LNA Santé

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500FULTKJYIRIAT87 2020-01-01 2020-12-31 969500FULTKJYIRIAT87 2020-12-31 969500FULTKJYIRIAT87 2021-01-01 2021-12-31 969500FULTKJYIRIAT87 2019-12-31 969500FULTKJYIRIAT87 2021-12-31 969500FULTKJYIRIAT87 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FULTKJYIRIAT87 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FULTKJYIRIAT87 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FULTKJYIRIAT87 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FULTKJYIRIAT87 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FULTKJYIRIAT87 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FULTKJYIRIAT87 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FULTKJYIRIAT87 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FULTKJYIRIAT87 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FULTKJYIRIAT87 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FULTKJYIRIAT87 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FULTKJYIRIAT87 2019-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FULTKJYIRIAT87 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FULTKJYIRIAT87 2020-01-01 2020-12-31 lna:ConsolidatedReservesMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-01-01 2021-12-31 lna:ConsolidatedReservesMember 969500FULTKJYIRIAT87 2019-12-31 lna:ConsolidatedReservesMember 969500FULTKJYIRIAT87 2020-12-31 lna:ConsolidatedReservesMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-12-31 lna:ConsolidatedReservesMember 969500FULTKJYIRIAT87 2020-01-01 2020-12-31 lna:OperationsMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-01-01 2021-12-31 lna:OperationsMember 969500FULTKJYIRIAT87 2019-12-31 lna:OperationsMember 969500FULTKJYIRIAT87 2020-12-31 lna:OperationsMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-12-31 lna:OperationsMember 969500FULTKJYIRIAT87 2020-01-01 2020-12-31 lna:RealEstateMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-01-01 2021-12-31 lna:RealEstateMember 969500FULTKJYIRIAT87 2019-12-31 lna:RealEstateMember 969500FULTKJYIRIAT87 2020-12-31 lna:RealEstateMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-12-31 lna:RealEstateMember 969500FULTKJYIRIAT87 2020-01-01 2020-12-31 lna:TotalMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-01-01 2021-12-31 lna:TotalMember 969500FULTKJYIRIAT87 2019-12-31 lna:TotalMember 969500FULTKJYIRIAT87 2020-12-31 lna:TotalMember 969500FULTKJYIRIAT87 2021-12-31 lna:TotalMember Document d’enregistrement universel 2021 incluant le rapport ﬁnancier annuel Soigner et prendre soin lna-sante.com SOMMAIRE Cahier stratégique DPEF 02 09 Présentation du Groupe LNA Santé DPEF États financiers RFA 5.1. Comptes consolidés 5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.3. Comptes annuels 217 218 5 1 2 3 1.1. Situation à date 1.2. Historique 1.3. Chiffres clés 1.4. Présentation des activités et marchés 1.5. Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 1.6. Le modèle d’exploitation de LNA Santé 10 11 15 22 265 269 5.4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 287 39 53 Informations sur la Société et son capital 6.1. Informations sur la Société 6.2. Actes constitutifs et statuts 6.3. Informations sur le capital social RFA 6.4. Principaux actionnaires RFA 6.5. Participations et options de souscription ou d’achat d’actions détenues par les dirigeants et certains salariés du Groupe RFA 6 291 292 293 298 301 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne 2.1. Gouvernement d’entreprise RFA 2.2. Facteurs de risques DPEF RFA 2.3. Contrôle interne de la Société 2.4. Plan de vigilance DPEF RFA 2.5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 61 62 101 108 117 304 305 6.6. Politique de distribution des dividendes 6.7. Principales opérations avec les apparentés 122 306 308 Déclaration de Performance Extra-financière DPEF RFA 6.8. Organigramme 127 3.1. Une démarche RSE collective Assemblée générale 309 7 et à long terme 128 7.1. Ordre du jour de l’assemblée générale 3.2. Pilier 1 – Bientraitance et qualité des soins 3.3. Pilier 2 – Bien-être des professionnels 3.4. Pilier 3 – Dynamiques territoriales 3.5. Pilier 4 - Contribution à la transition écologique 3.6. Pilier 5 – Performance, innovation et éthique mixte en date du 22 juin 2022 310 138 147 158 7.2. Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022 312 7.3. Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte 163 des actionnaires du 22 juin 2022 327 171 3.7. Note méthodologique 179 Informations complémentaires 341 8 3.8. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 8.1. Personnes responsables du document d’enregistrement universel RFA 342 343 8.2. Responsables du contrôle des comptes 182 8.3. Honoraires des Commissaires aux comptes RFA 344 345 345 Rapport de gestion RFA 4.1. Faits marquants 4.2. Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2021 4.3. Événements importants survenus après la date de clôture de l’exercice 4.4. Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d’avenir 4.5. Autres informations 187 188 4 8.4. Documents accessibles au public 8.5. Incorporation par référence 193 Tables de concordance Glossaire 346 350 209 210 214 LES ÉLÉMENTS DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL SONT IDENTIFIÉS DANS LE SOMMAIRE À L’AIDE DU PICTOGRAMME RFA LES ÉLÉMENTS DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE SONT IDENTIFIÉS DANS LE SOMMAIRE À L’AIDE DU PICTOGRAMME DPEF Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ Document d’enregistrement universel 2021 incluant le rapport ﬁnancier annuel Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 1 LE GROUPE LNA SANTÉ Une entreprise familiale, une aventure collective Depuis plus de 30 ans, LNA Santé est une aventure entrepreneuriale et humaine qui rassemble des familles et des professionnels autour de son Président fondateur. Ils rejoignent ainsi les dirigeants, les familles historiques, quatre partenaires financiers de proximité ainsi que la SMABTP au sein de ce pacte. Forte de ses racines familiales, l'entreprise a mis en place une gouvernance large, participative et avec une vision de long terme, réunissant ses administrateurs et censeurs tous les mois et ses actionnaires au sein d'un pacte qui permet indépendance et contrôle. L'arrivée de nouveaux membres au sein du Conseil d'Administration, dans la même dynamique, nous permet de préparer l'avenir et le futur développement de l'entreprise en s'appuyant sur l'ADN de l'entreprise. Nous sommes un acteur de la santé responsable, qui contribue activement aux enjeux de politique de santé, avec une politique de développement maîtrisé, avec des choix de long terme qui font toujours primer le métier sur la simple vision économique et notre modèle économique est lisible, la politique immobilière étant au service des opérations et non l’inverse. L'année 2021 aura d'ailleurs marqué une étape importante dans l'histoire du Groupe puisque les salariés, rassemblés dans la société LNA Ensemble et dans le Fonds commun de placement Nobélia, détiennent désormais 10% du capital. De gauche à droite Willy Siret, Directeur Général. Jean-Paul Siret, Président. Damien Billard, Directeur Général Délégué aux Finances. 8,16 % DIRIGEANTS 10 % détenu Une gouvernance actionnariale engagée LNA ENSEMBLE DONT 1,5 % NOBELIA + 2 000 SALARIÉS LNA SANTÉ par les ET 700 SALARIÉS salariés Associant des familles, des membres fondateurs, des managers pour entreprendre et développer LNA Santé sur le long terme 40 % FLOTTANT 60 % En % de droits de vote à fin janvier 2022. 31,52 % PACTE ACTIONNAIRES D’ACTIONNAIRES FAMILIAUX 1,99 % SMA BTP 18,37 % DIRIGEANTS ET INVESTISSEURS 2 2 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ LNA SANTÉ, L’ACTEUR GLOBAL DES ENJEUX DE SANTÉ Notre modèle d’entreprise Une gouvernance familiale et entrepreneuriale garante de la ligne stratégique sur le long terme ; Un modèle éprouvé basé sur l’excellence opérationnelle et la dynamique managériale ; LA VISION Une offre de santé à haute valeur ajoutée médicale favorisant le maintien à domicile, couplée à l’excellence des services hôteliers ; Des établissements neufs de grande taille organisés en unités de vie ou de soins ; Des savoir-faire internalisés, avec une école de formation LNA Santé ; Une culture d’innovation au service des métiers et clients. LE TEMPS Une démarche RSE ouverte et participative, au cœur du projet d’entreprise Notre démarche repose sur 5 piliers : LE PRENDRE SOIN LA BIENTRAITANCE ET LA QUALITÉ DES SOINS LE BIEN-ÊTRE DES PROFESSIONNELS LES DYNAMIQUES TERRITORIALES LA CONTRIBUTION À LA TRANSITION ÉCOLOGIQUE LA PERFORMANCE, L'INNOVATION ET L'ÉTHIQUE Nos singularités FAMILIAL L’AUTONOMIE L’INNOVATION Nous sommes une entreprise familiale car nous associons des familles, équipes et des membres fondateurs pour être un acteur responsable avec une vision long terme et un MANAGEMENT BIENVEILLANT et de PROXIMITÉ HUMANISTE ENTREPRENEUR Nous sommes une entreprise humaniste car nous avons de la CONSIDÉRATION POUR CHACUN et prenons soin des personnes fragilisées et de nos équipes Nous cultivons l'envie d'entreprendre en permettant À CHACUN DE PARTICIPER AUX DÉCISIONS ET D'INNOVER dans son métier 5 SINGULARITÉS SACHANT TRANSFORMER EXIGEANT L'exigence au cœur de nos choix, de notre modèle d'organisation, DE NOS QUESTIONNEMENTS ET DE L'EXPERTISE de nos métiers Nous sommes un acteur de la santé sachant transformer car nous savons bien intégrer, dans le temps les établissements pour AMÉLIORER L'OFFRE L’EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE DE SOIN(S) sur le territoire Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 3 NOTRE HISTOIRE NOTRE LNA Santé a ouvert son 1er établissement AMBITION en 1990. Être le premier acteur Guidé par la volonté d’être un acteur incontournable dans le parcours de santé du résident ou du patient, le Groupe se développe par création icalisées pour personnes âgées dépendantes, d’établissements sanitaires de moyen séjour (Soins de Suite et de Réadaptation, Psychiatrie) et de services d’Hospitalisation A Domicile. indépendant 2022 # transformateur de l'offre de santé 635M€ de chiffre d’affaires exploitation 2021 8 000 salariés impliqués au quotidien Parc de +9 200lits/ 81 établissements au 31 mars 2022 NOTRE MISSION « SOIGNER ET PRENDRE SOIN », c’est pour nos équipes au quotidien : 49 EHPAD et MRPA Améliorer la qualité de vie des personnes temporairement ou durablement fragilisées, dans un environnement accueillant et bienveillant, adapté à chacun et à tout âge. 23 établissements sanitaires dont 18 SMR, 2 cliniques psychitriques et 3 établissements de chirurgie LNA Santé propose aux patients et aux personnes âgées un modèle d’accompagnement unique qui concilie les projets personnalisés dans un environnement collectif rassurant. L’expertise médicale et les approches thérapeutiques respectueuses sont dispensées dans un cadre de vie bienveillant qui conjugue des espaces de bien-être, des plateaux techniques de rééducation spacieux et hautement spécialisés, un confort architectural dédié au soin et des prestations hôtelières de qualité. 9 Nous sommes une entreprise familiale, ayant à cœur de cultiver son ADN entrepreneurial et d’encourager la prise d’initiatives de chacun et le jeu collectif, fière de son modèle d’établissement éprouvé et exigeante dans ses réflexions, ses décisions comme leurs mises en œuvre, et assumant sa philosophie humaniste incarnée dans la considération portée simplement à l’autre au quotidien. Structures d’Hospitalisation À Domicile (HAD) 4 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 1990 1999 2006 2011 2018 2013 2021 1er projet Grandir Ensemble NAISSANCE Sanitaire Croissance Création de Nobilise Grandir Ensemble 2022 LNA Ensemble Le Parc du Golfe, Appel public à l’épargne pour assurer le développement 14 EHPAD / 2 MRPA / 1 SMR 1 000 collaborateurs Structure Nouveau Projet stratégique LNA Santé Renforcement de l’offre de Santé mentale Refinancement du capital LNA Santé Projet stratégique LNA Santé 1er établissement (EHPAD), La Chézalière à Nantes 1 EHPAD 1er SMR qui deviendra le Pôle gériatrique de Mar Vivo actionnariale regroupant 40 managers 40 collaborateurs HAD Ouest Anjou Intégration de 7 nouveaux établissements sanitaires + de 7 500 collaborateurs Près de 3 400 places SMR / PSY / MCO HAD Loir-et-Cher HAD Orléans-Montargis HAD Val-de-Loire 46 EHPAD / 5 MRPA 10 SMR / 5 HAD / 1 PSY Maisons de repos pour personnes âgées (MRPA) Athéna Le Point du jour 11 EHPAD / 2 MRPA / 1 SMR Maison de Santé d’épinay SSR Romainville et Serris 30 EHPAD / 4 MRPA La Meulière de la Marne Villa Amélie Le Parc de Diane, précurseur de la prise en charge Alzheimer 5 SMR / 1 HAD / 1 PSY Villa Océane . 1995 2003 2010 2012 2015 2020 Renforcement innovation Alzheimer Développement en Belgique De nouvelles activités Nouvelle offre d’EHPAD «confort» Développement de l’ambulatoire de l’offre sanitaire NOS VALEURS LE SENS 3 DU SERVICE LE RESPECT L’ENGAGEMENT Nous expliquons et personnalisons 1 Nous reconnaissons Nous 5 la singularité engageons et la dignité notre responsabilité individuelle nos offres de soin 4 L’ESPRIT LA CONFIANCE de chacun pour garantir D’INITIATIVE la qualité et Nous 2 et considérons cette richesse humaine comme fondamentale pour vivre ensemble. et collective pour accompagner les évolutions sociales et sociétales. envisageons Nous incarnons un état d’esprit ouvert, audacieux, enclin à anticiper et à innover. la pertinence les relations dans la durée, de manière constructive de nos actions. et équilibrée. Pour bâtir une culture d’entreprise humaniste Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 5 2021, UNE OPÉRATION D'ACTIONNARIAT SALARIÉS SANS PRÉCÉDENT L’année 2021 marque un tournant dans l’aventure collective de LNA Santé. Au terme d’une opération d’actionnariat salariés sans précédent, notre gouvernance est aujourd’hui partagée avec plus de 2 500 professionnels qui représentent ensemble 10 % du capital de l’entreprise. Retour sur cette opération exceptionnelle d’actionnariat salariés : Une continuité dans l’aventure collective LNA Santé Cette place faite aux équipes dans la gouvernance s’inscrit dans la continuité de l’histoire de LNA Santé. Depuis sa création jusqu’à aujourd’hui, les dirigeants fondateurs ont choisi de développer l’entreprise tout en préservant son indépendance et son ADN : il y a plus de 30 ans (en 1990), Jean-Paul Siret crée l’entreprise aux côtés de plusieurs familles fondatrices, toujours associées aujourd’hui ; en 2006, l’entreprise fait un appel public à l’épargne pour assurer son indépendance et son développement ; dès 2011, 40 managers deviennent actionnaires de l’entreprise via la création de Nobilise. Ils sont une centaine en 2016 ; en 2020, LNA Santé intègre le groupe normand Clinique Développement, dont Nous sommes convaincus que cette dynamique d’actionnariat salariés fait sens pour que LNA Santé continue à se développer et reste une entreprise familiale, 400 professionnels sont eux-mêmes actionnaires de leur société. indépendante, plaçant Cette étape de LNA Ensemble 2021 permet de franchir un nouveau cap dans l’implication des équipes dans la stratégie de l’entreprise et de renforcer encore l’alignement des intérêts, le souci du bien commun et le partage de la valeur. Elle vient développer la culture entrepreneuriale interne et trouve ainsi une vraie cohérence avec la culture l’humain au centre de ses préoccupations. d’entreprise de LNA Santé. Willy Siret Deux dispositifs complémentaires activés Deux dispositifs différents et complémentaires ont été mobilisés pour proposer aux équipes de devenir actionnaires de l’entreprise. Une augmentation de capital réservée aux salariés via le Plan Épargne Entreprise Une nouvelle société LNA Ensemble créée pour fédérer des professionnels associés souhaitant s’engager financièrement et durablement dans l’entreprise A l’automne 2021, les professionnels ont pu investir dans le FCPE Relais NOBELIA et acquérir des actions LNA Santé à des conditions spécifiques Chacun quel que soit son métier s’est vu proposer de rejoindre cette communauté, membre du pacte d’actionnaires de LNA Santé aux côtés des dirigeants, familles fondatrices et investisseurs et représentée au Conseil d’Administration du Groupe. Au terme de cette levée de fonds menée en 2021 et concrétisée Et demain, l’histoire continue : de nouveaux professionnels pourront début 2022, le bilan est très positif : 2500 salariés de tous horizons (de toutes les régions, de tous les établissements, de tous les métiers…) sont désormais actionnaires de LNA Santé via LNA Ensemble et/ou Nobélia. décider de rejoindre la société LNA Ensemble (en cas de sortie d’associés), ou de placer leur épargne salariale sur le FCPE Nobelia chaque année au printemps ou à tout moment via des versements volontaires. 6 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ FCPE relais Nobelia 2021 Opération actionnariait salariés - automne 2021 Investir dans LNA Ensemble Société de salariées associés détenant des actions LNA Santé - automne 2021 700 salariés détenant 8,5 % du capital de LNA Santé 1 096 participants (soit environ 13,5 % des (sur 70 établissements) professionnels bénéficiaires de l'opération) 1 représentant au CA de LNA Santé au total, plus de 2 200 salariés détenant 1,5 % du capital de LNA Santé élections du CA de LNA Ensemble à venir élections au CS de Nobélia réalisées Bilan très positif 10 % du capital de LNA SAnté détenu par 2 500 salariés de LNA Santé Focus sur LNA Ensemble, la nouvelle société de salariés associés Échange avec Franck LEBON, Directeur du Normandy Représentant des associés LNA Ensemble au Conseil d’Administration de LNA Santé C’est aussi un outil qui permet un vrai dialogue de gestion. Peut-on parler de continuité dans l’aventure LNA Santé ? Toute l’année, il y a bien sûr des échanges en proximité, avec les équipes et les représentants du personnel. Il y a aussi des temps forts Groupe. LNA Ensemble est un espace de dialogue complémentaire orienté sur la stratégie, l’économie, le développement de l’entreprise. Pour moi, ce sont la proximité et la confiance qui sont clés pour développer une vraie dynamique d’actionnariat salariés. Il s’avère que ce sont justement des valeurs fortes dans l’entreprise ce qui a sûrement facilité cette ouverture de la gouvernance. Les salariés associés peuvent échanger et remonter leurs questions à des représentants métiers régionaux (élections à venir au printemps 2022) qui forment le Conseil d’Administration de LNA Ensemble. Ils ont également l’occasion d’échanger directement avec les dirigeants dans le cadre de l’Assemblée Générale annuelle. Ce sont des échanges riches qui permettent de développer une meilleure compréhension de la gestion de l’entreprise. C’est aussi un prolongement assez naturel pour une entreprise familiale même si d’autres modèles d’entreprises peuvent développer de l’actionnariat salariés. Ici, on élargit le cercle familial aux équipes qui forment spontanément un deuxième cercle. En cela, il y a une forme de continuité. Ma présence au Conseil d’Administration de LNA Santé pour représenter les salariés associés de LNA Ensemble est aussi un signal fort. Il n’y a pas les financiers d’un côté et les équipes et leurs représentants de l’autre. Concrètement, les représentants de ces parties prenantes sont réunis à la même table. Cela permet vraiment de se projeter collectivement. Est-ce que LNA Ensemble a aussi vocation à renforcer le collectif et les synergies ? C’est tout l’intérêt de cet actionnariat. LNA Ensemble permet de porter un regard différent sur l’entreprise. Chacun n’est plus focalisé sur son métier, son établissement mais partage avec les dirigeants, une vision d‘ensemble. On mesure encore mieux l’importance des synergies et la force du Groupe. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 7 UN ACTEUR GLOBAL DE SANTÉ DURABLEMENT IMPLANTÉ SUR SES TERRITOIRES Paris et ses alentours 68 69 Pontoise 77 78 58 58 38 51 9 21 34 33 Paris 26 Meaux 16 28 27 10 Versailles 8 73 71 Bruxelles 7 19 12 Évry 43 24 Lille Melun 76 76 14 18 Amiens 83 72 83 4 35 83 82 Rouen 85 Reims Beauvais Paris Deauville 86 81 Granville 70 Brest Strasbourg 79 52 Chartres 84 56 6 Rennes 37 41 39 Orléans 67 Le Mans 46 54 Vannes 66 65 Angers 3 Nantes Blois 36 36 87 20 2 1 Dijon 40 Tours 45 75 La-Roche-Sur-Yon Poitiers 74 25 42 La Rochelle 80 44 Annecy Lyon 53 64 63 Saint-Etienne Bordeaux 59 62 61 60 Avignon Nice 50 32 17 Toulouse Montpellier Marseille Ehpad MRPA MRS Centre 22 30 de Santé 15 5 Toulon 23 49 13 47 Chirurgie SMR Perpignan Pôle médical et/ou gériatrique 31 HAD Clinique Psychiatrique 8 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ Présentation du Groupe LNA Santé 1 1.1. Situation à date 10 1.4. Présentation des activités et marchés 22 1.4.1. Médico-social France 1.4.2. Médico-social Belgique 22 26 1.2. Historique 11 La constitution du Groupe 1989-2005 11 1.4.3. Sanitaire – Soins Médicaux et de Réadaptation 28 L’ambition de croissance et la maîtrise du capital : 2006-2010 12 12 1.4.4. Sanitaire – hospitalisation à domicile (HAD) 32 35 38 2010-2017 Développement du Sanitaire et Plan stratégique Grandir Ensemble 1 1.4.5. Sanitaire – Établissements de Psychiatrie 1.4.6. Sanitaire – Chirurgie 2018-2022 Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 13 1.5. Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 39 1.3. Chiffres clés 15 1.5.1. Présentation du plan stratégique 1.3.1. Chiffre d’affaires 15 16 17 Grandir ensemble 2022 39 40 1.3.2. Développement du réseau 1.3.3. Résultats 1.5.2. Les réalisations de l’année 2021 1.6. Le modèle d’exploitation de LNA Santé 53 1.3.4. Structure financière 1.3.5. Données boursières 1.3.6. Création de valeur par LNA Santé 19 20 21 1.6.1. Un management de proximité avec une organisation à taille humaine 53 53 1.6.2. Des établissements de grande capacité 1.6.3. Une expertise médicale et technique au sein de chaque métier 54 1.6.4. Des prises en soin tournées vers l’ambulatoire 55 55 1.6.5. L’excellence des services hôteliers 1.6.6. La force du projet : le passage en « régime de croisière » 56 56 1.6.7. L’immobilier au service de l’Exploitation Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 9 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Situation à date 1 1.1. SITUATION À DATE TAUX D’OCCUPATION : 94 % + 170 Admissions nettes 97 % Confort 90 % 90 % + 30 Admissions nettes 85 % 92 % Élégance janv-2021 déc-2021 janv-2021 déc-2021 EHPAD MRS 94,5 % 686 Patients moy + 240 Admissions nettes fors eꢀet périmètre + 75 611 Patients moy 88 % Patients + 12 % en volume janv-2021 déc-2021 janv-2021 déc-2021 SMR/PSY HAD Une dynamique bien engagée, reflétée dans la croissance organique des métiers TAUX DE VACCINATION: 92 % 100 % résidents salariés Rester humble et mobilisé pour soigner et prendre soin de 9 000 résidents et patients au quotidien. Nous poursuivrons cet objectif dans les prochains mois car en toute humilité, il nous reste du chemin dans quelques territoires pour retrouver la pleine activité. Après une crise sanitaire majeure en 2020, l’exercice 2021 a permis à LNA Santé de redresser l’occupation de ses maisons de retraite médicalisées et de ses cliniques tout en maintenant un haut niveau de prise en soin en HAD. Ce rebond traduit l’engagement sans faille de nos équipes et la qualité des prestations médicales, hôtelières et immobilières proposées à nos clients, au sein d’un réseau d’établissements de santé experts. L’enjeu de l’année 2022 sera aussi et d’abord celui de l’attractivité de nos métiers, insuffisante au regard des besoins importants en personnel soignant et en ressources médicales. Ce défi est celui de tout un secteur mais c’est aussi le nôtre. 10 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Historique 1.2. HISTORIQUE 1 La constitution du Groupe 1989-2005 1989 1999 Association de Jean-Paul Siret, entrepreneur alors spécialisé dans la conception, la construction et la promotion immobilière, et d’un médecin souhaitant développer un projet de résidence médicalisée pour les personnes âgées dépendantes. 1re ouverture du capital du Groupe à des actionnaires individuels. Acquisition de trois nouveaux établissements, dont deux EHPAD et un SSR. Le Groupe se positionne ainsi sur le secteur sanitaire, en acquérant le premier établissement de soins de suite et de réadaptation (SSR). 1990 Création d’un pôle de santé EHPAD, SSR et USLD. En parallèle, l’entreprise commence à structurer son équipe d’encadrement (direction administrative & financière, direction d’exploitation, direction médicale et qualité). Ouverture en décembre 1990 du premier établissement haut de gamme du Groupe : l’EHPAD « La Chézalière » (44), un établissement médicalisé pour personnes âgées dépendantes, avec un haut niveau hôtelier, des équipes dynamiques et innovantes avec une philosophie, une méthode d’accueil qui par la suite vont être déclinées dans chaque nouvelle structure du Groupe. 2000 Poursuite de la structuration du Groupe définissant : 40 salariés/2,50 millions d’euros de chiffre d’affaires. les moyens humains nécessaires à son développement ; ◆ la place des métiers complémentaires nécessaires à un ◆ développement serein du Groupe (Ressources humaines, Immobilier, Maintenance) ; 1992 Création de la SA Le Noble Age par ses co-fondateurs : Jean-Paul Siret et Xavier Dejardins pour créer, acquérir et exploiter des établissements médicaux-sociaux et sanitaires. les critères d’acquisition et les coûts de restructuration de chaque établissement afin de répondre au projet d’entreprise et au cahier des charges immobilier interne ; ◆ les performances économiques attendues et la trajectoire des résultats en conséquence ; ◆ 1995 Création d’un second EHPAD, en août 1995, « Le Parc de Diane » (44), établissement précurseur, entièrement dédié à la prise en charge des personnes souffrant de la maladie d’Alzheimer. les besoins en capitaux propres en fonction d’un endettement maîtrisé, souhaité par la direction générale. ◆ Jean-Paul Siret décide de s’inspirer des savoir-faire suédois pour sa conception. Une telle politique de développement supposant des investissements lourds, Jean-Paul Siret se met à la recherche d’un montage immobilier innovant permettant, d’une part, de ne pas alourdir la structure financière de la Société et, d’autre part, de rester concentré sur l’exploitation et les services aux résidents. 2001 Élaboration d’une stratégie de développement et constitution d’un pôle immobilier afin d’optimiser les opérations de créations et extensions d’établissements. Le Groupe reprend deux EHPAD situés en région parisienne. 2003 1998 Changement de taille du Groupe et extension géographique avec l’acquisition de cinq nouveaux établissements : trois EHPAD et deux maisons de repos en Belgique. Définition du projet d’entreprise et élaboration du premier business plan. Cette année marque la véritable naissance du Groupe : 3 EHPAD/250 lits. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 11 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Historique 1 L’ambition de croissance et la maîtrise du capital : 2006-2010 2006 2008 Introduction à la Bourse de Paris, pour lever des capitaux et rester indépendants. Accès aux capitaux (introduction sur les marchés financiers) entièrement dédiés au financement des opérations, de création et de restructuration des établissements. Accélération du développement du secteur sanitaire et diversification dans le secteur associatif et public. Acquisition d’un SSR (60), ouverture d’un autre (93), acquisition d’un nouvel EHPAD (35) et d’une clinique psychiatrique (93). Accélération du développement avec une volonté de maîtrise du capital et d’indépendance dans la gestion. 35 établissements/3 253 lits. 26 EHPAD/4 SSR/1 PSY/4 MRPA. 25 établissements/2 302 lits. 19 EHPAD/2 SSR/4 MRPA. 2009 Structuration pour un doublement de taille du Groupe. 2007 Ouverture d’un EHPAD (77) et d’un SSR (77), acquisition d’un SSR (41) (diversification dans le secteur public) et d’un EHPAD (72). Acquisition de cinq nouveaux EHPAD dans les départements (06) (13) (66) (78) (92) et ouverture en fin d’année d’un nouvel établissement à Olonne-sur-Mer (85). 38 établissements/3 580 lits. 28 EHPAD/5 SSR/1 PSY/4 MRPA. 2010-2017 Développement du Sanitaire et Plan stratégique Grandir Ensemble 1 2010 Avancement du plan de développement, un groupe composé de : 59 établissements/5 307 lits ; ◆ Conception d’une nouvelle offre d’EHPAD accessible au plus grand nombre : EHPAD Confort. Ouverture d’un 1er hôpital à domicile (HAD) et reprise de deux EHPAD. 40 EHPAD/10 SSR/1 PSY/6 MRPA/2 HAD. ◆ 2014 Inauguration du nouveau siège social, à Vertou, près de Nantes, bâtiment durable et respectueux de l’environnement. 2011 Création de Nobilise, structure actionnariale associant 40 managers. 2016 Changement de nom : Le Noble Age devient LNA Santé. Ce changement vise à clarifier le positionnement du Groupe comme un opérateur global dans le secteur de la santé (maisons de retraite médicalisées, cliniques de Soins de Suite et Réadaptation, hospitalisation à domicile, clinique psychiatrique, centres de santé). 2012 Mise en exploitation d’une nouvelle gamme d’EHPAD : l’EHPAD Confort, l’EHPAD Élégance restant l’offre historique. Poursuite du développement avec : 47 établissements/4 525 lits ; ◆ Une démarche de bientraitance et de service personnalisé indissociable des valeurs du Groupe. 33 EHPAD/6 SSR/1 PSY/6 MRPA/1 HAD. ◆ Renforcement de son capital avec l’association étroite à son plan stratégique de Mérieux Développement et de Nobel, aux côtés du management et des investisseurs historiques. 2013 Lancement du plan stratégique Grandir Ensemble autour de 5 engagements : Ouverture de son capital à près de 80 cadres managers du Groupe (pour certains déjà présents au capital lors de la constitution de cette société en 2011). améliorer la performance ; ◆ modéliser et déployer les offres de services ; ◆ impliquer les collaborateurs et renforcer les compétences ; 2017 ◆ Un 1er Plan stratégique réussi sur l’ensemble des 5 engagements. développer la présence sur les territoires d’implantations ; ◆ innover et promouvoir les actions. ◆ Déploiement du management visuel au sein des établissements du Groupe. Renforcement des offres en ambulatoire (HAD, hôpital de jour, SSR) et soutien du domicile. 12 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Historique 2018-2022 Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 2018 2020 1 Lancement du nouveau projet stratégique Grandir Ensemble 2022 dans l’ensemble des établissements et auprès des parties prenantes extérieures avec une feuille de route qui fixe 6 orientations. Ouverture de plusieurs établissements malgré les difficultés opérationnelles liées au contexte sanitaire : le SSR d’Achères spécialisé en neurologie, orthopédie, gériatrie et pneumologie, l’EHPAD Les Jardins d’Henriville à Amiens et l’Institut Prévention Santé Diabète Est à Strasbourg. Formalisation de la politique RSE du Groupe autour de 5 engagements. Une année très intense concernant les reprises d’établissements : l’EHPAD La Renaissance à Pessac, le SSR de Parsay dans les Deux-Sèvres, le groupe Clinique Développement en Normandie. Création d’un pôle recherche clinique et programmes thérapeutiques. Un groupe composé de : 68 établissements avec 7 258 lits ; ◆ 2021 44 EHPAD/12 SSR/1 PSY/4 MRPA/7 HAD. ◆ Reprise d’une clinique SSR à Nantes (44) pour transfert et ◆ regroupement en 2024 sur un nouveau site neuf. 2019 Acquisition d’une clinique psychiatrique à Guérande (44). ◆ Transformation de nos établissements SSR avec la livraison/rénovation et agrandissement de 3 sites et développement de l’activité d’HAD sur nos 7 implantations. Préparation du lancement de l’activité d’HAD sur l’île de Mayotte en partenariat avec 2 associés médecins. ◆ Déploiement d’offres de services médicales complémentaires sur nos EHPAD (astreintes IDE, optique, audition). Focus 2021 – Refinancement En 2021 le Groupe LNA Santé a adapté sa structure de financement avec pour principal objectif le refinancement de l’acquisition du groupe Clinique Développement réalisée en décembre 2020, la préparation de l’échéance de l’EuroPP en 2022 et le renforcement de moyens au service du développement. Parce que la démarche RSE du Groupe est totalement transversale, implique l’ensemble des établissements, le siège et les services supports, tant administratifs qu’opérationnels, le Groupe LNA Santé a souhaité inscrire dans cette démarche son refinancement en intégrant des indicateurs de performance RSE. Les opérations ont porté d’une part sur l’aménagement du crédit syndiqué permettant ainsi de sécuriser la liquidité et d’allonger la maturité de la dette par des lignes confirmées auprès d’un pool de prêteurs historiques, rejoints par un nouveau partenaire. Sous la coordination de Banque Populaire Grand Ouest et Hélia Conseil (comme Agents de Documentation) et Banque CIC Ouest (comme Agent des Crédits), douze banques/huit groupes bancaires ont réaffirmé leur volonté d’accompagner la stratégie de développement du Groupe et couvrir ses besoins de financement, pour un montant de 340 millions d’euros : en portant à 265 millions d’euros la ligne de crédit renouvelable (RCF) avec une échéance allongée à juin 2026, plus deux options d’extension d’un an chacune ; ◆ en souscrivant à une nouvelle tranche de Prêt à Terme (Term Loan) à 6 ans de 75 millions d’euros, tirable en fonction des besoins d’investissement sur une période de disponibilité de 3 ans. ◆ Le deuxième volet du refinancement a consisté pour le Groupe LNA Santé à réaliser une nouvelle émission obligataire EuroPP de 90 millions d’euros souscrit par cinq investisseurs institutionnels de 1er plan sur le marché de la dette privée – Amundi, Eiffel Investment Group, Schelcher Prince Gestion, Tikehau et Unexo – sous la coordination de BNP Paribas et CACIB en tant qu’Arrangeurs/Chefs de File. Cet EuroPP est structuré en deux tranches de 45 millions d’euros chacune, l’une à échéance 7 ans (juillet 2028) et coupon de 2,80 %, l’autre à échéance 8 ans (juillet 2029) et coupon de 3 %. Convaincu que l’ensemble des activités et des acteurs du groupe doivent s’inscrire dans sa démarche globale RSE, le Groupe a intégré dans ses deux opérations de financement trois critères de performance RSE : au format Sustainable Linked Loan pour le Crédit Syndiqué ; ◆ au format Sustainable Linked Bond pour l’EuroPP. ◆ Ainsi les conditions financières (grille de marge) s’ajustent selon un système de Bonus/Malus en fonction de l’atteinte d’objectifs fixés pour chaque année. Notamment pour le suivi de la trajectoire fixée, le Groupe Société Générale a été nommé Coordinateur RSE. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 13 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Historique 1 Le Groupe LNA Santé a choisi des critères (« Kpi ») au plus près du terrain et bien évidemment axés sur les piliers de sa politique RSE : Pilier « Bientraitance et qualité des soins » - critère retenu : « % des établissements ayant conduit au moins une Action envers les Aidants ». ◆ Dans un contexte où 1 Français sur 5 soutient un proche en perte d’autonomie, la vision de LNA Santé est que l’Aidant ne peut être écarté de la démarche bientraitante vis-à-vis du patient/résident. Le soutenir est une autre manière de prendre soin des résidents et des patients. Par ce biais LNA Santé ambitionne de confirmer son rôle d’acteur reconnu des territoires en s’impliquant davantage auprès des parties prenantes locales. La définition « d’Aidant » est donnée par le Code de l’action sociale et des familles (article L. 113-1-3), introduit par la loi relative à l’adaptation de la société au vieillissement – ASV – du 28 décembre 2015. La liste des Actions éligibles a été posée par LNA Santé. D’abord en définissant l’action orientée vers les Aidants comme s’inscrivant dans la durée (généralement une année), avec une récurrence (au moins trimestrielle), sous l’égide de l’établissement qui en a l’initiative : groupes de parole, activités pour les Aidants, conférences et formations, activités « aidant-aidé ». Il peut s’agir aussi d’actions mises en œuvre dans le cadre de réponse à des appels à projets/appel à manifestation d’intérêt conduits par les autorités publiques (ARS, Départements) et pour lesquels les établissements sont retenus ; Pilier « Bien-être des professionnels » - double critère retenu : « nombre de Salariés Actionnaires » et « % de détention du Capital par des Salariés Actionnaires ». ◆ Le Groupe LNA Santé permet depuis longtemps à ses collaborateurs d’être aussi des associés entrepreneurs en détenant des actions de LNA Santé. Tout comme la gouvernance, ils s’inscrivent ainsi dans le long terme en investissant durablement dans le Groupe. À ce jour, deux instruments le permettent : le FCPE Nobelia et la société de managers Nobilise. En voulant renforcer la place des équipes dans la gouvernance de LNA Santé et les intéresser durablement à la performance économique du Groupe, LNA Santé ambitionne d’élargir l’actionnariat salarié au travers de la société LNA Ensemble (qui succède à Nobilise) et du FCPE Nobelia. Un « Salarié Actionnaire » est défini comme un salarié lié par un contrat de travail au sein du périmètre consolidé du Groupe LNA Santé, présent au 31/12/N et détenant des actions de LNA Santé, via le fonds FCPE Nobelia ou via la société LNA Ensemble ; Pilier « Contribution à la transition écologique » - critère retenu : « % de réduction des consommations » ◆ En utilisant l’exercice de la matérialité, LNA Santé a pu déterminer les enjeux environnementaux prioritaires pour ses activités. Parmi les 7 enjeux RSE prioritaires, le climat et la gestion économe des ressources sont apparus comme l’élément majeur d’un point de vue environnemental. Le Groupe a choisi en priorité d’améliorer son efficacité énergétique. Pour y parvenir une 1re étape consiste à mesurer la performance énergétique (2021-2022) afin de fixer des objectifs de % de réduction des consommations des établissements concernés (phase 2, 2023-2025). C’est donc au 1er semestre 2023 que le Groupe LNA Santé précisera son ambition en matière d’amélioration de son efficacité énergétique. « Ces engagements RSE portent à la fois sur notre empreinte environnementale, l’accompagnement renforcé des aidants et la place de nos équipes au cœur des projets, en facilitant leur participation sous toutes les formes, dont capitalistique, à notre projet collectif des prochaines années » a commenté Willy Siret, directeur général de LNA Santé, lors de la mise en place des financements. 14 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Chiffres clés 1.3. CHIFFRES CLÉS 1 Chiffre d’affaires 1.3.1. ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DES EFFECTIFS Chiffre d’affaires (en millions d’euros) et ETP moyens 7 152 6 074 5 496 5 099 4 873 689,5 54,0 573,9 538,8 527,9 52,4 486,7 55,0 101,7 437,1 72,8 635,5 521,5 472,8 413,9 2017 2018 2019 2020 2021 ETP moyens CA Exploitation CA Immobilier RÉPARTITION DE L’ACTIVITÉ GROUPE Ventilation du chiffre d’affaires En % En % En % 2021 du CA Total du CA Expl. 40 % 2020 246,8 26,8 du CA Total En millions d’euros Médico-Social – France Médico-Social – Belgique Sanitaire 255,8 27,7 37 % 4 % 43 % 5 % 4 % 348,0 3,9 50 % 1 % 55 % 245,2 2,7 43 % 0 % Autres 1 % CHIFFRE D’AFFAIRES EXPLOITATION 635,5 21,9 % 7,2 % 92 % 100 % 521,5 10,3 % 2,6 % 52,4 91 % ♦ Taux de croissance Exploitation dont taux de croissance organique Chiffre d’affaires Immobilier 54,0 8 % 9 % CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 689,5 100 % 573,9 100 % Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 15 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Chiffres clés 1 Développement du réseau 1.3.2. RÉPARTITION DES ACTIVITÉS DU GROUPE Répartition de l’activité au 31/12/2021 Parc de lits par régime au 31/12/2021 9 232 9 104 7 865 1 375 38 % Établissements sanitaires 2 063 7 041 1 346 6 519 3 479 places 24 établissements (SMR, Psy, Chirurgie) 9 232 lits EN EXPLOITATION 7 857 6 % Hospitalisation à Domicile 56 % Maisons de retraite médicalisées 5 210 lits 543 places 8 structures 49 résidences 2019 2020 2021 Restructuration Régime de croisière ÉVOLUTION DU PARC À MATURITÉ (RÉGIME DE CROISIÈRE) Performance solide et continue du parc en régime de croisière 7 857 7 041 6 519 6 163 5 493 77 % 85 % 83 % 85 % 49,2 79 % 30,7 45,9 42,0 37,2 12,9 % 12,6 % 12,5 % 11,8 11,5 % 2019 2020 2021 2017 2018 En croisière Nb lits en croisière Cash ꢀow (EBITDA - Capex) (en millions d'euros) % EBITDA / CA % en croisière du parc exploité 16 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Chiffres clés Résultats 1.3.3. 1 En millions d’euros CA Exploitation ROC Exploitation + 17 % + 34 % 521,5 635,5 62,7 53,7 51,4 472,8 2019 2020 2021 2019 2020 2021 EBITDA retraité IFRS 16 Exploitation RNpg Exploitation + 8 % + 30 % 67,9 24,2 22,4 53,2 52,3 9,2 2019 2020 2021 2019 2020 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES DU COMPTE DE RÉSULTAT EXPLOITATION 2021 635,5 135,2 21,3 % 67,9 2020 521,5 116,5 22,3 % 53,2 2019 472,8 111,5 En millions d’euros Chiffre d’affaires EBITDA Marge d’EBITDA (en % du CA) EBITDA retraité IFRS 16 23,6 % 52,3 Marge d’EBITDA retraité IFRS 16 (en % du CA) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (en % du CA) Résultat opérationnel 10,7 % 62,7 10,2 % 51,4 11,1 % 53,7 9,9 % 54,3 9,9 % 37,9 11,3 % 55,4 Marge opérationnelle (en % du CA) Résultat financier 8,5 % (18,2) 24,2 7,3 % (17,6) 9,2 11,7 % (17,2) 22,4 Résultat net part du Groupe Marge nette part du Groupe (en % du CA) 3,8 % 1,8 % 4,7 % Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 17 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Chiffres clés 1 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES DU COMPTE DE RÉSULTAT IMMOBILIER 2021 54,0 6,1 2020 52,4 1,6 2019 55,0 2,3 En millions d’euros Chiffre d’affaires EBITDA Marge d’EBITDA (en % du CA) EBITDA retraité IFRS 16 11,2 % 8,3 3,1 % 3,9 4,3 % 4,5 Marge d’EBITDA retraité IFRS 16 (en % du CA) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (en % du CA) Résultat opérationnel 15,4 % 2,1 7,4 % (0,0) (0,1) % (0,8) (1,6) % (0,8) (1,4) 8,1 % 1,5 4,0 % 1,6 2,7 % (0,9) (1,7) % (0,8) (1,6) Marge opérationnelle (en % du CA) Résultat financier 2,9 % (1,3) Résultat net part du Groupe Marge nette part du Groupe (en % du CA) (0,7) (1,2) % (2,7) % (2,9) % INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES DU COMPTE DE RÉSULTAT TOTAL 2021 2020 573,9 118,2 20,6 % 57,1 2019 527,9 113,9 En millions d’euros Chiffre d’affaires 689,5 141,2 EBITDA Marge d’EBITDA (en % du CA) EBITDA retraité IFRS 16 20,5 % 76,2 21,6 % 56,7 Marge d’EBITDA retraité IFRS 16 (en % du CA) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (en % du CA) Résultat opérationnel 11,1 % 64,8 9,9 % 51,4 10,7 % 55,1 9,4 % 55,8 9,0 % 37,1 10,4 % 54,5 Marge opérationnelle (en % du CA) Résultat financier 8,1 % (19,6) 23,5 6,5 % (18,4) 7,8 10,3 % (18,1) Résultat net part du Groupe Marge nette part du Groupe (en % du CA) 20,8 3,4 % 1,4 % 3,9 % 18 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Chiffres clés Structure financière 1.3.4. 1 Dette nette consolidée Une dette diversifiée au 31 décembre 2021 En millions d’euros 300 250 200 150 100 50 2,7x 2,5x 1,2x 1,2x 201 200 1,2x 141 134 61 128 57 0 158 183 2022 2023 2024 2025 2026 2027+ 65 Bilatéral bancaire amortissable NEU CP 2017 2018 2019 2020 2021 Euro PP RCF (non tiré au 31/12/21) Levier Immobilier Exploitation Respect des ratios de crédit Échéancier de la dette financière d’Exploitation Levier Exploitation Non bancaire 58 % Plafonds autorisés (vs 42 % en 2020) 4,25 31 % Neu CP 2,69 42 % Dette bancaire 22 % Euro-PP 0,53 1,25 Gearing Exploitation INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES DU BILAN 2021 136,1 410,5 162,5 85,7 2020 134,3 404,1 161,1 2019 En millions d’euros Écart d’acquisition 96,3 268,0 56,4 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Stocks et en-cours 86,4 113,8 Capitaux propres part du Groupe Endettement financier net Exploitation Endettement financier net consolidé 216,1 183,0 383,0 188,6 158,0 358,6 189,3 65,5 207,0 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 19 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Chiffres clés 1 Données boursières 1.3.5. ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE INDICES Le cours s’est maintenu tout au long de l’année 2021 sur un niveau proche de 50 euros, laissant derrière lui une année boursière 2020 impactée par la crise COVID-19. La capacité du modèle économique de LNA Santé à délivrer durablement de la valeur et la très grande visibilité dont il dispose sur ses marchés constituent deux facteurs de soutien à long terme de la performance boursière. Compartiment B d’Euronext Paris. ◆ ◆ Éligible au PEA PME. 25 000 20 000 70 60 50 40 30 20 15 000 10 000 5 000 0 10 0 Volume échangé (en milliers) Cours (en euros) HISTORIQUE DES DONNÉES BOURSIÈRES 2021 2020 49,25 2019 Dernier cours au 31/12 50,30 58,30 49,55 50,00 Plus haut annuel (cours de clôture) Plus bas annuel (cours de clôture) Moyenne annuelle du cours 52,60 44,65 31,90 42,75 50,21 46,20 49,52 Variation % 31/12/début de période Volume de titres échangés moyen/jour Nombre de titres constituant le capital Capitalisation en millions d’euros au 31/12 2,1 % - 0,6 % 9 207 13,8 % 6 014 7 926 9 757 036 490,78 9 705 937 478,02 9 705 937 480,93 20 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Chiffres clés Création de valeur par LNA Santé 1.3.6. 1 CHIFFRE D'AFFAIRES M€ 635,5 BAILLEURS FOURNISSEURS 67,8 M€ 135,0 M€ Coût de location de l'immeuble SALAR3IÉ5S 6ET,6PRATICIENS M€ 189,0 M€ 148,5 M€ 8,0 M€ 11,1 M€ Salaires nets versés Charges patronales et sociales Participation/ Honoraires Intéressement/ des libéraux Abondement Près de 76 000 h de formation ÉTAT & COLLECTIVITÉS TERRITORIALES P5RÊ,6TEMUR€S 42,9 M€ Charges d'intérêts 15,5 M€ 27,4 M€ Impôts sur les sociétés Autres impôts et taxes RÉSULTAT NET M€ 24,2 % 3,8 du CA INVESTISSEMENTS DURABLES : AC4TI,O5NNAIRES M€ ∙ Le maintien et renouvellement du parc ∙ Le développement de l’offre de soins et l’ancrage territorial ∙ 3,7% du capital détenus par les salariés actionnaires ∙ Dividende de 0,43 € /action ∙ L’innovation (publications) ∙ Le bien-être de nos salariés, patients et résidents ∙ La formation des équipes ∙ La transition écologique Les données présentées sont celles de l'activité Exploitation. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 21 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés 1 1.4. PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS ET MARCHÉS Médico-social France 1.4.1. Le Médico-Social France correspond aux activités d’EHPAD (Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes). LE MARCHÉ 1.4.1.1. Personnes âgées Principaux partenaires ♦ Accueil séquentiel Hébergements temporaires Établissement de santé (unités de soins longue durée, soins médicaux et de réadaptation), hospitalisation à domicile, médecine chirurgie obstétrique, urgences, soins palliatifs, etc.) Santé mentale (adulte) W W ♦ ♦ Accueils de jour CLIC (Centres Locaux d’Information et de Coordination gérontologique) MAIA (Maison pour l’Autonomie et l’Intégration des malades ♦ Alzheimer) Réseaux de santé PTA (Plateformes Territoriales d’Appui) ♦ ♦ Hébergement Établissements « médicalisés » Y Y ♦ EHPAD (dont pôle d’activités et de soins adaptés), Unité d’Hébergement Renforcé et certaines Petites Unités de Vie Services à la personne ♦ Établissements non « médicalisés » Accueillants familiaux EHPA (dont PUV (Petite Unité de Vie), Logements-foyer) Y Y Financement Conseil Départemental W Co-financement Assurance maladie-Conseil Départemental Lits/places 612 277 (EHPAD) 7 520 Établissements ♦ Répartition en capacité de lits/places Forte représentation du secteur public & associatif ♦ Absence de nouvelles autorisations/Vieillissement et obsolescence du parc d’établissements Recomposition et élargissement de l’offre de services Des opportunités multiples pour des opérateurs structurés et expérimentés 29 % EHPAD privés commerciaux 39 % ♦ ♦ EHPAD publics 32 % EHPAD associatifs Source : DREES 2017 Mission L’Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes assure aux résidents, de manière collective, l’hébergement, la restauration et les soins nécessaires. L’hébergement peut être assuré à temps complet, en hébergement temporaire ou en accueil séquentiel. Pour les personnes âgées atteintes de la maladie d’Alzheimer ou d’une maladie apparentée, l’EHPAD peut comprendre une (des) unité(s) de vie Alzheimer, un PASA et/ou une UHR. Admission Décision du gestionnaire Autorisation Financement ARS et Conseil Départemental Hébergement : résident ou Conseil Départemental (aide sociale) et possibilité d’APL Dépendance : résident ou Conseil Départemental (APA) Soins : Assurance maladie via l’ARS 22 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés LA SITUATION CONCURRENTIELLE 1.4.1.2. De nombreuses structures privées d’accueil de personnes âgées restent des établissements indépendants ou appartenant à des groupes de petite taille gérant 3 ou 4 établissements. Cependant, depuis quelques années, on assiste à un important mouvement de concentration qui a permis l’émergence de groupes nationaux et régionaux d’envergure. 1 Classement 2021 des 15 principaux gestionnaires d’EHPAD en France Nbre lits gérés Nbre lits France France + étranger Classement en nbre lits de maisons de retraite Nbre éts France 1 Korian 289 226 261 157 16 24 172 19 922 21 128 12 336 1 370 7 280 4 257 1 453 4 655 1 336 2 182 1 728 1 304 910 74 423 71 827 45 337 30 076 20 033 9 669 8 475 6 503 5 210 3 917 2 Orpéa 3 DomusVi 4 Colisée 5 Maisons de Famille Domidep 6 7 108 48 22 45 17 EMERA 8 Vivalto Vie LNA Santé SEDNA 9 10 11 12 13 14 15 MEDICHARME IROISE BELLEVIE (Ex- SGMR Ouest) OMERIS 41 2 182 1 880 1 403 910 24 17 PHILOGERIS STEVA 14 7 633 633 Source : Le Mensuel des maisons de retraite de mars 2022. LES ENJEUX DU SECTEUR LNA Santé l’a anticipé de longue date et s’adapte aux mutations de la société en imaginant des solutions innovantes pour faciliter le « bien vieillir » des personnes âgées : 1.4.1.3. Le secteur des EHPAD est soumis à des enjeux posés par : le vieillissement de la population. En 2050, un habitant sur ◆ ateliers de prévention (éducation thérapeutique) ; ◆ trois sera âgé de 60 ans ou plus ; accueil séquentiel (accueil de jour ou hébergement temporaire) ; ◆ le prolongement du maintien à domicile. Les personnes âgées ◆ intègrent les EHPAD à un âge plus élevé et à un stade de dépendance plus avancé pour répondre aux souhaits de maintien à domicile des personnes âgées elles-mêmes et de leurs familles ; hospitalisation à domicile ; ◆ innovations numériques (capteurs de détection des chutes, ◆ géolocalisation, télémédecine, etc.). Réseau Famileo, recours à la l’ancienneté du parc : de nombreux établissements sont vétustes voire totalement obsolètes : 1/3 a plus de 45 ans ; ◆ la maîtrise du reste à charge : demande d’une offre d’hébergement de qualité accessible au plus grand nombre. ◆ Ces enjeux influent sur la stratégie des acteurs (acquisition d’expertises, élargissement de l’offre, développement, etc.). Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 23 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés 1 FOCUS – EHPAD hors les murs Depuis 2018, nos différentes contributions au débat public, concrétisées par 4 numéros des Cahiers du Prendre Soin, posent un corpus de propositions offensives et pragmatiques de LNA Santé et revendiquent la nécessité de réfléchir à un nouveau modèle d’EHPAD. LNA Santé gère aujourd’hui 6 EHPAD hors les murs (1) : ASPHODIA : dans l’Essonne, bientôt, le domicile et l’EHPAD ne feront plus qu’un ! Depuis deux ans, la Résidence Asphodia, à Yerres, et le Service Public Essonien du Grand Âge (SEGA) se sont rapprochés pour travailler ensemble notamment, dans le cadre de l’Appel à Manifestation d’Intérêt (AMI) initié par la Région Île-de-France. Cette collaboration « public-privé » a permis de construire un projet très abouti vers l’EHPAD de demain, sur le territoire Nord-Est Essonne, incluant un EHPAD Plateforme et des Services Renforcés à Domicile (SRAD), pilotés par Asphodia ainsi que de l’accueil séquentiel, avec hébergement temporaire en sortie d’hospitalisation, géré par le SEGA. À terme, l’EHPAD Plateforme assurera la coordination et le pilotage opérationnel de tous les intervenants : le CLIC qui intervient en tant que guichet unique d’intervention et d’orientation et identifie les bénéficiaires, DRAD et SSIAD qui assurent la prise en charge au domicile (aide à la vie quotidienne, suivi et surveillance médicale, sécurisation du logement…), la PFR (Plateforme de Répit des aidants) qui accompagne l’aidé et l’aidant, les structures qui assurent l’accueil séquentiel et les EHPAD, soit pour accueillir une personne pour de l’hébergement permanent, ou à la journée en PASA (pôle d’activités et de soins adaptés), ou en unité protégée. Pleinement inscrit dans cette logique de l’EHPAD de demain, le projet prévoit d’agréger de nombreux services proposés par l’EHPAD et de les ouvrir sur le domicile tant à destination des usagers que des professionnels du domicile. MAR VIVO : retour d’expérience sur l’EHPAD de demain Depuis quatre années, l’établissement Les Jardins Mar Vivo participe à l’expérimentation de « l’EHPAD de demain » à l’échelle nationale. Ce projet-pilote, aux côtés de six autres établissements, offre un retour d’expérience sur le maintien à domicile des personnes dépendantes (en perte d’autonomie). Aujourd’hui, alors que les équipes participent à la co-construction des cahiers des charges aux côtés de l’ARS, elles étoffent leur offre dans une logique d’amélioration continue dont l’accompagnement des proches aidants. Dans les cas où malheureusement le bénéficiaire décède, il n’était pas prévu de continuer à accompagner l’aidant. Pourtant, l’arrêt brutal est souvent difficile à supporter. C’est pourquoi, il est dorénavant proposé de poursuivre l’accompagnement psychologique pour l’aidant. LES CAMÉLIAS : Accompagner ensemble le « bien vieillir à domicile » Le « projet de soutien renforcé pour bien vieillir à domicile » a vu le jour pour répondre à différentes attentes : la sécurisation du domicile, la coordination des actions et la circulation des informations auprès des intervenants à domicile, le maintien du lien social, l’accompagnement des aidants. Ce projet, démarré en novembre 2021, s’est inspiré d’expériences conduites dans d’autres établissements LNA Santé et de besoins identifiés sur le territoire. Depuis quelques mois, les premiers bénéficiaires sont accompagnés grâce à une équipe experte en gérontologie. Le suivi est complet, régulier et transversal puisque les intervenants externes sont intégrés dans le projet de prise en soin. Ils viennent compléter l’accompagnement en apportant une attention particulière au soutien psychologique, à l’ergonomie du domicile, à l’évaluation de la motricité, aux soins à domicile. Le lien social est renforcé pour les aidés avec la possibilité de venir déjeuner au restaurant des invités de l’EHPAD une fois par semaine et, pour les aidants, la possibilité de trouver du temps pour eux et/ou bénéficier s’ils le souhaitent d’un accompagnement psychologique. BERGES DU DANUBE : EHPAD “hors les murs” : un prolongement évident Les équipes du pôle santé de Serris ont répondu à l’AMI Île-de-France en 2019, à la veille de la crise sanitaire, afin de pouvoir proposer un nouveau service pour accompagner des personnes âgées en perte d’autonomie à leur domicile. Le pôle de santé de Serris s’organise autour de trois activités principales : une clinique de soins médicaux et de réadaptation, un EHPAD et une structure d’HAD. Les compétences sont toutes là et les besoins sont réels. Le pôle de Serris apporte la brique manquante pour permettre le maintien à domicile : la coordination et la sécurisation de la nuit. Cela a été permis grâce à de bonnes relations avec tous les partenaires du territoire, avec l’expertise médico-sociale en EHPAD couplée à l’expertise sanitaire et du domicile avec le SMR et l’HAD. Avec une nouvelle équipe entièrement dédiée au projet, le suivi des personnes dépendantes à leur domicile est continu. Les infirmières de nuit font la liaison avec les équipes de jour : ergothérapeute, psychomotricien, médecin, assistante sociale et psychologue. JARDINS D’OLONNE et CREISKER : l’expérimentation DIVADOM Le projet Divadom répond à une attente forte des personnes âgées qui souhaitent pouvoir rester à domicile dans les meilleures conditions. Le dispositif repose sur deux piliers : coordonner l’action des différents prestataires de services à domicile : soins infirmiers, soins de « nursing », téléassistance, aide-ménagères, auxiliaires de vie ou portage de repas ; ◆ offrir des services innovants visant à rompre l’isolement et à mener des actions préventives. Les bénéficiaires peuvent ◆ venir passer des moments conviviaux au sein de l’EHPAD pour des activités physiques adaptées, des repas, des activités mémorielles ou de loisir. Par ailleurs, la proposition leur est faite de bénéficier du regard expert d’un ergothérapeute qui s’assure de l’adaptation du domicile aux besoins de la personne. L’idée est de créer pour les bénéficiaires un environnement sécurisé, de proximité et de confiance autour de leur lieu de vie. Dans cet esprit, les bénéficiaires peuvent également avoir recours à l’infirmière d’astreinte de nuit. (1) Découvrez le dossier spécial Le Mag#14 dédié aux nouveaux modèles d’EHPAD. 24 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés FOCUS – EHPAD Confort : accessibilité tarifaire 1 Face au vieillissement de la population, à la raréfaction des finances publiques, à la montée des maladies chroniques et au constat qu’un tiers des EHPAD actuels a plus de 45 ans, LNA Santé a élargi son offre de services en créant des EHPAD -Confort- qui allient prestations de qualité et prix modérés. Fin 2010, LNA Santé a été sollicité par un centre hospitalier, situé en Seine-et-Marne, pour réfléchir à une création d’EHPAD dans le cadre de son opération globale de restructuration d’offre de soins hospitalière. « Il était important de proposer un tarif identique à celui proposé à l’époque aux résidents de l’hôpital, LNA Santé a donc travaillé pendant trois ans à l’élaboration d’un modèle économique viable, au juste prix pour les collectivités, puisque sans aucune subvention d’aide à la pierre. Il est fondé sur une taille critique de 125 lits répartis en maisonnées ou unités de vie de 20 à 30 lits. » 30 places d’habilitation à l’aide sociale sont proposées aux résidents éligibles à ce dispositif. Ce projet a vu le jour grâce aux partenariats noués avec l’ensemble des parties prenantes dans l’intérêt des futurs résidents : la direction du Centre Hospitalier bien sûr, mais aussi l’ARS Île-de-France, le Conseil Départemental de Seine-et-Marne et la mairie. Ouvert en décembre 2014, avec un tarif journalier d’environ 65 euros, l’EHPAD La Meulière de la Marne propose un accompagnement médical, hôtelier, psychologique et social de qualité. Garantir la même qualité Alors, entre EHPAD Confort et EHPAD Élégance, quelle différence ? Tous les établissements de LNA Santé suivent le même modèle qui offre projet médical, services hôteliers et projet de vie social et culturel. La différence se situe sur le plan hôtelier, avec une palette de services plus larges et plus individualisés, et une décoration spécifique pour les EHPAD Élégance (positionnement haut de gamme). Les neuf EHPAD Confort ne dérogent pas, aux critères d’exigence de qualité du Groupe : la médicalisation de l’établissement, des services adaptés aux besoins des résidents, une organisation en unités de vie avec des maîtresses de maison qui restent les interlocutrices privilégiées des résidents et de leur famille, des unités de vie protégées pour les personnes touchées par la maladie d’Alzheimer ou troubles apparentés, un personnel qualifié, etc. Le respect de bons critères économiques est également essentiel pour pouvoir créer ces EHPAD Confort : un foncier à un coût plafonné et avec une topographie plane pour une construction optimisée en surface et en fonctionnement. Répondre à de réels besoins « Cette offre d’EHPAD Confort n’est pas une révolution, mais une adaptation fine et calibrée du modèle déjà existant. C’est une alternative pour rendre l’EHPAD accessible au plus grand nombre ». Acteurs de santé sur leur territoire d’implantation, les EHPAD Confort facilitent aussi le soutien à domicile des personnes âgées et leur parcours de santé, en proposant de l’hébergement temporaire, de l’accueil de jour et plate-forme de répit pour les aidants. Aujourd’hui, LNA Santé compte déjà 9 EHPAD Confort, avec 100 places. L’entreprise souhaite développer cette offre en lien notamment avec les centres hospitaliers. Enjeux Une population française vieillissante ◆ En 2060, un tiers des Français aura plus de 60 ans et les plus de 85 ans seront près de 5 millions, contre 1,4 million aujourd’hui. Un coût d’hébergement supérieur aux ressources des retraités ◆ En France, le tarif d’hébergement moyen d’un EHPAD est de 1 769 euros par mois (coût variable selon les départements). Le coût d’un séjour en maison de retraite représente en moyenne 106 % des ressources mensuelles d’un foyer de retraités. La prise en charge en établissement nécessite donc souvent un financement extérieur. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 25 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés 1 Médico-social Belgique 1.4.2. LE MARCHÉ 1.4.2.1. Les Maisons de Repos (MRPA-MRS) concernent uniquement la Belgique. Personnes âgées Principaux partenaires ♦ Accueil séquentiel Hébergement Hébergements temporaires Établissement de santé (centre de revalidation, soins à domicile, Urgences, soins palliatifs, Hôpital Albert Élisabeth etc.) ● ● ♦ Santé mentale (adulte) ♦ Accueils de jour Soins à domicile Unité de jour gériatrique hospitalière Réseaux de santé, soins à domicile ♦ Établissements « médicalisés » ● ● ● ● ♦ MRS, MRPA Services à la personne ♦ Établissements non « médicalisés » Résidences services Accueillants familiaux ●Financement régional (AVIQ et Iris Care) Lits 15 589 lits à IrisCare et 50 464 lits à l’AVIQ 1 495 Établissements Répartition en capacité de lits/places 22 % 28 % Associatif Public 50 % Privé Source : AVIQ et Iriscare Mission La maison de repos pour personnes âgées assure aux résidents, de manière collective, l’hébergement, la restauration et les soins nécessaires. L’hébergement peut être assuré à temps complet ou en hébergement temporaire. Pour les personnes âgées atteintes de la maladie d’Alzheimer ou d’une maladie apparentée, la MRPA/MRS peut comprendre une (des) unité(s) de vie dédiée(s) aux personnes atteintes de pathologies neuroévolutives. Admission Décision du gestionnaire Autorisation Financement Iris Care pour la région bruxelloise et AVIQ pour la région Wallonne Hébergement : résident ou CPAS (aide sociale) et possibilité d’APA L’allocation forfaitaire (Forfait + 3e volet + RTT) calculée par les régions : AVIQ et Iris Care. LA SITUATION CONCURRENTIELLE 1.4.2.2. Une légère prédominance du secteur public mais une répartition qui tend à revenir vers la législation entre les différentes natures d’acteurs (privé max 50 %, associatif min 21 % et public min 29 %) ; ◆ Absence de nouvelles autorisations de lits MRPA et MRS ; Parc d’établissements en cours de rénovation ; ◆ ◆ ◆ Recomposition et élargissement de l’offre de services. 26 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés LES ENJEUX DU SECTEUR 4. le prolongement du maintien à domicile. Les personnes âgées intègrent les Maisons de Repos à un âge plus élevé et à un stade de dépendance plus avancé pour répondre aux souhaits de maintien à domicile des personnes âgées elles-mêmes et de leurs familles ; 1.4.2.3. Le secteur des Maisons de Repos est soumis à des enjeux posés par : 1 1. la sixième réforme de l’État, qui a régionalisé le secteur des Maisons de Repos ; 5. le contexte de surcapacité sur Bruxelles et de contraintes économiques et financières est moins favorable au développement des Maisons de Repos ; 2. le transfert des compétences du Fédéral vers le Régional (AVIQ et Iris Care) ; Ces enjeux influent sur la stratégie des acteurs (acquisition d’expertises, élargissement de l’offre, développement des compétences et des process qualité, etc.). 3. le vieillissement de la population de plus de 80 ans et de plus de 60 ans qui est en demande d’offres de services différentes ; FOCUS réglementaire La Belgique présente quelques similitudes avec le cadre réglementaire français. Les autorités régionales (Iris Care pour Bruxelles et AViQ pour la Région Wallonne) encadrent les autorisations de création, d’extension, le fonctionnement (contrat de séjour, règlement d’ordre intérieur) et les tarifs (hébergement et soins). Accord de principe Lorsqu’une maison de repos veut s’implanter ou s’agrandir en Wallonie ou à Bruxelles, la maison de repos doit demander l’obtention d’un accord de principe auprès du Ministre ayant l’action sociale dans ses attributions. Est notamment annexée à cette demande une description de la construction envisagée et de son environnement. S’ensuit une procédure d’instruction de la demande, au terme de laquelle le Ministre donne une réponse. Si le Ministre donne son accord, l’établissement peut commencer les travaux. Agrément Ce n’est qu’après avoir reçu cet accord de principe que l’établissement peut demander l’agrément nécessaire à son exploitation auprès du Ministre. Cette demande d’agrément est introduite six mois avant l’ouverture de la maison de repos. La demande d’agrément doit s’accompagner de documents spécifiques dont notamment une attestation de sécurité incendie délivrée par le bourgmestre (maire) de la commune où est situé l’établissement. Cette demande doit également préciser les tarifs souhaités pour chaque type de chambres. L’agrément est accordé par le Ministre, sur proposition du fonctionnaire délégué, pour une durée de six ans (rénovation/extension) ou pour une durée indéterminée (ce qui est le cas pour les nouvelles constructions). Forfait La sixième réforme de l’État de 2014 a régionalisé les soins de santé vers la région Wallonne (l’AVIQ), la région bruxelloise (Iris Care) et région Flamande (VGC). Le transfert des compétences a été mis en place au 1er janvier 2019. L’allocation forfaitaire se compose de trois parties : 1. le forfait journalier qui finance le personnel en lien avec la norme demandée au regard de la dépendance des résidents ; 2. le complément troisième volet pour le personnel excédentaire à la norme. Ainsi, plus le personnel est au-dessus de la norme, plus le troisième volet est élevé ; 3. le financement des avantages fin de carrière (RTT) pour les 45 ans et plus qui sont remplacés et financés selon leur barème. Les trois parties sont financées sur des bases historiques puisque pour l’année 2022 de facturation, les calculs sont faits sur la situation réelle du 1er juillet 2020 au 30 juin 2018. Il faut donc par exemple, lors des montées en charge, anticiper les besoins de trésorerie qui sera régularisée dans les 12 à 18 mois suivants. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 27 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés 1 Sanitaire – Soins Médicaux et de Réadaptation 1.4.3. LE MARCHÉ 1.4.3.1. Personnes fragilisées Principaux partenaires ♦ Ambulatoire Hôpital de jour Établissement de santé (EHPAD, USLD, HAD, MCO, Urgences, soins palliatifs etc.) Professionnels libéraux Santé mentale (adulte) ● ● ● ● Ateliers d’éducation thérapeutique Télémédecine ♦ ♦ ♦ Réseaux de santé Hébergement SMR (9 spécialités) ♦ ♦ ♦ ♦ Personnes âgées polypathologiques Cardio-vasculaire Respiratoire Neurologie Locomoteur Digestif, métabolique, endocrinologie (DME) Onco-hématologie Répartition des prises en charge les plus fréquentes en SMR 19 % Neurologie ♦ ♦ ♦ ♦ 13 % Cardiovasculaire ♦ Brûlés Conduites addictives, troubles du comportement 6 % Respiratoire 5 % 39 % Troubles mentaux Locomoteur 3 % Soins palliatifs 6 % Onco-hématologie 9 % DME (Digestif, métabolique, endocrinologie) Source : DREES 2020 Financement Assurance maladie ● Lits/places 119 800 lits et places – 37,6 millions de journées Établissements 1 847 ♦ ♦ Répartition en capacité de lits/places L’hospitalisation complète (88 %) domine par rapport à l’hôpital de jour. L’hôpital de jour est plus développé dans le secteur associatif (16 % de journées contre 13 % pour le privé et seulement 7 % dans le public). 33 % SMR privés commerciaux 38 % ♦ Les durées moyennes de séjour sont environ de 35 jours. SMR publics 29 % SMR associatifs Source : DREES 2020 Mission Les soins médicaux et de réadaptation (SMR) concernent des moyens séjours. La mission des SMR se définit par les « 3 R » : rééducation, réadaptation, réinsertion. Rééducation : a pour objectif d’aider la personne à recouvrer le meilleur potentiel de ses moyens physiques, cognitifs et psychologiques. L’objectif est autant que possible le retour optimal à la fonction de l’organe lésé. Réadaptation : ensemble des moyens mis en œuvre pour aider le patient à s’adapter aux limitations de ses capacités et à trouver des stratégies de contournement autant que possible. Réinsertion : contribue à mettre en place les éléments indispensables au retour de la personne dans son milieu de vie, après la stabilisation de son état de santé, selon le projet de vie de la personne. Admission En suite d’hospitalisation ou sur prescription médicale Agence Régionale de Santé Autorisation Financement Assurance maladie : 68 % des SMR sont financés par la dotation annuelle de financement (établissements publics et certains associatifs) et 32 % sont sous objectif national quantifié (établissements privés commerciaux et certains associatifs). Mutuelle : prise en charge du complément de chambres particulières. À noter : depuis le 1er mars 2017, un nouveau modèle de financement des SMR intègre un mécanisme de constitution d’enveloppe progressive de tarification à l’activité. Désormais, le système de tarification repose sur 2 composantes : i. une fraction majoritaire (90 %) constituée des anciennes modalités de financement (dotation annuelle de financement et prix de journée pour respectivement les SMR publics/associatifs et les SMR privés) ; ii. une fraction minoritaire (10 %) vouée à augmenter et fondée sur la part activité de la dotation modulée à l’activité prévue à l’article L. 162.23.3 du Code de la sécurité sociale. 28 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés LES ENJEUX DU SECTEUR Nous concevons nos établissements dans une dynamique de réseau, avec tous les acteurs de santé publics, associatifs et privés, afin de contribuer à faciliter le parcours de santé des patients (coordination des professionnels et de lieux de soins pertinents, éducations thérapeutiques, suivi etc.). Le retour et la vie à domicile se font ainsi dans une approche multidisciplinaire pour couvrir l’ensemble des besoins d’accompagnement de la personne. 1.4.3.2. Nos établissements SMR LNA Santé répondent aux enjeux de santé publique : 1 le vieillissement de la population se poursuit : ◆ ♦ 1 personne sur 3 aura plus de 60 ans en 2035, ♦ l’espérance de vie passera de 81 ans à 86 ans en 2050, ♦ la maladie d’Alzheimer touche 1,2 million de personnes, ♦ conséquences : l’émergence de nouvelles pathologies, Des équipes pluridisciplinaires et des plateaux techniques pour des soins de qualité la diminution de l’autonomie ; les maladies chroniques se développent en France : ◆ Au cœur du dispositif, le patient est pris en charge par des médecins spécialistes (cardiologues, pneumologues, gériatres, ♦ près de 1 personne sur 4 est atteinte d’une maladie chronique, neurologues etc.) et une équipe pluridisciplinaire ♦ (kinésithérapeutes, diététiciens, psychologues, assistants sociaux, orthophonistes, etc.). Le patient bénéficie d’un programme personnalisé et adapté à sa pathologie, grâce à un plateau technique performant (vastes espaces de rééducation, piscines) et des appareils de qualité. 67 % des dépenses de santé sont concentrées sur 20 % de la population atteinte de maladies chroniques, ♦ 1 accident vasculaire cérébral (AVC) a lieu toutes les 4 minutes, ♦ plus de 3,7 millions de Français sont diabétiques (+ 180 % en 10 ans), Une expertise médicale et technique reconnue ♦ 7 millions de Français sont obèses (+ 5,1 % par an), ♦ Nos savoir-faire reposent sur la qualité de l’accompagnement humain et la performance des plateaux médicaux mis à disposition. Par ailleurs, les progrès de la médecine engagent nos équipes à enrichir régulièrement leurs pratiques et à relever de le taux d’incidence du cancer a augmenté de 35 % chez l’homme et 43 % chez la femme, ♦ la consommation de tabac entraîne plus de 200 décès par jour ; nouveaux défis, notamment en contribuant activement à le progrès des techniques médicales et le virage ambulatoire : ◆ l’évolution de l’offre de santé sur leur territoire (télémédecine, technologie de pointe en rééducation, etc.). ♦ la chirurgie ambulatoire représente 45 % des interventions en France, en progression de 1,8 point par an depuis 2007, ♦ les hôpitaux de jour représentent un quart des séjours de Principales spécialités du secteur chez LNA Santé médecine, 6 % 6 % Pneumologie ♦ Cardio-vasculaire l’objectif est de combler le retard par rapport aux pays de l’OCDE en visant un taux de 62 % de chirurgie ambulatoire en 2020. 13 % 16 % Locomoteur Neurologie 1 % Par conséquent, des besoins de nouvelles solutions de soins apparaissent, notamment en ambulatoire (hospitalisation à domicile ou consultations de jour en établissements). Addicto 10 % DME (digestif, métabolique, endocrinien) Optimiser le parcours de santé 22 % 8 % Psychiatrie générale 6 % Chirurgie Gériatrie Les séjours en établissements de santé concourent à favoriser le rétablissement des patients touchés par des pathologies complexes, parfois chroniques (affections de l’appareil nerveux ou respiratoire, accidents vasculaires cérébraux, pathologies cardiaques etc.), et assurent au mieux leur réinsertion sociale et professionnelle. 12 % Polyvalent Source : LNA SANTÉ Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 29 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés 1 FOCUS – Démarche SMR Transformé Modèle LNA Haute technicité de l’oꢀre en réponse aux besoins du territoire Oꢀre Une équipe de proximité dédiée par patient immobilière, mobilière et IT de haute qualité Patients Patient acteur de sa prise en charge Haute technicité de l’offre en réponse aux besoins du territoire Des établissements fédérateurs de l’éco-système de santé répondant aux besoins de toute la population ; ◆ Ancrés dans leur territoire, nos établissements adaptent leurs parcours aux besoins des patients de l’ensemble des acteurs de santé ; ◆ Chaque établissement a développé des activités d’expertise portées par des spécialistes engagés ; ◆ Une complétude de l’offre médicale proposant tous les modes de prise ◆ en charge (hospitalisation complète, hôpital de jour, centre de santé, Hors Les Murs) ; Une communauté médicale et paramédicale qui s’appuie sur des parcours de formation et des réseaux d’experts ; ◆ Une culture de recherche et innovation pour favoriser les expérimentations ; ◆ Une démarche collaborative qui s’appuie sur des partenariats et coopérations externes actives. ◆ Une offre immobilière, mobilière et IT de haute qualité Immobilier neuf ou refait à neuf ; ◆ Matériel de rééducation de haute qualité et innovant (robotique de rééducation et matériel de diagnostic à la pointe de l’innovation) conformes au cahier des charges minimum par spécialités formalisé par LNA Santé ; ◆ IT soft (agenda, programme thérapeutique) et matériels. ◆ Patient acteur de sa prise en charge Un patient au centre des préoccupations, co-acteur de son programme personnalisé de réadaptation ; ◆ On vérifie 3 fois au cours de son séjour que des réponses concrètes sont apportées à ses attentes ; ◆ Le patient n’est pas seul : ses proches peuvent participer à des ateliers d’éducation, il peut contacter un patient expert. ◆ Une équipe de proximité dédiée pour chaque patient Un même médecin référent du patient tout au long du séjour du patient ; ◆ Un responsable de soins par unité en hospitalisation complète ; ◆ Un rééducateur/thérapeute référent par patient qui assure le suivi de la mise en œuvre de son projet R. ◆ 30 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés Une transformation de l’offre de soins SMR basée sur 7 axes directeurs qui placent tous comme LA priorité la CULTURE DE LA RÉADAPTATION 1 Organisation des PT Processus SI - Digital Expérience Patient CULTURE R (réadaptation) Programme thérapeutique / chemin-clinique Expérience Partenaires (Coordination territoriale – Filière ) Modèle organisationnel Pilotage managérial FOCUS – Le modèle de financement des SMR La réforme du financement des établissements de SMR est introduite par l’article 78 modifié de la loi de financement de la sécurité sociale 2016 et par le décret relatif à la réforme du financement des établissements SMR du 6 avril 2017 pris pour son application. Le nouveau modèle de financement est entré en vigueur le 1er mars 2017. Les établissements SMR sont ainsi financés sur la base : d’une fraction majoritaire des anciennes modalités de financement : en prix de journée (PJ) et forfaits associés, à hauteur de 90 % ; ◆ d’une fraction minoritaire des nouvelles modalités de financement fondées sur la part activité de la dotation modulée à l’activité, à hauteur de 10 % (DMA). ◆ Les établissements sont en outre éligibles à des compartiments complémentaires permettant de financer certaines activités ou missions spécifiques : le compartiment plateaux techniques spécialisés (PTS) (balnéothérapie, appareillage, etc.) ; ◆ le compartiment molécules onéreuses (MO) ; ◆ l’élargissement du compartiment (MIGAC) mis en place depuis 2016 ; ◆ l’éligibilité des établissements SMR depuis 2017 à la dotation d’incitation financière à l’amélioration de la qualité (IFAQ). ◆ Ainsi, à compter du 1er mars 2017, les activités de SMR se voient appliquer un modèle de financement combinant les modalités historiques de financement à une dotation modulée à l’activité. Le nouveau modèle de financement des SMR devrait entrer en vigueur en 2023. Les établissements demeurent ainsi financés sur la base d’une application combinée des anciennes et des nouvelles modalités de financement, avec l’application d’un coefficient de transition. Depuis le décret du 11 janvier 2022, nouvelle dénomination SMR : Soins Médicaux et de Réadaptation (anciennement SSR). Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 31 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés 1 Sanitaire – hospitalisation à domicile (HAD) 1.4.4. LE MARCHÉ 1.4.4.1. Patients fragilisés Principaux partenaires ♦ ♦ HAD Soins palliatifs Soins de nursing lourds Pansements complexes Prise en charge de la douleur Assistance respiratoire Nutrition entérale, parentérale Traitement intraveineux Chimiothérapie anticancéreuse Surveillance post-chimiothérapie, radiothérapie et aplasie Rééducation orthopédique et neurologique Ante et post-partum pathologique Prise en charge psychosociale Établissements de santé (EHPAD, USLD, SMR, MCO, Urgences, soins palliatifs, etc.) Réseaux de santé Santé mentale (adulte) ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Professionnels libéraux ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Places 156 645 patients hospitalisés en HAD en 2020 Établissements 286 ♦ Répartition en capacité de lits/places (temps plein) 20 % En 2020, 6,62 millions de journées concernant 153 645 patients ont été totalisées. Le nombre de patients est en croissance de + 19,8 % par rapport à 2019. HAD privés 40 % commerciaux HAD publics ♦ Coût global de l’HAD en 2020 : 1,41 Md€, soit 1 % des dépenses d’hospitalisation et 0,3 % des dépenses de l’Assurance maladie 40 % HAD associatifs Source : rapport d’activité de la FNEHAD 2020-2021 Mission L’hospitalisation à domicile (HAD) est une modalité d’exercice des missions de santé, à part égale d’un établissement de santé avec hébergement. Elle permet d’assurer, au domicile du malade, des soins médicaux et paramédicaux continus et coordonnés en associant le médecin hospitalier, le médecin traitant et tous les professionnels paramédicaux et sociaux. L’HAD est une hospitalisation à temps complet. Elle couvre l’ensemble du territoire et constitue désormais une des réponses à l’aspiration grandissante de la population à être soignée dans son environnement familier quand la situation le permet. L’hospitalisation à domicile concerne des malades de tous âges – enfants, adolescents, adultes – atteints de pathologies graves aiguës ou chroniques, souvent multiples, évolutives et/ou instables qui, en l’absence de prise en charge en structure d’hospitalisation à domicile, seraient hospitalisés en établissement de santé traditionnel. Ces établissements sont obligatoirement généralistes et polyvalents, les patients étant pris en charge dans leur globalité. Les alternatives à l’hospitalisation mentionnées à l’article L. 6121-2 ont pour objet d’éviter une hospitalisation à temps complet ou d’en diminuer la durée. Les prestations ainsi dispensées se distinguent de celles qui sont délivrées lors de consultations ou de visites à domicile. Les structures d’hospitalisation à domicile permettent d’assurer au domicile du malade, pour une période limitée mais révisable en fonction de l’évolution de son état de santé, des soins continus et coordonnés. Ces soins à haute expertise médicale se différencient de ceux habituellement dispensés à domicile par la complexité et la fréquence des actes. Les structures d’hospitalisation à domicile peuvent également intervenir dans un établissement accueillant des personnes âgées et handicapées. Dans ce cas, les soins ne peuvent être délivrés à un résident que si l’état de santé de celui-ci exige une intervention technique. Admission Médecin hospitalier ou médecin traitant pouvant orienter vers l’HAD Agence Régionale de Santé Autorisation Financement Assurance maladie selon la tarification à l’activité (T2A). ♦ Le prix de la journée est établi selon les pathologies regroupées dans un mode de prise en charge. Le tarif couvre les soins, les soignants et les traitements. La dégressivité des tarifs est fonction de la durée du séjour. ♦ ♦ 32 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés LE DÉVELOPPEMENT DE L’ACTIVITÉ 1.4.4.2. Nombre de journées HAD 1 6,6 1 408,8 6,0 5,6 1 216,8 5,2 4,9 1 134,1 4,6 1 031,7 4,4 4,4 966,6 4,2 3,9 913,4 859,1 873,8 3,6 825,0 3,3 771,2 714,0 2,8 652,4 2,4 546,1 1,9 474,8 1,5 386,0 285,1 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Valorisation brute en millions € Nbre journées en millions Source : Rapport FNEHAD 2020-2021. Typologies principales des soins pris en charge (hors GHT 99) 25 % 6 % Autres soins Traitement intraveineux 4 % Prise en charge de la douleur 8 % Soins de nursing lourds 26 % Soins palliatifs 25 % Pansements complexes et soins spéci ques (stomies compliquées) 6 % Nutrition entérale Source : FNEHAD 2020-2021 Nombre de journées d’HAD en EHPAD 10,0 % TCMA + 20 % / an 662 168 8,8 % 8,7 % 526 847 7,3 % 6,7 % 482 785 5,8 % 378 782 325 934 5,2 % 4,7 % 4,5 % 3,5 % 270 085 232 391 2,8 % 204 521 189 874 2,2 % 136 626 102 488 72 466 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 % activité en médico-social Nbre journées Source : PMSI – Rapport FNEHAD. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 33 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés 1 LES ENJEUX DU SECTEUR Certains groupes d’EHPAD et de cliniques privées disposent de structures d’HAD. 1.4.4.3. La croissance de ce mode d’hospitalisation est encouragée par les pouvoirs publics depuis une dizaine d’années dans le but de limiter l’évolution des dépenses de santé de l’hôpital. Leur développement sur ce marché est cependant freiné par la complexité de l’organisation, les difficultés de management des équipes hors des murs et les contraintes tarifaires. Ces groupes vont néanmoins continuer à investir ce marché car ils disposent de capacités d’investissement et de leviers leur permettant de rationaliser et d’améliorer le fonctionnement et la performance des structures. Le secteur, encore très atomisé, risque un effet ciseau réel avec des charges qui progressent plus rapidement que l’activité. Il va devoir se structurer afin d’accroître son volume d’activité, optimiser ses coûts et gagner en productivité. De nombreux facteurs soutiendront la croissance de l’HAD dans les années à venir : loi de santé, professionnalisation des structures, progression des pathologies éligibles à l’HAD, progrès technologiques, fluidification des parcours de soins, reconnaissance des prises en charge coûteuses et naturellement une aspiration croissante des patients et de leur entourage. Tous les départements sont aujourd’hui pourvus d’au moins une structure d’HAD et le nombre de places offertes a progressé. Acteur global de santé, LNA Santé dispose de tous les atouts pour renforcer la place de l’ambulatoire au sein de son parc : ses expertises médicales et, surtout, ses capacités à coopérer avec ses partenaires et à s’adapter aux spécificités de chaque territoire. Grâce à ces atouts, LNA Santé est rapidement devenu l’un des premiers opérateurs de l’HAD en France. Depuis plusieurs années, la croissance du marché est soutenue par l’arrivée d’acteurs du secteur privé (associatif et commercial). Pour autant, aucun acteur majeur ne se distingue vraiment à ce jour. FOCUS – Plan gouvernemental 2021-2026 : Comment LNA s’y inscrit ? Alors que l’HAD a été fortement mobilisée lors de la crise sanitaire (limitation des hospitalisations en établissements de santé avec hébergement des patients non COVID-19, appui aux établissements sociaux et médico-sociaux, prise en charge sur leur lieu de vie de certains patients COVID-19), cette période a mis en évidence le rôle essentiel de l’HAD dans l’offre de soins des territoires. Une nouvelle feuille de route 2021-2026, déclinée sur 7 axes, a été définie pour continuer à développer l’HAD en France : 1. Améliorer la connaissance et l’attractivité des activités HAD, insuffisamment connues des usagers comme des professionnels ; 2. Renforcer la place des HAD dans l’organisation territoriale sanitaire (intégration dans la filière de soins et développement des complémentarités entre effecteurs de soins) ; 3. Développer l’articulation entre l’HAD et le secteur social et médico-social et renforcer le rôle de l’HAD dans les parcours des personnes âgées, en situation de handicap ou de précarité ; 4. Renforcer la qualité et la pertinence de la prise en charge en HAD ; 5. Faire de la E-Santé et du numérique, un levier de la diversification des prises en charge ; 6. Permettre au patient et à ses aidants d’être acteurs dans le parcours HAD ; 7. Développer la recherche et l’innovation en HAD. Baudouin Turquet, directeur d’exploitation, nous explique comment LNA Santé s’inscrit pleinement dans les enjeux définis par la feuille de route du Ministère de la Santé et des Solidarités : « LNA Santé compte 8 HAD aujourd’hui (en Normandie, IDF, Centre-Val de Loire), ce qui représente environ 800 patients pris en charge chaque jour. Nous avons d’ores et déjà fait un travail de fond sur l’attractivité des métiers de l’HAD. Nous avons notamment fait le choix très fort de modéliser nos HAD en unité de soins de 40 patients. Ainsi, physiquement au niveau des bureaux, comme sur le plan organisationnel, nous avons une équipe ad hoc, ce qui garantit la proximité managériale et la proximité dans le suivi des patients. Dans le même sens, nous préférons intégrer et salarier nos équipes. En matière de diversification des offres de soins, là aussi, nous sommes attentifs à élargir nos champs d’intervention, à innover dans les prises en charge et à répondre aux demandes de chaque territoire, en chimiothérapie, en transfusion sanguine… comme détaillé ci-après. Côté articulation avec le médico-social, par exemple, nous mettons à disposition des EHPAD une astreinte d’IDE de nuit en soutien de leurs propres équipes. Autre choix important, nous avons décidé de mettre en place des pharmacies à usage interne dans nos établissements, c’est un gage de sécurisation du circuit du médicament et de disponibilité des dispositifs médicaux pour le patient... Bref, toute notre stratégie vise à toujours mieux répondre aux besoins des patients sur chaque territoire, en coopération avec tous les acteurs ville-hôpital-médico-social, etc. et ce, en cohérence avec la feuille de route du Ministère de la Santé. » 34 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés Sanitaire – Établissements de Psychiatrie 1.4.5. 1 LE MARCHÉ 1.4.5.1. Patients fragilisés Principaux partenaires ♦ Ambulatoire Hospitalisation de jour Professionnels libéraux Santé mentale (adulte) Réseaux de santé ● ♦ ♦ Hospitalisation de nuit Hébergement complet ● ● Hébergement ♦ Troubles de l’humeur Troubles liés à l’utilisation de substances psychoactives Schizophrénie et troubles délirants Troubles envahissants du développement ♦ ♦ ♦ ♦ Troubles névrotiques ●Financement par l’Assurance maladie Lits/places 90 649 561 Établissements ♦ Répartition en capacité de lits/places (temps plein) 419 000 patients hospitalisés en psychiatrie 81 000 patients hospitalisés sans consentement (dont 99 % dans les établissements publics) Durées moyennes de séjours environ 58 journées 19,1 millions de journées en hospitalisation complète 4,9 millions de venues en temps partiels dont 86 % sous dotation annuelle de fonctionnement 24 % ♦ PSY privés commerciaux ♦ 63 % ♦ PSY publics ♦ 13 % PSY associatifs Source : DREES 2020 Mission Repérage et diagnostic précoce, accès aux soins rapide et adapté, suivi personnalisé et continu, réhabilitation sociale, prévention des risques, recherche autour des déterminants de santé mentale, organisation des dispositifs nécessaires aux hospitalisations sans consentement ainsi que les soins aux détenus Admission Sur prescription médicale, sur demande d’un tiers Agence Régionale de Santé Autorisation Financement Assurance maladie LES ENJEUX DU SECTEUR On constate aujourd’hui une saturation de l’hospitalisation complète, mais cette dernière est analysée comme résultant plus d’un dysfonctionnement de l’offre de soins que d’une capacité insuffisante de lits. 1.4.5.2. Les pathologies relevant de la psychiatrie sont au 3e rang des maladies les plus fréquentes (après le cancer et les maladies cardio-vasculaires). Près de 68 % des prises en charge sont réalisées en hospitalisation complète. Les troubles psychiatriques engendrent une forte mortalité (majorité des suicides). La part des séjours de plus de 6 mois est de 6 %, celle des séjours de plus d’un an est de 3,5 %. Cette occupation de lits « inadaptée » réduit fortement la disponibilité et le potentiel des établissements sanitaires. L’occupation d’un lit par un même patient pendant 1 an bloque une dizaine d’hospitalisations « standard ». Plus de 1 personne sur 10 est atteinte au cours de son existence d’un trouble mental. La plupart des maladies mentales prennent une forme chronique avec de nombreuses récidives. Les plus lourdes s’accompagnent d’une désocialisation rapide. Le nombre de lits d’hospitalisation complète a été divisé par 2 en 30 ans (passant de 130 000 à moins de 60 000), grâce aux progrès des traitements médicamenteux. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 35 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés 1 FOCUS – Clinique de la Brière à Guérande (44) – 2e établissement Psychiatrique du Groupe La Clinique la Brière est un établissement privé spécialisé en santé mentale adulte, située en Loire-Atlantique. Elle est dotée d’un service d’hospitalisation complète comptant 65 places, d’un hôpital de jour de 18 places et de 5 places d’hospitalisation de nuit. Toutes les hospitalisations de l’établissement sont librement consenties. Les patients acceptent alors de s’engager de façon participative et volontaire dans le projet de soins proposé. La Clinique la Brière est l’un des rares établissements où se pratique la sismothérapie. La clinique de santé mentale en Loire-Atlantique compte 70 professionnels sous la responsabilité d’une équipe de direction et d’une équipe médicale. Celle-ci est composée de psychiatres et de pharmaciens. L’équipe paramédicale de la clinique est composée de : psychologues ; ◆ infirmiers ; ◆ ergothérapeutes ; ◆ assistant social ; ◆ diététicien ; ◆ éducateur en activités physiques adaptées (APA) ; ◆ aides-soignants ; ◆ anesthésiste. ◆ En collaboration avec les équipes administratives, hôtelières et de maintenance, tous coopèrent pour assurer soins, confort, et sécurité des patients. Afin de garantir une prise en charge des patients réellement adaptée à leur besoin et au traitement psychiatrique le plus efficace, la clinique de santé mentale propose trois modes d’hospitalisation : l’hospitalisation complète ; ◆ l’hospitalisation de jour, qui accueille quotidiennement jusqu’à 30 patients du lundi au vendredi ; ◆ l’hospitalisation de nuit, qui accueille jusqu’à 5 patients. ◆ Les objectifs du projet thérapeutique sont de privilégier le dialogue, la verbalisation, de relancer le dynamisme, de redonner confiance, de développer la créativité et de favoriser ainsi la réinsertion sociale. Les approches techniques sont multiples, individuelles ou en groupes : psychothérapiques, assurées par le psychiatre ou le psychologue, individuelles ou en groupes (groupes de parole, affirmation de soi) ; ◆ corporelles : expression corporelle, relaxation, hydrothérapie, gymnastique ; ◆ créatives : ergothérapie, chants, activités artistiques variées ; ◆ réadaptatives : atelier cuisine, sorties thérapeutiques, atelier mémoire ; ◆ familiales : entretiens familiaux. ◆ 36 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés FOCUS – Les hospitalisations sans consentement 1 Cadre général En France, en 2012, plus de 77 000 patients (contre 74 000 en 2010) ont été pris en charge au moins une fois sans leur consentement en psychiatrie, soit une augmentation de 4,5 % par rapport à 2010. Mais cette hausse est conforme à l’augmentation de la file active totale suivie en psychiatrie en établissement de santé : les patients ayant reçu des soins non consentis représentent toujours près de 5 % de la file active en 2012. La répartition des différents modes légaux reste à peu près similaire à celle observée en 2010. Les détenus, les personnes jugées pénalement irresponsables et les patients mineurs en ordonnance de placement provisoire (OPP) représentent une très faible part des patients sans consentement en 2012 comme en 2010. 73 % des patients pris en charge sans leur consentement (60 000 patients) sont admis en SPDT, 11 % le sont pour péril imminent (8 500) (source : Statistique annuelle des établissements de santé SAE, DREES). ◆ L’exploitation des données disponibles montre que les soins sans consentement concernent 55 % d’hommes et que l’âge moyen de cette population est de 44 ans. 40 % de ces patients souffrent de schizophrénie ou de troubles psychotiques. ◆ Tous modes légaux confondus, la durée des séjours sous le mode de l’hospitalisation sans consentement est d’environ 50 jours. ◆ ◆ À la Maison de Santé d’Épinay, les hospitalisations sans consentement représentent près de 15 % des journées. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 37 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés 1 Sanitaire – Chirurgie 1.4.6. LE MARCHÉ 1.4.6.1. Patients fragilisés Principaux partenaires Ambulatoire Hôpital de jour Établissements de santé amont et aval Médecine de ville ◆ ● ● ♦ Hébergement Activités chirurgicales Thoracique et cardio-vasculaire Ophtalmologie Orthopédie et traumatologie Urologie Viscérale Neurochirurgie ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Etc. ●Financement par l’Assurance maladie Lits 60 577 18 970 1 894 Places Établissements Répartition de l’activité de chirurgie selon le secteur Sur 11 millions de patients hospitalisés en MCO : 1,33 million d’enfants de – de 18 ans (dont 733 000 naissances), 8 millions d’adultes de 18 à 79 ans et 1,66 million d’adultes de 80 ans et + Néanmoins, la crise sanitaire n’a pas épargné le secteur. Une forte diminution des chirurgies du fait du premier confinement, soit 15,7 % de séjours de moins qu’en 2019. 48 % Cliniques privées 43 % Hôpitaux publics 9 % Établissements privés non lucratifs Source : DREES 2020 Mission La chirurgie est l’activité principale des établissements privés. Ceux-ci prennent en charge 54 % des séjours chirurgicaux. La part des cliniques privées est prépondérante dans plusieurs domaines d’activité : elle atteint notamment 70 % pour les interventions des tissus cutanés et sous-cutanés, 67 % pour les interventions ophtalmologiques et 57 % pour la chirurgie ORL et stomatologique. Contrairement aux établissements publics, la part de l’ambulatoire dans l’activité chirurgicale des cliniques privées est majoritaire (63 %), du fait d’une plus grande spécialisation dans des interventions peu complexes. LES ENJEUX DU SECTEUR 1.4.6.2. FOCUS – La chirurgie ambulatoire La Chirurgie ambulatoire permet l’hospitalisation de moins de 12 heures, sans hébergement de nuit. Elle comprend les actes chirurgicaux programmés – et impérativement réalisés – dans le cadre sécurisé d’un bloc opératoire en vue de la sortie du patient le jour même de son intervention, sans risque majoré. Ce « virage ambulatoire » est un axe fort de la stratégie nationale de santé et du projet de loi de modernisation de notre système de santé. Il permet, au bénéfice des patients et des équipes, de recentrer l’hôpital sur les soins et non plus sur l’hébergement. Cette démarche nécessite de réinterroger en profondeur l’organisation de la chirurgie en hospitalisation complète et en ambulatoire : accueil, consultations de pré-intervention, blocs, capacités en lits et en places… Mais aussi, l’organisation de l’ensemble de la structure – urgences, plateaux d’imagerie, consultations… – ainsi que l’interface avec la médecine de ville. 38 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 1.5. PLAN STRATÉGIQUE GRANDIR ENSEMBLE 2022 1 Présentation du plan stratégique Grandir ensemble 2022 1.5.1. Depuis 2 ans la crise COVID-19 est venue lourdement impacter l’ensemble des acteurs du secteur de la santé sur le plan opérationnel d’abord, avec des adaptations constantes pour faire face à l’urgence et éviter/contenir l’épidémie, sur le plan économique ensuite avec l’arrêt ou le ralentissement de nos activités. un employeur reconnu pour son professionnalisme, ses valeurs humanistes et sa qualité de vie au travail. ◆ Le projet stratégique doit permettre de : donner le sens et la vision du Groupe à l’horizon de 2022 ; ◆ prioriser les nombreux projets et actions ; ◆ Pour autant, cette crise sanitaire n’a pas remis en cause le projet stratégique ni les axes stratégiques qui le composent. faire un lien direct et concret entre Grandir Ensemble 2022 et les actions du quotidien des équipes sur le terrain ; ◆ Co-construit avec les équipes en 2017 notamment lors des journées métiers qui rassemblent chaque année environ 1 500 professionnels. Le projet stratégique a montré sa résilience. communiquer directement et régulièrement sur l’avancement ◆ des actions du projet et la vie du Groupe en général. Il se décline en : Le projet stratégique reste à fois la traduction de l’ambition du Groupe pour 5 ans et le moyen de permettre à ses collaborateurs de mieux comprendre où va l’entreprise, comment elle y va, ce qu’elle veut être et comment chacun peut y contribuer. 6 axes stratégiques définis pour 5 ans ; ◆ 15 objectifs déclinés et mesurables servant un ou plusieurs de ces axes ; ◆ des priorités partagées chaque année pour cibler les efforts et répartir les ressources. ◆ Par « Grandir Ensemble », les dirigeants souhaitent rappeler la stratégie de croissance de l’entreprise et son corollaire indispensable : les valeurs d’une entreprise familiale centrée sur la mission de « soigner et prendre soin » de personnes fragilisées. Les 6 axes stratégiques sont : AXE 1 : renforcer l’attractivité de l’entreprise et la fidélisation de nos équipes en s’appuyant notamment sur notre politique RSE ; ◆ À horizon du plan, LNA Santé ambitionne d’être : AXE 2 : améliorer le pilotage et la dynamique managériale pour faire face avec agilité aux défis économiques du secteur de la santé ; ◆ une entreprise familiale indépendante qui aura renforcé ◆ significativement sa taille (réseau d’établissements et de professionnels) et son empreinte sur les territoires de santé (offre de services, coopération dans les parcours de santé) ; AXE 3 : améliorer l’expérience client et innover dans nos offres de services médicales ; ◆ un acteur de la santé reconnu pour la qualité de ses services, ◆ AXE 4 : renforcer nos implantations et nos synergies inter-établissements dans nos territoires ; ◆ son expertise médicale, sa capacité à innover (nouveaux services, numérique…) par ses clients résidents/patients/familles et par les professionnels et autorités publiques du secteur ; AXE 5 : renforcer la notoriété du Groupe en tant qu’acteur reconnu de transformation du secteur de la santé ; ◆ un groupe où les établissements développent de nombreux projets et synergies ancrés dans les territoires (parcours patients, télémédecine, astreintes partagées par exemple…) ; ◆ AXE 6 : fiabiliser et améliorer nos systèmes d’informations au service des métiers et des parcours clients. ◆ Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 39 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 1 Grandir Ensemble En 2022, nous voulons être ... Une entreprise familiale, indépendante et engagée, regroupant une centaine d’établissements et plus de 8 000 professionnels Un groupe où les établissements œuvrent en synergie entre eux et s’impliquent Un acteur du secteur de la santé reconnu pour la qualité de ses services, son expertise médicale et sa capacité à innover Un employeur reconnu pour son professionnalisme, sa culture d’entreprise et sa qualité de vie au travail dans leur territoire Le 1er acteur indépendant transformateur de l’offre de santé Les réalisations de l’année 2021 1.5.2. AXE 1 – RENFORCER L’ATTRACTIVITÉ DE L’ENTREPRISE ET LA FIDÉLISATION DE NOS ÉQUIPES EN S’APPUYANT NOTAMMENT SUR NOTRE POLITIQUE RSE Le projet stratégique Grandir ensemble 2022 a démarré en 2018. Les deux premières années auront permis de lancer la dynamique, de créer les premiers repères pour les professionnels et de bien faire le lien entre la stratégie globale de l’entreprise et les feuilles de route, actions et projets déployés dans chaque établissement. menées pour protéger, soutenir, accompagner nos professionnels pleinement mobilisés. L’année 2021 aura à nouveau été fortement marquée par la crise sanitaire mais aussi par une tension sans précédent sur le recrutement touchant l’ensemble des acteurs du secteur sanitaire et médico-social. Ce contexte a ainsi souligné l’enjeu stratégique majeur que représentaient l’attractivité de l’entreprise et la fidélisation des équipes, confirmant en cela la pertinence de ce premier axe dans le Projet Grandir Ensemble 2022. En 2020, si la crise COVID a perturbé nos fonctionnements, nos organisations, nos équipes, de nombreuses actions ont été Enquête Grandir Ensemble auprès des équipes : le double bilan sanitaire bousculait encore le quotidien des équipes ; et Participants : 1 354 également un premier bilan de Grandir Ensemble 2022 avant d’amorcer la construction du prochain plan stratégique de l’entreprise. Une nouvelle édition du questionnaire Grandir ensemble a également été administrée à la fin de l’année 2021 par un cabinet extérieur (The Boson Project) pour poursuivre la dynamique inclusive et de co-construction. Les enseignements : Les indicateurs LNA Santé & Vous sont en forte augmentation ◆ Objectif : questionner à nouveau les professionnels sur leur perception du projet stratégique, leur quotidien au sein de LNA Santé, leur relation à LNA Santé. depuis le lancement du plan avec une stabilisation ces dernières années. Ce qui est positif dans un contexte où de nombreux établissements ont récemment été intégrés dans le cadre de la croissance externe de l’entreprise et découvrent donc encore LNA Santé Cette édition revêtait une importance particulière car elle marquait un double bilan, celui de 2021 à l’heure où la crise 40 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 4,5 4,0 3,5 3,0 4,3 1 4,2 4,2 4,2 3,9 Je suis ꢀèr.e d’exercer mon métier 4,1 3,8 3,7 3,9 3,8 Je suis ꢀèr.e de travailler chez LNA Santé 3,8 3,7 3,8 LNA Santé est une entreprise où il fait bon travailler 3,7 3,5 3,3 Je recommande à un.e ami.e de venir travailler chez LNA Santé 2019 2020 2021 2017 2018 Parole de professionnel : « Une année dynamique et riche grâce aux projets et à une vision vers demain, après des moments difficiles il est important de rebondir et d’aller de l’avant et je suis fière de participer au sein de mon établissement à cette dynamique ! » Les axes de Grandir Ensemble définis il y a 4 ans confirment leur pertinence. Ils sont toujours d’actualité pour les équipes. ◆ Parole de professionnel : « L’élaboration du projet c’était un bon travail, on n’est pas passé à côté de sujets essentiels. Pour preuve, tout a avancé parce que tout était important. » Franchir un cap sur l’implication des équipes dans la stratégie de l’entreprise Construire un projet d’entreprise, collectif et partagé, c’est aussi permettre aux professionnels d’investir durablement dans cette aventure collective et leur donner une place particulière dans la gouvernance du Groupe. Une opération d’actionnariat salariés sans précédent a ainsi été proposée aux équipes Concrétisée début 2022, elle a singulièrement modifié la gouvernance de l’entreprise : 2500 professionnels détiennent aujourd’hui 10 % de l’entreprise dans laquelle ils s’impliquent quotidiennement. LNA Santé a construit au fil des années, une dynamique d’actionnariat salariés volontariste et a franchi un nouveau cap en 2021. Concrétiser la feuille de route en faveur de la QVT et de la diversité 2021 aura permis de faire un premier bilan sur l’application de l’accord de Groupe (2020-2022) dédié à la qualité de vie au travail et la diversité, une feuille de route très structurante pour Donner envie aux professionnels. fort sur l’accompagnement et le soutien des équipes dans une période complexe de crise sanitaire. L’entreprise a également franchi un cap dans sa démarche en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap au terme d’une première année de partenariat avec l’AGEFIPH. En effet, cet accord construit dans le cadre du dialogue social permet : d’adresser conjointement des enjeux clés pour les activités du Groupe ; ◆ de décloisonner ces enjeux pour définir un plan d’action transverse et plus impactant sur le terrain ; ◆ d’identifier et de lever les freins, de capitaliser sur les leviers pour maximiser l’impact de chaque action. ◆ La commission de suivi paritaire réunie à l’automne 2021 a pu constater la concrétisation de nombreuses actions avec un axe Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 41 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 1 Renforcer l’attractivité des métiers : un plan d’action dédié De nombreuses actions ont été déployées pour continuer à renforcer l’attractivité de l’entreprise, améliorer les processus de recrutement et l’expérience candidat : amélioration des outils de gestion des candidatures, des ◆ supports et outils de communication ; lancements d’initiatives clés pour continuer d’améliorer le quotidien des équipes à toute étape de la vie professionnelle (intégration, accès à des services utiles au quotidien…). ◆ ateliers de travail en régions ; ◆ refonte de l’ensemble des contenus du site internet pour ◆ mettre en avant les fiches métiers et les « raisons de nous rejoindre » ; Valoriser les expertises des professionnels L’école LNA Formation est un partenaire privilégié des établissements dans le développement des compétences et l’appropriation des valeurs portées par LNA Santé depuis plus de 15 ans. Elle s’appuie sur un réseau de plus de 90 formateurs internes qui exercent leur métier au sein des établissements et dédient une part de leur temps à la formation de leurs collègues. LNA FORMATION a obtenu en novembre 2021 la certification QUALIOPI, certification qualité des prestataires de formation, et ce pour une durée de 3 ans. La certification QUALIOPI vise notamment à attester de la qualité des processus et prestations mis en œuvre par les prestataires de formation, dans une démarche d’amélioration continue. Un nouveau catalogue a également été mis à disposition des professionnels 42 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 Poursuivre la dynamique des journées métiers 1 Malgré les aléas de la crise sanitaires 27 ont pu être organisées au cours de l’année 2021. À chaque fois, les participants ont pu : partager autour du projet Grandir Ensemble 2022 : point d’étape, priorités, perspectives ; ◆ 900 professionnels de tous horizons et représentants 50 métiers différents se sont ainsi retrouvés pour ces temps forts qui sont aujourd’hui une véritable institution chez LNA Santé. participer à des ateliers spécifiques dédiés à son métier. ◆ AXE 2 – AMÉLIORER LE PILOTAGE ET LA DYNAMIQUE MANAGÉRIALE POUR FAIRE FACE AVEC AGILITÉ AUX DÉFIS ÉCONOMIQUES DU SECTEUR DE LA SANTÉ Travailler au sein d’un établissement LNA Santé, c’est avant tout partager une culture d’entreprise qui favorise la prise d’initiative, les relations de qualité et de proximité entre collègues. Les professionnels sont accueillis et intégrés dans de petites équipes au sein des unités de vie ou de soin. Notre management visuel opérationnel « Être plus agile », c’est le nom d’un des six axes de Grandir Ensemble 2022 et un enjeu clé dans la culture managériale du Groupe. Les objectifs Accélérer la réactivité dans la résolution des problèmes et la ◆ prise de décision ; Ainsi, depuis 2017, l’équipe RH accompagne le déploiement du management visuel au sein des établissements. Plusieurs membres de l’équipe et en particulier les RRH opérationnels ont été formés à la méthodologie. Ils viennent travailler directement avec les professionnels durant deux à trois jours. Augmenter la confiance et la motivation des professionnels, pleinement acteurs de la vie de leur équipe et de leur établissement ; ◆ In fine augmenter la performance globale au bénéfice des patients et résidents. ◆ Cette méthodologie, aujourd’hui déployée dans la majorité des établissements LNA Santé doit permettre d’animer les équipes autour de trois fondamentaux : Les appuis Plusieurs outils sont à disposition des équipes pour permettre une bonne appropriation : des rituels d’échange courts et fréquents facilitant la prise de parole de chacun ; ◆ le book MVP ; ◆ des supports lisibles et simples favorisant le pilotage des ◆ la capsule e-learning MVP. ◆ actions et prises de décisions ; Des formations pour accompagner la mise en place ainsi que des sessions d’approfondissement sont menées tout au long de l’année auprès des managers de l’entreprise. une posture managériale collaborative privilégiant l’implication. ◆ Un outil de pilotage et de coordination Au-delà des rituels d’animation d’équipes, la méthodologie de management visuel a aussi fait ses preuves pour un pilotage efficace et partagé : en HAD, cet outil sert de coordination des missions de chacun, d’évaluation des profils d’admission et d’adaptation des besoins en ressources humaines. ◆ elle a été particulièrement utile pour faire face à la crise ◆ sanitaire et piloter les plans d’actions et plans de prévention avec une réactivité forte ; Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 43 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 1 La dynamique managériale chez LNA Santé Depuis 2020, plusieurs promotions de l’Académie des managers ont pu démarrer au bénéfice des directions d’établissements. Cette démarche sera mise en lien avec le déploiement du management visuel. Il s’agit d’un parcours collectif pour partager sur leur vécu, s’enrichir des expériences des autres, apprendre sur soi et découvrir de nouveaux outils et méthodes en cohérence avec la culture managériale de LNA Santé. Plusieurs dimensions sont abordées à l’occasion des rencontres qui jalonnent le parcours : développement personnel, posture managériale et ouverture vers le monde. Particularité de ce dispositif : la modularité des contenus permettant une co-construction du parcours en fonction des attentes des participants L’année 2021 aura également permis de requestionner et clarifier le rôle du manager chez LNA Santé à l’aune des singularités, valeurs et principes de management de l’entreprise. Dans la continuité de ce travail, l’entreprise prévoit de déployer un référentiel managérial spécifique avec un cursus d’accompagnement et de coaching. AXE 3 – AMÉLIORER L’EXPÉRIENCE CLIENT ET INNOVER DANS NOS OFFRES DE SERVICES MÉDICALES Les HAD LNA Santé poursuivent une démarche d’innovation continue LNA Santé compte 8 structures d’HAD, ce qui représente environ 800 patients pris en charge chaque jour. LNA Santé a réalisé un travail de fond sur l’attractivité des métiers de l’HAD en faisant notamment fait le choix très fort de modéliser ses HAD en unité de soins de 40 patients. Ainsi, physiquement au niveau des bureaux, comme sur le plan organisationnel, nous avons une équipe soignante et de coordination dédiée, ce qui garantit la proximité managériale et la proximité dans le suivi des patients. En matière de diversification des offres de soins, là aussi, nous sommes attentifs à élargir nos champs d’intervention, à innover dans les prises en charge et à répondre aux demandes de chaque territoire, par exemple en chimiothérapie, en transfusion sanguine… Côté articulation avec le médico-social, par exemple, nous mettons à disposition des EHPAD en concertation avec les ARS une astreinte d’IDE de nuit en soutien de leurs propres équipes. Autre choix important, nous avons décidé de mettre en place des pharmacies à usage interne dans nos établissements, c’est un gage de sécurisation du circuit du médicament et de disponibilité des dispositifs médicaux pour le patient. Notre stratégie vise à toujours mieux répondre aux besoins des patients sur chaque territoire, en coopération avec tous les acteurs ville-hôpital-médico-social, et ce, dans le cadre de la feuille de route gouvernementale. Quelques illustrations d’expertises médicales déployées dans les HAD LNA Santé : HAD ORLÉANS LNA Santé : chimiothérapie et HAD puisque d’une part, c’est plus confortable pour le patient d’être chez lui et de s’épargner des trajets, d’autre part, cela allège la charge en soins de l’hôpital de jour. Les patients ont tous un suivi très rapproché et sont soignés dans des conditions agréables : moins de stress, moins de contraintes de planning, de transport ou d’accompagnement. ◆ Depuis mars 2020, certains patients du centre hospitalier régional d’Orléans ont possibilité de réaliser leurs cures de chimiothérapie à domicile. Le protocole indique que le premier jour de chaque cure de chimiothérapie se passe en hôpital de jour. Lors de cette consultation à l’hôpital, les patients peuvent accepter d’être soignés à domicile pour les jours suivants. L’intérêt est double 44 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 Pour les équipes, cela repose sur un véritable partenariat avec l’hôpital en termes d’adressage de patients et de délivrance des produits de chimiothérapie. En effet, la pharmacie de l’hôpital est HAD LNA Santé de Cricqueboeuf au service des patients transfusés ◆ La transfusion sanguine est un acte compliqué et sensible dans les représentations communes. Longtemps, il était obligatoire qu’un médecin soit présent sur place pour pouvoir réaliser une transfusion. Depuis 2018 les recommandations de la SFTS (Société Française de Transfusion Sanguine) ont évolué jusqu’à pouvoir proposer aux patients d’être transfusés à leur domicile sans la présence physique d’un médecin, qui doit rester joignable. Pour accompagner le dispositif et faciliter les échanges autour de la transfusion en dehors de l’hôpital, un comité de sécurité transfusionnelle et d’hémovigilance a lieu une fois par an. Il permet au monde médical et paramédical de se rencontrer et d’échanger avec l’Établissement Français du Sang, sur des cas particuliers, le suivi annuel des transfusions et l’analyse des éventuels évènements indésirables. Au quotidien, l’intérêt est évident : pour épargner des temps de transport voire parfois des temps d’attente aux services des urgences aux patients âgés. Grâce à un personnel infirmier dédié qui les suit sous forme de file active, ils sont transfusés à temps et dans de meilleures conditions. Cela limite les conséquences négatives d’un taux d’hémoglobine trop bas et/ou trop longtemps ainsi que les transports itératifs qui ont un retentissement très fort sur la vie du patient. Le rôle de l’HAD se situe alors entre le préventif et le curatif. Cette évolution suppose une véritable confiance envers les équipes de HAD et une grande autonomie. En effet, une fois que le médecin spécialiste a défini des normes à suivre, tout est ensuite géré par l’HAD : récupération des bilans, la prescription, la commande des poches de sang, réalisation des transfusions, suivi permanent. La difficulté majeure que représentent le transport et la logistique a été surmontée grâce au partenariat avec un transporteur qui livre le culot globulaire soit directement au domicile du patient, soit dans les locaux de l’HAD. habilitée à préparer les produits de chimiothérapie. Le 1 planning « patient HAD » est établi quinze jours en amont des cures et des points réguliers ont lieu entre les équipes : médecins, infirmières coordinatrices, personnel de l’hôpital. Dans les prochaines années, l’objectif consiste à étendre les possibilités avec de nouvelles molécules en fonction des autorisations. HAD LOIR et CHER LNA Santé : E-cardio : un suivi rapproché pour les patients insuffisants cardiaques ◆ La démarche E-Cardio est tout à fait expérimentale puisqu’elle associe trois acteurs autour du résident en télé-expertise : l’équipe médicale de l’HAD, de l’EHPAD et le cardiologue. La coordination entre tous les acteurs est assurée par l’HAD. L’équipe intervient auprès de patients de deux EHPAD. Des parcours adaptés leur sont proposés en fonction de leur profil évalué par le cardiologue à distance. Il s’agit soit de proposer une adaptation des prescriptions pour des patients polymédicamentés, soit d’accompagner les patients de façon plus globale si leur état le nécessite et qu’ils ne bénéficient pas en général de soins de suite. Dans ces cas précis, l’équipe médicale de l’HAD sur place s’occupe de réaliser les relevés : tension, prise de sang, poids, mesure des œdèmes… Elle les transmet au cardiologue présent dans la structure du Moulin Vert à Poitiers ; tout se fait en télé-expertise. Celui-ci ajuste la prescription médicamenteuse établit un plan de surveillance adapté. Parallèlement, pendant deux mois, un kinésithérapeute de l’HAD propose des séances de réadaptation trois fois par semaine pour aider les patients à mieux maîtriser leur essoufflement et gagner en autonomie. Une diététicienne conseille quant à elle le résident et le cuisinier de l’EHPAD sur un régime alimentaire adapté. Ces actions de prévention réduisent les risques d’hospitalisation, notamment en urgence et améliorent la qualité de vie des résidents. Dans un contexte rural où peu de cardiologues sont installés ou disponibles, la solution apparaît comme la panacée. Étude aromathérapie : 16 EHPAD LNA Santé impliqués de la qualité de vie chez la personne âgée en EHPAD et se plaignant de trouble du sommeil. Le sommeil est particulièrement important pour la santé et les troubles associés peuvent avoir des conséquences cliniques et psychologiques majeures, mais aussi des conséquences sur la qualité de vie, le travail, l’éducation et les relations sociales. Or, avec l’âge, des modifications physiologiques du sommeil apparaissent. Le rythme veille/sommeil est modifié avec des réveils plus fréquents et de plus longue durée. Plusieurs études épidémiologiques démontrent l’importance des plaintes des personnes âgées concernant leur sommeil (qualité du sommeil, difficulté d’initiation, de maintien du sommeil, réveil matinal précoce…) avec toutes les conséquences sérieuses sur la santé qui peuvent en découler. Le médecin coordonnateur de la Villa Océane et de la Villa Tohannic, assisté du pôle recherche LNA Santé pilote cette étude. Nous espérons mettre en évidence un effet relaxant et calmant nous permettant d’améliorer la qualité du sommeil et ainsi le bien-être et la qualité de vie pour nos résidents. Les résidents volontaires seront tirés au sort (randomisés) en deux groupes parallèles (1 groupe avec diffusion d’huiles essentielles et 1 groupe avec de l’eau comme placebo). L’objectif de l’étude est de mesurer l’efficacité de l’aromathérapie dans la diminution des troubles du sommeil et dans l’amélioration 16 EHPAD LNA Santé font partie de l’aventure. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 45 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 1 Rééducation COVID long Certains patients atteints de la COVID ont parfois des symptômes persistants de la maladie. La caractéristique de ces « COVID longs » est une fatigue qui demeure, des douleurs musculaires ou des difficultés à respirer générant une mauvaise condition physique générale. Les établissements de Soins Médicaux et Réadaptation LNA Santé (ex SSR) contribuent au retour à la vie normale des patients grâce à un protocole médical adapté. Centre de Réadaptation du Moulin Vert permet de progresser, de retrouver le moral et de rester motivé pour retrouver son état physique. ◆ Sur une période de quatre semaines, les patients suivent vingt séances pour les aider à reprendre des forces, apprendre à se remettre en mouvement et retrouver le moral. Par des activités de gymnastique, vélo ou musculation, le travail se fait en groupe réunissant des patients de tout âge. Les séances collectives permettent de développer l’entraide pour retrouver ses capacités et permettent de rire ensemble, même quand c’est difficile. Les exercices physiques sont complétés par des conférences et des séances avec un psychologue, utiles pour regagner confiance. Le Normandy, centre de rééducation fonctionnelle ◆ Les équipes médicales, et les rééducateurs, aident le patient à surmonter le choc brutal qu’ils ont vécu en soins intensifs lors des 15 derniers mois de crise sanitaire ainsi que sur l’accompagnement spécifique mis en place. Grâce à une prise en charge globale et pluri-professionnelle, le patient travaille sur ses déficits fonctionnels musculaires, sur sa désadaptation et aussi sur ses difficultés neurologiques et psychologiques. Clinique d’Alençon ◆ L’Institut Médical de Sologne ◆ Depuis janvier 2021, 25 patients suivent chaque jour le parcours. Leur nombre devrait s’élever à 50 dans l’année. Le partenariat avec le centre hospitalier intercommunal Alençon-Mamers permet la gestion collective de tous les patients sur le territoire local. Le programme de réadaptation proposé par l’institut donne l’espoir de retrouver une vie normale aux personnes souffrant de « syndromes prolongés ». En effet, la majorité des personnes atteintes d’un COVID long, après avoir été malades, continue de souffrir de difficultés respiratoires, de troubles neurologiques, de perte de mémoire ou encore de problèmes de concentration. Ce sont des patients qui ont du mal à fixer leur attention sur plusieurs tâches différentes. La vie familiale et professionnelle devient très compliquée car se voir diminué déclenche en réaction un symptôme anxio-dépressif. Le parcours suivi est adapté à leur niveau et se réalise en groupes avec d’autres patients, il peut s’accompagner d’un suivi psychologique. Un enseignant en activité physique adaptée (EAPA) les encadre durant des séances de deux heures avec gymnastique douce, cardio sur vélo ou tapis. Les patients viennent deux à trois fois par semaine pendant environ sept semaines : la récupération est longue mais elle AXE 4 – RENFORCER NOS IMPLANTATIONS ET NOS SYNERGIES INTER-ETABLISSEMENTS DANS NOS TERRITOIRES Maillage et ancrage territorial Le Groupe a poursuivi son plan de transformation de l’offre sur un parc existant en transformant 816 lits vers le segment régime de croisière. Le Groupe a également préparé le lancement d’une activité d’hospitalisation à domicile sur l’île de Mayotte en partenariat avec 2 associés médecins pour un démarrage au cours du 1er semestre 2022. En complément de cette dynamique organique, LNA Santé a procédé à des acquisitions ciblées dans le champ de la psychiatrie avec une reprise de clinique à Guérande (44) et le rachat d’une clinique SMR à Nantes (44) amenée à être reconstruite en 2024. Hors nouveau développement, LNA Santé dispose d’un parc sécurisé de 10 000 lits, extensible à 10 400 lits avec la recherche de capacités additionnelles, lui assurant un potentiel de création de valeurs assis sur un volume de 2 550 lits à passer en croisière dont 450 dès 2022, soit un parc à maturité de 8 300 lits au 1er janvier 2022. 46 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 TRANSFORMATION DU PARC HORS NOUVEAUX DÉVELOPPEMENTS + 400 + 100 + 150 9 150 lits + 50 8 400 lits 1 8 900 lits 9 000 10 000 lits 8 300 lits 7 857 lits 9 300 10 400 8 450 7 041 lits 6 519 lits 2019 2020 2025 2026 2021 2022 2023 2024 * Nos projets embarqués: + 1 700 lits en croisière (vs. 2021) ** Nos projets d’extension : + 400 lits = Un parc cible à maturité de 10 400 lits (+ 2 100 lits) Projets d’extension ciblés sur le périmètre existant Croissance continue du nombre de patients en HAD Le plan de conquête lancé par le Groupe en 2018 visant à accroître le recours à l’hospitalisation à domicile suivant les recommandations des pouvoirs publics à l’adresse de tous les établissements de santé, notamment médico-sociaux a permis de développer l’activité en organique sur tous les modes de prise en charge. Cette dynamique de consolidation des positions de l’HAD dans les parcours de santé s’est appuyée sur un référentiel interne unifié et structurant dénommé « RHADAR » qui couvre tous les domaines de la prise en soin en HAD, de la qualité et la gestion des risques jusqu’aux process support tels que la logistique. Le développement de l’activité offre aussi un terrain d’expérimentation et d’innovation de nouveaux protocoles thérapeutiques à forte expertise médicale en concertation étroite avec les autorités de santé et les acteurs du territoire. COOPÉRATIONS RENFORCÉES ENTRE NOS HAD ET LES EHPAD DU TERRITOIRE 60 45 700 619 530 525 350 175 0 455 408 371 348 30 15 0 86 72 33 21 5 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 E Nb patients moyen CA Annuel HAD en M€ Alors que la moyenne nationale des patients en EHPAD pris en charge par l’HAD se situe à environ 8,8 %, les HAD LNA Santé se positionnent bien au-dessus de ce chiffre : par exemple, l’HAD Haute-Savoie Sud compte 30 % de patients en EHPAD et l’HAD d’Orléans, 28 % des patients, pris en charge quotidiennement. Ces résultats sont le fruit d’un long travail de conviction pour ces deux établissements qui ont engagé, dès 2013, des démarches auprès des EHPAD de leurs territoires respectifs, pour leur présenter l’HAD et sa valeur ajoutée médicale. En effet, l’HAD vient répondre à de nombreux besoins en EHPAD. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 47 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 1 Premièrement, par la nature des actes qui peuvent être pratiqués : soins palliatifs, pansements complexes, nutrition, assistance respiratoire, traitements intraveineux, rééducation neurologique, traitement du cancer, etc. Deuxièmement, du fait de la réactivité et de la continuité de soins assurés par l’HAD, en particulier lors de la période nocturne. Les résidents, aussi « patients » de l’HAD, peuvent ainsi bénéficier, 24 h/24 h et 7 j/7 j, des expertises et de l’accompagnement des équipes pluridisciplinaires de l’HAD, tout en restant sur leur lieu de vie EHPAD du territoire pour des prises en charges dédiées aux résidents « intégrés à l’HAD ». Cette coopération a pris une nouvelle dimension suite à un appel à projets remporté en 2020, avec 12 EHPAD du département (soit environ 1 000 résidents concernés) et le SAMU 41. En effet, depuis novembre dernier, et pour une durée d’expérimentation d’un an, les infirmières de nuit de l’HAD sont à disposition de tous les résidents de ces EHPAD, en cas de besoin la nuit. Côté EHPAD, la satisfaction est, elle aussi, au rendez-vous, comme nous l’explique Julie Lavigne, Directrice de la Résidence Les Jardins de Leysotte (33) : « Le recours à l’HAD fait partie intégrante de nos pratiques depuis quatre ans. La particularité sur le territoire de la Gironde, est que nous disposons d’une plateforme centralisée d’appels pour le recours à l’HAD qui redirige vers l’HAD du secteur. Elle est commune aux particuliers et aux établissements. Ce partenariat fonctionne très bien. Les bienfaits sont concrets, en particulier en matière d’accompagnement de fin de vie, de prise en charge de la douleur et de réduction des hospitalisations, permettant de participer à une meilleure qualité de vie des résidents. » David Guyère, directeur de l’HAD Val de Loire témoigne : « Nous avons développé une forte collaboration avec les équipes des 40 EHPAD avec lesquels nous collaborons, dont la Villa Éléonore (37), un EHPAD du Groupe LNA Santé. Cette confiance entre nous est indispensable et nous permet à la fois, de bien travailler en amont avec les équipes soignantes de l’EHPAD pour connaître les besoins potentiels des résidents et, de réagir vite en cas de nécessité. Et bien sûr d’éviter les transferts à l’hôpital, toujours sources de risques pour les personnes âgées fragiles. » De son côté, L’HAD LNA Santé Loir-et-Cher (Établissement d’hospitalisation à domicile) était déjà bien implanté dans les Synergies inter-établissements pendant la 1re vague de COVID-19 Une coordination inter-établissements LNA Santé, pilotée par un responsable des Ressources Humaines opérationnel permet, dès le 6 avril, d’accélérer la mise en contact afin de répondre le plus rapidement possible aux besoins de professionnels en renfort ou remplacement au sein des sites en situation épidémique ou en forte tension. Témoignages de professionnels mobilisés dans ce cadre : « C’est toujours un plus de découvrir une nouvelle activité, un nouvel environnement. C’est une expérience à vivre, à faire. C’est une expérience qui fait peur, surtout dans le contexte sanitaire actuel, mais qui m’a permis de voir ce qui se passe ailleurs, de partager nos bonnes pratiques. J’ai été extrêmement bien accueillie par toute l’équipe, je me suis sentie chouchoutée par tout le monde. Beaucoup de solidarité. » Des professionnels d’établissements de l’Ouest et du Centre viennent en renfort des établissements d’Île-de-France. Un dispositif d’astreinte téléphonique d’infirmières de nuit, en soutien des équipes de nuit, est mis en place en complément des permanences d’infirmières de nuit déjà en place au sein de 80 % des EHPAD LNA Santé. « Nous percevons encore mieux la richesse du Groupe avec sa diversité d’établissements. » 48 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 AXE 5 – RENFORCER LA NOTORIÉTÉ DU GROUPE EN TANT QU’ACTEUR RECONNU DE TRANSFORMATION DU SECTEUR DE LA SANTÉ Une culture de l’intégration et de la transformation d’établissements via 2 exemples : 1 Transformation du Grand Hôpital de l’Est Francilien (77) SMR du GHEF 157 lits SMR – Pôle Santé Orgemont 172 lits EHPAD - Pôle Santé Orgemont 154 lits 2020 2023 2025 EHPAD du GHEF 30 lits Le Groupe a repris en exploitation au 1er janvier 2020 un nouveau pôle de santé à Meaux en Seine et Marne, en filière hospitalière du Grand Hôpital de l’Est Francilien. Regroupant des activités de SMR spécialisé, d’USLD et d’EHPAD pour une capacité totale de 187 lits et places, il sera porté à terme à 440 lits et places après extension et reconstruction aux standards du projet LNA Santé. Cérémonie du drapeau en présence de l’ARS Grand Hôpital de l’Est Francilien. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 49 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 1 Ouverture d’un EHPAD Elégance à Pessac (33) Un développement rationnel et adapté aux besoins de santé : Objectif : améliorer l’offre de soins sur chacun des territoires, en préservant le climat social et valorisant les savoir-faire des équipes ◆ Une stratégie de développement en adéquation avec ces enjeux ◆ Une expérience éprouvée : 90 % du parc issu de transformations ◆ 30 métiers internalisés au siège ◆ 50 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 AXE 6 –AMÉLIORER NOS SYSTÈMES D’INFORMATIONS AU SERVICE DES MÉTIERS ET DES PARCOURS CLIENTS LNA Santé contributeur actif de l’e-santé 1 LNA Santé participe activement aux enjeux de la e-santé en s’engageant activement dans les enjeux du Ségur du Numérique en Santé. À ce titre 3 établissements sanitaires se sont engagés comme pilote de la Task Force « Hôpital » avec pour objectif de valider les cas d’usage suivants : l’alimentation du DMP et l’envoi MSSanté notamment de lettres de liaison de sortie aux professionnels de santé, au format CDA-R2-Niveau 1, intégrant une INS qualifiée. Cette démarche active s’inscrit pleinement dans la stratégie de LNA Santé d’être un acteur engagé dans le numérique en santé, et pleinement ancré dans ses territoires en facilitant la coordination des patients/résidents pris en charge. Après ce succès des pilotes, ce sont 24 établissements sanitaires qui ont déployé le même cas d’usage. COMMENT LNA INTÈGRE CETTE DYNAMIQUE DANS SA TRAJECTOIRE NUMÉRIQUE Un collectif à la culture des « petits pas rapides » + 24 Ets de santé (SSR, HAD, PSY) Pôle de Serris La Brière CR Estuaire Lettre de Liaison Ordonnance Sortie Médecine de ville Patients Ets. de santé Ets. médico- sociaux L’arrivée de Mon Espace Santé au niveau national représente un enjeu majeur pour le citoyen et les professionnels de santé, permettant de généraliser le partage fluide et sécurisé de données de santé entre professionnels et usagers pour mieux soigner et accompagner. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 51 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 1 C’est donc tout naturellement que LNA s’est inscrit dans cette démarche en participant à la phase pilote de pré-généralisation de Mon Espace Santé, afin de valider des cas d’usages avec des patients du sanitaire et du médico-social. Le parc de la Plesse Expérimentation Messagerie La Chézalière Sécurisé Citoyenne La Brière CR Estuaire Lettre de liaison Ordonnance de sortie Bulletin de situation Et en HDJ : Agenda de la semaine et CR de VAD Patients Côté Médico-social, LNA Santé est partie prenante de la transformation numérique du secteur, et a engagé 25 EHPAD du Groupe dans le « Programme ESMS ». Démarche également tournée vers l’usage pour faciliter l’alimentation du DMP et favoriser l’usage de la Messagerie Sécurisée de Santé. La direction des systèmes d’information de LNA est également un membre actif du Collectif SI Médico-Social de la région Pays de La Loire. 25 EHPAD DLU Patients Médecine de ville Ets. de santé 52 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Le modèle d’exploitation de LNA Santé 1.6. LE MODÈLE D’EXPLOITATION DE LNA SANTÉ 1 Comme notre projet stratégique Grandir Ensemble 2022, notre modèle d’exploitation s’est trouvé conforté par sa résilience tout au long des évènements de la crise COVID-19. Un management de proximité avec une organisation à taille humaine 1.6.1. Travailler au sein d’un EHPAD LNA Santé, c’est avant tout partager une culture d’entreprise qui favorise la prise d’initiative, les relations de qualité et de proximité entre collègues. Les professionnels sont accueillis et intégrés dans de petites équipes dans les unités de vie. LE MANAGEMENT DE PROXIMITÉ EN «ꢀUNITÉ DE VIEꢀ» L’organisation en unités est au cœur du fonctionnement des EHPAD de LNA Santé. Ce modèle permet ainsi de conserver une organisation à taille humaine, d’environ 20 résidents accueillis par unité. une meilleure coordination avec les équipes et services transversaux (médical, paramédical, hôtelier, administratif), technique ; ◆ ◆ une plus grande réactivité vis-à-vis des sollicitations des familles et des aidants. Chaque unité dispose d’une équipe soignante dédiée et d’un responsable d’unité qui est l’interlocuteur quotidien des résidents et des familles. Au contact direct de son équipe, le manager déploie un management plus participatif et s’appuie sur des fondamentaux solides : Cette organisation à taille humaine offre de nombreux avantages : une meilleure connaissance et plus de présence auprès des résidents et patients pour un accompagnement plus personnalisé ; des principes de management qui concrétisent les valeurs ◆ ◆ de l’entreprise ; une méthodologie qui favorise la prise d’initiative : le management visuel. ◆ des interactions nombreuses et fréquentes avec ses collègues comme avec son manager qui viennent renforcer les liens et l’implication ; ◆ Des établissements de grande capacité 1.6.2. La taille des établissements est une des clefs de la performance et de la qualité de services qui permet de garantir un modèle optimum. Cible 2026 145 181 16 % 157 35 % 131 109 LNA Santé a défini et engagé un plan de transformation de son parc pour garantir à ses établissements des tailles cibles synonymes de pérennité et de performance. Variation 7 % 4 % 9 % Pour assurer une prestation de la meilleure qualité possible, LNA Santé a fait le choix de construire et gérer des établissements de plus de 90 lits en moyenne. En dessous de ce seuil, il est plus complexe de concilier des prestations dimensionnées aux standards de qualité de LNA Santé (restauration, hébergement soins, espaces de vie et d’accueil des familles) avec une bonne équation économique pour permettre la pérennité de l’établissement. 12/2021 102 139 121 29 % 93 Variation 20 % 31 % 2013 85 106 116 EHPAD MRB SMR Tous secteurs La moyenne des lits exploités par établissement au 31 décembre 2020 s’établit à 121 unités, avec une moyenne de 102 lits en (1) EHPAD, 139 lits en MRS et 160 lits en sanitaire. L’extension Moyenne de marché <80 <80 <70 (dont 80 pour privé) capacitaire de ces mêmes établissements est d’ores et déjà programmée pour représenter à terme 108 lits en EHPAD, 145 lits en Belgique et 181 lits en sanitaire. (1) MRS : Maison de Repos et de Soins en Belgique. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 53 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Le modèle d’exploitation de LNA Santé 1 Une expertise médicale et technique au sein de chaque métier 1.6.3. La qualité des soins proposés repose à la fois sur la pluridisciplinarité et la compétence des équipes et sur la qualité des équipements et des plateaux techniques : télémédecine et objets connectés au service de la prise ◆ en charge ; 3 centres de santé dont 2 reliés aux SMR au sein de plateformes ouvertes sur leurs territoires (médecine générale, et de spécialités, soins dentaires) ; ◆ matériels de rééducation adaptés à chaque spécialité et favorisant le rétablissement des patients ; ◆ opticiens mobiles déployés sur les EHPAD, audioprothésistes mobiles ; ◆ ◆ équipes pluridisciplinaires de professionnels de santé (médecins, rééducateurs, thérapeutes, personnel soignant) ; ◆ croissance continue des activités et expertise médicale en HAD (soins palliatifs, pansements complexes, nutrition, assistance respiratoire, traitements intraveineux, rééducation neurologique, traitement du cancer, etc.) ; école de formation interne LNA Formation ; ◆ spécialisation de nos SMR (cardiologie, pneumologie, gériatrie, locomoteur, neurologie, nutrition) ; ◆ recherche et innovation médicale, avec la cellule innovation LNA Santé et le pôle de recherche clinique (en EHPAD, SMR et HAD ; 15 études en cours), programmes thérapeutiques et veille scientifique. ◆ des lits/places spécialisés à 90 % en SMR et à 30 % en Alzheimer en EHPAD ; ◆ forte médicalisation de nos EHPAD ; ◆ 54 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Le modèle d’exploitation de LNA Santé Des prises en soin tournées vers l’ambulatoire 1.6.4. 1 La médecine ambulatoire se développe et ne cessera de se développer. Cette tendance répond à la fois aux attentes des patients et des résidents, mais aussi à l’enjeu public de la maîtrise de la dépense de santé. Le Groupe a développé des offres diversifiées qui répondent parfaitement à cette attente : un fort développement des alternatives à l’hospitalisation complète : hôpital de jour (HDJ), hospitalisation à domicile (HAD) ; ◆ en SMR, 13 % à 30 % de nos places (selon la spécialité) sont déjà proposées en hôpital de jour. ◆ L’excellence des services hôteliers 1.6.5. Dans le secteur Médico-Social, nous avons créé deux gammes hôtelières complémentaires, reposant l’une et l’autre sur l’excellence des services proposés : la gamme Élégance : ◆ ♦ positionnement « haut de gamme », ♦ l’offre « traditionnelle et historique » du Groupe ; la gamme Confort : ◆ ♦ positionnement « milieu de gamme », ♦ une offre récente, sans équivalent dans le secteur, ♦ des prestations hôtelières et sociales de qualité, simplifiées par rapport à l’offre historique. Simplification dans la construction des locaux et l’offre de service pour un tarif accessible au plus grand nombre, coût d’acquisition de foncier et coût de construction plafonnés. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 55 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Le modèle d’exploitation de LNA Santé 1 La force du projet : le passage en « régime de croisière » 1.6.6. Chiffre d’affaires en régime de croisière En millions d’euros TCAM + 10,6 % / par an 534 444 406 372 322 2017 2018 2019 2020 2021 CA Régime croisière Le « régime de croisière » rassemble les établissements qui répondent aux meilleurs standards qualitatifs du Groupe. Ce référentiel correspond aux lits conformes au cahier des charges d’exploitation du Groupe, à savoir : Ce référentiel réunit toutes les conditions d’un service d’excellence et donc de la performance économique d’un établissement. La marge des établissements progresse de 10 points lors de leur transfert de restructuration vers le régime de croisière. La transformation qualitative du parc induit naturellement la performance économique. une haute qualité de prise en soins ; ◆ une taille cible d’établissement ; ◆ Le « régime de croisière » constitue le pilier du modèle d’exploitation LNA Santé. une organisation efficiente des locaux et du travail ; ◆ un management formé et impliqué ; ◆ un outil immobilier systématiquement neuf ou remis à neuf. ◆ L’immobilier au service de l’Exploitation 1.6.7. DES IMMEUBLES SYSTÉMATIQUEMENT NEUFS OU REMIS À NEUF Afin de faciliter le management de proximité et la réactivité, les établissements sanitaires sont organisés par spécialités médicales en unités de soins d’une trentaine de patients, permettant de traiter au mieux la pathologie de chacun tandis que les EHPAD sont organisés en unités de vie d’une vingtaine de résidents, placées sous la responsabilité d’une maîtresse de maison. Cette organisation favorise le développement de projets de vie individualisés par des équipes pluridisciplinaires qualifiées. 1.6.7.1. Dès sa création, le Groupe a considéré que la qualité des infrastructures d’accueil détermine celle des services qui y étaient dispensés. Le Groupe a fait le choix de développer son parc d’établissements sur des bâtis neufs ou remis à neuf. LNA Santé attache une attention particulière à proposer des outils de travail et/ou lieux de vie/soins modernes et adaptés, avec une décoration soignée, pour « Soigner et prendre soin », LNA Santé place le bien-être de ses patients et résidents et la qualité de vie au travail de ses professionnels au cœur de ses établissements qui répondent à ses critères d’exigence . Ceci impose de conduire régulièrement (tous les 10 ans) des programmes de rénovation des chambres et des parties communes pour maintenir la qualité de l’outil de travail et la En EHPAD, LNA Santé a aussi fait le choix de mettre à disposition de grands espaces à ses résidents, tant pour leur qualité de vie que pour faire face à l’évolution de leurs besoins en termes de dépendance. Depuis 2010, LNA Santé propose deux gammes d’établissements, la gamme Élégance (historique) et la gamme Confort, accessible au plus grand nombre sans déroger à la qualité de la prise en soin des résidents, un des fondamentaux du Groupe. performance globale de l’établissement. LNA Santé a Les EHPAD bénéficient d’une surface comprise entre 5 500 m2 également développé des standards architecturaux adaptés aux pathologies prises en charge. Ainsi, ses EHPAD et ses établissements SMR se distinguent par leur pertinence à accueillir et accompagner chaque forme de dépendance et de pathologie. ◆ et 6 500 m2, équitablement répartie entre les zones privatives et les parties communes. 56 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Le modèle d’exploitation de LNA Santé Ils possèdent entre 96 % et 100 % de chambres individuelles, aménagées et meublées pour faire face à toutes les dépendances, tout en assurant des prestations hôtelières haut de gamme. Le Groupe a également fait le choix de grandes superficies pour ◆ ◆ accueillir au mieux ses patients en SMR : les établissements bénéficient d’une surface comprise entre ◆ 8 000 m2 et 12 000 m2, équitablement répartie entre les zones privatives et les parties communes ; 1 Chaque résident bénéficie en moyenne : d’environ 55 m2 SDO (surface dans œuvre) ; 65 à 70 m2 SDO (surface dans œuvre) par lit et place (hospitalisation complète et hôpital de jour). ♦ ◆ ♦ d’une chambre individuelle d’une surface comprise entre 21 m2 et 30 m2. Chaque établissement (sous la conduite du service immobilier du Groupe) favorise au maximum la personnalisation du logement des résidents, tout en associant les familles, afin de recréer un environnement le plus proche possible de celui que la personne âgée a connu à son domicile. Pour offrir davantage de confort et un cadre de vie privilégié, les établissements de LNA Santé sont composés de vastes espaces et lieux de vie conçus avec soin : multiples salons (salon principal et salons dans les étages), plusieurs salles à manger (salle à manger principale et salle à manger invités pour les familles), salon de coiffure, bibliothèque, tisanerie et divers espaces d’activités (cuisine thérapeutique, salle d’ergothérapie), etc. Les établissements sont organisés en différents secteurs : administratif/accueil/orientation ; ◆ Ces vastes espaces communs, à la conception et à la décoration particulièrement soignées (éclairage spécifique, matériaux nobles, équipements adaptés etc.), créent un univers confortable et chaleureux. Ils favorisent les échanges et permettent de développer une approche personnalisée de la prise en soin, de l’accompagnement et de l’animation des personnes accueillies. pôle de coordination ; ◆ hébergement – unités de soins en hospitalisation complète ; ◆ hospitalisation de jour et consultations ; ◆ logistique générale/logistique médicale ; ◆ restauration et détente ; ◆ LNA Santé porte une attention particulière aux services hôteliers et de restauration. Ainsi, tous ses établissements intègrent une cuisine de taille professionnelle dans leurs locaux : les repas sont préparés sur place par une équipe de chefs salariés et servis ensuite à l’assiette par le personnel hôtelier dans les salles de restaurant. plateaux techniques. ◆ Les plateaux techniques sont le cœur de la prise en soin du patient en SMR : ils accueillent les séances de rééducation permettant au patient de retrouver l’autonomie nécessaire à un retour au domicile. Les travaux sont réalisés en respectant un cahier des charges précis, défini pour répondre aux besoins physiques et au bien-être des personnes âgées dépendantes, grâce à un savoir-faire accumulé depuis plus de 30 ans. Toutes les chambres, les salles de bains et l’ensemble des parties communes répondent aux normes de sécurité et d’accessibilité convenant aux personnes les plus dépendantes. Les infrastructures sont notamment étudiées pour limiter le risque de chute. Des ascenseurs de forte capacité sont disposés dans l’établissement pour favoriser la mobilité interne en un minimum de temps. La conception de cet espace est donc primordiale, tant dans sa localisation, que dans son organisation, et repose sur les principes suivants : un espace balnéothérapie et piscine ; ◆ un plateau technique mutualisé. Il est utilisé par les patients ◆ en hospitalisation complète et les patients en hôpital de jour, sur des créneaux horaires spécifiques pour chaque prise en charge. Il se doit donc d’être facilement accessible tant à partir des unités d’hébergement et de soins que des locaux de l’hôpital de jour ; des grands espaces facilement évolutifs et ◆ ◆ S’agissant des établissements que le Groupe a repris et qui étaient souvent inadaptés à la qualité de services et aux standards de LNA Santé (vétusté, inadéquation de la structure du bâtiment, etc.), un processus systématique de remise à neuf et d’adaptation aux besoins spécifiques de la grande dépendance ou de reconstruction totale a été mis en place, sur une durée de 12 à 30 mois, pour chaque établissement acquis. interdisciplinaires plutôt que de petits locaux dédiés ; possibilité d’aménager au sein même de certaines unités de soins, de petits plateaux de rééducation déportés (permettant de débuter la rééducation précoce de certains patients nécessitant une prise en charge médicale importante). Véritable alternative à l’hospitalisation quand la situation l’autorise, l’HAD (hospitalisation à domicile), développée par le Groupe depuis 2010, permet d’assurer au domicile du patient les soins dont il a besoin. Les structures immobilières sont dans ce cas limitées à des espaces de bureaux et une pharmacie à usage intérieur (PUI), formalisées elles aussi dans un cahier des charges immobilier. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 57 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Le modèle d’exploitation de LNA Santé 1 L’EXPERTISE IMMOBILIÈRE AU SERVICE DES MÉTIERS dans le secteur Sanitaire : analyse du taux d’équipement, des besoins de prises en soins sur le territoire de santé, en concertation avec les acteurs locaux (Agence Régionale de Santé, collectivités locales, élus, médecins, centres hospitaliers, etc.). 1.6.7.2. ◆ En tant qu’acteur de santé, LNA Santé s’inscrit au cœur des filières, sur le secteur Médico-Social aussi bien que anitaire, et renforce son ancrage territorial. Chaque territoire a ses Le service Urbanisme Montage d’Opérations pilote les acquisitions foncières, la conception des projets et l’obtention des autorisations urbanistiques. particularités, ses enjeux, ses besoins propres et exige des solutions de proximité adaptées. LNA Santé prend en compte ces spécificités dans tous ses projets d’implantation. Le service Immobilier Construction assure la maîtrise d’ouvrage de l’intégralité des programmes de construction, d’extension et de rénovation des établissements du Groupe LNA Santé jusqu’à leur mise en exploitation et le relais aux équipes chargées de la maintenance. Des savoir-faire internalisés Depuis son origine, LNA Santé a pensé et mis en œuvre une politique immobilière unique, exploitant systématiquement des bâtiments neufs ou entièrement rénovés. Grâce à une parfaite maîtrise de la conception et des coûts de construction, LNA Santé propose à ses patients et résidents une offre accessible et de grande qualité. Cette stratégie passe par l’internalisation complète du développement et de la maîtrise d’ouvrage au sein de la direction immobilière du Groupe. Le service Développement identifie les opportunités de nouveaux sites, selon des critères d’implantation stricts : dans le secteur Médico-Social : sélection d’emplacements en ◆ milieu urbain proche des cœurs de ville ou zone littorale en gamme Élégance, en proche périphérie en gamme Confort, étude du niveau d’attractivité économique, étude des besoins locaux et de l’offre concurrentielle ; Des matériaux et équipements de qualité et un mobilier haut de gamme Reflets de la vision d’entreprise et de sa responsabilité sociétale, les constructions de LNA Santé incarnent la singularité, l’innovation et le savoir-faire du Groupe. des fenêtres en aluminium laqué de grandes dimensions, pour un maximum de lumière naturelle et une vue panoramique sur l’extérieur ; ◆ Pensés et développés en concertation avec les autorités publiques, les établissements LNA Santé – d’une qualité de construction exceptionnelle – s’intègrent parfaitement et de manière pérenne dans leur environnement. des vitrages performants pour un confort optimal, été comme hiver ; ◆ ◆ ◆ des brise-soleil orientables dans les chambres et les espaces communs ; Les bâtiments s’appuient sur des matériaux nobles de haute qualité technique et durables et les façades travaillées contribuent au niveau de qualité des établissements. une production d’eau chaude par panneaux solaires. Tout comme pour la conception et la construction des espaces, un soin particulier est apporté à l’aménagement intérieur. La qualité des matériaux ainsi que le mobilier haut de gamme contribuent au confort et au bien-être des patients et résidents. Une architecture d’excellente facture grâce à : des façades agrémentées de pierre naturelle, de bois, de verre et d’acier ; ◆ une isolation performante pour un parfait confort thermique ; ◆ 58 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Le modèle d’exploitation de LNA Santé Des prestations de grande qualité : Le mécanisme d’externalisation de l’immobilier, temporairement détenu, est décrit ci-dessous : cloisonnements avec isolation acoustique renforcée ; ◆ Schéma d’externalisation ◆ parquets en bois massif et carrelages dans les espaces communs ; ◆ 1 Plusieurs cas de figure peuvent se présenter lors d’une acquisition : habillages en bois et pierre, revêtements muraux décoratifs ; ◆ (a) soit LNA Santé cède la structure à un ou plusieurs investisseurs (cas d’une foncière par exemple). Un bail commercial est signé entre la société d’exploitation et la structure propriétaire de l’immobilier ; corniches décoratives équipées d’un éclairage filant ; ◆ éclairage par ampoules LED performantes et économiques ; ◆ chauffage au gaz par chaudières à haut rendement. ◆ (b) soit l’actif immobilier est cédé en totalité à un investisseur professionnel ou institutionnel lequel, contracte un bail commercial avec la société d’exploitation (vente en bloc) ; (c) soit enfin l’actif immobilier est cédé à plusieurs investisseurs (vente à la découpe : cas du montage de loueur en meublé par exemple). Dans ce dernier cas, l’immeuble est subdivisé en lots de copropriété correspondant chacun à une chambre meublée, auxquels sont attachées des quotes-parts des parties communes. Dans le cas des immeubles de soins de suite, la copropriété se compose également de lots privatifs dits « locaux d’activité » correspondant essentiellement aux plateaux techniques. L’ensemble des investisseurs forme une copropriété. Chacun des investisseurs contracte individuellement un bail commercial avec la société d’exploitation ; Une fois que la société en nom collectif (SNC) détenue par LNA Santé a réalisé son opération de promotion et cédé l’immobilier à des investisseurs externes, le Groupe ne bénéficie d’aucune option ou clause spécifique lui permettant de reprendre l’immobilier, que ce soit en cours de bail ou à l’échéance dudit bail. Chaque investisseur dispose de son bien comme il l’entend (en dehors des conditions légales relatives au bail), le Groupe conservant son entière liberté de renouveler ou non le bail commercial. DES MONTAGES ET DES DISPOSITIFS D’EXTERNALISATION ADAPTÉS 1.6.7.3. LNA Santé a fait le choix premier de ne pas détenir à long terme son outil immobilier. Lors de chaque opération de création, acquisition ou extension, LNA Santé est donc amené à réaliser une externalisation. LNA Santé n’a pas vocation à conserver la propriété des murs car l’objectif final est d’alléger la base d’actifs de chaque société d’exploitation et de consacrer l’essentiel de ses ressources à son métier. En cas de revente du bien par le bailleur, LNA Santé dispose d’un double droit de priorité sur le bien : droit de priorité contractuel consenti par le bailleur à LNA Santé (clause spécifique du bail), et droit d’ordre public depuis la loi Pinel qui bénéficie au locataire. Pour autant, LNA Santé peut détenir temporairement la propriété de certains immeubles en travaux ou récemment acquis, avant leur cession en état futur de rénovation à des investisseurs. À la marge de cette politique d’externalisation, le Groupe se réserve également la possibilité de conserver/détenir des actifs sur des périodes plus longues dans l’intérêt de l’exploitation. Tel peut être le cas de quelques actifs spécialisés dont le rendement locatif exigé par des investisseurs constitue un effet trop élevé pour envisager leur cession. Modes de financement ◆ Le financement relatif à l’opération de promotion est réalisé sous la forme de prêt court terme inférieur à 24 mois. Le lecteur peut se reporter à la note 30 des états financiers pour le détail des garanties données au 31 décembre 2021. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 59 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ 1 60 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ Gouvernement d’entreprise et contrôle interne 2 2.1. Gouvernement d’entreprise 62 2.3. Contrôle interne de la Société 108 2.1.1. Présentation du conseil d’administration 62 2.3.1. Définition et objectifs du contrôle interne 2.3.2. Environnement de contrôle 2.3.3. Les acteurs du contrôle interne 2.3.4. Activités de contrôle 108 108 109 111 2.1.2. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des comités 76 82 83 93 2.1.3. Direction générale 2.3.5. Pilotage 113 113 2.1.4. Rémunération et avantages 2.1.5. Participation aux assemblées générales 2.3.6. Réalisations 2021 et perspectives 2022 2.3.7. Procédures de contrôle interne particulières liées à l’élaboration des informations comptables et financières destinées aux actionnaires 2.1.6. Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique article L. 22-10-11 du Code de commerce 93 95 95 115 2.1.7. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 2.4. Plan de vigilance 117 2.1.8. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non retenues et justifications 2.4.1. Démarche du Groupe LNA Santé 117 2.4.2. Risques identifiés au titre du devoir de vigilance : cartographies et risques majeurs 2.1.9. Tableau des délégations accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière 117 2.4.3. Dispositifs de gestion des principaux risques d’augmentation de capital 96 119 2.2. Facteurs de risques 101 2.4.4. Le mécanisme d’alerte 120 2.4.5. Compte rendu de mise en œuvre du plan de vigilance 2021 2.2.1. Risques liés au marché et financiers 102 121 2.2.2. Risques liés au social, l’éthique et le médical 103 106 2.5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 2.2.3. Risques liés aux outils de travail performants et sécurisés 122 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 61 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 2.1. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La présente section est consacrée aux informations relatives au gouvernement d’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce. La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF et mis à jour en janvier 2020. Le tableau récapitulant les changements intervenus dans la composition du conseil, établi conformément à la recommandation de l’AMF du 10 octobre 2013 a été mis à jour par le comité de rémunération et de nomination en date du 29 mars 2022 et sera proposé à l’ordre du jour du conseil d’administration lors de sa séance du 20 avril 2022. Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté sur le site www.afep.com. Le règlement intérieur du conseil d’administration de la Société est publié sur le site de la Société depuis février 2014. Présentation du conseil d’administration 2.1.1. 2.1.1.1. ADMINISTRATEURS À la suite des modifications intervenues au sein de la composition du conseil d’administration lors de la séance du 15 décembre 2021, et compte tenu des démissions et cooptations d’administrateurs, le conseil d’administration comptait les treize administrateurs suivants au 31 décembre 2021 : JEAN-PAUL SIRET Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Administrateur Président-directeur général Président du conseil d’administration Membre du comité stratégique 6 ans 1992 1992 CA 23/06/2021 2011 2021 2015 / AG 2027 CA 23/06/2021 AG 2027 ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ 6 ans 6 ans 1 an ♦ ♦ 01/2022 01/2023 71 ans Parcours Nationalité : Française ♦ Jean-Paul Siret est le fondateur du Noble Age Groupe, devenu en novembre 2017, le Groupe LNA Santé. Il apporte son expertise et sa connaissance du métier qu’il exerce depuis 29 ans. Après avoir exercé les fonctions de président directeur général, il est désormais titulaire d’un mandat de président du conseil d’administration. Il fut négociateur immobilier puis directeur commercial chez un promoteur/constructeur (Société Pavillons Joré) de 1972 à 1982 et présida jusqu’en 1993 la SA JPS, société de conception, promotion et construction qu’il avait lui-même créée en 1983. Il est gérant de la SARL La Chézalière et directeur général délégué de la SA la Chézalière. Il préside la SA LNA Santé (ex-Le Noble Age) depuis 1992. Fonction dans la Société : Président du conseil d’administration Expérience/Compétences France/International ♦ Entrepreneur ♦ Stratégie/Immobilier/Développement Autres mandats en cours Sociétés non cotées (Groupe) SARL LA CHÉZALIERE Mandats/Fonctions Gérant SARL MÉDICA FONCIÈRE D’ÉPINAY Gérant SA WOOD SIDE RÉSIDENCE – société belge Administrateur Administrateur SA RÉSIDENCE LE POINT DU JOUR – société belge Sociétés non cotées (hors groupe) SA LA CHÉZALIÈRE Mandats/Fonctions Directeur général délégué – Administrateur SAS FINANCIÈRE VERTAVIENNE 44 SARL IMMOBILIÈRE DU VALLON SARL SIBE Président Gérant Gérant 62 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise Mandats de représentant permanent exercés dans des sociétés françaises et étrangères Société représentée Fonctions exercées Dans des sociétés non cotées (Groupe) SA LNA SANTÉ Administrateur SA WOOD SIDE RÉSIDENCE Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées Groupe SARL MÉDICA FONCIÈRE GARCHES 92 SARL LA VILLA DES POÈTES SARL LNA SERVICES Mandats/Fonctions Gérant Gérant Gérant 2 SARL RÉSIDENCE HÔTEL DU PAYS VERT SARL FONCIÈRE GNA Gérant Gérant Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 63 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 WILLY SIRET Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Administrateur Directeur général délégué Directeur général Membre du comité stratégique 6 ans 2006 2009 CA 23/06/2021 2011 2017 2017 / AG 2023 CA 23/06/2021 AG 2023 ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ 6 ans 2 ans 1 an ♦ ♦ ♦ ♦ 01/2022 01/2023 48 ans Parcours Nationalité : Française ♦ Willy Siret, fils de Jean-Paul Siret, a rejoint le Groupe en 1999. Après avoir été directeur d’exploitation puis directeur d’exploitation Groupe, il a été nommé directeur général délégué aux opérations lors du conseil d’administration du 28 janvier 2009 puis directeur général lors du conseil d'administration du 23 juin 2021. Il participe activement à la mise en œuvre du développement du Groupe et ce par le management des dossiers de création, transfert, reprise, définition des critères immobiliers et modélisation de l’outil de travail, analyse et décision des investissements de maintenance et mobilier, démarches et négociation auprès des différentes autorités administratives. Il a précédemment occupé le poste de contrôleur financier chez Unibail (foncière cotée) de septembre 1998 à août 1999. Willy Siret est diplômé de l’EM Lyon. Fonction dans la Société : Directeur général Expérience/Compétences France/International ♦ Gestion/Finances/Exploitation Autres mandats en cours Sociétés non cotées (Groupe) GCS HAD DU SAUMUROIS SAS GRIBOUILL'AGE SAS L-C SANTÉ Mandats/Fonctions Administrateur titulaire Président Administrateur Association IPSDE Administrateur GCS CONFLUENT Administrateur Sociétés non cotées (hors groupe) SAS NOBILISE Mandats/Fonctions Président SAS NOBINVEST Président SAS LNA ENSEMBLE SAS NOBINVEST 2A Président Président Mandats de représentant permanent exercés dans des sociétés françaises et étrangères Sociétés représentées Mandats/Fonctions Dans les sociétés non cotées (Groupe) SRL LNA BELGIQUE – société belge SA LNA SANTÉ Gérant Gérant SRL LNA BELGIQUE – société belge SRL LNA BELGIQUE – société belge SA WOOD SIDE RÉSIDENCE – société belge SRL LNA BELGIQUE – société belge SRL LNA BELGIQUE – société belge SA WOOD SIDE RÉSIDENCE – société belge SRL LE PARC DE LA CENSE – société belge SA LNA SANTÉ SRL LE PARC DE LA CENSE – société belge SRL RÉSIDENCE LES TAMARIS – société belge SRL LE BON JOUR D’IGNACE – société belge SA RÉSIDENCE LE POINT DU JOUR – société belge SA WOOD SIDE RÉSIDENCE –société belge ASBL PAVILLON DE LA CENSE – société belge ASBL PAVILLON DE LA CENSE – société belge GIE Concept Santé Gérant Gérant Administrateur délégué à la gestion journalière Administrateur délégué à la gestion journalière Président du conseil d’administration Administrateur délégué à la gestion journalière Administrateur Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées Groupe SARL LNA ACHATS Mandats/Fonctions Gérant SA CLINIQUE KERLENA GCS LNA SANTÉ Président-directeur général Administrateur titulaire Administrateur titulaire GCS PUI ANJOU 64 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise DAMIEN BILLARD Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Administrateur Directeur général délégué Membre du comité stratégique 6 ans 6 ans 1 an 2009 2009 2011 2021 2021 01/2022 AG 2027 AG 2027 01/2023 ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Parcours 49 ans ♦ Damien Billard est entré dans le groupe LNA Santé en juin 2006, concomitamment à l’introduction en bourse, avec pour mission d’accompagner la croissance du Groupe et de renforcer sa politique financière. Il a exercé des missions de contrôleur de gestion en environnement industriel et commercial au sein de divers groupes anglo-saxons. Il a rejoint le groupe SUEZ en 1999 au sein du pôle Services à l’Énergie chez ELYO SA, en qualité de contrôleur financier chargé du suivi d’un périmètre d’activité de 2 Md€. Il a mené en parallèle diverses missions de passage aux référentiels US Gaap et IFRS. Il a ensuite été appelé auprès de la direction générale du pôle comme assistant à la maîtrise d’ouvrage d’un système décisionnel. En 2005, il rejoint un groupe industriel spécialisé dans les équipements sportifs au poste de directeur financier adjoint tout en assurant la co-direction d’un pôle industriel. Damien Billard est diplômé de l’EM Lyon. Nationalité : 2 Française Fonction dans la Société : Directeur général délégué aux finances Expérience/Compétences France/International ♦ Stratégie/Finances Autres mandats en cours Sociétés non cotées (Groupe) Association IPSDE Mandats/Fonctions Administrateur SAS L-C SANTÉ Administrateur GCS LNA SANTÉ Administrateur titulaire Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées Groupe Mandats/Fonctions SARL BIAGIS Gérant Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 65 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 MAUD ROUX Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Administrateur Membre du comité d’audit 6 ans 1 an 2017 2017 / AG 2024 01/2023 ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ 01/2022 Parcours ♦ Titulaire d’un master Commerce et Gestion, Maud Roux a rejoint l’entreprise familiale Connan en 2001. Depuis 2008, elle occupe la double fonction de dirigeante associée et de directrice administratif et financier. Lauréate du prix Women Equity 2016 (récompense de la performance des entreprises de l’Ouest). 44 ans Nationalité : Française Indépendante Fonction dans la Société : Néant Expérience/Compétences France/International ♦ Entrepreneur Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors Groupe) SAS CONNAN Mandats/Fonctions Directeur administratif et financier SARL OSCAR Gérante et directeur administratif et financier Mandat de représentant permanent exercé dans des sociétés françaises et étrangères Société représentée Mandats/Fonctions Dans des sociétés non cotées (hors groupe) SARL OSCAR Gérant SAS CONNAN Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors groupe) SARL C3I Mandats/Fonctions Co-gérante et directeur administratif et financier Co-gérante et directeur administratif et financier Co-gérante et directeur administratif et financier SARL AGENCE CONNAN SARL CONNAN DISTRIBUTION PATRICIA ROSIOD Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Administrateur Membre du comité d’audit Président du comité de rémunération 6 ans 1 an 1 an 2014 2014 2014 AG 2020 01/2022 03/2021 AG 2026 01/2023 03/2022 ♦ ♦ ♦ ♦ et de nomination Membre du comité de rémunération et de nomination 64 ans ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ 1 an 2014 01/2022 01/2023 Nationalité : Française Parcours ♦ Patricia Rosiod a occupé divers postes de direction au sein du groupe IBM pendant 18 années avant de rejoindre la FNAC en tant que directrice des ressources humaines international. Elle a ensuite rejoint le groupe PPR (Kering) au sein duquel elle a assumé différents postes de directrice des ressources humaines. Depuis 2011, Patricia Rosiod dirige la société de conseil en organisation, management et ressources humaines 2P Conseil. Indépendante Fonction dans la Société : Néant Expérience/Compétences France/International ♦ Direction générale de société/Ressources humaines Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors groupe) Mandats/Fonctions SAS 2P CONSEIL Président Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant 66 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise CHRISTINE LIORET Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Administrateur 6 ans 2017 / AG 2023 02/2023 01/2023 ♦ ♦ ♦ ♦ Président du comité d’audit 1 an 1 an 2018 02/2022 01/2022 ♦ ♦ Membre du comité d’audit 2017 52 ans Parcours ♦ Cadre financier orienté entreprise, Madame Christine Lioret a plus de 25 ans d’expérience dans des groupes ou des entreprises de taille moyenne, à dimension internationale ; cotés ou avec un actionnaire de Private Equity. Elle exerce actuellement la fonction de DAF/CFO au sein de la société Ideolys. Madame Christine Lioret est diplômée de l’ESSEC et titulaire du DECF. Nationalité : 2 Française Indépendante Fonction dans la Société : Néant Expérience/Compétences France/International ♦ Développement/Financement/Fiscalité Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors groupe) SAS IDEOLYS Mandats/Fonctions Directeur administratif et financier Présidente SAS IM Partenaires Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors groupe) Mandats/Fonctions SAS ATP FINANCE Président FLAVIE LORRE Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Administrateur Président du comité stratégique Membre du comité stratégique Membre du comité de rémunération 6 ans 2017 09/2021 2017 2021 / AG 2023 02/2023 01/2023 01/2023 ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ 1 an 1 an 1 an 02/2022 01/2022 01/2022 ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ 48 ans et de nomination Nationalité : Française Parcours ♦ Madame Flavie Lorre est présidente de la SAS Responsive Utility, société innovante spécialisée dans la transition énergétique et les territoires positifs depuis décembre 2021. Auparavant, elle a travaillé au sein du groupe SANOFI sur différentes fonctions financières, commerciales, industrielles et stratégiques : auditeur interne, contrôleur de gestion, communication financière du groupe, capex manager aux affaires industrielles et business intelligence au sein de la Business Unit General Medicine. Madame Lorre compte plus de 20 ans d’expérience internationale dans le secteur pharmaceutique et des biotechnologies. Elle est diplômée du programme Grande École d’Audencia et de l’Executive Master de Polytechniques sur les « New technologies, AI and innovation management ». Indépendante Fonction dans la Société : Néant Expérience/Compétences France/International ♦ Intelligence économique/Innovation/Entrepreneuriat/Business Développement/Multiculturel Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors groupe) Mandats/Fonctions SAS RESPONSIVE UTILITY Présidente Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors groupe) Mandats/Fonctions SANOFI AVENTIS JURONG (Singapour) Membre du Board Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 67 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 DAMIEN VERDIER – COOPTATION À COMPTER DU 31/12/2021 Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Administrateur Président du comité de rémunération et de nomination Membre du comité de rémunération et de nomination Membre du comité stratégique 2 ans CA 15/12/2021 2022 / / AG 2023 03/2023 ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ 1 an 1 an 1 an ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ 2022 / / 01/2023 01/2023 65 ans ♦ 2022 Nationalité : Française Parcours ♦ Monsieur Damien Verdier a rejoint le groupe Sodexo en 1979 alors que l’entreprise comptait 16 000 salariés en France et l’International. Elle est aujourd’hui le premier employeur français dans le monde avec Indépendant à Fonction dans la Société : Néant 470 000 collaborateurs. Damien Verdier a occupé plusieurs postes de direction générale au sein de Sodexo France, avant de rejoindre le comité exécutif du Groupe, où il fut notamment, au plan mondial, en charge de la stratégie, des achats, du marketing, du développement durable et de l’innovation. Monsieur Damien Verdier s’est également investi dans le monde des organisations professionnelles des services : il a notamment été président du Syndicat National de la Restauration Collective de 2001 à 2006 et vice-président de la Fédération Européenne de la Restauration Concédée. Damien Verdier a également présidé pendant dix ans le groupe de travail « services » au sein de l’association patronale européenne « Business Europe », notamment lors de l’élaboration de la directive « Services ». Aux côtés du WWF et d’autres entreprises, il a créé et présidé la « International Food Waste Coalition » qui lutte contre le gaspillage alimentaire tout au long de la chaîne de valeur. Expérience/Compétences France/International ♦ Direction générale/Développement international Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant VÉRONIQUE RIVAL – COOPTATION À COMPTER DU 31/12/2021 Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Administrateur Membre du comité d’audit 2 ans 1 an CA 15/12/2021 2022 / / AG 2023 01/2023 ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Parcours ♦ Véronique Rival, issue d’une formation HEC-IFA d’administratrice, a dirigé la PME familiale Laboratoire Rivadis, a été co-présidente de FBN Ouest et membre des Dirigeants Responsables de l’Ouest ainsi que de l’Association Progrès du Management. 62 ans Nationalité : Française Indépendante Fonction dans la Société : Néant Expérience/Compétences France/International ♦ Entrepreneur Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors groupe) Mandats/Fonctions Holding Paeonia Présidente directrice générale 68 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise CHRISTINE PASSERAT – COOPTATION À COMPTER DU 31/12/2021 Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Administrateur Membre du comité stratégique 2 ans 1 an CA 15/12/2021 2022 / / AG 2023 01/2023 ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Parcours ♦ Le Dr Christine PASSERAT est docteur en médecine spécialisée en gériatrie. Elle est également diplômée en management et en stratégie de la qualité et gestion des risques. Après un parcours hospitalier, elle a dirigé un établissement puis les départements médicaux, qualité et gestion des risques de groupes gestionnaires d’établissements sanitaires et médico-sociaux. Actuellement elle est consultante et formatrice en management médical et gestion des risques. Auteur d’un ouvrage destiné aux médecins, pharmaciens et cadres des santé publié aux éditions GERESO : manager dans le secteur sanitaire et médico-social, elle enseigne au sein des Universités Lyon 1 et Lyon 3. 58 ans ́ Nationalité : Française ́ 2 Fonction dans la Société : Néant Expérience/Compétences France/International ♦ Médical Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant LNA ENSEMBLE – REPRÉSENTANT PERMANENT : FRANCK LEBON – COOPTATION À COMPTER DU 31/12/2021 Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Administrateur Membre du comité d’audit 3 ans 1 an CA 15/12/2021 2022 / / AG 2024 01/2023 ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Présentation de la société 55 ans ♦ LNA Ensemble est une société dont l’objet est la prise de participations par voie d’apport, d’achat, de souscription ou autrement, de façon directe ou indirecte, dans la société LNA Santé SA. Son capital est détenu par des salariés et dirigeants du Groupe LNA Santé. Nationalité : Française Fonction dans la Société : Directeur d'établissement Expérience/Compétences France/International ♦ Gestion/Finances/Exploitation Mandats de LNA Ensemble Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant Mandats de Franck LEBON (Représentant permanent) Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors groupe) SAS ATREX Mandats/Fonctions Président Président Président Président Gérant SAS CHATOLD SAS BALISE SAS LIBINVEST SCI VIEUX CHÂTEAU SCI IGUAZU Gérant SCI ANATLBN Gérant SCI LEOPAMA Gérant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 69 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 OLIVIER CHALLEND DE CEVINS Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Administrateur représentant les 6 ans 2018 / AG 2024 salariés ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Membre du comité de rémunération et de nomination 1 an 2019 01/2022 01/2023 58 ans Parcours Nationalité : ♦ Ingénieur diplômé de l’École Spéciale Militaire de Saint Cyr, après 25 ans de carrière militaire en France et à l’international, Olivier CHALLEND DE CEVINS a concrétisé un changement de cap professionnel, en 2014, dans le secteur médico-social, via un Mastère spécialisé « Management en Santé » à l’EHESP de Rennes. Il a ainsi rejoint le Groupe LNA Santé en 2015 à la direction de l’EHPAD Résidence Creisker (Pornichet) et est directeur référent depuis 2018. Française Administrateur représentant les salariés Fonction dans la Société : Directeur d’établissement et directeur référent Expérience/Compétences France/International ♦ Management / Gestion et conduite de projets Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant LAURA BOISQUILLON Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Administrateur représentant les 6 ans 2020 / AG 2026 salariés Parcours ♦ Après un parcours scientifique, Laura BOISQUILLON rejoint le Groupe LNA Santé en 2016 en tant qu’aide-soignante. Un an plus tard, Infirmière Diplômée d’État (CRF de Tours), elle évolue à la fonction d’infirmière au sein de l’HAD d’Orléans. En janvier 2020, elle y est nommée infirmière coordinatrice. Parallèlement, Laura BOISQUILLON se spécialise dans les soins palliatifs. Elle en est la référente auprès de l’HAD Orléans-Montargis et, par ailleurs, correspondante en Soins palliatifs et membre de la commission de soins palliatifs du Centre hospitalier d’Orléans. Elle a pour projet de valider son expérience par un DU en soins palliatifs. Candidate à la fonction d’administrateur représentant les salariés, Laura BOISQUILLON est désignée en décembre 2020 par les représentants de l’UES LNA Santé. 28 ans Nationalité : Française Administrateur représentant les salariés Fonctions dans la Société : Infirmière coordinatrice HAD Expérience/Compétences France/International ♦ Management / Ressources humaines / Gestion médico-économique Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant 70 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise Changements intervenus dans la composition du conseil d’administration et des comités au cours de l’exercice. Situation arrêtée le 31 décembre 2021 Départ Nomination Renouvellement Conseil d’administration AGM du 23/06/2021 : Robert Dardanne, administrateur Conseil du 15/12/2021 : AGM du 23/06/2021 : ♦ ♦ ♦ Damien Verdier, administrateur Véronique Rival, administrateur Christine Passerat, administrateur LNA Ensemble, administrateur Jean-Paul Siret, administrateur Damien Billard, administrateur ♦ ♦ ♦ ♦ Conseil du 15/12/2021 : UNEXO, censeur ♦ ♦ Daniel Braud, administrateur NOBILISE, administrateur MPL2, administrateur NOBEL, administrateur 2 ♦ ♦ BNP Paribas Développement, ♦ censeur SMA BTP, censeur ♦ ♦ Comité de rémunération et de nomination Conseil du 20/01/2021 : MPL2 Conseil du 20/01/2021 : Conseil du 20/01/2021 : ♦ ♦ ♦ Robert Dardanne Patricia Rosiod Daniel Braud Olivier De Cevins ♦ ♦ Flavie Lorre ♦ AGM du 23/06/2021 : ♦ ♦ Robert Dardanne SODERO GESTION Conseil du 15/12/2021 : ♦ Daniel Braud Comité d’audit Conseil du 20/01/2021 : Robert Dardanne Conseil du 20/01/2021 : MPL2 Conseil du 20/01/2021 : ♦ ♦ ♦ Christine Lioret Maud Roux Patricia Rosiod NOBEL ♦ ♦ Conseil du 15/12/2021 : ♦ ♦ MPL2 NOBEL Daniel Braud ♦ ♦ Daniel Braud ♦ ♦ Sophie Breton Comité stratégique AGM du 23/06/2021 : Robert Dardanne / Conseil du 20/01/2021 : ♦ ♦ MPL2 Jean-Paul Siret Willy Siret Damien Billard Robert Dardanne Flavie Lorre Jérôme Fournier SODERO GESTION ♦ ♦ Conseil du 15/12/2021 : ♦ ♦ MPL2 ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ SIGEFI ♦ UNEXO Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 71 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 Présentation synthétique du conseil d’administration au 31/12/2021 Informations personnelles Expérience Position au sein du conseil Nombre Nombre de d’actions directement mandats Date détenues au dans des initiale de Échéance Participation sociétés Indépen- nomina- du Ancienneté à des comités Age Sexe Nationalité nominatif cotées * dance tion mandat au conseil de conseil Dirigeants mandataires sociaux/ administrateurs du conseil d’administration 71 Jean-Paul SIRET Président Comité stratégique M M F F 11 516 1 1 N N 23/06/2021 AG 2027 23/06/2021 AG 2023 29 ans 15 ans 12 ans Willy Siret DG Comité stratégique 48 29 841 Damien Billard DGD Comité stratégique 49 44 M F F F 3 673 / 1 1 N 24/06/2009 AG 2027 Administrateurs Maud Roux O 18/01/2017 AG 2024 4 ans Comité d’audit Patricia Rosiod Comité de rémunération et de nomination 7 ans Comité d’audit 64 52 F F F F / / 1 1 O O 18/06/2014 AG 2026 21/06/2017 AG 2023 Christine Lioret 4 ans Comité d’audit Flavie Lorre Comité de rémunération et de nomination Comité stratégique 48 F F / 1 O 21/06/2017 AG 2023 4 ans Damien Verdier Comité de rémunération et de nomination (nommé à compter de 2022) Comité stratégique (nommé à compter 65 62 M F F F / / 1 1 O O 31/12/2021 AG 2023 31/12/2021 AG 2023 / / de 2022) Véronique Rival Comité d’audit (nommée à compter de 2022) Christine Passerat Comité stratégique (nommée à compter 58 / F / F / / / 1 1 N N 31/12/2021 AG 2023 31/12/2021 AG 2024 / / de 2022) LNA Ensemble Franck Lebon représentant permanent de LNA Ensemble Comité d’audit (nommé à compter 55 M F / de 2022) Administrateur Olivier Comité de rémunération et de représentant les salariés Challend de Cevins 58 28 M F F F / / 1 1 N N 12/12/2018 AG 2024 16/12/2020 AG 2026 3 ans 1 an nomination Laura Boisquillon / * Inclus le mandat LNA Santé SA. 72 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise La durée statutaire des fonctions d’administrateur est de six années, conformément aux dispositions légales. Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 30 mars 2021, a délibéré sur l’opportunité de raccourcir le mandat d’administrateur à quatre années conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF et a décidé de maintenir une durée de six années permettant d’assurer une continuité dans les fonctions d’administrateur et s’établissant en cohérence avec les stratégies opérationnelles de la Société qui s’inscrivent dans la durée. conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, de Madame Véronique Rival, Madame Christine Passerat, Monsieur Damien Verdier et la société LNA Ensemble aux fonctions d’administrateur, en remplacement des administrateurs démissionnaires et pour la durée restant à courir de leur mandat sous réserve de la ratification desdites nominations à la plus prochaine assemblée générale de la Société, à savoir l'assemblée générale du 22 juin 2022. Cette opportunité sera de nouveau proposée au conseil d’administration dans sa séance du 20 avril 2022. Le comité de rémunération et de nomination a d’ores et déjà, dans sa séance du 29 mars 2022, considéré qu’il n’y avait pas lieu de préconiser un raccourcissement du délai du mandat des administrateurs. CENSEURS 2.1.1.2. L’assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2002 a institué un collège de censeurs ayant voix consultative et non délibérative au conseil d’administration. 2 Nous vous précisons que les statuts de la Société autorisent les administrateurs à ne pas détenir d’actions de la Société. L’article 15 des statuts de la Société fixe la durée de mandat d’un censeur à quatre années. Le mandat de Monsieur Robert Dardanne n’a pas été renouvelé lors de l’assemblée générale de la Société qui s’est tenue le 23 juin 2021. Le nombre de censeurs ne peut être supérieur à six. Les modalités de désignation des censeurs, leurs missions et prérogatives sont précisées à l’article 15 des statuts de la Société. Les mandats de Messieurs Jean-Paul Siret et Damien Billard ont été renouvelés lors de l’assemblée générale de la Société qui s’est tenue le 23 juin 2021. Dans sa séance du 15 décembre 2021, le conseil d’administration a approuvé la proposition de nomination de deux nouveaux censeurs, la société BNP Paribas Développement et la société SMA BTP, pour une durée de quatre années courant à compter du 1er janvier 2022, et a décidé de proposer la ratification de ces nominations à la prochaine assemblée générale de la Société, à savoir l’assemblée générale du 22 juin 2022. Le conseil d’administration réuni le 15 décembre 2021 a pris acte de la démission de Monsieur Daniel Braud, la société Nobel, la société MPL2 et la société Nobilise de leur mandat d’administrateur et a procédé aux nominations à titre provisoire, Au 1er janvier 2022, le conseil d’administration compte cinq censeurs : SIGEFI (SIPAREX) REPRÉSENTÉE PAR ALEXANDRE TREMBLIN Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Censeur Membre du comité stratégique Membre du comité d'audit 4 ans 1 an 1 an 2011 2012 2022 2019 01/2022 / AG 2023 01/2023 01/2023 ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Présentation de la société 47 ans ♦ Le groupe Siparex, créé il y a 40 ans, est le spécialiste français indépendant du capital investissement dans les PME. Le Groupe affiche des capitaux sous gestion d’1,8 Md€, répartis entre les activités Midmarket (PME/ETI), Mezzanine, Small Caps (PME) et « Innovation » sous la marque XAnge (PME technologiques et croissance). Siparex couvre l’ensemble du territoire national à partir de Paris, Lyon, Nantes, Besançon, Lille, Strasbourg, Dijon, Limoges et Toulouse et est implanté également à Madrid, Milan et Munich. Nationalité : Française Expérience/Compétences France/International ♦ Investissement/Finance Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 73 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 SODERO GESTION REPRÉSENTÉE PAR PHILIPPE QUELENNEC Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Censeur 4 ans 1 an 1 an 2011 2012 2020 2019 01/2022 01/2022 AG 2023 01/2023 01/2023 ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Membre du comité stratégique Membre du comité de rémunération et de nomination ♦ 64 ans Présentation de la société Nationalité : Française ♦ Sodero Gestion, filiale de la Caisse d’Épargne Bretagne Pays de Loire, gère pour le compte de tiers 180 M€ de fonds investis au service des PME du Grand Ouest. ♦ Acteur majeur du financement de la croissance et de la pérennisation des entreprises régionales depuis plus de 50 ans, ils sont présents à chaque étape clé de la vie de l’entreprise : création, développement et transmission, avec des investissements allant de 100 K€ à 5 M€. Leur engagement repose sur une écoute des dirigeants, une aide à la prise de décision et une mise à disposition de leur réseau relationnel. Ils inscrivent leur partenariat dans la durée et la stabilité, deux critères indispensables à la réussite d’une PME. Actuellement, Sodero Gestion, est partenaire de 114 entreprises dans des PME de Bretagne, des Pays de la Loire et des régions limitrophes pour un montant d’investissement de 88 millions d’euros. Ces entreprises emploient plus de 11 000 personnes. Expérience/Compétences France/International ♦ Investissement/Finance UNEXO REPRÉSENTÉE PAR ANTONY LEMARCHAND Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Censeur Membre du comité stratégique 4 ans 1 an 2013 2013 2021 01/2022 AG 2025 01/2023 ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Présentation de la société 47 ans ♦ Unexo est un fonds régional puissant de capital investissement qui accompagne les entreprises du Grand Ouest dans leurs projets de développement, de réorganisation de leur capital ou dans des reprises en LBO (Leverage Buy Out) en privilégiant le maintien des centres de décision sur son territoire. Filiale de neuf caisses régionales de Crédit Agricole, Unexo intervient en Normandie, Bretagne, Pays de la Loire et Poitou-Charentes. C’est l’associé actif, toujours minoritaire, de 100 PME et ETI réalisant plus de 5 M€ de chiffres d’affaires dans tous les secteurs d’activité. Nationalité : Française Expérience/Compétences France/International ♦ Investissement/Finance BNP PARIBAS DÉVELOPPEMENT REPRÉSENTÉE PAR JULIEN MARRONNIER Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Censeur Membre du comité stratégique 4 ans 1 an 2022 2022 / / AG 2026 01/2023 ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Présentation de la société 45 ans ♦ BNP Paribas Développement, filiale autonome du groupe bancaire international BNP Paribas, est une société anonyme qui investit, depuis plus de 30 ans, directement ses fonds propres en qualité d’actionnaire minoritaire pour soutenir le développement des PME & ETI performantes et assurer leur pérennité en facilitant leur transmission. Nationalité : Française Expérience/Compétences France/International ♦ Investissement/Finance 74 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise SMA BTP REPRÉSENTÉE PAR MAXENCE HECQUARD Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Censeur Membre du comité stratégique 4 ans 1 an 2022 2022 / / AG 2026 01/2023 ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Présentation de la société 62 ans ♦ Avec un chiffre d’affaires de plus de 2,5 milliards d’euros et plus de 3 580 collaborateurs, le groupe SMA assure, en France, pour l’ensemble de leurs besoins en assurance, plus de 200 000 clients et sociétaires : entreprises, professionnels, artisans, dirigeants, particuliers. Il s’articule autour de différentes entités et réseaux de distribution : - SMABTP qui, depuis plus de 160 ans, est le spécialiste de l’assurance de responsabilités professionnelles des métiers de la construction et de l’immobilier, des dommages aux biens et des flottes automobiles ; - SMAvie, qui est le spécialiste des assurances de personnes (assurance vie, épargne, prévoyance, retraite, santé…) destinées aux entreprises et aux particuliers ; Nationalité : Française 2 - SMA Courtage qui distribue les solutions IARD auprès des courtiers ; - SMAvie Courtage qui distribue auprès des courtiers les produits d’assurance de personnes. Expérience/Compétences France/International ♦ Assurance RENOUVELLEMENT DE MANDATS D’ADMINISTRATEURS ET DE CENSEURS POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (L. 22-10-10, 2° CODE DE COMMERCE) 2.1.1.3. 2.1.1.5. Aucun mandat d’administrateur, ni de censeur, n’arrive à expiration à l’issue de la réunion de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer cette année sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021. La Société se conforme à l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020, s’agissant de la composition du conseil, garantissant ainsi une grande diversité parmi les membres du conseil d’administration au regard de leur âge, de leur sexe, de leur qualification, de leur expérience professionnelle. Il sera proposé à l’assemblée générale du 22 juin 2022 de ratifier la nomination provisoire de Monsieur Damien Verdier, Madame Véronique Rival, Madame Christine Passerat et la société LNA Ensemble, en qualité d’administrateur, pour la durée restant à courir des mandats de leurs prédécesseurs. Chaque année le conseil d’administration délibère à l’effet de s’assurer que la parité hommes/femmes prévue par la loi est bien respectée et la Société est en conformité avec les dispositions légales depuis leur publication. Il sera proposé à l’assemblée générale du 22 juin 2022 de ratifier la nomination de la société BNP Paribas Développement et de la société SMA BTP en qualité de censeur. Au 31 décembre 2021, le conseil d’administration comptait onze administrateurs (hors les administrateurs représentant les salariés) dont : REPRÉSENTANT DU COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.1.1.4. six administrateurs femme ; ◆ cinq administrateurs homme (pris en la personne de leur ◆ représentant administrateurs). s’agissant des personnes morales Au 31 décembre 2021, le conseil d’administration comptait un élu représentant du comité social et économique au conseil d’administration, en la personne de Madame Odile Pitot, membre élue du comité social et économique de l’UES en avril 2019, salariée de l’établissement Résidence Talanssa. Dans sa réunion du 29 mars 2022, le comité de rémunération et de nomination a constaté que les exigences légales et réglementaires en matière de parité étaient respectées. Le conseil d’administration, dans sa séance du 20 avril 2022, sera amené à délibérer sur la conformité aux dispositions légales de sa composition au regard de la parité. En tant que représentant élu du comité social et économique et après avoir été désigné au conseil, le membre du comité peut assister, avec voix consultative, aux séances du conseil. En matière d’équilibre et de parité, le conseil d’administration a pour politique de favoriser la nomination en qualité de nouveaux administrateurs, d’hommes et de femmes indépendants qui, de par la diversité des profils et des expériences, permettront d’enrichir les débats et de favoriser des prises de décisions opportunes et éclairées. Le conseil reste attentif à maintenir une composition équilibrée des hommes et des femmes en son sein et veillera au cours des prochains exercices à développer ce principe de mixité dans le respect des bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 75 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des comités 2.1.2. FRÉQUENCE DES RÉUNIONS ET SYNTHÈSE DE L’ACTIVITÉ fixées par le conseil à l’avance pour tout l’exercice (de manière à permettre et garantir un fort taux de participation) et entre deux réunions programmées, à tout moment, si la situation de la Société l’exige. 2.1.2.1. L’article 12 des statuts de la Société prévoit que le conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le tableau ci-dessous reprend à titre comparatif la fréquence des réunions du conseil par rapport à l’exercice précédent. Depuis plusieurs années, le conseil d’administration et les différents comités se réunissent une fois par mois à des dates Nombre de réunions au cours de l’exercice Conseil d’administration 2021 2020 13 11 11 3 12 11 11 3 Comité stratégique Comité d’audit Comité de rémunération et nomination Ainsi, au cours de l’exercice écoulé, notre conseil d’administration s’est réuni 13 fois, au rythme d’un conseil par mois (excepté en août, deux conseils en juin et un conseil ad hoc le 16 novembre 2021). Conformément aux dispositions de l’article 11.3 du Code AFEP-MEDEF, le conseil d’administration s’est réuni, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, au cours d’une séance en date du 20 janvier 2021. Le conseil examine l’ensemble des dossiers relevant de sa compétence et, de manière habituelle, les sujets suivants : CONVOCATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 2.1.2.2. le plan de développement et les orientations stratégiques ; ◆ les opérations de croissance externe ; ◆ Conformément à l’article 12 des statuts de la Société, les membres du conseil d’administration ont été convoqués aux réunions du conseil par le président du conseil d’administration qui a établi l’ordre du jour. les cessions de titres ou d’actifs détenus par la Société ou ses ◆ filiales ; les opérations d’externalisation immobilière ; ◆ l’arrêté des comptes sociaux de la Société et des comptes consolidés du Groupe ; ◆ Les Commissaires aux comptes ainsi que le représentant du comité social et économique ont également été convoqués aux réunions du conseil d’administration, selon les mêmes modalités et dans les mêmes conditions. l’établissement et la révision des documents de gestion prévisionnelle ; ◆ la mise en place des financements et la structuration de la dette du Groupe ; ◆ ASSIDUITÉ DES ADMINISTRATEURS, CENSEURS ET COMMISSAIRES AUX COMPTES 2.1.2.3. le plan de rachat d’actions et le contrat de liquidité ; ◆ le suivi des principaux facteurs de risques ; ◆ En règle générale, une large majorité des membres du conseil sont présents aux réunions du conseil d’administration. Un registre de présence au conseil est signé par les participants à chaque réunion. les opérations de restructuration interne du Groupe ; ◆ les garanties et les conventions à autoriser ; ◆ les rémunérations des dirigeants, la rémunération de l’activité des membres du conseil ; ◆ ◆ ◆ Les Commissaires aux comptes assistent aux réunions quand ils rendent compte d’une mission de contrôle dans la Société. Ils sont présents lors de prises de décisions importantes et lors de l’arrêté des comptes semestriels et annuels afin de présenter la synthèse de leur revue des comptes, leur appréciation du respect des procédures internes ainsi que de l’efficacité de l’environnement de contrôle mis en place au sein du Groupe. les mandats des administrateurs, des censeurs, des membres des comités et des Commissaires aux comptes ; l’évaluation des travaux et du fonctionnement du conseil d’administration. Le conseil d’administration s’est prononcé au cours de l’exercice 2021 sur toutes les délibérations et décisions mises à l’ordre du jour de ses réunions en application des lois et règlements en vigueur. Le conseil, dans ses principaux domaines d’intervention, a débattu des orientations stratégiques du Groupe. L’assiduité des administrateurs aux réunions du conseil est favorisée par : la fréquence des réunions permettant une analyse approfondie ◆ des points étudiés en conseil et un suivi continu des dossiers stratégiques ; Il a arrêté les comptes consolidés du Groupe et les comptes sociaux de la Société pour l’exercice 2021 et a examiné et adopté le rapport de gestion intégrant le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. les travaux préparatoires des comités spécialisés, en support des réunions du conseil d’administration, conduits par des membres aux compétences complémentaires et adéquates ; ◆ 76 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise la qualité des débats et des analyses sur chacun des sujets inscrits à l’ordre du jour des réunions du conseil ; Nous rappelons toutefois que le président du conseil d’administration, le directeur général et le directeur général délégué ont renoncé à percevoir cette rémunération de l’activité d’administrateurs. ◆ ◆ une rémunération de l’activité des administrateurs (ex-jetons de présence) en fonction de leur assiduité. Tableau d’analyse des présences aux réunions du conseil et des comités au cours de l’exercice 2021 : Moyenne censeurs Moyenne Taux de présence Taux de présence censeurs Taux de administrateurs présents sur présence présents sur l’exercice Commissaire(s) Réunions Nb administrateurs global l’exercice 2021 2021 aux comptes 2 Conseil d’administration Comité d’audit 13 11 91 % 82 % 87 % 87 % 89 % 12,38 2,42 3 3 sur 3 - - - - - - - - - Comité stratégique 11 Comité de nomination et de rémunération 3 - - 94 % - - - * Nombre de séances (du conseil d’administration et du comité d’audit) auxquelles ont participé les Commissaires aux comptes. Le taux de présence de l’élu du CSE au conseil d’administration est de 31 %. ASSIDUITÉ DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Comité de rémunération et Comité Pourcentage moyen de participation en 2021 CA 100 % 100 % 100 % 57 % de nomination Comité d’audit stratégique Jean-Paul Siret Président du CA / / / 100 % Willy Siret Administrateur / 100 % Damien Billard Administrateur / / 100 % Robert Dardanne Administrateur / 100 % 100 % / 100 % 100 % 91 % 91 % / 83 % Daniel Braud Administrateur 100 % 92 % 100 % 92 % / / / / Patricia Rosiod Administrateur Maud Roux Administrateur Nobilise (représentée par Christine Passerat) Administrateur / MPL2 (représentée par Jean-François Billet) Administrateur 69 % 100 % 60 % 64 % NOBEL (représentée par Philippe de Verdalle) Administrateur 77 % 92 % 100 % NC / / 82 % 91 % / / / Christine Lioret Administrateur Flavie Lorre Administrateur 100 % NC 100 % NC Damien Verdier Administrateur NC NC NC NC Véronique Rival Administrateur NC NC NC Christine Passerat Administrateur NC NC NC LNA Ensemble (représentée par Franck Lebon) Administrateur NC NC NC Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 77 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 Comité de rémunération et de nomination Comité Pourcentage moyen de participation en 2021 CA 92 % 92 % Comité d’audit stratégique Olivier de Cevins Administrateur représentant les salariés 100 % / / / / / Laura Boisquillon Administrateur représentant les salariés SIGEFI (représentée par Alexandre Tremblin) Censeur 77 % 100 % 69 % / 67 % / / / / 73 % 100 % 73 % SODERO GESTION (représentée par Philippe Quelennec) Censeur UNEXO (représentée par Antony Lemarchand) Censeur INFORMATION DES MEMBRES DU CONSEIL Madame Christine Lioret qui a acquis une expérience de plus de 25 ans en qualité de directrice administratif et financier au sein de différentes entreprises de divers secteurs ; 2.1.2.4. ◆ ◆ ◆ D’ADMINISTRATION Le président fait en sorte que les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs et des censeurs leur soient communiqués utilement avant chaque réunion. Monsieur Franck Lebon est diplômé d’Expertise Comptable et a acquis une expérience professionnelle de 15 ans en qualité de directeur administratif et financier de la société Sogenor ; et Monsieur Alexandre Tremblin est diplômé d’Expertise Comptable et du fait de son expérience professionnelle acquise à l’occasion de ses différentes fonctions financières. TENUE DES RÉUNIONS 2.1.2.5. Toutes les réunions du conseil d’administration se sont déroulées au siège social et en visioconférence en 2021 ; en raison de la situation sanitaire, aucune séance n’a pu se tenir au sein d’un établissement du Groupe. La composition du comité d’audit est conforme aux dispositions légales et réglementaires. La part des administrateurs indépendants au sein du comité d’audit est au moins de 2/3 du nombre total des administrateurs composant ce comité, en conformité avec la recommandation de l’article 16.1 du Code AFEP-MEDEF. COMITÉS SPÉCIALISÉS 2.1.2.6. Dans le cadre du renforcement des pratiques de gouvernance, les trois comités spécialisés ont pleinement joué leur rôle. Ils ont participé à l’accroissement de l’efficacité du fonctionnement du conseil d’administration en 2021. Président Madame Christine Lioret a été renouvelée aux fonctions de président du comité lors de la séance du comité d’audit du 17 février 2021. Le comité d’audit Lors de sa séance du 23 février 2022, Madame Christine Lioret a été renouvelée en sa qualité de président du comité d’audit pour une durée d’un an. Composition Compte tenu des démissions et cooptations des administrateurs ainsi que des nominations de nouveaux censeurs ayant eu lieu lors de la séance du conseil d’administration du 15 décembre 2021, le conseil d’administration dans sa séance du 19 janvier 2022 a procédé à la réorganisation de la composition du comité d’audit qui est désormais la suivante (sept membres) : Christine Lioret (présidente), Sophie Breton, Patricia Rosiod, Maud Roux, la société SIFEGI, représentée par Alexandre Tremblin, la société LNA Ensemble, représentée par Franck Lebon et Véronique Rival. Il est précisé à cet égard que conformément aux recommandations de l’AMF et du Code AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020, le conseil d’administration du 20 janvier 2021 ainsi que le conseil d'administration du 19 janvier 2022 s’est prononcé, sur recommandation du comité de rémunération et de nomination, sur la question de la désignation du président du comité d’audit en indiquant : que, pour des raisons évidentes de bonne gouvernance, le ◆ président du comité d’audit doit être choisi parmi les administrateurs indépendants siégeant au comité d’audit, et, doit pouvoir justifier de compétences indiscutables en matière de comptabilité et de finances ; Conformément aux prescriptions de l’article L. 823-19 du Code de commerce, les membres du comité d’audit sont des membres du conseil non dirigeants et le comité compte au moins cinq membres présentant des compétences approfondies en matière financière et comptable, à savoir : qu’il validait la proposition de renouvellement de ◆ Madame Christine Lioret en qualité de président du comité d’audit. Madame Sophie Breton du fait de sa fonction de directrice administratif et financier adjointe de la Société ; ◆ Conformément au règlement intérieur du conseil d’administration, les membres du comité d’audit sont nommés pour une durée d’un an renouvelable. Madame Maud Roux en sa qualité de directrice administratif et financier, fonction qu’elle exerce depuis plus de 10 ans, au sein d’une entreprise familiale ; ◆ 78 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise l’examen des opérations importantes de l’exercice et n’a pas décelé, à cette occasion, de conflit d’intérêts. Mission Le comité d’audit est en charge de l’étude des comptes et des prévisions et de l’évaluation du système de contrôle interne. Les travaux sont réalisés dans le cadre d’un agenda établi en début d’année pour permettre de suivre les échéances et les informations périodiques qui y sont attachées. Les deux comités d’audit, préalables à l’arrêté des comptes semestriels et des comptes annuels, ont eu lieu en 2021 à des dates décalées par rapport à la date du conseil d’administration, ce qui répond aux exigences du Code AFEP-MEDEF sur ce point. Le comité a également examiné les risques et les engagements hors bilan significatifs sans identifier de dysfonctionnement ou de faiblesse particuliers. Il s’assure du respect des principes comptables en vigueur, étudie l’évolution des référentiels normatifs et veille à la fiabilité des systèmes et procédures pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés. Il vérifie que les procédures internes de collecte, de traitement et de contrôle des informations sont bien appliquées. Il veille à la qualité et la pertinence de l’information communiquée aux actionnaires. Il assure le suivi de l’efficacité des systèmes de gestion des risques. Enfin, le périmètre des sociétés consolidées du Groupe LNA Santé a été examiné par le comité d’audit sans formuler de remarques ou recommandations particulières. 2 Le comité de rémunération et de nomination Il examine enfin l’ensemble des projets de comptes sociaux et consolidés ainsi que ceux établis pour les besoins d’opérations spécifiques, les projets de rapports de gestion et les tableaux de résultat. Composition Compte tenu des démissions et cooptations des administrateurs ainsi que des nominations de nouveaux censeurs ayant eu lieu lors de la séance du conseil d’administration du 15 décembre 2021, le conseil d’administration dans sa séance du 19 janvier 2022 a procédé à la réorganisation de la composition du comité de rémunération et de nomination (ci-après « CRN ») qui est désormais la suivante (cinq membres) : Damien Verdier (président), Patricia Rosiod, la société SODERO GESTION représentée par Philippe Quelennec, Flavie Lorre et Olivier de Cevins, administrateur représentant les salariés. La Société se réfère au rapport de l’AMF du 22 juillet 2010 sur le comité d’audit. Travaux Le comité d’audit s’est réuni onze fois au cours de l’exercice 2021. Au cours de l’exercice 2021, le comité d’audit a été amené à traiter les principaux dossiers suivants : point d’activité lié à la crise sanitaire ; ◆ Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020 (articles 17-1 et 18-1), (i) la majorité des membres du comité de rémunération et de nomination sont des administrateurs indépendants, (ii) le comité ne comporte aucun administrateur dirigeant, et (iii) un administrateur représentant les salariés en est membre. revue des comptes sociaux (comptes statutaires, comptes prévisionnels) et des comptes consolidés ; ◆ revue périodique de la trésorerie et de l’endettement du Groupe ; ◆ revue des taux d’occupation des établissements du Groupe ; ◆ Le CRN réuni le 25 mars 2021 a reconduit pour une durée d’un an le mandat de président du comité de rémunération et de nomination de Patricia Rosiod qui, en raison de son parcours professionnel au sein de grands groupes cotés dans des fonctions de direction notamment en ressources humaines, a les compétences et l’expérience requises pour occuper la fonction de président de ce comité. De plus, elle répond à l’exigence d’indépendance fixée par l’article 18.1 du Code AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020. revue périodique du chiffre d’affaires ; ◆ étude des principes d’évaluation des actifs à leur date d’acquisition ; ◆ examen des tests de valeur des actifs du Groupe ; ◆ étude de l’application des méthodes et règles comptables IFRS ; ◆ efficacité des systèmes de contrôle interne ; ◆ cartographie des risques des Systèmes d’Information ; ◆ Le CRN réuni le 29 mars 2022 a nommé pour une durée d’un an, en remplacement de Madame Patricia Rosiod, Monsieur Damien Verdier en qualité de président du comité de rémunération et de nomination, qui en raison de son parcours professionnel, a les compétences et l’expérience requises pour occuper la fonction de président de ce comité. De plus, il répond à l’exigence d’indépendance fixée par l’article 18.1 du Code AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020. suivi de l’indépendance des Commissaires aux comptes ; ◆ suivi du programme de rachat d’actions ; ◆ suivi de la mission de commissariat aux comptes de la Société et ses filiales ; ◆ point sur les contentieux ; ◆ choix du conseil pour l’accompagnement sur le financement du Groupe ; ◆ La composition du CRN est conforme aux dispositions légales et réglementaires. point sur la stratégie de financement ; ◆ Conformément au règlement intérieur du conseil d’administration, les membres du CRN sont nommés pour une durée d’un an renouvelable. engagement de soutien de la Société au profit de plusieurs filiales. ◆ En 2021, les travaux du comité d’audit ont été menés conformément à sa mission. Mission Notamment, le comité d’audit s’est assuré de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables de la Société et de ses filiales, en particulier pour traiter les opérations significatives. Le CRN est chargé d’assister le conseil d’administration notamment dans la préparation de ses missions s’agissant en particulier de la détermination de la rémunération des mandataires sociaux et de la mise en place des plans de rémunération en actions. Au moment de l’examen des comptes 2021, fournis dans des délais suffisants, et préalablement à leur arrêté par le conseil d’administration de la Société, le comité d’audit a procédé à Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 79 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 Travaux Travaux Le CRN s’est réuni trois fois en 2021. Le comité stratégique s’est réuni onze fois au cours de l’exercice 2021. En 2021, les travaux du comité de rémunération et de nomination ont été menés conformément à sa mission. Il a été amené à traiter les grandes problématiques suivantes au cours de l’exercice 2021 : Notamment, le comité de rémunération et de nomination s’est attaché à vérifier et permettre la bonne application par la Société des règles en vigueur en matière de parité dans la composition du conseil d’administration. examen de l’ensemble des opérations de développement du Groupe ; ◆ présentation des orientations stratégiques ; ◆ Le comité de rémunération et de nomination a également pu analyser et valider les éléments de rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux. examen des projets de reprises, analyse des critères ◆ économiques, structure de l’offre et des garanties données ; examen de l’ensemble des programmes immobiliers de restructuration et de construction ; ◆ Le comité stratégique examen des opérations d’externalisation de l’immobilier ; ◆ Composition examen des principaux projets de financement des opérations de développement ; ◆ Compte tenu des démissions et cooptations des administrateurs ainsi que des nominations de nouveaux censeurs ayant eu lieu lors de la séance du conseil d’administration du 15 décembre 2021, le conseil d’administration dans sa séance du 19 janvier 2022 a procédé à la réorganisation de la composition du comité stratégique qui est désormais la suivante (douze membres) : Flavie Lorre (présidente), Jean-Paul Siret, Willy Siret, Damien Billard, Jérôme Fournier, SIGEFI représentée par Alexandre Tremblin, UNEXO représentée par Antony Lemarchand, SODERO GESTION représentée par Philippe Quelennec, Damien Verdier, Christine Passerat, SMA BTP représentée par Maxence Hecquard et BNP Paribas Développement représentée par Julien Marronnier. examen des opérations de restructurations internes ; ◆ examen des garanties et des conventions à autoriser ; ◆ veille concurrentielle et analyses sectorielles. ◆ En 2021, les travaux du comité stratégique ont été menés conformément à sa mission. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2021 2.1.2.7. Conformément aux recommandations de l’article 10 du Code AFEP-MEDEF, révisé en janvier 2020, et de l’Autorité des Marchés Financiers, le conseil d’administration doit procéder périodiquement à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la Société, en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement. La société MPL2, représentée par Monsieur Jean-François Billet a été reconduite aux fonctions de président du comité stratégique lors de la séance du comité stratégique du 17 février 2021. Monsieur Jean-François Billet, en sa qualité de représentant de la société MPL2, a démissionné de ses fonctions de président en date du 19 juillet 2021. Le conseil d’administration a procédé début 2022 à une évaluation formalisée et détaillée de ses travaux sur l’exercice 2021. Lors de la séance du comité stratégique du 14 septembre 2021, les membres du comité ont décidé de remplacer le président du comité stratégique par Madame Flavie Lorre, en qualité de nouvelle présidente du comité pour une durée courant jusqu’à la fin du mandat de président du comité actuellement en cours. Pour procéder à cette évaluation, il a été adressé, en amont, à chaque membre du conseil d’administration, un questionnaire en ligne portant sur quatre thèmes, à savoir : Lors de sa séance du 23 février 2022, Madame Flavie Lorre a été renouvelée en sa qualité de président du comité stratégique pour une durée d’un an. l’organisation des réunions ; ◆ la composition des instances ; ◆ Parmi les douze membres que compte le comité stratégique, quatre sont salariés (ou assimilés) du Groupe et interviennent activement dans les opérations de développement. l’efficience des comités et du conseil d’administration ; ◆ l’appréciation des enjeux et des risques par thématique. ◆ Le taux de participation est de 100 %. Conformément au règlement intérieur du conseil d’administration, les membres du comité stratégique sont nommés pour une durée d’un an renouvelable. Les conclusions de cette évaluation, desquelles il ressort une appréciation positive des administrateurs, ont été présentées au conseil d’administration, dans sa séance du 29 mars 2022. Mission Il ressort des résultats de cette évaluation une appréciation positive des administrateurs quant à l’organisation des réunions, tant dans leur fréquence que dans leur format. Les membres du conseil ont par ailleurs rappelé tout l’intérêt qu’ils ont à participer chaque année à un conseil délocalisé et souhaitent pouvoir y revenir dès que le contexte sanitaire le permettra. Le comité stratégique est chargé de l’analyse prospective et de la revue des opérations de développement en projet ou en cours d’exécution. Il est consulté sur les projets de développement du Groupe, le suivi de l’évolution des partenariats et les projets d’accords stratégiques. Il fait rapport et formule sur chacun des projets des recommandations au conseil d’administration. Un axe d’amélioration a été soulevé s’agissant de la mise à disposition de la documentation présentée en conseil ou en comité, plus en amont de la réunion. 80 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise La composition des instances et les apports des membres ressortent majoritairement satisfaisants. Les résultats font globalement ressortir un souhait de renforcer la diversité des profils et l’expertise, au sein de certains comités et du conseil d’administration au regard de l’évolution du Groupe. Cette diversité permet d’enrichir les débats du conseil d’administration. Le conseil d’administration dans sa séance du 20 avril 2022, prenant acte de l’avis du comité de rémunération et de nomination, sera amené à délibérer sur la diversité et l’expertise professionnelle des membres du conseil. Le bilan sur l’efficience des comités et du conseil est globalement satisfaisant et l’implication des membres est satisfaisante. Concernant l’opportunité de raccourcir la durée du mandat au sein du conseil d’administration de 6 ans à 4 ans (selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF), la majorité des membres se prononcent contre. Décision motivée à la fois par la bonne continuité dans les fonctions d’administrateur et par une bonne cohérence avec les stratégies opérationnelles de la Société qui s’inscrivent dans la durée. Indépendance des administrateurs L’indépendance est appréciée conformément aux stipulations de l’article 9 du Code AFEP-MEDEF, révisé en janvier 2020. 2 Il est tout d’abord précisé, que hormis Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard, par ailleurs membres de la présidence et de la direction générale du Groupe LNA Santé, et Olivier Challend de Cevins et Laura Boisquillon, administrateurs représentant les salariés, aucun administrateur n’exerce de fonction non exécutive dans une filiale de la Société. Enfin, l’appréciation des enjeux et des risques est jugée dans son ensemble très positivement par les membres du conseil. Le Code AFEP-MEDEF stipule que dans les sociétés contrôlées, la part des membres du conseil pouvant être qualifiés d’indépendants doit être d’au moins un tiers. Compétence des membres du conseil d’administration En vertu du Code AFEP-MEDEF, les compétences des membres du conseil doivent être suffisamment larges et diversifiées. En conséquence, le conseil d’administration de la Société comptant au cours de l’exercice 2021 onze administrateurs (hors les administrateurs représentant les salariés), il était souhaitable qu’il y ait au moins quatre administrateurs indépendants. Le comité de rémunération et de nomination, dans sa séance du 29 mars 2022, a examiné les compétences des membres du conseil d’administration au regard de leurs profils et parcours professionnels au sein d’organisations de taille (PME, ETI, grandes entreprises), de positionnement marché (national, international) et de secteurs d’activité variés (santé, hygiène et soins, bâtiment, industrie, assurances, alimentaire, services, investissements financiers) et a jugé la composition des instances satisfaisante. Lors de la réunion du comité de rémunération et de nomination en date du 29 mars 2022, le comité a constaté que l’indépendance des membres du conseil est satisfaisante. Lors de la séance du conseil d’administration en date du 20 avril 2022, le conseil sera amené à examiner au cas par cas la situation de chacun des membres concernés au regard des critères fixés par le Code AFEP-MEDEF. Critère 1 : ne pas être salarié mandataire social Critère 3 : absence de relations Critère 6 : ne pas être ne pas être administrateur absence de Commissaire depuis plus de Critère 7 : ne pas être mandataire social Critère 2 : absence de mandats Critère 5 : Critère 8 : ne pas être actionnaire significatif Critère 4 : d’affaires croisés significatives lien familial aux comptes 12 ans ü exécutif P. Rosiod C. Lioret F. Lorre M. Roux D. Verdier V. Rival ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü Dans ce tableau, ü représente un critère d’indépendance satisfait et û représente un critère d’indépendance non satisfait En conséquence, le nombre d’administrateurs qualifiés d’indépendants au 31 décembre 2021 était de six à savoir Patricia Rosiod, Christine Lioret, Flavie Lorre, Maud Roux, Damien Verdier et Véronique Rival, sur un total de onze administrateurs (soit 54,5 %). Il est rappelé que conformément aux dispositions de l’article 9.3 du Code AFEP-MEDEF les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir cette proportion. Les dirigeants portent une attention particulière à la qualité des informations consignées dans les procès-verbaux. Le procès-verbal de chaque conseil et de chaque comité fait donc l’objet d’une relecture et d’une approbation systématique lors de la tenue du conseil ou du comité suivant, en début de séance. Règlement intérieur Le conseil a adopté et a mis en œuvre un règlement intérieur suite aux décisions du conseil d’administration du 24 janvier 2007, destiné à préciser les devoirs des administrateurs dans l’exercice de leurs fonctions mais aussi leurs droits. Procès-verbaux des réunions du conseil et des comités Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont établis à l’issue de chaque réunion et adressés à titre de projet à chaque membre du conseil d’administration. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 81 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 Le règlement intérieur s’attache à décrire l’organisation, le fonctionnement, les pouvoirs et les missions du conseil, ainsi que les droits et les obligations des administrateurs. Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales Conformément aux dispositions du 2e alinéa de l’article L. 225-39 du Code de commerce, le conseil d’administration, au cours de sa réunion du 31 mars 2020, a mis en place une procédure pour l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Il est précisé que le règlement intérieur intègre également les attributions et modalités de fonctionnement des différents comités. Le règlement intérieur a fait l’objet de modifications à l’effet d’assurer une meilleure cohérence dans l’organisation et le fonctionnement du conseil et des comités, adoptées en conseil lors de sa séance du 12 février 2014. Cette procédure prévoit une identification des conventions potentiellement réglementées, leur transmission à la direction juridique du Groupe pour analyse avant signature, une évaluation par la direction juridique avec l’assistance de la direction financière des conditions d’établissement des conventions visées, l’établissement d’un tableau récapitulatif des conventions courantes conclues à des conditions normales par la direction juridique, le réexamen régulier du caractère courant et des conditions normales de ces conventions, et au moins une fois par an la présentation au comité d’audit de la mise en œuvre de la procédure. À l’effet de se conformer à la recommandation du Code AFEP-MEDEF, le conseil d’administration du 12 février 2014 a décidé la publication de son règlement intérieur sur le site de la Société. Le règlement intérieur du conseil d’administration est publié sur le site de la Société depuis le 13 février 2014. Direction générale 2.1.3. EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ACTIONS DÉTENUES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 2.1.3.1. 2.1.3.3. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce, nous vous informons que le conseil d’administration, dans sa séance du 23 juin 2021 a, compte tenu du souhait de Monsieur Jean-Paul Siret de cesser d’exercer ses fonctions de directeur général de la Société, décidé de modifier les modalités d’exercice de la direction générale en dissociant les fonctions de président du conseil d’administration de celles de directeur général. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF en son article 23, le conseil d’administration du 27 février 2019, a décidé de fixer à cinquante le nombre d’actions minimum de la Société que les dirigeants mandataires sociaux de la Société (soit Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard) doivent détenir au nominatif, en raison de leurs fonctions. Nous vous précisons qu’à la date du présent rapport, chaque dirigeant mandataire social détient un nombre suffisant d’actions pour se conformer à la décision du conseil d’administration. En conséquence le conseil d’administration, dans sa séance du 23 juin 2021 a, décidé de renouveler Monsieur Jean-Paul Siret dans ses fonctions de président du conseil d’administration, pour la durée de son mandat d’administrateur, et de ne pas renouveler son mandat de directeur général de la Société. Le conseil a également décidé de nommer Monsieur Willy Siret, ce dernier ayant démissionné de ses fonctions de directeur général délégué, en qualité de directeur général investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social, pour la durée de son mandat d’administrateur. CONFLITS D’INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE ET DÉCLARATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX 2.1.3.4. Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le règlement intérieur du conseil d’administration de la Société, et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts et de déontologie boursière. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, il a été mis fin au contrat de travail de Monsieur Willy Siret. Ainsi, « Chaque administrateur, censeur ou membre de l’un quelconque des comités est tenu d’informer le président du conseil d’administration de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou avec une des sociétés du Groupe. » LIMITATION DE POUVOIRS DE LA DIRECTION GÉNÉRALE 2.1.3.2. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce, nous vous indiquons qu’aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Willy Siret en sa qualité de directeur général de la Société. La société FIDEXI, dans laquelle Robert Dardanne, administrateur jusqu’au 23 juin 2021, détient une participation et exerce la fonction de président, intervient à titre exclusif pour le compte du Groupe LNA Santé dans le montage et la commercialisation de ses opérations immobilières, qu’il s’agisse d’acquisitions avec ou sans restructuration, d’acquisitions avec extension ou de créations, constructions. Durant une partie de l’exercice 2021, jusqu’au 23 juin 2021, le président du conseil d’administration et directeur général a été assisté de deux directeurs généraux délégués, Willy Siret et Damien Billard. À compter du 23 juin 2021, le directeur général a été assisté d’un directeur général délégué, Damien Billard. 82 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise Le contrat-cadre (d’assistance technique et de commercialisation) signé par le Groupe LNA Santé avec Fidexi à ce titre était d’une durée initiale de 4 ans à compter du 29 septembre 2004 et s’est depuis renouvelé par tacite reconduction. Il prévoit des pénalités en cas de rupture anticipée. professionnels désignés), de décision d’un tribunal, à l’encontre des mandataires sociaux au cours des cinq dernières années les empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Les honoraires de montage de Fidexi sont forfaitisés et représentent en moyenne 3,32 % du prix de revient des programmes lancés dans l’année. Ils sont inclus dans le prix de vente du bien cédé. En ce qui concerne le contrat de commercialisation, ce dernier est en règle générale rémunéré par les investisseurs, à hauteur de 10 % du prix de cession du bien. Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d’administration Les mandataires sociaux ne sont liés ni à la Société ni à l’une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. 2 La part du chiffre d’affaires de Fidexi avec le Groupe LNA Santé s’élève à 58,24 % en 2021. Fidexi poursuit activement le développement de ses activités en Démembrement et en Résidences Services sur d’autres secteurs que le médicalisé. POLITIQUE DE MIXITÉ FEMMES/HOMMES AU SEIN DES INSTANCES DIRIGEANTES 2.1.3.5. Le Groupe LNA Santé considère que les termes du contrat régissant les relations entre les deux sociétés sont conformes aux conditions de marché. S’agissant néanmoins de relations contractuelles, relevant des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, toute prise de décision du conseil d’administration de la société SA LNA Santé relative à ces relations contractuelles respecte les dispositions légales précitées. La direction générale de LNA Santé a été amenée à évoluer à l’effet d’organiser le remplacement de Monsieur Jean-Paul Siret, ancien président-directeur général, dans ses fonctions de direction générale. Pour ne pas compromettre la stabilité de gouvernance de LNA Santé, cette réorganisation, s’est appuyée sur les bases existantes, à savoir les directeurs généraux délégués Messieurs Willy Siret et Damien Billard. Sur la base des déclarations établies par chaque administrateur, le conseil n’a identifié aucun autre conflit d’intérêts. Le conseil d’administration, dans sa séance du 23 juin 2021 a, décidé de nommer Monsieur Willy Siret, ce dernier ayant démissionné de ses fonctions de directeur général délégué, en qualité de directeur général, pour la durée de son mandat d’administrateur. Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux En parallèle de cette réorganisation, hautement stratégique pour le Groupe LNA Santé, une réflexion sera menée en vue d’établir une politique et des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes. Monsieur Willy Siret est le fils de Monsieur Jean-Paul Siret. Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux Il est par ailleurs indiqué que la direction générale de LNA Santé considère ne pas être particulièrement en retard face à ces objectifs de mixité avec actuellement plusieurs femmes occupant des postes de direction clés dans le Groupe (direction des ressources humaines, direction administrative et financière, direction de la prospective et stratégie santé, directions d’exploitation). La Société n’a pas connaissance de condamnation pour fraude, de faillite, mise sous séquestre ou liquidation, d’incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris les organismes Rémunération et avantages 2.1.4. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Il est précisé que les dirigeants ou salariés de la Société également administrateurs ont renoncé à percevoir cette rémunération. 2.1.4.1. La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le conseil d’administration après étude et proposition du comité de rémunération et de nomination. La somme fixée annuellement par l’assemblée générale est répartie entre les membres du conseil d’administration, hors les dirigeants mandataires sociaux, le président du conseil d’administration et les salariés de la Société, à hauteur de 1 000 euros brut par séance pour les administrateurs et de 500 euros brut par séance pour les censeurs. Politique de rémunération des administrateurs de la Société Aucune autre rémunération ni aucun avantage n’est versé ou attribué aux administrateurs non dirigeants de la part de la Société ou d’une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Les administrateurs non dirigeants reçoivent une rémunération de la part de la Société qui leur est attribuée en fonction de leur participation aux réunions du conseil conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Aucun engagement quelconque n’a été mis en place au bénéfice des administrateurs non dirigeants. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 83 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 Rémunération variable Politique de rémunération du président du conseil d’administration La rémunération variable attribuable au président du conseil d’administration au titre de son mandat a deux composantes distinctes, l’une non financière, liée au développement, l’autre financière liée à l’accroissement du résultat net consolidé du Groupe LNA Santé. Rémunération fixe Le président du conseil d’administration perçoit une rémunération fixe au titre de son mandat social dont le montant est fixé et révisé chaque année par le conseil d’administration. Elle est composée d’une prime annuelle brute de développement et d’une prime annuelle brute de résultat dont les modalités de calcul ont été fixées par le conseil d’administration dans ses séances des 16 décembre 2009 et 12 octobre 2011 de la manière suivante : Prime annuelle brute de développement : Prime annuelle brute de résultat : 40 € par lit créé ou racheté 10 € pour 1 000 € d’augmentation du résultat net consolidé de l’exercice N+1 par rapport au résultat net consolidé de l’exercice N. La prime de développement est due dans la mesure où les conditions suivantes sont remplies (hors délai de purge) : Ces actions de la Tranche A font l’objet d’une période d’acquisition d’un an et d’une période de conservation d’un an également. Elles ont été définitivement acquises par remise d’actions existantes en date du 13 décembre 2018 ; 1. Création : ♦ signature d’un compromis portant sur un terrain, tranche B, correspondant à l’attribution chaque année de 2018 à 2020 de 2 500 actions, soit un total de 7 500 actions. ◆ ♦ obtention des autorisations administratives d’exploiter, ♦ obtention des permis de construire. Ces actions de la Tranche B font l’objet d’une période d’acquisition de trois ans et il n’est pas fixé de période de conservation. 2. Rachat : ♦ signature de l’acte définitif. S’agissant de la tranche B, trois critères de performance sont retenus aux fins d’acquisition définitive des actions : Les modalités de calcul de la prime annuelle brute de développement ont été modifiées par le conseil d’administration dans sa séance du 19 janvier 2022, dans le cas spécifique de l’acquisition d’un groupe dont le nombre de lits exploités serait supérieur à 1 000. La prime annuelle brute de développement a été fixée à hauteur de 20 euros par lits créé ou racheté dès lors que le nombre total de lits issus de l’acquisition est supérieur à 1 000 lits. critère de rentabilité nette : ◆ Une partie des actions de la tranche B pourra être définitivement acquise par les bénéficiaires, à l’expiration de la période d’acquisition, s’il est constaté au 31 décembre de l’année d’attribution concernée, une marge nette (i.e. : Résultat net / Chiffre d’affaires de la Société) au moins égale à 3 % ; critère de performance de l’exploitation : ◆ Avantages en nature Une partie des actions de la tranche B pourra être définitivement acquise par les bénéficiaires, à l’expiration de la période d’acquisition, s’il est constaté au 31 décembre de l’année d’attribution concernée, une marge EBITDA du régime de croisière (i.e. : EBITDA croisière/Chiffre d’affaires Exploitation de la Société) au moins égale à 10 % ; Les avantages en nature concernent la mise à disposition d’un véhicule de fonction au président du conseil d’administration. Attribution d’actions gratuites Le conseil d’administration, dans sa séance du 13 décembre 2017, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, a décidé la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions au profit des trois dirigeants mandataires sociaux, arrêté un plan d’attribution gratuite d’actions de la période 2017-2020 (le « Plan 2017-2020 ») en plusieurs tranches, et décidé l’attribution d’un total de 40 500 actions gratuites existantes ou à émettre au titre du Plan 2017-2020, soit s’agissant de Monsieur Jean-Paul Siret un total de 16 500 actions. critère du nombre de Lits Autorisés : ◆ Une partie des actions de la tranche B pourra être définitivement acquise par les bénéficiaires, à l’expiration de la période d’acquisition, s’il est constaté au 31 décembre 2020, un nombre de lits autorisés au moins égal à 1 350, soit 75 % de la valeur cible. Le conseil d’administration a fixé à 50 le nombre d’actions que chacun des bénéficiaires devra conserver et mettre au nominatif, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le Plan 2017-2020 prévoit l’attribution de ces actions en deux tranches : tranche A, correspondant à l’attribution d’un total de ◆ 9 000 actions au président-directeur général afin de récompenser celui-ci pour sa contribution au développement du Groupe LNA Santé depuis son origine ayant permis notamment à ce dernier de réaliser des critères de performance très satisfaisants. 84 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise Autres avantages et rémunérations Il n’existe pas d’autres éléments de rémunération attribués au président du conseil d’administration. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9, 4° du Code de commerce, nous vous précisons qu’aucun engagement de retraite et autres avantages viagers n’a été conclu ou poursuivi au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021 avec le président du conseil d’administration. Aucun engagement de toute nature n’a été pris par la Société au bénéfice du président du conseil d’administration, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, ni aucun droit conditionnel octroyé au titre d’engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L. 137-11 et L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Politique de rémunération du directeur général Rémunération fixe Une rémunération fixe et des avantages en nature sont attribués au directeur général au titre de son mandat social. 2 Rémunération variable La rémunération variable attribuable au directeur général au titre de son mandat a deux composantes distinctes, l’une non financière, liée au développement, l’autre financière liée à l’accroissement du résultat net consolidé du Groupe LNA Santé. Aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite complémentaire n’a été mis en place au bénéfice du président du conseil d’administration. Elle est composée d’une prime annuelle brute de développement et d’une prime annuelle brute de résultat dont les modalités de calcul ont été fixées par le conseil d’administration dans ses séances des 16 décembre 2009 et 12 octobre 2011 de la manière suivante : Prime annuelle brute de développement : Prime annuelle brute de résultat : 40 € par lit créé ou racheté 10 € pour 1 000 € d’augmentation du résultat net consolidé de l’exercice N+1 par rapport au résultat net consolidé de l’exercice N. La prime de développement est due dans la mesure où les conditions suivantes sont remplies (hors délai de purge) : également. Elles ont été définitivement acquises par remise d’actions existantes en date du 13 décembre 2018 ; 1. Création : tranche B, correspondant à l’attribution chaque année de 2018 à 2020 de 2 500 actions, soit un total de 7 500 actions. ◆ ♦ signature d’un compromis portant sur un terrain, Ces actions de la Tranche B font l’objet d’une période d’acquisition de trois ans et il n’est pas fixé de période de conservation. ♦ obtention des autorisations administratives d’exploiter, ♦ obtention des permis de construire. 2. Rachat : S’agissant de la tranche B, les trois critères de performance retenus aux fins d’acquisition définitive des actions sont la rentabilité nette, la performance d’exploitation et le nombre de Lits Autorisés tels que définis ci-dessus. ♦ signature de l’acte définitif. Les modalités de calcul de la prime annuelle brute de développement ont été modifiées par le conseil d’administration dans sa séance du 19 janvier 2022, dans le cas spécifique de l’acquisition d’un groupe dont le nombre de lits exploités serait supérieur à 1 000. La prime annuelle brute de développement a été fixée à hauteur de 20 euros par lits créé ou racheté dès lors que le nombre total de lits issus de l’acquisition est supérieur à 1 000 lits. Le conseil d’administration a fixé à 50 le nombre d’actions que chacun des bénéficiaires devra conserver et mettre au nominatif, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Autres avantages et rémunérations Il n’existe pas d’autres éléments de rémunération attribués au directeur général. Attribution d’actions gratuites Le conseil d’administration, dans sa séance du 13 décembre 2017, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, a décidé la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions au profit des trois dirigeants mandataires sociaux, arrêté un plan d’attribution gratuite d’actions de la période 2017-2020 (le « Plan 2017-2020 ») en plusieurs tranches, et décidé l’attribution d’un total de 40 500 actions gratuites existantes ou à émettre au titre du Plan 2017-2020, soit s’agissant de Monsieur Willy Siret, un total de 13 500 actions. Aucun engagement de toute nature n’a été pris par la Société au bénéfice de son directeur général, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, ni aucun droit conditionnel octroyé au titre d’engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L. 137-11 et L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Le Plan 2017-2020 prévoit l’attribution d’actions en deux tranches : Aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite complémentaire n’a été mis en place au bénéfice du directeur général. tranche A, correspondant à l’attribution d’un total de ◆ 6 000 actions à Monsieur Willy Siret afin de récompenser celui-ci pour sa contribution au développement du Groupe LNA Santé depuis son origine ayant permis notamment à ce dernier de réaliser des critères de performance très satisfaisants. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9, 4° du Code de commerce, nous vous précisons qu’aucun engagement de retraite et autres avantages viagers n’a été conclu ou poursuivi au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021 avec le directeur général. Ces actions de la Tranche A font l’objet d’une période d’acquisition d’un an et d’une période de conservation d’un an Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 85 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 des régimes mentionnés aux articles L. 137-11 et L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Politique de rémunération du directeur général délégué Aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite complémentaire n’a été mis en place au bénéfice du directeur général délégué. Rémunération fixe Le directeur général délégué ne perçoit aucune rémunération fixe au titre de son mandat social. Une rémunération fixe et des avantages en nature lui sont attribués au titre de son contrat de travail avec la Société. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9, 4° du Code de commerce, nous vous précisons qu’aucun engagement de retraite ou autres avantages viagers n'a été conclu ou poursuivi au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021 avec le directeur général délégué. Rémunération variable La rémunération variable attribuable au directeur général délégué au titre de son mandat social est identique à celle attribuable au directeur général, telle que définie ci-dessus. Elle est constituée également d’une prime annuelle brute de développement et d’une prime annuelle brute de résultat, toutes deux attribuables dans les mêmes conditions que celles du directeur général. Éléments soumis au vote des actionnaires conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Attribution d’actions gratuites Conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2022 sera appelée à voter sur un projet de résolution approuvant la politique de rémunération des mandataires sociaux fixée comme indiquée ci-dessus. Le conseil d’administration, dans sa séance du 13 décembre 2017, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, a décidé la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions au profit des trois dirigeants mandataires sociaux, arrêté un plan d’attribution gratuite d’actions de la période 2017-2020 (le « Plan 2017-2020 ») en plusieurs tranches, et décidé l’attribution d’un total de 40 500 actions gratuites existantes ou à émettre au titre du Plan 2017-2020, soit s’agissant de Monsieur Damien Billard, un total de 10 500 actions. RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE CE MÊME EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX 2.1.4.2. Le Plan 2017-2020 prévoit l’attribution d’actions en deux tranches : Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale (éléments fixes, variables et exceptionnels) y compris sous forme d’attribution de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance de la société ou de sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 du Code de commerce et des avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, à chaque mandataire social, conformément à la politique de rémunération établie par le conseil d’administration, ainsi que toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16. tranche A, correspondant à l’attribution d’un total de ◆ 3 000 actions à Monsieur Damien Billard afin de récompenser celui-ci pour sa contribution au développement du Groupe LNA Santé depuis son origine ayant permis notamment à ce dernier de réaliser des critères de performance très satisfaisants. Ces actions de la Tranche A font l’objet d’une période d’acquisition d’un an et d’une période de conservation d’un an également. Elles ont été définitivement acquises par remise d’actions existantes en date du 13 décembre 2018 ; tranche B, correspondant à l’attribution chaque année de 2018 à 2020 de 2 500 actions, soit un total de 7 500 actions. ◆ Ces actions de la Tranche B font l’objet d’une période d’acquisition de trois ans et il n’est pas fixé de période de conservation. Rémunérations du président du conseil d’administration, du directeur général et du directeur général délégué S’agissant de la tranche B, les trois critères de performance retenus aux fins d’acquisition définitive des actions sont la rentabilité nette, la performance d’exploitation et le nombre de Lits Autorisés tels que définis ci-dessus. Rémunération fixe Le conseil d’administration a fixé à 50 le nombre d’actions que chacun des bénéficiaires devra conserver et mettre au nominatif, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. La rémunération fixe de Monsieur Jean-Paul Siret, président-directeur général puis président du conseil d’administration, s’est élevée à un montant de 148 601 euros au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Monsieur Jean-Paul Siret a perçu, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021, une rémunération d’un montant de 35 681 euros, versée par d’autres sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Autres avantages et rémunérations Il n’existe pas d’autres éléments de rémunération attribués au directeur général délégué. Aucun engagement de toute nature n’a été pris par la Société au bénéfice de son directeur général délégué, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, ni aucun droit conditionnel octroyé au titre d’engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques La rémunération fixe de Monsieur Willy Siret, directeur général délégué puis directeur général, s’est élevée à un montant de 145 963 euros au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Comme indiqué ci-dessus, il a été mis fin au contrat de travail de Monsieur Willy Siret suite à sa nomination aux fonctions de directeur général. 86 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise Autres avantages Il n’existe pas de système d’attribution de stock-options. La rémunération fixe de Monsieur Damien Billard, directeur général délégué, au titre de son contrat de travail, s’est élevée à un montant de 145 963 euros au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Les avantages en nature concernent la mise à disposition d’un véhicule de fonction à chacun des dirigeants mandataire social et du président du conseil d’administration. Rémunération variable Nous vous indiquons également qu’aucun engagement de toute nature n’a été pris par la Société au bénéfice de ses dirigeants mandataires sociaux ou du président du conseil d’administration., correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. La rémunération variable versée ou attribuée au président du conseil d’administration, au directeur général et au directeur général délégué à raison de leur mandat social au titre de l’exercice 2021 a été déterminée sur la base des critères fixés au sein de la politique de rémunération. 2 Prime annuelle brute de développement Aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite complémentaire n’a été mis en place au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ou du président du conseil d’administration. Le conseil d’administration dans sa séance du 19 janvier 2022, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, a fixé la prime annuelle brute de développement à un montant de 8 000 euros brut correspondant à l’acquisition de 200 nouveaux lits sur l’exercice pour chacun. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9, 4° du Code de commerce, nous vous précisons qu’aucun engagement de retraite et autres avatanges viagers n’a été conclu ou poursuivi au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021 avec un dirigeant mandataire social ou le président du conseil d’administration. Prime annuelle brute de résultat Le conseil d’administration dans sa séance du 29 mars 2022, suite à l’arrêté des comptes consolidés au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021 et après avoir rappelé les modalités de détermination de la prime annuelle brute de résultat fixée au sein de la politique de rémunération, a constaté que le montant de ladite prime, s’élevant à 159 345 euros, était élevé du fait de la crise sanitaire de la COVID 19 qui a minoré le résultat net consolidé 2020 et donc par conséquence créé un écart exceptionnel de résultat 2021 par rapport à celui de 2020, et a décidé exceptionnellement de plafonner ladite prime et de fixer son montant à 52 584 euros pour chacun. Les provisions pour indemnité de retraite concernant les dirigeants mandataire sociaux du Groupe LNA Santé s’établissaient au 31 décembre 2021 à 85 099 euros pour Jean-Paul Siret, contre 87 812 euros en 2020, à 152 806 euros pour Willy Siret au 31 décembre 2021, contre 148 350 euros l’année précédente et à 103 599 euros pour Damien Billard au 31 décembre 2021, contre 98 230 euros en 2020. Attribution d’actions gratuites Conformément aux dispositions du Plan 2017-2020, le conseil d’administration a constaté dans sa séance du 20 janvier 2021 la satisfaction des critères de performance et de la condition de présence, permettant l’acquisition définitive au 1er janvier 2021 des 2 500 actions de la Tranche B attribuées à chacun des trois dirigeants mandataires sociaux, lesquelles avaient été attribuées au 1er janvier 2018. Ladite prime sera versée en 2022 au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021., Les dirigeants mandataires sociaux et le président du conseil d’administration n’ont perçu aucune autre rémunération au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021 au titre de leur mandat social au sein de la Société ou versée par d’autres sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, que celles indiquées ci-dessus. TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES OU ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 : Rémunération du président du conseil d'administration – M. Jean-Paul Siret au titre de l’exercice 2021 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À M. JEAN-PAUL SIRET Exercice 2021 Exercice 2020 En milliers d’euros, brut Rémunérations attribuées au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération long terme 249 233 - - - - 105 - TOTAL 249 338 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 87 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE M. JEAN-PAUL SIRET (PAR LA SOCIÉTÉ, LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES AU SENS DE L’ARTICLE L. 233-16 DU CODE DE COMMERCE ET LA OU LES SOCIÉTÉS CONTRÔLANTES) Exercice 2021 Exercice 2020 Montants Montants versés Montants Montants versés attribués attribués En milliers d’euros, brut Rémunération fixe 184 61 - 184 8 184 45 - 184 51 - Rémunération variable annuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Avantages en nature - - - - - 4 4 5 5 TOTAL 249 196 233 240 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À M. JEAN-PAUL SIRET PAR LA SOCIÉTÉ ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Valorisation des options Nature des options (achat ou souscription) selon la méthode retenue Nombre d’options pour les comptes consolidés attribuées durant Prix d’exercice Période N° et date du plan (IFRS) l’exercice d’exercice Néant OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR M. JEAN-PAUL SIRET Nombre d’options Prix N° et date du plan levées durant l’exercice d’exercice Néant ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À M. JEAN-PAUL SIRET PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Nombre d’actions Valorisation des actions selon attribuées durant l’exercice la méthode retenue pour les comptes consolidés (IFRS) Date Date de Conditions de performance N° et date du plan d’acquisition disponibilité Néant * À l’issue de la période de conservation. ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR M. JEAN-PAUL SIRET Nombre d’actions devenues disponibles Conditions N° et date du plan durant l’exercice d’acquisition Plan 2017-2020 – Tranche B – Actions 2018 2 500 Cf. ci-avant TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE PLURIANNUELLE DE M. JEAN-PAUL SIRET Exercice 2021 Rémunération variable pluriannuelle Néant 88 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise Rémunération du directeur général - M. Willy Siret au titre de l’exercice 2021 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À M. WILLY SIRET Exercice 2021 Exercice 2020 En milliers d’euros, brut Rémunérations attribuées au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération long terme 209 194 - - - - 105 - TOTAL 209 299 2 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE M. WILLY SIRET (PAR LA SOCIÉTÉ, LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES AU SENS DE L’ARTICLE L. 233-16 DU CODE DE COMMERCE ET LA OU LES SOCIÉTÉS CONTRÔLANTES) Exercice 2021 Exercice 2020 Montants Montants versés Montants Montants versés attribués attribués En milliers d’euros, brut Rémunération fixe 146 61 - 146 8 146 45 - 146 51 - Rémunération variable annuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Avantages en nature - - - - - 3 3 3 3 TOTAL 209 156 194 200 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À M. WILLY SIRET PAR LA SOCIÉTÉ ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Valorisation des options Nature des options (achat ou souscription) selon la méthode retenue Nombre d’options pour les comptes consolidés attribuées durant Prix Période N° et date du plan (IFRS) l’exercice d’exercice d’exercice Néant OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR M. WILLY SIRET Nombre d’options Prix N° et date du plan levées durant l’exercice d’exercice Néant ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À M. WILLY SIRET PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Valorisation des actions selon Nombre d’actions attribuées durant l’exercice la méthode retenue pour les comptes consolidés (IFRS) Date Date de Conditions de N° et date du plan d’acquisition disponibilité performance Néant * À l’issue de la période de conservation. ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR M. WILLY SIRET Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice d’acquisition Conditions N° et date du plan Plan 2017-2020 – Tranche B – Actions 2018 2 500 Cf. ci-avant Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 89 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE PLURIANNUELLE DE M. WILLY SIRET Exercice 2021 Rémunération variable pluriannuelle Néant Rémunération du directeur général délégué aux finances – M. Damien Billard au titre de l'exercice 2021 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À M. DAMIEN BILLARD Exercice 2021 Exercice 2020 En milliers d’euros, brut Rémunérations attribuées au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération long terme 209 194 - - - - 105 - TOTAL 209 299 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE M. DAMIEN BILLARD (PAR LA SOCIÉTÉ, LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES AU SENS DE L’ARTICLE L. 233-16 DU CODE DE COMMERCE ET LA OU LES SOCIÉTÉS CONTRÔLANTES) Exercice 2021 Montants Exercice 2020 Montants attribués Montants versés attribués Montants versés En milliers d’euros, brut Rémunération fixe 146 61 146 8 146 45 146 51 Rémunération variable annuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Avantages en nature 3 3 3 3 TOTAL 209 157 194 200 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À M. DAMIEN BILLARD PAR LA SOCIÉTÉ ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Valorisation des options Nature des options (achat ou souscription) selon la méthode retenue Nombre d’options pour les comptes consolidés attribuées durant Prix d’exercice Période N° et date du plan (IFRS) l’exercice d’exercice Néant OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR M. DAMIEN BILLARD Nombre d’options Prix N° et date du plan levées durant l’exercice d’exercice Néant ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À M. DAMIEN BILLARD PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Valorisation des actions Nombre d’actions attribuées durant l’exercice selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (IFRS) Date Date de Conditions de N° et date du Plan d’acquisition disponibilité performance Néant * À l’issue de la période de conservation. 90 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR M. DAMIEN BILLARD Nombre d’actions devenues disponibles Conditions N° et date du plan durant l’exercice d’acquisition Plan 2017-2020 – Tranche B – Actions 2018 2 500 Cf. ci-avant TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE PLURIANNUELLE DE M. DAMIEN BILLARD Exercice 2021 Rémunération variable pluriannuelle Néant 2 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Information sur les options de souscription ou d’achat Date d’assemblée Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3 Date du conseil d’administration Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : M. Jean-Paul Siret Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant M. Willy Siret M. Damien Billard Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix de souscription ou d’achat Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Nombre d’actions souscrites au 31/12/2020 Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE Information sur les actions de performance Plan 2017-2020 22/06/2016 13/12/2017 40 500 Date d’assemblée Date du conseil d’administration Nombre total d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (en 2 tranches) : M Jean-Paul Siret M Willy Siret 16 500 13 500 M Damien Billard 10 500 Tranche A 13/12/2018 Tranche B 7 500 actions 2018 : 01/01/2021 Dates d’acquisition des actions Tranche B 7 500 actions 2018 : 31/12/2020 7 500 actions 2019 : 31/12/2021 7 500 actions 2020 : 31/12/2022 Tranche A 13/12/2019 Date de fin de période de conservation Conditions de performance Cf. ci-dessus 25 500 / Nombre d’actions acquises au 31/12/2021 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Actions de performance restantes en fin d’exercice 15 000 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 91 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 SYNTHÈSE AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 DE LA SITUATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison Indemnités relatives à une clause de Régime de retraite de la cessation ou du Dirigeants mandataires sociaux et président Contrat de travail supplémentaire changement de fonctions non-concurrence du conseil d’administration Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Jean-Paul Siret Président-directeur général Début mandat : AG 24/06/2015 Fin mandat : AG 2021 Président du conseil d’administration Début mandat : AG 23/06/2021 Fin mandat : AG 2027 x x x x x x x x Willy Siret Directeur général délégué Début mandat : AG 21/06/2017 Fin mandat : AG 2023 Directeur général Début de mandat : 23/06/2021 Fin de mandat : AG 2023 x x x x x x x x x Damien Billard Directeur général délégué Début mandat : AG 23/06/2021 Fin mandat : AG 2027 x x x Éléments de la rémunération versée en 2021 ou attribuée au titre de ce même exercice aux président du conseil d’administration, directeur général et directeur général délégué soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2022 Rémunérations et avantages des administrateurs non dirigeants Pour l’exercice 2021, la rémunération globale annuelle des membres du conseil non dirigeants (ex-jetons de présence) décidée par l’assemblée générale du 23 juin 2021 est de 132 000 euros (132 000 euros pour l’exercice 2020) à répartir entre les administrateurs et les censeurs, par le conseil d’administration. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2022 sera appelée à voter sur un projet de résolution relatif aux éléments de rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de ce même exercice aux président du conseil d’administration, directeur général et directeur général délégué explicités aux termes de l’article 2.1.4.2 du présent rapport. Le montant de la rémunération annuelle perçue par chacun des administrateurs non dirigeants, en fonction de leur participation aux séances du conseil, est le suivant : Rémunération annuelle des administrateurs Mandataire social 2021 13 000 4 000 2020 14 000 13 000 14 000 14 000 9 000 14 000 11 000 11 000 11 000 En euros Patricia Rosiod Robert Dardanne Daniel Braud Maud Roux Flavie Lorre Christine Lioret NOBEL 14 000 14 000 12 000 13 000 11 000 11 000 10 000 Nobilise MPL2 TOTAL 102 000 111 000 En dehors de cette rémunération, aucune autre rémunération ni aucun avantage n’a été reçu par les administrateurs non dirigeants de la part de la Société ou d’une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Aucun engagement quelconque n’a été mis en place au bénéfice des administrateurs non dirigeants. 92 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise RATIOS D’ÉQUITÉ ET ÉVOLUTION DES RÉMUNÉRATIONS Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le 2.1.4.3. rémunération totale de chacun des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés (1) autres que les mandataires sociaux (« Ratio Médian »), ainsi que l’évolution des performances du Groupe sur la même période. tableau ci-dessous présente l’évolution sur 5 ans du ratio entre le niveau de la rémunération totale de chacun des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés (1) autres que les mandataires sociaux (« Ratio Moyen »), et du ratio entre le niveau de la 2017 2018 2019 2020 2021 Rémunération moyenne 27 252 € 27 964 € 28 348 € 29 325 € 31 649 € Évolution de la rémunération (2) moyenne Évolution / N-1 2 + 0,58 % + 2,61 % + 1,37 % + 3,45 % + 7,93 % Rémunération médiane 22 254 € 22 533 € 22 919 € 23 467 € 26 185 € Évolution de la rémunération (2) médiane Évolution / N-1 + 0,55 % + 1,25 % + 1,71 % + 3,18 % + 10,73 % Évolution résultat net part du Groupe en K€ Évolution / N-1 24 221 + 12 % 21 525 - 11 % 20 828 - 3 % 7 807 - 63 % 23 884 + 306 % Ratios/rémunération du président du conseil d’administration – Monsieur Jean-Paul Siret Ratio moyen Évolution / N-1 7,80 + 1 % 9,52 + 22 % 7,81 - 18 % 8,28 + 6 % 6,30 - 24 % Ratio médian Évolution / N-1 9,55 + 1 % 11,81 + 24 % 9,66 - 18 % 10,27 + 6 % 7,62 - 26 % Ratios/rémunération du directeur général – Monsieur Willy Siret Ratio moyen Évolution / N-1 6,06 + 2 % 7,79 + 29 % 6,27 - 20 % 6,84 + 9 % 4,94 - 28 % Ratio médian Évolution / N-1 7,42 + 2 % 9,67 + 30 % 7,76 - 20 % 8,48 + 9 % 5,98 - 30 % Ratios/rémunération du directeur général délégué – Monsieur Damien Billard Ratio moyen Évolution / N-1 6,07 + 2 % 7,81 + 29 % 6,29 - 19 % 6,85 + 9 % 4,96 - 28 % Ratio médian Évolution / N-1 7,43 + 2 % 9,69 + 31 % 7,78 - 20 % 8,49 + 9 % 5,99 - 29 % (1) Pour des raisons de comparabilité et conformément aux recommandations de l’AFEP, le périmètre retenu pour le calcul de la rémunération moyenne et médiane est celui de l’effectif France du Groupe. (2) Rémunération totale brute en équivalent temps plein, excluant les indemnités liées à une sujétion (nuit, dimanche, jour férié, astreintes), heures supplémentaires et complémentaires payées, les versements liés à la participation et l’intéressement. Participation aux assemblées générales 2.1.5. Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales et les conditions d’attribution d’un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative, sont définies aux articles 9 et 19 des statuts de notre Société et fixées par les conditions légales et réglementaires. Les statuts de la Société sont disponibles sur simple demande au siège social de la Société. Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique article L. 22-10-11 du Code de commerce 2.1.6. Le paragraphe 6.4.1 du présent rapport indique la structure du Par ailleurs, nous vous indiquons, conformément aux dispositions de l’article L. 233-11 du Code de commerce, les restrictions à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou des conventions portées à la connaissance de la Société. Le 1er juillet 2016, un pacte d’actionnaire constitutif d’une action de concert entre Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard (actionnaires dirigeants), les sociétés Financière capital social de la Société au 31 décembre 2021 et les participations directes et indirectes dans le capital de la Société dont nous avons connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce. Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 93 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 Vertavienne 44, Nobilise et Nobilise 2 et d’autres actionnaires (1), a été conclu en substitution du pacte d’actionnaires précédent, conclu le 15 mai 2006 et plusieurs fois modifié par avenants. les autres parties au pacte au prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux, sur la base des actions détenues au jour de la signature du pacte. Par acte en date du 30 novembre 2016, les sociétés Nobinvest, MPL2 et NOBEL ont rejoint le concert formalisé par le pacte. Procédure collective : en cas de procédure collective affectant l’un des actionnaires personne morale, les autres actionnaires bénéficieront d’une option d’achat des actions détenues par l’actionnaire sous procédure collective valable pendant une période de trois mois à compter de la notification de procédure collective. Les actions pourront être acquises par les autres parties au pacte au prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux, sur la base des actions détenues au jour de la signature du pacte, à un prix unitaire par action calculé sur la base du cours de bourse de la société (moyenne mobile des cours de bourse sur les 20 derniers jours de bourse de la notification de la procédure collective). Les principales dispositions du pacte de la Société sont les suivantes : Concertation : les parties déclarent agir de concert entre elles vis-à-vis de la Société et s’engagent à ce qu’une concertation intervienne entre elles afin d’arrêter une politique commune sur les décisions à prendre avant chaque assemblée d’actionnaires et, en ce qui concerne les parties ayant la qualité d’administrateurs, avant chaque réunion du conseil d’administration. Gouvernance : chaque partie s’engage à faire ses meilleurs efforts pendant toute la durée du pacte (sauf instructions contraires écrites de la majorité qualifiée (2)), pour le cas où elle serait désignée administrateur à permettre et maintenir la désignation de (i) M. Jean-Paul Siret en qualité de président du conseil d’administration et de directeur général de la société LNA Santé, (ii) M. Willy Siret en qualité de directeur général délégué de la société, et (iii) M. Damien Billard en qualité de directeur général délégué de la société. Durée du pacte : le pacte est conclu pour une durée de 7 ans à compter de sa signature le 1er juillet 2016. Par exception, tout actionnaire cessera de plein droit de bénéficier et d’être lié par les stipulations du pacte à compter du jour où ledit actionnaire aura procédé au transfert de la totalité de ses actions de manière à n’en plus détenir aucune définitivement. À la connaissance de la Société, il n’existe plus d’engagement collectif de conservation de titres Dutreil. Adhésion au pacte : chaque actionnaire s’engage à obtenir de tout tiers auquel il aurait le projet de céder des actions, l’adhésion au pacte, au plus tard concomitante à la cession. Les seuls droits de contrôle spéciaux existants dans la Société sont les droits de vote double attachés aux actions détenues au nominatif depuis plus de deux ans, tels qu’ils apparaissent dans le tableau ci-dessous : Droit de préférence : chaque membre consent aux autres membres, dans l’hypothèse où il aurait le projet de céder tout ou partie de ses actions, un droit de préférence. En cas de mise en jeu du droit de préférence, les parties au pacte s’engagent à se concerter de façon à permettre la notification à l’actionnaire cédant d’une position commune. Nombre d’actionnaires Nombre d’actions 76 4 299 544 La nomination et le remplacement des membres du conseil d’administration sont régis par l’article 11 des statuts de la Société. Par exception à ce qui précède, le pacte autorise tout transfert par un actionnaire (i) à une société qu’il contrôle ou par laquelle il est contrôlé, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, (ii) à un fonds ou société d’investissement dont ledit actionnaire assure la gestion (y compris, le cas échéant, par voie de délégation) ou sous contrôle commun avec ledit actionnaire, ou (iii) approuvé par écrit par la majorité qualifiée, étant précisé que, dans chacun des cas susvisés, le cessionnaire et le cédant devront prendre l’engagement, respectivement, de céder et de racheter les actions ainsi transférées, dans l’hypothèse où le critère de contrôle ayant permis cette cession libre devait cesser d’exister. La modification de statuts est régie par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes. L’assemblée générale en date du 23 juin 2021 a délégué au conseil d’administration la réalisation d’augmentation de capital de différentes natures ainsi qu’il ressort du point 2.1.9 du présent rapport. Il existe deux contrats significatifs de financement contenant des clauses de changement de contrôle de la Société. Changement de contrôle : chacun des actionnaires personne morale consent de façon irrévocable une promesse de vente de l’intégralité de ses actions aux autres actionnaires au profit des autres parties au pacte, dans l’hypothèse où il subirait un changement de contrôle. Les actions pourront être acquises par Il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. (1) À savoir Michel Yaouanc, Philippe Brunner, Yannick Durand, Patrick Connan, Janine Connan, Daniel Berthelot, la société Immobilière du Vallon, Chloé de Saint Blanquat, Gilles Mesnard, Anne-Laurence Mesnard et Louis Mesnard. (2) Désigne un ou plusieurs actionnaires partie(s) au pacte détenant plus de 75 % du nombre total des actions détenues par les actionnaires parties au pacte, à la date de la décision. 94 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 2.1.7. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4, 2°du Code de commerce, il est précisé qu’aucune convention n’est intervenue directement ou par personne interposée entre : d’autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et qui ne constitue pas des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. ◆ d’une part, le directeur général, l’un des directeurs généraux ◆ délégués, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ; 2 Recommandations du Code AFEP-MEDEF non retenues et justifications 2.1.8. Recommandation du Code AFEP-MEDEF Justification La durée statutaire des mandats des administrateurs doit être de quatre ans (point 14 du Code) La question du raccourcissement du mandat des administrateurs va être soumise au conseil d’administration. Dans sa séance du 20 avril 2022, le conseil d’administration devra décider de soumettre ou non à l’assemblée générale le raccourcissement du délai du mandat d’administrateur, la durée de six années permettant d’assurer une continuité dans les fonctions d’administrateur et un suivi dans la durée des projets du Groupe, notamment en matière de développement et d’immobilier. Il doit être mis fin au contrat de travail du salarié qui devient dirigeant mandataire social de la Société (point 22 du Code) Le directeur général délégué administrateur exerce au sein de la société des fonctions opérationnelles indispensables au bon fonctionnement de l’entreprise qui justifient le maintien de son contrat de travail. Il est recommandé que les administrateurs détiennent personnellement un nombre minimum d’actions de la Société, en application des dispositions des statuts de la Société ou du règlement intérieur (point 20 du Code) La Société ne souhaite pas imposer à ses administrateurs une détention minimale de ses actions. L’attribution d’une rémunération variable, d’options d’actions ou d’actions Il a été décidé de maintenir une rémunération variable au président de performance au dirigeant mandataire social non exécutif n’est pas souhaitable. Si néanmoins de telles attributions sont consenties, le conseil en justifie les raisons et le dirigeant ne pourra être considéré comme indépendant du conseil d’administration au vu de son implication dans les projets de la Société. (point 25.2 du Code) Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 95 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 Tableau des délégations accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital 2.1.9. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice : Durée de validité (à compter de l’assemblée générale ayant autorisé la délégation de compétence) Plafond autorisé en valeur nominale Délégations consenties au conseil d’administration Modalités 1) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 €, plafond fixé à la 28e résolution. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder le plafond de 50 M€ fixé à la 28e résolution. 18 mois Montant nominal Cf. 17e résolution de maximum global : l’AGM du 17/06/2020 Augmentations de disponible au siège ♦ capital : 5 500 000 € (1) Titres de créance : 50 M€ (2) de la Société ♦ Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2019 (17e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2021 : NÉANT 2) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 €. L’utilisation de cette autorisation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation du capital de 5 500 000 € fixé à la 28e résolution. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 50 M€ et s’imputera sur le plafond fixé à la 28e résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2019 (18e résolution). 26 mois Montant nominal Cf. 18e résolution de maximum global : l’AGM du 17/06/2020 Augmentations de disponible au siège ♦ capital : 5 500 000 € (1) Titres de créance : 50 M€ (2) de la Société ♦ Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2021 : NÉANT 3) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux 17e, 18e, 23e et 24e résolutions. L’utilisation de cette autorisation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 5 500 000 € fixé à la 28e résolution. 26 mois Montant nominal Cf. 19e résolution de global : l’AGM du 17/06/2020 5 500 000 € (1) disponible au siège de la Société Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2019 (19e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2021 : NÉANT 4) Autorisation donnée au conseil en vue de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société. L’utilisation de cette autorisation s’imputera sur le montant global de 5 500 000 € fixé dans la 28e résolution. 26 mois Montant nominal Cf. 20e résolution de maximum global : Augmentations de l’AGM du 17/06/2020 ♦ capital : disponible au siège 5 500 000 € (1) de la Société ♦ Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra Titres de créance : excéder le plafond de 50 M€ fixé à la 28e résolution. 50 M€ (2) Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2019 (20e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2021 : NÉANT 5) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange. 26 mois Plafond autonome : Cf. 21e résolution de 10 % du capital social l’AGM du 17/06/2020 existant à la date de disponible au siège la décision de la Société Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2019 (21e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2021 : NÉANT 96 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise Durée de validité (à compter de l’assemblée générale ayant autorisé la délégation de compétence) Plafond autorisé en valeur nominale Délégations consenties au conseil d’administration Modalités 6) Délégation de compétence consentie au conseil en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un montant nominal global de 1 000 000 €. 26 mois Plafond autonome : Cf. 22e résolution de 1 000 000 € et dans la l’AGM du 17/06/2020 limite du montant des disponible au siège Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du comptes de réserves, primes ou bénéfices de la Société 19 juin 2019 (22e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2021 : NÉANT 2 7) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé). Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 5 500 000 € dans la limite de 20 % du capital par an, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 28e résolution. 26 mois Montant nominal Cf. 23e résolution de maximum global : l’AGM du 17 /06/2020 Augmentations de disponible au siège ♦ capital : de la Société 5 500 000 € (1) sans pouvoir excéder 20 % du capital par an ♦ Titres de créance : 50 M€ (2) Le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis est fixé à 50 M€, ce montant s’imputant sur le plafond global de 50 M€ fixé à la 28e résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2019 (23e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2021 : NÉANT. 8) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 € – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivantes : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 Md€) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraite et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 €(prime d’émission incluse). 18 mois Montant nominal Cf. 24e résolution de maximum global : l’AGM du 17/06/2020 Augmentations de disponible au siège ♦ capital : de la Société 2 000 000 € (1) ♦ Titres de créance : 25 M€ (2) 20 souscripteurs Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées ne pourra excéder un plafond global de 2 000 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond global de 5 500 000 € visé à la 28e résolution. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 25 M€ et s’imputera sur le plafond global de 50 M€ visé à la 28e résolution. Le nombre d’investisseurs susceptibles de se voir émettre des titres sera limité à 20 et le montant minimum réservé à chacun des souscripteurs s’élèvera à 500 000 € (prime d’émission incluse). Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2019 (24e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2021 : NÉANT 9) Autorisation donnée au conseil de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société. Le nombre total des options attribuées ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 300 000 actions d’une valeur nominale de 2 € l’une, le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social. 38 mois 600 000 € (3) Cf. 25e résolution de Soit 300 000 titres de l’AGM du 17/06/2020 valeur nominale de 2 € disponible au siège de la Société Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2019 (25e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2021 : NÉANT 10) Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’attribution, sous condition de performance, d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions. 38 mois 600 000 € (3) Cf. 26e résolution de Soit 300 000 titres de l’AGM du 17/06/2020 valeur nominale de 2 € disponible au siège Plafond de 10 % du capital social existant à la date de la de la Société Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2019 (26e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2021 : NÉANT décision Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 97 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 Durée de validité (à compter de l’assemblée générale ayant autorisé la délégation de compétence) Plafond autorisé en valeur nominale Délégations consenties au conseil d’administration Modalités 600 000 € Cf. 27e résolution de l’AGM du 17/06/202 valeur nominale de 2 € disponible au siège 11) Délégation consentie au conseil à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail dans la limite d’un plafond nominal maximal de 600 000 €, ce montant s’ajoutant au 18 mois Soit 300 000 titres de Plafond global mentionné à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce de la Société plafond prévu l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. à à la 28e résolution pour former le plafond mentionné Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2019 (27e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2021 : conseil d’administration du 21 avril 2021 12) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 17e à 20e, 23e et 24e résolutions de l’AGM du 17/06/2020 est fixé à 5 500 000 €. Montant maximum Cf. 28e résolution de global : l’AGM du 17/06/2020 Augmentation de disponible au siège ♦ Le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 17e à 20e, 23e et 24e résolutions de l’AGM du 17/06/2020 est fixé à 50 M€. capital : 5 500 000 € (1) Titres de créance : 50 M€ (2) de la Société ♦ 13) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 €, plafond fixé à la 32e résolution. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder le plafond de 50 M€ fixé à la 32e résolution. 26 mois Montant nominal Cf. 21e résolution de maximum global : l’AGM du 23/06/2021 Augmentations de disponible au siège ♦ capital : 5 500 000 € (1) Titres de créance : 50 M€ (2) de la Société ♦ Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2020 (17e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2021 : NÉANT 14) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 €. L’utilisation de cette autorisation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation du capital de 5 500 000 € fixé à la 32e résolution. 26 mois Montant nominal Cf. 22e résolution de maximum global : l’AGM du 23/06/2021 Augmentations de disponible au siège ♦ capital : 5 500 000 € (1) Titres de créance : 50 M€ (2) de la Société ♦ Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 50 M€ et s’imputera sur le plafond fixé à la 32e résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2020 (18e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2021 : NÉANT 15) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux 21e, 22e, 27e et 28e résolutions. L’utilisation de cette autorisation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 5 500 000 € fixé à la 32e résolution. 26 mois Montant nominal Cf. 23e résolution de global : 5 500 000 € (1) l’AGM du 23/06/2021 disponible au siège de la Société Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2020 (19e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2021 : NÉANT 16) Autorisation donnée au conseil en vue de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société. L’utilisation de cette autorisation s’imputera sur le montant global de 5 500 000 €fixé dans la 32e résolution. 26 mois Montant nominal Cf. 24e résolution de maximum global : Augmentations de l’AGM du 23/06/2021 ♦ capital : disponible au siège 5 500 000 € (1) de la Société ♦ Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra Titres de créance : excéder le plafond de 50 M€ fixé à la 32e résolution. 50 M€ (2) Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2020 (20e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2021 : NÉANT 98 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise Durée de validité (à compter de l’assemblée générale ayant autorisé la délégation de compétence) Plafond autorisé en valeur nominale Délégations consenties au conseil d’administration Modalités 17) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange. 26 mois Plafond autonome : Cf. 25e résolution de 10 % du capital social l’AGM du 23/06/2021 existant à la date de disponible au siège la décision de la Société Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2020 (21e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2021 : NÉANT 2 18) Délégation de compétence consentie au conseil en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un montant nominal global de 1 000 000 €. 26 mois 26 mois Plafond autonome : Cf. 26e résolution de 1 000 000 € et dans la l’AGM du 23/06/2021 limite du montant des disponible au siège Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du comptes de réserves, primes ou bénéfices de la Société 17 juin 2020 (22e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2021 : NÉANT 19) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Montant nominal Cf. 27e résolution de maximum global : l’AGM du 23/06/2021 Augmentations de disponible au siège ♦ capital : de la Société 5 500 000 € (1) sans Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 5 500 000 € dans la limite de 20 % du capital par an, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 32e résolution. pouvoir excéder 20 % du capital par an ♦ Titres de créance : 50 M€ (2) Le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis est fixé à 50 M€, ce montant s’imputant sur le plafond global de 50 M€ fixé à la 32e résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2020 (23e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2021 : conseil d’administration ad hoc du 16 novembre 2021 20) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 €– suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins 1 M€ au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées ne pourra excéder un plafond global de 2 000 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond global de 5 500 000 € visé à la 32e résolution. 18 mois Montant nominal Cf. 28e résolution de maximum global : l’AGM du 23/06/2021 Augmentations de disponible au siège ♦ capital : 2 000 000 € (1) Titres de créance : 25 M€ (2) de la Société ♦ Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 25 M€ et s’imputera sur le plafond global de 50 M€ visé à la 32e résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2021 (24e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2021 : NÉANT 21) Autorisation donnée au conseil de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société. Le nombre total des options attribuées ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 300 000 actions d’une valeur nominale de 2 € l’une, le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social. 38 mois 600 000 € (3) Cf. 29e résolution de Soit 300 000 titres de l’AGM du 23/06/2021 valeur nominale de 2 € disponible au siège de la Société Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2020 (25e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2021 : NÉANT Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 99 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 Durée de validité (à compter de l’assemblée générale ayant autorisé la délégation de compétence) Plafond autorisé en valeur nominale Délégations consenties au conseil d’administration Modalités 22) Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’attribution, sous condition de performance, d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions. 38 mois 600 000 € (3) Cf. 30e résolution de Soit 300 000 titres de l’AGM du 23/06/2021 valeur nominale de 2 € disponible au siège Plafond de 10 % du capital social existant à la date de la de la Société Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2020 (26e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2021 : NÉANT décision 23) Délégation consentie au conseil à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail dans la limite d’un plafond nominal maximal de 600 000 €, ce montant s’ajoutant au plafond prévu à la 32e résolution pour former le plafond mentionné à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. 18 mois 600 000 € Cf. 31e résolution de Soit 300 000 titres de l’AGM du 23/06/2021 valeur nominale de 2 € disponible au siège Plafond global mentionné à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce de la Société Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2020 (27e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2021 : NÉANT 24) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 21e à 24e, 27e et 28e résolutions de l’AGM du 23/06/2021 est fixé à 5 500 000 €. Montant maximum Cf. 32e résolution de global : l’AGM du 23/06/2021 Augmentation de disponible au siège ♦ Le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 21e à 24e, 27e et 28e résolutions de l’AGM du 23/06/2021 est fixé à 50 M€. capital : 5 500 000 € (1) Titres de créance : 50 M€ (2) de la Société ♦ Nota : Les plafonds mentionnés dans le tableau ci-dessus peuvent, le cas échéant, être relevés du montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Les différents plafonds sont exprimés sur la base d’une valeur nominale unitaire de 2 €. (1) Plafonds non cumulables entre eux. (2) Plafonds non cumulables entre eux. (3) Plafonds non cumulables entre eux. 100 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques 2.2. FACTEURS DE RISQUES Le Groupe LNA Santé est exposé à des risques, qui s’ils se matérialisaient, pourraient avoir des effets défavorables significatifs sur ses activités, sa situation financière, sa réputation et ses perspectives. être estimées, ou dont la réalisation n’est pas considérée à cette date, comme susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, sa réputation ou ses perspectives. Cette section présente les facteurs de risque significatifs auxquels le Groupe estime être exposé à la date du dépôt du Document d’enregistrement universel. Toutefois, le Groupe peut être exposé à d’autres risques non spécifiques, ou dont il n’a pas connaissance, ou dont les conséquences potentielles pourraient La gestion des activités du Groupe prend en compte les principaux risques détaillés dans le tableau ci-dessous. Ces risques ont été évalués après prise en compte des procédures de gestion afin de présenter un impact net. 2 Niveau Modèle LNA Santé Catégorie de risque Lien avec les piliers RSE Nature du risque de criticité Évolution 3. Les dynamiques territoriales Risques liés aux prix Environnement de marché et politique de développement des acquisitions, à la nature des actifs repris et à l’effort de transformation Transformer l’offre de santé Moyen 5. La performance, l’innovation et l’éthique Risques liés à 5. La performance, l’innovation et l’éthique l’approvisionnement et aux coûts des matières et équipements Soigner et Prendre soin Financiers Elevé 3. Les dynamiques territoriales Risques liés à l’obtention et au maintien des autorisations d’exploitation et à la contractualisation Réglementation et relations avec les autorités Apporter une offre de services adaptée aux besoins de santé Moyen 5. La performance, l’innovation et l’éthique Risques épidémiques et infectieux Moyen Moyen Risques liés à la prise en soin des patients/résidents (bientraitance) 1. La bientraitance et la qualité des soins Risques liés à la prise en charge médicale et médicamenteuse Social, éthique et médical 2. Le bien-être des professionnels Soigner et Prendre Soin Moyen Moyen Élevé Risques liés à la sécurité sanitaire alimentaire 5. La performance, l’innovation et l’éthique Risques de pénurie de personnel notamment soignant Proposer un cadre de travail de qualité, attractif et bienveillant 2. Le bien-être des professionnels Risques psychosociaux et de pénibilité au travail Social Élevé 1. La bientraitance et la qualité des soins Risques liés au fonctionnement des SI Moyen Système d’information 2. Le bien-être des professionnels Risques liés à la cybersécurité Élevé Apporter aux métiers des outils de travail performants et sécurisés (Immobilier, SI, DM) 1. La bientraitance et la qualité des soins Risques liés à l’intégrité physique des occupants et utilisateurs des bâtiments 2. Le bien-être des professionnels Outil Immobilier Faible 4. La contribution à la transition écologique * Confère Partie 3 – Déclaration de performance extra-financière. Le niveau de criticité est déterminé en fonction de la probabilité d’occurrence et du niveau d’importance du risque. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 101 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques 2 Risques liés au marché et financiers 2.2.1. RISQUE LIÉ AUX PRIX DES ACQUISITIONS, À LA NATURE DES ACTIFS REPRIS ET À L’EFFORT DE TRANSFORMATION un site déterminé. Ces perturbations sont alors susceptibles d’influer temporairement sur l’activité de l’établissement. Par ailleurs, le Groupe peut être amené à reprendre des établissements pâtissant d’une mauvaise réputation auprès des familles, des prescripteurs et des autorités publiques. Le redressement du taux d’occupation de l’établissement peut alors s’avérer plus lent que prévu et les conditions de prise en soins de moindre qualité que celles qui prévaudront à la mise en place du futur projet d’exploitation, sur un site neuf ou remis à neuf. Description du risque Le mouvement de concentration amorcé il y a quelques années dans le secteur Médico-Social et Sanitaire a permis le développement de groupes de taille importante et se poursuit activement. La concurrence est devenue significative pour l’acquisition d’établissements indépendants et l’obtention d’autorisations de création d’activité. Le secteur privé participe au premier rang à ce mouvement. Moyens de maîtrise Pour mener à bien sa politique de croissance et limiter les risques de perte d’opportunités, LNA Santé s’appuie sur un service développement qui a pour mission de détecter et démarcher les cibles potentielles (établissements et fonciers pour les reconstruire éventuellement). Cependant, en dehors de quelques groupes actifs sur le secteur, celui-ci reste encore très atomisé, offrant de nombreuses opportunités de reprises. Par ailleurs, le phénomène de mise en vente d’établissements se poursuit, certains d’entre eux n’ayant pas les moyens de répondre aux obligations réglementaires applicables au secteur Médico-Social et au secteur Sanitaire, sous le contrôle vigilant des Conseils Départementaux et des ARS, dans le cadre des conventions contractualisées tripartites (EHPAD) ou des objectifs fixés par le contrat pluriannuel d’objectifs et de moyens – CPOM (Sanitaire). Faute de crédit disponible de l’Assurance maladie en France, la délivrance de nouvelles autorisations est gelée depuis une dizaine d’années par les En complément, un comité de développement (CODEV) se réunit mensuellement pour piloter l’avancement des projets de croissance (prospects, études, veille, appels à projets…) et coordonner les opérations de développement. Ce CODEV regroupe des équipes pluridisciplinaires autour de la direction générale. Concernant l’intégration des établissements au modèle LNA Santé, le Groupe s’appuie d’une part sur l’expérience acquise dans les reprises, et d’autre part sur un processus d’intégration robuste piloté par le directeur d’exploitation de la structure concernée, avec l’implication des équipes support du siège. pouvoirs publics, à l’exception de quelques autorisations accordées par conversion de capacités existantes pour accompagner le virage vers les soins ambulatoires dans le champ de la rééducation et pour développer le recours à l’hospitalisation à domicile sur les territoires en sous-activité. Les besoins de recomposition de l’offre devraient néanmoins inciter au regroupement de petits établissements en vue de moderniser le parc d’établissements, améliorer la qualité de la prise en soin et la gestion des risques sanitaires, et assurer la pérennité économique sur des établissements de plus grande taille, dans un processus au long cours qui nécessite des mises aux normes, des restructurations, des fermetures et des reconstructions d’établissements pour mieux répondre aux besoins des clients et aux enjeux de santé publique autour de la qualité de l’offre de soins et de la réduction des inégalités territoriales. RISQUES LIÉS À L’OBTENTION ET LE MAINTIEN DES AUTORISATIONS D’EXPLOITATION ET À LA CONTRACTUALISATION Description du risque L’activité d’Exploitation médico-sociale ou sanitaire, exercée en EHPAD-MRS, cliniques SMR, clinique psychiatrique, structures d’hospitalisation à domicile et clinique chirurgicale nécessite l’obtention d’autorisations délivrées en France par les Agences Régionales de Santé et par les Communautés de commune en Belgique ainsi qu’un niveau minimum d’activité. En plus de la raréfaction des cibles, la concurrence engendre une tension sur les prix de transaction et une complexité accrue des processus de reprise et d’intégration, l’outil immobilier à disposition de l’exploitant pouvant s’avérer peu ou pas du tout adapté à la prise en soin des résidents ou patients. Pour limiter l’impact économique et les risques liés à une inadéquation de l’outil de travail avec les besoins de santé, le Groupe reconstruit L’obtention mais également le renouvellement et l’augmentation de capacité sont soumis notamment au respect des procédures d’évaluation et de contrôle de la qualité des prestations selon le cadre légal en vigueur. Le non-renouvellement, la suspension ou le retrait des autorisations exploitées pourraient générer des conséquences financières pour le Groupe. et remet immobiliers. à neuf systématiquement tous les ensembles LNA Santé possède une solide expérience des acquisitions d’établissements et des restructurations pour les mettre aux normes les plus strictes et aux standards de son modèle d’exploitation, notamment en termes de prestations offertes. Cet atout lui permet d’envisager sereinement la poursuite d’un développement sous la forme d’acquisitions d’établissements à l’unité ou de petits ensembles constitués. Moyens de maîtrise Le Groupe LNA Santé, par sa politique qualité et gestion des risques, assure la sécurité et la qualité de la prise en soin des personnes fragilisées accueillies au sein de ses établissements. L’approche des risques a priori, la gestion des événements indésirables et l’amélioration continue assise sur des retours d’expérience ex-post supposent des processus robustes de management de la qualité et un dispositif actif de gestion des risques au sein de chaque établissement, qui comportent notamment : Lors d’acquisitions, le Groupe peut être amené à procéder à des réorganisations de personnel, en ce qui concerne notamment l’encadrement. Ces réorganisations peuvent affecter ponctuellement les relations du Groupe avec son personnel sur 102 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques les plans bleus et les plans blancs, suivant le secteur d’activité, prenant en compte les risques infectieux, les situations exceptionnelles et les risques liés aux éléments climatiques ; d’activités industrielles) laissent à penser que le retour d'une inflation durable et plus forte constitue un scénario désormais hautement probable ; au-delà même d’autres facteurs plus conjoncturels liés au rebond d’activité post-COVID, aux politiques monétaires expansives, aux tensions sur les chaînes d’approvisionnement et aux conséquences de la guerre en Ukraine en lien avec les mesures de rétorsion décidées par de nombreux pays, les économies développées et leurs agents économiques semblent devoir réapprendre à vivre avec une inflation forte. ◆ les plans de maîtrise sanitaire en restauration ; ◆ ◆ les précautions standards en termes de risque infectieux et d’hygiène ; les carnets sanitaires pour la surveillance et l’entretien des installations à risques telles que les bassins de rééducation et les réseaux d’eau ; ◆ Le Groupe est particulièrement vigilant au prix des énergies nécessaires au fonctionnement des établissements, au coût des travaux immobiliers engagés pour la rénovation, l’extension et la les plans de sécurisation d’établissement (PSE) ; le plan de continuité d’activité en établissement ; un dispositif de gestion de crise. 2 ◆ ◆ ◆ construction de bâtiments, et également à la pénurie d’équipements informatiques ayant un impact sur le déploiement et le renouvellement des infrastructures informatiques. La direction qualité et gestion des risques assure le pilotage, la coordination et le suivi de la politique du Groupe en la matière. La survenance d’une rupture d’approvisionnement ou d’une situation d’hyper inflation des coûts pourrait entraîner une baisse dans la qualité de l’accompagnement et des services proposés aux clients et des conséquences financières dommageables pour le Groupe qui pourrait se trouver contraint de réduire sa capacité d’investissements productifs et donc son potentiel de croissance. Par ailleurs, des audits sont effectués régulièrement afin de s’assurer du respect des dispositions réglementaires ainsi que de la bonne application des procédures qualité du Groupe. De plus, un logiciel qualité a été déployé dans tous les établissements du Groupe. Il inclut la gestion documentaire, le suivi des événements indésirables (écart – non-conformités), la cartographie des risques, le plan d’amélioration de la qualité globale de l’établissement, le traitement des réclamations, audits et les enquêtes. Moyens de maîtrise Le Groupe s’appuie sur la Direction Immobilier pour maitriser les coûts de construction et améliorer également la performance énergétique des bâtiments. Par ailleurs, la Direction des Achats surveille les risques de hausse tarifaire dans le cadre des contrats groupe et lorsque c'est possible limite l’impact des augmentations tarifaires qui n'étaient pas prévues dans les contrats fournisseurs, en veillant à ne pas rompre la confiance avec ses partenaires. Enfin des actions sont menées afin de diminuer la consommation des matières premières et le recours aux équipements à risque en recherchant autant que faire se peut à limiter voire supprimer leur usage. RISQUES LIÉS À L’APPROVISIONNEMENT ET AUX COÛTS DES MATIÈRES ET ÉQUIPEMENTS Description du risque Le Groupe est soumis au risque de volatilité des prix des matières premières et des équipements, accentué par un contexte de rareté et de pénurie de ces ressources. Dans un environnement très incertain, plusieurs facteurs structurels (dont la transition climatique et la relocalisation Risques liés au social, l’éthique et le médical 2.2.2. RISQUES ÉPIDÉMIQUES ET INFECTIEUX prévention nécessaires avec l’appui de la direction médicale et la direction qualité et gestion des risques en charge de la coordination des dispositifs, l’évaluation des situations critiques et la détermination des plans d’action et avec le soutien du réseau des médecins coordonnateurs et des pharmaciens en cas de situations exceptionnelles, complexes ou d’urgences. Description du risque Une épidémie au sein des établissements du Groupe (grippe ou pneumopathie, pathologies fortement létales pour la population fragilisée accueillie) pourrait avoir des conséquences sur l’activité, la situation financière et la réputation du Groupe. Des fiches actions en cas de situation avérée sont formalisées afin de faciliter la gestion et la maîtrise des épisodes épidémiques et infectieux. Moyens de maîtrise Enfin, le Groupe est très attentif au respect de la réglementation sur les vaccinations obligatoires du personnel des établissements. La politique de vaccination du Groupe est préconisée aux personnes prises en soin ainsi que pour l’ensemble des personnels soignants et non soignants qui sont invités à se vacciner à chaque saison hivernale contre la grippe. Afin de limiter au maximum les conséquences d’un épisode épidémique et infectieux, les établissements LNA Santé mettent en œuvre des mesures préventives (précautions barrières et mesures de confinement), appliquent scrupuleusement les conduites à tenir et activent dès que nécessaire les plans bleus ou blancs. Cette maîtrise du risque repose sur la formation du personnel, l’application des procédures internes, le partage des pratiques professionnelles ainsi que l’ensemble des moyens de Concernant le risque ÉPIDÉMIE COVID-19, des dispositifs exceptionnels et spécifiques ont été mis en place dès le début de la crise sanitaire en 2020. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 103 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques 2 Un dispositif et une organisation pleinement opérationnels sont déployés au service des établissements au moyen : tout au long de la prise en soin d’un résident et sert de guide aux établissements. de visio-conférences tenues entre directions De plus, l’organisation des établissements en petites unités avec un management de proximité permet d’assurer un suivi permanent des équipes. ◆ d’établissements, Médecins Coordonnateurs, directeurs d’exploitation, la direction des ressources humaines et la direction médicale et qualité ; En outre, la démarche qualité ; par la prise en compte des événements indésirables et la participation à l’enquête Regards croisés sur la bientraitance ; apporte un dispositif organisationnel et promeut une culture de la responsabilité propice au développement de la bientraitance. des analyses des situations et des transmissions ciblées vers la cellule de crise opérationnelle ; ◆ ◆ ◆ des processus d’arbitrages et de décisions prises en cellule de crise décisionnelle ; Enfin, la participation à des ateliers thérapeutiques individuels et collectifs contribue à limiter la mise en place de contention physique ou médicamenteuse. La mise en œuvre d’une contention est basée sur une analyse bénéfice risque et totalement intégrée au projet de vie. Cet indicateur est suivi régulièrement. des flash infos adressés aux établissements sur les décisions, les conduites à tenir (protocoles), la gestion des équipements de protection et les informations clés à partager ; un soutien actif du Siège au réseau : cellule de crise composée des managers mobilisés pour assurer le plan de continuité de service, coordonner les task-forces (médicale, RH, approvisionnement) et assurer le meilleur fonctionnement en soutenant l’engagement des équipes en établissement. ◆ RISQUES LIÉS À LA PRISE EN CHARGE MÉDICAMENTEUSE Description du risque En 2021, des mesures d’accompagnement spécifiques ont été mises en place en fonction des besoins de chaque établissement. La politique médicamenteuse de LNA Santé vise à mettre en œuvre au sein de chaque établissement selon son organisation avec ou sans Pharmacie à Usage Interne, une approche processus de la prise en charge médicamenteuse intégrant les risques iatrogéniques. Ce processus complexe comprend de nombreuses étapes (prescription, dispensation, administration, information du patient etc.) et implique de nombreux acteurs, afin de garantir la sécurité dans la gestion des médicaments. Il consiste à s’assurer que le bon médicament a été dispensé au bon résident ou patient, au bon moment, à la bonne dose et par la bonne voie. RISQUES LIÉS À LA PRISE EN SOIN DES PATIENTS ET RÉSIDENTS (BIENTRAITANCE) Description du risque La maltraitance est l’un des risques inhérents à la prise en soin de personnes fragilisées. Elle peut être passive en l’absence de volonté délibérée de nuire (non-respect de la personne, liberté de circulation…) ou active (violences physiques ou psychiques). Une défaillance dans le circuit du médicament pourrait avoir des conséquences graves sur la santé des résidents ou patients avec un risque de perte de chance ou d’invalidité, pouvant aller jusqu’au décès. Une erreur pourrait avoir des conséquences significatives sur l’activité, la situation financière et la réputation du Groupe. Moyens de maîtrise Le Groupe, par sa politique qualité et gestion des risques, assure la sécurité et la qualité de la prise en soin des personnes fragilisées accueillies au sein de ses établissements, chacun étant responsable des processus de management de la qualité et de gestion des risques sous la surveillance de la direction qualité et gestion des risques qui assure le pilotage, la coordination et le suivi de la politique du Groupe en la matière. Moyens de maîtrise Tous les établissements du Groupe disposent d’une procédure sur le circuit du médicament indiquant les rôles et la mission de chaque acteur, ainsi que la traçabilité de ces actions. Afin de limiter les risques iatrogéniques, le Groupe a choisi d’appliquer la dispensation nominative pour les patients et les résidents et d’informatiser le circuit du médicament depuis la prescription jusqu’à l’administration. La formation du personnel soignant, ainsi que des évaluations régulières sont conduites sur la prise en charge médicamenteuse, sous forme d’audits du circuit du médicament ou d’évaluation de pratiques professionnelles. Le dispositif de gestion des événements indésirables assure une surveillance active des incidents. Afin de limiter le risque de maltraitance spécifiquement, LNA Santé a mis en place un comité de bientraitance et des fonctions d’ambassadeurs Bientraitance. Des formations en plusieurs modules sur ce sujet, destinées à l’ensemble des personnels des établissements, sont également dispensées. L’objectif de ces formations consiste en une prise de conscience de chaque professionnel sur son rôle et son comportement bientraitant auprès de la personne fragilisée. Une attention particulière est portée sur le rôle du management dans la bientraitance. Le projet médical et soins, notamment en EHPAD, en tant que document de référence interne, prend en compte la bientraitance 104 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques Enfin, la prise en soin non médicamenteuse par la participation à des ateliers thérapeutiques individuels et collectifs contribue à réduire les risques iatrogéniques. La mise en œuvre d’une thérapie non médicamenteuse est basée sur une analyse bénéfice-risque et totalement intégrée au projet de soins. Moyens de maîtrise Afin de limiter le risque de sous-effectif et d’augmentation du taux de rotation du personnel, LNA Santé a mis en place une politique sociale et un management adaptés : un plan d’accompagnement pour le recrutement des professionnels de santé et d’hôtellerie ; ◆ RISQUES LIÉS À LA SÉCURITÉ SANITAIRE ALIMENTAIRE une politique de formation professionnelle permanente, en ◆ externe et en interne ; Description du risque des possibilités d’évolution de carrière multiples au sein du Groupe ; ◆ Compte tenu de son activité de restauration au sein de ses établissements, LNA Santé porte une grande vigilance dans le respect des règles d’hygiène et des points critiques en restauration. Une défaillance dans l’application de la réglementation pourrait avoir des conséquences sur le risque d’intoxication alimentaire ou d’infection pour les patients, résidents et salariés, avec une mise en responsabilité potentielle de l’établissement. 2 une organisation des établissements par unités permettant de prévenir toute difficulté individuelle et favorisant le travail en équipe grâce à un management de proximité et bienveillant ; ◆ l’adaptation permanente de l’outil de travail aux besoins ; ◆ une gestion favorable des rémunérations, ayant pour base la Convention Collective Unique du 18 avril 2002 ; ◆ des accords collectifs visant à responsabiliser, mobiliser et fidéliser le personnel ; ◆ Moyens de maîtrise une politique d’intéressement à la performance collective selon ◆ Conformément à la réglementation, et notamment au « paquet hygiène » en vigueur depuis 2006, l’ensemble des établissements a mis en place un plan de maîtrise sanitaire au niveau de la restauration. des critères définis site par site ; un plan d’épargne salariale (plan d’épargne Groupe) ; ◆ l’actionnariat salarié indirect via le PEE ou direct au sein de la société d’investissement LNA Ensemble. ◆ Le plan de maîtrise sanitaire précise l’application de la méthode HACCP, les bonnes pratiques d’hygiène, les contrôles et la traçabilité nécessaire des matières premières, du stockage des marchandises, de méthode de production et de préparation des produits. Un laboratoire extérieur, accrédité COFRAC, est chargé des prélèvements et contrôles en cuisine, réalisés mensuellement, dont les résultats sont transmis au siège et à l’établissement. Toute anomalie est traitée et fait l’objet d’actions correctives. RISQUES PSYCHOSOCIAUX ET DE PÉNIBILITÉ AU TRAVAIL Description du risque Dans le secteur sanitaire et médico-social, les conditions de travail sont complexes, souvent difficiles avec des horaires de travail qui s’articulent difficilement avec la vie personnelle. Une formation annuelle du personnel de cuisine de tous les établissements, concernant la méthode HACCP, est mise en place dans chacun des établissements du Groupe. Des audits internes sont réalisés périodiquement afin de s’assurer du respect des protocoles et des pratiques de gestion des non-conformités. Les risques psychosociaux et de pénibilité au travail correspondent aux risques pour la santé mentale, physique et sociale engendrés par les conditions d’emploi des collaborateurs. Ils peuvent, en outre, être à l’origine d’accidents du travail et de l’absentéisme au sein des établissements du Groupe. Un événement dont l’impact sur la qualité de vie et la sécurité du personnel pourrait porter atteinte à son intégrité physique ou psychologique de manière réversible ou irréversible pourrait avoir des conséquences significatives sur l’activité, la situation financière d’un établissement et la réputation du Groupe. RISQUES DE PÉNURIE DE PERSONNEL NOTAMMENT SOIGNANT Description du risque En tant qu’acteur reconnu dans la prise en soin des patients et résidents, le Groupe s’attache à recruter des collaborateurs qualifiés et engagés dans le respect des valeurs du Groupe. Toutefois, le recrutement du personnel soignant connaît une situation de pénurie plus ou moins forte selon les zones géographiques et les catégories de professionnels (médecins, professions paramédicales, infirmiers, aides soignants). Moyens de maîtrise Porter une attention particulière à la santé de ses professionnels est d’autant plus cohérent pour un groupe dont le cœur de métier est de Soigner et le Prendre Soin. Les professionnels du secteur sont particulièrement exposés aux risques liés à l’activité physique. Si la situation de pénurie impactait l’organisation de plusieurs établissements, le Groupe pourrait temporairement rencontrer des difficultés pour maintenir le taux d’encadrement élevé dans ses structures ou le niveau de qualification de son personnel. Si cette situation perdurait ou s’aggravait, la qualité de l’accompagnement pourrait s’en trouver affectée et la croissance du Groupe ralentie. La démarche de LNA Santé sur la prévention des risques professionnels et pilotée par une référente Risques professionnels et portée par un encadrement pluridisciplinaire (direction générale, direction des ressources humaines, direction médicale, direction qualité et gestions des risques, direction du patrimoine et maintenance et sécurité) et en lien avec les instances représentatives du personnel. Elle se traduit notamment par : la mise en place de comité de pilotage des risques Pro en établissement ; ◆ Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 105 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques 2 le déploiement du dispositif de formation interne axé sur la Prévention des Risques liés à l’Activité Physique (PRAP) ; la prise en compte de chaque situation sans a priori ni préjugé et avec le souci de l’objectivité. ◆ ◆ des tests d’outils et de matériel innovants en COPIL Innovation. Afin de faire face à d’éventuels événements graves, exceptionnels et potentiellement traumatiques pour les collaborateurs, la direction s’appuie également sur un organisme externe d’accompagnement psychologique. Les valeurs, les principes de management et plus largement la démarche bientraitance du Groupe tournée vers tous ceux qui font la vie d’un établissement sont autant de repères et d’outils pour prévenir les risques psychosociaux. L’objectif est de permettre l’accès à un service spécifique d’aide psychologique extérieur. Cet accompagnement peut prendre la forme, en fonction de la situation, d’un entretien téléphonique, d’une intervention sur site avec constitution de groupes de parole ou d’entretiens individuels en face-à-face. L’encadrement peut également recevoir des conseils sur les points de vigilance à prendre en compte. Dans le cadre de sa démarche en faveur de la Qualité de Vie au Travail, le Groupe a également souhaité réaffirmer que le harcèlement est reconnu comme un comportement inacceptable devant faire l’objet d’une veille et d’une écoute permanente. Des modes opératoires ont été mis à disposition des directeurs pour garantir une meilleure réactivité et homogénéité et garantir Risques liés aux outils de travail performants et sécurisés 2.2.3. RISQUES LIÉS AU FONCTIONNEMENT DES SYSTÈMES D’INFORMATION Les établissements récemment intégrés au périmètre du Groupe font systématiquement l’objet d’un audit de sécurité des systèmes d'information, puis d’un plan de convergence, visant à les rendre conformes à la PSSI du Groupe. Description du risque L’activité du Groupe est liée à l’utilisation quotidienne des systèmes d’information et par conséquence le Groupe est dépendant de leur bon fonctionnement. Les risques liés à l’accès, à la continuité du service, à l’intégrité et à l’hébergement des données constituent des enjeux essentiels notamment pour les activités critiques médicales et de soins couverts par le DPI (dossier patient informatisé) et DUI (dossier usagers informatisé). RISQUES LIÉS À LA CYBERSÉCURITÉ Description du risque Comme toute entreprise ayant recours aux systèmes d’information dans la conduite quotidienne de ses métiers, LNA Santé est susceptible de faire l’objet de cyberattaque. La cyberattaque se définit comme tout type d’action offensive qui vise des systèmes, des infrastructures, des réseaux informatiques, des ordinateurs personnels, en s’appuyant sur diverses méthodes, pour voler, modifier ou détruire des données des systèmes informatiques. Une altération, une dégradation des performances ou une interruption des systèmes d’information serait de nature à perturber, ralentir, arrêter, différer ou perdre tout ou partie des activités nécessitant la continuité du système d’information. La perte, l’arrêt, la corruption ou la modification des systèmes d’information pourrait perturber ou paralyser temporairement l’activité du Groupe, impacter la qualité de service aux résidents, patients ou professionnels, nuire à la réputation du Groupe et avoir des répercussions négatives sur ses finances. Moyens de maîtrise Le Groupe LNA Santé dispose d’une direction des systèmes d’information expérimentée, organisée par domaine d’expertise qui est chargée d’élaborer les orientations de l’entreprise en matière de système d’information, de piloter et de superviser leur mise en œuvre. Afin de mieux appréhender les risques, le Groupe LNA Santé dispose d’un Responsable de la Sécurité du Système d’Information (RSSI). Il définit la politique de sécurité du système d’information (prévention, protection, défense, résilience/remédiation) et veille à son application. Il assure un rôle de conseil et d’information sur tous les sujets relatifs à la sécurité et à la continuité d’activité. Moyens de maîtrise Le Groupe investit tous les ans dans de nouveaux outils et de nouvelles mesures de sécurité et maintient à jour l’ensemble de ses équipements. Des audits et des contrôles internes sont régulièrement effectués par l’expert interne RSSI, auxquels s’ajoutent des audits de sécurité annuels réalisés par des sociétés externes. L’ensemble des règles liées à la sécurité des systèmes d’information est formalisé au sein d’une politique de sécurité des systèmes d’information (PSSI) déclinée en une charte des utilisateurs, une charte des administrateurs et une charte des prestataires, qui encadrent les usages du système d’information. À cela vient s’ajouter un programme de sensibilisation de l’ensemble des personnels à l’observation des bonnes pratiques. Les directions sont particulièrement sensibilisées à la sécurité du système d’information. Enfin, le Groupe a mis en œuvre un plan d’évolution de son infrastructure pour assurer la redondance de ses systèmes, en améliorer la supervision, et augmenter la performance des conditions de reprise et de continuité d’activité au moyen d’une politique d’investissement conséquente et graduelle. Le Groupe suit les mesures cyber préventives recommandées par l’Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information (l’ANSSI) autour de 5 axes principaux : renforcer l’authentification sur les systèmes ◆ accroître la supervision de sécurité ◆ sauvegarder hors-ligne les données et les applications critiques ◆ établir une liste priorisée des services numériques critiques ◆ ◆ s’assurer de l’existence d’un dispositif de gestion de crise adapté à une cyberattaque. 106 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques Une sensibilisation régulière par le RSSI des équipes administratives et financières aux risques de fraudes informatiques est mise en place. Une grande attention est apportée aux conditions d’accès au système d’information par les fournisseurs et les prestataires intervenants. Les missions des RIE sont les suivantes : ♦ être l’interface entre les établissements et la direction maintenance et sécurité, ♦ assurer la formation en sécurité incendie du personnel des établissements, Par ailleurs, afin de limiter les impacts pour le Groupe, LNA Santé ♦ réaliser les formations des agents de maintenance, a souscrit une assurance cybersécurité qui couvre le remplacement des matériels, le coût du plan de remédiation et des pertes d’exploitation éventuelles. ♦ réaliser des audits sur la sécurité et la maintenance dans les établissements, ♦ réaliser la saisie et le suivi des différents outils (GAMMEO, base patrimoine, inventaires…), RISQUES LIÉS À L’INTÉGRITÉ PHYSIQUE DES OCCUPANTS ET UTILISATEURS DES BÂTIMENTS 2 ♦ réaliser le suivi et pilotage des contrats de maintenance des appareils, techniques (notamment chaudières et systèmes de climatisation, système de sécurité incendie, groupe électrogène, téléphonie, ascenseur…), Description du risque LNA Santé accueille et prend en soin des résidents et patients au sein d’établissements recevant tout public, et se trouve donc soumis à une réglementation stricte en matière de sécurité des bâtiments. Le Groupe se doit d’assurer l’intégrité physique de ses résidents et patients mais également de ses collaborateurs et de tout visiteur amené à se déplacer à l’intérieur de ses établissements. ♦ participer à la réalisation des budgets maintenance et investissements des établissements, ♦ piloter la réalisation de devis, de levée de réserves, de travaux jusqu’à leur bonne exécution, ♦ préparer et participer aux commissions de sécurité ; des établissements neufs ou remis à neuf. Depuis sa création, le Groupe considère que la qualité des infrastructures d’accueil détermine celle des services qui y sont dispensés. Ainsi le Groupe investit régulièrement dans son parc immobilier pour répondre aux exigences réglementaires mais également à ses propres standards ; ◆ Le non-respect de l’ensemble de la réglementation pourrait venir engager la responsabilité civile ou pénale du Groupe et avoir des conséquences financières défavorables, ainsi que porter atteinte à son image. Moyens de maîtrise une structure interne (LNA Services) en capacité d’intervenir sur l’ensemble du territoire pour mener des travaux de maintenance mais également de mises aux standards du Groupe ; ◆ ◆ Pour prévenir ces risques, le directeur maintenance et sécurité – attaché au service immobilier construction – est en charge de mettre en œuvre la politique de maintenance et de sécurité de l’ensemble du parc immobilier du Groupe. un réseau de prestataires et de conseils experts chargés d’accompagner les établissements dans le contrôle de la sécurité des installations, la conduite optimale des équipements, la maintenance préventive et curative, le plan d’investissements pluriannuel d’entretien des matériels et installations techniques ; Cette politique s’appuie sur : un réseau de Référents Immobilier Exploitation (RIE). Rattachés ◆ hiérarchiquement à la direction de l’établissement dans lequel ils travaillent, ces agents de maintenance expérimentés assurent des missions transverses à l’échelle d’un périmètre d’établissements donnés avec un temps détaché compris entre 60 % et 80 % et supervisé par le directeur maintenance et sécurité. un outil de gestion de maintenance assistée par ordinateur (GMAO) : cette application déployée au sein des établissements permet de maîtriser les risques (suivi réglementaire, risque incendie, risque légionnelle) et d’optimiser leur exploitation (suivi des coûts – contrat, travaux – suivi des interventions, suivis énergétiques). ◆ Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 107 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne de la Société 2 2.3. CONTRÔLE INTERNE DE LA SOCIÉTÉ Définition et objectifs du contrôle interne 2.3.1. Le contrôle interne est un ensemble dynamique de dispositions, de procédures, de comportements et d’actions mis en œuvre et contrôlés visant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : identifier et évaluer les risques tant au niveau global de l’entreprise qu’au niveau détaillé de chacune de ses activités et entités ; ◆ définir et mettre en œuvre des dispositifs de contrôle proportionnés aux enjeux ; ◆ ◆ ◆ l’efficacité et l’efficience des opérations ; ◆ l’intégrité et la sincérité des informations financières et maîtriser l’information et la communication en s’appuyant sur la qualité du système d’information ; ◆ opérationnelles (fiables et vérifiables, exhaustives, pertinentes, disponibles) ; suivre et piloter les dispositifs du contrôle interne. la conformité aux lois, règlements et contrats en vigueur, ainsi qu’à l’éthique, aux valeurs et règles internes à l’entreprise ; ◆ Un système de contrôle interne, aussi perfectionné soit-il, ne peut fournir qu’une assurance raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise tant par les limites inhérentes à sa mise en œuvre et au contrôle des procédures que par les contraintes de ressources. la protection du patrimoine, dans une acception élargie qui ◆ comprend, outre les actifs de l’entreprise, ses agents et son image. L’objectif global consiste dans la maîtrise de l’ensemble des activités, à la fois dans leurs conditions d’exercice et dans la gestion des risques liés, qu’ils soient généraux ou propres à chacune des activités. La politique de contrôle interne vise à encadrer les risques jugés sensibles en priorité pour l’ensemble des sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation. Dans les cas d’intégration de nouvelles entités au périmètre, celles-ci font l’objet d’un déploiement des procédures de contrôle interne et d’une attention spécifique tout au long de la phase d’intégration. Pour chacun des 4 objectifs décrits ci-dessus et à tous les niveaux de l’organisation : entités, directions, unités opérationnelles, opérateurs, le Groupe agit dans 5 directions qui contribuent à renforcer le système du contrôle interne : créer un environnement interne favorable à la maîtrise des ◆ risques en alignant organisation, ressources, compétences, sensibilisation et implication des acteurs ; Environnement de contrôle 2.3.2. L’environnement de contrôle détermine le niveau de sensibilisation de l’ensemble du personnel au besoin de contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne en imposant clairvoyance, rigueur et organisation. L’harmonisation s’établit à travers différents outils ou actions, que sont : le parcours d’intégration des directions d’établissement et des ◆ cadres du siège balisé avec la présentation des procédures et référentiels internes et la sensibilisation aux facteurs de risque dans l’exercice de leurs fonctions ; Le Groupe a fait le choix d’une organisation relativement intégrée afin de disposer de référentiels communs et de faciliter le maintien et l’application des procédures administratives et opérationnelles. le référentiel interne permettant d’appréhender les valeurs du ◆ Groupe, les outils et les méthodes en place ainsi que les procédures existantes ; L’existence de référentiels métiers permet de renforcer l’environnement de contrôle avec une forte centralisation de la supervision en contrepartie de la délégation accordée aux opérationnels. le plan de formations dispensées aux chefs de service à l’embauche et tout au long de la vie professionnelle ; ◆ le déploiement d’un système d’information intégré et unifié ; ◆ Le Groupe pilote son activité d’Exploitation en conférant à chacun des établissements une autonomie de gestion, un périmètre de responsabilité et de décision étendu et explicite, décliné au niveau du management de proximité, formalisé par une chaîne de délégation de pouvoirs, dans un environnement favorisant la confiance, l’implication personnelle et le jeu collectif sous le contrôle d’une direction des opérations Groupe. le programme qualité : c’est un programme d’accompagnement ◆ des directions d’établissements par une équipe expérimentée, dans la mise en œuvre de l’organisation et des outils du Groupe. 108 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne de la Société Les acteurs du contrôle interne 2.3.3. L’organisation du contrôle interne repose sur une distribution le comité exécutif (COMEX) réunit autour de la direction générale, les directions d’opérations, direction médicale, direction des ressources humaines, direction des systèmes d’information, direction immobilière et direction du développement. Il met en œuvre les orientations stratégiques fixées par la direction générale en définissant les plans d’actions prioritaires pour l’année et en assurant la revue des projets qui en découlent. Le COMEX est convoqué sur un rythme de 3 semaines sur 4 ; ◆ claire et précise des rôles entre le siège et les établissements, suivant un principe de délégation et de subsidiarité. La centralisation au siège de nombreuses activités de support aux métiers doit assurer aux acteurs opérationnels de se consacrer prioritairement à l'accompagnement personnalisé des résidents et patients en veillant à la mise en œuvre du projet de vie et du projet de soins dans l’établissement. 2 À cet effet, le processus de contrôle interne s’appuie sur un système cohérent constitué de délégations de pouvoirs et de signatures, d’organigrammes fonctionnels, de définitions de poste et des contrats de travail. le comité de liaisons (COMIL) regroupe les membres du COMEX et les directeurs et responsables de services du siège. Une fois par mois, il s’assure de la bonne coordination des actions des services du siège, de l’avancement des projets et réalise des retours sur expérience afin d’améliorer en continu la performance au service des établissements ; ◆ Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont ainsi mises en œuvre sous la responsabilité directe des directions opérationnelles avec le support des directions fonctionnelles et plus généralement sont l’affaire de tous les collaborateurs sensibilisés aux risques de fraudes, de corruption, d’erreurs ou de défauts. le point de liaison métiers (DG/DOP/RH) réunit une fois par semaine les services concernés pour partager les recrutements de postes clés, les enjeux réglementaires, l’avancement des projets critiques, les difficultés opérationnelles à fort impact/dépenses ajoutées; ◆ ◆ LES ORGANES DE GOUVERNANCE 2.3.3.1. le comité des travaux (COTRAV) est réuni mensuellement. Il est constitué par la direction générale, les directions d’opérations et d’exploitation et les différentes compétences en matière immobilière (direction urbanisme et montage d’opérations, direction immobilière, directions des programmes, direction des travaux, direction maintenance et sécurité, service études financières et contrôle de gestion immobilier, responsable mobilier, direction juridique). Le COTRAV recense les besoins courants de l’exploitation en travaux, arbitre les priorités, assure le suivi de l’avancement des programmes de travaux en cours sur le parc immobilier et suit les dossiers relatifs aux litiges immobiliers (dans le cadre de l’action des assurances dommage ouvrage notamment) ; Le conseil d’administration dispose de pouvoirs étendus de convocation, audition, décision et vérification, et s’appuie sur les avis et recommandations du comité d’audit pour s’assurer que l’environnement du contrôle interne du Groupe est propice à la maîtrise des activités de la Société et à l’encadrement des risques auxquels elle est exposée. LA DIRECTION GÉNÉRALE 2.3.3.2. Le président, ainsi que le directeur général et le directeur général délégué aux finances, désignés par le conseil d’administration sur proposition du président général approuvée par l’assemblée générale de la Société, représentent la Société dans ses rapports avec les tiers et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en son nom. le comité de développement (CODEV) regroupe le président, les directions du développement, immobilière, pôle prospective stratégique et marketing, juridique et les services urbanisme et montage d’opérations, relations avec les autorités publiques, études financières, relations avec les investisseurs immobiliers. Le CODEV se réunit mensuellement pour piloter l’avancement des dossiers à l’étude (prospects, études, veille, ◆ Le président est en charge des orientations stratégiques du Groupe et de la politique de développement, et est accompagné par le directeur général et le directeur général délégué, chargés respectivement du pilotage opérationnel et du pilotage financier du Groupe. appels à projets…) et coordonner les opérations de développement décidées en conseil d’administration au moyen de plans d’action détaillés ; La direction générale définit la politique du contrôle interne et s’assure de la mise en œuvre effective des principes et procédures de contrôle interne en veillant au suivi des plans d’amélioration ou de correction en cas d’identification d’anomalies significatives. le comité de validation des projets immobiliers (COVAL) regroupe le président, la direction immobilière et la direction de programme, la direction technique, la direction urbanisme et montage d’opérations, le service études financières et contrôle de gestion immobilier, les directions d’opération et d’exploitation et, selon les besoins, les membres spécifiques du groupe de travail. Le COVAL suit les différents stades ◆ INSTANCE DE DÉCISION 2.3.3.3. Pour l’exercice de ses responsabilités, la direction générale a mis en place un ensemble d’instances de gouvernance pour permettre la réalisation des orientations stratégiques et le bon fonctionnement des opérations. d’avancement des nouveaux projets immobiliers (programmation, avant-projet sommaire, avant-projets définitifs). Il permet de valider les livrables attendus par le groupe de travail pluridisciplinaire et d’échanger sur l’avancement des projets immobiliers ; Les principales instances de décision du Groupe sont constituées par : le comité d’investissement (COMINVEST) réunit la direction générale, les directions d’opération et d’exploitation, la direction immobilière et le service études financières. Une fois par mois, le COMINVEST analyse la faisabilité économique et financière des projets d’investissement structurants (autres que les opérations de développement) qui lui sont présentés, ◆ la direction générale (réunion hebdomadaire avec un temps de ◆ gestion des ressources humaines du Siège) fixe et pilote la politique générale de l’entreprise sur les domaines de l’exploitation, des finances, de l’immobilier et du développement ; Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 109 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne de la Société 2 détermine les priorités selon la criticité et les enjeux et définit les engagements, notamment en matière de travaux ; la direction des ressources humaines en charge de l’impulsion de la politique RH au sein des établissements et de la coordination de l’ensemble des composantes de cette politique en matière de recrutement, rémunération, gestion des compétences et des formations, gestion des instances représentatives du personnel, gestion des contrats et des contentieux ; ◆ la cellule de crise se réunit autant que de besoin selon des évènements spécifiques ou des cas particuliers (épidémies, catastrophes naturelles, évènement indésirable grave – EIG). Elle réunit autour de la direction générale, les directions d’opération et d’exploitation, direction médicale, direction qualité et gestion des risques, direction des ressources humaines, direction prospective stratégie et santé, direction juridique et toutes les compétences internes ou externes nécessaires à la gestion, au suivi et à la résolution de la crise. ◆ les directions d’établissement. ◆ LA DIRECTION DES FINANCES 2.3.3.5. Les comités traitent de toutes les affaires nécessaires à la bonne marche du Groupe, et ce dans leurs domaines de compétences spécifiques. Ils organisent, suivent et contrôlent la mise en œuvre des plans d’action, qu’il s’agisse d’actions de transformation ou d’optimisation. Ils veillent à la bonne adéquation entre les actions définies et les objectifs du Groupe, et mesurent les impacts des décisions prises sur chacune des entités. Ces réunions font l’objet de comptes rendus diffusés à tous les acteurs concernés. Ils permettent de sérier les questions, de qualifier les problèmes et de traiter préventivement les facteurs de risques principaux. Elle produit l’ensemble des données de gestion, et garantit la qualité de l’information financière, la fiabilité des opérations de clôture et le respect des calendriers. Elle veille à la mise en œuvre de la politique financière définie par le Groupe et notamment à la diffusion auprès des directions de services, opérationnels et établissements, de toutes les procédures qui permettent et favorisent la qualité et l’analyse de l’information de gestion portant sur l’ensemble des activités exercées par le Groupe. Elle regroupe les principales fonctions suivantes : affaires juridiques, comptabilité générale et tiers, contrôle de gestion, trésorerie et financement, études financières et contrôle de gestion immobilier, fiscalité, consolidation, contrôle financier, système d’information, relations bailleurs et investisseurs et achats. LA DIRECTION DES OPÉRATIONS 2.3.3.4. Elle veille à la mise en œuvre de la politique métier du Groupe au sein des structures opérationnelles en exerçant trois principales missions : Les enjeux de la politique administrative et financière concernent principalement : l’animation du réseau des établissements : les neuf ◆ l’établissement des comptes individuels et consolidés des entités constituant le Groupe ; ◆ directions d’exploitation se trouvent en relation permanente avec les directions d’établissement qui leur sont hiérarchiquement rattachées et assurent plusieurs objectifs, notamment le respect des budgets des filiales et des objectifs qualitatifs et quantitatifs fixés, le suivi de l’organisation opérationnelle des ressources humaines, administratives et exécutives des établissements ; la liaison entre les établissements et les différentes directions du siège afin d’anticiper, analyser et apporter des solutions aux différents enjeux et problématiques liés au fonctionnement des établissements ; le respect des déclarations légales et la tenue des obligations réglementées ; ◆ l’élaboration des prévisions et le support au pilotage opérationnel ; ◆ l’organisation et le contrôle du cadre juridique et fiscal dans lequel sont exercées l’ensemble des activités ; ◆ l’intégrité du système d’information et la continuité des ◆ services, en assurant le maintien en condition opérationnelle des systèmes, l’assistance aux utilisateurs et la fourniture d’une offre applicative fonctionnelle adaptée aux besoins des métiers ; la gestion des relations avec les autorités de ◆ tarification : cette relation s’effectue en étroite coordination avec les directions d’établissement ; la mise en place et le suivi du système qualité : dans un ◆ la gestion des financements et des placements ; ◆ souci d’amélioration continue, le Groupe a mis en place la formation qualité. Elle a pour objectif la généralisation au sein de tous les établissements des meilleures pratiques identifiées dans chaque domaine d’activité (soins, restauration, etc.) pour assurer la mise en œuvre du projet de vie et de soins de l’établissement dans l’intégralité de ses composantes. la mise en œuvre et le suivi du système de contrôle interne ◆ sous la supervision des organes de gouvernance ; la définition et la mise en œuvre de la politique achats par les référencements, la gestion des relations fournisseurs et l’animation des familles d’achats ; ◆ la valorisation des actifs selon des principes d’évaluation raisonnables et permanents ; ◆ La direction des opérations prévoit les diligences et met en œuvre toutes les actions préventives ou correctives nécessaires à la maîtrise des risques d’ordre opérationnel, en s’appuyant sur l’encadrement d’exploitation, savoir : l’animation des fonctions administratives. ◆ La direction des finances organise les diligences et met en œuvre les actions nécessaires à la maîtrise des risques d’ordre juridique et financier, en s’appuyant sur l’ensemble des expertises fonctionnelles qui lui reportent et sur l’implication des directions opérationnelles dans les dispositifs du contrôle interne. les directions d’exploitation ; ◆ la direction médicale en charge de la mise en place, du suivi et du contrôle de la politique médicale du Groupe ; ◆ Elle prend en compte les résultats des contrôles menés par les différents acteurs et les conclusions des interventions des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne. Lorsque des insuffisances ou des anomalies sont identifiées et que les faiblesses observées présentent des éléments de risques la direction qualité et gestion des risques en charge de la mise en place, du suivi et du contrôle de la politique qualité du Groupe ; ◆ 110 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne de la Société susceptibles d’impacter défavorablement l’activité ou la situation de l’entité contrôlée, des actions correctives sont immédiatement mises en place afin de rétablir le fonctionnement et parallèlement, des mesures d’accompagnement sont définies pour garantir le respect des règles et encadrer les risques. de la conformité des contrats et conventions conclus avec le dispositif législatif et réglementaire en vigueur ; le pôle juridique exploitation : il est l’interlocuteur privilégié des établissements du Groupe sur les problématiques opérationnelles : contentieux, gestion des contrats avec des tiers ; ◆ ◆ La direction juridique conseille et assiste les directions afin de protéger et sécuriser les intérêts du Groupe. le pôle juridique immobilier : il collabore étroitement avec la direction immobilière, le service urbanisme et montage d’opérations (SUMO) et le service des relations bailleurs et investisseurs immobiliers. Elle est organisée en trois pôles : le pôle juridique corporate : il est responsable du respect de l’ensemble des obligations légales et réglementaires ainsi que ◆ 2 Président JP Siret Directeur Général Délégué aux Finances Directeur Général Administrateur Administrateur W. Siret D. Billard Direction des Opérations Direction des Finances Services Comptabilité, Consolidation, Fiscalité, trésorerie et nancement Direction des opérations médico-sociales et sanitaires Direction qualité et gestion des risques Qualité administrative et contrôle nancier Direction des ressources humaines & appui transformations Etudes nancières et contrôle de gestion immobilier Direction des systèmes d’information Direction Immobilier et Construction Direction juridique Direction des achats Contrôle de Gestion Direction Développement Direction médicale Direction prospective et stratégie santé Direction urbanisme et montage d’opérations Service Relations investisseurs immobiliers Service relations autorités publiques Activités de contrôle 2.3.4. LE PROCESSUS D’INFORMATION PRÉVISIONNELLE 2.3.4.1. Les entités d’exploitation Des situations trimestrielles sont réalisées à fin mars, fin juin et fin septembre. À chaque trimestre, la prévision budgétaire est actualisée en fonction des réalisations de la période (situation) et une nouvelle tendance annuelle est déterminée. Au cours du quatrième trimestre de l’exercice, l’analyse de la situation s’accompagne de l’élaboration de la prévision de fin d’année et la construction pour chaque entité d’un budget pour l’année suivante et d’une mise à jour des paramètres et des prévisions du plan moyen terme sur la période N+2 à N+5. Les exercices de prévisions sont réalisés pour l’ensemble des sociétés de LNA Santé : Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 111 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne de la Société 2 Participent périodiquement au processus d’élaboration de l’information prévisionnelle, le directeur d’exploitation, la direction de l’établissement, le référent administratif du site et les correspondants au siège en charge du dossier (services Comptabilité et Contrôle de gestion). Les services de la direction financière préparent et vérifient les données de gestion et les directeurs des opérations ainsi que les directeurs d’exploitation revoient et analysent les prévisions avec l’appui du contrôle de gestion. La direction financière consolide l’ensemble de l’information prévisionnelle. La direction générale appuyée des directions des opérations assure une revue analytique, rend les arbitrages et valide les budgets opérationnels. 3 4 un tableau hebdomadaire des taux d’occupation et des flux de l’établissement, transmis à la direction générale et aux directeurs d’exploitation ; un tableau de bord mensuel issu du décisionnel par secteur d’activité (médico-social France, SMR, HAD, psychiatrie France et médico-social Belgique) permettant : ♦ l’analyse d’activité (occupation/mix d’activité), ♦ l’analyse des charges de personnel (salaires + intérim) du mois et des indicateurs RH (absentéisme, fréquence des accidents du travail…), ♦ un compte de résultat simplifié (recettes patients/résidents et principales charges clôturées par la comptabilité mensuellement et à la maîtrise de l’établissement (salaires, alimentaire, énergie), Les entités immobilières Un budget initial est établi lors de la phase d’étude et de montage du programme immobilier de rénovation – extension d’un établissement existant ou création d’un établissement. Le budget est ensuite révisé à l’issue de la phase de consultation des entreprises qui se conclut avec la signature des marchés de travaux et l’émission des ordres de services (direction immobilière) et détermine la grille de prix de vente du programme immobilier (direction financière). Les budgets sont suivis lors de réunions mensuelles immobilières et sont mis à jour par le service études financières et contrôle de gestion immobilier et la direction immobilière. Une revue administrative immobilière trimestrielle est consacrée au suivi de la commercialisation, à l’avancement des chantiers et à la revue des marges des programmes. ♦ un suivi médical (taux de remplissage du plan de soin, visite de pré-admission en EHPAD…), ♦ un suivi du codage PMSI en SMR, ♦ un suivi des encours clients (résident/patients/ CPAM/Conseil Départemental/Mutuelles) ; 5 des tableaux de suivi clients préparés par les services comptabilité tiers sous la forme de balances âgées, d’indicateurs clés de suivi d’activité, d’analyse de la facturation, d’encaissement – recouvrement ; 6 7 un tableau de suivi de la trésorerie et de la dette Groupe présenté périodiquement au comité d’audit fourni par la direction financière ; un tableau de suivi des contentieux comprenant le stade d’avancement du dossier, les sommes demandées et les provisions enregistrées dans les comptes (direction des ressources humaines, direction juridique et direction financière). LE SUIVI DES ACTIVITÉS 2.3.4.2. Le processus de reporting répond aux objectifs de suivi, de contrôle et de pilotage des opérations par la direction générale du Groupe. Il s’appuie sur un ensemble d’outils : 1 des réunions d’exploitation médico-sociale et sanitaire se tiennent mensuellement, où les acteurs opérationnels présentent l’avancement des plans d’action, mesurent les effets des actions entreprises, informent des difficultés rencontrées, proposent des pistes d’amélioration/correction et déterminent les nouveaux projets à conduire. Autour des directions opérationnelles et d’exploitation, participent les services supports du Groupe selon les thématiques abordées (contrôle de gestion, veille juridique, services des relations avec les autorités publiques, DRH, , comptabilité, direction médicale, direction qualité et gestion des risques…). Ces RME permettent d’assurer le pilotage de la performance opérationnelle, de suivre l’avancement des budgets, le respect des processus qualité, le climat social et le déroulement du plan de formation ; UN RÉFÉRENTIEL ET DES MÉTHODES COMPTABLES UNIFIÉES AU SEIN DU GROUPE 2.3.4.3. La centralisation des activités comptables sous-tend l’harmonisation des procédures et l’homogénéisation des pratiques comptables et une fluidité dans la circulation de l’information. Le plan comptable et les méthodes de comptabilisation sont uniformes par type d’activité (exploitation et immobilier) et par zone géographique. Le manuel de tenue de comptabilité définit par catégorie d’information l’approbation et l’autorisation, la vérification et le rapprochement des opérations, la sécurité d’enregistrement des actifs ou la séparation des fonctions. Il continue de s’enrichir en fonction de l’évolution du système d’information. 2 des réunions de revue des programmes immobiliers en cours (RMI) se tiennent mensuellement, où les directions de programme présentent l’avancement des projets immobiliers, assurent avec le service des études financières et contrôle de gestion immobilier le suivi financier des programmes et passent en revue les éventuels aléas de chantier et les solutions envisagées. Un compte rendu est ensuite diffusé auprès de la direction générale, des directions opérationnelles et d’exploitation ; Les outils de reporting et d’élaboration des budgets et plans sont normalisés et concernent tous les établissements. Des calendriers annuels sont diffusés aux interlocuteurs concernés précisant les dates de règlement des fournisseurs, de clôture de paie, de clôture de facturation, de fermeture de période comptable, les dates de situation et les dates d’arrêté des comptes. Cela permet à chaque site opérationnel de s’y référer afin d’organiser dans les meilleures conditions les tâches administratives internes. 112 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne de la Société Pilotage 2.3.5. Concernant le circuit administratif, toute difficulté d’une entité est immédiatement portée à la connaissance du service compétent au siège, qui assure le correctif seul ou en collaboration avec la direction d’exploitation concernée selon le degré de criticité. Si besoin est, une action de formation est programmée et mise en œuvre. en personne ou par l’intermédiaire de l’équipe de direction en place apporte une réponse corrective immédiate. En fonction de la criticité de l’évènement, elle en informe directement sa direction d’exploitation et les services concernés internes et externes, afin de traiter le risque dans sa globalité. Une revue des risques animée par la direction d’exploitation du Groupe est effectuée au cours de la réunion mensuelle d’exploitation qui réunit les directeurs d’opérations, les directeurs d’exploitation et les autres services opérationnels. La direction financière assure des points de liaison réguliers avec les directeurs et services administratifs (juridique, comptabilité, gestion holding, fiscalité, consolidation, financement, trésorerie, contrôle de gestion, système d’information) et organise des revues générales de services. 2 En cas de besoin un comité des risques peut se mettre en place pour analyser et apporter les corrections nécessaires au traitement des événements dans l’établissement (amélioration des processus et des contrôles) dans le cadre d’une politique Groupe de prévention des risques, déclinée en plan et procédure de prévention. Des actions de formation et d’évaluation sont programmées et mises en œuvre pour prévenir des difficultés et renforcer la capacité à anticiper et traiter les principaux risques. Dans le cadre de leurs diligences, les Commissaires aux comptes évaluent par ailleurs les procédures de contrôle interne et remettent au comité d’audit leurs conclusions qui font état des faiblesses ou des défaillances éventuelles constatées. Concernant la prise en charge en établissement, tout incident ou manquement aux protocoles internes fait l’objet d’une information détaillée et circonstanciée à la direction d’établissement. Celle-ci Réalisations 2021 et perspectives 2022 2.3.6. Le Groupe a mis en place une organisation des travaux de gestion reposant sur la collaboration des services au sein du pôle de la direction financière, laquelle veille à l’application des procédures de contrôle interne au sein du Groupe. Les différents services mobilisés concernent : respect de pratiques homogènes d’arrêté et de présentation des comptes ; ◆ suivi de l’avancement des travaux de clôture. ◆ Le dossier de révision fait l’objet d’améliorations continues. Il bénéficie d’une interface automatique avec le système d’information comptable pour faciliter la mise à jour et le rapprochement des données. COMPTABILITÉ 2.3.6.1. Une revue globale des procédures d’arrêté des comptes a été lancée sur l’année 2020 dans un objectif commun d’amélioration et d’optimisation du processus conduisant à l’élaboration de l’information comptable et financière. Cette revue des procédures d’arrêté comptable et de mise à jour des modes opératoires se poursuivra sur l’année 2022. La comptabilité générale a pour mission de garantir la parfaite tenue comptable des dossiers (de la révision des comptes à la revue analytique jusqu’à l’établissement de la liasse fiscale), normaliser les pratiques comptables et mettre en place une documentation unique, faciliter l’intégration des dossiers de reprise d’établissement (audit comptable de reprise, mise en œuvre des processus administratifs, accompagnement des sites et audit de fonctionnement). TRÉSORERIE ET FINANCEMENT 2.3.6.2. La comptabilité tiers a pour mission d’accompagner les Le service trésorerie et financement du Groupe réalise un suivi des engagements et des encours de crédit, présenté périodiquement au comité d’audit. Il anticipe les évolutions de la structure financière en fonction des besoins de l’exploitation et de l’immobilier et veille au respect des ratios financiers conclus avec les différents partenaires financiers. établissements dans la relation quotidienne avec les fournisseurs et les clients, collecter les informations nécessaires au traitement des opérations comptables, réduire les temps de transmission et d’enregistrement, répondre aux besoins d’information, faciliter la reprise et l’intégration des dossiers des nouveaux établissements. Le dossier de révision comptable informatisé constitue un outil de travail commun aux deux services. Il répond aux principaux enjeux suivants : De plus, un état de la structure financière et du panorama bancaire est présenté semestriellement au comité d’audit détaillant la dette par nature (exploitation/immobilier), par type (crédit syndiqué, dette obligataire, NEU CP), par nature de taux (couvert, non couvert) et indiquant les conditions de taux et de maturité. Cet état permet aussi de vérifier l’adéquation par banque entre flux confiés et financements obtenus. présentation signalétique de l’activité et des caractéristiques du dossier ; ◆ présentation des opérations de clôture sur l’ensemble des cycles révisés ; ◆ justification et documentation des opérations enregistrées à destination des réviseurs internes et externes (Commissaires aux comptes) ; Le Groupe a fait le choix de se doter d’un outil de suivi de sa dette qui est en place depuis deux ans. Cet outil de gestion permet de recenser l’ensemble de la dette du Groupe, simuler le coût des emprunts dans le cadre des travaux budgétaires et de mise à jour du Business Plan, et permet également le suivi et la valorisation des couvertures de taux. ◆ validation des contrôles de conformité et de cohérence des comptes ; ◆ Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 113 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne de la Société 2 CONTRÔLE DE GESTION Les évolutions du système d’information se sont poursuivies en 2021 afin de faciliter les suivis et les contrôles, donner un cadre à la normalisation des processus opérationnels et administratifs et garantir l’unicité des référentiels. 2.3.6.3. Avec la mise en place des outils décisionnels (Business Object) et prévisionnels (Jedox), les fonctions des contrôleurs de gestion se sont spécialisées : Les principales réalisations de l’année 2021 ont porté sur le déploiement des solutions retenues au cours des années précédentes et sur la sélection de nouvelles briques du socle applicatif avecꢀ: d’une part, des contrôleurs de gestion opérationnels au ◆ service des métiers sanitaire et médico-social accompagnent les établissements et les directions d’exploitation grâce à la mise en place de reporting intégré aux données financières et aux données métiers. Ces reportings facilitent les échanges avec les métiers, permettent d’approfondir les problématiques d’exploitation susceptibles d’avoir une incidence financière et aident ainsi à renforcer le contrôle de la gestion des établissements ; le déploiement d’une solution de dossier patient informatisé (DPI) pour les établissements psychiatriques ; ◆ la poursuite de la refonte du système de gestion des ◆ Pharmacies à Usage Interne (PUI), dont le déploiement se terminera en 2022 ; d’autre part, des fonctions spécialisées représentées par un ◆ le déploiement d’une solution de CRM pour les HAD permettant ◆ chef de projet décisionnel (en charge de l’animation de la cellule décisionnel) et un consultant interne EPM (en charge de l’outil prévisionnel Jedox) s’assurent de l’harmonisation et de l’intégrité des données de gestion et métiers extraites des outils transactionnels ; ils recueillent les besoins des opérationnels pour les accompagner dans le pilotage de leurs activités, en développant des solutions leur permettant d’élargir leur champ d’analyse et de multiplier les moyens d’investigation. d’anticiper autant que possible l’arrivée des nouveaux patients, afin de préparer leur prise en charge ; la poursuite de la réalisation des tableaux de bord, axés ◆ notamment sur le pilotage médico-économique des activités, au sein de la cellule dédiée à la Business Intelligence (décisionnel) ; la poursuite de la couverture fonctionnelle de l’application de gestion prévisionnelle, afin de gérer les budgets du siège ainsi que le Business Plan du Groupe ; ◆ le déploiement d’une solution de gestion de l’école de formation interne du Groupe ; ◆ ◆ ◆ SYSTÈME D’INFORMATION 2.3.6.4. Au cours de l’année 2021 la direction des Systèmes d’information a poursuivi le renforcement de son organisation interne afin de garantir le niveau de performance attendu par les métiers utilisateurs du système d’information. La direction de la production et du support, a entamé la réorganisation du pôle en charge de l’intégration informatique des nouveaux établissements. La cellule en charge de structurer la démarche d’interopérabilité des systèmes a été renforcée. la mise en œuvre de la signature électronique des contrats de travail ; la mise en œuvre d'une solution de gestion électronique des documents (GED), avec une première application sur la gestion des contrats ; le développement d’une application mobile à destination des collaborateurs du Groupe ; ◆ ◆ Ces équipes ont poursuivi les actions visant à renforcer la maîtrise des éléments techniques concourant à la performance et la résilience des infrastructures. Trois actions majeures ont ainsi été mises en œuvre : la sélection d’une solution de gestion des identités numériques, permettant de gérer à terme les accès, les droits et les habilitations de tous les utilisateurs du système d’information. le renouvellement d’un quart du parc d’ordinateurs, afin de fournir des machines performantes et capables d’absorber les mises à jour de sécurité ; ◆ À ce stade, les chaînes applicatives des EHPAD, des Maisons de Repos belges, des HAD, des Centres de Santé, ainsi que la gestion administrative des SMR sont référencées et mises en œuvre de manière homogène dans tous les établissements, dans les deux années qui suivent leur intégration au plus tard. la refonte du réseau privé afin de fournir à chaque ◆ établissement un accès en fibre optique très haut débit. Ralenti du fait de la crise sanitaire, ce plan d’équipement est réalisé à 87 % et verra son terme en 2022 ; L’année 2021 a permis la poursuite du travail sur l’axe qui nécessite encore des efforts d’homogénéisation : le dossier patient des SMR. Un site pilote sera déployé en 2022. la finalisation de la conversion du datacenter, afin d’en ◆ augmenter la capacité et de le dédoubler sur deux sites redondants. 114 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne de la Société Procédures de contrôle interne particulières liées à l’élaboration des informations comptables et financières destinées aux actionnaires 2.3.7. ORGANISATION GÉNÉRALE simplification et fiabilisation des principes et des méthodes de césure comptable ; 2.3.7.1. ◆ ◆ ◆ Par le choix d’une organisation financière centralisée au siège et la mise en place de processus de gestion communs, le Groupe s’assure la mise à disposition d’une information comptable et financière homogène et de qualité, répondant à l’ensemble des spécifications législatives et réglementaires. La qualité de l’information produite dans la documentation financière et dans le respect des calendriers de Groupe permet un suivi précis des performances de chacune des entités et une mesure fiable, sincère et régulière de la valeur patrimoniale des actifs exploités. Cette organisation efficace s’appuie sur un système d’outils, de procédures et d’actions coordonnées, et répond aux objectifs suivants dans le cadre établi de la politique financière du Groupe : mise en place de systèmes décisionnels facilitant l’accès, les calculs et l’analyse des données ; 2 mise en place d’un système de pilotage prévisionnel facilitant les simulations budgétaires. SÉCURITÉ DES INFORMATIONS 2.3.7.4. La direction informatique a pour mission première de garantir la sécurité, la disponibilité, l’intégrité et l’accès aux données informatiques. Elle dispose d’un RSSI expérimenté en charge de mettre en œuvre la PSSI (Politique de Sécurité des Systèmes d’Information) et de piloter les plans d’actions prioritaires, notamment en matière de plan de reprise et de continuité d’activité. la dématérialisation du traitement des pièces comptables ; ◆ l’uniformisation et la standardisation des pratiques et des méthodes de travail du personnel comptable ; ◆ Le Groupe a pris un certain nombre de mesures pour répondre aux demandes des tiers sur l’archivage, la documentation et la mise à disposition des données susceptibles d’être contrôlées, en reconstituant dans un ordre chronologique les opérations. le partage des informations dans des circuits de transmission courts et efficaces ; ◆ l’utilisation d’une solution informatique intégrée garantissant une piste d’audit détaillée ; ◆ LNA Santé conduit une politique d’optimisation des flux, de sécurisation des accès et de contrôle des données au moyen principalement des mesures suivantes : la définition de fonctions précises et le pilotage des liaisons et des interfaces notamment avec les métiers. ◆ la sensibilisation, par le RSSI et le référent Fraude, des équipes ◆ administratives et financières aux risques de fraude informatique, ainsi qu’un rappel régulier aux bonnes pratiques informatiques pour l’ensemble des utilisateurs ; OUTILS ET MOYENS 2.3.7.2. Afin de s’assurer de la performance de ces processus, le Groupe dispose des moyens adaptés : la revue des droits et autorisations d’accès aux applications ; ◆ la réalisation d’audits d’intrusion périodiques par des experts habilités ; ◆ organisation rigoureuse des missions et des fonctions financières ; ◆ la surveillance et la minimisation des droits des comptes à ◆ personnel et encadrement qualifié et expérimenté ; ◆ privilège ; procédure détaillée d’arrêté des comptes sociaux et consolidés ; ◆ la mise en œuvre de chartes de sécurité pour les utilisateurs, les administrateurs et les prestataires ; ◆ calendrier interne des travaux comptables et financiers ; ◆ le déploiement de solutions décisionnelles qui permettent ◆ système de gestion intégrée pour saisir, traiter et analyser les informations réelles et prévisionnelles. ◆ notamment une analyse approfondie des données de l’entreprise, ainsi qu’un contrôle de la complétude des dossiers médicaux ; Enfin, le Groupe a recours à des conseils spécialisés sur des points réglementaires précis, dans les domaines par exemple de la comptabilité, de la fiscalité, du droit des affaires, du droit immobilier et du droit du travail. la mise en place de systèmes de supervision et d’alerte ; ◆ la sécurisation physique renforcée du datacenter ; ◆ la fourniture d’un accès sécurisé aux applications de santé ◆ pour les professionnels de santé extérieurs à l’entreprise, notamment les médecins traitants des résidents ; ADAPTATIONS DE L’ORGANISATION 2.3.7.3. La direction financière recherche en permanence l’amélioration de l’organisation comptable et s’appuie sur les apports du système d’information pour renforcer l’intégration des processus comptables et financiers : l’hébergement de l’ensemble des applications de santé chez un prestataire dûment habilité, dans un datacenter agréé « Hébergement de Données de Santé » ; ◆ la publication des applications à distance, de manière à limiter au strict minimum les informations stockées localement ; ◆ amélioration du dossier de révision ; ◆ constitution de référentiels SI uniques et partagés ; ◆ la généralisation des logiciels antivirus, anti-spam, anti-intrusion et contrôle des accès internet ; ◆ dématérialisation des flux comptables ; ◆ l’externalisation d’un PCA/PRA à l’endroit notamment des ◆ aide à la revue analytique par l’automatisation des reportings ; ◆ données personnelles de santé ; automatisation des rapprochements et des réconciliations ; ◆ l’application de règles et procédures conformes au Règlement Général de Protection des Données (RGPD). ◆ Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 115 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne de la Société 2 Avec l’entrée en vigueur du Règlement général sur la protection des données de l’Union Européenne (RGPD) en mai 2018 et parce que la protection des données personnelles représente un enjeu majeur pour LNA Santé, un délégué à la protection des données (DPD) a été nommé. Ces missions sont d’informer, de conseiller et de contrôler le respect du règlement en matière de protection des données. LNA Santé utilise des applications informatiques qui s’appuient sur une architecture technique intégrée. Dès leur reprise, après que les équipements de réseau et de sécurité ont été validés ou remplacés, les sites sont reliés en réseau avec le siège. Le Groupe poursuit de manière continue l’extension de sa couverture applicative. Dans le cadre du Plan de Reprise d’Activité et du Plan de Continuité d’Activité, un ensemble de mesures ont été poursuivies dans les principaux domaines suivants : QUALITÉ ET FORMAT DES DONNÉES 2.3.7.5. Les comptes consolidés ont été établis à partir des données enregistrées dans les comptes individuels conformément aux principes comptables en vigueur et selon une approche de réalité, d’exhaustivité, de mesure, de séparation des exercices et de classification des charges et produits par activité et par secteur opérationnel. sauvegarde externe et déconnectée ; ◆ détermination de la disponibilité attendue de chaque application selon son degré de nécessité ; ◆ utilisation d’un site de secours pour la réplication des données ; ◆ Ils s’attachent à donner à la date d’arrêté des comptes l’image la plus fidèle et la plus précise possible de la réalité de l’activité économique du Groupe, de sa situation financière, de la valeur des actifs nets des passifs, de ses engagements, des droits et des obligations qui en découlent, des principaux facteurs de risques, et ce au moyen des états financiers détaillés et des notes complémentaires figurant dans les annexes. sauvegarde périodique du paramétrage des logiciels ; ◆ politique de sauvegarde et d’archivage des données personnelles ; ◆ contrôle systématique des accès externes au système d’information ; ◆ suivi des connexions aux applications. ◆ Cette démarche a été poursuivie sur l’année 2021, avec un effort important porté sur les solutions techniques permettant de disposer de capacités redondées visant à assurer la continuité d’activité des applications informatiques, ainsi que sur des outils techniques visant à protéger le Groupe des nouvelles formes d’attaque. 116 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Plan de vigilance 2.4. PLAN DE VIGILANCE Démarche du Groupe LNA Santé 2.4.1. Le plan de vigilance du Groupe LNA Santé répond aux obligations liées à loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. droits humains, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement. Le devoir de vigilance couvre les risques majeurs résultant de l’activité de l’ensemble des filiales du Groupe, ainsi que celles de ses fournisseurs et sous-traitants. 2 Il présente les mesures mises en place au sein du Groupe pour identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les Risques identifiés au titre du devoir de vigilance : cartographies et risques majeurs 2.4.2. MÉTHODOLOGIE D’IDENTIFICATION DES RISQUES 2.4.2.1. Cartographie des risques, périmètre fournisseurs et sous-traitants Sur le périmètre des activités du Groupe Le Groupe LNA Santé a initié une démarche de cartographie des risques fournisseurs et sous-traitants, portée par la direction des achats et la direction qualité et gestion des risques. Le Groupe LNA Santé a cartographié les risques auxquels il est exposé en matière de sécurité-santé et de respects des droits humains. La démarche de cartographie des risques se structure de la manière suivante : Cette cartographie des risques concerne deux aspects : la maîtrise de la chaîne d’approvisionnement, les risques environnementaux, sociétaux et sociaux liés spécifiquement au devoir de vigilance. une analyse de la cartographie des risques extra-financiers et financiers présents dans la documentation financière ; ◆ des entretiens conduits auprès des directions de services ; ◆ une notation de chaque risque selon les critères d’impact, de probabilité et d’occurrence et de niveau de maîtrise ; ◆ un recensement des dispositifs existants ou à mettre en place pour prévenir ces risques. ◆ Une évaluation des risques est opérée chaque année et présentée aux comités d’audit du Groupe. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 117 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Plan de vigilance 2 RISQUES PRIORITAIRES IDENTIFIÉS DANS LE CADRE DU DEVOIR DE VIGILANCE 2.4.2.2. Présentation des risques identifiés comme prioritaires sur le périmètre des activités du Groupe Pour chaque risque prioritaire, ce tableau renvoie aux paragraphes de la Déclaration de Performance Extra Financière et à la Partie 2 Facteurs de risques du présent document, qui présentent de manière plus détaillée les risques et les moyens d’atténuation. Thématiques DDV Thématiques globales Intitulés du risque Renvoi Droits humains et libertés Non-respect des conventions Risques liés à la prise en soin des patients/résidents (bientraitance) 2.2. Facteurs de risques fondamentales fondamentales de l’OIT Non-respect des conventions fondamentales de l’OIT Risques de discrimination 3.1.2.4 Les risques et opportunités extra-financiers Santé et sécurité des personnes Santé et Sécurité des patients/ résidents, collaborateurs Risques épidémiques et infectieux 2.2. Facteurs de risques 2.2. Facteurs de risques 2.2. Facteurs de risques 2.2. Facteurs de risques 2.2. Facteurs de risques Santé et Sécurité des patients/résidents Risques liés à la prise en charge médicale et médicamenteuse Santé et Sécurité des patients/ résidents, collaborateurs Risques de pénurie de personnel notamment soignant Santé et Sécurité de collaborateurs Risques psychosociaux et de pénibilité au travail Santé et Sécurité des patients/résidents, collaborateurs Risques liés à l’intégrité physique des occupants et utilisateurs des bâtiments Santé et Sécurité des patients/résidents, collaborateurs Risques liés à la sécurité sanitaire alimentaire 2.2. Facteurs de risques Santé et Sécurité des patients/résidents Risques liés au changement climatique 3.1.2.4 Les risques et opportunités extra-financiers Environnement Gestion des déchets & produits dangereux Risques environnementaux Risques environnementaux Risques environnementaux 3.1.2.4 Les risques et opportunités extra-financiers Empreinte environnementale liée à la consommation de ressources 3.1.2.4 Les risques et opportunités extra-financiers Empreinte environnementale liée à la consommation de ressources 3.1.2.4 Les risques et opportunités extra-financiers entretiens et maintenance des bâtiments ; ◆ ◆ ◆ Présentation des risques identifiés comme prioritaires sur le périmètre des activités des fournisseurs et sous-traitants alimentaire ; mobiliers. Cette première identification des risques par famille d’achat prend en compte le risque lié à la chaîne d’approvisionnement, aux risques sociétaux et ainsi à l’impératif du Groupe de continuité des soins. Les directions achats et qualité & gestion des risques du Groupe ont procédé à l’identification des risques majeurs par famille. Cette analyse a permis d’identifier les familles d’achat prioritaires suivantes : fournitures de produits de soins (DM, incontinences…) ; ◆ 118 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Plan de vigilance Dispositifs de gestion des principaux risques 2.4.3. DISPOSITIFS DE GESTION DES RISQUES PRIORITAIRES LIÉS AUX ACTIVITÉS SUR LE PÉRIMÈTRE DU GROUPE 2.4.3.1. Le tableau ci-dessous présente les mesures mises en œuvre pour la prévention des risques identifiés comme majeurs lors de l’établissement de la cartographie des risques. Risque Politique Actions d’atténuations et dispositifs de suivi ♦ ♦ ♦ Prise en soin des patients et résidents (bientraitance) Politique qualité et gestion des risques Enquête de satisfaction annuelle ; Démarche de labellisation en secteur médico-social ; Certification HAS pour le secteur Sanitaire ; Analyse semestrielle des Événements Indésirables par activité et process à risques ; Comités et Ambassadeurs de Bientraitance, formation, Équipe Ressources ; 2 ♦ ♦ ♦ ♦ Commission des usagers ou Commission de Vie Sociale. Discrimination Politique RH sur les principes de non-discrimination et de neutralité Accord collectif Qualité de Vie au Travail et diversité couvrant les thématiques liées à la prévention des risques professionnels, l’attractivité des métiers, l’âge, le sexe, le handicap, la mobilité, l’organisation du travail, l’accompagnement social des équipes ; ♦ Semaine de sensibilisation du Handicap ; ♦ ♦ ♦ Convention avec AGEFIPH pour 2020-2022. Plans bleus et plans blancs (formations, prévention…) ; Précautions standards (isolement des personnes contaminées, mesures de prévention et de protection dont le port du masque, etc.) ; Épidémiques et infectieux Politique Qualité et Risques ♦ ♦ ♦ Procédures internes, protocoles sanitaires et logigramme des conduites à tenir ; Flash-info périodiques et foire à questions ; Vaccination obligatoire du personnel (réglementaire), vaccination contre la grippe préconisée ; ♦ ♦ Stratégie de tests de dépistage COVID-19 RT-PCR, antigénique ou salivaire ; Plan de gestion de crise et de continuité de l’activité. ♦ ♦ ♦ Prise en charge médicale et médicamenteuse Politique Qualité et Risques Procédures sur le circuit médicamenteux ; Dispensation nominative du médicament ; Informatisation du circuit médicamenteux ; ♦ ♦ ♦ Pharmacies à usage interne (PUI) dans certains établissements ; Programmes d’éducation thérapeutiques personnalisés ; Formation et sensibilisation du personnel. ♦ ♦ Formation et sensibilisation du personnel. Pénurie de personnel notamment soignant Politique RH Plan Grandir Ensemble 2022 : 1er axe stratégique : « Donner envie aux professionnels », avec trois objectifs dont : ♦ fidélisation : turnover, rémunérations, primes LNA Santé liées à la pandémie, recrutements, engagement des salariés, intéressement et participation, actionnariat salariés, renforcer l’attractivité : marque employeur, ♦ ♦ déploiement progressif du management visuel ; ♦ Formation des collaborateurs : certification Qualiopi. ♦ Psychosociaux et pénibilité au travail Politique RH Accord collectif Qualité de Vie au Travail et diversité couvrant les thématiques liées à la prévention des risques professionnels, l’attractivité des métiers, l’âge, le sexe, le handicap, la mobilité, l’organisation du travail, l’accompagnement social des équipes ; Formations prévention des risques liés à l’activité physique (PRAP), Référents PRAP ; Test d’outils innovants en COPIL Innovation (exosquelettes…) ; Plate-forme d’appel pour avis médical ; Dispositif de soutien psychologique ; Accompagnement via une prestation d’assistance sociale ; Accès à des aides humaines et financières en cas de difficultés de santé ; ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Accompagnement des équipes avec des ateliers Résilience, questionnaire Comment allez-vous ? ♦ ♦ ♦ Intégrité physique des occupants et utilisateurs des bâtiments Politique Maintenance et Sécurité Référents immobilier exploitation (RIE) ; Formation sécurité incendie ; Montée en expertises internes (maintenance et énergies-CVC) et externes ; Référencement et pilotage des prestataires externes ; Plan d’investissements ; Conception et Ingénierie des bâtiments ; Cahier des charges Immobilier (démarche « Qualiperf ») ; Élaboration de mode d’emploi des bâtiments à destination des établissements ; ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Plan de gestion de crise et de continuité de l’activité. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 119 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Plan de vigilance 2 Risque Politique Actions d’atténuations et dispositifs de suivi ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Sécurité sanitaire alimentaire Politique Qualité et Risques Dispositifs du plan de maîtrise sanitaire ; Conception des bâtiments et organisation des flux et de la production ; Supervision des prestataires extérieurs ; Formation annuelle du personnel de cuisine ; Chefs référents formateurs HACCP ; ♦ ♦ Mesures correctives selon les résultats des prélèvements et des audits. Cahier des charges Immobilier (démarche « Qualiperf ») ; Changement climatique Gestion des déchets Politique Éco-conception des bâtiments ♦ ♦ ♦ Plans bleus et plans blancs (formations, prévention…). Cartographie des déchets ; Déploiement de démarches autour de sites pilote ; Politique de tri des déchets ♦ ♦ ♦ Réalisation d’audit au sein des établissements. Équipe nutrition : mesure des écarts entre la production et la consommation ; Partenariat avec Maison Gourmande et Responsable pour faire un état des lieux du gaspillage alimentaire ; Gaspillage alimentaire Politique de réduction du gaspillage alimentaire ♦ ♦ Déploiement d’une formation de sensibilisation auprès des chefs de cuisine. Consommation énergétique et réduction de l’empreinte environnementale Politique d’amélioration de la performance énergétique Conception de la construction : intégration des réglementations sur la performance énergétique dès la conception, cahier des charges incluant des solutions de gain énergétique (ex. : isolation thermique…) ; ♦ Gestion des bâtiments : équipements moins consommateurs en énergie et eau (éclairage, chauffage, économiseurs d’eau…) ; ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Formation des agents de maintenance ; Recrutement d’un Responsable Énergies Fluides et CVC ; Montée en expertises internes (maintenance et énergies-CVC) et externes ; Programmes de déploiement de sondes et capteurs ; Référencement et pilotage des prestataires externes, ; Plan d’investissements ; ♦ Recours à l’énergie photovoltaïque sur plusieurs établissements et le siège (en autogénération). DISPOSITIFS DE GESTION DES RISQUES SUR LE PÉRIMÈTRE DES ACTIVITÉS DES FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS 2.4.3.2. La direction des Achats déploie lors des appels d’offres et en cas de besoin un questionnaire auprès des fournisseurs, prestataires et sous-traitants sur les aspects suivants : la prévention des risques ; ◆ le développement durable ; ◆ le respect des droits humains ; ◆ la démarche RSE. ◆ Par ailleurs, une charte relations fournisseurs responsable a été déployée auprès des principaux fournisseurs du Groupe. Le mécanisme d’alerte 2.4.4. Dans le cadre de la qualité et gestion des risques au sein des établissements, le Groupe s’appuie sur la procédure d’EIG – événements indésirables graves. Cette procédure permet une amélioration continue des pratiques et également de prévenir les risques. Le Groupe a déployé sur l’ensemble des établissements un outil de qualité qui inclut la gestion documentaire, le suivi des événements indésirables (écart/non-conformité), la cartographie des risques de l’établissement et le plan d’amélioration de la qualité globale de l’établissement. Un dispositif d’alerte est en place afin de permettre à tout collaborateur, partenaire, fournisseur de signaler tout manquement au dispositif du devoir de vigilance. Ce site web externe sécurisé traite également les aspects : harcèlement, sécurité au travail, discrimination ; ◆ maltraitance, qualité des soins ; ◆ protection de l’environnement ; ◆ conflit d’intérêts et corruption ; ◆ fraude, détournement et vol ; ◆ non-respect des lois et des réglementations. ◆ Cette plateforme précise les droits et obligations des émetteurs d’alerte et des personnes visées par un signalement. 120 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Plan de vigilance Compte rendu de mise en œuvre du plan de vigilance 2021 2.4.5. L’année 2021, comme l’année 2020, a été marquée par la Les indicateurs associés au suivi de ces actions qui décrivent la performance du Groupe en 2021 sont présentés dans la section DPEF de ce rapport. pandémie et la gestion de cette crise. Les équipes se sont mobilisées et concentrés principalement sur la gestion des risques liés à la crise COVID-19. Certaines actions priorisées dans le cadre du plan de vigilance ont dû être pour certaines reportées ou amendées. LNA Santé a pour objectif sur le prochain exercice de : déployer la démarche de labellisation des établissements ◆ médico-sociaux dans le cadre de sa politique qualité et gestion des risques ; Pour autant, en lien avec la cartographie des risques et les politiques attachées, le Groupe LNA Santé a développé en 2021 les principales actions suivantes, décrites au sein de la DPEF : renforcer l’ancrage des établissements dans leur territoire ◆ 2 dans une logique de partage de ressources, de plateforme de services ouverte sur la Ville, de démarche de prévention, de parcours global de santé et d’accompagnement des aidants ; dispositif de gestion de crise épidémique COVID-19 autour des ◆ protocoles sanitaires, des conduites à tenir, de la politique de tests et de dépistage, pour anticiper, protéger et poursuivre la démarche de bientraitance tournée vers les Aidants ; ◆ accompagner ; incitation anti-COVID des résidents ; à la politique de vaccination déploiement de la démarche SENS au sein des établissements ◆ dispositif de soutien psychologique ; ◆ ◆ du Groupe ; formation sur la Bientraitance et Éthique, mise en place d’Ambassadeurs Bientraitance, création de comités de bientraitance ; déploiement d’une application mobile à destination des collaborateurs MyLNA ; ◆ enrichir la cartographie des risques, en particulier sur le ◆ poursuite de Café-visios entre comité de bientraitance et les membres de l’équipe Ressource Bientraitance afin de soutenir les équipes ; ◆ ◆ ◆ périmètre « fournisseurs et sous-traitants », et mettre en place un plan d’actions permettant d’anticiper, remédier et gérer les risques prioritaires. renforcement de l’actionnariat Salariés via le Plan d’Épargne Entreprises via Nobélia et création d’une nouvelle structure LNA Ensemble qui fédère 700 salariés associés ; mise en place dans le cadre du (re)financement du Groupe de 3 indicateurs extra-financiers de suivi de la performance en lien avec les enjeux opérationnels ; négociation d’un accord Plan d’épargne retraite ; ◆ ◆ ◆ déploiement de la politique qualité et gestion des risques ; mise en place de démarche pour l’intégration et le maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés ; mise en place d’une prime de mobilité durable ; ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ poursuite du déploiement du management visuel ; obtention par LNA Formation de la certification Qualiopi ; déploiement et formation de la démarche anti-gaspillage ; déploiement des recommandations sur la gestion des déchets (notamment au siège comme site pilote) ; déploiement de véhicules à motorisation hybride et de bornes de recharges ; ◆ ◆ mise en place d’un plan d’actions pour la mise à jour du cahier des charges immobiliers prenant en compte l’impact environnemental ; recrutement d’un Responsable Énergies Fluides et CVC ; ◆ ◆ déploiement de sondes et de compteurs pour le suivi des consommations énergétiques. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 121 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 2 2.5. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS À l’assemblée générale de la société LNA SANTÉ, s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS ET CONCLUS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ Foncière GNA et MF Bandol 83 Mandat de vente entre la société Foncière GNA, MF Bandol 83 et la société FIDEXI En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Votre conseil d’administration 17 février 2021 a autorisé la conclusion d’un mandat de vente exclusive pour l’externalisation de 8 lots à usage de chambres de l’établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes « Résidence Aigue Marine » sis à BANDOL (83150) La Graduère entre les sociétés Foncière GNA, MF Bandol 83 et la société FIDEXI dont le siège social est à Paris (75116), 44 rue Paul Valéry, moyennant une rémunération globale, payée par les acquéreurs, d’un montant maximum de 146 200 euros HT. LNA Santé Rémunération fixe des dirigeants pour l’année 2021 Votre conseil d’administration du 20 janvier 2021 a fixé la rémunération annuelle brute du directeur général délégué aux opérations et du directeur général délégué aux finances comme suit : En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. Rémunération fixe de W. Siret et D. Billard (au titre de leur contrat de travail) ◆ Monsieur Willy Siret Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. ♦ une rémunération annuelle brute de 145 963 euros Monsieur Damien Billard MF Meaux 77 ♦ une rémunération annuelle brute de 145 963 euros Contrat d’assistance technique entre la société MF Meaux 77 et la société FIDEXI Administrateurs concernés : Monsieur Willy SIRET et Monsieur Damien BILLARD. Votre conseil d’administration du 30 mars 2021 a autorisé, dans le cadre de la conception du montage immobilier de l’établissement Pôle Santé Orgemont (77), la conclusion d’un contrat d’assistance technique entre la société MF Meaux 77 et la société FIDEXI prévoyant au profit de la société FIDEXI une rémunération forfaitaire de 1 600 000 euros HT à la charge de la société MF Meaux 77. 122 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 de 225 lots à usage de chambres de l’établissement de soins médicaux et de réadaptation dénommé « Pôle Santé Orgemont » sis à MEAUX (77100) – rue d’Orgemont entre la société MF Meaux 77 et la société FIDEXI dont le siège social est à Paris (75116), 44 rue Paul Valéry, moyennant une rémunération globale, payée par les acquéreurs, d’un montant maximum de 4 979 100,00 euros HT. du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, la société FIDEXI a facturé la somme de 800 000 euros HT à la société MF Meaux 77 au titre du contrat d’assistance technique. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. MF Meaux 77 2 Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Mandat de vente entre la société MF Meaux 77 et la société FIDEXI Votre conseil d’administration du 30 mars 2021 a autorisé la conclusion d’un mandat de vente exclusive pour l’externalisation Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, le montant facturé à la Société s’élève à 10 000 euros HT au titre de la convention d’assistance administrative FILNA. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. SPRL LE PARC DE LA CENSE Conclusion d’un prêt rémunéré entre la Société et la SPRL Le Parc de la CENSE Votre conseil d’administration du 25 novembre 2009 a autorisé la conclusion d’un prêt rémunéré au taux de 4,50 % entre la société SPRL Le Parc de la CENSE (emprunteur) et la Société (prêteur) prenant effet à compter du 1er janvier 2010 pour une durée de 10 ans et pour un montant de 790 000 euros. SA LNA Santé Conclusion d’une convention d’assistance administrative FILNA entre la Société et la société FIDEXI Votre conseil d’administration du 27 décembre 2000 a autorisé la conclusion entre la Société et la société FIDEXI, à compter du 1er janvier 2001, d’une convention d’assistance administrative ayant fait l’objet de plusieurs avenants, aux termes de laquelle la société FIDEXI fournit à la Société, des prestations ponctuelles, notamment des conseils de nature immobilière. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, la Société a perçu des intérêts pour un montant de 3 895,89 euros. Administrateur concerné : Monsieur Jean-Paul SIRET. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 123 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 2 Contrat d’assistance technique entre la société FIDEXI et la société Saint Rogatien 17 FONCIÈRE GNA Mandat de vente entre la société Foncière GNA et la société FIDEXI Votre conseil d’administration du 29 avril 2020 a autorisé, dans le cadre de la conception du montage immobilier relatif à la réalisation de l’extension de l’établissement Villa Amélie (17), la conclusion d’un contrat d’assistance technique entre la société MF Saint Rogatien 17 et la société FIDEXI prévoyant au profit de la société FIDEXI une rémunération forfaitaire de 40 000 euros HT à la charge de la société MF Saint Rogatien 17. Votre conseil d’administration du 17 juin 2020 a autorisé la conclusion d’un mandat de vente exclusive pour l’externalisation de 30 lots à usage de chambres de l’établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes dénommé « Le Parc de Diane » sis à Nantes (44) entre la société Foncière GNA et la société FIDEXI dont le siège social est à Paris (75116), 44 rue Paul Valéry, moyennant une rémunération globale, payée par les acquéreurs, d’un montant maximum de 446 676 euros HT. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, la société FIDEXI a facturé la somme de 20 000 euros HT à la société MF Saint Rogatien 17 au titre du contrat d’assistance technique. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Mandat de vente entre la société Foncière GNA et la société FIDEXI Médica Foncière d’Epinay Mandat de vente entre la société FIDEXI et la société Médica Foncière d’Epinay Votre conseil d’administration du 2 avril 2019 a autorisé la conclusion d’un mandat de vente exclusive pour l’externalisation de 4 lots à usage de chambres de l’établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes « Résidence GER’HOME » sis à Courbevoie (92) entre la société Foncière GNA et la société FIDEXI dont le siège social est à Paris (75116), 44 rue Paul Valéry, moyennant une rémunération globale, payée par les acquéreurs, d’un montant maximum de 94 747 euros HT. Votre conseil d’administration du 27 mai 2020 a autorisé la conclusion d’un mandat de vente exclusive pour l’externalisation de 69 lots à usage de chambres de l’établissement de soins psychiatriques dénommé « Maison de Santé d’Épinay » sis à Épinay-sur-Seine (93) entre la société Médica Foncière d’Épinay et la société FIDEXI dont le siège social est à Paris (75116), 44 rue Paul Valéry, moyennant une rémunération globale, payée par le vendeur, d’un montant maximum de 2 393 051 euros HT. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, la société FIDEXI a facturé la somme de 2 373 117,58 euros à la société Médica Foncière d’Épinay au titre du mandat de vente. SNC MF SAINT ROGATIEN 17 Mandat de vente entre la société FIDEXI et la société Saint Rogatien 17 Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Votre conseil d’administration du 29 avril 2020 a autorisé la conclusion d’un mandat de vente exclusive pour l’externalisation de 6 lots à usage de chambres de l’établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes « Villa Amélie » sis à Saint Rogatien (17) entre la société MF Saint Rogatien 17 et la société FIDEXI dont le siège social est à Paris (75116), 44 rue Paul Valéry, moyennant une rémunération globale, payée par les acquéreurs, d’un montant maximum de 125 334,69 euros HT. Contrat d’assistance technique entre la société FIDEXI et la société Médica Foncière d’Épinay Votre conseil d’administration du 27 mai 2020 a autorisé, dans le cadre de la conception du montage immobilier relatif à la réalisation de l’extension de l’établissement Maison de Santé d’Épinay (93), la conclusion d’un contrat d’assistance technique entre la société Médica Foncière d’Épinay et la société FIDEXI prévoyant au profit de la société FIDEXI une rémunération forfaitaire de 675 000 euros HT à la charge de la société Médica Foncière d’Épinay. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. Administrateur concerné : Monsieur Robert Dardanne. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, la société FIDEXI n’a pas facturé la société Médica Foncière d’Épinay au titre du contrat d’assistance technique. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. 124 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Contrat d’assistance technique entre la société MF LQEB 94 et la société FIDEXI MF PESSAC 33 Mandat de vente entre la société FIDEXI et la société MF PESSAC 33 Votre conseil d’administration du 27 février 2019 a autorisé, dans le cadre de la conception du montage immobilier sur le site de La Queue en Brie (94), la conclusion d’un contrat d’assistance technique entre la société MF LQEB 94 et la société FIDEXI prévoyant au profit de la société FIDEXI une rémunération forfaitaire de 685 000 euros HT à la charge de la société MF LQEB 94. Votre conseil d’administration du 7 octobre 2020 a autorisé la conclusion d’un mandat de vente exclusive pour l’externalisation de 120 lots à usage de chambres de l’établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes « Villa Bourgailh » sis à Pessac (33) entre la société MF Pessac 33 et la société FIDEXI dont le siège social est à Paris (75116), 44 rue Paul Valéry, moyennant une rémunération globale, payée par les acquéreurs, d’un montant maximum de 2 449 210,30 euros HT. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. 2 En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, la société FIDEXI n’a pas facturé la société MF LQEB 94 au titre du contrat d’assistance technique. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Contrat d’assistance technique entre la société FIDEXI et la société MF PESSAC 33 MF Martigues 13 Mandat de vente entre la société MF Martigues 13 et la société FIDEXI Votre conseil d’administration du 7 octobre 2020 a autorisé, dans le cadre de la conception du montage immobilier relatif à la réalisation de la construction de l’établissement Villa Bourgailh (33), la conclusion d’un contrat d’assistance technique entre la société MF Pessac 33 et la société FIDEXI prévoyant au profit de la société FIDEXI une rémunération forfaitaire de 785 000 euros HT à la charge de la société MF Pessac 33. Votre conseil d’administration du 17 septembre 2019 a autorisé la conclusion d’un mandat de vente exclusive pour l’externalisation de 24 lots à usage de chambres de l’extension de l’établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes dénommé « Résidence le Mas de la Cote Bleue » sis à Martigues (13) entre la société MF Martigues 13 et la société FIDEXI dont le siège social En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. est à Paris (75116), 44 rue Paul Valéry, moyennant une rémunération globale, payée par les acquéreurs, d’un montant maximum de 653 291,85 euros HT. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, la société FIDEXI a facturé la somme de 392 500 euros HT à la société MF Pessac 33 au titre du contrat d’assistance technique. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. MF LQEB 94 Contrat d’assistance technique entre la société MF Martigues 13 et la société FIDEXI Mandat de vente entre la société MF LQEB 94 et la société FIDEXI Votre conseil d’administration du 17 septembre 2019 a autorisé, dans le cadre de la conception du montage immobilier sur le site de Martigues (13), la conclusion d’un contrat d’assistance technique entre la société MF Martigues 13 et la société FIDEXI prévoyant au profit de la société FIDEXI une rémunération forfaitaire de 210 000 euros HT à la charge de la société MF Martigues 13. Votre conseil d’administration du 27 février 2019 a autorisé la conclusion d’un mandat de vente exclusive pour l’externalisation de 122 lots d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes sis à La Queue en Brie (94) entre la société MF LQEB 94 et la société FIDEXI dont le siège social est à Paris (75116), 44 rue Paul Valéry, moyennant une rémunération globale, payée par les acquéreurs, d’un montant maximum de 2 174 974,56 euros HT. à usage de chambres de l’établissement En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, la société FIDEXI n’a pas facturé la société MF Martigues 13 au titre du contrat d’assistance technique. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 125 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 2 LNA Retraite SARL La Chézalière Mandat de vente entre la société LNA Retraite et la société FIDEXI Signature d’un pacte d’associé Votre conseil d’administration du 16 janvier 2019 a autorisé le renouvellement du pacte d’associés conclu le 28 mars 2007, préalablement renouvelé par avenant du 28 janvier 2013, visant à définir notamment les modalités de gouvernance de la SARL La Chézalière et sa signature concomitante. Votre conseil d’administration du 16 octobre 2019 a autorisé la conclusion d’un mandat de vente exclusive pour l’externalisation de 33 lots à usage de chambres de l’établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes dénommé « Le Verger de Vincennes » sis à Vincennes (94) entre la société LNA Retraite et la société FIDEXI dont le siège social est à Paris (75116), 44 rue Paul Valéry, moyennant une rémunération globale, payée par le vendeur, d’un montant maximum de 1 135 684,02 euros HT. Ledit pacte est conclu pour une durée de six années. Administrateur concerné : Monsieur Jean-Paul SIRET. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, la société FIDEXI a facturé une somme de 76 903.55 euros HT à la société LNA Retraite au titre du mandat de vente. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Fait à BORDEAUX et à NANTES Le 28 avril 2022 Les Commissaires aux comptes EXPERTISE AUDIT ADVISORY Christophe ROUSSELI IN EXTENSO AUDIT Françoise GRIMAUD PORCHER 126 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ Déclaration de Performance Extra-financière 3 3.1. Une démarche RSE collective et à long terme 3.5. Pilier 4 - Contribution à la transition 128 écologique 163 3.1.1. Une gouvernance RSE ouverte et transversale 3.5.1. Climat et gestion économe des ressources (Enjeu #6) 130 132 163 166 3.1.2. Une matrice pour prioriser les enjeux 3.5.2. Prévention et réduction de la pollution 3.5.3. Opportunité de participer à l’économie circulaire 3.2. Pilier 1 – Bientraitance et qualité des soins 167 168 138 3.5.4. Utilisation durable des ressources 3.2.1. La bientraitance à 360° (Enjeu #1) 138 3.5.5. Lutte et mesures d’adaptation au changement climatique 168 168 169 3.2.2 La qualité des soins et la gestion des risques associés (Enjeu #2) 143 3.5.6. Protection de la biodiversité 3.5.7. Taxonomie Verte 3.3. Pilier 2 – Bien-être des professionnels 147 3.6. Pilier 5 – Performance, innovation et éthique 3.3.1. Le portrait des collaborateurs 3.3.2. La politique RH du Groupe 147 171 150 3.6.1. Prospective et innovation santé (Enjeu #7) 3.4. Pilier 3 – Dynamiques territoriales 158 171 3.6.2. Éthique 178 3.4.1. Implication et ancrage territorial (Enjeu #5) 158 3.7. Note méthodologique 179 Périmètre de consolidation Période 179 179 179 Indicateurs sociaux et environnementaux 3.8. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 182 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 127 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Une démarche RSE collective et à long terme 3 3.1. UNE DÉMARCHE RSE COLLECTIVE ET À LONG TERME « 2021 aura été pour LNA Santé une année de retour progressif à une activité plus habituelle malgré les impacts toujours visibles de la crise sanitaire liée au COVID-19. De nombreuses actions RSE ont pu être relancées et sont décrites après, dans un contexte de tension forte sur les ressources humaines dans notre secteur d’activité (fatigue des équipes après deux ans de combat contre le COVID-19 et difficultés d’attractivité du secteur). Construire un projet d’entreprise, collectif et partagé, c’est aussi permettre aux professionnels d’investir durablement dans le Groupe et de les accompagner financièrement dans cette démarche. Plusieurs mois de préparation, d’échanges et de travail auront permis à LNA Santé de franchir une nouvelle étape dans le renforcement de ses singularités en associant davantage encore les salariés à l’aventure entrepreneuriale du Groupe. Willy Siret, directeur général Ainsi une augmentation de capital réservée aux salariés via le Plan Épargne Entreprise (Fonds Commun de Placement Nobélia investi en actions LNA Santé) et la création d’une société de salariés associés intitulée LNA Ensemble, marquent une avancée majeure dans l’actionnariat salariés au sein de l’entreprise, initié dès 2006. Désormais, en ce début d’année 2022, 2 500 salariés au total détiennent plus de 10 % du capital de l’entreprise. Nous avons renforcé leur présence au conseil d’administration de LNA Santé (par la présence du représentant des salariés associés de LNA Ensemble) et complété la gouvernance de l’entreprise par la mise en place prochaine du conseil d’administration de LNA Ensemble et du conseil de surveillance de Nobélia. Notre ambition est claire : renforcer cette aventure collective par le modèle managérial ou par la détention de l’entreprise par les salariés et conforter la démarche RSE de LNA Santé en renforçant l’implication et la responsabilité de chacun. » Une responsabilité au cœur de la stratégie En tant qu’entreprise familiale à la gouvernance durable, LNA Santé porte une attention particulière à l’impact de son métier sur la société. Depuis sa création, il y a près de 30 ans, le Groupe développe son savoir-faire autour de valeurs fortes : le respect, le sens du service, la confiance, l’esprit d’initiative et l’engagement. En inscrivant la RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) au cœur de son plan stratégique Grandir Ensemble, le Groupe vise à créer de la valeur partagée en conjuguant performance économique, progrès social, protection de l’environnement et ancrage territorial. Cet alignement des intérêts de l’entreprise avec ceux de la société nourrit non seulement la confiance des collaborateurs, mais aussi celle des clients et des partenaires du Groupe. Il permet également d’anticiper les risques et favorise sur le long terme le développement de nouveaux marchés. L’ambition est de devenir un acteur toujours plus innovant, à la culture humaniste et créateur d’emplois pérennes sur les territoires. En mettant ces valeurs au cœur de sa stratégie, LNA Santé a su construire un modèle d’entreprise familial, solide et pérenne. Ce modèle est assis sur une offre de santé intégrée et innovante mais aussi sur une gouvernance transparente et ouverte. La richesse et la complémentarité des activités de LNA Santé positionnent le Groupe comme un acteur local et global pour répondre efficacement aux enjeux de santé, au plus près des attentes formulées par les patients-résidents et les partenaires. 128 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Une démarche RSE collective et à long terme Les 5 piliers RSE LNA Santé s’est engagé dans sa démarche RSE avec une approche volontariste et collective en identifiant 5 piliers : 1. LA BIENTRAITANCE ET LA QUALITÉ DES SOINS Considérée comme le cœur de métier de chacun des professionnels du Groupe, LNA Santé développe et partage avec ses collaborateurs la culture de la bientraitance et du soin auprès des personnes fragilisées depuis près de 30 ans. Cette dynamique s’appuie sur une approche globale du service, portée par une équipe multidisciplinaire, qualifiée et attentionnée. 5. LA PERFORMANCE, L'INNOVATION ET L'ÉTHIQUE 2. LE BIEN-ÊTRE DES PROFESSIONNELS 3 LNA Santé a à cœur d’assurer le bien-être de ses équipes, par un environnement de travail de qualité, doté de moyens techniques innovants et performants, et des lieux de vie et de soins adaptés au bien-être de chacun. Le Groupe peut aussi compter sur son profil d’entreprise familiale pour favoriser les relations de qualité entre collègues et les échanges entre professionnels. LNA Santé prend en considération les mutations et les nouveaux besoins de la société, pour pouvoir anticiper et mettre l’innovation au service de la performance. Cette recherche d’innovation est complétée par la volonté de garantir un niveau constant de qualité, en faisant preuve d’un « devoir de vigilance » et d’un engagement global de transparence, tout en prenant en considération les enjeux éthiques qui se révèlent dans l’exercice des métiers du Groupe. UNE DÉMARCHE RSE COLLECTIVE ET À LONG TERME 4. LA CONTRIBUTION À LA TRANSITION ÉCOLOGIQUE 3. LES DYNAMIQUES TERRITORIALES LNA Santé fait du respect de l’environnement l’un de ses axes majeurs, en optimisant la performance énergétique de ses bâtiments. Cette réflexion s’étend à l’ensemble des flux générés par le Groupe (déchets, eau, déplacements…). Acteur ancré sur chacun de ses territoires d’implantation et impliqué dans la vie locale, LNA Santé s’applique à répondre efficacement aux enjeux de santé publique en collaboration avec ses partenaires. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 129 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Une démarche RSE collective et à long terme 3 Une gouvernance RSE ouverte et transversale 3.1.1. LE PILOTAGE DE LA DÉMARCHE Cette démarche RSE est placée sous la responsabilité du directeur général, Mr. Willy Siret. Son pilotage est confié à un comité dont l’ambition est d’élaborer, de coordonner et de faire vivre les engagements RSE du Groupe. Il est composé de 10 personnes et s’est réuni 4 fois en 2021. 3.1.1.1. Afin de concilier performance, excellence et responsabilité, LNA Santé a mis en place un système de gouvernance interne sur la RSE, qui lui permet de définir et de formuler des engagements concrets en accord avec la stratégie globale du Groupe et conformes aux attentes des parties prenantes. Le comité de pilotage RSE L’équipe RSE contribue à définir et à mettre en œuvre un plan d’actions. Répartie dans les différentes directions du Groupe, elle participe également au partage de bonnes pratiques et à la définition des indicateurs de performance. Ce comité de pilotage est présidé par Willy Siret, directeur général. Il est composé des services : Prospective et stratégie santé ; ◆ Ressources Humaines ; ◆ Exploitation Sanitaire et Médico-Social ; ◆ Immobilier et construction ; ◆ Achats ; ◆ Qualité et gestion des risques ; ◆ Administratif et financier. ◆ UN DIALOGUE OUVERT ET CONSTANT AVEC LES PARTIES PRENANTES 3.1.1.2. LNA Santé s’engage auprès de chacune de ses parties prenantes dans un dialogue ouvert et constructif, inhérent à la conduite de ses activités. Essentiel, ce dialogue intervient, à tous les niveaux et dans tous les métiers du Groupe. « Au regard des enjeux de santé et de société, seule la mobilisation de tous les acteurs de santé peut contribuer aux besoins évolutifs de nos clients, patients ou résidents, dans une démarche de qualité et d’amélioration permanente. Ainsi, LNA Santé inscrit résolument son action dans le cadre d’une mission d’intérêt collectif, et ce, dans la continuité des partenariats actifs déjà engagés avec les hôpitaux et les collectivités locales. » Willy Siret, directeur général. 130 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Une démarche RSE collective et à long terme Les parties prenantes, ressource clé pour le développement de LNA Santé C Familles de Patients Familles de Résidents Partenaires de projets Fournisseurs & sous-traitants Patients Résidents Praticiens libéraux intervenants Bailleurs Syndicats & IRP, inspection du travail, 3 Actionnaires & administrateurs Banques Salariés Investisseurs Organismes de formation, écoles & formation Assurances Professionnels de santé Collectivités territoriales Autoritésde santé Réseaux santé/social Riverains Associations d’intérêts général Fédérations professionnelles Ministère de la Santé Ecoles Médias Depuis sa création, LNA Santé propose des modèles d’accompagnement qui assurent la synthèse entre les attentes : des patients/résidents et des aidants/familles ; des salariés et des professionnels de santé ; des autorités publiques de santé ; des collectivités et des citoyens ; des fournisseurs et des sous-traitants ; des agents économiques. ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ L’entreprise s’appuie également sur des enquêtes de satisfaction au travail, un journal interne et sur différentes instances de dialogue, accompagné par la société The Boson Project Les conditions de dialogue avec les résidents, les patients et les familles. Ce dialogue s’appuie sur des instances telles la CDU (Commission des Usagers) pour le sanitaire et CVS (Conseil de Vie Sociale) pour le Médico-social ainsi que des responsables « relations familles ». pour les établissements du secteur Médico-Social (EHPAD) : un ◆ comité social et économique (CSE) est constitué de membres élus par les salariés et de représentants syndicaux. Il gère également les activités sociales et culturelles et la prévention des risques professionnels avec les CSSCT (commission santé sécurité et conditions de travail) ; Thématiques : évaluation de la satisfaction, l’accueil et les besoins des résidents, patients et des familles. pour les établissements du secteur Sanitaire (SMR, HAD, ◆ CHIR), ainsi que les EHPAD des pôles appartenant à la société LNA ES, un comité social et économique central se réunit plusieurs fois par an. Les conditions du dialogue social avec les salariés Thématiques : sujets généraux touchant à l’organisation, à la gestion, à la marche générale de l’entreprise et à la prévention des risques professionnels. Le dialogue social est coordonné grâce au pôle « développement social » rattaché à la direction des ressources humaines. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 131 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Une démarche RSE collective et à long terme 3 Les conditions de dialogue avec les autorités publiques de santé Les conditions du dialogue avec les fournisseurs et les sous-traitants De multiples parties prenantes de LNA Santé sont directement en contact avec les autorités publiques. Le service SRAP (Service Relations aux Autorités Publiques) intervient pour conseiller et accompagner les directions (établissement, exploitation, opérations) dans la création et le maintien du contact avec les autorités. Tout au long du contrat, les équipes de LNA Santé suivent et accompagnent les prestataires pour faciliter la bonne exécution des missions qui leur sont confiées. Thématiques : suivi des missions, plans de progrès, achats responsables, prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux par le prestataire, etc. Thématiques : réponse à des appels à projets, envoi des comptes prévisionnels ainsi que des comptes réalisés des EHPAD, négociation de contrats pluriannuels d’objectifs et de moyens, renouvellement d’autorisations, informations régulières sur les évolutions des conditions d’exploitation des autorisations (travaux, projets…), évolutions de la réglementation, réponses aux appels à manifestation d’intérêt, etc. Les conditions de dialogue avec les administrateurs Conformément aux recommandations de l’article 9 du Code AFEP-MEDEF, révisées en janvier 2020, et de l’Autorité des Marchés Financiers, LNA Santé procède périodiquement à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des administrateurs. Le conseil d’administration a procédé, dans sa séance du 29 mars 2022, à une évaluation formalisée et détaillée de ses travaux pour les 13 conseils d’administration de l’exercice 2021. Les conditions de dialogue avec les collectivités locales et les citoyens Les établissements du Groupe s’investissent de multiples manières sur les territoires, auprès de leurs pairs et des collectivités locales. Thématiques : sujets généraux touchant à l’organisation, à la gestion, à la marche générale de l’entreprise, évaluation des travaux de l’exercice passé, appréciation des enjeux et des risques par thématique. Thématiques : participation à des groupes de travail avec les hôpitaux et les services d’aide à domicile, intervention dans les écoles, sensibilisation sur des salons, débats de société sur le vieillissement de la population, rencontres informatives et aussi festives. Une matrice pour prioriser les enjeux 3.1.2. LNA Santé a réalisé une analyse de matérialité (1), en interrogeant 21 parties prenantes externes (autorités publiques, praticiens libéraux, réseaux partenaires, collectivités territoriales, actionnaires et administrateurs, fournisseurs, apporteurs d’affaires, banques, organismes de formation et associations d’intérêt général) et internes (salariés, résidents/patients et familles, Syndicats et instances représentatives du personnel) (2). Les participants ont évalué l’importance des enjeux RSE pour le Groupe. centrales : la gouvernance, les droits de l’Homme, les relations et les conditions de travail, l’environnement, la loyauté des pratiques, les questions relatives aux consommateurs et la relation avec les communautés locales. L’étude sur le degré de maturité du Groupe a été réalisée à l’aide d’un questionnaire. 74,3 % des établissements y ont répondu favorablement, montrant un réel intérêt des salariés sur la démarche RSE. De nombreuses thématiques ont été abordées : la réduction des consommations, les actions de sensibilisation aux éco-gestes, l’impact environnemental du nettoyage, la citoyenneté et l’engagement dans la vie associative, la lutte contre les discriminations, la participation aux dynamiques territoriales, les achats responsables… Cette matrice a également été utilisée comme repère pour le plan d’actions de l’année ; elle sera susceptible d’être actualisée en lien avec le prochain plan stratégique. LA MÉTHODOLOGIE D’IDENTIFICATION DES ENJEUX 3.1.2.1. Les attentes des parties prenantes (internes et externes) ont été identifiées à l’occasion d’entretiens téléphoniques. Elles ont été interrogées sur la nature de leurs relations avec LNA Santé, sur les actions RSE que le Groupe devrait mener, sur le rôle qu’elles pourraient jouer dans la mise en œuvre de ces actions ou encore sur leur connaissance des actions RSE déjà mises en œuvre par le Groupe. Les participants ont également fait part de leurs attentes sociétales vis-à-vis du Groupe et de leur importance relative, contribuant ainsi à identifier et à hiérarchiser l’importance des enjeux RSE pour LNA Santé. Les enjeux RSE ont été définis à l’aide d’une analyse des secteurs Sanitaire et Médico-Social (benchmark sectoriel, référentiels RSE, veille concurrentielle…), d’une étude sur le degré de maturité des établissements et d’une analyse approfondie des attentes formulées par les parties prenantes. L’analyse des secteurs Sanitaire et Médico-Social a été réalisée en s’appuyant sur la norme ISO 26000 et sur les recommandations de la Haute Autorité de Santé. Elle s’est enrichie d’une veille concurrentielle (3), autour de sept questions (1) Définition basée sur le principe de matérialité du standard d’assurance AA 1000, ainsi que sur les lignes directrices de reporting du GRI Standards. (2) Entretien réalisé avec 21 parties prenantes. (3) Analyse concurrentielle des enjeux RSE identifiés par les Groupes ELSAN, EMERA, KORIAN, ORPEA et RAMSAY. 132 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Une démarche RSE collective et à long terme Cette méthodologie a permis d’identifier les principaux enjeux RSE pour le Groupe, et les risques extra-financiers qui y sont associés ; le risque résultant d’un décalage entre la perception interne et la perception externe de l’importance des enjeux (des enjeux sous-estimés en interne peuvent devenir un risque ; des attentes externes anticipées peuvent constituer une opportunité de différenciation). extra-financiers suscités en fonction notamment de leur possible influence sur la performance d’une ou plusieurs activités à court, moyen ou long terme et de leur probabilité d’advenir. La hiérarchisation qui en résultait graphiquement a ensuite été débattue au sein du COPIL RSE. Cela a permis d’ajuster les cotations relatives de façon à obtenir une matrice de matérialité partagée et représentative de la hiérarchisation des enjeux RSE pour LNA Santé. LA MATRICE DE MATÉRIALITÉ 3.1.2.2. Globalement, la matrice de matérialité ne révèle pas d’importante différence de perception entre les parties prenantes & le Groupe quant à l’importance des enjeux : ils restent proches de la diagonale, ce qui indique une vision relativement partagée, atout pour fédérer. Chacun des enjeux RSE a été évalué en s’appuyant d’une part sur les interviews de parties prenantes, selon une échelle de notation quantitative (selon l’importance des parties prenantes et l’intensité évaluée de l’attente) et d’autre part sur les risques et opportunités 6 Bientraitance des patients/ résidents & qualité des soins 5 Climat & gestion économe des ressources Conditions d'emploi & de travail 3 Communication RSE Ethique & relations d'aaires Implication & développement des compétences & marketing responsable Ecoconception immobilière & Cadre de vie 4 3 2 Ancrage territorial Prospective & Qualité & Gestion des risques Achats responsables & relations fournisseurs Innovation santé Mécénat Accompagnement des aidants & des familles Gouvernance & relations parties prenantes Biodiversité Droits des personnes fragilisées & relations sociales Diversité & lutte contre les discriminations Ecoconception des ores 1 0 0 1 2 3 4 5 6 Importance pour le Groupe LNA Santé Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 133 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Une démarche RSE collective et à long terme 3 LES 7 ENJEUX RSE DU GROUPE 5. La performance, l’innovation et l’éthique 3.1.2.3. ♦ Enjeu #7 : Prospective et innovation santé. L’enjeu En 2021, LNA Santé a choisi de poursuivre ses efforts autant que possible, sur les 7 enjeux matériels identifiés comme étant prioritaires pour LNA Santé. De nature transversale, ces enjeux s’alignent naturellement sur les 5 piliers RSE du Groupe. est d’anticiper les besoins et d’améliorer la prise en charge des patients/résidents (bien-être, information, prévention, soins ou accompagnement du patient/résident), mais aussi d’anticiper les évolutions de marchés et de la réglementation. 1. La bientraitance et la qualité des soins ♦ Enjeu #1 : Bientraitance à 360°. L’enjeu de Les enjeux RSE de LNA Santé s’inscrivent également dans un contexte international, en particulier en lien avec les dix-sept objectifs de développement durable (ODD) qui ont été adoptés par l’ONU en 2015. LNA Santé a décidé d’être en phase avec ces enjeux mondiaux, et de contribuer pleinement à l’atteinte des objectifs suivants : la bientraitance, du « prendre soin » et du respect des personnes est au cœur desꢀvaleursꢀdu Groupe. Il est tourné vers les patients et les résidents qui y séjournent mais aussi les collaborateurs quiꢀy travaillent et les aidants qui jouent un rôle clé également. ♦ Enjeu #2 : Qualité des soins et gestion des risques associés. Cet enjeu est lié à la qualité du service et à la sécurité des établissements du Groupe. Il s’agit de diminuer le risque d’événements indésirables pour le patient/résident, et de limiter la gravité de leurs conséquences, qu’il s’agisse de risques causés par des conditions matérielles défectueuses (équipements inadaptés, insuffisants ou dégradés), des problèmes d’organisation (mauvaise coordination d’équipe, traçabilité alimentaire et prise en charge médicamenteuse), une prise en charge inadaptée ou objectif 3. Bonne santé & bien-être ; ◆ objectif 8. Travail décent & croissance économique ; ◆ objectif 11. Villes et communautés durables ; ◆ objectif 13. Lutte contre les changements climatiques ; ◆ objectif 17. Partenariats pour la réalisation des objectifs. ◆ Pour autant, dans le cadre de ses activités, le Groupe prend également en considération les objectifs suivants : objectif 4. Éducation de qualité ; ◆ des facteurs externes mal anticipés (évènements climatiques extrêmes par exemple). objectif 5. Égalité entre les sexes ; ◆ 2. Le bien-être des professionnels objectif 7. Énergies propres et d’un coût abordable ; ◆ ♦ Enjeu #3 : Environnement de travail bienveillant. Dans un secteur où les conditions de travail sont complexes et parfois difficiles (contraintes physiques, risques infectieux, décès du résident, souffrance des patients…), l’enjeu est de proposer un environnement de travail attractif et bienveillant. objectif 9. Industrie, innovation et infrastructure ; ◆ objectif 10. Inégalités réduites ; ◆ objectif 12. Consommation et production responsables ; ◆ objectif 15. Vie terrestre. ◆ ♦ Enjeu #4 : Implication et développement des compétences. L’enjeu pour le Groupe est de repenser les pratiques managériales selon des méthodes agiles pour s’adapter plus vite aux évolutions de la société. Il suppose une implication forte des collaborateurs et une amélioration du niveau de qualification interne. LES RISQUES ET LES OPPORTUNITÉS EXTRA-FINANCIERS 3.1.2.4. Dans le cadre de la démarche de gestion des risques et de l’approche RSE, LNA Santé a extrait du Chapitre 2.2 Facteurs de Risques, les risques les plus significatifs, ceux ayant des conséquences graves en matière sociale, sociétale et environnementale. En complément, les risques suivants ont été identifiés et sont décrits ci-après : 3. Les dynamiques territoriales ♦ Enjeux #5 : Implication et ancrage territorial. L’enjeu pour le Groupe est de développer des solutions de proximité, pour adapter l’offre de service aux spécificités et aux besoins locaux. Il s’agit également d’améliorer la répartition territoriale des offres sanitaires et médico-sociales, de créer du lien social localement, de contribuer à l’économie locale et d’être un lieu de ressources pour le territoire. Risques de discrimination ; ◆ Risques liés aux changements climatiques ; ◆ Risques environnementaux ; ◆ Risque de concurrence ; ◆ 4. Contribution à la transition écologique Risque de corruption, fraude et éthique des affaires. ◆ ♦ Enjeu #6 : Climat et gestion économe des ressources. Cet enjeu prend en considération l’ensemble des flux générés par le Groupe (déchets, eau, énergie), avec un triple objectif : préserver l’environnement, réduire les consommations/coûts et anticiper la réglementation. 134 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Une démarche RSE collective et à long terme Piliers RSE Enjeux Risques associés Politiques mises en œuvre ODD associés 1. Bientraitance des patients, résidents, aidants Risques liés à la prise en soin des patients/résidents (bientraitance) (4) 1. La bientraitance et la qualité des soins 3.2.2. La qualité des soins et la gestion des risques associés Risques épidémiques et infectieux (4) 2. La Qualité des soins et gestion des risques Risques liés à la prise en charge médicale et médicamenteuse (4) Risques liés à la sécurité sanitaire alimentaire (4) Risques psychosociaux et de pénibilité au travail (4) 3.3.2.2. Un Environnement de travail bienveillant 3. Conditions d’emploi et de travail 3.2.2. La qualité des soins et la gestion des risques associés Risques liés à l’intégrité physique des occupants et utilisateurs des bâtiments (4) 3.3.2.2. Un Environnement de travail bienveillant Risques de discrimination (5) 2. Le bien-être des professionnels Secondaire : 3.3.2.1 Une politique de rémunération valorisant l’implication 3 4. Implication et développement des compétences Risques de pénurie de personnel notamment soignant (4) 3.3.2.3. Implication et développement des compétences Risques de concurrence (5) 3. Les dynamiques 5. Implication et territoriales ancrage territorial 3.4.1 Implication et ancrage territorial Risques liés à l’obtention et au maintien des autorisations d’exploitation et à la contractualisation (4) 3.5.1 Climat et gestion économe des ressources Risques liés au changement climatique (5) 3.5.5. Lutte et mesures d’adaptation au changement climatique Secondaire : Risques environnementaux relatifs à la gestion des déchets (5) 3.5.1 Climat et gestion économe des ressources 4. La contribution 6. Climat et gestion à la transition écologique économe des ressources Risques environnementaux relatifs au gaspillage alimentaire (5) 3.5.1 Climat et gestion économe des ressources 3.5.1 Climat et gestion économe des ressources Risques environnementaux relatifs aux consommations énergétiques et à la 3.5.4 Utilisation durable des ressources réduction de l’empreinte environnementale (5) 3.6.1 Prospective et innovation santé Risques de concurrence (5) Risques liés à l’obtention et au maintien des autorisations d’exploitation et à la contractualisation (4) 5. La performance, l’innovation et l’éthique 3.6.1 Prospective et innovation santé 7. Prospective et innovation santé Secondaire : Risques de corruption, fraude et éthique des affaires (5) 3.6.2 Éthique (4) Cf. Chapitre 2.2 Facteurs de risques. (5) Cf. Infra. Le principe étant que les décisions doivent être prises en fonction de critères professionnels et non sur des considérations d’ordre personnel, fondées sur des éléments extérieurs au travail. Risques de discrimination Description du risque L’enjeu consiste à accueillir et cultiver la diversité au sein du Groupe, dans le respect des droits humains, et à interdire toute forme de discrimination (culturelle, religieuse, sexuelle, politique, envers les travailleurs handicapés…) ainsi que tout comportement portant atteinte à la dignité des individus. Moyens de maîtrise La grande diversité des équipes LNA Santé, est une force rassemblée autour d’une mission commune, Soigner et prendre soin, et de valeurs partagées (respect, confiance, sens du service, engagement et esprit d’initiative). Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 135 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Une démarche RSE collective et à long terme 3 LNA Santé est attentive à : territoires. Le Groupe a déterminé les enjeux environnementaux prioritaires pour ses activités : assurer les principes de non-discrimination et de neutralité ; ◆ l’efficacité énergétique ; ◆ mieux équilibrer la représentation entre hommes et femmes ; ◆ la réduction du gaspillage alimentaire ; ◆ sensibiliser les équipes sur le handicap. ◆ le tri des déchets. ◆ Le non-respect des réglementations en vigueur en matière d’environnement pourrait impacter la réputation du Groupe. Risques liés aux changements climatiques Description du risque Moyens de maîtrise Depuis plusieurs décennies, le changement climatique influe sur les systèmes naturels et humains de tous les continents et les océans. Les moyens de maîtrise liés aux risques environnementaux sont décrits au sein du paragraphe 3.5.1 Climat et gestion économe des ressources du présent document. Le risque climatique s’identifie comme un risque lié à la vulnérabilité de la Société par rapport aux variations des indices climatiques : précipitations, température, événements naturels extrêmes. Risques de concurrence Les activités de LNA Santé étant implantées en France et en Belgique, son impact reste limité. Description du risque LNA Santé est soumis à une concurrence sur chacune de ses activités (établissement Médico-Social, Soins Médicaux et de Réadaptation, hospitalisation à domicile, CHIR et centre de santé) avec des acteurs publics comme privés. Les patients, résidents et familles ont généralement une offre de prise en soins diversifiée en fonction de leur localisation, du tarif et de leurs besoins. Moyens de maîtrise Néanmoins le Groupe a anticipé ces contraintes climatiques en intégrant depuis une quinzaine d’années dans son cahier des charges immobilier, les dispositifs techniques permettant de limiter les effets de l’augmentation des températures. Les immeubles sont conçus avec une isolation thermique performante et des protections solaires, permettant d’éviter à la chaleur de rentrer à l’intérieur du bâtiment. Par ailleurs, le Groupe met en œuvre sur les menuiseries extérieures des chambres des brise-soleil occultant (BSO) visant à limiter l’apport de chaleur. Enfin, à l’intérieur des bâtiments, les salons d’unité dans les EHPAD, les plateaux de rééducation dans les SMR et les restaurants dans les établissements sont des pièces rafraîchies, voire climatisées pour certaines. Le cahier des charges immobilier prévoit aussi que les chambres des établissements les plus exposés aux fortes températures soient climatisées. Une alternative consistant à rafraîchir ou climatiser les circulations peut également être mise en œuvre. Ces aléas sont susceptibles d’impacter la performance du Groupe. Moyens de maîtrise L’initiative étant désormais du ressort des pouvoirs publics dans le cadre des procédures d’appel à projet, le risque d’ouverture d’établissements concurrents à proximité de ceux du Groupe est limité, dès lors que ladite ouverture ne peut être justifiée que par une demande du marché non couverte auparavant. Afin de répondre au mieux aux attentes des résidents ou patients et de leur famille, l’innovation est au cœur du plan stratégique Grandir Ensemble et déclinée au sein de l’Axe 3 Améliorer l’expérience client et innover dans les offres de soins ainsi qu’au sein de la politique RSE du Groupe. Outre l’adaptation des ensembles immobiliers aux besoins d’exploitation, la direction Médicale et la direction Qualité et Gestion des Risques déploient des procédures et protocoles dans les établissements du Groupe afin d’assurer la sécurité des résidents et des patients. Le Groupe met en œuvre les moyens qui font sortir du carcan des idées reçues pour renouveler en permanence les démarches tant en ce qui concerne les résidents/patients que les équipes ou les aidants. Il s’agit pour LNA Santé d’adapter en permanence ses outils à la fois à son époque et aux attentes fortement évolutives. Ainsi, l’innovation, bien au-delà de simples méthodes techniques ou d’outils numériques, irrigue profondément l’approche globale de LNA Santé dans tous ses métiers. Ainsi, chaque établissement du Groupe a élaboré un plan bleu (EHPAD) ou plan blanc (établissement sanitaire) conforme à la réglementation. Y sont décrites non seulement les actions de prévention à mettre en œuvre dans plusieurs situations mais aussi les conduites à tenir systématiquement si ces situations non désirées se produisent, notamment en cas de canicule intense sur un territoire nécessitant des mesures sanitaires spécifiques (passage en orange ou en rouge sur la Pour ce faire, le Groupe s’appuie plus particulièrement sur deux dispositifs : une approche par l’expérimentation pilotée par la cellule Innovation ; ◆ carte de vigilance météorologique). À noter que chaque une approche de recherche et développement à travers le pôle recherche clinique. ◆ établissement y a inséré son plan de continuité d’activité lui permettant d’assurer une qualité de prise en charge constante en toutes circonstances. Par ailleurs, LNA Santé se positionne comme un acteur local et global apte à répondre efficacement aux enjeux de santé au plus près des attentes de ses résidents/patients, de ses partenaires sur chacun de ses territoires d’implantation grâce à trois actions prioritaires : ancrage en direction des associations, des écoles et du secteur protégé, en étroite relation avec les autorités de tarification et les différents acteurs des filières de soin. Risques environnementaux Description du risque LNA Santé se doit d’être attentif aux risques environnementaux liés à son activité et à leurs effets dommageables au sein des 136 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Une démarche RSE collective et à long terme pouvoir bancaire en établissement : émission de chèques uniquement par les directeurs d’établissement pour les petites dépenses locales ne pouvant, en aucun cas, dépasser 5 000 euros ; ◆ Risque de corruption, fraude et éthique des affaires Description du risque transmission systématique des justificatifs de dépenses engagées par les services opérationnels ; ◆ ◆ ◆ Le Groupe est soumis à la réglementation liée à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (Loi dite « Sapin 2 »). Le Groupe se doit d’être également vigilant aux risques de fraude recouvrant les actes malhonnêtes ou frauduleux tels que le vol, le recel, l’escroquerie, et le faux et l’usage de faux. création et administration de référentiels uniques (comptes fournisseurs) ; stricte séparation des tâches : création/modification des coordonnées bancaires tiers et validation des coordonnées bancaires tiers effectuées par des personnes différentes ; La survenance d’une situation de corruption active ou passive et la fraude pourraient entraîner des poursuites et des sanctions financières, mais également pourraient nuire à l’image du Groupe LNA Santé. contre-appel téléphonique obligatoire pour les créations ou modifications des coordonnées bancaires d’un certain nombre de tiers ; ◆ existence d’états de contrôle simples et efficaces et de rituels de contrôle ; ◆ ◆ Moyens de maîtrise Les moyens de maîtrise liés aux risques de non-conformité à la loi anti-corruption sont mentionnés au sein du paragraphe 3.6.2 Éthique du présent document. information régulière des équipes administratives sur le risque de fraude effectuée par le responsable de fraude, qui joue un rôle d’animateur du processus de prévention en association avec le responsable de la sécurité du système d’information et les services concernés de la direction financière ; 3 Par ailleurs, le Groupe a mis en place un système préventif et une politique de contrôles permanents afin d’encadrer les risques de fraude au moyen notamment des mesures suivantes : réalisation de plan de tests et de vérifications dans le cadre de la préparation de la revue des comptes annuels en lien avec les Commissaires aux comptes. ◆ stricte séparation des fonctions opérationnelles (engagement) ◆ et des fonctions administratives (enregistrement et paiement) ; Tout système de contrôle aussi efficace soit-il ne peut fournir qu’une assurance raisonnable et non absolue, dans la mesure où il doit être rentable (les contrôles internes nécessaires sont choisis en comparant les coûts pour l’organisation aux avantages attendus) et comporte des limitations intrinsèques (comme la prise de décision erronée, l’erreur humaine, la dérogation aux règles de contrôle par la direction et la collusion). procédures internes tenues à jour précisant les rôles et les responsabilités des acteurs ; ◆ circuit d’engagement et de signature formalisé et obligatoire ; ◆ délégations de pouvoirs et de responsabilités établies dans le cadre d’une chaîne à tous les niveaux de l’organisation ; ◆ chaîne de règlement et de paiement centralisé au siège ; ◆ mode de paiement : le virement est la règle et le chèque est l’exception ; ◆ Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 137 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 1 – Bientraitance et qualité des soins 3 3.2. PILIER 1 – BIENTRAITANCE ET QUALITÉ DES SOINS Les enjeux de santé publique en France, auxquels les D’autre part, le choix de la majorité́ des aînés n’est pas d’aller en établissements de LNA Santé doivent répondre, sont majeurs : augmentation des maladies chroniques, prévalence des maladies neurodégénératives, progrès des techniques médicales et virage ambulatoire, accentuation du vieillissement de la population, augmentation du risque épidémique (propagation de virus et autres pathogènes). EHPAD, mais de rester le plus longtemps chez eux. Pour accompagner ce souhait, le modèle de l’EHPAD – EHPAD Ressource, est amené nécessairement à s’inscrire en complémentarité du domicile. Il s’appuie sur les services à domicile de proximité et deviendra le point de repère du parcours de vie de la personne âgée. Depuis l’origine, LNA Santé a fait le choix d’une très grande médicalisation et spécialisation de ses établissements pour pouvoir accueillir et gérer la grande dépendance physique et psychique, les maladies chroniques et accidents de la vie. Ainsi la place des aidants, qui jouent souvent un rôle indispensable dans le soutien du domicile de la personne en perte d’autonomie, et globalement dans le parcours de vie et de soin de la personne âgée doit être prise en compte. Le projet de soins est une composante essentielle de la prise en charge et s’articule autour d’une équipe pluridisciplinaire (médicale et soins) qui en coordonne sa mise en œuvre. Afin de proposer un accompagnement adapté à l’évolution de l’état de santé du résident ou patient, l’établissement travaille également avec des professionnels libéraux du territoire. Dans ce contexte, la démarche Bientraitance ainsi que le déploiement de la politique Qualité et Gestion des risques prennent tout leur sens. La bientraitance à 360° (Enjeu #1) 3.2.1. La bientraitance est décrite comme le respect de la personne, de son intégrité et de sa liberté. Elle constitue un enjeu majeur et indissociable des valeurs du Groupe (respect, sens du service, confiance, esprit d’initiative et engagement). LA DÉMARCHE BIENTRAITANCE LNA SANTÉ 3.2.1.1. L’ambition LNA Santé Placer la personne, que ce soit le professionnel, le patient ou le résident mais aussi l’aidant au cœur du dispositif d’accompagnement. La démarche Bientraitance de LNA Santé constitue le véritable fil conducteur du projet de l’entreprise puisque la bientraitance est considérée comme le cœur de métier de chacun des professionnels du Groupe. Cette ambition forte impose un travail de tous les instants, une remise en question permanente des pratiques ainsi qu’une grande humilité. Les 3 principes fondateurs : La démarche « Bientraitance » repose sur 3 principes : « L’affaire de tous ». Un principe fondateur qui implique chacun dans la démarche. Ainsi, quel que soit son rôle dans l’entreprise, chacun est concerné ; ◆ « Questionnement permanent sur les pratiques ». Une façon de travailler basée autour « d’Aller-Retour permanent » entre « penser et agir » pour favoriser une amélioration continue des pratiques ; ◆ « Symétrie des attentions ». Un pilier essentiel qui propose une vision des relations pour faire vivre la démarche « Bientraitance » : chaque relation est animée par la bientraitance. Ainsi on est d’autant plus « bientraitant » que l’on est « bientraité ». ◆ Les composantes de la démarche : Cette démarche se décline en : une formation spécifique, « Bientraitance, une éthique partagée », dispensée par des philosophes et des thérapeutes de l’école interne LNA Formation ; ◆ la création de comités bientraitance dans chacun des établissements, animés par les ambassadeurs Bientraitance. Ils réunissent des professionnels du Groupe issus de tous les métiers qui se réunissent régulièrement afin d’améliorer les pratiques de chacun ; ◆ une formation à destination des comités bientraitance, pour la création ou la dynamisation des pratiques ; ◆ 138 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 1 – Bientraitance et qualité des soins un séminaire Bientraitance chaque année pour 2 professionnels de chaque établissement ; ◆ ◆ une équipe Ressource Bientraitance au niveau du Groupe LNA Santé ayant la vocation d’accompagner les comités, les rencontrer, leur offrir un soutien méthodologique, mais aussi animer la démarche dans la durée en diffusant chaque année des séquences et outils thématiques. Au fil des années, la démarche Bientraitance a trouvé un nouvel enjeu : celui des aidants. En effet, en lien avec la stratégie gouvernementale 2020-2022 de mobilisation et de soutien des aidants et en tant qu’acteur de la santé, il est primordial pour LNA Santé de prendre soin des patients et des résidents tout en considérant le bien-être de leur entourage. LE PORTRAIT DES AIDANTS D’AUJOURD’HUI 3.2.1.2. Les aidants jouent souvent un rôle indispensable dans le maintien à domicile de la personne en perte d’autonomie. En France, 11 millions de personnes (soit 1 Français sur 5) soutiennent un proche en perte d’autonomie pour des raisons liées à l’âge, au handicap, à une maladie chronique ou invalidante. Ainsi le modèle de l’EHPAD est amené nécessairement à s’inscrire en complémentarité du domicile. Il est donc important de comprendre qui sont les aidants et les challenges auxquels ils font face. Voici une infographie résumant le profil actuel des aidants en France. 3 millions d’aidants en France (soit 1 Français sur 5) 66% 11 sont en activité 79% ont moins de 65 ans 65% sont des aidants viennent en des femmes aide à une personne 86% 35% des aidants viennent en aide à un membre de leur famille des aidants accompagnent 2 personnes ou plus 1 personne fragilisée sur 5 habite chez son aidant 3 aidés sur 4 vivent à leur domicile aident un proche en situation de dépendance due à la vieillesse Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 139 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 1 – Bientraitance et qualité des soins 3 Action prioritaire : Action en faveur des aidants Conscient des difficultés quotidiennes rencontrées par les proches lorsqu’ils soutiennent un membre de leur famille malade ou dépendant, LNA Santé se mobilise pour les accompagner. Après le déploiement de la démarche Bientraitance (initialement développée pour le patient et résident) en faveur du collaborateur selon le principe de la symétrie des attentions, LNA Santé va encore plus loin en étendant la démarche aux aidants, qui font partie intégrante de la vie des établissements. Soutenir les aidants est une autre manière de prendre soin des résidents et des patients. l’éducation thérapeutique pour le patient atteint de la maladie d’Alzheimer et de la maladie de Parkinson ; ◆ ◆ ◆ la plateforme d’accompagnement et de répit des aidants avec une approche sur le rôle qu’elle peut jouer ; les séjours organisés pour les malades en partenariat avec France Alzheimer. Les établissements du Groupe ont également développé des services aidants/aidés, le séminaire bientraitance et un regard croisé aidant/aidé. LNA Santé s’implique également dans la place qu’occupent les aidants dans le retour à domicile d’un patient après une rééducation directe post AVC ainsi que le rôle clé de l’aidant en hôpital de jour. LNA Santé a mis en place plusieurs dispositifs innovants tels que : l’EHPAD pensé comme un pôle de ressources ; ◆ Objectifs & indicateurs de suivi : Objectif Indicateur de suivi 2021 2020 2019 Poursuivre % comités bientraitance mis en place au sein des établissements 80 % Non Disponible 68 % le déploiement de la démarche Bientraitance % Établissements ayant conduit au moins une action en faveur des aidants 52 % Non Disponible 52 % * La gestion des urgences de la crise sanitaire en 2020 n’a pas permis la mesure des actions conduites et la collecte des données. Les aidants dans le secteur Médico-Social Résultats En 2021, un des enjeux de taille pendant le confinement d’avril était de maintenir la relation avec les aidants et les familles malgré les restrictions afin de préserver le lien social et affectif. L’année 2021 a encore été fortement perturbée par la COVID-19. Certains établissements ont eu besoin de se recentrer sur eux avant de se projeter à nouveau en 2022 vers les aidants. En effet, comme en 2020, les familles ont été empêchées, restreintes à venir rendre visite à leur proche, sauf exception. Le soutien aux aidants pendant la crise Les acquis des premiers confinements de 2020 ont permis l’adaptation plus rapide de la place de la famille et des proches auprès des résidents mais aussi aux côtés des soignants. L’ouverture de la démarche Bientraitance aux aidants a permis de développer une vision globale et complète de l’expérience du patient et/ou résident en prenant en compte l’ensemble de son écosystème relationnel, depuis sa famille jusqu’aux professionnels de santé qui l’accompagnent. Une démarche qui a porté ses fruits tout au long de cette année encore compliquée. La conviction du Groupe est claire : les aidants doivent devenir de véritables partenaires de soins. Cela passe notamment par le fait de les sensibiliser aux pathologies neuro-évolutives ou de les associer pleinement à des activités avec leur parent ou proche. 140 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 1 – Bientraitance et qualité des soins FOCUS – Une approche personnalisée pour accompagner les aidants Jardins d’Olonne : Accueil de jour et Plateforme de Répit au service du maintien à domicile Depuis mai 2020, la résidence Les Jardins d’Olonne propose 12 places en Accueil de Jour, contre 6 lors de la création de ces places en 2014. Cette augmentation de places est bienvenue compte tenu des nombreuses demandes. En effet, l’accueil de jour est une solution dédiée à toutes les personnes âgées vivant à leur domicile, souvent seules, certaines pouvant être atteintes de troubles cognitifs. Comme l’explique Isabelle Ricou, Maîtresse de Maison : « C’est l’occasion pour elles, au cours d’une ou plusieurs journées par semaine, de se retrouver aux Jardins d’Olonne, au sein d’un groupe pour partager des moments de la vie importants, comme le temps du repas et participer à des activités ou des sorties (activités cognitives, gym douce, atelier cuisine, musique, chant…). » Rompre avec l’isolement, stimuler les personnes, réduire la perte d’autonomie, telles sont les missions de l’accueil de jour, pour, in fine, leur permettre de rester le plus longtemps possible à leur domicile. C’est aussi un moyen de les familiariser avec l’établissement, si à un moment donné, elles sont amenées à rejoindre l’institution. Ce « sas » pour la personne âgée représente aussi un moment de répit pour l’aidant. Le soutien des aidants est en effet un enjeu clé dans le maintien des personnes âgées à leur domicile, afin d’éviter leur épuisement. Depuis 2018, une Plateforme de Répit, « Le Nid des Aidants 85 », est adossée à l’établissement. « Elle est destinée aux aidants de 36 communes du territoire littoral. Elle a plusieurs missions : informer et accompagner les aidants, leur proposer un panel d’activités (musicothérapie, gym, relaxation…), les former pour mieux comprendre la maladie de leurs proches. Pour chacun, un projet personnalisé est défini afin de répondre au mieux à ses besoins », précise Charline Vinet, Coordinatrice de la Plateforme. 3 À fin 2021, le Groupe compte 186 places d’accueil de jour autorisées réparties sur 21 établissements (43 % des EHPAD/MRPA). FOCUS – Le guide tous aidants Depuis 2018, LNA Santé s’est engagée dans une démarche collective, appelée « Démarche SENS »,(1) visant à améliorer et faire évoluer l’accompagnement des personnes atteintes de maladies neuro-évolutives. Dans ce cadre, les établissements ont souhaité écrire le guide « tous aidants », pour permettre aux aidants de mieux comprendre les symptômes des maladies neuro-évolutives et les troubles de comportement associés rencontrés par leurs proches, et en vue d’apporter des conseils pratiques pour mieux accompagner les personnes aidées. Les aidants dans le secteur sanitaire fatigue de l’aidant, lors de leurs interventions au domicile. Ils sont alors « les yeux » de ce binôme psychosocial auprès duquel ils vont remonter des informations et besoins d’interventions. Dans le secteur sanitaire, le soutien aux aidants est également très présent que ce soit dans l’accompagnement aux démarches ou pour identifier et proposer des actions ou structures ressources. L’aide aux aidants peut ainsi se mettre en place via des rencontres et un soutien dans les démarches pour identifier et obtenir des aides, accéder à des structures ressources. En HAD, l’aidant est une partie prenante incontournable puisque c’est le plus souvent le pilier du maintien à domicile du patient. L’HAD Val-de-Loire est par exemple en relation avec la Passerelle Assist’Aidant qui propose un accompagnement spécifique de l’Aidant familial (plan d’aide personnalisé en fonction des besoins, accompagnement par une équipe pluridisciplinaire sur un an…). Dès le départ et en amont de l’admission du patient en HAD, les médecins et les équipes sont attentifs aux potentielles difficultés rencontrées par l’aidant. Les infirmière(e)s de coordination font également un premier point au moment de la prise de contact en échangeant systématiquement avec l’aidant et en expliquant le soutien qui peut se mettre en place avec l’assistant(e) social(e) et le psychologue de l’équipe : le binôme psychosocial. Une évaluation des Pratiques Professionnelles (EPP) est amorcée dans plusieurs HAD du Groupe pour mieux comprendre les attentes et besoins des aidants ainsi que les ressentis des soignants vis-à-vis des besoins de ces derniers (questionnaires croisés). Ces initiatives permettront d’ajuster encore les modalités de soutien. Ensuite, pendant toute la durée de l’hospitalisation à domicile, ce sont les soignants qui viennent repérer d’éventuels signes de (1) Cf Chapitre 3.6.1 Prospective et Innovation Santé Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 141 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 1 – Bientraitance et qualité des soins 3 Du comité bientraitance à l’équipe Ressource La poursuite des Cafés Visio En 2021, 80 % des établissements LNA Santé avaient ou ont mis en place un comité bientraitance. Dans certains cas, le comité s’est ouvert également aux aidants et aux familles afin de les intégrer pleinement dans la démarche. Au cours de l’année 2021, LNA Santé a poursuivi la proposition des « Café Visios » avec les établissements. Le principe est de proposer des moments d’échanges en visioconférence entre les comités d’établissements et les membres de l’équipe Ressource Bientraitance. Lors de ces rencontres, l’idée est à la fois de ressourcer les équipes et de proposer un espace d’échange et d’idéation, pour faire évoluer et améliorer collectivement la démarche de soin et du prendre soin. Une équipe « Ressource » s’est constituée depuis 2020, avec pour objectif de soutenir les comités bientraitance. En voici les actions : partager largement la politique bientraitance LNA ; ◆ L’initiative a reçu un accueil très favorable et permis d’amorcer des échanges ou des jumelages entre les comités de différents établissements. Elle se poursuivra ainsi en 2022 avec un nouveau format entre les comités jumelés. aller encore plus loin et donner un nouveau souffle à la ◆ démarche Groupe : élargir le champ de vision et le champ des possibles – bientraitance à 360° ; aider les comités bientraitance à se constituer et à se consolider ; ◆ La bulle bientraitance développer les synergies entre métiers Sanitaire et ◆ En 2021, l’équipe Ressource Bientraitance a poursuivi la diffusion de la « bulle bientraitance », un support de communication pour mettre en lumière des actions concrètes portées par des établissements de LNA Santé, les relier ensemble, se nourrir des idées qui émergent dans le Groupe pour continuer à penser, agir et rêver. Médico-Social, équipes siège et établissement ; ressourcer et animer les comités bientraitance (accompagner ◆ les comités, les rencontrer, leur offrir un soutien méthodologique), mais aussi animer la démarche dans la durée en diffusant des séquences et outils thématiques. Ce support trimestriel a été diffusé à tous les établissements avec la possibilité de l’afficher et de le mettre à disposition des résidents/patients et leurs proches. En 2021, l’équipe Ressource a mis en place les initiatives suivantes : un accompagnement régulier des comités bientraitance ◆ (en formation, en conseil sur site, à distance ponctuellement) ; la poursuite d’initiatives d’accompagnement spécifiques initiées en 2020 dans le contexte de la crise sanitaire telles que : ◆ ♦ le développement du mini-site internet « Prendre soin de toi ». Ce site est destiné aux équipes de LNA Santé. Ils y retrouvent des conseils, outils et supports pour les aider à prendre soin d’eux pendant la période de crise sanitaire ; poursuite de l’animation de « Café Visios » pour ressourcer les équipes, proposer un espace de laboratoire pour générer de nouvelles idées ; ◆ l’organisation du séminaire bientraitance avec la participation ◆ de 110 collaborateurs, avec tous métiers confondus, des établissements du secteur médico-social comme du secteur sanitaire. Enquête « Regards Croisés » Ces actions auront permis en 2021 de : De juin 2021 à novembre 2021, LNA Santé a déployé l’enquête nationale « Regards Croisés » du réseau QualiRel sur la Bientraitance pour pouvoir évaluer concrètement et dans la mesure du possible, l’impact et la perception de la démarche dans nos murs. nourrir le Groupe sur ce qui a été pertinent ou pas, ce qui a ◆ émergé de positif pendant le contexte du COVID-19, et donc contribuer à identifier ce que les équipes souhaitent garder ou changer pour demain ; réassurer les équipes sur le terrain dans leur métier, et dans leurs envies de changer durablement certaines choses demain dans ce contexte de COVID-19 ; ◆ 2 126 patients/résidents et 2 041 professionnels ont répondu (65 médecins, 390 infirmiers, 685 AS, 201 ASH, 624 autres professionnels). Les résultats seront étudiés au niveau du Groupe ou par établissement afin de mener des actions d’améliorations. Une formation dédiée aux comités bientraitance animée par des membres de l’équipe Ressources sera proposée aux établissements en fonction des besoins identifiés. créer des liens, lancer une dynamique et rapprocher les établissements. ◆ 142 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 1 – Bientraitance et qualité des soins La qualité des soins et la gestion des risques associés (Enjeu #2) 3.2.2 Cet enjeu est lié à la qualité des soins et à la sécurité associée dans les établissements du Groupe. Résultats Vaccination anti-COVID L’objectif premier est avant tout d’obtenir la satisfaction des patients/résidents par rapport à leurs attentes et à Très rapidement, début 2021, les établissements du Groupe ont mis en place un process permettant de proposer à tous les résidents, patients et professionnels de santé concernés, une première puis une deuxième injection vaccinale et la dose de rappel selon les recommandations. La même politique de vaccination a été adoptée au siège du Groupe pour assurer la sécurité des résidents, patients et professionnels de santé lors des déplacements de membre du siège dans les établissements. l’accompagnement proposé. Un encadrement et une organisation appropriés, des équipes formées et du matériel adapté sont les composantes indispensables pour éviter la survenue de toute situation non souhaitée, pouvant affecter la santé des patients/résidents ou des professionnels. LA QUALITÉ DES SOINS FACE AU COVID-19 3.2.2.1. Depuis 2020, les enjeux sanitaires liés au COVID-19 ont eu un impact très important sur l’organisation, la mise en place et la priorisation des initiatives et actions menées par la direction Médicale et la vadirection Qualité et Gestion des Risques. Adaptation de la stratégie « dépistage-test-isolement » Selon les périodes considérées en 2021 (vagues et hors vagues épidémiques), les établissements ont su adapter leurs procédures préventives et de dépistage précoce. Le déploiement à grande échelle de la vaccination a permis de réduire nettement les taux de contamination dans les établissements, en offrant des périodes de répit pour les professionnels du Groupe et la possibilité de reprendre ou débuter des projets hors COVID-19. 3 En 2021, les équipes Médicale et Qualité ont assuré plus particulièrement une veille réglementaire (gestes barrières, dépistage, isolement, vaccination, pass sanitaire et pass vaccinal, notamment) et une communication constante avec les établissements durant les reprises épidémiques (visio d’appui hebdomadaire ouverte à destination des directeurs, Médecins et Responsables des soins des établissements et flash info hebdomadaire synthétisant les nouveautés réglementaires et leur application, adressé par mail aux établissements). Lorsque cela était nécessaire les procédures des établissements étaient modifiées et adaptées aux recommandations réglementaires. Les indicateurs de suivi de l’épidémie étaient produits chaque semaine. LA QUALITÉ DES SOINS HORS COVID-19 3.2.2.2. Les périodes de répit inter-vagues épidémiques et l’impact favorable de la vaccination anti-COVID ont permis de reprendre ou initier de nouveaux projets durant l’année 2021, toujours dans un objectif d’amélioration de la qualité des soins. L’intégration de nouveaux établissements sanitaires a permis de favoriser les échanges d’expériences et mieux formaliser les enjeux et objectifs du Groupe. Objectifs en période de crise Objectifs Pour l’année 2021, les objectifs liés au COVID-19 ont principalement concerné pour les salariés, résidents et patients pris en charge dans nos établissements médico-sociaux et sanitaires : Pour l’année 2021, les objectifs ont été de : consolider le collectif et faciliter la communication ◆ l’incitation à la vaccination anti-COVID; ◆ intra/inter-équipes ; la mise en place de la stratégie gouvernementale basée sur le repérage précoce des symptômes, la réalisation de tests et l’isolement dès que nécessaire. ◆ améliorer en continu ses pratiques professionnelles ; ◆ améliorer l’accompagnement des résidents souffrant de troubles neuro-évolutifs. ◆ Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 143 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 1 – Bientraitance et qualité des soins 3 programmes sont mis en place dans le cadre de prise en charge de maladies chroniques, à destination des patients et aidants. De nouveaux programmes seront développés en 2022 ; Résultats le management visuel s’est développé dans les pôles de soins des établissements médico-sociaux permettant de faciliter les échanges entre soignants ; ◆ un premier programme thérapeutique intégré au dossier patient informatisé des HAD a été construit sur la prise en ◆ ◆ les réseaux de professionnels experts ont été relancés ou simplement créés en 2021 (Réseau R, Réseau Médecins experts sanitaires, réseau médecins coordonnateurs référents médico-social, réseau Techniciens d’information médicale, réseau pharmaciens référents). Ces réseaux apportent une expertise aux établissements et aux services support du Groupe ; charge de soins palliatifs en HAD (1) ; ◆ des projets de recherche clinique ont été accompagnés ou développés par le pôle recherche clinique, notamment un projet portant sur l’aromathérapie en EHPAD et ses influences potentielles sur la qualité du sommeil (2) ; afin d’améliorer et faire évoluer l’accompagnement des résidents souffrant de troubles neuro-évolutifs un vaste projet, au service de la qualité de vie des résidents a été mis en place : il s’agit de la démarche Sens qui revisite les pratiques du Groupe dans six champs d’intervention : la formation, la place des aidants, le parcours – interne et externe à l’établissement – des résidents, la gestion des troubles (cognitifs et comportementaux), l’innovation et l’environnement (architecture et petit matériel dédié). Les membres du COPIL SENS, ont co-construit en 2021 un guide « tous aidants » à destination des familles et proches de résidents (3). ◆ les bonnes pratiques gériatriques ont été rédigées, déployées et seront évaluées au cours de retours d’expérience en 2022 dans le cadre des réunions régionales médico-sociales ; ◆ ◆ des programmes d’éducation thérapeutique personnalisés digitalisés ont été développés et mis à la disposition des professionnels de santé des établissements dans les domaines de la prise en charge thérapeutique (utilisation et suivi des morphiniques, antivitamines K) mais également, de soins oncologiques de support et de prévention des chutes. Ces LA QUALITÉ ET LA GESTION DES RISQUES 3.2.2.3. Cet enjeu est lié à la qualité du service et à la sécurité des établissements du secteur Médico-Social et Sanitaire du Groupe. Il s’agit de diminuer le risque d’événements indésirables pour le patient/résident, et de limiter la gravité de leurs conséquences. L’ambition LNA Santé Être un acteur novateur sur les enjeux de sécurité liés à l’activité du Groupe. Action prioritaire veiller à la prise en compte des besoins des patients/résidents pour proposer des offres de services les plus adaptées à la singularité de chacun, tout en assurant la qualité du lien avec les collaborateurs, signe d’une relation client réussie ; Déploiement de la politique Qualité et Gestion des Risques ◆ La politique Qualité et Risques est garante au quotidien de la mise en œuvre de la mission de LNA Santé dans le respect de ses valeurs et des politiques de santé publiques. Les axes directeurs sont : développer une culture de l’innovation pour améliorer et sécuriser l’accompagnement des patients/résidents en s’adaptant à leurs attentes et aux évolutions sociétales ; ◆ ◆ accompagner une organisation efficiente basée sur une ◆ respecter les droits du résident et du patient au cours de son parcours de soins tout en garantissant la mise en œuvre des recommandations de bonnes pratiques et des exigences réglementaires du secteur d’activité. approche préventive de la gestion des risques et des collaborateurs engagés dans sa mise en œuvre ; conduire une démarche d’évaluation et d’amélioration continue ◆ pour garantir un fonctionnement maîtrisé au quotidien et satisfaire les parties prenantes ; Le principe d’amélioration continue est assuré par des démarches d’évaluation, de suivi d’indicateurs de pilotage, de mesures de la satisfaction régulières et une culture du retour d’expérience des évènements indésirables et des dysfonctionnements. Afin de renforcer cet axe, le Groupe a mis en place en 2021 un pôle évaluations et risques en charge de coordonner les démarches d’évaluation internes et externes ainsi que de définir et suivre la mise en œuvre de la politique d’audit du Groupe. donner du sens et pérenniser l’esprit de Bientraitance chez les ◆ collaborateurs en veillant à encourager les résidents & les patients à être acteurs de leur parcours de soins ; (1) Cf. Chapitre 3.6.1.2 Le Pôle Recherche Clinique (2) Cf. Chapitre 3.6.1.1 La Cellule Innovation LNA Santé. (3) Cf. Chapitre 3.6.1.1 La Cellule Innovation LNA Santé. 144 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 1 – Bientraitance et qualité des soins Objectifs 2021 & indicateurs de suivi : La procédure de certification des établissements sanitaires s’est profondément modifiée en 2021 pour répondre aux enjeux actuels de qualité et de sécurité des soins. La nouvelle certification des établissements de santé pour la qualité de soins est désormais ancrée dans les pratiques des soignants et centrée sur les résultats de la prise en charge pour le patient. Objectif Indicateur de suivi 2021 2020 2019 Sanitaire : % d’établissements ayant obtenu le niveau A ou B lors de la dernière visite HAS Niveau A 63 % Niveau B 31 % N/A 6 % Niveau A 65 % Niveau B 30 % N/A 5 % Niveau A 56% Niveau B 44% Poursuivre le déploiement de la culture sécurité par des actions sur l’ensemble des établissements Médico-Social : % d’établissements labellisés En cours de déploiement Non applicable Résultats soins, l’établissement. Ce référentiel comprenant des critères à 3 niveaux d’exigence : standards, impératifs et avancés. Pour être éligible à la certification, le score global, calculé à partir de résultats des critères standards et impératifs, doit être supérieur ou égal à 50 %. La HAS prend alors sa décision selon 4 niveaux : En secteur Sanitaire, note obtenue à la visite de certification HAS Le secteur sanitaire appuie sa démarche qualité en prenant en compte le nouveau référentiel de l’HAS structuré en 15 objectifs partagés répartis en trois chapitres : le patient, les équipes de 3 L’ensemble des établissements passe une visite de certification tous les 4 ans (suivant les résultats de la précédente visite). Des auditeurs internes réalisent des évaluations intermédiaires dans le cycle de certification. C’est-à-dire que des professionnels d’établissement, qui ont suivi une formation de 3 jours à l’audit (responsable qualité, direction des soins, direction d’établissement, médecins, pharmaciens…) auditent d’autres établissements, ce qui favorise la cohésion inter-établissements et le partage de bonnes pratiques. En 2021, l'Institut de Réadaptation Cap Horn du Groupe LNA Santé a été concerné par la nouvelle procédure d’évaluation et a été certifié avec la mention « Haute qualité des soins ». Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 145 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 1 – Bientraitance et qualité des soins 3 Le Groupe LNA Santé a engagé des chantiers qualité afin de se préparer la procédure d’évaluation des établissements En secteur Médico-Social à Objectifs 2021 & indicateurs de suivi médico-sociaux qui va remplacer à partir de 2022 le dispositif d’évaluation externe existant. En effet, la HAS s’est vu confier par la loi n° 2019-774 du 24 juillet 2019 relative à l’organisation et à la transformation du système de santé, la responsabilité de la procédure d’évaluation des établissements et services sociaux et médico-sociaux (ESSMS). Le Groupe LNA Santé s’est engagé dans la démarche de labellisation de ses établissements médico-sociaux dans le cadre de sa politique qualité et de gestion des risques. La labellisation est une reconnaissance du savoir-faire des établissements, auprès des résidents, des professionnels, des partenaires et des autorités. Ainsi, la HAS a pour mission d’élaborer le nouveau dispositif d’évaluation des ESSMS, ainsi que le nouveau cahier des charges d’habilitation des organismes en charge des évaluations. Le décret n° 2021-1476, du 12 novembre 2021 relatif au rythme des évaluations de la qualité des établissements et services sociaux et médico-sociaux, détermine ainsi les modalités de publication des rapports d’évaluation, ainsi que le rythme de ces évaluations. Un accord avec l’organisme SGS QUALICERT a été signé pour la mise en place de la démarche en s’appuyant sur le Multilabels Performance EHPAD. Ce programme de labellisation s’appuie sur cinq thématiques distinctes : label Soins ; ◆ label Vie sociale ; ◆ La HAS a engagé les travaux de co-construction du nouveau dispositif d’évaluation en septembre 2019 auxquels ont participé des professionnels du Groupe LNA Santé. Le référentiel, les méthodes d’évaluation et le format du rapport d’évaluation seront publiés en 2022. label Restauration ; ◆ label Qualité de vie et bientraitance ; ◆ label RSE. ◆ En 2020, le Groupe s’est engagé dans la démarche pour trois ans. Un audit de labellisation aura lieu chaque année pour permettre à chaque établissement d’obtenir et conserver le label. L’objectif du Groupe est de labelliser tous ses établissements d’ici fin 2023, ou 2024 si report lié au COVID. 146 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 2 – Bien-être des professionnels 3.3. PILIER 2 – BIEN-ÊTRE DES PROFESSIONNELS Le bien-être au travail est défini de façon large en lien direct avec la mission de LNA Santé « Soigner et Prendre soin » et la culture de la bientraitance. Le contexte de l’année 2021, marqué encore par la crise sanitaire installée dans la durée et par d’importantes tensions sur le recrutement dans le secteur de la santé a mis encore plus en exergue cet enjeu. Il fait également partie intégrante du projet stratégique de LNA Santé dont le premier axe est « Donner envie au professionnel ». Cette approche permet de rechercher et questionner régulièrement la cohérence entre le prendre soin, les principes de management, les conditions de travail et d’épanouissement des équipes. Le portrait des collaborateurs 3.3.1. 3 DES ÉQUIPES JEUNES ET MAJORITAIREMENT FÉMININES 3.3.1.1. Les établissements de LNA Santé, qu’ils soient EHPAD, clinique SMR, HAD, clinique psychiatrique, centre de santé, CHIR, ou siège, sont des acteurs économiques locaux très ancrés, créateurs d’emplois stables et non délocalisables. Les besoins en accompagnement et en soins qui s’intensifient d’année en année, du fait de l’évolution démographique et sociétale, offrent une vision à long terme et de réelles perspectives de carrières. Localisation des équipes La très grande majorité des effectifs est située en France, particulièrement en région île de France et en région Grand Ouest. Le Groupe renforce également ses effectifs sur les autres territoires d’implantation par une politique d’emploi active. En 2021, sa présence s’est particulièrement renforcée sur la région normande, suite à l’acquisition de 5 établissements du secteur sanitaire. Effectif au 31/12/2021 Effectif au Région 31/12/2020 Variation en % 1,6 % Auvergne/Rhône-Alpes Bretagne 377 614 371 566 760 - 8,5 % Centre/Val-de-Loire Grand-Est 826 14 8,7 % - Haut-de-France île de France 524 2 187 1 105 566 148 492 2 051 130 6,5 % 6,6 % Normandie 750,0 % 22,8 % - 9,2 % 4,0 % Nouvelle Aquitaine Occitanie 461 163 Pays de la Loire Provence-Alpes-Côte d’Azur 960 839 923 874 - 4,0 % Sous-total France Sous-total Belgique TOTAL 8 160 486 6 791 482 20,2 % 0,8 % 8 646 7 273 18,9 % Les variations négatives s’expliquent principalement par le comptage des CDD. Les effectifs sont en effet regardés à un instant t (en l’occurrence le 31 décembre 2021). Les contrats CDD terminés au cours de l’année (par exemple le 30 septembre 2021) ne sont donc pas pris en compte, ce qui explique la baisse des effectifs entre l’image 31 décembre et l’image 31 décembre 2021 Une autre explication dans la variation des effectifs réside dans l’activité de l’HAD (Centre/Val-de-Loire notamment). Les ressources en personnel dépendent du niveau d’activité des HAD. La photo des effectifs étant prise au 31 décembre, le niveau d’activité en HAD n’est jamais identique d’une année sur l’autre, et il a beaucoup augmenté en 2021. Enfin, l’ouverture de l’IPSDE à Strasbourg a généré les premiers effectifs en région Grand-Est. La conséquente variation observée au niveau de la région Normandie provient de l’acquisition des 5 établissements par le Groupe au courant de l’année 2021. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 147 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 2 – Bien-être des professionnels 3 Démographie des équipes Avec 82,5 % de femmes au 31 décembre 2021, les équipes du Groupe sont majoritairement féminines. Particulièrement jeunes, les collaborateurs de moins de 35 ans représentent quant à eux près de 40 % des effectifs contre moins de 4 % pour les plus de 60 ans. Féminin 11,2 % Masculin 2,0 % 4,4 % Total 13,2 % 27,7 % 25,0 % 21,7 % 8,5 % - de 26 ans 26 à 35 ans 36 à 45 ans 46 à 55 ans 56 à 60 ans + de 60 ans 23,3 % 20,8 % 17,8 % 6,7 % 4,2 % 4,0 % 1,8 % 2,7 % 1,1 % 3,8 % TOTAL 82,5 % 17,5 % 100,0 % UN SECTEUR PORTEUR MAIS EN PÉNURIE DE PROFESSIONNELS 3.3.1.2. Conscient des difficultés rencontrées, LNA Santé souhaite accompagner sur l’année 2022, les établissements par une politique RH volontariste avec : Riche d’une centaine de métiers dans les filières soignantes, hôtelières, administratives et services techniques, le Groupe recherche en permanence du personnel qualifié, et ce dans un contexte de pénurie de personnel sur certaines fonctions (soignants, kinésithérapeutes, restauration notamment). En 2021, les tensions sur le recrutement dans le secteur de la santé se sont particulièrement accentuées et généralisées sur une grande partie du territoire. la mise en place d’une cellule de recrutement au siège en appui des établissements ; ◆ mise en place d’un parcours d’intégration des nouveaux professionnels ; ◆ une communication externe et interne. ◆ Variation 2021 Effectifs 169 2020 Effectifs 2021-2020 en % En % Recrutements en CDI (personnes physiques) Filière « administratif et services techniques » Filière « soignant » En % 10,9 % 61,8 % 27,3 % En % 10,0 % 66,5 % 23,5 % 150 999 353 + 12,7 % 954 421 - 4,5 % Filière « hébergement et vie sociale » + 19,3 % TOTAL 1 544 100,0 % 1 502 100,0 % + 2,8 % Sur l’année 2021, des difficultés de recrutement ont été rencontrées, notamment sur le secteur soignant ce qui entraîne une baisse par rapport à 2020 de - 4,5 %. Néanmoins, le nombre d’emplois en CDI augmente de + 2,8 %. Pour l’année 2021, les départs à l’initiative de l’employeur et des salariés restent stables et s’analysent de la manière suivante : 2021 2020 Fins de contrats – init. Employeur Mise à Fin Période Fins de contrats – init. Employeur Mise à Fin Période Fin de contrats en CDI à l’initiative de l’employeur Filière « administratif et services techniques » Filière « soignant » Licenciement la retraite Essai Licenciement la retraite Essai 16 17 121 90 9 51 16 106 93 1 50 Filière « hébergement et vie sociale » 26 29 Sous-totaux 228 1 86 215 95 TOTAL 315 310 2021 2020 Fins de contrats – init. Salarié Fins de contrats – init. Salarié Dép. Fin Période Dép. Fin Période Fin de contrats en CDI à l’initiative du salarié Filière « administratif et services techniques » Filière « soignant » Démission retraite Essai 10 Démission retraite Essai 9 49 506 111 7 37 25 48 423 78 4 27 22 91 92 Filière « hébergement et vie sociale » 31 26 Sous-totaux 666 69 132 549 53 127 TOTAL 867 729 148 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 2 – Bien-être des professionnels 1 411 sorties du périmètre sont comptabilisées sur l’exercice 2021 (dont 91 ruptures conventionnelles, 77 transferts (mutations en interne incluant les fusions de sociétés), ainsi que 61 sorties pour autres motifs (départ volontaire, décès…)). Contre 1 467 sorties du périmètre comptabilisées sur l’exercice 2020. Ces mouvements concernent les contrats CDI uniquement. UNE ORGANISATION DU TRAVAIL ÉQUILIBRÉE 3.3.1.3. Temps plein et temps partiel L’attractivité des plannings proposés au sein des établissements repose notamment sur une limitation du recours au temps partiel, LNA Santé souhaitant privilégier autant que possible les contrats à temps plein : Variation Durée du travail (regroupement) Temps plein Effectif 2021 6 451 En % Effectif 2020 En % 2021-2020 en % 74,6 % 25,4 % 5 372 1 901 73,9 % 26,1 % 20,1 % 15,5 % Temps partiel 2 195 TOTAL 8 646 100,0 % 7 273 100,0 % 18,9 % 3 Dans l’intérêt des établissements comme des personnels, le Groupe privilégie le recrutement de temps plein. Contrats à durée déterminée et intérim La continuité de l’accompagnement des personnes accueillies au sein des établissements du Groupe comme à domicile en HAD, nécessite par ailleurs un recours significatif aux contrats à durée déterminée. En effet, lors d’absences des titulaires pour des raisons diverses (congés payés, maladie, accident de travail, maternité, autres…), le remplacement s’avère indispensable. Ainsi, les CDD représentent 13,4 % des effectifs : Variation Type de contrat Effectif 2021 En % Effectif 2020 En % 2021-2020 en % CDD 1 161 7 334 151 13,4 % 84,8 % 1,7 % 1 003 6 195 75 13,8 % 85,2 % 1,0 % 15,7 % 18,4 % 101,3 % CDI Contrats spécifiques TOTAL 8 646 100 % 7 273 100 % 18,9 % En 2021, le nombre de contrat en CDI a augmenté par rapport 2020, du fait de l’acquisition des établissements en Normandie. Afin d’assurer les remplacements, les établissements ont, en outre, eu recours au personnel intérimaire sur l’année 2021. Cela représente un total de 65 823 heures contre 49 500 l’an passé, soit une augmentation de 33 %. Taux d’absentéisme La mise en place d’organisations du travail qui tiennent compte des paramètres précédemment évoqués contribue aussi à maîtriser l’absentéisme, ce qui répond à : professionnelles et absences injustifiées) rapportées aux heures théoriquement travaillées sur une période donnée. Le calcul est réalisé sur les effectifs en CDI, CDD et contrats spécifiques. Le taux d’absentéisme restreint au sein de LNA Santé est de 9,3 % en 2021 contre 10,8 % en 2020. Après une hausse légitime liée au contexte sanitaire en 2020, le taux d’absentéisme est en baisse en 2021, même si l’impact de la crise sanitaire est encore présent. un enjeu de santé et d’employabilité pour les collaborateurs ; ◆ un enjeu de performance économique, sociale et organisationnelle pour l’ensemble du Groupe. ◆ Le taux d’absentéisme restreint correspond aux heures d’absence (maladie, accidents du travail, mi-temps thérapeutiques, maladies Indicateur de suivi en % 2021 2020 2019 Taux d’absentéisme restreint 9,3 % 10,8 % 8,7 % Les causes d’absentéisme étant multiples, l’ensemble des actions de prévention menées par LNA Santé vis-à-vis des professionnels est un levier pour limiter celui-ci, comme par exemple l’accord en faveur de la Qualité de Vie au Travail. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 149 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 2 – Bien-être des professionnels 3 UN DIALOGUE CONTINU un membre issu des instances représentatives qui participe aux réunions avec voix consultative ; 3.3.1.4. ◆ ◆ AVEC LES PROFESSIONNELS deux administrateurs salariés. Le premier avait été désigné fin 2018. Il a été rejoint à la fin de l’année 2020 par une deuxième administratrice. Ils prennent part aux échanges, participent aux délibérations et y apportent une vision métier, du terrain. Des instances représentatives Représentation du personnel LNA Santé a mis en place une organisation du dialogue social encore plus cohérente avec des notions clés de la culture d’entreprise de LNA Santé : la subsidiarité, la proximité, l’agilité. Prochaines étapes Différents niveaux de dialogue social ont ainsi été définis dans les structures du Groupe : À partir de 2022, la société de salariés associés LNA Ensemble sera également représentée au conseil d’administration, se substituant à la précédente société Nobilise, absorbée par LNA Ensemble. le dialogue social de proximité qui s’appuie sur des ◆ représentants de proximité dans chaque établissement ; le dialogue social d’activité au niveau de l’activité ou de l’unité ◆ économique et sociale (UES) : le comité social et économique permet un dialogue sur l’activité, son évolution, son organisation ; Des négociations régulières et constructives Des négociations sont initiées très régulièrement avec les Organisations Syndicales et les représentants du personnel du Groupe. Elles permettent de construire, dans la durée, la politique sociale du Groupe en adressant au mieux les besoins et attentes des équipes, qui sont ici exprimées via leurs représentants. le dialogue social avec le comité social et économique central uniquement pour la Société LNA ES qui réunit plusieurs établissements aux activités différentes du secteur sanitaire. ◆ L’articulation entre ces niveaux de dialogue social suit une logique de subsidiarité ce qui signifie que, sous réserve des informations et consultations relevant de la compétence d’une instance spécifique en application de la réglementation, les sujets sont d’abord évoqués et traités au plus près du terrain. LNA Santé entretient ainsi un dialogue social ouvert, constructif et respectueux des valeurs qui fondent son identité : respect, sens du service, confiance, esprit d’initiative et engagement. En 2021, le dialogue social aura encore été nourri par de nombreux échanges et permis d’aboutir à des accords Cette organisation accorde également une place particulière à la prévention des risques professionnels. Elle confie cette thématique aux représentants de proximité pour ce qui concerne les risques locaux tandis que les CSSCT (Commission Santé Sécurité et Conditions de Travail) mises en place dans les CSE de plus de 300 collaborateurs contribuent à enrichir et diffuser la démarche sur l’ensemble du périmètre dans une logique d’amélioration continue. structurant pour la politique sociale de LNA Santé : révision des accords de Groupe dédiés à la participation et l’épargne salariale et notamment encadrement d’une opération exceptionnelle d’actionnariat salariés (avec abondement de la société en fonction de la mise de fond du collaborateur). ◆ ◆ ◆ négociation d’un accord portant sur un Plan d’Épargne Retraite Collectif qui entrera en vigueur au 1er janvier 2022 et permettra d’accompagner encore davantage les professionnels dans la préparation de leur retraite ; Représentation au conseil d’administration négociations Annuelles Obligatoires qui se sont traduites par la mise en œuvre de nouvelles mesures sociales avec une place particulière accordée à la qualité de vie au travail et la valorisation de pratiques écoresponsables. Le dialogue avec les professionnels est également instauré dans la gouvernance du Groupe puisque le conseil d’administration de la SA LNA Santé compte aujourd’hui : La politique RH du Groupe 3.3.2. UNE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION VALORISANT L’IMPLICATION 2 205 euros un an auparavant, soit une augmentation plus modérée de + 0,6 % : 3.3.2.1. La force du collectif est au cœur même de la culture d’entreprise de LNA Santé. Elle se traduit par un travail pluridisciplinaire et le développement de réelles synergies, que ce soit au sein de chaque équipe, mais aussi entre les établissements du Groupe et des différents secteurs d’activité. Cette vision et valorisation du collectif prennent également tout leur sens dans la politique de rémunération. 2021 2020 2019 En euros Salaire brut médian 2 219 2 205 1 948 Les primes d’intéressement et de participation Les professionnels bénéficient de deux dispositifs de rémunération collective : La rémunération la participation aux résultats du Groupe ; ◆ Après une forte hausse en 2020 liée à la revalorisation sans précédent des rémunérations via la mise en œuvre du Ségur de la Santé, le salaire médian s’établit à 2 219 euros en 2021 contre l’intéressement à la performance de leur établissement. ◆ Chacun perçoit une fois par an ces primes spécifiques qui s’ajoutent à leur salaire mensuel. Alors que la participation est un 150 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 2 – Bien-être des professionnels dispositif légal qui permet de redistribuer aux professionnels une partie des bénéfices réalisés au niveau du Groupe ; l’intéressement est un dispositif supplémentaire et facultatif qu’a choisi de mettre en place LNA Santé. Il permet de valoriser l’engagement des équipes du Groupe sur des critères indispensables à son bon fonctionnement et à sa performance économique. L’actionnariat salarié : Nobelia et LNA Ensemble Construire un projet d’entreprise, collectif et partagé, c’est aussi permettre aux professionnels d’investir durablement dans le Groupe et les accompagner financièrement dans cette démarche. Depuis longtemps, les dirigeants de LNA Santé ont ainsi souhaité favoriser et développer l’actionnariat salarié. Au 31 décembre 2021, les différents accords encadrant le dispositif d’intéressement couvrent ainsi 96 % des effectifs de LNA Santé. Le fonds de placement Nobelia accessible via le Plan d’Épargne du Groupe permet ainsi à chacun de se constituer une épargne salariale en investissant dans les titres de l’entreprise. L’épargne salariale Réalisations 2021 Le plan d’épargne Groupe (PEG) est un support d’épargne collective permettant à chaque professionnel de se constituer, avec l’aide de son entreprise, une épargne. Les collaborateurs ont alors la possibilité d’épargner leurs primes d’intéressement et de participation pour financer un projet à moyen ou long terme ou d’en demander le paiement immédiat. L’année 2021 aura marqué un tournant majeur dans la dynamique d’actionnariat salarié via la mise en œuvre d’une opération exceptionnelle à destination des équipes. Cette opération s’est appuyée sur deux dispositifs : une augmentation de capital réservée aux salariés : via le Plan ◆ Épargne Entreprise, les salariés ont pu investir à des conditions préférentielles dans le fonds Nobélia (FCPE investi en titres de LNA Santé) ; 3 En 2021, une nouvelle offre de placement a également été construite pour être proposée aux équipes dès le début 2022 : un Plan d’Épargne Retraite Collectif. la création d’une nouvelle société LNA Ensemble. Elle fédère ◆ Au côté du Plan d’Épargne Groupe, il permet aux professionnels d’accéder à un placement de long terme pour la préparation de leur retraite en bénéficiant de l’expertise spécifique de la Société de Gestion sur le pilotage des placements dans la durée. aujourd’hui près de 700 salariés associés. Cette initiative s’inscrit d’une part dans la continuité du véhicule Nobilise(1), et d’autre part dans la forte culture d’actionnariat salarié développée au sein des établissements normands (et en particulier au Normandy) récemment intégrés par LNA Santé. Objectif Indicateur 2021 (au 31 décembre) Nombre de salariés actionnaires 2 473 Développer l’Actionnariat Salarié % de détention du Capital par des Salariés Actionnaires 3,66 % Une communication a été faite durant l’année 2021 avec plusieurs dépliants, retraçant le fonctionnement de l’opération. (1) Société créée en 2011 pour accueillir les cadres de LNA Santé, désireux d’investir à titre personnel dans le capital de la société LNA Santé qui réunissait déjà une centaine de salariés associés Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 151 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 2 – Bien-être des professionnels 3 Un renforcement est également escompté puisque de nouveaux salariés pourront décider de rejoindre la société LNA Ensemble (à ce stade, en cas de sortie d’associés), ou de placer leur épargne salariale sur le FCPE Nobelia chaque année au printemps ou à tout moment via des versements volontaires. Prochaines étapes L’année 2022 permettra de mettre en place la gouvernance des deux véhicules d’actionnariat salariés : le conseil de surveillance du fonds Nobélia et le conseil d’administration de la Société LNA Ensemble et de développer un dialogue régulier avec les salariés actionnaires. Focus sur « le nouveau visage » de la gouvernance LNA Santé L’année 2021 a marqué un tournant majeur dans l’histoire de la gouvernance de LNA Santé. Au terme d’une opération exceptionnelle d’actionnariat salariés, l’entreprise historiquement familiale est aussi devenue l’entreprise d’une partie de ses salariés. En 2022, près de 2500 salariés de tous horizons (de toutes les régions, de tous les établissements, de tous les métiers…) sont désormais actionnaires de LNA Santé. Cela représente plus de 10 % du capital de l’entreprise détenu par ses salariés. Cette dynamique d’actionnariat salariés déjà initié via Nobilise (société créée dix ans plus tôt pour réunir des cadres de l’entreprise) et le FCPE Nobélia, a pris une autre ampleur au travers de 2 dispositifs complémentaires : une augmentation de capital réservée aux salariés : via le Plan Épargne Entreprise, les salariés ont pu investir à des conditions préférentielles dans le fonds Nobélia (FCPE investi en titres de LNA Santé) ; ◆ la nouvelle société LNA Ensemble qui fédère 700 salariés associés, engagés pour sept ans. LNA Ensemble est représentée au conseil d’administration de LNA Santé. ◆ Cette gouvernance partagée avec les équipes vient développer la culture entrepreneuriale interne et trouve une vraie cohérence avec la culture d’entreprise et la gouvernance familiale qui caractérisent LNA Santé. Elle permet aussi de franchir un nouveau cap dans l’implication des équipes dans la stratégie de l’entreprise et de renforcer encore le partage des résultats au bénéfice des professionnels. UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL BIENVEILLANT – (ENJEUX #3) 3.3.2.2. Une priorité à la lutte contre les accidents du travail Au-delà du confort de travail, les professionnels du secteur sont particulièrement exposés aux risques liés à l’activité physique, la manipulation des personnes et la manutention des charges, représentant plus de la moitié des accidents du travail recensés. Dans ce contexte, la Prévention des Risques Professionnels est, depuis longtemps, une préoccupation majeure du Groupe. Du confort de travail à la prévention des risques professionnels Un cadre et des équipements de qualité LNA Santé attache une attention particulière à proposer des lieux de vie et de travail modernes et adaptés ainsi que des équipements de qualité. Elle mobilise l’ensemble des professionnels autour d’acteurs, de rituels et d’outils structurants. En particulier : les acteurs PRAP (Prévention des Risques liés à l’Activité ◆ Les locaux neufs ou régulièrement remis à neuf offrent de nombreux espaces de soins et de bien-être qui permettent aux professionnels de mettre en œuvre des programmes thérapeutiques adaptés aux besoins et aux attentes des patients et résidents accueillis. Physique). Ces référents connaissent les risques liés à leur activité ou à leur métier. Ils peuvent analyser en détail une situation de travail et proposer à leurs collègues de bonnes pratiques et des gestes appropriés à la tâche à effectuer ; de nouveaux outils et solutions innovantes sont ◆ La même attention est accordée aux espaces dédiés aux professionnels pour proposer des salles de pause, de restauration confortables et propices à la détente comme au repos, des espaces de circulation fluides et un mobilier confortable. régulièrement testés et expérimentés dans le cadre du COPIL innovation pour continuer à soulager et réduire au maximum les postures pénibles tout en contribuant à l’amélioration de la prise en soin du résident. Accidents du travail 2021 2020 2019 Équivalents en journées calendaires des arrêts liés aux Accidents du Travail 12 618 11 372 11 982 ♦ ♦ ♦ Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (pour un million d’heures travaillées) Secteur Médico-Social : 43,59 Secteur Médico-Social : 57,5 Secteur Médico-Social : N/A ♦ ♦ ♦ Secteur Sanitaire : 31,47 Secteur Sanitaire : 36,81 Secteur Sanitaire : N/A ♦ ♦ ♦ Groupe : 38,45 Groupe : 38,09 Groupe : 48,86 Taux de gravité des accidents du travail 1,12 jour d’arrêt pour 1 000 heures travaillées 1,06 jour d’arrêt pour 1 000 heures travaillées 1,23 jour d’arrêt pour 1 000 heures travaillées * En 2021 et 2020, le mode de calcul n’inclut que les accidents du travail, quand en 2019, il incluait aussi les maladies professionnelles. 152 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 2 – Bien-être des professionnels Concernant le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt, l’objectif pour l’année 2021 était : prévention intégrera un focus particulier sur les équipements de protection individuels que sont les chaussures. 1. pour le secteur Médico-Social : inférieur ou égal à 50 ; 2. pour le secteur Sanitaire : inférieur ou égal à 30. LNA Santé souhaite également continuer à renforcer son accompagnement des équipes face aux risques psychosociaux. En 2021, la fréquence des accidents du travail a diminué, mais les arrêts ont été plus longs (taux de gravité). Cette diminution est multifactorielle mais elle résulte en partie de toutes les actions menées sur la prévention des risques professionnels depuis plusieurs années : formations, vigilance lors de la construction des bâtiments, équipements de protection individuelle et collective… Une attention particulière portée à la santé des équipes Consciente de la fatigue des équipes particulièrement mobilisées sur cette année 2021, LNA Santé a porté une attention particulière à leur moral et à leur santé psychologique. La pratique de groupes de parole et ateliers, initiée en 2020 s’est prolongée et s’est renforcée pour permettre aux équipes de partager leur vécu, leurs émotions et de pouvoir avancer ensemble. Réalisations 2021 L’année 2021 aura à nouveau été marquée par des enjeux forts de sensibilisation des équipes sur les gestes barrières et la protection contre le COVID-19 ainsi que par la création de nouveaux outils autour de : De nombreux services dédiés au soutien et à l’accompagnement des équipes ont également été mis à disposition : accès à des aides humaines et financières en cas de difficultés de santé ; ◆ la prévention des risques physiques : quizz, grands principes ; ◆ de vidéos courtes et pédagogiques (capsules de e-learning) proposant de nombreux exercices d’échauffements et étirements pour l’ensemble des métiers, et d’autres dédiées à des mises en situation pour permettre à chacun de mieux comprendre comment prendre soin de lui au quotidien. ◆ accompagnement via une prestation d’assistance sociale. ◆ 3 Une approche transverse de la qualité de vie au travail et de la diversité Si le confort et la sécurité au travail sont bien sûr incontournables au quotidien, de nombreuses autres thématiques Prochaines étapes concourent directement à favoriser le bien-être et En 2022, l’ensemble des contenus et outils proposés aux équipes seront réunis dans un espace global et transverse dédié à la thématique « Prendre soin de toi » et le programme annuel de l’épanouissement des professionnels. C’est pourquoi l’entreprise privilégie une approche globale et transverse de la qualité de vie au travail et de la diversité. L’ambition LNA Santé Être un acteur reconnu pour la qualité de vie au travail en plaçant la santé des professionnels, la qualité des outils et des équipements au cœur des priorités tout en conciliant au mieux l’équilibre de vie de chacun et la continuité de l’accompagnement des patients et résidents. professionnels, via l’accompagnement des situations de handicap mais aussi en cultivant la bientraitance et la bienveillance ; Un accord QVT phare et structurant Un accord en faveur de la Qualité de Vie au Travail (QVT) et de la diversité est en vigueur sur le périmètre du Groupe pour la période 2020-2022. 2. Être une entreprise ouverte, attractive et plurielle Favoriser et valoriser la diversité, améliorer l’attractivité des établissements en conduisant des actions concrètes notamment en direction des écoles et des personnes en situation de handicap ; Cet accord co-construit et négocié au niveau du Groupe avec les Organisations Syndicales de LNA Santé, vient doter la majorité des structures d’un cadre commun et ambitieux pour répondre au premier axe du projet stratégique de LNA Santé à horizon 2022 : « Donner envie aux professionnels », et en amorcer la deuxième partie. Cette feuille de route 2020-2022 est également une étape supplémentaire dans la démarche de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) portée par LNA Santé. 3. Valoriser le métier, les talents et l’implication Travailler sur l’image dégradée des métiers, ou du secteur, permettre aux professionnels de se ressourcer et de participer à / bénéficier de la dynamique de l’entreprise. Reconnaître la compétence relationnelle ; Dans ce cadre, des droits et avantages spécifiques sont ouverts pour favoriser un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle. 4. Développer les synergies inter-établissements Faciliter, encourager et mieux accompagner la mobilité au sein du Groupe – favoriser le dialogue et le partage des pratiques entre les professionnels du Groupe ; Les 6 enjeux clés de l’accord QVT Six enjeux ont été identifiés comme étant structurants pour améliorer la qualité de vie au travail et valoriser la diversité des professionnels au sein du Groupe : 5. Favoriser et accompagner l’équilibre de vie Faciliter le quotidien des professionnels en agissant avec eux sur l’organisation de leur travail. Les accompagner dans les difficultés sociales ou liées aux parcours de vie ; 1. Protéger la santé et cultiver la relation Prendre soin de la santé physique et mentale des professionnels que ce soit via la prévention des risques Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 153 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 2 – Bien-être des professionnels 3 6. Prendre en compte la forte féminisation des équipes. Les contours de cette convention de partenariat ont pour objectifs de promouvoir, développer et faciliter l’accès à l’emploi des personnes en situation de handicap. Prendre en compte les difficultés auxquelles peuvent être exposées nos salariées, dans une organisation du travail plus fortement contrainte. Parmi les enjeux prioritaires de la convention : La commission de suivi de cet accord en faveur de la Qualité de Vie au travail et de la diversité s’est réunie au terme de l’année 2021 pour partager un bilan à mi-parcours des engagements. faire évoluer les regards de chacun sur le handicap grâce à la formation, la sensibilisation et la communication (dont la promotion même de la démarche en interne et en externe) ; ◆ Beaucoup d’actions ont été conduites et parfois même accélérées, à la fois par les enjeux de protection des équipes dans un contexte sanitaire complexe et de renforcement de l’attractivité de l’entreprise face aux tensions sur le recrutement. Les engagements signés pour trois ans ont montré une vraie cohérence d’ensemble. renforcer l’accueil de travailleurs handicapés sur les différents ◆ métiers du Groupe (soignants mais aussi hôtellerie, restauration et les métiers administratifs) par le biais du recrutement (dont l’alternance), et d’actions favorisant l’intégration ; préserver la santé des professionnels rencontrant des ◆ difficultés à occuper leur poste, par le maintien dans l’emploi ou l’accompagnement au retour à l’emploi. La démarche handicap LNA Santé En 2021, de nombreuses actions ont pu se concrétiser, malgré un contexte encore marqué par la crise sanitaire tels que : des partenariats en local avec des associations, l’accueil de stagiaires et d’apprentis en situation de handicap, des actions de sensibilisation. Le projet stratégique du Groupe à cinq ans s’attache à donner envie à tous les professionnels. C’est pourquoi LNA Santé s’engage plus fortement sur l’intégration et le maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés. Le 18 novembre 2021, le Groupe s’est associé à la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées (SEEPH) en participant au Duoday. Ce sont 16 personnes qui ont pu, en binôme, passer une journée avec un professionnel LNA Santé pour découvrir son métier. Action prioritaire Démarche handicap Lancée en 2018, la démarche handicap vise à mieux valoriser les initiatives des établissements en matière de handicap et à intégrer cette dimension dans la culture d’entreprise. En 2019, elle est devenue une des actions prioritaires de la démarche RSE de LNA Santé, l’objectif étant de structurer les initiatives et d’aller plus loin. Les retours sont unanimes : « C’était une super expérience », « Ça m’a permis d’être en immersion totale dans le métier, de mieux cibler le métier que je souhaite faire ». Une capsule (vidéo YouTube) sur le site du Groupe sur la sensibilisation au handicap vient aussi d’être mise à disposition de tous les professionnels. L’occasion de faire le point sur ses connaissances, consulter les engagements LNA Santé, découvrir des témoignages mais aussi d’en savoir plus sur les droits et les démarches liés au handicap. Une convention en partenariat avec l’AGEFIPH Fin 2020, LNA Santé a signé une convention de partenariat de trois ans avec l’AGEFIPH (Association de Gestion du Fonds pour l’Insertion professionnelle Handicapées). des Personnes Objectifs 2021 & indicateurs de suivi : Objectif Indicateur de suivi 2021 2020 2019 Poursuivre la feuille de route établie dans la convention AGEFIPH pour 3 ans (2020-2023) Taux d’emploi handicap 4,6 % 4,3 % 5,6 % Aller plus loin dans l’accompagnement en cas d’arrêt de travail Nombre de reconnaissances RQTH (travailleurs handicaps) 372 303 248 * Depuis 2020, les modalités de calcul ont été modifiées par le gouvernement afin de favoriser davantage l’emploi direct de travailleurs handicapés. Résultats Prochaines étapes L’objectif mis en place pour l’année 2021 était de déployer la démarche et renforcer sa visibilité auprès des équipes et partenaires du Groupe. L’année 2022 sera dans la continuité des actions prévues pour le déploiement de la démarche. Ces actions viseront à toujours mieux sensibiliser les différents publics en établissement avec des formats variés. Malgré le contexte encore complexe pour aller au bout des actions envisagées sur l’année, des outils ont pu être mis à disposition des établissements, notamment la capsule de sensibilisation évoquée ci-avant. L’accueil de travailleurs handicapés et l’accompagnement au maintien dans l’emploi se sont également poursuivis localement. Par ailleurs, les actions pour le maintien dans l’emploi seront renforcées afin de mobiliser plus systématiquement les acteurs internes et externes et les dispositifs les plus adaptés. 154 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 2 – Bien-être des professionnels Favoriser la diversité générationnelle Une culture de l’ouverture et la diversité LNA Santé a choisi de développer des initiatives spécifiques pour favoriser l’attractivité auprès des étudiants et stimuler la diversité générationnelle au sein des établissements LNA Santé : La force des équipes chez LNA Santé, c’est aussi une grande diversité (des métiers, des expertises, des régions, des origines…) rassemblée autour d’une mission commune (« Soigner et Prendre soin ») et de valeurs partagées (respect, confiance, sens du service, engagement et esprit d’initiative). renforcement des relations avec les écoles à proximité ◆ des établissements pour échanger autour des métiers du Groupe. Les relations avec les écoles sont également un enjeu important pour l’ancrage du Groupe (cf. Pilier 3 Dynamiques territoriales) ; Le Groupe souhaite créer les conditions de la rencontre, de l’ouverture, de la mixité : journées métiers, formations, rencontres inter-établissements, accueil de stagiaires, partenariats multiples… La diversité expérimentée au quotidien par l’ensemble des professionnels est un moyen de continuer à partager une culture commune dans une entreprise qui grandit. Cette diversité s’exprime à travers différents axes d’actions. développement de l’accès à l’emploi grâce à la promotion de ◆ l’alternance et de l’apprentissage, qui sont deux leviers importants notamment dans le contexte actuel. L’équilibre dans la représentation hommes, femmes Caractérisé par une forte féminisation de ses effectifs (cf. portrait des équipes), le travail du Groupe porte plus particulièrement sur un rééquilibrage entre la part des hommes et des femmes dans les effectifs afin de créer les conditions de mixité des équipes. 3 FOCUS – L’index « Égalité Professionnelle » : un engagement du Groupe LNA Santé Dans le cadre de la loi pour la liberté de choisir son avenir professionnel, un index a été défini afin de mesurer l’avancée des entreprises en matière d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Il se base sur cinq indicateurs : l’écart de rémunération femmes-hommes ; ◆ l’écart de répartition des augmentations individuelles ; ◆ l’écart de répartition des promotions ; ◆ le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité ; ◆ le nombre de personnes du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations. ◆ Cet index se concentre donc principalement sur les rémunérations et évolutions de carrière, avec l’obligation d’obtenir un résultat d’au minimum 75/100. LNA Santé obtient pour l’ensemble du Groupe au titre de l’année 2021, une note de 87 sur 100 contre 86 un an plus tôt. Ces résultats encourageants sont le reflet d’une politique RH volontariste en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et hommes, illustrée par un certain nombre d’engagements dans l’accord Groupe sur la Qualité de Vie au Travail et la Diversité. Les engagements du Groupe visent donc à conserver un bon niveau sur l’index (vigilance au moment des augmentations), rééquilibrer la représentation femmes/hommes sur les différents métiers (ex : campagne de communication avec des posters journaux sur les métiers) et favoriser une représentation équilibrée dans les postes de direction. L’IMPLICATION & LE DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES (ENJEU #4) 3.3.2.3. Le management de proximité Les professionnels sont accueillis et intégrés dans de petites équipes dans les unités de vie ou de soins, une organisation à taille humaine qui offre de nombreux avantages : L’ambition LNA Santé Favoriser l’implication des professionnels et développer leurs compétences comme leur employabilité en cultivant un management collaboratif et en s’appuyant sur l’école de formation interne. une meilleure connaissance et plus de présence auprès des résidents et patients pour un accompagnement plus personnalisé ; ◆ des interactions nombreuses et fréquentes avec ses collègues ◆ comme avec son manager qui viennent renforcer les liens et l’implication ; Travailler au sein d’une structure LNA Santé, c’est avant tout partager une culture d’entreprise qui favorise la prise d’initiatives, les relations de qualité et de proximité entre collègues. une meilleure coordination avec les équipes et services transversaux (médical, paramédical, hôtelier, administratif, technique) ; ◆ Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 155 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 2 – Bien-être des professionnels 3 une plus grande réactivité vis-à-vis des sollicitations des familles et des aidants. Plusieurs membres de l’équipe et en particulier les Responsables RH opérationnels ont été formés à la méthodologie. Ils viennent travailler directement avec les professionnels durant deux à trois jours. ◆ Au contact direct de son équipe, le manager déploie un management plus participatif et s’appuie sur des fondamentaux solides : Le management visuel doit permettre d’animer les équipes autour de trois fondamentaux : des principes de management qui concrétisent les valeurs de l’entreprise (respect, confiance, sens du service, esprit d’initiative, engagement) ; ◆ des échanges courts et fréquents facilitant la prise de parole de chacun ; ◆ une méthodologie qui favorise la prise d’initiative : le management visuel ; des supports lisibles et simples favorisant le pilotage des actions et prises de décisions ; ◆ ◆ une posture managériale collaborative qui favorise l’implication. ◆ Le management visuel Cette démarche, étroitement liée au management de proximité permet non seulement à chacun d’être acteur de la vie de son équipe et de l’établissement mais aussi de régler les problèmes quotidiens au plus près du terrain. Action prioritaire : déploiement du management visuel « Être plus agile », c’est l’un des six axes du projet « Grandir ensemble » et un enjeu clé dans la culture managériale du Groupe. Ainsi, depuis 2017, l’équipe RH accompagne le déploiement du management visuel au sein des établissements. Rituel de management visuel Objectif 2021 & indicateur de suivi : Objectif Indicateur de suivi 2021 2020 2019 Déploiement progressif du management visuel % établissements ayant déployé le management visuel 85 % 44 % 42 % Pour l’année 2021, l’objectif était d’atteindre un taux de 100 % d’établissements ayant déployé le management visuel. Alors que le déploiement du programme de formation habituel au management visuel (MV) a été freiné, son utilisation au quotidien s’est accrue par la nécessité de la crise sanitaire. Prochaines étapes En 2022, l’enjeu est de continuer à former les équipes au management visuel tout en continuant à faire vivre la démarche après la formation. L’ambition est d’affirmer encore davantage le modèle managérial LNA Santé. L’entreprise prévoit également : Résultats la formalisation du modèle managérial LNA Santé et ◆ Le Management Visuel (ou MV) a été utilisé de manière à soutenir et faciliter des procédures appelées « Rituel de Gestion de Crise ». déploiement d’un dispositif d’accompagnement dédié aux managers en complément de « l’Académie des managers LNA Santé » ; Ces dernières ont été développées et déployées pour favoriser la la généralisation progressive de marqueurs forts et différenciants de l’intégration chez LNA Santé. ◆ circulation d’information ascendante, descendante et transversale, en période de crise. Un coach a travaillé en interne avec les équipes pour améliorer la méthodologie de ces « rituels » afin de les rendre les plus efficaces possible. 156 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 2 – Bien-être des professionnels un nouveau catalogue permettant de mieux communiquer et valoriser les programmes de formation a été créé et mis à disposition des équipes ; ◆ ◆ Une politique de formation ambitieuse LNA Formation une nouvelle promotion de l’académie des managers a été lancée (Il s’agit d’un parcours co-construit par chaque promotion de directions d’établissement et de services du siège, dont l’objectif est de partager son vécu, s’enrichir des expériences des autres et enfin apprendre sur soi ou de nouveaux outils/méthode) ; L’école LNA Formation est un partenaire privilégié des établissements dans le développement des compétences et l’appropriation des valeurs portées par LNA Santé depuis plus de 15 ans. Elle s’appuie sur un réseau de plus de 90 formateurs internes qui diffusent leur savoir et leur technique avec enthousiasme sur près de 50 thématiques de formation. LNA Formation a initié des formations externes en partenariat avec la Fondation Recherche Alzheimer ◆ Quelques exemples : Bientraitance, Logiciel Netsoins (dossiers de soin, suivi du projet de vie du résident), Snoezelen, Manger main – texture modifiées, Management, Prévention des Risques liés Physique, etc. Les Journées Métiers à l’Activité Les Journées Métiers font partie des fondamentaux de LNA Santé à la croisée du bien-être des professionnels et des synergies inter-établissements. Ces professionnels exercent leur métier au sein des établissements et dédient une part de leur temps à la formation de leurs collègues. Pour les professionnels ce sont des occasions de sortir de leur cadre de travail habituel, de rencontrer leurs collègues d’autres établissements et de partager autour de thématiques communes. Chacun peut ainsi prendre du recul sur ses pratiques et bénéficier de temps d’échanges. Ces journées sont également des leviers précieux pour renforcer la motivation. 3 En leur confiant la construction de ses modules, l’école LNA Formation peut valoriser leurs expertises, s’adapter précisément aux besoins métiers et favoriser les développements de compétences collectives. C’est également un levier de motivation important pour les formateurs qui diversifient la pratique de leur métier. Organisés tout au long de l’année, ces temps forts dédiés aux professionnels sont de plus en plus nombreux et les thématiques continuent de s’élargir. Des intervenants externes viennent renforcer l’équipe des formateurs LNA pour apporter leurs expertises sur des Si les journées sont le plus souvent consacrées à un métier en particulier, LNA Santé organise aussi des rencontres pluridisciplinaires sur les sujets qui concernent l’ensemble des professionnels. Ex : la bientraitance, la prévention des risques liés à l’activité physique. thématiques spécifiques philosophique, etc.). (management, réflexion Les réalisations 2021 LNA Formation a obtenu en novembre 2021 la certification QUALIOPI, certification qualité des prestataires de formation, et ce pour une durée de 3 ans. La certification QUALIOPI vise notamment à attester de la qualité des processus et prestations mis en œuvre par les prestataires de formation, dans une démarche d’amélioration continue ; ◆ 27 journées métiers ont été organisées sur 2021, soit 1 200 collaborateurs concernés. La formation LNA Santé Indicateur de suivi 2021 2020 2019 Heures de formation 75 886 36 777 48 295 Au sein du Groupe, en 2021, 2 208 participants ont suivi des formations. Le nombre moyen d’heures de formation par salarié formé s’élève à 34 heures en 2021 contre 28 heures en 2020. Cette hausse significative du nombre d’heures de formation s’explique par la reprise des formations par rapport à leur ralentissement en 2020, avec notamment le développement continu de l’école de formation. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 157 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 3 – Dynamiques territoriales 3 3.4. PILIER 3 – DYNAMIQUES TERRITORIALES Participer aux dynamiques territoriales, c’est d’abord envisager les établissements LNA Santé comme faisant partie d’un écosystème d’acteurs locaux. Les établissements sont en prise directe avec l’environnement social et économique des communes dans lesquelles ils sont implantés. Implication et ancrage territorial (Enjeu #5) 3.4.1. L’ancrage est un des mots clés du projet stratégique « Grandir Ensemble 2022 ». Fort de ses 81 établissements, le Groupe a la conviction de pouvoir accompagner la stratégie nationale de santé grâce à la richesse et la complémentarité des équipes de LNA Santé et de ses offres métiers. Le Groupe se positionne comme un acteur local et global, apte à répondre efficacement aux enjeux de santé au plus près des attentes de ses clients et de ses partenaires sur chacun de ses territoires d’implantation. L’ancrage territorial du Groupe est ainsi rendu possible par l’implication de chacun de ses établissements dans la vie de son territoire et la collaboration avec les autres acteurs de santé. Action prioritaire Action d’ouverture avec partenaires L’action d’ouverture avec les partenaires se décline en trois axes : ancrage en direction des associations, des écoles et du secteur protégé ; ◆ ancrage et liaison avec les autorités de tarification ; ◆ ancrage avec les différents acteurs des filières de soin. ◆ Notons que les années 2020 et 2021, marquées par la crise sanitaire, auront renforcé la collaboration avec l’ensemble des parties prenantes et notamment avec les acteurs des filières de soin du fait de la nécessité d’inventer rapidement de nouvelles pratiques pour s’adapter aux circonstances. UN ANCRAGE EN DIRECTION DES ASSOCIATIONS, DES ÉCOLES ET DU SECTEUR PROTÉGÉ 3.4.1.1. Les établissements LNA Santé prennent part à de nombreuses initiatives en lien avec les acteurs territoriaux locaux tels que les associations ou les écoles. Les professionnels de chaque établissement s’investissent sur les territoires de manière citoyenne. Cependant la crise sanitaire a freiné nombre de ces initiatives, en a modifié parfois la tournure et a révélé de nouvelles solidarités. L’ambition LNA Santé Confirmer son rôle d’acteur reconnu des territoires, en s’impliquant davantage auprès des parties prenantes locales. Objectifs & indicateurs de suivi pour l’axe 1 – Associations, écoles et secteur protégé : Objectif Indicateur de suivi 2021 2020 2019 S’assurer que chaque établissement ait une action d’ancrage territorial % Établissement ayant poursuivi une action envers une association 41 % Non disponible 52 % 158 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 3 – Dynamiques territoriales Résultats Après avoir été suspendues en 2020, les projections-débats du film Prendre soin ont repris en 2021. Ces projections-débats sont une excellente opportunité de faire découvrir les métiers et la richesse de la vie au sein des établissements. D’autres moyens sont aussi mis en place pour permettre aux étudiants de découvrir les métiers (stages…). La solidarité des tissus associatifs locaux Alors que de nombreuses initiatives ont émergé ces dernières années entre les établissements LNA Santé et le tissu associatif, la plupart n’ont pas pu se poursuivre en 2021. Cependant les élans de solidarité des associations locales envers les établissements du Groupe ont prouvé que l’ancrage territorial avec le tissu associatif était solide et pérenne. Pour exemple : Ainsi, l’ancrage avec les écoles a pris une autre tournure pendant la crise sanitaire puisque certains établissements du Groupe, avec l’aide des équipes pédagogiques des écoles, se sont organisés pour accueillir des élèves et leur permettre de contribuer à l’effort collectif. Une collaboration qui s’est avérée précieuse pour les professionnels de santé et utile pour les élèves pour se familiariser avec leur futur métier dans une période très particulière. La Fondation Alzheimer dont LNA Santé est un mécène, a lancé l’initiative « SOS EHPAD » : Née pendant la crise sanitaire liée au COVID-19, l’initiative « SOS EHPAD » est devenue une association à part entière en 2021, parrainée par la Fondation Recherche Alzheimer. Cette association d’intérêt général poursuit son soutien aux établissements accueillant des résidents âgés, EHPAD et autres structures accueillant les seniors dépendants, en collectant des dons à destination des EHPAD (aide d’urgence pour les besoins impérieux en période de crise sanitaire). Témoignage d’une étudiante Romane 3 « J’ai décidé de faire ce stage car je voulais aider. Cela m’a aussi permis de découvrir le monde de la gériatrie. À la Résidence Harmonie, je discute avec les résidents, je fais des jeux cognitifs, un peu de marche ainsi que de la relaxation. Il y a une très bonne ambiance ainsi qu’une bonne complicité avec les résidents. » Elle propose également des solutions pragmatiques à plus long terme (télémédecine, domotique, robotique, moyens de communication digitaux), forme de nouveaux salariés pour répondre aux besoins en personnel qualifié, dans un contexte de responsabilité accrue des professionnels et de spécialisation des soins. Une campagne de promotion de l’emploi, #Pourquoi-pas-vous ? #Rejoignez-nous ! a été lancée pour favoriser l’accès à l’emploi des jeunes dans le Groupe. Au cours de l’année 2021, dans le cadre de cette campagne de communication, LNA Santé a diffusé des messages forts en direction des étudiants via les réseaux sociaux. L’association vise encore à lutter contre l’isolement et cherche à renforcer le lien social au travers du financement d’activités (gymnastique adaptée, atelier mémoire, musique, chant, massage, atelier créatif, animations permettant l’implication des familles…). Le Groupe a également outillé ses structures de nouveaux supports pour aller à la rencontre des centres de formation et développer le recours aux contrats de professionnalisation comme à l’apprentissage, en particulier sur les métiers du soin, particulièrement en tension. Les liens aux écoles Les professionnels de chaque établissement s’investissent également en intervenant dans les écoles pour favoriser la compréhension de leurs métiers et susciter des vocations. Ce lien aux centres de formation et à leurs étudiants est bien sûr un levier très important dans la dynamique d’attractivité et de recrutement du Groupe. Cet objectif sera également au cœur des priorités 2022 avec la volonté d’être identifié comme entreprise d’accueil d’alternants et de nouer des partenariats durables entre les écoles et les structures LNA Santé. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 159 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 3 – Dynamiques territoriales 3 Partenariat avec l’ESSEC UN ANCRAGE ET LIAISON AVEC LES AUTORITÉS DE TARIFICATION 3.4.1.2. Le partenariat avec l’école de commerce de l’ESSEC, initié en 2017, s’est poursuivi en 2021 avec 5 étudiants accueillis dans les établissements. Durant ce stage de quatre semaines, les étudiants ont ainsi pu découvrir les métiers et le quotidien d’un EHPAD, d’un pôle de santé ou encore d’un centre de réadaptation. Le Groupe collabore étroitement avec les ARS et les départements. En cohérence avec les contrats pluriannuels d’objectifs et de moyen (CPOM), les établissements du Groupe LNA Santé sont force de proposition en répondant aux appels à projet (AAP)/appels à candidatures (AAC)/appels à manifestation d’intérêt (AMI) des agences régionales de santé. Cette dynamique territoriale témoigne de la volonté du Groupe d’accompagner les autorités publiques dans la transformation du système de santé. L’une d’entre eux fut marquée par « un très bon accueil et un investissement fort des personnes pour [la] former ». D’autres ont découvert ce secteur qu’ils connaissaient peu : « je voulais changer mon regard sur les EHPAD, j’ai été surprise par la diversité des métiers. Dans cette organisation, chacun a sa place et tout le monde est important. ». De façon générale, la dynamique d’appels à projets a été fortement ralentie par les autorités car l’essentiel de leurs financements a été consacré pour couvrir les surcoûts des établissements pendant la crise et le financement des revalorisations salariales Ségur. Les équipes qui les ont accueillis se disent aussi très satisfaites de l’expérience et apprécient le partage avec ces étudiants : « On se dit que c’est « mission accomplie » quand chaque année, il y a un étudiant qui revient à la résidence ». Plus largement, le développement du lien aux écoles passe aussi par : Cependant, là aussi, la liaison avec les autorités de tarification a pris une nouvelle forme sur les deux dernières années, puisque les relations et la communication se sont intensifiées d’un point de vue opérationnel afin de faire face aux aléas de la crise sanitaire. Le Groupe a également accru ses échanges avec le Ministère de la Santé et l’Élysée afin de faire remonter des informations du terrain, des problématiques et défendre des décisions telle que la mise en œuvre du Ségur de la Santé. une communication renforcée sur les métiers et sur la capacité des établissements à accueillir des étudiants ; ◆ la transmission du métier aux plus jeunes ou aux professionnels en reconversion ; ◆ la promotion de l’alternance qui connaît une dynamique très importante dans le secteur de la santé. ◆ En 2021, LNA Santé comptait 104 alternants en moyenne sur l’année (soit deux fois plus qu’en 2020). Objectifs & indicateurs de suivi pour l’axe 2 – Autorités de tarification : Objectif Indicateur de suivi 2021 2020 2019 ♦ Répertorier l’ensemble des actions existantes Nombre de dossiers déposés 44 31 45 dans les établissements S’assurer que chaque établissement ♦ Nombre de dossiers gagnés 34 17 20 ait une action d’ancrage territorial Il est à noter que les établissements ont également été associés à de nombreuses candidatures en qualité de partenaires pour des projets soumis par d’autres établissements. Résultats En 2021, les établissements LNA Santé ont déposé 44 dossiers. En parallèle, 34 projets ont été remportés. Ces succès sont liés à des projets déposés dans l’année ou dont l’instruction a abouti dans le courant de l’année 2021. En 2021, la dynamique a légèrement repris dans la publication des appels à projets par les autorités. Certaines autorités ont suspendu l’instruction des dossiers pendant la crise sanitaire, les instructions des demandes ont repris mais ne sont pas toutes abouties. UN ANCRAGE AVEC LES DIFFÉRENTS ACTEURS DES FILIÈRES DE SOIN 3.4.1.3. En 2021, le Groupe a renforcé ses collaborations avec les acteurs de soins, professionnels libéraux et HAD notamment, afin d’exercer au mieux sa mission de santé pendant la crise sanitaire. Bien avant celle-ci, les EHPAD du Groupe travaillaient déjà dans un esprit de partenariat avec les acteurs des secteurs Sanitaire et Médico-Social qui concourent à l’accompagnement global des personnes âgées fragilisées sur leur territoire : hôpitaux, établissements d’hébergement pour personnes âgées dépendantes, équipes mobiles de gériatrie, services d’aide à domicile, professionnels de santé libéraux et résidences services. La thématique phare en 2021 concerne les candidatures EHPAD, liées aux « actions de prévention ». Une dizaine de candidatures a été déposée par les établissements sur ces thèmes. Les projets 2021 se sont distingués par la qualité partenariale des candidatures. Les établissements ont ainsi été porteurs de projets de territoires. Plusieurs candidatures ont également été présentées sur des thématiques « qualité de vie au travail ». Ces projets ont concerné des investissements en matériels, des formations, ou des projets d’amélioration des conditions de travail. 160 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 3 – Dynamiques territoriales FOCUS – Le centre de vaccination de la Clinique Saint Roch Face à la pandémie de COVID-19, la campagne de vaccination est devenue une priorité de santé publique. Dans cette optique LNA Santé s’est investi dans la campagne de vaccination. En janvier 2021, le centre de vaccination de la clinique Saint Roch s’est monté, avec le concours des praticiens retraités, les professionnels CPTS (les communautés professionnelles territoriales de santé) qui ont fait des vacations, et l’équipe d’infirmières. Dans un premier temps, ce sont les plus de 75 ans ainsi que les patients « à haut risque » (personnes souffrant d’hypertension, d’obésité, de diabète, ou de cancers) qui ont pu se faire vacciner. Par jour, entre 700 et 750 doses ont pu être injectées, grâce à la mobilisation de 6 à 8 médecins, 8 à 12 infirmières et de 2 personnes pour l’accueil. 3 L’efficacité du centre a été saluée. Gérard Darmanin, le ministre de l’Intérieur et Olivier Véran, le ministre des Solidarités et de la Santé sont venus à la rencontre des équipes du centre de vaccination de la Clinique Saint Roch de Roncq. Sur l’année 2021, 116 029 doses ont été injectées. Grégory Mignot, directeur de la clinique Saint Roch, se félicite de cet élan de solidarité. Ainsi, dans un but de santé publique, se sont rassemblés différents acteurs du territoire, permettant une synergie en interne avec les équipes de la clinique et avec les professionnels de santé et les élus. (1) Objectifs & indicateurs de suivi pour l’axe 3 – Acteurs des filières de soin : Objectifs Indicateur de suivi 2021 40 2020 31 Nombre d’établissements (EHPAD France et MRPA Belges) couverts par un dispositif IDE de nuit ♦ Répertorier l’ensemble des actions existantes dans les établissements S’assurer que chaque établissement ♦ Nombre de dispositifs EHPAD ressources ou hors les murs actuellement en expérimentation ait une action d’ancrage territorial 6 17 La crise COVID-19 a eu pour effet de suspendre la diffusion des Appels À Projets (AAP). Les autorités ont fléché leurs crédits à des aides pour les financements des surcoûts du COVID (masques, etc.). La dynamique de publication d’AAP a repris en 2021. Résultats Une forte proportion d’établissements ayant un dispositif infirmier de nuit (astreinte ou présence sur site). La thématique des « EHPAD ressources » reste forte avec l’aboutissement en 2021 de candidatures déposées en 2019 et 2020 (6 dossiers retenus). Ce dispositif s’inscrit dans une démarche gouvernementale ayant pour vocation d’améliorer la qualité de vie des personnes âgées et de diminuer les recours aux urgences et les hospitalisations non programmées (fréquente après des incidents la nuit). En effet, l’insuffisance de coordination entre les différentes prises en charge, sanitaire, sociale et médico-sociale, ainsi que le recours non pertinent à l’hospitalisation sont les causes principales de rupture dans le parcours de santé des personnes âgées. Près de 80 % des établissements médico-sociaux LNA Santé bénéficient d’un dispositif infirmier de nuit alors que la proportion ne serait que de 40 % dans le secteur (source LFSS 2022). L’essentiel des établissements (+ de 80%), étant désormais couverts par un dispositif d’IDE (Infirmière de Nuit) de nuit en EHPAD, cette thématique est plus marginale dans les dossiers déposés. L’instruction de certaines candidatures a abouti en 2021 (pour des dossiers parfois déposés en 2019). Les dossiers déposés en 2021 ont globalement bénéficié d’une instruction rapide avec des réponses en 2021. Les autorités ont alors voulu relancer la dynamique. Les objectifs poursuivis par ce dispositif sont clairement énoncés : améliorer la qualité et la sécurité des soins en EHPAD la nuit ; ◆ limiter les hospitalisations en urgence des résidents ; ◆ (1) Cf. Article La Voix du Nord, paru le 14/01/2021, « Roncq: mardi, la clinique Saint-Roch ouvre un centre de vaccination pour les plus de 75 ans ». Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 161 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 3 – Dynamiques territoriales 3 diminuer les hospitalisations grâce à des prescriptions anticipées ; Les SMR et les HAD ont joué un rôle clé au sein de la filière COVID, les exemples d’adaptation sont nombreux : ◆ ◆ faciliter le retour en EHPAD après une hospitalisation inévitable. en SMR, la rééducation postopératoire se trouvant contrainte ◆ ou empêchée au sein de l’établissement, un processus de rééducation à distance a été développé ; l’institut médicalisé de Mar Vivo, un établissement de Soins ◆ Une collaboration accrue entre acteurs de soin Médicaux et de Réadaptation spécialisé en gériatrie, a soutenu l’hôpital Clémenceau en accueillant des patients atteints du COVID-19. Habituellement, cet établissement accueille des patients qui sortent d’hospitalisation. L’établissement a donc dû revoir son fonctionnement interne pour créer un service dédié, avec du personnel volontaire ; Les différents acteurs de soin ont dû collaborer presque quotidiennement pour faire face à la crise sanitaire. Grâce à un réseau de spécialistes mis en place de longue date et à des équipements en télémédecine, tout a été fait pour éviter les déplacements inutiles et mobiliser rapidement les soins nécessaires afin d’éviter les hospitalisations évitables, sources de perturbations pour les personnes âgées. l’activité d’HAD a connu une très forte croissance, notamment liée aux prises en charges de patients atteints du COVID-19 en ◆ Le développement de la télémédecine a été un atout pour assurer la présence territoriale et créer de la proximité avec les patients et résidents. EHPAD ou à domicile pour éviter ou raccourcir des hospitalisations. Les plateformes d’accompagnement et de répit ont Des synergies inter-établissements également prouvé leur efficacité (cf. Plateforme d’accompagnement et de répit décrite au sein du 3.2.1.2 le portrait des aidants d’aujourd’hui). 2021 aura poursuivi la collaboration très intense entre les établissements du Groupe, prouvant que c’est dans les épreuves que la force du collectif se déploie. Les collaborations spontanées et les marques de soutien furent très nombreuses. Le Groupe également a mis en place des dispositifs pour faciliter les échanges transversaux sans oublier les nombreux messages de soutien entre équipes. L’organisation de la filière COVID-19 De nombreuses initiatives qui bousculent les schémas classiques de fonctionnement entre les acteurs des filières de soin ont vu le jour en 2020 et 2021. Les établissements du Groupe ont participé activement à l’effort national afin de permettre de prendre en charge des malades de la COVID-19 tout en poursuivant les soins aux patients et résidents du Groupe. 162 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 4 - Contribution à la transition écologique 3.5. PILIER 4 - CONTRIBUTION À LA TRANSITION ÉCOLOGIQUE La transition écologique appelle tous les acteurs (institutionnels, économiques, académiques…) à évoluer vers un renouvellement du modèle de société pour répondre aux grands enjeux environnementaux (réchauffement climatique, raréfaction des ressources, pollution, perte de biodiversité, etc.). Elle concerne tous les secteurs d’activités et tous les territoires. l’ensemble du tissu économique à s’adapter pour faire face et limiter les risques sanitaires. Avec, comme objectif et priorité, la santé des résidents & patients comme du personnel. Cela aura demandé aux équipes de mettre en place une nouvelle organisation, rapidement et efficacement, laissant moins de temps et de ressources disponibles pour faire avancer significativement les enjeux dans ce pilier. Cependant en 2021, comme en 2020, le contexte sanitaire global lié au COVID-19, aura obligé les professionnels de santé et Climat et gestion économe des ressources (Enjeu #6) 3.5.1. 3 L’ambition LNA Santé Réduire au maximum la production de déchets et la consommation des fluides (énergétiques) en minimisant le temps de retour sur investissement. En utilisant l’exercice de la matérialité, LNA Santé a pu déterminer les enjeux environnementaux prioritaires pour ses activités. Parmi les 7 enjeux RSE prioritaires, le climat et la gestion économe des ressources sont apparus comme l’élément majeur d’un point de vue environnemental. Actions prioritaires Le Groupe a choisi trois actions prioritaires : l’efficacité énergétique ; ◆ la réduction du gaspillage alimentaire ; et ◆ le tri des déchets. ◆ L’EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE 3.5.1.1. La réduction de la consommation d’énergie passe par deux moyens complémentaires. La reprise postcrise sanitaire a permis d’accélérer la réalisation des travaux d’amélioration de la performance énergétique des équipements, de poursuivre le projet de déploiement des capteurs et sondes en réalisant un appel d’offres pour l’équipement en solution de suivi énergétique et en débutant la sensibilisation des équipes. 1. L’efficacité énergétique des équipements L’amélioration de la performance énergétique des établissements passe par une mesure précise de leurs consommations, la mise en place d’équipements peu consommateurs en énergie et par la recherche constante d’optimisation des consommations d’énergie. 2. Une juste utilisation de ces équipements Après une baisse des consommations en 2020 dans le contexte de crise COVID, la reprise a quant à elle entraîné une augmentation des consommations d’énergie des établissements. Ainsi la performance 2021 est revenue à un niveau similaire à 2019. Le programme d’amélioration de la performance énergétique de LNA Santé en 2021 s’est composé notamment par : le recrutement de ressources humaines en partie dédiées au ◆ projet d’économie d’énergie et d’amélioration ; à la politique globale la clarification et la reprise du programme de déploiement de capteurs et sondes sur les établissements ; ◆ ◆ la poursuite des diagnostics des Certificats d’Économies d’Énergie (CEE) et la réalisation des travaux associés. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 163 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 4 - Contribution à la transition écologique 3 Objectifs & indicateurs de suivi Variation Objectif Indicateur de suivi 2021 2020 2019 2021-2020 Consommation d’énergie m2 206,43 KWh/m2 187,00 KWh/m2 199,35 KWh/m2 +10,4 % Énergie : Améliorer la Nombre d’établissements équipés de capteurs 43 performance énergétique des bâtiments & Mise en place de la gouvernance (100 %) N/A N/A N/A N/A 44 (100 %) Nombre d’établissements équipés de sondes * 100 % des établissements équipés, par rapport au périmètre du projet. L’augmentation de la consommation d’énergie en 2021, s’explique d’abord par un climat moins favorable par rapport à 2020, puis par des surconsommations inhabituelles sur certains établissements dont la correction se réalisera en 2022. interpréter les données collectées en temps réel par nos capteurs et sondes. Cet appel d’offres, finalisé au premier trimestre 2022, permettra le déploiement de l’outil EMS en 2022 qui assurera : la télérelève des compteurs généraux ; ◆ Résultats le suivi des données de consommations énergie et fluides des capteurs installés ; ◆ Diagnostic des installations & amélioration de la performance thermique des bâtiments. le suivi des températures intérieures. ◆ Notre partenaire en charge de l’identification des actions d’amélioration de la performance énergétique des équipements a poursuivi sa campagne de diagnostic pour atteindre à fin 2021, 42 établissements audités parmi lesquels 34 ont été ciblés. Ainsi à fin 2021, 63 opérations d’économie d’énergie éligibles au CEE ont été réalisées (soit entre 1 et 2 actions par établissement ciblé) représentant plus de 120 000 KWhcumac économisés. Le cahier des charges immobilier Dès le stade de la conception immobilière, LNA Santé intègre les exigences réglementaires portant sur la performance énergétique dans son cahier des charges. Les cahiers des charges immobiliers internes intègrent, si c’est pertinent, des recherches de solutions permettant un gain énergétique. L’année 2021 a permis d’analyser des expériences menées les années précédentes afin de valider ou non leur intégration au cahier des charges immobilier. Recrutement d’un responsable énergie et fluides Climatisation Ventilation Chauffage L’année 2021 a été marquée par une création de poste de Responsable Énergies et Fluides Climatisation Ventilation Chauffage (CVC) au sein du service immobilier construction. Référent des questions de performances énergétique des établissements, avec une vision spécifique sur les équipements CVC et PLB (Plomberie/Sanitaire), il a en charge l’animation du programme de performance énergétique du Groupe LNA Santé, à la fois auprès des directeurs de programmes lors des projets de construction neuves ou de réhabilitations mais aussi des établissements directement afin d’initier une démarche d’amélioration continue en lien, notamment, avec les exigences du Dispositif Éco Énergie Tertiaire (ex-Décret Tertiaire). Un Responsable Maintenance a également été recruté en 2021. Si la peinture réfléchissante de toiture n’a pas permis de démontrer un réel gain de confort (ou de consommation énergétique) pour nos résidents, l’analyse de la performance d’une chaufferie mixte bois-gaz sur l’institut médical de Sologne a montré son intérêt, tout en étant vigilant sur la mise en œuvre de l’installation et sur l’extrême importance de la qualité de maintenance/exploitation afin d’éviter des écueils de fiabilité. L’été 2022 permettra d’analyser plus en détail les impacts sur le confort et la consommation d’énergie de l’installation de VNA (ventilation naturelle assistée) mise en place sur un établissement à Martigues. Enfin en 2021, ont été abordées de nouvelles réflexions vis-à-vis de la rénovation des chaufferies des établissements et des groupes froids, en étudiant l’impact à la fois énergétique, carbone et financier (en coût global) d’un remplacement vers des solutions dites Bas Carbone type pompe à chaleur. Ces réflexions seront poursuivies en 2022 afin d’établir une stratégie précise pour ces rénovations. Programme de déploiement de capteurs et sondes sur les établissements et outils de pilotage Le programme de déploiement des capteurs et sondes sur les établissements a été stoppé suite à l’arrêt du contrat cadre liant LNA Santé à son prestataire de maintenance CVC et afin de permettre au responsable énergie et fluide CVC de le reprendre pleinement. La sensibilisation des équipes Suite au recrutement du responsable énergie et fluide CVC au sein du Groupe, une campagne de sensibilisation des équipes techniques des établissements sur le thème des économies d’énergie et du décret tertiaire a pu être réalisée. Ces 3 sessions distinctes appelées Journées Métiers, ont permis de former la majorité des agents de maintenance des établissements aux enjeux de l’amélioration de la performance énergétique des établissements en abordant les sujets suivants : Ainsi, le bilan réalisé dénombre à fin 2021 : les capteurs ont été fournis à 43 établissements (soit 100 % du périmètre initial du projet) ; ◆ les sondes ont été fournies à 44 établissements (soit 100 % du périmètre initial du projet). ◆ LNA Santé a lancé au quatrième trimestre 2021 un appel d’offres portant sur la sélection de l’outil de pilotage énergétique EMS (Energy Management System) nécessaire pour récupérer, lire et le dispositif Éco Énergie Tertiaire et Politique RSE de LNA ; ◆ l’optimisation du pilotage des équipements ; ◆ 164 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 4 - Contribution à la transition écologique la sensibilisation aux bonnes pratiques ; le mode d’emploi des établissements ; le guide de la maintenance CVC. Management de l’Énergie), mais aussi d’identifier les établissements sur lesquels le pilotage et la régulation des équipements doivent être optimisés, par la mise en place de GTB (gestion technique de bâtiment) performante, supervisée, de manière centralisée afin d’être proactif dans le pilotage et l’identification des dérives. ◆ ◆ ◆ Prochaines étapes Enfin, avec la mise en place des nouveaux contrats de maintenance CVC réalisée en 2021, une sensibilisation de ces nouveaux acteurs aux ambitions du Groupe sera nécessaire. L’ambition est double : affiner le pilotage de l’existant pour limiter les dérives, et faire participer ces acteurs dans l’élaboration de plans de progrès pluriannuels. En ayant les ressources humaines adaptées et en s’équipant d’outil de pilotage et suivi fiable, LNA Santé prévoit de compléter le périmètre global du projet à l’ensemble des établissements assujettis au décret tertiaire. Ainsi, 2022 permettra de compléter le périmètre couvert par l’outil de pilotage EMS (Energy Management System, ou Système de RÉDUCTION DU GASPILLAGE ALIMENTAIRE 3.5.1.2. La réduction du gaspillage alimentaire est un enjeu important pour le Groupe. Ainsi plusieurs initiatives ont été mises en place : La démarche « Maison Gourmande et Responsable » a accompagné 500 EHPAD en France pendant 2 ans dans une démarche de restauration responsable pour : 3 améliorer la satisfaction des personnes âgées ; ◆ Une gestion rationnelle et personnalisée des repas face aux besoins des résidents/patients diminuer le nombre de personnes en situation de dénutrition ; ◆ La majorité des établissements du Groupe fonctionne en cuisine internalisée gérée par un chef cuisinier. Les commandes sont systématiquement réalisées via un logiciel unique, mis en place par le fournisseur. Cet outil ajuste les quantités commandées en réduire le gaspillage alimentaire de 30 % à 50 %. ◆ La démarche a permis une sensibilisation des équipes au gaspillage alimentaire. Certains chefs ont aussi mis en place des mesures comme l’utilisation des aliments restants pour compléter le potage du soir, le menu de substitution du lendemain ou le déjeuner de l’équipe cuisine. (1) fonction du plan GEMRCN sénior. De fait, les quantités servies correspondent aux besoins requis pour un résident selon les obligations nutritionnelles. Cela permet d’éviter considérablement la perte et les déchets alimentaires. De plus, afin de limiter le gâchis, de plus en plus de chefs cuisiniers utilisent des doseurs individuels afin que les portions servies correspondent aux besoins attendus pour un résident/patient ; Suite à la situation sanitaire en 2021, les équipes ont été empêchées d’avancer davantage dans cette démarche d’où la suppression de l’indicateur de suivi « Nombre d’établissements accompagnés par Maison Gourmande ». Le projet n’a pas eu d’évolution notable. Le Programme « Maison Gourmande et Responsable » Prochaines étapes Engagé dans une démarche active d’anti-gaspillage alimentaire, le Groupe a continué de permettre en 2021 à 13 établissements d’être accompagnés par le programme « Maison Gourmande et Responsable », pour la troisième campagne de remplissage de l’autodiagnostic. Le Groupe souhaite continuer de soutenir ces actions. Le projet « Maison Gourmande » reprendra au 2nd semestre 2022 avec une société qui accompagnera les chefs de cuisine référents de façon très spécifique afin de déployer un projet concret et efficace de lutte contre le gaspillage alimentaire. Grâce notamment au déploiement d’un logiciel précis et au suivi d’indicateurs. Ce programma a été lancé par la Fnaqpa et le groupe Adef Résidences. TRI DES DÉCHETS 3.5.1.3. Pour la collecte et le traitement de leurs déchets, hors déchets d’activités de soins à risques infectieux (DASRI), les établissements du Groupe LNA Santé passent soit par un prestataire local public, soit par un prestataire privé. Un référencement national a été effectué en 2018 afin de mettre en place un plan d’action sur la gestion des déchets pour tous les établissements ne bénéficiant pas de la collecte par un organisme public. En 2021, les actions suivantes, proposées en 2020 ont été réalisées au siège : la mise en place de poubelles de recyclage dans les ◆ cafétérias : biodéchets, emballages et déchets non recyclables ; mise en place d’une poubelle transparente pour le pain ; ◆ mise en place de la collecte des huiles usagées ; ◆ Dans le secteur sanitaire, de nombreuses actions sont conduites dans les établissements pour favoriser la collecte et le recyclage des déchets, dans le cadre du 7e critère – « gestion des déchets » de la certification par la HAS. la suppression des poubelles individuelles dans les bureaux ; ◆ mise en place de poubelles papier dans les espaces ◆ reprographie. Les papiers sont ensuite donnés aux « Papiers de l’espoir » où ils sont revendus pour financer des projets humanitaires et éducatifs en France et dans les pays en développement ; (1) GEMRCN : Groupe d’Étude des Marchés en Restauration Collective et de Nutrition. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 165 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 4 - Contribution à la transition écologique 3 mise en place de réunions lors des comités « bientraitance » ; En effet, dans la majorité des établissements du Groupe, des affiches de promotion du tri des déchets à la source sensibilisent les salariés à l’intérêt du tri. Le circuit de chaque type de déchet de la source à sa destruction y est décrit. ◆ ◆ mise en place de la collecte des biodéchets. La collecte de biodéchets par un prestataire, permet de produire du compost condensé afin de le proposer aux salariés sous la forme de sachet de fertilisant. Résultats Plan d’action Les objectifs du Centre de Réadaptation de l’Estuaire fixés pour 2021 ont été réalisés. En effet, un comité de pilotage RSE a été initié en 2021 avec des sous-unités par domaine : Qualité de vie au travail, bientraitance, Tri des déchets. Également, une charte Développement Durable a été créée et est visible dans l’établissement. Enfin, le personnel de l’établissement a été sensibilisé au développement durable via des « Cafés de l’Estuaire ». Afin de favoriser un meilleur tri des déchets, l’objectif est de proposer aux établissements du Groupe, des solutions de tri à l’image de ce qui a été déployé au siège LNA Santé ou au Centre de Réadaptation de L’Estuaire, à partir du 2e trimestre 2022. Soutien aux initiatives des établissements LNA Santé soutient également les actions de ses établissements en matière de prévention, recyclage et élimination des déchets. Prévention et réduction de la pollution 3.5.2. LIMITATION DES DÉPLACEMENTS PROFESSIONNELS le déploiement de la télémédecine contribue à réduire les trajets des résidents vers des structures de santé et les trajets des médecins vers les établissements du Groupe pour le traitement d’une pathologie ; 3.5.2.1. ◆ Les déplacements professionnels sont un poste important lorsqu’il s’agit d’émission de CO2. Le Groupe dispose d’une flotte automobile significative principalement dans le cadre de son activité d’HAD. Compte tenu de la taille du réseau et des échanges entre professionnels, le volume des déplacements est élevé. le fournisseur alimentaire de LNA Santé rationalise son circuit de livraison afin de réduire la fréquence et le nombre de transports. ◆ En 2021, une hausse des déplacements est observée, suite à une reprise globale des activités, et par l’acquisition de nouveaux établissements. Avec, par conséquent une hausse de la consommation de carburants et donc d’émissions de CO2, observable et transposable en valeur économique (sans revenir au niveau de l’exercice 2019). Sans les quantifier, le Groupe mène plusieurs actions pour réduire ses impacts liés au transport : afin de limiter ces déplacements inter-établissements, tous les sites de LNA Santé sont équipés de visioconférence ; ◆ 2021 2 234 949 2020 1 989 708 2019 2 669 760 En milliers d’euros Déplacements Carburant TOTAL 3 183 2 697 3 429 Focus sur la mise en place du forfait mobilité durable Dans le cadre de ses engagements en faveur de la Qualité de vie au travail, l’entreprise a souhaité accompagner et encourager le recours aux modes de transports vertueux. Le forfait mobilité durable a ainsi été déployé au cours de l’année 2021 sur plusieurs entités de LNA Santé. Tournée vers les équipes, cette nouvelle mesure s’inscrit pleinement dans la feuille de route de la démarche RSE en faveur de la transition écologique. Concrètement, elle permet aux professionnels de bénéficier d’une indemnisation spécifique lorsqu’il utilise fréquemment un vélo ou vélo à pédalage assisté personnel (y compris la trottinette). Il peut également en demander le bénéfice lorsqu’il utilise un véhicule personnel en tant que conducteur ou passager en covoiturage avec au moins un collègue de travail. Au cours des premiers mois de mise en œuvre, plusieurs établissements ont déjà reçu des demandes de professionnels souhaitant s’inscrire dans ce dispositif. 166 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 4 - Contribution à la transition écologique GESTION ET APPRÉHENSION DES La solution électrique a été retenue par le Groupe. De ce fait, il a été décidé qu’à partir de mars 2021, lors du renouvellement ou de l’ajout d’un nouveau véhicule à la flotte, celui-ci sera électrique à la place de thermique. D’autre part, le catalogue a été modifié afin de proposer une majorité de véhicules hybrides. 3.5.2.2. CONSOMMATIONS DE CARBURANTS Un logiciel de gestion de flotte automobile a été déployé sur 2020 afin d’améliorer le suivi et la gestion de la flotte automobile. L’objectif est de pouvoir identifier les véhicules à renouveler et mieux comprendre les usages. Durant l’année 2021, sur le siège LNA Santé, 2 bornes électriques 22 KW ont été installées dans le parking salariés, Le parc du siège LNA Santé possède cinq véhicules hybrides rechargeables (essence électrique). DÉPLOIEMENT DE VÉHICULES HYBRIDES 3.5.2.3. En 2022, seront installées 2 bornes électriques 22 KW sur le parking visiteur du siège ainsi que 10 bornes éléctriques 2KW destinées aux véhcules hybrides, dans le sous-som du bâtiment principal. Une dizaine de véhicules hybrides seront commandés pour le siège courant 2022. Au-delà des stratégies de limitation des déplacements professionnels, une étude sur le parc automobile d’un HAD a été menée pour identifier le type d’énergie le plus pertinent. Les conclusions de cette étude mettent en avant deux solutions permettant d’accompagner la transition énergétique : soit une partie du parc en électrique, soit tout le parc en gaz naturel véhicule (GNV). En 2021, le taux d’émission moyen du parc LNA Santé est de 98,016 g de CO2/km. Années 2021 2020 2019 3 Taux d’émission moyen du parc LNA Santé 98 g de CO2/km 113 g de CO2/km 116 g de CO2/km Opportunité de participer à l’économie circulaire 3.5.3. Plusieurs discussions, initiatives et réflexions sont en cours concernant l’économie circulaire chez LNA Santé. LE MOBILIER LES MASQUES 3.5.3.1. 3.5.3.2. Pour toute rénovation d’un établissement LNA Santé, un audit préliminaire est effectué par le service mobilier afin d’identifier les mobiliers en bon état à conserver. Lors d’une nouvelle dotation, le mobilier qui n’est pas conservé est soit donné à des associations locales, soit repositionné dans d’autres établissements du Groupe, soit récupéré par des partenaires spécialisés (Envie Autonomie). Durant l’année 2021, le projet de recyclage des masques a été déployé sur le siège ainsi que sur la Résidence de la Chézalière, Le Parc de Diane et le Centre de Réadaptation de l’Estuaire. Les masques récupérés par le prestataire, servent ensuite à fabriquer des tee-shirts. Collecte des masques Hygiénisation Broyage Tri et collecte à la source directement chez vous, isolation longue durée Élimination de toutes charges virales Réduction de la matière (désinfection et lavage à haute température) TRIVEO (Brion, 01) Pilotée par Solution Recyclage (Nantes, 44) Solid'Aire (Arbent, 01) Tricotage et conception Conception de vêtements techniques Billon (Blyes, 01) Filage Régénération de la matière Fabrication du l technique Fabrication d'une matière unique Ain Fibres (Oyonnax, 01) CYCL-ADD (Maillat, 01) Aura Evolution (Oyonnax, 01) Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 167 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 4 - Contribution à la transition écologique 3 Utilisation durable des ressources 3.5.4. PANNEAUX PHOTOVOLTAÏQUES circuit Enedis. Sur 2021 (année d’ouverture du site), 9 MWh ont été produits, couvrant environ 10 % des besoins et permettant une économie de CO2 de l’ordre de 5,3 t. 3.5.4.1. Pour son siège social, le Groupe LNA Santé a fait le choix de l’autoconsommation électrique partielle en s’équipant de près de 400 m2 de panneaux solaires photovoltaïques en 2019 (puissance totale installée de 73 KWc (KiloWatt crête)). Par ailleurs en vue de favoriser les économies d’énergie liées à l’éclairage, le Groupe a mis en place des puits de lumière naturelle et complété le dispositif d’ampoules led basse consommation. En 2021, l’installation photovoltaïque a permis la production d’environ 65 MWh (mégawattheure) qui, au total a couvert environ 10 % des besoins en électricité du siège social. Cette production a permis une économie de l’équivalent de 39 t. de CO2. À l’occasion de travaux d’extension livrés aussi en 2021, l’établissement du Mas de la Côte Bleue (Martigues, Bouches-du-Rhône), une révision de l’installation de 85m² de panneaux photovoltaïques d’une puissance installée de 13 kWc a été faite, afin de garantir la pérennité de l’installation. Des installations photovoltaïques sont à l’étude sur 3 autres programmes : HAD Blois et HAD Orléans qui sont des programmes neufs ; ◆ Institut médicalisé de Mar Vivo qui comprend une rénovation de l’existant et une extension. ◆ Les résultats satisfaisants et les économies significatives des différents dispositifs – photovoltaïque/led – ont conduit le Groupe à inscrire dans ses cahiers des charges techniques la mise en œuvre d’éclairage led dans tous les nouveaux programmes de ÉCONOMISEURS D’EAU 3.5.4.2. construction/rénovation. S’agissant des installations photovoltaïques, le sujet est étudié sur chaque nouveau programme, le Groupe souhaitant poursuivre ses initiatives. Concernant les consommations d’eau, la mise en place d’économiseurs d’eau sur la majorité des établissements a été généralisée. De plus, un site pilote expérimente actuellement des équipements de traitement d’eau de type Magnolith pour réduire les fuites et donc les consommations d’eau, avant une généralisation à l’ensemble du parc. Ainsi une installation similaire a été déployée sur le bâtiment HAD de Tours livré en 2021 : environ 180m2 de panneaux photovoltaïques délivrent en année pleine, une puissance installée de 35,6 KWc, destinée à l’autoconsommation notamment pour l’éclairage du bâtiment ainsi que les bornes de recharge des véhicules électriques, le surplus devant être réinjecté dans le La consommation d’eau en 2021 s’élève à 509 165 m3 soit rapportée au résident/patient : 68,28 m3. (En m3/résident-patient) 2021 2020 2019 Consommation d’eau 68,28 79,56 70,15 Les données de consommations d’eau collectées couvrent 95 % du périmètre LNA complet. Les consommations d’eau sont suivies en temps réel sur une plateforme (Energy Management), permettant de limiter les gaspillages et résoudre les fuites d’eau. Lutte et mesures d’adaptation au changement climatique 3.5.5. Chaque établissement du Groupe a élaboré un plan bleu (EHPAD) ou plan blanc (établissement sanitaire) conforme la consommation d’énergie d’un bâtiment tertiaire public ou privé de plus de 1 000 m2. L’objectif imposé par le décret est une réduction d’au moins 40 % d’ici 2030, 50 % d’ici 2040 et 60 % d’ici 2050. à réglementation. Y sont décrites non seulement les actions de prévention à mettre en œuvre dans plusieurs situations mais aussi les conduites à tenir systématiquement si ces situations non désirées se produisent. À noter que chaque établissement y a inséré son plan de continuité d’activité lui permettant d’assurer une qualité de prise en charge constante en toutes circonstances. De plus, comme décrit ci-dessus, des actions et initiatives concrètes sont en cours de test (ou sur le point d’être testées) afin d’être intégrées au cahier des charges immobilier (mise en place de Ventilation Naturelle Asservie par exemple) afin d’améliorer l’isolation thermique des bâtiments et donc de réduire la consommation d’énergie. D’autre part, le décret éco énergie tertiaire de 2019, impose une obligation réglementaire de réduction progressive de la Protection de la biodiversité 3.5.6. L’impact du Groupe sur la biodiversité est limité et se traduit surtout par l’emprise au sol des bâtiments qu’il construit avec le souci de conserver la plus grande partie possible en espaces verts et jardins. Les établissements mènent chacun leur propre initiative pour valoriser la biodiversité au travers de leurs actions en lien avec leur projet d’établissement : potager, éco-pâturage, ferme pédagogique… Au cours des vingt dernières années, les populations d’abeilles ont subi des pertes spectaculaires et 30 % d’entre elles disparaissent chaque année. Afin d’agir contre leur déclin, LNA met à la disposition d’un apiculteur le toit de son siège social sur lequel deux ruches (soit 80 000 abeilles) sont installées depuis 2019. 168 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 4 - Contribution à la transition écologique Taxonomie Verte 3.5.7. DÉTERMINATION DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES AU SENS DE LA TAXONOMIE L’Union Européenne (UE) a publié le règlement européen 2020/852 3.5.7.1. (1) du 18 juin 2020 (dit règlement « Taxonomie ») sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union Européenne. Le Groupe a effectué l’analyse des activités éligibles sur la base d’une revue complète du portefeuille de ses activités. La principale activité de la taxonomie appréhendant le modèle d’affaires du Groupe est l’activité 12.1 de l’objectif adaptation au changement climatique portant sur l’hébergement médico-social et social. Les activités liées aux Établissements d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes (EHPAD et MRB) peuvent s’y raccrocher, à l’exclusion des activités Soins Médicaux et de À ce titre, le Groupe est tenu de publier, au titre de l’exercice 2021, des indicateurs de performance mettant en évidence la part de son chiffre d’affaires, de ses investissements et de ses dépenses d’exploitation éligibles résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables au sens de ce règlement et de ses actes délégués pour les deux premiers objectifs climatiques d’atténuation et d’adaptation. Réadaptation (SMR), hospitalisation à domicile (HAD), Établissements de Psychiatrie, Chirurgie, ces dernières relevant du sanitaire. Les activités EHPAD et MRB portent 45 % du chiffre d’affaires consolidé Groupe au titre de l’exercice 2021. Ce premier reporting de l’éligibilité des activités du Groupe a été réalisé sur la base d’une analyse détaillée menée conjointement par la direction financière et les différents métiers, au regard : Le Groupe a mené une analyse détaillée sur la manière de valoriser les agrégats de chiffre d’affaires, dépenses d’investissement et dépenses d’exploitation au regard d’une activité non habilitante de l’objectif adaptation au changement climatique, telle que l’activité 12.1, sur la base notamment des compléments d’informations apportées par la FAQ de la Commission Européenne du 2 février 2022. du règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de ses ◆ 3 annexes (2) complétant le règlement 2020/852 en précisant les critères techniques permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci ; Cette analyse permet de conclure, à date, sur le fait que ces activités ne peuvent pas avoir d’agrégats de chiffre d’affaires pouvant être valorisés, et uniquement des dépenses d’investissement et dépenses d’exploitation, si ces dernières sont en lien avec un plan de dépenses engagé à la suite d’une évaluation des risques climatiques des activités du Groupe. du règlement délégué 2021/2178 du 6 juillet 2021 et de ses ◆ annexes complétant le règlement 2020/852 précisant la manière de calculer les indicateurs de performance ainsi que les informations narratives à publier (3) ; de la FAQ du 2 février 2022 apportant des précisions sur les textes mentionnés ci-dessus. ◆ Par conséquent, le Groupe a retenu à date de ne pas valoriser d’éléments au regard de l’activité 12.1, et de se concentrer (i) sur le chiffre d’affaires pouvant être valorisé au regard de la vente de certains actifs immobiliers, activité « 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments » de l’objectif atténuation du changement climatique, et (ii) sur les dépenses d’investissement et d’exploitation en lien avec les mesures dites individuelles de la Taxonomie permettant de conduire à des réductions des émissions de gaz à effet de serre, principalement sur ses actifs immobiliers. Les éléments méthodologiques à partir desquels le Groupe a conduit son analyse – définitions, hypothèses et estimations – sont décrits ci-dessous. Le Groupe révisera sa méthodologie, son analyse et ses calculs au fur et à mesure de la mise en place de la Taxonomie et selon l’évolution des activités et des critères d’examen technique la complétant. Activité déterminée éligible au travers de la classification des activités économiques visées par la Taxonomie : Activité visée Objectif par la Taxonomie européenne Code NACE associé environnemental Définition de l’activité Activité du Groupe correspondante Atténuation du changement climatique 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments L68 Achat d’immobilier et exercice de la propriété de cet immobilier. Création/extension, achat, revente d’établissements Activité immobilière achat/revente, de bâtiments (1) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32020R0852&from=EN (2) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=PI_COM:C(2021)2800&from=EN (3) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R2178&from=EN Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 169 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 4 - Contribution à la transition écologique 3 Activités donnant lieu à des dépenses d’investissement et d’exploitation associées à des activités économiques pouvant être considérées comme individuellement éligibles sur le plan environnemental : Objectif environnemental Activité visée par la Taxonomie européenne 7.2 Rénovation de bâtiments existants Atténuation du changement climatique 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique 7.7. Acquisition et propriété d’immeubles La notion d’alignement, prévue par la réglementation à compter de l’exercice fiscal prochain, sera abordée par le Groupe dans le prochain rapport annuel. CALCUL DES INDICATEURS 3.5.7.2. Le Groupe a procédé au calcul des indicateurs en conformité avec les dispositions du règlement délégué 2021/2178 du 6 juillet 2021 et de ses annexes complétant le règlement 2020/852, à partir de ses processus et des systèmes de reporting existants et d’hypothèses formulées par le management. Dépenses Chiffre d’affaires (CA) éligible d’investissements (CAPEX) éligibles Dépenses d’exploitation (OPEX) éligibles Indicateurs au 31/12/2021 Numérateur (éligibilité) 54 028 K€ 689 492 K€ 7,84 % 44 034 K€ 68 460 K€ 64 % 1 838 K€ 22 076 K€ 8,3 % Dénominateur Indicateur de performance (ratio) exprimé en % Les résultats couvrent toutes les activités du Groupe intégrées dans le périmètre de consolidation financière au 31 décembre 2021. Les dépenses d’exploitation retenues par le Groupe en application des dispositions de l’annexe 1 au règlement délégué 2021/2178 du 6 juillet 2021 ont été restreintes aux catégories suivantes : Les informations financières utilisées ont été sourcées dans les systèmes d’information du Groupe (suivi des investissements, consolidation) à l’issue de la clôture annuelle des comptes. Elles ont fait l’objet d’une analyse et d’un contrôle conjoints entre les équipes locales et centrales, afin d’en assurer la cohérence avec notamment le chiffre d’affaires consolidé et les dépenses d’investissements présentées dans les Annexes financières, puis revues par la direction financière. les dépenses de recherche et développement, incluant ◆ notamment les frais de personnel associés ; les contrats de location à court terme ; ◆ les frais de maintenance, entretien et réparation des actifs immobiliers, incluant les frais de personnel associés. ◆ La réglementation Taxonomie telle que développée à date reflète partiellement les engagements du Groupe en matière de lutte contre le changement climatique. La part du chiffre d’affaires éligible est établie sur la base d’une vue comptable analytique de l’activité retenue comme éligible. Il est à noter qu’une partie significative des dépenses d’investissement en lien avec la rénovation des bâtiments s’articule avec l’un des indicateurs retenus par le Groupe – l’efficacité énergétique de ses bâtiments – dans le cadre de la contractualisation en 2021 d’un prêt à impact. La part des dépenses d’investissement éligibles du Groupe est déterminée en divisant la somme des dépenses d’investissement des activités éligibles et des dépenses d’investissement individuellement éligibles telles que décrites au paragraphe ci-dessus par la variation des dépenses d’investissement ressortant dans les comptes consolidés (incluant les droits d’utilisation calculés en application de la norme IFRS 16, principalement associés aux locations des bâtiments et des véhicules). Enfin, le Groupe suit les discussions sur le développement d’une Taxonomie sociale, qui permettrait davantage de refléter le modèle d’affaires du Groupe ainsi que les autres piliers de sa démarche RSE. 170 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 5 – Performance, innovation et éthique 3.6. PILIER 5 – PERFORMANCE, INNOVATION ET ÉTHIQUE Prospective et innovation santé (Enjeu #7) 3.6.1. L’ambition LNA Santé Promouvoir l’usage des innovation-santé, pour anticiper les besoins et améliorer l’accompagnement des patients/résidents et des professionnels de santé. Action prioritaire Recherche et innovation médicale 3 Innover suppose une forte humilité qui seule permet une remise en question des acquis et un dépassement des a priori. Le Groupe met en œuvre les moyens qui font sortir du carcan des idées reçues pour renouveler en permanence les démarches tant en ce qui concerne les résidents/ patients que les équipes ou les aidants. Il s’agit pour LNA Santé d’adapter en permanence ses outils à la fois à son époque et aux attentes fortement évolutives. Ainsi, l’innovation, bien au-delà de simples méthodes techniques ou d’outils numériques, irrigue profondément l’approche globale de LNA Santé dans tous ses métiers. Pour ce faire, le Groupe s’appuie plus particulièrement sur deux dispositifs : une approche par l’expérimentation pilotée par la Cellule Innovation ; ◆ une approche de recherche et développement à travers le Pôle Recherche Clinique. ◆ LA CELLULE INNOVATION LNA SANTÉ 3.6.1.1. La création de la Cellule Innovation LNA Santé, en 2018, répond à la démarche innovation du Groupe qui se veut agile, frugale et proactive. La cellule innovation se réunit tous les vendredis matin pour évaluer les expérimentations en cours dans les établissements LNA Santé et rencontrer des entreprises répondant à leurs attentes d’innovations d’usage. La Cellule Innovation LNA Santé est représentée par l’ensemble des métiers au sein de ses établissements médico-sociaux et sanitaires. Au siège, la diversité des métiers au sein de la cellule permet une cohérence des visions nécessaire pour envisager un bon accompagnement : direction achats, direction générale, direction médicale, direction qualité et gestion des risques, pôle prospective stratégie santé, directions ressources humaines et direction des systèmes d’information. La Cellule Innovation travaille activement autour de 4 axes stratégiques : soutenir l’expertise médicale ; ◆ favoriser le retour à domicile ; ◆ maîtriser la durée de séjour ; ◆ faciliter la vie des patients, des résidents et des professionnels. ◆ Grâce à l’implication des équipes pilotes, des décisions de référencement, de déploiement ou d’abandon peuvent être prises rapidement à l’issue des tests et bénéficier à l’ensemble des établissements, l’innovation étant « l’affaire de tous ». Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 171 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 5 – Performance, innovation et éthique 3 Objectifs 2021 & indicateurs de suivi : Objectif Indicateur de suivi 2021 2020 4 2019 Nombre d’expérimentations testées via la Cellule Innovation Nombre d’innovations soumises à la Cellule Innovation référencées Nombre d’innovations soumises à la Cellule Innovation déployées 10 2 1 14 8 1 Mesurer « l’efficacité » de la démarche innovation N/A N/A Résultats En 2021, la dynamique de la cellule innovation avec les établissements a été relancée, grâce à plusieurs actions. bibliographie, et l’évaluation des innovations testées au sein des établissements. Le Dr Christine Gilbert a également rappelé que la prévention des chutes est un enjeu d’innovation global et multi-factoriel : prévention, démarche de qualité de vie au travail et rééducation via les aides techniques. 1. La Journée Recherche & Innovation, ex-Digital Day, le 30 novembre 2021 Programmes d’éducation thérapeutique du patient (ETP) digitalisés : une offre LNA Santé « clefs en main » L’éducation thérapeutique du patient (ETP) entre dans le champ de l’innovation organisationnelle et comportementale comme l’a rappelé le Docteur Sophia Belhadjin. Les premières actions datent de 1922, avec l’introduction de l’insuline pour soigner les patients diabétiques. La démarche vise à intégrer les professionnels de santé dans la prise en charge individuelle du patient afin qu’il devienne acteur de sa prise en soin. Le partage de la décision sur le projet de soins du patient, son implication dans les soins et l’expression de son point de vue sur son expérience et sur le résultat sont fondamentaux pour la qualité de sa prise en charge et constituent des facteurs clés de succès pour son rétablissement, sa rémission ou sa guérison. 8 programmes d’éducation thérapeutique digitalisés ont été développés via la plateforme Naocare (validée par la cellule innovation en 2018) : Bien que le sourcing des innovations ait été un peu limité en 2021, le Groupe a souhaité renouer avec l’évènement annuel en axant les thématiques autour des retours d’expérience en établissement. accident vasculaire cérébral ; ◆ Afin de mieux refléter la réalité des typologies d’innovations, le diabète, nutrition et obésité ; ◆ Digital Day a été requalifié en Journée Recherche & Innovation. maladies neurodégénératives ; ◆ En effet, grâce au pôle de recherche, LNA Santé bénéficie d’un accompagnement permettant de rendre plus robuste la démarche d’évaluation des innovations selon un protocole scientifique. pathologies cardiovasculaires ; ◆ pathologies respiratoires ; ◆ Cette journée Recherche & Innovation a débuté par un échange croisé entre Jean-Jacques Coiplet, directeur de l’ARS Pays de Loire et Laurent Jouatel, directeur des systèmes d’information Adjoint sur le déploiement du Ségur numérique en Pays de Loire et la déclinaison concrète dans les établissements. autres (lombalgies, rhumatismes inflammatoires, chirurgie de ◆ l’épaule, qualité de vie et sécurité des soins en HAD). 2. Les innovations ayant retenu un intérêt particulier : L’exosquelette LAEVO Les présentations : La cellule innovation cherche une technologie innovante à destination du personnel soignant, offrant la possibilité d’être assisté pour effectuer tout ou partie des tâches les plus pénibles et les plus génératrices de TMS (troubles musculosquelettiques). L’objectif poursuivi est de réduire la charge physique et de réduire la survenue des troubles musculosquelettiques. Retours d’Expérience (REX) sur l’innovation au service des maladies neuro-évolutives Sur les deux expérimentations menées au sein du Groupe et présentées par le Docteur Laure Jouatel, l’une d’entre elles a abouti à son référencement par la cellule innovation. Le pôle de recherche apporte son soutien dans la réalisation des études : analyse du contexte et pertinence, questionnaires reconnus et validés scientifiquement, des critères d’inclusion et d’exclusion, etc.… Il s’agit de MusiCare, que le Groupe va déployer dans tous ses établissements. MusiCare améliore la prise en charge de la douleur et diminue l'anxiété. L’innovation est sous forme de solutions thérapeutiques efficaces associant Musique et Neurosciences. MusiCare : solutions thérapeutiques efficaces associant Musique et Neurosciences dont l’objectif est d’améliorer la prise en charge de la douleur et de diminuer l’anxiété. Chutes et Innovation : un paradoxe ? Ont été présentés : le benchmark des solutions existantes, la présentation exhaustive du Dr Christine Gilbert sur la 172 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 5 – Performance, innovation et éthique OSO-AI : « L’Oreille augmentée du soignant » née de l’initiative de quelques personnes chez LNA Santé et après une période d’activité intense, basée sur le volontariat des participants, la cellule innovation souhaite réaligner les visions des membres contributifs pour pérenniser leur mobilisation et reposer les fondamentaux de la vocation de cette cellule ; ◆ Ce dispositif, dont les inventeurs ont été lauréats de la Bourse Charles Foix en 2021, est basé sur l’analyse du son par intelligence artificielle. Matérialisé par un boîtier de la taille d’une boîte d’allumettes, ce dispositif fixé en hauteur, relié à une alimentation et à un réseau wifi, analyse les sons sur une surface d’environ 35 m2 et permet de détecter les bruits « alertes » : vomissement, modification de la respiration d’un individu, chute… les membres fondateurs de la cellule souhaitent ainsi, dans une première étape, réinterroger les aspirations et motivations des participants et comprendre leurs motifs de satisfaction ainsi que leurs éventuelles déceptions ; ◆ ◆ Cette innovation en test dans nos EHPAD vient d’être intégrée dans le plan anti-chutes présenté par le ministère de la santé en février 2022 cette première étape doit constituer le socle d’une réflexion sur l’évolution de la stratégie et du mode de fonctionnement de la cellule demain. Prochaines étapes Les scénarios d’évolution et les domaines d’interventions constitueront la feuille de route de son intégration dans le plan Grandir ensemble 2023. Les prochaines étapes établies par le Groupe sont les suivantes : La cellule innovation a entamé une démarche, avec un consultant externe, pour requestionner sa finalité et faire évoluer son modèle : 3 FOCUS – Étude clinique Aroma, 16 EHPAD impliqués « Efficacité de l’aromathérapie dans la diminution des troubles du sommeil et dans l’amélioration de la qualité de vie chez la personne âgée en EHPAD » Tout projet de recherche commence par déterminer la question scientifique à laquelle l’étude souhaite répondre. Par la suite, la documentation et les recherches bibliographiques permettent de construire le rationnel de l’étude, le but du projet. Le rationnel de l’étude ou le « pourquoi travailler sur le sujet de l’aromathérapie » ? L’étude intervient autour d’un sujet majeur : le sommeil chez nos aînés. Le sommeil est particulièrement important pour la santé et les troubles associés peuvent avoir des conséquences cliniques et psychologiques majeures, mais aussi des conséquences sur la qualité de vie, le travail, l’éducation et les relations sociales. Avec l’âge, des modifications physiologiques du sommeil apparaissent. Le rythme veille/sommeil est modifié avec des réveils plus fréquents et de plus longue durée. Plusieurs études épidémiologiques démontrent l’importance des plaintes des personnes âgées concernant leur sommeil (qualité du sommeil, difficulté d’initiation, de maintien du sommeil, réveil matinal précoce…) avec toutes les conséquences sérieuses sur la santé qui peuvent en découler. Le Dr Drevillon, médecin coordonnateur (à la Villa Océane et la Villa Tohannic) assisté du pôle de recherche et Eva Briand, attachée de recherche clinique de LNA Santé, pilotent cette étude. Objectif de l’étude : Mettre en évidence l’effet relaxant et calmant de l’aromathérapie chez les personnes âgées résidant en EHPAD et se plaignant de troubles du sommeil. Pour cela le groupe de travail a cherché à obtenir des renseignements plus précis auprès d’une population de résidents. La méthodologie a été la suivante : les résidents volontaires sont tirés au sort (randomisés) en deux groupes parallèles (1 groupe avec diffusion d’huiles essentielles et 1 groupe avec de l’eau comme placebo). 16 EHPAD LNA Santé font partie de l’étude. Par cette approche, le groupe de travail espère améliorer la qualité du sommeil des résidents et ainsi leur bien-être et leur qualité de vie. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 173 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 5 – Performance, innovation et éthique 3 FOCUS – Démarche SENS La démarche SENS constitue un triptyque vertueux au service des résidents, soignants et aidants. Elle se situe au cœur de l’accompagnement des résidents atteints de pathologies neuro-évolutives. Elle s’inscrit également dans l’ambition de LNA Santé d’être connu et reconnu pour son expertise dans la prise en soin des personnes fragilisées. Dans cette démarche, de nombreux dispositifs se sont mis en place en 2021 comme le Pack SENS, et plus largement les interventions non médicamenteuses. L’objectif du Pack SENS est de mettre à disposition des outils et activités pour réduire les troubles des résidents atteints de maladie neuro-évolutive en limitant le recours à des solutions médicamenteuses. Cette démarche préserve la santé des résidents, la planète et apporte davantage de confort. Le matériel est adapté à chaque besoin. L’objectif est d’encourager une démarche d’apaisement non-médicamenteux. Dans ce pack, on peut notamment retrouver : du matériel empathique qui agit comme un objet transitionnel (ex : poupées d’empathie ou animaux respirants en peluche) ; ◆ des solutions de lestage : des couvertures ou coussins lestés pour faire reprendre conscience aux résidents de leur corps, afin d’apaiser leurs angoisses ; ◆ du matériel de stimulation : du petit matériel afin d’éveiller les sens pour favoriser le toucher, les sons, lumières et l’odorat ; ◆ des objets permettant les manipulations : pour canaliser leurs angoisses, avec des supports de type sacs d’augustine (sacs ◆ avec des tissus de différentes textures, chacun accroché au sac) ou busy-board (ex : planche avec accroché des objets rappelant leur vie, métier, loisirs… par exemple des cadenas, des prises, loquets pour un ancien bricoleur) ; le meuble de fouille : il contient de nombreux tiroirs, avec de nombreux objets ayant des liens avec les résidents, par exemple des images plastifiées de voyage, poupées de collection… ; ◆ le Chariot flash : le chariot possède de petites activités, prêtes à être utilisées, facile à mettre en place. Afin de canaliser, réduire les troubles (qui peuvent être des cris, agressivité, irritation). ◆ Les différents dispositifs ont été testés en 2021 sur quelques établissements. Dès janvier 2022, ils seront déployés dans tous les établissements. Kit sensoriel – Support de manipulation 174 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 5 – Performance, innovation et éthique LE PÔLE RECHERCHE CLINIQUE 3.6.1.2 Créé en juin 2018, le pôle recherche clinique est aujourd’hui constitué d’une équipe dédiée et d’un comité scientifique pour la revue interne des programmes de recherche. L’objectif global du pôle est aligné avec celui du Groupe soit « soigner et prendre soin des patients et des résidents ». La composition du pôle de recherche Équipe dédiée Accompagner les établissements dans la réalisation de leurs projets de recherche (administratif, réglementaire, monitoring, statistique,…) Piloter des projets de recherche portés par le Groupe Valoriser la recherche en interne et en externe Participer à la veille réglementaire et scientique ꢁ ꢁ ꢁ ꢁ 3 COPIL Valider le nancement et les orientations stratégiques des ꢁ Comité scientiꢀque programmes de recherche clinique Emettre un avis sur les projets, études, ores de service du pôle, soit à titre individuel, soit tous ensemble Identier, promouvoir ou susciter des recherches dans vos domaines respectifs Assurer la veille scientique ꢁ ꢁ ꢁ ꢁ Co-construire les programmes thérapeutiques les Programmes Thérapeutiques ◆ Les activités du pôle recherche clinique Les programmes thérapeutiques sont une modélisation de la prise en charge pour une pathologie donnée. L’objectif est de Avec pour objectif de soutenir l’expertise médicale et l’innovation du Groupe, le pôle s’organise autour de 3 activités principales : développer des programmes thérapeutiques en les Recherches Cliniques co-construction avec les établissements, c’est-à-dire modéliser la prise en charge du patient pendant toute la durée de son séjour en définissant les actes professionnels, les évaluations, les objectifs… Un programme thérapeutique est le fruit de la réflexion conjointe des professionnels de plusieurs établissements du Groupe. Il est ensuite évalué et validé par le médecin expert du Groupe, sur la base de résultats quantifiables, puis dupliqué sur l’ensemble des établissements LNA Santé. ◆ Afin de soutenir les projets de Recherche Clinique au sein du Groupe, le pôle a mis en place plusieurs initiatives : ♦ la centralisation des projets de recherches cliniques, ♦ le soutien des professionnels, sur les démarches administratives et réglementaires liées au montage du projet (dont l’obtention des autorisations réglementaires), ♦ l’accompagnement des équipes tout au long des études, de Le pôle permet de développer une culture commune et cohérente en matière de prise en charge des patients et résidents au sein du Groupe LNA Santé, en créant des synergies entre tous les métiers, en SMR, et en HAD ; la conception à la publication scientifique (communication). Pour cela une attachée de recherche clinique est dédiée aux équipes : mise en place des recherches cliniques, monitoring, inclusion et suivi des patients, le recueil et l’analyse des données…, l’Éducation Thérapeutique du Patient (ETP) ◆ ♦ la participation à la formation du personnel médical et paramédical aux Bonnes Pratiques Cliniques. Selon la définition de l’OMS, l’éducation thérapeutique des patients vise à aider ces derniers à acquérir ou maintenir les compétences dont ils ont besoin pour gérer au mieux leur vie avec une maladie chronique. Toutes ces initiatives permettent de valoriser les expertises des médecins et thérapeutes du Groupe, et de leur permettre de publier les résultats de leurs travaux ; Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 175 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 5 – Performance, innovation et éthique 3 Pour le Groupe LNA Santé, l’objectif est de développer, construire et digitaliser l’offre d’Éducation Thérapeutique aux patients/résidents, pour pouvoir proposer un accompagnement au plus proche de leurs besoins ; la veille scientifique ◆ L’objectif de cette veille scientifique est d’offrir une première approche de la littérature sur des thématiques telles que les outils diagnostics, les traitements, la rééducation, les populations âgées... La revue bibliographique est bimensuelle et concerne des thématiques ciblées. Objectifs 2021 & indicateur de suivi : Objectif Indicateur de suivi 2021 2020 2019 7 Nombre de publications faites par an par le pôle recherche clinique Nombre d’études cliniques en cours 1 13 4 1 9 4 Recherche clinique Lancement d’études N/A 2 Programmes thérapeutiques (PT) : Nombre de PT écrit ou en cours d’écriture Construction des programmes thérapeutiques Nombre de PT informatisé ou en cours d’informatisation Nombre de programme ETP digitalisé 1 1 0 Éducation thérapeutique (ETP) : Digitalisation de l’ETP 4 3 2 En 2020, dû à la situation sanitaire, moins d’études cliniques ont été développées. Durant l’année 2021, les études cliniques commencées l’année auparavant ont continué de se poursuivre, et de nouvelles études cliniques se sont développées. 176 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 5 – Performance, innovation et éthique Résultats Promoteur/promoteur délégué Titre de la Recherche Clinique Centre investigateur Stade d’avancement HAD SAUMUROIS HAD HAUTE-SAVOIE SUD HAD VAL DE LOIRE HAD LOIR-ET-CHER HAD ORLÉANS MONTARGIS HAD NORD SEINE ET MARNE HAD CAUX MARITIME Cartographie des modes de PEC en HAD pour les patients atteints de cancer LNA Santé/Ecten Analyse de données SCAPS II Club des cardiologues du sport/LNA Santé 48 établissements dont le Clos Champirol HAD ORLÉANS MONTARGIS Inclusion – Suivi ParkHOMe LNA Santé Construction du projet de recherche PHRC IMPACTUCC Gérond’IF MedTronic Institut Médical de Serris Inclusion – Suivi Inclusion – Suivi Inclusion – Suivi Inclusion – Suivi Institut de Diabétologie et Nutrition du Centre EQQL pancréas artificiel Medtronic Rééducation vasculaire artériopathie RETREAT FRAIL Moulin Vert APHP Moulin Vert 3 La Chézalière, Les Jardins d’Olonne, Le Parc de la Plesse Villa Amélie Résidence Les Nymphéas Villa Eléonore Résidence Verte Prairie La Villa des Poètes Villa Océane Villa Tohannic Résidence Talanssa Les Jardins d’Olonne Le Parc Saint Charles Résidence Harmonie Les Jardins d’Hermine Résidence Le Bourgailh Résidence La Chézalière Les Jardins de Leysotte Résidence Les Camélias Le Mas de la Côte Bleue Aroma LNA Santé Inclusion – Suivi Piano CHU de Toulouse Camélias, Leysotte, Talanssa, Le Bourghail Inclusion – Suivi COGEVAX Gérond'IF Institut Médical d'Ennery Inclusion - Suivi Les Jardins d’Henriville Les Nymphéas Les Jardins d’Hermine Verte Prairie Parc de la Plesse Villa Eleonore Piano-COVID CHU de Toulouse Inclusion – Suivi Harmonie Parc de Diane Vergers de Vincennes Neuràdom Domalgo I-Learn Neuràdom Institut de Réadaptation de Romainville HAD Orléans-Montargis La Chézalière Analyse de données Laboratoire Brothier CHRU TOURS Inclusion – Suivi Inclusion – Suivi Les programmes thérapeutiques L’éducation thérapeutique Durant l’année 2021, l’accent a été mis sur l’informatisation des programmes thérapeutiques pour les intégrer dans l’outil du quotidien (DPI : dossier patient informatisé). 4 programmes sont en cours: Actuellement 4 programmes d’éducation thérapeutique (ETP) digitalisés sont proposés à nos patients : programme d’ETP anticoagulant ; ◆ programme d’ETP Morphinique ; ◆ AVC ; ◆ programme d’ETP et aide aux aidants en soins oncologiques de support ; ◆ obésité ; ◆ cancer digestif ; ◆ programme d’ETP Chut’alors. ◆ soins palliatifs. ◆ La construction d’un cinquième programme ETP a démarré fin 2021 et porte sur l’insuffisance cardiaque. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 177 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 5 – Performance, innovation et éthique 3 Bertin et al. Veille scientifique n° 4 : on vous dit tout – ou La veille scientifique ◆ ◆ presque – sur la COVID-19 > sur l’après COVID ; Durant l’année 2021, 2 veilles scientifiques ont été diffusées, d’abord en interne puis sur LinkedIn : Bertin et al. Veille scientifique n° 5 : on vous dit tout – ou presque – sur la COVID-19 > sur les thérapies. Prochaines étapes Les prochaines étapes sont les suivantes : les programmes thérapeutiques ◆ ◆ ♦ les Recherches Cliniques déployer l’informatisation des programmes thérapeutiques sur l’ensemble des HAD ; ◆ ♦ poursuivre les études cliniques, en particulier démarrer les inclusions de l’étude clinique ParkHOMe (d’un programme d’auto-rééducation du patient parkinsonien afin d’améliorer sa qualité de vie et de diminuer ses risques de chute) et développer la recherche paramédicale. l’éducation thérapeutique ♦ finalisation de l’ETP insuffisance cardiaque, ♦ démarrage de deux nouveaux ETP. Éthique 3.6.2. L’ÉTHIQUE DES AFFAIRES corruption et de trafic d’influence qui seraient commis au sein du Groupe, en France ou à l’étranger, LNA Santé a mis en œuvre un plan d’action qui s’appuie sur : 3.6.2.1. L’éthique LNA Santé est centrée sur ses valeurs (respect, sens du service, confiance, engagement, et esprit d’initiative) qui constituent un guide du comportement de chacun au service de la responsabilité collective. Elles sont affichées dans chaque établissement, comme un rappel quotidien. l’élaboration d’une grille de cartographie des risques de corruption ; ◆ l’écriture d’un code de bonne conduite ; ◆ Elles s’expriment avant tout dans le soin porté aux personnes et irriguent en ce sens la démarche bientraitance du Groupe avec en miroir le bien-être des collaborateurs. Au-delà, dans le contexte sociétal et législatif actuel, la démarche d’éthique des affaires et notamment de prévention de la corruption, fait l’objet d’un plan d’action dédié : la communication d’un dispositif d’alerte aux collaborateurs ; ◆ des procédures d’évaluation de la situation des fournisseurs au regard de la cartographie des risques ; ◆ la mise en place de contrôles comptables ; la formation des collaborateurs. ◆ ◆ LNA Santé est constitué d’établissements situés principalement en France (95 % de son activité) et en Belgique avec 4 établissements. Le Groupe ne dispose pas de sociétés situées dans des pays considérés comme des paradis fiscaux et paie ses impôts au sein des pays dont dépendent les établissements. Le code de conduite anticorruption ainsi que le dispositif d’alerte sont disponibles sur le site internet de LNA Santé à l’adresse suivante : https://www.lna-sante.com/ethique-anti-corruption/ L’ÉTHIQUE MÉDICALE 3.6.2.2. Le Groupe n’a pas recours à l’évasion fiscale. S’agissant de la prévention de la corruption en tant que « perversion ou détournement d’un processus ou d’une interaction avec une ou plusieurs personnes dans le dessein, pour le corrupteur, d’obtenir des avantages ou des prérogatives particulières ou, pour le corrompu, d’obtenir une rétribution en échange de sa bienveillance », le Groupe dispose de procédures de contrôle interne permettant de prévenir le risque de fraude et de corruption. Durant chaque nouvelle crise COVID (vague épidémique), une cellule de crise se réunit chaque semaine et prend en compte pour chaque décision, les aspects éthiques liés aux résidents, patients ou salariés du Groupe. Par ailleurs, le Groupe s’est inscrit en 2021 dans une démarche de prise en charge des soins palliatifs dans ses établissements EHPAD avec la création d’une charte et d’une guidance et la mise en place de formations en soins palliatifs, délivrées en établissement par un intervenant extérieur. Par ailleurs, dans les établissements du groupe HAD (hospitalisation à domicile), un programme thérapeutique a été créé et déployé pour consolider la prise en charge des patients en soins palliatifs, à leur domicile. Au-delà, dans le cadre de la conformité à la loi dite « Sapin II » relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique qui prévoit la mise en œuvre d’un dispositif permettant de prévenir et de détecter les faits de 178 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Note méthodologique 3.7. NOTE MÉTHODOLOGIQUE Cette Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) répond aux exigences de l’ordonnance n° 2017-1180 et prend en compte la loi contre la fraude du 25 octobre 2018 et la loi EGalim du 30 octobre 2018. le respect d’une alimentation responsable, équitable et durable ; ◆ la lutte contre la précarité alimentaire. ◆ Il convient également de préciser que les informations relatives au modèle d’affaires du Groupe sont présentées en chapitre 1 – Présentation du Groupe LNA Santé, ainsi que les pages introductives du document d’enregistrement universel 2021. Compte tenu de l’activité du Groupe, les informations ci-dessous listées au 2e alinéa du III. de l’article L. 225-102-1 du Code du commerce ne sont pas jugées pertinentes : le respect du bien-être animal ; ◆ Périmètre de consolidation Sauf précision spécifique, le périmètre des données consolidées des indicateurs est mentionné dans le tableau de synthèse des indicateurs quantitatifs prioritaires. 3 Période Le cycle de reporting est annuel. Les données publiées couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2021. Indicateurs sociaux et environnementaux Intitulé de Processus de collecte et outils utilisés Piliers RSE l’indicateur Définition de l’indicateur Méthode de calcul Périmètre Aidant : Désigne le conjoint, partenaire avec qui la personne aidée a conclu un pacte civil de solidarité ou le concubin, un parent ou un allié, définis comme aidants familiaux, ou une personne résidant avec la personne aidée ou entretenant avec la personne aidée des liens étroits et stables, qui lui vient en aide, de manière régulière et fréquente, à titre non professionnel, pour accomplir tout ou partie des actes ou des activités de la vie quotidienne % des Pilier 1. Établissements ayant conduit au moins une Action envers les Aidants Réponses positives sur le total des établissements Exclusion des sociétés Données issues d’un acquises courant questionnaire envoyé l’année N, des crèches aux établissements du et des holdings périmètre mentionné Bientraitance et qualité des soins Action : présents au 31/12/N appel à projets (AAP) remporté, ou une action s’inscrivant dans la durée (généralement une année), avec une récurrence (au moins trimestrielle), sous l’égide de l’établissement qui en a l’initiative. Par exemple : des groupes de parole, activités pour les Aidants, conférences et formations, activités « aidant-aidé », soutien dans les démarches… Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 179 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Note méthodologique 3 Intitulé de Processus de collecte et outils utilisés Piliers RSE l’indicateur Définition de l’indicateur Méthode de calcul Périmètre Répartition des salariés par région Somme des effectifs présents au 31/12/N pour chaque région Effectifs physiques au 31/12 de l’exercice, incluant : CDI, CDD et des salariés par contrats spécifiques (alternance, sexe et par âge contrats de professionnalisation, Contrats Uniques d’Insertion), hors Somme des salariés présents au 31/12/N pour chaque classe d’âge et chaque genre Données France : Exclusion des sociétés extractions de SAP HR Répartition acquises courant l’année N et des crèches via BO Données Belgique : extractions de Sdworx sur Excel intérimaires et hors stagiaires ; temps partiel et temps plein. Somme des salariés présents au 31/12/N par genre, pour chaque classe d’âge et chaque région Répartition des salariés par sexe et région Recrutements des CDI uniquement. Dans le cas d’acquisition de nouveaux établissements, les personnes entrant Somme des contrats Recrutements en CDI effectués à l’effectif ne sont pas comptabilisées en CDI réalisés sur durant l’exercice comme des embauches. Un CDD transformé en CDI compte l’exercice Données France : Exclusion des sociétés extractions de SAP HR pour une embauche. acquises courant l’année N et des crèches via BO Données Belgique : Départs des CDI uniquement. Le nombre de licenciements est disponible de façon directe et est non agrégé avec les autres types de départs. extractions de Sdworx sur Excel Fins de contrats en CDI au cours de l’exercice Somme des départs en CDI réalisés sur l’exercice Un transfert au sein des établissements du Groupe correspond à un départ et une embauche. Pilier 2. Bien-être des professionnels Répartition CDD/CDI/ contrats Contrats spécifiques : contrats d’apprentissage, CIE CDD, CIE CDI, CP CDD I à V, CP CDD VI base, CPI IV Bac Pro, CPI V CAP-BEP, CUI CDI. Somme des effectifs présents au 31/12/N par type de contrat Données France : Exclusion des sociétés extractions de SAP HR spécifiques acquises courant l’année N et des crèches via BO Temps plein : durée hebdomadaire de 35 h. Temps partiel : temps de travail contractuels inférieurs à la durée légale du temps de travail. Données Belgique : extractions de Sdworx sur Excel Répartition Temps Plein/Temps Partiel Somme des effectifs présents au 31/12/N par taux d’activité Taux d’absentéisme restreint : prend en compte les maladies, les accidents Rapport entre le total du travail, les maladies du nombre d’heures Exclusion des sociétés professionnelles, les absences injustifiées et les mi-temps thérapeutiques. Le calcul du taux d’absentéisme correspond aux heures d’absence rapportées aux heures théoriques travaillées. d’absences composant acquises courant l’année N, des crèches, Extractions de SAP HR Taux d’absentéisme l’absentéisme restreint et le nombre d’heures théoriques travaillées des holdings et des établissements situés en Belgique via BO Nombre d’AT avec arrêt de plus d’un jour/nombre d’heures théoriques travaillées Taux de fréquence des AT Nombre d’accidents de travail de l’ensemble des salariés sur l’année N Exclusion des sociétés acquises courant l’année N, des crèches, des holdings et des établissements situés en Belgique. Non comptabilisation des maladies professionnelles Extractions de SAP HR via BO Nombre de journées de travail perdues suite à un AT de plus d’un jour/nombre d’heures théoriques travaillées Taux de gravité Mesure la gravité des accidents des AT de travail des salariés sur l’année N 180 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Note méthodologique Intitulé de Processus de collecte Piliers RSE l’indicateur Définition de l’indicateur Méthode de calcul Périmètre et outils utilisés Export du logiciel du suivi des formations (Perform) : plans de Exclusion des sociétés Nombre Sont incluses les formations achevées l’année N de tous les acquises courant PERFORM (outil de d’heures de formation sur l’année N pour une durée d’au moins 3 heures établissements et consolidation des l’année N, des crèches, pilotage des plans et des établissements de formation) heures de formation situés en Belgique et du nombre de stagiaires Export du système d’information RH et croisement avec la table de capitalisation de Ensemble du périmètre la société LNA Pilier 2. Bien-être des professionnels Salarié Actionnaire désigne un salarié : lié par un contrat de travail au sein ♦ Nombre de salariés actionnaires du périmètre consolidé du Groupe LNA Santé ; présent au 31/12/N ; Extractions de SAP HR Extraction des tables de capitalisation de LNA Santé du groupe Ensemble et avec la ♦ liste des détenteurs de parts du FCPE Nobélia communiqué par la banque. ♦ et détenant des actions de LNA Santé, via le fonds FCPE NOBELIA ou via un véhicule type ManCo (Nobilise ou toute autre structure de type ManCo). 3 % de détention du Capital par des Salariés Actionnaires Nombre d’actions détenues par LNA Détention au 31/12/N Ensemble et le FCPE Nobélia Consommation de gaz, électricité et fioul par m2 et par an Extractions sur les sites internet des fournisseurs d’électricité et de gaz pour les consommations d’énergie et LNA Data (référentiel de données du Groupe) pour les SDO Exclusion : établissements acquis ou fermés au cours Consommation d’énergie totale sur l’exercice/SDO de l’exercice. Consommation Les consommations d’énergie comprises dans les charges ne sont pas d’énergie par m2 Énergie finale consommée par les établissements tout usage confondu comptabilisées. Pilier 4. Contribution à la transition écologique Exclusion : établissements acquis ou fermés au cours de l’exercice. Les consommations d’eau comprises dans des fournisseurs d’eau les charges ne sont pas comptabilisées. Exclusion des GAMMEO pour les relevés de compteurs manuels et factures Consommation Consommation totale d’eau sur le taux d’occupation d’eau en Consommation d’eau en m3/résident- patient m3/résident- patient) LNA Data (référentiel de données du Groupe) pour les taux établissements dont les taux d’occupation ne sont pas suivis. d’occupation Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 181 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 3 3.8. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’assemblée générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant de votre société (ci-après « entité »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 (1), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion de l’entité en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. CONCLUSION Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. RESPONSABILITÉ DE L’ENTITÉ Il appartient au conseil d’administration : de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ◆ d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une ◆ description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. ◆ La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. RESPONSABILITÉ DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; ◆ la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 ◆ du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. (1) Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr 182 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; ◆ la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ◆ la conformité des produits et services aux réglementations applicables. ◆ DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification. MOYENS ET RESSOURCES Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre mars et avril 2022 sur une durée totale d’intervention de trois semaines. 3 Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générales, administratives et financières, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats. NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ◆ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ◆ nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ◆ nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au ◆ regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de ◆ l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ◆ ♦ apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ♦ corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Nos travaux ont été menés au siège de l’entité consolidante ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ; ◆ nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ◆ pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : ◆ ♦ des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, ♦ des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés au siège de l’entité et couvrent 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 183 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 3 nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. ◆ Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 28 avril 2022 KPMG S.A. Anne Garans Associée Vincent Broyé Associé Sustainability Services 184 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière ANNEXE Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes Politique en matière de santé et bien-être des collaborateurs et résidents Politiques et actions relatives à la qualité des soins Code de conduite des affaires et dispositif d’alerte éthique Mesures prises pour promouvoir l’égalité Homme/Femme et résultats associés Politiques en matière de gestion des compétences et de formation des salariés Les mesures prises en faveur de l’employabilité pérenne et inclusive Engagements et actions de réduction de l’impact environnemental des activités Procédures mises en place en matière de bonne conduite des affaires et de lutte contre la corruption Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants Effectif total au 31 décembre et répartition par âge, genre et statut Répartition temps plein/temps partiel Nombre d’embauches CDI 3 Nombre de fins de contrat en CDI Taux d’absentéisme Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt Taux de gravité des accidents du travail Nombre d’heures de formation par salarié formé Nombre de salariés actionnaires Pourcentage de détention du capital par des salariés actionnaires Consommation d’énergie par m2 Pourcentage de comités bientraitance mis en place au sein des établissements Pourcentage des établissements ayant conduit au moins une action envers les aidants Notes obtenues aux visites de certification HAS (Sanitaire, niveau A) Nombre de dossiers déposés aux autorités de tarification Nombre de publications faites par an par le pôle recherche clinique et nombre d’études cliniques en cours Conformément aux dispositions des articles L. 225-100 et L. 233-28 du Code de commerce et aux dispositions statutaires, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire, pour vous rendre compte de notre mission au cours de l’exercice et vous présenter les comptes annuels de la SA LNA Santé et les comptes consolidés du Groupe LNA Santé. Vos Commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports toutes les informations quant à la régularité des comptes annuels et des comptes consolidés qui vous sont présentés. De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes les précisions et tous renseignements qui pourraient vous être opportuns. Vous avez eu connaissance, dans les délais impartis, de tous les documents dont la loi prévoit la communication. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 185 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 186 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ Rapport de gestion 4 4.1. Faits marquants 188 4.4. Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d’avenir 210 4.1.1. Actualité secteur des maisons de retraite 4.1.2. Exploitation 188 189 191 4.4.1. Perspectives du Groupe 210 213 4.4.2. Perspectives de LNA Santé SA 4.1.3. Personnel 4.1.4. Développement 192 4.5. Autres informations 214 4.2. Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2021 4.5.1. Recherche et développement 214 193 4.5.2. Prise de participations et aliénation d’actions 214 215 215 215 215 4.2.1. Comptes consolidés du Groupe LNA Santé 193 4.5.3. Liste des succursales 4.2.2. Comptes sociaux de SA LNA Santé 204 4.5.4. Participation des salariés 4.5.5. Prêts interentreprises 4.3. Événements importants survenus après la date de clôture de l’exercice 4.5.6. Opérations sur titres des dirigeants 209 4.5.7. Ajustement des bases de conversion (articles R. 228.90, R. 228-91, R. 225-137, R. 225-138 du Code de commerce) 4.3.1. Évolution du parc de lits 4.3.2. Acquisitions et développement 4.3.3. Augmentation de capital 209 209 209 215 216 4.5.8. Résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers exercices Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 187 RAPPORT DE GESTION Faits marquants 4 Conformément aux dispositions des articles L. 225-100 et L. 233-28 du Code de commerce et aux dispositions statutaires, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire, pour vous rendre compte de notre mission au cours de l’exercice et vous présenter les comptes annuels de la SA LNA Santé et les comptes consolidés du Groupe LNA Santé. l’activité de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice écoulé ; ◆ les résultats de cette activité ; ◆ ◆ ◆ les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées ; les principaux risques et incertitudes auxquels les sociétés sont confrontées ; Vous avez eu connaissance, dans les délais impartis, de tous les documents dont la loi prévoit la communication. l’évolution prévisible et les perspectives d’avenir ; ◆ ◆ Vos Commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports toutes les informations quant à la régularité des comptes annuels et des comptes consolidés qui vous sont présentés. les événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi ; les activités de la Société en matière de recherche et de développement ; ◆ ◆ De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes les précisions et tous renseignements qui pourraient vous être opportuns. une analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. Conformément aux articles L. 232-1 alinéa 2, L. 223-26 et à l’article R. 225-102 du Code de commerce, le présent rapport doit exposer : 4.1. FAITS MARQUANTS Conformément aux dispositions de l’article L. 233-6 alinéa 2 et L. 247-1, et R. 225-102 alinéa 1 du Code de commerce, il est rendu compte ci-après de l’activité de la Société et de ses filiales par branche d’activité. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100, il vous est présenté ci-après une analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d’endettement au regard du volume et de la complexité des affaires. Actualité secteur des maisons de retraite 4.1.1. Rester humble et mobilisé pour soigner et prendre soin de 9 000 résidents et patients au quotidien. épidémiques successives et sous les projecteurs médiatiques peu valorisant pour les métiers du Grand Âge. Après une crise sanitaire majeure en 2020, l’exercice 2021 a permis à LNA Santé de redresser l’occupation de ses maisons de retraite médicalisées et de ses cliniques tout en maintenant un haut niveau de prise en soin en HAD. Ce rebond traduit l’engagement sans faille de nos équipes et la qualité des prestations médicales, hôtelières et immobilières proposées à nos clients, au sein d’un réseau d’établissements de santé experts. L’affaire récente dans le monde des EHPAD est là pour nous rappeler à la fois la juste sensibilité de nos concitoyens à l’enjeu du bien vieillir, les risques inhérents à nos métiers qui supposent, quelle que soit la qualité du projet déployé, une grande humilité et enfin le besoin d’une relation de confiance, fondée sur l’éthique, la transparence, la coopération et la qualité du service ; chacun d’entre nous étant un acteur de la réussite des parcours de soins, tout au long et plus encore à la fin de la vie. Nous poursuivrons cet objectif dans les prochains mois car en toute humilité, il nous reste du chemin dans quelques territoires pour retrouver la pleine activité. Dans cet environnement chahuté, qui peut conduire à l’amalgame, il nous est donné l’opportunité de rappeler les singularités de notre entreprise. Celles d’un groupe indépendant familial, attaché à ses racines et ses valeurs humanistes, doté d’une gouvernance responsable, soucieux de servir au mieux les missions d’intérêt général, dans chacun de ses métiers, en coopération avec les pouvoirs publics pour aider à la transformation de l’offre de santé. L’enjeu de l’année 2022 sera aussi et d’abord celui de l’attractivité de nos métiers, insuffisante au regard des besoins importants en personnel soignant et en ressources médicales. Ce défi est celui de tout un secteur mais c’est aussi le nôtre. En effet, le secteur de la santé subit les conséquences d’un sous-investissement public notoire dans la formation, d’un manque de reconnaissance pour ces métiers que la réforme Ségur a tenté de corriger par des revalorisations salariales, et d’une lassitude de professionnels sur le pont des vagues Nos métiers sont beaux et difficiles. Dès lors, il nous revient, avec le soutien de nos parties prenantes et avec vous, chers partenaires propriétaires et chers investisseurs, d’œuvrer à améliorer la place consacrée dans notre société aux métiers du soin et du prendre soin. 188 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Faits marquants Exploitation 4.1.2. ENSEMBLE DES ACTIVITÉS Le Groupe a poursuivi la médicalisation de son offre de services avec le passage en option tarifaire globale de Talanssa et Valrose (33), le nombre d’EHPAD sous option tarifaire globale 4.1.2.1. Environnement réglementaire s’établissant désormais à 41 au 31 décembre 2021 (dont En France, le secteur de la prise en charge et de l’accompagnement des personnes âgées est encadré et réglementé. Le Groupe LNA Santé compréhension fine et experte de son environnement réglementaire (par un processus de veille active), ce qui lui assure une bonne maîtrise de cet aspect de ses activités. 9 établissements avec intégration du forfait médicaments en Pharmacie à Usage Intérieur), représentant 3 892 lits, soit 87 % du total des lits exploités en hébergement permanent en EHPAD. a développé une Les dernières circulaires budgétaires encouragent également les Agences Régionales de Santé à accompagner (avec l’octroi de financements complémentaires) des nouvelles modalités de prise en charge en EHPAD. Les établissements LNA Santé se positionnent comme des acteurs pilotes de nombreuses initiatives innovantes de leurs territoires : astreintes infirmières mutualisées de nuit (au service d’établissements publics ou privés), EHPAD hors les murs, pôles d’activités et de Soins nocturnes etc. Le Groupe est très attentif à ces orientations nationales et cherche à y inscrire ses établissements. En 2021 comme en 2020, les orientations budgétaires des ARS ont principalement été orientées autour du soutien des établissements dans la prise en charge des surcoûts liés à la crise et des compensations des pertes de recettes hébergement. Les autorités de tutelles (Agences Régionales de Santé et Conseils Départementaux) sont en charge de la déclinaison de la politique personnes âgées sur leurs territoires. Pour cela des schémas régionaux ou départementaux sont édités, en concertation avec les acteurs de l’offre du territoire. Véritables outils de planification, ces schémas permettent aux gestionnaires de venir adapter leurs offres (articles L. 1434-1 et suivants du Code de la santé publique et articles L. 233-1 et suivants du Code de l’action sociale et des familles). Chaque ouverture, extension, transfert, reprise d’établissement est soumis à l’obtention d’un accord des autorités de tutelles (en accord avec les outils de planification et des modalités définies à l’article L. 313-1 du Code de l’action sociale et des familles). Ces accords sont obtenus sous réserve de respect de normes techniques, de construction et de sécurité. Les autorisations d’exploitation d’EHPAD, d’une durée de 15 ans, sont renouvelées sous conditions de respect des procédures d’évaluation et de contrôles des autorités (article L. 312-8 du Code de l’action sociale et des familles). La mise en place de process rigoureux de suivi des établissements, au niveau du Groupe, permet de sécuriser l’obtention et le renouvellement des autorisations d’exploitation. L’activité des établissements de santé est pilotée par les Agences Régionales de Santé (interlocuteurs uniques). La politique de santé est décrite au sein des Projets Régionaux de Santé (articles L. 1434-1 et suivants du Code de la santé publique). Ce document vient préciser, plus ou moins finement, les orientations des prises en charge sur les volets qualitatifs et quantitatifs. Chaque création d’activité de soin, transfert, reprise d’établissement est soumis à l’obtention d’un accord de l’Agence Régionale de Santé compétente. Ces accords sont obtenus suite à dépôt par le demandeur (entité gestionnaire) d’un projet suivant des modalités claires décrites dans la réglementation (articles L. 6122-1 et suivants du Code de la santé publique). Le Groupe poursuit une veille active des modalités et conditions d’obtention des autorisations afin d’être force de proposition auprès des pouvoirs publics et d’adapter en continu son activité sanitaire. 4 La réforme de la tarification des EHPAD, survenue en 2016 (Décret n° 2016-1815 du 21 décembre 2016), est venue apporter une clarification et une meilleure lisibilité des moyens et financements mis à disposition des établissements par l’Assurance maladie (Agence Régionale de Santé) et les Conseils Départementaux. Les forfaits alloués aux établissements sont maintenant calculés en fonction de la lourdeur de la prise en charge des personnes accompagnées. La fréquence de revue de ces forfaits est également réglementée. Le secteur sanitaire connaît une stabilisation tarifaire avec une indexation du tarif des SMR de + 0,49 % à compter du premier mars 2021, dans l’hypothèse d’une restitution intégrale aux opérateurs de la réserve prudentielle. Le nouveau modèle de financement prévu par l’article 78 de la loi de financement de sécurité sociale pour 2016 reste inchangé en ce qui concerne la part de 10 % consacrée à la dotation modulée à l’activité. Le « virage ambulatoire » se poursuit avec le développement des prises en charge ambulatoires par substitution intra et extra muros sur le champ du SMR et de la psychiatrie avec, notamment, le développement de l’hospitalisation à domicile, l’accompagnement de la réduction de la durée moyenne de séjour en hospitalisation complète et la prévention des ré-hospitalisations. La loi de financement de la sécurité sociale (LFSS) a voté un report au 1er janvier 2023 de la réforme du financement des activités SMR. Ce nouveau modèle tarifaire, dont les modalités précises sont encore en cours d’élaboration, devrait permettre d’homogénéiser les modalités de financements entre les secteurs et les territoires (garantir un équilibre entre financement à l’activité, qualité, spécificité du territoire et expertises). Le Ministère de la Santé édite chaque année une circulaire budgétaire en direction des Agences Régionales de Santé afin de préciser les grandes orientations de la campagne budgétaire des établissements et services médico-sociaux (articles L. 314-3 et 314-3-1 du Code de l’action sociale et des familles). Les circulaires budgétaires bloquent toujours l’évolution de la valeur du point du tarif soin global (Instruction du 8 juin 2021 relative aux orientations pour la campagne budgétaire des établissements et services médico-sociaux accueillant des personnes en situation de handicap et des personnes âgées). Progressivement, depuis 2017, date d’entrée en vigueur des CPOM (contrats pluriannuels d’objectifs et de moyens, articles L. 313-11 et suivants du Code de l’action sociale et des familles), les EHPAD LNA Santé basculent vers ce nouveau mode de contractualisation. Entre 2017 et 2021, 17 CPOM ont été signés (30 établissements). 7 CPOM (9 établissements) sont actuellement en cours de négociation. 2 CPOM (6 établissements) resteront à négocier. La crise sanitaire COVID-19 a fortement ralenti les négociations des CPOM sur toute l’année 2021. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 189 RAPPORT DE GESTION Faits marquants 4 SECTEUR MÉDICO-SOCIAL L’évolution tarifaire pour le sous-secteur de la psychiatrie est de + 0,47 % au premier mars 2021 dans l’hypothèse d’une restitution intégrale aux opérateurs de la réserve prudentielle. Au 1er janvier 2022 la réforme du financement de la psychiatrie entre en vigueur. Selon les autorités de tarification cette réforme poursuit un objectif de meilleure répartition des moyens entre les territoires et de meilleure valorisation des activités (fortes évolutions insuffisamment prises en compte dans le modèle précédent). 4.1.2.2. Taux d’occupation 94 % + 170 Admissions nettes 97 % Confort 90 % Le Ministère de la Santé (direction générale de l’Offre de Soins) édite plusieurs fois par an des circulaires budgétaires venant décrire au fil de l’année des orientations de délégations de crédits aux établissements de santé. Le Groupe les analyse afin d’identifier les impacts éventuels pour ses établissements et s’assurer de la bonne allocation des crédits auxquels ils peuvent prétendre. Ces circulaires viennent également préciser les orientations d’octroi de crédits complémentaires liés à l’activité des établissements ou soumis à des appels à projets. Les établissements sanitaires du Groupe candidatent régulièrement à ces appels à projets afin de disposer de moyens supplémentaires permettant d’amplifier leurs actions et l’innovation de leur prise en charge. 92 % Élégance janv-2021 déc-2021 EHPAD 90 % + 30 Admissions nettes 85 % Ségur de la Santé Les accords du Ségur de la Santé ont été signés le 13 juillet 2020 par le Premier ministre, le Ministre des Solidarités et de la Santé, ainsi que par une majorité d’organisations syndicales. Ces accords rassemblent une série de mesures destinées notamment à améliorer l’attractivité des métiers de la santé par des revalorisations salariales. Pour le secteur privé lucratif cette revalorisation s’élève à 206 euros bruts par mois (soit environ 160 euros nets). Ces revalorisations salariales financées par l’État sont entrées en application à partir de décembre 2020 (effet rétroactif à septembre 2020). janv-2021 déc-2021 MRS Avec un taux d’occupation global de 91 % à fin 2021 pour l’ensemble des EHPAD et des Maisons de Repos Belge, le secteur médico-social affiche une hausse de + 0,2 points par rapport à l’année 2020. Déjà évoquées dans les discussions de 2020, des revalorisations catégorielles supplémentaires visant certains métiers du soin, de la rééducation et des thérapeutes ont été mises en œuvre en octobre 2021 dans la fonction publique hospitalière. La déclinaison dans le privé est effective depuis le 1er octobre 2021 pour les établissements sanitaires et à compter du 1er janvier 2022 dans les EHPAD, pour un montant de 19 euros bruts par mois ou 54 euros bruts par mois selon le métier. Le taux d’occupation de 93,3 % sur le quatrième trimestre, soit en hausse de + 1,2 point en comparaison de celui du troisième trimestre, témoigne de la reprise d’activité progressive des établissements de l’activité médico-sociale. Cette augmentation s’explique notamment, par une nette évolution de + 2,6 points du taux d’occupation des Maisons de Repos Belges entre le troisième et le dernier trimestre 2021, permettant ainsi d’atteindre un taux d’occupation de 90 %. Taux d’occupation Évolutions tarifaires L’ensemble du parc LNA Santé comprenant les EHPAD, les Maisons de Repos belges, les cliniques de SMR, Psychiatries et Structures d’hospitalisation à domicile, présentent un taux d’occupation moyen de 92,7 % sur l’année 2021. L’Arrêté du 29 décembre 2021 relatif aux prix des prestations d’hébergement a fixé, pour l’année 2022, l’indexation maximale des contrats des résidents présents au premier janvier 2022 à + 1,97 %, à comparer au taux de + 0,46 % arrêté en décembre 2020 pour l’exercice 2021. La hausse du taux d’occupation de + 2 points, par rapport à l’année 2020, souligne la capacité des établissements du Groupe à s’adapter et à faire face, dans un secteur particulièrement mouvementé par la crise sanitaire du COVID-19. SECTEUR SANITAIRE 4.1.2.3. Le quatrième trimestre 2021 illustre pleinement cette faculté à rebondir avec un taux d’occupation global avoisinant les 96 %, soit + 2.5 points en comparaison du trimestre précédent. Taux d’occupation Face à la pandémie de COVID-19 toujours d’actualité en 2021, les cliniques de Soins Médicaux et de Réadaptation et les structures d’hospitalisation à domicile, présentent un taux d’occupation moyen de 94,7 % sur l’année 2021, soit + 4,4 points par rapport à l’année 2020. 190 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Faits marquants Les cliniques de Soins Médicaux et de Réadaptation enregistrent un taux d’occupation moyen sur 2021 de près de 90 %, soit + 6,9 points en comparaison de 2020. Évolutions tarifaires La circulaire relative à la première campagne tarifaire et budgétaire 2021 des établissements de santé a fixé une indexation du tarif des SMR de + 0,49 % à compter du premier mars 2021, dans l’hypothèse d’une restitution intégrale aux opérateurs de la réserve prudentielle équivalente. Dans la continuité du premier semestre 2021, qui affichait un taux d’occupation de 87 %, le taux d’occupation des établissements de Soins Médicaux et de Réadaptation, a continué à augmenter sur le deuxième semestre 2021 et a atteint un taux d’occupation de 94,5 % sur le dernier trimestre 2021. L’évolution tarifaire pour le sous-secteur de la psychiatrie est de + 0,41 % au premier mars 2021 dans l’hypothèse d’une restitution intégrale aux opérateurs de la réserve prudentielle. Les structures d’hospitalisation à domicile, maintiennent, quant à elles, une activité avec une hausse du nombre de patients pris en charge d’environ + 12 % par rapport à l’année 2020, atteignant une occupation moyenne proche de 686 patients sur l’année 2021. Personnel 4.1.3. Les effectifs totaux du Groupe ont évolué de la manière suivante sur les trois dernières années : Évolution de l’effectif du Groupe 2021 2020 1 030 5 044 668 2019 942 (ETP annuel moyen) Hommes 1 231 5 921 804 Effectif par sexe Femmes 4 554 581 Cadres et prof. supérieures Techniciens, maîtrise, employés Effectif par catégorie 6 348 5 406 4 915 4 TOTAL 7 152 6 074 5 496 Les effectifs moyens du Groupe exprimés en base équivalent temps plein (ETP) s’établissent en 2021 à 7 152 personnes, à comparer à 6 074 personnes l’an dernier, soit une hausse de 17,7 %. Les effectifs se concentrent principalement en France avec 6 802 collaborateurs (95 %) pour 350 collaborateurs en Belgique (5 %). Les effectifs se répartissent entre 3 411 personnes pour le secteur Médico-Social (48 %), 3 416 personnes pour le secteur sanitaire (48 %) et 325 personnes dans les autres structures (5 %, principalement au siège et dans l’activité Immobilière). la progression organique à périmètre constant pour 7,1 % ; ◆ ◆ l’impact net des revalorisations salariales induites par le Ségur de la Santé pour 0,6 %. Le périmètre de l’unité économique et sociale englobe 32 sociétés (43 établissements) au 31 décembre 2021, toutes localisées en France, et représente 3 062 salariés en ETP moyens, contre 3 019 l’an dernier (+ 1,4 %), répartis sur un parc de lits en exploitation de 4 229 unités (4 186 fin 2020), générant une activité de 233 millions d’euros au titre de l’exercice 2021, au même niveau que l’an passé. Les frais de personnel de l’activité Exploitation s’établissent en 2021 à 345,5 millions d’euros, en progression de 24,5 %. Cette hausse se décompose en trois effets : Les membres élus du comité de l’UES désignés pour siéger au conseil d’administration de LNA Santé ont pris part régulièrement aux débats et aux travaux du conseil. les acquisitions et extensions capacitaires sur la période pour 16,8 % ; ◆ Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 191 RAPPORT DE GESTION Faits marquants 4 Développement 4.1.4. MOUVEMENTS DU PARC EN EXPLOITATION CAPACITÉ DU PARC AUTORISÉ 4.1.4.1. 4.1.4.2. Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a poursuivi son développement organique et externe, avec un parc en exploitation porté à 9 232 lits, en hausse de + 128 lits, par la réalisation d’opérations sous la forme de : Au 31 décembre 2021, le parc en exploitation compte 9 232 lits répartis sur 81 établissements : en Médico-Social au sein de 45 EHPAD (4 655 lits) et 4 Maisons de Repos en Belgique (555 lits) ; ◆ acquisition d’une 2e clinique psychiatrique avec la reprise de la clinique de La Brière (Guérande, 44) de 88 lits et places ; ◆ en Sanitaire au sein de 19 Soins Médicaux et de Réadaptation ◆ (2 987 places), 8 structures d’hospitalisation à domicile hausse du volume capacitaire moyen de 40 places/séjours en HAD. (543 places), 2 Cliniques psychiatriques (299 lits) et 3 établissements de chirurgie (193 lits). ◆ La répartition du parc en exploitation entre les métiers est la suivante : 45 % des capacités sont affectées au secteur Médico-Social (soit 5 210 lits d’hébergement permanent ou temporaire) contre 55 % au secteur Sanitaire (soit 4 022 lits en hospitalisation complète et partielle). Établissements Lits 9 104 7 041 Médico-Social 5 210 Sanitaire 3 894 2 254 Lits en exploitation au 31/12/20 dont en régime de croisière 80 67 4 787 Lits en exploitation au 31/12/21 dont en régime de croisière 81 9 232 7 857 85 % 5 210 4 022 2 949 67 4 908 % parc en croisière/total parc exploité 83 % 94 % 73 % Au 31 décembre 2021, le portefeuille de lits à installer sur les prochains exercices s’établit à 546 unités, soit un parc total autorisé de 9 778 lits à comparer à 9 472 lits un an plus tôt (+ 3,2 %). STRUCTURE FINANCIÈRE avec une nouvelle tranche Prêt à Terme (Term Loan) à 6 ans de 75 millions d’euros, tirable en fonction des besoins d’investissement sur une période de disponibilité de 3 ans. 4.1.4.3. ◆ Modification de la documentation du crédit syndiqué et de l’Euro-PP et sur l’émission d’un Euro-PP pour un montant total de 90 millions d’euros dont 45 millions d’euros à échéance 7 ans (19 juillet 2028) portant un coupon de 2,80 % ; et 45 millions d’euros à échéance 8 ans (19 juillet 2029) portant un coupon de 3 %, structuré en 2 tranches entièrement libérées en 2021. Suite à l’acquisition structurante de Clinique Développement en décembre 2020, le Groupe a adapté sa structure de financement via une double opération, ayant pour principaux objectifs de : Pour la première fois, le Groupe intègre trois critères de performance RSE au sein des deux financements (au format Sustainable Linked Loan pour le Crédit Syndiqué et au format Sustainable Linked Bond pour l’EuroPP). Les conditions financières (grille de marge) s’ajustent selon un système de Bonus/Malus en fonction de l’atteinte d’objectifs fixés pour chaque année. Le groupe Société Générale a été mandaté en tant que Coordinateur RSE. refinancer l’acquisition du groupe Clinique Développement et ◆ l’échéance de l’Euro PP de juillet 2022 ; sécuriser la liquidité et allonger la maturité par des lignes confirmées bien dimensionnées ; ◆ accompagner la stratégie de développement du Groupe et couvrir ses besoins de financement. ◆ Les opérations ont consisté en l’aménagement du crédit syndiqué existant : en portant le montant de la ligne de crédit renouvelable (RCF) ◆ à 265 millions d’euros (contre 200 millions d’euros précédemment) avec une échéance allongée à juin 2026 (plus deux options d’extension d’un an chacune) ; 192 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2021 4.2. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés du Groupe LNA Santé 4.2.1. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 de LNA Santé ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 29 mars 2022, à l’issue d’une revue par les Commissaires aux comptes. Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes IFRS. répondent en tout point aux standards LNA Santé et constituent le socle de l’excellence opérationnelle et de la performance économique du Groupe. Sous l’effet du rebond d’activité, le résultat net part du Groupe affiche une forte hausse de 15,7 millions d’euros, à Après une crise sanitaire majeure en 2020, l’exercice 2021 a permis à LNA Santé de redresser de façon significative l’occupation de ses maisons de retraite médicalisées et de ses cliniques tout en maintenant un haut niveau de prise en soin. 23,5 millions d’euros. La marge nette part du Groupe se renforce pour remonter à 3,4 % du chiffre d’affaires. À la clôture de l’exercice 2021, le parc est constitué de 81 établissements en exploitation pour 9 232 lits et places répartis sur trois lignes métiers : maisons de retraite médicalisées (5 210 lits), cliniques de soins médicaux et de réadaptation, clinique psychiatrique et chirurgie (3 479 places), structures d’hospitalisation à domicile (543 places). Ainsi, le parc de lits exploités s’élève au 31 décembre 2021 à 9 232 lits et places, intégrant les acquisitions de l’exercice. Il est constitué de 7 857 lits en régime de croisière, en hausse de 11,6 % sur un an, en ligne avec le plan de transformation. Ces lits SFAF Parc de lits par catégorie En croisière 31/12/2021 Établissements 31/12/2020 7 041 03/2022 8 301 923 % Total Établissements 7 857 1 375 9 232 546 67 14 90 % 10 % 71 10 81 4 En restructuration Parc Exploité 2 063 81 9 104 9 224 768 100 % Lits à installer 368 Parc Autorisé 9 778 81 9 472 9 992 81 Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2021 s’établit à 689,5 millions d’euros, en progression de 20,1 % par rapport à l’exercice 2020. et d’une croissance externe soutenue de 14,7 %, liée aux acquisitions menées fin 2020 et en début d’année 2021. L’activité Immobilière s’établit à 54,0 millions d’euros sur l’année, lié à l’avancement des chantiers en cours, principalement la construction d’un EHPAD Élégance à Pessac et l’extension d’une clinique psychiatrique à Épinay-sur-Seine. Le chiffre d’affaires 2021 de l’activité Exploitation s’élève à 635,5 millions d’euros, en hausse de 21,9 % sur douze mois, combinaison d’une croissance organique solide de 7,2 % Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 193 RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2021 4 Compte de Résultat Simplifié En millions d’euros, normes IFRS Total 2021 Total 2020 Exploit. Var. Exploit. Immo. Exploit. Immo. Total Var. Chiffre d’Affaires Charges de Personnel Impôts et taxes 689,5 (348,4) (30,6) 635,5 (345,5) (29,7) 54,0 (2,9) (1,0) 573,9 (279,9) (21,6) 521,5 (277,4) (20,7) 52,4 (2,4) (0,8) + 115,6 (68,5) (9,1) + 114,0 (68,1) (8,9) EBITDA 141,2 135,2 6,1 118,2 116,5 1,6 + 23,1 + 18,7 Marge d’EBITDA 20,5 % 21,3 % 11,2 % 20,6 % 22,3 % 3,1 % - 10 pb - 107 pb EBITDA hors IFRS 16 76,2 67,9 8,3 57,1 53,2 3,9 + 19,2 + 14,7 Marge d’EBITDA hors IFRS 16 11,1 % 10,7 % 15,4 % 9,9 % 10,2 % 7,4 % + 112 pb + 49 pb Résultat Opér. Courant Marge Courante 64,8 9,4 % 55,8 62,7 9,9 % 54,3 2,1 4,0 % 1,6 51,4 9,0 % 37,1 51,4 9,9 % 37,9 (0,0) - 0,1 % (0,8) + 13,4 + 45 pb + 18,7 + 11,3 - Résultat Opérationnel Marge Opérationnelle + 16,3 + 127 pb 8,1 % 8,5 % 2,9 % 6,5 % 7,3 % - 1,6 % + 163 pb Résultat financier (19,6) 36,3 (14,6) 2,3 (18,2) 36,0 (13,7) 2,3 (1,3) 0,2 (0,9) - (18,4) 18,6 (10,2) - (17,6) 20,3 (10,4) - (0,8) (1,6) 0,2 - (1,1) + 17,6 (4,4) - (0,6) + 15,7 (3,3) - Résultat avant impôt Charges d’impôt Quote-Part de résultat des MEE Résultat net 100 % 24,0 24,6 (0,6) 8,4 9,8 (1,4) + 15,5 + 14,8 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE MARGE NETTE PART DU GROUPE 23,5 24,2 (0,7) 7,8 9,2 (1,4) + 15,7 + 14,9 3,4 % 3,8 % - 1,2 % 1,4 % 1,8 % - 2,7 % + 205 pb + 203 pb L’EBITDA de l’activité Exploitation, s’élève à 135,2 millions d’euros, en progression de 16,0 %. La marge d’EBITDA marque un repli de 107 points de base à 21,3 % du chiffre d’affaires. Le résultat net part du Groupe s’établit à 23,5 millions d’euros, en hausse de 15,7 millions d’euros sur un an. La marge nette se renforce et représente 3,4 % du chiffre d’affaires, à comparer à une marge nette de 1,4 % l’an passé. Avant IFRS 16 (après déduction des loyers), la marge d’EBITDA Exploitation ressort à 10,7 %, soit une hausse de 49 points de base, grâce à la maîtrise des charges de loyers et aux mesures d’accompagnement des établissements en restructuration sur le secteur Sanitaire. Les investissements de maintien représentent 16,7 millions d’euros sur 2021, soit 2,6 % du chiffre d’affaires, à un niveau maîtrisé. Sur les établissements en régime de croisière, les investissements de maintien sont stables d’un exercice à l’autre à 2,3 % du chiffre d’affaires. Leur taux d’effort, mesuré par le ratio Capex sur EBITDA avant IFRS 16, est aussi stable à 20,0 %. Les établissements en régime de croisière présentent une marge d’EBITDA de 23,2 % (11,5 %, retraitée des impacts IFRS 16), à comparer à 10,6 % pour les établissements en restructuration (7,2 %, retraitée IFRS 16). Ce différentiel de 13 points (4 points, retraité IFRS 16) témoigne de la résilience des établissements aux standards de LNA Santé et du levier de la transformation du parc d’établissements. Au 31 décembre 2021, la dette financière nette s’établit à 383,0 millions d’euros. Elle est en hausse de 24,4 millions d’euros par rapport à fin 2020, du fait des acquisitions de la période. Elle intègre une dette nette d’Exploitation de 183,0 millions d’euros qui représente 48 % de l’endettement net du Groupe, le solde étant constitué de dettes immobilières adossées à des actifs immobiliers à restructurer ou à céder. Le résultat opérationnel courant d’Exploitation s’établit quant à lui à 62,7 millions d’euros, en progression de 21,9 %. La marge opérationnelle courante de l’Exploitation est stable à un niveau solide de 9,9 %. Le Gearing d’Exploitation s’établit à 53 % pour une autorisation de 125 %. Le Levier d’Exploitation s’apprécie légèrement à 2,69 pour une limite du covenant fixé à 4,25 sur toute la durée du crédit syndiqué. Le résultat opérationnel Exploitation s’améliore de 43,1 % à 54,3 millions d’euros. Ce rebond bénéficie d’un effet de base favorable en présence de moindres surcoûts exceptionnels liés à l’épidémie COVID-19, par rapport à ceux comptabilisés en éléments non courants en 2020, et qui n’étaient que partiellement financés. La situation de trésorerie nette disponible à la clôture représente 151,6 millions d’euros, dont 145,4 millions pour la seule activité Exploitation. La charge financière s’inscrit en hausse limitée de 6,1 % sous l’effet du volume additionnel des crédits obtenus à l’issue du refinancement structurant du Groupe. Le coût moyen de la dette diminue d’un demi-point à 1,5 % grâce à un mix de financements optimisé. CHIFFRE D’AFFAIRES 4.2.1.1. Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2021 s’élève à 689,5 millions d’euros, contre 573,9 millions d’euros en 2020. Il s’accroît de 20,1 % par rapport à l’année 2020. La charge d’impôt fait ressortir un taux de 40,2 %, à comparer à 54,7 % l’an passé. Cette baisse de 14,5 points, résulte de la remontée du résultat avant impôts, alliée à la baisse du poids de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises et à l’allègement du taux d’imposition en France. Le chiffre d’affaires relatif à l’Exploitation s’établit ainsi à 635,5 millions d’euros en 2021 contre 521,5 millions d’euros un an plus tôt. 194 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2021 Le chiffre d’affaires relatif à l’Immobilier s’élève à 54,0 millions d’euros fin 2021, à comparer à 52,4 millions d’euros en 2020. 2021 689,5 2020 573,9 2019 527,9 En millions d’euros Chiffre d’affaires Groupe Chiffre d’affaires Exploitation Variation du chiffre d’affaires Exploitation dont organique 635,5 521,5 472,8 + 21,9 % + 7,2 % + 10,3 % + 2,6 % + 8,2 % + 5,5 % Immobilier Le chiffre d’affaires Immobilier s’établit à 54,0 millions d’euros fin 2021 contre 52,4 millions d’euros l’année précédente. des reventes de lots de copropriété dans le cadre de programmes de travaux et de cession d’ensembles immobiliers ; ◆ ◆ L’activité constatée selon la méthode à l’avancement est constituée principalement : cession de 3 immeubles suite à des déménagements sur des sites neufs. des constructions en cours à fin 2021 (futur EHPAD situé à Pessac (33), clinique psychiatrique à Épinay) ; ◆ CA 2021 41,2 En millions d’euros Constructions neuves Revente de lots 5,7 Cession d’immeuble 7,1 CHIFFRE D’AFFAIRES 54,0 4 Ces programmes de constructions témoignent des efforts consacrés par le Groupe afin de disposer d’un parc neuf ou remis à neuf, condition essentielle pour garantir une prise en soin à haute valeur ajoutée médicale. les Soins Médicaux et de Réadaptation génèrent une activité de 283,6 millions d’euros sur 2021, en progression de 47,8 % dont 38,3 % de croissance externe, grâce à l’acquisition des établissements sanitaires normands et de la clinique du Château de Parsay (Deux-Sèvres) en 2020, ainsi que la reprise de la clinique psychiatrique de La Brière (Loire-Atlantique) fin février 2021. La croissance organique s’établit solidement à 9,5 % sur un an ; ◆ Exploitation Au titre de l’exercice 2021, le chiffre d’affaires Exploitation de LNA Santé s’élève à 635,5 millions d’euros, en progression de 21,9 % sur un an, portée par une croissance externe soutenue de 14,7 %, liée aux acquisitions menées fin 2020 et en début d’année 2021, et par une croissance organique solide à 7,2 %. les structures d’Hospitalisation A Domicile (HAD) engendrent une activité de 64,4 millions d’euros, en hausse de 21,0 % sur l’exercice, dont 17,1 % en organique : le niveau d’activité élevé atteint durant la crise sanitaire se maintient grâce à la qualité des expertises médicales et la dynamique des partenariats noués dans les territoires. ◆ L’activité des maisons de retraite fortement médicalisées (Médico-Social) s’établit à 283,5 millions d’euros sur l’exercice, en hausse de 3,7 % dont 3,3 % de croissance organique. Elle s’analyse ainsi : Tout au long de l’exercice, les taux d’occupation ont progressé par rapport à l’an passé, où ils avaient été fortement impactés par la crise sanitaire. les EHPAD Confort, à prix d’hébergement limité, présentent un ◆ Au 4e trimestre 2021, l’occupation moyenne représente 94 % des capacités en EHPAD, avec un taux d’occupation en gamme Confort supérieur à 97 % et en gamme Élégance supérieur à 92 %, tous deux en hausse par rapport au 4e trimestre 2020 (+ 7 points en Confort et + 2 points en Élégance). En Belgique, l’occupation atteint 90 % sur le trimestre, soit une progression de + 5 points par rapport à l’an dernier. En rééducation et psychiatrie, l’occupation remonte significativement de + 6 points sur un an pour atteindre 94,5 %. En hospitalisation à domicile, le nombre de patients pris en soins s’établit à 701 séjours au 4e trimestre 2021, et se maintient sur un haut plateau atteint au cours de la crise sanitaire. chiffre d’affaires de 43,9 millions d’euros, en hausse purement organique de 7,9 %, marquant un retour aux niveaux d’occupation d’avant crise ; l’activité des EHPAD Élégance à 211,9 millions d’euros affiche ◆ une hausse de 2,8 % par rapport à l’an passé dont 2,4 % de croissance organique, reflétant la dynamique de rebond des taux d’occupation ; les maisons de repos en Belgique génèrent une activité de ◆ 27,7 millions d’euros sur l’exercice, soit une hausse de 3,6 % sur un an grâce à la remontée de l’occupation sur 2021. L’activité du secteur Sanitaire délivre une croissance très soutenue de 41,9 % sur l’exercice 2021 à 348,0 millions d’euros. Cette progression est liée à la croissance externe pour 30,8 %, suite aux acquisitions constituées principalement du groupe normand Clinique Développement repris en décembre 2020. L’activité sanitaire résulte des contributions suivantes : Le taux d’occupation des établissements en régime de croisière poursuit sa reprise sur le 4e trimestre 2021 et s’établit hors hospitalisation à domicile à près de 95 %, à comparer à 92 % sur l’année 2020. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 195 RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2021 4 La répartition du chiffre d’affaires Exploitation par segment se présente comme suit : Données de chiffre d’affaires En millions d’euros 2021 % Total 2020 % Total 2019 2018 2017 Exploitation ♦ Établissements 81 9 232 635,5 80 9 104 521,5 71 7 865 472,8 68 7 258 437,1 67 7 087 413,9 ♦ ♦ Lits en exploitation Chiffre d’affaires Régime de croisière ♦ Établissements 67 7 857 534,3 63 7 041 444,5 60 6 519 405,8 57 6 163 371,8 52 5 493 321,8 ♦ Lits en exploitation 85 % 84 % 77 % ♦ Chiffre d’affaires 85 % Restructurations ♦ Établissements 14 1 375 97,3 17 2 063 74,2 11 1 346 64,7 11 1 095 63,2 2,1 15 1 594 90,5 1,6 ♦ Lits en exploitation 15 % 15 % 1 % 23 % 14 % 1 % ♦ Chiffre d’affaires Chiffres d’affaires autres 3,9 2,7 2,4 Chiffre d’affaires Médico-Social France Chiffre d’affaires Médico-Social Belgique Chiffre d’affaires Sanitaire 255,8 27,7 40 % 4 % 246,8 26,8 47 % 5 % 238,4 27,3 232,5 27,3 224,2 26,9 161,2 348,0 55 % 245,2 47 % 204,8 175,2 L’activité par secteur opérationnel continue d’évoluer dans le sens du renforcement du secteur Sanitaire qui représente désormais plus de la moitié de l’activité Exploitation (55 %, + 8 points) se décomposant entre les SMR (45 %, + 8 points) et les structures d’HAD (10 %, stable d’une année à l’autre), le secteur Médico-Social (France et Belgique) représentant 45 % du total des facturations Exploitation (- 8 points), tandis que les autres activités constituées des ventes de service et de l’activité de 7 crèches situées en régions Pays de La Loire et Aquitaine, demeurent stables en part relative à 1 %. Le coût brut lié au Ségur de la Santé sur les charges de personnel s’élève en 2021 à 27,9 millions d’euros. Net des compensations reçues, le coût résiduel pour le Groupe représente 2,9 millions d’euros en charges de personnel. Les effectifs moyens s’établissent à 7 152 personnes en équivalent temps plein (ETP), en progression de 17,7 % par rapport à l’an passé (6 074 personnes), suivant le rythme de la croissance d’activité. Les effectifs se répartissent entre les zones géographiques de la France (6 802 ETP, hausse de 19,0 %) et de la Belgique (350 ETP, baisse de 1,7 %). À périmètre constant, les effectifs se sont accrus de 4 % en France par rapport à 2020. Ainsi, la politique de développement du Groupe contribue activement à la création d’emplois sur les territoires de santé. EBITDA 4.2.1.2. Achats et charges externes Impôts et taxes Y compris la variation des stocks, ils s’établissent à 193,3 millions d’euros dont 137,0 millions d’euros affectés à l’activité Exploitation. Sur l’activité Exploitation, rapportés au chiffre d’affaires, ils sont stables d’une année à l’autre puisqu’ils représentent 21,6 % du chiffre d’affaires décembre 2020. Ils comprennent les taxes foncières, les taxes sur les salaires et autres taxes sociales, les TVA non récupérables sur loyers, pour un montant de 30,6 millions d’euros contre 21,6 millions d’euros fin décembre 2020, soit un ratio de 4,4 % du chiffre d’affaires Groupe et de 4,7 % en Exploitation. Cette hausse est imputable à la taxe sur les salaires, impactée par le Ségur de la Santé et par l’acquisition du groupe Clinique Développement fin 2020, dont les établissements sont assujettis à une forte taxe sur les salaires. Le ratio ne tient pas compte de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), classée en charge d’impôt société. à fin décembre 2021 pour 21,1 % à fin Charges de personnel Elles s’établissent à 348,4 millions d’euros dont 345,5 millions d’euros affectés à l’activité Exploitation, représentant 54,4 % du chiffre d’affaires Exploitation à fin décembre 2021 pour 53,2 % à fin décembre 2020. Loyers (hors éliminations liées à IFRS 16) Les charges de personnel Exploitation progressent d’une année à l’autre de 24,5 %, cette hausse peut s’analyser comme la résultante des effets suivants : Les loyers externes Exploitation, présentés ici, à fin d’analyse, avant élimination liée à la norme IFRS 16, s’établissent à 76,7 millions d’euros contre 71,3 millions d’euros au 31 décembre 2020, en accroissement de 7,6 %. un effet périmètre lié aux acquisitions et extensions capacitaires pour 16,8 % ; ◆ Leur part relative se réduit à 12,1 % du chiffre d’affaires Exploitation en 2021 (contre 13,7 % au en 2020), dans un contexte d’indexation des loyers maîtrisée. un effet organique à périmètre constant pour 7,1 % ; ◆ un effet lié aux revalorisations salariales suite au Ségur de la Santé pour 0,6 %. ◆ 196 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2021 La hausse des loyers par rapport à 2020 résulte des composantes suivantes : Composantes de l’évolution des loyers année entre 2021 et 2020 Effet de l’indexation à périmètre 31/12/20 Effet de périmètre 2020/2021 Var. 2021 vs 2020 + 0,1 % Rappel Var. N-1 + 1,1 % + 5,9 % + 4,2 % Évolution capacitaire + 1,3 % + 1,3 % Effet de montée en gamme du parc (travaux) + 0,3 % + 0,2 % VARIATION DES LOYERS EXPLOITATION + 7,6 % + 6,8 % EBITDA Exploitation 2021 Médico-Social France Médico-Social Belgique Sanitaire Exercice 2020 116,5 2021 66,1 2020 2021 6,2 2020 5,5 2021 61,9 2020 45,3 EBITDA en millions d’euros Marge 135,2 63,1 21,3 % 22,3 % 25,8 % 25,6 % 22,2 % 20,4 % 17,8 % 18,5 % Var de marge Lits exploités % parc en croisière - 107 pb 9 232 + 25 pb + 178 pb - 70 pb 4 655 555 4 022 85 % (7 857) 94 % (4 353) 100 % (555) 73 % (2 949) L’EBITDA consolidé s’élève à 141,2 millions d’euros fin 2021, en hausse de 19,5 %. Il présente une marge sur chiffre d’affaires de 20,5 %. La marge d’EBITDA de l’Exploitation de 21,3 % se trouve diluée par la marge d’EBITDA de l’Immobilier de 11,2 % en 2021. Médico-Social France par l’effet de la reprise d’activité encore graduelle sur les régions PACA et Ile-de-France, et pour le secteur Sanitaire par les recrutements réalisés sur les HAD permettant de maintenir un haut niveau d’activité comme précisé plus haut. 4 L’EBITDA Exploitation s’établit à 135,2 millions d’euros, en Avant application du référentiel IFRS 16 (après déduction des loyers), la marge d’EBITDA Exploitation ressort à 10,7 % en 2021, en amélioration de 49 points de base par rapport à l’an passé, grâce notamment à une maîtrise générale des loyers sur 2021. progression de 16,0 % pour une marge de 21,3 % du chiffre d’affaires en repli de 107 points de base par rapport à l’an passé. En intégrant l’impact du Ségur de la Santé sur la taxe sur les salaires pour 1,4 million d’euros (comptabilisée en impôts et taxes), le coût brut total du Ségur s’élève à 29,3 millions d’euros, financé à hauteur de 27,6 millions d’euros (soit 25,0 millions d’euros de compensations de charges et 2,6 millions d’euros de financement en chiffre d’affaires). Le coût lié au Ségur restant à charge pour le Groupe s’élève donc à 1,7 million d’euros, soit un impact Ségur dilutif de - 27 pb sur la marge Exploitation, attribuable au seul secteur Sanitaire (- 50 pb). La marge d’EBITDA avant IFRS 16 des sites en croisière s’établit solidement à 11,5 %, en recul de 27 points de base par rapport à 2020, lié notamment à l’impact sur les HAD développé plus haut. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 4.2.1.3. Il intègre l’amortissement des droits d’utilisation activés sur les contrats de location selon le traitement IFRS 16 pour - 56,5 millions d’euros, des dotations aux amortissements pour - 18,9 millions d’euros (représentant 2,4 % du chiffre d’affaires Exploitation), des dotations nettes aux provisions pour risques et charges pour - 2,1 millions d’euros (à caractère social ou portant sur des postes d’actifs circulants) et d’autres produits et charges pour 1,0 million d’euros (constitués notamment d’un produit sur un litige fournisseur, de subventions d’investissement et de pertes sur créances), expliquant le passage entre l’EBITDA consolidé de 141,2 millions d’euros et le Résultat Opérationnel Courant (ROC) arrêté à 64,8 millions d’euros. La marge d’EBITDA du secteur Médico-Social France s’élève à 25,8 % du chiffre d’affaires, en légère amélioration de 25 points de base, grâce à la reprise progressive de l’activité au cours de l’année. La marge du secteur Médico-Social Belgique est en forte progression à 22,2 % (+ 178 points de base sur un an), les établissements bruxellois ayant été très fortement impactés par la crise sanitaire l’an passé. Concernant le secteur Sanitaire, la marge d’EBITDA est en repli de 70 points de base à 17,8 % du chiffre d’affaires contre 18,5 % en 2020. L’analyse par métier fait ressortir une stabilité de la marge des SMR à 18,0 %, grâce à la remontée des taux d’occupation et à l’octroi de garanties de financement et de compensations au titre de la baisse d’activité. La marge des HAD marque quant à elle un recul de 3,9 points à 16,7 %, qui s’explique par les recrutements effectués en 2021 afin de répondre à la hausse d’activité générée par le recours accru à la filière depuis le début de la crise sanitaire en 2020. Le ROC s’accroît de 26,1 % par rapport à l’an passé à 64,8 millions d’euros, incluant une contribution immobilière de 2,1 millions d’euros. La marge opérationnelle courante (MOC) représente 9,4 % du chiffre d’affaires consolidé contre 9,0 % en 2020, en amélioration de 45 points de base par l’effet relutif de l’activité immobilière, qui présentait un ROC quasi nul en 2020, du fait de l’interruption de chantiers lors du pic de la crise sanitaire. Le ROC Exploitation s’élève à 62,7 millions d’euros contre 51,4 millions d’euros en 2020, en progression de 21,9 %. La MOC Exploitation est stable d’une année à l’autre à 9,9 % du chiffre d’affaires. La marge d’EBITDA des établissements en régime de croisière est en repli de 160 points de base à 23,2 % du chiffre d’affaires, contre 24,8 % l’an dernier. Ce recul s’explique pour le secteur Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 197 RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2021 4 La MOC du secteur Médico-Social France représente 10,5 % du chiffre d’affaires, au même niveau qu’en 2020, encore impactée par des taux d’occupation en phase de redressement, notamment en PACA et Ile-de-France. Les EHPAD en croisière délivrent une marge opérationnelle courante de 10,7 %, à comparer à une MOC de 6,5 % pour les EHPAD en restructuration, soit un différentiel de marge de 4,2 points. La marge opérationnelle du secteur Sanitaire s’établit en hausse de 2,6 points à 8,8 % fin 2021. Le différentiel de marge opérationnelle de 14,3 points entre les établissements en régime de croisière (11,6 % du chiffre d’affaires) et les établissements en restructuration (- 2,7 % du chiffre d’affaires) représente un réservoir de croissance pour les années à venir. La marge opérationnelle courante du secteur Sanitaire s’établit à 10,4 % en 2021. Elle affiche une augmentation de 74 points de base par rapport à 2020 qui était impactée par la fermeture des hôpitaux de jour sur les SMR. Ceux-ci génèrent une marge de 9,6 %, en hausse de 2,1 points par rapport à l’an passé. Les HAD présentent quant à eux une marge opérationnelle courante en contraction de 3,6 points à 13,8 %, sous l’effet des recrutements de 2021, qui permettront de soutenir sur le long terme le niveau d’activité accru. S’agissant des établissements du secteur Sanitaire en régime de croisière, leur MOC s’élève à 12,7 % en 2021, à comparer à 13,6 % en 2020. Ce repli de 0,9 point s’explique par les HAD dont la marge en croisière recule de 3,5 points pour les raisons présentées précédemment. Les SMR affichent une MOC en régime de croisière quasi stable d’une année à l’autre à 12,2 %, en légère hausse de 5 points de base. RÉSULTAT FINANCIER 4.2.1.5. Le coût de l’endettement est constitué des intérêts d’emprunts souscrits pour financer les investissements de développement et de maintien du parc ainsi que les frais financiers sur les dettes locatives. Les charges financières nettes (coût de l’endettement et autres postes financiers) s’inscrivent en hausse contenue de 6,1 % à - 19,6 millions d’euros contre - 18,4 millions en 2021, l’effet de l’augmentation du volume de crédits autorisés sur les frais financiers suite au refinancement se trouvant limitée par la baisse du coût moyen de la dette d’un demi-point à 1,5 % grâce à un mix de financements optimisé. Le résultat financier est constitué à 93 % de charges affectables à l’activité Exploitation et de 7 % de charges affectables à l’activité Immobilière. Pour l’activité Exploitation, les charges financières nettes représentent - 2,9 % du chiffre d’affaires fin 2021 contre - 3,4 % au 31 décembre 2020. Elles représentent 13,5 % de l’EBITDA Exploitation pour 15,1 % l’an passé. Les sites en croisière délivrent une contribution sur le résultat opérationnel courant de 61,8 millions d’euros, soit 98,5 % du résultat opérationnel courant de l’activité Exploitation. Leur résilience permet de sécuriser dans la durée la performance de l’ensemble du Groupe. Le coût de la dette brute s’établit à 1,5 % à fin décembre 2021 contre 2,1 % l’an dernier, pour une maturité moyenne du crédit en hausse à 3,5 ans suite à la mise en place du refinancement du crédit syndiqué et de l’Euro-PP intervenus en 2021. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 4.2.1.4. Le résultat opérationnel (ROP) s’élève à 55,8 millions d’euros contre 37,1 millions d’euros en 2020, en hausse de 50,5 %. Cette évolution est imputable à la baisse des surcoûts exceptionnels liés à l’épidémie COVID-19, comptabilisés en éléments non courants en 2020, et qui n’étaient que partiellement financés. Le passage du résultat opérationnel courant au résultat opérationnel s’explique par les mouvements non récurrents suivants : La part des crédits à taux variable non couvert à fin 2021 s’établit à 44 % contre 53 % l’an dernier. Elle concerne pour l’activité Immobilier des actifs circulants dont la maturité coïncide avec la durée des travaux, et pour l’activité Exploitation le préfinancement des dotations soins et les surplus du programme d’émission de NEU CP : émission ponctuellement supérieure aux besoins afin de satisfaire la demande des investisseurs et fidéliser leur adhésion au programme. En Exploitation (- 8,4 millions d’euros) des dépréciations d’autorisation d’exploiter pour - 3,7 millions d’euros ; ◆ La politique de couverture des taux est construite pour désensibiliser les financements longs et la part reconductible des besoins courts. Elle est mise en œuvre de manière graduée et fractionnée et est périodiquement réévaluée pour apprécier sa pertinence et son efficacité, et pour saisir les opportunités de marché. des dépréciations d’immobilisations corporelles pour ◆ - 1,2 million d’euros ; des charges nettes liées à des déménagements et départs de sites pour - 1,7 million d’euros ; ◆ des frais d’acquisition sur les opérations de développement pour - 2,3 millions d’euros ; ◆ RÉSULTAT NET 4.2.1.6. d’autres mouvements pour + 0,5 million d’euros. ◆ En Immobilier (- 0,6 million d’euros) Le résultat avant impôt est arrêté à 36,3 millions d’euros au 31 décembre 2021. Il s’améliore de 17,6 millions d’euros par rapport à l’an passé, le résultat de 2020 ayant été fortement grevé par l'impact économique de la crise sanitaire. une dépréciation d’un écart d’acquisition pour - 0,6 million d’euros. ◆ La marge opérationnelle consolidée (MOP) représente 8,1 % du chiffre d’affaires contre 6,5 % en 2020, en amélioration de 1,6 point. La charge d’impôt s’établit à 14,6 millions d’euros contre 10,2 millions d’euros en 2020. Elle représente un taux de 40,2 % (à comparer à 54,7 % l’an passé). Cette baisse importante de 14,5 points marque un retour à la normale du taux d’impôt. Elle intervient dans le contexte du redressement du résultat avant impôts, qui induit mécaniquement une baisse du poids relatif de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE classée en impôt), et dans un environnement fiscal plus accommodant avec la baisse programmée du taux d’impôt société et du taux de CVAE. La marge opérationnelle de l’activité Exploitation représente 8,5 % du chiffre d’affaires, en hausse de 127 points de base par rapport à l’an passé. La marge opérationnelle du secteur Médico-Social France représente 10,4 % du chiffre d’affaires, en accroissement de 46 points de base par rapport à l’an dernier. 198 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2021 Déduction faite de la charge d’impôt, des intérêts minoritaires, et en prenant en compte la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence, le résultat net part du Groupe s’établit à 23,5 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre un résultat de 7,8 millions d’euros publié un an plus tôt.Il présente une marge nette de 3,4% en hausse de 205 points de base sur un an. Le résultat net part du Groupe de l’activité d’Exploitation atteint 24,2 millions d’euros en 2021 contre 9,2 millions d’euros en 2020.Il présente une marge nette de 3,8% contre 1,8% l’an passé. BILAN 4.2.1.7. 31/12/2021 31/12/2020 En millions d’euros Actifs non courants 1ꢀ175,3 136,1 410,5 162,5 3,1 1ꢀ191,1 134,3 404,1 161,1 Écarts d’acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Titres mis en équivalence Droits d’utilisation 5,0 4,1 454,3 4,8 482,3 4,3 Impôts différés actifs Actifs courants 354,5 85,7 66,5 47,5 3,1 306,0 86,4 44,8 48,9 4,8 Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres actifs courants Créances d’impôts courants Trésorerie et équivalents 151,8 121,0 4 TOTAL ACTIF 1ꢀ529,8 1ꢀ497,1 31/12/2021 31/12/2020 En millions d’euros Capitaux propres totaux 223,0 216,1 6,9 195,9 188,6 7,2 Capitaux propres du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Passifs non courants 757,8 10,2 739,3 11,0 Engagements de retraite Impôts différés passifs 76,9 76,9 175,8 467,6 8,0 Emprunts & dettes non courantes Obligations locatives non courantes Autres éléments non courants et provisions risques & charges 222,4 439,2 9,0 Passifs courants 549,0 9,1 561,9 8,4 Provisions risques & charges Dettes fournisseurs . & avances reçues Emprunts & dettes courants Obligations locatives courantes Autres passifs courants 62,4 289,3 55,2 128,3 4,8 56,1 276,1 54,7 163,6 2,9 Dettes d’impôts courants TOTAL PASSIF 1ꢀ529,8 1ꢀ497,1 ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ Les postes à l’actif sont constitués des principaux éléments suivants : 76,2 millions d’euros pour le secteur Sanitaire, 57,5 millions d’euros pour le secteur Médico-Social France, 4,2 millions d’euros pour le secteur Immobilier, les écarts d’acquisition, qui représentent 136,1 millions d’euros ◆ au 31 décembre 2021. Leur valeur brute à la clôture s’établit à 139,7 millions d’euros et se répartit par secteur d’activité de la manière suivante : 1,6 million d’euros pour le secteur Médico-Social Belgique, 0,3 million d’euros pour les autres activités non significatives. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 199 RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2021 4 Les pertes de valeur s’établissent quant à elles à nominale chacune et intégrant l’impact de l’augmentation de capital réservée au Fonds Commun de Placement., - 3,6 millions d’euros et concernent le secteur Médico-social France pour - 1,0 million d’euros, le secteur Sanitaire pour - 2,0 millions d’euros et le secteur Immobilier pour - 0,6 millions d’euros. ♦ la prime d’émission de la société mère pour 51,6 millions d’euros, ♦ ♦ les réserves consolidées à hauteur de 121,5 millions d’euros, La variation des écarts d’acquisition s’explique principalement par l’acquisition de la clinique La Brière en février 2021 ; le résultat net part du Groupe de l’exercice 2021 pour 23,5 millions d’euros, les immobilisations incorporelles présentent une valeur nette de 410,5 millions d’euros et ne concernent que l’activité Exploitation. Elles se composent des autorisations d’exploiter nettes des pertes de valeur pour 406,5 millions d’euros et des logiciels et systèmes d’information pour 4,0 millions d’euros. Les autorisations d’exploiter se répartissent de la manière suivante : ◆ ♦ les intérêts ne conférant pas le contrôle à hauteur de 6,9 millions d’euros. Par ailleurs, le montant des réserves non distribuables s’élève au 31 décembre 2021 à 5,0 millions d’euros, contre 4,9 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2020 ; les engagements de retraites actualisés sont valorisés à 10,2 millions d’euros ; ◆ ◆ ♦ 261,6 millions d’euros pour le secteur Sanitaire, ♦ 137,1 millions d’euros pour le secteur Médico-Social France, les impôts différés passifs s’établissent à 76,9 millions d’euros, dont 73,3 millions d’euros sur l’Exploitation. En prenant en compte les impôts différés actifs pour 4,8 millions d’euros, les impôts différés du Groupe au 31 décembre 2021 présentent une position nette de 72,2 millions d’euros. Les impôts différés sur les écarts d’évaluation des autorisations d’exploiter représentent la plus grande partie du poste net, soit 79,3 millions d’euros ; ♦ 7,4 millions d’euros pour le secteur Médico-Social Belgique, ♦ 0,5 million d’euros pour les autres activités non significatives ; les immobilisations corporelles contribuent à l’actif à hauteur de 162,5 millions d’euros. Elles sont constituées notamment de terrains et constructions pour 119,1 millions d’euros, et d’autres immobilisations corporelles pour 43,3 millions d’euros ; ◆ les provisions pour risques et charges courantes et non courantes représentent 9,1 millions d’euros, et couvrent principalement des risques liés à l’Exploitation ; ◆ ◆ les titres mis en équivalence s’élèvent à 4,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 et concernent deux établissements du secteur Sanitaire détenus à 50/50 avec un partenaire ; ◆ ◆ les dettes financières courantes et non courantes s’établissent à 511,7 millions d’euros, et comportent les lignes suivantes : les stocks représentent une valeur nette de 85,7 millions d’euros, dont 81,1 millions d’euros de stocks immobiliers, leur baisse par rapport à l’an passé étant liée à l’avancement de la commercialisation et à la livraison des programmes immobiliers ; ♦ le programme des titres négociables à court terme (NEU CP) pour 160,0 millions d’euros, intégralement utilisé pour financer le portage et les travaux immobiliers avant leur externalisation en complément du crédit syndiqué et des crédits promotion immobilière, le niveau d’encours affiché reflétant l’appétit et la fidélité des investisseurs pour le programme et sa relative liquidité; les créances clients, les autres actifs courants (composés des autres créances et comptes de régularisation) et les créances d’impôts courants totalisent 117,1 millions d’euros, et se répartissent entre l’Exploitation pour 87,2 millions d’euros et l’Immobilier pour 29,9 millions d’euros. Ces créances sont essentiellement composées des créances clients à hauteur de 66,5 millions d’euros, de créances fiscales (y compris créances d’impôt sur les sociétés) pour 14,1 millions d’euros, et d’autres créances et produits à recevoir de 36,5 millions d’euros dont les garanties de financement à recevoir sur le secteur Sanitaire et les financements des revalorisations salariales suite à la réforme du Ségur de la Santé ; ◆ ♦ l’Euro PP pour un montant de 140,7 millions d’euros net des frais d’émission, permettant de refinancer en complément des lignes de crédit bancaires, les titres et les autorisations d’exploiter des sociétés d’exploitation acquises une fois passées en régime de croisière; ♦ le tirage du crédit syndiqué RCF pour -1,6 millions d’euros net des frais d’émission, intégralement affecté à l’Exploitation. Le tirage brut du crédit syndiqué RCF étant nul au 31 décembre 2021, le solde négatif correspond uniquement aux frais d’émission. Cette dette finance communément les titres et les autorisations d’exploiter des établissements récemment acquis, avant leur transfert vers le régime de croisière; la trésorerie active de 151,8 millions d’euros inclut 133,9 millions d’euros de disponibilités immédiates et 17,9 millions d’euros de comptes à terme rémunérés. elle se répartit entre l’activité exploitation pour 145,5 millions d’euros et l’activité Immobilier pour 6,2 millions d’euros. ◆ ♦ les emprunts amortissables auprès des établissements de crédit pour 60,7 millions d’euros, finançant les investissements de maintien, ainsi que les titres et les autorisations d’exploiter des établissements en croisière; Le total de l’actif s’établit au 31 décembre 2021 à 1 530 millions d’euros, en hausse de 33 millions d’euros par rapport à la clôture au 31 décembre 2020. Cette hausse est principalement imputable aux acquisitions de l’exercice. ♦ ♦ ♦ le préfinancement des dotations soins en EHPAD pour 46,6 millions d’euros, mis en place en septembre 2020, correspondant à 6 mois de dotations; Les postes présentés au passif sont constitués des principaux éléments suivants : le tirage du crédit Term-Loan pour 74,5 millions d’euros intégralement affecté à l’Immobilier, permet de financer le portage d’actifs et des travaux avant leur cession. les capitaux propres s’élèvent à 223,0 millions d’euros, répartis ◆ entre la part du Groupe pour 216,1 millions d’euros et les intérêts ne conférant pas le contrôle pour 6,9 millions d’euros. Ils sont constitués des postes suivants : Les crédits de portage immobilier pour 7,7 millions d’euros finançant les opérations de portage en attente de commercialisation ou en attente de cession lorsqu’ils concernent les anciens bâtiments inoccupés; ♦ le capital social de la société mère, pour 19,5 millions d’euros, composé de 9 757 036 actions de 2,00 euros de valeur 200 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2021 ♦ les crédits promotion immobilière qui s’élèvent à 9,2 millions d’euros et financent les opérations de construction, de rénovation et d’extension des établissements avant la livraison et la cession de l’immobilier; les obligations locatives courantes et non courantes liées à ◆ ◆ l’application de la norme IFRS 16 représentent 494,4 millions d’euros ; les autres éléments non courants pour 9,0 millions d’euros représentent des subventions d’investissement associées à des immobilisations, dont la comptabilisation en résultat est opérée au rythme d’amortissement des actifs associés ; ♦ la juste valeur des instruments financiers pour 1,4 millions d’euros, permettant de couvrir les dettes à taux variable. Nette de la juste valeur des instruments financiers actifs pour 0,4 millions d’euros, leur juste valeur s’élève à 1,0 million d’euros. Le montant du capital restant dû couvert par les instruments financiers s’établit au 31 décembre 2021 à 91,0 millions d’euros; les dettes fournisseurs, les autres passifs courants et dettes d’impôts courants pour un montant de 195,5 millions d’euros, ◆ sont répartis entre et l’activité l’activité Exploitation Immobilier pour pour 170,0 millions d’euros ♦ les cautions versées par les résidents pour un montant de 10,6 millions d’euros; 25,5 millions d’euros. Ces dettes comprennent notamment des dettes fournisseurs à hauteur de 62,4 millions d’euros, des dettes sociales pour 61,4 millions d’euros, des dettes fiscales (y compris des dettes d’impôt sur les sociétés) pour 16,4 millions d’euros, ainsi que des passifs sur contrats (produits constatés d’avance) pour 29,8 millions d’euros imputables à 71 % à l’activité Exploitation et le solde de 29 % au traitement des ventes immobilières constatées à l’avancement technique du chantier et non à la signature des lots LMP. La diminution des passifs courants est notamment liée au remboursement des avances de trésorerie reçues des autorités sur l’exercice 2020. ♦ ♦ ♦ les autres dettes diverses pour 0,2 millions d’euros; les concours bancaires courants pour 0,1 millions d’euros; les intérêts courus non échus pour 1,5 millions d’euros. La hausse des dettes financières est liée aux mouvements inhabituels du BFR sur la période et notamment au remboursement à la CPAM des avances importantes de trésorerie perçues par les établissements sanitaires en 2020 dans le cadre de la crise COVID-19; FLUX DE TRÉSORERIE 4.2.1.8. La trésorerie nette consolidée du Groupe s’élève à 151,6 millions d’euros au 31 décembre 2021 et se présente de la manière suivante : 4 2021 133,9 17,9 2020 111,0 En millions d’euros Disponibilités Équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie Concours bancaires 10,0 151,8 (0,1) 121,0 (0,1) Trésorerie nette 151,6 120,9 Les flux de trésorerie de l’exercice se présentent ainsi : 2021 120,9 141,2 2020 140,1 Var. En millions d’euros Trésorerie à l’ouverture EBITDA 118,2 + 23,1 + 8,7 Autres éléments cash Variation du BFR (3,6) (12,3) 56,9 (43,4) (14,3) 79,9 (100,3) + 2,0 Impôt décaissé (16,2) 146,5 (205,9) 40,2 Flux de trésorerie liés à l’activité Flux de trésorerie d’investissement Flux de trésorerie de financement Variation de trésorerie Trésorerie à la clôture (66,6) + 178,3 (61,8) (27,6) (21,5) 30,7 (19,2) 120,9 151,6 ♦ Les flux nets de trésorerie générés par l’activité diminution des autres éléments cash de + 8,7 millions d’euros, comprenant l’an dernier - 7,3 millions d’euros de surcoûts liés à la crise sanitaire, nets de compensations ; ◆ s’élèvent à 79,9 millions d’euros au 31 décembre 2021 répartis entre un flux de + 88,4 millions d’euros pour l’activité Exploitation et un flux de - 8,5 millions d’euros pour l’activité Immobilier. La variation des flux par rapport à l’an passé s’explique de la manière suivante : ♦ évolution défavorable de la variation du besoin en fonds de roulement pour - 100,3 millions d’euros du fait du retournement des avances de trésorerie sur le secteur Sanitaire. Celles-ci représentaient un encaissement de + 45,9 millions d’euros au 31 décembre 2020, remboursées intégralement sur l’exercice 2021, soit par différence un écart de flux de trésorerie de - 91,8 millions d’euros ; ♦ hausse de l’EBITDA (+ 23,1 millions d’euros) du fait de la remontée d’activité ; Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 201 RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2021 4 ♦ ♦ ♦ diminution du décaissement d’impôt en raison de la dégradation du résultat en 2020 lors de la crise sanitaire, sur lequel sont assis les acomptes d'impôts. émission du nouvel emprunt obligataire Euro-PP pour 89,5 millions d’euros ; remboursements de prêts amortissables pour Les flux d’investissement représentent une sortie de trésorerie de - 27,6 millions d’euros et sont constitués des principaux mouvements suivants : - 52,6 millions d’euros en activité Exploitation contre une émission nette de + 40,8 millions d’euros l’an passé ; ◆ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ émission nette de crédits portage immobilier et de promotion immobilière pour 0,7 million d’euros au 31 décembre 2021 contre 0,2 million d’euros un an plus tôt ; ♦ acquisition d’immobilisations incorporelles pour - 3,5 millions d’euros ; ♦ acquisition d’immobilisations corporelles nettes de subventions pour - 10,2 millions d’euros, augmentation du préfinancement de dotations soins pour 7,4 millions d’euros, contre une émission de 39,1 millions d’euros l’an dernier ; Les seules dépenses d’investissements de maintien en Exploitation représentent 16,7 millions d’euros en 2021, soit 2,6% du chiffre d’affaires Exploitation (2,9% en 2020). En ne retenant que les établissements (hors sociétés holdings), ces investissements de maintien représentent 2,4% du chiffre d’affaires (2,6% en 2020); remboursement des dettes sur les obligations locatives pour - 55,1 millions d’euros contre - 51,4 millions d’euros l’an passé ; coût de l’endettement net payé sur la période de - 18,7 millions d’euros contre - 18,1 millions d’euros sur l’exercice 2020 ; ♦ effets des variations de périmètre pour - 15,9 millions d’euros constitués principalement des acquisitions de l’exercice dont - 6,6 millions d’euros en Exploitation et - 9,3 millions d’euros en Immobilier, à comparer à - 192,6 millions d’euros au 31 décembre 2020 liés essentiellement à l’acquisition du groupe Clinique Développement ; distribution de dividendes aux actionnaires de la société LNA Santé pour - 1,9 million d’euros contre - 4,3 millions d’euros l’an passé ; ♦ ♦ versement de dividendes aux actionnaires minoritaires pour - 0,8 million d’euros, identique à l’an passé ; ♦ variations nettes d’actifs financiers pour absence de rachat d'actions propres en 2021, à comparer à des achats de titres autoportés pour - 3,3 millions d’euros l’année précédente ; + 2,1 millions d’euros, correspondant principalement à la cession de titres de sociétés non consolidées pour + 1,5 million d’euros, à comparer avec une variation nette de + 0,3 million d’euros l’an passé ; ♦ augmentation des comptes courants envers des sociétés non consolidées pour - 3,0 millions d’euros contre - 0,3 millions d’euros l’an passé ; ♦ autres mouvements pour - 0,2 million d’euros. Les flux de financement s’établissent à ◆ ♦ ♦ augmentation de capital pour + 1,7 million d’euros sur l’exercice ; - 21,5 millions d’euros en diminution de - 61,8 millions d’euros et agrègent les mouvements suivants : autres mouvements peu significatifs pour ♦ émission nette des remboursements pour + 0,3 million d’euros (- 1,4 million d’euros au 31 décembre 2020). 53,3 millions d’euros sur les titres désintermédiés NEU CP, contre un remboursement de - 7,3 millions d’euros l’an passé ; La trésorerie nette consolidée ressort à fin décembre 2021 à 151,6 millions d’euros contre 120,9 millions d’euros fin à ♦ remboursements nets de tirages du crédit syndiqué pour - 42,3 millions d’euros, contre une émission nette de 47,0 millions d’euros sur l’exercice 2020 ; décembre 2020. L’activité Exploitation dispose au 31 décembre 2021 d’une trésorerie nette de 145,4 millions d’euros. CAPITAUX PROPRES, ENDETTEMENT NET ET COVENANTS 4.2.1.9. Exploitation + Immobilier 31/12/2021 223,0 31/12/2020 195,9 En millions d’euros Capitaux propres totaux Impôts différés passifs 76,9 76,9 FONDS PROPRES ET QUASI-FONDS PROPRES Dettes financières 299,9 511,7 272,7 451,9 (0,1) Instruments financiers dérivés actifs Engagements sur contrats de crédit-bail immobilier Trésorerie et équivalents de trésorerie (0,4) 23,4 20,1 (151,8) (121,0) ENDETTEMENT NET 383,0 351,0 202 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2021 Exploitation 31/12/2021 234,7 31/12/2020 206,9 En millions d’euros Capitaux propres totaux Impôts différés passifs 73,3 71,6 FONDS PROPRES D’EXPLOITATION (1) Dettes financières 307,9 323,0 (0,4) 278,5 277,2 (0,1) Instruments financiers dérivés actifs Comptes courants internes Exploitation/Immobilier Trésorerie et équivalents de trésorerie 5,9 (2,9) (145,5) (116,2) ENDETTEMENT NET D’EXPLOITATION (2) 183,0 158,0 (1) Les fonds propres d’Exploitation ajustés représentent les fonds propres consolidés de l’activité Exploitation augmentés des impôts différés passifs d’Exploitation liés à la valorisation des actifs incorporels d’Exploitation. (2) Représente la dette financière brute d’Exploitation diminuée des disponibilités, des dépôts et des fonds propres apportés à l’Immobilier. Suite à l’aménagement du crédit syndiqué intervenu en juin 2021, les covenants du Groupe ont été modifiés, en intégrant dans la définition de la dette nette les engagements de crédit-bail immobilier. L’endettement financier net présenté ci-dessus correspond à la nouvelle définition des covenants, y compris pour la période comparative au 31 décembre 2020. les autres éléments du résultat global pour 2,1 millions d’euros (composés essentiellement des variations de juste valeur des instruments financiers dérivés et des écarts actuariels liés aux engagements de retraite) ; ◆ et d’autres variations pour 0,2 million d’euros. ◆ Endettement net Capitaux propres Au 31 décembre 2021, la dette financière nette s’établit à 383,0 millions d’euros. Elle est en hausse de 24,4 millions d’euros par rapport à fin 2020, du fait des mouvements exceptionnels du BFR sur la période et notamment du remboursement à la CPAM des avances de trésorerie perçues en 2020 dans le cadre de la crise sanitaire. Les capitaux propres totaux s’élèvent à 223,0 millions d’euros au 31 décembre 2021, en hausse de 27,1 millions d’euros. Cet accroissement résulte des composantes suivantes : 4 le résultat de l’exercice pour 24,0 millions d’euros ; ◆ l’augmentation de capital intervenue en novembre 2021 pour 1,7 million d’euros ; ◆ Elle intègre une dette nette d’Exploitation de 183,0 millions d’euros qui représente 48 % de l’endettement net consolidé, le solde étant constitué de dettes immobilières adossées principalement à des actifs immobiliers à restructurer ou à céder. les distributions de dividendes pour - 2,7 millions d’euros au titre de l’exercice précédent ; ◆ la neutralisation des actions auto-détenues pour 0,3 million d’euros ; ◆ Covenants l’effet des variations de périmètre pour 1,6 million d’euros ; ◆ La documentation du crédit syndiqué et de l’Euro-PP prévoit la neutralisation des impacts de la norme IFRS 16. Ci-dessous, figure la présentation des impacts IFRS 16 sur les agrégats de base des covenants : Réintégration engagements Indicateur En millions d’euros 31/12/2021 publié de crédit-bail Neutralisation Prorata EBITDA 31/12/2021 ajusté immobilier impacts IFRS 16 sur acquisition EXPLOITATION EBITDA d’Exploitation avant IFRS 16 base annuelle Fonds Propres d’Exploitation 67,9 0,1 68,0 307,9 39,9 347,8 Dette Financière Nette d’Exploitation Ratio de Levier 183,0 2,69 0,59 183,0 2,69 0,53 Ratio de Gearing IMMOBILIER Dette Financière Nette 176,5 23,4 200,0 EBITDA Immobilier avant IFRS 16 base annuelle 8,3 8,3 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 203 RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2021 4 Au titre de ses emprunts, le Groupe doit respecter un certain nombre d’obligations. En cas de non-respect, les banques pourraient obliger le Groupe à rembourser totalement, partiellement ou renégocier les conditions de financement. Les principaux covenants à la clôture se décrivent ainsi : endettement net d’Exploitation/EBITDA d’Exploitation (1) inférieur endettement net immobilier inférieur à 340 millions d’euros ; EBITDA Immobilier avant IFRS 16 positif. ◆ ◆ ou égal à 4,25 (levier) ; ◆ endettement net d’Exploitation/Fonds propres et quasi-fonds ◆ Au 31 décembre 2021, les covenants sont respectés, avec un levier Exploitation à 2,69 et un gearing Exploitation de 0,53. propres d’Exploitation (2) inférieur ou égal à 1,25 (gearing) ; Comptes sociaux de SA LNA Santé 4.2.2. Le compte de résultat simplifié de la Société se présente ainsi : Compte de résultat simplifié 31/12/2021 45 970 32 961 747 31/12/2020 42 610 30 320 753 En milliers d’euros Chiffre d’affaires Dont mandats de gestion et redevances de marque Dont contrats d’assistance immobilière Dont autres ventes 12 262 (27 637) (17 119) (694) 11 537 (23 193) (14 977) (701) Achats et charges externes Charges de personnel Impôts et taxes Dotations aux amortissements et provisions Autres produits d’exploitation Autres charges d’exploitation Résultat d’exploitation (2 274) 3 421 (3 359) 203 (111) (120) 1 556 5 176 463 Résultat financier 3 638 563 Résultat exceptionnel (3 026) (289) Impôt sur les bénéfices 1 513 Participation et intéressement Résultat net (210) (246) 3 208 5 930 CHIFFRE D’AFFAIRES SOLDES INTERMÉDIAIRES ET RÉSULTATS 4.2.2.2. 4.2.2.1. Le chiffre d’affaires de la Société s’élève au 31 décembre 2021 à 45 970 milliers d’euros contre 42 610 milliers euros lors de l’exercice précédent, soit une augmentation de 3 360 milliers d’euros traduisant une évolution de 7,9 %. Le résultat d’exploitation présente un bénéfice de 1 556 milliers d’euros fin 2021 contre un bénéfice de 463 milliers d’euros il y a un an. Il intègre les autres charges et produits d’exploitation suivants : Le chiffre d’affaires réalisé en 2021 porte principalement sur les différents contrats suivants : achats et charges externes pour un montant de 27 637 milliers d’euros en hausse de 4 444 milliers d’euros (+ 19,2 %), du fait des principales variations suivantes : ◆ mandat de gestion des sociétés d’exploitation : 23 339 milliers ◆ ♦ d’euros, soit un taux apparent d’honoraires de gestion sur le chiffre d’affaires Exploitation consolidé de 3,7 % contre 4,1 % en 2020 et 4,2 % en 2019 ; frais bancaires (+ 2 948 milliers d’euros) liés principalement à la mise en place du financement Groupe, ♦ frais de maintenance du système d’information contrat de redevance de marque : 9 622 milliers d’euros ; (+ 282 milliers d’euros) et lignes informatique (+ 528 milliers d’euros), ◆ contrat d’assistance immobilière : 747 milliers d’euros ; ◆ ♦ primes d’assurance (+ 88 milliers d’euros), frais d’honoraires locations immobilières : 7 584 milliers d’euros ; ◆ (+ 353 milliers d’euros), déplacements missions et réception (+ 178 milliers d’euros) et frais divers pour le solde de + 67 milliers d’euros ; refacturation de frais divers principalement en intra-groupe : 4 678 milliers d’euros. ◆ masse salariale chargée de 17 119 milliers d’euros, en hausse ◆ de 14,3 % (+ 2 142 milliers d’euros) pour un effectif moyen de 214 ETP contre 201 ETP l’an passé ; (1) Sur la base d’un EBITDA d’Exploitation pro forma pour la contribution en année pleine des acquisitions à l’EBITDA d’Exploitation. (2) Les fonds propres et quasi-fonds propres d’Exploitation représentent les fonds propres consolidés de l’activité Exploitation augmentés des impôts différés passifs d’Exploitation liés principalement à la valorisation des actifs incorporels d’Exploitation. 204 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2021 impôts et taxes de 694 milliers d’euros (- 7 milliers d’euros), soit une baisse de 1 % sur 2021 ; autres produits pour 3 421 milliers d’euros, essentiellement constitués de subventions d’exploitation et de transferts de charges dont le transfert des charges à répartir sur les frais d’émission des emprunts ; ◆ ◆ ◆ ◆ dotations aux amortissements et aux provisions d'exploitation de 2 274 milliers euros en diminution de 32 % sur un an, liée principalement à la diminution de la dotation aux autres charges diverses pour 111 milliers d’euros. amortissements sur les charges à répartir sur les frais d’émission des emprunts (soit 368 milliers d’euros contre 1 678 milliers d’euros en 2020) ; Le résultat financier présente un bénéfice de 5 176 milliers d’euros, en hausse par rapport à l’an passé (+ 1 538 milliers d’euros), les principaux postes s’établissant comme suit : Résultat financier 2021 282 2020 (3 578) 8 912 584 En milliers d’euros Résultat des SNC foncières Dividendes reçus des sociétés 5 761 2 671 (3 177) 184 Intérêts sur comptes courants Charges nettes d’intérêts (2 399) 201 Plus-values de placements et contrat de liquidité Dotations et reprises sur dépréciation de titres Dotations et reprises aux provisions pour risques et charges financières Mali/Boni de fusion (238) 38 (1 357) 1 275 - (346) RÉSULTAT FINANCIER 5 176 3 638 les marges immobilières sont en hausse par rapport à 2020, Le résultat exceptionnel affiche un déficit de 3 026 milliers d’euros contre un bénéfice de 563 milliers d’euros l’an passé. Les mouvements de la période sont constitués principalement de : ◆ 4 s’établissant à + 282 milliers d’euros. Elles résultent de la détention des titres des SNC foncières et en lien avec les opérations d’externalisation immobilières, de portage d’actifs temporaires ; dotation nette sur dépréciation des comptes courants pour un montant de - 3 663 milliers d’euros ; ◆ le montant de dividendes reçus s’établit à 5 761 milliers d’euros, en diminution de 3 151 milliers d’euros par rapport à l’an passé. Il représente 0,9 % du chiffre d’affaires Exploitation consolidé contre 1,7 % l’an dernier ; ◆ amortissements dérogatoires nets liés à la refonte du système d’information pour + 364 milliers d’euros ; ◆ divers produits et charges concernant les cessions ◆ d’immobilisations et transferts de charges exceptionnelles pour le solde. les charges d’intérêts s’établissent en baisse de 778 milliers d’euros à - 3 177 milliers d’euros compte tenu des actions menées sur la structure financière de la Société ; ◆ ◆ Compte tenu des éléments qui précèdent, le résultat courant avant impôt s’établit à la clôture à + 6 732 milliers d’euros. les intérêts perçus sur apports en comptes courants aux filiales s’élèvent à 2 671 milliers d’euros, en augmentation de 2 087 milliers d’euros principalement due à la mise en place d’un prêt intra-groupe pour l’acquisition des établissements normands ; En tant que Société mère du régime d’intégration fiscale, la SA LNA Santé enregistre à fin décembre 2021 une charge d’impôt de 289 milliers d’euros contre un produit d’impôt de 1 513 milliers d’euros à la même période l’an dernier. Le montant de la participation et de l’intéressement s’établit au 31 décembre 2021 à - 210 milliers d’euros. les dotations pour dépréciation des titres nettes s’élèvent à - 238 milliers d’euros contre - 1 357 milliers d’euros l’an dernier, portant principalement sur les titres détenus sur une société ayant accumulé des pertes. ◆ ◆ Le résultat net comptable présente en conséquence un bénéfice de 3 208 milliers d’euros contre un bénéfice de 5 930 milliers d’euros en 2020 et un bénéfice de 10 083 milliers d’euros fin 2019. les reprises aux provisions pour risques et charges financières de 38 milliers d’euros contre 1 275 milliers d’euros l’an dernier liées aux effets des instruments financiers. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 205 RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2021 4 BILAN 4.2.2.3. Les comptes annuels soumis à approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Nous vous informons qu’aucune modification n’a été apportée aux modes de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d’évaluation suivis les exercices précédents. Le total du bilan de LNA Santé SA s’élève à 725 886 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 678 044 milliers d’euros l’année précédente et il s’analyse de la manière suivante : Bilan actif En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Actif immobilisé 533ꢀ600 2ꢀ748 540ꢀ300 2ꢀ923 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières 1ꢀ886 1ꢀ846 528ꢀ966 535ꢀ531 Actif circulant 189ꢀ750 13ꢀ997 107ꢀ810 66ꢀ959 984 137ꢀ629 12ꢀ519 81ꢀ850 42ꢀ665 595 Créances clients et comptes rattachés Autres créances VMP et disponibilités Charges constatées d’avance Frais d’émission d’emprunt 2 536 115 TOTAL ACTIF 725ꢀ886 678ꢀ044 Bilan passif En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres Capital social 176ꢀ187 19ꢀ514 51ꢀ301 1ꢀ941 173ꢀ769 19ꢀ412 49ꢀ912 1ꢀ941 Primes d’émission Réserve légale Autres réserves 18ꢀ768 80ꢀ641 3ꢀ208 815 18ꢀ768 76ꢀ627 5ꢀ930 1ꢀ179 Report à nouveau Résultat de l’exercice Provisions réglementées Provisions 1ꢀ202 1ꢀ150 Dettes 548ꢀ496 414ꢀ328 14ꢀ082 503ꢀ124 362ꢀ498 11ꢀ185 Dettes financières Dettes d’exploitation Dettes diverses 120ꢀ086 129ꢀ441 TOTAL PASSIF 725ꢀ886 678ꢀ044 L’actif immobilisé s’établit à 533 600 milliers d’euros au Le montant de la trésorerie à l’actif s’élève à 66 959 milliers d’euros et se décompose de valeurs mobilières de placement pour un montant de 18 577 milliers d’euros et de disponibilités pour un montant de 48 381 milliers d’euros. 31 décembre 2021 contre 540 300 milliers d’euros un an plus tôt, du fait principalement des immobilisations financières (remboursement de prêts Groupe). Les autres créances s’élèvent à 107 810 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 81 850 milliers d’euros au 31 décembre 2020 soit une variation de + 25 960 milliers d’euros. Cette augmentation est liée principalement à la variation des comptes courants avec les sociétés du Groupe pour un montant de + 32 987 milliers d’euros, à la variation de la dépréciation des comptes courants pour - 3 663 milliers d’euros et à la variation de la créance d’impôt société pour - 4 057 milliers d’euros. Les capitaux propres de LNA Santé s’élèvent à 176 187 milliers d’euros contre 173 769 milliers d’euros au 31 décembre 2020, la variation de la période est liée au résultat de l’exercice pour un montant de + 3 208 milliers d’euros, à la distribution de dividendes pour un montant de - 1 916 milliers d’euros, à la variation du capital de + 102 milliers d’euros et des primes d’émissions de + 1 388 milliers d’euros suite à l’augmentation de capital et à la variation des provisions réglementées pour - 364 milliers d’euros. 206 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2021 Le montant des provisions pour risques et charges s’établit à 1 202 milliers d’euros contre 1 150 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Ces provisions concernent essentiellement les provisions liées aux attributions gratuites d’actions à hauteur de 818 milliers d’euros, des risques liés au personnel pour 226 milliers d’euros ainsi que les instruments financiers qui font l’objet d’une provision pour risques à hauteur de 158 milliers d’euros à la clôture. montant de 110 625 milliers d’euros et l’économie d’impôt société à reverser aux filiales pour un montant de 8 945 milliers d’euros. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT 4.2.2.4. L’affectation des résultats que nous vous proposons est conforme à la loi et aux statuts de la Société. Les dettes financières représentent 414 328 milliers d’euros et se décomposent de la manière suivante : Nous vous proposons d’affecter le bénéfice de l’exercice de la Société clos au 31 décembre 2021 qui s’élève à un montant de 3 207 515,42 euros de la manière suivante : le programme de titres négociables à court terme (NEU CP) ◆ pour 160 000 milliers d’euros contre 106 700 milliers d’euros un an plutôt ; bénéfice de l’exercice 3 207 515,42 euros ; affectation à la réserve légale, pour atteindre le 10e du capital social 10 219,80 euros ; solde du bénéfice après affectation à la réserve légale ◆ l’euro PP pour un montant de 142 544 milliers d’euros, intérêts ◆ ◆ courus inclus, contre 52 001 milliers d’euros au 31 décembre 2020 ; ◆ ◆ les emprunts amortissables auprès des établissements de ◆ 3 197 295,62 euros ; crédit pour 32 637 milliers d’euros contre 36 824 milliers d’euros un an plus tôt, liés au remboursement pour 9 187 milliers d’euros et à la mise en place de nouveaux emprunts amortissables pour 5 000 milliers d’euros, ainsi que les intérêts courus à hauteur de 3 milliers d’euros ; auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » antérieur de 80 641 235,98 euros ; soit un solde distribuable de 83 838 531,60 euros ; 4 522 551,66 euros, ◆ ◆ un prêt à Terme pour un montant de 75 000 milliers d’euros ; ◆ à titre de dividendes aux associés la quote-part de résultat déficitaires des sociétés foncières ◆ (soit 0,43 euro par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 15 mars 2022, soit 191 854 actions), pour un montant de 215 milliers d’euros ; les soldes créditeurs de banque pour un montant de 3 662 milliers d’euros ; ◆ 4 montant du compte « report à nouveau » après distribution 79 315 979,94 euros. ◆ les autres dettes financières pour un montant de 267 milliers d’euros. ◆ Les dettes d’exploitation, d’un montant de 14 082 milliers d’euros, intègrent les soldes fournisseurs pour un montant de 8 144 milliers d’euros et les dettes fiscales et sociales pour un montant de 5 938 milliers d’euros. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 15 mars 2022, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte « report à nouveau ». Les dettes diverses, hors dettes d'impôt sur les sociétés, d’un montant de 120 086 milliers d’euros comprennent principalement les comptes courants passifs avec les sociétés du Groupe pour un DIVIDENDES ANTÉRIEUREMENT DISTRIBUÉS 4.2.2.5. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu’il a été distribué au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants : Revenus Revenus éligibles à l’abattement non éligibles Exercice 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 Dividendes 1 915 853,20 4 306 712,85 3 666 507,14 à l’abattement 1 915 853,20 4 306 712,85 3 666 507,14 Néant Néant Néant DÉPENSES SOMPTUAIRES 4.2.2.6. L’article 223 quater du Code général des impôts impose aux sociétés passibles de l’impôt sur les sociétés de soumettre chaque année à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire de leurs actionnaires le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. Nous vous informons que les dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts sont les suivantes : Dépenses et charges concernées Montant Autres charges et dépenses somptuaires 83 732 € Le montant des dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts s’élève à un total de 83 732 euros, soit un impôt théorique de 22 189 euros. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 207 RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2021 4 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT 4.2.2.7. Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des factures émises et reçues non réglées au 31 décembre 2021 et dont le terme est échu est la suivante : Article D. 441 I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 31 jours 32 à 61 jours 61 à 90 jours 91 jours Total (indicatif) et plus (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 45 (2 898 285) 8,79 % 1 144 Montant total des factures concernées TTC. Pourcentage du montant total des Achats TTC de l’exercice (548 065) 1,66 % (11 263) 0,03 % 15 983 353 110 - 1,07 % (190 235) 0,57 % - 0,05 % Article D. 441 I-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 31 jours 32 à 61 jours 61 à 90 jours 91 jours Total (indicatif) et plus (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées Montant total des factures concernées TTC. Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice 13 333 052 24,77 % 375 731 0,70 % - - (52 872) - 0,10 % (7 741) 315 119 0,59 % - 0,01 % 208 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Événements importants survenus après la date de clôture de l’exercice 4.3. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRÈS LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE Évolution du parc de lits 4.3.1. Le parc en croisière s’est renforcé de 444 lits au 1er janvier 2022, portant le réseau à maturité à 8 301 lits selon les standards de LNA Santé. Acquisitions et développement 4.3.2. Le parc en exploitation s’établit à date à 9 224 lits et places et sera complété au 1er semestre 2022 de l’entrée dans le périmètre de 2 cliniques spécialisées de rééducation en Pologne situées à Varsovie et à Cracovie pour près de 165 lits et places, l’implantation sur cette géographie répondant à une étude d’opportunité stratégique mettant en avant des facteurs favorables en matière de démographie, de qualité d’offre, de dynamique de la demande et de potentiel de développement sur les territoires de santé. Augmentation de capital 4.3.3. 4 Le 3 février 2022, LNA Santé a annoncé le renforcement et l’arrivée à son capital d’investisseurs de long terme Siparex, Unexo, Sodero Gestion, BNP Paribas Développement (associés au sein d’un véhicule d’investissements dédié : Nobinvest 2A) et le groupe SMA d’une part, et d’actionnaires historiques familiaux au sein de la Financière Vertavienne 44 d’autre part, au moyen de reclassements de titres (cédés par le fonds sortant MPL2 et la famille Mesnard) et d’une participation à une augmentation de capital réservée. 2ꢀ317ꢀ851 euros réservée aux salariés adhérents à un PEE via le FCPE Nobelia, LNA Santé a achevé une autre opération ambitieuse qui permet d'associer ses salariés au développement du Groupe au travers de la société LNA Ensemble qui a procédé au rachat d’actions LNA Santé pour un investissement total de 32 659 830 euros et détient ainsi une participation de 8,39 % du capital de LNA Santé. Nobinvest 2A, SMA BTP, SMAvie BTP et LNA Ensemble ont adhéré au pacte d’actionnaires et rejoignent ainsi le concert contrôlant la société LNA Santé. À cette fin, Monsieur Willy Siret, en sa qualité de directeur général de LNA Santé a constaté la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant de 49 999 950 euros (prime d’émission incluse), au prix de 52,50 euros par action. Ces opérations consolident l’indépendance du Groupe LNA Santé et sa gouvernance, et doivent permettre l’accélération du développement, en France et à l’étranger, de chacune de ses lignes métiers EHPAD, SMR, PSY, HAD dans le respect des valeurs et du projet d’entreprise. Par ailleurs, après la constatation le 30 novembre 2021 de la réalisation d’une augmentation de capital d'un montant de Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 209 RAPPORT DE GESTION Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d’avenir 4 4.4. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ET PERSPECTIVES D’AVENIR Perspectives du Groupe 4.4.1. EXPLOITATION La crise sanitaire COVID-19 continue d’impacter fortement l’activité des cliniques. Les flux de patients en soin ambulatoire sont ralentis et de multiples admissions en provenance des hôpitaux sont évitées, du fait de la déprogrammation des interventions chirurgicales non urgentes. La tension actuelle sur les ressources médicales (attractivité et fidélisation) renforce la difficulté du retour à un niveau d’activité pré crise COVID. La succession d’épisodes épidémiques au 1er trimestre 2022 (5ème vague liée au variant Omicron en janvier 2022 puis 6ème vague liée à son variant BA2) et leurs conséquences sur l’immobilisation de lits constituent un aléa à court terme pour la filière aval de réadaptation dépendante des flux d’adressage hospitalier. A date du présent rapport, le Groupe constate ainsi une sous-utilisation des capacités installées en psychiatrie et en soin de réadaptation de l’ordre de 3,5 points à 95,0%. 4.4.1.1. Médico-Social France et Belgique Le positionnement, depuis l’origine, d’une offre hautement médicalisée en EHPAD au sein d’établissements de grande taille dans deux gammes de services hôteliers, participe à la recherche de l’amélioration de la qualité des soins et du confort de vie et d’une meilleure maîtrise des coûts (gamme Confort). A date du 31 mars 2022, le parc d’EHPAD représente 4 655 lits en exploitation. Le parc de 555 lits en Belgique reste également inchangé en termes de capacités. En ce début d’exercice 2022, l’activité des EHPAD et des MRS belges porte quelques effets résiduels de la crise sanitaire. En effet, si le redressement de l’occupation des résidences a pu être mené efficacement sur la très grande majorité des sites impactés par les premières vagues épidémiques de la COVID-19 (confèrent les commentaires dans la section des faits marquants sur les taux d’occupation), quelques facteurs contrariant à l’œuvre sur la Région Ile de France et la Région Provence Alpes Côte d’Azur en ont limité l’ampleur au cours de l’exercice 2021. Une partie de ce retard d’activité continuera d’être compensée par l’Etat au cours du 1er semestre 2022 au regard du dispositif de garantie de financement prorogé jusqu’au 30 juin 2022. En hospitalisation à domicile, le nombre de patients quotidien pris en soins au 1er trimestre 2022 s’établit à 715 séjours, soit une croissance organique conforme à la prévision mais en net ralentissement par rapport à l’exercice précédent. Ainsi, sous l’effet de tensions concurrentielles localement vives parfois, que le Groupe s’est attaché d’ailleurs à ne pas exacerber en se tenant à l’écart d’une pratique de baisse tarifaire et sous l’effet du ralentissement des actions de commercialisation dans les cas de persistance ou de résurgence d’épisodes épidémiques, sans pour autant qu’ils entraînent des formes graves pour la santé des résidents, des retards d’occupation sont encore constatés sur une petite dizaine d’établissements fin 2021. Par conséquent, et toutes choses égales par ailleurs, l’activité sanitaire dispose d’une capacité de croissance organique de +4,5% à +5,5% sur l’exercice 2022 en intégrant la contribution des structures d’hospitalisation à domicile. En définitive, le Groupe peut compter sur une trajectoire de croissance dynamique, une fois passé le pic de la vague épidémique, car il dispose de fondamentaux solides et développe des offres de soins qui répondent aux besoins des territoires de santé : Le Groupe anticipe un retour à l’activité « normale » du parc des EHPAD telle que réalisée pré-crise COVID-19 à la fin de l’exercice 2022, compte tenu de la sous-occupation mentionnée, avec un potentiel de remontée de l’occupation moyenne des EHPAD Elégance de 1,5 points, au-delà du taux de 95%. choix de grands établissements, qui permet de réaliser des ◆ économies d’échelle : taille moyenne de 180 places après reconstruction et extension de 7 établissements de santé (6 SMR et 1 clinique psychiatrique), Ce faisant, le secteur Médico-Social dispose d’une capacité de croissance organique estimée à date entre +4,0% à +5,0% sur l’année 2022. spécialisation d’activités à forte valeur ajoutée médicale (plateaux techniques, expertises RH), ◆ développement de l’HAD pour éviter ou réduire la durée de séjour hospitalier, ◆ Sanitaire Le parc sanitaire voit sa capacité diminuer de 8 places début 2022 à 4 014 lits dont 3 374 lits et places en clinique SMR, psychiatrie et chirurgie et 640 places d’hospitalisation à domicile. élargissement de l’offre de santé avec le renforcement des soins ambulatoires, l’ouverture de centres de santé et la mise en place de consultations externes au cœur des territoires. ◆ A la fin du 1er trimestre 2022, le Groupe LNA Santé a d’une part ajusté le volume capacitaire de séjours en HAD de 67 lits sur la base a minima de la part reconductible du surcroît d’activité réalisé en 2021 (le régime des autorisations en HAD permettant sous condition de la pertinence des soins de prendre en charge sans limitation capacitaire un volume de séjours patients sur une aire géographique donnée). Par ailleurs, le Groupe a intégré l’ouverture d’une nouvelle HAD de 30 lits sur l’Ile de Mayotte et des autorisations complémentaires de 10 lits, et en sens inverse a constaté la fermeture d’un établissement sanitaire de 115 lits et places. GESTION 4.4.1.2. Le parc en croisière s’est étoffé de 444 lits au 1er janvier 2022, portant les capacités à maturité à 8 301 lits, selon les standards de LNA Santé. La croissance de 444 lits du parc de lits en régime de croisière est répartie entre 125 lits d’EHPAD Confort, 164 places additionnelles de SMR (SMR de Saint-Roch pour 154 lits et autres autorisations complémentaires de 10 places), 88 lits en psychiatrie et 67 places supplémentaires en HAD. 210 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d’avenir Compte tenu de l’homologation du projet de cessation d’activité du Centre Médical Infantile des Oiseaux d’une capacité de 115 lits prise en charge en inadéquation avec les orientations des Autorités de Santé et d’un déséquilibre économique lourd et structurel de l’établissement, le parc en exploitation s’établit à date du 31 mars 2022 à 9 224 lits et places. et places, qui fait suite à l’accumulation de difficultés opérationnelles depuis plusieurs années, du fait d’un modèle de Médico-Social Médico-Social Belgique Régimes à mars 2022 Croisière France 4 478 177 Sanitaire 3 268 Total 8 301 923 555 0 Restructuration 746 PARC EXPLOITÉ 4 655 555 4 014 9 224 Sur la base d’une proportion de 10% du parc en restructuration, soit 923 lits non productifs et d’un volume capacitaire de 768 lits à installer (auquel adjoindre des projets d’extension capacitaire en cours de prospection de 400 lits), LNA Santé dispose donc sur son seul périmètre existant d’un réservoir de 1 700 lits sécurisés (2ꢀ100ꢀlits, en incluant les projets cibles) qui viendront soutenir la croissance organique et les résultats des prochains exercices. Les performances historiques des établissements en régime de croisière, et leur grande résilience lors de la crise sanitaire, préfigurent ainsi la croissance de l’EBITDA au rythme des transformations vers le régime de croisière. La capacité installée du parc en régime de croisière devrait ainsi croître au rythme annuel de +5,0% en moyenne sur la période 2022-2026. + 400 + 100 + 150 9 150 lits + 50 8 400 lits 8 900 lits 10 000 lits 8 300 lits 7 857 lits 9 000 9 300 10 400 8 450 4 7 041 lits 6 519 lits Projets d’extension ciblés sur le périmètre existant 2020 2025 2026 2019 2021 2022 2023 2024 Après avoir activé des amortisseurs puissants pour encaisser le choc de conjoncture en 2020 et avoir mené le redressement des activités tout au long de 2021, LNA Santé est en ordre de marche pour délivrer en 2022 une croissance de son activité de + 6,5% pour un chiffre d’affaires Exploitation supérieur à 675 millions d’euros, assortie d’une consolidation de sa marge opérationnelle. Au-delà de l’impact des épisodes épidémiques encore difficilement quantifiables compte tenu de l’imprédictibilité et de l’instabilité de la situation sanitaire, la rentabilité opérationnelle devrait se maintenir au cours de l’exercice 2022 peu ou prou au niveau des réalisations 2021. La performance du Groupe repose à terme sur la segmentation et le positionnement des offres de santé, la bonne modélisation de chacune des activités, la qualité d’exécution des restructurations (extensions, reconstructions), le sourcing de nouvelles opérations de développement, le pilotage opérationnel et financier rigoureux des activités et la gestion des risques des métiers encadrés par une politique qualité exigeante. Passé le pic de la crise, tous les métiers du Groupe vont bénéficier de tendances favorables. Ces perspectives vont se traduire à court terme par l’achèvement du redressement de l’occupation, à moyen terme par la poursuite de la transformation du parc et à plus long terme par la mise en œuvre de projets de filière et de territoire autour de l’ambition affirmée d’être un acteur indépendant familial pleinement reconnu pour ses singularités et son expertise dans la transformation de l’offre de santé. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 211 RAPPORT DE GESTION Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d’avenir 4 IMMOBILIER 4.4.1.3. L’année 2021 a vu l’ouverture de l’extension (+ 40 lits) de la clinique psychiatrique Maison de Santé d’Épinay, et la livraison des nouveaux bureaux et pharmacie à usage intérieur de la structure d’hospitalisation à domicile à Tours. Le secteur médico-social a lui aussi connu l’ouverture de nouveaux capacitaires avec la réception de 2 extensions (EHPAD Le Mas de La Côte Bleue pour + 20 lits et EHPAD La Villa Amélie + 2 lits) et la livraison des locaux d’accueil de jour de l’EHPAD de La Villa Caudacienne. Le planning des opérations programmées sur 2022-2025 se présente comme suit : Année de livraison Capacité à livraison Lits * Programme immobilier-Région Réhabilitation Les Vergers Vincennes - IDF Extension SMR – IDF Secteur opérationnel Médico-Social France Sanitaire additionnels 2022 2022 2023 2023 2023 2023 2023 2024 2024 2024 2024 2024 2024 2024 2025 2025 2025 2025 2025 2025 2025 2025 2026 2026 107 118 Construction Pessac-Aquitaine Construction PSO-GHEF SMR - IDF Reconstruction HAD - Centre Reconstruction HAD - Centre Extension EHPAD Elégance - PDL Extension EHPAD Elégance - Bretagne Extension EHPAD Elégance - PDL Extension EHPAD Elégance - PACA Construction EHPAD Confort – PACA Reconstruction HAD – Centre Extension HDJ IM Mar Vivo – PACA Extension EHPAD Elégance - IDF Extension EHPAD Elégance - Bretagne Reconstruction SMR - Aquitaine Construction SMR - PDL Médico-Social France Sanitaire 120 171 15 40 50 19 Sanitaire 130 155 115 Sanitaire Médico-Social France Médico-Social France Médico-Social France Médico-Social France Médico-Social France Sanitaire 99 6 107 134 145 60 24 47 145 20 10 Sanitaire 156 88 Médico-Social France Médico-Social France Sanitaire 1 120 162 178 121 54 92 52 14 Sanitaire Reconstruction EHPAD Elegance - PACA Reconstruction EHPAD Elégance - IDF Reconstruction EHPAD Elégance - IDF Extension SMR/PSY – PDL Médico-Social France Médico-Social France Médico-Social France Sanitaire 127 97 52 11 128 154 152 214 3 158 34 % 40 124 83 60 959 10,4 % Construction PSO-GHEF EHPAD – IDF Reconstruction SMR - Aquitaine Extension-rénovation SMR - Nord Lits Médico-Social France Sanitaire Sanitaire % parc exploité * Dans le cas d’un transfert de site sans changement de capacité, aucun lit additionnel n’est pris en compte. IDF : Ile-de-France ; PDL : Pays de la Loire ; PACA : Provence-Alpes-Côte d’Azur. L’activité immobilière s’est établie à 54,0 millions d’euros à la clôture. Le plan de transformation des immobiliers concernés par une hausse du volume capacitaire porte sur 24 établissements, représentant un ensemble de 3 158 lits et une extension capacitaire de 959 lits. L’activité immobilière devrait s’établir en 2022 à un niveau proche de 50 millions d’euros, marquant le pas dans l’attente du lancement d’opérations structurantes en 2023. Les marges immobilières resteront limitées dans l’intérêt de l’exploitant, qui assume en définitive la charge des loyers. Le Groupe déploie une stratégie claire, axée sur la transformation de l’offre de santé, dans le strict respect du projet d’entreprise et de ses valeurs. La transparence et l’ouverture de sa gouvernance (30% des collaborateurs détiennent directement et indirectement plus de 10% du capital de LNA Santé), les expertises médicales acquises dans chacun des métiers, le développement des soins ambulatoires et les actions de soutien au domicile (HAD, EHPAD hors les murs, plateformes de répit), ainsi que la qualité des offres hôtelières constituent de puissants facteurs de différenciation sur chacun des territoires d’implantation. La situation de trésorerie disponible à la clôture, qui représente 151,6 millions d'euros, dont 145,4 millions d'euros pour la seule activité Exploitation, complétée d’une capacité de tirage de lignes confirmées pour 150 millions d'euros, la flexibilité et la liquidité apportées par la nouvelle structure de crédit permettent de mener avec sérénité la poursuite d’une politique de développement maitrisé. ENSEMBLE 4.4.1.4. Les résultats 2021 traduisent la résilience du modèle économique de LNA Santé. Le Groupe dispose d’une forte visibilité sur ses segments de marché et d’une capacité à générer de la croissance organique grâce à la poursuite de la transformation de son parc. 212 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d’avenir Perspectives de LNA Santé SA 4.4.2. L’exercice 2021 présente un résultat bénéficiaire en l’absence de résultat d’exploitation, tandis que le coût du financement intégrera logiquement les effets du refinancement de la structure financière du Groupe. mouvements significatifs sur titres et de provisions pour dépréciation de comptes courants. L’exercice 2022 devrait s’inscrire dans le prolongement de l’année 2021 en matière de 4 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 213 RAPPORT DE GESTION Autres informations 4 4.5. AUTRES INFORMATIONS Recherche et développement 4.5.1. Depuis juin 2018, LNA Santé a créé un pôle recherche clinique et programmes thérapeutiques, dont les deux principales missions sont les suivantes : thérapeutes, et leur permettre notamment de publier les résultats de leurs travaux. Il existe plusieurs façons d’intervenir en recherche médicale. Le Groupe s’implique dans la recherche clinique : accompagner les établissements sur l’ensemble des ◆ démarches (réglementaires et administratives) liées au montage du projet, depuis l’obtention des autorisations réglementaires, en passant par le recueil et l’analyse des en tant qu’investigateur, en participant à des études portées ◆ par un autre centre de recherche ; en tant que promoteur, en initiant des projets de recherche ◆ données, jusqu’aux publications scientifiques internes. Les projets peuvent être pilotés par le siège et menés sur plusieurs établissements (étude multicentrique pour laquelle LNA Santé est promoteur et les établissements centres investigateurs) ou initiés et menés par un seul établissement du Groupe (étude monocentrique dont l’établissement est promoteur). (communication). Le pôle assure également le suivi des études jusqu’à leur clôture et un attaché de recherche clinique a pour mission de prendre en charge ce volet ; co-construire des programmes thérapeutiques avec les établissements, c’est-à-dire modéliser la prise en charge du patient pendant toute la durée de son séjour en définissant les actes professionnels, les évaluations, les objectifs etc. Un programme thérapeutique est le fruit de la réflexion conjointe des professionnels de plusieurs établissements du Groupe. Il est ensuite évalué et validé par le médecin expert du Groupe, sur la base de résultats quantifiables, puis dupliqué sur l’ensemble des établissements LNA Santé. ◆ Les exemples de recherches sont variés : amélioration de la prise en charge du patient en HAD ; ◆ amélioration de la prise en charge thérapeutique du patient SMR ; ◆ amélioration de la prise en charge thérapeutique en EHPAD ; ◆ Ce pôle concourt à développer une culture commune et cohérente en matière de prise en charge des patients et résidents au sein du Groupe LNA Santé avec des synergies entre tous les métiers, en SMR, en HAD et en EHPAD. Tout cela avec un même objectif : soigner et prendre soin des patients et des résidents. C’est aussi un moyen de valoriser les expertises de nos médecins et programme thérapeutique sur les soins palliatifs. ◆ LNA Santé bénéfice également d’un crédit d’impôt recherche, calculé sur la base du temps passé par ses salariés pour les travaux de recherche, pour un montant de 171 milliers d’euros en 2021. Prise de participations et aliénation d’actions 4.5.2. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-6 alinéa 1 du Code de commerce, le présent rapport doit vous informer des prises de participations réalisées dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital des sociétés concernées et de la prise de contrôle de telles sociétés. Nous vous informons qu’au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, la SA LNA Santé s’est assuré le contrôle indirect des sociétés suivantes : Société Siège social Activité Clinique, hospitalisation et traitement de sujets atteints d’affections neuropsychiatriques SAS Clinique La Brière Route de Mesquer – 44350 Guérande Nous vous informons également de la constitution de nouvelles sociétés : % de détention Société Siège social Activité direct et indirect VS LNA 7 boulevard Auguste Priou – 44120 Vertou Activité de holding 50 % Facilitation, développement et amélioration de la prise en charge et de la coordination de l’ensemble des activités de soins de ses membres GCS Confluent MDZHADé 7 boulevard Auguste Priou – 44120 Vertou N/A Avenue Abdoul Bastoi Omar – 97600 Mamoudzou Gestion et exploitation de structure médicale d’hospitalisation à domicile 100 % 214 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Autres informations Liste des succursales 4.5.3. Conformément aux dispositions de l’article L. 232-1 du Code de commerce, nous vous indiquons que la Société détient une succursale située 47 rue du Montparnasse – 75014 PARIS. Participation des salariés 4.5.4. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous précisons qu’au 31 décembre 2021, les salariés détenaient 1,07 % du capital de la Société, dont 1,04 % détenu par 2 473 salariés du Groupe LNA Santé dans le cadre d’une gestion collective et 0,03 % du capital détenus au titre d’attribution d’actions gratuites. Prêts interentreprises 4.5.5. Conformément aux dispositions de l’article L. 511-6 du Code monétaire et financier, nous vous informons que la Société n’a consenti aucun prêt à moins de deux ans à des microentreprises, des petites et moyennes entreprises ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretiendrait des liens économiques le justifiant. Opérations sur titres des dirigeants 4.5.6. 4 Conformément aux dispositions des articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier, nous vous indiquons les opérations réalisées par les dirigeants et les hauts responsables, ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés, sur leurs titres qui ont été portées à notre connaissance. Société attribuées gratuitement conformément aux dispositions du plan d’attribution d’actions gratuites rappelé ci-dessus ; Monsieur Willy Siret a vendu 2 100 actions de la Société en date du 9 février 2021 ; ◆ ◆ la société Immobilière du Vallon, représentée par M. Jean-Paul Siret, a acheté 2 100 actions de la Société en date du 9 février 2021 ; Nous vous informons qu’au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021 : Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard ont ◆ Monsieur Damien Billard a vendu 1 850 actions de la Société en date des 20 et 22 octobre 2021. ◆ chacun acquis, en date du 1er janvier 2021, 2 500 actions de la Ajustement des bases de conversion (articles R. 228.90, R. 228-91, R. 225-137, R. 225-138 du Code de commerce) 4.5.7. Nous vous précisons que la Société n’a pas acquis de valeurs mobilières donnant accès au capital au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 215 RAPPORT DE GESTION Autres informations 4 Résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers exercices 4.5.8. Annexe aux articles R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-102 NATURE DES INDICATIONS/PÉRIODES Durée de l’exercice 2021 2020 2019 2018 2017 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois I. – Situation financière en fin d’exercice : a) Capital social 19 514 072 € 9 757 036 19 411 874 € 9 705 937 19 411 874 € 9 705 937 19 411 874 € 9 705 937 19 411 874 € 9 705 937 b) Nombre d’actions émises c) Nombre d’obligations convertibles en actions II. – Résultat global des opérations effectives : a) Chiffre d’affaires hors taxe 45 969 721 € 8 898 947 € 288 973 € 42 610 157 € 7 238 040 € (1 512 624) € 8 750 664 € 5 929 747 € 1 915 853 € 41 044 955 € 39 596 385 € 35 353 188 € b) Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéfices 10 977 681 € 533 457 € 5 184 223 € 77 780 580 € (1 404 515) € 1 710 745 € 6 588 738 € 76 069 835 € d) Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provisions e) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions f) Montant des bénéfices distribués 8 609 974 € 3 207 515 € 4 522 552 € 10 444 224 € 10 083 139 € (10 311 083) € 82 135 259 € 4 306 713 € 3 667 019 € 3 096 627 € III. – Résultat des opérations réduit à une seule action : a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action (1) 0,88 0,33 0,43 0,90 0,61 0,20 1,08 1,04 0,68 (1,06) 0,38 7,84 8,46 0,32 0,45 IV. – Personnel : a) Nombre de salariés 214 201 190 178 165 b) Montant de la masse salariale 11 406 114 € 10 479 410 € 9 852 314 € 9 083 585 € 8 641 459 € c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.). 5 713 235 € 4 497 125 € 4 060 395 € 4 411 327 € 3 691 765 € (1) La distribution envisagée au titre de l’exercice 2021 sera soumise à l’assemblée générale annuelle prévue le 22 juin 2022. Le montant de distribution envisagé a été proposé au conseil d’administration du 29 mars 2022. 216 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ États financiers 5 5.1. Comptes consolidés Compte de résultat consolidé État du résultat global 218 5.3. Comptes annuels 269 Bilan au 31 décembre 2021 Compte de résultat au 31 décembre 2021 Tableau des flux de trésorerie Annexes 269 271 218 219 220 221 272 273 Situation financière consolidée actif Situation financière consolidée passif Tableau des flux de trésorerie Principaux postes du bilan et du compte de résultat 277 283 284 285 286 222 223 224 Informations diverses Liste des filiales et des participations Parties liées Variations des capitaux propres consolidés Annexes aux comptes consolidés Notes sur les principaux postes des états financiers 234 Engagements financiers 5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 265 287 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 217 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 5.1. COMPTES CONSOLIDÉS Compte de résultat consolidé 2021 Immo. 2020 Immo. Notes Exploit. Total Exploit. Total En milliers d’euros Chiffre d’affaires 1. 635 464 (58 751) 54 028 (46 639) (2 906) (2 360) (964) 689 492 (105 390) (348 413) (81 667) 521 486 (46 479) (277 419) (64 396) (20 749) 52 407 (44 500) (2 447) (2 333) (817) 573 893 (90 979) (279 866) (66 729) (21 567) Achats consommés Charges de personnel Charges externes 2. 3. (345 507) (79 307) (29 665) Impôts, taxes et versements assimilés (30 629) Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions 4. (73 200) 126 (3 812) (77 013) 126 (64 094) (44) (1 672) (65 766) (44) Dotations nettes aux dépréciations des créances clients Variation de stocks de produits en cours et de produits finis Autres produits et charges d’exploitation Compte de liaison 19. 1 023 (7 255) 4 784 7 272 (6 232) 24 538 842 (2 726) (1 092) 3 146 (1 883) 4 322 5. 19 754 (7 272) 5 413 (3 146) Résultat opérationnel courant Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles 62 665 2 748 2 147 7 64 812 2 755 51 414 11 960 (32) 51 382 11 960 6. 6. (11 158) (596) (11 754) (25 468) (793) (26 262) Résultat opérationnel 54 255 (18 557) 325 1 558 (1 245) (84) 55 812 (19 801) 241 37 905 (19 056) 1 432 (826) (732) (81) 37 080 (19 788) 1 351 Coût de l’endettement financier net Autres produits et charges financiers 7. 8. Résultat avant impôt 36 022 229 36 251 20 281 (1 639) 18 642 Charges d’impôt 9. (13 728) (856) (14 585) (10 448) 243 (10 205) Résultat net des sociétés intégrées 22 294 (627) 21 667 9 833 (1 396) 8 437 Résultat des sociétés mises en équivalence 10. 2 318 2 318 Résultat net de l’ensemble consolidé 24 612 (627) 23 985 9 833 (1 396) 8 437 Intérêts ne conférant pas le contrôle 441 34 475 596 35 631 Résultat net part du Groupe Résultat par action 24 171 (661) 23 510 2,4543 2,4526 9 238 (1 431) 7 807 0,8147 0,8147 11. 11. Résultat dilué par action 218 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés État du résultat global 2021 2020 Notes Exploit. Immo. (627) Total Exploit. Immo. Total En milliers d’euros Résultat net de l’ensemble consolidé 24 612 23 985 9 833 (1 396) 8 437 Autres éléments du résultat global : Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés Impôts différés sur juste valeur des instruments financiers dérivés Éléments recyclables par résultat 28. 17. 1 386 (391) 84 (22) 62 1 470 (413) (1 365) 440 7 (2) 5 (1 358) 438 995 1 057 1 380 (367) 1 013 2 070 (925) (410) (920) (411) Écarts actuariels sur engagements de retraite Impôts différés sur écarts actuariels sur engagements de retraite Éléments non recyclables par résultat 23. 17. 1 380 (367) 1 013 2 008 (1) 132 132 (278) (1 203) (1) 4 (279) (1 199) Autres éléments du résultat global 62 Résultat global de l’exercice Dont part du Groupe 26 620 26 178 442 (565) (600) 34 26 055 25 578 476 8 630 8 037 594 (1 392) (1 427) 35 7 238 6 610 629 Dont intérêts ne conférant pas le contrôle 5 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 219 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Situation financière consolidée actif 31/12/2021 31/12/2020 Immo. Notes Exploit. Immo. Total Exploit. Total En milliers d’euros Actifs non courants 1 090 395 132 509 410 531 84 144 84 901 1 175 296 136 128 410 531 162 458 3 101 1 101 571 130 093 404 093 80 644 3 707 89 485 1 191 056 134 308 404 093 161 138 Écarts d’acquisition 12. 13. 14. 15. 10. 16. 17. 3 620 4 215 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Titres mis en équivalence Droits d’utilisation des contrats de location Impôts différés actif 78 313 76 80 494 1 275 3 025 4 982 4 058 4 058 452 000 4 128 2 262 629 454 263 4 757 479 672 3 364 2 580 921 482 251 4 285 Actifs courants 237 265 4 554 117 228 81 101 23 539 6 040 307 354 492 85 655 66 481 47 458 3 129 210 201 4 716 95 795 81 653 3 333 5 694 324 305 995 86 369 44 849 48 941 4 803 Stocks et en-cours 18. 19. Actifs sur contrats, clients et comptes rattachés Autres actifs courants 42 942 41 418 41 516 43 248 4 478 20. Créances d’impôt 2 822 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21. 145 528 6 241 151 769 116 243 4 791 121 034 TOTAL ACTIF 1 327 659 202 129 1 529 788 1 311 772 185 280 1 497 052 220 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Situation financière consolidée passif 31/12/2021 31/12/2020 Immo. Notes Exploit. Immo. Total Exploit. Total En milliers d’euros Capitaux propres totaux Capital social 22. 234 660 19 514 (11 674) 222 986 19 514 206 922 19 412 (11 071) 195 851 19 412 Primes d’émission 51 558 132 616 24 171 51 558 121 510 23 510 216 092 6 894 49 912 121 252 9 238 49 912 111 514 7 807 Réserves consolidées (11 106) (661) (9 737) (1 431) (11 169) 97 Résultat part du Groupe Capitaux propres du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle 227 859 6 801 (11 767) 93 199 814 7 108 188 645 7 206 Passifs non courants 670 378 87 405 757 783 730 713 8 619 739 332 Engagements de retraite et avantages assimilés 23. 24. 17. 10 184 37 10 221 10 997 217 32 11 029 217 Provisions pour risques non courantes Impôts différés passifs 73 281 141 355 437 106 8 452 3 640 81 045 2 104 580 76 921 222 399 439 210 9 032 71 580 175 594 465 166 7 159 5 306 243 76 886 175 837 467 583 7 779 Emprunts et dettes financières non courants Obligations locatives non courantes Autres éléments non courants 25. 16. 2 417 621 26. Passifs courants 422 622 8 364 126 397 750 549 019 9 115 374 137 7 463 187 732 917 561 869 8 379 Provisions pour risques courantes Dettes fournisseurs et avances reçues Emprunts et dettes financières courants Obligations locatives courantes Autres passifs courants 24. 54 429 181 672 54 858 111 919 3 629 7 992 107 594 315 62 421 289 267 55 173 128 258 4 785 47 780 101 626 54 404 158 086 2 584 8 359 174 482 307 56 139 276 108 54 711 25. 16. 27. 16 339 1 156 5 511 163 597 2 934 Dettes d’impôts courants 350 Compte de liaison 7 750 (7 750) 2 194 (2 194) TOTAL PASSIF 1 327 659 202 129 1 529 788 1 311 772 185 280 1 497 052 5 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 221 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Tableau des flux de trésorerie 2021 2020 Immo. Notes Exploit. Immo. Total Exploit. Total En milliers d’euros OPÉRATIONS D’ACTIVITÉS Résultat net de l’ensemble consolidé 23 985 8 437 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation : ♦ Amortissements et provisions 34.1 7. 81 614 19 801 14 585 875 69 640 19 788 10 205 537 ♦ Coût de l’endettement financier net ♦ Charges d’impôt 9. ♦ Plus ou moins-values de cession ♦ Dividendes reçus (21) ♦ Autres produits et charges (3 251) (2 723) Marge brute d’autofinancement avant coût de l’endettement net et impôt 131 512 (30 285) (658) 6 096 (13 150) 2 065 137 608 (43 435) 1 406 104 537 40 375 (1 631) 1 326 16 509 3 833 105 863 56 884 2 202 Variation du besoin en fonds de roulement ♦ Stocks 34.2 34.2 34.2 ♦ Créances 5 164 (21 168) 5 954 (16 004) (28 837) (14 253) (28 249) 70 255 (15 811) 20 646 (7 970) (433) (7 603) 62 285 (16 244) ♦ Dettes (34 791) (12 823) Impôt décaissé (1 429) Flux nets de trésorerie générés par l’activité 88 404 (8 483) 79 921 129 101 17 402 146 503 OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Acquisition d’immobilisations incorporelles Acquisition d’immobilisations corporelles Acquisition d’actifs financiers non courants Var. des dettes sur acquisition d’immobilisations Cession d’immobilisations corporelles Cession d’immobilisations financières Dividendes reçus 13. 14. 15. (3 457) (10 243) (814) (4 698) (9 065) (1 240) (5) (242) 83 72 15. 2 878 1 548 21 Trésorerie nette sur acquisition et cessions de filiales (15 851) (192 578) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (17 884) (9 762) (27 647) (202 231) OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés aux minoritaires (788) (1 916) (817) Dividendes versés aux actionnaires de la mère Augmentation de capital 22. 22. (4 307) 1 748 Actions propres et autres éléments non courants Émissions d’emprunts désintermédiés Émissions d’emprunts bancaires (522) (4 297) 73 700 177 160 3 072 25. 25. 25. 25. 25. 16. 152 895 140 495 3 560 Augmentation des dettes financières diverses Remboursement des emprunts désintermédiés Remboursement des emprunts bancaires Remboursement des obligations locatives Remboursement des dettes financières diverses Coût financier décaissé (10 100) (227 222) (55 066) (5 869) (18 744) (81 000) (50 022) (51 398) (3 736) (18 115) 25. Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement Trésorerie à l’ouverture (41 222) 116 109 145 407 19 692 4 780 6 227 (21 530) 120 889 151 634 52 674 136 566 116 109 (12 433) 3 524 40 241 140 090 120 889 21. 21. Trésorerie à la clôture 4 780 Variation de trésorerie 29 298 1 447 30 745 (20 457) 1 256 (19 201) L’effet de la variation du besoin en fonds de roulement provient principalement du remboursement des avances de trésorerie reçues des autorités en 2020 sur le secteur Sanitaire pour 45 852 milliers d’euros. 222 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ (3 713) (205 945) ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Variations des capitaux propres consolidés Intérêts ne Réserves Capitaux conférant Capitaux Nombre actions Capital Primes Actions Propres et propres pas le propres totaux Note social d’émission résultat Groupe contrôle En milliers d’euros Situation au 31/12/2019 9 705 937 19 412 49 912 (2 580) 122 572 189 316 7 485 196 800 (3 287) (10) Neutralisation des actions auto-détenues Variation de périmètre (3 318) 31 (3 287) (10) Plan d’attribution d’actions gratuites conditionnée 314 314 314 Distribution de dividendes (1) (4 307) (4 307) (897) (5 204) Total des transactions avec les actionnaires (3 318) (3 962) 7 807 (7 280) 7 807 (907) 631 (8 187) 8 437 (1 199) 7 238 Résultat net de la période Autres éléments du résultat global Résultat global (1 197) 6 610 (1 197) 6 610 (2) 629 Situation au 31/12/2020 22. 9 705 937 19 412 49 912 (5 898) 125 219 188 645 1 748 7 206 195 851 1 748 Variation de capital 51 099 102 1 646 Neutralisation des actions auto-détenues Variation de périmètre 259 24 283 283 1 600 1 600 1 600 Plan d’attribution d’actions gratuites conditionnée (10) 164 (10) 164 (10) 164 Autres variations Distribution de dividendes (1) (1 916) (1 916) (788) (2 704) Total des transactions avec les actionnaires 51 099 102 1 646 259 (138) 23 510 2 068 1 869 23 510 2 068 (788) 475 1 1 081 23 985 2 070 Résultat net de la période Autres éléments du résultat global Résultat global 25 578 25 578 476 26 055 Situation au 31/12/2021 22. 9 757 036 19 514 51 558 (5 639) 150 659 216 092 6 894 222 986 5 (1) L’assemblée générale du 23 juin 2021 a approuvé la distribution de dividendes de 0,20 euro par action au titre de l’exercice 2020, qui a été versée en numéraire le 9 juillet 2021, à comparer à un dividende de 0,45 euro par action au titre de l’exercice 2019. Le montant des réserves non distribuables s’élève à 5 038 milliers d’euros au 31 décembre 2021, contre 4 892 milliers d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2020. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 223 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Annexes aux comptes consolidés FAITS MARQUANTS DE L’ANNÉE entreprise au travers du FCPE Nobelia. Les impacts de cette opération sur les états financiers sont présentés en note 22. 1. 1.1. Évolution du parc de lits RÉFÉRENTIEL COMPTABLE, MODALITÉS DE CONSOLIDATION, MÉTHODES ET RÈGLES COMPTABLES 2. Le Groupe a complété sur l’exercice 2021 le parc en exploitation de 128 lits et places à 9 232 lits avec les mouvements suivants : reprise de 88 lits avec l’acquisition de la clinique psychiatrique ◆ La Brière ; 2.1. Présentation générale du Groupe rebasage capacitaire de 40 places en HAD. ◆ La société anonyme LNA Santé est une entreprise domiciliée en France dont le siège social est situé à Vertou (44) au 7, boulevard Auguste Priou et inscrite au RCS sous le numéro 388 359 531. 1.2. Structure financière Suite à l’acquisition structurante de Clinique Développement en décembre 2020, le Groupe a adapté sa structure de financement via une double opération, ayant pour principaux objectifs : Le Groupe présente une activité principale de gestion et d’exploitation d’établissements de santé (soins médicaux et de réadaptation, cliniques psychiatriques, antennes d’hospitalisation à domicile, chirurgie et centres de santé) et de résidences médicalisées pour personnes âgées valides, semi-dépendantes ou dépendantes. Au sein de ses établissements, il offre des prestations de service hôtelières et médicales. Chaque établissement est soumis à autorisation administrative. de refinancer l’acquisition du groupe Clinique Développement et l’échéance prochaine de l’Euro-PP 2022 ; ◆ ◆ ◆ de sécuriser la liquidité et allonger la maturité par des lignes confirmées bien dimensionnées ; d’accompagner la stratégie de développement du Groupe et couvrir ses besoins de financement. L’hébergement étant l’une des principales caractéristiques de ce type d’activité, le Groupe possède une activité immobilière au service de l’exploitation. Dans le cadre de sa politique de développement, le Groupe est amené à restructurer des bâtiments existants pour les rendre conformes aux différentes normes exigées et aux standards internes du Groupe, à créer des extensions ou de nouveaux bâtiments ex-nihilo. Le Groupe n’a cependant pas vocation à garder son immobilier et le cède à des investisseurs. Il peut donc être amené à réaliser des opérations de promotion immobilière. Les opérations ont porté sur l’aménagement du crédit syndiqué existant : en portant le montant de la ligne de crédit renouvelable (RCF) à ◆ 265 millions d’euros (contre 200 millions d’euros précédemment) avec une échéance allongée à juin 2026 (plus deux options d’extension d’un an chacune) ; avec une nouvelle tranche Prêt à Terme (Term Loan) à 6 ans de 75 millions d’euros, tirable en fonction des besoins d’investissement sur une période de disponibilité de 3 ans. ◆ Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 comprennent le Groupe formé par la société LNA Santé et ses filiales, dénommé LNA Santé, et plus communément le « Groupe ». Le périmètre de consolidation est décrit au paragraphe 3. et sur l’émission d’un Euro-PP pour un montant total de 90 millions d’euros dont 45 millions d’euros à échéance 7 ans (19 juillet 2028) portant un coupon de 2,80 % et 45 millions d’euros à échéance 8 ans (19 juillet 2029) portant un coupon de 3 %, structuré en 2 tranches entièrement libérées en 2021. En date du 29 mars 2022, le conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021. L’assemblée générale des actionnaires, devant se prononcer sur ces états financiers, doit se réunir le 22 juin 2022. Pour la première fois, le Groupe intègre trois critères de performance RSE au sein des deux financements (au format Sustainable Linked Loan pour le Crédit Syndiqué et au format Sustainable Linked Bond pour l’Euro-PP). Les conditions financières (grille de marge) s’ajustent selon un système de Bonus/Malus en fonction de l’atteinte d’objectifs fixés pour chaque année. Le groupe Société Générale intervient en tant que Coordinateur RSE. 2.2. Déclaration de conformité Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne au 31 décembre 2021. En application d’IFRS 9, l’aménagement du crédit syndiqué a été analysé comme une modification substantielle de la dette, entraînant la décomptabilisation de l’ancienne dette et la comptabilisation de la nouvelle dette aux conditions de marché. Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission de la nouvelle dette ont été incorporés à son taux d’intérêt effectif et comptabilisés en diminution de la valeur comptable de la dette. Les méthodes comptables ont été appliquées d’une manière uniforme par les entités du Groupe. Outre les points relevés au paragraphe 2.4.6, les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. 1.3. Augmentation de capital Les nouvelles normes IFRS et interprétations publiées au 31 décembre 2021 et non encore entrées en vigueur pourront avoir des conséquences sur les comptes consolidés et sont exposées en point 2.4.6. Une augmentation de capital a été réalisée au 30 novembre 2021 par l’émission de 51 099 titres dont la valeur nominale est de 2 euros. Les détenteurs des nouveaux titres sont les salariés du Groupe LNA Santé, qui ont décidé d’adhérer au plan d’épargne 224 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Méthode de l’avancement 2.3. Principes de préparation des états financiers La méthode de l’avancement est retenue pour constater le chiffre d’affaires et la marge sur les opérations de promotion sur des réhabilitations d’immobiliers acquis par le Groupe ainsi que pour les opérations de vente en état futur d’achèvement (VEFA). Les états financiers sont présentés en milliers d’euros arrondis au millier d’euros le plus proche. L’appréciation de la marge à terminaison sur la base d’un budget prévisionnel de travaux régulièrement mis à jour (revue périodique interne des programmes) peut faire appel en partie à des estimations, en fonction de la spécificité du chantier. Le détail de la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires immobilier est présenté au paragraphe 2.5.18. Les états financiers ont été préparés sur la base des méthodes comptables et des modalités d’évaluation décrites ci-après. 2.4. Base et établissement des états financiers Provisions pour indemnité de départ à la retraite Comme indiqué au paragraphe 2.5.12, le Groupe comptabilise une provision pour indemnité de départ à la retraite. Cette provision est calculée en fonction de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d’actualisation, les futures augmentations de salaires, le taux de rotation des salariés et les tables de mortalité. Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement. Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées. 2.4.1. Estimations et exercice du jugement La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. 2.4.2. Méthodes de consolidation Le périmètre de consolidation comprend l’ensemble des sociétés contrôlées de façon durable et exclusive par la société LNA Santé. Au 31 décembre 2021, trois sociétés sont consolidées par mise en équivalence, l’ensemble des autres sociétés du périmètre par intégration globale. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu et jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Dépréciation estimée des écarts d’acquisition et actifs à long terme Le Groupe soumet les écarts d’acquisition (goodwills) et les actifs à long terme à des tests de dépréciation conformément à la méthode comptable exposée au paragraphe 2.5.5. Les unités génératrices de trésorerie qui servent de base à ces calculs sont constituées des établissements qui sont pour la plupart des sociétés juridiques indépendantes. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations, notamment à une modélisation des résultats futurs. Tous les soldes et transactions intra-groupe, y compris les résultats internes provenant de transactions intra-groupe, sont éliminés. Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels ou de situations arrêtées au 31 décembre et retraités, le cas échéant, en conformité avec les principes comptables retenus par le Groupe. 5 Contrats de location 2.4.3. Première application des normes IFRS Conformément à IFRS 16, le Groupe évalue les obligations locatives liées à ses contrats de location en actualisant les loyers futurs. Cette évaluation repose sur deux hypothèses principales, à savoir la durée probable du contrat et le taux d’actualisation. L’effet de la première application des IFRS au 31 décembre 2004 a été exposé dans le document de base de l’exercice 2005 en page 144. S’agissant de la norme IFRS 3 relative aux regroupements d’entreprises, la méthode rétrospective de retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs à la date de constitution du Groupe a été appliquée, en conformité avec les normes IFRS, en reprenant l’historique de chaque société depuis leur date d’acquisition, soit septembre 1997 pour le 1er achat. Compte tenu du développement récent du Groupe, les archives informatiques ont permis de reconstituer tous les écarts d’acquisition. Pour chaque contrat, le Groupe a évalué la durée probable en prenant en compte la durée non résiliable du contrat et la probabilité d’exercer ou non des options de renouvellement ou de résiliation. Ces estimations prennent en compte l’impact de la décision rendue par l’IFRS IC en novembre 2019. La méthode de détermination du taux d’actualisation est décrite au paragraphe 2.5.3. De la même manière, les normes IAS 16 et IAS 38 telles que révisées en 2004, ont été appliquées de façon rétrospective. Impôts différés Les impôts différés actifs et passifs représentent un montant significatif des états financiers du Groupe. Ils incluent notamment l’imposition latente sur les autorisations d’exploiter et sur l’évaluation des constructions. La recouvrabilité des impôts différés repose sur la modélisation des résultats futurs. La méthode de comptabilisation des impôts différés est présentée au paragraphe 2.5.21. 2.4.4. Méthodes de conversion Toutes les sociétés du périmètre de consolidation sont dans la zone Euro. La monnaie de fonctionnement du Groupe est l’euro. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 225 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 provisoires sont comptabilisés de manière définitive dans le délai susmentionné de douze mois à compter de la date d’acquisition. 2.4.5. Regroupement d’entreprises La norme IFRS 3 définit le regroupement d’entreprises comme une transaction ou autre évènement permettant d’obtenir le contrôle d’une ou plusieurs entreprises. Une entreprise étant considérée comme un ensemble intégré d’activités et d’actifs, susceptible d’être exploité et géré dans le but de fournir des biens ou des services à des clients, de produire des revenus de placement (tels que des dividendes ou des intérêts) ou de tirer d’autres produits d’activités ordinaires. Ainsi, une entreprise se compose d’intrants et de processus, appliqués à ces intrants, qui ont la capacité de contribuer à la création d’extrants. Dans le cadre de leur première consolidation, la détermination de la valeur et la revue des composantes du prix des actifs acquis sont assurées au moyen de différentes méthodes d’évaluation. L’analyse comparative des valeurs peut en définitive conduire l’acquéreur dans des cas bien délimités à constater que l’opération d’acquisition a été menée dans des conditions avantageuses. L’écart d’acquisition négatif est alors comptabilisé au compte de résultat au cours de la période d’acquisition en autres produits opérationnels. Les différences positives entre le coût d’acquisition et la quote-part dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis à la date de prise de contrôle sont inscrits à l’actif en écarts d’acquisition. Pour les regroupements opérés antérieurement au 1er janvier 2010, le coût d’acquisition inclut les frais d’acquisition. En application d’IFRS 3 révisée et pour les regroupements réalisés depuis le 1er janvier 2010, les frais d’acquisition directement rattachables à l’opération d’acquisition tels que les rémunérations d’intermédiaires, les honoraires de conseil, juridiques, comptables ainsi que les droits et taxes afférents sont comptabilisés en résultat. Le Groupe comptabilise ces frais sur la ligne « Autres charges opérationnelles » du compte de résultat. Pour chaque regroupement d’entreprises, le Groupe peut évaluer les intérêts ne conférant pas le contrôle soit à leur juste valeur, soit sur la base de sa quote-part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise évalué à la juste valeur à la date d’acquisition. Les impacts de ces opérations sur les comptes consolidés du Groupe sont détaillés en note 12.2. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an, ou en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation sont décrites au paragraphe 2.5.5. À compter de la date d’acquisition correspondant à la date effective de prise de contrôle, conformément à IFRS 3 révisée, le Groupe dispose d’un délai de douze mois pour procéder à l’évaluation des actifs remis, des passifs encourus et des passifs éventuels à leur juste valeur. 2.4.6. Évolution des principes comptables et méthodes d’évaluation au 1er janvier 2021 Les états financiers sont présentés en milliers d’euros et ont été arrêtés par le conseil d’administration du 29 mars 2022. Si la comptabilisation initiale de l’écart d’acquisition ne peut être déterminée que provisoirement à la date de prise de contrôle, car soit les justes valeurs à attribuer aux actifs, passifs ou passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise, soit le coût d’acquisition, ne peuvent être déterminés que provisoirement, l’écart d’acquisition est comptabilisé en tenant compte de ces valeurs provisoires. Dans ce cas, des ajustements de ces valeurs Les principes et méthodes comptables retenus pour l’établissement des comptes consolidés 2021 sont identiques à ceux utilisés par le Groupe pour l’élaboration des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à l’exception des nouvelles normes applicables ci-dessous. Normes, interprétations et amendements aux normes d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2021 Sont concernés les textes suivants : Date d’adoption Date d’entrée en vigueur Normes ou Interprétations par l’UE 14/01/2021 31/08/2021 16/12/2020 Amendements d’IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 « Réforme des taux d’intérêt de référence, phase 2 » Amendements d’IFRS 16 « Allégements de loyer liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021 » Amendements d’IFRS 4 « Prolongation de l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9 » 01/01/2021 01/04/2021 01/01/2021 Les autres normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2021 sont sans impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2021. Comme sur l’exercice 2020, le Groupe n’est pas concerné par des abandons ou réductions de loyers significatifs sur l’exercice 2021 qui seraient éligibles à l’amendement à IFRS 16 « Allégements de loyer liés au COVID-19 » prolongé en 2021. relatifs aux régimes à prestations définies comportant à la fois une obligation de présence au moment du départ en retraite, un plafonnement des droits à partir d’un certain nombre d’années d’ancienneté et dépendant de l’ancienneté du salarié à la date de départ en retraite. L’application de cette décision est sans impact pour le Groupe compte tenu des caractéristiques des régimes. Le Groupe n’est pas concerné par les modifications d’IFRS 4, applicable aux sociétés d’assurance. Concernant l’Agenda décision relative à la comptabilisation des coûts de configuration et de customisation des logiciels, les analyses n’ont pas montré d’impact significatif sur les comptes. L’IFRS IC a publié dans son update d’avril 2021 une décision définitive clarifiant la façon dont sont calculés les engagements 226 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Normes, interprétations et amendements non encore appliqués Sont concernées les normes suivantes : Date d’adoption par l’UE Date d’entrée en vigueur (1) Normes ou Interprétations Amendement d’IFRS 3 « Référence au Cadre conceptuel » Amendement d’IAS 37 « Contrats déficitaires – Coût d’exécution du contrat » Amendements d’IAS 16 « Immobilisations corporelles : Produit antérieur à l’utilisation prévue » Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020 IFRS 17 « Contrats d’assurance » 02/07/2021 02/07/2021 02/07/2021 02/07/2021 23/11/2021 01/01/2022 01/01/2022 01/01/2022 01/01/2022 01/01/2023 Amendements à IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » et « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants – report de la date d’entrée en vigueur » 03/03/2022 03/03/2022 Non adopté 01/01/2023 01/01/2023 01/01/2023 Amendement d’IAS 8 : « Définition des estimations comptables » Amendement d’IAS 12 : « Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction » Amendement d’IAS 1 et de l’énoncé de pratiques en IFRS 2 : « Informations à fournir sur les méthodes comptables » Non adopté Non adopté 01/01/2023 01/01/2023 Amendement d’IFRS 17 « Contrats d’assurance » : Première application d’IFRS 17 et IFRS 9 « Information comparative » (1) Sous réserves d’adoption par l’Union Européenne. Applicable à compter des exercices ouverts aux dates du tableau. Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne et dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2021. l’actif correspondant à la valeur minimale entre les deux méthodes d’évaluation (approche du multiple de chiffre d’affaires et approche de la valeur d’utilité par la méthode des DCF). L’analyse des impacts de la mise en place de ces évolutions est en cours. Postérieurement à leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont maintenues à leur coût d’acquisition selon le modèle du coût retenu selon l’approche décrite précédemment. 2.5. Méthodes et règles comptables Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, sont soumises à des tests de dépréciation annuellement ou à chaque fois qu’un indice de perte de valeur apparaît, comme par exemple la diminution significative du taux d’occupation. 2.5.1. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels en service et à des autorisations d’exploiter. Les autres immobilisations incorporelles, à savoir les logiciels, sont amorties dès leur date de mise en service, en mode linéaire sur une durée d’un an à l’exception des principales composantes applicatives de l’ERP qui sont amorties sur 5 ans. 5 Ces autorisations d’exploiter constituent des actifs à durée de vie indéfinie, bien que les autorisations d’exploiter soient en principe accordées pour une durée de 15 ans. LNA Santé comptabilise des frais de développement. Selon IAS 38 « Immobilisations incorporelles », ces frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l’entreprise peut notamment démontrer : Elles se renouvellent par tacite reconduction sauf en cas de non-respect de la réglementation. Des contrôles et des évaluations internes, garants de l’existence de bonnes pratiques professionnelles, conditionnent positivement les modalités de renouvellement des autorisations. la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de ◆ l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ; Les immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées au prix effectivement payé ou sont comptabilisées à leur juste valeur en cas d’identification dans les douze mois à compter de la date de l’acquisition d’un écart de valeur sur les autorisations d’exploitation acquises. sa capacité à utiliser l’immobilisation incorporelle ; ◆ ◆ son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront l’entreprise ; ◆ ◆ ◆ à A ce titre, la juste valeur des autorisations d’exploitation est déterminée en tenant compte de la nature des activités reprises (référence à un multiple de chiffre d’affaires selon l’affectation aux secteurs opérationnels : Médico-Social France, Médico-Social Belgique et Sanitaire) et de la pertinence des estimations établies en fonction de la maîtrise et de la maturité des projets d’exploitation (référence à une valeur d’utilité déterminée par l’actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par l’exploitation continue des actifs corporels et incorporels pendant leur période d’utilité et de leur valeur terminale à l’issue de cet horizon). la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser l’immobilisation incorporelle ; et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les coûts de configuration et d’adaptation des logiciels utilisés en mode SaaS sont traités selon l’interprétation de l’IFRS IC de mars 2021, à savoir reconnus en charges à la réalisation des travaux de configuration et d’adaptation s’ils sont considérés comme étant distincts du service d’accès au logiciel. Dans le cas où ils ne sont pas distincts du service d’accès au logiciel, ces coûts sont reconnus au résultat sur la durée d’accès au service. Dès lors qu’un ajustement de la valeur des immobilisations incorporelles est constaté à la date d’acquisition par rapport au prix d’acquisition, le Groupe retient la valeur de comptabilisation à Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 227 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 2.5.2. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon un mode linéaire, sur les durées d’utilisation suivantes : Type d’immobilisations Matériel de bureau et informatique Matériel de transport Linge Durées d’amortissement 4 ans 3 à 5 ans 7 ans Vaisselle 7 ans Agencements divers Mobilier 5 à 10 ans 7 à 10 ans 10 ans Gros matériels Petits matériels 5 à 7 ans 10 ans Matériel de communication et système appel malades Autres immobilisations corporelles 5 à 10 ans Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes. Pour les constructions, le Groupe a retenu les composants suivants décrits dans le tableau ci-dessous : Composant Durées d’amortissement (1) 20 à 30 ans Structure Assurance Dommage Ouvrage Honoraires/Impôts et taxes Second Œuvre 10 ans 10 à 20 ans 10 à 15 ans Équipement/Aménagement/Décoration (1) Tenant compte des spécificités de l’activité. 5 à 10 ans Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d’une immobilisation corporelle le coût de remplacement ou d’amélioration d’un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Lors de la comptabilisation initiale d’un contrat, le droit d’usage et la dette de location sont évalués par actualisation des loyers futurs, sur la durée du contrat de location en prenant en compte les hypothèses de renouvellement des baux ou de résiliation anticipée si ces options sont raisonnablement certaines d’être exercées. Les baux activés selon la norme IFRS 16 concernent des ensembles immobiliers accueillant l’activité d’exploitation, leur durée contractuelle est généralement comprise entre 9 et 12 ans. Les dépenses ultérieures encourues pour le remplacement ou l’amélioration d’un composant d’une immobilisation corporelle sont inscrites en immobilisations corporelles. En cas de remplacement, l’ancien composant est comptabilisé en charges. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d’intérêt qu’obtiendrait l’entité preneuse, au commencement du contrat de location, pour financer l’acquisition du bien loué. Ainsi, le Groupe calcule une courbe de taux zéro-coupon en fonction de son profil de risque (taille, notation et volatilité), qui permet d’actualiser les flux combinés futurs des portefeuilles de loyers des entités consolidées, quels que soient leurs échéanciers. Sur cette base, un taux équivalent constant applicable à la chronique de loyers à actualiser est défini et appliqué aux contrats. Les taux utilisés ont donc été déterminés de façon à refléter le taux qui serait obtenu pour un emprunt avec un profil de paiement des flux similaire (i.e. un taux reflétant la duration du contrat). 2.5.3. Contrats de location Le Groupe évalue si un contrat est un contrat de location selon IFRS 16 en appréciant, à la date d’entrée, si ce dernier porte sur un actif spécifique, si le Groupe obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation de l’actif et a la capacité de contrôler l’utilisation de cet actif. Les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme au titre des contrats d’une durée initiale inférieure ou égale à douze mois et des biens de faible valeur unitaire à neuf, que le Groupe a défini comme étant inférieure ou égale à 5 000 euros, sont utilisées. Par ailleurs, le retraitement IFRS 16 du parc de véhicules est considéré comme non significatif et ne fait pas l’objet de retraitement. En conséquence, les loyers afférents à ces contrats sont enregistrés au compte de résultat de manière linéaire sur la durée de location. Ultérieurement, le droit d’utilisation est amorti sur la durée attendue de location. La dette est, quant à elle, évaluée au coût amorti ; c’est-à-dire augmentée des intérêts calculés comptabilisés en résultat financier, et réduite du montant des loyers versés. 228 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés business plan élaboré par la direction générale du Groupe, en fonction des meilleures estimations du management et en tenant compte des performances passées. 2.5.4. Immeubles de placement Le Groupe ne détient aucun immeuble de placement. L’actualisation des flux de trésorerie est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe, représentatif des caractéristiques du secteur, des conditions de financement du marché et peut être ajusté du risque propre à l’actif économique testé. 2.5.5. Perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles Les valeurs comptables des actifs sont revues périodiquement afin d’identifier d’éventuelles pertes de valeur. Des tests de dépréciation sont effectués au moins une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée, c’est-à-dire essentiellement pour les autorisations d’exploiter et les écarts d’acquisition. Conformément à l’IAS 36, les tests de dépréciation ont été effectués en début d’année 2022, sur les unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie incluant des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles. La réalisation des tests de dépréciation est faite à partir des unités génératrices de trésorerie (UGT) pour les autorisations d’exploiter et par groupe d’unités génératrices de trésorerie d’un même secteur opérationnel pour les écarts d’acquisition (secteurs Médico-Social France, Médico-Social Belgique et Sanitaire). Les pertes d’activité liées à la crise sanitaire ont été reflétées dans le plan d’affaires du Groupe réalisé en début d’année 2022, avec une remontée des taux d’occupation progressive sur 2022 et un retour à la normale estimé à début 2023. Une UGT est un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie de manière indépendante des autres UGT. Au sein du Groupe, les UGT sont déterminées au niveau de l’établissement (EHPAD, SMR ou MRPA) ou pôle médical, regroupant plusieurs établissements lorsque leurs flux de trésorerie sont liés. Les principales hypothèses de taux retenues et testées (analyse de sensibilité) ont été les suivantes : maintien du taux de croissance à l’infini : 1,75 % sur tout le Groupe (EHPAD, SMR, HAD, MRPA et cliniques psychiatriques) ; ◆ taux d’actualisation : 7,0 % en 2021 identique à celui de 2020 tenant compte des paramètres de marché (prime de risque et coût de l’argent sans risque) ; ◆ En cas de constatation d’une perte de valeur, une dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur nette comptable à la valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. taux d’investissement en maintien de l’actif : taux retenu ◆ en 2021 de 1,7 % du chiffre d’affaires sur l’horizon explicite de 12 ans (correspondant au plan d’affaires du Groupe) puis 2,4 % en flux normatif. En 2020, les hypothèses étaient de 2,4 % du chiffre d’affaires sur l’horizon explicite puis de 2,4 % en flux normatif. Les principales modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation des autorisations d’exploiter et des écarts d’acquisition prévus par la norme IAS 36 et réalisées début 2022 sont décrites ci-après. La valeur des unités génératrices de trésorerie est déterminée par la valeur d’utilité, qui repose sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie au niveau de chaque UGT. Dans la mesure où un transfert sur un même site opérationnel est autorisé et programmé en relation avec les autorités de tarification générant le regroupement d’autorisations d’exploitation, une nouvelle unité génératrice de trésorerie est constituée regroupant l’ensemble des actifs temporairement séparés (anciennes UGT). Dans ce cas, dès lors que des prévisions fiables peuvent être établies par la direction du Groupe, les flux de trésorerie actualisés sont constitués à la fois de ceux générés par les actifs existants avant regroupement jusqu’à la date de transfert, et ce compris les coûts de départ, et de ceux générés postérieurement au transfert sur le nouveau site d’accueil. Sur l’horizon explicite, les flux de trésorerie entrants et sortants ne sont pas indexés sur l’inflation. En matière de regroupement d’UGT, ces paramètres restent identiques selon les secteurs opérationnels auxquels ils se rattachent. 5 L’éventuelle dépréciation des actifs d’un groupe d’unités génératrices de trésorerie est imputée prioritairement sur l’écart d’acquisition concerné (perte enregistrée en autres charges opérationnelles) et ensuite, en cas d’insuffisance, sur la valeur des autorisations d’exploiter. 2.5.6. Actifs financiers Dans quelques cas très spécifiques où le Groupe envisage de manière certaine une reconfiguration des actifs testés sans disposer d’un plan d’affaires suffisamment abouti pour permettre d’estimer des flux de trésorerie futurs de manière fiable, il peut être fait référence à l’approche du multiple de chiffre d’affaires selon l’appartenance de l’UGT aux secteurs opérationnels : Médico-Social France, Médico-Social Belgique et Sanitaire. Les actifs financiers comprennent : des actifs financiers non courants : les titres de participation ◆ non consolidés, les autres titres immobilisés et créances rattachées, les prêts, ainsi que les dépôts et cautionnements et instruments financiers actifs ; des actifs financiers courants : trésorerie et équivalents de trésorerie (valeurs mobilières de placement), les créances clients, les créances sociales, les créances fiscales exigibles, ainsi que les créances diverses ◆ La valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée de la somme des flux futurs nets de trésorerie basés sur l’indicateur EBITDA(1) retraité d’IFRS 16, actualisé, net d’impôt, et déterminés à partir du (1) L’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobiliers. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 229 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Les titres de participation non consolidés et les autres titres immobilisés sont évalués sur option à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclable. À la clôture de l’exercice, la valeur nette comptable de ces actifs financiers a été jugée représentative de leur juste valeur et aucun écart n’a été enregistré. 2.5.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, les fonds de caisse et les dépôts à vue, c’est-à-dire toutes les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d’acquisition et exposés à un risque négligeable d’évolution de juste valeur. Les dépôts et cautionnements, ainsi que les prêts, sont comptabilisés au coût amorti et font l’objet d’une dépréciation représentative des pertes attendues. Les découverts bancaires remboursables à vue font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe. Ils constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur à la clôture et les variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat financier. Elles ne sont donc soumises à aucun test de dépréciation. 2.5.11. Titres auto-détenus Les justes valeurs sont déterminées par référence à la cotation du marché. Les actions LNA Santé détenues par la société mère sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres jusqu’à ce qu’elles soient cédées ou annulées. 2.5.7. Actifs non courants destinés à être cédés et abandons d’activité Les produits ou les pertes de ces cessions de titres sont imputés en capitaux propres ; ainsi ces opérations n’ont pas d’impact sur le résultat consolidé du Groupe. Le Groupe utilise tous ses actifs non courants et il n’existe pas d’actifs non courants destinés à être cédés, ni abandon d’activités. 2.5.12. Avantages postérieurs à l’emploi Engagements de retraite 2.5.8. Stocks Les régimes de retraite en vigueur dans le Groupe correspondent à des régimes à cotisations définies. Il n’existe pas de régime multi-employeurs. Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts nécessaires à l’achèvement et à la réalisation de la vente. Un régime à cotisations définies est un régime au titre duquel le Groupe verse des cotisations définies à une entité indépendante. Dans les établissements, les stocks concernent principalement des matières et marchandises. Ils sont évalués selon la méthode du premier entré premier sorti. LNA Santé n’a aucune obligation légale ou implicite de verser de nouvelles cotisations si le fonds n’est pas en mesure de verser à tous les salariés les prestations relatives dues au titre des services rendus durant l’exercice en cours ou au titre des exercices précédents. En matière immobilière, les stocks sont évalués au coût de revient de l’opération ou au coût de comptabilisation initiale, selon la nature de l’opération. Indemnité de départ à la retraite Pour LNA Santé, les avantages postérieurs à l’emploi se limitent aux indemnités de départ en retraite. Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister. La Société comptabilise des provisions destinées à faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés prévues par la convention collective applicable. 2.5.9. Actifs sur contrats, clients et autres débiteurs Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facturation, déduction faite des dépréciations des montants non recouvrables. Elles sont évaluées au coût amorti diminué des pertes attendues sur la durée de vie de la créance selon le modèle simplifié prévu par IFRS 9. L’évaluation des pertes attendues sur les créances de l’activité exploitation est réalisée sur une base statistique car elles sont composées de créances d’un volume important mais individuellement non significatives et présentant des caractéristiques et un niveau de risque homogène. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu’elles sont identifiées comme telles. Les engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite sont calculés conformément à la norme IAS 19 révisée, selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Ce calcul tient compte des indemnités prévues dans la convention collective ou dans le droit du travail le cas échéant, des probabilités de maintien dans le Groupe jusqu’au départ en retraite volontaire, de l’évolution prévisible des salaires et de l’actualisation financière. Le coût des services rendus est comptabilisé en charges du personnel et les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Le coût financier est comptabilisé en résultat financier de la période. Les créances clients de l’activité immobilière proviennent notamment du fait que les ventes de lots sont comptabilisées à la signature des actes alors que les paiements sont échelonnés dans le temps au rythme des appels de fonds réalisés aux différents stades d’avancement des chantiers lorsqu’il s’agit de VEFA – Ventes en l’état futur d’achèvement. Au 31 décembre 2021, les pertes attendues sur les créances de l’activité immobilière sont considérées comme non significatives car le cadre réglementaire sécurise le paiement de ces créances. Les paramètres utilisés sont détaillés dans la note 23. 230 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation des prestations. Le montant des encours à la clôture de l’exercice est valorisé au prix de vente. 2.5.13. Provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. L’enveloppe soins annuelle accordée dans le cadre des conventions tripartites correspond à des dépenses liées à la réalisation de prestations de soins. Le chiffre d’affaires lié aux soins est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation des prestations. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat, nette de tout remboursement. Si l’effet de la valeur de l’argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent, et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Activité Immobilière Dans le cadre du développement de son activité, LNA Santé est amené à effectuer des opérations immobilières de rénovation, d’agrandissement et de construction. Ces opérations sont réalisées à travers des sociétés foncières consolidées. LNA Santé réalise plusieurs types d’opérations immobilières, traitées différemment sur le plan comptable : 2.5.14. Instruments financiers dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d’intérêt variables résultant de ses activités financières et de sa politique de financement. 1 – Cas des opérations de promotion sur des créations ou des extensions avec un promoteur extérieur Le Groupe engage, à travers une société foncière, des coûts d’études et de faisabilité, qui sont refacturés ensuite à un promoteur externe au Groupe, avec un produit réalisé sur le contrat cédé. Le contrôle de ces services est transféré à ce promoteur au moment de la signature du contrat. Le produit sur l’opération est enregistré à la signature du contrat. Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l’origine au coût d’acquisition. Ils sont évalués ultérieurement à leur juste valeur. Lorsque les instruments dérivés remplissent les conditions pour être qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie, leurs variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres pour la part efficace et en autres produits ou charges financières pour la part inefficace. Le recyclage de la réserve de couverture de flux de trésorerie s’effectue dans le coût de l’endettement financier net. Les autres instruments dérivés sont comptabilisés en juste valeur par résultat, leurs variations de juste valeur étant constatée en autres produits ou charges financières. 2 – Cas des opérations de promotion sur des créations réalisées en interne Le Groupe, à travers une société foncière, joue un rôle de promoteur et conclut notamment des contrats de vente en état futur d’achèvement (VEFA) avec les investisseurs. Ces contrats prévoient un transfert progressif du contrôle de l’immeuble au fur et à mesure de sa construction. Il en ressort que le chiffre d’affaires lié à ces opérations est reconnu en fonction de l’avancement du chantier sur la base des coûts engagés, y compris notamment le terrain. 2.5.15. Emprunts portant intérêts Les emprunts produisant intérêts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 5 3 – Cas des opérations de promotion sur des réhabilitations d’immobiliers acquis par le Groupe Les coûts des emprunts sont comptabilisés dans le coût de l’endettement financier. Le Groupe peut être amené à céder, dans un délai inférieur à un an, l’ensemble immobilier acquis. Le prix de vente inclut des travaux de réhabilitation de l’existant. Dans ce cas, pour les projets en cours à la clôture de l’exercice, le produit est enregistré en comptabilité à l’avancement de l’opération. Le degré d’avancement est évalué par référence au prix d’acquisition et aux travaux exécutés. Les emprunts sont ventilés en : passifs courants pour la part devant être remboursée dans les douze mois suivant la date de clôture ; ◆ passifs non courants pour les échéances dues à plus de douze mois. ◆ 2.5.19. Paiements en actions 2.5.16. Subventions d’investissement Attribution gratuite d’actions soumises à des conditions de performance Les subventions d’investissement sont présentées au passif du bilan en « Autres éléments non courants ». Elles sont reprises au même rythme que les amortissements des immobilisations qu’elles permettent de financer. Conformément à la norme IFRS 2, la juste valeur des actions attribuées gratuitement est déterminée selon des méthodes adaptées à leurs caractéristiques. La juste valeur à la date d’attribution des options de souscription d’actions est comptabilisée en charges sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des réserves consolidées. 2.5.17. Dettes fournisseurs et autres créditeurs Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti. Pour les attributions gratuites d’actions soumises à des conditions de performance, la période d’acquisition des droits correspond au délai le plus probable de réalisation des conditions de performance. 2.5.18. Reconnaissance des produits À chaque clôture, le Groupe évalue la probabilité de perte des droits aux actions attribuées gratuitement avant la fin de la période d’acquisition. Le cas échéant, l’impact de la révision de ces estimations est constaté en résultat avec en contrepartie Activité Exploitation Pour la partie chiffre d’affaires correspondant à l’hébergement, à la dépendance et aux autres produits, le chiffre d’affaires est Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 231 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 une variation des réserves consolidées. Les conditions de performance ne sont pas révisées s’il s’agit de conditions de marché (celles-ci étant prises en compte en date d’attribution dans le cadre de l’évaluation à la juste valeur des instruments de capitaux propres qui seront remis). et de tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. ◆ La société LNA Santé a opté pour le régime d’intégration fiscale vis-à-vis de certaines de ses filiales. Chacune de ces sociétés calcule l’impôt dont elle est redevable et reverse ce montant à la société mère. 2.5.20. Détermination du résultat opérationnel Le compte de résultat est présenté par nature de charges. Concernant la Contribution Économique Territoriale (CET), le Groupe comptabilise la cotisation foncière des entreprises (CFE) en charges opérationnelles et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en impôt sur le résultat, sur la ligne « Charges d’impôt » du compte de résultat. Le résultat opérationnel est obtenu par différence des charges et des produits avant impôts autres que : les éléments de nature financière ; ◆ les résultats des entreprises associées ; ◆ 2.5.22. Résultat par action les résultats des activités arrêtées ou en cours de cession. ◆ Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. La participation des salariés est intégrée dans les charges de personnel. Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l’exercice de l’ensemble des options existantes présentant un caractère dilutif. Les charges externes concernent principalement les charges d’honoraires, d’entretien et de sous-traitance. Le résultat opérationnel courant est obtenu à partir du résultat opérationnel, corrigé des autres produits et charges et provisions pour risques et charges qui présentent un caractère inhabituel et significatif, à savoir : Les actions dont l’émission est conditionnelle ne sont incluses dans le calcul du résultat dilué par action que si, à la clôture de la période considérée, les conditions d’acquisition sont réunies. les résultats des évaluations des actifs incorporels avec les éventuelles dépréciations constatées dans le cadre des tests de dépréciation ; ◆ 2.5.23. Secteurs opérationnels Le Groupe applique la norme IFRS 8 relative aux secteurs opérationnels. charges de restructuration ; ◆ La norme IFRS 8 requiert de présenter des secteurs opérationnels correspondant aux activités dont la direction du Groupe suit la performance. plus et moins-values de cessions ; ◆ charges et produits résultant de litiges significatifs ; ◆ charges ponctuelles liées aux regroupements d’entreprises, dont frais d’acquisition. ◆ Dans ce cadre, le Groupe présente les indicateurs opérationnels utilisés pour le suivi de la performance suivants : le chiffre d’affaires, l’EBITDA(1) et l’EBITDA retraité IFRS 16. 2.5.21. Impôt sur le résultat Un secteur opérationnel est une composante du Groupe LNA Santé : L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d’impôt exigible et la charge ou le produit d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. qui s’engage dans des activités susceptibles de lui faire ◆ percevoir des produits et supporter des charges (y compris les produits et les charges liés aux transactions avec d’autres composantes de la même entité) ; L’impôt différé est calculé selon la méthode du report variable sur la base du taux voté ou quasi voté à la clôture des comptes par la juridiction compétente pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés ◆ par la direction du Groupe afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d’évaluer ses performances ; pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles. ◆ Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que si leur récupération est jugée probable. S’il s’avérait que les bénéfices imposables futurs devenaient insuffisants pour conserver ces déficits, le Groupe constituerait une dépréciation des impôts différés. Les secteurs opérationnels ainsi définis et suivis par le management du Groupe sont les suivants : Médico-Social France ; ◆ Les actifs d’impôts différés potentiels attachés aux déficits reportables existant à la date d’acquisition, dont l’utilisation est jugée probable, sont pris en compte dans la détermination de l’écart d’acquisition. Sanitaire ; ◆ Médico-Social Belgique ; ◆ Immobilier ; ◆ L’impôt exigible est constitué : autres activités non significatives. ◆ du montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice ◆ imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés à la date de clôture ; (1) L’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobiliers. 232 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 4. 2.6. Comparabilité des exercices Sur l’exercice 2020, les surcoûts COVID-19 nets de compensations avaient été comptabilisés en autres produits et charges opérationnels. 4.1. Parc de lits Le parc en croisière s’est renforcé de 444 lits au 1er janvier 2022, portant le réseau à maturité à 8 301 lits selon les standards de LNA Santé. En 2021, les surcoûts induits par la crise COVID-19 ont été comptabilisés au résultat selon leur nature. Les compensations de marge et de surcoûts sont enregistrées en autres produits d’exploitation pour un montant respectivement de 9 022 milliers d’euros et 2 038 milliers d’euros. 4.2. Développement Les compensations de pertes d’activité sont quant à elles toujours comptabilisées en chiffre d’affaires et représentent 4 751 milliers d’euros pour le secteur Médico-Social France, 1 423 milliers d’euros sur le secteur Médico-Social Belgique et 16 415 milliers d’euros sur le secteur Sanitaire. Le parc en exploitation s’établit à date à 9 224 lits et places et sera complété au 1er semestre 2022 de l’entrée dans le périmètre de 2 cliniques spécialisées de rééducation en Pologne situées à Varsovie et à Cracovie pour près de 165 lits et places, l’implantation sur cette géographie répondant à une étude d’opportunité stratégique croisant des facteurs favorables en matière de démographie, de qualité d’offre, de dynamique de la demande et de potentiel de développement sur les territoires de santé. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 3. Au 31 décembre 2021, le Groupe consolidé LNA Santé se compose de 125 sociétés. Le périmètre des sociétés ainsi que les méthodes de consolidation sont décrits en note 35 du présent document. 4.3. Augmentation de capital Le 3 février 2022, LNA Santé a annoncé le renforcement et l’arrivée à son capital d’investisseurs de long terme Siparex, Unexo, Sodero Gestion, BNP Paribas Développement (associés au sein d’un véhicule d’investissements dédié : Nobinvest 2A) et le groupe SMA d’une part, et d’actionnaires historiques familiaux au sein de la Financière Vertavienne 44 d’autre part, au moyen de reclassements de titres (cédés par le fonds sortant MPL2 et la famille Mesnard) et d’une participation à une augmentation de capital réservée. Le 25 février 2021, le Groupe a repris en exploitation la clinique psychiatrique La Brière à Guérande (44), pour une capacité de 88 lits. Le 31 mars 2021, le Groupe a pris une participation à hauteur de 50 % du capital de trois sociétés situées à Nantes (44), exploitant deux cliniques : l’une en soins médicaux et de réadaptation (SMR), l’autre en médecine physique et de réadaptation (MPR). Cette prise de participation s’est faite dans le cadre d’un partenariat, le partenaire de LNA Santé étant également actionnaire à 50 %. Ces sociétés sont désormais intégrées au périmètre de consolidation et se voient appliquer la méthode de la mise en équivalence. À cette fin, Monsieur Willy Siret, en sa qualité de directeur général de LNA Santé a constaté la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant de 49 999 950 euros (prime d’émission incluse), au prix de 52,50 euros par action. Le 31 décembre 2021, neuf sociétés sont sorties du périmètre de consolidation par Transmission Universelle de Patrimoine. Sept sociétés foncières ont été absorbées par la société LNA Santé et deux holdings d’exploitation par la société LNA ES. 5 Par ailleurs, après la constatation le 30 novembre 2021 de la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un PEE via le FCPE Nobelia, LNA Santé achève une opération ambitieuse visant à associer ses salariés au développement du Groupe au travers de la société LNA Ensemble qui a procédé au rachat d’actions LNA Santé pour un investissement total de 32 659 830 euros et détient ainsi une participation de 8,39 % du capital de LNA Santé. Nobinvest 2A, SMA BTP, SMAvie BTP et LNA Ensemble ont adhéré au pacte d’actionnaires et rejoignent ainsi le concert contrôlant la société LNA Santé. Ces opérations visent à consolider l’indépendance du Groupe LNA Santé et sa gouvernance, l’accélération du développement, en France et à l’étranger, de chacune de ses lignes métiers EHPAD, SMR, PSY, HAD dans le respect des valeurs et du projet d’entreprise. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 233 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Notes sur les principaux postes des états financiers Sommaire détaillé des notes annexes NOTE 1. NOTE 2. NOTE 3. NOTE 4. CHIFFRE D’AFFAIRES CHARGES DE PERSONNEL CHARGES EXTERNES 235 235 236 236 NOTE 22. CAPITAUX PROPRES DU GROUPE 247 22.1. Composition du capital social 22.2. Prime d’émission 22.3. Actions propres 247 247 247 247 22.4. Dividendes DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS NOTE 23. ENGAGEMENTS DE RETRAITE 248 ET AVANTAGES ASSIMILÉS NOTE 5. NOTE 6. NOTE 7. NOTE 8. NOTE 9. AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION 236 237 237 238 238 NOTE 24. PROVISIONS POUR RISQUES 249 NOTE 25. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 250 251 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 25.1. Variation des dettes 25.2. Analyse des dettes courantes et non courantes 251 25.3. Échéances des dettes 25.4. Structure financière 25.5. Covenants bancaires COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET 252 253 253 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS NOTE 26. AUTRES ÉLÉMENTS NON COURANTS NOTE 27. AUTRES PASSIFS COURANTS NOTE 28. INSTRUMENTS DÉRIVÉS 254 254 254 255 255 IMPÔT SUR LES RÉSULTATS 9.1. Ventilation impôt exigible – impôt différé 9.2. Justification de la charge d’impôt 238 239 NOTE 29. CONTRATS DE CONSTRUCTION NOTE 30. ENGAGEMENTS HORS BILAN NOTE 10. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 239 240 NOTE 11. RÉSULTAT PAR ACTION ET RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION 30.1. Engagements donnés et reçus 30.2. Actifs et passifs éventuels 255 256 NOTE 12. ÉCARTS D’ACQUISITION 240 NOTE 31. AUTRES INFORMATIONS 256 12.1. Variations des écarts d’acquisition 12.2. Détail des acquisitions et cessions de filiales 240 240 31.1. Secteurs opérationnels 31.2. Parties liées 31.3. Rémunération des dirigeants 256 257 257 NOTE 13. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 242 13.1. Variations des immobilisations incorporelles 13.2. Variations des autorisations d’exploiter 242 242 NOTE 32. GESTION DES RISQUES FINANCIERS 258 32.1. Risques de change 32.2. Risques de taux 32.3. Risques sur actions 32.4. Risques de liquidité 32.5. Risques de solvabilité et rating 32.6. Risques relatifs aux engagements hors bilan 258 258 258 258 258 259 NOTE 14. IMMOBILISATIONS CORPORELLES NOTE 15. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 243 243 244 NOTE 16. DROITS D’UTILISATION DES CONTRATS DE LOCATION ET OBLIGATIONS LOCATIVES NOTE 33. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 259 261 NOTE 17. IMPÔTS DIFFÉRÉS 245 245 246 NOTE 34. ANALYSE DU TABLEAU DES FLUX NOTE 18. STOCKS ET EN-COURS DE PRODUCTION DE TRÉSORERIE NOTE 19. ACTIFS SUR CONTRATS, CLIENTS 34.1. Amortissements et provisions 34.2. Variation du besoin en fonds de roulement 261 261 ET COMPTES RATTACHÉS NOTE 20. AUTRES ACTIFS COURANTS 246 247 NOTE 35. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 262 AU 31 DÉCEMBRE 2021 NOTE 21. TRÉSORERIE NETTE PRÉSENTÉE DANS LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE 234 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Note 1. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe se décompose de la manière suivante : Notes 2021 2020 En milliers d’euros Activité Exploitation Médico-Social France EHPAD Élégance EHPAD Confort Médico-Social Belgique Sanitaire 635 464 255 802 211 899 43 904 27 735 521 486 246 771 206 082 40 689 26 777 31.1 31.1 31.1 348 029 283 639 64 391 245 190 191 962 53 228 2 749 SMR/PSY HAD Autres 31.1 3 898 Activité Immobilier 31.1 54 028 52 407 TOTAL 689 492 573 893 Le chiffre d’affaires lié à l’activité Exploitation est reconnu à mesure que les services sont rendus. Sa variation provient essentiellement de la remontée de l’activité suite à la crise sanitaire et des opérations de croissance externe, en particulier de l’acquisition du groupe Clinique Développement en décembre 2020. Le chiffre d’affaires lié à l’activité Immobilier est reconnu à l’avancement comme précisé dans le paragraphe 2.5.18. Les prestations ayant fait l’objet d’un acte de vente en VEFA, mais non encore reconnues en chiffre d’affaires à l’avancement s’élèvent au 31 décembre 2021 à 8 675 milliers d’euros contre 749 milliers d’euros l’année précédente. Note 2. Charges de personnel 5 2021 Immo. 2020 Immo. Exploit. (246 316) (210) Total (248 359) (210) Exploit. (201 963) (314) Total (203 673) (314) En milliers d’euros Salaires et traitements Paiements en actions (2 043) (1 710) Charges sociales (90 935) (7 488) (558) (826) (34) (4) (91 760) (7 522) (562) (70 549) (4 019) (574) (702) (31) (4) (71 251) (4 050) (578) Participation des salariés Provision engagements de retraite TOTAL (345 507) (2 906) (348 413) (277 419) (2 447) (279 866) Effectifs par sexe Hommes 7 152 1 231 5 921 6 074 1 030 5 044 Femmes Effectifs par catégorie professionnelle Cadres et professions supérieures Employés 7 152 804 6 074 668 6 348 5 406 La variation des charges de personnel provient essentiellement de la croissance de l’activité sur le secteur Sanitaire (SMR et HAD) et des opérations de croissance externe, en particulier de La hausse du taux de charges sociales est liée notamment aux revalorisations salariales du Ségur de la Santé. La hausse consécutive des salaires bruts entraîne la perte d’une partie des allégements de cotisations patronales. l’acquisition du groupe Clinique Développement en décembre 2020. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 235 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Note 3. Charges externes Les charges externes du Groupe s’établissent à 81 667 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 66 729 milliers d’euros l’an passé. Elles concernent principalement la sous-traitance pour 19 720 milliers d’euros (contre 16 622 milliers d’euros l’an passé), les honoraires pour 18 878 milliers d’euros (contre 12 582 milliers d’euros au 31 décembre 2020) et les charges d’entretien et réparations pour 12 436 milliers d’euros contre 9 173 milliers d’euros l’an passé. Leur augmentation est principalement due à l’effet année pleine de l’acquisition du groupe Clinique Développement en décembre 2020, ainsi qu’aux honoraires médicaux sur les établissements qui ont été centres de vaccination COVID-19 sur 2021. Note 4. Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions 2021 Immo. 2020 Immo. Exploit. (1 230) Total (1 230) Exploit. (1 544) Total (1 544) En milliers d’euros Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d’utilisation (13 986) (56 182) (3 659) (319) (17 646) (56 502) (9 592) (52 958) (1 329) (319) (10 921) (53 277) Dotations aux amortissements (71 399) (3 979) (75 377) (64 094) (1 649) (65 743) Dépréciation nette des stocks (1) (1) Dépréciation nette des autres actifs courants (hors créances clients) Provisions pour risques et charges (1 802) (1 802) 166 166 (1 635) (1 635) (22) (23) (22) (23) Dotations aux provisions TOTAL (73 200) (3 812) (77 013) (64 094) (1 672) (65 766) L’augmentation des dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions provient essentiellement de l’acquisition du groupe Clinique Développement en décembre 2020, ainsi que de l’impact année pleine des amortissements des droits d’utilisation sur les contrats de location activés sur 2020 et de l’activation de nouveaux contrats sur 2021. Note 5. Autres produits et charges d’exploitation 2021 2020 Immo. Exploit. 19 267 Immo. 5 Total 19 272 10 747 Exploit. 5 935 Total 5 935 2 434 En milliers d’euros Subventions d’exploitation Autres produits 2 999 7 748 2 025 409 Autres produits d’exploitation 22 266 7 753 30 020 7 960 409 8 369 Autres charges (2 513) (2 969) (5 482) (2 547) (1 501) (4 048) Autres charges d’exploitation (2 513) (2 969) (5 482) (2 547) (1 501) (4 048) TOTAL 19 754 4 784 24 538 5 413 (1 092) 4 322 La hausse du poste « Subventions d’exploitation » est principalement due aux financements reçus de l’État au titre de la crise sanitaire COVID-19, notamment les compensations de marge reçues sur les établissements sanitaires pour 9 022 milliers d’euros. produits liés à des créances clients sur l’activité Exploitation, et de reprises de dépréciation de stocks immobiliers suite à leur cession sur l’activité Immobilier. Le poste « Autres charges » est constitué principalement de pertes liées à des créances clients, à des dénouements de litiges et à des dotations aux dépréciations de stocks immobiliers. Le poste « Autres produits » est constitué principalement de reprises en résultat de subventions d’investissement et de 236 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Note 6. Autres produits et charges opérationnels 2021 2020 Immo. Exploit. 70 Immo. Total 77 Exploit. 72 Total 72 En milliers d’euros Produits sur cessions d’actifs Autres produits 7 991 991 9 285 2 602 9 285 2 602 Reprises sur provisions 1 687 1 687 Autres produits opérationnels Valeur comptable des actifs cédés Autres charges 2 748 (110) 7 2 755 (111) 11 960 (960) 11 960 (960) (1) (4 510) (6 538) (4 510) (7 134) (19 442) (5 066) (172) (621) (19 614) (5 687) Dotations aux provisions (595) (596) (589) Autres charges opérationnelles (11 158) (11 754) (25 468) (793) (26 262) TOTAL (8 410) (9 000) (13 508) (793) (14 302) En 2021, le poste « Autres produits » est constitué de produits relatifs aux départs de site pour 450 milliers d’euros, ainsi que des diminutions d’obligations locatives suite à des résiliations de bail pour 541 milliers d’euros. COVID-19 comptabilisées en moins des charges), d’un écart d’acquisition négatif pour un montant de 750 milliers d’euros, de produits relatifs aux départs de site pour 610 milliers d’euros, ainsi que des diminutions d’obligations locatives suite à des résiliations de bail pour 354 milliers d’euros. En 2021, le poste « Autres charges » comprend essentiellement les frais liés aux regroupements d’entreprises pour un montant de 2 340 milliers d’euros (cf. note 12) ainsi que des coûts liés aux départs de sites pour 2 170 milliers d’euros, couverts par les reprises de provisions correspondantes. En 2020, le poste « Autres charges » comprenait essentiellement les surcoûts induits par la crise du COVID-19 pour 14 834 milliers d’euros (dont primes COVID-19 nettes de compensations), les frais liés aux regroupements d’entreprises pour un montant de 2 970 milliers d’euros, les coûts relatifs à un litige client pour 1 190 milliers d’euros ainsi que des coûts liés aux départs de sites pour 620 milliers d’euros, couverts par les reprises de provisions correspondantes. En 2021, le poste « Dotations aux provisions » comprend essentiellement des risques liés à des départs de sites pour 1 679 milliers d’euros, des dépréciations d’autorisation d’exploiter pour 3 675 milliers d’euros et d’immobilisations corporelles et incorporelles pour 1 185 milliers d’euros sur le secteur Sanitaire, et des dépréciations d’écarts d’acquisition sur l’activité Immobilier pour 595 milliers d’euros. En 2020, le poste « Dotations aux provisions » comprenait essentiellement des risques liés à des départs de sites pour 4 163 milliers d’euros, des litiges fiscaux pour 861 milliers d’euros, et des dépréciations d’écarts d’acquisitions sur l’activité Immobilier pour 271 milliers d’euros. 5 En 2021, le poste « Reprises sur provisions » quant à lui est principalement constitué de l’extinction de risques liés aux départs de sites pour 1 327 milliers d’euros et de la reprise de dépréciation des droits d’utilisation pour 360 milliers d’euros. En 2020, le poste « Reprises sur provisions » quant à lui était principalement constitué de l’extinction de risques liés aux départs de sites pour 2 430 milliers d’euros et du débouclage d’un litige. En 2020, le poste « Autres produits » était constitué des compensations de surcoûts COVID-19 pris en charge par les CPAM pour 7 570 milliers d’euros (hors compensations sur primes Note 7. Coût de l’endettement financier net 2021 Immo. 2020 Immo. Exploit. 211 Total 211 Exploit. 98 Total 98 En milliers d’euros Produits issus des placements financiers Intérêts des dettes financières (1) Intérêts des dettes locatives (5 650) (13 118) (1 178) (67) (6 827) (13 185) (5 904) (13 250) (658) (74) (6 562) (13 325) COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (18 557) (1 245) (19 801) (19 056) (732) (19 788) (1) Les intérêts des dettes financières intègrent au 31 décembre 2021 un effet du coût amorti des frais d’émission de dettes pour 369 milliers d’euros (cf. note 25.1) contre 1 679 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 237 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Note 8. Autres produits et charges financiers 2021 2020 Immo. Exploit. Immo. Total Exploit. Total En milliers d’euros Produits financiers issus des variations de juste valeur des actifs et passifs financiers ♦ instruments financiers dérivés 81 1 381 1 674 52 132 1 381 1 711 1 275 22 1 297 Reprise de provisions à caractère financier Autres produits financiers 38 227 40 267 Produits financiers 3 136 89 3 225 1 502 62 1 564 Charges financières issues des variations de juste valeur des actifs et passifs financiers ♦ instruments financiers dérivés (55) (39) (55) (39) (160) (52) (160) (52) Dotations aux provisions à caractère financier Autres charges financières (2 885) 168 (5) (2 890) Compte de liaison (168) 143 (70) (143) (143) (81) Charges financières (2 811) 325 (173) (84) (2 985) 241 (213) 1 351 Autres produits et charges financières 1 432 La variation des autres produits et charges financiers est principalement due à la cession des titres de la SARL rue du Dr Baudin et la SCI de la rue de la Croix Jumelin pour un prix de 1 489 milliers d’euros. Ces titres représentaient au bilan une valeur brute de 2 494 milliers d’euros, enregistrée à la cession en autres charges financières. Leur dépréciation, qui s’élevait à 1 005 milliers d’euros, a été reprise sur l’exercice. Note 9. Impôt sur les résultats VENTILATION IMPÔT EXIGIBLE – IMPÔT DIFFÉRÉ 9.1. 2021 2020 Immo. Exploit. (15 519) 1 791 Immo. (2 252) 1 396 Total (17 771) 3 187 Exploit. (8 924) (1 525) Total (9 341) (863) En milliers d’euros Impôt exigible Impôt différé (418) 661 TOTAL (13 728) (856) (14 585) (10 448) 243 (10 205) 238 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés JUSTIFICATION DE LA CHARGE D’IMPÔT 9.2. 2021 36 251 28,41 % 2020 18 642 En milliers d’euros Résultat avant impôt des sociétés intégrées Taux d’impôt de la société consolidante 32,02 % Charge d’impôt théorique Différences permanentes (10 299) (5 969) (4 286) (2 885) 460 (4 236) (4 022) 58 Effets de la CVAE (1) ♦ ♦ Autres décalages permanents ♦ Effets de la comptabilisation en résultat des écarts d’acquisition (729) 153 ♦ Taxation sur dividendes (136) (83) ♦ Effets de la non-reconnaissance des impôts différés sur déficits (650) (344) 181 ♦ Écart de taux (523) Charge d’impôt effective (14 585) (14 585) 40,23 % (10 205) (10 205) 54,74 % Impôt comptabilisé (charge) Taux d’impôt effectif (1) La CVAE est présentée sur la ligne « charges d’impôt » du compte de résultat. La baisse du taux d’impôt effectif correspond essentiellement à la baisse du taux d’impôt sur les sociétés ainsi qu’aux effets de la CVAE, qui retrouve son poids relatif historique après une forte hausse l’an dernier. Note 10. Sociétés mises en équivalence 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d’euros Valeur au bilan à l’ouverture Entrées de périmètre 1 740 2 318 5 Quote-part de résultat VALEUR AU BILAN À LA CLÔTURE 4 058 Au 31 mars 2021, le Groupe a acquis, à 50/50 avec un partenaire, deux cliniques en soins médicaux et de réadaptation (SMR) et médecine physique et de réadaptation (MPR) situées à Nantes (44). Les sociétés mises en équivalence sont individuellement non significatives. Pour cette raison, les principaux éléments du compte de résultat sont présentés de façon agrégée : Total 3 394 (1 564) En milliers d’euros Chiffre d’affaires Résultat net Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 239 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Note 11. Résultat par action et résultat dilué par action 2021 2020 Résultat net part du Groupe (en milliers d’euros) 23 510 7 807 Résultat par action avant dilution ♦ Résultat par action (en euros) Nombre moyen d’actions en circulation (en milliers) (1) 2,4543 9 579 0,8147 9 582 ♦ Résultat par action après dilution ♦ Résultat par action (en euros) Nombre moyen d’actions en circulation (en milliers) (2) 2,4526 9 598 0,8147 9 582 ♦ (1) Pour la période close au 31 décembre 2021, le nombre moyen d’actions en circulation après neutralisation des actions d’auto-détention s’élève à 9 579 milliers contre 9 582 milliers pour la période close au 31 décembre 2020. (2) Le nombre moyen d’actions en circulation utilisé pour le calcul du résultat par action dilué comprend 19 milliers d’actions potentiellement dilutives au 31 décembre 2021. Note 12. Écarts d’acquisition VARIATIONS DES ÉCARTS D’ACQUISITION 12.1. Acquisitions Dotations 31/12/2020 73 737 57 541 1 563 Cessions 31/12/2021 76 152 57 541 1 563 En milliers d’euros Sanitaire 2 416 Médico-Social France Médico-Social Belgique Immobilier 5 298 (1 083) 4 215 Autres 274 274 Valeur brute 138 413 2 416 (1 083) 139 746 Perte de valeur (4 105) (595) 1 083 (3 618) Valeur nette 134 308 1 821 136 128 Les mouvements de l’exercice concernent les acquisitions de la période et des ajustements de prix, ainsi que des ajustements de la juste valeur des actifs et passifs antérieurement acquis dans le délai de douze mois suivant la date de prise de contrôle. raisonnable possible des hypothèses n’entrainerait des pertes de valeur complémentaires. La dépréciation de 595 milliers d’euros sur l’exercice correspond à des pertes de valeur identifiées sur le secteur Immobilier. Les actifs ainsi dépréciés présentent une valeur recouvrable de 4 884 milliers d’euros qui correspond à leur juste valeur diminuée des coûts de sortie. La sortie de 1 083 milliers d’euros sur le secteur Immobilier correspond à un écart d’acquisition affecté à un ensemble immobilier cédé sur l’exercice 2021. Cet écart d’acquisition était entièrement déprécié au 31 décembre 2020. La comparaison entre la valeur d’utilité et la valeur nette au bilan fait l’objet de tests de sensibilité en fonction des principaux paramètres incluant : DÉTAIL DES ACQUISITIONS ET CESSIONS DE FILIALES Les variations de périmètre de la période sont décrites au paragraphe 3 « Périmètre de consolidation » des annexes. 12.2. le taux d’actualisation ; ◆ le taux de croissance à l’infini ; ◆ Les frais d’acquisition et de cession des opérations figurent en autres charges opérationnelles et s’élèvent à 2 340 milliers d’euros (cf. note 6). le taux d’investissement en maintien de l’actif, représentatif ◆ du cycle de vie de l’UGT : un établissement en restructuration nécessite un fort taux d’investissement, à l’inverse d’un établissement en régime de croisière. Ces opérations ne sont pas soumises à un complément de prix éventuel. En revanche, le prix pourra être ajusté sur la base de l’arrêté des comptes définitifs à la date d’acquisition en application du contrat d’acquisition. Les montants affectés aux actifs et passifs identifiables sont susceptibles d’être modifiés dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. Un scénario basé sur la baisse du taux d’actualisation utilisé pour les tests de dépréciation de 50 points de base, la baisse du taux de croissance à l’infini de 50 points de base et la hausse du taux d’investissement en maintien de l’actif de 50 points de base n’entraînerait pas la constatation d’une dépréciation des écarts d’acquisition au titre d’une perte de valeur. Aucune variation S’agissant des autorisations d’exploiter, elles ont été évaluées sur la base des flux de trésorerie actualisés et, par ailleurs, de multiples portant sur des actifs comparables. 240 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Les filiales acquises au cours de l’exercice sont individuellement non significatives. Pour cette raison, les bilans d’ouverture en IFRS à la date d’acquisition sont présentés de façon agrégée. Les opérations d’acquisition s’analysent de la manière suivante : Juste valeur 7 703 En milliers d’euros au 31/12/2021 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs financiers 2 466 86 Actifs non courants 10 254 8 212 386 Stocks et encours Créances d’exploitation Autres actifs courants 66 Trésorerie et équivalents de trésorerie 919 Actifs courants 9 584 TOTAL DES ACTIFS ACQUIS Autres éléments non courants Provisions pour indemnités de départ à la retraite Emprunts et dettes financières Impôts différés 19 839 428 35 3 216 1 905 325 963 5 Dettes d’exploitation Autres passifs courants Dettes d’impôts courants Actifs nets acquis 12 961 Intérêts minoritaires Actifs nets part du Groupe 12 961 Prix payé 15 377 Écart d’acquisition 2 416 Écart d’acquisition négatif comptabilisé en produit Les données estimées des sociétés acquises depuis le 1er janvier 2021 sont les suivantes : 5 Total 9 415 En milliers d’euros Chiffre d’affaires y compris opérations internes Résultat net (1 465) Les contributions au résultat de la période des sociétés acquises, depuis leur date d’acquisition, sont les suivantes : Total 4 124 En milliers d’euros Chiffre d’affaires Résultat net 2 433 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 241 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Note 13. Immobilisations incorporelles VARIATIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 13.1. Les immobilisations incorporelles concernent uniquement l’activité Exploitation. Acquisitions Cessions Reprises Var. Autres 31/12/2020 14 831 Dotations 1 256 Périmètre Mouvements (1) 31/12/2021 16 357 415 203 277 En milliers d’euros Concessions, brevets (77) 321 25 Autorisations d’exploiter 405 444 277 2 084 7 676 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours 236 118 (12) 342 Valeurs brutes 420 788 11 507 203 3 457 1 275 13 (77) 7 997 14 432 179 12 772 216 Amort. concessions, brevets Amort. autres immobilisations incorporelles (77) 295 (228) Amortissements 11 710 1 288 (77) 295 (228) 242 12 988 Perte de valeur des autorisations d’exploiter 4 986 3 675 8 661 Valeurs nettes 404 093 (1 506) 7 703 410 531 (1) Les autres mouvements correspondent à des reclassements de poste à poste et à des plus-values de cession interne éliminées pour 228 milliers d’euros. La plupart des immobilisations incorporelles sont acquises soit directement soit par voie de regroupement d’entreprises. Le Groupe dispose d’immobilisations incorporelles (logiciels) générées en interne pour une valeur brute 1 378 milliers d’euros au 31 décembre 2021, comme l’an passé. comme indéfinie. Bien que les autorisations soient accordées en principe pour une durée de 15 ans, elles se renouvellent par tacite reconduction sauf en cas de non-respect de la réglementation. Il n’existe aucune immobilisation incorporelle dont la propriété est soumise à restriction. L’essentiel des immobilisations incorporelles acquises correspond aux autorisations d’exploiter dont la durée de vie a été considérée VARIATIONS DES AUTORISATIONS D’EXPLOITER 13.2. Acquisitions Cessions Reprises Var. Autres 31/12/2020 262 320 134 977 7 617 Dotations Périmètre Mouvements 31/12/2021 269 995 137 061 7 617 En milliers d’euros Sanitaire 7 676 Médico-Social France Médico-Social Belgique Autres 2 084 530 530 Valeur brute 405 444 2 084 7 676 7 676 415 203 Perte de valeur 4 986 3 675 8 661 Valeur nette 400 458 (1 591) 406 543 La variation des autorisations d’exploiter intervenue sur 2021 est consécutive aux regroupements d’entreprises intervenus sur l’exercice et décrits au paragraphe 3 « Périmètre de consolidation » des annexes, ainsi qu’à des acquisitions d’autorisations d’exploiter en tant qu’actif isolé sur le secteur Médico-Social France. corporelles et incorporelles ». La dépréciation de 3 675 milliers d’euros sur la période correspond à des pertes de valeur identifiées sur des établissements du secteur Sanitaire. Une variation de plus ou moins 0,50 % du taux de croissance, du taux d’actualisation ou du taux d’investissement en maintien de l’actif n’entraînerait pas la constatation d’une perte de valeur complémentaire dans chacun des secteurs opérationnels. Le Groupe a procédé aux tests de dépréciation décrits dans le paragraphe 2.5.5 « Perte de valeur des immobilisations 242 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Note 14. Immobilisations corporelles Acquisitions Dotations 235 Cessions Reprises Var. Autres 31/12/2020 4 251 Périmètre Mouvements (1) 31/12/2021 8 081 En milliers d’euros Terrains 3 595 Constructions 128 103 28 010 130 823 799 2 757 2 262 6 965 63 (47) (189) (1 784) (0) 5 082 880 37 583 242 173 478 31 204 102 416 249 Installations techniques Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes 595 (34 184) (613) 45 (29) 16 Valeurs brutes 292 030 810 12 253 79 (2 021) 6 557 6 624 315 444 889 Terrain Constructions 44 863 22 438 62 781 7 961 1 870 10 128 (46) (180) 3 082 522 5 677 1 61 537 24 651 65 909 Installations techniques Autres immobilisations corporelles (1 684) 487 (5 803) Amortissements 130 893 20 037 (2) (1 910) 4 091 (125) 152 986 Perte de valeur Valeurs nettes Dont Exploitation Dont Immobilier 161 138 80 644 80 494 (7 784) (111) 2 466 6 749 162 458 84 144 78 313 (1) Les autres mouvements correspondent à des reclassements de poste à poste et à des changements d’affectation d’actifs entre les activités Exploitation et Immobilier pour 6 723 milliers d’euros. (2) Dont 17 898 milliers d’euros comptabilisés en résultat opérationnel courant. Il n’existe aucune restriction concernant les titres de propriété d’immobilisations corporelles. Il n’a pas été révélé de perte de valeur des immobilisations corporelles. Les acquisitions de l’exercice pour 12 253 milliers d’euros, nettes des subventions d’investissement accordées sur l’exercice pour 2 010 milliers d’euros, s’élèvent à 10 243 milliers d’euros. Les subventions d’investissement sont comptabilisées au bilan en autres éléments non courants. 5 Note 15. Actifs financiers non courants Acquisitions/ Var. Autres 31/12/2020 Augmentations Diminutions Périmètre Mouvements 31/12/2021 834 En milliers d’euros Titres non consolidés (1) Prêts 3 705 (2 871) (18) 227 788 23 718 61 232 Dépôts et cautionnements Instruments dérivés – actifs (2) Autres actifs financiers non courants (195) 86 5 1 401 81 130 272 1 564 72 (1 177) 459 Valeurs brutes 6 364 875 (4 261) 86 86 135 135 3 198 Dépréciation 1 381 97 (1 381) 97 Valeurs nettes Dont Exploitation Dont Immobilier 4 982 3 707 1 275 778 (2 879) 3 101 3 025 76 (1) Dont : ♦ les titres de la SC Financière Vertavienne 44 détenus par SARL La Chézalière pour un montant de 774 milliers d’euros. Il n’existe aucun contrat entre le Groupe et cette société ; ♦ les titres de la SARL rue du Dr Baudin et de la SCI de la rue de la Croix Jumelin pour 2 494 milliers d’euros au 31 décembre 2020, cédés le 1er mars 2021 pour un montant de 1 489 milliers d’euros. La dépréciation de ces titres a été reprise à 100 % pour un montant de 1 005 milliers d’euros, cf. note 8. (2) L’augmentation des instruments financiers – actifs pour 61 milliers d’euros, correspondant aux primes versées sur la période, est présenté dans les opérations de financement dans le tableau de flux de trésorerie. Hors cet effet, les acquisitions de la période s’élèvent à 814 milliers d’euros. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 243 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Les dépréciations à la clôture, d’un montant de 97 milliers d’euros, portent sur des dépôts et cautionnements dans le cadre d’un départ de site. L’échéancier des actifs financiers non courants s’analyse comme suit : Échéancier de 1 à 5 ans 2 292 > 5 ans 906 Total 3 198 6 364 Valeurs brutes au 31/12/2021 Valeurs brutes au 31/12/2020 2 461 3 903 Note 16. Droits d’utilisation des contrats de location et obligations locatives Les droits d’utilisation concernent en totalité des locations immobilières. La variation des droits d’utilisation s’analyse ainsi : Amortissements et pertes de valeur Effet des Entrées réévaluations 31/12/2020 589 947 (107 107) (589) d’actifs Résiliations d’hypothèses 31/12/2021 614 299 (159 765) (271) En milliers d’euros Valeur comptable des droits d’utilisation Amortissements des droits d’utilisation Dépréciation des droits d’utilisation 16 153 (8 319) 3 843 16 519 (56 502) 318 TOTAL DES DROITS D’UTILISATION NETS Dont Exploitation 482 251 479 672 2 580 16 153 (56 184) (4 476) 16 519 454 263 452 000 2 262 Dont Immobilier La variation des dettes locatives s’analyse ainsi : Effet des Entrées réévaluations 31/12/2020 d’actifs Remboursement Résiliations d’hypothèses 31/12/2021 En milliers d’euros Dette locative 522 294 15 653 (55 066) (5 017) 16 519 494 383 TOTAL DES OBLIGATIONS LOCATIVES Dont Exploitation 522 294 519 570 2 724 15 653 (55 066) (5 017) 16 519 494 383 491 963 2 419 Dont Immobilier Dont non courant 467 583 54 711 439 210 55 173 Dont courant Les échéances des obligations locatives au 31 décembre 2021 sont les suivantes : Échéancier < 1 an 55 173 de 1 à 5 ans 218 117 > 5 ans 221 093 Total (en milliers d’euros) Durée résiduelle des dettes locatives 494 383 244 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Note 17. Impôts différés Autres éléments du résultat global Variation de Autres 31/12/2020 4 285 Résultat 472 périmètre Mouvements 31/12/2021 4 757 En milliers d’euros Impôts différés actifs Impôts différés passifs (76 886) 2 715 (780) (1 905) (65) (76 921) Impôts différés nets (72 601) 3 187 (780) (1 905) (65) (72 164) Les impôts différés nets relatifs aux opérations immobilières s’élèvent à (3 011) milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre (4 385) milliers d’euros au 31 décembre 2020. La variation des impôts différés provient principalement des variations de périmètre de l’exercice décrites au paragraphe 3 « Périmètre de consolidation » des annexes. Capitaux propres Variation de périmètre Autres 31/12/2020 (79) Résultat (774) mouvements 31/12/2021 (853) En milliers d’euros Déficits activés Divergences fiscales 2 480 458 5 9 2 944 Opérations de retraitements Autorisations d’exploiter Écart d’évaluation constructions Écart d’évaluation stock immobilier 12 904 (79 158) (6 937) (1 810) 1 736 (780) (65) 13 803 (79 310) (6 937) (1 810) 1 767 (1 919) Impôts différés nets (72 601) 3 187 (780) (1 905) (65) (72 164) Note 18. Stocks et en-cours de production 5 31/12/2021 31/12/2020 Immo. Exploit. 3 962 230 Immo. Total 3 962 86 262 362 Exploit. 4 148 287 Total 4 148 En milliers d’euros Matières premières En-cours biens Marchandises 86 032 91 775 92 062 281 362 281 Valeurs brutes 4 554 86 032 90 587 4 716 91 775 96 491 Dépréciations 4 932 4 932 10 122 10 122 Valeurs nettes 4 554 81 101 85 655 4 716 81 653 86 369 Les encours de production correspondent aux coûts engagés sur les opérations immobilières selon le niveau d’avancement. Les produits finis ont également trait aux opérations immobilières à hauteur de lots achevés mais non vendus. La valeur nette des stocks que le Groupe s’attend à céder dans les 12 mois s’élève à 56 488 milliers d’euros et il s’élevait à 57 199 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Les dépréciations de stock ne concernent que l’activité Immobilier et s’analysent comme suit : Reprises utilisées 31/12/2020 Dotations 31/12/2021 En milliers d’euros Dépréciations de stocks 10 122 2 433 (7 624) 4 932 TOTAL 10 122 2 433 (7 624) 4 932 Les dépréciations de stock ont été estimées en fonction de la valeur probable de revente. Les autres mouvements correspondent à des requalifications d’actifs immobiliers à long terme. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 245 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Note 19. Actifs sur contrats, clients et comptes rattachés 31/12/2021 Immo. 31/12/2020 Exploit. 44 747 Total 68 285 (1 804) Exploit. 43 444 (1 928) Immo. Total 46 777 (1 928) En milliers d’euros Créances clients brutes Dépréciations des créances clients 23 539 3 333 (1 804) Valeurs nettes 42 942 23 539 66 481 41 516 3 333 44 849 Il n’existe pas d’actifs sur contrats à la clôture. Toutes les créances clients sont à échéance à moins d’un an. Les dépréciations des comptes clients ne concernent que l’activité Exploitation et s’analysent comme suit : Reprises Variation de périmètre 31/12/2020 Dotations utilisées 31/12/2021 En milliers d’euros Dépréciations des créances clients 1 928 664 (790) 2 1 804 TOTAL 1 928 664 (790) 2 1 804 Les reprises nettes aux dépréciations des créances clients s’élèvent à 126 milliers d’euros en 2021 contre une dotation nette de 44 milliers d’euros un an plus tôt. Note 20. Autres actifs courants 31/12/2021 Immo. 4 31/12/2020 Immo. 4 Exploit. Total 470 Exploit. 631 Total 635 En milliers d’euros Créances sociales 465 Créances fiscales hors IS Instruments dérivés – actifs Actifs financiers courants Autres créances diverses Charges constatées d’avance 5 246 108 5 708 10 954 108 5 074 5 202 10 276 336 12 169 147 348 270 35 186 2 691 83 412 151 353 35 598 2 842 32 987 3 414 33 156 3 560 Valeurs brutes 42 556 6 040 48 596 43 851 5 853 49 704 Dépréciations (1 138) (1 138) (604) (159) (763) Valeurs nettes 41 418 6 040 47 458 43 248 5 694 48 941 Toutes les créances et autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an. 246 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Note 21. Trésorerie nette présentée dans le tableau de flux de trésorerie La trésorerie nette du Groupe se décompose ainsi : 31/12/2021 Immo. 31/12/2020 Immo. Exploit. 127 673 17 855 Total 133 914 17 855 Exploit. 106 243 10 000 Total 111 034 10 000 En milliers d’euros Disponibilités 6 241 4 791 Équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie 145 528 6 241 151 769 116 243 4 791 121 034 Concours bancaires courants (120) (15) (135) (134) (11) (145) Trésorerie nette 145 407 6 227 151 634 116 109 4 780 120 889 Les équivalents de trésorerie sont constitués de comptes à terme rapidement disponibles et exposés à un risque négligeable d’évolution de juste valeur. Note 22. Capitaux propres du Groupe COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Le montant du capital social de la société LNA Santé s’élève au 31 décembre 2021 à 19 514 072 euros, divisé en 9 757 036 actions de 2 euros de valeur nominale chacune. La prime d’émission nette des frais s’élève à 1 388 milliers d’euros. Les frais d’augmentation de capital liés à cette opération ont été imputés pour un montant net d’impôt de 827 milliers d’euros. 22.1. Cette augmentation de capital réservée aux salariés, dans le cadre du plan d’épargne entreprise, intègre un abondement en trésorerie ainsi qu’une décote sur le prix de référence de l’action. La charge de personnel constatée à ce titre conformément à la norme IFRS 2 s’élève à 257 milliers d’euros. L’augmentation de capital réservée aux salariés du 30 novembre 2021, présentée dans les Faits marquants, a entraîné l’émission de 51 099 titres d’une valeur nominale de 2 euros, pour un montant de 102 198 euros. En tenant compte de la prime d’émission nette des frais d’augmentation de capital, et de la décote accordée aux salariés sur le prix de référence de l’action, l’augmentation de capital est présentée dans les flux de trésorerie liés aux opérations de financement pour un montant total de 1 748 milliers d’euros. 5 ACTIONS PROPRES 22.3. Dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire d’investissement, la société LNA Santé est amenée à détenir des actions propres. Au 31 décembre 2021, la société LNA Santé détenait 132 484 actions propres, qui viennent en déduction des réserves consolidées pour un montant de 5 639 milliers d’euros. PRIME D’ÉMISSION La prime d’émission de la société LNA Santé s’élève au 31 décembre 2021 à 51 558 157 euros. Son augmentation de 22.2. À la clôture de l’exercice précédent, les réserves consolidées étaient impactées d’un montant de 5 898 milliers d’euros correspondant à 141 198 actions auto-détenues. 1 645 845 euros est liée à l’augmentation de capital du 30 novembre 2021 présentée dans les Faits marquants. DIVIDENDES 22.4. 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d’euros Dividendes comptabilisés au cours de la période comme distribution aux actionnaires 1 916 (1) 4 307 Dividendes proposés et non comptabilisés 4 523 1 914 Soit 0,43 € par action 0,20 € par action (1) Estimation sur la base du nombre d’actions donnant droit à dividende au 15 mars 2022, soit 10 517 562 actions. L’assemblée générale du 23 juin 2021 a approuvé la distribution de dividendes de 0,20 euro par action au titre de l’exercice 2020, soit un montant de 1 916 milliers d’euros, qui a été versée en numéraire le 9 juillet 2021. Le conseil d’administration, réuni le 29 mars 2022, a proposé une distribution de dividendes au titre de l’exercice 2021 de 0,43 euro par action, qui sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 22 juin 2022. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 247 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 TITRES PAR CATÉGORIE 22.5. 31/12/2021 9 757 036 9 757 036 31/12/2020 9 705 937 Nombre total d’actions Nombre total d’actions émises et entièrement libérées Nombre total d’actions émises et non entièrement libérées Nombre total d’actions ordinaires 9 705 937 5 325 008 4 299 544 132 484 5 074 379 4 490 360 141 198 Nombre total d’actions à droit de vote double Nombre total d’actions privées du droit de vote Valeur nominale en euros de l’action 2,00 2,00 Capital social en euros 19 514 072 132 484 19 411 874 141 198 Actions de la société détenues par le Groupe Note 23. Engagements de retraite et avantages assimilés 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d’euros Engagements à l’ouverture Variations de périmètre Coûts des services rendus Coût financier 11 029 35 7 858 2 165 785 898 39 53 Prestations de retraite payées Gains et pertes actuariels (401) (1 380) (243) 411 Engagements à la clôture dont Exploitation 10 221 10 184 37 11 029 10 997 32 dont Immobilier Échéancier < 1 an 571 de 1 à 5 ans 1 938 > 5 ans Total 10 221 11 029 Engagements au 31/12/2021 Engagements au 31/12/2020 7 712 534 1 825 8 670 Les gains et pertes actuariels s’analysent ainsi : 31/12/2021 31/12/2020 1 118 En milliers d’euros Écarts actuariels liés aux changements d’hypothèses financières Écarts actuariels liés aux changements d’hypothèses démographiques 135 (1 514) (707) Gains et pertes actuariels (1 380) 411 Les hypothèses de calcul de la provision pour engagements de retraite sont les suivantes : Indicateurs 31/12/2021 0,78 % 31/12/2020 0,33 % Taux d’actualisation Évolution des salaires Table de mortalité 2 %- 5 % INSEE 2021 65 ans 2 %- 5 % INSEE 2018 65 ans Âge de départ volontaire Taux de charges sociales Modalité de départ 50 % 50 % Volontaire Volontaire Le taux d’actualisation est établi sur la base de l’observation du taux de rendement des obligations européennes privées de première catégorie membres de la zone euro à la clôture de l’exercice et de la duration de l’engagement. 248 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Les probabilités d’être présents dans l’entreprise ont été estimées ainsi pour les établissements : 31/12/2021 0 % 31/12/2020 0 % Âge < 45 ans Âge >= 45 ans Âge >= 50 ans Âge >= 55 ans 50 % 50 % 75 % 75 % 100 % 100 % Les probabilités d’être présents dans l’entreprise s’analysent ainsi pour le siège : 31/12/2021 0 % 31/12/2020 0 % Âge < 30 ans Âge >= 30 ans Âge >= 35 ans Âge >= 40 ans Âge >= 45 ans 30 % 30 % 50 % 50 % 75 % 75 % 100 % 100 % Une variation du taux d’actualisation de 1,00 % n’entraînerait pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. Note 24. Provisions pour risques 31/12/2021 Immo. 31/12/2020 Immo. Exploit. Total Exploit. 217 Total 217 En milliers d’euros Provisions pour risques non courantes Provisions pour risques courantes 8 364 750 9 115 7 463 917 8 379 TOTAL 8 364 750 9 115 7 680 917 8 597 5 Autres 31/12/2020 Dotations 1 472 Reprises (1) mouvements 31/12/2021 5 153 En milliers d’euros Litiges sociaux Autres provisions 5 058 3 539 (1 597) (1 648) 220 2 291 (220) 3 962 TOTAL 8 597 3 763 (3 245) 9 115 (1) Dont reprises de provisions utilisées : 1 930 milliers d’euros. Les autres provisions concernent principalement des risques liés à des départs de site. Les provisions pour risques concernent des contentieux en cours. Les échéances de ces contentieux interviendront pour la plupart en 2022. Les montants provisionnés ont été définis au cas par cas entre les services concernés du Groupe et les conseils en charge de ces dossiers. Par ailleurs, aucun remboursement n’est attendu. Ces postes n’enregistrent aucun avantage à long terme et aucune indemnité de fin de contrat. Les autres mouvements correspondent à des reclassements de poste à poste. Compte tenu des échéances à court terme des provisions, ces dernières n’ont pas été actualisées. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 249 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Note 25. Emprunts et dettes financières L’endettement du Groupe se compose de dettes bancaires et de dettes désintermédiées, parmi lesquelles figurent les financements suivants : des emprunts à moyen ou long terme d’une durée de 7 à 15 ans pour financer les investissements de maintien du Groupe ; ◆ un emprunt syndiqué bancaire de 265,0 millions d’euros à des emprunts à long terme d’une durée de 10 à 12 ans servant à financer des titres de sociétés d’exploitation ou des autorisations d’exploiter. Il s’agit dans la majorité des cas d’opérations de refinancement, les prêts amortissables étant mis en place dès lors que les actifs d’exploitation sont en état de générer les cash flows suffisants pour rembourser les échéances d’emprunts ; ◆ ◆ échéance juin 2026. Il s’agit d’une ligne de crédit revolving non amortissable (RCF) destinée au portage des opérations en phase de construction et de restructuration, à savoir le financement d’autorisations non exploitées et d’établissements en phase de restructuration, ainsi que le portage d’immobiliers existants en attente de commercialisation ; adossée à l’emprunt syndiqué, une tranche Prêt à Terme (Term un emprunt obligataire sous forme d’Euro-PP de 51,2 millions d’euros à échéance 2022, et refinancé par un nouvel Euro-PP de 90 millions d’euros dont 45 millions d’euros à échéance 19 juillet 2028 et 45 millions d’euros à échéance 19 juillet 2029, destiné à refinancer en complément des emprunts bancaires à moyen ou long terme des titres de sociétés d’exploitation ou des autorisations d’exploiter ; ◆ ◆ Loan) à 6 ans de 75 millions d’euros, tirable en fonction des besoins d’investissement sur une période de disponibilité de 3 ans ; des crédits à court terme de promotion immobilière servant à ◆ financer les opérations de construction et de rénovation-extension pendant des périodes de 12 à 18 mois avant livraison et cession de l’immobilier ; un préfinancement des dotations soins en EHPAD mis en place en septembre 2020, correspondant à 6 mois de dotations, permettant au Groupe d’optimiser son BFR en disposant d’une trésorerie complémentaire. ◆ des financements de portage immobilier avant cession de ◆ l’immobilier en l’état (dans le cas où le Groupe décide de déménager l’exploitation dans de nouveaux locaux) ou lancement d’un programme de promotion immobilière ; Les autres dettes financières sont quant à elles principalement composées des éléments suivants : un programme de titres négociables à court terme (NEU CP, ◆ anciennement nommés billets de trésorerie) plafonné actuellement à 160,0 millions d’euros, servant en complément du crédit syndiqué et des crédits promotions à financer le portage et les travaux immobiliers avant cession. La documentation financière du programme est disponible sur le les cautions versées par les résidents des établissements à leur entrée ; ◆ les autres dettes financières diverses. ◆ site de la Banque de France à l’adresse suivante : https://eucpmtn.banque-france.fr/public/#/liste-des-emetteurs/ dd8b9dec-b611-ea11-80f7-001dd8b71ea9 ; 250 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés VARIATION DES DETTES 25.1. L’ensemble des dettes courantes et non courantes s’analyse comme suit : Variations de juste valeur Effets Var. de du coût Autres 31/12/2020 Émissions Rembst périmètre amorti (1) Mouvements (2) 31/12/2021 En milliers d’euros Euro PP 51 085 89 495 63 400 148 140 729 160 000 Titres négociables à court terme 106 700 (10 100) Total dettes désintermédiéés Crédit syndiqué RCF 157 785 152 895 (1 785) 74 500 11 636 46 574 1 300 (10 100) 148 179 42 300 729 (1 606) 74 542 60 701 46 574 7 685 115 000 (115 000) Crédit syndiqué Term Loan Emprunts auprès des établts de crédit Préfinancement des dotations soins Crédits portage immobilier Crédits promotion immobilière Instruments dérivés 110 055 39 126 8 596 7 634 (64 204) (39 126) (2 211) 3 214 8 270 (6 681) 9 222 2 735 (1 309) 1 426 Total emprunts bancaires Cautions résidents 283 146 9 873 140 140 495 3 511 49 (227 222) (2 825) (35) 3 214 (1 309) 220 198 544 10 558 154 Autres dettes financières diverses Concours bancaires courants Intérêts courus non échus 145 (10) 135 855 2 688 1 546 TOTAL 451 945 175 837 276 108 296 950 (240 183) 3 216 (1 309) 369 679 511 666 222 399 289 267 Non courants Courants (1) Les effets du coût amorti sont présentés en note 7 – Coût de l’endettement financier net. (2) Les autres mouvements correspondent aux variations nettes des dettes financières à court terme. La réconciliation de la variation des dettes diverses avec la variation présentée dans le tableau des flux de trésorerie est la suivante : Flux de financement sur dettes diverses Augmentation des cautions résidents 2021 3 511 49 2020 3 072 1 5 Augmentation des dettes financières diverses Flux d’augmentation présenté dans le tableau des flux de trésorerie Remboursement des cautions résidents 3 560 (2 825) (35) 3 072 (3 269) (128) Remboursement des dettes financières diverses Apports en comptes courants hors Groupe (3 009) (338) Flux de remboursement présenté dans le tableau des flux de trésorerie (5 869) (3 736) ANALYSE DES DETTES COURANTES ET NON COURANTES 25.2. L’ensemble des dettes non courantes s’analyse comme suit : 31/12/2021 Immo. 31/12/2020 Exploit. 89 597 42 765 7 918 Total 89 597 123 749 7 918 Exploit. 51 158 114 445 7 405 Immo. Total 51 158 114 445 7 405 106 En milliers d’euros Euro PP Emprunts auprès des établissements de crédit Cautions résidents 80 984 Autres dettes financières diverses Instruments dérivés 154 154 106 920 61 981 2 480 243 2 724 TOTAL 141 355 81 045 222 399 175 594 243 175 837 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 251 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 L’ensemble des dettes courantes s’analyse comme suit : 31/12/2021 Immo. 31/12/2020 Immo. Exploit. 51 132 (1) 15 871 Total 51 132 17 572 46 574 2 640 Exploit. (72) (1) Total (72) En milliers d’euros Euro PP Emprunts auprès établissements de crédit Préfinancement des dotations soins Cautions résidents 1 701 (2) 59 111 60 096 (2) 119 206 39 126 2 468 34 46 574 2 640 39 126 2 468 Autres dettes financières diverses Instruments dérivés 34 398 47 9 222 96 600 15 445 9 222 160 000 135 12 12 Crédits promotion immobilière Titres négociables à court terme Concours bancaires courants Intérêts courus non échus 7 634 7 634 106 700 145 63 400 120 106 700 134 11 6 1 537 9 1 546 849 855 TOTAL 181 672 107 594 289 267 101 626 174 482 276 108 (1) La part courante de l’Euro PP correspond à la part courante du coût amorti, ainsi qu’au remboursement du premier Euro-PP dont l’échéance est en janvier 2022. (2) La part immobilière des emprunts auprès des établissements de crédit correspond aux crédits accordés pour financer les besoins de portage à court terme de l’activité immobilière. ÉCHÉANCES DES DETTES 25.3. L’échéancier des dettes courantes et non courantes s’analyse de la manière suivante : 31/12/2021 31/12/2020 Immo. 174 482 243 Exploit. 181 672 45 205 96 150 Immo. 107 594 57 651 Total 289 267 102 856 119 544 Exploit. 101 626 167 562 8 031 Total 276 108 167 806 8 031 En milliers d’euros 1 an au plus De plus de 1 an à 5 ans Supérieur à 5 ans 23 394 TOTAL 323 027 188 639 511 666 277 220 174 725 451 945 Le total des remboursements futurs non actualisés des emprunts bancaires, de l’Euro PP et des titres négociables à court terme s’analyse de la manière suivante (capital et intérêts) : 31/12/2021 Immo. 31/12/2020 Immo. Exploit. 180 578 47 984 Total 279 954 108 135 126 480 Exploit. 103 002 164 739 6 631 Total 270 465 164 739 6 631 En milliers d’euros 1 an au plus 99 376 167 463 De plus de 1 an à 5 ans Supérieur à 5 ans 60 150 102 871 23 609 TOTAL 331 434 3,94 183 135 2,79 514 569 3,51 274 372 2,65 167 463 1,78 441 835 2,30 MATURITÉ MOYENNE (EN ANNÉES) 252 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés STRUCTURE FINANCIÈRE 25.4. La structure de l’endettement liée aux emprunts auprès des établissements de crédit et auprès des investisseurs financiers sur le marché se présente comme suit : 31/12/2021 31/12/2020 Capital restant dû Exploit. 140 729 63 400 51 910 Immo. Total En % 28 % 32 % 12 % Exploit. Immo. Total En % 12 % En milliers d’euros Euro PP 140 729 160 000 58 008 81 062 51 085 51 085 106 700 56 861 95 893 127 657 Titres négociables à court terme Prêts à taux fixe 96 600 6 098 75 313 10 497 106 700 6 522 903 24 % 13 % 50 340 94 990 67 352 Prêts à taux variable couvert Prêts à taux variable non couvert 5 749 16 % 12 % 22 % 29 % 47 551 58 048 60 305 TOTAL EMPRUNTS GROUPE Dont non courant Dont courant 309 339 132 362 176 977 188 508 80 984 107 524 497 847 213 346 284 501 100 % 43 % 57 % 263 767 165 603 98 164 174 430 438 197 165 603 272 594 100 % 38 % 62 % 174 430 Le taux moyen d’intérêt des dettes, y compris instruments de couverture, s’élève à 1,54 % pour la période close au 31 décembre 2021, à comparer à 2,06 % en 2020. L’endettement financier net du Groupe s’analyse ainsi : 31/12/2021 Immo. 31/12/2020 Immo. Notes Exploit. 323 027 5 864 Total Exploit. 277 219 (2 924) (81) Total En milliers d’euros Emprunts et dettes financières Comptes courants internes Instruments dérivés actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie 188 639 (5 864) 511 666 174 725 451 945 2 924 15./20. 21. (380) (380) (81) (145 528) (6 241) (151 769) (116 243) (4 791) (121 034) Endettement net 182 984 176 534 359 517 157 972 172 858 330 830 Engagements sur contrats de crédit-bail immobilier 23 440 23 440 20 132 20 132 Endettement net selon covenants 182 984 199 974 382 957 157 972 192 990 350 962 5 Suite à l’aménagement du crédit syndiqué intervenu en juin 2021, les covenants du Groupe ont été modifiés, en intégrant dans la définition de la dette nette les engagements de crédit-bail immobilier. L’endettement financier net présenté ci-dessus correspond à la nouvelle définition des covenants, y compris pour la période comparative au 31 décembre 2020. COVENANTS BANCAIRES 25.5. Au titre de ses emprunts, le Groupe doit respecter un certain nombre d’obligations. En cas de non-respect, les banques pourraient obliger le Groupe à rembourser totalement, partiellement ou renégocier les conditions de financement. Les principaux covenants du Groupe à la clôture se décrivent ainsi : endettement net d’Exploitation/EBITDA d’Exploitation(1) inférieur ou égal à 4,25 (levier) ; ◆ endettement net d’Exploitation/Fonds propres et quasi-fonds propres d’Exploitation(2) inférieur ou égal à 1,25 (gearing) ; ◆ endettement net immobilier inférieur à 340 millions d’euros ; ◆ EBITDA Immobilier avant IFRS 16 positif. ◆ Au 31 décembre 2021, les covenants sont respectés, le levier s’élevant à 2,69, le gearing à 0,53, l’endettement net immobilier à 200 millions d’euros et l’EBITDA Immobilier avant IFRS 16 à 8,3 millions d’euros. (1) Sur la base d’un EBITDA d’Exploitation pro forma pour la contribution en année pleine des acquisitions à l’EBITDA d’Exploitation. (2) Les fonds propres et quasi-fonds propres d’Exploitation sont constitués des capitaux propres d’Exploitation, hors impacts IFRS 16, et des impôts différés passifs d’Exploitation, hors impacts IFRS 16. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 253 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Note 26. Autres éléments non courants Les autres éléments non courants concernent des subventions d’investissement associées à des immobilisations dont la comptabilisation en résultat est opérée au rythme d’amortissement des actifs associés. Ces subventions d’investissement s’élèvent à 9 032 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 7 779 milliers d’euros à la clôture précédente. Note 27. Autres passifs courants 31/12/2021 Immo. 1 250 31/12/2020 Immo. 2 500 1 718 Exploit. Total 2 472 Exploit. 1 338 Total 3 838 En milliers d’euros Fournisseurs d’immobilisations Dettes fiscales hors IS Dettes sociales 1 222 5 571 6 083 265 11 654 61 439 22 912 29 781 6 225 7 943 61 174 22 864 21 087 57 833 73 847 18 843 236 58 069 73 868 19 879 Autres dettes diverses Passifs sur contrats 47 20 8 694 1 037 TOTAL 111 919 16 339 128 258 158 086 5 511 163 597 Toutes les autres dettes et comptes de régularisation sont à une échéance inférieure à un an. La diminution des autres dettes diverses provient principalement des remboursements des avances de trésorerie reçues des autorités en 2020 sur le secteur Sanitaire pour 37 301 milliers d’euros, ainsi que du remboursement des avances Ségur pour 8 504 milliers d’euros. Note 28. Instruments dérivés LNA Santé a souscrit des swaps et des caps de taux afin de couvrir son endettement à taux variable. Les caractéristiques de ces instruments sont les suivantes : 31/12/2021 31/12/2020 96 300 En milliers d’euros Nominal 91 006 0,00 % – 1,95 % Taux 0,00 % – 4,51 % Échéance 01/04/2023 – 25/06/2031 15/01/2021 – 25/06/2031 Les charges d’intérêts constatées au titre des instruments financiers sur l’exercice 2021 s’élèvent à 703 milliers d’euros. La juste valeur des instruments dérivés s’analyse de la manière suivante : Variation en capitaux propres Variation Primes versées 31/12/2020 par résultat 31/12/2021 En milliers d’euros Juste valeur des instruments de couverture (2 655) 1 470 77 61 (1 047) Juste valeur des instruments financiers (2 655) 1 470 77 61 (1 047) 254 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Note 29. Contrats de construction Pour les opérations de promotion sur des réhabilitations d’immobiliers et les créations réalisées en interne, les impacts dans le compte de résultat et le bilan s’analysent ainsi : 31/12/2021 36 433 204 31/12/2020 126 359 10 878 152 182 152 182 3 118 En milliers d’euros Produits comptabilisés sur l’opération Montant des travaux en cours Coût total des opérations Coûts engagés 52 052 52 052 2 238 Marge globale attendue Marge comptabilisée 1 873 2 120 Montant dû par les clients Passifs sur contrats 23 316 8 659 3 075 630 Note 30. Engagements hors bilan ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS 30.1. 31/12/2021 30 343 10 095 6 488 31/12/2020 18 306 5 424 En milliers d’euros Cautions données sur montants initiaux des emprunts Nantissement de fonds calculés sur le capital restant dû des emprunts Nantissement de titres des sociétés consolidées calculés sur le capital restant dû des emprunts Engagements hors bilan liés aux opérations de financement Garanties données sur les prêts promoteurs 9 266 32 996 64 270 34 695 29 575 12 293 2 526 46 926 72 335 32 269 40 065 12 100 ♦ Cautions LNA Santé ♦ Hypothèques et Privilèges de prêteur de deniers 5 Garanties données sur les loyers ♦ Cautions bancaires aux propriétaires immobiliers 2 333 ♦ Cautions LNA Santé aux propriétaires immobiliers 9 767 9 767 Autres garanties données 2 592 1 928 Engagements contractuels d’acquisition d’immobilisations incorporelles Engagements contractuels d’acquisition d’immobilisations corporelles Engagements contractuels d’acquisition d’actifs financiers non courants Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles 2 497 1 111 7 940 16 363 7 341 97 464 103 307 Engagements donnés (non actualisés) Cautions bancaires 144 390 136 304 3 328 2 600 Engagements contractuels reçus pour vente d’immobilisations Part non utilisée des crédits corporate et crédit syndiqué Part non utilisée des crédits promotion 4 850 265 000 22 778 111 500 10 366 Engagements reçus (non actualisés) 290 378 130 044 La variation des engagements hors bilan donnés est essentiellement due aux cautions données sur montants initiaux des emprunts. La variation des engagements hors bilans reçus est quant à elle principalement liée à la part non utilisée du crédit syndiqué. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 255 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS 30.2. 31/12/2021 Néant 31/12/2020 Néant Actifs éventuels Passifs éventuels Néant Néant Il n’existe pas, à la connaissance du Groupe et de ses conseils, de litige non provisionné susceptible d’impacter significativement l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe au 31 décembre 2021. Note 31. Autres informations SECTEURS OPÉRATIONNELS 31.1. 31/12/2021 Médico-Social France Médico-Social Belgique Sanitaire 348 029 61 868 Immobilier 54 028 Autres 3 898 1 060 TOTAL 689 492 141 248 76 240 En milliers d’euros Chiffre d’affaires EBITDA (1) 255 802 66 095 24 497 27 735 6 158 1 555 9 236 6 067 EBITDA retraité IFRS 16 Actifs économiques employés 42 332 8 339 (483) 182 355 301 437 493 027 31/12/2020 Médico-Social France Médico-Social Belgique Sanitaire 245 190 45 292 Immobilier 52 407 Autres 2 749 2 622 1 155 TOTAL 573 893 118 158 En milliers d’euros Chiffre d’affaires EBITDA (1) 246 771 63 148 26 777 5 468 909 1 629 EBITDA retraité IFRS 16 Actifs économiques employés 23 365 178 206 27 729 3 895 57 052 490 515 302 948 9 362 (1) EBITDA : Résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobilier. Le passage du résultat opérationnel à l’EBITDA et de l’EBITDA à l’EBITDA retraité IFRS 16 est le suivant : 31/12/2021 Immo. 31/12/2020 Immo. Exploit. Total Exploit. Total En milliers d’euros Résultat opérationnel 54 255 73 200 (126) 1 558 55 812 77 013 (126) 37 905 64 094 44 (826) 37 080 65 766 44 Dotations nettes aux amortissements et provisions Dotations nettes aux dépréciations des créances clients Provision engagements de retraite 3 812 1 672 558 4 (4 784) 5 562 574 4 578 Autres produits et charges d’exploitation Subventions d’exploitation (19 754) 19 267 (629) (24 538) 19 272 (938) (5 413) 5 935 (119) 1 092 (4 322) 5 935 (119) Autres produits et charges d’exploitation à caractère d’EBITDA Dépréciations de stocks immobiliers (309) 5 191 589 5 191 (1 106) 793 (1 106) 14 302 Autres produits et charges opérationnels 8 410 9 000 13 508 EBITDA 135 181 6 067 141 248 116 529 1 629 118 158 Impact de l’élimination des loyers IFRS 16 (67 280) 2 273 (65 008) (63 372) 2 266 (61 106) EBITDA RETRAITÉ IFRS 16 67 901 8 339 76 240 53 157 3 895 57 052 256 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés PARTIES LIÉES 31.2. La liste des filiales du Groupe figure en note 35 des présents États Financiers. Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors du processus de consolidation. Les transactions et les soldes entre les sociétés du Groupe, les principaux dirigeants et les autres parties liées sont détaillés ci-dessous : 2021 2020 En milliers d’euros Charges Loyer 1 979 3 645 7 644 1 934 1 842 7 875 Assistance technique et mandat de vente Autres charges Produits Mandat d’assistance gestion Autres produits 73 102 412 460 Bilan Clients 97 2 079 252 80 3 061 305 Fournisseurs Comptes courants RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 31.3. Les rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs sont présentées dans la synthèse suivante : 2021 510 2020 641 En milliers d’euros Rémunérations allouées Paiement en actions conditionné Jetons de présence 416 314 102 111 TOTAL 1 028 1 066 5 Aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite complémentaire n’a été mis en place au bénéfice des mandataires sociaux. Dans le cadre de l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 22 juin 2016, le conseil d’administration a décidé lors de la réunion du 13 décembre 2017 de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des trois dirigeants mandataires sociaux. La juste valeur initiale unitaire s’établit à 55,45 euros par action. Conformément aux dispositions du Plan d’attribution gratuite d’actions 2017-2020, le conseil d’administration a constaté dans sa séance du 20 janvier 2021 la satisfaction des critères de performance et de la condition de présence, permettant l’acquisition définitive au 1er janvier 2021 des 2 500 actions de la Tranche B attribuées à chacun des trois dirigeants mandataires sociaux, lesquelles avaient été attribuées au 1er janvier 2018. Ainsi, 7 500 actions ont été acquises au total en 2021. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 257 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Note 32. Gestion des risques financiers RISQUES DE CHANGE RISQUES DE TAUX 32.1. 32.2. Le Groupe LNA Santé n’est pas exposé au risque de change dans la mesure où il exerce son activité au sein de deux pays de la zone euro (France et Belgique). Le Groupe met en œuvre une politique de diversification de ses sources de financement en combinant des financements bancaires et des financements désintermédiés sur des maturités courtes, moyennes et longues allant de 1 mois à 15 ans. La structure des financements se répartit comme suit : Type de financement Euro-PP à taux fixe JJ à 1 an 51 132 14 471 1 an à 5 ans (270) Au-delà 89 867 7 950 Total encours 140 729 % 28 % 12 % 16 % Prêts à taux fixe 35 588 57 356 58 008 Prêts à taux variable couvert 2 547 21 160 81 062 Sous-total couvert 68 150 56 351 92 674 118 976 279 799 58 047 56 % 12 % Prêts à taux variable non couvert NEU CP non couvert 1 187 509 160 000 160 000 32 % Sous-total non couvert 216 351 1 187 509 218 047 44 % TOTAL 284 500 93 861 119 485 497 846 100 % Part relative 57 % 19 % 24 % 100 % * NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper) : dénomination commerciale des titres négociables à court terme. RISQUES SUR ACTIONS Pour couvrir le risque de taux d’intérêt lié à la structure de sa dette financière, le Groupe utilise des produits dérivés d’échange de taux d’intérêt (swaps et caps). Ces produits dérivés sont qualifiés comptablement au sens des normes IFRS en instruments de couverture. 32.3. Au 31 décembre 2021, la SA LNA Santé détient 132 484 actions propres, valorisées à 5 639 milliers d’euros contre 141 198 titres à la clôture précédente. Une valorisation au cours au plus bas de l’année 2021 (44,20 euros) et au plus haut de l’année 2021 (58,80 euros) s’échelonnerait de 5 856 milliers d’euros à 7 790 milliers d’euros, le prix de revient moyen des titres auto-détenus à la date de clôture s’établissant à 42,89 euros par titre. L’objectif de ces transactions est de transformer le taux variable de la dette en taux fixe et d’encadrer le risque de taux en fonction des anticipations de leur évolution. Cette politique suivie de manière dynamique peut donner lieu en cours d’exercice, en fonction de l’évolution des taux de marchés, à des ajustements dans les positions de couverture. RISQUES DE LIQUIDITÉ 32.4. Le Groupe dispose au 31 décembre 2021 de 151 769 milliers d’euros de disponibilités et d’équivalents de trésorerie (soit 151 634 milliers d’euros de trésorerie nette des concours bancaires) ; ce qui représente 24 % de son chiffre d’affaires d’exploitation. Le montant des contrats de couverture représente au 31 décembre 2021 un risque couvert de 91 006 milliers d’euros. Ces couvertures portent sur des taux de 0,00 % à 1,95 % dont les échéances sont comprises entre le 1er avril 2023 et le 25 juin 2031. La pérennité du modèle économique et la confiance des partenaires financiers facilitent l’accès au crédit et limitent le risque de liquidité. Seule la dette à moins d’un an est non couverte pour partie. Il s’agit principalement des financements de l’activité immobilière (les titres négociables à court terme, les crédits promotion et les portages immobiliers) et du préfinancement des dotations soins. Le programme d’émission de titres négociables à court terme est couvert par la trésorerie disponible et par la part non tirée du crédit syndiqué. En retenant une hausse de 1 % des taux d’intérêt applicable à l’encours à taux variable et réglementé, les charges financières complémentaires seraient de 1 848 milliers d’euros. Le préfinancement des dotations soins, d’un montant à la clôture de 46 574 milliers d’euros, est couvert par les créances futures à naître sur les dotations soins. Cependant, le Groupe dispose au 31 décembre 2021 d’une trésorerie nette de 151 634 milliers d’euros, à comparer à sa dette non couverte de 218 047 milliers d’euros. Le risque sur le montant non couvert s’en trouve donc réduit : l’impact d’une hausse de taux d’intérêt se traduisant par une hausse de la charge d’intérêt, d’une part, et par une hausse des produits d’intérêt générés par les placements de trésorerie, d’autre part. Au regard de ces éléments, de l’analyse des actifs et passifs courants et des ratios de la structure financière, la Société considère qu’elle n’est pas exposée au risque de liquidité. RISQUES DE SOLVABILITÉ ET RATING La cotation Banque de France de LNA Santé sur la base de ses comptes consolidés 2020 est à B4+ ; ce qui démontre ainsi « une capacité assez forte à honorer ses engagements financiers ». 32.5. 258 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés RISQUES RELATIFS AUX ENGAGEMENTS HORS BILAN crédit accordées et non utilisées, dont notamment la part non utilisée du crédit syndiqué (265 millions d’euros). 32.6. Les garanties et obligations contractuelles se décomposent à la clôture de l’exercice 2021 en engagements donnés sur une durée déterminée pour 144,4 millions d’euros constitués d’engagements liés aux opérations de financement pour 46,9 millions d’euros et aux activités opérationnelles pour 97,5 millions d’euros. Les engagements reçus s’élèvent au 31 décembre 2021 à 290,4 millions d’euros relatifs principalement à des lignes de Les garanties et obligations contractuelles sont détaillées en note 30 Engagements hors bilan des états financiers consolidés 2021. Au titre de ses emprunts (crédit syndiqué et Euro-PP notamment), le Groupe doit respecter un certain nombre de covenants qui sont détaillés en note 25.5. Au 31 décembre 2021, l’intégralité des covenants financiers est respectée. Note 33. Actifs et passifs financiers La juste valeur d’un actif ou d’un passif est le prix qui serait convenu entre des parties libres de contracter et opérant aux conditions du marché. À la date de la transaction, elle correspond généralement au prix de transaction. La détermination de la juste valeur doit ensuite être fondée sur des données de marché observables qui fournissent l’indication la plus fiable de la juste valeur d’un instrument financier. La juste valeur des dérivés est déterminée sur la base des flux contractuels actualisés en utilisant les données de marché observables à la clôture. La juste valeur des dettes fournisseurs, des créances clients correspond à la valeur comptable indiquée au bilan, l’effet de l’actualisation des flux futurs de trésorerie n’étant pas significatif. 2021 Valeur comptable 2020 Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Actifs financiers Titres mis en équivalence 4 058 4 058 3 101 Actifs financiers non courants Actifs sur contrats et créances clients Autres actifs courants 3 101 66 481 47 458 151 769 4 982 44 849 48 941 121 034 4 982 44 849 48 941 121 034 66 481 47 458 151 769 Trésorerie et équivalents de trésorerie TOTAL ACTIFS FINANCIERS Passifs financiers Dettes financières non courantes (1) Dettes financières courantes (1) Dettes fournisseurs 272 868 272 868 219 807 219 807 5 222 399 289 267 62 421 222 399 289 267 62 421 175 837 276 108 56 139 175 837 276 108 56 139 Autres passifs financiers courants 128 258 128 258 163 597 163 597 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 702 345 702 345 671 681 671 681 (1) Les dettes financières sont principalement constituées de dettes à taux variable. À l’exception des instruments financiers, évalués à leur juste valeur, l’impact de juste valeur des dettes à taux fixe n’est pas significatif. Les niveaux de classification sont définis comme suit : niveau 1 : prix coté sur un marché actif ; ◆ niveau 2 : prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d’évaluation basée sur des paramètres observables ; ◆ niveau 3 : technique d’évaluation incorporant des paramètres non observables. ◆ Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 259 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 2021 en milliers d’euros Méthode Valeur Juste valeur Dérivés – Couverture Juste valeur d’évaluation comptable par résultat de flux de trésorerie par OCI Coût amorti Actifs financiers Titres mis en équivalence Actifs financiers non courants Actifs sur contrats et créances clients Autres actifs courants 3 3 4 058 3 101 4 058 380 738 1 984 66 481 47 458 133 914 66 481 47 458 151 769 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 17 855 TOTAL ACTIFS FINANCIERS Passifs financiers 272 868 21 913 380 738 249 837 Dettes financières non courantes (1) Dettes financières courantes (1) Dettes fournisseurs 2 2 222 399 289 267 62 421 1 426 220 973 289 267 62 421 Autres passifs financiers courants 128 258 128 258 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 702 345 1 426 700 919 2020 En milliers d’euros Méthode Valeur Juste valeur Dérivés – Couverture Juste valeur d’évaluation comptable par résultat de flux de trésorerie par OCI Coût amorti Actifs financiers Actifs financiers non courants Actifs sur contrats et créances clients Autres actifs courants 3 1 4 982 44 849 48 941 121 034 81 2 324 2 578 44 849 48 941 111 034 Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 000 TOTAL ACTIFS FINANCIERS Passifs financiers 219 807 10 000 81 2 324 207 402 Dettes financières non courantes (1) Dettes financières courantes (1) Dettes fournisseurs 2 2 175 837 276 108 56 139 2 735 173 102 276 108 56 139 Autres passifs financiers courants 163 597 163 597 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 671 681 2 735 668 946 260 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Note 34. Analyse du tableau des flux de trésorerie AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 34.1. La ligne Amortissements et provisions présentée au sein du tableau des flux de trésorerie s’analyse de la manière suivante : Note 12. 2021 595 2020 271 En milliers d’euros Dépréciation des écarts d’acquisition Dotations aux amortissements et provisions incorporels Dotations aux amortissements et provisions corporels Dépréciation des actifs financiers non courants Dotations aux amortissements et provisions droits d’utilisation Dotations et provisions sur engagements de retraite Provisions pour risques et charges 13. 4 963 20 037 (1 285) 56 184 602 1 544 10 887 14. 15. 16. 53 033 631 23. 24. 518 3 274 Amortissements et provisions 81 614 69 640 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 34.2. Le besoin en fonds de roulement s’analyse de la manière suivante : Autres Variation Mouvements* Var. Note 31/12/2020 Périmètre 31/12/2021 En milliers d’euros Stock 18. 19. 86 369 44 849 48 941 (1 406) 21 277 (2 070) (7 520) (32) 8 212 386 66 85 655 66 481 47 458 Clients Autres actifs courants 20. 413 Retraitement hors effets BFR Compte courant (1) (2 201) (3 203) (5 404) Créances 91 589 56 139 16 004 5 941 381 16 453 325 963 108 427 62 421 Fournisseurs Autres passifs courants 27. 163 597 (35 949) (354) 128 258 Retraitement hors BFR 5 Fournisseurs d’immobilisations et autres (2) Compte courant (1) (3 838) (63) 1 366 (195) (2 472) (258) Dettes 215 835 (28 837) (338) 1 288 187 949 * Les autres mouvements comprennent des subventions d’investissement accordées non reçues, des reclassements de poste à poste et des changements d’affectation d’actifs entre les activités Exploitation et Immobilier pour 7 408 milliers d’euros. (1) Présenté en flux net de trésorerie liés aux opérations de financement. (2) Présenté en flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 261 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Note 35. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2021 Méthode de Siren/ Raison sociale % de contrôle % d’intérêts Consolidation n°d’entreprise Siège social I- Activité Exploitation : LNA Santé 100,00 % 20,29 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 20,29 % (1) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG IG IG IG IG IG IG IG 388 359 531 352 694 681 394 055 602 351 792 478 421 178 740 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 16, rue de la Fonderie, 44200 Nantes route de la Meignanne, 49240 Avrillé Avenue Michel d’Ornano, 14800 Deauville La Chézalière Le Parc de Diane Le Parc de la Plesse Le Parc de la Touques Le Parc Saint-Charles Résidence le Point du Jour Résidence Aigue Marine Résidence Verte Prairie 428 670 319 10/14, rue du Moulin-à-Tan, 28000 Chartres 446 388 951 444 727 051 351 327 481 8, rue de Champles, 1301 Bierges 1159, chemin de Reganeu, 83150 Bandol 200, rue de la Calendro, 13300 Salon-de-Provence Les Jardins d’Henriville Wood Side Résidence 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG 412 458 119 132, rue Camille-Desmoulins, 80000 Amiens 441 675 147 899 345 002 452 918 303 489 578 492 75, avenue du Général-Ceuninck, 1020 Bruxelles Le Bon Jour d’Ignace Résidence Creisker 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG IG 75, avenue du Général-Ceuninck , 1020 Bruxelles 78, avenue de Saint-Sébastien, 44380 Pornichet Le Mas de la Côte Bleue Traverse de la Pointe Riche, 13500 Martigues Résidence Les Pléiades Le Parc de la Cense 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG IG IG 445 348 923 884 338 805 899 718 649 478 216 559 192, rue Reine-Jeanne, 83000 Toulon 12 Drève d’Argenteuil, 1410 Waterloo 12 Drève d’Argenteuil, 1410 Waterloo LNA Pavillon de la Cense Les Jardins d’Olonne 100, rue Ernest-Landrieau, 85100 Les Sables d’Olonne Biagis 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG IG IG 480 780 600 351 605 522 338 662 547 393 358 197 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 90, rue François-Mauriac, 13010 Marseille 8, rue Ambroise-Croizat, 66330 Cabestany La Villa des Poètes Résidence Les Camélias Villa des Collettes 84, chemin des Collettes, 06800 Cagnes-sur-Mer Résidence les Nymphéas Résidence le Monthéard Les Jardins d’Hermine Résidence des Sources 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG IG IG 352 351 399 509 618 351 440 249 043 508 707 304 2, rue Louzillais, 35740 Pacé 2, allée Jean-Lurçat, 72000 Le Mans 55, avenue du Haut-Sancé, 35000 Rennes 8 ter route de l’Horloge, 74500 Évian-les-Bains Résidence Les Tamaris Villa Amélie 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG IG 833 050 252 532 107 109 500 673 926 Avenue Léon Grosjean, 1140 Evere 32, rue de Nice, 17220 Saint-Rogatien Villa Éléonore 5, rue Eugène-Bizeau, 37270 Montlouis-sur-Loire Villa Océane 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG IG IG IG IG IG IG IG 528 150 683 15, rue de Kerdonnerch, 56550 Belz Les Oiseaux 739 502 268 169, avenue du Prado, 83110 Sanary-sur-Mer Résidence Les Mimosas Villa de Falicon 420 020 349 529 238 578 380 487 041 393 902 135 828 197 046 331 913 756 410 104 269 4, rue des Arts, 11100 Narbonne 160, avenue de Rimiez, 06100 Nice Villa Tohannic 22, rue Pierre-Maréchal, 56000 Vannes 7, place Simone-Veil, 78260 Achères 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 46, avenue du Bourgailh, 33600 Pessac Institut de Réadaptation de Achères Centre de Santé de Achères Résidence le Bourgailh Les Jardins de Leysotte 126, chemin de Leysotte, 33140 Villenave-d’Ornon Résidence Talanssa 100,00 % 100,00 % IG 351 121 470 62, cours Maréchal-Gallieni, 33400 Talence 262 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Méthode de Siren/ Raison sociale Villa de Valrose Le Clos Champirol % de contrôle 100,00 % % d’intérêts Consolidation n°d’entreprise Siège social 100,00 % 73,24 % IG IG 343 995 254 418 660 031 28, chemin de la Matte, 33360 Latresne 73,24 % 81, avenue Albert-Raimond, 42270 Saint-Priest-en-Jarez Pôle Médical d’Ennery 100,00 % 70,75 % 100,00 % 70,75 % IG IG 808 331 110 817 462 690 Route de Livilliers, 95300 Ennery Institut de Réadaptation du Cap Horn 1, rue de Kergonidec, 29800 Landerneau Centre de Réadaptation de l’Estuaire 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG 820 328 904 840 506 612 1, place Beaumanoir, 44100 Nantes Centre de réadaptation du Confluent LNA 100,00 % (2) MEE 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou VS SUB 3 100,00 % 50,00 % 100,00 % 51,00 % 100,00 % (2) 50,00 % (2) 100,00 % 51,00 % MEE MEE IG 880 161 542 897 497 533 840 506 562 891 438 129 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou VS LNA Pôle Santé Orgemont Institut Prévention Santé Diabète Grand Est IG Boulevard René Leriche, 67200 Strasbourg Clinique du Château de Parsay Normandy 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG IG 402 046 452 316 713 726 377 815 899 Parsay, 79170 Brieuil-sur-Chizé 1, rue Jules-Michelet, 50400 Granville Polyclinique de Deauville 28, avenue Florian-de-Kergolay, 14800 Deauville Clinique d’Alençon Clinique Tous Vents Polyclinique de Lisieux Concept Santé GIE Clinique La Brière LNA Belgique 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 51,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % (2) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 51,00 % IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 524 291 937 351 480 538 448 959 551 448 106 435 302 701 180 479 787 635 529 264 061 484 434 113 883 748 477 442 125 274 509 786 513 498 963 529 514 782 168 852 965 789 450 567 987 62, rue Candie, 61000 Alençon 19, avenue René-Coty, 76170 Lillebonne 175, rue Roger-Aini, 14100 Lisieux 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou route de Mesquer, 44350 Guérande 8, rue de Champles, 1301 Bierges LNA Retraite 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 2, cours du Rhin, 77700 Serris LNA ES L-C Santé Clinique Développement Gribouill’age 100,00 % 67,83 % 100,00 % 67,83 % 5 Na ! Crèches 67,83 % 67,83 % GCS LNA Santé GCS PUI Ennery MTJ 100,00 % 100,00 % 74,93 % 100,00 % 100,00 % (3) 74,93 % Route de Livilliers, 95300 Ennery 81, avenue Albert-Raimond, 42270 SAINT-Priest-en-Jarez LNA Achats 100,00 % 100,00 % IG 518 273 040 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou II- Activité Immobilière : Foncière GNA 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 438 910 275 843 311 044 499 848 307 438 811 986 752 476 572 752 655 886 599 841 169 847 754 769 484 043 641 448 638 668 809 522 071 449 628 486 449 149 020 481 506 632 450 989 678 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 8, rue de Champles, 1301 BIERGES LNA Real Estate MF Bandol 83 Médica Foncière 83 MF Yerres 91 MF Courbevoie 92 Foncière des Tilleuls MF Vincennes 94 MF Mainvilliers 28 MF Amiens 80 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou MF Chatou 78 MF Martigues 13 Médica Serris 77 MF Vertou 44120 Médica Foncière 06 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 263 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Méthode de Siren/ Raison sociale Médica Foncière Garches 92 Médica Foncière la Celle 78 Médica Foncière Breteuil Médica Foncière LMB 41 Médica Foncière d’Épinay MF 72 Monthéard MF Villenave 33 MF ST-Rogatien 17 MF Montlouis 37 MF Belz 56 % de contrôle 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 90,00 % 100,00 % 100,00 % 127,84 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 51,00 % % d’intérêts Consolidation n°d’entreprise Siège social 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 7, boulevard Auguste-Priou, 44120 Vertou 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 90,00 % 100,00 % 100,00 % 127,84 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 51,00 % IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 500 457 411 501 141 980 504 365 529 514 125 947 582 032 421 509 639 522 532 056 983 535 105 589 535 096 242 529 229 874 532 056 637 539 362 855 532 056 132 797 743 929 799 697 594 798 501 920 489 280 685 343 527 743 808 415 996 808 383 608 817 481 997 838 201 697 483 015 889 483 552 543 849 190 913 392 300 539 891 206 716 442 082 863 813 844 529 521 984 492 752 669 614 847 926 185 838 201 614 509 621 488 448 650 960 814 387 981 799 729 306 753 241 959 527 822 571 504 807 710 798 210 068 827 586 991 MF 11 Narbonne MF Faliconnière 061 MF Olonne 85 MF Poitiers 86 MF HAD MF Nantes 44 MRLB SCI Château Lamothe MF Ennery 95 MF La Seyne 83 MF Landerneau 29 MF LQEB 94 SCI du Moulin Vert SCI Saint Roch N° 3 MF Meaux 77 SCI Immob Invest MF Guérande 44 LNA Services LNA Travaux 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 67,83 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 67,83 % MF 49 La Plesse MF St Maur 94 MF Moret 77 MF Rosny 93 Foncière SSR IMB SCI de la Princesse MF Achères 78 MF Pessac 33 Immobilière de la Fontenelle MF 44 Médica Foncière Marseille 131 Na ! Crèches Immobilier Société de Gestion des Parkings du Clos 65,00 % 65,00 % 81, avenue Albert-Raimond, 42270 Saint-Priest-En-Jarez (1) La société SARL La Chézalière, bien que détenue à 20,29 %, est intégrée globalement compte tenu des éléments contractuels entre les deux sociétés et les modalités de direction. (2) Sociétés nouvellement créées ou acquises. (3) Société devenue significative sur l’exercice et intégrée dans le périmètre de consolidation. 264 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’assemblée générale des actionnaires de la société LNA Santé, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société LNA Santé relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 5 JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 a créé depuis mars 2020 des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises par le Gouvernement dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent encore à ce jour de multiples conséquences pour les entreprises intervenant dans certains secteurs particuliers ou selon des modalités spécifiques, qui peuvent impacter de manière importante leurs activités et leur financement voire générer des incertitudes accrues sur leurs perspectives. Malgré les évolutions positives observées sur la pandémie de COVID-19 à ce jour, le groupe est encore impacté par cette crise sanitaire. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Goodwill, Autorisations d’exploiter – Test de dépréciation Risque identifié Au 31 décembre 2021, la valeur des goodwill s’élève à 136 millions d’euros et la valeur nette des autorisations d’exploiter s’élève à 406 millions d’euros pour un total bilan de 1 530 millions d’euros. Les goodwill correspondent, tels que détaillés en note 2.4.5 de l’annexe aux comptes consolidés aux écarts constatés entre le coût ◆ d’acquisition des titres des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation et la part de votre Groupe dans la juste valeur, à la date d’acquisition, des actifs et des passifs relatifs à ces sociétés. Les autorisations d’exploiter sont comptabilisées, tel qu’indiqué dans la note 2.5.1 de l’annexe, au prix payé ou, en cas d’identification dans les douze mois à compter de la date d’acquisition d’un écart de valeur, à leur juste valeur. ◆ Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 265 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5 Les goodwill et autorisations d’exploiter font l’objet d’un test de dépréciation, basé sur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d’UGT d’un même secteur opérationnel, selon les modalités et les hypothèses décrites en notes 2.5.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces tests conduisent, le cas échéant, à comptabiliser une dépréciation de la valeur nette comptable pour la ramener à la valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. Nous avons considéré que la valeur des goodwill et des autorisations d’exploiter est un point clé de notre audit : compte tenu de son importance dans les comptes consolidés de votre Groupe ; ◆ et du fait que la détermination de la valeur d’utilité, prise en compte dans les tests de dépréciation, nécessite le recours à des ◆ estimations et des hypothèses qui requièrent une part importante de jugement de la direction, notamment en ce qui concerne les flux de trésorerie futurs, les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires selon les activités et le taux d’actualisation eu égard à la prime de risque marché. Travaux des Commissaires aux comptes Dans le cadre de nos travaux, nous avons pris connaissance du processus d’élaboration et d’approbation des estimations et des hypothèses faites par votre Groupe dans le cadre des tests de dépréciation. Nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance des méthodes mises en place par la direction pour élaborer les flux futurs de trésorerie ; ◆ apprécier la pertinence de l’allocation des goodwill et des autorisations d’exploiter aux différentes UGT ou aux groupes d’UGT ; ◆ analyser et apprécier le taux d’actualisation retenu par la direction en nous assurant de la pertinence des différents paramètres qui le constituent ; ◆ examiner les flux futurs de trésorerie retenus, au regard des données budgétaires, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le Groupe ; ◆ vérifier, par sondages, l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par le Groupe ; ◆ évaluer si les informations données dans la note 2.5.5 de l’annexe aux comptes consolidés notamment en ce qui concerne les hypothèses clés et les analyses de sensibilité réalisées sont présentées de manière adéquate. ◆ Suivi de la norme IFRS 16 sur les contrats de location Risque identifié Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFR 16 relative aux contrats de location selon la méthode rétrospective simplifiée avec option pour le calcul rétrospectif du droit d’utilisation, comme le précisent les notes de l’annexe relatives aux méthodes comptables (note 2.5.3) et celles relatives aux principaux postes du bilan (note 16). De ce fait, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location remplissant les critères de capitalisation définis par la norme, sont inscrits à l’actif pour une valeur nette comptable de 454 millions d’euros et les dettes de location au passif pour une valeur comptable de 494 millions d’euros après actualisation. Nous avons considéré l’application de cette norme IFRS 16 comme point clé d’audit compte tenu de la forte volumétrie des données à collecter et du montant significatif de la valeur des droits d’utilisation et des dettes de loyers relatifs aux contrats de location, ainsi que du degré de jugement de la direction dans la détermination des valeurs, notamment s’agissant des hypothèses relatives aux durées probables des contrats, et aux taux d’actualisation afférents. Travaux des Commissaires aux comptes Notre approche d’audit a consisté à apprécier la pertinence et la conformité aux principes comptables applicables de la méthodologie retenue par le Groupe pour déterminer les principales hypothèses. Nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance des procédures et des contrôles-clés mis en place par la direction pour l’application de la norme, notamment pour recenser et suivre les contrats de location ; ◆ effectuer des tests de détail sur la qualité des données saisies dans les systèmes d’informations, relatives aux contrats de location ; ◆ examiner les hypothèses de durées retenues par la direction pour la détermination de la dette locative et du droit d’utilisation des biens concernés, en cohérence avec la politique de gestion immobilière des établissements définie par le Groupe ; ◆ analyser la méthodologie utilisée pour la détermination des taux d’actualisation utilisés pour le calcul des obligations locatives (sur la base des taux implicites). ◆ Nous avons en outre apprécié le caractère approprié de l’information financière donnée dans la note 16 des états financiers. 266 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 29 mars 2022. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société LNA Santé par l’assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet In Extenso Audit et du 3 mars 2008 pour le cabinet Expertise Audit Advisory. Au 31 décembre 2021, le cabinet In Extenso Audit était dans la 12e année de sa mission sans interruption et le cabinet Expertise Audit Advisory dans la 14e année, dont respectivement 12 et 14 années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. 5 RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 267 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5 Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de ◆ fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ◆ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ◆ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les ◆ éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ◆ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments ◆ qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Nantes et Bordeaux, le 28 avril 2022 Les Commissaires aux comptes EXPERTISE AUDIT ADVISORY Christophe ROUSSELI IN EXTENSO AUDIT Françoise GRIMAUD PORCHER 268 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels 5.3. COMPTES ANNUELS Bilan au 31 décembre 2021 BILAN ACTIF Net 31/12/2021 Net 31/12/2020 Montant brut Amort. Prov. En euros Immobilisations incorporelles Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial 9 477 023 51 900 7 035 661 2 441 362 51 900 2 679 788 51 900 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Installations techniques, mat. et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations financières Autres participations 254 846 254 846 191 746 78 867 56 413 22 454 28 841 4 587 838 2 724 685 1 863 153 1 817 234 199 976 557 320 124 310 601 10 396 047 189 580 510 320 124 310 601 182 205 435 333 964 944 Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières 19 260 518 19 260 518 19 360 205 Actif immobilisé 553 812 459 20 212 806 533 599 653 540 300 093 Créances Créances clients et comptes rattachés 13 997 150 13 997 150 12 518 512 81 850 413 Autres créances 123 233 657 15 424 030 42 705 107 809 627 Divers Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 5 681 952) Disponibilités 18 620 122 48 381 297 18 577 417 11 264 115 48 381 297 31 400 792 Comptes de régularisation 5 Charges constatées d’avance 984 396 984 396 595 074 Actif circulant 205 216 622 15 466 735 189 749 887 137 628 906 Frais d’émission d’emprunts à étaler 2 536 016 2 536 016 114 539 TOTAL GÉNÉRAL 761 565 098 35 679 541 725 885 557 678 043 538 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 269 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels 5 BILAN PASSIF Exercice 2021 19 514 072 51 300 619 1 941 187 Exercice 2020 19 411 874 En euros Capital social ou individuel (dont versé : 19 514 072) Primes d’émission, de fusion, d’apport Réserve légale 49 912 312 1 941 187 Autres réserves 18 767 904 80 641 236 3 207 515 814 959 18 767 904 76 627 342 5 929 747 1 179 026 Report à nouveau Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) Provisions réglementées Capitaux propres 176 187 493 173 769 392 Provisions pour risques 1 201 865 1 149 992 Provisions 1 201 865 1 149 992 Dettes financières Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes d’exploitation 142 543 872 111 569 110 52 001 427 198 651 650 111 845 268 160 215 465 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 8 000 919 5 938 202 5 792 177 5 199 559 Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 142 566 193 410 120 086 065 129 440 663 Dettes 548 496 199 503 124 154 TOTAL GÉNÉRAL 725 885 557 678 043 538 270 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels Compte de résultat au 31 décembre 2021 Exercice 2021 France 45 753 536 45 753 536 Exportation 216 184 Total Exercice 2020 42 610 157 42 610 157 14 000 En euros Production vendue de services Chiffres d’affaires nets 45 969 721 45 969 721 98 553 216 184 Subventions d’exploitation Reprises sur dép., prov. (et amortissements), transferts de charges Autres produits 3 322 961 7 188 741 11 Produits d’exploitation 49 391 241 97 331 42 812 909 85 073 Achats de matières premières et autres approvisionnements Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 27 539 409 693 938 11 406 114 5 713 235 23 107 660 701 344 10 479 410 4 497 125 Charges sociales Dotations d’exploitation : ♦ Sur immobilisations : dotations aux amortissements 1 812 750 461 523 2 943 897 415 227 ♦ Dotations aux provisions Autres charges 110 512 120 012 Charges d’exploitation 47 834 811 42 349 747 Résultat d’exploitation 1 556 430 10 694 683 9 225 760 1 209 097 221 425 463 162 13 880 791 11 212 850 1 168 555 224 486 Produits financiers Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Charges financières 38 400 1 274 900 10 242 944 1 357 174 5 518 763 238 832 Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées 5 279 931 8 860 870 24 899 5 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Résultat financier 5 175 919 3 637 847 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 6 732 349 3 066 256 5 153 4 101 010 5 928 176 140 570 Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises exceptionnelles sur provisions et transferts de charges Charges exceptionnelles 369 434 2 691 669 6 092 377 2 512 18 300 5 769 306 5 365 658 196 648 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 348 561 23 989 5 741 304 5 145 021 Résultat exceptionnel (3 026 120) 209 740 562 518 246 404 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise Impôts sur les bénéfices 288 973 (1 512 624) TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES BÉNÉFICE OU PERTE 63 152 180 59 944 665 3 207 515 62 621 876 56 692 129 5 929 747 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 271 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels 5 Tableau des flux de trésorerie Exercice 2021 3 208 5 453 Exercice 2020 5 930 3 018 En milliers d’euros Résultat net Dotations nettes amortissements et provisions Autres produits et charges Résultat de cession et autres charges Charge d’impôt (8 205) (241) (8 912) 5 289 (1 062) 3 441 Charge d’intérêt 4 320 MBA avant coût de l’endettement et impôts Variation du BFR 4 824 536 2 419 1 341 Impôts payés 4 393 (505) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Acquisitions d’immobilisations incorporelles Acquisitions d’immobilisations corporelles Acquisitions d’immobilisations financières et autres Dettes sur acquisitions d’immobilisations Variation des autres prêts et avances consentis Cession d’immobilisations incorporelles Cession d’immobilisations corporelles 9 752 (822) (615) (7 165) (51) 3 255 (887) (594) (31) 15 431 348 (182 993) 22 18 Dividendes reçus 5 761 8 912 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Augmentation de capital 12 908 1 491 (175 574) Actions propres et autres flux Émission d’emprunts 259 (3 497) 130 100 (37 691) 3 578 170 000 (170 687) (287) Remboursement d’emprunts Flux de financement sur dettes diverses (aug) Flux de financement sur dettes diverses (Dim) Variation des titres négociables à court terme Comptes courants (3 578) 53 300 (43 948) (1 916) 1 956 (7 300) 77 062 (4 307) (3 653) Dividendes versés Intérêts payés (6 340) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Trésorerie à l’ouverture (1 707) 36 387 57 341 156 248 52 457 36 387 Trésorerie à la clôture Variation de trésorerie 20 954 (16 071) 272 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels Annexes FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 1. Financement du Groupe Transmission universelle de patrimoine Suite à l’acquisition structurante de Clinique Développement en décembre 2020, le Groupe LNA Santé a adapté, en 2021, sa structure de financement via une double opération, ayant pour principaux objectifs de : Par décision en date du 23 novembre 2021, la société LNA Santé a décidé la dissolution sans liquidation des sociétés MF IMR 93, MF Toulon 83, MF Brest 29, MF Theix 56, MF Talence 33, MF Latresne 33, MF Vannes 56, entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit de la société LNA Santé dont la réalisation est intervenue au 31 décembre 2021. Préalablement à ces opérations, LNA Santé a acquis la totalité des titres de ces structures. refinancer l’acquisition du groupe Clinique Développement et l’échéance de l’Euro-PP 2022 ; ◆ sécuriser la liquidité et allonger la maturité par des lignes confirmées bien dimensionnées ; ◆ Ces opérations ont conduit à la constatation en résultat financier de bonis de fusion à hauteur de 38.6 milliers d’euros et de malis de fusion à hauteur de 384.4 milliers d’euros. accompagner la stratégie de développement du Groupe et couvrir ses besoins de financement. ◆ Les opérations ont porté sur l’aménagement du crédit syndiqué existant : Crise sanitaire COVID-19 avec un pool de prêteurs s’appuyant largement sur l’existant (12 banques/8 groupes bancaires) ; ◆ La crise sanitaire liée au COVID-19 et la promulgation de plusieurs états d’urgence sanitaire constituent des événements majeurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. A ce titre, les actifs et passifs, les charges et produits mentionnés respectivement au bilan et au compte de résultat au 31 décembre 2021 sont comptabilisés et évalués en tenant compte de ces évènements et de leurs conséquences connues ou probables à la date d’arrêté des comptes. pour un montant de la ligne de crédit renouvelable (RCF) porté ◆ à 265 millions d’euros et une échéance allongée à juin 2026, plus deux options d’extension d’un an chacune ; avec une nouvelle tranche Prêt à Terme à 6 ans de 75 millions d’euros. ◆ et sur l’émission d’un Euro-PP : L’entreprise constate que ces événements ont eu un impact sur l’activité de ses filiales sur l’exercice 2021, sans toutefois remettre en cause leur continuité d’exploitation. pour un montant total de 90 millions d’euros dont 45 millions ◆ d’euros à échéance 7 ans (19 juillet 2028) portant un coupon de 2,80 % et 45 millions d’euros à échéance 8 ans (19 juillet 2029) portant un coupon de 3 %, structuré en 2 tranches entièrement libérées en 2021 ; Souscrit par cinq investisseurs institutionnels de 1er plan sur le RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 2. ◆ 5 marché de la dette privée. Pour la première fois, le Groupe intègre trois critères de ◆ 2.1. Principes généraux performance RSE au sein des deux financements (au format Sustainable Linked Loan pour le Crédit Syndiqué et au format Sustainable Linked Bond pour l’EuroPP). Les conditions financières (grille de marge) s’ajustent selon un système de Bonus/Malus en fonction de l’atteinte d’objectifs fixés pour chaque année. Les comptes annuels ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables N° 2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au Plan Comptable Général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices. La Société a souscrit un nouvel emprunt de 5 000 milliers d’euros auprès de la BPI en date du 27 décembre 2021 pour une durée de 5 ans, dont la première échéance de remboursement sera le 31 mars 2022. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Augmentation de capital 2.2. Présentation des comptes annuels et méthodes d’évaluation retenues. Une augmentation de capital a été réalisée au 30 novembre 2021 pour un montant de 102 198 euros, créant ainsi 51 099 titres dont la valeur nominale est de 2 euros. Le montant de la prime d’émission s’élève ainsi à 1 491 milliers d’euros. Les détenteurs des nouveaux titres sont les salariés du Groupe LNA Santé qui ont décidé d’adhérer au plan d’épargne entreprise au travers du FCPE Nobelia. Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes : 2.2.1. Immobilisations incorporelles Les logiciels sont amortis dès leur date de mise en service, en mode linéaire sur une durée d’un an, à l’exception de l’ERP amorti sur une durée de 5 ans. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 273 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels 5 LNA Santé comptabilise les frais de développement internes liés à l’implantation d’un système informatique intégré en immobilisation incorporelles puisque la Société peut démontrer : Lorsque la valeur brute comptable des titres et des malis de fusion qui leur sont affecté, est supérieure à leur valeur d’utilité, laquelle est déterminée sur la base de ce que la Société accepterait de décaisser pour les obtenir, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence. la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de ◆ l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ; La valeur d’utilité des titres de participation est appréciée par la direction générale du Groupe, sur la base des capitaux propres de la société détenue à la clôture de l’exercice, corrigés en tenant compte des prévisions de résultats et/ou du prix de vente de l’activité exploitée, par recours préférentiel à la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, complétée en cas de besoin par l’approche de valeur de marché. sa capacité à utiliser l’immobilisation incorporelle ; ◆ ◆ son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront l’entreprise ; ◆ ◆ ◆ à Le cas échéant, les créances rattachées font également l’objet d’une dépréciation. la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser l’immobilisation incorporelle ; et Au 31 décembre 2021, LNA Santé a comptabilisé une dépréciation sur titres à hauteur de 239 milliers d’euros ce qui porte le montant total des provisions pour dépréciation des titres à que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Fiscalement, les licences liées à l’ERP sont amorties sur un an et les coûts de développement sont comptabilisés en amortissements dérogatoires. 10 396 milliers d’euros. Elle a également procédé à la comptabilisation d’une dépréciation des comptes courants pour un montant de 5 645 milliers d’euros et d’une reprise de dépréciation des comptes courants pour un montant de 1 982 milliers d’euros, portant le montant total à 15 424 milliers d’euros. 2.2.2. Immobilisations corporelles la définition, l’évaluation, la Les règlements relatifs à comptabilisation et la dépréciation des actifs, ont été appliqués depuis le 1er janvier 2005 dans la Société selon la méthode rétrospective. 2.2.4. Créances Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées lorsque la valeur estimée d’inventaire est inférieure à la valeur nominale. Dans le cadre de l’application de ces règlements, les règles mises en place au cours de l’exercice 2005 perdurent à savoir : Une provision pour dépréciation des créances clients douteuses est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité de la Société à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. les immobilisations acquises font l’objet de décomposition dès ◆ lors que celle-ci s’avère significative. En revanche, les actifs dont les éléments constitutifs sont exploités de façon indissociable ne sont pas décomposés et donnent lieu à un seul plan d’amortissement ; L’ancienneté des créances et un défaut de paiement au terme habituel du débiteur constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. Les amortissements sont calculés selon la durée d’utilisation des biens et des composants lorsqu’ils sont dissociés. ◆ Au titre de l’exercice 2021, aucun changement de plan d’amortissement n’a été constaté, de même la Société n’a procédé à aucune reconsidération des décompositions effectuées en 2005. 2.2.5. Actions propres LNA Santé comptabilise les actions propres en valeur mobilière de placement à leur coût d’acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction des durées probables d’utilisation à savoir : Les produits et les charges générées par les achats et ventes d’actions sont enregistrées en résultat financier. Le nombre de titres détenus par la société LNA Santé s’élève à 132 484 actions, d’une valeur moyenne d’acquisition de 42,89 euros, et valorisées à 5 682 milliers d’euros. installations techniques : 5 ans/10 ans ; ◆ matériel de transport : 1 an ; ◆ installations générales : 10 ans ; ◆ 2.2.6. Pour risques Provisions matériel de bureau et informatique : 4 ans/5 ans ; ◆ mobilier : 10 ans. ◆ La Société constate une provision lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis d’un tiers, que la perte ou le passif en découlant est probable et qu’elle peut être raisonnablement évaluée. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, la Société fait état d’un passif éventuel dans ses engagements. 2.2.3. Participations, titres immobilisés et créances rattachées. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au prix d’acquisition ou à la valeur d’apport. Les frais d’acquisition sont enregistrés en charges et retraités fiscalement sur une durée de cinq ans. Les provisions pour litiges sociaux sont évaluées par la direction des ressources humaines en fonction des risques encourus par la Société et de l’état d’avancement des procédures en cours. Les autres immobilisations financières intègrent les malis de fusion affectés à des titres de participations. Au 31 décembre 2021, les provisions pour risques s’élèvent à 1 202 milliers d’euros. 274 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels Réglementées Crédit syndiqué Il s’agit de l’amortissement dérogatoire lié à l’ensemble des projets informatiques. La durée d’amortissement fiscal pratiquée est d’un an. Le crédit syndiqué est constitué de deux tranches : une ligne de crédit renouvelable (RCF) de 265 000 milliers ◆ d’euros dont la date d’échéance est le 30 juin 2026 avec deux options d’extension d’un an chacune. Cette ligne finance les opérations d’acquisitions et couvre le programme d’émission de NEU CP contre le risque de liquidité. Les tirages sont effectués en fonction des besoins pour une durée déterminée (1mois, 3 mois ou 6 mois). Au 31 décembre 2021, cette ligne n’était pas du tout tirée ; 2.2.7. Dettes financières Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les coûts d’émissions d’obligations et d’emprunts sont comptabilisés en charges externes puis étalés sur la durée de l’obligation en charges à répartir. un Prêt à Terme de 75 000 milliers d’euros à échéance 30 juin ◆ 2027 qui s’amortit progressivement à partir de juin 2023. Ce prêt finance l’immobilier des établissements normands acquis dans le cadre de l’acquisition du groupe Clinique Développement en décembre 2020. Titres négociables à court terme (NEU CP) Les titres négociables à court terme sont émis par LNA Santé auprès de cinq agents placeurs, en fonction des demandes d’investisseurs sur le marché monétaire, pour des durées variables (entre 1 et 12 mois). Le crédit syndiqué a été mis en place le 30 juin 2021 auprès de 12 partenaires bancaires. L’émetteur peut être amené à assurer lui-même le placement de ses NEU CP comme le permet son programme d’émission enregistré auprès de la Banque de France. Dette obligataire Euro PP LNA Santé a, au 31 décembre 2021, 2 souches obligataires au format non coté Euro PP : La rémunération est basée sur la base d’un taux Euribor et d’une marge liée à la maturité du placement. une souche de 51 200 milliers d’euros dont le remboursement ◆ a été demandé par LNA Santé en décembre 2021 et dont le remboursement effectif interviendra le 31 janvier 2022 ; Les titres négociables ont pour objectif le financement des encours de travaux et actifs immobiliers destinés à être cédés. une souche de 90 000 milliers d’euros dont 45 000 milliers ◆ Au 31 décembre 2021, l’encours s’élève à 160 000 milliers d’euros. d’euros à échéance le 19 juillet 2028 portant un coupon de 2,80 % et 45 000 milliers d’euros à échéance le 19 juillet 2029 portant un coupon de 3 %. Cette souche finance les autorisations d’exploiter des établissements une fois restructurés. 2.2.8. Instruments financiers dérivés Pour couvrir le risque de taux d’intérêt lié à sa dette financière à taux variable, LNA Santé utilise des instruments financiers dérivés d’échange de taux d’intérêt (swaps et caps). 5 L’objectif de ces transactions est de transformer le taux variable de la dette en taux fixe et d’encadrer le risque de taux en fonction des anticipations de leur évolution. Cette politique, suivie de manière dynamique, peut donner lieu, en cours d’exercice, en fonction de l’évolution des taux de marchés, à des ajustements dans les positions de couverture. La Société applique le règlement n° 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. Les dérivés de taux qui sont qualifiés de couverture sont enregistrés prorata temporis sur la durée des contrats, sans effet sur la valeur nominale de la dette financière dont le taux est couvert. Les dérivés de taux qui ne sont pas qualifiés de couverture (positions ouvertes isolées) sont réévalués à leur valeur de marché à la date de clôture et figurent au bilan. Les gains non réalisés résultant de cette réévaluation sont différés et les pertes latentes font l’objet d’une provision pour risque à due concurrence. Les instruments dérivés de taux de la Société s’analysent ainsi : Montant couvert au 31/12/2021 Échéancier Valeur de marché au 31/12/2021 À 1 an au plus De 1 à 5 ans 66 399 À plus de 5 ans En milliers d'euros Dérivés qualifiés de couverture Positions ouvertes isolées 75 980 7 500 490 9 091 909 (715) (158) 6 591 DÉRIVÉS DE TAUX 83 480 490 72 990 10 0000 (873) Au 31 décembre 2021, la provision pour risques s’élève à 158 milliers d’euros. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 275 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels 5 À la clôture d’un exercice, la société membre dont le résultat fiscal serait déficitaire ne serait titulaire à raison de cette situation d’aucune créance sur la société LNA Santé. En revanche, la société LNA Santé comptabilise une créance d’impôt liée à ces déficits. Au 31 décembre 2021, la créance de la société LNA Santé à l’égard des membres s’élève à 8 945 milliers d’euros. 2.2.9. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires correspond à la facturation des mandats de gestion et de redevance de marque aux sociétés d’exploitation, de mandats d’assistance technique immobilière et également de facturation de frais et de locations immobilières. Les économies d’impôt réalisées par le Groupe, non liées aux déficits et aux moins-values, restent acquises à la société LNA Santé. 2.2.10. Résultat financier La Société détient les titres de sociétés en nom collectif ayant pour objet principalement de la promotion immobilière. Les résultats de ces sociétés sont comptabilisés en résultat financier sur le même exercice que celui de constatation des produits et des charges d’activité immobilière. L’impôt sur les sociétés s’élève à 289 milliers d’euros et se répartit ainsi : en propre : un crédit d’impôt de - 194 milliers ◆ d’euros correspondant à - 44 milliers d’euros de crédit d’impôt famille, - 57 milliers d’euros de crédit d’impôt mécénat et -ꢀ93 milliers d’euros de crédit impôt recherche ; 2.2.11. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel comprend les produits et charges résultant d’opérations ou d’évènements clairement distincts des activités ordinaires de la Société et qui ne sont pas, de fait, censés se reproduire de manière fréquente ou régulière. dans le groupe fiscal : charges d’impôt de 1 172 milliers d’euros et produits d’impôt sur les sociétés de - 770 milliers d’euros ; ◆ ◆ la contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés de 81 milliers d’euros. Le résultat exceptionnel de la période intègre les effets des dotations et reprises des dépréciations des comptes courants pour un montant net de – 3 663 milliers d’euros. AUTRES INFORMATIONS 3. 2.2.12. Impôt société et intégration fiscale 3.1. Engagements de retraite La société LNA Santé est la société mère d’un périmètre de 40 sociétés membres au 31 décembre 2021. A ce titre chaque société membre comptabilise l’impôt société selon les règles de droit commun telles qu’elles s’appliqueraient en l’absence d’intégration. Les engagements de la Société en matière d’indemnités de départ à la retraite de ses salariés sont mentionnés en engagements financiers donnés. L’évaluation des engagements de départ à la retraite s’effectue de façon prospective sur la base des hypothèses suivantes : Indicateurs 31/12/2021 0,78 % 31/12/2020 0,33 % Taux d’actualisation Évolution des salaires Table de mortalité Âge de départ 5 % 5 % INSEE 2021 65 ans INSEE 2018 65 ans Taux de charges sociales Modalités de départ 50 % 50 % Volontaire Volontaire société LNA Santé SA est la société mère consolidante du Groupe LNA Santé. Les états financiers consolidés du Groupe sont disponibles et consultables sur le site internet : http://www.lna-sante.com 3.2. Attribution gratuites d’actions Suite à l’assemblée générale mixte en date du 22 juin 2016, le conseil d’administration 13 décembre 2017, de la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions « Plan 2017-2020 », au profit de trois dirigeants mandataires sociaux. Ce plan prévoit l’attribution d’un total de 40 500 actions gratuites existantes ou à émettre. a décidé, lors de la séance du 3.4. Crédit Impôt Recherche La société LNA Santé a comptabilisé un Crédit Impôt Recherche sur l’exercice 2021 pour un montant de 93 milliers d’euros. La continuité de ce plan devrait être présentée à l’assemblée générale en 2022. Les projets valorisés portent sur : La provision pour risque s’élève, au 31 décembre 2021, à 818 milliers d’euros. Télé-réadaptation avec Neuràdom ; ◆ Retreat Frail ; ◆ Piano ; ◆ 3.3. Consolidation Piano COVID ; ◆ La société anonyme LNA Santé est une entreprise domiciliée en France dont le siège social est situé à Vertou (44) au 7, boulevard Auguste-Priou et inscrite au RCS sous le numéro 388 359 531. La Sens ; ◆ SMR Transformé ; ◆ 276 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels Aroma ; Par ailleurs, après la constatation le 30 novembre 2021 de la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un PEE via le FCPE Nobelia, LNA Santé achève une ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ParkHOMe ; Programme thérapeutique Soins Palliatifs ; Amélioration des conditions de travail ; Qualité BI. opération ambitieuse visant à associer ses salariés au développement du Groupe au travers de la société LNA Ensemble qui a procédé au rachat d’actions LNA Santé pour un investissement total de 32 659 830 euros et détient ainsi une participation de 8,39 % du capital de LNA Santé. Nobinvest 2A, SMA BTP, SMAvie BTP et LNA Ensemble ont adhéré au pacte d’actionnaires et rejoignent ainsi le concert contrôlant la société LNA Santé. EVENEMENTS POSTERIEURS À LA CLÔTURE 4. Le 3 février 2022, LNA Santé a annoncé le renforcement et l’arrivée à son capital d’investisseurs de long terme Siparex, Unexo, Sodero Gestion, BNP Paribas Développement (associés au sein d’un véhicule d’investissements dédié : Nobinvest 2A) et le groupe SMA d’une part, et d’actionnaires historiques familiaux au sein de la Financière Vertavienne 44 d’autre part, au moyen de reclassements de titres (cédés par le fonds sortant MPL2 et la famille Mesnard) et d’une participation à une augmentation de capital réservée. Ces opérations visent à consolider l’indépendance du Groupe LNA Santé et sa gouvernance, l’accélération du développement, en France et à l’étranger, de chacune de ses lignes métiers EHPAD, SMR, PSY, HAD dans le respect des valeurs et du projet d’entreprise. En date du 7 mars 2022, la Société a reçu un avis de vérification de comptabilité portant sur l’ensemble des déclarations fiscales pour les périodes allant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2020 ainsi que sur l’ensemble des dépenses engagées qui ont été retenues pour la détermination des Crédits d’Impôt Recherche au titre des périodes allant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2020. À cette fin, Monsieur Willy Siret, en sa qualité de directeur général de LNA Santé a constaté la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant de 49 999 950 euros (prime d’émission incluse), au prix de 52,50 euros par action. Principaux postes du bilan et du compte de résultat IMMOBILISATIONS 31/12/2020 Acquisitions Cessions 31/12/2021 En euros Autres postes d’immobilisation incorporelles 9 355 170 821 562 392 963 9 783 769 Immobilisations incorporelles Installations générales et agencements Installations techniques, matériels et outillages Matériel de transport 9 355 170 575 434 74 758 821 562 6 458 392 963 9 783 769 581 893 78 867 5 4 109 48 913 34 979 560 187 9 505 17 156 66 736 Matériel de bureau et informatique, mobilier Autres 3 478 139 108 623 3 929 703 9 505 Immobilisations corporelles Autres participations 4 177 244 526 327 594 19 360 205 615 238 25 801 807 1 313 125 779 32 028 535 100 399 4 666 704 520 100 866 19 261 119 Prêt et autres immobilisations financières Immobilisations financières 545 687 799 25 803 120 32 128 934 539 361 985 TOTAL 559 220 213 27 239 920 32 647 675 553 812 459 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 277 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels 5 ÉTAT DES AMORTISSEMENTS Diminutions ou reprises 31/12/2020 Dotations 31/12/2021 En euros Autres immobilisations incorporelles 6 431 736 877 092 273 167 7 035 661 Immobilisations incorporelles Installations générales et agencements Installations techniques, matériels et outillages Matériel de transport 6 431 736 284 392 45 917 877 092 74 587 10 496 12 456 468 843 752 273 167 7 035 661 358 980 56 413 33 656 8 584 37 528 Matériel de bureau informatique, mobilier Autres 1 967 204 108 623 2 327 424 752 Immobilisations corporelles 2 331 169 567 134 117 207 2 781 097 TOTAL 8 762 905 1 444 226 390 374 9 816 758 CHARGES À RÉPARTIR 31/12/2020 Augmentations Dotations 31/12/2021 En euros Frais d’émission d’emprunts à étaler 114 539 2 790 000 368 523 2 536 016 TOTAL 114 539 2 790 000 368 523 2 536 016 PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 En euros Amortissements dérogatoires 1 179 026 96 461 460 528 814 959 Provisions réglementées 1 179 026 77 181 96 461 225 558 235 965 460 528 77 181 814 959 225 558 976 307 Provisions pour litiges sociaux Autres provisions pour risques 1 072 811 332 469 TOTAL 1 149 992 10 157 215 11 803 663 461 523 238 832 409 650 1 201 865 10 396 047 15 446 734 Dépréciations titres de participations Autres dépréciations 5 644 843 1 981 772 1 981 772 Dépréciations 21 960 878 5 883 675 25 862 781 TOTAL 24 289 896 6 441 659 2 851 950 27 879 605 La reprise de la provision pour risques sociaux correspond à une provision non utilisée pour 30 000 euros et à une provision utilisée pour 47 181 euros. 278 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES Montant brut À un an au plus À plus d’un an En euros Actif immobilisé 339 385 429 320 124 310 601 20 926 758 20 399 157 601 318 458 671 Créances rattachées à des participations Prêts 299 725 153 Autres immobilisations financières 19 260 518 527 000 18 733 518 Actif circulant 138 215 203 13 997 150 5 873 138 088 903 13 997 150 5 873 126 300 Clients Personnel et comptes rattachés Organismes sociaux État : impôts et taxes diverses Groupe et associés 735 735 1 399 071 120 935 638 892 340 984 396 1 399 071 120 935 638 766 040 984 396 Débiteurs divers 126 300 Charges constatées d’avance TOTAL 477 600 632 1 000 159 015 661 318 584 971 Montants des prêts accordés en cours d’exercice Montant des remboursements obtenus en cours d’exercice 399 ÉTATS DES ÉCHÉANCES DES DETTES Montant brut fin ex. Moins d’1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans En euros Autres emprunts obligataires 142 543 872 52 543 872 90 000 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : ♦ à 1 an maximum à l’origine 3 770 684 107 798 426 160 215 465 8 000 919 1 645 891 3 770 684 9 484 081 160 215 465 8 000 919 1 645 891 ♦ à plus d’1 an à l’origine 76 123 731 22 190 614 Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux État et autres collectivités publiques : Impôts sur les bénéfices 5 1 845 199 1 845 199 183 311 2 039 313 224 488 183 311 2 039 313 224 488 Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts et comptes rattachés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés 142 566 142 566 111 044 415 9 041 650 111 044 415 278 736 Autres dettes 8 762 914 TOTAL 548 496 199 233 400 000 180 786 694 351 418 940 84 886 645 112 190 614 Emprunts souscrits en cours d’exercice Emprunts remboursés en cours d’exercice Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 279 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels 5 CHARGES À PAYER Le montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan s’élève à : 31/12/2021 1 347 070 4 635 499 78 229 31/12/2020 811 999 Variation 535 071 En euros Emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes 2 688 183 187 618 1 947 316 (109 388) 284 385 (11 736) Dettes fiscales et sociales Intérêts courus sur découvert Intérêts courus sur compte courant Groupe 2 378 978 109 020 2 094 594 120 756 285 196 144 608 140 588 TOTAL 8 833 992 6 047 757 2 786 235 PRODUITS À RECEVOIR Le montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan s’élève à : 31/12/2021 31/12/2020 398 491 63 922 Variation 2 555 383 280 274 29 451 En euros Créances rattachées à des participations Clients – Factures à établir 2 953 874 344 196 49 726 Autres créances 20 275 Intérêts courus sur compte courant Intérêts courus sur CAT, compte rémunéré, retenue de garantie 303 837 58 033 261 784 58 034 42 053 (1) TOTAL 3 709 666 802 506 2 907 160 CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE Le montant des charges constatées d’avance inclus dans les postes suivants du bilan s’élève à : 31/12/2021 17 516 31/12/2020 32 492 Variation (14 976) 248 820 68 124 En euros Sous-traitance Hébergement informatique Maintenance 272 114 23 294 368 077 87 637 299 953 95 963 14 849 Publicité (8 326) 15 896 2 862 Honoraires 30 745 Frais de recrutement Intérêts sur emprunts et autres dettes Autres 23 390 80 964 103 948 20 528 70 689 10 275 37 300 66 648 TOTAL 984 396 595 073 389 323 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Titres par catégories 31/12/2021 5 325 008 132 484 31/12/2020 5 074 379 141 198 Variation 250 629 (8 714) Actions ordinaires Actions sans droit de vote Actions à droit de vote double Nombre d’actions total 4 299 544 9 757 036 4 490 360 9 705 937 (190 816) 51 099 Valeur nominale en euros de l’action :2,00 280 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 2021 En euros Situation à l’ouverture de l’exercice Solde 173 769 392 (1 915 853) 171 853 539 Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs Distributions sur résultats antérieurs Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs Variations en cours d’exercice Variations du capital En moins En plus 102 198 Variations des primes liées au capital Variations des provisions réglementées Résultat de l’exercice 1 388 307 96 461 460 528 3 207 515 4 333 953 SOLDE Situation à la clôture de l’exercice Solde Capitaux propres avant répartition 176 187 492 CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires de l’exercice 2021 se ventile de la façon suivante : Chiffre d’affaires Total Total France 32 838 796 746 667 Export 31/12/2021 31/12/2020 30 320 403 753 317 Var. 8.7 % En euros Mandats de gestion et redevances de marque Contrats assistance maîtrise d’ouvrage Locations immobilières 121 905 32 960 701 746 667 - 0.9 % 7 584 473 4 583 601 7 584 473 4 677 880 7 584 473 3 951 964 Produits divers 94 279 18.4 % TOTAL 45 753 536 216 184 45 969 721 42 610 157 7.9 % 5 TRANSFERT DE CHARGES 31/12/2021 31/12/2020 En euros Frais émission d’emprunts Prévoyance salariés 2 790 000 45 613 52 160 102 517 33 804 Avantage en nature 99 853 29 176 Sinistres véhicules et mobiliers Attribution d’actions gratuites Formations salariés – remboursement organisme de formation 220 193 16 245 4 064 TOTAL 3 201 080 192 545 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 281 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels 5 RÉSULTAT FINANCIER Le résultat financier de l’exercice s’élève à 5 175 919 euros et s’analyse de la façon suivante : 31/12/2021 31/12/2020 En euros Produits financiers 10 694 683 5 761 170 1 207 357 2 961 772 223 165 13 880 791 8 911 818 1 166 450 733 807 Dividendes Revenus sur prêts intragroupe Produits financiers sur comptes courants Autres intérêts et produits assimilés Quote-part des SNC (Produits) Reprises sur provisions pour risques et charges financières 226 592 1 567 224 1 274 900 502 818 38 400 Charges financières 5 518 763 3 847 996 290 698 485 336 220 519 10 242 943 2 932 080 150 041 Intérêts sur dettes bancaires et autres dettes Charges financières sur comptes courants Charges nettes sur instruments financiers Quote-part des SNC (Charges) 595 386 5 145 269 38 094 Autres charges financières 435 383 Charges nettes sur cessions de VMP Dotations aux provisions pour dépréciations des titres 24 899 238 832 1 357 174 RÉSULTAT FINANCIER 5 175 919 3 637 847 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le résultat exceptionnel de l’exercice de - 3 026 120 euros s’analyse de la façon suivante : 31/12/2021 31/12/2020 En euros Produits exceptionnels 3 066 256 347 500 21 934 5 928 176 Cessions immobilisations incorporelles Cessions immobilisations corporelles Reprises amortissements dérogatoires Reprises dépréciations exceptionnelles Transfert de charges exceptionnelles Produits exceptionnels sur opération de gestion 18 300 316 172 460 528 1 981 772 249 369 5 153 5 419 330 33 804 140 570 Charges exceptionnelles 6 092 377 119 796 8 572 5 365 658 VNC immobilisations incorporelles VNC immobilisations corporelles Malis rachat d’actions propres 22 806 220 193 2 512 Autres charges exceptionnelles Dotations aux amortissements dérogatoires Dotations dépréciations exceptionnelles 197 831 190 450 96 461 5 644 843 4 954 571 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (3 026 120) 562 518 RÉPARTITION DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES Résultat avant Résultat net après impôt impôt 2021 6 732 349 (3 026 120) (209 740) Impôt dû 1 137 496 (801 922) (46 602) En euros Résultat courant 5 594 852 (2 224 198) (163 138) Résultat exceptionnel à court terme Participation des salariés RÉSULTAT COMPTABLE 3 496 488 288 973 3 207 515 282 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE ET LATENTE 31/12/2021 31/12/2020 En euros Impôt du sur : Provisions réglementées : Amortissements dérogatoires 203 740 301 780 Total accroissements 203 740 301 780 Impôt payé d’avance sur : Charges non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante) : Participation des salariés Autres 44 974 10 260 40 153 9 979 Total allégements 55 234 50 132 SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE NETTE Impôt du sur : 148 506 251 647 Plus-values différées Charges à répartir 5 035 532 (63 496) 5 255 405 (51 060) SITUATION FISCALE LATENTE NETTE 4 972 036 5 204 345 Informations diverses EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL SALARIÉ En 2021, l’effectif moyen du personnel s’analyse comme suit : Effectifs moyens 31/12/2021 31/12/2020 Vertou – Boulevard Auguste Priou – Cadres Vertou – Boulevard Auguste Priou – Non cadres 142 93 132 86 5 TOTAL 235 218 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Organes Total dirigeants Administration Direction 474 473 Surveillance En euros Rémunérations allouées 474 473 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 283 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels 5 Liste des filiales et des participations Valeur comptable Chiffre d’affaires HT du INFORMATIONS FINANCIÈRES Capitaux propres autres des titres détenus Prêts et avances consentis par la Quote- part du capital détenu Résultat Société et Dépréciation dernier du dernier que non encore des comptes exercice clos exercice Dividendes clos encaissés FILIALES ET PARTICIPATIONS 1 – Filiales (détenues à plus de 50 %) BIAGIS Capital le capital Brute Nette remboursés courants 7 500 370 491 100 100 7 500 7 500 - - - 421 470 76 396 - - LES OISEAUX 1 503 418 (8 412 343) 9 477 174 3 192 715 (3 192 715) 1 810 065 (6 351 516) INSTITUT DE RÉADAPTATION DE ACHÈRES 178 579 (356 672) 100 11 662 431 11 662 431 2 229 256 26 704 458 230 984 442 10 798 967 - - 17 346 785 (174 835) - LNA RETRAITE 119 132 240 42 873 349 5 743 273 95 765 378 480 000 (4 685 387) 100 153 155 627 153 155 627 5 351 084 5 351 084 - 73 614 478 6 654 865 2 025 248 191 655 642 13 020 581 2 464 545 LNA ES 79 100 100 100 100 99 100 99 99 99 99 99 99 99 99 99 99 99 99 99 99 100 99 99 99 99 99 99 99 99 99 99 99 - LNA Belgique 479 900 7 500 479 900 7 500 (5 502 071) 856 386 796 123 (416) - LNA INTERNATIONAL FONCIÈRE GNA 7 500 (1 162) - - - 7 700 1 497 335 7 700 7 700 18 558 826 18 483 040 311 655 20 495 3 065 - 5 675 586 80 731 (97 286) 119 031 (14 225) (2 540) (6 631) - - LNA REAL ESTATE MF BANDOL 83 95 030 (77 843) 119 031 (14 077) (2 540) (6 631) - 1 007 500 1 007 500 - 48 704 - 100 7 700 100 99 19 312 99 99 19 312 99 - 364 400 - MÉDICA FONCIÈRE 83 MF YERRES 91 - 8 055 - - - - MF COURBEVOIE 92 MF VINCENNES 94 MF MAINVILLIERS 28 MF AMIENS 80 100 99 99 290 256 3 752 000 2 499 806 2 181 316 46 769 1 850 496 1 145 763 16 576 - 383 040 - 100 99 99 - 4 105 187 - 100 (40 252) 31 577 (2 890) - 99 99 - 8 564 (40 252) 31 577 (2 890) - - 100 99 99 - - - MF CHATOU 78 100 99 99 - - - MF MARTIGUES 13 MÉDICA SERRIS 77 MF VERTOU 44120 MÉDICA FONCIÈRE 06 MÉDICA FONCIÈRES GARCHES 92 MÉDICA FONCIÈRE LA CELLE 78 MÉDICA FONCIÈRE BRETEUIL MÉDICA FONCIÈRE LMB 41 MÉDICA FONCIÈRE D’ÉPINAY MF 72 MONTHÉARD MF VILLENAVE 33 MF ST-ROGATIEN 17 MF MONTLOUIS 37 MF BELZ 56 100 99 99 - 7 939 429 - 100 20 205 16 744 (4 769) (219 593) (2 857) (2 977) (2 332) 99 99 - 24 752 20 205 16 744 (2 472) (2 549) (2 857) (2 977) (2 332) 682 785 (2 726) (3 980) 29 215 (3 861) (3 600) (28 927) (31 822) - - 100 99 99 - - - 7 500 10 650 100 7 425 3 151 99 7 425 3 151 99 - - - - 206 138 32 320 96 270 83 725 - (206 138) - - - - - 100 99 99 - - - 100 99 99 - - - 1 046 400 20 588 121 9 711 761 99 9 711 761 99 - 88 031 654 000 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 (2 726) (3 980) 29 215 (3 861) (3 600) (28 927) (31 822) - 23 674 6 948 - - - 99 99 - - - 99 99 28 923 16 332 - 1 253 347 - 99 99 - - - 99 99 11 263 - - - MF 11 NARBONNE MF FALICONNIÈRE 061 MF OLONNE 85 99 99 5 659 123 - - - - 99 99 - - - 99 99 1 943 693 284 809 196 601 - - - - - MF POITIERS 86 MF HAD - 99 99 - - - 198 587 - 99 99 - 4 292 000 2 234 791 198 587 - - MF NANTES 44 99 99 - - MRLB 1 000 4 322 562 100 3 749 683 3 749 683 - - 363 272 3 310 432 - MF ENNERY 95 100 100 - (24 236) 36 250 19 196 (12 214) 34 488 273 406 (9 639) (3 003) (4 423) - 99 99 90 99 99 99 51 99 99 99 99 426 145 1 912 855 83 167 - 136 810 - - (24 236) 36 250 19 196 (12 214) 34 488 77 110 - MF LA SEYNE 83 MF LANDERNEAU 29 MF LQEB94 - - 100 90 90 - 44 889 667 376 644 705 248 479 2 485 362 1 646 436 - - 100 99 99 55 487 15 422 536 8 265 843 - - - MF MEAUX 77 100 99 99 - - MF GUÉRANDE 44 LNA SERVICES 100 99 99 - - 7 700 92 860 100 3 927 410 000 99 3 927 161 168 99 - 39 270 LNA TRAVAUX 100 99 99 99 99 1 659 029 8 093 (295 631) (77 947) (3 003) (4 423) - - - - - - MF 49 LA PLESSE MF ST MAUR 94 - - - - 100 99 99 114 920 - - MF MORET 77 100 99 99 1 036 400 - MF ROSNY 93 100 (13 593) 99 99 62 087 (13 593) 284 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels Valeur comptable Chiffre d’affaires HT du INFORMATIONS FINANCIÈRES Capitaux propres autres des titres détenus Prêts et avances consentis par la Quote- part du capital détenu Résultat Société et Dépréciation dernier du dernier que non encore des comptes exercice clos exercice Dividendes clos encaissés FILIALES ET PARTICIPATIONS FONCIÈRE SSR IMB SCI DE LA PRINCESSE MF ACHÈRES 78 Capital 100 le capital Brute 99 Nette remboursés - courants - (732 365) - 99 99 99 99 100 99 99 68 100 50 99 - - - - 128 833 - - 1 000 100 164 041 99 - 99 910 757 - (756 759) - - 219 522 3 113 638 1 647 975 - - MF PESSAC 33 100 5 900 99 99 4 564 404 3 545 786 157 209 48 845 157 933 80 000 2 951 400 - 5 900 55 398 (5 246) (2 710) 94 397 391 744 (51 879) - IMMOBILIÈRE DE LA FONTENELLE MF 44 50 000 100 (155 498) (5 246) (2 710) 50 000 99 - - - 99 - - MÉDICA FONCIÈRE MARSEILLE 131 GRIBOUILL’AGE 100 99 99 - - - 590 330 1 000 200 000 (351 358) 1 531 131 (51 879) 480 500 1 000 100 000 24 500 1 000 100 000 (157 933) 189 994 3 390 149 1 277 180 - 400 000 - LNA ACHATS - - VS LNA 2 – Filiales (détenues à moins de 50 %) LA CHÉZALIÈRE 230 198 1 024 587 59 311 6 867 002 20 11 266 249 266 249 284 571 - - 5 523 409 23 851 439 615 499 101 112 LE CLOS CHAMPIROL 1 948 839 1 948 839 5 484 307 1 510 435 76 995 Parties liées Les transactions et les soldes entre la Société et les parties liées sont détaillés ci-dessous : 2021 2020 En milliers d’euros Charges Assistance technique et mandat de vente Autres charges 10 10 1 Produits Mandat d’assistance gestion Autres produits 73 4 101 19 5 Bilan Clients 52 34 Comptes courants 208 293 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 285 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels 5 Engagements financiers ENGAGEMENTS DONNÉS Au profit de Filiales Total 980 000 Autres 980 000 En euros Nantissement de titres Cautions données sur montants initiaux des emprunts Cautions données sur prêts promoteur 21 864 001 28 851 000 9 716 985 2 441 659 1 856 699 2 850 000 274 107 21 864 001 28 851 000 Cautions données aux propriétaires immobiliers pour le compte des filiales Cautions données aux banques pour le compte des filiales Engagements contractuels pour acquisition immobilisations incorporelles Engagements contractuels pour acquisition immobilisations corporelles Redevances de crédit-bail 9 716 985 2 441 659 1 856 699 2 850 000 274 107 Intérêts sur emprunts 23 868 123 1 705 017 23 868 123 1 705 017 Engagements en matière de pension TOTAL 94 407 591 12 158 644 82 248 947 ENGAGEMENTS REÇUS Au profit de Total Filiales Autres En euros Crédit Corporate – part RCF non utilisée 265 000 000 265 000 000 TOTAL 265 000 000 265 000 000 ENGAGEMENTS DE CRÉDIT-BAIL Matériel outillage Autres Terrains Constructions immobilisations Total En euros Valeur d’origine 588 109 588 109 Amortissements Cumul exercices antérieurs Exercice en cours 205 374 131 900 205 374 131 900 TOTAL 337 274 250 835 337 274 250 835 Valeur nette Redevances payées Cumul exercices antérieurs Exercice en cours 211 471 211 471 118 536 118 536 TOTAL 330 007 330 007 Redevances à payer À un an au plus 89 255 131 863 89 255 131 863 À plus d’un an et moins de 5 ans À plus de cinq ans TOTAL 221 118 221 118 Valeur résiduelle 52 989 52 989 Montant pris en charge dans exercice 118 536 118 536 286 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’assemblée générale des actionnaires de la société LNA Santé, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LNA Santé relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 5 JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 a créé depuis mars 2020 des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises par le Gouvernement dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent encore à ce jour de multiples conséquences pour les entreprises intervenant dans certains secteurs particuliers ou selon des modalités spécifiques, qui peuvent impacter de manière importante leurs activités et leur financement voire générer des incertitudes accrues sur leurs perspectives. Malgré les évolutions positives observées sur la pandémie de COVID-19 à ce jour, l’entreprise est encore impactée par cette crise sanitaire. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 287 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5 Évaluation des titres de participation et créances rattachées Risque identifié Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour respectivement des montants nets de 190 et 320 millions d’euros, représentent deux des postes les plus importants du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au prix d’acquisition ou à la valeur d’apport, puis le cas échéant, dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la Société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note 2.2.3 de l’annexe, la valeur d’utilité est appréciée par la direction générale du Groupe sur la base des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, corrigés en tenant compte des prévisions de résultats et/ou du prix de vente de l’activité exploitée, par recours préférentiel à la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, complétée en cas de besoin par l’approche de valeur de marché en fonction de leurs perspectives de développement et de résultats. Par ailleurs, les créances rattachées aux titres de participation peuvent également faire l’objet d’une dépréciation si, sur la base de ces analyses, leur caractère recouvrable était remis en cause. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres et du caractère recouvrable des créances rattachées requiert l’exercice du jugement de la direction en ce qui concerne les flux de trésorerie futurs, les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires et le taux d’actualisation. Du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Travaux des Commissaires aux comptes Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : prendre connaissance des méthodes mises en place par la direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation ; ◆ vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui, par ailleurs, ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques ; ◆ comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; ◆ examiner les flux futurs de trésorerie retenus par la direction, au regard des données budgétaires, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le Groupe ; ◆ analyser et apprécier le taux d’actualisation retenu par la direction en nous assurant de la pertinence des différents paramètres qui le constituent. ◆ Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l’article D. 441-4 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration, sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. 288 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société LNA Santé par l’assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet In Extenso Audit et du 3 mars 2008 pour le cabinet Expertise Audit Advisory. Au 31 décembre 2021, le cabinet In Extenso Audit était dans la 12e année de sa mission sans interruption et le cabinet Expertise Audit Advisory dans la 14e année, dont respectivement 12 et 14 années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. 5 Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 289 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de ◆ fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ◆ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ◆ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les ◆ éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. ◆ Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à BORDEAUX et à NANTES Le 28 avril 2022 Les Commissaires aux comptes EXPERTISE AUDIT ADVISORY Christophe ROUSSELI IN EXTENSO AUDIT Françoise GRIMAUD PORCHER 290 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ Informations sur la Société et son capital 6 6.1. Informations sur la Société 292 6.4. Principaux actionnaires 301 6.1.1. Raison sociale et nom commercial de la Société 6.4.1. Répartition du capital et des droits de vote 292 301 301 6.1.2. Lieu et numéro d’enregistrement de la Société 6.4.2. Actionnaires significatifs non 292 292 représentés au conseil d’administration 6.1.3. Date de constitution et durée 6.4.3. Droits de vote des principaux actionnaires 302 302 6.1.4. Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités 6.4.4. Contrôle du Groupe 292 6.4.5. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 303 303 6.2. Actes constitutifs et statuts 293 6.4.6. État de nantissement des actions 6.2.1. Objet social (article 3 des statuts) 293 6.5. Participations et options de souscription ou d’achat d’actions détenues par les dirigeants et certains salariés du Groupe 6.2.2. Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d’administration et de direction 293 296 304 6.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 6.5.1. Participations et stock-options des administrateurs et dirigeants 6.2.4. Dispositions permettant de retarder, de différer ou d’empêcher 304 304 6.5.2. Participation des salariés dans le capital du Groupe un changement de contrôle 297 6.3. Informations sur le capital social 298 6.6. Politique de distribution des dividendes 305 6.3.1. Montant et évolution du capital social 6.3.2. Capital autorisé non émis en totalité 6.3.3. Capital potentiel 298 298 298 298 6.7. Principales opérations avec les apparentés 306 6.3.4. Titres non représentatifs du capital 6.7.1. Informations financières relatives aux parties liées 306 306 6.3.5. Opérations de la Société sur ses propres actions (programme de rachat de titres – article L. 225-211 du Code de commerce) 6.7.2. Informations complémentaires 299 300 6.8. Organigramme 308 6.3.6. Valeurs mobilières complexes 6.3.7. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libérée, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 300 300 6.3.8. Options ou accords portant sur le capital de la Société Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 291 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur la Société 6 6.1. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Raison sociale et nom commercial de la Société 6.1.1. La dénomination sociale de la Société est « LNA Santé ». Lieu et numéro d’enregistrement de la Société 6.1.2. La Société est enregistrée sous le numéro 388 359 531 RCS NANTES. Son identifiant d’entité juridique (LEI) est 969500FULTKJYIRIAT87. Date de constitution et durée 6.1.3. La Société a été constituée sous la forme d’une société anonyme à conseil d’administration en septembre 1992 pour une durée de 99 années venant à expiration le 1er septembre 2091. Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités 6.1.4. La Société est une société anonyme à conseil d’administration de Le numéro de téléphone de la Société est le 02 40 16 01 61 et l’adresse du site web est www.lna-sante.com. droit français. Son fonctionnement, sa gestion et son administration sont principalement soumis aux dispositions des articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce. Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus. Le siège social de la Société est situé 7, boulevard Auguste-Priou à Vertou (44120), en France. 292 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Actes constitutifs et statuts 6.2. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS Objet social (article 3 des statuts) 6.2.1. La Société a pour objet la gestion et l’exploitation de maisons de retraite ou résidences médicalisées pour personnes valides, semi-dépendantes ou dépendantes, de cliniques de soins de suite ou de centres de rééducation, de centres pour handicapés et handicapés vieillissants, de services à la personne en général. obtenir et acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d’exploitation dans tous pays ; ◆ généralement, faire toutes opérations commerciales, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association, participation ou société, comme encore au sein d’un groupement d’intérêt économique, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, en France et à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet. ◆ Pour réaliser l’objet social ainsi défini, la Société peut : créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, ◆ avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel ; Elle peut prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises, françaises ou étrangères, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires. Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d’administration et de direction 6.2.2. COMPOSITION – PRÉSIDENCE (EXTRAITS DE L’ARTICLE 11.1 ET 11.2 DES STATUTS) Tout administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur dont le mandat n’est pas expiré ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir. 6.2.2.1. La Société est administrée par un conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l’assemblée générale ordinaire dans les limites prévues par la loi. Un salarié de la Société peut être nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail. Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au conseil d’administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l’administrateur personne morale qu’il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas de décès ou de démission du représentant permanent. Le nombre des administrateurs qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Le nombre des administrateurs âgés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires la plus proche. 6 La durée des fonctions des administrateurs est de six années, l’année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Le mandat d’un administrateur prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. [...] Outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus par les dispositions de l’article L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, dès lors que la Société répond aux critères fixés au I de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Le ou les administrateurs représentant les salariés sont désignés, conformément aux dispositions du III, 2° de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, par le comité d’entreprise de l’UES ou par toute instance représentative du personnel qui le remplacerait. Les nominations effectuées par le conseil en vertu de l’alinéa ci-dessus sont soumises à la ratification de la plus proche assemblée générale ordinaire. [...] Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 293 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Actes constitutifs et statuts 6 RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (EXTRAITS DE L’ARTICLE 12 DES STATUTS) Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateurs nommés conformément aux dispositions de l’article L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce est supérieur à huit, le jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés, et égal à un lorsque le nombre d’administrateurs nommés conformément aux dispositions de l’article L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce est égal ou inférieur à huit. 6.2.2.2. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par le président. La convocation peut être faite par tous moyens, par écrit ou oralement. Si le nombre d’administrateurs mentionné aux articles L. 225-ꢀ17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été inférieur ou égal à huit, devient supérieur à huit, le président du conseil d’administration devra, dans un délai raisonnable, saisir le comité d’entreprise de l’UES ou toute instance représentative du personnel qui le remplacerait afin que soit nommé un deuxième administrateur représentant les salariés selon les modalités visées ci-dessus. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. De plus, les administrateurs représentant au moins un tiers des membres du conseil ou le directeur général peuvent valablement convoquer le conseil s’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. En ce cas, ils doivent indiquer l’ordre du jour de la séance. Lorsqu’il a été constitué un comité d’entreprise, les représentants de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, doivent être convoqués à toutes les réunions du conseil d’administration. Si le nombre d’administrateurs mentionné aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été supérieur à huit, devient égal ou inférieur à huit, le mandat de l’administrateur représentant les salariés ainsi nommé se poursuivra jusqu’à son terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date de l’expiration de son mandat et le nombre d’administrateur représentant les salariés sera ramené à un. Les réunions du conseil ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit en France ou hors de France indiqué dans la convocation. Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres en fonction. Le ou les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du seuil de huit membres visé ci-dessus. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de six ans. Leur mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Un règlement intérieur éventuellement adopté par le conseil d’administration pourra prévoir, notamment, que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conforme à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-ꢀ16 du Code de commerce. Les administrateurs nouvellement désignés entrent en fonction à l’expiration du mandat des administrateurs représentant les salariés sortants. Par exception, les premiers administrateurs représentant les salariés entrent en fonction à compter de la première réunion du conseil d’administration faisant suite à leur désignation. Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et de son mandat et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. [...] Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le conseil fixe sa rémunération. Tout administrateur peut donner, même par lettre, télégramme, courrier électronique ou télécopie, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une séance que d’une seule procuration. Le président organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le conseil d’administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs les décisions suivantes relevant des attributions propres du conseil d’administration : Le président du conseil ne peut être âgé de plus de 75 ans. Si le président atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue dans l’année où il atteint 75 ans. Sous réserve de cette disposition, le président du conseil est toujours rééligible. nomination à titre provisoire de membres du conseil prévue à ◆ l’article L. 225-24 du Code de commerce ; autorisation des cautions, avals et garanties prévue au dernier alinéa de l’article L. 225-35 du Code de commerce ; ◆ 294 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Actes constitutifs et statuts DIRECTION GÉNÉRALE 6.2.2.4. décision prise sur délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire conformément au second alinéa de l’article L. 225-36 du Code de commerce, de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; ◆ (ARTICLES 14.1 ET 14.2 DES STATUTS) La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. convocation des assemblées générales des actionnaires ; transfert du siège social dans le même département ; et ◆ ◆ ◆ Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. toute décision qui viendrait à être ajoutée à cette liste en vertu d’une modification de la législation en vigueur. Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées accompagné d’un bulletin de vote est Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, exception faite des actes dont la Société est en mesure de démontrer que le ou les tiers concernés savaient qu’ils dépassaient cet objet ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. adressé par le président à chaque membre du conseil d’administration par voie électronique (avec accusé de réception). Les administrateurs disposent d’un délai de 3 jours ouvrés suivant la réception du texte des résolutions proposées et du bulletin de vote pour compléter et adresser au président par voie électronique (avec accusé de réception) le bulletin de vote, daté et signé, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Le directeur général ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si le directeur général atteignait cette limite d’âge, il serait réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu’à la réunion la plus proche du conseil d’administration, au cours de laquelle le nouveau directeur général serait nommé. Si aucune ou plus d’une case ont été cochées pour une même résolution, le vote sera nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Tout administrateur n’ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme absent et sa voix ne sera donc pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Lorsque le directeur général a la qualité d’administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts, sauf lorsque le directeur général assume par ailleurs les fonctions de président du conseil d’administration. Pendant le délai de réponse, tout administrateur peut exiger de l’initiateur de la consultation toutes explications complémentaires. Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote, le président établit et date le procès-verbal des délibérations, auquel seront annexés les bulletins de vote et qui sera signé par le président et un administrateur ayant participé à la consultation écrite. Sur simple délibération prise à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées au premier alinéa du paragraphe 14.1.1. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales et réglementaires. Les copies ou extraits des délibérations du conseil d’administration sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, le directeur général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Le choix du conseil d’administration ainsi effectué reste en vigueur jusqu’à décision contraire du conseil ou, au choix du conseil, pour la durée du mandat du directeur général. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d’administration, les dispositions applicables au directeur général lui sont applicables. POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE 13 DES STATUTS) 6.2.2.3. 6 Conformément aux dispositions de l’article 706-43 du Code de procédure pénale, le directeur général peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient être engagées à l’encontre de celle-ci. Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, exception faite des actes dont la Société est en mesure de démontrer que le ou les tiers concernés savaient qu’ils dépassaient cet objet ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS (ARTICLE 14.2 DES STATUTS) 6.2.2.5. Sur la proposition du directeur général, le conseil d’administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d’assister le directeur général en qualité de directeur général délégué. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Le conseil d’administration fixe leur rémunération. Lorsqu’un directeur général délégué a la qualité d’administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. En outre, le conseil d’administration exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par la loi. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 295 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Actes constitutifs et statuts 6 CENSEURS (ARTICLE 15 DES STATUTS) Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq. 6.2.2.6. L’assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, nommer des censeurs. Le conseil d’administration peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale. Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d’administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder six, forment un collège. Ils sont choisis librement à raison de leur compétence. Un directeur général délégué ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si un directeur général délégué en fonction atteignait cette limite d’âge, il serait réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu’à la réunion la plus proche du conseil d’administration, au cours de laquelle un nouveau directeur général délégué pourrait éventuellement être nommé. Ils sont nommés pour une durée de quatre années. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Ils sont toujours rééligibles. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général. Le collège de censeurs étudie les questions que le conseil d’administration ou son président soumet, pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Ils sont convoqués aux séances du conseil dans les mêmes conditions que les administrateurs. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 6.2.3. DROITS DE VOTE (ARTICLE 9 DES STATUTS) réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social. 6.2.3.1. [...] Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l’alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire. S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’assemblée générale, l’existence d’un bénéfice distribuable, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. Toute action convertie au porteur perd ce droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ou, d’administration. à défaut, par le conseil DROITS AUX DIVIDENDES ET PROFITS (EXTRAITS DES ARTICLES 9, 21 ET 22 DES STATUTS) Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. 6.2.3.2. L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. [...] En plus du droit de vote que la loi attache aux actions, chacune d’elles donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. De la même façon, l’assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l’article L. 232-12 du Code de commerce, peut accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions. [...] Sur le bénéfice de l’exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d’un fonds de [...] 296 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Actes constitutifs et statuts DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION TITRES AU PORTEUR IDENTIFIABLE (ARTICLE 8.3 DES STATUTS) 6.2.3.3. 6.2.3.5. Les actions de la Société comportent toutes un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. La Société pourra dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. LIMITATION AU DROIT DE VOTE 6.2.3.4. Aucune clause statutaire ne restreint le droit de vote attaché aux actions. Dispositions permettant de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle 6.2.4. Les statuts de la Société ne contiennent aucune disposition permettant de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle. 6 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 297 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital social 6 6.3. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL Montant et évolution du capital social 6.3.1. Dans sa séance du 21 avril 2021, le conseil d’administration de la Société, agissant sur délégation de compétence de l’assemblée générale mixte du 17 juin 2020 dans sa 27e résolution, a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal maximal de 300 000 euros, pour le porter de 19 411 874 euros à 19 711 874 euros, par l’émission de 150 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2 euros chacune, réservant la souscription en totalité aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. La souscription serait réalisée par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise. Le directeur général, par décision du 30 novembre 2021, et agissant sur délégation de pouvoir consentie par le conseil d’administration dans sa séance du 21 avril 2021, a constaté la souscription du FCPE « Relais Nobelia 2021 » au prix de souscription, prime d’émission incluse, de 2 317 850,64 euros, soit 45,36 euros par action. Il a également constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital d’un montant nominal de 102 198 euros par émission de 51 099 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 2 euros. ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Prime Nombre d’actions cumulé Nature de Capital avant Augmentation d’émission/ d’apport Actions créées Valeur Capital après opération Date l’opération opération de capital nominale Constatation d’une augmentation de capital 30/11/2021 19 411 874 € 102 198 € 2 215 652,64 € 51 099 2,00 € 9 757 036 19 514 072 € Capital autorisé non émis en totalité 6.3.2. Les délégations consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires en vue d’augmenter le capital de la Société et leur utilisation effective au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, figurent au chapitre 2.1.9. Capital potentiel 6.3.3. Le conseil d’administration du Groupe LNA Santé n’a attribué aucune option de souscription et d’achat d’actions aux dirigeants administrateurs et aux salariés. Titres non représentatifs du capital 6.3.4. Néant. 298 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital social Opérations de la Société sur ses propres actions (programme de rachat de titres – article L. 225-211 du Code de commerce) 6.3.5. Nous rappelons que l’assemblée générale mixte de la Société en pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, (v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ; ou (vi) plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; date du 23 juin 2021, dans sa dix-neuvième résolution, a autorisé le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter un nombre d’actions pouvant représenter jusqu’à 10 % du capital de la Société, au jour de l’utilisation de cette autorisation dans les conditions suivantes : le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital ; ◆ ◆ le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à cent ◆ (100) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de quatre-vingt-dix-sept millions cinquante-neuf mille trois cent soixante-dix (97 059 370) euros ; l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier dérivé. l’autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l’effet ◆ (i) d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers en matière de contrat de liquidités sur actions, (ii) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-ꢀ197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect des L’autorisation susvisée donnée au conseil d’administration a été consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 et expire le 23 décembre 2022. En conséquence, le conseil d’administration propose la reconduction de cette autorisation pour une durée de dix-huit mois, dans les mêmes conditions. EXÉCUTION DU PROGRAMME DE RACHAT EN 2021 Au 31 décembre 2021, le nombre de titres auto-détenus dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale de la Société est de 132 484 actions, d’une valeur nominale de 2 euros, et valorisées au cours de clôture à 6 663 945,20 euros, soit 50,30 euros par action, représentant 1,36 % du capital social de la Société. Au 31 décembre 2021, les actions auto-détenues sont réparties entre les objectifs du programme de rachat exposés ci-après : Assurer la liquidité de l’action de la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité 8 529 24 938 84 017 Remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital Conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations de croissance externe 6 Disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail 15 000 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 299 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital social 6 CONTRAT DE LIQUIDITÉ Un contrat de liquidité a été conclu en date du 24 juin 2019 avec la société Oddo BHF SCA, à effet rétroactif au 2 janvier 2019, remplaçant le contrat de liquidité précédent. Le montant affecté audit contrat au 31 décembre 2021 était égal à 700 000 euros. Nous vous informons que dans le cadre de son contrat de liquidité, les opérations suivantes ont été réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : Prix moyen Quantité (en euros) Achats Ventes 82 389 83 603 50,13 50,26 Les frais de négociation payés par la Société au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, dans le cadre du contrat de liquidité susvisé se sont élevés à 25 000 euros. action de la Société au titre de mandats d’achat d’actions mis en place avec la société Oddo BHF SCA dans le cadre du programme de rachat d’action susvisé. Nous vous informons que le solde de titres détenus par la Société s’élève à 123 955 actions au 31 décembre 2021 et est inscrit au nominatif pur. MANDATS DE RACHAT D’ACTIONS Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, il n'a été procédé, au nom et pour le compte de la Société, à l’acquisition d’aucune Valeurs mobilières complexes 6.3.6. Néant. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libérée, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 6.3.7. Néant. Options ou accords portant sur le capital de la Société 6.3.8. À la connaissance de la Société, il n’existe à la date du présent document aucune option d’achat ou de vente ou autre engagement au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société. 300 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Principaux actionnaires 6.4. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Répartition du capital et des droits de vote 6.4.1. La répartition du capital de la Société à la clôture des trois derniers exercices est la suivante : 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 % % % Nb % du Droits de droits Nb % du Droits de de droits Nb % du de droits d’actions capital de vote de vote d’actions capital vote de vote d’actions capital de vote SC Financière Vertavienne 44 (1) 1 969 864 255 628 1 262 098 535 714 20,19 % 3 584 864 25,75 % 1 969 864 20,30 % 3 584 864 3,67 % 255 628 2,63 % 511 256 18,13 % 1 262 098 25,25 % 1 969 864 20,30 % 25,25 % 3,60 % 17,78 % 7,55 % 3,65 % 5,61 % Nobilise 2,62 % 12,94 % 5,49 % 2,65 % 4,09 % 511 256 2 524 196 1 071 428 517 732 3,60 % 255 628 2,63 % 13,00 % 5,52 % 2,67 % 4,20 % Nobinvest MPL2 13,00 % 2 524 196 5,52 % 1 071 428 17,78 % 1 262 098 7,70 % 3,72 % 4,71 % 535 714 258 866 393 719 7,55 % 3,65 % 5,53 % 535 714 258 866 407 719 Nobel Autres actionnaires (2) 258 866 399 369 2,67 % 4,06 % 517 732 657 038 785 338 Total pacte 4 681 539 47,98 % 8 866 514 63,68 % 4 675 889 48,18 % 8 994 814 63,36 % 4 689 889 48,32 % 63,44 % d’actionnaires (3) Gestion collective Titres auto-détenus Public ou autres (2) 101 899 132 484 1,04 % 1,36 % 101 899 N/C 0,73 % N/C 49 000 141 198 0,50 % 1,45 % 49 000 N/C 0,35 % N/C 40 000 55 438 0,41 % 0,57 % 0,28 % N/C 4 841 114 49,62 % 4 955 683 35,59 % 4 839 850 49,87 % 5 152 483 36,29 % 4 920 610 50,70 % 100 % 9 705 937 100 % 36,28 % TOTAL 9 757 036 100 % 13 924 096 100 % 9 705 937 100 % 14 196 297 100 % (1) La Financière Vertavienne 44 est la holding contrôlée par la famille Siret. (2) À la connaissance de la Société, aucun des autres actionnaires inscrits au nominatif ne détient à lui seul plus de 5 % du capital de la SA LNA Santé. (3) Le pacte d’actionnaires conclu le 15 mai 2006 et plusieurs fois modifié par avenants est arrivé à expiration le 30 juin 2016 et un nouveau pacte d’actionnaires a été conclu le 1er juillet 2016. Pour information, la famille Siret détient directement et indirectement 13,63 % des actions de la Société (contre 13,66 % au 31 décembre 2020). La société Nobinvest est une holding constituée en 2016 en vue d’acquérir des actions de la Société et dont le capital est détenu par des investisseurs institutionnels (Sodero Gestion, Sigefi, Nord Capital Investissement, Unexo) et les dirigeants du Groupe LNA Santé. Il n’existe pas de liens familiaux entre les principaux actionnaires du Groupe LNA Santé autres que ceux mentionnés dans le rapport de gestion établi par le conseil d’administration. FRANCHISSEMENT DE SEUILS LÉGAUX DÉCLARÉS À LA SOCIÉTÉ La société Nobilise est une holding managériale dont les titres sont notamment détenus au 31 décembre 2021 par LNA Ensemble, société dont les titres sont notamment détenus par les dirigeants et salariés du Groupe LNA Santé et dont le seul actif est des titres de la Société. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, la Société n’a été avisée d’aucun franchissement de seuils légaux de détention des actions ou des droits de vote de la Société. 6 Actionnaires significatifs non représentés au conseil d’administration 6.4.2. Néant. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 301 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Principaux actionnaires 6 Droits de vote des principaux actionnaires 6.4.3. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est statutairement attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur perd ce droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au Contrôle du Groupe 6.4.4. Au 31 décembre 2021, les sociétés Financière Vertavienne 44, Nobilise, Nobinvest, MPL2, Nobel et les autres membres du pacte détiennent ensemble (directement ou indirectement) 47,98 % du capital et 63,68 % des droits de vote de la Société. Par exception à ce qui précède, le Pacte autorise tout transfert par un actionnaire (i) à une société qu’il contrôle ou par laquelle il est contrôlé, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, (ii) à un fonds ou société d’investissement dont ledit actionnaire assure la gestion (y compris, le cas échéant, par voie de délégation) ou sous contrôle commun avec ledit actionnaire, ou (iii) approuvé par écrit par la majorité qualifiée, étant précisé que, dans chacun des cas susvisés, le cessionnaire et le cédant devront prendre l’engagement, respectivement, de céder et de racheter les actions ainsi transférées, dans l’hypothèse où le critère de contrôle ayant permis cette cession libre devait cesser d’exister ; Le pacte d’actionnaires conclu le 15 mai 2006 et plusieurs fois modifié par avenants est arrivé à expiration le 30 juin 2016 et un nouveau pacte d’actionnaires (le « Pacte ») a été conclu le 1er juillet 2016 entre Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard (actionnaires dirigeants), les sociétés Financière Vertavienne 44, Nobilise et Nobilise 2 et d’autres actionnaires(1) historiques. Par acte en date du 30 novembre 2016, les sociétés MPL2 et Nobel ont rejoint le concert formalisé par le Pacte. changement de contrôle : chacun des actionnaires ◆ personne morale consent de façon irrévocable une promesse de vente de l’intégralité de ses actions aux autres actionnaires au profit des autres parties au pacte, dans l’hypothèse où il subirait un changement de contrôle. Les actions pourront être acquises par les autres parties au Pacte au prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux, sur la base des actions détenues au jour de la signature du Pacte ; Les principales dispositions du Pacte sont les suivantes : concertation : les parties déclarent agir de concert entre ◆ elles vis-à-vis de la Société et s’engagent à ce qu’une concertation intervienne entre elles afin d’arrêter une politique commune sur les décisions à prendre avant chaque assemblée d’actionnaires et, en ce qui concerne les parties ayant la qualité d’administrateurs, avant chaque réunion du conseil d’administration ; procédure collective : en cas de procédure collective ◆ affectant l’un des actionnaires personne morale, les autres actionnaires bénéficieront d’une option d’achat des actions détenues par l’actionnaire sous procédure collective valable pendant une période de trois mois à compter de la notification de procédure collective. Les actions pourront être acquises par les autres parties au Pacte au prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux (sur la base des actions détenues au jour de la signature du Pacte) à un prix unitaire par action calculé sur la base du cours de bourse de la Société (moyenne mobile des cours de bourse sur les 20 derniers jours de bourse de la notification de la procédure collective) ; gouvernance : chaque partie s’engage à faire ses meilleurs efforts pendant toute la durée du Pacte (sauf instructions contraires écrites de la majorité qualifiée(2)), pour le cas où elle serait désignée administrateur à permettre et maintenir la désignation de (i) M. Jean-Paul Siret en qualité de président du conseil d’administration et de directeur général de la société LNA Santé (ii) M. Willy Siret en qualité de directeur général délégué de la Société, et (iii) M. Damien Billard en qualité de directeur général délégué de la Société ; ◆ adhésion au Pacte : chaque actionnaire s’engage à obtenir de tout tiers auquel il aurait le projet de céder des actions, l’adhésion au pacte, au plus tard concomitante à la cession ; ◆ ◆ durée du Pacte : le Pacte est conclu pour une durée de ◆ 7 ans à compter de sa signature le 1er juillet 2016. Par exception, tout actionnaire cessera de plein droit de bénéficier et d’être lié par les stipulations du Pacte à compter du jour où ledit actionnaire aura procédé au transfert de la totalité de ses actions de manière à n’en plus détenir aucune définitivement. droit de préférence : chaque membre consent aux autres membres, dans l’hypothèse où il aurait le projet de céder tout ou partie de ses actions, un droit de préférence. En cas de mise en jeu du droit de préférence, les parties au pacte s’engagent à se concerter de façon à permettre la notification à l’actionnaire cédant d’une position commune. En application des dispositions de l’article L. 233-11 du Code de commerce, le Pacte a été transmis à l’AMF dans le délai de 5 jours de bourse à compter de sa signature et a fait l’objet d’un communiqué (AMF, Décision et Information n° 216 C 1627). (1) À savoir Michel Yaouanc, Philippe Brunner, Yannick Durand, Patrick Connan, Janine Connan, Daniel Berthelot, la société Immobilière du Vallon, la succession Bernard de Saint Blanquat, Gilles Mesnard, Anne Laurence Mesnard et Louis Mesnard. (2) Désigne un ou plusieurs actionnaires partie(s) au pacte détenant plus de 75 % du nombre total des actions détenues par les actionnaires parties au pacte, à la date de la décision. 302 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Principaux actionnaires Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 6.4.5. Les deux principaux financements du Groupe (crédit syndiqué et Euro PP) prévoient une clause de changement de contrôle lié au pacte d’actionnaires. assemblées générales, les contrats prévoient les impacts suivants : Crédit syndiqué : la survenance d’un changement de contrôle entraînerait le remboursement anticipé de la totalité des sommes dues au titre du crédit syndiqué et la résiliation de la totalité des engagements des prêteurs. Ainsi, si les signataires du pacte d’actionnaires en date du 1er juillet 2016 et/ou au terme du pacte d’actionnaires, les signataires du nouveau pacte d’actionnaire (à condition que Financière Vertavienne 44 fasse partie du nouveau pacte d’actionnaire et que la Famille Siret conserve au moins 50,10 % du capital et des droits de vote de Financière Vertavienne 44) détiennent ensemble moins de 50,1 % des droits de vote aux Euro-PP : chaque porteur aurait la faculté, à son gré, d’exiger de la Société qu’elle rembourse ou, au choix de la Société, qu’elle rachète ou fasse racheter la totalité des obligations qu’elle détient. État de nantissement des actions 6.4.6. Au 31 décembre 2021, les nantissements connus sur les actions de la Société sont les suivants : Nombre Date de d’actions nanties de l’émetteur % de capital nanti de Nom de l’actionnaire départ du Date d’échéance Condition de levée du nantissement inscrit au nominatif pur Bénéficiaire nantissement du nantissement l’émetteur ♦ Remboursement du prêt en 2023 Levée partielle possible ♦ si valorisation du nantissement > 175 % Banque Nobinvest Neuflize OBC 30/11/2016 30/11/2016 20/10/2016 30/09/2023 30/09/2023 du capital restant dû 227 223 26 945 95 481 2,33 0,28 0,98 ♦ Remboursement du prêt en 2023 Levée partielle possible si valorisation du nantissement > 175 % du capital restant dû ♦ Banque Neuflize OBC Nobilise ♦ Remboursement des prêts en 2026 et 2029 Levée partielle possible si valorisation du nantissement > 175 % du capital restant dû ♦ 20/10/2026 pour une partie et 04/10/2029 pour l’autre partie Banque Neuflize OBC Financière Vertavienne 44 6 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 303 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Participations et options de souscription ou d’achat d’actions détenues par les dirigeants et certains salariés du Groupe 6 6.5. PARTICIPATIONS ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS DÉTENUES PAR LES DIRIGEANTS ET CERTAINS SALARIÉS DU GROUPE Participations et stock-options des administrateurs et dirigeants 6.5.1. Au 31 décembre 2021, la participation des administrateurs et dirigeants de la Société se répartit de la manière suivante : Nombre d’actions détenues % du capital Nom Fonction (direct et indirect) (direct et indirect) Jean-Paul Siret Willy Siret Président du conseil d’administration Administrateur et directeur général Administrateur et directeur général délégué aux finances Administrateur 66 217 0,68 % 527 782 5,41 % Damien Billard Maud Roux 21 342 0,22 % 46 095 0,47 % Patricia Rosiod Christine Lioret Flavie Lorre Administrateur - - Administrateur - - Administrateur - - Damien Verdier Véronique Rival Christine Passerat LNA Ensemble Olivier Challend de Cevins Laura Boisquillon Administrateur - - Administrateur - - Administrateur - - Administrateur 255 628 2,62 % Administrateur - - - - Administrateur Le conseil d’administration du Groupe LNA Santé n’a attribué aucune option de souscription et d’achat d’actions aux dirigeants administrateurs et aux salariés. Un plan d’attribution gratuite d’actions a été adopté par le conseil d’administration en date du 13 décembre 2017, dont les modalités figurent au point 2.1.4.1. Il n’existe pas d’instruments financiers donnant accès au capital ni de stock-options. Participation des salariés dans le capital du Groupe 6.5.2. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous précisons qu’au 31 décembre 2021, 2 473 salariés de LNA Santé détenaient des actions de la Société dans le cadre d’une gestion collective. Les actions ainsi détenues représentaient 1,04 % du capital social et 0,73 % des droits de vote de la Société. 304 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Politique de distribution des dividendes 6.6. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES Le conseil d’administration réuni le 29 mars 2022 a proposé une distribution de dividendes de 0,43 euro par action, soit un montant de 4 522 551,66 euros sur la base de 10 517 562 actions. Exercice clos au 31/12/2020 Dividendes par action Montant de dividendes 1 915 853,20 € 0,20 0,45 0,38 31/12/2019 4 306 712,85 € 31/12/2018 3 666 507,14 € Le Groupe LNA Santé entend poursuivre une politique de distribution de dividendes active et équilibrée au rythme de la croissance des résultats de la Société et du Groupe. 6 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 305 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Principales opérations avec les apparentés 6 6.7. PRINCIPALES OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS Informations financières relatives aux parties liées 6.7.1. Les transactions du Groupe avec les principales parties liées d’autres charges pour 7 644 milliers d’euros ; des produits pour 533 milliers d’euros ; ◆ ◆ ◆ concernent essentiellement les opérations avec les sociétés dont l’un des dirigeants est aussi dirigeant ou administrateur de l’une des sociétés du Groupe. un solde fournisseur de 2 079 milliers d’euros à la clôture de l’exercice ; En 2021, les transactions avec les parties liées s’identifient dans les états financiers du Groupe de la manière suivante : un solde client de 97 milliers d’euros à la clôture de l’exercice ; ◆ ◆ des apports en comptes courants d’un montant de 252 milliers d’euros à la clôture de l’exercice. des charges de loyer pour 1 979 milliers d’euros ; ◆ des charges d’assistance technique et mandats de vente pour 3 645 milliers d’euros ; ◆ Les relations avec la société Fidexi, principale partie liée du Groupe, sont décrites dans le paragraphe suivant. Informations complémentaires 6.7.2. La société Fidexi constitue une partie liée selon les termes de la norme IAS 24, dès lors que Robert Dardanne, son président, détient une fonction d’administrateur au conseil d’administration du Groupe LNA Santé jusqu’au 23 juin 2021. Pour les projets de reprise ou de construction d’établissements, les contrats applicables avec la société Fidexi concernent : Il existe deux types de contrats d’assistance technique et de commercialisation conclus avec les filiales en fonction du projet : vente d’un bien immobilier existant ou vente en l’état futur d’achèvement. Les contrats conclus entre Fidexi et les filiales sont conclus en général pour une durée de douze mois. le contrat cadre ; et ◆ Les conditions de renouvellement de ces contrats sont les suivantes : pour chaque projet, un contrat d’assistance technique et un contrat de commercialisation. ◆ Pour le contrat d’assistance technique : Le contrat cadre est établi entre le Groupe LNA Santé et la SAS Fidexi. Dans ce contrat, le Groupe LNA Santé garantit que, pour tout nouveau projet d’établissement, chacune des filiales du Groupe LNA Santé confiera à Fidexi la mission d’assistance à la mise en place de schémas fiscaux, juridiques et financiers relatifs aux projets immobiliers ainsi que la mission de leur commercialisation. il est renouvelable par tacite reconduction pour au maximum deux périodes successives de six mois, sauf si l’une des parties notifie à l’autre, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de ne pas le renouveler au moins soixante jours avant l’expiration de la période en cours. Pour le mandat de vente avec exclusivité : pour le mandat de vente de bien achevé : il est renouvelable ◆ Le contrat cadre entre le Groupe LNA Santé et Fidexi est conclu pour une durée de quatre ans. Il est renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de quatre années, sauf si l’une des parties notifie à l’autre, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de ne pas le renouveler au moins six mois avant l’expiration de la prochaine date de renouvellement. Les deux contrats se sont renouvelés par tacite reconduction en 2016. par tacite reconduction pour une période de six mois, sauf si l’une des parties notifie à l’autre, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de ne pas le renouveler au moins trente jours avant l’expiration de la période en cours ; pour le mandat de vente en l’état futur d’achèvement ◆ (« VEFA ») : il est renouvelable par tacite reconduction pour au maximum deux périodes successives de six mois, sauf si l’une des parties notifie à l’autre, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de ne pas le renouveler au moins trente jours avant l’expiration de la période en cours. Pour chaque projet, deux contrats sont conclus par Fidexi avec la filiale du Groupe LNA Santé concernée : 1) un contrat pour l’assistance technique : Fidexi apporte à la filiale son assistance en qualité de conseil exclusif en matière fiscale, juridique et financière dans le cadre de l’opération d’investissement portant sur le projet immobilier. Ces schémas sont systématiquement validés par un cabinet juridique indépendant ; Aucune indemnité particulière n’est prévue en cas de résiliation anticipée en dehors des dommages et intérêts classiques auxquels les parties peuvent prétendre en application des dispositions légales. Seule une indemnité forfaitaire pour non-respect de la clause d’exclusivité est prévue au contrat : 2) un contrat pour la commercialisation intitulé « Mandat de vente avec exclusivité » : la filiale confère mandat exclusif à la SAS Fidexi de vendre par lot le bien immobilier aux prix, charges et conditions définies dans le contrat par le Groupe LNA Santé. pour les contrats d’assistance technique, cette indemnité forfaitaire s’élève à 100 000 euros ; ◆ pour les mandats de vente avec exclusivité, cette indemnité forfaitaire s’élève à 200 000 euros. ◆ 306 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Principales opérations avec les apparentés Les honoraires versés à Fidexi répondent à la même logique que les autres coûts d’acquisition d’un ensemble immobilier, à savoir que les dépenses sur factures reçues une année donnée peuvent être stockées puis déstockées ultérieurement en fonction de l’avancement des chantiers. Ces factures n’ont pas d’impact direct sur le résultat du Groupe puisqu’elles sont intégrées au coût de revient de l’opération et incluses dans le prix de cession à l’investisseur immobilier. Le montant des honoraires facturés en 2021 s’élève à 3 645 milliers d’euros contre 1 991 milliers d’euros l’année précédente. Le prix des prestations fournies par la société Fidexi est arrêté par le conseil d’administration du Groupe LNA Santé et ne fait pas l’objet d’une expertise indépendante. Des débats ont régulièrement lieu au sein du conseil d’administration lors des renouvellements de contrat ou de la mise en œuvre de nouveaux contrats, afin que les prestations et les tarifs soient conformes aux conditions du marché. Notons que, par le passé, aucun litige ni réserve n’a existé entre la société Fidexi et les actionnaires et/ou les administrateurs du Groupe LNA Santé. Plus généralement, les dispositifs relatifs aux procédures de contrôle interne sont détaillés en partie 2.3. – Contrôle interne de la Société et l’évolution de l’actionnariat en 6.4. Principaux actionnaires. Les conventions signées entre le Groupe LNA Santé ou ses filiales et la société Fidexi sont plus précisément décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021. 6 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 307 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Organigramme 6 6.8. ORGANIGRAMME LNA SANTÉ SA 100 % 51 % 100 % 67,83 % 100 % 50 % 100 % 100 % 100 % 1 Holding médico-social France Holding 1 ꢀliale 2 ꢀliales 1 Holding sanitaire médico-social Belgique 53 ꢀliales immobilières prestation de prestation de Holding crèche 2 ꢀliales SSR 1 holding 20 % services services 100 % 13 établissements EHPAD 25 établissements ( SSR, HAD, psy,MCO…) 4 ꢀliales maisons de repos 1 ꢀliale EHPAD 100 % 100 % 90 % 1 ꢀliale 7 crèches 28 ꢀliales EHPAD 100 % 5 ꢀliales SSR 62 % 1 ꢀliale SSR 1 ꢀliale immobilière 2 ꢀliales accueils de jour 1 ꢀliale Pôle de Santé 1 ꢀliale immobilière 100 % 100 % 1 ꢀliale SSR 100 % 100 % 1 ꢀliale immobilière 2 ꢀliales MCO 2 ꢀliales Pôle de Santé 71 % 75 % 1 ꢀliale SSR 1 ꢀliale restauration 45 Établissements d’hébergement Immobilier / services-travaux immobiliers Holding / services pour personnes âgées dépendantes 65 % 4 19 Maisons de repos et de soins 1 ꢀliale immobilière Établissements de soins de suite et de réadaptation Sanitaire France : SSR / Psy / HAD / MCO Pôle de Santé : SSR / EHPAD 7 GCS et 1 centre de santé associatif et 1 GIE 2 Cliniques psychiatriques Médico-Social France : EHPAD Médico-Social Belgique : MRS 8 Structures d’hospitalisation à domicile Établissements de médecine chirurgie 3 81 établissements 308 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ Assemblée générale 7 7.1. Ordre du jour de l’assemblée générale 7.3. Rapport du conseil d’administration mixte en date du 22 juin 2022 310 à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2022 327 Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 310 311 Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 327 327 Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 7.2. Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022 Autorisations à donner et délégations à consentir au conseil d’administration 328 340 312 Marché des affaires sociales Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 312 316 Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 309 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Ordre du jour de l’assemblée générale mixte en date du 22 juin 2022 7 7.1. ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE EN DATE DU 22 JUIN 2022 Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Examen et approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué puis directeur général ; ◆ ◆ Approbation des charges non déductibles ; ◆ ◆ Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; ◆ Quitus aux administrateurs ; ◆ ◆ Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ; Vote sur les informations relatives à la rémunération 2021 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; ◆ ◆ Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; ◆ Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 de Monsieur Jean-Paul Siret, président du conseil d’administration ; Ratification de la nomination provisoire d’administrateurs ; Ratification de la nomination de censeurs ; ◆ ◆ ◆ Renouvellement du mandat de l’un des commissaires aux comptes titulaire ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 de Monsieur Willy Siret, directeur général ; ◆ ◆ Renouvellement du mandat de l’un des commissaires aux comptes suppléant ; ◆ ◆ ◆ Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 de Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; Fixation de la rémunération globale allouée au conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2022 ; ◆ Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Jean-Paul Siret, président-directeur général puis président du conseil d’administration ; Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ; ◆ ◆ Questions diverses. 310 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Ordre du jour de l’assemblée générale mixte en date du 22 juin 2022 Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Réduction de capital par annulation des actions rachetées ; du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; ◆ Délégation de compétence à consentir au conseil ◆ d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil ◆ d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance ; Délégation de compétence à consentir au conseil ◆ d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil ◆ d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingt-cinquième, vingt-sixième, trente-et-unième et trente-deuxième résolutions ; Autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ◆ ◆ ◆ emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; ◆ ◆ Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; Délégation de compétence à consentir au conseil ◆ ◆ d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; ◆ ◆ Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression Pouvoirs à donner. 7 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 311 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022 7 7.2. TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 JUIN 2022 Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION QUATRIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021 Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la Société, d’un montant de 3 207 515,42 euros, de la manière suivante : approuve les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. bénéfice de l’exercice : ꢀ 3 207 515,42 euros ; affectation à la réserve légale, pour atteindre le 10e du capital social : ꢀ ꢀ 10 219, 80 euros ; ◆ ◆ En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 83 732 euros, soit un impôt théorique de 22 189 euros. solde du bénéfice après affectation à la réserve légale : ◆ ◆ ꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀ3 197 295,62 euros ; auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » antérieur de : ꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀ80 641 235,98 euros ; soit un solde distribuable de : ꢀ 83 838 531,60 euros ; ◆ ◆ DEUXIÈME RÉSOLUTION à titre de dividendes aux actionnaires : ꢀ 4 522 551,66 euros ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021 (soit 0,43 euro par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 15 mars 2022, soit 191 854 actions) ; L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes, montant du compte « report à nouveau » après distribution : ꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀ79 315 979,94 euros, ◆ approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, donne en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé, au plus tard le 30 septembre 2022. TROISIÈME RÉSOLUTION Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 15 mars 2022, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte « report à nouveau ». Quitus aux administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021, donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’assemblée générale constate, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il a été distribué au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants : Revenus éligibles Revenus non éligible à l’abattement prévu à à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code l’article 158-3-2° du Code Exercice 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 Dividendes 1 915 853,20 € 4 306 712,85 € 3 666 507,14 € général des impôts 1 915 853,20 € général des impôts - - - 4 306 712,85 € 3 666 507,14 € 312 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022 CINQUIÈME RÉSOLUTION en qualité d’administrateur en remplacement de la société MPL2, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, cette nomination. NEUVIÈME RÉSOLUTION approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, SIXIÈME RÉSOLUTION connaissance prise du rapport du conseil d’administration, Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur constatant que le conseil d’administration, lors de sa réunion du 15 décembre 2021, a nommé à titre provisoire Madame Christine Passerat, demeurant à Issy-les-Moulineaux (92130), 12 cours Aristide Briand, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le conseil d’administration, lors de sa séance du 15 décembre 2021, a nommé à titre provisoire Monsieur Damien Verdier, demeurant à Maurepas (78310), Domaine des Louveries – 2 place des Myrtilles, en qualité d’administrateur en remplacement de la société Nobel, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Daniel Braud, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, cette nomination. DIXIÈME RÉSOLUTION ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, cette nomination. Ratification de la nomination d’un censeur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, SEPTIÈME RÉSOLUTION connaissance prise du rapport du conseil d’administration, Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur après avoir pris acte de la nomination par le conseil d’administration du 15 décembre 2021 de la société BNP Paribas Développement en qualité de censeur sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le conseil d’administration, lors de sa réunion du 15 décembre 2021, a nommé à titre provisoire la société LNA Ensemble, société par actions simplifiée au capital de 36 530 600 euros, dont le siège social est situé 7, boulevard Auguste-Priou – 44120 Vertou, immatriculée sous le numéro 903 049 989 RCS Nantes, ratifie la nomination de la société BNP Paribas Développement, société anonyme au capital de 128 190 000 €, dont le siège social est situé 1 boulevard Haussmann – 75009 Paris, immatriculée sous le numéro 348 540 592 RCS Paris, en qualité d’administrateur en remplacement de la société Nobilise, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, en qualité de censeur pour une durée de quatre années à compter du 1er janvier 2022 venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, cette nomination. 7 ONZIÈME RÉSOLUTION Ratification de la nomination d’un censeur HUITIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir pris acte de la nomination par le conseil d’administration du 15 décembre 2021 de la société SMA BTP en qualité de censeur sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le conseil d’administration, lors de sa réunion du 15 décembre 2021, a nommé à titre provisoire Madame Véronique Rival, demeurant Fautreaux, à Sainte-Marie-de-Ré (17740), 9 rue des ratifie la nomination de la société SMA BTP, Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 313 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022 7 société d’assurances mutuelles connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, dont le siège social est situé 8, rue Louis-Armand – 75015 Paris, immatriculée sous le numéro 775 684 764 RCS Paris, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, en qualité de censeur pour une durée de quatre années à compter du 1er janvier 2022 venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Jean-Paul Siret, au titre de son mandat de président-directeur général jusqu’au 23 juin 2021 puis de président du conseil d’administration à compter du 23 juin 2021 tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 23 juin 2021 aux termes de sa 11e résolution et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. DOUZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de l’un des commissaires aux comptes titulaire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, SEIZIÈME RÉSOLUTION constatant que vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société In Extenso Audit, Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué puis directeur général décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2027. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, TREIZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de l’un des commissaires aux comptes suppléant approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Willy Siret, au titre de son mandat de directeur général délégué jusqu’au 23 juin 2021 puis de directeur général à compter du 23 juin 2021 tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 23 juin 2021 aux termes de sa 12e résolution et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2027. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué QUATORZIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Fixation de la rémunération globale allouée au conseil d’administration connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, décide de fixer à 126 000 euros la rémunération globale allouée au conseil d’administration pour l’exercice 2022. approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Damien Billard, au titre de son mandat de directeur général délégué de la Société, pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 23 juin 2021 aux termes de sa 13e résolution et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. QUINZIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Jean-Paul Siret, président-directeur général puis président du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, 314 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022 DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION approuve la politique de rémunération de Monsieur Damien Billard, directeur général délégué, au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Vote sur les informations relatives à la rémunération 2021 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2022 après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe I du L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux), telles qu’elles figurent dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 de Monsieur Jean-Paul Siret, président du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve la politique de rémunération de Monsieur Jean-Paul Siret, président du conseil d’administration, au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. autorise le conseil d’administration à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) de son capital au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions légales et réglementaires applicables au jour de l’utilisation de cette autorisation, VINGTIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 de Monsieur Willy Siret, directeur général précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à cent (100) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de quatre-vingt-dix-sept millions cinquante-neuf mille trois cent soixante-dix (97 059 370) euros, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Willy Siret, directeur général, au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. précise que le prix d’achat desdites actions fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement des actions de la Société) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION 7 Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 de Monsieur Damien Billard, directeur général délégué décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l’effet : (i) d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, (ii) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 315 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022 7 (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, d’opérations d’attribution gratuite d’actions décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier dérivé, existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l’accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; (v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ; ou (vi) plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Le conseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre des objectifs du programme de rachat la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le programme. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa dix-neuvième résolution. précise que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder cinq pour cent (5 %) de son capital, Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION Réduction de capital par annulation des actions rachetées Délégation de compétence consentir au conseil à d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la vingt-troisième résolution ci-dessus, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la vingt-troisième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingtième résolution. 316 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022 plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, ◆ décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute ◆ émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; le montant nominal maximum des augmentations de capital ◆ susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la trente-sixième résolution ci-après ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance ◆ éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des ◆ actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : de procéder à tous ajustements requis en application des ◆ dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, ◆ ◆ remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trente-sixième résolution ci-après ; ◆ décide que le conseil d’administration pourra : ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les ◆ ◆ articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement ; ◆ décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : prendre toutes mesures, conclure tous engagements et ◆ 7 effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, limiter l’émission au montant des souscriptions sous la ◆ condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée telle que décidée par le conseil d’administration ; précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingt-et-unième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et ◆ Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 317 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022 7 VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital ◆ susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la trente-sixième résolution ci-après, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des ◆ L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ◆ ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trente-sixième résolution ci-après ; ◆ ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux ◆ articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la ◆ condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et ◆ décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, et pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou ◆ partie des titres émis non souscrits, décide que (i) le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, et corrigée en cas de différence de date de jouissance) et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum visé au (i) ci-dessus, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, 318 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022 VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingt-cinquième, vingt-sixième, trente-et-unième et trente-deuxième résolutions d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute ◆ émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance ◆ éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration la compétence d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt-cinquième, vingt-sixième, trente-et-unième et trente-deuxième résolutions, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), de procéder à tous ajustements requis en application des ◆ dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, ◆ autorise, en outre, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, s’imputera sur le plafond global visé à la trente-sixième résolution ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital et, décide que cette délégation annule et remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingt-troisième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les ◆ VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des ◆ L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement ; prendre toutes mesures, conclure tout engagement et ◆ 7 effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingt-deuxième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 319 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022 7 valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, constater le nombre de titres apportés à l’échange ; ◆ ◆ fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; ◆ ◆ prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et précise, en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, ◆ décide que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les ◆ frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la trente-sixième résolution ci-après, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement ; ◆ décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : prendre toutes mesures, conclure tout engagement et ◆ effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ◆ précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingt-quatrième résolution. ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trente-sixième résolution ci-après ; ◆ ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux ◆ articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes. arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ◆ conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser ; ◆ déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire ; ◆ 320 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022 mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingt-sixième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix pour cent (10 %) du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputera pas sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la trente-sixième résolution ci-dessous, TRENTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au conseil délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingt-cinquième résolution. TRENTIÈME RÉSOLUTION conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et L. 22-10-49 du Code de commerce, Délégation de compétence d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres à consentir au conseil délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, par la voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global d’un million (1 000 000) d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d’augmentations de capital fixé à la trente-sixième résolution ci-après, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société, 7 décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 321 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022 7 actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, et s’imputera sur le plafond global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la trente-sixième résolution ci-après, décide en outre, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, d’autoriser le conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, décide que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute ◆ émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : de fixer les montants à émettre, la date de jouissance ◆ éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ◆ ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trente-sixième résolution ci-après ; ◆ ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux de procéder à tout ajustement requis en application des ◆ ◆ articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, ◆ décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : décide que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les ◆ frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la ◆ condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, ◆ prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des ◆ décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), corrigée en cas de différence de date de jouissance), étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement ; prendre toutes mesures, conclure tout engagement et ◆ effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que la présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingt-septième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. 322 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022 TRENTE-DEUXIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence consentir au conseil décide de fixer à vingt-cinq millions (25 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : à d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ◆ ce montant s’imputera sur le plafond global de cinquante millions (50 000 000) d’euros visé trente-sixième résolution ci-après ; ◆ à la ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, ◆ L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit, décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à deux millions (2 000 000) d’euros, (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : 7 supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décider le montant de l’augmentation de capital, le prix ◆ d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros prévu à la trente-sixième résolution ci-après, arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute ◆ émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 323 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022 7 fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie et sera au moins égal : ◆ ◆ ◆ arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; pour les options de souscription, à la plus élevée des deux ◆ valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties et (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; ◆ ◆ d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, pour les options d’achat, à la plus élevée des trois valeurs ◆ suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (iii) quatre-vingts pour cent (80 %) du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, au jour où lesdites options seront consenties, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingt-huitième résolution et est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. TRENTE-TROISIÈME RÉSOLUTION décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ; en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, Autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide que le délai d’exercice des options est fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de trois cent mille (300 000) actions d’une valeur nominale de deux (2) euros l’une, (ii) les actions qui seraient émises ou attribuées au résultat de la levée d’options attribuées en vertu de la présente autorisation viendront s’imputer sur le nombre maximum d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la trente-quatrième résolution ci-dessous, lequel serait par conséquent réduit d’autant, et (iii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions ◆ consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre d’options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou ◆ d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour, comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes ◆ et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, ◆ 324 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022 décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, d’une durée d’au moins 1 an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra pas être inférieure à 2 ans, précise que cette autorisation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingt-neuvième résolution. décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, TRENTE-QUATRIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins dix pour cent (10 %) du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira à l’augmentation de capital par voie d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, étant précisé que tous pouvoirs sont délégués au conseil délègue au conseil d’administration le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l’intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, notamment les performances attendues pouvant déclencher l’attribution d’actions gratuites en fonction de l’identité des bénéficiaires, d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital social par voie d’incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes, décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de : décide que les actions gratuites pourraient également, dans les conditions prévues par la loi, être attribuées au président, au directeur général et aux directeurs généraux délégués de la Société, s’agissant de ces bénéficiaires, le conseil d’administration fixera, conformément à la loi, les quantités d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ces fonctions, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors ◆ de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ; ◆ ◆ décide de fixer à trois cent mille (300 000) actions d’une valeur nominale de deux (2) euros l’une le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, sous réserve toutefois des éventuels ajustements qui seraient rendus nécessaires pour maintenir les droits des attributaires, mais sans que cela puisse conduire à dépasser la limite globale de dix pour cent (10 %) du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; ◆ 7 procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; ◆ décide que les actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement viendront s’imputer sur le nombre maximum d’actions auquel sont susceptibles de donner droit les options de souscription ou d’achat d’actions pouvant être attribuées en vertu de la trente-troisième résolution ci-dessus, lequel serait par conséquent réduit d’autant, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; ◆ et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, ◆ décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 325 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022 7 délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire notamment en ce qui concerne la mise en place des mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la Période d’Acquisition, décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet : fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; ◆ fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des ◆ fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux Salariés du Groupe pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; validité de la présente autorisation, décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; ◆ précise que cette autorisation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa trentième résolution. procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital, ◆ précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa trente-et-unième résolution. TRENTE-CINQUIÈME RÉSOLUTION Délégation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail TRENTE-SIXIÈME RÉSOLUTION Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que : en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, le montant nominal maximum global des augmentations de ◆ capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des vingt-cinquième à vingt-huitième, trente-et-unième et trente-deuxième résolutions ci-dessus est fixé à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe »), le montant nominal maximum global des titres de créance ◆ pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à cinquante millions (50 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe, TRENTE-SEPTIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs à donner fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation, L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. décide de fixer à six cent mille (600 000) euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, étant précisé que ce montant s’ajoutera au plafond prévu à la trente-sixième résolution ci-après pour former le plafond global mentionné à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, 326 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2022 7.3. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 22 JUIN 2022 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Examen et approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué puis directeur général ; ◆ ◆ Approbation des charges non déductibles ; ◆ ◆ Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; ◆ Quitus aux administrateurs ; ◆ ◆ Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ; Vote sur les informations relatives à la rémunération 2021 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; ◆ ◆ Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; ◆ Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 de Monsieur Jean-Paul Siret, président du conseil d’administration ; Ratification de la nomination provisoire d’administrateurs ; Ratification de la nomination de censeurs ; ◆ ◆ ◆ Renouvellement du mandat de l’un des commissaires aux comptes titulaire ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 de Monsieur Willy Siret, directeur général ; ◆ ◆ Renouvellement du mandat de l’un des commissaires aux comptes suppléant ; ◆ ◆ ◆ Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 de Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; Fixation de la rémunération globale allouée au conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2022 ; ◆ Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Jean-Paul Siret, président-directeur général puis président du conseil d’administration ; Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ; ◆ ◆ Questions diverses. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Réduction de capital par annulation des actions rachetées ; du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; ◆ 7 Délégation de compétence à consentir au conseil ◆ d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil ◆ d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingt-cinquième, vingt-sixième, trente-et-unième et trente-deuxième résolutions ; Délégation de compétence à consentir au conseil ◆ d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; ◆ Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 327 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2022 7 Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ; ◆ Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; ◆ ◆ Délégation de compétence à consentir au conseil ◆ ◆ d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à consentir au conseil Délégation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; ◆ ◆ Délégation de compétence à consentir au conseil ◆ d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance ; Pouvoirs à donner. Le rapport de gestion du conseil d’administration incluant une section relative aux informations sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, qui fait l’objet d’un document séparé et auquel nous vous invitons à vous reporter, présente la plupart des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021. En complément de ce rapport, nous vous présentons ci-après les résolutions relevant de l’assemblée générale extraordinaire qui visent notamment à doter votre conseil d’administration de délégations financières adaptées à la législation en vigueur et à la pratique des marchés financiers. Autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ◆ Autorisations à donner et délégations à consentir au conseil d’administration AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE PROCÉDER AU RACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D’ANNULATION DES ACTIONS AINSI RACHETÉES Ainsi, nous vous rappelons que l’assemblée générale mixte de la Société en date du 23 juin 2021, dans sa dix-neuvième résolution, 1. a autorisé le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation. Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion qui présente les opérations réalisées par la Société au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Il vous est proposé d’examiner le renouvellement du programme de rachat d’actions qui a été mis en place lors du projet d’admission des actions de la Société sur le marché Euronext Paris par décision de l’assemblée générale mixte en date du 1er avril 2006, et renouvelé depuis par diverses assemblées générales mixtes, et notamment la dernière du 23 juin 2021 et venant à échéance le 23 décembre 2022. L’autorisation susvisée donnée au conseil d’administration ayant été consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021, expire le 23 décembre 2021. En conséquence, le conseil d’administration propose la reconduction de cette autorisation pour une durée de dix-huit mois par l’adoption de la vingt-troisième résolution proposée à votre vote, dans les conditions suivantes : 1.1. Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat autorisation donnée au conseil d’administration, conformément ◆ d’actions de la Société (23e résolution) aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, d’acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions légales et réglementaires ; Un programme de rachat d’actions a été mis en place au sein de la Société suite à l’admission des actions de la Société sur le marché Euronext Paris. 328 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2022 le prix d’achat par action ne devant pas être supérieur à cent Si vous agréez ce projet, nous vous demandons également de bien vouloir donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société et procéder le cas échéant à toutes formalités nécessaires. ◆ ◆ (100) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de quatre-vingt-dix-sept millions cinquante-neuf mille trois cent soixante-dix (97 059 370) euros ; l’autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l’effet (i) d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; (ii) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; (v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ; ou (vi) plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Vous entendrez la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur cette proposition. Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle annulerait et remplacerait l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingtième résolution. DÉLÉGATIONS D’AUGMENTER LE CAPITAL À CONSENTIR AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2. Nous vous proposons de doter votre conseil d’administration de délégations financières adaptées à la législation en vigueur et à la pratique des marchés financiers qui permettraient notamment à la Société d’émettre des actions par une offre visée à l’article L4 11-2 du Code monétaire et financier. De manière plus générale, ces délégations permettraient à la Société de disposer ultérieurement des moyens financiers nécessaires à son développement en faisant usage des instruments les plus adaptés à la situation du marché. le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pouvant excéder cinq pour cent (5 %) de son capital ; ◆ ◆ Dans l’hypothèse où ces délégations seraient consenties au conseil, celui-ci aurait la possibilité de procéder à l’émission de valeurs mobilières soit en maintenant le droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit en supprimant ce droit. l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pouvant être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier dérivé. Vous entendrez lecture des rapports des commissaires aux comptes sur ces délégations. Nous vous proposons d’examiner ci-après chacune de ces délégations : 2.1. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (25e résolution) Cette autorisation annulerait et remplacerait l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa dix-neuvième résolution. 1.2. Réduction de capital par annulation des actions rachetées (24e résolution) Sous réserve de l’adoption de la résolution ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à procéder au rachat d’actions de la Société dans les conditions décrites ci-dessus, nous vous proposons d’autoriser votre conseil d’administration à 7 réduire le capital social de la Société, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d’actions visé au paragraphe ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui Nous vous proposons de déléguer à votre conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence à l’effet de décider dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de l’affecteraient postérieurement assemblée. à la date de la présente Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 329 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2022 7 créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises, en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances. répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; ◆ ◆ offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourraient être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aurait la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne soient pas négociables et que les titres correspondants soient vendus. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Enfin, la délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. Aux termes de cette délégation, les actionnaires auraient, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation. Nous vous demandons en conséquence de déléguer tous pouvoirs à votre conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. Le conseil d’administration aurait la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, est fixé à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros. Nous vous précisons que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputerait sur le montant du plafond global prévu à la trente-sixième résolution soumise à votre assemblée. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Ainsi le conseil d’administration pourrait : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimerait approprié, imputer ◆ les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs qui lui seraient délégués, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; Le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente délégation serait fixé à cinquante millions (50 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et s’imputerait sur le plafond global visé à la trente-sixième résolution soumise à votre assemblée. Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce. prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement ; ◆ prendre toutes mesures, conclure tous engagements et ◆ effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Nous vous précisons par ailleurs que cette délégation remplacerait et annulerait la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingt-et-unième résolution et serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourrait utiliser, dans l’ordre qu’il estimerait opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la ◆ condition que celles-ci atteignent les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée telle que décidée par le conseil d’administration ; 330 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2022 s’imputerait sur le plafond global visé à la trente-sixième 2.2. Délégation de compétence à consentir résolution soumise à votre assemblée. Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros (26e résolution) Si les souscriptions n’avaient pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourrait utiliser, dans l’ordre qu’il déterminerait, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la ◆ condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; ◆ Nous vous proposons de déléguer à votre conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourrait être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances. offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou ◆ partie des titres émis non souscrits. Nous vous demandons en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixerait conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. En conséquence, nous vous demandons de décider que (i) le prix des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, et corrigée en cas de différence de date de jouissance) et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée, de celle susceptible d’être perçue par elle, lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum visé au (i) ci-dessus. Les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public et pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, est fixé à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros. Nous vous précisons que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputerait sur le montant du plafond global prévu à la trente-sixième résolution soumise à votre assemblée. 7 À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Nous vous demandons de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : Le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente délégation serait fixé à cinquante millions (50 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute ◆ émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 331 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2022 7 de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; ◆ 2.3. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription (27e résolution) de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et ◆ ◆ Nous vous proposons de déléguer à votre conseil d’administration la compétence d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt-cinquième, vingt-sixième, trente-et-unième et trente-deuxième résolutions soumises à votre assemblée, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale). de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. Nous vous demandons également d’autoriser, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente délégation, s’imputerait sur le plafond global visé à la trente-sixième résolution soumise à votre assemblée, montant auquel s’ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’assemblée. Elle remplacerait et annulerait la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingt-troisième résolution. Par ailleurs, nous vous demandons de décider que le conseil d’administration pourrait : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimerait approprié, imputer ◆ les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; 2.4. Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (28e résolution) prendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement ; ◆ prendre toutes mesures, conclure tous engagements et ◆ effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Nous vous proposons de déléguer à votre conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinés à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’assemblée ; elle remplacerait et annulerait la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingt-deuxième résolution. Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. 332 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2022 La présente délégation emporterait de plein droit, au profit des procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et ◆ ◆ porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. Il est précisé, en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation. suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourrait être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Le conseil pourrait : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimerait approprié, imputer ◆ les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; Nous vous précisons que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputerait sur le plafond global prévu à la trente-sixième résolution soumise à votre assemblée. prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement ; ◆ prendre toutes mesures, conclure tout engagement et ◆ Le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente délégation serait fixé à cinquante millions (50 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et s’imputerait sur le plafond global visé à la trente-sixième résolution soumise à votre assemblée. Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’assemblée. Cette délégation remplacerait et annulerait la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingt-quatrième résolution. 2.5. Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de dix pour cent (10 %) en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (29e résolution) En conséquence, nous vous proposons de décider que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ◆ ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; Nous vous proposons de déléguer au conseil d’administration les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, ◆ le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser ; déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, ◆ notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; ◆ fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des ◆ 7 actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. La présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur ◆ lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; Le montant nominal global des actions qui pourraient être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 333 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2022 7 fixé à dix pour cent (10 %) du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputerait pas sur le plafond d’augmentation de capital fixé aux termes de la trente-sixième résolution. 2.7. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (31e résolution) À cet effet, nous vous proposons de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre l’augmentation de capital autorisée et présentée dans le présent paragraphe, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle remplacerait et annulerait la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingt-cinquième résolution. Conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et L.22-10-49, nous vous proposons de déléguer au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourrait être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances. 2.6. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres (30e résolution) Nous vous proposons de déléguer à votre conseil d’administration la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital social de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes sous forme d’émission et d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation du nominal des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global d’un million (1 000 000) d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d’augmentations de capital fixé à la trente-sixième résolution soumise à votre assemblée, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société. Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Nous vous proposons de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit de préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. Nous vous précisons par ailleurs que cette ou ces augmentations de capital seraient effectuées en tout état de cause dans la limite du montant des comptes de réserves, bénéfices ou primes visés ci-dessus qui existeraient lors de l’augmentation de capital. En cas d’usage par le conseil d’administration de cette délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, nous vous proposons de décider que les droits formant rompus ne seraient ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seraient vendus ; les sommes provenant de la vente seraient allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur. Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourrait pas être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, et Nous vous demandons en conséquence de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle remplacerait et annulerait la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingt-sixième résolution. 334 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2022 s’imputerait sur le plafond global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la trente-sixième résolution soumise à votre assemblée. des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourrait en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées. Le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, serait fixé à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et s’imputerait sur le plafond global visé à la trente-sixième résolution soumise à votre assemblée. Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. En conséquence, nous vous proposons de donner tous pouvoirs au conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute ◆ émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance ◆ éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; Si les souscriptions n’avaient pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourrait utiliser, dans l’ordre qu’il déterminerait, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la ◆ de procéder à tout ajustement requis en application des ◆ condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix. ◆ Nous vous proposons par ailleurs de décider que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation serait fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, corrigée en cas de différence de date de jouissance) étant rappelé qu’il ne pourrait en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus. de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. ◆ Le conseil d’administration pourrait : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimerait approprié, imputer ◆ les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement ; ◆ prendre toutes mesures, conclure tout engagement et ◆ effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission des valeurs proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Nous vous proposons en outre d’autoriser le conseil d’administration, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, à fixer le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés La présente délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation remplacerait la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingt-septième résolution. 7 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 335 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2022 7 des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès 2.8. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance (32e résolution) à des actions. Le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputerait sur le plafond global prévu à la trente-sixième résolution soumise à votre assemblée. Le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente délégation serait fixé à vingt-cinq millions (25 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et s’imputerait sur le plafond global visé à la trente-sixième résolution soumise à votre assemblée. Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. Nous vous proposons de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seraient ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières à la catégorie de personnes suivante : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance. Conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce nous vous proposons de déléguer au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourrait être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances. En application de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. Nous vous proposons par ailleurs de décider que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, serait fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et serait au moins égal à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourrait en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus. Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. En conséquence, nous vous proposons de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourrait être supérieur à deux millions (2 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits décider le montant de l’augmentation de capital, le prix ◆ d’émission (étant précisé que celui-ci serait déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourrait, le cas échéant, être demandée à l’émission ; à émettre pour préserver, arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute ◆ émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; 336 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2022 fixer la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et leur mode de libération ; ◆ ◆ ◆ 3.1. Autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription (33e résolution) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; Nous vous proposons d’autoriser votre conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourrait donner droit à l’achat ou la souscription de plus de trois cent mille (300 000) actions d’une valeur nominale de deux (2) euros l’une, (ii) les actions qui seraient émises ou attribuées au résultat de la levée d’options attribuées en vertu de la présente autorisation viendront s’imputer sur le nombre maximum d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la trente-quatrième résolution ci-dessous, lequel serait par conséquent réduit d’autant, et (iii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pouvant jamais être supérieur au tiers du capital social. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; ◆ ◆ d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation remplacerait la délégation consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingt-huitième résolution. DÉLÉGATIONS À CONSENTIR AU CONSEIL 3. D’ADMINISTRATION DANS LE CADRE DE LA POLITIQUE D’INTÉRESSEMENT DES SALARIÉS Cette autorisation, conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de l’assemblée, comporterait au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et serait mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas. Dans le cadre de la mise en œuvre de la politique d’intéressement des salariés de la Société, il est apparu souhaitable à votre conseil d’administration que celui-ci soit doté des autorisations les plus diverses afin de pouvoir faire usage des instruments les plus adaptés à la situation de la Société, de ses salariés et du marché. Aussi, nous vous proposons d’autoriser votre conseil d’administration à consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et à procéder à l’attribution d’actions gratuites. Le prix d’achat ou de souscription par action serait fixé par le conseil d’administration au jour où l’option serait consentie et serait au moins égal : En complément de ces délégations et conformément aux dispositions légales, nous vous proposons de déléguer à votre pour les options de souscription, à la plus élevée des deux ◆ valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties et (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seraient consenties ; conseil d’administration, la faculté de procéder à une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail. Chacune des autorisations sollicitées est décrite plus amplement ci-après. Vous entendrez lecture des rapports des commissaires aux comptes sur ces délégations. 7 pour les options d’achat, à la plus élevée des trois valeurs ◆ Nous vous proposons d’examiner ci-après chacune de ces délégations. suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (iii) quatre-vingts pour cent (80 %) du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, au jour où lesdites options seraient consenties. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 337 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2022 7 Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne pourrait être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourrait suspendre, le cas échéant, l’exercice des options. de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins dix pour cent (10 %) du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées. Dans ces conditions, il vous est demandé de déléguer au conseil d’administration le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l’intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions notamment les performances attendues pouvant déclencher l’attribution d’actions gratuites en fonction de l’identité des bénéficiaires. Le délai d’exercice des options serait fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution. Toutefois ce délai pourrait être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays. Il vous est demandé de décider que les actions gratuites puissent également, dans les conditions prévues par la loi, être attribuées au président, au directeur général et aux directeurs généraux délégués de la Société, s’agissant de ces bénéficiaires, le conseil d’administration fixera, conformément à la loi, les quantités d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ces fonctions. Il vous est en conséquence demandé de donner tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions ◆ consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre d’options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social ; Le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourrait excéder trois cent mille (300 000) actions, sous réserve d’éventuels ajustements nécessaires pour maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de dix pour cent (10 %) du capital de la Société à la date de décision de leur attribution. arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou ◆ d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seraient consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourrait varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourraient comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; Les actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement, viendraient s’imputer sur le nombre maximum d’actions auquel seraient susceptibles de donner droit les options de souscription ou d’achat d’actions pouvant être attribuées en vertu de l’autorisation présentée au paragraphe 3.1, lequel serait réduit d’autant. accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes ◆ et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu de cette autorisation ; L’attribution des actions à leurs bénéficiaires serait définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins 1 an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à 2 ans. modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. ◆ Le conseil d’administration informerait chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Par dérogation à ce qui précède, les actions seraient Cette délégation remplacerait et annulerait la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa vingt-neuvième résolution. définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions attribuées seraient librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. 3.2. Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions (34e résolution) Les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seraient fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées. Nous attirons votre attention sur le fait qu’en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporterait de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. Nous proposons d’autoriser votre conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code 338 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2022 La présente décision emporterait, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servirait à l’augmentation de capital par voie d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, étant précisé que tous pouvoirs seraient délégués au conseil 3.3. Délégation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail (35e résolution) d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital social par voie d’incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes. Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors ◆ Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, nous vous proposons de : de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de ◆ déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ; ◆ procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe ») ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, ◆ le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; ◆ procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant ◆ nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; décider de supprimer en conséquence le droit préférentiel de ◆ souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; ◆ fixer à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente ◆ et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. ◆ assemblée la durée de validité de la présente délégation. Nous vous proposons de fixer à six cent mille (600 000) euros le montant nominal maximal des actions qui pourraient être ainsi émises, étant précisé que ce montant s’ajouterait au plafond prévu à la trente-sixième résolution soumise à votre assemblée pour former le plafond global mentionné à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. En conséquence, nous vous proposons de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui serait nécessaire notamment en ce qui concerne la mise en place des mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en Le prix d’émission d’une action serait déterminé par le conseil procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées d’administration conformément aux dispositions de gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la Période d’Acquisition. l’article L. 3332-19 du Code du travail. En conséquence, nous vous demandons de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet : Cette autorisation serait consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de l’assemblée décidant la délégation. Le conseil d’administration informerait chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la résolution proposée. fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; ◆ Nous vous précisons que cette délégation remplacerait et annulerait la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa trentième résolution. fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des ◆ actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux Salariés du Groupe pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; 7 constater la réalisation de l’augmentation de capital à ◆ concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital. ◆ Cette délégation remplacerait et annulerait la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 aux termes de sa trente-et-unième résolution. Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 339 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2022 7 FIXATION DU MONTANT GLOBAL DES DÉLÉGATIONS CONSENTIES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL (36e résolution) trente-et-unième et trente-deuxième résolutions soumises à votre assemblée serait fixé à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que s’ajouterait à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital ; 4. Enfin, nous vous proposons, s’agissant des délégations proposées ci-dessus, de fixer le montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, de la façon suivante : le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions ci-dessus visées soumises à votre assemblée serait fixé à cinquante millions (50 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère. ◆ le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des vingt-cinquième à vingt-huitième, ◆ Marché des affaires sociales Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du conseil d’administration. Le conseil d’administration 340 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ Informations complémentaires 8 8.1. Personnes responsables du document 8.4. Documents accessibles au public 8.5. Incorporation par référence Tables de concordance 345 d’enregistrement universel 342 345 346 8.1.1. Nom et fonction du responsable 342 342 8.1.2. Attestation de la personne responsable 8.1.3. Nom et fonction du responsable de l’information financière 342 Table de concordance du document d’enregistrement universel 2021 346 8.2. Responsables du contrôle des comptes 343 Table de concordance du rapport financier annuel (RFA) 348 349 8.2.1 Commissaires aux comptes titulaires 8.2.2. Commissaires aux comptes suppléants 343 343 Table de concordance du rapport de gestion Glossaire 350 8.3. Honoraires des Commissaires aux comptes 344 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 341 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Personnes responsables du document d’enregistrement universel 8 8.1. PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Nom et fonction du responsable 8.1.1. Monsieur Willy Siret, directeur général. Attestation de la personne responsable 8.1.2. J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant dans la table de concordance en page 349 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Willy Siret directeur général Nom et fonction du responsable de l’information financière 8.1.3. Monsieur Damien Billard, directeur général délégué aux finances. [email protected] Tél. : 02 40 16 17 92 342 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Responsables du contrôle des comptes 8.2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires 8.2.1 CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE La SARL Expertise Audit Advisory, 145, avenue Thiers, 33100 Bordeaux, nommée par décision de l’assemblée générale mixte en date du 21 juin 2017. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022. La société In Extenso Audit, 106, Cours Charlemagne, 69002 Lyon, nommée par décision de l’assemblée générale mixte en date du 22 juin 2016. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Commissaires aux comptes suppléants 8.2.2. CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT La société Concept Audit et Associés, 1/3, rue du Départ, 75014 Paris, nommée par décision de l’assemblée générale mixte en date du 21 juin 2017. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022. La société Beas, 7/9, Villa Houssay, 92200 Neuilly-Sur-Seine, nommée par décision de l’assemblée générale mixte en date du 22 juin 2016. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021. 8 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 343 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Honoraires des Commissaires aux comptes 8 8.3. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Expertise Audit Advisory Montant (HT) In Extenso Audit Montant (HT) % % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 1. Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés ♦ Émetteur 80 107 131 40 % 60 % 45 % 55 % 138 139 23 % 74 % 21 % 79 % ♦ Filiales intégrées globalement 120 450 508 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes ♦ Émetteur 1 1 % 24 4 % ♦ Filiales intégrées globalement Sous-total 200 238 100 % 100 % 612 647 100 % 100 % 2. Autres Prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement ♦ Juridique, fiscal et social ♦ Autres Sous-total TOTAL 200 238 100 % 100 % 612 647 100 % 100 % 344 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Documents accessibles au public 8.4. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Des exemplaires du document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la société LNA Santé ainsi que sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers (http://www.amf-france.org). (https://www.lna-sante.com/decouvrir-lnasante/finance/- informations-financieres) Les communiqués sont également accessibles sur le site internet de la Société. Les documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société. Pendant la durée de validité du document d’enregistrement universel, l’acte constitutif et les statuts de la Société ainsi que ses comptes sociaux et consolidés peuvent être consultés par voie électronique 8.5. INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE En application du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) numéro 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : tels que présentés aux paragraphes 5.1 du document de référence enregistré le 30 avril 2021 sous le n° D.21-0399 ; les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent tels que présentés aux paragraphes 5.1 du document de référence enregistré le 30 avril 2020 sous le n° D.20-0415. ◆ les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre ◆ 2020 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent 8 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 345 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du document d’enregistrement universel 2021 Éléments requis par les Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 Chapitre 1 Personnes responsables 1.1 Identité des personnes responsables (noms et fonction) Déclaration des personnes responsables Déclaration ou rapport d’expert 8.1.1 8.1.2 1.2 1.3 1.4 1.5 2 N/A Attestation relative aux informations provenant d’un tiers Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente Contrôleurs légaux des comptes N/A Page 1 2.1 2.2 3 Identité des contrôleurs légaux 8.2.1 N/A 2.2 Changement éventuel Facteurs de risque 4 Informations concernant l’émetteur Raison sociale et nom commercial de l’émetteur Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 4.1 4.2 4.3 6.1.1 6.1.2 6.1.3 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone du siège et site web 4.4 5 6.1.4 Aperçu des activités 5.1 5.2 5.3 5.4 Principales activités 1.4 1.4 Principaux marchés Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur Stratégie et objectifs N/A 1.5 Degré de dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication 5.5 5.6 5.7 N/A 1.4 Déclaration sur la position concurrentielle Investissements 4.2.1.8/5.1 Notes 13 et 14 4.2.1.8/5.1 Notes 13 et 14 4.2.1.8/5.1 Notes 13 et 14 5.1 Note 35/5.3 5.7.1 5.7.2 5.7.3 5.7.4 6 Investissements importants réalisés Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris Coentreprises et participations significatives Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation par l’émetteur de ses immobilisations corporelles Structure organisationnelle N/A 6.1 Description sommaire du Groupe, organigramme Liste des filiales importantes 6.8 6.2 7 5.1 Note 35/5.3 Examen de la situation financière et du résultat Situation financière 7.1 4.2 4.2 7.1.1 7.1.2 7.2 Analyse de l’évolution et du résultat des activités de l’émetteur Évolution future probable des activités de l’émetteur et activités en matière de recherche et développement Résultats d’exploitation 4.4/4.5.1 4.2 7.2.1 7.2.2 8 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation Explication des changements importants du chiffre d’affaires Trésorerie et capitaux 4.2 4.2 8.1 Informations sur les capitaux 4.2.1.9 4.2.1.8 8.2 8.3 8.4 Flux de trésorerie Besoins de financement et structure de financement Restrictions à l’utilisation de capitaux 5.1 – Note 25 4.2.1.9 346 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Chapitre 8.5 Sources de financement attendues N/A 9 Environnement réglementaire Description de l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités 9.1 10 1.4/4.1.2 Informations sur les tendances 10.1 10.2 11 Principales tendances et changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice Tendances et incertitudes susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives Prévisions ou estimations du bénéfice 4.3 4.4 11.1 11.2 Prévisions ou estimations de bénéfice publiées N/A N/A Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables 11.3 12 N/A Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale Composition des organes d’administration et de direction 12.1 12.2 13 2.1 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la direction générale Rémunération et avantages 2.1.3.4 13.1 Rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes d’administration et de direction 2.1.4 2.1.4 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 13.2 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction Date d’expiration des mandats actuels 14.1 14.2 14.3 14.4 14.5 15 2.1 2.1.3.4/6.7.2 2.1.2.6 Contrats entre les administrateurs et le Groupe Comités d’audit et de rémunération Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Salariés 2.1 2.1.3.5 15.1 15.2 15.3 16 Nombre de salariés 4.1.3 6.5.1 6.5.2 Participation au capital et stock-options Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital Principaux actionnaires 16.1 16.2 16.3 16.4 Identification des actionnaires détenant plus de 5 % du capital Droits de vote des principaux actionnaires Contrôle de l’émetteur 6.4 6.4.3 6.4.4 6.4.5 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 2.1.3.4/2.5/5.1 Note 31.2/5.3/6.7 17 Transactions avec les parties liées 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur Informations financières historiques 18.1 8.5 8.5 18.1.1 18.1.2 18.1.3 18.1.4 18.1.5 18.1.6 18.1.7 18.2 Informations financières audités pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit Changement de date de référence comptable N/A 5.1/5.3 N/A 5.3 Normes comptables Changement de référentiel comptable Informations financières en normes comptables françaises États financiers consolidés 5.1 Date des dernières informations financières 5.1/5.3 N/A 8.5 Informations financières intermédiaires et autres Audit des informations financières annuelles historiques Audit indépendant des informations financières annuelles historiques Autres informations auditées 18.3 18.3.1 18.3.2 18.3.3 18.4 8.5 N/A N/A N/A 6.6 Sources et raisons pour lesquelles des informations n’ont pas été auditées Informations financières pro forma 8 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Description de la politique de distribution de dividendes 6.6 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 347 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8 Chapitre 6.6 18.5.2 18.6 18.7 19 Montant du dividende par action Procédures judiciaires et d’arbitrage Changement significatif de la situation financière de l’émetteur Informations supplémentaires 5.1 Note 30.2 4.3 19.1 Capital social 6.3 Montant du capital émis, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées 19.1.1 19.1.2 19.1.3 19.1.4 6.3.1 6.3.4 6.3.5 6.3.6 Informations relatives aux actions non représentatives du capital Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 19.1.5 6.3.7 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options 19.1.6 19.1.7 19.2 6.3.8 6.3.1 Historique du capital social Acte constitutif et statuts 19.2.1 19.2.2 Registre et objet social 6.1.2/6.2.1 6.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 19.2.3 20 6.2.4 N/A 8.4 Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) Documents disponibles 21 Table de concordance du rapport financier annuel (RFA) Éléments du rapport financier annuel prévus par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et par l’article 222-3 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Chapitre Comptes sociaux de la Société 5.3 Comptes consolidés 5.1 Rapport de gestion du conseil d’administration Attestation du responsable du document de référence Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Honoraires des Commissaires aux comptes Cf. table de concordance ci-après 8.1.2 5.4 5.2 8.3 348 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Table de concordance du rapport de gestion Afin de prendre connaissance des éléments du rapport de gestion, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce, ainsi que la section spécifique du rapport de gestion dédiée au gouvernement d’entreprise, en application des articles L. 225-37 al. 6 et suivants du Code de commerce. Chapitre Activité Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société durant l’exercice écoulé Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe durant l’exercice écoulé Résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d’activité Évolution prévisible et perspectives 4.2.2 4.2.1 4.2.1 4.4 Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France Activités en matière de recherche et de développement 4.5.2 4.5.1 Événements importants survenus après la date de la clôture de l’exercice Délai de paiement fournisseurs et clients 4.3 4.2.2.7 2.2 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée Politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers 5.1 Note 32 5.1 Note 32 Exposition du Groupe aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2.3 Plan de vigilance 2.4 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) 3 3.5 Informations relatives aux questions d’environnement et conséquences environnementales de l’activité Informations relatives aux questions de personnel et conséquences sociales de l’activité Eligibilité et alignement des activités du Groupe à la taxonomie européenne Gouvernement d’entreprise 3.2/3.3/3.4/3.5 3.5.7 Choix des modalités du mode d’exercice de la direction générale 2.1.3.1 2.1.3.2 2.1.1/2.1.2 2.1.1 Limitations de pouvoir du directeur général Composition du conseil, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exercice Rémunération, avantage de toute nature et engagements en faveur des mandataires sociaux Opérations réalisées en 2021 sur les titres par les dirigeants et les mandataires sociaux 2.1.4 4.5.6 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale concernant les augmentations de capital 2.1.9 2.1.1.5 2.1.8 Description de la politique, objectifs et résultats de la diversité appliquée aux membres du conseil Dispositions du Code AFEP-MEDEF écartées et raisons pour lesquelles elles ont été écartées Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Capital et actionnariat 2.1.5 2.1.6 Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications de capital et des droits sociaux Renseignements relatifs à la répartition du capital 6.2.3/6.2.4/6.3.7 6.4.1 6.3.5 6.5.1 6.5.2 6.4.1 Informations sur les rachats et ventes d’actions propres Plans de stock-options et d’attribution gratuite d’actions Participation des salariés au capital social Franchissement de seuils légaux déclarés à la Société Divers Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices Liste des succursales existantes 4.2.2.5 4.5.8 4.5.3 2.1.7 Conventions entre dirigeants et actionnaires de la Société et les Filiales 8 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 349 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire 8 GLOSSAIRE APA : allocation personnalisée d’autonomie. APL : allocation personnelle au logement. ARS : Agence Régionale de Santé. Établissements en régime de croisière : lits conformes au modèle d’exploitation de LNA Santé (qualité de la prise en charge, taille cible d’établissement, état neuf de l’immobilier, management formé et impliqué, organisation efficiente). AVIQ : Agence pour une Vie de Qualité. BFR : besoin en fonds de roulement. Établissements en restructuration ou en phase d’ouverture : établissements repris ou ouverts depuis environ un an, en cours de rénovation et/ou d’agrandissement afin de les basculer aux standards du Groupe (régime de croisière). Capex : investissements de maintien, hors investissement de développement de nouvelles activités et d’actifs immobiliers à céder. ETP : équivalent temps plein. FHP : Fédération de l’Hospitalisation Privée. CAT : compte à terme. Fonds propres d’Exploitation ajustés : représentent les fonds propres consolidés de l’activité Exploitation, hors impacts IFRS 16, augmentés des impôts différés passifs d’Exploitation, hors impacts IFRS 16, liés principalement à la valorisation des actifs incorporels d’Exploitation. COFRAC : Comité Français d’Accréditation. COMEX : Comité exécutif. COMIL : Comité de liaison. COPIL : Comité de pilotage. Gearing : ratio de la dette financière nette d’Exploitation sur les fonds propres d’Exploitation ajustés. Il mesure le risque de la structure financière de l’entreprise. CPAS : Centre Public d’Action Sociale. CPOM : contrat pluriannuel d’objectifs et de moyens. Croissance organique : correspond à la variation du chiffre HACCP : Hazard Analysis Critical Control Point, système qui identifie, évalue et maîtrise les dangers significatifs au regard de la sécurité des aliments. d’affaires : entre N-1 et N des établissements existants en N-1 ; ◆ HAD : hospitalisation à domicile. entre N-1 et N des établissements ouverts en N-1 ou en N ; ◆ HAS : Haute Autorité de Santé. entre N-1 et N des établissements restructurés au cahier des ◆ charges LNA Santé ou dont la capacité a augmenté en N-1 ou en N ; HDJ : hôpital de jour. IDE : infirmier(e) diplômé(e) d’État. sur N par rapport à la période équivalente en N-1 des établissements acquis en N-1. ◆ IFAQ : incitation financière à l’amélioration de la qualité. INAMI : Institut National d’Assurance Maladie Invalidité. CVAE : cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises. DASRI : déchet des activités de soins à risques infectieux. IPAQSS ou IQSS : indicateurs pour l’amélioration de la qualité et de la sécurité des soins. DCF : Discounted Cash Flows, méthode d’évaluation par actualisation des flux futurs. Iris Care : organisme d’intérêt public responsable de la protection sociale de la région bruxelloise. Dette financière nette : correspond à la dette financière brute, hors obligations locatives introduites par la norme IFRS 16, diminuée de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Levier d’Exploitation : représente le ratio de la dette financière nette d’Exploitation sur l’EBITDA Exploitation. MBA : marge brute d’autofinancement. Correspond au résultat net d’ensemble retraité des amortissements et provisions, du coût de l’endettement financier net, des charges d’impôt, des résultats de cessions, des dividendes reçus et des autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie. Dette financière nette d’Exploitation : représente la dette financière brute d’Exploitation, hors obligations locatives introduites par la norme IFRS 16, diminuée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des fonds propres apportés à l’activité immobilière. MCO : médecine, chirurgie, obstétrique. Les établissements MCO pratiquent ainsi littéralement les activités de médecine, chirurgie, obstétrique et odontologie mais aussi les activités ambulatoires et la cancérologie. Ils ne comprennent donc pas les activités de santé mentale, ni celles de soins de suite et de réadaptation (SSR), ni celles de l’hospitalisation à domicile (HAD). DM : dispositifs médicaux. DMA : dotation modulée à l’activité. DREES : Direction de la Recherche, des Études, de l’Évaluation et des Statistiques. EBITDA : Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization : correspond résultat opérationnel avant impôts, frais financiers, dotations aux amortissements et provisions, dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobiliers. MIGAC : missions d’intérêt général et d’aide contractualisation. à la MRB : maison de repos en Belgique. EHPA : Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées. MRPA : maison de repos pour personnes âgées. Lits intégrés dans les Maisons de Repos et réservés aux personnes âgées. EHPAD : Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes. MRS : maison de repos et de soins. ERP : Enterprise Resource Panning : Progiciels de Gestion Intégrés. NEU-CP : Negotiable European Commercial Paper : titres négociables à court terme, anciennement dénommés billets de trésorerie. 350 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire OCI : Other Comprehensive Income : autres éléments du résultat SNC : société en nom collectif. global. SPDT : soins psychiatriques sans consentement à la demande d’un tiers. OIT ; Organisation Internationale du Travail PASA : pôle d’activités et de soins adaptés. Il permet d’accueillir, dans la journée, les résidents de l’EHPAD ayant des troubles du comportement modérés, dans le but de leur proposer des activités sociales et thérapeutiques, individuelles ou collectives, afin de maintenir ou de réhabiliter leurs capacités fonctionnelles, leurs fonctions cognitives, sensorielles et leurs liens sociaux. SRAP : service relations autorités publiques. SMR : soins médicaux et de réadaptation – anciennement SSR. SSR : soins de suite et de réadaptation – nouvelle appellation SMR. T2A : tarification à l’activité. PCA : plan de continuité de l’activité. PRA : plan de reprise de l’activité. PUI : pharmacie à usage intérieur. TCAM : taux de croissance annuelle moyen. Trésorerie nette : disponibilités et équivalents de trésorerie diminués des concours bancaires courants. UES : unité économique et sociale. UGT : unité génératrice de trésorerie. PUV : petite unité de vie. Structure d’accueil des personnes âgées d’une capacité strictement inférieure à 25 lits. QVT : qualité de vie au travail. UHR : unité d’hébergement renforcée. Lieu de vie et de soins pour les personnes atteintes de la maladie d’Alzheimer ou maladies apparentées et présentant des troubles sévères de comportement. RCF : Revolving Credit Facility : crédit syndiqué fonctionnant par tirages. ROC : résultat opérationnel courant. USLD : unité de soins de longue durée, structure d’hébergement et de soins dédiées aux personnes âgées de plus de 60 ans, adossée à un établissement hospitalier. Les moyens médicaux qui y sont mis en œuvre sont plus importants que dans les EHPAD. ROP : résultat opérationnel. RSE : responsabilité sociétale des entreprises. RSSI : responsable de la sécurité des systèmes d’informations. VGC : Vlaamse Gemeenschapscommissie : Commission RTT (Belgique) : réduction du temps de travail en fin de carrière, mesure publique permettant de financer la réduction du temps de travail des personnels infirmiers et soignants en fin de carrière. Communautaire Flamande de Bruxelles. VMP : valeur mobilière de placement. SI : système d’information. 8 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 351 352 Document d'enregistrement universel 2021 GROUPE LNA SANTÉ 1 7, boulevard Auguste Priou CS 52420 44124 Vertou Cedex - France Tél. +33 (0)2 40 160 161 [email protected] www.lna-sante.com Rejoindre la communauté LNA Santé : Soigner et prendre soin Et abonnez-vous à notre chaîne Youtube !

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