HEXAOM

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500AGQP2FXW6GMN75 2019-12-31 969500AGQP2FXW6GMN75 2020-12-31 969500AGQP2FXW6GMN75 2020-01-01 2020-12-31 969500AGQP2FXW6GMN75 2020-01-01 969500AGQP2FXW6GMN75 2021-12-31 969500AGQP2FXW6GMN75 2021-01-01 2021-12-31 969500AGQP2FXW6GMN75 2020-01-01 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2020-01-01 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2020-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2021-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2020-01-01 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2020-01-01 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2020-01-01 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2020-01-01 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2020-01-01 2020-12-31 hexaom:ReserveAndRetainedEarningsMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2020-01-01 hexaom:ReserveAndRetainedEarningsMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2021-01-01 2021-12-31 hexaom:ReserveAndRetainedEarningsMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2020-12-31 hexaom:ReserveAndRetainedEarningsMember 969500AGQP2FXW6GMN75 2021-12-31 hexaom:ReserveAndRetainedEarningsMember D O C U M E N T D ’ E N R E G I ST R E M E N T U N I V E R S E L 2 02 1 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL SOMMAIRE RAPPORT D’ACTIVITE 3 24 55 79 PRESENTATION DU GROUPE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT FINANCIER 2021 1 2 3 4 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE 141 ASSEMBLEE GENERALE 183 200 206 5 6 7 INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR TABLES DE CONCORDANCE HEXAOM S.A. SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1 250 000 EUROS SIEGE SOCIAL : 2, ROUTE D’ANCINNES – 61000 ALENCON 095 720 314 RCS ALENCON DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 1 Le présent document d’enregistrement universel a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2022, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Il peut être consulté et téléchargé sur le site www.hexaom.fr. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 HEXAOM 2021 Rapport d’activité 01. Interview de Patrick VANDROMME 02. Chiffres clés 2021 6 7 03. Faits marquants 2021 8 04. Acteur généraliste de l’habitat 05. Construction de maisons 06. Rénovation 10 12 13 14 15 16 17 18 20 21 07. Promotion Immobilière 08. Aménagement Foncier 09. Nos clients 10. Des collaborateurs impliqués et mobilisés 11. Résultats de l’exercice 12. Un Groupe familial avec une gouvernance ouverte 13. Carnet de l’actionnaire DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 3 Depuis 1919, cinq générations d’une même famille œuvrent au développement et à la pérennité du Groupe. HEXAOM se positionne aujourd’hui comme le leader de la construction de maisons en France et se déploie sur des métiers annexes et complémentaires que sont la promotion immobilière, la rénovation B2B et B2C, l’aménagement foncier et les services. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 4 La signature du Groupe, “Ensemble pour bâtir l’avenir”, correspond à son ambition de s’affirmer comme un acteur transversal majeur de l’habitat en France. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 5 Interview de Patrick VANDROMME Président du Groupe HEXAOM 2021, nous frôlons le milliard d’euros de chiﬀre d’aﬀaires et nous réalisons des prises de commandes record 2021, a été de nouveau Dans cet environnement, avez-vous atteint votre ob- jectif d’améliorer votre ren- tabilité ? marquée par la crise sani- taire mondiale. Pouvez-vous nous rappeler quels ont été les impacts pour le Groupe HEXAOM ? Comme annoncé, la rentabilité du Groupe a progressé sur l’exercice. Le résultat opéra- Nous vivons depuis mars 2020 une période inédite et en eﬀet, l’année 2021 a de nouveau été riche en nouveaux challenges à relever. Nous avons dû faire face tionnel courant de l’exercice s’inscrit à 34,5 M€ et représente 3,5% du chiﬀres d’aﬀaires. Le résul- tat net part du Groupe atteint 21,6 M€, aux conséquences d’un contexte sanitaire qui dure et qui aﬀecte à la fois l’organisation du travail et celle de nos partenaires et fournisseurs (conﬁnement, couvre-feux, absentéisme, …). Elle gé- nère également des perturbations dans la chaîne d’ap- provisionnement de matériaux avec des allongements importants des délais de livraison, voire des pénuries dans certains secteurs. Si nous avons su et pu bien maîtriser ces éléments perturbateurs pendant quasi- ment l’ensemble de l’année, nous commençons toute- fois à en sentir plus sensiblement les eﬀets, qui, nous l’espérons, ne seront pas durables. soit une rentabilité nette de +2,2%. Autre point important de notre stratégie d’entreprise, nous disposons toujours d’une structure ﬁnancière très solide avec une trésorerie nette d’endettement de 57,3 M€ au 31 décembre 2021. Comment appréhendez-vous cet exercice 2022 ? Nous commençons l’année dans des conditions très particulières avec d’une part un carnet de commandes très fourni et d’autre part des conditions conjonctu- relles et géopolitiques diﬃciles. Tout d’abord, la mise en place de la RE 2020, même si elle a été anticipée et préparée par nos équipes, va générer des hausses de prix excluant de facto une partie des accédants les plus modestes. Ils représentent une part faible de notre chiﬀre d’aﬀaires mais il faudra en tenir compte. L’autre point, conséquence directe de la crise sanitaire, est le maintien d’une forte inﬂation des prix des maté- riaux avec des augmentations par exemple de l’acier, des produits PVC, du cuivre, … Autre point de vigi- lance, le manque de main d’œuvre lié à la fois à la crise sanitaire mais aussi au très fort rebond de l’immobilier. Face à tout cela, notre objectif sera d’organiser, plani- ﬁer, ﬁdéliser notre écosystème mais aussi de recruter de nouveaux partenaires-artisans. Enﬁn, nous surveil- lerons de près les taux d’intérêt. Dans ce contexte de mobilisation des forces vives du Groupe, nous réalisons une excellente année avec un chiﬀre d’aﬀaires qui atteint 997 M€ et des prises de commandes élevées. Cette hausse a été particulière- ment remarquable dans le secteur de la maison indivi- duelle sur lequel nous réalisons une année record avec plus de 8 500 prises de commandes soit une augmen- tation de plus de 20% en nombre et 30% en volume. Ces performances s’expliquent par une demande très forte des ménages français désireux de s’éloigner des grandes agglomérations, de vivre dans un environne- ment plus préservé et de disposer d’un jardin. Le développement de notre activité de promotion im- mobilière se poursuit et a connu de beaux succès. La qualité des programmes oﬀerts nous a permis d’enre- gistrer un taux de réservations élevé. Notre capacité à innover, notre solidité ﬁnancière, notre connaissance des territoires, notre oﬀre globale, notre esprit d’équipe et de Groupe familial soucieux de ses valeurs et respectueux de ses collaborateurs, de ses partenaires et de ses clients, nous permettront de relever ces challenges aﬁn d’apporter à nos clients une oﬀre diversiﬁée et de qualité. La dynamique de la rénovation B2B et B2C est quant à elle portée à la fois par la rénovation énergétique et par la forte augmentation des ventes dans l’ancien. Dans une année très compliquée, nous sommes donc très satisfaits des résultats obtenus et conﬁants dans notre capacité à relever les déﬁs qui se présentent à nous aujourd’hui. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 6 Ch2iﬀ0re2s c1lés 997 13ꢀ880 M€ clients nous ont fait conﬁance en 2021 + 13% vs n-1 de chiffre d’affaires 2ꢀ259 collaborateurs au 31/12/2021 HEXAOM est aujourd’hui er 5 Promotion immobilière Aménagement foncier Services 1 métiers Construction Producteur de logements en accession à la propriété Constructeur national de maisons Rénovation Rénovateur national de maisons DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 7 Faits Février Pour la 2ème année consécutive, le Groupe HEXAOM est classé parmi les meilleurs employeurs de France et atteint la 6ème place dans la catégorie secteur immo- bilier (Palmarès des 500 meilleurs employeurs). marquants 2021 Avril Mise en ligne après refonte totale du nouveau site web maisons-france-confort.fr disposant désormais d’une interface full responsive. Juin Record de prises de commandes dans le neuf : 864 ventes sur le mois. 800 commerciaux du Groupe sont réunis autour d’un évènement 100% digital dans le cadre de la future mise en place de la RE 2020. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 8 Septembre Tout comme la marque Maisons France Confort depuis mai 2019, neuf autres marques du Groupe peuvent désormais proposer à leurs clients d’être connectés à tout mo- ment à leur projet de construction (suivi de chantier, conseils, accès à des documents numérisés, photos, …). HEXAOM fait partie des “Nouveaux conquérants de l’économie” dans la catégorie “Locomotive de la croissance” dans l’étude réalisée par l’institut Choiseul et Forbes. Lancement d’Hexaconnect, application unique qui permet grâce à son smartphone de contrôler sa maison à domicile ou à distance (pilotage des volets roulants, contrôle de l’éclairage, activation de l’alarme, maîtrise de la température, …) et d’accéder à l’espace clients. Octobre Créer soi-même sa maison, c’est désormais possible avec OPEN, le conﬁgu- open la maison qui vous Novembre ressemble rateur HEXAOM permet- HEXAOM récolte trois médailles au tant de concevoir, à l’aide Challenge de l’Habitant innovant de visuels 3D, ses propres 2022. Médaille d’or pour Amex dans la plans en ligne en sélec- catégorie “Ma solution logement”, et tionnant ses préférences COMPOSEZ VOUS-MÊME VOTRE FUTURE MAISON +100 +20000 respectivement médaille d’or et d’argent pour Maisons Extraco et Maisons Néo dans la catégorie “Réalisations remar- quables”. PLANS COMBINAISONS PARTAGEZ VOTRE PROJET ENTRE AMIS parmi 102 plans et plus de 20 000 combinaisons et de la visiter virtuellement. + + + RENDEZ-VOUS DÉFINISSEZ CHOISISSEZ SÉLECTIONNEZ VOS PACKS DE FINITIONS PRÉCISEZ VOTRE MODE DE CHAUFFAGE SUR VOTRE PLAN VOTRE STYLE MAISONS-OPEN.FR RETROUVEZ OBTENEZ UNE ESTIMATION LA GAMME OPEN ** DE PRIX EN LIGNE DANS VOS AGENCES voir détails des oﬀres en agences et en fonction de votre zone de construction. Estimation non contractuelle, hors frais de notaire, frais de raccordement, taxes et frais annexes. UNE GAMME DU GROUPE (maison-open.fr). Décembre UNE CAGNOTTE POUR CONSTRUIRE VOTRE MAISON Et si vos proches pouvaient à concrétiser votre projet immobilier ? vous aider Lancement de ma-cagnotte- immo.hexaom.fr, cagnotte par- ticipative pour les clients du Groupe ayant besoin de se constituer un apport pour leur ﬁnancement de construction. La cagnotte est un service exclusif, réservé aux clients du groupe HEXAÔM, pour la constitu- tion participative d’un apport financier. Renseignez vous auprès de votre conseiller Comment maisons-france-confort.fr Un dispositif services Mise à disposition pour les forces de ventes du logiciel de calculs RE 2020. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 9 Acteur généraliste de l’habitat De constructeur de maisons, activité historique dont il est le leader français, HEXAOM est devenu un acteur de référence dans la rénovation de bâtiments et se dé- veloppe rapidement sur les marchés de la promotion immobilière et de l’aménagement foncier. En complément de ces métiers, HEXAOM propose une oﬀre de services : courtage en ﬁnancement, mise en relation avec des partenaires experts pour l’aménage- ment intérieur (alarme, cuisine, …) et extérieur (espace paysagé, piscine, …). HEXAOM s’est également doté de son propre laboratoire d’innovations, tant dans le domaine de la construction ou des outils marketing, que du suivi de chantiers ou de la relation client avec des avancées importantes dans le domaine de la digitalisation. Par son approche globale de l’habitat, HEXAOM ré- pond à l’ensemble des besoins et contraintes de ses clients, de la création d’opportunités d’implantation à la conception, à la rénovation, et à l’optimisation de projets individuels ou collectifs. CONSTRUCTION AMÉNAGEMENT FONCIER RÉNOVATION PROMOTION 5 métiers SERVICES DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 10 Des marques plurielles pour des projets singuliers L’innovation HEXAOM déploie sa stratégie en créant et en dévelop- pant des marques fortes qu’il fédère autour de valeurs partagées et d’une politique de qualité exigeante à destination de ses clients. Le bien-faire La bienveillance L’esprit de famille HEXAOM est très attentif à ce que chaque marque conserve son identité propre, tout en partageant dans leurs relations avec leurs collaborateurs, partenaires et clients, une culture commune autour de valeurs fon- datrices : Construction Rénovation Services Promotion immobilière et aménagement foncier Les Promoteurs services DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 11 Construction de maisons Des ventes 2021 record La construction de maisons individuelles est l’un des principaux marchés du secteur du bâtiment en France. En 2021, ce segment de marché a bondi de 21,9% par rapport à 2020 (source markemetron) sous l’eﬀet no- tamment de l’engouement post-covid des ménages français pour la maison individuelle. Fort de ses atouts, HEXAOM a encore renforcé sa part de marché en 2021, avec une production qui ressort en forte croissance et une dynamique commerciale qui a été extrêmement soutenue avec un record historique atteint en juin 2021. Au total, ce sont 8 578 maisons qui auront encore été vendues cette année. Leader incontesté de ce segment et présent sur l’en- semble de l’hexagone, le Groupe HEXAOM dispose, au travers des 32 marques qu’il fédère, de plus de 600 modèles de maisons traditionnelles ou modernes adaptées aux particularités architecturales de toutes les régions. Il réalise également des maisons sur-me- sure, entièrement personnalisées. Construction Chiﬀres repères à ﬁn 2021 EN M€ 2021 Chiﬀre d’aﬀaires +3,9% par rapport à fin 2020 721,1 72% Part du chiﬀre d’aﬀaires Groupe La réussite du Groupe repose sur un maillage territo- rial étendu dans les régions les plus dynamiques et sur une gamme de maisons qui s’adresse à la fois aux primo-accédants, secundo-accédants, investisseurs, mais également aux bailleurs ou aux collectivités lo- cales avec une oﬀre de maisons groupées. La qualité de son oﬀre positionne le Groupe sur un niveau de prix intermédiaire à supérieur (prix moyen HT 2021 d’une maison hors terrain : 134,5 K€) . 1 153,6 Prises de commandes DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 12 Rénovation Poursuite du développement de l’activité Activité clé au cœur de la stratégique du Groupe pour atteindre un statut de généraliste de l’habitat en France, la rénovation a vocation à représenter une part de plus en plus signiﬁcative du chiﬀre d’aﬀaires total du Groupe. En 2021, portée par les aides gouvernementales et la forte hausse des ventes dans l’ancien, l’activité rénovation enregistre un nouvel exercice de croissance démontrant ainsi le potentiel de développement du Groupe dans ce secteur. Le chiﬀre d’aﬀaires rénovation atteint à ﬁn 2021 181,4 millions d’euros, en hausse de 18,3% par rapport à 2020. Acteur de tout premier plan en France sur ce segment, HEXAOM propose ses services de rénovation aux particuliers (BtoC) et aux professionnels (BtoB) au travers de marques fortes qui bénéﬁcient d’une notoriété élevée. L’oﬀre développée par HEXAOM couvre l’intégralité des besoins : amélioration de l’eﬃcacité énergétique, réhabilitation, agrandissement et aménagement intérieur. Pour 2021, la dynamique commerciale reste toujours soutenue, avec des prises de commandes qui atteignent 49,1 M€ dans le BtoC et 98,6 M€ dans le BtoB. Rénovation Chiﬀres repères à ﬁn 2021 L’étendue de son oﬀre permet à HEXAOM de se positionner aussi bien en tant que contractant général, coordinateur direct des travaux engagés, que courtier en travaux. Dans le cadre de cette activité de courtage, HEXAOM, au travers de sa marque Illico Travaux, met en relation ses clients avec des professionnels qualiﬁés. EN M€ 2021 Chiﬀre d’aﬀaires 181,4 +18,3% par rapport à ﬁn 2020 18% Part du chiﬀre d’aﬀaires Groupe 147,8 Prises de commandes DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 13 Promotion immobilière Poursuite d’une croissance forte Dernière-née dans le cadre de la stratégie de globalisa- tion du positionnement du Groupe sur l’ensemble des métiers de l’habitat, la promotion immobilière aﬃche en 2021 une très bonne dynamique. Promotion immobilière Chiﬀres repères à ﬁn 2021 Cette évolution de l’activité promotion s’opère au sein de la société Hibana, créée en 2018, mais également au travers des dernières opérations de croissance ex- terne réalisées par le Groupe (Groupe Plaire en 2019 et Groupe Claimo en 2020). Fort de son expérience, HEXAOM apporte à ces acteurs sa notoriété et sa puissance ﬁnancière. En retour, ces derniers apportent au Groupe leur expertise et leur ancrage local. EN M€ 2021 Chiﬀre d’aﬀaires 65,0 +175,4% par rapport à ﬁn 2020 Part du chiﬀre d’aﬀaires Groupe 7% Backlog Promotion Immobilière 88,6 Le backlog comprend les réservations non actées et la partie du chiﬀre d’aﬀaires restant à dégager sur les actes notariés déjà signés (partie restant à construire). Face à une pénurie récurrente d’oﬀre de logements depuis maintenant de nombreuses années, l’exercice 2021 aﬃche de belles performances. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 14 Aménagement foncier Un atout supplémentaire pour le Groupe Carnet de commandes Chiﬀres repères à ﬁn 2021 Au travers de cette activité, le Groupe HEXAOM s’appuie sur son expertise en termes d’acquisitions de terrains pour les revendre en lots au bénéﬁce de clients tiers et y construire des logements. Les opérations d’aména- gement peuvent être de toute taille : du lotissement de quelques terrains à bâtir à l’opération de plusieurs di- zaines de lots. EN M€ 2021 Chiﬀre d’aﬀaires 29,5 +173,1% par rapport à ﬁn 2020 Part du chiﬀre d’aﬀaires total Groupe 3% Stock réservé non acté 37,5 Plus restreinte en termes de chiﬀre d’aﬀaires par rapport aux autres métiers du Groupe, cette activité est en re- vanche génératrice d’importantes synergies. Sur cet exercice encore, l’activité aménagement foncier du Groupe a apporté des solutions eﬃcaces face à la pénurie de foncier rencontrée tant dans le domaine de la construction de maisons que dans celui de la promotion immobilière. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 15 Nos clients Savoir qui sont nos clients pour mieux les accompagner tel a été l’objectif de cette étude menée en 2021 auprès des acquéreurs de maisons neuves. PROFIL CONSTRUCTION TERRAIN 39 ans 105 m2 784 m2 âge moyen superﬁcie moyenne superﬁcie moyenne 50% d’entre eux ont plus de 36 ans 163 K€ 53% budget moyen TTC en lotissement ORIGINE DES CLIENTS 48% 31% 21% Contacts Internet Parrainage Autres : salon, PO, presse TYPOLOGIE DES CLIENTS 6% 70% 24% Investisseurs et résidences secondaires Primo- accédants Secundo- accédants DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 16 34% Egalité hommes-femmes Le Groupe compte 775 collaboratrices (34% des eﬀectifs) Des collaborateurs impliqués et mobilisés Au 31 décembre 2021, le Groupe HEXAOM comptait 2ꢀ259 collaborateurs, un chiﬀre en croissance de 4% qui reﬂète la dynamique du Groupe dans tous ses métiers. Depuis 2019, HEXAOM a mis en place la plateforme Hexaprogress en mobilisant tout le potentiel du digital. Ce programme vise avant tout à structurer et profes- sionnaliser la satisfaction clients et collaborateurs en s’appuyant sur les valeurs fondatrices du Groupe et en embarquant l’ensemble de ses métiers. Collaborative, globale et évolutive, Hexaprogress est aussi une mine d’or accessible à tous pour l’apprentissage et le déve- loppement des compétences. Collaborateurs 2259 2165 2109 1980 1880 1569 1466 997 882 842 804 764 615 510 Pour la 2ème année consécutive, le Groupe HEXAOM est classé parmi les meilleurs employeurs de France dans la catégorie secteur immobilier (palmarès des 500 meilleurs employeurs), et atteint même la 6ème place en février 2021. HEXAOM, entreprise où l’esprit de famille et la bienveillance sont les maîtres mots, a toujours placé le bien-être de ses collaborateurs au cœur de ses préoccupations quotidiennes. Ce résultat reﬂète l’authenticité et la pertinence de cet engagement. Chiꢀre d'aꢀaires 2015 2017 2016 2018 2019 2020 2021 Acquisition de l'Atelier des Compagnons Acquisition Acquisition de du Groupe Toits de France et Plaire du Groupe Claimo DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 17 Résultats de l’exercice Activité en croissance sur tous les métiers du Groupe Une rentabilité en amélioration EN M€ 2021 2020 881,8 29,1 EN M€ 2021 997,0 721,1 2020 881,8 694,1 153,3 23,6 Chiﬀre d’aﬀaires Résultat opérationnel courant En % du CA 997,0 34,5 3,5% -0,7 22,7 1,1 Chiﬀre d’aﬀaires dont CMI 3,3% -0,4 19,7 dont Rénovation dont Promotion Immobilière dont Aménagement Foncier 181,4 65,0 29,5 Résultat ﬁnancier Résultat net 10,8 Dont intérêts minoritaires -0,2 Le Groupe HEXAOM signe un nouvel exercice de crois- sance et publie un chiﬀre d’aﬀaires 2021 de 997 M€, en hausse de 13% par rapport à 2020. Chaque secteur d’activité contribue à cette performance. Comme annoncé, la rentabilité opérationnelle courante progresse permettant au Groupe d’aﬃcher un résultat net de 22,7 M€ en hausse de 15,2%. 14 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 18 Une structure ﬁnancière solide EN M€ 2021 2020 212,4 71,3 Actifs non courants Stocks 203,8 78,4 293,9 167,3 743,3 227,8 1,7 Créances clients et autres créances Trésorerie 261,4 171,8 716,9 207,8 1,2 TOTAL ACTIF Capitaux propres Intérêts minoritaires Provisions 16,3 13,1 Dettes ﬁnancières non courantes Dettes ﬁnancières courantes Dettes locatives 54,6 55,4 28,0 359,5 743,3 64,7 77,6 29,6 322,9 716,9 Dettes d’exploitation TOTAL PASSIF Le Groupe bénéﬁcie d’une structure ﬁnancière solide, avec des capitaux propres s’élevant à 227,8 M€ au 31 décembre 2021. La trésorerie nette est largement positive, à 57,3 M€, en nette augmentation par rapport à l’exercice précédent. Tableau de ﬂux de trésorerie EN M€ 2021 2020 CAF nette d’impôts hors coût de l’endettement +44,1 +33,9 Variation du BFR hors eﬀet IS Variation du BFR eﬀet IS Flux générés par l’activité -9,2 -2,9 -20,5 +4,7 +32,0 +18,1 Objectifs 2022 Acquisitions / cessions d’immobilisations -6,2 -4,4 Pour 2022, du fait des excellentes performances commerciales enre- gistrées sur l’ensemble de l’exer- cice 2021, et malgré l’allongement des délais de construction, la pro- duction devrait s’aﬃcher à nou- veau en croissance. Le Groupe restera cependant très vigilant sur le maintien de ses marges dans un contexte de hausse des prix des matériaux et d’application de la nouvelle Réglementation Environ- nementale 2020. Variation de périmètre Flux sur investissements Dividendes versés +0,1 -6,1 -8,5 -18,9 -23,3 - Encaissements / décaissements emprunts -18,6 -42,9 Remboursement des dettes locatives Coût de l’endettement -9,3 -0,1 -9,0 -0,4 Flux sur ﬁnancements -36,6 -10,7 -33,5 +28,3 Variation de trésorerie DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 19 Un groupe familial avec une gouvernance ouverte Le conseil d’administration du Groupe HEXAOM est composé de 9 membres Le comité opérationnel au 1er février 2021 est composé de 10 membres HEXAOM est un groupe familial incarné aujourd’hui par deux générations. Soucieux de transmettre la so- ciété héritée de son père, Patrick VANDROMME a sou- haité mettre en place une équipe soudée et de talent ayant une vision pérenne de l’entreprise. Le comité opérationnel est aujourd’hui composé de collabora- teurs jeunes mais déjà dotés d’une longue expérience dans le Groupe. Patrick VANDROMME Administrateur et Président-Directeur Général Membre du CoDir Philippe VANDROMME Administrateur et Directeur Général Délégué Membre du CoDir En juin 2022, la 5ème génération prendra la Direction du Groupe. L’organisation qui a été adoptée sera dans la continuité de celle d’aujourd’hui et sera garante d’une gouvernance ﬁdèle aux valeurs du Groupe. Sophie PATURLE GUESNEROT Administratrice indépendante Maelenn NATRAL Administratrice indépendante De haut en bas Loïc VANDROMME Secrétaire Général, Membre du CoDir Jean-François CHÊNE Administrateur indépendant Frédéric BLANC Directeur Régional PACA, Président de PCA Maisons Véronique DI BENEDETTO Administratrice indépendante Steve BEAUDEL Directeur Commercial Groupe, Membre du CoDir Boris MICHALECZEK Directeur des Systèmes d’Information Pierre FOUCRY Administrateur Jean-Christophe GODET Directeur Administratif et Financier, Membre du CoDir Olivier COLONNA D’ISTRIA Administrateur Représentant BPCE Hervé CHAVET Directeur Technique et R&D, Membre du CoDir Éric VANDROMME Anthony POIRRIER Directeur Régional Midi-Pyrénées et Languedoc-Roussillon, Membre du CoDir Administrateur salarié Étienne REQUIN Président de la société Extraco Antoine VANDROMME Directeur Régional Hauts-de-France, Membre du CoDir Jérôme CHERRIERE Directeur CAO / DAO Le comité de direction est composé de 8 membres Patrick VANDROMME, Philippe VANDROMME, Loïc VANDROMME, Steve BEAUDEL, Jean-Christophe GODET, Hervé CHAVET, Éric VANDROMME, Antoine VANDROMME DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 20 Agenda 2022 diﬀusion des communiqués après bourse Carnet de l’actionnaire 4 mai 2022 Chiﬀre d’aﬀaires T1 2022 1er juin 2022 Assemblée Générale Comptes 2021 4 août 2022 Chiﬀre d’aﬀaires T2 2022 Évolution du cours de bourse 21 septembre 2022 Résultats semestriels 2022 Cours de bourse HEXAOM (€) du 1er janvier 2021 au 28 février 2022 (cours de clôture) 22 septembre 2022 Réunion d’information 3 novembre 2022 Nombre d’actions : 6 937 593 Chiﬀre d’aﬀaires T3 2022 Capitalisation boursière au 28/02/2022 : 234,5 M€ Cours le + haut 2021 : 52,60 € 7 février 2023 Chiﬀre d’aﬀaires T4 2022 Cours le + bas 2021 : 34,60 € Volume moyen journalier 2021 : 2 601 titres Cotation Répartition du capital au 28 février 2022 HEXAOM est coté sur Euronext Paris, Compartiment B 0,37% Code ISIN : FR0004159473. HEXA BTP Capital (P. Morale) L’action HEXAOM est éligible au PEA, au SRD et au PEA PME 5,33% Famille VANDROMME Code FTSE : sous-secteur 134 41,93% Public Animateur de marché : Gilbert Dupont Analystes suivants la valeur : CIC Market Securities, Gilbert Dupont, Midcap Partners, Portzamparc, Société Générale 51,04% MFC PI 1,33% Autocontrôle (€/ACTION) Dividende II sera proposé à l’Assemblée Générale du Groupe, qui se tiendra le 1er juin 2022, la distribution d’un dividende de 1,41 € par action au titre de l’exercice 2021 ; le paiement interviendra le 16 juin 2022. 2018 2019 2020 2021 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 21 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 22 HEXAOM 2021 1 Présentation du Groupe 1. PRESENTATION DU GROUPE 24 1.1. Organigramme simplifié au 31 mars 2022 1.2. Historique 1.3. Nos métiers 1.4. Organisation interne et moyens du Groupe 1.5. Schéma fonctionnel au 31 mars 2022 1.6. Recherche et développement 24 25 25 27 29 30 2. MARCHE ET CONCURRENCE 33 2.1. Le marché 2.2. L’offre 2.3. Environnement réglementaire 2.4. Le marché de la rénovation 33 37 38 39 3. RISQUES ET CONTROLE 41 3.1. Contrôle interne et gestion des risques 3.2. Assurances 3.3. Présentation synthétique des facteurs de risque 3.4. Description des facteurs de risques spécifiques et des dispositifs de maîtrise des risques 41 44 45 47 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 23 PRESENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 1 1. PRESENTATION DU GROUPE 1.1. Organigramme simplifié au 31 mars 2022 MFC PROU INVESTISSEMENTS P & Ph VANDROMME 51% BPCE 49% Famille VANDROMME BTP CAPITAL INVESTISSEMENT PUBLIC 41,92% AUTODETENTION 1,34% 0,37% 5,33% 51,04% HEXAOM S.A. 99,97% 100% 100% 100% 100% GROUPE MAISONS DE L’AVENIR OC RESIDENCES (MA29 – MA35 – MA44 – MA56) 100% 100% 100% MAISONS BERVAL GHPA - MAISONS BRUNO PETIT MAISONS HORIZON MJB / MJB 18 - MAISONS BRUNO PETIT AZUR ET CONSTRUCTIONS CONSTRUCTIONS IDEALES DEMEURE MAISONS MARCEL MILLOT PCA MAISONS 100% 100% 100% 100% 100% 100% GROUPE MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE (MCA33 – MCA17 – MCA24 – MCA40 – VILLAS MELROSE - BATISOFT) SEGIME MOREL CONSTRUCTIONS MAISONS EVOLUTION MAISONS BERNARD JAMBERT MAISONS DE STEPHANIE BERMAX CONSTRUCTIONS MAINE CONSTRUCTION MAISONS PARTOUT CTMI 100% 100% 100% 100% 100% LES BASTIDES MAISONS LES NATURELLES EXTRACO CREATION 100% 100% 100% AMEX BATEX 100% 100% 100% 100% GROUPE PLAIRE 100% 100% TOITS DE FRANCE ACCO 17 PROMOTEURS DE L’OUEST LOTISSEURS DE L’OUEST FONCIERE RESIDENCES FLORETTE 60% 100% 100% YTEM AMENAGEMENTS CLAIMO 51,01% 100% 51% 100% VIVAPROM 100% 100% LES LOGES TERRAINS 100% PLAN URBA SERVICES GROUPE HIBANA 49,80% 100% 100% SARL GEPHIMO LES JARDINS D’AURELIEN INNOVIO CAMIF HABITAT 100% ITF – ILLICO TRAVAUX 50% 81,63% 50% 50% 51% ADC INVEST 100% VENCE AZUR CLOS CECILE GROUPE ATELIER DES COMPAGNON (ADC – EES) CARRE DES VIGNES MODERNIUM 100% 100% HEXAOM SERVICES CMP 51% 50% MELUSINE Sociétés co-actionnaires Entité : % de participation dans des sociétés portant des programmes de promotion immobilières Relations particulières avec la Identité société mère SAMI INVESTISSEMENTS SOFIMPRO FONCIER CONSULT PLR INVEST FINANCIERE SCAPRIM SASU DRIME 40,10% 29,95% 20,00% 20,00% 50,00% 25,00% Néant Néant Néant Néant Néant Néant SARL Propriété Familiale Ytem Aménagement SAS MS Promotion Innovio / Vence Azur /Mélusine / Clos Cécile /Vignes Les pourcentages de droits de vote sont identiques aux pourcentages de capital détenu indiqués ci-dessus. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 24 HEXAOM 2021 PRESENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 1 permet une grande souplesse de l’offre. La conception des catalogues est centralisée mais déclinée par régions, afin de tenir compte des contraintes architecturales et des styles de chacune d’elles. 1.2. Historique Fondée en 1919, HEXAOM (anciennement dénommée MAISONS FRANCE CONFORT) se positionne comme la plus ancienne société de construction de maisons individuelles en France et le leader de ce secteur. Elle est aujourd’hui l’acteur principal de l’accession à la propriété en France, tous secteurs confondus. Les prix de vente hors terrain des maisons du Groupe varient entre 70 K et 800 K TTC, le prix de vente € € € moyen s’établissant à 161 K TTC pour une surface habitable moyenne de 98 m2. La restructuration de la profession ainsi que la crise du début des années 90 que HEXAOM a su traverser en conservant une structure financière saine, ont concouru à la concentration du secteur. En outre, les durcissements de la réglementation ont permis aux intervenants de taille moyenne subsistant comme HEXAOM de tirer parti de la situation. Pour le consommateur final, une maison individuelle en Ile-de-France ou en PACA, terrain compris, ressort € généralement à 350/410 K (surface moyenne du terrain 550 m2), et sur le reste du territoire entre 160 2 € et 230 K (surface moyenne du terrain 700 m ). Le projet du client est réalisé sur une durée moyenne de 19,5 mois décomposée en trois grandes étapes : Depuis, HEXAOM n’a cessé de se développer et a ainsi affirmé sa position de leader naturel de la profession en raison de l’ancienneté de la société, de la pérennité de sa direction familiale et de son rôle dans les instances professionnelles. Prise de commande – Feu vert travaux (c.à.d. permis de construire accordé, financement et terrain signés) 8,0 mois Feu vert – ouverture de chantier Durée du chantier (tout corps d’état) TOTAL 2,0 mois 9,5 mois 19,5 mois En 2015, HEXAOM HABITAT et est devenu ainsi le numéro 1 français de la rénovation de maisons. a acquis le Groupe CAMIF Pour son 100ème anniversaire en 2019, le Groupe qui se dénommait jusque-là MAISONS FRANCE CONFORT a entrepris un chantier de fond pour redéfinir les fondamentaux de son identité. En devenant HEXAOM et en signant « Ensemble pour bâtir l’avenir », le Groupe renouvelle son engagement auprès de ses filiales, marques et clients tout en se projetant dans les décennies à venir en ayant pour objectif de renforcer son positionnement d’acteur généraliste de l’habitat. L’organisation de notre métier présente ainsi le double avantage : - de ne pas générer de stock, les maisons construites ayant fait l’objet d’un contrat avec le client final (sans possibilité d’annulation à compter de l’ouverture du chantier), - de procurer au Groupe une excellente visibilité de son activité compte tenu de la durée de 19,5 mois entre la signature du contrat par le client et la livraison de la maison. 1.3. Nos métiers 1.3.2. Diversification des savoir-faire 1.3.1. Construire, cœur de métier du Groupe • La rénovation, opportunités de développement sur un secteur porteur La construction de maisons individuelles est l’un des principaux marchés du secteur du bâtiment en France. En 2021, ce marché Depuis 2015, le Groupe HEXAOM est le leader français de la rénovation de maisons pour les particuliers. En 2017, avec une prise de participation majoritaire à hauteur de 51% dans L’Atelier des Compagnons (assortie d’une montée progressive pour atteindre 81,63% à ce jour), le Groupe se positionne désormais aussi sur le marché de la rénovation BtoB. a ainsi représenté 140 000 ventes. Les français, toujours nombreux à plébisciter ce type d’habitat indépendant, ont profité d’un contexte favorable pour devenir propriétaires avec notamment des taux d’intérêt bas et un dispositif de prêt à taux zéro qui reste incitatif. Dans cet environnement, le Groupe HEXAOM conforte sa place de leader en gagnant des parts de marché grâce à un maillage territorial étendu, une offre large qui couvre une gamme de maisons pour tous les types de profils, primo- accédants, secundo-accédants, investisseurs, mais également les bailleurs et les collectivités locales avec une offre de maisons groupées. La rénovation BtoC au service des particuliers Avec les marques nationales Rénovert, Camif Habitat et Illico Travaux, le Groupe HEXAOM propose une offre de rénovation globale aux particuliers sur l’ensemble du territoire. La rénovation BtoB au service des professionnels Avec 24 filiales et 33 marques positionnées sur le secteur de la maison individuelle, le Groupe HEXAOM dispose de plus de 600 modèles de maisons Avec l’entrée dans le périmètre du Groupe L’Atelier des Compagnons, en mars 2017, le Groupe HEXAOM établit sa présence à la fois sur le segment BtoB et sur le marché de la rénovation en Île-de-France, confortant ainsi sa place de numéro 1 dans le secteur porteur de la rénovation en France. traditionnelles particularités architecturales de toutes les régions et réalise également des maisons sur-mesure, entièrement personnalisées. ou modernes adaptées aux Le Groupe HEXAOM vend et construit des maisons individuelles “en secteur diffus” (le terrain étant acheté directement par le client). Créé en 1985, le Groupe L’Atelier des Compagnons, acteur majeur de ce secteur en Île-de-France, intervient principalement sur le segment de la rénovation BtoB, avec une large palette de chantiers allant de la réhabilitation à la maintenance, incluant le génie climatique et le traitement des façades. Le Groupe L’Atelier des Compagnons vient parfaitement compléter les savoir-faire et le positionnement des activités Rénovert, Camif Habitat et Illico Travaux, orientées sur la rénovation BtoC. Les maisons construites sont présentées sur catalogue puis – contrairement au secteur groupé (maisons en village où le terrain est nécessairement vendu en promotion avec la maison dont les caractéristiques principales sont préétablies) – les plans sont adaptés et personnalisés pour chaque client grâce à une CAO (Conception Assistée par Ordinateur) performante, qui DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 25 PRESENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 1 • L’aménagement foncier Les marques régionales sont : Le Groupe HEXAOM conçoit et réalise, à - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - MAISONS DE L’AVENIR OC RÉSIDENCES MAISONS BERVAL MAISONS BRUNO PETIT MAISONS HORIZON AZUR & CONSTRUCTION CONSTRUCTIONS IDEALE DEMEURE MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE VILLAS MELROSE MAISONS MARCEL MILLOT PCA MAISONS MAISONS TRADILIGNES BRAND MAISONS INDIVIDUELLES MAISONS NEO MAISONS EVOLUTION LES BASTIDES MAISONS BERNARD JAMBERT MAISONS BATISOFT MAISONS VIVRE ET BOIS MAISONS LES NATURELLES LOGIS DU MARAIS POITEVIN MAISONS DE STEPHANIE CLEMENT CONSTRUCTIONS EXTRACO CREATION AMEX travers ses sociétés filiales, des acquisitions de terrains pour les revendre en lots et y construire des logements. Les opérations d’aménagement peuvent être de toutes tailles : du lotissement de quelques terrains à bâtir à l’opération de plusieurs dizaines de logements. Elles sont réalisées sous forme de permis d’aménager ou de zone d’aménagement concerté (ZAC). Cette activité est principalement opérée via les sociétés FONCIERE RESIDENCES, YTEM AMENAGEMENT, AMEX, SEGIME, LOTISSEURS DE L’OUEST et LES LOGES TERRAINS. • La promotion Dans le cadre de son activité « Promotion immobilière », le Groupe HEXAOM construit et commercialise des logements individuels et collectifs dédiés notamment aux particuliers ou aux bailleurs sociaux. Créée en 2018 avec 3 autres associés professionnels de la promotion immobilière, la société HIBANA est chargée du montage et de la réalisation d’opérations de promotion immobilière en région Ile-de-France et destinées à l’accession à la propriété. BATEX BERMAX CONSTRUCTION MAINE CONSTRUCTION MAISONS PARTOUT MAISONS ACCO Cette activité a été complétée en 2019 par l’acquisition du Groupe PLAIRE qui a notamment pour activité la promotion immobilière de maisons par le biais de sa filiale PROMOTEURS DE L’OUEST. En 2020, l’acquisition du Groupe CLAIMO a également permis de consolider cette activité via sa filiale VIVAPROM. TOITS DE FRANCE YTEM AMENAGEMENT L’ATELIER DES COMPAGNONS HIBANA FONCIERE RESIDENCES SEGIME LOTISSEUR DE L’OUEST PROMOTEUR DE L’OUEST LES LOGES TERRAINS VIVAPROM • Les services Le Groupe développe, via sa filiale HEXAOM SERVICES, un maximum de services à destination de ses clients leur permettant d’entrer en contact avec des professionnels de confiance, experts de leur métier et aux meilleurs prix (courtage en financement, mise en place d'un système de surveillance, réalisation d'une piscine, aménagement paysager, assurances, etc). PLAN URBA SERVICES Les marques nationales et régionales détenues par le Groupe sont déposées à l’I.N.P.I. • Groupe HEXAOM : fédérateur de marques La politique du Groupe est – sauf opportunité régionale spécifique – de concentrer ses efforts commerciaux et de promotion sur les principales marques nationales dont la différenciation présente un double intérêt : Le Groupe fédère ainsi 50 marques qui couvrent les 12 régions métropolitaines et dispose de plus de 400 agences commerciales dont 50 maisons d’exposition. Les marques nationales sont : - - sur le plan concurrentiel, sur le plan du produit lui-même, Balency ayant par exemple une connotation plus haut de gamme, conservant une forte notoriété. - - - - - - - - - MAISONS FRANCE CONFORT MAISONS BALENCY MAISONS DE MANON OPEN Quant aux autres marques, intégrées au Groupe depuis 2000, elles conservent leur identité compte tenu de leur forte notoriété en tant que leader régional tout en signant « GROUPE HEXAOM » pour mettre en avant leur appartenance au Groupe. RENOVERT CAMIF HABITAT ILLICO TRAVAUX PROJIMO HEXAOM SERVICES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 26 HEXAOM 2021 PRESENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 1 Hauts-de-France et Vendée. 60 % des ventes sont assurés par les salariés, 40 % étant réalisés par des 1.4. Organisation interne et moyens du Groupe 1.4.1. Rôle de la Société mère La Société mère exerce 2 activités : agents commerciaux exclusifs indépendants, auxquels est versée une commission. Cette organisation présente l’avantage d’une certaine souplesse en cas d’infléchissement de la conjoncture. Il est par ailleurs constaté que la motivation des agents exclusifs indépendants est particulièrement forte. Enfin, HEXAOM organise des formations à la vente et aux évolutions techniques et règlementaires. - une activité de construction-rénovation de maisons individuelles représentant près de 34 % de l’activité du Groupe sur l’exercice 2021, une activité de holding puisqu’elle détient l’intégralité des titres des filiales. - L’ensemble des forces de vente dont dispose HEXAOM S.A. se décompose comme suit : - Salariés : 211 vendeurs à fin 2021. 1.4.2. Commercialisation • Force de vente - Agents commerciaux : 150 vendeurs environ. HEXAOM S.A. est principalement implantée en Normandie, Ile-de-France, Centre, Bourgogne, Franche-Comté, Rhône-Alpes, PACA, Occitanie, Au niveau des filiales, l’implantation et le mode de commercialisation des maisons peuvent être résumés comme suit : Société Implantations Force de vente Maisons de l’Avenir OC Résidences Maisons Berval Bretagne / Vendée Midi-Pyrénées / Languedoc 90 % salariés 100 % salariés 50 % salariés 100 % salariés 100 % salariés 100 % salariés 90 % salariés 100 % salariés 80 % salariés 90 % salariés 95 % salariés 90 % salariés 70 % salariés 90 % salariés 100 % salariés 100 % salariés 100 % salariés 95 % salariés 100 % salariés 70 % salariés 100 % salariés 5 % salariés Ile de France Sud Ouest Centre Lorraine GHPA Maisons B. Petit MJB Maisons B. Petit Maisons Horizon Azur & Construction Constructions Idéale Demeure (CID) Maisons de la Côte Atlantique (MCA) Maisons Marcel Millot PCA Maisons Morel Constructions C.T.M.I. Maisons Evolution Les Bastides Maisons Bernard Jambert Maisons Les Naturelles Maisons de Stéphanie Extraco Création Bermax Construction Maine Construction Maisons Partout PACA Centre Aquitaine Limousin / Creuse / Corrèze Var Loire Atlantique / Vendée Alsace Ile de France Alpes maritimes Pays de Loire Somme / Pas de Calais / Seine Maritime Centre Haute-Normandie Charentes / Charentes Maritimes Sarthe Cantal Maisons ACCO Toits de France Charentes Gard 100 % salariés 80 % salariés Au total, le Groupe HEXAOM emploie 2 259 salariés au 31 décembre 2021 dont 570 commerciaux salariés. • Valeurs en matière d’innovation et de rapport qualité/prix des maisons construites par le Groupe. Des commerciaux au cœur de la relation clientèle Le métier évolue, il se professionnalise et il est important que cette conduite du changement soit également orchestrée par la mise en place de formations de management pour les responsables commerciaux. Plus que des vendeurs, les commerciaux sont de réels conseillers pour des clients qui ont besoin d’un accompagnement dans leur réflexion et dans leur démarche. Ils aident à la recherche de terrains pour les clients et les accompagnent dans le montage de leur financement. Le combat de la qualité et de la satisfaction des clients pour une relation durable Compte tenu de l’environnement législatif très rigoureux qui encadre fortement l’activité de constructeur de maisons individuelles, les équipes commerciales se doivent d’être à la pointe des Entre le premier contact par Internet, salons, maisons d’exposition ou simplement par téléphone, la relation avec le client va durer jusqu’à la livraison de sa maison, soit 19,5 mois, auxquels s’ajoutent les 10 ans de la garantie décennale. connaissances techniques, réglementaires et environnementales afin de rassurer les candidats à l’accession. Pendant ce délai, HEXAOM doit être au plus près de ses clients, les aider dans leurs démarches et partager les grandes joies de l’accomplissement de leur projet de vie : faire construire leur maison qui logera et sécurisera leur famille. Des équipes en perpétuelle progression Pour ce faire, il a été mis en place une activité de formation spécifique aux vendeurs pour valoriser la qualité et mettre en avant les atouts incontestables DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 27 PRESENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 1 • Outils de commercialisation Logiciel Avant-projet Un marketing digital multi supports Outre les sites internet de nos marques, le Groupe est également présent au travers d’annonces sur les portails immobiliers ou génériques. Par ailleurs, le Groupe anime et développe sa communauté par une présence grandissante sur les réseaux sociaux et par une politique de community management toujours en mouvement. Dans chaque agence commerciale HEXAOM et dans la majorité des sociétés du Groupe, un logiciel de dessin d’avant-projet a été déployé. Il permet de réaliser les plans du projet désiré, de représenter la maison en 3D et d’implanter virtuellement le projet des clients sur leur terrain. L’innovation digitale au service de nos clients Logiciel de chiffrage Notre Groupe propose à ses clients des outils digitaux issus de son savoir-faire technologique et de sa volonté d’anticiper les évolutions de notre métier. Le configurateur de maisons de la gamme Open associé à des visites virtuelles et proposant notamment des plans, des perspectives et des idées déco, permettant à nos clients de se projeter dans leur future maison, en est un des nombreux exemples. Couplé à ce logiciel d’avant-projet, HEXAOM a conçu en interne une application de chiffrage rapide, précis et automatique des maisons. Développé de manière pragmatique en concertation avec les vendeurs et les contrôleurs de vente, ce logiciel très convivial permet de remettre à chaque client un projet finalisé. Les clients se sentent ainsi confortés de voir évoluer en instantané le chiffrage de leur projet en fonction de leurs attentes. 1.4.3. Implantations Biens appartenant au Groupe au 31 décembre 2021 Les biens immobiliers d’exploitation appartenant au En interne, ce logiciel a permis des gains de temps aux commerciaux et aux contrôleurs des ventes tout en garantissant la fiabilité des chiffrages. ² Groupe représentent un peu plus de 100 000 m de ² terrain dont environ 20 000 m de bâtiments. Une notoriété grandissante avec un référencement Internet idéal La plupart des bureaux de ventes et des centres techniques (hors pavillons d’exposition) font l’objet de locations comptabilisées en charge d’exploitation. Présent systématiquement dans les premiers sites des moteurs de recherche pour les requêtes liées à notre secteur d’activé, couplé communication, le site www.maisons-france- à une forte Ces locaux n’appartiennent ni VANDROMME, ni au Groupe HEXAOM. à la famille confort.fr ainsi que les sites des autres marques du Groupe permettent d’obtenir des renseignements et des conseils sur la construction d’une maison. Ils sont plusieurs milliers par mois à nous laisser leurs coordonnées complètes pour des demandes de renseignements. À ce jour, le Groupe n’a pas été informé de contraintes environnementales susceptibles d’influencer l’utilisation faite de ses immobilisations corporelles. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 28 HEXAOM 2021 PRESENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 1 1.5. Schéma fonctionnel au 31 mars 2022 ADMINISTRATIF ET FINANCIER BUREAU D'ETUDES M. CHERRIERE () M. GODET (/) DIRECTION GENERALE (/) M. Patrick VANDROMME PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL M. Philippe VANDROMME (*/) DIRECTEUR GENERAL TRAVAUX - R & D QUALITE - PARTENARIATS M. CHAVET (/) COMMERCE/MARKETING M. BEAUDEL (/) M. Loïc VANDROMME (*/) SECRETAIRE GENERAL COMMUNICATION FINANCIERE INFORMATIQUE M. MICHALECZEK () M. E. VANDROMME (/) 62 59 COMMUNICATION / DIGITAL 80 JURIDIQUE M. NAVARRO 76 27 02 08 60 M. L. VANDROMME (*/) 50 14 95 55 57 93 51 92 75 78 61 72 94 29 22 56 67 77 54 91 45 28 35 53 10 88 25 52 89 68 44 41 36 90 70 49 37 21 18 58 85 79 86 71 39 03 23 01 74 73 17 87 16 69 42 63 19 38 24 15 43 33 07 30 26 46 05 48 47 12 40 82 DIRECTIONS REGIONALES FILIALES 04 83 84 13 06 81 32 34 31 09 64 65 11 66 BASSE NORMANDIE MAISONS DE L'AVENIR M. H. GENOUEL OC RESIDENCES M. DUCAMIN MCA M. MELCHIORRE M. Ph. VANDROMME (/) GHPA MAISONS B. PETIT M. PASTOR MJB BASSIN PARISIEN MOREL CONSTRUCTIONS M. H. GENOUEL MAISONS B. PETIT M. BAYARD M. Ph. VANDROMME (/) CONSTRUCTIONS IDEALES DEMEURES M. GAROT MAISONS MARCEL MILLOT M. JARDINIER RHONES-ALPES MM. MORRETI et SANCHEZ AZUR & CONSTRUCTION M. ANGELI MAISONS LES NATURELLES MME WYNANDS MIDI-PYRENEES PCA MAISONS M. BLANC MAISONS B. JAMBERT M. POCHOLLE M. E. VANDROMME (*/) PAYS DE LA LOIRE M. POCHOLLE MAISONS BERVAL M. LACROIX MAINE CONSTRUCTION M. POCHOLLE MAISONS HORIZON M. DA SILVA LANGUEDOC- ROUSSILLON MAISONS EVOLUTION M. LACROIX MAISONS DE STEPHANIE M. CAVILLON CTMI M. MISSEMER M. E. VANDROMME (/) PACA LES BASTIDES M. MOUREY MAISONS PARTOUT M. CANET GROUPE EXTRACO M. REQUIN () M. BLANC () BOURGOGNE FRANCHE-COMTE MM. MORRETI et SANCHEZ BERMAX CONSTRUCTION M. RENAUT YTEM AMENAGEMENT M. MARCHAND FONCIERE RESIDENCES M. GODET (/) HAUTS DE FRANCE GROUPE PLAIRE M. PLAIRE TOITS DE FRANCE MME CRIADO HIBANA M. SOREL M. A. VANDROMME (*/) L'ATELIER DES COMPAGNONS MM. BERTINI GROUPE CLAIMO M. BOUTIN M. GANICHAUD VENDEE M. X. PICHON GROUPE CAMIF HABITAT M. DAUMONT Rattachement fonctionnel Membre du Comité Opérationnel Membre du Comité de Direction *   Zones actuelles d'implantation du Groupe Zones où le Groupe n'est pas implanté ** DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 29 PRESENTATION DU GROUPE Activité 1 1.6. Recherche et développement Informatique - d’accroître notre réactivité clients (avant projets, plans 3D…), de réduire nos délais de dépôts de permis, d’augmenter la précision de nos débours prévisionnels chantiers, Le Groupe HEXAOM poursuit le développement de son progiciel de gestion de dossiers clients, SISCA, développé en interne et mis en production en octobre 2008. Ce dernier permet de suivre toutes les étapes du dossier client de la prise de contact à la livraison de la maison (suivi du prospect, suivi administratif du dossier, suivi technique du chantier, suivi financier, …). - - - - d’anticiper l’évolution des prochaines réglementations (outil personnalisable), d’accroitre la productivité par dessinateur. Ainsi, HEXAOM est entré pleinement dans l’ère du BIM (Building Information Modeling - Modélisation des données du bâtiment). La technologie BIM est un processus qui implique la création et l'utilisation d'un modèle 3D intelligent. Les solutions BIM permettent aux équipes de concevoir, visualiser, simuler, chiffrer et collaborer plus facilement tout au long du cycle de vie du projet. Tous les modules ont été améliorés par de nouvelles fonctionnalités au fil du temps. Par ailleurs, afin de poursuivre le déploiement de l’outil sur l’ensemble des filiales (20 filiales utilisatrices à ce jour), les équipes de développement ont procédé à la migration du moteur de base de données du progiciel. Ce développement essentiel concourt au redimensionnement complet de la solution pour permettre l’intégration des filiales restantes tout en garantissant fiabilité et rapidité d’exécution. A moyen terme, la maquette numérique sera 100 % intégrée afin que tous les intervenants d’un projet puissent travailler sur la même maquette en temps réel. Ce travail collaboratif est d’autant plus important, car depuis un fichier commun, chaque acteur de la construction pourra y apporter ses modifications, optimisations et contraintes. Plutôt que d’échanger des fichiers (numériques ou papier), susceptibles d’erreurs lors de la ressaisie, chaque intervenant pourra modifier la maquette et ainsi fera évoluer le bâtiment en cohérence avec les impératifs des autres corps d’état. Depuis 2017, une version adaptée au nomadisme via tablette a été déployée permettant aux équipes techniques (conducteur de travaux) de pouvoir bénéficier pleinement de l’outil directement sur chantier (dossiers, études, plans, commandes, etc…). En parallèle, une application nomade pour les équipes commerciales a également été déployée. Engagé dans la digitalisation de ses process, le Groupe déploie des outils complémentaires avec notamment un espace client, la dématérialisation des factures fournisseurs ou les signatures électroniques des contrats. Le BIM, via REVIT chez HEXAOM, c’est une bibliothèque comprenant 1 200 objets 3D alliant graphismes et métrés. Ces éléments peuvent être reliés à 7 000 composants métrés qui permettent de calculer 12 000 articles et 21 000 matériaux soit plus de 112 000 formules de calcul. C’est en tout, plus de 5 ans de travail entre les formations et les développements graphiques et techniques et 4 ans de développement de la solution métré. CAO Enrichie d’une expérience de plus de vingt ans dans le domaine de la conception assistée par ordinateur avec sorties automatiques des métrés et déboursés, la société HEXAOM a défini depuis 2005 une stratégie d’implantation de nouveaux logiciels destinés à sa force de vente. Elle dispose depuis de l’ensemble des plans catalogue sous forme de fichiers informatiques. Qualité La qualité au sein du Groupe HEXAOM se traduit en premier lieu par la détermination de la Direction et son équipe qui entraînent et catalysent les volontés pour que la démarche qualité soit inscrite dans chacune des actions menées par l’entreprise. Pour ce faire, la Direction et son équipe donnent l’exemple par des actions internes et externes. De plus, elles valorisent les efforts et les succès qualité des individus et des équipes par la mise en place de challenges et de rémunérations significatives basées sur des indicateurs qualité factuels. L’éditeur graphique à disposition permet une adaptation et une visualisation rapide des transformations apportées aux projets. Parallèlement, pour favoriser les échanges avec notre clientèle, les bureaux d’études se sont dotés d’outils de communication Internet performants. Ils autorisent la transmission des plans, la visualisation des projets en trois dimensions et accélèrent la conception définitive des plans. La stratégie du Groupe intègre systématiquement une politique Qualité en déployant des objectifs dans toutes les fonctions du Groupe. Ces objectifs, individualisés et mesurés, permettent de définir la stratégie et les plans d’actions à mener pour accroître nos critères qualité. De plus, selon la politique régionale de marques, certaines entités dont Maisons Berval et Extraco Création ont opté pour la certification NF Maisons Individuelles. L’optimisation des adaptations au sol de nos constructions ainsi qu’une maîtrise parfaite des coûts engendrés sont rendues désormais possibles par le déploiement d’une « Modélisation Numérique de Terrain ». Elle permet d’apprécier en termes de visualisation et de quantification toutes les modifications durables nécessaires à l’implantation d’un projet. Les collaborateurs sont informés régulièrement de la stratégie du Groupe, de sa démarche qualité et de ses résultats par le biais notamment de lettres internes, de revues de presse spécialisées, de notes internes dédiées, de diffusion d’indicateurs qualité et de réunions de sensibilisation et d’informations. Afin de conserver ce savoir-faire et face à la complexité des réglementations en perpétuelle évolution, une réflexion a été menée fin 2010 sur l’évolution de l’outil CAO au sein du Groupe. Un nouvel outil est mis en place progressivement depuis 2012 permettant ainsi : DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 30 HEXAOM 2021 PRESENTATION DU GROUPE Activité 1 Des audits internes réguliers sont réalisés par la Direction Technique lors de tournées de chantier spécifiques afin de donner une vision claire, de valider l’application des procédures et de mettre en œuvre les outils complémentaires nécessaires (information et formation) pour l'atteinte de notre objectif. Pour 2021, le taux de recommandation après la remise des clefs est supérieur à 75%. Par ailleurs, en vue d’optimiser les différentes exigences, notamment en termes de réglementation thermique, HEXAOM a également rédigé une démarche qualité spécifique « Perméabilité à l’air », venant s’inscrire directement dans le schéma organisationnel existant. Des procédures ont également été mises en place en détaillant le processus interne depuis la vente jusqu’à la livraison d’une maison. Pour maîtriser la qualité de ses produits et services, le Groupe a élaboré des L’objectif attendu est d’améliorer l’étanchéité à l’air des maisons, permettant ainsi de renforcer leur qualité de réalisation et de les pérenniser dans le temps. Elle se traduit tout d’abord par la mise en œuvre d’un programme de formation et de sensibilisation à destination des salariés, ainsi que des entreprises intervenant en sous-traitance sur les chantiers, puis par l’application d’un cahier des charges listant l’ensemble des points sensibles à traiter sur la maison. Un contrôle par échantillonnage est effectué sur 7 % de la production afin de s’assurer que les objectifs à atteindre sont tenus. Il est à rappeler que sans démarche qualité, le constructeur de maisons individuelles se doit de réaliser une mesure systématique par chantier. documents informatique. spécifique interne détaille une liste de plus de 300 points de contrôle actualisée au fur et à mesure des évolutions techniques et réglementaires. d’autocontrôle et une chaîne A titre d’exemple, une procédure Cette grille de contrôle est reprise dans un cahier technique de suivi de travaux (document strictement interne conçu par HEXAOM et utilisé actuellement dans sa 9ème version initialement au format papier et désormais en version numérique sur tablette et associé à des photos des chantiers). Ces contrôles sont de plusieurs types. Ils concernent soit la validation de la bonne exécution des travaux selon les règles de l’art, soit un contrôle dimensionnel pour la conformité des plans d’exécution, soit une vérification de la qualité de mise en œuvre des installations des équipements conformément à la notice descriptive de la maison. Cette démarche, dans le cadre de la réglementation thermique 2012 (RT2012), a été validée par un certificateur et ce dans le cadre de la démarche Pro Perméa. Elle sera reconduite dans le cadre de la Réglementation Environnementale 2020. HEXAOM pratique une politique de suivi de la satisfaction Client en cours de chantier en mesurant systématiquement le niveau de satisfaction de ses En anticipation à la RE2020, applicable sur les dépôts de permis de construire au 1er janvier 2022, une nouvelle démarche qualité dédiée à la ventilation et la qualité d’air à l’intérieur des maisons a été organisée en 2020 avec une mise en application progressive sur 2021. clients pour accroitre leur fidélité, leurs recommandations ou les parrainages mais également répondre au mieux à leurs besoins tout en identifiant le plus en amont possible les sources naissantes d’insatisfaction. Cette mesure se fait via une enquête à renseigner sur l’espace Internet personnel du client soit via une enquête téléphonique réalisée par le call center soit via un retour courrier d’une enquête « papier ». Innovation Au sein du Groupe, le département Recherche et Développement poursuit ses missions et accélère en renforçant son équipe dès fin 2017. Les maisons dont le permis de construire est déposé depuis le 1er janvier 2013 sont obligatoirement "basse consommation". Elles seront théoriquement à "énergie plus et carbone Les phases clefs : • Enquête 1 : 7 jours après la confirmation de la commande via email - espace Internet. Les questions portent sur les motivations de cet achat, l’origine du contact avec le groupe et la qualité de la relation et le professionnalisme de notre commercial. moins" en 2022 avec la Réglementation une politique Environnementale 2020. Grâce à volontariste menée depuis de nombreuses années, le Groupe possède une réelle longueur d’avance en matière d’innovations. • Enquête 2 : 7 jours après la Levée des Conditions Suspensives (point de transition entre la phase commerciale/administrative et la phase - Concept MFC 2020 autrement – Vivre et se déplacer construction) via email - espace Internet. Les questions portent sur la fréquence, qualité de la relation et le professionnalisme de notre commercial et de nos services Bureau d’études. Enquête 3 : 7 jours après l’appel de fonds des 40%, soit à la fin de la maçonnerie, via email - espace Internet. Les questions portent sur la fréquence, la qualité de la relation et le professionnalisme de notre conducteur de travaux mais également sur la propreté du chantier et la qualité de la prestation réalisée. Enquête 4 : 7 jours après l’appel de fonds des 75%, soit à la fin de la phase hors d’eau et hors d’air, via email - espace Internet puis relance par call center. Les questions portent sur la fréquence, la qualité de la relation et le professionnalisme de notre conducteur de travaux mais également sur la propreté du chantier et la qualité de la prestation réalisée. Le Concept MFC 2020 a été un projet unique en Europe et un pari ambitieux de construire un habitat pilote qui est la vitrine des techniques de pointe en matière d’architecture et d’urbanisme durables. Une démarche pionnière dont la clé du succès tient à la fédération d’un pool de compétences composé de 16 industriels partenaires, acteurs majeurs du Bâtiment ou de leur propre secteur d’activité. • • Le Concept MFC 2020 s’inscrit au cœur d’une véritable ambition sociétale, celle d’accompagner les nécessaires mutations des comportements et démontrer qu’il est possible de “vivre et se déplacer autrement”. Ainsi, ce projet prend en compte dès le départ “logement et transport décarbonés” et entend résoudre l’équation : “Habitat individuel + voiture électrique = zéro énergie, zéro CO²”. Construite à Saint-Priest (69), ville de près de 50 000 habitants située en zone périurbaine (à 13 km de Lyon) et à proximité de la Cité de l’environnement, le • Enquête 5 : 30 jours après la remise des clefs à nos clients via enquête papier puis emailing et relance par call center. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 31 PRESENTATION DU GROUPE Activité 1 Concept MFC 2020 se veut la vitrine d’une architecture éthique, inscrite dans une démarche exemplaire de développement durable. mondiale, est à découvrir à Alençon (Orne), sur le site du berceau et siège du Groupe HEXAOM. Maison laboratoire, le Concept YRYS a fait l’objet de multiples articles et reportages. Le Concept YRYS a été récompensé avec la médaille d’Or 2018 du challenge des maisons innovantes de la LCA FFB. Le Concept MFC 2020 a été récompensé à de multiples reprises par nombre de prix dont la médaille d’Or 2013 du challenge des maisons innovantes de l’Union des Maisons Françaises (devenue LCA FFB). - Hexaconnect - Concept YRYS by HEXAOM Fin 2021, HEXAOM a lancé son application pour contrôler sa maison de son domicile ou à distance via smartphone. Cette application, unique et aux couleurs d’HEXAOM, permet du bout des doigts sur une même interface, de piloter le chauffage, l’éclairage, les volets roulants, la porte de garage ou encore les alarmes connectées. Hexaconnect offre également la possibilité de programmer des scenarios de vie, personnaliser les pièces de la maison… avec Hexaconnect, les clients Hexaom bénéficient désormais du niveau de confort, de la sécurité renforcée et des économies d’énergie offerts par la smart home. En droite ligne de sa stratégie R&D particulièrement novatrice, notamment incarnée par le Concept MFC 2020, HEXAOM a réitèré, avec le Concept YRYS, son investissement en faveur d’un habitat toujours plus écologique, évolutif, connecté, alliant bien-être et santé, prenant également en compte la notion de transport/mobilité, etc. En ayant fédéré un pool de partenaires experts dans leur secteur (bâtiment, énergie, services et grande consommation), le Concept YRYS a apporté de pertinentes solutions pour : - - - le confort et le bien-être des occupants, en toute saison ; l’évolutivité et l’adaptabilité de l’habitat aux nouveaux modes de vie ; une empreinte environnementale raisonnée aux émissions de CO² faibles (tant pour l’habitat que le transport) Outres les projets phares, les grandes thématiques d’innovation au sein d’HEXAOM portent sur la performance énergétique et le confort thermique (une température adaptée selon les saisons), le confort visuel (lumières naturelles et artificielles) et un renforcement de la qualité acoustique (extérieur/intérieur, ou entre les pièces), la qualité de l’air intérieur (ventilation), la sécurité (systèmes d’alarmes et de télésurveillance), les facilités d’usage (pilotage de volets roulants ou des lumières artificielles grâce à la connectivité), et la réduction de l’impact carbone des constructions. S’inscrivant tout naturellement dans une démarche d’habitat sain (matériaux/qualité de l’air intérieur), le Concept YRYS se veut connecté (grâce notamment à l’énergie électrique et au réseau smartgrid compatible) et intelligent (système et équipements, véhicules), mais énergétiquement sobre tous usages (avec notamment une autoconsommation maximisée et un objectif de maison à énergie positive en toute saison). Pour le Groupe HEXAOM, il importe en effet de démontrer que la maison constitue une réponse aux 1.7. Politique d’investissement Les investissements, hors croissances externes, réalisés principalement par autofinancement et mis en service par le Groupe sur la période (hors immobilisations en cours), se décomposent comme suit : enjeux sociétaux actuels et à venir, tout en satisfaisant les attentes clients. Pour symboliser le travail d’innovations engagé et présenter cette véritable vitrine technologique de la maison de demain, le Concept YRYS s’inscrit en totale rupture avec les constructions actuelles tant dans son Postes en K€ 2021 341 2020 289 architecture que dans les solutions Logiciels info. et marques produits/systèmes employées. Le Concept YRYS se veut aussi une valorisation des savoir-faire des partenaires qui exploiteront entre autres, le BIM maquette numérique, gage d’un Terrains, constructions et maisons pour exposition 1 118 4 690 4 154 4 765 5 613 9 744 Autres immobilisations chantier technologique, propre et sécurisé ; la Total collaboration sur YRYS a également débouché sur des co-développements, avec de véritables retours d’expérience à l’échelle 1. Principaux investissements mis en service en 2021 Côté partenaires, là encore, HEXAOM a su s’entourer d’acteurs référents, véritables experts dans leur domaine de compétence : citons ainsi Alkern - Atlantic - Bastide Bondoux - Bosch Électroménager - BMW - Crédit Foncier - EDF – Grohe - Invicta - Lafarge - Rector - le Groupe Saint-Gobain dont Isover, Les Menuiseries Françaises avec Glassolutions, Placo, Weber - Schneider Electric - Soprema - Velux. Le Concept YRYS, mettant notamment en œuvre de nombreuses innovations technologiques en première - Poursuite du renouvellement du parc informatique, - Réaménagement de la décoration d’agences et de maisons témoins, Principaux investissements à réaliser en 2022 Hormis les éventuelles opérations de croissance externe, il n’y a pas, à la date d’élaboration du présent document d’enregistrement universel, d’investis- sement significatif prévu sur l’exercice 2022. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 32 HEXAOM 2021 PRESENTATION DU GROUPE Activité 1 2. MARCHE ET CONCURRENCE Le secteur de la construction de maisons individuelles est constitué des activités suivantes : 2.1. Le marché Il est précisé préalablement que, pour une analyse chiffrée plus fine, le lecteur pourra se reporter aux études de l’ANIL (Agence Nationale pour l’Information Logements) dans “Habitat Actualités”, desquels sont extraits les chiffres mentionnés dans les paragraphes qui suivent, sauf désignation d’une autre source. Le lecteur pourra également consulter les statistiques du Ministère de la Transition Ecologique (publication STATINFO, SITADEL). - La réalisation de maisons individuelles “au coup par coup”, dans le cadre soit d’un contrat de construction de maison individuelle, soit par l’intermédiaire d’un architecte, d’un maitre d’œuvre ou encore en auto-construction, correspondent au secteur diffus, classifié "individuels purs". La réalisation de maisons individuelles en secteur groupé (type villages en promotion Kaufman & Broad par exemple). - Situation résumée du logement en France (logements ayant fait l’objet d’une déclaration d’ouverture de chantier) En milliers de logements Individuels purs (diffus) Individuels groupés Rési- dences Part de marché Part de marché Part de marché Part de marché Collectif Total 31,1% 9,5% 8,7% 51,1% 8,3% 8,4% 2020 2021 Var. 84,7 93,8 9,2 25,8 25,1 -0,7 139,1 144,8 5,7 22,5 24,2 1,7 272,0 287,9 15,9 32,6% 50,3% Source : Base Sit@del2 France métropole (séries en date de prise en compte) NB : on distingue habituellement dans les approches statistiques publiques, les opérations : - Autorisées : après obtention du permis de construire - Commencées : après déclaration d’ouverture de chantier par le maître d’ouvrage auprès de la Mairie Seules les opérations commencées reflètent la situation réelle du marché, étant précisé que, sauf cas où le projet est abandonné, il s’écoule généralement 7 à 9 mois entre le commencement et la fin du chantier. 2.1.1 Evolution du marché du logement Depuis le début des années 2000, le marché du logement en France a connu une forte augmentation notamment dans le collectif, due au développement des logements sociaux (HLM) et aux effets des lois de précisées dans la loi de finances pour 2015, entrée en vigueur depuis le 1er janvier 2015. - Renforcer le soutien aux ménages primo- accédants : allongement de la période durant laquelle le remboursement de PTZ est différé ; application d’une TVA à 5,5 % pour l’accession à la propriété d’un logement neuf pour les ménages modestes achetant dans les 1 300 quartiers de la politique de la ville ; création d’un abattement exceptionnel de 100 000 euros pour les donations de logements neufs aux enfants et petits-enfants, réalisées avant fin 2016. ROBIEN, BORLOO puis SCELLIER pour l’investissement locatif, dispositif qui a par ailleurs pleinement profité au secteur « individuel groupé » en 2004 et 2005 pour se stabiliser en 2007 avant de baisser comme tous les secteurs en 2008 et 2009 suite à la crise financière. Le marché français du logement s’est redressé durant l’année 2010 avant de se replier de nouveau jusqu’en 2014, année au cours de laquelle le nombre de logements autorisés a été au plus bas, tant en promotion qu’en construction et ce malgré des conditions d’emprunts immobiliers très favorables. Les principaux facteurs qui expliquent cette décroissance du marché sont avant tout une baisse de confiance des ménages et une augmentation des couts de construction accentuée par la nouvelle règlementation thermique 2012 (de l’ordre de 10%). - - Renforcer le prêt à l’accession sociale (PAS). L’augmentation des plafonds de ressources pour y accéder et l’harmonisation avec le PTZ rendent le système plus simple depuis le 1er octobre 2014. Le locatif est revu avec un nouveau dispositif : le Pinel. Les anciens dispositifs (Scellier, Duflot) ne proposaient qu’une réduction d’impôt de 13 % ou 18%. Le dispositif Pinel va plus loin et propose une réduction qui peut s’élever jusqu’à 21% du montant de l’investissement. Soit une réduction Devant l’urgence de la crise de production de logements, a été présenté en août 2014 un plan de relance du logement basé sur les actions suivantes : € . d’impôt pouvant atteindre la somme de 63 000 De plus, le dispositif Pinel introduit la possibilité de louer son bien à ses proches, ses ascendants ou descendants. Pour bénéficier de la réduction d’impôt, l’investisseur doit acquérir un bien neuf et le louer pendant une période déterminée : 6, 9 ou 12 ans. La réduction d’impôt est proportionnelle à la durée d’engagement : 12, 18 ou 21%. - Renforcer le prêt à taux zéro (PTZ) sur les zones où son effet de levier est le plus grand pour les classes moyennes et modestes. Le montant de l’achat pris en compte et la quotité du prêt sont relevés, le plafond de revenu est élargi pour les classes moyennes, et le remboursement différé est allongé pour les plus modestes. - Ouvrir le prêt à taux zéro à l’achat de logements anciens avec travaux dans certaines zones rurales pour favoriser la revitalisation des centres bourgs. Conditionné à des travaux de rénovation, il permet de mieux prendre en compte la situation de ménages qui souhaitent acquérir un logement existant et le rénover. Les modalités sont Ces mesures ont été bien accueillies par les ménages, et par conséquent les professionnels, qui ont unanimement enregistré de facto un bon dernier trimestre 2014 en ventes et réservations. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 33 PRESENTATION DU GROUPE Marché et concurrence 1 Un marché soutenu de 2015 à 2017 conduisant une partie de ces acheteurs à anticiper la réalisation de leur projet de construction. Dans un contexte de taux d’intérêts qui sont restés extrêmement bas et d’aides gouvernementales incitatives, le marché s’est redressé progressivement pour atteindre un point haut en 2017. 2020 : un marché de l’immobilier complétement bouleversé par la COVID-19 et le confinement qui réveille une appétence pour le marché de la maison Malgré la crise sanitaire, l’année 2020 sera finalement un bon millésime, proche de 2019. Le marché a bien résisté et l’année est restée propice pour le secteur de l’immobilier. La baisse brutale des ventes en mars- avril suite au premier confinement et la mise à l’arrêt total du marché a été rattrapée dès le mois de mai. Les taux d’intérêt toujours très favorables ont facilité la ressolvabilisation des acquéreurs. C’est notamment ce qui a préservé les niveaux de ventes dans le secteur de l’immobilier même si les recommandations du HCSF (Haut Conseil en Stabilité Financière) publiées fin 2019 ont perturbé les financements des particuliers. En effet, ces recommandations limitaient la durée d’emprunt à 25 ans, le taux d’endettement à 33% et un apport minimal. 2018, une année mouvementée Touchées de plein fouet par la baisse des aides (APL et PTZ divisé par deux dans les zones B2 et C) alliés à une conjoncture économique morose (crise des gilets jaunes à l’automne), les ventes brutes de maisons individuelles en secteur diffus ont reculé de 11,3%, descendant sous la barre des 120 000 unités (119 700), soit 15 000 ventes de moins que l’année précédente. Ainsi, alors que 2017 représente le quatrième meilleur millésime, l’année 2018 constitue le quatrième moins bon exercice de ces quinze dernières années. Le secteur diffus n’est pas le seul à enregistrer une baisse de son activité. La maison individuelle en secteur groupé a également connu « un exercice 2018 très délicat ». A fin septembre 2018, les ventes ont baissé de 12,9% sur 12 mois glissants, pour s'établir à 9 534 unités. Les réservations ont chuté de 21,4% et les mises en vente de 29,9% par rapport au troisième trimestre 2017. Parallèlement, les mesures de confinement ont généré une vraie envie de maison individuelle avec jardin auprès des personnes contraintes de rester dans leur appartement. La généralisation du télétravail a quant à elle révélé la nécessité d’espaces plus modulables, difficilement compatibles avec la vie en appartement. Le marché du collectif s’inscrit également à la baisse (- 1,6% sur 12 mois cumulés à fin septembre 2018, soit 118 652 unités) ; une tendance qui s’est confirmée en début d’année 2019, les réservations à la vente des appartements et les mises en vente ayant reculé respectivement de 7,8% et de 12,8% au troisième trimestre 2018. 2021 : un marché boosté par une demande post- covid de maisons individuelles associée à des taux d’intérêts très bas et une menace d’augmentation des prix Le marché 2021 a connu une embellie après deux années marquées par la crise sanitaire, entre confinement, télétravail et relance économique, certaines tendances s’inscrivent durablement dans le paysage immobilier. En première ligne : la maison individuelle qui continue de faire rêver les Français. 2019 : année particulièrement dynamique Les conditions financières du marché des crédits immobiliers aux particuliers, à des taux historiquement bas (1,13% en moyenne en décembre 2019), soutiennent la demande à un niveau très élevé. 129 500 nouveaux logements ont été réservés en 2019, soit le même score qu’en 2018 selon l’Enquête sur la commercialisation des logements neufs (ECLN) publiée le 13 février 2020 par le ministère de la Transition écologique et solidaire. Depuis 1995, seule l’année 2017 a fait mieux avec 130 474 réservations. Par ailleurs, les facteurs de soutien structurels continuent à jouer : - un déficit structurel de logement en France qui s’accroît et qui est estimé à plus de 1,3 million de logements. Il faudrait construire 500 000 logements par an, - un taux de natalité élevé (2 enfants en moyenne par femme), une destructuration des ménages due à une hausse continue des divorces entrainant une nécessité de logements en plus, une hausse du solde migratoire, et des ménages Seniors à reloger, - un pourcentage de propriétaires qui reste l’un des plus bas d’Europe, 58% contre une moyenne de 70% environ, - des incitations à l’accès à la propriété aménagées pour gagner en efficacité avec notamment le PTZ+ sous condition de ressources, - des taux d’intérêt sur les crédits immobiliers à des niveaux qui restent extrêmement bas, - une hausse globale depuis 20 ans des prix de « l’ancien » et des loyers principalement dans les grandes agglomérations. Ce phénomène ne permet plus à la plupart des ménages d’acquérir leur logement engendrant ainsi une forte demande locative et une augmentation des loyers, Pourquoi ce dynamisme en 2019 ? Taux bas, conditions de crédit assouplies, aides financières efficaces (PTZ et loi Pinel notamment) ont soutenu une très forte demande. D’ailleurs, le neuf se vend de plus en plus vite : le délai d’écoulement de l’offre (en collectif, soit 93% du marché) passe de 3,5 trimestres fin 2018 à 3,2 trimestres fin 2019. Baisse des mises en vente. En 2019, les promoteurs ont mis en vente 110 200 maisons et appartements neufs, soit 17 000 de moins qu’en 2018. Ce recul de 17% sur un an tient à plusieurs facteurs : baisse des autorisations de construire, recours contre les autorisations d’urbanisme importants (près de 30 000 logements seraient concernés selon la Fédération des promoteurs immobiliers) ou encore difficultés à trouver des entreprises de bâtiment. Sur le marché de la maison individuelle, une demande forte - des dépenses énergétiques très importantes dans l’ancien, estimées à 1 500€ en moyenne par Après une année 2018 de recul de l’activité, la bonne tenue de la demande constatée de mai à octobre a permis de redonner des couleurs au marché. L’activité commerciale progresse ainsi de 5% en 2019 pour 125 600 ventes sur le territoire français. 2019 aura été marqué par des conditions de crédits exceptionnelles (taux historiquement bas, PTZ et conditions d’octroi souples qui se renforceront fin 2019), et qui a tiré profits des incertitudes sur la prolongation du PTZ dans les zones B2 et C en 2020, logement en zone urbaine et 20% de plus en zone rurale (prédominance du fuel comme énergie de chauffage), - un placement sûr. La pierre reste le meilleur placement sécurisé depuis 20 ans et qui ne s’est jamais démenti, l’assurance, dans un contexte d’allongement de la durée de vie, de ne pas avoir à supporter le coût et l’insécurité de pouvoir se loger, avec des revenus qui diminueront à l’âge de la retraite. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 34 HEXAOM 2021 PRESENTATION DU GROUPE Marché et concurrence 1 prix, hors foncier, qui s’établit autour de 193 000 euros TTC pour une surface habitable de 123 m² fin 2021 malgré les différentes hausses appliquées au regard de l’envolée des prix de matériaux de construction. Le prix moyen d’un terrain est de 93 000 euros pour 900 m². Le cout de construction a progressé de 7% en 2021 compte tenu de la première vague de flambée des matériaux, notamment bois de charpente, menuiserie et acier. Plus généralement, rappelons que ces facteurs de soutien s’exercent sur un marché dont les fondamentaux sont sains. Il faut souligner que le marché de l’immobilier en France n’est pas un marché immobilier du type bulle du crédit et prises de risques excessives (comme cela a été le cas jusqu’en 2007 aux Etats-Unis, au Royaume-Uni ou en Espagne). La politique d’offre de crédit est restée prudente, et les ratios de créances douteuses et litigieuses des ménages demeurent très bas. 3. Une évolution des techniques de construction La prochaine Réglementation Environnementale (RE2020) applicable au 1er janvier 2022, va modifier l’environnement marché. Les premières maisons commercialisées en RE2020 ont subi une augmentation en moyenne de 8% sur le prix de vente, avec des difficultés plus importantes sur des modèles d’architecture sophistiquées (pas compacte) ou situées sur le pourtour méditerranéen, car il faut prendre en considération l’inconfort d’été. 2.1.2 Le marché de la maison individuelle Après des années de croissance soutenue, le marché de la maison individuelle a connu un net repli qui aura été particulièrement marqué de septembre 2008 à avril 2009. Ce repli du marché est lié à la crise de l’immobilier, elle-même conséquence de la crise financière. Depuis août 2009, la reprise a été visible (+8 % entre 2008 et 2009) mais elle porte essentiellement sur la primo accession populaire, marché soutenu en 2009 et 2010 par des mesures gouvernementales fortes. 4. Un parc ancien à renouveler progressivement Le parc est ancien et énergivore, il faudra le rénover ou le détruire, créant ainsi des opportunités de construction et de densification sur des zones urbaines et péri-urbaines (deux maisons au lieu d’une sur le même terrain). La fin du plan de relance (fin 2010) et la dégradation de l’économie qui s’est poursuivie en 2011 ont à nouveau entrainé une forte baisse de la construction de maisons individuelles. Le marché de la maison individuelle a été fortement perturbé en 2020 par la pandémie, mais le confinement a révélé à de nombreux français la nécessité d’avoir un extérieur (jardin) et sortir des grandes villes. En plus des éléments structurellement porteurs du marché du logement en France précités, le marché de la maison individuelle possède ses propres facteurs de croissance pour les années à venir : Le marché de la maison individuelle a partiellement réussi à rebondir après le premier confinement de mars-avril. 1. La maison individuelle en général qui reste plébiscitée par 82 % des français Le sentiment d’insécurité existentielle s’exacerbe dans les villes et les banlieues. Cela conduit les Français à rejeter l’habitat collectif et le locatif et à rechercher la tranquillité et la sécurité dans des quartiers périurbains et en milieu rural (de 1995 à 2005, la part de maisons individuelles construites en milieu rural, c’est-à-dire des villages de moins de 5 000 habitants, est passée de 47 % à 60 % – Source Caron Marketing). Les confinements de 2020 et 2021 ont entrainé de la part des ménages en centre-ville une demande de « mise au vert » très importante dans l’ancien mais également dans la construction neuve, faute de produits disponibles dans l’ancien. Mais il a eu à subir dès novembre un nouveau confinement, même si le second déstabilisant que le précédent. a été moins Au final, le niveau de ventes s’est établit à près de 115 000 unités en 2020, en recul de 8,5% sur un an. Les conséquences de la crise économique sur les ménages (augmentation du chômage, fragilisation des parcours professionnels et dégradation de leur moral) provoquées par la crise de la Covid-19 et amplifiées par le resserrement de l’accès au crédit ont été moins déstabilisant pour le secteur de la maison individuelle que celles qui pouvaient être craintes. La demande ne s’est pas arrêtée depuis la fin du premier confinement, de jeunes ménages urbains ont constaté que leur logement n’était pas du tout adapté à une vie en confinement : extérieur pour profiter, acoustique déplorable notamment pour le télétravail rendu obligatoire au premier confinement et qui s’est développé ensuite. Nous avons aussi constaté le retour de la demande de résidences secondaires sur la côte atlantique beaucoup moins impactée par la pandémie, et avec des conditions climatiques plus agréables. 2021 aura été un excellent millésime pour la construction de maisons. 139 600 ventes en secteur diffus (construction pour le compte de particuliers) ont été recensées l'an dernier, un rebond de 21,5% par rapport à la très atypique année 2020 et en hausse de 11,2% par rapport à 2019, avant la crise. « Le score de 2021 est le meilleur de de ces dix dernières années et il est supérieure à la moyenne de long terme » indique le Pôle habitat de la Fédération française du bâtiment, l’organisation professionnelle qui fournit ces chiffres. En 2021, le marché a été porté par une très forte demande, par une offre adaptée en termes de rapport qualité/prix et par des taux immobiliers tombés à des niveaux historiquement bas. En 2021, le marché du logement s'est montré à nouveau particulièrement dynamique avec un volume de transactions record estimé à 1 200 000 ventes sur l'ensemble de l'année 2021, contre 1 067 000 ventes en 2019 et « seulement » 1 024 000 en 2020, année marquée par la crise liée au COVID-19. Il est à noter que le report de l’application de la RE2020 du 1er juillet 2021 au 1er Janvier 2022 a permis de booster les prises de décision, d’autant que les contrats de construction signée avant le 1er octobre 2021 permettait de rester dans l’ancienne réglementation, les décisions de nombreux ménages se sont prises aussi avant cette date. 2.1.3 Une politique d’aides incitative Une réforme des aides à l'accession à la propriété initiée fin 2010 est entrée en vigueur depuis le 1er janvier 2011. Cette réforme de soutien à l'accession à la propriété ne retenait alors que trois dispositifs parmi les différentes aides qui existaient, 2. Un bon positionnement prix La maison individuelle en diffus est très compétitive vis-à-vis de l’ancien en général avec en moyenne un correspondant aux grandes étapes du cycle d’achat DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 35 PRESENTATION DU GROUPE Marché et concurrence 1 des primo-accédants pour l'acquisition d'une maison ou d'un appartement en résidence principale. Lamy », a instauré des Quartiers prioritaires de la Politique de la Ville (QPV) qui bénéficient des mêmes conditions d’accession que les zones ANRU ainsi que le périmètre de 300 mètres qui les entoure et peuvent ainsi bénéficier de programmes neufs en accession sociale à la propriété au taux réduit de TVA de 5,5%. 1.300 QPV ont été créés en France métropolitaine, les départements d’outre-mer, Saint Martin et la Polynésie Française. « Le Prêt à Taux Zéro + : PTZ + » Créé en 1995, le système du Prêt à Taux Zéro consiste en une avance d'argent accordée sans intérêt et sans frais de dossier. Ne doivent être remboursés par les ménages que le capital emprunté et les assurances classiques facultatives (assurance décès, invalidité, incapacité de travail, perte d'emploi). Ce PTZ présente l’avantage d’être considéré comme un apport personnel par les établissements bancaires. La loi de finances pour 2017 a étendu sous certaines conditions l’application du taux réduit de TVA à 5,5% à la bande 300 mètres – 500 mètres des quartiers prioritaires de la politique de la ville qui font l’objet d’une convention NPNRU (Nouveau Programme National de Rénovation Urbaine dit « ANRU 2 »). Les logements en accession sociale compris dans un ensemble immobilier entièrement situé à moins de 500 mètres de ces quartiers QPV-ANRU 2, et partiellement compris dans la bande 0-300 mètres de ces quartiers, bénéficient du taux réduit de TVA lorsque la demande de permis de construire est déposée à compter du 1er janvier 2017. Cette mesure devrait concerner environ 450 quartiers parmi les quartiers prioritaires de la politique de la ville. La loi de finances 2018 permet l’octroi de la TVA réduite dans la bande 300 mètres-500 mètres sur la seule foi du protocole de préfiguration de la future convention NPNRU, à condition que celle-ci soit signée dans les 24 mois suivant la signature de son protocole de Il s’adresse aux personnes physiques en vue de financer l’acquisition de leur résidence principale dans le neuf uniquement au titre d’une première accession à la propriété (sont considérés comme primo-accédants, les acquéreurs n’ayant pas été propriétaires de leur résidence principale au cours des deux dernières années précédant l’émission de l’offre de prêt). Depuis le 1er janvier 2016, le nouveau PTZ est entré en vigueur et confère plus d'avantages aux primo- accédants. L'objectif de ce changement est non seulement de favoriser la primo-accession, mais aussi de renforcer les aides dans les zones B1, B2, et C et d’accroître le nombre de bénéficiaires en zones B et C. Les quotités en B2 et C sont diminuées de moitié à la fin de l’année 2017, elles restent identiques en zones A et B1 et en différés de remboursement. préfiguration (permis de construire déposés à compter du 1er janvier 2018). La loi de finances pour 2019 a reconduit en l'état le dispositif pour les investissements localisés dans les zones tendues, et n’a pas modifié l’extinction programmée du dispositif pour les zones B2 et C dites non tendues au 31 décembre 2019. La loi de finances pour 2021 a reconduit le dispositif jusqu’au 31 décembre 2022. Toutefois à compter du 1er janvier 2022, l’année à retenir pour apprécier le montant des ressources sera celle de la demande du prêt. Les lois de finances pour 2020 et 2021 n’ont pas modifié le dispositif. « L’épargne logement » L’épargne logement est un dispositif qui permet de se constituer un apport financier dans l'optique d'acheter sa résidence principale, mais également d'épargner. Après 4 ans d’épargne, il est possible de solliciter un prêt épargne logement avantageux et défini à l'avance. à un taux Autres prêts bonifiés « TVA à taux réduit en zone ANRU et Quartiers prioritaires de la Politique de la Ville (QPV) » D'autres formes de prêts bonifiés existent. Parmi les plus populaires : le prêt « patronal ou 1% logement », les prêts régionaux ou départementaux, les prêts des caisses de retraite et enfin les prêts EDF et GDF. Il existe pour chacun de ces prêts des critères spécifiques d'acceptation. La loi portant engagement pour le logement national, dite ENL, du 13 juillet 2006 a rendu éligible à la TVA à taux réduit l’acquisition de logements neufs situés dans des quartiers couverts par une convention de rénovation urbaine (CRU) et dans un périmètre de 500 mètres autour de ces quartiers, à condition que les acquéreurs destinent le logement à leur résidence principale (sans nécessairement être primo- Les aides dans le cadre de l’investissement locatif Afin de soutenir l’investissement locatif, les Pouvoirs Publics ont successivement mis en place des dispositifs permettant d’amortir fiscalement une partie du logement destiné à la location. La principale mesure en vigueur à ce jour est le dispositif Pinel. accédants) et répondent à des plafonds de ressources en fonction de la zone géographique et de la situation familiale. La loi du 25 mars 2009 « Mobilisation pour le logement et la lutte contre l’exclusion » a ajouté une condition de prix de vente plafond pour ces logements. Cette mesure a pour objectif de soutenir la La loi de finances 2014 a ramené de 500 mètres à 300 mètres le périmètre autour de la zone ANRU éligible à la TVA à taux réduit et a modifié les taux de TVA comme suit : construction dans les zones géographiques où la demande est la plus forte. Incitatif fiscalement pour le particulier qui investit, ce dispositif propose aux futurs locataires, sous conditions de ressources, des loyers inférieurs au prix du marché d’environ 20 %. Pour les particuliers investisseurs, le taux de réduction de l’impôt sur le revenu, réparti sur 6, 9 ou 12 ans, est fixé à 12, 18 ou 21 % du prix d’achat du logement selon la durée d’engagement (contre 18 % avec la précédente loi Duflot). - À compter du 1er janvier 2014, les livraisons d’opérations situées en zone ANRU et dans le périmètre de 300 mètres autour de cette zone, bénéficient d’un taux de TVA de 5,5%, s’appliquant de manière rétroactive sur la totalité du prix de vente ; et - Les livraisons d’opérations situées dans le périmètre de 300 mètres à 500 mètres autour la zone ANRU continuent de bénéficier d’un taux de TVA de 7% à condition que le permis de construire ait été déposé avant le 31 décembre 2013. Le bénéfice de cette nouvelle mesure est conditionné aux éléments suivants : - Le propriétaire du bien immobilier s’engage à louer le logement nu usage d’habitation à La loi de programmation pour la ville et la cohésion urbaine n° 2014-173 du 21 février 2014, dite « loi DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 36 HEXAOM 2021 PRESENTATION DU GROUPE Marché et concurrence 1 principale pendant une durée minimale de 6, 9 ou 12 ans. Le logement peut désormais être loué à un ascendant ou à un descendant, ou toute personne du même foyer fiscal. L’engagement de location doit prendre effet dans les 12 mois qui suivent la date d’achèvement de l’immeuble ou de son acquisition si elle est postérieure. L’atomisation du marché s’est fortement atténuée au cours des 20 dernières années : la part de marché des constructeurs structurés qui réalisent + de 100 maisons est passée de 41 % à 52 %, et le nombre de petits constructeurs de moins de 20 maisons est passé de 2 946 à 1 320. L’évolution réglementaire, commerciale et financière accélère ces phénomènes de concentration. - - - Est autorisée deux acquisitions Pinel par an, au titre d’une même année d’imposition, dans la limite de 300 000 par contribuable. Seuls les constructeurs structurés ont des perspectives de croissance à terme eu égard à la complexité croissante des garanties à obtenir, des techniques mises en œuvre, tant sur le plan administratif (permis de construire), que commercial (force de vente, techniques de marketing) ou € Par ailleurs, l’achèvement du bien immobilier doit intervenir dans les trente mois qui suivent la date de la déclaration d’ouverture de chantier dans le cas d’un logement acquis en l’état ou la date de l’obtention du permis de construire dans le cas d’un logement que le contribuable fait construire. technique (nouveaux matériaux, nouvelles se réglementations). Aussi ont-elles vocation à regrouper, ce qui correspond au demeurant aux souhaits des grands acteurs périphériques de la profession, fournisseurs de matériaux, d’énergie ou de crédit, qui préfèrent conclure des accords de partenariat avec des entités à vocation nationale. Enfin, l’application de la Loi Pinel est réservée aux logements situés dans les zones suivantes : - - - Zone A bis regroupant Paris et soixante-huit communes de la proche périphérie. Zone A pour une partie de la région parisienne et quelques villes de provinces. Zone B1 composée des agglomérations de plus de 250 000 habitants, de quelques villes proches de l’île de France dont le prix de l’immobilier est relativement élevé, des zones littorales et frontalières, de la Corse et des Iles. Zone B2 composée des autres communes de plus de 50 000 habitants et les franges de zone B1. De nombreux constructeurs de taille < à 20 MI par an ne peuvent plus suivre le renforcement des contraintes réglementaires (thermique, sismique, etc.) n’ayant pas de ressources humaines à allouer à ces réglementations. En 2020 on a dénombré 100 arrêts d’activité, sans création, et nous pensons que le marché va encore se contraindre sur les mois à venir avec la mise en place de la RE20, et des difficultés d’approvisionnements des matériaux. De nombreuses structures vont faire face à des marges diminuées si elles n’ont pas su indexer leurs prix sur le BT01 notamment. - La loi de finances pour 2020 a prolongé le dispositif Pinel en 2020 et jusqu’au 31 décembre 2021 en zone A, A bis et B1, sauf pour la maison individuelle dont le dispositif s’est éteint au 31 décembre 2020. Les principaux acteurs de la construction de maisons individuelles sont résumés dans le tableau ci-après : 2.2. L’offre Les principaux acteurs de construction de maisons individuelles (Hors réseaux, Source compilation informations Les constructeurs structurés de maisons individuelles sont devenus de véritables sociétés de services, qui proposent une offre complète aux acquéreurs, allant du choix du terrain (acheté directement par le client) en passant par la personnalisation des plans et leur intégration dans le site, aux démarches de dépôt et de demande de permis de construire et de financement. financières publiées par les sociétés). CA 2020 Groupe HT (M€) HEXAOM 882 242 195 176 130 GEOXIA MAISONS INDIVIDUELLES BDL AST Nous pouvions dénombrer à fin 2020 environ 2 100 entreprises spécialisées dans la construction de maisons individuelles en France. La prépondérance des PME est très nette dans la profession. Cela vient du fait que les marchés sont essentiellement régionaux. Le secteur se caractérise par une forte atomisation : MAISONS PIERRE Positionnement de HEXAOM sur le marché HEXAOM est le leader de la construction de maisons individuelles et le principal acteur de l’accession à la propriété tous secteurs confondus. Marché de la maison individuelle en diffus Evolution de la structure d’offre sur 20 ans - Le collectif, le groupé et l’individuel étant des segments de marché très compartimentés et assez dissemblables notamment en matière de risque économique, de nature de clients et de structure de financement, toute comparaison entre ces trois secteurs est extrêmement délicate. 2000 2010 2015 2020 Nombre de constructeurs Gros Constructeurs > 100 Nombre 3 921 2 449 1 900 2 100 145 120 80 150 Part de marché 41% 44% 45% 52% Sur les 90 départements où le Groupe est actuellement présent, les parts de marché des ventes se situent en moyenne à 10,2 % sur les permis de maisons individuelles de 2021 (contre 10.7% en 2020). Moyens Constructeurs Nombre 830 660 510 630 Part de marché 33% 28% 39% 34% Petits Constructeurs < 20 Nombre 2 946 1 669 1 310 1 320 Part de marché 26% 28% 16% 14% Données issues du recensement annuel des constructeurs de maisons individuelles réalisé par Caron Marketing. Les Constructeurs se définissent par l’utilisation du contrat de 1990, dit CCMI, par opposition aux autres filières : Maîtrise d’œuvre, Marchés de travaux, Auto construction, Architectes. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 37 PRESENTATION DU GROUPE Marché et concurrence 1 nombre de dispositions d’ordre public destinées à protéger les acquéreurs. Les principales dispositions concernent l’obligation de conclure un contrat définitif assorti de conditions suspensives liées à l’appréciation par le client de la conformité du projet et du lot réservé avec les stipulations de l’acte de vente définitif, l’obligation de mise sous séquestre du dépôt de garantie du réservataire, l’obligation de conclure l’acte de vente sous forme notariée, l’obligation de fournir une garantie d’achèvement (le plus souvent sous forme de caution bancaire), et l’obligation de respecter un échéancier-cadre pour les appels de fonds. Dans le passé, HEXAOM n’a pas rencontré de cas de résiliation pour non-conformité du projet aux stipulations de l’acte définitif. Ce type de vente reste extrêmement marginal au sein de l’activité maisons individuelles du Groupe (moins de 1% des maisons commercialisées). 2.3. Environnement réglementaire L’activité de constructeur de maisons individuelles est définie par la loi n° 90-1129 du 19 décembre 1990 codifiée sous les articles L 231-1 et suivants du Code de la Construction et de l’Habitation (CCH). Elle s’applique de manière impérative à toute personne qui se charge de la construction d’immeubles à usage d’habitation ou à usage mixte professionnel et d’habitation ne comportant pas plus de deux logements. Le maître d’ouvrage est propriétaire du terrain sur lequel il confie au constructeur la construction de sa maison individuelle. Dans ce schéma, ce n’est pas le constructeur qui vend le terrain, même si bien sûr il peut apporter son aide dans la recherche de celui-ci. C’est le schéma de l’intervention dite en secteur diffus. En ce qui concerne la vente de maisons individuelles en secteur diffus, HEXAOM, au titre de la loi du 19 décembre 1990 qui définit les obligations du contrat de construction, doit fournir à ses clients une garantie de remboursement d’acompte ainsi qu’une garantie de livraison à prix et délais convenus, délivrée par une caisse de garantie agréée à cet effet qui cautionne la bonne fin de chaque chantier. HEXAOM peut intervenir également en tant que vendeur et non plus constructeur lorsqu’il achète des terrains, construit et vend terrains et maisons en l’état futur d’achèvement. C’est ce qui est couramment appelé opération de promotion en secteur groupé en vertu de laquelle le vendeur a la maîtrise d’un En outre, HEXAOM est soumise aux règles relatives au droit de la responsabilité pesant sur tout intervenant à l’acte de construction (garanties dites biennale et décennale). programme qu’il commercialise. A l’activité de construction de maison et de promotion il faut ajouter l’activité de rénovation pour le compte d’un maître d’ouvrage public ou privé qui obéissent donc soit aux règles de la commande publique soit aux règles du marché de travaux privé. Le droit français de la responsabilité a instauré un principe de présomption de responsabilité pesant sur tout intervenant à l’acte de construction en cas de dommages, même résultant d’un vice du sol, qui compromettent la solidité de l’ouvrage ou qui l’affectent dans l’un des ses éléments constitutifs ou l’un de ses éléments d’équipement, le rendant impropre à sa destination. Il s’agit de la garantie dite "décennale" qui doit obligatoirement être couverte par une assurance. Les acquéreurs bénéficient également d’une garantie biennale pour les éléments d’équipement dissociables du bâtiment. Ils peuvent actionner leur droit à réparation auprès de HEXAOM qui exercera ses recours contre l’intervenant responsable du défaut de construction. Dans la conduite de son activité, HEXAOM est en outre tenue de respecter de nombreuses réglementations que ce soit en tant que constructeur interlocuteur d’un maître d’ouvrage particulier ou promoteur vendeur c’est-à-dire maître d’ouvrage professionnel. HEXAOM est tenue de respecter la réglementation applicable en matière d’urbanisme prescrite par les plans d’urbanisme locaux élaborés par les communes (plan local d’urbanisme, zone d’aménagement concerté). Ces prescriptions concernent notamment les règles relatives à la hauteur des bâtiments, les distances entre chaque immeuble, les principes d’implantation sur les parcelles devant recevoir les constructions, les éventuelles dérogations à ces règles et principes, l’aspect extérieur et esthétique des constructions, l’insertion dans le site et notamment le respect des prescriptions de l’ABF (Architecte des Bâtiments de France). Ce dispositif de garanties est complété par une assurance de dommage obligatoire instituée par la loi n°78-12 du 4 janvier 1978, l’assurance dite de « dommages-ouvrage ». Le maître d’ouvrage ou le constructeur pour le compte de celui-ci, doit souscrire cette assurance avant l’ouverture du chantier. Elle garantit, en dehors de toute recherche de responsabilité, le paiement des travaux de réparation des dommages relevant de la garantie décennale que doivent souscrire les professionnels. Cette assurance de préfinancement permet donc au maître d’ouvrage d’être indemnisé très rapidement. HEXAOM est également tenue de respecter les réglementations relevant du droit de l’environnement et plus particulièrement les réglementations thermiques, acoustiques et les règles relatives à l’assainissement individuel. En tant que vendeur et constructeur de produits immobiliers, HEXAOM est soumise au droit commun de la vente, à la réglementation sur le contrat de construction et à la réglementation issue du droit de la consommation. Ainsi, la loi du 31 décembre 1989 (loi Neiertz) accorde aux acquéreurs non professionnels une faculté de rétractation d’une durée de dix jours à compter du lendemain de la réception du contrat définitif, ou du contrat préliminaire lorsqu’il en existe un, par lettre recommandée avec accusé de réception ; le contrat ne devenant définitif qu’à l’expiration de ce délai (article L.271-1. du CCH). Après expertise, cette assurance couvre les frais de réparation, y compris les travaux de démolition, de déblaiement, dépose ou démontage éventuellement nécessaires. Postérieurement à cette indemnisation, les assureurs exercent leurs recours vers les entreprises de construction responsables, ou leurs assureurs, afin de recouvrer les sommes avancées. Enfin, les constructeurs de maisons individuelles régis par la loi du 19 décembre 1990, doivent délivrer à leurs sous-traitants soit une garantie de paiement soit une délégation de paiement acceptée par le maître de l’ouvrage. Pour ce qui concerne la vente en l’état futur d’achèvement, la réglementation contient un certain DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 38 HEXAOM 2021 PRESENTATION DU GROUPE Marché et concurrence 1 2.4. Le marché de la rénovation Suite à la crise sanitaire de la Covid de 2020, l’Etat a accentué ses dispositifs d’aides à la rénovation pour 2.4.1 Le marché accompagner les maîtres d’ouvrages dans Le marché de la rénovation de maisons individuelles est composé par les activités suivantes : l’amélioration de leur logement. L’ensemble des aides à la rénovation s’élèvent à deux milliards d’euros pour les exercices 2021 et 2022. Dans le cadre du plan de relance intitulé France Relance, le gouvernement a élargi l’éligibilité du dispositif MaPrimeRénov’ à tous les ménages quel que soient leurs revenus dès le 1er octobre 2020, ainsi qu’aux bailleurs à partir du 1er juillet 2021. Le dispositif comprend des bonus pour la rénovation globale, la réalisation d’une rénovation BBC (classe A ou B) et la sortie de « passoire thermique » (classe F ou G). MaPrimeRénov’ est le dispositif de référence. L’arrêté du 17 novembre 2020 précise les caractéristiques techniques éligibles à la prime. Pour 2022, les logements éligibles sont à présent ceux qui sont achevés depuis plus de quinze ans contre deux ans auparavant. Le dispositif Accompagnateur Rénov’ entre en application en 2022, avec des conseillers qui sont des acteurs publics pour accompagner les ménages dans leurs - la rénovation de biens anciens, il s’agit de l’intervention sur l’existant, avec l’amélioration thermique du bâtiment, - la construction d’extensions, généralement accolées à l’existant. Le métier de la rénovation amène régulièrement à réaliser des projets comprenant les deux activités. Ce marché étant récent, les sources d’informations ne sont pas aussi précises que pour d’autres marchés arrivés à maturité. Pour les réalisations de chantier de rénovation, le document de référence est l’enquête TREMI (Travaux de Rénovation Energétique des Maisons Individuelles), campagne 2017 de l’Ademe. Elle succède à l’étude Open de l’Ademe sur la rénovation. Pour la période 2014 à 2016, l’enquête TREMI campagne 2017 identifie 5,1 millions de ménages en maisons individuelles qui ont réalisé des travaux, soit 32% du parc de maisons françaises. 260 000 de ces rénovations ont permis un gain énergétique représentant 2 classes énergétiques DPE ou plus. Le chiffre d’affaires de ces travaux s’élève à 59,3 milliards d’euros, représentant une dépense démarches de rénovation. Le recours à l’Accompagnateurs Rénov’ sera ouvert à des acteurs privés selon des conditions fixées par décret. Le dispositif sera rendu obligatoire en 2023. Les aides suivantes sont toujours valables ou renforcées pour l’exercice 2022 : l’Eco-prêt à taux zéro (Eco-PTZ), l’Eco-prêt pour l’ancien, le dispositif « Habiter mieux sérénité » de l’ANAH, les certificats d’Economie d’Energie (CEE) et les taux de TVA réduits à 10 % et 5,5 % pour les travaux énergétiques. L’Eco-PTZ est prolongé jusqu’au 31 décembre 2023. Le fonctionnement par bouquets de travaux est toujours en vigueur pour une action de travaux, deux actions de travaux et jusqu’à trois actions. Le montant de l’action pour les parois vitrées est réduit. Le total maximum d’emprunt est de 30 000 €, pour une durée maximale de 15 ans. Une nouvelle formule pour l‘amélioration de la performance globale est ajoutée. Avec un gain de 35 % de réduction énergétique et des moyenne de 11 750 € par logement. A titre d’information, le panier moyen de Rénovert était de 35 400 € pour cette même période, en 2016. Il était de 53 800 € pour 2020. Le marché de la rénovation n’a pas été épargné par la crise sanitaire de la Covid- 19. L’activité a été stoppée durant le premier confinement du printemps 2020, puis s’est redressée sur le second semestre, les besoins de travaux se sont fortement manifestés aussi pendant le confinement. L’impact le plus important a été la difficulté de reprendre le suivi des chantiers en site occupé chez les clients. L’enquête TREMI 2017 est encore à ce jour, l’étude la plus récente pour les travaux de rénovation énergétique des maisons individuelles. consommations inférieures à 331 kWh/m².an, justifiées par un audit énergétique, le prêt à taux zéro atteint 50 000 € pour une période de 20 maximum. Les certificats d’Economie d’Energie (CEE) ont toujours une importance accrue pour le financement des travaux. Nous démarrons la cinquième période qui a débuté le 1er janvier 2022. L’ambition pour les trois nouvelles années est importante avec un total d’obligations à 2500 TWhc. (TWhc : le terme "cumac" Situation résumée de la rénovation en France : Nombre de permis sur logements individuels pur existants (extensions notamment) - total France métropolitaine – en milliers : 2015 11,5 2016 12,3 2017 13,3 2018 12,9 2019 13,9 2020 12,6 2021 16,8 Source : Source : MEEDDM/CGDD/SOeS - Sit@del2 - correspond à la contraction de "cumulés" et Logements par type et par nature du projet. "actualisés"). Cet objectif comprend 730 TWhc au profit des ménages les plus modestes. Ces quotas sont en augmentation de 17 % par rapport à la période précédente. Evolution du marché de la rénovation porté par la rénovation énergétique Le marché de la rénovation suit les objectifs ambitieux fixés par le Plan de rénovation énergétique des bâtiments, mené conjointement par le Ministère de la transition écologique et solidaire et le Ministère de la cohésion des territoires. Il vise à faire de la rénovation énergétique une priorité nationale. Les objectifs sont ambitieux avec 500 000 rénovations par an et BBC réno en 2050. Il souhaite également mieux connaitre et suivre le marché de la rénovation. Le parc de maisons individuelles existantes représente en France plus de 19,7 millions de logements dont 16,4 sont occupées en tant que résidences principales. L’Etat souhaite que la rénovation de ces maisons constitue un enjeu majeur en matière de maîtrise de la consommation d’énergie, de réduction des émissions de gaz à effet de serre et dans un grand nombre de cas de l’amélioration de l'environnement intérieur. La réglementation thermique (RT) est renforcée depuis le 1er janvier 2018 pour la rénovation. Les critères de performance de la RT de l’existant où RT élément par élément sont renforcés selon les zones climatiques similaires à la construction de bâtiments neufs. Un deuxième renforcement des critères de performance de cette réglementation thermique est prévu pour le 1er janvier 2023. Avec l’entrée en application de la RE 2020 au 1er janvier 2022 pour les constructions de maisons individuelles, certaines extensions et surélévation, en tant que constructions neuves, sont déjà concernées. Il s’agit des extensions de plus de 100 m², pour lesquelles la RE 2020 s’applique dès le 1er janvier 2022. Pour les extensions dont la surface est inférieure à 100 m² c’est toujours l’application de la RT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 39 PRESENTATION DU GROUPE Marché et concurrence 1 2012 qui est en vigueur. Les modalités d’application de la RE 2020 pour ces surfaces ne sont pas encore connues. Les premiers échanges avec les pouvoirs publics laissent envisager le maintien d’une distinction entre les surfaces inférieures à 50 m² et les surfaces entre 50 m² et 100 m² pour les critères de performance. L’application de la RE 2020 pour toutes les surfaces d’extension est prévue pour le 1er janvier 2023. constructeurs-rénovateur et qui correspond à celui de Rénovert et de Camif-Habitat. Même si nous sommes bien conscients que l’offre de rénovation de maisons individuelles prend en compte l’artisan, l’architecte et le maître d’œuvre selon l’importance des travaux. Nous n’oublions pas d’évoquer le modèle de la franchise et le phénomène des plateformes numériques qui prennent de l’importance. Les 2 premiers acteurs majeurs de la rénovation de maisons individuelles (Source compilation informations Une nouvelle tendance avec le vieillissement de la population amène un besoin d’adaptation des logements pour les personnes à mobilités réduites. Au-delà du besoin d’adaptation des logements pour les personnes en situation de handicap, un besoin d’adaptation émerge pour les séniors. L’Enquête Nationale Silver Economie menée par l’AFNOR en décembre 2014 fait ressortir cette attente avec un taux de 84,5 % des personnes interrogées qui souhaitent rester le plus longtemps possible chez elles et un taux de 54,2 % qui souhaitent pouvoir adapter leurs logements à leurs besoins. Cette tendance est toujours d’actualité, une prime pour les financières publiées par les sociétés). CA 2020 HT (M€) Groupe ou réseau CAMIF HABITAT & RENOVERT (GROUPE HEXAOM) 49,2 PHENIX EVOLUTION (GROUPE GEOXIA) 22,2 Avec le modèle de contractant général, deux nouveaux entrants se stabilisent sur le marché de la rénovation. Evolutiv’Habitat, filiale du groupe Géoxia intervient sur le marché de la rénovation et l’extension de maisons traditionnelles à travers la Société travaux concernant le maintien à domicile est Française de Travaux et de Services basée à Pertuis (84). Cozynergy, entreprise spécialisée dans la rénovation énergétique des logements à fait l’objet d’une acquisition à hauteur de 90 % de son capital par cinq banques du groupe BPCE. L’entreprise Toulousaine affiche l’ambition d’atteindre un chiffre d’affaires de 150 M€ pour 2025. Ces deux sociétés sont adhérentes de Thermorenov, comme Camif Habitat et Rénovert. envisagée par les pouvoirs publics qui s’intitulerait MaPrimeAdapt’. Le dispositif fiscal pour l’investissement dans les logements anciens « Denormandie », est toujours applicable pour 2021, il est en vigueur jusqu’au 31 décembre 2022. Il est destiné à inciter les investisseurs bailleurs à acquérir et rénover les logements anciens et dégradés en centre-ville pour les mettre en location. Comme en neuf avec le Pinel, les investisseurs sont les particuliers ou indirectement les promoteurs, qui peuvent revendre les appartements en faisant bénéficier de l’avantage fiscal à leurs clients. Les conditions à respecter sont la réalisation de travaux, représentant au moins 25 % du total de l’opération. L’avantage fiscal est de 12 à 21 % de l’investissement, selon que le bien est loué pendant 6, 9 ou 12 ans. Le dispositif s’applique dans les 222 villes du plan « Action cœur de ville » et dans les communes qui auront signé avec l’Etat des « conventions de revitalisation du territoire », soit 245 villes éligibles en tout. D’autres entreprises qui affichent le modèle de contractant général, sont organisées sous forme de franchises avec pour certaines un mode de fonctionnement proche de la start-up. MyLittle Worker, dont le siège est bordelais, intervient sur le marché de la maison individuelle mais surtout sur celui de l’appartement. Son offre couvre particulièrement les travaux de décoration. Son implantation est en croissance sur les métropoles françaises. Cybel Extension se développe sous contrat de licence de marque et se défini comme le « 1er réseau national, spécialiste dans la conception et la réalisation d’extensions de maisons et de garages clé en main ». Ses implantations sont particulièrement localisées dans les régions ouest et sud-ouest, de la Normandie à Toulouse. Avenir Rénovation est un autre groupement de franchises sous contrat de licence de marque. Il se présente comme contractant général et interlocuteur unique de ses clients. La majorité des franchises est titulaire du droit d’usage de la marque NF Habitat RGE, comme Rénovert et Camif Habitat. Il n’y a pas de chiffre d’affaires consolidé disponible pour chacun de ces réseaux de franchisés. Depuis le 1er janvier 2021, la nouvelle formule du Diagnostic de Performance Energétique (DPE) est en application. Après quelques difficultés de mise en application dans le courant de l’année 2021, il est maintenant en place. Cette réforme vise à le rendre plus fiable avec une méthode de calcul renforcée. Sa présentation compréhension. est modifiée Les seuils pour des plus étiquettes de énergétiques sont modifiés, ce qui requalifiera certains logements dans une nouvelle classe. Cela ne modifie pas le nombre global de passoires énergétiques qui reste à 4,8 millions de logements. La nouvelle version du DPE est rendue opposable devant les tribunaux. Le calendrier d’application pour l’interdiction de louer des logements énergivores en fonction de la classe énergétique est publié et précisé. Au 1er janvier 2023 ce sont les logements dont Ce sont certainement les mesures gouvernementales d’aides à la rénovation qui permettent le développement des plateformes numériques. Ce modèle économique a pour vocation de mettre en relation des particuliers avec des artisans pour la réalisation de travaux d’amélioration énergétique. Les plateformes numériques récupèrent une partie des CEE en contrepartie des primes. la consommation qui est supérieure kilowattheures/m²/an qui seront interdits à 450 la à location. Puis en 2025, ce seront les logements dont la lettre de l’étiquette énergétique est G. En 2028, les logements dont la lettre est F et enfin, en 2034, ce seront les logements dont la lettre est E. Les principales plateformes sont : - La Maison Saint-Gobain, marque du groupe Saint- Gobain sert à promouvoir les autres marques du groupe. Elle propose la mise en relation avec des artisans. 2.4.2 L’offre Pour notre analyse de la concurrence directe nous retenons l’offre du modèle économique du contractant général qui est le plus courant chez les - Effy, est une entreprise spécialisée dans les travaux et les services de rénovation énergétique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 40 HEXAOM 2021 PRESENTATION DU GROUPE Marché et concurrence 1 sur le marché des CEE. Elle a été créée en 2008 sous le nom de Certinergy. industriels du bâtiment, proposer un financement avec un prêt à taux zéro pour financer les travaux par Domofinance son partenaire financier. La Prime énergie d’EDF est proposée pour l’installation d’une PAC en remplacement d’une chaudière individuelle au fioul, au charbon ou au gaz, autre qu’à condensation. L’entreprise capitalise sur la notoriété de sa marque. - - Hellio est créée en 2019, c’est un mandataire de l’Anah et de MaPrimeRénov’. Hellio propose les aides financières en rénovation. Intermarché fait partie des partenaires, ce qui doit permettre la récupération et la valorisation des CEE auprès des clients de l’enseigne. Enalia, entreprise créée en 2008 sous le nom de Enr'Cert. C’est un spécialiste de l’efficacité énergétique et un délégataire pour les CEE. - ENGIE : dispose également d’un important réseau d’artisans. Comme son collègue électricien, la marque a une forte notoriété. A cette première liste s’ajoutent les plateformes des énergéticiens : - EDF : dispose de nombreux artisans partenaires, notamment avec Izi by EDF. L’objectif est de mettre en avant ses offres avec ses partenaires HEXAOM est le leader de la rénovation de maisons individuelles depuis le rachat des sociétés CAMIF HABITAT et ILLICO TRAVAUX. 3. RISQUES ET CONTROLE Le Groupe HEXAOM exerce ses activités dans un environnement en évolution constante et comme toutes les entreprises de son secteur est Le Groupe HEXAOM ne peut fournir une garantie absolue sur l’atteinte des objectifs et l’élimination totale des risques. Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques a pour objectif de les identifier, de les qualifier et d’en réduire la probabilité de réalisation et l’impact potentiel sur le Groupe. nécessairement exposé à des risques dont la réalisation pourrait avoir des impacts significatifs. Pour garantir la pérennité de son développement et assurer l’atteinte de ses objectifs, le Groupe veille donc à identifier et gérer les risques auxquels il est exposé dans les régions où il opère et dans ses différents domaines d’activités. 3.1. Contrôle interne et gestion des risques Ce paragraphe présente les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe HEXAOM. Ces dispositifs sont fondés sur le cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Un point spécifique est consacré à la production de l’information comptable et financière. Le Groupe a ainsi cartographié ses principaux risques et procède régulièrement à une mise à jour en vue d’identifier les risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs). Le système de pilotage constitue une caractéristique fondamentale du dispositif de contrôle interne du Groupe HEXAOM. Il sert à la fois à la diffusion interne de l’information ainsi qu’au suivi des différents reportings, à la gestion des risques et à la mise en place de contrôles. L’évaluation des risques consiste notamment à apprécier la probabilité de les voir se matérialiser et l’ampleur estimée de leur impact s’ils surviennent selon une échelle (« faible, significatif, très significatif ») afin de déterminer le degré d'importance. Dans ce cadre, sont identifiés les risques les plus importants pour le Groupe HEXAOM en termes de probabilité d’occurrence et d’ampleur quant à leur impact, après mise en œuvre des mesures de gestion des risques. Ils sont présentés par catégorie de risques. 3.1.1. Les objectifs Le Groupe HEXAOM dispose d’un système de contrôle interne dont la finalité est d’assurer ou de favoriser : - - - - La qualité de l’information financière, La protection et la sauvegarde du patrimoine, L’amélioration des performances, Les facteurs de risques les plus significatifs pour le Groupe HEXAOM, sont présentés ci-après. Les plus importants en termes de probabilité d’occurrence et d’ampleur quant à leur impact étant mentionnés en premier pour chaque catégorie de risques dans le tableau du 3.3 ci-après. La conformité aux lois et règlements en vigueur. Comme tout système de contrôle, celui mis en place par la société ne peut fournir une garantie absolue que les risques d’erreurs et de fraude qu’il vise sont totalement éliminés. Pour chacun des facteurs de risques, le descriptif du risque est précisé en expliquant de quelle manière il peut affecter HEXAOM ainsi que les éléments de gestion et de maîtrise du risque, à savoir, les politiques, procédures et plans d’actions. 3.1.2. Définition du contrôle interne et de la gestion des risques Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein du Groupe repose sur un ensemble de moyens, de politiques, de D’autres risques, dont le Groupe n’a pas connaissance à ce jour ou qu’il considère de moindre importance à la date d’établissement du présent document d'enregistrement universel, susceptibles d’avoir un effet défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou le cours de l’action du Groupe, pourraient également exister. comportements, de procédures et d’actions adaptés, visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour maîtriser : - les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources, - les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs du Groupe, qu’ils soient de nature DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 41 PRESENTATION DU GROUPE Risques et contrôle 1 opérationnelle ou financière ou liés au respect des lois et réglementations. d’Administration sur le gouvernement d’entreprise (voir le chapitre du présent document 2 d’enregistrement universel). Le contrôle interne et la gestion des risques sont un processus conduit par le Président du Conseil d’Administration sous le contrôle du Conseil d’Administration, mis en œuvre par le comité de Direction et l’ensemble des collaborateurs. Le comité de Direction Le Comité de Direction a un rôle prépondérant dans la définition des orientations du contrôle interne et la supervision de la mise en place de l’ensemble des éléments le composant. Les membres du Comité de Direction sont détaillés dans le schéma fonctionnel du Groupe figurant dans le chapitre document d’enregistrement universel. 3.1.3. Environnement du contrôle interne et de la gestion des risques 1 du présent Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe repose sur une organisation décentralisée comportant une définition claire des responsabilités au travers notamment des définitions de postes, des délégations de pouvoirs et des organigrammes diffusés à l’ensemble des directions. 3.1.5 Démarche d’analyse du contrôle interne et de la gestion des risques Dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne Il s’appuie également sur une gestion des ressources humaines garante de la compétence, de l’éthique et de l’implication de ses collaborateurs. Le dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne repose sur plusieurs éléments dont les principaux sont : - la maîtrise des risques opérationnels, - la gestion des risques du Groupe à différents niveaux (filiales, directions régionales et directions opérationnelles), - le suivi de l’élaboration de l’information comptable et financière, - l’audit interne, qui évalue le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et formule des recommandations afin d’en améliorer le fonctionnement, - la prévention et la lutte contre la fraude et la corruption. Les principes comptables du Groupe, les procédures de consolidation, et les outils de reporting des filiales font l’objet d’un manuel à l’usage des filiales et du service consolidation. Enfin, ce contrôle interne s’appuie sur les chartes existant au sein du Groupe que sont la chartre informatique et la charte « Constructeur Citoyen ». Cette dernière a pour objet de préciser une stratégie commune de progrès visant à la promotion de la qualité et de la performance de l'entreprise tant au niveau de ses produits que de l'amélioration de l'emploi et de la prévention des risques dans le respect de l'environnement. Le traitement des risques encourus par l’ensemble des filiales consolidées du Groupe s’effectue au moyen de procédures spécifiques de contrôle intégrées aux processus opérationnels suivants : - décisions d’investissements, Les engagements citoyens sont clairs et fortement exprimés. Ils sont fondateurs d’une démarche globale d’entreprise : - - - agir de manière transparente, via l’information, agir en entreprise responsable, agir en impliquant les partenaires et fournisseurs pour continuer de répondre à la demande des clients en leur apportant toute l’expertise du Groupe, notamment pour disposer d’une maison « propre, sûre à vivre et accessible à tous ». - décisions d’emprunts, - surveillance de l’activité commerciale, surveillance des travaux en cours (évaluation et marge), - suivi des avantages accordés au personnel, - suivi de l’arrêté trimestriel des comptes. - C’est un projet d’entreprise commun à tous que HEXAOM S.A. propose de déployer avec ses Cartographie des risques du Groupe Le Groupe réalise une cartographie des principaux risques auxquels il est exposé, qui est mise à jour annuellement en intégrant d’éventuels nouveaux risques ainsi que le suivi des plans d’actions. collaborateurs, sous-traitants, distributeurs et fournisseurs. Les filiales sont également invitées à y adhérer dans une logique de développement de leur professionnalisme et de leur performance. Les risques ont été identifiés par les principaux managers du Groupe et hiérarchisés en fonction de leur criticité et leur niveau de maîtrise. 3.1.4 Principaux acteurs du contrôle interne Les activités de contrôle sont réalisées en premier lieu par les directions fonctionnelles et opérationnelles des filiales et des régions HEXAOM puis au niveau du siège. Les risques significatifs et spécifiques sont décrits ci- après. Le suivi du pilotage des dispositifs de contrôle interne est principalement assuré par le comité d’Audit et le comité de Direction. La gestion des risques à l’échelle locale Quatre fois par an, le Président du Conseil d’Administration réunit distinctement : La société ne dispose pas à l’heure actuelle d’un service dédié au contrôle interne chargé d’effectuer les vérifications pour son compte tant en son sein qu’au sein des filiales. Néanmoins, le Comité de Direction se réunit régulièrement afin de planifier et coordonner au sein du Groupe le contrôle interne. - les Présidents des sociétés filiales du Groupe, - les Directeurs Régionaux de la société HEXAOM S.A., afin de coordonner la mise en œuvre des objectifs stratégiques du Groupe et de s’assurer de leur bonne déclinaison au sein des différents services. Le comité d’audit La composition et le fonctionnement du comité d’audit sont détaillés dans le rapport du conseil DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 42 HEXAOM 2021 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE Risques et contrôle 1 Chaque filiale reste cependant autonome dans sa gestion commerciale, sociale et financière dans le respect des règles définies par le Groupe. Le reporting Données d’activité Chaque mois, les données d’activité des unités opérationnelles (régions et filiales) sont centralisées dans un tableau de bord (commandes, ouvertures, réceptions, marges, …). 3.1.6 La lutte contre la fraude La prévention et la lutte contre la fraude constituent un enjeu majeur pour le Groupe et l’ensemble de ses collaborateurs. À cet égard et compte tenu de son organisation décentralisée, le Groupe s’inscrit dans une démarche d’amélioration du dispositif de prévention et de lutte contre la fraude visant notamment la protection de ses actifs. Ces informations sont analysées par le service « Contrôle de gestion » avant communication à la Direction Administrative et Financière puis à la Direction Générale. Les Directeurs et Présidents de filiales sont interrogés sur l’évolution constatée si le besoin s’en fait ressentir. En 2020, dans le cadre de ce dispositif, des messages réguliers d’alerte ont été adressés par le Groupe à l’attention notamment de ses filiales afin de les sensibiliser sur les risques conjoncturels de fraude, particulièrement dans un contexte de télétravail et de limitation des contacts physiques. Situations comptables Une situation comptable de chaque entité composant le Groupe HEXAOM est établie trimestriellement. Ces situations sont rapprochées des budgets établis en début d’année. Ces reportings permettent de mesurer la performance des filiales et régions, centres de profit, et d’identifier les éventuels problèmes afin de les traiter en cours d’année. 3.1.7 La lutte contre la corruption et le trafic d’influence Afin de répondre aux obligations de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (la « loi Sapin II ») et dans le cadre de sa stratégie de gestion des risques, le Groupe a entrepris la mise en place d’un programme de prévention et de lutte contre les risques de corruption et de trafic d’influence. Informations et autorisations Indépendamment du système de reporting mensuel qui permet la remontée de la mesure des performances opérationnelles, le suivi de la position de trésorerie et du niveau des effectifs est assuré de façon permanente. Les investissements et les embauches font Au cours de l’exercice 2019, en se basant sur les huit piliers que requiert le dispositif Sapin II, le Groupe a poursuivi le déploiement des mesures suivantes : systématiquement l’objet d’une procédure d’autorisation et sont rapprochés des éléments prévus au budget. - la mise à jour de la cartographie des risques de corruption Groupe, - l’élaboration d’un Code de Conduite qui expose et illustre les règles applicables entre autres en matière de lutte contre la corruption et de trafic d’influence et a vocation à être diffusé dans l’ensemble des filiales du Groupe, - la poursuite de la mise en place du dispositif d’alerte Groupe unique, d’une procédure de traitement des alertes, - la continuation des formations à l’attention des cadres et collaborateurs exposés. Contrôles des commissaires aux comptes Enfin, des contrôles sont régulièrement effectués dans les entités du Groupe disposant d'un commissaire aux comptes. Ces contrôles font l’objet d’un rapport écrit au comité d’audit. Etablissement des comptes consolidés Les comptes consolidés du Groupe sont élaborés selon les normes comptables internationales IFRS. La Direction Financière fixe un calendrier et les instructions de clôture pour la préparation des comptes semestriels et annuels à destination des filiales. Le déploiement du programme de lutte et de prévention contre les risques de corruption et de trafic d’influence s’est poursuivi tout au long des exercices 2020 et 2021. A l’occasion de la transition vers le référentiel IFRS en 2005, un manuel des nouvelles procédures comptables, mis à jour en fonction de l’évolution des normes, a été élaboré à destination de la société HEXAOM et de ses filiales. 3.1.8. Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes consolidés sont établis par la Direction Financière à partir des informations comptables provenant des services comptables de chaque entité opérationnelle. Ces informations sont d’abord validées au niveau de chaque entité opérationnelle sous la responsabilité de son dirigeant, puis présentées à la Direction financière du Groupe. Le cœur du contrôle interne du Groupe repose sur des procédures destinées à assurer la fiabilité des comptes et des autres informations financières utilisés par la Direction et communiqués aux investisseurs. Procédure budgétaire Les comptes consolidés annuels font l’objet d’un audit par le collège des commissaires aux comptes, alors que les comptes semestriels font l’objet d’un examen limité. Les commissaires aux comptes font part de leurs observations sur les comptes semestriels. Ils émettent un rapport complémentaire pour les comptes de l’exercice au Comité d’audit avant leur présentation au Conseil d’administration de HEXAOM. La procédure budgétaire, qui permet de responsabiliser les Directeurs Régionaux (HEXAOM S.A.) ainsi que les Présidents des filiales, est un outil essentiel. Chaque région et filiale établit annuellement sous la responsabilité de la Direction Financière un budget présenté au Conseil d’Administration en début d’année. Le Comité d’audit veille à ce que le Groupe ait mis en œuvre les moyens adéquats pour s’assurer de la DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 43 PRESENTATION DU GROUPE Risques et contrôle 1 qualité et de la fiabilité des comptes consolidés. Le Conseil d’administration de HEXAOM arrête les comptes consolidés. Le processus d’élaboration de ce nouveau progiciel a permis d’impliquer tous les salariés de la société (tant au siège qu’en régions) et de revoir ainsi toutes les procédures de contrôle interne afin de sécuriser les zones de risques propres à notre activité. Des procédures équivalentes sont en place pour l’arrêté des comptes annuels de HEXAOM S.A. Son implantation au sein des filiales a débuté en 2009. L’objectif à moyen terme est d’en doter l’intégralité des filiales. A ce jour, 20 filiales disposent de l’outil. 3.1.9. Autres significatives contrôles et procédures Les procédures en vigueur au sein du Groupe ont également pour objectif de sécuriser le processus clé de l’entreprise : la vente et la construction de maisons individuelles, telle que définie aux termes de la loi du 19 décembre 1990, codifiée sous les articles L 231–1 et suivants du Code de la Construction et de l’Habitation (CCH). L’environnement du contrôle interne demeure en permanente évolution. 3.2. Assurances La couverture des risques du Groupe est réalisée en fonction des principaux risques identifiés dans ses différents domaines d’activité, et elle fait l’objet d’une politique de souscription d’assurances adaptées à ces principaux risques. Elles comprennent : - la validation par le directeur d’agence des contrats de constructions : contrôle des conditions financières de vente et d’enregistrement d’un contrat, souscription des garanties, le contrôle de la qualité technique et juridique des sous-traitants, de leurs conditions financières d’intervention et de leur garantie en matière d’assurance, le suivi technique du bon déroulement du chantier permettant l’émission des appels de fonds conformément au contrat, Placement diversifié des assurances Le Groupe est assuré aujourd’hui auprès de six compagnies principales. Cette démarche a pour objectif la pérennisation de la couverture des risques, la possibilité de négocier au mieux la tarification et le développement d’une relation suivie avec les assureurs tant en termes de souscription que de gestion des sinistres. - - - - - la gestion des comptes clients en liaison avec les organismes de financement, le suivi des coûts de construction et des marges en cours et en fin de chantier, les modalités de réception définitive d’un chantier : procès-verbal de réception, règlement des éventuels litiges, facturation définitive. Assurances imposées par les dispositions législatives et réglementaires Dans le cadre de la réglementation liée à l’activité de construction de maisons individuelles, les sociétés du Groupe souscrivent les assurances obligatoires instituées par la loi du 4 janvier 1978 et celle du 19 décembre 1990 spécifique aux contrats de construction de maisons individuelles. Les risques relatifs à la mise en cause de la responsabilité professionnelle du Groupe HEXAOM sont couverts par une assurance « multirisques entreprise de construction » souscrite auprès de la compagnie AXA. Ainsi, les assurances souscrites par le Groupe relatives à ces différentes obligations sont les suivantes : Plus généralement, les risques garantis par une assurance sont décrits sous le paragraphe 3.2. du présent chapitre. - - - - Garantie de remboursement d’acompte, Garantie de livraison, Assurance dommages-ouvrages, Assurance responsabilité décennale. Dans le prolongement du processus d’identification des axes de progrès en matière de contrôle interne, il a été systématisé une procédure de contrôles exercés par les collaborateurs du siège sur les chantiers en cours de réalisation dans l’ensemble des sociétés du Groupe. La garantie de remboursement d’acompte prévue à l’article L. 231-4 du Code de la Construction et de l'Habitation vise à couvrir le maître de l'ouvrage pour tout paiement au constructeur avant la date d'ouverture du chantier. Ces contrôles inopinés font ensuite l’objet d’un rapport adressé à la Direction Régionale ou à la Direction de la filiale concernée. La garantie de livraison prévue à l'article L. 231-2 du Code de la Construction et de l'Habitation couvre le maître de l'ouvrage, à compter de la date d'ouverture du chantier, contre les risques d'inexécution ou de mauvaise exécution des travaux prévus au contrat, à prix et délais convenus. Ces contrôles sont l’un des éléments de la démarche Qualité initiée par le Groupe au niveau des chantiers de travaux. Cette démarche qualité a pour objectifs : - - d’améliorer les délais de réalisation des chantiers, le respect et l’amélioration des marges prévisionnelles, L’assurance dommages-ouvrages est souscrite dès l’ouverture du chantier et a pour objet le - - - - la levée des réserves à la réception, la réduction à leur minimum des soldes débiteurs, le raccourcissement des délais d’encaissement, la satisfaction des clients. préfinancement de la réparation des désordres apparus après réception et relevant de la garantie décennale. Cette assurance est systématiquement souscrite par le Groupe pour le compte du maître de l’ouvrage, et se transmet pendant 10 ans à ses successeurs, en cas de revente du logement. Cette assurance porte sur les frais de réparations et les dommages, même résultant d’un vice de sol, qui compromettent la solidité des ouvrages construits, ou qui affectent lesdits ouvrages dans l’un de leurs éléments constitutifs ou de l’un de leurs éléments d’équipement indissociables, de viabilité, de 3.1.10. Perspectives d’avenir en matière de contrôle interne Le développement de notre progiciel SISCA largement contribué à l’évolution de nos procédures de contrôle interne au niveau de HEXAOM S.A. a DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 44 HEXAOM 2021 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE Risques et contrôle 1 fondation, d’ossature, de clos et de couvert au sens de l’article 1792-2 du Code civil. Enfin, il convient de préciser que le Groupe n’a recours à aucune société captive. L’assurance responsabilité décennale consiste en la couverture de la responsabilité décennale (articles 1792 et suivants du Code civil) en cas de dommages apparus après la réception des ouvrages. Description du niveau de couverture L’activité étant principalement constituée de chantiers individuels qui sont tous couverts par les assurances tous risques chantiers, responsabilité décennale et responsabilité civile, la seule perte envisageable concerne le montant éventuel des franchises qu’aurait à supporter le Groupe en cas d’absence de recours auprès des sous-traitants. Le Groupe, dans le cas de sinistres sériels, n’aurait à supporter qu’une franchise plafonnée à 10 fois la franchise de base. Ces garanties ont été assurées pour des montants substantiels en adéquation avec les risques encourus et la capacité du marché de l’assurance à les couvrir. Autres assurances Par ailleurs, le Groupe a souscrit des contrats d’assurance pour les risques suivants : - - - - - - Tous risques chantiers, Assurance responsabilité civile, Flotte automobile (tous Risques), Assurance marchandises transportées, Tous risques informatiques, Multirisques professionnelles notamment risques industriels, - Assurance responsabilité civile mandataires sociaux. 3.3. Présentation synthétique des facteurs de risque Préambule : durcissement économique et une urgence climatique impactant à la fois directement les clients du Groupe (inflation, inflation, évolution possible des taux d’intérêt à la hausse …) mais également les métiers du Groupe (hausse du coût des matières-première, difficultés d’approvisionnement et fragilisation des artisans, …). L’année 2021 a été très marquée par la poursuite de la crise sanitaire et ses conséquences humaines, économiques et sociales. Malgré les incertitudes liées à cette crise, le Groupe HEXAOM a su s’organiser et faire face à la situation. La guerre en Ukraine modifie le contexte géopolitique et a un fort impact sur l’activité économique. HEXAOM, qui exerce son activité en France, n’a pas d’exposition directe en Russie ou en Ukraine. Les référents locaux COVID nommés en 2020 ont continué à jouer pleinement leur rôle et ont permis au Groupe de continuer à être réactif et ainsi de maintenir l’activité et les missions de chaque service. Le Groupe surveille néanmoins de façon attentive l'évolution de la situation, dont les conséquences pourraient se traduire par une accélération de la hausse de l'inflation, notamment du coût des matières premières, des taux d'intérêt ou des ruptures dans les chaines d'approvisionnement. Il convient de rappeler que cette poursuite fluide de l’activité a été possible grâce notamment à la réactivité des équipes informatiques qui ont su équiper les collaborateurs et déployer rapidement les outils nécessaires mais également grâce à l’ensemble des investissements digitaux que nous avons réalisés ces dernières années. À ce stade, le Groupe ne dispose pas d’éléments suffisants pour mesurer l’éventuel impact négatif sur son activité. La cartographie des risques majeurs présentée ci- après est en l’état une analyse des préoccupations des dirigeants du Groupe à la fin d’une année. Cette fin d’année 2021 mais également le début de l’année 2022 sont contextuellement marquée par un La cartographie a permis d’identifier 11 risques majeurs classés autour de 3 catégories. Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risque sont présentés selon un ordre d’importance décroissante déterminé par le Groupe à la date du présent Document d’enregistrement universel. L’appréciation par le Groupe HEXAOM de cet ordre d’importance peut être modifiée à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou propres. Catégorie Facteurs de risques Evolution des conditions d’accès au crédit Surcoût de la construction Risques liés à l'environnement externe Pénurie du foncier Dispositifs fiscaux pouvant influencer le marché des logements neufs Risques réglementaires Exécution des contrats clients Défaillance dans la sécurité et l’exploitation du système d'information Risques d’image et de réputation Efficacité opérationnelle Talents Risques liés aux acquisitions et à leur intégration Pénurie de sous-traitance Indisponibilité prolongée d'un dirigeant clé DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 45 PRESENTATION DU GROUPE Risques et contrôle 1 Ces risques sont gérés au sein du Groupe par le déploiement d’un processus coordonné de gestion des risques et de contrôle interne précédemment décrit. Le Groupe HEXAOM a actualisé cette cartographie des risques, transcrite et synthétisée dans la matrice des risques ci-dessous : les risques sont ici classés selon leur impact potentiel et leur probabilité d’occurrence, et hiérarchisés entre eux au sein de chaque cellule. Cette matrice des risques reflète l’exposition du Groupe aux risques, en intégrant les actions de maîtrise mises en place pour en diminuer l’impact et la probabilité. Très significatif • Exécution des contrats clients • Evolution des conditions d’accès au crédit • • Défaillance dans la sécurité et l’exploitation du système d'information • Dispositifs fiscaux pouvant influencer le marché des logements neufs • • • Surcoût de la construction Pénurie du foncier Significatif Risques d’image et de réputation Pénurie de sous-traitance • Indisponibilité prolongée d'un dirigeant clé • Risques liés aux acquisitions et à leur intégration Faible • Risques réglementaires Exceptionnel Faible Modéré Elevé PROBABILITÉ D’OCCURRENCE Ces principaux risques sont détaillés ci-après tant en matière de description du risque que de gestion de ce risque. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 46 HEXAOM 2021 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE Risques et contrôle 1 3.4. Description des facteurs de risques spécifiques et des dispositifs de maîtrise des risques Les tableaux de description des principaux facteurs de risques de HEXAOM présentent leur impact éventuel (de faible à très significatif), leur probabilité d’occurrence (de faible à exceptionnel) conformément à la matrice ci-avant ainsi que les mesures mises en œuvre afin de réduire ces risques. 3.4.1 Risques liés à l'environnement externe RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT EXTERNE Evolution des conditions d’accès au crédit Impact : Probabilité d’occurrence : Description du risque Gestion du risque Bien que le marché du logement soit en déficit chronique d’offre par rapport à la demande, il dépend de la capacité de la clientèle à acquérir un logement. Depuis plusieurs années, cette capacité repose moins sur le pouvoir d’achat des ménages, dont les revenus ont eu tendance à stagner, que sur leur capacité à emprunter. Cette solvabilité a été entretenue durant les dernières années par des taux d’intérêt dont le niveau reste attractif mais également grâce à des durées des crédits relativement longues. Afin d’accompagner au mieux les clients dans leur démarche de financement, le Groupe a mis en place de nombreux partenariats avec des établissements bancaires destinés au financement de projets immobiliers. Le Groupe a également développé des offres de prêts bonifiés qui permettent aux clients d’améliorer leur capacité d’endettement. La force du modèle du Groupe réside également dans le fait de pouvoir proposer des produits à la clientèle totalement personnalisables pour correspondre non seulement à leurs envies mais également à leur budget. Un resserrement des conditions d’octroi de crédit, un niveau d’apport personnel, des garanties demandées, durée d’emprunt ou une hausse significative des taux d’intérêt entraînerait des difficultés d’accès au crédit et remettrait en cause l’achat immobilier des prospects du Groupe, car leur mensualité de remboursement dépasserait la capacité d'endettement tolérée par les banques (seuil de 33%). RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT EXTERNE Surcoût de la construction Impact : Probabilité d’occurrence : Description du risque Gestion du risque Une hausse des coûts de construction (matériaux et Afin d’optimiser et agir sur les coûts de construction, le Groupe a mis en place plusieurs partenariats au niveau des achats de matériaux qui lui permettent de bénéficier d’accords tarifaires négociés en fonction du volume. Ces partenariats bénéficient à l’ensemble des sociétés du Groupe. main d’œuvre) pourrait contraindre le Groupe à augmenter ses prix de vente et par conséquent renoncer à une partie de sa clientèle. En 2021, le secteur du bâtiment, à l’instar du secteur industriel, connaît des difficultés d’approvisionnement, dues notamment aux pénuries de matières premières telles que le bois, le métal et le PVC en particulier. En 2022, avec la guerre qui a éclaté en Ukraine au mois de février, les pénuries, notamment d’acier, et les difficultés d’approvisionnement, au regard des conditions d’acheminement, vont se poursuivre de façon certaine. Cette situation engendre des incertitudes additionnelles sur la capacité à maîtriser les délais et les coûts induits des opérations. Le volume des achats du Groupe, leader national sur son marché, lui permet d’avoir une position lui permettant de négocier au mieux des tarifs annuels. Le risque est moins maitrisable au niveau de la sous- traitance dont les tarifs dépendent de l’évolution de la demande et de la disponibilité des artisans localement. C’est pour cela que le Groupe attache une grande importance à son réseau d’artisans locaux qu’il fidélise (cf. risque pénurie de sous-traitance). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 47 PRESENTATION DU GROUPE Risques et contrôle 1 RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT EXTERNE Pénurie du foncier Impact : Probabilité d’occurrence : Description du risque Gestion du risque La rareté des terrains à bâtir depuis plusieurs années a eu pour effet d’augmenter le prix des terrains. Cette hausse a été particulièrement sensible autour des grandes agglomérations, elle a été moindre en province et autour des villes moyennes et des villages où se situe en grande partie l’activité du Groupe. Pour maîtriser ces enjeux liés au foncier, le Groupe noue de nombreux partenariats stratégiques et financiers avec des aménageurs fonciers régionaux permettant au Groupe de jouir d’un apport foncier exclusif pour ses prospects. Par ailleurs, le Groupe développe une politique de diversification dans le secteur de l’aménagement foncier, principalement dans les zones foncières tendues. Par ailleurs, les contraintes telles que l’allongement des délais d’obtention des permis de construire, l’évolution de la gouvernance des collectivités territoriales, les politiques de tarification des terrains variables suivant les collectivités mais également les contraintes de plus en plus importantes sur l’artificialisation des terres complexifient d’autant plus la capacité à proposer du foncier pour nos prospects. Dispositifs fiscaux pouvant influencer le marché des logements neufs RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT EXTERNE Impact : Probabilité d’occurrence : Description du risque Gestion du risque De nombreux dispositifs fiscaux se sont succédés depuis la fin des années 1990, influancant plus ou moins, en fonction de leurs modalités d’application, le niveau de la construction de logements. Avec une clientèle essentiellement composée de primo-accédants (+ de 70 %), HEXAOM bénéficie de l’influence des dispositifs d’incitation en faveur de l’accession à la propriété. La politique de diversification initiée ces dernières années (rénovation, aménagement foncier, etc.) permet de réduire progressivement la part de l’activité du Groupe sur le secteur de la construction à destination des primo-accédants aidés par l’Etat. La suppression ou la modification de certains avantages pourraient avoir des effets significatifs sur le marché de l’immobilier et donc influer défavorablement sur l’activité du Groupe. RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT EXTERNE Risques réglementaires Impact : Probabilité d’occurrence : Description du risque Gestion du risque L’activité de constructeur de maisons individuelles est définie par la loi n° 90-1129 du 19 décembre 1990 codifiée sous les articles L 231-1 et suivants du Code de la Construction et de l’Habitation (CCH) très protectrice pour le client particulier. D’une manière générale, le Groupe opère une veille réglementaire régulière à même de permettre d’identifier les réglementations contraignantes qui lui sont applicables et, le cas échéant, de s’adapter à celles- ci dans des conditions optimales à la lumière des différents facteurs à prendre en compte. Les activités du Groupe sont également, pour leur majeure partie, soumises à des permis ou autorisations de construire qui définissent les règles à respecter non seulement pour l’implantation des maisons mais également pour leur performance énergétique (ex : nouvelle réglementation environnementale RE2020). Cette maitrise du risque se traduit également par la mise en œuvre d’un programme de formation et de sensibilisation à destination des collaborateurs sur toutes les fonctions clés (commerciaux, bureaux d’études, conducteurs de travaux). La non-obtention d’un permis de construire peut remettre en cause le projet de construction et par conséquence l’annulation de la vente. Au-delà de ces démarches le Groupe se doit également d’anticiper les évolutions futures. Ainsi, en droite ligne de sa stratégie R&D particulièrement novatrice, notamment incarnée par le Concept MFC 2020 (habitat zéro énergie, zéro carbone inauguré 2012 à Lyon), HEXAOM a démontré de nouveau en 2018 son savoir- faire et sa capacité à fédérer des partenaires experts avec le concept YRYS. Cet investissement en faveur d’un habitat toujours plus écologique, évolutif, connecté, alliant bien-être et santé, prenant également en compte la notion de transport/mobilité permet au Groupe de garder une longueur d’avance sur les évolutions règlementaires de demain. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 48 HEXAOM 2021 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE Risques et contrôle 1 3.4.2 Risques liés à l’efficacité opérationnelle RISQUES LIES A L'EFFICACITE OPERATIONNELLE Exécution des contrats clients Impact : Probabilité d’occurrence : Description du risque Gestion du risque Dans le cadre du contrat de construction (garantie de livraison au prix convenu et dans les délais convenus), le défaut, la mauvaise qualité des travaux exécutés ou le délai non respecté dans le contrat peut engendrer un risque pour le Groupe HEXAOM (pénalités de retard, réclamations client, demande de dommages et intérêts, non-paiement, surcoûts, risque de résiliation anticipée du contrat, risque d’image). Pour assurer la qualité de pilotage et d’exécution des chantiers clients, le Groupe a déployé des objectifs dans toutes les fonctions du Groupe. Ces objectifs, individualisés et mesurés, permettent de définir la stratégie et les plans d’actions à mener pour accroître les critères qualité. De plus, selon la politique régionale de marques, certaines entités ont opté pour la certification NF Maisons Individuelles. Les collaborateurs sont informés régulièrement de la stratégie du Groupe, de sa démarche qualité et de ses résultats par le biais notamment de lettres internes, de revues de presse spécialisées, de notes internes dédiées, de diffusion d’indicateurs qualité et de réunions de sensibilisation et d’informations. Il est à noter que dans l’environnement actuel, les exigences clients deviennent de plus en plus complexes. Dans le cadre de notre contrat, une mauvaise appréciation de l’ampleur des travaux à effectuer, une sous-estimation du coût de réalisation, une mauvaise estimation des solutions techniques à mettre en œuvre peuvent entraîner un dépassement des coûts prévus ou un dépassement des délais contractuellement prévus engendrant des surcoûts et impactant potentiellement la marge des chantiers. Des audits internes réguliers sont réalisés par la Direction Technique lors de tournées de chantier spécifiques afin de donner une vision claire, de valider l’application des procédures et de mettre en œuvre les outils complémentaires nécessaires (information et formation) pour l'atteinte de notre objectif. La maîtrise des exigences clients et la qualité de la production sont au cœur des enjeux du Groupe. Des procédures ont également été mises en place en détaillant le processus interne depuis la vente jusqu’à la livraison d’une maison. Pour maîtriser la qualité de ses produits et services, le Groupe a élaboré des documents d’autocontrôle et une chaîne informatique. Une procédure spécifique interne détaille une liste de plus de 300 points de contrôle actualisée au fur et à mesure des évolutions techniques et réglementaires. Cette grille de contrôle est reprise dans un cahier technique de suivi de travaux (document strictement interne conçu par HEXAOM et utilisé actuellement dans sa 9ème version initialement au format papier et disponible en version numérique sur tablette et associé à des photos des chantiers). Un reporting mensuel des indicateurs à risque clés (délai des chantiers, marges en cours, …) est analysé par les directions opérationnelles et revue par la Direction afin de décider des plans d’action pertinents éventuels à mettre en place. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 49 PRESENTATION DU GROUPE Risques et contrôle 1 Défaillance dans la sécurité et l’exploitation du système d'information RISQUES LIES A L'EFFICACITE OPERATIONNELLE Impact : Probabilité d’occurrence : Description du risque Gestion du risque Le Groupe dispose de plusieurs systèmes d’information pour gérer son activité. Le Groupe procède à un renouvellement et une mise à jour de ses matériels et logiciels pour garantir leur maintenance. Cette politique de gestion de Le progiciel du Groupe (SISCA) couvre les processus de gestion des prospects, commandes clients, suivi de chantiers (commandes, gestion des factures sous- traitants, marge à chaque stade d’évolution du chantier) jusqu’à la livraison des maisons. l’obsolescence est primordiale pour réduire les risques de panne, de cybercriminalité et pour améliorer l’évolutivité des systèmes d’information. Un autre élément fondamental dans la gestion des risques est la politique de standardisation et de convergence des systèmes d’information. Il est plus facile de protéger et faire évoluer des systèmes d’information standards et communs. La stratégie est A ce progiciel, sont interfacés les systèmes d’information suivants : dessins des plans, gestion des métrés, comptabilité, ressources humaines. d’uniformiser d’information dans toutes les filiales. progressivement les systèmes Le Groupe est confronté aux principaux risques suivants : - le risque de panne informatique. Les systèmes informatiques sont constitués de multiples éléments et la défaillance de l’un ou plusieurs d’entre eux pourrait causer une interruption d’activité pour un centre ou plus largement pour le Groupe, La gestion du risque de panne passe par la mise en œuvre d’un plan de secours informatique. Le plan comprend la gestion des procédures de sauvegarde, la redondance des systèmes critiques ainsi que la documentation et les tests des opérations de reprise. Le plan de secours se focalise sur les processus critiques du - le risque de cybercriminalité. Via la contamination (virus) ou l’intrusion dans les systèmes Groupe. La prévention des risques liés à la informatiques, la cybercriminalité peut avoir de lourdes conséquences notamment l’arrêt d’activités, le vol de données, des demandes de rançon, la perte de données ou l’atteinte à la propriété intellectuelle, le risque d’obsolescence et d’évolutivité du système d’information. informatiques l’obsolescence de certains systèmes rendent complexes les évolutions des processus et la mise en œuvre de nouveaux services. Elles sont aussi un facteur de risque supplémentaire pour les pannes et la cybercriminalité. cybercriminalité est une priorité car les facteurs de risque restent une menace croissante. La priorité est la protection des systèmes de gestion de la production, l’analyse des vulnérabilités, la détection des attaques et l’organisation de la gestion des incidents. Dans ce cadre, la DSI pratique régulièrement des tests d’intrusion pour mesurer la résistance des nouveaux systèmes mis en service en cours d’année. - La multiplicité des des acquisitions solutions et issues Pour se protéger, le Groupe poursuit également une politique précise de séparation des droits d’accès aux informations. La gestion des droits d’accès est synchronisée avec les systèmes de gestion RH pour garantir la précision des informations. À la date du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe n'a pas fait l'objet de cyber-attaque qui impacterait son activité. Le Groupe met aussi en œuvre les préconisations requises en vue de garantir la conformité au Règlement général sur la protection des données (RGPD). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 50 HEXAOM 2021 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE Risques et contrôle 1 RISQUES LIES A L'EFFICACITE OPERATIONNELLE Description du risque Risques d’image et de réputation Impact : Probabilité d’occurrence : Gestion du risque Dans un contexte d’hypermédiatisation et de développement de l'utilisation des médias sociaux, un incident grave ou une crise mal gérée pourraient fragiliser la réputation du Groupe et son image. De plus, la position de leader occupé par le Groupe engendre une exposition forte de ce dernier et accroit ce risque réputationnel. Le Groupe est soucieux de l’image de ses marques renvoyée par les différents supports médias. Des procédés internes ont été mis en place pour maitriser ce risque. Depuis les dix dernières années, le Groupe HEXAOM a renforcé sa politique de suivi de satisfaction Client en cours de chantier en mesurant systématiquement le niveau de satisfaction de ses clients pour accroitre leur fidélité, leurs recommandations ou les parrainages mais également répondre au mieux à leurs besoins tout en identifiant le plus en amont possible les sources naissantes d’insatisfaction. Par ailleurs, HEXAOM peut être exposé à divers événements ou incidents graves pouvant avoir un impact significatif sur la satisfaction client et la bonne conduite des activités. Ils peuvent prendre diverses formes comme l’atteinte à la sécurité sur un chantier, le non-respect de la règlementation, etc. et pourraient avoir des conséquences défavorables significatives (ralentissement des travaux sur les chantiers, accroissement des coûts, retards de livraisons, ou dégradation de la confiance des clients envers les marques du Groupe HEXAOM). Cette mesure se fait via une enquête à renseigner sur l’espace Internet personnel du client soit via une enquête téléphonique réalisée par le call center soit via un retour courrier d’une enquête « papier ». Les phases clés de cette démarche sont détaillées dans le chapitre 1 du présent document d'enregistrement universel. En 2021, le taux de recommandation après la remise des clefs s’élève à près de 70 %. Parallèlement à cette démarche, le Groupe a mis en place une surveillance de toutes ses marques sur les réseaux sociaux, blog, etc. via une agence spécialisée. Des formations/sensibilisations des managers et dirigeants afin de mieux appréhender l’univers des médias sociaux, et leurs impacts ont également été menées. Enfin, l’ensemble du comité de Direction a été formé et sensibilisé à la prise de parole et aux éléments de langage à tenir dans le cadre d’une gestion de crise. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 51 PRESENTATION DU GROUPE Risques et contrôle 1 RISQUES LIES A L'EFFICACITE OPERATIONNELLE Risques liés aux acquisitions et à leur intégration Impact : Probabilité d’occurrence : Description du risque Gestion du risque Dans le cadre de sa stratégie de développement, le Dans le cadre de ses acquisitions réalisées sur son secteur d’activité historique (construction de maisons individuelles), le Groupe a une parfaite connaissance du métier, des indicateurs clés à prendre en compte dans le cadre de l’évaluation de la cible, les postes et les facteurs de risque déterminants à auditer lors de la mise en œuvre des travaux de due diligence. Groupe a réalisé de nombreuses et significatives acquisitions depuis son introduction en bourse. De par son expertise en matière de conduite des acquisitions et d’intégration des cibles, les acquisitions constituent l’un des piliers stratégiques du Groupe. La mise en œuvre de cette stratégie suppose qu’HEXAOM puisse trouver des cibles appropriées et des opportunités de développement à un coût et à des conditions acceptables. Les critères d’acquisition notamment la conservation des dirigeants historiques et leur intéressement au développement de la structure acquise limitent le risque de dégradation des performances. Bien que le Groupe procède à une analyse de chaque cible d’acquisition, le Groupe ne peut garantir que leur évaluation et les hypothèses les concernant se révéleront exactes, l’évolution réelle pouvant être significativement différente des résultats initialement attendus. Enfin, les multiples retenus dans la valorisation des opérations de croissance externe réalisées par le Groupe demeurent très raisonnables et limitent ainsi le risque de dépréciation des Goodwill. De manière générale, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ainsi ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. D’autre part, la réussite de l’intégration des entreprises acquises requiert une grande implication de la part des services centraux du Groupe, ce qui est susceptible d’avoir un impact négatif sur la capacité de ces équipes à exercer leur activité quotidienne. Malgré les audits préalables à toute acquisition, le Groupe ne peut toutefois garantir que les documents et informations fournis lors de la due diligence sont complets, adaptés ou exacts. En particulier, il est difficile de garantir que ces travaux de due diligence aient permis d’identifier tous les risques des sociétés acquises. Les écarts d’acquisition (goodwill) représentent le principal poste de bilan figurant à l’actif du Groupe Aussi, conformément aux normes IFRS, le Groupe évalue la valeur et en cas de perte de valeur, mesure les dépréciations éventuelles des écarts d’acquisition chaque année. 3.4.3 Risques liés aux talents RISQUES LIES AUX TALENTS Pénurie de sous-traitance Impact : Probabilité d’occurrence : Description du risque Gestion du risque L’activité du Groupe repose sur une multitude de sous- traitants (plus de 2 000) et de fournisseurs, dont aucun n’est exclusif. Une tension de la demande pourrait conduire à une pénurie de sous-traitants. Le Groupe attache une grande importance à son réseau d’artisans. La réputation et la surface financière du Groupe lui permettent de fidéliser ses artisans. Cette démarche s’accompagne par un paiement rapide des factures une fois la validation de la correcte exécution de la mission accomplie. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 52 HEXAOM 2021 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE Risques et contrôle 1 RISQUES LIES AUX TALENTS Indisponibilité prolongée d'un dirigeant clé Impact : Probabilité d’occurrence : Description du risque Gestion du risque Le départ ou la perte inattendue de l’un de ses dirigeants clés pourrait constituer un risque sur les performances de certaines entités du Groupe. Afin de maîtriser les impacts dus au départ d’une ressource clé ou d’un dirigeant clé, le Groupe a mis en place un système managérial favorisant leur fidélisation et leur adhésion à la stratégie du Groupe. Les dirigeants historiques des entités acquises par le Groupe sont d’ailleurs toujours présents (sauf départ en retraite), gage d’un partage des valeurs fondatrice du Groupe. Par ailleurs, un plan de succession à moyen terme est prévu dans les filiales dont le départ est planifié à moyen terme. Enfin, la taille du Groupe et sa notoriété permettent la promotion de collaborateurs en interne mais également la possibilité d’attirer des talents issus de la concurrence. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 53 PRESENTATION DU GROUPE Risques et contrôle 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 54 HEXAOM 2021 2 Gouvernement d’entreprise 1. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE 56 1.1. Composition du Conseil d’Administration au 23 mars 2022 Mandats et fonctions exercés par les administrateurs 56 56 60 60 60 60 1.2. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. Renouvellements soumis à soumise à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et aux principaux dirigeants Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction Préparation de la succession des dirigeants 2. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 61 2.1. Organisation des travaux du Conseil d’administration Evolution du mode d’exercice de la Direction générale Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et de l’entreprise Administrateurs indépendants Les comités spécialisés du Conseil d’administration Évaluation du fonctionnement du Conseil 61 62 63 63 64 65 65 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6. 2.7. Conformité au code MiddleNext 3. 4. OPERATIONS AVEC LES APPARENTES 66 3.1. 3.2. 3.3. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Procédure d’évaluation des conventions courantes Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 66 66 67 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS 68 4.1. 4.1.1 Politique de rémunération (article L 22-10-8 du Code de commerce) Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022 68 68 68 68 69 69 70 4.1.1.1 Principes de détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 4.1.1.2 Composantes de la rémunération applicables au président directeur général et directeur général délégué jusqu’au 1er juin 2022 4.1.1.3 Composantes de la rémunération applicables au Président du Conseil d’administration à compter du 1er juin 2022 4.1.1.4 Composantes de la rémunération applicables au futur directeur général à compter du 1er juin 2022 4.1.2 4.2. Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration autres que les dirigeants Eléments de rémunération et avantages de toute nature, versés à raison du mandat au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à chaque mandataire social y compris exécutif (article L 22-10-9 I et L 22-10-34 du Code de commerce) 70 70 70 71 4.2.1 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux 4.2.1.1 Situation contractuelle des dirigeants mandataires sociaux 4.2.1.2 Montant des rémunérations et avantages versés au dirigeants mandataires sociaux 4.2.1.3 Retraites et autres avantages 71 4.2.1.4 Evolution des rémunérations du président directeur général et du directeur général délégué au regard des rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société et au regard du SMIC 4.2.1.4.1 Par rapport à la rémunération moyenne 4.2.1.4.2Par rapport à la rémunération médiane 4.2.1.4.3Par rapport au SMIC 72 72 72 72 72 4.2.2 Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil d’administration autres que les dirigeants 5. 6. OPÉRATIONS SUR TITRES RÉALISÉES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LES PRINCIPAUX DIRIGEANTS 73 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 73 6.1. 6.2. 6.3. Répartition du capital et des droits de vote au 28 février 2022 Evolution de l’actionnariat en pourcentage sur trois ans Franchissements de seuils et déclarations au titre de l’article L.233-7 du Code de commerce et L.223-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés 73 73 financiers Pacte et convention d’actionnaires Contrôle et accord susceptible d’entrainer un changement de contrôle 73 74 74 6.4. 6.5. 7. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 74 7.1. Capital social Titres non représentatifs du capital Titres auto-détenus État des autorisations consenties par les Assemblées générales de la Société Autres titres donnant accès au capital Droits potentiels sur le capital Nantissement d’actions Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe Tableau d’évolution du capital depuis la transformation de HEXAOM en S.A. 74 74 74 75 76 76 76 76 76 7.2. 7.3. 7.4. 7.5. 7.6. 7.7. 7.8. 7.9. 8. DISPOSITIONS STATUTAIRES 76 8.1. Objet social Exercice social 76 77 77 77 77 78 78 8.2. 8.3. 8.4. 8.5. 8.6. 8.7. Répartition statutaire des bénéfices Modification du capital et des droits de vote attachés aux actions Assemblées générales Franchissements de seuils Composition du Conseil d’administration (articles 13 et 14 des statuts) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 55 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organisation de la gouvernance 2 En application de l’article L.225-37 du Code de commerce, le Conseil d’administration doit présenter susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. En matière de Code de gouvernement d’entreprise, la société HEXAOM se réfère au Code MiddleNext de gouvernement d’entreprise de septembre 2021, à l’Assemblée générale un rapport sur le gouvernement d’entreprise, qui est joint au rapport de gestion, regroupant les informations relatives à la gouvernance, à la rémunération et les éléments disponible sur le site de MiddleNext (www.middlenext.com). 1. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE 1.1. Composition du Conseil d’Administration au 23 mars 2022 Les tableaux ci-après comprennent une synthèse de la composition du Conseil d’administration, de son Comité d’audit et de son Comité RSE créé le 23 février 2022, ainsi que de la proportion de membres indépendants. Année première nomination Année échéance mandat Conseil d’administration Comité d'Audit Comité RSE Indépendant Président Directeur Général Directeur Général Délégué Patrick VANDROMME Philippe VANDROMME 1984 2022 2023 2000 ● ● ● Jean-François CHENE Pierre FOUCRY Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Ⓢ 2009 2016 2013 2013 2017 2017 2018 2023 2025 2025 2025 2025 2022 2022 BPCE, représenté par Olivier COLONNA D'ISTRIA ● ● ● ● Sophie PATURLE GUESNEROT Maelenn NATRAL ● ℗ ● ● Véronique DI BENEDETTO Anthony POIRRIER ℗ Président Ⓢ Administrateur représentant les salariés 1.2. Mandats et fonctions exercés par les administrateurs Sont énumérés ci-après les mandats et fonctions des Administrateurs de la société HEXAOM exercés au 31 décembre 2021 et au cours des cinq dernières années. Il est précisé que les règles relatives au cumul des mandats sont respectées par les Administrateurs. Né le 9 mars 1949 - Nationalité française Patrick VANDROMME Président directeur général nommé le 18 juin 1991 Administrateur depuis le 27 juin 1984 Dernier renouvellement : 23 mai 2018 Echéance du mandat : 2022 Détient 88 304 actions HEXAOM Adresse professionnelle 61000 ALENCON : 2, route d’Ancinnes EVOLUTION, LES MAISONS DE STEPHANIE, MAINE CONSTRUCTION, EXTRACO CREATION, BERMAX CONSTRUCTION, MAISONS PARTOUT. - Président de la société holding et des filiales : MFC- PROU-INVESTISSEMENTS, MS PROMOTION, HEXAOM SERVICES et GROUPE HEXAOM. EXPERTISE ET EXPERIENCE Petit-fils du fondateur de la société, Patrick VANDROMME a rejoint le Groupe en 1973 après des études supérieures de commerce. Après une année à la direction des ventes en tant qu'agent commercial sur la région lyonnaise, il seconde rapidement son père en tant que Directeur Général. En 1991, il est nommé Président Directeur Général. Il est à l’origine de l’introduction en Bourse de la société en mai 2000. - Gérant de la société filiale : SCI SAINT MARTIN. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIERES ANNEES - Directeur Général des filiales suivantes : MAISONS DE L’AVENIR, MAISONS DE L’AVENIR ILLE ET VILAINE, MAISONS DE L’AVENIR LOIRE ATLANTIQUE, MAISONS DE L’AVENIR MORBIHAN, OC RESIDENCES, MAISONS BERVAL, GHPA, MJB, MJB 18, MAISONS HORIZON, MAISONS MARCEL MILLOT, MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE, MAISONS BERNARD JAMBERT, MOREL CONSTRUCTIONS, MAISONS Président des « Constructeurs et Aménageurs de la FFB », mandat ayant pris fin le 31 mars 2019. Directeur général d’AZUR ET CONSTRUCTION, mandat ayant pris fin le 28 février 2021. Directeur général d’ADC INVEST, mandat ayant pris fin le 1er juillet 2021 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 56 HEXAOM 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organisation de la gouvernance 2 Né le 6 mars 1953 - Nationalité française Philippe VANDROMME Directeur général délégué depuis le 28 mai 2002 Administrateur MFC S.A. depuis le 21 avril 2000 Dernier renouvellement : 16 mai 2019 Echéance du mandat : 2023 Détient 1 806 actions HEXAOM Adresse professionnelle 61000 ALENCON : 2, route d’Ancinnes AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE EXPERTISE ET EXPERIENCE Petit-fils du fondateur de la société et frère du Président Directeur Général Patrick VANDROMME, Philippe VANDROMME est directeur régional Bassin Parisien et Normandie. - Néant. MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIERES ANNEES AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE Gérant de la société Motorsport Evènement, mandat ayant pris fin le 12 avril 2018. - Directeur Général de la société filiale MAISONS LES NATURELLES Né le 19 juillet 1954 – Nationalité française Jean-François CHENE Administrateur indépendant depuis le 28 mai 2009 Dernier renouvellement : 16 mai 2019 Echéance du mandat : 2023 Détient 10 actions HEXAOM Adresse professionnelle : 14, rue St Victor 75005 PARIS EXPERTISE ET EXPERIENCE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN Monsieur Jean-François CHENE, âgé de 67 ans, est DEHORS DU GROUPE diplômé de hautes études commerciales. Il a, pendant - Président SAS JFC Industrie - Gérant JFC Support SC - Président JFC Holding huit années, exercé des fonctions de direction au sein du Groupe Saunier DUVAL (Président durant 6 ans), puis CEO du groupe britannique Hepworth plc et Vorstandssprecher du groupe allemand Vaillant AG. MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIERES ANNEES Depuis 2002 Monsieur Chêne a pris le contrôle d’un certain nombre d’entreprises diversifiées, regroupées aujourd’hui sous la holding JFC industrie dont il est le président et le principal actionnaire. - Néant. Née le 14 juillet 1965 - Nationalité française Sophie PATURLE GUESNEROT Administrateur indépendant depuis le 15 mai 2013 Dernier renouvellement : 27 mai 2021 Echéance du mandat : 2025 Détient 4 881 actions HEXAOM Adresse professionnelle : 7-9 r. La Boétie 75008 PARIS EXPERTISE ET EXPERIENCE - Membre du Conseil de Surveillance de Demeter Ventures SA (anciennement Emertec Gestion), filiale de Demeter Partners, - Administrateur et Présidente du Comité d’Audit de l’IFPEN (Institut Français du Pétrole et des Energies Nouvelles), - Membre du Conseil de Surveillance de Sigma Gestion SA, - Membre du Conseil de Surveillance de Financière Sigma SAS, Madame Sophie PATURLE GUESNEROT est co- fondatrice et directeur général de la société de gestion DEMETER PARTNERS, société de capital investissement dédiée au secteur de la transition écologique créée en 2005. Elle a une longue expérience du capital investissement ayant occupé successivement depuis 1991 la fonction de chargée d’affaires chez BTP Capital puis directeur des participations au Crédit du Nord. De 1999 à 2005, elle était directeur associé de la Société Générale Private Equity. Elle a commencé sa carrière - Administrateur de France Brevets SAS, - Représentant de Demeter Partners administrateur de ALEDIA SAS, professionnelle comme auditeur chez PricewaterhouseCoopers (BEFEC SA). Elle exerce également à France Invest (anciennement l’AFIC - - Présidente SOFI SAS. Association Française des Investisseurs pour la MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 croissance) les fonctions de Présidente de la commission DERNIERES ANNEES climat. - Administrateur de l’AFIC (Association française des AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE investisseurs pour la croissance), - Membre du Conseil d’administration de Heurtey Petrochem depuis mars 2017, - Membre du conseil de surveillance de COOLTECH APPLICATIONS - Membre du Directoire et Directeur Général de DEMETER PARTNERS société de capital investissement dédiée au secteur des Eco industries et des Eco énergies, DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 57 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organisation de la gouvernance 2 BPCE, Représenté par Né le 25 novembre 1959 – Nationalité française M. Olivier COLONNA d’ISTRIA Administrateur depuis le 15 mai 2013 Dernier renouvellement : 27 mai 2021 Echéance du mandat : 2025 Détient 6 actions HEXAOM Adresse professionnelle : : 10 boulevard de Grenelle - 75740 PARIS CEDEX 15 EXPERTISE ET EXPERIENCE - Gérant de SODEPA – Société de Patrimoine Foncier et Immobilier, - Représentant permanent de SOCFIM gérant de MIFCOS Participations, - Représentant permanent de SOCFIM gérant de SPI – Socfim Participations Immobilières, - Administrateur de SAS CEPAC IMMOBILIER. Olivier COLONNA D’ISTRIA, 62 ans, ancien élève de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris, est diplômé d'un DEA de droit des affaires. Après avoir débuté sa carrière à la Caisse centrale de coopération économique en 1982, il intègre rapidement la Banque Paribas (1983-1993) au sein de la direction des financements immobiliers. Il rejoint le Groupe Caisse d'Epargne en 1994 en prenant ses fonctions à la direction de la Socfim, filiale spécialisée dans le financement de la MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIERES ANNEES promotion immobilière. Il y exerce successivement les - Membre du Conseil d’Administration de BPCE Maroc fonctions de directeur des participations, de directeur Immobilier, central en charge du développement, et devient - Président du conseil d’administration de Ecureuil président du directoire en 2005. Immo +, - Président du conseil d’administration de Actif Immo exploitation, - Gérant de Axe Participations, - Président de SAS GCE Foncier Coinvest, - Représentant permanent de BPCE membre du Conseil de Surveillance de CILOGER. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE - Président du Directoire de SOCFIM – Société Centrale pour le Financement de l’immobilier, - Président du conseil d’administration et Directeur Général de Axe Développement, Né le 24 juillet 1972 - Nationalité française Pierre FOUCRY Administrateur depuis le 20 septembre 2016 Dernier renouvellement : 27 mai 2021 Echéance du mandat : 2025 Détient 6 actions HEXAOM Adresse professionnelle : 50, avenue Pierre Mendès France - 75201 PARIS CEDEX 13 EXPERTISE ET EXPERIENCE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE Pierre FOUCRY est âgé de 49 ans. Diplômé de Sciences Po Paris en 1996, il débute sa carrière en tant qu’analyste, - Membre du Conseil d’administration, membre du chez Arthur Andersen, puis Schroders. En 1999, il intègre Citigroup, où il se spécialise en fusions-acquisitions au Comité des risques, membre du Comité d’audit du Crédit Foncier de France (SA) sein du groupe institutions financières. En 2004, il rejoint - Membre du Conseil de surveillance de Fidor Bank (AG), Mediobanca où il occupe les fonctions de directeur société de droit Allemand exécutif jusqu’en 2012. Il entre chez Natixis en 2013 - Président de la SAS et Président du Conseil comme Managing Director, responsable du M&A d’administration de ISSORIA Institutions Financières. En juin 2014, il devient directeur - Représentant permanent de BPCE, administrateur de de la Planification et des Opérations stratégiques à BPCE. En novembre 2016, il est nommé directeur du pilotage et BPCE International (SA) de la stratégie, sous la responsabilité du directeur général MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES en charge des finances, de la stratégie et des affaires 5 DERNIERES ANNEES juridiques du Groupe BPCE. Il rejoint le comité exécutif - Représentant permanent de BPCE, administrateur de la du Groupe BPCE. SAS VIGEO, mandat ayant pris fin le 30 mars 2018 - Membre du Conseil de surveillance et du Comité d’Audit de la Banque BCP (SA), mandat ayant pris fin le 17 mars 2017 En janvier 2019, il est nommé Directeur du Pilotage de la Performance du Groupe BPCE. - Membre du Conseil d’administration de SOPASSURE (SA), mandat ayant pris fin le 2 janvier 2020 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 58 HEXAOM 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organisation de la gouvernance 2 Née le 26 juin 1976 – Nationalité française Maelenn NATRAL Administrateur indépendant depuis le 23 mai 2017 Dernier renouvellement : 27 mai 2021 Echéance du mandat : 2025 Détient 6 actions HEXAOM Adresse professionnelle : 7, rue Alain CHARTIER 75015 PARIS EXPERTISE ET EXPERIENCE rejoindre en 2005 l’équipe parisienne de Silverfleet Capital, un fonds d’investissement LBO mid-market paneuropéen, en tant que directeur de participations. Maelenn NATRAL est associée chez Cobalt Partners, cabinet d’Executive Search dédié à la communauté entrepreneuriale, depuis 2013. Elle accompagne les fonds d’investissements et les sociétés dans lesquelles ils investissent sur des missions de recrutement de dirigeants et de structuration de la gouvernance. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE - Gérante de la société ALEO Conseil. - Gérante de la société ALEO Holding. Diplômée du DESS Finance d’Entreprise et Ingénierie Financière de l’université Paris-Dauphine, elle a une large MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES expérience du capital-investissement, commençant sa 5 DERNIERES ANNEES carrière en 2000 dans l’équipe Financements - néant d’Acquisitions du groupe bancaire KBC à Paris avant de Née le 05 janvier 1961 – Nationalité française Véronique DI BENEDETTO Administrateur indépendant depuis le 23 mai 2017 Dernier renouvellement : 23 mai 2018 Echéance du mandat : 2022 Détient 200 actions HEXAOM Adresse professionnelle : 86, rue de Miromesnil – 75008 PARIS EXPERTISE ET EXPERIENCE - Membre du Conseil d’administration : - d’Econocom Groupe SE, - d’Econocom Italie, et présidente, - d’Exaprobe SAS ( filiale d’Econocom), - de Numeum, vice-présidente, Diplômée de l'ESCP Europe, Véronique DI BENEDETTO a occupé différents postes de Direction générale en France et à l’International dans des sociétés informatiques. - de l’association 100 000 entrepreneurs. Elle est actuellement administrateur d’Econocom Groupe, ainsi que Vice-Présidente France et Présidente Italie d’Econocom, groupe coté qui accompagne la transformation digitale des entreprises. MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES 5 DERNIERES ANNEES Administratrice et vice-présidente de Numeum, elle - Membre du conseil d’administration de Passerelles soutient aussi des projets entrepreneuriaux innovants, et Numériques, à ce titre, elle est membre du Comité stratégique de - Membre du conseil d’administration de l’association plusieurs start-ups dans le numérique. Talents du numérique - Membre du conseil de surveillance de Alterway SAS, - Directeur Général de CINEOLIA SAS (filiale d’Econocom). AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE - Vice-présidente France d’ECONOCOM Groupe SE, - Présidente NUMEYA SAS. Né le 15 janvier 1980 - Nationalité française Anthony POIRRIER Administrateur depuis le 29 juin 2018 Echéance du mandat : 2022 Détient 36 actions HEXAOM Adresse professionnelle : 2 route d’Ancinnes - 61000 ALENCON EXPERTISE ET EXPERIENCE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE Anthony POIRRIER est âgé de 42 ans. Il a rejoint Hexaom en 2004 après 2 ans de mission chez BNP Paribas - néant Epargne Entreprise. Responsable des développements informatiques, il supervise la création de l’ERP interne. MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES En juin 2018, il est élu administrateur représentant les 5 DERNIERES ANNEES salariés par le comité d’entreprise. - néant DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 59 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organisation de la gouvernance 2 1.2. Renouvellements soumis à soumise à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 Il est constaté que les mandats d’administrateurs de Madame Véronique DI BENEDETTO et de Monsieur Patrick VANDROMME, viennent à expiration avec la présente Assemblée. mars 2022. Madame DI BENEDETTO est administrateur d’Econocom Groupe, ainsi que Vice- Présidente France et Présidente Italie d’Econocom, groupe coté qui accompagne la transformation digitale des entreprises. Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de quatre ans prenant fin avec l’Assemblée annuelle appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le mandat d’administrateur représentant les salariés de Monsieur Anthony POIRRIER vient également à expiration en 2022 et le comité social et économique est sollicité pour procéder à son renouvellement ou à son remplacement. Administrateur depuis mai 2017, Madame Véronique DI BENEDETTO est membre du comité RSE depuis 1.3. Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et aux principaux dirigeants Les seuls liens familiaux existants entre les membres du Conseil d’administration sont les suivants Monsieur Patrick VANDROMME, Président Directeur Général et Monsieur Philippe VANDROMME, Directeur Général Délégué, sont frères. séquestre ou une liquidation judiciaire, ni fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle : prononcée par une autorité statutaire ou règlementaire, ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la conduite des affaires d’un émetteur. A la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil et de la Direction générale, n’a fait l’objet, au cours des cinq dernières années, de condamnation pour fraude, ou n’a été associé à une faillite, mise sous 1.4. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale à l’égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs. paragraphe d’enregistrement universel. 6.4 du présent Document Aucun contrat de service ne lie les membres du Conseil d’administration ou de la Direction Générale à la société ou à l’une de ses filiales. Le Conseil, lors de sa délibération du 22 septembre À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l’un des membres du Conseil d’administration ou de la Direction Générale a été sélectionné en cette qualité. 2020, a modifié son règlement intérieur qui, notamment, oblige les administrateurs à s’abstenir de faire concurrence à la société, les oblige à révéler tout conflit d’intérêt, d’effectuer des opérations d’initiés et organise précisément le fonctionnement du conseil. à se documenter, leur interdit A la suite du renforcement de la recommandation R2 du Code Middlenext, les membres du Conseil d’administration sont formellement invités au début de chaque réunion du Conseil à déclarer leurs éventuels conflits d’intérêt au regard de l’ordre du jour afin de conduire les débats en conséquence. À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’autre restriction acceptée par certains membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la société que celles mentionnées au 1.5. Préparation de la succession des dirigeants Le sujet de la succession des Dirigeants fait l'objet de réflexions au sein du Conseil. La cinquième génération est en place depuis plus de 15 ans au sein de l'entreprise familiale et le plan d’évolution de la gouvernance est présenté au point 2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise ci-dessous. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 60 HEXAOM 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organisation de la gouvernance 2 2. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.1. Organisation des travaux du Conseil d’administration La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. Le Conseil d’administration comptait neuf administrateurs au 31 décembre 2021 dont un administrateur représentant les salariés. niveau de participation aux réunions du Conseil d’administration est considéré comme très satisfaisant. Les taux de participation individuels aux séances du Conseil d’administration et du Comité d’audit sont détaillés ci-après : La durée des mandats d’administrateur est de quatre ans. Conseil Comité Taux de participation d'Adminis- tration d'Audit Deux représentants du Comité Social et Economique participent aux séances du Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.2312-72 du Code du travail. Madame Sylvie MAIGNAN et Madame Isabelle CIVEYRAC ont été désignées en cette qualité le 17 septembre 2019 pour une période expirant lors des élections des représentants du personnel dans le courant de l’année 2023. Patrick VANDROMME 100% 100% 100% 100% N/A N/A Philippe VANDROMME Jean-François CHENE 100% 33,33% Sophie PATURLE GUESNEROT BPCE, représenté par Olivier COLONNA D'ISTRIA 80% 0% Pierre FOUCRY 80% 100% N/A 100% N/A Le règlement intérieur précise que le Conseil d’administration, outre les attributions spécifiques qui lui sont dévolues par les dispositions législatives et réglementaires (la « Loi ») et les statuts de la Société, examine et approuve préalablement à leur mise en œuvre, les opérations significatives de la Société, et notamment : Maelenn NATRAL Véronique DI BENEDETTO Anthony POIRRIER 100% 100% N/A 95,56% 58,33% Le Conseil d’administration au cours de l’exercice a ainsi, notamment : - détermine les orientations stratégiques de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, - arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les comptes semestriels 2021 ainsi que les chiffres d’affaires des 1er et 3ème trimestres 2021 ; - se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, - - examiné et approuvé en février 2021 le budget 2021 du Groupe ; - - - définit la politique de communication financière de la société, veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns, et notamment au contrôle de la gestion, arrêté l’ordre du jour et convoqué une Assemblée générale mixte aux fins d’approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, renouveler les mandats d’administrateurs de Madame Sophie Paturle Guesnerot, de Madame Maelenn Natral, de BPCE représentée par Monsieur Olivier Colonna d’Istria et de Monsieur Pierre Foucry, modifié les statuts pour permettre - autorise les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers dans les conditions prévues à l'article R. 225-28 du Code de commerce, le vote à distance par voie électronique, renouveler certaines délégations financières au Conseil d’administration qui étaient arrivées à expiration ; - définit la politique de rémunération de la Direction Générale et le cas échéant, répartit entre les administrateurs le montant global de la rémunération décidée par l'assemblée. - procédé à l’examen régulier de la situation financière du Groupe et de l’évolution de son endettement, débattu de la mise en place de financements adaptés, ou la pérennisation et l’adaptation de financements existants ainsi qu’à l’examen et l’arrêté des documents de gestion prévisionnelle ; délibéré sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes dans le Groupe ; délibéré sur la mise en œuvre d’un plan d’attribution gratuite d’actions ; Les administrateurs reçoivent les informations appropriées et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission et à la préparation des délibérations. Le Conseil d’administration procède en outre aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Les administrateurs peuvent en outre se faire communiquer préalablement à toute réunion les documents complémentaires qu’ils estiment utiles. - - - arrêté la rémunération du Président-Directeur général et réparti la rémunération entre les membres du Conseil d’administration ; - - autorisé l’émission de garanties ; décidé de mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions. En outre, chaque administrateur pouvait bénéficier s’il le souhaitait, d’une formation complémentaire sur les spécificités de l’entreprise et de ses métiers et le Conseil d’administration va formaliser en 2022, conformément à la recommandation R5 du Code Middlenext, un plan de formation triennal des administrateurs. De plus, le Conseil d’administration est informé de manière permanente et par tous moyens, de la situation financière, des engagements de la Société ainsi que de tous évènements et opérations significatifs relatifs à la Société. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil d’administration s’est réuni à cinq reprises. Le DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 61 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2.2. Evolution du mode d’exercice de la Direction générale La Direction générale de la Société est assumée, depuis la modification de son mode de gestion et d’administration en 1978, par le Président du Conseil d’administration. Le Président Directeur Général est appuyé par le Directeur Général Délégué dont il avait proposé la nomination au Conseil d’administration le 28 mai 2002 et qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société au même titre que le Président Directeur Général. Sous réserve du renouvellement de son mandat d’administrateur par l’assemblée générale du 1er juin prochain, Monsieur Patrick VANDROMME, actuel Président Directeur Général, serait proposé à la présidence non exécutive du Conseil d’administration. Il dispose en effet d’une expérience pointue et reconnue des secteurs d’activité du groupe qui, dans cette transition de la gouvernance, sera un atout dans la définition des orientations Jusqu’à présent, ce mode d’exercice a toujours paru correspondre le mieux à l’image et aux besoins de la Société. Il a permis également de répondre avec efficacité et réactivité aux enjeux auxquels la Société se trouvait confrontée et d’assurer, une coordination et une cohésion efficiente et cohérente avec l’organisation du Groupe. stratégiques d’administration. du groupe par le Conseil En cette qualité de Président du Conseil d’administration, Monsieur Patrick VANDROMME pourra représenter le groupe dans ses relations avec les tiers (notamment instances professionnelles, pouvoirs publics, partenaires significatifs) en étroite collaboration avec le Directeur Général ou à la demande de ce dernier. Ce rôle de représentation se limite cependant à un rôle d’ambassadeur car seul le Directeur Général pourra engager la Société à l’égard des tiers. Le Conseil d’administration en parfaite concertation avec le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué, estime qu’il est temps aujourd’hui de passer le relai de la direction générale. Ainsi, dans sa séance du 23 mars 2022, le Conseil d’administration a affirmé sa volonté de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a annoncé que la Direction Générale Par ailleurs, le Président organisera et dirigera les travaux du Conseil d’administration, dont il rendra compte à l’Assemblée générale. Il veillera au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assurera, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. du groupe sera confiée à Monsieur Loïc VANDROMME à compter du 1er juin 2022. Ce dernier sera épaulé par deux Directeurs Généraux adjoints non mandataires, Monsieur Eric VANDROMME et Monsieur Antoine VANDROMME. Le Président devant être âgé de moins de 75 ans aux termes des statuts dans leur rédaction actuelle, il sera proposé à l’Assemblée générale de modifier la limite d’âge pour la porter à 81 ans et ainsi permettre à Monsieur Patrick VANDROMME de poursuivre son nouveau mandat de Président du Conseil d’administration jusqu’à son terme, si son mandat d’administrateur est renouvelé par l’Assemblée générale. En effet, lorsque cette limite d’âge est atteinte en cours de fonction, le dirigeant mandataire social exécutif concerné est réputé démissionnaire d’office. Monsieur Loïc VANDROMME, diplômé de l’école de commerce Euromed Management (devenue KEDGE), a occupé différentes fonctions au sein du groupe depuis son arrivée en 2005, qui lui ont permis d’acquérir une solide expérience du domaine de l’immobilier. Il a su proposer et conduire plusieurs projets structurants pour le groupe au premier rang desquels sa digitalisation, mais également la refondation de l’image du groupe autour de sa nouvelle identité ou encore la création d’une démarche HEXAPROGRESS ayant pour ambition de faire partager les connaissances et les valeurs du groupe lors de l’intégration des nouveaux collaborateurs. Monsieur Philippe VANDROMME, actuel Directeur Général d’administrateur et se verrait confier par le Conseil d’administration une mission exceptionnelle Délégué, poursuivra son mandat Il est membre du comité de direction qui regroupe autour du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué, depuis 2012, les collaborateurs clés du groupe. Le comité de direction participe activement à la réflexion sur la stratégie du groupe qui est proposée au Conseil d’administration. d’accompagnement de la transition des directions des régions Bassin Parisien et Basse-Normandie. Il dirige en effet ces régions depuis trente ans et pourra faire bénéficier son successeur de son expérience pour assurer la continuité du développement de ces régions. Cette mission aurait une durée de 3 à 5 ans. Son contrat de travail de directeur régional de la région Bassin Parisien prendra fin au 31 mai 2022, Monsieur Philippe VANDROMME faisant valoir ses droits à la retraite. Il a été nommé Secrétaire Général en 2018 renforçant plus encore son implication dans l’animation du groupe en lui permettant de fédérer les équipes internes autour de sa vision pour le groupe. Le Conseil d’administration détermine la Comme c’est le cas actuellement, le Directeur général sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exercera ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux rémunération de son Président. Il peut le révoquer à tout moment. Le Conseil d’administration détermine la rémunération de son Directeur Général. Il peut le révoquer à tout moment. Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représentera la Société dans ses rapports avec les tiers. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 62 HEXAOM 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organisation de la gouvernance 2 2.3. Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et de l’entreprise Le Conseil d’administration veille à ce que la sélection des membres qui le composent lui permette d’assurer une diversité de compétences et d’expériences en lien avec ses activités. Ainsi, le Conseil est composé de membres ayant des compétences et une expérience significative à des postes de direction et postes clés dans les domaines de la finance, de la promotion immobilière, de la entre le nombre des administrateurs de chaque sexe n’étant pas supérieur à deux (articles L 225-27-1 et L 22-10-7 et articles L 225-18-1 et L 22-10-3 du Code de commerce). Le Conseil est également attentif à la présence d’administrateurs indépendants actuellement au nombre de 4 sur un Conseil composé de 9 membres, dont un administrateur représentant les salariés. Ce chiffre excède le nombre de 2 recommandé par le Code Middlenext auquel la société se réfère (R3 du Code Middlenext). En ce qui concerne d’une manière plus large la politique de diversité, de mixité et d’équité au sein de l’entreprise le groupe y est très attentif (article L 22- 10-10 du Code de commerce, recommandation R15 du Code Middlenext). Le comité de direction ne comprend pas à ce jour de membres féminins et plusieurs raisons expliquent cette situation : (i) les activités principales du groupe relèvent du bâtiment qui est un secteur très masculin (en 2020, la part des femmes dans les effectifs salariés du bâtiment est de 12,3%), (ii) les membres du comité sont issus de la promotion interne avec en outre, à ces postes, une pérennité des membres en fonction n’offrant, pour l’instant, pas d’opportunités de candidatures féminines. Plus largement au sein de l’entreprise, on compte désormais des femmes à la tête de directions régionales significatives (Bassin Parisien) et de filiales (Maisons Les Naturelles et Toits de France) ainsi qu’au poste de chef de centre, de directrice régionale de bureau d’études et de directrice juridique. construction de maisons individuelles, de l’environnement et du digital, autant de secteurs stratégiques pour l’exploitation et le développement du groupe. Le groupe a une dimension exclusivement française, de sorte qu’il est privilégié des membres ayant une connaissance approfondie de l’économie française. Ainsi actuellement tous les membres sont de nationalité française. Il n’est pas fixé d’objectif en termes d’âge des membres, le Conseil souhaitant privilégier la richesse et la complémentarité en termes d’expertises et d’expérience de ses membres. Actuellement, les administrateurs ont entre 42 et 73 ans avec une moyenne de 58 ans. Le Conseil recherche également une représentation équilibrée des hommes et des femmes. A cet égard et hors l’administrateur représentant les salariés, le Conseil d’administration comptait, au 31 décembre 2021, trois femmes et cinq hommes parmi ses membres. Le taux de féminisation du Conseil d’administration est ainsi de 38% respectant la loi Copé-Zimmermann adoptée en janvier 2011, l’écart 2.4. Administrateurs indépendants La recommandation n°3 du code Middlenext prévoit de tester les 5 critères qui permettent de justifier de l’indépendance des membres du Conseil, caractérisée par l’absence de relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d’altérer l’indépendance de jugement. En application de ces critères, le Conseil d’administration comptait, au 31 décembre 2021, quatre membres indépendants sur huit, hors l’administrateur représentant les salariés. BPCE, Jean- François CHENE Sophie PATURLE GUESNEROT représenté Patrick VANDROMME Philippe VANDROMME Pierre FOUCRY Maelenn NATRAL Véronique DI BENEDETTO Anthony POIRRIER par Olivier COLONNA D'ISTRIA 1- ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe 2- ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe Non Oui Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Oui Non Non (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc) 3- ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif 4- ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence Non Non Oui Non Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Oui Oui Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 5- ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaires aux comptes de l’entreprise. Conclusion du Conseil sur la qualification d’indépendance ou non des administrateurs : Quatre administrateurs sont qualifiés Non d’indépendants par le Conseil Non indépendant Non indépendant Non indépendant Non indépendant Non Indépendant Indépendant Indépendant Indépendant Indépendant d’administration DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 63 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2.5. Les comités spécialisés du Conseil d’administration Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que, sur proposition de son Président, peuvent être créés des comités dont le Conseil fixe la composition et les attributions aussi souvent que l'intérêt social l'exige. - Analyser et émettre un avis ou une opinion sur la définition de leur mission, leurs honoraires, le champ et le calendrier d’intervention, leurs recommandations et les suites qui leur sont données ; - Approuver lorsqu’elle le juge opportun, dans le cadre des dispositions de l’article L.822-11-2 du Code de commerce, les services rendus par les Commissaires aux comptes ou leurs réseaux autres que la certification des comptes et ceux rendus obligatoirement par les Commissaires aux comptes au titre de la réglementation applicable dès lors qu’ils ne portent pas sur des missions interdites et dans ce cadre donner chaque année délégation au dirigeant mandataire social exécutif, d’ordonner et approuver le budget, des missions autorisées par le Comité dans le cadre des services fournis par les Commissaires aux comptes ou leur réseau ; et Comité d’audit Le faible nombre d’administrateurs en référence au caractère essentiellement familial de la société avait amené le Conseil d’administration à renoncer à la création de commissions et, pour satisfaire à l’obligation légale de mise en place d’un Comité d’Audit, le Conseil, au cours de sa réunion du 17 novembre 2008, avait décidé que le Conseil d’administration remplirait cette fonction, considérant que ce dernier, dans sa composition à cette date comprenait deux administrateurs indépendants (quatre à ce jour). - Examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui serait soumise par le Président du Conseil d’administration ainsi que toute question d’indépendance ou de conflit d’intérêts qui seraient portée à sa connaissance. Compte tenu de l’évolution du Groupe, le Conseil d’administration a néanmoins instauré un Comité d’Audit lors de sa séance du 8 février 2012. Le Comité d’audit est composé au 31 décembre 2021 de quatre administrateurs nommés par le Conseil d’administration et dont aucun n’est dirigeant mandataire social. Ces membres ont été durant l’exercice 2021 : Messieurs Jean-François CHENE (Président) et Olivier COLONNA D’ISTRIA, ce dernier représentant la société BPCE, ainsi que Mesdames Sophie PATURLE et Maelenn NATRAL. Concernant la communication financière : - Procéder à la revue des projets des communiqués financiers (comptes semestriels et annuels, chiffres d’affaires trimestriels et activité commerciale). Tous les membres du Comité possèdent une compétence dans le domaine financier ou comptable et sont tous indépendants au regard des critères d’indépendance visés par le Code Middlenext à l’exception de BPCE. Le Comité d’audit remplit les fonctions du comité d’audit visé à l’article L.823-19 du Code de commerce. Le Comité peut faire appel à des experts extérieurs s’il le souhaite. Les Commissaires aux comptes sont conviés à l’ensemble des réunions du Comité. Il a pour principales missions dans le cadre ou en complément des missions qui lui sont conférées par la Loi : Le Comité d’audit s’est réuni trois fois en 2021 en présence du Directeur financier Groupe. Les Commissaires aux comptes ont assisté à l’ensemble des réunions. Le Comité d’audit a notamment Concernant les comptes sociaux, les comptes consolidés et le contrôle interne : examiné les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020, les comptes semestriels au 30 juin 2021. Le Comité a régulièrement suivi le déroulement des travaux conduits par la Direction Financière, les conclusions des différents audits internes et externes réalisés dans l’exercice, ainsi que le suivi des recommandations. - - - Procéder à l’examen des états financiers semestriels et annuels sociaux et consolidés, y compris leurs annexes et, le cas échéant, le rapport de gestion et donner un avis ; S’assurer de la pertinence du choix et de la bonne application réglementaires retenues pour l’établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés ; Vérifier le traitement comptable de toute opération significative ; des méthodes comptables Comité RSE Le Conseil d’administration a institué le 23 février 2022 un comité RSE composé de trois membres : Madame Sophie PATURLE, Madame Véronique DI BENEDETTO et Monsieur Anthony POIRRIER. - - Examiner les engagements hors bilan significatifs ; S’assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations financières et comptables permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes, des audits internes et externes du Groupe ainsi que des réponses afférentes de la Direction ; Il a été mis en place dans le cadre de la recommandation R8 du Code Middlenext et il permet de recenser, structurer et développer les nombreuses actions déjà menées ou en cours au sein du groupe. - Examiner le périmètre des sociétés consolidées et le cas échéant les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ; Procéder à l’examen de toute question de nature financière ou comptable ; et Présenter au Conseil d’administration les observations qu’il juge utiles en matière comptable et financière. Le comité RSE travaille en lien avec le groupe de travail RSE interne spécifiquement sur les démarches suivantes : (i) le développement du capital humain et la santé et sécurité au travail, (ii) l’implication auprès des communautés et les investissements dans la - - société et (iii) les actions durables et environnementales avec les travaux sur la réduction de l’impact carbone et la réduction des consommations d’énergie et des déchets ainsi que la prévention de la pollution. Concernant le contrôle externe : - Soumettre au Conseil d’administration des recommandations concernant la sélection des Commissaires aux comptes (cabinets et réseaux de Commissaires aux comptes) ; Il n’existe pas d’autres comités. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 64 HEXAOM 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2.6. Évaluation du fonctionnement du Conseil Conformément à la recommandation n°13 du Code de gouvernance Middlenext, les administrateurs sont invités chaque année lors du premier conseil d’administration se tenant au mois de février à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. Les principales conclusions de cette évaluation sont les suivantes : - un bon fonctionnement du Conseil d’administration, - - une bonne qualité des débats, une amélioration de la transmission des documents préparatoires du Conseil Lors du conseil d’administration du 23 février 2022, un questionnaire d’auto-évaluation a été proposé aux administrateurs avec pour objectifs de (i) faire le point sur les modalités de fonctionnement du conseil d’administration, (ii) vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et (iii) mesurer la contribution effective des d’administration, même si des progrès restent à faire, un souhait de prévoir une réunion annuelle du Conseil d’administration plus longue que les autres pour approfondir les questions de stratégie, un souhait de prévoir des visites d’activités du groupe pour mieux appréhender les contraintes d’exploitation et échanger avec les opérationnels clés. - - administrateurs aux travaux du conseil d’administration. Le questionnaire proposé permet de recueillir la perception des administrateurs et de formaliser leurs retours afin de travailler sur les pistes d’amélioration du fonctionnement et de la composition du Conseil d’administration. 2.7. Conformité au code MiddleNext Non Conforme Recommandation du code conforme Recommandation 1 : déontologie des membres du Conseil Recommandation 2 : conflit d’intérêts X X Recommandation 3 : composition du Conseil – présence de membres indépendants Recommandation 4 : information des membres du Conseil X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X Recommandation 5 : formation des membres du conseil Recommandation 6 : organisation des réunions du Conseil et des Comités Recommandation 7 : mise en place de Comités Recommandation 8 : mise en place d’un comité spécialisé sur la RSE Recommandation 9 : mise en place d’un règlement intérieur du Conseil Recommandation 10 : choix de chaque membre du conseil Recommandation 11 : durée des mandats des membres du Conseil Recommandation 12 : rémunération de membre du conseil au titre de son mandat Recommandation 13 : mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil Recommandation 14 : relation avec les actionnaires Recommandation 15 : politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise Recommandation 16 : définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Recommandation 17 : préparation de la succession des dirigeants Recommandation 18 : cumul contrat de travail et mandat social Recommandation 19 : indemnités de départ Recommandation 20 : régimes de retraite supplémentaires Recommandation 21 : stock-options et attributions gratuites d’actions Recommandation 22 : revue des points de vigilance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 65 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Opérations avec les apparentés 2 3. OPERATIONS AVEC LES APPARENTES Les rapports relatifs aux exercices 2018, 2019 et 2020 sont incorporés par référence. tenue de comptabilité effectuée par la Société pour la holding de contrôle MFC PROU-INVESTISSEMENTS pour un montant annuel de 1 000 €uros H.T., il n’existe pas d’autres opérations avec les apparentés. La note 6.4 des « États financiers consolidés au 31 décembre 2021 » figurant au chapitre 3 « Rapport Financier 2021 » du présent Document Les conventions réglementées sont présentées dans le rapport des Commissaires aux comptes ci-dessous d’enregistrement universel, précise les informations relatives aux parties liées. Hormis la convention de 3.1. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Aucune convention entre d’une part, le président directeur général, le directeur général délégué, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, directement ou indirectement, et d’autre part une société contrôlée par HEXAOM au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 3.2. Procédure d’évaluation des conventions courantes HEXAOM apprécie le caractère courant d’une opération au regard des critères suivants : convention ne revêt pas un enjeu significatif pour les co-contractants. - - conformité à l’objet social, la convention relève de l’activité ordinaire de la société, HEXAOM apprécie le caractère normal des conditions d’une opération au regard des critères suivants : - répétition et/ou habitude tout en prenant en compte les circonstances qui entourent la conclusion de la convention, - similarité des conditions économiques ou financières à des pratiques de marché (dans et hors groupe), - - pratique usuelle pour des sociétés placées dans une situation similaire, la convention présente un faible enjeu financier pour autant que la faible contrepartie financière corresponde à des conditions normales et que la - équilibre des avantages réciproques (prix mais aussi toutes les conditions de l’opération : ex : délais de règlement, garanties, etc). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 66 HEXAOM 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération et avantages des dirigeants 3.3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société HEXAOM En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverte à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions intervenues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. À Paris La Défense et Saint Herblain, le 29 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit IS Deloitte & Associés Simon Lubais Associé Alexis Levasseur Associé DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 67 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 4. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS Conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la présente section expose la politique de rémunération des mandataires sociaux. En prévision de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général à compter du 1er juin 2022, il est présenté ci-après la politique de rémunération des administrateurs, du Président Directeur Général actuel en fonction en fonction jusqu’au 1er juin 2022, Monsieur Philippe VANDROMME, du futur Président du Conseil d’administration à compter du 1er juin 2022 et du futur Directeur Général à compter du 1er juin 2022. Elle expose également, conformément aux articles L 22-10-9 et L 22-10-34 du Code de commerce, les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021. jusqu’au 1er juin 2022, Monsieur Patrick VANDROMME, du Directeur Général Délégué actuel 4.1. Politique de rémunération (article L 22-10-8 du Code de commerce) Les projets de résolutions relatifs au vote ex-ante de La rémunération fixe mensuelle de M. Philippe l’article L 22-10-8 II du Code de commerce constituent VANDROMME, Président Directeur Général Délégué, les résolutions 8 à 12 soumises au vote de l’assemblée au titre de son mandat s’élève à 152 € sur 12 mois. La générale ordinaire. rémunération fixe mensuelle au titre de son contrat de travail s’élève à 10 076 € sur 13 mois. 4.1.1 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022 Rémunération variable annuelle M. Patrick VANDROMME ne perçoit plus de rémunération proportionnelle étant précisé qu’elle 4.1.1.1 Principes de détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux était, jusqu’en 2019, égale à 1% du résultat opérationnel consolidé (sans plancher, ni plafond) mais que M. Patrick VANDROMME y avait renoncé en raison de considérations conjoncturelles au titre des exercices 2014 à 2019. Il est rappelé que Hexaom est une société familiale depuis sa constitution en 1919, le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué actuels représentant la quatrième génération à la direction de l’entreprise et dans l’actionnariat majoritaire de l’entreprise par l’intermédiaire de la société holding MFC Prou-Investissements. Dans le cadre de l’évolution de la direction générale présentée au paragraphe 2.2 ci-dessus, le Directeur Général pressenti à compter du 1er juin 2022 ainsi que les Directeurs Généraux Adjoints non mandataires, représentent quant à eux, la cinquième génération. Ce caractère familial a une influence sur l’ensemble de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux notamment sur la manière dont elle respecte l’intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la société. La rémunération proportionnelle de M. Philippe VANDROMME, directeur général délégué, est égale à 0,11% du résultat opérationnel consolidé (sans plancher, ni plafond). Autres rémunérations Depuis mai 2017, M. Patrick VANDROMME bénéficie d’un véhicule de fonction. Depuis l’exercice 2017, les mandataires sociaux dirigeants de la société HEXAOM ne perçoivent aucune rémunération, anciennement jeton de présence, au titre de leur fonction d’Administrateur. Rémunération en actions Il n’est pas attribué de rémunération en actions et aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuites n’est en vigueur en faveur des dirigeants mandataires sociaux. La Société se conforme à la recommandation n°16 du Code Middlenext pour la détermination des rémunérations des dirigeants : les principes de détermination de ces rémunérations répondent aux critères d’exhaustivité, d’équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité des règles, de mesure et de transparence. Période de report et possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Il n’y a pas de période de report ni de possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable. 4.1.1.2 Composantes de la rémunération Durée du mandat applicables au président directeur général et directeur général délégué jusqu’au 1er juin 2022 La durée du mandat du président du Conseil d’administration est égale à la durée de son mandat d’administrateur à savoir 4 ans. La durée du mandat de directeur général est égale à la durée du mandat d’administrateur, à savoir 4 ans. Les principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration qui déterminent les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux dirigeants sont les suivants : La durée du mandat du directeur général délégué est égale à la durée du mandat du directeur général. Rémunération fixe mensuelle Durée du contrat de travail Les mandataires sociaux dirigeants de la société HEXAOM perçoivent une rémunération fixe au titre du mandat social ou du contrat de travail qu’ils exercent. Le directeur général délégué, Monsieur Philippe VANDROMME, occupe la fonction de Directeur Régional de la région « Bassin Parisien » aux termes d’un contrat de travail à durée indéterminée. Il n’est pas assorti de clause de non-concurrence. La rémunération fixe mensuelle de M. Patrick VANDROMME, Président Directeur Général, au titre Indemnités, avantages et rémunérations accordés à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions Il n’existe pas d’indemnités, d’avantages et/ou rémunérations de cette nature. de son mandat a été revue par le Conseil d’administration en 2019 en raison de la liquidation par M. Patrick VANDROMME de ses droits à la retraite à compter du 1er juillet 2019 et s’élève à 6 760 € sur 12 mois. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 68 HEXAOM 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération et avantages des dirigeants Il n’y aura pas de période de report ni de possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable. 4.1.1.3 Composantes de la rémunération applicables au Président du Conseil d’administration à compter du 1er juin 2022 Durée du mandat Dans le cadre de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, à compter du 1er juin 2022, sous réserve du renouvellement de son mandat d’administrateur, Monsieur Patrick VANDROMME serait nommé Président du Conseil d’administration. La durée du mandat du Président du Conseil d’administration sera égale à la durée de son mandat d’administrateur à savoir 4 ans. Indemnités, avantages et rémunérations accordés à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions Il n’existera pas d’indemnités, d’avantages et/ou rémunérations de cette nature. Monsieur Philippe VANDROMME est actuellement titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée pour les fonctions distinctes de Directeur Régional opérationnel de la région Bassin Parisien. A compter du 1er juin 2022, il fait valoir ses droits à la retraite, ainsi son contrat de travail prendra fin au 31 mai 2022. Au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, il percevait une rémunération symbolique de 152,45 € par mois. Cette rémunération cessera aussi au 1er juin 2022 à la suite de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. Monsieur Philippe VANDROMME demeurera administrateur et se verrait confier par le Conseil 4.1.1.4 Composantes de la rémunération applicables au futur directeur général à compter du 1er juin 2022 Compte tenu de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général au 1er juin 2022 et de la nomination de Monsieur Loïc VANDROMME en qualité de Directeur Général à compter de cette date, les principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration qui déterminent la rémunération et les avantages qui seront accordés au Directeur Général dissocié sont les suivants : d’administration une mission exceptionnelle d’accompagnement de la transition de la direction des régions Bassin Parisien et Basse-Normandie. Cette transition de la direction d’une région opérationnelle significative du groupe a été entamée il y a un an, mais requiert un accompagnement pour assurer son succès. Au titre de cette mission exceptionnelle, le Conseil d’administration pourrait lui allouer une rémunération exceptionnelle présentée au paragraphe 4.1.2 ci-dessous. Rémunération fixe mensuelle Le Directeur Général dissocié de la société HEXAOM percevra une rémunération fixe au titre du mandat social qu’il exercera. La rémunération fixe mensuelle de Monsieur Loïc VANDROMME, Directeur Général, au titre de son mandat sera égale à 16 226 € sur 13 mois. Cette rémunération fixe pourra, le cas échéant, être réévaluée dans les mêmes proportions et conditions que celles applicables à l’ensemble des salariés HEXAOM au 1er janvier de chaque année. Les principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration qui déterminent les rémunérations et avantages accordés au Président du Conseil d’administration à compter du 1er juin 2022 sont les suivants : Rémunération fixe mensuelle Rémunération variable annuelle Le Président du Conseil d’administration percevra une rémunération fixe au titre du mandat social qu’il exerce. Monsieur Loïc VANDROMME pourra percevoir une rémunération proportionnelle au titre de son mandat de directeur général égale au maximum à 0,55% du résultat opérationnel 2022 du groupe, qui sera calculée et allouée selon les critères suivants : La rémunération fixe mensuelle du Président du Conseil d’administration, au titre de son mandat demeurera fixée à 6 760 € sur 12 mois dans la mesure où elle avait été significativement réduite en 2019 en raison de la liquidation par Monsieur Patrick VANDROMME de ses droits à la retraite à compter du 1er juillet 2019. - à concurrence de 50% si une feuille de route de la démarche RSE est créée (construction de la feuille de route, définition du pilotage et du déploiement), - à concurrence de 50% si le chiffre d’affaires ou le résultat des activités autres que la construction de maisons individuelles progresse par rapport à la moyenne des 3 derniers exercices. Rémunération variable annuelle Monsieur Patrick VANDROMME ne percevra aucune rémunération proportionnelle. Rémunération variable pluri-annuelle Il n’y aura pas de rémunération variable pluri-annuelle. Autres rémunérations Monsieur Patrick VANDROMME continuera de bénéficier d’un véhicule de fonction. Autres rémunérations Monsieur Loïc VANDROMME bénéficiera d’un véhicule de fonction. Il ne percevra aucune rémunération, anciennement jeton de présence, au titre de sa fonction d’Administrateur, comme c’est déjà le cas depuis 2017. Rémunération en actions Il ne sera pas attribué de rémunération en actions. Période de report et possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Il n’y aura pas de période de report ni de possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable. Rémunération en actions Il ne sera pas attribué de rémunération en actions et aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuites n’est en vigueur en faveur des dirigeants mandataires sociaux. Durée du mandat La durée du mandat du Directeur Général est fixée à quatre ans. Période de report et possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 69 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération et avantages des dirigeants Contrat de travail que la rémunération appelée anciennement « jetons de présence », de la part de la Société et des sociétés du Groupe et dont le montant global est fixé annuellement par l’assemblée générale. Monsieur Loïc VANDROMME, occupe actuellement la fonction de Secrétaire Général aux termes d’un contrat de travail à durée indéterminée conclu avec une filiale de la Société Hexaom. Le Conseil d’administration en accord avec Monsieur Loïc VANDROMME décide que ce contrat prendra définitivement fin avec sa nomination en qualité de directeur général. Le montant de la somme fixe allouée aux administrateurs par l’assemblée générale chaque année est réparti selon les règles suivantes : seuls les administrateurs qualifiés d’indépendant perçoivent une quote-part de la somme en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil d’administration (sans franchise d’absence) en application de la recommandation R12 du Code Middlenext. Indemnités, avantages et rémunérations accordés à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions Il n’existera pas d’indemnités, d’avantages et/ou rémunérations de cette nature. Les règles de répartition entre les administrateurs ont été confirmées à l’occasion de la réunion du Conseil d’administration du 27 mai 2021 et elles sont en vigueur depuis 2017. Autres mandats Monsieur Loïc VANDROMME est actuellement directeur général mandataire social non rémunéré des sociétés par actions simplifiées suivantes : ADC INVEST, AZUR ET CONSTRUCTION, BATI SOFT ENTREPRISE, PCA MAISONS, CTMI, HEXAOM SERVICES, CAMIF HABITAT, ITF, HIBANA, GROUPE Avec la création du comité RSE, il est apparu opportun de revoir la rémunération des administrateurs pour prendre en compte leur investissement non seulement à la préparation et aux réunions du conseil mais également aux deux comités du conseil (RSE et audit). En conséquence, il est PLAIRE, LES ARTISANS CONSTRUCTEURS CHARENTAIS DE L’OUEST, PROMOTEUR DE L’OUEST et CLAIMO. Il ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat de la part de ces sociétés et n’est titulaire d’aucun contrat de travail dans ces sociétés. Il sera amené au cours de l’exercice à prendre la suite de Monsieur Patrick VANDROMME dans la direction générale des filiales dans lesquelles il n’est pas déjà directeur général. Il ne percevra pour ces mandats aucune rémunération. proposé l’enveloppe à l’Assemblée générale d’augmenter globale de rémunération des administrateurs pour la porter de 40 000 euros à 80 000 euros, qui serait répartie selon les mêmes règles que celles fixées ci-dessus avec une franchise d’absence à une réunion (conseil et comités confondus). 4.1.2 Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration autres que les dirigeants Par ailleurs, le Conseil d’administration pourra allouer à titre de rémunération exceptionnelle à Monsieur Philippe VANDROMME, administrateur, pour la mission exceptionnelle d’accompagnement de la transition des directions des régions Bassin Parisien Les membres du Conseil d’administration, autres que le président du Conseil d’administration, le directeur général délégué et l’administrateur représentant les salariés, ne perçoivent aucune autre rémunération et Basse-Normandie, une rémunération exceptionnelle qui ne pourra pas excéder 110 000 euros. 4.2. Eléments de rémunération et avantages de toute nature, versés à raison du mandat au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à chaque mandataire social y compris exécutif (article L 22-10-9 I et L 22-10-34 du Code de commerce) Les projets de résolutions relatifs au vote ex-post de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce et au vote ex-post de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce constituent les résolutions 13 à 15 soumises au vote de l’assemblée générale ordinaire. 4.2.1 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux Les dirigeants mandataires sociaux sont Monsieur Patrick VANDROMME en ses qualités de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général et Monsieur Philippe VANDROMME en sa qualité de Directeur général délégué. 4.2.1.1 Situation contractuelle des dirigeants mandataires sociaux Régime de retraite supplémentaire (1) Indemnités relatives à une clause de non concurrence Indemnités ou avantages Contrat de travail oui X non X oui non X oui non X X oui non X X Dirigeants Mandataires sociaux Patrick VANDROMME, Président Directeur Général Philippe VANDROMME, Directeur Général Délégué X (1) Mêmes avantages que pour l’ensemble des collaborateurs de la Société (cf. point 4.2.1.3). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 70 HEXAOM 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération et avantages des dirigeants 4.2.1.2 Montant des rémunérations et avantages versés au dirigeants mandataires sociaux Les rémunérations mentionnées ci-après le sont au titre des exercices 2020 et 2021. Patrick VANDROMME, Président du Conseil d’administration et Directeur Général Montants bruts (€) 2021 2020 Rémunérations dues au titre de l’exercice 85 408 86 404 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice TOTAL - - - - - - 85 408 86 404 2021 2020 Montants bruts (€) Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 81 124 81 124 81 123 81 123 Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur (ex-jetons de présence) - - - - - - - - - - - - Avantages en nature(1) 4 284 4 284 5 280 5 280 TOTAL 85 408 85 408 86 404 86 404 (1) Mise à disposition d’un véhicule de fonction depuis mai 2017 Philippe VANDROMME, Directeur Général Délégué Montants bruts (€) 2021 2020 Rémunérations dues au titre de l’exercice 178 466 172 297 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice TOTAL - - - 178 466 2020 172 297 2021 Montants bruts (€) Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe (1) 139 851 139 851 139 900 139 900 (2) (2) Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Jetons de présence 38 615 32 397 32 397 29 907 - - - - - - - - - - - - Avantages en nature - - TOTAL 178 466 172 248 172 297 169 807 (1) Monsieur Philippe VANDROMME occupe également la fonction de Directeur Régional de la région « Bassin Parisien », fonction prépondérante qu’il exerçait déjà avant sa nomination en tant que Directeur Général Délégué. Il bénéficie donc d’un cumul entre son contrat de travail à durée indéterminée et son mandat social. Au titre de son mandat social, M. Philippe VANDROMME perçoit une indemnité fixe mensuelle de 152,45 €uros sur 12 mois. Le versement de la rémunération variable due au titre de l’exercice 2021 sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale de la société du 1er juin 2022 (résolution n°15) (2) Proportion relative de la rémunération fixe et variable au titre de l’exercice 2021 pour Philippe Vandromme : 21,64 %. Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux dirigeants mandataires sociaux par le Groupe HEXAOM. 4.2.1.3 Retraites et autres avantages En vertu d’un contrat régi par le Code des Assurances, HEXAOM S.A. fait bénéficier les salariés et dirigeants d’un régime de retraite additionnelle, dont les caractéristiques sont les suivantes : 6. Existence d’un plafond, montant et modalités de détermination de celui-ci : 16 % du salaire brut de base annuel compris entre 4 et 8 fois le plafond de la Sécurité sociale (tranche C) (soit au maximum 16 % d’une tranche de salaire égale 329 088 euros bruts par an au titre de l’année 2021) ; 1. Intitulé de l’engagement considéré : contrat de retraite supplémentaire à cotisations définies à adhésion obligatoire ; 2. Référence aux dispositions légales permettant d’identifier le régime correspondant : article 83 du Code Général des Impôts ; 7. Modalités de financement des droits : financement externalisé auprès d’une compagnie d’assurance à laquelle est versée chaque trimestre une cotisation ; 3. Conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir en bénéficier : tout collaborateur dont le salaire brut annuel de base dépasse quatre plafonds annuels de la sécurité sociale (soit 164 544 euros bruts par an au titre de l’année 2021) ; 4. Modalités de détermination de la rémunération de référence fixée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéficiaires : salaire brut de base annuel plafonné à huit plafonds annuels de la sécurité sociale (soit 329 088 euros bruts par an au titre de l’année 2021) ; 8. Montant de la rente annuelle à la date de la clôture : M. Philippe VANDROMME sera bénéficiaire d’une rente annuelle supplémentaire d’un montant de 2 060 euros (valeur de la rente au 31/03/2021 calculée sur un âge de liquidation de la retraite à 68 ans) 9. Charges fiscales et sociales pesant sur le régime : contribution rentrant dans l’assiette de calcul du forfait social au taux de 20 %. La société n’a pris aucun autre engagement particulier en matière d’indemnités qui seraient dues à ses mandataires en raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions. 5. Rythme d’acquisition des droits : trimestriel à terme échu ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 71 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération et avantages des dirigeants 4.2.1.4 Evolution des rémunérations du président directeur général et du directeur général délégué au regard des rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société et au regard du SMIC 4.2.1.4.1 Par rapport à la rémunération moyenne Exercice 2017 34 993 2018 36 184 2019 39 640 207 544 5,2 2020 40 955 2021 40 955 Rémunération moyenne (1) Patrick VANDROMME Ratio rem./rem. moyenne Philippe VANDROMME Ratio rem./rem. moyenne 213 078 6,1 215 602 6,0 86 404 2,1 169 807 4,1 85 408 2,1 172 248 4,2 142 436 4,1 163 393 4,5 170 709 4,3 (1) La rémunération moyenne s’entend de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de HEXAOM autres que les mandataires sociaux 4.2.1.4.2 Par rapport à la rémunération médiane Exercice 2017 30 068 2018 30 693 2019 34 067 207 544 6,1 2020 2021 (1) Rémunération médiane Patrick VANDROMME 34 019 86 404 2,5 169 807 5,0 34 019 85 408 2,5 172 248 5,1 213 078 7,1 215 602 7,0 Ratio rem./rem. médiane Philippe VANDROMME Ratio rem./rem. médiane 142 436 4,7 163 393 5,3 170 709 5,0 (1) La rémunération médiane s’entend de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de HEXAOM autres que les mandataires sociaux 4.2.1.4.3 Par rapport au SMIC Exercice 2019 18 255 2017 2018 17 982 2020 2021 SMIC 17 763 18 473 86 404 4,7 169 807 9,2 19 074 85 408 4,5 172 248 9,0 Patrick VANDROMME Ratio rem./rem. médiane Philippe VANDROMME Ratio rem./rem. médiane 213 078 12,0 142 436 8,0 215 602 12,0 163 393 9,1 207 544 11,4 170 709 9,4 4.2.2 Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil d’administration autres que les dirigeants Les membres du Conseil d’administration, autres que le président du Conseil d’administration et le directeur général délégué, n’ont perçu aucune autre L’enveloppe maximale des jetons de présence a été fixée par l’Assemblée générale du 27 mai 2021 à 40 000 euros. rémunération que la rémunération appelée anciennement « jetons de présence », au titre de l’exercice 2021, de la part de la Société et des sociétés du Groupe. Le tableau ci-après présente le montant global attribué à chaque administrateur avec une comparaison par rapport à l’exercice antérieur. Tableau sur les rémunérations, anciennement « jetons de présence » et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au cours de l'exercice 2021 Montants versés au cours de l'exercice 2020 Mandataires sociaux non dirigeants BPCE Jetons de présence Autres rémunérations - - - - Monsieur Pierre FOUCRY - Administrateur Jetons de présence Autres rémunérations - - - - Monsieur Jean-François CHENE - Administrateur Jetons de présence Autres rémunérations 10 000 - 8 571,43 - Madame Sophie PATURLE - Administrateur Jetons de présence Autres rémunérations 10 000 - 10 000 - Madame Maelenn NATRAL - Administrateur Jetons de présence Autres rémunérations 10 000 - 10 000 - Madame Véronique DI BENEDETTO - Administrateur Jetons de présence Autres rémunérations 10 000 - 10 000 - Monsieur Anthony POIRRIER - Administrateur Jetons de présence Autres rémunérations - - - - TOTAL 40 000 38 571,43 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 72 HEXAOM 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération et avantages des dirigeants 5. OPÉRATIONS SUR TITRES RÉALISÉES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LES PRINCIPAUX DIRIGEANTS À la connaissance de la Société, les mandataires sociaux, les dirigeants du Groupe et les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier soumis à déclaration spontanée de leurs opérations sur titres, n’ont effectué en 2021 aucune opération. 6. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 6.1. Répartition du capital et des droits de vote au 28 février 2022 La répartition du capital de la société HEXAOM, à la date du 28 février 2022, et à la connaissance de la Société, est la suivante : Actions Nombre Vote Nombre Actionnaires % % MFC PROU-INVESTISSEMENTS Patrick VANDROMME 3 540 800 88 304 51,04 1,27 3 540 800 88 304 51,70 1,29 De concert 3 629 104 100 000 25 788 52,31 1,44 3 629 104 100 000 25 788 52,99 1,46 Aline VANDROMME BTP CAPITAL INVESTISSEMENT Public & divers 0,37 0,38 3 094 138 88 563 44,60 1,28 3 094 138 45,18 0,00 Autodétention TOTAL 6 937 593 100,00 6 849 030 100,00 * ** MFC PROU-INVESTISSEMENTS = holding de gestion de la famille VANDROMME BTP CAPITAL INVESTISSEMENT = société de capital risque (Groupe Crédit Coopératif) entrée au capital de MFC en 1994 A la connaissance de la société, aucun actionnaire dont les titres sont inscrits au nominatif autre que ceux mentionnés ci-dessus ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote et il n’existe pas de pacte d’actionnaires autre que celui désigné au point 6.4. 6.2. Evolution de l’actionnariat en pourcentage sur trois ans 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 Actionnaires Droits de vote 51,70% Droits de vote 51,70% Droits de vote 51,70% Actions Actions Actions MFC PROU-INVESTISSEMENTS Patrick VANDROMME Aline VANDROMME BTP CAPITAL INVESTISSEMENT Public & divers 51,04% 1,27% 51,04% 1,27% 51,04% 1,27% 1,29% 1,46% 1,29% 1,46% 1,29% 1,46% 1,44% 1,44% 1,44% 0,37% 0,38% 0,37% 0,38% 0,37% 0,38% 44,60% 1,28% 45,18% 0,00% 100,00% 44,60% 1,28% 45,18% 0,00% 100,00% 44,60% 1,28% 45,18% 0,00% 100,00% Autodétention TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 6.3. Franchissements de seuils et déclarations au titre de l’article L.233-7 du Code de commerce et L.223-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers Au cours de l’exercice 2021 Par courrier reçu le 16 décembre 2021, la société Par courrier reçu le 2 août 2021, la société Amiral Gestion (103 rue de Grenelle – 75007 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 29 juillet 2021, le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la société HEXAOM et détenir, pour le compte desdits fonds, 356 775 actions HEXAOM représentant autant de droits de vote, soit 5,14 % du capital et des droits de vote de cette société. Amiral Gestion (103 rue de Grenelle – 75007 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 15 décembre 2021, le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la société HEXAOM et détenir, pour le compte desdits fonds, 344 564 actions HEXAOM représentant autant de droits de vote, soit 4,97 % du capital et des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuils résulte d’une cession d’actions sur le marché. Ce franchissement de seuils résulte d’une acquisition d’actions sur le marché. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 73 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Informations concernant le capital social 6.4. Pacte et convention d’actionnaires Certains actionnaires de la société HEXAOM ont signé en date des 14 et 15 mars 2017, un pacte d’actionnaires contenant engagement collectif de conservation de titres conformément aux articles 787 B et 885 I Bis du Code Général des Impôts, aux termes duquel ils se sont engagés à conserver collectivement 3.590.910 actions représentant ainsi 51,76 % des droits financiers et 52,43 % des droits de vote. Cet engagement collectif de conservation des titres a été conclu entre : - - - Monsieur Patrick VANDROMME (88 304 actions), Monsieur Philippe VANDROMME (1 806 actions), Et la société MFC Prou Investissements (3 540 800 actions). La société GCE FONCIER COINVEST a fait l’objet d’une Transmission Universelle de Patrimoine au profit de BCPE le 21 décembre 2017. BPCE a déposé à l’AMF le 28 décembre 2017 et le 3 janvier 2018 un acte d’adhésion inconditionnelle au pacte d’associés relatif à la société MFC PROU INVESTISSEMENTS conclu le 18 décembre 2007. Cet engagement collectif concertant est conclu pour une durée de 24 mois à compter de son enregistrement auprès de la Recette des impôts des Entreprises d’Alençon. Il sera ensuite prorogé tacitement d’année en année. 6.5. Contrôle et accord susceptible d’entrainer un changement de contrôle Au 28 février 2022, la holding familiale du Groupe MFC PROU INVESTISSEMENT détient 51,04 % du capital et 51,70 % des droits de vote de la Société et en détient donc le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. de quatre Administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration. La société n’a pas connaissance d’accord susceptible d’entrainer un changement de contrôle. La Société n’a pas mis en place de mesures en vue de s’assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive. Il est toutefois à noter la présence 7. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 7.1. Capital social Au 31 décembre 2021, le capital de la Société s’élevait à la somme de 1 250 000 euros, divisé en 6 937 593 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 0,18 euro. 7.2. Titres non représentatifs du capital À la date d’enregistrement du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun titre non représentatif du capital de la Société. 7.3. Titres auto-détenus L’Assemblée générale du 27 mai 2021 a adopté une résolution n°16 autorisant le Conseil d’administration, pendant une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 - - Cette autorisation a mis fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 26 mai 2020 dans sa 14ème résolution à caractère ordinaire. mai 2021 dans sa dix-septième résolution caractère extraordinaire, à - de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : à généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HEXAOM par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. - La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus- indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 74 HEXAOM 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Informations concernant le capital social (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 55 500 744 euros. Ce programme faisait suite à celui lancé le 26 mai 2020, sur le fondement de l’autorisation de l’Assemblée générale du même jour avec un premier objectif identique. Le 27 mai 2021, sur le fondement de l’autorisation de l’Assemblée générale du même jour, la Société a lancé un programme de rachat d’actions avec pour premier objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services Les actions acquises par la Société en 2021 l’ont été dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la société Gilbert Dupont intervenant en qualité de Prestataire de Service d’Investissement (PSI). V.M. droit à attrib. d'actions Opérations croissance externe Animation du cours Actionnariat salarié Annulation TOTAL Nombre 2 073 82,065 0,4 88 563 1 594,90 16,0 90 636 1 676,97 16,3 Valeur évaluée au cours d'achat (K€) Valeur nominale (K€) % du capital 31/12/20 0,03% 1,28% 1,31% Réallocations 6 819 -6 819 Nombre 38 437 42,374 37 342 42,404 25 38 437 42,374 37 342 42,404 25 Achats Cours moyen Nombre Exercice 2021 Ventes Transferts Cours moyen Frais de négociation (K€) Nombre 3 168 6 819 122,80 1,2 81 744 1 472,10 14,7 91 731 1 716,37 16,5 Valeur évaluée au cours d'achat (K€) Valeur nominale (K€) 121,468 0,6 31/12/21 % du capital 0,05% 0,10% 1,18% 1,32% * dans le cadre d’un contrat de liquidité 7.4. État des autorisations consenties par les Assemblées générales de la Société Conformément à l’article L. 225-37-4 du Code de Commerce, le tableau ci-après récapitule les délégations et autorisations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration et l’utilisation faite de ces délégations et autorisations au cours de l’exercice 2021. Montant Durée de validité (mois) Date d’expiration de la Augment. réalisée(s) les années précédentes Augment. réalisée(s) au cours exercice résiduel au jour de l’étab. du présent Date de l’AGE Montant autorisé En € délégation tableau Autorisation d’augmenter le capital avec maintien du DPS par émission d’actions ou de VM Autorisation d’augmenter le capital avec maintien du DPS par incorporation de primes, réserves ou bénéfices 26/05/2020 (résol. n°17) 26 26 25/07/22 25/07/22 312 500 € 312 500 € 0 0 0 0 312 500 € 312 500 € 26/05/2020 (résol. n°16) Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS par offre publique à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS par offre visée au 1° de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier 26/05/2020 (résol. n°18) 26 26 25/07/22 25/07/22 312 500 € 312 500 € 0 0 0 0 312 500 € 312 500 € 26/05/2020 (résol. n°19) Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d’un PEE 26/05/2020 (résol. n°22) 26 26 25/07/22 26/07/23 37 500 € 125 000 € 0 0 0 0 37 500 € 125 000 € Autoriser d’augmenter le capital en rémunération d’un apport en nature de titres ou de VM 27/05/2021 (résol. n°18) Autorisation d’émettre des options de souscription d’actions 16/05/19 38 38 16/07/22 16/07/22 37 500 € 12 500 € 0 0 0 0 37 500 € 12 500 € (résol. n°15) Autorisation d’attribuer des 16/05/19 (résol. n°16) actions gratuites à émettre DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 75 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Informations concernant le capital social 7.5. Autres titres donnant accès au capital Il n’existe aucun autre titre donnant accès au capital de la Société. 7.6. Droits potentiels sur le capital Il n’existe aucun droit potentiel sur le capital. 7.7. Nantissement d’actions À la date d'enregistrement du présent Document d’enregistrement universel, aucun nantissement d’action de la Société n’a été dénoncé à cette dernière. 7.8. Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe La prise de participation à hauteur de 51% du sous- groupe CLAIMO par HEXAOM en décembre 2020 s’est accompagnée de la signature d’une promesse d’achat par HEXAOM – put - (et d’une promesse de vente pour les minoritaires) des 49% restants par tranches successives s’étalant pour 29% jusqu’en 2023, et pour 20 % jusqu’à la dernière des dates suivantes : 2023 ou la date de cessation du mandat du minoritaire au sein du groupe CLAIMO permettant à terme au Groupe HEXAOM de détenir l’intégralité du capital social. 7.9. Tableau d’évolution du capital depuis la transformation de HEXAOM en S.A. Prime d'émission et d'apport Nombre de titres émis Montant cumulé du capital social Valeur nominale Augmentation du capital Nombre d'actions Date Nature de l’opération Montant exprimés en Francs 250 27/11/78 Transformation de la société 900 000 3 600 6 000 08/04/81 Incorporation 250 250 250 250 600 000 1 000 000 2 500 000 666 750 2 400 1 500 000 Augmentation de capital en numéraire 08/04/81 07/11/94 07/11/94 4 000 10 000 2 667 2 500 000 5 000 000 5 666 750 6 166 750 10 000 20 000 22 667 24 667 Incorporation Augmentation de capital en numéraire 333 375 07/12/98 Conversion d'OC Augmentation de capital par 500 000 500 000 2 000 21/04/00 prélèvement sur la prime d'émission 392 820 -392 820 6 559 570 24 667 Montant exprimés en Euros Conversion en Euros 21/04/00 (suppression de la référence à la valeur nominale) 1 825 358 1 000 000 1 850 025 Augmentation de capital 21/04/00 250 000 7 381 349 462 506 1 250 000 2 312 531 (Introduction) Division par 3 du nominal de 15/07/05 l'action 4 625 062 1 250 000 6 937 593 * Obligations convertibles souscrites par BTP Capital Investissement lors de son entrée au capital en 1994, puis revendues en décembre 1998 à la holding familiale MFC PROUGESTION. 8. DISPOSITIONS STATUTAIRES 8.1. Objet social La Société a pour objet : - - la prestation de services et l’activité de conseils en informatique, l’exploitation de sites en réseau liée aux activités précitées, et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant même indirectement - - le commerce de tous matériaux de construction, la conception, la commercialisation, la fabrication, l’exécution de tous corps d’état, la coordination, la maîtrise d’œuvre de maisons individuelles en diffus, promotion ou vente en l’état futur d’achèvement ; ainsi que tous bâtiments en général, au dit objet et pouvant contribuer à son développement, le tout dans la mesure où les dispositions légales en vigueur peuvent le permettre. - l’achat, l’aménagement, la rénovation et la revente de tous terrains et immeubles, DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 76 HEXAOM 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Dispositions statutaires 2 8.2. Exercice social Chaque exercice social de la Société a une durée d’une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. 8.3. Répartition statutaire des bénéfices La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après réduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. L'Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mise en distribution ou des acomptes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du Conseil d’administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve 8.4. Modification du capital et des droits de vote attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques. 8.5. Assemblées générales Convocation aux Assemblées A défaut d'assister personnellement aux assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. La - Adresser une procuration à la société sans Société peut recourir à la télécommunication indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, électronique pour les formalités préalables aux Assemblées générales dans les conditions prévues à l’article R.225-63 du Code de commerce. Les Assemblées générales sont réunies siège social ou en tout autre lieu du même département. - - Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblées générales ordinaires, extraordinaires, spéciales ou mixtes selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qu’ils auront demandé à l’établissement bancaire désigné ci-dessus ou à la société, Participation aux Assemblées Aux termes de l’article 15 des statuts, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la (b) Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à participation à l’assemblée est subordonnée à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, Droit de vote Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L.225- 123 dernier alinéa du Code de commerce. - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires désirant assister aux assemblées pourront demander une carte d’admission : - pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, Forme des actions et identification des actionnaires Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération. - pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 77 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Dispositions statutaires 2 8.6. Franchissements de seuils Les statuts ne prévoient pas d’obligation statutaire de déclarations en cas de franchissement de seuil qui restent régies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. 8.7. Composition du Conseil d’administration (articles 13 et 14 des statuts) La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et dix-huit au plus. Toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par les dispositions du Code de commerce. d'âge des fonctions de Président est fixée à 75 ans. Une modification de l’âge limite est proposée à l’occasion de l’assemblée du 1er juin 2022 pour porter la limite d’âge à 81 ans. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société. Sauf lorsque le Code de Commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à 6. Direction Générale La durée des fonctions des administrateurs est de 4 années. La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de Directeur Général. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’administration. Lorsque l'âge est atteint, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration est convoqué par le Président à son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du Directeur Général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Dans l'hypothèse où le Président exerce les fonctions de Directeur Général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables. Hors ces cas où l'ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrêté par le Président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice. Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le Président du Conseil d’administration, le Conseil d’administration nomme un Directeur Général auquel s'applique la limite d'âge fixée pour les fonctions de Président. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoir expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d’administration. Le conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par le Code de Commerce. Un administrateur peut participer à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant son identification et sa participation effective à l’exception des conseils établissant les comptes annuels, comptes consolidés et rapport de gestion et rapport sur la gestion du groupe. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs Directeurs Généraux Délégués. La limite d'âge fixée pour les fonctions de Président s'applique aussi aux Directeurs Généraux Délégués. expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Dans le cadre de l'organisation interne de la société, les pouvoirs du Directeur Général et des Directeur Généraux Délégués peuvent être limités par le Conseil d’administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers. Le Président ou le Directeur Général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires l'accomplissement de sa mission. à Le Conseil d’administration élit parmi ses membres son Président. Il détermine sa rémunération. La limite DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 78 HEXAOM 2021 3 Rapport financier 2021 1. COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2021 80 1.1. Activité et résultat du Groupe sur l’exercice écoulé 1.2. Analyse et commentaires sur les comptes sociaux de l’exercice 2021 de la société HEXAOM 1.3. Activité des filiales 80 81 83 2. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 84 2.1. Stratégie de développement 2.2. Perspectives d’évolution et opportunités 84 85 3. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2021 86 3.1. Comptes consolidés 3.2. Notes annexes aux comptes consolidés 86 90 3.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 115 4. ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2021 120 4.1. Comptes individuels 4.2. Annexe des comptes individuels 120 124 4.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 135 5. RESULTATS DE LA SOCIETE HEXAOM S.A. AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 139 140 6. ELEMENTS COMPLEMENTAIRES 6.1. Informations sur les délais de paiement 6.2. Charges non déductibles fiscalement (CGI 39-4) 6.3. Politique de distribution des dividendes 140 140 140 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 79 RAPPORT FINANCIER 2021 3 Commentaires sur l’exercice 2021 1. COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2021 1.1. Activité et résultat du Groupe sur l’exercice écoulé 1.1.1 Faits marquants de l’exercice dynamisé par le nombre important de transactions dans l’ancien. Un chiffre d’affaires annuel en croissance de 13,1% La rénovation B2B affiche, comme annoncé, un repli assumé de -38,2% de ses prises de commandes à 98,6 M€, afin de limiter temporairement la croissance pour se focaliser sur le redressement de la marge. Dans un environnement complexe toujours perturbé par les effets de la crise sanitaire, le Groupe HEXAOM affiche pour l’exercice 2021 de bonnes performances. Le chiffre d’affaires annuel frôle ainsi le milliard d’euros pour s’établir à 997,0 M€, en hausse de +13,1% par rapport à 2020 (+9,9% à périmètre constant). Aménagement Foncier et Promotion Immobilière L’Aménagement Foncier poursuit un rythme de développement soutenu et dispose d’un carnet de commandes (stock réservé non acté) à fin décembre 2021 de 37,5 M€, soit 559 lots. Cette croissance est tirée par tous les métiers du Groupe, les nouvelles activités représentant sur l’exercice 275,9 M€ soit 27,7% du chiffre d’affaires total : L’activité Promotion immobilière confirme également de très bonnes perspectives de croissance. Ainsi, au 31 décembre 2021, le backlog s’élève à 88,6 M€ et l’ensemble du stock potentiel représente un chiffre d’affaires à livrer de 369,6 M€, soit 1 806 logements. - L’activité Construction de Maisons enregistre un chiffre d’affaires de 721,1 M€ représentant une croissance organique de +3,9% sur l’ensemble de l’exercice. 1.1.3 Analyse et commentaires sur les comptes consolidés de l’exercice 2021 - L’activité Rénovation participe amplement à la dynamique du Groupe avec un chiffre d’affaires annuel de 181,4 M€, en croissance de +18,3%. La rénovation B2B réalise un chiffre d’affaires de 132,2 M€, en progression de +18,7%. La rénovation B2C confirme ses excellentes perspectives avec une hausse de +18,3% de son activité à 49,2 M€. Résultats de l’exercice Le compte de résultat consolidé simplifié du Groupe se résume comme suit : Variation (montants en M€) 2021 2020 - Les nouvelles activités Aménagement et Promotion sont, comme escompté, en forte croissance et participent au total pour 94,5 M€ à l’activité annuelle du Groupe. L’Aménagement foncier M€ 115,2 5,4 2,9 % 13,1% Chiffre d'affaires Résultat op. courant Résultat opérationnel Résultat financier Résultat net 997,0 881,8 18,6% 10,0% 34,5 32,0 -0,7 22,7 20,8 29,1 29,1 -0,4 19,7 19,7 progresse de +173,1% à 29,5 M€ (+146,3% à -0,3 3,0 1,1 périmètre constant). La Promotion immobilière est en hausse de +175,4% à 65,0 M€ (+69,9% à périmètre constant). 15,2% Part groupe Comme mentionné dans les faits marquants, le Groupe HEXAOM signe un nouvel exercice de croissance et publie un chiffre d’affaires 2021 de 997,0 M€, en hausse de 13,1% par rapport à 2020. 1.1.2 Activité commerciale Construction de Maisons Pour l’activité Construction de Maisons, le dernier trimestre est resté dynamique avec des ventes en hausse de +13% en valeur et +3,2% en nombre, ceci, dans un contexte de fortes évolutions tarifaires pratiquées pour faire face à la hausse des couts de construction (matériaux et sous-traitance) ainsi qu’à l’évolution des normes règlementaires (RE 2020). Sur l’ensemble de l’année, l’activité commerciale Construction de Maisons affiche d’excellentes performances. Le Groupe HEXAOM signe ainsi sur 12 mois un record de 8 578 prises de commandes représentant un chiffre d’affaires de 1 153,6 M€, soit une croissance de +29,2% en valeur et de +21,2% en nombre. Le prix de vente moyen annuel progresse pour s’établir à 134,5 K€ HT. Ce niveau de production soutenu est d’autant plus satisfaisant qu’il a été réalisé dans un contexte de secteur immobilier fortement impacté par un allongement des délais de livraisons des matériaux. Ces perturbations dans la chaîne d’approvisionnement se sont accompagnées d’une hausse sensible des coûts de construction (matériaux et main d’œuvre) tout au long de l’année. HEXAOM a su s’adapter à cet environnement complexe grâce à : - une bonne gestion de sa chaîne logistique, - une place reconnue de leader dans ses différents métiers, Rénovation - une forte capacité à adapter ses tarifs en fonction de l’évolution des coûts des matériaux, avec le maximum de réactivité, L’activité B2C bénéficie également de bonnes tendances. Sur 12 mois, les prises de commandes de RENOVERT et CAMIF HABITAT atteignent 49,1 M€ en hausse de +22,3%. L’activité intermédiée ILLICO TRAVAUX progresse de +74% à 60,7 M€. Ces atouts permettent au Groupe de limiter les impacts des différentes crises mondiales, tant sanitaire que géopolitique, sur ses résultats. Cette activité continue de profiter à la fois du développement de son réseau et d’un marché DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 80 HEXAOM 2021 RAPPORT FINANCIER 2021 3 Commentaires sur l’exercice 2021 Sous l’effet conjugué d’une activité Promotion désormais bénéficiaire et d’une montée en puissance de l’activité Aménagement Foncier, le résultat opérationnel courant progresse ainsi de +18,6% à 34,5 M€. La marge opérationnelle courante ressort quant à elle à 3,5% du chiffre d’affaires contre 3,3% l’année dernière. Parmi les évolutions significatives, on notera : La variation du poste actifs non courants expliquée principalement par la diminution du poste goodwill (-9,5 M€) consécutive à : - la perte de valeur du goodwill de l’Atelier des Compagnons constatée pour un montant de 5,6 M€, La contribution de chacune des activités du Groupe au résultat opérationnel courant est la suivante : - l’ajustement du Goodwill CLAIMO pour 3,9 M€ dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition. - La Construction de Maisons affiche un résultat opérationnel courant de 25,6 M€, pour une marge opérationnelle de 3,5% ; - La Rénovation, impactée par des marges non normatives de l’activité B2B, enregistre un résultat opérationnel courant de 2,4 M€, soit une marge opérationnelle de 1,3% ; L’évolution du poste stocks de +7,1 M€ dans le cadre de la poursuite du développement des activités Promotion Immobilière et Aménagement Foncier. - La Promotion Immobilière, pour la première fois bénéficiaire, contribue au résultat opérationnel courant pour 3,0 M€, soit une marge de 4,7% ; Une évolution du poste provision en cohérence avec l’activité mais également liée à l’évolution de la provision pour avantages au personnel (engagements de retraite). - L’Aménagement Foncier génère 3,5 M€ de résultat opérationnel courant pour une marge de 11,9%. Les créances de l’actif circulant s’établissent à Le résultat opérationnel de la période est impacté par deux éléments non courants significatifs. D’une part, une perte de valeur de goodwill sur la filiale Atelier des Compagnons pour -5,6 M€ et d’autre part, un ajustement des prix de cession portant sur les filiales Plaire et Camif pour +3,1 M€. 293,8 M€ en augmentation de 12,4 % en corrélation avec l’évolution de l’activité du Groupe, tout comme l’évolution des dettes d’exploitation. La trésorerie active du Groupe s’établit à 167,3 M€ et l’endettement net du Groupe hors dettes locatives (IFRS16), qui demeure négatif, évolue comme suit : Compte tenu de ces éléments, le résultat opérationnel s’établit à 32,0 M€ contre 29,1 M€ en 2020. (montants en M€) 2021 2020 Passifs financiers - part à plus d'un an Passifs financiers à court-terme Endettement brut Trésorerie active Endettement net 54,6 55,4 110,0 -167,3 -57,3 64,7 77,6 142,3 -171,8 -29,5 Le résultat net annuel ressort à 22,7 M€, en hausse de 15,2%, pour une marge nette de 2,3%. Structure financière du Groupe Le bilan consolidé simplifié du Groupe se résume comme suit : La diminution significative de l’endettement de 32,3 M€ provient principalement de la variation nette des emprunts de de l’exercice (-18,6 M€) mais également des deux éléments exceptionnels suivants : - L’annulation de la dette de put relative à la dernière tranche restant à acquérir de la société Atelier des Compagnons (-6,9 M€), - du reclassement de l’engagement de rachat des minoritaires relative à l’acquisition progressive des 49% du capital du Groupe CLAIMO en dette sociale pour -12,8 M€. (montants en M€) Actifs non courants Droits d'utilisation (IFRS 16) Stocks 2021 2020 175,8 28,0 78,4 182,7 29,7 71,3 Créances clients et autres créances Trésorerie 293,8 167,3 261,4 171,8 Total actif 743,3 716,9 Capitaux propres Intérêts minoritaires 227,8 1,7 207,8 1,2 Provisions 16,3 13,1 Dettes financières non courantes Dettes financières courantes Dettes locatives (IFRS 16) Dettes d'exploitation 54,6 55,4 28,0 359,5 64,7 77,6 29,6 322,9 Parallèlement trésorerie demeure soutenue pour s’établir 167,3 M€. Ainsi, la trésorerie nette d’endettement demeure largement positive et s’établit à 57,3 M€ au 31/12/2021 contre 29,5 M€ au 31/12/2020. à l’évolution de l’endettement, la à Total passif 743,3 716,9 1.2. Analyse et commentaires sur les comptes sociaux de l’exercice 2021 de la société HEXAOM Les principales données financières de l’exercice se résument ainsi : La société HEXAOM S.A. a réalisé un chiffre d’affaires 2021 de 335,5 M€ en légère progression par rapport à 2020. Variation (montants en M€) 2021 2020 M€ 11,4 2,7 % 3,5% 38,2% 1171,2% Dans un contexte de bonne tenue des marges et d’un bon niveau de production, le résultat d’exploitation progresse de 38,2% et s’établit à 9,9 M€. Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat cour. av impôts Résultat net 335,5 324,1 9,9 15,3 25,2 21,0 7,2 1,2 14,1 8,4 5,7 16,8 200,0% 15,3 268,4% DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 81 RAPPORT FINANCIER 2021 3 Commentaires sur l’exercice 2021 Après une charge de participation de 1,0 M€ et une charge d’impôt société de 2,3 M€, la société réalise un résultat net de 21,0 M€. L’évolution du résultat financier se décompose comme suit : (montants en M€) 2021 2020 Les principales données bilantielles de la société HEXAOM S.A. se résument ainsi : Dividendes perçus des filiales Produits fin. sur placements Activité sur contrat de liquidité Escomptes obtenus 19,6 0,9 0,4 0,4 (montants en M€) Actifs non courants 2021 2020 238,8 235,5 1,2 21,6 0,3 0,0 0,0 6,1 1,2 2,0 0,3 0,0 0,0 0,5 0,8 1,2 Produits financiers Stocks 0,7 272,8 257,2 33,9 34,0 546,2 527,6 0,9 Charges fin. sur endettement Activité sur contrat de liquidité Autres frais financiers Groupe Provis. dépréc. titres et créances Charges financières Créances clients et autres créances Trésorerie Total actif Capitaux propres 190,7 177,7 Provisions 4,2 4,0 6,4 15,3 Emprunts et dettes financières Avances et acomptes reçus sur cmdes Dettes d’exploitation Total passif 42,8 171,4 137,2 51,1 155,5 139,3 Résultat financier L’augmentation significative du résultat financier provient principalement de la distribution de dividendes perçue des filiales au cours de l’exercice, faisant suite à une année 2020 volontairement sans distribution dans un contexte de crise sanitaire. 546,2 527,6 L’augmentation du poste actifs non courants provient principalement de l’augmentation du poste immobilisations financières (+5,4 M€) dans le cadre de la poursuite du financement des filiales de promotion immobilière et d’aménagement foncier. Afin de tenir compte des quotes-parts des situations nettes grevées par un résultat 2021 déficitaire pour certaines structures du Groupe, une provision pour dépréciation des titres a été comptabilisée. Cette Les autres postes du bilan n’appellent pas de commentaire particulier et progressent en cohérence avec l’activité. provision RESIDENCES, concerne PCA les sociétés MAISONS, FONCIERE MAINE CONSTRUCTION et MOREL CONSTRUCTIONS. La trésorerie active reste largement positive et s’établit à 33,9 M€. La trésorerie nette d’endettement s’établit à -8,9 M€. Cette provision a été complétée par une provision pour dépréciation des comptes courant pour certaines structures du Groupe lorsque les risques de recouvrement liés à ces créances sont estimés élevés. La diminution de l’endettement est essentiellement liée à l’absence de nouveaux financements d’opérations de croissance externe sur l’exercice. Ces éléments représentent une charge globale de provision d’un montant de 6,1 M€. La structure de bilan reste saine avec des capitaux propres de fin d’exercice qui s’élèvent à 190,7 M€ contre 177,7 M€ au 31/12/2020. Le résultat financier de la société HEXAOM S.A. reste largement positif et s’établit à 15,3 M€. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 82 HEXAOM 2021 RAPPORT FINANCIER 2021 3 Commentaires sur l’exercice 2021 1.3. Activité des filiales Données en K€ Chiffre d'affaires Résultat net Acquisi- tion Société Activité 2021 1 148 2020 2 033 24 089 27 628 17 280 10 448 8 493 26 041 11 701 2021 -280 213 2020 Foncière Résidences (Groupe) Maisons de l’Avenir (Groupe) OC Résidences Marchand de biens Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Const. / Promo. Prom. / Amg. fonc. Lotissements Rénovation B to C Rénovation B to B Promotion immob. -357 190 01/01/00 11/07/00 01/05/01 01/07/02 01/07/03 01/10/04 01/04/05 03/10/05 01/01/06 01/10/06 01/04/07 01/10/07 01/01/08 01/01/08 01/07/08 01/07/08 01/07/10 01/04/11 01/07/12 01/01/14 01/04/14 01/01/15 13/01/20 16/12/19 23 643 32 658 18 328 13 366 8 557 28 695 12 201 11 942 94 722 5 978 8 655 5 175 3 048 -114 2 722 448 404 259 1 805 888 662 4 305 398 -676 187 Maisons Berval GHPA Maisons B. Petit MJB Maisons B. Petit (Groupe) Maisons Horizon 509 85 1 701 825 151 Azur & Constructions (Groupe) Constructions Idéale Demeure Maisons Côte Atlantique (Groupe) Maisons Marcel Millot PCA Maisons 13 708 82 404 9 780 9 687 5 523 4 315 -183 -664 0 Morel Constructions C.T.MI. 17 176 17 866 6 032 6 610 17 800 13 500 6 095 6 132 -60 -17 136 Maisons Evolution -44 558 -101 9 Les Bastides 496 -54 Maisons B. Jambert Maisons Les Naturelles Maisons de Stéphanie Extraco Création (Groupe) Bermax Construction Maine Construction 6 292 8 107 7 380 9 081 -120 -15 271 37 432 15 575 7 280 12 455 3 026 21 250 27 767 8 295 36 725 132 222 35 213 30 165 14 013 6 988 12 555 2 183 964 129 62 17 -115 -322 949 -14 Maisons Partout 791 Toits de France 153 Groupe Plaire (Groupe) Groupe Claimo (Groupe) Ytem Aménagement (Groupe) Camif Habitat (Groupe) Atelier des Compagnons (Groupe) HIBANA (Groupe) 20 183 900 1 024 1 508 1 167 1 475 -242 801 469 55 15/12/20 01/01/15 01/10/15 01/03/17 01/05/18 5 928 31 346 112 307 14 713 587 507 1 066 -460 Données correspondant à la contribution dans les comptes consolidés de chaque sous-groupe sur la période d’intégration Prises de participation de l’exercice Hormis une prise de participation minoritaire (5%) dans le capital de la société DP Aménagements (support juridique d’un programme d’aménagement foncier), aucune prise de participation significative n’est intervenue au cours de l’exercice écoulé. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 83 RAPPORT FINANCIER 2021 3 Informations sur les tendances 2. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 2.1. Stratégie de développement Stratégie de croissance interne Le Groupe a poursuivi le développement de cette activité en 2015 avec l’acquisition de la totalité du capital de la société CAMIF HABITAT et de sa filiale ILLICO TRAVAUX devenant ainsi le leader de la rénovation de maisons en France. Le Groupe estime avoir un réel potentiel de développement en interne, en renforçant sa présence dans les régions où il est déjà implanté et particulièrement les plus récentes afin de compléter le maillage régional. La société CAMIF HABITAT opère sur le marché de l’entretien-amélioration de l’habitat partout en France s’appuyant sur un réseau de 300 maîtres d’œuvres et architectes et plus de 1 500 artisans. Avec 30 ans d’expérience et plus de 50 000 chantiers, CAMIF HABITAT se place comme l’enseigne spécialiste des travaux de rénovation avec les mêmes engagements et objectifs que le Groupe HEXAOM à savoir : Le Groupe entend également étendre son activité par capillarité, dans les départements périphériques à son implantation actuelle, ce développement se réalisant sans investissement lourd au niveau des structures techniques qui, dans un premier temps, seront assurées par les centres voisins. Grâce à cette stratégie de croissance interne, le Groupe HEXAOM estime être en mesure d’augmenter ses parts de marchés qui demeurent relativement faibles avec une moyenne de 10,2 % sur le territoire national. La part de marché du Groupe HEXAOM est supérieure à 8 % dans 46 départements, comprise entre 5 et 8 % dans 11 - Apporter conseils, sécurité et confort pour la réalisation des travaux, - Concevoir les projets, coordonner et réaliser les travaux, en prenant en charge l’intégralité des étapes, départements et inférieure départements. à 5 % dans 29 - S’engager, dans le cadre d’un contrat de travaux (contractant général), sur un prix convenu, des délais de réalisation et un bon achèvement. * Source marché de la MI par département issu Markémetron La société ILLICO TRAVAUX, créée en 2000, est une filiale détenue à 100% par la société CAMIF HABITAT. Cette société est spécialisée dans le courtage de travaux par l’intermédiaire d’un réseau de 130 franchisés. La société perçoit une commission sur les travaux commercialisés par l’intermédiaire de ses franchisés et, le cas échéant, de la part des clients des honoraires d’assistance à suivi de chantier. Stratégie de croissance externe L’entreprise, créée en 1919, est dirigée familialement depuis 4 générations dont les 2 dernières se sont exclusivement consacrées à la maison individuelle. Cette ancienneté et cette implication dans le métier, avec une présence permanente au niveau du Syndicat Professionnel Pôle Habitat FFB ont donné au Groupe HEXAOM et à ses dirigeants une notoriété certaine qui permet d’avoir une approche de fédérateur auprès des entreprises les plus performantes du secteur. Enfin, en mars 2017, HEXAOM a procédé à une prise de participation majoritaire (51%) dans le Groupe L’Atelier des Compagnons, avec un accord sur les modalités d’évolution progressive de cette participation à un horizon 4 ans (détention de 81,63% à ce jour). 31 croissances externes significatives ont déjà été réalisées depuis plus de 20 ans. S’appuyant sur la qualité et l’expérience des Présidents de filiales, la Direction Ces nouvelles marques sont venues compléter l’offre de rénovation déjà commercialisée par le Groupe et coexistent avec l’enseigne RENOVERT. Générale du Groupe a décidé de renforcer leur implication dans le développement de leur zone d’activités. Ainsi, ils pourront non seulement poursuivre l’accélération de leur croissance organique, mais également réaliser sur leur région (ou en périphérie de celle-ci) des croissances externes de taille moyenne (env. 50 maisons/an) avec un dirigeant qui souhaite quitter l’entreprise pour prendre sa retraite. Grâce à cette approche, HEXAOM s’ouvre de nombreuses et nouvelles opportunités. Maîtrise du foncier Une des clés de la réussite du Groupe réside dans la maîtrise du foncier (sans forcément le porter financièrement). Le Groupe le détecte, le divise, l’optimise et le sélectionne dans des programmes de lotissements et accessoirement le réserve pour ses clients. Un relais de croissance : la rénovation Le développement de cette activité s’inscrit parfaitement dans la stratégie de diversification initiée par le Groupe et permet : Face aux différentes réglementations thermiques à venir qui vont rendre obsolète le parc de logements anciens, le marché de la rénovation thermique (estimé actuellement à 31 millions de logements dont 17 millions de maisons) devrait connaître une croissance soutenue au cours des prochaines années et représente un axe de développement pour le Groupe. - un soutien à l’activité historique du Groupe en proposant une partie du foncier créé, - de développer son savoir-faire sur ce secteur, - de nouer de nombreux partenariats avec les collectivités locales, les bailleurs sociaux et les promoteurs. C’est dans ce contexte que le Groupe HEXAOM a procédé au rachat en 2010 de la société Rénovert, laquelle a la particularité de disposer d’une expertise novatrice dans le cadre d’un contrat global de rénovation qui offre les mêmes garanties qu’un contrat de construction. Ce contrat comprend les phases de diagnostic, de chiffrage, de coordination des travaux ainsi que l’accompagnement administratif et financier. Lancement d’une activité de promotion immobilière avec la création d’HIBANA Fort de ses places de leader français de la construction de maisons, de n°1 de la rénovation BtoC et de son expertise dans la rénovation BtoB, le Groupe HEXAOM s’est associé en 2018 à 3 professionnels de la promotion immobilière afin de créer la société HIBANA en Ile-de- France et confirme ainsi ses objectifs de diversification. Au-delà de l’aspect thermique, le Groupe propose également une offre de rénovation globale des maisons existantes. À moyen terme, HIBANA a pour objectif de réaliser environ 500 logements par an, soit un chiffre d’affaires de l’ordre de 100 M€. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 84 HEXAOM 2021 RAPPORT FINANCIER 2021 3 Informations sur les tendances Une association riche en expertises : HIBANA bénéficie de l’expérience du Groupe HEXAOM et de trois Hexaom : Un groupe centenaire En 2019, le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT est devenu HEXAOM. Avec ce nouveau nom, le Groupe affirme sa présence sur tout l’hexagone dont il connaît tous les contrastes. La sonorité du « om » renvoie immédiatement à « home », l’habitat sous toutes ses formes, son cœur de métier. Le Groupe a pour objectif d’accroître sa visibilité et sa puissance au sein de son écosystème. Afin de permettre au Groupe et ses marques de se renforcer mutuellement, le nouveau nom HEXAOM a été apposé sur toutes les communications des 55 enseignes commerciales y compris celles de la marque historique MAISONS FRANCE CONFORT, un symbole à la fois d’unité et de fédération. professionnels reconnus : Pierre SOREL (54 ans), Président, Céline LE BRETON (49 ans) et Antoine GAZENGEL (39 ans), Directeurs Associés, qui ont respectivement 27, 25 et 15 ans d'expérience à des niveaux importants de responsabilités dans des grands groupes de promotion immobilière. HIBANA est détenue à 51% par le Groupe HEXAOM et à 49% par les 3 associés fondateurs. L’association d’un Groupe à forte notoriété et de 3 professionnels reconnus est source de synergies et permet à HIBANA de s’appuyer sur la solidité financière du Groupe HEXAOM et sa capacité à apporter les fonds propres nécessaires à son développement. Le Groupe témoigne ainsi d’une promesse double : devenir un sceau de qualité et un gage de fiabilité auprès des filiales, marques, collaborateurs.trices, partenaires, clients et collectivités. Politique de croissance externe sur les secteurs de la promotion et de l’aménagement foncier Les dernières opérations de croissance externe (Groupe PLAIRE, Groupe CLAIMO) illustrent la volonté du Groupe HEXAOM de poursuivre sa politique de développement en renforçant à la fois son maillage territorial et sa diversification vers des relais de croissance porteurs. La stratégie du Groupe qui consiste depuis plusieurs années développant des activités connexes (Services, Rénovation, Aménagement foncier, Promotion à devenir un généraliste du logement en immobilière) et sa réelle capacité à acquérir des parts de marchés permettent au Groupe HEXAOM, qui a fêté ses 100 ans en 2019, d’aborder l’avenir avec sérénité et confiance dans son plan de marche à moyen terme. 2.2. Perspectives d’évolution et opportunités Carnet de commandes : Perspectives : Commandes enregistrées par le Groupe en 2021 (CMI) Pour 2022, du fait des excellentes performances commerciales enregistrées sur l’ensemble de l’exercice 2021, et malgré l’allongement des délais de construction, la production devrait s’afficher de nouveau en croissance. COMMANDES 2021 COMMANDES 2020 Variation En nombre Valeur (M€) 8 578 7 080 893,1 +21,2% +29,2% 1 153,6 * commandes enregistrées avant annulation Le Groupe restera cependant très vigilant sur le maintien de ses marges dans un contexte de tensions sur les matériaux et la sous-traitance (inflation et disponibilité) ainsi que d’application de la nouvelle réglementation RE 2020. Commandes enregistrées par le Groupe en 2021 (Rénovation) COMMANDES 2021 COMMANDES 2020 Variation (M€) BtoC BtoB 49,1 40,2 +22,3% -38,2% 98,6 159,5 * commandes enregistrées avant annulation HEXAOM réitère son objectif de renforcer son positionnement d’acteur généraliste de l’habitat. Promotion Immobilière et Aménagement Foncier Fin 2021 (M€) Backlog Promotion 88,6 37,5 Réservations Aménagement DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 85 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 3. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2021 3.1. Comptes consolidés ETAT DE SITUATION FINANCIERE 31/12/2021 Net 31/12/2020 Net ACTIFS (en K€) Notes 2.2.7 & 4.1 2.2.8 & 4.2 Immobilisations incorporelles Goodwill 4 526 4 686 122 891 39 027 27 971 1 393 132 379 38 236 29 670 627 2.2.9 & 4.3 Immobilisations corporelles Droits d'utilisation 2.2.2 & 4.4 2.2.4 & 4.5 Participations entreprises associées Autres actifs financiers Impôts différés 2.2.6, 2.2.12 & 4.6 2.2.19 & 4.7 1 996 1 911 5 952 4 821 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 203 756 212 330 2.2.10 & 4.8 2.2.11, 2.2.12 & 4.9 4.10 Stocks et en-cours 78 432 197 564 93 208 3 095 71 284 176 596 83 102 1 828 Créances clients Créances diverses 2.2.19 Actifs d'impôts courants Trésorerie et équivalent de trésorerie 2.2.6 & 4.11 167 262 171 790 TOTAL ACTIFS COURANTS 539 561 504 599 TOTAL DES ACTIFS 743 317 716 930 31/12/2021 Net 31/12/2020 Net CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en K€) Notes 2.2.13 & 4.12 2.2.13 & 4.12 2.2.13 & 4.12 Capital 1 250 1 250 Primes et réserves 205 627 20 876 227 753 653 186 753 19 835 207 837 1 382 Résultat consolidé de l'exercice Total capitaux propres part du groupe Particip. ne donnant pas le contrôle dans les réserves Particip. ne donnant pas le contrôle dans le résultat 2.2.13 & 4.12 2.2.13 & 4.12 1 073 -222 Particip. ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres TOTAL CAPITAUX PROPRES 1 726 1 161 229 478 208 998 2.2.19 & 4.7 4.13 Impôts différés passifs 99 54 606 20 221 3 836 50 64 726 22 171 Passifs financiers - part à plus d'un an Dettes locatives à plus d’un an Avantages au personnel 2.2.14 & 4.14 2 883 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 78 762 89 829 2.2.15 & 4.15 4.13 Provisions courantes 12 446 55 350 7 770 10 203 77 572 7 417 Passifs financiers à court-terme Dettes locatives à moins d’un an Dettes sur contrats en cours Fournisseurs et comptes rattachés Passifs d'impôt courant 2.2.11 & 4.16 4.17 34 413 202 644 2 459 34 973 188 777 3 016 2.2.19 4.18 Autres dettes fiscales et sociales Autres créditeurs courants 92 680 27 315 74 233 21 910 4.19 TOTAL PASSIFS COURANTS 435 077 418 102 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS 743 317 716 930 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 86 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 ETAT DU RESULTAT GLOBAL 31/12/2021 31/12/2020 (K€) Notes % CA % CA K€ K€ 2.2.16 & 5.1 100,0% 100,0% CHIFFRE D'AFFAIRES 996 951 506 881 794 108 0,1% -80,0% -14,3% -0,6% -1,4% Autres produits d'activité 5.2 5.3 5.4 -79,6% -14,5% -0,8% -1,6% Achats consommés -797 497 -142 856 -5 643 -14 260 -3 010 4 296 -3 969 34 517 -2 519 31 998 1 411 -701 634 -128 239 -7 100 -13 872 -1 057 2 790 Charges de personnel Impôts et taxes Dotations aux amortissements Dotations aux provisions nettes Autres produits d'exploitation Autres charges d'exploitation RESULTAT OPERATIONNEL COURANT Eléments opérationnels non courants RESULTAT OPERATIONNEL Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut Coût de l'endettement financier net Intérêts sur dettes locatives 4.15 & 5.5 -0,3% 0,4% -0,1% 0,3% -0,4% -0,4% -3 734 29 057 3,5% -0,3% 3,2% 3,3% 0,0% 3,3% 5.6 29 057 549 2.2.18 & 5.7 2.2.18 & 5.7 0,1% 0,1% -0,1% -0,1% -1 244 167 -695 -146 -268 3 2.2.18 & 5.7 0,0% 0,0% 2.2.2 0,0% 0,0% -0,1% 0,0% 0,0% 0,0% -238 2.2.18 & 5.7 2.2.18 & 5.7 Autres produits financiers 32 Autres charges financières -677 -4 -0,1% 0,0% RESULTAT FINANCIER -716 -414 25 0,0% 0,0% -1,0% Quote-part dans les résultats des entreprises associées Charge d'impôt 49 2.2.19 & 5.8 2.2.20 -0,9% -8 660 22 671 -8 947 19 720 2,3% 0,0% 2,3% 2,2% 0,0% 2,2% RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession RESULTAT NET DE LA PERIODE 22 671 21 598 1 073 19 720 19 941 -222 attribuable au Groupe attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle AUTRES ELEMENTS DE RESULTAT GLOBAL Résultat net consolidé de la période Eléments du résultat global reconnus en capitaux propres Résultat global de la période 22 671 -722 19 720 -106 21 949 20 876 1 073 19 613 19 835 -222 attribuable au Groupe attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2.2.21 & 5.9 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation Résultat net par action (en €uros) 6 845 862 3,15 6 846 957 2,91 2.2.21 & 5.9 2.2.21 & 5.9 Résultat net dilué par action (en €uros) 3,15 2,91 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 87 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE Exercice 2021 Exercice 2020 (En K€) Notes Résultat global de la période (y compris participations ne donnant pas le contrôle) +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors actif circulant) +/- Amortissement des droits d’utilisation 21 949 11 816 19 613 5 009 8 975 9 369 +/- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur +/- Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés +/- Autres produits et charges calculés 953 -26 -344 284 +/- Plus ou moins-values de cession +/- Profits et pertes de dilution +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence -49 -25 - Dividendes (titres non consolidés) Capacité d'autofinancement après coût de l'endet. financ. net et impôt 44 012 -165 33 512 147 + + Coût de l'endettement financier net Dettes locatives : intérêts payés 5.6 5.7 238 266 +/- Charges d'impôt (y compris impôts différés) 8 660 52 745 -11 566 -9 203 31 977 -6 869 750 8 947 42 873 -4 199 -19 502 19 172 -5 336 742 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endet. financ. net et impôt (A) - Impôt sur les sociétés versé (B) +/- Variation du BFR lié à l'activité (C) 4.21 FLUX DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C) - + - Décaissements liés aux acquisitions d'immob. corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions d'immob. corporelles et incorporelles Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières 4.6 3.2 -456 -260 + 371 436 +/- Acquisitions de filiales sous déduction de la trésorerie acquise Dividendes reçus +/- Variations des prêts et des avances consenties Subventions d'investissement reçues -42 -18 565 + + +/- Autres flux liés aux opérations d'investissement 144 -1 318 FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E) -6 102 -24 301 + Sommes reçues des actionnaires lors des augmentations de capital - versées par les actionnaires de la société mère - versées par les minoritaires de sociétés intégrées Sommes reçues lors de l'exercice des stocks-options + +/- Rachats et reventes d'actions propres 1.4 1.4 -43 -84 - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice - Dividendes versés aux actionnaires de la société mère - Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées Encaissements liés aux nouveaux emprunts Remboursements d'emprunts -8 011 -492 -56 55 542 -12 605 -9 047 -414 + - 10 072 -28 677 -9 327 -73 - Remboursements des dettes locatives - Intérêts financiers nets versés 5.6 +/- Autres flux liés aux opérations de financement FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F) -36 552 -10 677 33 336 28 208 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G) TRESORERIE AU DEBUT DE L'EXERCICE +/- Variation de la trésorerie 150 134 -10 677 139 457 121 926 28 208 150 134 TRESORERIE A LA CLOTURE DE L'EXERCICE dont trésorerie active 4.11 167 262 -27 805 171 790 -21 656 dont trésorerie passive (concours bancaires courants) 4.13 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 88 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Résul- tats enreg. direct. part du en groupe capitaux Réser- ves liées au détenus capital Participa- tions ne donnant pas le Réserv. et résultats conso. Titres auto- Total (En K€) Capital Total contrôle propres Capitaux 31/12/2019 propres au 1 250 7 021 7 021 7 021 -1 992 185 407 19 941 -106 -348 191 339 19 941 -106 -384 -222 190 955 19 720 -106 Résultat de la période Autres éléments du résultat global Résultat global de la période Opérations sur actions propres Dividendes 19 835 19 835 -85 -222 19 613 -85 -85 -56 -56 -56 -140 Transactions. propriétaires avec les / -85 -85 Variations de périmètre Autres variations -3 251 201 991 21 598 -722 -3 251 1 822 -1 430 Capitaux 31/12/2020 propres au 1 250 -2 076 21 598 Résultat de la période 1 073 1 073 22 671 -722 Autres éléments du résultat global -722 Résultat global de la période Opérations sur actions propres Dividendes 20 876 20 876 -43 21 949 -43 -43 -8 011 -8 011 -8 011 -8 054 -492 -492 -16 -8 503 -8 546 7 077 Transactions. propriétaires avec les / -43 Variations de périmètre Autres variations 7 094 7 094 Capitaux 31/12/2021 propres au 1 250 -2 120 221 949 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 89 1 161 208 998 1 726 229 478 -348 227 753 -348 207 837 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés 3.2. Notes annexes aux comptes consolidés NOTE 1 FAITS MARQUANTS 1. Impact de la crise sanitaire En 2021, nonobstant les incertitudes créées par la pandémie de Covid-19, le Groupe a montré sa capacité de résilience sur l’ensemble de ses métiers. Il a su faire preuve d’une bonne résistance sur toutes ses activités et a su s’adapter pour continuer de servir au mieux ses clients. Le Groupe s’est efforcé d’assurer la continuité de ses opérations tout en veillant à la protection de ses employés, de ses fournisseurs et de ses sous-traitants, et a mis en œuvre toutes les mesures à sa portée pour ajuster ses coûts et limiter l’impact de cette crise sur ses résultats annuels. 2. Un exercice historique Chiffre d’affaires annuel proche du milliard d’euros en progression de +13,1% Dans un environnement complexe perturbé par les effets de la crise sanitaire, le Groupe HEXAOM affiche pour l’exercice 2021 de bonnes performances. Le chiffre d’affaires annuel frôle ainsi le milliard d’euros pour s’établir à 997,0 M€, en hausse de +13,1% par rapport à 2020 (+9,9% à périmètre constant). Cette croissance est tirée par tous les métiers du Groupe, les nouvelles activités représentant sur l’exercice 275,9 M€ soit 27,7% du chiffre d’affaires total. Progression des résultats Sous l’effet conjugué d’une activité Promotion désormais bénéficiaire et d’une montée en puissance de l’activité Aménagement Foncier, le résultat opérationnel courant progresse ainsi de +18,6% à 34,5 M€. La marge opérationnelle courante ressort quant à elle à 3,5% du chiffre d’affaires contre 3,3% l’année dernière. Le résultat opérationnel de la période est impacté par deux éléments non courants significatifs : d’une part, une perte de valeur de goodwill sur la filiale Atelier des Compagnons pour -5,6 M€ et d’autre part, un ajustement des compléments de prix portant sur les filiales Plaire et Camif pour +3,1 M€. Compte tenu de ces éléments, le résultat opérationnel s’établit à 32,0 M€ contre 29,1 M€ en 2020. Le résultat net annuel ressort à 22,7 M€, en hausse de 15,2%, pour une marge nette de 2,3%. NOTE 2 REGLES ET METHODES COMPTABLES approbation à la prochaine Assemblée Générale 2.1 DECLARATION DE CONFORMITE ET BASE DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS Ordinaire du 1er juin 2022. 2.1.3 Base de préparation des états financiers 2.1.1. Entité présentant les états financiers Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d’euros le plus proche. HEXAOM S.A. (ex-Maisons France Confort S.A.) est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 2, route d’Ancinnes – 61000 ALENCON. Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Ils sont préparés selon la convention du coût historique à l’exception de certains éléments notamment les actifs financiers qui sont évalués à la juste valeur (principalement les valeurs mobilières de placement). Les méthodes utilisées pour évaluer les justes valeurs sont examinées en note 2.2.6. L’activité du Groupe consiste principalement en la construction de maisons individuelles. 2.2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 2.1.2 Déclaration de conformité Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, et d’une manière uniforme par les entités du Groupe. Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu’adoptées dans l’Union Européenne. Il n’existe pas de divergence pour le Groupe avec les normes IFRS telles qu’issues de l’IASB. 2.2.1 Evolution des règles et méthodes Les états financiers ont été préparés selon le principe de continuité d’exploitation. La Direction n’a pas connaissance de faits de nature à remettre en cause ce principe. comptables Le Groupe a adopté toutes les normes et interprétations nouvelles et révisées, publiées par I’IASB (International Accounting Standards Board) et par I’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et approuvées par l'Union Européenne, Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 23 mars 2022 et seront soumis pour DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 90 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés d'application obligatoire à ses opérations à compter du 1er janvier 2021. Européenne et applicables par anticipation dès le 1er janvier 2021. Le Groupe HEXAOM a décidé de ne pas appliquer les normes publiées par l’IASB, approuvées par l’Union Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union Européenne d’application obligatoire ou pouvant être appliqués par anticipation pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 Date d'application Norme Incidences UE * Groupe Sans incidence sur les comptes Modifications d’IFRS 4 - Prolongation de l'exemption temporaire d'IFRS 9 01/01/21 01/01/21 01/01/21 01/01/21 01/04/21 01/04/21 01/01/22 01/01/22 01/01/22 01/01/22 01/01/22 01/01/22 01/01/22 01/01/22 01/01/23 01/01/23 Modifications d’IFRS 9, IAS 39 et FRS 7 – Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 Sans incidence sur les comptes Modification temporaire d’IFRS 16 - Aménagements de loyers dans le cadre de Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 Sans incidence sur les comptes Sans incidence sur les comptes Modifications d’IFRS 3 – Références au cadre conceptuel Sans incidence sur les comptes Modifications d’IAS 37 – Contrats déficitaires - Coûts d’exécution d’un contrat IAS 16 Modifications - Revenus pré-utilisation d’un actif corporel Améliorations annuelles des IFRS 2018-2020 Sans incidence sur les comptes Sans incidence sur les comptes Sans incidence sur les comptes IFRS 17 - Contrats d’assurance y compris amendements publiés le 25/06/20 Modifications d’IAS 12 – Impôts différés liés aux actifs et passifs issus d’une transaction unique Sans incidence sur les comptes * applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée dans cette colonne Nouvelles normes, amendements et interprétations publiées par l’IASB mais non encore approuvées par l’Union Européenne Date d'application IASB * Impacts Groupe Norme Attendus Sans incidence sur les comptes Modifications d’IAS 1 - Classement des passifs en tant que courants ou non courants 01/01/24 ? 01/01/23 ? 01/01/23 ? Modifications d’IAS 1 et du Practice Statement 2 – Informations sur les politiques comptables Sans incidence sur les comptes Sans incidence sur les comptes Modifications d’IAS 8 – Définition des estimations * applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée dans cette colonne 2.2.2 Des Changements de présentation changements de présentation Plus spécifiquement, les informations sur les principales sources d’incertitude relatives aux estimations et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l’impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers, sont décrites dans les notes suivantes : ou des reclassifications sont effectués lorsqu’ils permettent de fournir des informations fiables et plus pertinentes pour les utilisateurs des états financiers et si la présentation modifiée est susceptible de perdurer, de manière à ne pas affecter la comparabilité. Lorsque de tels changements de présentation sont réalisés et que leurs impacts sur les états financiers sont jugés significatifs, les informations comparatives sont également modifiées. - l’évaluation des travaux en cours sur les contrats de construction (note 2.2.17) reposant sur la marge prévisionnelle et le degré d’avancement de chaque chantier, - les provisions (note 2.2.16) : elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers. Elles comprennent notamment des provisions pour litiges dont le montant est estimé en tenant compte des hypothèses de dénouement les plus probables ainsi que de provisions pour charge de SAV estimées en tenant compte d’un taux statistique déterminé chaque année à partir des éléments de référence SAV propres à chaque société du Groupe. Pour déterminer ces hypothèses, la Direction du Groupe s'appuie, si nécessaire, sur des évaluations réalisées par des experts externes. les tests de dépréciation des goodwill et autres éléments incorporels (note 4.1 & 4.2) : la valeur dans les comptes consolidés du Groupe des goodwill est revue annuellement conformément aux principes mentionnés dans la note 4.2. Ces tests de dépréciation sont notamment sensibles aux prévisions financières à 5 ans ainsi qu'au taux Au 31 décembre 2021, aucun changement de présentation n’a été réalisé. 2.2.3 Recours à des estimations La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes périodes ultérieures affectées. - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 91 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés d'actualisation retenus pour l'estimation de la valeur d'utilité des UGT. lorsque la société mère dispose, directement ou indirectement, d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l’entité. - l’évaluation des provisions pour indemnités de fin de carrière (note 4.14) : le calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraite est effectué en interne par le Groupe selon la méthode des unités de crédit projetées. Ce calcul est notamment sensible aux hypothèses de taux d'actualisation, de taux d'augmentation des salaires et au taux de rotation. Le Groupe comptabilise ses investissements dans les entreprises associées selon la méthode de la mise en équivalence : la participation dans une entreprise associée est initialement comptabilisée à son coût d’acquisition, puis sa valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part de l’investisseur dans les résultats et les autres variations de capitaux propres de l’entreprise détenue survenues après la date d’acquisition. - - l’estimation des compléments de prix éventuellement à verser sur les acquisitions de titres réalisées. l’estimation de la dette liée aux acquisitions à venir sur les titres Claimo (note 4.13). Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Enfin, en l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers : Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains latents découlant des transactions avec les entreprises associées et les entités sous contrôle conjoint sont éliminés à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans l’entité. - présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe, - - - - traduisent la réalité économique des transactions, soient neutres, soient prudents, et soient complets dans tous leurs aspects significatifs. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. 2.2.5 Monnaie étrangère 2.2.4 Principes de consolidation Transactions en monnaie étrangère Filiales Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Il n’existe aucun actif ni passif monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture. Les sociétés sur lesquelles HEXAOM exerce un contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise de manière à tirer avantage de ses activités. Etats financiers des activités à l’étranger Les filiales sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au Groupe et les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date de perte de contrôle. Le Groupe ne possède aucune activité à l’étranger. 2.2.6 Instruments financiers Instruments financiers non dérivés Le Groupe comptabilise les participations dans lesquelles il exerce le contrôle selon la méthode de l’intégration globale : les actifs, passifs, produits et charges de la filiale sont intégrés à 100 %, et la quote- part des capitaux propres et du bénéfice net attribuable Les instruments financiers non dérivés comprennent les placements dans des instruments de capitaux propres et les titres d’emprunts, les créances et autres débiteurs, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les prêts et emprunts, et les fournisseurs et autres créditeurs. Les instruments financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur, majorés, pour les instruments qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en Participations ne donnant pas le contrôle au bilan et au compte de résultat consolidés. Coentreprises attribuables. Postérieurement à la comptabilisation Les coentreprises sont les participations de HEXAOM dans lesquelles le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle est contractuellement partagé avec une ou plusieurs parties, dont aucune n’exerce seule le contrôle. initiale, les instruments financiers non dérivés sont évalués comme décrit ci-dessous. Un instrument financier est comptabilisé si le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Les actifs financiers sont décomptabilisés si les droits contractuels du Groupe de recevoir les flux de trésorerie liés aux actifs financiers arrivent à expiration ou si le Groupe transfère l’actif financier à une autre partie sans en conserver le contrôle ou la quasi-totalité des risques et avantages. Les achats et les ventes « normalisés » d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, i.e. la date à laquelle le Groupe Le Groupe comptabilise ses participations dans les entités contrôlées conjointement selon la méthode de l’intégration proportionnelle : les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états financiers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu’à la date à laquelle il prend fin. s’engage à acheter ou vendre l’actif. Les passifs financiers sont décomptabilisés si les obligations du Groupe spécifiées au contrat arrivent à expiration ou ont été éteintes ou annulées. Entreprises associées Les entreprises associées sont les participations dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, c’est- à-dire qu’il a le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles de l’entreprise sans en détenir le contrôle. L’influence notable est présumée La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les placements considérés comme des équivalents de trésorerie sont facilement convertibles en un montant DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 92 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés de trésorerie soumis à un risque négligeable de commerciales à durée d’utilité indéterminée détenues par le Groupe, qui ne sont pas amorties. changement de valeur. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. La comptabilisation des produits et charges financiers est analysée en note 2.2.19. Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif spécifique correspondant. Les autres dépenses, y compris les dépenses portant sur un goodwill ou des marques générées en interne, sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Placements détenus jusqu’à leur échéance 2.2.8 Regroupement d’entreprises et Goodwill Lorsque le Groupe a l’intention et la capacité de détenir des titres d’emprunt jusqu’à l’échéance, ils sont classés en tant que placements détenus jusqu’à leur échéance. Après leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu’à leur échéance sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué du montant d’éventuelles pertes de valeur. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l’acquisition en date d’acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels lorsqu’ils sont représentatifs de droits substantifs. Actifs financiers disponibles à la vente Les placements du Groupe en titres de capitaux propres et en certains titres d’emprunts sont classés en tant qu’actifs disponibles à la vente. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à la juste valeur et toute variation en résultant est comptabilisée en autres éléments du résultat global et présentés au sein des capitaux propres dans la réserve de juste valeur, à l’exception du montant des pertes de valeur et, pour les éléments monétaires disponibles à la vente, des écarts Regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 Lors de sa transition aux IFRS, le Groupe a choisi de ne retraiter que les regroupements d’entreprises qui ont lieu à compter du 1er janvier 2004. Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, le goodwill représente le montant net comptabilisé selon le référentiel comptable antérieur du Groupe. de change. Lorsque ces placements sont décomptabilisés, le cumul des profits ou pertes comptabilisé en capitaux propres est transféré en résultat. Les placements à la juste valeur par le biais du compte de résultat S’agissant des acquisitions d’entreprises ayant eu lieu à compter du 1er janvier 2004, le goodwill représente la différence entre le coût d’acquisition et la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis. Lorsqu’il en résulte une différence négative (goodwill négatif), elle est comptabilisée immédiatement en résultat. Un instrument est classé en tant que placement à la juste valeur par le biais du compte de résultat s’il est détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les instruments financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère de tels placements et prend les décisions d’achat et de vente sur la base de leur juste valeur. Lors de leur comptabilisation initiale, les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. Les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat. Regroupements d’entreprises survenus depuis le 1er janvier 2010 Les regroupements d’entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont comptabilisés conformément à IFRS 3. Le Groupe évalue le goodwill à la date d’acquisition comme : - - la juste valeur de la contrepartie transférée, plus le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise, plus Autres Les autres instruments financiers non dérivés sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, minoré du montant des pertes de valeur. Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. - - si le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise, moins le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Instruments financiers dérivés Quand la différence est négative, un profit au titre de Le Groupe n’utilise aucun instrument financier dérivé, ce dernier n’étant pas exposé au risque de change ou de taux. l’acquisition comptabilisé à des conditions avantageuses est immédiatement en résultat. La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat. Instruments financiers composés Le Groupe n’utilise aucun instrument financier composé. 2.2.7 Immobilisations incorporelles Les coûts liés à l’acquisition, autres que ceux liés à l’émission d’une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les incorporels acquis par le Groupe sont évalués à leur coût d’acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles dépréciations. Ils comprennent essentiellement les marques commerciales et droits assimilés, les droits au bail ainsi que les logiciels informatiques. Lors de chaque regroupement d’entreprises, le Groupe peut opter pour une comptabilisation de la fraction d’intérêts non acquise : Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité, à l’exception de certaines marques DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 93 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés - - soit à sa juste valeur à la date d’acquisition, avec en conséquence, la comptabilisation d’un goodwill sur cette fraction non acquise (méthode dite du « goodwill » complet) ; immobilisations corporelles au 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, a été déterminé par référence à leur valeur nette comptable à cette date. Aucune revalorisation des biens immobiliers n’a été opérée. Le coût comprend les dépenses directement attribuables à l’acquisition de l’actif. Le coût d’un actif produit par le Groupe pour lui-même comprend le coût des matières premières, de la main d’œuvre directe et une quote-part appropriée des frais généraux de production. soit pour le montant de la quote-part correspondante dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise. Le goodwill résultant d’un regroupement d’entreprises est égal à la différence entre : - la juste valeur de la contrepartie transférée augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entité acquise, et la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés, à la date d’acquisition. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes (composants majeurs). - La juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à un regroupement d’entreprises est le montant estimé auquel cet actif pourrait être échangé à la date d’acquisition, après des actions de marketing appropriées, entre des parties bien informées agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur des installations, équipements et agencements est déterminée en utilisant les cours cotés pour des éléments similaires lorsqu’ils sont disponibles (approche par le marché) et le coût de remplacement lorsque cela est approprié (approche par les coûts). Les estimations au coût de remplacement déprécié prennent en compte des ajustements pour l’usure L’évaluation initiale du goodwill est finalisée dans un délai n’excédant pas douze mois suivant la date d’acquisition. Tout complément de prix éventuel est valorisé à la juste valeur et inclus dans la contrepartie transférée en date d’acquisition. Son versement n’étant pas certain mais conditionné à certains critères, sa juste valeur est évaluée avec un coefficient de probabilité avec pour conséquence des corrections ultérieures du montant initial. Durant la période d’évaluation de 12 mois, les ajustements ultérieurs sont comptabilisés en goodwill, lorsqu’ils se rapportent à des faits et circonstances existants à la date d’acquisition ; à défaut et au-delà ils sont comptabilisés directement en résultat. physique ou l’obsolescence fonctionnelle et économique. Lorsque la prise de contrôle s’accompagne de promesses d’achat accordées aux intérêts ne conférant pas le contrôle, les dettes correspondantes (« dettes de put sur NCI [Non-Controlling Interest / Intérêts minoritaires] ») sont valorisées à la valeur actualisée du prix d’exercice. Le traitement des variations ultérieures de ces dettes sont comptabilisées en capitaux propres. Actifs loués Les contrats de location d’immobilisations corporelles qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des avantages et les risques inhérents à la propriété des biens sont comptabilisés au bilan, au démarrage du contrat de location, à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimum au titre de la location. Acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle Les paiements des loyers sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette. Les charges financières sont enregistrées en compte de résultat au poste “Coût de l’endettement financier net”. Depuis le 1er janvier 2010, le Groupe applique IAS 27 amendé - Etats financiers consolidés et individuels pour comptabiliser les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle. Le changement de méthode comptable a été appliqué prospectivement et n’a pas eu d’impact sur le résultat par action. Coûts ultérieurs Le coût de remplacement d’un composant d’une immobilisation corporelle est comptabilisé dans la valeur comptable de cette immobilisation s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. Les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Selon la nouvelle méthode comptable, les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité et en conséquence, aucun goodwill ne résulte de telles transactions. Les ajustements des participations ne donnant pas le contrôle sont déterminés sur la base de la quote-part dans les actifs nets de la filiale. Amortissements Auparavant, un goodwill était comptabilisé lors de l’acquisition d’une participation ne donnant pas le contrôle dans une filiale, et représentait l’excédent du coût de l’investissement complémentaire par rapport à la valeur comptable des intérêts dans les actifs nets acquis à la date de la transaction. L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque composant d’une immobilisation corporelle. Les actifs loués sont amortis sur la plus courte de la durée du contrat de location et de leur durée d’utilité. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d’utilité estimées pour la période en cours et la période comparative sont les suivantes : Evaluation ultérieure Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests sont décrites ci-après en note 4.2. Type d'immobilisations Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Matériel et outillage Installations générales Matériel de transport Mode Durée Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire 40 ans durée bail 5 à 8 ans 5 à 10 ans 3 à 4 ans 3 à 5 ans 8 à 10 ans 2.2.9 Immobilisations corporelles Comptabilisation et évaluation Matériel de bureau Mobilier de bureau Une immobilisation corporelle est évaluée au coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont révisés à chaque clôture. comptable décrite en 2.2.13). Le coût des DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 94 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés 2.2.10 Droits d’utilisation A chaque date d'arrêté comptable, la fraction de ces dépenses engagée sur des projets pour lesquels les promesses d’achat de terrains ne sont pas signées et pour lesquelles il existe un manque de visibilité sur la probabilité de développement dans un avenir proche, est comptabilisée en charges. La norme IFRS 16 "Contrats de location" est obligatoirement applicable depuis le 1er janvier 2019. Les principaux effets de l’application de la norme IFRS 16 par rapport aux principes antérieurement appliqués portent sur la comptabilisation des contrats de location en tant que preneur. En effet, la norme IFRS 16 qui définit un contrat de location comme étant un contrat qui confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un La norme IAS 2 prévoit l'incorporation en stock de frais fixes indirects dans la mesure où ces frais sont clairement identifiables et affectables. Ces frais doivent être incorporés aux stocks à l'aide de méthodes systématiques et rationnelles appliquées de façon cohérente et permanente à tous les coûts ayant des caractéristiques similaires. actif identifié a profondément changé la comptabilisation de ces contrats dans les états financiers. La norme introduit ainsi un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour le preneur, consistant à comptabiliser à l’actif, un droit d’utilisation et au passif, une dette locative Une partie des frais fixes indirects (salaires, charges sociales et autres charges) relatifs aux départements fonciers, techniques et administration générale qui sont essentiellement composés de frais de développement, de suivi de travaux, de gestion de projet, de gestion après-vente est, pour la partie directement affectable correspondant à la somme des paiements futurs actualisés. Au-delà de l’impact de présentation au bilan, le compte de résultat est aussi impacté. La charge d’exploitation correspondant aux loyers versés est remplacée par une charge d’amortissement ainsi que par une charge d’intérêt. Au tableau de flux de trésorerie, les flux d'investissement ne sont pas modifiés tandis que le remboursement du principal de la dette locative affecte les flux de financement. aux programmes immobiliers et engagée postérieurement à la signature de la promesse d'achat du terrain, incorporée aux stocks par le biais d’un coefficient dit de « frais techniques ». Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées à partir d’une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet. Le Groupe a défini deux grandes familles de contrats de location : - Terrains et bâtiments essentiellement des baux commerciaux d’agences commerciales ou de sièges sociaux, : ces contrats sont 2.2.12 Contrats de construction en cours Les contrats de construction en cours représentent le montant brut restant à facturer que le Groupe s’attend à percevoir des clients au titre des travaux déjà réalisés. Ils sont comptabilisés selon la méthode telle que définie au paragraphe 2.2.17. Ces contrats figurent : - Autres : ces contrats concernent essentiellement des contrats de location des véhicules. Le Groupe a retenu la méthode rétrospective simplifiée et applique les dispositions pratiques autorisées suivantes : - à l’actif, dans la rubrique "Créances clients", lorsque le solde du contrat est débiteur (actifs sur contrats : facturation théorique à l’avancement supérieure aux appels de fonds), au passif, dans la rubrique "Dettes sur contrats en cours", lorsque le solde du contrat est créditeur - L'exclusion des contrats de location dont la valeur à neuf du bien sous-jacent est inférieure à 5 000 euros environ, - - La reclassification à l’identique du solde de l’actif et du passif des contrats de location financement identifiés sous IAS 17 en droit d’utilisation et dette locative comme le permet la norme. (passifs sur contrats : facturation théorique l’avancement inférieure aux appels de fonds). à Les positions actives et passives telles que décrites ci- dessus ne sont pas exigibles. Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré au 1er janvier 2021 pour l'ensemble des dettes de loyer s'élève à 0,96% en se basant sur la durée résiduelle des contrats en date de transition. Le taux d’actualisation est déterminé pour chaque contrat par référence au taux d’emprunt marginal de la filiale contractante. Compte tenu des conditions de financement accordées à l’ensemble des filiales au regard de la cotation du Groupe, ce taux d’emprunt marginal est généralement défini, en pratique, comme la somme du taux sans risque, par référence à sa duration, et du risque de crédit du Groupe pour cette même duration. 2.2.13 Dépréciation Actifs financiers Le Groupe considère qu’un actif financier est déprécié s’il existe des indications objectives qu’un ou plusieurs événements ont eu un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l’actif. La perte de valeur d’un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine des actifs financiers. La perte de valeur d’un actif financier disponible à la vente est calculée par référence à sa juste valeur actuelle. Un test de dépréciation est réalisé, sur une base individuelle, pour chaque actif financier significatif. 2.2.11 Stocks et en-cours Les stocks sont principalement constitués de programmes en cours VEFA et lotissements et de terrains. La dépréciation relative aux créances clients est calculée statistiquement en fonction de l’année de la facturation (réception) du chantier. Les autres actifs sont testés par groupes ayant des caractéristiques de risques de crédit similaires. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. S’agissant des actifs disponibles à la vente, toute perte cumulée qui avait été antérieurement comptabilisée en capitaux propres est transférée en résultat. La perte de valeur est reprise si la reprise peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. Pour les actifs financiers évalués au Les stocks de programmes en cours de développement sont évalués au prix de revient. Ce dernier comprend le prix d’acquisition des terrains, les frais annexes, les taxes, le coût des V.R.D., le coût de construction, les frais fonciers, les frais financiers (relatifs à la durée de réalisation du programme) ainsi que les honoraires et commissions inhérents aux mandats signés en vue de vendre les programmes immobiliers. L'ensemble des dépenses de publicité, y compris celles qui sont directement rattachables aux programmes immobiliers, sont comptabilisées en charges de période. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 95 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés coût amorti et les actifs financiers disponibles à la vente qui représentent des titres d’emprunts, la reprise est comptabilisée en résultat. Pour les actifs financiers disponibles à la vente qui représentent des titres de capitaux propres, la reprise est comptabilisée directement en capitaux propres. Actions préférentielles Toutes les actions composant le capital social du Groupe sont des actions ordinaires. 2.2.15 Avantages au personnel Actifs non financiers Les collaborateurs du Groupe bénéficient de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies qui peuvent être gérés en partie via des régimes de couverture du Groupe. Les valeurs comptables des actifs non-financiers du Groupe, autres que les stocks et les actifs d’impôt différé sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture ou dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Les collaborateurs du Groupe sont adhérents aux régimes généraux et complémentaires de retraite français : ces régimes correspondent à des régimes à cotisations définies pour lesquels les obligations du Groupe HEXAOM se limitent au paiement de cotisations périodiques, basées sur un pourcentage spécifié des frais de personnel. Les cotisations à ces régimes de retraite à cotisations définies sont portées en charges de personnel dans le résultat de l’exercice. Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées selon la méthode des unités de crédit projetées à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière, en tenant compte notamment : - des droits conventionnels en fonction de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel, Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une unité génératrice de trésorerie (d’un groupe d’unités) est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable - - du taux de rotation, de tout goodwill affecté à l’unité génératrice de des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales en vigueur, d’un taux de revalorisation annuel des salaires, de l’espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques, trésorerie (au groupe d’unités), puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité (du groupe d’unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité (du groupe d’unités). - - - d’un taux d’actualisation de l’engagement de retraite, revu chaque année. Calcul de la valeur recouvrable La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d’utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Une partie de l’engagement est couverte par un contrat d’assurance. La provision pour indemnités de fin de carrière comptabilisée est égale à l’engagement de retraite diminué de la valeur du contrat. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Les écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations Reprise de la perte de valeur définie postérieures à l’emploi résultent des changements d’hypothèses actuarielles retenues d’une année sur l’autre dans l’évaluation des engagements et des actifs de couverture ainsi que des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses. Ces écarts sont enregistrés dans la période de leur constatation en résultat. Les hypothèses actuarielles utilisées pour apprécier la valeur actualisée de l’obligation au titre des provisions pour indemnités de fin de carrière font l’objet d’une mise Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise. Pour les autres actifs, le Groupe apprécie à chaque date de clôture s’il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures ont diminué ou n’existent plus. Une perte de valeur est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être à jour, notamment le taux d’actualisation de supérieure à la valeur comptable qui aurait été l’engagement, déterminé par référence au taux de marché à la date de clôture, fondé sur les obligations d’entreprises de 1ère catégorie. déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. 2.2.14 Capitaux propres consolidés Paiements fondés sur des actions Capital La juste valeur déterminée à la date d’attribution des droits à paiement fondé sur des actions accordés aux membres du personnel est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d’une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies, de telle sorte que le montant comptabilisé en charges in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les Actions ordinaires Les coûts accessoires directement attribuables l’émission d’actions ordinaires ou d’options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres. à Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu’actions propres et déduites des capitaux propres. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 96 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d’acquisition. Pour les droits à paiement fondé sur des actions assortis d’autres conditions, l’évaluation de la juste valeur à la date d’attribution reflète ces conditions et les écarts entre l’estimation et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur. En ce qui concerne la responsabilité civile trentenaire, notre Groupe n’a jamais fait l’objet d’une mise en cause ni d’une condamnation dans ce cadre. Pour pertes à terminaison Les pertes à terminaison sont quasiment inexistantes. Par ailleurs, la durée moyenne de construction des maisons individuelles (9 mois) et l’homogénéité des contrats limitent un tel risque. 2.2.16 Provisions courantes Pour défaut de sous-traitants Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif. Le Groupe fait appel à des sous-traitants pour la quasi- totalité de la construction de ses maisons. Dans le cadre des procédures internes au groupe, la signature d’un marché de sous-traitance est subordonnée à la fourniture d’une attestation d’assurance décennale. En cas de sinistre, la responsabilité du sous-traitant est systématiquement mise en cause par notre assurance ce qui explique l’absence de provisions. Une note explicative concernant chaque type de provision comptabilisée est détaillée sous la note détaillant l’évolution de ce poste. Les provisions courantes comprennent principalement : Les provisions pour litiges 2.2.17 Produits : reconnaissance du chiffre d’affaires Elles sont évaluées à hauteur des sorties de ressources probables qu’occasionneront les procès ou litiges en cours dont le fait générateur existait à la date de clôture. Les provisions pour litiges et contentieux comprennent les débours estimés au titre des litiges, contentieux et réclamations de la part des tiers. Elles incluent également les charges relatives aux contentieux de nature sociale ou fiscale. La majeure partie du chiffre d’affaires du Groupe est constituée du produit de la vente de maisons individuelles issu d’un contrat de construction. Contrats de construction Lorsque le résultat d’un contrat de construction peut être estimé de façon fiable, les produits et les coûts du contrat sont comptabilisés dans le compte de résultat en fonction du degré d’avancement du contrat conformément à la norme IFRS 15 " Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients ". Les résultats sont dégagés selon la méthode de l'avancement à partir de la date de la programmation du chantier (attestation de financement, propriété du terrain et permis de construire obtenus). Le pourcentage d’avancement est déterminé sur la base des coûts réels encourus (dans la mesure où ils constituent une correcte appréciation du travail réalisé) par rapport aux coûts totaux budgétés réactualisés périodiquement, comprenant les coûts directement imputables aux chantiers. Ces coûts intègrent : Les provisions dites de « Service Après-Vente » Ces provisions sont destinées à couvrir les coûts supplémentaires mis à la charge du Groupe durant une période d’environ 3 à 4 années après la réception du chantier. Cette provision est constituée sur la base du chiffre d’affaires multiplié par un taux statistique établi sur la base des charges de SAV constatées sur les exercices antérieurs. Ce taux statistique est déterminé chaque année à partir des éléments de référence SAV propres à chaque société du Groupe. Le Groupe ne comptabilise pas de provision : Pour garantie (décennale et trentenaire) - les coûts techniques liés à l’obtention des permis de construire - - - - la sous-traitance les matériaux les assurances rattachables au chantier la main d’œuvre directe de production Aux termes du contrat de construction (article 4-4), le groupe est assuré contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité professionnelle qui pourrait être engagée, en application des articles 1792 et suivants et 2270 du Code Civil. Le montant du chiffre d’affaires, dépend de la capacité de l’entité à estimer de manière fiable l’avancement du chiffre d’affaires et les coûts totaux budgétés des chantiers. Les équipes s’appuient sur leur expérience et sur un système de prévision budgétaire qu’ils jugent suffisamment robuste pour assurer la fiabilité de l’estimation des coûts totaux budgétés. Le chiffre d’affaires ainsi déterminé chantier par chantier est comparé aux avances et acomptes reçus des clients afin de déterminer un actif sur contrat ou un passif sur contrat chantier par chantier qui sera comptabilisé à l’actif ou au passif du bilan. Les coûts d’obtention directement rattachables aux contrats (commission vendeur ou agent) constituent un actif amortissable sur la durée d’exécution des contrats. Les pertes à terminaison éventuelles, calculées sur la base du coût global, sont intégralement provisionnées dans l’exercice où elles sont constatées. Notons la rareté d’une telle éventualité. Les contrats multirisques souscrits prévoient : - - - la garantie responsabilité décennale telle que définie par les articles 1792 et 1792.2 du Code Civil pour les travaux de bâtiment que le Groupe réalise, soit en qualité de locateur d’ouvrage, soit en qualité de sous-traitant, la garantie responsabilité civile que le Groupe peut encourir en raison des préjudices causés à autrui avant ou après la réception des travaux ou encore suite à une erreur d’implantation de l’ouvrage qu’elle réalise en qualité de locateur d’ouvrage, les garanties, avant réception des travaux, d’effondrement des ouvrages, attentats, tempête, catastrophes naturelles. En vertu de ces contrats, seules les franchises par sinistre restent notre charge. Les franchises à éventuellement dues sont provisionnées dans le compte provisions pour risques. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 97 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés 2.2.18 Paiements au titre de contrats de location L’impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l’approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages reçus font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en charges sur la durée du contrat de location. Les éléments suivants ne donnent pas lieu constatation d’impôt différé : à la - - la comptabilisation initiale du goodwill, la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable, Les paiements minimaux au titre d’un contrat de location-financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû. - les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. Les paiements conditionnels sont comptabilisés en modifiant les paiements minimaux sur la durée restant à courir du contrat lorsque l’ajustement du montant du loyer est confirmé. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d’impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la proportion où il n’est plus désormais probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible. 2.2.19 Produits et charges financiers Le résultat financier correspond au coût de l’endettement financier brut, diminué des produits de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et d’actifs de gestion de trésorerie. Le coût de l’endettement financier est constitué : - des charges d’intérêt brutes, relatives à la dette financière courante et non courante, L’impôt supplémentaire qui résulte de la distribution de dividendes est comptabilisé lorsque les dividendes à payer sont comptabilisés au passif. - des amortissements des actifs ou passifs financiers évalués au coût amorti, - - des résultats de couverture de taux, des produits et charges éventuels liés comptabilisation à la juste valeur des prêts et dettes financières. à la 2.2.21 Activités abandonnées Une activité abandonnée est une composante de l’activité du Groupe qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte, qui a été cédée ou qui est détenue en vue de la vente, ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Le classement comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée, l’état de résultat global comparatif est retraité comme si l’activité avait Les produits de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et des actifs financiers de gestion de trésorerie sont constitués : - des produits et charges d’intérêt relatifs à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux actifs financiers de gestion de trésorerie, - - des revenus provenant des équivalents de trésorerie et des actifs financiers de gestion de trésorerie, des produits et charges sur cessions et variations de la juste valeur des équivalents de trésorerie et des actifs financiers de gestion de trésorerie. satisfait aux critères d’une activité abandonnée compter de l’ouverture de la période comparative. à Les escomptes de règlements sont déduits des achats correspondants et sont donc comptabilisés en résultat opérationnel. 2.2.22 Résultat net par action Le Groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires. Les charges d’intérêt sont comptabilisées en charge de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Le poste contient principalement des charges d’intérêts relatives aux emprunts du Groupe. Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments financiers donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu’ils soient émis par celle-ci ou une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture et en excluant les instruments antidilutifs. Les produits financiers sont quasi exclusivement composés de produits sur placements de trésorerie. 2.2.20 Impôt sur le résultat L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. L’impôt exigible est : 2.2.23 Secteurs opérationnels Depuis le 1er janvier 2009, le Groupe HEXAOM applique la norme IFRS 8 relative à l’information sectorielle qui remplace la norme IAS 14. La Direction Générale du Groupe effectuent le suivi financier des différentes activités sur la base d’indicateurs clés comptables (cf. note 7 de l’annexe aux comptes consolidés). - le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, - tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 98 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés NOTE 3 INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 3.1 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2021 % Méth. Conso Raison sociale Activité Siège Siret Intérêt Hexaom Construction Construction Construction Construction Construction Construction Bureau d'étude Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Rénovation 2, rte d'Ancinnes - 61000 ALENCON 095 720 314 00012 329 626 261 00146 444 593 172 00018 487 606 626 00017 487 421 349 00019 328 252 671 00180 501 029 565 00022 348 279 381 00019 349 124 693 00012 404 481 491 00029 451 406 854 00039 379 434 459 00069 329 693 279 00088 395 037 187 00030 390 836 112 00024 335 185 146 00024 451 406 912 00027 492 440 409 00026 494 150 352 00016 340 743 632 00077 311 570 444 00159 401 340 674 00035 407 774 603 00044 403 629 710 00027 344 023 502 00034 418 224 044 00051 349 219 030 00021 352 122 063 00139 480 081 140 00018 908 611 437 00017 478 714 918 00016 428 5811 44 00030 315 906 495 00033 348 512 310 00031 810 435 842 00010 848 455 887 00010 394 203 970 00071 329 690 226 00041 410 362 685 00035 429 804 818 00061 827 787 961 00016 332 035 690 00079 350 669 925 00058 421 221 987 00017 308 277 789 00035 408 494 870 00012 533 870 580 00024 422 966 465 00011 842 401 630 00012 801 511 460 00017 753 191 337 00025 538 301 144 00027 800 207 425 00011 805 097 466 00017 814 749 099 00010 800 500 191 00013 803 698 794 00010 531 386 969 00020 803 239 466 00011 825 021 439 00021 514 035 997 00022 879 394 260 00035 839 538 063 00018 840 199 525 00014 852 205 533 00015 853 927 234 00015 851 827 782 00018 852 951 318 00017 882 047 715 00017 882 101 207 00018 882 286 271 00011 883 544 082 00018 891 639 452 00012 888 698 313 00010 890 473 069 00015 900 418 724 00010 907 657 548 00018 100,00 99,97 Mère IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG ME ME IG IG IG ME IG ME ME ME IG IG IG IG NC IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG Maisons de l'Avenir Maisons de l'Avenir Loire Atl. Maisons de l'Avenir Ille et Vil. Maisons de l'Avenir Morbihan OC Résidences 34 bis rue Jacques Anquetil - 29000 QUIMPER 17 rue Jules Verne - 44000 ORVAULT 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 81,62 32b, rue de Rennes - 35510 CESSON SEVIGNE 36, rue Jean Oberlé - 56000 VANNES 70 route de Toulouse - 81100 CASTRES 70 route de Toulouse - 81100 CASTRES La Haute Borne - 77100 MAREUIL LES MEAUX Route de Lourdes - 65290 JUILLAN OC Résidences Etudes Maisons Berval GHPA (M. Bruno Petit) MJB (Bruno Petit) MJB 18 (Bruno Petit) Maisons Horizon 360 avenue de la Châtre - 36000 CHATEAUROUX 8,rue Charles Durand - 18000 BOURGES 4, rue Pierre Simon de Laplace - 57070 METZ 83,rue Henri Giffard - 87280 LIMOGES Maisons Millot Azur et construction Constructions Idéale Demeure Maisons de la Côte Atlantique Maisons Charentes Atlantique Maisons Côte Atlantique 40 Maisons Côte Atlantique 24 PCA Maisons Rue Charles Dullin - 13500 MARTIGUES 305, rue Giraudeau - 37000 TOURS 110 av. du Peyrou-33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX 5, rue Pierre et Marie Curie - 17100 SAINTES 816, av. du Marechal Foch - 40000 MONT DE MARSAN La Cavaille Nord - 24100 BERGERAC Route de la Seyne - 83190 OLLIOULES Morel Constructions CTMI 18 rue Gabriel Poiron - 85600 BOUFFERE 78 Grand Rue - 68000 COLMAR Maisons Evolution Les Bastides 143 rue Auguste PICCARD - 77190 DAMMARIE-LES-LYS 308, Avenue Sainte-Marguerite - 06200 NICE 142 avenue Victor Châtenay - 49100 ANGERS 69 rue Charles de Gaulle - 80220 GAMACHES 78 avenue de Beaugaillard - 37550 SAINT AVERTIN 3, rue de la scierie - 76530 GRAND COURONNE 110 av. du Peyrou-33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX 110 av. du Peyrou-33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX 3, rue de la scierie - 76530 GRAND COURONNE 267, Rte de St Jean d'Angély - 16710 ST YRIEIX/CHARENTE Boulevard Pierre Lefaucheux - 72230 ARNAGE 15 bis avenue des Volontaires - 15000 AURILLAC 267, Rte de St Jean d'Angély - 16710 ST YRIEIX/CHARENTE 110 av. du Peyrou-33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX 110 route Nationale - 17220 LA JARNE Maisons B. Jambert Maisons Les Naturelles Les Maisons de Stéphanie Extraco Création Bati Soft Aquitaine Bati Soft Entreprise Batex Bermax Construction Maine Construction Maisons Partout Maisons Open Charentes Villas Melrose ACCO 17 Les Toits de France Camif Habitat 20 rue Maurice Monti - 30000 NIMES 27 impasse Lazare Carnot -79180 CHAURAY 27 impasse Lazare Carnot -79180 CHAURAY 2, rte d'Ancinnes - 61000 ALENCON ITF Rénovation ADC Invest Holding L'Atelier des Compagnons Espace Euro Services Foncière Résidences S.A.R.L. Propriété Familiale S.A.R.L. GEPHIMO MS Promotion Rénovation 26 Boulevard Biron - 93400 SAINT OUEN 32 rue Vladimir Jankelevitch - 77184 EMERAINVILLE 4, rte d'Ancinnes - 61000 ALENCON 81,62 Rénovation 81,62 Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. 100,00 29,95 3, rue des Archers - 91150 ETAMPES 28, avenue de Chanzy - 95130 FRANCONVILLE 21, rue d'Artois - 75008 PARIS 49,80 100,00 100,00 50,00 33,33 Amex 3, rue de la scierie - 76530 GRAND COURONNE 35 square Raymond Aron - 76130 MONT SAINT AIGNAN 3, rue de la scierie - 76530 GRAND COURONNE Espace Charlotte - 83260 LA CRAU Marguerite La Garonnette Les Jardins d'Aurélien Innovio 75,00 2 route d’Ancinnes – 61000 ALENÇON 50,00 50,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 0,01 Vence Azur Espace Charlotte - 83260 LA CRAU Clos Cécile Espace Charlotte - 83260 LA CRAU Le Carré des Vignes Modernium Espace Charlotte - 83260 LA CRAU Espace Charlotte - 83260 LA CRAU Mélusine Espace Charlotte - 83260 LA CRAU Florette 4, rte d'Ancinnes - 61000 ALENCON Le Victoria 2 Traverse Roquepin 13012 MARSEILLE La Vigne de Popy Promoteur de l'Ouest Anvisou Rue Charles Dullin - 13500 MARTIGUES 145, B Bd André Sautel - 17000 LA ROCHELLE 145, B Bd André Sautel - 17000 LA ROCHELLE 44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS 44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS 44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS 44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS 44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS 44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS 44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS 44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS 44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS 44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS 44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS 44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS 44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS 44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS 44 Rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS 100,00 100,00 100,00 51,00 Hibana BF3 Bagneux 25,50 Clichy 9 Jean Jaures Garches 6 Général de Gaulle Montreuil Grandes Cultures Blanc Mesnil 205 Couturier Gagny 40-44 Barbusse Gagny 49-51 Barbusse Ivry 5-8 Henri Pourchasse Marly 23 rue Paul Leplat Pantin Quai de l'Aisne Clichy 5 Belfort 75,01 75,01 75,01 35,70 40,80 40,80 51,00 75,01 75,01 75,01 Houilles 3 Justice Marly 16 Saint Germain Bondy 199 Rosny 75,01 100,00 80,00 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 99 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés % Méth. Conso Raison sociale Activité Siège Siret Intérêt Claimo Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Prom. Immob. Aménagement Aménagement Aménagement Aménagement Aménagement Aménagement Aménagement Aménagement Aménagement Aménagement Aménagement Aménagement Aménagement Aménagement Prest. de services Prest. de services Commercialisation Loc. Immob. 4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT 484 268 347 00024 753 017 524 00020 824 503 957 00014 790 301 444 00028 880 495 916 00012 820 822 617 00016 492 128 871 00034 100,00 100,00 60,00 100,00 90,00 70,00 60,00 30,00 30,00 25,00 50,00 25,00 30,00 33,00 33,00 50,00 50,00 100,00 100,00 0,05 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG ME ME IG IG IG IG NC IG IG IG IG IG IG IG ME IG Les Loges Terrains Le Petit Yversais Vivaprom 4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT 4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT 4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT Vélodrome 4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT Résidence Victor Hugo Ytem Aménagement SEP Ytem Anais SEP Ytem Conceptions SEP Lyan 4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT 355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST 355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST 355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST 355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST 355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST 355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST 355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST 355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST 355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST 355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST 355 allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST 110 av. du Peyrou-33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX 145, B Bd André Sautel - 17000 LA ROCHELLE 17 chemin de la Mer - 14113 CRICQUEBOEUF 2, rte d'Ancinnes - 61000 ALENCON SEP Ytem Ban Le Margeon 877 941 138 00019 852 312 131 00018 Le Domaine de Bellevue SEP ASY SEP SYA SEP SYAA La Madone 890 173 933 00015 848 704 441 00015 514 990 514 00028 884 571 175 00014 793 531 823 00011 528 606 361 00020 414 631 275 00073 429 736 986 00028 484 547 245 00031 808 613 442 00017 753 829 225 00014 538 728 312 00025 511 462 087 00020 Segime Lotisseur de l'Ouest DP Aménagements Hexaom Services Plan Urba Services CMP 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 34,43 4 rue du Pré Médard - 86280 ST BENOIT 15 Rue du Gal Lionel de Marmier - 31300 TOULOUSE ZA du Fief du Quart-85200 ST MARTIN DE FRAIGNEAU 110 route Nationale - 17220 LA JARNE SCI Saint Martin Sarl PR Immo Groupe Hexaom Supex Loc. Immob. Serv. admin. 2, rte d'Ancinnes - 61000 ALENCON Serv. admin. 3, rue de la scierie - 76530 GRAND COURONNE 24, boulevard Vincent Gache - 42200 NANTES 145, B Bd André Sautel - 17000 LA ROCHELLE Pym Invest Serv. admin. Groupe Plaire Serv. admin. 100,00 NOTE 4 NOTES SUR LE BILAN CONSOLIDE 4.1 Immobilisations incorporelles 2021 Net 2020 Net Dépréc. & amortis. Dépréc. & (K€) Brut Brut amortis. (6 049) (251) Concessions, brevets et droits assimilés Autres immobilisations incorporelles 7 861 3 177 (6 265) (249) 1 596 2 928 7 731 3 255 1 682 3 004 Total immobilisations incorporelles 11 038 (6 513) 4 526 10 985 (6 300) 4 686 Cessions et réductions diverses Var. de périmètre et autres Solde au 31/12/2020 Mvts acquisit. Solde au 31/12/2021 (K€) Dotations Concessions, brevets et droits assimilés Autres immobilisations incorporelles 1 682 3 004 281 60 (366) (52) 1 596 2 928 (83) (83) Valeurs brutes 4 686 341 (419) 4 526 Les marques et droits au bail qui ne sont plus exploités ont été dépréciés en totalité pour leur valeur d’acquisition. Pour les éléments incorporels qui demeurent exploités par le Groupe, la valeur inscrite au bilan est justifiée au regard : - - des ventes effectuées au cours de l’exercice en ce qui concerne les marques, de la localisation des droits au bail. Au 31 décembre 2021, aucun indice de perte de valeur n’a été constaté sur les marques à durée de vie indéterminée. 4.2 Goodwill Evolution de la valeur nette de la rubrique au 31/12/2021 Brut Valeur brute Dépréciation - Valeur nette 01/01/2020 114 390 17 989 114 390 17 989 Changements de périmètre Ajustement du PPA Cession filiale Perte de valeur (dotation) 31/12/2020 132 379 (3 889) - - 132 379 Flux 2021 Changements de périmètre Ajustement du PPA Cession filiale - (3 889) - (5 600) 122 890 Perte de valeur (dotation) (5 600) 122 890 31/12/2021 * cf note 4.13 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 100 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés Répartition du goodwill par unité génératrice de trésorerie (UGT) et secteurs opérationnels Promotion Aménagement Rénovation B to C Rénovation B to B Goodwill net 31/12/2021 Construction Maisons de la Côte Atlantique PCA Maisons Extraco CAMIF ADC Groupe Plaire Groupe Claimo Goodwill inférieurs à 4 M€ 13 679 4 059 4 692 9 638 31 150 10 397 11 076 38 201 13 679 4 059 4 692 9 638 31 150 10 397 11 076 486 37 354 70 180 361 - TOTAL 122 891 11 562 9 999 31 150 Tests de dépréciation Les goodwill ont fait l’objet d’un test de perte de valeur conformément à la norme IAS 36, « Dépréciation d’actifs ». En cas de perte de valeur la dépréciation est inscrite au résultat de l’exercice. La principale valeur qui figure dans cette rubrique concerne l’unité génératrice de trésorerie (UGT) « L’Atelier des Compagnons », conséquence de l’acquisition réalisée le 8 mars 2017. Le goodwill généré lors de cette acquisition s’élève à 36 750 K€, depuis le 31 décembre 2017. Dans le cadre des tests menés au 31 décembre 2021, la contre- performance de cette société sur le secteur d’activité de la construction a nécessité la dépréciation du Goodwill à hauteur de 5,6 M€. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie (UGT) est la valeur la plus élevée entre leur valeur d’utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les UGT retenues par le Groupe correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Pour apprécier la valeur d'utilité, le Groupe a procédé à une actualisation des flux de trésorerie futurs déterminés selon la méthode DCF. Ce calcul a été réalisé à la clôture des comptes de l’exercice 2021 sur la base de projections de flux de trésorerie sur une période de cinq ans issues des plans et budgets approuvés par le management en tenant compte, pour la première année, du carnet de commandes existant à fin 2021, et pour la deuxième année, des prévisions de vente de l'exercice 2022. Les cash-flows libres sont déterminés sur la base d’hypothèses raisonnables et documentées. Le Groupe a utilisé les prévisions établies en fin d’exercice du plan à cinq ans. La valeur terminale est calculée à partir des flux de l'année 5 projetés à l'infini et actualisés. Les tests de recouvrabilité des actifs sont effectués sur la base des UGT pour l’ensemble des actifs (actifs globaux). Ces actifs comprennent les goodwill et les actifs à durée de vie déterminée (actifs corporels et besoin en fonds de roulement net). Le taux d'actualisation retenu pour déterminer la valeur d'utilité est celui du 31 décembre 2021. Il s'établit à 8,4% après impôt. Ce taux est calculé sur la base du coût moyen des capitaux employés et intègre une prime de marché de 7% et une prime de risque (Beta) de 0,82. Pour chaque UGT, des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation, taux de croissance) prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations combinées du taux d’actualisation et du taux de croissance (hypothèses basées sur une diminution du taux de croissance allant jusqu’à 1 point et d’une hausse du taux d’actualisation jusqu’à 1 point), incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières, ont été réalisées au 31 décembre 2021. Ces analyses de sensibilité ont fait apparaitre des scenarii probables dans lesquels la valeur recouvrable de l’UGT deviendrait inférieure à la valeur comptable des actifs testés, nécessitant alors une dépréciation de ceux-ci : Dépréciation nécessaire (K€) Diminution du taux de croissance de 1 point Augmentation du taux d'actualisation de 1 point Combinaison des deux scenarii -215 -207 -1 112 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 101 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés 4.3 Immobilisations corporelles Les mouvements de l’exercice relatifs à la valeur brute des immobilisations corporelles et des amortissements correspondants peuvent être résumés comme suit : 2021 Net 2020 Net Dépréc. & amortis. Dépréc. & amortis. (K€) Brut Brut Terrains et constructions 34 508 1 552 34 626 (9 326) (1 290) (24 011) 25 181 263 10 614 34 048 1 441 32 405 (8 706) (1 240) (22 171) 25 342 201 10 234 Installations, matériels et outillage Autres immobilisations corporelles Autres immo. corp. en location financ. Immobilisations en cours 2 969 2 969 2 459 2 459 Total immobilisations corporelles 73 654 (34 627) 39 027 70 353 (32 117) 38 236 Cessions et réductions diverses Var. de périmètre et autres Solde au 31/12/20 Mvts acquisit. Solde au 31/12/21 (K€) Dotations Terrains et constructions 25 342 201 10 234 - 2 459 38 236 1 118 156 3 998 (257) (0) (255) (1 022) (94) (3 363) 25 181 263 10 614 Installations, matériels et outillage Autres immobilisations corporelles Autres immo. corp. en location financ. Immobilisations en cours 2 394 7 666 (1 884) 2 969 Valeurs brutes (2 396) (4 479) 39 027 4.4 Contrats de locations 4.4.1 Droits d’utilisation Les droits d’utilisation se décomposent ainsi, par nature d’actif sous-jacent : 2021 Net 2020 Net Dépréc. & Dépréc. & amortis. (29 477) (6 887) (K€) Brut Brut amortis. (27 915) (4 751) Terrains et bâtiments Autres droits d'utilisation Total 50 577 10 060 60 637 22 662 5 309 27 971 54 418 11 616 24 940 4 729 (32 666) 66 034 (36 364) 29 670 La variation du solde net des droits d’utilisation au cours de l’exercice est constituée des éléments suivants : Fins et Dotations résiliations anticipées Var. de périmètre et autres Solde au 31/12/20 Nouveaux contrats Hypothèses Modif. Solde au 31/12/21 (K€) Terrains et constructions Autres droits d'utilisation 24 940 4 729 3 432 3 460 710 164 (6 231) (3 139) (609) (184) 419 278 22 662 5 309 Total droits d'utilisation 29 670 6 891 874 (9 369) (792) 697 27 971 4.4.2 Dettes locatives Les dettes locatives se décomposent ainsi : (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes locatives à plus d’un an Dettes locatives à moins d’un an Total 20 221 7 770 22 171 7 417 27 991 29 588 La variation des dettes locatives au cours de l’exercice est constituée des éléments suivants : Variation Fins et résiliations anticipées Var. de périmètre et autres Solde au 31/12/20 Nouveaux contrats Modif. Hypothèses Rembour- sement des intérêts courus Solde au 31/12/21 (K€) Terrains et constructions Autres droits d'utilisation Total droits d'utilisation 24 995 4 593 3 432 3 460 6 891 710 141 (6 211) (3 113) (635) (155) (791) (3) 474 304 778 22 762 5 229 29 588 851 (9 324) (3) 27 991 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 102 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés 4.5 Participations dans les entreprises associées Le détail du poste “Titres mis en équivalence” au bilan se décompose de la façon suivante : Propriété Familiale Vence Azur Clos Cécile Sep Sya Sep Asy La (En milliers d'€uros) Gephimo 284 Combes Innovio (60) Pym Total 732 Garonnette 01/01/2020 (7) 1 (474) (114) 28 65 941 69 Variations de périmètre Autres variations - (92) (13) - (28) (19) (65) (11) Quote-part de résultat Dividendes reçus (3) (3) 3 3 (40) (19) 77 31/12/2020 284 (7) (58) (513) (132) (19) (11) 941 146 627 Variations de périmètre Autres variations - (130) 863 33 (6) 59 5 17 593 (97) 5 158 8 11 (16) 36 (141) 152 Reclassement 5 1 Quote-part de résultat Dividendes reçus 13 (31) (9) - 31/12/2021 297 0 0 0 0 0 0 0 941 156 1 393 Le tableau suivant résume les informations financières (100% des actifs et des passifs des structures) relatives aux investissements dans les entreprises associées : Actif non courant Passif non courant Actif courant TOTAL ACTIF Capitaux propres Passif courant TOTAL PASSIF Chiffre d'affaires opérationnel Résultat (milliers d'€uros) Gephimo 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 255 268 3 179 2 006 9 3 433 2 274 9 471 598 2 690 1 502 106 272 174 18 3 433 2 274 9 908 (91) 38 1 838 Propriété familiale Innovio (115) (118) (220) (230) 472 - 3 12 12 105 25 - 12 - - 536 536 567 560 4 550 932 971 756 536 567 560 4 550 932 971 27 18 567 797 1 22 17 La Garonnette Vence Azur Clos Cécile Pym 2 2 558 - 88 3 231 132 121 735 72 2 742 623 330 (169) (88) (11) (3) - 4 548 932 438 881 1 034 (1 367) (1 173) (374) (312) 2 731 2 731 (33) 2 167 2 024 4 544 4 319 - 971 - 4 905 4 078 2 731 2 731 100 4 905 4 078 2 731 2 731 100 332 - 4 905 4 078 2 731 2 731 100 332 - - - - - - - - SEP Asy 56 87 77 224 0 (32) 21 332 21 215 - SEP Sya (0) (0) (0) - (0) 0 - - 4.6 Autres actifs financiers (K€) 2021 2020 Net Dépréc. & amortis. Dépréc. & amortis. Brut Net Brut Prêts 375 1 621 375 1 621 173 1 738 1 911 173 1 738 1 911 Autres actifs financiers Total Autres actifs financiers (0) (0) (0) (0) 1 996 1 996 Mvts acquisit. et cessions Cessions et réductions diverses Var. de périmètre et autres Solde au 31/12/20 Solde au 31/12/21 2021 (K€) Dotations Prêts 173 1 738 1 911 208 247 455 (5) (365) (370) 375 1 621 Autres actifs financiers Total Autres actifs financiers - - 1 996 Les autres actifs financiers sont principalement constitués des dépôts et cautionnements versés sur les agences commerciales prises en location. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 103 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés 4.7 Impôts différés Impôts différés 31/12/2021 31/12/2020 Provisions non déductibles Participation des salariés Activation déficits Frais d'acquisition de titres Réévaluation d’actifs Impacts IFRIC 21 1 587 350 3 541 10 (108) (200) 673 1 355 197 3 381 29 (114) (202) 124 Autres TOTAL 5 853 4 771 Dont : Impôts différés actif Impôts différés passif 5 952 99 4 821 50 4.8 Stocks et en-cours Les stocks au 31 décembre 2021, ainsi que leur évolution en valeur brute par rapport à l’exercice précédent, se présentent ainsi : 31/12/2021 Dép. 31/12/2020 Dép. Stocks Brut Net 41 742 Brut 29 893 Net 28 941 Terrains 42 594 36 932 79 526 (852) (952) Encours de production de biens TOTAL (241) 36 691 42 781 (438) 42 343 71 284 (1 094) 78 432 72 674 (1 390) 4.9 Créances clients Clients 31/12/2021 Dép. 31/12/2020 Dép. Brut Net Brut Net Créances clients sur contrat en cours (net) Créances clients sur contrats facturés TOTAL 91 754 91 754 105 810 197 564 85 243 95 336 180 578 85 243 91 354 176 596 112 482 (6 672) (6 672) (3 982) (3 982) 204 236 Décomposition créances sur contrats en cours 31/12/2021 31/12/2020 Variation Créances clients sur contrats en cours Acomptes reçus 548 377 (487 503) 60 874 471 222 (410 801) 60 421 77 156 (76 702) 453 SOLDE Soldes débiteurs (actifs) Soldes créditeurs (passifs) 91 754 85 243 6 511 (30 880) (24 822) (6 058) Echéancier des créances échues non dépréciées Clients au 31 décembre 2021 < 1 mois 32 567 30 à 60 jours 422 60 à 90 jours 550 > 90 jours 5 443 4.10 Créances diverses Le poste « Créances diverses » au 31 décembre 2021, ainsi que son évolution par rapport à l’exercice précédent, se présentent ainsi : dont variat° périmètre (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Variation Etat - créances de TVA Etat - autres créances 21 210 121 22 111 222 - 901 - 101 Acomptes versés sur ventes portefeuille Avances partenaires foncier Avoirs à recevoir 30 102 2 667 3 111 24 832 3 082 3 381 7 763 4 642 267 + 5 270 - 415 - 270 Fournisseurs débiteurs 8 484 5 718 335 + 722 Autres créances - Personnel Autres créances - Organismes sociaux Autres créances - Assurance Charges constatées d'avance Autres débiteurs + 1 076 + 68 1 494 3 953 16 011 93 208 1 021 + 473 3 474 12 306 83 102 + 480 + 3 705 + 10 106 TOTAL CREANCES DIVERSES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 104 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés 4.11 Trésorerie et équivalent de trésorerie Ce poste se décompose comme suit : (K€) dont variat° périmètre 31/12/2021 31/12/2020 Variation Valeurs mobilières de placement Disponibilités 32 571 134 690 167 262 33 002 138 787 171 790 -431 -4 097 - 4 528 TOTAL TRESORERIE Les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de placements à terme dont le rendement et le capital sont garantis. Actifs financiers par catégories Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Désignés initialement comme étant à la juste valeur Actifs financiers disponi- bles à la vente Place- ments détenus Détenus à des fins de tran- Hier.(1) saction 2021 (K€) Niv. Prêts et créances Total jusqu’à leur échéance Autres actifs financiers non courants Clients et autres débiteurs 1 996 290 772 1 996 290 772 Autres actifs financiers courants Instrum. financiers dérivés change Instrum. financiers dérivés de taux Actifs financiers de gestion de tréso Trésorerie et équivalents de trésorerie - - - - 167 262 167 262 Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Désignés initialement comme étant à la juste valeur Actifs financiers disponi- bles à la vente Place- ments détenus Détenus à des fins de tran- Hier.(1) saction 2020 (K€) Niv. Prêts et créances Total jusqu’à leur échéance Autres actifs financiers non courants Clients et autres débiteurs 1 911 259 698 1 911 259 698 Autres actifs financiers courants Instrum. financiers dérivés change Instrum. financiers dérivés de taux Actifs financiers de gestion de tréso Trésorerie et équivalents de trésorerie - - - - 171 790 171 790 4.12 Capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2021, le capital social de HEXAOM SA est constitué de 6 937 593 actions ordinaires, entièrement libérées d’une valeur nominale de 0,18 €. (K€) 31/12/2021 1 250 31/12/2020 1 250 Capital social Prime d'émission Réserve légale 7 021 7 021 125 125 Réserves réglementées Réserves du groupe Report à nouveau Résultat groupe 196 972 1 509 171 763 7 844 19 835 20 876 TOTAL CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE 227 753 207 837 Les variations relatives à ce poste ont été détaillées dans le tableau « variation des capitaux propres ». Ces variations sont essentiellement liées au résultat de l’exercice, à la distribution de dividendes, ainsi qu’à la mise à jour de la dette de put mentionnée en note 4.13. Variations de capitaux propres liées aux transactions avec les actionnaires (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Variation Actions d'auto-contrôle (1) TOTAL (43) (43) (84) (84) 41 41 (1) La réserve d’actions d’autocontrôle comprend le coût des actions de la société détenues par le Groupe. Les variations constatées au cours de l’exercice proviennent des mouvements d’achats et de ventes dans le cadre de l’animation du cours (contrat de liquidité) Au 31 décembre 2021, la société HEXAOM détient 91 731 actions propres pour un montant de 1 716 K€. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 105 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés Dividendes Le montant des dividendes versés par la société mère est le suivant : Exercice 2021 8 117,0 Exercice 2020 Exercice 2019 10 406,4 Exercice 2018 11 793,9 Dividende versé (K€) * Soit, par actions ordinaires (€uros) 1,17 1,50 1,70 * y compris dividendes versés sur actions propres Gestion des capitaux propres Le Groupe gère son capital dans le cadre d’une politique financière équilibrée, destinée à la fois à préserver sa continuité d’exploitation, sa capacité à investir dans des projets créateurs de valeur, et à rémunérer de façon attractive les actionnaires. Cette politique a conduit HEXAOM à établir des objectifs successifs de gearing et de rémunération des actionnaires. Les objectifs actuels sont les suivants : - S’agissant de l’endettement, le recours systématique à l’emprunt dans le cadre du financement de la croissance externe sera conservé tant que les conditions d’octroi de crédit pour le Groupe resteront favorables. De plus, le gearing sera maintenu, à moyen terme, à un niveau négatif dans les conditions actuelles de marché, - Le Conseil d’Administration examinera chaque année la possibilité d’une rémunération additionnelle des actionnaires en fonction des prévisions de cash-flow et des projets d’investissements du Groupe. 4.13 Dette financière nette La notion d’endettement financier net, telle que définie par le Groupe (hors Dettes Locatives), peut être détaillée de la façon suivante : Endettement net 31/12/2021 31/12/2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs financiers de gestion de trésorerie 167 262 - 171 790 - Trésorerie active (A) 167 262 54 606 55 350 109 956 171 790 64 726 77 572 Dettes financières non courantes Dettes financières courantes Endettement brut (B) 142 298 Endettement net (B)-(A) (57 306) (29 492) La répartition de la dette financière nette du Groupe par catégories et par échéances est la suivante au 31 décembre 2021 : Part à - d'un an A + de 5 ans (K€) 31/12/2021 De 1 à 5 ans 49 446 Emprunts auprès des établissements de crédit Concours bancaires 75 337 27 805 1 555 22 579 27 805 258 3 312 Fonds de participations 1 297 Intérêts courus 90 90 Autres emprunts et dettes financières TOTAL PASSIFS FINANCIERS 5 170 4 618 55 350 551 109 956 51 294 3 312 Tous les emprunts ont été contractés en euros (aucune exposition au risque de change). Par ailleurs, ils ont été contractés ou convertis à taux fixe. La dette financière nette a été impactée par les deux mouvements suivants : - Dette de put « Atelier des Compagnons » : L’option de vente de la dernière tranche ayant expiré le 30 septembre 2021 sans avoir été exercée, les promesses sont devenues caduques et nul d’effet. L’extinction d’un PUT / NCI a nécessité la décomptabilisation de la dette en capitaux propres (pour un montant de 6,9 M€) en raison de la méthode de l’acquisition anticipée adoptée sur cette acquisition. - Dette Claimo : Le groupe a procédé le 15 décembre 2020 à une prise de participation majoritaire dans le Groupe Claimo. La prise de participation à hauteur de 51% du sous-groupe CLAIMO s’est accompagnée de la signature d’une promesse d’achat par HEXAOM des 49% restants par tranches successives, inscrite en dette financière, au 31 décembre 2020. Cette dette est interprétée comme ayant le caractère de dette de rémunération, en date d’acquisition. Elle fait partie des passifs acquis et a été ajustée au 31 décembre 2021 dans le cadre de l’allocation du prix. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 106 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés Le rapprochement de la variation de trésorerie nette bilantielle avec la variation de trésorerie figurant au tableau de flux de trésorerie est le suivant : M€ Variation trésorerie TFT -10,7 18,6 7,9 Variation endettement TFT Variation trésorerie nette théorique Annulation dette de put ADC Reclassement dette put CLAIMO Divers 6,9 12,8 0,2 Variation trésorerie nette bilantielle 27,8 4.14 Avantages au personnel Les provisions non courantes sont constituées des provisions pour indemnités de départ en retraite des salariés et pour gratifications des médailles d’honneur du travail. L’évolution de ce poste se décompose comme suit : Indemnités de départ en retraite Médailles d’honneur du travail Total avantages au personnel (K€) 01/01/2020 2 989 59 179 13 3 168 59 Changements de périmètre Dotations 59 72 Autres éléments du résultat global Reprises utilisées Reprises non utilisées 31/12/2020 144 (560) 144 (560) - 2 691 192 2 883 Flux 2021 Changements de périmètre Dotations Autres éléments du résultat global Reprises utilisées Reprises non utilisées 31/12/2021 - 97 866 (11) 97 866 (6) (5) 187 - 3 649 3 836 Le Groupe externalise la gestion de ses indemnités de départ en retraite auprès d’une compagnie d’assurance. Cette gestion externe n’exonère pas le Groupe de son obligation juridique ou implicite de payer. Les engagements ont fait l’objet d’une évaluation au 31 décembre 2021 selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière (conforme à la norme IAS 19 et à l’interprétation IFRIC IC de 2021) dont les caractéristiques sont les suivantes : Principales hypothèses actuarielles 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18 31/12/17 Taux d'actualisation 1,25% 1,25% 1,5% 0,70% 0,70% 1,5% 1,20% 1,20% 1,5% 2,00% 2,00% 1,5% 1,75% 1,75% 1,5% Taux de rendement attendu des actifs du régime Taux attendu d’augmentation future des salaires Hypothèse de départ retenue Taux de rotation retenu Taux de charges patronales retenues : : : départ volontaire à l’âge moyen de 65 ans rotation moyenne (Employés / Cadres) - rotation forte (VRP) 42 % (Employés / Cadres) - 30 % (VRP) L’incidence de la variation de 1 % du taux d’actualisation est une variation du montant de la provision pour indemnités de fin de carrière de 0,8 million d’euros. Charges comptabilisées dans le compte de résultat au titre des indemnités de fin de carrière (K€) 31/12/21 15 31/12/20 -564 -28 31/12/19 -385 -40 31/12/18 -418 -71 31/12/17 -396 -57 Coût des services rendus Charges d’intérêt sur l’obligation Gains/pertes actuariels -67 -177 159 -144 -428 108 124 -60 Rendement attendu des actifs du régime Charge comptabilisée 107 201 209 -70 -628 -745 -165 -304 dont dotation nette aux provisions dont charges de personnel dont autres éléments du résultat global 107 -485 -144 -317 -289 124 -249 -55 -177 -428 Montants comptabilisés au bilan au titre des indemnités de fin de carrière (K€) 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18 31/12/17 Valeur actualisée des obligations Juste valeur des actifs du régime Déficit des régimes provisionnés 5 278 -1 608 3 670 4 537 -1 733 2 804 3 984 -886 3 342 -1 023 2 319 3 570 -1 415 2 154 3 097 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 107 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés Variations de la valeur actualisée de l’obligation au titre des indemnités de fin de carrière (K€) 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18 31/12/17 Obligation au titre des prest. définies à l’ouverture Coûts des services rendus au cours de l’exercice Coût financier (désactualisation) Prestations versées 4 537 782 67 3 984 564 28 3 342 385 3 570 418 3 069 396 57 40 71 -161 54 -146 49 -147 330 33 -215 -502 0 Gains/pertes actuariels -157 204 3 570 Variation de périmètre 59 Obligation au titre des prest. définies à la clôture 5 278 4 537 3 984 3 342 Variations de la valeur actualisée des actifs du régime des indemnités de fin de carrière (K€) 31/12/21 1 733 31/12/20 31/12/19 1 023 31/12/18 1 415 31/12/17 1 422 Juste valeur des actifs du contrat d’assurance à l’ouv. Cotisations versées par l’employeur Prestations payées 886 981 -161 159 -146 107 -147 108 -99 886 -215 201 Rendement attendu des actifs du régime Gains (pertes) actuariels 209 -217 -123 -95 -377 1 023 Juste valeur des actifs du contrat d’assurance à la clôt. 1 608 1 733 1 415 4.15 Provisions courantes Variations de périm. et reclassement Reprises Reprises non 2021 (K€) 01/01/21 Dotations 31/12/21 utilisées utilisées Litiges, contentieux (1) S.A.V. Autres provisions pour risques Total provisions courantes (1) dont : 6 173 4 030 3 642 1 787 (1 445) (1 937) (412) (256) 7 959 3 624 863 863 863 10 203 5 429 (3 382) (667) 12 446 - provisions litiges chantiers - provisions litiges autres 6 719 1 239 Variations de périm. et reclassement 29 Reprises Reprises non 2020 (K€) 01/01/20 Dotations 31/12/20 utilisées utilisées Litiges, contentieux (1) S.A.V. Total provisions courantes (1) dont : 5 899 4 110 10 009 2 068 1 715 3 783 (1 048) (1 410) (775) (469) 6 173 4 030 10 203 85 114 (2 458) (1 244) - provisions litiges chantiers - provisions litiges autres 5 863 310 En raison de leur caractère court terme, ces provisions n’ont fait l’objet d’aucune actualisation financière (impact non significatif). Aucun passif éventuel significatif (litiges susceptibles d’occasionner une sortie éventuelle de ressources) n’a été identifié à la date de clôture des comptes. 4.16 Dettes sur contrats en cours (passifs sur contrats) (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Variation Acomptes clients sur chantiers en cours Autres acomptes clients 30 880 3 534 24 822 10 151 + 6 058 - 6 617 TOTAL DETTES SUR CONTRATS EN COURS 34 413 34 973 - 560 4.17 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (K€) dont variat° périmètre 31/12/2021 31/12/2020 Variation Comptes fournisseurs Effets à payer 201 637 1 007 187 848 929 + 13 790 + 77 TOTAL 202 644 188 777 + 13 867 4.18 Dettes fiscales et sociales (K€) dont variat° périmètre 31/12/2021 31/12/2020 Variation Etat - comptes de TVA Etat - Impôt société Etat - autres dettes 52 341 2 459 1 164 45 573 3 016 1 446 + 6 768 - 557 - 282 Salariés et organismes sociaux 39 175 27 215 + 11 960 TOTAL DETTES FISCALES ET SOCIALES 95 140 77 250 + 17 890 Le poste "Etat - comptes de TVA" est principalement composé de la T.V.A. sur les soldes clients (payable selon le régime des encaissements). L’évolution de ce poste est donc directement liée à la variation du poste d’actif. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 108 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés 4.19 Autres créditeurs courants (K€) dont variat° 31/12/2021 31/12/2020 Variation périmètre Assurances Autres créditeurs Produits constatés d'avance 481 7 129 19 704 409 8 240 13 261 + 73 - 1 111 + 6 443 TOTAL 27 315 21 910 + 5 404 4.20Echéances des créances et des dettes (K€) A 1 an au plus A plus d'1 an Total Clients et autres débiteurs Fournisseurs et autres créditeurs 293 867 359 512 - - 293 867 359 512 4.21 Variation du BFR lié à l’activité La variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité se décompose comme suit : (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Stocks Clients Fournisseurs Autres créances et dettes -7 148 -21 528 14 605 4 868 -19 820 -6 993 12 737 -5 426 TOTAL -9 203 -19 502 Passifs financiers par catégories 2021 (K€) Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Désignés initialement Détenus à des Passifs financiers au coût amorti comme étant à la juste valeur fins de transaction Niv. Hier.(1) Total Emprunts long terme 54 606 55 350 359 512 54 606 55 350 359 512 Dettes financières à court terme Fournisseurs et autres créditeurs Autres passifs financiers courants Instrum. financiers dérivés de change Instrum. financiers dérivés de taux - - - Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Désignés initialement Détenus à des comme étant à la juste valeur 2020 (K€) Passifs financiers au coût amorti fins de transaction Niv. Hier.(1) Total Emprunts long terme 64 726 77 572 322 910 64 726 77 572 322 910 Dettes financières à court terme Fournisseurs et autres créditeurs Autres passifs financiers courants Instrum. financiers dérivés de change Instrum. financiers dérivés de taux - - - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 109 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés NOTE 5 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 5.1 Ventilation du chiffre d’affaires (K€) Activités Construction/Rénovation/Promotion/Aménagements Prestations de services 31/12/2021 976 986 19 965 31/12/2020 871 025 10 769 TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 996 951 881 794 5.2 Achats consommés (K€) Achats matières premières / Sous-traitance Autres achats et charges externes TOTAL ACHATS CONSOMMES 31/12/2021 718 068 79 429 31/12/2020 627 782 73 853 797 497 701 634 5.3 Charges de personnel (K€) Salaires et traitements 31/12/2021 96 723 31/12/2020 89 806 37 644 789 Charges sociales 44 849 1 285 Participation des salariés et intéressement TOTAL CHARGES DE PERSONNEL 142 856 128 239 5.4 Impôts et taxes La charge d’impôts et taxes figurant dans ce poste renferme principalement la contribution économique territoriale et la taxe de contribution solidarité (C3S). La contribution économique territoriale est comptabilisée intégralement en résultat opérationnel. 5.5 Dotations aux provisions nettes La formation de ce poste au cours de l’exercice est la suivante : (K€) Dotations Reprises Net Provisions courantes Provisions non courantes Dépréciations de l'actif 31/12/2021 5 429 97 4 049 11 1 380 86 2 772 8 299 1 228 5 289 1 544 3 010 5.6 Eléments opérationnels non courant Ce poste se décompose de la façon suivante : Perte de valeur Ajustement du prix de cession (K€) Total du goodwil Atelier des Compagnons Groupe Plaire -5 600 -5 600 3 450 -369 3 450 -369 CAMIF 31/12/2021 -5 600 3 081 -2 519 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 110 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés 5.7 Résultat financier Ce poste se décompose de la façon suivante : (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Produits de placements 1 411 1 411 549 549 PRODUITS DE TRESORERIE ET D'EQUIVALENTS DE TRESORERIE Intérêts sur emprunts et assimilés Intérêts sur fonds de participation Charges sur cessions de VMP 1 161 83 658 37 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET INTERETS SUR DETTES LOCATIVES 1 244 167 694 -145 -268 -238 Reprise de provisions pour dépréciations de l'actif financier TOTAL AUTRES PRODUITS FINANCIERS 32 32 3 3 Charges de désactualisation Dotations aux provisions pour dépréciations de l'actif financier TOTAL AUTRES CHARGES FINANCIERES 677 677 4 4 TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES RESULTAT FINANCIER -645 -716 -1 -414 5.8 Charge d’impôt sur les bénéfices Décomposition de la charge d'impôt 31/12/2021 31/12/2020 Charge d'impôt courant Impôt différé 9 485 (825) 8 660 8 639 309 CHARGE D'IMPOT TOTALE 8 947 Le taux d’impôt différé, retenu pour la période, est de 27,37 % (taux de droit commun). Il est également tenu compte du futur taux de 25% pour les impôts qui sont différés à des périodes concernées par ce nouveau taux. Le taux ainsi retenu est de 25,83%. RATIONALISATION DU TAUX D’IMPOT 31/12/2021 20 876 31/12/2020 19 941 Résultat net part du groupe Retraitements Impôt sur les résultats 8 660 (49) 8 947 (25) Résultat mis en équivalence Participations ne donnant pas le contrôle 1 073 (222) Résultat net avant impôt sur les résultats et participations ne donnant pas le contrôle 30 560 28 642 Taux d'imposition légale en France Effets des décalages permanents Contribution sociale 26,50% 2,23% 28,00% 1,00% 0,14% 0,22% -0,39% 0,96% 1,44% Avoirs fiscaux et crédits d'impôts Impact 32,02 > Taux futurs Autres différences nettes -0,80% 1,70% -1,43% 28,34% Taux d'imposition réel 31,24% 5.9 Résultat par action A la date d’établissement des comptes, Il n’existe aucun instrument financier donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu’il soit émis par celle-ci ou une de ses filiales. Par conséquent, le résultat par action ne subit aucun effet dilutif. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 111 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés NOTE 6 AUTRES INFORMATIONS 6.1 Engagements hors bilan Au 31 décembre 2021, les engagements hors bilans sont les suivants : Paiements dus par période Engagements donnés (K€) Total 52 A -1 an 20 De 1 à 5 ans 32 A + 5 ans Cautions et garanties Autres engagements TOTAL 20 32 52 Paiements dus par période De 1 à 5 ans Engagements reçus (K€) Total A -1 an A + 5 ans Cautions et garanties Autres engagements TOTAL 129 646 129 646 129 646 129 646 L’ensemble des engagements hors bilan concerne le cadre normal de notre activité. Les cautions et garanties reçues sont principalement constituées de la garantie de paiement des sous-traitants accordés par un ensemble de banques moyennant une redevance annuelle calculée en fonction de l’encours sous- traitants du Groupe. 6.2 Effectifs du groupe 31/12/2021 31/12/2020 Cadres 450 570 419 534 VRP Employés - ouvriers EFFECTIF MOYEN Hommes 1 239 2 259 1 484 775 1 212 2 165 1 423 742 Femmes 6.3 Gestion du risque financier Risque de taux Le résultat financier du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt, l’intégralité de son endettement étant à taux fixe. Risque de change L’activité du Groupe HEXAOM est exercée exclusivement en France. Il n’existe aucun actif ni passif monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture. Il n’existe donc aucun risque de change. Risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles- ci arriveront à échéance. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe. Les crédits bancaires contractés par le Groupe HEXAOM ne comportent aucune clause de ratio financier ni d’exigibilité anticipée (covenants) à l’exception du crédit contracté par la société ADC Invest pour l’acquisition de l’Atelier des Compagnons (9,5 M€ au 31 décembre 2021) qui comporte un covenant portant sur le ratio de dette nette consolidée rapportée à l’EBITDA consolidé (<2,5). Au 31 décembre 2021, ce ratio est respecté. Risque de crédit et de contrepartie Concernant ses placements, le Groupe HEXAOM ne contracte qu’avec des contreparties de premier plan afin de limiter le risque de contrepartie. La clientèle du Groupe est principalement composée de particuliers. Ce dernier n’est donc pas exposé à un risque de dépendance vis-à-vis d’un client. Compte tenu des plans de financements mis en place pour les particuliers, l’activité génère peu de risques financiers, fonciers ou commerciaux, le démarrage de la construction n’intervenant que lorsque tous les prêts sont accordés et signés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 112 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés 6.4 Informations sur les parties liées Rémunérations des principaux dirigeants La rémunération versée aux deux cadres dirigeants (deux mandataires sociaux) sur l’exercice 2021 s’élève à 258 K€ et se décompose comme suit : (K€) 31/12/2021 31/12/2020 Rémunération fixe Rémunération variable Avantages en nature Jetons de présence Total 221 32 4 221 30 5 258 256 Les dirigeants ne perçoivent aucune rémunération fondée sur des paiements en actions et il n’existe aucun contrat prévoyant des indemnités de rupture. Transactions avec les autres parties liées La seule transaction avec les autres parties liées concerne les frais de tenue de comptabilité facturés par HEXAOM SA à la holding familiale « MFC PROU-INVESTISSEMENTS » pour un montant annuel de 1 000 €uros. 6.5 Evènements postérieurs à la clôture Guerre en Ukraine et incidences sur notre activité L’invasion de l’Ukraine par la Russie a été déclenchée le 24 février 2022. Cette guerre, toujours en cours à la date d’arrêté des comptes, est susceptible d’avoir des répercussions notamment quant à la disponibilité et au coût de certaines matières premières et de certains matériaux. Notre Groupe reste vigilante et suit de près l’évolution de la situation mais il est à ce jour très difficile d’évaluer avec précision quelles seront les conséquences sur nos comptes pour les exercices à venir. 6.6 Honoraires des commissaires aux comptes KPMG AUDIT Montant (HT) N-1 Deloitte In Extenso Montant (HT) N-1 Montant (HT) N (K€) % % % N N N-1 N-1 N N-1 N N N-1 Audit - Commissariat certification, aux examens comptes, des comptes individuels et consolidés 31% 28% 100% 0% 100% 0% - Emetteur 123 104 112 112 106 106 69% 72% 100% 100% - Filiales intégrées globalt. 272 273 158 158 158 - Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes - Emetteur - Filiales intégrées globalement Sous-total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 394 378 158 Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal, social - Autres Sous-total 100% 100% 100% 100% 100% 100% TOTAL 394 378 112 106 158 158 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 113 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Notes annexes aux comptes consolidés NOTE 7 SECTEURS OPERATIONNELS Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 – Information sectorielle, les secteurs opérationnels retenus ci- après pour présenter l’information sectorielle ont été identifiés sur la base du reporting interne utilisé par la Direction afin de permettre l’allocation des ressources aux différents secteurs ainsi que l’évaluation de leurs performances. Le Groupe exerce principalement une activité de construction et s’est diversifié depuis quelques années sur les secteurs de la rénovation et de l’aménagement foncier. Il exerce son activité exclusivement en France. Le Groupe utilise un reporting interne permettant de mesurer ses performances. Ce reporting s’appuie sur les filiales du Groupe regroupées en secteurs d’activités précédemment cités (en distinguant la rénovation BtoB et BtoC). Les méthodes comptables et d’évaluation retenues pour l’élaboration du reporting financier interne sont identiques à celles utilisées pour l’établissement des comptes consolidés. Les indicateurs présentés sont réconciliés aux comptes consolidés. Les indicateurs par secteur d’activité pour l’exercice 2021 sont détaillés ci-après : Rénovation BtoC Rénovation BtoB TOTAL 31/12/21 (K€) Construction Aménagement Promotion Chiffre d'affaires Résultat global Total actif 721 059 18 422 29 456 2 421 65 011 5 498 49 204 1 450 132 222 -5 842 92 744 -2 397 996 951 21 949 418 254 48 892 62 201 -24 494 69 977 -34 723 33 463 15 087 676 638 2 364 Trésorerie nette Les indicateurs par secteur d’activité pour l’exercice 2020 sont détaillés ci-après : Rénovation Rénovation BtoB TOTAL 31/12/20 (K€) Construction Aménagement Promotion BtoC Chiffre d'affaires Résultat global Total actif 695 656 17 441 10 848 794 23 589 -474 40 963 786 112 307 1 066 883 363 19 613 425 750 27 639 31 674 -13 934 57 665 -30 483 25 206 7 907 80 016 1 737 620 310 -7 134 Trésorerie nette Le secteur « Construction » intègre également l’activité de Holding. Comme précisé en page 23, les dettes locatives ne sont pas prises en compte pour déterminer la Trésorerie nette. Réconciliation avec les comptes consolidés Chiffre d'af- faires conso- lidé Résul- tat global con- Intra- groupe inter Intra- groupe inter Total Actif con- Intra- groupe inter Tréso. nette consoli- dée Chiffre d'af- faires Tréso- rerie nette Résul- tat net Total Actif Good- will (M€) secteur secteur solidé secteur solidé 31/12/21 31/12/20 997,0 883,4 0,0 -1,6 997,0 881,8 21,9 19,6 21,9 19,6 676,6 122,9 620,3 132,4 -56,2 -35,8 743,3 716,9 2,4 -7,1 55,1 57,4 29,4 36,5 Les « Intra-groupe inter secteur » correspondent à des créances et dettes entre des entités du Groupe ne relevant pas du même secteur opérationnel. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 114 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 3.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société HEXAOM, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Hexaom relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwill Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a réalisé des opérations de croissance externe qui ont généré des goodwill, dont le total net inscrit à l’actif du bilan consolidé s’élève à 122 891 K€ au 31 décembre 2021, soit 16,5 % de l’actif du bilan consolidé, dont notamment 36 750 K€ générés lors de l’acquisition du groupe « L’Atelier des Compagnons » réalisée le 8 mars 2017 comme indiqué dans la note 4.2. Ces goodwill correspondent à la différence entre la juste valeur de la contrepartie transférée majorée du montant comptabilisé au titre des participations ne donnant pas le contrôle et la part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris comme indiqué dans la note 2.2.8. de l’annexe des comptes consolidés. La direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill ont été rattachés, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d’une dépréciation. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 115 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre par le groupe sont décrites en note 2.2.13 et le détail des hypothèses retenues est présenté en note 4.2. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose sur le jugement de la direction, s’agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons par conséquent considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit. Réponse apportée lors de notre audit Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et avons notamment orienté nos travaux sur les goodwill les plus significatifs reconnus par le groupe. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les prévisions des flux de trésorerie, le taux de croissance et le taux d’actualisation retenus qui, pour ce dernier, a fait l’objet d’une revue critique par nos experts. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées, les perspectives du marché et les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires. Par ailleurs, nous avons revu l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses, présentée en note 4.2. Enfin, nous avons vérifié que les notes 2.2.13 et 4.2 de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée. Comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts - Contrats de construction de maisons individuelles en cours Risque identifié Comme indiqué dans la note 2.2.17 de l’annexe, le groupe exerce une part significative de son activité au travers de contrats de construction de maisons individuelles pour lesquels le chiffre d’affaires et la marge sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement du contrat conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », au fur et à mesure du transfert du contrôle de la prestation réalisée. Le pourcentage d’avancement est déterminé pour chaque chantier en rapportant le montant des coûts réels engagés à la date de clôture au montant total des coûts budgétés du chantier. Le montant du chiffre d’affaires, à comptabiliser sur l’exercice, dépend de la capacité du groupe à estimer de manière fiable l’avancement du chiffre d’affaires et les coûts totaux budgétés des chantiers. Les coûts totaux budgétés sont périodiquement mis à jour. Les équipes s’appuient sur leur expérience et sur un système de prévision budgétaire qu’elles jugent suffisamment robuste pour assurer la fiabilité de l’estimation des coûts totaux budgétés. Par conséquent, nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts sur les constructions de maisons individuelles en cours, à la date de clôture, comme un point clé de l’audit. Réponse apportée lors de notre audit Nos travaux ont notamment consisté à : – – Revoir les processus relatifs aux prévisions de chiffre d’affaires et de suivi des coûts. Prendre connaissance du contrôle interne relatif à la comptabilisation des contrats de construction en chantier en cours et testé la mise en œuvre et l’efficacité des contrôles pertinents pour l’audit. – – Sélectionner des contrats spécifiques et, pour chaque chantier sélectionné, rapprocher le produit de la vente avec le contrat de construction. Apprécier le caractère raisonnable du degré d’avancement des chantiers et mettre en place des procédures pour corroborer le degré d’avancement retenu pour la comptabilisation du chiffre d’affaires en examinant notamment la cohérence de l’avancement avec : o o Les appels de fonds encaissés ; Les coûts facturés directement imputables aux chantiers. S’agissant de l’estimation des coûts, sur la base de notre expérience acquise au cours des exercices précédents, nous avons mesuré le degré de fiabilité du processus d’estimation et de suivi des coûts, en nous assurant que les coûts à terminaison des chantiers réceptionnés ne présentaient pas de différence notable avec les coûts budgétés. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 116 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur-général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Hexaom par l’Assemblée Générale du 13 juillet 1999 pour le cabinet KPMG et le cabinet Deloitte & Associés, compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues antérieurement à ces dates. Au 31 décembre 2021, les cabinets KPMG et Deloitte & Associés étaient dans la 23ème année de leur mission sans interruption dont 22 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 117 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 29 avril 2022 KPMG Audit IS Saint-Herblain, le 29 avril 2022 Deloitte & Associés Simon Lubais Associé Alexis Levasseur Associé DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 118 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 119 ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3 Comptes individuels au 31 décembre 2021 4. ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2021 4.1. Comptes individuels BILAN ACTIF Exercice N, clos le : 31/12/2021 31/12/2020 Net (en K€) Notes 1 Amort. Brut Net 0 Provisions Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles Frais d'établissement (I) 8 883 1 324 7 559 7 556 Frais de recherche de développement Concessions, brevet et droits similaires Fonds commercial (1) 1 316 1 517 1 147 177 169 1 339 121 1 384 Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes 6 050 6 050 6 050 Immobilisations corporelles Terrains 1 39 503 2 859 18 381 370 16 476 36 23 027 2 824 13 321 50 23 030 2 798 13 676 16 Constructions 5 060 320 Install. techniques, matériel et outillage industriel Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours 15 762 2 130 11 060 4 702 2 130 5 080 1 459 Avances et acomptes Immobilisations financières Participations (méthode de mise en équivalence) Autres participations 1 224 709 16 496 208 214 204 973 166 033 56 408 13 062 3 434 152 971 52 974 154 356 48 312 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 2 269 2 269 2 305 ACTIF IMMOBILISE (II) 273 096 34 296 238 799 235 558 Stocks en encours 767 306 77 102 49 27 665 257 50 914 249 50 Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises 2 3 383 26 358 615 Avances et acomptes versés sur commandes 533 533 491 Créances 271 743 208 271 63 472 164 164 271 580 208 271 63 309 256 052 199 324 56 728 Clients et comptes rattachés (3) Autres créances (3) Capital souscrit et appelé, non versé Divers 33 854 8 233 33 854 8 233 33 951 6 775 27 176 V.M.P. (dont actions propres...) Disponibilités 4 5 25 621 25 621 ACTIF CIRCULANT (III) (IV) 306 897 265 306 631 291 408 Charges constatées d'avance 814 814 658 Charges à répartir sur plusieurs exercices (V) Primes de remboursement d'obligations Ecarts de conversion actif (VI) (VII) TOTAL DE L'ACTIF (I à VII) 580 806 34 561 546 245 527 624 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 120 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3 Comptes individuels au 31 décembre 2021 BILAN PASSIF (en K€) Notes 31/12/2021 1 250 31/12/2020 1 250 Capital social ou individuel (1) (Dont versé : Primes d'émission, de fusion, d'apport,… Ecarts de réévaluation (2) Réserve légale 1 250) 6 752 6 752 125 125 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées (3) Autres réserves 160 000 1 509 156 000 7 844 Report à nouveau RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) Subventions d'investissement 21 021 5 676 Provisions réglementées 4 9 CAPITAUX PROPRES (I) (II) (III) 6 190 661 177 656 Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques Provisions pour charges 3 941 233 3 844 192 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 7 4 174 4 035 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5) Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 36 091 6 731 43 900 7 163 171 380 73 599 59 300 1 823 155 534 73 799 55 720 5 978 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 2 473 13 3 839 Produits constatés d'avance (4) DETTES (4) (IV) (V) 8 351 410 345 933 527 624 Ecarts de conversion passif TOTAL DU PASSIF (I à V) 546 245 RENVOIS (1) Ecart de réévaluation incorporé au capital Réserve spéciale de réévaluation (2) Dont Ecart de réévaluation libre Réserve de réévaluation (1976) (3) Dont réserve spéciale des plus-values à long terme (4) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an 323 920 16 308 155 17 (5) Dont concours bancaires courants, soldes créditeurs de banques et CCP DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 121 ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3 Comptes individuels au 31 décembre 2021 COMPTE DE RESULTAT (en K€) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Nombre de mois de la période PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises 12 12 (I) 338 826 328 674 Production vendue biens 331 275 4 184 320 104 4 023 324 127 51 Production vendue services CHIFFRE D'AFFAIRES NET Production stockée 335 459 -333 Production immobilisée 143 101 Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges (9) Autres produits (1) (11) 3 556 1 4 387 8 CHARGES D'EXPLOITATION Achat de marchandises (y compris de douane) Variation de stocks (marchandises) (II) 328 878 321 483 Achat de matières premières et autres approvisionnements (y compris droit douane) Variation de stocks (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes (3) (6bis) Impôts, taxes et versements assimilés 76 152 -9 71 084 3 199 059 2 309 33 394 13 595 2 154 198 720 2 756 33 041 12 396 2 078 Salaires et traitements Charges sociales (10) Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges (12) 78 1 288 39 2 058 166 RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) 9 948 7 191 Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré PRODUITS FINANCIERS (III) (IV) (V) 9 21 644 19 587 1 974 381 Produits financiers de participations (5) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (5) Autres intérêts et produits assimilés (5) 2 057 1 593 Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement CHARGES FINANCIERES (VI) 10 6 389 6 123 266 765 500 266 Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées (6) Différences négatives de change Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement RESULTAT FINANCIER (V-VI) 15 254 25 203 1 209 RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT (I-II+III-IV+V-VI) 8 400 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 122 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3 Comptes individuels au 31 décembre 2021 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite) (en K€) Notes 11 31/12/2021 31/12/2020 PRODUITS EXCEPTIONNELS (VII) 119 96 33 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges CHARGES EXCEPTIONNELLES 17 11 22 6 (VIII) 12 1 093 1 063 29 206 136 69 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opération en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) 1 -974 958 -173 279 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices (IX) (X) 13 2 250 360 589 339 568 2 272 TOTAL DES PRODUITS (I+III+V+VII) 330 681 325 005 TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X) BENEFICE OU PERTE (total des produits - total des charges) 21 021 5 676 RENVOIS (1) Dont produits nets partiels sur opérations à long terme Dont - Produits de locations immobilières (2) - Produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs Dont - Crédit-bail mobilier (3) - Crédit-bail immobilier (4) (5) (6) Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs Dont produits concernant les entreprises liées Dont intérêts concernant les entreprises liées 19 447 45 361 45 (6bis) Dont dons faits aux organismes d'intérêt général (art. 238 bis du C.G.I.) 261 56 (9) (10) (11) Dont transfert des charges 1 471 2 916 Dont cotisations personnelles de l'exploitant (13) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges) Dont primes et cotisations complém. Personnelles (12) (13) obligatoires : facultatives : DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 123 ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3 Comptes individuels au 31 décembre 2021 4.2. Annexe des comptes individuels FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE Impact de la crise sanitaire En 2021, nonobstant les incertitudes créées par la pandémie de Covid-19, la société HEXAOM a montré sa capacité de résilience sur l’ensemble de ses métiers. Elle a su faire preuve d’une bonne résistance sur toutes ses activités et a su s’adapter pour continuer de servir au mieux ses clients. La société HEXAOM s’est efforcée d’assurer la continuité de ses opérations tout en veillant à la protection de ses employés, de ses fournisseurs et de ses sous-traitants, et a mis en œuvre toutes les mesures à sa portée pour ajuster ses coûts et limiter l’impact de cette crise sur ses résultats annuels. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES HEXAOM S.A. est une entreprise dont l’activité consiste principalement en la construction de maisons individuelles. Le siège social de la Société est situé 2, route d’Ancinnes – 61000 ALENCON. Généralités sur les règles comptables Les comptes annuels sont établis en conformité aux règles comptables définies dans le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03. Les principes comptables fondamentaux ont été appliqués correctement : - - - - image fidèle, comparabilité, continuité d’activité ; régularité, sincérité ; prudence ; permanence des méthodes et conformément aux règles d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les informations complémentaires sur le bilan, le compte de résultat, ainsi que ceux relatifs aux engagements de l’entreprise et aux informations diverses sont présentées dans les notes ci-jointes. NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT Les notes sur le bilan et le compte de résultat sont exprimées en K€uros. Note 1 – Immobilisations Mouvements des immobilisations brutes Mouvements de l'exercice Valeurs brutes début Valeurs brutes fin d'exercice (K€) Cessions Virements Acquisitions d'exercice Frais d'établissement, de recherche et de dévelop. Autres postes d'immobilisations incorporelles 8 771 8 771 112 112 8 883 8 883 Immobilisations incorporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage indust. Autres immobilisations corporelles . instal, agencements, aménagements divers . matériel de transport 2 832 18 241 326 28 140 44 2 859 18 381 370 9 973 10 846 16 10 803 10 . matériel de bureau Immobilisations en cours 4 737 1 459 341 1 514 129 843 4 948 2 130 Immobilisations corporelles 37 578 2 913 4 753 988 39 503 Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 164 729 3 450 166 033 Autres titres immobilisés Créances rattachées à des participations Prêts et autres immobilisations financières 48 312 2 305 8 096 141 56 408 2 269 177 Immobilisations financières 215 346 12 991 3 627 224 710 TOTAL GENERAL 261 695 16 016 4 615 273 096 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 124 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Mouvements des amortissements (K€) Mouvements de l'exercice Amort. Amort. début d'exercice fin d'exercice Dotations Diminutions Frais d'établissement, de recherche et de dévelop. Autres postes d'immobilisations incorporelles 1 083 1 083 64 64 1 147 1 147 Immobilisations incorporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage indust. Autres immobilisations corporelles . instal, agencements, aménagements divers . matériel de transport 33 4 565 310 2 495 11 36 5 060 320 6 056 10 1 054 3 7 107 10 . matériel de bureau 3 574 482 114 117 3 943 Immobilisations corporelles 14 548 2 044 16 476 TOTAL GENERAL 15 631 2 109 117 17 623 Immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2021, les immobilisations incorporelles (hors logiciels) se décomposent comme suit : Coût Coût acquisition (K€) Fonds de commerce Marques Date d'acqui- sition Droits au bail acquisition (K€) Caen 23 11 FC Maine Normandie 1989 1991 8 Moisselles Benoist Construction 2 Trouville 11 JFR 1993 1993 8 Montélimar Caen Performances Saint Maximin Vernon 20 120 8 New Art 18 Balency 1994 53 50 35 2 Demeures Jacques Jullien Maisons de Manon Bruno Petit 1999 2004 2006 15 1 000 75 La Tranche sur Mer Château Arnoux Deauville 56 TOTAL FONDS DE COMMERCE / MARQUES 1 179 TOTAL DROITS AU BAIL 336 Les fonds commerciaux et droits au bail sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Une provision est éventuellement comptabilisée en fonction de la valeur réelle déterminée par rapport au nombre de ventes réalisées avec la marque. Mode et durée d'amortissement des immobilisations corporelles L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque composant d’une immobilisation corporelle. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes : Type d'immobilisations Mode Durée Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Matériel et outillage Installations générales Matériel de transport Matériel de bureau Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire 40 ans durée bail 4 à 8 ans 3 à 10 ans 3 à 5 ans 3 à 5 ans 4 à 10 ans Mobilier de bureau Immobilisations financières Les immobilisations financières sont principalement composées des titres de participations des filiales détenues par la société HEXAOM. La valeur brute comptable des participations est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. A chaque fin d'exercice, la société compare la valeur comptable de ses titres de participations avec la valeur vénale et la valeur d'utilité : - La valeur vénale est déterminée sur la base des dernières transactions ; - La valeur d'utilité des titres est déterminée sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie futurs majorée de la trésorerie nette à la date de clôture. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés selon la méthode DCF. Ce calcul a été réalisé à la clôture des comptes de l’exercice 2021 sur la base de projections de flux de trésorerie sur une période de cinq ans issues des plans et budgets approuvés par le management en tenant compte, pour la première année, du carnet de commandes existant à fin 2021, et pour la deuxième année, des prévisions de vente de l'exercice 2022. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 125 ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3 Comptes individuels au 31 décembre 2021 La valeur terminale est calculée à partir des données de l'année 5 actualisée à l'infini. Le taux d’actualisation retenu a été de 8,4 %. Des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation, taux de croissance) prises individuellement ou en utilisant des scénarii de variations combinées du taux d’actualisation et du taux de croissance (hypothèses basées sur une diminution du taux de croissance allant jusqu’à 1 point et d’une hausse du taux d’actualisation jusqu’à 1 point), incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières, ont été réalisées au 31 décembre 2021. Outre Foncière Résidences dont la dépréciation totale des titres de la société Foncière Résidences s’élève à 9 999 K€, ces analyses de sensibilité ont fait apparaitre des scenarii probables dans lesquels la valeur d’utilité de ces participations deviendrait inférieure à leur valeur comptable, nécessitant alors une dépréciation de celles-ci. Dépréciation nécessaire (K€) Diminution du taux de croissance de 1 point Augmentation du taux d'actualisation de 1 point Combinaison des deux scenarii -2 555 -3 221 -5 835 Les acquisitions de titres réalisées prévoient systématiquement une garantie de passif (aucune garantie de passif activée à ce jour). Hormis les sociétés Atelier des Compagnons, Camif Habitat, Partout, Ytem, Groupe Plaire et Claimo, ces acquisitions ont été réalisées à prix ferme et définitif. Concernant Atelier des Compagnons, l’option d’acquisition de la dernière tranche, de 18% (telle que décrite au paragraphe « faits caractéristiques de l’exercice » des comptes au 31 décembre 2017) ayant expirée le 30 septembre 2021 sans avoir été exercée, les promesses croisées d’achat (par HEXAOM) et vente (pour les minoritaires) sont devenues caduques et nul d’effet. Concernant Camif Habitat, un premier complément de prix a été versé en 2016 et un solde pourra être versé en 2022 dans le cas où les conditions de ces compléments de prix se réaliseraient. Concernant le Groupe Plaire, un complément de prix pourra être versé en 2023 dans le cas où les conditions de ce complément de prix se réaliseraient. Concernant Claimo, la promesse d’achat consentie auprès des minoritaires (telle que décrite au paragraphe « faits caractéristiques de l’exercice » des comptes au 31 décembre 2020) est évaluée à 8,9 M€ au 31 décembre 2021 et figure en engagement hors bilan. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 126 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Détail des filiales et participations Capitaux propres autres que capital et résultat Valeur brute compta- ble des titres Valeur Dividendes encaissés au cours de Quote- part de capital nette compta- ble des titres Prêts et avances consentis non remboursés Cau- tions et avals Résultat du dernier exercice CA HT du dernier exercice (K€) Capital détenue fournis l’exercice détenus détenus Filiales détenues à plus de 50% AZUR ET CONSTRUCTIONS CONSTRUCTION IDEALE DEMEURE FONCIERE RESIDENCES GHPA MAISONS BERVAL MAISONS DE L'AVENIR MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE MAISONS HORIZON MAISONS MARCEL MILLOT MJB 120 500 10 000 371 600 600 500 50 2 672 2 688 -10 374 1 167 1 682 1 848 5 303 3 964 2 496 2 840 705 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,97 3 800 3 735 9 999 1 616 2 528 3 659 15 274 2 475 3 909 4 100 300 4 924 3 812 8 000 1 551 2 196 2 000 5 002 3 490 7 556 52 414 373 963 285 282 144 10 046 3 834 2 686 3 434 11 197 1 700 1 7 862 19 749 1 837 5 413 3 972 50 3 800 3 735 0 229 12 201 11 942 1 161 1 016 151 -341 509 -162 -55 1 205 1 697 -246 -43 117 851 799 3 640 1 616 2 528 3 659 15 274 2 475 3 909 4 100 300 4 924 3 812 8 000 1 551 2 196 2 000 5 002 3 490 7 556 52 414 373 963 285 282 144 10 046 3 834 2 686 3 434 11 197 1 700 1 7 862 19 749 1 837 5 413 3 972 50 13 366 18 328 7 578 38 610 28 695 5 978 3 439 5 120 494 606 135 2 235 2 733 652 143 237 227 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 60,00 40 100 870 180 300 67 600 550 120 664 40 302 376 400 50 MJB18 MOREL CONSTRUCTIONS OC RESIDENCES PCA MAISONS 227 5 175 6 6 093 2 024 880 -360 1 372 1 358 1 321 2 908 278 763 32 676 8 469 17 176 17 866 6 032 6 610 6 292 8 107 3 004 -924 -76 5 503 -55 -161 -14 381 53 185 3 483 706 247 CTMI MAISONS EVOLUTION LES BASTIDES 721 MAISONS JAMBERT MAISONS LES NATURELLES MAISONS DE STEPHANIE BATISOFT AQUITAINE MAISONS DE L'AVENIR 35 MAISONS DE L'AVENIR 44 MAISONS DE L'AVENIR 56 MAISONS CHARENTE ATLANTIQUE MCA24 52 335 356 54 10 921 6 791 5 915 38 38 626 83 189 100 100 100 150 1 000 38 229 90 8 4 455 12 667 10 706 21 818 28 498 14 377 7 280 12 455 1 296 45 792 84 982 749 1 165 573 54 -105 791 -144 196 875 289 1 078 MCA40 1 007 5 807 1 567 -804 2 019 1 672 1 026 EXTRACO CREATION BERMAX CONSTRUCTION MAINE CONSTRUCTION MAISONS PARTOUT GROUPE PLAIRE TOITS DE FRANCE BATISOFT ENTREPRISE CAMIF HABITAT 454 1 551 1 269 5 053 3 026 1 1 500 18 750 80 800 10 -1 435 1 913 1 008 1 335 1 186 -241 -52 31 613 398 5 547 1 750 4 269 1 217 1 914 1 718 687 334 210 113 -277 2 ADC INVEST YTEM AMENAGEMENT CLAIMO 4 936 2 370 5 693 337 51,00 CMP 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 MAISONS OPEN CHARENTES VILLAS MELROSE HEXAOM Services SCI SAINT MARTIN GROUPE HEXAOM HIBANA LES JARDINS D'AURELIEN MODERNIUM MELUSINE 50 10 30 2 348 248 10 30 396 1 10 30 396 1 15 230 39 3 952 1 360 288 13 22 467 24 1 56 -2 327 -884 -641 -548 -313 369 -1 459 867 -198 -270 -62 820 1 1 1 1 418 418 13 720 34 3 752 841 4 523 4 096 50,00 100,00 100,00 100,00 51,00 608 CLOS CECILE LE CARRE DES VIGNES 1 1 1 1 1 -135 14 -46 TOTAL 40 568 44 587 165 076 152 014 52 458 52 446 311 14 987 19 447 Participations détenues entre 10 et 50% GEPHIMO MS PROMOTION INNOVIO 50 10 10 1 3 1 1 1 1 1 1 1 1 1 548 17 -240 -1 174 15 49,80 50,00 50,00 50,00 33,33 49,00 49,00 49,00 49,00 49,00 49,00 49,00 49,00 49,00 34,43 6 5 6 5 353 752 2 167 27 10 -194 455 304 455 134 VENCE AZUR LA GARONNETTE SCCV MONTREUIL GRDES CULTURES SCCV CLICHY 9 SCCV GARCHES SCCV IVRY5 SCCV MARLY16 SCCV MARLY23 SCCV CLICHY5 1 1 2 743 3 476 4 716 140 177 -372 4 930 3 970 156 SCCV HOUILLES3 SCCV PANTIN PYM INVEST -122 -4 2 731 940 957 940 957 TOTAL 2 814 -1 030 3 272 19 862 1 194 140 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 127 ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Eléments concernant les entreprises liées et les participations (K€) Montant concernant les entreprises avec lesquelles la société a Liées un lien de participation Avances et acomptes sur immobilisations Participations Créances rattachées à des participations Prêts 152 014 52 458 957 3 272 Avances et acomptes versés sur commandes (actif circulant) Créances clients et comptes rattachés Autres créances 5 253 1 Capital souscrit appelé non versé Total actif 209 725 4 230 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 5 949 4 471 4 Total passif 10 421 19 447 410 4 140 Produits de participation Autres produits financiers Total produits 19 857 45 140 Charges financières Total charges 45 Il n'est pas présenté de liste détaillée des transactions significatives effectuées par la Société avec des parties liées car celles-ci sont conclues à des conditions normales de marché. Dépréciation des créances rattachées à des participations (K€) 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Dépréciation des créances rattachées à des participations TOTAL DÉPRÉCIATION CRÉANCES RATTACH. À DES PART. 3 434 3 434 3 434 3 434 Actions propres détenues par la société HEXAOM Les actions propres détenues par HEXAOM S.A. sont comptabilisées au 31/12/2021 dans le poste "Autres immobilisations financières" dont voici le détail : Valeur à l'actif Détail du nombre d'actions propres figurant à l'actif au 31/12/2021 Nombre de titres (K€) Actions propres – souscrites lors de l’introduction en Bourse de la société Contrat de liquidité – Titres 28 563 3 168 133 121 Programme de rachat d'actions – Titres 60 000 1 462 TOTAL 91 731 1 716 Achats (nb titres) Ventes (nb titres) Détail des mouvements sur l'exercice 2021 Actions propres – souscrites lors de l’introduction en Bourse de la société Contrat de liquidité – Titres Programme de rachat d'actions – Titres 38 437 38 437 37 342 37 342 TOTAL Note 2 – Stocks Les stocks sont évalués à leur coût de production ou à leur valeur nette de réalisation lorsque celle-ci est inférieure. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Les stocks sont constitués notamment de terrains. Les mouvements de provisions constatés se détaillent comme suit : (K€) 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Dépréciation de stocks 177 177 76 76 102 102 TOTAL DEPRECIATION STOCKS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 128 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Note 3 – Créances Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. La provision client est calculée statistiquement à l’aide de taux variant en fonction de l’ancienneté de la créance. Précisions sur la méthode comptable retenue pour la valorisation des travaux en cours Conformément à la méthode préférentielle, nous appréhendons la marge sur nos constructions de maisons individuelles à mesure de l’avancement des travaux. Il a donc été procédé à l’enregistrement en chiffre d’affaires des travaux en fonction de leur degré d’avancement. Ce montant des travaux non facturés est constaté à l’actif du bilan au compte 417 « Créances sur travaux non encore facturables ». Les résultats sont dégagés selon la méthode de l'avancement à partir de la date de la programmation du chantier (attestation de financement, propriété du terrain et permis de construire obtenus). Le pourcentage d’avancement est déterminé sur la base des coûts réels encourus par rapport aux coûts totaux budgétés réactualisés périodiquement, comprenant les coûts directement imputables aux chantiers. Ces coûts intègrent : - - - - les coûts techniques liés à l’obtention des permis de construire, la sous-traitance, les matériaux, les assurances rattachables au chantier. Le montant du chiffre d’affaires dépend de la capacité de l’entité à estimer de manière fiable l’avancement du chiffre d’affaires et les coûts totaux budgétés des chantiers. Les équipes s’appuient sur leur expérience et sur un système de prévision budgétaire qu’ils jugent suffisamment robuste pour assurer la fiabilité de l’estimation des coûts totaux budgétés. Les coûts d’obtention directement rattachables aux contrats (commission vendeur ou agent) constituent un actif amortissable sur la durée d’exécution des contrats. Les pertes à terminaison éventuelles, calculées sur la base du coût global, sont intégralement provisionnées dans l’exercice où elles sont constatées. Afin de respecter les règles comptables de non compensation des dettes et des créances, les acomptes clients relatifs aux mêmes chantiers sont comptabilisés au passif en acomptes et avances reçus. Les comptes clients se décomposent comme suit au 31/12/2021 : (K€) 31/12/2021 Créances sur clients facturés Factures à établir 15 118 1 039 Créances sur travaux non facturables 192 114 POSTE CLIENTS (BRUT) 208 271 208 271 Provisions pour dépréciation des comptes clients POSTE CLIENTS (NET) Les avances et acomptes reçus concernant les chantiers en cours s’élèvent à 166 766 K€ soit un poste clients sur travaux non facturables net d’acomptes de 25 348 K€. Le poste "Autres créances" se compose principalement de la T.V.A. versée sur les acomptes clients reçus (régime de la T.V.A. sur encaissements) ainsi que des avances de commissions accordées aux VRP et agents sur les chantiers en portefeuille. Les mouvements des provisions pour dépréciation des créances sur l’exercice se décomposent comme suit : (K€) 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Dépréciation des autres comptes de tiers 253 253 4 4 90 90 164 164 TOTAL DEPRECIATION COMPTES DE TIERS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 129 ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Echéance des créances Etat des créances (K€) A plus d'un an Montant brut A 1 an au plus Créances rattachées à des participations Prêts 56 408 56 408 Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices 2 269 2 269 208 271 2 825 295 208 271 2 825 295 916 916 Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes et versements assimilés Divers 35 057 35 057 Groupe et associés Débiteurs divers Charges constatées d'avance 24 378 814 24 378 814 Totaux 331 234 331 234 Note 4 – Trésorerie Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur liquidative est inférieure au coût d’acquisition. La décomposition de ce poste au 31/12/2021 se détaille comme suit : (K€) 31/12/2021 SICAV monétaires / Certificats de dépôt Autres valeurs mobilières 8 200 33 TOTAL VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENTS 8 233 Les Valeurs Mobilières de Placements sont des placements de trésorerie rémunérés à taux fixe ne présentant pas de risque de dépréciation à la clôture. Note 5 – Comptes de régularisation actif Désignation (K€) CCA d'exploitation Exploitation Financier Exceptionnel 814 814 Total Note 6 – Capitaux propres Composition du capital social Valeur unitaire Désignation Nombre Total (K€) 1 250 Au début de l'exercice 6 937 593 0,18 Emises dans l'exercice Remboursées dans l'exercice A la fin de l'exercice 6 937 593 0,18 1 250 Augmentation de capital par incorporation de réserves Réduction de capital par prélèvement sur les réserves Tableau de variation des capitaux propres Primes Ecarts de conversion réevaluation Prov. règlement. Sub. invest. Total Capitaux Propres Report à nouveau (K€) Capital 1 250 et Résultat réserves Solde au 31 décembre 2020 162 877 - 9 7 844 5 676 -273 177 656 Dividendes ou intérêts aux parts sociales versés au titre de 2020 Variation de capital -7 844 -8 117 - Variation des primes et réserves Affectation du résultat 2020 Report à nouveau débiteur Résultat de l'exercice 2021 Autres variations 4 000 1 509 1 509 -5 403 21 021 106 - 21 021 -5 -5 3 Solde au 31 décembre 2021 1 250 166 877 - 21 021 190 661 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 130 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Note 7 – Provisions pour risques et charges L'évolution du poste se décompose comme suit : Reprises Solde Solde 31/12/2020 (K€) Dotations non 31/12/2021 utilisées utilisées Provisions pour litiges, contentieux Provisions pour S.A.V. Provisions pour pensions et obligations similaires Autres provisions pour charges 1 986 1 858 192 1 366 645 820 1 095 5 2 532 1 409 187 46 46 TOTAL 4 035 2 058 1 920 4 174 L’ensemble des mouvements sur ces provisions a été comptabilisé en charges et en produits d’exploitation. Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la Société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif. Les provisions pour risques et charges comprennent principalement : Les provisions pour litiges Elles sont évaluées à hauteur des sorties de ressources probables qu’occasionneront les procès ou litiges en cours dont le fait générateur existait à la date de clôture. Les provisions pour litiges et contentieux comprennent les débours estimés au titre des litiges, contentieux et réclamations de la part des tiers et en particulier des clients. Elles incluent également les charges relatives aux contentieux de nature sociale ou fiscale. Les provisions dites de « Service Après-Vente » Ces provisions sont destinées à couvrir les coûts supplémentaires mis à la charge de la société durant une période d’environ 3 à 4 années après la réception du chantier. Cette provision est constituée sur la base du chiffre d’affaires multiplié par un taux statistique établi sur la base des charges de SAV constatées antérieurement. Les provisions des Médailles d’honneur du travail Ces provisions sont destinées à couvrir les coûts relatifs aux gratifications versées lors de la remise des médailles d’honneur du travail pour les salariés en faisant la demande. Au 31 décembre 2021, le passif relatif à ces gratifications s’élève à 187 K€. Précisions complémentaires sur les provisions pour risques La société ne comptabilise pas de provision : - Pour garantie (décennale et trentenaire) Aux termes du contrat de construction (article 4-4), la société est assurée contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité professionnelle qui pourrait être engagée, en application des articles 1792 et suivants et 2270 du Code Civil. Les contrats multirisques souscrits prévoient : - - la garantie responsabilité décennale telle que définie par les articles 1792 et 1792.2 du Code Civil pour les travaux de bâtiment que la société réalise, soit en qualité de locateur d’ouvrage, soit en qualité de sous-traitant, la garantie responsabilité civile que la société peut encourir en raison des préjudices causés à autrui avant ou après la réception des travaux ou encore suite à une erreur d’implantation de l’ouvrage qu’elle réalise en qualité de locateur d’ouvrage, - les garanties, avant réception des travaux, d’effondrement des ouvrages, attentats, tempête, catastrophes naturelles. En vertu de ces contrats, seules les franchises par sinistre restent à la charge de la société HEXAOM SA. Les franchises éventuellement dues sont provisionnées dans le compte provisions pour risques. En ce qui concerne la responsabilité civile trentenaire, notre société n’a jamais fait l’objet d’une mise en cause ni d’une condamnation dans ce cadre. - Pour pertes à terminaison Les pertes à terminaison sont quasiment inexistantes. Par ailleurs, la durée moyenne de construction (9 mois) et l’homogénéité des contrats limitent un tel risque. - Pour défaut de sous-traitants La société fait appel à des sous-traitants pour la quasi-totalité de la construction de ses maisons. Dans le cadre des procédures internes au groupe, la signature d’un marché de sous-traitance est subordonnée à la fourniture d’une attestation d’assurance décennale. En cas de sinistre, la responsabilité du sous-traitant est systématiquement mise en cause par la compagnie d’assurance de la société HEXAOM SA ce qui explique l’absence de provisions. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 131 ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Note 8 – Dettes Echéance des dettes Etat des dettes (K€) A plus d’un an 5 ans au plus Montant brut A 1 an au plus A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) A 1 an max. à l’origine 24 24 A plus d’un an à l’origine 36 066 10 567 23 196 686 2 303 Emprunts et dettes financières divers (1) Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices 774 73 599 9 989 5 187 88 73 599 9 989 5 187 Taxe sur la valeur ajoutée 42 799 42 799 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés (2) 1 325 1 823 1 325 517 1 306 5 957 5 957 173 853 Autres dettes 173 853 Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d’avance Totaux 13 13 351 411 323 920 25 188 2 303 Note 9 – Produits financiers Le détail des produits financiers sur l'exercice se décompose comme suit : (K€) 31/12/2021 Dividendes 19 587 410 458 Produits financiers groupe Produits de placements Escomptes obtenus 1 189 TOTAL 21 644 Note 10 – Charges financières Le détail des charges financières sur l'exercice se décompose comme suit : (K€) 31/12/2021 Intérêts sur emprunts Intérêts sur participation 174 41 Rémunération comptes courants Groupe Dotation dépréciation actifs financiers Charges financières groupe 45 6 123 6 TOTAL 6 389 Note 11 – Produits exceptionnels Le détail des produits exceptionnels sur l'exercice se décompose comme suit : (K€) 31/12/2021 Produits sur cession éléments actif Produits exceptionnels divers Amortissements dérogatoires 17 96 6 TOTAL 119 Note 12 – Charges exceptionnelles Le détail des charges exceptionnelles sur l'exercice se décompose comme suit : (K€) VNC éléments actif cédés Pénalités sur marchés 31/12/2021 29 967 1 Amendes et pénalités Amortissements dérogatoires Autres charges exceptionnelles 1 96 TOTAL 1 093 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 132 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Note 13 – Impôt sur les bénéfices Ventilation de l’impôt sur les bénéfices Résultat avant impôt Impôt correspondant Imputation du crédit d'impôt Résultat après impôt (K€) Résultat courant 25 203 2 585 22 617 Résultat exceptionnel et participation des salariés aux fruits de l'expansion -1 931 -335 -1 596 Résultat comptable 23 271 2 250 21 021 Accroissement ou allègement de la charge fiscale future (K€) Base Taux Montant Allègements futurs Frais d'acquisition sur titres Participation des salariés Organic 25,83% 25,83% 25,83% 958 515 247 133 Total allègements futurs 1 472 25,83% 380 Accroissements futurs Néant Total accroissements futurs Allègement net futur 25,83% 25,83% 1 472 380 Note 14 – Autres informations Rémunération des dirigeants La rémunération versée aux 2 mandataires sociaux sur l’exercice 2021 s’élève à 258 K€ et se décompose comme suit : Rémunération Avantages en nature Jetons de présence : : : 254 K€ 4 K€ NEANT Détail des charges à payer Etat des charges à payer Montant brut (K€) Intérêts courus sur financements Fournisseurs, fact. non parvenues Clients, avoirs à établir 45 19 077 2 213 Salariés, charges à payer Org. sociaux, charges à payer Etat, charges à payer 7 303 2 485 1 112 Total des charges à payer 32 236 Détail des produits à recevoir Etat des produits à recevoir Montant brut (K€) Intérêts à recevoir 51 193 153 5 045 29 Clients, factures à établir Fournisseurs, avoirs à recevoir Salariés, produits à recevoir Org. Sociaux, produits à recevoir Divers produits à recevoir 295 4 Total des produits à recevoir 198 577 Engagements donnés Désignation Engagement (K€) Garantie sur emprunt société Jambert S.A.S. Promesse d'achat titres Claimo 52 8 877 Total 8 929 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 133 ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Engagements reçus Désignation Engagement (K€) Garantie de paiement des sous-traitants et cautions marchés Retour à meilleure fortune Abandon Filiale ME 28 438 815 Total 29 253 Engagements de soutien financier des filiales : Maine Construction et PCA. Engagements en matière de retraites La société HEXAOM externalise la gestion de ses indemnités de départ en retraite auprès d’une compagnie d’assurance. Les engagements ont néanmoins fait l’objet d’une évaluation au 31/12/2021 selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière (conforme à la norme IAS 19 et à l’interprétation IFRIC IC de 2021) dont les caractéristiques sont les suivantes : Taux d’augmentation annuel des salaires : 1,5% Table de mortalité utilisée : INSEE 2010 Taux d’actualisation retenu : 1,25 % Hypothèse de départ retenue : départ volontaire à l’âge moyen de 65 ans Taux de rotation retenu : rotation moyenne (Employés / Cadres) - rotation forte (VRP) Taux de charges patronales retenues : 42 % (Employés / Cadres) - 30 % (VRP) Le calcul de l’engagement au 31/12/2021 s’élève à 1 378 K€uros. L’évaluation des fonds versés à un organisme externe s’élève au 31/12/2021 à 840 K€uros. Engagements sur les constructions en cours et les maisons vendues La société s’est engagée à terminer l’intégralité des chantiers en cours et à exécuter les travaux sur son portefeuille de commandes. Un contrat est souscrit auprès des Garants pour exécuter les travaux en cas de défaillance. Intégration fiscale Notre société adhère au régime d’intégration fiscale, conformément à l’article 223A et suivants du C.G.I. L’impôt dû pour le Groupe par la société-mère HEXAOM S.A. s’élève à 2 211 K€. L’impôt comptabilisé dans nos comptes s’élève à 2 250 K€. Liste des filiales intégrées fiscalement SOCIETE SIRET HEXAOM 095 720 314 00012 315 906 495 00017 MAINE CONSTRUCTION Effectifs Effectifs au 31/12/2021 Catégorie ETAM VRP 453 211 Cadre 94 Total 758 Identité de la société mère consolidant les comptes de la société HEXAOM MFC PROU INVESTISSEMENTS : : 2, route d’Ancinnes – 61000 ALENCON 4, route d’Ancinnes – 61000 ALENCON Evènements postérieurs à la clôture Guerre en Ukraine et incidences sur notre activité : L’invasion de l’Ukraine par la Russie a été déclenchée le 24 février 2022. Cette guerre, toujours en cours à la date d’arrêté des comptes annuels, est susceptible d’avoir des répercussions notamment quant à la disponibilité et au coût de certaines matières premières et de certains matériaux. Notre société reste vigilante et suit de près l’évolution de la situation mais il est à ce jour très difficile d’évaluer avec précision quelles seront les conséquences sur nos comptes annuels pour les exercices à venir. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 134 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels au 31 décembre 2021 4.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société HEXAOM, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HEXAOM relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Au 31 décembre 2021, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette de 152 971 K€, soit 28 % du total actif net. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais accessoires. A chaque fin d’exercice, la société compare la valeur comptable de ses titres de participation avec leur valeur d’utilité. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, la valeur d’utilité est déterminée sur la base d’une actualisation des flux de trésorerie futurs majorée de la position de trésorerie nette à la date de clôture. La détermination de la valeur d’utilité des titres de participation repose sur le jugement de la direction, s’agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons par conséquent considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 135 ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels au 31 décembre 2021 Réponse apportée lors de notre audit – – Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et avons principalement orienté nos travaux sur les titres de participation les plus significatifs. – Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les prévisions des flux de trésorerie, le taux de croissance et le taux d’actualisation retenus qui, pour ce dernier, a fait l’objet d’une revue critique par nos experts. Nous avons également analysé la cohérence de ces prévisions avec les performances passées, les perspectives du marché et les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires. Par ailleurs, nous avons revu l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses, présentée en note 1. Enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Reconnaissance du chiffre d'affaires et des coûts - Contrats de construction en cours Comme indiqué dans la note 3 de l’annexe, la société exerce son activité au travers de contrats de construction de maisons individuelles pour lesquels le chiffre d’affaires et la marge sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement des chantiers. Le pourcentage d’avancement est déterminé pour chaque chantier en rapportant le montant des coûts réels engagés à la date de clôture au montant total des coûts budgétés du chantier. Le montant du chiffre d’affaires, à comptabiliser sur l’exercice, dépend de la capacité de la société à estimer de manière fiable l’avancement du chiffre d’affaires et les coûts totaux budgétés des chantiers. Les coûts totaux budgétés sont périodiquement mis à jour. Les équipes s’appuient sur leur expérience et sur un système de prévision budgétaire qu’elles jugent suffisamment robuste pour assurer la fiabilité de l’estimation des coûts totaux budgétés. Par conséquent, nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts sur les constructions de maisons individuelles en cours, à la date de clôture, comme un point clé de l’audit. Réponse apportée lors de notre audit – – Nous avons revu les processus relatifs aux prévisions de chiffre d’affaires et de suivi des coûts. Nous avons pris connaissance du contrôle interne relatif à la comptabilisation des contrats de constructions en chantier en cours et testé la mise en œuvre et l’efficacité des contrôles pertinents pour l’audit. Nous avons sélectionné des contrats spécifiques et, pour chaque chantier sélectionné, nous avons rapproché le produit de la vente avec le contrat de construction. Nous avons apprécié le caractère raisonnable du degré d’avancement des chantiers et avons mis en place des procédures pour corroborer le degré d’avancement retenu pour la comptabilisation du chiffre d’affaires en examinant notamment la cohérence de l’avancement avec : – – o o Les appels de fonds encaissés ; Les coûts facturés directement imputables aux chantiers. – S’agissant de l’estimation des coûts, sur la base de notre expérience acquise au cours des exercices précédents, nous avons mesuré le degré de fiabilité du processus d’estimation et de suivi des coûts, en nous assurant que les coûts à terminaison des chantiers réceptionnés ne présentaient pas de différence notable avec les coûts budgétés. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 136 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels au 31 décembre 2021 entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président – Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HEXAOM par l'assemblée générale du 13 juillet 1999 pour le cabinet KPMG et le cabinet Deloitte & Associés, compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues antérieurement à ces dates. Au 31 décembre 2021, les cabinets KPMG et Deloitte & Associés étaient dans la 23ème année de leur mission sans interruption dont 22 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 137 ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels au 31 décembre 2021 car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - - - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Saint-Herblain, le 29 avril 2022 Les commissaires aux comptes KPMG Audit IS Deloitte & Associés Simon Lubais Associé Alexis Levasseur Associé DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 138 HEXAOM 2021 ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 3 Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices 5. RESULTATS DE LA SOCIETE HEXAOM S.A. AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EXERCICE 2017 EXERCICE 2018 EXERCICE 2019 EXERCICE 2020 EXERCICE 2021 NATURE DES INDICATIONS I - Capital en fin d'exercice Capital social 1 250 000 6 937 593 1 250 000 6 937 593 1 250 000 6 937 593 1 250 000 6 937 593 1 250 000 6 937 593 Nombre des actions ordinaires existantes Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer : . Par conversion d'obligations . Par exercice de droits de souscription II - Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements 26 806 668 et provisions Impôts sur les bénéfices 318 547 650 309 512 539 28 708 655 324 230 076 21 204 070 1 498 047 324 126 654 10 678 008 335 459 199 32 472 764 3 475 693 2 415 426 797 699 2 271 619 279 423 2 249 873 957 501 Participation des salariés due au titre de l'exercice 1 239 125 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 19 766 756 11 793 908 23 598 738 10 406 390 20 296 314 5 676 359 8 116 984 21 021 495 9 782 006 Résultat distribué III - Résultats par action Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 3,36 € 3,67 € 2,84 € 2,93 € 1,21 € 4,22 € Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 2,85 € 1,70 € 3,40 € 1,50 € 0,82 € 1,17 € 3,03 € 1,41 € Dividende attribué à chaque action (a) IV - Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 696 730 763 746 758 Montant de la masse salariale de l'exercice 27 202 708 26 797 229 32 122 066 33 040 692 33 393 962 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 14 391 087 13 309 023 12 047 589 12 396 062 13 594 918 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 139 ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS Eléments complémentaires 3 6. ELEMENTS COMPLEMENTAIRES 6.1. Informations sur les délais de paiement Conformément à l’article L.441.6.1 du Code de commerce et son décret d’application n°2015-1553 du 27 novembre 2015, le tableau suivant présente les factures reçues et émises dont le terme est échu à la clôture. Les factures dont l’échéance est exactement celle de la date de clôture sont exclues du tableau. Article D.441 I.-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de Article D.441 I.-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu l'exercice dont le terme est échu 91 jours et Total (1 jour et 31 à 60 jours 61 à 90 jours Total (1 jour et plus) 1 à 30 jours 1 à 30 jours 31 à 60 61 à 90 91 jours (en milliers) jours jours et plus plus plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 311 1 Montant total des factures concernées HT 354 418 276 6 312 7 361 1 578 415 587 10 151 12 732 Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice 0,13% 0,15% 0,10% 2,29% 2,67% Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice 0,47% 0,12% 0,17% 3,03% 3,80% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuels ou délai légal -art. L441-6 ou L443-1 du code de commerce Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement 45 jours fin de mois A réception Le principe des retenues de garanties auprès de nos sous-traitants est effectué conformément à nos conditions générales. 6.2. Charges non déductibles fiscalement (CGI 39-4) En 2021, la société a réalisé 120 254 euros de dépenses visées à l’article 39.4 du Code général des impôts. 6.3. Politique de distribution des dividendes Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, nous vous signalons qu’au cours des cinq derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes : Dividendes versés Au titre de l'exercice Total Net par action 2016 2017 2018 2019 2020 6 937 593,00 € 11 793 908,10 € 10 406 389,50 € Néant 1,00 € 1,70 € 1,50 € Néant 1,17 € 8 116 983,81 € * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Il est rappelé qu’à l’occasion de la communication sur les conséquences pour le Groupe de la crise sanitaire de début 2020 liée à la pandémie mondiale de Covid-19, la Société avait indiqué qu’elle entendait ne pas proposer le versement d’un dividende à l’Assemblée Générale devant approuver les comptes de l’exercice 2019 (contre 1,50 € payé en 2019). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 140 HEXAOM 2021 4 Déclaration de performance Extra-Financière 1. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE 142 1. Le Groupe / Modèle d’affaires Nos clients, notre priorité Environnement Relations et conditions de travail Loyauté des pratiques 142 168 169 172 177 177 2. 3. 4. 5. 6. Communauté, développement local 2. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 179 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 141 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 142 HEXAOM 2021 NOUS SOMMES 100 ANS EN 2019. Quelle belle occasion de nous redéﬁnir, de renouveler nos engagements auprès des marques de notre Groupe comme de leurs clients, et de nous projeter dans le siècle à venir ! LE GROUPE MAISONS FRANCE CONFORT DEVIENT HEXAOM. Connu jusqu’alors comme le leader de la construction de maisons, notre Groupe entend désormais être reconnu pour son action globale en faveur de l’habitat en France : neuf et rénovation, particulier et professionnel, individuel et collectif. HEXAOM, c’est une promesse double : un label de qualité et un accompagnement ﬁable. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 143 UNE ENTREPRISE FAMILIALE INCARNÉE ACTUELLEMENT PAR 2 GÉNÉRATIONS. DE GAUCHE À DROITE : LOÏC VANDROMME, PHILIPPE VANDROMME, ANTOINE VANDROMME, PATRICK VANDROMME ET ÉRIC VANDROMME. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 144 HEXAOM 2021 HEXAOM, c’est un Groupe qui est ﬁer de son esprit de fédération, fort de son esprit de famille singulier, solide grâce à son esprit d’équipe. Un état d’esprit unique, porté chaque jour par chacun de nous, et qui s’exprime aujourd’hui pleinement au travers de notre nouvelle marque. Nous sommes très heureux de vous la présenter au ﬁl de ces pages et de partager avec vous nos valeurs, notre mission et notre vision. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 145 NOS EXPERTISES Nous sommes aussi bien plus que la somme de nos activités. Nous sommes plus de 2 000 hommes et femmes, présents sur tout le territoire, et qui en maîtrisent tous les contrastes. Notre rôle en tant que Groupe : réunir leurs expertises, leurs talents et leurs sensibilités. Nous exerçons un métier de services et l’humain est notre précieuse valeur ajoutée. C’est pourquoi nous mettons tout en œuvre pour que nos collaborateurs s’épanouissent et grandissent chez nous Nous combinons six expertises complémentaires : l’aménagement foncier, la promotion immobilière, la construction, la rénovation et l’extension, les services, et la R&D. Chaque jour, grâce à notre approche globale de l’habitat, nous répondons à tous les besoins et à toutes les envies de nos clients, de la création d’opportunités d’implantation à la conception, à la rénovation et à l’optimisa- tion de leurs projets individuels comme collectifs. durablement. SI NOUS SOMMES PLURIELS, C’EST POUR MIEUX SERVIR LES PROJETS SINGULIERS. UN ESPRIT DEFÉDÉRATION DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 146 Maisons individuelles BtoC (particuliers) ou BtoB (institutionnels et grands comptes) Maisons et appartements A destination de nos clients Lotissements et Zones d'Aménagements Concertées DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 147 NOTRE DIFFÉRENCE UN ESPRIT DE FAMILLE Depuis 1919, cinq générations d’une même famille se sont succédé à la direction de ce qui est aujourd’hui HEXAOM. Nous sommes ﬁers des valeurs humaines et des qualités entrepreneuriales développées par ceux qui nous ont précédés au cours des 100 dernières années. Chaque génération a su être à l’écoute du monde qui l’a en- touré et réagir de façon agile et constructive à l’inﬂuence des facteurs économiques, politiques, sociologiques et technologiques de son époque. Chaque jour, nous transmettons cet héritage à nos collaboratrices et collaborateurs pour faire grandir tous ensemble notre Groupe de manière incarnée, solide et pérenne. Chacune d’elles s’est inscrite avec constance et persévé- rance dans le travail de la génération qui l’a précédée, conﬁrmant au ﬁl du temps l’expertise exclusive de notre Groupe dans la conception- coordination en construction sur tout le territoire français. HEXAOM, c’est une success story entrepreneuriale et familiale unique. Une aventure marquée par sa stabilité dans un secteur d’aﬀaires caractérisé par sa complexité. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 148 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 149 HEXAOM 2021 L’HABITAT D ÇA FAIT MAINTE QUE NOUS L’E DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 150 HEXAOM 2021 DE DEMAIN, ENANT 100 ANS ENVISAGEONS DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 151 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 152 HEXAOM 2021 NOTRE MISSION UN ESPRIT D’ÉQUIPE Notre Groupe réunit des Nous leur fournissons le cadre, marques qui se distinguent les unes des autres. Chacune a son expertise, ses compétences, son terrain de prédilection et ses publics. Notre mission : les le matériel et les méthodes optimisées dont elles ont besoin pour performer. Nous les challengeons en ﬁxant les objectifs à atteindre. Complémentaires dans nos expertises, tous ensemble, nous visons le même but ultime : engager de nouveau la conﬁance de nos publics dans notre métier de accompagner. Chaque jour, nous leur oﬀrons un accompagnement collectif et participons à leur déve- loppement individuel en les guidant, en les accompagnant et en les challengeant aﬁn qu’elles soient au meilleur niveau et dominent le jeu concurrentiel. concepteur-développeur des habitats. Nous sommes en veille pour elles et les orientons en leur donnant la prise de hauteur nécessaire et les lignes straté- giques et tactiques à suivre. Accessible, à l’écoute, source de motivation continue, HEXAOM accompagne ses marques et reste garant d’une politique de qualité exigeante pour ses clients. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 153 NOS VALEURS DES ESPRITS LIBRES QUI DÉFENDENT L’HABITATAVEC UNGRANDH COMME HISTOIRES D’HOMMES, HARMONIE, HOSPITALITÉ, HAVRE DE PAIX… DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 154 LIBERTÉ Notre meilleure manière d’encourager nos marques dans leur développement, c’est de leur donner toute notre conﬁance et de créer pour elles un environne- ment favorable à la prise d’initiatives et même à la prise de risques. DIALOGUE OUVERT, ÉCHANGE D’OPINIONS, PARTAGE Chacune de nos marques a son identité forte et toutes partagent, dans leurs relations avec leurs collaborateurs, partenaires et clients, notre culture commune autour de la dimension humaine : simple, généreuse, loyale, bienveillante, protectrice et respectueuse. Cette approche nous permet tous de créer un lien émotion- nel avec nos clients qui ont besoin d’être attentivement écoutés, conseillés et accom- pagnés. PROFESSIONNALISME RIGOUREUX La liberté, ce n’est pas l’ab- sence de cadres. Vecteur de performance, la disci- pline doit se traduire dans chaque projet que nous livrons comme dans la gestion maîtrisée de notre croissance. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 155 NOUS FAISONS AVANCER L’HABITAT TOUT AUTANT QUE LES CARRIÈRES DE NOS COLLABORATEURS DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 156 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 157 HEXAOM 2021 NOTRE VISION DE LA PRÉSENCE D’ESPRIT Parce que l’habitat est un concept dynamique changeant. Parce qu’il y a autant d’habitats que d’habitants, nous nous devons d’être agiles. Nous évoluons dans un monde complexe, dynamique, sans cesse en mouvement. Avec le temps, une donnée a consi- dérablement fait évoluer le logement, qu’il soit particulier ou professionnel, privé ou public : les nouvelles technologies. Leur développement a non seulement généré de nouveaux métiers et de nouvelles Chaque jour, nos équipes œuvrent avec perspicacité et audace pour déceler les meilleures opportunités mais aussi pour transformer leurs convictions d’aujourd’hui en innovations de demain. Nous travaillons tous avec passion pour façonner les change- ments : l’évolution technique inévitable du bâtiment comme le réenchantement nécessaire de l’expérience client et de sa satisfaction. manières de communiquer, mais aussi de nouveaux matériaux et de nouveaux usages, facilitant la vie quotidienne. L’agilité de notre modèle, cou- plée à notre culture d’ouver- ture, nous a permis de nous diversiﬁer avec cohérence. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 158 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 159 HEXAOM 2021 NOTRE AMBITION Nous réinventons l’habitat, l’optimisons. Nous aménageons aujourd’hui les territoires de demain ! Nous ne pouvons pas nous contenter de capter des innovations, nous devons les anticiper en osant l’expéri- mentation et en nous ouvrant à un écosystème toujours plus grand que le nôtre, aﬁn d’être à l’origine des projets les plus moteurs de notre secteur. Acteur du changement, chacun de nos 2ꢀ000 collabo- rateurs doit se sentir comme un ambassadeur valorisé par notre marque et reconnu par ses partenaires et ses publics. Notre ambition est construc- tive : pour chaque collabora- teur de HEXAOM, pour ceux qui nous rejoindront demain, pour nos clients, pour les générations futures. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 160 HEXAOM 2021 DES ESPRITS PIONNIERS DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 161 En quelques chiﬀres... DATE DE CRÉATION ENTREPRISE FAMILIALE DEPUIS GÉNÉRATIONS er HEXAOM est aujourd’hui Producteur de logements en accession à la propriété Constructeur national de maisons 5 MÉTIERS POUR RÉPONDRE À TOUS LES ENJEUX DE L’HABITAT Rénovateur national de maisons 32 ĆĀ SOCIÉTÉS MARQUES AUX EXPERTISES COMPLÉMENTAIRES DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 162 HEXAOM 2021 RÉGIONS M€ CHIFFRE D’AFFAIRES DU GROUPE ER EN 2021 1 CONSTRUCTEUR NATIONAL DE MAISONS +2 200 COLLABORATEURS ER 1 PRODUCTEUR DE LOGEMENTS EN ACCESSION À LA PROPRIÉTÉ +13 880 ER CLIENTS NOUS ONT FAIT CONFIANCE EN 2021 1 RÉNOVATEUR NATIONAL DE MAISONS PLUS DE 110 000 8 500 MAISONS MAISONS VENDUES SOIT UNE VILLE DE 30 000 HABITANTS INDIVIDUELLES LIVRÉES 85 000 LOGEMENTS RÉNOVÉS NOS VALEURS DES ESPRITS LIBRES QUI DÉFENDENT L’HABITAT AVEC UN GRAND H LA BIENVEILLANCE LE BIEN FAIRE L'INNOVATION L'ESPRIT DE FAMILLE 163 HEXAOM 2021 LA MAISON DES MARQUES NOUS SOMMES PLUS DE 2200 FEMMES ET HOMMES PRÉSENTS SUR TOUT LE TERRITOIRE AU TRAVERS DE NOS ĆĀ MARQUES. MCA Maisons de la Côte Atlantique DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 164 HEXAOM 2021 Le groupement d’artisans services DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 165 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE 4 Les risques prioritaires pour Hexaom : Une responsabilité globale L’analyse des risques du Groupe, initiée en 2018, a été mise à jour ces dernières années pour s’adapter aux évolutions de la société (nouvelles règlementations, changements environnementaux et sociétaux…). La performance extra-financière au cœur de nos politiques : Le Groupe a souhaité cartographier ses enjeux RSE à l’aide d’une matrice de matérialité. La déclaration de performance extra-financière présente la stratégie du Groupe Hexaom en matière sociale, environnementale et sociétale. Ce processus s’est déroulé en 3 étapes : Ce document expose dans un premier temps les principaux risques extra-financiers de notre Groupe puis les politiques mises en œuvre pour y répondre ainsi que les résultats obtenus. - Prise de connaissances des enjeux RSE et des catégories à prendre en compte dans l’analyse des risques - - Réunions de travail pour identifier les enjeux et les risques propres au Groupe Hexaom Plusieurs politiques « RSE » ont ainsi été mises en place par le Groupe ces dernières années afin de se renforcer dans différents domaines tels que la satisfaction de ses clients, le bien-être de ses collaborateurs ou encore la limitation de l’empreinte de notre Groupe sur l’environnement. Ces politiques présentées ci-après s’inscrivent dans une démarche de responsabilité globale. Echanges avec les parties prenantes pour confirmer et évaluer le niveau de ces risques Ce travail de cartographie a permis de mettre en évidence 17 risques, regroupés en 5 thématiques : - - - - - Nos clients, notre priorité Environnement Relations et conditions de travail Loyauté des pratiques Communauté, développement local Ces thèmes feront l’objet d’une description détaillée dans la suite de la Déclaration de Performance Extra- Financière, accompagnés des politiques et moyens mis en œuvre par le Groupe pour les maitriser. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 166 HEXAOM 2021 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE 4 Risques extra-financiers Satisfaction de nos clients Politiques du Groupe Section 2 « Nos clients notre priorité » Risque de perte de revenu et de confiance des clients, risque de procédure judiciaire. Respect de la règlementation et des garanties clients Section 2 « Nos clients notre priorité » Section 3 « Environnement » Section 3 « Environnement » Section 3 « Environnement » Section 3 « Environnement » Risque juridique lié au non-respect de la réglementation. Performance énergétique de nos constructions Non prise en compte des impacts environnementaux (émissions de C02) dans nos projets de constructions. Evolution des modes de travail Risque lié à la non anticipation des mutations technologiques et numériques Prévention, recyclage et valorisation des déchets Risque de production importante de déchets Emissions de gaz à effet de serre et adaptation aux conséquences du changement climatique Risque d’émission de gaz à effet de serre élevée. Lutte contre les discriminations Section 4 « Relations et conditions de travail » Risque de diversité et d’inclusion insuffisante. Fidélisation de nos collaborateurs Section 4 « Relations et conditions de travail » Risque de surcoût opérationnel en cas d’absentéisme fort, burn out ou turn over important. Conditions de santé et sécurité au travail Section 4 « Relations et conditions de travail » Risque de maladie et de décès des collaborateurs. Pertes de revenus (arrêts des collaborateurs, arrêts des chantiers). Compétence des collaborateurs Section 4 « Relations et conditions de travail » Risque de perte de compétences requises avec un impact négatif sur la qualité du travail. Egalité professionnelle Section 4 « Relations et conditions de travail » Risque d’injustice de traitement entre les femmes et les hommes au sein de notre Groupe. Ecoute et dialogue social Section 4 « Relations et conditions de travail » Risque de démotivation des collaborateurs, conflits sociaux. Qualité de vie au travail Section 4 « Relations et conditions de travail » Risques psychosociaux des collaborateurs (stress, burn out) Loyauté des pratiques et lutte contre la corruption Section 5 « Loyauté des pratiques » Section 5 « Loyauté des pratiques » Risque de non-détection des situations de corruption Travail illégal Risque pénal en cas de non-respect des dispositions légales Image du Groupe Section 6 « Communauté, développement local » Risque de réputation au niveau local et national. Fournisseurs et sous-traitants Section 6 « Communauté, développement local » Difficultés à conserver et à développer un réseau d’artisans locaux performant. Risques non abordés au regard de l’activité du Groupe La cartographie des risques a permis de mettre en évidence des risques importants pour notre Groupe. A contrario, certaines informations obligatoires de la DPEF ont été jugées peu pertinentes au regard de nos activités : - - - Lutte contre le gaspillage alimentaire, Lutte contre la précarité alimentaire, Et le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable équitable et durable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 167 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE 4 Respect de la réglementation et garanties clients 2. Nos clients, notre priorité Le Groupe applique les différentes réglementations en vigueur : 2.1. Un processus de commerciali- sation respectueux de nos clients - Application du contrat de construction (loi de 1990), - - Utilisation de produits normés avec fiches FDES, Intégration de l’assurance dommage ouvrages dans tous nos contrats de constructions, Intégration de la garantie de livraison aux prix et délais convenus, Respect des D.T.U : les Documents Techniques Unifiés définissent les règles de l'art pour la construction traditionnelle, Le Groupe a notamment défini comme priorités dans son processus de commercialisation, l’usage de pratiques loyales et la fourniture de maisons qui respectent la règlementation. - - La Direction Commerciale Nationale est notamment en charge de la diffusion de notre politique commerciale au sein de l’ensemble des sociétés du Groupe. Des réunions et formations régulières sont notamment organisées à destination de l’ensemble des équipes commerciales afin de rappeler nos fondamentaux en la matière. - - Utilisation des produits avec A.T : un Avis Technique atteste de l'aptitude à l'emploi d'un produit ou système destiné à la construction, Application de la réglementation acoustique : l'isolation acoustique (isolement aux bruits extérieurs, aux bruits intérieurs et aux bruits de choc) est régie par la Loi de 1992 et l'Arrêté de 1994, Conception et réalisation selon la réglementation parasismique en vigueur : depuis 1992, la France est découpée en zones de sismicité. Selon la zone concernée, les techniques constructives sont différentes et adaptées (chaînage, section des aciers ...), 2.2. La satisfaction clients au cœur de nos préoccupations Parce que la satisfaction de nos clients fait partie de l’ADN de notre Groupe, nous avons à cœur de les accompagner tout au long de la réalisation de leur projet afin de leur apporter le service attendu de la part d’un leader d’envergure nationale. - La satisfaction est jugée par nos clients aux étapes clés du projet via des questionnaires de satisfaction. C’est également au travers de ce questionnaire qu’ils sont interrogés sur leur appétence à recommander le Groupe auprès de leurs proches. Le Groupe obtient ainsi un taux de recommandation de plus de 75%, signe de la satisfaction de nos clients. - - Application de la loi sur l'air et réversibilité, Faire plus que la réglementation thermique en vigueur et garantir la conformité thermique. Protection des données personnelles et sécurité des données des clients Dans le cadre du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), le Groupe a mis en place en mai 2018 une démarche de protection des données personnelles. 2.4. Résultats et indicateurs clés de performance Au cours de l’année 2021, de l’ordre de 25 000 questionnaires liés à la mesure de la satisfaction ont été envoyés à nos clients avec un taux de réponse de plus de 43%. La note de satisfaction attribuée est en moyenne de 7/10. 2.3. Diligences raisonnables En 2021, ce sont plus de 30%* de nos nouveaux clients qui ont été recommandés par un tiers (clients actuels ou autres). Confort et bien-être de nos clients Le Groupe conçoit des maisons qui permettent notamment : - - - le confort et le bien-être des occupants, en toute saison, la prise en compte des enjeux de santé et de respect de l’environnement, l’évolutivité et l’adaptabilité de l’habitat aux nouveaux modes de vie. * Données compilées pour les sociétés du Groupe utilisant l’outil de questionnaire lié à notre logiciel SISCA. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 168 HEXAOM 2021 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE 4 3. Environnement L’Agence de l’environnement et de la maitrise de l’énergie (Ademe) évalue chaque année la place de l’environnement dans les préoccupations des Français. L’édition 2021 montre que malgré le contexte de crise actuel, la transition écologique demeure la deuxième préoccupation des Français, derrière la santé. 3.2. Diligences raisonnables Optimisation de la performance environnementale de nos constructions La performance environnementale de nos constructions constitue un enjeu majeur. En effet, en cas de non-respect des règles en vigueur (RT 2012 puis RE2020), le Groupe s'expose à un risque de non- conformité. Pour ces raisons, Hexaom travaille au La gestion des risques environnementaux est par conséquent primordiale pour notre Groupe dans un contexte climatique, pollution…). actuel préoccupant (réchauffement quotidien intrinsèques de ses constructions : à l’amélioration des performances De plus, l’évolution permanente de la règlementation ainsi que les exigences environnementales de nos clients, nous conduisent à adopter des mesures allant en ce sens. L’innovation : au cœur de notre démarche de développement durable Le Groupe Hexaom développe une culture de l’innovation ambitieuse. Le concept YRYS en est la preuve parfaite. 3.1. Politique durable de développement YRYS : la vitrine de notre capacité d’innovation Le secteur du bâtiment est au cœur des enjeux du développement durable. Les émissions de CO² en France et par secteur le montrent : Biens 4,3% Transport de marchandises 13,0% Transport de personnes 30,4% Le Groupe Hexaom, associé à un pool de 18 partenaires experts, a lancé début 2017 un nouveau concept de maison, YRYS mettant notamment en œuvre de nombreuses innovations technologiques en première mondiale. Ce concept construit à Alençon (Orne), sur le site du berceau et siège du Groupe a été inauguré fin 2018. Alimentation 17,4% Dans la droite ligne de sa stratégie R&D particulièrement novatrice, notamment incarnée par le Concept MFC 2020, le Groupe Hexaom a réitéré, avec le Concept YRYS, son investissement en faveur d’un habitat toujours plus écologique, évolutif, connecté, alliant bien-être et santé, prenant également en compte la notion de transport/mobilité, etc. Le Concept YRYS a fait l’objet de déclinaisons en packs et modèles accessibles par nos clients. Vitrine de la maison de demain, Le Groupe Hexaom a annoncé, en mai 2020, le lancement de la commercialisation des plans YRYS. Infrastuctures publiques 4,3% Déchets 4,3% Bâtiment 26,1% (Source BBCA) Le secteur du bâtiment doit donc s’adapter pour répondre aux multiples enjeux à venir : - Diminuer la consommation énergétique des constructions, - - Réduire l’impact sur le climat des bâtiments, Limiter la pollution sur les chantiers. Une performance environnementale en constante progression Ainsi, la politique environnementale du Groupe vise à favoriser la construction d’un habitat toujours plus écologique. La nouvelle règlementation environnementale des bâtiments neufs (RE 2020) en vigueur au 1er janvier 2022 nous conforte dans notre volonté de lutter contre le changement climatique à travers deux enjeux : Depuis 2008 et la mise en place de la charte « Constructeur Citoyen » à l’initiative de la Direction Générale, le Groupe Hexaom est engagé dans des actions de fond visant à améliorer la qualité et la performance de ses produits et de ses services. 1)Diminution de l’impact sur le climat de nos bâtiments neufs : En 2019, un groupe d’étude dédié à l’innovation a été créé. Cette équipe constituée de 9 personnes issues des services commerces, techniques et bureaux d’étude a permis au cours de l’année 2020 d’identifier et tester des innovations à fort potentiel. La création d’un groupe de travail, évoqué précédemment, permet de répondre à ce premier enjeu. L’objectif est de favoriser les échanges entre les régions du Groupe afin d’être plus efficace en matière d’innovation. Cette collaboration a Le Groupe, au travers des directions régionales et de ses filiales, s’efforce également à réduire l’empreinte environnementale de ses sites administratifs : gestion des matières premières, gestion du parc automobile, gestion des déplacements. notamment conduit en 2020 à la création et à la commercialisation d’un pack isolation biosourcée : DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 169 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE 4 Rénovation et agrandissement du siège au cours des années 2018 et 2019 : Limiter la pollution et favoriser la gestion des déchets Dans la continuité des objectifs fixés par la RE 2020, la gestion durable des déchets est intégrée dans les exigences de la future réglementation. Hexaom, par anticipation, peut se prévaloir d’avoir d’ores et déjà mis en œuvre des mesures concrètes. Partenariat avec le réseau Géode environnement Initié en 2019 dans la région Nord, ce partenariat s’est fortement développé ces deux dernières années. Aujourd’hui Géode intervient en Ile de France, en Rhône Alpes, en Vendée et dans de nombreuses filiales (Maisons Berval, Maisons de la Côte Atlantique, PCA Maisons, Maisons de l’Avenir, Groupe Extraco). Grâce aux actions menées ce sont près d’1,3 tonnes de déchets par construction qui sont triés, collectés, évacués et valorisés. Utilisation durable des ressources 2) Amélioration de la performance énergétique et baisse des consommations de nos constructions. Les autres déchets sont principalement générés par nos services administratifs (papiers, emballages, matériels informatiques, etc.). Pour essayer de les réduire au maximum le Groupe a pris des mesures concrètes : Pour répondre à ce second enjeu, le Groupe Hexaom conseille et propose à ses clients des choix durables et respectueux de l'environnement : - Implantation et orientation des maisons selon la cartographie des terrains, Etude thermique de chaque construction, Mise en place de système de chauffage peu polluant. - - La Bâti Activ : Maison saine sans facture liée à l’énergie ! Il s'agit d'une solution d'avenir à vocation éco- performante avec des caractéristiques pour le moins uniques. De la ventilation au système de chauffage à la disposition des pièces, tout est pensé pour limiter la consommation en énergie, voire même pour faciliter la production d'énergie. Dématérialisation des documents Le papier reste l’un des premiers consommables utilisés par nos services administratifs. Cette consommation provoque de nombreux coûts environnementaux (déforestation, émission de CO², utilisation d'eau, etc.). La réduction de notre consommation est donc une priorité pour notre Groupe. C'est une des raisons pour laquelle, nous avons mis en place ces dernières années, une gestion électronique des factures chez Hexaom. Aujourd'hui Ce travail au quotidien nous permet de présenter des constructions qui dépassent les objectifs de la règlementation en vigueur (RT 2012) et nous laisse entrevoir le passage à la nouvelle règlementation environnementale (RE 2020) avec sérénité. nos fournisseurs et sous-traitants peuvent transmettre leurs factures par voie dématérialisée. Ce nouveau mode de traitement a permis de dématérialiser près de 125 000 factures en 2021. Le Groupe s'attache également au respect de l'environnement dans la construction ou la rénovation de ses propres bâtiments : - - - - Isolation thermique par l'extérieure, Ventilation double flux, Chauffage par pompe à chaleur, Bornes rechargeables. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 170 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE 4 Nombre de factures dématérialisées traitées par année 3.3. Résultats et indicateurs clés de performance 125 058 Risque lié à la performance environnementale de nos constructions 99 861 74 678 2019 Innovation : Challenge de l’habitat innovant 2020 2021 Economie circulaire du matériel informatique Trois de nos marques concourraient cette année au challenge de l’Habitat innovant : Ces derniers représentent également un enjeu significatif de par leur empreinte écologique élevée. Chez Hexaom le matériel informatique est généralement renouvelé tous les 5 ans. Après, et si l'état le permet, celui-ci est donné à des écoles ou à des associations. Dans le cas contraire, il sera envoyé à un prestataire pour y être recyclé. - AMEX Aménageur-promoteur dans la catégorie « Ma Solution Logement » - Les Maisons EXTRACO et Maisons Néo dans la catégorie « Réalisations Remarquables » Médaille d'Or pour AMEX et son « Triptyque Urbain » 548 kg de matériels informatiques valorisés en 2021 Changement climatique : limiter les gaz à effet de serre liés aux déplacements Développement des réunions à distance La pandémie de COVID 19 a contraint de nombreuses sociétés à se réorganiser afin de poursuivre leurs activités. La stratégie de développement des réunions par système audio et visioconférences, initiée par le Groupe en 2019, s’est fortement accélérée en 2020. Depuis, de nombreuses réunions ont continué à être réalisées en ligne (visioconférence) en lieu et place de réunions auparavant organisées en présentiel. L’importante diminution des déplacements nous a permis de réduire considérablement les émissions de CO² qui émanaient des véhicules (voitures, trains, avions, etc.). Les trois logements ont pour ambition d’expérimenter les matériaux qui seront utilisés dans les maisons du futur et permettra de « diviser par trois la consommation d’énergie dans les logements. Afin de pouvoir tester un large éventail de matériaux, différents procédés ont été utilisés pour bâtir les trois maisons. L’une est construite en « biobriques ». La deuxième est en pierre ponce. La troisième est elle aussi en pierre ponce, avec de la mousse isolante. Des différences se retrouvent également à l’intérieur des maisons, équipées soit de murs soit de plafonds chauffants et rafraîchissants avec des capteurs chargés de chauffer la pièce. Ces capteurs sensoriels sont reliés à un ordinateur, lequel déclenchera ou arrêtera automatiquement le chauffage en fonction du nombre de personnes présentes dans la pièce. Parmi les points communs des trois maisons, on retrouve des toits recouverts d’une toiture végétale et de panneaux photovoltaïques. Les salles de bain sont enfin équipées des pommeaux de douches Renouvellement du parc automobile Le second axe stratégique visant à limiter les émissions de CO² concerne le type de véhicules utilisés. En effet, l’abandon des véhicules thermiques au profit de l’énergie électrique se dessine doucement dans les flottes d’entreprise. Le Groupe Hexaom avait commencé en 2020 à évaluer les besoins de ses collaborateurs pour faire le bon choix. Il en ressort en 2021 une nouvelle Car Policy avec comme nouveaux types de véhicules proposés dont des hybrides rechargeables et véhicules électriques. Performance énergétique de nos constructions : Sur un échantillon de maisons livrées en 2021, les études thermiques montrent que les consommations énergétiques de nos constructions sont inférieures de 14% au seuil maximal fixé par la RT 2012. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 171 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE 4 Nous avons également ressorti de cet échantillon les besoins climatique (Bbio), c’est à dire la performance thermique d’une construction indépendamment des systèmes énergétiques mis en œuvre. Les résultats constatés sont également inférieurs au plafond retenu par la RT 2012 d’environ 10%. Risque lié à la pollution de l’air Neutralité carbone des livraisons de courriers Hexaom a bénéficié en 2021 de la neutralité carbone sur 100% des prestations courrier confiées à La Poste. Traitement des déchets Le développement de notre parteniat avec Geode Environnement a permis de valoriser, hors gravats, près de 102 tonnes de déchets contre 80 tonnes en 2020. A l’échelle de Hexaom, ces prestations représentent 6.58 teqC0² compensées. Ce nouvel indicateur fera désormais l’objet d’un suivi particulier. La gestion de nos ressources En 2021, le traitement dématérialisé des factures a augmenté de 25% par rapport à 2020 réduisant significativement la consommation de papier. Evolution du parc automobile La part des véhicules « propres », dans le parc automobile, environ 4%, n’est pas encore significative à fin 2021. Toutefois, l’augmentation par rapport à 2020 (+171%) ainsi que la refonte de la Car Policy début 2021, atteste de notre volonté de verdissement du parc automobile à court terme En 2021, le Groupe a valorisé plus d’une demi tonne de matériels informatiques soit une augmentation de 548 % par rapport à 2020. Hexaom s’investit en faveur de l’insertion des personnes handicapées. Le Groupe emploie, au 31 décembre 2021, 46 collaborateurs en situation de handicap, contre 49 au 31 décembre 2020. A ce titre, des partenariats ont notamment été conclus avec des entreprises en charge de la collecte et recyclage des déchets verts. Au cours de l’année 2021, une action de sensibilisation a été organisée par la société Hexaom. La question du handicap au sein du Groupe dépasse l’approche réglementaire. Contrairement à certaines idées reçues, signaler ses problématiques de santé et/ou son handicap ne présente pas un risque pour son emploi. C’est au contraire préparer son avenir. La reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé (RQTH) est primordiale pour les personnes en situation de handicap ou en difficulté de santé. C’est un moyen de prévention car elle permet d’accéder à des aides et des droits pour améliorer ses conditions de travail. 4. Relations et conditions de travail 4.1. Politiques Le capital humain constitue un axe fort de la stratégie à long terme du Groupe Hexaom. Pour notre groupe, nos collaborateurs sont les premiers acteurs de notre réussite et nous nous devons d’entretenir les talents, même dans un contexte économique difficile. Afin de garantir le capital humain indispensable à la mise en œuvre de la stratégie de Hexaom, l’un des enjeux forts est de fidéliser les collaborateurs et de développer leur employabilité. Au 31 décembre 2021, le Groupe Hexaom compte 2 259 collaborateurs, dont 97 % en contrat à durée indéterminée. La société Hexaom a créé une commission Les salariés sont répartis sur l’ensemble du territoire national où le Groupe est présent via ses différentes agences. Chez Hexaom et dans la quasi-totalité de ses filiales, le temps de travail est fixé à 35 heures, suite à l’accord avec les représentants du personnel. Handicapés au cours de l’année 2020 et a nommé un référent pour animer cette commission. Ce référent a pour mission par exemple de répondre à toutes les questions que peut se poser un collaborateur quant à l’intérêt d’être reconnu bénéficiaire de la loi, d’accompagner les collaborateurs dans leurs démarches pour être reconnus bénéficiaires de la loi, de faciliter l’intégration d’un nouveau salarié ayant un titre de bénéficiaire de la loi, de les écouter et garantir la confidentialité des échanges. L’égalité hommes-femmes est une de nos priorités. Nous comptons 775 femmes (contre 742 en 2020) soit 34% de nos effectifs, dont une Présidente de filiale et deux Directrices Générales. Dans le but de conforter nos efforts sur cette thématique, un nouvel accord sur l’égalité homme-femmes a été conclu avec les représentants du personnel au cours de l’année 2021. Par ailleurs le Comité Ethique du Groupe Hexaom est composé de 3 personnes dont 1 femme. La société Hexaom compte également au sein de sa structure deux référents Harcèlement Sexuel. De manière générale, le référent harcèlement se charge de surveiller les situations de harcèlement sexuel ainsi que les agissements sexistes au sein de son entreprise. Son rôle consiste donc à orienter, informer et accompagner les salariés en matière de lutte contre le harcèlement et les agissements sexistes. Pour accompagner la constante progression de l’effectif, Hexaom a étoffé son service Ressources Humaine depuis le 1er janvier 2018 par la désignation d’un Directeur des Ressources Humaines. Afin de soutenir la diversité, nous faisons également appel à des structures spécialisées pour les travaux et services internes. Autant que possible, nous faisons ainsi appel à des entreprises de réinsertion ou d’emploi de personnes handicapées pour la réalisation de certains travaux relatifs aux besoins généraux du Groupe. Hexaom appliquant le droit français, européen et international, la question du travail des enfants est totalement exclue. Tous les collaborateurs du Groupe sont employés en France. L’évolution des rémunérations fait l’objet d’une négociation annuelle obligatoire chez Hexaom. Par ailleurs, l’entretien annuel est l’occasion d’aborder notamment ce point individuellement. D’une manière générale, l’ensemble du Groupe Hexaom est attaché à prévenir toute forme de discrimination et à promouvoir la diversité. Le Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 172 HEXAOM 2021 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE 4 La santé et la sécurité au travail : une priorité assumée en France. Imposée par la législation certes, mais portée par les entreprises, cette mesure s’inscrit dans une démarche de responsabilité sociétale depuis près d’un siècle. La santé et la sécurité au travail sont des enjeux majeurs de la responsabilité sociale de Hexaom. Notre démarche de Qualité et de Sécurité s’appuie sur un référentiel de sécurité avec des procédures précises mises en place pour le travail sur les chantiers. La société Hexaom est concernée par la taxe d’apprentissage, elle est un des principaux payeurs du département de l’Orne puisque cet impôt est calculé sur la base de sa masse salariale. Par ailleurs, la santé et la sécurité sont des sujets récurrents dans les différents organes de dialogue social. C’est dans ce cadre qu’un responsable Groupe dédié à la sécurité a été nommé depuis 2014. La répartition des contributions versées La société Hexaom contribue activement à la collecte de la taxe d’apprentissage. Entre autres La prévention des risques professionnels recouvre l'ensemble des dispositions à mettre en œuvre pour préserver la santé et la sécurité des salariés, améliorer les conditions de travail et tendre au bien-être au travail. Une démarche de prévention des risques professionnels se construit en impliquant tous les acteurs concernés et en tenant compte des établissements de formation, l’école des infirmiers d’Alençon, les collèges publics de l’Orne, le lycée public, ou encore des Maisons familiales et rurales ont notamment été désignés par la société Hexaom pour le versement de la quote-part à sa main. Ainsi, l’atelier hygiène alimentation et service d’un collège ornais a pu être réhabilité et mis aux normes. Des imprimantes 3D achetées grâce à la contribution de 2019 ont permis la fabrication de 6000 visières de protection distribuées pendant le premier confinement dû à la pandémie de Covid 19 aux personnels soignants et artisans de la région ainsi qu’aux personnes vulnérables. spécificités mobilisables, traitance, de organisation, intérim, filialisation, l’entreprise sous-traitance, implantation (taille, moyens co- géographique multiple, présence de tiers externes comme du public ou des clients…). Pour mettre en place une démarche de prévention, il est nécessaire de s’appuyer sur les neuf grands principes généraux (L.4121-2 du Code du travail) qui régissent l’organisation de la prévention : Une partie de la taxe apprentissage 2021 dédiée aux établissements choisis par la société Hexaom a été versée, à l’instar de l’année 2020, à l’Association Sport dans la Ville ayant pour but de rétablir l’égalité des chances en favorisant l’insertion sociale et professionnelle de 7.000 jeunes issus des quartiers prioritaires de la politique de la ville. - - - - - - Eviter les risques, Evaluer les risques qui ne peuvent pas être évités, Combattre les risques à la source, Adapter le travail aux collaborateurs, Tenir compte de l’état d’évolution de la technique, Remplacer ce qui est dangereux par ce qui n’est pas dangereux ou moins dangereux, Planifier la prévention, Prendre des mesures de protections collectives en leur donnant la priorité sur les mesures de protection individuelle, Dans les quartiers prioritaires, l’emploi est une vraie difficulté. Un jeune sur trois a un niveau inférieur au BEP-CAP. L’inégal accès aux diplômes et à la formation exclut un nombre grandissant de jeunes. - - En proposant, dès le plus jeune âge, des activités sportives au pied des immeubles, Sport dans la Ville souhaite permettre à chaque jeune d’acquérir des valeurs indispensables à sa réussite : respect, - Donner les instructions appropriées aux travailleurs. exigence, persévérance et travail. S’appuyant sur ce travail de terrain, Sport dans la Ville créé le programme Job dans la Ville pour a Ainsi, dans le cadre de la démarche HEXAPRÔGRESS, le volet « sécurité chantier » a été développé au cours de l’année 2020 afin d’apporter des outils et des procédures à l’ensemble des acteurs (collaborateurs, artisans, clients) pour la sécurité des chantiers. accompagner chaque jeune, à partir de 14 ans, sur le chemin de la formation et de l’accès à l’emploi. Sur le sujet de la prévention des maladies professionnelles, une étude sur l’ergonomie du poste de travail a été réalisée au cours de l’année 2019 pour les collaborateurs du Siège et ce, afin de limiter l’apparition de troubles musculo-squelettiques. A l’issue de cette étude, chaque collaborateur a reçu un rapport individualisé avec des recommandations à appliquer. Une politique de formation adaptée et orientée sur l’efficacité énergétique Par ailleurs, l’association Sport dans la Ville s’est engagée pour le projet Héritage de Paris 2024. La société Hexaom, en versant un quart de sa taxe d’apprentissage destinée aux écoles et associations à Sport dans la Ville, participe également indirectement à ce projet. La formation commerciale et technique des nouveaux commerciaux d’intégration d’un collaborateur constitue la première étape à nos équipes. Chaque collaborateur est sensibilisé aux impacts environnementaux de notre activité avec notamment une formation orientée vers l’efficacité énergétique de nos constructions. A cela s’ajoute une formation annuelle obligatoire sur la sécurité pour tous les conducteurs de travaux. Les formations sont réalisées en lien avec les besoins de nos collaborateurs. La taxe apprentissage, résolument responsable La taxe d’apprentissage contribue au développement des formations technologiques et de l’apprentissage DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 173 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE 4 pour optimiser l’accompagnement et la 4.2. Diligences raisonnables communication auprès des clients. Les clients au sein de Hexaom représentent « le moteur de l’entreprise » et « sans client il n’y a pas d’entreprise ». La société Hexaom a le devoir d’apporter à ses clients une prestation de qualité qui répond à leurs attentes. La satisfaction est le meilleur ambassadeur pour Hexaom, « un client satisfait lui ramènera d’autres clients, et, un client mécontent lui fera perdre beaucoup ». Le client au cœur des efforts et de l’attention, les collaborateurs au cœur du progrès L’engagement exceptionnel des collaborateurs est la clé de la réussite du Groupe Hexaom. Au cours de l’année 2019 la Direction Générale a décidé de définir l’ADN actuel et futur du Groupe Hexaom puis s’assurer qu’il soit connu (les outils, les circuits de diffusion), Le Droit à la déconnexion Le Groupe Hexaom réaffirme l’importance d’un bon usage des outils informatiques en vue d’un nécessaire respect des temps de repos et de congé ainsi que de l’équilibre entre vie privée et familiale et vie professionnelle. La Direction et les représentants du personnel ont entamé au cours de l’année 2018 la rédaction d’un accord relatif au droit à la déconnexion et l’ont signé le 13 novembre 2019 : approprié (la fréquence) et incarné (exemplarité) par les trois niveaux hiérarchiques : exécutif, managers et collaborateurs. Les valeurs de Hexaom retenues sont : l’esprit de famille, l’innovation, la bienveillance et le bien faire. - le droit pour le salarié de ne pas être connecté à ses outils numériques professionnels en dehors de son temps de travail, - Outils numériques physiques (ordinateurs, tablettes, smartphones, réseaux filaires, etc.) et numériques professionnels : outils Il en a résulté HEXAPRÔGRESS : une démarche globale qui s’inscrit dans un plan stratégique de 3 à 5 ans. Le projet, lancé en janvier 2019, vise à projeter l’entreprise vers une nouvelle période de réussite. dématérialisés (logiciels, connexions sans fil, messagerie électronique, internet/extranet etc.) qui permettent d’être joignable à distance, Temps de travail : horaires de travail du salarié durant lesquels il est à la disposition de son employeur et comprenant les heures normales de travail du salarié et les heures supplémentaires, à l’exclusion des temps de repos quotidien et hebdomadaires, des congés payés, des congés exceptionnels, des jours fériés et des jours de repos. Destiné aux régions HEXAÔM et ouvert aux sociétés filiales qui le souhaitent, HEXAPRÔGRESS permet au Groupe de redéfinir ses valeurs, son ADN, ses ambitions. L’objectif in fine est d’améliorer la satisfaction de ses clients et le bien-être de ses collaborateurs. - Le chantier sur l’intégration des nouveaux collaborateurs avait également vu le jour au cours de l’année 2018. Ce dernier avait pour but d’améliorer le parcours d’intégration d’un collaborateur au sein de Afin d’éviter la surcharge informationnelle, l’accord prévoit qu’il est recommandé à tous les salariés de s’interroger sur la pertinence de l’utilisation de la messagerie électronique professionnelle par rapport aux autres outils de communication disponibles. Hexaom. Ce nouveau dispositif a été mis en application en 2019 et a été élargi aux thématiques de la sécurité chantier et de l’excellence clients à compter de l’année 2020. Ainsi, une quinzaine de journées d’intégration ont été organisées depuis le mois de septembre 2019 avec pour objectif notamment de présenter les fonctions supports du Siège. En effet, elles apportent aux collaborateurs des régions et filiales la fluidité et les ressources indispensables à la performance, dans un secteur qui se renouvelle sans cesse. Dans un Groupe tel que Hexaom, présent sur tout le territoire français, les fonctions supports sont les plus transversales de son organisation. Afin d’éviter le stress lié à l’utilisation des outils numériques professionnels, l’accord prévoit qu’il est également recommandé à tous les salariés de s’interroger sur le moment opportun pour envoyer un courriel/SMS ou appeler un collaborateur sur son téléphone professionnel (pendant les horaires de travail). Don de jours de RTT Au cours de l’année 2019 le délégué syndical et le CSE ont fait part de leur souhait de mettre en place un système permettant à un salarié de faire don de jours de RTT au profit d'un autre salarié dont l'enfant, dont il a la charge, est gravement malade, dans le prolongement de la Ioi n°2014-459 du 9 mai 2014. Ces journées permettent également aux nouveaux collaborateurs de la société Hexaom de visiter le Concept YRYS ainsi que le musée et les ateliers, monuments historiques de la société. C'est dans ce contexte et avec cet objectif que le délégué syndical, les membres du CSE et la Direction se sont réunis le 13 novembre 2019 pour rédiger et signer un accord. La démarche telle que décrite dans cet accord s'inscrit dans une politique de responsabilité sociale de l’entreprise, le don de jours de RTT étant un dispositif de cohésion sociale basé sur des valeurs prônées par HEXAOM, telles que la solidarité et l’entraide. Au cours de l’année 2020, dans le cadre de la démarche HEXAPRÔGRESS, la partie « excellence clients » a été développée. Elle a pour objectif d’améliorer la satisfaction de chacune des parties. Des outils, documents et process ont été mis en place Mise en place du Compte Epargne Temps (CET) Au sein de la société Hexaom, la Direction et les membres des représentants du personnel se sont réunis à plusieurs reprises au cours de l’année 2020 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 174 HEXAOM 2021 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE 4 pour la rédaction d’un accord qui a pour but d’instaurer un Compte Epargne Temps (CET). Le CET permet au collaborateur de cumuler des périodes de congés ou de repos non pris en vue de la constitution d’une réserve de temps rémunéré, susceptible d’une utilisation immédiate ou différée. Modification de la répartition de la participation La Direction de la société Hexaom et ses représentants du personnel ont signé un accord fin 2021 pour modifier la répartition de la participation afin qu’une partie soit uniforme et proportionnelle à la durée de présence dans l’entreprise au cours de l’exercice. Le CET répond à la volonté de la Direction et de l’organisation syndicale signataire de l’accord d’améliorer la gestion des temps d’activité et de repos des collaborateurs de l’entreprise. Valeurs humaines développées par les différentes générations Depuis 1919, cinq générations d’une même famille se sont succédées à la direction de ce qui est aujourd’hui HEXAOM. Chaque génération a su être à l’écoute du monde qui l’a entouré et réagir de façon agile et constructive à l’influence des facteurs économiques, politiques, sociologiques et technologiques de son époque. Chacune d’elles s’est inscrite avec constance et persévérance dans le travail de la génération qui l’a précédée, confirmant au fil du temps l’expertise exclusive du Groupe dans la conception-coordination en construction sur tout le territoire français. Les parties ont convenu de l’intérêt de prévoir pour les collaborateurs de la société HEXAOM, dans un cadre défini et règlementé, un dispositif adapté, permettant aux collaborateurs : - De mieux concilier vie professionnelle et vie personnelle, - De faire face aux aléas de la vie. Le CET a pour finalité de permettre aux collaborateurs d'épargner des droits en temps, afin d'utiliser ceux-ci de façon différée à l'occasion d'un congé ou d'anticiper un départ en retraite ou en préretraite totale ou partielle. Les Dirigeants actuels sont fiers des valeurs humaines et des qualités entrepreneuriales développées par ceux qui les ont précédés au cours des 100 dernières années. Chaque jour, les Dirigeants actuels transmettent cet héritage à leurs collaboratrices et collaborateurs pour faire grandir tous ensemble le Groupe de manière incarnée, solide et pérenne. Ainsi, les parties ont signé cet accord au cours du début de l’année 2021. Index égalité professionnelle Hommes / Femmes La loi "avenir professionnel" adoptée à l'été 2018 assigne aux employeurs l'objectif de "suppression des écarts de rémunération entre les femmes et les hommes" et une obligation de transparence. Aujourd’hui, HEXAOM est un Groupe qui fédère plus de 2 250 femmes et hommes mobilisés au sein de 50 marques et filiales aux expertises complémentaires. Pour cela, le ministère du Travail oblige les entreprises de plus de 250 salariés à calculer l’index de l’égalité femmes-hommes. 4.3. Résultats et indicateurs clés de performance Les cinq critères composant l'index sont : l'écart de rémunération femmes-hommes (noté sur 40 points), l'écart dans les augmentations annuelles (20 points), l'écart dans les promotions (15 points), les augmentations au retour de congé maternité (15 points) et enfin la présence de femmes parmi les plus gros salaires de l'entreprise (10 points). Résultats Répartition et évolution de nos effectifs Les effectifs de Hexaom sont répartis de la façon suivante : Dénomination HEXAOM Groupe Si l’entreprise obtient moins de 75 points, elle devra mettre en œuvre des mesures de correction pour atteindre au moins 75 points, dans un délai de 3 ans. Cadres Employés-Ouvriers VRP Total Dont Hommes 94 453 211 758 483 275 450 1 239 570 2 259 1 484 775 Les indicateurs ont été calculés à partir des données de la période de référence annuelle correspondant à l’année civile 2021. Dont Femmes En 2021, 719 collaborateurs ont été embauchés pour un taux de turnover de 31 %. (en augmentation de 5 points par rapport à 2020 liée au contexte post crise sanitaire) 633 collaborateurs sont sortis au cours de l’exercice pour démissions, licenciements, départs à la retraite, etc. Les effectifs passent de 2 165 au 31/12/2020 à 2 259 au 31/12/2021 dont 97% en contrat à durée indéterminée. La note globale de la société Hexaom s’élève à 76/100 pour 2021 contre 88/100 pour 2020, 81/100 pour 2019 et 77/100 pour 2018. Ces notations sont communiquées aux membres du CSE. Mise en place des salles de repas pour le personnel dans toutes les Directions Régionales La pyramide des âges des salariés du Groupe au 31 décembre 2021 est la suivante : Au cours de l’année 2019, l’ensemble des Directions Régionales a mis en place au sein de leur siège une salle de repas. 800 600 400 200 0 Cette mise en place a permis de créer des lieux sympathiques et communautaires au sein de l’espace professionnel. La mise en place des salles de repas témoigne d’un engagement fort de la Direction à mettre à disposition des collaborateurs des services qui leurs apportent du bien-être au travail et de la sérénité. Cette action permet de favoriser l’épanouissement et le confort du personnel, qui vont se ressentir sur l’esprit de cohésion et l’efficacité au sein de l’entreprise. <25 ≥ 25 < 35 ≥ 35 < 45 ≥ 45 < 55 ≥ 55 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 175 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE 4 La masse salariale du Groupe en 2021 est de 96 723 K€ contre 89 806 K€ en 2020. Indicateurs clés de performance Risque lié à la sécurité au travail Le taux d’absentéisme chez Hexaom SA reste faible à 4,10%, avec des disparités selon les métiers, contre 4,32% en 2020 (2.40% chez les cadres, 3.90% chez les non cadres et 5.20% chez les VRP). Ce taux se situe en dessous de celui issu des résultats du 12ème baromètre de l'Absentéisme et de l'engagement La sécurité est suivie au travers du nombre d’accidents survenus au sein du Groupe et du nombre de jours d’arrêts en conséquence. En 2021, le Groupe a comptabilisé 2 123 jours d’arrêt pour accident de travail contre 2 044 jours en 2020 soit quasiment stable entre ces 2 années. Depuis l’année 2020, le Groupe a entrepris des démarches pour réduire le nombre de jours d’arrêts liés à la sécurité au travail en forte augmentation entre 2018 et 2019. Le Groupe se réjouit donc que ces jours d’absence soient en Le Baromètre de l’Absentéisme® et de l’Engagement d’Ayming et AGR2 LA MONDIALE publié en 2021 révèle que les chiffres de l’absentéisme en France ont fortement augmenté, sous l’impact de la pandémie de Covid-19. Le taux d’absentéisme moyen annuel 2020 est passé de 5,54% en 2019 à 6,87%, soit une hausse de 24%. Le taux d’absentéisme chez Hexaom SA est non seulement inférieur au taux national et a suivi une évolution inverse, soit une baisse de 5.09%. diminution significative depuis 2020 grâce notamment aux actions menées. Risque lié à la fidélisation des collaborateurs Au cours de l’année 2018, l’organisme Malakoff Médéric a mis à disposition pour Hexaom son baromètre « Mesure Management Santé ». Cet outil de mesure et de pilotage de la santé et du bien-être au travail basé sur l’interrogation directe des salariés a pu constater que 93% des collaborateurs de Hexaom sont fiers de travailler pour leur société et que 90% sont contents de venir travailler le matin. Il a été prévu entre la Direction de Hexaom et les représentants du personnel de renouveler ce sondage en partenariat avec l’organisme Malakoff Humanis au cours de l’année 2021. Ainsi parce qu’il tient particulièrement à cœur à la société Hexaom de comprendre les besoins d’accompagnement en matière de santé de ses collaborateurs, et de répondre à leurs attentes pour favoriser leur qualité de vie au travail, la Direction de la société Hexaom a décidé de redonner la parole à ses collaborateurs. Dès le mois de mois de novembre 2021, en partenariat avec Malakoff Humanis, la société Hexaom a lancé une grande enquête interne. A l’instar de l’année 2018 l’enquête permet à ses collaborateurs de s’exprimer librement, de manière anonyme, sur tous les thèmes- clés liés à leur activité professionnelle (leurs missions, leur environnement de travail, les relations de travail, le management, l’évolution des compétences et des parcours professionnels) et à leur santé (leur état de santé générale, leur hygiène de vie, …). A partir des résultats connus au cours du début d’année 2022, la Direction identifiera ses points forts ainsi que les pistes d'amélioration envisageables afin de définir des actions de prévention à mettre en place. Au cours de l’année 2021, ce sont 10 377 heures de formation qui ont été suivies par les équipes du Groupe contre 8 339 heures en 2020. Les dépenses de formation professionnelle de l’exercice se décomposent comme suit : (Montants en K€) 2021 2020 Hexaom Filiales 454 803 508 771 Total Groupe 1 257 1 279 Les dépenses de formations au sein du Groupe restent stables entre 2021 et 2020 malgré la conjoncture liée à la pandémie de Covid19. Afin de connaitre le taux de réussite des journées d’intégration prévues pour les nouveaux salariés, Hexaom a recensé les collaborateurs qui ont suivi les journées d’intégration et a confronté ce nombre avec les éventuels départs de ces salariés. Par exemple si sur 100 collaborateurs embauchés sur une année qui ont suivi les journées d’intégration, seulement 80 restent au bout d’une année, Hexaom conclura que l’intégration n’a été que partiellement réussie. A contrario, si sur 100 collaborateurs embauchés sur une année qui ont suivi les journées d’intégration, 95 restent au bout d’une année, Hexaom conclura que l’intégration est une totale réussite. Au cours de l’année 2021, 100 collaborateurs ont suivi les journées d’intégration et plus de 80% de ces collaborateurs sont toujours présents au sein de la société, signe que l’intégration a été réussie. Droits à la déconnexion Depuis 2019, le service des ressources humaines de Hexaom reçoit tous les lundi matin la liste des collaborateurs qui se sont connectés à l’application métier (Sisca) du Groupe Hexaom, au cours du congé de fin de semaine. Le service des ressources humaines communique à chaque Directeur de Région les noms des collaborateurs concernés afin que les responsables puissent réaffirmer à leurs collaborateurs l’importance d’un bon usage des outils informatiques en vue d’un nécessaire respect des temps de repos et de congé ainsi que de l’équilibre entre vie privée et familiale et vie professionnelle. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 176 HEXAOM 2021 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE 4 ou de trafic d’influence en France ou à l’étranger qui comporte un dispositif d’alerte interne, 5. Loyauté des pratiques 5.1. Politiques - Créé un statut de lanceur d’alerte aux termes duquel, toute entreprise de plus de 50 salariés doit mettre en place un dispositif interne comportant des mesures appropriées de recueil des signalements émis par les membres de leur personnel ou par des collaborateurs extérieurs et occasionnels. Le Groupe Hexaom s’engage à ce que la loyauté des pratiques permette de garantir des principes d'intégrité, d'honnêteté entre l'entreprise et ses parties prenantes, en particulier ses clients, ses fournisseurs et concurrents. C'est un élément incontournable pour la bonne mise en œuvre d'une démarche RSE. La loi prévoit la mise en œuvre par les entreprises concernées de 8 mesures pour atteindre l’objectif de prévention et de détection des faits de corruption et/ou trafic d’influence : Elle regroupe des domaines d’action aussi divers que la lutte contre la corruption, l'engagement politique responsable, la concurrence loyale, la promotion de la responsabilité sociétale dans la chaîne de valeur, le respect des droits de propriété. - - - - un code de conduite, un dispositif d’alerte, une cartographie des risques de corruption, des procédures d’évaluation de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires au regard de la cartographie des risques, des procédures de contrôles comptables, destinées à s’assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafic d’influence, un dispositif de formation destiné aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence, La Direction Générale est totalement impliquée dans cette démarche de respect et de loyauté des pratiques de l’ensemble du Groupe. Elle pilote avec l’appui des fonctions supports telles que la direction juridique ou la direction RH, l’organisation de réunions d’informations et de sensibilisation aux bonnes pratiques. - - - - un régime disciplinaire permettant de sanctionner les salariés de la société en cas de violation du code de conduite de la société, un dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvre. La société Hexaom a remis aux représentants du personnel les documents ci-après afin que le CE émette un avis : - - - - La cartographie, Le code de conduite anticorruption, Le règlement intérieur du comité éthique, La procédure relative au dispositif d’alerte professionnelle. Par ailleurs, le Groupe s’attache comportement loyal en matière de fiscalité. Il se soumet de ce fait ses obligations fiscales (notamment le paiement des impôts et taxes). Il est à rappeler que le Groupe est implanté uniquement en France métropolitaine et de ce fait n’est pas exposé à des problématiques de fiscalité internationale et à des risques liés à l’évasion fiscale. à avoir un à A l’issue du retour des représentants du personnel, les règlements intérieurs des entités du Groupe ont été mis à jour et des journées de formations ont été effectuées au cours de l’année 2019 pour sensibiliser les collaborateurs quant à ces dispositions légales. 5.2. Diligences raisonnables Au cours du mois de juin 2019, le règlement intérieur de Hexaom a été mis à jour après consultation des instances du personnel, dans le cadre de la loi anti- corruption Sapin 2 et communiqué à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Le Groupe Hexaom porte une attention permanente aux pratiques des collaborateurs et des filiales du Groupe, afin de garantir l’exemplarité. La confiance est une valeur centrale pour le Groupe HEXAOM. Afin de prévenir les situations de corruption, de conflit d’intérêt ou encore de fraude, le Groupe a mis en place le dispositif prévu par la loi Sapin 2. Le groupe de travail est composé des principaux dirigeants du Groupe qui sont ainsi entièrement impliqués dans sa mise en application. Il a été ajouté au règlement intérieur : - - Un code de conduite anti-corruption élaboré par Hexaom, Une procédure d’alerte. La loi Sapin 2 s’inscrit dans un processus de Ce Code de Conduite anticorruption recense les principes éthiques fondamentaux qui doivent guider chacun des collaborateurs au quotidien. Il doit ainsi les aider à prendre les bonnes décisions, au bon moment et au bon endroit, quelle que soit la situation à laquelle ils sont confrontés, en évitant tout risque de corruption. moralisation de la vie publique et économique en renforçant la transparence des procédures de décisions publiques, en prévenant mieux et en réprimant plus rapidement et sévèrement la corruption afin de donner une image positive de la France à l’international. Ainsi le Groupe Hexaom a : Cette éthique est fondamentale car elle protège l’image et la réputation que le Groupe s’est forgé depuis sa création. - Mis en place des mesures destinées à prévenir et à détecter la commission de faits de corruption DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 177 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE 4 6. Communauté, développement local L’intégrité de l’ensemble du personnel et du management de Hexaom permet de maintenir des relations de confiance avec l’ensemble des clients et des partenaires commerciaux de Hexaom. 6.1. Politiques Le non-respect de ce Code de Conduite peut constituer une faute voire une infraction réprimée par le Code pénal. Notre impact local et territorial sur la société Le Groupe Hexaom a à cœur de soutenir, via notamment du sponsoring initié tant par la Direction Générale que par les équipes en régions ou filiales, des projets porteurs d’impact social positif. C’est ainsi que le Groupe soutient des actions comme la Fondation pour la recherche médicale ou la Ligue Contre le Cancer par exemple. Depuis l’année 2020, le comité éthique a poursuivi la démarche Sapin 2 (loi anti-corruption et trafic d’influence) en préparant les formations à destination des publics à risque. Dans ce cadre, il a rencontré notamment en 2020 les hommes de terrain que sont les directeurs régionaux, Présidents de filiales, directeurs commerciaux, directeurs techniques, managers commerciaux et conducteur de travaux à l’occasion de réunions de travail afin d’identifier des exemples concrets de situations posant question au regard du code de conduite mis en place en juillet 2019. En 2021, Hexaom a renouvelé son partenariat avec le Stade de Reims évoluant en Ligue 1 de football. Au- delà du partenariat sportif, le Groupe participe à des projets de développement tel que, par exemple, le soutien à la construction d’un centre de vie de la section féminine du club. Le Comité Ethique a poursuivi ses travaux au cours de l’année 2021 pour sensibiliser ses collaborateurs au risque de corruption et de trafic d’influence. La lutte contre le travail au noir et la corruption Notre entreprise a identifié depuis plusieurs années la problématique du travail au noir dans le secteur de la construction comme un sujet important. Pour nous assurer des bonnes pratiques de nos sous-traitants, nous leur demandons toutes les pièces justificatives lors de la signature des contrats et les étudions avec précision. Ces procédures sont alimentées par des notes internes diffusées ponctuellement aux sociétés du Groupe sur la position de Hexaom sur le sujet. Le Groupe Hexaom sponsorise également de nombreuses équipes sportives locales. Chaque sous-traitant doit notamment se conformer au droit du travail. Ces dispositions incluent notamment l’interdiction du travail forcé. 5.3. Résultats et indicateurs clés de performance Tout au long de la mise en place des dispositions relatives à la loi Sapin 2, de nombreuses réunions/étapes ont d’ores et déjà été réalisées à ce jour. Le dispositif mis en place par le comité éthique n’a reçu, à ce jour, aucune alerte liée à de la corruption. Par ailleurs, Hexaom encourage un dialogue respectueux et constructif avec l’ensemble de ses parties prenantes, contractuelles et non contractuelles. Nos fournisseurs et nos sous-traitants, des partenaires responsable intégrés dans notre démarche Des sous-traitants indispensables à notre activité Notre activité de vente de maisons individuelles nous amène à sous-traiter près de 100% de la construction de nos maisons. Pour une maison construite, ce sont entre 8 et 10 corps de métier différents qui sont sollicités et évoluent sur le chantier. Nous tissons par conséquent des liens forts avec nos sous-traitants, partenaires indispensables à notre activité. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 178 HEXAOM 2021 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE 4 Un ancrage local fort de nos activités collaborateurs (présence de salles de repos et d’un espace gaming par exemple). Sur l’ensemble de nos régions, nous travaillons avec plus de 2 000 sous-traitants répartis sur toute la France. Ces sous-traitants sont sélectionnés par les directions de régions et les différentes filiales selon des critères stricts, qui intègrent notamment des critères sociaux et environnementaux ainsi qu’un critère de proximité dans le but de favoriser le développement local mais également la réactivité envers nos clients. L’ensemble des sous-traitants de Hexaom sont par ailleurs sensibilisés à la Charte Constructeur Citoyen, tout comme les sous-traitants des sociétés qui ont adhéré à cette charte. Nous sommes attachés à la fidélisation de nos sous- traitants : c’est parce que nous nous connaissons bien mutuellement et que nous avons une relation de longue date que le travail est le plus qualitatif. L’histoire du Groupe est préservée au travers notamment d’un musée entièrement rénové et de la création d’un showroom retraçant l’ensemble des activités historiques du Groupe. Sur place, des présentations et autres vidéos permettent à tout un chacun et notamment aux nouveaux collaborateurs de prendre la pleine mesure des racines et de l’Histoire du Groupe depuis ses débuts. Soucieux de la bio-diversité, le Groupe a également installé sur le toit du Siège trois ruches qui abritent environ 120 000 abeilles. Elles produisent près de 120 kg de miel par an. La récolte est offerte aux collaborateurs. 6.2. Résultats et indicateurs clés de performance Un Siège toujours basé à Alençon depuis la création Sur l’ensemble de l’année 2021, ce sont plus de 1,3 M€ de mécénat et sponsoring qui ont été versés (en augmentation de 43% par rapport à 2020). Malgré la crise sanitaire, Hexaom reste aux côtés de ses partenaires. Le Groupe est suivi par plus de 160 000 abonnés aux différents réseaux sociaux dont plus de 36 000 pour la seule entité Hexaom. En 2021, le nombre d’abonnés a ainsi cru de près de 33% (+ 40 000 abonnés). Risques liés aux fournisseurs / sous-traitants et à l’image du Groupe Le Groupe est très attaché à ses racines et Le Groupe travaille à la définition d’un suivi de l’application de notre volonté d’achats responsables. Par ailleurs, les risques liés au travail illégal chez nos sous-traitants, pouvant conduire notamment à une mauvaise image pour notre Groupe, sont notamment à la ville d’Alençon (Orne), son berceau historique. C’est dans ce cadre, et dans celui des 100 ans du Groupe en 2019, qu’a été initié la rénovation intégrale du Siège historique avec la construction notamment de 1 000 m² de nouveaux bureaux pensés pour le confort au travail des appréhendés par un contrôle périodique systématique réalisé par nos services. 7. Taxonomie verte européenne Conformément au Règlement européen Taxonomie (Règlement 2020/852/UE sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union Européenne), la DPEF intègre ci- après les indicateurs relatifs à la part du Chiffre d’Affaires, aux dépenses d’exploitation (Opex) et aux dépenses d’investissement (Capex) associées à des activités économiques durables sur le plan environnemental sur l’exercice 2021. La taxonomie ne fait pas partie de nos risques principaux. et des ressources marines, prévention de la pollution, économie circulaire, protection et restauration des écosystèmes), ne pas entraver les cinq autres selon le principe dit « Do No Significant Harm » (DNSH) et respecter des standards sociaux minimums. Sur les deux premiers objectifs liés au changement climatique, une activité donnée peut être éligible à la taxonomie si elle est déjà à faible intensité carbone, si elle contribue à la transition vers une économie zéro émission nette d’ici 2050, ou encore si elle permet à d’autres activités de réduire leurs émissions de CO². Pour être alignée, une activité doit ainsi être éligible et satisfaire aux critères techniques et aux standards sociaux minimums précisés dans le règlement. Pour être considérée comme durable, une activité doit contribuer de façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux de la taxonomie (atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, utilisation durable de l’eau Chiffre d’affaires, Capex et Opex éligibles par activités au 31 décembre 2021 M€ Montants au 31/12/2021 Part d'éligibilité (%) Total chiffre d’affaires 997,0 721,1 181,4 65,0 29,5 91,47% 95,00% 91,67% 93,33% 0,00% Activité Construction de Maisons Activité Rénovation Activité Promotion Activité Aménagement foncier Total CapEx Total OpEx 1 20% 5 non matériel Les Opex (tels que définis par le règlement taxonomie) représentent une part non significative du total des Opex du Groupe, l’indicateur est donc considéré comme non matériel. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 179 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE Rapport de l’organisme tiers indépendant 4 2. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Exercice clos le 31 décembre 2021 Aux actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (tierce partie), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225- 105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’Administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra- financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées, un programme disponible sur demande visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : - - la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce : - Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; - Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225- 102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; - - Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; - Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour : o Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des indicateurs clés de performance au regard des principaux risques et politiques présentés ; corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ; o DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 180 HEXAOM 2021 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE Rapport de l’organisme tiers indépendant 4 - - - Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; pour les indicateurs clés de performance (données historiques) et pour une sélection d’autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 3% et 100% des données sélectionnées pour ces tests ; - Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre mars et avril sur une durée totale d’intervention de 7 semaines. Nous avons mené 3 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : Aucune politique ne mentionne d'objectif d’amélioration. Aucun indicateur clé de performance n'est présenté pour les politiques relatives aux risques "Respect de la règlementation et des garanties clients", "Évolution des modes de travail", "Dialogue social', "Travail illégal" et "Fournisseurs et sous-traitants". Nous attirons l'attention du lecteur sur les restrictions de périmètre pour les indicateurs "taux de turnover" et "absentéisme" qui sont présentés uniquement sur Hexaom SA. L’indicateur nombre d'heures de formation présente une incertitude inhérente à la méthode choisie, en particulier en ce qui concerne le contrôle interne au niveau des filiales. Fait à Toulouse, le 26 avril 2022 L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT Candice Lourdin Directrice générale 1 Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes : Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs : - - - - - % d'infériorité par rapport au seuil légal des besoins climatiques des constructions % d'infériorité par rapport au seuil légal des consommations énergétiques Nombre d’heures de formation Budget formation Nombre de jours d'arrêt pour accident de travail DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 181 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE Rapport de l’organisme tiers indépendant 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 182 HEXAOM 2021 5 Assemblée Générale 1. RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PRÉSENTÉS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 1er JUIN 2022 184 1.1. Rapport de gestion 184 1.2. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce 1.3. Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions à caractère extraordinaire 184 184 2. RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 1er JUIN 2022 189 1.1. Résolutions en matière ordinaire 1.2. Résolutions à caractère extraordinaire 189 191 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 183 ASSEMBLEE GENERALE Rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 5 1. RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PRÉSENTÉS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 1er JUIN 2022 1.1. Rapport de gestion Voir table de concordance figurant au paragraphe 1 du Chapitre 7 du présent Document d’enregistrement universel. 1.2. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce Ce rapport figure au Chapitre 2 du Présent Document d’enregistrement universel. 1.3. Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions à caractère extraordinaire Autorisation de mettre en place un programme de rachat d’actions et de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues (16ème et 17ème résolutions) (renouvellement) Nous vous proposons de conférer au Conseil d’administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques que le Conseil d’administration déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 27 mai 2021. Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : - - - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HEXAOM par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, - - - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration apprécierait. La société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 80 euros par action et en conséquence le montant maximal de l’opération à 55 500 744 euros. En conséquence de l’objectif d’annulation, nous vous invitons à statuer en matière extraordinaire pour autoriser votre Conseil d’Administration pour une durée de vingt-quatre mois à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d’annulation déduction faite des éventuelles DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 184 HEXAOM 2021 ASSEMBLEE GENERALE Rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 5 actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédant, les actions que la société détiendrait ou pourrait détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 22-10-62 du Code de commerce ainsi qu’à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions et réglementaires en vigueur. Renouvellement des délégations financières (18ème à 26ème résolutions) Le Conseil d’administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder s’il le juge utile à toutes émissions qui pourraient s’avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la société. C’est la raison pour laquelle il est demandé aux actionnaires de bien vouloir renouveler les délégations dont il disposait et qui arriveront prochainement à échéance. Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (18ème résolution) (renouvellement) La délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes avait été consentie par l’Assemblée générale du 26 mai 2020 et elle expire le 25 juillet 2022. Le Conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation. Cependant, nous vous demandons de bien vouloir la renouveler et donc de conférer au Conseil d’administration pour une nouvelle période de 26 mois qui expirera le 31 juillet 2024, la compétence aux fins d’augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 312 500 euros. Ce montant n’inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l’Assemblée. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription (19ème résolution) (renouvellement) Le Conseil d’administration peut être conduit, dans l’intérêt de la société et de ses actionnaires, à procéder sur certains marchés et dans certaines circonstances, à des émissions d’actions, titres ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel des actionnaires. Cette délégation permettrait au Conseil d’administration d’avoir une certaine flexibilité, et en cas de besoin ou d’opportunité, d’effecteur des augmentations de capital, sans avoir à convoquer une assemblée générale. Nous rappelons que la précédente délégation de compétence à cet effet a été consentie par l’Assemblée générale du 26 mai 2020 et qu’elle expire le 25 juillet 2022. Le Conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation. La résolution présentée vise à déléguer au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de l’assemblée, la compétence de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société ainsi que de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital (de la société ou d’une société qui possède ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Les actionnaires pourront exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Si les souscriptions à titre irréductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - - - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Le Conseil d’Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 185 ASSEMBLEE GENERALE Rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 5 Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier (20ème résolution) (renouvellement) Le Conseil d’administration peut être conduit, dans l’intérêt de la société et de ses actionnaires, à procéder sur certains marchés et dans certaines circonstances, à des émissions d’actions, titres ou de valeurs mobilières sans que puisse s’exercer le droit préférentiel des actionnaires. En effet, les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription se font dans un calendrier plus court que les opérations d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ce qui pourrait se justifier durant certaines périodes. Cette délégation permettrait au Conseil d’administration d’avoir une certaine flexibilité, et en cas de besoin ou d’opportunité, d’effecteur des augmentations de capital, sans avoir à convoquer une assemblée générale. Nous rappelons que la précédente délégation de compétence à cet effet a été consentie par l’Assemblée générale du 26 mai 2020 et qu’elle expire le 25 juillet 2022. Le Conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation. La résolution présentée vise à déléguer au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de l’assemblée, la compétence de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires de la société ainsi que de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital (de la société ou d’une société qui possède ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros. Le droit préférentiel des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation sera supprimé, par conséquent, celles-ci pourront faire l’objet d’une offre au public étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission dans les conditions qu’il fixera. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, Le Conseil d’Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (21ème résolution) (renouvellement) Cette délégation permettrait au Conseil d’administration d’avoir la possibilité, dans le cadre d’une opération destinée à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs (soit 150 personnes au maximum), de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers nécessaires au développement de la société. Nous rappelons que la précédente délégation de compétence à cet effet a été consentie par l’Assemblée générale du 26 mai 2020 et qu’elle expire le 25 juillet 2022. Le Conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation. La résolution présentée vise à déléguer au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de l’assemblée, la compétence de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires de la société ainsi que de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital (de la société ou d’une DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 186 HEXAOM 2021 ASSEMBLEE GENERALE Rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 5 société qui possède ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros et sera limité à 20 % du capital de la société par période de douze mois, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros. Le droit préférentiel des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation sera supprimé. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Le Conseil d’Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée (22ème résolution) Pour les émissions sans droit préférentiel de souscription, l’Assemblée générale peut déléguer au Conseil d’administration dans la limite de 10 % du capital social par période de douze mois, la fixation du prix d’émission selon des modalités qu’elle aura déterminées. En conséquence, compte-tenu de la proposition de renouvellement des délégations financières objet des 20ème et 21ème résolutions, nous vous proposons dans la limite de 10 % du capital par période de douze mois d’autoriser le Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de l’assemblée à déroger aux conditions de fixation du prix prévues à ces résolutions et à fixer le prix d’émission à son choix : - - soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (23ème résolution) Cette autorisation permettrait au conseil d’administration de décider, pour toute augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle l’augmentation de capital sera décidée, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Une telle délégation permet de saisir des opportunités en bénéficiant d’une certaine flexibilité. Délégation de compétence à l’effet d‘augmenter le capital au profit des adhérents d’un PEE (24ème résolution) (renouvellement) Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d’être en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l’Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu’elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation. Cette délégation aurait une durée de 26 mois qui expirera le 31 juillet 2024. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 187 ASSEMBLEE GENERALE Rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 5 Il est précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 % (ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Le Conseil d’administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Autorisation de consentir des options (25ème résolution) (renouvellement) L’autorisation conférée au Conseil d’Administration de consentir des options dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce a été renouvelée le 16 mai 2019 pour une durée de 38 mois expirant le 15 juillet 2022. Elle a pour objet d’autoriser le conseil d’administration à attribuer, au profit de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à celle-ci, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société. Les options de souscription ou d’achat d’actions (ou stock-options) permettent de faire converger l’intérêt des bénéficiaires avec ceux de l’entreprise et de ses actionnaires puisque leur rendement est fonction de la hausse du cours de l’action. Après autorisation de l’assemblée générale, le conseil d’administration peut offrir à tout ou partie des salariés et/ou des dirigeants de la Société le droit de souscrire ou d’acheter des actions à un prix déterminé, correspondant à la valeur moyenne de l’action lors des vingt séances de Bourse précédant la date de l’attribution. Après un délai d’attente, les bénéficiaires ont un certain délai pour exercer leurs options. En cas de hausse du cours de l’action, ils pourront par conséquent souscrire ou acheter des actions à un prix inférieur à leur valeur. En l’absence de hausse du cours, les bénéficiaires n’auront aucun intérêt à exercer leurs options. Le prix d’émission, le nombre d’actions ou d’options attribuées et la liste des bénéficiaires sont décidés par le conseil d’administration, dans les limites fixées par l’assemblée générale. Le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties. Aucune décote ne sera donc autorisée. En outre, le prix d’achat des actions existantes ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions par la Société. La durée de la période d’exercice des options sera fixée par le conseil d’administration sans pouvoir excéder cinq ans à compter de leur attribution. Plafond : 3 % du capital. Sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement en vertu de la vingt-sixième résolution. Nous vous proposons de la renouveler pour une nouvelle durée de 38 mois qui expireront le 31 juillet 2025 Autorisation d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou à certains mandataires sociaux) (26ème résolution) (renouvellement) L’autorisation conférée pour une durée de 38 mois au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel et/ou à certains mandataires sociaux consentie le 16 mai 2019 expire le 15 juillet 2022. Il vous est ainsi proposé de conférer au conseil d’administration une autorisation lui permettant de procéder à des attributions gratuites d’actions à émettre ou existantes, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux éligibles, de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. En cas de mise en œuvre de cette autorisation, les bénéficiaires ne deviendront propriétaires des actions qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée par l’assemblée générale, et que nous vous proposons de fixer à un an. La période d’acquisition pourra ou non être suivie d’une période de conservation, fixée par le Conseil, pendant laquelle les bénéficiaires ne pourront pas céder leurs actions. La durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux ans. Des exceptions au respect des périodes d’acquisition et de conservation sont prévues par la loi (décès ou invalidité). Nous vous proposons de renouveler l’autorisation pour une nouvelle durée de 38 mois qui expireront le 31 juillet 2025. Modification de l’article 13 des statuts – âge limite du Président du Conseil d’administration (27ème résolution) Il est proposé à l’Assemblée générale de porter l’âge limite du président du conseil d’administration de 75 ans à 81 ans. Pouvoirs (28ème résolution) Enfin, nous vous demandons de conférer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à l’adoption des résolutions précédents soumises au vote de l’assemblée. Votre Conseil d’administration vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu’il vous propose. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 188 HEXAOM 2021 ASSEMBLEE GENERALE Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 5 2. RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 1er JUIN 2022 1.1. Résolutions en matière ordinaire Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 21 021 494,86 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 120 254 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 20 875 938 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 suivante : Origine : Bénéfice de l’exercice Report à nouveau 21 021 494,86 € 1 508 955,46 € Affectation : Aux actionnaires, à titre de dividende A la réserve ordinaire Au report à nouveau 9 782 006,13 € 11 000 000,00 € 1 748 444,19 € __ __ 22 530 450,32 € Totaux 22 530 450,32 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,41 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Le détachement du coupon interviendra le 14 juin 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 16 juin 2022. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Au titre de l'exercice Autres revenus Dividendes 10 406 389,50 € * Soit 1,50 € par action 2018 2019 2020 Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant 8 116 983,81 € Soit 1,17 € par action * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 189 ASSEMBLEE GENERALE Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 5 Cinquième résolution - Renouvellement de Madame Véronique DI BENEDETTO en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Véronique DI BENEDETTO en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution - Renouvellement de Monsieur Patrick VANDROMME en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Patrick VANDROMME en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Somme globale annuelle à allouer à titre de rémunération aux membres du conseil d’administration L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration à 80 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Huitième résolution – approbation de la politique de rémunération applicable au président directeur général L’assemblée générale, en application de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération du président directeur général de la société à raison de son mandat, présentée dans le rapport précité figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 de la société aux paragraphes 4.1.1.1 et 4.1.1.2. Neuvième résolution – approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général délégué L’assemblée générale, en application de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération du directeur général délégué de la société à raison de son mandat, présentée dans le rapport précité figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 de la société aux paragraphes 4.1.1.1 et 4.1.1.2. Dixième résolution – approbation de la politique de rémunération applicables aux administrateurs non-dirigeants L’assemblée générale, en application de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération des administrateurs non-dirigeants de la société à raison de leur mandat, présentée dans le rapport précité figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 de la société au paragraphe 4.1.2. Onzième résolution – approbation de la politique de rémunération applicable au président du conseil d’administration à compter, le cas échéant, de la dissociation des fonctions de la présidence du conseil d’administration et de la direction générale conformément au communiqué de presse de la société du 23 mars 2022 L’assemblée générale, en application de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération du président du conseil d’administration de la société à raison de son mandat, à compter, le cas échéant, de la date d’effet de la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, présentée dans le rapport précité figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 de la société aux paragraphes 4.1.1.1 et 4.1.1.3. Douzième résolution – approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général à compter, le cas échéant, de la dissociation des fonctions de la présidence du conseil d’administration et de la direction générale conformément au communiqué de presse de la société du 23 mars 2022 L’assemblée générale, en application de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération du directeur général de la société à raison de son mandat, à compter, le cas échéant, de la date d’effet de la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, présentée dans le rapport précité figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 de la société aux paragraphes 4.1.1.1 et 4.1.1.4. Treizième résolution – approbation des informations visées au I de l’article L 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux L’assemblée générale, en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise en ce compris le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux contenant les informations visées à l’article L 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux, approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Quatorzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Patrick VANDROMME, président directeur général L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise et statuant en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Patrick VANDROMME en sa qualité de président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 4.2.1. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 190 HEXAOM 2021 ASSEMBLEE GENERALE Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 5 Quinzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Philippe VANDROMME, directeur général délégué L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise et statuant en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Philippe VANDROMME en sa qualité de directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 4.2.1. Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 dans sa 16ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : - - - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HEXAOM par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, - - - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 55 500 744 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. 1.2. Résolutions à caractère extraordinaire Dix-septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1. donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 191 ASSEMBLEE GENERALE Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 5 2. fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-130 et L 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L 225-130 et L 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4. décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 312 500 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5. confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L 225-129-2, L 228-92 et L 225-132 et suivants : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 192 HEXAOM 2021 ASSEMBLEE GENERALE Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 5 A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1. ci-dessus : a. décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1., le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant, dans les limites prévues par la réglementation, - - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L 225-129-2, L 225-136, L 22-10-54 et L 228-92 : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 193 ASSEMBLEE GENERALE Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 5 Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6. décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1., le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant, dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 22-10-52 et L. 228-92 : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 194 HEXAOM 2021 ASSEMBLEE GENERALE Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 5 Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1., le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant, dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution – Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des vingtième et vingt-et-unième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration : - soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, - soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%. Vingt-troisième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dix- neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Vingt-quatrième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de commerce et de l’article L 3344-1 du Code du travail. 2. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 195 ASSEMBLEE GENERALE Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 5 4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L 3332-25 et L 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; 6. décide, en application des dispositions de l’article L 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-cinquième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1) autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 à L 225-185 et L 22-10- 56 à L 22-10-58 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2) fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. 3) décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : - d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société HEXAOM et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de commerce ; - d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L 22-10-57 du Code de commerce. 4) le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui suit. 5) décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action à la Bourse de PARIS, lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre de l’article L 22-10-62 du Code de commerce. 6) décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation. 7) prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 8) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : - fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R 225-137 à R 225-142 du Code de commerce ; - - fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 5 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 196 HEXAOM 2021 ASSEMBLEE GENERALE Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 5 - - accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 9) prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et suivants et L 22-10-59 et suivants du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : - des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L 225-197-1 du Code de commerce. - Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, qui peut être nulle, étant précisé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation doit être au moins égale à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L 341- 4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : - - - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; - le cas échéant : • constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute pas sur le plafond de la délégation d’augmentation de capital par incorporation de réserves donnée sous la dix-huitième résolution, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée, le cas échéant, des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. • • • • La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution – Modification de la limite d’âge du président et modification corrélative des statuts L’assemblée générale décide de porter l’âge limite du président du conseil d’administration de 75 à 81 ans et modifie en conséquence le pénultième paragraphe de l’article 13 intitulé « conseil d’administration - composition » qui sera désormais ainsi libellé : « La limite d’âge des fonctions de président est fixée à 81 ans. » Vingt-huitième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 197 ASSEMBLEE GENERALE Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 198 HEXAOM 2021 6 Informations concernant l’Emetteur 1. INFORMATIONS GENERALES 2. INFORMATIONS BOURSIERES 200 201 2.1. Marché du titre 2.2. Dividendes sur 5 ans 201 201 2.3. Information et relations investisseurs 2.4. Agenda de communication pour l’année 2021 202 202 3. INFORMATIONS INCLUSES PAR REFERENCE 202 203 203 4. IDENTITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 5. RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 203 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 199 INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR Informations générales 6 1. INFORMATIONS GENERALES Dénomination sociale (article 2 des statuts) HEXAOM (anciennement M.F.C. Prout Frères S.A. puis MAISONS FRANCE CONFORT ou MFC) Siège social 2, route d’Ancinnes – 61000 ALENCON Téléphone : 02 33 80 66 66 Forme juridique Société Anonyme de droit français à Conseil d’Administration régie par les dispositions applicables aux Sociétés Anonymes des articles L 210-1 à L 248-1 du Code de commerce et par les dispositions réglementaires du Code de commerce qui leurs sont applicables. La Société, initialement constituée en 1919 en société en nom collectif, a été transformée en Société à Responsabilité Limitée le 2 janvier 1950, puis en Société Anonyme le 1er mai 1979. Nationalité Française Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés d’Alençon. La société HEXAOM prendra fin le 1er mai 2068, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Registre du commerce et des sociétés 095 720 314 RCS ALENCON Code NAF 4110A Identifiant d’entité juridique (LEI) 969500AGQP2FXW6GMN75 Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d’assemblées générales peuvent être consultés au siège social de la société HEXAOM. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 200 HEXAOM 2021 INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR Informations boursières 6 2. INFORMATIONS BOURSIERES 2.1. Marché du titre Cotation sur le Second Marché d’Euronext depuis le 30 mai 2000. Procédure d’introduction : 16,5 €. Cotation de 693 759 actions dont 462 506 actions nouvelles et 231 253 actions anciennes. OPF sur 20 % du nombre d’actions mises à la disposition du marché. Placement garanti sur 80 % du nombre d’actions mises à la disposition du marché. Le 15 juillet 2005, le nominal de l’action a été divisé par 3. Cours Extrêmes (€) Plus hauts Plus bas Capitaux échangés € Nombre de titres échangés Années 2000 2001 217 647 525 627 972 747 5,50 5,80 7,33 3,86 3,60 4,17 1 055 575 2 588 222 5 577 995 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 1 150 704 3 063 141 2 839 369 2 261 867 2 615 615 2 021 536 1 717 440 1 829 338 1 891 171 1 589 345 893 347 1 009 632 887 068 1 173 791 1 233 555 1 174 275 655 800 760 779 670 951 11,76 4,50 9,95 22,40 42,50 42,64 11,61 9 710 222 23,26 47,25 63,00 69,64 46,91 30,00 35,00 39,30 26,20 29,19 38,60 42,45 48,82 67,44 63,90 39,85 41,90 52,60 48 917 433 96 734 060 117 851 594 158 139 228 56 191 370 38 267 106 55 218 145 52 424 262 36 706 981 22 851 053 33 434 745 32 143 579 50 948 156 70 994 832 53 488 499 22 823 695 24 152 281 28 478 385 11,41 24,76 16,57 18,36 21,45 23,86 28,51 37,10 45,80 30,00 30,00 21,70 34,60 2019 2020 2021 Mois 23 056 97 292 78 925 51 119 68 981 39 821 56 752 55 386 60 229 37 047 47 161 40,4 37,9 43,9 43,8 46 35,5 34,7 34,6 39,6 40,7 44 876 168 3 513 829 3 135 582 2 106 806 3 037 609 1 855 676 2 523 758 2 708 658 2 963 831 1 677 957 1 958 432 2 120 079 1 825 739 2 206 660 3 213 138 01 – 2021 02 – 2021 03 – 2021 04 – 2021 05 – 2021 06 – 2021 07 – 2021 08 – 2021 09 – 2021 10 – 2021 11 – 2021 12 – 2021 01 – 2022 02 – 2022 03 – 2022 48 46,8 51,4 52,6 47,2 44,7 39,9 40,6 41,5 36,4 41,2 44 45,2 43,7 36,6 36,6 37,3 32,4 30,8 55 182 46 779 59 627 98 852 2.2. Dividendes sur 5 ans Montant net total Exercice clos le Dividende net Avoir fiscal distribué (€) 9 782 006,13 8 116 983,81 néant 10 406 389,50 11 793 908,10 31 décembre 2021 31 décembre 2020 31 décembre 2019 31 décembre 2018 31 décembre 2017 1,41 1,17 néant 1,50 1,70 Conformément aux dispositions légales, les dividendes et acomptes sur dividendes sont prescrits dans un délai de cinq ans au profit de l’état. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 201 INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR Informations boursières 6 2.3. Information et relations investisseurs HEXAOM EDIFICE Communication Patrick VANDROMME Président Directeur Général Tél. : 02 33 80 66 61 Amalia Naveira Relations Analystes/Investisseurs/Presse Tél : 06 31 35 99 50 E-mail : [email protected] E-mail : [email protected] Jean-Christophe GODET Directeur Administratif et Financier Tél. : 02 33 80 66 61 E-mail : [email protected] DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les documents tels que l’acte constitutif, les statuts, tous rapports courriers et autres documents dont une partie est incluse dans ce document d’enregistrement universel, les informations financières historiques de l’émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédents peuvent être consultées au siège social de la société HEXAOM S.A. – 2, route d’Ancinnes – 61 000 ALENCON. Toute l’information réglementée est disponible sur le site : www.hexaom.fr 2.4. Agenda de communication pour l’année 2022 Evènement Date Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022 Assemblée Générale Annuelle Chiffre d’affaires du 1er semestre 2022 4 mai 2022 * 1er juin 2022 à 10h30 4 août 2022 * Résultats semestriels 2022 21 septembre 2022 * 22 septembre 2022 à 10h00 3 novembre 2022 * 7 février 2023 * Réunion SFAF semestrielle Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2022 Chiffre d’affaires annuel 2022 * diffusion après clôture de bourse 3. INFORMATIONS INCLUSES PAR REFERENCE En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent, en pages 84 à 117 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2021 sous le numéro D.21-0407. Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent, en pages 84 à 117 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0422. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202 HEXAOM 2021 INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR 6 Identité des Commissaires aux Comptes / Responsable du Document d’enregistrement universel 4. IDENTITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Date de début mandat en cours Titulaires Date de fin de mandat Cabinet KPMG Audit IS S.A.S. Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes clos le représenté par M. Simon LUBAIS et Mme Béatrice de BLAUWE Tour EQHO – 2 Avenue Gambetta – CS 60055 – 92066 Paris la Défense Cedex Cabinet Deloitte & Associés 23 mai 2017 31 décembre 2022 Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes clos représenté par M. Alexis LEVASSEUR 26 mai 2020 1 rue Benjamin Franklin – CS 20039 – 44801 Saint-Herblain Cedex le 31 décembre 2025 5. RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Monsieur Patrick VANDROMME Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de HEXAOM 6. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont les différentes rubriques sont mentionnées au point 1 du chapitre 7 du présent document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Alençon, le 29 avril 2022 Patrick VANDROMME Président du Conseil d’Administration et Directeur Général DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 203 INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR Identité des Commissaires aux Comptes / Responsable du document d’enregistrement universel 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 204 7 Tables de concordance 1. TABLEAU DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION 206 207 2. TABLEAU DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 3. TABLEAU DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 208 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 205 TABLES DE CONCORDANCE 7 1. TABLEAU DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion sur l’exercice 2021 rendant compte des éléments mentionnés ci-après est inclus dans le présent Document d’enregistrement universel. Il a été établi conformément aux nouvelles exigences réglementaires de l’ordonnance n°2018-1162 du 12 juillet 2018, complétée par le décret n°2018-1174 du 18 juillet 2018 insérant dans le rapport de gestion des informations auparavant présentées dans le Rapport du Président et substituant à ce dernier, pour la partie sur le Conseil d’administration, un Rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au Rapport de gestion. Le Rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de Gestion figure au Chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel. Le rapport de gestion, auquel est joint le Rapport sur le Gouvernement d’entreprise a été arrêté par le Conseil d’administration de HEXAOM le 23 mars 2022. Éléments requis par le Code de commerce, le Code monétaire et financier, le Code général des impôts et le Règlement général de l’AMF Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société durant l’exercice écoulé (L.225-100 et L.232-1 du Code de commerce) Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe durant l’exercice écoulé (L.225-100-2 et L.233-26 du Code de commerce) Numéro de page Section §3.1.2 §3.1. 81 80 à 81 Résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d’activité (L.233-6 du Code de commerce) Évolution prévisible et perspectives d’avenir (L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce) Événements importants survenus après la date de la clôture de l’exercice (L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce) §3.1.3 §3.2. §3.3.2. (6.5) 83 84 à 85 113 Activités en matière de recherche et développement (L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce) Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (L.233-6 du Code de commerce) §1.1.6. §3.1.3. 30 à 32 83 Informations relatives aux questions d’environnement et conséquences environnementales de l’activité (L.225-100, L.225-102-1 et R.225-105 du Code de commerce) §4. 169 à 173 Informations relatives aux questions de personnel et conséquences sociales de l’activité (L.225-100, L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce) Description des principaux risques et incertitudes (L.225-100 et L.225-100-2 du Code de commerce) Politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers (L.225-100 et L.225-100- 2 du Code de commerce) Exposition du Groupe aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie (L.225- 100 et L.225-100-2 du Code de Commerce) §4. 173 à 176 41 à 53 45 à 53 112 §1.3.3. §1.3.3. §3.3.6.3. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice (L.225-37-4du Code de commerce) §2.7.4. 75 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (L.225-37-5 du Code de commerce) NA Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (L.225-102 du Code de commerce) Informations sur les délais de paiement fournisseurs (L.441-6-1 du Code de commerce) Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (R.225-102 du Code de commerce) NA 140 139 §3.6.1 §3.5. Identité des actionnaires détenant plus de 5 % ; autocontrôle (L.233-13 du Code de commerce) État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société (L.621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du RG de l’AMF) Rémunération totale et avantages de toute natures versés à chaque mandataire social (L.225-37-3 du Code de commerce) Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice (L.225-37-4 du Code de commerce) §2.6. §2.5. §2.4. §2.1.2. 73 à 74 73 68 à 72 56 à 59 Informations sur les achats et ventes d’actions propres (L.225-211 du Code de commerce) Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (243 bis du CGI) §2.7.3. §3.6.3. 74 140 Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels (L.232-6 du Code de commerce) §3.3.2 (2.2.2.) 91 Plan de vigilance NA Rapport sur le Gouvernement d’entreprise §2. 55 à 78 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 206 HEXAOM 2021 TABLES DE CONCORDANCE 7 2. TABLEAU DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le rapport financier annuel requis en application des articles L.451-1-1 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF et rendant compte des éléments mentionnés ci-après est inclus dans le présent Document d’enregistrement universel. Numéro de Éléments requis par les articles L.451-1-1 du Code monétaire et financier Section page Comptes consolidés (normes IFRS) §3.3. 86 Comptes annuels (normes françaises) §3.4. 120 Rapport de gestion §7.1. 206 203 115 Attestation du Responsable du document Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes annuels Honoraires des contrôleurs légaux des comptes Rapport sur le Gouvernement d’entreprise §6.6. §3.3.3. §3.4.3. §3.3.2.6.6. §2. 135 113 55 à 78 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 207 TABLES DE CONCORDANCE 7 3. TABLEAU DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Numéro de Rubrique de l’annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980 Section page 1 Personnes Responsables 1.1. 1.2. 2 3 4 Personnes responsables §6.5. §6.6. §6.4. §3.1.3. §1.3.1. 203 203 203 Déclaration des personnes responsables Contrôleurs légaux des comptes Informations financières sélectionnées Facteurs de risque 18, 19 & 83 41 à 53 5 Informations concernant l’émetteur Histoire et évolution de la Société Raison sociale et nom commercial Lieu et numéro de dépôt Date de constitution et durée de vie Siège social et forme juridique Événements importants dans le développement des activités Investissements 5.1. 5.1.1. 5.1.2. 5.1.3. 5.1.4. 5.1.5. 5.2. 6 §1.1.2. - §3.1.3. - §6.1. 8-11,25,83,200 1 200 200 200 §6.1. §6.1. §6.1. §1.1.7. 32 Aperçu des activités 6.1. 6.2. 6.3. Principales activités Principaux marchés Événements exceptionnels §1.1.3. §1.2. 25, 26, 147 33 à 41 6 Degré de dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux, Financiers ou de nouveaux procédés de fabrication Position concurrentielle Organigramme Description du Groupe Liste des filiales importantes Propriétés immobilières, usines et équipements 6.4. NA 37 6.5. 7 7.1. 7.2. 8 §1.2.2. §1.1.1. 24 §3.1.3. - §3.3.1. - §3.4.2.1. 11, 83, 99, 127 8.1. 8.2. 9 9.1. 9.2. 10 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées §1.1.4.3. - §1.1.7. 28, 32 166 à 179 Impact environnemental de l’utilisation de ces immobilisations Examen de la situation financière et du résultat Situation financière §4. §3. §3. 18,19, 79 à 140 18,19, 79 à 140 Résultat d’exploitation Trésorerie et capitaux §2.7. - §3.4.12. - §3.4.2.6. 74, 75 ,105, 130 10.1. Informations sur les capitaux 10.2. 10.3. 10.4. 10.5. 11 12 13 14 Flux de trésorerie §3.1. §3.4.12. 88 106 NA Conditions d’emprunt et structure de financement Restriction à l’utilisation des capitaux Sources de financement attendues R & D, brevets et licences Information sur les tendances Prévisions ou estimations de bénéfices Fonctionnement des organes d’administration et de direction NA §1.1.3.2. - §1.1.6. §3.2. 26, 30 à 32 84 & 85 NA Informations concernant les organes d’administration et de direction Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction 14.1. §2. 55 à 78 60 14.2. §2.1.4. 15 Rémunération et avantages des dirigeants 15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages §2.4. §2.4. 68 à 72 68 à 72 15.2. 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction Mandats des membres des organes d’administration et de direction Informations sur les contrats de service concernant les membres des organes d’administration et de direction 16.1. §2.1. 56 à 59 66 16.2. §2.3. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 208 HEXAOM 2021 TABLES DE CONCORDANCE 7 Numéro de page Rubrique de l’annexe 1 du Règlement 809/2004 Section §2.2. Informations sur le Comité de l’audit et le Comité de rémunération Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 16.3. 16.4. 61 à 65 55 à 78 §2. 17 Salariés 17.1. 17.2. 17.3. 18 Nombre de salariés §3.3.2.6.2. - §3.4.4.2. 112 & 134 NA Participation et stock-options Participation des salariés dans le capital Principaux actionnaires 18.1. 18.2. 18.3. Nom et pourcentage de détention des principaux actionnaires Droits de vote différents Contrôle de l’émetteur §1.1. - §2.6.1. §2.8.4. §1.1. - §2.6.1. 24 & 73 77 24 & 73 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle Opération avec des apparentés 18.4. 19 NA 66 §2.3. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 20 20.1. Informations financières historiques Informations financières pro-forma États financiers Vérification des informations financières historiques annuelles Dates des dernières informations financières vérifiées Informations financières intermédiaires et autres Politiques et distribution de dividendes Procédures judiciaires et d’arbitrages §3. 79 à 140 NA 86 à 138 NA 20.2. 20.3. 20.4. 20.5. 20.6. 20.7. 20.8. §3.3. - §3.4. NA NA 77, 106, 140 97 §2.8.3-§3.2.4.12–§3.6.3 §3.3.2.2.16. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 20.9. NA 21 21.1. Informations complémentaires Capital social §2.7. 74 à 76 74 21.1.1. 21.1.2. 21.1.3. Montant du capital et nombre d’actions Actions non représentatives du capital Actions auto-détenues §2.7.1. §2.7.2. §2.7.3. 74 74 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 21.1.4. NA Conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 21.1.5. NA Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option 21.1.6. §2.7.8. 76 21.1.7. 21.2. 21.2.1. Historique du capital social Actes constitutifs et statuts Objet social §2.7.9. §2.1.1. - §2.8. §2.8.1. 76 56, 76 à 78 76 Organes de direction, d’administration, de surveillance et de Direction générale 21.2.2. §2.1. 56 21.2.3. 21.2.4. Droits et obligations attachés aux actions Modifications des droits des actionnaires §2.8.5. §2.8.4. 77 77 Convocation et conditions d’admission aux Assemblées générales Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle 21.2.5. 21.2.6. §2.8.5. §2.6.5. 77 74 21.2.7. 21.2.8. 22 Franchissements de seuils Conditions régissant les modifications du capital Contrats importants §2.6.3. §2.8.4. 73 77 NA Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 23 NA 24 25 Documents accessibles au public Informations sur les participations §6.2.3. §1.1.1. - §3.1.3. - §3.3.1. 202 24, 83, 99 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL HEXAOM 2021 209 2, route d’Ancinnes - BP 70017 61001 Alençon Cedex T. 02 33 80 66 66 [email protected] hexaom.fr

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