Hydrogène de France

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500DB5T4TMZBSHF29 2020-01-01 2020-12-31 969500DB5T4TMZBSHF29 2019-12-31 969500DB5T4TMZBSHF29 2020-12-31 969500DB5T4TMZBSHF29 2021-12-31 969500DB5T4TMZBSHF29 2021-01-01 2021-12-31 969500DB5T4TMZBSHF29 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:JointControlOrSignificantInfluenceMember 969500DB5T4TMZBSHF29 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:JointControlOrSignificantInfluenceMember 969500DB5T4TMZBSHF29 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:ParentMember 969500DB5T4TMZBSHF29 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ParentMember 969500DB5T4TMZBSHF29 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:InternallyGeneratedMember 969500DB5T4TMZBSHF29 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:InternallyGeneratedMember 969500DB5T4TMZBSHF29 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NotInternallyGeneratedMember 969500DB5T4TMZBSHF29 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NotInternallyGeneratedMember 969500DB5T4TMZBSHF29 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500DB5T4TMZBSHF29 2020-12-31 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hydrogenedefrance:ConsolidatedReservesMember HYDROGENE DE FRANCE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 2.742.290,80 euros Siège social : 20 rue Jean Jaurès – 33310 Lormont 789 595 956 RCS Bordeaux RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 (établi en application de l’article L.451-1-2 I du code monétaire et financier et de l’article 222-3 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers) 1 DEFINITIONS Dans le présent rapport financier annuel, et sauf indication contraire : • les termes « HDF » ou la « Société » désignent la société HYDROGENE DE FRANCE, société anonyme dont le siège social est situé 20 rue Jean Jaurès, 33310 Lormont, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 789 595 956 ; • le terme « Groupe » désigne la Société et ses filiales : - CESA, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 20 rue Jean Jaurès, 33310 Lormont, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 844 540 302 ; - CEOG, société par actions simplifiée dont le siège social est situé Pépinière d'entreprises innovantes GDI campus universitaire Troubiran BP 90235, 97325 Cayenne Cedex, Guyane, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Cayenne sous le numéro 820 901 130 ; - - - - - - HDF ENERGY AUSTRALIA PTY LTD, société de droit australien dont le siège social est situé 1/575 Darling Street, Rozelle NSW 2039, Australie, immatriculée au registre du commerce australien sous le numéro 621 753 928 ; RENEWSTABLE (BARBADOS) INC., société de droit barbadien dont le siège social est situé Suite 206, Warrens Court, St Michael, Barbade, immatriculée au registre des sociétés de Barbade sous le numéro 43324 ; ENERGIA LOS CABOS, société de droit mexicain dont le siège social est situé Municipalité de Los Cabos, Basse-Californie du Sud, enregistrée sous le numéro A202003260814142536 ; HDF-ENERGY CYPRUS LIMITED, société de droit chypriote dont le siège social est situé Ifigenias, 17, Strovolos, 2007, Nicosie, Chypre, immatriculée au registre des sociétés de Chypre sous le numéro HE 408291 ; CAGOU ENERGIES, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32 rue du Général Galliéni, 98845 Nouméa, Nouvelle Calédonie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nouvelle Calédonie sous le numéro 1 519 966 ; HDF ENERGY SOUTH AFRICA (PTY), société de droit sud-africain dont le siège social est 276 Cape Road, Newton Park, Port Elizabeth, 6045, Afrique du Sud, enregistrée sous le numéro 2021/441278/07 ; - - HDF LATAM, société de droit mexicain dont le siège social est situé Municipalité de Los Cabos, Basse-Californie du Sud, enregistrée sous le numéro A202103160729474601 ; HDF INVEST, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 20 rue Jean Jaurès, 33310 Lormont, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 903 550 747 ; - HDF ENERGY Inc., société de droit américain dont le siège social est 276 Cape Road, New Castle, Wilmington, 19808, Etats-Unis, enregistrée sous le numéro d’authentification SR 20213052833 – File number 6184754, le 23 août 2021. 2 1 PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL.................... 5 1 | 1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL........................................................ 5 1 | 2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL..................... 5 2 RAPPORT DE GESTION ............................................................................................... 6 2 | 1 INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE............................ 6 2 | 2 INFORMATIONS FINANCIERES.......................................................................................... 18 2 | 3 PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE ....................................... 21 2 | 4 INFORMATIONS SUR LES ORGANES D'ADMINISTRATION......................................... 24 2 | 5 INFORMATIONS RELATIVES AUX TITRES DE LA SOCIETE........................................ 25 3 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE............................................................................................................. 28 3 | 1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE....................................................................................................................... 28 3 | 2 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS................................. 29 3 | 3 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION......... 37 3 | 4 COMPTE-RENDU DE L’ACTIVITE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU COURS DE L’EXERCICE........................................................................................................................................ 42 3 | 5 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE ...................................................................................................... 43 3 | 6 PROCEDURE D’EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES ............................. 43 3 | 7 EXPOSE DE LA REVUE ANNUELLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES DONT L’EFFET PERDURE DANS LE TEMPS ET DE SES CONCLUSIONS ................................................................................................................................... 43 3 | 8 MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE................ 43 3 | 9 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES...................................... 45 3 | 10 MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE............................................. 49 3 | 11 LIMITATIONS APPORTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ET DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE............. 49 3 | 12 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITES D'ACTIONS .......................................................................................................................................... 49 3.12.1 Historique des attributions d'options de souscription ou d’achat d’actions............................... 50 3.12.2 Historique des attributions gratuites d’actions .......................................................................... 51 3 | 13 GOUVERNANCE DE LA SOCIETE....................................................................................... 51 3 | 14 ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE53 3 4 COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 décembre 2021 ... 57 4 | 1 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES .................................................................................... 57 4 | 2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES............................................................................ 60 5 6 COMPTES SOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 décembre 2021 ........... 94 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES........................................... 112 6 | 1 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES112 6 | 2 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX . 120 6 | 3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES.............................................................................................................................. 128 7 INFORMATIONS GENERALES............................................................................... 132 7 | 1 CALENDRIER FINANCIER.................................................................................................. 132 7 | 2 CARNET DE L'ACTIONNAIRE ........................................................................................... 132 7 | 3 CONTACT .............................................................................................................................. 132 8 Annexes .......................................................................................................................... 133 8 | 1 PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 15 JUIN 2022 ........................................ 133 4 1 PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 1 | 1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Monsieur Damien HAVARD, Président directeur général. 1 | 2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 6 à 27 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Lormont, le 29 avril 2022 Monsieur Damien HAVARD Président directeur général 5 2 RAPPORT DE GESTION 2 | 1 INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE 2.1.1 Situation de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé 2.1.1.1 Activités de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé En 2018, la société a développé le concept de projet Renewstable et commencé le développement d’un premier projet en Guyane, baptisé CEOG. En 2021, ce premier projet a franchi une étape décisive en bouclant son financement auprès de banques de premier plan avec un contrat de réalisation conclu avec un contractant général de premier plan. Le développement de ces projets de type Renewstable s’est intensifié dans des pays où les réseaux électriques ne sont pas aussi robustes qu’en Europe continentale et où les prix de production de l’électricité sont fortement dépendants des prix des énergies fossiles. A partir de ces pays prometteurs, la société a construit une organisation de ses forces de Business Développement autour de cinq zones géographiques : l’Océanie, l’Asie, l’Afrique australe, l’Europe, les Caraïbes et l’Amérique latine. Chaque zone géographique est structurée par une entité juridique qui permet de gérer les ressources régionales. Une région est responsable de la gestion des ressources de développement dans chacun des pays de la zone. Les fonctions de développement sont gérées au plus proche du terrain et sont soutenues au niveau régional et au niveau central par les équipes de suivi de projet, de bureau d’études et de structuration financière pour garantir une bonne exécution des procédures et une mutualisation des connaissances. L’introduction en bourse a donné à la société les moyens de mettre en place les équipes de développement et la structuration des régions. Les effectifs augmentent dans les régions, soit au travers de contrats de travail avec les entités régionales, soit au travers de contrats de consultant dans les pays où la société n’a pas d’entité juridique. 2.1.1.1.1 Lancement de la construction de la Centrale Electrique de l’Ouest Guyanais (CEOG) Sur l’exercice, HDF Energy est notamment entré dans la phase de construction de la Centrale Électrique de l’Ouest Guyanais (CEOG). CEOG est à l’heure actuelle la première centrale électrique multi-mégawatts à hydrogène au monde ainsi que le plus grand projet au monde de stockage des énergies renouvelables intermittentes via l’hydrogène vert (128 MWh d’énergie stockée). Elle produira une électricité 100% renouvelable, stable et pilotable pour approvisionner toute l’année, de jour comme de nuit, l'équivalent de 10 000 foyers de l’ouest guyanais à un coût inférieur aux centrales diésel du territoire, mais sans émission de gaz à effet de serre, de particules fines, de bruit ou de fumées. Doté d’un financement total de 170 M€, CEOG est constituée d’un parc photovoltaïque, d’un stockage d’énergie long terme et massif sous forme d’hydrogène vert couplé à un stockage court terme par batteries. Sa production, injectée sur le réseau électrique EDF, est garantie par un contrat de type capacitaire de 25 ans. 2.1.1.1.2 Avancement du développement des autres projets Depuis juin 2021, 6 projets additionnels sont entrés dans une phase de développement pour une puissance cumulée de 591 MW de production d'électricité et de 1 429 MWh de stockage d’énergie. 6 2.1.1.2 Evènements juridiques relatifs à la Société au cours de l'exercice écoulé 2.1.1.2.1 Emission d'obligations convertibles Le 12 mars 2021, le Président de la Société (alors constituée sous la forme de société par actions simplifiée), agissant en vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 mars 2021, a émis 108.000 obligations convertibles en actions (les "OC 2021") de 25 euros de valeur nominale chacune, soit un emprunt obligataire d'un montant nominal de 2.700.000 euros. Le taux d’intérêt annuel est de 6% (étant précisé que les intérêts de l'année en cours ne sont pas dus en cas d'introduction en bourse de la Société) et l’échéance de l’emprunt a été fixée au 12 mars 2026. En cas d’introduction en bourse, le contrat d'émission des OC prévoyait notamment que les OC 2021 2021 deviendraient exigibles par anticipation et leur encours serait immédiatement et de plein droit exigible à la date d'approbation du prospectus par l'AMF. A ce titre, les obligataires se sont engagés, de manière irrévocable, à souscrire, par voie de compensation de créance, à l’augmentation de capital qui interviendrait dans le cadre de l’introduction en bourse, pour un montant correspondant à leur encours majoré d’une prime de non-conversion égale à 25%. 2.1.1.2.2 Transformation de la Société en société anonyme – Assemblée Générale Mixte et conseil d'administration du 30 avril 2021 Le 30 avril 2021, l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société, alors constituée sous la forme de société par actions simplifiée, a notamment décidé : • de procéder à la rectification du montant du capital social de la Société de la façon suivante : 2.001.550 euros au lieu de 2.001.552 euros ; • de réduire la valeur nominale unitaire des actions composant le capital social et de la diviser par 5 pour la porter de 1 euro à 0,20 euro. Cette réduction a été accompagnée d'une multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social, chaque action existante de 1 euro de valeur nominale étant convertie en 5 actions nouvelles de 0,20 euro de valeur nominale chacune ; de nommer la société BSF Audit en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 ; de transformer la Société en société anonyme à conseil d'administration et de modifier l'objet social afin de préciser que la Société aura notamment pour objet la gestion de toute activité industrielle et commerciale dans le domaine de la fabrication et de la vente de piles à combustibles ; et de nommer Monsieur Damien HAVARD, Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY, Monsieur Jean CLAVEL, Madame Hanane EL HAMRAOUI et Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN en qualité d'administrateurs de la Société. • • • Lors de sa réunion en date du 30 avril 2021, le conseil d'administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du conseil d'administration et de directeur général et de désigner Monsieur Damien HAVARD en qualité de Président Directeur Général de la Société et Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY en qualité de Directeur Général Délégué de la Société. Lors de cette réunion, le conseil d'administration a décidé d'instituer un comité d'audit et a nommé Monsieur Jean CLAVEL en tant que membre du comité d'audit et Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN en qualité de membre et Présidente du comité d'audit. 7 2.1.1.2.3 Introduction en bourse de la Société et partenariats stratégiques 2.1.1.2.3.1 Partenariats stratégiques • Partenariat stratégique avec RUBIS Le 1er juin 2021, la Société a conclu avec la société RUBIS, concomitamment à la signature par cette dernière d'un engagement de souscription dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société ("l'Engagement de Souscription Rubis"), un partenariat stratégique décrit aux termes d’un protocole d'accord dont l'objet est de déterminer et détailler les principes qui régissent le partenariat stratégique conclu pour une période de sept ans, qui prévoit notamment les éléments ci-après : (i) priorité accordée à RUBIS pour investir jusqu'à détenir la majorité du capital et des droits de vote des sociétés porteuses des projets que la Société envisage de développer en Europe, dans les Caraïbes et en Afrique/Océan indien étant précisé qu'à l'issue de la 5ème année et jusqu'à la 7ème année du MoU, la Société pourra faire le choix d’investir majoritairement dans les projets, RUBIS conservant la possibilité d’y investir minoritairement, (ii) mise à disposition par RUBIS de toute connaissance du contexte local et soutien technique, logistique, administratif et juridique pour les projets de la Société développés en Europe, dans les Caraïbes et en Afrique/Océan indien et dans lesquels RUBIS a investi, étant précisé qu'à ce stade, aucun flux de facturation n'est prévu au titre de prestations de services, et priorité accordée à RUBIS pour l'investissement dans les projets que la Société envisage de développer hors des zones susvisées sans que RUBIS ne puisse exiger d'être majoritaire dans la société de projet. (iii) Conformément aux termes de l'Engagement de Souscription Rubis, l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société en date du 8 juin 2021 a décidé, sous condition suspensive et avec effet à compter de l'admission des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris et du respect par la société Rubis de l'Engagement de Souscription Rubis et de la libération des fonds correspondants, de nommer : - - • en qualité de nouvel administrateur de la Société la société Rubis représentée par Madame Clarisse GOBIN-SWIECZNIK ; et en qualité de censeur la société Rubis Energie, représentée par Monsieur Jean-Pierre HARDY. Partenariat stratégique avec TEREGA SOLUTIONS La Société a conclu le 4 juin 2021 avec la société TEREGA SOLUTIONS, concomitamment à la signature par cette dernière d'un engagement de souscription ("l'Engagement de Souscription Teréga") un partenariat stratégique décrit aux termes d’un protocole d'accord conclu pour une période de cinq ans à compter de la date d'introduction en bourse de la Société, qui a pour objectif de promouvoir et favoriser le déploiement de la chaîne de valeur hydrogène par la mise en œuvre d’une stratégie conduisant à : (i) identifier et développer des projets hydrogène nationaux et territoriaux pour lesquels HDF développe ses solutions Renewstable® et HyPower® et TEREGA SOLUTIONS propose ses solutions de transport, stockage et livraison de l’hydrogène pour des applications industrielles ou de mobilité. Ces projets permettront en outre de construire des références communes dans un premier temps en France pouvant être proposées à l’export, et (ii) permettre le développement par TEREGA SOLUTIONS de 7 grandes infrastructures de transport et de stockage d’hydrogène, à partir desquelles HDF pourrait déployer à grande échelle son offre décarbonée Hypower®. Pour mener à bien leur partenariat, (i) TEREGA SOLUTIONS pourrait apporter son expertise dans le domaine du développement, de la construction et l'exploitation des infrastructures de transport et de stockage souterrain de l’hydrogène, (ii) HDF pourrait apporter en tant que besoin une expertise dans le domaine du 8 développement de projets à l’international et (iii) chaque partie pourrait intégrer les solutions de l'autre partie dans ses projets et proposer des solutions complémentaires à celles de l'autre partie. Conformément aux termes de l'Engagement de Souscription Teréga, l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société en date du 8 juin 2021 a décidé, sous condition suspensive de l'admission des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris et du respect par la société TEREGA SOLUTIONS de l'Engagement de Souscription Teréga et de la libération des fonds correspondants, de nommer en qualité de censeur la société Teréga Solutions, représentée par Monsieur Dominique MOCKLY. 2.1.1.2.3.2 Introduction en bourse de la Société L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 avril 2021 a autorisé l'introduction en bourse de la Société sur le marché règlementé d'Euronext Paris. Le 10 juin 2021, la Société a annoncé le lancement de son introduction en bourse sur le marché règlementé d'Euronext Paris1. Le vif succès de cette introduction en bourse, annoncé le 23 juin 2021, a permis à la Société de réaliser une levée de fonds de 115 millions d'euros en augmentation de capital2. Avec l'exercice intégral de la clause d'extension à hauteur de 17,2 millions d'euros via la cession d'actions par les principaux actionnaires, Monsieur Damien HAVARD et la société KEFEN (les "Actionnaires Cédants"), à proportion de leur participation dans le capital social de la Société, cette opération constituait la 2ème plus importante introduction en bourse d'une société Cleantech sur les marchés d'Euronext Paris au cours des dix dernières années2. Au total, le nombre d'actions nouvelles émises dans le cadre de l'offre globale s'est établi à 3.703.704 actions (dont 108.694 actions nouvelles souscrites par compensation de créances issues du remboursement anticipé de l'emprunt obligataire convertible émis en mars 2021 (nominal et prime de non conversion de 25 % inclus)), représentant environ 27 % du capital social post-opération. Le nombre d'actions cédées par les Actionnaires Cédants, dans le cadre de l'exercice intégral de la clause d'extension s'est élevé à 555.555 actions existantes, représentant 4,05 % du capital après introduction en bourse. Le début des négociations des actions HDF sur le marché réglementé d'Euronext Paris a eu lieu le 24 juin 2021, sous forme de promesses. Depuis le 28 juin 2021, l’ensemble des actions de la Société sont négociées sur une ligne de cotation intitulée "HDF". Le 23 juillet 2021, la Société a annoncé l'exercice partiel de l'option de surallocation via la cession par les Actionnaires Cédants de 610.316 actions au prix de l’offre (31,05 € par action) soit un montant total de 19 M€, portant ainsi la taille de l'opération à 151 M€3. Au total, le nombre d'actions offertes dans le cadre de l'introduction en bourse s'est établi à 4.869.575 dont 3.703.704 actions nouvelles et 1.165.871 actions cédées par les Actionnaires Cédants dans le cadre de la clause d'extension et de l'option de surallocation. Au 31 décembre 2021, le capital de la Société s’élève à 2.742.290,80 €. Il est divisé en 13.711.454 actions de 0,20 € de valeur nominale. 1 Cf. communiqué de presse en date du 10 juin 2021 2 Cf. communiqué de presse en date du 23 juin 2021 3 Cf. communiqué de presse en date du 23 juillet 2021 9 2.1.1.2.4 Conclusion d'un contrat de liquidité avec la société ODDO BHF SCA Le 23 juillet 2021, la Société a annoncé avoir conclu un contrat de liquidité avec la société ODDO BHF SCA4. Pour la mise en œuvre de ce contrat, effective au 23 juillet 2021, 300.000 euros en espèces ont été affectés au compte de liquidité. 2.1.1.2.5 Attribution gratuite d'actions Lors de sa réunion en date du 13 septembre 2021, le conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 avril 2021, a procédé à l'attribution gratuite de 108.000 actions ordinaires de la Société au profit des membres du personnel salarié de la Société. 2.1.2 Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe HDF Energy est pleinement focalisée sur l’enrichissement du portefeuille de projets et l’évolution de chaque projet dans ses différentes phases de développement (prospection, développement puis construction). Dans les prochaines années, la création de valeur de HDF Energy repose principalement sur le développement de projets de production d’électricité stable et renouvelable, sur la base de son portefeuille actuel comptant 50 projets dont 17 en développement et 1 en construction. 2.1.3 Evènements post-clôture relatifs à la Société et au Groupe 2.1.3.1 Hydrogène de France accélère le développement des centrales Renewstable® avec une étape majeure franchie à la Barbade5 Le 16 février 2022, la Société a annoncé que Renewstable® Barbados (« RSB »), le plus grand projet de production d'hydrogène dans les Caraïbes a franchi une nouvelle étape majeure de développement avec l'entrée de Rubis au capital à hauteur de 51%. Cet investissement fait suite à l'accord stratégique signé entre les deux entreprises énergétiques en juin 2021. La Société est également en discussion active avec la Barbados Sustainable Energy Cooperative Society6 pour une entrée à hauteur de 30% du projet avant sa construction. Développée par la Société, RSB est un projet de grande centrale énergétique qui fournira une électricité de base propre, résiliente, stable et compétitive 24/7 à 16 000 habitants. Situé à St Philip, RSB aidera l'État insulaire à atteindre son objectif de 100% d'énergies renouvelables d'ici 2030, sans les problèmes d'intermittence qui limitent généralement le déploiement de l'énergie solaire et éolienne sur les réseaux insulaires. Utilisant uniquement le soleil comme source principale d'électricité (50 MW d'énergie solaire), RSB combine 128 MWh d'hydrogène vert et un stockage par batterie pour fournir une production continue d'énergie, jour et nuit. Sans émettre de carbone, RSB a été conçu pour remplacer efficacement certains équipements vieillissants, coûteux et polluants qui brûlent actuellement du fioul lourd ou du kérosène. Ne consommant aucune matière première, RSB élimine l'exposition à la volatilité des prix du carburant tout au long de sa durée de vie de 25 ans. 4 Cf. communiqué de presse en date du 23 juillet 2021 5 Cf. communiqué de presse en date du 16 février 2022 6 Première coopérative d'énergie renouvelable de la Barbade, lancée pour favoriser l'investissement des Barbadiens dans le secteur, avec l'objectif d'une production d'énergie entièrement propre en 2030 10 La partie solaire de RSB est une centrale conçue sur le modèle de l'agrivoltaisme. L'élevage de moutons à grande échelle (1830 têtes) sera développé sur les installations afin de maintenir une double utilisation des terres et générer des emplois pérennes. RSB créera environ 200 emplois locaux, directs et indirects, pendant la période de construction de deux ans, et environ 25 emplois permanents pendant son exploitation. La Société et Rubis ont tous deux leur siège régional à la Barbade et emploient actuellement plus de 1 500 professionnels dans toute la région. 2.1.3.2 Hydrogène de France poursuit le développement de ses centrales Renewstable en Asie7 Le 21 mars 2022, la Société a annoncé la signature d'un protocole d'accord (« Memorandum of Cooperation ») avec le Mindanao Development Authority, le Gouvernement de la Province de Zamboanga, un groupement de communes de l'île d'Olutanga et la coopérative électrique Zamboanga del Sur II Electric Sibugay (province du Zamboanga Sibugay) aux Philippines, pour l'étude et le développement de projets de centrales électriques Renewstable®. Pleinement focalisé sur l'enrichissement de son portefeuille de projets, le Groupe renforce son implantation en Asie, l'une de ses 5 zones géographiques prioritaires. La signature de cet accord, conclu en présence en ligne de l'ambassadeur de France aux Philippines, marque le 1er partenariat HDF formalisé avec les autorités territoriales et atteste du modèle de développement déployé par la Société au plus près des acteurs locaux. Les centrales électriques Renewstable® concourent pleinement à soutenir l'ambition de développement économique responsable insufflée sur la zone. Le Groupe renforce avec cet accord sa présence stratégique en Asie où la Société a structuré l'année dernière une filiale avec une équipe locale, déjà bien avancée dans le développement de centrales, avec des projets en cours en Indonésie. Le Groupe poursuit son développement dans la zone avec une présence au Cambodge et au Vietnam 2.1.3.3 Hydrogène de France rachète la majorité des actions d’une société développant un projet de production d’hydrogène dans les Caraïbes8 HDF a annoncé le 12 avril 2022 une prise de participation majoritaire, à hauteur de 70% dans NewGen, une société de projet de production d’hydrogène à destination d’un client industriel produisant de l’ammoniac. Une fois achevée, l'usine NewGen, d'une valeur de plus de 200 millions USD, sera l'une des plus grandes installations de production d'hydrogène propre au monde, grâce à une combinaison intelligente d'énergie solaire et d'énergie issue de la chaleur excédentaire de centrales électriques. Elle produira un hydrogène décarboné et compétitif pour répondre à 20 % des besoins en hydrogène de l'actuelle usine d'ammoniac, de classe mondiale, dans le centre pétrochimique de Point Lisas, à Trinité. Le projet permettra d'économiser environ 200 000 t/CO2 par an. Le financement de ce projet sera structuré comme les autres projets de production d’électricité Renewstable d’HDF par un recours à la dette dans les mêmes proportions que les autres projets. L’exposition de la société sera limitée à sa part de capital, HDF prévoyant à terme de ne conserver qu’une participation minoritaire au sein du projet NewGen, après l’entrée d’investisseurs, limitant ainsi son engagement financier. La rémunération du développement et la rentabilité estimée sont très semblables à celles des autres projets de la Société. 7 Cf. communiqué de presse en date du 21 mars 2022 8 Cf. communiqué de presse en date du 12 avril 2022 11 2.1.4 Activité en matière de recherche et développement 2.1.4.1 Activité en matière de recherche et développement de la Société Les activités de recherche et développement sont conjointement portés par la Société et les filiales du Groupe. Les activités de recherche et développement propres à la Société portent sur les projets suivants : § Projet innovant : la Société a poursuivi le développement de ce projet. Ce projet porte sur le développement de piles à combustible de forte capacité et le droit d’assembler et d'industrialiser les piles issues du partenariat avec Ballard pendant une durée indéterminée, et en exclusivité pendant 7 ans à partir de décembre 2019. Les facturations de Ballard se sont élevées à 499 k€ en 2021. Projets conjointement portés par la Société et les filiales du Groupe : les projets Renewstable Barbados, Energia Los Cabos et HDF Chypre. § La Société a sollicité un Crédit d’Impôt Recherche pour la première fois au titre de l’année 2021. 2.1.4.2 Activité en matière de recherche et développement du Groupe Le tableau ci-après récapitule l’ensemble des projets initiés et développés par HDF Energy, par zone géographique et par stade de maturité, avec la puissance à installer. Construction MW MWh Développement Prospect MW de MWh stockage MW MWh de de centrales stockage stockage centrales centrales EMEA 55 128 172 213 91 400 566 159 230 74 165 410 358 741 44 352 1 192 577 Amérique Latine & Caraïbes Asie Afrique australe Océanie 84 1 662 106 31 Total 55 128 1 591 1 429 16 1 718 3 849 Nombre de projets Parmi ces projets figurent les projets suivants : • EMEA : • CEOG : en phase de construction • Amérique Latine & Caraïbes : • Renewstable Barbados : en phase de développement et pour lequel un partenaire financier est entré au capital en 2022 Les dépenses de développement sont aujourd’hui principalement constituées de dépenses de personnel, d’études et honoraires externes. 2.1.5 Succursales La Société dispose d'un établissement en Indonésie qui poursuit ses activités de prospection et développement. 12 2.1.6 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière Commentaires relatifs à l’évolution des résultats de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice de 12 mois clos le (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 Chiffre d'affaires Autres produits liés à l'activité Total produits de l'activité Achats consommés, Variation des stocks de produits en cours et finis Charges externes 885,0 1ꢀ936,0 716,4 2ꢀ652,4 0,0 -1ꢀ025,3 -921,8 -23,8 0,0 -123,4 558,2 375,7 1ꢀ260,6 423,8 -1ꢀ843,3 -2ꢀ273,0 0,0 0,0 -1ꢀ562,5 -3ꢀ994,3 Frais de personnel Quote-part du résultat net des ent. associées et co-entreprises Résultat de cession des participations Autres charges et produits opérationnels Résultat opérationnel Résultat financier -683,7 5,5 Résultat avant impôt -4ꢀ678,0 563,7 Impôt sur les résultats 1ꢀ157,9 -145,4 Résultat net consolidé -3ꢀ520,1 418,3 Chiffre d’affaires et autres produits liés à l’activité Exercice de 12 mois clos le (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 CEOG 882,0 1ꢀ936,0 Autres 3,0 Total Chiffre d'affaires 885,0 1ꢀ936,0 Le chiffre d’affaires est composé : - des revenus constatés au titre du contrat de développement du projet et d’Assistance à Maitrise d’Ouvrage (AMO) conclu avec la société CEOG, société mise en équivalence depuis fin juillet 2018, - des revenus constatés au titre du contrat d’assistance à la maîtrise d’ouvrage en phase de réalisation du projet de centrale électrique de l’ouest guyanais conclu avec la société CEOG le 30 septembre 2021, - d’une prime en vertu de l'accord avec CEOG. Cet accord prévoit qu’une prime sera versée à HDF au moment de la décision du lancement de la construction de la centrale en rémunération de la bonne réalisation du projet, à la condition que la rémunération des fonds propres atteint un TRI minimum sur la durée de vie du projet, La prime a donc été intégrée au prix de transaction et est reconnue progressivement, sur la base des coûts réellement encourus sur la période, ce qui a généré du chiffre d’affaires complémentaire en 2021, - De diverses refacturations Exercice de 12 mois clos le (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 CLEARGEN 0,0 610,0 Subvention - Projet Innovant Subvention - HYGEO Total Autres produits liés à l'activité 101,8 273,8 375,7 0,0 106,5 716,4 13 Les autres produits de l’activité concernent principalement des subventions octroyées par la Région Nouvelle Aquitaine pour le projet HYGEO et le projet de développement de piles à combustible. Le projet Cleargen, sur le point d’être finalisé, n’a pas dégagé de produits en 2021. Résultat opérationnel Achats consommés, Variation des stocks de produits en cours et finis Les achats consommés et variations de stocks de produits en-cours comprennent les dépenses directes et indirectes engagées au titre de la fabrication des piles pour le projet CEOG. Charges externes Exercice de 12 mois clos le (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 Etudes et prestations Autres charges & produits R&D activée -602,6 -1ꢀ376,7 136,0 -879,8 -284,2 138,8 Total Charges externes -1ꢀ843,3 -1ꢀ025,3 Exercice de 12 mois clos le 31/12/2021 31/12/2020 (en K€) Locations courtes durées et charges locatives Assurance Honoraires Déplacements Divers -23,4 -19,2 -835,3 -205,0 -260,4 -33,4 -15,1 -21,4 -83,0 -79,9 -70,6 -14,3 -284,2 Services bancaires Autres charges & produits -1ꢀ376,7 Les charges externes ont évolué sur l’exercice du fait de l’accélération des activités de prospection et de développement de la Société. La croissance des honoraires, des frais de déplacement et des frais divers a été engendrée par le changement de taille de la Société (création de filiales, prospection de projets) et la levée des restrictions sur les déplacements imposées par la COVID-19, par les obligations résultant de sa présence sur le marché boursier, ainsi que la nécessité de se doter d’outils et logiciels permettant d’accompagner et structurer la croissance. Charges de personnel Exercice de 12 mois clos le (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 Salaires bruts Cotisations sociales Avantages postérieurs à l’emploi : Obligations au titre de prestations définies -1ꢀ547,4 -639,4 -37,5 -1ꢀ027,7 -408,5 -3,6 BSPCE -547,2 498,5 -2ꢀ273,0 -51,5 569,4 -921,8 Charges de personnel activées en R&D Charges de personnel Les salaires et cotisations sociales ont progressé durant l’exercice en raison du développement de plusieurs projets au niveau international et la poursuite du recrutement des chargés de projets exerçant dans les zones de développement et de prospection 14 Grâce aux fonds issus de l’introduction en bourse, la Société a pu accélérer son plan de recrutement, notamment sur des profils de Business Developper en France et dans les zones ciblées (Europe, Amérique du Sud, Caraïbes, Afrique Australe, Pacifique et Asie). La hausse des charges est également expliquée par la constatation en 2021 de 157,8 k€ de charges au titre du plan BSPCE-2019 et 389,3 k€ au titre du plan AGA-2021 correspondant à l’étalement de la charge sur la durée de vesting du plan. Amortissements et dépréciations Les amortissements et dépréciations comprennent notamment 430 k€ au titre de l’amortissement des frais de recherche et développement (projet innovant), constatés à partir de juillet 2021. Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels comprennent 879,7 k€ de frais de recherche de financement dont 785,4 k€ de frais d’introduction en bourse. Résultat opérationnel La Société enregistre une perte opérationnelle de 3 994,3 k€, en hausse en raison des efforts faits sur la prospection et le développement de projets (charges de personnel, études, honoraires, frais de déplacement) et des frais de recherche de financement (partie n’ayant pas été imputée sur la prime d’émission). Résultat financier Le résultat financier est une perte de 683,7 k€ comprenant essentiellement une charge de 675 k€ relative à la prime de non-conversion de 25% de l’emprunt obligataire de 2,7 m€ obtenu en mars 2021. Impôt sur les sociétés Un produit d’impôt a été constaté en 2021 à hauteur de 1 157,9 k€ principalement en raison d’impôts différés actifs sur les déficits reportables. Résultat net Le résultat net est un déficit de -3 520,1 k€ au 31 décembre 2021 contre un bénéfice de 418,3 k€ au 31 décembre 2020. 15 Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement de la Société Situation financière simplifiée (en K€) 31/12/2021 3ꢀ714,1 31/12/2020 2ꢀ384,3 288,6 Actifs incorporels Actifs corporels Autres actifs non courants Actifs non courants Actifs courants TOTAL ACTIFS 482,8 6ꢀ954,1 11ꢀ151,0 104ꢀ447,8 115ꢀ598,8 318,9 2ꢀ991,8 5ꢀ091,3 8ꢀ083,0 Capitaux propres 109ꢀ145,0 129,9 3ꢀ239,9 796,6 60,7 727,2 1ꢀ584,6 Dettes financières non courantes Avantages postérieurs à l’emploi Autres passifs non courants Passifs non courants 68,2 113,8 311,9 Dettes financières courantes Dettes fournisseurs Passifs sur contrat 115,2 1ꢀ111,6 2ꢀ110,0 71,2 888,9 0,0 Autres passifs courants Passifs courants TOTAL PASSIFS 2ꢀ805,1 6ꢀ141,9 115ꢀ598,8 2ꢀ298,5 3ꢀ258,6 8ꢀ083,0 Informations sur les capitaux propres et les liquidités Au 31 décembre 2021, les capitaux propres s’élèvent à 109 145,0 k€ contre 3 239,9 k€ au 31 décembre 2020. Financements par le capital En Juin 2021, la Société a procédé à une augmentation de capital de 115 m€ par création et émission par offre au public d’actions nouvelles. Les frais liés à cette introduction, d’un montant de 7,9 m€ ont été imputés sur la prime d’émission. Au 31 décembre 2021, le montant de la trésorerie nette disponible (trésorerie disponible minorée des découverts bancaires) s’établit à 95 123,3 k€ contre 26 k€ au 31 décembre 2020. Subventions et aides publiques à l’innovation La Société bénéficie de plusieurs programmes d’avances remboursables et de subventions. Le tableau ci- dessous présente les subventions et avances au décembre 2021 : Exercice de 12 mois clos le (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 Subventions 1ꢀ135,2 454,5 518,2 162,5 113,8 1ꢀ510,9 454,5 620,0 436,4 113,8 Subvention - Projet Cleargen Subvention - Projet innovant Produits constatées d'avances - Projet Hygeo Avances conditionnées par BPI Total subventions et avances 1ꢀ249,0 1ꢀ624,7 Emprunts auprès d’établissements de crédit Au cours de l’année 2020, la Société a eu recours à un Prêt Garanti par l'Etat à hauteur de 600 m€ afin de sécuriser ses besoins de trésorerie notamment dans le contexte de décalage de ses projets. Cet emprunt a été intégralement remboursé en 2021. La Société n’a pas eu recours à des dettes financières auprès d’établissements de crédit en 2021. 16 De plus, la Société a eu recours en mai 2021 à l’émission d’un emprunt obligataire convertible d’un montant nominal de 2 700 k€. Les obligataires ont souscrit à l’augmentation de capital dans le cadre de l’introduction en bourse, par voie de compensation de leur créance. Flux de trésorerie Exercice de 12 mois clos le (en K€) 31/12/2021 -4ꢀ445,1 31/12/2020 -88,2 Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement Variation globale de trésorerie -5ꢀ938,3 105ꢀ480,5 95ꢀ097,0 -986,2 528,7 -545,7 Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle Le tableau suivant présente de façon résumée les flux de trésorerie du Groupe : Exercice de 12 mois clos le (en K€) 31/12/2021 -3ꢀ520,1 616,7 586,1 -34,3 31/12/2020 418,3 Résultat net Amortissements et dépréciations Paiements en actions et avantages postérieurs à l'emploi Autres charges calculées 102,3 60,1 -7,5 Quote-part sociétés mises en équivalence Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activité 0,0 -6,6 23,8 0,0 Quote-part subventions en résultats -375,7 -106,5 Coût de l'endettement financier brut Charges d'impôts Impôts versés 682,1 -1ꢀ157,9 -12,3 -3ꢀ221,9 -1ꢀ384,0 160,7 0,0 145,4 -104,0 531,9 -902,8 282,7 -88,2 Capacité d'autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement Variation des autres actifs et passifs courants Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle -4ꢀ445,1 Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, l’activité opérationnelle a consommé un flux net de trésorerie de 4 445,1 k€. Cette sortie de trésorerie provient essentiellement d’une capacité d’autofinancement générée sur l’exercice déficitaire de 3 221,9 k€, d’une augmentation du besoin en fonds de roulement de 1 384,0 k€, partiellement compensée une augmentation des passifs courants nets des actifs courants pour 160,7 k€. Flux nets de trésorerie générés par les opérations d’investissement Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, le flux net de trésorerie affecté aux opérations d’investissements se sont élevés à 5 938,3 k€. Ces flux proviennent essentiellement d’acquisitions d’immobilisations financières (dont 4 030 k€ de placements de trésorerie donnés en garantie et 130 k€ au titre du contrat de liquidité ODDO), du projet de pile à combustible (265 k€ de recherches et développements immobilisés et 1 007 k€ acquis à Ballard) et des projets pour 368 k€ (Renewstable Barbados, HDF Cyprus et Los Cabos, tous les 3 relatifs à des dépenses de développements immobilisés), compensés par l’encaissement d’une subvention d’investissement de 209,6 k€. Flux nets de trésorerie générés par les opérations de financement Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, le flux généré par l’activité de financement était de 105 480,5 k€. Cette entrée de trésorerie provient essentiellement de l’introduction en bourse (montant net de 106 357,6 k€), en partie compensée par le remboursement d’un Prêt Garanti par l’Etat à hauteur de 600,0 k€ en septembre 2021 et des obligations locatives pour 118,1 k€. 17 2.1.7 Principaux facteurs de risques propres à la Société et au Groupe A l'occasion de l'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, la Société avait présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter et pouvant affecter le Groupe dans le Prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 9 juin 2021 sous le numéro 21-215 et notamment au chapitre 3 « Facteurs de risques » figurant dans le Document d'enregistrement approuvé le 21 mai 2021 sous le numéro I.21-023 et au chapitre 2 « Facteurs de risques de marché pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes » de la Note d’Opération. A la connaissance de la Société, il n’existe pas de nouveaux risques majeurs par rapport à ceux identifiés dans ce document. 2.1.8 Filiales et participations 2.1.8.1 Activité et résultats des filiales et participations Se reporter au paragraphe 2.1.6. 2.1.8.2 Prises de participation et prises de contrôle Le 23 août 2021, la société HDF ENERGY Inc. (société à responsabilité limitée au capital dont le siège social est situé 251, Little Falls Drive, 19808 Wilmington, New Castle, Delaware, Etats-Unis) détenue à hauteur de 100% par la Société, a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Delaware sous le numéro SR 20213052833 – File number 6184754. Le 15 octobre 2021, la société HDF INVEST (société par actions simplifiée dont le siège social est situé 20 rue Jean Jaurès, 33310 Lormont) détenue à hauteur de 100% par la Société, a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 903 550 747. Le 21 octobre 2021, la société CAGOU ENERGIES (société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32 rue du Général Galliéni, 98845 Nouméa, Nouvelle Calédonie) détenue à hauteur de 100% par la Société, a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nouvelle Calédonie sous le numéro 1 519 966. 2.1.8.3 Aliénations d'actions et participations croisées Néant. 2.1.9 Condamnation pour pratiques anticoncurrentielles Néant. 2.1.10 Activité polluante ou à risque Néant. 2 | 2 INFORMATIONS FINANCIERES 2.2.1 Résultat et proposition d'affectation du résultat Il est proposé d’affecter le bénéfice de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, pour un montant de 1 431 015,65 euros, de la manière suivante : - - 71 550,78 euros en réserve légale ce qui portera la réserve légale à 271 705,98 euros, Le solde en autres réserves soit 1 359 464,87 euros ce qui portera les autres réserves à 1 521 111,80 euros. 18 2.2.2 Dividendes Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons qu’il n’a été versé aucun dividende au titre des trois derniers exercices. La Société ne versera pas de dividendes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 2.2.3 Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, nous vous indiquons que les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021 font apparaitre des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts à hauteur de 6 424 euros. 2.2.4 Pertes supérieures à la moitié du capital Néant. 2.2.5 Risques financiers liés aux effets du changement climatique Néant. 2.2.6 Délais de paiement clients et fournisseurs Délais de paiement clients 31/12/2021 (En milliers d'euros) Créances clients non Créances clients < 30 Créances clients < 60 Créances clients < 90 Créances clients > 90 échues jours jours jours jours TOTAL 4 - 2 1 - 2 - 25 610,0 34 Nbre factures - Hors groupe Créances TTC - Hors Groupe Créances TTC - Groupe Total CA TTC - - 610,0 3ꢀ021,1 3ꢀ021,1 100,0% (1,5) - 129,8 129,8 100,0% 3ꢀ138,6 3ꢀ766,3 99,5% 6ꢀ288,0 8ꢀ953,2 77,0% 2ꢀ036,0 0,0% 0,0% Créances TTC / total CA TTC Délais de paiement fournisseurs 31/12/2021 (En milliers d'euros) Dettes fournisseurs < Dettes fournisseurs < Dettes fournisseurs < Dettes fournisseurs > 30 jours 60 jours 90 jours 90 jours Dettes non échues TOTAL 47 109,3 548 2 0,2 1 0,0 4 54 700 Nbre factures 0,0 278 590,9 Dettes TTC 2ꢀ476 0,0% 252 0,0% 10ꢀ880 5,4% 14ꢀ434 4,9% Achats TTC 20,0% 0,0% % Dettes / Achats 19 2.2.7 Tableau des résultats des comptes sociaux des 5 derniers exercices Nature des Indications / Périodes Durée de l'exercice 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois I - Situation financière en fin d'exercice a ) Capital social 2 742 291 2 001 552 2 001 552 2 001 552 2 001 552 13 711 454 1 000 776 1 000 776 1 000 776 1 000 776 b ) Nombre d'actions émises c ) Nombre d'obligations convertibles en actions II - Résultat global des opérations effectives a ) Chiffre d'affaires hors taxes 6 101 730 2 252 312 2 547 372 2 516 869 2 149 238 b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions c ) Impôt sur les bénéfices 2 480 634 -75 732 48 870 6 131 487 786 103 966 146 137 10 291 d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions 2 566 769 1 431 016 42 739 25 193 383 820 368 654 146 137 139 560 10 291 8 028 e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions f ) Montants des bénéfices distribués g ) Participation des salariés III - Résultat des opérations réduit à une seule action a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions c ) Dividende versé à chaque action IV - Personnel : 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 a ) Nombre de salariés 25 16 b ) Montant de la masse salariale 1 428 610 1 027 716 967 743 408 593 685 314 303 281 512 648 211 694 c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 585 135 408 497 2.2.8 Prêts inter-entreprises Aucun prêt inter-entreprises visé à l’article L.511-6 du code monétaire et financier n’a été consenti par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il est toutefois précisé que la Société a conclu les prêts et avances suivants au profit de ses filiales : Prêts et avances consenties par la Sté (En millions d'euros) HDF ENERGY AUSTRALASIA RENEWSTABLE BARBADOS CAGOU ENERGIES ENERGIA LOS CABOS HDF ENERGY SOUTH AFRICA HDF LATAM 137,6 48,2 1,5 293,1 275,0 5,1 CEOG Total 599,2 1ꢀ359,6 2.2.9 Ajustement des bases de conversion de titres Il est rappelé que le 25 janvier 2019, le Président de la Société alors constituée sous la forme de société par actions simplifiée, faisant usage d'une délégation de compétence de l'Assemblée Générale en date du 18 décembre 2018, a décidé d'attribuer à certains salariés 240.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE-2019). Lors de leur émission, chaque BSPCE-2019 donnait droit à une action de la Société pour un prix de souscription par action de 5 euros. 20 En raison de la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société du 30 avril 2021 de réduire la valeur nominale unitaire des actions composant le capital social et de la diviser par 5 et de la multiplication corrélative par 5 du nombre d'actions composant le capital social (se reporter en section 2.1.1.2.2), chaque BSPCE-2019 donne désormais droit à 5 actions de la Société pour un prix de souscription de 1 euro par action. 2 | 3 PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE 2.3.1 Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des risques Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet : • de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements du personnel, s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise, • de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société et de ses filiales. L’un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de la Société et de ses filiales et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier (risques opérationnels, financiers, de conformité ou autre). Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. 2.3.2 Descriptif synthétique des procédures mises en place Le contrôle interne a donc pour objet de : • Veiller à ce que les actes de gestion et la réalisation des opérations ainsi que les comportements du personnel s’inscrivent dans les orientations données par le conseil d'administration, S’assurer que les opérations respectent les lois et règlements applicables, Prévenir et maîtriser les risques inhérents à l’activité de l’entreprise ainsi que les risques d’erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptable et financier. • • À cet effet, un descriptif synthétique des procédures mises en place au sein de notre Société est exposé ci- dessous : 2.3.2.1 Organisation générale des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au niveau de la Société • Responsabilités Il relève de la responsabilité de la direction générale de concevoir et de mettre en place un système de contrôle interne permettant de répondre aux objectifs précités. La direction de la Société a décidé une mise en œuvre progressive des moyens destinés à répondre à ce nouveau dispositif. 21 Un programme de travail a donc été défini pour formaliser l’ensemble des procédures mises en place par les différents acteurs dans l’entreprise. • Domaines d’application Le référentiel de contrôle interne s’applique à la direction de la Société et à tous ses services. En effet, le contrôle interne concerne toutes les fonctions, qu’elles soient fonctionnelles ou opérationnelles à tous les niveaux et est mis en œuvre par l’implication des directeurs ci-après qui représentent l’organisation des services de la Société : - Direction générale : Monsieur Damien HAVARD et Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY, - - - - - Direction industrielle : Madame Hanane EL HAMRAOUI, Directeurs des relations institutionnelles : Monsieur Sylvain CHARRIER Direction financière : Monsieur Henri LE BOUVIER, Direction des investissements : Monsieur Charlie DESMOULINS, Direction des Projets : Monsieur Jean-Baptiste CASEDEVANT, • Acteurs Les principaux acteurs du contrôle interne au sein de la Société sont : - - - - Le conseil d’administration, La direction générale, La direction financière, Le comité d’audit composé de Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN (administratrice indépendante) et Monsieur Jean CLAVEL. 2.3.2.2 Présentation des informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Du fait de la taille de la Société et de la proximité du management avec les opérationnels, l’implication de la direction générale, des membres du conseil d’administration, des directeurs opérationnels est forte et s’articule autour des points clés suivants : - - - Domaines de responsabilités clairement établis, Principe de délégation et supervision, Séparation des tâches entre les fonctions d’autorisation, de contrôle, d’enregistrement et de paiement, - - - Distinction entre les opérateurs qui engagent les opérations et ceux chargés de leur validation, leur suivi ou leur règlement, Contrôles de détection à tous les niveaux, qu’ils soient d’ordre purement financier ou plus technique (intrusions, sécurité informatique, fraude …), Matérialisation systématique des vérifications effectuées par des visas. Enfin, la Société s’appuie fortement sur son capital humain autour des axes suivants qui sont mis en œuvre par la direction générale : - - - - Sensibilisation à l’éthique et au besoin de contrôle, Politique de fidélisation des collaborateurs, Politique de responsabilisation et de motivation, Politique active de formation et d’évaluation des compétences. 22 2.3.2.3 Risques liés à l’élaboration de l’information financière et comptable La responsabilité de la production des comptes semestriels et annuels consolidés incombe au département de la direction financière. En interne, sont établis mensuellement : - - Un compte de résultat estimé, Un suivi de trésorerie. Ces documents sont présentés au conseil d’administration si nécessaire. La direction financière procède à des contrôles de cohérence des informations recueillies et synthétise l’information afin de la reporter. Trois personnes sont dédiées aux aspects financiers et administratifs de la Société et assurent notamment les tâches suivantes : - - - - - - - - - - - Gestion comptable, Suivi clients et des encaissements, Suivi de la trésorerie et règlements fournisseurs, Gestion comptable des filiales, Suivi encaissements (chèques, virements), rapprochements bancaires, L’établissement des arrêtés annuels et semestriels, Contrôle de gestion et analyse des coûts, L’établissement du budget annuel et analyse des écarts avec mise en œuvre d’actions correctives, Obligations fiscales, sociales et juridiques (en lien avec les conseils extérieurs de la Société), Reporting auprès des actionnaires, Autres tâches administratives et financières. Les relations avec les banques, ainsi que les signatures sont assurées directement par la direction générale en lien avec la direction financière. Enfin, et dans le cadre du processus de contrôle interne, une revue budgétaire et stratégique est effectuée semestriellement non seulement au niveau de la Société mais aussi au niveau de chacune de ses filiales. Également et en fonction des législations locales pour les filiales étrangères (Australie, Indonésie, Mexique, Afrique du Sud, etc.), l’information financière et comptable est vérifiée par des auditeurs locaux. Les commissaires aux comptes de la Société vérifient les comptes consolidés en s’appuyant sur la direction financière, les experts comptables et/ou auditeurs locaux et en diligentant leurs propres missions d’audit. L’information financière et comptable est enfin arrêtée par le conseil d’administration semestriellement et annuellement, après avoir été présentée et vérifiée par le comité d’audit. Le comité d'audit s’assure de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en matière financière, outre le suivi du processus d’élaboration de l’information financière. L’ensemble du processus d’élaboration et de traitement de l’information financière et comptable décrit ci- dessus tend ainsi à gérer et limiter les risques en la matière. 23 2 | 4 INFORMATIONS SUR LES ORGANES D'ADMINISTRATION 2.4.1 Le conseil d'administration A la date du présent rapport, la composition du conseil d'administration est la suivante : Président : Damien HAVARD Administrateurs : Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY Jean CLAVEL Hanane EL HAMRAOUI Brigitte RICHARD-HIDDEN (Administrateur indépendant) RUBIS, représentée par Clarisse GOBIN-SWIECZNIK Censeurs : RUBIS ENERGIE, représentée par Jean-Pierre HARDY TEREGA SOLUTIONS, représentée par Dominique MOCKLY 2.4.2 Les comités A la date du présent rapport, seul un comité d'audit a été mis en place par le conseil d'administration dont la composition est la suivante : Président : Membre : Brigitte RICHARD-HIDDEN Jean CLAVEL La mission du Comité d’audit est, avec indépendance par rapport aux dirigeants de la Société, d’assister le conseil d’administration à veiller à la sincérité des états financiers, à la qualité du contrôle interne, à la qualité et à la pertinence de l’information fournie ainsi qu’au bon exercice par les commissaires aux comptes de leur mission. À ce titre, le comité d’audit émet des avis, propositions et recommandations au conseil d’administration. En l'absence d'autres comités spécialisés que le comité d'audit tels qu'un comité RSE ou un comité des rémunérations, leur mission est exercée par le conseil d'administration. 2.4.3 La direction Directeur général : Monsieur Damien HAVARD Directeur général délégué : Directrice industrielle : Directeur des relations AMF : Directeur financier : Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY, Madame Hanane EL HAMRAOUI, Monsieur Sylvain CHARRIER Monsieur Henri LE BOUVIER, Directeur des investissements : Directeur des Projets : Monsieur Charlie DESMOULINS, Monsieur Jean-Baptiste CASEDEVANT, 2.4.4 Mandat des commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires • DELOITTE & ASSOCIES Représentée par Monsieur Mathieu PERROMAT 6 Place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense Cedex Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre. Nommée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 juin 2017, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 24 BSF AUDIT Représentée par Monsieur Daniel RODRIGUES 35 rue Jean Descas, 33800 Bordeaux Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Bordeaux. Nommée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 avril 2021, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. • Commissaires aux comptes suppléants Conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du code de commerce, la Société n’a pas procédé à la désignation de commissaires aux comptes suppléants pour DELOITTE & ASSOCIES et BSF AUDIT. 2 | 5 INFORMATIONS RELATIVES AUX TITRES DE LA SOCIETE 2.5.1 Actionnariat au 31 décembre 2021 Capital intégralement dilué Capital (1) % du capital Nombre Nombre d'actions et de droits de vote % du capital et des droits de vote et des droits de vote d'actions et de droits de vote intégralement dilué 6.293.680 800.605 7.094.285 1.787.851 2.530.894 0 45,90% 5,84% 51,74% 13,04% 18,46% 0,00% 41,90% 5,33% 47,23% 11,90% 16,85% 2,00% Damien HAVARD IMMOSUN SOLUTIONS(2) Fondateur 6.293.680 800.605 7.094.285 1.787.851 2.530.894 300.000 KEFEN(3) RUBIS Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY Bénéficiaires de BSPCE 0 0,00% 0,04%(4) 900.000 5.742(4) 5,99% 0,04%(4) Auto-détenues liquidité) (contrat de 5.742(4) Flottant 2.292.682 16,72% 2.400.682 15,99% TOTAL 13.711.454 100 % 15.019.454 100 % (1) La dilution tient compte (i) des 1.200.000 actions nouvelles susceptibles de résulter de l’exercice de l'ensemble des BSPCE-2019 en circulation et (ii) des 108.000 actions attribuées gratuitement au profit des salariés de la Société et dont la période d'acquisition est en cours. (2) société par actions simplifiée dont le capital est détenu à hauteur de 80 % par Monsieur Damien HAVARD, Président directeur général de la Société. (3) société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le capital est détenu à hauteur de 100 % par Monsieur Jean CLAVEL, administrateur de la Société. (4) droits de vote théoriques 25 2.5.2 Modifications de la détention des actionnaires significatifs au cours de l'exercice Les modifications de la détention des actionnaires significatifs intervenues au cours de l'exercice concernent : Ø Monsieur Damien HAVARD qui détenait au 1er janvier 2021 directement 7.205.605 actions de la Société, soit 72,00% sur une base non diluée. A la suite de la cession de 434.783 actions au titre de l'exercice de la clause d'extension et de la cession de 477.1429 actions au titre de l'exercice de l'option de surallocation dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société (se reporter en section 2.1.1.2.3.2), Monsieur Damien HAVARD détient au 31 décembre 2021 6.293.680 actions de la Société, soit 45,90% sur une base non diluée. Ø KEFEN qui détenait au 1er janvier 2021 2.001.540 actions de la Société, soit 20,00% sur une base non diluée. A la suite (i) de la souscription à 40.257 actions nouvelles de la Société par compensation de créances dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société et (ii) de la cession de 120.772 actions au titre de l'exercice de la clause d'extension et de la cession de 133.1747 actions au titre de l'exercice de l'option de surallocation dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société (se reporter en section 2.1.1.2.3.2), KEFEN détient au 31 décembre 2021 1.787.851 actions de la Société, soit 13,04% sur une base non diluée. Ø RUBIS qui ne détenait aucune action au 1er janvier 2021. A la suite de sa souscription à 2.530.894 actions nouvelles dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société (se reporter en section 2.1.1.2.3), RUBIS détient au 31 décembre 2021 2.530.894 actions de la Société, soit 18,46% sur une base non diluée. 2.5.3 Actionnariat des salariés Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du code de commerce, nous vous indiquons qu’au 31 décembre 2021, aucune action de la Société n'était détenue (i) par des salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans des plans d'épargne d'entreprise (PEE) prévus par les articles L. 443-1 à L. 443-9 du code du travail, ni (ii) par des salariés ou anciens salariés de la Société des fonds communs de placement d'entreprise (FCPE) régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances, ni (iii) par des salariés de la Société au titre de la participation aux résultats de l'entreprise (article L. 3324- 10 du code du travail), ni (iv) par des salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées à l'issue d'une attribution gratuite d'actions (article L. 225-197-1 du code de commerce). Il est néanmoins précisé qu'au 31 décembre 2021, 108.000 actions ont été gratuitement attribuées à des salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées et dont la période d'acquisition est en cours (se reporter en section 2.1.1.2.6.). 2.5.4 Opérations réalisées par la Société sur ses propres titres Le 23 juillet 2021, un contrat de liquidité a été conclu entre la Société et la société ODDO BHF SCA qui a pris effet le 23 juillet 2021. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 300.000 euros en espèces a été affectée au compte de liquidité. Au 31 décembre 2021, la situation du contrat de liquidité était la suivante : § § Nombre d'actions : 5.742 Solde en espèces : 116.331,84 € 9 Le communiqué de presse du 23 juillet 2021 relatif au résultat définitif de l'introduction en Bourse à la suite de l'exercice partiel de la clause d'extension contient une erreur matérielle. Monsieur Damien HAVARD n'a pas cédé 497.914 actions au titre de l'exercice de l'option de surallocation mais 477.142 actions et KEFEN n'a pas cédé 112.402 actions au titre de l'exercice de l'option de surallocation mais 133.174 actions. 26 Sur la période du 23 juillet 2021 au 31 décembre 2021, ont été exécutées : § § 766 transactions à l’achat pour un cours moyen de 29,42 euros 812 transactions à la vente pour un cours moyen de 28,92 euros Sur cette même période, les volumes échangés ont représenté : § § 35.538 titres pour 1.045.461,85 euros à l’achat 29.796 titres pour 861.793,80 euros à la vente Le montant de la valeur nominale des actions propres au 31 décembre 2021 s'élève ainsi à 1.148,40 euros. La totalité des actions propres de la Société sont affectées à la finalité suivante : • l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Le nombre d'actions utilisées pour cette finalité représente 0,04% du capital social à la date du présent rapport. Aucune réallocation des actions de la Société à d’autres finalités ou objectifs n’a été réalisée. 2.5.5 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société Depuis l'admission des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris et jusqu'au 31 décembre 2021, les opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société sont les suivantes : • • • Monsieur Damien HAVARD a cédé 477.142 actions au titre de l'exercice de l'option de surallocation dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société (se reporter en sections 2.5.2 et 2.1.1.2.3.2) ; Monsieur Jean CLAVEL, par l'intermédiaire de la société KEFEN, a cédé 133.174 actions au titre de l'exercice de l'option de surallocation dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société (se reporter en sections 2.5.2 et 2.1.1.2.3.2) ; et Madame Hanane EL HAMRAOUI, administratrice, a bénéficié le 15 septembre 2021 de l'attribution gratuite de 25.000 actions de la Société dont la période d'acquisition est en cours (se reporter en section 2.1.1.2.6). Depuis le 31 décembre 2021, aucune opération n'a été réalisée par les dirigeants de la Société sur les titres de la Société. 2.5.6 Autocontrôle Néant. 27 3 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 | 1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE Le 30 avril 2021, l'Assemblée Générale de la Société alors constituée sous la forme de société par actions simplifiée a décidé de procéder à la transformation de la Société en société anonyme à conseil d'administration. A cette occasion, cinq administrateurs avaient été nommés. Dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société et conformément aux termes des engagements de souscription des sociétés Rubis et Teréga Solutions, l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société en date du 8 juin 2021 a décidé, sous condition suspensive et avec effet à compter de l'admission des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris et du respect par les sociétés Rubis et Teréga Solutions de leurs engagement de souscription respectifs et de la libération des fonds correspondants, de nommer : - en qualité de nouvel administrateur de la Société la société Rubis représentée par Madame Clarisse GOBIN-SWIECZNIK ; et - en qualité de censeurs la société Rubis Energie, représentée par Monsieur Jean-Pierre HARDY et la société Teréga Solutions, représentée par Monsieur Dominique MOCKLY. Au 31 décembre 2021, le conseil d’administration de la Société est composé de six administrateurs, nommés pour une durée de six (6) ans. En l'absence d'autres comités spécialisés que le comité d'audit tels qu'un comité RSE ou un comité des rémunérations, leur mission est exercée par le conseil d'administration. La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice clos au 31 décembre 2021 est la suivante : Autres mandats et fonctions Indépendant exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2021 Expérience et expertise Nom, prénom, titre ou fonction Date de début et de fin de mandat(s) d'audit Comité apportés Date de début de mandat : Damien HAVARD 30 avril 2021 Administrateur et Président du conseil IMMOSUN SOLUTIONS : Président SCI PEPS : Gérant CESA : Président Date de fin de mandat : Expertise opérationnelle, stratégique et de gestion Non Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 d’administration Directeur général Date de début de mandat : Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY 30 avril 2021 Date de fin de mandat : Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Expertise opérationnelle, stratégique et de gestion Non GFA DE CHALUE : Gérant Administrateur Directeur général délégué 28 Date de début de mandat : 30 avril 2021 Date de fin de mandat : Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 KEFEN : Gérant OCCITAN BULKERS LTD : Directeur KERIN LTD : Directeur CIRON LTD : Directeur Jean CLAVEL Administrateur Expertise de gestion Non Non Oui Membre Date de début de mandat : 30 avril 2021 Hanane EL HAMRAOUI Date de fin de mandat : Expertise opérationnelle, industrielle et stratégique Néant. Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Date de début de mandat : 30 avril 2021 Administrateur Brigitte RICHARD- HIDDEN Date de fin de mandat : Expertise Président financière et Néant. Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 comptable Administrateur Date de début de mandat : 28 juin 2021 Date de fin de mandat : Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Rubis RUBIS : Directrice générale déléguée RT INVEST : Administrateur Représentée par Madame Clarisse GOBIN- Expertise de gestion Non SWIECZNIK Au 31 décembre 2021, la Société a pour censeurs : Date de début de mandat Date de fin de mandat Censeur Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Rubis Energie, représentée par Monsieur Jean-Pierre HARDY 28 juin 2021 28 juin 2021 Teréga Solutions représentée par Monsieur Dominique MOCKLY 3 | 2 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS La présente section a pour objet de présenter la politique de rémunération telle qu’elle a été déterminée par le conseil d’administration en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du code de commerce et les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice écoulé en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce. 29 3.2.1 Politique de rémunération applicable au président directeur général ou au directeur général en cas de dissociation des fonctions ainsi qu’aux directeurs généraux délégués (ci-après les « Mandataires Sociaux Dirigeants ») Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, II du code de commerce, la politique de rémunération doit faire l’objet d’un projet de résolution soumis à l’Assemblée Générale ordinaire. Ce vote doit intervenir chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Lorsque l’Assemblée Générale ordinaire n’approuve pas le projet de résolution qui lui est présenté et qu’elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue à s’appliquer, et le conseil d’administration doit soumettre à la prochaine Assemblée Générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée Générale. En cas de rejet de la résolution présentée et si aucune politique de rémunération n’a été précédemment approuvée, la rémunération est déterminée conformément à celle attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la Société. Le conseil d’administration doit soumettre à la prochaine Assemblée Générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée. Les éléments de rémunération présentés pour l'exercice en cours ont été fixés par le conseil administration lors de sa réunion en date du 14 avril 2022 sous réserve de la validation par l'Assemblée Générale ordinaire de la politique présentée visées au sein de la présente section. 3.2.1.1 Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle est soumise à la revue du conseil d’administration dans les cas où ce dernier déciderait de la modifier eu égard notamment au contexte du marché, aux évolutions propres à la Société et à l’évolution des rémunérations des salariés du Groupe. Rémunération fixe annuelle de Monsieur Damien HAVARD au titre de l’exercice en cours Lors de sa réunion en date du 14 avril 2022, le conseil d'administration a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle du Président directeur général à 150.000 euros versée mensuellement, soit 12.500 euros bruts par mois. Rémunération fixe annuelle de Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY au titre de l’exercice en cours Lors de sa réunion en date du 14 avril 2022, le conseil d'administration a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle de Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY en sa qualité de directeur général délégué à 120.000 euros versée mensuellement, soit 10.000 euros bruts par mois. Par ailleurs, dans l’hypothèse de la nomination d’un ou plusieurs nouveaux directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, les principes exposés ci-dessus seraient applicables pour la détermination de leur politique de rémunération, étant précisé que le montant pourrait être adapté en fonction du profil, de l’expérience ou encore du niveau de responsabilité du nouveau Mandataire Social Dirigeant. Le cas échéant, et notamment dans l’hypothèse d’une dissociation des fonctions de Président du conseil d’administration et de directeur général et de la nomination d’un nouveau Président du conseil d’administration ou d'un nouveau directeur général, la rémunération fixe annuelle du Président du conseil d’administration et du directeur général serait déterminée par le conseil d’administration, les principes exposés ci-dessus seraient applicables pour la détermination de sa rémunération, étant précisé que le montant 30 serait calculé en fonction du profil, de l’expérience ou encore du niveau de responsabilité du nouveau Mandataire Social Dirigeant. 3.2.1.2 Rémunération variable annuelle La part variable annuelle (ci-après la « Part Variable Annuelle ») a pour objet de refléter la contribution personnelle des Mandataires Sociaux Dirigeants au développement du Groupe. Elle est équilibrée par rapport à la partie fixe. Chaque année, le conseil d'administration décide si une Part Variable Annuelle sera attribuée aux Mandataires Sociaux Dirigeants et fixe, le cas échéant, des critères de performance quantifiables et/ou qualitatifs afin de maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération des Mandataires Sociaux Dirigeants dans une perspective de court, moyen et long terme. Dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau Mandataire Social Dirigeant, ces mêmes principes s’appliqueront, étant précisé qu’en cas de nomination intervenant au cours du second semestre d’un exercice, l’appréciation de la performance s’effectuera de manière discrétionnaire par le conseil d’administration. 3.2.1.3 Rémunération exceptionnelle Le conseil d’administration pourra discrétionnairement accorder aux Mandataires Sociaux Dirigeants exécutifs en fonction ou nommés en cours d’exercice, une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances particulières et dans le respect des principes exposés par le code Middlenext, étant précisé que son versement ne pourra être réalisé que sous réserve de l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34 du code de commerce. 3.2.1.4 Autres rémunérations Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront bénéficier d’avantages en nature tels qu’un véhicule de fonction. Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront également se voir attribuer gratuitement des actions de la Société dans les conditions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce. L’attribution définitive de ces actions sera soumise à des conditions de performance pertinentes traduisant l’intérêt à moyen long terme de la Société appréciées sur une période d’une durée significative. Par ailleurs, les Mandataires Sociaux Dirigeants pourraient également se voir attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ou des options de souscription ou d’achat d’actions. Par ailleurs, les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront bénéficier, le cas échéant, de la protection des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé pouvant être mis en place au sein de la Société. La Société n’a pris aucun engagement au bénéfice des Mandataires Sociaux Dirigeants, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront également percevoir, sur justification, le remboursement des frais raisonnablement exposés dans le cadre de leur mission. Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront percevoir une rémunération au titre de leur mandat d'administrateur en fonction des règles de répartition fixées par le conseil d'administration (voir section 3.2.2). 31 3.2.2 Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux autres que les Mandataires Sociaux Dirigeants (administrateurs) L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société peut allouer une rémunération aux administrateurs. L’Assemblée Générale des actionnaires a, le 30 avril 2021, alloué au titre de cette rémunération, anciennement « jetons de présence », une enveloppe globale d’un montant de 20.000 euros. Le conseil d’administration répartit ladite enveloppe de rémunération entre les administrateurs comme il l’entend, il peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs et peut autoriser le remboursement des frais de voyages et de déplacements et des dépenses engagées par ses administrateurs dans l’intérêt du Groupe. Règles de répartition et montants des rémunérations versées au titre des exercices clos le 31 décembre 2021 Lors de sa réunion en date du 30 avril 2021, le conseil d’administration a défini un mode de répartition de la rémunération des administrateurs tenant compte des fonctions effectivement remplies par chacun des administrateurs (membre du comité d'audit ou non) et de leur assiduité. Le montant global de la rémunération des administrateurs fixé par l'Assemblée Générale sera réparti comme suit : - un montant forfaitaire par présence effective à une réunion du conseil (physiquement ou par conférence téléphonique) pourra être attribué à chaque administrateur ; un montant forfaitaire égal à celui susvisé pourra en sus être attribué à chaque membre du comité d'audit par présence effective à une réunion du comité (physiquement ou par conférence téléphonique). - Les administrateurs pourront également percevoir, sur justification, le remboursement des frais raisonnablement exposés dans le cadre de leur mission. En dehors de cette rémunération, le conseil d’administration a la faculté, dans le respect des dispositions des articles L. 225-46 et L. 22-10-5 du code de commerce, d’allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qu’il leur confie. Les membres du conseil d’administration exerçant un mandat social exécutif au sein d’une société liée ou titulaire d’un contrat de travail avec la société pourront bénéficier le cas échéant d’une attribution d’actions gratuites dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1 du code de commerce ou d’options de souscription ou d’achat d’actions, conformément aux articles L. 277-177 et suivants du code de commerce. Règles de répartition et montants de la rémunération à verser au titre de l’exercice en cours Le conseil d’administration a décidé de modifier pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 les règles de répartition de la rémunération des administrateurs telles que définies ci-dessus afin d'inclure un montant forfaitaire complémentaire pour les administrateurs indépendants pour toute présence effective à une réunion du conseil d'administration et/ou du comité d'audit. Il est précisé que ce montant forfaitaire s'ajoute aux forfaits applicables à tous les administrateurs. 3.2.3 Contrat de travail des mandataires sociaux Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY, nommé administrateur par l’Assemblée Générale du 30 avril 2021 et directeur général délégué par le conseil d'administration du 30 avril 2021, était lié à la Société jusqu'au 30 avril 2021, par un contrat de travail conclu le 2 janvier 2017. Il a perçu, au titre de ses fonctions salariées pour la période allant du 1er janvier au 30 avril 2021 32.000 € bruts. 32 Madame Hanane EL HAMRAOUI, nommée administrateur par l’Assemblée Générale du 30 avril 2021, est liée à la Société par un contrat de travail conclu le 16 août 2018, au titre de ses fonctions de Directrice Industrielle. Il est précisé que ce contrat de travail correspond à un emploi effectif et que par conséquent, les conditions pour le cumul des fonctions salariées avec le mandat d'administrateur sont bien remplies. Aucun autre mandataire social n’est lié par un contrat de travail avec la Société. 3.2.4 Rémunération et avantages de toutes natures versés durant l’exercice à chaque mandataire social par la Société, les sociétés qu’elle contrôle et la société qui la contrôle En vue de respecter les dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce, nous vous rendons compte, au vu des informations en notre possession, des rémunérations et avantages de toutes natures versés, au cours de l’exercice, à chaque mandataire social tant par la Société que par les sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-16 du code de commerce ou de la société qui contrôle, au sens du même article, la Société. L’information en matière de rémunération des mandataires sociaux est établie conformément à l'annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02. Il est précisé que les tableaux n°8 et n°10 sont présentés en section 3.12 du présent rapport. Les tableaux n°4, n°5, n°7 et n°9 ne sont pas applicables. Les tableaux reproduits intègrent les éléments de rémunération pour chaque mandataire au titre de l’exercice concerné et de l’exercice précédent. Les informations relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 seront soumises au vote ex post des actionnaires, qui s’articule, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, autour de deux types de résolutions. Le premier type de résolution (vote ex post global), présenté en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 I du code de commerce, porte sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du code de commerce et concerne l’ensemble des mandataires sociaux. Lorsque l’Assemblée Générale ordinaire n’approuve pas ce projet de résolution, le conseil d’administration soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale. Le versement de la somme allouée aux administrateurs pour l’exercice en cours est suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu’il est rétabli, il inclut l’arriéré depuis la dernière Assemblée Générale. Lorsque l’Assemblée Générale émet à nouveau un vote négatif sur la politique de rémunération révisée, la somme suspendue ne peut être versée. Le second type de résolution(s) (vote ex post individuel), présenté en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du code de commerce, porte sur la rémunération et les avantages versés ou attribués au cours de l’exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux et doit faire l’objet, le cas échéant, de résolutions distinctes pour chaque mandataire concerné. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé au Président du conseil d’administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués ne peuvent être versés qu’après approbation par une Assemblée Générale des éléments de rémunération de la personne concernée. 33 TABLEAU N°1 Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribués à chaque dirigeant mandataire social Exercice clos le Exercice clos le 31 décembre 31 décembre 2020 2021 Damien HAVARD – Président directeur général depuis le 30 avril 2021(1) Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillée au tableau N°2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 150.318 € 157.054 € - € - € - € - € - € - € - € - € Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY – directeur général délégué depuis le 30 avril 2021(2) Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillée au tableau N°2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement 99.005 € 123.500 € - € - € - € - € - € - € Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL - € 249.323 € - € 280.554 € (1) Damien HAVARD était Président de la Société constituée sous forme de société par actions simplifiée. Damien HAVARD a été nommé Président directeur général par le conseil d'administration lors de sa réunion en date du 30 avril 2021 à l'issue de l'Assemblée Générale réunie le même jour et ayant approuvé la transformation de la Société en société anonyme à conseil d’administration. (2) Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY était salarié de la Société et a été nommé directeur général délégué par le conseil d'administration lors de sa réunion en date du 30 avril 2021 à l'issue de l'Assemblée Générale réunie le même jour et ayant approuvé la transformation de la Société en société anonyme à conseil d’administration. TABLEAU N°2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Exercice clos le 31 décembre 2020 Exercice clos le 31 décembre 2021 Noms Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Damien HAVARD – Président directeur général depuis le 30 avril 2021 Rémunération fixe 150.318 € 150.318 € 150.000 € - € - € - € 3.000 € 156.564 € Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur - € - € - € - € - € - € - € - € - € - € - € - € Avantages en nature - € - € 4.054 € 4.054 € Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY – directeur général délégué depuis le 30 avril 2021 Rémunération fixe 99.005 €(1) 99.005 €(1) 120.000 (2) - € 119.044 €(3) Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur - € - € - € - € - € - € - € - € - € - € - € - € - € - € 3.500 € Avantages en nature - € - € - € - € TOTAL 249.323 € 249.323 € 280.554 € 279.662 € (1) rémunération perçue par Jean-Noël DE CHARENTENAY au titre de son contrat de travail ayant pris fin le 30 avril 2021. (2) dont 32.000 € attribués au titre de son contrat de travail pour la période allant du 1er janvier au 30 avril 2021. (3) dont 23 649 € versés au titre de son contrat de travail ayant pris fin le 30 avril 2021. 34 TABLEAU N°3 Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Exercice clos le 31 décembre Exercice clos le 31 décembre 2020 2021 Mandataires sociaux non dirigeants Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Jean CLAVEL – administrateur depuis le 30 avril 2021 - € - € - € - € - € 4.500 € - € - € Rémunérations (fixe, variable) Autres rémunérations Hanane EL HAMRAOUI – administrateur depuis le 30 avril 2021 70.000 € 70.000 € - € 85.000 € 3.000 € 85.794 € - € Rémunérations (fixe, variable) Autres rémunérations - € Brigitte RICHARD-HIDDEN – administrateur depuis le 30 avril 2021 - € - € - € - € - € 4.500 € - € - € Rémunérations (fixe, variable) Autres rémunérations RUBUS représentée par Clarisse GOBIN-SWIECZNIK – administrateur depuis le 30 avril 2021 - € - € 70.000 € - € - € 70.000 € - € 1.500- € 98.500 € - € - € 85.794 € Rémunérations (fixe, variable) Autres rémunérations TOTAL TABLEAU N°6 Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque mandataire social par la Société et par toute société du Groupe Nombre d’actions attribuées Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Plan et date Mandataire social durant l’exercice Plan 2021-1 15 septembre 2021 Hanane EL HAMRAOUI 25.000 15 mars 2024 15 mars 2024 N/A - 25.000 - - - TOTAL TABLEAU N°11 Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être Régime de retraite supplémentaire Indemnité relative à une clause de non concurrence Contrat de travail Dirigeants mandataires sociaux dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Monsieur Damien HAVARD Président directeur général depuis le 30 avril 2021 - X - X - X - X Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY Directeur général délégué depuis le - X(1) - X - X - X 30 avril 2021 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 (1) Le contrat de travail liant Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY à la Société a été 35 résilié en date du 30 avril 2021. 3.2.5 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Aucune rémunération variable n'ayant été attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, la rémunération de ces derniers est exclusivement composée d'une part fixe. 3.2.6 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable Néant. 3.2.7 Engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions La Société n’a pris aucun engagement au bénéfice des mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. 3.2.8 Ratio d’équité : Ratios de rémunération – Évolution annuelle des rémunérations, des performances et des ratios Conformément à l’article L. 22-10-9 6° et 7°, le tableau ci-dessous présente les ratios de rémunérations du Président directeur général et du directeur général délégué par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société, leurs évolutions et les indicateurs de référence au cours des cinq derniers exercices : 2017 2018 2019 2020 2021 Evolution (en %) de la rémunération de Damien HAVARD 0% 11% 28% -10% 7% Evolution (en %) de la rémunération de Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY - 41% 30% 2,1 12% 10% 14% 2,0 17% 6% 8% -3% -12% 2,3 20% 15% 10% 2,2 Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés () Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés 13% 2,3 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent -39% 2,7 -5% 2,0 17% 2,1 -1% 2,5 -3% 2,7 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent -23% -25% 2% 23% 7% Performance de la Société Evolution du chiffre d'affaires consolidé (1) nd nd 947,4 662,2 2ꢀ409,6 855,1 1ꢀ936,0 418,3 885,0 Evolution du résultat net consolidé (1) - 3ꢀ520,1 (1) Information non disponible en 2017 Pour le calcul des ratios ci-dessus, il est tenu compte de la rémunération due. 36 3 | 3 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.3.1 Composition du conseil d'administration 3.3.1.1 Membres du conseil d’administrateur indépendants La notion de membre indépendant est définie par le code Middlenext. Aux termes de sa recommandation n°3, est réputé indépendant l’administrateur qui cumule les critères suivants : • ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ; • ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier,…) ; • • • ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif; ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Lors de sa revue annuelle des recommandations Middlenext, le conseil d’administration a réexaminé la situation de ses membres au regard de ces critères d’indépendance et a considéré qu'une d’entre eux, Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN est indépendante conformément à la recommandation°3. 3.3.1.2 Représentation équilibrée des femmes et des hommes L’article L. 22-10-3 du code de commerce prévoit que le conseil d’administration des sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé doit comprendre au moins 40% d’administrateurs de chaque sexe. A la date du présent document, le conseil d’administration comprend trois (3) hommes et trois (3) femmes, soit 50 % et 50 % des membres du conseil d’administration. Par conséquent, la composition du conseil d’administration est conforme aux dispositions de l’article précité. 3.3.1.3 Durée des mandats La durée du mandat des membres du conseil d’administration est fixée à six (6) ans. Cette durée a été estimée conforme par la Société à la recommandation n°11 du code Middlenext, compte tenu des spécificités propres à la Société et notamment de son stade de développement. À ce jour, la Société n’a pas jugé utile de proposer une modification statutaire tendant à permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs eu égard à sa taille et à sa composition. 3.3.1.4 Choix des membres du conseil d’administration Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre du conseil d’administration, une information sur son expérience, sa compétence et la liste des mandats exercés est communiquée dans le rapport présenté par le conseil d’administration à l’Assemblée Générale et exposant les projets de résolutions soumises à son approbation. Ces informations sont mises en ligne sur le site internet de la Société. 37 3.3.1.5 Censeurs Conformément aux dispositions des statuts de la Société, l'Assemblée Générale ordinaire pourra procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder cinq, forment un collège. Ils sont choisis librement à raison de leur compétence. Ils sont nommés pour une durée de 6 années prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé. Ils sont rééligibles. Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs observations aux séances du conseil d'administration. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer dans la gestion de la Société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci. Dans le cadre de l'accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment : - - faire part d'observations au conseil d'administration, demander à prendre connaissance, au siège de la Société, de tous livres, registres et documents sociaux, - - solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale de la Société, être amenés, à la demande du conseil d'administration, à présenter à l'Assemblée Générale des actionnaires un rapport sur une question déterminée. Les censeurs sont convoqués à chaque réunion du conseil d'administration au même titre que les administrateurs et recevoir le même niveau d'information que les administrateurs. Les censeurs assistent aux séances du conseil et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Ils sont tenus aux mêmes obligations que les administrateurs. L’Assemblée Générale peut autoriser le remboursement des frais et des dépenses engagées par les censeurs dans l’intérêt de la Société. 3.3.2 Règles de déontologie En conformité avec la recommandation n°1 du code Middlenext, chaque membre du conseil d’administration est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l’exercice de son mandat, il s’engage à : • avoir à tous moments, un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance, • • • • • se conformer aux règles légales du cumul des mandats, se conformer à la réglementation en vigueur, informer le conseil en cas de conflits d’intérêts survenant après l’obtention de son mandat, faire preuve d’assiduité aux réunions du conseil et d’Assemblée Générale, respecter les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de déclaration des transactions et de période d’abstention d’intervention sur les titres de la Société, s’assurer qu’il a obtenu toutes les informations nécessaires et en temps suffisant sur les sujets qui seront évoqués lors des réunions • • respecter le secret professionnel. 38 3.3.3 Missions du conseil d’administration Les missions du conseil d’administration sont celles prévues par la loi et les statuts de la Société (articles 17 et 18 reproduits ci-après). « ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil d'administration peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis à leur examen. Le Conseil d'administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations. Il peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités. ARTICLE 18 - POUVOIRS DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. » 3.3.4 Modalités d’organisation des travaux du conseil d’administration Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et les statuts de la Société. Le conseil d’administration s’est doté d’un règlement intérieur lors de sa réunion en date du 30 avril 2021. Le règlement intérieur prévoit notamment que le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et, en tout état de cause, au minimum quatre (4) fois par an, aux lieux indiqués dans la convocation. Le règlement intérieur prévoit également que sauf pour les décisions qui ont pour objet l’arrêté des comptes de l’exercice y compris les comptes consolidés, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la 39 majorité, les membres du conseil d’administration qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Les moyens mis en œuvre doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Le procès- verbal de délibération mentionne la participation de membres du conseil par les moyens de la visioconférence ou de télécommunication et, le cas échéant, la survenance d’éventuels incidents techniques si elle a perturbé le déroulement de la séance. Les convocations peuvent être faites par tous moyens. Sont joints à la convocation, adressés ou remis aux membres du conseil tous les documents de nature à les informer sur l’ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l’examen du conseil. En tout état de cause, toute information ou tout document nécessaire aux membres du conseil à l'accomplissement de leur mission seront adressés aux administrateurs par le Président du conseil d'administration, par tout moyen, en amont de la réunion du conseil et dans un délai raisonnable. Conformément à l’article L.823-17 du code de commerce, les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et les comptes semestriels. En fonction des questions inscrites à l’ordre du jour, le Président peut décider de convier toute personne qu’il jugerait utile, collaborateur ou non de la Société, et en cas de dissociation des fonctions de président et de directeur général, le directeur général, si ce dernier n’est pas administrateur, à présenter un dossier ou participer aux discussions préparatoires aux délibérations. Des membres de la direction peuvent assister, avec voix consultative le cas échéant, aux réunions du conseil d’administration, à la demande du président ou du directeur général avec l’accord du Président. 3.3.5 Évaluation des travaux et du fonctionnement du conseil d'administration Une fois par an, le conseil fait le point sur les modalités de son fonctionnement, de celui des comités, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du conseil eu égard, notamment, à sa compétence et à son implication. 3.3.6 Mise en place de comités Le conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion en date du 30 avril 2021, de mettre en place un comité d'audit dont les caractéristiques sont décrites ci-après. A ce stade, il n'est pas envisagé par la Société d'instituer d'autres comités. En l'absence d'autres comités spécialisés que le comité d'audit tels qu'un comité RSE ou un comité des rémunérations, leur mission est exercée par le conseil d'administration. 3.3.6.1 Composition Conformément aux dispositions (i) de l’article L. 823-19 du code de commerce qui prévoit que « la composition de ce comité est fixée, selon le cas, par l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance. Elle ne peut comprendre que des membres de l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance en fonction dans la société, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal 40 des comptes et être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance » et (ii) de la recommandation N° 7 du code Middlenext, le comité d’audit sera composé de deux (2) membres, dont un (1) président désigné parmi les membres indépendants du conseil d’administration de la Société. Les membres du comité d’audit doivent disposer de compétences particulières en matière financière et comptable. Ses membres, Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN, président du comité d'audit et administrateur indépendant, et Monsieur Jean CLAVEL ont été choisis par le conseil d'administration. Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 30 avril 2021, tenant compte de leur expérience professionnelle, a estimé qu’ils présentent les compétences requises au regard de l’article L. 823-19 du code de commerce leur permettant, en qualité de membre du comité d’audit, d’évaluer les travaux de la direction financière et d’apporter leur avis d’expert. La durée du mandat des membres du comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Les membres des comités sont révocables par le conseil d’administration. 3.3.6.2 Attributions La mission du comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières afin de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, et le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité. Les missions du comité d’audit ont été définies dans le règlement intérieur du conseil d'administration adopté le 30 avril 2021. Sans préjudice des compétences du conseil, le comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes : 1° Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; 2° Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; 3° Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale. Cette recommandation adressée au conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; 4° Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ; 5° Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation; 6° Il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ; 7° Il rend compte régulièrement au conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. 41 3.3.6.3 Modalités de fonctionnement Les modalités de fonctionnement du comité d’audit ont été définies dans le règlement intérieur du conseil d'administration adopté le 30 avril 2021. Les réunions du comité d'audit se tiennent au siège social ou tout autre lieu fixé par son président. Le président du comité d'audit établit l’ordre du jour de ses réunions. Le président du comité d'audit peut décider d’inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du conseil d’administration ou toute personne de son choix. Les commissaires aux comptes seront conviés aux séances du comité d’audit chargées d’analyser les résultats semestriels et annuels. Le comité d'audit peut également être saisi par le président du conseil d’administration de toute question figurant ou devant figurer à l’ordre du jour du conseil d’administration. Le conseil d’administration et son président peuvent également le saisir à tout moment sur d’autres questions relevant de sa compétence. Les propositions, recommandations et avis du comité d’audit sont présentées au conseil d’administration par le président du comité d’audit. Toutes les informations communiquées lors des réunions du comité d’audit ou en vue de toute réunion sont par principe confidentielles et ce, même si le président ne les présente pas comme telles. 3 | 4 COMPTE-RENDU DE L’ACTIVITE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU COURS DE L’EXERCICE Le procès-verbal de chaque réunion est établi sous la responsabilité du Président du conseil d’administration. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d’un administrateur. Le 14 avril 2022, le Conseil d'administration a procédé à une évaluation de son fonctionnement et de la préparation de ses travaux, conformément à la recommandation n°13 du Code Middlenext. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et depuis sa création le 30 avril 2021, le conseil d’administration de la Société s’est réuni à sept reprises aux jours et mois listés ci-après. Date de réunion du Conseil d'administration Nombre d'administrateurs présents ou représentés Taux de participation 30 avril 2021 19 mai 2021 8 juin 2021 5 5 5 6 5 6 6 100% 100% 100% 100% 83% 23 juin 2021 21 juillet 2021 13 septembre 2021 7 décembre 2021 100% 100% A l'issue de la prochaine Assemblée Générale annuelle, qui sera la première assemblée de la Société depuis que ses titres ont été admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, le conseil examinera le résultat des votes et se prononcera sur l'éventualité d'une communication à ce sujet. 42 3 | 5 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE Néant. 3 | 6 PROCEDURE D’EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES Lors de sa réunion du 30 avril 2021, le conseil d’administration a adopté, conformément à l’article L. 22- 10-12 du code de commerce, une procédure permettant de d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les principes suivants ont ainsi été arrêtés : 01. l'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales sera annuelle ; 02. 03. le comité d’audit de la Société sera en charge de cette évaluation lors de sa réunion portant sur la revue des comptes annuels ; les critères d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales sont déterminés et revus par le comité d’audit avant de procéder à la revue annuelle desdites conventions ; 04. les personnes potentiellement directement ou indirectement intéressées par une convention sont exclues du processus d’évaluation ; et 05. le conseil d’administration s’assurera des travaux menés par le comité d’audit dans ce cadre. Le comité d'audit a rendu compte de la mise en œuvre de la procédure au conseil d'administration lors de la réunion de ce dernier en date du 11 avril 2022 et a à ce titre indiqué qu'en l'absence de convention visée à l'article L. 225-39 du Code de commerce portée à la connaissance des membres du comité d'audit, aucune convention n'a fait l'objet de cet examen. 3 | 7 EXPOSE DE LA REVUE ANNUELLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES DONT L’EFFET PERDURE DANS LE TEMPS ET DE SES CONCLUSIONS Conformément à la recommandation AMF 2012-05, nous portons à votre connaissance les conclusions de la réunion du conseil d’administration en date du 14 avril 2022 relative à l’examen annuel réalisé conformément à l’article L.225-40-1 du code de commerce des conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce. Lors de sa réunion en date du 14 avril 2022, le conseil d’administration a procédé au réexamen de l’unique convention entrant dans le champ de l’article L.225-38 du code de commerce et dont l'effet perdure dans le temps. Après avoir évalué que cette convention était toujours dans l'intérêt de la Société, le Conseil d’administration, à l’unanimité, a maintenu son autorisation. 3 | 8 MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE Article 24 des statuts de la Société : « ARTICLE 24 - ASSEMBLEES GENERALES 1 - Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. 43 Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales selon la nature des décisions qu’ils sont appelés à prendre. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. L’ordre du jour des Assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l’auteur de la convocation. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l'inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Le mandat ainsi que, le cas échéant sa révocation, sont écrits et communiqués à la Société. Les actionnaires peuvent, dans toutes les Assemblées, voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Pour être pris en compte, tout formulaire de vote doit avoir été reçu par la Société cinq jours avant l’Assemblée. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et/ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme de papier, soit, sur décision du Conseil d’administration, par télétransmission. Un actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société. Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de votes par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée. Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les Assemblées Générales pourront également, sur décision du Conseil d’administration, être organisées par visioconférence ou par l’utilisation de moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires. Lorsqu’il en existe un au sein de la Société, deux membres du Comité social et économique, désignés par le Comité, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toute délibération requérant l’unanimité des actionnaires. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice- Président le plus âgé ou, en l’absence de Vice-Président, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d'administration. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. 44 Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptant ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. 2 - Le scrutin secret peut être décidé : - soit par le Conseil d’administration ; - soit par les actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition que le Conseil d’administration ou l’auteur de la convocation en ait reçu la demande écrite deux jours ouvrés au moins avant la réunion. 3. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exerçant les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, par le Directeur général ou par le Secrétaire de l’Assemblée. » 3 | 9 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES Les résolutions d’émission approuvées par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 avril 2021 sont synthétisées ci-dessous : Mise en œuvre au titre de Objet de la résolution Durée Plafonds l'exercice 2021 Conseil d'administration du 21 juillet 2021 : Autorisation donnée au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions 10% du capital social Mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions pour l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité 18 mois (12ème Résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de procéder à des réductions de capital par annulation d’actions acquises dans le cadre du rachat d'actions 10% du capital social par période de 24 mois 18 mois Néant. (31ème Résolution) Conseil d'administration du 8 juin 2021 : Principe d'une augmentation de capital par émission d’un maximum de 3.703.704 actions nouvelles Délégation de compétence consentie au conseil Durée allant jusqu’à la date de règlement - livraison des actions à d’administration dans le cadre des dispositions de l’article L. 225- 129-2 du code de commerce, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires par offre au public de titres financiers, dans le cadre l'introduction de la Société sur le marché réglementé Conseil d'administration du 23 juin 2021 : émettre lors de 1.501.164 € Augmentation de capital d’un montant nominal total de 740.740,80 euros, par émission de 3.703.704 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,20 euro. l’introduction des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris d'Euronext Paris (15ème Résolution) Décision du Président directeur général du (Résolution expirée à la date du présent rapport) 25 juin 2021 : Constatation de la réalisation d'une 45 augmentation de capital d'un montant nominal de 740.740,80 euros par émission de 3.703.704 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,20 euro. Montant nominal des augmentations de capital : Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes (17ème Résolution) 1.501.164 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 250.000.000 € 26 mois Néant. Délégation de compétence consentie au conseil Montant nominal des augmentations de capital : d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné et offre au public de titres financiers 1.501.164 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 250.000.000€ 26 mois Néant. (18ème Résolution) Montant nominal des augmentations de capital : 20% du capital (tel qu'existant à la date de l'opération) par an et Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeur mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné, par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an 26 mois 1.501.164€* Néant. Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 250.000.000€ 10% du capital social par an au moment de (19ème Résolution) Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas 26 mois Néant. d’émission d’actions l'opération * 46 ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre des 18ème et 19ème Résolutions, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social (20ème Résolution) Délégation de compétence consentie au conseil Montant nominal des augmentations de capital : d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeur mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires (21ème Résolution) 1.501.164€ Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 250.000.000€ 18 mois Néant. 26 mois (étant précisé que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de chaque Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application des 17ème, 18ème, 19ème et 21ème résolutions 15% du nombre de titres de l’émission Néant. initiale * augmentation de capital (22ème Résolution) décidée dans le cadre d'une des quatre résolutions qui précèdent). Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en 10% du capital (tel qu'existant à la date de rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange 26 mois Néant. Néant. l'opération) (24ème Résolution) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions Montant nominal des 26 mois 47 ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société augmentations de capital : 1.501.164€ Montant nominal des obligations et autres titres de créances (25ème Résolution) donnant accès au capital : 250.000.000€** Conseil d'administration du 13 septembre 2021 : Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions Attribution gratuite de 108.000 actions ordinaires de la Société au profit de membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées 5% du capital social 38 mois (26ème Résolution) Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits « BSPCE », avec suppression du droit 175.000 € * et *** 18 mois Néant. préféréntiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes déterminées (salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés de la Société et membres du conseil d'administration) (27ème Résolution) Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de soucriptions d'actions dits « BSA », avec suppression du droit préféréntiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes déterminées 175.000 € * et *** 18 mois Néant. (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société) (28ème Résolution) Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société 175.000 € * et *** 38 mois Néant. (29ème Résolution) * le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 1.501.164 € de nominal (30ème résolution de l'Assemblée Générale du 30 avril 2021). ** le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le 48 montant du plafond global autorisé de 250.000.000 € de nominal (30ème résolution de l'Assemblée Générale du 30 avril 2021). *** le nombre total de BSPCE et BSA à émettre par le Conseil d’administration et d'options de souscription ou d’achat d’actions, au titre des délégations objets des 27ème à 29ème Résolutions ne pourra excéder le plafond global de 875.000 bons ou options. * les catégories de bénéficiaires sont les suivantes : • des sociétés d'investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites « small ou mid caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1.000.000.000 d’euros) dans les secteurs de l’énergie, de la chimie et de la clean-technologie, participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse) ; et • des sociétés intervenant dans les secteurs de l’énergie, de la chimie et de la clean-technologie, prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la signature d’un accord avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse). 3 | 10 MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE Parmi les modalités d'exercice de la direction générale visées à l'article L.225-51-1 du code de commerce, le conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 30 avril 2021, d'opter pour le cumul des fonctions de Président du conseil d'administration et de directeur général entre les mains de Monsieur Damien HAVARD. 3 | 11 LIMITATIONS APPORTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ET DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE Le Président directeur général et le directeur général délégué de la Société n’ont pas de limitation de pouvoirs autres que les limitations de pouvoirs légales. Ils sont donc investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Ils exercent ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées Générales d’actionnaires et au conseil d’administration. Ils représentent la Société dans ses rapports avec les tiers. 3 | 12 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITES D'ACTIONS Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni aucune attribution gratuite d'actions n'a été consentie par la Société au profit d'un dirigeant visé aux articles L 225-185 et L. 225-197-1 II du code de commerce. A la date du présent rapport, Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY, directeur général délégué, détient 60.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE-2019) donnant droit à 300.000 actions de la Société. Les options de souscription ou d'achat d'actions et attributions gratuites d'actions en vigueur sont décrites ci-après : 49 3.12.1 Historique des attributions d'options de souscription ou d’achat d’actions Tableau 8 de l'annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02 : Historique des attributions d'options de souscription ou d’achat d’actions BSPCE-2019 Date d'Assemblée Générale Décision du Président 18 décembre 2018 25 janvier 2019 240.000 Nombre de BSPCE autorisés Nombre de BSPCE attribués 240.000(1) Nombre total d’actions auxquelles les BSPCE sont susceptibles de donner droit à la date de leur émission 240.000(2) 60.000(2) 60.000(2) Dont nombre total d'actions pouvant être souscrites par les mandataires sociaux de la Société - Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY, directeur général délégué(3) Point de départ d'exercice des bons A compter de la date d'attribution par le Président Date d’expiration des BSPCE Prix de souscription d’une action Modalités d’exercice 10 ans après la date d'attribution 1 €(2) Les BSPCE peuvent être exercés dans les cas suivants : • En cas de vente d'actions à un tiers portant sur plus de 50% des actions composant le capital de la Société ; • En cas de vente d'actions à un tiers portant sur plus de 50% des actions de la Société détenues ensemble par Damien HAVARD et IMMOSUN SOLUTIONS et le cas échéant un affilié ; ou • En cas d'admission des actions de la Société sur un marché réglementé ou régulé en France ou à l'étranger. Les BSPCE ne pourront être exercés qu'à condition que le bénéficiaire ait la qualité de salarié et/ou de mandataire social de la Société soumis au régime fiscal des salariés à la date d'exercice. Nombre d’actions souscrites à la date du présent rapport 0 50 Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs à la date du présent rapport 0 1.200.000(2) Nombre total d’actions pouvant être souscrites à la date du présent rapport (1) Les 240.000 BSPCE ont été attribués à titre gratuit aux bénéficiaires. (2) Lors de leur émission, chaque BSPCE-2019 donnait droit à une action de la Société pour un prix de souscription par action de 5 euros. En raison de la division du nominal et de la multiplication corrélative du nombre d'actions décidée le 30 avril 2021, chaque BSPCE-2019 donne désormais droit à 5 actions de la Société pour un prix de souscription de 1 euro par action. (3) Lors de l'émission des BSPCE-2019, Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY était un salarié non mandataire social de la Société. 3.12.2 Historique des attributions gratuites d’actions Tableau 10 de l'annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02 : Historique des attributions gratuites d’actions Plan 2021-1 Date d'Assemblée Générale 30 avril 2021 13 septembre 2021 108.000 Date du conseil d'administration Nombre total d'actions attribuées gratuitement Nombre total d’actions nombre attribuées aux mandataires sociaux 25.000 25.000 - Madame Hanane EL HAMRAOUI, administrateur(1) Date d'acquisition des actions 15 mars 2024 Date de fin de période de conservation Non applicable 0 Nombre d'actions définitivement attribuées à la date du présent rapport Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques présent rapport 0 Actions attribuées gratuitement restantes à la date du présent rapport 108.000 (1) attribution gratuite d'actions au titre de ses fonctions salariées. 3 | 13 GOUVERNANCE DE LA SOCIETE En application de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, la Société a désigné le code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu’il a été publié en septembre 2021 par Middlenext 51 (accessible sur le site www.middlenext.com) comme code de référence auquel elle entend se référer à, dans la mesure où les principes qu’il contient sont compatibles avec l’organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société. La Société a pour objectif de se conformer progressivement à l’ensemble des recommandations du code Middlenext. Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l’ensemble des recommandations édictées par le code Middlenext à la date du présent rapport. Recommandations du code Middlenext Le pouvoir de « surveillance » Appliquée Non appliquée R1 : Déontologie des membres du conseil R2 : Conflits d’intérêts X X R 3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants R 4 : Information des membres du conseil X (1) X(2) X R 5 : Formation des membres du conseil R 6 : Organisation des réunions du conseil et des comités R 7 : Mise en place de comités R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil R10 : Choix de chaque membre du conseil X X X X X R11 : Durée des mandats des membres du conseil R12 : Rémunérations des membres du conseil R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil R14 : Relations avec les actionnaires X (3) X X X Le pouvoir exécutif R15 : Politique de diversité et d'équité X R 16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux X R 17 : Préparation de la succession des « dirigeants » R 18 : Cumul contrat de travail et mandat social R 19: Indemnités de départ R 20: Régimes de retraite supplémentaires R 21: Stock-options et attribution gratuite d’actions R 22 : Revue des points de vigilance X X X (4) X (5) X X (1) R3 : Le conseil d'administration de la Société comporte un membre indépendant. Malgré les efforts déployés, la Société n'a pas pu identifier un deuxième administrateur indépendant et ne sera donc pas en mesure de proposer à l'Assemblée Générale annuelle la nomination de ce deuxième membre indépendant. La Société entend donc poursuivre ses efforts en vue de l'identification d'un deuxième membre indépendant d'ici l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022 ; (2) R5 : A la date du présent rapport, aucun plan de formation n'est actuellement en place au sein de la Société. Celle-ci prévoit une réflexion au cours de l'exercice 2022 pour apprécier l'opportunité de se conformer à cette recommandation ; (3) R11 : Cette recommandation est appliquée, à l'exception de l'échelonnement des mandats qui ont la même date d’échéance, compte tenu de la constitution récente du conseil d’administration. La Société veillera à échelonner les dates de renouvellement de ces mandats à l’avenir ; 52 (4) R19 : La Société n'a pas mis en place d'indemnités de départ. Aucune réflexion sur le sujet n’est à l’ordre du jour. Cependant, la Société n’exclut pas d’adopter cette recommandation dès lors que le sujet serait d’actualité ; (6) R20 : La Société n’a à ce jour accordé aucun régime de retraite supplémentaire. Aucune réflexion sur le sujet n’est à l’ordre du jour. Cependant, la Société n’exclut pas d’adopter cette recommandation dès lors que le sujet serait d’actualité. 3.13.1 Ratio d'équité Concernant le ratio d'équité prévu à la recommandation R 16 du code Middlenext10, il est de : • • 8,37 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, pour Monsieur Damien HAVARD ; 6,58 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, pour Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY. Pour le calcul des rations ci-dessus, il est tenu compte de la rémunération due au titre de l'exercice 2021 à Monsieur Damien HAVARD ou Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY. 3.13.2 Politique de diversité et d'équité La Société œuvre en faveur de la diversité et veille à ne pratiquer aucune discrimination pour quelque cause que ce soit et à assurer l’égalité des chances de tous en matière de recrutement, de formation, de rémunération, d’affectation et d’évolution professionnelle en fonction des compétences et aptitudes personnelles. La Société s'assure également que tous ses collaborateurs soient traités de manière équitable à chaque niveau hiérarchique. C'est parce qu'elle considère que le respect de ces valeurs permet d'avoir des collaborateurs plus épanouis professionnellement et personnellement et plus impliqués que la Société s'engage en faveur de l'inclusion, de la diversité et de l'égalité. Il est donc essentiel pour la Société de créer un environnement où la différence est encouragée et où les collaborateurs peuvent apporter chacun une contribution à la dynamique de l'entreprise. Tout collaborateur qui subit ou est témoin d'un comportement allant à l'encontre des valeurs de diversité ou d'équité prônées par la Société est censé le signaler à la personne autorisée compétente, qui est généralement son supérieur hiérarchique. La Société observe d'ores et déjà que cette politique lui permet d'avoir une meilleure productivité, des niveaux d'innovation plus élevés et une meilleure prise de décision. 3 | 14 ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 3.14.1 Structure du capital de la Société La structure du capital connue de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au sein du présent rapport (se reporter notamment en section 2.5.1). 3.14.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société Néant. 10 Calcul du ratio : montant de la rémunération totale au numérateur et SMIC de l’année de référence au dénominateur. 53 3.14.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance Les participations directe ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance sont décrites au sein du présent rapport (se reporter notamment en section 2.5.1). 3.14.4 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Chacune des actions de la Société donne droit de participer aux Assemblées Générales d’actionnaires, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les règlements. Chacune des actions donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente. En application de l’article 13 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. Pour le calcul de cette durée de détention, il n’est pas tenu compte de la durée de détention des actions de la Société précédant la date d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. A la date du présent rapport et compte tenu du fait que l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris a eu lieu il y a moins de deux (2) ans, aucun actionnaire ne détient de droit de vote double dans la Société. Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux (2) ans ci-dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donations entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Il en est de même en cas de conversion d’actions de préférence en actions ordinaires, ou de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. 3.14.5 Mécanismes de contrôle prévus dans le cadre du système d’actionnariat du personnel Néant. 3.14.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote A la connaissance de la Société, à la date du présent rapport, il n’existe aucun accord entre actionnaires susceptible d’entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote. 3.14.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts 3.14.7.1 Nomination et remplacement des administrateurs (article 14 des statuts) « ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix- huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. 54 La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale. Cette disposition s'applique aux représentants permanents des personnes morales. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs siège(s) d'administrateur et lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être réduit au-dessous du minimum légal, le Conseil d'administration a l'obligation de procéder aux nominations provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où s'est produite la vacance. Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d’administration doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Si le Conseil d'administration néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux alinéas précédents. Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil d'administration. Une personne physique ou morale peut être nommée administrateur sans être actionnaire de la Société. » 3.14.7.2 Modification des statuts La modification des statuts de la Société obéit aux dispositions légales conférant compétence unique à l’Assemblée Générale extraordinaire. 3.14.8 Pouvoirs du conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions Les pouvoirs du conseil d’administration concernant les programmes de rachat d’actions sont autorisés et délégués par les Assemblées Générales ordinaire et extraordinaire. L’Assemblée Générale ordinaire autorise le conseil d’administration à acquérir sur le marché ou hors marché et par tous moyens, des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social de la Société (et dans la limite de 5% du capital pour acquérir des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport). Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois et pourrait être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange. L’Assemblée Générale extraordinaire autorise le conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le 55 cadre du programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% du capital de la société par périodes de vingt- quatre (24) mois. Dans ce cadre, elle autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les postes primes ou de réserves disponibles et lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier, le cas échant, les statuts de la Société en conséquence. En cas d’émission d’actions, les pouvoirs éventuellement accordés au conseil d’administration seront autorisés et délégués par l’Assemblée Générale des actionnaires. 3.14.9 Accords conclus par la Société qui seraient modifiés en cas de changement de contrôle de la Société Néant. 3.14.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange A la connaissance de la Société, à la date du présent rapport, il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés si ceux-ci venaient à démissionner ou être licenciés sans cause réelle et sérieuse ou encore si leur emploi prenait fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. 56 4 COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 4 | 1 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 4.1.1 Bilan ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE CONDENSEE (en K€) Notes 31/12/2021 31/12/2020 ACTIFS Actifs incorporels 01 02 08 03 04 3 714,1 482,8 2 384,3 288,6 1,9 Actifs corporels Actifs financiers non courants Participations dans les entreprises associées et co-entreprises Impôts différés actifs 4 175,1 0,0 0,0 2 779,0 11 151,0 317,0 2 991,8 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS Stocks 05 06, 15 07 2 818,0 4 034,7 0,0 3 187,1 1 390,8 487,2 Créances clients et comptes rattachés Autres actifs courants 1 872,6 Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie TOTAL DES ACTIFS COURANTS TOTAL ACTIFS 08 599,2 09 95 123,3 104 447,8 115 598,8 26,2 5 091,3 8 083,0 PASSIFS Capital 10 10 2 742,3 106 291,9 3 630,9 2 001,6 0,1 Primes Réserves et RAN 819,9 418,3 3 239,9 0,0 Résultat net global -3 520,1 109 145,0 0,0 Capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 109 145,0 3 239,9 Dettes financières non courantes Avantages postérieurs à l’emploi Autres passifs non courants 11 12 13 04 129,9 68,2 796,6 60,7 113,8 0,0 113,8 613,5 1 584,6 Impôts différés passifs TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 311,9 Dettes financières courantes Provisions pour risques courantes Subventions 11 14 15 04 16 17 16 115,2 0,0 71,2 0,0 1 135,2 0,0 1 510,9 6,1 Dettes d'impôts sur les sociétés Dettes fournisseurs 1 111,6 2 110,0 1 669,9 6 141,9 115 598,8 888,9 0,0 Passifs sur contrat Autres passifs courants TOTAL DES PASSIFS COURANTS TOTAL PASSIFS 781,4 3 258,6 8 083,0 57 4.1.2 Compte de résultat ETAT DU RESULTAT NET ET DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE CONDENSE (en K€) Notes 31/12/2021 885,0 31/12/2020 1 936,0 Chiffre d'affaires Autres produits liés à l'activité Total produits de l'activité 18 15 375,7 1 260,6 716,4 2 652,4 Achats consommés, Variation des stocks de produits en cours et finis Charges externes Frais de personnel Impôts, taxes et versements assimilés Amortissements et dépréciations Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activité Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 20 21 12 423,8 -1 843,3 -2 273,0 -66,1 -616,7 0,0 0,0 -879,7 -3 994,3 0,0 -1 025,3 -921,8 -22,0 -102,3 -23,8 0,0 1,0 558,2 22 03 03 23 Produits financiers charges financières Résultat financier Résultat avant impôt 41,9 -725,5 -683,7 8,2 -2,7 5,5 24 04 -4 678,0 563,7 Impôt sur les sociétés 1 157,9 -145,4 Résultat net consolidé -3 520,1 418,3 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 0,0 0,0 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère -3 520,1 418,3 Différences de conversion Eléments recyclables -0,6 -0,6 -0,1 -0,1 Gains et pertes actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi Eléments non recyclables Autres éléments du résultat global 31,4 31,4 30,8 -14,1 -14,1 -14,3 Résultat net global consolidé -3 489,4 404,0 Résultat net global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 0,0 0,0 Résultat net global consolidé part du groupe -3 489,4 404,0 Résultat net consolidé par action (en euros) Résultat net consolidé dilué par action (en euros) 25 25 -0,26 -0,26 0,21 0,21 58 4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS CONDENSÉS (en K€) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Resultat net consolidé -3 520,1 616,7 586,1 -34,3 418,3 102,3 60,1 Amortissements et dépréciations Paiements en actions et avantages postérieurs à l'emploi Autres charges calculées 12 03 -7,5 Quote-part sociétés mises en équivalence Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activité Quote-part subventions en résultats Coût de l'endettement financier brut Charges d'impôts 0,0 23,8 -6,6 0,0 15 24 04 -375,7 682,1 -1 157,9 -3 209,6 -106,5 0,0 145,4 635,9 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net d'impôt Impôts payés -12,3 -2 818,0 1 211,3 222,7 -104,0 0,0 Variation de fournitures consommables Variation du poste de clients 05 -1 002,5 99,7 Variation du poste fournisseurs Variation des autres actifs et passifs courants Flux nets de trésorerie générés par l'activité 160,7 282,7 -88,2 -4 445,1 Production d'immobilisations (R&D immobilisée) Subventions 01 15 -634,5 209,6 -708,9 279,5 -514,7 -1,1 Acquisitions d'autres actifs corporels et incorporels Acquisitions d'immobilisations financières Comptes courants des associés et co-entreprises Cessions d'actifs corporels et incorporels Cessions d'actifs financiers 01&02 08 -1 246,8 -4 166,1 -111,9 11,5 -41,0 0,0 0,0 0,0 Flux de trésorerie liées aux acquisitions et cessions de filiales Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement Augmentation de capital 03 10 0,0 0,0 -5 938,3 106 357,6 -151,9 0,0 -986,2 0,0 Acquisitions et cessions d'actions propres Nouveaux emprunts et autres dettes financières Remboursement d'emprunts et autres dettes financières Variation de comptes courants 0,0 11 11 600,0 -64,4 -6,9 -718,1 0,0 Intérêts versés sur emprunts et dettes financières Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement -7,1 0,0 105 480,5 528,7 Variation de trésorerie 95 097,0 -545,7 Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture 26,2 571,9 26,2 95 123,3 59 4.1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES CONDENSES Capital social Primes 0,1 Réserves BSPCE / AGA Actions propres Ecarts de conversion Ecarts actuariels -19,9 Capitaux propres Participations ne donnant pas le contrôle TOTAL (en K€) Notes Capitaux propres IFRS 31/12/2020 Résulat net consolidé 2 001,6 1 159,0 99,6 0,0 0,0 -0,4 3 239,9 -3 520,1 30,8 0,0 3 239,9 -3 520,1 30,8 -3 520,1 Autres éléments du résultat global Résultat global -0,6 31,4 0,0 0,0 -3 520,1 0,0 -0,6 31,4 -3 489,4 107 032,6 547,2 0,0 -3 489,4 107 032,6 547,2 Augmentation de capital BSPCE / AGA 740,7 106 291,8 12 547,2 Variations périmètre 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Actions propres -32,2 -144,8 -177,0 -177,0 ID sur frais d'augmentation de capital Capitaux propres IFRS 31/12/2021 1 991,9 1 991,9 109 145,1 1 991,9 109 145,1 2 742,3 108 283,8 -2 393,4 646,7 -144,8 -1,0 11,5 0,0 4 | 2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 4.2.1 Informations générales Hydrogène de France (la « Société » ou « HDF ») est une société par actions simplifiée de droit français qui a été constituée en 2012. Spécialiste des équipements de production et distribution d’hydrogène, la Société contribue au déploiement mondial de l’hydrogène zéro-carbone comme solution pour la transition énergétique, dans les secteurs de l’industrie, la mobilité et l’énergie. Le siège social est sis 20, rue Jean Jaurès, 33310 Lormont, France. Les phases de développement d’un projet type développé par la Société sont les suivantes : - - Phase de prospection pendant laquelle les coûts sont supportés par la Société, Phase avancée de développement à partir de laquelle la Société créée une société de projet (SPV), laquelle supporte l’intégralité des coûts à compter de cette date, notamment les coûts d’assistance et de maîtrise d’ouvrage dans le cadre du contrat d’AMO avec HDF, - - Phase d’entrée au capital de la SPV d’un investisseur extérieur, majoritaire ou non selon les projets (formalisation d’un pacte d’actionnaires et de différents contrats avec les tiers au projet : promesse de bail, permis de construire, etc.), Phase de closing financier lorsque le développement est fini permettant de formaliser un accord de financement pour le projet (formalisation d’un PPA) et de lancer la construction des équipements de production et de distribution d’hydrogène, Ensuite, viennent les phases de construction de l’EPC (« Engineering, Procurement and Construction » : ingénierie, fourniture d’équipements et construction) et la phase d’exploitation au cours de laquelle l’électricité est vendue à EDF ou l’opérateur du réseau. La Société et ses filiales listées en note 2d constituent le groupe HDF (le « Groupe »). Le capital social de la Société s’élève à 2.742.290,80 euros sur l’ensemble des périodes présentées. Le capital social est divisé en 13.711.454 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. La présente annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 14 avril 2022. 60 4.2.1.1 Faits marquants • Emission d'obligations convertibles Le 12 mars 2021, le Président de la Société (alors constituée sous la forme de société par actions simplifiée), agissant en vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 mars 2021, a émis 108.000 obligations convertibles en actions (les "OC 2021") de 25 euros de valeur nominale chacune, soit un emprunt obligataire d'un montant nominal de 2.700.000 euros. Le taux d’intérêt annuel est de 6% (étant précisé que les intérêts de l'année en cours ne sont pas dus en cas d'introduction en bourse de la Société) et l’échéance de l’emprunt a été fixée au 12 mars 2026. En cas d’introduction en bourse, le contrat d'émission des OC 2021 prévoit notamment que les OC 2021 deviendraient exigibles par anticipation et leur encours serait immédiatement et de plein droit exigible à la date d'approbation du prospectus par l'AMF. A ce titre, les obligataires se sont engagés, de manière irrévocable, à souscrire, par voie de compensation de créance, à l’augmentation de capital qui interviendra dans le cadre de l’introduction en bourse, pour un montant correspondant à leur encours majoré d’une prime de non- conversion égale à 25%. • Introduction en bourse (Euronext compartiment B) La Société a réalisé une introduction en bourse (Euronext compartiment B) avec une première cotation en date du 24 juin 2021, donnant lieu à une augmentation de capital de 115,0 millions d’euros (dont 114,3 M€ de prime d’émission, avant déduction des frais d’émission pour 8,0 M€) par création de 3.703.704 actions nouvelles émises au prix de 31,05 euros. Le 23 juillet 2021, la Société a annoncé l'exercice partiel de l'option de sur-allocation via la cession par les Actionnaires Cédants de 610.316 actions au prix de l’offre (31,05 € par action) soit un montant total de 19 M€, portant ainsi la taille de l'opération à 151 M€11. Au total, le nombre d'actions offertes dans le cadre de l'introduction en bourse s'est établi à 4.869.575 dont 3.703.704 actions nouvelles et 1.165.871 actions cédées par les Actionnaires Cédants dans le cadre de la clause d'extension et de l'option de su-rallocation. • Crise sanitaire de la Covid 19 et conséquences sur le Groupe La pandémie de Covid-19 et les mesures gouvernementales visant à limiter la propagation du virus ont eu un impact sur les activités du Groupe. La crise sanitaire a eu pour impact de retarder l’avancement des projets de développement, et en particulier les projets engagés à l’étranger. Par ailleurs, les restrictions en matière de déplacement qui ont rendu difficile la prospection et le développement de l'activité dans de nombreux pays ont impacté les activités du Groupe. • Transformation de la Société en société anonyme – Assemblée Générale Mixte et conseil d'administration du 30 avril 2021 Le 30 avril 2021, l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société, alors constituée sous la forme de société par actions simplifiée, a notamment décidé : • de procéder à la rectification du montant du capital social de la Société de la façon suivante : 2.001.550 euros au lieu de 2.001.552 euros ; • de réduire la valeur nominale unitaire des actions composant le capital social et de la diviser par 5 pour la porter de 1 euro à 0,20 euro. Cette réduction a été accompagnée d'une multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social, chaque action existante de 1 euro de valeur nominale étant convertie en 5 actions nouvelles de 0,20 euro de valeur nominale chacune ; 11 Cf. communiqué de presse en date du 23 juillet 2021 61 • • • de nommer la société BSF Audit en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 ; de transformer la Société en société anonyme à conseil d'administration et de modifier l'objet social afin de préciser que la Société aura notamment pour objet la gestion de toute activité industrielle et commerciale dans le domaine de la fabrication et de la vente de piles à combustibles ; et de nommer Monsieur Damien HAVARD, Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTAY, Monsieur Jean CLAVEL, Madame Hanane EL HAMRAOUI et Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN en qualité d'administrateurs de la Société. Lors de sa réunion en date du 30 avril 2021, le conseil d'administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du conseil d'administration et de directeur général et de désigner Monsieur Damien HAVARD en qualité de Président Directeur Général de la Société et Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTAY en qualité de Directeur Général Délégué de la Société. Lors de cette réunion, le conseil d'administration a décidé d'instituer un comité d'audit et a nommé Monsieur Jean CLAVEL en tant que membre du comité d'audit et Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN en qualité de membre et Présidente du comité d'audit. • Conclusion d'un contrat de liquidité avec la société ODDO BHF SCA Le 23 juillet 2021, la Société a annoncé avoir conclu un contrat de liquidité avec la société ODDO BHF SCA. Pour la mise en œuvre de ce contrat, effective au 23 juillet 2021, 300.000 euros en espèces ont été affectés au compte de liquidité. • Attribution gratuite d'actions Lors de sa réunion en date du 13 septembre 2021, le conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 avril 2021, a procédé à l'attribution gratuite de 108.000 actions ordinaires de la Société au profit des membres du personnel salarié de la Société. • Partenariats stratégiques Partenariat stratégique avec RUBIS o Le 1er juin 2021, la Société a conclu avec la société RUBIS, concomitamment à la signature par cette dernière d'un engagement de souscription dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société ("l'Engagement de Souscription Rubis"), un partenariat stratégique décrit aux termes d’un protocole d'accord dont l'objet est de déterminer et détailler les principes qui régissent le partenariat stratégique conclu pour une période de sept ans. o Partenariat stratégique avec TEREGA SOLUTIONS La Société a conclu le 4 juin 2021 avec la société TEREGA SOLUTIONS, concomitamment à la signature par cette dernière d'un engagement de souscription ("l'Engagement de Souscription Teréga") un partenariat stratégique décrit aux termes d’un protocole d'accord conclu pour une période de cinq ans à compter de la date d'introduction en bourse de la Société, qui a pour objectif de promouvoir et favoriser le déploiement de la chaîne de valeur hydrogène. 62 • Lancement de la construction de CEOG La société a lancé le 29 septembre 2021 la construction de CEOG, la première centrale au monde d'énergie renouvelable non-intermittente grâce aux technologies hydrogène : • Centrale électrique multi-mégawatts produisant une électricité stable et pilotable, 24h/24, sans émission polluante ; • • Un contrat d'achat de l'électricité de 25 ans a été signé avec EDF ; L’apport en fonds propres est assuré par Meridiam et la SARA en tant qu'actionnaires aux côtés de HDF ; • • • • Mise en place d’un financement de projet, auprès de banques commerciales et banques de développement de premier plan ; Un contrat d'ingénierie, de fourniture des équipements et de construction (contrat EPC) a été attribué à Siemens Energy ; Les technologies hydrogène, sélectionnées à l'issue d'une mise en concurrence internationale, sont de McPhy pour les électrolyseurs et de HDF pour les piles à combustible de forte puissance ; Un contrat d’assistance à la maîtrise d’ouvrage en phase de réalisation de la construction entre la société et CEOG a été conclu ; • Usine de Blanquefort Le permis de construire de l’usine d’assemblage de piles à combustible a été déposé le 17 décembre 2021. 4.2.1.2 Evènements postérieurs à la clôture • Perte de contrôle de Renewstable Barbados (« RSB ») Le 16 février 2022, la participation d’HDF dans RSB (Renewstable Barbados), détenue jusqu’alors à 100%, a été dilué en raison d’une augmentation de capital souscrite par un Rubis Carribean. RSB développe un projet Renewstable à la Barbade, visant à fournir de l’électricité continue à partir d’énergies renouvelables. Suite à cette opération, HDF détient 49% des actions de RSB. • Guerre en Ukraine La guerre en Ukraine et ses conséquences avec la Russie n’ont pas d’impact sur les activités de la société HDF et de ses filiales. 4.2.2 Principes et méthodes comptables significatives 4.2.2.1 Contexte de la préparation des comptes Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales «International Financial Reporting Standards » (« IFRS »), telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2020. Ils constituent les premiers comptes consolidés du Groupe et ont été établis suivant les modalités de première application prévues par la norme IFRS 1. Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenues par la Société pour l’établissement des présent comptes consolidés IFRS sont décrits ci-après. 4.2.2.2 Référentiel IFRS et dispositions de première application des IFRS Les présents comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2021, disponibles sur le site internet de la Commission Européenne : https://ec.europa.eu/commission/indexfr. 63 er Le Groupe applique depuis 1 janvier 2021 les amendements aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 relatives aux instruments financiers, en lien avec la réforme des taux d’intérêt de référence. Ceux-ci n’ont pas eu d’impact significatifs sur les comptes du groupe. La nouvelle interprétation de l’IFRIC relative à IAS19 validée en mai 2021 n’a pas d’impact significatif au niveau d’HDF. La décision de l’IFRIC relative à IAS38 (Saas) n’a pas d’impact significatif au niveau d’HDF. 4.2.2.3 Effets de la pandémie de Covid-19 L’exercice 2021 est marqué par une accélération du développement des projets, et par un contexte d'arrêté ́ des comptes n’ayant pas nécessité de revue particulière des hypothèses et estimations habituelles, comme ́ cela avait été le cas lors de l’exercice 2020 au cours duquel la pandémie de Covid‐19 et les mesures prises par les différents gouvernements n’avaient fortement perturbé les activités les états financiers. 4.2.2.4 Continuité d’exploitation L’hypothèse de continuité d’exploitation a été retenue par le Président compte tenu des principaux éléments suivants : - au 31 décembre 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élevaient à 95 123,3 k€ ; Sur la base de ces éléments et de ses prévisions reposant notamment sur des hypothèses de développement du chiffre d’affaires et de niveau des dépenses d’exploitation, la direction a estimé que les besoins de trésorerie du Groupe seraient couverts pour les 12 prochains mois. 4.2.2.5 Périmètre et méthodes de consolidation Sociétés Pays 31/12/2021 31/12/2020 Notes HDF Energy HDF ENERGY AUSTRALASIA CESA France Australie France (Guyane) Barbades Mère Mère Holding, Ingéniérie, Prospection Société de projet (SPV) Société de projet (SPV) IG / 100% IG / 99,9% IG / 100% IG / 100% IG / 99,9% IG / 100% RENEWSTABLE BARBADOS Société de projet (SPV) France (Nouvelle-Calédonie) Chypre Mexique Afrique du Sud Mexique France (Guyane) France Etats-Unis CAGOU ENERGIES IG / 100% IG / 100% Société de projet (SPV) HDF ENERGY CYPRUS ENERGIA LOS CABOS HDF ENERGY SOUTH AFRICA (PTY) HDF LATAM CEOG HDF INVEST IG / 100% IG / 100% IG / 100% IG / 100% MEQ / 10% IG / 100% IG / 100% IG / 100% IG / 100% Société de projet (SPV) Société de projet (SPV) Ingéniérie, Prospection Ingéniérie, Prospection Société de projet (SPV) Société d'investissement projets Ingéniérie, Prospection MEQ / 10% HDF ENERGY Inc. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers des filiales à compter de leur date de création ou d’acquisition (date à laquelle le contrôle est obtenu), et jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et co-entreprises comptabilisées par mise en équivalence. IFRS 10 requiert l’exercice du jugement et une évaluation permanente de la situation de contrôle. Sociétés consolidées par intégration globale (« IG ») Les sociétés sont consolidées par intégration globale lorsque le Groupe en détient le contrôle. Cette règle s’applique indépendamment du pourcentage de détention en actions. Le Groupe contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan et au résultat dans une catégorie distincte de la part groupe. 64 Lors d’une nouvelle acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels de la filiale sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Le résultat des filiales acquises ou cédées en cours d’exercice est inclus dans l’état du résultat global respectivement depuis la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession. L’excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, acquise, est comptabilisé en goodwill à l’actif du bilan. L’excédent de la quote-part de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquise sur la contrepartie transférée est repris immédiatement en résultat. En cas de projet de cession, conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs et passifs des entités contrôlées détenues en vue de la vente sont présentées sur des lignes distinctes du bilan. A partir de la date de classification en « actifs détenus en vue de la vente », les dotations aux amortissements cessent. En cas de perte de contrôle, les actifs et passifs de la filiale ainsi que les participations ne donnant pas le contrôle sont décomptabilisés pour leur valeur comptable à la date de perte du contrôle, la juste valeur de la contrepartie reçue est reconnue, et dans le cas d’une conservation d’une participation, la quote-part conservée est comptabilisée à sa juste valeur. Le différentiel est comptabilisé en résultat de cession. Co-entreprises Une co-entreprise résulte d’un accord contractuel par lequel le Groupe et d’autres partenaires s’entendent pour mener une activité économique dans le cadre d’un contrôle conjoint. Les participations dans de telles sociétés sont comptabilisées par mise en équivalence. Entreprises associées Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les décisions financières et opérationnelles, sans toutefois en exercer le contrôle sont prises en compte selon la méthode de la mise en équivalence. Dans les cas où le Groupe détient moins de 20% des droits de vote dans une autre entité, la détermination de l’exercice de l’influence notable se base également sur les autres faits et circonstances : représentation au sein de l’organe de direction de l’entité, participation au processus d’élaboration des politiques, et notamment participation aux décisions relatives aux transactions significatives ou fournitures d’information techniques essentielles. Le chiffre d’affaires que le Groupe réalise auprès des co-entreprises ou entreprises associées, est comptabilisé intégralement en chiffre d’affaires. Conformément à IAS 28, la marge qui est réalisée avec la société mise en équivalence et qui se retrouve portée à l’actif de la société mise en équivalence fait l’objet d’une élimination à hauteur de la participation du groupe, élimination comptabilisée au compte de résultat sur la ligne quote-part du résultat net des co-entreprises et entreprises associées. 4.2.2.6 Conversion des éléments en devises Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c’est-à-dire dire la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond généralement à la monnaie locale. Les comptes consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société consolidante, HDF. 65 Transactions libellées en devises L’activité des filiales étrangères comprises dans le périmètre de consolidation est considérée comme un prolongement de celle de la maison mère. A cet effet, les comptes des filiales sont convertis en utilisant la méthode du cours historique. L’application de cette méthode aboutit à un effet comparable à celui qui aurait été constaté sur la situation financière et le résultat si la société consolidante avait exercé en propre l’activité à l’étranger. A la date de clôture, les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de la devise étrangère à la date de clôture. Les éléments non monétaires sont convertis au cours historique. Tous les écarts de conversion sont enregistrés en compte de résultat. 4.2.2.7 Recours à l’utilisation d’estimations et de jugements La préparation des états financiers requiert, de la part de la direction, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d’avoir un impact sur les montants d’actifs, passifs, capitaux propres, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels. Ces estimations partent d’une hypothèse de continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les principales estimations portent sur : - l’atteinte des critères d’activation des différents projets de recherche et développement en cours au regard de la norme IAS 38 et les hypothèses retenues pour la réalisation des test de dépréciation (cf. note 01) ; - - - - - l’appréciation du contrôle sur les différentes filiales et participations (cf. note 03) ; les hypothèses retenues pour la valorisation des BSPCE (cf. note 12) ; l’évaluation de la provision pour dépréciation des créances suivant IFRS 9 (cf. note 15) ; l’activation d’éventuels impôts différés au titre des déficits reportables (cf. note 04) ; les hypothèses retenues pour le calcul des provisions pour indemnités de départ à la retraite (cf. note 12). Des précisions sont apportées dans la note sur les principes comptables significatifs. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes, les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. 4.2.2.8 Information sectorielle La norme IFRS 8 exige d’identifier des secteurs opérationnels sur la base du reporting interne utilisé par le principal décideur opérationnel en vue de prendre des décisions en matière d’allocation de ressources et d’évaluation de la performance du Groupe. HDF est organisée en interne pour rendre compte à son Président, principal décideur opérationnel, sur la base d’une information consolidée au niveau du Groupe. Les décisions stratégiques et les mesures de la performance de l’activité sont réalisées mensuellement par le Président en référence aux données consolidées au niveau du Groupe. En conséquence, l’ensemble de l’activité d’HDF constitue un segment opérationnel unique au regard de la norme IFRS 8. 4.2.2.9 Frais de recherche et développement Conformément à IAS 38, Immobilisations incorporelles, les frais de recherche sont comptabilisés dans les charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Selon IAS 38, les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si les six critères suivants sont cumulativement remplis : - faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; - intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; 66 - - la capacité du Groupe à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L’entité doit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ; - - la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle, et la capacité du Groupe à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Ils sont amortis linéairement en fonction de leur durée d’utilité (3 ans). 4.2.2.10 Autres immobilisations incorporelles Elles comprennent principalement des logiciels et brevets. Les autres immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition diminué le cas échéant des amortissements et des pertes de valeur cumulés. Elles sont amorties linéairement en fonction de leur durée d’utilité (entre 1 et 3 ans). 4.2.2.11 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou de production. Les amortissements nécessaires sont pratiqués selon le mode linéaire, en fonction de la durée d’utilité estimée des immobilisations correspondantes. Les valeurs résiduelles ne sont pas prises en compte, leur impact étant jugé non significatif. Les principales durées d’amortissement retenues sont : Aménagements, installations Matériel de transport Matériel de bureau 5 à 7 ans 4 ans 2 à 3 ans 5 ans Mobilier de bureau La mise en œuvre de la norme IAS 23 « Intérêts d’emprunts » n’a pas conduit à activer d’intérêts, l’endettement des sociétés du Groupe n’étant pas directement rattachable à des actifs de manière distincte. 4.2.2.12 Contrats de location Les contrats de location tels que définis par la norme IFRS 16 "Contrats de location", sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation : - - D'un actif qui correspond au droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat ; D'un passif au titre de l'obligation de paiement. Evaluation du droit d'utilisation des actifs A la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation est évalué à son coût et comprend : - le montant initial du passif auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ; - le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat. Il s'agit des coûts marginaux qui n'auraient pas été engagés si le contrat n'avait pas été conclu ; Le droit d'utilisation est amorti sur la durée d'utilité des actifs sous-jacents (durée du contrat de location). Evaluation de la dette de loyer 67 A la prise d'effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat, correspondant essentiellement à des loyers fixes. Les charges d'intérêts de la période sont comptabilisées en charges financières. Nature et caractéristiques des contrats de location - Contrats de location "Biens immobiliers" Le Groupe a identifié des contrats de location au sens de la norme pour les locations de bâtiments de bureaux et de terrains pour les besoins des projets des SPV. La durée de location a été déterminée en prenant compte à la fois des conditions contractuelles et de l’environnement économique dans lequel le contrat s’inscrit (notamment lorsqu’il est lié à un projet). La durée des contrats de location détenus par le Groupe correspond à la durée non résiliable. Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour l'ensemble des biens, en fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d'intérêt qu'obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur une durée, une garantie et un environnement économique similaires, les fonds nécessaires à l'acquisition de l'actif. - Contrats de location "Autres actifs" Les principaux contrats de location identifiés correspondent aux véhicules. La durée de location a été déterminée en prenant compte à la fois des conditions contractuelles et de l’environnement économique dans lequel le contrat s’inscrit. La durée des contrats de location détenus par le Groupe correspond à la durée non résiliable. Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour l'ensemble des biens, en fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat. (Cf. paragraphe "Biens immobiliers" pour la détermination du taux d'endettement marginal). Les contrats d’une durée inférieure ou égale à douze mois ou pour lesquelles la valeur à neuf des actifs est inférieure ou égale à 5 000 euros sont comptabilisés en charges externes. Les montants de charges location non comptabilisés au titre d’IFRS 16 sont présentés dans la note 3.13. 4.2.2.13 Pertes de valeur des actifs immobilisés Pertes de valeur sur les actifs corporels et incorporels Le Groupe procède, conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation d’actifs, à l’évaluation de la recouvrabilité de ses actifs long-terme selon le processus suivant : - Pour les actifs corporels et incorporels amortis, le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indice de perte de valeur sur ces immobilisations. Ces indices sont identifiés par rapport à des critères externes ou internes, tel que par exemple un changement de technologie ou un arrêt d’activité. - Pour les actifs incorporels non amortis (principalement projets non encore prêts à être mis en service), un test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an, ainsi que chaque fois qu’il y a un indice de perte de valeur. Le Groupe identifie le cas échéant l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle l’actif appartient s’il n’est pas possible d’estimer la valeur recouvrable de l’actif pris individuellement. Une UGT est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif à tester dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence à la valeur de flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévues par la Direction Générale de la société. 68 Le cas échéant, un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable de l’UGT à la valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : la juste valeur diminuée du coût de cession, ou la valeur d’utilité. Si la valeur recouvrable de l’UGT excède sa valeur comptable, l’UGT et l’écart d’acquisition qui lui est affecté doivent être considérés comme ne s’étant pas dépréciés. Si la valeur comptable de l’UGT excède sa valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée. Dans la pratique, les tests de dépréciation sont effectués par rapport à la valeur d’utilité correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant de l’utilisation de cette UGT. Les flux futurs de trésorerie sont issus du plan d’affaires à cinq ans établi et validé par la Direction auquel s’ajoute une valeur terminale basée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés. Les prévisions de flux sont prises en compte sans tenir compte des restructurations non engagées, et des investissements de croissance, ni de la structure financière, conformément à la norme. Les flux sont actualisés en tenant compte d’un taux d’actualisation correspondant en pratique au coût moyen pondéré du capital déterminé par l’entreprise après impôt. La valeur terminale est déterminée par actualisation d’un flux normatif, en tenant compte du taux d’actualisation utilisé pour l’horizon explicite et d’un taux de croissance à l’infini. Les dépréciations sont reprises en résultat, lorsque la mise à jour des tests conduit à une valeur recouvrable supérieure à leur valeur nette comptable. 4.2.2.14 Actifs financiers En application d’IFRS 9 – Instruments financiers, les principaux actifs financiers sont classés dans l’une des trois catégories suivantes : • • les actifs financiers évalués au coût amorti ; les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (JVOCI) ; • les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net (JVPL) Le classement retenu conditionne le traitement comptable de ces actifs. Il est déterminé par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction des caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie de ces actifs et de l’objectif suivant lequel ils ont été acquis (modèle économique de gestion). Les achats et les ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction. Le Groupe ne dispose d’aucun instrument dérivé à la clôture des trois exercices présentés. - Les actifs financiers évalués au coût amorti : Les actifs financiers évalués au coût amorti sont des instruments de dette (prêts et créances notamment) dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument afin d’en collecter les flux de trésorerie contractuels. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine. Ces actifs font l’objet d’une dépréciation selon les modalités décrites ci- dessous. Les créances commerciales, les autres prêts et créances (qui figurent en autres actifs financiers), les dépôts et cautionnements, ainsi que les encours clients des sociétés financières sont inclus dans cette catégorie. - Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global : Il s’agit d’instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument à la fois dans le but d’en collecter les flux de trésorerie contractuels et de vendre les actifs. Ils sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres 69 éléments du résultat global au poste « variation des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » jusqu’à la cession des actifs sous-jacents où elles sont transférées en résultat. Cette catégorie comprend également les investissements dans des instruments de capitaux propres (actions, principalement) sur option irrévocable. Dans ce cas, lors de la cession des titres, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres (autres éléments du résultat global) ne seront pas reclassés en résultat ; seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat. Sont notamment classés dans cette catégorie les titres de participation non consolidés pour lesquels l’option de comptabilisation en JVOCI a été retenue (choix généralement retenu par le Groupe). La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée prioritairement par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Cependant, en l’absence de données de marché observables sur des entreprises comparables, la juste valeur des titres non cotés est le plus souvent évaluée sur la base des projections de flux de trésorerie actualisés ou de l'actif net comptable réévalué, déterminés à partir de paramètres internes (niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur). - Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net : Sont classés dans cette catégorie tous les instruments de dette qui ne sont pas éligibles à un classement dans la catégorie des actifs financiers évalués au coût amorti ou dans la catégorie des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, ainsi que les investissements dans des instruments de capitaux propres de type action pour lesquels l’option de comptabilisation à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global n’a pas été retenue. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat financier. Dépréciation Les créances commerciales et autres actifs financiers courants (autres que encours clients des sociétés financières) évalués au coût amorti sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie totale de la créance, en application de la méthode simplifiée autorisée par la norme IFRS 9. La dépréciation est déterminée à partir d’une matrice de provisionnement, appliquée aux créances échues et non encore échues (taux de dépréciation fonction de la durée d’impayé, déterminés par pays et pour chaque nature de créances homogènes). Ces actifs et passifs financiers sont ventilés au bilan en éléments courants et non courants suivant leur date d’échéance inférieure ou supérieure à un an. 4.2.2.15 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur, et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant des états de la situation financière, dans les emprunts et dettes financières à court terme. Les placements dont l’échéance initiale est à plus de trois mois à partir de la date d’acquisition sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. 70 4.2.2.16 Provisions pour risques et charges En conformité avec IAS 37, « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise des provisions dès lors qu’il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d’événements antérieurs, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avantages économiques seront nécessaires pour éteindre les obligations, et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an ou dont l’échéance n’est pas fixée de façon précise sont classées en « Provisions (part non courante) ». Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information dans les notes annexes sauf si la probabilité d’une sortie de ressources est très faible et que l’impact est non significatif. Le Groupe évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances, après consultation éventuelle des avocats et conseillers juridiques de la société à la date d’arrêté. Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés. Le Groupe constate des provisions relatives à des litiges (commerciaux, sociaux…) pour lesquels une sortie de ressources est probable et dès lors que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées, lorsque l’impact de l’actualisation est significatif. Dans le cas où un contrat fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée indépendamment de l’avancement du projet, en fonction de la meilleure estimation. Les provisions pour contrat déficitaire sont présentées au passif du bilan et reconnues immédiatement en compte de résultat. 4.2.2.17 Emprunts et Passifs financiers Les passifs financiers sont constitués d'emprunts bancaires, de la part « capital » des contrats de location, et d'instruments de dette. Les passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’opération. Les avances conditionnées et remboursables, entrant dans le champ d’application d’IAS 20, sont comptabilisées initialement, par analogie avec IFRS 9, au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. Postérieurement à la comptabilisation initiale, et si l’impact est significatif, les avances portant intérêts sont évaluées au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. En cas de constat d’échec prononcé, l’abandon de créance consenti est enregistré dans les autres produits de l’activité. 4.2.2.18 Avantages au personnel Le Groupe dispose d’un régime à prestations définies pour lequel les risques actuariels incombent à la société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le code du travail. Conformément à la norme IAS 19, l’engagement de retraite est calculé selon une approche prospective (méthode des unités de crédit projetées), qui tient compte des modalités de calcul des droits prévus par la convention collective que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite, ainsi que leur salaire de fin de carrière et de paramètres actuariels (taux d’actualisation, taux de revalorisation de salaires, taux de rotation, taux de mortalité…). Le Groupe n’externalise pas le financement de ses engagements de retraite. 71 L’engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l’engagement total. Le coût des services rendus et le coût des services financiers sont comptabilisés en résultat de la période. Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, sans possibilité de recyclage ultérieur en résultat. 4.2.2.19 Paiements fondés sur des actions Conformément à la norme IFRS 2, les avantages octroyés à certains salariés sous la forme de paiements en actions sont évalués à la juste valeur des instruments accordés. Cette rémunération peut prendre la forme soit d’instruments réglés en actions, soit d’instruments réglés en trésorerie. Des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) et des actions gratuites (AGA) ont été attribuées à certains salariés clés de la Société. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options sont évaluées à la date d’octroi. La Société utilise le modèle mathématique Black & Scholes pour valoriser ces instruments. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d’exercice, période d’exercice), des données de marché lors de l’attribution (taux sans risque, volatilité, dividendes attendus) et d’une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale. La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date de maturité (période d’acquisition des droits), avec une contrepartie directe en capitaux propres. La charge sera réajustée pendant la période d'acquisition des droits, pour tenir compte de l'évolution des conditions de service. 4.2.2.20 Comptabilisation du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est comptabilisé lors du transfert du contrôle de biens et services au client. Pour les contrats à long terme tels que les contrats d’assistance à la maitrise d’ouvrage, dès lors que le Groupe transfère le contrôle du service progressivement au client, le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure du transfert de contrôle conformément à IFRS 15. Suivant les contrats, la méthode d’avancement retenue est la méthode : - de l’avancement des dépenses : le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date rapportés à l’ensemble des coûts attendus à terminaison. Lorsqu’une partie du chiffre d’affaires est conditionnée à l’atteinte d’un résultat, ou à la finalisation d’un livrable, une analyse est effectuée pour déterminer la portion dont il est hautement probable que la société puisse bénéficier. Pour les contrats de livraison de bien, le chiffre d’affaires est comptabilisé lors du transfert du contrôle de l’actif au client. Le chiffre d’affaires est présenté en note 18. 72 4.2.2.21 Impôts sur les résultats La ligne « impôt sur les résultats » du compte de résultat comprend les impôts exigibles et les impôts différés des sociétés consolidées, lorsque les bases sont constatées en résultat. Le cas échéant, les effets impôt sur les éléments directement constatés en capitaux propres sont également constatés en capitaux propres. Impôts exigibles L’impôt exigible correspond à l’impôt dû aux autorités fiscales par chacune des sociétés consolidées dans les pays où elle exerce. Impôts différés Les impôts différés sont enregistrés au bilan et au compte de résultat consolidés et résultent : - - - - du décalage temporaire entre la constatation comptable d’un produit ou d’une charge et son inclusion dans le résultat fiscal d’un exercice ultérieur ; des différences temporelles existant entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs du bilan ; des retraitements et éliminations imposés par la consolidation et non comptabilisés dans les comptes individuels ; de l’activation des déficits fiscaux. Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. Les impôts différés sont calculés au taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. 4.2.2.22 Tableau de flux de trésorerie Le tableau de flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte et présente de manière distincte les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, d’investissement et de financement. Les activités opérationnelles correspondent aux principales activités génératrices de produits de l’entité et toutes les autres activités qui ne remplissent pas les critères d’investissement ou de financement. La Société a choisi de classer dans cette catégorie les intérêts financiers. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont calculés en ajustant le résultat net des variations de besoin en fonds de roulement, des éléments sans effets de trésorerie (amortissement, dépréciation...), des gains sur cession, des autres produits et charges calculés. La Société a choisi de classer dans cette catégorie les avances remboursables liées à ses activités opérationnelles. Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement correspondent aux flux de trésorerie liés aux acquisitions d’immobilisations, nettes des dettes fournisseurs sur immobilisations, aux cessions d’immobilisations et autres placements. Les activités de financement sont les opérations qui résultent des changements dans l’importance et la composition du capital apporté et des emprunts de l’entité. Les augmentations de capital, obtention ou remboursement des emprunts sont classés dans cette catégorie. Les augmentations des actifs et passifs sans effet sur la trésorerie sont éliminés. Ainsi, les biens financés par le biais d’un contrat de location ne sont pas inclus dans les investissements de la période. La diminution de la dette financière liée aux contrats de location est alors incluse dans les remboursements d’emprunts de la période. 73 4.2.2.23 Engagements hors bilan Le suivi des engagements hors bilan assuré par le groupe vise les informations relatives aux engagements donnés et reçus suivants : - - - - Engagements contractuels de paiements d’étape sur l’acquisition d’actifs incorporels, sûretés personnelles (avals, cautions et garantie), sûretés réelles (hypothèques, nantissements, gages), obligations d’achats et d’investissements. Les engagements hors bilan sont présentés en note 27. 4.2.2.24 Résultat net par action Le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du groupe attribuable aux actionnaires ordinaires, par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net dilué par action s’obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, ajusté de l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode dite du rachat d’actions. 4.2.2.25 Subventions Le Groupe perçoit des subventions publiques dans le cadre de ses projets innovants. Celles-ci sont comptabilisées dès lors que le Groupe a une assurance raisonnable que les conditions attachées aux subventions pourront être remplies et que la subvention sera reçue. La subvention est comptabilisée au passif, en attendant que les coûts liés soient (i) constatés au compte de résultat lorsque les subventions sont liées à des projets non capitalisés, ou (ii) que l’actif auquel elle se rattache soit mis en service (auquel cas la subvention sera reconnue sur une base systématique sur la durée d’utilité de l’actif). La reconnaissance de ces subventions au compte de résultat est comptabilisée en autres produits. 4.2.3 Notes sur l’état de situation financière et l’état du résultat net et des autres éléments du résultat global consolidés 01. Actifs incorporels Acquisitions / augmentations Cessions / diminutions Variation du périmètre Par virement de poste de consolidation à poste (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2021 Logiciels et brevets Actifs incorporels Actifs incorporels en cours Valeur brute Logiciels et autres immobilisations incorporelles Actifs incorporels 21,8 0,0 2ꢀ376,6 2ꢀ398,4 -14,1 0,0 0,0 21,8 2ꢀ542,5 -2ꢀ542,5 0,0 2ꢀ542,5 1ꢀ594,0 4ꢀ158,2 -20,4 -423,7 0,0 1ꢀ759,8 1ꢀ759,8 -6,3 0,0 0,0 -423,7 Actifs incorporels en cours 0,0 Amortissement et dépréciation Actifs incorporels, net -14,1 2ꢀ384,3 -430,0 1ꢀ329,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -444,1 3ꢀ714,1 Actifs incorporels Les actifs incorporels s’élèvent à 2 542,5 k€ au 31 décembre 2021 et comprennent les paiements des premiers milestones liés au contrat avec Ballard ayant permis le lancement de la fabrication des premières piles à combustible de forte capacité issues de ce partenariat. 74 Actifs incorporels en-cours (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 1ꢀ845,3 Projet Innovant - développement pile Développement projets - Renewstable Total Actifs incorporels en cours 693,7 900,3 1ꢀ594,0 531,3 2ꢀ376,6 (En milliers d’euros) 31/12/2021 Charges externes 31/12/2020 Charges externes Frais de personnel Frais de personnel Projet Innovant - développement pile Développement projets - Renewstable Total Acifs incorporels en cours 618,3 292,6 910,8 75,5 607,7 683,1 1ꢀ452,3 393,0 156,6 374,7 1ꢀ608,9 767,7 1ꢀ594,0 2ꢀ376,6 Les actifs incorporels en-cours s’élèvent à 1 594,0 k€ au 31 décembre 2021 et comprennent : - Les facturations liées au contrat avec Ballard pour le développement de piles à combustible de forte capacité et le droit d’assembler et d'industrialiser les piles issues de ce partenariat, pendant une durée indéterminée, et en exclusivité pendant 7 ans à partir de décembre 2019. Ces investissements s’élèvent à 693,7 k€ au 31 décembre 2021 (-1 151,5 k€ par rapport au 31 décembre 2020 en raison de la mise en service d’une partie des investissements réalisés) - Les frais de développement engagés au titre des projets Renewstable du Groupe pour 900,3 k€, principalement le projet Renewstable Barbados. Ces frais s’élevaient à 531,3 k€ au 31 décembre 2020. Impairment tests Les immobilisations incorporelles en cours ont fait l’objet d’un test de dépréciation annuel au niveau des projets des SPV et du projet d’usine d’assemblage en série de piles pour la licence et les frais de développement correspondants. Les hypothèses opérationnelles (chiffre d’affaires, marges, prévisions de trésorerie) prises en compte pour l’élaboration du test de dépréciation correspondent aux données préparées dans le cadre d’un Business Plan. Les impacts liés à la crise de la COVID-19, principalement des décalages dans l’avancement des projets, sont pris en compte directement dans les flux. Le Groupe a identifié les Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») suivantes correspondant au plus petit groupe d’actifs identifiables pour tester ses actifs incorporels : - - L’UGT du projet d’usine d’assemblage (à partir de 2019) ; Les UGT des projets de SPV en-cours : o o o o RENEWSTABLE BARBADOS (RSB - La Barbade) (à partir de 2018), SAS CESA (Guyane) (à partir de 2018). ENERGIA LOS CABOS (LOS CABOS - Mexique) (à partir de 2020), HDF CHYPRE (CRT - Chypre) (à partir de 2020), La valeur d’utilité de l’UGT du projet d’usine d’assemblage a été estimée selon la méthodologie suivante : - - les flux de trésorerie futurs issus des business plan à 7 ans (durée de l’exclusivité du contrat BALLARD) ; le taux d’actualisation utilisé est de 11% ; 75 - le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux de trésorerie pour la valeur terminale est nul ; La valeur d’utilité des 4 UGT des projets de SPV en-cours a été estimée selon la méthodologie suivante : - - les flux de trésorerie futurs issus des business plan à 5 ans ; le taux d’actualisation est identique pour les UGT des projets de SPV à 11% pour la phase de développement et 4% pour la phase de production d’électricité, ils reflètent les WACC du marché ainsi que le fait que ces projets sont mis en place avec des conditions d’exploitation et un profil d’investisseur relativement similaire ; l’absence de taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux de trésorerie pour la valeur terminale au vu de l’environnement réglementaire pour l’ensemble des UGT. Les tests de dépréciation réalisés au titre de l’exercice n’ont pas donné lieu à la constatation d’une perte de valeur. Sensibilité La sensibilité de la valorisation des UGT est présentée lorsqu’un changement raisonnablement possible d’une hypothèse clé pourrait conduire à ce que la valeur comptable de l’UGT excède sa valeur recouvrable. En l’absence d’utilisation d’un taux de croissance à l’infini, il n’a été fait aucune analyse de sensibilité sur le taux de croissance. En 2021, aucune UGT ne fait apparaître un éventuel risque de dépréciation (marge de confort inférieure à 100k€). Les chiffres indiqués ci-dessous représentent l’écart entre la valeur recouvrable et la valeur comptable des UGT dans le cas de la variation d’hypothèses clés. Un chiffre négatif indiquerait une nécessaire dépréciation si l’hypothèse de sensibilité venait à se réaliser. UGT projet d’usine d’assemblage : Compte tenu des prévisions de résultat attendu sur l’activité d’usinage, les flux de trésorerie cumulés actualisés à horizon 2030 (sans capitalisation de la valeur terminale) génèrent une marge de confort de 113,7 m€. Une hausse de +5 pts du taux d’actualisation ferait apparaitre une marge de confort de 44,8 m€. 76 UGTs projet de SPVs : Marge de confort après variation du taux d'actualisation des flux annuels de trésorerie de la phase développement 11% (A) : En milliers d'euros - 5 pts 6ꢀ701 1320 + 5 pts 5ꢀ093 865 RENEWSTABLE BARBADOS SAS CESA ENERGIA LOS CABOS HDF CHYPRE 9ꢀ992 5ꢀ874 7ꢀ419 4ꢀ080 Marge de confort après variation du taux de capitalisation du flux terminal de trésorerie de la phase de production d’électricité 4% (B) : En milliers d'euros - 2 pts Sans capitalisation RENEWSTABLE BARBADOS SAS CESA 6ꢀ100 1340 8ꢀ848 5ꢀ136 5ꢀ537 800 ENERGIA LOS CABOS HDF CHYPRE 8ꢀ297 4ꢀ607 Marge de confort après variation de l’ensemble des taux actuariels (cumulé A & B) : En milliers d'euros RENEWSTABLE BARBADOS SAS CESA 6ꢀ982 1596 4ꢀ811 600 ENERGIA LOS CABOS HDF CHYPRE 10ꢀ267 6ꢀ139 7ꢀ144 3ꢀ816 Impact sur le TFT des actifs incorporels Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, le flux net de trésorerie affecté aux opérations d’investissements se sont élevés à 5 938,3 k€. Ces flux proviennent essentiellement d’acquisitions d’immobilisations financières (dont 4 030 k€ de placements de trésorerie donnés en garantie et 130 k€ au titre du contrat de liquidité ODDO), du projet de pile à combustible (265 k€ de recherches et développements immobilisés et 1 007 k€ acquis à Ballard) et des projets pour 368 k€ (Renewstable Barbados, HDF Cyprus et Los Cabos, tous les 3 relatifs à des dépenses de développements immobilisés), compensés par l’encaissement d’une subvention d’investissement de 209,6 k€. 77 02. Actifs corporels Acquisitions / augmentations Cessions / diminutions Variation du périmètre Par virement de poste de consolidation à poste (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2021 Aménagements et installations Matériel de transport Matériel & mobilier de bureau Immobilisations en cours Valeur brute Aménagements et installations Matériel de transport Matériel & mobilier de bureau Amortissement et dépréciation Actifs corporels, net 419,1 41,9 30,0 95,3 0,0 29,2 210,4 335,0 -113,2 -9,6 -13,0 -135,8 199,1 0,0 -11,5 0,0 0,0 -11,5 0,0 6,6 0,0 6,6 -4,9 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 514,3 30,4 59,3 210,4 814,5 -293,1 -7,6 -31,0 -331,7 482,8 0,0 491,0 -179,9 -4,5 -18,0 -202,5 288,6 Les immobilisations corporelles se rapportant aux contrats de location se répartissent comme suit : (En milliers d’euros) Siège social Matériel de transport Bureaux 31/12/2021 31/12/2020 366,2 30,5 366,2 30,4 43,9 0,0 50,4 88,8 Terrain Valeur brute 535,8 440,5 Siège social Matériel de transport Bureaux -209,2 -13,3 -27,7 -156,9 -5,7 -12,4 0,0 Terrain -44,4 Amortissement et dépréciation Droits d'utilisation, net Autres immobilisations corporels, net Actifs corporels, net -294,7 241,1 241,7 482,8 -175,1 265,4 23,1 288,6 Les principaux actifs en location concernent le siège social de la société, le contrat de bail des terrains sur les projets ENERGIA LOS CABOS. 03. Participations dans les entreprises associées et co-entreprises & résultat de cession d’actifs immobilisés, de titres et d’activités La seule société mise en équivalence est la société CEOG. CEOG Depuis le 23 juillet 2019, HDF détient 10% du capital de CEOG. Une analyse du contrôle a été effectuée suite à la dernière opération sur le capital et il a été conclu qu’HDF exerçait une influence notable sur CEOG, dans la mesure où HDF conserve un membre au comité stratégique. Le Groupe continue donc de consolider CEOG via la méthode de mise en équivalence. Conformément à la norme IAS 28, le Groupe n’a pas réévalué ses intérêts conservés dans CEOG. Le 20 février 2020, HDF a souscrit à une augmentation de capital de CEOG par voie de compensation de créances d’un montant de 23,8 milliers d’euros et maintient sa participation à 10% des actions de la société. Cette transaction n’a pas eu d’incidence sur les modalités de gouvernance de CEOG et HDF continue d’exercer une influence notable sur CEOG, qui est comptabilisé par mise en équivalence. 78 (En milliers d'euros) Au 1er janvier 31/12/2021 -130,6 31/12/2020 -99,6 -54,8 23,8 Dividendes et transferts de bénéfices Quote-part du résultat (1) -439,2 Entités nouvellement consolidées Augmentation (diminution) de capital Variation du périmètre de consolidation et autres Ecarts de conversion Au 31 décembre -569,8 -130,6 0,0 0,0 0,0 23,8 -23,8 0,0 valeur des titres MEQ Quote-part du résultat net des entreprises associées et co- entreprises valeur nette des titres MEQ (1) Comptes CEOG provisoires au 31 décembre 2021 Compte tenu des faits et circonstances, le Groupe n’a pas identifié d’obligation légale ou implicite de recapitaliser les sociétés. De ce fait, aucune provision n’est constatée lorsque les pertes cumulées excèdent la valeur des participations. La quote-part de la Société dans les pertes non comptabilisées s’élève à 569,8 k€ au 31 décembre 2021. Résultat de cession d’actifs immobilisés, de titres et d’activités Il n’y a pas eu de cession d’actifs immobilisés, de titres et d’activités durant l’exercice 2021. 04. Impôts différés actifs et charges d’impôt de l’exercice Charges d'impôt de l'exercice La charge d’impôts constatée résulte de la prise en compte de : Exercice de 12 mois clos le 31/12/2021 31/12/2020 (En milliers d’euros) Impôts exigibles 75,7 75,7 -6,1 -6,1 Impôt sur les résultats Impôts différés 1ꢀ082,1 1ꢀ082,1 -139,3 -139,3 Impôts différés de l’exercice Actifs d’impôts différés comptabilisés/(recouvrés) sur les pertes fiscales reportables Impôts sur le résultat des entités consolidées par intégration globale 1ꢀ157,9 -145,4 Réconciliation de l’impôt sur les résultats Le rapprochement entre l’impôt sur les résultats figurant au compte de résultat consolidé et l’impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s’analyse comme suit : 79 (En milliers d’euros) 31/12/2021 1ꢀ653,0 31/12/2020 0,0 16,1 1,1 Actifs d’impôt différés sur les pertes fiscales reportables (4) Provisions pour engagements de retraite (1) Contrats de location 26,4 1,1 19,8 7,4 Dépréciation créances -0,6 0,6 Autres actifs d'impôt différés R&D activée (2) 917,6 161,7 0,0 317,2 26,4 -51,6 317,2 BSPCE / AGA Compensation des actifs et passifs Impôts différés actifs 2ꢀ779,0 Amortissement économique Provisions réglementées/ Amortissements dérogatoires Autres crédits d’impôt 0,0 0,0 0,0 -665,2 51,6 CA à l'avancement (3) Compensation des actifs et passifs Impôts différés passifs -613,6 1ꢀ993,3 1ꢀ082,1 75,7 5,1 -139,3 0,0 ID en capitaux propres Charges (-) / produits d'impôts différés (+) Crédits d'impôt (dont CIR) IS 0,0 -6,1 Impôt sur les sociétés 1ꢀ157,9 -145,4 Impôts différés Exercice de 12 mois clos le (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résulat avant impôts -4ꢀ678,0 563,7 Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entrepris Résultat avant impôts sur le résultat des entités consolidées par intégration globale 0,0 -23,8 -4ꢀ678,0 25,0% 539,9 26,5% -143,1 Taux d’impôt légal pour l’exercice (France) Charge d’impôt théorique pour l’exercice sur la base du taux d’impôt légal en France 1ꢀ169,5 Effet d’impôt des éléments suivants : • Différences permanentes 0,0 75,7 0,0 0,0 • crédit d'impôt 17,2 8,8 • Effet des différences des taux d'impôt • Autres effets 6,5 0,6 -111,0 -11,7 • Actifs d'impôts différés non comptabilisés Impôts sur le résultat des entités consolidées par intégration globale 1ꢀ157,9 -145,4 Les impôts différés ont été calculés sur la base d’un taux d’impôt sur les sociétés de 25% à compter du 31 décembre 2021. (1) cf. note 12 sur les engagements de retraite. (2) cf. note 01 sur les Actifs incorporels. (3) cf. note 04 sur les Créances clients et comptes rattachés Le détail des pertes fiscales à la clôture de chaque exercice se présente comme suit : (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Pertes fiscales comptabilisées Pertes fiscales non comptabilisées Total des pertes fiscales 0,0 -444,2 -444,2 0,0 -21,0 -21,0 80 05. Stocks Les stocks correspondent à des travaux en-cours pour 2.818 K€ concernant la fabrication des piles à hydrogène destinées à être installées sur la centrale du projet CEOG en Guyane. Ils comprennent les charges directes de production ainsi que la charge d’amortissements de la partie des frais de développement (projet innovant – développement de la pile) mis en service au 1er juillet 2021 pour 2.542,5 k€ (cf. note 01). 06. Créances clients et comptes rattachés (En milliers d’euros) Créances clients (1) Actifs sur contrats (2) Divers 31/12/2021 4ꢀ113,7 0,0 31/12/2020 705,0 2ꢀ510,1 0,0 0,0 Valeur brute Dépréciation 4ꢀ113,7 -79,0 3ꢀ215,1 -28,0 Valeur nette 4ꢀ034,7 3ꢀ187,1 (1) Le poste « Créances clients » comprend principalement 3 705,0 k€ de créance au titre du contrat d’Assistance à Maitrise d’Ouvrage (AMO) de CEOG et de la prime liée au 31 décembre 2021. (2) Le poste « Actifs sur contrats » comprenait les droits conditionnels liés au contrat CEOG selon IFRS 15 au 31 décembre 2020. Cf. note 18 sur le Chiffre d’affaires. L’échéancier des créances clients et comptes rattachés est présenté en note 28 – Instruments financiers et gestion des risques financiers. 07. Autres actifs courants (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Etat et autres organismes (4) 743,0 39,0 38,2 441,7 610,0 0,7 72,7 39,0 11,4 651,3 610,0 6,4 Créances sur cessions d'immobilisations (1) Charges constatées d'avances Subventions (2) Créance Cleargen (3) Divers Valeur brute 1ꢀ872,7 1ꢀ390,8 Dépréciation Valeur nette 1ꢀ872,7 1ꢀ390,8 (1) Le poste « Créances sur cessions d’immobilisations » concerne le reliquat de prix à percevoir sur la vente des titres d’Aquipac de juin 2018 une fois la première livraison d’électricité sur le réseau EDF à partir de la pile Cleargen installée sur le site de la Société Anonyme de Raffinerie des Antilles. (2) Le poste « Subventions » comprend 232,1 milliers d’euros de subvention à recevoir au titre du projet « HYGEO » et 209,6 milliers d’euros de subvention à recevoir au titre du projet d’usine d’assemblage en série de piles au 31décembre 2021. Ces deux subventions doivent être versées par la région Nouvelle Aquitaine. (3) Le poste « Créance Cleargen » reflète les encours au titre du contrat de consortium (cf note 15 Autres produits liés à l’activité). (4) Le poste Etat et autres organismes comprend 599 k€ de TVA au niveau de la société HDF dont 547 k€ de crédit de TVA ayant fait l’objet d’un remboursement en 2022, et 82 k€ de créance d’impôt au titre du crédit d’impôt recherche ayant également fait l’objet d’un remboursement en 2022. 08. Actifs financiers courants et non courants 81 Actifs financiers courants Les actifs financiers courants correspondent à un compte courant avec CEOG. Actifs financiers non courants (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dépôts et cautionnements versés 13,8 1,9 0,0 0,0 0,0 Contrat liquidité (1) 123,4 DAT et compe courant donnés en garantie (2) Divers 4ꢀ030,0 7,9 Valeur brute Dépréciation Valeur nette 4ꢀ175,1 0,0 1,9 0,0 1,9 4ꢀ175,1 (1) Compte espèces au titre du contrat de liquidité conclu avec ODDO, (2) Dépôt à terme de 3 000,0 k€ nantis (dans le cadre de la garantie d’engagement de souscription de fonds propres pour le projet CEOG qui aura lieu à l’issue de la phase de construction de la centrale CEOG) et compte courant donné en gage espèces à hauteur de 1 030,0 k€ (dans le cadre de la garantie de restitution d’acompte donnée à SIEMENS pour le projet CEOG). 09. Trésorerie et équivalents de trésorerie (En milliers d'euros) 31/12/2021 95ꢀ123,3 0,0 31/12/2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie Découverts bancaires 26,2 0,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie, net 95ꢀ123,3 26,2 La variation de trésorerie de +95,1 m€ est due à l’IPO réalisée en juin 2021. 10. Capitaux propres TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES CONDENSES Capital social Primes 0,1 Réserves BSPCE / AGA Actions propres Ecarts de conversion Ecarts actuariels -19,9 Capitaux propres Participations ne donnant pas le contrôle TOTAL (en K€) Notes Capitaux propres IFRS 31/12/2020 Résulat net consolidé 2ꢀ001,6 1ꢀ159,0 99,6 0,0 0,0 -0,4 3ꢀ239,9 -3ꢀ520,1 30,8 0,0 3ꢀ239,9 -3ꢀ520,1 30,8 -3ꢀ520,1 Autres éléments du résultat global Résultat global -0,6 31,4 0,0 0,0 -3ꢀ520,1 0,0 -0,6 31,4 -3ꢀ489,4 107ꢀ032,6 547,2 0,0 -3ꢀ489,4 107ꢀ032,6 547,2 Augmentation de capital BSPCE / AGA 740,7 106ꢀ291,8 12 547,2 Variations périmètre 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Actions propres -32,2 -144,8 -177,0 -177,0 ID sur frais d'augmentation de capital Capitaux propres IFRS 31/12/2021 1ꢀ991,9 1ꢀ991,9 109ꢀ145,1 1ꢀ991,9 109ꢀ145,1 2ꢀ742,3 108ꢀ283,8 -2ꢀ393,4 646,7 -144,8 -1,0 11,5 0,0 Par décision de l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2021, la valeur nominale des actions a été divisée par cinq, portant ainsi la valeur nominale d’un euro (1€) à vingt centimes d’euros (0,20€). Le Conseil d’Administration du 23 juin 2021, sur délégation de compétence, a constaté l’augmentation de capital suite à la création de 3.703.704 actions (portant le nombre total à 13.711.454 actions) au prix d’émission de 31,05 euros, d’une valeur nominale de 0,20 euros et d’une prime d’émission de 30,85 euros, soit une augmentation de capital de 115.000.009,20 euros, avant imputation des frais d’émission. Les frais d’augmentation de capital ont été imputés à hauteur de 8,0 M€ en prime d’émission et 0,8 M€ en charges externes. 11. Dettes financières Les dettes financières se décomposent comme suit : 82 (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Prêt garanti par l'Etat Compte courant d'associé Obligations locatives 0,0 0,0 129,9 129,9 597,7 0,0 198,9 796,6 Total Dettes financières non courantes Découvert bancaire Compte courant d'associé Obligations locatives 0,0 0,0 115,2 115,2 1,0 0,0 70,3 71,3 Total Dettes financières courantes Total Dettes financières 245,1 867,9 En mai 2020, la Société a eu recours à un Prêt Garanti par l'Etat à hauteur de 600 milliers d’euros, qui a été intégralement remboursé en septembre 2021. Les incidences de trésorerie se décomposent comme suit : (En milliers d'euros) Prêt Garanti par l'Etat Découvert bancaire Compte courant d'associé Obligations locatives Total Dettes financières 31/12/2020 Trésorerie encaissée -1,0 Trésorerie décaissée -600,0 Variation périmètre Autres 31/12/2021 597,7 1,0 2,3 2,3 0,0 0,0 0,0 0,0 269,2 867,9 -119,4 -719,3 95,3 95,3 245,1 245,1 -1,0 Les échéances des dettes financières en flux de trésorerie non actualisés s’analysent comme suit à la clôture des exercices suivants : 31/12/2021 En milliers d'euros Total Part à moins d'un an De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans 0,0 Prêt garanti par l'Etat Compte courant d'associé Obligations locatives Total dettes financières et dettes de locations 0,0 0,0 248,6 248,6 0,0 0,0 116,1 116,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 132,5 132,5 12. Avantages postérieurs à l’emploi, paiements fondés sur des actions, frais de personnel et effectifs Avantages postérieurs à l’emploi Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de départ à la retraite sont indiquées ci-dessous : 31/12/2021 Méthode de calcul UCP volontaire Mode de départ taux actualisation (a) (IBOXX Corporate A10+) 0,98% 2% 1% 44% Taux de croissance de salaires Taux de charges sociales (b) cadre non cadre cadre non cadre cadre & non cadre 37% 50% Syntec table Taux de contribution employeur Convention collective turn-over table de mortalité date départ: cadre & non cadre cadre insee 2017 65-67 ans 60-62 ans 68,2 non cadre montant de l'engagement (k€) 83 Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées mais les modifications qui peuvent y être faites dans le futur peuvent avoir un impact sur le montant des engagements ainsi que sur le résultat du Groupe. La variation de l’engagement pour indemnités de départ à la retraite se présente comme suite pour les différents exercices présentés : (En milliers d'euros) Au 1er janvier Coûts des services passés Coûts financiers 2021 2020 60,7 36,9 0,6 37,9 3,4 0,1 Ecarts actuariels OCI Au 31 décembre -30,0 68,2 19,2 60,7 Paiements fondés sur des actions La Société a attribué des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BSPCE ») à certains de ses managers clés. L’impact de cette attribution ainsi que les engagements induits qui en résultent peuvent être résumés dans le tableau ci-après : Prix Nombre BSCPE en BSCPE souscription Délégation Date Dates d'exercice attributaires circulation exerçables unitaire (euros) décision d'AGE - délégation au Président du 26/01/2019 au 25/01/2019 25/01/2029 1 1 1 1 60ꢀ000 - - - - - 5,00 € 5,00 € 5,00 € 5,00 € 60ꢀ000 60ꢀ000 60ꢀ000 240ꢀ000 Par décision du Conseil d’administration en date du 13 septembre 2021, faisant usage d’une délégation de l’Assemblée Générale du 30 avril 2021, il a été créé un plan d’AGA au bénéfice de 17 salariés de la Société. Chaque AGA-2021 donne droit à une action gratuite de la Société, émise au nominal et attribuable à compter du 15 avril 2024. Les AGA sont conditionnés à la présence des bénéficiaires en date d’attribution. La valeur totale du plan d’AGA 2021 est estimée à 3337,2 milliers d’euros. La période d’acquisition retenue pour l’étalement est de 2 ans et demi. Le tableau suivant retrace l’attribution des plans de BSPCE et des AGA : Prix d'exercice Prix d'exercice moyen BSPCE 2020 moyen AGA 2021 Solde au 31/12/2020 Octrois Annulations Exercices Solde au 31/12/2021 240ꢀ000 - - - - - € - - - - - € € € € € - - - € € € € 108ꢀ000 - - 240ꢀ000 108ꢀ000 Frais de personnel et effectifs Les frais de personnel comprennent une charge de 547,2 milliers d’euros en 2021, dont 157,8 k€ au titre du plan BSCPE-2019 (cf. détails ci-dessous), et 389,3 k€ au titre du plan AGA-2021 (cf. détails ci-dessous). 84 Exercice de 12 mois clos le 31/12/2021 31/12/2020 (en K€) Salaires bruts Cotisations sociales Charges de personnel activées en R&D Avantages postérieurs à l’emploi : Obligations au titre de prestations définies BSPCE / AGA -1ꢀ547,4 -639,4 498,5 -37,5 -547,2 -2ꢀ273,0 -1ꢀ027,7 -408,5 569,4 -3,6 -51,5 -921,8 Charges de personnel Taux moyen de charges sociales 41% 42% Effectifs moyens 18,6 15,6 L’effectif moyen pondéré du Groupe comprend 17 salariés sur 2021. Deux mandataires sociaux sont présents dans les effectifs en 2021. 13. Autres passifs non courants Dans le cadre de la prospection dans la zone Indonésie, une avance conditionnée de 114 k€ a été accordée par BPI à HDF en 2020. 14. Le Groupe n’a pas comptabilisé de provision sur les trois derniers exercices. 15. Subventions Provisions (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Subvention - Projet Cleargen 454,5 518,2 162,5 454,5 620,0 436,4 Subvention - Projet innovant (1) Produits constatées d'avances - Projet Hygeo Total Subventions 1ꢀ135,2 1ꢀ510,9 (1) La subvention Projet innovant finance en partie les dépenses relatives les facturations liées au contrat avec Ballard (développement de piles à combustible de forte capacité et le droit d’assembler et d'industrialiser les piles issues de ce partenariat). La subvention a été amortie au rythme des amortissements constatés sur ces dépenses activées, soit un produit constaté de 101,8 k€. 85 16. Dettes fournisseurs et autres passifs courants Dettes fournisseurs (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes fournisseurs Factures non parvenues (1) Total Dettes fournisseurs 718,5 393,1 1ꢀ111,6 293,8 595,1 888,9 (1) Les factures non parvenues au 31/12/2020 pour 595,1 k€ correspondaient à des factures à recevoir de la part de la société Société Anonyme de Raffinerie des Antilles dans le cadre du projet Cleargen. (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Fournisseurs 718,5 293,8 Dettes fournisseurs - non échues Echues depuis 0-30 jours Echues depuis 31-90 jours Echues depuis 91-180 jours Echues depuis 181-360 jours Plus d’un an 127,6 6,2 590,9 287,6 Autres passifs courants (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Etat et autres organismes Fournisseurs d'immobilisations (1) Divers 249,3 1ꢀ410,3 10,3 275,0 501,5 5,0 Total Autres passifs courants 1ꢀ669,9 781,4 (1) Le poste « Fournisseurs d’immobilisation » au 31 décembre 2021 comprend des étapes de facturations dans le cadre du contrat Ballard (792,1 k€ facturés et 618,3 k€ de factures non parvenues) et comprenait au 31 décembre 2020 principalement à 500,0 k€ à payer au titre d’une étape de la licence Ballard. 17. Actifs et passifs sur contrats La reconnaissance du revenu, la facturation et l’encaissement génère des actifs sur contrat (chiffre d’affaires comptabilisé avant droit à facturer) et des passifs sur contrat (droit à facturer avant comptabilisation du chiffre d’affaires). (En milliers d’euros) Actifs sur contrats (1) Total Actifs sur contrats 31/12/2021 31/12/2020 2ꢀ510,1 2ꢀ510,1 0,0 0,0 (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Contrat AMO Construction CEOG (2) Commande Pile à combustible par SIEMENS (3) 74,0 0,0 0,0 0,0 2ꢀ036,0 Total Passifs sur contrats 2ꢀ110,0 (1) Actifs sur contrats : l’actif sur contrat est soldé en raison d’un droit à facturer suite à la décision du lancement de la construction de la centrale CEOG (2) Passifs sur contrats : le passif sur contrat AMO construction CEOG concerne le contrat d’assistance à la maîtrise d’ouvrage en phase de réalisation du projet de centrale électrique de l’ouest guyanais conclu avec la société CEOG le 30 septembre 2021. Ce contrat d’une durée de 36 mois, prévoit un premier versement forfaitaire à la signature du contrat (3) Passifs sur contrats : le contrat de commande des piles à combustibles pour le projet CEOG prévoit des avances. Le transfert de contrôle des piles, prévu courant 2023, aura lieu au départ des piles de 86 Burnaby (Canada). Ce contrat prévoit un droit à paiement sans recours mais ne prévoit pas la création d’un actif que la société HDF pourrait utiliser autrement que l’usage prévu sur le site de CEOG. 18. Chiffre d’affaires Exercice de 12 mois clos le 31/12/2021 31/12/2020 (en K€) Autres CEOG Chiffre d'affaires 3,0 882,0 885,0 1ꢀ936,0 1ꢀ936,0 Le chiffre d’affaires est composé : - des revenus constatés au titre du contrat de développement du projet et d’Assistance à Maitrise d’Ouvrage (AMO) conclu avec la société CEOG, société mise en équivalence depuis fin juillet 2018, et d’une prime en vertu de l'accord avec CEOG. Cet accord prévoit qu’une prime sera versée à HDF au moment de la décision du lancement de la construction de la centrale en rémunération de la bonne réalisation du projet. La prime a donc été intégrée au prix de transaction et est reconnue progressivement, sur la base des coûts réellement encourus sur la période, ce qui a généré du chiffre d’affaires complémentaire en 2021. Ce contrat est un contrat d’assistance dans le cadre du projet de CEOG concernant le développement d’une centrale de production d’électricité renouvelable non intermittente composée d’une infrastructure hydrogène (électrolyseur, réservoir, pile à combustible), d’un stockage sur batterie et d’ une installation photovoltaïque, située en Guyane. Au titre de ce contrat HDF réalise l’accompagnement pour la constitution du dossier administratif de la Centrale Electrique, le montage de la société et l’organisation de son ingénierie financière, le lancement des demandes de subventions, le pilotage des études de faisabilité technique, la préparation du dossier de consultation des entreprises et réalisation de la consultation, le dépouillement des offres en vue de la sélection par CEOG des fournisseurs. Ce contrat prévoit une facturation pour chaque jalon contractuel. Le pilotage du projet est facturé trimestriellement. L’accord prévoit en outre qu’une prime sera versée à HDF au moment de la décision du lancement de la construction de la centrale en rémunération de la bonne réalisation du projet. L’analyse du contrat détermine que ce contrat ne comprend qu’une unique obligation de performance, les différentes tâches et jalons étant hautement interdépendants, visant à améliorer l’actif de CEOG (à savoir le projet de centrale électrique stockant des énergies renouvelables intermittentes grâce à l’hydrogène). Le chiffre d’affaires a donc été reconnu progressivement, sur la base des coûts réellement encourus sur la période. L’analyse des caractéristiques de la prime ont conduit la société à conclure qu’il était hautement probable que cette prime lui soit versée. Cette conclusion est notamment basée sur les règles en vigueur de la Commission de Régulation de l’Energie, qui fixe les fourchettes de taux de rémunération accordés au projet, garantissant l’atteinte du rendement minimum prévu au contrat. La prime a donc été intégrée au prix de transaction et est reconnue progressivement, sur la base des coûts réellement encourus sur la période. Cette prime a été définitivement acquise en septembre 2021. L’intégralité des prestations relatives aux contrats est facturable. Il reste 292 k€ à facturer au 31 décembre 2021. - des revenus constatés au titre du contrat d’assistance à la maîtrise d’ouvrage en phase de réalisation du projet de centrale électrique de l’ouest guyanais conclu avec la société CEOG le 30 septembre 2021, Le contrat correspond à un engagement de mise à disposition de personnel qualifié. Il a une durée de 36 mois et les facturations sont trimestrielles. L’analyse du contrat détermine que ce contrat ne comprend qu’une unique obligation de performance, les différentes tâches et jalons étant hautement interdépendants, visant à améliorer 87 l’actif de CEOG (à savoir la construction de la centrale électrique stockant des énergies renouvelables intermittentes grâce à l’hydrogène). Le chiffre d’affaires a donc été reconnu progressivement, sur la base des coûts réellement encourus sur la période. Le contrat prévoit une facturation globale de 798 k€, facturable à hauteur de 139,7 k€ au 31 décembre et facturée à hauteur de 79,8 k€ au 31 décembre 2021. - - Le contrat de vente de piles à SIEMENS (destinées au projet CEOG) n’a pas généré de chiffre d’affaires au 31 décembre 2021 (cf. note 17). De diverses refacturations L’intégralité du chiffre d’affaires est réalisée en France. 19. Autres produits liés à l’activité Exercice de 12 mois clos le 31/12/2021 31/12/2020 (en K€) CLEARGEN Subvention - Projet Innovant 0,0 101,8 610,0 0,0 Subvention - HYGEO 273,8 106,5 Autres produits liés à l'activité 375,7 716,4 Les autres produits de l’activité concernent principalement des subventions octroyées par la Région Nouvelle Aquitaine pour le projet HYGEO et le projet de développement de piles à combustible. 20. Achats consommés et variation de stocks de produits en-cours et finis Les achats consommés et variations de stocks de produits en-cours comprennent les dépenses directes et indirectes engagées au titre de la fabrication des piles pour le projet CEOG. 21. Charges externes Exercice de 12 mois clos le 31/12/2021 31/12/2020 (en K€) Etudes et prestations (1) Autres charges & produits R&D activée -602,6 -1ꢀ376,7 136,0 -879,8 -284,2 138,8 Charges externes -1ꢀ843,3 -1ꢀ025,3 Les charges externes comprennent principalement des dépenses de sous-traitance et prospection sur les différents projets du Groupe. Les autres charges et produits comprennent les postes suivants : Exercice de 12 mois clos le (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 Locations -23,4 -15,1 Assurance Honoraires Déplacements Divers Services bancaires Autres charges & produits -19,2 -835,3 -205,0 -260,4 -33,4 -21,4 -83,0 -79,9 -70,6 -14,3 -284,2 -1ꢀ376,7 22. Amortissements et dépréciations 88 31/12/2021 -537,7 31/12/2020 -74,3 -28,0 Amortissements actifs incorporels et corporels Dépréciations -79,0 Total Amortissements & dépréciations -616,7 -102,3 23. Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels comprennent 879,7 k€ de frais de recherche de financement dont 785,4 k€ de frais d’introduction en bourse. 24. Résultat financier Les charges financières comprennent essentiellement les charges financières de location, les charges d’intérêts sur le financement du Groupe et les charges de désactualisation des passifs non courants. Les produits financiers comprennent essentiellement les revenus des comptes courants et des comptes à terme du Groupe. 25. Résultat par action Le résultat net dilué par action s’obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ajusté de l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode du rachat d’action. Selon cette méthode, les fonds recueillis par les instruments financiers potentiellement dilutifs sont affectés au rachat d’action à leur valeur de marché. La dilution s’obtient par différence entre le montant théorique d’action qui serait racheté et le nombre d’options potentiellement dilutives. Résultat de base par action 31/12/2021 (3ꢀ520,1) 31/12/2020 418,3 Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère (en milliers d'euros) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (en nombre d’actions) 13ꢀ711ꢀ454 2ꢀ001ꢀ552 Résultat de base par action (en €) (0,26) 0,21 89 Résultat dilué par action 31/12/2021 (3ꢀ520,1) 31/12/2020 418,3 Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère (en milliers d'euros) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (en nombre d’actions) 13ꢀ711ꢀ454 2ꢀ001ꢀ552 Résultat dilué par action (en €) (0,26) 0,21 Le nombre d’actions émises et intégralement libérées au 31 décembre 2021 s’élève à 13 711 454 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,2 €. Les BSCPE et AGA émis sont estimés anti-dilutifs au 31 décembre 2021. 26. Transactions avec les parties liées Les parties liées avec lesquelles des transactions sont effectuées incluent les entreprises associées et co- entreprises détenues directement ou indirectement par la Société, et les entités qui détiennent directement ou indirectement une participation dans le Groupe. Le 1er juin 2021, la Société a conclu avec la société RUBIS, concomitamment à la signature par cette dernière d'un engagement de souscription dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société ("l'Engagement de Souscription Rubis"), un partenariat stratégique. Il n’y a eu aucunes transactions entre la société RUBIS et HDF autres que la souscription au capital de la société HDF dans le cadre de l’introduction en bourse. Ces transactions sont effectuées à des conditions normales de marché et présentées dans le tableau suivant : (En milliers d'euros) 31/12/2021 366,2 Co-entreprises Autres parties liées 366,2 Actifs corporels Participations dans les entreprises associées et co-entreprises 0,0 4ꢀ110,1 599,2 4ꢀ110,1 599,2 Créances clients et comptes rattachés Actifs financiers courants Autres passifs courants 882,0 882,0 Chiffre d'affaires 31/12/2020 Co-entreprises Autres parties liées 366,2 Actifs corporels 366,2 Participations dans les entreprises associées et co-entreprises Créances clients et comptes rattachés Actifs financiers courants 0,0 705,0 487,2 705,0 487,2 Autres passifs courants Chiffre d'affaires 1ꢀ936,0 1ꢀ936,0 Les transactions avec les co-entreprises et entreprises associées correspondent principalement aux contrats conclus avec CEOG et aux comptes courants existants avec ces deux entités. Les transactions avec les autres entreprises liées correspondent au bail signé avec IMMOSUN (entreprise détenue par le Président Directeur Général d’HDF). Le dirigeant ayant l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de la Société est Damien Havard, Président Directeur Général d’HDF. Les rémunérations du dirigeant sont présentées dans le tableau suivant : 90 31/12/2021 31/12/2020 156,5 150,3 Rémunération fixe Rémunération variable Avantages postérieurs à l'emploi Paiements fondés sur des actions Avantages en nature 4,1 0,0 Total Rémunération des dirigeants 160,6 150,3 27. Engagements hors bilan (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement Actifs donnés en garantie (1) 4ꢀ030,0 4ꢀ030,0 0,0 - Engagements d’exploitation Engagements en capital pour les participations (1) Engagements donnés - - - - 4ꢀ030,0 (1) Dépôt à terme de 3 000,0 k€ nantis (dans le cadre de la garantie d’engagement de souscription de fonds propres pour le projet CEOG qui aura lieu à l’issue de la phase de construction de la centrale CEOG) et compte courant donné en gage espèces à hauteur de 1 030,0 k€ (dans le cadre de la garantie de restitution d’acompte donnée à SIEMENS pour le projet CEOG). Le Groupe n’a pas d’engagements reçus hors bilan. 28. Instruments financiers et gestion des risques financiers Gestion des risques Risque de taux d’intérêts Le Groupe n’a pas d’emprunt et n’est donc pas exposé au risque de variation des taux d’intérêt. Risque de change Les filiales implantées en dehors de la zone euro ne génèrent pas de risque de conversion significatif à l’échelle du Groupe du fait d’une activité très limitée à ce stade. Le risque de change sur les transactions opérationnelles reste limité. L’intégralité du chiffre d’affaires et des produits de l’activité sont en euros, et les facturations fournisseur en devises ont représenté 27% des facturations en 2021, principalement avec Ballard. Par ailleurs, le contrat de licence avec Ballard est facturé en USD générant un risque de change sur les factures. Le montant de dette correspondant s’élève à 707,7 k€ dans les comptes au 31 décembre 2021 (cf. note 16 – Dettes fournisseurs, subventions et autres passifs courants). Le Groupe n’a pas pris de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change au regard du caractère peu significatif des transactions effectuées en devises. En fonction du développement de son activité, le Groupe ne peut exclure une plus grande exposition au risque de change. Le Groupe envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. S'il ne devait pas parvenir à prendre des dispositions en matière de couverture de fluctuation des taux de change efficaces à l’avenir, ses résultats pourraient en être altérés. 91 Risque de liquidité Depuis sa création, le Groupe a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie d’augmentations de capital successives, par apports en compte courant, par l’obtention de subventions et aides publiques à l’innovation ainsi que par le recours à l’endettement bancaire. Au 31 décembre 2021, la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe nets des concours bancaires courants s’élève à 95,1 m€, les actifs financiers courants à 599,2 k€, les dettes fournisseurs et autres passifs courants s’élèvent à 2 781,5 k€ et les dettes financières courantes s’élèvent à 115,2 k€ (intégralement liées aux contrats de location). Les contrats de crédit de la Société ne comportent pas de clause de défaut (« covenants »). La trésorerie obtenue lors de l’IPO de juin 2021 permettra de couvrir ses besoins de 2022. Le Groupe va continuer à avoir des besoins de financement importants pour le développement de ses activités. Sa capacité à générer dans le futur des cash-flows équivalents à ses besoins n’est pas certaine. Il se pourrait que le Groupe ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand elle en aura besoin, ou que ces capitaux ne soient pas disponibles à des conditions financières acceptables pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n’étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir notamment ralentir tant ses efforts de recherche et développement que commerciaux. Risque de crédit Le risque de crédit provient principalement des expositions liées au créances non réglées, notamment les créances clients. Le Groupe considère que son risque de crédit est très faible compte tenu du profil de ses clients (SPV partenaires). Les répartitions des créances par échéance à chaque clôture s’établissent comme suit : (En milliers d’euros) Créances clients 31/12/2021 4ꢀ113,7 31/12/2020 705,0 39,0 Créances sur cessions d'immobilisations Créance Cleargen 39,0 610,0 610,0 649,0 Créances - non échues Echues depuis 0-30 jours Echues depuis 31-90 jours Echues depuis 91-180 jours Echues depuis 181-360 jours Plus d’un an 3ꢀ447,7 610,0 705,0 705,0 Les créances clients sont vis-à-vis directement et indirectement de partenaires financièrement solides pour lequel le Groupe considère le risque de défaut très faible. La créance de 705 k€ échue depuis plus d’un an au 31 décembre 2021 concerne une facture relative au projet CEOG. La crise sanitaire a eu pour impact de retarder l’avancement du projet CEOG. Le Groupe attend la levée d’une condition suspensive concernant la dette finançant le projet CEOG, attendue au cours du premier semestre 2022. La créance de 610 k€ (correspond à une refacturation) est compensable à hauteur de 591 k€ avec une dette fournisseur du même montant, et ne présente donc pas de risque particulier. Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux dépôts auprès des banques et des institutions financières n’est pas jugé significatif, la Société n’ayant des liquidités et des placements qu’avec des banques de premier rang. 92 Caractéristiques des instruments financiers 31/12/2021 Instruments financiers par catégorie Juste valeur par le Valeur comptable des instruments non financiers biais des autres éléments du résultat global Juste valeur par le biais du résultat (En milliers d’euros) Valeur comptable Coût amorti Juste valeur Actifs financiers non courants Créances clients et comptes rattachés Autres actifs courants 4ꢀ175,1 4ꢀ034,7 1ꢀ872,6 4ꢀ175,1 4ꢀ034,7 649,6 4ꢀ175,1 4ꢀ034,7 649,6 0,0 1ꢀ223,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs 95ꢀ123,3 105ꢀ205,7 95ꢀ123,3 95123,3 95ꢀ123,3 103982,7 1223,0 0,0 8859,4 Autres passifs non courants Dettes financières non courantes Dettes financières courantes Dettes fournisseurs Passifs sur contrat Autres passifs courants Passifs 0,0 129,9 115,2 1ꢀ111,6 2ꢀ110,0 1ꢀ669,9 5136,6 0,0 0,0 0,0 718,5 0,0 1ꢀ420,6 2139,2 0,0 0,0 0,0 718,5 0,0 1ꢀ420,6 2139,2 129,9 115,2 393,1 2ꢀ110,0 249,3 2997,4 0,0 0,0 0,0 Pour les actifs et passifs avec une durée d’échéance courte (tels que les créances clients ou dettes fournisseurs) il est estimé que la valeur comptable est proche de la juste valeur. (En milliers d’euros) 31/12/2021 Juste valeur Hiérarchie de la juste valeur Niveau 2 Niveau 1 95ꢀ123,3 Niveau 3 Trésorerie et équivalents de trésorerie Dettes financières non courantes Dettes financières courantes 95ꢀ123,3 0,0 0,0 0,0 29. Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 2021 2020 Deloitte BSF Deloitte (En milliers d’euros) Audit, certification et examen des états financiers individuels et consolidés Hydrogène de France Filiales 75,0 0,0 42,0 0,0 3,5 0,0 Services autres que la certification des comptes (1) Hydrogène de France Filiales 246,0 0,0 0,0 10,0 0,0 0,0 1,5 0,0 0,0 Dont juridique, fiscal, social (1) Cette rubrique reprend les diligences et prestations rendues à Hydrogène de France ou à ses filiales par les Commissaires aux Comptes ou les membres de leurs réseaux. Elles peuvent être requises par les dispositions légales ou fournies à la demande du Groupe ou de ses filiales, et s’inscrivent dans le respect des dispositions d’indépendance. Le cabinet Deloitte & Associés était seul commissaire aux comptes de la Société en 2020. 93 5 COMPTES SOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 94 95 96 97 Annexes PREAMBULE L'exercice social clos le 31/12/2021 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2020 avait une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 116 997 964,61 euros. Le résultat net comptable est un bénéfice de 1 431 015,65 euros. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 14/04/2022 par le Conseil d'administration. FAITS MAJEURS DE L’EXERCICE • Emission d'obligations convertibles Le 12 mars 2021, le Président de la Société (alors constituée sous la forme de société par actions simplifiée), agissant en vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 mars 2021, a émis 108.000 obligations convertibles en actions (les "OC 2021") de 25 euros de valeur nominale chacune, soit un emprunt obligataire d'un montant nominal de 2.700.000 euros. Le taux d’intérêt annuel est de 6% (étant précisé que les intérêts de l'année en cours ne sont pas dus en cas d'introduction en bourse de la Société) et l’échéance de l’emprunt a été fixée au 12 mars 2026. En cas d’introduction en bourse, le contrat d'émission des OC 2021 prévoyait notamment que les OC 2021 deviendraient exigibles par anticipation et leur encours serait immédiatement et de plein droit exigible à la date d'approbation du prospectus par l'AMF. A ce titre, les obligataires se sont engagés, de manière irrévocable, à souscrire, par voie de compensation de créance, à l’augmentation de capital qui interviendrait dans le cadre de l’introduction en bourse, pour un montant correspondant à leur encours majoré d’une prime de non-conversion égale à 25%. • Introduction en bourse (Euronext compartiment B) La Société a réalisé une introduction en bourse (Euronext compartiment B) avec une première cotation en date du 24 juin 2021, donnant lieu à une augmentation de capital de 115,0 m€ (dont 114,3 m€ de prime d’émission, avant déduction des frais d’émission pour 8 m€) par création de 3.703.704 actions nouvelles émises au prix de 31,05 euros. Le 23 juillet 2021, la Société a annoncé l'exercice partiel de l'option de sur-allocation via la cession par les Actionnaires Cédants de 610.316 actions au prix de l’offre (31,05 € par action) soit un montant total de 19 m€, portant ainsi la taille de l'opération à 151 m€. Au total, le nombre d'actions offertes dans le cadre de l'introduction en bourse s'est établi à 4.869.575 dont 3.703.704 actions nouvelles et 1.165.871 actions cédées par les Actionnaires Cédants dans le cadre de la clause d'extension et de l'option de sur-allocation. • Crise sanitaire de la Covid 19 et conséquences sur le Groupe La pandémie de Covid-19 et les mesures gouvernementales visant à limiter la propagation du virus ont eu un impact sur les activités du Groupe. La crise sanitaire a eu pour impact de retarder l’avancement des projets de développement, et en particulier les projets engagés à l’étranger. Par ailleurs, les restrictions en matière de déplacement qui ont rendu difficile la prospection et le développement de l'activité dans de nombreux pays ont impacté les activités du Groupe. La société a souscrit en 2020 un PGE (Prêt Garanti par l'Etat) de 600 k€ avec BPI, intégralement remboursé en 2021. • Transformation de la Société en société anonyme – Assemblée Générale Mixte et conseil d'administration du 30 avril 2021 98 Le 30 avril 2021, l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société, alors constituée sous la forme de société par actions simplifiée, a notamment décidé : • de procéder à la rectification du montant du capital social de la Société de la façon suivante : 2.001.550 euros au lieu de 2.001.552 euros ; • de réduire la valeur nominale unitaire des actions composant le capital social et de la diviser par 5 pour la porter de 1 euro à 0,20 euro. Cette réduction a été accompagnée d'une multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social, chaque action existante de 1 euro de valeur nominale étant convertie en 5 actions nouvelles de 0,20 euro de valeur nominale chacune ; • • • de nommer la société BSF Audit en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 ; de transformer la Société en société anonyme à conseil d'administration et de modifier l'objet social afin de préciser que la Société aura notamment pour objet la gestion de toute activité industrielle et commerciale dans le domaine de la fabrication et de la vente de piles à combustibles ; et de nommer Monsieur Damien HAVARD, Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTAY, Monsieur Jean CLAVEL, Madame Hanane EL HAMRAOUI et Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN en qualité d'administrateurs de la Société. Lors de sa réunion en date du 30 avril 2021, le conseil d'administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du conseil d'administration et de directeur général et de désigner Monsieur Damien HAVARD en qualité de Président Directeur Général de la Société et Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTAY en qualité de Directeur Général Délégué de la Société. Lors de cette réunion, le conseil d'administration a décidé d'instituer un comité d'audit et a nommé Monsieur Jean CLAVEL en tant que membre du comité d'audit et Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN en qualité de membre et Présidente du comité d'audit. • Conclusion d'un contrat de liquidité avec la société ODDO BHF SCA Le 23 juillet 2021, la Société a annoncé avoir conclu un contrat de liquidité avec la société ODDO BHF SCA. Pour la mise en œuvre de ce contrat, effective au 23 juillet 2021, 300.000 euros ont été affectés au compte de liquidité. • Attribution gratuite d'actions Lors de sa réunion en date du 13 septembre 2021, le conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 avril 2021, a procédé à l'attribution gratuite de 108.000 actions ordinaires de la Société au profit des membres du personnel salarié de la Société. • Partenariats stratégiques Partenariat stratégique avec RUBIS o Le 1er juin 2021, la Société a conclu avec la société RUBIS, concomitamment à la signature par cette dernière d'un engagement de souscription dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société ("l'Engagement de Souscription Rubis"), un partenariat stratégique décrit aux termes d’un protocole d'accord dont l'objet est de déterminer et détailler les principes qui régissent le partenariat stratégique conclu pour une période de sept ans. o Partenariat stratégique avec TEREGA SOLUTIONS La Société a conclu le 4 juin 2021 avec la société TEREGA SOLUTIONS, concomitamment à la signature par cette dernière d'un engagement de souscription ("l'Engagement de Souscription Teréga") un partenariat stratégique décrit aux termes d’un protocole d'accord conclu pour une période de cinq ans à compter de la date d'introduction en bourse de la Société, qui a pour objectif de promouvoir et favoriser le déploiement de la chaîne de valeur hydrogène. 99 • Lancement de la construction de CEOG La société a lancé le 29 septembre 2021 la construction de CEOG, la première centrale au monde d'énergie renouvelable non-intermittente grâce aux technologies hydrogène. • Usine de Blanquefort Le permis de construire de l’usine d’assemblage de piles à combustible a été déposé le 17 décembre 2021. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE • Entrée d’un nouvel actionnaire dans la société Renewstable Barbados (« RSB ») Le 16 février 2022, la participation d’HDF dans RSB (Renewstable Barbados), détenue jusqu’alors à 100%, a été diluée en raison d’une augmentation de capital souscrite par Rubis Carribean. RSB développe un projet Renewstable à la Barbade, visant à fournir de l’électricité continue à partir d’énergies renouvelables. Suite à cette opération, HDF détient 49% des actions de RSB. • Guerre en Ukraine La guerre en Ukraine et ses conséquences avec la Russie n’ont pas d’impact sur les activités de la société HDF et de ses filiales. REGLES ET METHODES COMPTABLES Principe de continuité d'exploitation : L’hypothèse de continuité d’exploitation a été retenue par le Président compte tenu des principaux éléments suivants. Au 31 décembre 2021, la trésorerie s’élevait à 94 956,2 k€. Sur la base de ces éléments et de ses prévisions reposant notamment sur des hypothèses de développement du chiffre d’affaires et de niveau des dépenses d’exploitation, la direction a estimé que les besoins de trésorerie du Groupe seraient couverts pour les 12 prochains mois. Principes et conventions générales : Les comptes annuels de l’exercice au 31 décembre 2021 ont été établis selon les normes définies par le plan comptable général du règlement n° 2016-07 adopté le 4 novembre 2016 par l’Autorité des Normes Comptables (ANC) et approuvé par arrêté du 26 décembre 2016. Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - - - continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptable d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Principales estimations comptables : La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d’avoir un impact sur les montants d’actifs, passifs, capitaux propres, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels. Ces estimations partent d’une hypothèse de continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les principales estimations portent sur : 100 - l’évaluation des frais de développement du programme "projets innovants" activés à hauteur de 693,7 k€ au 31/12/2021 en immobilisations en-cours et 2 542,5 k€ en frais de recherche et développement au regard des avantages économiques futurs attendus et du respect des critères d’activation. Ce programme fait également l’objet d’un subventionnement à hauteur de 699 k€. • Le projet étant partiellement abouti à la fin de l’exercice, une partie a été mise en service (2 542,5 k€), classé en frais de recherche & développement (cf. notes sur le bilan actif), et le reste est toujours inscrit en Immobilisations en cours. Ce projet a reçu une subvention de la part du Conseil Régional de Nouvelle Aquitaine. La subvention est inscrite en Subvention d’Investissement pour la quote-part représentative des dépenses de R&D immobilisée, et pour le reste en Subvention d’exploitation. Le montant de la Subvention non encaissée est inscrite à l’Actif du Bilan dans un poste de Créances. Le montant des frais de personnel engagés par la Société pour le développement de ce projet est inscrit en Production Immobilisée pour 265 k€. L'avantage technique procuré par ce développement permet d'envisager des perspectives de profitabilités à moyenne échéance. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes, les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Méthodes et règles d’évaluation Chiffre d’affaires Le Chiffre d’affaires est reconnu en fonction de l'avancement sur la durée du contrat. Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Le chiffre d'affaires comprend la vente de biens et de marchandises ainsi que diverses prestations liées à la vente. Conversion des éléments en devises Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Compte tenu de sa faible exposition, la société n’a pas mis en place d’instruments de couverture du risque de change. Frais d’augmentation de capital Les frais d’augmentation de capital sont imputés, le cas échéant, directement sur le montant de la prime d’émission. Les frais d’augmentation de capital ont été imputés à hauteur de 8,0 M€ en prime d’émission et 0,8 M€ en charges externes. Recherche et développement Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si les six critères suivants sont cumulativement satisfaits : 1. Faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement, 2. Intention de la Société d’achever le projet, 3. Capacité de celle-ci à utiliser cet actif incorporel, 4. Démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif, 5. Disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet et 6. Evaluation fiable des dépenses de développement Compte tenu de leur nature, ces frais sont inscrits, le cas échéant, dans les comptes annuels sur la ligne « immobilisations incorporelles ». Ces frais sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie économique estimée. Les travaux de recherche et développement réalisés en interne par HDF Energy font l’objet d’une activation à la date de clôture, l’ensemble des critères mentionnés ci-dessus étant remplis. Le montant des frais de recherche et développement comptabilisés en immobilisations de l’exercice s’élève à 3.236,2 k€ au 31 décembre 2021. Ils sont relatifs au programme "projets innovants" visant la création d’un nouveau concept de pile à combustible 101 Autres immobilisations incorporelles Elles comprennent principalement des logiciels et brevets. Les autres immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d’acquisition diminué le cas échéant des amortissements et des pertes de valeur cumulées. Les principales durées d’amortissement retenues sont indiquées dans la note sur les actifs. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou de production. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée. Les valeurs résiduelles ne sont pas prises en compte, leur impact étant non significatif. Les principales durées d’amortissement retenues sont indiquées dans la note sur les actifs. Aucun intérêt d’emprunt n’a fait l’objet d’activation, l’endettement de la société n’étant pas directement rattachable à des actifs de manière distincte. Titres de participation Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d’achat. Une provision pour dépréciation des immobilisations financières est constituée lorsque la valeur d’utilité de ces titres est inférieure à la valeur comptable. Pertes de valeur des actifs immobilisés Les immobilisations doivent être soumises à des tests de perte de valeur dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. Pour apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif ait pu perdre de la valeur, l’entreprise considère les indices externes et internes suivants : Indices externes : • Une diminution de la valeur de marché de l’actif (de façon plus importante que du seul effet attendu du passage du temps ou de l’utilisation normale de l’actif) ; • Des changements importants, ayant un effet négatif sur l’entité, sont intervenus au cours de l’exercice ou surviendront dans un proche avenir, dans l’environnement technique, économique ou juridique ou sur le marché dans lequel l’entreprise opère ou auquel l’actif est dévolu ; • Les taux d’intérêt du marché ou autres taux de rendement du marché ont augmenté durant l’exercice et il est probable que ces augmentations diminuent de façon significative les valeurs vénales et/ou d’usage de l’actif. Indices internes : • Existence d’un indice d’obsolescence ou de dégradation physique d’un actif non prévu par le plan d’amortissement ; • Des changements importants dans le mode d’utilisation de l’actif ; • Des performances de l’actif inférieures aux prévisions ; • Une baisse sensible du niveau des flux de trésorerie générés par la société. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est alors effectué : la valeur nette comptable de l’actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. La valeur nette comptable d’une immobilisation correspond à sa valeur brute diminuée, pour les immobilisations amortissables, des amortissements cumulés et des dépréciations. La valeur actuelle est une valeur d’estimation qui s’apprécie en fonction du marché et de l’utilité du bien pour la société. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d’usage. La valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente de l’actif lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. Clients et autres débiteurs Les créances clients sont constatées lors du transfert de propriété et à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire de ces créances présente un risque quant à sa recouvrabilité. Valeurs mobilières de placement et disponibilités Les valeurs mobilières de placement et les disponibilités comprennent les liquidités, les placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires sont présentés en emprunts et dettes financières. Ces postes sont exclusivement libellés en euros. 102 Autres fonds propres La société bénéficie d’avances assorties ou non d’intérêts, en vue de faciliter le lancement d’études de développement et de fabrication de certains matériels. Ces avances sont remboursables, avec ou sans prime, au-delà d’un certain seuil d’activité, sur le chiffre d’affaires issu de ces développements. En vertu des dispositions de l’article 441.16 du PCG, ces avances conditionnées sont présentées en autres fonds propres. Provisions pour risques et charges La société comptabilise des provisions dès lors qu’il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d’événements antérieurs, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avantages économiques seront nécessaires pour éteindre les obligations, et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. La société évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances, après consultation éventuelle des avocats et conseillers juridiques de la société à la date d’arrêté. Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés. La société constate des provisions relatives à des litiges (commerciaux, sociaux…) pour lesquels une sortie de ressources est probable et dès lors que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsque l’impact de cette actualisation est significatif. Aucun risque significatif nécessitant provisionnement n’a été identifié par la Direction jusqu’à la date d’arrêté des comptes le 14/04/2022. Avantages du personnel Les régimes à prestations définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le code du travail. L’engagement de retraite est calculé selon une approche prospective (méthode des unités de crédit projetées), qui tient compte des modalités de calcul des indemnités prévues par la convention collective et de paramètres actuariels (taux d’actualisation, taux de revalorisation de salaires, taux de rotation, taux de mortalité…). La société n’externalise pas le financement de ses engagements de retraite. L’engagement est constaté en engagement hors bilan. Emprunts et dettes financiers Les emprunts et dettes financières sont constitués d’emprunts bancaires, de comptes courants actionnaires ainsi que de concours bancaires courants. Subventions d’exploitation Les subventions sont comptabilisées en produits au prorata des frais engagés. De ce fait, des subventions à recevoir peuvent être enregistrées dans les comptes lorsque le contrat d’attribution est signé et que les dépenses ont été engagées, mais que les subventions n’ont pas encore été encaissées. Des produits constatés d'avance peuvent concernaient des subventions d’exploitation, pour lesquelles les dépenses ne sont pas encore engagées. L’affectation est faite sur la base du taux d’avancement de coûts du projet par rapport au budget initial. Subventions d’investissement Les subventions sont comptabilisées en produits exceptionnels au prorata de l'amortissement des investissements subventionnés. Impôts sur les résultats La société est assujettie au régime de droit commun en termes d’impôt sur les sociétés. La rubrique « charges d’impôt » inclut l’impôt exigible au titre de la période après déduction des éventuels crédits d’impôt. Impôts exigibles L’impôt exigible est déterminé sur la base du résultat fiscal de la période, qui peut différer du résultat comptable consécutivement aux réintégrations et déductions de certains produits et charges selon les positions fiscales en vigueur, et en retenant le taux d’impôt voté à la date d’établissement des informations financières. 103 NOTES SUR LE BILAN ACTIF Frais de recherche et développement Frais recherche & développement Frais recherche & développement Valeur brute 2 542 452 Amortissement 423 742 Valeur nette 2 118 710 Taux % Actif immobilisé Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous : Immobilisations brutes = 7 881 474 € A Augmentati on Actif immobilisé Diminution A la clôture l'ouverture 21 798 Immobilisations incorporelles (1) Immobilisations corporelles Immobilisations financières TOTAL 3 236 155 232 137 4 364 805 7 833 097 3 257 953 271 179 4 352 341 7 881474 1 895 791 34 429 1 952 018 1 856 749 46 893 1 903 642 (1) y compris frais de recherche & développement Amortissements et provisions d'actif = 485 268 € A l'ouverture Augmentati on Amortissements et provisions Diminution A la clôture Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Autres Immobilisations financières TOTAL 14 109 27 378 429 995 13 310 444 104 34 118 6 569 7 046 450 350 7 046 485 268 41 487 6 569 Détail des immobilisations et amortissements en fin de période Valeur nette 2 118 710 Nature des biens immobilisés Montant Amortis. Durée Frais de recherche et de développement 2 542 452 423 742 3 ans Concessions et droits similaires A.a.installations Materiel de bureau Mobilier de bureau Immobilisatlons en cours - usine 21 798 8 997 48 623 3 118 210 442 20 362 6 055 25 692 2 371 0 1 436 2 941 22 932 747 210 442 de 1 à 3 ans de 5 à 7 ans de 2 à 3 ans 5 ans Non amortiss. Immobilisations incorporelles en cours – recherche & développement 693 703 0 693 703 Non amortiss. TOTAL 3 529 132 478 222 3 050 910 Etat des créances = 11 833 140 € Etat des créances Montant brut 4 035 583 A un an A plus d'un an 4 035 583 0 Actif immobilisé Actif circulant & charges d'avance TOTAL 11 827 558 15 863 140 11 827 558 11 827 558 4 035 583 Les créances clients et les avances financières ne concernent que les relations avec les filiales du groupe dans les différents pays où des projets sont en cours d’implantation. 104 Provisions pour dépréciation = 7 046 € non utilisées A la clôture 7 046 7 046 Nature des provisions Comptes financiers TOTAL A l'ouverture Augmentation 7 046 utilisées 0 0 0 7 046 0 Produits à recevoir par postes du bilan = 2 324 954 € Produits à recevoir Immobilisations financières Clients et comptes rattachés Autres créances Montant 2 290 487 Disponibilités TOTAL 34 467 2 324 954 Charges constatées d'avance = 38 248 € Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur. NOTES SUR LE BILAN PASSIF Capital social = 2 742 291 € Mouvements des titres Titres en début d'exercice (1) Titres émis Nombre 10 007 760 3 703 704 Val. nominale 0,20 0,20 Capital social 2 001 552 740 741 Titres remboursés ou annulés Titres en fin d'exercice 13 711 454 0,20 2 742 291 Le 30 avril 2021, l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société, alors constituée sous la forme de société par actions simplifiée, a notamment décidé : • de procéder à la rectification du montant du capital social de la Société de la façon suivante : 2.001.550 euros au lieu de 2.001.552 euros ; • de réduire la valeur nominale unitaire des actions composant le capital social et de la diviser par 5 pour la porter de 1 euro à 0,20 euro. Cette réduction a été accompagnée d'une multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social, chaque action existante de 1 euro de valeur nominale étant convertie en 5 actions nouvelles de 0,20 euro de valeur nominale chacune ; Toutes les actions ont été entièrement libérées. Il n’y a aucune action de préférence Etat des dettes = 5 652 724 € Etat des dettes Etablissements de crédit Montant total 60 De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans 60 Dettes financières diverses Fournisseurs Dettes fiscales & sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes 128 260 1 107 818 279 252 1 410 324 454 460 128 260 1 107 818 279 252 1 410 324 454 460 Produits constatés d'avance TOTAL 2 272 549 5 652 724 2 272 549 5 652 724 1 045 332 Le Poste Autres Dettes comprend une somme encaissée en 2019 sur la fin d’un ancien projet subventionné par l’Union Européenne dans les années passées pour le développement d’un prototype de pile à combustible, et qui doit être partagée avec la société qui a récupéré le prototype en question pour le mettre en service. Les éléments définitifs de partage de ce montant ne sont toujours pas connus à la clôture de l’exercice. 105 Charges à payer par postes du bilan = 1 156 899 € Charges à payer Emp. & dettes établ. de crédit Emp.& dettes financières div. Fournisseurs Montant 60 1 009 509 147 329 Dettes fiscales & sociales Autres dettes TOTAL 1 156 899 Produits constatés d'avance = 2 272 549 € Les produits constatés d'avance concernent : - des subventions d’exploitation à hauteur de 162 549 euros, engagées par le Conseil Régional de Nouvelle Aquitaine, pour le développement de projet autre que celui faisant l’objet de l’effort de recherche. Le montant des subventions engagées mais pour lesquelles le travail n’est pas encore réalisé est inscrit dans ce poste. L’affectation a été faite sur la base du taux d’avancement du projet par rapport au budget initial. Des revenus facturés en 2021 et rattachables à un exercice ultérieur : - o A hauteur de 2 036 000 euros : concerne le contrat de commande des piles à combustibles pour le projet CEOG prévoit des avances, facturé à hauteur de 2 036 000 euros en 2021. Le transfert de contrôle des piles, prévu courant 2023, aura lieu au départ des piles de Burnaby (Canada). A hauteur de 74 000 euros : concerne le contrat d’assistance à la maîtrise d’ouvrage en phase de réalisation du projet de centrale électrique de l’ouest guyanais conclu avec la société CEOG le 30 septembre 2021. Ce contrat d’une durée de 36 mois, prévoit un premier versement forfaitaire à la signature du contrat de 74 000 euros, facturé en 2021. o NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT Ventilation du chiffre d'affaires = 6 101 730 € Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante : Nature du chiffre d'affaires Montant HT 3 000 6 098 730 Taux 0,05 % 99,95 % Etudes Prestations de services TOTAL 6 101 730 100.00 % Ventilation de l'impôt sur les bénéfices = -75 732 € Niveau de résultat Résultat d'exploitation Avant impôt Impôt Après impôt 1 958 223 1 958 223 -676 639 73 700 Résultat financier Résultat exceptionnel Participation des salariés TOTAL -676 639 73 700 1 355 284 -75 732 1 431 016 Accroissements et allégements de la dette future d'impôts Accroissements et allégements Accroissements Provisions réglementées Montant Impôts Subventions à réintégrer au résultat Allégements 680 748 170 187 Provis. non déduct. l'année de dotat. Total des déficits exploit. Reportables Total des amortissements différés Total des moins-values à long terme TOTAL (6 445 269) (1 611 317) 7 046 (5 757 475) 1 339 (1 439 792) 106 107 Autres informations relatives au compte de résultat Les postes de charges et produits composant le résultat de l'exercice figurent au compte de résultat des états financiers. On pourra s'y reporter ainsi qu'à la plaquette financière annuelle, documents qui fournissent une information plus détaillée. 108 Annexes (suite) AUTRES INFORMATIONS Provision pour Engagement de Retraite Les engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite font l’objet de versements réguliers auprès de caisses de retraite indépendantes de la Société et à des organismes légaux chargés d’en assurer le service. Les engagements de la Société relatifs aux régimes à prestations définies (indemnités de fin de carrière) sont présentés en engagement hors bilan. Le coût de cet avantage est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées conformément à la recommandation du CNC n°2003-R01. La convention collective applicable à la Société est la convention collective Syntec. Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des IFC sont présentées ci-dessous : 31/12/2021 Méthode de calcul UCP volontaire Mode de départ taux actualisation (a) (IBOXX Corporate A10+) 0,98% 2% Taux de croissance de salaires cadre non cadre cadre 1% 44% Taux de charges sociales (b) non cadre cadre & non cadre 37% 50% Syntec table Taux de contribution employeur Convention collective turn-over table de mortalité date départ: cadre & non cadre cadre insee 2017 65-67 ans 60-62 ans 68,2 non cadre montant de l'engagement (k€) (a) Le taux d’actualisation a été déterminé par référence aux taux de rendement des obligations privées notées AA à la date de clôture. Ont été retenues des obligations de maturités comparables à celles des engagements.). (b) Hors impact des régimes de réduction temporaires. Effectif de l’Entreprise au 31 décembre 2021 ETP 2021 22 1 2020 14 1 Cadres Etam Mandataires 2 1 TOTAL 25 16 L’effectif moyen pondéré s’élève à 19 salariés sur 2021 (16 sur 2020). Paiements fondés sur des actions Par décision du Conseil d’administration en date du 13 septembre 2021, faisant usage d’une délégation de l’Assemblée Générale du 30 avril 2021, il a été créé un plan d’AGA au bénéfice de 17 salariés de la Société. Chaque AGA-2021 donne droit à une action gratuite de la Société, émise au nominal et attribuable à compter du 15 avril 2024. Les AGA sont conditionnés à la présence des bénéficiaires en date d’attribution. 109 Le tableau suivant retrace l’attribution des plans de BSPCE et des AGA : Prix d'exercice Prix d'exercice moyen BSPCE 2020 moyen AGA 2021 Solde au 31/12/2020 Octrois Annulations Exercices Solde au 31/12/2021 240ꢀ000 - - - - - € € € € € - - - - - € € € € € - - - 108ꢀ000 - - 240ꢀ000 108ꢀ000 Honoraires des Commissaires aux Comptes 2021 2020 Deloitte BSF Deloitte (En milliers d’euros) Audit, certification et examen des états financiers individuels et consolidés Hydrogène de France Filiales 60,0 0,0 40,0 0,0 3,3 0,0 Services autres que d’audit Hydrogène de France Filiales 253,4 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Engagements hors bilan Dans le cadre du projet CEOG, HDF s’est engagé à souscrire à une augmentation de capital de 3 m€ à l’issue de la phase de construction de la centrale. Un dépôt à terme de 3 M€ a été donné en garantie concernant ce futur appel de fonds propres. HDF a crédité dans un compte séquestre pour 1 m€ dans le cadre d’une garantie de restitution d’acompte versée par Siemens. 110 Annexes (suite) TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Tableau Prêts et Dividendes encaissés par Résultat du dernier la Sté dans Réserves et report à nouveau Quote-part du Valeur brute Valeur nette avances consenties par la Sté C.A. H.T. du dernier donnés par la Sté exercice clos Chiffre d'affaires capital détenu en % des titres détenus des titres détenus Cautions et avals Filiales et participations Capital social Capital exercice clos l’ex Réserves et RAN A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations - Filiales (plus de 50% du capital détenu) HDF ENERGY AUSTRALASIA CESA 65 € 5ꢀ000 € 450 € 1ꢀ005 € 1ꢀ000 € 41 € (24ꢀ345 €) (777 €) 0 € (109 €) (100 €) 0 € 100,00% 99,90% 66 € 4ꢀ995 € 450 € 1ꢀ005 € 1ꢀ000 € 38 € 66 € 4ꢀ995 € 450 € 1ꢀ005 € 1ꢀ000 € 38 € 137ꢀ597 € n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € (102ꢀ987 €) 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € - € (664 €) (600ꢀ146 €) (3ꢀ109 €) (555ꢀ273 €) 0 € RENEWSTABLE BARBADOS CAGOU ENERGIES HDF ENERGY CYPRUS ENERGIA LOS CABOS HDF ENERGY SOUTH AFRICA HDF LATAM 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 48ꢀ193 € 1ꢀ461 € - € 293ꢀ106 € 275ꢀ000 € 5ꢀ106 € - € 0 € 0 € 0 € 0 € - € - € (1ꢀ627 €) 0 € 41 € 1ꢀ000 € 0 € 41 € 1ꢀ000 € 0 € 41 € 1ꢀ000 € 0 € HDF INVEST HDF ENERGY Inc. - - € € 0 € 0 € - Participations (10 à 50 % du capital détenu) CEOG 250ꢀ000 € (177ꢀ955 €) 10,00% 25ꢀ000 € 25ꢀ000 € 599ꢀ181 € n/a 0 € (3ꢀ744ꢀ796 €) 0 € Observations complémentaires Néant 111 6 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 6 | 1 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES HYDROGENE DE FRANCE Société anonyme 20 rue Jean Jaurès 33310 Lormont _____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 112 BSF AUDIT SAS Deloitte & Associés 35, rue Jean Descas 6, place de la Pyramide 33032 Bordeaux Cedex S.A.S au capital de 300 000 € 533 372 603 RCS Bordeaux 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Bordeaux Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre HYDROGENE DE FRANCE Société anonyme 20 rue Jean Jaurès 33310 Lormont ____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 ____ A l'assemblée générale de la société HYDROGENE DE FRANCE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société HYDROGENE DE FRANCE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. 113 Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Par ailleurs, la nature des services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion et l’annexe des comptes consolidés sont afférents à nos travaux dans le cadre de l'émission d'obligations convertibles réalisée le 12 mars 2021 et de l'introduction en bourse de la société réalisée le 23 juin 2021. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points 114 clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Comptabilisation du chiffre d’affaires Risque identifié : Comme indiqué dans les notes 4.2.2.20 « Comptabilisation du chiffre d’affaires » et 4.2.3.18 « Chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires est comptabilisé lors du transfert du contrôle de biens et services au client. Pour les contrats à long terme tels que les contrats d’assistance à la maitrise d’ouvrage, dès lors que le Groupe transfère le contrôle du service progressivement au client, le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure du transfert de contrôle conformément à IFRS 15. Suivant les contrats, la méthode d’avancement retenue est la méthode de l’avancement des dépenses : le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date rapportés à l’ensemble des coûts attendus à terminaison. Lorsqu’une partie du chiffre d’affaires est conditionnée à l’atteinte d’un résultat, ou à la finalisation d’un livrable, une analyse est effectuée pour déterminer la portion dont il est hautement probable que la société puisse bénéficier. Pour les contrats de livraison de bien, le chiffre d’affaires est comptabilisé lors du transfert du contrôle de l’actif au client. La part importante de jugement nécessaire à la comptabilisation (pour l’estimation des coûts à terminaison) du chiffre d’affaires associé à chaque projet à long terme en cours à la date de clôture des comptes nous conduit à nous assurer de la fiabilité des processus budgétaires mis en place par la direction ainsi que de l’estimation de l’avancement, et à considérer la comptabilisation des contrats à long terme comme un point clé de notre audit. Réponse au risque identifié : Nos travaux ont notamment consisté à : · évaluer la conception des contrôles pertinents du processus de comptabilisation des contrats à l’avancement et réaliser un test de cheminement ; 115 · sélectionner des contrats à tester par échantillonnage, rapprocher les données comptables avec les suivis budgétaires, corroborer le degré d’avancement retenu pour sa comptabilisation en examinant notamment la documentation technique, les contrats, les analyses des coûts et les revues budgétaires ; · tester la réalité des coûts réellement engagés au cours de la période pour les projets sélectionnés par échantillon statistique à partir du détail des coûts. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 4.2.2.20 et 4.2.3.18 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclusErreur ! Signet non défini. dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes 116 Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HYDROGENE DE FRANCE par l'assemblée générale du 30 juin 2017 pour Deloitte & Associés et par celle du 30 avril 2021 pour BSF AUDIT SAS. Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et BSF AUDIT SAS dans la 1ère année, dont respectivement 1 et 1 année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 117 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit 118 Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Bordeaux, le 28 avril 2022 Les commissaires aux comptes BSF AUDIT SAS /DSS2/ Deloitte & Associés /DSS1/ Daniel RODRIGUES Mathieu PERROMAT 119 6 | 2 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX HYDROGENE DE FRANCE Société anonyme 20 rue Jean Jaurès 33310 Lormont _____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 120 BSF AUDIT SAS Deloitte & Associés 35, rue Jean Descas 6, place de la Pyramide 33032 Bordeaux Cedex S.A.S au capital de 300 000 € 533 372 603 RCS Bordeaux 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Bordeaux Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre HYDROGENE DE FRANCE Société anonyme 20 rue Jean Jaurès 33310 Lormont ____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 ____ À l'assemblée générale de la société HYDROGENE DE FRANCE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HYDROGENE DE FRANCE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. 121 Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, la nature des services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion et l’annexe des comptes consolidés sont afférents à nos travaux dans le cadre de l'émission d'obligations convertibles réalisée le 12 mars 2021 et de l'introduction en bourse de la société réalisée le 23 juin 2021. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les 122 plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comptabilisation du chiffre d’affaires Risque identifié : Comme indiqué dans les notes « Reconnaissance du chiffre d’affaires » et « Ventilation du chiffre d'affaires » de l’annexe aux comptes sociaux, le chiffre d'affaires est évalué par la société à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Le chiffre d'affaires de la société comprend la vente de biens et de marchandises ainsi que diverses prestations liées à la vente. La société comptabilise son chiffre d’affaires à la date la réalisation du service. La part importante de jugement nécessaire à la comptabilisation (pour l’estimation des coûts à terminaison) du chiffre d’affaires associé à chaque projet à long terme en cours à la date de clôture des comptes nous conduit à nous assurer de la fiabilité des processus budgétaires mis en place par la direction ainsi que de l’estimation de l’avancement, et à considérer la comptabilisation des contrats à long terme comme un point clé de notre audit. Réponse au risque identifié : Nos travaux ont notamment consisté à : · évaluer la conception des contrôles pertinents du processus de comptabilisation des contrats à l’avancement et réaliser un test de cheminement ; · sélectionner des contrats à tester par échantillonnage, rapprocher les données comptables avec les suivis budgétaires, corroborer le degré d’avancement retenu pour sa comptabilisation en examinant notamment la documentation technique, les contrats, les analyses des coûts et les revues budgétaires ; · tester la réalité des coûts réellement engagés au cours de la période pour les projets sélectionnés par échantillon statistique à partir du détail des coûts. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes « Reconnaissance du chiffre d’affaires » et « Ventilation du chiffre d'affaires » de l’annexe aux comptes sociaux. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. 123 Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10- 11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de votes vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destiné à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences des commissaires aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué 124 n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HYDROGENE DE FRANCE par l'assemblée générale du 30 juin 2017 pour Deloitte & Associés et par celle du 30 avril 2021 pour BSF AUDIT SAS. Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et BSF AUDIT SAS dans la 1ère année, dont respectivement 1 et 1 année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. 125 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire 126 l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Bordeaux, le 28 avril 2022 Les commissaires aux comptes BSF AUDIT SAS /DSS2/ Deloitte & Associés /DSS1/ Daniel RODRIGUES Mathieu PERROMAT 127 6 | 3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES HYDROGENE DE FRANCE Société anonyme 20 rue Jean Jaurès 33310 Lormont ______ Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ______ 128 BSF AUDIT SAS Deloitte & Associés 35, rue Jean Descas 6, place de la Pyramide 33032 Bordeaux Cedex S.A.S au capital de 300 000 € 533 372 603 RCS Bordeaux 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Bordeaux Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre HYDROGENE DE FRANCE Société anonyme 20 rue Jean Jaurès 33310 Lormont ______ Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ________ A l’assemblée générale de la société HYDROGENE DE FRANCE En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il 129 vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225- 31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Souscription d’obligations convertibles en actions Personne concernée : Monsieur Jean CLAVEL, administrateur de la Société, et actionnaire unique de la société KEFEN Nature et objet : Souscription par la société KEFEN de 1 000 000 d'euros à des obligations convertibles en actions émises par la Société le 12 mars 2021. Modalités : L'emprunt obligataire relatif à cette souscription a été intégralement remboursé le 25 juin 2021, par compensation de créances à hauteur de 1 250 000 euros (comprenant la totalité du nominal ainsi que la prime de non-conversion) avec le montant de sa souscription à l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société. Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : Permettre à Hydrogène de France de bénéficier d'un financement. 130 Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Contrat de bail de sous-location Personne concernée : Monsieur Damien HAVARD, Président directeur général de la Société, et actionnaire unique de la société Immosun Solutions Nature et objet : Contrat de bail de sous-location conclu le 1er janvier 2016 entre la Société et la société Immosun Solutions pour les locaux sis au 20 rue Jean Jaurès, 33310 Lormont Modalités : Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société a comptabilisé 56 800 euros de charges de location envers la société Immosun Solutions. Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : Permettre à Hydrogène de France de bénéficier de locaux pour l'exercice de son activité. Bordeaux, le 28 avril 2022 Les commissaires aux comptes BSF AUDIT SAS /DSS2/ Deloitte & Associés /DSS1/ Daniel RODRIGUES Mathieu PERROMAT 131 7 INFORMATIONS GENERALES 7 | 1 CALENDRIER FINANCIER Résultats 2021 : Assemblée Générale : 15 avril 2022 15 juin 2022 Résultats semestriels 2022 : 28 septembre 2022 7 | 2 CARNET DE L'ACTIONNAIRE Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris Code ISIN : FR0014003VY4 Code Mnémonique : HDF Classification : 65101010 - Alternative Electricity LEI : 969500DB5T4TMZBSHF29 7 | 3 CONTACT Le siège social de la Société est situé : 20 rue Jean Jaurès – 33310 Lormont Téléphone : +33 (0) 5 56 77 11 11 Adresse électronique : [email protected] Site Internet : https://www.hdf-energy.com 132 8 ANNEXES 8 | 1 PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 15 JUIN 2022 HYDROGENE DE FRANCE Société anonyme au capital de 2.742.290,80 euros Siège social : 20 rue Jean Jaurès – 33310 Lormont 789 595 956 RCS Bordeaux (ci-après la « Société ») TEXTE DES RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 15 JUIN 2022 ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Administrateurs ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; 3. Quitus au Président de l’exécution de son mandat du 1er janvier 2021 au 30 avril 2021 ; 4. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; 5. Affectation du résultat de l'exercice ; 6. Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 7. Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux ; 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Président Directeur Général de la Société, mentionnés à l’article L 22-10- 9 du Code de commerce ; 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Directeur Général Délégué de la Société, mentionnés à l’article L. 22-10- 9 du Code de commerce ; 10. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022 ; 11. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général de la Société au titre de l’exercice 2022 ; 133 12. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué de la Société au titre de l’exercice 2022 ; 13. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 14. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; 15. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public de titres financiers ; 16. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ; 17. Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre des 15ème et 16ème Résolutions, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social ; 18. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; 19. Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux 14ème, 15ème, 16ème et 18ème Résolutions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; 20. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; 21. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; 22. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 875.000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits « BSPCE », donnant droit à la souscription de 875.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées ; 134 23. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 875.000 bons de souscription d’actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 875.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées ; 24. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; 25. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; 26. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; 27. Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; 28. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 29. Pouvoirs pour les formalités. * * * DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Administrateurs L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - - du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : 135 - - du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration comportant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Quitus au Président de l’exécution de son mandat du 1er janvier 2021 au 30 avril 2021 L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Donne au Président quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour la période du 1er janvier 2021 au 30 avril 2021. QUATRIEME RESOLUTION Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, Constate l’existence de dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du Code, à savoir la somme de 6.424 euros. CINQUIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 1.431. 015,65 euros de la manière suivante : • à hauteur de 71.550,78 euros en réserve légale qui après affectation seront portées à la somme de 271.705,98 euros, • le solde, soit 1.359.464,87 euros au poste « Autres Réserves » qui après affectation sera porté à la somme de 1.521.111,80 euros. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices. SIXIEME RESOLUTION Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, 136 Approuve les conclusions dudit rapport. SEPTIEME RESOLUTION Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, Approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux, telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le Rapport Financier Annuel 2021 de la Société, section 3.2. HUITIEME RESOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Président Directeur Général de la Société, mentionnés à l’article L 22-10-9 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, Approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Damien HAVARD à raison de son mandat de Président Directeur Général de la Société, tels que décrits dans ledit rapport figurant dans le Rapport Financier Annuel 2021 de la Société, section 3.2. NEUVIEME RESOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Directeur Général Délégué de la Société, mentionnés à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, Approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY à raison de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société, tels que décrits dans ledit rapport figurant dans le Rapport Financier Annuel 2021 de la Société, section 3.2. DIXIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, 137 Approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Rapport Financier Annuel 2021 de la Société, section 3.2. ONZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général de la Société au titre de l’exercice 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, Approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Rapport Financier Annuel 2021 de la Société, section 3.2. DOUZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué de la Société au titre de l’exercice 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, Approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Rapport Financier Annuel 2021 de la Société, section 3.2. TREIZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément au Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L.22- 10-62 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement). Décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : - - la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 138 - - - leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 28ème Résolution ci-après ; - - l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Fixe comme suit les modalités de cet achat : Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à dix millions (10.000.000) d'euros, net de frais. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées en une ou plusieurs fois par tous moyens, en particulier sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder quatre- vingt (80) euros. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : - - juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; - effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; 139 - - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; - - établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente autorisation. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (13ème résolution de l’Assemblée en date du 30 avril 2021). DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUATORZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-50 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : - - par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, 140 étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million cinq cent un mille cent soixante-quatre (1.501.164) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 27ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cent cinquante millions (250.000.000) d'euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la 27ème Résolution de la présente Assemblée Générale, Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; - - prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : § § limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, § offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, 141 - - décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ; décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation, au moins égale à la valeur nominale de l'action ordinaire de la Société à la date d'émission desdites valeurs mobilières ; - - prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise que les opérations visées dans la présente délégation pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : - - - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; 142 - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - - - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (18ème résolution de l’Assemblée en date du 30 avril 2021). QUINZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public de titres financiers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-52 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce, 143 Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million cinq cent un mille cent soixante-quatre (1.501.164) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 27ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de deux cent cinquante millions (250.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 27ème Résolution de la présente Assemblée Générale ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L.22- 10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, 144 Décide que : - pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R.22- 10-32 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 10%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, - - pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution excluent formellement les offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; - - décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; 145 modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; - - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - - - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (19ème résolution de l’Assemblée en date du 30 avril 2021). 146 SEIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135- 1, L.22-10-52 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million cinq cent un mille cent soixante-quatre (1.501.164) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 27ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de deux cent cinquante millions (250.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 27ème Résolution de la présente Assemblée Générale ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application 147 de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L.22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du 1° de l'article L. 411-2 du Code Monétaire Financier, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, Décide que : - - - pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R.22- 10-32 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 10%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; 148 - - décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; - - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - - - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, 149 à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (20ème résolution de l’Assemblée en date du 30 avril 2021). DIX-SEPTIEME RESOLUTION Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre des 15ème et 16ème Résolutions, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.22-10-52 du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, avec et sans offre au public, l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) : Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires émises directement ou via l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte des opportunités de marché, selon les modalités suivantes : • le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ; • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus. Précise que les séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d'émission des actions, fixation qui a lieu au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de "bookbuilding") et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ; Prend acte du fait que le Conseil d'administration pourra appliquer la présente résolution dans le cadre des 15ème et 16ème Résolutions ; et Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration établira un rapport complémentaire certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de 150 l’actionnaire ; Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (21ème résolution de l’Assemblée en date du 30 avril 2021). DIX-HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million cinq cent un mille cent soixante-quatre (1.501.164) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 27ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de deux cent cinquante millions (250.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 27ème Résolution de la présente Assemblée Générale ; 151 Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente délégation, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : • des sociétés d'investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites « small ou mid caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1.000.000.000 d’euros) dans les secteurs de l’énergie, de la chimie et de la clean-technologie, participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse) ; et • des sociétés intervenant dans les secteurs de l’énergie, de la chimie et de la clean- technologie, prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la signature d’un accord avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse). Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide que : - pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, - - pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, 152 Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, - décider le montant de l’augmentation de capital, - fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente délégation, - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, - décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, - déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du 153 capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (22ème résolution de l’Assemblée en date du 30 avril 2021). DIX-NEUVIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux 14ème , 15ème , 16ème et 18ème Résolutions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des 14ème , 15ème , 16ème et 18ème Résolutions et ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ; Décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; 154 Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 27ème Résolution ; Constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ; Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (23ème résolution de l’Assemblée en date du 30 avril 2021). VINGTIEME RESOLUTION Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-35, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, Délègue également tous pouvoirs au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, Décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - - - - Arrêter la liste des valeurs mobilières apportées ; approuver ou réduire l’évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers ; décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport ; arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; 155 - - fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, et de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; - - prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence. Prend acte de ce que le Conseil d'administration rendra compte de l’usage de la présente délégation dans un rapport complémentaire, mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Conseil d'administration, et porté à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues aux articles R.225-115 et suivants du Code de commerce ; Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d'administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter la date de la présente Assemblée Générale. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (25ème résolution de l’Assemblée en date du 30 avril 2021). VINGT- ET-UNIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, au Conseil d'administration ses pouvoirs pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, Décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, Délègue également tous pouvoirs au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, 156 Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de un million cinq cent un mille cent soixante-quatre (1.501.164) euros et s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la 27ème Résolution de la présente Assemblée Générale, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de deux cent cinquante millions (250.000.000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la 27ème Résolution de la présente Assemblée Générale, sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - - - arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, - - constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, - - - inscrire au passif du bilan au compte "prime d’apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, 157 Décide que le Conseil d'administration pourra : - à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, - - prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Prend acte de ce que le Conseil d'administration rendra compte de l’usage de la présente délégation dans un rapport complémentaire, mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Conseil d'administration, et porté à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues aux articles R.225-115 et suivants du Code de commerce ; Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d'administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter la date de la présente Assemblée Générale. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (26ème résolution de l’Assemblée en date du 30 avril 2021). VINGT- DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 875.000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits « BSPCE », donnant droit à la souscription de 875.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture : - - du rapport du Conseil d'administration à la présente Assemblée Générale, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE »), avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du code de commerce et de l'article 163 bis G du code général des impôts. Décide, dans le cadre des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d'administration toutes compétences pour décider, dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, d'émettre, en une ou plusieurs fois, à titre gratuit, un nombre maximum de 875.000 BSPCE, donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 875.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés de la Société et membres du conseil d'administration), Décide également que tout BSA à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la 23ème Résolution ci-après et toute option de souscription ou d’achat d’actions de la Société à consentir par le Conseil d'administration en vertu de la 24ème Résolution ci-après, viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de 875.000 BSPCE susvisé et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSPCE et 158 BSA à émettre par le Conseil d’administration et d'options de souscription ou d’achat d’actions, au titre des délégations objets des 22ème à 24ème Résolutions ne pourra excéder le plafond global de 875.000 bons ou options, Décide de fixer les modalités d’attribution desdits BSPCE comme suit : Le nombre total des BSPCE pouvant être attribués au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée est de 875.000 et ne pourra donner droit à la souscription de plus de 875.000 actions nouvelles ordinaires d’une valeur nominale de 0,20 euro chacune (étant rappelé (i) que tout BSA à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la 22ème Résolution ci-après, et toute option de souscription ou d’achat d’actions de la Société à consentir par le Conseil d'administration en vertu de la 24ème Résolution ci-après, viendra diminuer à due concurrence le Montant de l’autorisation du montant maximum de 875.000 BSPCE susvisé et vice-versa, Conseil d’administration dans la mesure où le nombre total de BSPCE et BSA à émettre par le Conseil d’administration et d'options de souscription ou d’achat d’actions, au titre des délégations objets des 22ème à 24ème Résolutions ne pourra excéder le plafond global de 875.000 bons ou options et (ii) que tout BSPCE et BSA émis par le Conseil d’administration ou toute option de souscription ou d’achat d’actions de la Société à consentir par le Conseil d'administration rendu caduc et/ou non souscrit, viendra augmenter à due concurrence le montant maximum de 875.000 bons ou options). La présente autorisation est conférée pour 18 mois et comporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions Durée de l’autorisation du qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSPCE, Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSPCE. Les BSPCE seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d’administration, parmi la catégorie de personnes déterminées (salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés de la Société ainsi que toutes autres catégories de personnes pour lesquelles une attribution de BSPCE viendrait à être autorisée par la loi). Bénéficiaires Chaque BSPCE donnera le droit à la souscription d’une action de la Société à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Nature des actions sur exercice des BSPCE Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSPCE seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Prix de souscription des Les BSPCE seront émis gratuitement. 159 BSPCE Conformément aux prévisions de l’article 163 bis G du Code général des impôts, le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration, étant précisé que ce prix devra être au moins égal, si la Société a procédé dans les six mois précédant l’attribution du bon à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du bon, au prix d’émission des titres concernés alors fixé, diminué le cas échéant d'une décote dans l'éventualité où cela viendrait à être autorisé par la loi. Prix de souscription des actions sur exercice des BSPCE A défaut de réalisation d’une telle augmentation de capital au cours des six mois précédant l’attribution des BSPCE, le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration, et sera au moins égal à la moyenne pondérée par le volume des trois (3) derniers jours de bourse précédant l’attribution desdits BSPCE par le Conseil d’administration. Les BSPCE ne pourront plus être exercés une fois écoulé un délai de 10 ans suivant leur attribution. Délai d’exercice des BSPCE Décide en conséquence d’arrêter le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 175.000 euros correspondant à l’émission de 875.000 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 27ème Résolution ci-après, Décide de donner toute compétence au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de : - procéder à la vérification lors de chaque mise en œuvre de la présente autorisation, du respect par la Société des conditions légales et règlementaires et notamment des dispositions de l'article 163 bis G du Code général des impôts nécessaires à l’émission BSPCE et, le cas échéant, - fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus parmi la catégorie de personnes déterminées (salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés de la Société et membres du conseil d'administration) et la répartition des BSPCE entre eux, - fixer le prix d’exercice des BSPCE, - décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L. 228-98 du Code de commerce, - déterminer les conditions d'exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, - prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSPCE conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce, - prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSPCE non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, - gérer les BSPCE dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures 160 d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du plan de BSPCE et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSPCE sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’Assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du plan de BSPCE, - accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire, - recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSPCE et créer et émettre un nombre d’actions nouvelles ordinaire égal au nombre de BSPCE exercés, - constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSPCE, et constater l’augmentation de capital en résultant ; - apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, - sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSPCE. Décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consentie. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (28ème résolution de l’Assemblée en date du 30 avril 2021). VINGT- TROISIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 875.000 bons de souscription d’actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 875.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture : - - du rapport du Conseil d'administration à la présente Assemblée Générale, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription d’actions (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions des articles L. 228-92 et L 225-135 du Code de commerce, Décide, dans le cadre des article L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d'administration toutes compétences pour décider, dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 875.000 BSA, donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de 875.000 actions ordinaires nouvelles de 161 la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société), Décide également que tout BSPCE à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la 22ème Résolution ci-avant et toute option de souscription ou d’achat d’actions de la Société à consentir par le Conseil d'administration en vertu de la 24ème Résolution ci-après, viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de 875.000 BSA susvisé et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSPCE et BSA à émettre par le Conseil d’administration et d'options de souscription ou d’achat d’actions, au titre des délégations objets des 22ème à 24ème Résolutions ne pourra excéder le plafond global de 875.000 bons ou options, Décide de fixer les modalités d’attribution desdits BSA comme suit : Le nombre total des BSA pouvant être attribués au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée est de 875.000, et ne pourra donner droit à la souscription de plus de 875.000 actions nouvelles ordinaires d’une valeur nominale de 0,20 euro chacune (étant rappelé (i) que tout BSPCE à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la 22ème Résolution ci-avant, et toute option de souscription ou d’achat d’actions de la Société à consentir par le Conseil d'administration en vertu de la 24ème Résolution ci-après, viendra diminuer à due concurrence le Montant de l’autorisation du montant maximum de 875.000 BSA susvisé et vice-versa, dans Conseil d’administration la mesure où le nombre total de BSPCE et BSA à émettre par le Conseil d’administration et d'options de souscription ou d’achat d’actions, au titre des délégations objets des 22ème à 24ème Résolutions ne pourra excéder le plafond global de 875.000bons ou options et (ii) que tout BSPCE et BSA émis par le Conseil d’administration ou toute option de souscription ou d’achat d’actions de la Société à consentir par le Conseil d'administration rendu caduc et/ou non souscrit, viendra augmenter à due concurrence le montant maximum de 875.000 bons ou options). La présente autorisation est conférée pour 18 mois, soit jusqu'au 29 octobre 2022 et comporte, au profit des bénéficiaires des BSA, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur Durée de l’autorisation du et à mesure de l’exercice des BSA, conformément aux Conseil d’administration dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA. Les BSA seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d’administration, parmi la catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de Bénéficiaires la Société). Chaque BSA donnera le droit à la souscription d’une action de la Société à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Nature des actions sur exercice Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA des BSA seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. 162 Le prix de souscription des BSA sera fixé par le Conseil d’administration au vu du rapport d’un expert indépendant désigné par le Conseil d’administration. Prix de souscription des BSA Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera Prix de souscription des fixé par le Conseil d’administration, et sera au moins égal à la actions sur exercice des BSA moyenne pondérée par le volume des trois (3) derniers jours de bourse précédant l’attribution desdits BSA par le Conseil d’administration. Pour le cas où un expert indépendant se prononcerait sur la valorisation du prix de souscription d’un BSA, la valorisation retenue par ledit expert sera valable pour toute autre attribution réalisée dans le délai de 18 mois après l’émission de son rapport. Toutefois, par exception à ce qui est exposé au paragraphe précédent, le recours à un nouvel expert indépendant pour toute nouvelle attribution de BSA sera nécessaire dans l’hypothèse d’une modification substantielle des éléments ayant servi de base à la valorisation du prix de souscription des BSA et/ou du prix de souscription des actions sur exercice des BSA par le premier expert (notamment en cas d’événement ou d’opération modifiant la valorisation de la Société initialement retenue, ou si les termes et conditions des BSA sont modifiés de manière significative à l’occasion de la nouvelle attribution). Recours à un expert Les BSA ne pourront plus être exercés une fois écoulé un délai de 10 ans suivant leur attribution. Délai d’exercice des BSA Décide en conséquence d’arrêter le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 175.000 euros correspondant à l’émission de 875.000 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 27ème Résolution ci-après, Décide de donner toute compétence au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de : - fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus parmi la catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société) et la répartition des BSA entre eux, - - fixer le prix de souscription des BSA et leur prix d’exercice, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L. 228-98 du Code de commerce, - déterminer les conditions d'exercice des BSA, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSA, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, - - prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce, prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA non exercés en cas d’absorption de la Société par une 163 autre société, - - prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA, gérer les BSA dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du plan de BSA et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’Assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du plan de BSA, - - - accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire, recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSA et créer et émettre un nombre d’actions nouvelles ordinaire égal au nombre de BSA exercés, constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSA, et constater l’augmentation de capital en résultant, - - - apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSA. Décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consentie. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (29ème résolution de l’Assemblée en date du 30 avril 2021). VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, § Autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, dans les conditions qu’il déterminera, un maximum de 875.000 options donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 875.000 actions. 164 § Décide que les actions souscrites au titre des options de souscription ou d’achat d’actions pourront être constituées d’actions nouvelles de la Société ou d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi, au bénéfice des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux et/ou des mandataires sociaux visés par la loi, tant de la Société que des entités qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180-I-1° du Code de commerce, étant précisé que : - - chaque option donnera droit de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre dans le cas des options de souscription ou existante dans le cas des options d’achat ; le nombre total des actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription ou d’achat attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au fur et à mesure des levées d’options par les bénéficiaires des options de souscription d’actions. § Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions issues de l’exercice des options ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle seront consenties les options, ni à 80% du cours moyen d’achat par la Société des actions détenues par elle conformément à la loi. Le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires ainsi fixé ne pourra pas être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser l’une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues par l’article L.228-99 du Code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d'administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options. § Décide que les options devront être levées dans un délai maximum de 10 ans à compter du jour où elles seront consenties et seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été exercées avant leur échéance, § Décide que l’augmentation de capital maximale pouvant résulter de l’exercice de l’intégralité des options s’élève à 175.000 euros par émission de 875.000 actions ordinaires nouvelles, étant précisé (i) que tout BSPCE et BSA à émettre par le Conseil d'administration en vertu des 22ème et 23ème Résolutions ci-avant, viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de 875.000 options de souscription ou d’achat d’actions susvisé et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSPCE et BSA à émettre par le Conseil d’administration et d'options de souscription ou d’achat d’actions, au titre des délégations objets des 22ème à 24ème Résolutions ne pourra excéder le plafond global de 875.000 bons ou options et (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 27ème Résolution ci-après, § Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : • • arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options attribuées à chacun ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, les modalités de jouissance, prévoir éventuellement les clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ; 165 • fixer le prix de souscription des actions et décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 et suivants du Code de commerce; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant une durée maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; • • • • le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des achats et concerner tout ou partie des bénéficiaires ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles émises par l’exercice des options de souscription, procéder à la modification corrélative des statuts et, sur sa simple décision, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; • et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire. § Décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; § Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; § Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (30ème résolution de l’Assemblée en date du 30 avril 2021). VINGT- CINQUIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, § Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ; § Décide que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas être supérieure à 5 % du capital social au moment de l'attribution, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte du nombre d’actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’opération sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée ci-après ; § Décide que les attributions effectuées en application de la présente délégation pourront être 166 subordonnées à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance ; § Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d'un an ; § Décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de l'éventuelle période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de l'éventuelle période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; § Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; § Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : - - déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce ; pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II al.4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ; - - - en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; § Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; § Décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation ; § Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (27ème résolution de l’Assemblée en date du 30 avril 2021). VINGT-SIXIEME RESOLUTION 167 Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, § Délègue au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225- 138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ; § Décide que l’augmentation du capital en application de la présente délégation ne pourra excéder 3% du capital social tel que constaté au moment de l’émission ; § Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-19 ou L.3332- 20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital, § Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente délégation, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L.225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise, § Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, § Décide de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225- 129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.22-10-49 du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : - de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; - déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ; 168 - décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ; - arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ; - recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; - fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; - accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; - apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; - prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social § Décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et comme conséquence, de l’adoption des 14ème à 24ème Résolutions (à l'exception des 17ème et 20ème Résolutions) ci-dessus : § Décide de fixer à un million cinq cent un mille cent soixante-quatre (1.501.164) euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être 169 réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. § Décide également de fixer à deux cent cinquante millions (250.000.000) d'euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. VINGT-HUITIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 13ème Résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : - - - - - procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités ; en constater la réalisation ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. - - Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (32ème Résolution de l’Assemblée en date du 30 avril 2021). VINGT-NEUVIEME RESOLUTION Pouvoirs pour les formalités L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée Générale, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. 170 171

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