Annual Report (ESEF) • Apr 30, 2022
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ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ ET PERSPECTIVES 5 2.1. ACTIVITÉ DE LA SOCIETE DURANT L’EXERCICE 2021 5 2.2. PRINCIPAUX ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2021 5 2.3. TENDANCES ET PERSPECTIVES 6 2.4. INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE DE NATURE FINANCIÈRE ET NON-FINANCIÈRE 6 2.5. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT 7 2.6. INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT 7 3. PRÉSENTATION DES RÉSULTATS 9 3.1. ANALYSE DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE 9 3.2. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT 15 3.3. MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES 15 3.4. DÉPENSES ET CHARGES NON FISCALEMENT DÉDUCTIBLES 15 3.5. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 16 3.6. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 16 4. FACTEURS DE RISQUES 17 4.1. SYNTHÈSE DES PRINCIPAUX RISQUES 18 4.2. RISQUES LIÉS A L’ACTIVITÉ D’INVESTISSEMENT 19 4.3. RISQUES LIÉS A L’ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ 26 4.4. RISQUES FINANCIERS 29 4.5. RISQUES JURIDIQUES ET RÈGLEMENTAIRES 31 4.6. DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE 33 5. FILIALES ET PARTICIPATIONS 38 5.1. TABLEAU DES PARTICIPATIONS 38 5.2. PRISES DE PARTICIPATIONS ET PRISE DE CONTRÔLE 38 5.3 ABSENCES DE FILIALES 39 6. ACTIONNARIAT 40 6.1. RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 40 6.2. FRANCHISSEMENTS DE SEUIL 41 6.3. OPERATIONS EFFECTUÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET PERSONNES ETROITEMENT LIÉES 42 7. CAPITAL SOCIAL 43 7.1. MONTANT DU CAPITAL ÉMIS 43 7.2. TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL 43 7.3. TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 43 7.4. OPTIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ 43 7.5. ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL 44 7.6. DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE 45 7.7. OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L’EXERCICE 2021 46 7.8. INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 47 8. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES D’ACTIONNAIRES 49 9. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 49 9.1. DIRECTION GÉNÉRALE 49 9.2. CONSEIL D’ADMINISTRATION 50 9.3. CONFLITS D’INTÉRÊTS 55 9.4. RESTRICTIONS A LA CESSION DES TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX 55 10. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 56 10.1. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS AUX DIRIGEANTS 56 P a g e | 2 10.2. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS AUX ADMINISTRATEURS 62 10.3. SOMMES PROVISIONNÉES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES 63 10.4. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 64 11. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE 68 11.1. MANDATS 68 11.2. CONTRATS DE SERVICES 68 11.3. COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 68 11.4. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 70 11.5. ACTIVITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 71 12. SALARIÉS 72 12.1. EFFECTIFS 72 12.2. PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 72 13. PROCÉDURE D'ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES 73 14. GLOSSAIRE 74 ANNEXE 1 Etats financiers IFRS au 31 décembre 2021 76 ANNEXE 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers IFRS 106 ANNEXE 3 Comptes annuels au 31 décembre 2021 110 ANNEXE 4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 152 ANNEXE 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 156 P a g e | 3 1. ATTESTATION DU RESPONSABLE « J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées » Paris, le 30 avril 2022 Monsieur Jacques Pierrelée Directeur Général P a g e | 4 2. ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ ET PERSPECTIVES 2.1. ACTIVITÉ DE LA SOCIETE DURANT L’EXERCICE 2021 L’année 2021 a été marquée par trois évènements majeurs : 1)La fusion entre Evergreen SA (ex-Digigram), société sans activité cotée sur Euronext et Evergreen SAS, holding détenant des participations dans plusieurs sociétés ayant fait de la transition écologique leur axe majeur de développement ; 2)L’adoption du statut de fonds (dans la catégorie « Autres FIA ») par la nouvelle société rebaptisée à l’occasion Transition Evergreen ; 3)L’augmentation de capital en numéraire de 17,5 M€ dans le cadre d’un placement privé (dont 11,3 M€ en espèces et 6,2 M€ par compensation de créances)1 Cette dernière opération a fait suite à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription qui n’a pas atteint le seuil minimum de 75%. Transition Evergreen a tenu son plan d’investissement initial avec des prises de participation dans le groupe C4 (Biogaz / Allemagne) et SAFRA SAS (Bus hydrogène / France). Le fonds a également accompagné le développement de ses participations historiques notamment EverWatt qui a poursuivi ses investissements dans ses filiales Phynix (hydrogène / Espagne & France) ou Boucl Energie (solaire / France) et Everwood qui a intégré une nouvelle expertise avec sa montée au capital de Forestry Club de France (gestion d’actifs forestiers / France). Cette activité d’investissement a pu être menée grâce également au financement complémentaire de Transition Evergreen à travers deux axes : 1)Une émission obligataire simple (finalisée début 2022) de 9,65 M€ 2 ; 2)Un recours à des co-investisseurs, notamment pour l’investissement dans le groupe C4 avec Eiffel Investment Group (à travers son fonds Eiffel Gaz Vert) comme co-financeur aux cotés de Transition Evergreen et Evergaz. Cette double approche, poursuivie en 2022, a permis de réaliser les investissements prévus tout en remboursant les dettes arrivées à échéance (remboursements d’obligations). 2.2. PRINCIPAUX ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2021 Sur le plan du financement, Transition Evergreen a procédé à deux nouvelles opérations pour compléter l’émission obligataire de 9,65 M€ lancée fin 2021 et clôturée le 31 janvier 2022 : 1)Une augmentation de capital dans le cadre d’un placement privé de 3,4 M€ (dont 625K€ par compensation de créances)3 ; 2)Une émission obligataire complémentaire de 3 M€4 , commercialisée via la plateforme de financement participatif Vatel Direct et clôturée le 1er avril 2022. Par ailleurs, les sociétés constituant le portefeuille de Transition Evergreen ont connu des évolutions notables : EverWatt, comme évoqué précédemment, a vu deux de ses filiales connaitre une forte accélération de leur croissance : Phynix a lancé la construction d’une première unité de production et de distribution d’hydrogène vert en Espagne (pour une capacité de production totale à terme de 10 MW d’électrolyse) et a vu son pipeline de projets croitre très fortement tandis que, dans le même temps, Boucl Energie a lancé son 1er projet d’autoconsommation solaire en France (3 MW) et a vu son pipeline de projets croitre de manière très significative (pour atteindre, à date, 30 MW de projets à développer et construire). SAFRA a par ailleurs lancé un projet d’introduction en bourse pour se positionner sur un marché en très forte croissance et dont les perspectives se sont significativement améliorées depuis l’entrée au capital de Transition Evergreen : l’amplification du plan hydrogène et la forte montée en puissance annoncée du marché du rétrofit sont de forts leviers de croissance additionnelle qui légitiment ce projet d’introduction en bourse. __ [1] Opération réalisée par voie d’émission d’actions nouvelles au prix de 3 euros par action, dont 3.765.722 actions nouvelles pour un montant total de 11.297.166 euros payé en espèces, et 2.078.785 actions nouvelles payées par voie de compensation avec des créances existantes à l’égard de Transition Evergreen pour un montant total de 6.236.355 € (dont 4 M€ en remboursement d’avances en compte courant existantes et 2,2 M€ en remboursement des obligations simples dites « OS 3 »). [2] Opération réalisée auprès d’investisseurs français constitués d’investisseurs institutionnels, de family offices et d’investisseurs privés, par voie d’émission d’obligations simples, d’une durée de 24 mois, et portant un taux d'intérêt de 5,5% par an. [3] Opération réalisée par voie d’émission de 1.130.003 actions nouvelles de 0,50 € de valeur nominale unitaire, au prix de 3 € par action nouvellement émise, avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant global de 3.390 k€ (prime d’émission incluse) incluant 625 k€ souscrit par compensation de créances. [4] Opération réalisée par voie d’émission d’obligations simples pour un montant de 3.000.000 d’euros avec une durée de 18 mois, un remboursement in fine, et portant un taux d'intérêt de 5,5% par an P a g e | 5 La Paper Factory a connu une très forte croissance tant organique qu’externe récompensée par plusieurs distinctions (2 Oscars de l’Emballage aux Lux Pack Awards 2020) qui ont attiré l’attention d’acteurs significatifs du luxe et de l’agro-alimentaire. 2.3. TENDANCES ET PERSPECTIVES Les perspectives de Transition Evergreen sont à envisager du côté du fonds comme de ses Participations. Sur le plan du fonds lui-même, son développement est bien sûr conditionné par la croissance et la valorisation de ses différentes Participations mais aussi par l’accroissement de ses moyens financiers. Comme cela fut le cas en 2021, cette capacité à augmenter ses sources de financement sera calibrée en fonction : (1) des opérations capitalistiques envisagées au sein des participations d’ores et déjà en portefeuille, ou (2) des investissements dans de nouvelles participations, un certain nombre de dossiers étant régulièrement passé en revue. Sur le plan des Participations, les perspectives sont marquées par la forte hausse des prix de l’énergie et de l’électricité, qui a commencé en septembre 2021 et qui s’est amplifiée début 2022 avec l’irruption de la guerre en Ukraine : cette hausse, qui s’annonce durable, suscite un regain d’intérêt pour les sources d’énergie renouvelables et décentralisées. Directement (aujourd’hui à travers Evergaz et EverWatt et demain à travers Green H2 Partenaires) ou indirectement (à travers Everwood et SAFRA), les Participations de Transition Evergreen sont exposées de façon positive à ce changement de paradigme. Concernant le biogaz, et Evergaz, GRDF appelait le gouvernement « à favoriser l’essor du biogaz, qui pourrait assurer 20% de notre consommation de gaz en 2030 »5 (contre moins de 4% en 2021) avec un prix du biométhane injecté dans le réseau aujourd’hui à 90-100 Euros le mégawattheure qui devrait baisser à 70-75 euros en 10 ans et rendre cette énergie très compétitive. Concernant le solaire et EverWatt, le décret paru en novembre 2019 ouvre le champ à l’autoconsommation collective sur des puissances unitaires de 3 MWc. La filiale à 100% Boucl Energie vise l’aménagement énergétique de zones commerciales à l’extérieur des villes. Il y en a 24.000 en France dont 2 000 suffisamment vastes pour accueillir une boucle d’énergie locale allant jusqu’à 3 MW. EverWatt vise le développement de 100 MW à horizon 2025, chaque projet nécessitant 3,5 à 4 M€ d’investissement. La 1ère pierre posée par Boucl Energie sera dans la Métropole de Grenoble en septembre 2022. Concernant la gestion durable des forêts et Everwood, la hausse de la valeur des crédits carbone (passant de près de 25 à environ 80 Euros la tonne entre janvier et décembre 2021)6 est très favorable à la société dans ses discussions avec les grandes entreprises voulant compenser leur empreinte carbone par l’acquisition de crédits carbone. La hausse des prix de l’électricité est un soutien fort à la valeur de ces crédits carbone. Concernant l’hydrogène et SAFRA (mobilité électrique hydrogène), le plan européen REPowerEU vise une multiplication par 5 d’ici 2030 des quantités d’hydrogène vert produit. De fait, le coût complet de l’hydrogène vert va devenir de plus en plus compétitif et ce d’autant plus que l’hydrogène gris va voir son prix s’envoler sous l’effet de la hausse du prix des hydrocarbures. Concernant les emballages durables, La Paper Factory qui se donne pour mission le remplacement des emballages plastiques par des emballages éco-produits et éco-conçus avec une très faible part de matière importée de l’étranger, est très bien positionnée par rapport à l’objectif de sortir totalement des emballages plastiques à usage unique en France à horizon 2040 et de relocaliser une partie de la production industrielle en Europe. Sur le plan des désinvestissements, le fonds Transition Evergreen peut être amené à trouver des solutions de liquidité à travers des ventes de tout ou partie de ses Participations à des industriels, à des fonds ou à travers des opérations d’introduction en bourse. A cet égard, SAFRA a indiqué début avril 2022 que sa croissance nécessiterait des investissements additionnels et que parmi les sources de financement identifiées, l’introduction en bourse de la société est une option envisagée. 2.4. INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE DE NATURE FINANCIÈRE ET NON- FINANCIÈRE Transition Evergreen fait état d’un Actif Net Réévalué (ANR) au 31 décembre 2021 de 103,9 M€, soit une hausse de 31,7% par rapport au 30 juin 2021. Transition Evergreen a investi 19 M€ sur l’exercice écoulé, soit au travers de nouvelles prises de participation ou par l’acquisition d’actions nouvelles lors d’opérations d’augmentations de capital réalisées par des participations dont elle était déjà actionnaire au 1er janvier 2021. ___ [5] Source : Interview de Laurence Poirier-Dietz, DG de GRDF, les Echos 29/03/2022, Gaz russe : GRDF se prépare à un « scénario sans précédent » par Vincent Collen, Julie Chauveau [6] Source : Bloomberg. P a g e | 6 Ceci correspond à un ANR / action de 2,93€ avant dilution (et 2,91€ après dilution) (soit une hausse de 10% par rapport au 30 juin 2021). Le Résultat Net au 31 décembre 2021 s’élève à 30,9 M€ (en hausse de 35% par rapport au 30 juin 2021), ce qui représente un bénéfice par action de 0,87€. Transition Evergreen a renforcé ses moyens lors de l’exercice à hauteur de près de 18 M€ via l’augmentation de capital en numéraire réalisée par la voie d’un placement privé (incluant 11,3 M€ en espèces et 6,2 M€ par voie de compensation de créances). Concernant les aspects extra financiers, un détail précis figure dans le rapport d’impact dédié. Sur la base des données collectées auprès de ses Participations, 98% du portefeuille de Transition Evergreen a fait l’objet d’une analyse extra financière et 95% des investissements du fonds sont durables. Plus précisément, 83% des chiffre d’affaires agrégés des différentes Participations du portefeuille est éligible aux critères de la Taxonomie Européenne (telle qu’éditée au moment de la publication de ce rapport). Les Participations de Transition Evergreen contribuent à 8 Objectifs du Développement Durable définis par l’Organisation des Nations Unies à savoir les objectifs 3 (Bonne santé et bien-être), 6 (Eau propre et assainissement), 7 (Energie propre et d’un coût abordable), 9 (Industrie, Innovation et Infrastructure), 11 (Villes et Communautés Durables), 12 (Consommation et production responsables), 13 (Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques) et 15 (Vie terrestre). 2.5. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT Il est précisé, conformément aux dispositions de l’article L.223-1-II du code de Commerce, que la Société n’a exercé aucune activité de recherche et développement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 2.6. INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT Conformément aux dispositions des article L.441-6-1 alinéa 1er et D.441-4 du Code de commerce, le tableau ci- dessous présente la décomposition du solde des dettes fournisseurs de la Société par date d’échéance. ____ [7] Pour mémoire Transition Evergreen versera à la Société de Gestion une Commission de Surperformance calculée semestriellement sur la base de l’évolution de l’Actif Net Réévalué sur le semestre écoulé. Cette Commission de Surperformance rémunère la Société de Gestion dès lors que : (i) l’évolution annuelle de l’Actif Net Réévalué, ajusté des opérations sur le capital intervenues sur la période, s’est apprécié d’au moins sept pour cent (7%) sur un exercice comptable (le « Hurdle ») ; et (ii) l’Actif Net Réévalué, ajusté des opérations sur le capital intervenues sur la période, est supérieure à la valeur du dernier Actif Net Réévalué qui a généré une Commission de Surperformance (la « High-Water Mark »). Le taux de la Commission de Surperformance est égal à seize virgule sept pour cent (16,7%) HT (soit vingt pour cent (20%) TTC) de la performance nette de la Société au-delà du Hurdle. La Commission de Surperformance n’est pas plafonnée. P a g e | 7 P a g e | 8 3. PRÉSENTATION DES RÉSULTATS Les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2021 figurent en Annexe 3 du présent rapport. Ces comptes ont été établis selon la réglementation de l’Autorité des Normes Comptables applicable aux comptes individuels. La Société étant cotée sur EURONEXT a également l’obligation de produire des comptes annuels préparés selon les normes IFRS. Les comptes annuels en IFRS figurent en Annexe 1 du présent rapport et sont analysés ci-dessous. 3.1. ANALYSE DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE Il est rappelé qu’Evergreen SA, société historique cotée sur Euronext Paris (Compartiment C), est devenue Transition Evergreen SA le 21 juin 2021 consécutivement à la Fusion. La Société est soumise depuis le 21 juin 2021 à la réglementation applicable aux fonds d’investissement alternatifs (FIA). Du point de vue des normes IFRS, Evergreen SAS a pris le contrôle d’Evergreen SA à la suite de la fusion- absorption à effet rétroactif au 1er janvier 2021 et approuvée en Assemblée Générale le 21 juin 2021. En l’absence de comptes consolidés historiques en normes IFRS, antérieurs au 31 décembre 2020 et compte tenu de son nouveau statut d’entité d’investissement à compter du 1er janvier 2021, la Société : –N’est pas en mesure de traduire dans ses comptes du 31 décembre 2021 l’impact de ce changement de statut ; –N’est pas en mesure de présenter un état du résultat global et un tableau des flux de trésorerie comparatifs pour la période comparative du 31 décembre 2021 ; –N’est pas en mesure de présenter un bilan comparatif au 31 décembre 2020. De ce fait, la Société présente ses états financiers du 31 décembre 2021 en tenant compte des principes spécifiques à une entité d’investissement au sens d’IFRS 10 à compter du 1er janvier 2021, soit au titre de l’exercice 2021 avec comme comparatif le bilan IFRS d’Evergreen SAS au 1er janvier 2021 identique à celui présenté au titre des comptes intermédiaires du 28 février 2021, et inclus dans le Prospectus. . Situation financière : L’état résumé de la situation financière au 31 décembre 2021 se présente comme suit : P a g e | 9 Le portefeuille d’investissements à évolué de la manière suivante au cours de l’exercice : Le portefeuille d’investissement en actions de la Société a évolué de la manière suivante : La juste valeur des Participations est passée de 49.940 milliers d’euros au 1er janvier 2021 à 113.727 milliers d’euros au 31 décembre 2021. L’évolution de valeur entre le 01/01/2021 et le 31/12/2021 s’explique principalement de la manière suivante : –La méthodologie retenue pour déterminer les valeurs au 31 décembre 2021 a évolué (moins de poids accordé aux transactions sur le capital et plus de poids pour la méthode des DCF) ; –Les plans d’affaires actualisés ont intégré les nombreux développements (croissance interne et externe) et les opérations sur capital qui vont nourrir ces plans d’affaires ; –Les nouveaux investissements de la période notamment sur la Participation Safra. Les variations de juste valeur des principales Participations s’expliquent plus précisément comme suit : –Everwood La Société de Gestion a retenu le haut de la fourchette de valorisation validée par la société Sorgem. Les hypothèses qui sous-tendent la valorisation actuelle et rendent compte de la création de valeur constatée pour Everwood sont de deux ordres : 1.La LOI à destination de Forestry, gestionnaire d’actifs forestiers, a désormais été confirmée et l’opération a été effectuée et la capacité à capter le potentiel carbone de ses clients est donc à disposition de Everwood ; 2.Bois Energie Nord, la marque propriété de Metropole Biomass Energy (participation à 94,05% d’Everwood), qui porte la société d’E-commerce vendant des pellets et du bois énergie, a changé de dimension à travers la signature d’un partenariat avec un logisticien (Breguer) qui permet de passer d’un opérateur avec deux départements (59 & 61) à un marché potentiel de 10 départements. Ces éléments expliquent le changement majeur opéré chez Everwood qui s’est matérialisé par des opérations sur capital (plus de 6,4 millions d’euros mobilisés) et des recrutements importants dans Everwood et ses filiales. –Everwatt La Société de Gestion a retenu le milieu de la fourchette de valorisation validée par la société Sorgem. P a g e | 10 La création de valeur sur la période s’explique en partie par un changement de méthode. En effet, au 1er janvier 2021, la valorisation retenue prenait comme référence une valeur de transaction de fin d’année 2019. Au 30 juin 2021, la valorisation retenue est basée sur un mix, méthodes DCF et de comparables boursiers, qui s’avère plus pertinent compte tenu du contexte actuel de la société. Les travaux d’évaluation tiennent compte des effets favorables des évènements suivants : nouveaux projets engagés depuis le début de l’année 2021, en particulier sur Hamo+ (participation à 85%), sur Maison Nouveau Standard (participation à 85%), sur Phynix (participation à 100%), et sur Selfee (participation à 25%). Plus particulièrement sur Phynix (développement de projets de production d’Hydrogène vert en Espagne, Portugal et France), la taille du pipe de projets et le intérêts industriels (notamment en Espagne) ont très significativement améliorés les perspectives de développement. –Aqua/Evergaz La Société de Gestion a retenu le haut de la fourchette de valorisation des titres Evergaz validée par la société Sorgem pour la détermination de la Participation Aqua. Au 1er janvier 2021, la valeur à 100% des titres de participations de la société Aqua était de 23,9M€ ; au 31 décembre 2021, elle est de 21 M€. La valorisation d’Evergaz a évolué sur la période. La perte de valeur des titres de participations de la société Aqua s’explique par le rachat sur la période de tous les minoritaires dont le prix d’acquisition de leurs actions Aqua a tenu compte d’une prime de contrôle acquittée par la Société. –Safra La Société de Gestion a retenu le haut de la fourchette de valorisation des titres SAFRA validée par la société Sorgem pour la détermination de la participation Safra. Les perspectives de croissance de la mobilité hydrogène se sont améliorées durant l’année du fait de l’annonce du plan Hydrogène au niveau de l’Etat français et des différentes annonces des industriels dans le secteur. Safra, pour sa part, a considérablement renforcé son management et son portefeuille produit et ses perspectives de croissance l’ont poussé à envisager d’autres sources de financement pour accélérer sa croissance dont une introduction en bourse est une option. Au 31 décembre 2021, Transition Evergreen détient 17,70% du capital en direct et 6,95 % en indirect à travers Safra Participations. Cette dernière est détenue à 100% par Transition Evergreen et a financé son investissement dans Safra par des obligations remboursables en actions SAFRA. Compte tenu des modalités de remboursement des obligations remboursables en actions, le pourcentage de détention de Safra Participations dans Safra serait ramené de 6,95% à 3,36%. La valorisation de Safra Participations reflète cette structuration dès à présent. – 3 E Biogas La Société de Gestion a retenu pour la valorisation des titres 3E Biogas (dont le seul actif est 100% du groupe allemand C4) la fourchette médiane de valorisation des titres C4 validée par la société Sorgem en tenant compte du financement restant à réaliser. Les actifs courants sont principalement constitués de créances envers des parties liées pour un montant de 20.076 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 5.263 milliers d’euros au 1er janvier 2021. –Capitaux propres L’évolution des capitaux propres entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 s’explique de la façon suivante : P a g e | 11 (1) Dont 11.297 milliers d’euros en numéraire, 6.236 milliers d’euros par compensation de créances et déduction faite de 483 milliers d’euros de frais nets d’impôts; (2) Les autres variations sont principalement justifiées par la reprise de l’ajustement de juste valeur constaté sur l’ORA lors de sa comptabilisation initiale. Les impôts différés passifs sont essentiellement justifiés par la mise à juste valeur des participations. Les passifs financiers s’analysent comme suit au 31 décembre 2021 : La variation des emprunts obligataires est présentée ci-dessous : Les dettes envers des parties liées s’expliquent comme suit : P a g e | 12 Les autres passifs courants s’expliquent comme suit : (1) Dont 2 001 milliers d’euros relatif à Aqua Asset Management ; (2) Dont 1 830 milliers d’euros vis-à-vis d’Entrepreneur Invest au titre d’un crédit vendeur obtenu à la suite du rachat des actions AQUA et 33 milliers au titre d’un rachat d’actions Everwatt ; (3) Dont 1 189 milliers d’euros vis-à-vis de Biovert Gestion à la suite de contrats de novation par changement de débiteur et 4 497K€ d’engagement d’apport en compte courant à 3 E Biogas. –Flux de trésorerie : Le poste trésorerie et équivalents trésorerie a diminué de 3 milliers d’euros sur l’exercice et s’explique comme suit : Les principaux flux de trésorerie de la période sont constitués par : ▪Les investissements en capital dans les Participations pour un montant de 7.702 milliers d’euros dont 7.301 milliers d’euros pour Safra ; ▪Les encaissements au titre des cession de TH 2 et du fonds Transition 1 pour 3.815 milliers d’euros ; ▪La variation nette des investissements court terme aux Participations sous forme d’avance en compte courant pour un montant de 10.878 milliers d’euros dont principalement 6.533 milliers d’euros pour Aqua SAS, 2.458 milliers d’euros pour Everwatt SAS, 1.740 milliers d’euros pour 3 E Biogas SAS et – 1 164 milliers d’euros pour Everwood SAS ; ▪Des encaissements reçus dans le cadre des augmentations de capital de l’exercice pour 14.926 milliers d’euros dont 4.273 milliers d’euros au titre des opérations réalisées en mars et avril 2021 et 10.653 milliers d’euros net des frais imputés au titre du placement privé d’août 2021 ; P a g e | 13 ▪Des encaissements reçus des levées obligataires de l’exercice 2021 pour 10.696 milliers d’euros dont 2.573 milliers au titre du solde de l’OS 4 émise en 2020 et entièrement souscrite en 2021 et 8.123 milliers d’euros au titre des 2 premières tranches de l’OS 5 émises et intégralement souscrites en 2021 ; ▪Des décaissements versés pour le service de la dette obligataire pour 6.039 milliers en principal et 884 milliers au titre des intérêts. –Résultat global de l’exercice : Le résultat global de l’exercice est présenté ci-dessous : Les revenus des actifs financiers sont essentiellement composés d’intérêts sur avances en comptes courants et sur les obligations Natureo. Les charges opérationnelles s’analysent comme suit : Les charges de personnel tiennent compte de l’impact du retraitement en application de la norme IFRS 2 du plan d’attribution d’actions gratuites autorisé au mois de décembre 2019 et dénoué en 2021. Les charges de personnel se détaillent de la manière suivante : Au 31 décembre 2021, l’effectif de la société est composé d’un seul salarié – mandataire social (Monsieur Jacques Pierrelée en qualité de directeur général). P a g e | 14 Les honoraires & charges assimilées se détaillent comme suit : Les honoraires de gestion d’Aqua Asset Management sont facturés dans le cadre du contrat de gestion signé le 21 juin 2021 avec la Société. Ils couvrent la période du 21 juin 2021 au 31 décembre 2021. Les honoraires de conseils d’Aqua Asset Management sont relatifs aux opérations d’acquisition de la période (principalement Safra et 3 E BIOGAS) et ont un caractère non récurrent. Les commissions de surperformance d’Aqua Asset Management surperformance sont facturés dans le cadre du contrat de gestion signé le 21 juin 2021 avec la Société. Ils couvrent la période du 21 juin 2021 au 31 décembre 2021 et sont calculés sur la base de la variation de l’Actif Net réévalué entre le 30 juin 2021 et le 31 décembre 2021 déduction faîte des opérations sur le capital sur la période. Ils ont un caractère non récurrent. Les honoraires facturés par des parties liées concernent les prestations de conseils fournies par la société Jetfin contrôlée par Monsieur Jacques PIERRELLEE (actionnaire et mandataire social) pour un montant de 65 milliers d’euros et des prestations de conseils facturés par d’autres parties liées. Les honoraires avec des prestataires externes concernent des interventions qui ont un caractère récurrent pour un montant de 465 milliers d’euros et non récurrent pour un montant de 670 milliers d’euros. Conformément aux dispositions de la norme IAS 32 les frais supportés dans le cadre de la Fusion pour un montant de 1.311 milliers d’euros ainsi que ceux relatifs à l’offre publique non réalisée de juillet 2021 pour un montant de 552 milliers d’euros ont été comptabilisés en charges de période. Ces frais ont un caractère non récurrent. Les autres charges comprennent notamment des frais de communication pour un montant de 38 milliers d’euros, des frais bancaires pour un montant de 72 milliers d’euros, des frais de tenue de compte de 98 milliers d’euros et de charges opérationnelles avant la Fusion pour le solde. Le coût de l’endettement financier s’élève à 1.730 milliers d’euros, il est constitué à hauteur de 1.292 milliers d’euros des intérêts des emprunts obligataires et à hauteur de 438 milliers d’euros de la rémunération des avances en comptes courants. La charge d’impôt est essentiellement constituée d’une charge d’impôt différé pour un montant de 2.599 milliers d’euros. Elle intègre 2.143 milliers d’euros de reports déficitaires, - 4 358 milliers d’euros de fiscalité différée sur plus-value latente à la suite de la mise à juste valeur des participations et - 384 milliers d’euros au titre d’autres différences temporelles. Au final, le résultat net de la période est positif de 30.989 milliers d’euros pour un résultat par action après dilution de 0,87 centimes d’euros. 3.2. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT Il est proposé d’affecter le résultat de l’exercice social, à savoir une perte de 12.106.246 €, au compte « report à nouveau » ramenant le solde de ce compte d’un montant négatif de 1.269.382 € à 13.375.628 €. 3.3. MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS Il n’y a pas eu de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices. 3.4. DÉPENSES ET CHARGES NON FISCALEMENT DÉDUCTIBLES Les comptes de l’exercice écoulé n’incluent aucune dépense ni charge telle que visée aux articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts. P a g e | 15 3.5. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102, alinéa 2 du Code du commerce, le tableau des résultats afférent aux cinq derniers exercices est présenté ci-dessous : 3.6. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES P a g e | 16 4. FACTEURS DE RISQUES Le présent chapitre présente les principaux risques propres à la Société sur la base des risques dont la Société a connaissance à la date du rapport financier annuel. Le présent chapitre présente également les dispositifs de maîtrise desdits risques que la Société a déjà mis en place. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent rapport financier annuel avant de décider de souscrire ou d’acquérir des actions de la Société. La Société a procédé à une revue des principaux risques qui lui sont propres et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. A la date du rapport financier annuel, la Société n’a pas connaissance d’autres risques significatifs que ceux présentés dans le présent chapitre. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits dans le rapport financier annuel n’est pas exhaustive. D’autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée par la Société, à la date du rapport financier annuel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. Les principaux facteurs de risques sont regroupés en quatre catégories, étant précisé qu’au sein de chacune d’entre elles, les facteurs de risques sont présentés par ordre d’importance décroissante selon l’appréciation de la Société à la date du rapport financier annuel. La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d’importance dans le futur. La criticité des risques prend en compte les effets des mesures prises par la Société pour gérer ces risques. La présentation des facteurs de risques intègre également la prise en compte de la pandémie de Covid-19 et de ses impacts. L’objectif au cœur de la stratégie d’investissement de la Société consiste à accompagner le passage à l’échelle d’entreprises qui sont des PME, dans le secteur en forte croissance mais encore immature de la transition écologique, pour en faire des champions français. Les modèles économiques des entreprises présentes dans ce secteur, et par conséquent dans le portefeuille de la Société, sont encore récents et peuvent être, pour certaines d’entre elles, qualifiés de modèles n’ayant pas encore atteint leur maturité. C’est le rôle de la Société au sein de ses Participations que de les guider et de les financer dans cette phase d’accélération et de mise à l’échelle. Des pertes d’exploitation peuvent être liées à cette phase d’accélération. Elles peuvent subvenir à court terme et sont susceptibles d’affecter la rentabilité des Participations. Le financement de ces potentielles pertes par la Société, dans le cadre de ses activités, constitue ainsi un investissement structurant pour les Participations et pour leur développement. P a g e | 17 4.1. SYNTHÈSE DES PRINCIPAUX RISQUES Dans chaque catégorie, les risques présentant le degré de criticité net le plus important sont mentionnés en premier, suivant la légende suivante : Risque fort Risque moyen Risque faible P a g e | 18 4.2. RISQUES LIÉS A L’ACTIVITÉ D’INVESTISSEMENT Instruction des projets d’investissement ou de désinvestissement Description du risque ▪La valorisation de la société cible au moment de l’investissement peut donner lieu à une surévaluation en fonction des informations transmises au stade de l’instruction du projet d’investissement et de la capacité de la société cible à mener à bien son plan d’affaires. ▪Les travaux de due diligence ne permettent pas d’identifier tous les risques à la date de l’investissement. ▪Les informations (financières, comptables, juridiques, sociales, fiscales, environnementales, opérationnelles) transmises pendant l’instruction du projet d’investissement peuvent se révéler plus tard insuffisamment précises ou fiables, voire erronées. ▪La Société engage par ailleurs des frais de transaction liés à des opérations d’investissement ou de désinvestissement qui pourront finalement ne pas se réaliser (frais de transactions non réalisées). Impacts potentiels ▪Perte en capital sur l’investissement. ▪Impacts sur la rentabilité, les résultats et la situation financière de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪Conduite de due diligences approfondies par la Société et ses conseils au stade de l’instruction du projet d’investissement. ▪Négociation par la Société de garanties de passif de la part du vendeur ou de l’actionnaire majoritaire au moment de l’investissement. ▪Limitation du montant des garanties de passif données par la Société au moment du désinvestissement. P a g e | 19 Capacité à lever des fonds et à se financer Description du risque ▪L’activité d’investissement de la Société nécessite de disposer de ressources propres disponibles et significatives. ▪La Société pourrait ne pas être en mesure de lever des fonds sur le marché et plus généralement de se financer à des conditions attractives. Impacts potentiels ▪L’incapacité de la Société à se financer à des conditions attractives est susceptible de l’empêcher de saisir des opportunités d’investissement identifiées ou de financer le développement de l’activité de ses Participations. Dispositif de maîtrise du risque ▪Variété des profils des investisseurs de la Société (family offices, investisseurs institutionnels, investisseurs de détail) permettant de diversifier les catégories d’investisseurs susceptibles de participer à une levée de fonds de la Société. ▪Track record de la Société sur les investissements déjà réalisés. ▪Profil différenciant et attractif de la Société par rapport aux autres sociétés cotées et aux autres fonds d’investissement, la stratégie de la Société consistant à offrir aux investisseurs une exposition à des investissements dans la transition écologique qui ne sont ni des actifs éoliens/solaires, ni des sociétés technologiques avec de très faibles chiffres d’affaires. ▪Déploiement d’un modèle éprouvé (le modèle Evergaz) pour les autres Participations, par l’application d’une stratégie d’assimilation transversale des métiers de chaque Participation, notamment en investissant dans la palette complète des métiers concernés : la Participation commence à s’imprégner d’un métier d’ingénierie avant de valider son exposition vers l’exploitation puis vers la détention d’autres actifs. P a g e | 20 Valorisation des Participations Description du risque ▪Les Participations dont les titres ne sont pas cotés sont évaluées périodiquement par la Société de Gestion selon la méthode dite de la « Juste Valeur » (« fair market value »). L’évaluation des Participations par la Société de Gestion permet de déterminer la valeur liquidative des actions de la Société. ▪Les hypothèses retenues pour déterminer la « Juste Valeur » des Participations peuvent faire l’objet de fluctuations importantes en raison d’un certain nombre de facteurs et des hypothèses retenues (évolution des plans d’affaires des Participations, changements des conditions de marché, évolution du contexte géopolitique, conditions macroéconomiques, etc.). ▪Il n’existe aucune garantie que la valeur des Participations ne soit pas revue ultérieurement à la hausse ou à la baisse ni que la valeur de réalisation des Participations, en cas de cession, soit égale à la valorisation déterminée par la Société de Gestion selon la méthode de la « Juste Valeur ». ▪En particulier, dans un contexte de diminution du nombre d’opérations de fusions-acquisitions, la Société ne peut garantir que la valorisation des Participations ne soit pas revue à la baisse en cas de cession en raison d’un nombre plus faible d’acquéreurs et/ou d’offres fermes. Impacts potentiels ▪La « Juste Valeur » déterminée par la Société de Gestion pourrait être inférieure à la valeur de réalisation de la Participation au moment de sa cession. ▪En conséquence, la valeur liquidative des actions de la Société en résultant pourrait être inférieure à la valeur déterminée à partir de la « Juste Valeur » des Participations. ▪Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪La Société procède à des analyses à l’occasion de chaque opération d’investissement (stratégie, concurrence, plan d’affaires, valorisation, analyse financière, conditions de sortie, responsabilité sociale et environnementale, etc.), puis de manière régulière dans le cadre du suivi des Participations et lors des opérations de désinvestissement. ▪Les Participations que détient ou détiendra la Société font ainsi l’objet d’évaluations périodiques par sa Société de Gestion qui a recours à un cabinet de valorisation indépendant, le cabinet SORGEM Evaluation, pour obtenir une revue indépendante de ses évaluations. ▪La revue réalisée par SORGEM Evaluation vise à établir si les valorisations effectuées sont justifiées par rapport à des évaluations de sociétés réalisées en conformité avec les directives de l’International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV). Les justes valeurs ainsi déterminées sont validées par le Comité d’Audit de la Société. . P a g e | 21 Risques liés à une pandémie ou crise sanitaire Description du risque ▪La crise liée à la pandémie de Covid-19 a eu des conséquences majeures sur l’économie mondiale et notamment sur la situation économique en France et au sein de l’Union européenne, zone géographique dans laquelle les Participations exercent leurs activités. ▪Les Participations pourraient avoir des activités réduites ou contraintes du fait de la mise en place de nouvelles mesures de confinement et de restriction des déplacements compte tenu de la nécessité pour une grande partie de leurs effectifs d’être présents dans les locaux des Participations afin d’effectuer leur travail. ▪La Société et la Société de Gestion pourraient également subir de telles contraintes dans la conduite de leurs activités et la mise en œuvre de la stratégie d’investissement de la Société. ▪La crise économique et financière pourrait entraîner une baisse des niveaux de valorisation des Participations ainsi qu’une diminution du nombre d’opérations de fusions-acquisitions permettant à la Société de procéder à la cession de Participations ou de réaliser des investissements dans de nouvelles sociétés cibles. ▪La Société pourrait avoir plus de difficultés à se financer dans un contexte de crise économique et financière et être contrainte de reporter des projets de développement des Participations ou d’investissement dans des sociétés cibles. Impacts potentiels ▪Impacts sur le chiffre d’affaires, les résultats d’exploitation, la trésorerie et les perspectives des Participations. ▪Baisse des niveaux de valorisation des Participations et des opportunités de cession des Participations. ▪Difficultés pour la Société à mettre en œuvre sa stratégie d’investissement, saisir des opportunités d’investissement identifiées ou financer le développement de l’activité de ses Participations. ▪Impacts sur la rentabilité, la trésorerie et la capacité à investir de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪L’impact économique des périodes de confinement sur l’activité des Participations été négatif pour les Participations travaillant avec des collectivité locales (Everwood) ou des consommateurs (Compose), mais il a cependant été nul pour d’autres Participations (Evergaz). ▪Les Participations ont adapté l’organisation du travail de leurs équipes de production afin de limiter le recours au chômage partiel. Le télétravail a été mis en place pour les fonctions d’ingénierie, les fonctions support et le management afin d’éviter toute interruption dans la conduite des activités. ▪Les Participations ont par ailleurs mis en place les mécanismes suivants afin de gérer leurs échéances : –Obtention de Prêts Garantis par l’Etat (PGE) ; –Mise en place de nouveaux échéanciers de règlement des cotisations sociales auprès des organismes sociaux pour l’ensemble des Participations ; –Recours à des sources de financement additionnelles pour pouvoir profiter pleinement des conditions de reprise. –A cet égard, le positionnement des Participations dans le secteur de la transition écologique fait, en raison de l’attrait pour ce secteur et des plans d’investissements massifs qui ont été annoncés par l’Union européenne avec la mobilisation d’au moins 1.000 milliards d’euros au cours de la prochaine décennie à partir de fonds européens, de financements nationaux, d’investissements public et privés et des recettes du marché carbone, qu’elles peuvent plus facilement se projeter et profiter de la reprise que d’autres acteurs. ▪La Société a l’intention de recourir aux mêmes mécanismes de gestion des échéances et d’organisation du travail des équipes en cas de nouvelles mesures de confinement, de télétravail ou de restriction des déplacements qui seraient mises en place dans le contexte de la pandémie de Covid-19 ou de toute nouvelle crise sanitaire. P a g e | 22 Concurrence des autres acteurs du marché Description du risque ▪La Société évolue dans le secteur de la transition écologique qui est un secteur d’activité en développement constant et suscitant un attrait grandissant de la part de nombreux investisseurs et acteurs du marché (fonds de private equity, groupes industriels, partenaires stratégiques, etc.). ▪Il existe une concurrence accrue entre la Société et d’autres acteurs au stade du projet d’investissement. Impacts potentiels ▪Difficultés pour la Société à réaliser des investissements avec les cibles identifiées compte tenu de la concurrence d’autres acteurs. ▪Impacts sur la stratégie d’investissement, les résultats et la situation financière de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪Track record de la Société et de l’équipe de direction et de gestion d’Aqua Asset Management dans le secteur de la transition écologique et expérience acquise dans le secteur depuis plus de 13 ans. ▪Approche entrepreneuriale différenciante de la Société, avec la mise en œuvre d’une stratégie d’assimilation transversale des métiers des Participations. ▪Stratégie d’investissement mettant en avant l’accompagnement sur le long terme des Participations. Faible liquidité des investissements dans des sociétés non cotées Description du risque ▪Les investissements de la Société sont réalisés majoritairement dans des sociétés non cotées. ▪La liquidité des titres non cotés est plus faible que celle des titres cotés. ▪La Société pourrait ne pas être en mesure de céder tout ou partie des titres d’une Participation dans le délai ou au prix souhaité. Impacts potentiels ▪Impacts sur la rentabilité, la trésorerie et la capacité à investir de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪Diversifications des investissements de la Société dans des sociétés ayant des activités différentes dans le secteur de la transition écologique (méthanisation, efficacité énergétique, forêts-bois, emballages éco- responsables, transport urbain responsable / hydrogène). ▪Capacité de la Société d’investir dans des sociétés cotées, avec la même stratégie d’investissement, à hauteur de 10-15% de l’Actif Net Réévalué sur le marché. ▪Étalement des dates de sortie totale ou partielle des Participations. P a g e | 23 Risque lié à la concentration des investissements Description du risque ▪La Société investit majoritairement dans des Participations sans qu’un nombre minimum de Participations soit imposé concernant la composition de son portefeuille. ▪En outre, la Société investit essentiellement dans des Participations issues du secteur de la transition écologique. Impacts potentiels ▪Le rendement global de l’investissement d’un actionnaire peut être sensiblement et négativement affecté par les résultats défavorables d’un investissement effectué par la Société ou du secteur de la transition écologique. ▪Dans le cas où les montants levés par la Société ou obtenus par la Société dans le cadre de financements seraient inférieurs au montant envisagé pour réaliser certains investissements, la Société pourrait être amenée à investir dans un nombre moins important de Participations et donc à avoir des actifs moins diversifiés. Dispositif de maîtrise du risque ▪La Société n’investit pas plus de 30% de l’Actif Net Réévalué dans une seule Participation, étant entendu que l’équipe de gestion de la Société de Gestion a pour objectif (non contraignant) d’investir entre 10% et 15% de l’Actif Net Réévalué dans chaque Participation. ▪Diversification des investissements de la Société dans des sociétés ayant des activités différentes dans le secteur de la transition écologique (méthanisation, efficacité énergétique, forêt-bois, emballages éco- responsables, transport urbain responsable / hydrogène). P a g e | 24 Changement de contrôle ou de stratégie des Participations Description du risque ▪Les investissements de la Société peuvent être réalisés sous forme de participations minoritaires. ▪En cas de changement de contrôle et/ou de stratégie d’une Participation, les critères d’investissement ayant conduit la Société à investir dans la Participation pourraient ne plus être remplis et la nouvelle stratégie de la Participation pourrait ne pas être conforme à sa stratégie initiale. ▪La Société pourrait également ne pas être ne mesure de procéder au désinvestissement de cette Participation dans les conditions initialement envisagées. Impacts potentiels ▪Difficultés pour la Société à réaliser le désinvestissement de Participations dont le contrôle ou la stratégie ont changé. ▪Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪Négociation de pactes d’actionnaires au stade de l’investissement lorsqu’il s’agit d’une prise de participation minoritaire afin de conférer un droit de sortie / une liquidité totale ou partielle à la Société en cas de changement de contrôle de ladite Participation. P a g e | 25 4.3. RISQUES LIÉS A L’ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ Dépendance à l’égard de la Société de Gestion et des personnes clés Description du risque ▪La Société a le statut de « Autre FIA » géré par Aqua Asset Management, Société de Gestion, aux termes de la Convention de Gestion conclue entre les deux sociétés. ▪La stratégie d’investissement de la Société est arrêtée et mise en œuvre par la Société de Gestion, à laquelle la gestion financière et la gestion des actifs de la Société sont déléguées. ▪La réussite de la Société dépend en grande partie de la compétence et de l’expertise d’un nombre limité de personnes qui sont employées par la Société de Gestion. La Société est également dépendante de l’équipe de direction et d’investissement de la Société de Gestion, Aqua Asset Management, et en particulier de Monsieur Lionel LE MAUX, également Président du Conseil d’administration de la Société. ▪Le déploiement de la stratégie d’investissement de la Société s’appuie sur une équipe de gestion stable et expérimentée capable d’identifier et de sélectionner les sociétés cibles en amont, de mener avec succès des acquisitions et de négocier des sorties dans les meilleures conditions possibles. Si Aqua Asset Management est dans l’incapacité de retenir les membres de son équipe, de tels départs seront susceptibles d’avoir des conséquences sur la stratégie d’investissement de la Société qui est arrêtée et mise en œuvre par l’équipe d’Aqua Asset Management. ▪Le déploiement de la stratégie d’investissement de la Société doit également s’appuyer sur une équipe de direction expérimentée et experte dans le secteur d’activités de chaque Participation. Si une Participation est dans l’incapacité de retenir ses dirigeants et ses personnes clés pour la conduite de son activité, de tels départ seront susceptibles d’avoir des conséquences tant sur l’activité de cette Participation que sur celle de la Société. ▪La Société est également dépendante de son Directeur Général, Monsieur Jacques PIERRELEE, qui est la seule personne ayant des fonctions exécutives au sein de la Société. Impacts potentiels ▪Suspension des investissements de la Société. ▪Impacts sur l’organisation, la stratégie d’investissement, la gestion des investissements, les résultats et la situation financière de la Société. ▪Départ, indisponibilité prolongée ou décès d’une personne clé susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la stratégie d’investissement, la gestion des investissements, les résultats et la situation financière de la Société. ▪Sous-performance d’une Participation. ▪Diminution de l’attractivité pour recruter de nouveaux talents et/ou lever des fonds. P a g e | 26 Dispositif de maîtrise du risque ▪La résiliation de la Convention de Gestion ne sera effective qu’à l’issue d’un préavis de six mois et sous réserve que la Société ait procédé avant la fin dudit préavis à la désignation d’une nouvelle société de gestion en remplacement d’Aqua Asset Management, ceci afin d’éviter toute interruption dans la mise en œuvre de la stratégie d’investissement et de la gestion des actifs de la Société. ▪La Société de Gestion a augmenté le nombre de ses salariés afin de réaliser sa mission de Société de Gestion de la Société. ▪L’attractivité du thème de la transition écologique rend la difficulté de recrutement moins prégnante que sur d’autres stratégies d’investissement – Le remplacement de personnes clés s’en trouve ainsi facilité. ▪L’alignement d’intérêts entre les personnes clés de l’équipe de gestion et d’investissement et la Société est assuré par la mise en place d’une commission de surperformance allouée par la Société à la Société de Gestion, cette dernière pouvant sur cette base redistribuer des bonus aux membres de son équipe d’investissement. ▪La rémunération de Monsieur Jacques PIERRELEE en qualité de Directeur Général de la Société est liée en partie aux performances financières et extra-financières de la Société et ce, afin d’assurer un alignement d’intérêts avec la Société et ses actionnaires. La dépendance à l’égard du Directeur Général est par ailleurs atténuée par le fait que la gestion financière et la gestion des actifs de la Société sont déléguées à la Société de Gestion. P a g e | 27 Conflits d’intérêts Description du risque ▪La Société de Gestion gère ou conseille d’autres fonds ou portefeuilles, dont certains peuvent avoir une politique d’investissement qui recoupe partiellement celle de la Société, et pourrait décider d’allouer tout ou partie de certaines opportunités d’investissement en priorité à ces fonds ou portefeuilles. ▪La Société de Gestion peut également décider de procéder à des co-investissements entre la Société et les autres fonds ou portefeuilles qu’elle gère ou conseille. ▪Des transferts de Participations (incluant des opérations de portage) pourraient être réalisés entre la Société et d’autres fonds ou portefeuilles gérés ou conseillés par la Société de Gestion. Impacts potentiels ▪Impacts sur la stratégie d’investissement, la gestion des investissements, les résultats et la situation financière de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪Mise en place de mesures de prévention et de gestion des conflits d’intérêts par la Société de Gestion (en ligne avec les dispositions du Code de déontologie France-Invest/AFG). En particulier : –la Société de Gestion allouera les opportunités d’investissement entre la Société et les autres véhicules ou portefeuilles qu’elle gère ou conseille conformément à sa charte de co-investissement ; –en cas de co-investissement (ou co-désinvestissement) initial dans une Participation entre la Société et un ou plusieurs véhicules ou portefeuilles gérés et/ou conseillés par la Société de Gestion, le co-investissement sera effectué pari passu à des conditions équivalentes à l'entrée (comme à la sortie lorsque celle-ci est conjointe), tout en tenant compte des situations particulières des différents véhicules et portefeuilles concernés ; –les transferts de Participations (hors opération de portage) seront (i) effectués dans le meilleur intérêt des investisseurs et (ii) validés par le RCCI de la Société de Gestion. En outre, soit la valorisation de l’actif cédé sera effectuée par un ou plusieurs experts indépendants, soit un tiers non placé dans une situation de conflit d’intérêts et n’ayant aucun lien direct ou indirect avec la Société de Gestion cèdera ou acquerra une partie significative des actifs concernés ; et –les transferts de Participations dans le cas d’une opération de portage seront réalisés au prix d’acquisition et, dans l’éventualité où le prix de transfert diffèrerait, la méthode d’évaluation devra être validée par un expert indépendant, étant précisé que ces opérations seront limitées à une durée de 18 mois. ▪Alignement d’intérêts entre les équipes de la Société de Gestion et de la Société par la mise en place d’une commission de surperformance allouée à la Société de Gestion et redistribuée par la Société de Gestion à son équipe d’investissement. P a g e | 28 4.4. RISQUES FINANCIERS Risque de liquidité Description du risque ▪La Société est exposée à un risque de liquidité et pourrait éprouver des difficultés à remplir ses obligations relatives au règlement de ses passifs financiers. Impacts potentiels ▪Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société. ▪Impacts sur la continuité d’exploitation de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪La Société effectue une revue spécifique de son risque de liquidité sur une base régulière. Risque de crédit Description du risque ▪La Société est exposée à un risque de crédit et pourrait subir une perte financière dans le cas où une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Impacts potentiels ▪Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪La Société ne conclut d’opérations financières qu’avec des établissements bancaires de premier plan afin de réduire le risque lié à ses contreparties. ▪La Société ne bénéficie d’excédents de trésorerie diversifiés que dans l’attente des investissements à réaliser dans ses Participations ou les sociétés cibles (détention courte). P a g e | 29 Risque de taux Description du risque ▪La Société est exposée à un risque de taux en cas de remontée durable des taux d’intérêts. Impacts potentiels ▪Impacts sur la valorisation de certains actifs. ▪Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪Pour assurer son financement, la Société privilégie le recours à l’émission d’emprunts obligataires et aux avances en compte courant d’associés rémunérés sur la base d’un taux fixe. ▪En l’absence d’instruments de dette émis à taux variable, la Société n’a pas mis en place de stratégie de couverture du risque de taux. P a g e | 30 4.5. RISQUES JURIDIQUES ET RÈGLEMENTAIRES Risques en matière de durabilité Description du risque ▪Les activités exercées par les Participations et les sociétés cibles de la Société comportent des risques en matière de durabilité qui consistent, conformément au Règlement Disclosure, en un évènement ou une situation dans le domaine environnemental, social ou de la gouvernance qui, s’il survient, pourrait avoir une incidence négative, réelle ou potentielle, sur la valeur d’un investissement. ▪Le manque de fiabilité ou de précision des informations environnementales transmises à la Société et la Société de Gestion pendant l’instruction d’un projet d’investissement pourrait conduire la Société à investir dans des sociétés cibles sujettes à un risque en matière de durabilité plus élevé que d’autres sociétés du même secteur d’activités. ▪Les Participations pourraient avoir des difficultés à s’adapter aux règles environnementales ou être défaillantes dans leur mise en œuvre. ▪Le manque d’homogénéité et le caractère évolutif de l’ESG rend difficile la comparaison par la Société de Gestion des stratégies des Participations intégrant des critères ESG, dans la mesure où la sélection et les pondérations appliquées à certains investissements peuvent être basées sur des indicateurs qui peuvent partager la même nomenclature mais recouvrir des réalités diverses. Impacts potentiels ▪Perte en capital sur l’investissement. ▪Impacts sur la rentabilité, les résultats et la situation financière de la Société. ▪Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des investisseurs et des difficultés pour la Société à lever des fonds. ▪Impact sur la capacité de la Société à pérenniser son développement. ▪Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des sociétés cibles et des difficultés pour la Société à réaliser de nouveaux investissements. ▪Risque d’éviction des Participations et de la Société des marchés adressés. Dispositif de maîtrise du risque ▪Conduite de due diligences approfondies au stade de l’instruction du projet d’investissement. ▪Stratégie d’investissement axée sur des Participations pour lesquelles les sujets de transition écologique et de réduction de l’empreinte carbone sont au cœur de leur stratégie et de leur positionnement. ▪Recherche par la Société d’une position d’actionnaire de référence dans les Participations et sociétés cibles lui ouvrant une place dans les comités stratégiques de ces dernières. ▪Contrôle régulier du suivi des facteurs de durabilité et des critères ESG identifiés lors de l’investissement dans les Participations. ▪La Société investira au moins 80% de son Actif Net Réévalué dans des sociétés cibles dont plus de 50% du chiffre d’affaires ou des dépenses d’investissement (selon le(s) critère(s) le(s) plus pertinent(s)) au moment de l’investissement) sont issus d’une activité économique conforme avec les critères énoncés à l’article 3 de la Taxonomie Européenne et qui a déjà une faible intensité carbone, ou qui contribue à la transition vers une économie zéro émission nette d’ici 2050, ou encore qui permet à d’autres activités de réduire leurs émissions de CO2. P a g e | 31 Réglementation applicable à l’activité de la Société Description du risque ▪La Société est soumise à la réglementation applicable aux « Autres FIA », étant précisé que ce statut ne fait pas l’objet d’un agrément préalable par l’AMF. ▪Du fait de ce statut, des contraintes réglementaires supplémentaires s’imposent à la Société et à son organisation (désignation d’une société de gestion et d’un dépositaire). ▪La Société a désigné Aqua Asset Management en qualité de société de gestion, qui exerce une activité soumise à l’obtention d’un agrément conféré par l’AMF. La Société est exposée au risque que la Société de Gestion fasse l’objet d’un retrait d’agrément. Impacts potentiels ▪Sanctions en cas de non-respect de la réglementation applicable aux « Autres FIA ». ▪Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des investisseurs et difficultés pour la Société à lever des fonds. ▪Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des sociétés cibles et difficultés pour la Société à réaliser de nouveaux investissements. Dispositif de maîtrise du risque ▪La Société de Gestion et le Dépositaire sont liés par un cadre légal et déontologique contraignant. ▪Incitation réputationnelle et financière (commission de surperformance) de la Société de Gestion à la réussite de la Société. ▪Expérience et expertise avérées et vérifiées de la Société de Gestion et des prestataires tiers sélectionnés. P a g e | 32 Evolution de la réglementation applicable aux activités des Participations Description du risque ▪Les activités des Participations sont soumises à différentes réglementations sectorielles (environnementales, industrielles). ▪L’évolution de l’une ou plusieurs de ces réglementations pourrait entraîner le non-respect par une Participation de tout ou partie de la réglementation qui lui est applicable ou modifier défavorablement les conditions dans lesquelles l’activité d’une Participation est exercée, ce qui est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité des Participations concernées et sur celle de la Société. Impacts potentiels ▪Sanctions des Participations en cas de non-respect de la réglementation. ▪Impact réputationnel des Participations concernées et de la Société pouvant entraîner une perte de confiance des investisseurs et difficultés pour la Société à lever des fonds. ▪Impacts sur la valorisation de certains actifs de la Société. ▪Impacts sur les résultats et la situation financière des Participations concernées et de la Société. Dispositif de maîtrise du risque ▪Mise en place d’une veille juridique par les Participations concernées, Aqua Asset Management et leurs conseils juridiques afin d’anticiper les évolutions de la réglementation applicable aux activités des Participations et suivre l’application de celle-ci par les Participations. 4.6. DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE 4.6.1. Couverture des risques La Société a souscrit une assurance de responsabilité civile professionnelle adaptée à son activité, ainsi qu’une assurance de responsabilité civile « hommes clés » et une assurance de responsabilité civile « administrateurs », afin de couvrir les risques éventuels de mise en cause de sa responsabilité professionnelle ou de celle de ses mandataires sociaux. Par ailleurs, conformément à l’article 317-2, IV du règlement général de l’AMF, la Société de Gestion a elle- même souscrit une assurance de responsabilité civile professionnelle adaptée au titre de l’engagement de sa responsabilité pour négligence professionnelle aux fins de couvrir les risques éventuels de mise en cause de sa responsabilité professionnelle à l’occasion de la gestion de la Société. 4.6.2. Contrôle interne et gestion des risques Aqua Asset Management a été désignée par la Société en vue d’assurer la gestion des actifs de la Société. Elle a conclu à ce titre une convention de gestion avec la Société le 21 juin 2021 au titre de la procédure des conventions réglementées, qui a fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration au cours de sa réunion du 6 avril 2021. Cette mission de gestion d’Aqua Asset Management consiste en particulier à réaliser les prestations suivantes : ▪Prestation de gestion financière qui comprend : –La gestion financière des actifs de la Société ; –La gestion des risques attachés aux actifs, qui consiste à s’assurer du respect des règles d’investissement de cette dernière. ▪Prestations de back-office ▪Prestation de gestion administrative, juridique et comptable ▪Obligations de reporting de la Société de Gestion –Reporting auprès de l’AMF P a g e | 33 En sa qualité de Société de Gestion de portefeuille de la Société, la Société de Gestion est tenue d’effectuer auprès de l’AMF l’ensemble des reportings concernant la Société et requis par la réglementation applicable au titre du statut de FIA de la Société. –Reporting auprès des actionnaires La Société de Gestion met à la disposition des investisseurs la documentation règlementaire et commerciale de la Société avant que ceux-ci n’investissent dans la Société. La Société de Gestion établit et publie un rapport annuel par exercice de la Société, comprenant en particulier un rapport de gestion ainsi que les éléments prévus par l’instruction n°2014-02 de l’AMF. Le rapport annuel est communiqué par et sous la responsabilité de la Société de Gestion aux actionnaires qui en font la demande. 4.6.2.1.Dispositif de contrôle interne Le contrôle interne est inclus dans les missions déléguées à Aqua Asset Management et réalisé en application des propres procédures de la Société de Gestion. Conformément aux dispositions du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (RG AMF), la Société de Gestion a désigné Lionel LE MAUX (Président d’AQUA Asset Management) comme RCCI Dirigeant avec délégation des contrôles permanent de second niveau et des contrôles périodiques auprès d’un prestataire externe (cabinet AGAMA Conseil). Aqua Asset Management dispose notamment : –de procédures ; –d’un Programme de Conformité et de Contrôle Interne Permanent (« PCCI ») et d’un programme de contrôle périodique (« PCP ») adaptés aux agréments de la SGP ; –d’une cartographie des risques de non-conformité. L’ensemble du dispositif de contrôle repose en premier niveau sur les contrôles opérationnels réalisés par les fonctions opérationnelles (notamment les gérants financiers ou les équipes de middle office). Pour le contrôle permanent de second niveau ainsi que pour le contrôle périodique, le RCCI Délégataire s’assure notamment que les contrôles de premier niveau ont été correctement exécutés. 4.6.2.2.Principales actions menées en 2021 Les contrôles effectués au cours de l’année 2021 ont porté notamment sur les thématiques suivantes : ▪Valorisation des fonds ; ▪Sélection et réalisation des investissements, suivi et désinvestissement ; ▪Suivi du passif ; ▪Dispositif de déontologie ; ▪Conflits d'intérêts ; ▪Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) ; ▪Conservation des données, archivage, sécurité informatique et PCA. Sur la période (exercice 2021), aucun risque majeur n’a été identifié. L’année 2021 a été consacrée à la mise en place d’indicateurs et d’outils de contrôle ainsi qu’à la rédaction de procédures adaptées. 4.6.2.3.Dispositif de gestion des risques L’évaluation des risques auxquels la Société est exposée est appréciée par Aqua Asset Management à travers une cartographie des risques (opérationnels, financiers, juridiques) régulièrement mise à jour. Conformément à l’article 313-53-4 du Règlement général de l’AMF, Aqua Asset Management a défini une fonction permanente de gestion des risques qui est assurée par le Responsable des opérations pour les fonds et la Responsable du contrôle interne pour la Société de Gestion. Cette fonction est indépendante au plan hiérarchique et fonctionnel des équipes du front office et des gérants et jouit de l’autorité nécessaire et d’un accès à toutes les informations pertinentes nécessaires à l’accomplissement de ses tâches. A ce titre, ils sont chargés, en qualité de Responsable des risques, de : a.Mettre en œuvre la politique et les procédures de gestion des risques ; b.Veiller au respect des limites sur les risques identifiés par la Société ; c.Conseiller avec le RCCI, la Direction sur la définition du profil de risque de chaque fonds ou portefeuille géré ; d.Adresser régulièrement un rapport à la Direction et au RCCI sur : ▪La cohérence entre les niveaux de risque actuels pour chaque fonds ou portefeuille géré et le profil de risque retenu pour lui ; ▪Le respect des limites fixées pour chaque fonds ou portefeuille géré ; P a g e | 34 ▪L’adéquation et l’efficacité de la méthode de gestion des risques, en indiquant notamment si des mesures correctives appropriées ont été prises en cas de défaillance ; e.Adresser régulièrement un rapport à la Direction et au RCCI sur le niveau de risque actuel encouru par chaque fonds et portefeuille géré et sur tout dépassement effectif ou prévisible des limites le concernant, afin que des mesures rapides et appropriées puissent être prises ; f.Réexaminer et renforcer, le cas échéant, les dispositifs et procédures d’évaluation des contrats financiers négociés de gré à gré mentionnés à l’article 411-84 4.6.2.4.La prise en comptes des risques dans les processus clés de la Société ▪Déontologie Les mandataires sociaux de la Société et les personnes agissant pour le compte de la Société, en ce compris les mandataires sociaux et les membres du personnel d’Aqua Asset Management, s’engagent à respecter la loi et les règles déontologiques en vigueur qui régissent la profession. Les collaborateurs de la Société de Gestion signent un code de déontologie à leur arrivée dans la Société et un contrôle sur ce thème est réalisé annuellement. ▪LCBFT Aqua Asset Management élabore et met à jour régulièrement une procédure ainsi qu’une classification des risques de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme présentés par les services qu’elle fournit. Les salariés de la Société de Gestion reçoivent régulièrement une formation sur cette thématique. ▪Investissement/Désinvestissement Un Comité d’investissement d’Aqua Asset Management se réunit mensuellement ou plus fréquemment si besoin et prend toutes les décisions concernant les investissements, ré-investissements et désinvestissements. Sont présents et ont une voix délibérative les 3 gérants financiers agréés par l’AMF, dont le Président. Les décisions concernant les investissements, ré-investissements et désinvestissements sont prises à l’unanimité des gérants. ▪Valorisation Les actifs de Transition Evergreen sont évalués semestriellement par Aqua Asset Management conformément aux règlements des fonds concernés et aux dispositions de l’IPEV. La politique d’évaluation est révisée périodiquement et au moins une fois par an afin de tenir compte : –des éventuels changements de la réglementation ; –de l’évolution des préconisations contenues dans le guide de l’IPEV Valuation Board ; –de l’évolution de la stratégie de Aqua Asset Management et avant d’investir dans un type d’actif non couvert par la procédure actuelle. Afin de respecter les exigences réglementaires, Aqua Asset Management s’est dotée de moyen humains et d’outils de valorisation adaptés aux instruments financiers utilisés. Aqua Asset Management a désigné le cabinet SORGEM en qualité d’évaluateur indépendant. À ce titre, le cabinet intervient semestriellement et délivre un rapport semestriel indépendant sur la valeur de chacune des participations du portefeuille. Selon le principe de la permanence des méthodes, tout changement de méthode et/ou de multiple doit être motivé et documenté, et limité à des cas précis devant être renseignés par le gérant. Dans le cadre de ses contrôles, le Responsable des Risques s’assure que tous les changements survenus ont fait l’objet d’une information et d’une documentation. ▪Durabilité La Société prend en compte les critères environnementaux, sociaux et de qualité de gouvernance (« ESG ») mentionnés à l’article L.533-22-1 du Code monétaire et financier et a pour objectif l’investissement durable conformément à l’article 9 du Règlement Disclosure et plus spécifiquement la réduction des émissions de carbone, en vue d’atteindre les objectifs de limitation du réchauffement planétaire à long terme de l’accord de Paris adopté dans le cadre de la Convention-cadre des Nations Unies sur les changements climatiques. En particulier, la Société investit au moins 80% de son Actif Net Réévalué dans des sociétés dont plus de 50% du chiffre d’affaires ou des investissements (selon le(s) critère(s) le(s) plus pertinent(s)) au moment de l’investissement) est issu d’une activité économique conforme avec les critères énoncés à l’article 3 de la Taxonomie Européenne et qui a déjà une faible intensité carbone, ou contribue à la transition vers une économie zéro émission nette d’ici 2050, ou encore qui permet à d’autres activités de réduire leurs émissions de CO2. Les équipes d’Aqua Asset Management s’appuient, pour l’analyse de chaque investissement, sur une méthodologie construite conjointement avec un cabinet de conseil spécialisé permettant de mesurer (et à terme de monitorer) l’impact environnemental des sociétés investies à travers la matérialité d’une sélection de Sustainable Development Goals ou « SDG » (objectifs et KPI) tels que définis par les Nations Unies. En outre, afin de s’assurer que les investissements réalisés par la Société ne portent de préjudice important à un aucun des objectifs d’investissement durable, la Société de Gestion a identifié et mis en place un dispositif de P a g e | 35 maîtrise des principaux risques susceptibles de nuire aux facteurs environnementaux et/ou sociaux basé sur le suivi d’indicateurs d’incidences négatives (Principles Adverse Impacts). Les sociétés dont une part du chiffre d’affaires est réalisée dans les activités liées au tabac, l’alcool, l’armement, le charbon, le pétrole, ou la pornographie sont exclues du champ investissable ; il en est de même pour les sociétés ayant leur implantation principale dans des États et territoires non coopératifs au sens fiscal (ETNC). Tout investissement envisagé doit en outre respecter les garanties sociales minimales (déclaration de l'Organisation internationale du travail (« OIT ») sur les droits fondamentaux et les principes au travail, les conventions fondamentales de l’OIT et la Charte internationale des droits de l'homme). 4.6.2.5.Les comités mis en place au sein de la Société La Société a mis en place les deux comités spécialisés suivants par décision du Conseil d’administration en date du 24 juin 2020 : –Un comité d’audit ; et –Un comité de nominations et des rémunérations. Comité d’Audit Le Comité d’Audit est composé au minimum de 2 membres et au maximum de 3 membres. Au moins un membre du Comité d’Audit doit être un membre indépendant du Conseil d’administration et présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Conformément au Code Middlenext, le Comité d’Audit se réunit au moins 4 fois par an et aussi souvent que nécessaire. Le Comité d’Audit est chargé d’assurer les missions suivantes : ▪Il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégralité ; ▪Il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; ▪Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale. Cette recommandation est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires aux Comptes est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; ▪Il suit la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission et tient compte des constatations et des conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ; ▪Il s’assure du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d’indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation : ▪Il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable. Comité des Nominations et des Rémunérations Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé au minimum de 2 membres et au maximum de 3 membres, nommés parmi les administrateurs. Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit aussi souvent que nécessaire. Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit aussi souvent que nécessaire. ▪Attribution en matière de nominations : En matière de nominations, le Comité des Nominations et des Rémunérations est chargé : –De donner son avis sur les projets de nomination et de révocation du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués par le Conseil d’administration et de proposer également des candidats ; –De formuler des propositions sur la sélection des membres du Conseil d’administration et des membres de tout comité ad hoc interne au Conseil d’administration ; –D’examiner le respect des critères d’indépendance des membres du Conseil d’administration et des candidats à un poste de membre du Conseil d’administration et de tout comité ad hoc interne au Conseil d’administration. ▪Attributions en matière de rémunérations : En matière de rémunérations, le Comité des Nominations et des Rémunérations est chargé : –De faire toute recommandation au Conseil d’administration au sujet de la rémunération du Directeur Général et de tout Directeur Général Délégué ainsi que celle du Président du Conseil d’administration portant sur : ◦L’ensemble des éléments de rémunération : la partie fixe, avantage en nature inclus, la partie variable, les éventuelles indemnités de départ, les régimes de retraites complémentaires et les P a g e | 36 attributions d’options de souscription, d’options d’achat ou encore les attributions gratuites d’actions, que ces éléments soient versés, attribués ou pris en charge par la Société, la société qui la contrôle ou une société qu’elle contrôle ; ◦L’équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale et leurs conditions d’attribution, notamment en termes de performances ; et –De donner son avis au Conseil d’administration sur les propositions de la Direction Générale concernant le principe et les modalités d’attribution, à tout dirigeant et mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient une participation, de parties variables de rémunération liées au résultat, d’options de souscription, d’options d’achat ou encore d’attribution gratuites d’actions, lorsque ces éléments sont versés, attribués ou pris en charge par la Société. Chacun des Comités rend compte de son activité au Conseil d’administration par tous moyens qu’il juge appropriés (procès-verbal, rapport, note synthétique, présentation orale devant le Conseil). P a g e | 37 5. FILIALES ET PARTICIPATIONS 5.1. TABLEAU DES PARTICIPATIONS 5.2. PRISES DE PARTICIPATIONS ET PRISE DE CONTRÔLE ▪Fusion L’assemblée générale mixte d’Evergreen SA du 21 juin 2021 a approuvé la fusion entre Evergreen SA (entité absorbante) et Evergreen SAS (entité absorbée), le changement d'activité d’Evergreen SA afin d'exercer une activité d'investissement soumise à la réglementation applicable aux fonds d'investissement alternatifs (FIA), et le changement de dénomination sociale, afin de rebaptiser Evergreen SA en Transition Evergreen SA. Les modalités de réalisation de la Fusion sont détaillées dans le prospectus approuvé par l’AMF le 28 mai 2021 sous le numéro 21-190. Les principales opérations réalisées au cours de l’année 2021 et relatives au portefeuille d’investissements se résument comme suit : P a g e | 38 ▪Acquisitions et souscriptions : ▪Cessions : 5.3 ABSENCES DE FILIALES La Société n’a pas vocation à détenir des filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce, mais uniquement des participations de portefeuille, étant précisé que d’un point de vue juridique, toute détention de plus de 50% est considérée comme une filiale. P a g e | 39 6. ACTIONNARIAT 6.1. RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Au 31 décembre 2021, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante : Actionnaires Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques (1) % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote réels (2) % des droits de vote réels Plantin Participations (3) 4.646.207 13,09% 4.646.207 13,09% 4.646.207 13,12% CL Capital (4) 3.588.847 10,11% 3.588.847 10,11% 3.588.847 10,13% 3F Investissement (5) 2.759.933 7,77% 2.759.933 7,77% 2.759.933 7,79% Tempo Capital 2.169.811 6,11% 2.169.811 6,11% 2.169.811 6,13% Auresa Capital (6) 1.699.213 4,79% 1.699.213 4,79% 1.699.213 4,8% Edenvy (7) 1.691.666 4,77% 1.691.666 4,77% 1.691.666 4,78% Financière Evergreen 1.228.695 3,46 % 1.228.695 3,,46% 1.228.695 3,46 % Public 17 626 954 49,66 % 17 633 421 49,66 % 17 633 421 49,79 % Auto-détention 86.715 0,24% 86.715 0,24% - - TOTAL 35.498.041 100,00% 35.504.508 100,00% 35 417 793 100,00% (1)Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. (2)Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, à l’exclusion des actions privées de droit de vote (notamment les actions auto-détenues par la Société). (3)La société Plantin Participations est contrôlée par Monsieur Jean-Louis ALLOIN. (4)La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX. (5)La société 3F INVESTISSEMENT est contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO. (6)La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU. (7)La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY. P a g e | 40 6.2. FRANCHISSEMENTS DE SEUIL Le 25 juin 2021, la Société a reçu les déclarations de franchissement de seuils suivantes postérieurement à la réalisation de la Fusion : ▪CL Capital, société contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 21 juin 2021, les seuils de 5% et 10% du capital social et des droits de vote de la Société au résultat de la Fusion et a procédé le même jour à une déclaration d’intention ; ▪Plantin Participations, société contrôlée par Monsieur Jean-Louis ALLOIN, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 21 juin 2021, les seuils de 5% et 10% du capital social et des droits de vote de la Société au résultat de la Fusion et a procédé le même jour à une déclaration d’intention ; ▪3F Investissements, société contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 21 juin 2021, les seuils de 5% du capital social et des droits de vote de la Société au résultat de la Fusion ; ▪TempoCap a déclaré avoir franchi à la hausse, le 21 juin 2021, les seuils de 5% du capital social et des droits de vote de la Société au résultat de la Fusion ; ▪Auresa Capital, société contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 21 juin 2021, les seuils de 5% du capital social et des droits de vote de la Société au résultat de la Fusion ; ▪Edenvy, société contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 21 juin 2021, les seuils de 5% du capital social et des droits de vote de la Société au résultat de la Fusion. Le 5 août 2021, la Société a reçu les déclarations de franchissement de seuil suivantes suite à la réalisation d’une augmentation de capital par voie de placement privé annoncée le même jour : ▪Auresa Capital, société contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 5 août 2021, les seuils de 5% du capital social et des droits de vote de la Société ; ▪Edenvy, société contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 5 août 2021, les seuils de 5% du capital social et des droits de vote de la Société. Depuis la clôture de l’exercice 2021, la Société a reçu la déclaration de franchissement de seuil suivante : ▪CL Capital, société contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 24 février 2022, les seuils de 10% du capital social et des droits de vote de la société à la suite de la réalisation d’une augmentation de capital de la Société annoncée par voie de communiqué le même jour. P a g e | 41 6.3. OPERATIONS EFFECTUÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET PERSONNES ETROITEMENT LIÉES Au cours de l’exercice 2021, les déclarations individuelles suivantes relatives aux opérations des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la société ont été effectuées auprès de l’AMF : Déclarant Mandataire Date de l’opération Nature de Instrum ent Nombre d’instru Prix unitaire AURESA CAPITAL Samuel Moreau 20 juillet 2021 Cession DPS 695.824 0 3F INVESTISSEMENTS Frédéric Flipo 20 juillet 2021 Cession DPS 986.658 0 FINANCIERE EVERGREEN Lionel Le Maux 26 novembre 2021 Cession Action 156.833 3 FINANCIERE EVERGREEN Lionel Le Maux 2 décembre 2021 Cession Action 2.173 3 FINANCIERE EVERGREEN Lionel Le Maux 6 décembre 2021 Cession Action 45.632 3 FINANCIERE EVERGREEN Lionel Le Maux 16 décembre 2021 Cession Action 33.334 3 Aucun autre dirigeant ou mandataire social, ni aucune personne liée à une personne exerçant des responsabilités dirigeantes au sein de la Société, n’a déclaré avoir effectué d’opérations sur les titres de la Société au cours de l’exercice 2021. P a g e | 42 7. CAPITAL SOCIAL 7.1. MONTANT DU CAPITAL ÉMIS A la date du rapport financier annuel, le capital social de la Société est de 18.469.065,50 euros. Il est divisé en 36.938.131 actions de 0,50 euro chacune de valeur nominale, toutes de même catégorie et intégralement libérées. 7.2. TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL A la date du rapport financier annuel, la Société a émis les titres suivants, non représentatifs du capital : ▪195.000 obligations dites « OS A » d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 36 mois, représentant un emprunt obligataire de 195.000 euros ; ▪200.000 obligations dites « OS B » d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 12 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 200.000 euros, dont la société Parispace 3000 est le seul porteur ; ▪5.128.000 obligations dites « OS 3 » d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 12 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 5.128.000 euros, détenues par des actionnaires historiques non significatifs de la Société et des investisseurs tiers ; 500.000 obligations restent à rembourser ; ▪5.000.000 obligations dites « OS 4 » d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 12 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 5.000.000 euros, détenues par des actionnaires historiques non significatifs de la Société et des investisseurs tiers ; 350.000 obligations restent à rembourser ; ▪6.100.000 OS 5(A), 2.250.000 OS 5(B) et 1.300.000 OS 5(C) d’une valeur nominale de 1 euro et d’une durée de 24 mois, respectivement émises les 10 novembre 2021, 29 décembre 2021 et 31 janvier 2022, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 9.650.000 euros, détenues par des investisseurs tiers ; ▪3.000.000 obligations par un financement participatif d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 18 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 3.000.000 euros, détenues par des investisseurs tiers. 7.3. TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL La Société n’a émis aucun titre donnant accès à son capital. 7.4. OPTIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ Il n’existe aucune option sur le capital de la Société. La Société a repris, conformément à l’article L. 225-197-1 III du Code de commerce, les engagements d’Evergreen SAS dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions mis en place par cette dernière le 3 décembre 2019. Ainsi, en lieu et place des 265.790 actions d’Evergreen SAS attribuées gratuitement aux bénéficiaires du plan sous réserve du respect d’une période d’acquisition de deux (2) ans, un nombre maximal de 310.087 actions de la Société a été définitivement acquis et remis auxdits bénéficiaires le 3 décembre 2021. P a g e | 43 7.5. ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL Au cours des trois derniers exercices, la répartition du capital de la Société a évolué comme suit : (1)Sur la base des informations connues de la Société au regard des déclarations de franchissements de seuils et de la liste des actionnaires au nominatif. (2)Personnes agissant de concert. (3)La société Plantin Participations est contrôlée par Monsieur Jean-Louis ALLOIN. (4)La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX. (5)La société 3F INVESTISSEMENT est contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO. (6)La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU. (7)La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY. (8)Transition Evergreen détient au 31 décembre 2021 86.715 actions d’actions d’auto-contrôle valorisée à 262K€. P a g e | 44 7.6. DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE 7.6.1. Tableau des délégations en cours de validité P a g e | 45 (1)Ces plafonds individuels s’imputent sur la limitation globale des autorisations d’émission en numéraire d’un montant de 45 millions d’euros en capital et de 100 millions d’euros en dette. (2)Il s’agit d’un plafond autonome. (3)Il s’agit d’un sous-plafond commun. (4)Emission de 5.844.507 actions ordinaires au prix de 3 euros par action réalisée le 5 août 2021, représentant une augmentation de capital de 2.922.253,50 euros et un montant total d’émission de 17.533.521 euros, et émission de 1.130.003 actions ordinaires au prix de 3 euros par actions réalisée le 23 février 2022, représentant une augmentation de capital de 565.001,50 euros et un montant total d’émission de 3.390.009 euros. (5)La Société a attribué gratuitement 310.087 actions de la Société à d’anciens mandataires et salariés d’Evergreen SAS (société absorbée par la Société), parmi lesquels le Directeur Général de la Société, dans le cadre de la reprise par la Société des engagements d’Evergreen SAS dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions mis en place par cette dernière le 3 décembre 2019, conformément à l’article L. 225-197-1 III du Code de commerce. Ces actions ont été définitivement acquises le 3 décembre 2021. 7.7. OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, le Conseil d’administration rend compte des opérations effectuées au cours de l’exercice clos dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société. 7.7.1. Autorisation de rachat d’actions en vigueur L’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2021 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de ladite Assemblée Générale, à opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, ainsi qu’aux dispositions du règlement général de l’AMF, dans les conditions décrites ci-après. Le Conseil d’administration est ainsi autorisé à opérer sur les actions de la Société en vue : –d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; –de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; –d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; –d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; –de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; –de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; P a g e | 46 –d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ; et –plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 7.7.2. Actions achetées et vendues au cours de l’exercice Le tableau ci-dessous détaille les opérations effectuées par la Société sur ses actions propres dans le cadre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2021 : 7.7.3. Contrat de liquidité La Société a confié à TP ICAP (Europe) SA la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions, dans le cadre d’un contrat conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI). Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Lors de la mise en place du contrat de liquidité le 23 juin 2021, les moyens suivants ont été mis à disposition du compte de liquidité : –Nombre d'actions : 15.000 ; et –Solde en espèces : 50.000 euros. Au 31 décembre 2021, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : –Nombre d’actions : 21.700 ; et –Solde en espèces : 31.812.88 euros. 7.7.4. Autres objectifs Aucune action n’a été acquise au cours de l’exercice écoulé aux fins d’être affectée à l’un des autres objectifs du programme de rachat d’actions. 7.8. INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 7.8.1.Structure du capital de la Société Voir section 6.1 « Répartition du capital et des droits de vote ». 7.8.2.Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Il n’est stipulé aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et au transfert d’actions. Aucune clause contractuelle n’a été portée à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce. 7.8.3.Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites à la section 6.2 du rapport financier annuel. 7.8.4.Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Conformément aux articles L. 22-10-46 et L. 225-123 du Code de commerce, l’article 12 des Statuts confère un droit de vote double aux actions détenues nominativement par un même actionnaire pendant au moins deux années. Le droit de vote double cesse pour toute action transférée en propriété. 7.8.5.Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier P a g e | 47 Néant. 7.8.6.Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote A la connaissance de la Société, aucun pacte ou autre engagement susceptible d’entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote n’a été signé entre les actionnaires. 7.8.7.Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration sont prévues aux articles 15 et 16 des Statuts. La modification des Statuts intervient conformément aux dispositions légales et réglementaires. 7.8.8.Pouvoirs du Conseil d’administration en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions Le tableau récapitulatif des autorisations et délégations en vigueur consenties au Conseil d’administration figure à la section 7.6.1. 7.8.9.Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant. 7.8.10.Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange Néant. P a g e | 48 8. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES D’ACTIONNAIRES ARTICLE 23 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales, selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires. ARTICLE 24 - CONVOCATION, ACCÈS ET REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sous réserve de l’enregistrement comptable ou de l’inscription en compte de ses actions dans les conditions et délais fixés par la loi et la réglementation. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. ARTICLE 25 - BUREAU, FEUILLE DE PRÉSENCE ET PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES 1 - L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration. A défaut, l'assemblée générale désigne elle- même son président. En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée générale est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux (2) membres de l'assemblée générale présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée générale. 2 - Une feuille de présence, tenue dans les conditions réglementaires, est émargée par les actionnaires présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau. 3 - Les procès-verbaux des délibérations des assemblées générales sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. 9. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION La Société est constituée sous forme de société anonyme à conseil d’administration. Elle est régie par les lois et règlements, les statuts de la Société, ainsi que le règlement intérieur du Conseil d’administration. 9.1. DIRECTION GÉNÉRALE La Direction Générale de la Société est assurée par un Directeur Général. Le Directeur Général est désigné par le Conseil d’administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. P a g e | 49 9.1.1.Composition de la direction générale A la date du rapport financier annuel la Direction Générale de la Société est composée comme suit : Au cours de l’exercice 2021, aucun changement n’est intervenu dans la composition de la Direction Générale de la Société. 9.2. CONSEIL D’ADMINISTRATION 9.2.1.Règles de fonctionnement du Conseil d’administration La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire. La durée des fonctions d’administrateur est actuellement de quatre ans. Le mandat des administrateurs prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur concerné. Les administrateurs sont toujours rééligibles. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations, à titre provisoire dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf dans le cas où le nombre d’administrateur est devenu inférieur au minimum légal, auquel cas les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale aux fins de compléter l’effectif du conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. La Société peut également comporter un à cinq censeurs, prenant part aux réunions du Conseil d’administration avec une voix consultative et exerçant leur mission conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts de la Société. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins quatre fois par an, sur la convocation de son Président. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées. Si ces demandes sont restées sans suite pendant plus de cinq jours, le Directeur Général peut procéder lui-même à cette convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents (ou réputés tels en cas de recours au moyen de visioconférence ou de télécommunication). 9.2.2.Composition du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général au cours de sa réunion en date du 10 mars 2020 et a réitéré ce choix au cours de ses réunions en date du 3 avril 2020 et du 24 juin 2020. Le Conseil d’administration est présidé par Monsieur Lionel LE MAUX, qui assume les fonctions de Président du Conseil d’administration depuis sa nomination par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 24 juin 2020. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. P a g e | 50 Au cours de l’exercice 2021, aucun changement n’est intervenu dans la composition du Conseil d’administration. A la date du rapport financier annuel, le Conseil d’administration de la Société est composé comme suit : P a g e | 51 P a g e | 52 (1)Monsieur Samuel MOREAU a été coopté par le Conseil d’administration de la Société au cours de sa réunion du 10 mars 2020, en remplacement de Monsieur Éric LE BIHAN, démissionnaire, pour la durée du mandat de de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice 2022. L’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2020 a ratifié sa cooptation. P a g e | 53 (2)Madame Christine VIGNERON a été cooptée par le Conseil d’administration de la Société au cours de sa réunion du 10 mars 2020, en remplacement de Madame Catherine TRANCHIER, démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice 2022. L’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2020 a ratifié sa cooptation. (3)Monsieur Georges-Henri LEVY a été désigné censeur par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 11 septembre 2020. P a g e | 54 Au cours de sa réunion en date du 28 avril 2022, le Conseil d’administration a apprécié la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le Code Middlenext et a conclu que Monsieur Jean-Michel LATY, Monsieur Vincent ROBERT, Madame Agnès RUCHAUD et Madame Christine VIGNERON remplissent toujours lesdits critères d’indépendance et sont considérés comme membres indépendants au sens du Code Middlenext. La Société veillera à mettre en place, progressivement, un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’administration. Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration est composé de huit membres, dont trois femmes et cinq hommes. En conséquence, la composition du Conseil d’administration respecte l’écart maximum de deux membres entre le nombre d’administrateurs de chaque sexe conformément aux articles L. 22-10-3 et L. 225-18-1 du Code de commerce. 9.3. CONFLITS D’INTÉRÊTS Certains administrateurs sont actionnaires, directement ou indirectement, de la Société. En outre, Monsieur Lionel LE MAUX et Madame Catherine LE MAUX sont respectivement Président et Directrice Générale d’Aqua Asset Management, qui agit en qualité de société de gestion de la Société en vertu d’une convention de gestion conclue entre la Société et Aqua Asset Management le 21 juin 2021 (la « Convention de Gestion »). La Convention de Gestion est soumise aux dispositions du Code de commerce relatives aux conventions réglementées. A cet égard, il est rappelé que (i) les dispositions du Code de commerce relatives aux conventions réglementées, (ii) la procédure mise en place par la Société conformément aux articles L. 22-10-12 et L. 225-39 du Code de commerce afin d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, (iii) les stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration relatives à la gestion des conflits d’intérêts ainsi que (iv) les recommandations du Code Middlenext y afférentes permettent de prévenir les risques de conflits d’intérêts au sein du Conseil d’administration et/ou de la Direction Générale et de gérer les situations de conflits d’intérêts. Par ailleurs, les mesures de prévention et de gestion des situations de conflits d’intérêts entre la Société et la Société de Gestion sont décrites à la section 6.6 du rapport financier annuel. Il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un quelconque des mandataires sociaux de la Société a été sélectionné en tant que membre du Conseil d’administration ou de la Direction Générale. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre élément susceptible de générer un conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des mandataires sociaux à l’égard de la Société et leurs intérêts privés. 9.4. RESTRICTIONS A LA CESSION DES TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX A l’exception de l’obligation de conservation qui s’applique à une partie des actions de la Société acquises par le Directeur Général dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions (voir section 10.1.6.2 « Actions gratuites attribuées à chaque dirigeant »), il n’existe aucune restriction acceptée par les mandataires sociaux concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société. P a g e | 55 10. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 10.1. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS AUX DIRIGEANTS 10.1.1.Tableaux de synthèse 10.1.1.1.Précédents dirigeants (1)Rémunération perçue en qualité d’administrateur P a g e | 56 12.1.1.2.Dirigeants actuels (1)Dont 60.000 euros de rémunération fixe, versée en 2021, et 18.600 euros de rémunération variable constatée par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 28 avril 2022, laquelle sera versée en 2022 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale. (2)Sur la base du cours de clôture de l’action à la date d’acquisition des 95.175 actions attribuées gratuitement, soit le 3 décembre 2021. P a g e | 57 10.1.2.Rémunération du Directeur Général (1)Rémunération variable due au titre de l’exercice 2021, après constatation de l’atteinte des conditions de performance par le Conseil d’administration le 28 avril 2022, qui sera versée en 2022 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale. Monsieur Jérémie WEBER n’a perçu aucune rémunération au titre de son mandat de Président Directeur Général au cours de l’exercice 2020. Monsieur Jacques PIERRELEE n’a perçu aucune rémunération au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au cours de l’exercice 2020, conformément aux décisions prises par le Conseil d’administration lors de sa réunion en date du 10 mars 2020, ce dernier ayant été nommé durant la période transitoire allant jusqu’à la date de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2020. Messieurs Jacques PIERRELEE et Charles FLIPO n’ont perçu aucune rémunération au titre de leurs mandats respectifs de Directeur Général et de Directeur Général Délégué au cours de l’exercice 2020, conformément aux décisions prises par le Conseil d’administration lors de sa réunion en date du 3 avril 2020, la Société n’ayant exercé aucune activité opérationnelle au cours de l’année 2020. P a g e | 58 10.1.3.Rémunération du Président du Conseil d’administration Monsieur Samuel MOREAU n’a perçu aucune rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2020, conformément aux décisions prises par le Conseil d’administration lors de sa réunion en date du 10 mars 2020, ce dernier ayant été nommé durant la période transitoire allant jusqu’à la date de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2020. Monsieur Lionel LE MAUX n’a perçu aucune rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2020, conformément aux décisions prises par le Conseil d’administration lors de sa réunion en date du 24 juin 2020, la Société n’ayant exercé aucune activité opérationnelle au cours de l’année 2020. 10.1.4.Contrat de travail et autres avantages 10.1.5.Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société Néant. 10.1.6.Stock-options et actions gratuites 10.1.6.1.Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à chaque dirigeant Aucun des dirigeants mandataires sociaux n’a bénéficié d’une attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. P a g e | 59 10.1.6.2.Actions gratuites attribuées à chaque dirigeant La Société a repris, postérieurement à la date de réalisation de la Fusion, conformément à l’article L. 225-197-1 III du Code de commerce, les engagements d’Evergreen SAS dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions mis en place par cette dernière le 3 décembre 2019. En conséquence, Monsieur Jacques PIERRELEE, bénéficiaire de 81.579 actions d’Evergreen SAS dans le cadre dudit plan, s’est vu attribuer un nombre total de 95.175 actions de la Société qu’il a définitivement acquises le 3 décembre 2021. Le Conseil d’administration a arrêté à 19.035 le nombre d’actions de la Société ainsi acquises que le Directeur Général devra conserver jusqu’à la fin de ses fonctions lors de sa réunion du 2 février 2022. 10.1.6.3.Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social Monsieur Jacques PIERRELEE a acquis le 3 décembre 2021 un nombre total de 95.175 actions de la Société, dont 76.140 sont devenues disponibles à cette date. 10.1.6.4.Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Néant. 10.1.6.5.Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Néant. 10.1.6.6.Historique des attributions gratuites d’actions 310.087 actions de la Société ont été acquises par des anciens mandataires et salariés d’Evergreen SAS (société absorbée par la Société), parmi lesquels le Directeur Général de la Société, dans le cadre de la reprise par la Société des engagements d’Evergreen SAS dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions mis en place par cette dernière le 3 décembre 2019, conformément à l’article L. 225-197-1 III du Code de commerce. En particulier, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d’administration rend compte des opérations réalisées au cours de l’exercice 2021 : ▪Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement par la Société aux mandataires sociaux : La Société n’a attribué gratuitement aucune action à ses mandataires sociaux au cours de l’exercice écoulé. Toutefois, conformément aux stipulations du Traité de Fusion, elle a repris les engagements d’Evergreen SAS dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions mis en place par cette dernière le 3 décembre 2019. La valorisation des actions attribuées gratuitement par la Société au Directeur Général qui ont été définitivement acquises le 3 décembre 2021 est présentée à la section 10.1.1.2. ▪Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement par les Participations aux mandataires sociaux : Aucune société liée à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce n’a attribué gratuitement d’actions aux mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice écoulé. De même, aucune société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce n’a attribué gratuitement d’actions aux mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice écoulé. ▪Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement à chacun des 10 plus importants bénéficiaires salariés : Néant. ▪Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement à l’ensemble des bénéficiaires salariés : Néant. P a g e | 60 10.1.7.Ratio d’équité (1)La Société n’employait aucun salarié au cours des exercices 2020 et 2021. P a g e | 61 10.2. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS AUX ADMINISTRATEURS Au cours des deux exercices précédents, les rémunérations suivantes ont été attribuées ou versées aux membres du Conseil d’administration de la Société (autres que le Président du Conseil d’administration) (1)Le Conseil d’administration, au cours de sa réunion en date du 24 juin 2020, a décidé de verser à Monsieur Philippe BADAROUX, démissionnaire de ses fonctions d’administrateur le 23 juin 2020, la somme de 2.000 euros au titre de l’exercice de ses fonctions d’administrateur et de sa participation à trois réunions du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2020. (2)Anciens administrateurs de la Société qui ont démissionné le 10 mars 2020 dans le cadre de la prise de contrôle de la Société par Evergreen SAS. P a g e | 62 (1)Le Conseil d’administration, au cours de sa réunion en date du 24 juin 2020, a décidé de verser à Monsieur Philippe BADAROUX, démissionnaire de ses fonctions d’administrateur le 23 juin 2020, la somme de 2.000 euros au titre de l’exercice de ses fonctions d’administrateur et de sa participation à trois réunions du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2020. (2)Anciens administrateurs de la Société qui ont démissionné le 10 mars 2020 dans le cadre de la prise de contrôle de la Société par Evergreen SAS. 10.3. SOMMES PROVISIONNÉES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES La Société n’a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit de ses mandataires sociaux. Elle n’a pas non plus versé de primes d’arrivée ou de départ à ces personnes. P a g e | 63 10.4. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Les développements ci-après présentent la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2022, qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne pourra être pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. 10.4.1.Principes applicables à la rémunération de tous les dirigeants mandataires sociaux Dans la détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (Président du Conseil d’administration, Directeur Général, Directeurs Généraux Délégués), le Conseil d'administration prend en compte les principes énoncés à la Recommandation R16 du Code Middlenext et présentés ci-après : Exhaustivité La détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l’appréciation globale de la rémunération. Équilibre Equilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt général de la Société. Benchmark Cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et être proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste. Cohérence La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de la Société. Lisibilité des règles Les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de la Société, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments. Mesure La détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de la Société, des pratiques du marché et des performances des dirigeants. Transparence L’information annuelle des « actionnaires » sur l’intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable. Plus généralement, le Conseil d’administration veille à ce qu’aucun des éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ne soit disproportionné et analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l’ensemble de ses composantes (rémunération fixe, variable annuelle et pluriannuelle, autres avantages de toute nature). La détermination de la rémunération respective du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués, conformément aux principes présentés par le Conseil d’administration et approuvés par l’Assemblée Générale dans le cadre de la politique de rémunération des mandataires sociaux, relève de la responsabilité du Conseil d’administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. P a g e | 64 Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022 sera conditionné à l’approbation de la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux concernés par l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2023 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022. 10.4.2.Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration La rémunération du Président du Conseil d’administration est composée d’une rémunération fixe ainsi que d’avantages en nature. Rémunération fixe La rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d’administration est déterminée en fonction du niveau de responsabilité, de l’expérience et des pratiques de marché, ainsi qu’en fonction du niveau d’implication dans la préparation et l’animation des séances du Conseil d’administration et dans la définition et le développement de la stratégie de la Société, en recherchant une cohérence avec la rémunération des autres dirigeants mandataires sociaux de la Société. Elle fait l’objet d’une revue annuelle par le Conseil d’administration. La rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 s’élève à 5.000 euros sur la base d’une année complète et sera versée prorata temporis. Rémunération variable Compte tenu de ses fonctions non exécutives, le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle. Il ne bénéficie pas non plus de dispositif d’intéressement à long terme. Rémunération en qualité d’Administrateur Le Président du Conseil d’administration perçoit une rémunération au titre de son mandat d’Administrateur et peut percevoir une rémunération complémentaire au titre de ses éventuelles fonctions de Président d’un comité du Conseil d’administration ou au titre de missions exceptionnelles qui lui seraient conférées par le Conseil d’administration, dans les conditions présentées ci-dessous s’agissant de la rémunération des Administrateurs. Avantages de toute nature Le Président du Conseil d’administration bénéficie de la protection des régimes collectifs de prévoyance et des frais de santé des cadres dirigeants. Il peut bénéficier d’un véhicule de fonction. Le Président du Conseil d’administration peut également bénéficier d’un régime de retraite supplémentaire. Indemnités, avantages et rémunérations à raison de la cessation ou du changement des fonctions Le Président du Conseil d’administration ne bénéficiera d’aucune indemnité, rémunération ni d’aucun avantage à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions. Indemnité de non-concurrence Le Conseil d’administration dispose de la faculté de négocier un engagement de non-concurrence avec son Président en cas de cessation de ses fonctions au sein de la Société, dans les conditions prévues par le Code de Commerce et le Code Middlenext, et dans la mesure où cet engagement de non-concurrence apparaîtrait nécessaire en vue de la préservation des intérêts de la Société. 10.4.3.Politique de rémunération applicable au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués La rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est composée d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle, d’avantages en nature ainsi que, le cas échéant, de dispositifs d’intéressement à long terme. Rémunération fixe La rémunération annuelle fixe du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est déterminée en fonction du niveau de responsabilité, de l’expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché, en recherchant une cohérence avec la rémunération de tous les dirigeants mandataires sociaux de la Société. Elle fait l’objet d’une revue annuelle par le Conseil d’administration. La rémunération annuelle fixe du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 s’élève à 120.000 euros bruts sur la base d’une année complète et sera versée prorata temporis. La rémunération annuelle fixe des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2022 s’élève à 42.500 euros bruts sur la base d’une année complète et sera versée prorata temporis. P a g e | 65 Rémunération variable Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués perçoivent une rémunération annuelle variable déterminée par le Conseil d’administration en fonction du niveau de réalisation de critères de performance quantitatifs et qualitatifs précis et exigeants qui contribuent au maintien d’un lien entre la performance de la Société et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à court, moyen et long termes. Ils ne perçoivent pas de rémunération variable pluriannuelle. La rémunération variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est équilibrée par rapport à la rémunération fixe et ne peut ainsi excéder 50% de leur rémunération annuelle fixe respective. Les critères de performance tiennent compte de la performance individuelle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, d’une part, ainsi que de la performance et de la stratégie de la Société, d’autre part. ▪Critères quantitatifs La rémunération variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est fonction, à hauteur de 70%, de la performance de la Société établie sur la base des indicateurs suivants spécifiques aux sociétés ayant une activité de holding ou d’investissement : –performance boursière de la Société positive sur l’exercice concerné ; –performance boursière de la Société supérieure à l’indice CAC Mid & Small ; et –performance boursière cumulée de la Société depuis la date de réalisation de la fusion supérieure à l’indice CAC Mid & Small. Ces critères quantitatifs seront arrêtés de façon précise par le Conseil d’administration au cours de sa réunion fixant la rémunération fixe annuelle des dirigeants mandataires sociaux, étant toutefois précisé que le niveau de réalisation attendu de certains critères ne sera pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Sur la base des indicateurs précités, l’enveloppe allouée aux critères quantitatifs sera répartie comme suit par le Conseil d’administration : –30% de l’enveloppe seront attribués, suivant une application linéaire, en cas de performance boursière de la Société positive débutant à +1% ; –30% de l’enveloppe seront attribués, suivant une application linéaire, en cas de performance boursière de la Société supérieure à l’indice CAC Mid & Small à partir de 1 point d’indice ; –40% de l’enveloppe seront attribués, suivant une application linéaire, en cas de performance boursière cumulée de la Société depuis la date de réalisation de la fusion supérieure à l’indice CAC Mid & Small à partir de 1 point d’indice. ▪Critères qualitatifs La rémunération variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est fonction, à hauteur de 30%, de la réalisation d’objectifs définis par le Conseil d’administration reflétant la mise en œuvre du plan stratégique de la Société, de façon globale ou sur certains périmètres particuliers : –diffusion de la politique ESG auprès de l’ensemble des parties prenantes (en ce compris investisseurs et Participations) et mobilisation de ces dernières en vue de contribuer à l’objectif d’investissement durable du fonds ; –prise en compte du contexte réglementaire lié au statut de fonds coté dans les relations avec les tiers. Sur la base des indicateurs précités, l’enveloppe allouée aux critères qualitatifs sera répartie de façon égalitaire sur les trois critères en fonction du niveau d’atteinte de leurs objectifs. Attribution gratuite d’actions de performance ou de stock-options Afin d’associer les dirigeants mandataires sociaux exécutifs au développement et à la performance de la Société, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d’attributions gratuites d’actions de performance dans le cadre de la mise en place par le Conseil d’administration de plans d’attribution gratuite d’actions au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et/ou des salariés de la Société. L’attribution et/ou l’acquisition des actions de performance par les dirigeants mandataires sociaux sont soumises à une condition de présence et des conditions de performance. En outre, le Conseil d’administration fixe la quantité des actions de performance que le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions respectives. P a g e | 66 De telles attributions d’actions de performance ont pour objectif de favoriser l’alignement des intérêts du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués avec l’intérêt de la Société et celui des actionnaires, en s’inscrivant dans une perspective à long terme. Des options de souscription ou d’achat d’actions (stock-options) de la Société peuvent être attribuées au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués dans les mêmes conditions. Rémunération en qualité d’Administrateur En cas de cumul des fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Délégué avec un mandat d’Administrateur de la Société, le mandataire social concerné perçoit une rémunération au titre de son mandat d’Administrateur, dans les conditions présentées ci-dessous s’agissant de la rémunération des Administrateurs. Avantages de toute nature Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués bénéficient de la protection des régimes collectifs de prévoyance et des frais de santé des cadres dirigeants. Ils peuvent bénéficier d’un véhicule de fonction. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d’un régime de retraite supplémentaire. Indemnités, avantages et rémunérations à raison de la cessation ou du changement des fonctions Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d’indemnités, avantages et rémunérations à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions respectives dans les conditions prévues par le Code de commerce et le Code Middlenext. Indemnité de non-concurrence Le Conseil d’administration dispose de la faculté de négocier un engagement de non-concurrence avec le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués en cas de cessation de leurs fonctions au sein de la Société, dans les conditions prévues par le Code de commerce et le Code Middlenext, et dans la mesure où cet engagement de non-concurrence apparaîtrait nécessaire en vue de la préservation des intérêts de la Société. 10.4.4.Politique de rémunération applicable aux administrateurs L’Assemblée Générale fixe, sur proposition du Conseil d’administration, le montant global de l’enveloppe annuelle de la rémunération des Administrateurs, à répartir par le Conseil d’administration entre ses membres. Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée Générale de fixer le montant globale de cette enveloppe annuelle à 115.000 euros. Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux Administrateurs sont les suivants : ▪Assiduité aux réunions du Conseil d’administration ; ▪Appartenance à un ou plusieurs comités du Conseil d’administration ; ▪Présidence de comités du Conseil d’administration ; ▪Rémunération d’une mission exceptionnelle. P a g e | 67 11. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA 11.1. MANDATS La composition du Conseil d’administration et de la Direction Générale ainsi que les mandats détenus par chacun de leurs membres sont détaillés au chapitre 9 « Organes d’administration et de direction ». 11.2. CONTRATS DE SERVICES A la date du rapport financier annuel, il n’existe pas de contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction à la Société ou, à la connaissance de la Société, à l’une quelconque des Participations prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat, étant rappelé que certains administrateurs de la Société exercent des fonctions d’administrateurs ou de dirigeants au sein de certaines Participations (voir section 9.2.2 pour la liste complète des mandats). 11.3. COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La Société a mis en place les deux comités spécialisés suivants par décision du Conseil d’administration en date du 24 juin 2020 : ▪un comité d’audit ; et ▪un comité des nominations et des rémunérations. Les règles de fonctionnement desdits comités sont fixées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. 11.3.1.Règles communes à tous les Comités Les Comités sont composés de membres du Conseil d’administration nommés par celui-ci pour une durée qui ne peut pas excéder celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut à tout moment mettre fin aux fonctions d’un membre d’un Comité sans qu’il soit besoin de justifier d’une telle révocation. Une même personne peut être membre de plusieurs Comités. Le Conseil d’administration désigne au sein de chaque Comité un président pour une durée maximum correspondant à celle de ses fonctions de membre dudit Comité. Chaque Comité se réunit sur convocation de son président, faite par tous moyens. Les réunions se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu précisé dans la convocation. Le président de chaque Comité établit l’ordre du jour de chaque réunion et dirige les débats. En cas d’empêchement du président, les autres membres du Comité désignent un président de séance. Les délibérations d’un Comité ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents, par l’un quelconque des moyens permis par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, par les stipulations des statuts de la Société ou par celles du règlement intérieur pour la participation des membres du Conseil d’administration aux réunions du Conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. En cas d’empêchement, un membre d’un Comité peut se faire représenter à la réunion dudit Comité à laquelle il ne peut participer par un autre membre de ce Comité. Les Comités peuvent solliciter des études techniques externes aux frais de la Société sur des sujets relevant de leur compétence et susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil d’administration après accord du Président du Conseil d’administration et à charge d’en rendre compte au Conseil d’administration. Chacun des Comités rend compte de son activité au Conseil d’administration par tous moyens qu’il juge appropriés (procès-verbal, rapport, note synthétique, présentation orale devant le Conseil). 11.3.2.Comité d’Audit Les principales stipulations du règlement intérieur relatives au Comité d’Audit sont décrites ci-dessous. 11.3.2.1.Composition - Réunions Le Comité d'Audit est composé au minimum de deux membres et au maximum de trois membres. Au moins un membre du Comité d'Audit doit être un membre indépendant du Conseil d'administration et présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. A la date du rapport financier annuel, les membres du Comité d’Audit sont : ▪Monsieur Jean-Michel Laty, président ; et P a g e | 68 ▪Monsieur Frédéric Flipo. Conformément au Code Middlenext, le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an et aussi souvent que nécessaire. 11.3.2.2.Attributions Le Comité d'Audit est chargé d'assurer les missions suivantes : ▪iI suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; ▪iI suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; ▪iI émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale. Cette recommandation est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires aux Comptes est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; ▪iI suit la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission et tient compte des constatations et des conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ; ▪iI s'assure du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ; ▪iI approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable. 11.3.3.Comité des Nominations et des Rémunérations Les principales stipulations du règlement intérieur relatives au Comité des Nominations et des Rémunérations sont décrites ci-dessous. 11.3.3.1.Composition - Réunions Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé au minimum de deux membres et au maximum de trois membres, nommés parmi les administrateurs. A la date du rapport financier annuel, les membres du Comité des Nominations et des Rémunérations sont : ▪Monsieur Lionel Le Maux, président ; et ▪Monsieur Samuel Moreau. Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit aussi souvent que nécessaire. 11.3.3.2.Attributions en matière de nominations En matière de nominations, le Comité des Nominations et des Rémunérations est chargé : ▪de donner son avis sur les projets de nomination et de révocation du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués par le Conseil d’administration et de proposer également des candidats ; ▪de formuler des propositions sur la sélection des membres du Conseil d’administration et des membres de tout comité ad hoc interne au Conseil d’administration ; ▪d’examiner le respect des critères d’indépendance des membres du Conseil d’administration et des candidats à un poste de membre du Conseil d’administration et de tout comité ad hoc interne au Conseil d’administration. 11.3.3.3.Attributions en matière de rémunérations En matière de rémunérations, le Comité des Nominations et des Rémunérations est chargé : ▪de faire toute recommandation au Conseil d’administration au sujet de la rémunération du Directeur Général et de tout Directeur Général Délégué ainsi que celle du Président du Conseil d’administration portant sur : ▪l’ensemble des éléments de rémunération : la partie fixe, avantage en nature inclus, la partie variable, les éventuelles indemnités de départ, les régimes de retraites complémentaires et les attributions d’options de souscription, d’options d’achat ou encore les attributions gratuites d’actions, que ces éléments soient versés, attribués ou pris en charge par la Société, la société qui la contrôle ou une société qu’elle contrôle ; ▪l’équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale et leurs conditions d’attribution, notamment en termes de performance ; et ▪de donner son avis au Conseil d’administration sur les propositions de la Direction Générale concernant le principe et les modalités d’attribution, à tout dirigeant et mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient une participation, de parties variables de rémunération liées au résultat, d’options de souscription, d’options d’achat ou encore d’attributions gratuites d’actions, lorsque ces éléments sont versés, attribués ou pris en charge par la Société. P a g e | 69 11.4. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext de décembre 2009, tel que révisé en septembre 2021 (le « Code Middlenext »). Le texte du Code Middlenext peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com). A ce titre, la Société a mis en place les mesures visant à se conformer aux recommandations de gouvernement d'entreprise précitées : (1)La recommandation R5 résulte de la modification du Code Middlenext dans sa nouvelle version publiée en septembre 2021. Elle n’était donc pas applicable au cours de l’exercice 2021. Néanmoins, la Société proposait déjà, avant l’entrée en vigueur de cette recommandation, des formations à ses administrateurs en lien avec le statut de FIA et de société cotée de la Société. Le Conseil d’administration a l’intention de réfléchir au cours de l’exercice 2022 à un plan de formation triennal afin d’appliquer cette nouvelle recommandation. (2)Compte tenu, d’une part, de l’activité de la Société spécialisée dans l’investissement dans le secteur de la transition écologique et, d’autre part, de son statut réglementaire de « Autre FIA » géré par la Société de Gestion, le Conseil d’administration de la Société considère que créer un comité RSE est redondant et source de coûts supplémentaires. En effet, la Société de Gestion établit déjà un suivi des critères ESG et de la contribution à l’objectif d’investissement durable de la Société dont elle rend compte, régulièrement et annuellement au Conseil d’administration. Compte tenu du profil de la Société, la recommandation R8 n’est donc pas applicable. (3)Etant précisé que la Société veillera à mettre en place, progressivement, un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’administration. (4)Il n’existe aucun cumul de mandat social avec un contrat de travail et aucune indemnité de départ et aucun régime de retraite supplémentaire n’ont été mis en place par la Société. P a g e | 70 11.5. ACTIVITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 11.5.1.Fréquence et assiduité aux réunions Le Conseil d’administration s’est réuni à 10 reprises au cours de l’exercice 2021, les 10 mars, 6 avril, 16 avril, 4 juin, 23 juin, 29 juillet, 5 août, 16 septembre, 28 septembre, et 20 décembre 2021. Au cours de l’exercice 2021, l’assiduité des membres aux réunions du Conseil d’administration s’élève à 96%. 11.5.2.Travaux du Conseil d’administration Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration a notamment été saisi des questions suivantes : Gouvernance : ▪Appréciation des critères d’indépendance au regard du Code Middlenext Information financière : ▪Compte rendu des travaux du Comité d’Audit ▪Arrêté des comptes sociaux et consolidés 2020 et des comptes intermédiaires au 28 février 2021 ▪Arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2021 ▪Rapport financier annuel 2020 Autres : ▪Convocation de l’Assemblée Générale 2021 ▪Opération de fusion entre Evergreen SA et Evergreen SAS ▪Opérations d’augmentations de capital ▪Opérations de financement obligataire 11.5.3.Evaluation des travaux du Conseil d’administration Conformément aux recommandations du Code Middlenext et aux dispositions de son règlement intérieur, le Conseil d’administration a procédé le 28 avril 2022 à l’évaluation annuelle des travaux réalisés au cours de l’exercice 2021. 11.5.4.Conflits d’intérêts Concernant la prévention et la gestion des conflits d’intérêts, l’article 4 du règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit notamment que : « Le Conseil d’administration doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Les membres du Conseil d’administration ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la Société. Tout membre du Conseil d’administration fait part au Président du Conseil d’administration de toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts, même potentiel, entre lui, directement ou indirectement par l’intermédiaire de toute personne physique ou morale, et la Société ou une société dans laquelle la Société détient ou envisage d’acquérir une participation ou avec laquelle elle a conclu ou envisage de conclure un accord autre qu’une prise de participation. Dans l’hypothèse où le membre du Conseil d’administration concerné par une telle situation est le Président du Conseil d’administration lui-même, il en informe les membres du Conseil d’administration. Tout membre du Conseil d’administration en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, doit s’abstenir de prendre part aux délibérations et au vote de toute délibération du Conseil d’administration pour laquelle il serait dans une telle situation. Le Conseil d’administration peut demander à un membre du Conseil d’administration en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, de ne pas prendre part aux délibérations du Conseil d’administration pour laquelle il serait dans une telle situation et ne pas lui communiquer d’information à ce sujet. » Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 avril 2022 a passé en revue les conflits d’intérêts connus. 11.5.5.Comités du Conseil d’administration Le Comité d’Audit s’est réuni 4 fois en 2021, en présence de tous ses membres. Le Comité des Nominations et des Rémunérations ne s’est pas réuni au cours de l’exercice 2021. P a g e | 71 12. SALARIÉS 12.1. EFFECTIFS La Société n’emploie aucun salarié à la date du rapport financier annuel. 12.2. PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 12.2.1.Participations directes et indirectes dans le capital social 12.2.1.1.Participations des membres de la Direction Générale (1)Dont 350.000 actions détenues indirectement à travers la société JETFIN, contrôlée par Monsieur Jacques PIERRELEE. (1)Détention indirecte à travers la société CL CAPITAL, contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX. (2)Détention indirecte à travers la société 3F INVESTISSEMENT, contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO. (3)Madame Catherine LE MAUX est associée de la société CL CAPITAL, contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX. (4)Détention indirecte à travers la société AURESA CAPITAL, contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU. (5)Détention indirecte à travers la société EDENVY, contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY. 12.2.2.Options et actions attribuées aux mandataires sociaux Voir section 10.1.6.2 « Actions gratuites attribuées à chaque dirigeant ». 12.2.3.Déclarations des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes liées 12.2.3.1.Liens familiaux Monsieur Lionel LE MAUX et Madame Catherine LE MAUX sont époux. P a g e | 72 12.2.3.2.Informations judiciaires A la date du rapport financier annuel, à la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’administration et de la Direction Générale n’a fait l’objet, au cours des cinq dernières années : ▪d’une condamnation pour fraude ; ▪d’une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprise sous administration judiciaire ; ▪d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires. A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. 13. PROCÉDURE D'ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES Le Conseil d’administration de la Société a mis en place une procédure de contrôle interne des conventions courantes au cours de sa réunion en date du 3 avril 2020 conformément aux articles L. 22-10-12 et L. 225-39 du Code de commerce. Cette procédure permet d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. La procédure est la suivante : 1. Evaluation systématique par la Direction Financière et la Direction Juridique de la notion d’opération courante et des conditions normales lors de la conclusion, du renouvellement, de la modification et de la résiliation de toute convention à laquelle la Société est partie avec une partie liée. Les personnes directement ou indirectement intéressées à cette convention ne participent pas à son évaluation. 2. Evaluation annuelle par le Comité d’Audit au moment de la préparation des comptes du dernier exercice clos, des conventions identifiées par la Direction Financière et la Direction Juridique comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une ou plusieurs de ces conventions ne participent pas à leur évaluation. 3. Présentation annuelle par le Comité d’Audit au Conseil d’administration, au moment de l’arrêté des comptes du dernier exercice clos, des conventions courantes conclues à des conditions normales. Les critères d’évaluation des conventions et de leurs conditions sont les suivants : ▪Identification des parties concernées ; ▪Nature de la convention ; ▪Caractère courant de l’opération visée par la convention au regard de l’activité de la Société et de son importance pour la Société (stratégie, montants en cause) ; ▪Conditions auxquelles la convention est conclue, regard des pratiques habituelles de la Société et des conditions usuelles pour ce type d’opérations. Dans l’hypothèse où la Direction Financière et la Direction Juridique considèreraient, au résultat de leur évaluation, qu’une convention ne remplit pas ou plus les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales, cette convention sera soumise à la procédure des conventions réglementées prévue par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et devra faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration ou, si l’autorisation préalable n’est plus possible, d’une ratification par l’Assemblée Générale. Il en va de même si le Comité d’Audit, dans le cadre de son évaluation annuelle, considère qu’une ou plusieurs des conventions identifiées par la Direction Financière et la Direction Juridique ne remplissent pas les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales. Il est rappelé qu’en vertu de la Convention de Gestion et du statut de « Autre FIA » de la Société, tout ou partie des fonctions de la Direction Financière et de la Direction Juridique de la Société peuvent être exercées par la Société de Gestion. P a g e | 73 14. GLOSSAIRE P a g e | 74 P a g e | 75 ANNEXE 1 Etats financiers IFRS au 31 décembre 2021 SOMMAIRE ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE .................................................................................................................... 77 ETAT DU RESULTAT GLOBAL .................................................................................................................................. 78 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ....................................................................................... 79 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE .................................................................................................................. 81 Note 1. Présentation de la société, base de préparation, référentiel comptable, recours aux jugements et estimations ....................................................................................................................................................................... 82 Note 2. Évènements significatifs de la période .......................................................................................................... 85 Note 3. Continuité d’exploitation ................................................................................................................................... 86 Note 4. Actifs financiers non courants .......................................................................................................................... 87 Note 5. Actifs financiers courants ................................................................................................................................. 96 Note 6. Autres créances ................................................................................................................................................. 96 Note 7. Trésorerie et équivalents .................................................................................................................................. 97 Note 8. Emprunts obligataires ....................................................................................................................................... 97 Note 9. Autres passifs financiers .................................................................................................................................. 99 Note 10. Autres dettes .................................................................................................................................................... 100 Note 11. Revenus des actifs non courants .................................................................................................................. 100 Note 12. Charges opérationnelles ................................................................................................................................ 101 Note 13. Coût de l’endettement financier .................................................................................................................... 102 Note 14. Fiscalité ............................................................................................................................................................. 102 Note 15. Risques financiers ........................................................................................................................................... 102 Note 16. Résultat et Actif net par action ...................................................................................................................... 104 Note 17. Transactions avec les parties liées .............................................................................................................. 105 Note 18. Engagements hors bilan/Actifs et Passifs éventuels ................................................................................. 105 Note 19. Événements postérieurs au 31 décembre 2021 ........................................................................................ 105 P a g e | 76 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE (En milliers d’euros) ACTIFS Note 31-déc.-21 01-janv.-21 Actifs financiers non courants 4 113 988 52 984 - dont actions 113 727 48 051 - dont Sicav 0 1 889 - dont obligations 261 254 - dont avances en comptes courants 0 2 790 Autres actifs non courants 55 281 Total des actifs non courants 114 043 53 265 Actifs financiers courants 5 20 076 5 263 Autres créances 6 726 131 Trésorerie & Equivalents trésorerie 7 100 103 Total des actifs courants 20 902 5 497 Total des actifs 134 945 58 762 PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES Capital 17 749 18 905 Primes sur capital 41 511 4 783 Réserves 13 663 9 918 Résultat global 30 989 0 Capitaux propres 103 912 33 605 Emprunts obligataires part non courante 8 8 191 425 Autres passifs financiers non courants 9 0 294 Provisions non courantes 0 8 Impôts différés passifs 14 2 438 0 Total des passif non courants 10 629 727 Emprunts obligataires 8 3 541 18 240 Autres passifs financiers courants 9 5 304 4 870 Autres dettes 10 11 559 1 320 Total des passifs courants 20 404 24 430 Total des passifs et capitaux propres 134 945 58 762 P a g e | 77 ETAT DU RESULTAT GLOBAL (En milliers d’euros) Note 31-déc.-21 Revenus des actifs financiers 11 123 Variation de la juste valeur des actifs financiers 3 42 412 Charges de personnel 12 (616) Autres charges opérationnelles 12 (6 547) Resultat opérationnel 35 372 Coûts de l'endettement financier brut (1 730) Coût de l'endettement financier net 13 (1 730) Autres produits et charges financiers (54) Résultat net avants impôts 33 588 Impôts sur le résultat 14 (2 599) Résultat net 30 989 Autres éléments du résultat global — Résultat global 30 989 Nombre d'actions moyen pondéré en circulation 35 411 326 Résultat par action (En euros) 0,88 Nombre d'actions moyen pondéré après dillution 35 721 414 Résultat dilué par action (En euros) 0,87 P a g e | 78 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (En milliers d’euros) Capital Primes d'émission Réserves Résultat Global Total Situation au 1er janvier 2021 18 905 4 783 9 918 33 605 Affectation du résultat global Incidence de la fusion (4 079) 22 601 1 547 20 070 Augmentation de capital suite au placement privé du 5 août 2021 (1) 2 923 14 127 17 050 Resultat net de la période 30 899 30 989 Paiement en actions 231 231 Actions propres (21) (21) Autres variations (1) 1 987 1 987 Situation au 31 décembre 2021 17 749 41 511 13 663 30 899 103 912 (1)Dont 11.297 milliers d’euros en numéraire, 6.236 milliers d’euros par compensation de créances et déduction faite de 483 milliers d’euros de frais nets d’impôts ; (2)Les autres variations sont principalement justifiées par la reprise de l’ajustement de juste valeur constaté sur l’ORA lors de sa comptabilisation initiale (voir note 1.5 & note 8). Composition du capital : Au 31 décembre 2021, et à la suite des opérations de fusion et du placement privé approuvées par l’Assemblée Générale au cours de la période, le capital social de la Société se compose de 35 498 041 actions ordinaires, entièrement libérées, d’une valeur nominale de 0.50 € chacune. Le capital social de la Société a évolué comme suit au cours de l’exercice : Il est rappelé que la Société présente ses états financiers du 31 décembre 2021 avec comme comparatif le bilan IFRS d’Evergreen SAS au 1er janvier 2021 identique à celui présenté au titre des comptes intermédiaires du 28 février 2021, et inclus dans le prospectus de fusion approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers le 28 mai 2021 sous le numéro 21-190. Ainsi le capital social à l’ouverture de 18 905 milliers correspond à celui d’Evergreen SAS avant fusion avec Evergreen SA. Les effets des augmentations de capital réalisées entre le 1er janvier 2021 et 21 juin 2021, date effective de la fusion, ont été reclassés en prime de fusion compte tenu de la rétroactivité comptable des opérations de fusion. Il est précisé qu’aucun droit, avantage ou restriction n’est attaché aux actions qui composent le capital social. P a g e | 79 La Société n’a pas émis d’actions de préférence au 31 décembre 2021. Auto-Contrôle : Au 31 décembre 2021, la Société détient 86 715 de ses propres actions correspondant à une valeur nette comptable de 262 milliers d’euros. Les actions propres sont portées en minoration des capitaux propres dans les comptes IFRS de la Société. Plan d’attribution d’actions gratuites : En application d’une résolution prise par l’assemblée mixte des actionnaires d’Evergreen SAS du 31 octobre 2019, il a été attribué en date du 3 décembre 2019 à des salariés et des mandataires sociaux 265 790 actions gratuites. A l’origine des actions gratuites d’Evergreen SAS avaient été attribuées à hauteur de 52 632 à des salariés non-mandataires sociaux, 131 579 à un salarié mandataire social et pour la différence de 81 579 à un mandataire social non salarié. La Société a été décidé en date du 30 avril 2021, à titre dérogatoire, de supprimer la condition d’attribution des actions gratuites liée à la présence du bénéficiaire (salarié ou mandataire social). Après conversion des actions Evergreen SAS en actions Transition Evergreen SA, 310 087 actions gratuites Transition Evergreen SA ont donc été attribuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Aucun autre plan d’attribution n’a été décidé en date du 31 décembre 2021. P a g e | 80 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (En milliers d’euros) 31/12/2021 (12 mois) Resultat net 30 989 Charges liées à l'attribution d'actions gratuites 231 Charges nettes liées au retraitement des actions d’auto-contrôle (21) Variation de la juste valeur des actifs financiers (42 412) Charges d'intérêts 1 730 Charges d'impôts différés 2 599 Acquisition d'actions (7 792) Revenus des actifs financiers 4 Cession d'actions 3 815 Variations nettes des actifs financiers courants (11 189) Variation des autres créances et dettes liées à l'activité 3 840 Flux de trésorerie générés par l'activité (18 205) Augmentation de capital et primes sur capital en numéraires 14 926 Encaissements des emprunts obligataires 10 696 Remboursement des emprunts obligataires (6 039) Intérêts des emprunts obligataires décaissés (884) Variations nettes des passifs financiers courants (43) Autres charges d’intérêts décaissés (454) Flux de trésorerie générés par les opérations de financement 18 202 Variation de la trésorerie (3) Trésorerie début de la période 103 Trésorerie fin de la période 100 Variation de la trésorerie (3) P a g e | 81 NOTES RELATIVES AUX ETATS FINANCIERS IFRS NOTE 1. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ, BASE DE PRÉPARATION, RÉFÉRENTIEL COMPTABLE, RECOURS AUX JUGEMENTS ET ESTIMATIONS 1.1.Présentation de la société La société Transition Evergreen SA (« la Société ») est domiciliée en France. Son siège social est sis 6 Square de l’Opéra Louis Jouvet 75009 Paris Evergreen SA, société historique cotée sur Euronext Paris (Compartiment C), est devenue Transition Evergreen SA le 21 juin 2021 consécutivement à la fusion entre ’Evergreen SAS et Evergreen SA. La Société est soumise depuis le 21 juin 2021 à la réglementation applicable aux fonds d’investissement alternatif (FIA). A ce titre elle détient des participations principalement dans des entreprises non cotées qui font de la transition écologique (biogaz, efficacité énergétique, gestion durable des forêts, mobilité hydrogène, etc.) un enjeu de croissance et de rentabilité. La gestion du portefeuille est déléguée à la société Aqua Asset Management en vertu d’un contrat de gestion signé le 21 juin 2021. Les états financiers de la Société du 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 28 avril 2022. 1.2.Base de préparation Du point de vue des normes IFRS, Evergreen SAS a pris le contrôle d’Evergreen SA à la suite de la fusion-absorption à effet rétroactif au 1er janvier 2021 et approuvée en Assemblée Générale le 21 juin 2021. En l’absence de comptes consolidés historiques en normes IFRS, antérieurs au 31 décembre 2020 d’Evergreen SAS, et compte tenu de son nouveau statut d’entité d’investissement à compter du 1er janvier 2021, la Société : –N’est pas en mesure de traduire dans ses comptes du 31 décembre 2021 l’impact de ce changement de statut ; –N’est pas en mesure de présenter un état du résultat global et un tableau des flux de trésorerie comparatifs pour la période comparative du 31 décembre 2020 ; –N’est pas en mesure de présenter un bilan comparatif au 31 décembre 2020. Compte tenu de cette situation, la Société présentera ses états financiers du 31 décembre 2021 en tenant compte des principes spécifiques à une entité d’investissement au sens d’IFRS 10 à compter du 1er janvier 2021 avec comme comparatif le bilan IFRS d’Evergreen SAS au 1er janvier 2021 identique à celui présenté au titre des comptes intermédiaires du 28 février 2021, et inclus dans le prospectus de fusion approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers le 28 mai 2021 sous le numéro 21-190. 1.3.Référentiel Comptable Conformément aux dispositions du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers annuels au 31 décembre 2021 de la Société ont été établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (International Financial Reporting Standards ou « IFRS ») publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2021. L’IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne suivants applicables au 1er janvier 2021 : Amendements IFRS 9, IAS 39 & IFRS 7 Réforme des taux d’intérêts de référence – Phase 2 Amendements IFRS 4 Prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9 Ces textes n’ont pas eu d’incidence sur les comptes IFRS du Groupe. P a g e | 82 Les textes publiés par l’IASB mais non encore adoptés par l’Union européenne n’ont pas fait l’objet d’une application anticipée par la Société. La Société étant constituée d’un seul secteur opérationnel correspondant à la gestion et au suivi d’investissement, elle ne communique pas d’information au titre de la norme IFRS 8 Secteurs Opérationnels. 1.4.Recours aux jugements et estimations En préparant ces états financiers consolidés, la Direction a exercé des jugements, effectué des estimations et fait des hypothèses ayant un impact sur l’application des méthodes comptables de la Société et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers concernent la qualification de Transition Evergreen SA en tant qu’entité d’investissement telle que définie par la norme IFRS 10 – Etats financiers consolidés. Une société mère qui est une entité d'investissement n'est pas tenue de présenter des états financiers consolidés si elle a l'obligation, selon le paragraphe 31 de la présente norme, d'évaluer toutes ses filiales à la juste valeur par le biais du résultat net La Société est qualifiée d’entité d’investissement telle que définie par la norme IFRS 10 dans la mesure où : –Elle obtient des fonds de plusieurs investisseurs, à charge pour elle de leur fournir des services de gestion d’investissements ; –Elle communique à ses investisseurs qu’elle a pour objet d’investir des fonds dans le seul but de réaliser des rendements sous forme de plus-values en capital et/ou de revenus d’investissement. Elle a en particulier établi des stratégies de sortie pour l’ensemble de ses participations ; –Elle évalue et apprécie la performance de la quasi-totalité de ses investissements sur la base de la juste valeur. Par ailleurs, la Société présente les caractéristiques suivantes qui sont spécifiques à une entité d’investissement : –Elle a plus d’un investissement ; –Elle a plus d’un investisseur ; –Elle détient des droits de propriété sous forme de titres de capitaux propres ou d’intérêts similaires. Les informations sur les hypothèses et les incertitudes liées aux estimations qui comportent un risque significatif d’ajustement matériel sont incluses en note 4 et concernant les évaluations à la juste valeur des actifs financiers non courants. 1.5Bilan IFRS d’ouverture au 1er janvier 2021 Le tableau ci-dessous présente les impacts sur le bilan au 1er janvier 2021 du passage aux normes IFRS de la société Evergreen SAS : P a g e | 83 Les principaux impacts sur le bilan d’ouverture IFRS sont présentés ci-dessous : (1)Mise à juste valeur des actifs financiers non courants Les investissements dans les filiales, entreprises associées et coentreprises sont comptabilisés au coût historique diminué d’éventuelles dépréciations en normes françaises. Ils sont comptabilisés sur la base de leur juste valeur en IFRS. (2)Traitement de l’ORA Des obligations remboursables en actions (« ORA ») ont été émises entre le mois de novembre 2018 et le mois de mai 2019 d’une durée de 24 mois au taux de 6%. Leur remboursement se réalisera : - soit au moment de l’introduction en bourse de la société ; - soit, sur proposition de la Société, lors d’une augmentation de capital ; Le pourcentage du capital social auquel donneront droit les ORA, et donc le nombre d’actions, sera déterminé sur la base de la valorisation de la Société à la date de l’introduction en bourse ou de l’augmentation de capital assortie d'une décote de 25%. Les intérêts seront sur demande du porteur soit payés en numéraire soit convertis en actions de la Société sur la base de la même méthode de valorisation que celle utilisée pour le remboursement des ORA et assortis de la même décote de 25%. En application de la norme IAS 32 et compte tenu des caractéristiques détaillées ci-dessus, cet instrument a été comptabilisé en dettes financières dans son intégralité. Le fait que l’instrument soit remboursable en un nombre variable d’actions ne répond pas à la définition de capitaux propres. Par ailleurs, le remboursement en actions plutôt qu’en trésorerie sert simplement de modalité de règlement (le nombre d’actions étant variable pour donner toujours la valeur fixe de 7.619 milliers d’euros majorés des intérêts courus à la date du remboursement en actions, et il n’y a pas lieu d’identifier de dérivé incorporé sur actions propres. Conformément à la norme IFRS 9, la dette au titre de l’ORA a été comptabilisée initialement à sa juste valeur diminuée des frais de transaction, puis selon la méthode du coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif, qui tient compte des frais d’origine, du coupon contractuel et de la prime de remboursement. P a g e | 84 La mise à juste valeur de l’ORA a un impact de 1.715 milliers sur le bilan d’ouverture et le retraitement des intérêts courus de 262 milliers d’euros sur le bilan d’ouverture, soit un impact total de 1.978 milliers d’euros. (3)Reclassement courants/non courants Les actifs financiers et passifs financiers ont été reclassés en part courante ou non courante en fonction de leur date d’encaissement ou de paiement. (4) Autres retraitements IFRS : Les autres retraitements concernent principalement : –Le traitement en diminution des capitaux propres pour un montant de 1.650 milliers d’euros de l’investissement dans la société Evergreen SA (Ex. Digigram) considérant que celui-ci correspond à des frais d’introduction en bourse ; –La comptabilisation en application de la norme « IFRS 16 Contrats de location » d’un droit d’utilisation de 229 milliers d’euros ; –L’imputation dans les capitaux propres des frais d’établissement et autres frais d’augmentation de capital comptabilisés en immobilisations incorporelles en normes françaises pour un montant de 154 milliers d’euros ; –Le reclassement en diminution des passifs financiers des frais d’émission comptabilisés en normes françaises en charges à répartir pour un montant de 286 milliers d’euros ; –La comptabilisation en application de la norme « IAS 19 Avantages du Personnel » d’un passif de 8 milliers d’euros ; NOTE 2. EVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE Fusion Evergreen SA/Evergreen SAS: L’assemblée générale mixte d’Evergreen SA du 21 juin 2021 a approuvé la fusion entre Evergreen SA (entité absorbante) et Evergreen SAS (entité absorbée), le changement d'activité d’Evergreen SA afin d'exercer une activité d'investissement soumise à la réglementation applicable aux fonds d'investissement alternatifs (FIA), et le changement de dénomination sociale, afin de rebaptiser Evergreen SA en Transition Evergreen SA. Les modalités de réalisation de cette fusion sont détaillées dans le prospectus approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers le 28 mai 2021 sous le numéro 21-190. Les principales opérations réalisées au cours de l’année 2021 et relatives au portefeuille d’investissements se résument comme suit : Acquisitions et Souscriptions : P a g e | 85 Cessions : NOTE 3. CONTINUITÉ D’EXPLOITATION Transition Evergreen a analysé son risque de liquidité à un horizon de 12 mois. Les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation au regard de : –L’émission de la dernière tranche de l’emprunt obligataire simple pour un montant de 1.300 K€ en date du 31 janvier 2022 ; –L’augmentation de capital réalisée auprès d’un cercle restreint d’investisseurs pour un montant total de 3.390 K€ en date du 23 février 2022 ; –L’émission d’un nouvel emprunt obligataire pour un montant de 3.000 K€ en date du 1er avril 2022 ; –D’un apport en compte courant de la société Financière Evergreen de 1.900 K€ prévu avant la fin du premier semestre 2022 sur un engagement total de 12.000 K€; –Et d’une nouvelle levée de fonds envisagée au cours du second semestre 2022 d’un montant compris entre 8 M€ et 10 M€. Par conséquent, et sous réserve de la bonne réalisation des projets de financement évoqués, le Conseil d’administration a arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en considérant qu’il n’existait pas d’incertitude significative sur la continuité d’exploitation. P a g e | 86 NOTE 4. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Le portefeuille d’investissements de la Société est composé d’actifs financiers non courants constitués d’actions, d’obligations et d’avances en comptes courants détenus dans des filiales ou des entreprises associées. Les actions sont évaluées à leur juste valeur par le biais du résultat net. Les variations de leur juste valeur sont comptabilisées en résultat opérationnel au poste « variation de juste valeur des actifs financiers non courants ». Les frais représentatifs de droits de mutation, d’honoraires, de commissions, et frais d’actes liés à l’acquisition d’actifs financiers non courants évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés en charges. Les obligations sont comptabilisées à leur juste valeur par le compte de résultat. Les avances en comptes courants accordées aux filiales sont comptabilisées initialement à leur juste valeur augmentée des frais de transaction le cas échéant, puis selon la méthode du coût amorti. Les principes d’évaluation de la juste valeur retenus sont conformes à ceux prévus par la norme IFRS 13. Les évaluations de juste valeur sont classées selon une hiérarchie comptant trois niveaux, en fonction des données utilisées dans la technique d’évaluation : Niveau 1 : Juste valeur évaluée sur la base d’un cours (non ajustés) observés sur un marché actif. Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de Bourse à la date de clôture. Niveau 2 : Juste valeur évaluée à l’aide de données, autre que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir du prix). Niveau 3 : Juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables). Méthodes de détermination de la juste valeur des actifs financiers non courants : Pour déterminer la juste valeur de ses investissements la Société se base sur les valorisations réalisées par la société de gestion Aqua Asset Management qui font l’objet d’une revue de la direction de la Société. Conformément aux pratiques de marché, Aqua Asset Management fait réaliser une revue indépendante de ses évaluations par la société Sorgem Evaluation. La revue réalisée par Sorgem Evaluation, vise à établir si les valorisations effectuées sont justifiées par rapport à des évaluations de sociétés réalisées en conformité avec les directives de l’International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV). Les méthodes d’évaluation appliquées sont les suivantes : Actualisation des flux de trésorerie futurs : cette méthode consiste à déterminer la valeur actuelle des flux de trésorerie qu’une société dégagera dans le futur. Les projections de cash-flow établies en relation avec le management de l’entreprise concernée intègrent une analyse critique du plan d’affaires de ces sociétés. Le taux d’actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital, qui représente le coût de la dette de l’entreprise et le coût théorique des capitaux propres estimés, pondérés par le poids de chacune de ces deux composantes dans le financement de la société. Valeur de transaction : cette méthode consiste à tenir compte des transactions récentes réalisées avec des tiers sur le capital de la participation. Méthode des comparables sectorielles : cette méthode consiste à appliquer des multiples de valorisation à la société évaluée par comparaison à ceux d’un échantillon de sociétés cédées dans le même secteur d’activité ou similaire. La moyenne de l’échantillon constitue alors une base de valorisation applicable à la société évaluée. Méthode des comparables boursiers : cette méthode consiste à appliquer des multiples de valorisation à la société évaluée par comparaison à ceux d’un échantillon de sociétés cotées du même secteur d’activité ou similaire. La moyenne de l’échantillon constitue alors une base de valorisation applicable à la société évaluée. P a g e | 87 4.1 Evolution et composition des actifs financiers non courants : L’évolution du portefeuille d’investissements sur la période s’explique comme suit : Le portefeuille d’investissement en actions de la Société a évolué comme suit entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 : –Groupe EVERWOOD : La Société détient au 31 décembre 2021 une participation de 87,86 % dans Everwood SAS, société de droit français, qu’elle contrôle. Everwood SAS est la maison mère du groupe EVERWOOD dont le périmètre se compose comme suit : EVERWOOD est un acteur spécialisé dans les domaines du bois et de la gestion durable des forêts. P a g e | 88 Au cours de l’année, elle a pris une participation à hauteur de 28,89% dans Forestry qui est le numéro un indépendant en France de l’expertise et la gestion d’actifs forestiers –Groupe EVERGAZ : La Société détient au 31 décembre 2021 une participation de 100 % dans Aqua SAS, société holding de droit français, qui détient elle même 27,31 % d’Evergaz SA (maison mère du groupe EVERGAZ) directement ou indirectement via la holding Biovert Gestion SAS détenue à 86,44%. Transition Evergreen SA contrôle Aqua SAS qui exerce elle-même un contrôle conjoint sur Evergaz SA. Le périmètre d’EVERGAZ est composé comme suit : EVERGAZ est un acteur majeur de la méthanisation en France, en Allemagne et en Belgique. Au cours de l’année, elle a pris une participation à hauteur de 28,50% dans Auch Méthanisation et à hauteur de 20% dans 3 E Biogas, véhicule d’acquisition de 100 % du groupe C4, détenant 10 unités de méthanisation en Allemagne en cogénération et en injection de biométhane. –Groupe EVERWATT : Transition Evergreen SA détient une participation de 71,94 % dans Everwatt SAS, société holding de droit français. Everwatt SAS est maison mère du groupe EVERWATT dont le périmètre se compose comme suit : P a g e | 89 Au cours de la période Everwatt a pris une participation : –Minoritaire de 25 % dans la société Selfee opérant dans le secteur de la commercialisation d’électricité et de produits d’énergies ; –Minoritaire de 1,88% dans Geenpact. Cette société réunit des entrepreneurs engagés pour initier, financer et développer des entreprises deeptech dans les énergies renouvelables, la mobilité propre, l’écoconstruction et l’agriculture durable. –Majoritaire de 45,01% dans 3J opérant dans le secteur du conseil en ingénierie énergétique ; –Majoritaire de 100% dans Telkes société de conseil pour accompagner les territoires vers la neutralité carbone ; –Majoritaire de 85% dans Maison Nouveau Standard opérant dans le secteur du conseil et la construction de logement à consommation passive ; –Majoritaire de 80%, 76%, 80% dans pHYnix Iberia, Vitale SL et Green H2 Asset respectivement au travers de sa participation direct dans pHYnix SAS ; ces participations opèrent dans le secteur de la production d’hydrogène renouvelable. EVERWATT est un acteur majeur de l’efficacité énergétique –La Paper Factory : La Société détient au 31 décembre 2021 une participation de 33.56 % dans La Paper Factory SAS, société de droit français. Elle y exerce une influence notable. La Paper Factory SAS est maison mère du groupe LA PAPER FACTORY dont le périmètre se compose comme suit : P a g e | 90 Au cours de la période La Paper Factory a pris le contrôle de la société Graph Pack qui est sous- traitant des métiers de l’imprimerie et du packaging. LA PAPER FACTORY est une entreprise d’emballages alimentaires haut de gamme et recyclables –Groupe VALPORTE : La Société détient au 31 décembre 2021 une participation de 31,80 % dans Valporte Holding SAS, société holding de droit français. Elle y exerce une influence notable. Valporte Holding SAS est maison mère du groupe VALPORTE dont le périmètre se compose comme suit : Au cours de la période Valporte Holding SAS a pris une participation minoritaire de 30 % dans la société Parmentier exploitant un point de vente Compose à Neuilly-sur-Seine. VALPORTE est, au travers sa marque COMPOSE un acteur de la restauration santé. –Borea : La Société détient au 31 décembre 2021 une participation de 29.97 % dans Borea SAS, société de droit français. Elle y exerce une influence notable. BOREA est un cabinet de recrutement dans les énergies renouvelables et l’environnement. –Safra Participations La Société détient au 31 décembre 2021 une participation de 100 % dans Safra Participations SAS, société de droit français, qu’elle contrôle. SAFRA PARTICIPATION est un holding d’investissement dans le secteur de la mobilité hydrogène. Elle a acquis au cours de l’exercice 6,95% de la société Safra. –Safra La Société détient au 31 décembre 2021 une participation directe de 17,70% dans Safra et indirectement à hauteur de 6,95% via sa participation Safra Participations dont elle est l’actionnaire unique. C’est une société de droit français. Elle y exerce une influence notable. SAFRA, sous la marque BUSINOVA ®, développe et commercialise des bus électriques sous technologie d’hydrogène. Safra fabrique et commercialise l’autobus hydrogène le plus innovant du marché, le Businova : plus de 350 km d’autonomie, zéro pollution, 15 minutes de recharge. Le Businova est référencé à la commission d’Achat du Transport Public (CATP) et au sein de l’Union des groupements d’achats publics (UGAP). –3 E Biogas La Société détient au 31 décembre 2021 une participation de 50,10 % dans 3 E Biogas de droit français qu’elle contrôle conjointement. 3 E BIOGAS est une société détenue conjointement par le fonds d’investissement Transition Evergreen, le fonds d’infrastructure d’Eiffel Investment Group et Evergaz. Elle a acquis au cours de l’exercice le Groupe Allemand C4 qui opère sur toute la chaîne de la filière biogaz : exploitation, P a g e | 91 gestion, approvisionnement et détention de centrales biogaz. Le groupe C4 détient à ce jour dix unités de méthanisation représentant 9,6 MWél. et 1 300Nm3/h d’injection de biométhane Obligations Natureo La Société a souscrit pour 250 K€ d’obligations convertibles en actions (« OCA ») émises par la société Natureo Finance soit 7 083 OCA émises au prix unitaire de 35,30 € à échéance 30 juin 2023 et au taux d’intérêt de 4%. 4.2 Actifs financiers non courants par niveau de juste valeur : La répartition du portefeuille d’investissement par niveau de juste valeur est présentée ci-dessous : Au 1er janvier 2021 : Au 31 décembre 2021 : Les modalités de détermination des justes valeurs des participations sont présentées ci-dessous : Il est rappelé que les évaluations au 1er janvier 2021 des participations avaient été réalisées en interne sans revue par un expert indépendant. Pour l’obligation convertible NATUREO il a été considéré que la juste valeur de celle-ci correspondait pour les deux périodes présentées à la valeur comptable de l’investissement. P a g e | 92 Les méthodes d’évaluation retenues au 1er janvier 2021 sont rappelées ci-dessous :: Les méthodes d’évaluation retenues au 31 décembre 2021 sont résumées ci-dessous : Les principales hypothèses retenues pour l’application de la méthode des DCF sont résumées ci- dessous : –Les taux d’actualisation retenus sont compris, selon la participation valorisée, entre 7 % et 15 % avec un taux de croissance long terme de 1,40 %. –Les hypothèses de croissance de chiffre d’affaires sont basées sur les plans d’affaires de chacune des participations. –Les valeurs terminales sont établies sur la base d’un EBITDA normatif déterminé participation par participation. P a g e | 93 Les principales hypothèses retenues pour l’application de la méthode des comparables boursiers sont résumés ci-dessous : -Application d’un multiple d’EBITDA ou de chiffre d’affaires (sur base EBITDA/CA 2022-2023). -Prise en compte d’une décote de taille comprise entre 0% et 35 % selon la participation. Les résultats des tests de sensibilité réalisées sont résumés ci-dessous : P a g e | 94 P a g e | 95 NOTE 5. ACTIFS FINANCIERS COURANTS Les actifs financiers courants sont exclusivement composés de créances envers des parties liées (avances en comptes courants et autres créances) comptabilisées initialement à leur juste valeur, augmentée le cas échéant des frais de transaction, puis comptabilisées au coût amorti. Ils sont dépréciés conformément à la norme IFRS 9 à hauteur des pertes attendues. Les actifs financiers courants s’expliquent comme suit : L’échéancier des encaissements des actifs financiers courants du 31 décembre 2021 est présenté ci- dessous : NOTE 6. AUTRES CRÉANCES Les autres créances sont principalement composées de créances fiscales et de créances sur cession d’actifs financiers. Elles sont comptabilisées au coût amorti et dépréciées le cas échéant à hauteur des pertes attendues. Les autres créances s’expliquent comme suit : (1)Correspond au solde sur la cession des parts du fonds TRANSITION 1 (compte comptable 46200000) réglé le 24 janvier 2022. Les créances fiscales sont principalement constituées de créances de TVA. P a g e | 96 NOTE 7. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS Les éléments de trésorerie et équivalents sont uniquement constitués de disponibilités au 31 décembre 2021. Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s’explique comme suit : NOTE 8. EMPRUNTS OBLIGATAIRES Les emprunts obligataires sont comptabilisés initialement à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, puis selon la méthode du coût amorti sur la base de leur taux d’intérêt effectif. Les emprunts obligataires se composent comme suit : La variation des emprunts obligataires s’analyse comme suit : (1) L’impact de 2 113 milliers d’euros correspond à la conversion en capital des obligations ci- dessous : - OS3 (Obligations juillet-septembre 2020) : 1 740 milliers d’euros de nominal et de 67 milliers d’euros d’intérêts. - OS4 (Obligations décembre 2020-janvier 2021) : 300 milliers d’euros de nominal et de 6 milliers d’euros d’intérêts. P a g e | 97 L’impact de 6 228 milliers d’euros correspond à la conversion en capital des obligations remboursables en actions (ORA novembre 2018-mai 2019) pour 5 729 milliers d’euros de nominal et 499 milliers d’euros d’intérêts. (2) L’impact de 1 628 milliers d’euros correspond au remboursement anticipé d’obligations dont les montants de cessions auraient dû être convertis en capital lors de l’offre publique. Le seuil minimal de cette opération n’ayant pas été atteint, les investisseurs associés de la Société ont réinvesti leurs produits de cessions en comptes courants. Les obligations remboursées et converties en comptes courants sont détaillées ci-dessous : - OS Fcomi (Obligations juillet-septembre 2020) : 1 150 milliers d’euros de nominal - OS3 (Obligations juillet-septembre 2020) : 125 milliers d’euros de nominal et de 5 milliers d’euros d’intérêts. - OS4 (Obligations décembre 2020-janvier 2021) : 340 milliers d’euros de nominal et de 8 milliers d’euros d’intérêts. (3) L’impact de 1 977 milliers d’euros correspond à la reprise de l’ajustement de juste valeur constaté sur l’ORA lors de sa comptabilisation initiale. La variation des emprunts obligataires s’explique comme suit : L’échéancier de remboursement des emprunts obligataires est présenté ci-après : Juste valeur des emprunts obligataires : La juste valeur au 31 décembre 2021 de l’emprunt obligataire simple émis au cours des mois de novembre 2021 et décembre 2021 d’une valeur comptable de 8 191 milliers d’euros est de 8 387 milliers d’euros. P a g e | 98 NOTE 9. AUTRES PASSIFS FINANCIERS Les autres passifs financiers sont principalement composés par des comptes courants envers des parties liées. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur puis évalués à leur coût amorti, qui correspond généralement à leur valeur nominale. Les autres passifs financiers courants s’expliquent comme suit : Les avances en comptes courants reçues de parties liées se détaillent comme suit : Les avances actionnaires ont été accordées au taux annuel de 6% fixe payable au moment du remboursement du principal majoré d’une prime pour engagement de blocage des fonds sur une période minimale entre 6 et 18 mois à compter de la date de mise à disposition des fonds. L’avance en compte courant Financière Evergreen a été accordée au taux d’intérêts annuel de 1,2% et la date de remboursement par la Société est fixée au 31 juillet 2022. L’échéancier des paiements des passifs financiers courants du 31 décembre 2021 est présenté ci- dessous : P a g e | 99 NOTE 10. AUTRES DETTES Les autres dettes sont principalement composées par des dettes vis-à-vis des fournisseurs, des dettes fiscales et des dettes d’acquisition des actifs financiers. Elles sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis évalués à leur coût amorti, qui correspond généralement à leur valeur nominale. Les autres dettes s’expliquent comme suit : (1) Dont 2 001 milliers d’euros relatif à Aqua Asset Management ; (2) Dont 1 830 milliers d’euros vis-à-vis d’Entrepreneur Invest au titre d’un crédit vendeur obtenu à la suite du rachat des actions AQUA et 33 milliers au titre d’un rachat d’actions Everwatt ; (3) Dont 1.189 milliers d’euros vis-à-vis de Biovert Gestion à la suite de contrats de novation par changement de débiteur et 4 497K€ d’engagement d’apport en compte courant à 3 E Biogas. NOTE 11. REVENUS DES ACTIFS FINANCIERS Les revenus opérationnels générés par les actifs non courants sont constitués : –Des dividendes versés par les sociétés dans lesquelles Transition Evergreen SA détient une participation : les dividendes sont comptabilisés en résultat dès que Transition Evergreen SA acquiert le droit à percevoir les paiements (i.e. à la date de la décision de l’assemblée ayant voté leur distribution en général). –Des revenus des obligations : les intérêts des obligations souscrites sont comptabilisés en résultat au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif. –Des revenus des avances en comptes courants : les intérêts des avances en comptes courants accordées par la société sont comptabilisés en résultat au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif. Les revenus des actifs financiers se détaillent comme suit : P a g e | 100 NOTE 12. CHARGES OPÉRATIONNELLES Les frais de personnel correspondent essentiellement à des avantages du personnel à court terme comptabilisés au fur et à mesure des services rendus et des régimes postérieurs à l’emploi à cotisations définies. Les frais relatifs à la recherche d’investisseurs sont comptabilisés en charges opérationnelles. Les frais représentatifs de droits de mutation, d’honoraires, de commissions, et autres frais d’actes liés à l’acquisition d’actifs financiers non courant évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés en charges. Les avantages réglés par remise d’actions en application de la norme IFRS 2 sont présentés en charges de personnel. Les charges de personnel se détaillent comme suit : Au 31 décembre 2021, l’effectif de la société est composé d’un seul salarié – mandataire social (Monsieur Jacques Pierrelée en qualité de directeur général). Les autres charges opérationnelles se détaillent comme suit : Les honoraires de gestion d’Aqua Asset Management sont facturés dans le cadre du contrat de gestion signé le 21 juin 2021 avec la Société. Ils couvrent la période 21 juin 2021 au 31 décembre 2021. Les honoraires facturés par des parties liées concernent les prestations de conseils fournies par la société Jetfin contrôlée par Monsieur Jacques Pierrelée (actionnaire et mandataire social) pour un montant de 65 milliers d’euros et des prestations de conseils facturés par d’autres parties liées. Le total des honoraires non récurrents de l’exercice s’élève à 4 739 milliers d’euros et s’explique par 459 milliers d’Euros d’honoraires de conseils d’Aqua Asset Management justifiés par les opérations d’acquisition de la période (principalement Safra et 3 E Biogas), 1 651 milliers d’euros au titre de la commission de surperformance, 1 311 milliers d’euros au titre des honoraires supportés dans le cadre de la fusion Evergreen SA/Evergreen SAS, 552 milliers d’euros au titre de l’offre publique non P a g e | 101 réalisée de juillet 2021 et 766 milliers d’euros au titre des honoraires de prestataires externes qui sont intervenus sur les opérations de fusion et de levée de fonds de l’exercice. NOTE 13. COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER Le coût de l’endettement financier net s’explique comme suit : NOTE 14. FISCALITÉ La charge d’impôt sur le résultat de la période se décompose comme suit : La charge d’impôt de la période correspond uniquement à une charge d’impôt différé et se rationalise de la manière suivante : Les impôts différés comptabilisés au 31 décembre 2021 s’expliquent comme suit : (1) Fiscalité différée sur plus-value latente à la suite de la mise à juste valeur des participations. NOTE 15. RISQUES FINANCIERS Transition Evergreen SA est exposée au risque de crédit, au risque de taux d’intérêt et au risque de liquidité. Transition Evergreen SA n’est pas exposée au risque de change. P a g e | 102 Transition Evergreen SA est par ailleurs exposée au risque inhérent à son activité de fonds d’investissement détaillé au chapitre 4 du rapport financier annuel. Risque de crédit : Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour la société dans le cas où une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Pour limiter son exposition au risque de crédit la société ne conclut d’opérations financières qu’avec des établissements bancaires de premier plan. Par ailleurs, la société ne bénéficie d’excédents de trésorerie que dans l’attente des investissements à réaliser dans les sociétés cibles (détention courte). L’exposition maximale au risque de crédit de la société au 31 décembre 2021 est exposée ci-après : ▪Titres obligataires : Les titres obligataires détenus au 31 décembre 2021 concernent exclusivement des obligations convertibles émises par la société Natureo Finance pour un montant de 261 K€ (nominal et intérêts courus). Le risque de crédit sur cet actif est à considérer comme faible du fait de la situation actuelle de trésorerie de Natureo Finance. ▪Créances vis-à-vis des parties liées : Les principales créances vis-à-vis des parties liées concernent au 31 décembre 2021, pour 7 803 milliers d’euros la société Aqua SAS, pour 2 104 milliers d’euros la société French Flair (Ex Marignan), pour 2 953 milliers d’euros la société Everwatt et pour 1 732 milliers d’euros la société 3 E Biogas. Concernant Aqua SAS, le risque de crédit est à considérer comme faible car cette créance servira au règlement de l'acquisition par Transition Evergreen des titres Evergaz SA détenus par Aqua SAS - Cette opération prévue initialement sur le 2ème semestre 2021 a été reportée au 1er semestre 2022. Concernant French Flair, le risque de crédit est à considérer comme faible car la société French Flair devrait céder au cours du 1er semestre 2022 les titres de participation qu’elle détient dans différentes sociétés et consacrer les produits de ces cessions au remboursement de ces dettes vis-à-vis de Transition Evergreen. Concernant Everwatt, le risque de crédit est à considérer comme faible compte tenu des perspectives de conversion en capital des créances de cette entité prévu au cours du 1er semestre 2002. Concernant 3 E BIOGAS, le risque de crédit est à considérer comme faible puisqu’il s’agit d’une modalité de financement d’une société rentable et doté de revenus contractés sur le long terme Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie de la société est de 100 milliers d’euros au 31 décembre 2021 uniquement constituée de disponibilités. La trésorerie et les équivalents de trésorerie de la société sont détenus par des établissements bancaires de premier rang et au 31 décembre 2021 essentiellement par le Crédit Agricole Nord France. Compte tenu des notations de crédit externes de leurs contreparties et des montants concernés, le risque de crédit sur les soldes de trésorerie est à considérer comme faible. P a g e | 103 Risque de taux d’intérêts : Au 31 décembre 2021 (comme au 1er janvier 2021), la dette financière de la société est ainsi exclusivement constituée par des emprunts obligataires et des avances en comptes courants libellés en Euros et rémunérés à taux fixe. En l’absence d’instruments de dettes émis en devise et/ou à taux variable la société n’a donc pas mis en place de contrats de couverture du risque de taux ou de change. Risque de liquidité : Le risque de liquidité représente le risque auquel serait exposé la société si elle éprouvait des difficultés à remplir ses obligations relatives au règlement de ses passifs financiers. Pour limiter son exposition au risque de liquidité, la société procède sur une base régulière à une revue spécifique de son risque de liquidité en intégrant l’intégralité de ses engagements à l’égard de ses différentes participations. Covenants financiers : Compte tenu de la structure d’endettement de la Société il n’existe pas de covenants financiers au 31 décembre 2021. NOTE 16. RÉSULTAT ET ACTIF NET PAR ACTION Le résultat de la période par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat et le nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice, sous déduction du nombre moyen d’actions auto détenues le cas échant. Le résultat de la période dilué par action est calculé en faisant le rapport entre le résultat et le nombre d’actions ordinaires en circulation majoré du nombre d’actions ordinaires qui auraient été en circulation dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives le cas échéant. Le nombre d’actions retenu pour la calcul du résultat par action a été calculé comme suit : 1)d’Evergreen SA devenue Transition Evergreen SA le 21 juin 2021 Sur la base de l’actif net réévalué (ANR) au 31 décembre 2021 (correspondant aux capitaux propres IFRS de la Société soit 103 912 milliers d’Euros) l’ANR par action s’élève à cette date à 2,93 € avant dilution et à 2,91 € après dilution. P a g e | 104 NOTE 17. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les transactions réalisées avec les parties liées sont réalisées à des conditions normales de marché. Les principales transactions comptabilisées au compte de résultat de la période concernent : –Pour un montant total de 664 milliers d’euros des honoraires facturés au titre des prestations de gestion et de conseils fournies par les sociétés AQUA ASSET MANAGEMENT et JETFIN contrôlées respectivement par Messieurs Lionel LE MAUX et Jacques PIERRELEE, actionnaires et mandataires sociaux de la société ; –Pour un montant total de 1 651 milliers d’euros des honoraires facturés au titre de la commission de surperformance par la société de gestion AQUA ASSET MANAGEMENT ; –Pour un montant total de 23,7 milliers d’euros la rémunération de Monsieur Charles FLIPO en sa qualité de Directeur Général Délégué salarié pour la période 1er janvier 2021 au 30/04/021 ; Ce dernier a démissionné en date du 30 avril 2021. –Dans le cadre du plan d’attributions d’actions gratuites mentionné sous le tableau de variation des capitaux propres il a été attribué 95 175 actions à Monsieur Jacques PIERRELEE, directeur général. Les transactions comptabilisées sur l’état de la situation financière relatives aux parties liées sont présentées en note 5 et en note 9. NOTE 18. ENGAGEMENTS HORS BILAN/ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS Le principal engagement donné est résumé ci-dessous : –En date du 28 septembre 2020 un engagement de partage dérogatoire de valeur à percevoir lors de la cession de titres de la société Everwatt SAS a été consenti par la Société à Plantin Participations pour un montant de 500 milliers d’euros et pour une durée de 4 ans à compter de cette date ; Aucun actif éventuel ou passif éventuel significatif n’est à relater au 31 décembre 2021. NOTE 19. EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2021 –En date du 31 janvier 2022, la Société a constaté l’émission de la dernière tranche de l’emprunt obligataire simple (OS 5) autorisée par le Conseil d’administration du 16 septembre 2021 pour un montant de 1 300 milliers d’euros. –En date du 2 février 2022, le Conseil d’administration a approuvé le principe d’un financement participatif obligataire d’un montant de 3 000 milliers d’euros. Les obligations porteront un intérêt de 5,5% par an payable semestriellement. Elles auront une échéance de 18 mois et devront être remboursées in fine à la date d’échéance fixée le 6 octobre 2023. L’émission d’emprunt obligataire a été constatée le 1er avril 2022 pour un montant de 3 000 milliers d’euros. -En date du 23 février 2022, la Société a réalisé une augmentation de capital dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (dite « placement privé ») en France auprès d’un cercle restreint d’investisseurs. Ce placement privé a donné lieu à l’émission de 1 130 003 actions nouvelles de 0,50 € de valeur nominale chacune, au prix unitaire de 3,00 € représentant un montant brut total 3 390 milliers d’euros (prime d’émission incluse). Le début de l’exercice 2022 est marqué par le conflit Russie/Ukraine, à ce stade cet événement n’a pas eu d’impact pour la Société. P a g e | 105 ANNEXE 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers IFRS Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers IFRS Transition Evergreen (Ex-Evergreen) Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’assemblée générale de la société Transition Evergreen, Opinion avec réserve En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des états financiers IFRS de la société Transition Evergreen relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Sous la réserve décrite dans la partie « Fondement de l’opinion avec réserve », nous certifions que les états financiers IFRS sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion avec réserve Motivation de la réserve Nous formulons une réserve sur le point suivant : en raison du contexte décrit dans la note 1.2 « Base de préparation » de l'annexe, la société Transition Evergreen présente des états financiers IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2021, établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards ou « IFRS »). Contrairement aux dispositions des normes et interprétations comptables internationales publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union Européenne, notamment la norme IFRS 1 (Première adoption des normes d’information financière internationales) et la norme IAS 1 (Présentation des états financiers), ces états financiers IFRS n’incluent pas d’informations comparatives au titre de 2020. Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des états financiers IFRS » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. P a g e | 106 Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 3 « Continuité d’exploitation » et 19 « Événements postérieurs au 31 décembre 2021 » de l’annexe aux états financiers IFRS qui exposent les hypothèses qui sous-tendent le principe de continuité d’exploitation. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des états financiers IFRS de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des états financiers IFRS pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces états financiers IFRS pris isolément. Evaluation des actifs financiers non courants Au 31 décembre 2021, les actions et obligations s’élèvent à 114 millions d’euros soit 84,4% du total bilan actif. Comme indiqué en note 4 « Actifs financiers non courants » de l’annexe aux états financiers IFRS, les actions et obligations sont évaluées à leur juste valeur et conformément aux principes d’évaluation d’IFRS 13. Compte tenu de leur importance significative dans les comptes de la société, de la complexité des modèles utilisés, de leur sensibilité aux variations de données, aux hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, et du jugement nécessaire à l’appréciation de la juste valeur, nous avons considéré que l’évaluation des actions et des obligations était un point clé de l’audit présentant un risque d’anomalies significatives. Notre approche d’audit repose sur la revue des procédures de valorisation de la société de gestion Aqua Asset Management et de leur correcte application au 31 décembre 2021. Nos travaux ont notamment consisté à : ▪Prendre connaissance des procédures de valorisation de la société de gestion Aqua Assets Management et de revue par la direction de la société et à s’assurer de leur correcte mise en œuvre ; ▪Vérifier la permanence et la pertinence des méthodes de valorisation et apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues ; ▪Vérifier, sur la base de tests, les données de base utilisées pour produire les valorisations et l’exactitude des calculs arithmétiques ; ▪Apprécier la compétence et l’indépendance de l’expert externe en évaluation, la société Sorgem, et la nature et l’étendue des travaux réalisés par ce dernier ; ▪Identifier et apprécier les divergences entre les valorisations arrêtées par le comité de valorisation de la société de gestion Aqua Assets Management et celles issues du rapport de la société Sorgem. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 4 « Actifs financiers non courants » de l’annexe aux états financiers IFRS. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport sur la gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les états financiers IFRS. Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Format de présentation des états financiers IFRS destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et aux états financiers IFRS présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement P a g e | 107 européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des états financiers IFRS destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant d’états financiers IFRS, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces états financiers au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des états financiers IFRS destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les états financiers qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Transition Evergreen (ex-Evergreen) par l’assemblée générale du 21 juin 2021 pour le cabinet Grant Thornton et du 23 juin 2020 pour le cabinet Batt Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet Grant Thornton était dans la 1ère année de sa mission sans interruption et le cabinet Batt Audit dans la 2ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux états financiers IFRS Il appartient à la direction d’établir des états financiers IFRS présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement d’états financiers IFRS ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des états financiers IFRS, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les états financiers IFRS ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des états financiers IFRS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport états financiers IFRS. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers IFRS pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ▪il identifie et évalue les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ▪il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; P a g e | 108 ▪il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les états financiers IFRS ; ◦il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ◦il apprécie la présentation d’ensemble des états financiers IFRS et évalue si les états financiers reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des états financiers de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 avril 2022 Les commissaires aux comptes P a g e | 109 ANNEXE 3 Comptes annuels au 31 décembre 2021 P a g e | 110 SA TRANSITION EVERGREEN 6 SQUARE DE L'OPERA LOUIS JOUVET 75009 PARIS APE : 6420Z-SIRET : 33252540100045 Comptes annuels au 31 décembre 2021 105-109 rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS Tél : 01 42 96 54 37 Société inscrite au tableau de l’Ordre des Experts Comptables de Paris / Ile-de-France SAS au capital de 600 000 € - RCS Paris B 652 057 233 – APE 6920 Z TVA Intracommunautaire FR65 652 057 233 P a g e | 111 SOMMAIRE Rapport de présentation des comptes annuels1 ETAT DE SYNTHESE2 Bilan3 Compte de Résultat5 ANNEXE6 Règles et méthodes comptables7 Faits caractéristiques10 Notes sur le bilan12 Notes sur le compte de résultat24 Autres informations27 P a g e | 112 Rapport de présentation des comptes annuels COMPTE RENDU DES TRAVAUX DE L’EXPERT COMPTABLE Conformément à la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué une mission de présentation des comptes annuels de la société SA TRANSITION EVERGREEN relatifs à l'exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021. Ces comptes annuels sont joints au présent compte rendu ; ils se caractérisent par les données suivantes : Montants en euros Total bilan Chiffre d’affaires 73 641 531 1 082 321 Résultat net comptable (Perte) -12 106 246 Nos diligences ont été réalisées conformément à la norme professionnelle du Conseil supérieur de l’Ordre des experts-comptables applicable à la mission de présentation des comptes qui ne constitue ni un audit ni un examen limité. Fait à PARIS Le 28/04/2022 David HASSID Expert– comptable P a g e | 113 ETAT DE SYNTHESE P a g e | 114 Bilan (en euros) Brut Amortissements Dépréciations Net au 31/12/21 Net au 31/12/20 ACTIF Immobilisations incorporelles Frais d’établissement Concessions, brevets et droits assimilés 250 000 30 572 146 378 14 164 103 622 16 408 Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles 3 190 1 827 1 362 Immobilisations financières Participations et créances rattachées Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 72 429 156 250 030 11 224 1 170 610 5 296 349 892 065 67 132 808 250 030 11 224 278 545 88 017 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 74 144 782 6 350 782 67 794 000 88 017 Stocks Créances Clients et comptes rattachés Fournisse urs débiteurs Personnel Etat, Taxes sur le chiffre d’affaires Autres créances 2 461 916 16 502 1 284 336 789 2 700 733 20 000 2 441 916 16 502 1 284 336 789 2 700 733 25 909 10 752 Divers Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d’avance 20 524 100 265 1 052 290 20 234 100 265 1 052 12 709 TOTAL ACTIF CIRCULANT 5 639 065 20 290 5 618 775 49 370 Charges à répartir sur plusieurs exercices 228 756 228 756 COMPTES DE RÉGULARISATION 228 756 228 756 TOTAL ACTIF 80 012 603 6 371 072 73 641 531 137 386 P a g e | 115 Bilan (en euros) Net au 31/12/21 Net au 31/12/20 PASSIF Capital social ou individuel Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... Réserve légale Réserves réglementées 17 749 021 40 039 224 105 000 223 142 -1 269 382 1 050 000 105 000 223 142 -532 955 Résultat de l’exercice -12 106 246 -736 427 Provisions réglementées 1 737 TOTAL CAPITAUX PROPRES TOTAL AUTRES FONDS PROPRES 44 742 497 108 760 Autres emprunts obligataires Découverts et concours bancaires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits Emprunts et dettes financières diverses – Associés Dettes fournisseurs et comptes rattachés Organismes sociaux Etat, Taxes sur le chiffre d’affaires Autres dettes fiscales 11 960 416 4 688 4 688 9 800 383 3 345 097 10 707 697 750 526 708 983 3 079 469 28 626 TOTAL DETTES 28 899 034 28 626 TOTAL PASSIF 73 641 531 137 386 P a g e | 116 Compte de Résultat (en euros) du 01/01/21 au 31/12/21 12 mois du 01/01/20 au 31/12/20 12 mois Variation absolue (montant) PRODUITS Production vendue Subventions d’exploitation 1 082 321 6 667 335 457 1 1 082 321 6 667 335 456 Total 1 424 1 1 424 CONSOMMATION M/SES & Autres achats & charges externes 6 517 394 6 123 Total 6 517 394 6 123 MARGE SUR M/SES & MAT -5 093 -394 -4 699 CHARGES Impôts, taxes et vers. assim. Salaires et Traitements Charges sociales 7 636 208 841 55 041 467 127 88 041 13 262 150 -5 626 208 841 55 041 467 127 87 890 Total 826 13 412 813 RESULTAT D’EXPLOITATION -5 920 -407 -5 512 Produits financiers Charges financières 337 615 6 689 626 123 269 214 346 6 689 626 Résultat financier -6 352 123 -6 475 RESULTAT COURANT -12 272 -284 -11 988 Produits exceptionnels Charges exceptionnelles 4 321 745 4 155 769 954 291 1 406 562 3 367 454 2 749 207 Résultat exceptionnel 165 -452 618 RESULTAT DE L’EXERCICE -12 106 -736 -11 369 P a g e | 117 ANNEXE P a g e | 118 Règles et méthodes comptables Désignation de la société : SA TRANSITION EVERGREEN Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2021, dont le total est de 73 641 531 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 12 106 246 euros. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 28/04/2022 par les dirigeants de l'entreprise. Règles générales Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2021 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange. Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, sont rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges. P a g e | 119 Règles et méthodes comptables Amortissements Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. * Concessions, logiciels et brevets : 3 ans * Matériel de bureau : 3 ans * Matériel informatique : 3 ans * Mobilier : 10 ans La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine. L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur. L'entreprise pratique l'amortissement dérogatoire pour bénéficier de la déduction fiscale des amortissements en ce qui concerne les immobilisations dont la durée d'utilisation comptable est plus longue que la durée d'usage fiscale. Titres de participations Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires. Un amortissement dérogatoire est alors constaté afin de tenir compte de l'amortissement de ces frais accessoires. La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise. Elle est déterminée en fonction de l'actif net de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Conformément aux pratiques de marché, Aqua Asset Management fait réaliser une revue indépendante de ses évaluations par la société Sorgem Evaluation. La revue réalisée par Sorgem Evaluation, vise à établir si les valorisations effectuées sont justifiées par rapport à des évaluations de sociétés réalisées en conformité avec les directives de l’International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV). Les méthodes d’évaluation appliquées sont les suivantes : Actualisation des flux de trésorerie futurs : cette méthode consiste à déterminer la valeur actuelle des flux de trésorerie qu’une société dégagera dans le futur. Les projections de cash-flow établies en relation avec le management de l’entreprise concernée intègrent une analyse critique du plan d’affaires de ces sociétés. Le taux d’actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital, qui représente le coût de la dette de l’entreprise et le coût théorique des capitaux propres estimés, pondérés par le poids de chacune de ces deux composantes dans le financement de la société. Les taux d'actualisation sont compris entre 7% et 15% et les taux de croissance à long terme s'élèvent à 1,40%. Valeur de transaction : cette méthode consiste à tenir compte des transactions récentes réalisées avec des tiers sur le capital de la participation. Méthode des comparables sectorielles : cette méthode consiste à appliquer des multiples de valorisation à la société évaluée par comparaison à ceux d’un échantillon de sociétés cédées dans le même secteur d’activité ou similaire. La moyenne de l’échantillon constitue alors une base de valorisation applicable à la société évaluée. Méthode des comparables boursiers : cette méthode consiste à appliquer des multiples de valorisation à la société évaluée par comparaison à ceux d’un échantillon de sociétés cotées du même secteur d’activité ou similaire. La moyenne de l’échantillon constitue alors une base de valorisation applicable à la société évaluée. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. P a g e | 120 Règles et méthodes comptables Produits et charges exceptionnels Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise. Conséquences de l’événement Covid–19 L'événement Covid-19 n'a pas eu d'impact significatif sur le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'entreprise. Néanmoins, étant toujours en cours à la date d'établissement des comptes annuels, l'entreprise est en incapacité d'en évaluer les conséquences précises sur les exercices à venir. P a g e | 121 Faits caractéristiques Faits essentiels de l’exercice ayant une incidence comptable Il est rappelé que la Société présente ses états financiers du 31 décembre 2021. Le capital social à l’ouverture de 18 905 milliers correspond à celui d’Evergreen SAS avant fusion avec Evergreen SA. Les effets des augmentations de capital réalisées entre le 1er janvier 2021 et 21 juin 2021, date effective de la fusion, ont été reclassés en prime de fusion compte tenu de la rétroactivité comptable des opérations de fusion. Il est précisé qu’aucun droit, avantage ou restriction n’est attaché aux actions qui composent le capital social. La Société n’a pas émis d’actions de préférence au 31 décembre 2021. Autres éléments significatifs La société Transition Evergreen (« la Société ») est domiciliée en France. Son siège social est sis 6 Square de l’Opéra Louis Jouvet 75 009 Paris Evergreen SA, société historique cotée sur Euronext Paris (Compartiment C), est devenue Transition Evergreen le 21 juin 2021 consécutivement à la fusion entre Evergreen SAS et Evergreen SA. La Société est soumise depuis le 21 juin 2021 à la réglementation applicable aux fonds d’investissement alternatif (FIA). A ce titre elle détient des participations principalement dans des entreprises non cotées qui font de la transition écologique (biogaz,efficacité énergétique, gestion durable des forêts, mobilités hydrogène, etc.) un enjeu de croissance et de rentabilité. La gestion du portefeuille est déléguée à la société Aqua Asset Management en vertu d’un contrat de gestion signé le 21 juin 2021. Fusion Evergreen SA/Evergreen SAS. Fusion Evergreen SA/Evergreen SAS L’assemblée générale mixte d’Evergreen SA du 21 juin 2021 a approuvé la fusion entre Evergreen SA (entité absorbante) et Evergreen SAS (entité absorbée), le changement d'activité d’Evergreen SA afin d'exercer une activité d'investissement soumise à la réglementation applicable aux fonds d'investissement alternatifs (FIA), et le changement de dénomination sociale, afin de rebaptiser Evergreen SA en Transition Evergreen. Les modalités de réalisation de cette fusion sont détaillées dans le prospectus approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers le 28 mai 2021 sous le numéro 21-190. Les principales opérations réalisées au cours de l’année 2021 et relatives au portefeuille d’investissements se résument comme suit : Acquisitions et Souscriptions : - AQUA SAS : Au cours du 1er semestre de l’année 2021, la Société a Souscrit 2 498 actions pour un montant de 10 241 milliers d’Euros portant la participation dans cette société de 78.53 % à 100 % ; - EVERWATT SAS : Au cours du 1er semestre de l’année 2021, cette société a réalisé deux augmentations de capital non souscrites par la Société ayant donné lieu à la création de 3 873 actions nouvelles à la suite de ces opérations la participation dans cette société est passé de 77.75 % à 74%. Postérieurement à ces augmentations de capital, la Société a acquis 232 actions pour un montant de 100 milliers d’Euros portant la participation Everwatt SAS de 74 % à 74.29 %. Au cours du 2ème semestre de l’année 2021, cette société a réalisé une augmentation de capital non souscrite par la Société ayant donné lieu à la création de 2 617 actions nouvelles. A la suite de cette opération la participation dans cette société est passé de 74.29 % à 71,94 % ; - SAFRA PARTICIPATIONS SAS : En date du 10 décembre 2021, la Société a souscrit à 1 000 actions ordinaires et elle en est l’actionnaire unique ; P a g e | 122 - SAFRA SAS : En dates du 30 juillet 2021 et du 31 décembre 2021, la Société a souscrit à 6 409 ABSA et à 3 129 ABSA respectivement. La Société a ainsi pris une participation directe de 17,70 % dans Safra SAS. La Société détient indirectement 6,95 % de Safra SAS via Safra Participations dont elle est l’actionnaire unique. Au 31 décembre 2021, la Société détient 24,65 % des intérêts de Safra SAS. P a g e | 123 Faits caractéristiques - EVERWOOD SAS : Au cours du 1er semestre de l’année 2021, la Société a souscrit 430 actions nouvelles pour un montant de 3 632 milliers d’Euros portant la participation dans cette société de 68.04 % à 75.24 % Au cours du 2ème semestre de l’année 2021, la Société a acquis 473 actions pour un montant de 3 994 milliers d’euros et elle est devenue après cette acquisition l’associé unique d’Everwood. Cette société a réalisé au cours du dernier trimestre de l’année 2021 une augmentation de capital non souscrite par la Société ayant donné lieu à la création de 264 actions nouvelles. A la suite de cette opération la participation dans cette société est passé de 100 % à 87,86 % ; - BOREA SAS : Au cours du 1er semestre de l’année 2021, la Société a Souscrit 104 actions nouvelles pour un montant de 75 milliers d’Euros portant la participation dans cette société de 20 % à 29.97 % ; - LA PAPER FACTORY SAS : Au cours du 1er semestre de l’année 2021, la Société a Souscrit 8 500 actions nouvelles pour un montant de 300 milliers d’Euros portant la participation dans cette société de 27.52 % à 33.56 % ; - 3 E BIOGAS SAS : En novembre 2021, la Société a créée en partenariat avec Evergaz et Eiffel Gaz Vert la société 3 E BIOGAS, véhicule d’acquisition de 100 % du groupe C4, acteur de la méthanisation en Allemagne ; La Société détient au 31 décembre 2021 50,10% de 3 E Biogas. Cessions ; - TRANSITION H2 SAS : Cession de l’intégralité de la participation dans cette société pour un montant de 2 255 milliers d’Euros ; - FONDS TRANSITION SA : Liquidation du fonds entraînant un produit de liquidation de 2 064 milliers d’Euros ; - EVERWATT SAS : Cession d'une action à Plantin Participations. Continuité d’exploitation Transition Evergreen a analysé son risque de liquidité à un horizon de 12 mois. Les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation au regard de : - L’émission de la dernière tranche de l’emprunt obligataire simple pour un montant de 1.300 K€ en date du 31 janvier 2022 ; - L’augmentation de capital réalisée auprès d’un cercle restreint d’investisseurs pour un montant total de 3.390 K€ en date du 23 février 2022 ; - L’émission d’un nouvel emprunt obligataire pour un montant de 3.000 K€ en date du 1er avril 2022 ; - D’un apport en compte courant de la société Financière Evergreen de 1.900 K€ prévu avant la fin du premier semestre 2022 sur un engagement total de 12.000K€ ; - Et d’une nouvelle levée de fonds envisagée au cours du second semestre 2022 d’un montant compris entre 8 M€ et 10 M€. Par conséquent, et sous réserve de la bonne réalisation des projets de financement évoqués, le conseil d'administration a arrêté les comptes clos le 31 décembre 2021 en considérant qu'il n'existait pas d'incertitude significative sur la continuité d'exploitation. Plan d’attribution d’actions gratuites : En application d’une résolution prise par l’assemblée mixte des actionnaires d’Evergreen SAS du 31 octobre 2019, il a été attribué en date du 3 décembre 2019 à des salariés et des mandataires sociaux 265 790 actions gratuites. A l’origine des actions gratuites d’Evergreen SAS avaient été attribuées à hauteur de 52 632 à des salariés non- mandataires sociaux, 131 579 à un salarié mandataire social et pour la différence de 81 579 à un mandataire social non salarié. La Société a été décidé en date du 30 avril 2021, à titre dérogatoire, de supprimer la condition d’attribution des actions gratuites liée à la présence du bénéficiaire (salarié ou mandataire social). P a g e | 124 Après conversion des actions Evergreen SAS en actions Transition Evergreen SA, 310 087 actions gratuites Transition Evergreen ont donc été attribuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Aucun autre plan d’attribution n’a été décidé en date du 31 décembre 2021. P a g e | 125 Notes sur le bilan Actif immobilisé Tableau des immobilisations Au début d'exercice Augmentation Diminution En fin d'exercice – Frais d’établissement et de développement – Fonds commercial – Autres postes d’immobilisations incorporelles 250 000 30 572 250 000 30 572 Immobilisations incorporelles 280 572 280 572 – Terrains – Constructions sur sol propre – Constructions sur sol d’autrui – Installations générales, agencements et aménagements des constructions – Installations techniques, matériel et outillage industriels – Installations générales, agencements aménagements divers – Matériel de transport – Matériel de bureau et informatique, mobilier – Emballages récupérables et divers – Immobilisations corporelles en cours – Avances et acomptes 3 190 3 190 Immobilisations corporelles 3 190 3 190 – Participations évaluées par mise en équivalence – Autres participations – Autres titres immobilisés – Prêts et autres immobilisations financières 1 133 710 76 583 836 550 030 48 124 4 154 679 300 000 72 429 156 250 030 1 181 834 Immobilisations financières 1 133 710 77 181 989 4 454 679 73 861 020 ACTIF IMMOBILISE 1 133 710 77 465 751 4 454 679 74 144 782 P a g e | 126 Notes sur le bilan Les flux s'analysent comme suit : Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Total Ventilation des augmentations Virements de poste à poste Virements de l’actif circulant Acquisitions Apports Créations Réévaluation s 280 572 3 190 77 181 989 77 465 751 Augmentations de l’exercice 280 572 3 190 77 181 989 77 465 751 Ventilation des diminutions Virements de poste à poste Virements vers l’actif circulant Cessions Scissions Mises hors service 4 454 679 4 454 679 Diminutions de l’exercice 4 454 679 4 454 679 Immobilisations incorporelles Frais d’établissement Valeurs nettes Taux (en %) Frais de constitution Frais de premier établissement Frais d’augmentation de capital 103 622 20,00 Total 103 622 Frais d'augmentation de capital amortis sur 5 ans P a g e | 127 Notes sur le bilan Immobilisations financières Obligations Natureo : La Société a souscrit pour 250 K€ d’obligations convertibles en actions (« OCA ») émises par la société Natureo Finance soit 7 083 OCA émises au prix unitaire de 35,30 € à échéance 30 juin 2023 et au taux d’intérêt de 4%. Liste des filiales et participations Tableau réalisé en Kilo-euros (1) Capital - (2) Capitaux propres autres que le capital - (3) Quote-part du capital détenue (en pourcentage) (4) Valeur comptable brute des titres détenus - (5) Valeur comptable nette des titres détenus (6) Prêts et avances consentis par l'entreprise et non encore remboursés - (7) Montants des cautions et avals donnés par l'entreprise (8) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé - (9) Résultat du dernier exercice clos (10) Dividendes encaissés par l'entreprise au cours de l'exercice (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) A. RENSEIGNEMENTS DÉTAIL SUR CHAQUE TITRE – Filiales (détenues à + 50 %) SAS AQUA 3 E BIOGAS SASU EVERWOOD SASU SAFRA PARTICIPATIONS SASU EVERWATT – Participations (détenues entre 10 et 50% ) BOREA GROUPE SAFRA VALPORTE HOLDING LA PAPER FACTORY B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES TITRES – Autres filiales françaises – Autres filiales étrangères – Autres participations françaises 116 100 22 1 831 76 80 320 102 3 991 9 133 3 074 809 100,00 50,10 87,86 100,00 71,94 29,97 24,65 31,80 33,56 26 288 50 14 431 1 6 426 155 7 402 1 018 1 208 47 196 9 783 20 992 50 14 431 1 6 426 155 7 402 1 018 1 208 41 900 9 783 5 711 1 740 600 2 812 10 863 89 236 289 211 1 583 267 1 942 -391 -2 451 -1 795 -70 951 122 -18 P a g e | 128 Les chiffres d'affaires et résultats nets des sociétés Borea, Everwood, Groupe Safra et Valporte Holding sont ceux au 31 décembre 2020, les comptes annuels au 31 décembre 2021 n'étant pas encore disponibles. Pour La Paper Factory, il s'agit du chiffre d'affaires et résultat net au 31 mars 2021. 3 E Biogas a été créée en novembre 2021 et a un exercice de 2 mois. Les comptes annuels 2021 ne sont pas encore disponibles. P a g e | 129 Notes sur le bilan Safra Participations a été créée le 10 décembre 2021 et clôturera son premier exercice de 13 mois au 31 décembre 2022. La société n'a pas de chiffre d'affaires. Les capitaux propres autres que le capital social n'ont pas été renseignés pour les sociétés Everwood et Borea du fait d'augmentation de capital en 2021. Ne possédant pas les comptes annuels définitifs 2021, cette information ne paraît pas pertinente. - Groupe EVERWOOD : Groupe La Société détient au 31 décembre 2021 une participation de 87,86 % dans Everwood SAS, société de droit français, qu’elle contrôle. EVERWOOD est un acteur spécialisé dans les domaines du bois et de la gestion durable des forêts. Au cours de l’année, elle a pris une participation à hauteur de 28,89% dans Forestry qui est le numéro un indépendant en France de l’expertise et la gestion d’actifs forestiers. - Groupe EVERGAZ : La Société détient au 31 décembre 2021 une participation de 100 % dans Aqua SAS, société holding de droit français, qui détient elle même 27,31 % d’Evergaz SA (maison mère du groupe EVERGAZ) directement ou indirectement via la holding Biovert Gestion SAS détenue à 86,44%. Transition Evergreen SA contrôle Aqua SAS qui exerce elle-même un contrôle conjoint sur Evergaz SA. EVERGAZ est un acteur majeur de la méthanisation en France, en Allemagne et en Belgique. Au cours de l’année, elle a pris une participation à hauteur de 28,50% dans Auch Méthanisation et à hauteur de 20% dans 3 E Biogas, véhicule d’acquisition de 100 % du groupe C4, détenant 10 unités de méthanisation en Allemagne en cogénération et en injection de biométhane. - Groupe EVERWATT : Transition Evergreen SA détient une participation de 71,94 % dans Everwatt SAS, société holding de droit français. Au cours de la période Everwatt a pris une participation : - Minoritaire de 25 % dans la société Selfee opérant dans le secteur de la commercialisation d’électricité et de produits d’énergies ; - Minoritaire de 1,88% dans Geenpact. Cette société réunit des entrepreneurs engagés pour initier, financer et développer des entreprises deeptech dans les énergies renouvelables, la mobilité propre, l’écoconstruction et l’agriculture durable. - Majoritaire de 45,01% dans 3J opérant dans le secteur du conseil en ingénierie énergétique ; - Majoritaire de 100% dans Telkes société de conseil pour accompagner les territoires vers la neutralité carbone ; - Majoritaire de 85% dans Maison Nouveau Standard opérant dans le secteur du conseil et la construction de logement à consommation passive ; - Majoritaire de 80%, 76%, 80% dans pHYnix Iberia, Vitale SL et Green H2 Asset respectivement au travers de sa participation directe dans pHYnix SAS ; ces participations opèrent dans le secteur de la production d’hydrogène renouvelable. EVERWATT est un acteur majeur de l’efficacité énergétique. - La Paper Factory : La Société détient au 31 décembre 2021 une participation de 33.56 % dans La Paper Factory SAS, société de droit français. Elle y exerce une influence notable. Au cours de la période La Paper Factory a pris le contrôle de la société Graph Pack qui est sous-traitant des métiers de l’imprimerie et du packaging. LA PAPER FACTORY est une entreprise d’emballages alimentaires haut de gamme et recyclables. - Groupe VALPORTE : La Société détient au 31 décembre 2021 une participation de 31,80 % dans Valporte Holding SAS, société holding de droit français. Elle y exerce une influence notable. P a g e | 130 Au cours de la période Valporte Holding SAS a pris une participation minoritaire de 30 % dans la société Parmentier exploitant un point de vente Compose à Neuilly-sur-Seine. VALPORTE est, au travers de sa marque COMPOSE un acteur de la restauration santé. - Borea : La Société détient au 31 décembre 2021 une participation de 29.97 % dans Borea SAS, société de droit français. Elle y exerce une influence notable. BOREA est un cabinet de recrutement dans les énergies renouvelables et l’environnement. - Safra Participations : La Société détient au 31 décembre 2021 une participation de 100 % dans Safra Participations SAS, société de droit français, qu’elle contrôle. P a g e | 131 Notes sur le bilan SAFRA PARTICIPATION est un holding d’investissement dans le secteur de la mobilité hydrogène. Elle a acquis au cours de l’exercice 6,95% de la société Safra. - Safra : La Société détient au 31 décembre 2021 une participation directe de 17,70% dans Safra et indirectement à hauteur de 6,95% via sa participation Safra Participations dont elle est l’actionnaire unique. C’est une société de droit français. Elle y exerce une influence notable. SAFRA, sous la marque BUSINOVA ®, développe et commercialise des bus électriques sous technologie d’hydrogène. les plus innovants du marché, les Businova : plus de 350 km d’autonomie, zéro pollution, 15 minutes de recharge. Le Businova est référencé à la commission d’Achat du Transport Public (CATP) et au sein de l’Union des groupements d’achats publics (UGAP). - 3 E Biogas La Société détient au 31 décembre 2021 une participation de 50,10 % dans 3 E Biogas de droit français qu’elle contrôle conjointement. 3 E BIOGAS est une société détenue conjointement par le fonds d’investissement Transition Evergreen, le fonds d’infrastructure d’Eiffel Investment Group et Evergaz. Elle a acquis au cours de l’exercice le Groupe Allemand C4 qui opère sur toute la chaîne de la filière biogaz : exploitation, gestion, approvisionnement et détention de centrales biogaz. Le groupe C4 détient à ce jour dix unités de méthanisation représentant 9,6 MWél. et 1 300Nm3/h d’injection de biométhane. P a g e | 132 Amortissements des immobilisations Au début de l'exercice Augmentation Diminutions A la fin de l'exercice – Frais d’établissement et de développement – Fonds commercial – Autres postes d’immobilisations incorporelles 146 378 14 164 146 378 14 164 Immobilisations incorporelles 160 541 160 541 – Terrains – Constructions sur sol propre 1 827 1 827 Immobilisations corporelles 1 827 1 827 ACTIF IMMOBILISE 162 369 162 369 P a g e | 133 Notes sur le bilan Les opérations s'analysent comme suit : Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Total Ventilation des dotations Compléments liés à une réévaluation Eléments amortis selon mode linéaire Eléments amortis selon autre mode Dotations exceptionnelles Amortissements et dépréciations cumulés 55 522 762 56 284 Ventilation des diminutions Eléments transférés à l’actif circulant Eléments cédés Eléments mis hors service Diminutions de l’exercice P a g e | 134 Notes sur le bilan Actif circulant Etat des créances Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 22 149 345 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit : Montant brut Echéances à moins d'un an Echéances à plus d'un an Créances de l’actif immobilisé : Créances rattachées à des participations Prêts Autres 15 449 235 11 224 1 170 610 11 224 15 449 235 1 170 610 Créances de l’actif circulant : Créances Clients et Comptes rattachés Autres Capital souscrit – appelé, non versé Charges constatées d’avance 2 461 916 3 055 308 1 052 2 461 916 3 055 308 1 052 Total 22 149 345 5 529 500 16 619 845 Prêts accordés en cours d’exercice Prêts récupérés en cours d’exercice 11 224 Produits à recevoir Montant INT. COURUS S/ CREANCES RATTACHEES INTERETS COURUS SUR PRETS FOURNISSEURS – RRR À OBTENIR 89 398 11 224 15 422 22 524 Total 138 568 P a g e | 135 Valeurs mobilières de placement A la fin de l'exercice, la valeur boursière du portefeuille se monte à 20 234 euros pour une valeur comptable de 20 524 euros. Le montant des moins-value latentes correspondantes est de 290 euros. Le portefeuille de valeurs mobilières de placement à la clôture de l'exercice s'établit comme suit : Notes sur le bilan Valeur historique Valeur liquidative Gains latents Pertes latentes Transition Evergreen (ODDO) 20 524 20 234 290 TOTAL 20 524 20 234 290 La méthode d'évaluation est le premier entré premier sorti. Dépréciation des actifs Les flux s'analysent comme suit : Dépréciations au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Dépréciations à la fin de l'exercice Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stocks Créances et Valeurs mobilières 1 045 694 5 357 189 20 290 214 469 6 188 413 20 290 Total 1 045 694 5 377 479 214 469 6 208 704 Répartition des dotations et reprises E x p l 20 000 5 296 639 214 469 P a g e | 136 Dépréciation des valeurs mobilières de placement Tableau des dépréciations par catégorie de valeurs mobilières : Montant Titres Transition Evergreen 290 TOTAL 290 P a g e | 137 Notes sur le bilan Capitaux propres Composition du capital social Capital social d'un montant de 17 749 020,50 euros décomposé en 35 498 041 titres d'une valeur nominale de 0,50 euros. Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l’exercice Titres émis pendant l’exercice Titres remboursés pendant l’exercice Titres composant le capital social à la fin de l’exercice 2 100 000 34 863 656 1 465 615 35 498 041 0,50 0,50 0,50 0,50 Au 31 décembre 2021, et à la suite des opérations de fusion et du placement privé approuvées par l’Assemblée Générale au cours de la période, le capital social de la Société se compose de 35 498 041 actions ordinaires, entièrement libérées, d’une valeur nominale de 0.50 € chacune. Le capital social de la Société a évolué comme suit au cours de l’exercice : Capital social au 1er janvier 2021 Evergreen SA : 1 050 000,00 € (2 100 000 actions) Capital social au 1er janvier 2021 Evergreen SAS : 18 904 501,00 € (18 904 501 actions) Effet de la fusion-absorption Evergreen SAS :-18 904 501,00 € (-18 904 501 actions) Annulation titres absorbante dans absorbée :-732 807,50 € (-1 465 615 actions) Augmentation de capital (rémunération fusion) : 14 509 574,50 € (29 019 149 actions) Placement privé du 5 août 2021 (augmentation) :2 922 253,50 € (5 844 507 actions) P a g e | 138 Affectation du résultat Décision de l'assemblée générale du 21/06/2021. Montant Report à Nouveau de l’exercice précédent Résultat de l’exercice précédent Prélèvements sur les réserves -532 955 -736 427 Total des origines -1 269 382 Affectations aux réserves Distributions Autres répartitions Report à Nouveau -1 269 382 Total des affectations -1 269 382 P a g e | 139 Notes sur le bilan Tableau de variation des capitaux propres Solde au 01/01/2021 Affectation des résultats Augmentations Diminutions Solde au 31/12/2021 Capital Primes d’émission Réserve légale Réserves réglementées Report à Nouveau Résultat de l’exercice Provisions réglementées 1 050 000 105 000 223 142 -532 955 -736 427 -736 427 736 427 36 336 329 41 994 541 -12 106 246 1 737 19 637 309 1 955 316 17 749 021 40 039 224 105 000 223 142 -1 269 382 -12 106 246 1 737 Total Capitaux Propres 108 760 66 226 361 21 592 625 44 742 497 Provisions réglementées Provisions au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Provisions à la fin de l'exercice Reconstitution des gisements pétroliers Pour investissements Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Prêts d’installation Autres provisions 1 737 1 737 Total 1 737 1 737 Répartition des dotations et reprises Exploitation Financières Exceptionnelles 1 089 P a g e | 140 Notes sur le bilan Dettes Etat des dettes Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 28 899 034 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit : Montant brut Echéances à moins d'un an Echéances à plus d'un an Echéances à plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles () Autres emprunts obligataires () Emprunts () et dettes auprès des établissements de crédit dont : – à 1 an au maximum à l’origine – à plus de 1 an à l’origine Emprunts et dettes financières divers () () Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes () Produits constatés d’avance 11 960 416 4 688 3 345 097 708 983 12 879 851 3 610 416 4 688 3 345 097 708 983 12 879 851 8 350 000 Total 28 899 034 20 549 034 8 350 000 () Emprunts souscrits en cours d’exercice () Emprunts remboursés sur l’exercice (**) Dont envers les associés 27 008 000 15 423 002 9 800 383 Le montant des divers emprunts et dettes contractés auprès d'associés personnes physiques s'élève à 1 584 334 euros. P a g e | 141 Charges à payer Montant FOURNISSEURS – FACT. NON PARVENUES INT.COURUS S/ AUT.EMP.OBLIGATAIRES INTERETS COURUS A PAYER INTÉRÊTS COURUS C/C CRÉDITEUR HORS INTÉRÊTS COURUS C/C CRÉDITEUR GROUP TAXE D 1 964 773 375 418 4 688 263 855 1 562 1 294 1 132 Total 2 612 722 P a g e | 142 Notes sur le bilan Actions propres En compte 2771 ou 2772 à la date de clôture de l'exercice : . En nombre : 86 715 . En valeur : 1 133 710 euros . Montant de la dépréciation : 892 065 euros . Dépréciation qui serait constatée en application des règles d'évaluation pour les titres immobilisés. En compte 502 à la date de clôture de l'exercice : . En nombre : 6 700 . En valeur : 20 524 euros - dépréciation de 290 euros Comptes de régularisation Charges constatées d’avance Charges d'exploitation Charges Financières Charges Exceptionnelles CHARGES CONSTATÉES D AVANCE 1 052 Total 1 052 P a g e | 143 Notes sur le compte de résultat Chiffre d’affaires Répartition par marché géographique 31/12/2021 France UE 258 463 823 859 TOTAL 1 082 321 Honoraires du commissaire aux comptes P a g e | 144 Notes sur le compte de résultat Résultat financier 31/12/2021 31/12/2020 Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charge Différences positives de change Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 111 922 11 224 214 469 123 269 Total des produits financiers 337 615 123 269 Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 5 296 639 1 392 987 Total des charges financières 6 689 626 Résultat financier -6 352 011 123 269 Les produits financiers sont constitués : - Des revenus des obligations : les intérêts des obligations souscrites sont comptabilisés en résultat au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif. - Des revenus des avances en comptes courants : les intérêts des avances en comptes courants accordées par la société sont comptabilisés en résultat au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif. Les charges financières sont constituées : - Des provisions pour dépréciation des titres de participations. - Des intérêts versés aux actionnaires à la suite de leurs avances en comptes courants et aux obligataires . Transferts de charges d’exploitation et financières Eléments exploitation Eléments financiers Avantages en nature véhicule Frais d’émission d’emprunts obligataires 1 675 333 750 TOTAL 335 425 P a g e | 145 Notes sur le compte de résultat Résultat exceptionnel 31/12/2021 31/12/2020 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charge 4 321 745 954 291 Total des produits exceptionnels 4 321 745 954 291 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 4 154 679 1 089 371 500 1 035 062 Total des charges exceptionnelles 4 155 769 1 406 562 Résultat exceptionnel 165 976 -452 271 Opérations de l’exercice Charges Produits Valeurs comptables des éléments d’actif cédés Amortissements dérogatoires Autres provisions réglementées sur immobilisations Produits des cessions d’éléments d’actif Autres produits 4 154 679 1 737 -648 4 319 408 2 337 TOTAL 4 155 769 4 321 745 P a g e | 146 Autres informations Événements postérieurs à la clôture En date du 31 janvier 2022, la Société a constaté l’émission de la dernière tranche de l’emprunt obligataire simple (OS 5) autorisée par le Conseil d’administration du 16 septembre 2021 pour un montant de 1 300 milliers d’euros. En date du 2 février 2022, le Conseil d’administration a approuvé le principe d’un financement participatif obligataire d’un montant de 3 000 milliers d’euros. Les obligations porteront un intérêt de 5,5% par an payable semestriellement. Elles auront une échéance de 18 mois et devront être remboursées in fine à la date d’échéance fixée le 6 octobre 2023. L’émission d’emprunt obligataire a été constatée le 1er avril 2022 pour un montant de 3 000 milliers d’euros. En date du 23 février 2022, la Société a réalisé une augmentation de capital dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (dite « placement privé ») en France auprès d’un cercle restreint d’investisseurs. Ce placement privé a donné lieu à l’émission de 1 130 003 actions nouvelles de 0,50 € de valeur nominale chacune, au prix unitaire de 3,00 € représentant un montant brut total 3 390 milliers d’euros (prime d’émission incluse). Le début de l'exercice 2022 est marqué par le conflit Russie / Ukraine. A ce stade cet évènement n'a pas eu d'impact pour la société. Informations sur les risques * Informations sur l'ensemble des transactions effectuées sur les marchés de produits dérivés, dès lors qu'elles représentent des valeurs significatives : Transition Evergreen SA est exposée au risque de crédit, au risque de taux d'intérêt et au risque de liquidité. Transition Evergreen SA n'est pas exposée au risque de change. Transition Evergreen SA est par ailleurs exposée au risque inhérent à son activité de fonds d'investissement détaillé dans le paragraphe du rapport financier annuel. - Risque de crédit : Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour la société dans le cas où une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Pour limiter son exposition au risque de crédit, la société ne conclut d'opérations financières qu'avec des établissements bancaires de premier plan. Par ailleurs, la société ne bénéficie d'excédents de trésorerie que dans l'attente des investissements à réaliser dans les sociétés cibles (détention courte). L'exposition maximale au risque de crédit de la société au 31 décembre 2021 est exposée ci-après : - Titres obligataires : Les titres obligataires détenus au 31 décembre 2021 concernent exclusivement des obligations convertibles émises par la société Natureo Finance pour un montant de 261 K€ (nominal et intérêts courus). Le risque de crédit sur cet actif est à considérer comme faible du fait de la situation actuelle de trésorerie de Natureo Finance. P a g e | 147 - Créance vis-à-vis des parties liées : Les principales créances vis-à-vis des parties liées concernent au 31 décembre 2021, pour 7 803 K€ la société Aqua SAS, pour 2 104 K€ la société French Flair (ex Marignan), pour 2 953 K€ la société Everwatt et pour 1 732 K€ la société 3 E Biogas. Concernant Aqua SAS, le risque de crédit est à considérer comme faible car cette créance servira au règlement de l'acquisition par Transition Evergreen des titres Evergaz SA détenus par Aqua SAS. Cette opération, prévue initialement sur le 2ème semestre 2021, a été reportée au 1er semestre 2022. Concernant French Flair, le risque de crédit est à considérer comme faible car la société devrait céder au cours du 1er semestre 2022 les titres de participation qu'elle détient dans différentes sociétés et consacrer les produits de ces cessions au remboursement de ces dettes vis-à-vis de Transition Evergreen. Concernant Everwatt, le risque de crédit est à considérer comme faible compte tenu des perspectives de conversion en capital de créances de cette entité prévues au cours du 1er semestre 2022. Concernant 3 E Biogas, le risque de crédit est à considérer comme faible puisqu'il s'agit d'une modalité de financement d'un société rentable et dotée de revenus contractés sur le long terme. - Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie de la société est de 100 K€ au 31 décembre 2021 uniquement constituée de disponibilités. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détenus par des établissements bancaires de premier rang et essentiellement le Crédit P a g e | 148 Autres informations Agricole Nord de France Compte tenu des notations de crédit externes de leurs contreparties et des montants concernés, le risque de crédit sur les soldes de trésorerie est à considérer comme faible. - Risque de taux d'intérêts : Au 31 décembre 2021, la dette financière de la société est constituée exclusivement d'emprunts obligataires et d'avances en comptes courants libellés en Euros et rémunérés à taux fixes. En l'absence d'instruments de dettes émis en devise et/ou à taux variable, la société n'a donc pas mis en place de contrats de couverture du risque de taux ou de change. - Risque de liquidité (cf. note relative à la continuité d'exploitation) : Le risque de liquidité représente le risque annuel auquel serait exposé la société si elle éprouvait des difficultés à remplir ses obligations relatives au règlement de ses passifs financiers. Pour limiter son exposition au risque de liquidité, la société procède sur une base régulière à une revue spécifique de son risque de liquidité en intégrant l'intégralité de ses engagements à l'égard de ses différentes participations. - Covenants financiers : Compte tenu de la structure d'endettement de la société, il n'existe pas de covenants financiers au 31 décembre 2021. Effectif Effectif moyen du personnel : 1 personne. Personnel salarié Personnel mis à disposition Cadres Agents de maîtrise et techniciens Employés Ouvriers 1 Total 1 Informations sur les dirigeants Rémunérations allouées aux membres des organes de direction Les rémunérations des membres des organes d'administration ont représenté un montant de 87 657 euros. P a g e | 149 Autres informations Engagements financiers Engagements donnés Montant en euros Effets escomptés non échus Avals et cautions Engagements en matière de pensions Engagements de crédit–bail mobilier Engagements de crédit–bail immobilier Partage dérogatoire de valeur 43 124 500 000 500 000 Total 543 124 Dont concernant : Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liées Engagements assortis de suretés réelles En date du 28 décembre 2020, un engagement de partage de valeur à percevoir lors de la cession de titres de la société Everwatt SAS a été consenti par la société Plantin Participations pour un montant de 500 K€ et pour une durée de 4 ans à compter de cette date. P a g e | 150 Autres informations Crédit–Bail Terrains Constructions Matériel Outillage Autres Total Valeur d’origine 50 500 50 500 Cumul exercices antérieurs Dotations de l’exercice 4 735 12 625 4 735 12 625 Amortissements 17 360 17 360 Cumul exercices antérieurs Exercice 3 967 9 520 3 967 9 520 Redevances payées 13 487 13 487 A un an au plus A plus d’un an et cinq ans au plus A plus de cinq ans 9 520 5 554 9 520 5 554 Redevances restant à payer 15 074 15 074 A un an au plus A plus d’un an et cinq ans au plus A plus de cinq ans 28 050 28 050 Valeur résiduelle 28 050 28 050 Montant pris en charge dans l’exercice P a g e | 151 ANNEXE 4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2021 TRANSITION EVERGREEN (ex-EVERGREEN) 6, square de l’Opéra Louis-Jouvet 75009 Paris A l’assemblée générale de la société Transition Evergreen, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale de la société Transition Evergreen, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Transition Evergreen relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les paragraphes « Continuité d’exploitation » et « Événements postérieurs à la clôture » de l’annexe aux comptes annuels qui expose les hypothèses qui sous-tendent le principe de continuité d’exploitation. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. P a g e | 152 Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valeur nette des titres de participation et créances rattachées Risque identifié : L’activité de la société étant d’investir dans des participations, celle-ci est exposée à la variation de valeur des titres détenus. Au 31 décembre 2021, les titres de participation et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable respectivement de 51,7 M€ et 15,4 M€. Les titres de participations sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et les créances rattachées à leur valeur nominale. Lorsque la valeur d’inventaire de chaque titre de participation ou des créances rattachées est inférieure à sa valeur d’acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence. La valeur d’inventaire de ces titres et créances repose sur des modèles d’évaluation complexes et requiert l’exercice du jugement de la direction. Compte tenu de leurs importances significatives dans les comptes de la société, de la complexité des modèles utilisés, de leur sensibilité aux variations de données, aux hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et du jugement nécessaire à l’appréciation de la valeur d’inventaire, nous avons considéré la valorisation de ces actifs comme un point clé de l’audit présentant un risque d’anomalies significatives. Notre approche d’audit : Notre approche d’audit repose sur la revue des procédures de valorisation de la société de gestion Aqua Asset Management et de leur correcte application au 31 décembre 2021. Nos travaux ont notamment consisté à : ▪Prendre connaissance des procédures de valorisation de la société de gestion Aqua Assets Management et de revue par la direction de la société et à s’assurer de leur correcte mise en œuvre ; ▪Vérifier la permanence et la pertinence des méthodes de valorisation et apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues ; ▪Vérifier, sur la base de tests, les données de base utilisées pour produire les valorisations et l’exactitude des calculs arithmétiques ; ▪Apprécier la compétence et l’indépendance de l’expert externe en évaluation, la société Sorgem, ainsi que la nature et l’étendue des travaux réalisés par ce dernier ; ▪Identifier et apprécier les divergences entre les valorisations arrêtées par le comité de valorisation de la société de gestion Aqua Assets Management et celles issues du rapport de la société Sorgem. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note « Titres de participations » de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. P a g e | 153 Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Transition Evergreen par l’assemblée générale du 21 juin 2021 pour le cabinet Grant Thornton et du 23 juin 2020 pour le cabinet Batt Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet Grant Thornton était dans la 1ère année de sa mission sans interruption et le cabinet Batt Audit dans la 2ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ▪il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie P a g e | 154 significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ▪il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ▪il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ▪il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; ▪il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2022 P a g e | 155 ANNEXE 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 TRANSITION EVERGREEN (ex-EVERGREEN) 6, square de l’Opéra Louis-Jouvet 75009 Paris A l’assemblée générale de la société Transition Evergreen, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Convention de gestion conclue entre les sociétés Transition Evergreen et Aqua Asset Management Cette convention a été conclue le 21 juin 2021 et autorisée par le conseil d’administration d'Evergreen réuni en date du 6 avril 2021. ▪Personnes concernées ◦Monsieur Lionel Le Maux en sa qualité de Président du conseil d’administration de Transition Evergreen et de Président d’Aqua Asset Management ◦Madame Catherine Le Maux en sa qualité d’administratrice de Transition Evergreen et de directrice générale d’Aqua Asset Management ▪Nature et Objet Les prestations de gestion rendues par Aqua Asset Management au profit de Transition Evergreen sont les suivantes : ◦Gestion financière des actifs de la société y compris assurer la gestion opérationnelle de la stratégie d’investissement ; ◦Les prestations de back-office qui regroupent notamment les missions en lien avec le teneur de compte de la société ; ◦Les prestations de gestion administrative, juridique et comptable telles que fournir à la Société l’ensemble des informations nécessaires à l’exercice de sa Mission, assister la direction générale de la P a g e | 156 Société dans l’organisation de la vie sociale de la Société, des assemblées générales d'Actionnaires, des réunions du Conseil d'Administration et, le cas échéant, de tous comités institués par le conseil d’administration dans les conditions prévues par la réglementation, les Statuts et le règlement intérieur du conseil d’administration ; ◦Prendre en charge l' enregistrement et traitement comptable de toutes les opérations de la Société ; la valorisation de l’ensemble des Actifs, calcul de l’Actif Net et détermination de la Valeur Liquidative conformément aux règles de valorisation et de comptabilisation des Actifs prévues dans le Prospectus; l' établissement des documents nécessaires pour établir le rapport annuel de gestion à la fin de chaque exercice, après vérification par les commissaires aux comptes ; la fourniture à l’AMF et au Dépositaire de tous les éléments demandés sur le patrimoine de la Société. ▪Modalités Dans le cadre de cette convention, sur l’exercice, la société Aqua Asset Management a facturé à la société Transition Evergreen les sommes suivantes : ◦888 525,29 euros au titre de commissions de gestion ; ◦300 000 euros au titre de frais de structuration de l’entité Transition Evergreen ; ◦1.651.618,53 euros au titre de commissions de surperformance ; ◦631 207,20 euros au titre de commissions de placement. ▪Motifs justifiant de son intérêt pour la société : En tant que FIA (Fonds d’Investissement Alternatif), la société Transition Evergreen ne dispose pas des ressources propres pour assurer l’ensemble des missions prises en charge par Aqua Asset Management et énumérées dans les paragraphes précédents et lui a donc délégué intégralement sa gestion. Convention d'avances en compte courant entre les sociétés Transition Evergreen et Financière Evergreen Cette convention a été conclue le 9 août 2021 et autorisée par le conseil d’administration de Transition Evergreen consulté le 5 août 2021. ▪Personnes concernées ◦Monsieur Lionel Le Maux en sa qualité de Président du conseil d’administration de Transition Evergreen et de Président de Financière Evergreen ◦Monsieur Jacques Pierrelée en sa qualité de directeur général de Transition Evergreen et de directeur général de Financière Evergreen ▪Nature et Objet ◦Financière Evergreen, en sa qualité d’associé de Transition Evergreen, a décidé de lui consentir une ou plusieurs avances pour un montant maximum en principal de douze millions d’euros. ◦Chaque avance portera intérêts, à compter de la date de mise à disposition de l’avance concernée jusqu’à la date d’échéance, au taux annuel 1,2%. ▪Modalités Dans le cadre de cette convention, à la clôture de l’exercice 2021, le montant de l’avance en compte courant de la société Financière Evergreen auprès de Transition Evergreen est de 1 437 750 euros. Les intérêts dus sur cette avance s’élèvent à 659,93 euros. ▪Motifs justifiant de son intérêt pour la société L’avance de trésorerie reçue de la part de la société Financière Evergreen a pour objectif de permettre à Transition Evergreen de réaliser sa politique d’investissement. Conventions autorisées depuis la clôture Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée depuis la clôture de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de prestation de services entre les sociétés Evergreen SAS et Evergreen SA P a g e | 157 Cette convention avait été conclue le 22 juin 2020 et autorisée par le conseil d’administration réuni en date du 22 juin 2020 afin qu’Evergreen SAS puisse rendre des services dans le domaine administratif, comptable, financier, juridique et réglementaire à Evergreen SA qui ne disposait pas des ressources nécessaires. ▪Personnes concernées ◦Monsieur Lionel Le Maux en sa qualité de gérant de la société CL Capital, elle-même Présidente de la société Evergreen SAS ◦Monsieur Jacques Pierrelée en sa qualité de directeur général de la société Evergreen SA et d’Evergreen SAS ▪Nature et objet Les prestations de services rendues par Evergreen SAS au profit d’Evergreen SA sont les suivantes : ◦assistance dans le domaine administratif et notamment dans la réalisation de toute déclaration auprès de toute administration qui s’avèrerait nécessaire à l’activité de la Société, en ce compris, sans que cela soit limitatif, toutes les déclarations fiscales, parafiscales et sociales ; ◦assistance de la Société dans la mise en place et la tenue de la facturation relative à son activité ; ◦assistance de la Société dans le domaine comptable et financier et la coordination de la relation entre la Société et ses experts comptables et commissaires aux comptes ; ◦assistance de la Société à la préparation du budget annuel incluant le compte de résultat, le plan de trésorerie, et le suivi budgétaire ; ◦assistance dans le cadre de la relation avec les prestataires (experts comptables, CAC, avocats, etc.) ; ◦assistance dans le cadre du suivi des obligations de communication et de suivi réglementaire ; ◦assistance dans le cadre des relations avec l’AMF ; ◦assistance dans le cadre des ressources humaines ; ◦pour ce qui concerne l’année 2020 : assistance et suivi avec les avocats et banquiers conseils dans le cadre du projet d’OPA simplifiée. ▪Modalités ◦La convention avait été conclue pour une durée indéterminée commençant à courir à compter du 10 mars 2020. Elle était renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an sauf dénonciation par l'une des Parties notifiée à l'autre Partie par tous moyens au moins un mois avant l'expiration de la période contractuelle en cours. Le non-renouvellement de la convention par l’une des Parties ne pourra donner lieu à indemnisation au profit de l’autre Partie. ◦Elle est automatiquement résiliée en cas de fusion entre Evergreen SAS et Evergreen SA. ▪Motifs justifiant de son intérêt pour la société La convention rappelle que la société Evergreen SA ne disposait plus du personnel indispensable pour assurer son suivi administratif, comptable, financier, juridique et réglementaire, et recourait à la société Evergreen SAS pour ces services. Cette convention a été automatiquement résiliée lors de la fusion entre Evergreen SAS et Evergreen SA en date du 21 juin 2021. Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2022 Batt AuditGrant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jehanne Garrait Laurent Bouby Associée Associé P a g e | 158 P a g e | 159 Siège social TRANSITION EVERGREEN Société Anonyme Au capital de 18 469 065,50 euros 6, square de l’opéra Louis Jouvet 75009 Paris - France 332 525 401 RCS Paris P a g e | 160 P a g e | 161
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