Waga Energy

Annual Report (ESEF) • Apr 29, 2022

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500O3NXA5XJF97623 2020-12-31 969500O3NXA5XJF97623 2021-12-31 969500O3NXA5XJF97623 2020-01-01 2020-12-31 969500O3NXA5XJF97623 2021-01-01 2021-12-31 969500O3NXA5XJF97623 2019-12-31 969500O3NXA5XJF97623 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500O3NXA5XJF97623 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500O3NXA5XJF97623 2019-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500O3NXA5XJF97623 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500O3NXA5XJF97623 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500O3NXA5XJF97623 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500O3NXA5XJF97623 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500O3NXA5XJF97623 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500O3NXA5XJF97623 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500O3NXA5XJF97623 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500O3NXA5XJF97623 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O3NXA5XJF97623 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O3NXA5XJF97623 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O3NXA5XJF97623 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O3NXA5XJF97623 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O3NXA5XJF97623 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500O3NXA5XJF97623 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500O3NXA5XJF97623 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500O3NXA5XJF97623 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500O3NXA5XJF97623 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500O3NXA5XJF97623 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O3NXA5XJF97623 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O3NXA5XJF97623 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O3NXA5XJF97623 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O3NXA5XJF97623 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O3NXA5XJF97623 2020-01-01 2020-12-31 waga:RetainedEarningsAndTreasurySharesMember 969500O3NXA5XJF97623 2021-01-01 2021-12-31 waga:RetainedEarningsAndTreasurySharesMember 969500O3NXA5XJF97623 2019-12-31 waga:RetainedEarningsAndTreasurySharesMember 969500O3NXA5XJF97623 2020-12-31 waga:RetainedEarningsAndTreasurySharesMember 969500O3NXA5XJF97623 2021-12-31 waga:RetainedEarningsAndTreasurySharesMember RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31.12.2021 SOMMAIRE 1. 2. 3. INTRODUCTION ......................................................................................................................... 5 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ....................................... 5 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES COMPTES CONSOLIDES ET LES COMPTES SOCIAUX POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021........................................................................................................................................... 5 3.1 LA SOCIETE ET LE GROUPE ........................................................................................... 5 3.1.1 STRUCTURE JURIDIQUE DU GROUPE .............................................................. 5 3.1.2 ORGANISATION ET GESTION DU GROUPE ...................................................... 6 3.1.3 SITUATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L’EXERCICE ECOULE - FAITS MARQUANTS ......................................................................... 7 3.1.4 IMPACT DE LA PANDEMIE COVID-19 ............................................................ 10 EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021...................................................................... 11 3.2 3.2.1 EXAMEN DES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE WAGA ENERGY SA (PRINCIPES COMPTABLES FRANÇAIS)............................................................ 11 3.2.2 PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT .............................................. 11 3.2.3 DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS (3) DERNIERS EXERCICES SOCIAUX ...................................................................................... 11 3.2.4 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES DE LA SOCIETE ................... 11 3.2.5 EXAMEN DES COMPTES CONSOLIDES (ETABLIS CONFORMEMENT AU REFERENTIEL IFRS TEL QU’ADOPTE DANS L’UNION EUROPEENNE) ............. 12 3.2.6 SUCCURSALES................................................................................................ 13 3.2.7 FILIALES ......................................................................................................... 13 3.2.8 PRISES DE PARTICIPATIONS OU DE CONTROLE............................................. 16 3.2.9 RESULTAT DES FILIALES ET PARTICIPATIONS ................................................ 16 3.2.10 MONTANT DES PRETS INTER-ENTREPRISES CONSENTIS DANS LE CADRE DE L’ARTICLE L 511-6 3 BIS DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER ..................................................................................................... 17 3.3 RISQUES ET OPPORTUNITES....................................................................................... 17 3.3.1 GESTION DES OPPORTUNITES ET DES RISQUES............................................ 17 3.3.2 CONTROLE FINANCIER ET INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE DE NATURE FINANCIERE ET LE CAS ECHEANT NON FINANCIERE....................... 19 3.4 3.5 3.6 DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES FISCALEMENT NON DEDUCTIBLE ................ 21 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT.............................................................................. 21 INFORMATIONS, EVOLUTIONS ET EVENEMENTS....................................................... 22 3.6.1 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ (5) DERNIERS EXERCICES..................... 22 3.6.2 SITUATION D’ENDETTEMENT........................................................................ 22 3.6.3 INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS................................................................................................... 23 2 3.6.4 EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE......................................................................................................... 24 3.6.5 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021...................................................... 26 3.7 3.8 PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVE A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE ................................................................................................................ 26 CAPITAL SOCIAL.......................................................................................................... 27 3.8.1 OPERATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE................................................ 27 3.8.2 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE AU 31 DECEMBRE 2021.............................. 28 3.8.3 HISTORIQUE DES OPERATIONS SUR CAPITAL DE LA SOCIETE....................... 29 3.8.4 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE AU 31 DECEMBRE 2021 – DROIT DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES .............................................................................................. 30 3.8.5 INFORMATIONS RELATIVES AU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS ....... 31 3.8.6 ETAT DES NANTISSEMENTS D’ACTIONS DE LA SOCIETE................................ 31 3.8.7 CONTROLE DE LA SOCIETE............................................................................. 32 3.8.8 EVOLUTION DU TITRE – RISQUE VARIATIONS DE COURS ............................. 32 3.8.9 EVOLUTION DE LA REPARTITION DE L’ACTIONNARIAT DE SA WAGA ENERGY AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES ..................................... 33 3.8.10 FRANCHISSEMENT DE SEUIL.......................................................................... 34 3.8.11 PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL................................................. 34 3.8.12 TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL........................................................... 36 3.8.13 EVENEMENTS RELATIFS AUX AJUSTEMENTS DES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS ET DES BSPCE...................................................................... 38 3.8.14 ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES........................................................... 38 3.8.15 ALINEATION D’ACTIONS (PARTICIPATIONS RECIPROQUES).......................... 38 4. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.......... 39 4.1 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET SES COMITES..................................................... 39 4.1.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION ....................................................................... 39 4.1.2 COMITE D’AUDIT........................................................................................... 55 4.1.3 COMITE DES REMUNERATIONS ET NOMINATIONS ...................................... 58 4.1.4 COMITE RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (« RSE »)....... 60 4.1.5 COMITE D’ENGAGEMENT.............................................................................. 61 REFERENCES ET CONVENTIONS.................................................................................. 61 4.2.1 CODE DE GOUVERNEMENT MIDDLENEXT..................................................... 61 4.2.2 CONVENTIONS REGLEMENTEES.................................................................... 63 4.2 4.2.3 CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L.225-39 DU CODE DE COMMERCE................................................................................................... 67 3 4.3 ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES........................................................... 68 4.3.1 CONVOCATION.............................................................................................. 68 4.3.2 ORDRE DU JOUR............................................................................................ 68 4.3.3 TENUE DE L’ASSEMBLEE................................................................................ 69 4.4 DELEGATIONS CONSENTIES EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL AU CONSEIL D’ADMINISTRATION PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES ........................................................................................................... 69 4.5 INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX : REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTES NATURES........................................................................ 72 4.5.1 DESCRIPTION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE R.225-29-1 DU CODE DE COMMERCE).................................................................................................. 72 4.5.2 REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION............. 72 4.5.3 REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ....................... 74 4.5.4 RATIOS DE REMUNERATION ......................................................................... 79 4.5.5 POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2022............................................................................. 79 4.6 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ECHANGE ......................................................................... 81 4.7 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES.................................................... 81 5. COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES IFRS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021...................................................................................................................... 83 6. 7. COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021............. 84 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES DE LA SOCIETE ET LES COMPTES CONSOLIDES..................................................................................................... 85 8. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2021 ............................... 97 4 1. Introduction Plusieurs évènements exceptionnels ont marqué l’année 2021 de Waga Energy (ou la « Société ») dans un contexte de crise sanitaire inédit. Tout d’abord, la signature de projets au Canada et aux Etats Unis a confirmé la capacité de Waga Energy à déployer sa solution à l’international et plus particulièrement en Amérique du Nord. Ensuite, l’augmentation de 26,7 % de la production de biométhane des unités WAGABOX® en exploitation, tout comme le premier refinancement bancaire de quatre d’entre elles, ont confirmé la pertinence du modèle économique et son intérêt pour l’ensemble des parties prenantes impliquées dans les projets. Enfin, l’introduction en Bourse de Waga Energy sur Euronext Paris donne une nouvelle dimension au Groupe et augmente fortement ses moyens d’actions, et sa capacité à poursuivre le déploiement international de sa solution au service de la lutte contre le changement climatique et de l’indépendance énergétique. 2. Attestation du responsable du rapport financier annuel J’atteste, à ma connaissance, que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant ci-après présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. M. Mathieu Lefebvre Président – Directeur Général 3. Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes consolidés et les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 3.1 La Société et le Groupe 3.1.1 Structure juridique du groupe L‘organigramme simplifié ci-après présente l’organisation juridique du Groupe et ses principales filiales au 31 décembre 2021 : 5 3.1.2 Organisation et gestion du groupe Les organes dirigeants des sociétés locales gèrent leur organisation en fonction des dispositions statutaires et légales en vigueur ainsi que de leurs règlements intérieurs respectifs, dans le respect des principes de gouvernance d’entreprise applicables au groupe WAGA ENERGY à l’échelle mondiale. Vous trouverez plus d’informations sur le Conseil d’administration dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (section 4 du présent rapport). CEO Mathieu LEFEBVRE International CEO Nicolas PAGET CEO USA Guénaël PRINCE Industrial Director Caroline COO Guillaume PIECHACZYK CFO Marie-Amélie RICHEL HR Elsa PERFETTI CTO Antonio TRUEBA VP Marketing & Sales Marco Communication Laurent BARBOTIN MILLET VENTURINI CEO Canada Julie FLYNN Communication Officers Business Development R&D HR Officers Project Engineering Technicians Project Financing CEO Espana Baptiste USQUIN 4 HC 1 HC 2 HC Technical Coordination Remote Control FP&A Back-office 16 HC 9 HC Inventory 17 HC Internal Audit Accounting Headcount31/12/21 women 38% 68 1 4 6 8 HC 6 3.1.3 Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé - Faits marquants Activités Production de biométhane En 2021, le Groupe a exploité dix unités WAGABOX®, toutes situées en France. Elles ont injecté 145 GWh de biométhane dans le réseau de gaz, soit 26,7 % de plus que l’année précédente. Cette augmentation s’explique par les progrès réalisés dans l’exploitation (+18 %) et par le fonctionnement en année pleine des trois unités démarrées en 2020 (Vente-de-Bourse, Liéoux et Blaringhem). Toutes les unités ont atteint une disponibilité de 95 % (hors arrêts imputables à des causes externes). Développement commercial Le Groupe a signé huit nouveaux contrats en 2021, dont cinq en France et trois à l’international. Douze unités étaient en construction au 31 décembre 2021, contre quatre au 1er janvier. Conséquence du ralentissement provoqué par la crise sanitaire de 2020, aucune nouvelle unité n’a été mise en service en 2021. Le développement international, entamé avec un premier contrat en Espagne fin 2020, s’est poursuivi avec la signature de trois nouveaux contrats en Amérique du Nord. Le Groupe a signé deux contrats au Canada : un premier contrat avec Enercycle (ex-Régie de Gestion des Matières Résiduelles de la Mauritie) pour la construction d’une unité de 130 GWh/an à Saint-Étienne-des-Grés (Québec), et un second avec Régie intermunicipale de gestion des matières résiduelles de Brome-Missisquoi pour la construction d’une unité de 30 GWh/an à Cowansville (Québec). En fin d’année, le Groupe a signé un premier contrat aux États-Unis avec le Comté de Steuben pour construire une unité de 60 GWh/an à Bath (États de New York). Le groupe a également signé un contrat avec le groupe Air Liquide aux États-Unis pour la vente de deux modules de distillation cryogénique, destinés à être intégrés à une unité de production de biométhane construite à Winnebago (Illinois). Un premier module cryogénique, commandé l’année précédente par Air Liquide, a été livré courant 2021 à Delavan (Wisconsin). Ces équipements sont produits de manière standardisée par le Groupe pour ses propres unités WAGABOX®. Structuration et développement des filiales internationales Conformément à sa stratégie, le Groupe a poursuivi en 2021 son déploiement à l’international. Aux États-Unis, deux collaborateurs ont été recrutés portant l’effectif à quatre collaborateurs au 31 décembre 2021. Une société de projet (Special Purpose Vehicle) baptisée WB Steuben LLC, détenue par Waga Energy SA à 100 %, a été créée pour porter le projet développé avec Steuben County. Au Canada, trois collaborateurs ont été recrutés portant l’effectif à six collaborateurs au 31 décembre 2021. La société Waga Energy a souscrit, courant novembre 2021, à une augmentation de capital d’un montant total de 2,75 millions de dollars canadien au sein de sa filiale Waga Energy Canada Inc. Une filiale, Waga Energy Espana, détenue par Waga Energy SA à 100 %, a été créée en avril 2021 pour accompagner le développement de l’activité en Espagne. Une société de projet (SPV) baptisée Sofiwaga Espana 1, a également été créée pour porter le projet Can Mata, en construction près de Barcelone. 7 Financement Financement – OC 2021 L'assemblée générale mixte du 17 juin 2021 a délégué au Conseil d'administration la compétence d'émettre des obligations convertibles en actions ("OCA 2021") de WAGA ENERGY SA pour un montant total de 30 millions d’euros (en 2 tranches), dont 10 millions d’euros (Tranche 2) destinés à financer des WAGABOX ®. Au 30 juin 2021, le Conseil d'administration agissant sur délégation de l’assemblée susvisée a émis des OCA 2021 Tranche 1 pour un montant total de 10 millions d’euros et des OCA 2021 Tranche 2 pour un montant total de 6 millions d’euros, les OCA 2021 Tranche 1 et OCA 2021 Tranche 2 ayant été intégralement souscrites et encaissées par WAGA ENERGY SA au 13 juillet 2021. OCA 2021 Tranche 1 WAGA ENERGY SA a conclu le 30 juin 2021 un contrat d'émission d'obligations convertibles en actions permettant l’émission d’un emprunt obligataire (OCA2021 Tranche 1) avec les sociétés Aliad, Les Saules, Tertium Croissance, Noria Invest SRL, Vol-V Impulsion et Swift, correspondant à un financement complémentaire de 9.999.980,10 euros avec une convertibilité en actions nouvelles de la Société, entièrement souscrites en date du 13 juillet 2021. Au terme de ce contrat, la Société a émis 31.405 obligations convertibles de valeur nominale de 318,42 euros (soit un montant total de 9.999.980,10 euros) chacune venant à échéance le 30 juin 2023 et portant intérêt au taux d’intérêt annuel de 6 %, et une prime de non-conversion à hauteur de 3 %. Ces obligations incluaient une option de conversion en action à la main des porteurs pouvant être levée à l’échéance ou en cas de levée de fonds intervenant avant la date d’échéance conduisant à l’obtention d’un nombre variable d’actions. Par ailleurs, en cas de réalisation d’une introduction en bourse entre la date de souscription et la date d’échéance, chaque OCA2021 Tranche 1 deviendrait automatiquement remboursable en numéraire par la Société avec une prime IPO de 17,65 % du montant principal de la créance obligataire et exigible à compter de la date d’approbation par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») du prospectus. A la date de l’IPO, la totalité des OCA2021 Tranche 1 a été convertie en actions de la Société par voie de compensation de créances. Il ne subsiste donc plus d’OCA2021 Tranche 1 au 31 décembre 2021. OCA 2021 Tranche 2 La Société a émis le 30 juin 2021 auprès de Swift Gaz Vert, 18.844 obligations convertibles en actions de valeur nominale de 318,42 euros (soit un montant total de 6.000.306,48 euros) entièrement souscrites en date du 13 juillet 2021, portant intérêt au taux d’intérêt annuel maximum de 9,2 %. La date limite de remboursement ou de convertibilité des OCA2021 Tranche 2 en actions nouvelles de la Société a été fixée au 30 juin 2029. La totalité des OCA 2021 Tranche 2 a été souscrite au 13 juillet 2021. Aucun remboursement ni aucune conversion des OCA 2021 Tranche 2 n’ont été effectués au cours de l’exercice. 8 Financement auprès du fonds d’infrastructure « Gaz Vert » Dans le cadre du contrat de souscription relatif à l’emprunt obligataire d’un montant maximum de 80 millions d’euros conclu le 10 décembre 2020 entre Eiffel Gaz Vert S.L.P et WAGA ASSETS (filiale à 100 % de WAGA ENERGY SA), deux nouvelles tranches de cet emprunt obligataire ont été tirées en janvier 2021 pour un montant de 1,2 millions d’euros et en octobre 2021 pour un montant de 4,3 millions d’euros portant à 11,4 millions d’euros l’encours de WAGA ASSETS vis-à-vis du fonds d’infrastructure Eiffel Gaz Vert S.L.P au 31 décembre 2021. Afin d’optimiser ses coûts de financement, Waga Assets a résilié le contrat d’emprunt conclu avec Eiffel Gaz Vert avec effet au 31 mars 2022. Les obligations convertibles en actions souscrites ont été intégralement remboursées par Waga Assets à Eiffel Gaz Vert en date du 31 mars 2022 et ce pour un montant total de 12.504.085 euros, intérêts et primes inclus. Financement de projets de WAGABOX® Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a conclu avec succès le refinancement bancaire de quatre unités WAGABOX®, pour un montant maximum de 8,2 millions d’euros représentant une dette de 5,1 millions d’euros pour la société Sofiwaga Infra et 2,2 millions d’euros pour la société SP Waga 1, avec un amortissement sur 14 ans. A la clôture de l’exercice 2021, le montant tiré sur ce nouveau financement s’élevait à 5,1 millions d’euros pour Sofiwaga Infra. Ce premier financement de projets, qui a permis de rembourser les financements bridge aux actionnaires, est un événement important pour le Groupe. Le Groupe a également conclu en fin d’année un financement bancaire pour un projet WAGABOX® au Canada pour un montant total de 7,1 millions de dollars canadiens dont 1 million de dollars canadiens de prêt relais destiné à préfinancer une partie de la subvention de 3,2 millions de dollars canadiens obtenue auprès de Transition Energie Québec pour un montant total de 3,2 millions de dollars canadiens. A la clôture de l’exercice 2021, aucun tirage n’a encore été effectué au titre de ce financement. Le groupe a obtenu une subvention de l’Union Européenne au titre de l’EIC Innovation Fund d’un montant de 2,5 millions d’euros pour le projet Can Mata en Espagne. Introduction en bourse sur Euronext Paris La Société a réalisé son introduction en bourse le 26 octobre 2021 sur le marché Euronext Paris, levant ainsi 124 millions d’euros, prime d’émission incluse, correspondant à l’émission de 5.273.017 actions nouvelles au prix unitaire de 23,54 euros (dont 0,01 euro de valeur nominale et 23,53 euros de prime d’émission par action), décomposée comme suit : - 4.585.233 actions nouvelles (dont 506.816 actions nouvelles par compensation de créances issues des OCA 2021 Tranche 1) émises par le Conseil d’administration en date du 26 octobre 2021 sur délégation de l’assemblée générale mixte du 8 octobre 2021, et intégralement souscrites en date du 28 octobre 2021 (date des certificats du dépositaire) ; et - 687.784 actions nouvelles suite à l’exercice de la totalité de la clause de surallocation, émises par le Conseil d’administration en date du 18 novembre 2021 sur délégation de l’assemblée générale mixte du 8 octobre 2021, et intégralement souscrites en date du 23 novembre 2021 (date du certificat du dépositaire). 9 L’augmentation de capital réalisée porte ainsi le capital, après exercice de l’option de surallocation, à 197.524,17 euros. Le capital est ainsi divisé en 19.752.417 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune. Les frais d’émission liés à l’augmentation de capital réalisées dans le cadre de l’introduction en bourse ont été imputés sur la prime d’émission pour 7,9 millions d’euros et comptabilisés en autres charges opérationnelles non courantes pour 1,5 millions d’euros. Contrat de liquidité Le 2 novembre 2021, Waga Energy SA a confié à Portzamparc la mise en œuvre d’un contrat de liquidité. La Société a versé 500.000 euros lors de l’ouverture du compte de liquidité. Au 31 décembre 2021, la Société possédait 9.411 actions propres valorisées à cette date à un montant total de 266.331,30 euros. BSPCE / Options de souscription d’actions (« Options ») L’assemblée générale mixte en date du 17 juin 2021 a délégué au Conseil d’administration la compétence d’émettre et d’attribuer les BSPCE 2021 à titre gratuit au profit des salariés et / ou des dirigeants dans la limite d’un montant maximum de 20.000 BSPCE ou Options, qui ont été attribués partiellement par le Conseil d’administration. Ainsi, 12.500 BSPCE et 1.300 Options ont été directement attribués par le Conseil d’administration en date du 30 juin 2021 et 850 Options ont été attribuées en date du 8 septembre 2021. De nouvelles délégations BSPCE/Options ont été votées par l’assemblée générale mixte du 8 octobre 2021, sans utilisation par le Conseil d’administration au 31 décembre 2021. Ainsi le solde total de 5.350 BSPCE/Options restant attribuables mais non encore attribués sur le fondement de la délégation adoptée par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2021 est devenu caduc automatiquement du fait de l’adoption par l’assemblée générale mixte prévue le 8 octobre 2021 d’une nouvelle délégation à l’effet d’émettre et attribuer de nouvelles options de souscription d’actions. 3.1.4 Impact de la pandémie COVID-19 La crise sanitaire liée au Covid-19 et la promulgation de plusieurs états d'urgence sanitaire constituent des événements majeurs des exercices 2020 et 2021. A ce titre, les actifs et passifs, les charges et les produits mentionnés respectivement au bilan et au compte de résultat au 31 décembre 2021 sont comptabilisés et évalués en tenant compte de ces évènements et de leurs conséquences connues ou probables à la date d'arrêté des comptes. En 2021, le Groupe a continué à exploiter normalement ses unités en service grâce au contrôle- commande à distance et à la mobilisation de ses équipes, y compris lors des interventions ponctuelles sur site. La continuité d'exploitation n’a donc pas été remise en question. Si le ralentissement commercial constaté en 2020 du fait des restrictions de déplacement a provoqué un décalage des mises en service, le Groupe a retrouvé en 2021 une dynamique commerciale normale, qui s’est concrétisée par la signature de 8 nouveaux contrats. La crise traversée a contribué à la prise de conscience sur la nécessité d'agir contre le réchauffement climatique et d'accélérer la transition énergétique, ce qui peut pourrait offrir des opportunités et des perspectives de développement aux acteurs du secteur de l'énergie renouvelable (conditions de marché et financements associés). 10 3.2 Exercice clos le 31 décembre 2021 3.2.1 Examen des comptes annuels de la société WAGA ENERGY SA (principes comptables français) Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le chiffre d'affaires de la Société s’est établi à 19.020.552 euros contre un chiffre d’affaires 9.966.840 euros, au titre de l’exercice précédent, soit une croissance annuelle de 90,8 %. Le chiffre d’affaires provient d’une part de la vente d’équipements et de contrats EPC aux filiales (environ 67 % du chiffre d’affaires 2021) et d’autre part de la vente de biométhane et de prestations d’épuration des unités WAGABOX® 1 à 3, ainsi que de l’activité d’O&M des unités WAGABOX® vendues aux filiales (environ 33 % du chiffre d’affaires 2021). Le total des produits d'exploitation, subventions comprises, s'élève à 19.905.156 euros contre 10.495.678 euros au titre de l’exercice précédent. Les charges d'exploitation ont atteint au total 19.963.205 euros contre 11.041.149 euros au titre de l’exercice précédent. Les charges d’exploitation incluent en 2021 l’amortissement des frais relatifs à l’introduction en bourse de la Société qui s’élève à 338.432 euros au titre de l’exercice 2021 (sur un total de 9.518.409 euros). Le résultat d'exploitation est, en conséquence, négatif et s’établit à (58.048) euros, contre (545.471) euros au titre de l’exercice précédent. Le résultat courant avant impôts s'établit à (2.306.044) euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, contre (656.862) euros au titre de l’exercice précédent, en tenant compte d’un solde négatif de (2.247.995) euros des produits et charges financiers (comprenant 1.764.702 euros de prime IPO correspondant à la décote du prix d’exercice de la conversion des OCA2021 Tranche 1 au moment de l’IPO). L’exercice clos le 31 décembre 2021 se traduit en conséquence par une perte nette comptable de (1.862.688 ) euros, contre une perte nette comptable de (496.759 ) euros au titre de l’exercice précédent, après la prise en compte du résultat exceptionnel de 112.410 euros et d'un produit d’impôt de 330.946 euros, dont 293.848 euros au titre du Crédit Impôts Recherche et du Crédit d’Impôt Innovation. 3.2.2 Proposition d’affectation du résultat Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels clos le 31 décembre 2021 (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de (1.862.688) euros, que nous vous proposons d'affecter en totalité au compte « Report à nouveau ». 3.2.3 Dividendes distribués au cours des trois (3) derniers exercices sociaux Néant. 3.2.4 Politique de distribution des dividendes de la Société Les restrictions applicables aux distributions de dividendes par la Société au titre des principaux emprunts obligataires du Groupe en vigueur sont décrites ci-après. Pour plus de détail sur les termes et conditions de ces emprunts obligataires du Groupe. 11 La documentation relative aux OCA 2021 Tranche 2 émises par la Société autorise les distributions de dividendes sous réserve du paiement de toutes les sommes dues aux parties financières et exigibles à la date de la distribution envisagée au titre de ces obligations convertibles. Nonobstant ce qui précède, il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court ou moyen terme compte tenu du stade de développement de la Société afin de mobiliser les ressources disponibles au financement de son plan de développement. 3.2.5 Examen des comptes consolidés (établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne) Au cours de l’exercice 2021, le chiffre d’affaires consolidé du groupe s'est établi à 12.261 milliers d’euros contre 9.460 milliers d’euros au cours de l’exercice précédent, soit une croissance de 29,6 %. Cette hausse résulte de l’augmentation de la production de biométhane et de la vente d’équipements de cryogénie au groupe Air Liquide. En faisant abstraction de cette dernière opération, l’augmentation du chiffre d’affaires atteint 14,7 %. En termes de répartition géographique, 85 % du chiffre d’affaires consolidé a été réalisé en France, et 15 % aux Etats-Unis, y compris la vente d’équipements de cryogénie au groupe Air Liquide. Le montant total des charges d’exploitation s’élève sur l’exercice 2021 à 15.618 milliers d’euros contre 10.499 milliers d’euros en 2020. L’augmentation des charges d’exploitation s’explique principalement par la consommation de matières premières et d’équipements nécessaires à l’exploitation des WAGABOX® en activité et à la construction et la vente des unités NORU à Air Liquide, ainsi que par l’augmentation des charges externes et des charges de personnel liée à la croissance de l’activité et des effectifs. Les charges de personnel incluent également le coût des BSPCE et des options de souscription d’actions qui s’élèvent à 1.364 milliers d’euros au titre de l’exercice 2021. Le résultat opérationnel courant se traduit par une perte de (2.978) milliers d’euros contre une perte de (673) milliers d’euros en 2020. Les charges d’exploitation non courantes s’établissent à 1.648 milliers d’euros et correspondent à hauteur de 1.588 milliers d’euros à la quote-part passée en charges des frais relatifs à l'introduction en bourse (frais IPO). Les produits opérationnels non courantes s’élèvent à 379 milliers d’euros et correspondent principalement à des subventions d’investissement passées en résultat et des produits exceptionnels. Ainsi, le résultat opérationnel s’établit à (4.247) milliers d’euros contre (679) milliers d’euros l’année précédente. Le résultat financier consolidé s’élève au total à (3.239) milliers d’euros sur l’exercice clos au 31 décembre 2021 contre (1.076) milliers d’euros en 2020. Il intègre une charge de (1.765) milliers d’euros correspondant à la prime IPO des OCA 2021 Tranche 1 converties au moment de l’IPO. L'exercice clos le 31 décembre 2021 se traduit en conséquence par un résultat net de l’ensemble consolidé négatif de (7.724) milliers d’euros, contre une perte nette consolidée de (1.912) milliers d’euros au titre de l’exercice précédent, et un résultat net part du groupe de (8.061) milliers d’euros contre (2.179) milliers d’euros en 2020. 12 3.2.6 Succursales Waga Energy a pris en sous-location des locaux situés 89 Faubourg Saint-Antoine à Paris (11ème) pour héberger Marco Venturini et 1 ou 2 autres collaborateurs potentiels sur Paris ainsi que pour disposer de locaux nécessaires aux réunions parisiennes à proximité des sièges sociaux des grands groupes (Suez, Veolia, Paprec), avec effet à compter du 1er février 2019. 3.2.7 Filiales Les principales filiales directes ou indirectes de la Société sont décrites ci-dessous : · Sofiwaga 1, dont le capital est détenu à 49 % par la Société, est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 1.000.000 euros, dont le siège social est situé Zone Industrielle A – 10 rue Lorival 59113 Seclin, et immatriculée sous le numéro 832 083 026 au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole, dont l’objet social regroupe les opérations industrielles, commerciales, prestations de services se rapportant à la conception, l’investissement, la réalisation, l’étude, l’intégration, le déploiement, l’exploitation, la vente et la maintenance d’unités en vue notamment de produire ou de valoriser des gaz énergétiques dont les biogaz en vue de produire une énergie utile et de valoriser l’énergie produite notamment par l’exploitation de procédés permettant sa distribution notamment sous forme de biométhane. Au 31 décembre 2021, la société héberge trois unités WAGABOX® WB4, WB5 et WB6, installées respectivement sur les sites de Saint-Palais, Gueltas et Chevilly, en exploitation depuis 2018. · · Sofiwaga Infra, dont le capital est détenu à 49 % par la Société, est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 939.000 euros, dont le siège social est situé 34 boulevard des Italiens 75009 Paris, et immatriculée sous le numéro 840 259 303 au registre du commerce et des sociétés de Paris, dont l’objet social est la conception, installation, entretien, maintenance d’unités de traitement et d’épuration de biogaz notamment du biogaz de décharges. Au 31 décembre 2021, la société porte les projets des Ventes-de-Bourse et de Saint-Gaudens, dont l’injection de biométhane dans le réseau a débuté en janvier 2020. SP Waga 1, dont le capital est détenu à 100 % par la Société, est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 5.000 euros, dont le siège social est situé 2 Chemin du Vieux Chêne 38240 Meylan, et immatriculée sous le numéro 891 536 302 au registre du commerce et des sociétés de Grenoble dont l’objet social est la conception, la réalisation, l'étude, l'intégration, le déploiement, l'exploitation, la vente et la maintenance des unités en vue notamment de produire ou valoriser des gaz énergétiques, dont les biogaz , par le développement et l'exploitation de de procédés permettant de produire une énergie utile, notamment sous forme de biométhane, biométhane liquéfié, méthane, électricité, chaleur, et valoriser l’énergie produite, quelle que soit sa forme. SP Waga 1 porte le projet WB11 (Baudelet), en exploitation depuis 2020. 13 · Waga Assets, dont le capital est détenu à 100 % par la Société, est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 100.000 euros, dont le siège social est situé 2 Chemin du Vieux Chêne 38240 Meylan, et immatriculée sous le numéro 884 522 954 au registre du commerce et des sociétés de Grenoble, dont l’objet social est la conception, la réalisation, l’étude, l’intégration, le déploiement, l’exploitation, la vente et maintenance d’unités en vue notamment de produire ou valoriser des gaz énergétiques, dont les biogaz, par le développement et l’exploitation de procédés permettant de produire une énergie utile, notamment sous forme de biométhane, biométhane liquéfié, méthane, électricité, chaleur, et valoriser l’énergie produite, quelle que soit sa forme. Waga Assets porte le financement des projets hébergés dans ses sociétés filiales. · · · Waga Assets Véhicule 1, filiale à 100 % de Waga Assets, est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 5.000 euros, dont le siège social est situé 2 Chemin du Vieux Chêne 38240 Meylan, et immatriculée sous le numéro 890 231 301 au registre du commerce et des sociétés de Grenoble, dont l’activité principale est la production ou la valorisation de gaz énergétiques, dont les biogaz, par le développement et l’exploitation de procédés permettant de produire une énergie utile, notamment sous forme de biométhane biométhane liquéfié, méthane, électricité, chaleur, et valoriser l’énergie produite, quelle que soit sa forme. Waga Assets Véhicule 1 porte le projet WB10, en cours d’installation sur le site du Ham au 31 décembre 2021. Waga Assets Véhicule 2, filiale à 100 % de Waga Assets, est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 5.000 euros, dont le siège social est situé 2 Chemin du Vieux Chêne 38240 Meylan, et immatriculée sous le numéro 890 231 335 au registre du commerce et des sociétés de Grenoble, dont l’objet social est la production de gaz énergétiques, dont les biogaz, par le développement et l’exploitation de procédés permettant de produire une énergie utile, notamment sous forme de biométhane, biométhane liquéfié, méthane, électricité, chaleur, et valoriser l’énergie produite, quelle que soit sa forme. Waga Assets Véhicule 2 porte le projet WB12 Société d’Exploitation de Gournay, en cours d’installation sur le site de Gournay au 31 décembre 2021. Waga Assets Véhicule 3, filiale à 100 % de Waga Assets, est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 5.000 euros, dont le siège social est situé 2 Chemin du Vieux Chêne 38240 Meylan, et immatriculée sous le numéro 890 231 350 au registre du commerce et des sociétés de Grenoble, dont l’objet social est la production de gaz énergétiques, dont les biogaz, par le développement et l’exploitation de procédés permettant de produire une énergie utile, notamment sous forme de biométhane, biométhane liquéfié, méthane, électricité, chaleur, et valoriser l’énergie produite, quelle que soit sa forme. Waga Assets Véhicule 3 porte le projet WB13 Veolia / Rep, en cours d’installation sur le site de Claye-Souilly au 31 décembre 2021. 14 · · · Waga Assets Véhicule 4, filiale à 100 % de Waga Assets, est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 5.000 euros, dont le siège social est situé 2 Chemin du Vieux Chêne 38240 Meylan, et immatriculée sous le numéro 895 041 382 au registre du commerce et des sociétés de Grenoble, dont l’objet social est la production de gaz énergétiques, dont les biogaz, par le développement et l’exploitation de procédés permettant de produire une énergie utile, notamment sous forme de biométhane, biométhane liquéfié, méthane, électricité, chaleur, et valoriser l’énergie produite, quelle que soit sa forme. Waga Assets Véhicule 5, filiale à 100 % de Waga Assets, est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 5.000 euros, dont le siège social est situé 2 Chemin du Vieux Chêne 38240 Meylan, et immatriculée sous le numéro 902 873 967 au registre du commerce et des sociétés de Grenoble, dont l’objet social est la production de gaz énergétiques, dont les biogaz, par le développement et l’exploitation de procédés permettant de produire une énergie utile, notamment sous forme de biométhane, biométhane liquéfié, méthane, électricité, chaleur, et valoriser l’énergie produite, quelle que soit sa forme. Waga Energie Canada Inc, dont la Société détient 100 % du capital, est une société de droit canadien, au capital de 2.750 CAD, dont le siège social est situé 533, avenue de la Montagne, bureau 102, Shawinigan (Québec) G9N 0A3, Canada, et immatriculée sous le numéro 11749323228 au registre canadien des sociétés. · · · Waga Energy Inc., dont la Société détient 81 % du capital, est une société de droit américain, au capital de 10.000 USD, dont le siège social est situé à Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808 dans le county de New Castle, Etats-Unis d’Amérique. WB Steuben LLC, filiale à 100 % de Waga Enery Inc., est une société de droit américain, au capital de 5.000 USD, dont le siège social est situé à Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808 dans le county de New Castle, Etats-Unis d’Amérique. Sofiwaga Espana 1 SL., dont la Société détient 100 % du capital, est une société de droit espagnol (sociedad limitada) au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé Paseo de Gracia 101,4 1 – 08008 Barcelona et immatriculée sous le numéro NIF B05438478 au registre des sociétés de Barcelone (Registro Mercantil de Barcelona) dont l’objet social est le développement, la construction et l’exploitation d’installations pour la production de gaz et sa commercialisation. · Waga Energy Espana SL., dont la Société détient 100 % du capital, est une société de droit espagnol (sociedad limitada) au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé Paseo de Gracia 101,4 1 – 08008 Barcelona et immatriculée sous le numéro NIF B16746091 au registre des sociétés de Barcelone (Registro Mercantil de Barcelona) dont l’objet social est le développement, la construction et l’exploitation d’installations pour la production de gaz et sa commercialisation. 15 3.2.8 Prises de participations ou de contrôle Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Waga Energy SA a créé les filiales suivantes : · · · · · Waga Assets Véhicule 4 (France) ; Waga Assets Véhicule 5 (France) ; Sofiwaga Espana 1 SL (Espagne) ; Waga Energy Espana SL (Espagne) ; et WB Steuben LLC (USA). 3.2.9 Résultat des filiales et participations Les résultats 2021 des filiales (directes et indirectes) et des participations sont présentés dans le tableau ci-dessous : Chiffre d’affaires au 31/12/2021 (k€) Résultat net au 31/12/2021 (k€) Capitaux propres au 31/12/2021 (k€) % Filiales et participations Adresse siège social Statut détention du capital 2 chemin du Vieux WAGA ASSETS SP WAGA 1 WAGA INC Chêne 38240 Meylan, Filiale directe France 100,0% 100,0% 81,0% 0 -31 103 60 2 chemin du Vieux Chêne 38240 Meylan, Filiale directe France 834 171 150 Monument Road #205 Bala Cynwyd, PA Filiale directe 19004, USA 1 829 -567 -1 088 1250, avenue de la WAGA CANADA ENERGIE Station (Local 2-501D) Filiale directe 100,0% G9N 8K9 Shawinigan, Québec 769 0 -383 -30 1 309 -20 Paseo de Gracia 101, 4 1 08008 Espagne SOFI WAGA Barcelona, Filiale directe 100,0% 100,0% ESPAGNA Paseo de Gracia 101, 4 1 08008 WAGA ENERGY Barcelona, Filiale directe ESPAGNA Espagne 0 3 312 2 534 -56 367 296 -46 1 759 1 260 10 rue Lorival 59113 Seclin, France SOFIWAGA 1 Participation Participation 49,0% 49,0% 34 boulevard des Italiens 75009 Paris, France SOFIWAGA INFRA 2 chemin du Vieux WAGA VEHICULE 1 ASSETS Chêne 38240 Meylan, Filiale indirecte France 100,0% 100,0% 100,0% 0 0 0 -15 -27 -17 -15 -28 -21 2 chemin du Vieux WAGA VEHICULE 2 ASSETS Chêne 38240 Meylan, Filiale indirecte France 2 chemin du Vieux WAGA VEHICULE 3 ASSETS Chêne 38240 Meylan, Filiale indirecte France 16 2 chemin du Vieux WAGA VEHICULE 4 ASSETS ASSETS Chêne 38240 Meylan, Filiale indirecte France 100,0% 100,0% 100,0% 0 0 0 -10 -4 -5 1 2 chemin du Vieux WAGA VEHICULE 5 Chêne 38240 Meylan, Filiale indirecte France 1251 avenue of the Americas 3RD floor, NY Filiale indirecte 10020, USA WB Steuben LLC -4 9 3.2.10 Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l’article L 511-6 3 bis du code monétaire et financier Néant. 3.3 Risques et opportunités 3.3.1 Gestion des opportunités et des risques 3.3.1.1 Principes Toute activité économique engendre des opportunités et des risques qui doivent être gérés. La compétence avec laquelle ceci est fait permet de déterminer l’évolution future de la valeur actionnariale d’une entreprise. Pour autant, la gestion des risques n’entend pas éliminer tous les risques comme indiqué ci-dessous. 3.3.1.2 Opportunités Le Groupe cible essentiellement les sites de stockage de taille petite ou moyenne, pour lesquels sa technologie et son modèle d’affaires s’avèrent particulièrement compétitifs. Les frais de prospection et d’identification sont financés sur fonds propres de la Société et portés en charges dans le compte de résultat. Les coûts de prospection correspondent essentiellement à du temps interne et des études ou conseils externes. Ces frais dépendent de la géographie et de l’appétence des sites. 3.3.1.3 Risques Dans le cadre de l'admission de ses actions aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris, la Société a présenté les facteurs de risques pouvant l'affecter dans le prospectus approuvé par l’AMF le 13 octobre 2021 sous le numéro 21-444 et notamment au chapitre 3 « facteurs de risques » figurant dans le document d’enregistrement approuvé par l’AMF le 13 octobre 2021 sous le numéro I.21-056 et au chapitre 3 « facteurs de risques liés à l’offre » de la note d’opération. A notre connaissance, il n’existe pas, à l’exception du risque de change, de nouveaux risques majeurs par rapport à ceux identifiés dans ces documents dont la synthèse est présentée ci-dessous. 17 Probabilité d’occurrence Degré gravité de / Degré de Risque Ampleur du criticité risque 3.1 Risques liés au secteur d’activité Risque relatif la compétitivité du 3.1.1 à Moyen Moyen Moyen Faible Moyen Moyen Moyen biométhane par rapport au gaz naturel 3.1.2 3.1.3 Risque lié au raccordement aux réseaux de gaz Moyen Risque lié à la concurrence sur le marché de la Moyen valorisation du gaz de décharge 3.1.4 déchets Risque lié aux modalités de gestion des Faible Faible Moyen Moyen Faible Faible 3.1.5 3.2 Risque lié à la capacité des réseaux de gaz Risques liés à l’activité et la stratégie du Groupe 3.2.1 Risques industriels pouvant affecter la Faible Élevé Moyen Moyen sécurité du personnel 3.2.2 Groupe Risque lié à la stratégie de croissance du Moyen Moyen 3.2.3 Risque lié à la construction et l’approvisionnement des composants nécessaires à la fabrication de l’unité WAGABOX® ainsi qu’à leur intégration Moyen Moyen Moyen Moyen 3.2.4 Risque lié à l’exploitation, à la sécurité et à Moyen Moyen Moyen Moyen l’entretien de l’unité WAGABOX® 3.2.5 Risque lié à la sécurisation des contrats d’achats de biogaz et des relations contractuelles avec Moyen les tiers 3.2.6 Risque lié à la résiliation d’un contrat de vente de biométhane ou des défauts ou retards de paiement Moyen par les contreparties Moyen Faible Moyen Faible 3.2.7 Risque relatif aux projets en phase de Moyen développement 3.3. Risques de marché et liés à la situation financière du Groupe 3.3.1 Risque lié au niveau de levier financier et au Faible Moyen Élevé Moyen Moyen mode de financement du Groupe 3.3.2 Risque de liquidité Faible 18 3.3.3 Risque lié aux clauses spécifiques des contrats Moyen Faible Moyen de financement (covenants) 3.3.4 3.3.5 3.3.6 3.3.7 3.4. Risque lié à fiscalité impactant le Groupe Moyen Faible Faible Moyen Faible Moyen Moyen Faible Faible Faible Faible Faible Risque de crédit ou de contrepartie Risque lié aux taux d’intérêt Risque de change Risques légaux et réglementaires Risque lié à la technologie et aux droits de 3.4.1 Elevé Élevé Élevé propriété intellectuelle appartenant au Groupe 3.4.2 Risque lié à la diminution ou à la remise en Moyen Moyen Moyen cause des prix et tarifs réglementés sur le biométhane 3.4.3 Risque lié à une évolution défavorable de la réglementation ou des politiques publiques de soutien Moyen aux énergies renouvelables Moyen Moyen Faible Faible 3.4.4 Risque lié à l’obtention des permis, licences et autorisations nécessaires à l’exercice de ses activités Faible ou à l’implantation de ses installations 3.5. Risques environnementaux, sociaux et de gouvernement d’entreprise 3.5.1 Risque lié à l’infrastructure informatique Moyen Moyen Moyen Faible Moyen Faible 3.5.2 Risque lié aux fluctuations climatiques, météorologiques et à l ’environnement 3.5.3 Risque lié à la capacité de rétention des cadres clés et employés et à l’embauche et la rétention de Faible nouveaux employés qualifiés Moyen Faible 3.3.2 Contrôle financier et indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant non financière Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de performance le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant. Ces indicateurs de performance sont suivis de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques. 19 Par ailleurs, le Groupe présente, en complément des mesures IFRS, plusieurs indicateurs supplémentaires : l’EBITDA et le ratio d’âge du parc d’unité d’épuration sur la durée résiduelle des contrats. Par conséquent, les définitions utilisées par le Groupe pourraient ne pas correspondre aux définitions données à ces mêmes termes par d’autres sociétés, ainsi ne pas être comparables. Ces mesures ne doivent pas être utilisées à l’exclusion ou en substitution des mesures IFRS. Les tableaux ci-après présentent ces indicateurs pour les périodes indiquées ainsi que leurs calculs. Le Groupe est encore dans une phase d’accélération de son développement et la rentabilité des projets déjà en exploitation ne peut couvrir les dépenses de développement des projets en cours. · EBITDA L’EBITDA (« Earning Before Interests, Taxes, Depreciation & Amortization ») est un indicateur de mesure de la performance opérationnelle, défini comme le résultat opérationnel courant retraité des dotations nettes sur les immobilisations incorporelles, corporelles et sur les provisions, tel que présenté dans le compte de résultat des états financiers consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020. Les tableaux ci-dessous présentent le chiffre d’affaires, la réconciliation de l’EBITDA, ainsi que l’évolution du parc de WAGABOX® en exploitation sur les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020. · Chiffre d’affaires Le tableau ci-dessous présente les produits des activités ordinaires pour les exercices clos le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2020. 31 décembre 2021 31 décembre 2020 en K€ Nombre de WagaBox® du parc en exploitation 10 10 Vente de Gaz / Prestation d'épuration 10 025 1 793 407 82% 15% 3% 8 668 346 355 92 92% Vente de Waga Box O&M 4% 4% Autres 36 0% 1% Chiffre d'affaires 12 261 100% 9 460 100% Le groupe Waga Energy a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires consolidé de 12,3 millions d’euros, en hausse de 29,6 % par rapport à l’année 2020. Cette hausse résulte de l’augmentation de la production de biométhane et de la vente d’équipements de cryogénie au groupe Air Liquide (pour un montant de 1,8 million d’euros). En faisant abstraction de cette dernière opération, qui s’inscrit dans le cadre d’une relation privilégiée avec le Groupe Air Liquide, l’augmentation du chiffre d’affaires atteint 14,7 %. L’essentiel des revenus de Waga Energy en France provient de contrats à long terme, garantis par un tarif avec obligation d’achat. 20 · Réconciliation de l’EBITDA Le tableau ci-dessous présente une réconciliation du résultat opérationnel courant avec l’EBITDA pour les exercices clos le 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020. Réconciliation EBITDA/ résultat opérationnel courant (en K€) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Résultat opérationnel courant -2 978 -673 Annulation de l'impact des amortissements et provisions EBITDA -1 819 -1 159 -1 935 1 262 · Âge moyen du parc de WAGABOX® et durée résiduelle des contrats de vente de biométhane 31 décembre 2021 31 décembre 2020 En années () Age moyen du parc 3,0 2,1 Durée résiduelle des contrats de vente de biométhane 11,6 12,6 Données pondérées en fonction de la production L’âge moyen du parc correspond à la durée de fonctionnement des unités depuis la date de mise en service pondéré de la production réelle de chaque WAGABOX® et montre à la clôture des exercices clos au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021, que les installations sont récentes par rapport à la durée des contrats. La durée résiduelle des contrats de vente de biométhane est calculée entre la date de clôture des comptes et la date de fin du contrat, pondérée de la production réelle des WAGABOX®. S’agissant de contrats long terme, cet indicateur permet d’évaluer le nombre d’années moyennes restantes de chiffre d’affaires sécurisé pour le Groupe. 3.4 Dépenses somptuaires et charges fiscalement non déductible Néant. 3.5 Recherche et développement La Société a comptabilisé des frais de recherche et développement à l’actif de son bilan pour un montant de 46.113 euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces frais correspondent au frais de développement liés à la conception et à la standardisation des WAGABOX®. 21 Par ailleurs, la Société a enregistré au compte de résultat des dépenses de recherche pour un montant brut total de 914.384 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, dont 698.020 euros de dépenses retenues dans le cadre du crédit d’impôt recherche et 216.364 euros de dépenses retenues au titre du crédit impôt innovation. L’activité R&D s’est concentrée en 2021 sur trois axes principaux : • activités R&D : amélioration de la Wagabox à travers le développement d’un module permettant d’améliorer le rendement de récupération de biométhane. Ce projet est financé par l’Ademe, et la première unité équipée devrait voir le jour en 2023 ; • • support aux projets : développement des unités standard et élargissement de la gamme, pour accompagner notamment le développement des projets à l’international ; et support aux opérations : fiabilisation des équipements via le développement d’indicateurs de suivi des unités, l’implémentation de nouvelles logiques de régulation et la résolution de problématiques spécifiques à certaines WAGABOX® dont l’amélioration a pu profiter à l’ensemble du parc. 3.6 Informations, évolutions et évènements 3.6.1 Tableau des résultats des cinq (5) derniers exercices 3.6.2 Situation d’endettement Les dettes de la Société s’élèvent à 24.773.176 euros au 31 décembre 2021, dont les éléments principaux sont : · · des dettes bancaires pour un montant de 6.291.603 euros ; un emprunt obligataire convertible pour un montant de 6.000.306 euros ; 22 · · des avances et acomptes reçus pour un montant de 4.367.025 euros ; des emprunts et dettes financières diverses (avance remboursable Ademe, avance remboursable BPI, GER Lorient et intérêts courus) pour un montant de 1.171.883 euros ; · · · · des dettes fiscales et sociales pour un montant de 2.698.869 euros ; des dettes fournisseurs et comptes rattachés pour un montant de 4.046.266 euros ; des produits constatés d’avance pour un montant de 111.769 euros ; des dettes sur immobilisations pour un montant de 2.212 euros (factures fournisseurs d’immobilisation) ; et · des autres dettes (Clients créditeurs, …) pour un montant de 83.243 euros. Les fonds propres de la Société s’élèvent à 134.118.750 euros au 31 décembre 2021, comprenant le capital social de 197.524 euros, la prime d’émission de 134.888.644 euros, les subventions d’investissement de 884.278 euros, la réserve légale de 10.992 euros, et le résultat de l’exercice de (1.862.688 euros). Au 31 décembre 2021, les avances conditionnées s’élèvent à 318.500 euros au titre de l’avance BPI (Assurance prospection USA et Canada). Enfin, les provisions pour risques et charges s’élèvent à 54.128 euros au 31 décembre 2021 et concernent les provisions des pénalités dû à un taux de disponibilité inférieur au termes contractuels. 3.6.3 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Conformément aux dispositions des articles L. 441-14 alinéa 1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les informations figurant dans le tableau annexé au présent rapport à la clôture de l’exercice ouvert le 1er janvier 2021 : Article D. 441-I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de Article D. 441-I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de Total ( 1 jour et plus) Total ( 1 jour et plus) 0 Jour (indicatif) 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus 0 Jour (indicatif) 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus 1 à 30 jours 1 à 30 jours A. Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 94 11 Montant total des factures concernées TTC Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice 2 218 235 8,66% 599 337 2,34% 235 670 0,92% 51 972 48 591 0,19% 935 570 3 319 143 3,65% 0 282 276 1,29% 460 466 2,10% 68 429 0,31% 811 171 3,70% 0,20% Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice 15,15% 0,00% B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues C. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légale - Article L.441-6 ou L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de Délais légaux : 30 jours fin de mois paiement Délais Contractuels : 30 jours date de facture Nous vous indiquons que, conformément aux dispositions de l’article D. 823-7-1 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes présenteront dans leurs rapports sur les comptes annuels leurs observations sur la sincérité et la concordance des informations ci-dessus avec les comptes annuels. 23 3.6.4 Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe Les objectifs et les tendances présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations, notamment en matière de perspectives économiques, considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document. Ces perspectives d’avenir et ces objectifs, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Les chiffres, données, hypothèses, estimations et objectifs présentés ci-dessous sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés de façon imprévisible, en fonction, entres autres, de l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel, légal, réglementaire, comptable et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du Document d’enregistrement. En outre, la matérialisation de certains risques présentés au paragraphe 3.3.1.3 et décrits au chapitre 3 « Facteurs de risque » du Document d’enregistrement pourrait avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière, la situation de marché, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessous. Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre. Par conséquent, le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant à la présente section. La crise sanitaire a entrainé une grande volatilité des prix de l’énergie ces deux dernières années, mettant en évidence nos dépendances et les multiples risques associés. La guerre en Ukraine a exacerbé cette tendance, particulièrement en ce qui concerne le gaz. La production de biométhane à partir des déchets ménagers est une réponse directe aux enjeux contemporains. C’est une énergie locale et renouvelable, dont la production est prévisible sur plusieurs années et dont les coûts de production sont connus. Le déploiement de la solution Wagabox contribue à sa mesure à l’indépendance énergétique des pays tout en luttant contre les émissions de méthane issues du stockage des déchets. Simultanément, les chaines d’approvisionnement se sont tendues ne facilitant pas le développement et la construction des Wagabox. Dans ce contexte, le Groupe n’a pas modifié son ambition d’atteindre : a. 200 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2026 (en prenant pour hypothèse un équivalent de 80 unités opérant à pleine capacité sur l’année) ; b. 100 unités WAGABOX® en exploitation à fin 2026, soit 90 unités WAGABOX® supplémentaires par rapport au nombre d’unités en exploitation à la date du document d’enregistrement (dont 10 sont actuellement en phase de construction) ; et c. 120 projets à fin 2026 (dont 100 unités en exploitation et 20 unités engagées et en cours de construction) représentant près de 400 millions d’euros de chiffre d’affaires récurrent et contractualisé avec un parc d’actifs dont la capacité spécifique unitaire augmente notamment en raison du déploiement international. Le chiffre d’affaires du Groupe devrait ainsi croître progressivement au fur et à mesure du déploiement et de la mise en exploitation des WAGABOX®, qui génèrent des revenus récurrents de vente d’énergie sur toute leur durée de vie. 24 Pour atteindre les objectifs de chiffre d’affaires et d’unités WAGABOX® en exploitation et engagées, le Groupe compte s’appuyer sur les 97 sites (pipeline) pour lesquels les négociations sont en cours à la suite d’une proposition d’offre transmise par le Groupe, et sur les 324 sites (opportunités) pour lesquels des études et discussions sont en cours pour valider la faisabilité du projet, couvrant l’objectif des 100 sites en exploitation à horizon 2026. Les 97 sites composant le pipeline actuel sont répartis entre la France (42%), l’Europe hors France (31%), l’Amérique du Nord (17%) et l’Australie (10%). Le Groupe estime, sur la base de sa stratégie et à titre illustratif, que la répartition géographique des 100 unités WAGABOX® en exploitation à horizon 2026 serait d’environ un tiers en France, un tiers en en Amérique du Nord et un tiers en Europe hors France et reste du monde. Dans les prochaines années, le Groupe considère que la croissance de son parc d’unités WAGABOX® en exploitation en fin d’exercice ne sera pas linéaire, mais connaitra une accélération progressive : environ 10 unités par an sur les deux prochains exercices, puis environ 20 unités par an les deux années suivantes, puis environ 30 unités par an à partir de 2026. Cette accélération progressive s’appuie sur : • une notoriété croissante : les premières unités WAGABOX® mises en exploitation dans un pays peuvent servir de vitrine technologique et commerciale, permettant d’accroître fortement la notoriété locale du Groupe et de faciliter la signature des contrats suivants, comme le Groupe l’a observé sur le marché français et, plus récemment, sur le marché canadien et espagnol ; le renforcement des équipes de prospection et de développement commercial permis par le déploiement d’une partie des fonds levés à l’occasion de l’introduction en bourse qui devrait mettre quelques semestres à produire son plein effet. • En outre, ces hypothèses de croissance du parc installé ne tiennent pas compte des effets positifs sur la notoriété et la pénétration commerciale du Groupe dans certaines régions, induits par les accords commerciaux signés avec Viva Energy, Vitol et CMA CGM, qui visent à permettre au Groupe de pénétrer plus rapidement l’Australie, et certains pays d’Europe ainsi que d’offrir de nouvelles opportunités à l’international en s’appuyant sur ces nouveaux partenaires. D’autres projets, non encore identifiés (ne figurant ni dans le pipeline, ni dans les opportunités) s’ajouteront au pipeline au fur et à mesure que le Groupe transmettra des offres commerciales à des sites additionnels pouvant recevoir une unité WAGABOX® : c’est-à-dire respectant les critères de sélection à savoir la proximité du réseau de gaz naturel, le débit suffisant, et la conformité éthique et technique de l’opérateur du site et ce parmi le total d’environ 20.000 sites estimés au niveau mondial, dont 1.500 en Europe et 2.700 en Amérique du Nord. Pour atteindre cet objectif et le déploiement de 90 unités WAGABOX® supplémentaires, la Société envisage d’investir sur cette période un montant de l’ordre de 450 à 600 millions d’euros (dépendant de la taille moyenne des unités WAGABOX® du parc) comprenant une part d’endettement de l’ordre de 50 % à 80 % pouvant varier en fonction du type de projet, des flux de trésorerie issus des unités en exploitation ainsi que du montant levé lors de l’introduction en bourse envisagée. Par ailleurs le Groupe vise une marge d’EBITDA Projet comprise entre 30 % et 50 % pour un projet WAGABOX® « type » (1.500m3/h). 25 3.6.5 Evènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Résiliation du contrat d’OCA Eiffel Gaz Vert Afin d’optimiser ses coûts de financement, WAGA ASSETS (filiale à 100 % de WAGA ENERGY SA) a résilié le contrat de financement sous forme d’OCA qui avait été conclu avec Eiffel Gaz Vert S.L.P en date du 10 décembre 2020, avec prise d’effet de cette résiliation au 31 mars 2022. Les OCA souscrites ont donc été intégralement remboursées par WAGA ASSETS à Eiffel Gaz Vert S.L.P en date du 31 mars 2022, pour un montant total de 12.504.085 euros, intérêts et primes inclus. Contexte géopolitique du conflit en Ukraine Le groupe Waga Energy n’a pas d’exposition directe dans la région. D’un point de vue économique, la crise en Ukraine pourrait néanmoins avoir des impacts sur les approvisionnements en matériel, impactant les coûts et les délais. La variabilité du change Euro vis-à-vis des autres devises (US Dollar, Dollar Canadien) pourrait également affecter les performances économiques du Groupe. La crise ukrainienne a également provoqué un très fort regain d’intérêt pour le biométhane, en raison de la hausse du prix du gaz naturel et des inquiétudes pesant sur l’approvisionnement en gaz russe. Démarrage de trois unités WAGABOX® Le Groupe a mis trois unités WAGABOX® en service depuis la clôture de l’exercice 2021, dont une unité de très grosse capacité sur le site de Veolia à Claye-Souilly (Seine-et-Marne). Cette dernière unité offre une capacité de production de 120 GWh par an, soit cinq à six fois plus que les unités précédentes. Le module de distillation cryogénique livré à Air Liquide pour le site de Mallard Ridge à Delavan (États- Unis, Wisconsin) a été mis en service. Signature de trois contrats Le Groupe a signé trois nouveaux contrats depuis la clôture de l’exercice 2021, dont deux en France et un au Canada. À la date de publication de ce document, le Groupe exploite 13 unités en France et 12 autres sont en construction, dont une en Espagne, trois au Canada et une aux États-Unis. 3.7 Procédure de contrôle interne et de gestion des risques relative à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Le dispositif de contrôle interne s’appuie sur les principaux acteurs suivants : - la direction générale : le président-directeur général est responsable à tous niveaux de la gestion du système de contrôle interne. Il est également en charge du développement, du fonctionnement et du pilotage des systèmes de contrôle interne, et doit être le garant de la mise en place de ces différentes étapes ; - le comité d’audit est responsable de l’examen et de l’évaluation, si nécessaire, des procédures de contrôle interne, notamment celles concernant les informations financières, contribuant ainsi à la préparation des comptes annuels consolidés du Groupe (cf paragraphe 4.1.2 du présent document) ; 26 - - la direction administrative et financière surveille et contrôle les activités et les projets dans le but d’optimiser la rentabilité du groupe (résultats et trésorerie) en mettant des informations fiables à la disposition de l’ensemble des parties prenantes, en interne comme en externe. Ce service définit les règles et méthodes comptables du groupe, les principaux processus financiers, ainsi que les outils de reporting, pour exercer un contrôle sur les activités au quotidien. L’organisation et le rôle de la direction administrative et financière sont détaillés ci- après ; et la direction juridique, en cours de mise en place à la date du présent document, est le garant de la conformité du groupe et pilote la gestion des risques. A ce jour, les principales missions juridiques sont assurées par deux cabinets d’avocats spécialisés respectivement dans le droit des sociétés et le droit financier et par une assistante juridique, sous la supervision de la Direction Administrative et Financière et du Président-Directeur Général. Dans une perspective d’amélioration continue, le dispositif de contrôle interne s’enrichit continuellement grâce à des évolutions organisationnelles et à la mise en place ou la mise à jour de politiques et de procédures internes. Organisation de la Direction Administrative et Financière La Société dispose d’une Direction Administrative et Financière composée de 8 personnes assurant les fonctions de comptabilité, trésorerie, contrôle de gestion et financement, supervisé par une Directrice Administrative et Financière et son adjointe. Par ailleurs, l’équipe est assistée par des experts spécialisés dans leur domaine : - des cabinets d’expertise comptable reconnus dans chaque pays où le groupe est présent, assurent la production des états financiers des sociétés du groupe selon les normes comptables locales et l’établissement des déclarations fiscales ; - un cabinet d’expertise comptable et d’audit de renommée internationale assure la production des comptes consolidés établis selon les normes IFRS ; La Direction Administrative et Financière a mis en place des procédures de contrôle interne visant à améliorer le contrôle de ses opérations (suivi de projets, rapprochement bancaire, procédure d’achats / fournisseurs,…) et produit des états de reporting mensuels, trimestriels et annuels. La Société établit également un suivi hebdomadaire de sa trésorerie et un suivi régulier de ses moyens de financement. Code de conduite et dispositif anti-corruption Le comité d’audit s’assure de l’existence de dispositif anti-fraude et anti-corruption. La société a mis en place un code de conduite début 2022. Ce code de conduite vise à présenter les valeurs qui fondent Waga Energy, il fournit des principes directeurs et précise les règles que chacun se doit d’appliquer au quotidien. Le Code sert également de guide aux principes éthiques et à la conduite des affaires chez Waga Energy. Il définit les règles de conduite qui doivent guider les actes et inspirer les choix de chaque collaborateur. Il est complété d’un dispositif d’alerte permettant à tout collaborateur de signaler un manquement grave aux principes du Code de conduite. 3.8 Capital social 3.8.1 Opérations sur les titres de la Société 27 La Société se conforme au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, tel que modifié (le « Règlement Abus de Marché ») et au code Middlenext tel qu’il a été publié le 12 septembre 2021 et validé en tant que code de référence par l’AMF (le « Code Middlenext »). Ainsi, les opérations d’achat ou de vente de titres ou d’instruments financiers de la société sont interdites pendant les périodes comprises entre la date à laquelle les dirigeants, personnes légalement assimilées aux dirigeants ou toute autre personne ayant accès, de manière régulière ou occasionnelle, à des informations privilégiées, ont connaissance d’une information précise sur la marche des affaires ou les perspectives qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours, et la date à laquelle cette information est publiée. En outre, en application de l’article 19 du Règlement Abus de Marché, elles sont également interdites pendant une période de trente jours calendaires précédant le jour de la publication des comptes annuels et semestriels de la Société. Conformément au Règlement Abus de Marché et aux recommandations du code Middlenext, les opérations de couverture de toute nature sur les titres de la société, en lien avec des stock-options, sont interdites. En outre, les opérations réalisées sur les titres de la Société par les personnes visées à l’article L. 621- 18-2 du Code monétaire et financier, sont déclarées auprès de l’AMF dans les modalités et les délais prévues par l’article 223-22-A et suivants du règlement général de l’AMF ainsi que l’article 19 du Règlement Abus de Marché. Ces déclarations sont disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf- france.org). Au cours de l’introduction en bourse, Mathieu Lefebvre, Nicolas Paget et Guénaël Prince ont cédées 90.000 actions existantes (30.000 actions existantes chacun) pour un montant d’environ 2 millions d’euros dans le cadre de l’exercice intégral de la clause d’extension secondaire. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, les membres du conseil et les personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier ont effectué les opérations suivantes sur les titres de la Société : Date de la transaction Informations sur la Description de personne exerçant l’instrument des responsabilités financier de direction / Nature de la transaction Informations agrégées sur les prix et les volumes personne étroitement associée Prix: Néant Volume: Néant 3.8.2 Capital social de la Société au 31 décembre 2021 Le montant du capital social de la Société au 31 décembre 2021 s’élève à cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent vingt-quatre euros et dix-sept centimes (197.524,17€) divisé en dix-neuf million sept cent cinquante-deux mille quatre cent dix-sept (19.752.417) actions d’une valeur nominale unitaire d’un centime d’euro (0,01 €) toutes intégralement souscrites et libérées. 28 3.8.3 Historique des opérations sur capital de la Société Le tableau ci-après présente sous forme synthétique l’évolution du capital au cours des trois derniers exercices. Montant nominal cumulé du capital social Nombre d’actions émises ou annulées Prime d’émission ou d’apport (€) Montant nominal (€) Valeur nominale (€) Date(s) de l’opération Nature de l’opération Nombre cumulé total d’actions en circulation (€) Augmentation de capital par création Assemblée générale mixte du 15 octobre 2019 et Conseil d’administration du 28 octobre 2019 317,18 € de prime d’émission par action et émission d’actions ordinaires 15.702 15.702€ 125.620€ 125.620 1€ sans préférentiel souscription droit de Assemblée générale mixte du 15 octobre 2019 et Conseil d’administration du 28 octobre 2019 269,66€ de prime d’émission par action Augmentation de capital par conversion d’OCA1 14.777 49.918 14.777€ 49.918€ 140.397€ 140.397€ 140.397 140.397 1€ 1€ Assemblée générale mixte du 15 octobre 2019 et Conseil d’administration du 28 octobre 2019 Conversion des actions ADP en actions ordinaires - Conseil d’administration du 317,18 € de prime d’émission par action Augmentation de capital par création 9 juillet 2020 sur délégation l’assemblée générale mixte du 23 juin 2020 de 4.397 4.397€ 144.794€ 144.794 1€ et émission d’actions ordinaires Division de la valeur nominale des actions composant le capital social par Assemblée générale mixte du 8 octobre 2021 100 et / / - 144.794€ 14.479.400 0,01 € multiplication corrélative du nombre d’actions composant le capital par 100 1 L’intégralité des catégories suivantes d’OCA ont été converties : OCA2017 et OCA2018. 29 Conseil d’administration du Augmentation de capital par 26 octobre 2021 sur création et émission délégation de l’assemblée d’actions ordinaires dans le 4.585.233 45.852,33€ générale mixte du 8 octobre cadre de l’introduction en 23,53 € de prime d’émission par action 190.646,33 € 0,01 € 19.064.633 2021 bourse de la Société Conseil d’administration du 18 novembre 2021 sur délégation de l’assemblée générale mixte du 8 octobre 2021 Exercice de l’option de surallocation dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société 23,53 € de prime d’émission par action 0,01 € 687.784 6.877,84€ 197.524,17€ 19.752.417 3.8.4 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2021 – Droit de vote des principaux actionnaires Situation du capital social au 31 décembre 2021 sur une base non diluée Situation du capital social au 31 décembre 2021 sur une base non diluée Actionnaires Nombre d'actions Pourcentage Nombre d'actions Nombre d'actions Pourcentage du capital et des droits de vote (1) du capital et des droits de vote (1) nouvelles à émettre en exercice des BSPCE 2019/ BSPCE 2021 et OPTIONS 2021 Mathieu LEFEBVRE Nicolas PAGET 1.730.000 990.000 8,8 % 5,0 % 4,2 % 9,4 % 27,4 % 3,2 % 3,2 % 7,6 % 1,9 % 0,8 % 14,4 % 9,3 % 4,5 % 4,7 % 1,5 % 44,8 % 24,6 % 330.000 330.000 330.000 2.060.000 1.320.000 1.159.900 1.857.500 6.397.400 639.600 9,28 % 5,95 % 5,23 % 8,37 % 28,82 % 2,88 % 2,88 % 6,81 % 1,66 % 0,68 % 12,83 % 8,25 % 4,05 % 4,22 % 1,37 % 39,87 % 21,88 % Guenaël PRINCE 829.900 HOLWEB 1.857.500 5.407.400 639.600 Total mandataire sociaux AUTRES FONDATEURS Total autres fondateurs FPCI STARQUEST PUISSANCE 5 E SALE MARIS (mandat de gestion STARQUEST) VOL V IMPULSION (mandat de gestion STARQUEST) ALIAD SA 639.600 639.600 1.510.800 369.400 1.510.800 369.400 150.698 150.698 2.848.729 1.831.654 898.129 2.848.729 1.831.654 898.129 LES SAULES SARL TERTIUM NORIA INVEST SRL SWIFT GAZ VERT 935.805 935.805 304.001 304.001 Total investisseurs financiers FLOTTANT 8.849.216 4.856.201 8.849.216 4.856.201 30 Total Flottant 4.856.201 / 24,6 % / 4.856.201 1.455.000 1.455.000 21,88 % 6,55% Salariés de la Société/Filiales (les « Salariés ») Total Salariés 1.455.000 1.455.000 6,55 % Total 19.752.417 100,00 % 2.445.000 22.197.417 100,00 % * Holweb est une société contrôlée à plus de 71,2 % par Mathieu Lefebvre, Guénaël Prince et Nicolas Paget ** Administrateur ou actionnaire représenté au Conseil d’administration *** Censeur au sein du Conseil d’administration (1) Conformément à l’article 12 des statuts de la Société, un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative à compter du deuxième anniversaire de la date de règlement-livraison dans le cadre de l’admission à la négociation des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, conformément aux dispositions de l’article L. 22- 10-46 du code de commerce. 3.8.5 Informations relatives au programme de rachat d’actions Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société n’a procédé à aucun rachat de ses propres actions en vue de les attribuer à ses salariés dans le cadre d’un programme d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées. Un contrat de liquidité a été confié par la société WAGA ENERGY à PORTZAMPARC en date du 2 novembre 2021 afin de favoriser la liquidité des actions. Les opérations sur les actions de la Société telles qu’enregistrées par la société PORTZAMPARC au cours de l’année 2021 sont les suivantes : Nombre de transactions Nombre de titres Cours moyen (€) Valeur (€) Situation au 31/12/2020 Achats sur l’année 2021 Ventes sur l’année 2021 Situation au 31/12/2021 0 0 € 108 54 14 447 27,65 € 27,37 € 399.461,31 € 137.859,24 € 5 036 9 411 261.602,07 € Au 31 décembre 2021, la Société possédait 9.411 actions propres valorisées à cette date à un montant total de 266.331,30 euros et le solde du compte en espèces de la Société s’élevait à 238.397,93 euros. 3.8.6 Etat des nantissements d’actions de la Société La société Holweb, actionnaire de la Société, a consenti un nantissement des 1.148.300 actions de la Société qu’elle détient, en garantie d’un prêt bancaire de 500 000 euros accordé par BNP Paribas en date du 2 décembre 2020. 31 3.8.7 Contrôle de la Société Au 31 décembre 2021, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société au sens de l’article L 233-3 du Code de Commerce. 3.8.8 Evolution du titre – risque variations de cours Les titres de la Société ont été admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris le 27 octobre 2021. Le cours de l’action a clôturé à 28,30 euros le 31 décembre 2021, soit une croissance de 8 % par rapport à son premier cours de cotation (26,20 euros). Les caractéristiques de l’évolution de l’action depuis son introduction en bourse sont les suivantes : Cours au 27/10/2021 + haut 26,20 € 31,50 € + bas 24,80 € Cours au 30/12/2021 Volume total échangé 28,30 € 1.256.745 L’évolution du cours de bourse de l’action au cours de l’exercice 2021 se présente comme suit : Evolution du cours de l'action Waga Energy du 27/10/2021 au 31/12/2021 31,00 € 30,00 € 29,00 € 28,00 € 27,00 € 26,00 € 25,00 € 24,00 € 450 000 400 000 350 000 300 000 250 000 200 000 150 000 100 000 50 000 0 Volume Cours 32 3.8.9 Evolution de la répartition de l’actionnariat de SA WAGA ENERGY au titre des trois derniers exercices Situation au 31 décembre 2019 Situation au 31 décembre 2020 Situation au 31 décembre 2021 % du capital et % du capital et % du capital et Nombre Nombre des droits de d’actions vote Nombre des droits de d’actions vote des droits de d’actions vote * Mathieu Lefebvre Nicolas Paget 24.600 12.599 12.599 17,52 % 8,97 % 8,97 % 17.600 10.200 8.599 12,16 % 7,04 % 5,94 % 12,48 % 1.730.000 8,76 % 5,01 % 4,20 % 9,40 % 990.000 829.900 Guenael Prince Holweb SAS 18.075 1.857.500 Total mandataires sociaux 49.798 35,46 % 54.474 37,62 % 5.407.400 27,37 % Fondateurs minoritaires 476 10.199 10.675 13.889 0,34 % 7,26 % 7,60 % 9,89 % 197 10.199 10.396 13.889 0,14 % 7,04 % 7,18 % 9,59 % 19.700 619.900 639.600 - 0,10 % 3,14 % 3,24 % - Benoit Lemaignan Total autres fondateurs Starquest Fragile 2015 Anti- Aliad SA 27.357 18.063 19,48 % 12,86 % 27.357 18.063 18,89 % 12,47 % 2.848.729 1.831.654 14,42 % 9,27 % Les Saules SARL E Sale Maris (mandat gestion Starquest) 3.694 1.219 2,63 % 0,87 % 3.694 1.219 2,55 % 0,84 % 369.400 1,87 - Starquest Discovery FCPI 2017 - Tertium Noria FPCI 7.851 7.851 5,60 % 5,60 % 7.851 7.851 5,43 % 5,43 % 898.129 - 4,55 % - Starquest - - - - 1.510.800 7,65 % Puissance 5 Noria Invest Srl Vol V Impulsion Swift Gaz Vert - - - - - - - - - - - - 935.805 150.698 304.001 4,74 % 0,76 % 1,54 % 33 Situation au 31 décembre 2019 Situation au 31 décembre 2020 Situation au 31 décembre 2021 % du capital et % du capital et % du capital et Nombre Nombre des droits de d’actions vote Nombre des droits de d’actions vote des droits de d’actions vote * Total investisseurs financiers 79.924 56,93 % 79.924 55,20 % 8.849.216 44,80 % Flottant - 79.924 - 56,93 % - 79.924 - 55,20 % 4.856.201 4.856.201 19.752.417 24,59% 24,59 % Total Flottant TOTAL 140.397 100,00 % 144.794 100,00 % 100,00 % * Conformément à l’article 12 des statuts de la Société, un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative à compter du deuxième anniversaire de la date de règlement-livraison dans le cadre de l’admission à la négociation des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-46 du code de commerce. ** Holweb est une société contrôlée à plus de 71,2 % par Mathieu Lefebvre, Guénaël Prince et Nicolas Paget 3.8.10 Franchissement de seuil Aucun franchissement de seuil n’a été constaté au cours de l’exercice écoulé. 3.8.11 Participations des salariés au capital 3.8.11.1 Accords de participation Au 31 décembre 2021, les sociétés du Groupe ne bénéficient pas d’accord de participation. 3.8.11.2 Accords d’intéressement En France, les salariés de la plupart des sociétés du Groupe bénéficient d’un intéressement aux résultats de leur entreprise, calculés en fonction d’indicateurs de performance parmi lesquels notamment les résultats commerciaux, le rendement, la maîtrise des frais généraux. Plans d’épargne d’entreprise et plans assimilés En France, les salariés peuvent placer leurs primes d’intéressement sur un Plan d’Epargne Inter- Entreprise et sur un Plan d’Epargne Retraite. 3.8.11.3 Actionnariat salarié Au 31 décembre 2021, les dirigeants et principaux cadres du Groupe détiennent - au sein de la Société - les actions, BSPCE et options de souscription d’actions (stock-options) suivants : Actions détenues (directement et indirectement) par les dirigeants au sein de la Société : · · Mathieu Lefebvre : 1.730.000 Nicolas Paget : 990.000 34 · Guenaël Prince : 829.900 Au 31 décembre 2021, Mathieu Lefebvre, Nicolas Paget et Guenaël Prince détiennent également plus de 71,2 % du capital social de Holweb SAS qui détient elle-même 9,4 % du capital social de la Société. Liste des membres du comité de direction de la Société ayant fait l’objet d’une attribution de BSPCE suite à la décision du Conseil d’administration du 18 décembre 2019 réuni sur proposition de l’assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2018 : · · · · · · · · · Mathieu Lefebvre : 1.300 Nicolas Paget : 1.300 Guénaël Prince : 1.300 Marie-Amélie Richel : 1.500 Marco Venturini : 1.000 Laurent Barbotin : 200 Guillaume Piechaczyk : 600 Caroline Millet : 300 Vincent Tisseire : 450 Liste des membres du comité de direction de la Société ayant fait l’objet d’une attribution de BSPCE et prévue par le Conseil d’administration du 30 juin 2021 sur délégation de l’assemblée générale mixte en date du 17 juin 2021 : · · · · · · · · · · Mathieu Lefebvre : 2.000 Nicolas Paget : 2.000 Guénaël Prince : 2.000 Marie-Amélie Richel : 1.000 Marco Venturini : 500 Laurent Barbotin : 100 Guillaume Piechaczyk : 500 Caroline Millet : 300 Vincent Tisseire : 300 Elsa Perfetti : 200 A la suite de l’assemblée générale mixte du 8 octobre 2021 et de la dixième résolution adoptée relative à la division par 100 de la valeur nominale des actions de la Société et la multiplication corrélative par 100 du nombre d’actions de la Société, chaque BSPCE attribué donne désormais droit, en cas d’exercice, à 100 actions ordinaires, soit une valeur de l’action de 3,1842 euros sur les BSPCE émis le 18 décembre 2019 et de 10 euros pour les BSPCE émis le 30 juin 2021. 35 3.8.12 Titres donnant accès au capital 3.8.12.1 OCA 2021 Tranche 2 La Société a émis le 30 juin 2021 auprès de Swift Gaz Vert, 18.844 obligations convertibles en actions de valeur nominale de 318,42 euros (soit un montant total de 6.000.306,48 euros) entièrement souscrites en date du 13 juillet 2021, portant intérêt au taux d’intérêt annuel maximum de 9,2 %. La date limite de remboursement ou de convertibilité des obligations en actions nouvelles de la Société a été fixée au 30 juillet 2029. Les OCA2021 Tranche 2 ont vocation à être remboursées par la Société - en tout ou partie dans un délai de 18 à 24 mois - afin d’être à nouveau souscrites dans les mêmes proportions par Swift Gaz Vert au sein de la société filiale Waga Assets 2 (détenue à 100 % par Waga Energy SA et portant des projets de WagaBox en Europe), avec une date limite de remboursement ou de convertibilité des obligations en actions nouvelles de ladite filiale fixée au 30 juillet 2029. 3.8.12.2 BSPCE Informations sur les BSPCE Plan n°1 Plan n°2 Assemblée générale mixte en date du 20 décembre 2018 Assemblée générale mixte en date du 17 juin 2021 Date d’assemblée 18 décembre 2019 (sur délégation de l’assemblée générale mixte en date du 20 décembre 2018) 30 juin 2021 (sur délégation de l’assemblée générale mixte en date du 17 juin 2021) Date du Conseil d’administration Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : 1.000.000 1.250.000 Les mandataires sociaux 390.000 130.000 600.000 200.000 Mathieu Lefebvre (Président Directeur Général) Nicolas Paget 130.000 130.000 200.000 200.000 (Directeur Général Délégué) Guénaël Prince (Administrateur) Point de départ d’exercice des BSPCE Date d’expiration 18 décembre 2021 18 décembre 2029 1er juillet 2023 30 juin 2031 Prix de souscription 318,42€ par action 1.000€ par action 1/4 à compter du 18 décembre 2021 1/4 à compter du 1er juillet 2023 Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) puis 1/24ème par mois de présence pendant les 24 mois suivants puis 1/24ème par mois de présence pendant les 24 mois suivants 36 Nombre d’actions souscrites à la date du rapport financier annuel (date la plus récente) 25.900 0 Nombre de BSPCE caducs 0 0 BSPCE restants en fin d’exercice 10.000 (1) 12.500 Prix de souscription d’une action sur exercice des BSPCE avant division de la valeur nominale des actions de la Société par 100 et de la multiplication corrélative par 100 du nombre d’actions composant le capital social de la Société, soit une valeur de l’action de 3,1842 euros sur exercice des BSPCE émis le 18 décembre 2019 et de 10 euros sur exercice des BSPCE émis le 30 juin 2021. Nombre d’Options/BSPCE attribués avant division de la valeur nominale des actions par 100 et de la multiplication corrélative du nombre d’actions composant le capital social de la Société par 100. (1) Etant précisé que 259 BSPCE ont été exercés depuis le 31 décembre 2021 3.8.12.3 Options de souscription d’actions Informations sur les options de souscription d’actions Options 2021 Date d’assemblée Assemblée générale mixte en date du 17 juin 2021 30 juin 2021 (sur délégation de l’assemblée générale mixte en date du 17 juin 2021) Dates du Conseil d’administration 8 septembre 2021 (sur délégation de l’assemblée générale mixte en date du 17 juin 2021) Nombre total d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées Conseil d’administration du 30 juin 2021 : 1.300 Conseil d’administration du 8 septembre 2021 : 850 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être Conseil d’administration du 30 juin 2021 : 130.000 Conseil d’administration du 8 septembre 2021 : 85.000 souscrites ou achetées par : Les mandataires sociaux N/A Bénéficiaires : salariés des sociétés Waga Energie Canada et Waga Energy Inc Conseil d’administration du 30 juin 2021 : 130.000 Conseil d’administration du 8 septembre 2021 : 85.000 Point de départ d’exercice des options 1er juillet 2023 Date d’expiration 30 juin 2031 Prix de souscription 1.000€ par action 1/4 à compter du 1er juillet 2023 Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) puis 1/24ème par mois de présence pendant les 24 mois suivants Nombre d’actions souscrites à la date du rapport financier annuel (date la plus récente) 0 37 Nombre cumulé d’options de souscription ou d'achat d’actions annulées ou caduques 200 Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d’exercice 1.950 Prix de souscription d’une action sur exercice des Options avant division de la valeur nominale des actions de la Société par 100 et de la multiplication corrélative par 100 du nombre d’actions composant le capital social de la Société, soit une valeur de l’action de 10,00 euros sur levée des Options émises le 30 juin 2021 et le 8 septembre 2021. Nombre d’Options émises avant division de la valeur nominale des actions par 100 et de la multiplication corrélative du nombre d’actions composant le capital social de la Société par 100. 3.8.13 Evènements relatifs aux ajustements des options de souscriptions et des BSPCE Néant. 3.8.14 Attribution d’actions gratuites Néant. 3.8.15 Alinéation d’actions (participations réciproques) Néant. 38 4. Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration 4.1 Le Conseil d’administration et ses comités 4.1.1 Conseil d’administration Participation à Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil des comités de Conseil Mathieu LEFEBVRE 40 40 H H Française Française 1.730.000 N/A Non Non 16 2015 janvier Assemblée générale 6 ans 4 ans de 2024 statuant Président Directeur Général sur clos l’exercice le 31 décembre 2023 Guenaël PRINCE 829.900 N/A 16 2015 janvier Assemblée générale 2024 statuant de Administrateur sur clos l’exercice le 31 décembre 2023 Dominique GRUSON 63 H Française 0 N/A Oui Conseil Assemblée 3 ans Comité d’audit d’administrati générale on du 2024 statuant février 2018 de Comité rémunérations et nominations des 6 Administrateur sur l’exercice le 31 clos décembre 2023 Comité d’engagement crée par le Conseil d’administration en date du 28 février 2022 Air Liquide 50 F Française 2.848.72 9 N/A Non Assemblée générale du générale 11 juin 2015 2024 statuant Assemblée 6 ans Comité RSE Investissements d’Avenir et de Démonstration (« ALIAD ») de Comité d’engagement crée par le Conseil d’administration en date du 28 février 2022 sur clos l’exercice le 31 décembre 2023 Représenté par Priscilla PAGES Administrateur 39 Les Saules 27 61 57 F Française Française Française 1.831.65 4 N/A N/A N/A Non Non Non Assemblée générale du 8 générale Assemblée de 2024 statuant Néant 6 ans 2 ans Représenté par Marie BIERENT octobre 2021 Assemblée sur clos l’exercice le 31 Administrateur décembre 2023 Starquest H H 0 Assemblée Comité des générale du générale 11 juin 2015 de rémunérations et nominations Représenté par Arnaud DELATTRE 2024 statuant sur clos l’exercice le 31 Administrateur décembre 2023 Tertium 898.129 Assemblée Assemblée Comité d’audit Management générale du générale de Comité 15 octobre 2024 statuant d’engagement crée par le Conseil d’administration en date du 28 février 2022 Représenté par Stéphane ASSUIED 2019 sur clos l’exercice le 31 décembre 2023 Administrateur SWIFT représenté par Olivier AUBERT (Swen) 49 H F Française Française 0 0 N/A N/A Non Oui Assemblée générale du 8 générale octobre 2021 Assemblée Néant Néant de 2024 statuant sur clos l’exercice le 31 décembre 2023 Anna CRETI 52 Assemblée Assemblée générale du 8 générale de octobre 2021 2024 statuant sur clos l’exercice le 31 décembre 2023 Anne LAPIERRE 52 F F Française Française 0 0 N/A N/A Oui Oui Assemblée générale du 8 générale octobre 2021 Assemblée Néant Néant Comité rémunérations et nominations des de 2024 statuant sur clos l’exercice le 31 décembre 2023 Comité RSE Comité d’audit Comité RSE Christilla de 52 Assemblée générale du 8 générale octobre 2021 Assemblée MOUSTIER de 2024 statuant sur clos l’exercice le 31 décembre 2023 La société est administrée par un Conseil d’administration composé de onze membres et un censeur, Noria représentée par M. Christophe Guillaume. L’organisation des travaux du Conseil comme sa composition sont appropriés à la composition de l’actionnariat, à la dimension et à la nature de l’activité de WAGA ENERGY. 4.1.1.1 Durée des mandats Les administrateurs et censeur sont nommés pour un mandat de trois (3) ans. 40 4.1.1.2 Modalités d’exercice de la direction générale Conformément aux dispositions de l'article L.225-51-1 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous informons qu’aux termes des décisions du Conseil d’administration du 8 octobre 2021, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général ont été réunies, comme le permet l’article 19.1 des statuts de la Société, et sont exercées par M. Mathieu LEFEBVRE, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue du Conseil réuni après la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Par ailleurs, nous vous informons que M. Nicolas PAGET a été nommé Directeur Général Délégué par délibérations du Conseil d’administration du 8 octobre 2021, pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue du Conseil réuni après la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 4.1.1.3 Composition au 31 décembre 2021 Pour des raisons historiques liées à l’actionnariat de la société, la composition du Conseil d’administration et de ses comités reflétait la recherche par nos principaux actionnaires d’un équilibre pérenne entre les administrateurs représentant ces actionnaires, les administrateurs indépendants et les dirigeants. Nos principaux actionnaires de référence assument une responsabilité propre à l'égard des autres actionnaires, directe et distincte de celle du Conseil d’administration. Il veille avec une particulière attention à prévenir les éventuels conflits d'intérêts, à la transparence de l’information fournie au marché et à tenir équitablement compte de tous les intérêts. Le Conseil d’administration s’interroge chaque année sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités qu’il constitue en son sein, notamment dans la représentation des femmes et des hommes, les nationalités et la diversité des compétences, en prenant des dispositions propres à garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires. 41 Présentation des différents mandats des administrateurs de la Société au 31 décembre 2021 Nom : Mathieu LEFEBVRE Président Directeur Général Résumé des principaux domaines Expertise dans le développement technologique et de marchés dans le domaine des d’expertise et d’expérience : énergies renouvelables, de l’hydrogène et du biogaz, ingénieur Principales activités exercées hors de la Administrateur de l’Association Inovallée société : Mandats en cours : Président du Conseil d’administration de Waga Energy Directeur général de Waga Energy Administrateur de Waga Energy ─ Mandats et fonctions dans les sociétés Représentant légal de Waga Energy, société Directeur Général de SAS SOFIWAGA du Groupe Représentant légal de Waga Energy, société Président de Waga Assets SAS Représentant légal de Waga Energy, société Président de SP Waga 1 SAS Président de Holweb SAS Co-CEO de Waga Energy Inc. (filiale américaine de la Société) CEO de Waga Energie Inc. (filiale canadienne de la Société) Fonctions salariées au sein de WAGA ENERGY SA en qualité de Directeur produit (contrat de travail) ─ Mandats et fonctions dans les sociétés N/A extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Mandats ayant expirés au cours des cinq Mandat au sein d’Holweb dernières années Mathieu Lefebvre, est diplômé de l’école Centrale Marseille. Il détient une expertise unique sur le secteur du biométhane et le développement de projets gaziers. Il a débuté sa carrière chez Air Liquide et développé les premiers projets d'injection de biométhane par méthanisation en France. Mathieu Lefebvre est membre permanent du groupe de travail national sur le biométhane depuis 2009. 42 Nom : Guénaël PRINCE Résumé des principaux domaines Spécialiste de la cryogénie et des technologies de filtration par membranes, Management de d’expertise et d’expérience : projet, développeur du procédé d’épuration des WAGABOX®. Principales activités exercées hors de la société : - Mandats en cours : Administrateur ─ Mandats et fonctions dans les sociétés CTO salarié à temps plein de la société Waga Energy Inc. (filiale US) du Groupe Directeur Général de la Holweb SAS Co-CEO de la société Waga Energy Inc. (filiale US). ─ Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Mandats ayant expirés au cours des cinq Mandat au sein d’Holweb dernières années Guénaël Prince, est diplômé des Arts et Métiers ParisTech et de l’Institut Français du Pétrole (IFP School). Il a travaillé sur la regazéification du terminal LNG de Fos pour Sofregaz avant de rejoindre Air Liquide en génie des procédés où il était en charge du développement de procédés de cryogénie et de gestion des produits dans la liquéfaction d’hélium. 43 Nom : Marie BIERENT (Représentant de Les Saules) Résumé des principaux domaines d’expertise Diplômée du diplôme d’ingénieur des Mines de Douai et d’un MSc Environmental Engineering. et d’expérience : and Business Management de l’Imperial College de Londres Principales activités exercées hors de la Gestion et administration des sociétés du groupe Les Saules et de son développement, société : notamment, la direction et le développement des sociétés Ovive et Mobipur (traitement des eaux industrielles et lixiviats). Mandats en cours : ─ Mandats et fonctions dans les sociétés du Non applicable Groupe ─ Mandats et fonctions dans les sociétés Les Saules Eurl – Gérante extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Ovive SASU – Présidente Mobipur SAS – Présidente Carriel SAS – Présidente CSR SARL – Présidente Medipower Newhaven Ltd – Director (UK) Mandats ayant expirés au cours des cinq Optyma SAS – Directrice Générale dernières années Marie Bierent, 27 ans, est diplômée du diplôme d’ingénieur des Mines de Douai et d’un MSc Environmental Engineering and Business Management de l’Imperial College de Londres. Elle est co- gérante de Les Saules, holding investissant dans le secteur de l’environnement, et actionnaire de la Société. Marie intervient dans l’animation du comité exécutif, la stratégie et la représentation de l’entreprise Les Saules et supervise les opérations et application de la politique des actionnaires. 44 Nom : Arnaud DELATTRE (Représentant de Starquest Anti-Fragile 2015) Résumé des principaux domaines Entrepreunariat, assistance et investissement dans les jeunes entreprises de type « d’expertise et d’expérience : cybertech », « greentech » et l’industrie de pointe Principales activités exercées hors de la Président Starquest Capital société : Mandats en cours : Représentant de Starquest Anti-Fragile 2015, (administrateur) ─ Mandats et fonctions dans les sociétés N/A du Groupe ─ Mandats et fonctions dans les sociétés Gérant de la SARL SBBS World extérieures au Groupe : (sociétés cotées Président et/ou Directeur général des sociétés Objectif Gazelles 1, 2 et 3, Energyquest, françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Greenquest, Greenquest 2, Starquest ISF, Starquest ISF 2, Starquest ISF Solidaire, Starquest Ventures, Starquest ISF 3, Starquest ISF 4, Starquest ISF 2012-1, Starquest ISF 2012-2¸ Starquest ISF 2012-3, Starquest ISF 2012-4, Starquest ISF 2013-1, Starquest ISF 2013-2, Starquest ISF 2013-3, Starquest ISF 2013-4, Starquest ISF 2014-1, Starquest ISF 2014-2, Starquest ISF 2014-3, Starquest ISF 2014-4, Starquest ISF 2015-1, Starquest ISF 2015-2, Starquest Anti-Fragile 2015, Starquest Anti-Fragile 2017, Palmarès Starquest 2017, Starquest Convictions 2017, Starquest AGS Investissement Président du Directoire de Starquest SA Président de la SCR Impact et performance SAS Gérant SARL TELAHC Gérant SCI du Chêne Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années - Arnaud Delattre, 62 ans, est un ingénieur agronome avec une solide expérience en création d’entreprise. Arnaud a occupé de multiples postes de management dans des sociétés comme Boston Consulting Group, Saresco, et Christofle. Avant de fonder Starquest Capital en 2009, Arnaud Delattre a été Business Angel pendant 5ans et a investi dans 12 sociétés avec un TRI de 13.8 %. Starquest Capital est un fonds d’investissement spécialisé dans l’accompagnement des jeunes pousses de l’entrepreneuriat. 45 Nom : Priscilla ROZE-PAGES (Représentant de Air Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration) Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Principales activités exercées hors de la société : Mandats en cours : Entrepreunariat, management de projet, stratégie de communication, spécialiste des business à impact social Investment Director ALIAD Venture Capital Représentant d’Air Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration, (administrateur) ─ Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Non applicable ─ Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : Représentant permanent d’Air Liquide Investissements d’Avenir et (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, de Démonstration au sein du Conseil d’administration de Libheros, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) CleanGreens (entreprise Suisse) et Diet Sensor Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années - Priscilla Roze-Pagès, 50 ans, est diplômée de l’INSEEC et HEC et occupe le poste d’Investment Director au sein de ALIAD Venture Capital. Auparavant, Priscilla était Inclusive Business Director pendant 5 ans chez Air Liquide. 46 Nom : Stéphane ASSUIED (Représentant de Tertium Management) Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Principales activités exercées hors de la société : Expertise comptable, responsable de déploiement d’opérations de croissance externe dans les métiers de la propreté industrielle, de la sécurité et de l’intérim. Directeur Général cofondateur TERTIUM Mandats en cours : Représentant de Tertium Management (administrateur) Non applicable ─ Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe ─ Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : Directeur Général de Tertium Management (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Administrateur de la société Traxens Membre du Comité Stratégique de la société Novrh Membre du Comité Stratégique de WEBRIVAGE Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années - Stéphane Assuied, 58 ans, possède un diplôme d’expert-comptable et un Master en fiscalité. Il débute sa carrière en 1989 comme auditeur chez Price Waterhouse avant de rejoindre le groupe ONET d’abord dans le cadre de la refonte des systèmes d’informations du Groupe puis comme responsable des opérations de croissance externe dans les métiers de la propreté industrielle, de la sécurité et de l’intérim. En 2003, il prend les rênes d’Interfirm M&A. Il crée ensuite la société d’investissements Jericho en 2005, avant de cofonder Tertium en 2012 fonds de capital-développement destiné à soutenir la croissance des entreprises régionales en renforçant leurs fonds propres et à les pérenniser en organisant leur transmission. 47 Nom : Olivier AUBERT (Swen Capital Partners) Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Investisseur et ingénieur civil disposant de plus de 25 ans d’expérience dans les secteurs du gaz et de l’électricité. Principales activités exercées hors de la société : Managing Director Swen Capital Partners Membre du Comité Exécutif de l’European Biogas Association Mandats en cours : ─ Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Non applicable ─ Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées Gaz’Up (France) françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Biomethane Invest (Italy) Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années GRTgaz Deutschland Ter’Green Olivier Aubert, 49 ans, est Ingénieur Civil disposant de plus de 25 ans d'expérience dans le secteur Gaz & Electricité. Après avoir exercé pendant 15 ans des fonctions de direction dans le développement commercial à l'international, il devient en 2012 Directeur Général Délégué de GRTgaz, l'opérateur français de transport de gaz naturel. Il dirige le développement de l'injection de biométhane en France depuis 2012 et a lancé le premier projet power to gas de France (Jupiter 1000). En 2019, il fonde SWEN Impact Fund for Transition (SWIFT), le premier fonds de capital-investissement dédié à la production et la distribution de biométhane en Europe, qui détient depuis septembre 2021 des participations dans plus de 100 installations de production et de distribution de biométhane, en cours de production, de construction ou de développement dans 6 pays européens. 48 Nom : Anna CRETI (Administrateur indépendant) Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Principales activités exercées hors de la société : Expertise en matière de concurrence et de règlementation des services publics en Europe ainsi qu’en matière de règlementation environnementale. Professeur d’économie Université Paris Dauphine, Directrice de la Chaire économie du gaz naturel Directrice de la Chaire économie du climat Chercheur associé à UC3E, Berkley et Santa Barbara, Californie Mandats en cours : ─ Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Non applicable - ─ Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années Administrateur indépendant au Conseil d’administration de GRTgaz Anna Creti, 52 ans, est professeur titulaire à l'Université Paris Dauphine où elle dirige la Chaire Economie du Climat (Un. Dauphine) ainsi que la Chaire Economie du Gaz Naturel (Université. Dauphine, Toulouse School of Economics, IFPEN, Ecole des Mines). Elle est également chargée de recherche à l'École Polytechnique, Paris, et affiliée à l'Institut Siebel, Berkeley. Anna Creti est titulaire d'un doctorat de la Toulouse School of Economics et d'un post-doc de la London School of Economics. Elle a également étudié en profondeur la concurrence et la réglementation des services publics en Europe, ainsi que le lien entre l'énergie, le climat et la réglementation environnementale. Co-éditrice de la revue Energy Economics, Anna Creti est régulièrement publiée dans les plus grandes revues économiques et elle intervient également dans plusieurs médias. 49 Nom : Anne LAPIERRE (Administrateur indépendant) Résumé des principaux domaines Expertise dans le développement de projets liés aux infrastructures et aux énergies tant d’expertise et d’expérience : conventionnelles que renouvelables. Principales activités exercées hors de la Avocate Associée en charge de l’équipe Energie monde du Cabinet Norton Rose Fulbright société : (Global Head of Energy). Mandats en cours : Membre du Comité Executif Norton Rose Fulbright depuis 2018 Membre du Comité Stratégique de la Fondation de Bertrand Piccard Solar Impulse depuis 2018 ─ Mandats et fonctions dans les sociétés Non applicable du Groupe ─ Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Mandats ayant expirés au cours des cinq 2019 Administrateur indépendant de la société Alpiq AG (cotée à l’époque du mandat) dernières années 2008 à 2020 Administrateur pendant 12 ans de l’association France Energie Eolienne en charge de défendre les intérêts de la filière en France Membre du Conseil de surveillance de Norton Rose Fulbright 2013 à 2018 Anne Lapierre, 53 ans, est avocate, associée responsable du département énergie de Norton Rose Fulbright à Paris. Anne est également co-responsable du bureau de Casablanca et de la pratique mondiale du Cabinet (1000 avocats dédiés au secteur de l’énergie à travers 56 bureaux dans le monde). Anne Lapierre concentre sa pratique sur le développement de projets liés aux infrastructures et aux énergies tant conventionnelles que renouvelables. Au cours de sa carrière, Anne a accompagné ses clients sur de nombreux projets innovants et inédits en France, au Maghreb et en Afrique francophone. Elle a notamment développé une expertise particulièrement pointue dans le domaine des énergies solaires et éoliennes, conseillant aussi bien des promoteurs et des industriels que des banques ou des fonds d’investissement. 50 Nom : Christilla DE MOUSTIER (Administrateur indépendant) Résumé d’expertise et d’expérience : des principaux domaines Expertise en conseil et accompagnement de société de gestion en capital investissement dans leurs relations investisseurs et dans le cadre de leurs levées de fonds. Principales activités exercées hors de la Associé responsable de l’ESG, Membre du Comité d’Investissement, Fremman Capital société : Mandats en cours : - ─ Mandats et fonctions dans les sociétés du Non applicable Groupe ─ Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) - Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années - Christilla de Moustier, 53 ans, est associée du fonds d’investissement Fremman Capital, membre du Comité d’Investissement, et responsable de l’ESG. Christilla a 30 ans d’expérience professionnelle dont 23 ans dans l’industrie du private equity. Avant de rejoindre Fremman en 2021, Christilla a, pendant 10 ans, en tant que consultant indépendant, accompagné et conseillé les sociétés de capital investissement dans leurs relations investisseurs et levées de fonds. Elle avait auparavant passé 12 ans chez PAI Partners où elle était responsable des relations investisseurs. Christilla a également été 2 ans auditeurs chez Arthur Andersen et 4 ans avocat en droit des affaires chez Archibald Andersen. Christilla est diplômée de ESCP Europe, titulaire d’une Maîtrise de Droit et du Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat (CAPA) et Auditeur de la Session Politique de Défense de l’IHEDN. 51 Nom : Dominique GRUSON (Administrateur indépendant) Résumé des principaux domaines d’expertise Direction de plusieurs sociétés, administrateur et d’expérience : Principales activités exercées hors de la Associé gérant chez Société Nouvelle Janvier-Gruson-Prat société : Mandats en cours : Administrateur ─ Mandats et fonctions dans les sociétés du Non applicable Groupe ─ Mandats et fonctions dans les sociétés Gérant de la SARL Société Nouvelle Janvier-Gruson-Prat extérieures au Groupe : (sociétés cotées Gérant de la SARL Société Générale d’Investissement françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Gérant de la SCI du Marais Gérant de la SCI du Marais B Administrateur de la Confédération des Métiers d’Art Président de l’association Sélection Loisirs Président de Chambre Syndicale Bijouterie Vice-Président de la Confédération HBJO Administrateur de l’Association des Centrale Supelec Alumni Gérant de la SPRL Ornalys basée à Bruxelles Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années - Dominique Gruson, 63 ans, est diplômé de l’Ecole Centrale Paris, a travaillé pendant 31 ans chez Air Liquide à différents postes, principalement de direction. Il est maintenant consultant pour une société de conseil en gestion et gérant d'une société spécialisée dans les bijoux fantaisie. Dominique sera désigné en tant qu’administrateur indépendant de la Société. 4.1.1.4 Administrateurs indépendants Au regard des critères d’indépendance définis par le Code Middlenext auquel la Société se réfère depuis l’admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, le Conseil d’administration est composé de quatre (4) membres indépendants, soit M. Dominique Guson, Mme. Anna Creti, Mme. Anne Lapierre, et Mme. Christilla de Moustier. Conformément aux principes de gouvernance d’entreprise, les membres indépendants ne doivent être ni actionnaires, ni même clients, fournisseurs ou banquiers majeurs du groupe ; ils ne doivent avoir aucune relation susceptible d’influencer leur jugement. Conformément au règlement du Conseil d’administration et en application du Code Middlexnext, M. Dominique Guson, Mme. Anna Creti, Mme. Anne Lapierre, et Mme. Christilla de Moustier répondent aux critères d’indépendance suivants : · ne sont ni salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, ni salarié ou mandataire social dirigeant de l’une des sociétés de son groupe et ne l’ont pas été au cours des cinq dernières années ; · n’ont pas été, au cours des deux dernières années, et ne sont pas en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc) ; 52 · · · ne sont pas actionnaires de référence de la Société ou ne détiennent pas un pourcentage de droits de vote significatif ; n’ont pas de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et n’ont pas été commissaire aux comptes de la Société au cours des six dernières années. 4.1.1.5 Règles de déontologie Chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat : la recherche de l’exemplarité, se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le Conseil d’administration en cas de conflit d’intérêt survenant après l’obtention de son mandat, faire preuve d’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et d’assemblée générale, s’assurer qu’il possède toutes les informations nécessaires sur l’ordre du jour des réunions avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel. Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit des dispositions en cas de survenance de situations à risque de conflits d’intérêts, notamment en termes d’information du Conseil d’administration et de l’AMF, d’abstention de vote ou de participation aux délibérations. Le Conseil d’administration a adopté le 28 février 2022 une charte de déontologie boursière qui a été communiquée à l’ensemble de salariés du groupe. 4.1.1.6 Représentation équilibrée des femmes et des hommes Le Conseil d’administration s’interroge chaque année sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités en recherchant, notamment, une représentation équilibrée des hommes et des femmes, une grande diversité des compétences et des pays d’origine, illustrant au mieux l’activité de la Société à la fois haute en technicité et mondiale. Le Conseil d’administration comprend 5 femmes, soit 45,5 % des membres du Conseil d’administration. La composition du conseil d’administration est ainsi conforme aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce prévoyant une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. 4.1.1.7 Evaluation du Conseil d’administration Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit qu'une fois par an, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à un débat sur ses modalités de fonctionnement et veille à ce qu'une évaluation formalisée soit réalisée tous les trois ans avec l’aide le cas échéant d’un consultant extérieur. Le Président du Conseil d’administration invitera les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil d’administration et sur la préparation des travaux au cours de l’exercice 2022. A l’issue de cette évaluation, après examen de la synthèse présentée par le Conseil d’administration, le Conseil prendra acte des remarques et points d’amélioration à apporter le cas échéant. 53 4.1.1.8 Règlement intérieur du Conseil d’administration Le Conseil d'administration est doté d'un règlement intérieur qui définit et contient notamment les règles de fonctionnement de cet organe relatif à ses attributions, l'assiduité de ses membres, ou les droits et obligations de ce dernier en particulier en ce qui concerne les règles de déontologie et de prévention des conflits d'intérêt. Le règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté lors de la réunion qui s'est tenue le 8 octobre 2021. 4.1.1.9 Réunions du Conseil d’administration au cours de l’exercice Depuis l’assemblée générale mixte du 8 octobre 2021 ayant procédé à la nomination des membres actuels du Conseil d’administration, le Conseil d’administration s’est réuni six (6) fois jusqu’au 31 décembre 2021 et le taux d'assiduité aux réunions a été de 95,45 %. Comité des rémunérations Conseil d’administration 100 % Comité d’audit et des nominations LEFEBVRE Mathieu GRUSON Dominique AIR LIQUIDE INVESTISSEMENTS D'AVENIR ET DE DEMONSTRATION LES SAULES - - - - - - 83,33% 100 % 100 % 100 % - - - - - - - - - - - - - - - - - - PRINCE Guenael TERTIUM Invest 100 % CRETI Anna 83,33 % 100 % LAPIERRE Anne DE MOUSTIER Christilla STARQUEST 83,33 % 100 % SWEN CAPITAL PARTNERS MOYENNE 2021 100 % 95,45 % 4.1.1.10 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Les procédures régissant l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont définies par le règlement intérieur du Conseil qui a été mis en ligne sur le site internet de WAGA ENERGY à la date d’établissement du présent rapport. Le règlement intérieur actuellement en vigueur a été adopté le 8 octobre 2021. Le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de l'entreprise et règle par sa délibération les affaires qui la concernent. 54 4.1.1.11 Les missions du Conseil d’administration Les principales missions du Conseil d'administration sont les suivantes : · · détermine les orientations de l’activité de la Société et en particulier sa stratégie et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, nomme le président du Conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération, · · autorise les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du code de commerce, propose à l’assemblée générale des actionnaires la désignation des commissaires aux comptes, · · établit le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, et établit les projets de résolutions visés à l’article L. 22-10-8 du code de commerce ainsi que le rapport y afférent. Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés. Les missions mentionnées ci-dessus sont celles figurant au sein du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur à la date d’établissement du présent rapport. 4.1.2 Comité d’audit Le comité d'audit assiste le Conseil d'administration dans les domaines concernant la politique comptable, le reporting, le contrôle interne et externe, la communication financière ainsi que la gestion des risques qu'encourt la société. Sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’administration de la Société et en vue de s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers, le comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et, à cet effet, est chargé notamment : · d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, y compris l’examen, préalablement à leur présentation au Conseil d’administration, des comptes sociaux et consolidés, annuels ou semestriels et, le cas échéant, trimestriels et de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables utilisées pour l’établissement de ces comptes et/ou présentations, l’opportunité de toute modification éventuelle des méthodes comptables, avec une attention particulière aux opérations inhabituelles ou d’importance significative et la formulation des recommandations, notamment pour garantir l’intégrité du processus d’élaboration de l’information financière. Le comité d’audit se penchera sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts et examinera toute situation de conflit d’intérêts pouvant affecter un membre du Conseil d’administration et proposera des mesures pour y remédier ; d’une façon générale, le comité d’audit veille à la qualité de l’information financière fournie aux actionnaires ; 55 · d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques, en particulier en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière, d’assurer le suivi de l’information financière et comptable sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance dans ce cadre : à ce titre, le comité d’audit propose au Conseil d’administration la mise en place d’un processus d’alerte ouvert aux salariés, actionnaires ou tiers en matière de traitement comptable, de contrôle interne et d’audit et veille au suivi de la procédure et doit être informé par le Conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués et/ou les commissaires aux comptes : (i) de tout évènement exposant le groupe à un risque significatif ; (ii) des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du groupe ; (iii) de toute défaillance ou faiblesse significatives en matière de contrôle interne et de toute fraude importante ; · d’examiner les orientations liées à la politique de responsabilité sociale d’entreprise de la Société, de déterminer les objectifs et les enjeux en matières de responsabilité sociale d’entreprise, de s’assurer de la réalisation des objectifs définis, de veiller également à la mise en œuvre progressive et croissante de cette politique, et d’apprécier la contribution de la Société au développement durable ; · · de s’assurer du suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ; · d’assurer le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes et de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ; · · de prendre connaissance périodiquement de l’état des contentieux importants ; de rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions et de rendre compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus et l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée ; et · de manière générale, d’apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus. Le comité d’audit doit revoir le rapport sur le gouvernement d’entreprise pour la partie sur le contrôle interne et la gestion des risques. Le comité d’audit s’assure de l’existence de dispositif anti-fraude et anti-corruption. 56 4.1.2.1 Composition du comité d’audit Le comité d’audit est composé d’au moins trois (3) membres, dont deux (2) sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d’administration, après avis du comité des nominations et des rémunérations. La composition du comité d’audit peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. Les membres du comité d’audit sont choisis parmi les membres non dirigeants du Conseil d’administration et au moins deux des membres du comité d’audit doit être un membre indépendant selon les critères définis par le code de gouvernement d’entreprise MiddleNext, tel qu’il a été publié en septembre 2021 et auquel se réfère la Société. Dans le choix des membres du comité d’audit, le Conseil d’administration veille à leur indépendance et à leurs compétences particulières en matière financière ou comptable. Le président du comité d’audit est nommé par le Conseil d’administration, après avis du comité des nominations et des rémunérations, pour la durée de son mandat de membre du Comité, parmi les administrateurs indépendants. La durée du mandat des membres du comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier. Au 31 décembre 2021, le comité d’audit est composé des trois (3) membres suivants · · · Madame Christilla de Moustier, Monsieur Dominique Gruson Monsieur Stéphane Assuied. La présidente du comité d’audit est un administrateur indépendant. 4.1.2.2 Réunions du comité d’audit Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le comité d’audit n’a pas été appelé à se réunir compte tenu de sa création récente en date du 8 octobre 2021. 4.1.2.3 Règlement intérieur du comité d’audit Le comité d'audit est doté d'un règlement intérieur adopté le 8 octobre 2021 visant à encadrer ses missions et son fonctionnement et plus particulièrement à la mise en œuvre et à l'application des critères d'indépendance de ses membres. 57 4.1.3 Comité des rémunérations et nominations 4.1.3.1 Missions du comité des rémunérations et nominations Le comité des rémunérations et nominations est notamment chargé : · en matière de nominations : · · de présenter au Conseil d’administration des recommandations motivées sur la composition du Conseil d’administration et de ses comités, guidées par l’intérêt des actionnaires et de la Société. Le Comité doit s’efforcer de refléter une diversité d’expériences et de points de vue, tout en assurant un niveau élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité des organes sociaux de la Société ; de proposer annuellement au Conseil d’administration la liste de ses membres pouvant être qualifiés de « membre indépendant » au regard des critères définis par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext tel qu’il a été actualisé en septembre 2021 et auquel la Société se réfère ; · · d’établir un plan de succession des dirigeants de la Société et d’assister le Conseil d’administration dans le choix et l’évaluation des membres du Conseil d’administration ; de préparer la liste des personnes dont la désignation comme membre du Conseil d’administration peut être recommandée, en prenant en compte les critères suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’administration au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) le nombre souhaitable de membres indépendants, (iii) la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur, (iv) l’opportunité de renouvellement des mandats et (v) l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque candidat ; · d’organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs membres indépendants et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers ; · · · de veiller à la mise en place des structures et procédures permettant l’application des bonnes pratiques de gouvernance au sein de la Société ; de préparer la liste des membres du conseil d’administration dont la désignation comme membre d’un comité du conseil peut être recommandée ; et de mettre en œuvre la procédure d’évaluation du conseil d’administration. · en matière de rémunérations : · d’examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux de la Société, y compris les plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions ; 58 · d’examiner la rémunération des dirigeants non mandataires sociaux, y compris les plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ; · · d’examiner les principaux objectifs de tout plan d’actions gratuites dont la mise en place serait envisagée au bénéfice des salariés de la Société ; de formuler, auprès du Conseil d’administration, des recommandations et propositions concernant : · la rémunération, y compris au titre d’une mission spécifique, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d’activité, des mandataires sociaux. Le comité propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché, et · les plans d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions et tout autre mécanisme similaire d’intéressement et, en particulier, les attributions nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme, · d’examiner le montant total de la rémunération attribuée aux administrateurs et son système de répartition entre les administrateurs, en tenant notamment compte de l’assiduité des administrateurs et du temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas échéant, au sein de comités mis en place par le Conseil d’administration, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du Conseil d’administration ; · · de préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du Conseil d’administration ; et de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le Conseil d’administration en matière de rémunération. De manière générale, le comité des rémunérations et nominations apportera tout conseil et formulera toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus. 4.1.3.2 Composition du comité des rémunérations et nominations Le comité des rémunérations et nominations est composé d’au moins trois (3) administrateurs, dont deux (2) sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d’administration. La composition du Comité peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. Les membres du Comité sont choisis parmi les membres non dirigeants du Conseil. 59 Dans le choix des membres du Comité, le Conseil d’administration veille à leur indépendance. Le président du Comité est nommé par les membres indépendants du Comité pour la durée de son mandat de membre du comité, dans la mesure du possible, parmi les administrateurs indépendants. La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur. Le mandat des membres du Comité est renouvelable sans limitation. Au 31 décembre 2021, le comité des rémunérations et nominations est composé des trois (3) membres suivants : · · · Madame Anne Lapierre ; Monsieur Arnaud Delattre ; Monsieur Dominique Gruson. La présidente du comité des rémunérations et nominations est un administrateur indépendant. 4.1.3.3 Réunions du comité des rémunérations et nominations Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le comité des rémunérations et nominations n’a pas été appelé à se réunir compte tenu de sa création récente en date du 8 octobre 2021. 4.1.3.4 Règlement intérieur du comité des rémunérations et nominations Le comité des rémunérations et nominations est doté d'un règlement intérieur adopté le 8 octobre 2021 visant à encadrer ses missions et son fonctionnement. 4.1.4 Comité Responsabilité Sociale et Environnementale (« RSE ») 4.1.4.1 Missions du Comité RSE Dans le cadre de ses missions en matière de responsabilité sociale et environnementale (« RSE »), il exerce notamment les missions suivantes : · · · s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ; examiner les rapports rédigés en application des obligations légales et règlementaires dans le domaine de la RSE ; et examiner les engagements du Groupe en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. 4.1.4.2 Composition du Comité RSE Le Comité RSE est composé de trois (3) membres, désignés parmi les membres indépendants du Conseil d’administration. La composition du comité RSE peut être modifiée par le Conseil d’administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du comité RSE coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Au 31 décembre 2021, le Comité RSE est composé des (3) membres suivants : 60 · · · Madame Christilla de Moustier, Madame Anne Lapierre, Madame Priscilla Roze-Pages. La présidente du Comité RSE est indépendante. 4.1.4.3 Réunions du Comité RSE Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Comité RSE n’a pas été appelé à se réunir compte tenu de sa création récente en date du 8 octobre 2021. 4.1.4.4 Règlement intérieur du Comité RSE Le Comité RSE est doté d'un règlement intérieur adopté le 8 octobre 2021 visant à encadrer ses missions et son fonctionnement. 4.1.5 Comité d’engagement Le Conseil d’administration de la Société a décidé le 28 février 2022 de créer un quatrième comité nommé comité d’engagement, ayant pour objectif de rapporter au Conseil d’administration sur les projets dits « stratégiques ». 4.2 Références et conventions 4.2.1 Code de gouvernement MiddleNext Afin de se conformer aux exigences de l’article L.22-10-10 du Code de commerce, la Société a désigné le Code MiddleNext comme code de référence auquel elle entend se référer. La Société a pour objectif de se conformer à l’ensemble des recommandations du Code MiddleNext. Compte-tenu de ce qui précède, le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l’ensemble des recommandations édictées par le Code MiddleNext à la date du présent rapport. Recommandations du Code Middlenext Le pouvoir de surveillance Adoptée Sera adoptée R1 : Déontologie des membres du conseil R2 : Conflits d’intérêts X X X R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants R4 : Information des membres du conseil R5 : Formation des membres du conseil X X(1) 61 R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités R7 : Mise en place des comités X X X R8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE) R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil R10 : Choix de chaque administrateur X X X X X X R11 : Durée des mandats des membres du conseil R12 : Rémunération de l’administrateur R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil R14 : Relation avec les actionnaires Le pouvoir exécutif R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise X(2) R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux X R17 : Préparation de la succession des dirigeants R18 : Cumul contrat de travail et mandat social R19 : Indemnités de départ X X X R20 : Régimes de retraite supplémentaires R21 : Stock-options et attributions gratuite d’actions R22 : Revue des points de vigilance X(3) X X (1) La Société envisage la mise en place d’un plan de formations annuelles à destination de ses administrateurs. (2) La Société envisagera l’étude d’une politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité à chaque niveau hiérarchique. Le Conseil d’administration est notamment composé de 45,5 % de femmes. (3) Aucun mandataire social dirigeant du Groupe ne bénéficie d’un régime de retraite supplémentaires, les dirigeants mandataires sociaux étant affiliés aux régimes de retraite obligatoire. 62 4.2.2 Conventions règlementées La Société poursuit les conventions réglementées suivantes dûment autorisées par le Conseil d'administration au titre d’exercices antérieurs et relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Contrat de travail conclu avec Monsieur Mathieu LEFEBVRE, Président Directeur Général, en tant que Directeur Produit en date du 31 mars 2015, avec une rémunération de 42.000 euros bruts annuels à compter du 15 juin 2015, de 53.000 euros bruts annuels à compter du 1er mai 2017, de 62.000 euros bruts annuels à compter du 1er octobre 2018, de 79.000 euros bruts annuels à compter du 1er juillet 2020. La rémunération totale de M. Lefebvre au titre de son contrat de travail s’est élevée à 110 334 euros sur l’exercice 2021 (convention autorisée par le Conseil d’administration en date du 26 mars 2015, modifiée sur autorisation du Conseil d’administration du 3 mai 2017 et du 8 octobre 2018, puis modifiée sur autorisation du Conseil d’administration du 9 juillet 2020). Contrat de travail conclu avec Monsieur Nicolas PAGET, Directeur Général Délégué, en tant que Directeur Industriel en date du 31 mars 2015, avec une rémunération de 60 000euros bruts annuels à compter du 15 juin 2015, de 72.000 euros bruts annuels à compter du 1er mai 2017, de 80.000 euros bruts annuels à compter du 1er octobre 2018, de 90.000 euros bruts annuels à compter du 1er juillet 2020. La rémunération totale de M. Paget au titre de son contrat de travail s’est élevée à 100.212 euros sur l’exercice 2021 (convention autorisée par le Conseil d’administration en date du 26 mars 2015, modifiée sur autorisation du Conseil d’administration du 3 mai 2017 et du 8 octobre 2018, puis modifiée sur autorisation du Conseil d’administration du 9 juillet 2020). Contrat de travail conclu avec Monsieur Guenael PRINCE, Administrateur, en tant que Directeur Recherche et Développement en date du 8 juillet 2015, avec une rémunération de 60.000 euros bruts annuels à compter du 15 août 2015, de 72.000 euros bruts annuels à compter du 1er mai 2017, de 80 000 euros bruts annuels à compter du 1er octobre 2018, ce contrat de travail ayant été suspendu à compter du 30 septembre 2019 suite à l’expatriation de Monsieur Guenael PRINCE aux Etats-Unis à compter du 1er octobre 2019, son salaire fixé à 224.000 USD bruts annuels à compter du 1er juillet 2020 étant entièrement pris en charge par Waga Energy Inc. au titre de son contrat de travail de droit US (convention autorisée par le Conseil d’administration en date du 26 mars 2015, modifiée sur autorisation du Conseil d’administration du 3 mai 2017, du 8 octobre 2018 et du 30 août 2019, puis modifiée sur autorisation du Conseil d’administration du 9 juillet 2020). Honoraires versés par la Société à la société STARQUEST ANTI-FRAGILE 2015 sur l’exercice 2021 à hauteur de 10.000 euros HT, sur facture en date du 30 juin 2021, au titre des prestations d’assistance prévues au sein du contrat cadre d’investissement conclu le 9 juin 2015 entre la Société et STARQUEST ANTI-FRAGILE 2015, Administrateur et Actionnaire à hauteur de plus de 10 % du capital de la Société (convention n’ayant pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration dans la mesure où le contrat susvisé a été conclu antérieurement à la nomination de STARQUEST ANTI- FRAGILE 2015 en qualité d’Administrateur de la Société avec effet au 24 juin 2015, mais dûment ratifiée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2016) ; étant précisé que lesdites prestations de services ont pris fin avec effet au 27 octobre 2021. 63 Honoraires versés par la Société à la société LES SAULES sur l’exercice 2021 à hauteur de 8.267 euros HT, sur facture en date du 27 octobre 2021, au titre des prestations de services d’accompagnement prévues au sein de la convention conclue le 11 juin 2015 entre la Société et LES SAULES, Administrateur et Actionnaire à hauteur de plus de 10 % du capital de la Société (convention n’ayant pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration dans la mesure où la convention susvisée a été conclue antérieurement à la nomination de LES SAULES en qualité d’Administrateur de la Société avec effet au 24 juin 2015, mais dûment ratifiée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2016) ; étant précisé que ladite convention de prestations de services a été résiliée par voie d’avenant écrit entre les parties concernées avec effet au 27 octobre 2021. Honoraires versés par la Société à la société ALIAD sur l’exercice 2021 à hauteur de 8.833 euros HT sur factures en date du 25 novembre 2021, au titre des prestations de services d’accompagnement prévues au sein de la convention conclue le 11 juin 2015 entre la Société et ALIAD, Administrateur et Actionnaire à hauteur de plus de 10 % du capital de la Société (convention n’ayant pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration dans la mesure où la convention susvisée a été conclue antérieurement à la nomination d’ALIAD en qualité d’Administrateur de la Société avec effet au 24 juin 2015, mais dûment ratifiée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2016) ; étant précisé que ladite convention de prestations de services a été résiliée par voie d’avenant écrit entre les parties concernées avec effet au 27 octobre 2021. Conclusion d’un contrat de prestations entre la Société et la société ORNALYS SPRL (immatriculée en Belgique sous le numéro 0676.576.780, dont le gérant est M. Dominique Gruson, Administrateur de la Société) en date du 18 décembre 2019, entré en vigueur le 1er août 2019, pour une durée de 6 mois reconductible tacitement pour 3 mois, puis prorogée par voie d’avenant jusqu’au 31 décembre 2021, portant sur la formation des business développeurs de la Société ainsi que sur les contrats et les business plans des projets européens d’épuration du biogaz issu de décharges, moyennant un montant forfaitaire journalier de 1.500 euros HT, représentant une charge pour la Société de 18 043 euros HT au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; (convention autorisée par le Conseil d’administration en date du 18 décembre 2019 puis prorogée par voie d’avenant autorisé par le Conseil d’administration du 20 avril 2021). Cette convention s’est terminée le 31 décembre 2021. Le Conseil d'administration a autorisé dans sa réunion du 28 février 2022, la conclusion d'un nouveau contrat de prestations de services entre la Société et la société Ornalys SPRL. Cette convention a été validée au titre de convention réglementée et a fait en amont l’objet d’une analyse in concreto du comité des rémunérations et nominations (hors la présence de Monsieur Gruson) au regard des critères d’indépendance du code Middlenext. Le comité des rémunérations et nominations et le Conseil d’administration ont considéré au regard de ces critères que cette relation d’affaires n’était pas susceptible d'interférer avec la liberté de jugement de Dominique Gruson ni de remettre en cause son indépendance. 64 Contrat de licence de brevet et de communication de savoir-faire conclu entre la Société et AIR LIQUIDE en date du 11 juin 2015 (société-mère d’ALIAD, elle-même Administrateur et Actionnaire à hauteur de plus de 10 % du capital), afin d’identifier et de formaliser les droits concédés par AIR LIQUIDE à la Société concernant l’exploitation de divers brevets, prorogé par voie d’avenant en date du 7 novembre 2019 pour une durée d’un an au-delà de sa durée initiale de 6 ans expirant le 11 juin 2021, n’ayant généré aucune charge au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ni de comptabilisation à l’actif du bilan (convention n’ayant pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration dans la mesure où la convention a été signée antérieurement à la nomination d’ALIAD en qualité d’Administrateur de la Société avec effet au 24 juin 2015, mais dûment ratifiée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2016, puis prorogée par voie d’avenant autorisé par le Conseil d’administration en date du 26 septembre 2019). Convention de compte courant conclue entre la société HOLWEB et la Société en date du 22 décembre 2020 à hauteur d’un montant en principal de 500 K€, productive d’intérêt au taux annuel de 6 % (Waga Energy SA et la société HOLWEB ayant comme dirigeants communs Monsieur Mathieu LEFEBVRE et Monsieur Nicolas PAGET) (convention autorisée par le Conseil d’administration en date du 10 septembre 2020) ; étant précisé que la Société a d’ores et déjà procédé en date du 23 juin 2021 au remboursement qu’une quote part de cette avance en compte courant de sorte que la société HOLWEB détient une créance en compte courant à l’encontre de la Société d’un montant en principal de 100 K€ au 31 décembre 2021. Les intérêts versés par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 représentent une charge financière d’un montant total de 17.375 euros. Convention de compte courant conclue entre la société LES SAULES et la Société en date du 25 novembre 2020 à hauteur d’un montant en principal de 2 M€ productive d’intérêt au taux annuel de 6 % (la société LES SAULES étant administrateur et actionnaire à hauteur de plus de 10 % du capital de Waga Energy SA) (convention autorisée par le Conseil d’administration en date du 17 novembre 2020) ; étant précisé que la Société a procédé en date du 5 juillet 2021 et du 6 décembre 2021 au remboursement de l’intégralité des sommes dues au titre de cette convention de sorte qu’aucune créance en compte courant n’est détenue à l’encontre de la Société par la société LES SAULES au 31 décembre 2021. Les intérêts versés par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 représentent une charge financière d’un montant total de 90.477 euros. La Société a conclu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 les conventions réglementées suivantes dûment autorisées par le Conseil d'administration et relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Convention de compte courant conclue entre la Société (le « Prêteur ») et Waga Assets en date du 1er février 2021 aux termes de laquelle le Prêteur s’est engagé à prêter à Waga Assets, en une ou plusieurs fois, un montant global maximum, en principal, de 6.000.000 euros. Les avances consenties dans le cadre de cette convention de compte courant portent intérêts annuellement au taux de 3% (convention autorisée par le Conseil d’administration en date du 26 janvier 2021). Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le montant des avances, en principal, consenties par le Prêteur à Waga Assets s’élève à la somme de 4.015.400 euros et les intérêts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 représentent une charge financière d’un montant total de 106.032 euros. 65 Convention de trésorerie conclue entre la Société, Waga Energy Canada Inc. et Waga Energy Inc. en date du 1er février 2021 en vue de rationaliser les excédents de trésorerie de la Société et de ses filiales et ce, afin de limiter le recours à des financements extérieurs dans la limite d’un montant d’encours maximum de 15.000.000 USD pour Waga Energy Inc et 10.000.000 CAD pour Waga Energie Canada Inc.. Les avances consenties dans le cadre de cette convention de trésorerie portent intérêts annuellement au taux fiscalement déductible, soit 1,17% sur l’exercice 2021 (convention autorisée par le Conseil d’administration en date du 26 janvier 2021). Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les avances consenties dans le cadre de cette convention ont été les suivantes : une avance de 1.434.000 USD pour Waga Energy Inc et 1.389.684 CAD pour Waga Energie Canada. Convention de prestations de services centraux (management fees) conclue entre la Société (le « Prestataire ») et Waga Energy Inc. (le « Bénéficiaire ») en date du 1er février 2021 en vue d’assurer le fonctionnement opérationnel de filiales de la Société compte tenu de l’évolution de son activité et de la réorganisation globale de sa logistique via la réalisation de prestations de services par le Prestataire au profit du Bénéficiaire; le Bénéficiaire supportant les coûts engagés par le Prestataire pour la réalisation des prestations de services augmentés d’une marge de 5 % (convention autorisée par le Conseil d’administration en date du 26 janvier 2021). Convention de prestations de services centraux (management fees) conclue entre la Société (le « Prestataire ») et Waga Energy Canada Inc. (le « Bénéficiaire ») en date du 1er février 2021 en vue d’assurer le fonctionnement opérationnel de filiales de la Société compte tenu de l’évolution de son activité et de la réorganisation globale de sa logistique via la réalisation de prestations de services par le Prestataire au profit du Bénéficiaire; le Bénéficiaire supportant les coûts engagés par le Prestataire pour la réalisation des prestations de services augmentés d’une marge de 5 % (convention autorisée par le Conseil d’administration en date du 26 janvier 2021). Convention de prestations de services centraux (management fees) conclue entre la Société (le « Prestataire ») et Sofiwaga España 1 S.L. (le « Bénéficiaire ») en date du 1er juin 2021 en vue d’assurer le fonctionnement opérationnel de filiales de la Société compte tenu de l’évolution de son activité et de la réorganisation globale de sa logistique via la réalisation de prestations de services par le Prestataire au profit du Bénéficiaire; le Bénéficiaire supportant les coûts engagés par le Prestataire pour la réalisation des prestations de services augmentés d’une marge de 5 % (convention autorisée par le Conseil d’administration en date du 26 janvier 2021). Convention de prestations de services centraux (management fees) conclue entre la Société (le « Prestataire ») et Waga Assets (le « Bénéficiaire ») en date du 1er février 2021 en vue d’assurer le fonctionnement opérationnel de filiales de la Société compte tenu de l’évolution de son activité et de la réorganisation globale de sa logistique via la réalisation de prestations de services par le Prestataire au profit du Bénéficiaire; le Bénéficiaire supportant les coûts engagés par le Prestataire pour la réalisation des prestations de services augmentés d’une marge de 5 % (convention autorisée par le Conseil d’administration en date du 26 janvier 2021). Convention de prestations de services centraux (management fees) conclue entre la Société (le « Prestataire ») et Waga Assets Vehicule 1 (le « Bénéficiaire ») en date du 1er février 2021 en vue d’assurer le fonctionnement opérationnel de filiales de la Société compte tenu de l’évolution de son activité et de la réorganisation globale de sa logistique via la réalisation de prestations de services par le Prestataire au profit du Bénéficiaire; le Bénéficiaire supportant les coûts engagés par le Prestataire pour la réalisation des prestations de services augmentés d’une marge de 5 % (convention autorisée par le Conseil d’administration en date du 26 janvier 2021). 66 Convention de prestations de services centraux (management fees) conclue entre la Société (le « Prestataire ») et Waga Assets Vehicule 2 (le « Bénéficiaire ») en date du 1er février 2021 en vue d’assurer le fonctionnement opérationnel de filiales de la Société compte tenu de l’évolution de son activité et de la réorganisation globale de sa logistique ; le Bénéficiaire supportant les coûts engagés par le Prestataire pour la réalisation des prestations de services augmentés d’une marge de 5 % (convention autorisée par le Conseil d’administration en date du 26 janvier 2021). Convention de prestations de services centraux (management fees) conclue entre la Société (le « Prestataire ») et Waga Assets Vehicule 3 (le « Bénéficiaire ») en date du 1er février 2021 en vue d’assurer le fonctionnement opérationnel de filiales de la Société compte tenu de l’évolution de son activité et de la réorganisation globale de sa logistique ; le Bénéficiaire supportant les coûts engagés par le Prestataire pour la réalisation des prestations de services augmentés d’une marge de 5 % (convention autorisée par le Conseil d’administration en date du 26 janvier 2021). Convention de prestations de services centraux (management fees) conclue entre la Société (le « Prestataire ») et Waga Assets Vehicule 4 (le « Bénéficiaire ») en date du 1er avril 2021 en vue d’assurer le fonctionnement opérationnel de filiales de la Société compte tenu de l’évolution de son activité et de la réorganisation globale de sa logistique via la réalisation de prestations de services par le Prestataire au profit du Bénéficiaire; le Bénéficiaire supportant les coûts engagés par le Prestataire pour la réalisation des prestations de services augmentés d’une marge de 5 % (convention autorisée par le Conseil d’administration en date du 26 janvier 2021). Convention de prestations de services centraux (management fees) conclue entre la Société (le « Prestataire ») et Waga Assets Vehicule 5 (le « Bénéficiaire ») en date du 1er octobre 2021 en vue d’assurer le fonctionnement opérationnel de filiales de la Société compte tenu de l’évolution de son activité et de la réorganisation globale de sa logistique via la réalisation de prestations de services par le Prestataire au profit du Bénéficiaire ; le Bénéficiaire supportant les coûts engagés par le Prestataire pour la réalisation des prestations de services augmentés d’une marge de 5 % (convention autorisée par le Conseil d’administration en date du 26 janvier 2021). Conformément à l'article L. 225 40 alinéa 1 du Code de commerce, la Société proposera au Conseil d'administration du 29 avril 2022 puis à l’Assemblée Générale du 30 juin 2022, l'approbation de la poursuite des conventions décrites ci-dessus. 4.2.3 Conventions visées à l’article L.225-39 du code de commerce En application des dispositions de l’article L.22-10-12 du Code de Commerce, le présent rapport doit écrire la procédure mise en place par la Société en application de l’article L.225-39 et de sa mise en œuvre. En effet, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le Conseil d’administration met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Nous vous informons qu’aucune convention visée à l’article L.225-39 du Code de Commerce n’a été conclue au cours des exercices antérieurs. 67 4.3 Assemblées générales des actionnaires 4.3.1 Convocation Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions et formes prévues par la loi et les règlements en vigueur. Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d’un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (soit au jour des Statuts, le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité). L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements : · · · donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation, voter par correspondance, ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandat. Le Conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le Conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du Conseil dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. 4.3.2 Ordre du jour Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi, notamment l'ordre du jour, l'adresse électronique de la société à laquelle peuvent être envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. 68 4.3.3 Tenue de l’Assemblée Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s’il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l’assemblée générale est présidée par l’auteur de la convocation. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les assemblées générales se réunissent et ont les pouvoirs définis par la loi et la réglementation en vigueur. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l’assemblée. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi. 4.4 Délégations consenties en matière d’augmentation de capital au Conseil d’administration par l’assemblée Générale des actionnaires L’assemblée générale mixte de la Société qui s’est réunie le 8 octobre 2021, a adopté les délégations financières décrites ci-dessous. Plafond (montant nominal) Plafond commun Nature de la délégation Durée Utilisation en 2021 Autorisation à donner au Conseil Nombre maximum d’administration en vue de l’achat par la Société d’actions : limite de 10 % 18 mois de ses propres actions du nombre total d’actions composant le capital social N/A N/A (8ème résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le Limite de 10 % du 18 mois cadre de l’autorisation de rachat de ses propres montant de capital social actions par période de 24 mois (9ème résolution) Division par 100 de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société et multiplication corrélative par 100 du nombre d’actions ordinaires de la Société, et modification corrélative des statuts Utilisation par le Conseil d’administration du 28.10.2021 lors de la modification des statuts N/A N/A N/A (10ème résolution) 69 Augmentation de capital : 108.595,50 euros Plafond commun aux 11ème, 12ème 13ème, 14ème Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit , , 26 16ème, 17ème et mois 18ème préférentiel de souscription des actionnaires Titres de créances : 150.000.000 euros 108.595,50 euros (11ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital Augmentation Utilisation par le Conseil d’administration du 26.10.2021 à hauteur d’un montant nominal de 45.852,33€ par émission de 4.585.233 actions ordinaires nouvelles de la Société Plafond commun aux 11ème, 12ème 13ème, 14ème par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) de capital : 72.397 euros , , 26 16ème, 17ème et mois Titres de créances : 150.000.000 euros 18ème 108.595,50 euros (12ème résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil Dans la limite de d’administration en vue d’augmenter le capital 20 % du capital Plafond commun aux 11ème, 12ème 13ème, 14ème par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit social de la Société par , , préférentiel de souscription des actionnaires dans période de 12 26 16ème, 17ème et mois le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier mois 18ème Titres de créances : 150.000.000 euros 108.595,50 euros (13ème résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Utilisation par le Conseil d’administration du 18.11.2021 à hauteur d’un montant nominal de 6.877,84€ par émission de 687.784 actions ordinaires nouvelles de la Société 15 % de l’émission initiale 26 mois N/A (14ème résolution) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social 26 mois N/A bourse précédant sa fixation, (15ème résolution) éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % 70 Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission Augmentation Plafond commun aux 11ème, 12ème 13ème, 14ème d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières de capital : , donnant accès à des actions ordinaires à émettre 72.397 euros immédiatement ou à terme par la Société, avec , 18 16ème, 17ème et mois suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires Titres de créances : 150.000.000 euros 18ème 108.595,50 euros (16ème résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil Augmentation Plafond commun aux 11ème, 12ème 13ème, 14ème d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société de capital : 72.397 euros , , 26 16ème, 17ème et mois Titres de créances : 150.000.000 euros 18ème 108.595,50 euros (17ème résolution) Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs Dans la limite de Plafond commun aux 11ème, 12ème 13ème, 14ème mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange 10 % du capital social , , 26 16ème, 17ème et mois Titres de créances : 150.000.000 euros 18me 108.595,50 euros (18ème résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital Augmentation par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres de capital : 72.397 euros mois 26 N/A (20ème résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou qui viendrait à être mis en place par le Conseil d’administration n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, sous la condition suspensive non rétroactive de l’Introduction en Bourse Plafond commun aux 21ème, 22ème 23ème, 24ème , 723.970 actions d’une valeur nominale de mois 0,01 euro 18 723.970 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro (21ème résolution) Plafond commun aux 21ème, 22ème 23ème, 24ème , Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société 723.970 actions d’une valeur nominale de mois 0,01 euro 38 723.970 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro (22ème résolution) 71 Plafond commun aux 21ème, 22ème 23ème, 24ème , Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre 723.970 actions d’une valeur nominale de mois 0,01 euro 38 723.970 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro (23ème résolution) Plafond commun aux Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution à titre gratuit des bons 723.970 actions de souscription de parts de créateur d’entreprise d’une valeur 21ème, 22ème , 23ème, 24ème 18 aux salariés et dirigeants de la Société nominale de mois 723.970 actions 0,01 euro d’une valeur nominale de 0,01 euro (24ème résolution) Les rapports complémentaires du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes établis suite aux utilisations par le Conseil d’administration des délégations susvisées vous seront présentés lors de votre assemblée générale. 4.5 Informations relatives aux mandataires sociaux : Rémunérations et avantages de toutes natures 4.5.1 Description de la politique de rémunération des mandataires sociaux (article R.225- 29-1 du Code de Commerce) L’information du présent chapitre est établie en se référant au code de gouvernement d’entreprise Middlenext tel qu’il a été publié le 12 septembre 2021 et validé en tant que code de référence par l’AMF. Les tableaux relevant de la recommandation AMF n°2009-16 « Guide d’élaboration des documents de référence » reprise dans la position-recommandation AMF DOC-2021-02 sont présentés ci-dessous. Le tableau ci-après détaille le montant de la rémunération versée aux administrateurs de la Société par la Société ou par toute société du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021. 4.5.2 Rémunération des membres du Conseil d’administration Tableau n° 3 : Tableau sur la rémunération de l’activité et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants 2020 Montants dus 2021 Montants Montants versés Montants dus versés Dominique Gruson - administrateur indépendant* Rémunération d’activité au Conseil Autres rémunérations 0€ 0€ 3.000 € 3.000 € 17.393 € HT 17.393 € HT 18.043€ HT 18.043€ HT 72 Air Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration (représentée par Priscilla Rozé-Pagès) - administrateur 0€ 0€ 0€ 0€ Rémunération d’activité au Conseil Autres rémunérations 10.600€ HT 10.600€ HT 8.833€ HT 8.833€ HT Les Saules (représentée par Marie Bierent) - administrateur Rémunération d’activité au Conseil Autres rémunérations 0€ 0€ 0€ 0€ 10 000€ HT 10 000€ HT 8.267€ HT 8.267€ HT Guenael Prince - administrateur Rémunération d’activité au Conseil Autres rémunérations 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 194.449 € 194.449 € Tertium Invest (représentée par Stéphane Assuied) - administrateur Rémunération d’activité au Conseil Autres rémunérations 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Anna Creti - administrateur indépendant Rémunération d’activité au Conseil Autres rémunérations n/a n/a n/a n/a 3.000€ 0€ 3.000€ 0€ Anna Lapierre- administrateur indépendant Rémunération d’activité au Conseil Autres rémunérations n/a n/a n/a n/a 3.000€ 0€ 3.000€ 0€ Christilla De Moustier- administrateur indépendant Rémunération d’activité au Conseil Autres rémunérations 3.000€ 0€ 3.000€ 0€ n/a n/a n/a n/a Starquest (représentée par Arnaud Delattre) - administrateur Rémunération d’activité au Conseil Autres rémunérations 0€ 0€ n/a n/a 10.000€ HT 10.000€ HT 10.000€ HT 10.000€ HT Swen Capital Partners (représentée par Olivier Aubert) - administrateur Rémunération d’activité au Conseil Autres rémunérations n/a n/a n/a n/a 0€ 0€ 0€ 0€ 73 4.5.3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Tableau n° 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Mathieu Lefebvre – Président Directeur Général 2020 2021 Rémunérations dues au titre de l’exercice 93.651 € 0 € 110.334 € 0 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des BSPCE attribués au cours de l’exercice 0 € 138.699 € Valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice 0 € 0 TOTAL 93.651 € 249.033 € Les rémunérations de Monsieur Mathieu Lefebvre proviennent de son contrat de travail avec la Société au titre de Directeur-produit et de son mandat de Président-Directeur Général. Pour l’exercice en cours, Monsieur Mathieu Lefebvre a bénéficié d’une rémunération fixe brute annuelle de 79.000 euros au titre de son contrat de travail de droit français et d’une rémunération fixe brute annuelle de 18.000 euros au titre de son mandat. Au titre de son contrat de travail, Monsieur Mathieu Lefebvre bénéficie d’un régime de retraite complémentaire, de prévoyance et de mutuelle des cadres, auxquels est affiliée la Société, d’une potentielle prime forfaitaire en cas de dépôt de brevets et d’une rémunération supplémentaire si la Société devait tirer un avantage commercial du brevet. Nicolas Paget–Directeur Général Délégué 2020 90.965 € 0 € 2021 100.212 € 0 Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des BSPCE attribués au cours de l’exercice 0 € 138.699 € Valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice 0 € 0 TOTAL 90.965 € 238.911 € La rémunération de Monsieur Nicolas Paget provient de son contrat de travail avec la Société au titre de Directeur Industriel. Pour l’exercice en cours, Monsieur Nicolas Paget a bénéficié d’une rémunération fixe brute annuelle de 90.000 euros au titre de son contrat de travail. Au titre de son contrat de travail, Monsieur Nicolas Paget bénéficie d’un régime de retraite complémentaire, de prévoyance et de mutuelle des cadres, auxquels est affiliée la Société, d’une potentielle prime forfaitaire en cas de dépôt de brevets et d’une rémunération supplémentaire si la Société devait tirer un avantage commercial du brevet. 74 Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Mathieu Lefebvre – Président Directeur Général 2020 2021 Montants dus Montants dus (1) Montants versés (2) Montants versés (2) (1) Rémunération fixe 88.500 € 88.500 € 97.000 € 97.000 € Rémunération variable annuelle (3) Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle (4) Rémunération d’activité du Conseil Avantages en nature 0 € 1.453 € 0 € 0€ 0€ 11.070 € 0€ 0 € 0 € 2.000€ 0 € 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 1.697 € 90.197 € 1.697 € 93.651 € 2.263 € 99.263 € 2.263€ 110.334 € TOTAL (1) Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évolution quelle que soit la date de versement. (2) Rémunération versée au cours de l’exercice au mandataire social. (3) Le poste de rémunération variable annuelle se compose des primes de vacances, primes d’astreinte, primes collectives, rachat de jours de RTT, prime d’intéressement et indemnité congés payés perçues par les dirigeants mandataires sociaux. (4) Le poste de rémunération exceptionnelle se compose de la prime d’exploitation Brevet perçue par les dirigeants mandataires sociaux. Nicolas Paget –Directeur Général Délégué 2020 2021 Montants dus Montants dus (1) Montants versés (2) Montants versés (2) (1) Rémunération fixe 85.000 € 85.000 € 90.000€ 90.000€ Rémunération variable annuelle (3) Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle (4) Rémunération d’activité du Conseil Avantages en nature 0 € 3.965 € 0 € 0€ 0€ 10.212 € 0 € 0€ 0 € 2.000€ 0 € 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 1.697 € 85.000 € 1.697 € 90.965 € 0€ 0€ 90.000€ 100.212 € TOTAL (1) Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évolution quelle que soit la date de versement. (2) Rémunération versée au cours de l’exercice au mandataire social. (3) Le poste de rémunération variable annuelle se compose des primes de vacances, primes d’astreinte, primes collectives, rachat de jours de RTT, prime d’intéressement et indemnité congés payés perçues par les dirigeants mandataires sociaux. (4) Le poste de rémunération exceptionnelle se compose de la prime d’exploitation Brevet perçue par les dirigeants mandataires sociaux. 75 Tableau n° 4 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société ou toute société de son Groupe [Néant] Tableau n° 5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social [Néant]. Tableau n° 6 : Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque mandataire social [Néant]. Tableau n° 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l’exercice pour chaque mandataire social [Néant]. Historique des attributions de BSPCE (voir paragraphe 3.8.12) Historique des attributions d’options de souscription d’actions (voir paragraphe 3.8.12) Tableaux n° 9 : Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options Prix moyen pondéré Options.2021 attribuées / d’actions souscrites ou achetées Options consenties, durant l’exercice, par la Société et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de la Société et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Conseils d’administration du 30 juin 2021 et du 8 septembre 2021 (sur délégation de l’assemblée générale mixte du 17 juin 2021) 1.000€/action 1.950 Options détenues sur la Société et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de la Société et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) - - - Nombre d’Options émises avant division de la valeur nominale des actions par 100 et de la multiplication corrélative du nombre d’actions composant le capital social de la Société par 100. Prix de souscription d’une action sur exercice des Options avant division de la valeur nominale des actions de la Société par 100 et de la multiplication corrélative par 100 du nombre d’actions composant le capital social de la Société, soit une valeur de l’action de 10,00 euros sur levée des Options émises le 30 juin 2021 et le 8 septembre 2021. 76 BSPCE attribués aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux et BSPCE exercés par ces derniers Plan n°1 Nombre total de BSPCE attribués / d’actions Prix moyen pondéré Plan n°1 souscrites Conseil d’administration du 18 décembre 2019 (sur délégation de l’assemblée générale mixte du 20 décembre 2018) BSPCE attribués par la Société aux dix salariés de la Société dont le nombre de BSPCE ainsi attribués est le plus élevé (information globale) 318,42€/action 5.350 BSPCE attribués par la Société, exercés par les dix salariés de la Société dont le nombre de BSPCE ainsi exercés est le plus élevé (information globale) - - - Nombre de BSPCE émis avant division de la valeur nominale des actions par 100 et de la multiplication corrélative du nombre d’actions composant le capital social de la Société par 100. Prix de souscription d’une action sur exercice des BSPCE avant division de la valeur nominale des actions de la Société par 100 et de la multiplication corrélative par 100 du nombre d’actions composant le capital social de la Société, soit une valeur de l’action de 3,1842 euros sur exercice des BSPCE émis le 18 décembre 2019. Plan n°2 Nombre total de BSPCE attribués / d’actions Prix moyen pondéré Plan n°2 souscrites Conseil d’administration du 30 juin 2021 (sur délégation de l’assemblée générale mixte du 17 juin 2021) BSPCE attribués par la Société aux dix salariés de la Société dont le nombre de BSPCE ainsi attribués est le plus élevé (information globale) 1.000€/action 4.000 BSPCE attribués par la Société, exercés par les dix salariés de la Société dont le nombre de BSPCE ainsi exercés est le plus élevé (information globale) - - - Nombre de BSPCE émis avant division de la valeur nominale des actions par 100 et de la multiplication corrélative du nombre d’actions composant le capital social de la Société par 100. Prix de souscription d’une action sur exercice des BSPCE avant division de la valeur nominale des actions de la Société par 100 et de la multiplication corrélative par 100 du nombre d’actions composant le capital social de la Société, soit une valeur de l’action de 10,00 euros sur exercice des BSPCE émis le 30 juin 2021. 77 Tableau n° 10 : Historique des attributions d’actions gratuites Néant. Tableau n° 11 Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants : Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être Régime de retraite supplémentaire Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Contrat de travail dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Dirigeants mandataires sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui  Effective à Non M. Mathieu Lefebvre, l’expiration du contrat Président Directeur général  Durée de deux ans X X X (CDI)  30 % de la rémunération moyenne des 12 derniers mois Date début 16 janvier 2015 mandat : Date fin mandat : A l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 M. Nicolas Paget, Directeur général délégué  Effective à l’expiration du contrat  Durée de deux ans X X X (CDI)  30 % de la rémunération moyenne des 12 derniers mois Date début 26 janvier 2021 mandat : Date fin mandat : A l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 78 Les rémunérations au titre de l’exercice 2021 de Monsieur Mathieu Lefebvre et de Monsieur Nicolas Paget sont les suivantes (sur une base annuelle) : Monsieur Mathieu Lefebvre : · · rémunération fixe brute annuelle (hors mandat) de 79.000 euros ; et aucune rémunération variable individuelle. M. Mathieu Lefebvre dispose d’un contrat de travail pour ses fonctions de Directeur-Produit. Monsieur Nicolas Paget : · · rémunération fixe brute annuelle de 90.000 euros ; et aucune rémunération variable individuelle. M. Nicolas Paget dispose d’un contrat de travail pour ses fonctions de Directeur Industriel. Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux : A l’exception des provisions pour indemnités légales de départ à la retraite détaillées sous la note 7.12 de l’annexe aux comptes consolidés figurant à la section V du présent rapport financier annuel, la Société n’a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres de la direction et du Conseil d’administration. 4.5.4 Ratios de rémunération La rémunération brute moyenne des mandataires sociaux exécutifs de la Société s’élève à 105.273 euros au titre de l’année 2021 (hors BSPCE), pour une rémunération brute moyenne de 57.861 euros pour l’ensemble des salariés de la Société sur la même période, ce qui correspond à un ratio de 1,75. 4.5.5 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 L’assemblée générale mixte du 8 octobre 2021 a fixé à 81.000 euros brut annuel le montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration. Le principe de répartition est le suivant: • une somme forfaitaire de 1.500 euros brut sera attribuée à chacun des membres du Conseil d’administration, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société par réunion du conseil d’administration en cas de présence physique du membre concerné ou de participation via téléphone ou visioconférence ; • une somme forfaitaire de 1.500 euros brut sera attribuée à chacun des membres du comité des rémunérations et nominations, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société, par réunion du comité des rémunérations et nominations en cas de présence physique du membre concerné ou de participation via téléphone ou visioconférence ; 79 • • Une somme forfaitaire de 1.500 euros brut sera attribuée à chacun des membres du comité d’audit, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société, par réunion du comité d’audit en cas de présence physique du membre concerné ou de participation via téléphone ou visioconférence ; et Une somme forfaitaire de 1.500 euros brut sera attribuée à chacun des membres du comité RSE, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société, par réunion du comité RSE en cas de présence physique du membre concerné ou de participation via téléphone ou visioconférence. 4.5.5.1 Mandataires sociaux non dirigeants L’assemblée générale mixte du 8 octobre 2021 a fixé à 81.000 euros brut annuel le montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration. Le principe de répartition est le suivant: • une somme forfaitaire de 1.500 euros brut sera attribuée à chacun des membres du Conseil d’administration, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société par réunion du Conseil d’administration en cas de présence physique du membre concerné ou de participation via téléphone ou visioconférence ; • une somme forfaitaire de 1.500 euros brut sera attribuée à chacun des membres du comité des nominations et des rémunérations, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société, par réunion du comité des nominations et des rémunérations en cas de présence physique du membre concerné ou de participation via téléphone ou visioconférence ; • • Une somme forfaitaire de 1.500 euros brut sera attribuée à chacun des membres du comité d’audit, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société, par réunion du comité d’audit en cas de présence physique du membre concerné ou de participation via téléphone ou visioconférence ; et Une somme forfaitaire de 1.500 euros brut sera attribuée à chacun des membres du comité RSE, à condition qu’il soit qualifié d’indépendant selon le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société, par réunion du comité RSE en cas de présence physique du membre concerné ou de participation via téléphone ou visioconférence. 4.5.5.2 Mandataires sociaux dirigeants A compter du 1er mars 2022, la rémunération des mandataires sociaux dirigeants évolue de la manière suivante : Pour Mathieu Lefevre et Nicolas Paget : • • 100.000 euros brut fixe annuel au titre de leurs contrats de travail respectifs ; 40.000 euros brut fixe annuel au titre de leurs mandats sociaux respectifs (PDG/DGD). 80 Pour Guenael Prince : • L’équivalent en USD en tant que CEO de la filiale US. 4.6 Eléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous indiquons ci- après les éléments pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique : - - la structure du capital de la Société est celle décrite au paragraphe 3.8 du présent rapport ; le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Toutefois, à partir du deuxième anniversaire de la date de règlement-livraison dans le cadre de l’admission à la négociation des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-46 du code de commerce, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ; - - Il n’existe pas de titres de la Société disposant de droits de contrôle spéciaux ; à la date du présent rapport, il n’existe pas d’actionnaire de contrôle au sens de l’article L. 233- 3 du Code de commerce ; - - le premier actionnaire de la Société est Aliad SA et détenait 14,42 % du capital au 31 décembre 2021 ; et à la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle de la Société. 4.7 Honoraires des Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres . 1/2 Place Des Saisons Paris la Défense 1 92400 Courbevoie France Représenté par M. Cédric Garcia Date de début du premier mandat : 16 janvier 2015 Date d’expiration du mandat en cours : l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. BM&A 11 Rue De Laborde 75008 Paris France Représenté par M. Pierre-Emmanuel Passelegue Date de début du premier mandat : nommé par l’assemblée générale de la Société en date du 17 juin 2021. 81 Date d’expiration du mandat en cours : l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Les honoraires des commissaires aux comptes supportés par la Société au titre de l’exercice 2021 sont présentés dans le tableau ci-après : (en milliers d’euros HT) EY 101 BM&A 100 31 décembre 2021 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels sociaux et IFRS 24 % 25 % 201 25 % Services autres que la certification des comptes 316 76 % 302 75 % 617 75 % Total 417 100 % 402 100 % 819 100 % 82 5. Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 83 Groupe WAGA ENERGY Etats financiers IFRS 31 décembre 2021 Rapport annuel – 31 décembre 2021 SOMMAIRE Etats Financiers IFRS 5.1. de consolidation...............................................16 5.2. Périmètre de consolidation ................16 Principes comptables liés au périmètre BILAN..........................................................3 COMPTE DE RESULTAT.................................4 ETAT DU RESULTAT GLOBAL ........................5 6. Information sectorielle.......................17 6.1. géographique 31 décembre 2021....................18 6.2. Bilan par secteur géographique 31 Compte de Résultat par secteur ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ...................................................................6 décembre 2021................................................19 7. Notes sur l’état de la situation financière consolidée ................................20 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE ...............7 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS ....9 1. Description du Groupe et de l’activité...9 2. Base de préparation.............................9 7.1. 7.2. 7.3. 7.4. 7.5. 7.6. 7.7. 7.8. 7.9. Immobilisations incorporelles ............20 Immobilisations corporelles ...............21 Dépréciation des actifs .......................24 Actifs financiers non courants ............25 Impôts différés actifs ..........................25 Stocks..................................................26 Clients et comptes rattachés ..............26 Créances d’impôt................................27 Autres actifs courants.........................27 2.1. 2.2. 2.3. Déclaration de conformité....................9 Evolution du référentiel comptable......9 Recours à des estimations et aux jugements ........................................................10 2.3.1. 2.3.2. Jugements.......................................10 Hypothèses et incertitudes liées aux 7.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie 28 estimations.......................................................10 7.11. Capitaux propres et détail des instruments dilutifs..........................................28 2.4. 2.5. Base d’évaluation................................11 Devise fonctionnelle et de présentation 11 7.11.1. Capital.............................................28 7.11.2. Instruments dilutifs ........................28 3. Faits significatifs de la période............11 7.12. Provisions............................................29 7.13. Emprunts et dettes financières...........31 7.14. Juste valeur des instruments financiers 34 7.15. Fournisseurs et comptes rattachés.....35 7.16. Dettes d’impôt....................................35 7.17. Autres passifs......................................35 3.1. Faits marquants de l’exercice 2021 ....11 Production de biométhane.............11 Développement commercial ..........12 Structuration et développement des 3.1.1. 3.1.2. 3.1.3. filiales internationales......................................12 3.1.4. 3.1.5. Financement – OC 2021 .................12 Financement auprès du fonds 7.17.1. Autres passifs non courants ...........35 d’infrastructure « Gaz Vert » ...........................13 3.1.6. Financement de projets de WAGABOX®......................................................13 7.17.2. Autres passifs courants ..................35 8. Notes sur le compte de résultat consolidé ..................................................36 3.1.7. Paris Introduction en bourse sur Euronext 13 8.1. 8.2. 8.3. Produits des activités ordinaires.........36 Autres produits...................................38 Achats de marchandise et variation de 3.1.8. 3.1.9. Contrat de liquidité.........................14 BSPCE / Options de souscription stocks 38 d’actions (« Options »).....................................14 3.1.10. Situation au regard de la crise sanitaire Covid-19 ............................................14 3.1.11. Continuité d’exploitation................15 8.4. 8.5. 8.6. 2) Charges externes ................................39 Charges de personnel .........................39 Paiements fondés sur des actions (IFRS 40 4. Evènements postérieurs à la clôture...15 8.7. Autres produits et charges 4.1.1. Résiliation du contrat d’OCA Eiffel opérationnels courants....................................41 8.8. Autres produits et charges opérationnels non courants.............................41 8.9. Résultat financier................................41 8.10. Impôts sur les résultats.......................42 8.11. Résultat par action..............................43 8.12. Engagements hors bilan......................44 Gaz Vert 15 4.1.2. Contexte géopolitique du conflit en Ukraine 15 4.1.3. Développement des activités .........15 5. Périmètre de consolidation ................16 1 Rapport annuel – 31 décembre 2021 8.13. Transactions avec les parties liées ......45 8.14. Honoraires des commissaires aux comptes ...........................................................46 9. Gestion des risques............................46 9.1. 9.2. 9.3. 9.4. Risques de liquidité.............................46 Risques de taux d’intérêts...................48 Risque de crédit ..................................48 Risque de change ................................48 10. Juste valeur des actifs et passifs financiers..................................................48 2 Rapport annuel – 31 décembre 2021 BILAN ACTIF (en milliers d'euros) Notes 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Immobilisations incorporelles 7.1 7.2 7.4 7.5 401 32 516 1 147 - 396 20 848 232 Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Impôts différés actifs - Total des actifs non courants 34 064 21 475 Stocks 7.6 7.7 7.8 7.9 7.10 1 434 4 074 841 2 051 486 Clients et comptes rattachés Créances d'impôt 297 Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 775 2 028 16 001 122 913 Total des actifs courants Total de l'actif 135 494 169 558 21 407 42 882 PASSIF (en milliers d'euros) Notes 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Capital 198 126 879 -3 122 21 145 10 824 -2 093 52 Primes Réserves Ecart de conversion Résultat de la période - part du groupe Capitaux propres, part du groupe Intérêts minoritaires -8 061 115 914 1 675 -2 179 6 749 1 357 Capitaux Propres 117 590 8 106 Provisions non courantes 7.12 7.13 548 18 364 1 089 0 561 23 062 1 039 0 Emprunts et dettes financières non courants Autres passifs non courants Impôts différés passifs 7.17.1 Total des passifs non courants 20 001 24 662 Provisions courantes 0 19 882 5 712 107 0 5 506 2 281 148 Emprunts et dettes financières courants Fournisseurs et comptes rattachés Dettes d'impôt 7.13 7.15 7.16 Autres passifs courants 7.17.2 6 267 2 180 Total des passifs courants Total du passif 31 967 10 115 42 882 169 558 3 Rapport annuel – 31 décembre 2021 COMPTE DE RESULTAT COM PTE DE RESULTAT (en milliers d'euros) Notes 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Produits des activités ordinaires Autres produits 8.1 8.2 12 261 9 460 379 366 Produits des activités courantes 12 640 9 826 Achat de marchandises et variation de stocks Charges externes 8.3 8.4 -5 390 -3 095 -127 -3 580 -1 586 -116 Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel 8.5 8.7 -5 172 -16 -3 304 22 Autres produits et charges opérationnels courants Amortissements et provisions 7.1 & 7.2 -1 819 -1 935 Résultat opérationnel courant -2 978 -673 Autres produits et charges opérationnels non courants Dépréciations d'actifs non courants 8.8 -1 269 0 -6 0 Résultat opérationnel -4 247 -679 Coût de l'endettement financier -3 178 -62 -1 016 -60 Autres produits et charges financiers Résultat financier -3 239 -7 486 -1 076 -1 755 8.9 Résultat avant impôt Impôts sur les résultats Impôts différés P&L 8.10 -238 0 -157 0 Résultat net de l'ensemble consolidé -7 724 -1 912 Résultat net - part du Groupe -8 061 337 -2 179 267 Résultat net - intérêts minoritaires Résultat de base par action (en euros) 8.11 8.11 -0,41 -0,41 -15,05 -15,05 Résultat par action - après dilution (en euros) 4 Rapport annuel – 31 décembre 2021 ETAT DU RESULTAT GLOBAL ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en milliers d'euros) Notes 31 décembre 2021 31 décembre 2020 -1 912 Résultat net de l'ensemble consolidé -7 724 Différences de conversion -75 -75 -5 44 44 Eléments recyclables par résultat Ecarts actuariels -27 -27 Eléments non recyclables par résultat -5 Résultat global de l'ensemble consolidé -7 804 -1 895 Dont résultat global - part du groupe Dont résultat global des minoritaires -8 129 325 -2 162 267 5 Rapport annuel – 31 décembre 2021 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Autres éléments du résultat Capitaux propres Part du Total des capitaux propres VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros) Nombre d'actions Réserves et résultat Intérêts minoritaires Capital Primes Capitaux propres au 31 décembre 2019 Résultat global de la période 140 140 9 431 -2 461 -2 7 106 1 082 8 188 -2 179 17 -2 162 267 -1 895 Augmentation de capital Autres variations 4 4 1 393 1 397 20 1 397 28 20 8 Paiements fondés sur des actions 386 386 386 Capitaux propres au 31 décembre 2020 Résultat global de la période 145 145 53 10 824 -4 234 15 6 749 1 358 8 107 -8 061 -68 -8 129 325 -7 804 Augmentation de capital Annulation actions propres Autres variations 19 608 116 143 -91 116 196 -266 116 196 -266 -266 88 -3 -8 -11 Paiements fondés sur des actions 1 364 1 364 1 364 Capitaux propres au 31 décembre 2021 19 752 198 126 879 -11 109 -53 115 914 1 676 117 590 Les principales variations concernent les augmentations de capital réalisées en 2020 et 2021 (cf notes 3.1.4 et 3.1.7), ainsi que les paiements fondés sur des actions (cf note 8.6). 6 Rapport annuel – 31 décembre 2021 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Notes Résultat net -7 724 -1 912 Amortissements et provisions 7.1, 7.2, 7.12 8.6 1 950 2 195 Paiement fondé sur des actions 1 364 -18 386 46 Autres produits et charges calculés Cout de l'endettement financier net 8.9 3 239 238 1 076 157 Charge d'impôt (y compris impôts différés) Capacité d'autofinancement 8.10 -950 -279 -591 -6 513 7 382 1 949 -288 -463 142 Impôt décaissé Incidence de la variation des stocks Incidence de la variation des créances clients et autres débiteurs Incidence de la variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs 228 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles -952 1 567 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisition d'actifs financiers 7.1, 7.2 7.4 -13 063 -915 -4 794 -128 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Cession d'actifs financiers Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements -13 979 -4 922 Incidence des variations de périmètre (apports des minoritaires) Augmentation de capital (net des frais d'augmentation de capital) Emission d'emprunts & d'avances remboursables 3.1.7 7.13 116 196 26 756 1 397 13 768 -3 373 Remboursements d'emprunts & d'avances remboursables (incl. Coût de l'endettement) Dividendes versés 7.13 -21 237 Flux de trésorerie liés aux activités de financement Variation de change sur la trésorerie 121 715 128 11 792 8 437 Variation de la trésorerie 106 912 Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture 16 001 7 563 122 913 16 001 Les augmentations des actifs et passifs sans effet sur la trésorerie sont éliminés. Ainsi, les nouveaux contrats de location ne sont pas inclus dans les investissements de la période. La diminution de la dette financière liée aux contrats de location est alors incluse dans les remboursements d’emprunts de la période. L’impact de la conversion des OCA 2021 tranche 1 par compensation de créances est présenté (i) en remboursements d’emprunts pour 11,9 millions d’euros, dont 10 millions d’euros de valeur nominale, 1,8 millions d’euros de primes de remboursement et 0,2 millions d’euros d’intérêts et (ii) en augmentation de capital. Ces deux flux n’ont pas d’impact sur la trésorerie. 7 Rapport annuel – 31 décembre 2021 Explication de la variation du BFR Ecart de conversion Variation du BFR 31 décembre 2020 841 Var. Périm 31 décembre 2021 Variation 591 Stocks -2 1 434 Créances clients et autres débiteurs Autres actifs courants 2 051 2 028 486 -82 13 4 074 6 775 297 1 941 4 760 -189 Créance d’impôt courant (Crédits d'impôts) 6 513 Dettes fournisseurs et autres créditeurs Autres passifs non courants Autres passifs courants 2 281 1 039 2 180 -27 5 712 1 089 6 267 -3 404 -50 -159 -3 928 -7 382 8 Rapport annuel – 31 décembre 2021 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS 1. Description du Groupe et de l’activité Waga Energy est une société anonyme à conseil d’administration enregistrée et domiciliée en France (et est désignée comme “La Société”). Son siège social est situé au 2 chemin du vieux chêne, 38240 Meylan. Les états financiers consolidés de la société Waga Energy comprennent la Société et les filiales dont elle détient le contrôle (l’ensemble désigné comme « le Groupe »). Le périmètre de consolidation est précisé dans la note 5.2. Créé en 2015 et localisé à Grenoble, le Groupe Waga Energy est leader européen de la production de biométhane issu des gaz de décharges. Le Groupe a mis au point une technologie de rupture qui permet de purifier le biogaz issu des décharges pour le transformer en biométhane, injecté dans les réseaux de gaz, en substitution au gaz naturel d’origine fossile. Waga Energy est un groupe fortement engagé dans la transition énergétique. Il a pour mission d’apporter une solution immédiate à la réduction des émissions de gaz à effet de serre en fournissant une énergie verte, renouvelable, abondante et immédiatement disponible. Les unités WAGABOX® sont des petites raffineries ou usines à gaz installées sur les sites de décharges, sites classés ICPE (Installations Classées Pour l’Environnement). La technologie unique basée sur un couplage de filtration membranaire et distillation cryogénique a fait l’objet de plusieurs dépôts de brevets. Les états financiers IFRS de la Société Waga Energy SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 29 avril 2022. 2. Base de préparation 2.1. Déclaration de conformité Les états financiers de la Société au 31 décembre 2021 sont présentés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union européenne. L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne peut être consulté sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2008/1126/2016-01-01. 2.2. Evolution du référentiel comptable Les principales nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes ont été publiées et sont d’application obligatoire au 31 décembre 2021 : • • • Amendements à IAS 39, IFRS 7, IFRS 9, IFRS 4 et IFRS 2 : réforme de l’IBOR – Phase II Modifications d’IFRS 16 – Aménagements de loyers au-delà du 30 juin 2021 Modifications IAS 19 - Attribution des droits aux années d’ancienneté Les principales nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes ont été publiées et ne sont pas d’application obligatoire au 31 décembre 2021. La Société ne les applique pas par anticipation : 9 Rapport annuel – 31 décembre 2021 • • • • • Modifications d’IAS 37 – Contrats onéreux : coûts de réalisation d’un contrat (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022) Modifications d’IAS 16 – Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l’utilisation prévue (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022) Modifications d’IFRS 3 – Mise à jour des références au cadre conceptuel (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022) Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2018-2020 (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022) Modifications d’IAS 12 – Impôts sur le résultat : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 sous réserve de l’approbation de l’UE) • • • Modifications d’IAS 1 et du Practice Statement 2 – Informations sur les politiques comptables (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 sous réserve de l’approbation de l’UE) Modifications d’IAS 8 – Définition des estimations (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 sous réserve de l’approbation de l’UE) Modifications d’IAS 1 – Présentation des états financiers : classement des passifs en courant / non- courant (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 ou plus tard – proposition d’amendement en cours - sous réserve de l’approbation de l’UE). Les impacts attendus de ces amendements ne sont pas jugés significatifs. 2.3. Recours à des estimations et aux jugements En préparant ces états financiers, la Direction a exercé des jugements et effectué des estimations comptables ; elles ont pu affecter l’application des méthodes comptables de la Société, les montants présentés au titre de certains actifs et des passifs et au titre de certains produits et des charges de l’exercice. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue afin de s’assurer qu’elles sont raisonnables aux vues de l’historique de la Société. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. L’impact des changements d’estimation est comptabilisé de manière prospective. En conséquence, l’évolution de ces conditions pourrait se traduire par des valeurs réelles différentes dans les états financiers futurs de la Société. 2.3.1. Jugements Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers sont incluses dans les notes suivantes : • • • La détermination des coûts pouvant être intégrés dans la valorisation des immobilisations corporelles au regard de la note IAS 16 « Immobilisations corporelles » (cf note 7.2), L’appréciation du contrôle sur les différentes filiales (cf note 5.2), ainsi que sur les WAGABOX®, cédées aux filiales, L’appréciation de la position d’agent ou principal au regard d’IFRS 15 et concernant les différents flux de chiffre d’affaires (cf note 8.1), • La valeur recouvrable des WAGABOX® et l’estimation de leur durée d’utilisation (note 7.2), 2.3.2. Hypothèses et incertitudes liées aux estimations Les informations sur les hypothèses et les incertitudes liées aux estimations qui comportent un risque significatif d’ajustement matériel de la valeur comptable des actifs et passifs de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont données dans les notes suivantes : 10 Rapport annuel – 31 décembre 2021 • • L’évaluation de la juste valeur des BSPCE (cf notes 8.6) : La détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions repose sur le modèle Black & Scholes de valorisation d’options prenant en compte des hypothèses sur des variables complexes et subjectives. Ces variables comprennent notamment la valeur des actions, la volatilité attendue de la valeur de l’action sur la durée de vie de l’instrument et le comportement actuel et futur des détenteurs de ces instruments, Concernant les Obligations Convertibles en Actions, il y a des estimations relatives à : – – La détermination de la juste valeur des options de conversion (cf note 7.13) La détermination du taux d’intérêt effectif (TIE) de la composante dette des options de conversion qui tient compte de l’horizon de temps le plus probable en termes de conversion ou de remboursement (note 7.13), • • L’évaluation des provisions et notamment la provision retraite et de la provision démantèlement (cf note 7.12), La détermination du taux d’actualisation et de la durée des contrats dans le cadre de l’évaluation du passif locatif selon IFRS 16 « contrats de location » (cf note 7.2), • • L’évaluation des provisions pour dépréciations des créances clients conformément à IFRS 9, L’évaluation quant à l’activation éventuelle des impôts différés actifs (cf note 7.5). En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes, les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent à la suite de nouvelles informations. 2.4. Base d’évaluation Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des instruments dérivés et des actifs de régime évalués à la juste valeur. Les états financiers au 31 décembre 2021 de la Société Waga Energy SA ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation pour une période d'au moins 12 mois à partir de la date d'approbation des états financiers, et des perspectives de croissance reflétées dans le business plan. 2.5. Devise fonctionnelle et de présentation Les états financiers sont présentés en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Les montants sont arrondis au millier d’euros le plus proche, sauf indication contraire. Les transactions en monnaie étrangère sont converties en euro en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en euro en utilisant le cours de change à la date de clôture. 3. Faits significatifs de la période 3.1. Faits marquants de l’exercice 2021 3.1.1. Production de biométhane En 2021, le Groupe a exploité dix unités WAGABOX®, toutes situées en France. Elles ont injecté 145 GWh de biométhane dans le réseau de gaz, soit 26,7 % de plus que l’année précédente. Cette augmentation s’explique 11 Rapport annuel – 31 décembre 2021 par les progrès réalisés dans l’exploitation (+18 %) et par le fonctionnement en année pleine des trois unités démarrées en 2020 (Vente-de-Bourse, Liéoux et Blaringhem). Toutes les unités ont atteint une disponibilité de 95 % (hors arrêts imputables à des causes externes). 3.1.2. Développement commercial Le Groupe a signé huit nouveaux contrats en 2021, dont cinq en France et trois à l’international. Douze unités étaient en construction au 31 décembre 2021, contre quatre au 1er janvier. Conséquence du ralentissement provoqué par la crise sanitaire de 2020, aucune nouvelle unité n’a été mise en service en 2021. Le développement international, entamé avec un premier contrat en Espagne fin 2020, s’est poursuivi avec la signature de trois nouveaux contrats en Amérique du Nord. Le Groupe a signé deux contrats au Canada : un premier contrat avec Enercycle (ex-Régie de Gestion des Matières Résiduelles de la Mauritie) pour la construction d’une unité de 130 GWh/an à Saint-Étienne-des-Grés (Québec), et un second avec Régie intermunicipale de gestion des matières résiduelles de Brome-Missisquoi pour la construction d’une unité de 30 GWh/an à Cowansville (Québec). En fin d’année, le Groupe a signé un premier contrat aux États-Unis avec le Comté de Steuben pour construire une unité de 60 GWh/an à Bath (États de New York). Le groupe a également signé un contrat avec le groupe Air Liquide aux États-Unis pour la vente de deux modules de distillation cryogénique, destinés à être intégrés à une unité de production de biométhane construite à Winnebago (Illinois). Un premier module cryogénique, commandé l’année précédente par Air Liquide, a été livré courant 2021 à Delavan (Wisconsin). Ces équipements sont produits de manière standardisée par le Groupe pour ses propres unités WAGABOX®. 3.1.3. Structuration et développement des filiales internationales Conformément à sa stratégie, le Groupe a poursuivi en 2021 son déploiement à l’international. Aux États-Unis, deux collaborateurs ont été recrutés portant l’effectif à quatre collaborateurs au 31 décembre 2021. Une société de projet (Special Purpose Vehicle) baptisée WB Steuben LLC, détenue par Waga Energy SA à 100 %, a été créée pour porter le projet développé avec Steuben County. Au Canada, trois collaborateurs ont été recrutés portant l’effectif à six collaborateurs au 31 décembre 2021. La société Waga Energy a souscrit, courant novembre 2021, à une augmentation de capital d’un montant total de 2,75 millions de dollars canadien au sein de sa filiale Waga Energy Canada Inc. Une filiale, Waga Energy Espana, détenue par Waga Energy SA à 100 %, a été créée en avril 2021 pour accompagner le développement de l’activité en Espagne. Une société de projet (SPV) baptisée Sofiwaga Espana 1, a également été créée pour porter le projet Can Mata, en construction près de Barcelone. 3.1.4. Financement – OC 2021 L'assemblée générale mixte du 17 juin 2021 a délégué au Conseil d'administration la compétence d'émettre des obligations convertibles en actions ("OCA 2021") de WAGA ENERGY SA pour un montant total de 30 millions d’euros (en 2 tranches), dont 10 millions d’euros (Tranche 2) destinés à financer des WAGABOX ®. Au 30 juin 2021, le Conseil d'Administration agissant sur délégation de l’assemblée susvisée a émis des OCA 2021 Tranche 1 pour un montant total de 10 millions d’euros et des OCA 2021 Tranche 2 pour un montant total de 6 millions d’euros, les OCA 2021 Tranche 1 et OCA 2021 Tranche 2 ayant été intégralement souscrites et encaissées par WAGA ENERGY SA au 13 juillet 2021. OCA 2021 Tranche 1 WAGA ENERGY SA (« La Société ») a conclu le 30 juin 2021 un contrat d'émission d'obligations convertibles en actions permettant l’émission d’un emprunt obligataire (OCA2021 Tranche 1) avec les sociétés Aliad, Les Saules, Tertium Croissance, Noria Invest SRL, Vol-V Impulsion et Swift, correspondant à un financement complémentaire de 9.999.980,10 euros avec une convertibilité en actions nouvelles de la Société, entièrement souscrites en date du 13 juillet 2021. 12 Rapport annuel – 31 décembre 2021 Au terme de ce contrat, la Société a émis 31.405 obligations convertibles de valeur nominale de 318,42 euros (soit un montant total de 9.999.980,10 euros) chacune venant à échéance le 30 juin 2023 et portant intérêt au taux d’intérêt annuel de 6%, et une prime de non-conversion à hauteur de 3%. Ces obligations incluaient une option de conversion en action à la main des porteurs pouvant être levée à l’échéance ou en cas de levée de fonds intervenant avant la date d’échéance conduisant à l’obtention d’un nombre variable d’actions. Par ailleurs, en cas de réalisation d’une introduction en bourse entre la date de Souscription et la date d’Echéance, chaque OCA2021 Tranche 1 deviendrait automatiquement remboursable en numéraire par la Société avec une prime IPO de 17,65% du montant principal de la créance obligataire et exigible à compter de la date d’approbation par l’AMF du prospectus. A la date de l’IPO, la totalité des OCA2021 Tranche 1 a été convertie en actions de la Société par voie de compensation de créances. Il ne subsiste donc plus d’OCA2021 Tranche 1 au 31 décembre 2021. OCA 2021 Tranche 2 La Société a émis le 30 juin 2021 auprès de Swift Gaz Vert, 18.844 obligations convertibles en actions de valeur nominale de 318,42 euros (soit un montant total de 6.000.306,48 euros) entièrement souscrites en date du 13 juillet 2021, portant intérêt au taux d’intérêt annuel maximum de 9,2%. La date limite de remboursement ou de convertibilité des OCA2021 Tranche 2 en actions nouvelles de la Société a été fixée au 30 juin 2029. La totalité des OCA 2021 Tranche 2 a été souscrite au 13 juillet 2021. Aucun remboursement ni aucune conversion des OCA 2021 Tranche 2 n’ont été effectués au cours de l’exercice. 3.1.5. Financement auprès du fonds d’infrastructure « Gaz Vert » Dans le cadre du contrat de souscription relatif à l’emprunt obligataire d’un montant maximum de 80 millions d’euros conclu le 10 décembre 2020 entre Eiffel Gaz Vert S.L.P et WAGA ASSETS (filiale à 100% de WAGA ENERGY SA), deux nouvelles tranches de cet emprunt obligataire ont été tirées en janvier 2021 pour un montant de 1,2 millions d’euros et en octobre 2021 pour un montant de 4,3 millions d’euros portant à 11,4 millions d’euros l’encours de WAGA ASSETS vis-à-vis du fonds d’infrastructure Eiffel Gaz Vert S.L.P au 31 décembre 2021. 3.1.6. Financement de projets de WAGABOX® Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a conclu avec succès le refinancement bancaire de quatre unités WAGABOX® pour un montant maximum de 8,2 millions d’euros pour la société Sofiwaga Infra et 2,2 millions d’euros pour la société SP Waga 1, avec un amortissement sur 14 ans. A la clôture de l’exercice 2021, le montant tiré sur ce nouveau financement s’élevait à 5,1 millions d’euros pour Sofiwaga Infra. Ce premier financement de projets, qui a permis de rembourser les financements bridge aux actionnaires, est un événement important pour le Groupe. Le Groupe a également conclu en fin d’année un financement bancaire pour un projet WAGABOX® au Canada pour un montant total de 7,1 millions de dollars canadiens dont 1 million de dollars canadiens de prêt relais destiné à préfinancer une partie de la subvention de 3,2 millions de dollars canadiens obtenue auprès de Transition Energie Québec . A la clôture de l’exercice 2021, aucun tirage n’a encore été effectué au titre de ce financement. Le groupe a obtenu une subvention de l’Union Européenne au titre de l’EIC Innovation Fund d’un montant de 2,5 millions d’euros pour le projet Can Mata en Espagne. 3.1.7. Introduction en bourse sur Euronext Paris La Société a réalisé son introduction en bourse le 26 octobre 2021 sur le marché Euronext Paris, levant ainsi 124 millions d’euros, prime d’émission incluse, correspondant à l’émission de 5 273 017 actions nouvelles au prix 13 Rapport annuel – 31 décembre 2021 unitaire de 23,54 euros (dont 0,01 Euros de valeur nominale et 23,53 euros de prime d’émission par action), décomposée comme suit : • 4 585 233 actions nouvelles (dont 506 816 actions nouvelles par compensation de créances issues des OCA 2021 Tranche 1) émises par le Conseil d’Administration en date du 26 octobre 2021 sur délégation de l’Assemblée Générale Mixte du 8 octobre 2021, et intégralement souscrites en date du 28 octobre 2021 (date des certificats du dépositaire) • 687 784 actions nouvelles suite à l’exercice de la totalité de la clause de surallocation, émises par le Conseil d’Administration en date du 18 novembre 2021 sur délégation de l’Assemblée Générale Mixte du 8 octobre 2021, et intégralement souscrites en date du 23 novembre 2021 (date du certificat du dépositaire). L’augmentation de capital réalisée porte ainsi le capital, après exercice de l’option de surallocation, à 197 524,17 euros. Le capital est ainsi divisé en 19 752 417 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune. Les frais d’émission liés à l’augmentation de capital réalisées dans le cadre de l’introduction en bourse ont été imputés sur la prime d’émission pour 7,9 millions d’euros et comptabilisés en autres charges opérationnelles non courantes pour 1,5 millions d’euros. 3.1.8. Contrat de liquidité Le 2 novembre 2021, Waga Energy SA a confié à Portzamparc la mise en œuvre d’un contrat de liquidité. La Société a versé 500 milliers d’euros lors de l’ouverture du compte de liquidité. Au 31 décembre 2021, la Société possédait 9.411 actions propres valorisées à hauteur de 266 milliers d’euros. 3.1.9. BSPCE / Options de souscription d’actions (« Options ») L’Assemblée Générale Mixte en date du 17 juin 2021 a délégué au Conseil d’Administration la compétence d’émettre et d’attribuer les BSPCE 2021 à titre gratuit au profit des salariés et / ou des dirigeants dans la limite d’un montant maximum de 20 000 BSPCE ou Options, qui ont été attribués partiellement par le Conseil d’Administration. Ainsi, 12 500 BSPCE et 1 300 Options ont été directement attribués par le Conseil d’Administration en date du 30 juin 2021 et 850 Options ont été attribuées en date du 8 septembre 2021. Le solde non attribué de 5 350 BSPCE / Options est devenu caduc avec l’introduction en bourse de la Société. De nouvelles délégations BSPCE/Options ont été votées par l’Assemblée Générale du 8 octobre 2021, sans utilisation par le Conseil d’Administration au 31 décembre 2021. Ainsi le solde total de 5.350 BSPCE/Options restant attribuables mais non encore attribués sur le fondement de la délégation adoptée par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2021 est devenue caduc automatiquement du fait de l’adoption par l’assemblée générale mixte prévue le 8 octobre 2021 d’une nouvelle délégation à l’effet d’émettre et attribuer de nouvelles options de souscription d’actions. 3.1.10. Situation au regard de la crise sanitaire Covid-19 La crise sanitaire actuelle liée au Covid-19 et la promulgation de plusieurs états d'urgence sanitaire constituent des événements majeurs au titre des exercices 2020 et 2021. A ce titre, les actifs et passifs, les charges et les produits mentionnés respectivement au bilan et au compte de résultat au 31 décembre 2021 sont comptabilisés et évalués en tenant compte de ces évènements et de leurs conséquences connues ou probables à la date d'arrêté des comptes. En 2021, le Groupe a continué à exploiter normalement ses unités en service grâce au contrôle-commande à distance et à la mobilisation de ses équipes, y compris lors des interventions ponctuelles sur site. La continuité d'exploitation n’a donc pas été remise en question. 14 Rapport annuel – 31 décembre 2021 Si le ralentissement commercial constaté en 2020 du fait des restrictions de déplacement a provoqué un décalage des mises en service, le Groupe a retrouvé en 2021 une dynamique commerciale normale, qui s’est concrétisée par la signature de 8 nouveaux contrats. La crise traversée a contribué à la prise de conscience sur la nécessité d'agir contre le réchauffement climatique et d'accélérer la transition énergétique, ce qui peut pourrait offrir des opportunités et des perspectives de développement aux acteurs du secteur de l'énergie renouvelable (conditions de marché et financements associés). 3.1.11. Continuité d’exploitation L’hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d’Administration compte tenu des éléments suivants : • • La trésorerie disponible au 31 décembre 2021 à hauteur de 123 millions d’euros, Le plan d’affaires du Groupe et les investissements prévus Le management et le conseil d’administration estiment que ces éléments permettent au Groupe de couvrir ses besoins sur les 12 prochains mois, à savoir fin mai 2023. 4. Evènements postérieurs à la clôture 4.1.1. Résiliation du contrat d’OCA Eiffel Gaz Vert Afin d’optimiser ses coûts de financement, WAGA ASSETS (filiale à 100% de WAGA ENERGY SA) a résilié le contrat de financement sous forme d’OCA qui avait été conclu avec Eiffel Gaz Vert S.L.P en date du 10 décembre 2020, avec prise d’effet de cette résiliation au 31 mars 2022. Les OCA souscrites ont donc été intégralement remboursées par WAGA ASSETS à Eiffel Gaz Vert S.L.P en date du 31 mars 2022, pour un montant total de 12,5 millions d’euros intérêts et primes inclus. La dette financière comptabilisée au 31 décembre 2021 est présentée en totalité à court terme. 4.1.2. Contexte géopolitique du conflit en Ukraine Le groupe Waga Energy n’a pas d’exposition directe dans la région. D’un point de vue économique, la crise en Ukraine pourrait néanmoins avoir des impacts sur les approvisionnements en matériel, impactant les coûts et les délais. La variabilité du change Euro vis-à-vis des autres devises (US Dollar, Dollar Canadien) pourrait également affecter les performances économiques du Groupe. La crise ukrainienne a également provoqué un très fort regain d’intérêt pour le biométhane, en raison de la hausse du prix du gaz naturel et des inquiétudes pesant sur l’approvisionnement en gaz russe. 4.1.3. Développement des activités Démarrage de trois unités WAGABOX® Le Groupe a mis trois unités WAGABOX® en service depuis la clôture de l’exercice 2021, dont une unité de très grosse capacité sur le site de Veolia à Claye-Souilly (Seine-et-Marne). Cette dernière unité offre une capacité de production de 120 GWh par an, soit cinq à six fois plus que les unités précédentes. Le module de distillation cryogénique livré à Air Liquide pour le site de Mallard Ridge à Delavan (États-Unis, Wisconsin) a été mis en service. Signature de trois contrats Le Groupe a signé trois nouveaux contrats depuis la clôture de l’exercice 2021, dont deux en France et un au Canada. À la date de publication de ce document, le Groupe exploite 13 unités en France et 12 autres sont en construction , dont une en Espagne, trois au Canada et une aux États-Unis. 15 Rapport annuel – 31 décembre 2021 5. Périmètre de consolidation 5.1. Principes comptables liés au périmètre de consolidation Les filiales contrôlées au sens d’IFRS 10 « Etats financiers consolidés », quel que soit le niveau de participation du Groupe dans les capitaux propres, sont intégrées globalement. L’intégration globale est pratiquée pour toutes les filiales dans lesquelles le Groupe détient une participation généralement majoritaire et en détient le contrôle. Cette règle s’applique indépendamment du pourcentage de détention en actions. La notion de contrôle représente « le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une société affiliée afin d’obtenir des avantages de ses activités ». Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influencer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date de laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan et au résultat dans une catégorie distincte de la part groupe. Toutes les transactions et positions internes aux filiales intégrées globalement sont éliminées en consolidation. La liste des principales filiales, coentreprises et entreprises associées est présentée en note 5.2. 5.2. Périmètre de consolidation Les sociétés consolidées au sein du périmètre de consolidation sont les suivantes : Au 31 décembre 2021 Pourcentage de contrôle 31/12/2021 31/12/2020 100,00% 100,00% Pourcentage d'intérêt 31/12/2021 31/12/2020 100,00% Société mère FILIALES WAGA ENERGY Méthode de consolidation 100,00% 49,00% SOFIWAGA 1 49,00% 49,00% 49,00% 49,00% 100,00% 81,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 0,00% 49,00% Intégration globale 49,00% Intégration globale 100,00% Intégration globale 81,00% Intégration globale 100,00% Intégration globale 100,00% Intégration globale 100,00% Intégration globale 100,00% Intégration globale 100,00% Intégration globale 0,00% Intégration globale 0,00% Intégration globale 0,00% Intégration globale 0,00% Intégration globale 0,00% Intégration globale SOFIWAGA INFRA 49,00% WAGA ENERGIE CANADA WAGA ENERGY INC (USA) WAGA ASSETS 100,00% 81,00% 100,00% 81,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 81,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 81,00% SP WAGA 1 WAGA ASSETS VEHICULE 1 WAGA ASSETS VEHICULE 2 WAGA ASSETS VEHICULE 3 WAGA ASSETS VEHICULE 4 WAGA ASSETS VEHICULE 5 WB STEUBEN LLC. 0,00% 0,00% WAGA ENERGY ESPANA SOFIWAGA ESPANA 1 100,00% 100,00% 0,00% 100,00% 100,00% 0,00% - Détient la capacité de diriger l’activité pertinente des deux sociétés et donc détient le pouvoir sur ces deux entités, 16 Rapport annuel – 31 décembre 2021 - - Est exposée à des rendements variables en raison de ses liens avec ces deux entités, car il existe des pénalités contractuelles en cas de défaut de performance, A la capacité, en tant qu’unique acteur, d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements obtenus 6. Information sectorielle Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels », un secteur opérationnel est une composante distincte : - - qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d’acquérir des produits des activités ordinaires et d’encourir des charges ; dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le Principal Décideur Opérationnel en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance, et - pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. Le Principal Décideur Opérationnel du Groupe a été identifié comme étant le Président Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. Sur ces bases, la Société a identifié un seul secteur opérationnel correspondant à la production de biométhane par épuration du biogaz issu des déchets. Le montant de chiffre d’affaires réalisé avec nos quatre principaux clients au 31 décembre 2021 s’élève respectivement à 4 millions d’euros (soit 33% du total du produits des activités courantes), 2,2 millions d’euros (soit 18%), ,1,8 millions d’euros (soit 15%) et 1,6 millions d’euros (soit 13%). Depuis l’exercice 2019, le Groupe développe son activité à l’international avec notamment la création de filiales aux Etats-Unis et au Canada. De plus, une filiale en Espagne a été créée en avril 2021, dont l’activité reste non significative au 31 décembre 2021. L’information géographique requise par IFRS 8.33 est présentée ci-dessous. 17 Rapport annuel – 31 décembre 2021 6.1. Compte de Résultat par secteur géographique 31 décembre 2021 COM PTE DE RESULTAT (en milliers d'euros) 31 décembre 2021 Amérique du Nord 31 décembre 2020 Amérique du Nord Europe France France Produits des activités ordinaires 12 261 379 1 801 10 460 9 460 38 9 423 Autres produits 379 366 0 366 Produits des activités courantes 12 640 1 801 0 10 839 9 826 38 9 788 Achat de marchandises et variation de stocks Charges externes -5 390 -3 095 -127 -660 -552 -7 -4 730 -2 502 -120 -3 580 -1 586 -116 -4 -211 -2 -3 576 -1 375 -114 -41 Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel -5 172 -16 -674 16 -31 16 -4 467 -47 -3 304 22 -399 3 -2 905 19 Autres produits et charges opérationnels courants Amortissements et provisions -1 819 -15 -1 804 -1 935 -9 -1 926 Résultat opérationnel courant -2 978 -91 -56 -2 830 -673 -586 -87 Autres produits et charges opérationnels non courants Dépréciations d'actifs non courants -1 269 0 46 0 -1 315 0 -6 0 -5 0 Résultat opérationnel -4 247 -45 -56 -4 145 -679 -586 -93 Coût de l'endettement financier -3 178 -62 -1 -1 -3 177 -61 -1 016 -60 0 -1 016 7 Autres produits et charges financiers -67 Résultat financier -3 239 -7 486 -1 0 -3 238 -7 383 -1 076 -1 755 -67 -1 010 -1 102 Résultat avant impôt -47 -56 -653 Impôts sur les résultats -238 -238 -157 0 -157 Sous-Total -7 724 -47 -56 -7 621 -1 912 -653 -1 259 Compte de liaison 0 -903 -30 933 0 136 -136 Résultat net de l'ensemble consolidé -7 724 -950 -86 -6 688 -1 912 -517 -1 395 18 Rapport annuel – 31 décembre 2021 6.2. Bilan par secteur géographique 31 décembre 2021 ACTIF (en milliers d'euros) 31 décembre Amérique du 2021 Nord 31 décembre 2020 Amérique du Nord Europe France France Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Impôts différés actifs 401 401 396 0 396 32 516 1 147 0 2 644 15 149 29 723 1 131 0 20 848 0 256 0 20 591 0 232 9 223 Total des actifs non courants 34 064 2 659 149 31 256 21 475 265 21 210 Stocks 1 434 4 074 64 1 370 1 889 841 2 051 486 0 0 841 2 051 486 Clients et comptes rattachés Créances d'impôt 2 185 297 297 0 Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 775 402 35 62 6 338 2 028 16 001 28 235 2 000 15 767 122 913 2 917 119 935 Total des actifs courants Total de l'actif 135 494 169 558 5 568 8 226 97 129 830 161 086 21 407 42 882 263 528 21 144 42 354 245 PASSIF (en milliers d'euros) 31 décembre Amérique du 2021 Nord 31 décembre 2020 Amérique du Nord Europe France France Capital 198 198 126 879 -2 470 0 145 10 824 -2 093 52 0 0 145 10 824 -1 922 0 Primes 126 879 -3 122 21 Réserves -652 21 -171 52 Ecart de conversion Résultat de la période - part du groupe -8 061 -842 -86 -86 -7 132 0 -2 179 -520 -1 659 Capitaux propres, part du groupe Intérêts minoritaires 115 914 1 675 -1 473 117 474 1 675 6 749 1 357 -639 0 7 388 1 357 Capitaux Propres 117 590 -1 473 -86 119 150 8 106 -639 8 745 Provisions non courantes 548 18 352 1 114 548 18 292 1 114 561 23 062 1 039 0 98 0 561 22 964 1 039 Emprunts et dettes financières non courants Autres passifs non courants 60 Total des passifs non courants 20 013 60 0 19 954 24 662 98 24 563 Provisions courantes 0 19 895 5 712 107 0 19 895 4 533 107 0 5 506 2 281 148 0 1 0 5 505 2 205 148 Emprunts et dettes financières courants Fournisseurs et comptes rattachés Dettes d'impôt 1 179 76 0 Autres passifs courants 6 242 4 074 9 2 159 2 180 3 2 177 Total des passifs courants 31 955 5 253 9 26 693 10 115 80 10 035 Liaison Interco Bilan 0 4 387 322 -4 709 0 989 -989 Total du passif 169 558 8 226 245 161 086 42 882 528 42 354 19 Rapport annuel – 31 décembre 2021 7. Notes sur l’état de la situation financière consolidée 7.1. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement en fonction de leur durée de vie estimée. Concernant les frais de recherche et développement, les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. Selon la norme IAS 38, les frais de développement, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l’ensemble des critères suivants sont satisfaits : a) Faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement, b) Intention de la Société d’achever le projet, c) Capacité de celle-ci à utiliser cet actif incorporel, d) Démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif, e) Disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet et f) Évaluation fiable des dépenses de développement. Les frais de développement activés concernent les frais de standardisation des WAGABOX®. Ces frais ont été activés au cours de l’exercice et ne sont plus en immobilisations en cours. Les principales catégories d’immobilisations incorporelles et leur durée d’amortissement retenue par le Groupe sont les suivantes : • • • Logiciels : 1 à 5 ans Frais de développement : 5 ans Concession, brevets et licences : 6 ans Concessions, brevets, licences et immobilisations Autres Frais de recherche et développement VALEURS BRUTES (en milliers d'euros) Total logiciels incorporelles Situation au 31 décembre 2020 371 307 0 678 Augmentations de l'exercice Diminutions de l'exercice Reclassements et autres Variations de périmètre 111 0 111 0 0 0 Situation au 31 décembre 2021 482 307 0 789 Concessions, brevets, licences et immobilisations logiciels incorporelles Autres Frais de recherche et développement AM ORTISSEM ENTS ET DEPRECIATIONS Total (en milliers d'euros) Situation au 31 décembre 2020 -59 -223 0 0 -282 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice -56 -50 -106 0 Situation au 31 décembre 2021 -115 -273 -388 Concessions, brevets, licences et immobilisations logiciels incorporelles Autres Frais de recherche et développement V ALEURS NETTES (en milliers d'euros) Total Situation au 31 décembre 2020 Situation au 31 décembre 2021 312 367 84 0 0 396 401 34 20 Rapport annuel – 31 décembre 2021 Les frais de développement correspondent aux travaux de standardisation de conception des WAGABOX® en application de la norme IAS38. 7.2. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition en conformité avec la norme IAS 16 « immobilisations corporelles » qui comprend : - - - Le prix d’achat, y compris les droits de douane et les taxes non remboursables, après déduction des remises et rabais commerciaux, Tout coût directement attribuable au transfert de l’actif jusqu’à son lieu d’exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction. L'estimation initiale des coûts de démantèlement et à l’enlèvement de l’unité WAGABOX® et la remise en état du site où elle est située Une part significative des immobilisations corporelles correspond aux unités WAGABOX ® conçues, produites, installées et exploitées par le Groupe. Ces unités génèrent des avantages économiques futurs pour le Groupe à travers les contrats long terme de vente de biométhane ou prestation d’épuration (cf note 8.1). Pour des raisons de sécurité et de savoir-faire spécifique acquis par la Société, celle-ci est l’unique exploitant des WAGABOX ®. Le Groupe détient le contrôle de ces actifs qui sont comptabilisés en application de la norme IAS16. Pour les WAGABOX® fabriquées par le groupe, les coûts directement attribuables aux WAGABOX® sont constitués de coûts de main d’œuvre directe, de coûts matières et de coûts externes (conseils, experts, sous- traitants…) directement liés à la préparation du site, à l’ingénierie, à la conception, aux études techniques, au calibrage, à la fabrication, à la livraison, au montage et à l’installation des WAGABOX® qui seront exploitées. Les coûts directement attribuables à l’immobilisation ne sont capitalisés qu’à partir du moment où les deux critères suivants sont cumulativement remplis : - - Formalisation d’une marque d’intérêt de la part du prospect confirmant sa volonté de contractualiser (par exemple signature d’une lettre d’intention, MoU…) Pré-validation permettant de vérifier la faisabilité technique du projet (analyse du gisement biogaz et faisabilité du raccordement). Avant la mise en service des WAGABOX®, lesdits coûts sont comptabilisés en « immobilisations corporelles en cours » et font l’objet, à chaque clôture annuelle, d’une analyse afin de s’assurer que les conditions d’activations sont toujours réunies. Lorsque des composants significatifs des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes (composante majeure). Le coût d’une immobilisation corporelle comprend, le cas échéant, l’estimation des coûts relatifs au démantèlement (Note 7.12) et à la remise en état du site sur lequel elle est située, à raison de l’obligation contractuelle que le Groupe encourt. L’amortissement, calculé dès la date de mise en service de l’immobilisation, est comptabilisé en charge sur la durée d’utilité estimée, selon le mode linéaire et sur les bases suivantes : • • Wagabox® hors composant : 15 à 25 ans ; Wagabox® composant : 5 à 20 ans ; 21 Rapport annuel – 31 décembre 2021 • Installations techniques, matériel & outillage : 4 à 15 ans ; Matériel et mobilier de bureau, informatique : 3 ans. · Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire. Les immobilisations en cours correspondent essentiellement aux Wagabox® en cours de construction. Un actif est défini ainsi dès lors que des dépenses sont engagées pour la construction des Wagabox® jusqu’à leur mise en service. Méthodes comptables appliquées aux contrats de location Au début d’un contrat, le Groupe évalue si un contrat est, ou contient, un contrat de location. Le contrat est ou contient un contrat de location si le contrat confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une période de temps en échange d’une contrepartie. Pour évaluer si un contrat donne le droit de contrôler un actif identifié tout au long de la durée d’utilisation du bien, le Groupe évalue si : • le contrat implique l’utilisation d’un actif identifié – ceci peut être spécifié de façon explicite ou implicite, et doit être physiquement distinct ou représenter substantiellement la capacité d’un actif physiquement distinct. Si le fournisseur possède un droit substantiel de substitution, alors l’actif n’est pas identifié ; • • le Groupe a le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques de l’utilisation de l’actif tout au long de la période d’utilisation ; le Groupe a le droit de décider de l’utilisation de l’actif. Le Groupe a ce droit lorsqu’il dispose des droits de décision les plus pertinents pour déterminer comment et dans quel but est utilisé l’actif. Dans de rares cas, lorsque la décision sur la manière et l’objectif dont l’actif est utilisé est prédéterminée, le Groupe a le droit de diriger l’utilisation de l’actif si : – – le Groupe a le droit d’exploiter l’actif, ou le Groupe a conçu le bien d’une manière qui prédétermine comment et à quelles fins il sera utilisé. Ces critères s’appliquent aux contrats conclus ou modifiés à compter du 1er janvier 2018. Au moment de la création ou de la réévaluation d’un contrat qui contient une composante de location, le Groupe a choisi de ne pas séparer les éléments non liés au contrat de location et de comptabiliser le contrat de location comme une composante locative unique. Le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et une dette locative au début du bail : • • l’actif au titre du droit d’utilisation est initialement évalué au coût, lequel comprend le montant initial de la dette locative ajusté des paiements de location effectués à la date de mise en service ou avant la date de mise en service, et additionné de tous les coûts directs marginaux encourus, déduction faite des primes incitatives de location reçues. L’actif lié aux droits d’utilisation est ensuite amorti selon la méthode linéaire à partir de la date d’entrée en vigueur du contrat jusqu’à la date de fin du contrat. En outre, la valeur de l’actif lié aux droits d’utilisation est ajustée pour tenir compte de certaines réévaluations de la dette locative et le cas échéant, diminuée en cas de pertes de valeur, conformément à IAS 36. 22 Rapport annuel – 31 décembre 2021 • La dette locative est initialement évaluée à la valeur actuelle des paiements de location qui n’ont pas encore été effectués, actualisés en utilisant le taux marginal d’emprunt du preneur (taux d’intérêt que le preneur aurait à payer pour emprunter, pour une durée et avec une garantie similaire, les fonds nécessaires pour se procurer un bien de valeur similaire à l’actif au titre du droit d’utilisation dans un environnement économique similaire). Ce taux représente le taux d’endettement qui serait obtenu pour financer l’actif considéré. Ainsi il a donc été déterminé ces taux-là sur la base de l’addition d’un taux sans risque (Emprunt d’Etat français) auquel ont été ajoutée des primes de risques propres à Waga Energy et enfin comme évoqué dans la question, les durées de ces contrats Les paiements de location inclus dans l’évaluation de la dette locative comprennent les éléments suivants : • • les paiements fixes, y compris les paiements fixes en substance ; les paiements locatifs variables qui dépendent d’un indice ou d’un taux, initialement évalués à l’aide de l’indice ou du taux à la date d’entrée en vigueur ; • les loyers dans une période de renouvellement facultative si le Groupe est raisonnablement certain d’exercer une option de prolongation. A ce titre, l’analyse des clauses de renouvellement au regard de la norme IFRS 16 se fait de manière individuelle pour chaque contrat considéré et l’utilisation estimative de l’actif. En effet, la prise en compte des clauses de renouvellement est analysée au regard de leur durée d’utilité estimative, notamment si la durée d’utilisation estimative (notamment au regard du plan stratégique du Groupe) est supérieure à la durée initiale du contrat. La dette locative est réévaluée en cas de variation des loyers futurs résultant d’un changement d’indice ou de taux ou si le Groupe modifie son évaluation quant à l’opportunité d’exercer une option d’achat, de prolongation ou de résiliation. Lorsque la dette locative est réévaluée, un ajustement est apporté à la valeur comptable de l’actif lié aux droits d’utilisation ou est comptabilisé en résultat si le montant de l’actif lié aux droits d’utilisation a été réduit à zéro. Les contrats identifiés correspondent principalement : - - - aux équipements loués des sites de Saint Palais, Gueltas & Chevilly aux locaux loués par le Groupe (bureaux, entrepôts) à du matériel de transport loué A ce titre, le Groupe a défini les durées d’amortissements des différents actifs entrant dans le champ de la norme IFRS 16 au regard d’actifs similaires. Ainsi, les durées sont définies individuellement par contrat, et peuvent varier entre 3 et 15 ans, en fonction de la typologie d’actif.: • 15 ans pour les épurateurs-membrane achetés auprès d’un industriel, puis cédés dans le cadre d’un contrat de “sale & lease-back" à un loueur qui le loue à Waga Energy, de manière concomitante à la mise en service, et pour un montant correspondant à la valeur nette comptable de l’épurateur membrane. Cet équipement entre dans la construction d’unités Wagabox® • • • Environ 9 ans pour les baux commerciaux 15 ans pour les réservoirs d’azote et de charbon Entre 3 et 4 ans pour les véhicules Contrats de location à court terme et contrats de location d’actifs à faible valeur Les biens financés par des contrats de location au sens de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location et qui ne répondent pas aux critères d’exemptions sont comptabilisés à l’actif du bilan. La dette correspondante est 23 Rapport annuel – 31 décembre 2021 inscrite au passif dans les « Dettes financières ». Les durées de location retenues par le Groupe reflètent les durées non résiliables de chaque contrat, auxquelles ont été ajoutées toute option de prolongation ou toute option de résiliation des contrats que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer ou de ne pas exercer pour toutes les périodes couvertes par les options de prolongation. Le passif locatif a été pour chaque contrat évaluée à la valeur actualisée du montant des loyers payés non encore versés. La valeur actualisée des loyers a été calculée en utilisant le taux d'intérêt implicite du contrat de location (si ce dernier est disponible) ou via le taux d'emprunt marginal en fonction de la durée du Lease term. Ces taux sont compris entre 3,7% et 9% en fonction de l'actif considéré. Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les actifs liés au droit d’utilisation et les dettes locatives pour les contrats à court terme dont le bail a une durée inférieure ou égale à 12 mois et les locations d’actifs de faible valeur. Le Groupe comptabilise les loyers liés à ces contrats de location en charges. Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : Installations techniques, matériel et outillages Hors IFRS 16 () Installations techniques, matériel et outillages IFRS 16 Autres Autres () dont actif de démantèleme nt VALEURS BRUTES (en milliers d'euros) Constructions Constructions hors IFRS 16 IFRS 16 immobilisation immobilisation Immobilisation s corporelles hors IFRS 16 Total s corporelles IFRS 16 s en cours Situation au 31 décembre 2020 175 555 18 924 3 412 296 97 1 062 24 521 192 Augmentations de la période Diminutions de la période Reclassements et autres Variations de périmètre 8 2 170 -38 111 123 -1 11 290 -97 13 703 -39 -79 -177 0 Situation au 31 décembre 2021 183 555 20 977 3 524 418 97 12 255 38 008 192 Installations techniques, matériel et outillages Hors IFRS 16 () Installations Autres Autres AM ORTISSEM ENTS ET DEPRECIATIONS en milliers d'euros techniques, matériel et outillages IFRS 16 () dont actif de démantèleme nt Constructions Constructions hors IFRS 16 IFRS 16 immobilisation immobilisation Immobilisation s corporelles hors IFRS 16 Total s corporelles IFRS 16 s en cours Situation au 31 décembre 2020 -30 -182 -2 791 -508 -110 -53 0 -3 674 -28 Dotations de la période Reprises de la période Reclassements et autres -46 -122 -1 342 38 -230 -95 1 -23 -1 858 39 -13 0 Situation au 31 décembre 2021 -76 -305 -4 094 -738 -204 -76 0 -5 492 -41 Installations techniques, matériel et outillages Hors IFRS 16 () Installations Autres Autres techniques, matériel et outillages IFRS 16 () dont actif de démantèleme nt Constructions Constructions hors IFRS 16 IFRS 16 immobilisation immobilisation Immobilisation s corporelles hors IFRS 16 V ALEURS NETTES (en milliers d'euros) Total s corporelles IFRS 16 s en cours Situation au 31 décembre 2020 Situation au 31 décembre 2021 145 373 250 16 133 16 882 2 905 187 44 1 062 20 848 32 516 164 152 107 2 786 214 21 12 255 Les immobilisations corporelles en cours correspondent essentiellement aux unités WAGABOX® en cours de construction (cf Note 3.1). Comme explicité ci-dessus, une analyse de perte de valeur est réalisée à chaque clôture sur chaque UGT (soit chaque WAGABOX®), en comparant le résultat réalisé versus le résultat attendu au regard du business plan initial. 7.3. Dépréciation des actifs Conformément à IAS 36 « dépréciation d’actifs », le Groupe examine à la fin de chaque période de présentation de l’information financière s’il existe un indice de perte de valeur sur les actifs incorporels et corporels à durée d’utilité déterminée. S’il existe de tels indices, le Groupe effectue un test de perte de valeur afin d’évaluer si la 24 Rapport annuel – 31 décembre 2021 valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Pour les immobilisations en cours, une revue des projets en-cours est effectuée afin de s’assurer que les critères de capitalisation au regard de la norme IAS 16 sont toujours respectées. De plus, un test de perte de valeur est effectué annuellement qu’il y ait un indice de dépréciation ou non. Dans la mesure où, sans incident de production, les ressources générées par le projet sont prévisibles, le risque de ne pas générer le niveau de flux de trésorerie attendu est faible. A ce titre, les immobilisations en-cours correspondent principalement à des WAGABOX® en-cours de construction initiés sur l’exercice. Soutenue par les business plans prévisionnels, aucune perte de valeur n’est à constater sur ces actifs. Concernant les WAGABOX® en exploitation, le Groupe a retenu comme UGT chaque projet d’unité de valorisation du biogaz (unité WAGABOX®). Pour la détermination d’indice de perte de valeur, le Groupe établit la méthodologie suivante : les données (chiffre d’affaires et marges) utilisées pour mettre en œuvre les tests se fait par la méthode des comparaisons entre le prospectif et le réalisé. Ces données sont issues des business plans du projet couvrant la durée des contrats de vente de gaz, et une période de vente sur les marchés courant de la fin des contrats de vente jusqu’à la date de fin de durée d’utilité des actifs sous-jacents. Les hypothèses sous- jacentes sont systématiquement mises à jour à la date du test. Par ailleurs une analyse de facteurs exogènes est aussi prise en compte comme des incidents climatiques ou opérationnels, ou tout évènement qui remettrait en cause la profitabilité des unités WAGABOX®. Au 31 décembre 2021, le Groupe n’a pas identifié d’indices de perte de valeur, notamment dans le contexte de pandémie de Covid-19 et de conflit en Ukraine. 7.4. Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants sont constitués par des dépôts de garantie liés aux contrats de location et des cautions. Les actifs financiers sont comptabilisés au coût amorti ; Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées au cas par cas lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable des actifs financiers. Dans ce dernier cas, la perte de valeur est enregistrée en résultat en provision pour dépréciation. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS (en milliers d'euros) 31 décembre 31 décembre 2021 2020 Dépôts et cautionnements versés 908 234 5 232 0 Autres créances immobilisées Autres actifs financiers 0 Valeurs brutes Dépréciations 1 147 0 232 0 Valeurs nettes 1 147 232 7.5. Impôts différés actifs Les actifs et les passifs d’impôt exigibles de l’exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que la société s’attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d’impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. 25 Rapport annuel – 31 décembre 2021 Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode du report variable, pour l’ensemble des différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers ainsi que sur les déficits reportables. Des actifs d’impôts différés sont reconnus au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu’il est probable que la société disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale. En application des principes décrits ci-dessus et du mécanisme de plafonnement du report en avant des déficits, aucun impôt différé actif n’a été reconnu au-delà des impôts différés passifs dans les comptes consolidés du Groupe. Au 31 décembre 2021 la somme des déficits reportables non activés s’élève à 5,7 millions d’euros, dont 4,3 millions d’euros pour les sociétés françaises, 0,6 millions d’euros pour Waga Energy Canada et 0,8 millions d’euros pour Waga Energy US. En effet, des actifs d’impôts différés sont reconnus au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu’il est plus probable qu’improbable que la société disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. 7.6. Stocks Les stocks sont évalués selon la méthode First In First Out (“FIFO”), qui valorise les sorties de marchandises au coût réel de leur entrée en privilégiant les sorties d’actifs les plus anciens. Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées au cas par cas lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable en stock. Dans ce dernier cas, la perte de valeur est enregistrée en résultat sur la ligne amortissement et dépréciation. STOCKS (en milliers d'euros) 31 décembre 31 décembre 2021 2020 Stocks de pièces de rechange Stocks d'azote et charbon 1 299 135 760 81 Valeurs brutes Dépréciations 1 434 0 841 0 Valeurs nettes 1 434 841 Le Groupe effectue une revue de la valeur des stocks à la date de clôture des exercices. Le Groupe n’a pas constaté de perte de valeur des stocks au 31 décembre 2021. Le stock de pièces de rechange de sécurité mutualisé pour toutes les Wagabox ®, est comptabilisé en stock (pour les pièces de rechange que le groupe compte utiliser sur une durée inférieure à 12 mois), à l’exception des pièces de rechanges concernant les premières unités installées qui sont spécifiques. 7.7. Clients et comptes rattachés Les créances clients sont constatées lors du transfert de propriété et à leur valeur nominale. Conformément à IFRS 9, une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire de ces créances présente un risque quant à sa recouvrabilité. 26 Rapport annuel – 31 décembre 2021 La norme IFRS 9 exige de tenir compte du risque de crédit relatif aux actifs financiers sur la base du principe des « pertes attendues », ce qui implique de reconnaitre des dépréciations sur des créances commerciales non encore échues. Au 31 décembre 2021, le Groupe a effectué une revue, de manière complémentaire, sur la base de la qualité et la solvabilité de ses clients, de son portefeuille de créances commerciales. Au regard de la nature de ses activités et de ses clients, dont le montant des créances échues à plus de 120 jours est non significatif, aucune provision n’a été comptabilisée au 31 décembre 2021. CLIENTS ET COMPTES RATTACHES Valeur brute Echu Non Echu Dépréciation Valeur Nette (en milliers d'euros) Situation au 31 décembre 2021 Situation au 31 décembre 2020 4 074 2 108 418 130 3 657 1 978 0 4 074 2 051 -57 Compte-tenu du caractère non matériel des créances échues à plus de 120 jours, ces informations n’ont pas été présentées au sein des Etats financiers consolidés du Groupe. 7.8. Créances d’impôt CREANCES D'IMPÔT 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Crédit Impôt Recherche Crédit Impôt Innovation Autres 251 43 440 46 3 0 Créances d'impôt 297 486 7.9. Autres actifs courants AUTRES ACTIFS COURANTS 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Fournisseurs, avances et acomptes, avoirs à recevoir Personnel et organismes sociaux État, TVA 3 331 2 585 2 2 529 0 1 194 30 Subventions d'investissements Charges constatées d'avance 749 164 205 13 Autres actifs courants et produits à recevoir Total net des autres actifs courants 6 775 2 028 Les charges constatées d’avance concernent principalement des charges d’assurance annuelles, des charges locatives, ou encore des prestations de services annualisées. Concernant les charges locatives, il s’agit d’actifs à valeur faible qui n’ont pas été retraitée selon IFRS 16. Les variations ont pour origine les facteurs suivants : La forte hausse des autres actifs courants est principalement expliquée par l’augmentation des avances et acomptes versés, notamment dans le cadre de la fabrication des WAGABOX® en cours, ainsi que la hausse des charges constatées d’avance. 27 Rapport annuel – 31 décembre 2021 7.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme qui sont considérés comme liquides, convertibles en un montant de trésorerie connu et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur au regard des critères prévus par IAS 7 « États des flux de trésorerie ». Les découverts sont exclus de la notion de trésorerie et équivalents de trésorerie et sont comptabilisés en tant que dettes financières courantes. TRESORERIE ET EQUIV ALENTS DE TRESORERIE (en milliers d'euros) 31 décembre 31 décembre 2021 2020 Placements à court terme Disponibilités 0 0 122 913 16 001 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 122 913 16 001 Il n’existe aucune restriction sur aucune des années sur la trésorerie. 7.11. Capitaux propres et détail des instruments dilutifs Capital 7.11.1. Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts des opérations en capital directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction de la prime d’émission, net d’impôt. Politique de gestion du capital La politique du Groupe consiste à maintenir une assise financière suffisante afin de préserver la confiance des investisseurs et des créanciers et de soutenir la croissance future de l’entreprise. Dans ce cadre, la Société procède continuellement à la mise en place de financements au travers de levées de fonds additionnelles, d’émission d’emprunts obligataires ou de dettes financières. Le capital social de Waga Energy est composé d’actions ordinaires entièrement libérées et d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro. Nombre d'actions Actions ordinaires 144 794 Situation au 31 décembre 2020 Diminution de la valeur nominale par 100 14 334 606 5 273 017 Augmentation de capital - introduction en bourse Situation au 31 décembre 2021 19 752 417 7.11.2. Instruments dilutifs Conformément à IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé en charge sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. 28 Rapport annuel – 31 décembre 2021 Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 à l’ensemble des instruments de capitaux propres accordés aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux. La juste valeur des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) est déterminée par application du modèle Black & Scholes de valorisation d’options. Les modalités d’évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après : • Le prix de l’action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs pour les plans antérieurs à la cotation de la Société, sur la base de la dernière augmentation de capital ; • • Le taux sans risque est déterminé en fonction du terme attendu des instruments ; La volatilité a été déterminée sur la base d’un échantillon de sociétés cotées du secteur d’activité du Groupe, à la date d’attribution des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l’option ; • • • Le terme attendu pour les instruments a été estimé à 4,9 ans ; Les perspectives de versement de dividende sur ce terme ont été considérées nulles ; Il n’a pas été tenu compte du taux de rotation du personnel, celui-ci étant considéré faible sur la population des bénéficiaires d’instruments. La valeur des options est enregistrée au compte de résultat en charges de personnel entre la date d’octroi et la date de maturité (c’est à dire sur la période d’acquisition des droits), en contrepartie des capitaux propres. La charge est ainsi étalée sur la période d’acquisition en fonction des modalités donnant droit à leur acquisition. À chaque clôture, le Groupe évalue la probabilité de perte, par les bénéficiaires, des droits aux options ou aux actions attribuées gratuitement avant la fin de la période d’acquisition. Le cas échéant, l’impact de la révision de ces estimations est constaté en résultat avec en contrepartie une variation des réserves consolidées. 7.12. Provisions Des provisions sont constituées, lorsqu’à la date de clôture, le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sans contrepartie dont le montant peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provisions est évalué en application de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » sur la base de l’estimation la plus probable de la dépense nécessaire pour éteindre l’obligation actuelle à la date de clôture. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision comptabilisée correspond à la valeur actualisée des dépenses attendues jugées nécessaires pour éteindre l’obligation correspondante. L’augmentation des provisions enregistrée pour refléter l’écoulement du temps et relative à l’actualisation est comptabilisée en charges financières. Litiges et passifs éventuels Le Groupe exerce son jugement au cas par cas dans l’évaluation des risques encourus et constitue une provision dès lors qu’il s’attend à une sortie probable de ressource. Dans le cas où aucune estimation fiable ne peut être faite, car jugée sans fondement ou trop peu étayée, il existe une obligation potentielle ou actuelle qui ne peut pas être comptabilisée (passif éventuel). Provision pour démantèlement Lorsqu’une obligation légale ou contractuelle de démanteler une WAGABOX® existe, une provision pour démantèlement est constatée en contrepartie d’un actif de démantèlement, dont le coût fait l’objet d’une estimation régulière. En cas de changement significatif de l’estimation conduisant à une augmentation de la 29 Rapport annuel – 31 décembre 2021 provision, la valeur nette de l’actif de démantèlement est également augmentée. Si le changement conduit à diminuer la provision, une dépréciation de l’actif est enregistrée. PROVISIONS (en milliers d'euros) Pensions et retraites Démantèlement 215 Garantie Autres Total Situation au 31 décembre 2020 194 95 57 561 Dotation de l'exercice 21 83 15 119 0 Reprise de provision utilisée Reprise de provision non utilisée Pertes / (Gains) actuariels -110 -13 -122 -9 -9 Situation au 31 décembre 2021 236 267 0 45 548 A moins d'un an au 31 décembre 2021 A plus d'un an au 31 décembre 2021 0 0 0 0 0 0 236 267 45 548 Pensions et retraites La norme IAS 19 distingue deux régimes en matière d’avantages postérieurs à l’emploi. Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l’exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L’obligation de l’entreprise est limitée au versement de cotisations, aucun passif n’est donc comptabilisé au bilan. Les régimes à prestations définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le code du travail. L’engagement de retraite est calculé selon la méthode des unités de crédit projetées, qui tient compte des modalités de calcul des droits prévus par la convention collective que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite, ainsi que leur salaire de fin de carrière et de paramètres actuariels (taux d’actualisation, taux de revalorisation de salaires, taux de rotation, taux de mortalité, …). Le Groupe n’externalise pas le financement de ses engagements de retraite. L’engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l’engagement total. Conformément à la norme IAS 19, le coût des services rendus est présenté en résultat opérationnel. Le coût financier est comptabilisé est résultat financier. Les réévaluations du passif (écarts actuariels) sont comptabilisées directement en autres éléments du résultat global (OCI). L’impact des changements de régime est constaté immédiatement en résultat. Aucun changement n’est intervenu sur les exercices présentés. Après leur départ en retraite, les salariés du Groupe perçoivent des pensions en vertu des systèmes de retraite conformes aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés exercent leur activité. Les engagements du Groupe sont comptabilisés sous formes de provisions ou de cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraites indépendantes et à des organismes légaux chargés d’en assurer le service. Les indemnités de départ en retraite ne concernent que les salariés de la maison-mère Waga Energy. Aucun engagement au sens d’IAS 19 n’a été identifié et provisionné pour la filiale canadienne et la filiale américaine. 30 Rapport annuel – 31 décembre 2021 Le tableau comparatif des principales données actuarielles utilisées est présenté ci-dessous : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 63 ans non cadres, 65 ans cadres 63 ans non cadres, 65 ans cadres Age de départ Taux d'actualisation (a) 0,80% 3% 0,30% 3% Taux de croissance des salaires Taux de charges sociales (b) 44% 44% Insee 2012-2014 sans distinction Hommes / Femmes Insee 2012-2014 sans distinction Hommes / Femmes Table de survie Probabilité de présence à l'age de la retraite (avant mortalité) moins de 30 ans : 91,7% de 30 à 40 ans : 94,7% de 40 à 60 ans : 99% plus de 60 ans : 99% moins de 30 ans : 91,7% de 30 à 40 ans : 94,7% de 40 à 60 ans : 99% plus de 60 ans : 99% (a) Le taux d’acroyés au cours de la période d’actualisation a été déterminé par référence aux taux de rendement des obligations privées notées AA à la date de clôture. Ont été retenues des obligations de maturités comparables à celles des engagements.). (b) Hors impact des régimes de réduction temporaires. Le tableau des mouvements de l’engagement de retraite entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 est donné ci-après : impact autres impact sur le résultat consolidé éléments résultat global coût service rendus indemnités coût financier en milliers d'euros 1er janvier 2021 ss-total écarts actuariels 31 décembre 2021 versées Engagement global juste valeur du fonds Engagement net 194 81 2 277 -9 267 - - - - - - - 194 81 2 0 277 -9 267 Le Groupe ne disposant pas d’actifs de couverture, l’intégralité de l’engagement exposé ci-dessus est inscrit au passif du Groupe. 7.13. Emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières sont constitués d’emprunts obligataires, d’emprunts bancaires, d’avances conditionnées ainsi que de certains passifs. Les emprunts sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée le cas échéant des coûts de transaction directement attribuable à l’opération. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. Les avances conditionnées reçues ne sont remboursables qu’en cas de succès des projets financés, selon des critères définis par avance avec l’organisme financeur. 31 Rapport annuel – 31 décembre 2021 Il a été considéré que ces avances seraient toutes remboursées du fait des succès attendus sur chaque projet financé, en conséquence, les avances ont été comptabilisées selon la norme IFRS 9 en fonction des flux actualisés des remboursements attendus. Le taux d’actualisation correspondant au taux de financement de marché a été déterminé par comparaison avec des financements souscrits auprès de banques pour des durées comparables. Lors de la comptabilisation initiale des avances conditionnées, la différence entre leur juste valeur (valeur des flux de trésorerie futurs actualisés à un taux de marché) et le montant de la trésorerie reçue est comptabilisée comme une subvention publique constatée en « Autres Produits » au fur et à mesure de la comptabilisation des dépenses financées par ces avances, conformément à la norme IAS 20 (voir la note 7.13). Le taux d’intérêt effectif intègre la prime éventuellement prévue au contrat qui sera susceptible d’être versée en cas de remboursement et prend en compte le chiffre d’affaires futur estimé lorsque les contrats d’avances remboursables prévoient une indexation sur le chiffre d’affaires généré par les projets. En cas de modification de l’échéancier des flux de remboursement prévus des avances remboursables, notamment en cas de changement d’estimation du chiffre d’affaires prévisionnel, la Société effectue un nouveau calcul de la valeur comptable nette du passif résultant de l’actualisation des nouveaux flux futurs de trésorerie attendus. S’il est significatif, l’ajustement en résultant est comptabilisé au compte de résultat de l’exercice au cours duquel la modification est constatée, en résultat financier. En cas de constat d’échec prononcé, l’abandon de créance consenti est enregistré dans les autres produits de l’activité. Nouveaux contrats IFRS 16 EMPRUNT ET DETTES FINANCIERES (en milliers d'euros) 31 décembre 2020 Intérêts courus et reclassement Emissions Remboursements 31 décembre 2021 Emprunts bancaires 8 477 4 795 -1 110 7 -108 -74 12 169 967 Dettes associées 7 160 1 779 2 600 5 236 -6 084 -674 Avances remboursables 1 031 2 569 12 277 6 262 2 963 7 Emprunts obligataires Sofiw aga 1 Obligations convertibles Waga Asset Obligations convertibles Waga Energy SA Dettes financières IFRS 16 -31 5 956 1 085 262 16 000 -10 000 -430 3 282 33 0 4 111 Autres dettes financières -30 Total 28 568 26 756 -18 299 111 1 111 38 246 EMPRUNT ET DETTES FINANCIERES (en milliers d'euros) Compris entre un et cinq ans Supérieur à cinq ans 31 décembre 2021 Inférieur à un an Emprunts bancaires 12 169 967 2 095 6 793 0 3 284 Dettes associées 967 510 Avances remboursables 1 031 2 569 12 277 6 262 2 963 7 522 Emprunts obligataires Sofiw aga 1 Obligations convertibles Waga Asset Obligations convertibles Waga Energy SA Dettes financières IFRS 16 Autres dettes financières 2 569 12 277 1 012 441 0 3 000 1 463 2 251 1 051 7 Total 38 246 19 878 11 777 6 587 32 Rapport annuel – 31 décembre 2021 • Dettes associées Il s’agit des comptes courants des associés avec la société-mère Waga Energy SA ainsi que des filiales dont le Groupe détient 49%, classés en dettes non courantes pour 7 160 milliers d’euros en décembre 2020 et 967 milliers d’euros en décembre 2021. Ces comptes courants sont rémunérés par des intérêts figurant en dettes courantes. • Avances remboursables Le Groupe bénéfice d’avances remboursables, avec ou sans prime, au-delà d’un certain seuil de rentabilité. Ces avances remboursables s’élèvent au total à 1 779 milliers d’euros au 31 décembre 2020 et 1 031 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les principaux termes des avances remboursables sont présentés ci-après : AVANCE ADEME La société WAGA Energy a bénéficié d'une aide de la société ADEME, dans le cadre du programme d'investissement d'Avenir WAGA BOX 1 qui se décompose en 2 parties : une subvention pour un montant de 683 milliers d’euros et d'une avance remboursable, pour un montant total de 1 595 milliers d’euros. Cette avance remboursable sera restituée à la société ADEME suivant les conditions suivantes : - 50% de l'avance versée actualisée au taux de 1,28%, si la phase d'investissement est terminée et qu'il a été constaté la mise en production d'unités d'œuvre. Ce remboursement sera effectué en quatre échéances annuelles égales. - 50% de l'avance versée actualisée au taux de 6,28%, si la phase d'investissement est terminée et qu'il a été constaté une mise en production > à 6.200.000 unités d'œuvre. Ce remboursement sera effectué en une seule fois dans les 6 mois de l'exercice suivant la constatation du dépassement du seuil. Si WAGA Energy n'a pas réalisé de mise en production d'unités d'œuvre dans les 4 ans suivant le terme de la phase d'investissement, l'entreprise sera déliée de toute obligation de remboursement, sans aucune autre formalité. Le montant total reçu au 31 décembre 2021 s'élève à 2 278 milliers d’euros, soit 1 595 milliers d’euros au titre de l'avance remboursable (731 milliers d’euros ont été remboursés au titre de 2021) et 683 milliers d’euros au titre de la subvention (dont 30 milliers d’euros ont été rapportés au résultat). Le montant de l’avance restant à rembourser s’élève à 465 milliers d’euros au 31 décembre 2021. AVANCE WHIPE La société a bénéficié d'une avance remboursable de la société Ademe WHIPE de 104 milliers d’euros Le montant de l’avance restant à rembourser s’élève à 67 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Le remboursement de cette avance, au taux de 0,85 %, s’effectuera en deux échéances annuelles de même montant, dont la première interviendra 9 mois après le terme de la phase d’investissement. ASSURANCE BPI Des indemnités provisionnelles BPI FRANCE assurance export ont été constatées en dettes financières non courantes pour un montant de : - 136 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 33 Rapport annuel – 31 décembre 2021 Enfin, dans le cadre des développements de projets internationaux aux Etats-Unis et Canada, Waga Energy SA a obtenu des avances remboursables « Prospection » auprès de la BPI pour des montants respectifs de 455 milliers d’euros. Au 31 décembre 2021, ces avances ont été obtenues s’élèvent à 318,5 milliers d’euros. Le remboursement de ces deux avances devrait s’étaler entre 2025 et 2028. De par les taux d’intérêts effectifs des contrats proches de 0%, et conformément aux normes IFRS 9 et IAS 20, la différence de valorisation de la dette actualisée à un taux de marché et la dette encaissée est constatée en produits constatés d’avance. De même qu’une subvention, ce produit est repris au compte de résultat au fur et à mesure des dépenses comptabilisées couvertes par cette avance remboursable. • Obligations convertibles Le Groupe a souscrit à plusieurs emprunts obligataires convertibles en action, comptabilisés en dettes financières à hauteur de : - Emprunt obligataire (OCA2021 Tranche 1) correspondant à un financement complémentaire de 9.999.980,10 euros avec une convertibilité en actions nouvelles de la Société, entièrement souscrites en date du 13 juillet 2021. A la date de l’IPO, la totalité des OCA2021 Tranche 1 a été convertie en actions de la Société par voie de compensation de créances. La conversion s’est accompagnée d’une « prime IPO » d’un montant de 1.764 milliers d’euros, soit 17.65% du montant nominal de la créance correspondant à une décote de 15% sur le prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’IPO. Cette prime a été comptabilisée dans le résultat financier. Il ne subsiste donc plus d’OCA2021 Tranche 1 au 31 décembre 2021. - Emprunt obligataire (OCA2021 Tranche 2) correspondant à un financement de 6.000.306,48 euros entièrement souscrites en date du 13 juillet 2021, portant intérêt au taux d’intérêt annuel maximum de 9,2%. La date limite de remboursement ou de convertibilité des OCA2021 Tranche 2 en actions nouvelles de la Société a été fixée au 30 juin 2029. - Les OCA émises par Waga Assets auprès d’un fond Gaz Vert 2020 (représentant un montant en principal de 11,4 millions d’euros au 31 décembre 2021) sont comptabilisées au coût amorti, dont le TIE a été déterminé en cohérence avec la décision du Groupe de procéder à un remboursement anticipé de cet emprunt en date du 31 mars 2022 (option exerçable à tout moment). L’anticipation de quelques mois par rapport à l’horizon de remboursement initialement envisagé s’est traduite par une charge additionnelle de 105 milliers d’euros sans modification du TIE d’origine. - Le Groupe a également émis deux emprunts obligataires pour un montant total de 2 600 000 euros en novembre 2017 dans le cadre du financement des unités Wagabox® des sites de Saint Palais, Gueltas et Chevilly. Ces obligations ordinaires sont émises pour une durée de 12 années, expirant en novembre 2029. 7.14. Juste valeur des instruments financiers Conformément à l’amendement d’IFRS 7, le tableau suivant présente les éléments comptabilisés en juste valeur par classe d’instruments financiers selon la hiérarchie suivante : • • Niveau 1 : instruments directement cotés sur un marché actif, Niveau 2 : instruments cotés sur un marché actif pour un instrument similaire, ou dont les techniques d’évaluations sont basées sur des paramètres observables, • Niveau 3 : instruments dont les paramètres significatifs de valorisation ne sont pas observables. 34 Rapport annuel – 31 décembre 2021 Actifs / passifs évalués à la juste valeur Actifs / passifs évalués à la juste valeur Actifs / passifs évalués au coût amorti Valeur comptable 31.12.2021 En milliers d'euros Niveau Juste valeur Actifs financiers non courants 1 147 3 2 2 2 1 147 4 074 1 147 Clients et comptes rattachés Autres actifs courants 4 074 4 247 4 074 4 247 4 247 Trésorerie et équivalents de trésorerie 122 913 122 913 122 913 Total des actifs financiers 132 381 132 381 0 0 132 381 Emprunts et dettes financières non courants Autres passifs non courants 18 364 1 089 19 882 5 712 4 125 2 2 2 2 2 18 364 1 089 19 882 5 712 4 125 18 364 1 089 19 882 5 712 4 125 Emprunts et dettes financières courants Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants Total des passifs financiers 49 172 49 172 0 0 49 172 7.15. Fournisseurs et comptes rattachés FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (en k€) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Fournisseurs et comptes rattachés 5 712 2 281 Total net des dettes fournisseurs 5 712 2 281 7.16. Dettes d’impôt DETTES D'IM PÔT (en milliers d'euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Impôt sur les sociétés 107 148 Dettes d'impôt 107 148 Les dettes d’impôts correspondent aux impôts exigibles à la clôture pour l’ensemble des entités du Groupe. 7.17. Autres passifs Autres passifs non courants 7.17.1. AUTRES PASSIFS NON COURANTS (en milliers d'euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Produits constatés d'avance - non courant 1 089 1 089 1 039 1 039 TOTAL Les produits constatés d’avance dont l’échéance est supérieure à un au 31 décembre 2021 correspondent aux subventions d’investissement pour 797 milliers d’euros et aux primes complémentaires pour 242 milliers d’euros. Les subventions concernent la part à plus d’un an des aides de l’ADEME pour la construction des 3 premières WAGABOX® pour 737 milliers d’euros et d’autres subventions pour 60 milliers d’euros. 7.17.2. Autres passifs courants 35 Rapport annuel – 31 décembre 2021 AUTRES PASSIFS COURANTS (en milliers d'euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Dettes sociales 653 658 Dettes fiscales 1 488 3 148 879 80 1 178 31 Avances et acomptes reçus, avoirs à établir Produits constatés d'avance - courant Dettes s/ acquis. d'actifs - courant Autres dettes 312 0 19 3 TOTAL 6 267 2 180 Les avances et acomptes reçus concernent le projet Mallard Ridge aux Etats-Unis pour 3,1 millions d’euros. Les produits constatés d’avance dont l’échéance est inférieure à un an au 31 décembre 2021 sont principalement constitués de subventions d’investissement pour 519 milliers d’euros et de produits liés à l’activité courante pour 360 milliers d’euros. Les subventions concernent la part à moins d’un an des aides de l’ADEME pour la construction des 3 premières WAGABOX® pour 77 milliers d’euros, la subvention reçue pour Waga Energy Canada pour 433 milliers d’euros et d’autres subventions pour 10 milliers d’euros. 8. Notes sur le compte de résultat consolidé 8.1. Produits des activités ordinaires Le Groupe reconnait son chiffre d’affaires en application d’IFRS 15. Les revenus ordinaires du Groupe proviennent de la vente de la production du biométhane à un énergéticien ou de la prestation d’épuration lorsque l’opérateur de l’ISDND détient le contrat de vente de biométhane. Par exception à ce modèle d’affaires, le Groupe se réserve la possibilité de réaliser une vente d’équipement. Le Groupe Waga Energy opère dans l’ingénierie des gaz. Le Groupe conçoit, construit et exploite des unités WAGABOX® installées sur des sites d’enfouissement de déchets (en France, Installation de Stockage de Déchets Non Dangereux ou ISDND, communément appelée décharges). Le biogaz produit par les déchets enfouis est capté par l’opérateur du site d’enfouissement. Les unités WAGABOX® épurent ce biogaz en biométhane grâce à une technologie brevetée, couplant épuration membranaire et distillation cryogénique. Le biométhane est directement injecté dans le réseau de gaz naturel. La molécule de biométhane est rachetée par des énergéticiens qui commercialisent ce biométhane auprès des utilisateurs finaux. L’activité ordinaire du Groupe est basée sur le modèle d’affaires intégré de développeur-investisseur-exploitant sur des contrats longs termes, dans lesquels le Groupe s’engage sur la performance des unités WAGABOX®. Les contrats clé impliquent les acteurs suivants : · L’opérateur du site d’enfouissement des déchets (en France une ISDND : installation de stockage de déchets non dangereux), fournisseur de biogaz ; • • L’opérateur d’énergie, acheteur du biométhane ; Le groupe, constructeur, opérateur de la WAGABOX® et le propriétaire du processus d’épuration du biogaz en biométhane. Au sein de cette activité, deux modèles économiques distincts ont été développés : 36 Rapport annuel – 31 décembre 2021 - - D'une part, la prestation d’épuration d’autre part, la vente de biométhane Dans le cas de la prestation d’épuration, le Groupe contractualise avec l’opérateur de l’ISDND, réalise une prestation d’épuration du biogaz et garantit une rémunération fixe en contrepartie de la prestation. L’opérateur de l’ISDND, Producteur de biométhane au sens réglementaire, détient dans ce cas le contrat de vente de biométhane avec l’énergéticien. En application de la norme IFRS15, les revenus issus de la prestation d’épuration sont comptabilisés en produits ordinaires du Groupe. Dans le cas de la vente de biométhane, le Groupe conclut (i) un contrat d’achat du biogaz avec l’opérateur de l’ISDND et (ii) un contrat de vente du biométhane avec un énergéticien. En France, le tarif est fixé par l’Etat ; dans d’autres géographies, le tarif est négocié de gré à gré sur la base d’une valeur marché. Ainsi, le Groupe tire ses revenus de la vente du biométhane sur le tarif obtenu ainsi que d’une prime complémentaire. Le modèle de vente de biométhane octroi à la Société la faculté de choisir l’énergéticien et négocier librement une prime complémentaire, qui est une composante de revenu substantielle. En effet, comme l’énergéticien peut tirer une valeur additionnelle sur la vente de l’énergie, les producteurs de biométhane sont en mesure de négocier également une prime complémentaire (intitulée comme telle dans les contrats ie “prime complémentaire”), qui est négociée librement, et est donc reconnue au fur et à mesure du biométhane injectée dans le réseau. En application de la norme IFRS15, les revenus issus de la vente de biométhane sont comptabilisés en produits ordinaires, et les achats de biogaz en achats de marchandises. Pour chaque contrat, une analyse est effectuée au regard de la norme IFRS 15 pour déterminer si Waga Energy intervient comme principal. A ce titre : Dans le cadre de la vente directe de biométhane, Waga Energy intervient comme principal dans la transaction. En effet : • • • C’est Waga qui choisit l’énergéticien, notamment en fonction du montant du revenu additionnel possible avec les primes complémentaires C’est Waga qui a la relation contractuelle avec l’énergéticien et négocie avec lui le prix de vente (même si la marge de négociation est limitée en France) Les primes complémentaires (décrites ci-dessus) représentent une part significative de la marge incrémentale d’un contrat Ainsi, Waga Energy agit en tant que principal au titre de son obligation de performance de fournir du biométhane à l’énergéticien. Waga Energy procède elle-même à la livraison du biométhane. En synthèse, Waga Energy agit comme principal au regard de sa capacité à décider à qui il le vend et à quel prix. Dans le cadre de la prestation d’épuration, Waga Energy ne fait que rendre une prestation de service d’épuration. C’est l’ISDND qui choisit l’énergéticien, la relation contractuelle avec lui et négocie avec lui les prix de vente. Ainsi le client de Waga Energy est l’opérateur de décharge et l’obligation de performance est la prestation d’épuration vendue à cet opérateur. Par ailleurs, pour le Groupe, l’engagement à épurer le biogaz ou vendre le biométhane n’est en revanche pas quantifiable car le respect des obligations ne peut s’apprécier qu’une fois la prestation ou la vente effectuée. En particulier, le Groupe n’est pas engagé sur des volumes prédéfinis et fixes à épurer ou vendre. De ce fait, le Groupe n’a pas présenté d’information complémentaire. Par exception au modèle d’affaire, les autres sources de produits ordinaires du Groupe sont issus de (i) la vente d’équipement (contrat d’EPC ou d’Engineering Procurement & Construction), notamment la vente d’une unité WAGABOX ® à la collectivité Lorient Agglomération, ainsi que (ii) des revenus issus du contrat long terme de maintenance et exploitation (Operating & Maintenance dit « O&M ») de ces unités vendues, en contrepartie d’une prestation d’exploitation et maintenance des actifs réalisée par le Groupe. 37 Rapport annuel – 31 décembre 2021 Les produits des activités ordinaires (ou chiffre d’affaires) correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de rabais et de remises, et déduction faite des ventes intragroupes. Aucun produit n’est comptabilisé lorsqu’il y a une incertitude significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie due. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Vente de Gaz 10 025 1 793 407 82% 15% 3% 8 668 346 355 92 92% Vente d'équipements 4% 4% 1% O&M Autres 36 0% Total produit des activités ordinaires 12 261 100% 9 460 100% La vente de WAGABOX® correspond à la vente d’équipement de cryogénie à Air Liquide par la filiale Waga Energy Inc. La prestation d’O&M (Operating & Maintenance) est réalisée pour la WAGABOX® basée à Lorient Agglomération. 8.2. Autres produits Les autres produits de l’activité comportent les produits relatifs aux subventions ainsi que le Crédit Impôt Recherche (CIR) & le Crédit Impôt Innovation (CII). En application de la norme IAS 20, les subventions publiques reçues sont initialement comptabilisées au bilan en produits différés. Les subventions publiques sont reprises en produits dans le compte de résultat de l’exercice : • • de manière symétrique à l’amortissement des actifs pour les subventions publiques liées aux investissements. Les subventions qui financent les coûts de développement immobilisé sont assimilables à des subventions d'équipement. La reprise en résultat des dites subventions s’effectué au même rythme que l'amortissement des immobilisations financées, directement au crédit du compte de dotation. au prorata des charges engagées pour les subventions publiques couvrant des dépenses opérationnelles. En particulier, Les subventions destinées à couvrir des dépenses comptabilisées en charges de l'exercice sont reconnues en fonction de l'avancement dudit projet de R&D (prorata des coûts engagés/coûts budgétés). AUTRES PRODUITS (en milliers d'euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Crédit Impôt Recherche 251 43 66% 240 20 66% Crédit Impôt Innovation Subventions 11% 23% 5% 86 106 29% Total Autres Produits 379 100% 366 100% 8.3. Achats de marchandise et variation de stocks 38 Rapport annuel – 31 décembre 2021 ACHAT DE MARCHANDISES 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Matières premières et pièces de rechange Sous-traitance 2 777 701 52% 2 423 682 401 74 68% 13% 33% 3% 19% 11% 2% Matériel & Equipement Autres achats 1 766 145 Total achat de marchandises 5 390 100% 3 580 100% 8.4. Charges externes CHARGES EXTERNES (en milliers d'euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Sous-traitance générale 120 299 180 344 0 4% 10% 6% 12 200 148 251 0 1% 13% 9% Locations et charges locatives Entretiens et réparations Primes d'assurance 11% 0% 16% 0% Etudes et recherches Personnel mis à disposition Rémun. d'intermédiaires & honoraires Publicités 57 2% 27 2% 1 295 78 42% 3% 598 23 38% 1% Transports 149 250 106 137 80 5% 68 4% Déplacements, missions Frais postaux & Télécom Services bancaires 8% 124 71 8% 3% 4% 4% 31 2% Autres charges externes 3% 34 2% Total charges externes 3 095 100% 1 586 100% Les locations et charges locatives correspondent les charges locatives maintenues au compte de résultat au titre des exemptions prévues par la norme IFRS 16, et taxes foncières. Les rémunérations d’intermédiaires et les honoraires ont fortement augmenté en raison des frais d’audit rendus nécessaires par le passage aux normes IFRS et à l’audit des comptes consolidés, ainsi que des intervenants externes pour mener à bien la stratégie de croissance du Groupe, notamment à l’international. Après une baisse des frais de missions et déplacements en 2020 résultante du COVID, ces frais ont augmenté en 2021. 8.5. Charges de personnel Les charges de personnel allouées au développement des projets sont comptabilisées à l’actif lorsque les projets remplissent les critères d’activation requis par la norme IAS 16 « immobilisations corporelles » (note 7.2). Les autres charges de personnel, incluant le cout des services lié à la provision pour départ en retraite (note 7.12) et le cout des transactions réglées en instruments de capitaux propres (note 7.11) figurent en charge au compte de résultat. 39 Rapport annuel – 31 décembre 2021 Les charges de personnel se ventilent comme suit : CHARGES DE PERSONNEL (en milliers d'euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Rémunération du personnel 2 339 1 364 1 404 -17 45% 1 856 386 869 133 60 56% Charges IFRS 2 26% 27% 0% 12% 26% 4% Charges sociales Autres charges de personnel Dotation nette pour engagement de retraite 83 2% 2% Total charges de personnel EFFECTIF M OYEN 5 172 100% 3 304 100% 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Cadre 49 14 78% 31 16 66% Non cadres 22% 34% Effectif Moyen 63 100% 47 100% 8.6. Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) Des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise (« BSPCE ») ainsi que des options de souscription d’actions ont été attribuées aux dirigeants, à certains salariés clés. Les différents plans sont précisés dans le tableau ci-dessous : Types de titres Date du CA ayant attribué les bons Fin de vesting BSPCE2019 18/12/2019 18/12/2023 BSPCE.2021 30/06/2021 30/06/2025 OPTIONS.2021 30/06/2021 30/06/2025 OPTIONS.2021 08/09/2021 30/06/2025 Prix d'exercice par action nouvelle souscrite 318,42 1000 1000 1000 -à hauteur de 25% des BSPCE détenus par le Titulaire à l’expiration d’une période de vingt-quatre (24) mois à compter de leur date d'attribution -le solde restant, à hauteur d'un vingt- quatrième (1/24) à l'expiration de chaque mois écoulé à l'issue de la période initiale de vingt-quatre (24) mois, et ce pendant une période de vingt-quatre (24) mois 17/12/2029 -à hauteur de 25% des BSPCE détenus par le Titulaire à l’expiration d’une période de vingt-quatre (24) mois à compter de leur date d'attribution -le solde restant, à hauteur d'un vingt- quatrième (1/24) à l'expiration de chaque mois écoulé à l'issue de la période initiale de vingt-quatre (24) mois, et ce pendant une période de vingt-quatre (24) mois 30/06/2031 -à hauteur de 25% des options détenues par le Titulaire à l’expiration d’une période de vingt-quatre (24) mois à compter de leur date d'attribution -le solde restant, à hauteur d'un vingt- quatrième (1/24) à l'expiration de chaque mois écoulé à l'issue de la période initiale de vingt-quatre (24) mois, et ce pendant une période de vingt-quatre (24) mois 30/06/2031 -à hauteur de 25% des options détenues par le Titulaire à l’expiration d’une période de vingt-quatre (24) mois à compter du 1er juillet 2021 -le solde restant, à hauteur d'un vingt- quatrième (1/24) à l'expiration de chaque mois écoulé à l'issue de la période initiale de vingt-quatre (24) mois, et ce pendant une période de vingt-quatre (24) mois Vesting Durée de validité 30/06/2031 Nombres de bons attribués au 31 décembre 2020 Nombres de bons attribués au 31 décembre 2021 Nombre maximal d'actions nouvelles pouvant être souscrites au 31 décembre 2021 10 000 10 000 0 0 0 850 12 500 1 300 0 0 0 0 Principales données et hypohèses Maturité Taux sans risque Volatilité Prix du sous-jacent Prix d'exercice BSPCE2019 10 ans 0,36% BSPCE.2021 10 ans -0,57% 48,60% 1000 OPTIONS.2021 10 ans -0,57% 48,60% 1000 OPTIONS.2021 10 ans -0,57% 48,60% 1000 41% 318,42 318,42 112,30 € 1000 366,81 € 1000 366,81 € 1000 366,81 € Juste valeur de l'instrument Il en résulte la comptabilisation d’une charge de 1 364 milliers d’euros au titre de l’exercice 2021, contre 386 milliers d’euros au titre de l’exercice 2020. 40 Rapport annuel – 31 décembre 2021 8.7. Autres produits et charges opérationnels courants AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS 31 décembre 2021 31 décembre 2020 COURANTS (en milliers d'euros) Autres produits opérationnels courants Autres charges opérationnelles courantes 7 23 -23 -1 Total autres produits et (charges) opérationnels courants -16 22 8.8. Autres produits et charges opérationnels non courants Les autres produits et charges opérationnels non courants regroupent les opérations non courantes de montants significatifs qui par leur nature ou leur caractère inhabituel, peuvent nuire à la lisibilité de la performance de l’activité opérationnelle courante du Groupe. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON 31 décembre 2021 31 décembre 2020 COURANTS (en milliers d'euros) Autres produits opérationnels non courants Autres charges opérationnelles non courantes 379 0 -1 648 -6 Total autres produits et (charges) opérationnels non coura -1 269 -6 Les autres produits non courants concernent des produits exceptionnels pour 251 milliers d’euros et 124 milliers d’euros de reprise de quote-part de subventions reprise au résultat. Les autres charges non courantes concernent des charges exceptionnelles pour 60 milliers d’euros et les frais liés à l’introduction en bourse comptabilisés en résultat pour 1 588 milliers d’euros. 8.9. Résultat financier Le résultat financier incorpore d’une part le coût de l’endettement net composé essentiellement des charges financières de location et les intérêts payés sur le financement du Groupe. Les autres produits et charges financiers incluent le résultat de change et les charges de désactualisation des passifs non courants. 41 Rapport annuel – 31 décembre 2021 RESULTAT FINANCIER (en milliers d'euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Gain de change 65 5 0 Autres produits financiers 38 Produits financiers 70 38 Intérêts des empunts et avances conditionnées Désactualisation 3 178 0 1 016 18 Perte de change -12 143 67 Autres charges financières 13 Charges financières Résultat financier 3 309 1 114 -3 239 -1 077 Le résultat financier inclut l’ensemble des charges liées au financement de la société (intérêts payés, intérêts courus, désactualisation des avances remboursables, impact financier de la juste valeur), ainsi que les gains et pertes de change. Sur l’exercice 2021, le résultat financier inclut un montant de 1.764 milliers d’euros dû au titre de la « prime IPO » relative à la conversion des OCA2021 Tranche 1. Ce montant ne se traduit pas par une sortie de trésorerie nette pour le Groupe. Le résultat financier inclut également une charge additionnelle de 105 milliers d’euros générée par la décision du Groupe d’avancer de quelques mois le remboursement anticipé des OCA 2020 Eiffel Gaz Vert S.L.P. 8.10. Impôts sur les résultats La ligne « impôt sur les résultats » du compte de résultat comprend les impôts exigibles et les impôts différés des sociétés consolidées, lorsque les bases sont constatées en résultat. Le cas échéant, les effets impôt sur les éléments directement constatés en capitaux propres sont également constatés en capitaux propres. L’impôt exigible correspond à l’impôt dû aux autorités fiscales par chacune des sociétés consolidées dans les pays où elle exerce. Les impôts différés sont enregistrés au bilan et au compte de résultat consolidés et résultent : - du décalage temporaire entre la constatation comptable d’un produit ou d’une charge et son inclusion dans le résultat fiscal d’un exercice ultérieur ; - - des différences temporelles existant entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs du bilan; des retraitements et éliminations imposés par la consolidation et non comptabilisés dans les comptes individuels ; - de l’activation des déficits fiscaux. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaitre des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d’un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté. Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par le Conseil d’Administration. 42 Rapport annuel – 31 décembre 2021 Les impôts différés sont calculés au taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture (voir note 8.1.4). Autres impôts et taxes En France, la loi de finance 2010 a introduit une contribution économique territoriale en remplacement de la taxe professionnelle (CET). La CET intègre deux nouvelles contributions : la cotisation foncière des entreprises (CFE) et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). Pour les exercices présentés, le Groupe a comptabilisé cette taxe en résultat opérationnel courant dans le poste « Impôts, taxes et versements assimilés ». Le tableau ci-dessous présente le rapprochement entre l’impôt théorique et l’impôt effectif : Au 31 Au 31 En K€ décembre 2021 décembre 2020 Impôts exigibles -238 -167 10 Impôts différés Total impôt sur les résultats -238 -157 Au 31 Au 31 En K€ décembre 2021 décembre 2020 Résultat net -7 724 -238 -1 912 -157 260 Impôt consolidé Crédit d'impôt recherche 294 Résultat théorique avant impôts Taux d’impôt sur les bénéfices applicables à la maison mère Charge théorique d’impôt au taux courant Augmentation/Diminution de la charge d'impôt résultant de Deficit reportable non activé -7 780 26,5% 2 062 -2 015 28% 564 -831 -1 073 -361 -15 -360 -264 -108 -2 IDA non activés Paiements fondés sur des actions Différences permanentes Autres (impôts sans base, etc.) -19 13 CHARGE RÉELLE D’IMPÔT -238 3% -157 8% Taux d'impôt réel 8.11. Résultat par action Le calcul du résultat de base par action est basé sur le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, tandis que le calcul du résultat dilué par action inclut également toutes les actions ordinaires potentielles dilutives si elles satisfont à certains critères précisés dans la norme IAS 33. Le résultat de base par action s’obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation. Le résultat net dilué par action s’obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ajusté de l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode du rachat d’action. Selon cette méthode, les fonds recueillis par les instruments financiers potentiellement dilutifs sont affectés au rachat d’action à leur valeur de marché. L’effet de dilution des actions potentielles issues des plans d’options de 43 Rapport annuel – 31 décembre 2021 souscription (BSPCE) ou des instruments convertibles, n’est pas reflété dans le calcul du résultat dilué par action, du fait de résultat déficitaire. La dilution s’obtient par différence entre le montant théorique d’action qui serait racheté et le nombre d’options potentiellement dilutives. RESULTAT PAR ACTION 31 décembre 2021 31 décembre 2020 -2 178 730 Résultat net attribuable aux porteurs d'actions ordinaires Nombres d'actions ordinaires -8 060 802 19 752 417 15 421 010 14 479 400 144 794 141 843 151 843 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et potentielles Résultat en euros par action -0,41 -0,41 -15,05 -15,05 Résultat dilué en euros par action 8.12. Engagements hors bilan Le suivi des engagements hors bilan assuré par le groupe vise les informations relatives aux engagements donnés et reçus suivants : - - - - sûretés personnelles (avals, cautions et garantie), sûretés réelles (hypothèques, nantissements, gages), locations simples, obligations d’achats et d’investissements, autres engagements. Pour 2020 et 2021, les engagements financiers reçus correspondent aux garanties octroyées l’Etat ou la BPI France au titre de contrats d’emprunts bancaires aux organismes prêteurs. Les nantissements données correspondent essentiellement à des sûretés consenties dans le cadre de l’emprunt obligataire émis en 2020, dans le cadre du financement d’unités WAGABOX ®. Les nantissements comprennent en outre des nantissements d’équipement auprès d’organismes prêteurs historiques ainsi que d’autres sûretés réelles accordées dans le cadre du refinancement bancaire de Sofiwaga Infra et SP Waga 1 en 2021. 31 décembre 2021 31 décembre 2020 ENGAGEMENTS FINANCIERS (en k€) Engagements donnés Avals, cautions et garanties données -695 -11 416 -1 030 -1 410 -11 765 -1 030 Nantissements Autres Engagements donnés Engagements reçus -13 140 -14 205 Avals, cautions et garanties reçues Nantissements 6 077 5 523 - - - - Autres Engagements reçus Engagements nets 6 077 5 523 -7 064 -8 682 44 Rapport annuel – 31 décembre 2021 8.13. Transactions avec les parties liées Les parties liées avec lesquelles des transactions sont effectuées incluent les entreprises et personnes physiques associées directement ou indirectement au Groupe, et les entités qui détiennent directement ou indirectement une participation dans le Groupe. Ces transactions sont effectuées aux conditions normales du marché. L’ensemble de ces opérations a été recensé conformément à la norme IAS 24 et leur incidence sur les comptes consolidés du Groupe est la suivante par nature et par partie liée : 31 décembre 2021 Compte de résultat devise locale Description de la transaction Entité du groupe Désignation de la partie liée Nature de partie liée Bilan Waga Energy SA Waga Energy SA Waga Energy SA Air Liquide Venture Capital (ALIAD) Starquest Les Saules Actionnaire Actionnaire Actionnaire Convention d'assistance Convention d'assistance Convention d'assistance 9 10 8 Société du même groupe qu'un actionnaire détenant plus de 10% des actions Société du même groupe qu'un actionnaire détenant plus de 10% des actions Société Europénne de Gestion de l'Energie (SEGE) Contrat de vente de Biométhane Waga Energy SA Waga Energy SA 474 21 2 184 190 Location cadre Azote et achat Azote Air Liquide France Industrie (ALFI) Ornalys SPRL Contrat de prestations de services d’accompagnement stratégique Société employant un administrateur Waga Energy SA 1 18 Waga Energy SA Waga Energy SA Les Saules Holw eb Actionnaire Actionnaire Compte-courant d'associé Compte-courant d'associé 0 90 17 103 Société du même groupe qu'un actionnaire détenant plus de 10% des actions Waga Energy Inc. Waga Energy Inc. ALATUS Holw eb Contrat EPC 3 149 59 1 777 1 Actionnaire Compte-courant d'associé Sofiw aga 1 Sofiw aga 1 Les Saules Les Saules Actionnaire Actionnaire Convention d'assistance Contrat obligataire 0 21 260 2 600 Sofiw aga Infra Meridiam Actionnaire Compte-courant d'associé 902 350 REMUNERATION DES DIRIGEANTS (en milliers d'euros) Total au 31 décembre 2021 Rémunération à court terme (1) Rémunération à base d'actions (2) Nicolas PAGET Mathieu LEFEBVRE Guenaël PRINCE 239 249 333 100 110 195 139 139 139 Anna CRETI 3 3 3 3 3 3 0 0 0 Anne LAPIERRE Christilla DE MOUSTIER Dominique GRUSON 3 3 0 Rémunération des dirigeants 834 418 416 (1) inclut les salaires bruts, rémunérations, primes, intéressement, jetons de présence et avantages en nature. (2) Ce montant correspond à la charge annuelle liée aux attributions de BSPCE ainsi qu'aux attributions d'options de souscription d'actions. 45 Rapport annuel – 31 décembre 2021 8.14. Honoraires des commissaires aux comptes 31 décembre 2021 EY BM&A 31 décembre 2021 (en Keuros HT) WAGA ENERGY S.A. Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels sociaux et IFRS 101 23% 70% 100 302 25% 74% 201 617 24% 72% Services autres que la certification des comptes 316 Filiales Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels sociaux et IFRS 32 7% 4 36 4% Services autres que la certification des comptes 0 0% Total 449 100% 405 99% 854 100% 9. Gestion des risques La politique du Groupe est de ne pas souscrire d’instruments financiers à des fins de spéculation. Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé sont le risque de liquidité, le risque de taux d’intérêts et le risque de crédit. Le Groupe estime ne pas être exposée de façon significative au risque de change. 9.1. Risques de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque auquel est exposée la Société lorsqu’elle éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d’autres actifs financiers. L’objectif de la Société pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’elle disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation de la Société. Depuis sa création, le Groupe a financé sa croissance au travers d’augmentations de capital successives, de mise en place d’emprunts obligataires, d’avances remboursables, de prêts bancaires et de prêts garantis par l’Etat et par le remboursement de créances de Crédit d’Impôt Recherche. L’augmentation de capital de 124 millions d’euros réalisée à l’occasion de l’introduction en bourse a fortement réduit le risque de liquidité du Groupe. La trésorerie et équivalents de trésorerie s’élèvent à 123 millions d’euros au 31 décembre 2021 et les dettes financières, à un montant de 38 millions d’euros (dont 3 millions d’euros liés aux crédits baux et aux contrats de location). Les dettes financières courantes s’élèvent à 20 millions d’euros. Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers à la date de clôture s’analysent comme suit. Les montants, exprimés en données brutes et non actualisées, comprennent les paiements d’intérêts contractuels. 46 Rapport annuel – 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2021 Total flux Total en date contractuels de clôture En milliers d'euros Dettes financières (hors crédit bails) 20 492 551 12 479 2 170 6 193 484 39 164 3 205 35 283 2 963 Dettes liées aux crédit bails Total 21 044 14 648 6 678 42 370 38 246 Certains contrats présentent des restrictions quant à l’utilisation des capitaux : Contrat d’emprunt d’obligations convertibles un fonds d’infrastructure « vert » Dans le cadre de l’emprunt d’obligations convertibles en actions pour un montant total maximum de 80 millions d’euros, réalisé par le Groupe auprès d’un fonds d’infrastructure « vert », le contrat contient certains engagements de faire ou de ne pas faire, notamment : - l’engagement de procéder à la distribution de dividendes par l’émetteur à certaines conditions spécifiques énumérées au contrat ; - - - - l’engagement de respecter des covenants financiers ; l’engagement de ne pas céder des actifs ; l’engagement de ne pas constituer certaines sûretés ; et l’engagement de ne pas procéder à certains cas de changements de contrôle. Chaque cas est sous réserve d’exceptions usuelles pour ce type de financement. A la clôture 2021, l’ensemble des engagements, notamment quant au respect des covenants financiers, sont respectés. Prêt Bpifrance Financement L’endettement contracté par le Groupe auprès de Bpifrance Financement en date du 3 octobre 2019 doit faire l’objet d’un remboursement anticipé intégral obligatoire en cas de survenance de certains évènements, tels qu’un changement de contrôle de la Société, et peut faire l’objet d’un remboursement anticipé volontaire sur décision de la Société moyennant le versement d’une indemnité forfaitaire égale à 5% du capital remboursé par anticipation. OCA 2021 Tranche 2 L’emprunt obligataire OCA 2021 Tranche 2 comporte une restriction spécifique soumettant la distribution de dividendes par la Société au paiement de toutes les sommes dues aux parties financières au titre de ces obligations convertibles. Il est prévu que la Société sera tenue de rembourser par anticipation tout ou partie des OCA 2021 Tranche 2 et qu'en contrepartie, les Titulaires devront remployer les sommes ainsi remboursées à la souscription, à due concurrence, d'une émission d'obligations convertibles par une filiale de la Société (le "Programme d'Emission"). En vertu du programme d'émission, le souscripteur aurait la possibilité de demander un remboursement anticipé des sommes dues dans le cadre de l’emprunt en cas de changement de contrôle de l’émetteur, filiale de la Société. Au titre de cet emprunt, le souscripteur bénéficierait de sûretés telles qu'un nantissement des titres de la filiale et du solde du compte courant de la Société dans la filiale. Dans le cadre des emprunts bancaires ou obligataires souscrits, le Groupe a pris l’engagement de respecter des covenants financiers notamment relatifs à des clauses de pari passu, des clauses de défaut croisé, de respect de ratios financiers (ratio de couverture du service de la dette par des liquidités disponibles ou niveau de gearing), ou encore des niveaux d’endettement spécifiques. Se référer à la note 3.1.11 « continuité d’exploitation » pour plus d’information sur l’horizon de liquidité du Groupe dans le cadre de l’arrêté des comptes au 31 décembre 2021. 47 Rapport annuel – 31 décembre 2021 9.2. Risques de taux d’intérêts Le risque de taux d’intérêt représente l’exposition du Groupe aux variations de taux d’intérêts du marché. L’évolution des taux d’intérêt pourrait affecter les rendements sur la trésorerie et les dépôts à terme. Néanmoins, ce risque est considéré comme non significatif compte tenu de l’absence de dépôts à terme détenus par le Groupe. L’essentiel des dettes du Groupe est couvert à taux fixe, soit contractuellement, soit par la mise en place de swaps de taux. 9.3. Risque de crédit Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées. Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux dépôts auprès des banques et des institutions financières n’est pas jugé significatif, le Groupe n’ayant des liquidités et des placements qu’avec des banques de premier rang. Les créances en cours comprenant principalement les créances de TVA ainsi que les crédits d’impôt recherche « CIR » accordés par l’État français, le Groupe ne supporte pas de risque de crédit significatif. Le risque de crédit lié au crédit clients est jugé maîtrisé par le Groupe car lorsque des risques sont identifiés ils sont provisionnés (voir note 7.7). 9.4. Risque de change Les principaux risques liés aux impacts de change en devises sont considérés comme non significatifs en raison de la faible activité de ses filiales à l’étranger. Le Groupe n’a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes. En revanche, le Groupe ne peut exclure qu’une augmentation importante de son activité ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change. Le Groupe envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. S’il ne devait pas parvenir à prendre des dispositions en matière de couverture de fluctuation des taux de change efficaces à l’avenir, ses résultats pourraient en être altérés 10.Juste valeur des actifs et passifs financiers Certaines méthodes comptables du Groupe de même que certaines informations à fournir impliquent d’évaluer la juste valeur d’actifs et de passifs financiers et non financiers. Dans la mesure du possible, lors de l’évaluation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif, le Groupe s’appuie sur des données de marché observables. Les évaluations de juste valeur sont classées en trois niveaux en termes de hiérarchie, en fonction des données utilisées dans la technique d’évaluation. - - Niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques. Niveau 2 : juste valeur évaluée à l’aide de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix) 48 Rapport annuel – 31 décembre 2021 - Niveau 3 : juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables) Si les données utilisées dans l’évaluation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif peuvent être classées à différents niveaux dans la hiérarchie de la juste valeur, la juste valeur obtenue est alors classée globalement au même niveau de hiérarchie que la donnée d’entrée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur prise dans son ensemble. La juste valeur des dettes fournisseurs et des créances clients correspond à la valeur comptable indiquée au bilan, l’effet de l’actualisation des flux futurs de trésorerie n’étant pas significatif. Conformément à IFRS 9, la composante dette a été évaluée selon la méthode du coût amorti. L’option de conversion des emprunts convertibles a été séparée, comptabilisée en dérivé passif en raison d’une parité de conversion variable et évaluée à la juste valeur avec enregistrement des variations de cette juste valeur en résultat conformément à IFRS 9. 49 6. Comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 84 COMPTES ANNUELS SA WAGA ENERGY 2 chemin du Vieux Chêne 38240 MEYLAN Page : Compte rendu de travaux Conformément à la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué une mission de présentation des comptes annuels de l'entreprise SA WAGA ENERGY relatifs à l'exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021. Ces comptes annuels sont joints au présent compte rendu ; ils se caractérisent par les données suivantes : Total du bilan : 159 322 895 euros 19 020 552 euros -1 862 688 euros Chiffre d'affaires : Résultat net comptable : Nous avons effectué les diligences prévues par la norme professionnelle du Conseil Supérieur de l'Ordre des Experts-Comptables applicable à la mission de présentation des comptes à l'exception de : Fait à SEYSSINET Cedex Le 26/04/2022 Signature Laurent COHN Page : Page : Bilan Actif 31/12/2021 31/12/2020 Net Net Brut Amort. et Dépréc. Capital souscrit non appelé ( I ) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement 9 628 254 434 392 346 435 417 154 114 622 273 267 9 211 099 319 770 73 168 67 738 30 852 83 721 Frais de développement Concessions brevets droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes 15 985 15 985 281 086 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions 183 289 8 367 805 348 738 75 920 2 517 724 185 789 107 369 5 850 082 162 949 144 685 Installations techniques,mat. et outillage indus. Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours 6 295 732 151 540 92 070 453 929 453 929 Avances et acomptes IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) Participations évaluées selon mise en équival. Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 2 976 506 10 169 094 2 976 506 10 169 094 1 062 305 7 078 858 Prêts Autres immobilisations financières 1 392 705 1 392 705 222 729 34 317 133 TOTAL ( II ) 3 584 476 30 732 657 15 511 315 STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens 1 117 854 193 817 490 016 1 117 854 193 817 490 016 687 901 375 831 80 952 En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises 75 754 75 754 Avances et Acomptes versés sur commandes CREANCES (3) Créances clients et comptes rattachés Autres créances 9 791 819 3 662 320 9 791 819 3 662 320 2 820 297 1 641 377 Capital souscrit appelé, non versé VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT DISPONIBILITES 113 022 903 235 755 113 022 903 235 755 11 251 532 100 397 Charges constatées d'avance TOTAL ( III ) 128 590 239 128 590 239 16 958 287 Frais d'émission d'emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations ( V ) Ecarts de conversion actif ( VI ) ( IV ) 162 907 371 3 584 476 159 322 895 32 469 603 TOTAL ACTIF (I à VI) (1) dont droit au bail (2) dont immobilisations financières à moins d'un an (3) dont créances à plus d'un an Page : Bilan Passif 31/12/2021 197 524 31/12/2020 144 794 Capital social ou individuel Primes d' émission, de fusion, d' apport ... Ecarts de réévaluation 134 888 644 10 905 789 RESERVES Réserve légale 10 992 10 992 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau 405 525 Résultat de l'exercice (1 862 688) (496 759) Subventions d'investissement Provisions réglementées 884 278 954 852 Total des capitaux propres 134 118 750 11 925 191 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées 318 500 318 500 54 128 318 500 Total des autres fonds propres Total des provisions 318 500 Provisions pour risques Provisions pour charges 44 716 63 400 54 128 108 116 DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières divers (3) 6 000 306 6 291 603 1 171 883 4 367 025 7 015 764 4 114 690 5 425 500 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 4 046 266 2 698 869 1 532 895 1 939 552 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 2 212 83 243 36 203 1 951 Produits constatés d'avance (1) 111 769 50 960 Total des dettes 24 773 176 20 117 514 Ecarts de conversion passif 58 342 281 TOTAL PASSIF 159 322 895 32 469 603 Résultat de l'exercice exprimé en centimes (1 862 688,00) (496 759,33) (1) (2) (3) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP Dont emprunts participatifs 15 235 215 7 190 11 033 476 3 059 Page : 31/12/2021 12 mois 31/12/2020 12 mois Compte de Résultat %C.A. %C.A. 4,47 445 881 4 226 942 5 294 017 Ventes de marchandises Production vendue (Biens) Production vendue (Services et Travaux) 67,44 32,56 42,41 53,12 12 828 093 6 192 459 100,00 100,00 Montant net du chiffre d'affaires 19 020 552 9 966 840 0,60 0,21 1,10 2,13 0,60 1,89 0,56 1,06 1,79 114 185 40 797 209 535 405 349 114 738 188 583 55 761 105 634 178 440 420 Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges Autres produits 104,65 105,31 Total des produits d'exploitation 19 905 156 10 495 678 Achats de marchandises Variation de stock 0,03 12,80 -3,28 64,49 0,65 -0,50 31,59 -4,28 42,10 0,87 5 198 2 434 886 (623 770) 12 266 068 124 330 (50 008) 3 148 066 (426 908) 4 195 646 86 373 Achats de matières et autres approvisionnements Variation de stock Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales du personnel Cotisations personnelles de l'exploitant Dotations auxamortissements, auxdépréciations et auxprovisions Autres charges 16,42 6,88 22,09 9,74 3 123 071 1 308 435 2 201 959 970 943 6,85 0,12 9,17 0,01 1 301 977 23 008 914 256 822 104,96 -0,31 110,78 -5,47 Total des charges d'exploitation RESULTAT D'EXPLOITATION 19 963 205 (58 048) 11 041 149 (545 471) Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré De participations (3) 0,54 102 753 D'autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur provisions et dépréciations et transfert de charges Différences positives de change 1,08 0,18 0,04 0,58 206 334 33 957 6 975 57 598 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 1,84 0,58 Total des produits financiers 350 019 57 598 0,18 13,46 0,02 33 957 2 560 070 3 987 Dotations auxamortissements, auxdépréciations et auxprovisions Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change 1,69 168 859 130 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 13,66 1,70 Total des charges financières 2 598 014 168 989 -11,82 -12,12 -1,12 -6,59 RESULTAT FINANCIER (2 247 995) (2 306 044) (111 391) (656 862) RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 0,85 0,26 1,88 2,88 Total des produits exceptionnels Total des charges exceptionnelles 162 560 50 151 187 477 287 308 0,59 -1,00 RESULTAT EXCEPTIONNEL 112 410 (99 831) PARTICIPATION DES SALARIES IMPOTS SUR LES BENEFICES -1,74 -2,61 (330 946) (259 933) 107,35 117,14 107,76 112,75 TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES 20 417 736 22 280 424 10 740 754 11 237 513 -9,79 -4,98 RESULTAT DE L'EXERCICE (1 862 688) (496 759) Page : Règles et Méthodes Comptables Désignation de la société: SA WAGA ENERGY Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2021 dont le total est de 159 322 985€ et au compte de résultat de l'exercice présenté sous la forme de liste, dégageant une perte de 1 862 688€. L'exercice 2021 a duré 12 mois du 01/01/2021 au 31/12/2021 Faits caractéristiques de l'exercice Introduction en bourse sur Euronext Paris La Société a réalisé son introduction en bourse le 26 octobre 2021 sur le marché Euronext Paris, levant ainsi 124 millions d'euros, prime d'émission incluse, correspondant à l'émission de 5 273 017 actions nouvelles au prix unitaire de 23,54 euros (dont 0,01 Euros de valeur nominale et 23,53 euros de prime d'émission par action), décomposée comme suit : • 4 585 233 actions nouvelles (dont 506 816 actions nouvelles par compensation de créances issues des OCA2021 Tranche 1) émises par le Conseil d'Administration en date du 26 octobre 2021 sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte du 8 octobre 2021, et intégralement souscrites en date du 28 octobre 2021 (date des certificats du dépositaire) • 687 784 actions nouvelles suite à l'exercice de la totalité de la clause de surallocation, émises par le Conseil d'Administration en date du 18 novembre 2021 sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte du 8 octobre 2021, et intégralement souscrites en date du 23 novembre 2021 (date du certificat du dépositaire). L'augmentation de capital réalisée porte ainsi le capital, après exercice de l'option de surallocation, à 197 524,17 euros. Le capital est ainsi divisé en 19 752 417 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune. Les frais d'augmentation du capital d'un montant de 9 518 408,74€ ont été comptabilisés en frais d'établissement et amortis sur 5 ans. Développement des activités à l'international Conformément à sa stratégie, la Société a poursuivi en 2021 son déploiement à l'international: Au Canada, la société Waga Energy a souscrit, à une augmentation de capital d'un montant total de 2,75 millions de dollars canadien au sein de sa filiale Waga Energie Canada Inc. En Espagne, une filiale a été créée en avril 2021, Waga Energy Espana, intégralement détenue par Waga Energy SA à 100 %, pour accompagner le développement de l'activité en Espagne. Une société de projet (SPV) baptisée Sofiwaga Espana 1, a également été créée pour porter le projet Can Mata, en construction près de Barcelone. Financement – OC 2021 Page : Règles et Méthodes Comptables L'assemblée générale mixte du 17 juin 2021 a délégué au Conseil d'administration la compétence d'émettre des obligations convertibles en actions ("OCA 2021") de WAGA ENERGY SA pour un montant total de 30 millions d'euros (en 2 tranches), dont 10 millions d'euros (Tranche 2) destinés à financer des WAGABOX ®. Au 30 juin 2021, le Conseil d'Administration agissant sur délégation de l'assemblée susvisée a émis des OCA2021 Tranche 1 pour un montant total de 10 millions d'euros et des OCA2021 Tranche 2 pour un montant total de 6 millions d'euros, les OCA2021 Tranche 1 et OCA2021 Tranche 2 ayant été intégralement souscrites et encaissées par WAGA ENERGY SA au 13 juillet 2021. OCA2021 Tranche 1 La Société a conclu le 30 juin 2021 un contrat d'émission d'obligations convertibles en actions permettant l'émission d'un emprunt obligataire (OCA2021 Tranche 1) avec les sociétés Aliad, Les Saules, Tertium Croissance, Noria Invest SRL, Vol-V Impulsion et Swift, correspondant à un financement complémentaire de 9.999.980,10 euros avec une convertibilité en actions nouvelles de la Société, entièrement souscrites en date du 13 juillet 2021. Au terme de ce contrat, la Société a émis 31.405 obligations convertibles de valeur nominale de 318,42 euros (soit un montant total de 9.999.980,10 euros) chacune venant à échéance le 30 juin 2023 et portant intérêt au taux d'intérêt annuel de 6%, et une prime de non-conversion à hauteur de 3%. Ces obligations incluaient une option de conversion en action à la main des porteurs pouvant être levée à l'échéance ou en cas de levée de fonds intervenant avant la date d'échéance conduisant à l'obtention d'un nombre variable d'actions. Par ailleurs, en cas de réalisation d'une introduction en bourse entre la date de Souscription et la date d'Echéance, chaque OCA2021 Tranche 1 deviendrait automatiquement remboursable en numéraire par la Société avec une prime IPO de 17,65% du montant principal de la créance obligataire et exigible à compter de la date d'approbation par l'AMF du prospectus. A la date de l'IPO, la totalité des OCA2021 Tranche 1 a été convertie en actions de la Société par voie de compensation de créances. Il ne subsiste donc plus d'OCA2021 Tranche 1 au 31 décembre 2021. OCA2021 Tranche 2 La Société a émis le 30 juin 2021 auprès de Swift Gaz Vert, 18.844 obligations convertibles en actions de valeur nominale de 318,42 euros (soit un montant total de 6.000.306,48 euros) entièrement souscrites en date du 13 juillet 2021, portant intérêt au taux d'intérêt annuel maximum de 9,2%. La date limite de remboursement ou de convertibilité des OCA2021 Tranche 2 en actions nouvelles de la Société a été fixée au 30 juin 2029. Les OCA2021 Tranche 2 ont vocation à être remboursées par la Société - en tout ou partie dans un délai de 18 à 24 mois - afin d'être à nouveau souscrites dans les mêmes proportions par Swift Gaz Vert au sein d'une nouvelle filiale à créer « Waga Assets 2 » (détenue à 100% par Waga Energy SA et portant des projets de WagaBox en Europe), avec une date limite de remboursement ou de convertibilité des obligations en actions nouvelles de ladite filiale fixée au 30 juin 2029. La totalité des OCA2021 Tranche 2 a été souscrite au 13 juillet 2021. Aucun remboursement ni aucune conversion des OCA2021 Tranche 2 n'ont été effectués au cours de l'exercice. Page : Règles et Méthodes Comptables BSPCE / Options de souscription d'actions (« Options ») L'Assemblée Générale Mixte en date du 17 juin 2021 a délégué au Conseil d'Administration la compétence d'émettre et d'attribuer les BSPCE 2021 à titre gratuit au profit des salariés et / ou des dirigeants dans la limite d'un montant maximum de 20 000 BSPCE ou Options, qui ont été attribués partiellement par le Conseil d'Administration. Ainsi, 12 500 BSPCE et 1 300 Options ont été directement attribués par le Conseil d'Administration en date du 30 juin 2021 et 850 Options ont été attribuées en date du 8 septembre 2021. Le solde non attribué de 5 350 BSPCE / Options est devenu caduc avec l'introduction en bourse de la Société. De nouvelles délégations BSPCE/Options ont été votées par l'Assemblée Générale du 8 octobre 2021, sans utilisation par le Conseil d'Administration au 31 décembre 2021. Situation au regard de la crise sanitaire Covid-19 La crise sanitaire actuelle liée au Covid-19 et la promulgation de plusieurs états d'urgence sanitaire constituent des événements majeurs au titre des exercices 2020 et 2021. A ce titre, les actifs et passifs, les charges et les produits mentionnés respectivement au bilan et au compte de résultat au 31 décembre 2021 sont comptabilisés et évalués en tenant compte de ces évènements et de leurs conséquences connues ou probables à la date d'arrêté des comptes. En 2021, la société a continuée à opérer ses unités en exploitation, grâce au contrôle à distance et à la mobilisation de ses équipes à distance ou sur site et la continuité d'exploitation n'est pas remise en question. Evénements postérieurs à la clôture Contexte géopolitique du conflit en Ukraine Le groupe Waga Energy n'a pas d'exposition directe dans la région. D'un point de vue économique, la crise en Ukraine pourrait néanmoins avoir des impacts sur les approvisionnements en matériel, impactant les coûts et les délais. La variabilité du change Euro vis-à-vis des autres devises (US Dollar, Dollar Canadien) pourrait également affecter les performances économiques du Groupe La crise ukrainienne a également provoqué un très fort regain d'intérêt pour le biométhane, en raison de la hausse du prix du gaz naturel et des inquiétudes pesant sur l'approvisionnement en gaz russe. Aucun autre évènement particulier n'est survenu postérieurement à l'exercice clos le 31/12/2021. Page : Règles et Méthodes Comptables Règles et méthodes comptables Règles générales Les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2021 ont été élaborés et présentés en application du règlement ANC n°2014-03 et des réglements ANC 2015-06 et 2016-07. Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :    continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Le principe de continuité d'exploitation a été retenu pour l'établissement des comptes clos le 31 décembre 2021 La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations ayant une importance significative. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou de production. Les frais de développement liés à la standardisation et la conception des Wagabox sont activés dés lors que les conditions d'inscription à l'actif sont réunies. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Les durées d'amortissement les plus généralement retenues sont les suivantes : · Concessions, brevets et licences : 6 ans . Frais de développement : 5 ans Logiciels : 1 et 5 ans · Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle d'un actif est inférieure à sa valeur nette comptable. Les frais relatifs à l'IPO sont comptabilisés en frais d'établissement et amortis sur 5 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou de production. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Des analyses sont réalisées annuellement pour s'assurer de l'absence d'indice de perte de valeur, de nature à remettre en cause leur valeur au bilan. Page : Règles et Méthodes Comptables Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. Les valeurs résiduelles ne sont pas prises en compte, leur impact étant non significatif. Les durées d'amortissement les plus généralement retenues sont les suivantes : - Installations techniques, matériel et outillage : 4 ans à 15 ans - Matériel informatique, mobilier, matériel de bureau : 3 ans - WAGA BOX hors composant: 15 ans - WAGA BOX Composant : 5 à 15 ans Immobilisations financières Les immobilisations financières sont comptabilisés à leur valeur d'achat. Les titres de participation et créances rattachées à des participations font l'objet de tests de dépréciation mis en oeuvre à chaque clôture afin de vérifier que leur valeur nette comptable n'éxcède pas leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est estimée sur la base de plusieurs critères dont les principaux sont: la valeur des capitaux propres, la valorisation de l'actif net réévalué estimé sur la base de flux de trésorerie attendus nets de la dette financière nette propre à chaque société faisant l'objet du test. Créances Les créances clients sont constatées lors du transfert de propriété et à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire de ces créances présente un risque quant à sa recouvrabilité. Stocks Les stocks sont évalués suivant la méthode « premier entré, premier sorti (FIFO) ». La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat hors taxes, incluant les frais d'approche, et frais accessoires. Les travaux en cours sont évalués au coût de production, incluant les charges directes et indirectes incorporables en fonction de la capacité normale des installations de production, à l'exclusion des frais financiers. Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées au cas par cas lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure aux coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent : · sur les matières premières, en fonction de leur dépréciation physique ou de leur risque d'obsolescence, · sur les travaux en cours ou produits finis pour tenir compte des pertes éventuelles sur marchés ou de leur risque d'obsolescence Les encours de production de service correspondent aux frais de développement engagés par Waga Energy Page : Règles et Méthodes Comptables dans le cadre des projets de ses filiales en France, au Canada, aux Etats-Unis et en Espagne. Valorisation des créances et dettes en monnaie étrangère Les créances et dettes libellées en devises étrangères sont converties et comptabilisées en Euros au cours du jour de la devise. A la clôture de chaque exercice, ces créances et dettes sont convertis en Euros selon le cours de clôture de la devise. Les écarts défavorables constatés (diminution de la valeur des créances clients ou augmentation de la valeur des dettes fournisseurs) donnent lieu à la comptabilisation de provisions pour risques et charges. Valeurs mobilières de placement A la date d'arrêté des comptes, la valeur comptable des VMP est comparée à leur valeur d'inventaire (dernier cours de valorisation). En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti). Les moins-values latentes sont, le cas échéant, comptabilisées sans faire de provision. Provisions pour risques et charges La société comptabilise des provisions dès lors qu'il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d'événements antérieurs, qu'il est probable que des sorties de ressources représentatives d'avantages économiques seront nécessaires pour éteindre les obligations, et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. La société évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances, après consultation éventuelle des avocats et conseillers juridiques de la société à la date d'arrêté des comptes. La société constate des provisions relatives à des litiges (commerciaux, sociaux…) pour lesquels une sortie de ressources est probable et dès lors que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Au 31/12/2021, WAGA Energy a comptabilisé une provision pour indisponibilité. La société s'engage sur un taux de disponibilité de la Wagabox. Des pénalités contractuelles sont à verser au client en cas d'indisponibilité au-delà des seuils prévus dans les contrats. La société évalue les provisions sur la base des faits réalisés et connus à la clôture. Avantages au personnel Les avantages au personnel incluent: Page : Règles et Méthodes Comptables - Des Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) et des options de souscription d'actions. - Des régimes de retraite à prestations définies conformément à la convention collective. Le montant des engagements de retraite est calculé selon une approche prospective et constaté en engagement hors bilan. Emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières sont constitués d'emprunts bancaires, d'emprunts obligataires, de comptes courants d'associés, d'avances remboursables, ainsi que de concours bancaires courants. Les frais d'émission des emprunts sont comptabilisés en charges constatées d'avance et étalées sur la durée des emprunts. Reconnaissance du chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Le chiffre d'affaires comprend la vente de biens et de marchandises ainsi que diverses prestations liées à la vente. Le chiffre d'affaires est comptabilisé lors du transfert des risques et avantages significatifs liés à la propriété à l'acheteur, ce qui correspond généralement à la date du transfert de propriété du produit ou la réalisation du service. CA à l'avancement : Les contrats de vente d'équipements de Wagabox, dont la réalisation s'effectue sur une durée superieur à 12 mois (Impactant ainsi plusieurs exercices comptables), font l'objet d'une reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement. Le ratio des dépenses réalisées par rapport au coût à terminaison estimé est appliqué au prix de vente contractuel. Au bilan, sont reconnus les créances clients, les factures à établir, les produits constatés d'avance, les avances et acomptes reçus… Dans le cas où la prévision à fin d'affaire fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée indépendamment de l'avancement du chantier, en fonction de la meilleure estimation des résultats prévisionnels intégrant, le cas échéant, des droits à recettes complémentaires ou à réclamation, dans la mesure où ils sont probables et peuvent être évalués de façon fiable. Les provisions pour pertes à terminaison sont présentées au passif du bilan. Aucune provision n'a été comptabilisée à ce titre à la clôture. Page : Règles et Méthodes Comptables Subventions Les subventions qui financent les travaux de développement immobilisés sont assimilables à des subventions d'équipement. La reprise en résultat des dites subventions est présentée en résultat d'exploitation au même rythme que l'amortissement des immobilisations financées. Les subventions destinées à couvrir des dépenses comptabilisées en charges de l'exercice sont reconnues en produits en fonction de l'avancement dudit projet de R&D (prorata des coûts engagés/coûts budgétés). De ce fait, des subventions à recevoir ou des produits constatés d'avance peuvent être enregistrés dans les comptes si le contrat d'attribution est signé et que des dépenses ont été engagées mais que les subventions n'ont pas encore été reçues. Produits et charges exceptionnels Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise. Impôt sur les résultats La société est assujettie au régime de droit commun en termes d'impôt sur les sociétés. La rubrique « charge d'impôt » inclut l'impôt exigible au titre de la période après déduction des éventuels crédits d'impôt. Les déficits reportables au 31/12/2021 s'élèvent à 4 227 779€ Impôt exigible L'impôt exigible est déterminé sur la base du résultat fiscal de la période, qui peut différer du résultat comptable suite aux réintégrations et déductions de certains produits et charges selon les positions fiscales en vigueur, et en retenant le taux d'impôt voté à la date d'établissement des informations financières. Crédit d'Impôt Recherche (CIR) Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel qui effectuent des dépenses de recherche peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt. Le crédit d'impôt est calculé par année civile et s'impute sur l'impôt dû par l'entreprise au titre de l'année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été encourues. Le crédit d'impôt non imputé est reportable, en régime de droit commun, sur les trois années suivant celle au titre de laquelle il a été constaté. La fraction non utilisée à l'expiration de cette période est remboursée à l'entreprise. Le CIR généré au titre des dépenses de l'année 2021 s'élève à 293 848€. Rémunération des organes de direction : Les organes de direction se composent des trois dirigeants fondateurs ainsi que de quatre administrateurs. Page : Règles et Méthodes Comptables Le montant total de la rémunération des organes de direction s'élève à la somme de 223 000 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. Honoraires Commissaires aux Comptes La Société est auditée par Ernst & Young et BM&A dont les honoraires pour l'exercice 2021 se sont élévés à: - Ernst & Young: 101 400€ pour la certification des comptes et 315 877€ pour les autres missions accomplies au cours de l'exercice. - BM&A: 100 000€ pour la certification des comptes et 301 520€ pour les autres missions accomplies au cours de l'exercice. Effectif de la société L'effectif moyen est de 54 personnes. Transactions entre parties liées Les transactions entre parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. Intégration fiscale La Société a opté, avec effet au 1er janvier 2021, pour le régime d'intégration fiscale avec ses filiales françaises détenues à plus de 95% au 1er janvier 2021 (SP Waga 1, Waga Assets, Waga Assets Vehicule 1, Waga Assets Vehicule 2, Waga Assets Vehicule 3). A ce titre, la Société est donc seule redevable de l'impôt d'ensemble vis-à-vis de l'administration fiscale. Consolidation Conformément aux articles L 233-16 à L 233-28 du Code de commerce, la Société établit des comptes consolidés selon les normes IFRS. Les comptes consolidés sont disponibles sur le site de la Société : https://waga-energy.com/investisseurs/ Page : Immobilisations Mouvements de l'exercice Augmentations Diminutions Valeurs brutes début d'exercice Valeurs brutes au 31/12/2021 Réévaluations Acquisitions Virt p.à p. Cessions 199 307 19 162 735 150 268 9 299 396 10 062 646 Frais d'établissement et de développement Autres 588 374 376 222 362 420 787 681 19 313 003 9 675 619 10 425 066 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Terrains 87 988 87 988 Constructions sur sol propre sur sol d'autrui 87 108 8 193 95 301 instal. agenct aménagement Instal technique, matériel outillage industriels 8 179 639 305 525 79 125 38 233 8 367 805 12 549 85 074 3 180 39 320 48 158 15 729 124 394 208 616 Instal., agencement, aménagement divers Matériel de transport Matériel de bureau, mobilier 161 291 833 Emballages récupérables et divers 92 070 459 264 97 405 453 929 Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes 8 705 719 863 639 176 530 39 066 9 353 762 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES Participations évaluées en équivalence Autres participations 8 141 163 7 458 637 1 894 200 560 000 13 145 600 Autres titres immobilisés 222 729 1 454 935 271 061 13 898 1 392 705 Prêts et autres immobilisations financières TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES 8 363 893 8 913 571 2 165 261 573 898 14 538 305 TOTAL 17 857 292 29 090 213 12 017 409 612 964 34 317 133 Les frais d'établissement et de développement se composent de 9 628 254€ de frais d'établissement (dont 9 518 409€ de frais d'augmentation de capital) et 434 392€ de frais de recherche et développement. Un contrat de liquidité d'un montant de 500 000€ a été souscrit auprès de l'établissement Portzamparc afin d'assurer la liquidité des titres de la société sur le marché. Ce contrat est inscrit en immobilisation financière. Au 31/12/2021 le portefeuille de la société comprend 9 411 auto-détenues pour un montant de 266 331,30€ et un solde en espèce de 238 397,93€. Page : Amortissements Amortissements Amortissements au Mouvements de l'exercice début Dotations Diminutions d'exercice 31/12/2021 Frais d'établissement et de développement 100 717 431 060 531 776 Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles 223 568 49 699 273 267 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 324 284 480 759 805 043 Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrui 18 380 5 866 24 246 instal. agencement aménagement 12 032 39 642 51 674 Instal technique, matériel outillage industriels 1 883 907 672 050 38 233 2 517 724 Autres Instal., agencement, aménagement divers Matériel de transport 7 438 23 239 76 697 2 828 24 720 51 701 10 266 47 958 127 565 Matériel de bureau, mobilier 833 Emballages récupérables et divers TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2 021 693 2 345 977 796 806 39 066 39 066 2 779 433 3 584 476 TOTAL 1 277 565 Ventilation des mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires Mouvement net Dotations Mode dégressif Reprises Mode dégressif des amortisse ment à la fin de l'exercice Différentiel Amort. fiscal Différentiel Amort. fiscal exceptionnel de durée et autre de durée et autre exceptionnel Frais d'établissement et de développement Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles TOTAL IMMOB INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal, agencement, aménag. Instal. technique matériel outillage industriels Instal générales Agenct aménagt divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables, divers TOTAL IMMOB CORPORELLES Frais d'acquisition de titres de participation TOTAL TOTAL GENERAL NON VENTILE Page : Créances et Dettes 1 an au plus 10 169 094 plus d'1 an 31/12/2021 Créances rattachées à des participations Prêts (1) (2) 10 169 094 Autres immobilisations financières 1 392 705 9 791 819 1 392 705 9 791 819 Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Créances représentatives des titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxes sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes versements assimilés Divers 454 1 895 293 848 916 918 454 1 895 293 848 916 918 165 655 37 098 165 655 37 098 Groupe et associés (2) Débiteurs divers 2 246 452 2 246 452 Charges constatées d'avances 235 755 235 755 TOTAL DES CREANCES 25 251 693 25 251 693 (1) Prêts accordés en cours d'exercice (1) Remboursements obtenus en cours d'exercice (2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques) 1 an au plus 1 à 5 ans plus de 5 ans 31/12/2021 Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) Emp. dettes ets de crédit à 1an max. à l'origine (1) Emp. dettes ets de crédit à plus 1an à l'origine (1) Emprunts et dettes financières divers (1) (2) Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés 6 000 306 7 190 6 000 306 7 190 1 113 478 1 068 700 4 046 266 321 191 325 800 6 284 413 1 068 700 4 046 266 321 191 325 800 5 035 935 135 000 Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxes sur la valeur ajoutée 1 847 896 1 847 896 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés (2) 203 982 2 212 103 183 83 243 203 982 2 212 103 183 83 243 Autres dettes Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance 111 769 111 769 TOTAL DES DETTES 15 235 215 5 035 935 135 000 20 406 150 (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice (2) Emprunts dettes associés (personnes physiques) 734 600 Page : Ce document contient une mention expresse (art.1727 II-2 du CGI) Annexe libre Emprunts et dettes financières Emprunts et dettes financières divers La Société bénéficie d'une aide de la société ADEME, dans le cadre du programme d'investissement d'Avenir WAGA BOX 1 qui se décompose en 2 parties: une subvention pour un montant de 683 450 € et d'une avance remboursable, pour un montant de 1 594 718€. Au 31/12/2021, le reste dû s'élève pour l'avance remboursable à 465 126€. La Société bénéficie d'une avance remboursable ADEME WHYPE de 103 753€. Au 31/12/2021 le solde restant dû est de 37 087€. En 2020 la Société a obtenu une assurance prospection de BPI France pour un montant total de 455 000€ pour le développement de l'activité aux Etats-unis et au Canada. Au 31/12/2021, la Société a comptabilisé cette avance à hauteur de 136 500€ en dette financière pour la part non conditionnée et le solde de 318 500€ en avance conditionnée dans les capitaux propres pour la part soumise au succès du développement. Emprunts obligataires OCA2021 Tranche 1 La Société a conclu le 30 juin 2021 un contrat d'émission d'obligations convertibles en actions permettant l'émission d'un emprunt obligataire (OCA2021 Tranche 1) avec les sociétés Aliad, Les Saules, Tertium Croissance, Noria Invest SRL, Vol-V Impulsion et Swift, correspondant à un financement complémentaire de 9.999.980,10 euros avec une convertibilité en actions nouvelles de la Société, entièrement souscrites en date du 13 juillet 2021. Au terme de ce contrat, la Société a émis 31.405 obligations convertibles de valeur nominale de 318,42 euros (soit un montant total de 9.999.980,10 euros) chacune venant à échéance le 30 juin 2023 et portant intérêt au taux d'intérêt annuel de 6%, et une prime de non-conversion à hauteur de 3%. Ces obligations incluaient une option de conversion en action à la main des porteurs pouvant être levée à l'échéance ou en cas de levée de fonds intervenant avant la date d'échéance conduisant à l'obtention d'un nombre variable d'actions. Par ailleurs, en cas de réalisation d'une introduction en bourse entre la date de Souscription et la date d'Echéance, chaque OCA2021 Tranche 1 deviendrait automatiquement remboursable en numéraire par la Société avec une prime IPO de 17,65% du montant principal de la créance obligataire et exigible à compter de la date d'approbation par l'AMF du prospectus. A la date de l'IPO, la totalité des OCA2021 Tranche 1 a été convertie en actions de la Société par voie de compensation de créances. Il ne subsiste donc plus d'OCA2021 Tranche 1 au 31 décembre 2021. Page : ANNEXE - Elément supplémentaire Annexe libre OCA2021 Tranche 2 La Société a émis le 30 juin 2021 auprès de Swift Gaz Vert, 18.844 obligations convertibles en actions de valeur nominale de 318,42 euros (soit un montant total de 6.000.306,48 euros) entièrement souscrites en date du 13 juillet 2021, portant intérêt au taux d'intérêt annuel maximum de 9,2%. La date limite de remboursement ou de convertibilité des OCA2021 Tranche 2 en actions nouvelles de la Société a été fixée au 30 juin 2029. Les OCA2021 Tranche 2 ont vocation à être remboursées par la Société - en tout ou partie dans un délai de 18 à 24 mois - afin d'être à nouveau souscrites dans les mêmes proportions par Swift Gaz Vert au sein d'une nouvelle filiale à créer « Waga Assets 2 » (détenue à 100% par Waga Energy SA et portant des projets de WagaBox en Europe), avec une date limite de remboursement ou de convertibilité des obligations en actions nouvelles de ladite filiale fixée au 30 juin 2029. La totalité des OCA2021 Tranche 2 a été souscrite au 13 juillet 2021. Aucun remboursement ni aucune conversion des OCA2021 Tranche 2 n'ont été effectués au cours de l'exercice. Page : Capital social 31/12/2021 Nombre Val. Nominale Montant Du capital social début exercice Emises pendant l'exercice 14 479 400,00 5 273 017,00 0,0100 144 794,00 0,0100 0,0000 0,0100 52 730,17 Remboursées pendant l'exercice Du capital social fin d'exercice 19 752 417,00 197 524,17 Opérations sur le capital - Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 8 octobre 2021, la Société a procédé à une division de la valeur nominale des actions composant le capital social par 100 et à une multiplication corrélative du nombre d'actions. A l'issue de cette opération, sans effet sur le capital social, ce dernier se composait donc de 14 479 400 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro. - Dans le cadre de son introduction en bourse le 26 octobre 2021, la Société a réalisé une augmentation de capital d'un montant total de 124 millions d'euros, prime d'émission incluse, correspondant à l'émission de 5 273 017 actions nouvelles au prix de de 23,54 euros, dont 0,01 euro de valeur nominale et 23,53€ de prime d'émission. Les actions nouvelles émises incluent 506 816 actions émises par compensation de créances issue de la conversion des OCA2021 Tranche 1. Instruments potentiellement dilutifs Les instruments potentiellement dilutifs au 31/12/2021 sont : 1. BSPCE et options de souscription d'actions A la suite des différents plans de BSPCE et d'options de souscription d'actions émis par la Société au profit de ses dirigeants et d'une partie de ses salariés, les instruments restants à la clôture de l'exercice sont : - - - Plan BSPCE 2019 : 10.000 bons donnant droit à la souscription de 1.000.000 actions à un prix de 3,1842€ par action (après division du nominal). Plan BSPCE 2021 : 12.500 bons donnant droit à la souscription de 1.250.000 actions à un prix de 10€ par action (après division du nominal). Plan d'options de souscription d'actions 2021 : 1.950 options donnant droit à la souscription de 195.000 actions à un prix de 10€ par action (après division du nominal). Page : Annexe libre 2. OCA2021Tranche 2 La Société a émis le 30 juin 2021 auprès de Swift Gaz Vert (OCA2021 Tranche 2) 18 844 obligations convertibles en actions pour un montant de 6 000 306 euros, portant intérêt au taux d'intérêt annuel maximum de 9,2%. La date limite de remboursement ou de conversion des obligations est fixé au 30 juillet 2029. Page : Filiales et participations Q uote part du capital Valeur comptable des titres détenus détenue Capital Capitaux propres 31/12/2021 (en pourcentage) Brute Nette A. Renseignements détaillés 1. Filiales (Plus de 50 %) WAGA ASSETS SP WAGA 1 WAGA INC WAGA ENERGIE CANADA SOFIWAGA ESPANA 1 WAGA ENERGY ESPANA 100 000 5 000 8 799 1 894 268 10 000 59 715 171 295 (1 087 647) 1 308 980 (20 015) 100,00 100,00 81,00 100,00 100,00 100,00 10 000 (46 427) 2. Participations (10 à 50 %) SOFIWAGA 1 SOFIWAGA INFRA 1 000 000 939 000 1 759 380 1 259 893 49,00 49,00 Montant des cautions et avals Chiffre d'affaires donnés Prêts et avances consentis Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés 1. Filiales (Plus de 50 %) WAGA ASSETS SP WAGA 1 4 015 400 2 800 000 1 266 113 965 528 262 712 70 000 (31 156) 102 893 (567 245) (382 883) (30 015) (56 427) 833 900 1 828 713 768 977 WAGA INC WAGA ENERGIE CANADA SOFIWAGA ESPANA 1 WAGA ENERGY ESPANA 680 874 2. Participations (10 à 50 %) SOFIWAGA 1 SOFIWAGA INFRA 3 312 001 2 534 228 366 969 296 459 Filiales non reprises en A françaises étrangères Participations non reprises en A françaises étrangères B. Renseignements globaux Capital Capitaux propres Quote part détenue en pourcentage Valeur comptable des titres détenus - Brute Valeur comptable des titres détenus - Nette Prêts et avances consentis Montant des cautions et avals Chiffre d'affaires Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés Page : Provisions Début exercice Augmentations Diminutions 31/12/2021 Reconstruction gisements miniers et pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Provisions pour amortissements dérogatoires Provisions fiscales pour prêts d'installation Provisions autres PROVISIONS REGLEMENTEES Pour litiges 26 869 31 501 44 716 17 456 54 128 Pour garanties données aux clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations similaires Pour impôts Pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes révisions Pour chges sociales et fiscales sur congés à payer Autres 31 501 63 400 63 400 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 58 370 112 357 108 116 54 128 incorporelles corporelles Sur des titres mis en équivalence immobilisations { titres de participation autres immo. financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres 56 960 56 960 PROVISIONS POUR DEPRECIATION TOTAL GENERAL 56 960 56 960 165 076 58 370 169 318 54 128 - d'exploitation - financières 24 413 33 957 135 360 33 957 Dont dotations et reprises { - exceptionnelles Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation à la clôture de l'exercice calculée selon les règles prévues à l'article 39-1.5e du C.G.I. Page : Transferts de charges 31/12/2021 transfert de charges consommables compte 791010 188 436 67 253 10 135 4 165 transfert de charges / exonération de tva compte 791200 transfert de charges intracom compte 791201 Avantage en nature TOTAL 269 989 Le compte "transfert de charges consommables" concerne l'achat des consommables et utilités (Azote, connexion internet, Charbon actif) pour les WAGABOX exploitées par la Société mais qui sont détenues par ses filiales. Le compte "transfert de charges / exoneration de tva" concerne le transfert de charges des rémunérations des personnels envoyés en VIE dans la filiale canadienne. Le compte "transfert de charges intracom" concerne les charges supportées par la société pour ses 2 filiales espagnoles. Le compte "Avantages en nature" correspond aux avantages en nature des cotisations chômage des dirigeants ainsi que des excédents de cotisations de prévoyance et de mutuelle. Page : Produits à recevoir 31/12/2021 Total des Produits à recevoir 8 285 873 211 777 Créances rattachées à des participations Intérets courus sté participation 211 777 Autres créances clients 5 661 505 2 412 591 client-retenue de garantie Factures a etablir 175 322 5 486 182 Autres créances avoir a recevoir 53 776 2 190 578 1 895 Fournisseurs acomptes versés Orga sociaux a recevoir Subv d'investissement Produits a recev etat Produits a recev divers 52 887 112 768 688 Page : Charges à payer 31/12/2021 Total des Charges à payer 1 705 006 10 736 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Int courus ets de credit Assurances courues non echues Int.courus /commission Interets courus 3 191 35 321 7 190 Emprunts et dettes financières divers 324 632 Int.courus / avance Ademe Int courus EO 59 599 261 876 3 156 Interets cte ct a payer Dettes fournisseurs et comptes rattachés 884 979 417 049 Frs fact non parvenues 884 979 Dettes fiscales et sociales Dettes prov conges payes Personnel charg. a payer Charges sociales sur c.p. Orga sociaux a payer Charges a payer etat 36 338 284 852 13 975 51 608 14 300 7 530 taxe apprentissage à payer Formation continue 8 445 Autres dettes 67 610 Avoir à établir 67 610 Page : Charges et Produits constatés d'avance Charges Produits 31/12/2021 Charges et Produits d'EXPLOITATION Charges et Produits FINANCIERS 235 755 111 769 Charges et Produits EXCEPTIONNELS TOTAL 235 755 111 769 Page : Engagements financiers Engagements financiers donnés Engagements financiers reçus 31/12/2021 Effets escomptés non échus Avals, cautions et garanties Cf. état Engagements financiers - Avals, cautions et garanties 7 758 610 4 912 239 7 758 610 4 912 239 Engagements de crédit-bail Engagements en pensions, retraite et assimilés engagement en matière de pension, complément de retraite 267 394 267 394 Autres engagements Total des engagements financiers (1) 8 026 004 4 912 239 (1) Dont concernant : Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liées Page : Mention expresse (art.1727 II-2 du CGI) Annexe libre Hypothèse de valorisation des engagements de retraite: 31 décembre 2021 63 ans non cadres, 65 ans cadres Age de départ Taux d'actualisation (a) 0,80% Taux de croissance des salaires 3% Taux de charges sociales (b) 44% Insee 2012-2014 sans distinction Table de survie Hommes / Femmes moins de 30 ans : 91,7% Probabilité de présence à l'âge de la retraite (avant mortalité) de 30 à 40 ans : 94,7% de 40 à 60 ans : 99% plus de 60 ans : 99% (a) Le taux d'acroyés au cours de la période d'actualisation a été déterminé par référence aux taux de rendement des obligations privées notées AA à la date de clôture. Ont été retenues des obligations de maturités comparables à celles des engagements.). (b) Hors impact des régimes de réduction temporaires. Page : Détail - Avals, cautions et garanties Engagements financiers donnés Engagements financiers reçus Engagements financiers - Avals, cautions et garanties garantie innov FEI 164600/800 garantie innov FEI 164900 39 763 garantie fond national garantie bpi 164700 garantie fond national garantie bpi 164400/500 garantie fond européen invest innov plus 50% 164310 garantie fond européen invest innov plus 50% 164100 nantissement epurateur biogaz 164900 35 337 77 041 79 527 nantissement epurateur 500Nm3/h biogaz BNP BPI 164211 garantie FPI fond national garantie 30% BPI 164211 garantie FEI fond européen investissement 50% BPI 164070 500K€ fond de 90% 76 925 750 000 1 250 000 450 000 459 486 450 000 459 487 451 125 BPA 164060 500K€ fond de garantie 90% CASRA 164050 500K€ fond de garantie 90% BNP 164040 500k€ fond de garantie 90% CERA 164080 fond de garantie 90% nantissement epurateur biogaz BNP 164030 BPI 164090 500k€ FDG 90% 172 981 90 000 110 000 90 000 garantie au titre du fonds national garantie prêt amorçage i garantie au titre du fonds national garantie prêt amorçage i garantie du fonds européen d'investissement 164200 garantie du fonds européen d'investissement 164210 nantissement Epurateur 500Nm3/h de biogaz BNP (164010 Lorient Agglo - garantie donnée 110 000 90 000 51 105 Lorient Agglo - garantie do 1 000 000 100 000 30 000 Nantissement des titres de Waga SA dans Waga Assets Locaux High Valley BNPP - garantie pour projet Canada / St Etienne des Gres de BNPP - garantie pour projet Canada / St Etienne des Gres de Nantissement fonds de commerce CASRA 01/12/2016 (164500) Nantissement FDC CASRA 27/09/17 pari passu BPDA (164700) nantissement Epurateur biogaz BPDA 06/12/2017 (164310) SP WAGA 1_ Refinancement BELLEDONE SW Infra_ Refinancement BELLEDONE 694 782 694 782 6 126 117 789 154 083 5 000 460 110 100 000 4 015 400 Waga assets_financement Eiffel_titres Waga assets_financement Eiffel_créances sur WA Totalisation 7 758 610 4 912 239 7. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de la Société et les comptes consolidés Waga Energy Exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée Générale de la société Waga Energy, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Waga Energy relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 85 Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.  Reconnaissance du résultat sur les contrats à long terme Risque identifié Notre réponse Le chiffre d’affaires lié aux contrats à long terme s’élève à M€.12,8, soit plus de 67% du chiffre d’affaires de la société. Dans le cadre de notre audit, nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne, relatives à la comptabilisation des contrats, qui ont été mises en œuvre par la société et en particulier les procédures portant sur le contrôle budgétaire et l’engagement des dépenses. Comme indiqué dans la note CA à l’avancement de l’annexe aux comptes annuels, le résultat de ces contrats est comptabilisé selon la méthode de l’avancement, qui consiste pour un contrat donné, à estimer le résultat à terminaison et à le comptabiliser progressivement à mesure de l’avancement des coûts. Nos travaux ont consisté à réaliser : ● des entretiens avec les responsables opérationnels et La reconnaissance du résultat repose donc sur l’estimation des financiers afin de prendre connaissance des jugements qu’ils ont données à terminaison de chaque contrat. Celles-ci sont revues à exercés dans la détermination du résultat à terminaison ; chaque clôture par la direction afin de traduire la meilleure ● la comparaison des réalisations de l’exercice par rapport aux estimation des avantages et des obligations futurs attendus pour estimations antérieures afin d’apprécier la fiabilité des estimations ces contrats. Lorsque la prévision à fin d’affaires fait ressortir un ; résultat déficitaire, une provision pour perte à terminaison est ● le rapprochement entre les données comptables et les données de gestion utilisées pour reconnaître le chiffre d’affaires et la marge sur l’exercice ; comptabilisée. Compte tenu du caractère significatif de ces estimations et de l’importance des jugements exercés par la direction pour déterminer les résultats à terminaison, nous avons considéré la reconnaissance du résultat sur les contrats à long terme comme un point clé de l’audit. ● la vérification de l’exactitude arithmétique du taux d’avancement, du chiffre d’affaires et de la marge comptabilisés dans les comptes ; ● le test, par sondages, des coûts encourus. Sur une sélection de contrats établie sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs, nos travaux ont également inclus : ● le rapprochement des produits à terminaison estimés avec les pièces contractuelles (telles que par exemple bons de commandes, contrats et avenants) ; 86 ● l’analyse des documents servant au suivi et à la gestion des projets, réalisés par les chargés d’affaires et les contrôleurs de gestion afin d’apprécier l’estimation des charges à terminaison. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels.  Evaluation des titres de participations et des créances rattachées à des participations Risque identifié Les titres de participation détenus par votre Société et les Notre réponse Nos travaux ont principalement consisté, sur la base des créances rattachées à des participations s’élèvent respectivement informations qui nous ont été communiquées, à analyser à 2 977 et 10 169 milliers d’euros en valeur nette représentent des postes significatifs de l’actif du bilan, soit plus de 8 %. l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction en lien avec la méthode d'évaluation et les éléments chiffrés utilisés : Les titres de participations sont comptabilisés à leur date d’entrée • pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, à leur valeur d’achat et font l’objet d’un test de dépréciation à la clôture qui conduit à constater une dépréciation lorsque la valeur recouvrable des titres de participation devient inférieure à leur valeur nette comptable, tel qu’indiqué dans la note nous avons examiné la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités concernées ; • pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons apprécié les analyses établies par la direction, relatives aux perspectives de rentabilité et au caractère stratégique de ces entités. immobilisations financières de l’annexe aux comptes annuels. La valeur recouvrable tient compte notamment de la quote-part des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, ainsi que de leur rentabilité à long terme et d’éléments stratégiques. En particulier, nous avons apprécié la cohérence des prévisions de chiffre d’affaires et de taux d’EBITDA avec les performances historiques de la société concernée et le contexte économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes. Avec l’aide de nos experts en évaluation, nous avons analysé les paramètres retenus pour la détermination des taux d’actualisation et de croissance à l’infini appliqués aux flux de trésorerie estimés. Nous les avons notamment recalculés à partir des données de marché disponibles et comparé les résultats obtenus avec les taux retenus par la direction. L’estimation de la valeur d’inventaire requiert par conséquent l’exercice du jugement de la direction qui utilise des éléments prévisionnels pour définir les perspectives de rentabilité. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations constitue un point clé de l’audit. En cas de valeur recouvrable inférieure à la valeur d’acquisition de titres de participation, nous avons contrôlé la comptabilisation d’une dépréciation d’actif et le cas échéant d’une provision pour risques relative à ces titres de participation et aux créances rattachées à ces participations. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. 87  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.  Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.  Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Waga Energy par votre assemblée générale du 17 juin 2021 pour le cabinet BM&A et par vos statuts du 16 janvier 2015 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet BM&A était dans la première année de sa mission et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la septième année, dont une année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. 88 Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► ► ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; 89 ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit  Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822- 10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes BM&A ERNST & YOUNG et Autres Pierre-Emmanuel Passelègue Cédric Garcia 90 Waga Energy Exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée Générale de la société Waga Energy, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Waga Energy relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. 91 Indépendance  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Méthode de comptabilisation des participations dans les Sociétés Sofiwaga 1 et Sofiwaga Infra  Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2021, les contributions de Sofiwaga 1 et Sofiwaga Infra, détenues à 49%, s’élèvent à respectivement 8,6 et 7,5 millions d’euros au bilan du groupe Waga Energy, et contribuent pour respectivement 0,5 et 0,4 millions d’euros au résultat net du groupe Waga Energy. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : - prendre connaissance de l’analyse réalisée par la direction argumentant que la société Waga Energy détient le contrôle sur les sociétés Sofiwaga 1 et Sofiwaga Infra ; Comme indiqué en note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés, Waga Energy a le contrôle de ces deux sociétés, dans la mesure où elle : (1) détient la capacité de diriger l’activité pertinente des deux sociétés et donc détient le pouvoir sur ces deux entités, (2) est exposée à des rendements variables en raison de ses liens avec ces deux entités, car il existe des pénalités contractuelles en cas de défaut de performance, (3) a la capacité, en tant qu’unique acteur, d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements obtenus. Ces deux entités sont donc consolidées selon la méthode de l’intégration globale. - examiner la nature et l’admissibilité de ces arguments au regard des normes comptables, notamment la norme IFRS 10 ; - obtenir communication des éléments justificatifs des arguments retenus tels que notamment les procès-verbaux de conseil d’administration, le registre des conventions réglementées, et les pactes d’associés permettant de justifier l’absence de modifications dans la gouvernance de Sofiwaga 1 et Sofiwaga Infra et/ou de l’absence de nouveaux contrats structurant les relations entre Sofiwaga 1 et Sofiwaga Infra et Waga Energy susceptibles de modifier l’analyse du contrôle faite par la direction de Waga Energy sur ces sociétés ; Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. 92 Nous avons considéré que la détermination de la méthode de comptabilisation à appliquer aux participations dans les sociétés Sofiwaga 1 et Sofiwaga Infra est un point clé de l’audit compte tenu de son importance significative dans les comptes de Waga Energy, ainsi que des faits et circonstances qui conduisent à considérer que Waga Energy contrôle Sofiwaga 1 et Sofiwaga Infra, et en particulier le jugement à exercer par la direction dans l’analyse visant à déterminer si elle dirige l’activité pertinente de ces sociétés. Appréciation de la position d’agent ou principal au regard d’IFRS 15 et concernant les différentes ventes de gaz  Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2021, votre société réalise un chiffre d’affaires «Vente de gaz » de 10 millions d’euros dont 5 millions d’euros correspondent à des ventes de biométhane et 5 millions à des prestations d’épuration. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : - prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à la reconnaissance du chiffre d’affaires La note 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés décrit, pour chacun de ces deux modèles économiques, les modalités de comptabilisation du chiffre d’affaires développées en application d’IFRS 15 : - consulter les contrats jugés significatifs entre Waga Energy et ses différents clients afin d’analyser si les jugements de la direction en matière d’appréciation de la position d’agent ou de principal sont conformes aux normes comptables. Ces travaux ont consisté en l’analyse des termes contractuels et notamment la capacité de négocier d’une part le prix de vente de base et d’autre part le montant du revenu additionnel possible (primes complémentaires) - d’une part les prestations d’épuration dans lesquelles le groupe agit en tant que prestataire de services et reconnaît en produits ordinaires la rémunération facturée en contrepartie de la prestation ; et - d’autre part, la vente de biométhane, dans laquelle le groupe Enfin nous avons apprécié le caractère approprié des intervient pour son propre compte, comme « principal » et non informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. comme « Agent » dans la transaction. Les clauses des contrats commerciaux entre le groupe et ses clients comportent des modalités de transfert de propriété et de réalisation des prestations de service ou de ventes de biens dont l'analyse est déterminante pour la bonne comptabilisation du chiffre affaires. Les normes comptables d'enregistrement de ce type de contrats requièrent une part de jugement, en particulier pour les contrats complexes. Une erreur dans l'analyse des obligations de ce type de contrats peut conduire à une comptabilisation erronée du revenu. Nous avons considéré l’analyse visant à déterminer si votre groupe agit en tant que Principal ou Agent concernant les différentes ventes de gaz comme un point clé de l’audit compte tenu de son impact significatif sur les comptes de Waga Energy, et du jugement nécessaire à cette analyse. 93 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel  Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Waga Energy par votre assemblée générale du 17 juin 2021 pour le cabinet BM&A et par vos statuts du 16 janvier 2015 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet BM&A était dans la première année de sa mission et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la septième année, dont une année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. 94 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► ► ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit  Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. 95 Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822- 10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes BM&A ERNST & YOUNG et Autres Pierre-Emmanuel Passelègue Cédric Garcia 96 8. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021 Waga Energy Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées A l’Assemblée Générale de la Société Waga Energy, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article3 R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. 97 ► Avec la société Waga Assets, filiale à 100% dont votre société est présidente 1) Convention de compte courant Nature, objet et modalités Une convention de compte courant a été conclue entre votre société, en tant que prêteur, et la société Waga Assets en date du 1er février 2021 portant sur un montant nominal maximal de EUR 6 000 000. Le taux d’intérêt annuel est de 3%. La convention a été autorisée par le conseil d’administration en date du 26 janvier 2021. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le montant des avances, en principal, consenties par votre société à la société Waga Assets s’élève à EUR 4 015 400 et les intérêts représentent un produit financier d’un montant total de EUR 106 032. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : mise en place d’une convention de compte courant entre votre société et la société Waga Assets afin de renforcer la trésorerie de cette dernière. 2) Convention de management fees Nature, objet et modalités Une convention de prestations de services centraux a été conclue entre votre société, le prestataire, et la société Waga Assets, le bénéficiaire, en date du 1er février 2021. Les prestations de services réalisées par votre société font l’objet d’une marge de 5%. La convention a été autorisée par le conseil d’administration en date du 26 janvier 2021. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : mise en place d’une convention de prestations de services en vue d’assurer le fonctionnement opérationnel de la société Waga Assets compte tenu de l’évolution de son activité et de la réorganisation globale de sa logistique. ► Avec les sociétés Waga Energy Inc. et Waga Energy Canada, filiales à 100% dont le dirigeant est M. Mathieu Lefebvre, président-directeur général de votre société Convention de trésorerie Nature, objet et modalités Une convention de trésorerie a été conclue entre votre société et les sociétés Waga Energy Inc. et Waga Energy Canada en date du 1er février 2021. Les avances consenties dans le cadre de cette convention de trésorerie portent intérêts annuellement au taux fiscalement déductible, soit 1,17% au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La convention a été autorisée par le conseil d’administration en date du 26 janvier 2021. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : mise en place d’une convention de trésorerie afin de rationaliser les excédents de trésorerie de votre société et de ses filiales, Waga Energy Inc. et Waga Energy Canada et ce, afin de limiter le recours à des financements extérieurs dans la limite d’un montant d’encours maximal de USD 15 000 0000 pour Waga Energy Inc. et CAD 10 000 000 pour Waga Energy Canada. 98 ► Avec la société Waga Energy Inc., filiale à 100% dont le dirigeant est M. Mathieu Lefebvre, président-directeur général de votre société Convention de management fees Nature, objet et modalités Une convention de prestations de services centraux a été conclue entre votre société, le prestataire, et la société Waga Energy Inc., le bénéficiaire, en date du 1er février 2021. Les prestations de services réalisées par votre société font l’objet d’une marge de 5%. La convention a été autorisée par le conseil d’administration en date du 26 janvier 2021. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : mise en place d’une convention de prestations de services en vue d’assurer le fonctionnement opérationnel de la société Waga Energy Inc. compte tenu de l’évolution de son activité et de la réorganisation globale de sa logistique. ► Avec la société Waga Energy Canada, filiale à 100% dont le dirigeant est M. Mathieu Lefebvre, président-directeur général de votre société Convention de management fees Nature, objet et modalités Une convention de prestations de services centraux a été conclue entre votre société, le prestataire, et la société Waga Energy Canada., le bénéficiaire, en date du 1er février 2021. Les prestations de services réalisées par votre société font l’objet d’une marge de 5%. La convention a été autorisée par le conseil d’administration en date du 26 janvier 2021. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : mise en place d’une convention de prestations de services en vue d’assurer le fonctionnement opérationnel de la société Waga Energy Inc. compte tenu de l’évolution de son activité et de la réorganisation globale de sa logistique. ► Avec la société Waga Espana 1 S.L., filiale à 100% Convention de management fees Nature, objet et modalités Une convention de prestations de services centraux a été conclue entre votre société, le prestataire, et la société Waga Espana 1 S.L., le bénéficiaire, en date du 1er juin 2021. Les prestations de services réalisées par votre société font l’objet d’une marge de 5%. La convention a été autorisée par le conseil d’administration en date du 26 janvier 2021. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : mise en place d’une convention de prestations de services en vue d’assurer le fonctionnement opérationnel de la société Waga Espana 1 S.L. compte tenu de l’évolution de son activité et de la réorganisation globale de sa logistique. ► Avec la société Waga Assets Véhicule 1, sous-filiale à 100% dont la société Waga Assets est présidente Convention de management fees Nature, objet et modalités Une convention de prestations de services centraux a été conclue entre votre société, le prestataire, et la société Waga Assets Véhicule 1, le bénéficiaire, en date du 1er février 2021. Les prestations de 99 services réalisées par votre société font l’objet d’une marge de 5%. La convention a été autorisée par le conseil d’administration en date du 26 janvier 2021. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : mise en place d’une convention de prestations de services en vue d’assurer le fonctionnement opérationnel de la société Waga Assets Véhicule 1 compte tenu de l’évolution de son activité et de la réorganisation globale de sa logistique. ► Avec la société Waga Assets Véhicule 2, sous-filiale à 100% dont la société Waga Assets est présidente Convention de management fees Nature, objet et modalités Une convention de prestations de services centraux a été conclue entre votre société, le prestataire, et la société Waga Assets Véhicule 2, le bénéficiaire, en date du 1er février 2021. Les prestations de services réalisées par votre société font l’objet d’une marge de 5%. La convention a été autorisée par le conseil d’administration en date du 26 janvier 2021. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : mise en place d’une convention de prestations de services en vue d’assurer le fonctionnement opérationnel de la société Waga Assets Véhicule 2 compte tenu de l’évolution de son activité et de la réorganisation globale de sa logistique. ► Avec la société Waga Assets Véhicule 3, sous-filiale à 100% dont la société Waga Assets est présidente Convention de management fees Nature, objet et modalités Une convention de prestations de services centraux a été conclue entre votre société, le prestataire, et la société Waga Assets Véhicule 3, le bénéficiaire, en date du 1er février 2021. Les prestations de services réalisées par votre société font l’objet d’une marge de 5%. La convention a été autorisée par le conseil d’administration en date du 26 janvier 2021. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : mise en place d’une convention de prestations de services en vue d’assurer le fonctionnement opérationnel de la société Waga Assets Véhicule 3 compte tenu de l’évolution de son activité et de la réorganisation globale de sa logistique. ► Avec la société Waga Assets Véhicule 4, dont la société Waga Assets est présidente Convention de management fees Nature, objet et modalités Une convention de prestations de services centraux a été conclue entre votre société, le prestataire, et la société Waga Assets Véhicule 4, le bénéficiaire, en date du 1er avril 2021. Les prestations de services réalisées par votre société font l’objet d’une marge de 5%. La convention a été autorisée par le conseil d’administration en date du 26 janvier 2021. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : mise en place d’une convention de prestations de services en vue d’assurer le fonctionnement opérationnel de la société Waga Assets Véhicule 4 compte tenu de l’évolution de son activité et de la réorganisation globale de sa logistique. 100 ► Avec la société Waga Assets Véhicule 5, dont Waga Assets est présidente Convention de management fees Nature, objet et modalités Une convention de prestations de services centraux a été conclue entre votre société, le prestataire, et la société Waga Assets Véhicule 5, le bénéficiaire, en date du 1er avril 2021. Les prestations de services réalisées par votre société font l’objet d’une marge de 5%. La convention a été autorisée par le conseil d’administration en date du 26 janvier 2021. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : mise en place d’une convention de prestations de services en vue d’assurer le fonctionnement opérationnel de la société Waga Assets Véhicule 4 compte tenu de l’évolution de son activité et de la réorganisation globale de sa logistique. 2. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. ► Avec M. Mathieu Lefebvre, président-directeur général de votre société Contrat de travail Nature, objet et modalités Votre conseil d’administration a autorisé, en date du 26 mars 2015, la conclusion d’un contrat de travail daté du 31 mars 2015 entre votre société et M. Mathieu Lefebvre, président-directeur général, en tant que directeur produit pour une rémunération annuelle de EUR 42 000 bruts à compter du 15 juin 2015. Les évolutions des rémunérations annuelles ont été les suivantes : EUR 53 000 bruts à compter du 1er mai 2017 (autorisation du conseil d’administration du 3 mai 2017), EUR 62 000 bruts à compter du 1er octobre 2018 (autorisation du conseil d’administration du 8 octobre 2018), EUR 79 000 bruts à compter du 1er juillet 2020 (autorisation du conseil d’administration du 9 juillet 2020). M. Mathieu Lefebvre a également bénéficié d’un régime de retraite complémentaire, de prévoyance, de mutuelle des cadres et d’une prime forfaitaire au titre de dépôt de brevets. La charge enregistrée par votre société au titre de l’ensemble de ces éléments de rémunération est de EUR 110 334 pour l’exercice 2021. ► Avec M. Nicolas Paget, directeur général délégué de votre société Contrat de travail Nature, objet et modalités Votre conseil d’administration a autorisé, en date du 26 mars 2015, la conclusion d’un contrat de travail daté du 31 mars 2015 entre votre société et M. Nicolas Paget, en tant que directeur industriel pour une rémunération annuelle de EUR 60 000 bruts à compter du 15 juin 2015. 101 Les évolutions des rémunérations annuelles ont été les suivantes : EUR 72 000 bruts à compter du 1er mai 2017 (autorisation du conseil d’administration du 3 mai 2017), EUR 80 000 bruts à compter du 1er octobre 2018 (autorisation du conseil d’administration du 8 octobre 2018), EUR 90 000 bruts à compter du 1er juillet 2020 (autorisation du conseil d’administration du 9 juillet 2020). M. Nicolas Paget a également bénéficié d’un régime de retraite complémentaire, de prévoyance, de mutuelle des cadres et d’une prime forfaitaire au titre de dépôt de brevets . La charge enregistrée par votre société au titre de l’ensemble de ces éléments de rémunération est de EUR 100 212 pour l’exercice 2021. ► Avec M. Guenaël Prince, administrateur de votre société Contrat de travail Nature, objet et modalités Votre conseil d’administration a autorisé, en date du 26 mars 2015, la conclusion d’un contrat de travail daté du 8 juillet 2015 entre votre société et M. Guenaël Prince, en tant que directeur recherche et développement pour une rémunération annuelle de EUR 60 000 bruts à compter du 15 août 2015. Les évolutions des rémunérations annuelles ont été les suivantes : EUR 72 000 bruts à compter du 1er mai 2017 (autorisation du conseil d’administration du 3 mai 2017), EUR 80 000 bruts à compter du 1er octobre 2018 (autorisation du conseil d’administration du 8 octobre 2018). Ce contrat de travail a été suspendu à compter du 30 septembre 2019 suite à l’expatriation de M. Guenaël Prince aux États-Unis à compter du 1er octobre 2019. Son salaire annuel est fixé à USD 224 000 bruts à compter du 1er juillet 2020 (autorisation du conseil d’administration du 9 juillet 2020) et est entièrement pris en charge par Waga Energy Inc. au titre de son contrat de travail de droit US. ► Avec la société Starquest Anti-Fragile 2015, administrateur et actionnaire à hauteur de plus de 10 % de votre société Contrat cadre d’investissement Nature, objet et modalités Contrat cadre d’investissement conclu en date du 9 juin 2015 entre votre société et la société Starquest Anti-Fragile 2015 portant sur une prestation d’assistance et de suivi annuel fournie à votre société. Les prestations ont pris fin avec effet au 27 octobre 2021. La convention n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable du conseil d’administration dans la mesure où le contrat susvisé a été conclu antérieurement à la nomination de la société Starquest Anti-Fragile 2015 en qualité d’administrateur de votre société avec effet au 24 juin 2015, mais dûment ratifiée par l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2016. La somme de EUR 10 000 hors taxes a été facturée à votre société au titre de l’exercice 2021. ► Avec la société Les Saules, administrateur et actionnaire à hauteur de plus de 10 % de votre société 1) Contrat cadre d’investissement Nature, objet et modalités Convention conclue en date du 11 juin 2015 entre la société Les Saules et votre société, incluant des prestations de services d’accompagnement. Cette convention a été résiliée par voie d’avenant écrit entre les parties avec effet au 27 octobre 2021. La convention n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable du conseil d’administration dans la mesure où la convention susvisée a été conclue antérieurement à la nomination de la société Les Saules en qualité d’administrateur de votre société avec effet au 24 juin 2015, mais dûment ratifiée par l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2016. 102 La prestation de services d’accompagnement facturée à votre société au cours de l’exercice 2021 s’élève à EUR 8 267 hors taxes. 2) Contrat de compte courant Nature, objet et modalités Une convention de compte courant a été conclue entre votre société et la société Les Saules en date du 25 novembre 2020 portant sur un montant nominal de EUR 2 000 000. Le taux d’intérêt annuel est de 6%. La convention a été autorisée par le conseil d’administration en date du 17 novembre 2020. L’intégralité des sommes dues au titre de cette convention a été remboursée par votre société de telle sortie qu’aucune créance en compte courant n’est détenue à l’encontre de votre société par la société Les Saules au 31 décembre 2021. Les intérêts versés par votre société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 représentent une charge financière d’un montant total de EUR 90 477. ► Avec la société Aliad, administrateur et actionnaire à hauteur de plus de 10 % de votre société Contrat cadre d’investissement Nature, objet et modalités Convention conclue en date du 11 juin 2015 entre votre société et la société Aliad, dans le cadre de prestations de services d’accompagnement. Cette convention a été résiliée par voie d’avenant écrit entre les parties avec effet au 27 octobre 2021. La convention n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable du conseil d’administration dans la mesure où la convention susvisée a été conclue antérieurement à la nomination de la société Aliad en qualité d’administrateur de la société avec effet au 24 juin 2015, mais dûment ratifiée par l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2016. Les prestations de services d’accompagnement facturées à votre société au cours de l’exercice 2021 s’élèvent à EUR 8 833 hors taxes. ► Avec la société Ornalys SPRL, dont le gérant est M. Dominique Gruson, administrateur de votre société Contrat de prestations de services d’accompagnement stratégique Nature, objet et modalités Votre conseil d’administration a autorisé la conclusion d’un contrat de prestations de services en date du 18 décembre 2019, entré en vigueur le 1er août 2019, entre votre société et la société Ornalys. La convention conclue est d’une durée de six mois, reconductible tacitement pour trois mois, puis prorogée par voie d’avenant jusqu’au 31 décembre 2021 (autorisation du conseil d’administration du 20 avril 2021). Le contrat porte sur la formation des business développeurs de votre société ainsi que sur les contrats et les business plans des projets européens d’épuration du biogaz issus de décharges, moyennant un montant forfaitaire journalier de EUR 1 500 hors taxes. La charge enregistrée par votre société au titre de cette convention est de EUR 18 043 au titre de l’exercice 2021. 103 ► Avec la société Holweb S.A.S., ayant comme dirigeants communs MM. Mathieu Lefebvre et Nicolas Paget Convention de compte courant Nature, objet et modalités Une convention de compte courant a été conclue entre votre société et la société Holweb S.A.S. en date du 22 décembre 2020 portant sur un montant nominal de EUR 500 000. Le taux d’intérêt annuel est de 6%. La convention a été autorisée par le conseil d’administration en date du 10 septembre 2020. La créance en compte courant détenue à l’encontre de votre société par la société Holweb S.A.S. s’élève à EUR 100 000 au 31 décembre 2021. Les intérêts versés par votre société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 représentent une charge financière d’un montant total de EUR 17 375. b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. ► Avec la société Air Liquide, société mère de la société Aliad, cette dernière étant administrateur et actionnaire à hauteur de plus de 10 % de votre société Contrat cadre d’investissement Nature, objet et modalités Un contrat de licence de brevet et de communication et de savoir-faire a été conclu le 11 juin 2015 entre votre société et la société Air Liquide au titre des prestations de services d’accompagnement afin d’identifier et de formaliser les droits concédés par la société Air Liquide à votre société concernant l’exploitation de divers brevets. La convention n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable du conseil d’administration dans la mesure où la convention a été signée antérieurement à la nomination de la société Aliad en qualité d’administrateur de votre société avec effet au 24 juin 2015, mais dûment ratifiée par l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2016, puis prorogée par voie d’avenant autorisé par le conseil d’administration en date du 26 septembre 2019. La convention n’a généré aucune charge au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ni de comptabilisation à l’actif du bilan. Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes BM&A ERNST & YOUNG et Autres Pierre-Emmanuel Passelègue Cédric Garcia 104