Aures Technologies

Annual Report • May 17, 2022

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500VDHCHCXA2TXH29 2019-12-31 969500VDHCHCXA2TXH29 2020-12-31 969500VDHCHCXA2TXH29 2020-01-01 2020-12-31 969500VDHCHCXA2TXH29 2021-12-31 969500VDHCHCXA2TXH29 2021-01-01 2021-12-31 969500VDHCHCXA2TXH29 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VDHCHCXA2TXH29 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VDHCHCXA2TXH29 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VDHCHCXA2TXH29 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VDHCHCXA2TXH29 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VDHCHCXA2TXH29 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VDHCHCXA2TXH29 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VDHCHCXA2TXH29 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VDHCHCXA2TXH29 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VDHCHCXA2TXH29 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VDHCHCXA2TXH29 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VDHCHCXA2TXH29 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VDHCHCXA2TXH29 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VDHCHCXA2TXH29 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VDHCHCXA2TXH29 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VDHCHCXA2TXH29 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VDHCHCXA2TXH29 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VDHCHCXA2TXH29 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VDHCHCXA2TXH29 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VDHCHCXA2TXH29 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VDHCHCXA2TXH29 2020-01-01 2020-12-31 aures:ConsolidatedReservesMember 969500VDHCHCXA2TXH29 2021-01-01 2021-12-31 aures:ConsolidatedReservesMember 969500VDHCHCXA2TXH29 2019-12-31 aures:ConsolidatedReservesMember 969500VDHCHCXA2TXH29 2020-12-31 aures:ConsolidatedReservesMember 969500VDHCHCXA2TXH29 2021-12-31 aures:ConsolidatedReservesMember SOMMAIRE 7. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 45 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE EN DATE DU 28 JUIN 2022 COMPTES CONSOLIDES 46 3 3 Etats financiers consolidés 47 51 Le Groupe 1. Historique du Groupe 2. Activités et stratégies 3. Evènements marquants de l’exercice 4. Perspectives 2022 5. Evénements postérieurs à la clôture 6. Risques 7. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 8. Résultats consolidés résumés 9. Bilan consolidé résumé 10. Activité Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021 11. Activité des filiales 12. Indicateurs alternatifs de performance 13. Recherche et développement 3 5 7 8 8 Faits caractéristiques de l'exercice 1. Principes et méthodes comptables 2. Périmètre de consolidation 3. Conversion des éléments en monnaies étrangères 4. Changement de méthodes comptables 5. Notes sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2021 6. Autres informations 52 58 58 58 59 71 8 11 13 13 13 15 17 19 COMPTES SOCIAUX 75 S.A. AURES TECHNOLOGIES en bourse 20 Etats financiers 76 79 79 79 80 1. Capital social 2. Principaux actionnaires 3. Franchissements de seuils statutaires et légaux 4. Attributions gratuites d’actions 5. Actions d’autocontrôle et participations croisées 6. Aliénation de participations croisées 7. Prises de participation dans une société française au cours de 20 20 21 21 22 22 Faits caractéristiques de l'exercice Evènements post clôture Règles et méthodes comptables Notes sur le bilan l’exercice 8. Rachats d’actions par la société 9. Opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts 22 22 responsables et de leurs proches réalisées au cours de l'exercice 10. Actionnariat des salariés 23 23 1. Notes sur le bilan actif 2. Notes sur le bilan passif 3. Résultat d’exploitation 4. Résultat financier 5. Résultat exceptionnel 6. Impôts sur les bénéfices 7. Entreprises liées et transactions effectuées avec les parties 80 84 87 87 88 88 La société AURES TECHNOLOGIES 24 1. L’activité de la Société 2. Le bilan 3. Proposition d'affectation des résultats 4. Filiales et participations 5. Prêts interentreprise 24 25 25 25 25 25 liées 8. Engagements hors bilan 9. Stock-options 10. Rémunération des dirigeants 11. Effectif moyen 89 89 91 91 91 6. Succursales existantes 7. Présentation des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2022 8. Informations légales 9. Informations sur les conséquences sociales et 26 33 environnementales de l’activité de la société 10. Annexes réglementaires 34 35 RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN MILLIERS D’EUROS (ARTICLE R225.102 DU CODE DE COMMERCE) RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE (ARTICLE L 225-37 DU CODE DE COMMERCE) 92 36 1. Les mandataires sociaux de la Société 2. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du 36 DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 93 94 conseil 3. Pouvoir du Président Directeur Général 4. Code de référence 5. Participation des actionnaires à l’assemblée générale 6. Tableau des délégations et autorisations en cours en matière 42 43 43 44 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES d’augmentation de capital 44 AURES Technologies S.A. 24 bis rue Léonard de Vinci, CS 20622, Lisses, 91027 EVRY CEDEX, France T +33 (0)1 69 11 16 60 | www.aures.com SA au capital de 1 000 000 € | RCS : Evry B 352 310 767 Code APE : 4652Z | SIRET : 352 310 767 00046 Numéro d'identification intracommunautaire : FR 40 352 310 767 2 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE EN DATE DU 28 JUIN 2022 Le Rapport financier annuel est une reproduction de la version officielle du RFA qui a été établie en XHTML, et, est disponible sur le site de l'émetteur. Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs, chers actionnaires, Nous vous avons réunis en ASSEMBLEE GENERALE MIXTE conformément à la loi et aux statuts de notre Société, pour vous exposer d'une part l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, les résultats de cette activité, les progrès réalisés et les difficultés rencontrées et nos perspectives d'avenir et pour soumettre d'autre part à votre approbation les comptes consolidés et les comptes annuels de cet exercice (compte de résultat, bilan et annexe) ainsi que l'affectation des résultats qui ressortent des comptes que vous aurez à approuver. ➢1.1. Le Groupe Le Groupe AURES est un constructeur informatique de solutions digitales matérielles et applicatives pour tous les secteurs du point de vente. Le Groupe AURES possède une présence mondiale, avec un siège en France, des filiales au Royaume-Uni, en Allemagne, en Australie, aux USA (AURES Technologies Inc et Retail Technology Group – RTG), et en Tunisie (LST) ainsi qu’un réseau de partenaires, distributeurs et revendeurs implantés dans plus de 60 autres pays. 1. Historique du Groupe Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 3 En 1989 Patrick CATHALA, actuel Président Directeur Général, crée AURES, qui signifie « oreilles » en latin. Savoir écouter le marché, la demande et les clients a toujours été au cœur de la philosophie de l’entreprise. AURES poursuit sa stratégie de développement aux Etats-Unis avec l’acquisition, le 16 octobre 2018, de la société américaine Retail Technology Group (RTG) qui est non seulement l’un des principaux prestataires américains en termes de services, maintenance et support dans le domaine des points de vente (majoritairement sur les marchés de la restauration) mais surtout la seule à proposer une offre complète, de l’installation jusqu’à la hotline hardware et software 24/24 heures et 7/7 jours. Au démarrage, l’activité de la société consiste en la commercialisation de produits destinés (OEM). à l’intégration C’est en 1994 que débute l’activité POS (Point of Sales = Point de Vente) avec la commercialisation de périphériques (imprimantes, scanners…). Cette acquisition permet au Groupe AURES d’ajouter à son offre hardware une gamme de services propres à satisfaire les exigences légitimes des grandes enseignes sur le marché américain et de confirmer sa volonté d’accélérer sa croissance sur place, et, de devenir à terme, comme c’est déjà le cas en Europe, un des acteurs majeurs aux Etats-Unis. Dix ans après sa création, en 1999, le Groupe AURES est introduit en Bourse à Paris, et, est depuis cette date coté sur EURONEXT. Les années 2000 correspondent au début de l’internationalisation de l’entreprise avec la création de filiales au Royaume-Uni en 2003, Allemagne en 2006, et, Etats-Unis en 2009. En 2019, fort de la signature de premiers contrats commerciaux en 2018, le Groupe poursuit le développement de la division KIOSK en renforçant les équipes et en développant la première gamme de bornes. Au cours de cette décennie, AURES lance aussi son premier terminal point de vente « Odyssé » en marque propre, et, est le premier constructeur de TPV, à cette époque, à proposer un choix de coloris variés interchangeables et inédits. Par ailleurs, le Groupe doit faire face à l’émergence du commerce connecté, de l’omni canal et de la mobilité qui sont des challenges de taille. C’est pourquoi une Division Innovation a été créée, afin d’anticiper et relever les défis liés à la transformation des habitudes d’achat et ainsi pouvoir accompagner les projets d’évolution ou de transformation informatique des clients. En 2013, AURES accélère son développement en procédant à sa première opération de croissance externe avec le rachat du groupe britannique J2 Retail Systems, acteur sur le marché du POS qui permet au Groupe de s’implanter en Australie et d’accroître sa présence sur le marché britannique et américain. En 2020, les efforts du Groupe portent encore sur la structuration de l'activité KIOSK avec le recrutement de nouveaux collaborateurs, la mise en place d'une gamme standard de produits, et, la réflexion sur la nécessité de pouvoir répondre, de manière globale, à tous types et tailles de marchés en proposant non seulement le hardware mais aussi le middleware (environnement informatique pouvant fournir aux logiciels de partenaires ou de clients, des services et des fonctionnalités supplémentaires d’interconnexion et de briques applicatives, comme le click & collect, le drive, le self-ordering, le monitoring de parc, etc..). Le Groupe AURES change alors d’envergure avec un niveau de chiffre d’affaires consolidé passant de 32,4 millions d’euros en 2012 à 52,4 millions d’euros en 2013. 2018 est une nouvelle étape dans la stratégie de développement du Groupe. AURES démarre une activité « Bornes digitales = Kiosks » qui intègre l’ingénierie, l’industrialisation, la production et la commercialisation de bornes digitales et interactives. Le développement de l’activité « Bornes digitales » du Groupe fait l’objet d’une prise de participation, en date du 4 janvier 2018, à hauteur de 15% dans le capital de la société française CJS-PLV, spécialisée dans le design et la production industrielle d’équipements et mobiliers dédiés aux points de vente. Le Groupe crée également l'entité AURES Konnect qui a pour vocation de mettre en œuvre des solutions technologiques permettant de réaliser l’interconnexion de l’ensemble des systèmes informatiques du point de vente afin d’en optimiser la digitalisation et de simplifier le parcours client. 4 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 Dans ce cadre, le Groupe réalise le 22 février 2021 une nouvelle opération de croissance externe, avec l'acquisition de 100% des titres d'un ensemble de deux sociétés assurant la conception, le développement et la commercialisation de produits logiciels, à savoir, la société française SOFTAVERA et la société tunisienne LEADER SOLUTION TACTILE (LST) ainsi que des marques et logiciels associés. (ETK = Easy to Konnect) développé par le Groupe suite à l'opération de croissance externe. Un middleware est un logiciel qui crée un réseau d'échange d'informations entre différentes applications informatiques. Les composants logiciels du middleware assurent la communication entre les applications, quels que soient les équipements impliqués et quelles que soient les caractéristiques matérielles. L’objectif premier d’un middleware est de faciliter les interactions entre les environnements. Cette opération structurante a pour but de permettre au Groupe de proposer des solutions globales au marché en offrant non seulement le hardware mais aussi le middleware 2. Activités et stratégies Une stratégie orientée design et technologie avec des terminaux point de vente « remarquablement différents » : Depuis 2005 et le lancement de son premier terminal en marque propre (Odyssé), le design est au cœur de la stratégie du Groupe AURES, qui développe et commercialise AURES intègre des cartes mères et des processeurs puissants de dernière génération et propose, entre autres, la technologie USBC. des équipements POS aux lignes résolument La sécurité et la fiabilité des matériels POS du Groupe AURES sont à la base de tous les dessins et design des produits. contemporaines. Le Groupe AURES fut, à cette époque, le premier En outre, les solutions fanless des TPV AURES (processeurs sans ventilation) permettent une résistance et des performances accrues, tout en apportant une garantie de moindre consommation énergétique, en phase avec les nouvelles normes environnementales toujours plus exigeantes. constructeur de TPV à proposer un choix de coloris variés interchangeables et inédits. Associer de façon optimale des designs contemporains à des technologies abouties est au cœur de la stratégie d’AURES : tous les équipements de la gamme adoptent les dernières technologies POS et PC mobile. Depuis 2018, le Groupe développe son activité de bornes interactives et multifonction au design exclusif. Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 5 Conçues, assemblées et développées intégralement par le Groupe, ces solutions KIOSK sont adaptées à de nombreux secteurs d’activité grâce à des applications de gestion transactions et des opérations de caisse et des paiements (avec et sans contact). multiples : réservation et prise de commande, Leur design exclusif AURES révèle une intégration maitrisée de sous-ensembles de qualité et performants. Click & Collect, aide à l’achat et à la vente, gestion de la file d’attente, des abonnements et des opérations de fidélisation clients; et, bien entendu, prise en charge de l’intégralité des Depuis octobre 2018, le Groupe AURES a ajouté à son offre hardware, aux Etats-Unis, une gamme de services propres à satisfaire les exigences légitimes des grandes enseignes sur ce marché en acquérant la société Retail Technology Group (RTG), qui est non seulement l’un des principaux prestataires américains en termes de services, maintenance et support dans le domaine des points de vente (majoritairement sur les marchés de la restauration) mais surtout la seule société à proposer une offre complète, de l’installation jusqu’à la hotline hardware et software 24/24 heures et 7/7 jours. 6 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 En 2021, suite à l'opération de croissance externe achevée en début d'exercice, le Groupe développe son propre middleware (ETK = Easy to Konnect). Les composants logiciels du middleware assurent la communication entre les applications, quels que soient les équipements impliqués et quelles que soient les caractéristiques matérielles. Un middleware est un logiciel qui crée un réseau d'échange d'informations entre différentes applications informatiques. L’objectif premier d’un middleware est de faciliter les interactions entre les environnements. Aujourd'hui le Groupe AURES est un constructeur informatique de solutions digitales matérielles et applicatives pour tous les secteurs du point de vente. Le Groupe AURES commercialise ses produits auprès d’une clientèle uniquement composée de professionnels au travers de ses différentes entités (France, Allemagne, Royaume-Uni, Etats-Unis et Australie) et un réseau de distributeurs et revendeurs, et ce, au niveau mondial. 3. Evènements marquants de l’exercice ◦ Activité ◦ un second semestre 2021 marqué par la pénurie de composants et les retards de livraison liés aux difficultés de transport et dont l’effet se fait sentir sur l'activité qui ne connait qu'une croissance de 9,1% sur cette période. L'exercice 2021 a été celui du retour d'une forte demande et du retournement de tendance de l’activité. Cette évolution, dans un contexte toujours incertain, a été marquée par : ◦ les conséquences de la crise sanitaire mondiale COVID- 19 qui ont encore affecté l'activité du Groupe au cours du premier trimestre 2021; Le chiffre d'affaires du Groupe atteint ainsi 99,6 millions d'euros, en croissance de 14,2% par rapport à 2020. ◦ une croissance exceptionnelle de l'activité au second trimestre 2021 (hausse de 61,4% du chiffre d'affaires par rapport à la même période en 2020) et une croissance de 19,5% à fin juin. Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 7 ◦ Croissance externe Conscient que les questions relatives à la Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale de l’entreprise sont un enjeu majeur pour le Groupe et ses différents partenaires, le Groupe a décidé d'engager une démarche volontaire sur ses sujets. Le 22 février 2021, le Groupe a acquis 100% des titres d'un ensemble de deux sociétés assurant la conception, le développement et la commercialisation de produits logiciels, à savoir, la société française SOFTAVERA et la société tunisienne LEADER SOLUTION TACTILE (LST) ainsi que des marques et logiciels associés. A ce titre, il a signé en avril 2022, un contrat tripartite avec BPI France et un cabinet de conseil spécialisé afin de l'accompagner sur ce sujet. Cette opération structurante a pour but de permettre au Groupe de proposer des solutions globales (solutions digitales matérielles et applicatives ) au marché. Le Groupe a pour ambition de mettre en place une politique RSE réaliste au regard de son organisation et de réaliser un diagnostic relatif à son empreinte carbone sous un horizon à un an. ◦ Liquidités Dans le contexte de crise sanitaire, le Groupe a décidé de transformer le PGE obtenu en 2020, pour un montant total de 10,5 millions d'euros, auprès de trois établissements financiers en France en prêt remboursable sur 5 ans avec une franchise d'un an. Hors garantie de l'Etat, le taux d'intérêt fixe est compris entre 0,28% et 0,75%. 6. Risques Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après : Aux Etats-Unis, le Groupe a obtenu la confirmation de la part du SBA de la transformation du prêt PPP (Paycheck Protection Program) à hauteur de 3 millions de dollars US en subvention reconnue en résultat en 2020. ◦ Risque de change Le Groupe AURES est confronté à deux types de risque de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres : 4. Perspectives 2022 ◦ un risque de change qui résulte de la conversion dans ses états financiers consolidés des comptes de ses filiales étrangères (Grande-Bretagne, Australie, Tunisie et Etats-Unis), Le début d’année 2022 reste impacté par la pénurie de composants électroniques, les fortes tensions sur le fret maritime et aérien, la reprise de la crise sanitaire COVID-19 en Chine et le conflit en Ukraine. ◦ un risque de change sur les flux, qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l’euro, qui est la devise de référence du Groupe. Le Groupe travaille pour sécuriser ses chaines d’approvisionnement et limiter l’impact de ces difficultés sur son activité. Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change : La conjoncture économique et politique internationale rend toute prévision impossible. ◦ d'une part, les flux financiers échangés dans le cadre des approvisionnements en marchandises sont principalement centralisés au niveau de AURES Technologies S.A. permettant à la société de bénéficier d’une couverture naturelle sur une partie de ses approvisionnements en marchandises. 5. Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2021 et la date d’arrêté des comptes par le conseil d’administration le 28 avril 2022. ◦ d'autre part, le risque de change sur transactions fait l’objet de couvertures qui consistent en des achats à terme à échéance allant de six mois à un an, afin de protéger le résultat du Groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre 8 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 euro. Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables. d’intérêt pourraient avoir un effet négatif sur les coûts de financement. Toutefois, dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe veille à limiter le risque de taux d’intérêt, en ayant uniquement recours à des financements à moyen et long terme à taux fixe. Au 31 décembre 2021, l’encours des contrats de change à terme souscrits s’élève à $6 026 K. Le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro. ◦ Risque de crédit Le Groupe AURES apporte une attention particulière au recouvrement de ses créances. Les principaux taux de change utilisés pour la préparation des états financiers sont présentés en note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. Chaque société du Groupe possède un service propre qui assure le traitement des opérations de relance et de recouvrement. Des mécanismes de couverture (assurance-crédit, lettres de crédit) sont mis en place lorsqu’il y a un risque relatif à un client, un pays ou une zone géographique. Le Groupe n’a pas et n’est pas en mesure de réaliser d’analyse de sensibilité au risque de change mais indique : ◦ les conséquences des variations des devises sur son chiffre d’affaires en page 13 du présent rapport (en précisant la variation de celui-ci à taux de change constant), Les provisions pour créances douteuses s’élevaient 721 K€ au 31 décembre 2021 soit 5,1% du montant total des créances clients contre 305 K€ l’année dernière, soit 3,02 % des créances clients. ◦ les conséquences des variations des devises sur sa marge brute en page 14 du présent rapport, L'augmentation est principalement liée à un litige clients aux Etats-Unis et la variation de périmètre. ◦ les conséquences des variations des devises sur ses capitaux propres en page 50 (tableau de variation des capitaux propres) du présent rapport. Sur l’exercice, les pertes sur créances irrécouvrables se sont élevées à 260 K€ contre 346 K€ en 2020. L’essentiel de ces pertes était provisionné. ◦ Risque de liquidité Le Groupe AURES n’a pas eu à constater de défaillance significative sur l’année 2021. Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe AURES peut avoir recours à l’utilisation de découvert bancaire en France. ◦ Risque lié aux approvisionnements Le Groupe AURES peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe. Du fait de la répartition géographique mondiale de ses activités, des évènements politiques, sanitaires ou climatiques majeurs pourraient interrompre ses activités. Les emprunts conclus par la Société, à ce titre, sont encadrés par des covenants bancaires. Une difficulté dans la chaîne d’approvisionnement pourrait entraîner un arrêt momentané de la capacité du Groupe à commercialiser ses produits. Au 31 décembre 2021, l'un des ratios (cash-flow libre/service de la dette) n'est pas respecté. Le risque est limité au reclassement de la dette correspondante (815 K€) en passifs courants. À terme, ces difficultés peuvent engendrer une perte de clientèle qui pourrait impacter les activités, la situation financière et les résultats du Groupe. ◦ Risque de taux Au-delà de sa politique de diversification de ses approvisionnements, le Groupe mesure l’aptitude des fournisseurs et partenaires à répondre de façon pérenne aux attentes du Groupe en termes de capacité et de respect des exigences logistiques, économiques et qualitatives. Le compte de résultat du Groupe pourrait être impacté par le risque dans le cas où des variations défavorables de taux Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 9 ◦ Risque homme clé Des équipements spécifiques (firewalls, SIEM) sont déployés et les salariés sont régulièrement sensibilisés au risque Cyber. Au regard de la structure du capital du Groupe et de la présence du dirigeant fondateur, le Groupe prend en compte le risque lié à l’homme clé et a mis en place, depuis 2013, un comité de direction, permettant une gestion des opérations courantes de la société par ces derniers. ◦ Risques réglementaires Protection des données personnelles Le Groupe est soumis aux différentes réglementations internationales et locales relatives à la protection de données personnelles, en raison notamment de l’entrée en vigueur du Règlement européen relatif à la protection des données en mai 2018. ◦ Risque de sécurité Cyber Avec l’entrée dans le périmètre du Groupe de la société RTG, le Groupe a été amené à reconsidérer les risques cyber, et ce, principalement du fait de l’apparition d’une activité de helpdesk software dans les activités du Groupe. Les acteurs malveillants sont très actifs et testent la sécurité des systèmes d’information. Toute défaillance en matière de cybersécurité pourrait avoir un effet négatif sur la réputation du Groupe. Dans le cas d’une non-conformité avec les règles applicables en matière de protection des données, ou d’une divulgation volontaire ou involontaire de tout ou partie de données personnelles appartenant à un tiers, la responsabilité du Groupe pourrait alors être engagée. Une sanction pécuniaire pourrait également être prononcée par les autorités de protection des données personnelles, exposant ainsi le Groupe à un risque financier et un risque lié à sa réputation. Il est également envisageable que des erreurs humaines surviennent, ou que des employés ne respectent pas les règles du Groupe. Il existe des procédures au niveau de chaque entité permettant de se conformer aux réglementations locales applicables en matière de protection des données. Les risques liés à la cybercriminalité peuvent conduire à une perte ou divulgation de données, à des résiliations de contrats par nos clients, ou à des coûts supplémentaires. Une cyberattaque conduirait selon son importance à une indisponibilité partielle ou totale des systèmes d’informations, et, à une incapacité temporaire à vendre, ainsi qu’à communiquer et travailler au sein du Groupe. Non-conformité aux lois et réglementations Le Groupe opère dans plusieurs pays, et, est soumis à des lois et réglementations multiples et en constante évolution. La diversité des lois et réglementations locales applicables, ainsi que leur constante évolution, exposent le Groupe au risque de non-respect de celles-ci. Au cours de l'exercice 2019, le Groupe avait conduit divers travaux sur l’analyse, la redéfinition et le respect de la politique de sécurité, principalement au sein de sa filiale RTG qui n'ont pas révélé de défaillance majeure. Au-delà de la vigilance opérationnelle du Groupe, ce dernier fait appel à des conseils afin d’être en mesure de protéger au mieux ses activités. Le Groupe est vigilant par rapport à ce risque. ◦ Risque sanitaire En 2021, le Groupe n'a pas subi d'attaque impactant la disponibilité de ses systèmes d'informations. Compte tenu de l’informatisation élevée de ses processus administratifs : utilisation de solutions Cloud, liens avec ses filiales, utilisation de nouveaux outils collaboratifs, recours au télétravail, les systèmes d’information du Groupe sont fortement exposés. Le risque sanitaire n’est jamais à exclure. Toute activité industrielle et commerciale peut se trouver exposée à une crise sanitaire liée à la propagation d’un virus ou autre phénomène à l’échelle d’un pays ou d’une population. Un tel risque pourrait avoir des conséquences sur ses activités et sa situation financière. Depuis 2020, la crise sanitaire mondiale COVID-19 a un impact sur les activités du Groupe, soit par l’impossibilité de certains salariés d’accéder à leur lieu de travail, en particulier pour les activités de Service Après-Vente, préparation et Différents dispositifs de sécurité sont en place et continuent d’être déployés et actualisés dans le Groupe. 10 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 expédition des commandes, soit par la difficulté à assurer la continuité des activités en raison de la diminution des commandes ou de la restriction des possibilités d’expédition. Le contrôle interne comme tout système de contrôle ne peut cependant fournir qu’une assurance raisonnable en ce qui concerne la réalisation des objectifs. Concernant la gestion de la crise sanitaire COVID-19, le Groupe a mis en œuvre un plan de prévention afin d’assurer la sécurité de l’ensemble de ses collaborateurs en conformité avec les mesures préconisées par les autorités administratives locales. ◦ Description synthétique des procédures de contrôle interne Compte tenu de la taille de l’entreprise, la structure de la société est simple. Le contrôle interne est assuré pour partie par la Direction Générale et pour partie par le service administratif et financier. Par ailleurs, une organisation du travail ad hoc a été mise en place au niveau des équipes du siège et des filiales afin d’assurer la continuité des activités. Le télétravail a été mis en place pour toutes les fonctions compatibles, afin de limiter au maximum les contacts physiques. Les décisions stratégiques du conseil d’administration sont mises en œuvre par la Direction Générale qui assure la coordination des différentes activités en s’appuyant sur ◦ Risques environnementaux l’équipe de direction composée de opérationnelles : 4 directions Le Groupe pourrait être confronté : ◦ Commerciale ◦ aux risques physiques liés au changement climatique, ◦ à la raréfaction des ressources, et, ◦ Marketing/communication ◦ Technique ◦ à la qualité des milieux et présence de contaminants. ◦ Administration et finances Le Groupe estime que son activité n’est pas exposée de manière significative au changement climatique et prendra en compte les autres risques dans sa démarche volontaire de politique RSE L’équipe de Direction se réunit lorsque cela est nécessaire et décide de plans d’actions spécifiques dont l’avancement est contrôlé lors des réunions suivantes. L’activité est une activité de négoce et de services, il n’y a pas de transformation de matière. 7. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Les actifs sont principalement des marchandises en stock et du matériel informatique et de bureau. ◦ Objectifs de la société en matière de contrôle interne Les sociétés du périmètre historique du Groupe utilisent l’ERP Microsoft Dynamics (NAVISION) qui permet la gestion des stocks en continu. En outre, un inventaire physique est réalisé annuellement. Le contrôle interne désigne l’ensemble des procédures arrêtées par la Direction ayant pour objet de : ◦ veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que le comportement des personnels s’inscrivent dans le cadre des orientations et objectifs définis par les organes sociaux, par les lois et règlements, normes et règles internes applicables, ◦ prévenir et maîtriser les risques résultants de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, ◦ vérifier que les informations comptables, financières et de gestion reflètent avec sincérité et prudence l’activité et la situation de l’entreprise, De même, la comptabilité est tenue en interne sur l’ERP Microsoft Dynamics standard adapté aux besoins de la société. Le principe de séparation des tâches est adapté à la taille de la société. A ce titre, chaque utilisateur de Microsoft Dynamics a des droits d’utilisation de l’ERP limités à son domaine de compétences, à l’exception des deux utilisateurs clefs que sont le directeur des systèmes d’information et le directeur financier groupe. ◦ s’assurer de la sauvegarde et la protection des actifs. Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 11 Une migration vers la version Business Central de Microsoft Dynamics est prévu à partir de mi 2022 en France et, dans un second temps, sur les sociétés du périmètre historique du Groupe. comparer la réalisation, par secteur d’activités, avec l’exercice précédent ; ◦ au niveau du département marketing/communication, contrôle de l’avancement des opérations de communication et de marketing en termes de réalisation et de coûts par rapport aux objectifs fixés ; RTG utilise une version cloud de l’ERP ORACLE - Net Suite. Sa remise à niveau initialement prévue au cours de l’exercice 2019 avait été décalée, afin de parfaire l'identification des adaptations nécessaires pour satisfaire les besoins de gestion et de contrôle interne du Groupe, et, le reste suite à la crise sanitaire COVID-19. ◦ au niveau du département technique, suivi et contrôle de l’avancement et du volume d’activité en termes de service après-vente, support technique, tests et référencement produits, recherches de solutions ; SOFTAVERA utilise une version cloud de l'ERP SAGE 100. ◦ au niveau du département administratif et financier qui regroupe les fonctions comptabilité, trésorerie, finance et contrôle de gestion, production d’un reporting de trésorerie, suivi du recouvrement et de la gestion des stocks, suivi des couvertures de change et reporting sur les frais de structure selon les besoins. La gestion des risques informatiques repose essentiellement sur une procédure de sauvegarde journalière des données informatiques et des règles de gestion des logins et mots de passe permettant l’accès au réseau informatique et aussi aux flux dits sensibles. En ce qui concerne l’infrastructure réseau, un outil de type SIEM (Security Information & Event Management), qui trace l'intégralité des flux réseau et déclenche des alertes dès qu’il apparait des flux suspects, a été mis en place sur l'entité française en 2019. Au niveau de l’élaboration et du traitement de l’information financière et comptable : ◦ Le processus relève de la compétence du département administratif et financier et repose sur les différents ERP utilisés dans le Groupe (Microsoft Dynamics, ORACLE et SAGE 100) permettant de faciliter le suivi de l’exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l’élaboration des informations comptables et financières selon les règles et méthodes comptables en vigueur et appliquées par la société tant pour les comptes sociaux que pour les comptes consolidés. L’ensemble des notes de service sont regroupées et constituent la base des procédures. La société dispose en outre d’une documentation régulièrement mise à jour sur les différents points de réglementation touchant à son secteur d’activité et a souscrit un certain nombre d’abonnements à des revues spécialisées. En ce qui concerne les filiales, les comptabilités sont révisées par la direction financière Groupe. En Allemagne et en Tunisie, celle-ci est révisée par un expert-comptable local et la direction financière Groupe. ◦ Depuis 2010 la production des comptes consolidés s’effectue via le logiciel ETAFI CONSO qui est désormais utilisé en version SAAS. Pour les besoins des déclarations fiscales locales, les filiales font appel à des conseils externes. ◦ La Direction Générale s’assure de la réalité des informations comptables et financières produites par la direction financière. ◦ Autres procédures de contrôle interne ◦ L’information comptable et financière fait l’objet d’une diffusion régulière, au moyen de plusieurs médias (communiqués de presse, site internet de la société, site Actusnews, publications légales) eu égard à la cotation des actions de la société au marché d’Euronext Paris. Il existe un contrat d'alimentation automatique du site internet pour la rubrique «Relations investisseurs» conforme à la Directive Archivage. Au niveau des processus opérationnels, les principaux contrôles suivants sont effectués : ◦ au niveau des départements commerciaux, production de tableaux de bord mensuels pour chacune des entités du Groupe afin de suivre et contrôler les ventes réalisées, la prise de commande, les taux de marge et 12 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 8. Résultats consolidés résumés En milliers d’euros 31/12/2021 99 611 3 471 31/12/2020 87 243 4 947 Chiffre d’affaires Résultat opérationnel Résultat financier 390 (1 629) 3 317 Résultat des activités courantes avant impôt Charge d’impôts 3 861 (1 258) 2 603 (209) Résultat net consolidé Résultat net part du Groupe 3 109 2 517 3 026 9. Bilan consolidé résumé En milliers d’euros Actif non courant Actif courant 31/12/2021 30 368 65 571 95 939 35 113 312 31/12/2020 26 133 59 922 86 055 31 752 255 TOTAL ACTIF Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Passif non courant Passif courant 35 425 20 254 40 260 95 939 32 007 28 228 25 820 86 055 TOTAL PASSIF ( 10. Activité Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ◦ Chiffre d'affaires A taux de change constant tel que défini au paragraphe "12. Indicateurs alternatifs de performance" du présent rapport, le chiffre d’affaires progresse de 15,2%. L'exercice 2021 a été marqué par le retour d'une forte demande au premier semestre. Toutes les entités, à l'exception de l'entité historique américaine, ont enregistré une hausse de leur activité. Même si le deuxième semestre a été impacté de manière significative par la pénurie de composants électroniques et les difficultés des transports internationaux, l’année se termine sur une progression de 14,2 % et un chiffre d’affaires Groupe de 99,6 millions d’euros. Le chiffre d’affaires réalisé par l'ensemble d'entreprises (SOFTAVERA et LST) entré dans le périmètre de consolidation le 22 février 2021, n’est pas significatif et ne représente que 2,02% du chiffre d’affaires du Groupe. La ventilation du chiffre d’affaires par destination géographique est la suivante : En milliers d’euros France 31/12/2021 31/12/2020 14 244 6 364 18 660 8 154 Grande-Bretagne Allemagne 11 328 7 718 8 438 Australie 6 597 USA 41 800 8 074 41 662 6 255 Autres états de la CEE Export hors CEE TOTAL 3 877 3 684 99 611 87 244 Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 13 Il convient de noter que le critère d’affectation du chiffre d’affaires présenté ci-dessus est celui de la destination des ventes. D’autres éléments non récurrents ou liés à l’opération de croissance externe finalisée le 22 février 2021, sont inclus dans le résultat opérationnel Groupe. Il diffère de celui retenu lors des communiqués relatifs au chiffre d’affaires du Groupe qui sont présentés par entités juridiques du Groupe. Il s'agit de : ◦ la constatation d’une provision pour dépréciation des créances clients aux Etats-Unis (litige) pour 268 K€; ◦ le non-paiement du complément de prix – earnout relatif à l’acquisition RTG (non atteinte des objectifs) pour 532 K€; ◦ Résultat opérationnel Le résultat opérationnel du Groupe est de 3 471 K€, soit un taux de marge opérationnelle de 3,49%. En lecture directe, ce résultat apparaît en recul de 29,8% par rapport à 2020. ◦ la reconnaissance du crédit impôt recherche à hauteur de 428 K€. et les éléments suivants qui concernent l'opération de croissance externe de l'exercice : En dehors de l'impact lié à la hausse du volume de marge brute (+ 7 174 K€), il convient de préciser que le résultat opérationnel de l’exercice 2020 incluait la reconnaissance du prêt PPP aux Etats-Unis (Paycheck Protection Program) à hauteur de 2 644 K€ et 805 K€ (contre 151 K€ en 2021) d’aides enregistrées au titre des différents mécanismes de chômage partiel dans le cadre de la crise COVID-19. ◦ des frais de personnel - earnout à hauteur de 332 K€; ◦ une charge d’amortissement des actifs incorporels acquis à hauteur de 160 K€; ◦ les frais d’acquisition à hauteur de 211 K€; L'ensemble de sociétés acquises (LST et SOFTAVERA) représentent 1 684 K€ sur le poste "charges de personnel" et 1 310 K€ sur le poste "charges externes". En retraitant les résultats opérationnels 2020 et 2021 de ces montants, la progression est de 121,7%. La reprise d'activité est, par ailleurs, la seconde raison de l'augmentation de ces deux postes (hausse des effectifs, retour au travail à temps complet, reprise des salons professionnels....). En milliers d'euros Résultat opérationnel Groupe publié Prêt PPP et aides COVID 31/12/2021 31/12/2020 Variation 3 472 (151) 3 321 4 947 (3 449) 1 498 - 29,8% Résultat opérationnel Groupe retraité 121,7% Sur la base du compte de résultat consolidé, la marge brute est calculée comme suit : Rubriques 31/12/2021 99 611 31/12/2020 87 243 Chiffre d'affaires - Achats consommés Marge brute (50 921) 48 690 (45 727) 41 516 En % du chiffre d’affaires 48,88% 47,59% La marge brute s’élève à 48 690 K€ soit 48,88% contre 41 516 K€ soit 47,59% au 31 décembre 2020. ◦ Résultat financier Le résultat financier s’établit à 390 K€ contre (1 630) K€ au 31 décembre 2020. Il comprend le coût relatif à la garantie du prêt PGE pour 479 K€, et, est principalement impacté par l'évolution du marché des changes et la forte variation du dollar US à la date de clôture. Après s'être fortement améliorée au cours du premier semestre 2021 à 49,18%, la marge brute s'est dégradée au cours du second semestre (48,57%) du fait des tensions sur les capacités et prix des transports maritimes et aériens. L'évolution du taux de change moyen USD/€ sur achats tenant compte des couvertures en devises mises en place par le Groupe a un impact élevé du fait de la forte volatilité au cours de l'exercice (- 4,37 %). Les éléments qui composent le résultat financier sont détaillés au paragraphe 5.20 de l'annexe aux comptes consolidés. 14 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 ◦ Résultat net ◦ Information sectorielle La charge d'impôt est égale à 1 258 K€ et comprend un profit d'impôts de 43 K€ qui correspond à l'ajustement des impôts différés suite au changement de taux d'impôt en France de 27,375% à 25,825%. Le Groupe communique son information sectorielle autour de trois zones géographiques : France, Europe, USA et Australie. Cette information correspond aux indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels. Le pourcentage de la charge d’impôt est en forte hausse de 32,58 % contre 6,29 % en 2020, du fait, principalement, du caractère non imposable du produit constaté au titre du PPP forgiveness pour un montant de 2 475 K€. Suite à l'entrée dans le périmètre de consolidation à l'ensemble de sociétés (SOFTAVERA et LST) en 2021, le Groupe a modifié le total par métiers comme suit : ◦ la commercialisation des produits POS, KIOKS et produits logiciels d’un côté, Le résultat net consolidé de l’exercice s’établit à 2 603 K€ (2 517 K€ part du Groupe) contre 3 109 K€ (3 026 K€ part du Groupe) en 2020 (soit une marge nette de 2,61 %), en baisse de 16,3 % par rapport à 2020. ◦ l’activité de services POS de l’autre, afin de suivre l’évolution globale de chacune des activités. 31/12/2021 31/12/2020 K€ Commercialisation Service USA Commercialisation USA/ Service USA France (1) Europe (2) USA/ Australie(3) France (1) Sous Total (1)+(2)+(3) 65 231 Total Europe (2) Sous Total (1)+(2)+(3) 53 748 2 782 Total Australie(3) Chiffre d'affaires 25 698 24 065 1 672 1 250 15 467 876 34 380 1 111 781 99 611 18 914 19 632 1 404 1 046 15 202 752 33 496 2 164 2 174 87 244 4 946 3 108 Résultat opérationnel Résultat net consolidé (188) (108) 2 360 3 471 2 603 626 681 1 823 (577) 466 935 11. Activité des filiales Les filiales du Groupe exercent leur activité dans leur pays domestique et à l’étranger à l’exception de RTG dont l’activité se situe uniquement sur le territoire américain. La provision pour dépréciation des stocks augmente de 29,7% passant de 240 K€ à 312 K€ afin de tenir compte de l’ancienneté croissante de certains articles en stock. La reprise de l'activité de toutes les filiales, à l'exception de la filiale historique américaine, est le fait majeur qui impacte leur résultat opérationnel du fait du plus fort volume de marge. La contribution de cette dernière au résultat net consolidé est de 866 K€ (779 K€ part du Groupe) contre 816 K€ en 2020 soit une hausse de 6,1%. • Grande-Bretagne • Allemagne Le chiffre d’affaires contributif de la filiale britannique s’élève à 9 826 K€ contre 7 816 K€ en 2020. Le chiffre d’affaires contributif de la filiale allemande s’élève à 14 239 K€ contre 11 815 K€ en 2020. Le résultat opérationnel de la filiale britannique s’élève à 430 K€ soit un taux de marge opérationnelle de 4,4% (contre 229 K€ en 2020 soit 2,9%). Le résultat opérationnel de la filiale allemande s’élève à 1 242 K€ soit un taux de marge opérationnelle de 8,72 % (contre 1 175 K€ soit 10 % en 2020). Cette amélioration de la marge opérationnelle est principalement due à la reprise de l'activité (hausse de 25,7% du chiffre d'affaires). Les salaires sont en hausse du fait de la reprise d'activité, ce qui est d'ailleurs commun à toutes les entités du Groupe du fait de la crise sanitaire. Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 15 L'entité a bénéficié d'indemnités de même type que les indemnités d'activité partielle du système français à hauteur de 63 K€ (contre 209 K€ en 2020). Elles sont enregistrées sous le poste autres produits opérationnels. (contre 962 K€ soit un taux de marge opérationnelle de 13,7% en 2020). L'amélioration de la marge opérationnelle est principalement due à la hausse de l'activité. La provision pour dépréciation des stocks augmente de 10,9% passant de 380 K€ à 421 K€ afin de tenir compte de l’ancienneté croissante de certains articles en stock. La contribution de cette dernière au résultat net consolidé est de 741 K€ contre 546 K€ en 2020. La contribution de cette dernière au résultat net consolidé est de 384 K€ contre 229 K€ en 2020. • RTG RTG confirme le redressement de son résultat opérationnel et dégage un résultat opérationnel de 1 111 K€ contre 2 164 K€ en 2020 (y compris une charge d'amortissement sur actifs incorporels de 804 K€ et la reconnaissance d'un produit lié à la PPP forgiveness pour un montant de 2 475 K€). • Etats-Unis (AURES Inc) Le chiffre d’affaires contributif de la filiale historique américaine s’élève à 7 495 K€ contre 8 202 K€ en 2020, soit un recul de 8,6%. L'activité de la filiale est fortement pénalisée par la pénurie de composants car les commandes sont souvent mono-produits sans possibilité de substitution en cas de difficultés d'approvisionnements. En 2021, le résultat opérationnel inclut une charge d'amortissements sur actifs incorporels de 775 K€. Le résultat opérationnel de la filiale américaine est négatif à hauteur de 387 K€ soit un taux de marge opérationnelle de -5,2% (contre - 192 K€ soit - 2,3 % en 2020). Retraité de ces montants, les résultats opérationnels sont positifs à hauteur de 1 886 K€ en 2021 et 493 K€ en 2020 soit une progression de plus de 282 %. Une provision pour dépréciation des créances clients a été comptabilisée pour un montant de 268 K€ suite à un litige clients. Cette performance est liée à la réorganisation de la structure. La contribution de RTG au résultat net du Groupe est de 781 K€. La provision pour dépréciation des stocks augmente de 18,0% passant de 461 K€ à 544 K€ afin de tenir compte de l’ancienneté croissante de certains articles en stock. • LST, SOFTAVERA et AURES Konnect Le chiffre d’affaires réalisé par l'ensemble d'entreprises (SOFTAVERA et LST) entré dans le périmètre de consolidation le 22 février 2021 s'élève à 2 014 K€. Il n’est pas significatif et ne représente que 2,02% du chiffre d’affaires du Groupe. La contribution de cette dernière au résultat net consolidé est négative à hauteur de 388 K€ contre -32 K€ en 2020. • Australie La contribution de cet ensemble et d'AURES Konnect (créée afin de porter l'acquisition) au résultat opérationnel est de - 1 397 K€. Le chiffre d’affaires contributif de la filiale australienne s’élève à 7 972 K€ contre 6 999 K€ en 2020. Le résultat opérationnel de la filiale australienne s’élève à 1 173 K€ soit un taux de marge opérationnelle de 14,7% La contribution de cet ensemble et d'AURES Konnect au résultat net est de - 1 240 K€. 16 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 L’effectif ETP * du Groupe par société est le suivant : 31/12/2021 31/12/2020 TOTAL 56,7 21,9 21,9 6,3 Encadrement Employé 28,9 20,9 18,7 5,3 TOTAL 56,6 20,2 23,6 10,1 13,8 172,5 0,0 Encadrement Employé 31,3 19,2 18,7 9,1 FR 27,8 1,0 3,3 1,0 2,0 9,8 1,9 2,0 0,0 48,7 25,2 1,0 4,8 1,0 2,0 7,4 0,0 0,0 0,0 41,4 DE UK USA AUS 10,9 194,5 1,9 8,9 11,8 165,1 0,0 RTG 184,7 0,1 KONNECT SOFTAVERA LST 7,6 5,6 0,0 0,0 60,2 382,0 60,2 333,3 0,0 0,0 TOTAL 296,5 255,1 * ETP : Equivalent Temps Plein 12. Indicateurs alternatifs de performance La définition des indicateurs alternatifs de performance (IAP) suivis par le Groupe est la suivante : ◦ le taux de marge opérationnelle correspond au rapport obtenu en divisant le résultat opérationnel par le montant du chiffre d’affaires ; ◦ la variation à taux de change constant du chiffre d’affaires est calculée en utilisant le taux de change de la période précédant celle publiée ; ◦ la marge nette correspond au rapport obtenu en divisant le résultat net par le montant du chiffre d’affaires ; ◦ la marge brute est obtenue en déduisant du chiffre d’affaires les achats consommés ; ◦ la dette nette (ou trésorerie nette) correspond à la différence entre la dette brute (dettes financières à moyen et long terme) et la trésorerie qui figure dans le tableau des flux de trésorerie et qui est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie diminués des découverts bancaires. ◦ le taux de marge brute correspond au rapport obtenu en divisant la marge brute par le montant du chiffre d’affaires ; Les principaux chiffres clés et indicateurs alternatifs de performance (IAP) suivis par le Groupe sont présentés ci-après : • Répartition du chiffre d'affaires par entités Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 17 • Taux de marge brute • Taux de marge opérationnelle 18 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 • Taux de marge nette • Dette nette Dette brute au 31 décembre 2020 Remboursement de la période (1) Nouveaux emprunts (21 232) 5 210 (552) Dette brute au 31 décembre 2021 Concours bancaires (16 574) (75) Disponibilités 20 310 3 661 Trésorerie nette au 31 décembre 2021 (1) dont 2.552 K€ de remboursement sans effet cash suite à la confirmation de la part du SBA de la transformation du prêt PPP (Paycheck Protection Program) en subvention reconnue en résultat en 2020 13. Recherche et développement La capacité du Groupe à concevoir de nouveaux produits revêt un caractère important au regard de son activité et des évolutions technologiques du marché. elles ont été supportées, principalement sous le poste "charges de personnel". Certaines dépenses sont éligibles au crédit d'impôt recherche. A ce titre, le Groupe engage des dépenses de recherche qui sont enregistrées en charges de l’exercice au cours duquel Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 19 ➢1.2. S.A. AURES TECHNOLOGIES en bourse 1. Capital social La différence entre le nombre d’actions et le nombre de Le capital social de la société est composé de 4 000 000 actions d’une valeur nominale de 0,25 au droits de vote théoriques est due à l’existence d’un droit de vote double, et la différence entre le nombre de droits de vote théoriques et exerçables est due aux actions auto- détenues. € 31 décembre 2021, représentant un nombre de droits de vote théoriques de 5 416 758 et un nombre de droits de vote exercables de 5 345 516. 2. Principaux actionnaires Au 31 décembre 2021, la répartition du capital de la société était, à la connaissance de la Société, la suivante : Actionnariat Droits de vote % des droits de théoriques vote théoriques Droits de vote réels % des droits de vote réels Actions 1 467 028 1 430 381 401 706 251 376 212 401 157 734 8 132 % du capital 36,68% 35,76% 10,04% 6,28% Public 1 506 770 2 807 397 401 706 251 376 212 401 157 734 8 132 27,82% 51,83% 7,42% 1 506 770 2 807 397 401 706 251 376 212 401 157 734 8 132 28,19% 52,52% 7,51% Patrick CATHALA AMIRAL GESTION ALPENSTOCK MONT BLANC MONETA ASSET MANAGEMENT DNCA INVESTMENTS Actionnariat salarié Autodétention 4,64% 4,70% 5,31% 3,92% 3,97% 3,94% 2,91% 2,95% 0,20% 0,15% 0,15% 71 242 1,78% 71 242 1,32% - 0,00% TOTAL 4 000 000 100,00% 5 416 758 100,00% 5 345 516 100,00% En application de l’article L 233-13 du Code de Commerce, les personnes qui détenaient au 31 décembre 2021 les pourcentages d’actions ou de droits de vote visés à l’article L 233-7, étaient, à la connaissance de la société, les suivantes : Actionnaires Détenant plus de 5% ALPENSTOCK MONT BLANC MONETA ASSET MANAGEMENT Détenant plus de 10% AMIRAL GESTION Nombre d'actions % Nombre de droits de vote % 251 376 6,28% 5,31% 251 376 212 401 4,64% 3,92% 212 401 401 706 10,04% 401 706 7,42% Détenant plus de 15% Détenant plus de 20% Détenant plus de 25% Détenant plus de 30% Détenant plus de 33 1/3% Patrick CATHALA 1 430 381 35,76% Détenant plus de 50% Patrick CATHALA 2 807 397 51,83% Détenant plus de 66 2/3% Détenant plus de 90% Détenant plus de 95% 20 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 3. Franchissements de seuils statutaires et légaux Par courriers reçus le 16 février 2021, Moneta Asset Management a informé la société et déclaré à l'AMF, avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital de la société et de 3% des droits de vote en date du 12 février 2021 et détenir 161 797 actions AURES TECHNOLOGIES représentant autant de droits de vote, soit 4,04% du capital et 2,99% des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions AURES TECHNOLOGIES sur le marché. (Avis AMF n°221C0367). Outre les dispositions applicables en la matière, l'article 9 des statuts d'AURES Technologies S.A. prévoit que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d'actions représentant une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote, est tenue d'en informer la Société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus. La personne tenue à l'information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés ainsi que toutes autres informations requises par les textes. En cas de non-respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social. Par courrier recommandé du 25 mars 2021, DNCA Finance a informé la société avoir franchi à la hausse le seuil de 2,5% du capital de la société en date du 22 mars 2021 et détenir 130 684 actions AURES TECHNOLOGIES. Ce franchissement de seuils statutaire résulte d’une acquisition d’actions AURES TECHNOLOGIES sur le marché. Par courriers reçus le 17 mai 2021, Moneta Asset Management a informé l'AMF et la société avoir franchi à la hausse le seuil de 5% du capital de la société en date du 13 mai 2021 et détenir 212 401 actions AURES TECHNOLOGIES représentant autant de droits de vote, soit 5,31% du capital et 3,93% des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions AURES TECHNOLOGIES sur le marché (Avis AMF n°221C1085). Au cours de l'exercice 2021, l'AMF et la Société ont été notifiées des franchissements de seuils suivants : Par courrier recommandé du 22 décembre 2021, DNCA a informé la société avoir franchi à la hausse le seuil de 2,5% du capital de la société en date du 21 décembre 2021 et détenir 125 000 actions AURES TECHNOLOGIES. Par courriers reçus le 16 février 2021, Amiral Gestion, a informé la société et déclaré à l'AMF, avoir franchi en hausse, le 12 février 2021, le seuil de 10% du capital de la société et détenir 401 706 actions AURES TECHNOLOGIES représentant autant de droits de vote, soit 10,04% du capital et 7,44% des droits de vote de la société. Par courrier recommandé du 23 décembre 2021, DNCA a informé la société avoir franchi à la hausse le seuil de 2,5% du capital de la société en date du 22 décembre 2021 et détenir 157 734 actions AURES TECHNOLOGIES. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions AURES TECHNOLOGIES sur le marché. (Avis AMF n°221C0366). Par le même courrier à l'AMF, la déclaration d'intention suivante a été effectuée : "L'acquisition des titres de la société AURES TECHNOLOGIES par la société Amiral gestion s'inscrit dans le cadre normal de son activité de société de gestion de portefeuille menée sans intention de mettre en oeuvre une stratégie particulière à l'égard de la société AURES TECHNOLOGIES ni d'exercer, à ce titre, une influence spécifique sur la gestion de cette dernière. 4. Attributions gratuites d’actions L’Assemblée Générale du 25 juin 2019, dans sa 18ème résolution à caractère extraordinaire, avait autorisé le conseil d’administration, pour une durée de 38 mois à procéder, dans le cadre de l’article L 225-197-1 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou existantes. La société Amiral gestion n'agit pas de concert avec un tiers et n'a pas l'intention de prendre le contrôle de la société AURES TECHNOLOGIES ni de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance." Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le conseil d’administration au titre de cette autorisation ne peut dépasser 10 % du capital social au jour de l’Assemblée. Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 21 Au 1er janvier 2020, l’autorisation en la matière conférée par l’Assemblée Générale du 25 juin 2019 a été utilisée à hauteur de 21 500 actions, soit un montant résiduel de 378 500 actions. 8. Rachats d’actions par la société L’Assemblée Générale en date du 24 juin 2021 a autorisé la société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de Commerce à procéder à l'achat de ses propres actions dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital de la société au jour de l'Assemblée Générale, soit un maximum de 400 000 actions dans le cadre du programme de rachat d’actions qui poursuit les objectifs suivants : Le Conseil d’administration du 18 décembre 2020 a décidé, en vertu de cette autorisation, l'attribution gratuite d’un nombre total maximum de 10 000 actions à 2 salariés, sans condition de performance et sous condition de présence. Elles seront soumises à une période d'acquisition de deux ans, expirant le 20 décembre 2022, minuit. Elles ne seront pas soumises à une période de conservation d’un an. Les actions gratuitement attribuées aux bénéficiaires seront des actions ordinaires existantes. ◦ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action AURES TECHNOLOGIES par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, Il n'y a pas eu d'attribution d'actions gratuites au cours de l'exercice écoulé. L’autorisation en la matière conférée par l’Assemblée Générale du 25 juin 2019 a donc été utilisée, à hauteur de 31 500 actions, soit un montant résiduel de 368 500 actions. ◦ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, scission, d'apport ou de croissance externe, Un tableau récapitulatif des plans en cours figure au paragraphe 6.8 de l’annexe aux comptes consolidés, intégré dans le présent rapport financier annuel. ◦ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liés, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liés, 5. Actions d’autocontrôle et participations croisées Néant 6. Aliénation de participations croisées Néant 7. Prises de participation dans une société française au cours de l’exercice ◦ d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, Le 22 février 2021, le Groupe a acquis 100% des titres de la société française SOFTAVERA. ◦ de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conforméméent à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois soit jusqu’au 23 décembre 2022 et le prix maximum d’achat a été fixé à 80 euros par action, soit un montant maximal de l’opération fixé à 32 000 000 euros. 22 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 Les actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions engagé par la société sont : 31/12/2021 31/12/2020 Comptes Nombre de titres Prix revient unitaire Prix revient total Nombre de titres Prix revient unitaire Prix revient total € 21,09 22,32 K€ 47 € 21,36 22,32 K€ 65 Animation Actions Propres TOTAL 2 245 68 997 71 242 3 065 68 997 72 062 1 540 1 587 1 540 1 605 Dans le cadre de ce programme de rachat, la société a effectué les opérations suivantes au cours de l’exercice 2021 au titre du contrat de liquidité : Nombre de titres 41 398 Cours moyen % du capital Nombre d’actions achetées 25,78 25,71 - 1,03% 1,06% - Nombre d’actions cédées 42 218 NEANT 2 245 Nombre d’actions annulées Compte animation de marché au 31/12/2021 21,09 0,05% Nombre d’actions auto détenues hors contrat de liquidité au 31/12/2021 68 997 22,32 1,72% En 2021, la société n'a pas procédé à des acquisitions d’actions propres. 9. Opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables et de leurs proches réalisées au cours de l'exercice Hors contrat de liquidité, la société détient 68 997 de ses propres actions le 31 décembre 2021. Fonctions exercées au sein de l’émetteur Date de la transaction Nom et prénom Cessions d’actions CATHALA Patrick Président Directeur Général Prix unitaire : 30 € La société n’a pas procédé à des réallocations d’actions au cours de l’exercice. 17/06/2021 09/07/2021 12/07/2021 16/07/2021 04/08/2021 Montant total : 19 170 € CATHALA Patrick CATHALA Patrick CATHALA Patrick CATHALA Patrick Président Directeur Général Prix unitaire : 30 € La valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2021 est 1 587 213,27 €. Montant total : 761 100 € Président Directeur Général Prix unitaire : 30 € La valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2021 est 1 505 343,46 €. Montant total : 6 480 € Président Directeur Général Prix unitaire : 30 € La valeur nominale globale au 31 décembre 2021 est 17 249,25€. Montant total : 275 970 € Président Directeur Général Prix unitaire : 30 € Il n'y a pas eu de frais de négociation relatives aux opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité. Montant total : 456 000 € 10. Actionnariat des salariés Conformément à l’article L.225-102 du code du commerce, nous vous précisons qu’il existe une participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice à hauteur de 0,20 % du capital social. Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 23 ➢1.3. La société AURES TECHNOLOGIES 1. L’activité de la Société En milliers d’euros Produits d’exploitation Charges d’exploitation Résultat d’exploitation Résultat financier 31/12/2021 55 494 54 111 1 382 31/12/2020 40 529 40 831 (302) 240 1 855 Résultat courant avant impôts Résultat exceptionnel Impôts 3 238 (62) (4) (13) (232) 150 Résultat net 3 002 74 • Le résultat d'exploitation La masse salariale chargée s’élève à 5 769 K€ contre 4 880 K€ en 2020 du fait du moindre recours à l'activité partielle au cours de l'exercice 2021 et de l'augmentation des rémunérations variables liées au chiffre d'affaires et à la performance commerciale suite à la reprise d'activité. Le résultat d’exploitation est positif à hauteur de 1 382 K€ (contre un résultat négatif à hauteur de (302 K€) en 2020). Dans un contexte toujours incertain, l'exercice 2021 a été celui du retour d'une forte demande et du retournement de tendance de l'activité. • Le résultat financier Le résultat financier s’élève à 1 855 K€ contre 240 K€ au 31 décembre 2020. La croissance de l'activité a été très forte au cours du premier semestre 2021 puis le second semestre 2021 a été marqué par la pénurie de composants et des retards de livraison liés aux difficultés de transport qui affectent les approvisionnements. Il intègre le versement de dividendes de filiales du groupe à hauteur de 1 450 K€ Pour le reste, le résultat financier est composé des intérêts créditeurs des comptes courants des filiales et créances rattachées à des participations pour 398 K€, des intérêts des emprunts et découverts bancaires pour 101 K€, de pertes de change nettes sur opérations de couverture pour 11 K€ et d'une reprise de provision (nette de dotation) pour dépréciation des VMP pour 119 K€. Le chiffre d'affaires de la société atteint 53 068 K€ en progression de 37,76% par rapport à 2020. Le mix ventes hors groupe/groupe est de 44,6/55,4%. La marge brute globale s’établit à 20,2% contre 21,3% en 2020 du fait de la flambée des prix des transports qui est une autre conséquence de la crise sanitaire COVID-19. • Le résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est négatif à hauteur de 4 K€. Il est principalement composé de boni et mali sur cessions d'actions propres. Les charges externes augmentent de 33,6% (970 K€) principalement au niveau des loyers suite à l'agrandissement des locaux de la société, les frais de publicité avec la reprise des salons professionnels, les frais de transport sur ventes, et le personnel intérimaire. • Impôts sur les bénéfices La société a comptabilisé, pour la première fois, 428 K€ de crédit d'impôt recherche relatif aux exercices 2018 et 2020 en diminution de l’impôt sur les bénéfices. • Le résultat net Le résultat net à fin 2021 s’élève à 3 001 K€ contre 74 K€. 24 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 2. Le bilan Le bilan résumé de la société AURES TECHNOLOGIES se présente ainsi : En milliers d’euros Actif immobilisé Stocks 31/12/2021 26 566 10 981 812 31/12/2020 22 059 8 514 95 Avances et acomptes Clients et comptes rattachés Autres créances VMP 18 995 1 438 1 458 6 530 341 8 757 2 017 1 339 13 813 178 Disponibilités Charges constatées d’avance Ecart de conversion TOTAL ACTIF 31 857 67 152 32 526 294 57 628 29 525 1 059 27 004 40 Capitaux propres Provisions pour risques et charges Dettes 33 844 488 Ecart de conversion TOTAL PASSIF 67 152 57 628 Le bilan, le compte de résultat et l'annexe ont été présentés selon les mêmes formes et méthodes d'évaluation que celles utilisées au cours de l'exercice 2020. 3. Proposition d'affectation des résultats Nous vous proposons d’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021, s’élevant Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : à 3 001 124,64 euros , au compte report à nouveau, qui sera ainsi porté de 26 744 342,05 euros à 29 745 466,69 euros. REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION Au titre de l’exercice DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2018 4 000 000 € soit 1 € par action - - - - 2019 2020 - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau 4. Filiales et participations 5. Prêts interentreprise Voir note 7.1. "Liste des filiales et participations" des comptes sociaux. Néant 6. Succursales existantes Néant Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 25 ▪ Bail commercial au profit de la SCI LE CRISTAL UN Personne concernée : Monsieur Patrick Cathala, Gérant de la SCI Le Cristal Un et Président du conseil d’administration de la société Aures Technologies S.A. 7. Présentation des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2022 La présente partie du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte en date du 28 juin 2022 a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale. Nature et objet : La SCI Le Cristal Un s’est engagée à louer à la société Aures Technologies S.A., dans le cadre d’un bail commercial, des bureaux, des locaux d’activité et de stockage, situés ZAC des Folies – 24 bis, rue Léonard de Vinci à Lisses (91090). Outre les résolutions à caractère ordinaire relatives à l’approbation des comptes annuels et consolidés et la proposition d’affectation du résultat, nous vous proposons de bien vouloir approuver les résolutions suivantes : Modalités : Par une délibération du 20 septembre 2016, le conseil d’administration a autorisé la signature d’un bail commercial concernant ces locaux, utilisés par la société à partir du 1er janvier 2017, moyennant un loyer annuel augmenté du remboursement de certaines charges. • Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle Le Conseil a examiné ces conventions, leurs conditions financières et l’intérêt pour la Société d’en bénéficier, et a pris acte de ce que cess convention répondent toujours aux critères qui l’avait conduit à les autoriser initialement. A titre préalable, nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos sont soumises à la présente Assemblée. • Cinquième résolution – Approbation de la politique de Nous vous demandons de bien vouloir prendre acte de l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. rémunération du Président Directeur général En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique de rémunération du Président Directeur général présentée dans le paragraphe 1.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2021. Il est précisé que les conventions suivantes ont été conclues et autorisées au cours d'un exercice antérieur à l’exercice écoulé et se sont poursuivies au cours du dernier exercice : • Sixième résolution – Approbation de la politique de ▪ Bail commercial au profit de la SCI LE CRISTAL UN Personne concernée : Monsieur Patrick Cathala, Gérant de la SCI Le Cristal Un et Président du conseil d’administration de la société Aures Technologies S.A. rémunération des membres du Conseil d’administration En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le paragraphe 1.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2021. Nature et objet : La SCI Le Cristal Un s’est engagée à louer à la société Aures Technologies S.A., dans le cadre d’un bail commercial, des bureaux, des locaux d’activité et de stockage, situés ZAC des Folies – 24 bis, rue Léonard de Vinci à Lisses (91090). Modalités : Par une délibération du 28 septembre 2020, le conseil d’administration a autorisé la signature d’un bail commercial concernant ces locaux, utilisés par la société à partir du 1er janvier 2021, moyennant un loyer annuel augmenté du remboursement de certaines charges et avec une mise à disposition anticipé de la partie stockage dès octobre 2020. • Septième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le paragraphe 1.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2021. 26 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 • Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, ◦ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, exercice à Monsieur Patrick CATHALA, Président Directeur Général En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick CATHALA, Président Directeur Général, présentés dans le paragraphe 1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2021. ◦ d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, Neuvième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ◦ de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Nous vous proposons, aux termes de la neuvième résolution, de conférer au Conseil d’administration, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération), et, en conséquence, le montant maximal de l’opération à 32 000 000 euros. Le Conseil d’Administration disposerait donc de tous les pouvoirs à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Les acquisitions pourraient être effectuées en vue : ◦ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action AURES TECHNOLOGIES par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, ◦ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 27 Délégations financières son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Le Conseil d’administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s’il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s’avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la société. C’est la raison pour laquelle il vous est demandé de renouveler les délégations financières arrivant à échéance. Sur l’état des délégations en cours, vous trouverez le tableau des délégations et autorisations en cours consenties par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration l’état de leur utilisation dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 6. Par ailleurs, compte tenu des • Dixième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange délégations susceptibles de générer à terme une Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange. augmentation de capital en numéraire, il vous est demandé de statuer sur une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise, conformément à la réglementation en vigueur. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé avec la faculté pour le Conseil d’administration de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité, conformément à la loi. À caractère extraordinaire : ➢ Délégations de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation, ne pourrait être supérieur à 200 000 euros (représentant environ 20 % du capital social existant au jour du présent rapport. Les délégations de compétence en la matière arrivent à échéance cette année et n’ont pas été utilisées. A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Il vous est proposé de renouveler les délégations de compétence en vue de procéder à des augmentations de capital par apport de numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription. Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d’administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix, pendant une période de 26 mois (à l’exception de la délégation en matière d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, qui a une durée de 18 mois), à l’émission : Ce montant s’imputerait sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la onzième résolution. La somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettrait en œuvre la délégation. L’article R. 22-10-32 du Code de commerce prévoit à cet égard pour les émissions visées par le 1er alinéa de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce que le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse ▪ d’actions ordinaires, ▪ et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de 28 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 200 000] euros (représentant environ 20 % du capital social existant au jour du présent rapport), étant précisé qu’il serait en outre limité à 20 % du capital par an. En cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, le Conseil d’administration disposerait, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourrait utiliser les facultés suivantes : Ce montant s’imputerait sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dixième résolution. ◦ limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, La somme revenant, ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettrait en œuvre la délégation. L’article R. 22-10-32 du Code de commerce prévoit à cet égard pour les émissions visées par le 1er alinéa de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce que le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. ◦ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Le Conseil d’administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourrait utiliser les facultés suivantes : Cette délégation priverait d’effet, au jour de l’Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. ◦ limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, ◦ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. • Onzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Le Conseil d’administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé. Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 29 Cette délégation priverait d’effet, au jour de l’Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La durée de validité de cette délégation serait fixée à dix-huit mois, décomptée à compter du jour de l’Assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 50 000 euros (représentant environ 5 % du capital social existant au jour du présent rapport). • Douzième résolution - Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, en ce compris les offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), soumises aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues selon les modalités précitées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourrait être inférieur, au choix du Conseil d’administration : Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de l‘Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence serait fixé par le Conseil d’administration et devrait être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé, au profit de la catégorie de personnes suivantes ou d’une ou plusieurs sous-catégories de cette catégorie : ◦ soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, Toute personne physique ou morale, française ou étrangère, détenant le contrôle au sens de L. 233-3 I ou II du Code de commerce, d’une société ayant une activité dans le domaine de l’équipement point de vente (POS), dont la Société se porterait acquéreur en tout ou partie. ◦ soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourrait à son choix, utiliser dans l’ordre qu’il déterminerait l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : • Treizième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ◦ limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, ◦ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes retenue. Le Conseil d’Administration aurait ainsi toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation et rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées au profit d’une catégorie de personnes, conformément notamment aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce. 30 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 Cette délégation priverait d’effet, au jour de l’Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. En application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, le Conseil d’administration pourrait prévoir l’attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourrait décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. • Quatorzième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription précitées (dixième, onzième et treizième) résolutions, de conférer au Conseil d’Administration la faculté d’augmenter, dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, le nombre de titres prévu dans l’émission initiale. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation. Ainsi, le nombre de titres pourrait être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que l’émission initiale, dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Cette délégation aurait une durée de vingt-six mois. • Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d’être en conformité avec les dispositions de l’article L. 225- 129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l’Assemblée Générale Extraordinaire étant appelée sur des délégations susceptibles de générer immédiatement ou à terme des augmentations de capital en numéraire, elle doit également statuer sur une délégation au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Il est précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé de déléguer au Conseil d’administration, votre compétence à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions Le Conseil d’administration pourrait ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Néanmoins, dans la mesure où cette délégation ne lui semble pas pertinent ni opportune, le Conseil d’administration vous suggère de la rejeter. Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 31 • Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. La présente autorisation emporterait de plein droit renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Il vous est demandé de renouveler l’autorisation d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés et/ou certains mandataires sociaux. Ainsi, le Conseil d’Administration disposerait de tous pouvoirs pour fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation, le cas échéant exigée des bénéficiaires ; et généralement faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Ainsi, nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions nouvelles résultant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou d’actions existantes. Les bénéficiaires de ces attributions pourraient être : ◦ les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou Groupements d’Intérêt Economique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ◦ et/ou les mandataires sociaux qui répondent aux conditions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourrait dépasse 10 % du capital social au jour de l’Assemblée, étant précisé qu’il ne pourrait dépasser le pourcentage maximum prévu par la réglementation au jour de la décision d’attribution. A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. Cette autorisation priverait d’effet, au jour de l’Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de l’Assemblée. L’attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée serait fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. • Dix-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès- verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Les bénéficiaires devraient, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Le Conseil d’administration vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu’il vous propose, à l’exception de la quinzième résolution qu’il vous suggère de rejeter. Par exception, l’attribution définitive interviendrait avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 32 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 Pour mémoire; l'information relative aux délais de paiement des fournisseurs et clients au 31 décembre 2020 était la suivante : 8. Informations légales 8.1. Dépenses non déductibles fiscalement Echéance Total Echéance Echéance entre 1 et entre 31 et Echéance Echéance entre 61 60 jours et 90 jours entre 91 jours et (1 jour et En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous déclarons que la société a exposé le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 127 026 euros donnant lieu à réintégration dans le bénéfice imposable au titre de l'Article 39-4 du Code Général des Impôts. En milliers d’euros à 0 jour 30 jours plus plus) A. Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 43 62 17 59 18 19 29 79 126 371 Montant total TTC des factures concernées 209 214 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice 0,66% 0,68% 0,19% 0,06% 0,25% 1,18% Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice 8.2. Information sur les délais de paiement B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues En l’application des articles L 441-14 et D.441-6 du Code de Commerce, l’information relative aux délais de paiement des fournisseurs et clients au 31 décembre 2021 s’établit NEANT Montant total des factures exclues C. Délais de paiement de référence utilisés contractuel comme suit : Echéance Echéance Echéance Echéance entre 31 entre 61 entre 91 Total Délais de paiement utilisés pour le calcul Echéance à 0 jour entre 1 et 30 jours et 60 jours et 90 jours jours et (1 jour et plus) Délais contractuels accordés par les fournisseurs des retards de paiement En milliers d’euros plus A. Tranches de retard de paiement Echéance Echéance entre 91 Nombre de factures concernées 463 35 9 9 6 31 81 Total Echéance Echéance à entre 1 et Echéance entre 31 et entre 61 et 60 jours jours et (1 jour et plus) Montant total TTC des factures concernées En milliers d’euros 0 jour 30 jours 90 jours plus 5 849 343 13 295 659 A. Tranches de retard de paiement Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice Nombre de factures concernées 12,67% 0,74% 0,02% 0,03% 0,64% 1,43% 95 157 462 86 45 210 498 Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice Montant total TTC des factures concernées 708 543 103 2 515 3 623 B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice Nombre des factures exclues NEANT Montant total des factures exclues Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice C. Délais de paiement de référence utilisés contractuel 1,84% 1,20% 1,41% 27,00% 6,53% 36,14% B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards Nombre des factures exclues NEANT Délais contractuels accordés par les fournisseurs de paiement Montant total des factures exclues Echéance Echéance Echéance Echéance entre 1 entre 31 entre 61 entre 91 C. Délais de Total paiement de référence utilisés contractuel Echéance à 0 jour et 30 jours et 60 jours et 90 jours et (1 jour jours plus et plus) En milliers d’euros A. Tranches de retard de paiement Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de Nombre de factures concernées 30 jours net paiement 1 260 177 89 62 88 295 623 Montant total TTC des factures concernées 13 500 1 214 101 3 639 5 042 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice 25,44% 2,29% 0,19% 0,17% 6,86% 9,50% B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées NEANT Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues C. Délais de paiement de référence utilisés contractuel Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement 30 jours net Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 33 L’activité d’AURES n’est pas exposée de manière significative au changement climatique. 9. Informations sur les conséquences sociales et environnementales de l’activité de la société En application des articles L 225 – 102 - 1 et L. 22-10-36 du Code de Commerce et les articles R 225-105 et suivants du Code de Commerce, la Société n’est pas soumise à l’établissement d’une déclaration de performance extra- financière car elle ne dépasse pas les seuils fixés par la loi. La Société rappelle ci-après certains éléments qui figuraient dans la partie "Informations sociales, environnementales et sociétales (RSE) " de son rapport financier annuel 2017 et relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité de la société et de l’usage des biens et services qu’elle produit, à ses engagements sociétaux en faveur de développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire. ◦ Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets Le Groupe ne produisant pas directement, sa production de déchets reste limitée. Il a fait appel à un prestataire spécialisé pour la gestion et le recyclage de ces déchets d’équipements électriques et électroniques (D3E). Le Groupe porte un intérêt particulier à la gestion de ses produits en fin de vie. Tous les clients d’AURES ont la possibilité de se rapprocher du Groupe lorsqu’ils souhaitent se défaire de produits en fin de vie. AURES s’engage alors à reprendre les produits en fin de vie à en assurer la gestion et le recyclage (cf. site internet). ◦ Mesures prises pour améliorer l'efficacité dans l'utilisation des matières premières Les activités du Groupe sont : ▪ Pour le site en France, une activité de type commerciale, une activité de développement de produit (design et constitution) et une activité de SAV (service après-vente) ; AURES collabore avec ses sous-traitants à Taiwan et en Corée du Sud afin de développer des prototypes prenant en compte des critères tels que la consommation d’énergie, l’utilisation de certains matériaux (aluminium et polycarbonate) dans l’objectif d’avoir des matériaux entièrement recyclables et d’être conformes aux réglementations. ▪ Pour les sites à l’étranger, des activités de type commerciales et de type SAV. Les activités d’AURES ne comprennent pas la production industrielle, donc pas l’utilisation significative de matières • Mesures prises en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs & actions de partenariat premières en vue de production destinées à être commercialisée, ni rejets significatifs dans l’environnement ou de gaz à effet de serre. L’ensemble des solutions technologiques commercialisées par le Groupe AURES respectent les normes applicables sur les marchés adressés. ◦ Mesures de prévention, réduction ou réparation des rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement • Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire L’activité d’AURES n’est pas génératrice de gaspillage alimentaire significatif. Les risques de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant l’environnement de l’activité d’AURES sont considérés comme non significatifs Conscient que les questions relatives à la Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale de l’entreprise sont un enjeu majeur pour le Groupe et ses différents partenaires, le Groupe a décidé d'engager une démarche volontaire sur ses sujets. ◦ Prise en compte des nuisances sonores Les nuisances sonores causées par l’activité d’AURES sont considérées comme non significatives. • Prise en compte de toute autre forme de pollution spécifique à une activité A ce titre, il a signé en avril 2022, un contrat tripartite avec BPI France et un cabinet de conseil spécialisé afin de l'accompagner sur ce sujet. L’activité d’AURES n’engendre pas d’autre forme significative de pollution. Le Groupe a pour ambition de mettre en place une politique RSE réaliste au regard de son organisation et de réaliser un diagnostic relatif à son empreinte carbone sous un horizon à un an. ◦ Adaptation aux conséquences du changement climatique 34 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 10. Annexes réglementaires Vous trouverez annexé au présent rapport le tableau visé à l'Article R.225-102 du Code de Commerce, faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices, les annexes réglementaires portant informations sur les filiales et participations. Il est rappelé que les actionnaires : ◦ ont disposé d'un droit de communication temporaire avant la tenue de l'assemblée ; ◦ ont pu demander à la Société de leur adresser certains documents avant la tenue de l'assemblée ; ◦ disposent à toute époque de l'année d'un droit de communication permanent sur les documents ayant trait aux assemblées tenues au cours des trois derniers exercices. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 35 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE (ARTICLE L 225-37 DU CODE DE COMMERCE) Le présent rapport a été établi par le Conseil d’administration selon les articles L.225-37, L225-37-4 et L.22-10-8 à l.22-10-11 du Code de Commerce. 1. Les mandataires sociaux de la Société Au 31 décembre 2021, le conseil d'administration est composé de six membres. Les membres du conseil sont les suivants : Date de nomination / renouvellement Nom Fonction Age Nationalité Fin de mandat Patrick CATHALA Administrateur et Président Directeur Général AG 21/05/2008 Française AG 24/09/2020 65 ans 68 ans 62 ans AG 2026 AG 2026 AG 2023 Daniel CATHALA Régis CATHALA Alfredo FREIRE AG 21/05/2008 Française AG 24/09/2020 Administrateur Administrateur AG 30/06/2011 Française AG 20/06/2017 AG 30/06/2011 Française AG 20/06/2017 Administrateur Administrateur Administrateur 54 ans 58 ans 48 ans AG 2023 AG 2024 AG 2023 Isabelle BAPTISTE Sabine De VUYST Française AG 20/06/2018 Française AG 20/06/2017 tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. La durée des mandats des administrateurs est de 6 ans. Les mandats de Messieurs Patrick CATHALA et Daniel CATHALA ont été renouvelés, pour une durée de 6 ans chacun, lors de l'assemblée générale mixte du 24 septembre 2020, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2026, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Aucun changement n’est intervenu dans la composition du Conseil au cours de l’exercice 2021. Le Conseil est donc composé au 31 décembre 2021 de deux femmes et quatre hommes, conformément aux règles légales de parité. Les mandats de Messieurs Régis CATHALA et Alfredo FREIRE ont été renouvelés, pour une durée de 6 ans, lors de l’assemblée générale du 20 juin 2017, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2023, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. En application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, il est précisé que la société n’applique pas de politique relative à la diversité au sein de son Conseil d’Administration dans la mesure où la société est contrôlée par le Président Directeur Général et que cette composante a influencé le mode de gouvernance depuis l‘origine de la société. Madame Sabine De VUYST a été nommée administrateur, pour une durée de 6 ans, lors de l’assemblée générale du 20 juin 2017, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2023, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Néanmoins, au regard de sa taille et de sa composition actuelle, le Conseil reflète une certaine diversité en termes de parité hommes/femmes et l’objectif du Conseil est le maintien d’un niveau de diversité en termes de féminisation au sein du Conseil analogue au taux actuel. Le mandat de Madame Isabelle BAPTISTE a été renouvelé, pour une durée de 6 ans, lors de l’assemblée générale du 20 juin 2018, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à La liste des autres fonctions et mandats exercés par nos administrateurs figure au paragraphe 1.5 du présent rapport. 36 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 1.1. Choix du mode de direction générale Lors du Conseil en date du 21 mai 2008, les administrateurs ont décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Monsieur Patrick CATHALA assume la Direction Générale de la Société. Cette décision a été maintenue lors du Conseil d’administration du 24 septembre 2020 pour une durée de 6 ans soit jusqu’au terme de son mandat d'administrateur lequel prend fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2026. 1.2. Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Patrick Cathala, Président Directeur Général (8ème résolution de l’AG du 28 juin 2022) (say on pay ex post individuel) Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir statuer (8ème résolution) sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice Monsieur Patrick CATHALA, en raison de son mandat de Président Directeur Général, déterminés en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 24 juin 2021 dans sa 8ème résolution à caractère ordinaire : écoulé ou attribués au titre du même exercice à Eléments de la rémunération versés au cours de l'exercice ou attribués au titre du même exercice Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 513 270 € Rémunération fixe annuelle déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des (montant versé au cours de 2021 responsabilités, l’expérience dans la fonction, le statut d'actionnaire de référence et attribué au titre de 2021) l'engagement patrimonial personnel du Président Directeur Général. Rémunération variable annuelle 0 € (montant versé en 2021 après approbation de l’assemblée générale 2021) La détermination de la rémunération variable annuelle (versée en 2020) dépendait du taux de rentabilité nette (), étant précisé que le niveau de réalisation attendu n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Il est rappelé que la rémunération variable annuelle représente un maximum de 45% de la rémunération fixe annuelle. La détermination de la rémunération variable annuelle (attribuée au titre de 2021) dépend également du taux de rentabilité nette (), étant précisé que le Conseil d’administration du 28 avril 2022 a constaté que les critères de la rémunération variable pour 2021 n’étaient pas atteints. 0 € au titre de 2021 Néant Rémunération exceptionnelle Le Conseil d’administration peut décider d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Président Directeur Général au regard de circonstances très particulières. Avantages de toute nature 10 528 € (valorisation comptable, montant attribué au titre de 2021) Véhicule de fonction () On entend par taux de rentabilité nette le pourcentage obtenu par le calcul du ratio suivant sur la base des comptes consolidés : résultat net, part du Groupe/ chiffre d’affaires. 1.3. Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société (7ème résolution de l’AG du 28 juin 2022) – Say on pay ex post global Le Président Directeur Général a perçu une rémunération fixe annuelle de 513 270 euros bruts, déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, le statut d'actionnaire de référence et l'engagement patrimonial personnel du Président Directeur Général. Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 37 En application de l’Article L.22-10-9 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu’il a été versé ou attribués (sous réserve du vote de l’assemblée) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 la somme totale brute de 523 798 € au Président Directeur Général, déterminée en application des principes de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 24 juin 2021 dans sa 8ème résolution à caractère ordinaire et répartie comme suit : Rémunération globale Avantage (anciennement Rémunération fixe en nature (2) Jetons de présence) Rémunération variable (1) Rémunération exceptionnelle 2021 Patrick CATHALA Montant versé en 2021 Montant versé Montant attribué en 2021 Montant attribué au titre de 2021 au titre de 2021 513 270 0 0 0 0 10 528 NEANT *(montant versé en 2021 après approbation de l’assemblée générale) (montant à verser après approbation de l’assemblée générale) Au cours de l’exercice 2021, la rémunération globale allouée aux membres du Conseil (à l'exception du Président Directeur Général) a été établie conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 24 juin 2021 dans sa 6e résolution, et, est la suivante : (1) La détermination de la rémunération variable annuelle est le reflet de la performance de l'ensemble du Groupe dans la mesure où elle dépend du taux de rentabilité nette du groupe, étant précisé que le niveau de réalisation attendu a été préétabli par le Conseil d’administration mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Montant attribué au Montant attribué titre de l'exercice 2020, versés en 2022 au titre de l'exercice 2021 On entend par taux de rentabilité nette le pourcentage obtenu par le calcul du ratio suivant sur la base des comptes consolidés : résultat net, part du Groupe/ chiffres d’affaires. Daniel CATHALA Sabine De VUYST Alfredo FREIRE 3 000 € 2 500 € 2 000 € 1 500 € 1 500 € 500 € La rémunération variable annuelle représente un maximum de 45% de la rémunération fixe annuelle. Il convient de noter que la répartition de la rémunération globale entre les administrateurs tient compte de leur assiduité aux séances du Conseil d’Administration, à l'exception du Président Directeur Général qui ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d'administrateur dans la société. (2) L’avantage en nature correspond à la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Il est précisé que M. Patrick CATHALA n’a bénéficié d’aucune attribution gratuite d’actions. Il est précisé que les administrateurs et le Président Directeur Général ne perçoivent aucune rémunération au titre des fonctions qu’ils exercent dans les sociétés contrôlées. La politique de rémunération du Président Directeur Général contribue à l'intérêt de la société, à sa stratégie commerciale, ainsi qu'à la pérennité de la société de la manière suivante : Ces mêmes personnes ne bénéficient d’aucun engagement particulier en matière de retraites ou autres indemnités assimilées. ◦ les critères relatifs au versement de la rémunération variable annuelle sont préétablis par le Conseil d'Administration Aucune avance financière ne leur a été consentie. ◦ le dirigeant ne bénéficie d'aucune attribution d'action gratuite. Par ailleurs, l’Assemblée Générale du 20 juin 2017 a fixé le montant de l’enveloppe globale de la somme fixe annuelle (anciennement jetons de présence) à allouer aux membres du Conseil d’administration à la somme de 7 500 €. 38 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 Il convient de préciser que les autres éléments de rémunération des mandataires sociaux au titre de leur contrat de travail n’ont pas été communiqués pour des raisons de confidentialité eu égard à la taille et au mode de fonctionnement de la société. ➢ Ratio d'équité entre les niveaux de rémunération du Président Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société Conformément aux dispositions de l'article L 22-10-9 I du Code de Commerce, sont présentés ci-dessous les ratios entre le niveau de la rémunération du Président Directeur Général et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux ainsi que l'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants et des ratios : Ratio rémunération PDG / moyenne Ratio rémunération PDG / médiane 2018 16,2 16,4 10,6 10,7 22,6 22,8 14,4 14,8 2019 2020 (1) 2021 (1) Intégre l'impact de la crise sanitaire et du versement d'indemnités partielles et de la renonciation à rémunération de la part du PDG en début de crise sanitaire. Evolution annuelle Evolution annuelle des performances de la société (N/N-1) de la rémunération Evolution annuelle moyenne sur une Evolution annuelle des ratios d’équité (N/N-1) de la rémunération du Président Directeur Général (N/N-1) base équivalent temps plein des salariés de la Ratio /moyenne Ratio /médiane Résultat consolidé % variation Président Directeur Général Président Directeur Général société (N/N-1) Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 + 1,1% - 40,3% + 6,5% - 0,1% 3 053K€ - 63,2% 3 108 K€ + 1,8% 2 603 K€ - 16,2% + 1,2% + 0,9% - 7,1% - 35,4% + 1,7% - 36,8% + 2,5% + 4,7% Les données antérieures ne permettent pas de présenter des ratios pertinents. Il convient de préciser que le périmètre retenu pour calculer le ratio entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du périmètre concerné (autres que les mandataires sociaux) est celui de la société AURES Technologies S.A.. La France pays d’origine du Groupe et second pays du Groupe par la taille est apparu comme le périmètre naturel de référence pour déterminer ce ratio. Les éléments compris dans le calcul des ratios d’équité concernent l’ensemble des éléments de rémunération versés dans l’année concernée que ce soit au numérateur ou au dénominateur (rémunération fixe, rémunération variable, rémunération exceptionnelle, avantages en nature…). Les salariés compris dans le dénominateur sont les salariés qui ont été présents et actifs pendant toute l’année concernée, leur rémunération étant prise sur la base d’un temps plein. 1.4. Politique de rémunération des mandataires sociaux – Say on pay ex ante En application des articles L.22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, le Conseil d’administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite au paragraphe activité et stratégie du rapport de gestion. Pour ce faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération du Président Directeur Général en lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de sa rémunération variable liés à la mise en œuvre de cette stratégie commerciale dans le respect de l’intérêt social comme précisé au point 1.3. du présent rapport. Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 39 Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement pris par la société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. délibérations ni au vote sur les éléments et/ou engagements le concernant. Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération, l'intérêt général de la Société a été pris en compte ainsi que la recherche d'une cohérence avec la rémunération des salariés de la société. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d’administration, le Président Directeur Général ne prenant pas part aux ➢ Politique de rémunération du Président Directeur Général (5ème résolution de l’AG du 28 juin 2022) Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale du Président Directeur Général, le Conseil d’administration a notamment tenu compte du niveau et de la difficulté des responsabilités, de l’expérience dans la fonction, et, du statut d'actionnaire de référence du Groupe ainsi que de l'engagement patrimonial personnel dans le Groupe. •Rémunérations exceptionnelles Le Conseil d’administration peut décider d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Président Directeur Général au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d’une opération de croissance externe pour la Société, des projets de développement majeurs ou en cas de survenance d'évènements exceptionnels. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président Directeur Général en raison de son mandat, fixés par le Conseil, ainsi que leur importance respective, sont les suivants : Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidé ne pourra pas excéder un maximum de 45 % de la rémunération fixe annuelle. •Rémunération fixe • Avantages de toute nature Le Président Directeur Général perçoit une rémunération fixe, payable mensuellement. Le Président Directeur Général bénéficie d’une voiture de fonction. La rémunération fixe de base n'a pas évolué même s'il y a eu un changement de taille du Groupe suite à l'acquisition de la société RTG en octobre 2018. Cette décision est identique à celle concernant les rémunérations des salariés de l'entité française. Le Président Directeur Général ne bénéficie d’aucun engagement pris par la société ou par une société contrôlée ou contrôlante correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions. La variation entre 2020 et 2021 est liée à la rénonciaiton à rémunération de la part du Président Directeur Général en début de crise sanitaire en 2020. Le versement des éléments de rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle attribués au titre du mandat pour l’exercice en cours est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte des éléments de rémunération du Président Directeur Général versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). •Rémunération variable annuelle Le Président perçoit une rémunération variable annuelle représentant un maximum de 45% de la rémunération fixe annuelle. La détermination de la rémunération variable annuelle dépend du taux de rentabilité net, étant précisé que le taux de rentabilité nette équivaut au pourcentage obtenu par le calcul du ratio suivant, sur la base des comptes consolidés : résultat net, part du Groupe/ chiffres d’affaires. Nous vous invitons à approuver par le vote de la cinquième résolution la politique de rémunération présentée ci-dessus. Le choix de ce critère de détermination de la rémunération variable a pour but de refléter au mieux la stratégie et les ambitions fixées par le Groupe. 40 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 ➢ Politique de rémunération des administrateurs (6ème résolution de l’AG du 28 juin 2022) – Say on pay ex ante L’Assemblée Générale du 20 juin 2017 a fixé dans sa dixième résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 7 500 euros valable pour l’exercice en cours jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. de leur assiduité aux séances du Conseil d’Administration, à l'exception du Président Directeur Général qui ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d'administrateur dans la société. Seules les réunions du Conseil d'Administration sous forme de comité d'audit qui se sont tenues à des dates Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’assemblée générale aux membres du conseil ont été fixés par le Conseil et sont les suivants : la répartition de la rémunération globale entre les administrateurs tient compte différentes des Conseils d'Administration sont comptabilisées et rémunérées séparément. ➢ Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société La durée des mandats des administrateurs est de six années (art.11 des statuts). Directeur Général ne peut excéder celle de son mandat (art.14 des statuts). Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur (art.12 des statuts). Le tableau ci-dessous indique la durée des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leurs sont applicables. Lorsqu’il est administrateur, la durée des fonctions du Contrat de Mandataires de la Société Mandat(s) exercé(s) Contrat de travail conclu avec la société prestations de services passés avec la Société Périodes de préavis Conditions de révocation ou de résiliation oui – contrat de travail à durée indéterminé ayant pour objet l'activité Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence. Préavis de 3 mois pour les fonctions salariées Daniel CATHALA Administrateur Sabine DE VUYST Administrateur Non Non commerciale POS indirect oui – contrat de travail à durée indéterminé ayant pour objet la direction financière Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence Préavis de 3 mois pour les fonctions salariées • Chairman et President AGH US Holding Company (USA) () 1.5. Liste des mandats et fonctions • Chairman et President Retail Technology Group Inc (USA) () En application de l’Article L.225-37-4 1° du Code de Commerce, nous vous indiquons les mandats et fonctions exercées dans toutes sociétés par chaque mandataire social durant l’exercice : • Représentant permanent de AURES Technologies SA chez AURES Konnect SAS () • Président de SOFTAVERA SAS () • Gérant de LEADER SOLUTION TACTILE SARL (Tunisie) () Patrick CATHALA • P.D.G. de la SA AURES TECHNOLOGIES (91) • Geschäftsführer AURES GmbH (DE) () • Director AURES Technologies Ltd (UK) () • Director J2 Technology Systems Ltd (UK) () • President AURES Technologies Inc (USA) () • Director de AURES Technology Pty Ltd (AU) () • Président de la SAS CAFI (91) • Gérant de la SCI CABOU (91) • Gérant de la SCI LE TESSALIT (91) • Gérant de la SCI DESCA (91) • Gérant de la SARL PAGAE (91) Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 41 • Gérant de la SCI LE CRISTAL UN (91) • Gérant de la SCI LAUREST (91) (i) d’identifier et de qualifier les conventions devant être soumises à la procédure des conventions réglementées au niveau de la Société préalablement à leur conclusion, renouvellement ou résiliation, et • Représentant permanent de AURES Technologies SA administrateur chez CJS (ii) d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Daniel CATHALA • Administrateur de la SA AURES TECHNOLOGIES La procédure de qualification des conventions en opération courante conclue à des conditions normales fait l’objet d’une revue annuelle par le Conseil d’Administration, qui s’appuie sur une étude préliminaire de la Direction Financière. Régis CATHALA • Administrateur de la SA AURES TECHNOLOGIES Alfredo FREIRE • Administrateur de la SA AURES TECHNOLOGIES Si, à l’occasion de l’examen annuel, la Direction Financière estime qu’une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères précités, elle saisit le Conseil d’administration. Celui-ci requalifie le cas échéant la convention en convention réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification de la plus prochaine assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce. Isabelle BAPTISTE • Administrateur de la SA AURES TECHNOLOGIES Sabine De VUYST • Director AURES Technologies Ltd (UK) () • Director J2 Technology Systems Ltd (UK) () • Company Secretary de AURES Technologies Inc (USA) () • Administrateur de la SA AURES TECHNOLOGIES • Secretary et Chief Financial Officer AGH US Holding Company (USA) () 2. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil • Secretary et Senior Vice President Finance Retail Technology Group Inc (USA) () () Sociétés du groupe AURES 2.1. Fréquence des réunions, taux de présence et bilan d’activité Les sociétés au sein desquelles les mandats et fonctions sont exercées, ne sont pas des sociétés cotées à l’exception de la SA AURES TECHNOLOGIES. Au cours de l’exercice écoulé, votre conseil s’est réuni trois fois. Le taux de participation s’est élevé en moyenne à 55,5 %. L’article 12 des statuts prévoit que le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son Président. 1.6. Conventions conclues entre un administrateur ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une société contrôlée L’agenda des réunions du conseil a notamment été le suivant : Il est précisé qu’aucune convention n'est intervenue entre, d'une part l’un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et, d'autre part, une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. 29/04/2021 • Impacts et mesures prises par la Société au regard de l’épidémie de COVID-19 • Arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, 1.7. Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales • Proposition d’affectation des résultats, • Conventions réglementées, • Détermination de la rémunération du Président Directeur Général, Conformément à l’article L.22-10-12 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 28 septembre 2020 a approuvé une Charte interne visant à préciser la méthodologie utilisée afin : • Préparation et convocation de l'Assemblée Générale Mixte • Etablissement des documents de gestion prévisionnelle, • Questions diverses 42 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 Lorsque le Conseil d’administration se réunit sous forme de comité d’audit, le Président Directeur Général ne préside pas la réunion. 24/06/2021 • Mise en œuvre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021 à l’effet d’opérer sur les propres actions de la société en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, Au cours de l’exercice 2021, le Conseil s’est réuni une fois sous forme de comité d’audit. • Répartition de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil (anciennement appelée jetons de présence) L’agenda a été le suivant : • Questions diverses 29/04/2021 • Indépendance des commissaires aux comptes, • Réception du projet de rapport complémentaire des commissaires aux comptes, 28/09/2021 • Activités et perspectives, • Arrêté des comptes semestriels consolidés au 30 juin • Approbation de la mission relative à l'établissement d'une attestation sur les informations préparées par la Société (covenants) pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 dans le cadre de contrats de prêt signés avec BNP PARIBAS et CIC, en tant que service visé par l'article 2021, • Projet de communiqué de presse, • Etablissement des documents de gestion prévisionnelle révisés, • Questions diverses L.822-11-2 du Code de commerce, confié Commissaire aux comptes de la Société • Questions diverses à un 2.2. Convocation Conformément à l’article 12 des statuts, les 2.6. Procès-verbaux des réunions administrateurs ont été convoqués par tous moyens et même verbalement. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs. Conformément à l’article L. 823-17 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels, et y ont participé. 3. Pouvoir du Président Directeur Général Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général. 2.3. Information des administrateurs Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués 8 jours avant la réunion. 4. Code de référence En matière de gouvernement d’entreprise, notre entreprise a pris connaissance des dispositions des codes de gouvernement d’entreprise publiés par MIDDLENEXT en septembre 2016 et par l’AFEP-MEDEF en janvier 2020 et les a analysées au regard de ses propres principes. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-10,4 du Code de Commerce, la société précise qu’elle ne se réfère à aucun des codes de gouvernement d’entreprise mentionnés ci-dessus. 2.4. Tenue des réunions Les réunions du conseil d’administration se déroulent au siège social, ou en tout autre endroit indiqué lors de la convocation. 2.5. Comités spécialisés Sa gouvernance repose sur des réalités et des principes qui lui sont propres dont la volonté de favoriser un actionnariat stable, représentatif de son caractère familial. Le Conseil d’administration n’a pas mis en place de comités spécialisés. Conformément aux dispositions de l’article L. 823-20 du Code de commerce, le Conseil a décidé de remplir les fonctions de comité d’audit. En 2020, un règlement intérieur du Conseil d'Administration a été mis en place. Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 43 soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. 5. Participation des actionnaires à l’assemblée générale Ces modalités s’entendent sous réserve des éventuelles dispositions mises en place dans le cadre de la crise sanitaire COVID-19. Les modalités de participations aux assemblées sont définies par les statuts de la Société, article 16. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, 6. Tableau des délégations et autorisations en cours en matière d’augmentation de capital Utilisations au cours Nature de la délégation ou de l’autorisation des exercices Utilisations au cours Montant résiduel au précédents Date de l’AGE Date d’expiration Montant autorisé de l’exercice 2021 31/12/2021 Délégation en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 1 24/06/2021 24/08/2023 200 000 € - - 200 000 € Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) 500 000 € (actions ordinaires) 500 000 € (actions ordinaires) 24/06/2021 24/09/2020 24/09/2020 24/06/2021 24/08/2023 23/11/2022 23/11/2022 24/12/2022 - - - - - - - - Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public 200 000 € * (actions ordinaires) 200 000 € * (actions ordinaires) Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé 200 000 € & 20 % du capital par an * (actions ordinaires) 200 000 € & 20 % du capital par an * (actions ordinaires) Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS au profit d’une catégorie de personnes 50 000 € (actions ordinaires) 50 000 € (actions ordinaires) Délégation en vue d’augmenter le capital en rémunération d’un apport de titres ou de valeurs mobilières 10% du capital au jour de l’Assemblée 10% du capital au jour de l’Assemblée 24/06/2021 25/06/2019 24/08/2023 24/08/2022 - - - Autorisation d’attribuer des actions gratuites 10 % du capital au jour de l’Assemblée (soit 400 000 actions) 21 500 actions 378 500 actions Autorisation d'émettre des options de souscription et/ou d'achat d'actions (stock- options) 10 % du capital au jour du CA 10 % du capital au jour du CA 24/06/2021 24/11/2023 - - * Plafonds communs 44 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 7. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L. 225-10-11 du Code de Commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique : • La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites aux paragraphes 1 - Capital social de la partie « AURES • En matière de pouvoirs du Conseil, les délégations et autorisations en cours en matière d’augmentation de capital sont décrites au paragraphe 6 du présent rapport. L’autorisation d’attribution gratuite d’actions est incluse dans le tableau ci-avant. TECHNOLOGIES EN BOURSE » du rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale mixte en date du 28 juin 2022 et paragraphe 7 – Filiales et participations des copmptes sociaux . • Les pouvoirs du Conseil en matière de rachat d’actions sont décrits au paragraphe 7 - Rachat d’actions de la partie « AURES TECHNOLOGIES EN BOURSE » du rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale mixte en date du 28 juin 2022. Il n’y a pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts des actions, étant précisé que l’Assemblée Générale du 20 juin 2017 a modifié les statuts et a créé une obligation de déclaration de franchissements de seuils pour toute personne qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d’actions représentant une fraction égale à 2,5% du capital ou des droits de vote, sanctionnée par une privation des droits de vote liés aux actions excédant la fraction non déclarée, à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social. • Il n’existe pas d’accord conclu par la Société qui soit modifié ou prenne fin en cas de changement de contrôle de la Société. • Il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. • Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Il est précisé toutefois qu’il existe un droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom du même titulaire (article 9 des statuts). • Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier. • A la connaissance de la Société, il n’existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice de leurs droits de vote. • Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d’administration sont les règles légales et statutaires. • La modification des statuts de la Société se fait conformément réglementaires. aux dispositions légales et Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 45 COMPTES CONSOLIDES 46 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 ➢ Etats financiers consolidés BILAN CONSOLIDE en milliers d’euros Notes ACTIF 31/12/2021 31/12/2020 ACTIFS NON-COURANTS Ecart d’acquisition 5.1. 5.2. 5.4. 5.3. 5.5. 5.22. 9 707 7 159 7 151 2 255 1 629 2 468 30 368 6 901 5 583 7 633 1 925 1 418 2 673 26 133 Immobilisations incorporelles Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location Immobilisations corporelles Autres actifs financiers Impôts différés actifs TOTAL ACTIFS NON COURANTS ACTIFS COURANTS 5.6. 5.7. 5.8. Stocks et en-cours 26 062 13 349 5 850 - 19 526 9 793 7 135 - Clients et comptes rattachés Autres actifs courants Actifs financiers à la juste valeur Trésorerie et équivalent de trésorerie TOTAL ACTIFS COURANTS TOTAL ACTIF 5.9. 20 310 65 571 95 939 23 468 59 922 86 055 Notes PASSIF CAPITAUX PROPRES 31/12/2021 31/12/2020 Capital 1 000 31 596 2 517 35 113 312 1 000 27 725 3 026 31 752 255 Réserves Résultat de l'exercice Total capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle TOTAL CAPITAUX PROPRES PASSIFS NON COURANTS Emprunts et dettes financières non courants Dettes de location non courant Impôts différés passifs 5.10. 35 425 32 007 5.12. 5.13. 5.22. 5.11. 5.16. 11 591 6 010 1 139 1 181 332 18 550 6 544 1 538 1 134 462 Provisions pour risques et charges Autres passifs non courants TOTAL PASSIFS NON COURANTS PASSIFS COURANTS 20 254 28 228 5.14. 5.13. 5.12. 6.1. Fournisseurs et comptes rattachés Dettes de location courant Emprunts et dettes financières courants Instruments financiers dérivés Impôt courant 15 014 1 580 5 060 20 9 539 1 400 2 703 260 1 249 8 763 8 575 40 260 95 939 647 5.15. 5.16. Passifs sur contrats 6 072 5 198 25 820 86 055 Autres passifs TOTAL PASSIFS COURANTS TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 47 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE en milliers d’euros Notes Rubriques 31/12/2021 99 611 (50 921) (21 669) (19 129) (590) 31/12/2020 87 243 (45 727) (19 524) (15 468) (437) 5.17. Chiffre d'affaires Achats consommés Charges de personnel Charges externes Impôts et taxes 5.2./5.3./5.4. 5.6/5.7/5.11. 5.18. Dotation aux amortissements (3 703) (462) (3 629) (739) Dotation et reprises de provisions Autres produits et charges d'exploitation Résultat opérationnel courant Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Résultat opérationnel (136) 3 105 4 824 845 3 002 591 5.19. 5.19. (121) (723) 3 471 (809) 4 947 (312) 5.20. 5.20. 5.20. 5.21. Coût de l'endettement financier net Autres produits financiers 1 229 (30) 562 Autres charges financières (1 879) (209) Charge d'impôt (1 258) 2 603 2 517 87 Résultat net 3 109 3 026 82 Part du groupe Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle Résultat net de base par action en euros Résultat net dilué par action en euros 5.23. 5.23. 0,64 0,77 0,64 0,77 ETAT DE RESULTAT GLOBAL en milliers d’euros Notes Rubriques 31/12/2021 2 603 31/12/2020 3 109 Résultat net consolidé Autres éléments du résultat global recyclables en résultat Ecarts de conversion 732 (515) Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies Autres éléments totaux du résultat global Total du résultat net global reconnu en capitaux propres Résultat global, part du Groupe (33) 699 27 (488) 2 620 2 538 82 3 302 3 216 87 Participations ne donnant pas le contrôle 48 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE en milliers d’euros Notes 31/12/2021 2 603 3 635 (156) 111 31/12/2020 3 108 3 468 88 Résultat net consolidé (1) +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (2) -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur -/+ Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés -/+ Plus et moins-values de cession 5.20 (5) 11 (3) +Coût de l’endettement financier net 809 312 5.20 5.21 +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) 1 258 8 271 642 209 = CAF AVANT COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT (A) - Impôts versés (B) 7 177 18 +/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (3) (C) (3 752) 5 161 (727) 18 (435) 6 760 (2 037) 7 = FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D ) = (A)+(B)+(C) - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) +/- Incidence des variations de périmètre - - 5.5 (3 760) (164) (4 632) (5) 0 5.1. +/- Variation des prêts et avances consentis 94 = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT ( E ) -/+ Rachats et reventes d'actions propres (1 936) (14) 6.7 - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice : - Dividendes versés aux actionnaires de la société mère - Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées + Encaissements liés aux nouveaux emprunts - - - - (30) (20) 89 15 323 (2 613) (1 820) (312) 10 544 (189) 15 179 8 268 23 447 5.12 5.12 - Remboursements d'emprunts (2 659) (1 591) (330) (4 526) 784 - Diminution des dettes de location - Intérêts financiers nets versés 5.20 = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT ( F ) +/- Incidence des variations des cours des devises ( G ) = VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (4) H = ( D + E + F + G ) TRESORERIE NETTE D'OUVERTURE ( I ) 5.9/5.12. (3 213) 23 447 20 234 TRESORERIE NETTE DE CLOTURE ( J ) (1) Y compris intérêts dans des participations ne donnant pas le contrôle (2) A l'exclusion de celles liées à l'actif circulant (3) Y compris dette liée aux avantages au personnel (4) Inclus la Trésorerie et équivalent de trésorerie & les découverts bancaires (voir note 5.9 et 5.12) La variation du B.F.R. (c) se décompose comme suit : 31/12/2021 (63) 31/12/2020 5 840 Variation liée aux créances clients et actifs net des passifs sur contrats Variation liée aux dettes fournisseurs 3 392 (5 562) (3 780) 3 067 Variation liée aux autres créances et dettes Variation liée aux stocks (1 239) (5 842) (3 752) = Variation du B.F.R. liée à l’activité (436) Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 49 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES en milliers d’euros Capitaux Réserves de Capital consolidées conversion propres Participations part du ne donnant Groupe pas le contrôle Total Capitaux Propres Réserves Total capitaux propres au 1er janvier 2020 Résultat global 1 000 29 283 3 053 - -1 030 29 253 2 537 - 193 29 446 2 619 (20) (33) (5) 0 -516 82 Dividendes versés - - (20) Opérations sur titres en autocontrôle Attribution actions gratuites (AGA) Autres - (33) (5) - (33) (5) - - - - - - - - - 255 87 - - Capitaux propres au 31 décembre 2020 Résultat net 1 000 32 298 2 517 - (1 546) 31 752 2 517 732 (33) 3 216 - 32 007 2 604 732 - - Ecarts de conversion - 732 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies Résultat global - (33) 2 484 - - - (33) 3 303 (30) 13 - 732 87 (30) - Dividendes versés - - Opérations sur titres en autocontrôle Attribution actions gratuites (AGA) Autres (1) - 13 - 13 - - 111 21 - - 111 21 - 111 - 21 Capitaux propres au 31 décembre 2021 1 000 34 927 (814) 35 113 312 35 425 (1) Voir note 4- Changement de méthodes comptables sur la décision de l'IFRIC de mai 2021 50 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021 (en milliers d'euros) L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros sauf indication contraire. Le Groupe ayant choisi de ne pas gérer les arrondis, des écarts minimes peuvent apparaître de ce fait. ➢ Faits caractéristiques de l'exercice L'exercice 2021 a été celui du retour d'une forte demande Le 22 février 2021, le Groupe a acquis 100% des titres d'un ensemble de deux sociétés assurant la conception, le développement et la commercialisation de produits logiciels, à savoir, la société française SOFTAVERA et la société tunisienne LEADER SOLUTION TACTILE (LST) ainsi que des marques et logiciels associés. et du retournement de tendance de l’activité. Cette évolution, dans un contexte toujours incertain, a été marquée par : ◦ les conséquences de la crise sanitaire mondiale COVID-19 qui ont encore affecté l'activité du Groupe au cours du premier trimestre 2021; Cette opération structurante a pour but de permettre au Groupe de proposer des solutions globales (solutions digitales matérielles et applicatives ) au marché. ◦ une croissance exceptionnelle de l'activité au second trimestre 2021 (hausse de 61,4% du chiffre d'affaires par rapport à la même période en 2020) et une croissance de 19,5% à fin juin. En ce qui concerne les liquidités, le Groupe a décidé de transformer le PGE obtenu en 2020, pour un montant total de 10,5 millions d'euros, auprès de trois établissements financiers en France en prêt remboursable sur 5 ans avec une franchise d'un an. Hors garantie de l'Etat, le taux d'intérêt fixe est compris entre 0,28% et 0,75%. ◦ un second semestre 2021 marqué par la pénurie de composants et des retards de livraison liés aux difficultés de transport qui affectent les approvisionnements dont l’effet se fait sentir sur l'activité qui ne connait qu'une une croissance de 9,1% sur cette période. Aux Etats-Unis, le Groupe a obtenu la confirmation de la part du SBA de la transformation du prêt PPP (Paycheck Protection Program) à hauteur de 3 millions de dollars US en subvention reconnue en résultat en 2020. Le chiffre d'affaires du Groupe atteint ainsi 99,6 millions d'euros, en croissance de 14,2% par rapport à 2020. Le Groupe a également poursuivi son développement et l'élargissement de la gamme des produits et services proposés grâce à la réalisation d'une opération de croissance externe. Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 51 1. Principes et méthodes comptables 1.1. Principes généraux et référentiel comptable En application du règlement européen n° 1606/2002, le Groupe AURES présente ses états financiers consolidés au titre de l’exercice 2021 suivant les normes comptables n’a pas d’impact sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021 ou les normes sont non applicables. internationales : International Financial Reporting Par ailleurs, les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2022 ou postérieurement, n’ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe. Standards «IFRS», telles qu’adoptées dans l’Union européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2021. Le référentiel peut être consulté sur le site internet de la Commission européenne. En particulier, le Groupe n’a pas appliqué à ses comptes consolidés annuels 2021 les normes suivantes : Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 28 avril 2022. ◦ amendements IFRS 3 - référence au cadre conceptuel, ◦ amendements IAS 37 – contrats déficitaires – coût d’exécution du contrat, De nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations sont d’application obligatoire en 2021. Il s’agit de : ◦ amendement IAS 16 – immobilisations corporelles – produit antérieur à l’utilisation prévue, ◦ améliorations annuelles des normes - 2018-2020, ◦ amendements IFRS 7, IFRS 9, IAS 39, IFRS 4 et IFRS 16 publiés en janvier 2021 – réforme des taux d'intérêts de référence - phase 2, Enfin, lorsque l’application des normes et interprétations est optionnelle sur une période, celles-ci ne sont pas appliquées par le Groupe AURES. ◦ amendements IFRS 7/IFRS 4 - contrats d'assurance : exemption provisoire d'application d'IFRS 9, ◦ décision IFRIC sur l’attribution des avantages aux périodes de service (IAS 19 – avantages au personnel). IFRS, Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. ◦ amendement à IFRS 16 – concessions de loyer Covid- 19 intervenues après le 30 juin 2021 ; Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. ◦ décision IFRIC à IAS 38 « Immobilisations incorporelles » portant sur la comptabilisation des coûts de configuration et de customisation d’un logiciel mis à disposition dans le cloud dans le cadre d’un contrat SaaS (Software as a Service). 1.2. Modalités de consolidation 1.2.1. Méthodes La décision de l’IFRIC publiée en mai 2021, portant sur la répartition des prestations de retraite aux périodes de Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la société AURES Technologies S.A. et en intégration globale les comptes des filiales qu’elle contrôle. Par ailleurs la société AURES Technologies S.A. n’exerce aucun contrôle conjoint ou influence notable sur une autre entreprise. services, a été appliquée en 2021 de manière rétrospective. L'impact, net d'impôt, au 1er janvier 2021 s'élève à 31,5 K€. Etant donné son caractère non significatif, cet impact a été comptabilisé sur les capitaux propres d'ouverture de l'exercice 2021 et les comptes au 31 décembre 2020 n’ont pas été retraités. Voir note 4 - Changement de méthodes comptables. 1.2.2. Ecart d’acquisition Lors de la prise de contrôle exclusive d’une entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. L'application des autres normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2021 L’écart d’acquisition représente l’excédent du coût d’une acquisition d’une filiale sur la juste valeur de la quote-part 52 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale à la date de l’acquisition. Le Groupe n’a pas constaté sur l’exercice d’évolution importante du niveau des incertitudes liées estimations et hypothèses. à ces Selon IAS 36, les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. La crise sanitaire a augmenté de manière significative les incertitudes et les risques économiques, tant en France que sur le plan international. Malgré les impacts de cette crise sur le chiffre d’affaires et la rentabilité du Groupe, la continuité de l'activité a été assurée et la structure financière du Groupe reste largement équilibrée. L’écart d’acquisition est soumis, au minimum à un test annuel, et, plus fréquemment, s’il existe des indicateurs de perte de valeur, et, est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur ne sont pas réversibles. Le Groupe n’a cependant pas le recul pour apprécier l’impact d’une crise durable. 1.2.3. Estimations et jugements comptables déterminants A ce jour, le Groupe n’a pas identifié d’impacts significatifs sur les estimations et jugements comptables déterminants au titre des risques liés aux changements climatiques. Le Groupe n'est aujourd’hui pas en mesure d’évaluer l’impact à long terme des effets du changement climatique sur son activité. Afin d'établir les états financiers du Groupe conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, la direction doit formuler des estimations et des hypothèses dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les comptes consolidés ne peuvent être précisément évalués. La direction est amenée à réviser ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou à la suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. En conséquence, les estimations retenues au 31 décembre 2021 pourraient être sensiblement modifiées et les résultats réels ultérieurs pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Cela concerne principalement : 1.2.4. Opérations en devises ◦ Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie de présentation du Groupe. ◦ Les immobilisations incorporelles : voir note 1.3.1. ◦ Les provisions : voir note 1.3.13. ◦ Les engagements de départ à la retraite : considérant que ces avantages sont réglés de nombreuses années après que les membres du personnel ont rendu les services correspondants, la comptabilisation des obligations au titre de ces engagements est déterminée à partir d’évaluations actuarielles basées sur des hypothèses financières et démographiques de ◦ Transactions, actifs et passifs Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur au moment où elles sont effectuées. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. taux d’actualisation, taux d’inflation, taux d’augmentation des salaires et table de mortalité. En raison du caractère long terme des plans, l’évolution de ces hypothèses peut générer des pertes ou gains actuariels et ainsi entraîner des variations significatives des engagements comptabilisés. Voir note 1.3.14. Afin de gérer le risque lié aux fluctuations des taux de change, les achats en devises peuvent faire l’objet de contrats d’achat à terme de devises étrangères. Sont mis en place des contrats à terme afin de couvrir des transactions commerciales comptabilisées au bilan et des flux de trésorerie sur opérations commerciales futures dont la réalisation est jugée hautement probable. ◦ La valorisation du droit d'utilisation et de la dette de location: voir notes 1.3.4. et 1.3.5.. ◦ Les impôts différés actifs : des actifs d’impôt différé sont comptabilisés lorsqu’il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les économies d’impôt non utilisées pourront être imputées. Voir note 1.3.18. Les éléments non monétaires sont convertis en utilisant le taux historique à la date de la transaction lorsqu’ils sont évalués au coût historique, et en utilisant le taux à la date de la détermination de la juste valeur lorsqu’ils sont évalués à la juste valeur. ◦ Le crédit d'impôt recherche: voir noter 1.3.17. Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 53 Les différences de change qui résultent de ces opérations sont inscrites au compte de résultat sauf : 1.3. Principales méthodes ◦ celles liées à un gain ou une perte reconnu Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-après. directement dans les capitaux propres, qui sont comptabilisées dans les capitaux propres, et ◦ celles naissant de la conversion d’un investissement net dans une filiale, qui sont comptabilisées dans les capitaux propres et prises en résultat lors de la vente de l’investissement. 1.3.1. Immobilisations incorporelles Cette rubrique n’inclut pas de frais de recherche et de développement. Ces derniers sont intégrés par nature dans les charges d’exploitation de l’exercice. Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 1 à 8 ans selon leur nature. ◦ Conversion des états financiers des sociétés du Groupe La relation clients est amortie linéairement sur une durée de 8 à 10 ans. Les états financiers des sociétés du Groupe libellés en monnaies fonctionnelles (n’émanant pas d’économies hyper inflationnistes) différentes de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation comme suit : Les clauses de non-concurrence sont amorties linéairement sur une durée de 2 à 5 ans. Les marques et droits d'auteur sont amorties selon une durée de vie estimée de 15 ans. ◦ les actifs et passifs sont convertis au taux de clôture à la date de chaque bilan, Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an, voir note 5.1. ◦ les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change annuel moyen ou au cours de change en vigueur à la date de la transaction pour les transactions significatives, Pour réaliser le test de dépréciation, l’écart d’acquisition et les actifs incorporels testés sont alloués au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT »). Ces UGT représentent le niveau le plus fin auquel ces actifs sont suivis pour les besoins de gestion interne et correspondent à chaque secteur opérationnel tel que défini en note 5.17 des notes aux comptes consolidés. ◦ toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte dans les capitaux propres. Lorsqu’une activité étrangère est cédée ou lorsque le contrôle de cette activité est cédé, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et profits de cession. 1.3.2. Immobilisations corporelles 1.2.5. Date de clôture Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Toutes les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation ont établi des comptes arrêtés au 31 décembre 2021. Ces immobilisations sont amorties selon le mode linéaire ou dégressif et les durées d’utilité décrites ci-dessous : ◦ Installations techniques Matériel et outillage : 1 à 5 ans 1.2.6. Participations ne donnant pas le contrôle L’ensemble des résultats d’une filiale intégrée globalement est affecté à la part Groupe et aux participations ne donnant pas le contrôle, même si cette affectation a pour effet de rendre négatif le montant des participations ne donnant pas le contrôle à l’intérieur des capitaux propres. ◦ Installations générales, agencements : 2 à 10 ans ◦ Matériel de transport : 4 à 5 ans ◦ Matériel de bureau et informatique : 1 à 8 ans ◦ Mobilier et matériel de bureau : 4 à 10 ans Les amortissements économiques sont homogènes entre les différentes sociétés du Groupe. 54 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 l’environnement économique dans lequel le contrat a été souscrit. 1.3.3. Contrats de location Le Groupe reconnait un contrat de location dès lors qu’il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation d’un actif identifié et qu’il a un droit de contrôler cet actif. Ultérieurement, la dette de location est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Après la date de début, la dette de location est : ◦ (a) augmentée pour refléter les intérêts courus; ◦ (b) réduite pour refléter les paiements de loyers effectués; Les contrats de location du Groupe portent essentiellement sur des actifs immobiliers, tels que des bureaux ou entrepôts, mais aussi sur des véhicules et matériels de bureau. ◦ (c) réévaluée pour refléter, le cas échéant, la nouvelle appréciation de l’obligation locative ou les modifications de contrat de location spécifiées, ou pour refléter la révision des paiements de loyers qui sont en substance des paiements fixes. Les contrats de location sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat, pour la valeur actualisée des paiements futurs. La charge d’intérêts de la période est comptabilisée dans Cela se traduit par la constatation : ◦ d’un actif non courant « Droit d’utilisation relatifs aux contrats de location » et, le résultat financier. La dette de location est présentée séparément de la dette nette. ◦ d’une dette de location au titre de l’obligation de paiement. 1.3.6. Exemptions Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire (valeur à neuf inférieure ou égale à 5 000 $ ou son équivalent), ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges de location comme permis par IFRS 16.5. 1.3.4. Droit d’utilisation À la date de prise d’effet d’un contrat de location, le droit d’utilisation évalué comprend : le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, les coûts directs initiaux, les coûts estimés de remise en état de l’actif ainsi que les paiements d’avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur. 1.3.7. Immobilisations financières Ce poste est composé des dépôts et cautionnements. Le droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être exercées. La société détient à la clôture de l’exercice une participation non consolidée mais pas de créances rattachées à ces participations. Les titres de participation non consolidés sont évalués à la juste valeur à la clôture. La variation est comptabilisée en autres éléments du résultat global. Les dotations aux amortissements des droits d’utilisation sont comptabilisées dans le résultat opérationnel courant. 1.3.5. Dette de location 1.3.8. Stocks A la date de prise d’effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements futurs qui comprennent les loyers fixes, les loyers variables qui dépendent d’un indice ou d’un taux défini dans le contrat, ainsi que les paiements relatifs aux options d’extension, d’achat, de résiliation ou de non-renouvellement, si le Groupe est raisonnablement certain de les exercer. Les stocks sont évalués au plus faible du coût selon la méthode du « coût moyen pondéré » et de leur valeur de réalisation. La valeur brute des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires (port, frais de douane et assurance). Une dépréciation des stocks est constituée dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure au coût moyen pondéré, i.e. principalement en raison de l’obsolescence liée à des changements techniques ou de gamme de produits. Quand le taux implicite du contrat n’est pas facilement déterminable, le Groupe retient le taux marginal d’endettement pour évaluer le droit d’utilisation et la dette de loyers correspondante, qui prend notamment en compte les conditions de financement du Groupe et Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 55 1.3.9. Créances et dettes 1.3.13. Provisions pour risques et charges Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Conformément à l’IAS 37, les obligations à l’égard des tiers, existantes à la date de clôture et susceptibles d’entraîner une sortie de ressources probable font l’objet d’une provision lorsqu’elles peuvent être estimées avec une fiabilité suffisante. Les risques de non-recouvrement font l’objet de provisions pour dépréciation appropriées et déterminées de façon individualisée ou sur la base de critères d’ancienneté. Dans le cas de regroupement d’entreprise où des compléments de prix sur la base des performances financières (chiffre d'affaires, marge d'exploitation) existent, ces engagements sont comptabilisés à la juste valeur dès la date d’acquisition. 1.3.14. Provision pour retraite Dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements, pour l’ensemble du personnel, toutes classes d’âges confondues, font l’objet d’une évaluation selon la méthode des unités de crédits projetées en fonction des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. Cette valeur actualisée de l’obligation future de l’employeur évolue en fonction de l’augmentation future des salaires, du taux de rotation du personnel et d’une actualisation financière. Les changements (hors effet d’actualisation) résultants de faits et circonstances existants à la date d'acquisition et intervenant dans le délai d'affectation sont enregistrés par la contrepartie du goodwill, dans les autres cas ces changements sont comptabilisés en résultat financier. Les pertes et gains actuariels (changements d’hypothèses ou expérience) sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global ». 1.3.10. Trésorerie et équivalent de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les chèques et effets à l’encaissement, les fonds de caisse et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont les 1.3.15. Chiffre d’affaires Le Groupe applique les principes de la norme IFRS 15- Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, relative à la reconnaissance du chiffre d’affaires. placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. ◦ Le chiffre d’affaires du Groupe est principalement composé de vente de matériel Terminaux Points de Vente (TPV) et dans une moindre mesure, de prestations de services qui incluent les prestations d’extension de garantie (au-delà de la garantie légale et le plus souvent pour une garantie sur site en lieu et place d’un retour atelier), de réparation des matériels hors garantie et la facturation de frais de port. 1.3.11. Actions propres En application de l’IAS 32, les actions propres détenues par le Groupe sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d’acquisition. En cas de cession, le prix de revient du lot cédé est établi selon la méthode Premier Entré - Premier Sorti (FIFO); les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres. ◦ Le chiffre d’affaires généré par l’activité bornes correspond également à une vente de matériel. 1.3.12. Paiements fondés sur les actions Depuis 2016, le Groupe a mis en place des plans de rémunération à long terme dénoués en instruments de capitaux propres sous forme d’attribution d’actions gratuites. Le Groupe a appliqué les principes de la norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions. La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l’octroi d’actions gratuites est comptabilisée en charges, en contrepartie des capitaux propres. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées, à la date d’attribution. Pour les ventes de TPV et celles de bornes, le chiffre d’affaires est reconnu lors du transfert de contrôle des produits. ◦ Dans certains cas la prestation d’extension de garantie n’est pas facturée séparément mais est comprise dans le prix de vente du TPV. 56 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 Les garanties comprises dans le contrat peuvent être considérées comme un service gratuit supplémentaire. Ces garanties sont évaluées sur la base des prix de vente séparés, à savoir le prix catalogue et sont reconnues en chiffre d’affaires de façon linéaire sur la période couverte par la garantie. 1.3.18. Impôts sur le résultat La charge d’impôt correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité consolidée, corrigée des impôts différés. Les différences temporelles entre la valeur consolidée des éléments d’actif et de passif et celles résultant de l’application de la réglementation fiscale peuvent donner lieu à la constatation d’impôts différés. ◦ Les produits relatifs aux autres services sont comptabilisés au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, le client bénéficiant de ces services au fur et à mesure de la prestation rendue par le Groupe. Le taux d’impôt retenu pour le calcul des impôts différés est celui connu ou anticipé à la date de clôture; les effets des changements de taux sont enregistrés sur la période au cours de laquelle la décision de ce changement est prise. Les passifs relatifs aux contrats et acomptes clients sont classés sous le poste « Passifs sur contrats » en application de la norme IFRS 15. Les impôts différés actifs relatifs à des déficits fiscaux reportables dont la récupération pourrait être jugée improbable ne sont pas comptabilisés. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. 1.3.16. C.V.A.E. Le groupe a choisi de présenter la CVAE sur la ligne « Impôts et taxes ». 1.3.19. Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net, part du Groupe, par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. 1.3.17. Résultat opérationnel courant et résultat opérationnel Le résultat opérationnel courant est représenté par l’écart entre le chiffre d’affaires et les charges d’exploitation. Celles-ci comprennent les charges commerciales ainsi que les charges administratives et générales. Le calcul du résultat dilué par action tient compte, le cas échéant, des effets de toutes les actions potentiellement dilutives sur le calcul du résultat de la période et sur celui du nombre moyen pondéré d’actions en circulation. Le résultat opérationnel incorpore en plus les autres produits opérationnels et les autres charges opérationnelles 1.3.20. Instruments financiers Le Groupe a mis en place des contrats à terme afin de couvrir des transactions commerciales comptabilisées au bilan et des flux de trésorerie sur opérations commerciales futures dont la réalisation est jugée hautement probable. qui correspondent au résultat des cessions des immobilisations incorporelles et corporelles et d’autres produits et charges identifiés, non récurrents et significatifs (principalement des provisions relatives à des litiges). Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur : les coûts des transactions attribuables sont Ce classement est conforme n° 2013-03 de l’ANC. à la recommandation comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les dérivés sont évalués à la juste valeur à la clôture et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat de la période compte tenu de l’absence de documentation formelle de l’efficacité de la couverture. Conformément à la norme IAS 20, le Groupe enregistre le crédit d'impôt recherche au niveau du résultat opérationnel courant en déduction des frais de personnel. Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 57 2. Périmètre de consolidation La société mère ultime est AURES Technologies S.A. Le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes : 31/12/2021 31/12/2020 % de détention 100% % de contrôle 100% 90% Méthode % de détention % de contrôle Méthode AURES Technologies Limited AURES Technologies GmbH AURES Technologies Inc AURES Technologies Pty J2 Systems Technology Limited CJS PLV IG IG IG IG IG NC IG IG IG IG IG 100% 90% 100% 100% 100% 15% 100% 100% - 100% 90% 100% 100% 100% 15% 100% 100% - IG IG IG IG IG NC IG IG - 90% 100% 100% 100% 100% 15% 100% 100% 15% A.G.H. US Holding Company Inc Retail Technology Group Inc AURES Konnect 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% SOFTAVERA 100% - - - Leader Solution Tactile I.G. Intégration globale 100% - - - N.C. Non consolidé 3. Conversion des éléments en monnaies étrangères Le tableau suivant présente les taux de conversion euro contre monnaie étrangère retenus pour la consolidation des entités en monnaies étrangères : Les taux de conversion retenus pour la consolidation des comptes de LST entrée dans le périmètre de consolidation le 22 février 2021 sont les suivants : Taux de clôture Taux de clôture Taux Taux moyen Taux moyen 2021 2020 Taux moyen 2021 Taux de clôture 31/12/2021 3,3003 3,2820 d'ouverture 31/12/2021 31/12/2020 22/02/2021 Dollar américain Dinar tunisien 3,001 1,1835 1,1410 1,1326 1,2271 Dollar australien Les écarts de conversion constatés dans les autres éléments du résultat global résultent principalement de l’évolution du dollar américain, du dollar australien et de la livre sterling entre 2020 et 2021. 1,5747 0,8600 1,6556 0,8892 1,5615 1,5896 0,8990 Livre sterling 0,84028 4. Changement de méthodes comptables L'application de la décision de l’IFRIC publiée en mai 2021, portant sur la répartition des prestations de retraite aux périodes de services, constitue un changement de méthode. Etant donné son caractère non significatif, cet impact a été comptabilisé sur les capitaux propres d'ouverture de l'exercice 2021 et les comptes au 31 décembre 2020 n’ont pas été retraités. L'impact, net d'impôt, au 1er janvier 2021 s'élève à 31,5 K€. 58 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 5. Notes sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2021 Les chiffres sont indiqués en milliers d’euros. 5.1. Ecart d’acquisition L’écart d’acquisition a évolué comme suit : En milliers d’euros Variation de périmètre 31/12/2020 Variation taux de change 31/12/2021 352 Ecart d’acquisition J2 Ecart d’acquisition RTG Ecart d’acquisition SOFTAVERA et LST TOTAL 329 6 572 0 23 548 0 0 0 7 120 2 234 2 234 2 234 6 901 571 9 707 5.1.1. Acquisition du groupe d'entreprises (SOFTAVERA, LST) et des marques et logiciels associés Le 22 février 2021, le Groupe a acquis, par l'intermédiaire de son entité AURES Konnect SAS, 100% des titres d'un ensemble de deux sociétés (la société française SOFTAVERA et la société tunisienne LEADER SOLUTION TACTILE (LST) ainsi que des marques et logiciels associés. Ces sociétés emploient environ 70 personnes et assurent la conception, le développement et la commercialisation de produits logiciels. Au 31 décembre 2021, le montant versé par le Groupe s'élève à 3 907 K€. Les paiements différés ne sont pas soumis à aucune condition. La trésorerie active acquise étant de 148 K€, l’impact net sur la trésorerie du Groupe s’élève à 3,76 millions d’euros au 31 décembre 2021. Cette opération structurante a pour but de permettre au Groupe de proposer des solutions globales (solutions digitales matérielles et applicatives) au marché. Le montant de cette opération est 4,88 millions d'euros, et, se décompose comme suit : Le Groupe a calculé un goodwill de 2,234 millions d'euros correspondant au prix d’acquisition diminué de l'actif net de l'ensemble en date d’acquisition, soit le 22 février 2021. ◦ un paiement en numéraire au closing, Les travaux de valorisation des actifs et passifs ainsi que l’évaluation et la détermination du goodwill, tels que requis par la norme IFRS 3, sont finalisés à la date d'arrêté des comptes. ◦ un paiement en numéraire différé à septembre 2021, ◦ un paiement en numéraire différé à un an. Le tableau ci-après présente la juste valeur des actifs et des passifs à la date de prise de contrôle, le 22 février 2021. En milliers d'euros Total des actifs non courants Total des actifs courants Total trésorerie et équivalents de trésorerie Total de l’actif 2 949 1 032 148 4 130 0 Total des passifs non courants Total des passifs courants Total du passif 1 479 1 479 2 650 4 885 2 235 Actif net à la date d’acquisition Prix d’acquisition Ecart d’acquisition Les actifs incorporels reconnus correspondent aux droits d'auteur et marques respectivement acquis pour 2 200 K€ et 600 K€. La durée d'amortissement des actifs incorporels est de 15 ans. Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 59 Au 31 décembre 2021, la contribution de l'ensemble d'entreprises (LST, SOFTAVERA) au chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élève à 2 M€. Sa contribution au résultat opérationnel du Groupe est de (139) K€. En ce qui concerne RTG, les calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie basés sur les plans d’affaires à horizon 2027. Si le Groupe avait acquis l'ensemble d'entreprises le Au-delà de 2027, une année normative est actualisée à l'infini. 1 er janvier 2021, le chiffre d’affaires annuel se serait élevé à environ 2,4 millions d'euros. Le taux d’actualisation après impôts retenu est de 12,6% et le taux de croissance long terme de 2 %. L’activité de l'ensemble d'entreprises est rattachée au secteur commercialisation tel que présenté dans la note 5.17. Les tests de sensibilité effectués sur le taux d’actualisation (+/- 100bp) et le taux de croissance organique (+/- 100bp) et qui tiennent compte d'un chiffre d'affaires dégradé en 2023 et d'un niveau de marge EBITDA de 4,4% en 2022 contre 4,1% en 2021 (du fait de l'amélioration de la rentabilité de la structure) sont de nature à conforter l'analyse réalisée. 5.1.2. Test de dépréciation Les tests de dépréciation de l’écart d’acquisition réalisés au titre de l’exercice, n’ont pas conduit à constater une dépréciation car la valeur recouvrable est supérieure à la valeur de l’actif testé. La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d’utilité. 5.2. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit : En milliers d’euros Variation taux de change Variation de périmètre 31/12/2020 Acquisitions Cessions Virement 31/12/2021 12 028 392 Relation clients 11 172 856 29 - - - - - - - - - - - - - - Clause de non concurrence Concessions, brevets et droits similaires Marques 363 - 1 813 (65) 2 211 600 32 3 990 - 600 - 13 348 (5 886) (201) - - - - 917 Montant brut immobilisations incorporelles Relation clients (65) 2 811 17 011 (7 669) (275) (1 288) (56) (496) (18) - - - - Clause de non concurrence Concessions, brevets et droits similaires Marques (1 679) 51 (2) (31) (213) (34) (1 873) (34) - - - - Montant des amortissements des immobilisations incorporelles (7 765) (1 591) 51 (2) (544) (9 852) - Montant net des immobilisations incorporelles 5 583 (1 591) (15) 2 809 373 7 159 - 60 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 5.3. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit : En milliers d’euros Variation taux de change Variation de périmètre 31/12/2020 Acquisitions Cessions Virement 31/12/2021 Constructions et agencements 1 852 144 737 9 68 2 810 - Installations techniques, matériel et outillage 487 1 201 779 14 246 (1) 4 2 32 43 537 1 605 228 Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours (100) 4 212 194 (745) - - 223 (1) - 143 (61) Montant brut immobilisations corporelles Constructions et agencements 4 319 (1 035) 597 (101) 5 181 (1 294) - (196) - - Installations techniques, matériel et outillage (457) (902) (13) 1 (1) (32) (38) (501) - - Autres immobilisations corporelles (189) 95 (97) (1 130) Montant des amortissements des immobilisations corporelles (2 394) 1 925 (398) 199 97 (99) 124 (131) 12 (2 925) 2 255 - - Montant net des immobilisations corporelles (5) Les mouvements enregistrés sous «virement» Le poste « autres immobilisations corporelles » comprend principalement des véhicules (67 K€) et du matériel de bureau et informatique (1 138 K€). correspondent au transfert des immobilisations en cours vers les postes d’affectation définitifs. 5.4. Droits d’utilisation Les droits d’utilisation des biens corporels tels que définis en note « 1.3.4 droits d’utilisation » sont les suivants : Augmentations Variation Nouveaux de contrats périmètre Diminutions En milliers d’euros Ecarts de conversion et autres Fin de contrats 31/12/2020 Amortissements Amortissements 31/12/2021 mouvements Droit d'utilisation Immobilier 7 068 - (1 330) (2) (215) - 215 - 278 0 6 383 6 39 8 328 Droit d'utilisation Matériel Droit d'utilisation Véhicules TOTAL - - 587 (382) (1 714) (104) (319) 84 299 11 762 7 150 565 7 633 289 634 328 5.5. Immobilisations financières Les immobilisations financières ont évolué comme suit : En milliers d’euros Variation de Variation taux de change 31/12/2020 Augmentation Diminution Virement 31/12/2021 périmètre Titres de participation non consolidés 951 467 0 190 190 0 (6) (6) 0 0 0 0 19 19 0 8 8 951 678 Immobilisations financières TOTAL 1 418 1 629 Les titres de participation non consolidés correspondent à la prise de participation à hauteur de 15% dans le capital de CJS-PLV en date du 4 janvier 2018. Dans le contexte actuel, le Groupe n'a pas identifié d'indice de perte de valeur sur cette participation au 31 décembre 2021. Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 61 Les autres immobilisations financières correspondent principalement à des dépôts et cautionnements versés lors de la signature des baux des différentes entités et de deux retenues de garantie (250 K€) prélevée par BPI lors de la mise en place de ses financements en 2018. L'augmentation du poste au cours de la période correspond principalement à la mise en place d'un dépôt de garantie pour utilisation de carte bancaire chez RTG (177 K€). 5.6. Stocks En milliers d’euros Marchandises Dépréciation 31/12/2021 29 250 31/12/2020 22 427 (3 189) (2 901) VALEUR NETTE 26 062 19 526 Le poste « stocks et en-cours » se décompose comment suit par entité du Groupe: En milliers d’euros Marchandises Dépréciation TOTAL 29 250 (3 189) 26 062 AUS 2 017 (259) 1 758 FR 11 658 (678) GMBH 5 963 (312) 5 651 USA 3 350 (544) 2 807 UK 2 252 (421) 1 831 RTG 3 920 (976) 2 944 SOFTAVERA 90 0 VALEUR NETTE 10 981 90 Le poste « dépréciation des stocks » a évolué comme suit : En milliers d’euros Reprise dépréciation Variation de Variation de taux de change et autres mouvements 31/12/2020 Dépréciation 31/12/2021 périmètre Dépréciation (2 901) (3 111) 2 976 0 (152) (3 189) Les dépréciations du stock sont constatées en résultat opérationnel. 5.7. Clients et comptes rattachés En milliers d’euros Valeur brute 31/12/2021 14 070 31/12/2020 10 098 (305) Dépréciation (721) VALEUR NETTE 13 349 9 793 Le poste « dépréciation des clients et comptes rattachés » a évolué comme suit : En milliers d’euros Reprise dépréciation Variation de Variation de taux de change et autres mouvements 31/12/2020 Dépréciation 31/12/2021 périmètre Dépréciation (305) (606) 297 (75) (32) (721) A l’exception de celles qui présentent un caractère douteux, les créances clients ont une date d’échéance inférieure à un an. L’exposition maximale au risque de crédit pour les créances clients est la valeur comptable des créances. Les dépréciations des créances clients et comptes rattachés sont constatées en résultat opérationnel. Le poste « clients et comptes rattachés » se décompose comme suit par entité du Groupe : En milliers d’euros Clients et comptes rattachés Clients douteux TOTAL 13 660 410 AUS 1 018 75 FR 3 617 10 GMBH 1 029 0 USA 1 546 281 UK 1 100 0 RTG SOFTAVERA 4 746 0 605 44 Valeur brute 14 070 (721) 1 092 (69) 3 627 (8) 1 029 (56) 1 827 (281) 1 547 1 100 0 4 746 (253) 4 492 649 (54) 595 Dépréciation VALEUR NETTE 13 349 1 024 3 619 973 1 100 62 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 5.8. Créances et comptes de régularisation En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Etat 3 595 4 3 323 8 Personnel Fournisseurs débiteurs Fournisseurs avoirs à recevoir Avances fournisseurs Débiteurs divers Produits à recevoir Charges constatées d’avance TOTAL 64 99 111 1 046 211 0 50 125 2 761 4 818 5 849 766 7 135 Le poste «Etat» inclut 428 K€ qui correspondent à la créance liée au crédit d'impôt recherche. Le poste « débiteurs divers» inclut : ◦ 155 K€ qui correspondent à une créance relative à l'activation de la clause de garantie de passif dans le cadre de l'acquisition de RTG. 5.9. Trésorerie et équivalent de trésorerie En milliers d’euros Comptes bancaires Caisses 31/12/2021 20 299 11 31/12/2020 23 458 10 TOTAL 20 310 23 468 5.10. Capitaux propres Les capitaux propres incluent les capitaux propres part du Groupe et des participations ne donnant pas le contrôle tels que présentés au bilan. Les capitaux propres du Groupe ne sont soumis à aucune exigence imposée par des tiers. Les programmes de rachat d’actions propres mis en place sont décrits au paragraphe 6.7 de l’annexe. 5.11. Provisions pour risques et charges En milliers d’euros Changement de Variation taux de méthode 31/12/2020 560 Dotations 55 Reprises Réévaluation 31/12/2021 change Engagements de retraite (1) Garantie clients (2) 0 (453) 0 33 0 (43) 0 619 538 24 451 537 23 0 0 3 0 0 3 Plan d’actions gratuites (3) Autres provisions pour risques (4) TOTAL 1 0 122 0 (122) (575) 0 0 0 1 134 615 33 (43) 1 181 ◦ (1) Engagement de retraite Dans le cas d'un départ en retraite à l’initiative du salarié, l'indemnité est soumise au paiement de charges sociales. Ce régime n’est pas financé par un contrat d’assurance. La Société n’a pas d’engagement en matière de retraite, mais seulement au titre des indemnités de départ selon la convention collective. La méthode actuarielle utilisée pour cette évaluation est la « méthode des Unités de Crédit Projetées - Projected Unit Credit method ». L'indemnité de départ en retraite est calculée sur la base de la rémunération moyenne que l'intéressé a ou aurait perçue au cours des douze derniers mois d’activité. Afin de prendre en compte les effets de seuil liés à l’augmentation des droits par pallier en fonction de Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 63 l’ancienneté, il a été procédé à une affectation linéaire des droits sur la durée de vie active du salarié. Les hypothèses retenues pour l’année sont les suivantes : 2021 2020 Taux de mortalité TD/TV 2015 - 2017 TD/TV 2014-2016 La part des engagements affectée aux exercices antérieurs à la date de l’évaluation (valeur des engagements ou « Defined Benefit Obligation ») correspond aux engagements de la société pour services « rendus ». 1,00% 2,00% 0,35% 1,50% Taux d’actualisation Taux d’évolution des salaires Age théorique de départ à la retraite cadres Age théorique de départ à la retraite non cadres Taux de turnover 65 ans 63 ans 2,60% 65 ans 63 ans 2,30% La dette actuarielle correspond au montant des engagements qui doit être provisionné dans les comptes. La part des engagements affectée à l’exercice qui suit la date de l’évaluation (coût des Services) correspond à l’accroissement probable des engagements du fait de l’année de service supplémentaire qu’aura effectuée le participant à la fin de cet exercice. Taux de charges sociales patronales de 33.72% à 47.15% 47,15% Il convient de préciser que la sensibilité de la provision pour engagement de retraite au taux d’actualisation est faible comme présenté ci-après : Taux d’actualisation 0,75% 1,00% 1,25% Engagements de retraite en milliers d’euros 635,9 618,9 602,6 L’engagement futur est calculé individuellement conformément aux recommandations de l’IASB (International Accounting Standards Board) dans le cadre de la norme IAS19 révisée. Les résultats individuels de l’évaluation sont ensuite cumulés pour obtenir les résultats globaux au niveau de la société. Au titre de l’exercice 2021, le coût des services rendus s’élève à 53 K€ (45 K€ en 2020) et le coût de l’actualisation à 2 K€ euros (4 K€ en 2020). Les pertes actuarielles s’élèvent à 51 K€ (contre 27 K€ de gains actuariels en 2020) et sont reconnus en autres éléments du résultat global. Jusqu’au 31 décembre 2020, l’obligation était étalée au prorata de l’ancienneté. La décision IFRIC publiée en mai 2021, a conduit à modifier l’étalement de l’obligation pour les régimes postérieurs à l’emploi répondant à trois critères (droits définis en fonction de l’ancienneté, existence d’un plafond des droits, condition de présence à la date de départ à la retraite) : dans ce cas, l’obligation est répartie sur les années de services qui génèrent un droit. Le calcul des droits n’a pas été modifié. Cette règle conduit à différer le début de la constatation de l’obligation. ◦ (2) Garantie accordée aux clients Sur une base statistique, les coûts liés à la mise en œuvre de la garantie contractuelle consentie aux clients sur les ventes d’équipements sont provisionnés dans les comptes. La provision est notamment déterminée en fonction du chiffre d’affaires réalisé et de la durée de garantie restant à courir à la clôture de l’exercice. ◦ (3) Plan d’actions gratuites Il s’agit de la provision relative à la contribution sociale au titre des plans d’attribution d’actions gratuites. La décision de l’IFRIC a un impact sur le calcul des indemnités de départ à la retraite de la société AURES Technologies S.A., le régime des deux autres sociétés françaises n'étant pas concerné en l'absence d'un plafond des droits. ◦ (4) Autres provisions pour risques ▪ Litiges Deux litiges font actuellement l'objet d'une procédure d'appel. Le traitement de l'impact est donné au paragraphe "4. Changement de méthodes comptables". En l'état, aucune provision n'a été comptabilisée. 5.12. Emprunts, dettes financières non courants et courants La répartition des emprunts et dettes financières non courants et courants par échéance est la suivante : En milliers d’euros TOTAL (16 575) (75) 1 an au plus (4 984) (75) Plus d’1an, - 5ans Plus de 5 ans Emprunts et dettes financières diverses Concours bancaires courants TOTAL (11 591) 0 0 0 0 (16 651) (5 060) (11 591) 64 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 La variation des emprunts et dettes financières courants et non courants est la suivante : En milliers d’euros Variation de périmètre Ecarts de conversion 31/12/2020 Augmentations Diminutions 31/12/2021 (75) Trésorerie passive Emprunts et dettes financières TOTAL (20) (21 232) (21 253) (2 688) (89) (467) (556) 0 24 5 210 5 233 0 19 0 (9) (85) (94) 0 (16 575) (16 651) (5 060) 19 0 Dont courant Dont non courant (18 550) 0 0 0 0 (11 591) (1) dont 2.552 K€ de remboursement sans effet cash suite à la confirmation de la part du SBA de la transformation du prêt PPP (Paycheck Protection Program) en subvention reconnue en résultat en 2020. En 2016, dans le cadre du financement des agencements du nouveau siège social, la société a bénéficié de deux prêts bancaires en euros à taux fixe compris entre 1,15% et 1,64%, avec une échéance maximale fixée à 2023. Dans le cadre de la crise sanitaire COVID 19, le Groupe a également bénéficié, en France, du prêt garanti par l'Etat (PGE) pour un montant global de 10,5 millions d'euros auprès de trois établissements financiers, qui ont été transformés, à la date anniversaire, en prêts Dans le cadre de l’acquisition de Retail Group Technology réalisée le 16 octobre 2018, la société a bénéficié de trois prêts bancaires en euros, avec une échéance maximale fixée à 2024, à taux d’intérêt fixe, compris entre 0,95% et 1%. remboursables sur 5 ans avec une franchise d'un an, à taux fixe compris entre 1,65% et 2,14%, avec une échéance maximale fixée à 2026. Le Groupe estime qu’il n’est pas exposé au risque de taux d’intérêt et que la juste valeur des emprunts et dettes financières diverses correspond à la valeur figurant au bilan. En 2020, le Groupe a bénéficié d'un prêt bancaire en euros à taux fixe à 0,52%, avec une échéance maximale fixée à 2027 destiné au financement d'agencement du siège social. 5.13. Dettes de location Les dettes de location ont évolué comme suit : En milliers d’euros Nouveaux contrats Variation de périmètre Ecarts de conversion 31/12/2020 11 401 (3 456) 7 945 Augmentations Diminutions 31/12/2021 12 637 (5 047) 7 590 Flux sans impact sur la trésorerie Flux avec impact sur la trésorerie TOTAL 509 102 0 328 0 (10) (1 591) (1 600) 0 307 0 0 509 0 102 0 328 0 307 0 Dont courant 1 400 1 580 Dont non courant 6 544 0 0 0 0 0 6 010 Au 31 décembre 2021, les échéances de la dette de location s’analysent comme suit : En milliers d’euros TOTAL 1 an au plus Plus d’1an, - 5ans Plus de 5 ans Dette locative 7 590 1 580 6 010 0 5.14. Fournisseurs et comptes rattachés Le poste « fournisseurs et comptes rattachés » se décompose comme suit par entité du Groupe : En milliers d’euros TOTAL 15 014 0 AUS 236 0 FR 12 280 0 GMBH 548 0 USA 111 0 UK 366 0 RTG SOFTAVERA Fournisseurs et comptes rattachés Dettes d’immobilisations TOTAL 1 356 0 118 0 15 014 236 12 280 548 111 366 1 356 118 Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 65 Toutes les dettes incluses dans le poste « fournisseurs et comptes rattachés » ont une date d’échéance inférieure à un an. 5.15. Passifs sur contrats En milliers d’euros Avances clients 31/12/2021 3 355 31/12/2020 1 647 Produits constatés d’avance TOTAL 5 408 4 425 8 763 6 072 Les produits constatés d’avance correspondent principalement : comme non significative par le Groupe compte tenu du taux de financement de la société mère, et, ◦ au chiffre d’affaires relatif aux extensions de garantie pour la durée restant à courir sur les exercices futurs (y compris l’impact IFRS 15 pour un montant de 1 745 K€), ils incluent une composante financière estimée ◦ au chiffre d’affaires relatif aux prestations de service réalisées par RTG pour la durée restant à courir sur les exercices futurs pour un montant de 1 752 K€. 5.16. Dettes et comptes de régularisation En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Autres passifs non courants 332 462 En milliers d’euros Dettes fiscales et sociales Clients créditeurs Avoirs à établir Autres créditeurs TOTAL 31/12/2021 6 546 260 31/12/2020 3 999 287 268 273 1 501 8 575 640 5 199 ( Le poste "autres passifs non courants" correspond au paiement de prestations de services futures liées à des conditions de présence dans l'entreprise et des objectifs commerciaux dans le cadre de l'acquisition de l'ensemble d'entreprises (SOFTAVERA, LST) à une échéance de 4 ans. Le produit relatif à ce dernier est comptabilisé sous le poste "autres produits opérationnels". Le poste "autres créditeurs" correspond au paiement en numéraire initialement différé à un an dans le cadre de l’acquisition de RTG après déduction des sommes retenues au titre de la garantie de passif (databreach et contrôle fiscal) pour un montant cumulé de 506 K€ (K$ 573) ainsi qu'aux paiements en numéraire différés dans le cadre de l'acquisition du groupe d'entreprises (SOFTAVERA et LST) et des marques et droits d'auteur associés pour 977 K€. Le complément de prix payable à échéance 2022 dans le cadre de l'acquisition de RTG (462 K€) maintenu par le Groupe dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2020 au regard de la difficulté d'estimer avec certitude les perspectives d'évolution de la société dans un environnement économique toujours perturbé par la crise sanitaire du COVID-19 n'a pas été payé car les objectifs relatifs n'ont pas été atteints. 5.17. Information sectorielle Le Groupe communique son information sectorielle autour de trois zones géographiques : France, Europe, USA et Australie. Suite à l'entrée dans le périmètre de consolidation à l'ensemble de sociétés (SOFTAVERA et LST) au cours de la période, le Groupe a modifié le total par métiers comme suit : Cette information correspond aux indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels. ◦ la commercialisation des produits POS, KIOKS et produits logiciels d’un côté, ◦ l’activité de services POS de l’autre, 66 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 afin de suivre l’évolution globale de chacune des activités. Cette information est complétée par des informations relatives au chiffre d’affaires par source. Les deux sources de chiffre d’affaires sont désormais : ◦ la vente de marchandises (y compris celles réalisées par RTG dans le cadre de son activité de services) et de produits logiciels ◦ les services qui incluent les installations, prestations de garantie, de réparation des matériels hors garantie et la facturation de frais de port. 5.17.1. Résultats par secteurs d’activité Le résultat sectoriel est établi par rapport aux données consolidées comme défini au 5.17. : 31/12/2021 31/12/2020 Commercialisation Europe USA/ K€ Commercialisation Europe USA/ (2) Australie(3) Service USA Service USA Sous Total Sous Total France (1) Total France (1) Total (2) Australie(3) (1)+(2)+(3 ) (1)+(2)+(3 ) Chiffre d'affaires 25 698 24 065 1 672 1 250 15 467 876 65 231 2 360 1 823 34 380 1 111 781 99 611 3 471 2 603 18 914 626 19 632 15 202 752 53 748 2 782 935 33 496 2 164 2 174 87 244 4 946 3 108 Résultat opérationnel 1 404 1 046 (188) Résultat net consolidé (108) 681 (577) 466 La zone géographique France comprend AURES S.A., AURES Konnect, SOFTAVERA et LST. La zone géographique Europe comprend les entités britannique et allemande. La zone géographique USA (service) comprend RTG. 5.17.2. Analyse du chiffre d’affaires par source L’analyse du chiffre d’affaires consolidé par source est la suivante : En milliers d’euros Ventes de marchandises Prestations de service TOTAL 31/12/2021 70 528 31/12/2020 59 224 29 083 28 019 99 611 87 243 5.17.3. Ventilation géographique Le chiffre d’affaires consolidé ventilé par pays de destination de la vente est le suivant : En milliers d’euros France 31/12/2021 18 660 8 154 31/12/2020 14 244 6 364 Grande Bretagne Allemagne 11 328 7 718 8 438 Australie 6 597 USA 41 800 8 074 41 662 6 255 Autres Etats de la CEE Export hors CEE TOTAL 3 877 3 684 99 611 87 244 Le critère d’affectation du chiffre d’affaires présenté ci- dessus est celui de la destination des ventes. Il diffère de celui retenu lors des communiqués relatifs au chiffre d’affaires du Groupe qui sont présentés par entités. Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 67 5.18. Autres produits et charges d’exploitation Les autres produits et charges d’exploitation sont composés des éléments suivants : En milliers d’euros 31/12/2021 (54) 31/12/2020 (61) Redevances et brevets Pertes sur créances clients Jetons de présence (260) (8) (346) (4) Autres charges d’exploitation Indemnité activité partielle ou équivalent Autres produits d’exploitation TOTAL (13) (2) 151 3 449 69 47 (136) 3 105 Les redevances correspondent à des montants liés aux ventes de produits J2. Les indemnités d'activité partielle ou équivalent concernent la France pour 88 K€ et la Grande-Bretagne pour 63 K€. Concernant la perte sur créances clients, le risque était couvert. 5.19. Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels sont composés des éléments suivants : En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 V.N.C. des immobilisations cédées Autres charges opérationnelles Cessions d’immobilisations Fin de contrats IFRS 16 (29) (82) 18 (10) (170) 7 0 6 Autres produits opérationnels(1) TOTAL 562 469 289 122 (1) Voir note 5.16 relative au complément de prix lié à l'acquisition de RTG 5.20. Résultat financier Le résultat financier est composé des éléments suivants : En milliers d’euros 31/12/2021 (103) (227) (479) (809) 0 31/12/2020 (92) Intérêts et charges assimilées Intérêts sur dettes de location Coûts de garantie PGE (220) 0 Coût de l’endettement financier net Autres produits financiers Gains de change (312) 4 1 073 (30) 420 Pertes de change (1 653) (88) Juste valeur des instruments financiers Autres éléments du résultat financier RESULTAT FINANCIER 156 1 200 390 (1 317) (1 629) ◦ Risque de change Le Groupe AURES est confronté à deux types de risque de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres : ◦ un risque de change qui résulte de la conversion dans ses états financiers consolidés des comptes de ses filiales étrangères (Grande-Bretagne, Australie et Etats -Unis), 68 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 ◦ un risque de change sur les flux, qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l’euro, qui est la devise de référence du Groupe. ◦ et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables. ◦ les flux financiers échangés dans le cadre des approvisionnements en marchandises sont Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change : principalement centralisés au niveau de AURES Technologies S.A.. ◦ d'une part, les flux financiers échangés dans le cadre des approvisionnements en marchandises sont principalement centralisés au niveau de AURES L’impact des opérations de couvertures est présenté en note 6.1. Engagements hors bilan Technologies S.A. permettant à la société de bénéficier d’une couverture naturelle sur une partie de ses approvisionnements en marchandises. ◦ le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro. ◦ ◦ d'autre part, le risque de change sur transactions fait l’objet de couvertures qui consistent en des achats à terme à échéance allant de six mois à un an, afin de protéger le résultat du Groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre euro. Ces couvertures sont cependant flexibles Les principaux taux de change utilisés pour la préparation des états financiers sont présentés en note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. 5.21. Impôts sur les résultats La charge d’impôts de l’exercice se décompose comme suit : En milliers d’euros Impôts courants Impôts différés TOTAL 31/12/2021 (1 437) 179 31/12/2020 (254) 45 (1 258) (209) Le tableau ci-après résume le rapprochement entre : ◦ d’une part, la charge d’impôt théorique du Groupe calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux d’impôt applicable en 2022, ◦ d’autre part, la charge d’impôt totale comptabilisée dans le compte de résultat consolidé. En milliers d’euros 31/12/2021 3 861 31/12/2020 3 317 908 Résultat consolidé avant impôt Charge d’impôt théorique En % 997 25,83% 122 27,38% (825) Incidence des charges et produits non imposables Imposition à taux différencié IMPOTS ET TAUX EFFECTIFS 138 126 1 257 209 32,56% 6,29% Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 69 5.22. Impôts différés La ventilation des actifs et passifs d’impôts différés par catégorie est la suivante : 31/12/2021 1 100 273 31/12/2020 1 121 697 Actifs d’impôts différés liés aux écarts temporaires Actifs d’impôts différés liés aux reports déficitaires Actifs d’impôts différés liés aux engagements de retraite Actifs d’impôts différés liés aux retraitements (marge sur stocks) Actifs d’impôts différés à IFRS 15 160 153 197 144 455 444 Actifs d’impôts différés à IFRS 16 91 65 Actifs d’impôts différés sur provisions 188 0 Actifs d’impôts différés liés à la juste valeur Actifs d’impôts différés 4 48 2 467 (118) (70) 2 672 0 Passifs d’impôts liés aux écarts temporaires Passifs d’impôts différés sur provisions Passifs d’impôts différés sur incorporels Passifs d’impôts différés liés à la juste valeur Passifs d’impôts différés (261) (1 278) 0 (951) 0 (1 139) (1 539) Au 31 décembre 2021, l’entité américaine historique du groupe présente des déficits fiscaux cumulés d’environ K$ 1 600 (récupérés de AURES USA Inc suite à la fusion avec l’entité actuelle auparavant dénommée J2 Retail Systems Inc) qui n’ont pas été activés dans les comptes. l’impôt sur les sociétés si la société n’est plus résidente fiscale britannique. Suite à l’acquisition de RTG, le Groupe a enregistré des actifs d’impôts différés à hauteur de 273 K€ relatifs aux déficits fiscaux reportables de l’entité (1,2 millions de dollar US). La filiale américaine étant résidente fiscale britannique et américaine, une partie des déficits générés dans le passé par J2 Retail Systems Inc ont été imputés sur des bénéfices taxés en Grande-Bretagne. Ils ont été comptabilisés dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, selon une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement, estimée au regard des prévisions disponibles. Les déficits restants pourraient être imputés sur les bénéfices générés et taxables aux Etats-Unis au regard de 5.23. Résultat par action Au 31 décembre 2021, le capital de la société AURES Technologies était divisé en 4 000 000 actions et la société détenait 71 242 actions propres (note 6.7). En euros par action sauf nombre d’actions 31/12/2021 Résultat net – Part du Groupe en K€ 2 517 Nombre d’actions moyen en circulation Avant dilution 0 3 928 415 0 Effets de la dilution Actions gratuites 10 000 3 938 415 0 Après dilution Résultat net – Part du Groupe par action Avant dilution 0,64 Après dilution 0,64 70 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 5.24. Transactions entre parties liées Le Groupe a réalisé les transactions suivantes : En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 SCI LE CRISTAL UN SCI LE CRISTAL UN Charges externes (loyers et assurances) Impôts et taxes 397 110 0 227 59 Fournisseurs et comptes rattachés 71 La SCI LE CRISTAL UN a un dirigeant commun avec la société AURES Technologies S.A. Les rémunérations inscrites en charges pour les dirigeants au cours de l’exercice figurent au point 6.6. 6. Autres informations 6.1. Engagements hors bilan En milliers d’euros 31/12/2021 5 332 Achat à terme de devises Nantissement de fonds de commerce Garanties 5 410 506 Prêt Garanti par l'Etat (PGE) 10 500 ◦ Achat à terme de devises cadre de la mise en place du financement relatifs aux agencements du nouveau siège social. Au 31 décembre 2021, l’encours des contrats de change à terme souscrits s’élève à $6 026 K dont $1 199 K sont affectés au paiement de dettes fournisseurs. ◦ Garanties Le solde de ces contrats couvre des engagements d’achats de marchandises pris au 31 décembre 2021. Dans le cadre de l’acquisition du groupe Retail Technology Group le 16 octobre 2018, AURES Technologies S.A. a apporté sa caution en tant que maison mère à sa filiale A.G.H. US Holding Company Inc, et, reste redevables des sommes dues d'ici 2022 soit 506 K€ ($ 573 K convertis au taux de clôture du 31 décembre 2021). Le cours moyen des couvertures détenues au 31 décembre 2021 est de 1 EUR = 1.1301 USD. Les contrats d’achat à terme de devises font l’objet d’une valorisation dans les comptes à leur juste valeur et sont comptabilisés en passifs financiers pour 20 K€ au 31 décembre 2021. ◦ Covenants bancaires Les autres engagements donnés par la Société correspondent au respect de covenants bancaires dans le cadre de la mise en place du financement nécessaire à l’acquisition du groupe Retail Technology Group le 16 octobre 2018. ◦ Nantissement du fonds de commerce Une inscription au titre du nantissement du fonds de commerce a été réalisée en date du 31 décembre 2012 par le CREDIT DU NORD et la B.N.P. PARIBAS pour un montant de 5.060.000 euros dans le cadre de la mise en place du financement nécessaire à l’acquisition du groupe J2 Systems Technology le 20 décembre 2012 pour une durée de 10 ans. La société s’est engagée à respecter des ratios financiers tels que décrits dans les contrats de prêt relatifs au financement accordés par la B.N.P. et le C.I.C. Il s’agit des trois ratios, basés sur les comptes consolidés , suivants : ◦ Dettes financières nettes/ Fonds propres ◦ Cash-flow libre/service de la dette ◦ Dette financière nette consolidée/EBE consolidé + loyers de crédit bail Une inscription au titre du nantissement du fonds de commerce a été réalisée en date du 10 janvier 2017 par BPI FRANCE pour un montant de 350.000 euros dans le Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 71 Les valeurs qui doivent être maintenues au 31 décembre 2021 sont les suivantes : Au 31 décembre 2021, l'un des ratios (cash-flow libre/ service de la dette) n'est pas respecté. Le risque est limité au reclassement de la dette correspondante (815 K€) en passifs courants eu égard à la position de trésorerie nette au 31 décembre 2021. ◦ Dettes stables / Fonds propres : inférieur ou égal à 1 ◦ Cash-flow libre/service de la dette : strictement supérieur à 1 ◦ Dette financière nette consolidée/EBE consolidé + loyers de crédit bail inférieur ou égal à 3 6.2. Effectifs Les effectifs ETPdu Groupe AURES Technologies au 31 décembre 2021 s’élèvent à 382 personnes : 31/12/2021 31/12/2020 41,4 Encadrement Employé 48,7 333,3 382,0 255,1 TOTAL 296,5 * ETP : Equivalent temps plein 6.3. Participation et intéressement des salariés Aucune des sociétés du Groupe n'est soumise à l'obligation de mise en place d'un accord d'intéressement ou d'un accord de participation. 6.4. Honoraires d’audit Les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge en 2021 et 2020 se décomposent de la manière suivante : PwC F.-M Richard et Associés En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Sous-Total Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 265 136 129 3 232 101 131 3 144 120 24 3 97 97 0 AURES Technologies S.A. Filiales intégrées globalement Sous-total Services autres que la certification des comptes AURES Technologies S.A. 3 3 3 3 3 Filiales intégrées globalement TOTAL 0 0 0 0 235 100 268 147 Les services autres que la certification des comptes (SACC) correspondent à la vérification des covenants et à l'émission d'une attestation à destination des banques. 6.5. Evénements postérieurs à la clôture Aucun autre événement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2021 et la date d’arrêté des comptes par le conseil d’administration du 28 avril 2022. 72 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 6.6. Dirigeants La rémunération versée aux membres des organes de direction s’est élevée à 524 K€ pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. égard à la taille et au mode de fonctionnement de la société. Ils ne perçoivent aucune rémunération au titre des fonctions qu’ils exercent dans les sociétés contrôlées. Aucune avance n’a été consentie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces mêmes personnes ne bénéficient d’aucun engagement particulier en matière de pensions ou autres indemnités assimilées. Aucune avance financière ne leur a été consentie. Il convient de préciser que cette rémunération correspond à celle du Président Directeur Général. La rémunération des autres mandataires sociaux n’a pas été communiquée pour des raisons de confidentialité eu 6.7. Actions propres Un nouveau programme de rachat d'actions a été mis en place par le conseil d'administration suite à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021. Les actions détenues dans le cadre de l’ensemble des programmes de rachat d’actions engagés par la société sont : 31/12/2021 31/12/2020 Comptes Nombre de titres Prix revient unitaire Prix revient total Nombre de titres Prix revient unitaire Prix revient total € 21,09 22,32 K€ 47 € 21,36 22,32 K€ 65 Animation Actions Propres TOTAL 2 245 68 997 71 242 3 065 68 997 72 062 1 540 1 587 1 540 1 605 Dans le cadre de ce programme de rachat, la société a effectué les opérations suivantes au cours de l’exercice 2021 au titre du contrat de liquidité : Nombre de titres 41 398 Cours moyen % du capital Nombre d’actions achetées 1,03% 1,06% - 25,78 25,71 - Nombre d’actions cédées 42 218 NEANT 2 245 Nombre d’actions annulées Compte animation de marché au 31/12/2021 0,05% 21,09 Nombre d’actions auto détenues hors contrat de liquidité au 31/12/2021 68 997 22,32 1,72% La société n'a pas procédé à des acquisitions d’actions propres au cours de l'exercice. 6.8. Plan d’attribution d’actions gratuites L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 16 juin 2016 le Conseil d‘Administration à consentir aux membres du personnel salarié du Groupe et/ou certains mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois, et, ce, pendant un délai maximum de 38 mois, des actions gratuites sous conditions de performance ou non. Cette autorisation a fait l’objet d’une utilisation partielle, dont les modalités ainsi que la liste des bénéficiaires, ont été arrêtées par le Conseil d’Administration lors des réunions du 21 octobre 2016, 31 octobre 2017 et 23 juillet 2018. Hors contrat de liquidité, la société détenait 68 997 de ses propres actions le 31 décembre 2021. La valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2021 est 1 587 213,27 €. La valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2021 est 1 505 343,46 €. La valeur nominale globale au 31 décembre 2021 est 17 249,25€. Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 73 L'Assemblée Générale du 25 juin 2019, dans sa 18ème résolution à caractère extraordinaire, a autorisé le Conseil d’Administration, pour une durée de 38 mois à procéder, dans le cadre de l’article L 225-197-1 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou existantes. gratuite d’un nombre total maximum de 10 000 actions à salariés, sans condition de performance et sous 2 condition de présence. Elles seront soumises à une période d'acquisition de deux ans, expirant le 20 décembre 2022, minuit. Elles ne seront pas soumises à une période de conservation d’un an. Les actions gratuitement attribuées aux bénéficiaires seront des actions ordinaires existantes. Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le conseil d’administration au titre de cette autorisation ne peut dépasser 10 % du capital social au jour de l’Assemblée. Il n'y a pas eu d'attribution d'actions gratuites au cours de l'exercice 2021. Au 1er janvier 2020, l’autorisation en la matière conférée par l’Assemblée Générale du 25 juin 2019 a été utilisée à hauteur de 21 500 actions, soit un montant résiduel de 378 500 actions. L’autorisation en la matière conférée par l’Assemblée Générale du 25 juin 2019 a donc été utilisée, à hauteur de 31 500 actions, soit un montant résiduel de 368 500 actions. Le Conseil d’administration du 18 décembre 2020 a décidé, en vertu de cette autorisation, l'attribution Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci-après : Présentation de synthèse Plan AGA 2020-1 Mouvement de l’exercice 2020 Date de l’assemblée 25/06/2019 Nombre total d’actions pouvant être attribuées Nombre total d’actions effectivement attribuées Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la condition d’attribution Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive 10% du capital social au jour de la présente assemblée 10 000 18/12/2020 Condition de présence à la date d’acquisition uniquement 2 ans Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive Néant Mouvement de l’exercice 2020 Nombres d’actions sous conditions de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Prix de l’action à la date d’attribution 10 000 - - 22,20 € 10 000 5 K€ Nombre d’actions au 31 décembre 2020 Montant de la charge comptabilisée en contrepartie des capitaux propres Mouvement de l’exercice 2021 Nombres d’actions sous conditions de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Prix de l’action à la date d’attribution - - - - - Nombre d’actions au 31 décembre 2021 Montant de la charge comptabilisée en contrepartie des capitaux propres 111 K€ La juste valeur des actions attribuées a été déterminée par rapport au cours de bourse de l’action Aures Technologies SA à la date de décision du plan d’attribution par le conseil d’administration en considérant que la totalité des actions seront attribuées. La charge comptabilisée en contrepartie des capitaux propres est répartie de façon linéaire sur la durée d’attribution de chaque plan. 74 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 COMPTES SOCIAUX Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 75 ➢ Etats financiers BILAN ACTIF en milliers d’euros Amortissements et provisions 31/12/2021 31/12/2020 Notes Montant Brut Capital souscrit non appelé 1.1/1.4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de recherche et développement Concessions, brevets et droits similaires Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes 1 227 1 190 37 94 226 - 226 34 - - - - 1.2/1.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains - - - - - - - - Constructions 1 694 409 1 285 590 Installations techniques, matériel, outillage Autres 50 41 10 5 559 310 249 165 Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes 2 - 2 745 - - - - 1.3/1.4 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Titres de participations - - - - 11 397 - 11 397 11 392 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 12 912 - 12 912 8 580 - - - - Prêts - - - - Autres immobilisations financières ACTIF IMMOBILISE 449 - 449 455 28 516 1 950 26 566 22 059 STOCKS ET EN-COURS - - - - 1.5 Marchandises 11 658 678 10 981 8 514 Avances et acomptes versés sur commandes 1.6 CREANCES 812 - 812 95 - - - - 8 757 2 017 - Créances clients et comptes rattachés Autres 19 003 8 18 995 1 438 - 1 438 Capital souscrit et appelé, non versé 1.8 TRESORERIE ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Actions propres - - - - 1 540 - - - 1 458 - - 82 1 339 - Instruments de trésorerie 1.8 Disponibilités - 6 530 341 41 322 - - 6 530 341 40 554 - 13 813 178 34 712 - 1.9 Charges constatées d'avance ACTIF CIRCULANT - 768 Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts 2.7 Ecarts de conversion actif TOTAL GENERAL - - - - - - 32 32 857 57 628 69 870 2 718 67 152 76 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 BILAN PASSIF en milliers d’euros Notes 2.1 Capital Primes d'émission, de fusion, d'apport 31/12/2021 31/12/2020 1 000 1 000 - - Ecarts de réévaluation - - Ecart d'équivalence - - Réserve légale 100 100 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves - - - - 1 500 1 500 Report à nouveau 26 744 26 670 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) Subventions d'investissement Provisions réglementées 3 001 74 - - 181 180 2.2 CAPITAUX PROPRES 32 526 29 525 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées - - - - AUTRES FONDS PROPRES - - Provisions pour risques 294 1 059 Provisions pour charges - - 2.3 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DETTES FINANCIERES 294 1 059 - 16 270 17 - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 18 749 14 2 674 - 7 - DETTES D'EXPLOITATION - - 6 609 901 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 12 163 1 917 - DETTES DIVERSES - - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes - - 233 569 33 844 488 67 152 193 531 27 004 40 Produits constatés d'avance 2.5 DETTES 2.7 Ecarts de conversion passif TOTAL GENERAL 57 628 Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 77 COMPTE DE RESULTAT en milliers d’euros Notes France 16 162 Exportation 31/12/2021 31/12/2020 Ventes de marchandises 35 781 250 51 943 1 125 37 658 862 Production vendue de services 875 3.1 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 17 036 36 032 53 068 1 672 38 520 1 103 905 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges Autres produits 754 PRODUITS D'EXPLOITATION 55 494 44 987 (2 691) 40 529 29 022 1 288 Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) 21 3 856 374 3 993 1 776 302 - 18 2 886 334 3 526 1 354 241 - Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges 686 244 563 54 111 1 382 1 848 0 466 1 056 638 40 831 (302) 566 4 CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION Produits financiers de participations Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change 201 2 2 - 4 PRODUITS FINANCIERS 2 052 82 572 201 90 Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées 101 13 Différences négatives de change 42 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 4 CHARGES FINANCIERES - - 196 1 855 3 238 9 332 240 (62) 4 4 RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges 5 PRODUITS EXCEPTIONNELS 35 22 - - 44 27 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 5 CHARGES EXCEPTIONNELLES 13 1 35 39 0 0 48 40 5 RESULTAT EXCEPTIONNEL (4) (13) - Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 6 Impôts sur les bénéfices - 232 57 589 54 356 3 001 (150) 41 128 41 203 74 TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES BENEFICE OU PERTE 78 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX en milliers d’euros L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros sauf indication contraire. Le Groupe ayant choisi de ne pas gérer les arrondis, des écarts minimes peuvent apparaître de ce fait. ➢ Faits caractéristiques de l'exercice Aucun autre événement significatif n’est intervenu entre le Dans un contexte toujours incertain, l'exercice 2021 a été celui du retour d'une forte demande et du retournement de tendance de l'activité. 31 décembre 2021 et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration du 28 avril 2022. La croissance de l'activité a été très forte au cours du premier semestre 2021 puis le second semestre 2021 a été marqué par la pénurie de composants et des retards de livraison liés aux difficultés de transport qui affectent les approvisionnements. ➢ Règles et méthodes comptables L'exercice social clos le 31 décembre 2021 a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021. Le chiffre d'affaires de la société atteint 53 068 K€ en progression de 37,76% par rapport à 2020. Le total du bilan avant répartition est de 67 152 K€ et le compte de résultat, présenté sous forme de liste, dégage un résultat net comptable de 3 001 K€. La société a comptabilisé, pour la première fois, 428 K€ de crédit d'impôt recherche relatif aux exercices 2018 et 2020 en diminution de l’impôt sur les bénéfices. Les comptes sociaux sont établis conformément aux dispositions du Code de Commerce, aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du Plan Comptable Général (règlement de l’ANC n°2016-07 du 4-11-2016 relatif au Plan Comptable Général), au règlement ANC n°2015-05 et au règlement ANC n°2018-01 du 20 avril 2018. La société a transformé le PGE obtenu en 2020, pour un montant total de 10,5 millions d'euros, auprès de trois établissements financiers en France en prêt remboursable sur 5 ans avec une franchise d'un an. Hors garantie de l'Etat, le taux d'intérêt fixe est compris entre 0,28% et 0,75%. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence et dans l'objectif de présenter une image fidèle, conformément aux hypothèses de base : Il n’existe aucun autre fait caractéristique de l’exercice ayant une incidence comptable ou qui empêcherait la comparaison des postes du bilan et compte de résultat d’un exercice sur l’autre. ◦ continuité de l'exploitation, ◦ permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, ◦ indépendance des exercices. ➢ Evènements post clôture La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Fin mars 2022, l'entité française a reçu une saisine du Conseil de Prud'hommes d'Evry suite à la fin du contrat de travail d'un collaborateur. La décision du 5 novembre 2021 amendant la Eu égard à la situation de la société à la date d'arrêté des comptes, cette dernière estime que la poursuite de son exploitation n'est pas remise en cause. recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l’ANC constitue un changement de méthode. L’impact de ce changement est donné en note 8. Engagements hors bilan. L’impact au 1er janvier 2021 de cet amendement est une baisse de 43 K€ de l’engagement. Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 79 ➢ Notes sur le bilan 1. Notes sur le bilan actif 1.1. Immobilisations incorporelles Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 1 à 8 ans selon leur nature. Cette rubrique n'inclut pas de frais de recherche et développement. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition Ces derniers sont intégrés, s'il y a lieu, par nature dans les charges d'exploitation de l'exercice. 1.2. Immobilisations corporelles La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée prévue : Eléments d'actif Installations techniques matériel et outillage Installations générales, agencements Matériel de transport Amortissements 1 à 5 ans 2 à 10 ans 4 à 5 ans 1 à 8 ans 4 à 10 ans Matériel de bureau et informatique Mobilier et matériel de bureau 1.3. Immobilisations financières Les mouvements de l'exercice des immobilisations financières sont présentées au point 1.4. "mouvements de l'exercice" de l'annexe aux comptes sociaux. Aucune perte de valeur des titres de participations et créances rattachées n'a été constatée au 31 décembre 2021. ◦ Actions propres Le poste est composé des dépôts et cautionnements, titres de participation et créances rattachées ainsi que des actions propres de la Société détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Les actions propres de la Société détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire des actions propres (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable. ◦ Titres de participation La valeur brute des titres de participation correspond à la valeur d'entrée dans le patrimoine de la société incluant les frais d’acquisition. Le cours moyen des actions du mois de décembre 2021 est 21,13 €, et, supérieur au prix de revient unitaire des actions figurant au compte animation. Une dépréciation des titres de participation est déterminée par différence entre leur valeur brute et leur valeur actuelle prenant en compte la quote-part de situation nette comptable, les plus-values latentes sur immobilisations et les perspectives de rentabilité. En conséquence, il n'y 31 décembre 2021. a pas de dépréciation au 80 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 L’inventaire des actions propres figurant en immobilisations financières au 31 décembre 2021 est le suivant : Nombre de titres Prix de revient unitaire € Prix de revient total K€ 21,09 € 47 Dépréciation Animation 2 245 - 1.4. Mouvements de l’exercice Les mouvements de l’exercice relatifs aux immobilisations et amortissements sont détaillés dans les tableaux figurant ci-après. 1.4.1. Mouvements relatifs aux immobilisations En milliers d’euros Acquisitions, apports 31/12/2020 Réévaluation Virement Cession 31/12/2021 FRAIS D'ETABLISSEMENT, DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT - 1 258 829 - - - - 194 127 - - - - - - 1 453 1 692 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Constructions installations générales, agencements, aménagements 737 Installations techniques, matériel et outillage industriels 40 12 - - 6 - 4 - - - 49 12 Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier 404 746 - - - 150 2 4 (745) - (10) - 548 2 Immobilisations corporelles en cours IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2 030 284 (10) 2 304 Titres de participations et créances rattachées 19 972 - 5 206 - (868) 24 310 Prêts et autres immobilisations financières 454 20 426 23 715 - - - 0 5 206 5 685 - - - (6) (875) (885) 448 24 758 28 514 IMMOBILISATIONS FINANCIERES TOTAL GENERAL La variation du poste « titres de participation et créances rattachées » correspond : ◦ à la mise en place d'un prêt en faveur d'AURES Konnect pour 3 977 K€. ◦ à l'acquisition des titres LST pour 5 K€, ◦ Le solde de la variation correspond à la conversion des créances détenues sur A.G.H. US Holding Company qui sont libellées en dollar US au 31 décembre 2021. ◦ au mouvement net sur les prêts en faveur de A.G.H. US Holding Company Inc pour (752) K€ et aux intérêts relatifs à ces prêts pour 398 K€ 1.4.2. Mouvements relatifs aux amortissements En milliers d’euros 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - - - - - 1 130 59 1 190 Constructions installations générales, agencements, aménagements 240 36 169 5 - - 409 41 Installations techniques, matériel et outillage industriels Matériel de transport 10 1 - 11 Matériel de bureau et informatique, mobilier IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMMOBILISATIONS FINANCIERES TOTAL GENERAL 240 526 (0) 68 243 - (9) (9) - 299 760 (0) 1 656 302 (9) 1 950 Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 81 1.5. Stocks et en-cours Les stocks sont évalués selon la méthode du "coût moyen pondéré". Une dépréciation des stocks est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur d'inventaire. La valeur brute des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais d'approche liés à l’achat. L'état du stock au 31 décembre 2021 est le suivant : En milliers d’euros Marchandises Dépréciation 31/12/2021 11 658 31/12/2020 8 968 (678) (454) VALEUR NETTE 10 981 8 514 1.6. Créances Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une dépréciation des créances est constatée pour tenir compte des difficultés de recouvrement susceptibles d’apparaître. L’état des créances au 31 décembre 2021 est le suivant : En milliers d’euros 31/12/2021 18 993 10 31/12/2020 8 755 15 Créances clients et comptes rattachés Clients douteux ou litigieux Dépréciation (8) (13) VALEUR NETTE 18 995 8 757 L’état des échéances des créances est détaillé dans le tableau figurant ci-après : En milliers d’euros Montant brut 1 an au plus plus d'un an Prêts - Groupe 12 912 - - 12 912 Comptes courants – Groupe Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux Autres créances clients - - 449 10 - - 449 10 18 993 2 18 993 - - Personnel et comptes rattachés Sécurité Sociale et autres organismes sociaux Etat, autres collectivités : impôts sur les bénéfices Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée Etat, autres collectivités : divers Débiteurs divers 2 1 1 - 428 194 7 428 194 7 - - - 806 341 34 142 804 341 20 768 3 - Charges constatées d'avance TOTAL GENERAL 13 374 82 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 1.7. Produits à recevoir L’état des produits à recevoir par poste du bilan au 31 décembre 2021 est le suivant : En milliers d’euros Fournisseurs avoirs à recevoir Autres 31/12/2021 31/12/2020 72 0 50 4 TOTAL 72 54 1.8. Disponibilités et valeurs mobilières de placement Elles sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Lorsque le cours moyen du mois de clôture est inférieur au coût d'acquisition, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence. L’inventaire des disponibilités et valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2021 figure dans le tableau ci-après : En milliers d’euros 31/12/2021 5 324 31/12/2020 13 230 583 Disponibilités en euros Disponibilités en USD converties au taux de clôture VMP (actions propres) TOTAL 1 206 1 540 1 540 8 070 15 353 Le cours moyen des actions du mois de décembre 2021 (21,13 €) est inférieur au prix de revient unitaire des actions figurant au compte des actions propres détenues au 31 décembre 2021. Une provision pour dépréciation a été comptabilisée à hauteur de 82 K€. Le détail des valeurs mobilières de placement (actions propres) détenues au 31 décembre 2021 est le suivant : Nombre de titres Prix de revient unitaire € Prix de revient total K€ Dépréciation Actions propres 68 997 22,3178 1 540 82 TOTAL 68 997 1 540 82 1.9. Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance dont le détail figure ci-dessous ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur : Montant En milliers d’euros Locations Période janvier-22 Exploitation Financier Exceptionnel mai-22 janvier-22 décembre-22 juin-25 16 3 Entretien et réparations Logiciels solution SAAS Maintenance informatique Assurances janvier-22 janvier-22 janvier-22 janvier-22 janvier-22 janvier-22 janvier-22 janvier-22 janvier-22 9 37 76 3 décembre-22 janvier-23 décembre-26 août-22 Documentation Honoraires 7 Publicité 36 2 Frais postaux et télécommunications Commissions Garantie PGE TOTAL GENERAL janvier-22 juin-26 152 341 Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 83 2. Notes sur le bilan passif 2.1. Capital social Le montant du capital social est de 1 000 000 €. Il est composé de 4 000 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro. 2.2. Capitaux propres La variation des capitaux propres au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est la suivante : En milliers d’euros Affectation du Distribution de 31/12/2020 résultat 2020 dividendes Autres variations Résultat 2021 31/12/2021 1 000 Capital 1 000 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Réserve légale - 100 Autres réserves 1 500 26 670 74 - 74 (74) - 1 500 Report à nouveau Résultat de l’exercice Provisions réglementées TOTAL CAPITAUX PROPRES 26 744 3 001 3 001 - 180 180 29 524 - 3 001 32 525 Provisions réglementées En milliers d’euros Dotations Reprises 31/12/2020 31/12/2021 Amortissements dérogatoires TOTAL PROVISIONS REGLEMENTEES 180 0 180 - 180 0 180 - 2.3. Provisions pour risques et charges Les obligations à l'égard des tiers, connues à la date de clôture et susceptibles d'entraîner une sortie de ressources certaine ou probable, font l'objet d'une provision lorsqu'elles peuvent être estimées avec une fiabilité suffisante. Dont reprises Reprises pour utilisation En milliers d’euros 31/12/2020 Dotations 31/12/2021 Provisions pour litiges 105 181 3 - 215 47 (105) (181) - (105) - 215 50 Provision pour garanties - Provision pour attribution d’actions gratuites Provision pour pertes de change PROVISIONS RISQUES ET CHARGES - - 770 1 059 29 (770) (1 056) 29 291 (105) 294 ◦ Garantie accordée aux clients En l'état, aucune provision n'a été comptabilisée. ◦ Provision pour attribution d’actions gratuites Sur une base statistique, les coûts liés à la mise en œuvre de la garantie contractuelle consentie aux clients sur les ventes d’équipements sont provisionnés dans les comptes. La provision est notamment déterminée en fonction du chiffre d’affaires réalisé et de la durée de garantie restant à courir à la clôture de l’exercice. La provision d’un montant de 50 K€ correspond à l’estimation, étalée sur la période d’acquisition, de la moins- value attendue sur la remise des actions au titre du plan AGA 2020 et de la contribution patronale « Loi Macron » comptabilisée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. ◦ Provision pour litiges Deux litiges font actuellement l'objet d'une procédure d'appel. 84 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 2.4. Plan d’attribution d’actions gratuites L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 16 juin 2016 le Conseil d‘Administration à consentir aux membres du personnel salarié du Groupe et/ou certains mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois, et, ce, pendant un délai maximum de 38 mois, des actions gratuites sous conditions de performance ou non. Au 1er janvier 2020, l’autorisation en la matière conférée par l’Assemblée Générale du 25 juin 2019 a été utilisée à hauteur de 21 500 actions, soit un montant résiduel de 378 500 actions. Le Conseil d’administration du 18 décembre 2020 a décidé, en vertu de cette autorisation, l'attribution gratuite d’un nombre total maximum de 10 000 actions à 2 salariés, sans condition de performance et sous condition de présence. Elles seront soumises à une période d'acquisition de deux ans, expirant le 20 décembre 2022, minuit. Elles ne seront pas soumises à une période de conservation d’un an. Les actions gratuitement attribuées aux bénéficiaires seront des actions ordinaires existantes. Cette autorisation a fait l’objet d’une utilisation partielle, dont les modalités ainsi que la liste des bénéficiaires, ont été arrêtées par le Conseil d’Administration lors des réunions du 21 octobre 2016, 31 octobre 2017 et 23 juillet 2018. L’Assemblée Générale du 25 juin 2019, dans sa 18ème résolution à caractère extraordinaire, a autorisé le Conseil d’Administration, pour une durée de 38 mois à procéder, dans le cadre de l’article L 225-197-1 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou existantes. Il n'y a pas eu d'attribution d'actions gratuites au cours de l'exercice 2021. L’autorisation en la matière conférée par l’Assemblée Générale du 25 juin 2019 a donc été utilisée, à hauteur de 31 500 actions, soit un montant résiduel de 368 500 actions Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le conseil d’administration au titre de cette autorisation ne peut dépasser 10 % du capital social au jour de l’Assemblée. Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci-après : Présentation de synthèse Plan AGA 2020-1 Mouvement de l’exercice 2020 Date de l’assemblée 25-juin-19 Nombre total d’actions pouvant être attribuées Nombre total d’actions effectivement attribuées Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la condition d’attribution 10% du capital social au jour de la présente assemblée 10 000 18-déc.-20 Condition de présence à la date d’acquisition uniquement 2 ans Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive Mouvement de l’exercice 2020 Néant Nombres d’actions sous conditions de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Prix de l’action à la date d’attribution 10 000 0 0 22,20 € 10 000 2,8 K€ 2,8 K€ Nombre d’actions au 31 décembre 2020 Montant de la charge comptabilisée au cours de l’exercice Montant du passif enregistré au bilan Mouvement de l’exercice 2021 Nombres d’actions sous conditions de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Prix de l’action à la date d’attribution 0 0 0 0 Nombre d’actions au 31 décembre 2021 10 000 € 47 K€ 50 K€ Montant de la charge comptabilisée au cours de l’exercice Montant du passif enregistré au bilan Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 85 2.5. Dettes L’état des dettes par échéance au 31 décembre 2021 est le suivant : En milliers d’euros Montant à 1 an au plus Montant à plus d'1 Montant à plus de 5 an,-5 ans ans 31/12/2021 Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine 5 16 265 17 5 4 720 17 - - - - - - - - - - - - - - Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus 11 545 - 2 674 12 163 388 2 674 12 064 388 - Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat : impôt sur les bénéfices 100 - 541 541 - 661 661 - Etat : taxe sur la valeur ajoutée Etat : autres impôts, taxes et assimilés Autres dettes 210 210 - 117 117 - - 233 233 Produits constatés d’avance 569 289 280 TOTAL GENERAL 33 844 174 21 919 11 925 Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice 2 655 Le montant des emprunts à plus d’un an correspond : ◦ à hauteur de 599 K€, aux trois prêts bancaires en euros à taux d’intérêt fixe, compris entre 0,52% et 1,15%, avec une échéance maximale fixée à 2027, relatifs au financement des agencements du nouveau siège social. ◦ à hauteur de 10,6 millions d'euros aux trois prêts PGE. ◦ à hauteur de 5 millions d’euros aux trois prêts bancaires en euros, avec une échéance maximale fixée à 2024, à taux d’intérêt fixe, compris entre 0,95% et 1%, relatifs au financement de l’acquisition de Retail Group Technology. Les produits constatés d’avance correspondent au chiffre d’affaires relatif aux extensions de garantie vendues pour la durée restant à courir sur les exercices futurs. 2.6. Charges à payer L’état des charges à payer par poste du bilan au 31 décembre 2021 est le suivant : En milliers d’euros Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Intérêts courus 31/12/2021 5 630 630 22 TOTAL 6 282 2.7. Ecarts de conversion Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération ou au cours de couverture pour les opérations en dollar US concernées par ces couvertures et les pertes ou gains de change correspondants sont reclassés en autres charges ou autres produits d’exploitation. Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d'exercice. Les différences résultant de cette évaluation sont portées au bilan en écarts de conversion actif et passif. Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risque. 86 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 En ce qui concerne les comptes bancaires courants et les caisses en devises, les écarts constatés sont comptabilisés en pertes ou gains de change. Le détail des écarts de conversion figure dans le tableau ci-après : En milliers d’euros Actif Provision pour perte de change Passif Perte latente Gain latent Instruments de trésorerie Créances/ dettes d'exploitation TOTAL 3 29 32 29 488 29 488 ➢ Notes sur le compte de résultat 3. Résultat d’exploitation 3.1. Ventilation géographique du chiffre d’affaires La ventilation du chiffre d’affaires par zones géographiques est la suivante au 31 décembre 2021 : En milliers d’euros France 31/12/2021 17 036 31/12/2020 13 844 % Variation 23,1% U.E. 6 485 13 399 -51,6% Export 29 547 11 277 162,0% 37,8% TOTAL 53 068 38 521 4. Résultat financier Le détail des charges et produits financiers au 31 décembre 2021 est le suivant : En milliers d’euros 31/12/2021 - 31/12/2020 Provision pour dépréciation des immobilisations financières Provision pour dépréciation des VMP Intérêts des emprunts et découverts Pertes de change - (201) (90) (42) (332) 180 386 4 (82) (101) (13) TOTAL CHARGES FINANCIERES (196) 1 450 398 Revenus des titres de participation Intérêts sur créances rattachées à des participations Autres produits financiers 0 Reprise provision pour dépréciation des immobilisations financières Gains de change 201 2 2 - TOTAL PRODUITS FINANCIERS 2 052 1 855 572 240 RESULTAT FINANCIER Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 87 5. Résultat exceptionnel Le détail des charges et produits exceptionnels au 31 décembre 2021 est le suivant : En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Mali sur rachat d'actions propres Amortissements dérogatoires (33) (0) (1) (2) (12) (48) 28 (36) (0) (1) (3) (1) (40) 22 - Amendes et pénalités non déductibles Valeur nette comptable des immobilisations Autres charges exceptionnelles TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES Boni sur cession d'actions propres Produits de cession d’immobilisations Autres produits exceptionnels TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS RESULTAT EXCEPTIONNEL - 16 4 44 27 (13) (4) 6. Impôts sur les bénéfices Ventilation de l’impôt sur les bénéfices En milliers d’euros Résultat Résultat net après impôt avant impôt Impôt dû Résultat courant 3 238 (4) (233) 0 3 005 (4) Résultat exceptionnel à court terme RESULTAT DE L'EXERCICE 3 234 (232) 3 001 Situation fiscale latente En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Autres : Ecarts de conversion actif CHARGES FISCALES LATENTES Charges non déductibles temporairement : Provisions et charges à payer Autres : 32 32 857 857 0 0 (117) 0 (816) 0 Ecarts de conversion passif GAINS FISCAUX LATENTES SITUATION FISCALE LATENTE 488 371 403 40 (776) 81 La situation fiscale latente est calculée au 31 décembre 2021 en utilisant le taux d'impôt futur de 26,5% au titre de 2021. 88 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 ➢ Autres informations 7. Entreprises liées et transactions effectuées avec les parties liées 7.1. Liste des filiales et participations La société AURES Technologies S.A. est la société mère du Groupe consolidé AURES. Toutes les sociétés sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Chiffre d’affaires Capitaux propres autres que le capital Dividendes HT du Résultat du encaissés au Valeur brute des Valeur nette titres € des titres € Prêts, avances consentis Filiales (plus de 50%) Q.P. détenue dernier exercice dernier exercice cours de l’exercice Pays Devise Capital Dénomination sociale Etats Unis A.G.H. US Holding $ £ € £ 1 000 5 000 2 989 999 5 331 409 3 670 731 37 238 100% 100% 90% 2 469 411 291 899 22 500 2 469 411 291 899 22 500 8 945 415 2 925 - 386 852 285 472 - - Royaume Uni AURES Technoloiges Ltd 8 513 354 Allemagne Royaume Uni AURES Technoloiges GmH 25 000 42 229 168 283 14 423 879 1 099 560 1 078 516 270 000 1 179 527 J2 System Technology Ltd 100% 7 607 036 7 607 036 - - - Australie Aures Technologies Pty() AUD $ 10 6 065 930 100% - - 12 553 134 1 249 343 - Etats Unis Aures Technologies Inc () $ $ 10 000 (1 471 838) 100% 100% - - - - - - 9 124 244 (190 015) 2 197 441 - - Etats Unis France 500 830 665 40 750 972 RTG () AURES Konnect SAS € € 50 000 23 900 10 000 (802 062) (364 976) 349 480 100% 100% 100% 50 000 - 50 000 - 4 523 955 - 2 014 927 2 183 290 (838 439) (137 961) 182 735 - - - France Tunisie - - SOFTAVERA SAS () LST () TND 5 500 5 500 (*) Entités détenues indirectement à 100% par la maison mère 7.2. Eléments concernant les entreprises liées et les participations Toutes les transactions avec les parties liées concernent des transactions effectuées avec les filiales détenues à 90% ou en totalité par AURES Technologies S.A. et sont conclues à des conditions normales de marché. 8. Engagements hors bilan Les principaux engagements donnés directement ou indirectement par la Société sont les suivants : En milliers d’euros De 1 an A 5 ans A plus de 5 ans 31/12/2021 A moins d’un an 31/12/2020 3 172 Contrats de location (a) Achats à terme de devises (b) Engagement de retraite (c) Nantissement du fonds de commerce (d) Garanties (e) 3 027 5 332 596 671 1 756 600 5 332 - - - - - - 6 682 596 560 5 410 506 5 410 506 - - - - 5 410 1 094 PGE (f) 10 500 25 371 10 500 10 500 27 418 TOTAL 11 919 12 256 1 196 Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 89 • Contrats de locations (a) • Engagement de retraite (c) Il s’agit : La Société n’a pas d’engagement en matière de retraite, mais seulement au titre des indemnités de départ selon la convention collective. ◦ d’une location immobilière relative au siège social. Un premier contrat, d'une durée de neuf ans, a débuté en 2017. La méthode actuarielle utilisée pour cette évaluation est la « méthode des Unités de Crédit Projetées - Projected Unit Credit method ». Un second contrat, d'une durée de neuf ans, a débuté en 2020. ◦ de contrats de locations de véhicules dont la durée est de trois ou quatre ans. Afin de prendre en compte les effets de seuil liés à l’augmentation des droits par pallier en fonction de l’ancienneté, il a été procédé à une affectation linéaire des droits sur la durée de vie active du salarié. ◦ de contrats de matériel industriel et informatique dont la durée est de cinq ans. • Instruments financiers (b) La part des engagements affectée aux exercices antérieurs à la date de l’évaluation (valeur des engagements ou « Defined Benefit Obligation ») correspond aux engagements de la société pour services « rendus ». La dette actuarielle correspond au montant des engagements qui doit être provisionné dans les comptes. Dans le cadre de sa gestion du risque de change, AURES Technologies S.A. souscrit des contrats de change à terme de devises. En ce qui concerne les instruments de change, ces contrats consistent essentiellement en des engagements d’achat à terme sur le dollar, à horizon de six mois ou un an. Il s’agit d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum. Les résultats dégagés sur les instruments financiers sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. La part des engagements affectée à l’exercice qui suit la date de l’évaluation (coût des services) correspond à l’accroissement probable des engagements du fait de l’année de service supplémentaire qu’aura effectuée le participant à la fin de cet exercice. L’engagement futur hors bilan figure dans le tableau des engagements. Il est calculé individuellement conformément aux recommandations de l’IASB (International Accounting Standards Board) dans le cadre de la norme IAS19 révisée. Les hypothèses retenues pour l’année sont les suivantes : 2021 TD/TV 2015 - 2017 1,00% 2020 TD/TV 2014-2016 0,35% Taux de mortalité Taux d’actualisation Taux d’évolution des salaires Age théorique de départ à la retraite cadres 2,00% 1,50% 65 ans 65 ans Age théorique de départ à la retraite non cadres 63 ans 2,60% 63 ans 2,30% Taux de turnover Taux de charges sociales patronales de 33.72% à 47.15% 47,15% • Nantissement du fonds de commerce (d) cadre de la mise en place du financement relatifs aux agencements du nouveau siège social. Une inscription au titre du nantissement du fonds de commerce a été réalisée en date du 31 décembre 2012 par le CREDIT DU NORD et la B.N.P. PARIBAS pour un montant de 5 060 000 euros dans le cadre de la mise en place du financement nécessaire à l’acquisition du groupe J2 Systems Technology le 20 décembre 2012 pour une durée de 10 ans. • Garanties (e) Dans le cadre de l’acquisition du groupe Retail Technology Group le 16 octobre 2018, AURES Technologies S.A. a apporté sa caution en tant que maison mère à sa filiale A.G.H. US Holding Company Inc, et, reste redevables des sommes dues d'ici 2022 soit 506 K€ ($K 573 convertis au taux de clôture du 31 décembre 2021). Une inscription au titre du nantissement du fonds de commerce a été réalisée en date du 10 janvier 2017 par BPI FRANCE pour un montant de 350 000 euros dans le 90 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 • PGE (f) Il s’agit des trois ratios, basés sur les comptes consolidés, suivants : Dans le cadre de la mise en place du prêt garanti par l'Etat (PGE), la société a obtenu une garantie BPI à hauteur de 10,5 millions d'euros. ◦ Dettes financières nettes/ Fonds propres ◦ Cash-flow libre/service de la dette ◦ Dette financière nette consolidée/EBE consolidé + loyers de crédit bail • Covenants bancaires Les autres engagements donnés par la Société correspondent au respect de covenants bancaires dans le cadre de la mise en place du financement nécessaire à l’acquisition du groupe Retail Technology Group le 16 octobre 2018. Les valeurs qui doivent être maintenues au 31 décembre 2021 sont les suivantes : ◦ Dettes stables / Fonds propres : inférieur ou égal à 1 La société s’est engagée à respecter des ratios financiers tels que décrits dans les contrats de prêt relatifs au financement accordés par la B.N.P. et le C.I.C. ◦ Cash-flow libre/service de la dette supérieur à 1 : strictement ◦ Dette financière nette consolidée/EBE consolidé + loyers de crédit bail inférieur ou égal à 3 Au 31 décembre 2021, l'un des ratios (cash-flow libre/ service de la dette) n'est pas respecté. 9. Stock-options Il n’existe pas de plan de stock option à la clôture de l’exercice 2021. 10. Rémunération des dirigeants La rémunération versée aux membres des organes de direction s’est élevée à 524 K€ pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (492 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020). Il convient de préciser que cette rémunération correspond à celle du Président Directeur Général. La rémunération des autres mandataires sociaux n’a pas été communiquée pour des raisons de confidentialité eu égard à la taille et au mode de fonctionnement de la société. Aucune avance n’a été consentie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 11. Effectif moyen 31/12/2021 Personnel salarié 27,80 31/12/2020 Personnel salarié 25,21 Effectifs Cadres Employés TOTAL 28,91 31,34 56,71 56,55 Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 91 RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN MILLIERS D’EUROS (ARTICLE R225.102 DU CODE DE COMMERCE) Date d'arrêté 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Durée de l'exercice (mois) CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 12 12 12 12 12 1 000 1 000 1 000 1 000 1 000 Nombre d'actions - ordinaires - - - - - 4 000 4 000 4 000 4 000 4 000 - à dividende prioritaire Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription - - - - - - - - - - - - - - - OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes 53 068 - 38 520 - 59 837 - 71 132 - 67 323 - Résultat avant impôt, participation, Dotations aux amortissements et provisions 2 875 232 - 787 (150) - 5 955 1 760 - 10 035 2 756 - 8 099 2 142 - Impôts sur les bénéfices Participation des salariés Dotations aux amortissements et provisions (358) 3 001 - 862 74 - 502 3 693 3 925 175 7 104 1 589 256 5 701 1 904 Résultat net Résultat distribué RESULTAT PAR ACTION (en euros) Résultat après impôt, participation, avant dot amortissements, provisions Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions Dividende attribué - 1 - - 0 - - 1 - - 2 - - 1 - 1 - 0 - 1 1 2 0 1 0 PERSONNEL Effectif moyen des salariés Masse salariale 57 3 993 - 57 3 526 - 53 3 796 - 49 3 891 - 48 3 637 - Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...) 1 776 1 354 1 705 1 929 1 668 92 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 3 à 36 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Patrick CATHALA Président Directeur Général Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 93 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 94 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 AURES TECHNOLOGIES SA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2021) PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex F.-M. RICHARD & Associés 1, place d’Estienne d’Orves 75009 Paris Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2021) A l'assemblée générale AURES TECHNOLOGIES SA 24 bis rue Léonard de Vinci 91090 LISSES Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Aures Technologies SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas AURES TECHNOLOGIES SA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 2 fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 5.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés relatif à l’acquisition du groupe d'entreprises (SOFTAVERA, LST) et des marques et logiciels associés. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des écarts d’acquisition Risque identifié Dans le cadre de son développement, Aures Technologies a réalisé des opérations de croissance externe, l’acquisition des sociétés J2 Systems Technology en 2013, Retail Technology Group Inc (RTG) en 2018 et du groupe d’entreprises Softavera et LST, et a reconnu dans ce contexte des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles. Ces écarts d’acquisition (ou « goodwill »), décrits dans la note 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés, représentent, à la date d’acquisition, l’excédent du coût d’acquisition des sociétés par rapport à la juste valeur des actifs nets identifiables de chacune de ces sociétés. Au 31 décembre 2021, l’actif immobilisé consolidé inclut ainsi un goodwill de 9 707 milliers d’euros au titre de ces acquisitions. La direction d’Aures Technologies réalise annuellement un test de perte de valeur comme précisé dans les notes 1.2.2 et 1.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés sur la base d’une allocation du goodwill et des actifs immobilisés par Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT »). Nous avons considéré que l’évaluation de ces actifs immobilisés constitue un point clé de notre audit en raison (i) de son importance dans les comptes consolidés et (ii) des techniques d’évaluation mises en œuvre lors de la réalisation du test annuel de perte de valeur fondées notamment sur des projections de flux de trésorerie futurs. Ces techniques nécessitent en effet des hypothèses et estimations de la part de la AURES TECHNOLOGIES SA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 3 direction. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont décrits dans la note 5.1.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Notre réponse Nous avons analysé la méthode utilisée par la Direction pour déterminer la valeur recouvrable de chaque UGT, afin d’évaluer sa conformité avec la norme IAS 36 et avons vérifié l’exactitude des données de base utilisées dans le test de dépréciation au regard des prévisions à moyen terme élaborées par la Direction. Nous avons apprécié, avec l’appui de nos experts en évaluation, le caractère raisonnable des principales estimations retenues, en particulier : • la cohérence des projections de chiffre d’affaires et de taux de marge par rapport au contexte mondial de crise sanitaire et économique, aux performances passées du Groupe et aux actions de développement des activités mises en œuvre, • la cohérence des paramètres composant les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie projetés avec des références externes. Nous avons examiné le modèle de valorisation et les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable de ces actifs par rapport aux principales hypothèses retenues. Enfin nous avons vérifié que les notes aux états financiers donnent une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. AURES TECHNOLOGIES SA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 4 Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Aures Technologies SA par l’assemblée générale du 20 mai 2005 pour le cabinet F.-M. RICHARD & Associés et du 21 mai 2008 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet F.-M. RICHARD & Associés était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 14ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. AURES TECHNOLOGIES SA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 5 Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. AURES TECHNOLOGIES SA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 6 Rapport au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 mai 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit F.-M. RICHARD & Associés Emilie Reboux Julie GALOPHE AURES TECHNOLOGIES SA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2021) PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex F.-M. RICHARD & Associés 1, place d’Estienne d’Orves 75009 Paris Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2021) A l'assemblée générale AURES TECHNOLOGIES SA 24 bis rue Léonard de Vinci 91090 LISSES Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Aures Technologies SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. AURES TECHNOLOGIES SA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 2 Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels qui décrit le changement de méthode comptable relatif aux engagements au titre des indemnités de départ en lien avec la mise à jour de la recommandation ANC 2013-02, et ses incidences sur les comptes annuels de la société. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et créances rattachées Risque identifié Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net respectivement de 11 397 milliers d’euros et 12 912 milliers d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Comme mentionné dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels, ils sont comptabilisés à la date d’acquisition au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’inventaire estimée d’après la quote-part de situation nette comptable des participations concernées, éventuellement corrigée des plus-values latentes et des perspectives de rentabilité. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres et créances rattachées requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments pouvant être selon le cas historiques, ou prévisionnels. Dans ce contexte et du fait des risques inhérents à certains éléments, notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et créances rattachées constitue un point clé de notre audit. AURES TECHNOLOGIES SA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 3 Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’inventaire des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la Direction, est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons vérifié que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons obtenu de la Direction les hypothèses retenues pour l’analyse des perspectives de rentabilité de ces entités. Nous avons vérifié leur cohérence avec l’environnement économique et dans le contexte de crise sanitaire aux dates de clôture et d’établissement des comptes. En cas de valeur d’inventaire inférieure à la valeur d’acquisition de titres de participation et des créances rattachées, nous avons vérifié la comptabilisation d’une dépréciation des titres de participation et des créances rattachées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise En application de la loi, nous vous signalons que : o o les informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux autres que le Président Directeur Général ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur prévues par les dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés à l’article L 22-10-9 6° n’a été mentionnée que pour les années 2019, 2020 et 2021 et non les cinq derniers exercices tel que prévu par les dispositions de l’article L 22-10-9 6°. AURES TECHNOLOGIES SA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 4 En conséquence, nous ne pouvons attester de l’existence dans ce rapport des informations requises par l’article L.22-10-9 du code de commerce, ni de l’exactitude et de la sincérité des informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Aures Technologies SA par l’assemblée générale du 20 mai 2005 pour le cabinet F.-M. RICHARD & Associés et du 21 mai 2008 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet F.-M. RICHARD & Associés était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 14ème année. AURES TECHNOLOGIES SA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 5 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : AURES TECHNOLOGIES SA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 6 • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • • • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. AURES TECHNOLOGIES SA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 7 Nous fournissons également au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 mai 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit F.-M. RICHARD & Associés Emilie Reboux Julie GALOPHE AURES TECHNOLOGIES SA Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021) PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine F.-M. RICHARD & Associés 1, place d’Estienne d’Orves 75009 Paris Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021) A l’assemblée générale AURES TECHNOLOGIES SA 24 bis rue Léonard de Vinci 91090 LISSES A l’assemblée générale de la société Aures Technologies SA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225- 31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. AURES TECHNOLOGIES SA Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021) - Page 2 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Baux commerciaux au profit de la SCI LE CRISTAL UN Personne concernée : Monsieur Patrick Cathala, Gérant de la SCI Le Cristal Un et Président du Conseil d’administration de la société Aures Technologies S.A. • Nature et objet : La SCI Le Cristal Un loue à la société Aures Technologies S.A., dans le cadre d’un bail commercial, des bureaux, des locaux d’activité et de stockage, situés ZAC des Folies – 24 bis, rue Léonard de Vinci à Lisses (91090). Modalités : Par une délibération du 28 septembre 2020, votre Conseil d’Administration a autorisé la signature d’un bail commercial concernant ces locaux utilisés par la société à partir du 1er janvier 2021, moyennant un loyer annuel augmenté du remboursement de certaines charges et avec une mise à disposition anticipée de la partie stockage dès le 1er octobre 2020. Les montants pris en charge en 2021 par votre société se sont élevés à 189 374 € et se décomposent ainsi : − − Loyers et assurances Impôts et taxes 175 689 € 13 685 € • Nature et objet : La SCI Le Cristal Un loue à la société Aures Technologies S.A., dans le cadre d’un bail commercial, des bureaux, des locaux d’activité et de stockage, situés ZAC des Folies – 24 bis, rue Léonard de Vinci à Lisses (91090). Modalités : Par une délibération du 20 septembre 2016, votre Conseil d’Administration a autorisé la signature d’un bail commercial concernant ces locaux, utilisés par la société à partir du 1er janvier 2017, moyennant un loyer annuel augmenté du remboursement de certaines charges. AURES TECHNOLOGIES SA Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021) - Page 3 Les montants pris en charge en 2021 par votre société se sont élevés à 317 686 € et se décomposent ainsi : − − Loyers et assurances Impôts et taxes 221 628 € 96 058 € Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 mai 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit F.-M. RICHARD & Associés Emilie Reboux Julie Galophe AURES Technologies Touch the difference 24 bis rue Léonard de Vinci | 91090 Lisses | +33 01 69 11 16 60 www.aures.com