Annual Report • May 25, 2022
Annual Report
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Assemblée générale mixte 17 juin 2022
BENETEAU S.A. - Société Anonyme au capital de 8 278 984 euros Siège social: 16 boulevard de la Mer, 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie, France R.C.S. La Roche-Sur-Yon B 487 080 194 - APE 6420Z Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre 2021
Les versions PDF et imprimée de ce rapport annuel sont des copies de la version XBRL déposée à l'AMF.
| CALL | |
|---|---|
| CONNECT | |
| Rapport de gestion du Conseil d'Administration | 8 |
|---|---|
| Comptes consolidés du Groupe Beneteau | 58 |
| Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 116 |
| Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière |
120 |
| Comptes annuels Beneteau SA | 125 |
| Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 145 |
| Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise | 149 |
| Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées |
166 |
| Rapport complémentaire du Conseil d'administration | 169 |
| Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital | 172 |
| Projet des résolutions | 175 |
| Descriptif du programme de rachat d'actions propres | 182 |
| Attestation du Rapport annuel 2021 | 184 |
Président Jérôme de Metz
Vice-Président Louis-Claude Roux
Annette Roux Clément Boyenval (administrateur représentant les salariés) Anne Leitzgen Yves Lyon-Caen Sébastien Moynot (Bpifrance) Catherine Pourre Claude Brignon* Luc Dupé* Christian de Labriffe* * Censeur
Jérôme de Metz
ACCIOR - ARC PricewaterhouseCoopers Audit
Jean-Paul Chapeleau Gianguido Girotti
82 789 840 actions de 0,10€ Capital social : 8 278 984€
Au 31 décembre 2021, la S.A. BERI 21, société détenue par le groupe familial, détient 54,36 % du capital de BENETEAU SA À notre connaissance, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5 % du capital de BENETEAU SA.
Nom de la Société: BENETEAU Place de la cotation: Euronext Paris Compartiment: Eurolist Compartiment A Date d'admission: mars 1984 Dénomination du titre coté: BENETEAU Code ISIN: FR0000035164 Nominal de l'action cotée: 0,10€ Nombre de titres : 82 789 840 Droit de vote: Oui Droit au dividende ordinaire: Oui
Relations investisseurs et actionnaires Tél +33 / (0)2 51 26 88 50
Acteur mondial de référence, le Groupe Beneteau propose, grâce aux onze marques de sa division Bateau, près de 180 modèles de bateaux de plaisance qui répondent à la diversité des usages et des projets de navigation de ses clients, à la voile ou au moteur, monocoque ou catamaran.
Au cours de l'exercice 2021, le Groupe Beneteau a pris des participations dans plusieurs sociétés actives dans les domaines de la location, des boat clubs, des marinas et ainsi étoffé sa présence dans les services portés par SGB Finance pour le financement et Band of Boats pour les services nautiques en ligne (achat, vente, location).
Leader européen de l'habitat de loisirs, les 3 marques de la division Habitat du Groupe offrent une gamme complète de résidences mobiles et de résidences de plein air écoconçues, répondant aux standards de qualité, confort et praticité.
Fort d'une présence industrielle internationale et d'un réseau commercial mondial, le Groupe compte un effectif de 7 500 collaborateurs, principalement en France, aux Etats-Unis, en Pologne, en Italie, au Portugal et en Chine.
« L'année 2021 a été particulièrement intense en défis humains, industriels, commerciaux et logistiques que nos équipes ont su relever brillamment. Je les remercie chaleureusement ainsi que nos partenaires clients et fournisseurs qui ont fait preuve également d'agilité et de flexibilité dans un contexte troublé. Ensemble et malgré les nombreuses difficultés opérationnelles évoquées, nous avons pu poursuivre la réalisation du plan Let's Go Beyond ! dans ses trois volets : marketing, industriel et nouveaux métiers. Grâce à une stratégie claire, l'envie de naviguer qui s'affirme sur tous ses marchés et des équipes de grande qualité, le Groupe a retrouvé le chemin de la croissance profitable, lui permettant d'envisager un exercice 2022 dynamique, tant dans son activité que pour ses résultats. » Jérôme de Metz, PDG
Dans un contexte de marchés toujours bien orientés, le Groupe Beneteau a retrouvé le chemin de la croissance profitable. Il réalise un exercice 2021 où le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel courant (ROC) et la trésorerie nette sont en forte progression.
Grâce à un excellent 4 ème trimestre pour les activités Bateau et Habitat, il clôture l'exercice 2021 sur un chiffre d'affaires de 1 227,1 millions d'euros en croissance de 11,9% en données publiées par rapport à l'exercice 2020 pro forma.
L'EBITDA* de l'exercice 2021 s'établit à 181,6 millions d'euros soit 14,8% du chiffre d'affaires Groupe, en forte progression pour les deux divisions (marge d'EBITDA Bateau de 15,6% en hausse de 5,9 points et Habitat de 10% en hausse de 4,8 points vs 2020 pro forma).
Malgré les nombreux évènements qui ont perturbé l'année, le résultat opérationnel courant s'élève à 7,8% du chiffres d'affaires. Il progresse de 68,3 millions d'euros par rapport au ROC 2020 pro forma et est supérieur de 13,7 M€ à celui de 2018/2019, dernier exercice pre-Covid.
Le résultat net, part du Groupe, s'établit à 73,4 millions d'euros pour l'exercice 2021. Il intègre une charge financière de -2,5 M€, en amélioration de 3 M€ vs 2020, ainsi qu'une contribution positive (3,9 M€) des sociétés mises en équivalence.
Les fonds propres du Groupe s'élèvent ainsi à 630 millions d'euros au 31 décembre 2021, contre 541 M€ au 31 décembre 2020.
La trésorerie nette au 31 décembre 2021 s'élève à 222 millions d'euros. Elle est en progression de 129 millions d'euros sur l'exercice après prise en compte des investissements de croissance externe réalisés au cours de l'exercice dans lesmétiers deservicesetl'acquisitiondedeux chantiers au Portugal.
* EBITDA : Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, and IFRS 2 and IAS19 adjustements following IFRS GAAP, soit le résultat opérationnel courant retraité des dotations/ reprises de provisions pour risques et charges, dotations aux amortissements et retraitements IFRS suivants : PAGA – IFRS2, IDR – IAS19. Voir détail en point 3 – Structure financière
Sur l'exercice calendaire 2021 (1er janvier-31 décembre), le chiffre d'affaires du Groupe Beneteau s'élève à 1 227,1 millions d'euros.
| En M€ | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
2020 (proforma 12 mois) |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 227,1 | 1 344,4 | 1 096,6 |
| - Bateaux | 1 044,7 | 1 151,1 | 943,6 |
| - Habitat | 182,4 | 193,3 | 153,0 |
| EBITDA* | 181,6 | 93,0 | 99,9 |
| %EBITDA / CA | 14,8% | 6,9% | 9,1% |
| - Bateaux | 163,4 | 82,8 | 92,0 |
| - Habitat | 18,3 | 10,1 | 7,9 |
| Résultat Opérationnel Courant | 95,8 | (8,1) | 27,5 |
| %ROC / CA | 7,8% | (0,6%) | 2,5% |
| - Bateau | 84,7 | (10,8) | 24,7 |
| - Habitat | 11,1 | 2,7 | 2,7 |
| Résultat Opérationnel Non Courant | 1,3 | (78,5) | |
| - Bateau | -0,2 | (75,1) | |
| - Habitat | 1,5 | (3,4) | |
| Résultat Net Part Groupe | 73,4 | (80,9) | |
| Résultat net par action | 0,89 | (0,99) | |
| Free Cash Flow | 176,3 | 25,1 | |
| Trésorerie Nette | 222,4 | 93,4 |
* EBITDA : Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, and IFRS 2 and IAS19 adjustements following IFRS GAAP ; soit le résultat opérationnel courant retraité des dotations/reprises de provisions pour risques et charges, dotations aux amortissements et retraitements IFRS suivants : PAGA – IFRS2, IDR – IAS19. Voir détail en point 3 – Structure financière
Repositionnées au sein de quatre marchés stratégiques (Dayboating, Real Estate on the Water, Voile monocoque et Voile multicoque), les marques du Groupe Beneteau sont en croissance sur l'exercice 2021 tandis que la rationalisation de l'offre a permis de réduire les investissements en développement produit.
Les ventes de bateaux ont ainsi augmenté de 10,7% en données publiées par rapport à l'exercice 2020 (+11,8% à taux de change constant), tirées par le segment des bateaux à moteur en croissance de 17,5% (+19,2% à taux de change constant) et les ventes de voiliers aux réseaux, en croissance de 18,1% en données publiées (+18,6% à taux de change constant). Un effort particulier a été porté sur la redynamisation des marques américaines qui s'est traduit par une progression de plus de 50% de leurs ventes en 2021.
Dans ce contexte, le résultat opérationnel courant de la division Bateau s'élève à 84,7 millions d'euros (8,1% du chiffre d'affaires Bateau), en progression de 60 M€ vs 2020 pro forma et de 15,7 M€ vs 2019, année de référence « pré-covid ». Il s'améliore sous l'effet des mesures prises en 2020 de rationalisation de la structure de coûts et des investissements dans les nouveaux produits, de la baisse des dépenses commerciales, du retour à la rentabilité des marques américaines ainsi que de la bonne gestion de l'inflation.
Sur le volet industriel, le Groupe Beneteau a poursuivi sa stratégie de spécialisation des usines par taille de bateaux. Il a réalisé l'acquisition de deux chantiers au Portugal (Starfisher et Rodman Lusitania réunis sous l'entité GB Portugal Lda) et passé un accord de sous-traitance avec la société Magic Yachts en Tunisie, complété début 2022 par une prise de participation. Ces opérations renforcent sa capacité de production de bateaux à moteur jusqu'à 40 pieds, en complément des usines polonaises et américaines.
| En M€ | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
2019/2020 (proforma 12 mois) |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1044,7 | 1151,2 | 943,4 |
| Résultat Opérationnel Courant | 84,7 | (10,8) | 24,7 |
| EBITDA * | 163,4 | 82,8 | 92,0 |
| Résultat Opérationnel Non Courant | -0,2 | (75,1) |
* EBITDA = Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, and IFRS 2 and IAS19 adjustements following IFRS GAAP ; soit le résultat opérationnel courant retraité des dotations/reprises de provisions pour risques et charges, dotations aux amortissements et retraitements IFRS suivants : PAGA – IFRS2, IDR – IAS19. Voir détail en point 3 – Structure financière
Les informations relatives aux filiales, entreprises liées et participations sont disponibles au point 12 des éléments financiers du Groupe Beneteau. Les éléments des filiales de BENETEAU S.A. sont disponibles au point 2.4.3 des éléments financiers de BENETEAU S.A.
La division Habitat a enregistré un niveau d'activité record au 4 ème trimestre de l'exercice 2021, malgré les difficultés opérationnelles liées à l'incendie d'une de ses usines survenu fin août.
Le chiffre d'affaires de la division Habitat, qui s'élève à 182,4 millions d'euros sur l'exercice 2021, est en croissance de 19,2% par rapport à l'exercice 2020 pro forma, porté par le rebond du marché français, en croissance de 10.4%, et le dynamisme des ventes export (+55.6%), particulièrement en Europe du Nord. Le scenario d'une « courbe en V » des marchés de l'habitat de loisirs s'est ainsi confirmé au cours du second semestre 2021.
Le résultat opérationnel courant de l'exercice 2021 s'élève à 11,1 millions d'euros (6,1% du chiffre d'affaires), en forte progression (+311%) par rapport à 2020 et proche désormais de celui d'avant-Covid (6,8%). Il a été porté par le rebond de l'activité et les mesures d'adaptation de structure de coûts prises en 2020.
| En M€ | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
2019/2020 (proforma 12 mois) |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 182,4 | 193,3 | 153,0 |
| Résultat Opérationnel Courant | 11,1 | 2,7 | 2,7 |
| EBITDA | 18,2 | 10,1 | 7,9 |
| Résultat Opérationnel Non Courant | 1,5 | (3,4) |
* EBITDA = Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, and IFRS 2 and IAS19 adjustements following IFRS GAAP ; soit le résultat opérationnel courant retraité des dotations/reprises de provisions pour risques et charges, dotations aux amortissements et retraitements IFRS suivants : PAGA – IFRS2, IDR – IAS19. Voir détail en point 3 – Structure financière
Le résultat opérationnel courant de l'exercice 2021 est supérieur à celui atteint en 2019 avant le Covid. Malgré les nombreux évènements qui ont perturbé l'année, le ROC 2021 progresse de 68,3 M€ par rapport au ROC 2020 pro forma et est supérieur de 13,8 M€ à celui de 2018/2019, dernier exercice pre-Covid.
Le résultat opérationnel s'élève à 97 M€. Il intègre un produit net de 1,3 M€ comprenant les effets pour 2021 des mesures du plan stratégique Let's Go Beyond! présenté en juillet 2020, ainsi que les conséquences immobilières de l'incendie d'un site de production de la division Habitat.
| En M€ | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
|---|---|---|
| Résultat financier | (2,4) | (5,4) |
| dont : | ||
| • résultat de change | (0,5) | (2,3) |
| • charge d'intérêts nette des produits de placements | (2,0) | (3,1) |
La perte de change nette de 0,5 million d'euros traduit principalement la différence entre les positions d'achat/ vente à terme et le cours d'enregistrement comptable des transactions en dollar US et en zloty plolonais
Depuis 2016, le Groupe couvre son risque de change commercial en procédant uniquement à des opérations de change à terme.
Au 31 décembre 2021, les positions de couverture de change sont les suivantes :
Le résultat net, part du Groupe, s'établit à 73,4 M€ pour l'exercice 2021.
Il intègre une charge financière de -2,5 M€, en amélioration de 3 M€ vs 2020, ainsi qu'une contribution positive (3,9 M€) des sociétés mises en équivalence.
Désormais, l'EBITDA est calculé à partir du résultat opérationnel courant et non plus du résultat opérationnel.
| En M€ | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant | 95,8 | (8,1) |
| Amortissements courants | 64,2 | 103,2 |
| Provisions | 14,1 | (2,3) |
| Divers | 5,5 | 0,1 |
| EBITDA | 181,6 | 93,0 |
| En M€ | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
|---|---|---|
| Résultat Opérationnel Courant | 95,8 | (8,1) |
| Résultat Opérationnel Non Courant | 1,3 | (78,5) |
| Amortissements | 64,2 | 134,3 |
| Provisions | 6,9 | 21,4 |
| Résultat Financier | (2,5) | (5,4) |
| Impôts et taxes | (21,2) | (0,9) |
| Dividendes des sociétés MEQ | 1,8 | 1,9 |
| Valeur nette des actifs cédés | 2,6 | 2,5 |
| Marge Brute d'autofinancement | 148,9 | 67,2 |
| Flux nets d'investissements | (50,7) | (72,5) |
| Variation de BFR | 83,7 | 25,8 |
| Autres | 0,0 | 0,0 |
| Change | (5,5) | 4,6 |
| Free cash Flow | 176,3 | 25,0 |
| Dividendes / Actions Propres | 1,0 | (18,9) |
| Actions Propres | 0,0 | (4,5) |
| Variation de périmètre | (47,9) | 4,0 |
| Variation trésorerie nette | 129,3 | 5,7 |
| Trésorerie nette ouverture corrigée | 93,0 | 87,6 |
| Trésorerie nette clôture | 222,4 | 93,4 |
Le Groupe a dégagé une marge brute d'autofinancement de 148,9 millions d'euros. Grâce à l'amélioration du besoin de fond de roulement (réduction significative du niveau des stocks, hausse des acomptes clients en conséquence de la croissance du carnet de commande) et compte tenu de la maitrise des investissements, la trésorerie nette ressort à un niveau positif de 222,4 millions d'euros.
En juillet 2021, la société a procédé au remboursement intégral de son Prêt Garanti par l'Etat de 120 millions d'euros.
| En M€ | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
|---|---|---|
| Investissements matériels | (54,5) | (67,5) |
| Produits de cession des immobilisations | 0,4 | 1,1 |
| Variation des dettes sur immobilisations | 3,5 | (6,2) |
| Investissements nets | (50,7) | (72,5) |
Le Groupe Beneteau compte 85 salariés ukrainiens pour lesquels il souhaite d'abord exprimer ici sa sincère empathie.
A date, le Groupe Beneteau est peu exposé aux effets directs du conflit Ukraine-Russie. Il ne dispose pas d'outil industriel en Ukraine, Russie ou Biélorussie, ni de fournisseurs dont il dépendrait pour ses activités Bateau et Habitat. Le volume de commandes à destination de ces trois pays représente moins de 1 % du carnet de commandes global.
Dans un marché soutenu par une forte demande et avec un carnet de commandes record, la croissance de l'activité du Groupe en 2022 reste freinée par les tensions sur les approvisionnements. Le chiffre d'affaires de l'exercice 2022 pourrait atteindre une croissance de 11 à 14% en données publiées.
Cette dynamique commerciale devrait favoriser une poursuite de l'amélioration du résultat opérationnel courant qui se situerait entre 110 et 120 millions d'euros pour l'exercice 2022.
La division Bateau poursuit son développement sur l'ensemble des segments et a commencé dès 2021 à bénéficier de la reprise du marché des flottes qui se poursuivra sur l'exercice 2022.
La croissance attendue du chiffre d'affaires pour cette division est de 10 à 13 % en données publiées.
La division Habitat bénéficie du dynamisme retrouvé des marchés de l'hôtellerie de plein air en France et en Europe.
La croissance du chiffre d'affaires pour cette division est attendue à un niveau supérieur à 20 % pour l'exercice 2022.
Le contrôle interne est défini, au sein du Groupe Beneteau, comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques et permettant d'assurer la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations.
Mis en œuvre par le Conseil d'Administration et le personnel du Groupe, il vise à obtenir une assurance raisonnable, et non une garantie absolue, sur :
La gestion des risques et le contrôle interne rencontrent des limites qui résultent de nombreux facteurs notamment des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques, humaines ou de simples erreurs.
Dans le cadre du contrôle permanent de la gestion de la société et des attributions qui lui sont conférées par les statuts, le Conseil d'Administration examine régulièrement la stratégie de développement de la société, notamment le plan produits, le plan industriel, le business plan à trois ans et les orientations de la politique d'image et de communication. Ses travaux sont préparés par des réunions ad hoc du comité stratégique. Communication lui est faite à rythme régulier des informations comptables et financières de la société. Il est assisté dans leur analyse par le comité d'audit et des risques qui se réunit plusieurs fois dans l'année, si nécessaire avec les Commissaires aux comptes.
Il évoque également les travaux du comité de rémunérations, des nominations et de gouvernance afin de se prononcer sur les rémunérations du Président du Conseil d'Administration, du Directeur général et des directeurs généraux délégués et les avantages de toute nature attribuables à ces derniers.
Le rôle du Comité d'audit et des risques est :
• De contrôler le processus d'élaboration et de diffusion des informations comptables et financières,
Les délibérations et les décisions du Comité d'audit et des risques sont présentées au Conseil d'Administration.
Les missions du Comité sont :
De s'assurer que le management intègre et maîtrise les enjeux et les risques extra-financiers dans la réalisation de leurs missions,
De s'assurer de la mise en œuvre et du suivi des programmes anti-corruption (loi Sapin II), devoir de vigilance (loi Potier) et RSE,
Les délibérations et les décisions du Comité d'éthique et RSE sont présentées au Conseil d'Administration.
Le Comité Stratégique prépare, documente et rationalise les principales décisions stratégiques susceptibles d'être présentées pour approbation au Conseil d'Administration. Sur l'exercice, le Comité a notamment étudié et recommandé les investissements dans de nouveaux métiers tels que les Charters, Boat Clubs et Marina, ainsi que l'acquisition des deux chantiers situés au Portugal : Starfisher et Rodman.
Dédiés aux domaines suivants, ils se réunissent à fréquence régulière et sont constitués de :
Les comités de gestion viennent en complément des comités opérationnels.
Ils sont convoqués par le Comité de Direction Générale (CDG) et incluent les membres du CDG ainsi que les directions opérationnelles et fonctionnelles des différentes entités du groupe.
Ils sont chargés de proposer des plans d'action en adéquation avec les objectifs fixés par le comité de Direction Générale et de mettre en place des méthodes de travail qui soient efficaces et performantes pour les principaux processus opérationnels.
Composé du Président Directeur Général, du Directeur Général Délégué en charge de la Stratégie marques et produit (division Bateau), du Directeur Général Délégué en charge des Opérations industrielles et du développement (division Bateau) et du Directeur Général Délégué en charge des Finances, du Juridique et des Systèmes d'Information.
Ils fixent les objectifs à court et moyen terme et s'assurent de la bonne mise en place des mesures prises afin de réduire la probabilité de la survenance des principaux risques et d'en limiter, le cas échéant, les conséquences.
La direction financière du Groupe, en liaison avec les équipes du contrôle de gestion et de la comptabilité des différentes entités, est chargée de :
Elle prépare les documents demandés par le Comité d'audit et des risques et participe à ses travaux.
Les Commissaires aux comptes apportent au Groupe une assurance raisonnable quant à la fiabilité et à la sincérité de l'information comptable et financière produite.
Les décisions majeures de gestion, qui engagent de façon significative l'entreprise, sont toutes validées par le Conseil d'Administration.
La trésorerie de chaque société du Groupe est centralisée au niveau de la Holding, Beneteau SA, via une convention de centralisation de trésorerie.
Les comptes courants euros sont rémunérés aux conditions Euribor 3 mois + 0,25% en prêteur et Euribor 3 mois + 1% en emprunteur.
Les comptes courants dollars sont rémunérés aux conditions Libor US 3 mois + 1,2% en emprunteur.
La trésorerie du Groupe est placée exclusivement sur des supports sans risque, type certificats de dépôt à court terme auprès de banques choisies par la Direction Générale après avis du Conseil d'Administration.
Le Groupe peut se couvrir pour ses emprunts moyen terme par des swaps de taux d'intérêt.
Le Groupe procède à des opérations de couverture de change sur le Dollar et le Zloty, via des ventes et achats à terme. Les décisions de couverture sont prises par la Direction Générale du Groupe et la mise en place des opérations est effectuée par la Holding.
Une procédure de crédit management a été mise en place en 2007. Elle s'appuie sur des dispositions écrites. Le Groupe a un rôle de conseil et non de décideur vis-à-vis des institutions financières.
Un comité des risques se réunit chaque mois. Le crédit manager présente l'ensemble des reportings et informe sur la situation des encours et l'évaluation des risques. Les décisions les plus importantes sont validées par le comité des risques.
Des réunions ponctuelles peuvent s'ajouter à cette réunion mensuelle, si nécessaire. En particulier, des comités crédit sont tenus selon une fréquence régulière (entre 2 et 4 fois par an) avec SGB Finance et Wells Fargo, afin d'analyser la situation financière des distributeurs et les risques inhérents.
Un suivi hebdomadaire des retards de paiement et des encours clients permet de suivre au plus près les risques financiers. Le Groupe est alerté dès que des retards de paiement sont constatés sur les lignes de crédit.
Les bateaux sont payés avant le départ ou ont obtenu au préalable un accord de financement de la part des organismes de financement (SGB Finance, Wells Fargo, Shore Premier Finance, LH Finance ou BOQ).
L'encours client est financé par une ligne de crédit SGB Finance ou Wells Fargo ou Shore Premier Finance, dont le montant est déterminé conjointement par ces derniers et la direction des marques concernées. Pour SGB Finance, il est fonction de quatre ratios financiers, qui déterminent une ligne de crédit d'un maximum de 40 % de l'objectif fixé par la marque en début de saison. A cette ligne peuvent s'ajouter des lignes spécifiques, notamment pour le financement des bateaux pré-vendus à client final.
Les marques ont contractuellement un engagement de reprise des bateaux neufs impayés. Durant la période de financement contractuelle, l'organisme de financement procède à un amortissement du capital, l'engagement des chantiers porte alors sur la différence entre le montant financé hors taxe et le montant des amortissements du capital.,
Les chantiers peuvent donner leur accord à une prorogation de cette période de financement, mais demandent alors un amortissement complémentaire.
Un reporting au minimum mensuel est transmis par les organismes de financement et permet au crédit manager de s'assurer de la cohérence des lignes de crédit, des financements accordés et du respect des amortissements partiels en cours de période.
Le crédit manager travaille en lien avec les différentes sociétés de financement afin d'anticiper tout problème et remonte au comité des risques les éventuelles difficultés.
En 2020, lors de la crise sanitaire, des mesures exceptionnelles de soutien à notre réseau de distribution et à nos clients charters ont été accordées par nos partenaires SGB Finance et Wells Fargo en accord avec le Groupe Beneteau. Ces mesures, complétées d'un renforcement de la surveillance financière des contreparties concernées, ont consisté, d'une part, en des reports d'échéances sur les floorplans, en particulier de mi-mars 2020 à fin mai 2020, et d'autre part au maintien de la totalité des lignes de crédit chez nos concessionnaires sur la période.
Au 31 décembre 2021, aucune défaillance n'a été constatée dans notre réseau de distribution.
Préalablement à l'ouverture d'un compte client, une analyse financière est réalisée par le service crédit management. Cette démarche s'accompagne systématiquement d'une demande de couverture d'assurance-crédit auprès de la Coface pour les commandes hors financement. Les conditions de règlements sont alors définies en fonction de la garantie accordée par la Coface.
Le crédit manager effectue un suivi régulier des encours et peut bloquer les prises de commandes et les livraisons.
Un comité des risques clients réunit régulièrement le crédit manager, les directeurs commerciaux et le directeur financier. Ce comité est chargé d'arbitrer et de traiter les dossiers critiques.
L'ensemble des sujets ayant trait à la sécurité informatique sont placés sous l'autorité du responsable de la sécurité des services informatiques (RSSI). Il anime une cellule de travail dédiée :
Le RSSI anime tous les mois un comité de sécurité informatique, qui reprend les événements de la période écoulée et définit les priorités et les actions à mener sur la période suivante.
Des audits de vulnérabilité sont régulièrement effectués par une société extérieure spécialisée. Les sauvegardes informatiques sont effectuées et contrôlées par le service opérations de la DSI.
L'ensemble des données informatiques de l'entreprise sont sauvegardées quotidiennement. Pour les sociétés basées en France la sauvegarde est effectuée sur deux lieux géographiques différents. Pour les sociétés basées à l'étranger les sauvegardes locales sont externalisées régulièrement. Les données sont ensuite conservées selon un plan de rétention journalier, hebdomadaire, mensuel, annuel déterminé en fonction de la criticité et du délai de péremption de l'information concernée.
Le Groupe poursuit la réalisation d'un plan de reprise d'activité (PRA) sur les principaux logiciels de gestion, permettant, en cas de catastrophe, de reprendre l'activité. Cet effort est dans la continuité de l'audit des risques informatiques initié en juin 2017 avec une société externe.
Le Groupe Beneteau a subi une cyberattaque de type « ransomware » dans la nuit du 18 au 19 février 2021. Les équipes IT avaient redémarré progressivement tous les services informatiques dès le lendemain de l'attaque en s'appuyant sur les bonnes pratiques de sécurité suivantes :
Les équipes IT s'appuient sur un SOC (Security Operations Center) externe pour assurer une surveillance des services IT « Mission Critical ». Les équipes IT vont continuer de mettre en œuvre des mesures de sécurité supplémentaires pour augmenter les protections et diminuer les vulnérabilités.
Les équipes IT continuent de mettre en œuvre des mesures de sécurité supplémentaires pour augmenter les protections et diminuer les vulnérabilités. Elles déploient une solution avancée de protection des emails. Elles conçoivent et déploient un webinar de sensibilisation par trimestre vers les utilisateurs du Groupe pour faire adopter les bons comportements cybersécurité. Elles déploient une nouvelle génération de firewall sur tous les sites disposant d'un lien internet et/ou contenant des ressources informatiques sensibles (serveurs, commandes numériques).
La maîtrise des risques fournisseurs est essentielle pour assurer la continuité de la production. Elle passe par la mise en place de moyens de contrôle à plusieurs niveaux :
Une cinquantaine de fournisseurs stratégiques ou vulnérables font l'objet d'un suivi spécifique. L'objectif est de s'assurer de la pérennité des entreprises partenaires et d'anticiper au plus tôt leurs difficultés éventuelles.
Cette démarche s'accompagne d'un suivi financier : via des abonnements à des services de suivi comptable et financier pour une liste de fournisseurs choisis par le service achat, ou par une étude financière plus détaillée demandée par l'acheteur au Credit manager.
Le service achats et les services financiers travaillent ensemble à l'amélioration du suivi du risque fournisseur.
1 MFA, Multi Factor Authentication
Les principaux fournisseurs (soit une centaine, représentant près de 80 % des achats matières) ont signé un contrat qualité-logistique-environnement.
Ce contrat vise à cadrer nos exigences en matière de délai, de traçabilité, de normes environnementales, de flexibilité et de qualité.
Par ailleurs, le Groupe contractualise ses relations avec ses fournisseurs majeurs et stratégiques via des contrats d'achats. Ces contrats peuvent être pluriannuels.
Il existe toujours plusieurs sources pour un même savoirfaire. Néanmoins le Groupe n'échappe pas au risque que certains produits ne soient pas substituables sans un nouveau développement par le Bureau d'Études. Dans ce cas, l'interruption du flux d'approvisionnement risque d'arrêter ou de perturber momentanément certaines productions.
Ces risques sont clairement identifiés, régulièrement réévalués, et portent sur un nombre limité de produits.
Les approvisionnements sont pilotés quotidiennement à l'aide d'outils de suivi du taux de service, des retards et des ruptures. Des stocks de sécurité sont mis en place suivant la criticité du produit et le risque fournisseur.
Les approvisionnements disposent également d'un outil de prévision des besoins qui permet de détecter et de traiter les risques capacitaires par anticipation.
Les services Achats et Logistique travaillent à l'amélioration continue des procédures et des contrôles visant à s'assurer de la mise en conformité du Groupe aux exigences des lois Sapin II et Potier.
Les Douanes européennes ont labellisé le Groupe Beneteau. BENETEAU SA, la holding du Groupe et sa filiale SPBI sont référencés en tant qu'opérateurs économiques agréés. Cette certification a pour but de faciliter les échanges internationaux de marchandises. Elle se traduit par un contrat de confiance entre les Douanes et notre Groupe, obtenu à l'issue d'un audit sur nos sites administratifs et de productions.
En vertu des instructions de la direction générale, face à chaque problème significatif, mais également dans le cadre de tout contrat quel qu'en soit l'objet devant être mis en place avec un tiers, tout responsable est tenu d'en avertir la direction juridique et assurances dans les meilleurs délais.
La direction juridique et assurances ayant principalement un rôle de conseil auprès de la direction générale et des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles de l'entreprise, il relève de la responsabilité de chacune des directions de l'entreprise de saisir la direction juridique. En amont des projets, la direction juridique et assurances, et plus particulièrement le service juridique, participe ainsi à l'élaboration, à la négociation et à la rédaction des principaux contrats de BENETEAU SA et de ses filiales, en étroite collaboration avec les opérationnels concernés en vue de sécuriser les intérêts du Groupe et de ses dirigeants. La direction juridique et assurances, dans son rôle de conseil, a pour mission d'évaluer et d'éclairer les choix de la direction générale et des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles au regard du niveau de risque juridique pris par l'entreprise dans le cadre de ses opérations : elle reste néanmoins tributaire de la bonne appréciation du risque par les différents responsables concernés.
En ce qui concerne la gestion et le suivi des dossiers précontentieux ou contentieux, la direction juridique et assurances assure le suivi en lien avec les services aprèsvente et les directeurs de marque et reporte de manière régulière à la direction générale des risques significatifs liés à ces dossiers, pour permettre à la direction générale une appréhension rapide des enjeux qui en découlent et l'aider ainsi dans son pilotage de l'activité tout en minimisant les risques liés à ces dossiers parfois sensibles pour le Groupe.
La direction juridique et assurances s'emploie également à optimiser et à pérenniser les couvertures d'assurance souscrites pour le compte de BENETEAU SA et celui de l'ensemble de ses filiales, afin de protéger les intérêts du Groupe en cas de survenance de sinistres, mais aussi pour que cette couverture soit et reste à un niveau de coût qui préserve la compétitivité des filiales sur leurs marchés mondiaux. Cette politique d'assurance sur le long terme nécessite un partenariat de confiance avec des assureurs et un courtier de qualité.
Outre les contrats d'assurance légalement obligatoires, BENETEAU SA souscrit des assurances de responsabilité garantissant les dommages aux tiers dont pourraient être responsables ses filiales, mais aussi garantissant les dommages, parfois majeurs, qu'elle-même ou ses filiales pourraient subir, qu'il s'agisse de risques classiques comme l'incendie ou d'événements plus exceptionnels comme la cyberattaque auxquels le Groupe a dû faire face en 2021. Les montants des garanties sont adaptés aux risques encourus.
Pour l'ensemble des contrats d'assurance, les franchises sont adaptées notamment selon le type de risque couvert afin d'optimiser le coût global pour BENETEAU SA en fonction de la probabilité de survenance des sinistres, mais aussi en négociant au mieux et au plus juste, chaque année, le montant de prime de chaque police.
Enfin, BENETEAU SA et ses filiales poursuivent, en étroite coordination avec leurs assureurs Dommages, le développement de mesures de prévention et de protection pour réduire la fréquence et la gravité des sinistres qui pourraient paralyser l'activité d'un site ou de l'ensemble des sites du Groupe.
Le Groupe Beneteau est doté d'un ensemble de règles et méthodes permettant de fournir une information financière fiable, avec notamment pour objectif de garantir :
Les comptes consolidés sont présentés en appliquant la totalité des normes publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne (normes IFRS).
Pour atteindre ces objectifs, chaque société du Groupe Beneteau applique notamment un processus budgétaire identique.
Un compte de résultat prévisionnel est établi en début d'exercice. En cours d'exercice, un ajustement de l'estimation initiale est réalisé à deux ou trois reprises.
Ces ajustements s'appuient sur le reporting interne établi par chaque société du Groupe.
Plusieurs services concourent au processus de production des informations comptables et financières consolidées du Groupe :
Ces services s'assurent que les différentes entités du Groupe connaissent les nouveautés en matière de législation, de recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers, de procédures internes au Groupe et de leur traitement.
Ils informent sur la politique financière du Groupe, des normes et procédures à appliquer, des actions correctrices à apporter et du contrôle interne relatif aux données comptables et financières.
Par ailleurs, des comités de gestion mensuels par entité, destinés à analyser les résultats, contribuent au pilotage économique et participent à la création et à l'entretien d'une culture financière au sein du Groupe.
Les principaux processus de gestion participent au contrôle interne. Il s'agit du plan stratégique à moyen terme, du budget annuel, des estimés trimestriels du résultat annuel, du reporting mensuel des résultats de gestion, des tableaux de bord opérationnels et des arrêtés semestriels des comptes sociaux et consolidés.
Pour la production des comptes consolidés, BENETEAU SA utilise le référentiel commun au Groupe ; ce qui induit l'homogénéité des méthodes comptables et règles de consolidation ainsi que la normalisation des formats de restitution.
BENETEAU SA établit les comptes consolidés en application des normes IFRS. Des notes d'instruction de la direction financière définissent les calendriers de clôture. Chaque semestre, un rapprochement est réalisé entre les éléments des comptes consolidés et le reporting mensuel afin d'analyser et d'expliciter les éventuels écarts. Dans le cadre de leur mission, les commissaires aux comptes interviennent au moins semestriellement, à la fin du premier semestre pour une revue limitée et au 31 décembre pour un audit.
Le plan de vigilance du Groupe Beneteau répond aux obligations contenues dans la loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre. Il présente les mesures mises en place au sein du Groupe pour identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l'environnement. Il couvre les risques majeurs résultant de l'activité de l'ensemble des filiales du Groupe, ainsi que celles de ses fournisseurs et sous-traitants.
La démarche mise en œuvre dans le cadre du devoir de vigilance s'appuie sur l'ensemble des dispositifs qui soutiennent la politique en matière de responsabilité sociale du Groupe : la Charte éthique, le Code de conduite, le dispositif d'alerte, la matrice de matérialité des enjeux extra-financiers, la politique environnementale etle plan sécurité BSAFE.
La définition et la mise en œuvre du plan de vigilance sont animées par la Direction du Contrôle Interne, avec la participation des Directions des Achats, de l'Hygiène Sécurité et Environnement, et des Ressources Humaines Groupe.
La performance du Groupe dans la maîtrise de ses risques est suivie et évaluée à travers le reporting extra-financier annuel piloté par la Direction de la Communication Corporate et les reporting mensuels QHSEE 1 au sein des entités. Les mesures prises pour répondre aux risques vigilance sont explicitées dans la Déclaration de performance extra-financière. Des indicateurs ajustés et enrichis chaque année concernant les thématiques sociales, sociétales et environnementales sont partagés et étudiés en interne dans une logique d'amélioration constante et de suivi de la performance. L'audit externe annuel permet de valider la robustesse des données remontées. Depuis l'exercice 2019/2020, le Groupe Beneteau s'est dotée d'une procédure d'évaluation des fournisseurs et sous-traitants couvrant l'ensemble des achats de production et intégrant les enjeux liés au Devoir de Vigilance ainsi que d'un Code de conduite fournisseurs et sous-traitants reprenant les lignes directrices du Code de conduite du Groupe.
La cartographie des risques du Groupe Beneteau intégrant les risques liés aux domaines visés par le plan de vigilance a été réalisée au cours de l'exercice 2018-19. Cette démarche a été pilotée par la Direction du Contrôle Interne, en partenariat avec un prestataire externe. Le périmètre de cette cartographie porte sur les deux activités Bateau et Habitat, et l'ensemble des filiales situées en France et à l'international. Les sociétés SJ Delphia (acquise en décembre 2018) et les sociétés GB Portugal (acquises en 2021) n'ont pas été incluses dans le périmètre de la cartographie.
1 QHSEE : Qualité, Hygiène, Sécurité, Environnement, Energie
En 2022, le Groupe a pour objectif de mettre à jour sa cartographie des risques ainsi que l'évaluation de ses risques devoir de vigilance en intégrant ses nouveaux périmètres géographiques et d'activités. Le tableau cidessous présente les mesures mises en œuvre pour la prévention des risques identifiés comme majeurs lors de l'établissement de la cartographie des risques. Pour chaque risque majeur, ce tableau renvoie aux paragraphes de la Déclaration de Performance Extra Financière qui présentent de manière plus détaillée les politiques de gestion des risques et leurs résultats.
| Risques majeurs | Actions d'atténuation ou de prévention |
Dispositifs de suivi | Référence DPEF |
|---|---|---|---|
| DROITS HUMAINS ET LIBERTES FONDAMENTALES | |||
| Charte éthique | |||
| Discriminations | Code de conduite | ||
| Inégalité femmes-hommes | Politique RH sur l'égalité femmes et hommes |
Directions : - Ressources humaines |
Enjeu 12 |
| Harcèlement | Formations sur le harcèlement et les agissements sexistes au travail |
- Contrôle interne | |
| ENVIRONNEMENT | |||
| Politique environnementale | Responsable HSE dans chaque | ||
| Impacts sur les milieux | Certifications ISO 14001, 50001 | filiale | Enjeu 8 |
| Traitement insuffisant ou | Politique environnementale | Responsable HSE dans chaque | |
| inapproprié des déchets | Certifications ISO 14001, 50001 | filiale | Enjeu 8 |
| Non recyclabilité des | Bureaux d'études | ||
| matériaux/composants des produits |
Démarche d'écoconception | Responsable HSE dans chaque filiale |
Enjeu 7 |
| SECURITE ET SANTE DES PERSONNES | |||
| Direction RH | |||
| Accidents du travail | Plan BSAFE | Responsable HSE dans chaque filiale |
Enjeu 1 |
| Sensibilisation à la sécurité des | Direction RH | ||
| personnes insuffisante ou inadaptée |
Plan BSAFE | Responsable HSE dans chaque filiale |
Enjeu 1 |
| Evolution de la culture managériale |
Directions : | ||
| Risques psycho-sociaux | Plan qualité de vie au travail | - RH | Enjeu 12 |
| Charte éthique | - Contrôle interne | ||
| Code de conduite |
Au cours de l'exercice 2019/2020, le Groupe a rédigé un Code de conduite spécifique pour ses fournisseurs et sous-traitants précisant les engagements sociaux, sociétaux et environnementaux exigés parle Groupe, basé surle modèle du Code de conduite Groupe. Le Code de conduite Fournisseurs couvre les thèmes suivants :
Ce Code de conduite a été élaboré par une équipe pluridisciplinaire composée de collaborateurs issus des équipes Achats, QHSE, Juridique, Communication corporate et Contrôle interne. Il a été validé par le Comité de Direction Générale et le Comité d'Ethique et RSE. Il est accessible sur le site entreprise du Groupe.
Une campagne d'information a été adressée à l'ensemble des fournisseurs en juillet 2020 présentant la démarche et le Code de conduite fournisseur. Nos fournisseurs stratégiques ont été invités à le signer électroniquement.
Le Groupe continue d'utiliser le questionnaire RSE élaboré en 2020 à l'ensemble des fournisseurs qui fournissent les matières premières (gelcoats, catalyseurs,résines, bois).
Le Groupe Beneteau a continué de promouvoir son Code de conduite Fournisseurs disponible en 7 langues (français, anglais, italien, espagnol, polonais, allemand, chinois) auprès de l'ensemble des fournisseurs et des sous-traitants en production.
En raison de la crise sanitaire et des difficultés de se déplacer, certains audits Assurance Qualité Fournisseurs qui portent sur les critères de qualité, environnementaux et sociaux n'ont pas pu se tenir et sont reprogrammés.
Afin de d'assurer une bonne compréhension de ses orientations stratégiques, le Groupe Beneteau a réuni ses principaux fournisseurs de la division Bateau à l'occasion du Symposium Achats qui s'est tenu en marge du salon Nautic de Paris en décembre 2021. Les thématiques d'innovation produits à caractère environnemental ont été largement évoquées, comme les enjeux relatifs à la durabilité et recyclabilité des matériaux ou à la génération d'énergie. Fruit d'un co-développement avec ses fournisseurs, le catamaran à voile EXCESS 15 Hybrid marque une avancée considérable vers la propulsion électrique, la gestion efficace de l'énergie à bord et la réalisation d'économies globales sur la consommation de combustibles fossiles. Le prototype a été présenté au Cannes Yachting Festival en septembre puis primé aux Boat Builder Awards en novembre 2021.
Conformément aux engagements pris en 2019/2020 :
Dans le cadre de sa démarche d'écoconception, la division Habitat mène une politique d'achats responsables des matériaux et des composants visant à limiter l'impact environnemental du mobil-home.
En 2022, le Groupe étudie la mise en place d'une plateforme d'évaluation des performances RSE de ses fournisseurs qui contribuera à l'évaluation de ses fournisseurs stratégiques ainsi que de l'ensemble de ses fournisseurs considérés à risque au regard du devoir de vigilance.
Le Groupe Beneteau a mis en place un dispositif d'alerte unique qui répond à la fois aux exigences de la loi Sapin II et à la loi sur le devoir de vigilance. Les signalements sont recueillis sur une plateforme en ligne ouverte à tout collaborateur du Groupe et à l'ensemble de ses parties prenantes internes et externes. Ce dispositif garantit la confidentialité de l'identité de l'auteur du signalement, des faits objets du signalement et des personnes visées par le signalement.
Au cours de l'exercice 2021, le Groupe Beneteau n'a pas reçu d'alerte relative aux enjeux et risques liés au devoir de vigilance.
Au cours de l'exercice 2022, le Groupe Beneteau s'engage à réaliser une communication sur le dispositif d'alerte via un plan de communication Ethique et Conformité piloté par la Directrice du Contrôle Interne. Cette action initialement prévue en 2021 a été reportée en 2022.
Au cours de l'exercice 2021, le Groupe Beneteau s'est attaché à faire progresser la prise en compte de ses enjeux de développement durable dans ses opérations et sa stratégie d'entreprise. Ainsi les orientations stratégiques définies jusqu'en 2025 par le plan Let's Go Beyond! intègrent désormais le programme d'actions RSE qui comportent trois piliers (Océans, Equipage et Modèle responsable).
Au sein du Conseil d'Administration, le Comité Ethique et RSE suit l'exécution de la politique RSE du Groupe Beneteau. Cette Déclaration de performance extrafinancière a été présentée au Comité d'Audit pour approbation.
Le pilotage de la stratégie RSE est placé sous la responsabilité du Comité de Direction Générale, tandis que l'animation et la coordination de la démarche avec les différents métiers sont confiées à la direction de la Communication corporate et financière.
"Cette Déclaration de performance extra-financière fait office de Communication sur le Progrès dans le cadre de l'adhésion de BENETEAU S.A. au Global Compact des Nations Unies. Je déclare soutenir les Dix Principes du Global Compact des Nations Unies concernant le respect des droits de l'homme, des normes internationales du travail, la protection de l'environnement et la lutte contre la corruption" déclare Jérôme de Metz, Président-Directeur Général.
Le Groupe Beneteau est présent dans deux domaines d'activité : la construction et la commercialisation de bateaux de plaisance avec l'ambition de développer davantage les activités liées aux services nautiques ; et la construction et la commercialisation de mobil-homes et d'hébergements alternatifs destinés aux campings.
Après une année 2020 marquée par les conséquences de la pandémie de Covid-19, l'exercice 2021 voit l'intérêt pour la pratique de la navigation de plaisance se renforcer très nettement. La demande de marché a été particulièrement prononcée pour la navigation de proximité (Dayboating - bateaux à moteur de moins de 40 pieds). Cette pratique de navigation locale permet de s'évader en famille et entre amis sans être affecté par les restrictions de voyage qui ont touché de nombreux pays et destinations de vacances.
La demande s'est également accentuée sur le segment des bateaux à moteur de plus de 40 pieds (Real Estate on the Water) qui offrent de grands volumes pour vivre et séjourner confortablement sur l'eau.
A la voile, les ventes de bateaux de croisière mono et multicoques aux clients particuliers à travers les réseaux de concessionnaires ont compensé la baisse momentanée des commandes de la part des loueurs professionnels (Charter, avec ou sans équipage) qui ont été fortement affectés par les restrictions de voyage et les contraintes sanitaires mises en place dans les bases nautiques à travers le monde. Permettant de naviguer occasionnellement sans être propriétaire de son bateau, la location demeure une tendance de consommation prometteuse.
En Amérique du Nord, la demande a été particulièrement forte sur le segment Dayboating. La navigation en boat club (navigation à bord de bateaux à moteur, essentiellement à la journée, via un système d'adhésion à l'année au boat club) a également continué de se développer. Dans le cadre du plan stratégique Let's Go Beyond! le Groupe Beneteau a pris des participations minoritaires dans le charter (Dream Yacht Charter et Navigare Yachting), les boat clubs et les marinas (Your Boat Club) en 2021.
En 2021, l'activité de la division Bateau représente 85% du chiffre d'affaires du Groupe, tandis que la division Habitat en réalise les 15% restants. Le Groupe opère également une activité de financement pour ses deux divisions au travers de la société SGB Finance détenue à 49%.
Le Groupe Beneteau fonde son analyse des risques et enjeux extra-financiers sur la matrice de matérialité et la cartographie des risques liés aux activités du Groupe Beneteau, réalisées toutes deux au cours de l'exercice 2018/2019. La matrice de matérialité a été élaborée avec les parties prenantes internes (dont dirigeants, collaborateurs, actionnaires, partenaires sociaux) et externes (dont clients, utilisateurs, concessionnaires, fournisseurs, partenaires de formation, société civile et associations, pouvoirs publics) qui ont contribué à l'identification et à la priorisation des enjeux extrafinanciers. La cartographie des risques a été réalisée par la direction du contrôle interne. Douze enjeux prioritaires avaient ainsi été identifiés.
En 2020, la survenue de la pandémie de Covid-19 a conduit à ajouter le risque sanitaire aux douze enjeux extra-financiers présentés ci-dessous. Ces treize enjeux sont issus de l'analyse croisée des risques identifiés par la matrice de matérialité et la cartographie des risques. La revue des risques et des enjeux extra-financiers au cours de l'exercice 2021 a confirmé cette liste d'enjeux.
Les risques relatifs à la lutte contre la précarité alimentaire et le respect du bien-être animal ainsi que les risques liés à l'alimentation responsable, équitable et durable n'ont pas été analysés car ils sont considérés sans liens directs ou indirects avec les activités du Groupe Beneteau.
| Social et sociétal | Environnement | Luttre contre la corruption | Droits humains | Lutte contre l'évasion fiscale |
|---|---|---|---|---|
| 1. Garantir un environnement de travail sûr et sain pour nos collaborateurs |
6. Garantir la sécurité des opérations industrielles |
11. Garantir la pratique éthique des affaires |
12. Préserver les droits humains et les libertés fondamentales ; lutter contre les discriminations, l'inégalité femmes hommes et le harcèlement |
13. Prémunir l'entreprise des risques liés à l'évasion et à la fraude fiscale |
| 2. Garantir la qualité des produits pour la sécurité des consommateurs |
7. Réduire l'impact environnemental de nos produits durant leur usage |
|||
| 3. Développer les compétences nécessaires à la performance durable de l'entreprise |
8. Réduire l'impact environnemental de nos opérations industrielles |
|||
| 4. Attirer les talents et renforcer l'attractivité des métiers nautiques |
9. Développer les achats responsables et les relations fournisseurs de long terme |
|||
| 5. Maîtriser le risque sanitaire pour préserver la santé des collaborateurs et garantir la poursuite de l'activité |
10. Contribuer aux filières de déconstruction |
Protéger l'intégrité physique et garantir la sécurité de chaque collaborateur est une priorité absolue du Groupe Beneteau. Les principaux risques sont liés aux activités industrielles et concernent l'exposition aux agents chimiques dangereux et aux poussières, aux opérations de manutention de charges manuelles au poste de travail, aux chutes de hauteur, à l'organisation de l'usine et à la configuration des produits.
Les risques sont évalués et hiérarchisés en fonction de leur gravité, de leur fréquence et de leur occurrence. Les évènements non souhaités (presqu'accidents, soins, accidents avec ou sans arrêt, maladies professionnelles, départs de feu, déversement…) sont systématiquement enregistrés et analysés. Des plans d'actions sont menés pour empêcher qu'ils ne se reproduisent.
Adopté en 2016, le plan pluriannuel d'action pour la sécurité BSAFE est déployé sur l'ensemble des sites en France et aux Etats-Unis. Les filiales italiennes déploient des programmes similaires. Avec un objectif 2022 de réduire de 20% le taux de fréquence 2020 de 21,13 (soit 21,8), l'exercice 2021 avait pour objectif intermédiaire de réaliser une diminution de 10% du taux de fréquence 2020, soit 19. Afin d'atteindre cet objectif collectif, chaque site de production se voit fixer un objectif individuel de sécurité.
Des évaluations (internes aux sites et externes par des experts désignés) ont lieu avec régularité pour évaluer le
niveau de maturité et les points de progression de chacun des sites. Ces évaluations donnent lieu à des plans d'actions collectifs au Groupe ou propres aux sites.
Le programme BSAFE repose sur la formation de l'encadrement et la sensibilisation à la sécurité de tous les collaborateurs, permanents, intérimaires, apprentis et alternants. Les ambassadeurs B-SAFE reçoivent une formation d'une journée tandis que les collaborateurs sont formés sur une demi-journée. Le message-clé de la formation BSAFE est celui de la responsabilisation : collective car la sécurité est l'affaire de tous et individuelle car chacun est acteur dans ce domaine. Le dialogue sécurité est au cœur de ce programme : c'est un moment d'échange entre opérateurs et managers sur le thème de la sécurité.
Outre les formations réglementaires classiques (CACES1 pour la manutention, habilitations électriques, etc), des formations abordant les risques et les règles de sécurité, l'utilisation de matériels jugés dangereux, les gestes et postures, et la prévention du risque chimique pour l'activité composite de la division Bateau sont déployées.
Depuis 2016, trente-huit ambassadeurs B-SAFE ont été formés en France. Aucun accident industriel majeur n'est survenu sur les sites de production en 2021.
| Périmètre Groupe | Objectif BSAFE |
2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
Exercice de référence 2015/2016 |
|---|---|---|---|---|
| Taux de fréquence des collaborateurs | 19 en 2021 21,8 en 2022 |
22,27 +5,4% vs N-1 -32% vs année référence |
21,13 | 32,7 |
| Taux de gravité des collaborateurs | N/A | 1,5 | 1,19 | 1,63 |
1 CACES : Certificat d'Aptitude à la Conduite d'Engins en Sécurité
2 Uniquement pour les sociétés ayant une activité de production
| Périmètre France | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
2018/2019 (12 mois) |
|---|---|---|---|
| 18 152 | 18 298 | ||
| Jours d'absence pour maladies professionnelles | -0,8% vs 2019/2020 | +38% vs 2018-2019 | 13 228 |
Dans le nautisme, la qualité est un enjeu de sécurité particulièrement fort pour les consommateurs et les utilisateurs finaux en raison des conditions dans lesquelles s'exerce la navigation en bateau. Au-delà des considérations esthétiques de la qualité perçue, les risques de non-qualité pour la division Bateau sont directement liés à des risques potentiels de sécurité pour l'utilisateur final.
La politique Qualité de la division Bateau s'appuie sur un plan de route pluriannuel qui vise à améliorer la qualité dans 4 domaines : qualité des produits, qualité des développements, qualité des achats fournisseurs et qualité de production. Au quotidien, les points critiques de non-qualité sont analysés et pilotés en fonction de leur impact sur la sécurité des consommateurs. Cette boucle dynamique vise à intégrer rapidement les correctifs dans les phases de développement et/ou de production du modèle. Lors du développement d'un nouveau modèle, toutes les fonctions critiques pour la sécurité sur le bateau sont validées par les équipes qualité. Ces équipes accompagnent également les lancements (mises à l'eau) des premiers bateaux d'un même modèle pour y conduire les audits qualité lors des essais en mer en conditions d'utilisation client.
Dans le cadre des procédures d'achats considérés sensibles ou critiques d'un point de vue qualité et sécurité des consommateurs, la sélection des fournisseurs est réalisée suivant une matrice de préconisation contenant les critères qualité et sécurité attendus. En cas d'aléas en production lié à un équipement acheté, le fournisseur est associé au traitement et à la résolution des aléas afin d'éviter la répétition du risque qualité.
Lors du processus de construction du bateau, les contrôles qualité intermédiaires et finaux ont pour objectif de déceler et corriger les défauts. Les centres de formation internes du Groupe Beneteau permettent de former et d'habiliter les opérateurs pour toutes les opérations à risque pour la conformité du bateau.
Afin de garantir la sécurité de ses bateaux tout au long de leur utilisation, les marques du Groupe Beneteau proposent aux réseaux de concessionnaires des formations techniques de plusieurs jours, dispensées dans ses centres de formation internes et animées par les équipes du service après-vente (SAV) et des centres de formation, avec la participation de certains fournisseurs. Les marques disposent chacune d'une équipe SAV itinérante qui se déplacent chez les concessionnaires du monde entier pour les assister et les former techniquement.
Dans la division Habitat, la démarche qualité est déployée au travers d'un plan de surveillance industriel basé sur des points de contrôles obligatoires tout au long du processus de fabrication : contrôles sécuritaires, fonctionnels et esthétiques en production et sur parc. En amont de la production, des tests de qualification sont menés afin de valider tous les composants et produits.
Au cours de l'exercice, la certification ISO 9001 pour le management de la qualité a été renouvelée dans toutes les filiales concernées qui représentent environ 85% du chiffre d'affaires de la division Bateau. Afin de se présenter à la certification en mai 2022, le site de Bordeaux a conduit en 2021 les actions de préparation.
Les centres de formation internes du Groupe Beneteau transmettent le savoir-faire technique et délivrent les habilitations, valables 3 ans, pour les métiers et les opérations à risque qualité et/ou sécurité, tels que l'installation des circuits de gaz, le collage des hublots ou des ponts.
Les équipes de développement Bateau travaillent de plus en plus en co-conception avec les fournisseurs sur les nouveaux modèles. Chaque année, un planning d'audit qualité des fournisseurs est mis en place et couvre une dizaine de fournisseurs. Le planning est établi en fonction de l'importance et de la criticité des fournisseurs (qui comprend l'aspect qualité). Les équipes achats et qualité mènent ensemble ces audits qualité des fournisseurs et établissent une notation qualité. Ces actions ont toutes pour objectif de diminuer le risque de non-qualité provenant des achats et l'évolution moyenne de la notation globale des fournisseurs est en amélioration avec près de 80% des fournisseurs stratégiques notés A. Cette notation ainsi que le plan d'action associé font l'objet d'un suivi mensuel par la Direction avec une analyse détaillée pour les fournisseurs stratégiques. Les fournisseurs présentant un taux élevé de non-conformité font également l'objet d'un suivi particulier. Au cours de cet exercice, les interventions des référents techniques des équipes SAV des marques à l'international ont continué d'être fortement perturbées en raison de la crise sanitaire et des restrictions fortes des voyages. Dans la mesure du possible, les équipes ont continué de fournir leur assistance à distance grâce aux visioconférences et autres outils.
L'indicateur mis en place en 2021 pour suivre la performance qualité repose sur les coûts de garantie rapportés au volume de ventes total. Les coûts de garantie intègrent le coût des heures des équipes SAV ainsi que le coût des pièces de rechange. En 2021, le ratio fut diminué de -4,4% pour un objectif 2021 de -5% par rapport à la référence 2019.
Dans le cadre de l'activité industrielle de construction de bateaux de plaisance et de mobil-homes, l'enjeu du Groupe Beneteau est de développer les compétences métiers pour limiter le risque de non-qualité qui pourrait générer des produits présentant des risques pour l'utilisateur final.
La politique de développement humain du Groupe Beneteau mise sur le développement des savoir-faire et des parcours de mobilité interne. Plus de 50% des collaborateurs promus sont issus de mobilité interne. L'enjeu de performance durable vise à accompagner les collaborateurs tout au long de leur carrière et ainsi fidéliser les compétences au sein de l'entreprise.
Plus particulièrement, le plan de développement des compétences a été conçu pour accompagner les thèmes prioritaires du Groupe Beneteau qui sont le savoir-faire technique, l'excellence industrielle, l'efficacité managériale, la sensibilisation à la sécurité et la qualité1 .
Avec des métiers complexes et spécifiques à la filière nautique, le Groupe Beneteau a mis en place ses propres centres de formation techniques en Vendée, à Bordeaux, aux Etats-Unis et en Pologne. Ils permettent de transmettre les savoir-faire techniques de la construction nautique (moulage en matériaux composites, assemblage et montage des bateaux) et dispensent également des formations pour les collaborateurs des bureaux d'études et les ingénieurs lors de leur arrivée dans le Groupe.
En France, les formateurs sont tous d'anciens opérateurs avec une forte expérience, garants de la transmission de la culture d'entreprise comme du savoir-faire artisanal et industriel.
Le catalogue de formation couvre plus de 100 thèmes et chaque année, de nouveaux modules sont déployés pour répondre aux innovations technologiques des bateaux construits par le Groupe.
En complément des formations qualité et savoir-faire technique, deux parcours métiers méthodes et conduite de projet sont proposés respectivement aux collaborateurs des méthodes usine et méthodes lancement des bureaux d'études, ainsi qu'aux chefs de projet.
Afin de faciliter la transmission des savoir-faire, vingt-cinq collaborateurs ont bénéficié en France d'une formation de tuteurs à l'accompagnement des jeunes en 2021.
Les perturbations des activités liées à la crise sanitaire (télétravail, absentéisme, mesures du gouvernements) ont par ricochet perturbé de façon très conséquente les plannings de formation de cet exercice. Certaines formations n'ont pu être réalisées. Aussi la priorité a été donnée aux formations obligatoires. Certaines actions de formation initialement programmées en présentiel ont été adaptées pour être délivrées à distance.
Ces perturbations ont également contribué à faire évoluer les modes de travail des collaborateurs. Un accord de télétravail a été signé en France et offre la possibilité de télétravailler deux jours par semaine. Une formation au management à distance a été proposée aux managers.
Pour les collaborateurs changeant de site et/ou de métier, un plan de formation dédié a été mis en place.
1 Les actions de formation en lien avec la sécurité et la qualité sont respectivement présentées dans les enjeux 1 et 2 de cette Déclaration de performance extrafinancière 2021.
| Nombre d'heures de formation par salarié – CDI | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
2018/2019 (12 mois) |
|---|---|---|---|
| France | 9,37 | 9,34 | 10,9 |
| Périmètre Groupe | 8,56 | 8,37 | NA (erreurs données historiques) |
Les métiers de l'industrie et a fortiori ceux de la construction nautique sont généralement peu connus du public et des jeunes en particulier. Peu visible en tant qu'employeur, la filière peine à faire connaître et attirer les talents pour les métiers de la construction nautique.
Afin d'accompagner la transition générationnelle (départs à la retraite) et la croissance de l'activité dans tous les pays où il est implanté, le Groupe Beneteau mène une politique volontariste de recrutement dans tous ses bassins d'emploi. L'objectif est de faire connaître et promouvoir les métiers de la construction nautique afin d'attirer les talents vers cette filière et plus particulièrement au sein du Groupe Beneteau.
A compter de l'été 2021, le Groupe Beneteau a relancé sa campagne "Deviens constructeur nautique" via un site web dédié deviensconstructeurnautique.fr comprenant les offres de formation y compris en pré-recrutement, entièrement indemnisées et prises en charge, et les évènements permettant aux candidats de prendre contact directement avec des recruteurs.
En collaboration avec le Pôle Emploi et les missions locales dans les villes où ses sites de production sont implantés, le Groupe Beneteau a réalisé sept opérations de recrutement en 2021.
En 2021, un programme de cooptation a été mis en place et vise à positionner les collaborateurs comme des ambassadeurs pour contribuer aux efforts de recrutement.
Le Groupe Beneteau poursuit le développement de l'apprentissage et de l'alternance pour tous les métiers, avec un focus sur les métiers d'opérateurs de production.
Le Campus des Métiers et des Qualifications du Nautisme dont le Groupe Beneteau a la présidence est actif dans trois grands domaines : l'attractivité des métiers et des formations, l'adéquation entre offre de formation et besoins en compétences des entreprises, ainsi que les actions et projets collaboratifs. Les actions récurrentes menées par le Campus en région Pays de Loire pour faire connaître les métiers nautiques comprennent la participation aux différents salons régionaux d'orientation (Salon de l'étudiant, Semaine de l'emploi maritime, Forums emploi-formation, etc).
Pour l'année scolaire 2021-22, une centaine de collégiens de huit établissements différents en Pays de Loire sont inscrits au Brevet d'initiation Mer lancé par le Campus en 2020. Une plateforme de ressources pédagogiques en ligne dont l'approche est ludique a été mise en place afin de permettre aux collégiens de se former aux 40 heures théoriques. Les 40 heures de découverte sont réalisées au fil des semaines grâce à des rencontres, des visites, etc.
Grâce à une politique active de recrutement sur tous ses sites, le Groupe Beneteau a réalisé 777 embauches en CDI et 583 embauches en CDD au cours de l'exercice.
Soixante nouveaux contrats en alternance ont été conclus pour la rentrée 2021 en France, au sein de la division Bateau, portant à 92 le nombre de personnes en contrat d'alternance à la fin de l'exercice 2021.
| Périmètre France - A fin d'exercice | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
2018/2019 (12 mois) |
|---|---|---|---|
| Nombre de personnes en contrat d'alternance | 92 | 62 | 128 |
| Part des contrats en CDD en France | 85% | 80% | 85% |
Dans le contexte du Groupe Beneteau, le risque sanitaire peut conduire à une interruption des opérations en raison de la non-disponibilité des collaborateurs et par extension à la non-disponibilité de remplaçants compétents, pouvant ainsi amener également un risque de sécurité et de qualité. La crise sanitaire du Covid-19 a touché tous les sites et l'ensemble des pays dans lesquels le Groupe est présent.
Le plan de continuité de l'activité mis en place pour répondre à la pandémie de Covid-19 a pour objectif de définir les actions techniques et organisationnelles permettant de contenir le taux d'absentéisme dans des limites permettant de maintenir l'activité de production sur chaque site.
En 2021, les actions adoptées l'année précédente ont été poursuivies : une organisation et des horaires de travail en usine adaptés, de nouvelles règles pour l'utilisation des espaces communs sur les sites de production, l'application des protocoles sanitaires et des moyens de prévention. La prévention comprend la communication et les consignes aux collaborateurs et sur les lieux de travail, la fourniture des équipements de protection individuels appropriés (masques, SHA, kits de désinfection), le nettoyage et la désinfection des lieux de travail et des moyens partagés. Pour les collaborateurs pouvant effectuer leurs missions à distance, le recours au télétravail a été poursuivi et celui-ci a été pratiqué dans tous les métiers, dans toutes les filiales et dans tous les pays.
L'évolution de la crise sanitaire fait l'objet d'un suivi hebdomadaire par le Comité de pilotage Covid-19 instauré au niveau du Groupe. Ce Comité vérifie que les moyens de prévention pratiqués sont efficaces et préconise les améliorations possibles. Une note d'information Covid-19 est envoyée toutes les semaines à l'ensemble des collaborateurs.
L'évolution des cas positifs et contacts au Covid-19 a été suivie toutes les semaines depuis mars 2020 par le Comité de pilotage Covid-19. Les critères du taux d'incidence et du taux de mortalité dans les régions concernées ont induit le niveau de protection mis en place suivant la vulnérabilité des sites.
Dans les sites de production, la crise sanitaire du Covid-19 a imposé la mise en place de mesures spécifiques qui ont nécessité d'adapter certains modes opératoires et procédures qualité, sans en altérer la portée.
Chaque semaine, une communication dédiée était adressée à tous les collaborateurs indiquant les pratiques et règles à respecter en entreprise. Aucun cluster Covid-19 n'est apparu sur les sites du Groupe Beneteau au cours de l'exercice.
| Taux d'absentéisme | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
2018/2019 (12 mois) |
|---|---|---|---|
| Périmètre Groupe | |||
| Maladie | 7,36% | 5,82% | 5,69% |
| Accident du travail / Maladies professionnelles | 1,63% | 0,58% | 1,14% |
| Autres1 | 0,42% | 0,34% | 0,71% |
| Taux d'absentéisme total | 9,41% | 7,33% | 7,54% |
1 Congés maternité, congés pour convenances personnelles, absences injustifiées
Garantir la sécurité et donc la fiabilité et la poursuite des opérations industrielles nécessite de conduire à la fois des actions de prévention et de protection face aux principaux risques que sont le départ de feu, le déversement et la pollution accidentelle liée aux incendies.
Dans les deux divisions Bateau et Habitat de loisirs, les directions Hygiène Sécurité Environnement Energie (HSEE) travaillent, sur chaque site et en central, à la prévention des risques dans le but de garantir une maitrise des process et des activités assurant la sûreté des biens et des personnes.
Les actions de prévention comme les défenses passives (construction incombustibles), les défenses actives (barrières anti-déversement, moyens de lutte contre le feu…) concourent à une prévention primaire du risque. Les organisations (gestion des liquides inflammables, contrôle des permis de feu, création de brigades d'Equipiers de seconde Intervention) et les formations du personnel dédié ou non (lors de l'accueil ou pour les Equipiers de Première Intervention ou encore les premiers témoins du feu) s'ajoutent pour faire en sorte qu'un évènements non souhaité (incendie, départ de feu) ne survienne ou qu'il soit circonscrit dans les plus brefs délais. Les moyens de protection contribuent, dans le cas de survenue d'un évènement non souhaité, à ce que l'impact en soit limité (exercices annuels, déploiement et contrôle des sprinklers et systèmes d'évacuation des fumées, compartimentage, visites mensuelles incendie, vérification semestrielle des zones de rétention, etc).
La politique de prévention et de protection mise en place a été validée lors du changement d'assureur pour les activités Bateau et Habitat. En excluant le niveau de risque lié aux catastrophes naturelles propres aux sites (bord de fleuve ou de mer, zone sismique, feu de forêt), le niveau de prévention est considéré comme homogène au sein des divisions Bateau et Habitat.
Les Plans d'Urgence Internes des sites sont régulièrement mis à jour et testés. Des échanges formalisés avec les services de secours locaux sont conduits. Ces visites permettent d'appréhender au mieux les environnements des sites et d'être plus réactif en cas de sinistre. Les consignes dédiées aux secours sont affichées à l'entrée des sites afin de compléter le dispositif et gagner en réactivité (accès, vannes de coupure, zones à risque, etc).
Tous les sites ont la capacité de circonscrire un éventuel accident de déversement, de fuite ou eaux d'extinction en cas d'incendie, grâce aux équipements en place (par exemple aires de dépotage étanches et de stockage sécurisées, obturateurs, bassins de rétention ou kits d'intervention, séparateurs d'hydrocarbures). Ces équipements évoluent chaque année afin d'améliorer la prévention du risque de déversement et sont suivis.
Sur les nouvelles constructions (nouveaux sites, agrandissements ou modifications de sites existants), les systèmes de protection sont dimensionnés pour répondre aux risques potentiels. Les réceptions de ces équipements sont validées par le CNPP en France pour la division Bateau. L'ensemble des sites de la division Habitat respecte les règles APSAD R4-5-7-18-19 et des certificats de conformité sont délivrés.
Dans la division Bateau, 11 sites sur 12 sites français sont classés au titre des ICPE1 . Dans la division Habitat, 6 sites sont classés au titre des ICPE. Chaque nouveau projet industriel fait l'objet d'un « porter à connaissance » auprès des services de l'Etat permettant d'informer les services concernés des évolutions.
Les plans ETARE sont communiqués au service de secours départementaux et locaux. Des exercices réguliers avec ces derniers sont conduits pour améliorer leur capacité d'intervention dans des sites connus au préalable. Des tests hebdomadaires du bon fonctionnement des systèmes d'aspersion des zones en feu sont assurés sur chaque site de production et des audits de bon suivi de ces contrôles sont régulièrement réalisés.
En France, les divisions Bateau et Habitat travaillent étroitement avec leurs assureurs dans l'étude de nouveaux projets industriels et la sécurisation des activités existantes. Des visites des installations sont conduites sur tous les sites permettant de mettre en avant les pratiques vertueuses et les points de progrès à conduire pour atteindre les niveaux de sécurisation souhaités sur l'ensemble de la division plaisance. C'est le responsable HSEE qui réalise le programme de management environnemental sous le pilotage de la direction HSEE.
La division Habitat a revu son dispositif de sûreté. Une visite de sûreté est réalisée lors des coupures annuelles sur l'ensemble des sites afin de prévenir tous risques de malveillance ou de départ de feu. La division a également mis en place un certain nombre de dispositifs dont voici
1 Installation classée pour la protection de l'environnement
quelques exemples : mise en place d'armoire spécifique pour la charge du matériel électroportatif, mise en place des coupures électriques lors des heures non-ouvrées, réalisation de locaux de charges spécifiques pour les équipements nécessitant une charge en heures nonouvrées, « standard sécurité », modifications des armoires pour les produits chimiques, remplacement de l'éclairage en LED, etc.
En août 2021, le site industriel de la division Habitat à Luçon en Vendée a subi un sinistre incendie. Plusieurs expertises ont été réalisées suite à l'incendie pour analyser la qualité de l'air, de l'eau et des sols. Les résultats indiquent que tout risque de contamination à l'amiante et autres résidus chimiques liés à une décomposition physiochimique est écarté. Les différents prélèvements sur la faune, la flore et les sols n'ont révélé aucune nonconformité. Les équipes ont continué de réaliser des vérifications de l'air et de l'eau afin d'écarter tout risque dans la durée. L'activité de production de ce site a été déplacée sur un site voisin (Ste Hermine). L'ensemble des 122 collaborateurs concernés ont repris leur activité sur le nouveau site à son démarrage le 3 janvier 2022.
Au cours de l'exercice 2021, il y a eu un sinistre incendie dans la division Habitat. L'impact environnemental et industriel a été maîtrisé sans impact pour les tiers.
Avec des durées de vie et d'usage particulièrement longues (de 30 à 40 ans en moyenne), les bateaux de plaisance sont utilisés sur les mers, les lacs et les rivières du monde entier. Les principaux impacts environnementaux liés à leur usage proviennent de leur mode de propulsion et des émissions gazeuses et sonores des moteurs thermiques essence ou diesel, de la composition et de la fréquence d'application des peintures antifouling, des eaux usées générées à bord et des comportements des utilisateurs en navigation, au mouillage et au port.
D'après l'étude européenne BOATCYCLE1 publiée en 2012, la phase d'utilisation du bateau contribuerait pour 93% des gaz à effet de serre émis par les bateaux à moteur au cours de leur cycle de vie. Cette proportion serait de 64% pour les voiliers. Le Groupe Beneteau a engagé des études d'analyse de cycle de vie afin d'identifier des pistes d'améliorations.
Afin de mieux cerner et réduire les impacts environnementaux de ses produits, le Groupe Beneteau a décidé en 2021 d'utiliser les analyses de cycle de vie des bateaux comme outil d'aide à la décision. Dès la conception des bateaux, les équipes travaillent trois pistes avec pour objectif de réduire l'impact environnemental des bateaux de plaisance : comment l'architecture navale et l'ingénierie (y compris le système de propulsion) peuvent améliorer la performance globale du bateau ; comment limiter la consommation de matières premières et utiliser des matériaux plus durables2 (matériaux composites, bois, plastiques recyclés ou biosourcés) ; comment proposer davantage de confort à bord tout en diminuant la consommation énergétique.
L'architecture navale et l'ingénierie permettent de réduire la masse des bateaux et de concevoir des carènes améliorant la flottabilité afin de diminuer les consommations en mer pour les moteurs. La gestion de l'énergie à bord couvre la production d'énergie d'origine renouvelable (panneaux solaires, éoliennes), son stockage et le choix d'équipements moins énergivores.
La communication visant à inciter les bonnes pratiques d'entretien, de maintenance et d'éco-navigation est essentielle pour limiter l'impact environnemental des bateaux de plaisance. Les différentes marques du Groupe Beneteau diffusent régulièrement des messages de sensibilisation à l'intention des plaisanciers. Les manuels d'entretien des bateaux contiennent les bonnes pratiques environnementales à adopter pour l'utilisation, l'entretien et la maintenance du bateau.
La démarche d'écoconception de la division Habitat repose sur le choix de matériaux respectueux de l'environnement, d'équipements économes en énergie et de solutions favorisant la déconstruction en s'appuyant notamment sur les axes suivants : choix de matériaux et composants (produits sans phtalates, bois issus de forêts éco-gérées et labellisées PEFC, acier, laine de verre et bardage recyclables), optimisation des consommations d'eau et d'énergie des mobil-homes (éclairage LED, électroménager A ou A+, solutions de gestion technique centralisée des énergies, minuteur pour éclairage extérieur), maintenance et nettoyage aisé, intégration des habitats à l'environnement paysager,
1 Voir site de la Commission européenne : https://webgate.ec.europa.eu/life/publicWebsite/index.cfm?fuseaction=search.dspPage&n_proj_id=3455
2 Voir enjeu 8 – Réduire l'impact environnemental de nos opérations industrielles
optimisation de la mise en place de la résidence mobile (réversibilité, déchets engendrés), diminution des impacts liés au transport en amont et en aval.
En 2021, les équipes R&D ont sélectionné l'outil informatique qui permettra de réaliser des analyses de cycle de vie (ACV) pour l'intégralité du modèle de bateau. L'outil étant en développement, le Groupe Beneteau intervient comme contributeur significatif vu la diversité et la complexité des modèles qu'il développe chaque année.
En complément, les équipes R&D ont réalisé des analyses ciblées de sous-composants de bateau (par exemple fibres naturelles/fibres de verre, plastiques recyclés/ plastiques non recyclés) permettant d'établir leurs impacts environnementaux respectifs et ainsi choisir les matériaux plus durables. Des tests sont en cours avec les fournisseurs afin de valider l'utilisation de matériaux recyclés dans la composition de voiles et de tissus d'extérieurs (biminis).
Les équipes Marketing produit, R&D et Achats ont concrétisé plusieurs projets de nouveaux modèles à propulsion électrique (bateau à moteur, voilier multi et monocoque).
Repositionnée afin de proposer une gamme de bateaux électriques conçus et développés pour limiter l'impact environnemental de la navigation en eaux intérieures, la marque DELPHIA a achevé le développement du modèle D11 en propulsion 100% électrique. Le prototype a été construit, testé et validé en 2021, permettant de lancer la commercialisation du modèle en 2022.
En septembre 2021 au Cannes Yachting Festival, la marque EXCESS a présenté son prototype EXCESS 15 Hybrid (catamaran à voile) marquant une avancée dans le domaine de la propulsion électrique, la gestion efficace de l'énergie à bord et la réalisation d'économies globales sur la consommation de combustibles fossiles. La marque BENETEAU a, quant à elle, présenté le prototype de l'Oceanis 30.1 (voilier monocoque) en version électrique.
En 2021, la division Habitat a mis en place une version GREEN des modèles IRM, O'Hara et BHI. Cette version utilise des matières premières naturelles (laine végétale BIOFIB issue d'une culture écologique française pour l'isolation des murs et plafonds, plan de travail et plateau de table en bambou, bardage en bois Douglas) ; des matériaux issus du recyclage (rideaux à 80% de fibres recyclées, matelas avec ouate issue de bouteilles PET recyclées) ; des matériaux économes en énergie (panneaux photovoltaïques, vitrage à faible émissivité1 , toiture blanche limitant la montée en température du mobil-home).
Afin de renforcer l'intégration paysagère des mobil-homes dans les sites naturels où ils sont implantés et en limiter ce qui peut être considéré comme une pollution visuelle, la division Habitat a codéveloppé avec son fournisseur une peau de recouvrement issue de l'impression 3D permettant de reproduire l'environnement minéral ou végétal environnant.
Plusieurs analyses de cycle de vie étant actuellement menées dans les divisions Bateau et Habitat, les indicateurs-clé de performance seront communiqués ultérieurement.
Les opérations industrielles de fabrications des produits représentent une partie importante des émissions de gaz à effet de serre (l'autre partie importante étant liée à la phase d'utilisation). Dans le cadre de ses programmes de management environnemental, le Groupe Beneteau cherche à réduire l'impact environnemental de ses opérations industrielles liées à la fabrication des bateaux de plaisance et des mobil-homes.
Les axes de travail permettant de limiter l'impact environnemental des opérations de production et les émissions de gaz à effet de serre reposent sur la réduction de la consommation de matières premières, l'amélioration de l'efficacité énergétique des sites de production, la diminution des émissions polluantes et de gaz à effet de serre, la maitrise de la génération des déchets. A ce jour, le Groupe Beneteau ne dispose pas de politique sur le changement climatique.
Une partie de cet objectif de réduction de l'impact environnemental des opérations industrielles est traité par les choix de conception des bateaux qui permettent de limiter la consommation de matières premières et utiliser des matériaux plus durables (matériaux composites, bois provenant de forêts gérées durablement, plastiques recyclés ou biosourcés). Lors de la fabrication des bateaux,
1 Les vitrages à faible émissivité possèdent une forte capacité d'isolation thermique et se chargent de réduire les déperditions thermiques.
le programme de management environnemental vient encadrer les actions menées sur les sites de production. Ces actions sont ensuite vérifiées dans le cadre des certifications ISO 9001, 14001 et 50001 qui se fondent sur l'analyse environnementale, la mise en place de plans d'amélioration des impacts significatifs et la fixation d'objectifs afin de respecter les engagements des sites certifiés en France et en Pologne. Au cours des prochaines années, le périmètre des sites certifiés est amené à s'élargir.
La division Habitat suit quant à elle une démarche ISO 14001 sans but à ce jour de renouvellement de la certification.
Le bois est utilisé pour produire les aménagements intérieurs des bateaux et des mobil-homes ainsi que leur ossature bois. Ressource renouvelable, le Groupe se donne pour objectif d'en optimiser la consommation et d'augmenter la part de bois provenant de forêts écogérées afin d'assurer la durabilité de la ressource.
Les actions mises en place concernent : la consommation de matières premières, la performance énergétique, les émissions de COV et les déchets.
Concernant la consommation de matières premières, le Groupe poursuit la mise en place de machines plus performantes permettant de limiter la consommation de résine et de gel coat lors de l'injection et de l'infusion. Des pièces composites non structurelles (capots) ont été produites pour certains modèles de bateaux en utilisant des fibres naturelles en remplacement de la fibre de verre. L'utilisation de ces fibres, produites et transformées localement, nécessitant une consommation d'eau réduite, s'intercalant dans les cycles de cultures à destination des hommes et des animaux, répond à l'engagement du Groupe Beneteau de rechercher des solutions durables.
Concernant les résines, une caractérisation de résines (thermoplastiques recyclables, polyester biosourcée) a été engagée. Plusieurs essais ont été réalisés sur des pièces non structurelles de bateaux en vue de déployer ces usages en production dès 2022.
Le Groupe met en œuvre des actions sur tous les sites de production pour améliorer la performance énergétique dont : isolation thermique des bâtiments (toiture ou parement) quand ils font l'objet de travaux, suivi centralisé des énergies (mise en place de centrales GTC et suivi opérationnel des consommations d'énergies), mise en place de dé-stratificateurs (garantir une meilleure homogénéité de la chaleur et éviter les déperditions thermiques dans les ateliers de moulage qui représentent 60% de la consommation de gaz), détection des fuites d'air comprimé (suivi des consommations et vérification des installations car l'air comprimé représente 10% des consommations d'énergie), optimisation des ventilations en atelier, installation d'éclairage LED, intégration des critères de performance énergétique dans les achats, optimisation de l'utilisation des chauffages, mise en place d'un système de réservation de véhicules et de covoiturage, actions de sensibilisation des collaborateurs. Pour les usines Bateaux situées en Pays de Loire (France), l'objectif est d'améliorer la performance énergétique de 3%.
Les émissions polluantes sont principalement liées aux composés organiques volatils (COV) issus de l'activité composite (utilisation de résines, gel coats, enduits de collage et solvants) et ébénisterie (vernissage des bois) pour la construction de bateaux de plaisance. Le Groupe se donne pour objectif de réduire chaque année ses émissions par rapport à l'exercice précédent. Il met en œuvre les actions suivantes dans 2 domaines :
Chaque année, les bilan matières et les plans de gestion de solvants sont communiqués aux parties prenantes. Depuis 10 ans, la consommation de résine contact a ainsi été diminuée par 10 grâce à l'utilisation de technologies et de résines moins émissives. Cela a permis d'améliorer la santé et la sécurité des collaborateurs et de réduire année après année les émissions de COV.
Afin de maîtriser la génération des déchets liés à ses opérations industrielles, le Groupe se donne pour objectif de maîtriser leur production en réduisant la consommation de matière, d'augmenter le taux de valorisation et de recyclage des déchets non dangereux ainsi que pour certains déchets dangereux et d'adopter des solutions de réduction des transports de déchets.
La gestion des déchets se fait en privilégiant les actions de recyclage, puis de valorisation des déchets, en limitant leur enfouissement et la génération de déchets dangereux. Tous les sites procèdent au tri sélectif des déchets avec des filières de valorisation, notamment pour les emballages (cartons, plastiques, métaux) et le bois. Les déchets non dangereux ne pouvant être recyclés sont valorisés énergétiquement (incinération). Ainsi une tonne de déchets traités permet au prestataire de produire 30kWh d'électricité. Des actions sont mises en œuvre pour augmenter la valorisation des déchets dangereux (régénération des déchets souillés d'acétone, DEEE et batteries, recyclage ou réutilisation des contenants après lavage, dépollution et recyclage de l'acier des contenants). La plupart des déchets dangereux font l'objet d'une incinération avec valorisation énergétique par les prestataires.
En 2021, toutes les certifications ISO 9001, 14001 et 50001 ont été renouvelées.
La plupart des indicateurs environnementaux sont présentés en ratio par rapport au nombre d'heures travaillées qui intègrent les heures des intérimaires. Les émissions de COV et CO2 sont en augmentation sur l'exercice 2021. Les données relatives aux consommations de matières premières, d'eau et d'énergies sont publiées en annexe.
| Périmètre - Sites de production | Objectif 2022 |
2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
2018/2019 (12 mois) |
2015/2016 (12 mois) |
|---|---|---|---|---|---|
| Emissions de COV des sites de production |
77,5 | 92,9 | 78,3 | 79,2 | 110 |
| En kg / 1000 heures travaillées | +18,6% | -1,2% | -7% |
| Périmètre - Sites de production | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
2018/2019 (12 mois) |
|---|---|---|---|
| Emissions de CO2 liées aux consommations d'énergie | 2,69 | 2,51 | |
| En kg CO2 eq / 1000 heures travaillées | +11,6% | +4% | 2,41 |
| Taux de recyclage et valorisation des déchets non dangereux - Sites de production |
Objectif 2022 |
2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
2018/2019 (12 mois) |
|---|---|---|---|---|
| France | 75% | 72,4% | 80,5% | 72,4% |
| Groupe | 66,3% | 61,3% | 65,6% | 65,3% |
En tant que donneur d'ordres, le Groupe Beneteau veille à ce que ses fournisseurs contribuent positivement aux engagements sociaux et environnementaux, et qu'ils respectent les droits humains.
Le Groupe Beneteau s'engage avec ses fournisseurs dans une démarche de développement durable, en veillant à une pratique éthique des affaires. La filière Achats est un acteur clé de la stratégie RSE du Groupe Beneteau qui souhaite instaurer une relation de confiance et inscrite dans la durée avec ses fournisseurs et sous-traitants. La politique d'achats responsables du Groupe implique la mobilisation de toutes les parties prenantes de sa chaîne de valeurs.
Plusieurs collaborateurs du service Achats de la division Bateau ont été formés aux achats responsables en 2021.
Le Groupe Beneteau a continué de promouvoir son Code de conduite Fournisseurs disponible en 7 langues (français, anglais, italien, espagnol, polonais, allemand, chinois) auprès de l'ensemble des fournisseurs et des sous-traitants en production. La signature du Code de conduite Fournisseurs est demandée à tout nouveau fournisseur ainsi qu'aux fournisseurs stratégiques.
En raison de la crise sanitaire et des difficultés à se déplacer, certains audits Assurance Qualité Fournisseurs qui portent sur les critères de qualité, environnementaux et sociaux n'ont pas pu se tenir et sont reprogrammés1 .
Afin de d'assurer une bonne compréhension de ses orientations stratégiques, le Groupe Beneteau a réuni ses principaux fournisseurs de la division Bateau à l'occasion du Symposium Achats qui s'est tenu en marge du salon Nautic de Paris en décembre 2021. Les thématiques d'innovation produits à caractère environnemental ont été largement évoquées afin d'encourager les projets de codéveloppement avec ses fournisseurs sur les enjeux tels que la durabilité et la recyclabilité des matériaux ou la génération d'énergie.
Fruit d'un co-développement avec ses fournisseurs, le catamaran à voile EXCESS 15 Hybrid marque une avancée considérable vers la propulsion électrique, la gestion efficace de l'énergie à bord et la réalisation d'économies globales sur la consommation de combustibles fossiles. Le prototype a été présenté au Cannes Yachting Festival en septembre puis primé aux Boat Builder Awards en novembre 2021.
Dans le cadre de sa démarche d'écoconception, la division Habitat mène une politique d'achat responsable des matériaux et des composants visant à limiter l'impact environnemental du mobil-home2 .
Part des achats de production réalisés auprès des fournisseurs locaux en France : 39%
En France, deux éco-organismes appelés APER et Eco Mobil-Home sont respectivement en charge de la filière de déconstruction des bateaux de plaisance et des mobilhomes en fin de vie. Pour les bateaux de plaisance, la fin de vie survient à partir de 40 ans après leur construction, tandis que les mobil-homes ont une durée de vie d'une dizaine d'années.
Depuis de nombreuses années, le Groupe Beneteau est un acteur engagé dans les filières de déconstruction. En France où les filières de déconstruction sont structurées, il participe ainsi activement aux travaux des deux écoorganismes et siège aux instances dirigeantes.
A ce jour, l'APER est le seul éco-organisme au monde pour la déconstruction des bateaux hors d'usage et aucun autre pays n'a mis en place une obligation similaire dans la filière
nautique. L'objectif de la filière française est de déconstruire entre 20 000 et 25 000 bateaux d'ici à 2023.
Au-delà de la forte contribution financière en tant que metteur sur le marché, le Groupe Beneteau participe activement à la gouvernance de l'éco-organisme APER au travers de trois représentants qui siègent au Conseil d'administration, dont deux membres également élus au Bureau comprenant le rôle de Président.
En 2021, l'APER a réalisé 2392 déconstructions de bateaux de plaisance en France avec la participation d'une centaine d'entreprises adhérentes (metteurs sur le marché) et 26 centres de traitement.
Depuis sa mise en place en 2019, l'APER a réalisé 4014 déconstructions.
La pandémie de Covid-19 a provoqué une année de retard dans la mise en œuvre de cet objectif.
1 Voir enjeu 2 – Garantir la qualité des produits pour la sécurité des consommateurs
2 Voir enjeu 7 – Réduire l'impact environnemental de nos produits
Garantir la pratique éthique des affaires est nécessaire à la conduite responsable des activités du Groupe Beneteau envers toutes ses parties prenantes et dans tous les pays. Cela nécessite d'évaluer tous les partenaires commerciaux (fournisseurs, concessionnaires) et les sous-traitants. Les soustraitants de l'activité Bateau concernent principalement la production de moules, la découpe de tissus de fibre de verre et la production de pièces bois. Les principaux risques sont la monétisation/fuite d'informations confidentielles relatives aux projets de développement, le blanchiment de capitaux et financement du terrorisme et ceux liés à l'héritage de responsabilité issu de ces sous-traitants.
Le socle constitué par la Charte éthique et le Code de conduite applicables à l'ensemble des collaborateurs du Groupe a été complété par l'adoption du Code de conduite Fournisseurs (voir enjeu 5 sur les achats responsables). La procédure de contractualisation d'un sous-traitant, fournisseur ou concessionnaire pour l'activité Bateau est soumise à l'évaluation du risque lié à l'activité (produits chimiques, bois, sellerie, transport, construction, prêt de personnel en production, prestations intellectuelles pour les architectes et designers, flottes) et au pays d'établissement. Cette approche est également appliquée à la division Habitat.
La formation en ligne dédiée au programme anticorruption du Groupe Beneteau a été conduite en trois langues (français, anglais, polonais) auprès des managers de toutes les entités ainsi qu'à l'ensemble des équipes les plus exposées au risque de corruption (Achats, Douane, Finances, Commerce et Administration des ventes).
Au total, 641 collaborateurs ont été formés en France, Italie, Pologne et Etats-Unis représentant 88% du groupe cible.
La totalité des dirigeants1 présents au 31 décembre 2021 ont été formés au risque de corruption.
Part des fournisseurs stratégiques ayant signé le Code de Conduite Fournisseurs : A date, 68% dans la division Bateau et 66% de la division Habitat.
Implanté en Europe (France, Pologne, Italie) et aux Etats-Unis pour son activité industrielle et agissant en Asie Pacifique depuis un bureau de représentation commerciale situé à Hong Kong, le Groupe Beneteau s'engage à respecter et préserver les droits humains et les libertés fondamentales dans toutes activités et auprès de toutes ses parties prenantes. La Charte éthique, le Code de conduite et le dispositif d'alerte s'appliquent à tous les collaborateurs dans le monde et constituent le socle fondamental de cet engagement. Le Code de conduite Fournisseurs intègre également les aspects liés aux droits humains et libertés fondamentales.
Le Groupe Beneteau s'oppose à toute forme de discrimination, de harcèlement, d'inégalité de chances, de traitement ou entre les femmes et les hommes. Le 1 Y compris deux membres du Conseil d'Administration
Groupe poursuit également des actions en faveur des personnes en situation de handicap et de restriction professionnelle, et s'attache à garantir un environnement de travail sûr et sain dans lequel chaque collaborateur est en mesure de réaliser son plein potentiel.
Le Groupe a mis en place un numéro vert en France donnant accès librement et de manière anonyme à un psychologue pour évoquer d'éventuelles difficultés.
Aucune alerte relative à ces sujets n'a été enregistrée via le dispositif d'alerte.
Le dispositif d'alerte éthique et conformité est déployé sur l'ensemble du Groupe Beneteau. Il permet aux collaborateurs ainsi qu'aux tiers d'effectuer un signalement en cas de manquements ou atteintes à l'éthique, conformément à la loi française Sapin II du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, et à la loi Devoir de Vigilance du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre.
Les signalements peuvent être effectués en plusieurs langues depuis la plateforme alert.beneteau-group.com
| Filiales – France | A fin 2021 | A fin 2020 | A fin 2019 |
|---|---|---|---|
| SPBI | 79/100 | 89/100 | 79/100 |
| Construction Navale Bordeaux | 83/100 | 77/100 | 77/100 |
| BIO Habitat | 54/65* | 92/100 | 88/100 |
* Deux des cinq indicateurs n'ont pas pu être calculés en 2021, voir détail ci-dessous
| Indicateurs | Nombre de points max/ indicateur |
SPBI | Construction Navale Bordeaux |
BIO Habitat |
|---|---|---|---|---|
| 1. Ecart de rémuneration (en %) |
40 | 39 | 38 | 39 |
| 2. Ecarts d'augmentations individuelles (en points de %) |
20 | 10 | 20 | NA |
| 3. Ecarts de promotions (en points de %) |
15 | 15 | 5 | 10 |
| 4. Pourcentage de salariés augmentés au retour d'un congé maternité (%) |
15 | 15 | 15 | NA |
| 5. Nombre de salariés du sexe sous représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations |
10 | 0 | 5 | 5 |
| Index Egalité Femmes-Hommes (exercice 2021) |
100 | 79 | 83 | 54/65 |
L'index, sur 100 points, se calcule pour les filiales du Groupe Beneteau à partir de 5 indicateurs : l'écart de rémunération femmes-hommes, l'écart de répartition des augmentations individuelles, l'écart de répartition des promotions, le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité, la parité parmi les 10 plus hautes rémunérations.
La part d'emplois occupés par les femmes représente 29,6% de l'effectif global du Groupe et est en progression depuis 3 ans. Cette part est en ligne avec les données publiées par l'INSEE pour l'industrie manufacturière.
| Périmètre France à fin d'exercice | au 31/12/2020 | au 31/08/2019 | au 31/08/2018 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'unités de valeur reconnues en situation de handicap |
353 | 365 | 370,1 |
| % de l'effectif moyen France | 6,7% | 6,9% | 7,0% |
1 La donnée est déclarée auprès de l'URSSAF au mois de mai pour l'exercice clos au 31 décembre, soit postérieurement à la publication du rapport de gestion. La donnée 2021 n'est donc pas disponible et le nombre d'unités de valeur reporté dans la DPEF au 31 décembre 2020 correspond à la déclaration faite auprès de l'URSSAF en mai 2021 par les entités françaises (BIO Habitat, Construction Navale Bordeaux et SPBI).
Cet enjeu recouvre deux risques que sont la fraude fiscale et l'évasion fiscale. En interne, il s'agit de se prémunir contre la fraude fiscale dans l'entreprise, tandis qu'en externe il s'agit d'éviter que le Groupe n'agisse involontairement en facilitateur de la fraude fiscale de la part de ses clients.
Dans la division Bateau, le modèle de commercialisation est celui du réseau de distribution constitué de concessionnaires indépendants. Des vérifications dites « due diligence » sont réalisées en fonction de la localisation du prospect client et de son activité (concessionnaire ou loueur professionnel). Une due diligence renforcée est systématiquement réalisée pour toute commande de bateaux par un tiers non concessionnaire du Groupe et/ou dont l'objet social est sans lien avec le nautisme.
Dans la division Habitat, ce risque est non significatif car la commercialisation est exclusivement réalisée via un réseau européen de clients professionnels.
Tout nouveau client concessionnaire pour l'activité Bateau fait l'objet d'une évaluation qui est fonction de son niveau de risque lié à son activité et/ou à son pays d'établissement. Les procédures d'évaluation ont été diffusées auprès des équipes commerciales, administration des ventes, et financières pour application.
Chaque renouvellement de contrat standard de distribution contient désormais une clause de lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent.
La campagne de test du contrôle interne a permis de vérifier l'application de la procédure de "due diligence". Les résultats de cette campagne encouragent à poursuivre en 2022 l'information et la communication des bonnes pratiques de vérification des tiers.
Au 31 décembre 2021, le Groupe Beneteau compte six concessionnaires de bateaux (sur 1 255 points de vente dans le monde) établis dans deux pays de tourisme nautique et de tradition maritime, figurant sur la liste des pays non coopératifs à des fins fiscales de l'Union européenne (Panama et Seychelles).
| Effectifs par pays – CDI et CDD | au 31/12/2021 | au 31/12/2020 | au 31/08/2019 |
|---|---|---|---|
| France | 5 050 | 5 256 | 5 526 |
| Pologne | 1 657 | 1 555 | 1 668 |
| Etats-Unis | 516 | 467 | 811 |
| Italie | 250 | 241 | 317 |
| Slovénie | NA | NA | 40 |
| Hong Kong | 9 | 9 | NA |
| Effectifs – Groupe | 7 482 | 7 528 | 8 362 |
| Effectifs par activité – CDI et CDD | au 31/12/2021 | au 31/12/2020 | au 31/08/2019 |
|---|---|---|---|
| BENETEAU SA | 39 | 42 | 37 |
| Bateau - France | 4 232 | 4 441 | 4 676 |
| Bateau - International | 2 372 | 2 215 | 2 780 |
| Effectifs Bateau | 6 604 | 6 656 | 7 456 |
| Habitat - France | 779 | 773 | 813 |
| Habitat - International | 60 | 57 | 56 |
| Effectifs Habitat | 839 | 830 | 869 |
| Effectifs Groupe | 7 482 | 7 528 | 8 362 |
| Répartition des effectifs par statut | au 31/12/2021 | au 31/12/2020 | au 31/08/2019 |
|---|---|---|---|
| CDI | 92% | 92,4% | 90% |
| CDD | 8% | 7,6% | 10% |
| Effectifs CDI, CDD et intérim | au 31/12/2021 | au 31/12/2020 | au 31/08/2019* |
|---|---|---|---|
| CDI | 6 881 | 6 957 | 5 376 |
| CDD | 601 | 571 | 150 |
| Effectifs inscrits | 7 482 | 7 528 | 5 526 |
| Intérimaires – France | 1 015 | 369 | 800 |
| Effectifs totaux | 8 497 | 7 897 | 6 326 |
* Données France uniquement
| Répartition des effectifs par catégorie | au 31/12/2021 | au 31/12/2020 | au 31/08/2019 |
|---|---|---|---|
| Employés et ouvriers | 74,3% | 74% | 73,1% |
| Autres* | 25,7% | 26% | 26,9% |
* La catégorie « Autres » regroupe les techniciens / agents de maîtrise et les cadres.
| Part de l'effectif féminin par statut | au 31/12/2021 | au 31/12/2020 | au 31/08/2019 |
|---|---|---|---|
| Autres* | 29,1% | 27,9% | 28,7% |
| Employés / Ouvriers | 29,7% | 28,7% | 27,5% |
| Total périmètre Groupe | 29,6% | 28,5% | 27,8% |
* La catégorie « Autres » regroupe les techniciens / agents de maîtrise et les cadres.
| A fin d'exercice | au 31/12/2021 | au 31/12/2020 | au 31/08/2019 |
|---|---|---|---|
| Part des effectifs à temps partiel | 3,7% | 3,9% | 3,7% |
| Effectifs en horaires de nuit | 155 | 115 | 147 |
Le travail par équipes, en horaires alternants ou de nuit, concerne essentiellement les métiers du moulage / composite de l'activité Bateau, en lien avec les cycles de production et les process utilisés. Les effectifs en horaires de nuit sont les personnes ayant travaillé plus de 120 nuits au cours de l'année.
| Recrutements | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
2018/2019 (12 mois) |
|---|---|---|---|
| CDI | 777 | 507 | 1 053 |
| CDD | 583 | 663 | 643 |
| 2021 2019/2020 Taux de turnover – Effectif permanent (12 mois) (16 mois) |
2018/2019 (12 mois) |
|---|---|
| France 8,1% 3,79% |
4,51% |
| Groupe 10,3% 9,09% |
8,09% |
La politique de rémunération vise à optimiser l'équilibre entre les différents éléments de rémunération. Elle se fonde sur trois principes : la valeur de marché des postes en fonction d'un marché local référent, le niveau d'inflation, la performance individuelle.
En complément du salaire fixe, les collaborateurs bénéficient d'un système d'intéressement et de participation, et, pour les collaborateurs de statut cadre, d'une part variable assise, selon les fonctions, sur les résultats de l'entreprise et leurs performances individuelles ou commerciales.
Des accords relatifs à la NAO ont été signés dans les sociétés françaises SPBI, Construction Navale Bordeaux et BIO Habitat au cours de l'exercice 2021.
Trente-deux accords collectifs ont été signés et déposés à la DIRECCTE au cours de l'exercice 2021.
L'activité Bateau a recours à la sous-traitance pour les métiers de la menuiserie et du composite. Pour l'activité Habitat, la sous-traitance concerne principalement les meubles, les faisceaux électriques ainsi que les châssis. Les achats de production réalisés auprès des sous-traitants
Le Groupe a recours à des prestataires externes pour la restauration sur ses sites de production. Ces prestataires sont engagés dans la lutte contre le gaspillage alimentaire. Des actions de prévention et de sont définis comme l'ensemble des prestations de service achetées pour se substituer au travail des usines.
Pour l'exercice 2021, la sous-traitance a représenté l'équivalent de 204 ETP pour l'ensemble des sociétés du Groupe.
sensibilisation sont réalisées par les prestataires sur place, comme la mise en place de compost des déchets alimentaires sur le site de Bordeaux.
| Certification ISO 9001 | ISO 14001 ISO 50001 |
||
|---|---|---|---|
| Sites de production | Management de la qualité | Management environnemental |
Amélioration de la performance énergétique |
| France : SPBI | OUI - Afnor | OUI - Afnor | OUI - Afnor |
| Pologne : Ostroda | OUI - DNV-GL | OUI - DNV-GL | NON |
| Pologne : Delphia | OUI - PRS | NON | NON |
Les certifications des filiales ci-dessus ont toutes été renouvelées au cours de l'exercice 2021. Le site de production de Bordeaux (France) est engagé dans une démarche de certification ISO 9001 à horizon 2022. Les sites de production de Cadillac (Etats-Unis) et Monfalcone (Italie) ne sont pas certifiés.
Les principales matières premières utilisées par le Groupe sont les résines et les gel coats, ainsi que le bois.
| Résines et gel coat – activité Bateau* | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
2018/2019 (12 mois) |
|---|---|---|---|
| 998 | |||
| En tonnes / million d'heures travaillées | 1 143 | 1 018 | -9,1% |
* L'activité de production de la division Habitat est exclue car sans consommation de résines et gel coat.
| Périmètre Groupe | 2021 | 2019/2020 | 2018/2019 |
|---|---|---|---|
| (12 mois) | (16 mois) | (12 mois) | |
| Part de bois provenant de forêts éco gérées |
71,2% | 78,45% | Non suivi |
La consommation d'eau est liée à l'activité Bateau pour la mise à niveau des bassins d'essai, la réalisation des tests d'étanchéité et l'usage sanitaire. Ce dernier représente un quart de la consommation d'eau. L'évolution de la consommation totale d'eau au cours des années est liée au renouvellement de l'eau des bassins d'essai qui sont vidés tous les 3 ans environ. L'eau utilisée provient du réseau public et de forages pour certains sites. Sur les sites le permettant, une surveillance régulière des consommations d'eau est effectuée afin de minimiser le risque de fuites.
| Eau – périmètre Sites de production | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
2018/2019 (12 mois) |
|---|---|---|---|
| 7 508 | 9 306 | ||
| En m3 / million d'heures travaillées |
-19% | +38% | 6 743 |
L'électricité est utilisée pour le fonctionnement des sites de production et l'éclairage. Le gaz est utilisé pour le chauffage des bâtiments industriels et certains bâtiments administratifs.
| Périmètre Sites de production | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
2018/2019 (12 mois) |
|---|---|---|---|
| Consommation d'électricité | |||
| En kWh / 1000 heures travaillées | 3 744 | 3893 | 3 620 |
| Consommation de gaz | 7 352 | ||
| En kWh PCS / 1000 heures travaillées | 8 713 | 7 453 | -6,5% |
| Part de l'électricité d'origine renouvelable |
9,63% | 6,23% | Non suivi |
Tous les sites du Groupe disposent de séparateurs à hydrocarbures, régulièrement entretenus, qui permettent d'épurer les eaux avant rejet dans le milieu naturel. Les rejets aqueux font l'objet d'une surveillance par des mesures régulières.
| Périmètre France - Sites de production | 2021 | 2019/2020 | 2018/2019 |
|---|---|---|---|
| (12 mois) | (16 mois) | (12 mois) | |
| Taux de conformité | 95,5% | 96% | 93,4% |
| Tonnes de déchets générés par million d'heures travaillées |
2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
2018/2019 (12 mois) |
|---|---|---|---|
| Sites de production - France | 2 276 | 1 756 | 1 726 |
| Sites de production - Groupe | 2 017 | 1 544 | 1 435 |
| Périmètre Sites de production Type de déchets en tonnes |
2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
2018/2019 (12 mois) |
|---|---|---|---|
| DND* recyclés | 5 259 | 3 933 | 2 884 |
| DND* valorisés | 8 891 | 11 075 | 10 189 |
| DND* enfouis | 8 933 | 7 861 | 6 936 |
| Déchets dangereux (DD) | 1 359 | 1 981 | 1 748 |
| Quantité totale de déchets industriels | 24 442 | 24 850 | 21 757 |
* DND : déchets non dangereux
Les procédures à mettre en œuvre pour la mesure et le reporting des indicateurs extra-financiers du Groupe Beneteau sont décrites et développées dans un guide méthodologique. Ce guide méthodologique a pour objectif de fiabiliser la collecte des données et de garantir une cohérence et une homogénéité entre les données collectées auprès des différentes filiales. Il est mis à jour chaque année.
Le Groupe utilise un logiciel pour la collecte et la consolidation des informations extra-financières. Les données sont saisies par les différents contributeurs dans le logiciel et font l'objet d'un contrôle et d'une analyse par les pilotes RSE qui coordonnent la rédaction de la déclaration de performance extra-financière. Des contrôles de cohérence, dont certains sont automatiques, sont réalisés pour garantir la fiabilité des données. Le guide méthodologique et les matrices de collecte du logiciel sont traduits en anglais pour les filiales étrangères.
Les données collectées couvrent la période du 1 er janvier au 31 décembre 2021.
Est entendu par « périmètre Groupe » le périmètre du reporting qui a progressivement été élargi dans un objectif de couvrir le périmètre financier du Groupe.
Le périmètre des sociétés incluses dans le reporting extrafinancier au 31 décembre 2021 inclut :
La société GB Portugal acquise au cours de l'exercice 2021 sera consolidée à partir de l'exercice 2022.
Est entendu par « périmètre Sites de production » le périmètre du reporting qui comprend les filiales avec une activité de production des divisions Bateau et Habitat.
Certaines données publiées étant exigées uniquement en France, les sociétés étrangères ont été exclues du périmètre de certains indicateurs afin de garantir la pertinence et la fiabilité des données publiées. Le périmètre de chaque indicateur est précisé dans l'intitulé de l'indicateur.
Le périmètre France correspond à 67,5% des effectifs Groupe.
Des indicateurs ont été identifiés comme non pertinents pour certaines des sociétés du périmètre Groupe et ne couvrent donc pas l'intégralité du périmètre. Il s'agit notamment :
Dans certains points de collecte et pour certains indicateurs, certaines données ont été indisponibles au moment de la campagne de collecte des données. Dans ces cas, la donnée a été estimée en appliquant le ratio de la donnée N-1 sur le nombre d'heures travaillées de la période de reporting.
Il s'agit des collaborateurs liés par un contrat de travail avec une des sociétés du périmètre, qu'ils soient à temps complet ou à temps partiel, rémunérés ou pas. Les effectifs pris en compte sont les effectifs inscrits au 31 décembre.
Les collaborateurs mis à la disposition d'une autre société et restant salariés d'une société du périmètre Groupe (salariés détachés et expatriés), les contrats de professionnalisation et d'apprentissage, les VIE, les contrats d'alternance, les collaborateurs en congés maternité, paternité et parentaux, ainsi que les personnes en congés sabbatiques, en congés sans soldes, en congés pour création d'entreprise, en absence longue durée, ou en arrêt maladie sont comptabilisés dans l'effectif. Les mandataires sociaux, les intérimaires, les salariés détachés par une autre entreprise, les retraités, les sous-traitants, ainsi que les stagiaires ne sont pas comptabilisés.
Un recrutement correspond à toute conclusion d'un contrat de travail, qu'il soit d'une durée définie ou indéterminée, au cours de l'exercice considéré. Le passage de CDD à CDI, le passage de contrat de professionnalisation à CDI/CDD, le passage d'intérim à CDI/CDD, ainsi que le passage de stagiaire à CDI, sont considérés comme des recrutements en CDI. La succession de deux CDD conclus pour le même motif est comptée comme deux recrutements s'il y a interruption entre les deux contrats. Dans le cas contraire, un seul recrutement est comptabilisé. La succession de deux CDD pour des motifs différents est considérée comme deux recrutements. Les mobilités internes au périmètre Groupe ne sont pas considérées comme des recrutements.
Le turnover des salariés permanents correspond aux départs des employés en CDI lors de l'exercice considéré, à l'initiative de l'employeur ou de l'employé, sur l'effectif moyen permanent de l'exercice. Les motifs de départs pris en compte sont les suivants : démission, licenciement, ruptures conventionnelles, et ruptures de périodes d'essai.
L'effectif permanent se compose des salariés titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée. Il exclut donc les personnes employées par une société extérieure, les CDD, les contrats d'apprentissage ou contrats professionnels et les stagiaires.
Les heures d'absence couvrent les absences pour maladie, maladie professionnelle, mi-temps thérapeutique, accidents du travail (y compris les heures d'arrêt du jour de l'accident), ainsi que les absences non payées (congés pour convenances personnelles et absences injustifiées). Les congés pour événements familiaux sont exclus. Le nombre d'heures travaillées théoriques correspond au nombre d'heures théoriquement travaillées conformément aux contrats de travail hors congés payés, RTT et jours fériés.
Les accidents survenus durant le temps du trajet domicile/ travail ne sont pas comptabilisés. Les intérimaires, stagiaires, expatriés et prestataires sont exclus de ce calcul.
Les accidents n'ayant entraîné un arrêt que le jour de l'accident ne sont pas pris en compte. Les rechutes liées à un premier accident du travail ne sont pas comptées comme un nouvel accident du travail. Les accidents du travail non reconnus par l'autorité administrative ne sont pas comptabilisés. Les accidents du travail contestés par l'employeur sont comptabilisés, sauf s'ils n'ont pas été reconnus par l'autorité administrative.
Les heures travaillées incluent toutes les heures de présence dans l'entreprise (y compris les heures de formation, les heures de représentation et les heures d'infirmerie), ainsi que les heures de formation à l'extérieur de l'entreprise. Le nombre d'heures théoriques par jour pour les collaborateurs travaillant au forfait jour a été défini par chaque société en fonction de la catégorie du collaborateur.
Tous les arrêts de travail sont pris en compte quelle que soit la durée de l'arrêt mais le jour de l'accident n'est pas compté sauf lorsque la date de déclaration de l'arrêt de travail coïncide avec la date de l'accident. Les jours d'arrêts engendrés au cours de l'exercice de reporting liés à des rechutes suite à un premier accident du travail sont comptés. Dans ce cas, le jour de la rechute est également compté. Les jours d'arrêts suite à un accident du travail non reconnu par l'autorité administrative ne sont pas comptabilisés. Les jours d'arrêt de travail suite à un accident du travail contesté par l'employeur sont comptés, sauf s'il n'a pas été reconnu par l'autorité administrative. Les jours d'arrêt sont comptabilisés sur la base des jours calendaires.
Le taux de fréquence est le nombre d'accidents de travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d'heures travaillées réelles.
Le taux de gravité est le nombre de jours d'arrêts pour accident du travail x 1 000 / nombre d'heures travaillées réelles.
Est considérée comme formation, toute intervention dispensée à un collaborateur de l'entreprise, qu'elle soit faite par un intervenant externe ou non, et qui fait l'objet d'une attestation de présence formalisée par une feuille de présence et un programme. Le nombre d'heures de formation par salarié est calculé sur la base de l'effectif moyen permanent.
Le périmètre est constitué des personnes reconnues en situation de handicap dans le cadre de la déclaration annuelle AGEFIPH (périmètre France). Le nombre d'unités de valeur est calculé sur le périmètre entreprise, intérim, et sous-traitance.
Les achats de production réalisés auprès des soustraitants sont définis comme l'ensemble des prestations de service achetées pour se substituer au travail des usines.
Les fournisseurs locaux sont les fournisseurs situés dans les régions Bretagne, Pays de la Loire, Poitou-Charentes et Aquitaine. L'adresse de référence est l'adresse de facturation.
Les sites ou filiales pris en compte sont ceux disposant d'un certificat ISO 14001 valable au 31 décembre de l'exercice. Pour un certificat multi-sites, tous les sites sont comptabilisés comme certifiés.
COV ou Composés Organiques Volatils, soit tout composé organique, à l'exclusion du méthane, ayant une pression de vapeur de 0,01 kPa ou plus à une température de 293,15 Kelvin ou ayant une volatilité correspondante dans des conditions d'utilisation particulières. Les composés organiques contiennent au moins l'élément carbone et un ou plusieurs des éléments suivants : hydrogène, halogènes, oxygène, soufre, phosphore, silicium ou azote (à l'exception des oxydes de carbones et des carbonates et bicarbonates inorganiques). Ils sont émis, soit par combustion, soit par évaporation. Les émissions sont évaluées par calcul d'un bilan matière réalisé sur les quantités de produits contenant des COV. Les facteurs d'émission sont issus du Guide de Rédaction d'un Schéma de Maîtrise des Émissions de COV dans le Secteur des Composites publié en 2004 et rédigé en collaboration avec le CITEPA (Centre Interprofessionnel Technique d'Études de la Pollution Atmosphérique), le GPIC (Groupement de la Plasturgie Industrielle et des Composites), la F.I.N. (Fédération des Industries Nautiques) et le SPMP (Syndicat des Producteurs de Matières Plastiques).
La nomenclature retenue est la suivante :
Retraitement de matériaux ou de substances contenus dans des déchets au moyen d'un procédé de production de telle sorte qu'ils donnent naissance ou sont incorporés à de nouveaux produits, matériaux ou substances aux fins de leur fonction initiale ou à d'autres fins. Cela inclut le retraitement des matières organiques, mais n'inclut pas, notamment, la valorisation énergétique, la conversion pour l'utilisation comme combustible, les procédés comportant une combustion ou une utilisation comme source d'énergie, y compris l'énergie chimique, ou les opérations de remblayage.
Utilisation directe du déchet, sans effectuer de procédé pour le transformer, par exemple, la réutilisation d'une palette.
Utilisation du déchet pour produire une source d'énergie ou pour remplacer un élément ou un matériau.
Mise en décharge ou stockage souterrain.
Quantité d'eau spécifiquement utilisée pour les besoins du site (à usage domestique ou industriel).
Quantité totale d'électricité (en KWh) ou de gaz (en KWh PCS) achetée ou produite et consommée par les sites. En ce qui concerne la consommation de gaz, seul le gaz naturel est pris en compte. Les consommations de propane sont exclues du calcul.
Il s'agit des émissions liées à l'énergie. Les facteurs d'émission sont issus de la base carbone de l'ADEME. Ces facteurs prennent en compte les émissions amont et combustions au niveau de la centrale.
La consommation de résines et de gel coat est mesurée à partir des quantités consommées au cours de l'exercice.
Le règlement sur la taxonomie verte est un élément clé du plan d'action de la Commission Européenne sur la finance durable qui vise à réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable. La Taxonomie est un système de classification des activités économiques « durables » sur le plan environnemental.
En tant que Groupe soumis à l'obligation de publier des informations non financières conformément à l'article 29a de la directive 2013/34/UE, le Groupe Beneteau entre dans le champ d'application de l'article 8 du règlement sur la taxonomie de l'UE et doit ainsi communiquer dans quelle mesure ses activités sont associées à des activités économiques classées comme durables.
Les objectifs environnementaux définis dans le règlement de l'UE sur la taxonomie sont les suivants : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, utilisation durable et protection des ressources en eau et des ressources marines, transition vers une économie circulaire, prévention et réduction de la pollution, protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Jusqu'à présent, des critères de sélection techniques ont été établis pour les deux premiers objectifs relatifs au climat dans un acte délégué1 .
Pour la période de reporting 2021, l'Art. 8 de l'acte délégué2 prévoit des informations limitées, à savoir la proportion d'activités économiques éligibles à la taxonomie et non éligibles à la taxonomie dans le chiffre d'affaires total, les dépenses d'investissement (CAPEX) et certaines des charges opérationnelles (OPEX) (les « KPIs »).
La spécification des KPIs est déterminée conformément à l'annexe I de l'Art. 8 de l'acte délégué. Le Groupe Beneteau détermine les KPIs éligibles à la Taxonomie conformément aux exigences légales comme présenté dans la note méthodologique ci-dessous.
L'ensemble des activités économiques éligibles à la taxonomie listées dans l'Acte Délégué relatif au Climat a fait l'objet d'un examen.
Nous avons tenu compte, dans notre analyse, de la FAQ publiée en date du 2 février 2022 qui précise, à la question 9, que les critères techniques ne sont pas retenus pour déterminer l'éligibilité des activités visées à l'article 3.3.
Après un examen approfondi impliquant toutes les fonctions pertinentes du Groupe, la principale activité économique éligible à la taxonomie est la technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport, visée à l'article 3.3.
En effet, l'activité de construction de bateaux de plaisance (code NACE 30.12) est référencée dans l'article 3.3.l du règlement Européen, relatif aux navires de transport maritimes et côtiers.
1 Règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission complétant le règlement (UE) 2020/852 en établissant les critères de sélection techniques permettant de déterminer les conditions dans lesquelles une activité économique peut être considérée comme contribuant de manière substantielle à l'atténuation du changement climatique ou à l'adaptation à ce changement et de déterminer si cette activité économique ne cause aucun préjudice significatif à l'un des autres objectifs environnementaux.
2 Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission complétant le règlement (UE) 2020/852 en précisant le contenu et la présentation des informations à divulguer par les entreprises soumises aux articles 19 bis ou 29 bis de la directive 2013/34/UE concernant les activités économiques respectueuses de l'environnement, et en précisant la méthodologie pour se conformer à cette obligation de divulgation.
| Activité économique éligible |
Description | Code NACE |
Atténuation au changement climatique |
Adaptation au changement climatique |
|---|---|---|---|---|
| 3.3. Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport |
Fabrication, réparation, entretien, adaptation, réaffectation et mise à niveau de véhicules de transport, de matériel roulant et de navires à faible émission de carbone. L'activité économique consiste à fabriquer, réparer, entretenir, adapter, réaffecter ou mettre à niveau […] des navires de transport maritime et côtier de fret et des navires nécessaires aux opérations portuaires et aux activités auxiliaires, n'étant pas destinés au transport de combustibles fossiles. |
C30.1 | ✔ |
Le Groupe n'a pas identifié d'autre activité économique comme une source d'émission pertinente.
La proportion d'activités économiques éligibles à la taxonomie dans notre chiffre d'affaires total a été calculée comme la part du chiffre d'affaires net provenant des produits et services associés aux activités économiques éligibles à la taxonomie (numérateur) divisée par le chiffre d'affaires net (dénominateur), dans chaque cas pour l'exercice du 1.1.2021 au 31.12.2021. Le dénominateur du KPI relatif au chiffre d'affaires est basé sur notre chiffre d'affaires net consolidé conformément à IAS 1.82 (a).
Notre chiffre d'affaires net consolidé peut être réconcilié avec nos états financiers, cf. le compte de résultat à la note 4 de notre rapport annuel 2021 ("Chiffre d'affaires net").
Par conséquent l'indicateur clé de performance relatif au chiffre d'affaires s'élève à 85,1 %.
Le Groupe Beneteau a réalisé un examen de la définition du numérateur de l'indicateur clé de performance relatif aux dépenses d'investissement présentées au point 1.1.2.2 de l'annexe I au Règlement délégué ainsi qu'au projet de FAQ publié par la Commission européenne le 2 février 2022 (question 11), précisantles dépenses d'investissement éligibles.
a) le montant des dépenses d'investissement liées à des actifs ou à des processus associés à des activités économiques éligibles à la taxonomie s'élève à 73,5 millions d'euros et concerne les investissements de la division Bateau y compris celles résultant de regroupements d'entreprises (notamment pour ce qui concerne l'acquisition des chantiers Rodman et Starfisher) ;
b) le montant des dépenses d'investissement faisant partie d'un plan visant à l'expansion d'activités économiques éligibles sur la taxonomie, ou visant à permettre aux activités économiques éligibles à la taxonomie de s'aligner sur celle-ci est nul ;
c) le montant des Capex concernant les mesures individuelles permettant aux activités ciblées de devenir sobres en carbone ou d'aboutir à des réductions d'émissions de gaz à effet de serre, notamment les activités listées aux points 6.5 et 7.2 à 7.6 de l'annexe I à l'Acte délégué relatif au Climat ainsi que les autres activités économiques listées dans les actes délégués adoptés en vertu de l'article 10, paragraphe 3), de l'article 11, paragraphe 3), de l'article 12, paragraphe 2), de l'article 13, paragraphe 2), de l'article 14, paragraphe 2) et de l'article 15, paragraphe 2) du Règlement Taxonomie s'élevait à 1,5 millions d'euros pour l'année se terminant le 31 décembre 2021.
Le Groupe Beneteau a examiné la définition du dénominateur de l'indicateur clé de performance relatif aux dépenses d'investissement présentés au point 1.1.2.1 de l'annexe 1 au Règlement délégué.
Le total des investissements constitué d'acquisitions et de changements de périmètre de consolidation tels que rapportés dans la note 7.4.1. s'élevait à 79,5 millions d'euros pour l'année se terminant le 31 décembre 2021.
Par conséquent l'indicateur clé de performance relatif aux dépenses d'investissement s'élevait à 94,4 %.
Le Groupe a examiné la définition du dénominateur de l'indicateur clé de performance relatif aux dépenses d'exploitation présentées au point 1.1.3.2 de l'annexe I au Règlement délégué, ainsi qu'au projet de FAQ publié par la Commission européenne le 2 février 2022 (question 11), précisant les dépenses d'exploitation éligibles.
Le Groupe a conclu que le montant des coûts non capitalisés liés à la recherche et au développement, aux rénovations des bâtiments, aux contrats de location à court terme, à l'entretien et à la réparation, ainsi qu'à toute autre dépense directe relative à l'entretien quotidien des biens immobiliers, les installations et équipements de l'entreprise ou de tiers à qui les activités sont externalisées qui sont nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs sont négligeables.
En conséquence, le Groupe a choisi d'appliquer l'exemption pour l'indicateur clé de performance relatif aux dépenses d'exploitation.
| Indicateurs taxonomie verte | Proportion des activités économiques éligibles à la taxonomie (en %) |
Proportion des activités économiques non éligibles à la taxonomie (en %) |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 85,1% | 14,9% |
| Indicateur clé de performance relatif aux dépenses d'investissement |
94,4% | 5,6 % |
| Indicateur clé de performance relatif aux dépenses d'exploitation |
Exemption |
Cette analyse sera révisée lors de la mise en application des textes relatifs aux autres objectifs environnementaux.
Société mère du Groupe Beneteau, BENETEAU S.A. a une activité opérationnelle non significative au regard de ses filiales industrielles.
| En M€ | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 25,6 | 23,1 |
| Résultat d'exploitation | (5,4) | (10,1) |
| Résultat financier | (5,3) | (14,0) |
| Résultat net | (7,6) | (24,5) |
| En k€ | Factures reçues non réglées au 31/12/2021 dont le terme est échu | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tranches de retard de paiement | 0 jour | 1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 91 jours |
Au-delà | TOTAL |
| Montant total des factures concernées TTC | 0 | 36 | 51 | 41 | 39 | 166 |
| Pourcentage du montant total des achats TTC | 0,0% | 0,2% | 0,3% | 0,2% | 0,2% | 0,9% |
| NOMBRE de factures | 71 |
| En k€ | Factures émises non réglées au 31/12/2021 dont le terme est échu | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tranches de retard de paiement | 0 jour | 1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 91 jours |
Au-delà | TOTAL |
| Montant total des factures concernées TTC | 0 | 33 | 7 | 0 | 148 | 188 |
| Pourcentage du chiffre d'affaires TTC | 0,0% | 0,1% | 0,0% | 0,0% | 0,5% | 0,6% |
| NOMBRE de factures | 209 |
| Factures reçues non réglées au 31/12/2021 dont le terme est échu |
Factures émises non réglées au 31/12/2021 dont le terme est échu |
|
|---|---|---|
| Nombre de factures exclues | néant | 5 |
| Montant total des factures exclues (k€) | néant | 132 |
| Factures reçues non réglées au 31/12/2021 dont le terme est échu |
Factures émises non réglées au 31/12/2021 dont le terme est échu |
|
|---|---|---|
| Nombre de factures exclues | Légal | Légal |
À notre connaissance, à l'exception de BERI 21 SA, 1 seul autre actionnaire personne morale détient plus de 2,5% du capital de BENETEAU SA. Il s'agit de BERI 210 à hauteur de 3,78%.
Le Conseil d'Administration précise que 449 800 actions, soit 0,543% du capital, sont détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre du FCPE BENETEAU ACTION, en application de l'Article L.225-102 du Code de commerce.
Les dépenses visées à l'article 39-4 du C.G.I. s'élèvent, pour l'exercice, à la somme de 68 265 €.
Aucune délégation pour augmentation de capital n'a été donnée sur l'exercice par l'Assemblée Générale.
Au cours de l'exercice, la société a procédé aux achats et ventes d'actions BENETEAU dans les conditions suivantes :
Ainsi, au 31 décembre 2021, le solde des actions propres est de 1 241 848 actions au nominal de 0,10 €, représentant 1,50% du capital, soit 1,50% en actions attribuées. La valeur nette au bilan s'élève à 11 279 milliers d'€ et la valeur au 31 décembre 2021, déterminée sur la base de la moyenne des cours de Bourse de décembre 2021, s'élève à 17 202 milliers d'€.
Les motifs des acquisitions entrent dans le cadre du programme de rachat d'actions propres approuvé par l'Assemblée Générale du 11 juin 2021.
Le Conseil d'Administration propose d'affecter le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de BENETEAU SA, d'un montant de - 7 636 507,31 €, augmenté d'un prélèvement de 32 473 459,31 € sur le poste Autres réserves, à la distribution d'un dividende de 24 836 952,00 €.
Le poste Autres réserves sera ainsi ramené de 85 196 586,57 € à 52 723 127,26 €.
La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des actions propres détenues par la société lors de la mise en paiement sera affectée au compte Report à nouveau.
Le dividende proposé s'élève à 0,30 € pour chacune des 82 789 840 actions de 0,10 € nominal.
Il sera versé le vendredi 24 juin 2022, après déduction des prélèvements sociaux.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :
| 2017/2018 (12 mois) |
2018/2019 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
|
|---|---|---|---|
| Nominal de l'action | 0,10 € | 0,10 € | 0,10 € |
| Nombre d'actions | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 |
| Dividende net | 0,26 € | 0,23 € | 0 € |
Dans le cadre du plan stratégique Let's Go Beyond! le Groupe Beneteau a réalisé les opérations suivantes visant à augmenter sa capacité de production sur le segment des bateaux à moteur de moins de 40 pieds (GB Portugal). Il a pris le contrôle à 100% des sociétés Starfisher et Rodman Lusitania, les deux entités ayant fusionné en une entité nommée GB Portugal.
En décembre 2021, BENETEAU SA a augmenté sa participation dans Band Of Boats (passage de 66,66% à 95,24%)
Sur le volet des nouveaux métiers, le Groupe Beneteau a réalisé trois investissements stratégiques visant à nourrir son développement futur en Europe et en Amérique du Nord, en complémentarité de ses réseaux de distribution. Le Groupe Beneteau a créé la société Leisure Boat (100%) détenant à 41,09% la joint-venture Blue Sea Holding créée avec PPF. Via Blue Sea Holding, il a pris le contrôle conjoint avec PPF pour entrer dans le secteur de la location de bateaux de plaisance en prenant ensemble 87% du capital de Dream Yacht Group et 50% du capital de Navigare Yachting. Ce rapprochement permettra à terme aussi la création d'une importante plateforme réunissant les activités digitales et de distribution de Dream Yacht Group et le pôle digital du Groupe Beneteau.
Via sa filiale américaine Beneteau Group America, le Groupe Beneteau a pris une participation de 40% dans Your Boat Club, société nord-américaine active dans le secteur des boat clubs et des marinas. Your Boat Club détient et gère désormais près d'une trentaine de bases et a prévu un vaste programme de développement dans les prochaines années.
Ces dernières participations donnent un contrôle conjoint des entreprises qui sont mises en équivalence (voir notes 1.2, 7.5 et 3.4 des éléments financiers Groupe Beneteau).
| En € | 2016/2017 (12 mois) |
2017/2018 (12 mois) |
2018/2019 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
2021 (12 mois) |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 8 278 984 | 8 278 984 | 8 278 984 | 8 278 984 | 8 278 984 |
| Nombre d'actions | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 |
| Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 15 126 363 | 17 900 536 | 19 799 730 | 23 111 149 | 25 601 627 |
| Résultat avant impôts, participation et | |||||
| intéressement des salariés, amort. Et prov. |
9 181 307 | 16 137 137 | 8 375 048 | (19 257 282) | (14 522 836) |
| Impôts sur les bénéfices | (602 351) | 2 271 212 | (1 499 866) | (2 236 662) | (3 231 680) |
| Participation et intéressement des salariés |
69 578 | 170 725 | 3 545 | (36 530) | 190 684 |
| Résultat net | (211 015) | 8 239 164 | 14 297 760 | (24 472 769) | (7 636 507) |
| Résultat distribué | 20 697 460 | 21 525 358 | 19 041 663 | 0 | 24 836 952 |
| Résultats par action | |||||
| Résultat après impôts, participation et intéressement, |
|||||
| mais avant amortissements et provisions |
0,12 | 0,17 | 0,12 | (0,21) | (0,13) |
| Résultat net | (0,00) | 0,10 | 0,17 | (0,30) | (0,09) |
| Dividende attribué à chaque action | 0,25 | 0,26 | 0,23 | 0,00 | 0,30 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | 30 | 38 | 39 | 44 | 41 |
| Montant de la masse salariale | 3 281 244 | 4 394 253 | 5 192 930 | 7 050 000 | 5 852 389 |
| Montant des sommes versées | |||||
| au titre d'avantages sociaux | 1 525 858 | 5 354 910 | 2 100 411 | 3 063 000 | 2 257 831 |
| 1 | Faits marquants de l'exercice | 65 |
|---|---|---|
| 2 | Principes comptables | 67 |
| 3 | Périmètre de consolidation et faits caractéristiques de l'exercice | 70 |
| 4 | Information sectorielle | 75 |
| 5 | Données opérationnelles | 78 |
| 6 | Charges et avantages du personnel | 83 |
| 7 | Immobilisations incorporelles, corporelles et financières | 87 |
| 8 | Provisions et passifs éventuels | 96 |
| 9 | Financement et instruments financiers | 97 |
| 10 | Impôts sur le résultat | 109 |
| 11 | Capitaux propres et résultat par action | 112 |
| 12 | Informations relatives aux parties liées | 114 |
| 13 | Evénements postérieurs à la clôture | 115 |
| 14 | Honoraires des commissaires aux comptes | 115 |
| En k€ Note |
2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
|
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 5.1 | 1 227 151 | 1 344 476 |
| Variation des stocks de produits finis et en-cours | (4 007) | 46 704 | |
| Autres produits de l'activité | 1 448 | 3 099 | |
| Achats consommés | (574 389) | (666 437) | |
| Charges de personnel | 6.2 | (360 708) | (440 509) |
| Charges externes | 5.6 | (106 398) | (159 442) |
| Impôts et taxes | (17 390) | (29 793) | |
| Amortissements | (64 155) | (103 038) | |
| Autres charges opérationnelles courantes | 5.7 | (6 642) | (8 083) |
| Autres produits opérationnels courants | 5.7 | 847 | 4 948 |
| Résultat opérationnel courant | 95 757 | (8 075) | |
| Autres produits et charges | 5.8 | 1 269 | (78 489) |
| Résultat opérationnel | 97 026 | (86 564) | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 477 | 772 | |
| Coût de l'endettement financier brut | (1 471) | (3 732) | |
| Coût de l'endettement financier net | (994) | (2 960) | |
| Autres produits financiers | 122 | 79 | |
| Autres charges financières | (1 591) | (2 562) | |
| Résultat financier | 9.2 | (2 463) | (5 443) |
| Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence |
7.5 | 3 903 | 1 671 |
| Charge d'impôt sur les résultats | 10 | (25 130) | 8 443 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 73 336 | (81 893) | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | (80) | (1 016) | |
| Résultat net (part du Groupe) | 73 415 | (80 876) | |
| En € | |||
| Résultat net (part du Groupe) par action | 11.3 | 0,90 | (0,99) |
| Résultat dilué net par action | 11.3 | 0,89 | (0,99) |
| En K€ | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
|---|---|---|
| Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat ultérieurement | ||
| Ecarts actuariels | (3 665) | (2 063) |
| Effet impôt | 946 | 534 |
| Sous total | (2 719) | (1 529) |
| Eléments qui seront reclassés en résultat ultérieurement | 0 | 0 |
| Ecart de conversion | 610 | 1 357 |
| Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture | (326) | 2 550 |
| Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence |
0 | 0 |
| Effet impôt | 159 | (787) |
| Sous total | 443 | 3 120 |
| Sous-total gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | (2 276) | 1 591 |
| Résultat net de la période | 73 336 | (81 893) |
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
71 060 | (80 302) |
| Dont quote-part attribuable aux propriétaires de la société mère | 71 140 | (79 288) |
| Dont quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | (80) | (1 014) |
| ACTIF - en k€ | Note | au 31/12/2021 | au 31/12/2020 |
|---|---|---|---|
| Goodwill | 7.1 | 90 752 | 87 350 |
| Autres immobilisations incorporelles | 7.2 | 17 858 | 15 291 |
| Immobilisations corporelles | 7.3 | 306 170 | 295 244 |
| Participations dans les entreprises associées | 7.5 | 83 359 | 39 765 |
| Actifs financiers non courants | 381 | 213 | |
| Actifs d'impôts différés | 10 | 12 814 | 14 506 |
| Actifs non courants | 511 334 | 452 369 | |
| Stocks et en-cours | 5.3 | 328 331 | 306 036 |
| Clients et comptes rattachés | 5.2 | 57 164 | 33 032 |
| Autres créances | 5.4 | 40 270 | 32 750 |
| Créances concessionnaires liées au floor plan | 5.5 | 139 861 | 130 391 |
| Actif d'impôt courant | 2 484 | 9 816 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 9.4 | 321 727 | 315 417 |
| Actifs courants | 889 837 | 827 440 | |
| Actifs classés comme détenus en vue de la vente | 0 | 0 | |
| Total Actif | 1 401 171 | 1 279 809 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIF - en K€ | au 31/12/2021 | au 31/12/2020 | |
|---|---|---|---|
| Capital | 11 | 8 279 | 8 279 |
| Primes | 27 850 | 27 850 | |
| Autocontrôle | 11 | (11 279) | (12 254) |
| Réserves consolidées | 532 348 | 610 583 | |
| Résultat consolidé | 73 415 | (80 876) | |
| Capitaux propres (Part du Groupe) | 630 614 | 553 581 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | (157) | (1 770) | |
| Total Capitaux propres | 630 457 | 551 811 | |
| Provisions | 8 | 13 811 | 25 487 |
| Engagements envers le personnel | 6.3 | 25 036 | 20 187 |
| Dettes financières | 9.3 | 31 247 | 19 261 |
| Passifs d'impôts différés | 10 | 1 182 | 324 |
| Passifs non courants | 71 275 | 65 259 | |
| Emprunts à court terme et partie courante des emprunts à long terme |
9.3 | 68 099 | 202 773 |
| Dettes Financières auprès des organismes de financement liées au floor plan |
5.5 | 139 861 | 130 391 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 5.4 | 139 802 | 96 141 |
| Autres dettes | 5.4 | 304 703 | 200 656 |
| Autres provisions | 8 | 46 420 | 32 507 |
| Dette d'impôts exigible | 5.4 | 553 | 272 |
| Passifs courants | 699 439 | 662 740 | |
| Passifs classés comme détenus en vue de la vente | 0 | 0 | |
| Total des capitaux propres et passif | 1 401 171 | 1 279 809 |
| en k€ | Capital émis |
Primes liées au capital |
Actions propres |
Réserves consolidées |
Réserves de Conversion |
Résultat | Capitaux propres, part du groupe |
Participations nedonnant pasle contrôle |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31/08/2019* |
8 279 | 27 850 | (8 961) | 589 189 | (10 061) | 49 488 | 655 785 | (1 065) | 654 720 |
| Résultat 2019/2020 | (80 877) | (80 877) | (1 016) | (81 893) | |||||
| Autres éléments du résultat global |
231 | 1 357 | 1 587 | 3 | 1 592 | ||||
| Résultat global 2019/2020 | 231 | 1 357 | (80 877) | (79 288) | (1 014) | (80 302) | |||
| Affectation du résultat 2018/2019 |
49 488 | 0 | (49 488) | 0 | |||||
| Distribution de dividendes |
(18 855) | (18 855) | (18 855) | ||||||
| Ecart de conversion | 0 | (3 873) | (3 873) | (3 873) | |||||
| Variation de périmètre | 3 711 | 3 711 | 309 | 4 020 | |||||
| Mouvements sur actions propres |
(3 294) | (1 207) | (4 500) | (4 500) | |||||
| Autres (1) | 601 | 601 | 601 | ||||||
| Capitaux propres au 31/12/2020* |
8 279 | 27 850 | (12 254) | 623 160 | (12 577) | (80 877) | 553 581 | (1 770) | 551 811 |
| Résultat 2021 | 73 415 | 73 415 | (80) | 73 336 | |||||
| Autres éléments du résultat global |
(2 878) | 610 | (2 268) | (2 268) | |||||
| Résultat global 2021 | (2 878) | 610 | 73 415 | 71 147 | (80) | 71 068 | |||
| Affectation du résultat 2019/2020 |
(80 877) | 0 | 80 877 | 0 | |||||
| Distribution de dividendes |
0 | 0 | 0 | ||||||
| Ecart de conversion | 0 | (648) | (648) | (648) | |||||
| Variation de périmètre (2) | 909 | 909 | 1 694 | 2 602 | |||||
| Mouvements sur actions propres |
975 | (18) | 957 | 957 | |||||
| Autres (1) | 4 668 | 4 668 | 4 668 | ||||||
| Capitaux propres au 31/12/2021 |
8 279 | 27 850 | (11 279) | 544 964 | (12 615) | 73 415 | 630 614 | (156) | 630 457 |
*Les capitaux propres au 31/12/2020 et au 31/08/2019 ont fait l'objet d'un retraitement rétrospectif en application de la décision IFRIC 21/05 sur la comptabilisation des engagements IFC, tels que décrits en note 2.2.1
1 Détail des autres variations - Normes IFRS 2, cf § 6.4
2 Variations de périmètre détaillé en note 3.4
| En k€ | Note | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
|---|---|---|---|
| Activités opérationnelles | |||
| Résultat net de l'exercice | 71 193 | (81 618) | |
| Résultat Net de l'ensemble consolidé | 73 336 | (81 893) | |
| Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence (retraitée des dividendes reçus) |
(2 143) | 275 | |
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation |
77 660 | 148 790 | |
| Amortissements et provisions | 71 129 | 155 663 | |
| Plus ou moins-values de cession | 2 630 | 2 484 | |
| Impôts différés | 3 901 | (9 357) | |
| Marge brute d'autofinancement | 148 853 | 67 172 | |
| Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité |
82 068 | 25 818 | |
| Stocks et encours | (20 925) | (32 216) | |
| Créances | (959) | 135 503 | |
| Impôt exigible | 7 869 | (3 317) | |
| Dettes | 96 083 | (74 152) | |
| Variation des créances concessionnaires liées au floor plan | 5.5 | (4 116) | 88 173 |
| Total 1 - Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 226 805 | 181 163 | |
| Activités d'investissement | |||
| Acquisitions d'immobilisations | 7.4 | (54 540) | (67 472) |
| Cessions d'immobilisations | 352 | 1 146 | |
| Créances - Dettes sur immobilisations | 3 489 | (6 224) | |
| Incidence des variations de périmètre | 3.4 | (47 946) | (1 591) |
| Total 2 - Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | (98 645) | (74 141) | |
| Activités de financement | 0 | ||
| Variation du capital social | 0 | 0 | |
| Autres flux liés aux activités de financement | 0 | 0 | |
| Actions propres | 957 | (4 501) | |
| Dividendes versés aux actionnaires | 0 | (18 855) | |
| Emission de dettes financières | 9.3 | 20 906 | 133 246 |
| Remboursement de dettes financières | 9.3 | (137 979) | (38 567) |
| Variation des dettes financières auprès des organismes de financement liés au floor plan |
5.5 | 4 116 | (88 173) |
| Total 3 - Flux de trésorerie liés aux activités de financement | (112 000) | (16 850) | |
| VARIATION DE TRESORERIE (1+2+3) | 16 160 | 90 172 | |
| Trésorerie à l'ouverture | 9.4 | 291 520 | 202 740 |
| Trésorerie à la clôture (1) | 9.4 | 308 489 | 291 520 |
| Incidence des variations de cours des devises | 809 | (1 392) | |
| Variation | 16 160 | 90 172 |
| 5 291 | |
|---|---|
| 310 126 | |
| (13 238) | (23 897) |
| 50 091 271 636 |
(1)
Le Groupe a deux activités principales :
Les autres activités du Groupe sont accessoires et considérées comme des éléments de réconciliation au niveau de l'information sectorielle donnée en note 4.
Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2021, d'une durée de 12 mois, reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après «le Groupe»). Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de la société du 25 avril 2022 qui en a autorisé la publication. Ces comptes seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, le 17 juin 2022.
Le plan stratégique Let's Go Beyond! annoncé en juillet 2020 se déroule et produit ses effets sur les trois axes que sont la "Maison des Marques" (stratégie marques et produits), la stratégie industrielle et de développement, les nouveaux métiers.
Dans la division Bateau, les marques ont été efficacement repositionnées au sein de quatre marchés stratégiques (Dayboating, Real Estate on the Water, Voile monocoque et Voile multicoque). La rationalisation de l'offre a permis de réduire les investissements en développement produit, alors que les ventes en unités ont augmenté dans un contexte de marchés dynamiques. Un effort particulier a été porté sur la redynamisation des marques américaines qui s'est traduit par une progression de plus de 50% de leurs ventes en 2021. La solution de bateau connecté SEANAPPS a été dévoilée en septembre et équipera d'ici 2025 tous les bateaux construits par le Groupe.
Dans le cadre de sa stratégie industrielle, le Groupe Beneteau a poursuivi l'organisation de sa production par taille de bateaux en spécialisant ses usines. Afin de renforcer sa capacité de production sur le segment du Dayboating (bateaux à moteur jusqu'à 40 pieds), il a fait l'acquisition de 2 chantiers au Portugal (voir point 1.2). Il a également poursuivi ses investissements sur les usines françaises pour les bateaux de 40 à 60 pieds et au-delà de 60 pieds.
Le Groupe a réalisé des opérations dans les nouveaux métiers (voir point 1.2).
En 2021, l'exécution du plan de restructuration annoncé en septembre 2020 s'est poursuivie. Les hypothèses retenues ont été revues et les incidences de cette mise à jour ont été comptabilisées en résultat opérationnel non courant.
Dans le cadre du plan stratégique Let's Go Beyond! le Groupe Beneteau a réalisé les opérations suivantes visant à augmenter sa capacité de production sur le segment des bateaux à moteur de moins de 40 pieds (GB Portugal). Il a pris le contrôle à 100% des sociétés Starfisher et Rodman Lusitania, les deux entités ayant fusionné en une entité nommée GB Portugal.
Sur le volet des nouveaux métiers, le Groupe Beneteau a réalisé trois investissements stratégiques visant à nourrir son développement futur en Europe et en Amérique du Nord, en complémentarité de ses réseaux de distribution.
Le Groupe Beneteau a créé la société Leisure Boat (100%) détenant à 41,09% la joint-venture Blue Sea Holding créée avec PPF. Via Blue Sea Holding, il a pris le contrôle conjoint avec PPF pour entrer dans le secteur de la location de bateaux de plaisance en prenant ensemble 87% du capital de Dream Yacht Group et 50% du capital de Navigare Yachting. Ce rapprochement permettra aussi la création d'une importante plateforme réunissant les activités digitales et de distribution de Dream Yacht Group et le pôle digital du Groupe Beneteau.
Via sa filiale américaine Beneteau Group America, le Groupe Beneteau a pris une participation de 40% dans Your Boat Club, société nord-américaine active dans le secteur des boat clubs et des marinas. Your Boat Club détient et gère près d'une trentaine de bases et a prévu un vaste programme de développement dans les prochaines années.
Ces trois dernières participations sont comptabilisées par mise en équivalence dans les comptes consolidés (voir notes 7.5 et 3.4 des éléments financiers Groupe Beneteau).
Le Groupe Beneteau a détecté dans la nuit du 18 au 19 février 2021 l'intrusion d'un logiciel malveillant sur certains de ses serveurs. Par mesure de précaution, l'ensemble des systèmes d'information a été déconnecté afin d'éviter toute propagation. En conséquence, les unités de production en France et à l'international ont considérablement ralenti ou arrêté leur activité de production pendant un mois. Les impacts de cet incident sur le résultat d'exploitation ont été en grande partie couverts par les polices d'assurance souscrites par le Groupe.
Le 30 août 2021, un incendie s'est déclaré sur le site industriel de Luçon (division Habitat) en Vendée. L'impact environnemental et industriel a été maîtrisé sans impact pour les tiers. L'activité de production de ce site a été déplacée sur un site voisin.
L'ensemble des 122 collaborateurs concernés ont ainsi repris leur activité sur le nouveau site à son démarrage le 3 janvier 2022. Ce sinistre a fait l'objet d'une indemnisation d'assurance.
Les effets de la crise sanitaire Covid-19 se sont poursuivis au cours de l'exercice 2021 et ont ainsi provoqué, entre autre, un taux d'absentéisme plus élevé et des inefficiences dans l'activité de production des deux divisions Bateau et Habitat.
Le recours à l'activité partielle a été moins significatif en 2021 qu'en 2020.
Tout au long de l'exercice 2021, l'ensemble des opérations industrielles a été fortement perturbé par les tensions sur la chaîne des approvisionnements en provenance de ses fournisseurs. Ces tensions ont eu pour conséquences des retards de livraison, une moindre efficience en usine du fait de la reprise sur parc de bateaux incomplets afin de pouvoir les expédier ainsi que des conditions de travail dégradées pour l'ensemble des équipes industrielles et logistiques qui ont fait preuve de grandes capacités d'adaptations. Malgré ces perturbations, les clients ont maintenu leurs commandes et fait preuve de compréhension à l'égard du Groupe.
Le 16 mars 2021, le Conseil d'Administration a décidé d'un plan d'attribution gratuite de 1 241 400 actions de BENETEAU à certains employés du Groupe. La période d'acquisition est fixée à 2 ans assortie d'une période d'un an d'incessibilité. Les actions sont intégralement soumises à condition de performance dont le cours de Bourse, le Résultat Opérationnel Courant, la Qualité et la Sécurité.
La juste valeur du plan a été déterminée conformément à IFRS 2 avec l'assistance d'un actuaire indépendant. Le coût est étalé linéairement prorata temporis sur la période d'acquisition de 2 ans à compter du 16 mars 2021 (voir note 6.4).
Les comptes consolidés du Groupe comprennentles comptes de la société BENETEAU SA ("la Société") et de ses filiales. Le Groupe désigne la Société, société mère du Groupe et les entités du périmètre de consolidation (cf note 3 « Périmètre de consolidation et faits caractéristiques de l'exercice » et note 12 « Informations relativesauxparties liées »).
Les comptes consolidés sont établis selon le principe de continuité d'exploitation, et selon la convention du coût historique à l'exception principalement :
• Des instruments financiers dérivés et des actifs compensatoires, passifs éventuels et passifs financiers représentatifs d'un ajustement de prix, reconnus dans un regroupement d'entreprises, qui sont évalués à la juste valeur ;
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, sauf mention contraire.
Les comptes consolidés sont présentés pour l'exercice clos au 31 décembre 2021 en appliquant les normes IFRS publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la clôture de l'exercice. Une liste complète des normes IFRS adoptées par l'Union Européenne est disponible sur le site de la Commission Européenne (cf. https://ec.europa.eu/info/business-economyeuro/company-reporting-and-auditing/companyreporting_en).
Le Groupe n'applique pas les normes IFRS n'ayant pas encore été approuvées par l'Union Européenne à la date de clôture de la période. Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée de normes ou interprétations dont l'application n'est pas obligatoire pourl'exercice clos le 31 décembre 2021.
Dans la décision d'avril 2021, le Comité d'interprétation des IFRS (IFRIC) a considéré que l'engagement de retraite devrait être constitué dans certains cas uniquement sur les années de services précédant le départ en retraite au titre desquels le salarié génère un droit à l'avantage. Ceci concerne pour le Groupe le régime français des indemnités conventionnelles de fin de carrière (IFC).
Cette décision vise à modifier la période d'étalement de la charge IFC, en la constatant sur les années de services précédant le départ en retraite au titre desquels le salarié génère un droit à l'avantage. Précédemment, il était étalé sur l'ensemble de la carrière du salarié.
Ce changement est comptabilisé comme un changement de méthode au 31/12/2021 (retraitement rétrospectif des comptes, incidence à l'ouverture).
Le Groupe a eu recours à un cabinet d'actuaire afin de réaliser les calculs au 31/12/2020 conformément à la décision IFRIC . L'incidence à l'ouverture est de 14.3 M€, soit (10.6) M€ net d'impôt, conduisant à une diminution de l'engagement IFC de 41%.
| en k€ | Avant IFRIC 31/12/2020 |
Retraitement IFRIC | Après IFRIC 31/12/2020 |
|---|---|---|---|
| Réserves Consolidées | 599 989 | 10 594 | 610 583 |
| Engagements envers le personnel | 34 480 | (14 293) | 20 187 |
| Actifs d'impôt différé | 18 197 | (3 691) | 14 506 |
L'incidence des nouvelles modalités issues de la décision de l'IFRIC calculée à l'ouverture au 1 janvier 2021, a été considérée identique à celle de l'exercice ouvert au 1er septembre 2019, de telle sorte que le compte de résultat proforma arrêté au 31 décembre 2020 n'a pas été impacté.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 août 2020 a décidé de modifier les statuts de BENETEAU SA pour fixer la date de clôture de l'exercice au 31 décembre au lieu du 31 août précédemment. L'exercice 2019-2020 comparatif s'étale donc sur une période de 16 mois (1er septembre 2019 au 31 décembre 2020), au lieu de 12 mois pour ce qui concerne l'exercice clos au 31 décembre 2021.
Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
Sont considérés comme « actifs courants », les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d'exploitation, ou dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie.
Les « passifs courants » sont constitués des dettes échues au cours du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.
Les autres actifs ou passifs sont considérés comme « non courants ».
La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du Groupe l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.
Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement.
| Notes | Estimation | Nature de l'information communiquée |
|---|---|---|
| Note 3.4 | Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre |
Le cas échéant, présentation des principales méthodes et hypothèses de valorisation retenues dans le cadre de l'identification des actifs incorporels lors des regroupements d'entreprises et des hypothèses retenues dans le cadre des tests de dépréciation annuels |
| Note 7.2.1 | Frais de développement | Le cas échéant, présentation des méthodes de dépréciation |
| Note 6.3 | Avantages du personnel | Taux d'actualisation, d'inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires |
| Note 11 | Rémunération en actions | Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes-valeurs |
| Note 8 | Provisions | Hypothèses sous-jacentes à l'appréciation et à l'estimation des risques |
| Note 10 | Impôt sur les résultats | Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et les modalités d'application de la législation fiscale |
Le Groupe Beneteau essaie de prendre en compte au mieux les risques climatiques dans les hypothèses de clôture afin d'intégrer les éventuels impacts dans les états financiers.
Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont le cas échéant actuellement exerçables.
Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition.
Les modifications du pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n'entraînant pas de perte du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.
Les intérêts du Groupe dans des entités mises en équivalence comprennent des intérêts dans des entreprises associées ou co-entreprises.
Les entités associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint.
La co-entreprise est un partenariat conférant au Groupe le contrôle conjoint, selon lequel il a des droits sur les actifs nets du partenariat et non des droits sur ses actifs et des obligations à assumer au titre de ses passifs.
Les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et la co-entreprise sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Ils sont comptabilisés initialement au coût qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global des entités mises en équivalence, jusqu'à la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint prennent fin.
Au 31 décembre 2021, les sociétés du Groupe sont contrôlées de façon exclusive par BENETEAU S.A. Les comptes de ces sociétés sont donc consolidés par intégration globale. La société SGB Finance sur laquelle le Groupe exerce un contrôle conjoint historique, dont le pourcentage d'intérêt est de 49%, est consolidée par mise en équivalence. Le Groupe a pris en 2021 de nouvelles participations. Depuis juillet 2021, Your Boat Club est consolidé par mise en équivalence. Par ailleurs le Groupe a finalisé sa prise de participation dans Blue Sea Holding à hauteur de 41.09% consolidé par mise en équivalence.
Les soldes bilanciels, les produits et les charges latents résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains et les pertes latents découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence.
Le périmètre de consolidation et la liste des filiales sont présentés en note 3.4.
Pour comptabiliser l'acquisition de filiales, le Groupe utilise la méthode de l'acquisition. La juste valeur de la contrepartie transférée correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur et des passifs repris à la date de l'échange. Les coûts directement liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus.
Lors de la première consolidation d'une filiale ou participation, le Groupe évalue l'ensemble des éléments identifiables acquis à leur juste valeur à cette date. Cette évaluation se réalise dans la devise de la société acquise.
Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertise ou d'analyses complémentaires en cours) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s'ils interviennent dans le délai d'affectation qui ne peut excéder un an à compter de la date d'acquisition et s'ils résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs, y compris en ce qui concerne les impôts différés actifs qui, s'ils sont reconnus au-delà d'un an après la date de l'acquisition, génèrent un produit d'impôt. Les goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées et de coentreprises sont inclus dans la valeur des participations dans les entreprises mises en équivalence.
Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation sont décrites ci-après en note 6.6.« Perte de valeur sur actifs immobilisés ». Les pertes de valeurs éventuelles constatées au compte de résultat sont irréversibles.
L'écart résiduel correspondant à l'excédent de la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le montant payé), augmenté du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise (évaluées soit à leur juste valeur, soit pour leur quotepart dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis) sur la juste valeur à la date d'acquisition des actifs acquis et des passifs repris est inscrit à l'actif de l'état consolidé de la situation financière sur la ligne « goodwill ».
L'option d'évaluer les participations ne donnant pas le contrôle à leur juste valeur ou pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises.
Lorsque la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris de la société acquise à la date d'acquisition excède le prix d'acquisition augmenté du montant de la participation ne donnant pas le contrôle, le goodwill négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d'acquisition, après vérification du processus d'identification et d'évaluation des différents éléments pris en compte dans son calcul.
Les variations des participations ne donnant pas le contrôle, en l'absence de prise ou de perte de contrôle, sont comptabilisées en capitaux propres. Notamment, lors d'une acquisition complémentaire de titres d'une entité déjà contrôlée par le Groupe, l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres – part du Groupe. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de la filiale (y compris les goodwill) reste inchangée.
Les ajustements ou compléments de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à leur juste valeur à la date de l'acquisition si leur réalisation est considérée comme probable. Après la date d'acquisition, les changements d'estimation de la juste valeur des ajustements de prix entraînent un ajustement du goodwill uniquement s'ils interviennent dans le délai d'affectation (un an maximum à compter de la date d'acquisition) et s'ils résultent de faits et circonstances existants à la date d'acquisition. Dans tous les autres cas, le changement est constaté en résultat sauf lorsque la contrepartie transférée constitue un instrument de capitaux propres.
Les états financiers des filiales étrangères sont convertis, pour le bilan au cours de la devise étrangère à la clôture, et pour le compte de résultat au cours moyen de l'exercice. Ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l'absence de fluctuation significative.
Les écarts de change liés aux opérations réciproques d'exploitation sont classés en charges ou produits financiers selon le cas.
| Siège | N° siren | % d'intérêt |
Méthode | |
|---|---|---|---|---|
| Band of Boats1 | Nantes, France | 833 958 333 | 95,24 | IG |
| Beneteau Boat Club | Les Sables d'Olonne, France | 831 363 619 | 61,93 | IG |
| Bio Habitat | La-Chaize-le-Vicomte, France | 511 239 915 | 100 | IG |
| Construction Navale Bordeaux | Bordeaux, France | 342 012 390 | 100 | IG |
| Leisure Boat | Saint-Gilles-Croix-de-Vie, France | 901 862 565 | 100 | IG |
| SPBI | Dompierre-sur-Yon, France | 491 372 702 | 100 | IG |
| Ostroda Yacht | Ostroda, Pologne | 100 | IG | |
| S. J. Delphia sp z.o.o. | Olecko, Pologne | 100 | IG | |
| Bio Habitat Italia | Torino, Italie | 100 | IG | |
| GBI Holding | Torino, Italie | 100 | IG | |
| Monte Carlo Yachts | Torino, Italie | 100 | IG | |
| GB Portugal Lda2 | Freguesia de Campos, Portugal | 100 | IG | |
| Beneteau Group America Inc3 | Marion, SC, Etats-Unis | 100 | IG | |
| Rec Boat Holdings LLC | Cadillac, MI, Etats-Unis | 100 | IG | |
| 925 Frisble Street LLC | Cadillac, MI, Etats-Unis | 100 | IG | |
| Four Winns LLC | Cadillac, MI, Etats-Unis | 100 | IG | |
| Glastron LLC | Cadillac, MI, Etats-Unis | 100 | IG | |
| Wellcraft LLC | Cadillac, MI, Etats-Unis | 100 | IG | |
| Beneteau Group Asia Pacific | Hong-Kong | 100 | IG | |
| Beneteau Brésil Construçao de Embarcaçoes SA |
Angra dos Reis (RJ), Brésil | 100 | IG | |
| Blue Sea Holding4 | Bruxelles, Belgique | 41,09 | ME | |
| SGB Finance | Marcq-en-Barœul, France | 422 518 746 | 49 | ME |
| Seascape d.o.o5 | Ljubljana, Slovénie | 50 | ME | |
| Your Boat Club | Minnesota, Etats-Unis | 40 | ME |
IG : Intégration globale - ME : Mise en équivalence
Sociétés créées au cours de l'exercice 2021 : Leisure Boat, Blue Sea Holding
Sociétés liquidées au cours de l'exercice 2021 : Beneteau Italia et Jeanneau Italia
1 La participation de BENETEAU SA dans Band of Boats est passée de 66,66 à 95,24% en 2021.
2 La société Starfisher au Portugal a été acquise au cours de l'exercice 2021 et a changé sa dénomination pour devenir GB Portugal. Elle a ensuite absorbé la société Rodman Lusitania.
3 Au cours de l'exercice 2021, Beneteau Inc. a absorbé Beneteau America Inc., Jeanneau America Inc. et BGM America Inc. Beneteau Inc. a changé sa dénomination sociale pour devenir Beneteau Group America Inc.
4 Blue Sea Holding exerce un contrôle conjoint sur Dream Yacht Group et Navigare Yachting
5 La participation de SPBI SA dans Seascape d.o.o. est passée de 60 à 50% en 2021.
Au cours de l'exercice 2021, le Groupe Beneteau a pris le contrôle à 100% des sociétés Starfisher et Rodman Lusitania, les deux entités ayant fusionné en une entité nommée GB Portugal.
Le Groupe a également procédé à la cession de 10% du capital de la société Seascape en janvier 2021 portant sa participation à 50% lui conférant un contrôle conjoint. Il consolide cette société selon la méthode de la mise en équivalence sur l'exercice 2021.
Le Groupe Beneteau a créé la société Leisure Boat (100%) détenant à 41,09% la joint-venture Blue Sea Holding créée avec PPF. Via Blue Sea Holding, il a pris le contrôle conjoint avec PPF pour entrer dans le secteur de la location de bateaux de plaisance en prenant ensemble 87% du capital de Dream Yacht Group et 50% du capital de Navigare Yachting.
Via sa filiale américaine Beneteau Group America, le Groupe Beneteau a pris une participation de 40% dans Your Boat Club, société nord-américaine active dans le secteur des boat clubs et des marinas. Your Boat Club détient et gère près d'une trentaine de bases et a prévu un vaste programme de développement dans les prochaines années.
Ces trois dernières participations donnent un contrôle conjoint des entreprises qui sont mises en équivalence (voir note 7.5 et 3.4 des éléments financiers Groupe Beneteau ).
| En k€ | Groupe | Participations ne donnant pas le contrôle |
Total |
|---|---|---|---|
| Band of Boats | 319 | 0 | 319 |
| Total Put sur minoritaires | 319 | 0 | 319 |
| Achat des minoritaires Band Of Boats | (1 312) | 1 312 | 0 |
| Vente majorité SEASCAPE | 1 892 | 390 | 2 282 |
| Autres | 10 | (9) | 1 |
| Variation de périmètre | 909 | 1 693 | 2 602 |
| En k€ | 31/12/2021 | GB Portugal |
Band Of Boats |
Seascape | Your Boat Club |
Blue Sea Holding |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant versé | (53 037) | (27 080) | (11 756) | (14 201) | ||
| Trésorerie nette acquise avec les filiales |
5091 | 335 | 4 756 | |||
| Flux net de trésorerie | (47946) | (27080) | 335 | 4756 | (11756) | (14 201) |
Les actifs non courants ou les groupes d'actifs et passifs sont classés comme actifs détenus en vue de la vente, s'il est hautement probable qu'ils soient recouvrés principalement par le biais d'une vente ou d'une distribution plutôt que par l'utilisation continue.
Immédiatement avant leur classement comme détenus en vue de la vente, les actifs ou les composants du groupe destiné à être cédé sont évalués selon les autres principes comptables du groupe.
Ensuite, les actifs (ou le groupe destiné à être cédé) sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Toute perte de valeur au titre d'un groupe destiné à être cédé est affectée d'abord au goodwill, puis aux autres actifs et passifs au prorata de leur valeur comptable, à l'exception toutefois des stocks, des actifs financiers, des actifs d'impôts différés, des actifs générés par des avantages du personnel, des immeubles de placement et des actifs biologiques qui continuent d'être évalués selon les autres principes comptables du groupe qui leur sont applicable.
Les pertes de valeur résultant du classement d'un actif (ou groupe d'actifs et passifs) comme détenu en vue de la vente ainsi que les profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont comptabilisées en résultat.
Le Groupe a consenti à des tiers détenant des participations ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt.
En application d'IAS 32, "Instruments financiers : présentation", lorsque des détenteurs de participations ne conférant pas le contrôle disposent d'options de vente de leur participation au Groupe, une dette financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option. La contrepartie de la dette induite par ces engagements est :
• D'une part en réduction de la valeur comptable des participations ne conférant pas le contrôle concerné ;
• D'autre part, en diminution des capitaux propres – Part du Groupe, pour le montant de la dette financière qui excède la valeur comptable des participations ne conférant pas le contrôle correspondant.
La dette financière est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l'évolution du prix d'exercice des options et de la valeur comptable des participations ne conférant pas le contrôle.
En l'absence de prescriptions des normes IFRS en la matière, la Société a appliqué les recommandations de l'AMF émises en novembre 2009 et comptabilise les variations ultérieures de la dette financière en capitaux propres.
Les informations relatives aux participations dans les entreprisesmises en équivalence sont disponibles au point 7.5.
Il n'y a pas d'évènements postérieurs à la clôture de nature à modifier le périmètre de consolidation.
Le Groupe intervient dans deux activités décrites ci-après, correspondant aux deux divisions du Groupe.
Les secteurs opérationnels du Groupe sont organisés et gérés séparément suivant la nature des produits et services rendus :
Les autres activités sont considérées comme non significatives.
Les actifs et passifs sectoriels sont utilisés ou résultent des activités opérationnelles de ce secteur.
Le Groupe possède des actifs notamment en France, aux Etats-Unis, en Pologne, en Italie et au Portugal.
En outre, les produits des activités ordinaires de la division Bateau sont ventilés par zone géographique en fonction de la localisation du client et par type de bateau (voile / moteur) conformément à la norme IFRS 15.
Au sein de la division Bateau, les produits des activités ordinaires se répartissent comme suit selon les zones géographiques, les types de bateaux et les types de clientèle:
| Zone | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
||
|---|---|---|---|---|
| France | 170 916 | 16.4% | 198 454 | 17.2% |
| Reste de l'Europe | 434 485 | 41.6% | 497 439 | 43.2% |
| Amérique du Nord | 301 304 | 28.8% | 315 006 | 27.4% |
| Amérique du Sud | 4 778 | 0.5% | 11 554 | 1.0% |
| Asie | 48 494 | 4.6% | 34 642 | 3.0% |
| Reste du Monde | 84 741 | 8.1% | 94 100 | 8.2% |
| Total par zone géographique | 1 044 717 | 100.0% | 1 151 195 | 100.0% |
| Ventes Flottes* | 58 696 | 5.6% | 153 697 | 13.4% |
| Ventes Autres | 986 021 | 94.4% | 997 498 | 86.6% |
| Total par type de clientèle | 1 044 717 | 100.0% | 1 151 195 | 100.0% |
| Voile | 440 415 | 43,1% | 531 554 | 47.4% |
| Moteur | 582 449 | 56,9% | 588 717 | 52.6% |
| Total Bateau | 1 022 865 | 100,0% | 1 120 271 | 100,0% |
| Autre** | 21 852 | 30 924 | ||
| Total par type de bateau | 1 044 717 | 1 151 195 |
* Les ventes flottes représentent le volume des ventes à des loueurs de bateaux
** Les ventes "autres" sont constituées principalement des ventes de pièces de rechanges
| En k€ | Bateaux | Habitat | Eléments de réconciliation |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires | 1 044 717 | 182 432 | 1 227 149 | |
| Amortissements des actifs sectoriels |
58 759 | 5 396 | 64 155 | |
| Résultat opérationnel courant | 84 671 | 11 086 | 95 757 | |
| Actifs sectoriels | 1 804 207 | 163 310 | (566 346) | 1 401 170 |
| Passifs sectoriels | 1 240 984 | 96 076 | (566 346) | 770 714 |
| Investissements corporels et incorporels |
48 587 | 5 953 | 54 540 |
| En k€ | Bateaux | Habitat | Eléments de réconciliation |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires | 1 151 195 | 193 281 | 1 344 476 | |
| Amortissements des actifs sectoriels |
95 285 | 7 754 | 103 038 | |
| Résultat opérationnel courant | (10 874) | 2 799 | (8 076) | |
| Actifs sectoriels | 2 069 812 | 215 249 | (1 001 561) | 1 283 500 |
| Passifs sectoriels | 1 622 058 | 121 795 | (1 001 561) | 742 292 |
| Investissements corporels et incorporels |
64 252 | 3 220 | 67 472 |
| Activité | Zone | Produits des activités ordinaires |
Actifs sectoriels | Investissements corporels et incorporels |
|---|---|---|---|---|
| Bateau | France | 170 916 | 1 388 304 | 40 604 |
| Reste de l'Europe | 434 485 | 200 845 | 5 290 | |
| Amériques | 306 081 | 208 783 | 2 693 | |
| Reste du Monde | 133 235 | 275 | 0 | |
| Total BATEAU | 1 044 717 | 1 804 207 | 48 587 | |
| Habitat | France | 135 776 | 147 822 | 5 916 |
| Europe | 46 656 | 17 729 | 37 | |
| Reste du Monde | 0 | 0 | 0 | |
| Total HABITAT | 182 432 | 163 310 | 5 953 | |
| Eléments de réconciliation |
0 | (566 346) | ||
| Total | 1 227 149 | 1 401 171 | 54 540 |
| Activité | Zone | Produits des activités ordinaires |
Actifs sectoriels | Investissements corporels et incorporels |
|---|---|---|---|---|
| Bateau | France | 198 454 | 1 139 887 | 55 495 |
| Reste de l'Europe | 497 438 | 184 369 | 5 465 | |
| Amérique du Nord | 315 006 | 745 357 | 3 149 | |
| Amérique du Sud | 11 554 | 0 | 0 | |
| Asie | 34 642 | 199 | 143 | |
| Reste du Monde | 94 100 | 0 | 0 | |
| Total BATEAU | 1 151 195 | 2 069 812 | 64 252 | |
| Habitat | France | 159 198 | 199 418 | 3 073 |
| Europe | 34 083 | 15 831 | 147 | |
| Reste du Monde | 0 | 0 | 0 | |
| Total HABITAT | 193 281 | 215 249 | 3 220 | |
| Eléments de réconciliation |
0 | (1 001 561) | ||
| Total | 1 344 476 | 1 283 500 | 67 472 |
Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque le contrôle des biens a été transféré au client et que leur montant peut être évalué de manière fiable.
Ce montant est net des remises et rabais accordés aux clients, des achats de transport versés aux transitaires et transporteurs en charge du transport des bateaux et des mobile-home et des escomptes accordés aux clients. Les achats de transport concernent majoritairement des prestations de transport terrestre (préacheminement des bateaux en vente FCA – arrivée au lieu choisi par le client) et en faible part, les prestations de transport maritime (ventes CIF).
Au sein des divisions Bateau et Habitat, le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date d'expédition des biens, date à laquelle le contrôle sur les biens vendus est transféré aux clients.
Les créances clients sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas côtés sur un marché actif. Elles sont incluses dans les actifs courants.
Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à leur valeur brute. Le Groupe procède à la décomptabilisation d'un actif financier lorsque les droits contractuels constituant l'actif financier arrivent à expiration, lorsque la société renonce à ses droits ou bien lorsque la société transfère ses droits et qu'elle n'a plus la quasi-totalité des risques et avantages attachés.
| En k€ | Valeur brute au 31/12/2021 |
Dépréciations | Valeur nette au 31/12/2021 |
Valeur nette au 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés |
59 262 | (2 097) | 57 164 | 33 032 |
| Total | 59 262 | (2 097) | 57 164 | 33 032 |
La gestion du risque financier relatif aux créances clients et comptes rattachés est présentée en note 9.1.1.
Les stocks de matières, marchandises et autres approvisionnements sont évalués selon la méthode du premier entré / premier sorti.
La dépréciation des stocks de matières première est déterminée selon une méthode statistique, essentiellement fondée sur le risque de non utilisation de ces pièces.
Le coût de production des produits finis et travaux en cours comprend, outre le coût direct, les charges indirectes strictement imputables à la production, excluant les coûts de recherche et de service après-vente. Les coûts indirects comprennent l'ensemble des frais généraux de production, des bureaux d'étude ainsi que les coûts d'assurance et dotations aux amortissements. Ces coûts sont ensuite alloués sur la base des heures de production.
Les dépréciations sont calculées par différence entre la valeur brute déterminée selon les principes ci-dessus et la valeur nette probable de réalisation. Cette valeur nette
probable de réalisation correspond au prix net des frais directs de distribution attendu du stock considéré.
| En k€ | Valeur brute au 31/12/2021 |
Dépréciations | Valeur nette au 31/12/2021 |
Valeur nette au 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|
| Matières premières et autres approvisionnements |
104 648 | (9 083) | 95 565 | 70 961 |
| En-cours de production | 96 142 | (7 959) | 88 183 | 72 486 |
| Produits intermédiaires et finis | 146 339 | (1 756) | 144 583 | 162 588 |
| Total | 347 129 | (18 798) | 328 331 | 306 036 |
| En k€ | Notes | au 31/12/2021 | au 31/12/2020 |
|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs d'exploitation | 139 802 | 96 141 | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 140 742 | 108 119 | |
| Dettes fiscales et sociales | 102 012 | 76 547 | |
| Autres dettes d'exploitation | 41 798 | 12 527 | |
| Dettes sur instruments financiers | 9 | 745 | 62 |
| Dettes sur immobilisations | 5 502 | 1 832 | |
| Produits constatés d'avance | 13 904 | 1 569 | |
| Autres dettes | 304 703 | 200 656 | |
| Dette d'impôt exigible | 553 | 272 |
| En k€ | Notes | au 31/12/2021 | au 31/12/2020 |
|---|---|---|---|
| Avances et acomptes sur commandes | 4 507 | 2 631 | |
| Créance sur instruments financiers | 9 | 0 | 387 |
| Créances fiscales et sociales diverses | 21 132 | 15 747 | |
| Autres créances | 7 163 | 6 532 | |
| Charges constatées d'avance | 7 468 | 7 454 | |
| Autres créances | 40 270 | 32 750 |
Les autres créances sont principalement constituées de créances fiscales et sociales.
Les concessionnaires clients du Groupe bénéficient de mécanismes de financement bancaire de leurs inventaires de bateaux, appelés Floor Plans. Les factures approuvées par les organismes de financement sont payées directement par ces dernières au Groupe dans un délai très court après leur émission. Dans le cadre des accords de collaboration entre le Groupe et les organismes de financement concernés, le Groupe est engagé à racheter aux organismes de financement les bateaux qu'elles seraient amenées à reprendre en cas de défaillance des concessionnaires dans le remboursement de leurs crédits de Floor Plan.
Le paiement de la facture par une banque est analysé comme un transfert de la créance à l'organisme de financement, nécessitant d'apprécier si les risques et avantages sont conservés par le cédant ou transférés au cessionnaire. L'engagement de rachat des bateaux souscrit par le Groupe revient à assumer la quasi-totalité de risques liés à la créance. Le Groupe a ainsi conclu que les créances sur les concessionnaires qui étaient transférées aux organismes de financement dans le cadre des mécanismes de Floor Plan doivent être maintenues au bilan, en contrepartie d'une dette financière.
Le Groupe n'a pas identifié de risque de crédit attendu sur les créances sur les concessionnaires dans le cadre des Floor Plans.
Les dettes et créances de Floor Plans ont la même maturité.
| 31/12/2021 (12 mois) |
31/12/2020 (16 mois) |
|
|---|---|---|
| Au début de l'exercice | 130 391 | 228 099 |
| Variation | 4 116 | (88 173) |
| Impact du taux de change | 5 354 | (9 534) |
| A la clôture | 139 861 | 130 391 |
| En k€ | 31/12/2021 (12 mois) |
31/12/2020 (16 mois) |
|---|---|---|
| Consommables, sous-traitance, maintenance | 69 113 | 83 532 |
| Marketing, publicité | 10 807 | 17 050 |
| Honoraires, commissions, études et recherches, assurance | 22 143 | 25 056 |
| Location | 4 335 | 8 713 |
| Autres | 0 | 25 092 |
| Charges externes | 106 398 | 159 442 |
Les charges de location et les charges locatives associées concernent des contrats de locations exemptés ou hors champs d'application de la norme IFRS16.
| En k€ | 31/12/2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
|---|---|---|
| Provisions devenues sans objet | 52 | 1 184 |
| Plus values nettes sur cession des actifs immobilisés | 40 | 0 |
| Produit net sur les créances devenues irrécouvrables | 68 | 0 |
| Indemnités commerciales | 0 | 0 |
| Divers produits | 687 | 3 764 |
| Autres produits opérationnels courants | 847 | 4 948 |
| En k€ | 31/12/2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
|---|---|---|
| Brevet, droits d'auteur, jetons de présence | (3 422) | (3 714) |
| Moins values nettes sur cession des actifs immobilisés | 0 | (315) |
| Charges nettes sur les créances devenues irrécouvrables | 0 | (542) |
| Indemnités commerciales | (62) | 0 |
| Divers | (3 158) | (3 512) |
| Autres charges opérationnelles courantes | (6 642) | (8 083) |
Des provisions constituées dans le cadre de litiges techniques ont été mises à jour en fonction des nouveaux éléments à disposition. Cette mise à jour conduit à la diminution du risque résiduel.
.
Les divers produits intègrent notamment des indemnités perçues dans le cadre de la résolution de litiges.
Au sein des autres charges opérationnelles courantes, le poste « Divers » correspond à des estimations de litiges dont la résolution n'est pas connue en date d'arrêté et qui sont évaluées selon les éléments connus à date.
Les éléments classés entre autres produits et charges opérationnels non courants correspondent à des éléments en lien avec un événement majeur survenu pendant la période comptable dont la non-présentation de ses impacts distinctement des autres éléments du résultat opérationnel courant fausserait la lecture de la performance courante de l'entreprise.
Il s'agit de charges ou de produits en nombre limité, significatifs et inhabituels ou anormaux et comprennent l'effet des évènements exceptionnels tels que l'arrêt d'une activité, les cessions d'immobilisations hors exploitation, les coûts et provisions relatives à un litige significatif.
| En k€ | 31/12/2021 (12 mois) |
31/12/2020 (16 mois) |
|---|---|---|
| Plan stratégique Let's Go Beyond! - division Bateau | 1 352 | (47 318) |
| Plan de restructuration - division Bateau | (1 622) | (28 220) |
| Plan de restructuration division Habitat | (315) | (2 948) |
| Sinistre incendie division Habitat | 1 832 | |
| Divers | 22 | |
| Autres charges et produits opérationnels non courants | 1 269 | (78 489) |
Le plan de restructuration engagé par le Groupe (note 1.1) a conduit à constater un complément de 1 937 milliers d'euros au titre des coûts sociaux et honoraires pour risque non courants (note 8.1). L'indemnisation d'assurance perçue à la suite du sinistre incendie du 31 août 2021 dans la division Habitat, couvrant les actifs immobiliers, a généré une plus-value comptabilisée en résultat non-courant.
L'effectif moyen (y compris interim) est réparti de la façon suivante par activité :
| 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
|
|---|---|---|
| Bateaux | 7 142 | 7 583 |
| Habitat | 1 135 | 1 045 |
| Effectif moyen total (dont intérim) | 8 277 | 8 628 |
| Ventilation de l'effectif moyen par catégorie | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
|---|---|---|
| Cadres | 606 | 641 |
| Agents de maîtrise | 1 168 | 1 292 |
| Employés | 281 | 353 |
| Ouvriers | 6 222 | 6 341 |
| Effectif total (dont intérim) | 8 277 | 8 628 |
L'activité saisonnière du Groupe le conduit à avoir recours au personnel intérimaire.
En moyenne, 900 intérimaires ont travaillé au sein du Groupe (611 pour l'activité Bateau et 288 pour l'activité Habitat) contre 704 l'exercice passé.
Au 31 décembre 2021, le Groupe Beneteau compte 7 483 salariés (hors interim) à travers le monde. La répartition et autres informations relatives aux effectifs sont fournies dans la Déclaration de performance extra-financière au point 8.4.1 du Rapport de gestion.
Les charges de personnel sont réparties de la façon suivante :
| En k€ | 2021 (12 mois) |
2019/2021 (16 mois) |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 205 035 | 271 984 |
| Charges sociales | 82 004 | 112 207 |
| Personnel extérieur | 45 623 | 52 480 |
| Avantages au personnel donnant lieu à provision | 2 149 | 60 |
| Rémunérations en actions (IFRS 2) | 5 508 | 377 |
| Participation et intéressement | 20 390 | 3 401 |
| Frais de personnel | 360 708 | 440 509 |
Les actifs / passifs liés aux avantages au personnel sont de deux natures :
• Médailles du travail pour les sociétés françaises uniquement,
• Indemnité de départ à la retraite pour les filiales situées en Pologne, Etats-Unis, Italie et France.
| En k€ | au 31/12/2021 | Après IFRIC au 31/12/2020 |
Avant IFRIC au 31/12/2020 |
|---|---|---|---|
| Médailles du travail | 1 774 | 1 681 | 1 681 |
| Indemnités de départ à la retraite* | 23 262 | 18 506 | 32 799 |
| Total | 25 036 | 20 187 | 34 480 |
* En application du retraitement IFRIC relatif au calcul de provisions des indemnités de départs en retraite conformément au § 2.2.1 avec application rétrospective de la décision IFRIC 05/21 sur la comptabilisation des engagements IFC.
Il existe quatre régimes de retraite différents au sein du Groupe selon le pays d'appartenance des filiales : Pologne, États-Unis, Italie et France. Ce sont tous des régimes à prestation définie (gestion interne en France, Italie et Pologne ; gestion externe aux Etats-Unis).
Le Groupe comptabilise les engagements liés aux indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles. Il s'agit d'un régime à prestations définies. En France, Pologne et Italie, la gestion est internalisée avec versement direct de l'employeur. Aux Etats-Unis, les cotisations sont versées à un fond de retraite. L'évaluation de l'engagement est réalisée par un actuaire indépendant, sur la base d'un taux d'actualisation de 0,9% au 31 décembre 2021 contre 0,6% au 31 décembre 2020. Avec le support de l'actuaire l'ensemble des hypothèses actuarielles ont été également revues au 31 décembre 2021, générant un effet de + 5 M€ sur l'engagement IFC et constaté en OCI sur la période. Cet impact a été constaté en autres éléments du résultat global.
Les éléments détaillés de méthodologie et d'hypothèses sont présentées dans la note 2.2.1.
| En k€ | 31/12/2021 | 31/12/2020 | ||
|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers de couverture | ||||
| Valeur en début d'exercice | 7 796 | 6 970 | ||
| Rendement | 1 400 | 826 | ||
| Versements complémentaires | ||||
| Prestations payées | ||||
| Valeur fin d'exercice | 9 196 | 7 796 | ||
| Engagement comptabilisé au bilan | ||||
| Valeur actuarielle des engagements à couvrir par des actifs financiers (dette actuarielle) |
32 458 | 40 595 | ||
| Valeur des actifs financiers | (9 196) | (7 796) | ||
| Valeur actuarielle des engagements non couverts | ||||
| Engagement net comptabilisé au bilan | 23 262 | 32 799 | ||
| Composantes de la charge annuelle | ||||
| Coût des services rendus | 2 921 | 2 176 | ||
| Charges d'intérêts sur la dette actuarielle | 146 | 197 | ||
| Rendement attendu des actifs | (47) | (826) | ||
| Gains et pertes actuariels reconnus par le résultat | ||||
| Charge de l'exercice | 3 020 | 1 547 | ||
| Variation des engagements comptabilisés au bilan | ||||
| Début d'exercice | 32 799 | 32 082 | ||
| Changement méthode IFRIC 05/2021 | (14 293) | |||
| Engagement à l'ouverture post IFRIC 05/2021 | 18 506 | |||
| Variation de périmètre | (104) | |||
| Variation de change | 52 | (116) | ||
| Décaissements | (3 229) | (2 729) | ||
| Charge de l'exercice | 3 020 | 1 547 | ||
| Gains et pertes actuariels reconnus en autres éléments du résultat global |
5 017 | 2 015 | ||
| Engagement net comptabilisé à la clôture | 23 262 | 32 799 | ||
| Principales hypothèses actuarielles | ||||
| Taux d'actualisation | 0,9% | 0,6% | ||
| Taux d'augmentation moyen des salaires (avec inflation) | entre 1,5% et 4% selon tranche d'âge |
entre 1% et 3,5% selon tranche d'âge |
||
| Age départ en retraite Cadre né avant 1952 |
65 ans | 60 ans | ||
| Cadre né après 1952 | 65 ans | 65 ans | ||
| Non cadre né avant 1952 | 62 ans | 60 ans | ||
| Non cadre né après 1952 | 62 ans | 65 ans | ||
| Taux de Turn over dégressif par tranche d'âge | TO de7% de-25ans à 29 ans TO de 3% de 30 à 40ans TO à 1,50% de Taux fixe 1% 40 à 50 ans et 0% au delà |
Les médailles du travail sont liées à des accords d'entreprise s'appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s'agit de gratifications supplémentaires versées, en une fois, aux salariés qui justifient, à date, d'une certaine ancienneté. Le Groupe comptabilise les engagements à ce titre selon la probabilité de présence dans le Groupe des salariés à la date du versement.
L'évaluation de l'engagement est réalisée par un actuaire indépendant sur la base d'un taux d'actualisation de 0,9% au 31 décembre 2021 contre 0,6% au 31 décembre 2020.
| En k€ | au 31/12/2021 | au 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Début d'exercice | 1 680 | 1 654 |
| Variation de périmètre | (-) | (-) |
| Décaissements | (55) | (116) |
| Charge de l'exercice | 149 | 95 |
| Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves | 0 | 48 |
| Engagement comptabilisé à la clôture | 1 774 | 1 681 |
Les plans d'attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux sont évalués à leur juste valeur, laquelle est constatée dans le compte de résultat en contrepartie des capitaux propres sur la période d'acquisition des droits par les bénéficiaires.
La juste valeur des actions gratuites dont l'attribution est conditionnée à des performance internes et/ou externes a été déterminée en utilisant le modèle Monte Carlo.
Les principales données retenues pour le calcul de la juste valeur sont :
• Le cours de l'action à la date d'attribution par le Conseil d'Administration,
Le plan d'attribution d'actions gratuites du 16 mars 2021 sera réputé définitivement attribué à l'issue de la période d'acquisition des droits de 2 ans.
Au 31 décembre 2021, la charge IFRS 2 est de 4 667 k€ à laquelle s'ajoute la charge patronale de 841 k€ (total de 5 508 k€).
L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de direction du Groupe comptabilisés en charge s'établissent comme suit :
| En k€ | au 31/12/2021 | au 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme | 2 056 | 2 852 |
| Jetons de présence | 34 | 247 |
| Paiement en actions (1) | 1 840 | 113 |
| Total | 3 930 | 3 212 |
(1) Montant déterminé conformément à la norme IFRS2 « paiement en actions » et selon les modalités décrites en note 6.4
Conformément à la norme IAS36, le Groupe a affecté ses écarts d'acquisition à des « unités génératrices de trésorerie » (UGT) afin d'effectuer des tests de perte de valeur.
Comme l'exercice précédent, le Groupe effectue le test d'impairment des goodwill au niveau de chacun de ses secteurs opérationnels pris dans leur ensemble tel que défini en note 4, c'est-à-dire la division Bateau d'une part et la division Habitat d'autre part. Ces tests sont détaillés en note 7.6.
Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles créées en interne sont comptabilisées à leur coût de revient.
Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée d'utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.
Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur conformément à l'approche décrite en note 7.1. Ainsi, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité définie sont valorisées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie sont valorisées au coût diminué du cumul des pertes de valeur.
Les principales catégories d'immobilisations incorporelles correspondent aux écarts d'acquisition et aux frais de développements.
Les frais de développement, nets des crédits d'impôt recherche associés, sont inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation répondant aux critères suivants sont réunies :
Les ressources nécessaires pour mener les projets à leur terme sont disponibles.
Le Groupe estime qu'il est en mesure de satisfaire aux conditions décrites ci-dessus. Par conséquent, ses projets de développement engagés pour la réalisation des moules dans la division Bateau sont immobilisés, car ils font partie de projets individualisés et leur recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée.
L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel suivant :
Ils font l'objet de tests de perte de valeur lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.
Les immobilisations corporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles à l'exception des terrains figurant au coût diminué des pertes de valeur. Ce coût inclut les dépenses qui sont directement liées à l'acquisition du bien et le coût estimé de l'obligation de remise en état d'une partie de l'actif le cas échéant.
Les immobilisations corporelles produites sont comptabilisées à leur coût de production pour celles produites par le Groupe.
Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'immobilisation ou reconnus comme un composant séparé, le cas échéant, s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Tous les autres coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus sauf ceux engagés pour une augmentation de la productivité ou pour la prolongation de la durée d'utilité du bien, qui sont alors immobilisés.
Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément.
Les immobilisations corporelles sont amorties, selon l'approche par composant, sur leur durée d'utilité et en tenant compte le cas échéant de leur valeur résiduelle.
L'amortissement est comptabilisé comme charge de manière linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif corporel.
Les valeurs comptables des immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation lorsque des évènements ou changements de circonstances pouvant indiquer que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.
Les durées d'utilité retenues sont les suivantes :
| • aménagements sur terrain | 10 à 20 ans | |||
|---|---|---|---|---|
| -- | ---------------------------- | -- | ------------- | -- |
| En K€ | Début d'exercice au 01/01/2021 |
Acquisition | Cession, Mise au rebut |
Var. change | Var de périmètre (*) |
Var. par transfert de poste à poste |
Autre (**) | Fin de période au 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill | 89 013 | 0 | 0 | 1 149 | 590 | 0 | 0 | 90 752 |
| Frais d'établissement et Fonds commercial |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Frais de développement | 8 107 | 0 | 0 | (5) | (680) | 0 | 0 | 7 422 |
| Concessions, Brevets, Licences |
23 242 | 1 046 | (1 800) | 1 739 | 614 | 3 044 | 0 | 27 885 |
| Autres immobilisations incorporelles |
13 118 | 826 | (45) | (2) | 1 | 339 | 0 | 14 236 |
| Immobilisations incorporelles en cours |
1 009 | 990 | (157) | (0) | 0 | (70) | (0) | 1 771 |
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total Immobilisations incorporelles (a) |
45 475 | 2 862 | (2 003) | 1 732 | (66) | 3 313 | 0 | 51 314 |
| Terrains (1) | 63 942 | 606 | 0 | 12 | 4 826 | 35 | 0 | 69 421 |
| Constructions et aménagements (2) |
310 697 | 6 732 | (950) | 402 | 16 065 | 1 996 | 307 | 335 251 |
| Matériel et installations techniques (3) |
571 669 | 10 625 | (21 492) | 2 004 | 1 933 | 8 980 | 95 | 573 815 |
| Autres immobilisations corporelles |
52 137 | 2 708 | (2 282) | 241 | 235 | 226 | (4) | 53 262 |
| Immobilisations corporelles en cours |
23 713 | 31 006 | (2 827) | 121 | (207) | (9 240) | 1 | 42 568 |
| Avances et acomptes sur immobilisations |
158 | 316 | (79) | (2) | (0) | (9) | 1 | 385 |
| Total Immobilisations corporelles (a) |
1 022 317 | 51 993 | (27 628) | 2 778 | 22 853 | 1 988 | 399 | 1 074 700 |
| Participation dans les entreprises associées et co-entreprises |
39 765 | 2 143 | 0 | 576 | 40 875 | 0 | 0 | 83 359 |
| Participations | 40 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0) | 40 |
| Autres titres immobilisés | 21 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 21 |
| Prêts | 5 | 0 | 0 | 0 | (5) | 0 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations financières |
144 | 15 | (20) | 2 | 0 | 0 | (1) | 141 |
| Total actifs financiers non courants (a) |
210 | 15 | (20) | 2 | (5) | 0 | (1) | 202 |
| Total actif immobilisé | 1 196 780 | 57 014 | (29 650) | 6 238 | 64 246 | 5 301 | 398 | 1 300 326 |
* Impact de la variation de périmetre comprenant un goodwill provisoire de 2,3 M€ qui a été comptabilisé au 31 décembre 2021 pour GB Portugal (celui-ci pourra être finalisé dans un délai de 12 mois) ainsi que l'impact du goodwill de sortie de Seascape à hauteur de -1,6 M€ (totalement provisionné en 2020). L'entrée de GB Portugal impacte les constructions à hauteur de +16,4 M€, la sortie des constructions de Seascape intervient à hauteur de -0,3 M€. Pour les Matériels et installations , l'impact de l'entrée de GB Portugal est de 2,4 M€, la sortie de Seascape intervient à hauteur de -0,5 M€
**Autre : reclassement d'opérations d'ouverture pour SJ Delphia d'un montant de +0,3 M€
| Acquisitions des immobilisations en tableau de flux de trésorerie |
54 540 |
|---|---|
| A l'exclusion des avances et acomptes | (316) |
| Acquisitions immobilisations corporelles | 51 993 |
| Acquisitions immobilisations incorporelles | 2 862 |
| En K€ | Début d'exercice au 01/01/2021 |
Dotation Dépréciation | Diminution parcession oumiseau rebut |
Var. de change |
Var. de périmètre |
Var. par transfert de poste à poste |
Autre * | Fin de période au 31/12/2021 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill | (1 663) | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 663 | 0 | 0 | 0 |
| Frais d'établissement et Fonds commercial |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Frais de développement | (7 077) | (515) | 0 | 0 | 4 | 753 | 0 | 0 | (6 835) |
| Concessions, Brevets, Licences | (11 727) | (479) | 0 | 1 800 | (882) | 35 | (3 044) | 0 | (14 296) |
| Autres immobilisations incorporelles |
(11 380) | (970) | 0 | 22 | 4 | 0 | 0 | 0 | (12 324) |
| Immobilisations incorporelles en cours |
0 | 0 | 0 | 157 | 0 | 0 | (157) | 0 | 0 |
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total Immobilisations incorporelles |
(30 184) | (1 964) | 0 | 1 980 | (874) | 788 | (3 201) | 1 | (33 456) |
| Terrains (1) | (30 487) | 0 | (1 865) | 0 | 1 | 0 | 1 383 | 0 | (30 969) |
| Constructions et aménagements (2) |
(178 648) | (14 914) | (11) | 540 | (170) | 156 | (1 360) | (55) | (194 461) |
| Matériel et installations techniques (3) |
(473 967) | (44 893) | 2 968 | 20 026 | (1 843) | 408 | (33) | (174) | (497 509) |
| Autres immobilisations corporelles |
(43 971) | (3 873) | 0 | 2 172 | (205) | 109 | 0 | 178 | (45 590) |
| Immobilisations corporelles en cours |
0 | 0 | 0 | 2 086 | 0 | 0 | (2 086) | (0) | 0 |
| Avances et acomptes sur immobilisations |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total Immobilisations corporelles |
(727 073) | (63 681) | 1 092 | 24 824 | (2 217) | 672 | (2 096) | (51) | (768 529) |
| Participation dans les entreprises associées et co entreprises |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Participations | (0) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0) |
| Autres titres immobilisés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Prêts | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations financières |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total actifs financiers non courants |
(0) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0) |
| Total actif immobilisé | (758 921) | (65 645) | 1 092 | 26 804 | (3 091) | 3 123 | (5 297) | (50) | (801 985) |
* Variation de périmètre : Impact sortie Seascape Goodwill - 1.6 M€, Constructions -0.2 M €, Matériels et Installations -0.4 M €
** Autre : Reclassement des opérations d'ouverture SJ Delphia -60 k€
Il s'agit de la participation à hauteur de 49% dans SGB Finance, les 51% étant détenu par CGL (Groupe Société Générale). SGB Finance a distribué un dividende de 9,05 € par action, soit 3 593 milliers d'euros dont 1 760 milliers d'euros pour le Groupe Beneteau.
En janvier 2021, SPBI a cédé 10% de sa participation au sein de la société slovène Seascape d.o.o. aux autres actionnaires de l'entité. Sa détention est passée de 60% à 50%. Cette cession partielle s'est traduite par la perte du contrôle exclusif sur Seascape par le Groupe Beneteau qui détient désormais un contrôle conjoint. Dans les comptes consolidés, Seascape est désormais comptabilisé par mise en équivalence.
En juillet 2021, BENETEAU GROUP AMERICA (filiale américaine de SPBI) a réalisé l'acquisition d'une participation de 40% dans les sociétés YOUR BOAT CLUB. YOUR BOAT CLUB est actif dans le secteur des boat clubs et des marinas aux Etats-Unis.
LEISURE BOAT (filiale française de BENETEAU S.A.) a créé conjointement avec PPF l'entité BLUE SEA HOLDING basée en Belgique, détenue à 58,91% par PPF et à 41,09% par LEISURE BOAT. BLUE SEA HOLDING a réalisé les prises de participations au sein des sociétés DREAM YACHT GROUP et NAVIGARE YACHTING GLOBAL HOLDING.
Au 31 décembre 2021, la valeur d'équivalence des titres acquis s'élève à 24 millions d'euros. Seuls 10 millions d'euros ont été appelés et libérés au 31 décembre 2021.
Au 31 décembre 2021, la valeur d'équivalence des titres acquis s'élève à 3,7 millions d'euros. Compte tenu de la date d'acquisition des titres (20 décembre 2021), aucune quotepart de résultat n'a été comptabilisée au 31 décembre 2021.
| SGB | Your Boat Club |
Blue Sea Holding |
Autre | TOTAL MEE | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | 31/12/2021 | 31/12/2020 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | |
| A l'ouverture | 39 765 | 40 040 | ||||
| Acquisition | 12 998 | 28 201 | 252 | |||
| Distribution de dividendes |
(1 760) | (1 945) | 0 | 0 | 0 | |
| Résultat | 6 445 | 1 671 | 590 | (2 882) | (250) | 3 903 |
| En date de clôture | 44 450 | 39 765 | 13 588 | 142 | 2 | 83 359 |
* Le résultat est retenu à partir de la date d'acquisition des titres pour les prises de participations 2021. Pour Your Boat Club, il s'agit du deuxième semestre 2021. Via Blue Sea, le résultat intégré de Dream Yacht Charter correspond au dernier trimestre de l'année, alors que la quote-part de résultat de Navigare Yachting n'est pas intégrée au résultat net de 2021, du fait de la date de prise de participation le 20 décembre 2021.
| Nom de l'entité | SGB | Your Boat Club |
Blue Sea Holding |
Autre | TOTAL MEE | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2021 | 31/12/2020 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | |||
| Siège social* | Marcq-en Barœul, France |
Minnesota, Etats-Unis |
Bruxelles, Belgique |
|||
| Nature de la relation |
Contrôle conjoint |
Contrôle conjoint |
Contrôle conjoint |
|||
| Méthode de Consolidation |
Mise en équivalence |
Mise en équivalence |
Mise en équivalence |
|||
| Capitaux propres en k€ |
90 715 | 81 154 | ||||
| % d'intérêt et de contrôle |
49% | 49% | 40% | 41,09% | ||
| Valeur nette comptable des titres mis en équivalence en k€ |
44 450 | 39 765 | 13 587 | 25 319 | 2 | 83 359 |
* Le lieu d'activité de Your Boat Club est l'ensemble des Etats-Unis , Blue Sea Holding porte les titres de Dream Yacht Charter et Navigare qui interviennent au niveau mondial.
| SGB | Your Boat Club |
Blue Sea Holding |
Autre | ||
|---|---|---|---|---|---|
| KEUR | KEUR | KUSD | KEUR | KEUR | |
| 31/12/2021 | 31/12/2020 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | |
| Actifs non courants | 18 812 | 67 250 | 1 203 | ||
| Actifs courants | 2 041 | 251 | |||
| Trésorerie ou équivalent | 2 969 | 84 | |||
| Total actifs nets | 798 029 | 927 181 | 23 822 | 67 334 | 1 454 |
| Dont échéance supérieure à 1 an | 591 215 | 589 428 | |||
| Capitaux propres | 90 715 | 81 154 | 4 948 | 31 381 | (1 544) |
| Passifs non courants | 11 042 | 2 900 | |||
| Passifs courants | 7 832 | 35 953 | 190 | ||
| Comptes et emprunts (*) | 639 943 | 793 066 | |||
| Dont échéance supérieure à 1 an | 453 128 | 502 245 | |||
| Produit net bancaire | 24 041 | 30 892 | |||
| Chiffre d'affaires | 17 803 | 0 | 5 096 | ||
| Résultat net (12 mois) | 13 114 | 3 409 | 3 524 | (953) | (742) |
Conformément à la norme IAS 36, le Groupe a affecté ses écarts d'acquisition à des « unité génératrices de trésorerie » (UGT) afin d'effectuer des tests de perte de valeur.
Le Groupe effectue le test d'impairment des goodwill au niveau de chacun de ses secteurs opérationnels pris dans leur ensemble tel que défini en note 4, c'est-à-dire la division Bateau d'une part et la division Habitat d'autre part.
Les goodwill et les autres actifs incorporels ayant une durée d'utilité indéterminée, tels que certaines marques acquises, font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice.
Les actifs corporels et incorporels ayant une durée d'utilité déterminée font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'il existe des indices de pertes de valeur. Ces pertes de valeurs comptabilisées en compte de résultat sont réversibles.
Les immobilisations qui ne génèrent pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes permettant de les tester individuellement, sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT).
Les tests de dépréciation sont réalisés par UGT ou par groupe d'UGT au plus petit niveau auquel les écarts d'acquisition sont suivis par le Groupe. Les tests de dépréciations des écarts d'acquisition ne sont pas réalisés à un niveau supérieur au secteur opérationnel avant regroupement pour les besoins de l'information sectorielle.
Les actifs de l'UGT ou du groupe d'UGT incluent :
Les principaux indices de perte de valeur retenus sur les UGT portent sur la baisse significative du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel de l'UGT ainsi que sur les évolutions des marchés sur lesquels opère le Groupe.
Une perte de valeur est comptabilisée dans le compte de résultat quand la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT est supérieure à sa valeur recouvrable.
La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre :
La valeur d'utilité des UGT ou groupes d'UGT est déterminée sur la base des flux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d'activité et d'une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année. Les plans d'activité sont établis généralement sur un à cinq ans.
La Direction du Groupe et de ses filiales a budgété le résultat opérationnel en fonction des performances passées et du développement des marchés qu'elle anticipe.
Le taux de croissance retenu au-delà de la période de ces plans correspond au taux de croissance du marché concerné, en tenant compte des zones géographiques dans lesquelles la filiale opère.
L'actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital calculé pour le Groupe, majoré pour certaines UGT ou groupes d'UGT, d'une prime pour tenir compte des facteurs de risques plus importants impactant certains pays dans lesquels les activités sont réalisées.
Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une UGT est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à cette UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'UGT au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'UGT.
Le Groupe a mis en œuvre la méthodologie définie ciavant sur ses UGT à la clôture exercice selon les modalités suivantes.
L'UGT antérieurement constituée d'IRM est à présent constituée de BIO Habitat, conséquence de la fusion opérée entre IRM, O'hara et Bio Habitat en juin 2015.
Les tests réalisés par le Groupe sur les divisions Habitat et Bateau n'ont pas conduit à enregistrer de pertes de valeur sur les goodwills.
Les hypothèses ayant servi aux tests sont issues du plan stratégique Let's Go Beyond!
| au 31/12/2021 | au 31/12/2020 | |||
|---|---|---|---|---|
| En k€ | Habitat | Bateau | Habitat | Bateau |
| Valeur brute du goodwill | 63 335 | 27 417 | 63 335 | 27 564 |
| Valeur Nette comptable de l'UGT | 112 673 | 226 053 | 116 790 | 400 620 |
| Valeur d'entreprise | 181 139 | 727 581 | 178 379 | 824 798 |
| Taux d'actualisation | 11,64% | 12,61% | 9,80% | 10,08% |
| - coût des fonds propres | 11,57% | 12,51% | 9,72% | 9,98% |
| - coût net de la dette | 0,07% | 0,10% | 0,08% | 0,10% |
| Taux de croissance à l'infini | 1,6% | 1,6% | 1,6% | 1,6% |
| Analyses de sensibilité | ||||
| Taux d'actualisation qui conduirait à une dépréciation |
17,66% | 27,05% | 13,79% | 17,35% |
| Variation du taux de marge opérationnelle qui conduirait à une dépréciation |
-6,25 | -8,75 | -4,15 | -5,08 |
Les provisions sont comptabilisées si les conditions suivantes sont remplies :
Les principaux risques couverts sont des litiges commerciaux, garanties constructeur, litiges fiscaux, litiges prud'homaux.
Les provisions pour garanties couvrent les coûts intervenant durant la période de garantie des produits commercialisés par le Groupe. Elles sont calculées sur la base d'une approche statistique permettant de déterminer un ratio de coûts de garantie par rapport au chiffre d'affaires. Ce ratio est calculé sur la base des données historiques observées. La provision statistique peut être complétée dans certaines circonstances par des provisions sérielles.
| En k€ | au 31/12/ 2020 |
Dotation | Reprise provisions utilisées |
Reprise provisions non utilisées |
Var. périmètre |
Variation de change |
au 31/12/ 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour restructuration |
22 721 | 1 919 | (15 809) | 0 | 0 | 34 | 8 865 |
| Provisions pour litiges judiciaires |
1 804 | 1 544 | (515) | (48) | 0 | 0 | 2 785 |
| Autres provisions non courantes |
962 | 1 559 | (258) | (122) | 0 | 20 | 2 160 |
| Total Provisions non courantes |
25 487 | 5 022 | (16 582) | (170) | 0 | 54 | 13 811 |
| Provisions pour garanties | 32 299 | 21 521 | (8 393) | (388) | 0 | 383 | 45 423 |
| Autres provisions courantes | 209 | 0 | 0 | 0 | 772 | 17 | 998 |
| Provisions pour risque de change |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total provisions | 57 995 | 26 543 | (24 975) | (558) | 772 | 454 | 60 231 |
Les provisions ont été revues au 31 décembre 2021 en fonction des éléments à disposition à la date de l'arrêté comptable. Les reprises sans objet correspondent essentiellement à la mise à jour de risques techniques en fonction des données historiques réelles.
Les provisions pour restructuration ont été reprises en fonction des coûts supportés sur l'exercice 2021 à hauteur de 15,8 millions d'euros et une dotation complémentaire de 1,9 million d'euros a été constituée pour tenir compte des ajustements d'hypothèses relatives aux mesures d'adaptation décidées en 2020.
Sur la base des éléments spécifiques, statistiques et sériels connus au 31 décembre 2021, compte tenu de la hausse d'activité constatée sur l'exercice, de l'enrichissement de nos produits, et de l'évolution des dépenses de garantie, les provisions courantes comptabilisées au 31 décembre 2021 s'élèvent à 46,4 millions d'euros, en augmentation de 13,9 millions d'euros.
Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des litiges ou actions en justice survenant dans le cadre habituel de ses activités.
Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité des sociétés du Groupe.
Le Groupe peut faire l'objet de contrôles fiscaux dans différents pays. Lorsqu'il considère disposer de suffisamment d'arguments aucun passif n'est enregistré.
Ce risque concerne les créances commerciales. Il s'agit d'un risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.
Par ailleurs, les pertes de crédit attendues attachées créances commerciales liées aux Floor Plans, présentées sur une ligne distincte du bilan (note 5.5) sont estimées non significatives.
La facturation intervientlors de l'expédition du bien (cf note 5.1).
Les clients paient les sociétés du Groupe conformément aux conditions exposées au contrat de vente, c'est-à-dire principalement comptant avant l'enlèvement sauf obtention d'un accord de financement ou obtention d'une garantie bancaire.
En cas d'accord de financement, le concessionnaire fait financer son achat par l'organisme de financement en utilisant une partie de la ligne de crédit que cet organisme lui a octroyé selon des critères étudiés au préalable. Dans les 30 jours de l'établissement de la facture au client, l'organisme de financement effectue le paiement au Groupe, qui est comptabilisé comme une extinction de la créance client. Le concessionnaire rembourse ensuite l'organisme de financement selon un échéancier détaillé.
En cas de défaillance du concessionnaire, le Groupe doit procéder à la reprise de possession physique du bateau pour le compte du financeur et le Groupe est engagé à racheter le bateau au financeur pour un prix égal au capital restant dû. En récupérant le bateau, le Groupe dispose de son réseau de concessionnaire pour permettre la re-commercialisation de ce dernier. Ainsi, le risque résiduel correspond uniquement à l'éventuel effort commercial pour permettre la vente à un nouveau concessionnaire au-delà du capital restant due par le concessionnaire.
Le risque d'impayé sur cette activité est donc limité.
Les clients de la division Habitat sont essentiellement français et bénéficient de délais de règlement. Le service credit management réalise systématiquement une analyse financière préalablement à l'ouverture d'un compte client, permettant de fixer le niveau d'encours accepté.
Cette démarche s'accompagne systématiquement d'une demande de couverture d'assurance-crédit auprès de la Coface pour les commandes hors financement. La couverture de la Coface représente entre 30 et 50% de l'en-cours autorisé.
| au 31/12/2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | Brut | dont export | Dépréciation | Nette | |
| Non échues | 40 805 | 6 632 | 0 | 40 805 | |
| Echues | 18 457 | 13 312 | (2 098) | 16 359 | |
| Créances commerciales | 59 262 | 19 944 | (2 098) | 57 164 |
| au 31/12/2020 | ||||
|---|---|---|---|---|
| En k€ | Brut | dont export | Dépréciation | Nette |
| Non échues | 16 284 | 4 789 | 0 | 16 284 |
| Echues | 20 003 | 14 319 | (3 255) | 16 748 |
| Créances commerciales | 36 287 | 19 108 | (3 255) | 33 032 |
Au 31 décembre 2021, les 16 359 milliers d'euros de créances nettes échues concernent principalement les retards de règlement des clients par rapport au délai théorique de paiement, dont le risque de crédit est appréhendé par le Groupe :
• au sein de l'activité Bateau : 9 689 milliers d'euros ;
• au sein de l'activité Habitat : 6 670 milliers d'euros.
| En k€ | Echues depuis plus de 120 jours |
Echues entre 90 et 120 jours |
Echues entre 30 et 90 jours |
Echuesdepuis moinsde30jours |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Bateaux | 454 | 33 | 590 | 8 615 | 9 692 |
| Habitat | 740 | 420 | 1 057 | 4 450 | 6 667 |
| Total | 1 194 | 453 | 1 647 | 13 065 | 16 359 |
| En k€ | Echues depuis plus de 120 jours |
Echues entre 90 et 120 Jrs |
Echues entre 30 et 90 jours |
Echuesdepuis moinsde30jours |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Bateaux | 2 214 | 1 047 | 586 | 7 835 | 11 682 |
| Habitat | 929 | 1 165 | 632 | 2 340 | 5 066 |
| Total | 3 143 | 2 212 | 1 218 | 10 175 | 16 748 |
| En k€ | au 31/12/2020 | au 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Solde à l'ouverture | 3 543 | 3 255 |
| Perte de valeur comptabilisée | (288) | (1 157) |
| Solde fin d'exercice | 3 255 | 2 098 |
Ce risque concerne essentiellement les actifs financiers. Il s'agit d'un risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d'autres actifs financiers.
Le Groupe dispose d'une trésorerie qui évolue avec le cycle d'exploitation.
Le Groupe peut être amené à recourir à des moyens de financement pendant la période d'hiver. Au cours de l'exercice 2016, le Groupe a sécurisé une ligne de crédit moyen terme renouvelable d'un montant de 150 millions d'euros sur une durée de 5 ans, prorogeable 2 ans, auprès d'un pool de banques partenaires, amendé par un avenant signé en 2017 permettant le tirage en dollars à hauteur maximale de 50 M€. Le contrat actuel intègre des clauses de remboursement anticipé dans le cas de non-respect de Ce risque concerne principalement les placements que le Groupe effectue en dépôt à terme ou certificats de dépôt auprès d'établissements bancaires de première qualité.
ratios financiers évalué en date de clôture (Dettes financières nettes consolidées / EBITDA supérieur à 3). Ces contraintes ont été respectées au 31 décembre 2021.
Le Groupe a renouvelé au cours de l'exercice 2021 une ligne de crédit avec un partenaire bancaire pour 20 M\$. Ce contrat intègre des clauses de remboursement anticipé dans le cas de non-respect de ratios financiers évalué en date de clôture (Dettes financières nettes consolidées / EBITDA supérieure à 3). Ces contraintes ont été respectées au 31 décembre 2021.
Par ailleurs, le Groupe a contracté un Prêt Garanti par l'Etat en juillet 2020 pour 120 millions d'euros, qui a été intégralement remboursé à l'échéance en juillet 2021.
Au 31 décembre 2021, les lignes de crédit non utilisées s'élèvent à 247 M€.
Ce risque correspond au risque que des variations du prix de marché affectent le résultat du Groupe. Le Groupe opérant principalement en Europe et Amérique du Nord à hauteur de 80% environ, il est fortement exposé au risque de change.
Afin de gérer son exposition aux risques de change découlant de son exploitation, le Groupe utilise uniquement des contrats de change à terme qui portent sur le dollar et le zloty.
Les critères d'éligibilité à la comptabilité de couverture sont les suivants :
• Existence formelle et documentée d'une relation de couverture lors de la mise en place de l'instrument financier ;
• Efficacité attendue de la couverture, pouvant être mesurée de façon fiable et démontrée tout au long de la relation de couverture déterminée initialement.
Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur. Cette dernière est mise à jour à chaque clôture. Les écarts sont constatés en résultat, sauf dispositions dérogatoires de la comptabilité de couverture.
Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées soit de couverture de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit de couverture de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue.
| au 31/12/2021 | au 31/12/2020 | |||
|---|---|---|---|---|
| KUSD | KPLN | KUSD | KPLN | |
| Créances commerciales | 3 392 | 1 876 | 8 153 | 0 |
| Dettes fournisseurs et acomptes clients |
(29 589) | (45 215) | (25 740) | (31 561) |
| Exposition bilancielle brute | (26 197) | (43 339) | (17 588) | (31 561) |
| Ventes prévisionnelles estimées | 246 594 | 0 | 185 228 | 0 |
| Achats prévisionnels estimés | (50 625) | (267 832) | (24 823) | (267 832) |
| Exposition prévisionnelle brute | 195 969 | (267 832) | 160 405 | (267 832) |
| Contrats de change à terme | (36 075) | 141 351 | (2 132) | 141 351 |
| Exposition nette | 133 697 | (169 821) | 140 685 | (158 043) |
Le Groupe est amené à souscrire des emprunts à taux variable. Afin de se prémunir de l'exposition au risque de taux d'intérêt, il peut souscrire en parallèle des swaps de taux d'intérêt pour couvrir la variabilité des flux de trésorerie attribuable au risque de taux d'intérêt.
| En k€ | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
|---|---|---|
| Produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie |
183 | 772 |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 183 | 772 |
| Intérêts et charges assimilées | (1 471) | (3 732) |
| Variation de juste valeur sur investissements détenus à des fins de transaction |
0 | 0 |
| Coût de l'endettement financier brut | (1 471) | (3 732) |
| Coût de l'endettement financier net | (1 288) | (2 960) |
| Différence négative de change (nette) | (549) | (2 423) |
| Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés | (746) | 0 |
| Autres charges financières | 0 | (139) |
| Autres charges financières | (1 295) | (2 562) |
| Différence positive de change (nette) | 0 | 0 |
| Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés | 0 | 78 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 122 | 1 |
| Autres produits financiers | 122 | 79 |
| Résultat financier | (2 463) | (5 443) |
* Il s'agit de la part inefficace des variations de valeurs d'instruments qualifiés de couverture.
Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (net des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée en résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.
La présente note fournit des informations sur les dettes financières du Groupe. L'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt, risque de change et de liquidité sont présentés en note 9.1.
| En k€ | au 31/12/ 2020 |
Impact IFRS16 |
Variation de périmètre |
Variation de change |
Mouvements de trésorerie |
Emission | Rembour -sement |
Reclas sement |
au 31/12/ 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Concours bancaires créditeurs |
23 897 | 0 | 0 | (118) | (10 541) | 0 | 0 | 0 | 13 238 |
| Emprunt en crédit-bail | 89 | 0 | (13) | (1) | 0 | 91 | 0 | 0 | 166 |
| Emprunts etdettes financières auprèsdes établissementsde crédit |
173 707 | 0 | 0 | 6 304 | 0 | 0 | (129825) | 0 | 50 185 |
| Dettes financières liées aux locations financières |
2 214 | 149 | (93) | 20 | 906 | (2 629) | 1 881 | 2 449 | |
| Emprunts et dettes financières diverses |
2 865 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (804) | 0 | 2 061 |
| Dettes financières à court terme |
178 876 | 149 | (106) | 6 322 | 0 | 997 | (133258) | 1 881 | 54 862 |
| Emprunt en crédit-bail | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit |
12 188 | 0 | 0 | (4) | 0 | 18 049 | (4 644) | 25 589 | |
| Dettes financières liées aux locations financières |
5 298 | 206 | (86) | 16 | 0 | 1 860 | (76) | (1 881) | 5 336 |
| Emprunts et dettes financières diverses |
1 774 | 0 | (1 455) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 319 |
| Dettes financières à long terme |
19 260 | 206 | (1 541) | 12 | 0 | 19 909 | (4 720) | (1 881) | 31 246 |
| Dettes Financières à court et long terme |
198 136 | 355 | (1 647) | 6 334 | 0 | 20 906 | (137978) | 0 | 86 108 |
| Dette Financière Nette | 222 033 | 355 | (1 647) | 6 216 | (10 541) | 20 906 | (137978) | 0 | 99 344 |
Les emprunts et dettes financières divers sont constitués des dettes liées aux engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle dans les filiales contrôlées tels que décrits dans la note 3.4.
| En k€ | au 31/12/2021 | au 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Band of Boats | 319 | 654 |
| Seascape | 0 | 1 120 |
| Dettes financières diverses | 319 | 1 774 |
Au 31 décembre 2021, les termes et conditions des emprunts auprès des établissements de crédit en cours sont les suivants :
| au 31/12/2021 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | Devise | Taux d'intérêt nominal | Année d'échéance |
Valeur nominale |
Valeur comptable à court terme |
Valeur comptable à long terme |
| Prêt bancaire garanti | EUR | 80% Euribor 6 mois +0,85% | 2025 | 1 320 | 377 | 943 |
| Prêt bancaire garanti | EUR | 80% Euribor 6 mois +0,85% | 2031 | 2 276 | 216 | 2 060 |
| Prêt bancaire garanti | EUR | 80% Euribor 6 mois +0,95% | 2027 | 1 250 | 228 | 1 022 |
| Prêt bancaire garanti | EUR | 80% Euribor 6 mois +0,85% | 2026 | 1 850 | 370 | 1 480 |
| Prêt bancaire | EUR | taux fixe de 0,67% et 0,54% | 2022 et 2025 |
4 011 | 1 507 | 2 504 |
| Prêt bancaire | EUR | taux fixe 0,15% | 2028 | 18 000 | 2 560 | 15 440 |
| Ligne de tirage court terme |
USD | Libor USD +1,25% et 1% | 2023 | 44 588 | 44 588 | |
| Leasing | 871 | 470 | 401 | |||
| Dettes financières autres | 1 771 | 1 771 | ||||
| Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit | 75 937 | 50 316 | 25 621 |
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de un à neuf mois.
Les valeurs mobilières de placement sont des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
| En k€ | au 31/12/2021 | au 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement et intérêts courus | 50 091 | 5 291 |
| Disponibilités à l'actif | 271 636 | 310 126 |
| Trésorerie et équivalent trésorerie | 321 727 | 315 417 |
Le Groupe suit la trésorerie nette, qui se définit et se calcule à partir de la trésorerie et des équivalents de trésorerie comme suit :
| En k€ | au 31/12/2021 | au 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement et intérêts courus | 50 091 | 5 291 |
| Disponibilités à l'actif | 271 636 | 310 126 |
| Concours bancaires et intérêts courus | (13 238) | (23 897) |
| Dettes financières auprès des établissements de crédit | (75 941) | (185 981) |
| Dettes financières liées aux locations financières | (7 785) | (7 512) |
| Autres dettes financières diverses | (2 380) | (4 644) |
| Trésorerie nette | 222 382 | 93 383 |
| En k€ | au 31/12/2020 | Variation | variation de change |
Variation de périmètre |
au 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 315 417 | 53 564 | 692 | (47 946) | 321 727 |
| Endettement financier brut | (222 033) | 127 258 | (6 216) | 1 647 | (99 345) |
| Trésorerie nette | 93 383 | 180 822 | (5 524) | (46 299) | 222 382 |
Les actifs et passifs financiers sont constitués des créances clients, autres créances, dettes fournisseurs, emprunts et dettes financières. Lors de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif financier, celui-ci est évalué à sa juste valeur, majoré le cas échéant des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition. Les actifs financiers classés en actifs au coût amorti correspondent à des actifs détenus dans le but de recevoir des flux contractuels et ayant des caractéristiques de base d'un prêt. Les actifs financiers classés dans les catégories « actifs à la juste valeur par résultat » ou « actifs à la juste valeur par les autres éléments du résultat global » et les passifs financiers classés dans la catégorie « passifs à la juste valeur par résultat » sont évalués à la juste valeur.
Dans la mesure du possible, lors de l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif, le Groupe s'appuie sur des données de marché observables. La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché publié à la date de clôture pour les investissements financiers activement négociés sur un marché financier organisé. Pour les autres, elle est déterminée par référence à un instrument quasi- identique traité sur un marché, ou par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l'actif.
Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :
| Types | Techniques d'évaluation | Données non observables clés |
Corrélation entre les données non observables clés et l'évaluation de la juste valeur |
|---|---|---|---|
| Contrats de change à terme |
Fixation des prix à terme : La juste valeur est calculée au moyen de taux de change à terme cotés à la date de clôture et d'évaluations de la valeur actualisée basées sur les courbes de taux de crédits de haute qualité dans les différentes devises. |
Non applicable | Non applicable |
| Swaps de taux d'intérêt |
Modèles de swaps : La juste valeur correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés. Les estimations des flux de trésorerie à taux variable sont basées sur les taux de swaps cotés, les prix des contrats futurs et les taux d'emprunts interbancaires. Les flux de trésorerie estimés sont actualisés au moyen d'une courbe des taux élaborée à partir de sources similaires et qui reflète le taux interbancaire de référence utilisé par les intervenants du marché lors de la fixation des prix des swaps de taux d'intérêt. L'estimation de la juste valeur est soumise à un ajustement au titre du risque de crédit reflétant celui du Groupe et de la contrepartie, calculé selon des primes dérivées de swaps sur risque de crédit ou de prix d'obligations. |
Non applicable | Non applicable |
| En k€ | Valeur comptable au 31/12/2021 |
Juste valeur au 31/12/2021 |
Actif financier à la juste valeur par lecompte derésultat |
Actifs au coût amorti |
Actif financier à la juste valeur par OCI |
Prêts et créances |
Passifs financiers à la juste valeur par résultat |
Passifs au coût amorti |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres titres de participation |
21 | 21 | 21 | |||||
| Prêts et cautions | 141 | 141 | 141 | |||||
| Créances clients | 57 164 | 57 164 | 57 164 | |||||
| Autres créances | 40 270 | 40 270 | 40 270 | |||||
| Créances concessionnaires liées au floor plan |
139 861 | 139 861 | 139 861 | |||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
321 727 | 321 727 | 321 727 | |||||
| Dettes financières | (99 346) | (99 346) | (99 346) | |||||
| Dettes financières auprès des organismes de financement liées au floor plan |
(139 861) | (139 861) | (139 861) | |||||
| Dettes fournisseurs | (139 802) | (139 802) | (139 802) | |||||
| Autres dettes | (745) | (745) | (745) | |||||
| Sous total | 179 431 | 179 431 | 320 983 | 237 436 | 21 | 0 | 0 | (379009) |
| En k€ | Valeur comptable au 31/12/2020 |
Juste valeur au 31/12/2020 |
Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat |
Actifs au coût amorti |
Actif financier à la juste valeur par OCI |
Prêts et créances |
Passifs financiers à la juste valeur par résultat |
Passifs au coût amorti |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres titres de participation | 21 | 21 | 21 | |||||
| Prêts et cautions | 144 | 144 | 144 | |||||
| Créances clients | 33 032 | 33 032 | 33 032 | |||||
| Autres créances | 32 750 | 32 750 | 32 750 | |||||
| Créances concessionnaires liées au floor plan |
130 391 | 130 391 | 130 391 | |||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
315 417 | 315 417 | 315 417 | |||||
| Dettes financières | (222 033) | (222 033) | (222 033) | |||||
| Dettes financières auprès des organismes de financement liées au floor plan |
(130 391) | (130 391) | (130 391) | |||||
| Dettes fournisseurs | (96 141) | (96 141) | (96 141) | |||||
| Autres dettes | (62) | (62) | (62) | |||||
| Sous total | 63 128 | 63 128 | 315 355 | 196 317 | 21 | 0 | 0 | (448 565) |
| au 31/12/2021 | ||||
|---|---|---|---|---|
| En k€ | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Total |
| Actifs financiers à la juste valeur par OCI | 0 | 0 | 21 | 21 |
| Instruments de couverture | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat |
0 | 0 | 321 727 | 321 727 |
| Actifs financiers | 0 | 0 | 321 748 | 321 748 |
| Instruments de couverture | 0 | (745) | (745) | |
| Autres passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Passifs financiers | 0 | (745) | 0 | (745) |
| au 31/12/2020 | ||||
|---|---|---|---|---|
| En k€ | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Total |
| Actifs financiers à la juste valeur par OCI | 0 | 0 | 21 | 21 |
| Instruments de couverture | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat |
0 | 0 | 315 417 | 315 417 |
| Actifs financiers | 0 | 0 | 315 438 | 315 438 |
| Instruments de couverture | 0 | (62) | (62) | |
| Autres passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Passifs financiers | 0 | (62) | 0 | (62) |
| En milliers d'euros | Valeur comptable au 31/12/2021 |
Risque de crédit |
Risque de liquidité |
Risque de taux |
Risque de change |
|---|---|---|---|---|---|
| Prêts et cautions | 141 | 141 | |||
| Créances clients | 57 164 | 57 164 | |||
| Autres créances | 40 270 | 40 270 | |||
| Créances concessionnaires liées au floor plan |
139 861 | 139 861 | |||
| Disponibilités | 271 636 | 271 636 | |||
| SICAV et autres placements | 50 091 | 50 091 | |||
| Crédit bail | 0 | ||||
| Autres emprunts | (86 107) | (86 107) | |||
| Concours bancaires | (13 238) | (13 238) | |||
| Dettes financières auprès des organismes de financement liées au floor plan |
(139 861) | (139 861) | |||
| Total | 319 957 | 97 575 | 222 382 |
| En milliers d'euros | Valeur comptable au 31/12/2020 |
Risque de crédit |
Risque de liquidité |
Risque de taux |
Risque de change |
|---|---|---|---|---|---|
| Prêts et cautions | 144 | 144 | |||
| Créances clients | 33 032 | 33 032 | |||
| Autres créances | 32 750 | 32 750 | 0 | ||
| Créances concessionnaires liées au floor plan |
130 391 | 130 391 | |||
| Disponibilités | 310 126 | 310 126 | |||
| SICAV et autres placements | 5 291 | 5 291 | |||
| Crédit bail | 0 | ||||
| Autres emprunts | (198 136) | (198 136) | |||
| Concours bancaires | (23 897) | (23 897) | |||
| Dettes financières auprès des organismes de financement liées au floor plan |
(130 391) | (130 391) | |||
| Total | 159 311 | 65 926 | 93 384 |
Pour les instruments dérivés qui ne répondent pas à la définition de la comptabilité de couverture, les pertes et gains représentatifs de la variation de valeur de marché à la date de clôture sont enregistrés en résultat, dans la ligne « autres charges financières ».
Au 31 décembre 2021, le portefeuille d'instruments financiers est le suivant :
| Nature | Volume en milliers de devises |
Date d'échéance |
Juste valeur (en K€) |
Couverture au sens IFRS |
Impact brut sur le résultat en K€ |
Impact brut sur les réserves en K€ |
|---|---|---|---|---|---|---|
| VAT USD | 65 000 | Entre avril et juin 2022 |
(444) | Oui | (88) | (356) |
| AAT PLN | 221 786 | entre février 2022 et avril 2023 |
(361) | Oui | (635) | 275 |
| Dette sur instruments financiers (note15) | (805) | (723) | (82) |
Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose :
• De ventes à terme \$ pour un taux moyen de 1,1399 €/\$ ;
• D'achats à terme PLN contre € pour un taux moyen de 4,6692 PLN/€.
| En k€ | Réciproques | Donnés | Reçus |
|---|---|---|---|
| Cautions | 1 016 | 94 | |
| Garanties | 25 069(1) | 1 993(2) | |
| Garanties entreprises liées | 0 | ||
| Total Groupe | 0 | 26 085 | 2 087 |
| (1) Garanties bancaires | 17 107 k€ |
|---|---|
| Engagements donnés sur les contrats de location | 1 231 k€ |
| Hypothèques sur emprunts | 6 695 k€ |
| (2) Dont engagements reçus sur les contrats de location | 1 993 k€ |
Les actifs et passifs d'impôt exigibles au titre de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôts et les règles fiscales appliquées pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés à la date de clôture.
L'impôt exigible relatif à des éléments comptabilisés hors résultat est comptabilisé hors résultat.
Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable pour les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs.
Les éléments suivants ne donnent pas lieu à constatation d'impôt différé : la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales ou à
des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inversent pas dans un avenir prévisible. De plus, l'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable généré par la comptabilisation initiale d'un goodwill.
Les taux d'impôts ayant été entérinés par un texte de loi sont retenus pour déterminer les impôts différés.
Les actifs d'impôts différés, liés à des pertes reportables, ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les bénéfices futurs seront suffisants pour absorber les pertes reportables.
Le taux normal d'imposition du Groupe sur le périmètre France de 28,41% au 31 décembre 2021 (exercice ouvert au 1er janvier 2021) est le taux théorique retenu dans la preuve d'impôt pour l'ensemble des sociétés du Groupe. Les impôts différés déterminés sur la base d'un taux unique de 25,83%, applicable à toutes les opérations se dénouant désormais à compter du 1er janvier 2022 sur le périmètre France.
| En k€ | au 31/12/2021 | au 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | 21 230 | 910 |
| Impôts différés | 3 900 | (9 353) |
| Charge/Produit d'impôt sur les résultats | 25 130 | (8 443) |
Les pertes fiscales de l'exercice non activées des filiales déficitaires s'élèvent à 1 386 milliers d'euros et concernent principalement les filiales italiennes à hauteur de 994 milliers d'euros, dont le cumul des déficits non activés s'élève à 47 495 milliers d'euros au 31 décembre 2021.
Au 31 décembre, le montant cumulé des pertes non activées de la filiale brésilienne s'élève à 14 988 milliers d'euros.
| en milliers d'euros | au 31/12/2021 | au 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Impôt théorique sur le résultat consolidé | (26 856) | (31 674) |
| calculé au taux de | 28,41% | 34,43% |
| Incidence des crédits d'impôt | 745 | (1 770) |
| Incidence des pertes fiscales | (202) | 15 336 |
| Impact des autres différences permanentes | (410) | 1 096 |
| Impact des redressements fiscaux | 0 | 226 |
| Incidence des variations de taux d'imposition | 1 593 | 8 343 |
| Impact au compte de résultat | (25 130) | (8 443) |
| En k€ | au 31/12/2021 | au 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 0 | 0 |
| Stocks | 1 443 | 1 256 |
| Avantages du personnel | 4 979 | 7 454 |
| Instruments financiers | 371 | 73 |
| Autres | 7 | 8 |
| Différences temporelles | 5 408 | 6 264 |
| Activation des déficits fiscaux reportables | 5 087 | 9 408 |
| Compensation | (4 481) | (6 266) |
| Total des impôts différés actif | 12 814 | 18 197 |
| Amortissements dérogatoires | 3 864 | 4 566 |
| Instruments financiers | ||
| Autres | 1 799 | 2 024 |
| Compensation | (4 481) | (6 266) |
| Total des impôts différés passif | 1 182 | 324 |
| Actif net d'impôts différés | 11 632 | 17 874 |
| En k€ | au 31/12/2021 | au 31/12/2020 |
|---|---|---|
| A l'ouverture | 17 874 | 9 222 |
| Variation de périmètre | (11) | 0 |
| Normes IAS 32&39 | 158 | (783) |
| Ecart de conversion | 252 | (435) |
| Produit (charge) d'impôts différés | (3 923) | 9 331 |
| Impact Changement méthode IFRIC (*) | (3 682) | |
| Autres impôts enregistrés en capitaux propres | 964 | 540 |
| A la clôture | 11 632 | 17 874 |
Lorsque le Groupe rachète ou vend ses propres actions, le montant payé ou encaissé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions Propres ».
Le capital social, entièrement libéré, se compose de 82 789 840 actions de 0,10 €.
| au 31/12/2021 | au 31/12/2020 | |||
|---|---|---|---|---|
| Actions | Droits de vote | Actions | Droits de vote | |
| BERI 21 | 45 001 027 | 90 002 054 | 45 001 527 | 90 003 054 |
| Autocontrôle | 1 241 848 | 1 341 848 | ||
| Public | 36 546 965 | 38 799 220 | 36 446 465 | 38 807 147 |
| Actionnariat salarié | 0 | 0 | ||
| Total | 82 789 840 | 128 801 274 | 82 789 840 | 128 810 201 |
BERI 21 a droit de vote double, comme tout actionnaire au nominatif depuis au moins 2 ans.
Le Conseil d'Administration précise que 449 800 actions, soit 0,543% du capital, sont détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre du FCPE BENETEAU ACTION, en application de l'Article L.225-102 du Code de commerce.
Il n'existe pas d'actions de préférence.
La politique de distribution des dividendes du Groupe consiste à rémunérer l'actionnaire sur la base des résultats de l'exercice passé, tout en préservant les capacités d'investissements du groupe par ses fonds propres.
La politique du Groupe consiste en l'attribution d'actions gratuites dans la limite du nombre maximal d'actions provenant du plan de rachat d'actions de la société. Ces attributions s'effectuent auprès des dirigeants et mandataires sociaux mais également auprès d'une plus large population des effectifs du Groupe.
Tous les 18 mois au maximum, un nouveau programme de rachat d'actions propres est défini et est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale. Le programme en cours actuellement a été approuvé par l'Assemblée Générale du 11 juin 2021.
| Nombre | Valorisation en milliers € |
|
|---|---|---|
| Actions au 31/12/2020 | 1 341 848 | 12 254 |
| Acquisitions | 1 155 283 | 14 855 |
| Attribution | 0 | 0 |
| Cessions | (1 255 283) | (15 830) |
| Actions au 31/12/2021 | 1 241 848 | 11 279 |
Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, net d'actions auto-détenues.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d'actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est ajusté de tout dividende, intérêts comptabilisés au cours de la période et de tout autre changement dans les produits ou charges qui résulteraient de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives. Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action.
| En k€ | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros) | 73 415 | (80 877) |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 82 789 840 | 82 789 840 |
| Résultat net par action (en euros) | 0,90 | (0,99) |
| Nombre moyen pondéré d'actions après effet dilutif | 82 484 310 | 81 729 261 |
| Résultat net par action (en euros) | 0,89 | (0,99) |
Les transactions avec les parties liées concernent :
• Les opérations avec les sociétés ou les administrateurs des sociétés qui exercent des fonctions de direction et de contrôle de l'activité au sein du Groupe, incluant notamment les opérations effectuées avec la société BERI 21, actionnaire majoritaire du Groupe. Cette société réalise des études pour la conception des bâtiments industriels du Groupe et à ce titre facture les sociétés du Groupe. Elle facture également des prestations d'assistance juridique, d'assistance et de conseil en matière
d'organisation et d'investissement, et de conseil en matière stratégique. Par ailleurs, le Groupe loue une partie de ses bureaux à BERI 21.
| En k€ | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
|---|---|---|
| Ventes de biens et services | 86 | 410 |
| Achats de biens et services | 836 | 992 |
| Créances | 21 | 9 |
| Dettes | 274 | 96 |
Les transactions avec la co-entreprise SGB Finance (détenue à 49%) ont été les suivantes :
| En k€ | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
|---|---|---|
| Ventes de biens et services | 30 072 | 29 020 |
| Achats de biens et services | 705 | 951 |
| Frais financiers | 160 | 264 |
| Valeurs mobilières de placement | 10 000 | 0 |
| Créances | 1 454 | 163 |
| Dettes | 448 | 928 |
Compte tenu de la baisse des marchés des flottes sur l'exercice, il n'y a pas eu de transactions significatives avec Your Boat Club sur le dernier semestre.
Les principales transactions avec Blue Sea concernent les opérations de financement des acquisitions de Dream Yacht Charter et Navigare.
Le Groupe Beneteau compte 85 salariés ukrainiens pour lesquels il souhaite d'abord exprimer ici sa sincère empathie.
A date, le Groupe Beneteau est peu exposé aux effets directs du conflit Ukraine-Russie. Il ne dispose pas d'outil industriel en Ukraine, Russie ou Biélorussie, ni de fournisseurs dont il dépendrait pour ses activités Bateau et Habitat. Le volume de commandes à destination de ces trois pays représente moins de 1% du carnet de commandes global.
Les honoraires facturés par les commissaires aux comptes au titre du contrôle légal des comptes et au titre des services autres que la certification des comptes ont été les suivants au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 :
| PwC | ACCIOR-ARC | |||
|---|---|---|---|---|
| Exercice de 12 mois clos le 31.12.2021 - en k€ |
Pricewaterhouse Réseau CoopersAudit* |
ACCIOR-ARC* | Réseau | |
| Certification et examen limité des comptes individuels et consolidés | ||||
| * Emetteur | 110 | 0 | 84 | 0 |
| * Filiales intégrées globalement |
153 | 265 | 163 | |
| Sous-total | 262 | 265 | 247 | 0 |
| Services Autres que la Certification des Comptes | ||||
| * Emetteur (1) | 23 | 0 | 2 | 0 |
| * Filiales intégrées globalement (2) |
0 | 71 | 3 | 0 |
| Sous-total | 23 | 71 | 5 | 0 |
| Total | 285 | 336 | 252 | 0 |
* Entité commissaire aux comptes titulaire de la société Beneteau SA
(1) Ces services comprennent :
pour PwC, les diligences dans le cadre de la vérification de la déclaration de performance extra-financière et un rapport à la transformation(1)
(2) Ces services comprennent :
pour PwC, travaux de conformité fiscale
pour ACCIOR-ARC, l'émission d'une attestation relative au nombre de mobil-homes facturés sur le territoire Français., covenants bancaires et attestations comptes clients.
A l'Assemblée Générale de la société BENETEAU - Les Embruns - 16, boulevard de la Mer - 85800 Saint-Gilles-Croix-de-Vie,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société BENETEAU relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes ci-après de l'annexe aux comptes consolidés :
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Au 31 décembre 2021, les goodwill sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 90,8 millions d'euros. Une dépréciation est constatée lorsque leur valeur recouvrable, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel ou d'un test ponctuel réalisé à la survenance d'un indice de perte de valeur, est inférieure à leur valeur nette comptable.
La détermination de la valeur recouvrable repose le plus souvent, comme décrit dans la note 7.6 de l'annexe aux comptes consolidés, sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert un jugement important de la direction, notamment sur l'établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d'actualisation et de taux de croissance à long terme retenus.
Nous avons considéré l'évaluation de la valeur recouvrable des goodwill comme un point clé de notre audit du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l'évaluation de la valeur recouvrable.
Nous avons effectué une revue critique des modalités de mise en œuvre du test de dépréciation par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill.
Nos travaux, réalisés avec l'appui de nos experts en évaluation d'actifs, ont notamment consisté à :
• Apprécier les éléments composant la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT au niveau desquels les goodwill sont suivis par le Groupe et la cohérence de ces éléments avec ceux pris en compte dans les projections des flux de trésorerie,
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BENETEAU par votre assemblée générale du 24 février 1989 pour le cabinet ACCIOR - A.R.C. et du 8 février 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.
Au 31 décembre 2021, le cabinet ACCIOR - A.R.C. était dans la 33ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 3 ème année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
• Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et La Roche-sur-Yon, le 27 avril 2022
PricewaterhouseCoopers Philippe VINCENT Bardadi BENZEGHADI Audit ACCIOR - A.R.C. Sébastien CAILLAUD
4 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière
A l'Assemblée Générale de la société BENETEAU - Les Embruns - 16, boulevard de la Mer - 85800 Saint-Gilles-Croix-de-Vie,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société BENETEAU (ci-après « l'entité ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1060, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière (ciaprès respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, présentées dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce.
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux», et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclarationconsolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A.225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :
L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.
Comme indiqué dans la Déclaration, les informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Il appartient au Conseil d'administration :
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225‑1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre mars 2022 et avril 2022 sur une durée totale d'intervention de 4 semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 19 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la direction Communication corporate, financière et affaires publiques.
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :
Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et
Corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe. Pour certains risques [qualité produit, attraction des talents, sécurité des opérations industrielles, contribution aux filières de déconstruction, la pratique éthique des affaires, lutte contre les discriminations, les risques liés à l'évasion et à la fraude fiscale] nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante ; pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités, à savoir Ostroda Yacht et SPBI ;
Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2022
PricewaterhouseCoopers Audit
Bardadi BENZEGHADI Associé
Pascal BARANGER Directeur au sein du Département Développement Durable
Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs :
Informations qualitatives (actions et résultats) :
| 1 Comptes annuels BENETEAU SA |
126 | |
|---|---|---|
| 2 | Annexe aux comptes annuels | 130 |
| 2.1 | Notes sur le bilan actif | 131 |
| 2.2 | Notes sur le bilan passif | 136 |
| 2.3 | Notes sur le compte de résultat | 138 |
| 2.4 | Autres informations | 141 |
| 2.5 | Tableau des flux de trésorerie | 144 |
rapport annuel 2021 GROUPE BENETEAU 125
| En k€ | Notes | Montants bruts 31/12/2021 |
Amortissements et provisions |
Montants nets 31/12/2021 |
Montants nets 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 2.1.2 | ||||
| Frais de recherche et développement |
2.1.2 | 4 887 | 4 721 | 166 | 532 |
| Concessions, brevets, licences, marques |
2.1.2 | 1 180 | 975 | 205 | 232 |
| Fonds commercial (1) | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 9 529 | 7 942 | 1 587 | 1 313 | |
| Immobilisations incorporelles en cours |
1 679 | 0 | 1 679 | 917 | |
| Immobilisations corporelles | 2.1.3 | ||||
| Terrains | 392 | 154 | 238 | 246 | |
| Constructions | 6 625 | 6 102 | 523 | 807 | |
| Installations techniques, matériels et outils indus |
815 | 799 | 16 | 26 | |
| Autres immobilisations corporelles | 4 460 | 4 069 | 391 | 516 | |
| Immobilisations en cours | 83 | 0 | 83 | 76 | |
| Avances et acomptes | 11 | 0 | 11 | 0 | |
| Immobilisations financières (2) | 2.1.4 | ||||
| Participations | 132 758 | 0 | 132 758 | 98 058 | |
| Créances rattachées à des participations |
0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres titres immobilisés | 11 299 | 0 | 11 299 | 12 226 | |
| Prêts | 0 | 0 | 0 | ||
| Autres immobilisations financières | 1 | 1 | 1 | ||
| Actif immobilisé | 2.1.1 | 173 719 | 24 762 | 148 957 | 114 950 |
| Stocks et en-cours | |||||
| Matières premières et autres approvis. |
0 | 0 | 0 | 0 | |
| En cours de production | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Produits intermédiaires et finis | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Avances et acomptes sur commandes |
4 274 | 3 340 | 934 | 932 | |
| Créances | 2.1.5 | ||||
| Créances clients et comptes rattachés |
9 681 | 110 | 9 571 | 1 695 | |
| Autres créances d'exploitation | 84 621 | 84 621 | 92 893 | ||
| Valeurs mobilières de placement | 2.1.6 | 50 000 | 0 | 50 000 | 5 005 |
| Disponibilités | 235 523 | 0 | 235 523 | 272 063 | |
| Charges constatées d'avance | 2.1.7 | 3 325 | 0 | 3 325 | 2 654 |
| Actif circulant | 387 424 | 3 450 | 383 974 | 375 242 | |
| Ecart de conversion actif | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Total actif | 561 143 | 28 212 | 532 931 | 490 192 | |
| (1) dont droit au bail | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| (2) dont à moins d'un an | 0 | 0 | 0 | 0 |
| En k€ | Notes | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|
| Capital social dont capital versé | 2.2.1 | 8 279 | 8 279 |
| Primes d'émission, fusion, apports | 27 850 | 27 850 | |
| Réserves | |||
| Réserve légale | 871 | 871 | |
| Réserves réglementées | - | ||
| Autres réserves | 85 197 | 109 482 | |
| Report à nouveau | 0 | 187 | |
| Résultat de l'exercice | (7 637) | (24 473) | |
| Subventions d'investissement | - | ||
| Provisions réglementées | 338 | 392 | |
| Capitaux propres | 2.2.1 | 114 899 | 122 589 |
| Provisions | |||
| Provisions pour risques | - | ||
| Provisions pour charges | 3 810 | 806 | |
| Provisions pour risques et charges | 2.2.2 | 3 810 | 806 |
| Dettes financières (1) | |||
| Emprunts et dettes auprès éts de crédit (2) | 66 894 | 173 810 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 337 191 | 179 154 | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 1 | 1 | |
| Dettes d'exploitation (1) | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 4 500 | 3 307 | |
| Dettes fiscales et sociales | 3 974 | 2 555 | |
| Autres | 1 291 | 7 735 | |
| Dettes diverses (1) | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 371 | 235 | |
| Produits constatés d'avance (1) | - | ||
| Passif circulant | 2.2.3 | 414 222 | 366 797 |
| Ecarts de conversion passif | 0 | 0 | |
| Total passif | 532 931 | 490 192 | |
| (1) dont à moins d'1 an | 396 278 | 363 786 | |
| (2) dont concours bancaires courants | 296 | 165 |
| En k€ | Notes | 2021 | 2019/2020 |
|---|---|---|---|
| Produits d'exploitation | - | ||
| Production vendue : biens et services | 25 601 | 23 111 | |
| Chiffre d'affaires net | 2.3.1 | 25 601 | 23 111 |
| Production stockée | - | ||
| Production immobilisée | |||
| Subventions d'exploitation | |||
| Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges | 2.3.2 | 1 864 | 750 |
| Autres produits | 0 | 0 | |
| Produits d'exploitation | 27 465 | 23 861 | |
| Charges d'exploitation | |||
| Achats de marchandises | - | ||
| Autres achats externes | 15 521 | 16 970 | |
| Impôts, taxes et assimilés | 396 | 503 | |
| Charges de personnel | 2.3.3 | ||
| Salaires et traitements | 5 852 | 7 050 | |
| Charges sociales | 2 258 | 3 063 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | |||
| Sur immobilisations : dotations aux amort. | 1 753 | 2 750 | |
| Sur immobilisations : dotations aux prov. | - | ||
| Sur actif circulant : dotations aux provisions | 0 | 0 | |
| Pour risques et charges : dotations aux prov. | 3 804 | 0 | |
| Autres charges | 3 319 | 3 639 | |
| Charges d'exploitation | 32 903 | 33 975 | |
| Résultat d'exploitation | (5 438) | (10 114) | |
| Produits financiers | |||
| De participation | 1 760 | 31 206 | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 1 164 | 3 769 | |
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 8 549 | 6 508 | |
| Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement | 183 | 182 | |
| Gains de change nets | 2 635 | 1 275 | |
| Produits financiers | 14 291 | 42 940 | |
| Charges financières | |||
| Dotation aux amortissements et provisions | 0 | 8 548 | |
| Intérêts et charges assimilées | 15 402 | 44 304 | |
| Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement | 0 | 1 877 | |
| Pertes de change nettes | 4 210 | 2 187 | |
| Charges financières | 19 612 | 56 916 | |
| Résultat financier | 2.3.4 | (5 321) | (13 976) |
| Résultat courant avant impôt | (10 759) | (24 090) |
| En k€ | Note | 2021 | 2019/2020 |
|---|---|---|---|
| Produits exceptionnels | |||
| Sur opérations de gestion | 125 | 97 | |
| Sur opérations en capital | 14 201 | 15 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 872 | 75 | |
| Produits exceptionnels | 15 198 | 187 | |
| Charges exceptionnelles | |||
| Sur opérations de gestion | 892 | 1 180 | |
| Sur opérations en capital | 14 206 | 16 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | 18 | 1 648 | |
| Charges exceptionnelles | 15 116 | 2 844 | |
| Résultat exceptionnel | 2.3.5 | 82 | (2 657) |
| Participation et Intéressement des salariés | 191 | (37) | |
| Impôts sur les bénéfices | 2.3.6 | (3 231) | (2 237) |
| Résultat net | (7 637) | (24 473) |
La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l'exercice ouvert le 1er janvier 2021 et clos le 31 décembre 2021.
Les éléments d'information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que lorsqu'ils ont une importance significative.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 août 2020 a décidé de modifier les statuts de BENETEAU SA pour fixer la date de clôture de l'exercice au 31 décembre au lieu du 31 août précédemment. L'exercice 2019-2020 comparatif s'étale donc sur une période de 16 mois (1er septembre 2019 au 31 décembre 2020), au lieu de 12 mois pour ce qui concerne l'exercice clos au 31 décembre 2021.
Compte tenu des besoins de financement nécessaires de GBI Holding (et de ses filiales Monte Carlo Yachts et Bio Habitat Italia) et afin de conformer à la législation italienne imposant un certain niveau de fonds propres au regard du capital social tout au long de l'exercice comptable, l'abandon de compte courant provisionné à hauteur de 8 500 milliers d'euros au 31 décembre 2020 a été réalisé en 2021 et cette provision reprise sur l'exercice. Un abandon complémentaire de 5 000 milliers d'euros a été effectué au cours de l'exercice .
Les chiffres fournis dans la présente annexe sont en milliers d'euros sauf indication contraire.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont été établis conformément aux principes et méthodes comptables découlant du Plan Comptable Général (Règlement 2014-03 dans sa version modifiée par les règlements ANC 2016-07).
Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses fondamentales de continuité de l'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes.
Le 17 novembre 2021, l'Autorité des Normes Compables (ANC) a publié la mise à jour décidée le 5 novembre 2021 de sa recommandation n°2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Cette recommandation mise à jour a été appliqué par la société pour la préparation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et a eu un impact significatif sur l'évaluation des engagements de la société en matière d'indemnité conventionnelles de fin de carrière (IFC).
En effet, jusqu'au 31 décembre 2020, la société appliquait la méthode consistant à répartir les droits sur l'ensemble de la période d'emploi du salarié, c'est-à-dire à compter de sa date d'embauche jusqu'à sa date de départ en retraite. A compter du 1 er janvier 2021, la société a adopté une nouvelle méthode, conforme à la recommandation mise à jour susmentionnée, qui conduit à étaler l'engagement uniquement à compter de la date à laquelle chaque année de services compte pour l'acquisition des droits à prestation.
Ce changement comptable est considéré comme un changement dont les effets doivent être calculés rétrospectivement comme si la méthode avait toujours été appliquée.
La société n'a pas fait le choix de comptabiliser ses engagements pour IFC sous forme de provision, mais de les mentionner comme des engagements hors bilan dans l'annexe aux comptes annuels. L'application de ce changement comptable a pour impact de réduire l'engagement IFC à l'ouverture de l'exercice de 178 milliers d'euros chez BENETEAU SA qui s'établit donc à 252 milliers d'euros au 1 er janvier 2021.
Le Groupe Beneteau compte 85 salariés ukrainiens pour lesquels il souhaite d'abord exprimer ici sa sincère empathie. Dans le contexte de guerre en Ukraine, la société BENETEAU SA précise qu'elle n'est que très faiblement exposée, que ce soit sur le marché russe, ou le marché ukrainien tant sur ses approvisionnements que sur ses prestations de services.
| En k€ | Valeur brute des immos 31/12/2020 |
Variations par transfert de poste à poste |
Acquisitions Créations Augmentation des actifs |
Cessions Mises hors service Diminution des actifs |
Valeur brute des immos 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Frais de recherche et développement |
4 887 | 4 887 | |||
| Concessions, brevets, licences et marques |
1081 | 1 081 | |||
| Fonds commercial | 99 | 99 | |||
| Logiciels | 8 637 | 223 | 668 | 9 528 | |
| Immobilisations incorporelles en cours |
916 | (223) | 985 | 1 678 | |
| Total Immobilisations incorporelles | 15 620 | 0 | 1 653 | 0 | 17 273 |
| Terrains et aménagements | 392 | 392 | |||
| Constructions et aménagements | 6 617 | 43 | (35) | 6 625 | |
| Matériels, installations techniques | 815 | 815 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 4 325 | 279 | (144) | 4 460 | |
| Immobilisations en cours | 76 | 7 | 83 | ||
| Avances et acomptes sur immobilisations |
0 | 11 | 11 | ||
| Total Immobilisations corporelles | 12 225 | 0 | 340 | (179) | 12 388 |
| Participations | 98 058 | 0 | 34 700 | 0 | 132 758 |
| Créances rattachées à des participations |
0 | - 0 | |||
| Autres titres immobilisés | 12 274 | 0 | 14 856 | ( 15 831) | 11 299 |
| Prêts | 0 | 0 | |||
| Autres immobilisations financières | 2 | 2 | |||
| Total Immobilisations financières | 110 334 | 0 | 49 556 | (15 831) | 144 059 |
| Total général | 138 179 | 0 | 51 549 | (16 010) | 173 719 |
| En k€ | Amortissement au 31/12/2021 |
Augmentation Dotations de l'exercice |
Variations par transfert de poste à poste |
Diminution afférentes aux éléments sortis et repris |
Amortissement au 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Total Immobilisations incorporelles |
12 627 | 1 010 | 13 637 | ||
| Terrains et aménagements |
146 | 8 | 154 | ||
| Constructions | 5 810 | 321 | ( 30) | 6 101 | |
| Matériels, installations techniques |
789 | 9 | 798 | ||
| Autres immobilisations corporelles |
3 809 | 403 | (144) | 4 068 | |
| Total Immobilisations corporelles |
10 554 | 741 | (174) | 11 121 | |
| Total amortissements et provisions sur immobilisations |
23 181 | 1 751 | - 0 | (174) | 24 758 |
| Provision pour dépréciation actif |
|||||
| Sur participations | 0 | 0 | 0 | ||
| Sur autres titres immobilisés |
49 | (49) | 0 | ||
| Total provisions | 49 | 0 | 0 | (49) | 0 |
| Total général | 23 230 | 1 751 | 0 | (223) | 24 758 |
Elles s'élèvent au 31 décembre 2021 à 17 273 milliers d'euros en valeur brute et à 3 636 milliers d'euros en valeur nette après amortissement et provisions contre 2 994 milliers d'euros en valeur nette au 31 décembre 2020.
Les différents éléments composant ce poste sont les suivants :
Au cours des exercices antérieurs, la société a engagé un projet de recherche et développement en matière de processus de conception, de développement et de fabrication de bateaux, totalement différent.
En raison de la nature même de ce projet, le Groupe a décidé d'immobiliser les frais externes (honoraires essentiellement) et internes (main-d'œuvre directement liée au projet) et de les porter à l'actif du bilan en frais de recherche et développement.
L'amortissement de ces frais de recherche et développement a débuté au moment de la mise en production et commercialisation des bateaux concernés : soit au 1 er septembre 2004.
Par ailleurs, les coûts de développement liés à la mise en place d'un nouvel ERP pour l'ensemble du Groupe Beneteau sont amortis sur 7 ans. Depuis l'exercice clos le 31 août 2019, seule a été conservé la partie relative à l'Habitat déployée en juillet 2015. Pour la division Bateau, le choix a été fait au cours de l'exercice d'un nouvel outil, dont les phases de cadrage ont été initialisées au cours de l'exercice.
La durée de consommation des avantages économiques attendus de la marque n'est pas déterminable. Elle n'a donc pas fait l'objet d'un amortissement.
Dans le cadre du nouveau plan stratégique engagé par le Groupe en juillet 2020, l'arrêt de l'exploitation de la marque "Monte Carlo Yachts" détenu par BENETEAU SA a été décidée. La valeur d'utilité de cette marque n'étant pas déterminée, une dépréciation pour la totalité de sa valeur comptable a été comptabilisée pour un montant de 753 milliers d'euros.
La concession est un droit d'usage exclusif à long terme permettant de bénéficier de la pleine jouissance des Fibres Optiques Noires ; elle est amortie sur sa durée d'utilité, soit 15 ans.
Les logiciels sont amortis sur 1 an à 5 ans selon leur durée de vie prévue.
Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production pour la partie produite par l'entreprise. Elles n'ont jamais fait l'objet de réévaluation.
Les amortissements pour dépréciation économique sont calculés de façon linéaire en fonction de la durée de vie prévue :
La société pratique, dans la mesure du possible, des amortissements dégressifs considérés comme dérogatoires pour la fraction excédant l'amortissement économique. La provision ainsi constituée s'élève à 338 k€.
Elles s'élèvent au 31 décembre 2021 à 144 059 milliers d'euros contre 110 334 milliers d'euros au 31 décembre 2020.
Les titres de participation et les autres immobilisations financières sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport. À la clôture de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur nette comptable au bilan incluant les malis techniques de confusion affectés comptablement.
La valeur d'usage des titres de participation est déterminée en fonction de l'actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives d'avenir de la participation.
Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d'actif net comptable, la valorisation est généralement confortée par la détermination d'une valeur d'usage basée sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs. Les paramètres retenus ont été les suivants :
L'estimation de la valeur d'usage peut justifier le maintien d'une valeur nette comptable supérieure à la quote-part d'actif net comptable.
Les frais liés à l'acquisition de titres de participation intégrés au coût de revient des titres sont fiscalement déduits par voie d'amortissements dérogatoires sur une période de cinq ans.
Les créances rattachées à des participations sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Par ailleurs, lors de cessions ou liquidations de participation, la dépréciation sur titres de participation est reprise dans le résultat exceptionnel.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur finale.
Les créances libellées en monnaie étrangère sont converties au cours de clôture ou converties au taux de couverture si elles font l'objet d'un contrat de couverture de change à terme.
La perte de change latente donne lieu à la constitution d'une provision pour charges à due concurrence.
| En k€ | au 31/12/2021 | au 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Comptes clients ordinaires | 55 | 46 |
| Comptes clients entreprises liées | 9 494 | 1 626 |
| Clients douteux | 131 | 132 |
| Provisions pour dépréciation des comptes clients | (109) | (109) |
| Total | 9 571 | 1 695 |
| En k€ | au 31/12/2021 | au 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Impôts et taxes | 1 734 | 8715 |
| Autres créances | 1 208 | 918 |
| Autres créances entreprises liées | 81 678 | 91 760 |
| Provisions pour dépréciation des créances | 0 | (8 500) |
| Total | 84 620 | 92 893 |
* dépréciation créance entreprise liée : GBI Holding à hauteur de l'abandon de créance prévu
La totalité des 1 241 848 actions propres détenues au 31 décembre 2021 sont affectées et réservées pour le plan d'actions gratuites en-cours, mis en œuvre par le conseil d'administration le 16 mars 2021(cf. notes 2.4.4 et 2.4.5).
Les autres titres se composent de comptes à terme pour 50 000 milliers d'€, dont la valeur d'inventaire s'élève également à 50 000 milliers d'€.
Les charges constatées d'avance s'élèvent à 3 325 milliers d'€ et sont composées en totalité de charges d'exploitation, contre 2 654 milliers d'€ au 31 décembre 2020.
| En k€ | au 31/12/2021 | au 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Produits d'exploitation | ||
| Produits d'exploitation-entreprises liées | ||
| Produits financiers | 54 | 32 |
| Total | 54 | 32 |
Il se compose de 82 789 840 actions de 0,10 €, entièrement libérées.
Les informations relatives aux actions propres et aux programmes d'attribution d'actions sont détaillées aux notes 2.4.4 et 2.4.5.
| Capitaux propres au 31/12/2020 | 122 589 |
|---|---|
| Amortissements dérogatoires | (53) |
| Distribution de dividendes | 0 |
| Résultat de l'exercice | (7 637) |
| Montant des capitaux propres au 31/12/2021 | 114 899 |
Le résultat net hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires s'élève à (-)7 691milliers d'€ au 31 décembre 2021.
Les dispositions fiscales entraînent pour notre société une dette future d'impôt d'un montant net de 87 milliers d'€, calculée au taux de 25,83%.
| En k€ | Montant en fin d'exercice 31/12/2020 |
Augment. Dotations de l'exercice |
Diminution reprise de provisions utilisées |
Diminution reprise de provisions non utilisées |
Montant en fin d'exercice 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour perte de change | 0 | 0 | |||
| Provisions pour restructuration | 800 | (800) | 0 | ||
| Autres provisions pour risques et charges |
6 | 3 804 | 3 810 | ||
| Total | 806 | 3 804 | (800) | 0 | 3 810 |
Au 31 décembre 2021, BENETEAU S.A. a comptabilisé :
et valorisé en provision au 31 décembre 2021. Ce coût inclut la contribution patronale applicable.
• Une dotation aux provisions pour médaille du travail à hauteur de 5 milliers d'euros dont l'évaluation prend en compte les salariés présents dans l'entreprise à la date du calcul, leur ancienneté, le barème des gratifications en fonction de cette ancienneté, le taux de survie, la rotation et une actualisation financière.
La répartition des dettes, selon leur échéance au 31 décembre 2021, est détaillée dans le tableau ci-dessous :
| En k€ | Montant total |
Moins d'un an |
De 1 an à 5 ans |
A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
||||
| - à 2 ans maximum à l'origine | 44 883 | 44 883 | - | |
| - à plus de 2 ans à l'origine | 22 011 | 4 321 | 12 528 | 5 162 |
| Emprunts et dettes financières divers | 2 062 | 2 062 | - | |
| Dettes financières entreprises liées | 335 129 | 335 129 | - | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 3 972 | 3 972 | - | |
| Fournisseurs entreprises liées | 529 | 529 | - | |
| Personnel et comptes rattachés | 2 068 | 2 068 | - | |
| Sécurité Sociale et autres organismes sociaux | 981 | 981 | - | |
| Etats et autres collectivités publiques | - | - | - | - |
| - impôts sur les bénéfices | 0 | 0 | - | |
| - taxes sur la valeur ajoutée | 667 | 667 | - | |
| - autres impôts, taxes et assimilés | 258 | 258 | - | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 371 | 371 | - | |
| Dettes sur immobilisations entreprises liées | - | - | - | - |
| Autres dettes | 1 090 | 1 090 | - | |
| Autres dettes entreprises liées | 202 | 202 | - | |
| Total | 414 222 | 396 532 | 12 528 | 5 162 |
| En k€ | Exploitation | Financier | Exceptionnel |
|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 126 | ||
| Fournisseurs entreprises liées | 631 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 2 863 | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 296 | ||
| Emprunts et dettes financières diverses | 30 | ||
| Autres dettes | 374 | ||
| Autres dettes entreprises liées | 715 | ||
| Total | 7 709 | 326 | 0 |
La date de clôture ayant été changée pour être portée au 31 décembre, l'exercice 2019/2020 comporte 16 mois, l'exercice 2021 compte 12 mois.
| En k€ | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
|---|---|---|
| Ventes en France | 19 823 | 18 346 |
| Ventes à l'étranger | 5 778 | 4 765 |
| Total | 25 601 | 23 111 |
| En k€ | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
|---|---|---|
| Reprise sur provisions pour risques et charges* | 0 | 660 |
| Transfert de charges** | 1 864 | 90 |
| Total | 1 864 | 750 |
* En 2019/2020, reprise relative à la provision pour actions gratuites acquises au cours de l'exercice.
**En 2021, il y a eu une indemnisation d'assurance faisant suite à la cyberattaque pour 1 M€ en couverture des dépenses informatiques et transferts de charges en exceptionnel pour le dénouement du plan de restructuration 2020 pour 0,8 M€.
Les rémunérations versées aux organes d'administration et de direction s'élèvent à 1 803 milliers d'€, contre 2 547 milliers d'€ l'exercice précédent.
Le résultat financier fait apparaître une charge nette de 5 321 milliers d'€.
| En k€ | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
|---|---|---|
| Dividendes reçus des filiales | 1 760 | 31 206 |
| Abandons de créances consentis aux filiales | ||
| - GBI Holding | (13 500) | (40 548) |
| Dotation aux provisions sur titres de participation | 0 | 0 |
| Dotation nette aux provisions sur compte courant filiales | 8 549 | (4 500) |
| Facturation du cout des Plans d'actions gratuites aux filiales | 0 | 948 |
| Intérets et charges assimilées nets | 383 | 3 067 |
| Résultat financier avec entreprises liées | (2 808) | (9 827) |
| Autres Intérets et charges assimilées nets | (1 128) | (3 054) |
| Produits nets sur valeurs mobilières de placement (*) | 190 | (1 695) |
| Transfert de charge du cout des plans d'actions gratuites (*) | 0 | 837 |
| Dotation nette des reprises de provision | 0 | 675 |
| Résultat de change | (1 575) | (912) |
| Total résultat financier | (5 321) | (13 976) |
* Pour 2019/2020 coût net du plan d'actions gratuites acquises (-)948 K€.
| En k€ | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
|---|---|---|
| Dotation / reprise amortissements dérogatoires | 54 | (20) |
| Plus ou moins-value sur cession d'actif | (5) | (1) |
| Boni / Mali sur rachat d'actions propres | 48 | 40 |
| Provision pour dépréciation marque - plan de restructuration | 0 | (754) |
| Plan de restructurations - provisions et charges de personnel | 0 | (1 917) |
| Pénalités | (15) | (8) |
| Autres | 0 | 3 |
| Total | 82 | (2 657) |
Au 31 décembre 2021, la ventilation de l'impôt entre le résultat courant et le résultat exceptionnel est la suivante :
| En k€ | Avant impôt | Produit net d'impôt | Après impôt |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | (10 759) | 3 206 | (7 553) |
| Résultat exceptionnel | 82 | (26) | 56 |
| Intéressement | (191) | 51 | (140) |
| Total | (10 868) | 3 231 | (7 637) |
BENETEAU S.A. a opté pour le régime de l'intégration fiscale. Les conventions conclues à ce titre avec les filiales intégrées prévoient que l'économie d'impôt réalisée et liée aux déficits, soit prise en compte immédiatement dans le résultat de la société mère dans la limite du résultat fiscal d'ensemble utilisable.
L'économie d'impôt liée à l'intégration fiscale pour l'exercice 2021 s'élève à 3 222 milliers d'euros.
Les montants concernant les entreprises liées sont indiqués à chaque poste correspondant du bilan.
Les comptes de BENETEAU S.A. sont inclus, selon la méthode de l'intégration globale, dans les comptes de BERI 21 S.A.
| En k€ | au 31/12/2021 |
|---|---|
| Caution: | |
| - Consortium pour construction d'une usine pour une filiale | 500 |
| - Douanes | 21 |
| Garanties entreprises liées : | |
| - Engagement bancaire pour les lignes de crédit des filiales | 17 101 |
| - Engagement bancaire pour les défaillances clients des filiales | 0 |
| - Contre-garantie filiales liée aux contrats de financement des produits | 24 703 |
| Indemnités de départ à la retraite* | 299 |
| Locations financières longue durée | 667 |
| Ventes à terme en devise valorisées en k€ au cours de couverture | 57 034 |
| Total | 100 325 |
* Les engagements de la société à ce titre sont calculés par un actuaire et tiennent compte de la mise à jour en novembre 2021 par l'Autorité des Normes Comptables de sa recommandation n°2013-02 selon les modalités décrites au paragraphe « Changement comptable » ci-avant.
Les cautions et garanties données ne concernent pas les dirigeants.
| En k€ | Capital | Capitaux propres hors résultat du dernier exercice |
Quote part de capital détenue en % |
Valeurs Compta. des titres détenus |
Montant des cautions et avals donnés par la société |
C.A hors taxes du dernier exercice écoulé |
Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Net | |||||||||||
| Filiales (50% au moins) |
||||||||||||
| C.N.B | 3 488 | 74 711 | 100 | 4 776 | 4 776 | 0 | 0 | 288 844 | 11 360 | 0 | ||
| S.P.B.I | 51 542 | 294 824 | 100 | 40 774 | 40 774 | 0 | 0 | 762 975 | 40 903 | 0 | ||
| Bio Habitat | 12 923 | 82 568 | 100 | 42 933 | 42 933 | 0 | 0 | 190 217 | 11 537 | 0 | ||
| GBI Holding | 4 608 | 18 323 | 100 | 5 608 | 5 608 | 13 579 | 0 | 0 | (12 004) | 0 | ||
| Band of Boats | 1 225 | 1 939 | 95.24 | 5 200 | 5 200 | 4 977 | 0 | 625 | (1 081) | 0 | ||
| Leisure Boat | 3 000 | 3 000 | 100 | 3 000 | 3 000 | 14 203 | 0 | (6) | 0 | |||
| GB Portugal | 9 324 | 9 824 | 100 | 27 500 | 27 500 | 5 963 | (2 303) | 0 | ||||
| Participations (10 à 50%) |
||||||||||||
| SGB Finance (1) | 6 054 | 63 322 | 49 | 2 967 | 2 967 | 0 | 0 | 0 | 15 884 | 7 783 |
(1)Dernier exercice clos le 31/12/2021
Conformément aux autorisations données par les actionnaires en Assemblée Générale, les organes compétents de la société ont décidé le 16 mars 2021 la mise en place d'un plan d'attribution de 1 241 848 actions gratuites (échéance attribution définitive en mars 2023).
| Exercice d'attribution définitive | Nombre d'actions gratuites attribuées |
|---|---|
| 2006/2007 | 42 500 |
| 2007/2008 | 57 500 |
| 2010/2011 | 21 250 |
| 2012/2013 | 32 500 |
| 2015/2016 | 1 056 200 |
| 2017/2018 | 530 000 |
| 2019/2020 | 169 477 |
La valeur des actions propres au 31 décembre 2021 déterminée sur la base de la moyenne des cours de Bourse de décembre 2021 s'élève à 17 202 k€ pour une valeur nette au bilan de 11 279 k€.
| Nombre | Valorisation en milliers € |
|
|---|---|---|
| Actions au 31/12/2020 | 1 341 848 | 12 254 |
| Acquisitions | 1 155 283 | 14 855 |
| Attribution | 0 | 0 |
| Cessions | (1 255 283) | (15 830) |
| Actions au 31/12/2021 | 1 241 848 | 11 279 |
| Cours moyen d'achat de l'exercice : 12,86 € | |
|---|---|
| Cours moyen de vente de l'exercice : 12,65 € | |
| Cours de Bourse au 31 décembre 2021 : 14,240 € | |
| Moyenne des cours de Bourse de décembre 2021 : 13,852 € |
| En k€ | 2021 (12 mois) |
2019/2020 (16 mois) |
|
|---|---|---|---|
| Opérations d'exploitation | |||
| Résultat net de l'exercice | (7 637) | (24 473) | |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation |
4 421 | 3 088 | |
| Amortissements et provisions | 4 415 | 2 988 | |
| Plus ou moins values de cession | 6 | 100 | |
| Marge brute d'autofinancement | (3 216) | (21 385) | |
| Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité |
157 840 | 23 190 | |
| Créances | (3 213) | 58 144 | |
| Dettes | 161 053 | (34 954) | |
| Total 1 - Flux de trésorerie provenant de l'exploitation | 154 624 | 1 805 | |
| Opérations d'investissement | |||
| Acquisitions d'immobilisations | (36 680) | (1 149) | |
| Cessions d'immobilisation | 0 | 15 | |
| Dettes sur immobilisations | 125 | 127 | |
| Total 2 - Flux de trésorerie affecté aux opérations d'investissement |
(36 555) | (1 007) | |
| Opérations de financement | |||
| Dividendes versés aux actionnaires | 0 | (18 854) | |
| Encaissements provenant de dettes financières | 18 000 | 130 241 | |
| Remboursements de dettes financières | (128 720) | (29 044) | |
| Cession / Transfert (acquisition) d'actions propres | 975 | (3 294) | |
| Variation de périmètre | 0 | 0 | |
| Total 3 - Flux de trésorerie affecté aux opérations de financement | (109 745) | 79 049 | |
| Variation de trésorerie (1+2+3) | 8 324 | 79 847 | |
| Trésorerie à l'ouverture | 276 903 | 197 056 | |
| Trésorerie à la clôture | 285 227 | 276 903 | |
| Dont : Actions propres | 0 | 0 | |
| Autres valeurs mobilières | 50 000 | 5 005 | |
| Disponibilités | 235 523 | 272 063 | |
| Comptes bancaires créditeurs | (296) | (165) |
A l'Assemblée Générale de la société BENETEAU - Les Embruns - 16, boulevard de la Mer - 85800 Saint-Gilles-Croix-de-Vie,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BENETEAU relatifs à l'exerciceclos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les paragraphes ci-après de l'annexe aux comptes annuels :
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de 132 758 milliers d'euros, représentent le poste le plus important de l'actif immobilisé du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'usage lors de chaque clôture.
Comme indiqué dans la note 2.1.4 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'usage est déterminée par la direction en fonction de l'actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives d'avenir de la participation.
Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d'actif net comptable, la valeur d'usage est déterminée sur la base de l'actualisation des flux de trésorerie futurs issus des plans d'activité établis par la direction sur un à cinq ans, ce qui requiert l'exercice du jugement de cette dernière.
Du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l'évaluation de la valeur d'usage, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation et le cas échéant, celle des créances sur les entreprises liées, constitue un point clé de l'audit.
Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'usage des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés à :
• Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées et que les ajustements opérés le cas échéant sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;
Nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable, le cas échéant, des créances sur les entreprises liées.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BENETEAU par votre assemblée générale du 24 février 1989 pour le cabinet ACCIOR - A.R.C. et du 8 février 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.
Au 31 décembre 2021, le cabinet ACCIOR - A.R.C. était dans la 33ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 3 ème année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et la Roche-sur-Yon, le 27 avril 2022
PricewaterhouseCoopers Philippe VINCENT Bardadi BENZEGHADI Audit ACCIOR - A.R.C. Sébastien CAILLAUD
Depuis l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 8 février 2019, la Société a adopté une structure de gouvernement d'entreprise à Conseil d'Administration (en lieu et place de l'ancienne structure à Directoire et Conseil de Surveillance).
Les Statuts de la Société sont disponibles sur le site www.beneteau-group.com.
Le Conseil d'Administration s'est doté d'un Règlement intérieur, régissant ses modalités de fonctionnement et celles de ses différents Comités, dont l'intégralité est disponible sur le site www.beneteau-group.com.
Le Groupe s'est engagé à se référer au code de gouvernement d'entreprise AFEP – MEDEF (disponible sur le site internet du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise : www.hcge.fr).
Afin d'en respecter les recommandations, un échelonnement des mandats a été organisé depuis 2015 et 2016.
Puis, en 2017, les dispositions nécessaires ont été prises afin de respecter (i) la proportion d'un tiers au moins de membres indépendants et (ii) la proportion de 40 % au moins de membres de chaque sexe. Il a notamment été introduit dans les statuts la notion de censeur et il a été procédé à des nominations en ce sens.
De même, les statuts ont déterminé en 2020 le mode de désignation d'un administrateur représentant les salariés et le Comité de Groupe a ainsi procédé à cette désignation.
| Nom | Année de Naissance |
Conseil de Surveillance | Conseil d'Administration | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2005 | 2014 |
2017 |
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||
| Administrateurs : | |||||||||||
| Yves Lyon-Caen | 1950 | A | A | X | E | ||||||
| Annette Roux | 1942 | A | A | X | E | ||||||
| Jérôme de Metz | 1959 | A | E | ||||||||
| Catherine Pourre * | 1957 | A | A | E | |||||||
| Sébastien Moynot * | 1972 | A | E | ||||||||
| Louis-Claude Roux | 1982 | A | A | X | E | ||||||
| Anne Leitzgen * | 1973 | A | A | X | E | ||||||
| Censeurs : | |||||||||||
| Claude Brignon | 1950 | A | B | E | |||||||
| Luc Dupé | 1949 | A | B | E | |||||||
| Christian de Labriffe | 1947 | A | B | E |
E : année d'échéance du mandat actuel X : année de renouvellement de mandat
* indépendant
La liste des mandats au 31 décembre 2021 pour chacun des administrateurs figurent dans le présent rapport, avec le détail des rémunérations.
Au cours de l'exercice 2021, votre Conseil d'Administration s'est réuni 8 fois :
A : année de 1ère nomination / membre du CS ou CA B : année de 1ère nomination / censeur du CS ou CA
Au titre de l'exercice 2021, le Conseil d'Administration a décidé de conserver les règles de répartition adoptées l'année précédente, après application d'une augmentation de 2 % :
Au 31 décembre 2021, le Comité Stratégique est constitué comme suit :
Certaines personnalités qualifiées peuvent être invitées, selon l'ordre du jour des comités.
Au cours de l'exercice 2021, le Comité Stratégique s'est réuni 7 fois, principalement pour la projection et points d'étapes du Plan "Let's Go Beyond!", la revue du plan produits & PDP, les projets d'investissements et prises de participations majoritaires / minoritaires, leur financement et le budget 2021, l'investissement nécessaire suite à l'incendie d'une usine à Luçon (Division HABITAT), le référentiel en terme de normes environnementales, l'étude du réseau de distribution, la Digitale Road Map et le développement de la nouvelle division Boating Solutions.
Le Comité Stratégique a également tenu un Séminaire Stratégique en juillet 2021 avec le Conseil d'Administration et le Comité de Direction Générale élargi afin de travailler sur le plan à moyen terme.
Au 31 décembre 2021, le Comité d'Audit et des Risques est constitué comme suit :
• Présidente : Mme Catherine POURRE
• Membres : M. Sébastien MOYNOT, M. Yves LYON-CAEN
Le Directeur Général, les Commissaires aux comptes et certaines personnalités qualifiées peuvent être invités, selon l'ordre du jour des comités.
Au cours de l'exercice 2021, le Comité d'Audit et des Risques s'est réuni 4 fois, principalement pour l'examen des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (16 mois), l'examen des comptes consolidés semestriels du 30 juin 2021, le Budget 2021, le suivi de la cyberattaque, les travaux de conformité SAPIN II et POTIER en terme de Contrôle Interne (création d'un référentiel, cartographie des risques, autoévaluation, formation), la gestion de la protection des données personnelles (RGPD), la préparation de la clôture annuelle des comptes au 31 décembre 2021.
Certains travaux de conformité SAPIN II et POTIER peuvent être partagés avec le Comité d'Ethique et RSE, selon les sujets.
Au 31 décembre 2021, le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance est constitué comme suit :
Certaines personnalités qualifiées peuvent être invitées, selon l'ordre du jour des comités (notamment Directeur Général et DRH).
Au cours de l'exercice 2021, le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance s'est réuni 2 fois, principalement pour la fixation de la part variable des dirigeants mandataires sociaux, leurs rémunérations et leur évaluation individuelle (réalisation des objectifs de l'exercice 2020 et fixation des objectifs pour l'exercice 2021), le plan d'attribution d'actions gratuites 2021, la People Revue 2021 et réflexions d'organisation du nouveau Pôle Services, les principes des accords de télétravail.
Au 31 décembre 2021, le Comité d'Ethique et RSE est constitué comme suit :
Certaines personnalités qualifiées peuvent être invitées, selon l'ordre du jour des comités.
Au cours de l'exercice 2021, le Comité d'Ethique et RSE s'est réuni 4 fois, principalement pour la production de la DPEF, les travaux de conformité SAPIN II et POTIER en terme d'éthique et de politique RSE (plan de vigilance 2021, programme compliance, alertes, anticorruption, formation), la situation sanitaire, l'approche RSE du Plan Positive Boating.
Certains travaux de conformité SAPIN II et POTIER peuvent être partagés avec le Comité d'Audit et des Risques, selon les sujets.
Enfin, le Groupe est devenu membre du Global Compact des Nations Unies au 31-12-2020.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet, et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
La société faisant publiquement appel à l'épargne, la convocation des assemblées générales est faite par un premier avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires trente-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, puis un deuxième avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Ces publications sont également disponibles sur le site du Groupe : www.beneteau-group.com
Les actionnaires, titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leur frais, par lettre recommandée.
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée est subordonné à l'enregistrement comptable des titres de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Les actionnaires peuvent voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires : pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit être reçu par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les statuts permettent le calcul du quorum et de la majorité en tenant compte des actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret : cette possibilité n'a pas encore été utilisée par la société.
Un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées qui auront été inscrites sur les registres d'actions nominatives depuis plus de deux ans au nom d'un même actionnaire, de nationalité française ou ressortissant d'un État membre de l'Union Européenne.
Ce droit sera également conféré, dès leur émission :
• En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit ;
• En cas de fusion, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire de la société absorbée en échange d'actions de cette société pour lesquelles il bénéficierait de ce droit.
Le transfert, par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans prévu ci-dessus. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société et aux assemblées générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans toutes les Assemblées Générales. Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions à toujours le droit d'assister aux Assemblées Générales.
Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.
Note importante : compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Coronavirus (Covid-19), les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale sont susceptibles d'évoluer. Le Groupe BENETEAU tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l'Assemblée générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site internet: www.beneteau-group.com.
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, un nombre d'actions représentant une proportion du capital social et/ou des droits de vote égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai légal et réglementaire.
L'obligation d'informer la société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés dans les statuts.
À défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions statutaires et/ou légales sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivantla date de régularisation de la notification.
Conformément à la législation, 3 résolutions sont présentées pour :
(i) l'examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
(ii) l'examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce,
(iii) l'approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, cette dernière résolution étant présentées pour chacun des mandataires suivants :
• ème résolution ordinaire (Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans le Rapport Annuel 2021.
• ème résolution ordinaire (Examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées telles qu'elles figurent dans le Rapport Annuel 2021.
• ème résolution ordinaire (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M…, [mandat])
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à M... au titre de son mandat de [...], tels qu'ils figurent dans le Rapport Annuel 2021.
| de METZ Jérôme | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : PCA par AG du 8-02-2019 + DG par CA du 14-06-2019 Echéance : comptes 2021 / AG 2022 |
Président du CA et Directeur Général |
| SPBI SA | Administrateur |
| CNB SASU | représente BENETEAU S.A., Président |
| BAND OF BOATS SAS | Président du Comité d'Administration |
| BIO HABITAT SA | Président du CA |
| LEISURE BOAT SAS | Président |
| BENETEAU GROUP AMERICA INC |
Director (administrateur) & President |
| REC BOAT HOLDINGS LLC |
Manager (administrateur) |
| WELLCRAFT LLC | Manager (administrateur) |
| GLASTRON LLC | Manager (administrateur) |
| FOUR WINNS LLC | Manager (administrateur) |
| 925 FRISBIE STREET LLC | Manager (administrateur) |
| BLUE SEA HOLDING | Administrateur |
| BERI 21 SA | Censeur |
| BENETEAU FOUNDATION |
Administrateur |
| LGF SAS | Président |
| GIROTTI Gianguido | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : CA du 14-06-2019 Dernier renouvellement : CA du 16-03-2021 Echéance : comptes 2022 / AG 2023 |
Directeur Général Délégué |
| SPBI SA | Censeur |
| SGB FINANCE SA | Administrateur |
| GBI HOLDING SRL | Administrateur |
| BENETEAU GROUP AMERICA INC |
Director (administrateur) |
| BENETEAU GROUP ASIA PACIFIC Ltd |
Director |
| CHAPELEAU Jean-Paul | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : CA du 18-12- 2019 Echéance : comptes 2022 / AG 2023 |
Directeur Général Délégué |
| SPBI SA | Président du CA et Directeur Général |
| BENETEAU GROUP AMERICA INC |
Director (administrateur) |
| OSTRODA YACHT | Président du Supervisory Board |
| Stocznia Jachtowa DELPHIA Spolka Zoo |
Président du Supervisory Board |
| FIN (Fédération des Industries Nautiques) |
Vice-Président et administrateur |
| APER | Président et administrateur |
| EBI (European Boating Industry) |
Président du Comité des Exécutives |
| NAUTIC FESTIVAL | Administrateur |
| ROUX Louis-Claude | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 31-01-2014 Dernier renouvellement : AG+CA du 7-02-2020 Echéance : comptes 2022 / AG 2023 |
Vice-Président du CA |
| SPBI SA | Vice-Président du CA |
| BIO HABITAT SA | Vice-Président du CA |
| BAND OF BOATS SAS | Membre du Comité d'Administration |
| BERI 21 SA | Président du Directoire |
| BENETEAU FOUNDATION |
Administrateur et Secrétaire |
| ROUX Annette | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 Dernier renouvellement : AG du 11-06-2021 Echéance : comptes 2023 / AG 2024 |
Administrateur |
| SPBI SA | Administrateur |
| BIO HABITAT SA | Administrateur |
| BERI 21 SA | Président du CS |
| BENETEAU FOUNDATION |
Président du CA |
| BERI 210 SARL | Gérant |
| LEITZGEN Anne | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : AG du 27-01-2017 Dernier renouvellement : AG du 7-02-2020 Echéance : comptes 2022 / AG 2023 |
Administrateur |
| SCHMIDT GROUPE SAS | Présidente du Directoire et de la sté |
| SCHMIDT GROUPE Limited (UK) |
Director |
| SCHMIDT GROUPE SPAIN & PORTUGAL, S.L. (ES) |
Administrateur Unique |
| SALM Groupe SPAIN (ES) | Administrateur Unique |
| SCHMIDT Suofeiya Kitchen Co. Ltd |
Chairman of the Board |
| Beteiligungsgesellschaft Leitzgen mbH (DE) |
Geschäftsführerin |
| FIM SPL (ES-JEREZ) | Administrateur Unique |
| EMA | Représente Schmidt Groupe, Président |
| IMMO DEVELOPPEMENT |
Représente Schmidt Groupe, Président |
| ALICIA SG | Représente EMA, Président |
| MYLA SG | Représente EMA, Président |
| UNIFA | Administrateur |
| SOCOMEC | Administrateur |
| Société Civile Karl Leitzgen |
Co-gérante |
| Prospective Invest (SCI) | Gérante |
| HEDY (SAS) | Présidente |
| SCI PERLES | Co-gérante |
| SCI Leitzgen-Giraud | Gérante |
| La Parenthèse Blanche (SARL) |
Gérante |
| SCI Les Aigles | Gérante |
| INSA | Administrateur |
| Parenthèse Urbaine SAS | Présidente |
| Parenthèse Nature SAS | Présidente |
| LYON-CAEN Yves | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 Dernier renouvellement : AG du 11-06-2021 Echéance : comptes 2023 / AG 2024 |
Administrateur |
| GBI HOLDING SRL | Président du CA |
| MONTE CARLO YACHT SPA |
Administrateur |
| BERI 21 SA | Membre du Directoire |
| BENETEAU FOUNDATION |
Administrateur et Trésorier |
| ODYSSEY SAS | Président |
| BERI 210 SARL | Gérant |
| BERI 75 SARL | Gérant |
| FIN (Fédération des Industries Nautiques) |
Président du CA |
| CNP (Confédération du Nautisme et de la Plaisance) |
Président |
| NAUTIC FESTIVAL | Président du CS |
| MOYNOT Sébastien | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : AG du 08-02-2019 Echéance : comptes 2021 / AG 2022 |
représente Bpifrance Investissement SASAdministrateur |
| ALBIOMA | représente Bpifrance Investissement SASAdministrateur |
| VERALLIA | représente Bpifrance Investissement SASAdministrateur |
| ALTRAD INVESTMENT AUTHORITHY SAS |
représente Bpifrance Investissement SASAdministrateur |
| COSMEUR SAS | représente Bpifrance Investissement SASPrésident du CA |
| ARKEMA | représente Bpifrance Investissement SASmembre du CA |
| VIVESCIA INDUSTRIES | représente Bpifrance Investissement SAScenseur au CS |
| NEXTEAM | représente Bpifrance Investissement SAScenseur au CS |
| POURRE Catherine | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 31-01-2014 Dernier renouvellement : AG du 08-02-2019 Echéance : comptes 2021 / AG 2022 |
Administrateur |
| SEB SA (cotée) |
Membre du CA |
| CREDIT AGRICOLE SA (cotée) |
Membre du CA |
| CREDIT AGRICOLE CIB | Membre du CA |
| Unibail-Rodamco Westfield NV (cotée Pays-Bas) |
Membre du Supervisory Board |
| CPO Services SARL | Gérante |
| Association Class 40 | Membre du CA |
| BOYENVAL Clément | Fonction |
|---|---|
| ------------------ | ---------- |
BENETEAU SA (cotée) 1er mandat constaté au CA du 28-09-2021 Echéance : comptes 2023 / CA 2024
Administrateur représentant les salariés
| BRIGNON Claude | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 31-01-2014 Dernier renouvellement : CA du 08-02-2019 Echéance : comptes 2021 / CA 2022 |
Censeur au CA |
| VALOPTEC | Membre du CA |
| DUPE Luc | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : CA du 08-02-2019 Echéance : comptes 2021 / CA 2022 |
Censeur au CA |
| BERI 21 SA | Membre du Directoire |
| ELMA ASSOCIES SAS | Directeur Général Délégué |
| DE LABRIFFE Christian | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 Dernier renouvellement : CA du 08-02-2019 Echéance : comptes 2021 / CA 2022 |
représente la Sté PARC MONCEAU,Censeur au CA |
| Parc Monceau (SARL) | Gérant |
| Christian Dior SE (cotée) | Administrateur, Président du Comité d'audit de la performance et Membre du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations |
| TCA Partnership SAS | Président |
| Tikehau Capital (SCA) | Président du Conseil de Surveillance |
| ACE CAPITAL PARTNERS (SAS) |
Président du Conseil de Surveillance |
| Tikehau Capital Belgium (sté belge) |
Administrateur |
| Fondation Nationale des Arts Graphiques et Plastiques |
Administrateur |
Rémunérations, options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social, hors attribution gratuite d'actions.
| au 31/12/2021 | au 31/12/2020 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom | Fonction | Nature | Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
| Rémunération fixe | 396 399 | 407 289 | 477 154 | 485 469 | ||
| Directeur | Rémunération variable |
305 000 | 228 480 | 271 264 | 36 250 | |
| M. de METZ Jérôme |
Général BENETEA |
Rémunération exceptionnelle |
0 | 0 | 0 | 0 |
| U S.A. | Jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Avantages en natures |
4 368 | 4 368 | 5 096 | 4 732 | ||
| Total | 705 767 | 640 137 | 753 514 | 526 451 | ||
| Rémunération fixe | 329 873 | 329 288 | 426 024 | 399 174 | ||
| Directeur | Rémunération variable |
242 000 | 190 953 | 273 303 | 75 000 | |
| Mr CHAPELEAU Jean Paul |
Général Délégué BENETEA |
Rémunération exceptionnelle |
0 | 0 | 0 | 0 |
| U S.A. | Jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Avantages en natures |
3 802 | 3 802 | 5 070 | 4 753 | ||
| Total | 575 676 | 524 043 | 704 397 | 478 927 | ||
| Rémunération fixe | 319 859 | 317 694 | 388 338 | 364 016 | ||
| Directeur | Rémunération variable |
215 000 | 165 101 | 255 434 | 85 200 | |
| M. GIROTTI Gianguido |
Général Délégué BENETEA |
Rémunération exceptionnelle |
0 | 0 | 0 | 0 |
| U S.A. | Jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Avantages en natures |
5 709 | 5 709 | 6 597 | 6 121 | ||
| Total | 540 568 | 488 504 | 650 369 | 455 337 |
Il n'y a eu aucune option ou action de performance attribuée définitivement aux mandataires sociaux au cours des exercices 2021 et 2020.
| 31/12/2020 | Dirigeant mandataire social | Contratde travail |
Régimede retraite supplémentaire (*) |
Indemnitésou avantagesdus oususceptibles d'êtredusen raisondela cessationoudu changementde fonctions |
Indemnités relativesàune clausedenon concurrence |
|---|---|---|---|---|---|
| Nom | de METZ Jérôme | ||||
| Fonction | Président-Directeur Général BENETEAU SA |
||||
| Date début mandat | 14/06/2019 | Accord de Mandat |
oui | non | non |
| Date fin mandat | AG & CA approuvant les comptes closle 31/08/2021 en 2022 |
||||
| Nom | CHAPELEAU Jean-Paul | ||||
| Fonction | Directeur Général Délégué BENETEAU S.A. |
||||
| Date début mandat | 18/12/2019 | non | oui | non | non |
| Date fin mandat | CA arrêtant les comptes clos le 31/08/2022 en 2023 |
||||
| Nom | GIROTTI Gianguido | ||||
| Fonction | Directeur Général Délégué BENETEAU S.A. |
||||
| Date début mandat | 14/06/2019 | non | oui | non | non |
| Date fin mandat | CA arrêtant les comptes clos le 31/08/2020 en 2021 |
* voir Politique de rémunération
| Exercice 2021 | Exercice 2019/2020 | Exercice 2018/2019 | |
|---|---|---|---|
| Directeur Général puis Président Directeur Général |
|||
| de METZ Jérôme | |||
| Ratio sur rémunération moyenne | 7,46 | 4,80 | 11,82 |
| Ratio sur rémunération médiane | 10,67 | 7,23 | 16,17 |
| Directeur Général Délégué | |||
| GIROTTI Gianguido | |||
| Ratio sur rémunération moyenne | 5,70 | 4,15 | |
| Ratio sur rémunération médiane | 8,14 | 6,25 | |
| CHAPELEAU Jean Paul | |||
| Ratio sur rémunération moyenne | 6,11 | 3,63 | |
| Ratio sur rémunération médiane | 8,74 | 5,47 |
Les ratios sont calculés sur la base des rémunérations versées.
Hervé Gastinel était Directeur Général jusqu'au 14 juin 2019. Jérôme de Metz exerce ses fonctions de Président Directeur Général de BENETEAU SA depuis le 15 juin 2019. Les ratios de l'exercice ont été calculés en fonction de ce changement au prorata de leur présence respective.
Les rémunérations des Directeurs Généraux Délégués ont été prises en compte au prorata de présence sur les périodes considérées pour le calcul du ratio.
| au 31/12/2021 | au 31/12/2020 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom | Fonction | Nature | Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
| M. de METZ | Président | Jetons de présence |
33 660 | 13 770 | 25 500 | 49 330 |
| Jérôme | du Conseil d'Adminitration |
Autres rémunérations |
0 | 0 | 0 | 0 |
| M. LYON CAEN | Jetons de présence |
39 525 | 18 870 | 35 000 | 78 159 | |
| Yves | Administrateur | Autres rémunérations |
0 | 0 | 0 | 0 |
| M. ROUX | Vice-Président | Jetons de présence |
43 350 | 23 460 | 38 000 | 74 189 |
| Louis-Claude | du Conseil d'Administration |
Autres rémunérations |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Mme ROUX Annette |
Jetons de présence |
32 640 | 15 810 | 27 500 | 56 660 | |
| Administrateur | Autres rémunérations |
0 | 0 | 0 | 0 | |
| Mme POURRE | Jetons de présence |
31 110 | 17 340 | 26 000 | 53 366 | |
| Catherine | Administrateur | Autres rémunérations |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Mme LEITZGEN | Jetons de présence |
28 050 | 15 810 | 24 500 | 45 293 | |
| Anne | Administrateur | Autres rémunérations |
0 | 0 | 0 | 0 |
| au 31/12/2021 | au 31/12/2020 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom | Fonction | Nature | Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
| M. de LABRIFFE au Conseil Christian |
Censeur | Jetons de présence |
18 870 | 9 690 | 14 000 | 28 793 |
| d'Administration | Autres rémunérations |
0 | 0 | 0 | 0 | |
| Censeur M. BRIGNON au Conseil Claude d'Administration |
Jetons de présence |
47 175 | 23 460 | 36 500 | 72 512 | |
| Autres rémunérations |
0 | 0 | 0 | 0 | ||
| M. DUPE | Censeur | Jetons de présence |
28 050 | 12 750 | 20 000 | 40 351 |
| Luc | au Conseil d'Administration |
Autres rémunérations |
État des options d'achats ou de souscription d'actions attribuées au 31/12/2021 Néant
Options consenties au cours de l'exercice 2021 aux mandataires sociaux Néant
Options exercées au cours de l'exercice 2021 par les mandataires sociaux Néant
• Date d'attribution : 16/03/2021
Nombre d'actions attribuées : 1 241 400
Valeur des actions attribuées : 12,54 € (cours d'ouverture du 16/03/2021)
| Nom | Date du plan | Nombre d'actions attribuées durant l'exercice |
Juste valeur unitaire selon de la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Date d'acquisition |
Date de disponibilité |
Conditions de performance |
|---|---|---|---|---|---|---|
| M. de METZ Jérôme |
16/03/2021 | 226 000 | 10,25 € | 16/03/2023 | 16/03/2024 | (1) |
| M. CHAPELEAU Jean-Paul |
16/03/2021 | 100 000 | 10,25 € | 16/03/2023 | 16/04/2023 | (1) |
| M. GIROTTI Gianguido |
16/03/2021 | 170 000 | 10,25 € | 16/03/2023 | 16/03/2024 | (1) |
(1) CONDITIONS DE PERFORMANCE DU PLAN DU 16/03/2021 :
a) Pour 35 % : Performance du Résultat Opérationnel Courant consolidé Groupe,
100% de cette quote-part sera réputée acquise si le taux de ROC consolidé Groupe constaté à la clôture du 31 Décembre 2022 est égal à l'objectif fixé (exprimé en % du CA) lors du Conseil d'administration d'Avril 2021.
La règle d'interpolation linéaire suivante est mise en place afin de proportionner la quote-part au résultat :
b) Pour 45 % : Performance relative du cours de bourse de l'action BENETEAU SA,
Pour évaluer la performance relative au cours de bourse de l'action BENETEAU SA, il a été constitué un indice composite (« l'Indice »), reprenant les cours de bourse de 6 concurrents mondiaux cotés en bourse. 100% de cette quote-part sera réputée acquise si l'évolution entre la moyenne du cours de l'action BENETEAU SA calculée sur les 20 séances précédant le 9 juillet 2020, date de présentation du plan Let's Go Beyond! et la moyenne du cours de l'action BENETEAU SA calculée sur les 20 séances précédant la date de la fin de la période d'acquisition (soit le 16 Mars 2023) est supérieure d'au moins 10% à l'évolution de l'Indice sur la même période et calculée de la même manière. L'évolution du cours de l'action Bénéteau et de l'indice devra se calculer dividendes réinvestis.
La règle d'interpolation linéaire suivante est mise en place afin de proportionner la quote-part au résultat :
• Si l'action BENETEAU sous-performe l'indice : quote–part à 0,
• La quote-part varie linéairement de 0 % à 100 % dès que l'action BENETEAU sur-performe l'indice et ce jusqu'à une surperformance de 10 %.
c) Pour 20 % : Performance extra-financière du Groupe Beneteau définie selon 2 critères prioritaires : la Sécurité de nos salariés et la Qualité de nos produits.
Néant
| Noms | Nature de l'opération |
Date de réalisation |
Nombre de titres | Montant |
|---|---|---|---|---|
| GIROTTI Gianguido | Cession | 06/12/2021 | 1 220 | 15 840 € |
Pour rappel : M. Jérôme de METZ est détenteur de 0,1 % de la société BERI 21, depuis un investissement réalisé en 2018 par la société LGF qu'il contrôle à 100 % avec sa famille.
| Noms | Nature de l'opération |
Date de réalisation |
Nombre de titres | Montant |
|---|---|---|---|---|
| DUPE Luc | Cession* | 24/03/2021 | 1 540 | 19 258 € |
* personne étroitement liée
Les rémunérations des dirigeants sont fixées par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des rémunérations.
Les éléments de rémunération variable sont déterminés en fonction des résultats atteints.
Les Dirigeants mandataires sociaux ont obligation de conserver les actions attribuées pendant deux ans pour les plans antérieurs à 2016 et pendant un an depuis 2016 à compter de la date d'attribution définitive, ainsi que 50 % minimum des actions attribuées pendant toute la durée de leur mandat social.
Il n'existe pas d'engagement d'indemnités de fin de contrat de travail pour les dirigeants.
Les rémunérations variables dues ou attribuées ont été déterminées comme suit :
Pour le Président-Directeur Général (qui cumule les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général) et les Directeurs Généraux Délégués, la rémunération variable est liée aux performances du Groupe. Cette part variable peut représenter 70 % de la rémunération fixe en cas d'atteinte des objectifs fixés et jusqu'à 90 % en cas de surperformance.
Les objectifs ont porté principalement, pour 70 %, sur les performances quantitatives des activités du Groupe (Résultat Opérationnel Courant, chiffre d'affaires et freecash-flow) et pour 30% sur des objectifs qualitatifs annuels examinés individuellement par le Comité des Rémunérations puis par le Conseil d'Administration.
Pour le Vice-Président du Conseil d'Administration, pas de rémunération variable.
· Pour la période du 01/01/2022 au 17/06/2022, les rémunérations variables seront déterminées comme suit : Pour le Président-Directeur Général (qui cumule les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général) et les Directeurs Généraux Délégués, la rémunération variable est liée aux performances du Groupe. Cette part variable peut représenter 70 % de la rémunération fixe, prorata temporis, en cas d'atteinte des objectifs fixés et jusqu'à 90 % en cas de surperformance.
Les objectifs porteront principalement, pour 70 %, sur les performances quantitatives des activités du Groupe (soit 40 % sur le Résultat Opérationnel Courant, 20 % sur le chiffre d'affaires et 10 % sur le respect de l'enveloppe d'investissement sur chaque périmètre) et pour 30% sur des objectifs qualitatifs annuels fixés individuellement par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations.
Pour le Vice-Président du Conseil d'Administration, pas de rémunération variable.
· Pour la période du 17/06/2022 au 31/12/2022, durant laquelle les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général seront dissociées et sera créé un poste de Directeur Général Délégué - Directeur Général de la division Bateau :
La rémunération fixe du Président du Conseil d'Administration sera fixée à 350 000 €, sans aucune part variable.
Les rémunérations fixes du Directeur Général et du Directeur Général Délégué - Directeur Général de la division Bateau, seront portées à 350 000 € brut annuel chacun.
Les quotes-parts, sur cette période du 17/06/2022 au 31/12/2022, de leur rémunération variable seront calculées sur les objectifs fixés en début d'exercice qui restent applicables individuellement, avec comme assiette sous-jacente, leur rémunération fixe à compter du 17/06/2022. Sur cette période également, les parts variables pourront représenter 70 % de la rémunération fixe, prorata temporis, en cas d'atteinte des objectifs fixés etjusqu'à 90 % en cas de surperformance.
Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d'un avantage pour retraite à cotisation définie "Article 83" mis en place également au profit de certaines catégories de personnel de la société. Les cotisations correspondantes sont prises en charge par la société dans les mêmes conditions que celles s'appliquant aux catégories de personnel correspondantes. Le régime de l'Article 83 vise à assurer le financement du versement d'une retraite supplémentaire versée exclusivement sous forme de rente viagère dans le cadre d'un contrat collectif obligatoire souscrit par la société auprès de la société Groupama Gan Vie et ce régime prévoit un engagement de la société à financer ce régime à hauteur de 6 % de la Tranche A (fraction des rémunérations limitées au plafond de la Sécurité sociale), de la Tranche B (fraction des rémunérations excédant le plafond de la Sécurité sociale sans excéder le plafond de l'ARCCO-AGIRC) et de la Tranche C (fraction des rémunérations excédant le plafond de la Sécurité sociale sans excéder le double de ce plafond).
Enfin, il est proposé d'attribuer au Conseil d'Administration, à titre de rémunération annuelle (jetons de présence) pour l'exercice actuellement en cours, une somme globale maximale de 357 000 € que le Conseil se répartira comme il l'entend.
Durant l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil d'Administration a autorisé les conventions réglementées suivantes :
a procédé le 31 décembre 2021 à un abandon de créance à hauteur de 3 000 000 € au profit de sa filiale à 100 % GBI HOLDING (communiqué du 11 janvier 2022),
• Ces opérations ont pour objectif de soutenir les activités du Groupe en Italie et de permettre à GBI HOLDING de respecter les dispositions du Code civil italien quant aux capitaux propres minimum requis, nécessitant de prendre toutes dispositions nécessaires à la bonne tenue des comptes annuels des filiales italiennes, ainsi qu'au plus bas de leur saisonnalité.
Dans sa revue annuelle des conventions réglementées, le Conseil d'Administration du 16 mars 2022 a confirmé que la poursuite des conventions antérieures et les nouvelles conventions conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 étaient bien dans l'intérêt de la société.
Conformément à Loi PACTE, une Charte interne sur les Conventions réglementées a été approuvée par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité d'Audit et des Risques, qui figure en annexe du Règlement Intérieur.
Néant
A l'Assemblée Générale de la société BENETEAU,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.
Personnes concernées : Monsieur Yves LYON-CAEN (administrateur de la Société et Président du Conseil d'Administration de la société GBI Holding) et Gianguido GIROTTI (Directeur Général Délégué de la Société et administrateur de la société GBI Holding).
Votre Société a consenti à la société GBI Holding, sa filiale située en Italie et détenue à 100%, des abandons de créance pour un total de 13 500 000 d'euros, suivant les autorisations suivantes de votre Conseil d'administration,
| Date d'autorisation du Conseil d'administration |
Date d'abandon de créance consenti |
Montant en € de l'abandon |
|
|---|---|---|---|
| er abandon 1 |
16/03/2021 | 28/04/2021 | 8 500 000 € |
| ème abandon 2 |
28/09/2021 | 22/10/2021 | 1 500 000 € |
| ème abandon 3 |
17/12/2021 | 31/12/2021 | 3 500 000 € |
| Total | 13 500 000 € |
Votre Société, compte tenu des dispositions du code civil italien, s'est en effet engagée à couvrir les pertes éventuelles, et notamment en cours d'exercice car les dispositions du code civil italien nécessitent d'abandonner en amont le montant nécessaire à la bonne tenue des comptes au plus bas de la saisonnalité de l'activité.
Ces opérations ont pour objectif de soutenir les activités du groupe Bénéteau en Italie et de permettre à la société GBI Holding de respecter la législation italienne quant aux capitaux propres minimum requis.
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Personnes concernées : Messieurs Jérôme de METZ, Jean-Paul CHAPELEAU, Louis-Claude ROUX et Madame Annette ROUX, administrateurs de la Société et mandataires sociaux au sein des sociétés SPBI, Construction Navale Bordeaux et BIO HABITAT
Suivant l'autorisation de votre Conseil de surveillance en date du 31 août 2011, votre Société a mis en place une convention de gestion centralisée de change. Cette convention prévoit que votre Société procède aux couvertures globales de change, assume le risque de change et conserve le résultat des opérations de couverture de change. En contrepartie, cette prestation ne donne lieu à aucune rémunération complémentaire spécifique.
Le montant comptabilisé au titre de la couverture de change de vos filiales représente une charge nette de 1 575 305 euros.
Des intérêts ont été calculés sur les avances laissées en compte-courant à la Société par Madame Annette Roux dans les limites autorisées pour être admis dans les charges fiscalement déductibles par la Société.
Ils se sont élevés à 9 190 euros au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2021.
Nous avons par ailleurs été informé de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale du 11 juin 2021, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 26 avril 2021.
Personnes concernées : Madame Annette ROUX (administrateur de la Société et Présidente du fonds de dotation BENETEAU FOUNDATION), Monsieur Yves LYON-CAEN (administrateur de la Société et administrateur – trésorier du fonds de dotation BENETEAU FOUNDATION),
Monsieur Louis-Claude ROUX (vice-Président du Conseil d'Administration de la Société et administrateur – secrétaire du fonds de dotation BENETEAU FOUNDATION) et Monsieur Jérôme DE METZ (Président Directeur Général de la Société et administrateur du fonds de dotation BENETEAU FOUNDATION).
Suivant l'autorisation de votre Conseil d'administration en date du 28 avril 2020, votre Société a procédé à la création du fonds de dotation BENETEAU FOUNDATION et versé le 25 janvier 2021, en tant qu'unique fondatrice, la dotation initiale de 15 000 euros.
Le fonds de dotation BENETEAU FOUNDATION aura pour mission de réaliser et/ou soutenir, en France comme à l'étranger, toute action d'intérêt général à caractère environnemental, scientifique, patrimonial et éducatif contribuant à mieux connaître et faire connaître l'univers du nautisme, ses enjeux et son écosystème. Cette dotation présente donc un intérêt direct pour la Société qui évolue dans le même environnement.
Fait à La Roche-sur-Yon et à Neuilly-sur-Seine, le 9 mai 2022
ACCIOR - ARC Sébastien CAILLAUD
PricewaterhouseCoopers Audit Philippe VINCENT et Bardadi BENZEGHADI
Mesdames, Messieurs,
Chers Actionnaires,
Dans le prolongement des délibérations du Conseil d'Administration des 16 mars et 25 avril 2022, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour décrit ci-après.
Nomination de Madame Marie-Hélène DICK en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Jérôme de METZ dont le mandat arrive à échéance ;
Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Catherine POURRE ;
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l'attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la Société ;
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 21.000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;
Nous vous précisons que les convocations à la présente assemblée ont été régulièrement effectuées et que les documents prévus par la réglementation en vigueur ont été adressés ou tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns. Nous vous précisons que, conformément à la loi, un rapport de gestion est à votre disposition ainsi qu'un rapport établi par le Conseil d'Administration et des rapports émis par vos commissaires aux comptes.
Le présent rapport a pour objet de compléter ces rapports afin de vous présenter les points particuliers suivants :
Les premiers points de l'ordre du jour qui sont plus amplement développés dans notre rapport de gestion portent sur l'approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de l'exercice 2021, sur l'approbation des conventions réglementées présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, sur l'approbation des rémunérations des mandataires sociaux et sur l'affectation du résultat de l'exercice.
Nous vous proposons de nommer en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Jérôme de METZ (dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale et qui a souhaité ne pas être renouvelé dans ses fonctions), Madame Marie-Hélène DICK, pour une durée de 3 ans.
Madame DICK rejoindra le Conseil en qualité d'administratrice indépendante. Docteur vétérinaire, elle a rejoint en 1989 l'institut Pasteur, puis après son MBA HEC, le laboratoire pharmaceutique ARDEVAL. En 1992, au décès de son père, elle décide avec sa famille de reprendre l'entreprise familiale VIRBAC qu'il a fondée 20 ans plus tôt. Société cotée depuis 1985, VIRBAC est le 6ème laboratoire pharmaceutique mondial en santé animale. Marie-Hélène DICK préside son Conseil d'administration depuis 20 ans. Elle est également Présidente de la Société PANPHARMA, laboratoire spécialisé dans les médicaments essentiels pour les hôpitaux, qu'elle a repris avec son mari.
Par ailleurs, nous vous proposons de renouveler purement et simplement, pour une durée de 3 ans, les mandats d'administrateur de Madame Catherine POURRE et de la Société BPIFRANCE INVESTISSEMENT SAS, représentée par Monsieur Sébastien MOYNOT, qui arrivent à échéance avec la présente Assemblée.
La société BENETEAU propose à l'ordre du jour de chaque Assemblée Générale annuelle le renouvellement de son programme de rachat d'actions, et ce dans le prolongement des autorisations qui ont déjà été approuvées par les Assemblées suivantes : 5 février 1999 - 31 août 2000 - 1er février 2002 - 17 juillet 2003 - 28 janvier 2005 - 20 juillet 2006 - 22 juin 2007 - 30 janvier 2009 - 9 juillet 2010 - 28 janvier 2011 - 27 janvier 2012 - 1er février 2013 – 31 janvier 2014 – 30 janvier 2015 – 29 janvier 2016 – 27 janvier 2017 – 9 février 2018 – 8 février 2019 - 7 février 2020 - 11 juin 2021.
Dans le cadre de la précédente autorisation, vous trouverez le détail des opérations réalisées par la société sur ses propres titres dans le Descriptif du programme de rachat d'actions propres, joint au présent Rapport.
Nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration, pour une nouvelle durée de 18 mois, à faire acheter par la société ses propres actions, dans la limite de 5 % du capital social, pour un investissement maximal théorique de 72 M€, au prix maximum d'achat fixé à 25,00 €.
Les objectifs et modalités du programme sont détaillés dans le Descriptif du programme de rachat d'actions propres, joint au présent Rapport, et notamment :
Nous vous proposons de consentir au Conseil d'administration une délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions (ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital, où à l'attribution de titres de créance) en rémunération d'apports en nature de titres de capital d'une autre société ou en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange (OPE) d'une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
Dans le cadre des dispositions de la loi sur l'épargne salariale, l'Assemblée Générale des actionnaires doit se prononcer régulièrement et lors de toute décision d'augmentation du capital, sur un projet de résolution portant sur une augmentation de capital réservée aux salariés, effectuée selon les dispositions du Code du Travail.
Ainsi, l'éventuelle attribution d'actions gratuites à émettre, telle que proposée dans la 14ème résolution, crée l'obligation de vous proposer en parallèle une éventuelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérents aux plans d'épargne entreprise du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et ce dans la limite de 21 000 € nominal.
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
En exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de votre société et des sociétés qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital de la société.
Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une période de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'Administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'Administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution gratuite d'actions.
En exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider l'émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créances en rémunération de titres d'une autre société ou en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider d'émissions d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créances en rémunération :
Le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées par voie d'émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, ou sous réserve que titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur 10% du capital actuel de la Société selon la 15ème résolution et à 827 898,40 euros, selon la 16ème résolution.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.
Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'Administration.
En exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires/et ou valeur mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise du groupe pour un montant maximum de 21 000 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.
Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingtsix mois la compétence pour décider une augmentation de capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.
Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration.
En exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Conseil d'Administration vous propose de lui déléguer, pour une période de 26 mois, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Fait à La Roche-sur-Yon et à Neuilly-sur-Seine, le 9 mai 2022
ACCIOR - A.R.C. Sébastien CAILLAUD
PricewaterhouseCoopers Audit Philippe VINCENT et Bardadi BENZEGHADI
Assemblée Générale mixte du 17 juin 2022
(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de – 7 636 507,31 €.
L'Assemblée Générale approuve les dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts réintégrées au résultat fiscal de l'exercice pour un montant de 68 265 €.
(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 73 336 K€ (dont part du groupe : 73 415 K€).
(Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société GBI Holding)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve sans réserve les conventions conclues avec GBI Holding portant sur les abandons de créance pour :
Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé, étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul de la majorité.
(Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans le Rapport Annuel 2021.
(Examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées telles qu'elles figurent dans le Rapport Annuel 2021.
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jérôme de METZ, Président-Directeur Général)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice, à Monsieur Jérôme de METZ, au titre de son mandat de Président-Directeur Général, tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel 2021.
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice, à Monsieur Gianguido GIROTTI, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel 2021.
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, Directeur Général Délégué)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice, à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel 2021.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2021, d'un montant de – 7 636 507,31 €, augmenté d'un prélèvement de 32 473 459,31 € sur le poste Autres réserves, à la distribution d'un dividende de 24 836 952,00 €.
Le poste Autres réserves sera ainsi ramené de 85 196 586,57 € à 52 723 127,26 €.
La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des actions propres détenues par la société lors de la mise en paiement sera affectée au compte Report à nouveau.
Le dividende proposé s'élève à 0,30 € pour chacune des 82 789 840 actions de 0,10 € nominal.
Il sera versé le Vendredi 24 juin 2022, après déduction des prélèvements sociaux.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :
| 2017/2018 | 2018/2019 | 2019/2020 | |
|---|---|---|---|
| Nominal de l'action |
0,10 € | 0,10 € | 0,10 € |
| Nombre d'actions |
82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 |
| Dividende net | 0,26 € | 0,23 € | 0,00 € |
(Nomination de Madame Marie-Hélène DICK en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Jérôme de METZ dont le mandat arrive à échéance)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Jérôme de METZ dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale :
• Madame Marie-Hélène DICK, née le 22 octobre 1964 à Nice (06), de nationalité française, demeurant 32 avenue de la Bedoyere – 92380 GARCHES
à compter de ce jour et pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
La susnommée déclare accepter la mission qui vient de lui être confiée et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction à cette nomination.
(Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Catherine POURRE)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Catherine POURRE pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
(Renouvellement du mandat d'administrateur de la Société BPIFRANCE INVESTISSEMENT SAS)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de la Société BPIFRANCE INVESTISSEMENT SAS, représentée par M. Sébastien MOYNOT, pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
(Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 25 € par action soit un prix global maximum de 72 M€)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la société ses propres actions pour permettre si besoin est :
• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d'acceptabilité définis par l'AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,
Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert cidessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les actions de la société dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 5 % du capital social.
L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 72 M€ et décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne pourra excéder 25,00 € par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué.
En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'Assemblée générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster s'il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
L'Assemblée générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :
droits d'attribution d'actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,
Le Conseil d'Administration informera les actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à la précédente autorisation.
(Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d'actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 1,5 % du capital dont un maximum de 40 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la société cotée)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :
attribuées et l'attribution définitive des actions aux dirigeants mandataires sociaux sera subordonnée à la réalisation de conditions de performances,
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :
La présente autorisation se substitue à l'autorisation antérieurement consentie.
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-147, L. 225- 147-1 et L. 22-10-53 du Code de commerce :
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à l'autorisation antérieurement consentie.
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l'attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la Société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles, L. 225-129, L. 225- 129-2, L. 228-92 et L. 22-10-54 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d'Administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L. 22-10-54,
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à l'autorisation antérieurement consentie.
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 21 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce :
le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou 40 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d'indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d'Administration pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l'attribution gratuite d'actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d'émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ;
de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à l'autorisation antérieurement consentie.
(Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre du programme de rachat d'actions, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital ajusté des opérations d'augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et se substitue à l'autorisation antérieurement consentie.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits des présentes pour effectuer toutes formalités et faire valoir ce que de droit.
Le présent descriptif a pour objet de détailler les objectifs et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société, soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2022.
Il est mis à la disposition du public sur le site internet de la société (www.beneteau-group.com) ainsi que sur celui de l'Autorité des Marchés Financiers. Une copie peut être obtenue sans frais par courrier au siège social indiqué cidessus.
Au 31 décembre 2021, la société détenait un total de 1 241 848 actions, représentant 1,50 % du capital social, réparties par objectifs de la façon suivante :
Les objectifs de ce programme sont les suivants, par ordre de priorité décroissant :
groupe, sous forme d'options d'achat d'actions et / ou d'attributions gratuites d'actions et / ou de plans d'épargne entreprise,
Les actions affectées à des objectifs non réalisés où liés à un changement de stratégie au cours du programme de rachat sont susceptibles d'être cédées dans le cadre d'un mandat de cession conclu avec un PSI agissant de manière indépendante, où d'être réaffectées à d'autres finalités sur décision de l'Assemblée Générale ou à l'annulation dans le cadre des textes réglementaires.
Ce programme portera sur un maximum de 5 % du capital social.
Les titres sont des actions BENETEAU, ordinaires et toutes de même catégorie, cotées à Eurolist - compartiment A de EURONEXT Paris (code ISIN FR0000035164).
Sur la base du nombre total d'actions composant le capital social à ce jour, soit 82 789 840 actions, le nombre maximum d'actions qui pourraient être détenues par la société en application de ce programme serait donc de 4 139 492 actions.
Compte tenu des 1 241 848 actions déjà détenues, la société s'engage à ne pas acquérir plus de 2 897 644 actions.
Le prix maximum d'achat est fixé à 25,00 €.
Sur cette base, l'investissement maximal théorique est donc de 72 M€.
Ce programme aura une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2022, soit jusqu'au 17 décembre 2023.
Détail dans tableau de déclaration synthétique ci-après.
Pourcentage de capital autodétenu de manière directe et indirecte : 1,50 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : -
Nombre de titres détenus en portefeuille : 1 241 848 actions
Valeur comptable du portefeuille : 11 279 168 €
Valeur de marché du portefeuille : 17 683 915 € (valorisé à 14,240 € : cours du 31/12/2021)
| Flux bruts cumulés | Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Achats | Ventes et Transferts |
Positions ouvertes à l'achat |
Positions ouvertes à la vente |
|||
| Nombre de Titres | 1 155 283 | 1 255 283 ventes et 0 transfert |
Options d'achat achetées - Achats à terme |
Options d'achat vendues - Ventes à terme |
||
| Échéance maximale moyenne |
- | - | - | - | ||
| Cours moyen de la transaction |
12,86 € | 12,65 € | ||||
| Prix d'exercice moyen |
- | - | - | - |
Les opérations effectuées sur le titre dans le cadre du contrat de liquidité ont représenté :
1 155 283 achats et 1 255 283 ventes.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Jérôme de Metz Président du Conseil d'Administration
Réalisation : Groupe Beneteau Conception : Mediapilote Illustrations : Ségolène Carron Impression : NovéPRINT - Imprim'vert
Ce document est imprimé sur du papier issu de forêts durablement gérées et sans traitement de blanchiment au chlore.
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