M&A Activity • May 30, 2022
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COMMUNIQUÉ DU 30 MAI 2022 RELATIF AU DÉPOT DU PROJET DE NOTE
Le présent communiqué a été établi et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).
Le projet d'offre publique d'achat, le projet de note d'information et le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l'examen de l'AMF.
Le Projet de Note en Réponse déposé auprès de l'AMF le 30 mai 2022 (est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Albioma (www.albioma.com) et mis à la disposition du public sans frais au siège social d'Albioma (Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92081 Paris La Défense).
Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'Albioma seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique.
Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
En application de Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF (le « Règlement général de l'AMF »), Kyoto BidCo, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 27 avenue de l'Opéra, 75001 Paris, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 911 295 533 (ci-après, « Kyoto BidCo » ou l' « Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires et aux porteurs de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les « BSAAR ») d'Albioma, une société anonyme à conseil d'administration dont le siège social est situé 77 Esplanade du Général de Gaulle - Tour Opus 12 - 92081 Paris la Défense, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 667 538 (la « Société » ou « Albioma »), et dont les actions sont cotées sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000060402, mnémonique « ABIO » (les « Actions », avec les BSAAR, les « Titres ») et dont les BSAAR sont cotés sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0013368438, mnémonique « ABIBS », d'acquérir, en numéraire (i) la totalité de leurs Actions (sous réserve des exceptions ci-dessous) au prix de 50 € par Action (dividende détaché1 ) (le « Prix d'Offre des Actions »), et (ii) la totalité de leurs BSAAR au prix de €29,10 par BSAAR (le « Prix d'Offre des BSAAR » conjointement avec le Prix d'Offre des Actions, le « Prix de l'Offre ») par le biais d'une offre publique d'achat (l' « Offre ») dont les termes sont décrits dans le projet de note d'information déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 13 mai 2022 (le « Projet de Note d'Information »).
L'Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d'Information qu'à la date du Projet de Note d'Information, il ne détient aucune Action ni aucun BSAAR.
L'Offre porte sur :
Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur :
1 Dividende proposé par Albioma pour l'année 2021 : 0,84€ par Action, payé intégralement en numéraire.
2 Sur la base d'un capital composé de 32.285.221 actions représentant autant de droits de vote théoriques au 30 avril 2022, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.
3 Conclu le 13 mai 2022 entre Kyoto LuxCo 1 et ETI 2020, géré par Bpifrance Investissement.
4 Bpifrance Investissement s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre les Actions objet de l'apport en nature et a donné instruction irrévocable à son intermédiaire financier de bloquer lesdites Actions et de les inscrire dans un sous-compte « titres indisponibles » jusqu'au jour suivant la fin de la période initiale de l'Offre.
du Projet de Note en Réponse et à la section 1.3.2 du Projet de Note d'Information, soit 1.164.791 Actions,
La Société précise que, comme indiqué à la section 7.1 du Projet de Note en Réponse et à la suite de l'exercice de BSAAR intervenu depuis le 30 avril 2022, le capital de la Société s'élevait, au 23 mai 2022, à 1.246.040,68 €, divisé en 32.364.693 Actions ordinaires, et le nombre de BSAAR exerçables s'élevait à cette date à 607.011.
À la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe pas d'autres Titres de capital ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits accordés par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
L'Offre sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF et sera ouverte pendant une période de 25 jours de négociation.
L'Offre est soumise au seuil de caducité décrit à la section 2.5.1 du Projet de Note d'Information et au seuil de renonciation décrit à la section 2.5.2 du Projet de Note d'Information ainsi que, conformément à l'article 231- 11 du Règlement général de l'AMF, à l'obtention de l'autorisation de l'opération au titre du contrôle des concentrations par la Commission Européenne, telle que définie et décrite en section 2.5.3 du Projet de Note d'Information. L'ouverture de l'Offre est également conditionnée à l'obtention des autorisations réglementaires décrites en section 2.5.3 du Projet de Note d'Information.
L'Initiateur a l'intention, si les conditions requises sont réunies, de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.
L'Offre est présentée par Société Générale (« Société Générale ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF.
Le contexte et les motifs de l'Offre sont détaillés en section 2.1 du Projet de Note en Réponse et à la section 1.1 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.
Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté en section 2.9 du Projet de Note d'Information.
5 Qui sont indisponibles en raison des dispositions de l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, aux termes desquelles le Conseil d'Administration de la Société a imposé aux mandataires sociaux de la Société une obligation de conservation de leurs Actions jusqu'à la cessation de leurs fonctions.
En application de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Société Générale, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé, le 13 mai 2022, le projet d'Offre auprès de l'AMF. Le même jour, un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site internet6 .
L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des articles 232- 1 et suivants du Règlement général de l'AMF.
Dans le cadre de l'Offre, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, (i) au prix de 50 € par Action (dividende détaché7 ) et (ii) au prix de 29,10 € par BSAAR, sous réserve des ajustements décrits en section 2.2 du Projet de Note d'Information, la totalité des Actions et des BSAAR qui seront apportés à l'Offre pendant la période d'Offre.
Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF.
À la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d'Administration de la Société est composé comme suit :
6 Avis n°222C1123.
7 L'assemblée générale qui s'est tenue le 25 mai 2022 a approuvé la mise en distribution au titre de l'exercice 2021 d'un dividende de 0,84 euro par action (0,924 euro pour les actions éligibles au dividende majoré). Le dividende sera détaché de l'action le 9 juin 2022 et mis en paiement le 13 juin 2022.
Le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa réunion du 30 mai 2022, a rendu l'avis motivé suivant, à l'unanimité :
« Le Conseil d'Administration d'Albioma SA (« Albioma » ou la « Société ») s'est réuni le 30 mai 2022 à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique d'achat (l'« Offre ») visant les titres de la Société et stipulé à un prix de 50 euros par action (dividende détaché, étant rappelé que l'assemblée générale du 25 mai 2022 a approuvé un dividende de 0,84 euro par action, qui sera détaché de l'action le 9 juin 2022 « ex-date » et mis en paiement le 13 juin 2022) et de 29,1 euros par bon de souscription (« BSAAR ») de la Société, initié par Kyoto BidCo SAS, une société indirectement contrôlée par des fonds d'investissement et des comptes sous gestion distincte conseillés et/ou gérés par Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. et ses affiliées (« Kyoto BidCo » ou l'« Initiateur »).
L'ensemble des membres du Conseil d'Administration était présent par visioconférence.
Le Président rappelle que les termes de l'Offre sont décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur qui a été déposé auprès de l'AMF le 13 mai 2022.
Le Président rappelle également que, conformément aux dispositions de l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF (« Règlement général de l'AMF ») et à la recommandation AMF n° 2006-15, le Conseil d'Administration a, lors de sa réunion du 10 mars 2022, constitué un comité ad hoc (le « Comité ») chargé d'examiner les termes et conditions de l'opération envisagée, de proposer au Conseil d'Administration la nomination d'un expert indépendant dans les termes de l'article 261-1 du RG AMF et de superviser les travaux conduits par ce dernier, et de préparer en temps utile le projet d'avis motivé du Conseil d'Administration.
Le Comité est composé de quatre membres, dont une majorité d'administrateurs indépendants que sont M. Frank Lacroix, M. Jean-Carlos Angulo, M. Pierre Bouchut, lequel a été désigné président du Comité par le Conseil d'Administration, ainsi que le Président-Directeur Général de la Société, M. Frédéric Moyne.
Le Président rappelle également que, lors de sa réunion du 27 avril 2022, le Conseil d'Administration a accueilli favorablement, dans son principe, le projet d'Offre, sous réserve de l'analyse approfondie de celle-ci et des travaux de l'expert indépendant.
Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'Administration ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé :
− l'avis du Comité de Groupe sur l'Offre rendu le 24 mai 2022 ; et
− le projet de note en réponse établi par la Société destiné à être déposé auprès de l'AMF le 30 mai 2022, lequel reste à être complété de l'avis motivé du Conseil d'Administration.
Le Comité, lors de sa première réunion du 15 mars 2022, a auditionné deux cabinets susceptibles de répondre aux critères de compétence et d'indépendance requis par la règlementation applicable. Ces deux cabinets avaient remis une présentation de leur expérience en la matière et une proposition de rémunération aux membres du Comité préalablement à cette réunion.
À l'issue de la revue approfondie effectuée par le Comité des propositions détaillées de ces deux cabinets et de leur audition, dont le Comité a salué la qualité, le cabinet Ledouble a été sélectionné par le Comité au regard principalement (i) de l'absence de lien présent ou passé entre celui-ci et la Société susceptible d'affecter son indépendance, (ii) de son expérience récente sur des opérations de marché de taille significative, (iii) des termes financiers de sa proposition d'intervention, et (iv) plus généralement, de sa réputation professionnelle et des moyens humains et matériels dont il dispose pour effectuer sa mission.
Le cabinet Ledouble a confirmé ne pas être en situation de conflit d'intérêts avec les différents intervenants et disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité nécessaire pour réaliser sa mission dans la période considérée.
Compte tenu de ce qui précède, le Comité a décidé, le 15 mars 2022, de recommander la nomination du cabinet Ledouble au Conseil d'Administration pour agir en qualité d'expert indépendant si l'opération envisagée venait à se concrétiser à l'issue de discussions alors en cours.
Lors de sa réunion du 27 avril 2022, le Conseil d'Administration de la Société a, sur recommandation du Comité, désigné le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Olivier Cretté, en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1, I 2°, 4° et 5° du Règlement général de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre.
M. Pierre Bouchut, en sa qualité de président du Comité, rend ensuite compte de sa mission et résume ci-après succinctement les travaux accomplis par le Comité dans ce cadre :
envisagée, et à cette occasion l'expert indépendant est intervenu pour confirmer qu'il avait déjà reçu les documents nécessaires à la conduite de ses travaux préliminaires et que ces derniers se déroulaient convenablement ;
Le détail des interactions entre les membres du Comité et l'expert indépendant figure de manière exhaustive dans le rapport d'expertise du cabinet Ledouble.
Le Comité indique en outre ne pas avoir été informé ou relevé d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'expert indépendant.
Le Comité a relevé que le plan d'affaires du groupe Albioma transmis à l'expert indépendant est celui arrêté le 29 décembre 2021 par le Conseil d'Administration, qu'il traduit la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et qu'il n'existe pas d'autres données prévisionnelles pertinentes.
Ainsi qu'il est indiqué ci-dessus, le Comité a pu échanger à plusieurs reprises avec l'expert indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.
Le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et de Monsieur Olivier Cretté, résume alors les conclusions de ses travaux au Conseil d'Administration :
« Conformément au champ de la saisine de l'Expert Indépendant (§ 1.1), nous nous sommes principalement attachés à vérifier que :
Nous constatons que, par l'Offre :
Nous n'avons pas relevé dans les Accords et Opérations Connexes de dispositions qui s'avéreraient contraires aux intérêts des Actionnaires ou aux détenteurs de BSAAR.
Compte tenu de son statut de pure holding, l'Investisseur n'anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société (§ 2.7). L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société sous la direction opérationnelle des Managers, à l'appui des moyens mis à sa disposition par l'Investisseur.
8 50,84 € dividende attaché (0,84 €), soit 50,0 € dividende détaché.
9 Par référence à la date du 7 mars 2022.
Après avoir analysé l'économie générale de l'Offre, et à l'issue de nos travaux d'évaluation des Actions et des BSAAR dans la perspective de l'Offre, ainsi que de l'examen des caractéristiques des ADPa et des ADPb dans le cadre de l'investissement au capital de la Holding, et plus généralement des Accords et Opérations Connexes :
Le 30 mai 2022, le Comité a finalisé, au regard notamment du rapport définitif de l'expert indépendant, de l'avis du Comité de Groupe sur l'Offre et du rapport de l'expert-comptable désigné par le Comité de Groupe, sa recommandation au Conseil d'Administration.
L'Initiateur a également indiqué « être disposé à maintenir tous les investissements prévus par la Société pour convertir les centrales existantes à la biomasse dans le but de réaliser la transition de la Société vers une énergie 100% renouvelable d'ici 2030 et soutient le plan de la Société d'investir au moins 1 milliard d'euros entre 2022 et 2026, notamment pour soutenir les territoires d'Outremer » ;
Dans le cadre du TOA, l'Initiateur a pris l'engagement, pour une période de 5 ans, de ne pas reporter la dette d'acquisition sur la Société, sauf dans le contexte d'une éventuelle opération de croissance externe significative menée par la Société ou les sociétés du groupe Albioma ;
Au regard de ce qui précède, le Comité estime que l'Offre, qui présente un caractère amical, est dans l'intérêt de la Société et du groupe Albioma.
Au regard de ce qui précède, le Comité estime que l'Offre est dans l'intérêt des actionnaires de la Société, qui pourront bénéficier d'une liquidité immédiate à un prix offrant une prime sur le cours.
Kyoto BidCo déclare qu'elle « n'envisage aucune synergie de coûts ou d'emploi » ;
Kyoto BidCo précise que « L'Offre s'inscrit dans la continuité de l'activité de la Société et son succès n'aurait pas d'impact particulier sur les salariés et la politique de gestion des ressources humaines de la Société, ni sur les conditions de travail des salariés ou leur statut collectif ou individuel » ;
Le Comité, après avoir pris connaissance de l'avis du Comité de Groupe, estime néanmoins, et, au regard de l'ensemble des éléments qui précèdent, que l'Offre préserve les intérêts des salariés de la Société et du groupe Albioma.
− Le Comité prend enfin note que Kyoto BidCo a l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les titres d'Albioma, sous réserve d'atteindre 90% du capital social et des droits de vote d'Albioma à la suite de l'Offre.
En conclusion de quoi :
Le Conseil d'Administration prend acte des travaux du Comité et des recommandations de ce dernier sur l'Offre ainsi que des conclusions de l'expert indépendant et de l'avis du Comité de Groupe.
Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par Kyoto BidCo, (ii) des éléments de valorisation préparés par l'établissement présentateur, (iii) des travaux du Comité, (iv) des conclusions du rapport de l'expert indépendant, (v) du rapport de l'expert-comptable du Comité de Groupe, (vi) de l'avis du Comité de Groupe et (vii) plus généralement, des éléments figurant ci-dessus et notamment de ce que l'Offre s'inscrit dans une perspective de maintien de l'intégrité du groupe Albioma, de sa pérennité, de sa continuité managériale, et de la préservation des intérêts des salariés, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité après en avoir délibéré :
− de reprendre à son compte, en tout point, les observations, conclusions et recommandations du Comité ;
Conformément à l'article 20 des statuts de la Société, chaque administrateur doit détenir au moins 400 Actions de la Société au nominatif.
Les administrateurs de la Société ayant participé à la réunion au cours de laquelle le Conseil d'Administration a émis son avis motivé reproduit à la section 2 ci-avant ont fait part de leurs intentions comme suit :
| Nom | Fonction | Nombre d'Actions et de BSAAR détenus à la date de l'avis motivé |
Intention |
|---|---|---|---|
| Frédéric Moyne | Président Directeur Général |
119.214 Actions et 103.256 BSAAR |
Apport en nature à la Holding et apport à l'Offre du solde de sa participation, le cas échéant |
| Jean-Carlos Angulo | Administrateur indépendant |
762 Actions | Apport à l'Offre10 |
10 Sous réserve des Actions que l'administrateur serait tenu de continuer à détenir s'il est appelé à conserver ses fonctions.
| Pierre Bouchut | Administrateur indépendant |
407 Actions | Apport à l'Offre11 |
|---|---|---|---|
| Bpifrance Investissement |
Administrateur | 1.624.791 Actions | Apport de 1.164.791 Actions en nature à la Holding et apport de 460.000 Actions à l'Offre |
| Frank Lacroix | Administrateur indépendant |
400 Actions | Apport à l'Offre12 |
| Marie-Claire Daveu | Administrateur indépendant |
412 Actions | Apport à l'Offre13 |
| Florence Lambert | Administrateur indépendant |
400 Actions | Apport à l'Offre14 |
| Ulrike Steinhorst | Administrateur indépendant |
409 Actions | Apport à l'Offre15 |
Le Comité de Groupe de la Société, lors de sa réunion du 24 mai 2022, a rendu l'avis majoritaire défavorable suivant :
« Sur l'offre :
Vu le rapport de l'expert-comptable auprès du Comité de Groupe sur le projet d'offre publique d'achat initié par KKR ;
Vu les éléments mis en lumière sur la nature de l'offre, notamment sur l'absence d'engagement de KKR audelà de 12 mois sur la pérennité de l'emploi, sur l'application des accords collectifs d'entreprise, sur l'organisation des structures des filiales d'ALBIOMA et donc sur l'intégrité du Groupe ;
Vu l'absence de la programmation d'investissements financiers de KKR (hors plan de développement 2022- 2026 tel que prévu et financé avant son offre) sur tout projet industriel pouvant accompagner ALBIOMA et de façon notable ses filiales en Outre-mer ;
11 Sous réserve des Actions que l'administrateur serait tenu de continuer à détenir s'il est appelé à conserver ses fonctions.
12 Sous réserve des Actions que l'administrateur serait tenu de continuer à détenir s'il est appelé à conserver ses fonctions.
13 Sous réserve des Actions que l'administratrice serait tenue de continuer à détenir si elle est appelée à conserver ses fonctions.
14 Sous réserve des Actions que l'administratrice serait tenue de continuer à détenir si elle est appelée à conserver ses fonctions.
15 Sous réserve des Actions que l'administratrice serait tenue de continuer à détenir si elle est appelée à conserver ses fonctions.
Vu l'absence de toute participation de KKR aux projets d'ALBIOMA depuis son entrée en bourse jusqu'à ce jour ;
Vu l'absence de perspectives sur la sortie de KKR et notamment sur les modalités de revente du groupe inquiétant légitimement les salariés de l'ensemble du Groupe ALBIOMA ;
Attendu que l'audition de KKR n'a pas permis l'enregistrement d'engagements sociaux au-delà de 12 mois, sauf des intentions plus que très approximatives ;
Appréciant l'offre de KKR tel un intérêt purement financier et non industriel ;
Sur le contexte de l'OPA :
Vu la transition énergétique entamée par ALBIOMA accompagnée par la CRE (Commission de Régulation de l'Énergie) sur la base de fond public Français ;
Vu l'importance de la part de production d'électricité d'ALBIOMA dans les territoires d'Outre-mer ;
Vu la nécessité de maintenir la souveraineté énergétique dans l'Outre-mer français ;
Vu l'importance à maintenir sous pavillon français nos technologies industrielles stratégiques ;
Vu le plan de projets de 2022 à 2026 déjà financé par le Groupe ALBIOMA et laissant attendre une croissance naturelle significative du Groupe sans la présence de KKR ;
Vu qu'il a été fait état au cours de l'audition de KKR, des discussions entre des représentants de KKR et les deux précédents présidents du Groupe ALBIOMA ;
Vu l'information / consultation irrégulière débutée le 02 mai 2022 mais attendu des dates de création des entreprises :
Sur la forme en droit de l'Information / Consultation :
Vu l'annonce de l'OPA par communiqué de presse en date du 28 avril 2022 ;
Vu l'accord de soutien du Conseil d'Administration en date du 27 avril 2022, sans même information préalable du Comité de Groupe ;
Vu l'absence de convocation signée du président pour la tenue de la réunion du Comité de Groupe exceptionnel du 02 mai 2022 ;
Vu l'ordre du jour irrégulier par l'absence de la signature du Président pour la tenue du Comité de Groupe en séance extraordinaire du 02 mai 2022 ;
Vu la signature le 12 mai 2022 d'un term sheet de plan avec Frédéric MOYNE Président Directeur- Général et Julien GAUTHIER Directeur Général Adjoint d'ALBIOMA, non indiqué pour information le 02 mai 2022 lors de la 1ere réunion d'information.
Vu la non-transmission par l'initiateur de l'offre au Comité de Groupe dans le délai de trois jours après le dépôt de son offre publique, de sa note détaillée à l'adresse expresse du Comité de Groupe ;
PAR CE QUI PRÉCÈDE ;
Ce 24 mai 2022 ;
Les élus du personnel siégeant au sein du Comité de Groupe d'ALBIOMA remettent de façon majoritaire un avis DÉFAVORABLE à l'offre d'achat publique de KKR tel que présentée.
Les élus du personnel siégeant au sein du Comité de Groupe d'ALBIOMA se réservent le droit à toutes contestations judiciaires jugées utiles sous les motivations énumérées. À cet effet, le Secrétaire du Comité de Groupe disposera d'un mandat spécial de représentation afin d'ester en Justice. Les élus du personnel siégeant au sein du Comité de Groupe d'ALBIOMA demandent le vote de cette résolution.
Les élus du personnel siégeant au sein du Comité de Groupe d'ALBIOMA demandent que ce présent avis soit joint à la note réponse de la Direction Générale d'ALBIOMA à l'offre de KKR et qu'il en soit donné lecture au cours de l'Assemblée Générale du Groupe ALBIOMA fixée au 25 mai 2022. »
Le rapport de l'expert-comptable désigné par le Comité de Groupe est reproduit en Annexe 2 du Projet de Note en Réponse.
En application des articles 261-1, I, 2°, 4° et 5° du Règlement général de l'AMF, le cabinet Ledouble, représenté par représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Olivier Cretté, a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil d'Administration de la Société le 27 avril 2022 afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.
La conclusion de ce rapport, en date du 30 mai 2022, est reproduite ci-dessous :
« Conformément au champ de la saisine de l'Expert Indépendant (§ 1.1), nous nous sommes principalement attachés à vérifier que :
Nous constatons que, par l'Offre :
Nous n'avons pas relevé dans les Accords et Opérations Connexes de dispositions qui s'avéreraient contraires aux intérêts des Actionnaires ou aux détenteurs de BSAAR.
Compte tenu de son statut de pure holding, l'Investisseur n'anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société (§ 2.7). L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société sous la direction opérationnelle des Managers, à l'appui des moyens mis à sa disposition par l'Investisseur.
Après avoir analysé l'économie générale de l'Offre, et à l'issue de nos travaux d'évaluation des Actions et des BSAAR dans la perspective de l'Offre, ainsi que de l'examen des caractéristiques des ADPa et des ADPb dans le cadre de l'investissement au capital de la Holding, et plus généralement des Accords et Opérations Connexes :
16 50,84 € dividende attaché (0,84 €), soit 50,0 € dividende détaché.
17 Par référence à la date du 7 mars 2022.
Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l'AMF au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. En application de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, elles seront disponibles sur le site internet d'Albioma (www.albioma.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) la veille de l'ouverture de l'Offre et pourront être obtenues sans frais au siège social d'Albioma (Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92081 Paris La Défense).
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