ORPEA

969500LHIH3NT7PK1V89 2021-01-01 2021-12-31 969500LHIH3NT7PK1V89 2020-01-01 2020-12-31 969500LHIH3NT7PK1V89 2021-12-31 969500LHIH3NT7PK1V89 2020-12-31 969500LHIH3NT7PK1V89 2019-12-31 969500LHIH3NT7PK1V89 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2019-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2019-12-31 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2019-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2020-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2020-12-31 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2021-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2021-12-31 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LHIH3NT7PK1V89 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember iso4217:EUR xbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares Document d’enregistrement universel 2021 sommaire En couverture : France Orpea Résidences, Cannes 1. Présentation du groupe ORPEA et de ses marchés 23 1.1 Chiffres clés d’ORPEA 24 1.2 Présentation du groupe ORPEA 28 1.3 Les piliers du modèle ORPEA 32 1.4 Un secteur à fortes barrières à l’entrée, porté par des besoins croissants 35 2. Rapport de gestion de l’exercice 2021 41 2.1 Panorama de l’exercice 2021 42 2.2 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2021 44 2.3 Examen des comptes individuels au 31 décembre 2021 49 2.4 Autres informations financières 53 2.5 Perspectives et événements survenus depuis le 1 er janvier 2022 54 2.6 Tableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices 56 3. Facteurs de risques et contrôle interne 59 3.1 Facteurs et gestion des risques 60 3.2 Contrôle interne 71 4. Déclaration de performance extra-financière 79 4.1 La RSE au cœur de la stratégie de l’entreprise 81 4.2 Agir dans un cadre éthique 94 4.3 Assurer le bien-être, les soins et la sécurité des personnes accueillies 98 4.4 Offrir un environnement attractif et favorable à l’engagement et au développement des collaborateurs 114 4.5 Limiter l’empreinte environnementale du Groupe 130 4.6 Construire des partenariats durables et responsables 146 4.7 Être acteur sur son territoire 152 4.8 Le plan de vigilance 162 4.9 Évaluation de la performance extra-financière 167 4.10 Tables de concordance GRI, SASB 168 4.11 Note méthodologique 172 4.12 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 178 5. Gouvernement d’entreprise 183 5.1 Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration 186 5.2 Direction Générale 205 5.3 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 206 5.4 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 226 5.5 Conventions conclues entre un mandataire social et une filiale 226 5.6 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 227 5.7 Annexes 227 5.8 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 242 6. Comptes consolidés au 31 décembre 2021 245 6.1 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 246 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 284 7. Comptes individuels au 31 décembre 2021 291 7.1 Comptes de la société ORPEA au 31 décembre 2021 292 7.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 314 8. Informations complémentaires 321 8.1 Principales dispositions statutaires 322 8.2 Informations sur le capital social 323 8.3 Responsable du document d’enregistrement universel 329 8.4 Contrôleurs légaux des comptes 329 8.5 Documents accessibles au public 330 8.6 Tables de concordance 331 Le document d’enregistrement universel a été déposé le 16 juin 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération, et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. La mission que le groupe ORPEA remplit depuis plus de 30 ans est d’accompagner au quotidien les personnes fragilisées par une perte d’autonomie temporaire ou plus durable, physique ou psychique, en inscrivant chacune dans des parcours de soins et de vie personnalisés, au sein d’établissements adaptés : cliniques de soins de suite (rééducation et réadaptation), cliniques de santé mentale, maisons de retraite, résidences services et soins à domicile . Document d’enregistrement universel 2021 Incluant le rapport financier annuel Allemagne Résidence Hambourg En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, le présent document d’enregistrement universel incorpore par référence le document d’enregistrement universel 2019 déposé le 12 mai 2020, sous le n° D.20-0455 (https://www.orpea-corp.com/images/orpeafinance/ pdf/Documentation/FR/2020/ORPEA_DEU_2019_FR_V2_1f1f0.pdf) et le document d’enregistrement universel 2020, déposé le 12 mai 2021, sous le n° D.21-0454 (https://www.orpea-corp.com/images/orpeafinance/pdf/ Documentation/FR/2021/ORPEA_DEU_FR_2020_ea58c.pdf). Le présent document d’enregistrement universel et les documents d’enregistrement universel cités ci-dessus sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF et d’ORPEA (www.orpea-corp.com, Rubrique Documentation), ou sur simple demande au siège administratif de la Société (ORPEA – Relations Investisseurs – 12, rue Jean-Jaurès – CS 10032 – 92813 Puteaux Cedex). ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 — 2 Nos chiffres clés 2021 Uruguay Mexique Brésil Chine Réseau Europe Hors Europe France Benelux UK Irlande Belgique Luxembourg France Irlande Pays-Bas Angleterre Europe Centrale Allemagne Italie Suisse Europe de l’Est Autriche Croatie Lettonie Pologne République Tchèque Russie Slovénie Péninsule Ibérique Espagne Portugal 23 Pays d’implantation 983 Établissements ouverts en exploitation 255 000 Résidents et patients accueillis R 8,1 MDS € patrimoine immobilier 1 070 M€ EBITDAR 71 676 collaborateurs au 31/12/2021 4 299 M€ chiffre d’affaires › › › › › ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 3 — Notre histoire PROFIL La première maison de retraite ORPEA Résidences ouvre en France en 1989 dans le département de la Charente-Maritime. Depuis cette date, les expertises médicales et de prises en charge du Groupe se sont étendues à toutes les formes de fragilités de santé. ORPEA est aujourd’hui présent en Europe, en Amérique latine et en Chine. Le Groupe est implanté dans 23 pays. 1989 • Création du groupe ORPEA, par le docteur Jean-Claude Marian, neuropsychiatre. • Ouverture de la première maison de retraite ORPEA Résidences à Saujon. 1999 Développement d’une offre de Soins de Suite et de Réadaptation (SSR) et de cliniques de santé mentale sous la marque CLINEA. 2002 Introduction en Bourse, compartiment A d’Euronext Paris. Une étape qui permet à ORPEA d’accélérer son développement. 2020 • Signature du Pacte mondial des Nations Unies (Global Compact). • Ouverture du campus SENECURA Academy Lakeside en Autriche, centre de formation aux métiers d’aides-soignants, d’infirmiers et de kinésithérapeutes. 2021 • Mise en place de la démarche « Improving Tomorrow » autour de 17 premiers engagements RSE du Groupe. • Le Groupe devient n° 1 en Irlande, n° 1 en Espagne (en SSR et santé mentale) et n° 2 en Suisse grâce à six acquisitions complémentaires dans ces pays. 2004 • Ouverture européenne en se concentrant sur des pays faisant face au défi du vieillissement de la population caractérisés par une offre fragmentée et insuffisante en matière de prise en charge du Grand Âge. • Ouverture de ses deux premiers établissements en Italie. 2014 Début de l’expansion internationale dans les pays germanophones (Suisse, Allemagne, Autriche, République tchèque), en Pologne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Irlande. 2017 Premières implantations du Groupe en Amérique latine (Brésil, Chili, Uruguay). 2019 Création de la Fondation d’entreprise ORPEA en France. 2005 Création de DOMEA en France, l’Institut de Formation d’Aides-Soignants (IFAS agréé). 2006 • Poursuite du développement européen. • Ouverture des premiers établissements en Suisse, en Belgique et en Espagne. Formations à la SeneCura Academy en Autriche ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 — 4 N ous avons accueilli l’année dernière plus de 255 000 résidents ou patients dans nos 983 établissements répartis à travers dans le monde. L’exercice 2021 a été l’occasion pour ORPEA de réaliser une performance solide avec une croissance de + 9,6 % (et de + 5,5 % en organique) dans un contexte de reprise de nos activités, malgré la nécessité de composer avec la crise sanitaire pour une seconde année consécutive. Ces chiffres, que nous devons à la mobilisation sans précédent et le professionnalisme de nos collaborateurs sur le terrain, traduisent la qualité de notre accompagnement et de nos soins. Les résidents, les patients et leurs familles nous ont fait confiance. Je tiens très sincèrement à les en remercier. Cette confiance est aussi précieuse que fragile, comme nous en avons fait l’expérience avec la crise sans précédent qu’a connue notre Groupe en France au premier semestre 2022. Plusieurs enquêtes, dont celles diligentées par le Groupe, ont mis à jour des dysfonctionnements inadmissibles au siège, ainsi que des comportements inacceptables jusqu’au plus haut niveau de l’entreprise. Je renouvelle nos excuses aux résidents, aux familles, aux collaborateurs et à tous ceux qui ont été légitimement affectés par ces agissements. Assumant pleinement nos responsabilités, nous avons immédiatement fait le choix de la transparence vis-à-vis de l’ensemble de nos parties prenantes. Très rapidement, nous avons mis en place un plan d’actions mêlant mesures d’urgence et décisions plus structurelles afin de gagner en efficacité, de bannir les pratiques inadéquates, de sanctionner les errements individuels et de saisir les juridictions compétentes. Nous sommes également parvenus à un accord avec nos banques sur un crédit syndiqué sécurisé de 1,7 milliard d’euros, première étape de la refonte de la stratégie de refinancement du groupe. Nous avons aussi tiré les conséquences de la crise en matière de gouvernance, avec l’entrée au Conseil d’Administration de nouveaux administrateurs prévue lors de notre assemblée générale de juillet et la nomination de Laurent Guillot en tant que Directeur Général, à compter du 1 er juillet 2022. Par ailleurs, dans un état d’esprit d’ouverture, j’ai lancé au printemps 2022 dans chacun de nos Ehpad en France les Etats Généraux du Grand Age et souhaité y convier l’ensemble de nos parties prenantes. Il s’agit d’un espace d’expression libre visant à faire émerger critiques et solutions eu égard à notre mission sociale et sociétale. La synthèse, qui sera délivrée à l’automne, alimentera la réflexion d’ORPEA sur son plan d’amélioration et de transformation interne. “ La mobilisation sans précédent et le professionnalisme de nos collaborateurs sur le terrain, traduisent la qualité de notre accompagnement et de nos soins. ” Philippe Charrier Philippe Charrier Président-Directeur Général du groupe ORPEA Message du Président-Directeur Général “ ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 — Ces premières mesures constituent l’amorce d’un chantier plus vaste, qui est en cours d’élaboration et se déclinera notamment à travers : y un plan de transformation majeur, prioritairement déployé en France, reposant sur quatre piliers: la qualité de l’accompagnement et le bien-être du résident, le renforcement du dialogue avec les parties prenantes, une politique de ressources humaines ambitieuse et des pratiques managériales renouvelées ; y une organisation rénovée, avec une refonte des processus (finance, ressources humaines, achats, IT, contrôle interne) et une articulation repensée entre le siège et les établissements ; y une diminution du pourcentage de détention immobilière et de l’endettement qui y est associé, parallèlement à une poursuite de l’investissement dans le soin et l’accompagnement. Nous avons décidé de confier la réussite de cette transformation à Laurent Guillot, dont l’arrivée va ouvrir une nouvelle page de l’histoire de notre Groupe, en lui permettant de prendre toute sa place dans l’évolution du secteur du grand âge et de la santé. Il pourra à cet effet s’appuyer sur six fondamentaux solides. Le premier tient au fait qu’aussi violente soit-elle, la crise concerne les Ehpad en France, soit moins du quart de notre activité, sans retentissement majeur sur les autres métiers et géographies d’activité du groupe. Elle ne remet pas en cause les sous-jacents de notre activité, qui restent solides, et expliquent sa remarquable résilience puisque même sur le segment des Ehpad en France, l’heure est au redressement – après un léger décrochage les trois premiers mois de l’année – tandis que la progression est particulièrement marquée pour les cliniques. Le deuxième, ce sont les personnels qui composent notamment nos équipes sur le terrain, et qui accompagnent patients et résidents au quotidien. Parce qu’ils sont les dépositaires de notre expertise et de nos savoir-faire, ils constituent le premier actif de notre groupe. Malgré les épreuves qu’a traversées l’entreprise et les difficultés qu’ils éprouvent au quotidien, leur engagement reste intact. Nous allons les soutenir en réaffirmant le sens de leur mission, en recréant les conditions d’une fierté d’appartenance et en améliorant leur formation et les conditions d’exercice de leur travail au quotidien. Le troisième, ce sont nos établissements, leur emplacement, leur qualité opérationnelle et l’excellente réputation dont ils bénéficient dans l’ensemble des territoires. Nous allons renforcer l’autonomie des directeurs de site pour leur permettre de répondre mieux encore aux attentes des patients et résidents. Le quatrième, c’est une expertise et un savoir-faire reconnus, qui reposent sur plus de 30 années d’expérience dans une grande variété de disciplines, et sont le résultat du rôle moteur joué par ORPEA dans l’évolution des secteurs dans lesquels nous opérons à travers notamment l’innovation dans les prises en charge des résidents et des patients. Le cinquième, c’est la complémentarité des métiers, avec une offre globale de prise en charge de la dépendance physique et mentale à moyen et long terme ainsi qu’une diversification géographique dans plus de 20 pays, permettant de diffuser les meilleures pratiques par-delà les frontières. Le dernier élément n’en est pas moins le plus essentiel, puisqu’il a trait à l’exercice même de notre activité. Je crois profondément qu’un équilibre est possible et même nécessaire entre la prise en compte du bien-être et des facteurs humains, et le souci de bonne gestion du Groupe et de ses établissements. Il n’y a pas d’un côté le profit d’une entreprise et de l’autre le bien-être des patients, des résidents ou des personnels. Il y a d’abord et avant tout une mission. Celle qui est la nôtre est parmi les plus nobles et les plus ambitieuses : ajouter de la vie aux années et pas seulement des années à la vie. C’est en revenant sans cesse au sens de cette mission et au sentiment de fierté que nous procure son exercice que nous saurons repartir de l’avant. “ C’est en revenant sans cesse au sens de cette mission et au sentiment de fierté que nous procure son exercice que nous saurons repartir de l’avant. ” Philippe Charrier “ MESSAGE ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 — 6 Contribuer à relever les grands enjeux de notre secteur Depuis sa création en 1989, le Groupe veille à ce que son offre réponde de manière innovante et durable à l’évolution des attentes et des besoins face aux enjeux majeurs issus des grandes tendances sociétales et environnementales. Trois révolutions en cours transforment la société de manière profonde et impactent notre mission : la transition démographique, l’urgence climatique et l’accélération numérique. Elles se combinent à une forte dégradation de la santé mentale dans le monde et à une perte d’attractivité de nos métiers. La transition démographique touche le monde entier D’ici 2050, le nombre de personnes âgées de 80 ans et plus devrait tripler par rapport à 2020, représentant alors 4 % de la population mondiale et 10 % de la population européenne. La population de personnes âgées de 60 ans et plus dans le monde aura doublé d’ici 2050 (2,1 milliards de personnes) . Avec cette évolution, la société se voit confrontée à la croissance des maladies neurodégénératives et des maladies systémiques entraînant une altération des capacités physiques et psychosociales, avec comme corollaire la grande dépendance. Notre mission est d’anticiper et de construire des stratégies adaptées à ces défis. En 2021, notre Groupe a : • poursuivi sa stratégie de prévention de la perte d’autonomie avec la création ou le développement de programmes dédiés ; • accéléré le virage du maintien à domicile largement souhaité par les personnes âgées en déployant des solutions favorisant le maintien à domicile ; • mis ses établissements au cœur d’une offre de soins et de services élargie aux populations locales avec des programmes ambulatoires ouverts sur l’extérieur. › x 3 Nombre de personnes de + de 80 ans d’ici 2050 * Source OMS ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 — MÉGATENDANCES › L’accélération des nouvelles technologies au service de tous Cette accélération permet au Groupe de multiplier les services à valeur ajoutée centrés sur l’amélioration du bien-être et du bien- vivre des patients et résidents ainsi que sur les conditions de travail de ses collaborateurs. En 2021, le Groupe a : • mis en œuvre sa feuille de route innovation à cinq ans dans laquelle le numérique, l’intelligence artificielle et l’ensemble des nouvelles technologies jouent un rôle primordial ; • misé sur les solutions digitales pour préserver les liens entre les familles et leurs proches pendant les périodes les plus fortes de la pandémie de Covid-19 : Portail des familles (Family Companion) dans les résidences retraite, Clineapp dans les cliniques du Groupe en France ; • développé largement les solutions de téléconsultations dans les pays du Groupe (France, Allemagne, Autriche, Suisse, Chine, etc.). › 32 % des 75 ans ou plus sont utilisateurs d’internet * 5 % de réduction de sa consommation énergétique d’ici 2023 ** L’urgence climatique s’impose en premier lieu au secteur de la santé Maîtriser l’impact de nos activités sur le climat et sur les milieux naturels constitue pour nos métiers de la santé un enjeu prioritaire. En réponse à cet enjeu, en 2021 notre Groupe a : • entrepris une refonte de sa stratégie environnementale baptisée Go Green et formalisé une feuille de route ambitieuse pour ses bâtiments sous le nom de Green Building Strategy ; • réalisé son premier bilan carbone sur les scopes 1, 2 et 3 avant de s’engager dans la démarche Science Based Targets Initiative courant 2022 ; • rejoint la Convention des Entreprises pour le Climat en France. * Source: Insee, L’usage des technologies de l’information et de la communication par les ménages entre 2009 et 2019, Paru le : 01/04/2020 ** cf Chapitre 4 du présent document (4.5.1) Autriche Clinique Optimamed, Wilbad ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 — 8 L’attractivité des métiers du soin Notre activité repose en très grande partie sur l’implication des équipes au contact des résidents et des patients. Considérés comme difficiles, ces métiers sont pourtant assortis d’une bonne image dans l’ensemble de la population. La pandémie des deux dernières années a permis de renforcer cette image positive. En 2021, le Groupe a : • accéléré sa politique de partenariats à toutes les échelles, du plus local au plus international (écoles, associations, instituts de formation, ONG, etc.) ; • développé sa présence digitale pour améliorer sa visibilité comme pour doter les équipes recrutement d’outils efficaces ; • lancé un baromètre d’engagement de ses équipes en interne et à l’échelle du monde pour identifier les forces sur lesquelles capitaliser et les axes de progrès. Une forte dégradation de la santé mentale dans le monde L’OMS estime que 450 millions de personnes souffrent aujourd’hui d’un désordre mental et d’addiction à des substances toxiques. La pandémie de Covid-19 a eu un impact majeur sur la santé mentale dans le monde avec l’émergence de poly-addictions, de syndromes divers et de dépressions. En 2021, notre Groupe a : • poursuivi et renforcé ses prises en charge des populations fragiles et notamment des plus jeunes (parcours parents isolés avec enfants difficiles en Autriche et en Allemagne). En France, le suivi des troubles exacerbés par la récente pandémie de Covid-19 a fait l’objet de la création de parcours spécifiques : difficultés scolaires et professionnelles, dérèglement du rythme de vie ou encore troubles du comportement alimentaire et addictions comportementales ; • maintenu la hotline internationale de support psychologique aux soignants créée en 2021 avec des interlocuteurs de proximité dans les différents pays ; • noué des partenariats en France et dans les pays européens avec des centres de recherche, des laboratoires, des sociétés savantes autour des grandes pathologies (dépression, troubles bipolaires, autisme et schizophrénie). › 450 millions de personnes souffrent d’un désordre mental et d’addiction à des substances toxiques * › MÉGATENDANCES France Orpea Résidences, Cannes * Source OMS ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 9 — Renforcer l’attractivité des métiers du soin et de l’accompagnement des personnes âgées 72 % des Européens interrogés ont une bonne image de ces métiers et considèrent qu’ils sont utiles et importants pour l’avenir. MÉGATENDANCES › Conserver son autonomie : un enjeu prioritaire partout en Europe. Dans tous les pays interrogés, l’autonomie apparaît comme l’enjeu clé du « bien-vieillir ». Afin de nourrir ses réflexions et éclairer ses actions, le Groupe a mené entre octobre et novembre 2021 une vaste enquête auprès d’un échantillon de la population en France, en Espagne, en Grande-Bretagne, en Italie et en Autriche, ainsi qu’auprès de résidents en maisons de retraite en France. * Source baromètre Odoxa du bien-vieillir. — À la question : « Pour vous, bien vieillir c’est… » ? • Échantillon de 3 007 Français représentatif de la population française âgée de 18 ans et plus. • Échantillon de 2 508 Européens (dont 502 Espagnols, 502 Britanniques, 501 Allemands, 502 Italiens et 501 Autrichiens). • Échantillon de 444 résidents en EHPAD en France. • Échantillon représentatif de la population de chacun des pays âgée de 18 ans et plus (sexe, âge, CSP, régions). Rester autonome 50 % des Européens citent le fait de « rester autonome » comme 1 er critère Être intégré dans la société 60 % des européens considèrent que les 80 ans et + sont bien intégrés dans notre société. Au total 5 959 personnes ont été interrogées . ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 — 10 Au fil des années, le Groupe a élargi son offre pour former un continuum de prises en charge complémentaires à celles des politiques sanitaires publiques et étroitement intégrées au cœur des territoires sur lesquels il est implanté. Les connexions que nous avons mises en œuvre avec les hôpitaux publics, la qualité des partenariats publics/privés développés par nos équipes sur le terrain, les liens de nos équipes médicales et paramédicales avec les différents milieux universitaires et de recherche font d’ORPEA un acteur reconnu du paysage sanitaire en Europe. Nous renforçons nos solutions autour de trois points clés : l’hyperspécialisation de nos établissements et de nos équipes, le développement d’approches de prévention et de maintien à domicile et l’accentuation des partenariats avec les pouvoirs publics pour améliorer le maillage territorial de l’offre de soins : prises en charge ambulatoire, hospitalisation de jour et de nuit. En matière d’hyperspécialisation, nos cliniques de soins de suite et de réadaptation sont devenues des relais indispensables des hôpitaux et des établissements dits MCO (médecine, chirurgie, obstétrique). Les durées de séjours des patients dans ces établissements se réduisent régulièrement en contrepartie de prises en soins de plus en plus pointues. Cette évolution se retrouve également dans les unités « grands dépendants » des EHPAD du Groupe. Pour répondre à l’évolution des attentes et des besoins en matière de prévention et de maintien à domicile, nous construisons des programmes d’éducation thérapeutique, en soins de suite et réadaptation mais aussi en santé mentale, dont l’objectif est le transfert de compétences aux patients afin de les rendre autonomes dans la gestion de leur pathologie et de leur traitement, de préserver leurs capacités restantes et de maintenir ou améliorer leur qualité de vie. Tous nos développements s’inscrivent de façon modulable et souple dans les parcours patients. Ils répondent par ailleurs aux attentes des pouvoirs publics qui invitent au développement d’hôpitaux de jour (et de nuit) pour un accueil temporaire ou des alternatives à l’hospitalisation à temps complet. Ces actions répondent à un triple objectif : • apporter des solutions concrètes à une demande sociétale forte de maintien du patient dans son environnement de vie habituel pour une meilleure réinsertion socio-professionnelle ; • réduire les séjours en hospitalisation complète ; • répondre à un enjeu d’optimisation de l’offre de soins en décloisonnant ville/hôpital. Cette stratégie médico-sociale s’inscrit dans l’ensemble de nos activités : cliniques, développement de résidences services ou encore offre de soins à domicile. Grâce à notre implantation internationale et à la complémentarité de nos offres, nous développons une approche transversale et multi-disciplinaire qui accélère la « cross fertilisation » des programmes, des dispositifs et des innovations. Des solutions au service de l’accueil et des soins aux personnes fragiles : une mission essentielle et d’utilité publique Face à la pluralité des enjeux sociétaux et environnementaux, ORPEA joue un rôle majeur. Notre mission nous place au centre d’un écosystème au service de l’humain. 255 000 résidents et patients accueillis en 2021 dans les établissements du Groupe › France Clinea SSR, Les Monts Toulonnais ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 11 — EXPERTISE “ Les modes de vie poursuivent leur évolution autour d’une attente majeure : celui du maintien de l’autonomie le plus longtemps possible. ” France Clinea SSR, Thionville Prévention, maintien à domicile, grande modularité de nos solutions… Notre offre se développe autour de ces axes prioritaires. • En France, le programme Prévaction, premier parcours d’éducation et de prévention en santé consacré à la fragilité de la personne âgée, s’est intensifié dans nos établissements SSR gériatriques et en SSR Hôpital de jour/ambulatoire. Son ambition est d’intervenir avant la perte d’autonomie pour donner aux patients les clés pour prendre soin de leur santé, préserver leurs capacités restantes et maintenir ou améliorer leur qualité de vie. • La prévention des chutes a été au cœur des programmes de recherche et d’expérimentation dans de nombreux pays. En France, un outil prédictif a été développé en 2020 et 2021 pour évaluer le risque de chute chez la personne âgée placée en institution. En Espagne, deux projets ont été portés par des équipes sur le terrain et présentés aux ORPEA Excellence Awards 2021. Ce fut le cas également en Italie avec un projet de réduction du nombre de chutes grâce à une approche différente incluant des ateliers éducatifs. • Allerzorg, l’activité Home Care du Groupe aux Pays-Bas, s’est distinguée par son accompagnement des personnes atteintes de cancer avec un réseau de gériatrie à domicile permettant l’administration des traitements d’oncologie directement chez les patients, en lien avec les hôpitaux. • Les équipes Innovation ont lancé les ateliers de travail sur deux projets européens baptisés Senior Strong et Proximea, qui misent sur la prévention holistique des personnes, soit directement à leur domicile, soit par le développement de lieux de proximité prodiguant des soins et des ateliers de prévention. • Nous avons acquis le réseau suisse Sensato, rebaptisé Senevita Casa, spécialiste de l’accompagnement à domicile des personnes atteintes de douleurs chroniques, d’affections liées à l’âge ou d’un handicap. L’offre de services à domicile dans le Groupe concerne aujourd’hui plus de 60 000 patients accompagnés directement chez eux en France, aux Pays-Bas, en Suisse, en Allemagne, en Italie et en Irlande, soit plus de 2 000 000 de visites effectuées aux domiciles de ces personnes chaque année. • En France, nous avons lancé la nouvelle marque de résidences-services Nahoma, offrant aux personnes âgées un cadre de vie à la fois indépendant, autonome et sécurisé. › + de 60 000 patients accompagnés directement à leur domicile ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 — 12 Éthique et valeurs Bien-être et sécurité Opérationnalité et efficience de l’organisation RESSOURCES ET PARTIES PRENANTES ORPEA dispose aujourd’hui d’une offre globale : • des maisons de retraite médicalisées • des cliniques psychiatriques Préalables à l’action Capital humain et parties prenantes • 71 676 collaborateurs dans 23 pays • 82 % de femmes parmi les effectifs • Structure organisationnelle par zone géographique • Dialogue régulier avec l’ensemble des parties prenantes : résidents et patients, famille et proches, partenaires sociaux, collaborateurs, autorités de tutelles, communautés locale, partenaires financiers • Un réseau collaboratif de partenaires (fournisseurs, intervenants médicaux et paramédicaux, autorités locales, start-ups) qui permet une force d’intervention à toutes les échelles Capital immatériel : expertise • Plus de 30 ans d’expérience dans la prise en charge de toutes les fragilités, qu’elles soient temporaires ou permanentes • Procédures Qualité : 200 critères a minima contrôlés en permanence • Protocoles de gestion de crise (Covid-19, grippe, canicule) • Une forte capacité d’innovation, via un comité de Gestion des Projets Innovants à l’échelle du Groupe Capital matériel : immobilier et mobilier • 8,1 Mds€ de patrimoine immobilier • 983 établissements ouverts et en exploitation • Des équipements technologiques de pointe notamment en psychiatrie et Soins de Suite et de Réadaptation • Des architectures de bâtiments et des mobiliers conçus pour des prises en charges spécialisées aussi bien pour les maladies mentales, la rééducation que les maladies neuro-dégénératives (unité protégée) ou les Grands Dépendants • Des bâtiments éco-conçus dans le cadre de la Green Building Strategy (GBS) du Groupe Capital financier • 2/3 des bénéfices réinvestis dans l’entretien, la rénovation et le développement • Des actionnaires de long terme • Solidité du bilan RESSOURCES ET PARTIES PRENANTES Modèle d’affaires Afin de répondre aux défis démographiques et sanitaires du vieillissement de la population et d’évolution des pathologies, ORPEA a pour objectif d’offrir un continuum de prises en charge adaptées et diversifiées répondant aux besoins des territoires sur lesquels ORPEA est implanté et visant la sécurité et le bien-être des personnes dans le respect des valeurs éthiques à ces prises en charge. En s’appuyant sur les ressources et parties prenantes qui composent son modèle d’affaires, le groupe ORPEA a toujours eu pour ambition de créer de la valeur sur le long terme, que ce soit pour les résidents, patients et salariés mais aussi pour la société et l’environnement. Le schéma ci-dessous illustre le modèle d’affaires du groupe ORPEA. ORPEA a défini en 2020 des objectifs RSE à horizon 2023 dont les résultats intermédiaires 2021 sont présentés au chapitre 4.1.1.2. Un focus particulier sur la contribution du Groupe aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies est également présenté au chapitre 4.1.3. › ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 13 — Bien-être et sécurité des résidents et patients (cf. chapitre 4.3) • Accompagnement de 255 000 patients et résidents par an à divers stades de toutes les fragilités, qu’elles soient temporaires ou permanentes • Étude de satisfaction des résidents : 90 % de taux de satisfaction et 93 % de taux de recommandation (cf. chapitre 4.3.4.2) Développement et inclusion des collaborateurs (cf. chapitre 4.4) • 14 heures de formation par collaborateur par an • 68 % des postes à responsabilité occupés par une femme • Plus de 8 000 salariés en apprentissage et en alternance • Diversité des âges : 10 % des effectifs ont moins de 25 ans et 20 % ont plus de 55 ans Maîtrise de l’empreinte environnementale (cf. chapitre 4.5) • Bilan carbone réalisé à l’échelle du Groupe sur les Scopes 1, 2 et 3 • Structuration d’une démarche de réduction des émissions carbone • Gestion des déchets et lutte contre le gaspillage alimentaire • Politique d’achats responsable (cf. chapitre 4.6) Dynamisme sociétal au service des territoires • Recrutement et création d’emplois locaux non délocalisables : près de 16 000 recrutements en 2021 dans 23 pays • Coopération avec l’ensemble des acteurs de soin locaux, publics et privés et intégration dans les parcours de soin • Participation à la recherche scientifique : 15 articles scientifiques publiés dans des revues renommées (cf. chapitre 4.7.3.1) • Fort ancrage dans les communautés locales : programmes de solidarité locale (conseils aux aidants, collaboration avec les associations locales et les professionnels de santé locaux) Partenariats responsables et durables • Politique d’achats responsable • Politique d’ Open Innovation : 115 projets actifs au 31.12.21 Performance financière et extra-financière de l’entreprise • Chiffre d’affaires : + 37% % en 5 ans • 17 engagements pris dans le cadre de la politique RSE du Groupe via la démarche IMPROVING TOMORROW Tendances de fond CRÉATION DE VALEUR Métier d’ORPEA Prise en charge des personnes en perte d’autonomie (physique ou psychique) afin de leur dispenser des soins essentiels à leur bien-être dans le respect de leur individualité Accroissement des maladies neuro-dégénératives Fort vieillissement de la population Transformation digitale • des services et soins à domicile • des résidences seniors avec services • des cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation en hospitalisation complète et en ambulatoire IMPACT Création de valeur sur le long terme MODÈLE D’AFFAIRES › ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 — 14 La RSE au cœur des métiers du Groupe Notre mission est d’accompagner les personnes fragiles au quotidien. Cette mission inscrite au plus profond de nos métiers est le cœur même de notre modèle et de nos actions. Il s’agit d’une responsabilité sociétale qui irrigue notre stratégie et nos valeurs et a orienté notre organisation. Notre rôle prend chaque jour une place d’autant plus importante que les vulnérabilités s’accroissent, et ce, partout dans le monde. 9 marqueurs tangibles pour notre RSE plurielle Accompagner les personnes fragiles au quotidien Nous avons construit notre feuille de route autour de nos parties prenantes. Un écosystème humain, interconnecté et vivant qui garantit l’ancrage de notre stratégie et de nos actions. Les enjeux prioritaires pour chacun de ces axes ont été définis en coordination avec l’ensemble des filiales et des activités du Groupe, afin que chaque acteur d’ORPEA y soit représenté, dans la réalité de son métier et de son évolution. En nommant sa démarche RSE, « IMPROVING TOMORROW » le Groupe a souhaité aller plus loin dans sa structuration et sa diffusion. Ce véritable projet d’entreprise a pour vocation de rassembler autour de la construction d’un monde plus durable en adéquation avec les limites planétaires, en constante évolution et qui encourage chaque jour à s’améliorer. Pour que cette stratégie prenne vie au quotidien sur l’ensemble des établissements, IMPROVING TOMORROW se décline en 5 programmes qui regroupent toutes les actions et les étapes nécessaires à l’atteinte des objectifs chiffrés que le Groupe s’est fixés dans sa feuille de route RSE à horizon 2023 › Suisse Résidence Senevita, Müllibach RSE 1 RSE native 2 Glocale 5 Human centric 6 Holistique 7 Ouverte 8 Inclusive 9 Légitime 4 Évolutive 3 Collaborative ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 15 — RSE Notre feuille de route Au vu des enjeux et afin de poursuivre son ambition en matière de RSE, le Groupe a d’ores et déjà amorcé une réflexion sur ses prochaines feuilles de route, notamment avec l’ajout d’engagements concernant la restauration ou la réduction des émissions carbone en ligne avec les Accords de Paris. Ces prochaines feuilles de route seront complétées suite à l’analyse de matérialité qui sera réalisée par le Groupe et à l’élaboration du plan d’amélioration et de transformation du Groupe en 2022. Bien-être • Progression du taux d’engagement des salariés • Réduction de 15 % de la fréquence des accidents de travail • 100 % des établissements certifiés par un organisme externe ISO 9001 ou équivalent • 100 % des établissements disposent d’un référent éthique/bientraitance • 100 % des établissements ont déployé la Charte Restauration et ont atteint les objectifs relatifs à la nutrition, la sécurité alimentaire et l’empreinte environnementale • 100 % des établissements ont atteint 100 % des engagements de la Charte Restauration Groupe 2023 2025 › Développement de carrière • 50 % de promotion interne aux postes de Directeur Régional, Directeur d’établissement et Infirmier Chef • 10 % de salariés obtiennent un diplôme ou une certification 2023 › Construire un monde meilleur • 100 % des établissements déploient une action solidaire • Déploiement de trois programmes innovants visant le bien-être des résidents et patients à l'échelle du Groupe • 100 % des pays signent un partenariat de recherche avec une université de renom • Déploiement du Code de Conduite Éthique et RSE et formation de l’ensemble des collaborateurs 2023 › Inclusion et diversité • 50 % de femmes dans le TOP Management ORPEA • 100 % des pays mettent en place un dispositif de dialogue renforcé avec les proches › Impact environnnental • 100 % des nouveaux projets de construction labellisés LEED (1) ou BREEAM (2) • Réduction de 5 % des consommations d’énergie • 100 % des fournisseurs significatifs (3) ont signé la charte Achats Responsables • 100 % des appels d’offres fournisseurs comportent une évaluation RSE • Réduction des consommations énergétiques de 16 % • Réduction des émissions carbone de 17 % sur le scope 1&2 • Réduction des consommations énergétiques de 29 % • Réduction des émissions carbone de 31 % sur le scope 1&2 (1) LEED : Leadership in Energy and Environmental Design, système nord-américain de standardisation de bâtiments à haute qualité environnementale. (2) BREEAM : Building Research Establishment Environmental Assessment Method, standard de certification britannique relatif à l’évaluation environnementale des bâtiments. (3) Fournisseurs globaux, multi-nationaux, nationaux et régionaux. 2025 2030 › ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 — 16 Les réalisations du Groupe en 2021 L’année 2021 a été marquée, pour la deuxième année consécutive, par l’extrême engagement des équipes dans nos établissements afin de préserver la santé de tous alors que l’épidémie de Covid-19 continuait à bouleverser les fonctionnements. Le Groupe n’en a pas moins poursuivi son développement. Celui-ci s’est nourri des multiples initiatives menées par les équipes de tous nos établissements dans le monde. Notre expertise médicale Le partage des expertises médicales entre nos filiales renforce la qualité des soins et les prises en charge proposées : En 2021, le Groupe a : • mené 74 programmes d’éducation à la santé (éducation thérapeutique) à destination des patients, des résidents et des aidants, et ce, en santé mentale comme en soins de suite et de réadaptation ; • organisé le premier séminaire de psychiatrie internationale pour fédérer la communauté des médecins des cliniques de santé mentale du Groupe. Cette première édition a réuni 7 pays, 75 établissements et 14 intervenants autour du thème « Psychiatrie du futur et futur de la psychiatrie » ; • déployé des unités Post Covid ou Covid long en cliniques SSR (Allemagne, Autriche, France) ; • créé le département de la recherche internationale qui a structuré sa feuille de route autour des trois axes suivants : - la prévention, - le « prendre soin » des personnes que le Groupe accompagne, - le « prendre soin » des collaborateurs ; • soutenu 29 travaux de recherche dans ses différentes filiales et promu 79 communications dans des congrès nationaux ou internationaux. › 74 programmes d’éducation à la santé France Clinique SSR des Monts Toulonnais Suisse Résidence Retraite Senevita Müllibach France Clinea SSR, Les Monts Toulonnais ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 17 — NOS RÉALISATIONS L’ISEC ( International Scientific and Ethics Council ) organise annuellement les ORPEA Excellence Awards qui récompensent les équipes du Groupe ayant proposé un projet dans les catégories « Recherche », « Éthique clinique » et « Innovation soignante ». Une dynamique d’innovation participative marquée en 2021 par le dépôt de 44 projets conduits par les équipes de 12 pays. Un chiffre en augmentation qui témoigne de l’engagement des collaborateurs dans un contexte encore marqué par la crise sanitaire. Les lauréats de cette 7 e édition sont : Catégorie « Recherche » : • ORPEA en Allemagne – « Des applications de réalité virtuelle pour réduire l’isolement social et la solitude ». Catégorie « Éthique clinique » : • ORPEA en Chine pour Xianlin, International Care Center, Nanjing : l’équipe de l’établissement est restée entièrement dévouée aux résidents en décidant de se confiner auprès d’eux pendant plus de 35 jours. Catégorie « Innovation soignante » : (2 ex-aequo) • ORPEA en Pologne pour “Resident to Resident – let me help you around” (ORPEA Résidence Antonina, Piaseczno). • ORPEA en Espagne pour l’intervention auprès des personnes âgées ayant une déficience visuelle au moyen d’adaptations dans les maisons de soins (ORPEA Résidence Malaga). N.B : L’International Scientific & Ethics Council (ISEC) a été créé en 2015. Il est composé par un corps professoral indépendant et de professionnels de santé. Il a pour missions d’analyser les saisines de cas éthiques adressés par les établissements et d’approfondir plusieurs axes de réflexion. Innovation participative et open innovation Deux leviers performants au bénéfice des résidents, patients et collaborateurs. • Cinq axes de travail définis pour la feuille de route innovation : - Expérience résident - Parcours patient - Expérience employé - Transversalité et connexion des métiers - Efficience des bâtiments • 115 projets actifs au 31.12.21, issus de la démarche participative menée à l’échelle du Groupe. Le Groupe promeut également une innovation ouverte, qui engage tout l’écosystème, au plus près des besoins et attentes des usagers. Celle-ci est portée au plus haut niveau par l’intermédiaire du Comité RSE et Innovation du Conseil d’Administration qui décide des choix stratégiques. En 2021, la Direction de l’innovation a utilisé la méthode du design thinking, impliquant plus de 60 collaborateurs issus de 10 pays différents pour co-construire sa feuille de route et ses projets. Elle a également déployé une nouvelle plateforme, E-Novea sur laquelle sont remontées les innovations du terrain. › 115 projets actifs au 31.12.21, issus de la démarche collaborative menée à l’échelle du Groupe 5 axes de travail définis pour la feuille de route innovation France Clinea SSR, Port-Royal ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 — 18 › 68 % des postes à responsabilités sont occupés par des femmes (+ 2 points depuis 2020) L’éthique Le Groupe s’attache à promouvoir et entretenir un environnement favorable à la diffusion et au respect des principes éthiques et du contrôle interne. En 2021, le Groupe a : • communiqué les résultats de son étude COVISEO . Menée en 2020 dans 32 établissements répartis dans 7 pays d’Europe, cette vaste enquête visait à avoir confirmation des principales questions éthiques soulevées par la crise du Covid-19 vécue de mars à mai 2020 et à produire des solutions concrètes pour nos résidences. Ces résultats ont été partagés à l’occasion de deux séances de l’ISEC ( International Scientific & Ethics Council ) ainsi qu’à l’ensemble des médecins coordonnateurs des maisons de retraite et lors du congrès officiel de Gériatrie à Montpellier en décembre 2021 ; • conduit un nouvel exercice de cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence à travers des ateliers et des interviews d’une centaine de personnes dans 19 pays ; • finalisé la réécriture en profondeur de son Code de conduite éthique & RSE. NOS RÉALISATIONS Ressources humaines Plusieurs axes nourrissent notre politique de ressources humaines. Parmi ceux-ci, l’écoute de nos équipes, leur formation et le développement de leurs compétences ont fait l’objet en 2021 de réalisations majeures. • Lancement de la première grande enquête de mesure de l’engagement de nos collaborateurs à l’échelle du Groupe, soit plus de 71 000 salariés concernés. Cette enquête, qui sera renouvelée tous les deux ans, met en lumière les principales forces de notre entreprise : la motivation dans le travail, un fort esprit de collaboration ou encore les opportunités de carrière. Un taux d’engagement global des salariés du Groupe de 65 % * • Axe prioritaire au regard du très fort pourcentage de femmes dans l’entreprise (82 %), nous avons lancé à l’automne dernier le programme « Réussir au féminin » pour accompagner chacune dans le développement de ses compétences et de son parcours professionnel. C’est dans le cadre de ce lancement qu’ORPEA a signé cette année la charte des Women Empowerment Principles (WEPs) des Nations unies. • En Autriche, les équipes ont lancé le campus SENECURA, un vaste projet réunissant : - une école d’infirmiers et d’aides-soignants, l’EMG Akademie. Actuellement, 580 personnes issues de l’interne et de l’externe suivent des formations en présentiel et en digital pour être diplômées de ces deux professions ; - une cellule d’orientation et d’accompagnement dans le projet professionnel ; - le futur campus Grafenwörth (ouverture en 2024) dédié aux métiers d’infirmier/ère, de kinésithérapeutes et aux sciences appliquées au soin. › 71 676 collaborateurs 15 673 recrutements en CDI (+ 14,6 % vs 2020) 1 017 836 heures de formation dispensées soit 14 heures de formation par salarié 41 % des postes de directeurs régionaux, directeurs d’établissement et infirmier(e)s chefs issu(e)s de la promotion interne › * Enquête menée dans chaque établissement auprès du personnel soignant concerné, notamment les infirmier(e)s, les aides-soignant(e)s, les médecins, les psychologues, les kinésithérapeutes, les membres de l’administration. * Enquête menée par un organisme indépendant extérieur auprès de tous les collaborateurs du Groupe dans les différentes zones géographiques. Taux de retour de 52 %. France Clinea SSR, Port-Royal ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 19 — Environnement 2021 aura été marquée par une accélération de notre feuille de route environnementale. • Nous avons élargi notre bilan carbone à l’échelle de tous nos établissements dans le monde et sur les trois scopes dans l’objectif de co-construire et déployer des plans d’actions de réduction propres à chaque pays en s’appuyant sur la démarche SBTi en 2022 (Science Based Targets Initiative). • Nous avons rejoint le programme SDG Ambition du Global Compact France pour accélérer l’intégration des ODD (Objectifs de Développement Durable) dans notre gestion. • En France, nous avons intégré la CEC (Convention des entreprises pour le climat) dont l’ambition est d’aligner le monde de l’entreprise avec l’Accord de Paris sur le climat. › France Clinea SSR, Port-Royal Suisse, Résidence Senevita Müllibach Allemagne Résidence Retraite, Berlin NOS RÉALISATIONS ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 — 20 La qualité Notre métier au service des hommes et des femmes nous engage et nous oblige. C’est la raison pour laquelle nous mettons le pilotage et le contrôle de nos activités au cœur de nos dispositifs. • Plus de 110 personnes travaillent dans les différents pays au déploiement des politiques qualité dans l’ensemble des établissements. • Nos établissements font chaque année l’objet d’investissements financiers très importants afin de les rénover, les restructurer, les agrandir ou les embellir. Ces travaux ont un impact direct sur la qualité de vie, le bien-être, l’amélioration des conditions de travail et de soins. • La Charte de l’Alimentation Responsable intègre désormais des critères « biodiversité » dans la politique d’achats et donne des objectifs quantitatifs tels que, par exemple, « 50 % d’aliments issus de filières locales ou nationales ». 100 % des établissements sont audités en interne chaque semestre et près de 200 critères sont contrôlés en permanence. › › Nos résidents : 90 % de taux de satisfaction générale et 93 % de taux de recommandation des résidents et de leurs familles pour les activités maisons de retraite . Nos patients : 89 % de taux de satisfaction générale pour les activités cliniques et un taux de recommandation globale de 94 % **. * En maisons de retraite, ces enquêtes sont réalisées annuellement par une société extérieure indépendante. 61 000 familles ont été contactées (par e-mail ou par courrier) en 2021. Le taux de retour a été de 50 %, soit plus de 30 600 questionnaires. ** En cliniques, ces enquêtes sont réalisées au cours du séjour ou à la sortie de chaque patient. Taux de retour de 63 % sur un total de 81 062 questionnaires adressés. › Autriche Centre Optimamed Bad Saint Leonhard Allemagne Résidence Retraite, Berlin NOS RÉALISATIONS ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 21 — Prix « 1 000 sourires » Pour la deuxième année consécutive, nous avons invité les équipes de tous nos établissements dans le monde à concourir pour le prix « 1 000 sourires ». Ce prix, lancé en 2020, vise à récompenser le surcroît de mobilisation des équipes constaté pendant ces périodes de crise sanitaire et de confinements successifs, pour fédérer et donner sourire, optimisme et énergie aux patients, aux résidents et aux collaborateurs. 51 candidatures venant de 14 pays différents ont été soumises pour cette seconde édition. › « Trophée International de Cuisine » 1 re édition en 2021 pour ces Trophées culinaires à l’échelle internationale Réunissant les sept lauréats des concours nationaux orchestrés en France (deux lauréats), en Belgique, en Italie, en Allemagne (deux lauréats) et en Espagne, cet événement s’inscrit dans un partenariat de longue date avec DUCASSE Conseil. Dominique Lory, chef triplement étoilé, a été le président du jury de cette compétition d’un jour. › 6 ACQUISITIONS MAJEURES EN 2021 en Suisse en Espagne en Irlande › NOS RÉALISATIONS — 22 Autriche OptimaMed Wildbad — 22 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 1.1 Chiffres clés d’ORPEA ..................................................................................................................................................................................................24 1.1.1 Chiffre d’affaires 24 1.1.2 Développement du réseau 25 1.1.3 Données boursières 27 1.2 Présentation du groupe ORPEA....................................................................................................................................................................28 1.2.1 Historique du développement du groupe ORPEA 28 1.2.2 Les métiers du groupe ORPEA : une offre de prise en charge globale pour toutes les fragilités 29 1.3 Les piliers du modèle ORPEA............................................................................................................................................................................32 1.3.1 Des valeurs fondatrices fortes 32 1.3.2 La politique qualité au cœur du développement 33 1.3.3 Une organisation internationale au service du développement 33 1.3.4 Une stratégie immobilière diversifiée, au cœur du développement 34 1.4 Un secteur à fortes barrières à l’entrée, porté par des besoins croissants ......................................35 1.4.1 Une demande portée par le vieillissement de la population et l’augmentation des maladies neurodégénératives 35 1.4.2 Composition du secteur 36 1.4.3 Un besoin croissant de médicalisation et de spécialisation des établissements, tant pour les maisons de retraite que pour les cliniques 36 1.4.4 Une activité réglementée et encadrée 37 1.4.5 Un système de tarification encadré 37 Présentation du groupe ORPEA et de ses marchés 1. 23 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 Le groupe ORPEA offre une prise en charge globale des fragilités, physiques ou psychiques, à domicile ou en institution, répondant aussi bien aux attentes des résidents, patients et leur famille qu’aux exigences des Autorités de tutelle locales. ORPEA dispose aujourd’hui d’une offre globale de services et de soins complémentaires, quels que soient l’âge ou la perte d’autonomie à travers : y des maisons de retraite médicalisées ; y des Cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation (SSR) en hospitalisation complète et en ambulatoire (hôpital de jour) ; y des Cliniques de Santé Mentale, pour les personnes souffrant de maladies psychiques, en hospitalisation complète et en ambulatoire (hôpital de jour et de nuit) ; y des services et soins à domicile ; y des résidences seniors avec services. Dans un contexte démographique marqué par une accélération du vieillissement des populations dans le monde, ORPEA a constitué depuis sa création en 1989, un des leaders mondiaux de la prise en charge de la dépendance avec au 31 décembre 2021 près de 90 000 lits en exploitation, répartis sur 983 établissements ouverts dans plus de 20 pays. 1.1 Chiffres clés d’ORPEA 1.1.1 CHIFFRE D’AFFAIRES  Évolution du chiffre d’affaires du Groupe 2015-2021 (en millions d’euros) 2015 2016 2 392 3 138 3 420 3 740 4 299 3 922 2 842 2017 2018 2019 2020 2021 (en millions d’euros) 2021 2020 Variation 2021/2020 (en %) 2019 France Benelux UK Irlande 2 643,2 2 363,9 + 11,8 % 2 218,4 Europe centrale 1 086,0 1 010,6 + 7,5 % 961,6 Europe de l’Est 395,2 365,6 + 8,1 % 358,7 Péninsule Ibérique et Latam 171,1 179,1 - 4,5 % 198,3 Autres pays 3,1 3,2 - 5,3 % 3,1 TOTAL 4 298,6 3 922,4 + 9,6 % 3 740,2 Composition des zones géographiques : y France Benelux UK Irlande : France, Belgique, Pays-Bas, Luxembourg, Royaume-Uni et Irlande ; y Europe centrale : Allemagne, Italie et Suisse ; y Europe de l’Est : Autriche, Pologne, République tchèque, Croatie, Slovénie, Lettonie ; y Péninsule Ibérique et Latam : Espagne, Portugal, Brésil, Uruguay, Mexique ; y Autres pays : Chine.  Répartition géographique du chiffre d’affaires 2021 Europe centrale Autres pays France Benelux UK Irlande 25 % Europe de l'Est 9 % Péninsule Ibérique et Latam 4 % 61 % 1 % 2021 — 24 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 1 Chiffres clés d’ORPEA Présentation du groupe ORPEA et de ses marchés 1.1.2 DÉVELOPPEMENT DU RÉSEAU  Dynamique de croissance du réseau RÉSEAU TOTAL (nombre de lits en exploitation) 73 271 78 079 82 100 2020 2016 2017 2019 86 398 89 942 2018 + 23 % en 4 ans RÉSEAU INTERNATIONAL (en % du réseau total) 63 % de lits hors France (+ 6 points depuis 2017)  Un réseau mondial de 89 942 lits en exploitation sur 983 établissements ouverts au 31 décembre 2021 Pologne Lettonie Slovénie Croatie Italie Suisse République Tchèque Autriche Allemagne Pays-Bas Irlande France Espagne Portugal Belgique Angleterre Uruguay Mexique Brésil Chine Réseau Europe Hors Europe France Benelux UK Irlande 560 établ. 45 275 lits Europe centrale 235 établ. 23 668 lits Europe de l’Est 118 établ. 11 819 lits Latam 7 établ. 687 lits Péninsule ibérique + Latam 69 établ. 9 026 lits Autre pays (Chine) 1 établ. 154 lits › 25 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 1 Présentation du groupe ORPEA et de ses marchés Chiffres clés d’ORPEA TABLEAU RÉCAPITULATIF DES LITS EN EXPLOITATION, PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE SUR LES DEUX DERNIERS EXERCICES Nombre de sites ouverts en exploitation Nombre de lits en exploitation (1) 31/12/2021 31/12/2020 Variation 31/12/2021 31/12/2020 Variation France Benelux UK Irlande 560 526 + 34 45 275 43 076 + 2 199 France 356 357 - 1 33 284 32 856 + 428 Belgique 67 66 + 1 7 223 7 038 + 185 Pays-Bas 112 87 + 25 2 553 1 926 + 627 Irlande 24 15 + 9 2 142 1 256 + 886 Royaume-Uni 1 1 - 73 73 - Europe centrale 235 216 + 19 23 668 21 963 + 1 705 Allemagne 169 163 + 6 17 584 16 844 + 740 Suisse 42 33 + 9 3 629 3 055 + 574 Italie 24 20 + 4 2 455 2 064 + 391 Europe de l’Est 118 113 + 5 11 819 10 928 + 891 Autriche 82 82 - 7 244 6 975 + 269 Pologne 11 10 + 1 1 248 1 112 + 136 République tchèque 16 15 + 1 2 074 1 944 + 130 Slovénie 4 4 - 547 547 - Lettonie 1 1 - 202 202 - Croatie 4 1 + 3 504 148 + 356 Péninsule Ibérique et Latam 69 64 + 5 9 026 8 421 + 605 Espagne 52 48 + 4 7 517 7 032 + 485 Portugal 10 9 + 1 822 702 + 120 Brésil 5 5 - 467 467 - Uruguay 1 1 - 95 95 - Mexique 1 1 - 125 125 - Autres pays (Chine) 1 1 - 154 150 + 4 TOTAL 983 920 + 63 89 942 84 538 + 5 404 (1) Nombre de lits installés, pouvant différer du nombre de lits autorisés au titre des licences d’exploitation des pays et/ou des activités concernées. — 26 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 1 Chiffres clés d’ORPEA Présentation du groupe ORPEA et de ses marchés 1.1.3 DONNÉES BOURSIÈRES  Évolution du cours de Bourse et des volumes sur trois ans 0 1 250 2 500 3 750 5 000 Cours (en €) Volumes * (en milliers de titres) Janv. 2019 Juil. 2019 Janv. 2020 Juil. 2020 Juil. 2021 Janv. 2021 Déc. 2021 50 60 70 80 90 100 110 120 130 * Volumes incluant Euronext et les plateformes alternatives (Chi-X, Turquoise et Bats). INDICES y Compartiment A d’Euronext Paris ; y membre du CAC Mid 60, du SBF 120, du STOXX EUROPE 600 et du MSCI Small Cap Europe ; y éligible au SRD. HISTORIQUE DE DONNÉES BOURSIÈRES ANNUELLES 2021 2020 2019 Cours de clôture au 31/12 88,10 € 107,55 € 114,30 € Plus haut 12 mois en clôture 117,55 € 128,50 € 117,60 € Plus bas 12 mois en clôture 81,22 € 72,70 € 83,56 € Nombre de titres au 31/12 64 631 325 64 631 325 64 615 837 Capitalisation boursière au 31/12 5 694 M€ 6 951 M€ 7 386 M€ Performance annuelle du cours de Bourse - 18,1 % - 5,9 % + 28 % Volume moyen quotidien * (en nombre de titres) 281 047 322 679 251 839 Volume moyen quotidien * 23 M€ 28 M€ 23,4 M€ Turnover sur 12 mois 93 % 106 % 88 % * Volumes incluant Euronext et les plateformes alternatives (Chi-X, Turquoise et Bats). 27 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 1 Présentation du groupe ORPEA et de ses marchés Chiffres clés d’ORPEA 1.2 Présentation du groupe ORPEA 1.2.1 HISTORIQUE DU DÉVELOPPEMENT DU GROUPE ORPEA y 1989 : création du groupe ORPEA par le Docteur Jean-Claude Marian. y 1989-1995 : ouverture de 46 établissements en France, représentant 4 600 lits de maisons de retraite. y 1995 : Consolidation et structuration de l’organisation : création du siège administratif en région parisienne. y 1999 : Développement d’une offre de soins de moyen séjour et création de CLINEA : création et acquisition de Cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation, de Rééducation Fonctionnelle et de Psychiatrie. y 2002 : Introduction en Bourse : le 16 avril 2002 sur le Second Marché d’Euronext Paris. y 2004 : Ouverture sur l’Europe : ouverture des deux premiers établissements en Italie. y 2006 : Poursuite de l’expansion internationale : acquisitions d’établis- sements en Suisse (Clinique Psychiatrique à Nyon, au bord du lac Léman), en Belgique (complexe gériatrique au centre de Bruxelles), et en Espagne (groupe CARE, avec 15 établissements représentant plus de 1 500 lits). y 2008-2009 : Structuration du déploiement européen : création de sièges fonctionnels en Belgique, en Espagne et en Italie, et déploiement de la politique qualité sur l’ensemble des établissements européens. y 2010 : Acquisition stratégique du groupe MEDITER (qui détient notamment une participation majoritaire dans le groupe MIEUX VIVRE) et prise de participation de 49 % dans le groupe MEDIBELGE, représentant au total plus de 4 800 lits répartis sur 57 établissements. y 2011 : Augmentation de capital de 203 M€ pour renforcer la structure financière et accélérer ses développements en France et à l’international. y 2012 : Poursuite de l’internationalisation du Groupe : acquisition d’ARTEVIDA en Espagne (plus de 1 150 lits et places), montée à 100 % dans MEDIBELGE en Belgique. Première émission obligataire privée pour un montant de 193 M€. y 2013 : Entrée d’un nouvel actionnaire stratégique de long terme : le premier fonds de pension canadien, CPPIB, à hauteur de 15,9 % du capital. y 2014 : Forte accélération de l’expansion internationale, notamment dans les pays germanophones, au travers de deux acquisitions stratégiques : SENEVITA en Suisse (plus de 2 200 lits/21 maisons de retraite) et SILVERCARE en Allemagne (plus de 5 900 lits/61 maisons de retraite). Ces opérations permettent au Groupe de doubler la taille de son réseau international. y 2015 : Poursuite du développement international, avec des acquisitions en Autriche et République tchèque à travers le groupe SENECURA représentant plus de 4 200 lits, ainsi qu’en Allemagne avec le groupe CELENUS KLINIKEN, comptant 15 cliniques (plus de 2 600 lits), puis deux groupes régionaux offrant un réseau régional complémentaire à celui de SILVERCARE : RESIDENZ GRUPPE BREMEN (plus de 3 000 lits) et VITALIS (plus de 2 400 lits). y 2016 : Nouvelle étape dans le développement international avec l’acquisition de MEDI-SYSTEM, leader polonais de la prise en charge de la dépendance avec 704 lits, ainsi que SANYRES (3 300 lits) en Espagne. Élargissement de l’offre en Suisse, avec l’acquisition de SPITEX Ville et Campagne, leader privé des soins à domicile. Ouverture du premier établissement en Chine, dans la ville de Nankin. y 2017 : Première implantation du Groupe en Amérique latine, au Brésil avec plus de 2 100 lits en construction. Poursuite de la densification du réseau européen au Portugal (1 100 lits en construction), en Autriche avec l’acquisition de Dr. Dr. Wagner (plus de 1 800 lits), en République tchèque avec l’acquisition d’ANAVITA (plus de 930 lits/six maisons de retraite), ainsi que dans la plupart de ses autres pays avec de nouvelles créations d’établissements et des acquisitions ciblées. y 2018 : Structuration de l’organisation en zones géographiques et renforcement à l’international avec la pénétration des Pays-Bas par l’acquisition de DAGELIJKS LEVEN (800 lits/40 maisons de retraite) et WOONZORGNET (plus de 160 lits/sept foyers de long séjour psychiatrique). Poursuite de l’expansion sélective notamment en Allemagne avec l’acquisition d’INOGES, leader allemand des Soins de Suite et Réadaptation en ambulatoire. y 2019 : Renforcement du positionnement aux Pays-Bas avec les acquisitions d’ALLERZORG (soins à domicile) et de SEPTEMBER (175 lits/sept maisons de retraite). Acquisition du groupe AXION en Allemagne (plus de 900 lits/sept maisons de retraite), positionné sur le segment « premium ». y 2020 : Acquisitions de SINOUE et CLINIPSY positionnées en France sur le segment Santé Mentale, acquisitions des groupes TLC et 50 % de BRINDLEY Healthcare en Irlande positionnés sur le segment maisons de retraite. y 2021 : Définition d’une feuille de route RSE à horizon 2023 et poursuite du développement international avec plusieurs acquisitions, principalement en Irlande (50 % restants de BRINDLEY Healthcare, FIRSTCARE et BELMONT HOUSE) puis en Suisse (SENSATO AG). — 28 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 1 Présentation du groupe ORPEA Présentation du groupe ORPEA et de ses marchés 1.2.2 LES MÉTIERS DU GROUPE ORPEA : UNE OFFRE DE PRISE EN CHARGE GLOBALE POUR TOUTES LES FRAGILITÉS Le groupe ORPEA s’est construit grâce à son savoir-faire dans la prise en charge de toutes les fragilités, physiques et psychiques, permanentes et temporaires et ce, quel que soit leur stade : perte d’autonomie liée à l’avancée en âge, rééducation et la réadaptation après un événement de santé ou l’évolution d’une maladie chronique. ORPEA a ainsi développé une offre globale de soins et de services autour de quatre activités complémentaires : 4 Activités complémentaires Maisons de retraite Longs séjours Courts séjours Accueil de séjour Unités Alzheimer Cliniques SSR et de santé mentale Spécialisations SSR : locomoteur, gériatrie, addictologie, cardiologie, système nerveux, respiratoire, cancérologie Spécialisations Santé mentale : addictions, troubles de l’humeur, du sommeil, TCA, état-limite, pour enfants, adolescents, adultes Résidences Services Résidences pour séniors indépendants Services et Soins à domicile Pour personnes âgées indépendantes Coeur de métier Activités complémentaires 1.2.2.1 LES MAISONS DE RETRAITE POUR PERSONNES ÂGÉES DÉPENDANTES Des solutions d’accueil diversifiées Longs séjours / Courts séjours / Accueil de jour y Unités protégées spécialisées dans le soin apporté aux personnes souffrant de la maladie d’Alzheimer et des affections connexes. y Séjours temporaires pour les personnes âgées dépendantes et vivant toujours à leur domicile. y Unités pour grands dépendants. Globalement, une maison de retraite propose à chaque résident les services suivants : y un accompagnement de vie personnalisé et un projet de soin respectant ses attentes et ses désirs, constituant le projet d’accueil et de prise en charge individualisé du résident ; y des services logistiques et d’accueil tels que l’hébergement, la restauration, la blanchisserie, l’entretien des chambres ainsi que divers ateliers thérapeutiques et animations quotidiennes, individuels et collectifs. L’accueil spécifique des malades atteints de pathologies neurodégénératives de type Alzheimer Les résidences ORPEA permettent d’accueillir des résidents atteints de pathologies de type Alzheimer et apparentées, en se dotant de secteurs de vie et notamment d’unités protégées de soins adaptés. Il se peut également que des établissements soient entièrement dédiés à l’accueil de ces pathologies. Le groupe ORPEA s’implique particulièrement dans la prise en charge de ces malades. La Direction médicale ORPEA a défini les principes architecturaux de ces unités grâce à la connaissance des troubles liés à la maladie et en s’appuyant sur les principes directeurs suivants : y pour le résident : respect de la dignité et de l’individualité, libre-aller, orientation naturelle vers les lieux de vie et la chambre, surveillance permanente passive, activités thérapeutiques adaptées, et pour certains établissements de technologies de repérage permettant la libre déambulation en toute sécurité ; y pour les familles : être rassurées de voir leurs proches vivre dans une atmosphère conviviale et sécurisante, entourés de personnels spécialement formés à leur prise en charge et leurs risques et pouvoir partager des instants d’intimité familiale dans un salon dédié ; y pour le personnel : disposer d’un lieu de travail ergonomique et sécurisant grâce à la possibilité de veiller sur l’ensemble des résidents tout en animant le lieu de vie commun et ce, afin d’éviter l’exacerbation des troubles comportementaux voire mieux les appréhender grâce à des pratiques professionnelles renforcées par les formations continues qui leur sont dispensées. 29 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 1 Présentation du groupe ORPEA et de ses marchés Présentation du groupe ORPEA Par ailleurs, grâce à la connaissance de la maladie et à l’appréhension de ses risques, une gamme de mobilier a également été spécialement conçue pour ces unités de vie. L’objectif de ces unités protégées est de maintenir une vie relationnelle tout au long du séjour et de diminuer tous les facteurs environnementaux pouvant exacerber les troubles présentés par ces résidents, assurant ainsi leur sécurité et leur bien-être. 1.2.2.2 LES CLINIQUES : SOINS DE SUITE ET SANTÉ MENTALE Soins de Suite : les domaines de spécialisation Les Cliniques de Soins de Suite du groupe ORPEA situées en France, en Irlande, en Suisse, en Italie, en Allemagne, en Pologne, au Portugal, au Brésil et en Autriche, ont pour mission la réadaptation et la rééducation des patients nécessitant une réhabilitation fonctionnelle ou un équilibrage des traitements par des équipes médicales, paramédicales et des plateaux techniques adaptés à chaque spécialité. L’objectif est de donner au patient toutes les chances de se rétablir avec un maximum d’autonomie afin de préparer sa réinsertion socioprofessionnelle (il s’agit là de la mission fondamentale d’une Clinique de Réhabilitation en Allemagne) et son retour à domicile. Réhabilitation gériatrique Oncogériatrie Soins gériatriques après un accident vasculaire cérébral Traitement des affections neurodégénératives Prévention du risque de perte d’autonomie Dénutrition Éducation à la santé des soignants Préparation aux interventions chirurgicales programmées et récupération post-chirurgicale Addictions Prévention de la fragilité Malnutrition Éducation thérapeutique Co-morbidité Réhabilitation neurologique Accidents vasculaires cérébraux Sclérose en plaques Maladie de Parkinson Douleur neuropathique Éducation à la santé Réhabilitation orthopédique Post traumatologie Post opératoire en arthrose Post amputation Maladies du dos Éducation à la santé Réhabilitation pour les maladies chroniques et du métabolisme Diabètes Maladies cardiaques Insuffisance respiratoire Artériopathie entraînant des handicaps Ulcération chronique Obésité Éducation à la santé Réhabilitation cardiologique & respiratoire Longs séjours Patients ventilés Soins de suite en cancérologie Nutrition Douleur Stomathérapie Soins palliatifs États de conscience minimale et comateux — 30 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 1 Présentation du groupe ORPEA Présentation du groupe ORPEA et de ses marchés L’offre de soins en Santé Mentale Les établissements de Santé Mentale du Groupe, en France, en Suisse, en Angleterre, en Allemagne, aux Pays-Bas en Autriche, en Espagne et en Italie, accueillent des patients atteints de troubles psychiques. y Troubles de l’humeur : dépression, troubles bipolaires y Troubles anxieux : comportement obsessionnel compulsif, crises de paniques, anxiété, phobie sociale y Addictions y Troubles du comportement alimentaire y Troubles du sommeil y Troubles de stress post-traumatique y Burn-out SPÉCIALITÉS PSYCHIATRIQUES y Pour adolescents et jeunes adultes âgés de 5 à 25 ans (Autriche, Espagne et France) y Unités spéciales de rééducation psychiatrique mère-enfant (Autriche et Allemagne) y Unités Géronto-psychiatriques y Troubles psychiatriques de longue durée nécessitant une protection et un soutien 24H/24 (France, Pays-Bas, Italie) y Psychiatrie périnatale UNITÉS SPÉCIALISÉES 1.2.2.3 LES SERVICES À DOMICILE ET LE HOME CARE Afin de répondre aux attentes et aux besoins de personnes en perte d’autonomie provisoire ou permanente du fait de leurs pathologies ou de leur handicap, le Groupe propose une offre complémentaire de services de maintien à domicile en France, en Irlande, en Autriche, en Suisse, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Brésil et d’hospitalisation à domicile en Suisse. Ces services peuvent intervenir après une hospitalisation ou auprès de personnes, âgées ou non, en perte d’autonomie ; ils offrent un accompagnement personnalisé et adapté au domicile. Différents services sont ainsi proposés aux personnes souhaitant rester à domicile : y Fragilisation par un accident de la vie y Handicap temporaire y Perte d’autonomie y Post-Hospitalisation Troubles psychiatriques de longue durée y Aide au lever y Aide à la toilette et à l’habillage y Préparation et aide à la prise des repas y Aide pour la prise des médicaments MOBILITÉ RÉDUITE 31 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 1 Présentation du groupe ORPEA et de ses marchés Présentation du groupe ORPEA 1.2.2.4 LES RÉSIDENCES SERVICES SENIORS En Belgique, en Suisse, en Allemagne et en France, le Groupe a également développé des résidences services seniors représentant une solution d’hébergement adaptée aux seniors autonomes ou semi-valides désirant préserver leur indépendance. Ces résidences sont non médicalisées mais disposent d’un personnel présent de façon permanente afin d’organiser tous les services demandés par le résident (coiffure, animations, restauration…). Les résidences seniors disposent d’espaces collectifs, favorisant la convivialité et le maintien d’une vie sociale. Résidences services pour senior autonomes y Appartements pour seniors indépendants. y Services de confort (ménage, activités et évènements, conciergerie), assistance logistique 7 jours sur 7 et une vie sociale riche avec des activités régulières, tout en conservant une indépendance. 1.3 Les piliers du modèle ORPEA 1.3.1 DES VALEURS FONDATRICES FORTES Depuis sa création en 1989, le groupe ORPEA a construit son développement sur une culture forte et des valeurs partagées. Ces valeurs, reprises et diffusées aux équipes à travers le Code de Conduite Éthique et Responsabilité Sociétale de l’Entreprise, constituent des fondations qui définissent ORPEA, relient l’ensemble de ses collaborateurs et les renforcent sur la voie d’un développement responsable et durable, plaçant l’Humain au cœur de son identité et de sa vocation. Professionnalisme Pour l’ensemble des équipes du Groupe, faire preuve de professionnalisme, c’est conjuguer de solides compétences professionnelles à un sens aigu des responsabilités et à une attention continue portée à la qualité des prestations. Cette exigence s’assume tant au niveau individuel, via la rigueur et l’engagement dont chacun se doit de faire preuve dans son travail, qu’au niveau collectif, à travers la mise en place de procédures efficaces, de nos politiques qualité et de nos politiques formations. Loyauté Nous sommes convaincus que la loyauté est indispensable à l’entretien de relations de confiance, saines et durables, avec toutes les parties prenantes participant au succès de notre Groupe sur le long terme. Cette loyauté se traduit par un comportement intègre, exemplaire, des discussions de bonne foi, et le respect de nos engagements vis-à-vis de nos interlocuteurs, dont nous attendons la réciproque. › Bienveillance Le bien-être de tous les patients et résidents accueillis au sein des établissements du Groupe, et de toutes les personnes accompagnées à domicile par nos équipes, constitue notre priorité absolue. Il passe par des prestations de soins et d’hébergement de qualité, mais aussi par la construction d’une relation de confiance avec les personnes fragilisées et leurs familles dont notre mission est de prendre soin. Cette relation est fondée sur une démarche quotidienne de bientraitance, c’est à dire respectueuse, empathique et toujours bienveillante. › › Humilité « L’homme est une chose imparfaite qui tend sans cesse à quelque chose de meilleur et de plus grand qu’elle-même. » Cette citation du philosophe René Descartes fait écho à notre propre approche de nos activités : l’Humain se trouvant au cœur de notre métier, nous devons nécessairement composer avec l’imparfait, mais, justement, cette lucidité nous permet de nous inscrire dans une démarche d’amélioration continue et de réponse réactive et créative aux défis rencontrés au quotidien. › — 32 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 1 Les piliers du modèle ORPEA Présentation du groupe ORPEA et de ses marchés 1.3.2 LA POLITIQUE QUALITÉ AU CŒUR DU DÉVELOPPEMENT 1.3.2.1 LA POLITIQUE QUALITÉ La démarche qualité est depuis toujours pour le groupe ORPEA, un des fondamentaux pour piloter l’activité. C’est pourquoi le groupe a mis en œuvre, dans tous ses établissements, une politique qualité volontariste et rigoureuse. La politique qualité du groupe ORPEA s’organise autour : y des standards communs à tous les pays définis au niveau du Groupe et adaptés par les équipes dans chacun des pays afin de répondre au mieux aux différentes prises en charge et donner du sens à la mission de chaque équipe ; y des projets d’établissements et des projets de soins basés sur les recommandations de bonnes pratiques ; y des enquêtes de satisfaction diligentées dans tous nos établissements afin de s’assurer que la qualité de l’accompagnement et des prestations délivrées au sein des établissements du Groupe, et surtout perçues par les résidents/patients, sont bien conformes à nos engagements. Dans le cas contraire, des actions correctives sont prises afin de corriger les écarts constatés ; y des évaluations internes assurées par les Directions opérationnelles, les équipes qualité et médicale, qui sont l’occasion de vérifier que les procédures et bonnes pratiques sont assimilées et appliquées par tous les établissements. Ces évaluations permettent également de s’assurer que les actions correctrices engagées ont bien été suivies dans le temps ; y des évaluations externes déployées dans tous les pays sur la base des meilleures normes et qui constituent de véritables gages de transparence vis-à-vis de toutes les parties prenantes en premier lieu les résidents, les patients et leurs proches ; y des concours et autres trophées, organisés par le Groupe ou par un organisme externe qui contribuent à faire de la qualité un outil managérial fédérateur au service du bien-être des résidents et patients (Trophée Qualité annuel) ; y des programmes d’améliorations et des retours d’expériences des équipes, au plus près de la vie des patients/résidents pour assurer leur sécurité et leur bien-être ; y de la formation des équipes qui permet de rappeler les bonnes pratiques professionnelles, d’actualiser et de renforcer les connaissances des équipes, mais aussi de partager le vécu quotidien et l’expérience. 1.3.2.2 L’ORGANISATION DE LA DÉMARCHE QUALITÉ Afin de garantir la politique qualité et faire vivre la démarche au quotidien, un département qualité a été mis en place dans chacun des pays où ORPEA est implanté (dans les pays non matures à date, un responsable qualité a été nommé). Les équipes qualité travaillent en collaboration étroite avec les Directions des opérations ainsi que les différentes directions qui viennent en support des établissements (médical, restauration, maintenance…). Les missions du département qualité sont les suivantes : y apporter une aide méthodologique aux établissements dans le cadre de la mise en place et du suivi de leur démarche qualité et gestion des risques opérationnels ; y accompagner les établissements dans le cadre de leurs démarches d’évaluation externe (certification, évaluation externe) ; y développer des outils : – de formation et d’évaluation en vue de renforcer les savoirs des équipes, – de planification et de suivi des démarches, – de contrôle type grilles d’évaluation, indicateurs, qualité… ; y mettre en place le concours interne « Trophée Qualité » ; y organiser l’enquête de satisfaction annuelle auprès des résidents, des patients et des personnes accompagnées à domicile ; y effectuer des audits, à titre de formation des équipes ou de contrôle de la qualité des prestations délivrées aux résidents/patients ; y assurer la veille réglementaire et documentaire que ce soit au titre de la démarche qualité, de la gestion des risques ou de la réglementation ayant trait aux différentes activités de nos établissements. Ainsi, le département Qualité offre aux établissements un accompagnement dans la mise en place de leur démarche qualité, ainsi qu’un contrôle et suivi des actions mises en œuvre et assistance méthodologique dans la création d’outils pour piloter la démarche de manière homogène sur l’ensemble du Groupe. Des indicateurs qualité sont suivis mensuellement par les établissements et transmis aux Directions qualité et opérations, permettant de suivre le processus d’amélioration continue de la démarche qualité, d’identifier et de prévenir tout risque potentiel. La veille et le suivi proposés aux établissements du Groupe par le département qualité et la Direction médicale permettent d’offrir un cadre sécurisant aux résidents, patients et salariés, et de contrôler tous les aspects liés à l’accueil, au confort, au suivi des soins et de la sécurité. 1.3.3 UNE ORGANISATION INTERNATIONALE AU SERVICE DU DÉVELOPPEMENT 1.3.3.1 UNE ORGANISATION S’APPUYANT SUR DES SIÈGES AU SERVICE DES ÉTABLISSEMENTS Afin de permettre aux Directeurs d’établissement de concentrer l’essentiel de leurs efforts sur l’accompagnement des résidents et patients et le management de leurs équipes, les fonctions supports sont centralisées au sein des sièges. Ainsi l’organisation du Groupe repose sur une double logique : y une centralisation de toutes les fonctions support dans les sièges nationaux ou supranationaux (comptabilité, achats, paie, juridique, informatique, communication…) ; y une organisation opérationnelle adaptée aux impératifs de réactivité inhérents à nos métiers, ainsi qu’aux exigences du Groupe en matière de qualité et prise en charge ; y afin de faciliter la collaboration et d’harmoniser les process, le Groupe s’appuie sur des systèmes d’information partagés qu’il s’attache à rationaliser et faire évoluer afin de répondre toujours mieux aux besoins opérationnels. 33 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 1 Présentation du groupe ORPEA et de ses marchés Les piliers du modèle ORPEA 1.3.3.2 UNE ORGANISATION ADAPTÉE AU DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL Afin d’établir une organisation adaptée à la dimension de plus en plus internationale du Groupe, ORPEA a initié en 2017 une vaste refonte de sa structure organisationnelle. ORPEA a ainsi structuré des zones géographiques, avec des entités organisationnelles gérant un ou plusieurs pays, dits Business Units. Chacune de ces entités dispose d’une équipe de direction et d’un siège administratif intégrant toutes les fonctions supports (finance, juridique, développement, construction, qualité, ressources humaines, contrôle interne, IT, etc.). Les directeurs de chaque fonction support sont en charge de déployer les standards ORPEA au sein de l’ensemble des Business Units rattachées à leur périmètre. Les Business Units disposent d’une équipe opérationnelle dédiée et d’un responsable qualité ayant une connaissance approfondie des réglementations en vigueur dans le pays, ainsi que d’une solide expertise des enjeux économiques, démographiques et culturels. Les fonctions supports y sont limitées selon les besoins, les spécificités (ex. : réglementaires, linguistiques…) et la taille du pays, et placées sous l’autorité fonctionnelle de l’organisation supranationale afin de favoriser la convergence/cohérence des pratiques, sécurisant ainsi les activités et facilitant le contrôle. L’objectif de cette organisation à trois niveaux est de trouver le juste équilibre entre : y d’une part, un niveau de décentralisation nécessaire pour assurer l’agilité, la proximité managériale avec le terrain, le respect des spécificités nationales (réglementaires, culturelles, économiques…), et être ainsi au plus proche des attentes de toutes les parties prenantes ; y et d’autre part, une centralisation afin de continuer à bénéficier de l’effet taille du Groupe permettant de dégager des synergies et de sécuriser les activités du Groupe par le partage de bonnes pratiques et la mise en place d’un dispositif de contrôle commun. Afin de maîtriser les risques associés à cette plus grande décentralisation, la Direction audit, risques et conformité Groupe accompagne l’ensemble des équipes (Direction générale, Services Corporate, équipes locales) dans l’identification et la maîtrise des risques. 1.3.4 UNE STRATÉGIE IMMOBILIÈRE DIVERSIFIÉE, AU CŒUR DU DÉVELOPPEMENT Les équipes de conception immobilière du groupe ORPEA, en étroite collaboration avec les départements médicaux et les Directions d’exploitation visent la conception d’immeubles de qualité, offrant aux professionnels du soin la possibilité d’exercer leur métier dans un cadre adapté et sécurisé. 1.3.4.1 DES IMMEUBLES DE QUALITÉ DANS DES LOCALISATIONS ATTRACTIVES Le Groupe choisit ses localisations en fonction de leur positionnement géographique : la plupart des établissements du Groupe sont situés dans un cadre attractif, avec pour objectif de permettre un lien de proximité avec les familles et les prescripteurs, essentiel à la qualité de la prise en charge. Le Groupe porte également une attention particulière à la qualité architecturale intérieure et extérieure de ses bâtiments. Une grande partie de ses bâtiments a été conçue et développée par le Groupe. Cela lui permet de proposer des cadres de vie et des environnements de travail répondant au mieux aux besoins de ses parties prenantes, ainsi qu’aux dernières normes de qualité. Dans ses bâtiments, le Groupe déploie des designs et services innovants, intégrant les nouvelles technologies, adaptés aux usages et aux profils des résidents. Ainsi, l’architecture est un levier pour renforcer la satisfaction et le bien-être des résidents et patients, et collaborateurs en privilégiant « l’Esprit des Lieux » (ancrage de la conception en prenant en compte l’histoire et la culture locales). De plus, par ses choix de conception et de rénovation des bâtiments, le Groupe contribue à la transition écologique. Il s’inscrit dans le respect de standards environnementaux exigeants impliquant des trajectoires ambitieuses de réduction de son empreinte carbone et de sa consommation énergétique. Dans le cadre de la démarche RSE du Groupe, ORPEA ambitionne ainsi d’obtenir des certifications environnementales (Building Research Establishment Environmental Assessment Method (BREEAM), Leadership in Energy and Environmental Design (LEED)) pour l’ensemble de ses nouvelles constructions initiées depuis 2021. 1.3.4.2 STRATÉGIE DE PROPRIÉTÉ IMMOBILIÈRE Depuis de nombreuses années, la stratégie immobilière d’ORPEA consiste à rester propriétaire d’une part importante de son parc immobilier afin de : y maîtriser son outil d’exploitation pour offrir la meilleure qualité de service et préserver la flexibilité pour effectuer d’éventuels travaux ou extensions ; y exploiter sur le long terme des emplacements premium ; y sécuriser la rentabilité d’ORPEA à moyen et long terme. À fin 2021, le taux de détention s’établit à 46 %, et l’actif immobilier (incluant les actifs en cours de construction) représente au bilan 8,1 Mds€ (hors actifs immobiliers en cours de cession au 31 décembre 2021, pour un montant de 347 M€), soit une augmentation de 1,1 Md€ sur 12 mois. L’ensemble des actifs immobiliers exploités sont valorisés à la juste valeur. Les actifs en cours de construction sont valorisés à leur coût de construction et les terrains à leur coût d’acquisition. La résilience des taux d’occupation qui caractérise les actifs immobiliers de santé attire les investisseurs financiers internationaux (foncières cotées ou non cotées, assureurs, fonds spécialisés), offrant à ORPEA la possibilité de procéder à des cessions d’actifs immobiliers. Dans le cadre de ces cessions, quel que soit l’acquéreur, la stratégie d’ORPEA est d’obtenir des conditions de location et d’indexation des loyers attractives afin de bien maîtriser sa charge locative sur le long terme. — 34 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 1 Les piliers du modèle ORPEA Présentation du groupe ORPEA et de ses marchés 1.4 Un secteur à fortes barrières à l’entrée, porté par des besoins croissants Face aux défis démographiques liés au vieillissement de la population mondiale et à l’évolution des modes de vie (urbanisation, sédentarité), les opérateurs privés de maisons de retraites et de cliniques jouent un rôle crucial, en complément de l’action publique. Dans la majorité des pays où ORPEA déploie son action, le secteur est régi par un cadre réglementaire strict qui constitue une véritable barrière aux nouveaux entrants sur le marché. 1.4.1 UNE DEMANDE PORTÉE PAR LE VIEILLISSEMENT DE LA POPULATION ET L’AUGMENTATION DES MALADIES NEURODÉGÉNÉRATIVES Dans la majorité du monde, les progrès de la médecine et l’amélioration des conditions de vie entraînent un allongement de l’espérance de vie. Entre 2002 et 2020, l’espérance de vie à la naissance a poursuivi son augmentation à un rythme de 3,3 ans en moyenne dans l’Union européenne, soit une progression d’environ trois mois par an. Ainsi, selon la dernière étude portant sur l’Union européenne (Eurostat, mai 2021), les habitants de l’Union européenne ayant atteint l’âge de 65 ans peuvent s’attendre à parvenir à l’âge de 83,2 ans, pour les hommes, et de 86,5 ans pour les femmes, soit une augmentation de près d’un an depuis 2010 ; la population des 80 ans et plus devrait doubler d’ici à 2050, pour passer de 24 millions de personnes en 2015 à 53,5 millions en 2050. À titre d’exemple en Allemagne d’ici 2050, le nombre de personnes âgées de 80 ans et plus devrait atteindre plus de 10 millions de personnes soit une augmentation de près de 75 % (source : Banque Mondiale). Simultanément avec l’évolution des pathologies, caractérisée par l’augmentation du nombre de personnes affectées par des maladies neurodégénératives ou des pathologies chroniques, la nécessité de solutions temporaires ou permanentes d’hébergements devient incontournable. Ainsi en France, le rapport Jeandel-Guérin (2021) a mis en évidence une augmentation significative du degré de dépendance des personnes accueillies en EHPAD. Comme indiqué dans le tableau ci-dessous, la tendance est identique dans les principaux pays où le Groupe est présent : Pays Nombre d’habitants (en millions) 80 ans et plus 2020 80 ans et plus 2030 80 ans et plus 2050 Variation 2020/2030 Variation 2020/2050 Allemagne 83 5 875 744 6 177 870 10 257 759 5 % 75 % Autriche 9 488 195 621 409 1 079 102 27 % 121 % Belgique 11 658 111 786 282 1 283 743 19 % 95 % Espagne 47 2 923 841 3 550 308 6 046 924 21 % 107 % France 67 4 027 268 5 169 973 7 733 967 28 % 92 % Irlande 5 158 232 255 316 470 857 61 % 198 % Italie 60 4 528 549 5 310 211 8 090 264 17 % 79 % Luxembourg 1 24 868 31 466 68 757 27 % 176 % Pays-Bas 17 836 874 1 248 929 1 983 279 49 % 137 % Pologne 38 1 742 835 2 264 555 3 388 859 30 % 94 % Portugal 10 682 402 837 575 1 196 860 23 % 75 % République tchèque 11 445 116 699 637 900 003 57 % 102 % Slovénie 2 114 278 140 122 230 188 23 % 101 % Suisse 8 459 215 649 243 1 140 139 41 % 148 % Brésil 211 4 159 027 6 537 774 15 375 697 57 % 270 % Mexique 128 2 038 019 2 841 810 7 028 851 39 % 245 % Uruguay 3 154 738 175 121 257 598 13 % 66 % Source : base de données de la Banque Mondiale. En parallèle, selon les estimations de l’Organisation Mondiale de la Santé le nombre de personnes atteintes de maladies neurodégénératives devrait augmenter, passant de 47,5 millions à 135 millions d’ici à 2050. Cette évolution nécessite dans les nombreux pays qui y seront confrontés, la mise en place d’une offre de soins adaptée et spécialisée, aujourd’hui insuffisamment développée dans la plupart des pays où ORPEA est présent. 35 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 1 Présentation du groupe ORPEA et de ses marchés Un secteur à fortes barrières à l’entrée, porté par des besoins croissants 1.4.2 COMPOSITION DU SECTEUR Le secteur européen de la prise en charge de la dépendance présente des caractéristiques similaires dans les pays d’implantation du Groupe : y une prédominance forte des acteurs publics et associatifs qui représentent entre 40 % et 90 % des lits existants ; y un secteur privé commercial encore fragmenté, composé de nombreux acteurs indépendants avec des structures vieillissantes, nécessitant une consolidation dans les prochaines années ; y quelques groupes d’envergure européenne comme Korian, ORPEA, Domus Vi, Colisée Patrimoine ou Attendo (uniquement présent en Scandinavie).  Répartition des lits par pays et par type d’opérateur à la date du document Suisse République Tchèque Portugal Pologne Pays-Bas Italie Irlande France Espagne Brésil Belgique Autriche Allemagne Privé commercial Associatif Public 10 % 35 % 30 % 33 % 37 % 7 % 53 % 28 % 20 % 10 % 55 % 79 % 45 % 5 % 50 % 65 % 27% 30 % 30 % 20 % 41 % 54 % 5 % 35 % 45 % 69 % 11 % 20 % 21 % 40 % 79 % 90 % 4 % 96 % 15 % 6 % La part de marché d’ORPEA demeure inférieure à 5 % dans tous les pays, représentant des opportunités de développement complémentaires importantes pour les prochaines années. Le secteur privé commercial demeure très fragmenté dans tous les pays, et a donc vocation à se concentrer avec notamment une baisse dans les années à venir de la part des acteurs indépendants. Ainsi, en France par exemple, les cinq premiers opérateurs (Korian, ORPEA, Domus Vi, LNA Santé et Colisée Patrimoine) représentent 55 % du secteur privé, qui comprend 132 000 lits. En Belgique, les quatre grands acteurs nationaux (Senior Living Group et Senior Assist détenus par Korian, ORPEA, Armonea détenu par Colisée Patrimoine) représentent seulement 35 % du secteur privé commercial. En Allemagne, les 10 groupes ayant plus de 4 000 lits, ne représentent que 21 % du secteur privé commercial. Par conséquent, ce sont environ 275 000 lits, soit plus de 30 % de la totalité du secteur qui sont détenus par des petits groupes régionaux ou des indépendants. En Espagne, les 10 premiers groupes privés ne représentent que 10 % de l’ensemble du secteur des maisons de retraite médicalisées. En Suisse, Pologne ou République tchèque, le secteur privé est encore très majoritairement composé d’acteurs indépendants ou de petits groupes familiaux de quelques centaines de lits. Aux Pays-Bas, le secteur privé reste très limité à seulement 4 %, le top 8 représentant approximativement 50 % du secteur privé. 1.4.3 UN BESOIN CROISSANT DE MÉDICALISATION ET DE SPÉCIALISATION DES ÉTABLISSEMENTS, TANT POUR LES MAISONS DE RETRAITE QUE POUR LES CLINIQUES 1.4.3.1 UNE MÉDICALISATION RENFORCÉE DANS LES MAISONS DE RETRAITE Les résidents des maisons de retraite médicalisées sont de plus en plus fragilisés et dépendants, une tendance de fond observée dans la plupart des pays européens. À titre d’exemple, en France, selon les travaux d’étude menés par la DREES en décembre 2014, l’âge moyen des résidents à leur entrée en institution atteint 89 ans, contre 82 ans en 1994. Pour cette raison, la durée moyenne de séjour est de 18 à 24 mois, contre environ 3 ans à 3,5 ans il y a 25 ans, mais les séjours, qu’ils soient temporaires (en soutien aux aidants) ou permanents nécessitent une capacité à accompagner des résidents plus dépendants (handicaps d’ordres sensoriel, cognitif ou psychique). Cette situation nécessite une médicalisation renforcée des maisons de retraite, la présence d’une équipe soignante pluridisciplinaire, mais aussi la mise en place d’unités spécialisées dans la prise en charge des résidents et patients atteints de maladie neurodégénératives (type maladie d’Alzheimer) et des normes de sécurité plus importantes. 1.4.3.2 UNE SPÉCIALISATION ACCRUE DES CLINIQUES DE SOINS DE SUITE ET DE SANTÉ MENTALE La réduction des durées de séjour dans les établissements de Médecine Chirurgie et Obstétrique (MCO) liée au virage ambulatoire, confère aux cliniques de Soins de Suite une importance capitale au sein des systèmes de santé. En effet, les cliniques SSR offrent des traitements de rééducation complexes, dispensés par des équipes pluridisciplinaires, médicales, paramédicales et sociales, après des opérations lourdes. Les établissements de Soins de Suite sont de fait de plus en plus spécialisés en fonction des pathologies prises en charge (appareil locomoteur, cardiologie, système nerveux, système respiratoire, oncologie). D’autre part, dans de nombreux pays où ORPEA développe son activité, l’évolution des modes de vie entraîne des troubles psychiques de plus en plus prégnants, qu’il s’agisse de troubles bien connus (dépression, bipolarité, schizophrénie, addictions, etc.) ou de pathologies apparues plus récemment (troubles du sommeil, burn-out, etc.). Face à l’augmentation de ces pathologies, les opérateurs privés apportent en complément de l’action publique, une offre de soin spécialisée. — 36 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 1 Un secteur à fortes barrières à l’entrée, porté par des besoins croissants Présentation du groupe ORPEA et de ses marchés 1.4.4 UNE ACTIVITÉ RÉGLEMENTÉE ET ENCADRÉE Le groupe ORPEA évolue dans un environnement très encadré et réglementé du fait de la nature de ses activités d’exploitation d’établissements d’hébergement pour personnes âgées dépendantes, de Cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation, et de Cliniques de Santé Mentale. Depuis plus de 30 ans, le groupe ORPEA a développé une compréhension fine et un ensemble des savoir-faire et procédures lui permettant d’évoluer avec succès dans cet environnement réglementaire complexe, dans le cadre d’un dialogue permanent avec les Autorités de tutelle. Le Groupe considère cet environnement comme une opportunité et une force, dans la mesure où il favorise les acteurs expérimentés comme ORPEA et se traduit par de fortes barrières à l’entrée sur ses marchés. En effet, en France, Espagne, Belgique, Italie, Suisse, Autriche, Pologne, toute création, transformation ou extension d’un établissement sanitaire ou médico-social requiert une autorisation administrative délivrée par les autorités de tutelle régionales ou nationales. Dans ces pays, le nombre de nouvelles autorisations est très encadré et limité par les pouvoirs publics afin de garantir un bon niveau de qualité des soins et des services et de maîtriser les budgets. Les processus d’obtention d’autorisations et le cadre réglementaire sont distincts dans chaque pays, voire même dans chaque région au sein d’un même pays. C’est pourquoi il est primordial d’avoir des équipes locales reconnues et expérimentées qui disposent de ces connaissances. ORPEA s’est également développé dans d’autres pays, comme l’Allemagne, où aucune autorisation administrative stricto sensu n’est requise, mais où l’encadrement de l’activité par les pouvoirs publics se traduit de manière plus indirecte, notamment par la définition de normes et le contrôle de leur respect par les pouvoirs publics. Au-delà de l’autorisation administrative, le secteur est également très encadré en termes de normes de fonctionnement, aussi bien techniques, de construction, de sécurité, d’environnement que de nombre de personnels soignants ou non soignants. Le respect de l’ensemble de ces normes, dans tous les pays européens est extrêmement contrôlé par différentes Autorités de tutelle fédérales ou locales. 1.4.5 UN SYSTÈME DE TARIFICATION ENCADRÉ La tarification des établissements de prise en charge de la dépendance est encadrée dans tous les pays européens, répondant à une logique de contrôle des dépenses publiques de santé. Le prix de journée se décompose principalement en deux grandes parties : y une partie correspondant globalement aux soins et aux dépenses médicales, généralement financée par les pouvoirs publics, Assurance Maladie nationale ou régionale, Assurance Dépendance nationale… ; y une partie correspondant globalement à l’hébergement, la restauration, l’animation ou le confort hôtelier, la plupart du temps financée par le résident ou le patient lui-même, voire des systèmes d’assurance privée. Cette tarification, différente dans chaque pays, voire chaque région, représente une autre barrière à l’entrée pour de nouveaux opérateurs, en raison de sa complexité. En France La tarification des EHPAD se décompose en trois parties : y le tarif afférent à l’hébergement, intégralement à la charge du résident (ou du Conseil départemental si l’établissement dispose de lits habilités à l’« aide sociale »). Sa revalorisation est encadrée, puisque c’est le ministre de l’Économie et des Finances qui, chaque année, détermine le pourcentage d’évolution au 1 er janvier pour les résidents présents à cette date. En revanche, la fixation du prix d’hébergement est libre pour tout nouvel entrant ; y le forfait afférent à la dépendance, financé par l’allocation personnalisée d’autonomie (APA), qui couvre partiellement le coût, selon le niveau de dépendance et le niveau de ressources de la personne âgée ; y le forfait afférent aux soins, un tarif journalier financé par l’Assurance Maladie, directement versé par douzième à l’établissement sous la forme d’une dotation globale. Les tarifs des établissements de Soins de Suite et Réadaptation et de Psychiatrie sont fixés par l’Assurance Maladie, qui verse, pour chaque patient pris en charge, un prix de journée qui recouvre l’ensemble des prestations relatives aux soins, à la prise en charge, aux médicaments, ainsi qu’à l’hébergement basé sur une chambre à deux lits. L’évolution de ce forfait incluant l’ensemble des charges est réglementée et encadrée. En plus de ce prix de journée versé par l’Assurance Maladie, les établissements peuvent percevoir des suppléments liés à des prestations de confort hôtelier (chambre particulière, télévision, téléphone, Wifi, autres services…). Ces suppléments sont payés directement par le patient qui en a fait la demande, ou pris en charge, intégralement ou partiellement, par sa mutuelle complémentaire. La revalorisation de ce tarif est libre. En Belgique La tarification des maisons de repos et de soins (MRS) se décompose en deux parties : y le tarif afférent à l’hébergement, à la charge du résident. La fixation des prix d’hébergement se fait sur demande préalable auprès du SPF Économie (service public fédéral). En effet, par arrêté ministériel du 12 août 2005, les MR/MRS ne peuvent appliquer de hausse de prix sans demande préalable, en apportant notamment la justification chiffrée de la hausse demandée. Sa revalorisation est donc réglementée et encadrée ; y le tarif afférent aux soins, financé par l’Institut national d’assurance maladie-invalidité (INAMI) sur la base du nombre de résidents présents et de leur degré de dépendance. En Italie Le système de tarification est régionalisé et chaque région est autonome. Par exemple, la région des Marches calcule le niveau de dépendance par résident, et attribue une allocation de soins à l’établissement. Dans les autres régions, l’ASL (Azienda Sanitaria Locale, soit l’administration sanitaire locale) attribue au futur résident un « Voucher », permettant à celui-ci d’accéder à un établissement conventionné suivant les places disponibles conventionnées. En Espagne Les prix d’hébergement et des soins sont libres en Espagne et sont pris en charge intégralement par le résident. Dans certains cas, les maisons de retraite et les Autorités de tutelle régionales concluent des conventions qui ont principalement pour objet de « réserver » un certain nombre de lits à des personnes dépendantes ayant sollicité des aides ou une prise en charge, totale ou partielle, des prestations. Au titre de ces conventions, les tarifs sont fixés à l’avance, et la revalorisation est encadrée. En Suisse Le forfait Soins, représentant environ 30 % du prix de journée, qui est évalué en fonction du niveau de dépendance, est payé par l’Assurance Maladie publique ou les assurances privées. Le solde, comprenant l’hébergement, les services, la dépendance, est payé par le résident ou sa famille, ou, pour partie par le canton si le résident ne peut pas payer l’intégralité. La revalorisation est libre pour cette partie. 37 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 1 Présentation du groupe ORPEA et de ses marchés Un secteur à fortes barrières à l’entrée, porté par des besoins croissants En Allemagne La tarification des maisons de retraite se décompose essentiellement en trois parties : y le tarif afférent à l’immobilier, appelé l’« investment cost », recouvre le loyer ou l’investissement immobilier pour construire et maintenir l’immeuble. Il est payé en partie par les administrations locales pour les bénéficiaires de l’aide sociale ou par le résident ; y le tarif afférent à la restauration et aux services hôteliers, est à la charge du résident ou de sa famille ; y le tarif afférent aux soins et à la dépendance, financé, en majeure partie, par la branche dépendance de l’Assurance Maladie nationale. Ce système de financement est sécurisé et excédentaire d’environ 5 Mds€, puisque la réforme du financement de la dépendance a déjà été réalisée en l’Allemagne il y a plusieurs années. Ce forfait est défini en fonction du niveau de dépendance du résident et diffère en fonction des régions. Sa revalorisation est négociée chaque année avec les Autorités de tutelle locales. Les tarifs des Cliniques SSR et Psychiatriques se présentent sous forme de forfaits jours. Négociés avec les différentes caisses d’Assurance Maladie et/ou de retraite, ils varient, au sein d’un même établissement, en fonction de la pathologie et de l’assurance. De même, il existe des tarifs spécifiques pour la clientèle privée. D’une manière générale, les forfaits jours pris en charge par l’Assurance Retraite sont supérieurs à ceux financés par l’Assurance Maladie, du fait des enjeux de retour à une activité professionnelle. En Autriche Le tarif des maisons de retraite se décompose en trois parties : y les frais liés à l’hôtellerie, à la charge du résident ; y les frais liés aux soins ; y les éventuels suppléments pour résidents privés. Similairement au cas de l’Allemagne, l’Assurance Dépendance finance la partie soins selon un barème unique au niveau national et dépendant du niveau de dépendance de la personne. En outre, si les revenus d’un résident sont trop faibles, le paiement pourra être pris en charge par les prestations sociales de l’État. Dans ce cas, la totalité du prix de journée est facturée au Land qui se charge ensuite de récupérer le reste à charge du résident. Les gouvernements des Länder fixent annuellement un taux de réévaluation des tarifs lié notamment à l’indice des prix à la consommation. Une négociation au-delà est possible, mais requiert néanmoins une justification détaillée. En République tchèque La tarification des maisons de retraite se décompose en quatre parties : y le forfait de base, correspondant aux prestations hôtelières, financé par la retraite du résident, et sa famille ; y le forfait dépendance, financé par les pouvoirs publics ; y les soins, facturés à l’acte, qui sont pris en charge par l’Assurance Maladie ; y les prestations complémentaires pour augmenter les standards de qualité qui sont payées par les familles ou les résidents. En Pologne En Pologne, il existe deux types de lits : y les lits autorisés concédés NFZ (Fonds national pour la santé) ; y les lits autorisés privés commerciaux. Les lits dits « commerciaux », privés, sont financés à 100 % par les familles et les lits dits « NFZ » sont partiellement financés par le public. Le contrat NFZ permet le remboursement complet ou partiel des soins. L’hébergement est à la charge du patient ou des familles. Le prix de journée moyen est donc réparti entre les remboursements du NFZ, de la collectivité, et l’apport privé des familles. Aux Pays-Bas Aux Pays-Bas, 65 % du prix de journée est financé par le gouvernement (pour les soins journaliers, les frais médicaux étant couverts par l’Assurance Maladie) et les 35 % restants, relatifs à l’hébergement, sont financés par le résident. Le reste à charge est libre pour les nouveaux résidents. Au Luxembourg Au Luxembourg, 52 % du prix de journée est financé par l’Assurance Dépendance (pour les aides et soins) et les 48 % restants, relatifs à l’hébergement et services, sont financés par le résident. La tarification de l’hébergement est libre. En Irlande En Irlande, sous le régime général du Fair Deal, 73 % du prix de journée est pris en charge par le Health Service Executive. Le solde est pris en charge à la fois par le patient et par un système volontaire d’Assurance Dépendance. — 38 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 1 Un secteur à fortes barrières à l’entrée, porté par des besoins croissants Présentation du groupe ORPEA et de ses marchés 39 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 France, Clinea Clinique de Santé Mentale de l’Isle le Moulin ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 — 40 Rapport de gestion de l’exercice 2021 2.1 Panorama de l’exercice 2021 ..........................................................................................................................................................................42 2.1.1 Gestion de la pandémie de Covid-19 : déploiement de la campagne vaccinale et maintien d’une vigilance élevée face aux variants 42 2.1.2 Poursuite du développement, par acquisitions et ouverture de nouveaux établissements 42 2.1.3 Opérations de financement 43 2.1.4 Gestion du patrimoine immobilier 43 2.2 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2021 .........................................................................................44 2.2.1 Résultats consolidés 44 2.2.2 Bilan consolidé 47 2.2.3 Flux de trésorerie 48 2.3 Examen des comptes individuels au 31 décembre 2021 ........................................................................................49 2.3.1 Compte de résultat d’ORPEA SA 49 2.3.2 Bilan d’ORPEA SA 50 2.3.3 Filiales et participations 51 2.3.4 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 52 2.4 Autres informations financières....................................................................................................................................................................53 2.4.1 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices 53 2.4.2 Affectation du résultat 53 2.4.3 Charges et dépenses somptuaires 53 2.4.4 Procédures judiciaires et d’arbitrage 53 2.5 Perspectives et événements survenus depuis le 1 er janvier 2022...............................................................54 2.5.1 Publication d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements 54 2.5.2 Conclusions des enquêtes administratives et audits externes 54 2.5.3 Mesures destinées à favoriser une sortie de crise 54 2.5.4 Nouveau financement et conciliation 55 2.5.5 Perspectives 2022 56 2.6 Tableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices ...............................................56 2. 41 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 2.1 Panorama de l’exercice 2021 La campagne de vaccination contre la Covid-19 lancée en début d’exercice a favorisé une hausse des admissions en maisons de retraite ainsi qu’un niveau d’activité soutenu dans les cliniques. Malgré cela, face à l’apparition de nouveaux variants du virus (Delta pendant l’été 2021, puis Omicron pendant l’automne), les gouvernements ont été conduits à réinstaurer des mesures de précaution ayant impacté l’activité, particulièrement en fin d’année. En parallèle, ORPEA a poursuivi son développement avec des ouvertures et extensions d’établissements représentant plus de 2 250 lits additionnels, mais aussi par le biais d’opérations de croissance externe avec l’acquisition de groupes notamment en Irlande et en Suisse. L’année 2021 a également vu l’intégration d’objectifs extra-financiers à la conduite de l’entreprise. Ainsi le Conseil d’Administration a créé un Comité RSE et Innovation en janvier 2021 et défini une feuille de route RSE à horizon 2023 comprenant 17 objectifs (objectifs détaillés dans le chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel). D’autre part, afin de répondre aux besoins en termes de personnel soignant, ORPEA a poursuivi ses investissements en matière de formation grâce à l’acquisition de l’école autrichienne EMG Akademie en février 2021. 2.1.1 GESTION DE LA PANDÉMIE DE COVID-19 : DÉPLOIEMENT DE LA CAMPAGNE VACCINALE ET MAINTIEN D’UNE VIGILANCE ÉLEVÉE FACE AUX VARIANTS Dès fin décembre 2020, après l’approbation des principaux vaccins par les autorités sanitaires, ORPEA a lancé la campagne vaccinale dans l’ensemble des zones géographiques auprès des patients, résidents et collaborateurs. Cela a permis une nette amélioration de la situation sanitaire avec une baisse nette et rapide des cas positifs parmi les patients, résidents, et salariés, constatée à partir de février. Au cours du second semestre, avec l’arrivée du variant Delta, ORPEA a appliqué les recommandations gouvernementales plaidant pour une dose de rappel vaccinal dès septembre 2021, et maintenu des règles de vigilance strictes pour préserver la sécurité sanitaire acquise au cours du premier semestre 2021. Grâce à ces efforts, la situation sanitaire des maisons de retraite a pu être globalement maîtrisée, permettant une remontée des taux d’occupation partir de mars 2021. D’abord très dynamique au printemps 2021, soutenue à l’été avec les séjours temporaires, l’augmentation s’est poursuivie de septembre à décembre 2021 à un rythme plus modéré. Parallèlement, l’activité en cliniques (Soins de Suite et Réadaptation et Santé Mentale) s’est inscrite en hausse par rapport à l’exercice 2020, malgré l’impact du variant Omicron sur les deux derniers mois de l’exercice. 2.1.2 POURSUITE DU DÉVELOPPEMENT, PAR ACQUISITIONS ET OUVERTURE DE NOUVEAUX ÉTABLISSEMENTS Au cours de l’exercice 2021, ORPEA a réalisé plusieurs opérations de croissance externe, principalement en France, en Irlande et en Suisse. PRISE DE CONTRÔLE DU GROUPE FRANCE SENIORS ORPEA a acquis, en janvier 2021, auprès d’un groupe de personnes physiques, 52,59 % des actions de la société France Seniors, spécialisée directement et indirectement, dans l’exploitation de résidences services. Depuis cette opération, ORPEA détient 100 % du capital et des droits de vote de cette société. TROIS ACQUISITIONS DANS LES MAISONS DE RETRAITE EN IRLANDE, PERMETTANT À ORPEA DE DEVENIR NUMÉRO 1 : 50 % RESTANTS DE BRINDLEY HEALTHCARE, FIRSTCARE ET BELMONT HOUSE Après avoir acquis 50 % du capital en juillet 2020, ORPEA a acquis en 2021 les 50 % restants du capital de Brindley Healthcare en août 2021. Fondé en 2000, ce Groupe exploite 10 établissements (574 lits) répartis sur six comtés adjacents à celui de Dublin, et le chiffre d’affaires réalisé en 2020 s’élève à 25 M€. Simultanément, ORPEA a poursuivi son développement en Irlande avec les acquisitions du groupe FirstCare (juillet 2021) et de Belmont House (août 2021).Créé en 1994 et détenu jusqu’alors par son fondateur, FirstCare est le quatrième opérateur de maisons de retraite en Irlande avec huit établissements représentant 857 lits, dont deux sites (306 lits) en construction. Les établissements sont récents, situés principalement à Dublin, et dotés de plus de 90 % de chambres individuelles. En 2020, FirstCare a réalisé un chiffre d’affaires de 30,9 M€. Belmont House est un établissement reconnu à Dublin, avec une capacité d’accueil de 157 lits. Ces opérations, dans la continuité de l’acquisition de TLC en janvier 2020, ont permis à ORPEA de devenir le premier acteur privé en Irlande. — 42 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 2 Panorama de l’exercice 2021 Rapport de gestion de l’exercice 2021 SUISSE : ACQUISITION DE SENSATO AG (1) Hors actifs immobiliers détenus en vue de la vente pour 347 M€. Fondé en 2008, Sensato AG est l’un des premiers groupes privés suisses avec un réseau de sept établissements (443 lits) dans le nord et nord-ouest du pays (cantons d’Argovie, Berne et Thurgovie) et une offre duale de maisons de retraite et de résidences services, présentant une forte complémentarité géographique ainsi qu’un potentiel de synergies avec le réseau existant d’ORPEA (par le biais de sa filiale SENEVITA) en Suisse. En 2020, Sensato AG a réalisé un chiffre d’affaires de 20 M€. Grâce à cette acquisition réalisée en mai 2021, ORPEA conforte sa place de numéro deux en Suisse avec un réseau total à maturité de 47 établissements et 4 367 lits. ESPAGNE : ACQUISITION DE SEPT ÉTABLISSEMENTS AUPRÈS DE SANITAS ORPEA a acquis en juillet 2021 auprès de Sanitas, filiale de Bupa, groupe britannique d’assurance maladie et de soins, sept établissements (838 lits). Deux de ces établissements sont ouverts (188 lits) et cinq en redéploiement et construction à Madrid, Barcelone, Logrono et San Sebastian, représentant au total un chiffre d’affaires potentiel de 25 M€ à maturité. POURSUITE DU DÉVELOPPEMENT ORGANIQUE AVEC L’OUVERTURE DE PLUS DE 2 250 LITS ORPEA a ouvert en 2021 environ 2 250 lits correspondant à des créations de nouveaux établissements et des extensions d’établissements existants. 2.1.3 OPÉRATIONS DE FINANCEMENT En 2021, ORPEA SA a procédé à sa première émission obligataire publique durable, également appelée « Sustainable Bond », sous forme d’obligations non convertibles d’un montant de 500 M€ et d’une maturité de sept ans. Le Groupe a également réalisé en 2021 de nouvelles émissions de type Schuldscheindarlehen, pour un montant total de 462 M€. 2.1.4 GESTION DU PATRIMOINE IMMOBILIER À fin 2021, ORPEA détient 46 %des immeubles exploités dans le cadre de ses activités. Au 31 décembre 2021, la valeur du patrimoine immobilier du Groupe s’élève à 8,069 Mds€ (1) , soit une progression de 1,1 Md€ sur un an. La progression de la valeur du patrimoine est le résultat d’une revalorisation de l’ensemble du parc par des experts indépendants, de nouveaux développements et des cessions d’immeubles dans le cadre de la stratégie d’arbitrage. Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a ainsi cédé des actifs immobiliers en Allemagne et en France à des sociétés foncières pour un montant total de 284 M€. 43 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 2 Rapport de gestion de l’exercice 2021 Panorama de l’exercice 2021 2.2 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2021 2.2.1 RÉSULTATS CONSOLIDÉS (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Chiffre d’affaires 4 298 574 3 922 392 Achats consommés et autres charges externes (845 236) (748 837) Charges de personnel (2 428 888) (2 210 306) Impôts et taxes (128 144) (135 540) Amortissements et provisions (644 973) (503 574) Autres produits opérationnels courants 337 396 105 062 Autres charges opérationnelles courantes (193 002) (6 294) Résultat opérationnel courant 395 727 422 903 Autres produits opérationnels non courants 93 302 278 871 Autres charges opérationnelles non courantes (134 369) (234 782) Résultat opérationnel 354 660 466 992 Produits financiers 12 116 16 168 Charges financières (261 013) (272 827) Résultat financier net (248 897) (256 659) Résultat avant impôt 105 763 210 333 Charge d’impôt (37 539) (52 584) Quote-part de résultat dans les entreprises associées et coentreprises (1 362) 1 550 Résultat net de l’ensemble consolidé 66 862 159 299 Part revenant aux intérêts minoritaires 1 676 (747) Part du Groupe 65 185 160 046 Nombre d’actions 64 640 075 64 631 325 Résultat net part du Groupe consolidé par action (en euros) 1,01 2,48 Résultat net part du Groupe consolidé dilué par action (en euros) 1,01 2,44 — 44 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 2 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2021 Rapport de gestion de l’exercice 2021 CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ DU GROUPE ORPEA EN 2021 Le groupe ORPEA a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 4 298,6 M€ en 2021, soit une hausse de + 9,6 % par rapport à l’exercice précédent. La croissance s’explique par la remontée progressive des taux d’occupation, résultant avant tout de la campagne de vaccination contre la Covid-19 ainsi que de la contribution des opérations de croissance externe réalisées en 2020 et 2021. (en millions d’euros) 2021 2020 Variation 2021/2020 (en %) 2019 France Benelux UK Irlande 2 643,2 2 363,9 + 11,8 % 2 218,4 Europe centrale 1 086,0 1 010,6 + 7,5 % 961,6 Europe de l’Est 395,2 365,6 + 8,1 % 358,7 Péninsule Ibérique et Latam 171,1 179,1 - 4,5 % 198,3 Autres pays 3,1 3,2 - 3,1 % 3,1 TOTAL 4 298,6 3 922,4 + 9,6 % 3 740,2 Dates de consolidation : Sensato 1 er mai 2022, FirstCare 1 er juillet 2022, Brindley et Belmont 1 er août 2022. Composition des zones géographiques : France Benelux UK Irlande : France, Belgique, Pays-Bas, Royaume-Uni, Luxembourg et Irlande. Europe centrale : Allemagne, Italie et Suisse. Europe de l’Est : Autriche, Pologne, République tchèque, Croatie, Slovénie, Lettonie. Péninsule Ibérique et Latam : Espagne, Portugal, Brésil, Uruguay, Mexique, Chili, Colombie. Autres pays : Chine. Le chiffre d’affaires de la zone France Benelux UK Irlande s’inscrit en hausse de 11,8 % sur l’exercice pour atteindre 2 643 M€, soit 61,5 % du chiffre d’affaires consolidé. Cette progression résulte de la remontée des taux d’occupation en maison de retraite en France, de la contribution des acquisitions en Irlande (FirstCare, Brindley, Belmont House), la croissance de cette zone a également été portée par un bon niveau d’activité dans les cliniques. Le chiffre d’affaires de la zone Europe centrale enregistre une hausse de + 7,5 % à 1 086 M€, soit 25,3 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe, alimenté par l’acquisition de Sensato en Suisse et un bon niveau d’activité en cliniques. La zone Europe de l’Est est en croissance de 8,1 % à 395 M€, reflétant le niveau d’activité dans les Cliniques de Soins de Suite du Groupe situées en Autriche, celles-ci ayant été fermées pendant un trimestre en 2020. Cette zone représente 9,2 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Le chiffre d’affaires de la zone Péninsule Ibérique et Latam est en baisse de 4,5 % à 171 M€ (soit 3,9 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe), l’activité en Espagne étant toujours impactée par la pandémie de Covid-19 et les restrictions sanitaires qu’elle a suscitées, ainsi que des travaux entrepris dans certains établissements entraînant fermeture temporaire. La zone Autres pays ne comprend que la Chine avec un chiffre d’affaires de 3,1 M€, correspondant à un établissement à Nankin. 45 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 2 Rapport de gestion de l’exercice 2021 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2021 RENTABILITÉ ET RÉSULTAT NET (IFRS) (en millions d’euros) 31/12/2021 % du CA 31/12/2020 % du CA Variation 2021/2020 (en %) Chiffre d’affaires 4 298,6 100,0 % 3 922,4 100,0 % + 9,6 % EBITDAR (1) 1 070,2 24,9 % 963,0 24,6 % + 11,1 % EBITDA (2) 1 040,7 24,2 % 926,5 23,6 % + 12,3 % Résultat opérationnel courant 395,7 10,2 % 422,9 10,8 % - 6,4 % Résultat opérationnel 354,7 9,5 % 467,0 11,9 % - 24,1 % Résultat financier net (248,9) N/A (256,7) N/A - 3,1 % Résultat avant impôt 105,8 3,8 % 210,3 5,4 % - 49,7 % RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 65,2 2,7 % 160,0 4,1 % - 59,3 % (1) EBITDAR = EBITDA courant avant loyers, inclut les provisions rattachées aux postes « charges externes » et « charges de personnel ». (2) EBITDA = résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements, inclut les provisions rattachées aux postes « charges externes » et « charges de personnel ». L’EBITDAR (EBITDA avant loyers) s’inscrit en hausse de 11,1 % sur l’ensemble de l’année, à 1 070,2 M€ soit une marge de 24,9 %, contre 24,6 % en 2020. Cette progression traduit la remontée des taux d’occupation et intègre un impact dilutif de - 60 bps à l’échelle du Groupe, lié au Ségur de la santé en France. L’EBITDA est progression de 12,3 % à 1 040,7 M€, soit une marge de 24,4 %. Le résultat opérationnel courant est de 395,7 M€ (- 6,4 %) après amortissements et provisions de 645 M€, en augmentation de + 28,1 % par rapport à 2020, consécutivement à 83 M€ de provisions constituées à la suite d’une enquête administrative en France ayant donné lieu à un signalement du gouvernement français et à l’ouverture d’une procédure judiciaire (pour plus de détails, se référer au 2.5 « Perspectives et événements survenus après le 1 er janvier 2022 »). Les éléments non courants s’élèvent à - 41,1 M€ contre 44,1 M€ en 2020. Cette évolution résulte principalement de dépréciations de valeurs d’actifs opérationnels, à hauteur de - 38,5 M€. Le coût de l’endettement financier net s’élève à 248,9 M€ (- 3,1 % par rapport à 2020), intégrant une provision de 20,7 M€ comptabilisée sur les titres de Brazil Senior Living. Après prise en compte d’une charge d’impôt de 37,5 M€, le résultat net part du Groupe s’élève à 65,2 M€, soit une baisse de - 59,3 %. — 46 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 2 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2021 Rapport de gestion de l’exercice 2021 2.2.2 BILAN CONSOLIDÉ ACTIF (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Goodwill 1 668 553 1 494 270 Immobilisations incorporelles nettes 3 076 406 2 881 430 Immobilisations corporelles nettes 7 237 005 6 154 741 Immobilisations en cours de construction 832 385 814 562 Droit d’utilisation des actifs 3 072 567 2 817 216 Participation dans les entreprises associées et coentreprises 84 158 187 047 Actifs financiers non courants 94 703 90 952 Actifs d’impôt différé 115 510 116 111 Actif non courant 16 181 287 14 556 329 Stocks 15 735 19 824 Créances clients et comptes rattachés 431 630 233 223 Autres créances et comptes de régularisation 1 015 354 718 290 Trésorerie et équivalents de trésorerie 952 369 888 836 Actif courant 2 415 088 1 860 173 Actifs détenus en vue de la vente 387 952 550 000 TOTAL DE L’ACTIF 18 984 327 16 966 502 PASSIF (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Capital 80 800 80 789 Réserves consolidées 2 399 657 2 311 027 Écart de réévaluation 1 253 806 943 278 Résultat de l’exercice 65 185 160 046 Capitaux propres – part du Groupe 3 799 448 3 495 140 Intérêts minoritaires 11 780 (5 181) Capitaux propres de l’ensemble consolidé 3 811 228 3 489 959 Dettes financières à long terme hors prêts relais 7 006 670 6 037 080 Prêts relais à long terme 105 449 540 Engagements locatifs à long terme 2 968 098 2 720 246 Provisions 148 436 91 713 Provisions retraites et engagements assimilés 75 035 99 243 Passifs d’impôt différé et autres passifs non courants 1 433 660 1 445 331 Passif non courant 11 632 004 10 843 153 Dettes financières à court terme hors prêts relais 1 304 899 1 008 159 Prêts relais à court terme 550 625 47 631 Engagements locatifs à court terme 297 098 266 285 Provisions 22 464 23 867 Fournisseurs et comptes rattachés 334 797 310 420 Dettes fiscales et sociales 329 107 310 905 Passif d’impôt exigible 68 808 34 675 Autres dettes et comptes de régularisation 633 297 631 448 Passif courant 3 541 095 2 633 390 TOTAL DU PASSIF 18 984 327 16 966 502 47 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 2 Rapport de gestion de l’exercice 2021 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2021 Actifs incorporels d’exploitation Au 31 décembre 2021, les goodwill s’élèvent à 1 669 M€, contre 1 494 M€ fin 2020. Les actifs incorporels (principalement constitués des autorisations d’exploitation) sont de 3 076 M€ contre 2 881 M€ fin 2020. Patrimoine immobilier La valeur globale du patrimoine atteint 8 069 M€, dont 832 M€ de fonciers et d’actifs en cours de construction ou de restructuration. Cette forte progression de 1 100 M€ (+ 16 %) par rapport à 2020 résulte de : y une revalorisation (+ 267 M€) de l’ensemble du patrimoine existant par les experts indépendants, Cushman & Wakefield, JLL et CBRE. Cette évaluation a été réalisée sur la base d’un taux de capitalisation stable, à 5,3 % ; y la poursuite des développements, via des constructions nouvelles et l’intégration d’immeubles à la suite d’opérations de fusion-acquisition, principalement en Irlande et en Autriche (+ 1 271 M€) ; y des cessions d’immeubles en France et en Allemagne (- 284 M€). L’ensemble des actifs immobiliers exploités sont valorisés à la juste valeur à l’exception des immeubles en construction et des établissements en cours de restructuration. Structure financière et endettement Au 31 décembre 2021, les fonds propres part du Groupe s’élèvent à 3 799 M€, contre 3 495 M€ au 31 décembre 2020. Le Groupe dispose à fin 2021, d’une trésorerie et équivalents de 952 M€ contre 889 M€ fin 2020. La dette financière nette s’établit à 7 910 M€, contre 6 654 M€ au 31 décembre 2020. La progression résulte d’un rythme soutenu d’investissements immobiliers et d’exploitation sur l’exercice 2021. Cette dette financière nette à fin 2021 se compose de : y dettes financières brutes à court terme : 1 856 M€ ; y dettes financières brutes à long terme : 7 007 M€ ; y trésorerie : (952) M€. La dette financière brute à court terme, de 1 856 M€ au 31 décembre 2021, est composée de prêts-relais finançant des ensembles immobiliers récemment acquis ou en cours de restructuration ou de construction, de contrats de location financement et d’autres emprunts et dettes diverses pour leur part à moins d’un an. Les ratios d’endettement (« covenants ») s’établissent hors IFRS 16, au 31 décembre 2021, à : y levier financier retraité de l’immobilier = 3,7 (5,5 autorisé) ; y gearing retraité = 1,7 (2,0 autorisé). L’application de la norme IFRS 16 conduit à constater au bilan des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location en cours pour 3 073 M€ contre 2 817 M€ au 31 décembre 2020, tandis qu’au passif la valeur actualisée des loyers futurs s’élève à 3 265 M€, dont 2 968 M€ à plus d’un an et 297 M€ à moins d’un an. Autres postes actif/passif L’évolution des autres créances et autres dettes s’inscrit dans le contexte du développement du Groupe, et concerne notamment les opérations de construction et de cession d’actifs immobiliers ainsi que les opérations de croissance externe. 2.2.3 FLUX DE TRÉSORERIE (en millions d’euros) 2021 2020 2019 Marge brute autofinancement + 895 + 781 + 874 Flux nets de trésorerie générés par l’activité + 754 + 778 + 807 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (1 409) (1 013) (978) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement + 718 + 286 + 243 Variation de trésorerie + 64 + 50 + 71 Les flux nets liés aux opérations d’investissements s’établissent à (1 409) M€, dont 90 % résultent de la poursuite des constructions et acquisitions d’immeubles exploités par le Groupe. Les flux nets liés aux opérations de financement sont positifs de 718 M€. Ces flux intègrent les produits de l’émission obligataire publique réalisée en mars 2021 pour 500 M€ et des opérations de type Schuldschein de 462 M€. — 48 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 2 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2021 Rapport de gestion de l’exercice 2021 2.3 Examen des comptes individuels au 31 décembre 2021 2.3.1 COMPTE DE RÉSULTAT D’ORPEA SA (en euros) 31/12/2021 31/12/2020 Chiffre d’affaires 1 026 726 578 965 500 629 Production stockée (3 639 297) (2 972 862) Autres produits d’exploitation 76 616 956 53 040 139 Achats et charges externes (458 828 752) (393 567 727) Impôts et taxes (53 006 482) (58 302 749) Charges de personnel (541 977 223) (501 668 745) Dotations aux amortissements et provisions (120 807 039) (28 655 279) Autres charges d’exploitation (13 773 110) (2 356 457) Résultat d’exploitation (88 688 369) 31 016 949 Produits financiers 201 719 049 133 607 928 Charges financières (163 597 305) (135 722 270) Résultat financier 38 121 745 (2 114 342) Résultat courant avant impôt (50 566 625) 28 902 607 Résultat exceptionnel (20 562 814) (3 196 333) Participation des salariés - - Impôts sur les bénéfices 19 503 106 4 782 337 RÉSULTAT NET (51 626 332) 30 488 611 CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires de l’exercice 2021 s’élève à 1 027 M€, en hausse de + 6,3 % par rapport à 2020, en conséquence d’une remontée des taux d’occupation en maison de retraite, exercice marqué par les restrictions sanitaires causées par la première vague de l’épidémie de Covid-19. RÉSULTAT D’EXPLOITATION Les coûts opérationnels ont augmenté de façon importante, le poste « Achats et charges externes » affichant une hausse de 16,6 % pour atteindre 458,8 M€ et les charges de personnel ont augmenté de 8 % pour s’élever à 542 M€. La principale évolution impactant le résultat d’exploitation concerne la constitution d’une provision pour risques et charges d’un montant de 83,2 M€ comptabilisée à la suite du rapport IGAS-IGF et de l’annonce par le gouvernement de la saisie du procureur de la République le 28 avril 2022 (voir section 2.5), se rapportant à des éléments antérieurs à la date de clôture des comptes (2017-2021). RÉSULTAT FINANCIER Le résultat financier s’élève à + 38,1 M€, principalement en raison de produits sur des comptes courants intra-groupe incluant les dividendes perçus de la filiale CLINEA. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le résultat exceptionnel est de (20,6) M€, contre (3,2) M€ en 2020. RÉSULTAT NET La perte de l’exercice 2021 ressort à (51,6) M€, contre un bénéfice de 30,5 M€ en 2020. 49 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 2 Rapport de gestion de l’exercice 2021 Examen des comptes individuels au 31 décembre 2021 2.3.2 BILAN D’ORPEA SA ACTIF (en euros) 31/12/2021 31/12/2020 Brut Amortissements et provisions Net Net ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles 449 987 988 23 056 185 426 931 803 416 982 313 Immobilisations corporelles 595 196 801 251 555 156 343 931 803 311 935 034 Immobilisations financières 2 197 667 722 30 744 178 2 166 923 544 1 854 519 187 Total actif immobilisé 3 242 852 513 305 355 519 2 937 496 994 2 583 436 534 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours 7 037 307 - 7 037 307 26 660 752 Avances sur commandes 4 735 565 - 4 735 565 4 620 322 Clients et comptes rattachés 60 804 666 9 096 958 51 707 708 28 793 046 Autres créances 4 240 442 170 12 000 721 4 228 441 449 3 673 640 290 Valeurs mobilières de placement 4 394 678 - 4 394 678 4 394 680 Disponibilités 359 345 968 - 359 345 968 540 032 024 Charges constatées d’avance 26 862 054 - 26 862 054 20 803 127 Total actif circulant 4 703 622 408 21 097 679 4 682 524 730 4 298 944 242 Prime de remboursement des obligations 8 303 287 - 8 303 287 1 820 667 Écart de conversion actif 3 434 967 - 3 434 967 2 717 578 TOTAL DE L’ACTIF 7 958 213 175 326 453 198 7 631 759 978 6 886 919 022 — 50 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 2 Examen des comptes individuels au 31 décembre 2021 Rapport de gestion de l’exercice 2021 PASSIF (en euros) 31/12/2021 31/12/2020 CAPITAUX PROPRES Capital 80 800 094 80 789 156 Primes et réserves 696 496 749 724 143 081 Résultat de l’exercice (51 626 332) 30 488 611 Provisions réglementées 9 671 093 9 636 790 Total capitaux propres 735 341 604 845 057 638 Provisions pour risques et charges 95 241 589 15 025 226 DETTES Emprunts et dettes financières 5 729 061 450 4 889 351 437 Avances sur commandes en cours 2 006 37 846 Fournisseurs et comptes rattachés 70 553 938 47 601 857 Dettes fiscales et sociales 110 030 326 99 037 957 Autres dettes 857 009 609 977 248 513 Produits constatés d’avance 23 695 832 10 949 954 Total dettes 6 790 353 161 6 024 227 563 Écart de conversion passif 10 823 623 2 608 595 TOTAL DU PASSIF 7 631 759 978 6 886 919 022 L’actif net immobilisé d’ORPEA SA s’établit à 2 937,5 M€ au 31 décembre 2021, contre 2 583,4 M€ à fin 2020. Cette hausse résulte principalement de l’augmentation des titres de participation, attribuable notamment à des augmentations de capital de filiales à hauteur de 284 M€ et 37 M€ suite à des acquisitions. L’actif net circulant s’élève à 4 682,5 M€ au 31 décembre 2021 contre 4 298,9 M€ au 31 décembre 2020. L’augmentation du poste « Créances Groupe et associés » correspond à l’augmentation des créances intercompagnies des entités du Groupe avec Orpea S.A. en lien avec leur développement, les acquisitions, les constructions. Au passif, les capitaux propres de la Société s’élèvent à 735,3 M€ au 31 décembre 2021 contre 845,1 M€ pour l’exercice 2020. Les emprunts et dettes financières – principal poste de dettes de la Société – s’établissent à 5 729 M€ au 31 décembre 2021, contre 4 889,4 M€ au 31 décembre 2020. Le total du bilan s’élève à 7 631,8 M€ au 31 décembre 2021, contre 6 886,9 M€ au 31 décembre 2020. 2.3.3 FILIALES ET PARTICIPATIONS Sur la zone France Benelux UK Irlande (France, Belgique, Pays-Bas, Angleterre et Irlande), le chiffre d’affaires a continué de progresser en 2021 pour s’établir à 2 643,2 M€ (+ 11,8 %). L’EBITDAR s’est élevé à 694,5 M€ (+ 9,8 %) ; la marge d’EBITDAR de cette zone géographique affiche un léger recul à 26,3 % (versus 26,8 % en 2020). Sur la zone Europe Centrale (Allemagne, Suisse et Italie), le chiffre d’affaires a continué de progresser en 2021 pour s’établir à 1 086,0 M€ (+ 7,5 %). L’EBITDAR s’est élevé à 283,9 M€ (+ 5,5 %) ; la marge d’EBITDAR de cette zone géographique affiche un léger recul à 26,1 % (versus 26,6 % en 2020). Sur la zone Europe de l’Est (Autriche, République Tchèque, Pologne, Croatie, Slovénie et Lettonie), le chiffre d’affaires a continué de progresser en 2021 pour s’établir à 395,2 M€ (+ 8,1 %). L’EBITDAR s’est élevé à 69,9 M€ (+ 15,9 %) ; la marge d’EBITDAR de cette zone géographique a progressé pour s’établir à 15,4 % (versus 14,4 % en 2020). Sur la zone Péninsule Ibérique Latam (Espagne, Portugal, Brésil, Uruguay et Mexique), le chiffre d’affaires a reculé en 2021 pour s’établir à 171,1 M€ (- 4,5 %). L’EBITDAR s’est élevé à 31,9 M€ (+ 234,4 %) ; la marge d’EBITDAR de cette zone géographique a progressé pour s’établir à 18,7 % (versus 5,3 % en 2020). Sur la zone Autres Pays (Chine), le chiffre d’affaires a reculé en 2021 pour s’établir à 3,1 M€ (- 5,3 %). L’EBITDAR s’est élevé à (0,9) M€ (- 42,3 %). Le détail des principales participations figure au chapitre 6 (comptes individuels au 31 décembre 2021). 51 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 2 Rapport de gestion de l’exercice 2021 Examen des comptes individuels au 31 décembre 2021 2.3.4 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS Conformément aux articles L. 441-14, D. 441-2 et D. 441-6 du Code de commerce, le tableau ci-après présente les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients d’ORPEA au 31 décembre 2021. Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 2 082 8 089 Montant total des factures concernées TTC 15 185 931,99 5 702 412,92 1 526 761,66 1 697 479,54 852 843,61 9 779 497,73 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC 2 % 1 % 0 % 0 % 0 % 1 % Pourcentage du montant du chiffre d’affaires de l’exercice TTC (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Pas de possibilités d’obtenir cette information (FNP par cumul/période et non par facture) Montant total des factures exclues TTC 45 588 508,28 (C) Détails de paiement de référence utilisés Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 30 jours Délais légaux : 30 jours Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 139 55 573 Montant total des factures concernées TTC 927 218,56 5 281 692,75 2 562 779,14 533 491,00 22 733 250,88 31 111 213,77 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC Pourcentage du montant du chiffre d’affaires de l’exercice TTC 0 % 1 % 0 % 0 % 3 % 4 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Pas de possibilités d’obtenir cette information (FAE et prov. douteux par cumul/période et non par facture) Montant total des factures exclues TTC 28 766 233,76 (C) Détails de paiement de référence utilisés Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 0 jour Délais légaux : 30 jours Note : Le nombre de factures du Cadre A pour la partie Fournisseur est issu de notre logiciel de Dématérialisation qui constitue la partie la plus importante de nos dettes. Le nombre de factures du Cadre A pour la partie Client est issu de notre logiciel de Facturation qui constitue la partie la plus importante de nos créances. Concernant les factures émises pour la partie client, celles-ci sont immédiatement échues. L’année passée un délai de paiement de 30 jours avait été pris en compte. — 52 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 2 Examen des comptes individuels au 31 décembre 2021 Rapport de gestion de l’exercice 2021 2.4 Autres informations financières 2.4.1 DIVIDENDES VERSÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Le tableau ci-dessous présente le montant du dividende par action distribué au titre des trois derniers exercices, ainsi que le régime fiscal qui lui est applicable. Exercice concerné (exercice de distribution) Dividende versé par action Éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Non éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts 2018 (2019) 1,20 € 1,20 € Néant 2019 (2020) 0,00 € - - 2020 (2021) 0,90 € 0,90 € Néant En application de l’article 2224 du Code civil et de l’article L. 1126-1 du Code général de la propriété des personnes publiques, les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l’État. 2.4.2 AFFECTATION DU RÉSULTAT Lors de l’Assemblée Générale prévue le 28 juillet 2022, il sera proposé d’imputer la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui s’élève à (51 626 332,22) €, comme suit : Origine Perte de l'exercice (51 626 332,22) € Affectation Autres réserves 33 205 865,54 € Prime d'émission 18 420 466,68 € 2.4.3 CHARGES ET DÉPENSES SOMPTUAIRES Les charges somptuaires visées par l’article 39-4 du Code général des impôts s’élèvent à 862 994 € pour la Société, correspondant à des amortissements excédentaires sur location de véhicules de tourisme non déductibles fiscalement. 2.4.4 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Dans le cadre normal de ses activités en France et à l’international, le Groupe est impliqué dans des procédures contentieuses ou litigieuses, principalement dans les domaines social et fiscal. Les provisions appliquées à ces litiges sont décrites dans les notes annexes aux comptes consolidés et aux comptes individuels, aux pages 268, 269, 306 et 307 du présent document d’enregistrement universel. Suite aux allégations portées à l’encontre du Groupe dans un livre contenant des allégations de dysfonctionnement, le gouvernement français a ordonné deux enquêtes confiées d’une part, à l’Inspection générale des affaires sociales (IGAS) et, d’autre part, à l’Inspection générale des finances (IGF), concernant ORPEA. La ministre déléguée auprès du ministre des Solidarités et de la Santé, en charge de l’Autonomie, a remis au procureur de la République, le 26 mars 2022, le rapport final de la mission d’inspection conjointe IGAS-IGF. À cet égard, la Société a comptabilisé une provision de 83,2 M€ dans ses comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2021, qui se décompose comme suit : y 58,9 M€ au titre des excédents sur la période 2017-2021 ; y 18,4 M€ au titre des prestations de services achats sur la période 2017-2020 ; y 5,9 M€ au titre des imputations non conformes sur la période 2017-2020. Par ailleurs, ORPEA a également annoncé, le 2 mai 2022, avoir déposé plainte contre personnes non dénommées auprès du Procureur de la République pour des faits et opérations passés – sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents – susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social d’ORPEA et découverts à la suite d’investigations internes qui ont révélé un certain nombre de fraudes dont la Société ou ses filiales ont pu être victimes. Le Groupe n’a actuellement connaissance d’aucun autre fait exceptionnel ni de litige, y compris dans un passé récent, de nature à affecter substantiellement son patrimoine, sa situation financière, son activité ou ses résultats. En outre, à la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, ayant eu dans un passé récent, ou susceptible d’avoir, un impact défavorable significatif sur la situation financière et la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 53 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 2 Rapport de gestion de l’exercice 2021 Autres informations financières 2.5 Perspectives et événements survenus depuis le 1 er janvier 2022 2.5.1 PUBLICATION D’UN LIVRE CONTENANT DES ALLÉGATIONS DE DYSFONCTIONNEMENTS À la suite de la publication, le 26 janvier 2022, d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements le Conseil d’administration a mandaté les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal pour mener une évaluation indépendante desdites allégations. En parallèle, le ministère de la Santé et des Solidarités a diligenté une double enquête, confiée à l’Inspection générale des finances (IGF) et à l’Inspection générale des affaires sociales (IGAS). Le 30 janvier 2022, le Conseil d’administration du Groupe, a décidé de mettre fin aux fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne, et de nommer M. Philippe Charrier Président-Directeur Général avec pour mission de garantir, sous le contrôle du Conseil d’administration, que les meilleures pratiques sont appliquées dans toute l’entreprise et de faire toute la lumière sur les allégations avancées, en s’appuyant en particulier sur la mission d’évaluation mentionnée ci-dessus. 2.5.2 CONCLUSIONS DES ENQUÊTES ADMINISTRATIVES ET AUDITS EXTERNES Le 26 mars 2022, ORPEA a fait part au marché des éléments ressortant des rapports finaux de l’inspection conjointe IGAS-IGF et pris acte de l’annonce par Mme Brigitte Bourguignon, ministre déléguée auprès du ministre des Solidarités et de la Santé, chargée de l’Autonomie, de sa décision de transmettre au procureur de la République le rapport de la mission de contrôle menée par l’IGAS et l’IGF. La provision pour risques et charges comptabilisée par la société suite à la publication de ce rapport est détaillée au paragraphe 2.4.4 ci-dessus. La mission d’inspection a permis d’identifier des marges de progrès et ORPEA s’est d’ores et déjà engagé sur des actions correctrices décrites plus bas. Le 26 avril 2022, la Société a publié le rapport d’étape des cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal, remis au Conseil d’administration de la Société quelques jours auparavant, qui confirme les conclusions de la mission IGAS-IGF. Les constatations préliminaires de ces audits externes ne permettent pas à ce jour de confirmer l’existence d’un système conduisant à des situations régulières de pénuries sur la fourniture de protections ou d’un système de rationnement sur la restauration. Le rapport final sur les volets 2 et 3 relatifs à l’utilisation des fonds publics et aux relations commerciales avec des tiers, et notamment certains agents publics, a été remis au Conseil d’administration le 27 mai 2022 ; le rapport final sur les volets 1 et 4 relatifs à la qualité de la prise en charge et des relations sociales leur sera remis d’ici le 30 juin 2022. 2.5.3 MESURES DESTINÉES À FAVORISER UNE SORTIE DE CRISE Le 2 mai 2022, le Conseil d’administration d’ORPEA a nommé M. Laurent Guillot Directeur Général d’ORPEA avec effet au 1 er juillet 2022. Âgé de 52 ans, manager expérimenté, il sera notamment chargé d’élaborer et de mettre en œuvre le plan d’amélioration et de transformation destiné à construire le nouvel ORPEA. Sa nomination au Conseil d’administration sera proposée à l’Assemblée Générale prévue le 28 juillet 2022. M. Laurent Guillot est investi d’un mandat de conseil du Président-Directeur Général jusqu’à sa prise de fonction. Le même jour, ORPEA a également annoncé avoir déposé plainte contre personnes non dénommées auprès du procureur de la République pour des faits et opérations passés – sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents – susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social d’ORPEA et découverts à la suite d’investigations internes qui ont révélé un certain nombre de fraudes dont la Société ou ses filiales ont pu être victimes. La Société n’identifie pas, en l’état, d’impact négatif matériel, consécutif aux agissements ainsi dénoncés, sur sa trésorerie ou ses actifs immobiliers. Elle mettra en œuvre tous les moyens en sa possession pour recouvrer les sommes dont elle aurait été privée du fait ces agissements. Des mesures d’ordre interne ont immédiatement été prises afin d’écarter les personnes susceptibles d’être impliquées dans ces fraudes et renforcer le contrôle interne du Groupe ; les investigations se poursuivent et pourront déboucher le cas échéant sur de nouveaux départs. Le Conseil d’administration s’est par ailleurs également unanimement prononcé en faveur d’évolutions structurantes : y l’étude de la transformation d’ORPEA en société à mission ; y le renouvellement du Conseil d’administration avec une proposition de nomination de quatre nouveaux administrateurs (dont le futur Directeur Général) lors de la prochaine Assemblée Générale ; y un plan de transformation majeur, prioritairement déployé en France, portant avant tout sur quatre axes majeurs : la qualité de l’accompagnement et le bien-être du résident, le renforcement du dialogue avec les parties prenantes, une politique de ressources humaines ambitieuse et des pratiques managériales renouvelées. Ainsi les efforts passeront notamment par l’ensemble des mesures suivantes : y un renforcement important du contrôle interne ; y la mise en place d’une plateforme d’écoute et d’un dispositif de médiation externe ; y la mise en place d’un Comité d’Éthique France ; y la révision et la simplification des process qualité, en ce compris une systématisation des présignalements des évènements indésirables ; y une refonte du dialogue social passant par la refonte des institutions représentatives du personnel en France en cours, des discussions autour de la santé et la sécurité au travail des collaborateurs et un renforcement des équipes avec des experts RH ; y un travail sur un Plan de rétention et d’attractivité, une valorisation des parcours professionnels notamment au travers de la validation des acquis d’expérience (objectif 300/an) et l’apprentissage (objectif 500/an), une analyse salariale par bassin d’emploi et un recours systématique aux heures supplémentaires en cas d’absentéisme ; y une promotion active de notre plateforme d’alerte pour les collaborateurs et du nouveau Code de Conduite Éthique & RSE ; y une réflexion de fond sur la décentralisation et autonomie accrue des Directeurs d’établissement. — 54 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 2 Rapport de gestion de l’exercice 2021 Perspectives et événements survenus depuis le 1 er janvier 2022 CHIFFRE D’AFFAIRES AU T1 2022 : + 9,0 % (1 119,7 M€) (en milliers d’euros) T1 2022 T1 2021 Variation France Benelux UK Irlande 679,2 635,7 + 6,8 % Europe centrale 283,0 260,1 + 8,8 % Europe de l’Est 101,3 90,7 + 11,7 % Péninsule Ibérique et Latam 55,3 40,1 + 37,7 % Autres pays 0,9 0,7 + 35,7 % CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 1 119,7 1 027,3 + 9,0 % Dont Croissance organique (1) + 5,0 % (1) La croissance organique du chiffre d’affaires du Groupe intègre : 1. la variation du chiffre d’affaires (N vs N-1) des établissements existants consécutive à l’évolution de leurs taux d’occupation et des prix de journée ; 2. la variation du chiffre d’affaires (N vs N-1) des établissements restructurés ou dont les capacités ont été augmentées en N ou en N-1 ; 3. le chiffre d’affaires réalisé en N par les établissements créés en N ou en N-1, et la variation du chiffre d’affaires des établissements récemment acquis sur une période équivalente en N à la période de consolidation en N-1. Dates de consolidation : Brazil Senior Living Group au mois de janvier 2022. Sensato AG au mois de mai 2021. FirstCare au mois de juillet 2021. Brindley, Belmont au mois d’août 2021. Composition des zones géographiques : France Benelux UK Irlande (France, Belgique, Pays-Bas, Angleterre, Irlande), Europe centrale (Allemagne, Italie et Suisse), Europe de l’Est (Autriche, Pologne, République tchèque, Slovénie, Lettonie, Croatie, Russie), Péninsule Ibérique et Latam (Espagne, Portugal, Brésil, Uruguay, Mexique, Colombie, Chili), Autres pays (Chine). Le chiffre d’affaires du premier trimestre 2022 enregistre une croissance solide de + 9,0 % par rapport à l’exercice précédent, pour atteindre 1 027,3 M€. Si en France, l’activité a connu une baisse consécutive à la publication du livre mentionné en partie 2.5.1, le taux d’occupation du Groupe au T1 2022 est sensiblement supérieur à celui observé au T1 2021. ORPEA a enregistré sur le premier trimestre une dynamique globale de croissance solide avec un chiffre d’affaires en progression de 9,0 % dont 5,0 % de croissance organique. En France, dans un contexte difficile, les EHPAD ont enregistré un fléchissement du taux d’occupation au cours du trimestre. Le reste de l’activité du Groupe a connu une bonne dynamique avec des taux d’occupation orientés à la hausse. La zone Péninsule Ibérique et Latam bénéficie de l’intégration dans le périmètre de consolidation de Brazil Senior Living Group au mois de janvier 2022 (impact sur le chiffre d’affaires du trimestre : 7 M€). 2.5.4 NOUVEAU FINANCEMENT ET CONCILIATION ORPEA a conclu le 13 mai 2022 un accord de principe avec ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, Crédit Agricole, Crédit Mutuel Alliance Fédérale, groupe BPCE, La Banque Postale et Société Générale, ensemble, les « Banques »). Cet accord de principe avec les Banques répond aux enjeux du contexte actuel d’incertitudes qui pèse sur ORPEA ainsi qu’à un accès fermé aux marchés financiers et au ralentissement du programme de cessions d’actifs immobiliers initialement envisagé, et lui permettra notamment de faire face à un échéancier important de dette en 2022 (environ 813 M€ au second semestre 2022) et en 2023 (environ 1 004 M€). L’accord de principe s’inscrit dans le cadre d’une procédure amiable de conciliation, ouverte par ordonnance auprès du Président du tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, en date du 20 avril 2022. L’accord de principe, approuvé à l’unanimité par le Conseil d’administration d’ORPEA, prévoit notamment les principes clés suivants : y Apport de nouveaux financements par les Banques via un crédit syndiqué sécurisé d’un montant de 1,733 Md€ : Ce crédit syndiqué, consenti à ORPEA par les Banques, comprendra notamment : i. un financement à moyen terme, arrivant à maturité en décembre 2025, afin (a) d’apporter de nouvelles liquidités au Groupe pour un montant de 600 M€ remboursable à terme et partiellement amortissable (à hauteur de 100 M€, en juin 2024, en décembre 2024 et en juin 2025) et (b) de financer des échéances de remboursement de la dette existante pour un montant de 233 M€ remboursable in fine ; et ii. un financement à court terme d’un montant de 900 M€, composé de plusieurs tranches arrivant à maturité en juin 2023 à hauteur de 200 M€ et en décembre 2023 à hauteur de 700 M€ (avec une possibilité d’extension de six mois supplémentaires pour chacune d’entre elles laissée à la main d’ORPEA, sous réserves de certaines conditions). Ces financements comprennent notamment : – un engagement envers les banques d’un maintien d’un niveau de trésorerie minimum de 300 M€ testé trimestriellement à compter de juin 2023, – des engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers, ces derniers pour un montant cumulé en valeur brute (gross asset value) (hors droits) de (i) 1 Md€ au 31 décembre 2023 ; (ii) augmenté à 1,5 Mds€ au 31 décembre 2024 ; et (iii) augmenté à 2 Mds€ au 31 décembre 2025, – une clause de changement de contrôle d’ORPEA, et – une clause de défaut croisé (seuil à 40 M€). Ces financements bénéficieront de nantissements portant sur les actions des sociétés filiales CLINEA et CEESCH (représentant respectivement 25 % et 32 % du chiffre d’affaires du Groupe). À l’issue de certaines réorganisations à opérer au sein du Groupe, les nantissements porteront sur CLINEA France et l’activité du Groupe en Allemagne représentant respectivement 25 % et 16 % du chiffre d’affaires consolidé. Il est en outre précisé que le taux d’intérêt moyen de l’ensemble des nouveaux financements accordés au titre de l’accord de principe pour la tranche de 1,733 Md€ s’élèvera à Euribor + 3,9 % (à l’exception de la facilité de refinancement optionnelle avec taux d’intérêt Euribor + 5 %), à mettre en perspective d’un coût moyen de financement actuel du Groupe estimé de 2,2 %. Une partie des produits de cessions sera immédiatement affectée au remboursement des tranches court terme du crédit syndiqué. y La mise en place d’un prêt à terme optionnel syndiqué jusqu’à un montant maximum d’1,5 Md€ arrivant à maturité en décembre 2026 ouvert prioritairement aux prêteurs participant aux financements court terme et moyen terme décrits ci-dessus, destinée à refinancer les facilités bancaires non sécurisées, au taux Euribor + 5 %. y L’absence de paiement d’un dividende au titre de l’exercice 2021. Cet accord de principe a fait l’objet d’un contrat de crédit signé avec les Banques le 13 juin 2022 et d’un protocole de conciliation homologué par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 10 juin 2022. 55 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 2 Rapport de gestion de l’exercice 2021 Perspectives et événements survenus depuis le 1 er janvier 2022 2.5.5 PERSPECTIVES 2022 À la suite du rapport IGF-IGAS, la mission d’évaluation indépendante menée à la demande du Conseil d’administration, dont les conclusions sur les volets 2 et 3 relatifs à l’utilisation des fonds publics et aux relations commerciales avec des tiers, et notamment certains agents publics ont été rendues le 27 mai 2022, poursuit ses investigations sur les volets 1 et 4 relatifs à la qualité de la prise en charge et aux relations sociales, dont les conclusions devraient être rendues au plus tard le 30 juin. Ceci étant, le Groupe a d’ores et déjà mis en œuvre des actions correctrices et continuera à prendre les mesures qui s’imposent au fur et à mesure qu’il disposera des conclusions des audits en cours. Le Groupe demeure confiant sur la dynamique de croissance de son chiffre d’affaires en 2022 qui devrait continuer à bénéficier de nombreuses ouvertures de nouveaux sites (objectif d’ouverture de plus de 3 000 nouveaux lits sur la période) et d’une activité orientée favorablement à l’international et dans les cliniques en France. La rentabilité opérationnelle du Groupe sera affectée par l’environnement inflationniste défavorable lié au conflit russo-ukrainien, impactant plus spécifiquement les coûts de l’énergie et les salaires dans certains pays. Les actifs et investissements du Groupe en Russie n’ont pas un caractère significatif. Le Groupe aura par ailleurs à faire face à des charges exceptionnelles liées à la gestion de la crise et de ses conséquences. 2.6 Tableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social (en euros) 80 800 094 80 789 156 80 769 796 80 732 904 80 691 404 Nombre des actions ordinaires existantes 64 640 075 64 631 325 64 615 837 64 586 323 64 553 123 Nombre maximal d’actions futures à créer • par conversions d’obligations 3 471 691 3 450 511 3 450 511 0 0 • par exercice de droit de souscription 312 449 271 516 183 110 71 726 0 OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (en euros) Chiffre d’affaires 1 026 726 578 965 500 629 943 200 804 866 262 327 792 094 399 Résultat d’exploitation (88 688 369) 31 016 949 76 381 958 73 782 467 72 128 666 Résultat financier 38 121 745 (2 114 342) (1 824 040) (43 959 392) 52 996 448 Résultat courant avant impôts (50 566 625) 28 902 607 74 557 918 29 823 075 125 125 114 Résultat exceptionnel (20 562 814) (3 196 333) (613 094) 25 085 146 (8 969 099) Résultat avant impôt, amortissements et provisions 32 118 669 59 672 228 107 489 078 95 921 561 146 632 512 Impôt sur les bénéfices 19 503 106 4 782 337 (13 156 217) (17 537 186) (4 954 206) Résultat net comptable (51 626 332) 30 488 611 60 788 607 37 371 035 111 201 809 Résultat distribué 0 77 539 004 71 044 955,30 RÉSULTATS PAR ACTION (en euros) Résultat net par action (0,80) 0,47 0,94 0,58 1,72 Résultat net maximal dilué par action 0,80 0,47 0,94 0,58 1,72 Dividende versé par action 0 0,90 0 1,20 1,10 PERSONNEL Effectif moyen 12 424 12 041 11 946 11 145 9 643 Montant de la masse salariale (en euros) 413 794 502 378 838 047 349 428 394 327 623 211 279 795 303 Montant des charges sociales (en euros) 128 182 721 122 830 698 104 664 462 104 689 281 89 515 129 — 56 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 2 Tableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices Rapport de gestion de l’exercice 2021 57 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 France Clinea Clinique SSR Port-Royal — 58 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs de risques et contrôle interne 3. 3.1 Facteurs et gestion des risques......................................................................................................................................................................60 3.1.1 Identification des risques 60 3.1.2 Principaux risques 60 3.1.3 Risques juridiques et conformité 61 3.1.4 Risques liés aux opérations 64 3.1.5 Risques financiers 68 3.1.6 Risques liés à la construction et à la maintenance de l’actif immobilier 70 3.2 Contrôle interne..................................................................................................................................................................................................................71 3.2.1 Définition et objectifs du contrôle interne 71 3.2.2 Amélioration continue du contrôle interne 71 3.2.3 Principaux acteurs du contrôle interne 72 3.2.4 Dispositif de contrôle interne transverse applicable au Groupe 73 3.2.5 Dispositif de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable 75 59 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 3.1 Facteurs et gestion des risques 3.1.1 IDENTIFICATION DES RISQUES Le groupe ORPEA conduit une politique de prévention et de gestion des risques inhérents à son activité. Ce dispositif repose sur une démarche structurée d’identification, d’évaluation, de hiérarchisation, puis de mise sous contrôle des risques susceptibles de compromettre les objectifs du Groupe. La Société a réalisé en 2019 une refonte complète de sa cartographie des risques à l’échelle du Groupe. L’ensemble des pays et activités a ainsi été intégré à la démarche. La cartographie a été partagée dans son intégralité avec les membres de la Direction Générale du Groupe ainsi que les membres du Comité d’Audit du Conseil d’Administration. La démarche de cartographie des risques du Groupe s’articule autour des étapes suivantes : y une analyse et une catégorisation par thème des risques issus d’entretiens conduits auprès des principaux responsables du Groupe ; y un benchmark des risques avec ceux applicables à des sociétés de taille et de secteurs comparables ou connexes ; y une notation de chaque risque selon des critères d’impact, de probabilité d’occurrence et de niveau de maîtrise ; y un pilotage des plans d’actions visant à atténuer les risques représentant des enjeux clés pour le Groupe. En 2022, le Groupe a procédé à une nouvelle évaluation de ses principaux risques et actualisé sa cartographie en conséquence, notamment au regard des conséquences de la crise à laquelle font face le Groupe et ses parties prenantes depuis la publication le 26 janvier 2022 d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements notamment dans les établissements exploités par le Groupe en France. 3.1.2 PRINCIPAUX RISQUES La présente section reprend les dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil. Sont ainsi présentés dans le présent chapitre les principaux risques pouvant affecter l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe. Les facteurs de risque développés dans la présente section se limitent aux risques importants pour une prise de décision d’investissement en connaissance de cause. Les risques, identifiés lors de l’élaboration de la cartographie des risques Groupe, sont ensuite hiérarchisés selon quatre niveaux de sévérité : faible, modéré, significatif et majeur. Il s’agit d’une évaluation qualitative. Cette hiérarchisation résulte de la combinaison de la probabilité d’occurrence et de l’impact potentiel du risque. À ces risques sont alors associés les dispositifs de contrôle interne mis en œuvre, qui permettent in fine d’obtenir les risques nets présentés dans le tableau ci-après. La méthodologie d’identification et d’évaluation des risques s’applique de la même manière aux risques mentionnés au titre de la Déclaration de performance extra-financière ou du Plan de vigilance. Risques juridiques et conformité (estimation nette) Sévérité 3.1.3.1 Risque de contentieux Majeure 3.1.3.2 Risque de non-respect des principes du Groupe en matière d’éthique et de lutte contre la corruption et de trafic d’influence * ** Majeure 3.1.3.3 Risque lié à la gestion des données personnelles et médicales Significative 3.1.3.4 Risque lié à l’obtention et au renouvellement des autorisations d’exploitation Modérée 3.1.3.5 Risque lié aux politiques de tarification Modérée Risques liés aux opérations (estimation nette) Sévérité 3.1.4.1 Risque d’atteinte à l’image du Groupe Majeure 3.1.4.2 Risque de fraude et de défaillance du contrôle interne Majeure 3.1.4.3 Risque lié aux ressources humaines : difficultés d’attraction, de recrutement et de rétention des collaborateurs notamment pour les professions sous tension (médicales et paramédicales) * Significative 3.1.4.4 Risque lié aux systèmes d’information et à la cybersécurité Significative 3.1.4.5 Risque lié au non-respect des droits et de la dignité des personnes fragilisées * ** Modérée 3.1.4.6 Risque lié aux conditions de sécurité des locaux * ** Modérée Risques financiers (estimation nette) Sévérité 3.1.5.1 Risque de liquidité et risque lié à l’obtention de nouveaux financements Majeure 3.1.5.2 Risque lié à l’inflation Significative 3.1.5.3 Risque de taux d’intérêt Significative Risques liés à la construction et à la maintenance de l’actif immobilier (estimation nette) Sévérité 3.1.6 Risque lié à la construction et à la maintenance de l’actif immobilier Modérée * Déclaration de Performance Extra-financière ** Plan de vigilance — 60 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 3 Facteurs et gestion des risques Facteurs de risques et contrôle interne 3.1.3 RISQUES JURIDIQUES ET CONFORMITÉ 3.1.3.1 RISQUE DE CONTENTIEUX Identification du risque Les activités du Groupe, avec la prise en charge de personnes fragilisées, revêtent un caractère hautement sensible et sont donc spécialement exposées au risque de contentieux. Ce risque s’est plus particulièrement matérialisé dans le cadre de la crise à laquelle font face le Groupe et ses parties prenantes depuis la publication d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements notamment dans les établissements exploités par le Groupe en France. Le Groupe a répondu aux questions de la mission conjointe de l’Inspection Générale des Affaires Sociales (IGAS) et de l’Inspection Générale des Finances (IGF) diligentée par le gouvernement. Le 26 mars 2022, Mme Brigitte Bourguignon, alors ministre déléguée auprès du ministre des Solidarités et de la Santé, chargée de l’Autonomie a annoncé transmettre le rapport de la mission au procureur de la République. Par ailleurs, depuis avril 2022, des avocats se présentant comme représentant des familles de résidents et patients des établissements du Groupe ont annoncé avoir déposé plusieurs plaintes visant diverses qualifications pénales d’atteintes à la personne. Le Groupe n’a pas connaissance de la teneur ou du nombre exact de ces plaintes. Sur la base des informations publiquement disponibles, il semblerait que le procureur de la République de Nanterre soit en charge, d’une part, des investigations relatives au signalement des autorités et, d’autre part, de certaines des plaintes ainsi déposées. D’autres contentieux civils ou pénaux, liés ou non aux allégations de dysfonctionnements, pourraient avoir pour objet ou pour effet de mettre en jeu la responsabilité civile ou pénale du Groupe, de ses dirigeants ou de salariés anciens ou actuels. Enfin, le Groupe a annoncé le 2 mai 2022 avoir déposé plainte contre personnes non dénommées auprès du procureur de la République pour des faits et opérations passés – sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents – susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social d’ORPEA et découverts à la suite d’investigations internes. Ces différentes démarches, procédurales, si elles devaient aboutir à des procédures ou des poursuites exercées contre le Groupe, ses dirigeants ou ses salariés, anciens ou actuels, et au prononcé de condamnations civiles ou pénales à leur encontre, pourraient avoir un impact sur la trésorerie du Groupe et porter atteinte à son image et à sa réputation, ce qui aurait un impact défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives de développement. Gestion du risque Dès le début du mois de février 2022, le Conseil d’Administration a mandaté les cabinets Grant Thornton France et Alvarez & Marsal à l’effet de conduire une mission indépendante d’évaluation sur l’ensemble des allégations de dysfonctionnement portées dans le livre paru quelques jours auparavant. Après un point d’étape mi-avril 2022, le rapport final sur les volets 2 et 3 relatifs, d’une part, à l’utilisation des fonds publics et, d’autre part, aux relations commerciales avec des tiers, et notamment certains agents publics, a été remis au Conseil d’administration le 27 mai 2022 ; le rapport final sur les volets 1 et 4 relatifs à la qualité de la prise en charge et des relations sociales lui sera remis d’ici le 30 juin 2022. La Société a par ailleurs collaboré avec la mission conjointe de l’IGAS et de l’IGF, qui lui a transmis son rapport définitif le 26 mars, lequel met en lumière certains dysfonctionnements pour lesquels des actions de remédiation ont déjà été initiées. À cet égard, la Société a comptabilisé une provision de 83,2 M€ dans ses comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2021, qui se décompose comme suit : y 58,9 M€ au titre des excédents sur la période 2017-2021 ; y 18,4 M€ au titre des prestations de services achats sur la période 2017-2020 ; y 5,9 M€ au titre des imputations non conformes sur la période 2017-2020. Parallèlement à ces investigations externes et internes, le Groupe a d’ores et déjà mis en œuvre les actions correctrices décrites ci-dessous (« Risque de fraude et de défaillance du contrôle interne ») et continuera à prendre les mesures qui s’imposent au fur et à mesure qu’il disposera des conclusions desdits audits. Le Conseil d’Administration s’est également unanimement prononcé en faveur d’évolutions structurantes : y la désignation, avec effet au 1 er juillet 2022, d’un nouveau Directeur Général, M. Laurent Guillot, qui succédera dans cette fonction à M. Philippe Charrier qui avait été nommé Président-Directeur Général après la révocation le 30 janvier 2022 de M. Yves Le Masne ; y l’étude de la transformation d’ORPEA en société à mission ; y le renouvellement du Conseil d’Administration avec une proposition de nomination de quatre nouveaux administrateurs (dont le futur Directeur Général, M. Laurent Guillot) lors de la prochaine Assemblée Générale ; y un plan d’amélioration et de transformation d’ampleur, prioritairement déployé en France, portant avant tout sur quatre axes majeurs : la qualité de l’accompagnement et le bien-être du résident, le renforcement du dialogue avec les parties prenantes, une politique de ressources humaines ambitieuse et des pratiques managériales renouvelées ; Ainsi les efforts passeront notamment par l’ensemble des mesures suivantes, dont certaines sont déjà en vigueur : y la mise en place d’une plateforme d’écoute et d’un dispositif de médiation externe ; y la mise en place d’un Comité d’Éthique France ; y la révision et la simplification des process qualité, en ce compris une systématisation des présignalements des événements indésirables ; y une refonte du dialogue social passant par la refonte des instances représentatives du personnel en France en cours, des discussions autour de la santé et la sécurité au travail des collaborateurs et un renforcement des équipes avec des experts en ressources humaines ; y un travail sur un plan de rétention et d’attractivité, une valorisation des parcours professionnels notamment au travers de la validation des acquis d’expérience (objectif 300/an) et l’apprentissage (objectif 500/an), une analyse salariale par bassin d’emploi et un recours systématique aux heures supplémentaires en cas d’absentéisme ; y une promotion active de la plateforme d’alerte pour les collaborateurs et du nouveau Code de Conduite Éthique & RSE ; y une réflexion de fond sur la décentralisation et une autonomie accrue des Directeurs d’établissement ; y un renforcement important du contrôle interne. 61 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 3 Facteurs de risques et contrôle interne Facteurs et gestion des risques 3.1.3.2 RISQUE DE NON-RESPECT DES PRINCIPES DU GROUPE EN MATIÈRE D’ÉTHIQUE ET DE LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET DE TRAFIC D’INFLUENCE Identification du risque L’éthique et l’intégrité sont des valeurs fondamentales pour ORPEA. Comme toute entreprise internationale et au regard de son activité décentralisée, le Groupe pourrait être exposé à des cas de violation de son Code de conduite par l’un de ses collaborateurs ou l’une de ses parties prenantes. Ces manquements, au-delà des sanctions encourues, pourraient porter préjudice à la réputation du Groupe et avoir un impact négatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Par ailleurs, ORPEA se développe dans des pays (comme le Brésil) où le risque de corruption est considéré comme étant plus élevé que sur ses marchés historiques. Cela pourrait ainsi exposer les collaborateurs à de nouvelles sources de risque que le Groupe doit identifier afin de s’en prémunir. De surcroît, les activités du Groupe impliquent des relations tant avec les autorités publiques et les fonctionnaires, qu’avec des professionnels de santé (médecins, pharmaciens) et ce dans tous les pays où il est implanté. Dans ce contexte, le Groupe pourrait subir des sanctions s’il ne se conformait pas totalement aux obligations imposées, tant par la loi Sapin 2, notamment sur son volet anticorruption, que par les réglementations locales en vigueur. Enfin, le Groupe a annoncé le 2 mai 2022 avoir déposé plainte contre personnes non dénommées auprès du procureur de la République pour des faits et opérations passés – sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents – susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social d’ORPEA et découverts à la suite d’investigations internes. Gestion du risque Un programme de conformité incluant la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, est intégré au dispositif de contrôle interne et porté par la Direction Générale Groupe dédiée à son déploiement, dans le cadre du déploiement des dispositions de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (« loi Sapin 2 ») et des législations locales ayant le même objet. Un réseau international de référents conformité en assure la diffusion par le biais d’actions de sensibilisation et formation, et le respect des règles en local notamment celles afférentes à l’intégrité des affaires. Afin de rester en ligne avec les évolutions des pratiques de marché et les attentes réglementaires, un nouvel exercice de cartographie spécifiquement dédié aux risques de corruption et de trafic d’influence a été mené en 2021. Cet exercice de cartographie a été synthétisé dans une cartographie Groupe. Dans le cadre de sa démarche éthique, le Groupe s’appuie aussi sur sa politique cadeaux et invitations qui a fait l’objet d’une harmonisation et d’adaptations locales courant 2019, ainsi que sur son dispositif de gestion des conflits d’intérêts révisé pour la dernière fois en mars 2022 (guide pédagogique sur la notion de conflit d’intérêts, déclaration annuelle obligatoire pour les populations les plus exposées, analyse et mise en place de mesures correctives si besoin). Le Groupe est également attentif à l’intégrité des tiers avec lesquels il travaille et a ainsi mis en place des procédures de contrôle interne et d’approbation. Les diligences sont réalisées le cas échéant avec le soutien des référents conformité locaux et couvrent la vérification d’intégrité de certains tiers stratégiques (tels que fournisseurs de premier rang, contractant général) et de la quasi-totalité des tiers en lien avec les acquisitions (vendeurs,). Par exemple, les dossiers d’acquisition présentés en Comité de développement comportent un volet Conformité dans le cadre duquel le chargé de développement doit attester avoir vérifié l’intégrité du vendeur et, le cas échéant, de l’intermédiaire. Ce processus de vérification passe par notamment la consultation des bases de données Dow Jones et LexisNexis. De même, avant tout paiement, les trésoriers doivent vérifier l’identité des bénéficiaires dans le cadre d’une procédure de call-back. 3.1.3.3 RISQUE LIÉ À LA GESTION DES DONNÉES PERSONNELLES ET MÉDICALES Identification du risque Dans un contexte de dématérialisation croissante des données hébergées dans les systèmes d’information du Groupe, les risques liés à la collecte, à l’hébergement et à l’accès aux données sont des enjeux certains. L’ensemble de ces éléments doit être traité dans le respect des obligations liées au Règlement général sur la protection des données (RGPD) et/ou dans le respect des réglementations locales. Un département dédié veille au déploiement de la politique du Groupe en matière de protection des données, notamment à ne collecter que les données nécessaires et à informer les personnes concernées et à répondre à leurs demandes à cet égard. Ces données, notamment médicales et personnelles, pourraient faire l’objet de malveillance, d’origine interne ou externe, ou de fraude. Ainsi, notamment le Groupe ou ses prestataires pourraient être victimes d’attaques informatiques (virus, déni de service, etc.), de sabotage ou d’intrusion (physique ou informatique), pouvant nuire à la disponibilité, à l’intégrité ou encore à la confidentialité de ces données. De tels événements, s’ils se matérialisaient, pourraient affecter les propriétaires des données volées ou divulguées. Ils pourraient impacter la réputation et la confiance accordées au Groupe. Sa responsabilité pourrait être engagée en cas de manquement dans la mise en œuvre des mesures de sécurité nécessaires à leur protection et générer ainsi un impact financier important (amendes CNIL ou autre organisme de régulation, indemnisation des clients ou autres) ainsi qu’à des risques de non-conformité aux réglementations. Par ailleurs, une absence de gouvernance adaptée et un manque d’harmonisation des pratiques constitueraient des facteurs aggravants en cas de matérialisation dudit risque. Gestion du risque La politique du Groupe en matière de protection des données (intégrité, disponibilité, traçabilité et confidentialité) a été renforcée lors de l’entrée en vigueur, en mai 2018, du RGPD. Ainsi, un délégué à la protection des données (Data Protection Officer – DPO) est en charge du déploiement des obligations liées au RGPD à travers le Groupe. À l’international, il s’appuie sur un réseau de DPOs ou Correspondants Protection des Données locaux. Un Comité de Pilotage RGPD impliquant plusieurs directions supports permet de suivre le déploiement de la feuille de route et de réaliser les arbitrages nécessaires. La Direction de la sécurité des systèmes d’information est chargée de la sécurisation des infrastructures, systèmes et applications nécessaires à l’activité du Groupe. Elle a notamment pour rôle de prévenir les intrusions, virus et attaques en administrant un ensemble de matériels et logiciels dédiés à la sécurité informatique et en effectuant régulièrement des tests d’intrusion. — 62 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 3 Facteurs et gestion des risques Facteurs de risques et contrôle interne Comme expliqué plus en détail au niveau de la DPEF (chapitre 4), les équipes Protection des Données et Informatique collaborent étroitement, notamment sur les actions suivantes : y la revue formalisée et conjointe des nouveaux projets préalablement à leur mise en production permettant, notamment, de garantir la protection des données à caractère personnel dès la conception (Privacy by design) ; y le recensement de l’ensemble des traitements dans les registres et analyses d’impact ; y la gestion des profils et droits, avec une attention toute particulière pour les données médicales ; y la réalisation de campagnes de sensibilisation et de formation (ex. : phishing, gestion des mots de passe) ; y le renouvellement des certifications ISO 27001 et Hébergeur de Données de Santé du Data Center du Groupe ; y le traitement des incidents de sécurité. Le DPO coordonne les réponses aux demandes portant sur l’exercice de droits ainsi que les réponses aux incidents de sécurité et violations de données à caractère personnel. 3.1.3.4 RISQUE LIÉ À L’OBTENTION ET AU RENOUVELLEMENT DES AUTORISATIONS D’EXPLOITATION Identification du risque L’exploitation d’un établissement médico-social ou de santé, en France comme dans la plupart des autres pays d’implantation du Groupe, nécessite l’obtention d’autorisations délivrées par des autorités compétentes et propres à chaque pays. Ces autorisations sont plus ou moins faciles à obtenir selon les réglementations nationales et régionales en vigueur. Dans certains pays comme la France, la Belgique ou encore l’Autriche, l’obtention de telles autorisations est directement liée à un contingentement des lits planifiés alors que dans d’autres, leur obtention est conditionnée au respect des normes en matière d’architecture, de sécurité, de qualité, de personnel La crise à laquelle font face le Groupe et ses parties prenantes depuis la publication d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements pourraient rendre l’obtention de nouvelles autorisations plus compliquée. La non-obtention de nouvelles autorisations pourrait avoir pour effet de ralentir le développement du Groupe, ce qui aurait un impact sur sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. Le maintien ou le renouvellement de ces autorisations, qui sont attribuées pour une durée déterminée ou indéterminée, est, dans la plupart des cas, soumis à des procédures d’évaluation et de contrôle de la qualité des prestations par les Autorités de tutelle nationales ou régionales. Dans les pays dans lesquels les licences sont fortement réglementées et limitées par les gouvernements, celles-ci constituent des actifs incorporels, et leur valeur est soumise à des tests de dépréciation. Le retrait d’une licence ou son non-renouvellement pourrait ainsi mener le Groupe à devoir déprécier une partie de ses actifs. Au 31 décembre 2021, les actifs incorporels qui représentent majoritairement ces autorisations, ont une valeur nette totale de 3 076 M€. Le non-respect des réglementations applicables pourrait entraîner des fermetures administratives et/ou des retraits des licences d’exploitation. Le retrait ou le non-renouvellement des licences d’exploitation est extrêmement rare et n’est jamais arrivé au groupe ORPEA dans aucun des pays où il opère. Le retrait ou le non-renouvellement d’une autorisation d’exploitation pourrait avoir des impacts réputationnels, opérationnels et financiers défavorables. Gestion du risque Le groupe ORPEA n’a jamais été confronté à une remise en cause des autorisations de ses établissements, notamment compte tenu du suivi rigoureux assuré par les différentes directions et services supports du Groupe (Direction qualité, Direction médicale, Directions des opérations, services travaux, achats, restauration, etc.). En effet, les procédures qualité du Groupe en vigueur dans chacune des filiales, applicables à toutes les étapes de la prise en charge des résidents et des patients, ainsi que la traçabilité des soins mise en place par la Direction médicale, conjuguées aux audits réalisés par les services supports, permettent au groupe ORPEA de se protéger contre le risque éventuel de non-octroi ou de non-renouvellement de ses autorisations d’exploitation. Suite à la publication d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements, les maisons de retraite françaises du Groupe ont fait l’objet de très nombreux contrôles de leurs Autorités de tutelle avec environ 180 inspections menées en deux mois. Aucun manquement suffisamment grave pour mener à la fermeture d’un établissement et/ou au retrait d’une autorisation n’a été identifié à ce jour lors de ces contrôles. Le Groupe s’attache désormais à lever les injonctions et mettre en place les recommandations des autorités dans les meilleurs délais. Suite aux résultats des investigations externes et internes, le Groupe envisage également la révision et la simplification des process qualité, afin que le terrain se les approprie davantage. 63 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 3 Facteurs de risques et contrôle interne Facteurs et gestion des risques 3.1.3.5 RISQUE LIÉ AUX POLITIQUES DE TARIFICATION Identification du risque Dans une partie des pays où le groupe ORPEA est présent, la tarification des établissements se décompose en deux parties : y une partie essentiellement composée du soin et de la prise en charge, payée par les pouvoirs publics (assurance maladie, région, assurance dépendance) ; y une partie hébergement et/ou confort supérieur (par exemple une chambre particulière), payée par le résident ou le patient. La part financée par les pouvoirs publics peut varier d’un pays à l’autre, voire d’une région à l’autre dans un même pays mais représente moins de 50 % du financement total dans la majorité des cas. La fixation de la part financée par les patients et les résidents est libre dans la plupart des pays, mais son augmentation généralement annuelle peut être réglementée, avec une indexation liée à l’inflation au moins pour les résidents existants. Elle est en revanche généralement libre pour tout nouveau résident ou patient. Selon les pays, la part des prestations du Groupe prise en charge par les patients et les résidents peut augmenter si les pouvoirs publics réduisent les niveaux de remboursement ou de financement, ou si les assureurs privés de soins de santé complémentaires réduisent la couverture ou augmentent les primes. Par conséquent, les décisions individuelles de réduire les dépenses personnelles ou le risque pour les patients et les résidents de payer des primes plus élevées à l’assurance maladie complémentaire privée peuvent entraîner une réduction de la demande de dépenses de confort. Une baisse générale des tarifs pourrait avoir un impact négatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Gestion du risque Le Groupe est désormais présent dans 23 pays et a ainsi diversifié son exposition à plusieurs systèmes de santé, en se renforçant par exemple dans des pays tels que l’Allemagne, l’Autriche, l’Irlande et la Suisse où les financements publics sont sécurisés sur le long terme. De plus, le Groupe a toujours privilégié les pays dans lesquels une part importante de son activité est réalisée sur les financements privés. En cas de baisse de la part du financement public, le Groupe conserve une certaine flexibilité liée à la part des financements privés. Enfin, dans certains pays, le Groupe a développé une offre totalement privée, sans aucun financement public, comme en Espagne, en Pologne, au Portugal, au Brésil ou en Chine. 3.1.4 RISQUES LIÉS AUX OPÉRATIONS 3.1.4.1 RISQUE D’ATTEINTE À L’IMAGE DU GROUPE Identification du risque Le risque que la réputation du Groupe soit ternie par des événements, qui lui sont imputables ou non, est plus particulièrement important compte tenu des activités du Groupe, de surcroît depuis la pandémie de la Covid-19 et la publication d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements qui ont exposé le secteur médico-social et le Groupe. Ainsi, la crise à laquelle font face le Groupe et ses parties prenantes depuis la publication de ce livre impacte fortement son image et le niveau d’activité des EHPAD en France et a eu pour effet de fermer l’accès du Groupe aux marchés financiers et de ralentir son programme de cession d’actifs immobiliers compromettant ainsi son accès à des liquidités suffisantes au financement de son activité et au refinancement de sa dette (voir le paragraphe « Risque de liquidité et risque lié à l’obtention de nouveaux financements »). À la date du présent document d’enregistrement universel, le Groupe n’est pas en mesure d’évaluer les répercussions éventuelles à moyen ou long terme de cette crise sur ses activités, ses finances et son attractivité en tant qu’employeur. Par ailleurs, l’image du Groupe pourrait être affectée par les informations publiques relatives à l’existence, à la teneur ou au résultat des investigations, notamment pénales, consécutives aux signalements ou plaintes déposées par des tiers, d’une part, ou des suites de la plainte déposée par le Groupe lui-même contre personnes non dénommées, d’autre part, et susceptibles de mettre en cause le Groupe, ses dirigeants et ses salariés, anciens ou actuels. Fondées ou non, les critiques ou allégations relayées contre le Groupe pourraient être amplifiées par la propagation des informations sur les réseaux sociaux. Gestion du risque À la suite de la publication du livre contenant des allégations de dysfonctionnements mentionné ci-dessus, le Groupe a choisi la transparence afin de rester en accord avec ses valeurs. Conscient du caractère hautement sensible de ses métiers, le Groupe attache une attention toute particulière à la qualité des prestations qu’il fournit. Son dispositif de gestion de la qualité, décrit plus en détail ci-dessous, repose notamment sur un ensemble de procédures, de formations et de contrôles ainsi qu’une démarche d’amélioration continue clairement affirmée. Ainsi, notamment, des actions sont mises en œuvre afin de promouvoir la bienveillance et lutter contre toutes les formes de maltraitance. Des enquêtes de mesure de la satisfaction des résidents/ patients/familles et des collaborateurs sont organisées et donnent lieu, le cas échéant, à la mise en œuvre de plans d’actions correctifs. Le Groupe a également mis en place des actions de formation et sensibilisation au Code de conduite applicables à l’ensemble des équipes, ainsi qu’un dispositif d’alerte destiné aux collaborateurs et aux parties prenantes externes afin de remonter toute suspicion de maltraitance ou plus largement tout manquement à ses principes éthiques. La procédure de gestion des conflits d’intérêts a été renforcée en mars 2022 tandis qu’en avril 2022, en France, un numéro vert a été mis en place et un Comité d’Éthique ainsi qu’un observatoire des situations de maltraitance ont été constitués. Un dispositif de veille réputationnelle est réalisé en continu sur tous les types de média. Enfin, selon la teneur des contenus relayés dans les médias, le Groupe a la possibilité d’envisager avec ses équipes et conseils juridiques l’exercice d’un droit de réponse ou la mise en œuvre d’actions judiciaires appropriées. — 64 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 3 Facteurs et gestion des risques Facteurs de risques et contrôle interne 3.1.4.2 RISQUE DE FRAUDE ET DE DÉFAILLANCE DU CONTRÔLE INTERNE Identification du risque Le risque de fraude est défini comme un non-respect intentionnel de lois et règlements ou procédures existants qui engendre un préjudice pour le Groupe. Ce risque peut se traduire par notamment le non-respect des principes du Groupe en matière d’éthique et de lutte contre la corruption et le trafic d’influence (se référer au paragraphe « Risque de non-respect des principes du Groupe en matière d’éthique et de lutte contre la corruption et de trafic d’influence ») ou la possibilité pour certains membres du personnel de détourner des fonds ou des biens à leur profit personnel, avec ou sans collusion externe. Ce risque peut être aggravé en cas de défaillance du système de contrôle interne du Groupe, qui peut s’avérer inadapté à détecter certains types de fraudes ou dans l’incapacité de cibler certains membres du personnel. Une défaillance du contrôle interne du Groupe pourrait conduire à des conséquences graves vis-à-vis des patients et des résidents et également pour le Groupe et ses actionnaires. De potentielles défaillances du contrôle interne du Groupe ont notamment été mises en lumière (i) d’une part dans le cadre de la crise à laquelle font face le Groupe et ses parties prenantes depuis la publication d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements et (ii) d’autre part dans le cadre de la plainte contre personnes non dénommées auprès du procureur de la République pour des faits et opérations passés susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social d’ORPEA et découverts à la suite d’investigations internes (se référer au paragraphe « Risque de contentieux »). Ces potentielles défaillances ont porté, continuent de porter et pourraient continuer de porter, une atteinte grave à l’image du Groupe (se référer au paragraphe « Risque d’atteinte à l’image du Groupe ») et par conséquent à sa situation financière (se référer au paragraphe « Risque de liquidité et risque lié à l’obtention de nouveaux financements »). Gestion du risque Le dispositif de contrôle interne du Groupe a été intégré dans les Group Standards qui définissent, pour chacune des fonctions clés, un socle commun de règles applicables à l’ensemble des entités du Groupe afin de sécuriser ses activités, de faciliter l’intégration des différentes entités, de favoriser la collaboration internationale, et de faire converger les meilleures pratiques au sein du Groupe. Ce dispositif est mis à jour régulièrement et l’a été pour la dernière fois en 2021. Compte tenu des potentielles défaillances du contrôle interne du Groupe, celui-ci travaille actuellement à un renforcement important de son contrôle interne et de son audit interne. Des premières mesures ont d’ores et déjà été mises en œuvre au cours des dernières semaines, parmi lesquelles : y le renforcement de la prévention et de la gestion des conflits d’intérêts ; y la promotion active de la plateforme d’alerte pour les collaborateurs et du nouveau Code de Conduite Éthique & RSE. 3.1.4.3 RISQUE LIÉ AUX RESSOURCES HUMAINES : DIFFICULTÉ D’ATTRACTION, DE RECRUTEMENT ET DE RÉTENTION DES COLLABORATEURS NOTAMMENT POUR LES PROFESSIONS SOUS TENSION (MÉDICALES ET PARAMÉDICALES) Identification du risque Il s’agit ici du risque lié aux ressources humaines le plus significatif identifié dans le processus de cartographie des risques. Les enjeux sociaux sont plus largement traités au niveau de la DPEF. La qualité, la disponibilité et l’engagement des collaborateurs jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe. Celui-ci évolue toutefois dans un secteur d’activité marqué, dans de nombreux pays, par une pénurie de personnel qualifié qui s’explique notamment par les besoins croissants liés au vieillissement démographique et le déficit d’attractivité des métiers du grand âge. Au 31 décembre 2021, le Groupe employait 71 676 salariés dont 80 % ont un contrat à durée indéterminée. Il y a eu 14 219 départs pour 15 673 recrutements. Les ratios de personnel sont très variables d’un pays à l’autre, selon la réglementation, et même d’un établissement à l’autre selon le degré moyen de dépendance. Par exemple, en France, le ratio est d’environ 70 équivalents temps plein (« ETP ») pour 100 résidents dans une maison de retraite et de 95 ETP dans une clinique pour 100 patients, le besoin en personnel médical (médecins, infirmières, kinésithérapeute) étant plus important dans cette activité. Si ORPEA, malgré la stratégie de développement de l’attractivité du Groupe et les campagnes de recrutements, ne parvenait pas à identifier, attirer, former et retenir des collaborateurs compétents, au comportement responsable, la prise en charge et le développement de ses activités et de ses résultats pourraient en être significativement affectés. De même, la continuité des soins et de la prise en charge de ses résidents ou patients par la présence d’un personnel soignant qualifié et en nombre suffisant pourrait être compromise ; une pénurie de personnel soignant diplômé, si elle s’avérait durable et sans réaction de la part de l’opérateur, pourrait entraîner une suspension des admissions et remettre en cause le nombre de lits autorisés, voire l’autorisation d’exploitation elle-même. Le risque lié aux difficultés de recrutement est accru dans le contexte de la crise à laquelle font face le Groupe et ses parties prenantes depuis la publication d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements. Gestion du risque Pour faire face à ces risques, le Groupe a renforcé les équipes de gestion des ressources humaines, tant au niveau Corporate qu’au sein des zones géographiques, et mis en place des plans d’actions adaptés afin de : y définir précisément les besoins de recrutement par filiale et par profil, en tenant compte des projets de développement et de la pyramide des âges ; y assurer une visibilité des offres d’emplois en utilisant les supports adaptés en fonction des besoins et les nouveaux modes de communication (réseaux sociaux) ; y développer la mobilité à l’intérieur des pays mais également entre les métiers au sein d’un même pays. Il s’agit de fidéliser le personnel et de conserver les compétences au sein du Groupe, en proposant des opportunités d’évolution de carrière à ceux qui le souhaitent ; y mener une politique dynamique de relations avec les écoles pour l’ensemble des pays. Ceci permet de valoriser le Groupe et ses métiers, d’anticiper ses besoins en accueillant et formant des stagiaires ou alternants sur les établissements ; y participer à des actions de recrutement de type salons emploi, job dating, congrès médicaux ciblés sur les profils les plus à risque de pénurie notamment en région et développer des actions locales avec les partenaires emploi ; y piloter une politique de formation active permettant le développement de compétences, la fidélisation des salariés, au travers de nombreux programmes tels que des diplômes spécialisés et gratifiants pour les équipes de soins en partenariat avec des universités renommées ou la formation en langues en cas de mobilité ; y mettre en œuvre des projets porteurs de sens pour les équipes, fédérateurs et créateurs de liens afin de contribuer à développer un environnement professionnel motivant et impliquant pour les équipes ; y instaurer un dialogue social propice à la rétention des collaborateurs. 65 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 3 Facteurs de risques et contrôle interne Facteurs et gestion des risques 3.1.4.4 RISQUE LIÉ AUX SYSTÈMES D’INFORMATION ET À LA CYBERSÉCURITÉ Identification du risque Les systèmes d’information jouent un rôle important dans les activités de la Société. Leurs indisponibilité ou dysfonctionnements, qu’ils soient dus à la défaillance d’équipements, de solutions ou de tiers, à une erreur humaine ou à un acte de malveillance, peuvent ainsi entraver le bon fonctionnement des établissements comme des sièges administratifs. Le Groupe ainsi que ses fournisseurs et sous-traitants sont exposés aux risques de Cybersécurité. Malgré les dispositifs de sécurité déployés par le groupe ORPEA, le risque est important car il est désormais communément admis que les techniques d’attaques se diversifient et se complexifient, leur fréquence ainsi que leur sévérité ne cessant de croître. Le risque est d’autant plus important que le groupe ORPEA dispose de données sensibles (notamment médicales et personnelles) de par son activité, par ailleurs essentielles pour garantir la bonne prise en charge des patients et des résidents. En fonction du type d’attaque ou de défaillance informatique qu’il pourrait être amené à subir, le Groupe pourrait faire face à des conséquences variées (telles que la perte et/ou vol de données personnelles et/ou médicales et/ou confidentielles ou compromettre la prise en charge et la santé des résidents et patients) et aux répercussions en chaîne en résultant (défaillance des principaux systèmes opérationnels, impossibilité d’effectuer les opérations journalières). Tout dysfonctionnement, arrêt des systèmes ou perte de données pourrait avoir un impact négatif important sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Gestion du risque Le groupe ORPEA alloue un budget d’investissement important à la Direction des systèmes d’information et est engagé dans un processus d’amélioration continue afin de faire évoluer ses systèmes et infrastructures pour répondre toujours mieux aux besoins des utilisateurs et du Groupe. Il a engagé une démarche de modernisation de ses outils et de ses systèmes d’information qui passe notamment par le déploiement de solutions internationales communes. Le Groupe a à plusieurs reprises détecté des tentatives d’intrusion de malwares dans son système informatique, sans que cela n’ait de conséquence importante sur la continuité des services du Groupe. En termes de cybersécurité, le groupe ORPEA adapte en continu les moyens de détection et de prévention nécessaires, et plus récemment en prenant en compte notamment les risques associés au télétravail. Les principales actions mises en œuvre s’articulent autour des axes suivants : y mise à jour régulière des outils de sécurité ; y veille active contre les vulnérabilités ; y suivi des incidents permettant d’assurer la sécurité du système informatique et la mise en place d’actions correctrices ; y audits de sécurité afin d’évaluer le dispositif en place ; y campagnes de sensibilisation régulières à destination de l’ensemble des collaborateurs ; y formalisation et test annuel du Disaster Recovery Plan, ayant vocation à permettre le redémarrage des applications les plus critiques, dans un délai acceptable, en cas de survenance d’un problème majeur affectant les systèmes. La sécurité des systèmes d’information est gouvernée par la norme ISO 27001 et la réglementation Hébergeur de Données de Santé (HDS), le Data Center du Groupe étant certifié ISO 27001 et HDS. 3.1.4.5 RISQUE LIÉ À LA PRISE EN CHARGE MÉDICALE ET DE LA DIGNITÉ DES PERSONNES FRAGILISÉES Identification du risque Le groupe ORPEA offre une prise en charge globale de tous les types de dépendances, physique, intellectuelle, permanente ou temporaire. Les patients et résidents peuvent présenter des troubles psychiques, des addictions ou être atteints de dépression sévère. Dans cet environnement sociodémographique et compte tenu de la fragilité des personnes prises en charge, le Groupe a érigé le respect de leur dignité et de leurs droits en principe éthique. Une défaillance de la prise en charge pourrait se matérialiser de différentes façons, notamment par : y la survenance d’un risque infectieux pouvant affecter les patients ou résidents et également le personnel en conséquence notamment du non-respect des règles d’hygiène, d’épidémie saisonnières ou de pandémies ; y la non-conformité ou la mauvaise utilisation d’un dispositif médical ; y une iatrogénie médicamenteuse ; y une sortie à son insu de l’établissement de santé ou de la maison de retraite ; y un suicide ou une tentative de suicide d’un résident ou d’un patient ; y une défaillance dans la chaîne alimentaire. Bien qu’une décrue de la pandémie soit observée depuis le second semestre 2021, il ne peut être exclu que celle-ci reprenne à nouveau, ce qui pourrait entraîner une nouvelle hausse de la mortalité des patients ou résidents et des difficultés à recruter du personnel, ce qui aurait un impact négatif sur la situation financière du Groupe, ralentirait l’activité et entraînerait des coûts supplémentaires. Par ailleurs, les patients ou les résidents du Groupe pourraient être victimes d’un acte de maltraitance ; ils pourraient aussi estimer en avoir subi un. Ce risque pourrait résulter d’une négligence volontaire ou involontaire pouvant porter atteinte à la dignité de la personne, à son intimité et à sa santé. La survenance d’un ou plusieurs évènements mentionnés ci-dessus pourrait porter préjudice à la réputation du Groupe, engager sa responsabilité civile et/ou pénale et engendrer des surcoûts directs et/ou indirects (indemnisation, conseils juridiques, augmentation des primes d’assurance) et, s’ils devaient se produire à une échelle significative, pourraient avoir un impact négatif sur son image, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives de développement. Depuis la publication d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements, le Groupe est mis en cause sur sa capacité à respecter ses engagements éthiques et à garantir une prise en charge de ses résidents et patients dans les meilleures conditions, ce qui confirme l’importance de ce risque (se référer au facteur de risque « Risque de contentieux »). — 66 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 3 Facteurs et gestion des risques Facteurs de risques et contrôle interne Gestion du risque Les risques liés à la prise en charge médicale font l’objet d’une vigilance toute particulière au sein des établissements. Leur gestion s’appuie notamment sur : y un socle de procédures et protocoles, régulièrement mis à jour en fonction des évolutions réglementaires, des bonnes pratiques et des retours d’expérience ; y des actions régulières de formation et de sensibilisation des équipes ; y une évaluation des risques (chutes, suicides, fugues, allergies) de chaque patient ou résident ; y la bonne traçabilité des actes ; y la mise à disposition en quantité suffisante de matériel et d’équipements de qualité ; y des contrôles et inspections internes et externes ; y le suivi d’indicateurs médicaux et qualité par les Directions médicale et qualité. Les auto-évaluations, audits, contrôles, incidents et indicateurs sont analysés et donnent lieu à des plans d’actions correctives. Une assurance responsabilité civile est par ailleurs souscrite au niveau du Groupe. Tout au long de l’année 2021, le Groupe a continué à déployer des protocoles et des procédures en fonction de l’évolution de l’épidémie de la Covid-19 et les recommandations des autorités sanitaires. ORPEA met également l’accent sur l’information et la formation des équipes et des visiteurs aux gestes barrières (rappel des bonnes pratiques d’hygiène, des protocoles d’isolement en cas de patients, résidents infectés). En accord avec les autorités locales, des limitations des visites ont également été mises en place afin de freiner la propagation du virus, tout en veillant à la préservation du lien social notamment via le déploiement et l’utilisation de nouveaux modes de communication. Le Groupe a également maintenu les commandes du matériel de protection nécessaire (masques, solution hydro-alcoolique) pour faire face à la pandémie et limiter le plus possible la propagation du virus, tout en protégeant les résidents/patients ainsi que les collaborateurs du Groupe. Il a enfin mis en place des cellules psychologiques afin d’accompagner non seulement ses patients et résidents mais également ses collaborateurs. Par ailleurs, le Groupe a érigé le respect de la dignité des personnes fragilisées en principe éthique et mis en place un socle commun de bonnes pratiques. Il dispense également des formations aux équipes terrain pour mieux prévenir et gérer ces risques. Ces valeurs sont affirmées d’une part dans le Code de conduite du Groupe et, d’autre part, dans les Chartes qualité ORPEA. Le Groupe a également mis en place au sein de tous ses établissements un protocole préventif et curatif concernant la maltraitance. Une plateforme de signalement est disponible pour signaler tout manquement aux principes énoncés dans le Code de conduite. Dans le cadre des objectifs RSE 2023, le groupe ORPEA a pris l’engagement d’identifier, nommer et former un référent bientraitance et/ou éthique qui aura en charge de s’assurer de la mise en œuvre des bonnes pratiques dans 100 % (contre 44 % à fin 2021) de ses établissements ; ce référent agira aussi bien auprès des résidents/patients et de leurs proches qu’auprès des professionnels de l’établissement. Le Conseil scientifique et éthique international accompagne et promeut l’émergence d’une culture vivante de l’éthique clinique dans le Groupe. Chaque établissement a la possibilité de saisir ce Comité et de porter à sa réflexion tout questionnement lié à la prise en charge d’un résident ou d’un patient, et ayant notamment un lien avec la bientraitance ou l’éthique clinique. En 2022, le Groupe s’est donné pour missions : l’aide à la création et la coordination des Comités d’Éthique nationaux ; la poursuite de la désignation, de la formation et de l’accompagnement des référents éthique des établissements ; la création d’une hotline ou d’une équipe mobile pour animer en temps réel la réflexion des équipes confrontées à une situation éthique et soutenir les familles en demande de positionnement éthique. Depuis la publication du livre mentionnée ci-dessus, le Conseil d’Administration s’est unanimement prononcé en faveur d’évolutions structurantes, notamment : y un plan d’amélioration et de transformation d’ampleur, prioritairement déployé en France, portant avant tout sur quatre axes majeurs dont la qualité de l’accompagnement et le bien-être du résident ; y la mise en place d’une plateforme d’écoute et d’un dispositif de médiation externe ; y la mise en place d’un Comité d’Ethique France ; y la révision et la simplification des process qualité, en ce compris une systématisation des pré-signalements des évènements indésirables. 3.1.4.6 RISQUE LIÉ AUX CONDITIONS DE SÉCURITÉ DES LOCAUX Identification du risque Garantir la sécurité physique des personnes accueillies en son sein constitue un préalable pour tout établissement de santé ou médico-social. Chaque pays ou même parfois région a des normes et obligations de construction strictes et différentes et a mis en place des contrôles externes obligatoires sur la sécurité des locaux accueillant du public et a fortiori des personnes fragilisées. Au 31 décembre 2021, le Groupe n’a pas eu à faire face à des incidents graves relatifs à la sécurité des locaux qu’il exploite. À titre indicatif et non exhaustif, le risque lié à la sécurité des bâtiments pourrait se matérialiser de différentes façons : y non-respect des réglementations applicables aux établissements recevant du public ; y contamination de l’eau chaude pouvant entraîner des enjeux sanitaires de type légionellose ; y non-potabilité de l’eau ; y incapacité de l’infrastructure à garantir une protection optimale contre les risques climatiques (canicule, inondation) ; y incendie. Malgré les mesures mises en place, qui sont décrites plus en détail dans la déclaration de performance extra-financière, ces risques pourraient avoir un effet défavorable sur la santé des personnes, la poursuite de l’activité et la réputation de l’établissement concerné voire du Groupe et sur la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. 67 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 3 Facteurs de risques et contrôle interne Facteurs et gestion des risques Gestion du risque Le groupe ORPEA est très attentif au respect des normes de sécurité au sein de ses établissements, à la veille réglementaire en la matière et à la maintenance de ses établissements et de leurs équipements. Chaque pays dispose d’une direction ou équipe de maintenance qui a en charge la mise en œuvre et le suivi de toutes les opérations de maintenance et de sécurité des bâtiments. Ceci passe notamment par : y une politique d’investissement de maintenance et d’entretien régulier ; y une politique de prévention par le biais de formations des équipes et des opérations de maintenance préventive et curative ; y des audits internes et externes des sites et du bon respect des procédures administratives et de sécurité. Les risques spécifiques comme la légionelle, la non-potabilité de l’eau ou l’incendie sont gérés conformément aux réglementations locales en vigueur et aux bonnes pratiques développées dans le Groupe (protocoles, maintenance, formations.). 3.1.5 RISQUES FINANCIERS 3.1.5.1 RISQUE DE LIQUIDITÉ ET RISQUE LIÉ À L’OBTENTION DE NOUVEAUX FINANCEMENTS Identification du risque Au 31 décembre 2021, la dette financière brute du Groupe s’élevait à 8,862 Mds€, sa trésorerie s’élevait à 952 M€ et les ratios d’endettement retraités de l’impact de la norme IFRS 16 s’établissaient à 3,7x pour le levier financier retraité de l’immobilier (5,5x autorisé) et à 1,7x pour le gearing retraité (2,0x autorisé). Les échéances contractuelles de remboursement de cette dette s’élevaient à 1 856 M€ pour 2022 et à 983 M€ pour 2023. Au 31 décembre 2021, la dette du Groupe se répartissait de la manière suivante : (en millions d’euros) (IFRS) 2020 2021 Dette financière nette 6 654 7 910 Dette financière brute 7 542 8 862 Dont part à moins d’un an 1 056 1 856 Trésorerie 889 952 Engagement de location IFRS 16 2 987 3 265 Dont part à moins d’un an 266 297 La crise à laquelle le Groupe est confronté depuis la publication, le 26 janvier 2022, d’un livre contenant diverses allégations de dysfonctionnements a eu des conséquences majeures sur la capacité du Groupe à se refinancer. Cette crise a eu pour effet de fermer l’accès du Groupe aux marchés financiers et de ralentir son programme de cession d’actifs immo- biliers, compromettant ainsi son accès à des liquidités suffisantes au financement de son activité et au refinancement de sa dette. Il a en conséquence procédé à une revue de ses projets de développement en cours et à venir, qu’il a décidé selon le cas d’arrêter, de décaler ou de suspendre. Le 13 mai 2022, le Groupe a annoncé la signature d’un accord de principe avec ses principaux partenaires bancaires assurant le financement du Groupe dans le cadre d’une procédure de conciliation, dont les termes ont été repris dans le protocole de conciliation homologué par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 10 juin 2022 et dans le contrat de crédit signé avec les banques le 13 juin 2022. Le crédit syndiqué d’un montant de 1,733 Md€ consenti au Groupe comprend : y un financement à moyen terme arrivant à échéance en décembre 2025, afin (a) d’apporter de nouvelles liquidités au Groupe pour un montant de 600 M€ et (b) de financer des échéances de remboursement de la dette existante pour un montant de 233 M€ ; et y un financement à court terme d’un montant de 900 M€, composé de plusieurs tranches arrivant à échéance en décembre 2023 à hauteur de 700 M€ et en juin 2023 à hauteur de 200 M€ (avec une possibilité d’extension de six mois supplémentaires pour chacune d’entre elles). Dans ce cadre, le Groupe s’est engagé à : y maintenir un niveau de trésorerie minimum de 300 M€ testé trimestriellement à compter de juin 2023 ; y à réaliser plus de 2 Mds€ de cessions d’ici fin 2025 dont au moins 1 Md€ d’ici fin 2023, majoritairement à caractère immobilier ; y des limitations relatives à (i) sa croissance externe, (ii) l’octroi de sûretés et (iii) la mise en place d’endettement financiers supplémentaires dans le périmètre des actifs objets des sûretés consenties par le Groupe. Ces financements sont garantis par le nantissement des actions des sociétés filiales CLINEA et CEESCH (représentant respectivement 25 % et 32 % du chiffre d’affaires du Groupe). À l’issue de certaines réorganisations à opérer au sein du Groupe, les nantissements porteront sur CLINEA France et l’activité du Groupe en Allemagne représentant respectivement 25 % et 16 % du chiffre d’affaires consolidé. Ces nouveaux financements comportent des engagements de maintien d’un niveau de trésorerie et de cessions d’actifs que le Groupe pourrait ne pas être en mesure de respecter. Le non-respect par le Groupe de ses engagements au titre de ces nouveaux financements serait de nature à générer des cas de défaut. Les prêteurs pourraient ainsi activer les sûretés dont ils bénéficient et qui affectent des actifs significatifs pour le Groupe, ce qui pourrait avoir des conséquences significatives sur la situation financière du Groupe, son activité et son développement. L’engagement pris par le Groupe de réaliser des cessions d’actifs majoritairement immobiliers dans une période de temps limitée pourrait par ailleurs conduire le Groupe à réaliser des cessions à un prix inférieur à celui qu’il aurait pu attendre, ce qui pourrait obliger le Groupe à constater des pertes de valeur sur les actifs concernés. Le coût de ces nouveaux financements est également supérieur au coût moyen de l’endettement souscrit habituellement par le Groupe, ce qui est de nature à alourdir les charges financières du Groupe et pourrait ainsi avoir une incidence sur sa rentabilité et ses résultats. Par ailleurs, l’endettement existant du Groupe au 31 décembre 2021 comporte notamment certains des engagements suivants : y maintien d’un certain niveau d’actifs libres de toute sûreté fonction du montant de l’emprunt considéré ; y respect de certains ratios d’endettement du Groupe par rapport à son niveau d’EBITDA et au niveau de ces fonds propres ; y des garanties adossées à des actifs. Bien que le Groupe n’ait jamais été en défaut sur le respect de ces différents engagements et continue à respecter scrupuleusement l’ensemble de ses obligations au titre de ses financements existants, ces différents engagements sont également de nature à restreindre les possibilités d’endettement du Groupe si des difficultés nouvelles devaient survenir et leur non-respect peut générer des cas de défaut pouvant affecter la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. — 68 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 3 Facteurs et gestion des risques Facteurs de risques et contrôle interne Le Groupe a également négocié la mise en place d’un prêt à terme optionnel syndiqué jusqu’à un montant maximum d’1,5 Md€ ouvert prioritairement aux prêteurs participant aux financements court terme et moyen terme décrits ci-dessus, destinée à refinancer les facilités bancaires non sécurisées. Si le Groupe ne parvenait pas à restaurer son image et à assainir sa situation financière, le Groupe pourrait continuer à avoir des difficultés pour se financer, ce qui serait de nature à compromettre la poursuite de son activité et ses résultats. Gestion du risque Ces nouveaux financements et le plan de cessions d’actifs exposé ci-contre assurent au Groupe un apport de liquidités jusqu’en 2025 et devraient lui permettre de faire face aux différentes échéances de ses dettes existantes au cours des exercices 2022 et 2023. En lien avec ses obligations dans le cadre du crédit syndiqué d’un montant de 1,733 Md€, le Groupe a décidé de revoir : y sa stratégie de financement, qui repose désormais sur un objectif de désendettement progressif supposant l’obtention, chaque année, des financements assurant notamment la couverture des échéances de remboursement contractuelles ; y sa stratégie immobilière, qui repose désormais sur une détention moindre de son patrimoine immobilier d’exploitation, au moyen de cessions d’actifs matures ou en développement. 3.1.5.2 RISQUES LIÉS À L’INFLATION Identification du risque Depuis le milieu de l’année 2021, l’environnement international connaît une reprise des tendances inflationnistes, qui se sont confirmées et accentuées en début d’année 2022 avec le conflit géopolitique ukrainien et l’instauration d’un nouveau confinement en Chine. Ainsi, la rentabilité opérationnelle du Groupe sera sensiblement affectée par cet environnement inflationniste, plus spécifiquement du fait des tensions observées sur le prix de l’énergie et des denrées alimentaires ainsi que sur les salaires. Par ailleurs, le coût des investissements et de rénovation du parc immobilier détenu par le Groupe ou loué par le Groupe pourrait être affecté par une hausse forte du prix des matières premières sur le marché mondial ou par des interruptions dans la chaîne d’approvisionnement, qui pourraient générer une augmentation des coûts de certains projets de construction avant leur livraison ainsi que du coût de la maintenance. Enfin, les loyers seront également affectés par cet environnement inflationniste par l’intermédiaire des clauses d’indexation et lors des renouvellements de baux. Les loyers payés pour l’exploitation du parc non détenu représentent, au 31 décembre 2021, environ 9 % du chiffre d’affaires du Groupe. Cette part sera amenée à croître dans les années à venir compte tenu des engagements de cessions d’actifs immobiliers pris par le Groupe dans le cadre de sa stratégie de désendettement (voir le paragraphe « Risque de liquidité et risque lié à l’obtention de nouveaux financements »). Gestion du risque Le Groupe déploie une politique d’achats qui vise notamment à anticiper les hausses de prix, grâce à une gestion prévisionnelle des achats et à un suivi contrôlé des consommations, tant des consommables que des matières premières. Le renforcement des équipes construction donne au Groupe de nouveaux leviers de négociation dans le choix de ses fournisseurs de matières premières et de travaux, tout en augmentant le contrôle des coûts et des délais de réalisation des constructions. La maîtrise des loyers payés par le Groupe sur le parc non détenu passe par une politique de gestion active des baux en vigueur et d’anticipation des échéances. La mise en œuvre de la politique de détention moindre des actifs immobiliers devrait se faire par priorité en partenariat avec des grands investisseurs déjà partenaires du Groupe afin de bénéficier de conditions privilégiées. Pour mémoire, la fixation de la part financée par les patients et les résidents est libre dans la plupart des pays, mais son augmentation généralement annuelle peut être réglementée, avec une indexation liée à l’inflation au moins pour les résidents existants. Elle est en revanche généralement libre pour tout nouveau résident ou patient (voir paragraphe « Risque lié à la politique de tarification »). 69 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 3 Facteurs de risques et contrôle interne Facteurs et gestion des risques 3.1.5.3 RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT Identification du risque Au 31 décembre 2021, la dette du Groupe, nette de la trésorerie, se répartit par échéance comme suit entre taux fixe et taux variable. (en milliers d’euros) 31/12/2021 Taux fixe (après couverture) Taux variable (après couverture) Dette obligataire 2 106 2 106 0 Crédit-bail 875 875 0 Prêt-relais 551 551 0 Autre dette financière 5 330 4 893 437 Trésorerie (952) (952) 0 DETTE NETTE TOTALE 7 910 7 473 437 La structure de la dette financière du Groupe est principalement composée de dettes domestiques à taux variable. Le crédit syndiqué sécurisé d’un montant de 1,733 Md€ qui sera consenti au Groupe sera également rémunéré sur la base de l’Euribor augmenté d’une marge. Le Groupe est ainsi exposé au risque de hausse des taux de la zone euro. Bien qu’après couverture, la dette devienne majoritairement à taux fixe, le coût des couvertures pourrait augmenter, ce qui pourrait affecter la situation financière et les résultats du Groupe. Enfin, la valeur des actifs existants pourrait être impactée négativement par une hausse des taux d’intérêts et donc des taux de rendement attendus des investisseurs. Cela pourrait en conséquence avoir un effet négatif sur la valorisation des actifs immobiliers dans les comptes consolidés du Groupe. Gestion du risque La stratégie du Groupe consiste à couvrir le risque de taux sur une part importante de la dette financière nette consolidée. À cet effet, le Groupe utilise un portefeuille d’instruments financiers sous forme de contrats d’échanges de taux dans lesquels il reçoit principalement l’Euribor (trois mois) et paye un taux fixe spécifique à chaque contrat, et de plafonnement de taux d’intérêt (caps). Au 31 décembre 2021, le montant nominal des instruments de couverture de taux d’intérêt utilisés par le Groupe s’élevait à 3 523 M€. Analyse de sensibilité de la situation du Groupe à l’évolution des taux L’impact d’une hausse et d’une baisse de la courbe des taux de 1 % sur le résultat du Groupe affecterait : y le montant des intérêts à servir sur la dette à taux variable ; y la juste valeur des instruments dérivés. La juste valeur des instruments dérivés est sensible à l’évolution de la courbe des taux et à l’évolution de la volatilité. Cette dernière est supposée constante dans l’analyse. Au 31 décembre 2021, le Groupe a une dette nette de 7 910 M€ dont environ 45 % sont contractuellement à taux fixe, le solde étant à taux variable. Compte tenu des couvertures mises en place : y l’effet d’une hausse de la courbe des taux de 1 % (100 points de base) augmenterait la charge financière du Groupe (avant impôt et activation des frais financiers) d’un montant de 2,6 M€ ; y l’incidence d’une baisse de 0,10 % (10 points de base) augmenterait la charge financière de 2,4 M€. 3.1.6 RISQUES LIÉS À LA CONSTRUCTION ET À LA MAINTENANCE DE L’ACTIF IMMOBILIER Identification du risque La construction des établissements et la maintenance du parc immobilier existant représentent des enjeux stratégiques pour le Groupe. ORPEA pourrait être confronté notamment aux risques énumérés ci-dessous : y difficulté à trouver de nouveaux emplacements correspondant aux critères du Groupe ; y réticence des autorités à accorder au Groupe des autorisations pour de nouveaux projets ; y retard d’exécution lié à un défaut d’obtention d’autorisations administratives (ex. : recours de tiers) ; y conception de locaux inadaptés aux besoins opérationnels ; y coût de construction d’une opération supérieur à l’évaluation préalable du projet (voir le paragraphe « Risque relatif à l’inflation ») ; y durée de construction plus longue que celle estimée (dont difficultés d’approvisionnement dans le contexte actuel) ; y difficultés techniques (défaillance de sous-traitants, survenances d’intempéries) ; y défaut au niveau de la maintenance et de la réhabilitation des bâtiments entraînant un vieillissement et une désuétude du parc immobilier ; y non-respect des normes environnementales ; y non-respect de la réglementation en matière de sécurité des bâtiments ; y manque de résilience climatique du parc immobilier. L’incapacité qu’aurait le groupe ORPEA à respecter ses objectifs de construction et de maintenance de son actif immobilier pourrait avoir un impact négatif significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, la valorisation de son patrimoine immobilier et ses perspectives. — 70 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 3 Facteurs et gestion des risques Facteurs de risques et contrôle interne Gestion du risque Le Groupe a renforcé ses équipes développement, construction et maintenance dédiées et spécialisées. Des audits sont réalisés en amont des acquisitions immobilières et les projets sont validés lors des Comités de Développement. Afin de limiter les risques sur le volet construction et de s’assurer que l’immobilier répond aux besoins opérationnels, les projets de permis de construire sont élaborés, avec l’aide d’architectes extérieurs, par les équipes construction en étroite collaboration avec les opérationnels du Groupe et les services administratifs des collectivités locales. Un suivi régulier de l’avancement de chaque chantier est assuré afin d’en maîtriser au mieux les délais, les coûts et la qualité. Ainsi, les réunions hebdomadaires et les visites « jalons » avec le management permettent de traiter d’éventuels soucis techniques. De plus, des outils communs de suivi sont déployés afin de suivre l’avancement des chantiers et de déployer les mesures nécessaires en cas d’anomalie. Des contrats d’assurance adaptés (Tous Risques Chantier, Dommage Ouvrage) sont souscrits pour tous les ouvrages. La gestion du risque maintenance est assurée par le biais des Directions maintenance implantées dans les pays ainsi que les équipes sur site (voir le paragraphe « Risque lié aux conditions de sécurité des locaux »). 3.2 Contrôle interne 3.2.1 DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE Le contrôle interne est un dispositif visant à fournir une assurance raisonnable que : y les orientations fixées par la Direction Générale sont bien mises en œuvre ; y les lois et réglementations applicables sont respectées ; y les procédures et protocoles internes sont appliqués de façon efficace et efficiente ; y les contrôles, destinés notamment à maîtriser et réduire les risques, sont compris et repris à travers le Groupe, et les actions adéquates sont mises en œuvre ; y les précautions relatives à la protection des personnes (résidents, patients, salariés), des actifs et de la réputation du Groupe sont prises ; y l’information produite est fiable, exhaustive et de qualité, notamment l’information financière et comptable. Ce dispositif, déployé dans l’ensemble des pays, contribue ainsi à la maîtrise des activités du Groupe, à la sécurité et l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources, en établissant un environnement de contrôle adapté à ses métiers. En effet, l’environnement de contrôle interne composé de règles, de procédures et de chartes, définies au niveau du Groupe et localement, forme le cadre d’une organisation structurée visant à permettre, d’une part, de sécuriser au mieux les opérations, et, d’autre part, de réagir au mieux en cas de survenance d’événements indésirables. 3.2.2 AMÉLIORATION CONTINUE DU CONTRÔLE INTERNE Le dispositif de contrôle interne se doit d’être adapté et enrichi progressivement, à la lumière des enseignements que le Groupe tire entre autres des missions d’audit interne ou externe, des tentatives de fraudes ou fraudes avérées, des dysfonctionnements relevés et de l’évolution de l’environnement légal et réglementaire. Le dispositif de contrôle interne s’appuie également sur l’analyse des risques effectuée annuellement afin de pouvoir définir un plan de contrôle interne qui permet d’atténuer tout nouveau risque majeur identifié. Ainsi, par exemple, en 2021, le Groupe a : y réalisé une cartographie des risques de corruption couvrant 19 pays qui a donné lieu à des plans d’actions ; y mené des ateliers de révision des Group Standards (voir définition ci-après) avec les communautés fonctionnelles concernées afin de clarifier et affiner les règles, et de permettre une meilleure appropriation par les équipes des zones géographiques. Suite à la publication, le 26 janvier 2022, d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements, le Groupe a fait l’objet, en France, d’une mission conjointe de l’Inspection générale des finances et l’Inspection générale des affaires sociales. Le Conseil d’Administration a pour sa part mandaté les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal afin qu’ils mènent une mission d’évaluation indépendante sur les allégations mentionnées ci-dessus. Les conclusions des investigations externes et internes permettront notamment de renforcer le dispositif de contrôle interne. À cet égard, des premières mesures ont d’ores et déjà été prises comme le renforcement de la prévention et de la gestion des conflits d’intérêts et la promotion active de la plateforme d’alerte pour les collaborateurs et du nouveau Code de Conduite Éthique et RSE. 71 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 3 Facteurs de risques et contrôle interne Contrôle interne 3.2.3 PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE 3.2.3.1 LA DIRECTION GÉNÉRALE La Direction Générale est responsable de la qualité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques qu’elle détermine et met en œuvre. Elle procède à une évaluation continue des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et veille à ce que les actions correctives nécessaires soient menées à bien. La Direction Générale doit communiquer les informations pertinentes au Conseil d’Administration et au Comité d’Audit dans les meilleurs délais afin qu’ils puissent mener à bien leurs travaux sur le contrôle interne. 3.2.3.2 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LE COMITÉ D’AUDIT Le Comité d’Audit est chargé du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques ainsi que de la revue des comptes annuels et des comptes consolidés et de leur contrôle par les Commissaires aux comptes. Il assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, afin de préparer les décisions du Conseil d’Administration dans le domaine financier et comptable et de permettre à celui-ci de répondre à ses obligations légales et réglementaires. Le Conseil d’Administration étudie l’information qui a été fournie concernant les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au travers des travaux du Comité d’Audit. Il arrête les comptes sociaux annuels et les comptes consolidés annuels et semestriels sur recommandation du Comité d’Audit. Les missions du Comité d’Audit sont décrites au chapitre 5 du présent document d’enregistrement universel. 3.2.3.3 LA DIRECTION DE L’AUDIT, DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ GROUPE Cette direction, rattachée hiérarchiquement au Secrétariat Général et fonctionnellement au Comité d’Audit, s’articule autour de deux pôles : le Contrôle Permanent et le Contrôle Périodique. Le pôle Contrôle Permanent œuvre à l’identification et à la prévention des risques ainsi qu’à l’élaboration d’un dispositif de contrôle interne. Il se décompose en quatre grands domaines d’expertise : y la Gestion des risques qui est en charge de l’élaboration et de l’animation des différentes cartographies des risques ; y le Contrôle interne qui est en charge de la formalisation et de l’animation du dispositif de contrôle interne ; y la Conformité qui veille au bon respect par le Groupe de ses obligations en matière notamment de lutte contre la corruption et le trafic d’influence ; y la Protection des données qui s’assure du bon respect des obligations en matière de traitement des données à caractère personnel. Le Contrôle Permanent s’appuie sur des équipes centralisées au siège du Groupe, mais est également représenté dans les zones géographiques via des relais locaux. Ceux-ci sont en charge notamment de l’adaptation des principes Groupe aux spécificités locales et du suivi de la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne. Le pôle Contrôle Périodique, composé exclusivement de l’Audit interne, a la responsabilité de s’assurer que le dispositif de contrôle interne est opérant et que les risques sont couverts dans l’ensemble des entités du Groupe. Il est également amené à émettre des propositions d’amélioration afin de limiter l’exposition aux risques. La Société a déposé plainte contre personnes non dénommées auprès du Procureur de la République pour des faits et opérations passés – sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents - susceptibles d’être constitutifs de fraudes et de poser question au regard de son intérêt social, découverts à la suite d’investigations internes. Des mesures d’ordre interne ont immédiatement été prises afin d’écarter les personnes susceptibles d’être impliquées dans ces faits et opérations et de renforcer le contrôle interne du Groupe. 3.2.3.4 LA DIRECTION FINANCIÈRE La Direction financière Groupe assure la production des états financiers, veille au respect de la législation fiscale, assiste les opérationnels dans l’élaboration et le suivi des indicateurs de pilotage et assure la gestion de la liquidité, de la trésorerie et du financement du Groupe. Cette fonction est décrite plus en détails ci-après au chapitre 3.2.5 du présent document d’enregistrement universel. 3.2.3.5 LA DIRECTION QUALITÉ La Direction qualité Groupe définit et s’assure de la mise en œuvre et du suivi de la politique qualité au sein de tous les établissements du Groupe. Elle travaille étroitement avec les Directions de la qualité locales au sein des zones géographiques qui adaptent la démarche qualité et gestion des risques opérationnels du Groupe aux spécificités des métiers et réglementations locaux. Ces équipes locales apportent une aide méthodologique aux Directions opérationnelles et aux établissements dans le cadre de la mise en place et du suivi de cette démarche. Elles accompagnent également les établissements dans leur démarche de certification et d’évaluation interne et externe. À ce titre, elles adaptent et développent des outils d’évaluation et de contrôle, ainsi que des formations, et sont amenées à faire des audits sur site. — 72 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 3 Contrôle interne Facteurs de risques et contrôle interne 3.2.3.6 LA DIRECTION JURIDIQUE La Direction juridique Groupe conseille et assiste la Direction Générale ainsi que l’ensemble des Directions opérationnelles et fonctionnelles en vue de sécuriser les intérêts et le patrimoine du Groupe sur le plan juridique. Cette fonction veille à identifier les risques juridiques et à en optimiser la gestion, ainsi qu’au respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux différentes activités et dans les différentes zones géographiques du Groupe, le cas échéant avec l’assistance de juristes locaux. Elle est organisée en trois pôles : y le pôle « Exploitation – contrats – propriété intellectuelle » (gestion des plaintes, contentieux, conclusion et rupture des contrats) ; y le pôle « Immobilier » ; y le pôle « Droit des sociétés et fusions-acquisitions ». 3.2.3.7 LES AUTRES SERVICES CORPORATE Au-delà des Directions mentionnées ci-dessus, le Groupe dispose d’autres services Groupe dont la vocation est de contribuer à la définition des orientations applicables à l’ensemble des entités du Groupe, d’accompagner les équipes des zones géographiques dans leur mise en œuvre et de suivre, valider et/ou contrôler certaines de leurs actions. Il s’agit en premier lieu de : y la Direction médicale (qualité de la prise en charge, sécurité du circuit du médicament) ; y la Direction des achats et de la restauration (organisation des menus et nutrition, hygiène alimentaire, maintenance du matériel de cuisine) ; y la Direction informatique (mise à disposition d’infrastructures et d’outils sécurisés et adaptés aux métiers, gestion de la cybersécurité, plans de sauvegarde) ; y la Direction des ressources humaines (recrutement, développement des ressources humaines, affaires sociales, gestion administrative) ; y la Direction de la construction (conception de bâtiments ergonomiques et répondant aux standards environnementaux et de qualité du Groupe, suivi des constructions d’un point de vue budget, calendrier, qualité et RSE, attention particulière à la sécurité des chantiers) ; y la Direction transactions et M&A (analyse de l’ensemble des dossiers de développement greenfield ou d’acquisition, étude des due diligences, organisation des Comités de Développement). 3.2.3.8 LES PRINCIPALES DIRECTIONS DANS LES ZONES GÉOGRAPHIQUES / BUSINESS UNITS Les dirigeants locaux sont responsables de la sécurisation des activités relevant de leur périmètre et doivent ainsi veiller à la mise en œuvre du dispositif de contrôle adéquat. Les sièges des différentes zones géographiques / Business Units disposent également de services supports tels que la finance, la qualité, la restauration, les ressources humaines, l’informatique, etc. dont une partie de la mission consiste en l’accompagnement, la sécurisation et le contrôle des opérations. 3.2.4 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE TRANSVERSE APPLICABLE AU GROUPE Le dispositif décrit ci-dessous correspond au dispositif en place au 31 décembre 2021. La publication, le 26 janvier 2022, d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements et les investigations internes et externes consécutives à cette publication, mentionnée à plusieurs reprises ci-dessus, ont conduit le Groupe à entamer une démarche de renforcement du dispositif de contrôle interne. Des premières mesures ont d’ores et déjà été mises en œuvre au cours des dernières semaines, parmi lesquelles : y le renforcement de la prévention et de la gestion des conflits d’intérêts ; y la promotion active de la plateforme d’alerte pour les collaborateurs et du nouveau Code de Conduite Éthique & RSE. 3.2.4.1 LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE Les activités de contrôle, conduites à tous les niveaux de l’organisation, ont pour objectif de sécuriser les opérations et de permettre au Groupe ORPEA d’atteindre ses objectifs tout en respectant un niveau de risque tolérable. Elles sont réalisées sur la base des procédures et des modes opératoires en place. 73 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 3 Facteurs de risques et contrôle interne Contrôle interne 3.2.4.2 CORPUS DES RÈGLES INTERNES Référentiel des « Group Standards » En 2020, le Groupe a construit les Group Standards qui définissent, pour chacune des fonctions clés (ex. : opérations, médical, qualité, restauration, ressources humaines, finance, achats, systèmes informatiques, juridique, conformité, risques), un socle commun de règles applicables à l’ensemble des entités du Groupe afin de sécuriser ses activités, de faciliter l’intégration des différentes entités et de favoriser la collaboration internationale, et de faire converger les meilleures pratiques au sein du Groupe. Les Group Standards ont été élaborés conjointement par les métiers, le Contrôle Interne et le Secrétariat Général. Référentiel de procédures qualité Conformément aux Group Standards relatifs à la qualité, chaque pays dispose d’un référentiel de procédures qualité. Dans la mesure du possible, les mêmes procédures et outils qualité sont applicables à l’ensemble des établissements du pays. Les procédures portent sur divers événements susceptibles d’affecter la sécurité des résidents, des patients et des salariés ainsi que sur le bon fonctionnement, la performance ou la réputation du Groupe. Elles prévoient les mesures et actions préventives ou correctrices liées à la gestion de tels événements. La revue de ce référentiel est effectuée dès que nécessaire (par exemple, en cas de changement réglementaire) et au minimum annuellement, par le département qualité local en lien avec la Direction opérationnelle et les services support concernés afin d’intégrer les éventuelles modifications dans le cadre d’une politique d’amélioration continue. Les Directeurs d’établissement sont systématiquement informés des mises à jour, le cas échéant dans le cadre de formations, et doivent confirmer leur mise en œuvre dans l’établissement dont ils ont la responsabilité. Dès l’acquisition d’un nouvel établissement ou Groupe d’établissements, les équipes qualité de la zone géographique et/ou du Groupe accompagnent les équipes qualité du pays en vue de mettre en œuvre et déployer dans le(s) nouvel(eaux) établissement(s) les règles et bonnes pratiques du Groupe. 3.2.4.3 PRINCIPALES INSTANCES DE CONTRÔLE Outre le Conseil d’Administration et ses différents Comités (décrits au chapitre 5 du présent document d’enregistrement universel), le Groupe a mis en place plusieurs instances dont le rôle est de s’assurer du bon fonctionnement de l’activité, de contrôler la bonne application des règles qu’elles soient opérationnelles ou bien liées à la sécurisation des activités, et le cas échéant de définir des plans d’actions correctifs. Les principaux Comités existants sont les suivants : y Le Comité Qualité – tenu au niveau de la zone géographique ou de la Business Unit – diffuse les bonnes pratiques au sein des établissements et assure le suivi de leur mise en œuvre. Il aborde également les difficultés rencontrées par les équipes opérationnelles dans le cadre de cette mise en œuvre et propose des solutions afin de garantir l’atteinte des objectifs fixés. Ce Comité analyse les principaux indicateurs qualité (plaintes, événements indésirables, enquête de satisfaction) et réfléchit également à l’évolution et l’amélioration des outils de contrôle interne. y Le Comité d’Exploitation – tenu au niveau de la zone géographique ou de la Business Unit – passe en revue toutes les questions relatives à la vie de la zone géographique/de la Business Unit, et fait le point notamment sur les plans d’actions en cours et à mettre en œuvre, le plan de formation, la qualité et les budgets. y La revue d’activité (Business Review) – tenue au niveau du Groupe avec chacune des zones géographiques – passe en revue l’actualité des Business Units de la zone géographique concernée, leurs chiffres-clés et les principales difficultés rencontrées. Ces réunions permettent également d’arbitrer les sujets qui sont soumis à l’autorisation du Groupe, conformément aux règles établies dans les Group Standards. y Le Comité de Développement (CODEV) a pour vocation de valider l’ensemble des projets de développement (constructions d’établissement, acquisitions ou restructurations). Il rassemble la Direction Générale, la Direction financière Groupe, la Direction de la construction Groupe, la Direction transactions et M&A Groupe, ainsi que les représentants (généralement : CEO, CFO, Directeur du développement) de la zone géographique ou de la Business Unit concernée. Selon les besoins, le CODEV peut faire appel aux Direction opérations, juridique, médicale, conformité 3.2.4.4 PLANS DE GESTION DE CRISE ET DE CONTINUITÉ D’ACTIVITÉ Un plan de gestion de crise définit les modalités d’activation des cellules de crise tant au niveau Groupe qu’au niveau local. Ainsi, chaque établissement a arrêté un plan de continuité d’activité (PCA) détaillant tous les incidents, accidents ou catastrophes pouvant toucher l’établissement et les actions à mettre en œuvre dans ce contexte. Ce PCA est complété par un plan de gestion de crise qui recense tous les moyens à la fois humains, matériels et logistiques, nécessaires en cas de survenue d’une crise sanitaire et institue une cellule de crise. Ces plans sont le cas échéant communiqués aux autorités compétentes et font également l’objet de contrôles par les Directions opérationnelles et la Direction qualité. 3.2.4.5 TRAITEMENT DES ÉVÉNEMENTS INDÉSIRABLES Une procédure de gestion des événements indésirables prévoit l’obligation pour tous les Directeurs d’établissement du Groupe d’informer de manière systématique et immédiate le Directeur régional, qui informera le Directeur de la Business Unit/de la zone géographique, de tout événement indésirable. Ces informations sont dans la foulée remontées au Groupe (Opérations, Qualité, Communication). Cette procédure sera revue dans le cadre de la révision et de la simplification des process qualité mentionnées ci-dessus et en réponse aux observations formulées dans le rapport de la mission conjointe de l’IGAS et de l’IGF — 74 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 3 Contrôle interne Facteurs de risques et contrôle interne 3.2.4.6 ÉVALUATION ET AUDITS Les missions d’audit interne Le pôle Audit interne de la Direction de l’audit, des risques et de la conformité Groupe a notamment la responsabilité de veiller à ce que le dispositif de contrôle interne soit correctement mis en œuvre pour couvrir les risques auxquels le Groupe est exposé. Ainsi, des missions sont conduites par l’Audit interne du Groupe dans toutes les zones géographiques ou Business Units du Groupe. Les auditeurs s’appuient sur une méthodologie conforme aux standards de la profession et agissent dans le cadre de la Charte d’audit interne validée par le Comité d’Audit. Le plan d’audit est construit à partir de la cartographie des risques et des échanges avec les membres du Comité Exécutif. Ce plan est présenté au Comité d’Audit, qui l’approuve annuellement, en amont de sa mise en œuvre. Il inclut généralement différents types de missions : audit général, audit ciblé, revue thématique ou mission ad hoc. L’évaluation des établissements Chaque établissement procède tout au long de l’année à une auto-évaluation sur la base de critères prédéfinis par les Directions qualité et opérations. Le résultat de ces auto-évaluations alimente les audits semestriels des établissements réalisés par les Directions régionales, pour s’assurer notamment que la prise en charge des résidents et des patients est bien assurée et qu’elle est en ligne avec la politique qualité du Groupe. Les résultats de ces auto-évaluations et audits font l’objet d’un reporting semestriel, permettant aux Directions des zones géographiques et des Business Units ainsi qu’à la Direction qualité de s’assurer de la réalisation de ces processus de contrôle, mais aussi d’identifier tout écart quant à l’application d’une bonne pratique, afin de dégager et mettre en œuvre un plan d’action correctif. Les services supports (Directions qualité, soins/médicales, restauration et maintenance) réalisent également des évaluations aléatoires au sein des établissements. Les informations et conclusions tirées de ces évaluations contribuent également à faire évoluer la politique qualité du Groupe. Enfin, des audits sont régulièrement menés sur les immeubles dans lesquels sont exploités les établissements du Groupe, afin de veiller au bon respect des procédures liées à la sécurité des personnes accueillies et des salariés ainsi qu’à la correcte maintenance des immeubles et équipements. Les évaluations externes et certifications En France, les EHPAD et les cliniques font l’objet d’une évaluation externe (certification), conduite sous l’autorité de la Haute Autorité de la santé (HAS), autorité publique indépendante à caractère scientifique, à raison d’une évaluation tous les cinq ans pour les EHPAD et tous les quatre ans pour les cliniques. À l’international, selon les réglementations des différents pays, il existe d’autres types de certifications auxquelles le Groupe est soumis. Ces démarches d’évaluation reposent soit sur des référentiels internationaux reconnus type ISO soit sur des référentiels métiers édictés par les autorités des pays. Le Groupe conçoit ces évaluations comme une occasion supplémentaire d’analyser le fonctionnement de ses activités dans le cadre d’une approche objective, rigoureuse et impartiale, grâce au regard extérieur des évaluateurs. Les enquêtes de satisfaction Des enquêtes de satisfaction sont diligentées annuellement en maisons de retraite afin de recueillir le sentiment des résidents et de leurs familles au sujet de la qualité de la prise en charge et du fonctionnement des établissements. Ces enquêtes, transmises à l’ensemble des résidents/ familles présents au moment de la campagne, permettent de compléter les évaluations des établissements et de mettre en place les mesures nécessaires dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue. Leurs résultats font l’objet d’une présentation aux familles et aux salariés dans le cadre de réunions d’information. Dans le même état d’esprit, en clinique, une enquête de satisfaction est réalisée auprès du patient lors de son séjour et/ou en fin de séjour. 3.2.5 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE 3.2.5.1 LES ACTEURS DE LA PRODUCTION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES La Direction financière Groupe La Direction financière Groupe assure deux missions principales : y l’élaboration des comptes et de l’information financière ; y la gestion de la liquidité, de la trésorerie et des financements. Dans ce cadre, la Direction financière Groupe est en charge de : y la définition des principes et procédures comptables, financières et de gestion qui seront déployés dans les différentes zones géographiques et entités du Groupe ; y la qualité et sincérité de l’information financière du groupe ORPEA, d’ORPEA SA et de ses filiales. Elle est aussi en charge de choisir et déployer les outils supportant les processus clés (consolidation, trésorerie). La Direction financière Groupe assure enfin l’animation du processus budgétaire et de suivi de la performance opérationnelle. La Direction financière Groupe est composée des Directions suivantes : contrôle financier, consolidation, contrôle de gestion, trésorerie, fiscalité. Les Directions financières des zones géographiques et/ou des Business Units Les Directions financières locales sont organisées par zones géographiques et/ou des Business Units. Elles sont en charge de l’élaboration des comptes et états financiers locaux, de la gestion de la trésorerie et du suivi de la performance opérationnelle dans le respect des principes définis par le Groupe. Ces Directions financières locales reportent fonctionnellement à la Direction financière Groupe et hiérarchiquement aux Directions Générales locales. 75 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 3 Facteurs de risques et contrôle interne Contrôle interne 3.2.5.2 PROCESSUS CONCOURANT À L’ÉLABORATION DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE La clôture des comptes Les comptes consolidés sont établis sous la responsabilité de la Direction financière Groupe à partir des comptes sociaux établis pour chacune des entités juridiques et des packages consolidés établis par les zones géographiques et/ou les Business Units. L’outil Navision est déployé dans un nombre important de zones géographiques et/ou de Business Units du Groupe. Les comptes consolidés sont établis sur une base trimestrielle au sein du logiciel HFM, ce processus étant supervisé par la Direction de la consolidation du Groupe. Seuls les comptes consolidés semestriels et annuels font respectivement l’objet d’une revue limitée et d’un audit par les Commissaires aux comptes. L’arrêté des comptes implique également l’ensemble des équipes comptables en France et à l’international. Les travaux consistent à vérifier le respect des obligations légales et réglementaires et la bonne application des principes et normes comptables. Le processus d’arrêté se déroule en trois étapes : 1. Avant la clôture, un planning des différentes étapes clefs est arrêté et communiqué aux différents intervenants. 2. Dans le mois suivant la clôture, chaque zone géographique ou Business Unit établit ses comptes consolidés sur HFM et les transmet à la Direction de la consolidation du Groupe. 3. La Direction de la consolidation établit les comptes consolidés du Groupe sur HFM. La Direction financière du Groupe mène également une réflexion permanente sur l’application de l’évolution des normes comptables, la fiscalité et les nouvelles obligations légales et réglementaires. Afin de l’aider dans ses prises de décisions sur les points techniques concernés, la Direction financière Groupe peut faire appel à d’autres services du siège ou à des conseils extérieurs. Elle échange tout au long de l’année avec les Commissaires aux comptes qui peuvent être consultés sur certains points techniques particuliers si nécessaire. 3.2.5.3 LES OUTILS DE SUIVI DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE Contrôle de gestion opérationnel Le système de reporting des différents indicateurs économiques permet de suivre de façon continue et homogène l’évolution des performances de chacun des établissements du Groupe. Le budget se construit à la faveur d’un dialogue entre l’exploitation et le contrôle de gestion. Après validation, il servira de référence à chaque établissement. Un document de contrôle budgétaire est établi mensuellement et permet de suivre l’évolution du chiffre d’affaires et des charges d’exploitation. Il permet ainsi d’analyser mensuellement l’information financière relative à l’exploitation. Il est transmis aux dirigeants des zones géographiques ou de la Business Unit en amont des Comités d’Exploitation où sont élaborés des plans d’actions, si nécessaire, avec les responsables techniques du siège local (médical, affaires sociales, achats, restauration, travaux ). Le taux d’occupation de tous les établissements est suivi en temps réel grâce à un intranet, qui permet quotidiennement la consolidation de l’ensemble des données. Contrôle de gestion immobilier Le contrôle de gestion immobilier est en charge de l’évaluation du patrimoine immobilier et des indicateurs de suivi associés, en lien avec des cabinets externes de renommée internationale qui procèdent à une évaluation annuelle. 3.2.5.4 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les éléments comptables et financiers d’ORPEA SA et de ses filiales consolidées font l’objet par leurs Commissaires aux comptes : y d’un examen limité lors des clôtures semestrielles pour ORPEA SA et les filiales les plus significatives ; y d’un audit lors des clôtures annuelles. Une lettre d’affirmation, cosignée par le Directeur Général et le Directeur financier Groupe, qui s’engagent sur la qualité, la fiabilité et l’exhaustivité des informations financières, est remise aux Commissaires aux comptes à l’occasion de chaque arrêté comptable. Après avoir procédé à l’examen des comptes et de leurs modalités d’établissement, les Commissaires aux comptes certifient les comptes. 3.2.5.5 LA COMMUNICATION FINANCIÈRE La communication financière est placée sous l’autorité de la Direction Générale. Les informations et les données financières annuelles et semestrielles communiquées au public font l’objet d’un arrêté par le Conseil d’Administration. La publication du chiffre d’affaires trimestriel est de la responsabilité du Directeur Général. Un calendrier de diffusion des informations financières du Groupe est établi chaque année, mis à la disposition du public et mis à jour le cas échéant en cours d’année. Le site Internet dédié à la communication financière (www.orpea-corp.com) met à la disposition du public toute l’information disponible dont les présentations effectuées à la communauté financière, les communiqués de presse, l’information réglementée La Direction Générale présente deux fois par an à la communauté financière les résultats du Groupe. — 76 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 3 Contrôle interne Facteurs de risques et contrôle interne 77 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 Suisse Résidence Senevita Müllibach. La Déclaration de performance extra-financière (DPEF) présente la stratégie du groupe ORPEA en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE), de manière à répondre aux exigences réglementaires (article L. 225-102-1 du Code de commerce) relatives à la publication d’informations non financières. Cette Déclaration expose, d’une part, les principaux risques extra-financiers du Groupe, et d’autre part, les politiques mises en œuvre pour y répondre ainsi que les résultats obtenus pour chacune de ces politiques. II s’agira également dans ce chapitre de présenter, au-delà des risques principaux identifiés, les politiques et actions volontaires menées par le Groupe. ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 — 78 Déclaration de performance extra-financière 4. 4.1 La RSE au cœur de la stratégie de l’entreprise..........................................................................................................................81 4.1.1 Un positionnement stratégique 81 4.1.2 Une pleine intégration de la RSE dans la gouvernance de l'entreprise 91 4.1.3 Contribution aux Objectifs de Développement Durable de l’ONU 92 4.2 Agir dans un cadre éthique .................................................................................................................................................................................94 4.2.1 Renforcement des processus de conformité 94 4.2.2 Les principes d’éthique et le Code de conduite du Groupe 94 4.3 Assurer le bien-être, les soins et la sécurité des personnes accueillies ................................................98 4.3.1 Respecter les droits et la dignité des résidents et patients 99 4.3.2 Assurer la santé et la sécurité des résidents et patients accueillis 101 4.3.3 Promouvoir le bien-être des personnes accueillies 104 4.3.4 Entretenir un dialogue régulier et transparent avec les résidents, les patients et les familles, satisfaire leurs attentes 109 4.4 Offrir un environnement attractif et favorable à l’engagement et au développement des collaborateurs................................................................................................................................. 114 4.4.1 Profil du Groupe 115 4.4.2 Veiller à la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs 118 4.4.3 Fidéliser et engager les collaborateurs avec une politique dynamique de développement du capital humain 122 4.4.4 Promouvoir la diversité et l’inclusion au sein de l’entreprise 126 4.5 Limiter l’empreinte environnementale du Groupe....................................................................................................... 130 4.5.1 Une refonte de notre politique environnementale 130 4.5.2 Réduire les émissions de CO 2 pour contribuer à la lutte contre le changement climatique 131 4.5.3 Œuvrer pour la préservation de la biodiversité et intégrer la nature dans les établissements 138 4.5.4 Préserver les ressources et développer l’économie circulaire 139 4.5.5 Partager la démarche environnementale du Groupe et impliquer les différents acteurs dans sa mise en œuvre 144 4.6 Construire des partenariats durables et responsables........................................................................................... 146 4.6.1 Consolidation de la politique achats responsables 147 4.6.2 Ancrage de la politique innovation 150 4.7 Être acteur sur son territoire.......................................................................................................................................................................... 152 4.7.1 S’inscrire dans un projet territorial 152 4.7.2 Coopérer avec les acteurs du soin de proximité pour partager les bonnes pratiques et sensibiliser les populations aux enjeux de santé 153 4.7.3 Enrichir et transmettre les savoirs 154 4.7.4 Être solidaire sur son territoire 158 4.8 Le plan de vigilance .................................................................................................................................................................................................. 162 4.8.1 Cartographie des risques Groupe 162 4.8.2 Cartographies spécifiques 162 4.8.3 Procédures d’évaluation et de suivi de mise en œuvre 163 4.8.4 Conduite d’actions d’atténuation ou de prévention des risques d’atteinte grave aux droits humains ou à l’environnement 165 4.8.5 Mise en œuvre de mécanismes d’alerte 166 4.9 Évaluation de la performance extra-financière................................................................................................................. 167 4.10 Tables de concordance GRI, SASB ....................................................................................................................................................... 168 4.10.1 Global Reporting Initiative (GRI) 168 4.10.2 Sustainability Accounting Standards Board (SASB) 171 4.11 Note méthodologique.......................................................................................................................................................................................... 172 4.12 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière.............................................................................................................................................................................................................. 178 79 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 RÉALISATIONS ESG 2021 � Réalisation d’un bilan carbone Groupe sur les scopes 1, 2, 3. � Prise d’engagements de réduction carbone alignés sur les Accords de Paris sur les scopes 1 et 2 de - 17 % à 2025 et - 31 % à 2030. � Amorce d’une réflexion pour s’engager dans la démarche Science-Based Targets Initiative. � Élaboration de la stratégie environnementale du Groupe et de sa stratégie de bâtiments durables, en application des premiers principes de la taxonomie, atténuation et adaptation au changement climatique. � Participation à la Convention des Entreprises pour le Climat, un rassemblement de 150 entreprises françaises de toutes tailles souhaitant s’engager ensemble sur le climat et faire bouger les lignes sur les questions climatiques. � Conduite d’une mission de mesure des déchets au niveau groupe. E S G comme Environnement comme Social comme Gouvernance � Réalisation de la première enquête d’engagement auprès de l’ensemble des salariés. � Publication de la Charte de restauration ORPEA, avec des engagements en terme de nutrition, de sécurité et hygiène alimentaire, de reconnaissance des équipes, de réduction de l’empreinte environnementale de l’activité de restauration, de dialogue avec les résidents, patients et leurs familles… � Lancement du programme « Réussir au féminin » centré sur l’accompagnement et l’accès des femmes au top management. � Mise en œuvre du Development Center véritable outil de promotion interne et de diagnostic de talents. � Lancement d’un programme interne pour le développement des compétences managériales et du leadership. Ce projet d’entreprise est structuré autour de 5 programmes au service de la feuille de route RSE. Il s’appuie sur des objectifs chiffrés et axés sur les principaux enjeux du Groupe soit : • le bien-être des résidents, patients et collaborateurs, • la formation, le développement de carrière, l’inclusion et la diversité, • la maîtrise de l’impact environnemental, • la construction d’un monde plus durable et inclusif grâce à la prévention santé, la recherche, l’innovation et la solidarité. Lancement de � Diffusion du nouveau Code de conduite Éthique et RSE du Groupe. � Intégration de critères RSE dans la rémunération variable de la Direction générale ainsi que des membres du top management des différentes zones géographiques. � Structuration des « Community Meetings » RH, Achats, Communication, Construction… permettant un renforcement de l’animation de la stratégie RSE entre les différentes lignes métiers corporate et leurs homologues dans chaque zone géographique. — 80 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4.1 La RSE au cœur de la stratégie de l’entreprise 4.1.1 UN POSITIONNEMENT STRATÉGIQUE La mission du Groupe est de proposer des parcours de soin et de vie destinés aux personnes fragiles. L’allongement de l’espérance de vie, l’accroissement du nombre de maladies neurodégénératives font d’ORPEA un acteur incontournable dans la prise en charge de ces vulnérabilités. Afin de répondre aux défis démographiques et sanitaires du vieillissement de la population et d’évolution des pathologies, ORPEA a pour objectif d’offrir un continuum de prises en charge adaptées et diversifiées répondant aux besoins des populations des territoires sur lesquels ORPEA est implanté. En s’appuyant sur les ressources et parties prenantes qui composent le modèle d’affaires du Groupe (cf. Introduction : Modèle d’affaires), ORPEA a toujours eu pour ambition de créer de la valeur sur le long terme, que ce soit pour les résidents, patients et salariés mais aussi pour la société et l’environnement. La responsabilité sociétale d’entreprise est intrinsèque à l’activité du Groupe et se trouve naturellement au cœur de sa stratégie. Le Comité RSE et Innovation du Conseil d’Administration s’assure du respect des orientations choisies ainsi que du déploiement de la feuille de route 2023. Les résultats 2021 sont présentés au chapitre 4.1.1.2. ORPEA a renouvelé en 2021 son engagement au Global Compact des Nations Unies. Un focus particulier sur la contribution du Groupe aux Objectifs de Développement Durable est présenté au chapitre 4.1.3. Nativement et de par sa mission, ORPEA est au centre d’un écosystème dynamique au service de l’humain : � avec ses patients et résidents dans l’objectif de prendre soin d’eux avec humilité, bienveillance, loyauté et professionnalisme ; � avec ses collaborateurs en leur permettant d’évoluer et de s’épanouir professionnellement et personnellement ; � avec ses partenaires en construisant des partenariats durables et responsables ; � avec les communautés locales en tissant des liens, des coopérations de nature à rendre les territoires plus inclusifs et solidaires ; � dans le respect de l’environnement au sein d’établissements plus vertueux et durables. Un écosystème qu’ORPEA souhaite humain, ouvert, évolutif, communiquant et transparent, en facilitant et renforçant les interactions avec toutes les parties prenantes à toutes les échelles, localement et globalement. Suite à la parution d'un livre contenant des allégations de dysfonctionnements en janvier 2022, ORPEA souhaite réaffirmer ses engagements envers l'ensemble de ses parties prenantes à travers des politiques, des plans d'actions et des indicateurs de performance portés à l'échelle du Groupe et déclinés localement ; ces indicateurs s'appuient sur les standards internationaux de reporting extra-financiers reconnus. Des tables de concordance avec la Global Reporting Initiative (GRI) et le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) se trouvent au chapitre 4.10. Dans le cadre du plan d’amélioration et de transformation qui sera élaboré en 2022, la Société pourra être amenée à faire évoluer les indicateurs mentionnés ci-dessus.  Les neuf marqueurs de la RSE du groupe ORPEA RSE 1 RSE native 2 Glocale 5 Human centric 6 Holistique 7 Ouverte 8 Inclusive 9 Légitime 4 Évolutive 3 Collaborative 81 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière La RSE au cœur de la stratégie de l’entreprise Communautés locales Être un acteur sur son territoire › › › Employés Offrir un environnement attractif et favorable à l’engagement et au développement des collaborateurs › Partenaires Construire des partenariats durables et responsables › Résidents / Patients / Familles Assurer le bien-être, les soins et la sécurité des personnes accueillies Environnement Limiter l’empreinte environnementale du Groupe  Engagements d’ORPEA par partie prenante — 82 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 La RSE au cœur de la stratégie de l’entreprise Déclaration de performance extra-financière Pour que cette stratégie prenne vie au quotidien sur l’ensemble des établissements, IMPROVING TOMORROW se décline en 5 programmes qui regrou- pent toutes les actions et les étapes nécessaires pour adresser les enjeux extra-financiers du Groupe et atteindre les objectifs de la feuille de route RSE. En 2020, le Groupe avait structuré sa démarche RSE autour d’une approche basée sur le dialogue avec ses parties prenantes, sur l’identification de ses enjeux prioritaires et l’élaboration d’une feuille de route 2023 en réponse directe aux enjeux identifiés. En 2021, ORPEA a souhaité aller plus loin dans la structuration de sa stratégie RSE en la déclinant en un projet d'entreprise intitulé IMPROVING TOMORROW. Ce projet d’entreprise a pour vocation de rassembler autour de la construction d’un monde plus inclusif et durable, en adéquation avec les limites planétaires et qui encourage chaque jour à s’améliorer. En 2022, ORPEA lancera une analyse de matérialité pour mieux prendre en compte les attentes de ses parties prenantes et ainsi, prioriser les enjeux les plus pertinents. Ce travail sera d'autant plus important suite aux évènements qui ont touché le Groupe en début d'année 2022. Le plan d’amélioration et de transformation qui sera élaboré devrait également permettre au Groupe d’améliorer sa stratégie RSE et son projet d'entreprise. › 4.1.1.1 STRUCTURATION DE LA DÉMARCHE RSE ET LANCEMENT DE IMPROVING TOMORROW 83 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière La RSE au cœur de la stratégie de l’entreprise Développement de carrière Promouvoir l’accès à la formation, favoriser la promotion interne et le développement de carrière pour tous les collaborateurs. › Construire un monde meilleur Soutenir des projets sociaux et environnementaux par des actions solidaires, accompagner des collectifs vulnérables sur la prévention santé ou l’éducation, travailler avec les collectivités locales, s’investir dans la Recherche, imaginer les solutions innovantes de demain… pour construire un monde plus juste et durable. › Inclusion et diversité Intégrer et valoriser au sein des équipes des personnes de tous les horizons. Contribuer au changement du regard porté par la société sur la vieillesse, le handicap et les maladies mentales. Promouvoir le lien social en associant les familles, les proches, les associations des patients à la vie des établissements. › Impact environnnental Maîtriser l’impact environnemental du Groupe en réduisant les émissions carbone, la consommation énergétique, en diminuant et en traitant les déchets plus efficacement, en faisant appel à l’économie circulaire et en construisant des établissements plus verts qui contribuent à la promotion de la biodiversité. Ces valeurs sont également partagées avec tous les partenaires d’ORPEA par l’intermédiaire de sa politique d’achats responsables. › Bien-être Assurer le bien-être des résidents, patients et collaborateurs dans des lieux de vie et de travail adaptés, à travers la qualité des soins, la restauration, la qualité de vie au travail ou la prévention santé et sécurité. › 1 2 5 3 4 Les 5 programmes IMPROVING TOMORROW Pour que cette stratégie prenne vie au quotidien et que l’intégralité du Groupe et de ses parties prenantes puissent se l’approprier. — 84 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 La RSE au cœur de la stratégie de l’entreprise Déclaration de performance extra-financière Notre feuille de route Au vu des enjeux et afin de poursuivre son ambition en matière de RSE, le Groupe a d’ores et déjà amorcé une réflexion sur ses prochaines feuilles de route, notamment avec l’ajout d’engagements concernant la restauration ou la réduction des émissions carbone en ligne avec les Accords de Paris. Ces prochaines feuilles de route seront complétées suite à l’analyse de matérialité qui sera réalisée par le Groupe et à l’élaboration du plan d’amélioration et de transformation du Groupe en 2022. Bien-être • Progression du taux d’engagement des salariés • Réduction de 15 % de la fréquence des accidents de travail • 100 % des établissements certifiés par un organisme externe ISO 9001 ou équivalent • 100 % des établissements disposent d’un référent éthique/bientraitance • 100 % des établissements ont déployé la Charte Restauration et ont atteint les objectifs relatifs à la nutrition, la sécurité alimentaire et l’empreinte environnementale • 100 % des établissements ont atteint 100 % des engagements de la Charte Restauration Groupe 2023 2025 › Développement de carrière • 50 % de promotion interne aux postes de Directeur Régional, Directeur d’établissement et Infirmier Chef • 10 % de salariés obtiennent un diplôme ou une certification 2023 › Construire un monde meilleur • 100 % des établissements déploient une action solidaire • Déploiement de trois programmes innovants visant le bien-être des résidents et patients à l'échelle du Groupe • 100 % des pays signent un partenariat de recherche avec une université de renom • Déploiement du Code de Conduite Éthique et RSE et formation de l’ensemble des collaborateurs 2023 › Inclusion et diversité • 50 % de femmes dans le TOP Management ORPEA • 100 % des pays mettent en place un dispositif de dialogue renforcé avec les proches 2023 › Impact environnnental • 100 % des nouveaux projets de construction labellisés LEED (1) ou BREEAM (2) • Réduction de 5 % des consommations d’énergie • 100 % des fournisseurs significatifs (3) ont signé la charte Achats Responsables • 100 % des appels d’offres fournisseurs comportent une évaluation RSE • Réduction des consommations énergétiques de 16 % • Réduction des émissions carbone de 17 % sur le scope 1&2 • Réduction des consommations énergétiques de 29 % • Réduction des émissions carbone de 31 % sur le scope 1&2 2023 (1) LEED : Leadership in Energy and Environmental Design, système nord-américain de standardisation de bâtiments à haute qualité environnementale. (2) BREEAM : Building Research Establishment Environmental Assessment Method, standard de certification britannique relatif à l’évaluation environnementale des bâtiments. (3) Fournisseurs globaux, multi-nationaux, nationaux et régionaux. 2025 2030 › 4.1.1.2 FEUILLE DE ROUTE IMPROVING TOMORROW 85 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière La RSE au cœur de la stratégie de l’entreprise Identifiés de pair avec les lignes métier d’ORPEA, les enjeux de chaque partie prenante constituent à la fois des risques et des opportunités qui doivent faire l’objet d’une analyse et d’un suivi. En effet, ces enjeux sont naturellement évolutifs et feront l’objet de révisions régulières. Les actions mises place pour répondre à ces enjeux doivent être mesurées et suivies au moyen d’indicateurs de performance dont les principaux sont présents dans la feuille de route RSE IMPROVING TOMORROW du Groupe. Les risques extra-financiers sont issus des travaux de cartographie menés dans le cadre d’une politique active de prévention et de gestion des risques inhérents à l’activité du Groupe. Le dispositif de prévention et de gestion des risques repose sur une démarche structurée d’identification, d’évaluation et de maîtrise des risques susceptibles d’affecter le bon fonctionnement du Groupe. ORPEA a réalisé en 2019 une refonte complète de sa cartographie des risques visant à identifier les principaux risques à l’échelle du Groupe. L’ensemble des filiales et activités a été intégré à la démarche pour tenir compte de l’évolution de l’entreprise ainsi que de l’environnement dans lequel elle se développe. La cartographie a été présentée et partagée dans son intégralité avec les membres de la Direction Générale du Groupe, le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration. La démarche de cartographie des risques du Groupe s’articule autour des piliers suivants : � une analyse et une catégorisation, par thème, des risques issus d’entretiens conduits auprès des responsables clés du Groupe ainsi que des directions des différentes zones géographiques ; � une notation de chaque risque selon des critères d’impact, de probabilité d’occurrence et de niveau de maîtrise ; � un pilotage des plans d’actions visant à atténuer les risques représentant des enjeux clés pour le Groupe. Initialement prévue en 2021, la mise à jour de la cartographie des risques Groupe a finalement été reportée en raison de la situation sanitaire. Début 2022, le Groupe a procédé à une nouvelle évaluation de ses principaux risques et actualisé sa cartographie, notamment au regard des conséquences de la crise à laquelle font face le Groupe et ses parties prenantes depuis la publication le 26 janvier 2022 d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements notamment dans les établissements exploités par le Groupe. Les différents acteurs et organes du contrôle interne (Qualité, Médical, Ressources Humaines, Audit, Risques et Conformité…) et le département RSE œuvrent à la définition et au déploiement de politiques ayant pour objectif de maîtriser les risques identifiés. La feuille de route RSE avec ses engagements chiffrés, illustre les principaux enjeux extra-financiers du Groupe. Afin d'accompagner l'atteinte de ces objectifs, la rémunération variable du Directeur Général d'ORPEA est conditionnée à la définition et au déploiement de la stratégie RSE Groupe à hauteur de 40 %. Il en est de même pour les cadres supérieurs de chaque zone géographique dont les CEO / COO qui ont une rémunération variable conditionnée à la mise en place de la stratégie RSE sur leur périmètre à hauteur de 20 %, dont 15 % basés sur l'atteinte des objectifs de la feuille de route et 5 % sur un critère RSE prioritaire en fonction des particularités locales de chaque zone géographique. La rémunération variable des CFO est corrélée à hauteur de 15 % sur les objectifs de la feuille de route RSE. — 86 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 La RSE au cœur de la stratégie de l’entreprise Déclaration de performance extra-financière RÉSIDENTS/PATIENTS/BÉNÉFICIAIRES ET LEURS FAMILLES Enjeux Éthique clinique, Santé et Sécurité, Dialogue avec les familles Bien-Être Principaux risques et opportunités extra-financiers Risque lié au non-respect des droits et de la dignité des personnes fragilisées Risque lié à la prise en charge médicale et à la qualité des soins Risque lié aux conditions de sécurité des locaux Risque d'absence de dialogue avec les patients/résidents et familles Opportunité d'impact positif sur les résidents/patients Politiques mises en œuvre 4.3.1 Respecter les droits et la dignité des résidents et patients 4.3.2 Assurer la santé et la sécurité des résidents et patients accueillis 4.3.4 Entretenir un dialogue régulier et transparent avec les résidents, les patients et les familles, satisfaire leurs attentes 4.3.3 Promouvoir le bien-être des personnes accueillies 4.6.2 Ancrage de la politique Innovation Programme déployé IMPROVING TOMORROWBY BE WE N L IMPROVING TOMORROWBY ACT BE ON IMPROVING TOMORROWBY Indicateurs de performance • Taux d’établissements certifiés par un organisme externe • Nombre de procédures qualité • Taux de satisfaction des résidents & familles vis-à-vis du personnel et de la restauration • Nombre de critères contrôlés sur la restauration • Nombre moyen de contrôles internes et/ou externes effectués/an • Réalisation d’audits internes et nombre de critères contrôlés • Nombre d’évènements indésirables • Taux de vaccination Covid-19 • Taux de satisfaction • Taux de recommandation • Taux de réclamation Nombre d’actions de prévention déployées Objectifs RSE à 2023 100 % des établissements mettent en place un référent éthique/bientraitance • 100 % des établissements certifiés par un organisme externe selon les standards nationaux (type ISO…) • 100 % des établissements ont déployé la Charte de Restauration du Groupe et ont atteint les engagements relatifs à la nutrition, la sécurité alimentaire et l’empreinte environnementale Nouveau Mise en place d'un dispositf de dialogue renforcé avec les familles dans chaque pays Déploiement à l’échelle du Groupe de 3 programmes innovants au service du bien-être des résidents et patients Point d'étape 2021 44 % des établissements sont dotés d’un référent 61 % des établissements sont certifiés par un organisme externe 58 % des pays ont mis en place un dispositif de dialogue renforcé 3 projets bien-être en cours de développement mais n’ayant pas encore atteint le stade de déploiement Objectif RSE à 2025 100 % des établissements ont atteint l’ensemble des engagements de la Charte de Restauration du Groupe 87 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière La RSE au cœur de la stratégie de l’entreprise COLLABORATEURS Enjeux Santé et sécurité, Développement, Formation, Dialogue Principaux risques et opportunités extra-financiers Risque lié à l’attractivité, à la difficulté de recrutement et de rétention des collaborateurs notamment pour les professions sous tension (médicales et paramédicales) Risque lié à la santé et à la sécurité des collaborateurs Risque de non-maintien d’un dialogue social propice à la stabilité Politiques mises en œuvre 4.4.3 Fidéliser et engager les collaborateurs avec une politique dynamique de développement du capital humain 4.4.4 Promouvoir la diversité et l’inclusion au sein de l’entreprise 4.4.2 Veiller à la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs 4.4.2.3 Renforcer le dialogue social Programme déployé N L IMPROVING TOMORROWBY IMPROVING TOMORROWBY ST! B IMPROVING TOMORROWBY BE WE IMPROVING TOMORROWBY BE WE Indicateurs de performance • Taux d’engagement des collaborateurs • Taux de turn-over du personnel • Taux d’absentéisme • Nombre d’heures de formation • Taux de promotion interne • Taux de femmes aux postes de direction • Taux de fréquence et gravité des accidents du travail • Taux de vaccination Covid-19 • Taux de salariés couverts par un accord collectif • Taux de participation des collaborateurs aux enquêtes d’engagement Objectifs RSE à 2023 • 50 % des managers (Directeurs régionaux, directeurs d’établissements et infirmiers chefs) issus de la promotion interne • 10 % des salariés obtiennent une certification et/ou un diplôme reconnu • 50 % de femmes au sein du TOP Management 15 % de baisse du taux de fréquence des accidents du travail Maintien ou amélioration du niveau de satisfaction des collaborateurs mesuré à partir des enquêtes d’engagement déployées dès 2021 auprès des salariés Point d'étape 2021 41 % des managers issus de la promotion interne 8 % des collaborateurs certifiés ou diplômés 46 % de femmes au TOP Management - 16 % du taux de fréquence des accidents du travail versus 2020 Enquête réalisée auprès des collaborateurs sur l’ensemble du périmètre avec un taux d’engagement global de 65 % — 88 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 La RSE au cœur de la stratégie de l’entreprise Déclaration de performance extra-financière ENVIRONNEMENT Enjeux Réduction de l’empreinte carbone du bâtiment et de ses usages, Préservation des ressources naturelles, Gestion des déchets Principaux risques et opportunités extra-financiers Risque de non prise en compte du cadre éco-responsable dans les projets de construction et/ou dans la gestion des établissements Risque lié au changement climatique Politiques mises en œuvre 4.5 Limiter l’empreinte environnementale du Groupe Programme déployé IMPROVING TOMORROWBY GO G EE Indicateurs de performance • Consommation d’eau (en m 3 ) • Tonnage de déchets • Tonnages de DASRI • Traitement des déchets : enfouissement, incinération, recyclage. • Consommations d’énergie • Émissions de CO 2 (en teqCO 2 ) (Scope 1, 2 et 3) • Émissions de CO 2 par lit • Émissions de CO 2 par salarié Objectifs RSE à 2023 100 % des nouveaux projets de construction engagés dès 2021 certifiés HQE ou équivalent (LEED ou BREEAM) (premières livraisons en 2023) Réduction de 5 % des consommations d’énergie Point d'étape 2021 45 % des projets en 2021 ont intégré une certification. La stratégie immobilier durable du Groupe a été progressivement déployée au cours de l’année Variation des consommations énergétiques de - 1 % par rapport à 2019 Objectifs RSE 2025 • Réduction des consommations énergétiques de 16 % • Réduction des émissions carbone (scope 1 et 2) de 17 % Objectifs RSE 2030 • Réduction des consommations énergétiques de 29 % • Réduction des émissions carbone (scope 1 et 2) de 31 % PARTENAIRES Enjeux Vigilance sur la supply chain Relations durables et responsables avec les fournisseurs Une vision précise et holistique de la performance de l’entreprise et de la création de valeur sur le long-terme pour les actionnaires et investisseurs Principaux risques et opportunités extra-financiers Risque lié aux achats, fournisseurs et sous-traitants Opportunité d’ impact positif sur l’écosystème Décision d’ investissement ou de financement versus pratiques de gestion responsables ou à impact Politiques mises en œuvre 4.6.1 Consolidation de la politique achats responsables 4.6 Construire des partenariats durables et responsables Dialogue régulier et information transparente, précise, fiable et sincère Programme déployé IMPROVING TOMORROWBY GO G EE n/a Indicateurs de performance • Taux des acheteurs formés à EcoVadis • Taux des fournisseurs avec un scorecard EcoVadis valide • Taux des appels d’offres incluant une évaluation RSE (notation EcoVadis comme critère) • Taux des fournisseurs ayant signé la Charte des Achats Responsables – Fournisseurs Globaux, Nationaux et Régionaux • Résultats financiers et opérationnels, performance extra-financière (cf. indicateurs retenus par le Groupe). Objectifs RSE à 2023 100 % des appels d’offres intègrent la performance RSE du fournisseur 100 % des fournisseurs signent la Charte des Achats Responsables d’engagements réciproques d’ORPEA Plan de suivi des indicateurs ESG sur la base de critères extra-financiers matériels pour le Groupe Point d'étape 2021 En raison de la formation en cours de déploiement auprès des acheteurs, aucun appel d’offre n’a encore fait l’objet d’une évaluation par l’intermédiaire d’EcoVadis 29 % des fournisseurs ont signé la Charte des Achats Responsables n/a 89 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière La RSE au cœur de la stratégie de l’entreprise COMMUNAUTÉS LOCALES Enjeux Contribution scientifique Solidarité Principaux risques et opportunités extra-financiers Opportunité d’ impact positif sur les territoires d’implantation Politiques mises en œuvre 4.7 Être acteur sur son territoire Programme déployé ACT BE ON IMPROVING TOMORROWBY Taux d’actions solidaires • Nombre de publications scientifiques par pays • Nombre d’actions solidaires menées par établissement • Taux d’actions solidaires menées par type d’action soutenue (Santé et sécurité, Pauvreté, Environnement, Culture, Éducation). Objectifs RSE à 2023 • 100 % des pays mettent en place un partenariat de recherche avec une Université de renom • 100 % des établissements déploient au moins une action solidaire Point d'étape 2021 • 50 % des pays ont mis en place un partenariat avec une Université • 24 % des établissements ont déployé au moins une action solidaire dans l’année TOUTES PARTIES PRENANTES Enjeux Éthique dans les affaires Principaux risques et opportunités extra-financiers Risque de non-respect des principes Groupe en matière d’éthique, de lutte contre la corruption et de trafic d’influence Politiques mises en œuvre 4.2 Agir dans un cadre éthique Programme déployé ACT BE ON IMPROVING TOMORROWBY Indicateurs de performance • Taux de collaborateurs formés au Code de Conduite • Taux de collaborateurs ayant suivi les nouveaux modules de la formation au Code de Conduite Éthique et Responsabilité Sociétale d'Entreprise Objectif RSE à 2023 Refonte et Déploiement du nouveau Code de Conduite Éthique et RSE, auprès de l’ensemble des collaborateurs Point d'étape 2021 Le Code de Conduite Ethique et RSE a été intégralement revu — 90 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 La RSE au cœur de la stratégie de l’entreprise Déclaration de performance extra-financière 4.1.2 UNE PLEINE INTÉGRATION DE LA RSE DANS LA GOUVERNANCE DE L'ENTREPRISE Afin d’assurer la pleine et entière prise en compte de ses impacts environnementaux et sociaux, le Groupe intègre la RSE au sein de toutes les instances de décision de l’entreprise : � Comité RSE et Innovation du Conseil d’Administration, il se réunit au moins trois fois par an et est en charge : – d’examiner la stratégie et les engagements du Groupe en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale et d’Innovation et de formuler des propositions au Conseil d’Administration, – d’assurer le suivi des actions mises en œuvre par le Groupe dans le cadre des cinq programmes d’ IMPROVING TOMORROW et d’en évaluer les principaux résultats. À ce titre, il suit notamment les sujets liés à la sécurité et à la qualité de vie et de soin des personnes accueillies au sein des établissements, à la santé, la sécurité et au bien-être des collaborateurs, à l’empreinte environnementale du Groupe, aux enjeux de société, à la mise en place de solutions innovantes ainsi que les actions de la Fondation ORPEA, – d’examiner les principaux risques en matière environnementale et sociétale en lien avec le Comité d’Audit et l’impact des questions environnementales (dont les enjeux climatiques) sur le modèle d’affaires du Groupe, – de participer à la définition des critères de performance extra-financière pris en compte dans la détermination de la rémunération variable et de long terme du Directeur Général en lien avec le Comité des Nominations et des Rémunérations, – de donner son avis sur la manière dont la Société met en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité, – d’examiner les bilans Qualité annuels et semestriels, – de suivre l’établissement de la Déclaration de performance extra-financière et, de manière générale, de toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE, – de procéder à un examen annuel d’une synthèse des notations extra-financières réalisées sur le Groupe. L’intégralité du règlement intérieur du Conseil d’Administration intégrant le Comité RSE et Innovation est disponible au chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » ci-après ou sur le site Internet de la Société ; � Comité Exécutif Groupe, il définit la strátégie RSE et est en charge d’assurer lors des Business Reviews périodiques avec le TOP management de chaque zone géographique, le déploiement et le suivi de la stratégie RSE ; � Comité d’Exploitation de chaque pays, composé du TOP management de chaque zone géographique ou Business Unit, il est en charge du déploiement et du suivi des plans d’actions RSE lors de ses réunions mensuelles. ORPEA a fait le choix de décentraliser sa responsabilité sociétale d’entreprise au niveau des différentes lignes métier (RH, Achats, Qualité, Médical, Construction, IT…). En effet, la RSE est impulsée par les départements Groupe qui, à leur tour, cascadent les ambitions et les plans d’actions RSE propres à leur domaine lors de leurs Community Meetings auxquels participent leurs homologues des différentes zones géographiques du Groupe. De la même façon, les zones géographiques se dotent progressivement de responsables ou correspondants RSE afin d’animer la stratégie RSE au plus près du terrain et de répondre de manière adéquate aux problématiques et aux exigences spécifiques à chaque pays. Le département RSE Groupe s'assure de coordonner et d'impulser la démarche dans tout le Groupe auprès des différents pays et lignes métiers. Il est rattaché à la Direction du pôle Bien-être qui intègre la Qualité, le Médical et la RSE. Cette organisation renforce encore la présence de la RSE au sein de toute l’organisation et au plus près du terrain grâce aux synergies créées avec ces départements propres au cœur de métier d’ORPEA. La Direction RSE participe au Comité RSE du Conseil d’Administration afin de présenter les avancées sur la période.  Instances et rôles INSTANCES RÔLES NON EXÉCUTIVES Conseil d’administration • Validation de la stratégie et des engagements du Groupe • Suivi des plans d’action Comité RSE & Innovation La RSE est impulsée par les départements corporate qui, à leur tour, cascadent les ambitions et les plans d’actions RSE propres à leur domaine lors de leurs Community Meetings auxquels participent leurs homologues des diﬀérentes zones géographiques du Groupe. EXÉCUTIVES Comité Exécutif Groupe • Déﬁnition de la stratégie • Suivi de l’état d’avancement des travaux Business Review périodiques par zone géographique • Déploiement et suivi de la stratégie Comités d’exploitation par zone géographique ou Business Unit • Déploiement et suivi des plans d’actions associés 91 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière La RSE au cœur de la stratégie de l’entreprise 4.1.3 CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DE L’ONU Dans le cadre de son adhésion au Global Compact en 2020, de sa démarche IMPROVING TOMORROW et plus globalement de par l'ensemble de son activité, la prise en compte des Objectifs du Développement Durable (ODD) constitue une priorité pour ORPEA. Si le Groupe contribue, à différents degrés, à 11 des 17 ODD de l’Agenda 2030 à travers l’ensemble de ses métiers, six sont particulièrement matériels pour l’entreprise et ses parties prenantes clés : � l’ODD 3 « bonne santé et bien-être », élément central de la mission du Groupe, cette contribution s’adresse tant aux résidents, patients qu’aux collaborateurs ; � les ODD 4 « éducation de qualité » et 8 « travail décent et croissance économique » veillent à accompagner et faire progresser les collaborateurs dans un environnement favorable ; � les ODD 12 « consommation et production durables » et 13 « lutte contre les changements climatiques » s’attachent à minimiser les impacts négatifs de l’activité sur l’environnement avec l’objectif de les transformer à terme en impacts positifs. Cette contribution vise également à favoriser les partenariats responsables et durables tout au long de la chaîne de valeur de par la politique achat ; � l’ODD 17 « partenariats pour la réalisation des objectifs » œuvre à ouvrir les établissements vers l’extérieur, à promouvoir le tissu local et à générer les partenariats nécessaires en termes de recherche, d’innovation et d’intégration dans les réseaux de santé pour progresser ensemble. Le tableau ci-dessous détaille les contributions d’ORPEA aux six ODD « prioritaires » et aux cinq ODD « secondaires » : Six ODD « prioritaires » Contribution d’ORPEA Donner aux individus les moyens de vivre une vie saine et promouvoir le bien-être à tous les âges • Promouvoir la santé physique, mentale et le bien-être des résidents, patients par les soins prodigués et les activités proposées au quotidien dans les structures du Groupe. • Améliorer en continu la qualité de vie au travail des collaborateurs et maintenir en poste le personnel au sein des établissements. • Agir pour la réduction des risques psychosociaux, des troubles musculosquelettiques et d’autres risques liés à la santé au travail. Veiller à ce que tous puissent suivre une éducation de qualité dans des conditions d’équité et promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie • Veiller à garantir la formation continue, tout au long de l’année sur les sujets de prise en charge (bientraitance, prise en charge de la maladie d’Alzheimer, gestes et postures, prévention des risques psychosociaux…). • Développer les compétences des salariés autour de tous les métiers d’ORPEA mais aussi des aptitudes managériales notamment par l’intermédiaire de ses écoles (ORPEA Academy). • Permettre l’accès aux formations diplômantes via par exemple la VAE (validation des acquis d’expérience) et/ou l’apprentissage. Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous • Assurer l’ égalité de rémunération pour un travail de valeur égale. • Accompagner les collaborateurs dans leur parcours professionnel. • Protéger les droits du travail et la liberté d’organisation. • Créer de l’emploi local. Établir des modes de consommation et de production durables • Mettre en place des mesures pour parvenir à diminuer l’impact des opérations du Groupe par une utilisation responsable des ressources naturelles (matériaux bas carbone, récupération d’eau de pluie ; réduction des débits d’eau au robinet ; toitures végétales ; pompes à chaleur…). • S’engager dans une démarche d'optimisation des déchets par la prévention, la réduction, le recyclage et la réutilisation. • S’assurer tout au long de sa chaîne de valeur de la mise en place de pratiques éthiques et durables. • Sensibiliser les collaborateurs à la bonne gestion environnementale (communication interne autour de la pollution plastique, du numérique, de l’importance du tri ; organisation de formations…). Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions • Réduire la consommation énergétique et les émissions de gaz à effet de serre associées en veillant à l'alignement avec les objectifs des Accords de Paris sur le Climat pour les scopes liés à l'énergie (scopes 1 et 2) • Communiquer en interne et sensibliser l'ensemble des salariés aux sujets Climat et Biodiversité Partenariats pour la réalisation des objectifs • Tisser des partenariats dans le fonctionnement des établissements : – avec les autres acteurs du soin (hôpitaux, associations…), – dans un but solidaire (mentoring de jeunes, mécénat de compétences, nettoyage de plages, actions dans les écoles…), – avec des organismes de recherche et des universités de renom dans le cadre de partenariats de recherche, innovation ou formation, – avec des instances nationales / supranationales (Global Compact, Convention des entreprises pour le climat…). — 92 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 La RSE au cœur de la stratégie de l’entreprise Déclaration de performance extra-financière Cinq ODD « secondaires » Contribution d’ORPEA Éliminer la faim, assurer la sécurité alimentaire, améliorer la nutrition et promouvoir une agriculture durable • Apporter les réponses nutritionnelles adaptées aux goûts et besoins des personnes âgées, individuellement, dans le strict respect des normes réglementaires • Lutter contre le gaspillage alimentaire (en lien avec l’ODD 12) pour le réduire Réaliser l’égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles • Continuer de promouvoir l’égalité des sexes. Les métiers du soin sont des métiers majoritairement féminins. Chez ORPEA 82 % des employés sont des femmes, 68 % des postes à responsabilité sont occupés par des femmes Mettre en place une infrastructure résiliente, promouvoir une industrialisation durable qui profite à tous et encourager l’innovation • Développer des infrastructures de qualité, fiables, durables et résilientes, par des bâtiments conçus pour le bien-être des résidents, patients et du personnel (par exemple, lumière naturelle, couloirs limités, espaces verts, stratégie biophilie pour faire entrer la nature dans les résidences et cliniques…) • Placer l’ innovation au centre du développement de l’entreprise Réduire les inégalités entre les pays et en leur sein • Favoriser de par la politique RH l’intégration de toutes les personnes, indépendamment de leur âge, sexe ou handicap, et viser à éliminer les pratiques discriminatoires • Construire des bâtiments qui permettent par exemple l’accessibilité de l’ensemble des établissements aux personnes à mobilité réduite Préserver et restaurer les écosystèmes terrestres • Prendre en compte la biodiversité et la biophilie dans les projets immobiliers et les bâtiments existants (Voir chapitre 4.5.3) • Sensibiliser les parties prenantes aux enjeux de biodiversité • Intégrer des critères « biodiversité » dans la politique d’achats (nouvelle Charte Restauration avec 50 % d’aliments issus de filières locales ou nationales, certains aliments issus de fair trade…) La contribution aux ODD a été formalisée dans la stratégie RSE IMPROVING TOMORROW d’ORPEA. Chaque programme fait l’objet d’objectifs chiffrés répondant aux ODD suivants : � ODD 2 « assurer la sécurité alimentaire, améliorer la nutrition » : – 100 % des établissements atteignent les engagements de la Charte Restauration du Groupe relatifs à la nutrition, à la sécurité alimentaire et l’empreinte environnementale ; � ODD 3 « bonne santé et bien-être » : – réduction de 15 % de la fréquence des accidents du travail, – progression du taux d’engagement des salariés, – 100 % des établissements certifiés par un organisme externe ISO 9001 ou équivalent, – 100 % des établissements disposent d’un référent éthique/ bientraitance, – déploiement, à l’échelle du Groupe, de trois programmes innovants visant le bien-être des résidents et patients, – 100 % des pays mettent en place un dispositif de dialogue renforcé avec les proches ; � ODD 4 « éducation de qualité » : – 10 % des salariés obtiennent une certification ou un diplôme reconnu ; � ODD 5 « égalité des sexes » : – 50 % de femmes dans le top management ORPEA ; � ODD 8 « travail décent et croissance économique » : – 50 % de promotion interne aux postes de Directeurs régionaux, Directeurs d’établissement et Infirmiers chefs ; � ODD 9 « mettre en place une infrastructure résiliente » : – 100 % des nouveaux projets de construction engagés dès 2021 prévoient une certification HQE, LEED ou BREEAM (Voir chapitre 4.5.5.1) ; � ODD 12 « consommation et production durables » : – déploiement auprès de tous les fournisseurs globaux, multinationaux, nationaux et régionaux d’une Charte réciproque d’achats responsables, – refonte du Code de conduite éthique et RSE du Groupe et formation de l’ensemble des salariés ; � ODD 13 « lutte contre les changements climatiques » : – réduction de 5 % des consommations d’énergie à horizon 2023, de 16 % à horizon 2025 et de 29 % à horizon 2030 (voir chapitre 4.5.2.3), – réduction des émissions carbone sur les scopes 1 et 2 de 17 % à horizon 2025 et de 31 % à horizon 2030 (voir chapitre 4.5.2.3) ; � ODD 17 « partenariats pour la réalisation des objectifs » : – 100 % des pays signent un partenariat de recherche avec une Université de renom. Pour accélérer sa contribution aux ODD, ORPEA a décidé de se donner les moyens d’agir à la hauteur de ses ambitions, en rejoignant le programme « SDG Ambition Accelerator » du Global Compact, mis en place afin d’aider les entreprises à « se fixer des objectifs et des cibles ambitieux dans les domaines qui auront le plus fort impact opérationnel sur les ODD et d’intégrer le développement durable dans les processus et les systèmes de gestion de l’entreprise » ( United Nations Global Compact – Guide Ambition – Définir les objectifs pour la Décennie d’action, 2020). 93 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière La RSE au cœur de la stratégie de l’entreprise 4.2 Agir dans un cadre éthique Principaux enjeux identifiés ORPEA est un acteur de référence dans le secteur de la prise en charge des personnes en situation de fragilité. Le Groupe occupe cette place grâce à un développement actif, durable et responsable, reposant sur des valeurs de rigueur et d’éthique dans l’exercice de son métier vis-à-vis de ses résidents, patients, bénéficiaires ainsi que sur le respect des lois et réglementations. Cependant, au même titre que d’autres acteurs, le Groupe peut être exposé au risque de fraude, de corruption et de trafic d’influence dans le cadre de ses interactions avec les tiers (y compris les autorités publiques). La survenance de ce risque pourrait mener ORPEA, ses collaborateurs ou dirigeants à faire l’objet de sanctions qui pourraient nuire à la réputation du Groupe. 4.2.1 RENFORCEMENT DES PROCESSUS DE CONFORMITÉ Le socle des règles de conformité applicables à l’ensemble du Groupe a été intégré dans un corpus de règles internes diffusées en 2020 : les « Group Standards (GS) ». Ces « GS » intègrent les principes de conformité à deux niveaux : � au niveau de chaque GS via la formalisation de contrôles clés permettant de garantir la bonne prise en compte des points de conformité dans tous les processus ; � au niveau d’un GS intégralement dédié à la Conformité. Afin d’animer ces « GS », le Groupe a mis en place un système d’auto-évaluation tous les deux ans. En 2021, une première campagne d’auto-évaluation sur les règles majeures définies au niveau des GS a été menée à l’échelle du Groupe. Des plans d’actions ont été définis pour atteindre les objectifs de maîtrise des risques. Cette volonté s’est également concrétisée par un renforcement des équipes Conformité, à la fois au niveau du Groupe mais également par la création d’un réseau de référents Conformité au sein des différentes zones géographiques destiné à accompagner le développement du Groupe à l’international. Ces référents locaux, dédiés aux activités de contrôle, s’assurent de la diffusion et de l’application des bonnes pratiques du Groupe. Ils sont aussi en charge de l’adaptation des « GS » aux spécificités locales. La coordination entre les équipes du Groupe et les équipes au sein des zones géographiques est assurée via une communication et des interactions régulières pour favoriser la transparence sur les sujets rencontrés tant au niveau du Groupe que localement. Le nouvel exercice de cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence conduit en 2021 a couvert 19 pays et a permis d’interviewer une centaine de personnes. Les risques identifiés ont été partagés avec le management des zones géographiques ainsi que le Comité Exécutif Groupe. Des plans d’actions ont été identifiés et feront l’objet d’un suivi régulier. Enfin, suite à la publication fin janvier 2022 d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnement et aux investigations externes et internes, le Groupe a prévu de renforcer de manière significative son processus de conformité et les contrôles clés associés. 4.2.2 LES PRINCIPES D’ÉTHIQUE ET LE CODE DE CONDUITE DU GROUPE ORPEA a historiquement instauré au sein de ses établissements des Chartes éthiques et qualité qui véhiculent les valeurs et les bonnes pratiques du Groupe. ORPEA a ensuite poursuivi la démarche par la constitution d’un Comité Éthique et Scientifique International et la mise en place de son Code de conduite (voir chapitre 4.3.1.1). ORPEA a ainsi mis en œuvre des documents clés à l’échelle du Groupe : � le Code de conduite déployé au sein de tous les pays ; � la Charte des engagements ORPEA envers ses résidents et leurs familles, déployée au sein des maisons de retraite du Groupe. Ces documents s’accompagnent d’une politique cadeaux et invitations qui a été harmonisée et adaptée en fonction de la règlementation locale applicable, ainsi que d’un guide de prévention et de gestion des conflits d’intérêts. Ces principes éthiques ainsi que le Code de conduite se traduisent dans les faits par une politique de formation qui permet d’accompagner les collaborateurs dans la mise en œuvre des bonnes pratiques énoncées dans ces documents. 4.2.2.1 LE CODE DE CONDUITE Le Code de conduite, déployé dans tous les pays, décline les engagements d’ORPEA en matière d’éthique dans les affaires à l’égard de l’ensemble des parties prenantes : les collaborateurs, les patients, résidents et bénéficiaires, les autorités publiques, les partenaires, les investisseurs et prêteurs. Le Code de conduite du groupe ORPEA s’adosse à des principes issus des conventions internationales ou nationales suivantes : � la Déclaration universelle des droits de l’Homme de 1948 ; � les Conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail ; � les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales ; � le Pacte mondial des Nations Unies qu’ORPEA a rejoint en 2020 ; � la Convention de l’ONU contre la corruption ; � les Principes de l’OMS ; � les Référentiels de la Haute Autorité de la Santé (pour la France) ; � la Convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales. Dès 2018, le Groupe a initié une politique de formation utilisant différentes approches afin de diffuser les principes du Code de conduite (formation en présentiel, e-learning, affichage). Ainsi, le Code de conduite est accessible en langue française et anglaise sur le site institutionnel du Groupe (https://www.orpea-groupe.com/le-groupe/ qualite-et-ethique/notre-ethique) pour en faciliter la diffusion en toute transparence. Il a également été adopté par le management de toutes les zones géographiques après adaptation aux réglementations locales et traduit dans toutes les langues des pays où le Groupe est présent. Ces déclinaisons ont permis d’élaborer des modules de formation adaptés qui ont été partagés avec les Référents conformité locaux afin de faciliter la formation des collaborateurs tout au long de leur parcours professionnel au sein du Groupe. › — 94 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Agir dans un cadre éthique Déclaration de performance extra-financière Le Code de conduite est déployé auprès de l’ensemble des collabo- rateurs du Groupe en commençant par les dirigeants de chaque zone géographique et les fonctions Groupe. Les Directeurs régionaux et les Directeurs d’établissement sont particulièrement concernés ; ces derniers ayant la responsabilité de le promouvoir au sein de leur établissement. À cet effet, plusieurs supports de communication ont été conçus et adaptés à chaque public. Ainsi, des modules de e-learning ont été déployés au sein du Groupe notamment en France, en Espagne, au Portugal et en Autriche. Le e-learning est également proposé aux nouveaux arrivants. En complément de la diffusion du Code de conduite via le site web, l’affichage ou le e-learning, des formations au Code de conduite en présence d’un relais conformité sont régulièrement organisées. Ainsi, à fin 2021, près de 25 000 collaborateurs, tous pays confondus, ont participé à ces formations. La présentation du Code de conduite fait également partie du processus d’intégration des nouveaux collaborateurs (Siège et établissements). En complément, le Code de conduite est affiché dans les locaux du personnel au sein des établissements, permettant à chaque collaborateur d’être informé de son existence et de la nécessité d’en prendre connaissance. En 2021, le Groupe a travaillé à la réécriture intégrale du Code de conduite 2018 pour aboutir à la publication, courant 2022, de son Code de Conduite Éthique et RSE. Cette refonte a permis un recentrage sur le cœur de métier du Groupe, c’est-à-dire l’accueil et la prise en charge des patients et des résidents. Il s’articule désormais autour de quatre grandes parties : � l’éthique, en tant qu’entreprise centrée sur l’Humain (principes 1 à 4) ; � la responsabilité, en tant qu’employeur (principes 5 à 7) ; � la citoyenneté, en tant qu’acteur engagé au sein des territoires et de la société (principes 8 et 9), à savoir l’impact du Groupe sur la société et l’environnement ; � l’intégrité, dans la conduite des affaires (principes 10 à 16) notamment les engagements du Groupe dans la lutte anticorruption, le respect des partenaires commerciaux ainsi que les engagements du Groupe en tant que société cotée. Sept de ces seize principes sont exclusivement consacrés à l’humain au sens large dans l’activité d’ORPEA. Le facteur humain est donc particulièrement mis en avant dans cette nouvelle version du Code affichant la volonté du Groupe de rappeler des principes essentiels en matière de respect des patients, résidents et de leur famille ainsi qu’en matière de respect du Groupe vis-à-vis de ses collaborateurs. Dans sa nouvelle version, le Code de Conduite Éthique et RSE, constitue un véritable outil de travail à l’attention de tous les collaborateurs du Groupe mais aussi de ses partenaires. Enfin, ce Code de conduite, grâce aux neuf objectifs RSE quantifiables et vérifiables qu’il définit constitue désormais un outil de transparence et de suivi du respect des engagements pris par le Groupe pour l’ensemble de ses parties prenantes. Objectif RSE 2023 Refonte du Code de conduite qui deviendra le Code de Conduite Éthique et RSE du groupe ORPEA et déploiement auprès de l’ensemble des collaborateurs d’ici 2023. Point d´étape 2021 En 2021, le Groupe a réécrit en profondeur son Code de Conduite désormais intitulé Éthique et RSE. La formation de l’ensemble des collaborateurs du Groupe à ce nouveau Code de conduite sera déployée sur 2022 et 2023. 4.2.2.2 LA CHARTE DES ENGAGEMENTS ORPEA ENVERS SES RÉSIDENTS, PATIENTS ET LEURS FAMILLES Chaque zone géographique du Groupe a mis en place un dispositif qualité qui se traduit sous forme de charte. Ces Chartes qualité reprennent le socle commun des engagements du groupe ORPEA basé tant sur les valeurs éthiques du Groupe que sur les points d’attention que chaque établissement doit avoir au regard de la gestion de ses activités. Afin d’être au plus près des attentes des résidents, patients et de leurs familles, ces chartes intègrent les spécificités locales de chaque métier et zone géographique. La Charte des engagements ORPEA résidents/familles est commune et s’applique à toutes les maisons de retraite d’un même pays. Ainsi, comme toutes les autres Chartes qualité du Groupe, celle applicable aux maisons de retraite en France décrit les engagements d’ORPEA, vis-à-vis de ses résidents et de leurs familles. Les bonnes pratiques à respecter concernent les domaines suivants : l’accueil, le soin, les repas, la chambre, l’accessibilité, l’information, les activités proposées et la formation du personnel. La charte est affichée dans chaque établissement, présentée à tout nouveau résident accueilli ainsi qu’à sa famille. Le personnel est régulièrement sensibilisé au respect des engagements inscrits dans cette charte. Au niveau des zones géographiques, des chartes nationales sont également adoptées comme c’est le cas en France qui applique la Charte de la personne hospitalisée en vigueur dans tous ses établissements sanitaires mais aussi celle du respect des droits des personnes âgées dépendantes pour ses maisons de retraite. Enfin, des Chartes qualité dédiées aux activités de maintien à domicile ont également été déployées et diffusées sur les sites institutionnels. 4.2.2.3 LE CONSEIL SCIENTIFIQUE ET ÉTHIQUE INTERNATIONAL Le Groupe a créé un Conseil Scientifique et Éthique International (ISEC) avec une double mission : d’une part, la construction et la diffusion d’une culture de l’éthique clinique, l’accompagnement des équipes face aux situations éthiquement problématiques rencontrées et d’autre part l’analyse, l’évaluation et la promotion des programmes de recherche clinique et d’innovation soignante au sein du Groupe. Afin de renforcer sa réflexion globale sur la dimension éthique des pratiques de soins, du respect de l’individualité de chacun et de donner libre cours à toute interrogation légitime sur le sujet, chaque établissement du Groupe a la possibilité de saisir l’ISEC. Cela permet de porter à sa réflexion tout questionnement lié à la prise en charge d’un résident ou d’un patient, notamment sur des sujets liés à la bientraitance. Dans cette dynamique et afin de mettre en lumière la réflexion éthique et l’innovation soignante des équipes, l’ISEC organise chaque année des Excellence Awards (voir chapitre 4.3.3.4). 95 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Agir dans un cadre éthique 4.2.2.4 POLITIQUE CADEAUX ET INVITATIONS Le Groupe a refondu sa politique cadeaux et invitations et l’a diffusée à l’ensemble des zones géographiques fin 2018. Celle-ci a fait l’objet d’une harmonisation des règles et d’adaptations au contexte local et réglementaire dans chaque zone géographique courant 2019. Une nouvelle mise à jour de cette politique a été réalisée en 2021 notamment en France afin de tenir compte de la nouvelle loi anti-cadeaux applicable aux professionnels de santé. En pratique, la politique a vocation à gérer les relations entre les collaborateurs du Groupe et les tiers, tels que les partenaires commerciaux, les autorités (fonctionnaires, responsables publics, élus, représentants du gouvernement) et les professionnels de santé. Elle fixe également les seuils en matière de cadeaux et d’invitations qui sont adaptés par chaque zone géographique en fonction des usages et des réglementations applicables. L’ensemble des collaborateurs des zones géographiques est régulièrement sensibilisé à la politique. Une communication leur est adressée sous divers supports, contenant un rappel des règles applicables. Cette politique cadeaux est reprise dans le Code de Conduite Éthique et RSE du Groupe. 4.2.2.5 GUIDE DE PRÉVENTION ET DE GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS Le guide de prévention et de gestion des conflits d’intérêts s’inscrit dans la démarche éthique du Groupe. Il présente de façon pédagogique la notion de conflit d’intérêts et l’illustre avec des cas pratiques. Le guide est accompagné d’un formulaire de déclaration de conflits d’intérêts. Cette déclaration est annuelle et obligatoire pour les fonctions listées ci-dessous (même en l’absence de conflit d’intérêts) et facultative pour les autres fonctions considérées comme moins exposées. Le déploiement initial s’est déroulé de la façon suivante : � une première phase qui a été déployée en 2020 a ciblé les membres de la Direction Générale du Groupe ainsi que les CEO des zones géographiques et l’ensemble des équipes de la DARCI (Direction Audit Risques et Conformité) ; � une seconde phase qui a été déployée en janvier 2021 a ciblé tous les chefs de services tant au niveau du Groupe qu’au niveau des zones géographiques ainsi que les collaborateurs des fonctions suivantes : expansion et développement, immobilier et construction/ maintenance, achat et restauration ; � une troisième phase qui a été déployée en juillet 2021 a ciblé les Directeurs régionaux (DR) ainsi que les Directeurs d’établissements (DE). Lorsqu’un conflit d’intérêt est déclaré, la conformité s’assure de sa matérialité ou non et met en place les mesures correctives nécessaires le cas échéant. Dès mars 2022, une nouvelle campagne de recueil des conflits d'intérêts a été lancée pour l'ensemble des personnes sus mentionnées et sur la base d'un formulaire de recueil plus complet. 4.2.2.6 CARTOGRAPHIE DES RISQUES DE NON-CONFORMITÉ Depuis 2018, le Groupe s’est attaché à déployer l’ensemble des chantiers en lien avec la loi Sapin 2. Afin de rester en ligne avec les évolutions des pratiques de marché et les attentes réglementaires, un nouvel exercice de cartographie spécifiquement dédié aux risques de corruption et de trafic d’influence a été déployé en 2021. Le Groupe a choisi d’être accompagné par un cabinet de renommée internationale afin de bénéficier des meilleures pratiques et de garantir l’impartialité de la démarche (les autres risques étant traités dans la cartographie des risques Groupe). Cet exercice de cartographie a couvert 19 pays avec des cartographies dédiées et a été synthétisé dans une cartographie Groupe. Les résultats ont été partagés avec les directions des différentes zones géographiques et la Direction générale entre fin 2021 et début 2022, pour mise en œuvre des plans d'actions requis. 4.2.2.7 UNE POLITIQUE ACHAT RESPONSABLE ET ENCADRÉE Le Groupe dispose d’une Direction achats et de services achats présents dans les différentes zones géographiques où il est implanté. Dans le cadre de sa Politique Achat, le Groupe prend en compte les enjeux sociétaux, environnementaux et éthique des affaires dans ses relations avec les fournisseurs. La politique achats responsables est détaillée au chapitre 4.6.1.2 du présent document d’enregistrement universel. Encadrement des tiers La Direction Conformité a mis en place un processus d’identification et d’évaluation des tiers significatifs existants. Les directions dont les fournisseurs ont fait l’objet d’analyses plus approfondies sont les suivantes : développement, travaux, achats, IT. Les fournisseurs ont été précatégorisés en fonction de leur caractère significatif ou stratégique. En fonction de cette évaluation, le département conformité a conduit des procédures de « Know Your Third Party » au travers de questionnaires approfondis de due diligence Compliance. Des plans d’action ont ensuite été mis en œuvre en fonction des réponses reçues. Parallèlement il a été demandé aux fournisseurs de : � prendre connaissance du Code de conduite du Groupe ; � signer la Charte des Achats Responsables ORPEA ; � se conformer à de nouvelles clauses Conformité ajoutées dans les contrats lorsque cela a été nécessaire. Concernant de nouveaux partenariats, le dispositif repose sur la mise en place de procédures de contrôle interne et d’approbation strictes avant l’entrée en relation avec le nouveau partenaire dans chaque zone géographique. Ainsi, un processus de vérification de l’intégrité du potentiel partenaire est conduit via des outils dédiés tels que Lexis Nexis et Dow Jones, pour éviter tout risque de corruption et/ ou de trafic d’influence. Celui-ci est complété le cas échéant par des enquêtes approfondies (en fonction de la nature du tiers, de la nature des prestations réalisées, des interactions potentielles avec des agents publics et des risques décelés). Les due diligences sont réalisées avec le soutien des référents Conformité locaux et couvrent la vérification d’intégrité de partenaires stratégiques (tels que fournisseurs de premier rang, contractant général) et de la quasi-totalité des tiers en lien avec les acquisitions (intermédiaires, vendeurs). À la suite des conclusions des investigations externes et internes menées suite à la publication d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements, le processus de conformité des tiers sera renforcé. — 96 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Agir dans un cadre éthique Déclaration de performance extra-financière 4.2.2.8 PLATEFORME DE SIGNALEMENT Conformément à la loi Sapin 2, un dispositif d’alerte éthique global est mis à disposition de toutes les parties prenantes afin d’alerter sur des manquements aux principes du Code de conduite, notamment en matière de : � conflits d’intérêts ; � discrimination et harcèlement ; � fraude, détournement et vol ; � non-respect des lois, des règlements ou de l’intérêt général ; � pratiques anticoncurrentielles ; � santé au travail, hygiène et sécurité. La confidentialité des informations est garantie à toutes les étapes du processus d’alerte, notamment en ce qui concerne l’identité du lanceur d’alerte. Aucune mesure de sanction ne peut être prise à l’encontre d’un collaborateur ayant signalé de bonne foi un manquement aux principes du Code de conduite du Groupe via la plateforme d’alerte accessible à l’adresse suivante : www.orpea.signalement.net. Le Groupe a également mis en place une procédure de recueil des signalements accessible sur le site d’alerte. La procédure énonce en particulier les droits et obligations des émetteurs d’alerte et des personnes visées par un signalement. Elle précise également l’étendue de la protection accordée au lanceur d’alerte qui émet de bonne foi un signalement. Une « Charte d’audit » a aussi été rédigée afin d’encadrer les missions d’audit et s’applique également au déroulement des enquêtes enclenchées à la suite d’un signalement. Cette charte sera mise à jour en 2022 afin d’intégrer les modifications réglementaires relatives au renforcement de la protection des lanceurs d’alertes. Afin de renforcer la connaissance de cet outil, les modalités de signalement à travers la plateforme dédiée font l’objet d’une présentation plus détaillée dans le cadre des formations au nouveau Code de Conduite Éthique et RSE déployé en 2022. Le tableau ci-dessous reprend les signalements sur les trois dernières années. Typologie des alertes reçues (2019-2021) Nombre de signalements Cas clôturés % Cas clôturés Signalements fondés % signalements fondés Conflit d’intérêts 2 2 100 % 1 50 % Discrimination et harcèlement 3 3 100 % 0 0 % Fraude, détournement et vol 1 1 100 % 1 100 % Non-respect des lois, des règlements ou de l’intérêt général 4 4 100 % 2 50 % Pratiques anticoncurrentielles 1 1 100 % 1 100 % Santé au travail, hygiène et sécurité 1 1 100 % 0 0 % 12 12 100 % 5 42 % La faible remontée des cas au travers du site de signalement s’explique en partie par la coexistence d’autres canaux de remontée des préoccupations des collaborateurs mais également par une méconnaissance de l'existence de cette plateforme par les collaborateurs. C'est pourquoi, un module de e-learning dédié à la plateforme de signalement a été déployé en 2021 au niveau France et du Groupe afin de renforcer la connaissance de cette plateforme par les salariés. D’autres actions de sensibilisation sont prévues sur 2022 sur l’ensemble du Groupe notamment via des posters affichés en salle du personnel ainsi que le déploiement d’un QR-code facilitant l’accès à la plateforme d’alerte. 97 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Agir dans un cadre éthique 4.3 Assurer le bien-être, les soins et la sécurité des personnes accueillies La mission première du groupe ORPEA sur l’ensemble de ses activités, consiste à soigner et accompagner les personnes fragilisées et en perte d’autonomie qu’elles soient « résidents » en maison de retraite médicalisée, « patients » en cliniques de soins de réhabilitation et de santé mentale ou « bénéficiaires » à domicile. ENGAGEMENTS 2023 100 % des établissements disposent au sein de leur équipe d’un référent bientraitance/éthique formé 100 % des établissements certifiés par un organisme externe 100 % des pays ont déployé un dispositif visant à renforcer le lien social avec les familles et proches RÉSULTATS 2021 › › › 44 % des établissements disposent d’un référent éthique et bientraitance formé 61 % des établissements sont certifiés (norme ISO 9001 a minima) 58 % des pays ont mis en œuvre ces dispositifs Principaux enjeux identifiés et rappel des valeurs du groupe ORPEA La moyenne d’âge des résidents en maison de retraite est supérieure à 85 ans et l’âge d’entrée moyen est de 84 ans. Par ailleurs, le niveau de dépendance évalué sur la base des échelles spécifiques à chaque pays confirme la fragilité tant physique que psychique des résidents accueillis (75 % sont atteints de maladies dégénératives ou neurodégénératives, 45 % présentent une dénutrition à l’entrée en maison de retraite). Ce contexte sociodémographique implique pour ORPEA de répondre aux principaux enjeux suivants : • respecter les droits et la dignité des résidents, souvent atteints de maladies neurodégénératives ou de patients présentant des troubles psychiques, des addictions ou atteints de dépression sévère, de manière prioritaire et ce à chaque instant de sa pratique quotidienne ; • assurer la santé et la sécurité des résidents et des patients, parfois polypathologiques et en faire une priorité pour l’ensemble des équipes au sein des établissements du Groupe, et ce, en toutes circonstances (épidémie, canicule…) ; • promouvoir le bien-être des résidents et patients en s’assurant de leur confort à chaque étape de prise en charge mais aussi en les considérant au-delà du prendre soin, dans leur individualité en prenant en compte leur histoire de vie, leur origine, leurs attentes et souhaits pour un meilleur vivre ; • assurer un dialogue transparent avec les résidents, les patients mais aussi leurs familles et proches, avec la volonté de les informer régulièrement quant à leur prise en charge mais également de s’assurer de répondre à leurs attentes et besoins ; • instaurer un modèle de prise en charge des plus rigoureux, en minimisant la fréquence et la gravité des dysfonctionnements propres à un secteur d’activité centré autour de l’humain ; • se questionner, innover et remettre en cause ses pratiques au quotidien afin de toujours offrir la meilleure qualité de prise en charge. › — 98 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Assurer le bien-être, les soins et la sécurité des personnes accueillies Déclaration de performance extra-financière 4.3.1 RESPECTER LES DROITS ET LA DIGNITÉ DES RÉSIDENTS ET PATIENTS (1) COVISEO (Covid International Survey on Ethics-ORPEA) : cette étude qualitative exploratoire a poursuivi un double but : identifier les principes d’éthique clinique essentiels mis en évidence par la pandémie de Covid-19 dans des maisons de retraite du Groupe, et cartographier les situations considérées comme éthiquement problématiques vécues à l’occasion de cette épidémie. Elle a fait appel à une participation volontaire des maisons de retraite et de leurs équipes. Cette enquête a été menée auprès des soignants de 36 EHPAD dans sept pays d’Europe sur la base de 180 questions. La question de la dignité et des droits des résidents et des patients est centrale dans les métiers du groupe ORPEA et est déclinée dans le programme BE WELL d’ IMPROVING TOMORROW. Chaque résident, patient doit pouvoir malgré sa perte d’autonomie ou ses fragilités, rester acteur de sa santé et de sa vie sur la base notamment de la délivrance d’une information claire et adaptée à toutes les étapes de sa prise en charge et de la mise en œuvre d'un projet de soins et de vie personnalisé. 4.3.1.1 UNE CULTURE DE L’ÉTHIQUE ASSOCIÉE À UN QUESTIONNEMENT ÉTHIQUE PERMANENT La culture d’éthique et de bientraitance est une composante intrinsèque du modèle ORPEA. Le Groupe a pour objectif de s’assurer de la mise en œuvre de ces principes fondamentaux et du respect des droits et de la dignité des résidents et des patients. Au quotidien, cette culture se traduit notamment par l’engagement de chaque établissement dans une démarche de prévention de la maltraitance et de promotion de la bientraitance, qui trouve ses fondements dans le respect de la personne, de sa dignité et de sa singularité. Cette démarche de bientraitance exige à la fois une réflexion permanente sur les pratiques pour une prise de recul régulière des professionnels et une mise en acte rigoureuse des mesures que la réflexion collective a mûries et préconise pour améliorer les pratiques. Pierre angulaire dans la qualité de la prise en charge, cette culture se diffuse de plusieurs manières : Code de conduite et chartes Les valeurs du groupe ORPEA sont retranscrites d’une part dans le Code de conduite du Groupe, Éthique et RSE, et d’autre part, dans les chartes qui sont déployées au sein des établissements. Ce Code de conduite et les chartes sont incontournables tant en matière de responsabilité sociétale que d’éthique (voir chapitre 4.2.2). Il est attendu de chacun qu’il respecte les principes énoncés et donne l’exemple, dans son comportement de tous les jours. La Charte des engagements du Groupe, présente sur l’intégralité des établissements de maisons de retraite médicalisées, est affichée dans les halls d’accueil et présentée lors de chaque entrée. Ce point est audité spécifiquement lors des contrôles internes semestriels. Elle comprend tout ce qu’un résident peut attendre des équipes, de l’établissement et du Groupe durant son séjour sur des sujets multiples comme la prise en charge des soins, les repas, la chambre, les activités… Cette charte, commune à toutes les maisons de retraite d’un même pays, représente un vrai engagement du Groupe envers ses résidents et leurs familles quant à la qualité des services proposés. Un Comité Éthique, l’ISEC, avec un Président externe au groupe ORPEA pour soutenir la réflexion éthique des équipes de terrain Afin de renforcer sa réflexion globale sur la dimension éthique des pratiques de soins, du respect de l’individualité de chacun et de donner libre cours à toute interrogation, chaque établissement du Groupe a la possibilité de saisir l’ISEC (Comité Éthique et Scientifique International, cf. chapitre 4.2.2.3). Cela permet de porter à sa réflexion tout questionnement lié à la prise en charge d’un résident ou d’un patient, notamment sur des sujets liés à la bientraitance. Dans cette dynamique et afin de mettre en lumière la réflexion éthique et l’innovation soignante des équipes, l’ISEC organise chaque année des Excellence Awards (voir chapitre 4.3.3.4). Dans son rapport d’activité 2020, l’ISEC avait défini cinq domaines de travail pour 2021 : � approfondir les actions mises en œuvre au cours de ses cinq premières années d’activité comme par exemple le développement de l’éthique dans les établissements avec la création de Comités Éthiques par pays ou la coordination de l’émulation et le travail médical dans l’innovation, la santé et la recherche. En 2022, à la suite de la crise vécue en France, un Comité d’Éthique France sera mis en place ; � cartographier les initiatives locales pour évaluer leur reproductibilité à l’échelle du Groupe ; � consolider les équipes locales d’éthique dans tous les pays, afin de renforcer le soutien éthique de proximité et particulièrement en cas de crise ; � soutenir les efforts de formation, par exemple par le biais d’une Académie internationale ORPEA qui viendrait informer en support le personnel médical et les familles sur la prise en charge des personnes vulnérables ; � mettre en place des outils informatiques pour assurer une veille, analyser et partager les informations scientifiques internes et externes. Les différents épisodes de l’épidémie de la Covid-19 tout au long de l’année 2021 ont rendu difficile la conduite de cette feuille de route, et ont retardé certains objectifs qui seront reconduits en 2022. Par ailleurs, fort de l’enquête approfondie (COVISEO (1) ) menée durant la première vague de la Covid-19, l’ISEC s’est fixé pour objectifs, en 2022 : � l’aide à la création et la coordination des comités d’éthique nationaux ; � la poursuite de la désignation, de la formation et de l’accompagnement des référents éthique et bientraitance des établissements ; � la création d’une hotline ou d’une équipe mobile pour animer en temps réel la réflexion des équipes confrontées à une situation éthique et soutenir les familles en demande de positionnement éthique. 99 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Assurer le bien-être, les soins et la sécurité des personnes accueillies 4.3.1.2 PRÉVENTION DE LA MALTRAITANCE ET PROMOTION DE LA BIENTRAITANCE Prévention de la maltraitance, formation des équipes et gestion d’un évènement de maltraitance Afin de prévenir le risque de maltraitance, le groupe ORPEA a mis en place au sein de tous ses établissements un protocole préventif et curatif en cas de maltraitance. Ce protocole permet de prévenir les actes de maltraitance en abordant : � les modalités de recrutement du personnel ; � le processus d’intégration des nouveaux salariés ; � leur accompagnement et leur formation, la formation « prévention de la maltraitance » faisant partie des formations obligatoires pour le personnel des établissements ainsi que la mise en place de mini-formations pour reprendre, en équipe, l’analyse des situations potentiellement à risques ; � la gestion d’un cas de maltraitance suspectée ou avérée, en écartant la personne visée dans le respect de la réglementation de gestion du personnel, le temps de la réalisation d’une enquête interne et afin de protéger l’ensemble des résidents, patients ; � la mise en place d’un soutien psychologique pour le résident concerné, ses proches ainsi qu’aux équipes de l’établissement. Les évènements de maltraitance ou de suspicion de maltraitance sont considérés comme un évènement indésirable grave et signalés aux autorités compétentes conformément aux règles en vigueur dans les pays. Les évènements peuvent faire l’objet d’un signalement par un salarié et/ou un résident/patient voire une famille et/ou toute autre personne intervenant au sein de l’établissement. Chaque évènement fait l’objet d’une enquête interne, d’une analyse des causes et de la mise en œuvre d’actions correctives immédiates. ORPEA est particulièrement vigilant envers les actes de maltraitance. En 2021, 83 cas de suspicions de maltraitance ou de négligence ont été identifiés sur tous les pays où opère le Groupe et remontés aux autorités compétentes ; 45 % d’entre eux ont fait l’objet de faits avérés et ont conduit à la mise en place de mesures disciplinaires comme le licenciement à l’encontre des salariés concernés. Pour renforcer sa politique de lutte contre les maltraitances, le groupe ORPEA va mettre en place dès 2022 sur la France un Observatoire des actes de maltraitance et négligence sur le modèle de l’Observatoire du suicide opérationnel depuis quelques années. L’objectif est d’analyser chaque acte de maltraitance avérée pour rechercher des corrélations et des facteurs récurrents afin de mieux cibler les démarches de prévention et de formation à déployer. Promotion de la bientraitance Des réunions de synthèse hebdomadaires organisées dans chacun des établissements du Groupe permettent d’évoquer les difficultés rencontrées par l’équipe. Lors de ces rencontres est abordée la prise en charge des résidents, patients pour identifier en équipe les solutions les plus adaptées à mettre en œuvre dans l’objectif de respecter les droits, libertés, individualité et dignité des résidents et patients. Afin de renforcer cette culture et promotion de la bientraitance dans chacun des établissements, le groupe ORPEA a pris l’engagement de former systématiquement un référent bientraitance et éthique par site. Missions du référent éthique et bientraitance dans l’établissement • Pour les résidents, les patients, les familles et les proches : – veiller à l’accueil des nouveaux résidents, patients : conservation des liens sociaux et familiaux, épanouissement au sein de l’établissement, installation, intégration…, – écouter et aider les résidents, patients et leurs proches en les orientant vers les personnes compétentes, – participer au recueil des remarques des usagers en matière d’éthique et de pratiques professionnelles (à l’oral, par une boîte à idées…), – être attentif au cadre de vie des résidents, patients, afin de favoriser la convivialité, garantir la sécurité et respecter la liberté et le droit à l’intimité. • Pour les professionnels : – favoriser l’épanouissement des nouveaux salariés et stagiaires en étant associé à leur parcours d’intégration, – écouter et aider les salariés dans leurs difficultés et questionnements professionnels quotidiens au sein de l’établissement et les orienter vers les personnes compétentes, – recueillir les retours des salariés en matière d’éthique et de pratiques professionnelles et les transmettre à la direction et à l’équipe d’encadrement ou saisir directement le Comité d’Éthique Groupe au besoin, – amener les équipes à une réflexion éthique en participant à l’élaboration des projets de vie ou de soin individualisés des résidents et patients, – animer des mini-formations sur la « promotion de la bientraitance » et sur les pratiques professionnelles afin que l’ensemble des salariés de l’établissement soit sensibilisé. Objectif RSE 2023 100 % des établissements disposent, au sein de leur équipe, d’un référent bientraitance/éthique formé. Dans chacun de ses établissements, le groupe ORPEA prend l’engagement d’identifier, nommer et former un référent bientraitance / éthique qui aura en charge de s’assurer de la mise en œuvre des bonnes pratiques. Point d´étape 2021 Au 31 décembre 2021, 44 % des établissements du Groupe disposaient d’un référent éthique et bientraitance nommé et formé. › — 100 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Assurer le bien-être, les soins et la sécurité des personnes accueillies Déclaration de performance extra-financière  Établissements disposants d’un référent éthique / bientraitance en 2021 * (en %) 2021 Groupe France Benelux UK Irlande Europe Centrale Europe de l’Est Péninsule Ibérique & Latam Autres pays Établissements avec un référent 44 % 61 % 11 % 5 % 76 % 50 % * Le périmètre des établissements est établi comme suit : tous les établissements ayant une activité de soins, c’est-à-dire les cliniques et les maisons de retraite dans le Groupe depuis plus d’un an. Les programmes de formation des référents bientraitance font l’objet d’une réflexion en équipe pluridisciplinaire voire d’une labellisation par un organisme externe. Par exemple, en Espagne, les formations des référents bientraitance sont dispensées par un organisme externe au Groupe. En France, la formation des formateurs bientraitance dispensée en interne a été labellisée par un organisme externe. La mise en place de ces référents sera accélérée en 2022 afin de répondre au plus vite à ces enjeux de promotion de la bientraitance au sein des établissements. 4.3.2 ASSURER LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ DES RÉSIDENTS ET PATIENTS ACCUEILLIS Afin de faire face aux différents risques auxquels peuvent être confrontés les établissements du Groupe en matière de santé et de sécurité (risque de pandémie, risque infectieux, risque de sécurité alimentaire…), ORPEA a mis en place des mesures préventives et des plans d’actions curatifs adaptés, en lien avec la réglementation en vigueur dans les différents pays où le Groupe est implanté. L’analyse de ces risques et des dysfonctionnements sont indispensables afin de garantir la santé et la sécurité des personnes accueillies. Pour exemple, un important plan de vaccination des résidents de maison de retraite contre la COVID-19 a été mené par le Groupe, permettant de vacciner environ 90 % d'entre eux. 4.3.2.1 UNE CULTURE QUALITÉ IMPLANTÉE DANS TOUS LES PAYS Chaque zone géographique dispose d’un département qualité en charge de rédiger et coordonner avec les différentes lignes métier des procédures qui encadrent les bonnes pratiques de prise en charge et de qualité de vie des résidents, patients et bénéficiaires au sein de tous les établissements, tant pour la mise en œuvre initiale que pour leur mise à jour dès que nécessaire. Ces procédures encadrent les pratiques des équipes tant sur les soins que sur la restauration, la gestion, les activités, la maintenance et la sécurité…, et sont déclinées en protocoles d’application, outils de traçabilité et de formation. Près de 500 procédures et outils sont déployés dans chaque établissement et permettent d’encadrer et de garantir les pratiques au quotidien ou lors de situations d’urgence. En 2022, le Groupe effectuera une revue de l’ensemble de ses procédures et outils afin de faciliter leur appropriation par les équipes des établissements. Cette politique est soutenue activement par les équipes Qualité des pays qui ont la mission et la responsabilité de garantir la politique Qualité du Groupe dans chacun des pays où ORPEA est implanté. Au total, sur l’ensemble des zones géographiques, ce sont près de 110 personnes qui travaillent au sein des départements qualité pour déployer cette politique qualité dans l’ensemble des établissements, politique supervisée par la Direction qualité corporate lors des Comités Qualité trimestriels et visites sur le terrain. 4.3.2.2 UN PROGRAMME DE PRÉVENTION ET GESTION DES RISQUES OPÉRATIONNELS Maintenance des établissements ORPEA a identifié les risques liés à la sécurité pouvant survenir au sein de ses établissements et a mis en place des outils appropriés sous forme de procédures, formations, check-list et évaluation de contrôle, afin de prévenir et gérer ces risques. Les principaux risques relatifs aux bâtiments sont liés à/au : � la qualité et la température de l’eau (prévention du risque lié aux bactéries légionelles, maîtrise de la potabilité de l’eau ainsi que de la température de l’eau par le biais de mitigeur…) ; � la sécurité des bâtiments (sécurité incendie, risques liés à l’amiante, au radon…) ; � la localisation géographique (risque inondation, feux de forêt, chimique…) ; � le changement climatique (risque canicule). ORPEA investit chaque année pour permettre à ses structures, quel que soit le pays, d’être des lieux de qualité, sûrs et confortables, et de se conformer aux règlementations applicables en matière de sécurités sanitaires et incendie. Ce programme d’investissement permet également aux établissements du Groupe de rester attractifs et de répondre aux attentes de confort et de sécurité des résidents et des patients. Les équipes de maintenance, implantées dans chacun des pays, ont en charge la mise en œuvre et le suivi de toutes les opérations de maintenance et de sécurité des bâtiments, sur la base d’un budget travaux annuel dédié. Ceci passe notamment par : � une politique de prévention mise en place par le biais de formations dispensées à l’ensemble des collaborateurs des établissements (annuellement ou semestriellement selon le pays), soit par une société externe agréée, soit en interne via un référent formé, chaque pays respectant la législation en vigueur ; � des opérations de maintenance préventive (système de sécurité incendie, désenfumage, portes coupe-feu, extincteurs, installation d’eau chaude sanitaire et entretien du réseau d’eau, relevé des températures des bâtiments…) ; � des opérations de maintenance curative (réparations…) qui font l’objet d’une traçabilité permettant d’identifier le problème survenu et d’en suivre la résolution ; � des audits internes menés a minima annuellement, afin de vérifier la mise en place et le suivi des protocoles et des actions cités plus hauts. En parallèle, le groupe ORPEA s’est entouré de sociétés spécialistes et indépendantes permettant de contrôler la sécurité des installations et bâtiments conformément aux réglementations en vigueur (sécurité incendie, recherche de légionelles…). 101 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Assurer le bien-être, les soins et la sécurité des personnes accueillies Hygiène et sécurité alimentaire Le plan de maîtrise sanitaire ORPEA permet de prévenir les risques chimique, physique et biologique inhérents à la restauration collective. Il comprend les éléments nécessaires pour que les établissements répondent pleinement aux responsabilités qui leur incombent : bonnes pratiques d’hygiène, respect de la méthode HACCP (Hasard Analysis Critical Control Points), gestion des actions correctives et des alertes et mise en place d’un système de traçabilité. Des évaluations sont régulièrement réalisées, tant en interne que par des organismes indépendants, permettant de contrôler, a minima, 250 critères par an en lien avec l’activité restauration. Par exemple, le Groupe réalise des analyses bactériologiques de façon trimestrielle au-delà des exigences règlementaires de nombreux pays afin de garantir la meilleure sécurité alimentaire possible. La Direction de la restauration Groupe travaille avec ses fournisseurs pour offrir des produits sains et de qualité et assurer la traçabilité des produits et de leur approvisionnement. Afin d’aligner l’ensemble des pays sur des bases communes, des règles majeures ont été établies au travers d’un standard restauration Groupe et notamment en hygiène et sécurité alimentaire. Gestion de crise Chaque établissement dispose tant d’un plan de gestion de crise que d’un plan de continuité d’activité pour faire face à toute situation avec des mesures graduées. Ces plans incluent également les besoins en matériel afin de protéger les résidents, patients et collaborateurs, comme les masques, les lunettes de protection, les solutions hydroalcooliques pour faire face à une épidémie, ou les climatiseurs, les ventilateurs nécessaires en cas de canicule. En cas de crise, ces plans prévoient la création d’une cellule de crise au sein des établissements. La cellule de l’établissement communique avec la cellule de crise nationale constituée entre autres par la Direction des opérations, la Direction médicale et la Direction qualité. La cellule nationale assure une coordination des actions sur l’ensemble du Groupe et centralise les informations émises par les cellules de crise locales. La procédure Groupe fera l’objet d’une révision en 2022 afin de renforcer les outils de gestion de crise à l’échelle du Groupe. 4.3.2.3 LE CONTRÔLE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Pour s’assurer du bon fonctionnement des dispositifs mis en place afin de garantir la santé et la sécurité des résidents, des évaluations et contrôles sont régulièrement effectués tant sur le bon respect des procédures et réglementations, que sur la bonne assimilation des formations, et ce, dans l’ensemble des pays. Audits internes 100 % des établissements audités en interne tous les semestres 200 critères a minima contrôlés en permanence ORPEA a en effet développé un processus de contrôle Qualité appliqué à l’ensemble de ses établissements au sein de tous les pays. Près de 200 critères sont suivis et contrôlés en permanence par les Directions établissements, les Directeurs régionaux ou encore les différentes lignes métier supports (Qualité, Médical/Soins, Travaux et Restauration). Ces points de contrôle portent sur les thèmes suivants : � le parcours résidents et patients intégrant la qualité de l’accueil, les informations délivrées lors de l’admission et au cours du séjour (en termes de prestations et de tarifs), la mise en œuvre d’un projet personnalisé (projet de vie, projet de soins) ainsi que le respect des droits et libertés ; � la prise en charge et les soins, dont la traçabilité des soins, les mesures de prévention de la dénutrition, la maîtrise des procédures de contention, la prévention des chutes, le circuit du médicament, l’accompagnement en fin de vie ou durant les moments difficiles ainsi que la réflexion autour de la bientraitance ; � la gestion du personnel, du recrutement à l’intégration des équipes, mais aussi la formation, le suivi et l’évaluation des pratiques des équipes ; � la participation des proches, leur place au sein de l’institution, les modalités de consultation des résidents et des familles, les voies de recours en cas de problème ; � la sécurité, notamment la conformité des registres de sécurité, incendie, le suivi des travaux ; � la restauration, le suivi du plan de maîtrise sanitaire mais également la qualité de la restauration, le respect du plan alimentaire, des menus et des régimes prescrits ; � l’hygiène, la maîtrise des bonnes pratiques, la gestion des déchets à risque infectieux ; � l’animation et la vie sociale au sein de l’établissement, la présence d’un planning d’activités adaptées aux pathologies des résidents ; � le suivi du processus qualité, la diffusion du projet d’établissement, la diffusion des protocoles qualité et leur appropriation par les équipes, l’utilisation des indicateurs de soins, le suivi des inspections et contrôles externes et le suivi du plan d’action. Ce plan d'évaluation interne opérationnel se matérialise par : � des auto-évaluations semestrielles réalisées par les Directeurs d’établissements et leur équipe ; � des audits de contrôle effectués semestriellement par les Directeurs régionaux afin de s’assurer du bon respect de l’ensemble des procédures Groupe ; � des visites terrain réalisées par les services supports du Groupe pour vérifier la mise en œuvre des actions correctives, la conformité aux procédures établies et apporter si besoin une expertise spécifique. Ces évaluations internes permettent à chaque établissement d’identifier les points de non-conformité et de mettre en œuvre, en équipe, des plans d’action correctifs adaptés. Ces plans d’actions font l’objet d’un suivi hebdomadaire par la Direction de l’établissement lors de réunions en équipe mais également par les équipes supports lors de leurs passages réguliers. Le Groupe prône une culture de l’erreur positive en intégrant une dynamique systématique de remise en question et d’amélioration continue des pratiques. › › — 102 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Assurer le bien-être, les soins et la sécurité des personnes accueillies Déclaration de performance extra-financière Audits externes En complément de ce plan d’évaluations internes mené par les équipes ORPEA, des contrôles externes effectués par des sociétés habilitées sont diligentés dans tous les pays et donnent lieu à des actions correctives si nécessaire. Des contrôles sont également menés par les autorités compétentes de l’État au sein de chacun des pays et le groupe ORPEA veille à prendre en compte l’ensemble des recommandations édictées par ces organismes pour corriger les écarts constatés mais aussi améliorer plus globalement ses pratiques. Entre janvier et avril 2022, suite à la parution d’un livre comprenant des allégations de dysfonctionnements, près de 70 % des maisons de retraite françaises ont été contrôlées ; aucune sanction majeure (fermeture d'établissement) n'a été prononcée à l'encontre d'un établissement du groupe. ORPEA veillera à ce que l'ensemble des mesures correctives soit mis en œuvre dans les délais requis. Certification des établissements La certification qualité des établissements ORPEA a pour objectif de porter une appréciation indépendante sur la qualité et la sécurité des personnes accompagnées et sur l’ensemble des prestations délivrées. Le référentiel minimal choisi par ORPEA est la norme ISO 9000:2015. Mais il existe, dans certains pays, d’autres normes mieux adaptées aux activités de la santé ou à la culture du pays. Sur cette base, le groupe ORPEA a décidé de certifier l’ensemble de ses établissements par des organismes indépendants venant garantir le système de démarche qualité avec pour périmètre la qualité des soins et de prise en charge des établissements. La Direction qualité de chaque pays est responsable de sélectionner le référentiel qui correspond au meilleur niveau de qualité en lien avec la Direction qualité Groupe. Quand il n’existe pas de référentiels métiers exigeants, les pays choisissent de mettre en place une norme ISO 9000:2015, norme reconnue internationalement. C’est le cas pour les pays/activités suivants : Belgique, Irlande, Allemagne, Pays-Bas, Espagne, Portugal (maisons de retraite), Pologne et Suisse romande (cliniques). Objectif RSE 2023 100 % des établissements sont certifiés sur la base d’un référentiel local. Le groupe ORPEA s’engage sur le fait que chaque établissement, puisse bénéficier d’une certification externe. Afin d’être en parfaite adéquation avec les réglementations locales et prendre en compte au mieux les attentes des résidents, patients, le Groupe fait le choix d’engager cette certification sur le référentiel qui fait le plus sens au sein du pays, visant ainsi à considérer au plus près les besoins de l’ensemble des parties prenantes. Point d´étape 2021 Au 31 décembre 2021, 61 % des établissements du Groupe étaient certifiés par un organisme externe basé sur un référentiel ISO 9001, équivalent ou supérieur.  % d’établissements certifiés en 2021 * Zones géographiques Pourcentage Référentiel de certification cible France Benelux UK Irlande 86 % HAS santé, ANESM, ISO 9000:2015, CQC. Europe Centrale 21 % ISO 9000:2015, Référentiel des autorités locales (base ISO 9000) Europe de l’Est 29 % EFQM, E-Qalin, Easy-living, ISO 9000:2015 Péninsule Ibérique et Latam 90 % ISO 9000:2015, Joint Commission International Autres 50 % Référentiel des autorités locales (base ISO 9000) GROUPE 61 % RÉFÉRENTIEL ADAPTÉ À L’ACTIVITÉ ET AUX CONTRAINTES LOCALES (MINIMUM ISO 9000) * Le périmètre des établissements est établi comme suit : Tous les établissements ayant une activité de soins, c’est-à-dire les cliniques et les maisons de retraite dans le Groupe depuis plus de deux ans. 4.3.2.4 LA GESTION DES ÉVÉNEMENTS INDÉSIRABLES Les évènements indésirables représentent un risque identifié et connu par le Groupe et pour lequel les équipes vont s’attacher à mettre en œuvre toutes les mesures préventives nécessaires. Ainsi, dès la préadmission, l’équipe de soins évalue le risque potentiel. Face à un sujet à risque, l’équipe soignante, au-delà de la nécessaire surveillance rapprochée, met en place, dès l’admission, des facteurs de protection, un projet de soin adapté et s’assure que l’environnement du résident, patient est sécurisé. La mise en place de ces différentes mesures se fait toujours en concertation avec le médecin, l’équipe et le représentant légal du résident et dans le respect du bien-être et des droits et libertés des résidents et patients. Afin de renforcer la prévention au sein des établissements, des actions de formation et de sensibilisation des équipes sont également dispensées. Elles permettent entre autres de doter les équipes des connaissances nécessaires afin de repérer les conduites pouvant induire un risque de fugue ou un risque suicidaire et maîtriser les conduites à tenir en cas d’évènement exceptionnel. Afin de garantir cette démarche, une procédure de remontée et de traitement des évènements indésirables est en place dans tous les pays où le Groupe est présent. Tous les évènements indésirables graves doivent faire l’objet d’un traitement particulier, à savoir, la remontée de l’information en interne, la déclaration en externe auprès des autorités compétentes, l’analyse des causes et des actions correctives à mener tant sur le plan local qu’au niveau du pays et du Groupe. Malgré la présence de ces procédures dans chacun des établissements, un plan d’action a été engagé afin de renforcer la culture des équipes à la déclaration de tous les évènements indésirables, quel que soit leur niveau de gravité. En 2021, le taux d’évènements indésirables graves a été de 0,2 % (nombre d’évènements indésirables rapportés au nombre de résidents et patients accueillis en 2021). Chaque évènement indésirable grave a fait l’objet d’une analyse détaillée et d’un suivi particulier ; des actions correctives ont systématiquement été menées avec les équipes toujours dans l’objectif de réduire au maximum ce type d’évènements indésirables et d’éviter qu’ils ne se reproduisent sur d’autres établissements. 103 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Assurer le bien-être, les soins et la sécurité des personnes accueillies Également, le groupe ORPEA porte une attention particulière à la prise en charge des résidents et de leurs proches à la suite d’un évènement indésirable grave ; un soutien psychologique leur est proposé systé- matiquement. En parallèle, les équipes font l’objet d’un suivi et à leur demande, un soutien psychologique peut également être mis en place (voir chapitre 4.4.2.1). En 2021, 87 % des évènements indésirables graves survenus étaient liés aux soins, une donnée cohérente compte tenu de l’activité du Groupe. Pour aller plus loin dans l’analyse, le Groupe travaillera en 2022 sur la remontée de nouveaux indicateurs permettant d’apprécier entre autres l’exhaustivité de la déclaration ainsi que la qualité de traitement de ces évènements indésirables. Un évènement indésirable grave qui survient reste toujours un échec à la prise en charge d’un résident ou d’un patient. C’est pourquoi, au-delà des actions correctives prises localement par les équipes, une analyse macro de ces évènements permet d’identifier des actions plus globales à mener, notamment en terme de formation des équipes. C’est ainsi que, par exemple en France, les formations suivantes ont été mises en œuvre auprès des équipes : � gestion de l’agressivité et des troubles du comportement : 444 formateurs formés depuis 2019 ; � prévention du risque suicidaire : 329 formateurs formés depuis 2019 ; � comprendre la psychologie des familles et prévenir les conflits : 553 managers formés en 2020 et 2021. Taux d’évènements indésirables * Motif prise en charge Motif logistique Motif cause externe 2020 0,2 % 84 % 12 % 4 % 2021 0,2 % 87 % 12 % 1 % * Sont considérés comme évènements indésirables : - prise en charge : fugue, suicide ou tentative de suicide, abus, agression, comportement familial inapproprié. (hors Covid-19) ; - logistique/technique : chauffage, eau, électricité, etc. ; - cause externe : vol, intrusion, événement climatique… En 2022, à la lumière des conclusions des investigations externes et internes menées suite à la publication en janvier 2022 d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements, le Groupe renforcera sa culture de signalement systématique des évènements indésirables ainsi que le délai de déclaration des évènements indésirables graves aux autorités compétentes. 4.3.3 PROMOUVOIR LE BIEN-ÊTRE DES PERSONNES ACCUEILLIES 4.3.3.1 DES ÉTABLISSEMENTS CONÇUS ET AMÉNAGÉS POUR FAVORISER LE BIEN-ÊTRE DES PERSONNES Le groupe ORPEA place l’humain au centre de ses préoccupations lors de la conception ou de l’aménagement de ses établissements. Cette orientation est primordiale afin de créer un environnement de soins et de vie agréable, qui va favoriser, au-delà de la qualité des soins apportés, le bien-être des personnes prises en charge. Le Groupe s’attache à prendre en compte plusieurs facteurs : � l’éclairage, en veillant notamment à créer des puits de lumière naturelle ; � le maintien d’une température intérieure adaptée et confortable ; � la création d’une part d’espaces attractifs et accueillants qui favorisent l’interaction et le lien social et, de l’autre, d’espaces de repos et d’intimité qui vont permettre aux résidents, patients de s’y retrouver, seuls, avec leurs amis ou proches ; � la mise à disposition de locaux permettant de favoriser les activités de bien-être et la stimulation (salon de coiffure et de bien-être, espace de détente Snoezelen, espace de réminiscence, balnéothérapie, salle de rééducation ou salle de sport…) ; � l’accès à des espaces verts naturels, aménagés afin de permettre aux résidents, patients un accès facilité et la possibilité également de s’y retrouver et de partager un temps de détente ; � une décoration adaptée et soignée, tenant compte des habitudes et lieux de vie des personnes ; � un accès facilité aux transports en commun et commerces de quartier, pour faciliter l’ouverture sur l’extérieur et le maintien de la vie sociale mais aussi l’accès à l’établissement pour les familles et proches ; � des espaces permettant de proposer, quotidiennement, des animations ou activités thérapeutiques, culturelles, ludiques… réalisées soit par les équipes des établissements ou par des intervenants externes ; ces espaces permettent également d’accueillir régulièrement les associations locales dans le cadre des différents projets soutenus par les établissements (voir chapitre 4.7.4). Ces critères, absolument essentiels à un bien-vivre et bien-être tant des résidents, patient, familles que des équipes qui y travaillent, font partie des points de contrôle que le Groupe vérifie lors de la construction d’un nouveau bâtiment. — 104 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Assurer le bien-être, les soins et la sécurité des personnes accueillies Déclaration de performance extra-financière 4.3.3.2 LA DÉFINITION D’UN PLAN ALIMENTAIRE ASSURANT APPORTS NUTRITIONNELS ET SATISFACTION DES CONVIVES 47 millions de repas servis en 2021 › Le moment des repas représente un instant de vie privilégié, synonyme de convivialité, de partage et de plaisir et contribue à la conservation d’une bonne santé physique et morale. C’est un enjeu fondamental pour les personnes âgées ou fragilisées qui présentent un risque élevé de dénutrition, et fait l’objet d’une attention toute particulière au sein du Groupe. La politique restauration ORPEA s’articule autour de trois piliers : � nourrir en répondant à une fonction biologique à savoir entretenir la santé et prendre soin ; � faire plaisir en enrichissant une fonction psychologique avec la recherche d’une expérience sensorielle plaisante ; � réunir en répondant à une fonction sociale à savoir rythmer ses repas de manière conviviale avec ses amis et sa famille. En 2021, fort de sa conviction qu’une restauration « santé-plaisir » est clé dans le bien-être des patients, résidents et usagers, ORPEA a structuré avec l’ensemble des Directions restauration des différents pays une Charte de l’alimentation reprenant neuf engagements forts et lisibles amenés à être systématisés progressivement dans tous les établissements du Groupe. 9 engagements de la Charte de l’alimentation 1. Détecter et prendre en charge le risque de dénutrition au mieux et au plus tôt – Les menus de chaque pays sont élaborés avec la Direction médicale, en collaboration avec des diététiciennes, et en tenant compte des recommandations des différents pays et Agences nationales afin de garantir un apport nutritionnel adapté. Le plan alimentaire proposé garantit variété et équilibre alimentaire tout au long des cycles de menus saisonniers et veille à apporter les besoins en protéines et calories nécessaires. – Une évaluation initiale et adaptation des menus pour un programme nutritionnel personnalisé (par exemple en terme de protéines). Il est défini par l’équipe soignante pour chaque résident, patient, en fonction de ses besoins et goûts, en détectant les éventuels risques de dénutrition et en adaptant également les textures et régimes. – Une surveillance de l’alimentation et de l’hydratation est effectuée et sa fréquence est adaptée aux besoins des résidents et patients et à leur pathologie. – Les équipes de cuisine sont formées aux enjeux de la dénutrition chez le sujet âgé et les personnes fragilisées. 2. Garantir la sécurité alimentaire – Les équipes sont formées à l’hygiène alimentaire (HACCP) et le Groupe procède à des analyses bactériologiques des plats au sein de chaque cuisine, au minimum 1 fois par trimestre (cf. 4.3.2.2). 3. Respecter les saisons et valoriser le patrimoine culinaire local – Le Groupe souhaite s’attacher à proposer des fruits et légumes de saison mais aussi à valoriser la cuisine locale tout en faisant voyager les résidents et patients à travers la découverte ou la redécouverte de plats provenant d’autres horizons. 4. S’approvisionner en produits de proximité, de qualité et respectueux de l’environnement – La Direction restauration du Groupe considère la qualité et la Responsabilité Sociétale des Entreprises comme des critères à part entière pour le référencement des produits alimentaires ; ainsi sont privilégiés pour certaines catégories d’achat, les produits présentant des labels de qualité ou de respect de l’environnement (label rouge, poissons MSC…). – Également ORPEA souhaite s’engager en garantissant qu’une part importante des produits achetés provienne de filières nationales. Horizon 2025 100 % de nos thés, cafés et chocolats issus du commerce équitable Horizon 2025 70 % des fruits et légumes des menus sont de saison Horizon 2025 50 % des produits issus de filières nationales pour chacun des pays du Groupe › › › › 105 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Assurer le bien-être, les soins et la sécurité des personnes accueillies 5. Faire du repas un réel moment de plaisir en stimulant les sens – La démarche « Hospitality » d’ORPEA se veut globale et accompagne l’approche hôtelière dont la restauration et la prise en charge du bien-être au-delà des soins. – Le Groupe travaille avec des experts de la restauration traditionnelle afin de valoriser les menus et d’inspirer les équipes. En France le Groupe travaille avec Ducasse Conseil et Ducasse Éducation depuis 2016 sur la formation des chefs cuisiniers. En 2021, 30 chefs ORPEA ont été invités à se former sur les fondamentaux de la cuisine. 6. Personnaliser l’offre de restauration, pour s’adapter au mieux aux attentes et aux besoins de chacun – L’alimentation est incluse dans le projet de vie de la personne, en parallèle du projet de soins, afin de proposer un choix alimentaire prenant en compte les goûts et plaisirs de chacun, sans se limiter aux choix par négation (aversion ou interdits alimentaires). Un plat de substitution est par exemple proposé à tous les repas, la texture des plats est également adaptée au besoin individuel de chacun. – En parallèle, le risque lié à la présence d’allergènes (norme INCO) potentiellement présents dans les préparations ou produits des fournisseurs référencés est identifié et un affichage est rendu disponible pour parfaite information des consommateurs. 7. Promouvoir le dialogue et la participation des résidents, patients et usagers – ORPEA s’attache à prendre en compte l’avis des résidents et patients. Les enquêtes de satisfaction viennent précisément mesurer leur taux de satisfaction envers la qualité des repas. Des instances de dialogue dédiées à la restauration sont en place comme en France, en Belgique, en Espagne, en Suisse, en Allemagne et en Italie. Les autres pays du Groupe rejoindront cette liste à horizon 2023. 8 Valoriser au quotidien le travail des équipes restauration – Le Groupe s’attache à mettre ses chefs à l’honneur lors de trophées culinaires nationaux ainsi que lors du Concours culinaire international qui rassemble l’intégralité des lauréats des trophées nationaux. En 2021, la première place a été remportée par la Belgique. 9. Réduire l’empreinte environnementale du Groupe, en luttant contre le gaspillage alimentaire en limitant la consommation énergétique et l’utilisation de l’eau. – Le Groupe a choisi de décliner ses engagements RSE au cœur même de sa politique restauration en s’attachant à mesurer, à réduire et à optimiser le traitement de ses déchets alimentaires sur l’ensemble de ses pays à horizon 2023 (cf. 4.5.4.1). – Ce respect de l’environnement se retrouve également dans sa politique achats relatif au gros matériel de cuisine en choisissant d’intégrer des critères de consommation énergétique ou de traitement de fin de vie, par exemple (cf. 4.6.1.2). Nouvel objectif RSE 2023 100 % des établissements ont déployé la charte de l’alimentation du Groupe et ont atteint les engagements relatifs à la nutrition, à la sécurité alimentaire et à l'empreinte environnementale. Nouvel objectif RSE 2025 100 % des établissements ont mis en œuvre 100 % des engagements de la Charte de l’alimentation.  Indice de satisfaction « qualité des repas » Maisons de retraite Cliniques Nombre de répondants Taux de satisfaction Nombre de répondants Taux de satisfaction 2020 27 424 87 % 65 224 / 2021 30 641 87 % 81 062 80 % Même si le taux de satisfaction sur la restauration est toujours plus bas que les autres questions, la qualité des repas reste stable et appréciée à plus de 87 % des résidents des maisons de retraite du Groupe (réponse « très satisfait » et « satisfait »). En clinique, le taux de satisfaction de la qualité des repas n’est consolidé qu’à partir de l’année 2021. La restauration ayant une fonction importante dans le soin aux personnes, le Groupe entend poursuivre ses efforts en matière de qualité de nutrition (choix des produits, formation des équipes, …). 4.3.3.3 LA MISE EN ŒUVRE DE PROGRAMMES D’ÉDUCATION ET DE PRÉVENTION POUR MAINTENIR L’AUTONOMIE DES RÉSIDENTS ET DES PATIENTS Des programmes d’éducation à la santé ou de psychoéducation ont été développés à destination des patients ou leurs proches par les cliniques du Groupe en France, tant en Psychiatrie qu’en Soins de Suite et de Réadaptation, et ce, dans l’ensemble des spécialités couvertes. Ces programmes permettent aux patients d’améliorer leurs connaissances concernant leur pathologie et les aident à prévenir les facteurs de risque pour leur santé afin de mieux vivre, mieux maîtriser leur traitement et consolider leur guérison, prolongeant ainsi les acquis de l’hospitalisation une fois rentrés à domicile. Afin de promouvoir le bien-être des patients et leur donner des clés pour prendre soin d’eux, des partenariats peuvent également être mis en place pour proposer des prises en charge alternatives non médicamenteuses, complémentaires, comme la yoga thérapie en soin de suite et de rééducation (SSR) pour les patients souffrant de douleurs chroniques ou d’affections cancéreuses mais aussi des programmes complets visant à intervenir auprès des personnes âgées avant la perte d’autonomie et leur donner les clés pour prendre soin de leur santé, préserver leurs capacités restantes et maintenir ou améliorer leur qualité de vie. En Allemagne, c’est un programme innovant « Salvea Inside » qui a été déployé afin d’intégrer plus intensément la kinésithérapie dans le plan de soins et d’activités quotidiennes des maisons de retraite. Les avantages sont nombreux notamment en termes de prévention des chutes ou d’augmentation de la motivation des résidents et soignants. — 106 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Assurer le bien-être, les soins et la sécurité des personnes accueillies Déclaration de performance extra-financière 4.3.3.4 L’INNOVATION DES PRATIQUES DE SOINS ET LE PARTAGE DES BONNES PRATIQUES EN FAVEUR D’UN MEILLEUR BIEN-ÊTRE DES RÉSIDENTS ET PATIENTS Dans le cadre de sa politique d’innovation, ORPEA s’attache à identifier chaque année de nouveaux projets et solutions visant à améliorer le bien-être des personnes accueillies. Le Groupe s’est d’ailleurs formellement engagé dans sa feuille de route RSE sur le déploiement de programmes bien être (cf. 4.6.2). ORPEA Excellence Awards Parce que cette culture du bien-être est au cœur des préoccupations des équipes de terrain, l’ISEC organise chaque année les « ORPEA Excellence Awards », qui visent notamment à récompenser les équipes du Groupe ayant proposé des démarches de réflexion et d’innovation dans leurs pratiques de soins. Cette démarche de l’ISEC permet de soutenir et nourrir la dynamique des équipes sur ces sujets. Pour cette 7 e édition des ORPEA Excellence Awards, 44 projets conduits par les Équipes de douze pays se sont portés candidats. Malgré la crise sanitaire toujours présente en 2021, le nombre croissant de projets présentés cette année témoigne de l’intérêt naturel que les équipes du groupe ORPEA portent à la réflexion éthique et à la remise en question permanente de leurs pratiques afin de continuer à proposer aux résidents et patients des prises en charge innovantes visant la qualité de soins et leur bien-être. La cérémonie de récompense a distingué les lauréats suivants : Catégorie « Éthique clinique » Catégorie « Innovation soignante » Catégorie « Recherche » Nombre de projets soumis : 4 Nombre de projets soumis : 32 Nombre de projets soumis : 8 Nombre de projets retenus : 1 Nombre de projets retenus : 2 Nombre de projets retenus : 1 Le jury a cette année couronné la Résidence Xianlin International Care Center de Nanjing (Chine) pour Xin Nian / Belief. Alors que l'épidémie de la Covid-19 a durement touché la Chine, l’équipe de l’établissement est restée pleinement engagée auprès des résidents en décidant de se confiner sur leur lieu de travail pendant plus de 35 jours. Cette initiative démontre l’esprit d’équipe, la solidarité et la compréhension profonde de l’éthique professionnelle dans le secteur des soins. Le jury a cette année primé ex aequo deux réalisations : La première de la Résidence ORPEA Malaga (Espagne) pour son projet d’adaptation des pratiques en EHPAD auprès des personnes âgées souffrant de déficience visuelle. Ce projet s’est notamment matérialisé par le développement et la mise en place de couverts et de verres spécifiques permettant de rendre plus facile la prise de repas au quotidien. La seconde réalisation vient de la Résidence Antonina Piaseczno (Pologne) pour Collaboration entre résidents – Laisse-moi t’aider, qui consiste à jumeler les nouveaux résidents avec un résident historique et ainsi de permettre une intégration sociale agréable, sécurisante et plus rapide au sein d’un nouvel établissement. Le jury a décerné un ORPEA Excellence Award couronnant le travail d’ORPEA Deutschland : Programme de réalité virtuelle pour la réduction de l’isolement social et de la solitude. Cette étude a été réalisée en coopération avec l’Université de Bayreuth. Elle montre la capacité d’une équipe soignante à utiliser la réalité virtuelle comme outil d’animation avec les résidents et à briser leur isolement social et leur sentiment de solitude, aggravé par le confinement en lien avec l’épidémie de la Covid-19. ORPEA Excellence Awards 2021 : 44 candidatures, venant de 12 pays Catégorie Éthique clinique 1. Psychoeducation Programme for Good Treatment (ORPEA Seranillos, Madrid, Spain) – Programme de psychoéducation pour un bon traitement ; 2. Cyber-Travelling as a Response to Confinement during a Pandemic (ORPEA Residencia Zaragoza, Spain) – Le cyber-voyage comme réponse au confinement pendant une pandémie ; 3. We Make Silent Dreams Come True (Rezydencja Honorata, Chorzow, Poland) – Réalisons les rêves silencieux ; 4. Xin Nian / Belief (ORPEA Nanjing Xianlin International Care Center, Nanjing, China) – Xin Nian / Croyance. Catégorie Recherche 5. Attitudes and Consequences of Covid in Institutionalized Elderly (ORPEA Collado Villalba, Spain) – Attitudes et conséquences du covid chez les personnes âgées en institution ; 6. Pilot Study and Care Guide for Social and Healthcare Centres during a Pandemic (ORPEA Villanueva de la Cañada, Spain) – Étude pilote et guide de soins pour les centres sociaux et de santé pendant une pandémie ; 7. Adapted Mindful Yoga for Seniors (ORPEA Punta Galea, Spain) – Yoga conscient et adapté pour personnes âgées ; 8. Benefits of Music Therapy in Older People. Let’s Play Musical Bingo! (ORPEA La Moraleja, Spain) – Les bénéfices de la thérapie musicale chez les personnes âgées ; 9. Fall Prevention Programme for Residents with Alzheimer’s Disease (ORPEA Carabanchel, Madrid, Spain) – Programme de prévention des chutes pour les résidents atteints de la maladie d’Alzheimer ; 10. SMART Solutions Across Continuum of Care for the Elderly (SENECURA, Czech Republic) – Les solutions SMART à travers le continuum de soins pour les personnes âgées ; 11. Virtual Reality Applications to Reduce Social Isolation and Loneliness (ORPEA Deutschland, Germany) – Les applications de réalité virtuelle réduisant l’isolement social et la solitude ; 12. “I Fall My Way” Workshop for the Prevention and Management of Falls (ORPEA Torrelodones, Madrid, Spain) – Atelier « Tomber à ma façon » pour la prévention et la gestion des chutes. › 107 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Assurer le bien-être, les soins et la sécurité des personnes accueillies Catégorie Innovation soignante 13. ORPUMBA (ORPEA Madrid Buenavista, Spain) ; 14. Evaluation and Treatment of Osteoarthritis of the Hands in Older Adults Using Apps (ORPEA Cordoba Sierra, Spain) – Évaluation et traitement de l’arthrose des mains chez les personnes âgées à l’aide d’applications ; 15. Intervention with Elderly Persons with Visual Impairments by Means of Adaptations in Care Homes (ORPEA Malaga, Spain) – Intervention auprès des personnes âgées souffrant de déficiences visuelles au moyen d’adaptations dans les maisons de soins ; 16. Rêves de résidents (ORPEA Fauriel, Saint-Étienne, France) ; 17. Monopoly Senior Wii-Fit (ORPEA Flavicordia, Chaves, Portugal) ; 18. The Use of Alexa as a Digital Technological Solution to Improve the Quality of Life of Seniors with Mild Cognitive Impairments or Without Deterioration (ORPEA Aravaca, Madrid, Spain) – L’utilisation d’Alexa comme solution technologique numérique pour améliorer la qualité de vie des personnes âgées présentant des troubles cognitifs légers ou sans détérioration ; 19. Resident to Resident – Let Me Help You Around (NH Antonina, Piaseczno, Poland) – Entre Résidents, Laisse-moi t’aider ; 20. We Train, We Gain (ORPEA Na Dyrekcyjnej, Wroclaw, Poland) – Entraînons-nous et gagnons ensemble ; 21. On the Road with our Rickshaw (Vitalis Senioren-Zentrum Abraham, Augsburg, Germany) – En route avec notre tuk-tuk ; 22. Use wisely – Praticima (Senioren-Zentrum Eppenheim, Eppenheim, Germany) ; 23. Quinzaine du mouvement (Résidence Saint-Rémy-lès-Chevreuse, France) ; 24. Don´t tell me NO! Track record of SALVEA’s use the «EksoNR” exoskeleton in physical neurorehabilitation (SALVEA Rheazentrum Idar-Oberstein, Germany) – Ne me dis pas NON ! Bilan de l’utilisation de l’exosquelette « EksoNR » par SALVEA en neuroréhabilitation physique ; 25. So that the Effect does not Fizzle Out – App-supported Aftercare DE-RENA (CELENUS Klinik Carolabad, Germany) – Pour que l’effet ne s’estompe pas – Un suivi assisté par l’application DE-RENA ; 26. Allena… Mente – Cognitive Stimulation Exercises (Casamia Borgaro, Italy), Stimulation cognitive ; 27. The Doll Therapy: a Non-Pharmacological Approach to BPSD (Behavioral and Psychological Symptoms in Dementia) (RSA Villa Cenacolo, Lente sul Seveso, Italy), La thérapie de la poupée, une approche non médicamenteuse des symptômes de la démence ; 28. RI-love your body / RI-abitare il corpo (Ville Turine Amione, San Maurizio Canavese, Italy), Aimer son corps ; 29. NUKA, Inclusion of a Social Robot (ORPEA Ibérica Central, Spain), NUKA mise en place d’un robot « social » ; 30. Sleep Charting (Residentie Hardoye, Belgium), Registre du sommeil ; 31. Allerzorg, Hospital on Wheels (Home Care, Allerzorg, Netherlands), Allerzorg l’hôpital sur roues ; 32. Esketamine Nasal Spray (Spravato) for Patients with Treatment-Resistant Depression (Nightingale Hospital London, UK), spray nasal esketamine ; 33. Rehabilitative Short-Term Care (NH Arnoldstein, Austria), la réhabilitation en court séjour ; 34. Practical Instruction and the 3 rd Learning Setting (Sozialzentrum Haus Bludenz, Austria) ; 35. « Generation Park » (SENECURA Frantschach-St. Gertraud, Austria) ; 36. Circus Dimitri – Joy & Friends for Life (SENECURA Kreuzbergl, Austria), le Cirque Dimitri ; 37. Dance Café (SENECURA Pflegezentrum Lurnfeld, Austria) Café dansant ; 38. Café « Closer to people » (SENECURA St. Veit/Glan, Austria) Café plus proche des gens ; 39. Singing Bowl with Emma (Pflegezentrum Vassach, Villach, Austria), le bol chantant ; 40. Employee Retention during Company Relocation (Pflegezentrum Vassach, Villach, Austria), la rétention des collaborateurs lors d’une mutation ; 41. « Your own Pet in the Nursing Home » (SENECURA Waldhaus, Vitkring, Austria), Votre propre animal au sein de la résidence ; 42. Step by Step into the Nursing Profession – with the Educational Guidance SENECURA (SENECURA HQs, Vienna, Austria), Rentrer pas à pas dans la profession de soignant ; 43. SENECURA Campus-Bachelor Bridge (SENECURA HQs, Vienna, Austria) ; 44. CLINEAPP (clinique Lyon Lumière, Lyon, France). — 108 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Assurer le bien-être, les soins et la sécurité des personnes accueillies Déclaration de performance extra-financière Partager les innovations dans la prise en charge ORPEA s’attache à favoriser le partage des bonnes pratiques, à l’échelle du Groupe, de manière à diffuser à l’ensemble de son réseau les approches de soin innovantes, les initiatives qui favorisent le bien-être des résidents et patients ou qui participent à la qualité de vie en institution et qui ont été mises en place avec succès sur un établissement. C’est dans cet esprit que dans chaque pays, est édité un magazine interne local à l’attention des équipes, pour relayer ces actions et les partager (papier ou numérique). La démarche Qualité et les outils déployés sur l’ensemble du Groupe participent aussi à cette dynamique. Les référents Qualité régionaux contribuent d’ailleurs à relayer les bonnes pratiques et initiatives intéressantes et à les décliner plus largement. Enfin, depuis plusieurs années, ORPEA a mis en place des Collèges de réflexion scientifique sur les bonnes pratiques professionnelles au sein des pays mais aussi des Comités interpays qui permettent de partager ces bonnes pratiques au-delà des frontières (Comité Qualité, Comité Médical…). Ces Collèges et Comités permettent aux professionnels de se rencontrer, d’échanger, de confronter leurs pratiques, de s’inspirer les uns des autres, de soutenir une réflexion clinique, de découvrir de nouvelles approches thérapeutiques et parfois de mutualiser leurs moyens. Les travaux de ces Collèges ont pour finalité d’améliorer la prise en charge proposée aux résidents et patients accueillis au sein des établissements du Groupe et sont également à l’origine d’un sentiment d’appartenance pour les professionnels. Opération 1 000 sourires Créé en 2020, le prix « 1 000 sourires » a récompensé le surcroît de mobilisation des équipes des établissements du Groupe qui, à l’occasion des nombreuses semaines de confinement imposées par l’épidémie de la Covid-19, ont multiplié les initiatives originales afin de mobiliser, fédérer, resserrer les liens et donner le sourire, l’énergie et l’op- timisme aux résidents, patients et aux collaborateurs. Ce Prix a été renouvelé en 2021 et ce sont 51 candidatures qui ont été soumises par les équipes de 14 pays. Sur la base de critères d’originalité, d’impact, de reproductibilité et d’engagement des équipes, le jury composé de collaborateurs du Groupe a remis trois prix pour l’année 2021 : � 1 er prix : Résidence Mirasierra à Madrid (Espagne) grâce à son projet « Chanson en langage des signes ». Toutes les équipes de l’établissement ainsi que les résidents ont appris pendant plusieurs semaines le langage des signes pour interpréter ensemble une chanson à l’occasion de la Journée nationale des personnes sourdes ; � 2 e prix : Direction régionale Aquitaine France pour son projet de Photobooth. Tous les établissements de la région ont été équipés d’appareils photos Polaroid et invités à envoyer leurs meilleures photos des équipes et des résidents à un jury régional ; � 3 e prix : projet de Health Challenge mené en Italie et dédié à l’ensemble des collaborateurs des établissements et du siège social. Grâce à une application, les collaborateurs sont invités à modifier leurs comportements et à pratiquer plus d’exercice physique par la mise en œuvre de challenges. À chaque nouveau collaborateur inscrit sur la plateforme, un arbre est planté. Au total, au moment de sa candidature, l’application avait enregistré 47 000 000 de pas, 23 000 kilomètres parcourus et 237 arbres plantés. 4.3.4 ENTRETENIR UN DIALOGUE RÉGULIER ET TRANSPARENT AVEC LES RÉSIDENTS, LES PATIENTS ET LES FAMILLES, SATISFAIRE LEURS ATTENTES 255 000 patients et résidents accueillis en 2021 Une préoccupation majeure des Directeurs d’établissement est d’entretenir en permanence le dialogue et les échanges avec les résidents, patients et leurs familles en vue de répondre à leurs attentes et préoccupations et de réussir le projet de prise en charge des personnes qui font confiance au Groupe. ORPEA est conscient que certaines situations et notamment l’entrée en maison de retraite ou l’évolution d’une maladie peuvent induire un sentiment de stress, de culpabilité voire d’échec et de fait entraîner des incompréhensions, des inquiétudes et qu’il est dans la mission première du directeur et de son équipe de préserver ce dialogue permanent avec les résidents et leurs proches. Ce dialogue et cette transparence sont mis en place dès l’admission pour associer les résidents, patients au projet de vie et de soins afin qu’ils soient les premiers acteurs de leur santé et favoriser leur autonomie et bien-être. C’est une dimension essentielle qui permet d’inscrire les démarches de prévention et de soins dans la durée, mais également de garantir le respect des choix des résidents, patients. Pour ce faire, les équipes ORPEA font preuve de pédagogie auprès des résidents, patients en veillant à leur expliquer les soins dispensés, afin qu’ils puissent exercer leur libre choix ; en effet, leur consentement est systématiquement recherché dans le parcours de soin. Parallèlement, diverses actions sont développées au sein du Groupe pour favoriser cette écoute attentive et bienveillante et placer le résident et, ou le patient au centre des préoccupations telles que reprises dans les chapitres ci-dessous. › 109 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Assurer le bien-être, les soins et la sécurité des personnes accueillies 4.3.4.1 UN DIALOGUE PERMANENT AU QUOTIDIEN (1) Le périmètre des établissements est établi comme suit : tous les pays ayant des établissements prenant en charge des résidents ou des patients fragilisés (hors résidences services, centres de réhabilitation où les bénéficiaires sont autonomes, hors services à domicile). Exclus : les activités cliniques où le patient est autonome, les résidences assistées, les soins à domicile, les unités de physio-ambulantes. Les équipes sont sensibilisées à l’importance en toutes circonstances de porter une attention particulière aux besoins et attentes formulés par les résidents, patients et leurs proches. Tout est mis en œuvre au sein de chaque établissement afin de mener un dialogue constructif articulé autour des instances suivantes : � conseils de résidents, connus par exemple en France en tant que « conseils de la vie sociale ». Ces conseils sont composés de représentants de la direction, des résidents et des familles et permet d’échanger sur diverses thématiques telles que l’organisation et la vie quotidienne de l’établissement, l’animation socioculturelle et les activités thérapeutiques, les projets de travaux et d’équipements ou encore l’entretien des locaux ; � commissions de restauration et d’animation. Ces commissions se centrent plus particulièrement sur un sujet touchant à la vie de la résidence et permettent d’aller plus en profondeur sur la thématique que le Conseil de résidents. Y participent des résidents ainsi que les équipes de terrain concernées ; � commissions des usagers (CDU), elles sont composées de représentants des patients en clinique issus d’associations agréées en matière de santé. Elle a pour mission de veiller au respect des droits des patients et de contribuer à l’amélioration de la politique d’accueil et de prise en charge, en examinant les réclamations émises par les patients et les outils de recueil d’indicateurs de la satisfaction des patients. En 2021 et compte tenu de la poursuite de l’épidémie de la Covid-19, les établissements ont continué de maintenir les pratiques de communication active et volontaire auprès des familles et de leurs proches qui avaient été mis en place en 2020 afin de rompre au maximum l’isolement lors des périodes nécessaires de confinement par l’intermédiaire : � d’informations régulières aux proches à travers des courriers, e-mails tant sur la situation de l’établissement au regard de la crise sanitaire que sur la vie au sein de l’établissement (animations, restauration…) et la prise en charge de leurs proches ; � d’adaptation des modes de communication pour permettre de maintenir au mieux ce lien social : mises en place de tablettes et organisation de visioconférences, développement d’applications de communication (messages, photos…). Soucieux et attaché à renforcer ce dialogue et cette transparence avec les familles, le groupe ORPEA a pris l’engagement à horizon 2023 de renforcer les dispositifs de maintien des liens sociaux qui se matérialisent par : � Application ORPEA Family, dans le cadre des dispositifs renforcé de communication avec les familles, le Groupe a développé une application déployée actuellement sur la France et en test sur la Belgique, l’Irlande, L’Espagne et l’Autriche. Cette application qui suit la famille dans son parcours avec ORPEA et les moments clés (admission, évolution de la santé, vie quotidienne, fin de vie) vise à maintenir et renforcer le lien entre la famille et le résident, à inclure la famille de manière proactive dans la vie de l’établissement ainsi qu’à former et accompagner les membres de la famille pour leur permettre une meilleure appréhension de cette nouvelle étape. � Réunion avec les familles ou le conseil des familles à l’image du conseil de la vie sociale en France : une réunion périodique qui permet un dialogue nécessaire entre l’équipe de la résidence, les résidents et leur famille ; c’est le cas en Espagne, Lettonie, Italie et Pologne. Dans les cliniques, il est plus difficile de mettre en place des liens avec les familles car certains patients ne le souhaitent pas et parce que le patient ne reste que quelques semaines. C’est pour cette raison que d’autres solutions sont envisagées comme par exemple en France où un projet de coopération avec les associations d’usagers, représentant les patients, a vu le jour et sera déployé au cours de l’année 2022. Objectif RSE 2023 Le groupe ORPEA a la volonté de déployer au sein de chacun des pays un dispositif qui visera à associer davantage les familles à la vie des établissements, à renforcer la qualité et la transparence des informations communiquées et à maintenir ce lien social si capital dans la prise en charge des personnes. Point d´étape 2021 Au 31 décembre 2021, 58 % (1) des pays du Groupe avaient mis en place un dispositif renforcé de dialogue avec les familles par l’intermédiaire d’applications, de comités, de médiations et de coopérations avec des associations de patients. — 110 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Assurer le bien-être, les soins et la sécurité des personnes accueillies Déclaration de performance extra-financière 4.3.4.2 UNE ÉCOUTE ACTIVE À TRAVERS DES ENQUÊTES DE SATISFACTION RÉGULIÈRES Depuis plus de 20 ans, le groupe ORPEA recueille la satisfaction de ses résidents et patients à travers des enquêtes régulières. En effet, il est primordial de bien comprendre leurs attentes afin d’identifier tant les actions correctives à mener que les axes prioritaires à travailler avec les équipes des établissements. Pour ce faire, le Groupe a adapté l’enquête de satisfaction pour chacun des métiers (maisons de retraite, cliniques ou services à domicile) et l’a déployée dans chacun des établissements du Groupe. ENQUETES DE SATISFACTION Résidents, familles et patients IMPROVING TOMORROW BY BE WE › › Cliniques 81 062 questionnaires traités Taux de satisfaction : 89 % Taux de recommandation : 94 % Services & Soins à domicile 1 173 questionnaires traités Taux de satisfaction : 93 % Taux de recommandation : 89 % › 30 641 questionnaires traités Taux de satisfaction : 90 % Taux de recommandation : 93 % Enquêtes de satisfaction annuelles Maisons de retraite médicalisées Résidences Services Enquêtes de satisfaction régulières Cliniques Services et Soins à domicile Cliniques En cliniques, ces enquêtes sont réalisées au cours du séjour ou à la sortie de chaque patient. En Autriche par exemple, le pays a choisi d’utiliser un institut de sondage pour appeler le patient quelques jours après sa sortie. Tous les questionnaires de satisfaction patients ont la même structure globale et permettent de mesurer cinq indicateurs phares, chaque pays ayant la possibilité d’adapter certaines questions afin de prendre en compte au mieux les attentes des patients et la typologie de l’établissement de santé. Les questionnaires complétés sont analysés lors des rencontres entre l’équipe de direction et les chefs de services de la clinique et font l’objet de plans d’actions au besoin. Les thématiques abordées sont les suivantes : � impression générale du séjour (satisfaction générale) ; � satisfaction concernant les soins ; � satisfaction concernant la restauration ; � satisfaction de l’équipe soignante ; � recommandation de l’établissement. Cliniques Nombre de répondants Taux de retour Taux de satisfaction générale * Satisfaction sur les soins Satisfaction sur la restauration Satisfaction sur l’équipe soignante Taux de recommandation ** 2020 65 224 54 % 88 % / / / 92 % 2021 81 062 63 % 89 % 87 % 80 % 89 % 94 % * Les échelles de recueil de satisfaction pour les cliniques sont de quatre niveaux de satisfaction : « très satisfait », « satisfait », « peu satisfait » et « pas du tout satisfait » sur tous les pays sauf en Allemagne qui en recueille cinq. Les taux de satisfaction incluent le taux de réponses des deux premiers niveaux de satisfaction sur l’ensemble des réponses exprimées. La satisfaction des soins, de l’équipe soignante et la restauration ne sont consolidés que depuis l’année 2021. ** Le taux de recommandation est évalué sur une échelle à trois niveaux : « oui certainement, oui peut-être et non » ; le taux de recommandation communiqué prend en compte les « oui, certainement + oui, peut-être ». 111 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Assurer le bien-être, les soins et la sécurité des personnes accueillies Maisons de retraite médicalisées Dans les maisons de retraite médicalisées, un baromètre de satisfaction est réalisé annuellement par une société externe indépendante, spécialisée dans le traitement des enquêtes. En 2021, cette enquête a été réalisée auprès de plus de 61 000 résidents et familles du Groupe. Deux voies de recueil ont été utilisées afin de permettre à chaque résident ou représentant légal de pouvoir répondre à cette enquête de satisfaction : � le mode digital par l’envoi d’un mail directement adressé par la société externe via une plateforme de digitalisation ; � le mode papier, incluant la remise d’une enveloppe T libellée à une adresse externe afin que le questionnaire une fois rempli ne repasse pas par l’établissement. Afin de maintenir la totale fiabilité des réponses, des consignes strictes sont données aux établissements afin qu’aucune aide de l’équipe ne soit apportée aux résidents sur le remplissage des questionnaires. Afin d’apporter un degré de fiabilité encore supérieur, le cabinet externe est en charge de vérifier que des écritures similaires ne se retrouvent pas sur plusieurs questionnaires d’un même établissement. En cas de doute, un signalement est effectué auprès de la Direction qualité du Groupe qui, après enquête, évalue le retrait de ces questionnaires. Dans les maisons de retraite médicalisées, le baromètre de satisfaction annuel vient mesurer la qualité des prestations et services délivrés selon neuf axes, auxquels se rajoute la mesure de la considération apportée au résident et de la confiance dans la prise en charge : � l’accueil ; � l’établissement ; � le personnel ; � les soins ; � les repas ; � la chambre ; � l’accessibilité ; � l’information ; � les activités. La mesure de la satisfaction générale ainsi que l’opinion du résident ou de sa famille quant à la probabilité de recommander la maison de retraite médicalisée à une personne externe viennent compléter ce baromètre annuel. En 2021, 50,4 % des résidents et familles ont répondu à l’enquête, parmi eux plus de 90 % se sont dits satisfaits ou très satisfaits et plus de 93 % recommanderaient un établissement ORPEA à un proche. L’exploitation des résultats est un moment clé de l’enquête de satisfaction. En effet, la Direction de chaque établissement reçoit un rapport détaillé des notations obtenues. Un plan d’action est ensuite travaillé avec toute l’équipe de la résidence. L’intégralité des résidents et leurs familles sont ensuite invités à une réunion de restitution ou sont présentés les résultats de l’enquête et les axes d’amélioration travaillés par l’équipe. Il s’agit d’un moment d’échange important dans la vie de l’établissement qui permet de donner le cap pour l’année suivante. Maisons de retraite Nombre de répondants Taux de retour Taux de digitalisation * Qualité des répondants (% résident) Taux de satisfaction générale (1) Taux d’établissements ayant un taux de satisfaction générale < 90 % Taux de recommandation (2) 2020 27 424 55,4 % 30,5 % / 92 % / 95 % 2021 30 641 50,2 % 48,2 % 30 % 90 % 20 % 93 % * En 2021, l’enquête de satisfaction a été digitalisée sur 11 des 15 pays concernés par l’activité de maison de retraite. Or, on observe que le taux de retour sur ce moyen de diffusion est inférieur au format papier (42 %). Cela explique une baisse du taux de retour en 2021. En 2020 la digitalisation de l’enquête de satisfaction n’était déployée que sur la France en phase test. En 2021, cette méthode a été déployée sur l’ensemble du réseau ORPEA à l’exception de la Lettonie, du Mexique, du Brésil et de l’Uruguay. (1) Le taux de satisfaction est évalué sur une échelle à quatre niveaux : « très satisfait, satisfait, peu satisfait et pas du tout satisfait » ; le taux de satisfaction générale correspond à la somme des « très satisfait + satisfait ». (2) Le taux de recommandation est évalué sur une échelle à trois niveaux : « oui certainement, oui peut-être et non » ; le taux de recommandation communiqué prend en compte les « oui, certainement + oui, peut-être ».  Critères de satisfaction – Taux de satisfaction Maisons de retraite Accueil Établissement Personnel Soins Repas Chambre Accessibilité Information Activités 2021 95 % 96 % 89 % 88 % 87 % 89 % 94 % 91 % 85 % Service à domicile Pour le service à domicile, chaque pays ou filiale organise son enquête de satisfaction soit par questionnaire soit grâce à une enquête digitalisée. Les enquêtes de satisfaction ont été déployées pour la première fois sur cette activité en 2021. Comme pour les autres activités, le taux de recommandation et la satisfaction générale de la prestation sont évalués mais des domaines spécifiques comme les relations avec l’agence à domicile ou la qualité de l’intervenant sont également recherchés. Les taux de retour ont été de 33 % ; le taux de satisfaction générale est de 93 %. Soins et services à domicile Nombre de répondants Taux de retour Taux de satisfaction générale Taux de recommandation 2021 1 173 33 % 93 % 89 % — 112 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Assurer le bien-être, les soins et la sécurité des personnes accueillies Déclaration de performance extra-financière 4.3.4.3 LA GESTION DES RÉCLAMATIONS Dans chacun des pays, une procédure a été établie concernant le traitement et le suivi des réclamations que celles-ci proviennent directement du patient, du résident ou de sa famille. Plusieurs canaux de transmission existent concernant les réclamations : réception d’une réclamation directement sur l’établissement concerné, auprès de la Direction régionale, du siège administratif ou directement au siège du Groupe. Quel que soit le canal de transmission, les réclamations font l’objet : � d’un accusé de réception ; � d’une proposition de rencontre au résident, patient, famille, afin de pouvoir échanger sur le contenu de la réclamation ; � d’un courrier de réponse permettant de reprendre les points évoqués lors de la rencontre physique ; � d’une information des équipes sur les axes d’amélioration à mettre en œuvre ; � d’une analyse globale des motifs de réclamations par les Directions qualité des pays afin d’établir des plans d’amélioration à plus grande échelle ; � d’une remontée d’information auprès de la Direction du Groupe dans le cas des réclamations majeures en cela qu’elles concernent la santé des résidents, patients et leur prise en charge. En 2021, le taux de réclamations s’élève à 0,3 % (nombre de réclamations rapportées au nombre de résidents et patients accueillis en 2021). Sur l’ensemble du Groupe, le taux de réclamations 2021 versus 2020 est en baisse. En effet, les restrictions liées à la Covid-19 ayant été moins fortes qu’en 2020 celles-ci ont occasionné moins de réclamations de la part des familles. Une attention particulière devra être apportée aux réclamations orales qui ne font pas toujours l’objet, à ce jour, d’une traçabilité systématique et ce même, si des actions correctives sont mises en œuvre par les établissements. Depuis la publication fin janvier 2022 d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements notamment dans les établissements exploités par le Groupe, le nombre de réclamations reçues a sensiblement augmenté. Taux de réclamation (1) 2020 0,54 % 2021 0,31 % (1) Le taux est calculé sur la base des réclamations reçues en dehors des établissements. La prise en charge de personnes fragilisées et vulnérables au sein des établissements peut entraîner des difficultés relationnelles, voire des conflits que l’entreprise pourrait avoir des difficultés à gérer et ce, malgré les nombreuses discussions engagées. Suite à la crise survenue en 2022, le Groupe a décidé de mettre en place une plateforme d’écoute et un dispositif de médiation externe afin que les résidents, patients et familles puissent avoir recours à un tiers externe neutre pour régler une situation de litige ou de conflit. Un dispositif de médiation externe au Groupe Depuis 2019, le groupe ORPEA a mis en place en Autriche un processus de médiation. Assuré par le Professeur d’Université Gregor Wollenek, cet outil à disposition des Directeurs d’établissements, des résidents et familles permet à chaque partie de renouer avec un dialogue apaisé et de trouver une réponse satisfaisante aux points jugés conflictuels. En 2021, 80 médiations ont été conduites en Autriche. Suite au succès de ce dispositif et à la publication en janvier 2022 d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements, le Groupe a pris la décision d’élargir ce dispositif à d’autres pays, en lien notamment avec sa stratégie RSE. Ainsi, en 2022, la France mettra en place un dispositif de médiation présentant les garanties d’indépendance requises. › 113 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Assurer le bien-être, les soins et la sécurité des personnes accueillies 4.4 Offrir un environnement attractif et favorable à l’engagement et au développement des collaborateurs ENGAGEMENTS 2023 RENFORCER SES ENGAGEMENTS EN MATIÈRE de santé et sécurité en se fixant un objectif de réduction du taux de fréquence des accidents du travail de 15 % DÉPLOYER TOUS LES 2 ans une enquête d’engagement auprès de ses collaborateurs et maintenir ou améliorer le niveau de satisfaction de ses salariés 50 % des managers clefs pour le Groupe (Directeurs régionaux, Directeurs d’établissement et infirmiers chefs) issus de la promotion interne 10 % des salariés obtiennent une certification ou un diplôme reconnu RÉSULTATS 2021 › › › › le taux de fréquence des accidents du travail est de 31,8 soit une diminution de 16 % Obtention d'un premier taux d’engagement global de 65 % 41 % des postes clefs sont issus de la promotion interne 8 % des collaborateurs ont obtenu un diplôme ou une certification Les collaborateurs sont au cœur des métiers du Groupe. La responsabilité d’ORPEA est de les accompagner dans des enjeux communs comme la santé et sécurité, la formation et le développement de carrière et plus globalement une dynamique d’amélioration continue de la qualité de vie au travail. Dans un métier de soins et de services, prendre soin des équipes est une condition nécessaire à la qualité de service et de soins. Rappel des enjeux Afin de proposer des solutions de prise en charge de qualité, répondre aux nouvelles attentes des collaborateurs en termes de management et de conditions de travail, le Groupe met en œuvre sa politique de Ressources Humaines à tous les niveaux, en étroite collaboration avec les pays afin de tenir compte des spécificités locales. Cette politique répond aux enjeux suivants : • renforcer l’attractivité des métiers et poursuivre l’amélioration continue de l’expérience candidat dans les pratiques de recrutement ; • assurer des conditions de travail garantissant la santé et la sécurité des collaborateurs mais aussi leur bien-être en veillant notamment à un équilibre entre vie professionnelle et vie privée ; • développer les talents et la formation pour une expérience collaborateur engageante ; • promouvoir le dialogue social dans le respect des réglementations locales ; • valoriser la diversité et l’inclusion pour le respect et l’adaptation aux besoins spécifiques de chacun. › — 114 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Offrir un environnement attractif et favorable à l’engagement et au développement des collaborateurs Déclaration de performance extra-financière 4.4.1 PROFIL DU GROUPE 4.4.1.1 VALEURS L’Esprit ORPEA Réaffirmés dans le Code de conduite, les valeurs et principes du Groupe guident chaque salarié dans ses relations avec toutes les parties prenantes et constituent un langage commun partagé au quotidien. Elles contribuent à diffuser dans tous les pays d’implantation « l’Esprit ORPEA ». Professionnalisme Conjuguer de solides compétences professionnelles à un sens aigu des responsabilités et à une attention continue portée à la qualité des prestations, tant au niveau individuel, via la rigueur et l’engagement de chacun, qu’au niveau collectif, à travers la mise en place de procédures efficaces, de politiques qualité et d’actions de formation. Bienveillance Construire une relation de confiance avec les personnes fragilisées et leurs familles fondée sur une démarche quotidienne de bientraitance, c’est-à-dire respectueuse, empathique et toujours bienveillante. Loyauté Adopter un comportement intègre et exemplaire, respecter ses engagements vis-à-vis de toutes les parties prenantes pour des relations de confiance, saines et durables. Humilité « L’homme est une chose imparfaite qui tend sans cesse à quelque chose de meilleur et de plus grand qu’elle-même. » René Descartes. L’humain se trouvant au cœur des pratiques, il convient nécessairement de composer avec l’imparfait et de s’inscrire dans une démarche d’amélioration continue. › › › › Respect des normes internationales des droits de l’homme et du travail Dans son Code de conduite, le Groupe réaffirme ses engagements quant au respect des normes internationales des Droits de l’Homme et du Travail. Conformément à ses engagements internationaux pris dans le cadre de la signature du Global Compact des Nations Unies, ORPEA s’engage à : � respecter et promouvoir les Droits de l’Homme, conformément à la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme du 10 décembre 1948, aux Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises, aux Droits de l’Homme du 16 juin 2011. De par sa présence mondiale, ORPEA est particulièrement attentif : � aux sujets couverts par les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (interdiction du travail dissimulé, du travail des enfants, du travail forcé, non-discrimination, respect de la liberté d’association et de négociation collective) ; � à la promotion de la diversité ; � à la lutte contre toute forme de discrimination ; � aux droits de la femme. 4.4.1.2 MODÈLE DE COMPÉTENCES Depuis 2019, le Groupe valorise en plus des compétences métier, les compétences comportementales en lien avec ses valeurs. Le modèle des six compétences clés ORPEA constitue le référentiel commun à l’ensemble des fonctions et des pays du Groupe et rassemble les compétences essentielles et nécessaires dans l’exercice des métiers de soins et de service pour la prise en charge des résidents et des patients. Co-construit par les équipes Ressources Humaines Groupe et les équipes opérationnelles, ce modèle de compétences sous-tend l’ensemble des processus RH. Il décline les valeurs du Groupe à tous les niveaux et dans tous les standards de ses activités en matière : � de qualité avec une démarche d’amélioration continue des pratiques ; � d’ éthique associant le questionnement des pratiques ; � de politique sociale pour accompagner les collaborateurs dans leur développement avec notamment des parcours de formation certifiant.  Modèle de compétences ORPEA Faire preuve d’agilité et d’audace Innover et incarner le changement Être acteur de son propre développement et de celui des autres S’engager et atteindre l’excellence Réussir par la collaboration et l’entraide Prendre soin des patients/ résidents et des collaborateurs 115 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Offrir un environnement attractif et favorable à l’engagement et au développement des collaborateurs 4.4.1.3 CHIFFRES CLÉS Effectifs et répartition du temps de travail Les effectifs totaux s’élèvent à 71 676 collaborateurs fin 2021, soit 2 785 collaborateurs de plus qu’à la fin 2020 (+ 4,04 %). Cette hausse s’explique d’une part, par les ouvertures de nouveaux sites et, d’autre part, par les opérations de croissance externe réalisées par le Groupe en 2021. Ces effectifs sont composés à 58 % de personnel soignant. 71 676 collaborateurs soit + 4 % en 2021  Évolution structure des effectifs Indicateur Groupe France Benelux UK Irlande Europe Centrale Europe de l’Est Péninsule Ibérique et Latam Autres pays 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Effectifs * 71 676 68 891 37 276 34 829 20 132 20 668 8 866 8 372 5 278 4 928 124 94 CDI 80 % 80 % 80 % 81 % 76 % 76 % 87 % 85 % 83 % 85 % 29 % 7 % CDD 20 % 20 % 19,6 % 19 % 24 % 24 % 13 % 15 % 17 % 15 % 71 % 93 % Temps plein 59 % 58 % 69 % 70 % 37 % 36 % 50 % 49 % 88 % 88 % 100 % 100 % Temps partiel 41 % 42 % 31 % 30 % 63 % 64 % 50 % 51 % 12 % 12 % 0 % 0 % * En personnes physiques présentes au 31 décembre tous types de contrats confondus.  Évolution de la répartition des effectifs, par zone géographique, entre 2020 et 2021 34 829 20 668 France Benelux 2021 2020 Europe centrale Péninsule ibérique et Latam Autres pays Europe de l’Est 37 276 20 132 8 866 8 372 5 278 4 928 124 94 ORPEA maintient une politique dans tous les pays visant à assurer une stabilité et une sécurité dans l’emploi à l’ensemble de son personnel. Cette politique de l’emploi favorise les contrats de travail à durée indéterminée. Ainsi, le pourcentage de salariés travaillant à temps plein et en contrat permanent est respectivement de 59 % et 80 %. En 2022, le Groupe poursuivra ses efforts visant à augmenter le nombre de salariés bénéficiant d'un contrat permanent. 80 % de Contrats à durée indéterminée (CDI) Taux de turn-over Indicateur Groupe France Benelux UK Irlande Europe Centrale Europe de l’Est Péninsule Ibérique et Latam Autres pays 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Effectifs * 22,14 % 20,39 % 20,34 % 18,72 % 25,06 % 22,89 % 23,57 % 19,56 % 20,82 % 23,48 % 40,38 % 3,57 % * En personnes physiques présentes au 31 décembre tous types de contrats confondus. › › — 116 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Offrir un environnement attractif et favorable à l’engagement et au développement des collaborateurs Déclaration de performance extra-financière Le taux de turn-over (ou taux de rotation du personnel) intègre aussi bien le nombre de départs de collaborateurs que le nombre de recrutements. Dans un contexte de fort développement du Groupe, ce taux est donc impacté par les zones géographiques en expansion que ce soit lors d’ouvertures d’établissements qui nécessitent de recruter un nombre important de personnel ou le rachat de sites existants qui entraîne l’absorption des équipes en place. En 2020, dans le contexte des premières vagues de la Covid-19, en raison du report d’ouverture et de rachats de sites mais aussi de la diminution des mouvements « naturels » des collaborateurs, le taux de turn-over avait baissé fortement par rapport à 2019. En 2021, dans un contexte de reprise du développement et d’épidémie plus contrôlée, le taux de turn-over est légèrement à la hausse en passant de 20,4 % en 2020 à 22,1 % en 2021, tout en restant inférieur à 2019 (22,8 % - référence hors crise sanitaire). Le Groupe s’inscrit dans la perspective d’emplois durables et pérennes. Ainsi, que ce soit dans un contexte d’ouverture d’un établissement suite à une construction, à un transfert, ou à un rachat, le Groupe s’attache au maximum à maintenir, voire développer les emplois locaux, et à respecter voire améliorer les conditions de travail. Plusieurs éléments peuvent agir sur le turn-over. Le Groupe actionne les leviers suivants : � la formation pour offrir aux collaborateurs une montée en compétences qui motive et fidélise les collaborateurs ; � un plan de carrière pour offrir aux collaborateurs une progression possible et un maintien au sein du Groupe grâce à la promotion interne en lien avec leurs aspirations personnelles et professionnelles. En effet, face à une mobilité très forte du personnel soignant, l’accompagnement et l’évolution des équipes demeurent pour le groupe ORPEA un enjeu primordial ; � la santé et sécurité au travail pour proposer un environnement de travail sûr. Le Groupe s’est d’ailleurs engagé sur ces leviers dans sa feuille de route RSE à horizon 2023. Taux d’absentéisme Indicateur Groupe France Benelux UK Irlande Europe Centrale Europe de l’Est Péninsule Ibérique et Latam Autres pays 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Taux d’absentéisme 8,7 % 9,2 % 9,6 % 10 % 7 % 7,8 % 7,2 % 6,1 % 11,3 % 14 % 2 % 3,9 % Après une augmentation du taux d’absentéisme en 2020 liée au contexte sanitaire et au respect des législations des pays et des protocoles sanitaires, le taux d’absentéisme du Groupe a de nouveau baissé en 2021 pour atteindre 8,7 %. Rémunération (en millions d’euros) Groupe France Benelux UK Irlande Europe Centrale Europe de l’Est Péninsule Ibérique et Latam Autres pays 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Rémunération 2 535 2 305 1 523 1 328 638 617 264 242 108 116 2,5 2,1 L’augmentation de la masse salariale s’explique principalement par les acquisitions et les ouvertures d’établissements. En 2021 par exemple, l’Irlande et le Royaume-Uni ont été ajoutés à la zone France Benelux. Recrutements Ordres professionnels et écoles de formation Les partenariats avec les écoles occupent une place centrale dans la mise en œuvre de la stratégie de recrutement du Groupe. La politique de partenariats se décline à toutes les échelles : locale, nationale et internationale. En France par exemple, des partenariats nationaux ont été signés afin de permettre à des stagiaires ou alternants de trouver des lieux d’apprentissage sur les métiers d’infirmier et d’aide-soignant proches de leur domicile. En Allemagne, des partenariats de proximité et régionalisés sont mis en place auprès de 160 écoles. Côté managérial, le Groupe axe sa politique de recrutement sur la recherche de profils prometteurs et/ou spécifiques en développant des partenariats avec des écoles ou universités de renom. À travers cette collaboration, ORPEA œuvre également auprès des étudiants de dernière année de cycle initial ou de Mastères professionnels, à travers des conférences, des forums « entreprises », des rendez-vous de recrutement, des propositions de stages et d’emplois, pour présenter ses métiers et ses perspectives de carrière. Cette dynamique est insufflée sur l’ensemble du Groupe en fonction des besoins et des réalités territoriales par la DRH de chacune des zones géographiques. 117 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Offrir un environnement attractif et favorable à l’engagement et au développement des collaborateurs Coopération avec les acteurs locaux pour un engagement social Le Groupe met également en place à l’échelle des pays des collaborations avec les acteurs de l’emploi local. La crise sanitaire est venue renforcer l’importance de ces collaborations au vu de la pénurie de personnel soignant mais aussi de l’augmentation du chômage dans certains métiers touchant à l’hébergement. Ainsi, en Belgique, des initiatives locales et nationales en matière de formation et de réorientation des employés d’autres secteurs vers le secteur des soins et de la santé ont été mises en place. En Autriche, ORPEA propose d’organiser et de financer des formations pour accéder à la profession de soignant « les soins comme une chance » en coopération avec l’agence nationale pour l’emploi. Ces formations ont lieu dans les établissements du Groupe. La campagne a généré depuis son lancement en mai 2020, plus de 800 candidatures. En France, des actions similaires sont mises en place avec Pôle Emploi, ou encore « Forces Femmes » qui aide au retour de l’emploi de femmes de plus de 45 ans et « Nos Quartiers ont du Talent » qui accompagne des jeunes vers le premier emploi ou la construction d’un projet professionnel. De nouveaux outils à disposition des équipes recrutement Le Groupe poursuit le déploiement progressif d’une solution digitale de recrutement pour améliorer l’expérience candidat et optimiser la gestion des candidatures sur l’ensemble des pays. Après la France en 2019, cette solution a été déployée en Autriche en 2020 et le projet a été lancé en Allemagne, au Portugal, en Pologne et en Amérique latine en 2021. Plus généralement, la crise sanitaire a fortement impacté la présence physique du Groupe dans les écoles et les forums d’emploi et l’a amené à s’inscrire dans de nouvelles démarches comme les plateformes de jobdating. Par exemple, en Autriche, First Bird a été déployé afin de permettre aux collaborateurs de répondre directement aux questions des candidats, devenant ainsi une communauté de référence. 15 673 collaborateurs recrutés en CDI en 2021 soit + 14,6 %  Recrutements en CDI, par zone géographique, entre 2020 et 2021 Groupe France Benelux UK Irlande Europe Centrale Europe de l’Est Péninsule Ibérique et Latam Autres pays 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Recrutements (en CDI) 15 673 13 674 7 726 6 171 4 376 4 211 2442 2280 1 097 1 012 32 0 4.4.2 VEILLER À LA SANTÉ, LA SÉCURITÉ ET LE BIEN-ÊTRE DES COLLABORATEURS ORPEA est engagé dans le respect des normes internationales en matière de santé, sécurité et bien-être des collaborateurs et l’a réaffirmé dans son programme BE WELL ainsi que dans son Code de conduite. Dans le cadre de la feuille de route IMPROVING TOMORROW, un objectif de réduction de 15 % des accidents du travail a ainsi été défini. 4.4.2.1 PROMOUVOIR LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL ET PRÉVENIR LES RISQUES PROFESSIONNELS L’approche méthodologique mise en place par le Groupe suit le schéma éprouvé d’identification des situations professionnelles à risque, d’analyse des causes et d’élaboration des actions correctives et fait l’objet d’un suivi par les équipes d’encadrement opérationnelles ou transversales. Suivi des accidents du travail Le taux de fréquence des accidents du travail représente une des principales mesures de l’efficacité des plans d’action mis en place pour la santé et sécurité des collaborateurs. En 2021, le taux de fréquence d’accident du travail atteint 31,77 soit un niveau inférieur à 2020 (37,91) mais également à 2019 (33,9). Les taux de fréquence étaient particulièrement élevés en 2020 du fait de la crise sanitaire. En effet, les autorités de nombreux pays comme l’Espagne, l’Italie, l’Allemagne, la Suisse ou l’Autriche ont considéré que les arrêts de travail dus à la Covid-19 devaient être comptabilisés comme des accidents du travail. En France, les arrêts de travail dus à la Covid-19 n’ont pas été intégrés aux accidents du travail conformément aux pratiques nationales. Comme dans l’ensemble du secteur, le Groupe a observé sur ce pays une baisse importante du nombre d’arrêts en 2020 notamment due aux périodes de confinement des résidents et patients en chambre ou dans les étages qui a limité fortement les déplacements des personnels, les transferts des résidents… et a fait baisser de facto le nombre d’accidents du travail. En 2021, le taux de fréquence français est en hausse mais reste inférieur au taux de 2019. Le taux de gravité du Groupe est resté stable entre 2020 et 2021. › — 118 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Offrir un environnement attractif et favorable à l’engagement et au développement des collaborateurs Déclaration de performance extra-financière Dans le cadre de la feuille de route IMPROVING TOMORROW, les Directions RH des pays ont posé un diagnostic de leurs actions en matière de santé et sécurité au travail et élaboré des plans d’actions spécifiques nationaux en coordination avec les lignes métier concernées. L’ensemble des pays du Groupe est mobilisé sur cet enjeu clé tout en respectant scrupuleusement les réglementations nationales. En 2022, le Groupe s'engagera dans une politique de réduction des accidents du travail encore plus ambitieuse, impulsée et incarnée par la Direction Générale du Groupe. Objectif RSE 2023 ORPEA renforce son engagement en se fixant un objectif de réduction du taux de fréquence des accidents du travail de 15 % par rapport à l’exercice 2020. Point d’étape 2021 Au 31 décembre 2021, le taux de fréquence des accidents du travail était de 31,8, soit une diminution de 16 % par rapport à 2020.  Évolution des accidents de travail (fréquence et gravité), entre 2020 et 2021 Groupe France Benelux UK Irlande Europe Centrale Europe de l’Est Péninsule Ibérique et Latam Autres pays 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Taux de fréquence 31,8 37,9 41,7 36,5 19,6 36,6 15,5 29,6 35,4 61,3 16 12,4 Variation du taux de fréquence - 16,2 % + 14,3 % - 46,5 % - 47,5% - 38,1 % + 28,8 % Taux de gravité 1,9 1,9 3,1 3,0 0,8 0,8 0,4 0,6 1,2 1,0 0,2 1,0 Identifier et prévenir les risques professionnels Pour identifier les risques auxquels un salarié peut-être confronté dans l’exercice de son travail, une cartographie et une analyse exhaustive des risques sont mises en œuvre dans chaque pays. Les catégories de risques professionnels sont appréhendées au regard des unités de travail et caractérisées au regard des dangers identifiés, des situations favorisantes et des dispositifs de maîtrise. Les risques majeurs identifiés sont les troubles musculosquelettiques (TMS), les chutes, les risques psychosociaux (RPS), ils sont transverses et communs à tous les environnements de travail. Afin de prévenir et lutter contre ces risques, chaque pays déploie des moyens et actions qui s’articulent autour de plusieurs axes prioritaires : � L’organisation du travail par le respect du temps de pause, l’évaluation régulière de la charge de travail, des plannings de travail hebdomadaires ou par roulement communiqués plusieurs semaines à l’avance ce qui facilite un équilibre entre vie professionnelle et vie privée. � La mise en place de procédures d’urgence. Toutes ces procédures d’urgence font l’objet de formations régulières auprès des équipes. En parallèle, les équipes sont informées des actions préventives à mettre en œuvre en toutes circonstances afin de limiter la survenue d’un évènement grave. Enfin, une procédure d’alerte et d’astreinte est également disponible. � La présence d’un référent sécurité sur site dans une majorité des pays qui travaille en binôme avec le Directeur de l’établissement et prend en charge la coordination du suivi de la prévention, des actions menées sur site et la sensibilisation des équipes aux risques professionnels. � La protection des équipes : par la vaccination contre la COVID-19 (90 % des salariés du Groupe vaccinés dont 100 % en France), par des investissements en matériel spécifique et notamment de dispositifs médicaux pour réduire la charge physique et améliorer le confort et la sécurité des salariés, des patients et résidents. Les collaborateurs sont formés à l’utilisation de ce matériel adapté à leurs besoins. Une politique d’accompagnement à l’utilisation des dispositifs disponibles est conduite afin de lutter contre la sous-utilisation du matériel par les professionnels. � La formation des personnels : à travers la conduite de formations sur la prévention des risques de troubles musculosquelettiques, la prévention du risque infectieux, l’utilisation des équipements, la gestion de situations professionnelles à charge émotionnelle forte… Ces formations sont proposées dans l’ensemble des pays du Groupe. � La conception des bâtiments : la réflexion quant à la prévention des risques est présente dès la réalisation des plans pour de nouveaux bâtiments, la réfection lourde ou l’extension de bâtiments existants. C’est un axe majeur d’amélioration des conditions de travail dans la stratégie du Groupe. Adaptation des locaux aux personnes souffrant de handicap, conception des chambres équipées de rails pour faciliter la manutention, locaux adaptés aux activités logistiques sont autant de facteurs intégrés au cahier des charges de construction des établissements. La fluidité des circuits et des circulations des personnes sont également sources d’une étude spécifique. Les locaux à destination du personnel sont construits pour permettre des temps de détente ou restauration conviviaux dans le cadre du bien-être au travail. � La mise en place de Commissions santé sécurité et d’analyse des accidents du travail : elle est déployée en fonction des réglementations locales. En Espagne par exemple, un système de gestion Hygiène Sécurité Environnement (HSE) garantit le déploiement de la politique HSE grâce à des contrôles et des mesures régulières dans chaque établissement. Le Comité HSE intègre des représentants du personnel, se réunit minimum quatre fois par an et ses membres ont au moins 30 heures de formation spécifique par an. � L’implication managériale clé est dans la mise en place de toute initiative. C’est pour cela que l’ensemble des directeurs sont sensibilisés de façon régulière et dès leur arrivée aux questions de santé et sécurité au travail. En 2021, plus de 63 557 heures de formation dédiées à la santé sécurité dans le Groupe › 119 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Offrir un environnement attractif et favorable à l’engagement et au développement des collaborateurs Prévenir les risques psychosociaux Les risques psychosociaux auxquels sont exposés les collaborateurs du Groupe sont identifiés dans le cadre de la prévention des risques professionnels et rassemblent tout ce qui concerne le stress et les conflits externes et internes. Les situations de travail auxquelles sont confrontés les collaborateurs présentent en effet les risques suivants : � un haut niveau d’exigence au regard de l’intensité de la charge de travail pouvant conduire à l’épuisement professionnel ; � des situations émotionnelles fortes : contact avec des patients, résidents en situation de fragilité ou souffrant de troubles sévères du comportement ; � des rapports sociaux conflictuels au sein de l’établissement pouvant conduire à des agressions internes (avec un autre salarié) ou externes (avec une personne externe à l’entreprise), des situations de harcèlement ; � des conflits de valeurs internes (sentiment de réaliser des tâches inutiles ou de ne pas faire assez) ; � des modifications de la dynamique organisationnelle (changement d’équipe, déménagement dans de nouveaux locaux, rachat, restructuration, changement de direction). Les directeurs et responsables d’équipe sont formés à la prévention spécifique de ces risques (notamment dans le cadre de leur intégration), à la prévention des situations professionnelles pouvant y conduire et à la sensibilisation des équipes. En France par exemple, les formations sont dispensées par le département psychologie avec plus de 20 formations disponibles sur le sujet. Une formation spécifique relative aux risques psychosociaux en temps de Covid-19 a d’ailleurs été déployée en 2021. Des interventions externes ou internes peuvent être mobilisées et adaptées aux situations individuelles ou collectives de haute intensité émotionnelle (décès, situations violentes…). Une cellule d'intervention institutionnelle existe dans plusieurs pays du Groupe sous différents formats. Pendant la crise Covid, un dispositif spécifique a été mis en place et les interventions de la cellule psychologie ont pris la forme de prise en charge par mini-groupes, d’entretiens de soutien psychologique, de groupes de parole sur site, de la présence d’un psychologue sur site auprès des équipes sur plusieurs semaines… Ces interventions ont été menées sur la base du volontariat des collaborateurs et se sont poursuivies à divers degrés en 2021. Pour les équipes des sièges dans les différents pays concernés par le télétravail, des programmes spécifiques pour accompagner le retour au bureau ont été déployés. Des accords syndicaux ont d’ailleurs été signés dans certains pays (voir chapitre 4.4.2.3). Par ailleurs, une cellule d’écoute médicale à l’échelle de la France pour les salariés confinés ou isolés a été mise en place. 4.4.2.2 FAVORISER LA QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL Depuis son origine, ORPEA s’est donné comme ambition d’offrir des environnements sécurisés et propices à la qualité de vie au travail. Cette politique se décline au niveau Groupe mais surtout localement en fonction des attentes et des cultures locales. Ces actions répondent à deux objectifs : � concilier vie professionnelle et vie personnelle : la flexibilité des emplois du temps est par exemple encouragée en Autriche selon la situation des salariés (parents d’enfants en bas âge, salariés âgés) afin de pouvoir maintenir une équipe stable. En Espagne, ORPEA a mis en place des horaires de travail par roulement (7 heures par jour plus repos hebdomadaire) qui permettent une meilleure conciliation avec la vie familiale. En France, des solutions sont proposées aux jeunes mères et pères pour la garde de leurs enfants dans le cadre d’un partenariat avec des crèches. L’accueil des enfants des salariés sur les journées de canicule permet aux équipes d’être sereines quant à leur confort et de ne pas avoir à rechercher en urgence un mode de garde pour la journée lorsque les écoles sont fermées ; � veiller au bien-être des collaborateurs : organiser des séances de sophrologie, relaxation, éveil musculaire, offrir un petit-déjeuner, mettre à disposition des équipes la salle de sport sont autant d’initiatives propices à créer des conditions de travail favorables. Le Groupe porte également une attention particulière à l’environnement de travail : salles de pause spacieuses, confortables et bien équipées, architecture des bâtiments privilégiant lumière naturelle, postes de travail et locaux de travail adaptés. En 2021, 68 % des collaborateurs se déclarent satisfaits de leur équilibre vie personnelle et professionnelle * * Résultats enquête d’engagement des collaborateurs effectuée en 2021. 4.4.2.3 RENFORCER LE DIALOGUE SOCIAL Selon les législations, le dialogue social peut se nouer à différents niveaux, du niveau national jusqu’à l’établissement. Dans cette perspective, le choix des thématiques se fait en toute autonomie dans le respect des réglementations locales. Les élus et partenaires sociaux se réunissent à l’initiative de l’entreprise selon une périodicité déterminée par le droit local. Lorsqu’elles existent, le Groupe associe les instances représentatives du personnel locales (conseils ou Comités d’Entreprise, représentants syndicaux), au développement de l’entreprise. Cette approche locale permet de répondre au mieux aux besoins des collaborateurs et aux différentes activités. Suite à la publication en janvier 2022 d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements et aux conclusions des investigations externes et internes consécutives à cette publication, le Groupe s’est fixé comme objectif de renforcer la qualité du dialogue social notamment avec les instances représentatives du personnel et de renforcer le dialogue social au niveau local. En France par exemple, cela devrait passer par la refonte des Instances Représentatives du Personnel du pays. En parallèle, un premier accord international avec l'UNI Global Union a été signé en avril 2022 portant sur l'emploi éthique, le dialogue social, la négociation collective et les droits syndicaux. Sans préjudice de ce qui précède, les trois paragraphes suivants dressent un état du dialogue social dans le Groupe. Des accords de négociation collective Des accords collectifs sont régulièrement conclus (périodicité triennale), à périmètre variable en fonction de la concertation sociale et des réglementations locales en vigueur, notamment dans les domaines suivants : � qualité de vie au travail, dont promotion d’un équilibre vie profes- sionnelle-vie privée ; � rémunération, gestion du temps de travail et des repos ; � réduction de la pénibilité du travail ; › — 120 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Offrir un environnement attractif et favorable à l’engagement et au développement des collaborateurs Déclaration de performance extra-financière � primes intéressement ou participation sur les bénéfices ; � santé et prévoyance ; � promotion de l’intégration de publics-cibles (handicap, seniors). L’ensemble des thèmes de ces accords est décliné sur le périmètre européen en fonction de la législation locale et des priorités déterminées par les pays concernés. L’Espagne a par exemple signé au mois de mai 2021 un accord d’envergure pour tous ses salariés et pour une durée de trois ans portant sur la diversité et l’inclusion, les efforts en matière de recrutement, de développement de carrière et de formation ou encore l’équilibre vie privée/vie professionnelle, la prévention contre toutes formes de harcèlement ou discriminations et la préservation de la santé/sécurité au travail. Environ 85 % des salariés couverts par un dispositif collectif de branche, d’entreprise ou local La France a également signé un accord collectif d’ampleur au mois juin 2021 afin de renouveler et améliorer ses engagements en matière de qualité de vie au travail et d’égalité professionnelle. Afin de promouvoir le bien-être au travail efficacement, différentes mesures telles que des aménagements du temps de travail plus flexibles (dont le télétravail) pour assurer un meilleur équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée ou des mesures liées à la parentalité y figurent. Un suivi rigoureux de proximité en matière de prévention des risques professionnels et plans d’action corrélatifs est également mis en exergue afin de maîtriser toujours mieux les risques quotidiens et améliorer les conditions de travail des salariés. Présent dans 23 pays, le Groupe a pour objectif de garantir à l’ensemble de ses salariés d’être couverts par des dispositifs collectifs négociés notamment au regard de thématiques centrales telles que les salaires, la durée et les conditions de travail. À ce jour, les législations nationales diffèrent et n’assurent pas toujours l’existence d’un accord de branche au sein des secteurs sanitaires et médico-sociaux. La France, la Belgique, l’Espagne, l’Italie, l’Autriche ou d’autres pays disposent de ce type de conventions. En revanche et pour exemple, il n’existe pas de convention de branche en Irlande. Une convention collective est en vigueur pour les cliniques au Portugal mais toujours en cours de négociation pour les maisons de retraite. Des accords collectifs peuvent être négociés en Allemagne là où des Comités d’Entreprise sont instaurés soit dans environ un établissement sur deux. Le Groupe s’efforce de faire en sorte que ses salariés puissent bénéficier, dans la quasi-totalité des pays où il est implanté, d’au moins un dispositif collectif. En dernier lieu et lorsque la négociation n’est pas possible faute de partenaires sociaux, le Groupe prend des engagements unilatéraux pour améliorer la vie professionnelle des salariés. Le Groupe a la volonté de se doter des meilleurs moyens pour pouvoir négocier des accords collectifs partout et en tout état de cause, s’assurer de la vitalité des relations sociales dans les pays. La Pologne s’est ainsi récemment engagée par accord avec sa représentation syndicale pour assurer le bon fonctionnement des relations quotidiennes entre collaborateurs, directions locales et représentants syndicaux. La diversité syndicale Le Groupe compte à ce jour plus d’une vingtaine d’organisations syndicales réparties dans les différents pays. La représentativité des organisations syndicales est susceptible de varier à chaque cycle électoral. Le paysage syndical du Groupe est varié et l’on retrouve ainsi parmi tous les acteurs syndicaux qui peuvent exister dans les secteurs du médico-social et du sanitaire, un grand nombre d’organisations partenaires qui émanent de fédérations nationales traditionnelles ou de syndicats indépendants comme par exemple : � la Confédération générale du travail, l’Union nationale des syndicats autonomes et Arc-En-Ciel en France ; � Comisiones Obreras, Unión General de Trabajadores en Espagne ; � le Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft (Verdi) en Allemagne ; � la Confederazione Generale Italiana del Lavoro, l’Unione Italiana del Lavoro et La Confederazione Italiana Sindacati Lavoratori en Italie ; � la Centrale générale des syndicats libéraux de Belgique, la Centrale nationale des employés, le Syndicat des employés, techniciens et cadres en Belgique. Plus de 20 organisations syndicales représentées dans le Groupe Une représentation du personnel à l’échelle nationale et européenne L’enjeu du dialogue social se trouve aujourd’hui également dans les nouvelles dynamiques qui peuvent être créées au niveau européen voire international avec l’ensemble des partenaires sociaux. Dans le prolongement des actions mises en œuvre dans chaque pays et afin de porter le dialogue social à un niveau supérieur, un Comité d’Entreprise Européen (CEE) a été mis en place et s’est réuni pour la première fois au mois de mai 2021. Cette instance regroupe les établissements des pays européens dans lesquels le Groupe est implanté (99 % des établissements du Groupe). Ce comité a vocation à traiter de sujets transnationaux mais aussi plus largement à partager des réflexions constructives comme : � l’amélioration de la qualité du dialogue social ; � être force de propositions dans la résolution des difficultés rencontrées parfois similaires au-delà des frontières ; � permettre au Groupe de mettre en exergue l’ensemble de ses valeurs et les perspectives d’amélioration qui pourront naître du travail collaboratif avec les élus du Comité. Les 18 membres du CEE issus des divers pays du Groupe, sont réunis deux fois par an et disposent des moyens d’exercer leurs missions (formation, heures de délégation, assistance d’experts…), lesquels sont tous en passe d’être inscrits dans un règlement de fonctionnement. Le dialogue régulier avec le secrétaire de l’instance et les membres de son bureau permettent de faire du CEE un laboratoire de travail notamment grâce aux deux groupes de travail permanents en cours de constitution, dédiés au domaine social (emploi, formation, mobilité, égalité professionnelle, diversité, etc.) d’une part et aux questions de santé, de sécurité, de prévention des risques professionnels et de qualité de vie au travail d’autre part. En outre et toujours dans le but de garantir la qualité des relations sociales, des réunions d’équipes plénières ou interdisciplinaires réunissant les employés et la Direction se tiennent très régulièrement afin de faire circuler l’information. Tout salarié peut solliciter sa Direction ou les représentants du personnel afin de discuter avec la personne de son choix d’un sujet qui le préoccupe. Les collaborateurs peuvent également à tout moment utiliser la plateforme d’alerte (cf. chapitre 4.2.2.8). › › 121 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Offrir un environnement attractif et favorable à l’engagement et au développement des collaborateurs 4.4.3 FIDÉLISER ET ENGAGER LES COLLABORATEURS AVEC UNE POLITIQUE DYNAMIQUE DE DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN Le Groupe développe en continu l’expérience collaborateur afin de répondre aux enjeux stratégiques de l’entreprise et anticiper l’évolution des compétences dans un contexte de forte croissance et de tension des métiers du soin. ORPEA souhaite également répondre aux nouvelles attentes des collaborateurs. Le Groupe déploie ainsi des processus et outils robustes en matière de formation et de développement et se fixe des objectifs ambitieux. En 2021, dans le cadre de la création de son programme BOOST, le Groupe est venu renforcer par des actions et des outils spécifiques l’intégralité des étapes du cycle de vie des collaborateurs tout en portant une attention particulière à leur engagement.  Cycle de vie du collaborateur dans l’entreprise Intégration Engagement fidélisation Comités de carrières et plans de successsions Programmes de développement (ORPEA Academy) Performance Development Center 4.4.3.1 MESURER ET AMÉLIORER L’ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS Le Groupe a lancé en 2021 dans le cadre de sa politique RH et de son programme BOOST, sa première enquête d’engagement collaborateurs, menée en partenariat avec un prestataire externe reconnu. Mesurer l’engagement des collaborateurs permet d’être à l’écoute de leurs besoins et de leurs attentes afin de pouvoir adapter au mieux les pratiques RH mises en place et ainsi se positionner comme un employeur de choix. Une première enquête pilote, menée en France début 2021, a permis de faire ressortir de fortes attentes des collaborateurs en matière de rémunération et d’avantages sociaux mais également des zones de force : excellente collaboration entre les équipes, communication claire et efficace du management, équilibre vie professionnelle et vie personnelle satisfaisant, sentiment d’exercer un métier stimulant et intéressant. Cette enquête a ensuite été déployée sur le reste des pays d’implantation. Elle aborde les thématiques suivantes : � engagement ; � conditions de réussite ; � management ; � respect et reconnaissance ; � équipe ; � crise Covid ; � carrière, développement et formation ; � stratégie RSE ; � innovation ; � conditions de travail ; � rémunérations et avantages sociaux. 65 % des collaborateurs du Groupe sont engagés envers ORPEA et prêts à fournir un effort discrétionnaire dans leur travail (Taux d’engagement) 67 % des collaborateurs considèrent être bien adaptés à leur rôle et avoir des conditions de travail leur permettant de mobiliser leur plein potentiel (Conditions de réussite) › › — 122 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Offrir un environnement attractif et favorable à l’engagement et au développement des collaborateurs Déclaration de performance extra-financière Déployé en fin d’année 2021, pendant la Covid-19, qui a impacté le taux d’absentéisme et bouleversé l’organisation des sites, le taux de participation s’est cependant établi à 52 % avec une représentation en proportion de tous les métiers. Avec un taux d’engagement de 65 % et un taux de conditions de réussite de 67 % le Groupe est en ligne avec les normes comparables applicables au secteur. Il ressort par ailleurs de cette enquête globale des zones de force telles que la motivation dans le travail, un fort esprit de collaboration, des opportunités de carrière, de développement et de formation, et une satisfaction à l’égard du management de l’établissement. Les attentes des collaborateurs portent sur la rémunération et les avantages sociaux, les conditions de travail, la culture de l’innovation, l’image du Groupe et la RSE. Ces sujets seront adressés au moyen de plans d’action définis à différentes échelles et déployés à l’horizon 2023. Objectif RSE 2023 Le Groupe déploie tous les deux ans une enquête d’engagement auprès de l’ensemble de ses collaborateurs dans les différentes zones géographiques. Ces enquêtes sont menées par un organisme externe indépendant. À 2023, ORPEA s’engage à maintenir ou améliorer le niveau de satisfaction de ses salariés que ces enquêtes barométriques permettront de suivre et piloter. POINT D’ÉTAPE 2021 Le Groupe a déployé en 2021 sa première enquête d’engagement collaborateur et obtenu un taux d’engagement global de 65 %. 4.4.3.2 OFFRIR DES PERSPECTIVES DE CARRIÈRE ET DYNAMISER L’EXPÉRIENCE COLLABORATEUR Développer les compétences et la promotion interne en faisant évoluer les processus et les outils La promotion interne et l’évolution de carrière constituent un axe important de la politique RH du Groupe, à travers : � les évaluations annuelles de performance, qui concernent l’ensemble des collaborateurs et font l’objet de formations spécifiques pour renforcer les pratiques managériales en termes de feedback et de mise en place d’objectifs de développement ; � la Revue des Talents, qui permet d’établir les organigrammes de succession dans le cadre de promotion interne à court, moyen et long terme. Celle-ci a été retravaillée et élargie en 2021, avec l’intégration de la totalité des pays et des Directeurs d’établissements, ce qui a multiplié par 10 le nombre de personnes avec un successeur identifié. Ce processus a également permis de constituer un vivier de talents clefs à travers le monde ; � les Development Centers, qui permettent d’approfondir la connaissance des profils à potentiels identifiés lors de la revue des talents sur la base de l’évaluation de leur performance, de prendre en compte leurs aspirations et d’individualiser leur accompagnement. Les plans de développement des compétences individuels et collectifs permettent de développer le capital humain afin qu’il soit en adéquation avec les enjeux et les besoins du Groupe. Par ailleurs, le Groupe accompagne les personnes qui souhaitent accéder à de nouveaux postes par l’intermédiaire de mécanismes de validation des acquis de l’expérience (VAE). Ce procédé permet en effet à des professionnels en poste depuis plus de deux ans d’acquérir un diplôme. C’est le cas en France pour les auxiliaires de vie qui souhaiteraient accéder à des postes d’aides-soignantes (300 personnes seront formées en France en 2022-2023). Le Groupe s’appuie entre autres sur ses écoles d’aides-soignants afin d’accompagner les collaborateurs dans cette évolution de carrière. C’est aussi le cas en Pologne où des programmes spécifiques existent afin de permettre à des aides-soignants de devenir infirmiers. 38 % des Directeurs à fin 2021 étaient issus de la promotion interne 65 % des Directeurs régionaux à fin 2021 étaient issus de la promotion interne 35 % des infirmiers chefs à fin 2021 étaient issus de la promotion interne Objectif RSE 2023 Afin de concrétiser cette politique de promotion, ORPEA s’engage à ce que 50 % des managers clefs pour le Groupe (Directeurs régionaux, Directeurs d’établissement et infirmiers chefs) soient issus de la promotion interne. En effet, ces managers très opérationnels sont au cœur de l’activité, au plus près des résidents, patients comme des collaborateurs. Point d’étape 2021 Au 31 décembre 2021, 40,5 % des postes de Directeurs régionaux, Directeurs d’établissement et infirmiers chefs étaient issus de la promotion interne. › › › 123 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Offrir un environnement attractif et favorable à l’engagement et au développement des collaborateurs  Promotion interne aux postes de Directeur régional, directeurs et infirmier chef Zones géographiques Taux de promotion interne France Benelux UK Irlande 45,6 % Europe Centrale 25,9 % Europe de l’Est 42,2 % Péninsule Ibérique et Latam 48,5 % Autres pays 100 % GROUPE 40,5 % Des programmes de développement orientés vers la culture managériale et le leadership Afin de répondre aux enjeux de transformation du Groupe dans un contexte de forte croissance, de renforcer l’expérience collaborateur et les échanges entre pairs, le développement managérial prend une ampleur particulière. Ces dernières années, il s’est matérialisé grâce au programme de développement « Future Step ». Ce programme est venu se nourrir des besoins identifiés lors des entretiens annuels, des revues des talents ou des development centers et aborde les axes suivants : � développement managérial au travers du feedback, de la posture managériale, du leadership ou de la communication ; � leadership au féminin avec le programme Réussir au féminin (voir chapitre 4.4.4.1) ; � sensibilisation à la Responsabilité Sociétale d’Entreprise avec notamment des sessions pilotes sur la Fresque du Climat et d’autres ateliers à décliner en interne avec des formateurs dédiés ou des actions de sensibilisation en matière de diversité et d’inclusion ; � culture de l’innovation et de la transformation avec par exemple en France en 2021 une formation pour les Directeurs régionaux alliant ingénierie philosophique et pratiques managériales « Renforcer et ajuster sa posture managériale dans un monde en mutation ». 4.4.3.3 UNE OFFRE DE FORMATION EN DÉVELOPPEMENT POUR DYNAMISER LES PARCOURS ET L’EXPÉRIENCE COLLABORATEUR Le développement, l’acquisition et le maintien des compétences professionnelles sont essentiels à la mise en œuvre des standards de qualité ORPEA et permettent de dynamiser l’expérience collaborateur en favorisant l’engagement et la reconnaissance. L’année 2021 a permis de poursuivre la structuration et le développement de l’offre de formation (avec l’ajout de formations transverses et comportementales) mais aussi de développer de nouveaux formats adaptés à une situation de crise sanitaire tout en élargissant les partenariats avec les organismes de formation. Cela a permis d’augmenter malgré les perturbations liées à la crise sanitaire, de 48 % les heures de formation dispensées dans le Groupe en 2021 versus. 2020. Afin d’accompagner les équipes au plus près du terrain, de s’adapter aux conditions sanitaires et aux différentes mesures mises en place, le Groupe a privilégié les formations courtes et très ciblées sur les fondamentaux métiers (hygiène, soin…). Les formations ont été en priorité déployées à l’attention des soignants et collaborateurs dans l’hébergement, qui concentrent 73 % des effectifs. En 2021 l’entité cliniques allemandes Celenus a été reconnue parmi les meilleurs employeurs allemands pour la formation de ses équipes 1 017 836 heures de formation * dispensées en 2021 soit 14 heures de formation par salarié et + 48 % versus 2020 * 20 % des formations sont réalisées sous la forme de « mini-formations » sur site.  Évolution du nombre d’heures de formation (par zone géographique), entre 2020 et 2021 (en nombre d’heures) Groupe France Benelux UK Irlande Europe Centrale Europe de l’Est Péninsule Ibérique et Latam Autres pays 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Formation totale 1 017 836 689 226 634 964 419 754 199 060 111 063 73 568 81 361 106 338 72 924 3 908 4 123 Formation par salarié 14 10 17 12 9 5 8 9 21 14 31 43 › › — 124 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Offrir un environnement attractif et favorable à l’engagement et au développement des collaborateurs Déclaration de performance extra-financière  Répartition du nombre de personnes formées par type de poste Nombre d’heures de formation réalisées par les employés par catégorie professionnelle : 1,2 % - Fonctions support (siège) 2,9 % - Management opérationnel 5,3 % - Administration 1,7 % - Médecins 55,0 % - Soins 21,2 % - Hébergement et vie sociale 10,3 % - Para-médicaux 2,1 % - Techniciens / Maintenance 0,3 % - Pharmaciens  Répartition des thématiques de formation dispensées Nombre d'employés formés à l'accompagnement de la douleur et aux soins (hors mini-formation) Nombre d'employés formés à la santé et à la sécurité (hors mini-formation) 44 % Nombre d'employés formés au développement personnel ou au management (hors mini-formation) 10 % 46 % Développer les collaborateurs dans leur poste : les fondamentaux métiers Le Groupe s’est doté au fil des années d’une offre de formation permettant la montée en compétences à tous les niveaux de responsabilité. Les plans de développement des compétences sont pilotés au niveau des pays afin de répondre aux contraintes légales régissant l’exercice des métiers notamment du soin. Les sessions de formation sont majoritairement assurées par des experts métiers devenus formateurs en interne. Certains parcours, dispensés par des organismes externes, permettent l’obtention d’une certification ou d’un agrément. Le Campus Senecura en Autriche Ce centre de formation complet et intégré s’articule autour de : • une école d’infirmiers et d’aides-soignants : l’EMG Akademie. Actuellement, 580 personnes issues de l’interne et de l’externe suivent des formations en présentiel et en digital pour être diplômées en tant qu’infirmiers ou aides-soignants ; • une cellule d’orientation et d’accompagnement dans le projet professionnel (« educational consulting ») pour intégrer la filiale Senecura ; • un futur Campus Grafenwörth (début des travaux en 2022 pour une ouverture en 2024) dédié aux métiers d'infirmier, de kinésithérapeute et aux sciences appliquées au soin en collaboration avec l’Université IMC Krems, avec une partie des enseignements déjà en place en digital pour l’intégration du personnel étranger. Des partenariats écoles pour le développement des compétences et l’accès à la certification et aux diplômes ORPEA a conçu des formations mais également des parcours diplômants et certifiants, en mutualisant ses ressources et son contenu de formation en partenariat avec des écoles et des universités. Dans l’ensemble des pays, le Groupe a développé des formations diplômantes pour les postes clefs et notamment les fonctions de Directeur d’établissement afin de favoriser la promotion interne, en permettant l’accès au diplôme pour les adjoints et les successeurs. Le développement managérial fait également partie des priorités avec des parcours certifiants et diplômants en externe avec des universités et écoles de prestige : HEC pour le leadership au féminin lancé en 2021, LIUC Business School de Milan, l’université Uberlingen en Allemagne… En France, les écoles et instituts de formation détenus en propre, AFPS et DOMEA pour la France, des classes dédiées en Allemagne, forment chaque année des promotions d’étudiants aux métiers d’aides-soignants et auxiliaires de vie. ORPEA France s’est également associé en 2021 avec un groupement d’écoles pour lancer le premier parcours de formation d’aides-soignants 100 % digital. L’Académie ORPEA est en cours de construction et regroupe à ce jour un ensemble d’initiatives permettant la formation et le développement des collaborateurs. Elle représente la politique « Learning » du Groupe. Cette université interne a pour vocation de soutenir et structurer l’ensemble des programmes de développement, les actions de formation ainsi que les écoles du Groupe. Objectif RSE 2023 Afin de renforcer le niveau de qualification et les perspectives d’évolution de ses salariés, ORPEA se fixe pour objectif que 10 % des salariés obtiennent une certification et/ou un diplôme. Cet objectif sera décliné selon les spécificités locales dans la mesure où les diplômes sont souvent reconnus à l’échelle nationale voire régionale. Quant aux certifications, elles doivent être appréhendées localement dans le respect d’une politique Groupe exigeante. Point d´étape 2021 Au 31 décembre 2021, 8 % des collaborateurs ont obtenu un diplôme ou une certification.  Obtention d’un diplôme et/ou une certification collaborateurs Zones géographiques Taux de salariés ayant obtenu un diplôme et/ou une certification en 2021 France Benelux UK Irlande 5,8 % Europe Centrale 6,3 % Europe de l’Est 7,0 % Péninsule Ibérique et Latam 32,7 % Autres pays 19,4 % GROUPE 8,0 % › › 125 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Offrir un environnement attractif et favorable à l’engagement et au développement des collaborateurs 4.4.4 PROMOUVOIR LA DIVERSITÉ ET L’INCLUSION AU SEIN DE L’ENTREPRISE Dans le cadre de IMPROVING TOMORROW et plus particulièrement de son programme ALL IN, ORPEA considère la diversité comme un facteur clé de réussite pour le Groupe et, à ce titre, inscrit cette ambition au cœur de sa stratégie. Au sein d’ORPEA, chaque salarié, quel que soit son diplôme, son origine, son genre, sa religion, son âge…, doit se voir offrir la même possibilité de développement professionnel. Cet état d’esprit est partagé au plus haut niveau de l’encadrement et le Groupe transmet en continu ces valeurs auprès de l’ensemble des managers du Groupe ainsi que des équipes de terrain. Toutes les lignes de conduite relatives à l’inclusion de la diversité et à la non-discrimination sont d’ailleurs reprises et illustrées dans le Code de conduite éthique et responsabilité sociétale du Groupe sur lequel l’intégralité des employés sera formée à horizon 2023. 4.4.4.1 ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE HOMMES/FEMMES ET FÉMINISATION DES INSTANCES DIRIGEANTES ORPEA met au centre de ses préoccupations la diversité de son capital humain en priorisant le développement des compétences sur l’ensemble des métiers. Cette démarche a permis d’offrir aux collaborateurs un écosystème qui favorise un environnement paritaire. 82 % des collaborateurs sont des femmes Dans une perspective de constante amélioration sur les sujets de parité, ORPEA a signé en 2021 la Charte des Women Empowerment Principles (WEPs) des Nations Unies dans le cadre du lancement du volet « Réussir au féminin » de son programme ALL IN. ORPEA compte un nombre important de femmes et ce, depuis toujours et quel que soit le pays d’implantation. En 2021, 82 % des salariés d’ORPEA sont des femmes.  Répartition des effectifs par genre et par zone géographique entre 2020 et 2021 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 France Benelux UK Irlande Europe Centrale Europe de l'Est Peninsule Ibérique et Latam Autres pays Hommes Femmes L’accès des femmes à des postes à responsabilité ou de management est un axe structurant de la politique de développement des talents. Les processus de développement tels que les assessments centers ou encore la revue des talents annuelle ont permis de constituer un vivier de talents féminins et ainsi mettre en place des programmes d’accompagnement spécifiques pour les managers femmes (coachings, formations, mentoring…). Le Groupe poursuit ses efforts dans l’ empowerment des femmes via le volet « Réussir au Féminin » de son programme ALL IN qui a pour ambition de contribuer à la réalisation de l’objectif du Groupe d’atteindre 50 % de femmes dans le top management à horizon 2023. Lancé en 2021 en partenariat avec HEC, il sera élargi en 2022 avec la participation à des événements et formations en inter-entreprises et décliné dans les prochaines années pour l’ensemble des communautés féminines. › — 126 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Offrir un environnement attractif et favorable à l’engagement et au développement des collaborateurs Déclaration de performance extra-financière Ce programme comprend : � des ateliers sur des thématiques précis, propres au leadership au féminin ; � des conférences et la participation à des séminaires inter-entreprises pour les directrices ; � une communauté apprenante progressivement élargie ; � des groupes de travail incluant également des hommes pour œuvrer, en interne comme en externe, en faveur de l’égalité femmes-hommes. (1) Par « postes à responsabilités », il est entendu Directions d’établissements, Directions régionales, Direction Générale de chaque pays et du Groupe, et postes de management, sur base du référentiel métiers du Groupe. 68 % des postes à responsabilités (1) sont occupés par une femme (+ 2 points depuis 2020)  Postes à responsabilités (1) occupés par une femme, répartition géographique Groupe France Benelux UK Irlande Europe Centrale Europe de l’Est Péninsule Ibérique et Latam Autres pays Postes à responsabilités occupés par une femme (en 2021) 68 % 67 % 69 % 69 % 85 % 58 % Cette politique témoigne de son efficacité puisque 57 % des 30 promotions à des postes de direction niveau région et top management réalisées en 2021 ont concerné des femmes. De plus, lors de la revue des talents en 2021 : � 50 % des successeurs identifiés sur les postes de Direction corporate ou CEO sont des femmes (+ 10 % versus 2020) ; � 55 % des successeurs identifiés sur les postes de Direction régionale sont des femmes (- 6 % versus 2020, le vivier féminin ayant fait l’objet de promotions en 2021) ; � 73 % des successeurs identifiés sur les postes de Direction d’établissements sont des femmes. Sur sa feuille de route IMPROVING TOMORROW à horizon 2023, le Groupe a pris l’engagement de continuer son cheminement vers la parité à tous les niveaux de l’organisation notamment en poursuivant la féminisation de son top management. Comité exécutif % de femmes % d’hommes Top management Orpea Directeurs régionaux et Directeurs d’établissements Postes à responsabilités 25 % 46 % 54 % 70 % 67 % 33 % 30 % 75 % Objectif RSE 2023 Dans la continuité de son engagement en matière de diversité, le groupe ORPEA se fixe l’objectif d’atteindre 50 % de femmes dans le top management. Point d’étape 2021 Au 31 décembre 2021, le taux de femmes dans le TOP Management du Groupe était de 46 %. La proportion des femmes parmi les successeurs et les actions de développement pour enrichir le vivier de successeurs femmes permettra à terme d’atteindre l’objectif fixé. Index égalité professionnelle femmes/ hommes France L’égalité entre les femmes et les hommes est une exigence permanente pour l’entreprise, d’autant plus dans un secteur professionnel où les femmes sont majoritairement représentées en termes d’effectifs. Pour l’exercice 2021, en France, l’index égalité professionnelle femmes-hommes, tel que défini par le décret n° 2019-15 du 8 janvier 2019, illustre cette politique et reste stable par rapport à 2020 : • pour l’UES ORPEA, il atteint 79 sur 100 ; • pour la SAS CLINEA, il atteint 83 sur 100. › › 127 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Offrir un environnement attractif et favorable à l’engagement et au développement des collaborateurs 4.4.4.2 INSERTION DURABLE DES DIFFÉRENTES GÉNÉRATIONS DANS L’EMPLOI Dans le cadre de sa politique de recrutement et de promotion interne, ORPEA accorde une grande importance à la diversité au sein de ses équipes et déploie des actions et partenariats pour l’égalité des chances. À ce titre, le Groupe promeut l’alliance des générations, en favorisant l’intégration des jeunes dans le monde professionnel tout en maintenant dans l’emploi les salariés seniors de manière à assurer le transfert des compétences et des savoirs. Le Groupe a lancé en 2021 un Groupe projet à l’échelle de la Pologne et de l’Espagne pour permettre le déploiement de parcours à l’étranger dans le cadre de stages et d’échanges universitaires pour favoriser l’alternance. En 2021, ce sont 8 304 personnes qui ont pu trouver un terrain d’apprentissage ou de stage au sein du Groupe (dont 3 382 en France, 1 198 en Allemagne, 1 026 en Autriche). En 2022, la France lancera un vaste programme d'alternance avec l'objectif de former 500 apprentis aides soignants. 8 304 stagiaires et alternants en 2021  Répartition des effectifs Groupe par classe d’âge 45-54 ans moins de 25 ans 24-25 ans 24,4 % 55-59 ans 11,5 % 60 ans et plus 8,3 % 23,6 % 35-44 ans 23,1 % 9,1 %  Répartition des effectifs par âge et par zone géographique 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 France Benelux UK Irlande Europe Centrale Europe de l'Est Autres pays < 25 ans 25 - 44 ans 45 - 54 ans > 55 ans Peninsule Ibérique et Latam › — 128 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Offrir un environnement attractif et favorable à l’engagement et au développement des collaborateurs Déclaration de performance extra-financière 4.4.4.3 HANDICAP ET EMPLOI ORPEA s’attache à promouvoir l’insertion et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap à travers plusieurs actions : � former les managers à l’accueil des personnels en situation de handicap et plus largement sensibiliser l’ensemble des salariés ; � adapter les locaux et les matériels aux collaborateurs en situation de handicap ; � aider les collaborateurs à déclarer leur handicap afin de pouvoir mieux adapter les conditions de travail ; � signer tout partenariat ou accord afin de faciliter l’intégration des personnels en situation de handicap au sein de l’entreprise. Ainsi, le groupe ORPEA compte 1 484 collaborateurs en situation de handicap au 31 décembre 2021 (dont 714 en France). Localement, de nombreux partenariats ont été noués et développés comme par exemple en Espagne avec la Fondation Randstad et la Fondation Caixa pour l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap, et également depuis 2018 avec « Fundación ONCE » la plus grande association espagnole pour l’insertion des personnes en situation de handicap. La Direction de l’Espagne a également réalisé un film de sensibilisation de ses équipes. Afin d’aller plus loin et de progresser dans la formalisation de sa politique handicap Groupe, ORPEA a participé en 2021 au premier questionnaire DEI Index (hors États-Unis) sur un panel test de trois pays, l’Italie, l’Espagne et la France. Les résultats de cette enquête permettront au Groupe de déployer certaines bonnes pratiques sur l’ensemble de ses pays d’implantation. Égalité des chances Des initiatives sont prises dans le cadre d’une politique de promotion de l’égalité des chances et de nombreuses actions sont menées, notamment avec la Fondation ORPEA en France. En Espagne, des partenariats ont été passés avec des associations (La Caixa Foundation, Juan Castilla Foundation, Randstad Foundation, APROCOR Foundation, Cooperation agreement with Fremap) afin de favoriser l’embauche et le maintien dans l’emploi de personnes en situation précaire. Le Portugal a développé un partenariat avec l’Associação Santa Teresa pour soutenir l’intégration des migrants sur le lieu de travail. 129 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Offrir un environnement attractif et favorable à l’engagement et au développement des collaborateurs 4.5 Limiter l’empreinte environnementale du Groupe 4.5.1 UNE REFONTE DE NOTRE POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE Grâce au lancement de la stratégie environnementale du Groupe et de sa Green Building Strategy (stratégie de bâtiments durables), ORPEA donne un vrai coup d’accélérateur à la maîtrise de l’impact de ses activités sur le climat et le vivant. ENGAGEMENTS 2023 100 % des projets de construction de bâtiments neufs engagés chaque année prévoient une certification HQE, LEED ou BREEAM 5 % de réduction de la consommation énergétique d’ici 2023, 16 % d’ici 2025 et 29 % d’ici 2030 17 % de réduction des émissions carbone d’ici 2025 et 31 % d’ici 2030 sur le scope 1 et 2 RÉSULTATS 2021 › › › 45 % des projets de construction prévoient une certification Variation de - 1 % des consommations Mise en place progressive des plans d’actions énergétiques Environ 540 000 teqCo 2 émis (Dont 72 % sur le Scope 3) Rappel des enjeux La question de la protection de l’environnement est directement liée à des enjeux de santé publique. Maîtriser l’impact de ses activités sur le climat et sur les milieux naturels constitue un enjeu prioritaire pour le Groupe de par son activité de gestion d’établissements fonctionnant 24 heures/24 et 7 jours/7. Accompagné par un contexte favorable aussi bien à l’échelle mondiale (ex. : COP21 et Accords de Paris sur le changement climatique en 2015), européenne (ex. : règlement sur la Taxonomie européenne en vigueur depuis 2021) qu’à l’échelle nationale (ex. : loi climat et résilience promulguée en 2021 en France), ORPEA a la volonté de devenir un acteur agissant pour le respect de l’environnement. En 2021, dans le cadre de la création de son programme GO GREEN, ORPEA a défini sa stratégie environnementale. En effet, le Groupe dispose de nombreux leviers d’actions pour contribuer à la transition environnementale dans l’exploitation et le développement de ses bâtiments. ORPEA a entrepris des actions concrètes visant la préservation des ressources naturelles via une gestion optimisée de l’eau et des déchets. De plus, au vu du bilan carbone réalisé à l’échelle du Groupe sur les scopes 1, 2 & 3, qui confirme que les consommations énergétiques sont le premier poste d’émission carbone, ORPEA a pris des engagements forts en élaborant une stratégie ambitieuse de bâtiments durables nommée Green Building Strategy (GBS). La volonté du groupe ORPEA est d’innover dans la construction d’établissements performants sur le plan énergétique, s’intégrant dans l’environnement, tout en offrant une qualité de vie, une autonomie et un confort aux résidents, patients et collaborateurs. Cette GBS s’applique aux nouveaux projets ainsi qu’aux bâtiments existants à rénover. Elle s’articule autour de quatre axes : y réduire les émissions carbone pour lutter contre le changement climatique ; y placer la biodiversité et la biophilie au cœur des établissements et s’adapter à la nature ; y préserver les ressources et développer l’économie circulaire ; y communiquer la démarche Green building à l’ensemble des parties prenantes et les impliquer dans sa mise en œuvre. Plus largement, ORPEA s’est engagé dans la lutte contre le changement climatique, renforcée par sa participation à la Convention des Entreprises pour le Climat. › — 130 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Limiter l’empreinte environnementale du Groupe Déclaration de performance extra-financière 4.5.2 RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DE CO 2 POUR CONTRIBUER À LA LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE 4.5.2.1 MESURER LES ÉMISSIONS DE CO 2 L’activité du Groupe est génératrice d’émissions de gaz à effet de serre et particulièrement de carbone : consommation énergétique, achats divers (alimentation, matériel médical…), déplacements des visiteurs et collaborateurs… En 2021, le Groupe a entrepris la réalisation d’un bilan carbone global, afin d’identifier les différents postes d’émission. Le top 3 des émissions d’ORPEA sont l’énergie (et plus particulièrement le chauffage) qui représente 31 % des émissions, les achats pour 28 % des émissions et principalement les achats liés à la restauration et finalement les déplacements des salariés ou des visiteurs qui engendrent 18 % des émissions totales. Le bilan carbone a été réalisé pour la première fois selon la méthode du GHG Protocol. Environ 540 000 teqCo 2 émis en 2021  Part des émissions de GES, en % 1 % 5 % 17 % 18 % 27,5 % Énergie 31 % Déplacements Déchets Fret 0,5 % Scope 3 Scope 2 Scope 1 72 % 10 % 18 % Achats Immobilisations Climatisation  Émissions de GES du Scope 1, 2 et 3 * calculés sur la méthode GHG Protocol ** (en teqCO 2 ) 2021 Groupe France Benelux UK Irlande Europe Centrale Europe de l’Est Péninsule Ibérique et Latam Autres pays Scope 1 94 167 53 496 23 016 5 866 11 550 239 Scope 2 56 181 14 322 22 516 8 760 8 882 1 701 Scope 3 391 687 206 249 88 260 61 595 34 520 1 063 TOTAL SCOPES 1, 2 ET 3 542 035 274 067 133 792 76 221 54 952 3 003 * Les émissions liées au Scope 3 ont été calculées pour la première fois en 2021. La somme des émissions de GES du Scope 1, 2 et 3 n’est donc pas comparable aux années précédentes, le détail du Scope 1 et 2 est présenté de manière séparée. ** Le GHG Protocol (Greenhouse Gas Protocol) présente des règles et des normes pour encadrer le recensement des émissions des GES afin d’établir un standard international et harmoniser les bilans carbone. › 131 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Limiter l’empreinte environnementale du Groupe  Émissions de GES du Scope 1, 2 * (en teqCO 2 ) Groupe France Benelux UK Irlande Europe Centrale Europe de l’Est Péninsule Ibérique et Latam Autres pays 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Scope 1 94 167 88 628 53 496 43 481 23 016 26 482 5 866 8 261 11 550 10 320 239 84 Scope 2 56 181 70 165 14 322 13 408 22 516 29 377 8 760 16 227 8 882 8 389 1 701 2 764 TOTAL 150 348 158 793 67 818 56 889 45 532 55 859 14 626 24 488 20 432 18 710 1 940 2 848 * En 2021 le Groupe a opté pour un changement méthodologique de calcul de son bilan carbone par rapport à 2020. Le choix d’application de la méthodologie GHG Protocol a modifié la répartition des émissions entre les Scopes : une partie des émissions comptabilisées en 2020 dans les Scopes 1 et 2, et qui correspondent à la partie amont des émissions énergétiques ainsi qu’aux pertes réseaux, sont maintenant comptabilisées en 2021 dans le Scope 3 et ne figurent plus dans les Scopes 1 et 2. 4.5.2.2 RÉDUIRE LES CONSOMMATIONS D’ÉNERGIE ET LES ÉMISSIONS DE CO 2 ASSOCIÉES (SCOPES 1 ET 2) Suivre et optimiser les consommations énergétiques En 2021, ORPEA a structuré son département de gestion de l’énergie au niveau du Groupe en recrutant un Energy Manager afin de déployer le volet énergétique de la Green Building Strategy. Ses fonctions incluent notamment le déploiement de l’outil de pilotage Deepki, la supervision des audits énergétiques, l’accompagnement dans la mise en place de systèmes de management de l’énergie, un support opérationnel pour les pays ainsi qu’une veille technologique. Des Energy Managers ont également été recrutés localement dans certaines zones géographiques. À date, ORPEA a d’ores et déjà mis en place les actions suivantes : y fiabiliser, centraliser et optimiser le relevé des consommations de gaz, d’électricité, ou tout autre vecteur énergétique, par l’intermédiaire de Deepki, un outil de remontée automatique des données directement depuis les plateformes fournisseurs. Au 31 décembre 2021, cet outil était déployé dans plus de 49 % des établissements du Groupe. En 2022, le Groupe se donne l’objectif d’outiller 90 % de ses établissements ; y assurer une gestion des alertes en cas de consommations inhabituelles afin de mettre en œuvre au plus tôt des actions correctives si nécessaire ; y optimiser les consommations grâce à des détecteurs de présence et l’installation de lumières à basse consommation (LED/Relamping), à l’installation de détecteurs d’ouverture des fenêtres, de thermostats, de ventilations double flux avec récupération de chaleur ou grâce au changement des chaudières au profit de pompes à chaleur. Dans le cadre de sa Green Building Strategy le Groupe souhaite aller plus loin en s’engageant à : y déployer un système de management de l’énergie dans 100 % de ses établissements, au moyen de sa solution de collecte de données énergétiques transformées en plan d’action d’efficacité énergétique (Solution « Deepki »), de matériels (instrumentation, Gestion Technique du Bâtiment) et organisationnels (protocoles, sensibilisation) ; y mettre en place un audit énergétique pour chaque acquisition de bâtiment ; y évaluer les caractéristiques énergétiques des bâtiments livrés avant 2019, avec la réalisation d’audits énergétiques dans l’ensemble des pays du Groupe. En 2021, une campagne d’audits énergétiques a été lancée en France où 39 % des sites ont été audités à mai 2022 et les 61 % restants le seront d’ici janvier 2023. Ces audits seront étendus à l’ensemble du Groupe sur les trois prochaines années et permettront de définir des plans de travaux de rénovation dans le but d’améliorer la performance énergétique. Objectif RSE 2023 ORPEA s’engage d’ici 2023 à réduire de 5 % ses consommations énergétiques en kwhEF/m 2 (année de référence 2019). Point d´étape 2021 En 2021, le Groupe présentait une variation de ses consommations énergétiques en kwhEF/m 2 de - 0,8 % par rapport à son année de référence (2019). Le Groupe a déployé dans le cadre de sa Green Building Strategy une trajectoire claire de réduction et des plans d’action qui seront progressivement déployés sur 2022 afin d’atteindre les objectifs fixés. — 132 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Limiter l’empreinte environnementale du Groupe Déclaration de performance extra-financière  Consommations énergétiques (NON corrigées des variations climatiques) Zones géographiques Consommation énergétique année de référence 2019 (kwhEF) Consommation énergétique année 2020 (kwhEF) Consommation énergétique année 2021 (kwhEF) Taux de variation consommation énergétique par m 2 2021 vs 2019 France Benelux UK Irlande 380 027 921 368 275 576 441 803 877 + 3,5 % Europe Centrale 178 175 076 207 514 136 192 680 367 - 6,7 % Europe de l’Est 96 859 626 100 301 539 115 132 230 - 3,7 % Péninsule Ibérique & Latam 76 018 528 81 571 044 91 633 937 - 1,4 % Autres pays 4 263 316 3 999 200 3 430 450 - 19,5 % GROUPE 735 344 466 761 661 495 844 680 862 - 0,8 % Objectifs RSE 2025 & 2030 • ORPEA s’engage à réduire sa consommation énergétique de 16 % d’ici 2025 et de 29 % d’ici 2030, en kwhEF/m 2 /an (année de référence 2019). • ORPEA s’engage à réduire ses émissions carbone de 17 % d’ici 2025 et de 31 % d’ici 2030, en kgCO 2 eq/m 2 /an, sur les scopes 1 et 2 (année de référence 2019). Recourir aux énergies renouvelables Production d’énergie verte sur site En complément de la maîtrise des consommations énergétiques, ORPEA intensifie depuis quelques années son recours aux énergies renouvelables, décarbonées et issues de sources non fossiles (solaire, éolien, hydraulique, géo-énergie, pompe à chaleur, biomasse…). Ce développement passe par la production d’énergie sur site, et par l’achat d’énergie verte sur le réseau. Sont recensées les mesures suivantes : y raccordement à un réseau de chaleur à plus de 80 % de part d’énergie renouvelable ; y installations de panneaux solaires thermiques et photovoltaïques : 58 établissements équipés, situés en Autriche, au Brésil, France, Italie, Pays-Bas, Portugal, Espagne et Suisse ; y chauffage au bois : l’Allemagne, l’Autriche, le Portugal, la Suisse ont recours à ces installations. En Slovénie, tous les nouveaux projets comprennent une installation de chauffage au bois ; y installations de pompes à chaleur : 79 établissements utilisent ce type d’installations, principalement en France, en Suisse et en Italie ; y géoénergie : nouvelle technologie de captation de l’énergie du sol en cours sur quelques établissements pilotes. Par ailleurs, la consommation de fioul, un combustible fortement émetteur de CO 2 , ne représente, en 2021, que 3 % du total des consommations énergétiques versus 4 % en 2020. De plus, dans les prochaines années, le Groupe prévoit de ne plus recourir au fioul pour le chauffage et l’eau chaude sanitaire. Clinique de Plancoët (France) – Chauffer et refroidir le bâtiment grâce à la géoénergie : un dispositif innovant à haute performance énergétique et carbone Dans le cadre de la reconstruction de la clinique de Plancoët, le Groupe a noué un partenariat innovant avec l’entreprise Celsius, pour déployer une solution de géo-énergie fournissant du chauffage et de la climatisation au bâtiment. Cette source d’énergie, indépendante des conditions climatiques, renouvelable et infinie, permettra de préserver le confort thermique des occupants du bâtiment tout en contribuant à la transition écologique d’ORPEA. Ce système de géoénergie permet des réductions importantes de consommation d’énergie et d’émissions carbone sur les besoins en chaleur et climatisation par rapport à des systèmes de gaz et de climatisation classiques : • - 73 % de consommation d’énergie finale ; • - 91 % d’émissions de CO 2 . Achat d’énergie verte En complément de la production d’énergie renouvelable sur site, ORPEA développe l’achat d’énergie verte sur le réseau. En 2021, le Groupe a entrepris un processus de renégociation de ses contrats d’énergie afin d’augmenter la part d’énergie verte et de réduire les émissions carbone associées. › 133 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Limiter l’empreinte environnementale du Groupe 4.5.2.3 DÉFINIR UNE TRAJECTOIRE ALIGNÉE AVEC LES ACCORDS DE PARIS SUR LE SCOPE 1 & 2 À HORIZON 2050 En 2021, accompagné par un cabinet externe, ORPEA a défini des trajectoires de réduction de ses consommations d’énergie ainsi que de ses émissions carbone liées à l’énergie (scopes 1 & 2) à horizon 2050. Ces trajectoires définissent les objectifs de performance énergétique et carbone à atteindre par le parc immobilier d’ORPEA, afin de s’aligner sur les accords de Paris. Trajectoire Carbone (scope 1 et 2) La trajectoire de réduction des émissions de CO 2 a été définie à l’aide de l’outil CRREM ( Carbon Risk Real Estate Monitor), financé par le programme Horizon 2020 de l’Union européenne. Il offre la possibilité de visualiser la trajectoire-Carbone à suivre pour respecter les accords de Paris. Suite à cette analyse, ORPEA a élaboré une trajectoire de réduction de ses émissions carbone par rapport à 2019 : y - 11 % d’émissions de GES d’ici 2023 – soit un seuil de 33 kgCO 2 eq/m 2 .an ; y - 17 % d’émissions de GES d’ici 2025 – soit un seuil de 31 kgCO 2 eq/m 2 .an ; y - 31 % d’émissions de GES d’ici 2030 – soit un seuil de 26 kgCO 2 eq/m 2 .an ; y - 59 % d’émissions de GES d’ici 2040 – soit un seuil de 15 kgCO 2 eq/m 2 .an ; y - 87 % d’émissions de GES d’ici 2050 – soit un seuil de 4 kgCO 2 eq/m 2 .an 2060 2050 2040 2030 2025 2023 2020 Émissions de GES (kgCO 2 eq/m 2 .an) 0 10 20 30 40 4 38 33 - 11 % - 17 % - 31 % - 3,42 kgCO 2 eq/m 2 .an Isolation de l'enveloppe - 16,33 kgCO 2 eq/m 2 .an Rénovation du système CVC & changement de vecteur énergétique pour une énergie moins carbonnée - 4,56 kgCO 2 eq/m 2 .an Changement de vecteur énergétique ( des énergies fossiles à l'électricité) - 2,28 kgCO 2 eq/m 2 .an Relamping - 4,56 kgCO 2 eq/m 2 .an GTB avec programmation- horraires et des T°C de consigne - 1,90 kgCO 2 eq/m 2 .an Énergies renouvelables (achetées ou produites sur site) Émissions imcompressibles 180 000 TCO 2 eq Émissions négatives 180 000 TCO 2 eq - 59 % - 87 % 31 26 15 1 Mesurer › › 2 Éviter / Réduire › › Trajectoire Énergie La trajectoire Énergétique du Groupe a été définie en réalisant une segmentation du parc immobilier existant, selon différents critères (année de construction, types d’actifs…), puis en priorisant les actions à mettre en place en fonction de l’impact sur la consommation énergétique. Suite à cette analyse, ORPEA a élaboré une trajectoire de réduction de ses consommations énergétiques par rapport à 2019 : y - 16 % d’ici 2025 (pour une valeur-seuil de 153 kWhef/m 2 .an) ; y - 29 % d’ici 2030 (pour une valeur-seuil de 129 kWhef/m 2 .an) ; y - 48 % d’ici 2040 (pour une valeur-seuil de 94 kWhef/m 2 .an) ; y - 67 % d’ici 2050 (pour une valeur-seuil 60 kWhef/m 2 .an). 2060 2050 2040 2030 2025 2023 2020 Consommation énergétique (kWh/m 2 .an) 0 50 100 150 200 60 183 163 - 11 % - 16 % - 29 % - 16 kWh/m 2 .an Isolation de l'enveloppe - 64 kWh/m 2 .an Rénovation du système CVC & changement de vecteur énergétique pour une énergie moins carbonnée - 11 kWh/m 2 .an Relamping - 22 kWh/m 2 .an GTB avec programmation- horraires et des T°C de consigne - 9 kWh/m 2 .an Énergies renouvelables (produites sur site) - 48 % - 67 % 153 129 94 1 Mesurer › › 2 Éviter / Réduire › › — 134 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Limiter l’empreinte environnementale du Groupe Déclaration de performance extra-financière 4.5.2.4 RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DE CO 2 INDIRECTES, LIÉES AU SCOPE 3 Pour continuer son engagement vers une transition bas carbone, au-delà de sa transition énergétique, ORPEA souhaite agir pour réduire ses émissions carbone indirectes, notamment celles liées aux achats, aux déplacements de personnes inhérents à son activité ou à sa production de déchets. Les émissions carbone liées au scope 3 représentent 72 % du bilan carbone d’ORPEA en 2021. En 2022, le Groupe va entreprendre une réflexion sur ses émissions tant globales qu’individuelles avec l’ensemble de ses zones géographiques. Cette analyse collective permettra d’aboutir à la réalisation de plans d’action et d’objectifs chiffrés et mesurables.  Principaux leviers d’action du Groupe (scope 3) 28 % des émissions de CO 2 liées aux achats 18 % des émissions de CO 2 liées aux déplacements 5 % des émissions de CO 2 liées aux déchets Maîtriser les émissions liées aux déplacements et aux transports Le Groupe a d’ores et déjà mis en place une politique concernant les déplacements professionnels de ses collaborateurs au sein de ses zones géographiques. Celle-ci recommande de limiter au strict nécessaire les déplacements notamment à l’international. L’ensemble des zones géographiques favorise l’utilisation de visioconférences dès lors que cela est possible, permettant ainsi de réduire de manière significative les émissions carbone associées. La crise sanitaire a accéléré cette évolution. Toutefois, au regard de la croissance du Groupe et de son activité, il reste encore un certain nombre de déplacements qui ne peuvent être évités (visites d’établissements dans le cadre des audits terrain, développement…). Dans ce cadre, une optimisation de la flotte de véhicules sur l’ensemble des pays a été réalisée par le référencement notamment de modèles en fonction de leur étiquette CO 2 et d’une politique visant à promouvoir les véhicules les moins polluants. Par conséquent, seuls des véhicules essences, hybrides et électriques sont proposés aux collaborateurs. Parallèlement, un suivi de la consommation d’essence a été mis en place afin de développer un comportement de conduite responsable, autant pour la sécurité des collaborateurs que pour l’environnement. Par ailleurs, pour limiter les émissions carbone, sont étudiées et mises en place avec les fournisseurs des solutions qui permettent de : y réduire le nombre de livraisons, (par exemple avec l’utilisation de camions bicompartimentés) ; y utiliser de nouveaux carburants, (par exemple véhicule électrique, gaz vert) ; y optimiser des tournées de livraison, (par exemple une par semaine pour l’épicerie). Réduire les émissions liées aux matériaux de construction et à nos chantiers En 2021, 10 bâtiments possèdent une structure bois ou béton-bois en France, Autriche, Allemagne et Suisse Conscient de l’importance des émissions carbone générées par la construction des bâtiments (production des matériaux, engins de chantier, travaux de démolition…), le Groupe, a depuis plusieurs années mis en place les actions suivantes en : y privilégiant les implantations en cœur de ville, à proximité des transports en commun ; y favorisant l’utilisation des « constructions hors-site » pour réduire les transports liés aux chantiers (utilisation de façades en bois préfabriquées, constructions modulaires en bois, salles de bain préfabriquées) ; y réalisant des projets en structure bois ou mixte bois béton. Fère en Tardenois (France), Maison de retraite 100 % bois lamellé-croisé › › › › 135 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Limiter l’empreinte environnementale du Groupe Dans le cadre de sa Green Building Strategy, le groupe ORPEA souhaite aller plus loin dans cet exercice en se fixant des objectifs, pour réduire les émissions carbone indirectes liées à la construction de ses bâtiments en : y systématisant le recours à l’Analyse de Cycle de Vie (ACV) pour définir des choix de conception bas-carbone ; y intégrant au moins deux choix de conception favorisant les mobilités décarbonées sur la totalité des nouvelles constructions durables et rénovations lourdes (emplacements pour les vélos, bornes de recharge pour véhicules électriques…). 4.5.2.5 DÉPLOYER UNE STRATÉGIE DE RÉSILIENCE CLIMATIQUE Dans le cadre d’une première étape d’analyse de la résilience du modèle d’affaires du Groupe au changement climatique, ORPEA a perçu l’enjeu de mener une réflexion sur ses actifs immobiliers et sur ses infrastructures. De par leur caractère tangible, les bâtiments sont particulièrement exposés aux répercussions du changement climatique. L’impact de ces répercussions est d’autant plus amplifié par le rôle des établissements consistant à héberger des personnes fragilisées. Ainsi, renforcer la résilience climatique du parc immobilier fait partie des engagements pris dans le cadre de la Green Building Strategy du Groupe. En 2021, ORPEA avait déjà initié la prise en compte de certains risques météorologiques et climatiques dans la conception de ses bâtiments. Concernant le risque d’inondation, le Groupe a mandaté des études spécifiques pour les parcelles en zones sensibles. Concernant le risque de canicule, ORPEA a entrepris des actions de végétalisation de ses bâtiments afin de limiter, entre autres, les effets d’îlots de chaleur urbains ainsi que l’optimisation des masques solaires permettant de préserver la fraîcheur de manière passive. En 2022, le Groupe prévoit d’étendre l’évaluation de l’exposition aux risques climatiques physiques (inondations, canicule…) à l’ensemble de ses nouveaux bâtiments, à son parc existant ainsi qu’à ses futures acquisitions. Cette analyse permettra notamment d’intégrer à l’ensemble des nouveaux bâtiments des solutions d’adaptation aux risques climatiques dès leur conception. Alignement aux recommandations de la TCFD Conformément aux recommandations de la TCFD (Task Force on Climate Related Financial Disclosures), ORPEA a amorcé un travail d’identification des risques et opportunités liés au changement climatique qui pourraient avoir un impact direct sur son action quotidienne au service des personnes fragilisées. Dans l’objectif de suivre les recommandations de la TCFD, le Groupe a progressivement intégré, dans sa stratégie environnementale, des indicateurs et des objectifs liés au changement climatique. Ainsi, ORPEA a réalisé pour la première fois en 2021 une analyse d’alignement avec les recommandations de la TCFD. Gouvernance La démarche RSE est pleinement intégrée au sein des instances du Groupe. Le Conseil d’Administration s’appuie sur le Comité RSE et Innovation pour suivre l’état d’avancement de la démarche RSE et des enjeux climat au sein du Groupe. Le Comité Exécutif, à l’origine de la stratégie, assure ensuite un suivi des plans d’action. Lors des Corporate Business Reviews, les différentes zones géographiques présentent au Comité Exécutif de façon régulière l’état du déploiement des politiques et plans d’action dans leurs pays respectifs. Enfin, les pays suivent mensuellement, par l’intermédiaire de leur Comité d’Exploitation, la mise en place des plans d’action. Stratégie Le Groupe intègre au cœur de sa stratégie environnementale, par l’intermédiaire de son programme GO GREEN, son impact sur le changement climatique. En 2021, ORPEA s’est engagé sur une trajectoire carbone pour son scope 1 & 2 alignée avec les Accords de Paris. ORPEA a également amorcé, par l’intermédiaire d’études spécifiques de certains risques physiques, une analyse de résilience de son parc immobilier qui s'amplifiera sur 2022. Gestion des risques Dans le cadre de son analyse des risques, le Groupe a identifié dans son facteur de risque « Risque exploitation lié aux conditions de sécurité des locaux » (cf. 4.8.2) la prise en compte de la résilience de son parc immobilier face au changement climatique. Indicateurs et objectifs En 2021, le Groupe a réalisé un bilan carbone monde lui permettant de mesurer l’ensemble de ses émissions carbone sur les trois scopes. De plus, le Groupe s’est fixé des objectifs à moyen et long terme de réduction de ses consommations énergétiques et de ses émissions carbone liées aux scopes 1 & 2. ORPEA déclare également depuis plusieurs années ses émissions carbone sur la plateforme CDP (Carbon Disclosure Project). › — 136 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Limiter l’empreinte environnementale du Groupe Déclaration de performance extra-financière 4.5.2.6 TAXONOMIE EUROPÉENNE (1) Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission complétant le règlement (UE) 2020/852 en précisant le contenu et la présentation des informations à divulguer par les entreprises soumises aux articles 19 bis ou 29 bis de la directive 2013/34/UE concernant les activités économiques respectueuses de l›environnement, et en précisant la méthodologie pour se conformer à cette obligation de divulgation. (2) Règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission complétant le règlement (UE) 2020/852 en établissant les critères de sélection techniques permettant de déterminer les conditions dans lesquelles une activité économique peut être considérée comme contribuant de manière substantielle à l›atténuation du changement climatique ou à l›adaptation à ce changement et de déterminer si cette activité économique ne cause aucun préjudice significatif à l›un des autres objectifs environnementaux. Présentation de la Taxonomie Européenne Le règlement sur la Taxonomie verte est un élément clé du plan d’action de la Commission Européenne sur la finance durable qui vise à réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable. La Taxonomie est un système de classification des activités économiques « durables » sur le plan environnemental. En tant que Groupe soumis à l’obligation de publier des informations non financières conformément à l’article 29a de la directive 2013/34/UE, ORPEA est donc soumis pour la première fois au titre de l’exercice 2021 à l’obligation de publier la part de son activité éligible à la taxonomie – chiffre d’affaires, dépenses d’investissement (CAPEX) et d’exploitation (OPEX) – sur les deux premiers objectifs environnementaux liés au changement climatique (1) . Les objectifs environnementaux déﬁnis dans le règlement de l’UE sur la Taxonomie sont les suivants : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, utilisation durable et production des ressources en eau et des ressources marines, transition vers une économie circulaire, prévention et réduction de la pollution, protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Jusqu’à présent, des critères de sélection techniques ont été établis pour les deux premiers objectifs dans l’acte délégué sur le climat (2) . Pour être considérée comme durable, une activité doit contribuer de façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux listés ci-dessous, ne pas entraver les cinq autres selon le principe de « Do No Signiﬁcant Harm » (DNSH) et respecter des standards sociaux minimums. Pour être considérée comme éligible, une activité doit être décrite dans les actes délégués (c’est-à-dire le climat à l’heure actuelle), même si elle ne répond pas à l’ensemble des critères d’analyse techniques déﬁnis dans ces actes délégués. La spéciﬁcation des indicateurs est déterminée conformément à l’annexe I de l’Art. 8 de l’acte délégué. Activités principales ORPEA a procédé à l’analyse de toutes les activités économiques éligibles à la taxonomie énumérées dans l’acte délégué sur le climat en fonction des activités du Groupe. Après un examen approfondi, les principales activités économiques éligibles à la taxonomie sont celles en lien avec l’hébergement de personnes et la construction ou maintenance du parc immobilier. Activité économique éligible Objectif 1 - Atténuation du changement climatique 6. Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs et exploitation de dispositifs de mobilité des personnes Objectif 1 - Atténuation du changement climatique 7.1 Construction de nouveaux bâtiments Objectif 1 - Atténuation du changement climatique 7.2 Rénovation de bâtiments existants Objectif 1 - Atténuation du changement climatique 7.3, 7.5, 7.6 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique, la régulation et le contrôle de la performance énergétique, liés aux énergies renouvelables Objectif 1 - Atténuation du changement climatique 7.7 Acquisition et gestion de bâtiments Objectif 2 – Adaptation au changement climatique 12.1 Hébergement médico-social et social Le régulateur a apporté des précisions à la méthodologie de calcul de l’éligibilité pour l’activité 12.1 au travers d’une FAQ publiée par la Commission Européenne le 2 février 2022. Il apparait ainsi que la consolidation de l’éligibilité pour l’activité 12.1 est contrainte par la réalisation d’une étude de risques physiques et le déploiement de plans d’actions d’adaptation. Dans ce cadre, et afin d’anticiper la cohérence des indicateurs qui seront publiés pour l’alignement dans le reporting 2022, ORPEA a pris en compte cette FAQ et a consolidé les indicateurs d’éligibilité sur les activités d’immobilier seules. Indicateurs clés de performance (« KPIs ») 2021 Les KPIs comprennent le chiffre d’affaires, le CAPEX et l’OPEX. Pour la période de reporting 2021, les KPI doivent être publiés par rapport aux activités économiques éligibles à la Taxonomie et aux activités économiques non éligibles à la Taxonomie (art. 10(2) de l’article 8 de l’acte délégué). Au 31 décembre 2021, la part des activités économiques liées aux activités éligibles d’ORPEA dans son chiffre d’affaires (KPI du chiffre d’affaires) s’élève à 2 %, et la part des dépenses d’investissement éligibles (KPI CAPEX) à 54 %. Concernant la part des dépenses d’exploitation (KPI OPEX), la Taxonomie Verte définit les dépenses d’exploitation (OPEX) comme les coûts directs non-inscrits à l’actif qui concernent les frais de recherche et développement, la rénovation des bâtiments, les contrats de location à court terme, l’entretien et la réparation, et toute autre dépense directe, liée à l’entretien courant d’actifs corporels, nécessaire pour que ces actifs continuer de bien fonctionner. En conséquence, l’assiette des dépenses d’exploitation répondant à la définition de la Taxonomie, telle que détaillée ci-dessus, à prendre en compte au dénominateur de l’indicateur, représente 179,4 M€ sur l’exercice 2021, soit environ 4% du total des dépenses d’exploitation consolidées du Groupe. Ainsi, la part des OPEX au sens de la Taxonomie étant jugée non-significative par rapport aux charges d’exploitation totales du Groupe sur la période, ORPEA a choisi d’utiliser l’exemption de matérialité offerte par le Règlement, et de ne pas présenter cet indicateur. 137 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Limiter l’empreinte environnementale du Groupe Méthodologie de calcul des indicateurs • Part du chiffre d’affaire associé à des activités éligibles : Le chiffre d’affaires considéré pour le calcul de l’éligibilité est basé sur les loyers perçus sur les résidences services dans le cadre de l’activité 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments. Les montants perçus au titre de l’hébergement dans les autres structures du Groupe (maison de retraite et cliniques) n’ont pas été consolidés dans cet indicateur, elles représentent une part importante des activités d’ORPEA. Le pourcentage de chiﬀre d’aﬀaires éligible est de 2 % pour l’exercice 2021. • Part des CAPEX associés à des activités éligibles : Comme précisé dans l’identification des activités principales, les CAPEX ont été consolidés seulement pour les activités en lien avec l’immobilier (activités 7.1 à 7.7). En effet, la FAQ publiée par la Commission Européenne le 2 février 2022 indique que, pour pouvoir être éligible aux activités d’adaptation, une société doit avoir effectué une analyse de risque et de vulnérabilité climatique, et mis en place un plan d’adaptation afin de réduire les principaux risques climatiques physiques. La part des CAPEX est calculée en prenant en compte les montants des acquisitions et des variations de périmètre des immobilisations corporelles et incorporelles, les nouveaux droits d’utilisation actifs ainsi que ceux issus de variations de périmètre de la période. Le montant total des CAPEX consolidés s’élève à 2 015,5 M€ et le montant des CAPEX éligibles est de 1 080,1 M€ soit 54 %. 4.5.3 ŒUVRER POUR LA PRÉSERVATION DE LA BIODIVERSITÉ ET INTÉGRER LA NATURE DANS LES ÉTABLISSEMENTS Les activités d’ORPEA sont étroitement liées aux enjeux de biodiversité. En effet, de par son activité le Groupe fait face aux défis suivants : y dans la construction de ses bâtiments, ORPEA fait face à des enjeux d’artificialisation des sols et de consommation de ressources naturelles (minéraux, biosourcés, métaux rares…) ; y dans l’opération de ses établissements, le Groupe doit prendre des décisions concernant par exemple l’entretien de ses espaces verts et l’utilisation de produits phytosanitaires. De plus, la valorisation de la Biodiversité et particulièrement de la biophilie au sein de ses établissements représente un levier puissant pour renforcer le bien-être des résidents, patients ainsi que des collaborateurs qui y travaillent au quotidien. En effet, la reconnexion avec la nature, grâce à l’intégration dans les bâtiments de la lumière naturelle, de murs végétaux ou encore la mise en place d’ateliers de zoothérapie renforce la qualité des soins et la qualité de vie au travail. Conscient de cela, ORPEA déploie depuis plusieurs années de nombreuses initiatives pour intégrer certains aspects de la biodiversité dans ses établissements. En 2022, dans la continuité de sa Green Building Strategy, le Groupe a amorcé une réflexion qui lui permettra de structurer sa stratégie Biodiversité. 4.5.3.1 INTÉGRER LA BIODIVERSITÉ DANS LA CONCEPTION ET CONSTRUCTION DES BÂTIMENTS Compte tenu de son activité, le Groupe apporte une grande importance à la préservation et l’intégration de la biodiversité dans la conception et la construction de ses établissements. Des bonnes pratiques internes ont déjà été recensées : y toitures végétalisées : 115 établissements possèdent une toiture végétalisée en 2021 ; y construction de bâtiments sur terrains déjà artificialisés : 11 établissements ont été construits sur des terrains déjà artificialisés (démolition-reconstruction de bâtiment existant, restructuration lourde d’un bâtiment existant, construction sur une friche industrielle ou commerciale), plutôt que sur des terrains naturels vierges ; y revêtements des parkings extérieurs : à fin 2021, 105 établissements étaient équipés de surfaces de parkings perméables ; y implication d’un écologue dans la conception du bâtiment : 11 bâtiments ont fait appel à un écologue dans leur phase de conception. Le Groupe souhaite renforcer cette pratique. Uccle, Bruxelles (Belgique), Maison de repos et de soins Toitures végétalisées — 138 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Limiter l’empreinte environnementale du Groupe Déclaration de performance extra-financière 4.5.3.2 PLACER LA BIODIVERSITÉ AU CŒUR DES ÉTABLISSEMENTS Au-delà de l’intégration des écosystèmes dans la conception et la construction de ses bâtiments, ORPEA intègre d’ores et déjà la biodiversité dans de nombreux établissements. Plusieurs initiatives sont déployées : y la mise en place de jardins thérapeutiques : 141 établissements du Groupe ont aménagé un espace vert extérieur avec l’objectif de stimuler les sens, de maintenir l’autonomie et de développer la motricité ; y la gestion écologique des espaces verts : certains établissements du Groupe ont mis en place des techniques plus écoresponsables concernant la gestion de leur extérieur. Cela se traduit par la mise en place d’alternatives aux produits phytosanitaires, la valorisation des espèces végétales locales (indigènes) et peu gourmandes en eau… En France par exemple, l’intégralité des établissements a banni l’utilisation de produits phytosanitaires. Une approche écologique de la gestion des espaces verts est également déployée dans d’autres pays du Groupe ; y l’intégration de l’éco-pâturage : en 2021, 15 établissements avaient mis en place un mode d’entretien écologique de leur espace naturel en ayant recours à des moutons ; y la protection de la faune : 109 sites ont installé des ruches, des nichoirs et des hôtels à insectes afin de sensibiliser les réseaux des établissements à l’importance de la préservation des espèces ; y zoothérapie : certains établissements mettent en place la médiation animale (lamathérapie, équithérapie…) dans le parcours de soins afin d’améliorer le bien-être psychologique des résidents et patients ; y collaborations avec des associations pour la protection de l’environnement : ORPEA mène à bien des initiatives avec des éco-organismes et des associations à travers le monde. Par exemple, en France, le Groupe a organisé pendant la semaine européenne du Développement Durable une journée de collecte des déchets pour préserver la biodiversité du Parc des Calanques. 4.5.4 PRÉSERVER LES RESSOURCES ET DÉVELOPPER L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE De par le fonctionnement de ses établissements, ORPEA génère des déchets (déchets de soins, alimentaires, de chantier…) et consomme des ressources naturelles (eau, denrées alimentaires, matières premières minérales). Dans le cadre de son programme GO GREEN, le Groupe agit pour s’inscrire dans une approche d’économie circulaire. ORPEA déploie des actions et a pris des engagements pour maîtriser ses déchets d’activité, ceux de chantier ainsi que ses consommations d’eau. En adhérant au Pacte mondial (Global Compact) des Nations Unies en 2020, ORPEA s’est engagé non seulement à intégrer ses dix principes dans la stratégie de l’entreprise, sa culture et ses opérations quotidiennes, mais également à participer à des projets collaboratifs faisant progresser, en particulier, les Objectifs de Développement Durable (ODD). C’est ainsi qu’en octobre 2021, ORPEA a rejoint le programme « SDG Ambition », qui a pour vocation d’accompagner les entreprises dans la mise en place d’objectifs ambitieux pour accélérer l’intégration des 17 ODD. Dans ce cadre, le Groupe a rejoint le groupe de travail « zéro déchet en décharge et à l’incinération ». 139 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Limiter l’empreinte environnementale du Groupe 4.5.4.1 MAÎTRISER ET OPTIMISER LE TRAITEMENT DES DÉCHETS Le groupe ORPEA souhaite mieux maîtriser et réduire l’impact environnemental des déchets produits par l’ensemble de ses établissements. Cette volonté n’en demeure pas moins ardue dans la mesure où la gestion des déchets des établissements est opérée par de nombreux acteurs locaux ou nationaux, publics ou privés de gestion de déchets. Afin de diminuer l’empreinte environnementale du Groupe et préserver la santé du vivant, ORPEA adopte la méthodologie suivante : y mesurer ; y réduire ; y optimiser (recycler, réemployer, valoriser) ; y sensibiliser. Mesurer les déchets Afin d’accompagner le Groupe dans ses ambitions, une société spécialisée accompagne ORPEA sur son périmètre France depuis 2019. Au vu du succès de cette mission, le Groupe a étendu l’analyse à l’ensemble de ses zones géographiques afin : y d’obtenir une vision et une mesure globale de ses déchets ; y de mettre en place une méthodologie de mesure commune à tous les pays ; y de définir des objectifs pour améliorer la gestion des déchets générés. En 2021, l’analyse des déchets du Groupe a permis d’obtenir une mesure fiable des déchets ordinaires sur huit pays (France, Belgique, Irlande, Chine, Lettonie, Pologne, Slovénie et Autriche), représentant plus de 60 % du périmètre du Groupe.  Déchets ordinaires * (en tonnes) 2021 Total Périmètre ** France Benelux UK Irlande Europe Centrale Europe de l’Est Péninsule Ibérique & Latam Autres pays Production de déchets 32 376 26 944 ND 5 272 ND 160 * Déchets d’Activités de Soins à Risques Infectieux (DASRI) exclus. ** En 2021, mesure fiable obtenue sur la France, la Belgique, l’Irlande, la Chine, la Lettonie, la Pologne, la Slovénie et l’Autriche (60 % du périmètre groupe). 681 kg de déchets ordinaires en moyenne par lit sur le périmètre en 2021 Optimiser les déchets Après la mesure, l’analyse des déchets collectés par type de déchets ainsi que par type de traitement dans certains pays permet au Groupe d’envisager des actions beaucoup plus ciblées et pertinentes en adéquation avec une gestion des déchets plus respectueuse de l’environnement. En 2021, ORPEA a analysé le type de traitement de ses déchets sur la France et la Belgique. En France, dans le cadre de sa collaboration avec un spécialiste externe des déchets, l’ensemble des établissements français du Groupe a fait l’objet d’un « diagnostic déchets » en 2021. Ces diagnostics ont permis de construire une vision précise de la production des déchets en France, de cibler des actions d’amélioration et d’organiser leur déploiement. Soucieux de leur impact environnemental, nombre d’établissements ont lancé des actions locales ou coordonnées tout au long de l’année pour réduire les déchets et mettre en place des filières de tri. L’objectif est d’étendre progressivement à l’ensemble des pays une analyse approfondie du type et du traitement donné aux déchets en réduisant l’enfouissement et en augmentant le recyclage et la valorisation des déchets organiques. › — 140 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Limiter l’empreinte environnementale du Groupe Déclaration de performance extra-financière  Production déchets en 2021 en France Matières recyclables Ordures Ménagères 13 % DASRI 3 % 82 % Biodéchets 2 %  Production déchets en 2021 en Belgique Matières recyclables Ordures Ménagères 10 % Biodéchets 4 % 86 %  Traitement des déchets en 2021 en France Enfouissement Incinération 20 % Recyclage 13 % Valorisation organique 3 % 64 %  Traitement des déchets en 2021 en Belgique Inconnu Incinération 33 % Recyclage 6 % Valorisation organique 4 % 57 % * Les déchets présentés sur le graphique ci-dessus ne représentent pas les types de déchets produits par les établissements mais les déchets collectés et traités en fonction des filières déployées. Trier et recycler En fonction des réglementations locales et du lieu d’implantation de l’établissement, un tri des déchets est réalisé autour de sept flux prioritaires – papiers et cartons, métaux, plastiques, verres, bois, ainsi que déchets alimentaires et déchets d’activités et de soins à risques infectieux, les autres déchets dangereux (piles, toners, ampoules, médicaments non utilisés…) ou divers (encombrants, textiles…) étant alloués à des filières de récupération spécifiques. Partenariat avec Vanheede en Belgique La Belgique est le troisième pays européen le plus recycleur (derrière la Slovénie et l’Allemagne) et le sixième au monde, avec 35 % de taux de recyclage de déchets en 2018. C’est donc tout naturellement qu’ORPEA Belgique participe à l’effort national d’optimisation des déchets. Ainsi, exception faite de Bruxelles, l’entreprise a signé un partenariat avec Vanheede, partenaire de collecte et de traitement des déchets, pour former son personnel au tri, mesurer les déchets par flux collectés, les recycler et les valoriser. ORPEA Belgique trie ainsi jusqu’à 24 flux de déchets différents, dont les déchets organiques depuis le 1 er janvier 2021. La filiale belge du Groupe recycle donc environ 20 % des 1 842 tonnes de déchets générés annuellement. Le Groupe continue de sensibiliser son personnel et de chercher de nouvelles filières d’optimisation de ses déchets, en particulier pour certaines catégories fortement génératrices comme les protections qui à l’heure actuelle ne disposent pas d’une filière de revalorisation. Enfin, le partenariat avec Vanheede permet d’optimiser le recyclage et la valorisation des déchets traités, 94,62 % d’entre eux étant recyclés en nouvelles matières premières ou valorisés via stockage dans une décharge à récupération d’énergie, permettant d’alimenter de nombreux ménages en énergie verte. › 141 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Limiter l’empreinte environnementale du Groupe Valoriser les déchets En 2021, le Groupe a souhaité étendre l’optimisation de ses déchets organiques en aval de la filière, en explorant de nouvelles méthodes de traitement. Ainsi, en France, 14 cliniques et EHPAD ont déployé une filière de valorisation des biodéchets en compostage ou en méthanisation (quatre d’entre eux avec une solution de compostage électromécanique et dix en collectes sélectives). Les établissements engagés en 2021 correspondent aux établissements ayant la production de déchets la plus importante. En France, 342 tonnes de biodéchets ont été collectées et valorisées en 2021. Créer des partenariats Conscient de l’approche systémique inhérente au traitement des déchets, le Groupe souhaite intégrer à sa stratégie la création de partenariats avec des organismes externes ou des associations afin d’encourager une démarche plus responsable tout au long de la filière. Par exemple en France, le Groupe a établi un partenariat avec l’éco-organisme Ecologic. Ecologic gère la fin de vie des équipements électriques et électroniques (DEEE) et des dispositifs médicaux électriques et électroniques. Pour ce faire, Ecologic se charge de collecter, dépolluer et valoriser les DEEE sur l’ensemble du territoire français, en s’assurant que chaque étape soit respectée. En complément, deux partenariats sont en cours de signature avec les éco-organismes VALDELIA (éco-organisme habilité pour la collecte et le recyclage du mobilier professionnel) et COREPILE (éco-organisme habilité pour la collecte des petites batteries et piles). Dans certains pays comme l’Allemagne ou l’Autriche le traitement de ce type de déchets (électroménager, mobilier, piles…) est assuré par la collectivité et ne fait donc pas l’objet de partenariats spécifiques. Sensibiliser Des actions de formation et sensibilisation sont mises en place auprès des équipes pour rappeler les bonnes pratiques en matière de compactage des déchets (cartons, bouteilles…) et de tri sélectif, mais aussi pour lutter contre le gaspillage alimentaire. Lutter contre le gaspillage alimentaire Compte tenu de son activité et du nombre de repas servis chaque année au sein de ses établissements (47 millions de repas), le Groupe apporte une grande importance à la lutte contre le gaspillage alimentaire. Dans le cadre de son programme BE WELL et de la Charte de restauration, le Groupe s’engage à systématiser la mesure de ses déchets alimentaires par l’intermédiaire de campagnes de collecte annuelles ou semi-annuelles dans la totalité de ses pays d’implantation. L’analyse des résultats de ces campagnes permet d’élaborer des plans d’action ciblés personnalisables à chaque pays afin de lutter contre le gaspillage alimentaire tout en préservant les quantités servies. Extrait Charte Restauration ORPEA Engagement 9 : Réduire l’empreinte environnementale du Groupe : • en luttant contre le gaspillage alimentaire ; • en limitant la consommation énergétique et l’utilisation de l’eau ; • en mesurant les déchets et en s’engageant à les réduire ; • en développant sur chaque pays des initiatives de traitement des déchets alimentaires. Des mesures concrètes ont d’ores et déjà été mises en œuvre par ORPEA dans ses différentes zones géographiques : y sensibilisation du personnel de cuisine aux éco-gestes en cuisine par le biais de formation et d’affichages de sorte à lutter contre le gaspillage alimentaire ; y adaptation des commandes et de la production au quotidien en fonction de l’activité des établissements ; chaque jour, chaque cuisine du Groupe est destinataire du nombre de repas à produire ainsi que de leur typologie ; y analyse des déchets en cuisine sur la base de pesées effectuées au retour de services et/ou de production de repas. Campagne de mesure du gaspillage alimentaire 2021 en France Rappelons que la France s’est engagée au travers du Pacte national de lutte contre le gaspillage alimentaire à réduire de moitié le gaspillage alimentaire à l’horizon 2025 (sur la base des données 2015). Le groupe ORPEA s’inscrit pleinement dans cette dynamique, c’est la raison pour laquelle, la France a initié en 2020, dans une période sanitaire contraignante, sa campagne nationale de lutte contre le gaspillage alimentaire sur l’ensemble de ses établissements. Compte tenu de la situation sanitaire encore délicate en France en 2021, 80 % des établissements ont pu se prêter à cet exercice sur le dernier trimestre 2021. Les campagnes de pesées ont été l’occasion de mesurer les quantités réelles sur une durée de huit jours consécutifs, conformément aux recommandations de l’ADEME. Pour ce faire, ces établissements ont été équipés d’une application interne leur permettant de saisir les pesées quotidiennes et d’exploiter ensuite les données. Une analyse précise de ces résultats permettra d'identifier les plans d'actions à prendre afin de diminuer le gaspillage alimentaire tout en maintenant les apports nutritionnels nécessaires. Les déchets d’activités de soin à risque infectieux (DASRI) L’ambition du Groupe sur cette thématique n’est pas nécessairement de diminuer le tonnage de ce type de déchets qui est directement corrélé à la quantité des soins prodigués à des patients et résidents souvent polypathologiques et toujours plus dépendants. L’enjeu pour ORPEA est donc plutôt d’optimiser la gestion de ces déchets en s’assurant entre autres du tri adéquat des DASRI dans le respect des réglementations en vigueur. Pour cela, des actions de sensibilisation auprès des personnels concernés sont organisées. Les pratiques de tri sont également vérifiées dans le cadre des audits qualité semestriels qui donnent lieu, au besoin, à des mesures correctives. Ainsi, tous les établissements du Groupe respectent la réglementation en vigueur dans le pays, la région ou la ville d’implantation. Les définitions comme les processus de collecte et de traitement diffèrent sensiblement selon les politiques de gestion des déchets nationales voire régionales. Ainsi dans certains pays ce type de déchet ne fait l’objet d’aucune gestion spécifique car tous les déchets sont systématiquement incinérés. Les établissements disposent du matériel nécessaire afin de collecter ces déchets. Dans les pays concernés, la collecte de ces déchets fait l’objet de la signature d’une convention avec une société agréée, chargée de l’élimination de ces déchets de soins. Cette société s’engage également à réaliser annuellement des formations des personnels soignants sur chacun des sites. Ces conventions et ces documents de traçabilité sont tenus à la disposition des autorités de contrôle. › › — 142 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Limiter l’empreinte environnementale du Groupe Déclaration de performance extra-financière La gestion de la crise sanitaire dans les établissements a provoqué des hausses significatives des tonnages de DASRI collectés en 2020. En 2021, les DASRI ont diminué à périmètre constant (- 3 %). ORPEA a cependant étendu la mesure de ce type de déchet à de nouvelles zones géographiques, ce qui explique une hausse globale des DASRI du Groupe en 2021.  Déchets d’activité de soin à risque infectieux (DASRI) (en tonnes) Total Périmètre * France Benelux UK Irlande Europe Centrale Europe de l’Est Péninsule Ibérique & Latam Autres pays 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Production de DASRI 872 779 642 668 49 48 118 ND ** 63 63 0,5 ND ** * Périmètre de consolidation 2021 réalisé pour France Benelux sur la France, la Belgique pour Europe centrale sur l’Italie, pour Europe de l’Est sur la Lettonie et la Pologne, pour la Péninsule Ibérique et Latam sur l’Espagne, le Portugal et le Brésil, pour Autre pays sur la Chine. ** En 2020, la Pologne, la Lettonie, le Brésil et la Chine n’avaient pas encore fait l’objet d’une mesure. 4.5.4.2 MAÎTRISER LA CONSOMMATION D’EAU Suivi des consommations d’eau Comme pour les consommations d’énergie, un suivi des consommations d’eau est effectué dans toutes les zones géographiques. 49 % des établissements ont mis en place des outils de collecte automatique sur la plateforme groupe « Deepki ». Cet outil permet une collecte automatique des données d’eau directement depuis les espaces fournisseurs. De plus, un contrôle et une analyse des consommations d’eau sont effectués afin d’identifier les anomalies potentielles (fuites) et de comparer les sites entre eux. D’ici 2022, plus de 90 % des établissements d’ORPEA seront couverts par la remontée automatique des données. Du fait de la remontée des taux d’occupation et de la croissance externe du Groupe, les consommations d’eau ont augmenté en 2021.  Consommations d’eau (en m 3 ) Groupe France Benelux UK Irlande Europe Centrale Europe de l’Est Péninsule Ibérique & Latam Autres pays 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Eau 5 230 689 5 156 577 2 716 567 2 555 340 1 046 234 1 151 962 602 525 610 651 824 303 796 544 41 060 42 079 Réduction des consommations d’eau et réutilisation de l’eau Réduction à la source des consommations d’eau Afin de maîtriser leurs consommations d’eau, les pays mettent en place différentes mesures adaptées à leur contexte local : y mise en place d’ installations de plomberie économes (WC, robinets, réducteur de débit…) ; y installations d’appareils de cuisine économes (lave-vaisselle) ; y système de détection des fuites. Dans le cadre de sa Green Building Strategy, le Groupe systématise à horizon 2023 sur ses nouveaux bâtiments ou rénovations significatives l’ensemble de ces mesures sur toutes ses zones géographiques. Réutilisation des eaux pluviales ORPEA met en place des cuves de rétention des eaux pluviales dédiées à l’arrosage. 59 bâtiments sont équipés au total. Dans le cadre de sa Green Building Strategy, ORPEA souhaite s’engager pour l’eau en installant un dispositif de réutilisation des eaux pluviales dans tous ses nouveaux bâtiments. 143 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Limiter l’empreinte environnementale du Groupe 4.5.5 PARTAGER LA DÉMARCHE ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE ET IMPLIQUER LES DIFFÉRENTS ACTEURS DANS SA MISE EN ŒUVRE 4.5.5.1 SYSTÉMATISER LA CERTIFICATION ENVIRONNEMENTALE DE NOS BÂTIMENTS Afin de renforcer sa stratégie « Green building » auprès de ses parties prenantes, ORPEA s’est engagé dans une démarche ambitieuse de certification environnementale par des tiers indépendants, axée sur les référentiels BREEAM et LEED. Ces référentiels permettent de guider les équipes de conception dans des choix écoresponsables en termes d’énergie, de biodiversité, de confort… La dimension internationale des référentiels permet également au Groupe de comparer la performance des bâtiments du patrimoine entre eux et avec ceux du secteur. Objectif RSE 2023 ORPEA se fixe pour objectif qu’à partir de 2021, 100 % des projets de construction de bâtiments engagés chaque année prévoient une certification HQE ou équivalent (LEED, BREEAM…). Point d´étape 2021 En 2021, 45 % des projets de construction de bâtiments neufs conçus et développés par ORPEA, et présentés pour la première fois en Comité de Développement en 2021, prévoyaient une certification HQE ou équivalent. Mi-2021, le Groupe a défini sa stratégie d’immobilier durable et le plan d’action certification est rentré en vigueur progressivement durant l’année.  Certification HQE, LEED ou BREEAM Zones géographiques Taux de projets de construction neuve validés en Comité de Développement pour la 1 re fois en 2021 et prévoyant une certification HQE, LEED ou BREEAM France Benelux 54,6 % Europe centrale 50,0 % Europe de l’Est 0,0 % Péninsule Ibérique & Latam 50,0 % Autres pays - GROUPE 45 % Un spectre très large de critères est analysé dans le cadre de ces certifications comme l’énergie, l’eau, les matériaux utilisés, la qualité de l’air, les déchets…  Thématiques des référentiels BREEAM et LEED En complément des certifications « transverses », sont également déployés des labels thématiques sur certains projets. Par exemple, en Suisse, quatre bâtiments sont dotés du label énergétique Minergie. Le but de ce label est la diminution de la consommation d’énergie dans le bâtiment neuf en proposant d’utiliser l’énergie de façon rationnelle et de favoriser les énergies renouvelables, tout en favorisant le confort thermique des occupants. En Belgique, deux nouveaux bâtiments ont reçu en 2021 la certification WELL focalisée sur sept critères (qualité de l’air, lumière, activité physique, confort, alimentation et bien-être psychologique) centrée sur le bien-être des occupants. — 144 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Limiter l’empreinte environnementale du Groupe Déclaration de performance extra-financière 4.5.5.2 COMMUNIQUER, SENSIBILISER, FORMER ET S’ASSURER DU DÉPLOIEMENT DE LA STRATÉGIE ENVIRONNEMENTALE Communiquer, sensibiliser et former La mise en place d’une démarche de sensibilisation et de formation environnementale, tant à destination des salariés que des résidents, patients et visiteurs, permet d’apporter une information générale sur le développement durable et plus particulièrement de diffuser des bonnes pratiques et éco-gestes. Les campagnes sur les éco-gestes se concrétisent la plupart du temps par des campagnes d’affichage au sein des établissements. L’objectif est de rappeler à chacun les bons gestes qui limitent les conséquences négatives pour l’environnement des actions de la vie quotidienne. Des campagnes de sensibilisation plus spécifiques propres à certains départements sont également mises en place comme la sensibilisation du personnel de cuisine à l’efficacité énergétique ou des formations et campagnes d’affichages pour lutter contre le gaspillage alimentaire. Parmi ces actions plus ciblées, le Groupe a mis l’emphase en 2021 sur la formation de ses équipes de maintenance, de construction et des opérations afin de démultiplier ensuite dans le reste de l’organisation certains des sujets chers au Groupe dans le cadre de son programme GO GREEN et de sa stratégie environnementale. De plus, certains pays ont commencé à déployer des actions de sensibilisation au changement climatique comme la Fresque du Climat en France. Ce genre d’initiatives a pour vocation à s’amplifier sur les prochaines années. En 2021, la situation sanitaire a affecté la mise en place de ces campagnes de sensibilisation au profit de campagnes accès sur le soin et la prise en charge. Cependant, plusieurs actions ont été recensées par exemple en France : y 1 059 collaborateurs ont participé à des mini-formations Développement durable éco-gestes. 668 collaborateurs ont été impliqués dans des actions liées au développement durables (ex. : ateliers La Fresque du Climat, ateliers « do it yourself », La Maison du Zéro Déchet…) en France ; y les équipes construction et maintenance du Groupe ont été formées à certaines thématiques de la Green Building Strategy ; y en Autriche, 36 collaborateurs des équipes de construction, maintenance ainsi que des directeurs de sites ont reçu une formation sur la certification environnementale ; y en Allemagne, 20 collaborateurs des équipes de construction et maintenance ont reçu une formation sur les économies d’énergie ; y au Portugal, 25 collaborateurs des équipes maintenance et opérations ont reçu des formations sur la thématique du monitoring énergétique et des économies d’eau et d’énergie ; y 123 collaborateurs espagnols et 25 collaborateurs portugais ont assisté à des séances de sensibilisation sur la thématique du monitoring énergétique et des économies d’eau et d’énergie. ORPEA continue le déploiement de sa démarche Green Building Strategy avec la mise en place dès 2022 des actions d’information, de sensibilisation et de formation à l’éco-conception des projets, à l’ensemble de ses collaborateurs de la communauté Construction. Gouvernance de la politique environnementale du Groupe La transition écologique se trouve au cœur des priorités stratégiques du Groupe, le Service Construction Corporate Groupe a lancé plusieurs démarches dès fin 2021 afin d’anticiper les constructions de demain vers un modèle qui intègre dès la conception des projets un développement durable, des solutions techniques générant des économies d’énergie, tout en veillant au bien-être des utilisateurs, ceci afin de répondre aux grands enjeux environnementaux et au changement climatique. En 2021, l’organisation du service a évolué pour renforcer la prise en compte des enjeux environnementaux. Deux cellules composent désormais ce service : y cellule Design and Engineering ayant pour rôle : – d’élaborer les standards Groupe relatifs aux projets de Construction et rénovation de bâtiments tout en intégrant les standards environnementaux, – de définir et déployer la démarche Green Building Strategy sur l’ensemble du Groupe, – d’assister les Directions construction des zones géographiques, dans la revue des projets et de veiller à la mise en place des démarches environnementales, – d’accompagner l’ensemble du réseau construction du Groupe dans la formation à la transition écologique, les coûts de construction, le sourcing d’innovations et études de préfaisabilité architecturales, – d’assurer la veille technologique et d’accompagner les démarches de l’EHPAD du futur ; y cellule Construction Project Management ayant pour rôle de suivre l’alignement des projets de construction et rénovation des zones géographiques avec les standards environnementaux du Groupe. Cette cellule est composée des différents responsables construction Groupe. En 2021, cinq recrutements ont eu lieu à la Construction Groupe, en particulier pour structurer l’accélération du développement, la mise en place d’indicateurs de suivi de cost control et de planning, le déploiement de la Green Building Strategy et d’autres démarches visant à améliorer la qualité des établissements : y un Directeur de la construction, occupant aussi le poste de Vice-président exécutif Construction, siégeant au Comité Exécutif du Groupe ; y un Directeur technique ; y un Deputy Construction Director ; y un Responsable Immobilier durable et innovation ; y un Energy Manager . Au sein des zones géographiques, la démarche d’immobilier durable du Groupe est portée par les Directions construction et maintenance locales, responsables du développement et de la maintenance des bâtiments d’ORPEA. Ces directions s’appuient sur des compétences internes ou externes d’architectes, de bureaux d’études spécialisés, de chargés d’affaires immobiliers, pour décliner sur le terrain les ambitions environnementales du Groupe. 145 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Limiter l’empreinte environnementale du Groupe 4.6 Construire des partenariats durables et responsables De par sa politique d’achats responsables et d’ Open innovation, ORPEA s’inscrit dans une relation dynamique et durable avec ses partenaires. Cette relation encourage l’amélioration continue des pratiques et stimule l’émergence des solutions de demain ENGAGEMENTS 2023 100 % des appels d’offres intègrent une évaluation de la performance RSE du fournisseur 100 % des fournisseurs significatifs, signent la Charte d’engagements réciproques sur les achats responsables du Groupe 3 programmes groupe innovants visant à renforcer le bien-être de ses résidents et patients par le renforcement de l’autonomie, la promotion du lien social ou la stimulation des cinq sens RÉSULTATS 2021 › › › l’utilisation de la plateforme EcoVadis était en cours de déploiement, aucun appel n’offre n’a fait l’objet d’une évaluation de la notation EcoVadis du fournisseur 30 % des fournisseurs référencés ont signé la Charte d’achats responsables du Groupe le Groupe a initié le travail sur ces 3 projets bien-être qui seront déployés d’ici 2023 Rappel des enjeux ORPEA décline ses engagements sociaux, sociétaux et environnementaux dans ses relations avec ses partenaires, avec lesquels le Groupe s'engage à construire une relation basée sur la confiance, l’éthique et la transparence. En effet, il est primordial pour le Groupe de partager ses valeurs, ses ambitions tout au long de la chaîne de valeur afin de définir des objectifs communs innovants et durables avec des partenaires de long terme. Le Groupe a conscience de sa responsabilité, notamment en termes de devoir de vigilance afin de s’assurer que ses activités dans toute la chaîne de valeur encouragent le respect de l’environnement, des droits de l’homme, des conventions internationales du travail et contribuent à limiter les risques de corruption. › — 146 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Construire des partenariats durables et responsables Déclaration de performance extra-financière 4.6.1 CONSOLIDATION DE LA POLITIQUE ACHATS RESPONSABLES 4.6.1.1 LES ACHATS CHEZ ORPEA Le Groupe entend porter une politique Achats qui a pour objectif de satisfaire les attentes de ses clients internes pour assurer le bien-être et la sécurité des patients et résidents tout en s’inscrivant dans un cadre écoresponsable, éthique et innovant. La politique achats vise à homogénéiser et sécuriser les processus, les normes en vigueur sur les différentes zones ainsi que la qualité des produits et services délivrés tout en respectant les particularités et les traditions culturelles des pays d’implantation. Le département achats s’appuie sur une organisation et des procédures qui permettent, sur la base d’un cahier des charges élaboré avec ses clients internes, de mener des appels d’offres reposant sur une démarche de consultation structurée et efficace. Tout référencement d’un fournisseur implique, entre autres, une évaluation permanente sur la base de KPIs. Parmi ces KPIs, figure la qualité des prestations délivrées ou des matériels proposés. Il en est de même pour la maturité de la démarche RSE du fournisseur qui occupe une part de plus en plus importante au sein de ces critères d’évaluation et influence progressivement le choix du fournisseur ou son maintien au sein du référencement Groupe. Enfin, pour les pays ayant déployé l’outil d’e-achat, chaque référencement fait l’objet d’un contrôle (corruption, condamnation, éthique des affaires) par les acheteurs via l’outil LexisNexis conditionnel à tout début de partenariat. En cas de doute, le dossier est automatiquement basculé au département Conformité qui procède à une analyse plus poussée via des recherches complémentaires, en utilisant la plateforme Dow Jones. Dans les prochains mois, une attention particulière sera également portée à l’élaboration de plans d’action encourageant l’amélioration de la démarche RSE de certains fournisseurs via la plateforme EcoVadis mais aussi par la reprise des rencontres de terrains interrompues depuis la crise sanitaire. Une évaluation régulière des fournisseurs stratégiques a lieu en moyenne une fois par an et plus occasionnellement en cas d’incident. En cas de dommage constaté sur l’utilisation d’un produit par exemple, une fiche anomalie est rédigée en établissement et remontée à la Direction des achats. Cela permet d’assurer un suivi et de proposer des actions correctives à mettre en place. Le Groupe prévoit également d’amorcer en 2022 une analyse complète de ses risques fournisseurs. Au vu du contexte sanitaire et de l’impact que celle-ci peut avoir sur les approvisionnements, cette analyse apparaît d’autant plus essentielle. Enfin, le Groupe a commencé à implanter un outil informatique « e-achat » avec pour mission la mise en place d’un système de contrôle centralisé. Cet outil regroupe les appels d’offres, les contrats Groupe, les produits et fournisseurs référencés, ainsi que les commandes et livraisons. Cet outil de contrôle a vocation à s’appliquer à l’ensemble du Groupe et permet un pilotage précis et harmonisé de la politique achats dans tous les pays, dans le respect des engagements sociétaux et environnementaux du Groupe. Durant l’année 2021, cet outil a été déployé en France, en Italie et en Suisse. Ce déploiement se poursuivra sur l’année 2022 pour couvrir 70 % du périmètre. 32 % des achats sont réalisés par l’intermédiaire de partenaires globaux ou multi-nationaux 68 % des achats sont réalisés par l’intermédiaire de partenaires nationaux ou régionaux › › 147 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Construire des partenariats durables et responsables 4.6.1.2 POLITIQUE D’ACHATS RESPONSABLES Nos fournisseurs jouent un rôle clé dans la réussite du Groupe, c’est pour cela qu’ORPEA s'est engagé à renforcer ses relations avec ses partenaires dans le cadre de son programme GO GREEN. Inscrit dans la stratégie RSE du Groupe IMPROVING TOMORROW, il met l’accent sur la politique d’achats responsables du Groupe telle que déclinée ci-dessous. En effet, le Groupe a la volonté constante de fédérer l’ensemble de ses partenaires, tout au long de sa chaîne de valeur, autour d’engagements sociaux et environnementaux communs. Pour cela la politique d’achats responsables du Groupe poursuit une démarche d’amélioration constante structurée autour de quatre piliers : y achats « éthiques » : par l’intermédiaire du Code de conduite éthique et RSE, ainsi que de la Charte d’achats responsables, le Groupe s’engage à respecter les conventions internationales des droits de l’Homme et de l’OIT, à lutter contre la corruption dans les affaires ainsi qu’à étendre ces engagements tout au long de sa chaîne de valeur ; y achats « verts » : le groupe ORPEA souhaite privilégier les achats les plus respectueux vis-à-vis de l’environnement. Cela se traduit par les produits achetés ou les matériaux utilisés dans la construction des bâtiments, les choix énergétiques mais aussi le traitement de fin de vie des équipements (recyclage, économie circulaire) ; y achats « équitables & responsables » : de par son implantation géographique au cœur des territoires, le Groupe a également une place centrale dans le développement économique et social des pays ou régions dans lesquels il est situé. C’est pour cela que des engagements sont pris quant à la provenance des produits ; y achats « solidaires » : de par son activité centrée sur la prise en charge des fragilités, le Groupe souhaite donner une place plus importante à l’inclusion des personnes en situation de handicap dans la vie économique en mieux structurant sa politique d’achats solidaires en 2022. En 2021, la politique d’achats responsables du Groupe s’est articulée autour des axes suivants : Évaluation de la performance RSE des fournisseurs Depuis 2019, ORPEA prend en considération la performance RSE de ses fournisseurs. Depuis 2020, le Groupe a décidé de formaliser davantage cet engagement en faisant appel à EcoVadis, un organisme tiers, pour évaluer la performance RSE de ses partenaires. La notation EcoVadis est centrée sur quatre piliers (environnement, social & droit de l’homme, éthique et achats responsables), eux-mêmes basés sur un total de 21 critères, reflétant les enjeux RSE prioritaires du Groupe. Durant l’année 2021, ORPEA a lancé une campagne auprès de ses fournisseurs globaux afin de leur demander de remplir le questionnaire de notation RSE EcoVadis. Cette notation permet aujourd’hui de faire un premier état des lieux sur la maturité des fournisseurs globaux et multi-nationaux du portefeuille. Amorcée au deuxième semestre 2021, la définition des critères d’intégration de la note RSE des partenaires sera étayée par l’expérience acquise lors de cette première évaluation externe auprès des fournisseurs globaux et multinationaux. Suite à la formation de la totalité des acheteurs Groupe en 2021, ainsi qu’à l’évaluation du portefeuille global et multinational, ce déploiement se poursuivra par la formation des acheteurs des différentes zones géographiques pour les fournisseurs nationaux. Une fois la totalité de l’équipe achats formée, l’initiative continuera en 2022 dans le cadre des processus d’appels d’offres pour les partenaires globaux, multinationaux et nationaux. Objectif RSE 2023 100 % des appels d’offres intègrent une évaluation de la performance RSE du fournisseur. Point d´étape 2021 Au 31 décembre 2021, en raison de la formation encore en cours de déploiement auprès des acheteurs, aucun appel d’offres n’a encore fait l’objet d’une évaluation de la performance RSE du fournisseur par l’intermédiaire d’EcoVadis. La Charte des achats responsables ORPEA La Charte des achats responsables présente les engagements d’ORPEA en matière de santé et de sécurité des personnes, de protection de l’environnement, d’éthique dans les relations commerciales et de lutte contre les conflits d’intérêts et la corruption. En adhérant à cette charte d’engagements réciproques, les fournisseurs s’engagent à respecter et mettre en œuvre l’ensemble des principes qui y sont exposés, tels que les principes du Pacte mondial des Nations Unies, de la Charte Internationale des Droits de l’Homme et des Conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT), dans le respect des dispositions contractuelles et des législations nationales applicables. Cette Charte des achats responsables ORPEA s’inscrit dans la continuité du Code de Conduite du Groupe. Elle a pour vocation de constituer un cadre de référence partagé par tous les acteurs : le groupe ORPEA, les fournisseurs et leurs sous-traitants. Ainsi, le groupe ORPEA a pour objectif de faire signer la Charte des achats responsables par l’ensemble de ses fournisseurs, quel que soit leur pays d’implantation. Cette charte constitue un prérequis à tout partenariat commercial. Cette charte est traduite dans toutes les langues des pays où le Groupe opère afin de faciliter son appropriation par les équipes et les fournisseurs. Cette charte est disponible en ligne à l’adresse http : https://orpea-corp- events.com/rse/publications. Le Groupe entend développer des relations équilibrées avec l’ensemble de ses fournisseurs, basées sur des notions de confiance, de transparence, de rémunération juste et équitable, aux fins de pérenniser la relation commerciale. — 148 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Construire des partenariats durables et responsables Déclaration de performance extra-financière 100 % des acheteurs groupe formés à la prise en compte de la notation EcoVadis des fournisseurs 51 % des fournisseurs Globaux et Multi-nationaux ont une score card EcoVadis valide 47 % du volume d’achat des fournisseurs Globaux et Multi-nationaux couvert par une score card EcoVadis valide 55/100 Note EcoVadis moyenne du portefeuille de fournisseurs Globaux et Multinationaux avec une Scorecard valide  Charte d’achats responsables Zones géographiques Taux de signature Monde 91 % France Benelux UK Irlande 14 % Europe centrale 40 % Europe de l’Est 63 % Péninsule Ibérique et Latam 57 % Autres pays 50 % GROUPE 30 % Objectif RSE 2023 100 % des fournisseurs (globaux, multinationaux, nationaux, régionaux) ont signé la Charte RSE d’engagements réciproques proposée par le Groupe. Point d´étape 2021 Au 31 décembre 2021, 30 % des fournisseurs référencés (globaux, multinationaux, nationaux et régionaux) avaient signé la Charte d’achats responsables du Groupe. Intégration de critères RSE dans les catégories d’achats Une démarche en continu Déjà engagé depuis plusieurs années dans une démarche de référencement de produits plus durables, le Groupe a mis en place des critères RSE sur certaines catégories d’achats, comme celle des véhicules de fonction et de service. Le Groupe poursuit cette dynamique, en révisant les critères d’achat de toutes les familles de produits pour lesquelles les contrats arrivent à échéance. C’est notamment le cas de la catégorie d’achat produits d’entretiens qui, à l’occasion d’un nouvel appel d’offres global début 2022, fera l’objet d’une réévaluation intégrale des critères de sélection pour être de plus en plus exigeant en matière de RSE. Des avancées importantes en 2021 sur deux sujets phares La restauration est un enjeu central pour la santé des résidents et patients et représente 15 % du volume d’affaires total. Dans le cadre de son programme BE WELL, le Groupe a créé en collaboration avec l’intégralité des départements restauration des pays, une Charte restauration responsable. Celle-ci sera déployée à partir de 2022 de façon graduelle dans la totalité des pays d’implantation. Cette charte se matérialise par des engagements concrets et chiffrés en termes d’achats équitables et respectueux de l’environnement. 100 % des cafés, thés et chocolats proviennent du Commerce équitable 50 % des produits alimentaires proviennent de filières d’approvisionnement locales ou nationales De la même façon, au vu des enjeux environnementaux inhérents à la politique de développement du Groupe et à la conduite de ses activités, ORPEA a élaboré en 2021 sa nouvelle stratégie de bâtiments durables dans le cadre de son programme GO GREEN. Par exemple, celle-ci reflète des engagements ambitieux en termes d’achats de matériaux bas carbone ou d’émissions carbone relatives aux contrats d’énergie (voir chapitre 4.5.2.3 et 4.5.2.2). En 2021, le Groupe a entrepris un processus de renégociation de ses contrats d’énergie afin d’augmenter la part d’énergie verte et de réduire les émissions carbone associées. › › › › › › 149 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Construire des partenariats durables et responsables Construction de partenariats durables La relation de long terme que le Groupe a réussi à établir avec ses principaux fournisseurs lui permet aujourd’hui de développer conjointement avec ses partenaires des actions qui permettent de rendre son activité plus vertueuse. Le groupe ORPEA souhaite engager toute sa chaîne de valeur dans cette dynamique d’innovation responsable. Dans le cadre de ces partenariats commerciaux, ORPEA a travaillé en 2021 sur le développement d’économies circulaires pour ses équipements médicaux via le reconditionnement, la réutilisation des matières premières ou le don systématique de matériel, en étroite collaboration avec son fournisseur. Ci-contre la Clinique Mer Air Soleil qui a donné par exemple l’intégralité de ses 150 lits à l’association Cataladon à l’intention de différents dispensaires au Sénégal. Gouvernance des achats Afin de s’assurer que la politique achat du Groupe se décline dans l’intégralité de ses pays, la totalité des acheteurs groupe sont évalués à hauteur de 25 % de leur rémunération variable sur des critères RSE, à savoir, sur le nombre de chartes signées et le nombre de fournisseurs évalués par EcoVadis de leur portefeuille. Pour renforcer ce message fort, les acheteurs groupe ont reçu une formation spécifique achats responsables dans le cadre du déploiement dans le processus d’achat de la notation EcoVadis. Cette formation sera également déployée aux acheteurs des différentes zones géographiques début 2022. Le groupe ORPEA compte plus de 1 650 fournisseurs référencés au niveau des services achats (hors fournisseurs locaux). Il est donc primordial que le département des achats s’inscrive au plus haut niveau de l’organisation afin d’assurer un déploiement adéquat de la politique d’achats responsables. Pour cela, le département des achats est, depuis décembre 2021, directement rattaché au Vice-président exécutif en charge de la finance qui siège au Comité Exécutif du Groupe. 4.6.2 ANCRAGE DE LA POLITIQUE INNOVATION Moteur du programme ACT BEYOND du Groupe, l’Innovation est un élément clé du développement d’ORPEA afin d’intégrer les évolutions en termes d’enjeux de marché comme en termes d’attentes des usagers. Ainsi, pour ORPEA, elle contribue principalement au programme BE WELL de par l’amélioration du soin et des services apportés aux résidents et patients ainsi que des conditions d’exercice des salariés. Ces enjeux s’inscrivent pleinement dans la stratégie du Groupe IMPROVING TOMORROW. Dans cette perspective, le service Innovation Groupe s’efforce de promouvoir une innovation ouverte au plus près des besoins et attentes des usagers, à valoriser les porteurs de projets et la culture de l’innovation, et à engager tout l’écosystème. Il veille également à la cohérence de l’innovation vis-à-vis des enjeux stratégiques du Groupe. 4.6.2.1 UNE APPROCHE INTERNE COLLABORATIVE Une définition collaborative de la feuille de route Innovation En 2021, le Groupe a approfondi la définition de sa feuille de route innovation à cinq ans au travers d’un processus collaboratif entre les différentes zones géographiques et services supports. Cette approche pluridisciplinaire a permis de définir les axes de travail suivants : y l’expérience résident ; y le parcours patient ; y l’expérience employé ; y la transversalité et la connexion des métiers ; y l’efficience des bâtiments. Chacun de ces axes a ensuite été précisé et traduit en objectifs concrets. Pour la définition des cinq axes de l’innovation, plus de 60 participants issus des différents métiers du Groupe et en provenance de 10 pays ont participé à une démarche de design thinking (approche de l’innovation centrée sur l’humain). Ces ateliers ont permis de produire plus de 40 concepts qui ont ensuite été étudiés et priorisés par le Comité Innovation ORPEA de manière à finaliser la feuille de route. Celle-ci est réévaluée chaque année selon l’évolution des projets, des priorités et des opportunités stratégiques. Déploiement des projets à l’international Suite à leur sélection par le Comité Innovation, les concepts ont été présentés aux différentes zones géographiques. En ligne avec sa démarche Glo-cale (globale + locale) de l’innovation, les équipes de chaque pays ont ensuite sélectionné les projets sur lesquels ils souhaitaient travailler en fonction de leur résonance locale. Des ateliers ont été organisés pour définir un plan d’action spécifique pour chaque projet avec le soutien et l’accompagnement du service Innovation Corporate. Au 31 décembre 2021, le Groupe recensait 115 projets actifs (locaux et Groupe) articulés autour de quatre domaines d’Innovation à savoir : la santé et les soins, la restauration et l’hospitalité, les RH et les processus internes, la construction et l’immobilier. Objectif RSE 2023 Le Groupe s’est fixé l’objectif de déployer trois programmes innovants visant à renforcer le bien-être de ses résidents et patients à l’échelle du Groupe. 100 % des pays déploient à horizon 2023 au moins un de ces programmes visant à renforcer l’autonomie, promouvoir le lien social ou stimuler les cinq sens des résidents et patients. — 150 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Construire des partenariats durables et responsables Déclaration de performance extra-financière Point d´étape 2021 Au vu de l’horizon à cinq ans de la feuille de route innovation, trois projets bien-être à échelle internationale ont été initiés. Deux se trouvaient au 31 décembre 2021 en phase de planification et un en preuve de concept en France. La situation sanitaire a, d’une part, freiné le développement de certains projets en 2021 et, d’autre part, accéléré l’innovation autour d’enjeux comme le dialogue avec les familles ou le soin à distance. Une gouvernance au plus proche du terrain Cette année, le département Innovation a été rattaché à la Vice-présidence en charge des opérations afin d’être encore plus près des attentes des résidents, patients, familles et collaborateurs. Cette nouvelle gouvernance encourage la création de synergies internationales autour d’opportunités communes. C’est grâce à cette approche collaborative que le Groupe souhaite se positionner en tant que leader en innovation au service de ses populations. La stratégie innovation d’ORPEA est : y portée au plus haut niveau de l’organisation par le biais du Comité RSE & Innovation du Conseil d’Administration qui assure le suivi de la stratégie Innovation du Groupe ; y diffusée dans toute l’organisation au travers du Comité Innovation composé des COO (Chief Operating Officer) qui jouent un rôle clé dans le suivi des projets de la feuille de route Innovation. Ceci permet une cohérence dans les efforts déployés et offre une opportunité de partage des bonnes pratiques ; y animée au quotidien par un réseau de correspondants Innovation au sein de toutes les zones géographiques en charge du portefeuille de projets locaux ; y accompagnée par les Innovation Advisors, un petit groupe de C-Level exécutifs issus des différentes zones géographiques qui conseillent sur les idées et les sujets apportés par le Service Innovation Groupe et orientent vers de nouvelles pistes à explorer. 4.6.2.2 UNE APPROCHE EXTERNE BASÉE SUR L’ OPEN INNOVATION Le Groupe continue à renforcer sa démarche d’ Open Innovation qui consiste à innover de manière ouverte en faisant appel à des expertises extérieures. Des actions concrètes ont été entreprises pour se rapprocher de l’écosystème innovation et ainsi alimenter la feuille de route Innovation. Dans le cadre de la politique adoptée par le Groupe, il est essentiel de créer un cadre favorisant des collaborations efficaces et mutuellement bénéfiques avec des start-up et autres partenaires innovants externes. Trois enjeux cruciaux ont été adressés : y le développement de l’accessibilité du Groupe aux partenaires innovants avec la mise en place de référents Innovation dans chaque zone géographique, qui reçoivent et centralisent les opportunités et sollicitations de collaboration des partenaires externes ; y la mise en place d’un outil de centralisation et de suivi des collaborations où les partenaires innovants externes peuvent faire part de leurs projets ; y le renforcement de l’agilité du Groupe avec la mise en place de Comités Innovation mensuels avec l’ensemble des zones géographiques. Rapprochement de l’écosystème local Le rapprochement d’acteurs clés de l’écosystème permet de participer à la co-création de nouvelles solutions et services innovants. Pour favoriser les collaborations au sein des pays, ORPEA a défini un cadre comprenant des recommandations en vue de nouer des partenariats financiers et non financiers avec une diversité d’acteurs (académiques, industriels, accélérateurs, associatifs…). Ces lignes directrices représentent un tremplin pour démultiplier l’impact de la politique Innovation sur l’ensemble des territoires et pays où ORPEA est présent. Dans la continuité de cette démarche d’innovation collaborative et ouverte vers l’extérieur, le Groupe s’est doté de la plateforme de partage « ENOVEA Network » permettant de : y collecter et qualifier les demandes ou idées d’Innovation (« guichet Innovation ») ; y piloter et partager l’avancement des projets ; y partager les bonnes pratiques et la base de données de start-up, leur donnant une visibilité au travers du Groupe. Cette plateforme, présente dans l’ensemble des pays du Groupe, est animée par les référents Innovation. ENOVEA Network permet au Groupe de suivre les projets innovants de chaque zone géographique et de faciliter les partages et échanges entre référents et acteurs externes. Au 31 décembre 2021, le Groupe est en discussion active avec 127 start-up autour de quatre domaines d’innovation (Santé et soin, Restauration et hospitalité, RH et processus internes, Immobilier et hébergement) Exemple de projet déployé en Autriche : Cogvis COGVIS développe depuis 2017 une solution alliant l’intelligence artificielle et la technologie infrarouge pour détecter et prévenir les chutes, un enjeu majeur dans la prise en charge des personnes âgées. L’Autriche a initié en 2020 une étude pilote pour évaluer les performances de l’outil COGVIS. L’équipe ORPEA locale a pu collaborer avec COGVIS pour améliorer la solution, ce qui a donné lieu à une deuxième génération du capteur et à la multiplication des cas d’utilisation applicables à la technologie pour accroître la sécurité des résidents. L’essai a montré une précision de 90 % pour la détection des chutes et de 68 à 87 % pour les fonctions de prévention des chutes. Aujourd’hui, la solution est déployée sur deux établissements autrichiens du Groupe, des fonctions supplémentaires continuent d’être développées conjointement et un déploiement à plus grande échelle est en cours. S’ouvrir à l’écosystème international Le Groupe vise également à engager l’écosystème innovation au-delà de ses marchés. Ainsi, et au travers d’opérations ciblées, ORPEA va au contact des innovateurs internationaux : y Israël : le Groupe a été sélectionné pour participer au programme Disrupt Me Israel organisé par l’Institut européen d’innovation et de technologie (EIT). Ce programme a permis d’explorer l’écosystème innovation israélien : Start-up, hôpitaux, acteurs institutionnels, soins à domicile… ; y CES Vegas : ORPEA a participé au Consumer Electronics Show (CES) Las Vegas lui permettant d’identifier des innovations internationales et d’être au fait des nouvelles tendances technologiques. › 151 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Construire des partenariats durables et responsables 4.7 Être acteur sur son territoire L’inscription dans les territoires se fait par une relation continue avec les populations de proximité et les acteurs du soin locaux. Le Groupe a un rôle essentiel à jouer quant à la prévention santé, la recherche et le partage des connaissances mais également dans l’inclusion des populations les plus vulnérables de par ses actions solidaires. ENGAGEMENTS 2023 100 % des pays nouent un partenariat de recherche avec une Université de renom 100 % de ses établissements mènent au moins une action solidaire dans l’année, par un don soit financier soit en nature (matériel, objets fabriqués, temps…) RÉSULTATS 2021 › › › 50 % des pays ont mis en place un partenariat de recherche avec une Université faisant partie du TOP 10 au classement de Shanghai 24 % des établissements du Groupe ont mené une action solidaire locale ou à l’échelle du Groupe PLUS DE 800 000 € dédiés à des actions solidaires Rappel des enjeux Par la nature de son activité et son fort développement, ORPEA est un acteur engagé dans les territoires. Cette contribution est d’abord économique et sociale liée à la création d’emplois localement ; mais ORPEA contribue aussi à rendre les villes plus inclusives et solidaires en tissant activement des liens avec les acteurs locaux de toute nature : autorités locales, acteurs du soin, associations, citoyens Ainsi, tout en proposant aux patients, résidents et bénéficiaires des prises en charge au plus près de leur écosystème de vie, ORPEA a l’opportunité d’avoir un impact positif sur la société. 4.7.1 S’INSCRIRE DANS UN PROJET TERRITORIAL Les implantations du groupe ORPEA s’inscrivent dans un projet territorial diligenté par des autorités locales à la recherche de réponses à une problématique de santé publique. Dans le cadre de son programme ACT BEYOND de IMPROVING TOMORROW, ORPEA co-construit avec ses parties prenantes locales un projet de santé qui contribue à adresser au mieux les enjeux économiques, sociaux et urbains du territoire. ORPEA participe également à la construction de nouveaux quartiers ou à l’aménagement de quartiers en restructuration, comme la mise en place d’écoquartiers. Ces nouvelles installations s’efforcent, dans la mesure du possible, d’être à proximité d’infrastructures publiques. Dans le cadre de ses projets de construction, ORPEA fait aussi appel de manière systématique à des prestataires locaux, de l’étude préalable à la livraison du bâtiment. Ainsi les entreprises générales, les bureaux d’étude, les architectes mobilisés sur ces projets sont tous des acteurs locaux. › — 152 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Être acteur sur son territoire Déclaration de performance extra-financière 4.7.2 COOPÉRER AVEC LES ACTEURS DU SOIN DE PROXIMITÉ POUR PARTAGER LES BONNES PRATIQUES ET SENSIBILISER LES POPULATIONS AUX ENJEUX DE SANTÉ Les pouvoirs publics attendent des acteurs de la santé qu’ils nouent une coopération étroite afin de rendre l’offre de soin plus lisible et accessible sur un territoire, tant sur le plan de l’éducation et la prévention, que pour le diagnostic et les soins. En effet, la croissance des maladies chroniques conjuguée à des prises en charge plus complexes nécessite bien souvent d’avoir recours à plusieurs types d’établissements pour accompagner une personne, tout en développant de fortes articulations avec la médecine de ville. Ainsi, aujourd’hui, un parcours de soin doit s’entendre comme une prise en charge globale, structurée et continue des patients, au plus près de chez eux. Conscients de ces enjeux, les établissements ORPEA, quel que soit le pays où ils sont situés, mettent en place des conventions de coopération et/ou une collaboration étroite avec les établissements hospitaliers, les cliniques, les services de soins et d’hospitalisation à domicile. Cette dynamique permet de mettre en place des liaisons fonctionnelles visant à faciliter les admissions des résidents, patients pour la réalisation de bilans médicaux ou gériatriques, de limiter les hospitalisations et le recours aux urgences et enfin de faciliter le retour au sein de la maison de retraite ou clinique du Groupe une fois le patient, résident stabilisé. Ainsi, ces collaborations permettent à la fois : y d’assurer la continuité des soins auprès des résidents/patients, en leur proposant un véritable continuum de prise en charge, avec un parcours de vie et de soins coordonné à toutes les étapes de la dépendance ; y de participer à la construction de filières de soin, à même de répondre à la globalité des besoins de santé de la population sur un territoire. À titre d’exemple, les maisons de retraite et cliniques du Groupe développent des coopérations étroites avec : y les services d’hospitalisation à domicile ainsi qu’avec les équipes mobiles de soins palliatifs afin d’accompagner la dispensation de soins complexes et diminuer ainsi les hospitalisations des résidents ; y les services de gérontopsychiatrie afin de bénéficier d’une expertise dans la prise en charge des troubles du comportement et des symptômes psychiatriques du sujet âgé ; y des réseaux de dentistes afin d’offrir un accompagnement aux résidents qui le souhaitent et leur permettre de retrouver une hygiène bucco-dentaire avec un impact favorable sur la qualité de la nutrition ; y des réseaux de pharmacies, de laboratoires d’analyse médicale, de centres d’imagerie médicale pour faciliter l’accès au traitement médical ; y des prestataires en optique qui permettent aux résidents de bénéficier, sans se déplacer, d’une expertise sur leur correction visuelle, de conseils pour l’entretien de leurs lunettes… ; y les acteurs paramédicaux comme les kinésithérapeutes, les orthophonistes… afin d’éviter la rupture de soins en accompagnant les patients dans leur retour à domicile. En Soins de Suite et de Réadaptation, les établissements du Groupe sont entrés dans une démarche de formalisation des filières et des parcours sur leur territoire, structurée par spécialité et pathologie. Dans ce cadre, les cliniques adhèrent aux filières de leur territoire selon leur spécialité (filière gériatrique, réseau addictologie, réseau oncologique…) et s’attachent à être partenaires ou adhérents des Groupements Hospitaliers de Territoire ainsi que des Communautés Professionnelles Territoriales de Santé. De même, toutes les cliniques psychiatriques participent aux Projets territoriaux de santé mentale. Enfin, compte tenu du fait que 60 % des patients accueillis en SSR sont issus du secteur hospitalier, les cliniques s’attachent également à développer des partenariats « public-privé », jusqu’à la coopération intégrée, comme c’est le cas en SSR à Charleville-Mézières, ou en Psychiatrie en Île-de- France avec deux unités de coopération avec les centres hospitaliers d’Argenteuil et de Villepinte permettant d’accueillir notamment des patients sans consentement en délégation de service public. En Italie, de telles coopérations avec les autorités de santé sont institutionnalisées en particulier dans les cliniques psychiatriques qui participent au service public, au travers de leurs unités pour malades difficiles. Aux Pays-Bas, les foyers de long séjour pour patients psychotiques chroniques travaillent en étroite collaboration avec les agglomérations afin de mettre en place des parcours de réinsertion pour ces patients. En Autriche et en Allemagne, des unités mère-enfant visant à aider parents isolés confrontés à des enfants souffrant de pathologies mentales sévères ont été mises en œuvre en coopération avec les services sociaux locaux afin d‘aider à la scolarisation de ces enfants et au retour à l‘emploi de ces parents. En Autriche, un programme a été mis en place avec le ministère de la justice pour prendre en charge les patients psychiatriques ayant commis un crime en raison de leur diagnostic psychotique. Ces patients, résidents sont accueillis au sein de deux établissements et sont accompagnés dans le cadre de leur réintégration dans la société. La prise en charge des burn-out et stress post-traumatiques des soignants En France, plusieurs cliniques disposent d’unités spécifiques offrant une prise en charge des soignants souffrants de burn-out ou de stress post-traumatique. Ces unités, développées avant la Covid-19, ont accueilli plusieurs dizaines de patients en 2021 par le biais des associations MOTS (Médecin – Organisation – Travail – Santé) et SPS (Soins aux Professionnels de la Santé). Ces prises en charge, s’appuyant entre autres sur des collaborations avec d’anciens médecins des armées permettent une prise en charge dans des conditions favorables, tant sur les plans techniques qu’humains, notamment en termes de confidentialité et de discrétion. Ces unités adaptées aux personnels soignants sont d’autant plus importantes depuis la Covid-19 qui a accentué ces pathologies. › 153 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Être acteur sur son territoire 4.7.3 ENRICHIR ET TRANSMETTRE LES SAVOIRS Dans le cadre du programme ACT BEYOND de IMPROVING TOMORROW, OREPA continue d’œuvrer pour contribuer à répondre aux enjeux de santé publique et participer à l’amélioration de la prise en soin des personnes fragilisées et en perte d’autonomie dans le monde. Pour le Groupe, ce véritable engagement passe par la recherche et par la transmission des savoirs et bonnes pratiques. Dans cette optique, le Groupe a souhaité renforcer son axe de Recherche en mettant en place une Direction de la recherche en juin 2021. 4.7.3.1 RECHERCHE ET PUBLICATIONS 4 thèses en cours en 2021 15 articles publiés en 2021 Être un acteur responsable dans le secteur de la santé, c’est permettre aux professionnels qui nous entourent, de donner du sens à leur travail en éclairant leurs pratiques des dernières données de la science. Un travail de consultation des différentes parties prenantes internes et externes a été mené en 2021 pour aboutir à la structuration d’une feuille de route Recherche qui se décline autour de trois axes intégrant une vision économique et sociétale : y la prévention ; y le « prendre soin » des personnes que le Groupe accompagne ; y le « prendre soin » des collaborateurs. Détails des publications 2021 • Huit articles indexés sur la base de données Pubmed, dont cinq en premier auteur, un en deuxième auteur, un en dernier auteur. • Deux articles indexés sur le moteur de recherche Google Scholar, dont deux publiés en premier auteur et un article financé par le groupe ORPEA-CLINEA. • Cinq articles indexés sur la base de données Science Directe dont deux en premier auteur, un en deuxième auteur et un en dernier auteur. La prévention La prévention s’inscrit dans la logique du virage domiciliaire et du maintien à domicile des patients âgés poursuivie par le Groupe. Plusieurs dimensions sont explorées pour nourrir cette stratégie : La construction d’un entrepôt de données Le Groupe dispose de nombreuses données issues des dossiers médicaux et de l’environnement de ses résidents et patients. Associées à des outils d’exploration, ces données permettent un travail de modélisation et de prédiction autorisant des prises de décisions éclairées et ajustées sur un plan thérapeutique. En 2021, le Groupe a déposé un dossier de candidature à la région IDF pour construire et exploiter cet entrepôt sur un premier volet : les données de santé de son activité Maisons de retraite en France. Ce travail préparatoire, mené en lien avec des Universités et des laboratoires du service public, pourrait permettre de travailler à la prédiction d’évènements comme les infections, les hospitalisations, la mesure de la fragilité et le retardement de l’entrée en dépendance. La chute chez la personne âgée Identifiée comme un problème majeur de santé publique, la chute a des conséquences lourdes. Ainsi, les travaux sur l’équilibre de la personne âgée et la prédiction du risque de chute se sont poursuivis en 2021 avec plusieurs publications menées par le Groupe : y A review of center of pressure (COP) variables to quantify standing balance in elderly people: Algorithms and open-access code. Quijoux F, Nicolaï A, Chairi I, Bargiotas I, Ricard D, Yelnik A, Oudre L, Bertin-Hugault F, Vidal PP, Vayatis N, Buffat S, Audiffren J.Physiol Rep. 2021 Nov;9(22):e15067. doi: 10.14814/phy2.15067.PMID: 34826208 Free PMC article ; y Postadychute-AG, Detection, and Prevention of the Risk of Falling Among Elderly People in Nursing Homes: Protocol of a Multicentre and Prospective Intervention Study. Quijoux F, Bertin-Hugault F, Zawieja P, Lefèvre M, Vidal PP, Ricard D.Front Digit Health. 2021 Jan 27;2:604552. doi: 10.3389/fdgth.2020.604552. eCollection 2020. PMID: 34713067 Free PMC article. Ces travaux ont permis de remporter un appel à projet proposé par le Domaine d’Intérêt Majeur (DIM) « Longévité et Vieillissement » de la région Ile-de-France. Cette avancée permet de renforcer les liens du Groupe avec ses partenaires historiques (ENS Paris-Saclay, CNRS, Service de Santé des Armées, Université de Paris et INSERM) et de nouer un nouveau partenariat avec Gerond’If et l’Université de Paris pour poursuivre les recherches. Au cours de l’année 2021, le Groupe a préparé la compatibilité technique et informatique de ses outils avec ceux de ses partenaires. 16 établissements en Île-de-France sont équipés pour calculer de façon objective et reproductible, grâce à des algorithmes d’intelligence artificielle, un risque de chute. Ce partenariat avec le DIM de la Région Ile-de-France a donné lieu à l’encadrement d’une nouvelle doctorante sur cette thématique. › › › — 154 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Être acteur sur son territoire Déclaration de performance extra-financière Le « prendre soin » Cette notion de prendre soin englobe et dépasse la relation seulement « soignante » des parcours proposés par le Groupe. Il s’agit de la notion plus large de « soin social », c’est-à-dire la recherche de l’adaptation optimale des parcours proposés aux patients et aux résidents, associée à la mesure de la qualité des soins délivrés qui permet d’aboutir aux notions de soin utile et de soin désiré. Ces travaux reposent sur des indicateurs de la qualité objective du soin et de sa perception par la personne recevant les soins. Accompagnement de l’entrée en EHPAD Un projet de recherche avec l’Assistance Publique – Hôpitaux de Paris a permis la soutenance et la réussite d’une thèse de santé publique autour de l’accompagnement des personnes âgées et des familles en EHPAD. Ce travail alimente la réflexion du Groupe sur l’accompagnement des entrées en établissement, période clef dans la réussite d’un séjour. La crise Covid avec ses nombreuses restrictions sanitaires a complexifié davantage ce moment important, en affectant considérablement la place des familles dans cette phase d’intégration. La recherche de pistes d’amélioration permettant d’assurer un équilibre entre les volontés de l’entourage, du soigné et le fonctionnement de l’établissement, tout en répondant aux impératifs réglementaires a donné lieu aux publications et interventions orales suivantes : y Expectations and Needs of Families in Nursing Homes: An Integrative Review. Havreng-Théry C, Giner-Perot J, Zawieja P, Bertin-Hugault F, Belmin J, Rothan-Tondeur M.Med Care Res Rev. 2021 Aug;78(4):311-325. doi: 10.1177/1077558720907183. Epub 2020 Feb 26.PMID: 32102598 ; y [ Lived experience, perceptions, and expectations of close relatives of nursing home residents and strength-based nursing, a phenomenological approach]. Havreng-Théry C, Bertin-Hugault F, Zawieja P, Belmin J, Rothan-Tondeur M.Geriatr Psychol Neuropsychiatr Vieil. 2021 Sep 1;19(3):261-273. doi: 10.1684/pnv.2021.0953.PMID: 34609292 French ; y Communication orale SFGG 2020, Joël Belmin , Charlotte Havreng-Théry, François Bertin-Hugault, Nathavy Um Din, Cristiano Donadio, Quoc-Duy Nghiem, Bruno Oquendo, Carmelo Lafuente-Lafuente. Associations between 23-valent pneumococcal vaccination and reduction of mortality and hospital admissions in nursing home residents. An observational study in a propensity score-matched cohort. Stimulation cognitive Dans le cadre d’un projet de partenariat avec l’université de Saragosse en Espagne, le Groupe a travaillé sur l’utilité de la stimulation cognitive. Ce travail a permis de confirmer que les interventions cognitives peuvent être une option efficace pour les personnes atteintes d’une déficience cognitive légère amnésique (aMCI), considérée comme un stade prodromique c’est-à-dire « avant-coureur » de la maladie d’Alzheimer. 29 personnes âgées de plus de 65 ans ont fait l’objet d’un suivi sur 48 mois. Ces travaux ont donné lieu aux publications suivantes : y Efficacy of cognitive intervention programs in amnesic mild cognitive impairment: A systematic review. Gómez-Soria I, Peralta- Marrupe P, Calatayud-Sanz E, Latorre E.Arch Gerontol Geriatr. 2021 May-Jun;94:104332. doi: 10.1016/j.archger.2020.104332. Epub 2021 Jan 14. PMID: 33486120 Review ; y [Long-term effect analysis of a cognitive stimulation program in mild cognitive impairment elderly in Primary Care: A randomized controlled trial ]. Gómez-Soria I, Andrés Esteban EM, Gómez Bruton A, Peralta-Marrupe P.Aten Primaria. 2021 Aug-Sep;53(7):102053. doi: 10.1016/j.aprim.2021.102053. Epub 2021 Apr 14.PMID: 33865010 Free PMC article. Clinical Trial. Spanish. (1) Fédération régionale de recherche en psychiatrie et santé mentale. CRPPC (Centre de recherche en psychopathologie et psychologie clinique), LAPCOS (Laboratoire d’anthropologie, psychologies cliniques, cognitives et sociales), le LCPI (Laboratoire clinique pathologique et interculturel), le PCPP (laboratoire de Psychologie clinique, psychopathologie, psychanalyse) et le laboratoire Fondamentale. (2) L’APEP, Association Psychanalyse et Psychothérapie, l’IVSO, Institut du Virtuel Seine Ouest, la Société Française du Rorschach, la WAIMH-France, World Association for Infant Mental Health, l’ASMI WAIMH España, World Association for Infant Mental Health. En Italie, le Groupe s’investit dans un partenariat avec l’université de Turin sur un programme de recherche linguistique portant sur les individus atteints de démence, avec pour finalité d’améliorer leurs interactions avec le personnel soignant. Courant 2021, les prérequis nécessaires (analyse des locaux, des dossiers médicaux, définition des critères d’inclusion et d’exclusion, information aux personnes concernées et à leur entourage, démarches juridiques), ont été réalisés. Cela a permis de réaliser de premiers enregistrements et le programme continuera sur 2022. Covid-19 et hygiène Dans le contexte épidémique de ces deux dernières années, plusieurs travaux ont été menés sur la Covid-19, plus particulièrement en Espagne, avec des études sur le variant dit « anglais » et son effet sur une population de 170 résidents en EHPAD vaccinés. Ce travail a été récompensé par une publication dans la revue JAMDA : y SARS-CoV-2 B 1.1.7 Variant Outbreak in a Fully Vaccinated Nursing Home-Madrid, June 2021. Mateos-Nozal J, Galán Montemayor JC, Lores Torres S, Barreiro P, Paños Zamora A, Martín Martínez F, García Castelo D, Grandez Torres S, Rodríguez-Domínguez M, Martínez Peromingo FJ, Cruz-Jentoft AJ.J Am Med Dir Assoc. 2021 Nov;22(11):2266-2268. doi: 10.1016/j.jamda.2021.08.032. Epub 2021 Sep 4.PMID: 34555339. Le Groupe avait, par ailleurs, en amont de la Covid-19, déjà amorcé des travaux de recherche sur l’hygiène des établissements qui se sont poursuivis durant la crise sanitaire. Bien que les conclusions de ces études n’aient pas fait l’objet d’une publication, elles ont permis d’alimenter et de faire évoluer les protocoles de nettoyage et de désinfection des établissements du Groupe durant l’épidémie. Santé mentale ORPEA travaille sur des sujets liés à son activité en matière de psychiatrie et a pour cela noué de nombreux partenariats en France avec des Centres de recherche et des Laboratoires (1) . quatre grandes pathologies sont particulièrement explorées dans ces travaux : la dépression, les troubles bipolaires, l’autisme et la schizophrénie. Le Groupe participe aussi activement aux protocoles de recherche et d’enseignement pour la Formation en Île-de-France avec trois associations et sociétés savantes (2) , animées par des professeurs de médecine. Au titre de sa recherche sur les addictions, le Groupe a testé en 2021 un protocole multimodal d’arrêt du tabac, donnant lieu à une publication décrivant l’intérêt et les limites de cette méthode : y Establishment of a multimodal protocol combining a motivational interview, subcutaneous injection of NicoSan® and hyper-hydration for the «stopsmoking therapy»: A multicentre real-life study’. Masetti V, Hadj-Henni L, Rouger G, Ben Bacha M, Kechid L.Encephale. 2021 Dec;47(6):518-532. doi: 10.1016/j.encep.2021.02.021. Epub 2021 Jun 18.PMID: 34148643. Il convient également de citer l’ensemble des travaux menés par les psychologues au sein notamment de l’APSPI (l’Association de promotion des soins psychiques en institution). Créée en 2015 par ORPEA et gérée par le département de psychologie, cette association a pour objectif de promouvoir une meilleure connaissance et amélioration des dispositifs thérapeutiques de soins psychiques en institution. 155 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Être acteur sur son territoire Trois thèses sont en cours : y les soins psychiques des adolescents et la place de la médiation tels les contes ; y les notions de projection en psychanalyse et l’apport de dessin en réalité virtuelle ; y l’apport des méthodes projectives dans le narcissisme et la relation d’objets dans la maladie d’Alzheimer. En 2021, l’association a également publié deux numéros de sa revue cliniques sur le thème du symptôme et a organisé son colloque annuel sur le thème de l’autorité, colloque ouvert aux professionnels de tous horizons (structures publiques, privées ou associatives, sanitaires ou médico-sociales, en France ou à l’étranger), et représentant de multiples approches thérapeutiques. La santé des collaborateurs Prendre soin des soignants a toujours été un enjeu pour le secteur de la santé mais il n’a jamais été aussi important que suite aux évènements des dernières années. Il devient primordial de se poser les bonnes questions notamment en terme de stress au travail. Les soignants sont en effet soumis à de nombreux dilemmes éthiques, situations complexes, générateurs d’anxiété et de fatigue émotionnelle. Il est donc important de les doter de connaissances pour les armer et les accompagner dans leurs prises de décision quotidiennes. Afin d’entamer cette réflexion, le Groupe s’est penché sur les professionnels et leur environnement, en étudiant le fonctionnement institutionnel et les changements provoqués par la crise sanitaire dans les établissements de santé. Ces travaux ont donné lieu aux publications suivantes : y Devaux, A. (2021). Quand une crise en dévoile une autre… La crise sanitaire révélatrice d’une crise institutionnelle. Cliniques, 21, 166-174. https://doi.org/10.3917/clini.021.0166 ; y Ducarre, C. (2021). Mettre en jeu les symptômes : l’institution poste-frontière. Cliniques, 21, 128-144. https://doi.org/10.3917/clini.021.0128 ; y Fourques, C. (2021). Expériences du confinement en EHPAD, du côté des résidents et des soignants. Cliniques, 21, 176-190. https://doi. org/10.3917/clini.021.0176 ; y Linde, E. (2021). Crise de la Covid-19 : impacts chez les soignants et dans le fonctionnement institutionnel. Cliniques, 21, 156-165. https:// doi.org/10.3917/clini.021.0156 ; y Perrin-Costantino, C. (2021). L’altérité à l’épreuve de la Covid-19 : continuer de faire équipe dans la traversée de la crise sanitaire… Cliniques, 21, 146-154. https://doi.org/10.3917/clini.021.0146. En 2022, ORPEA prévoit de construire des partenariats académiques pour former des consortiums et répondre à des appels à projets européens ou internationaux sur des sujets en lien avec la santé des collaborateurs. Il s’agira d’explorer les thématiques de prévention et d’accompagnement de l’anxiété au travail des professionnels soignants, leur dépistage précoce et la mise en œuvre de programmes de prévention efficaces. Objectif RSE 2023 Afin de renforcer cette politique, ORPEA se fixe pour objectif de nouer un partenariat de recherche avec une Université de renom dans tous les pays où le Groupe est implanté. Point d’étape Au 31 décembre 2021, 50 % des pays avaient mis en place un partenariat de recherche avec une Université faisant partie du Top 10 des universités du pays au classement de Shanghai. — 156 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Être acteur sur son territoire Déclaration de performance extra-financière  Partenariats de recherche Zone géographique Partenariat signé avec une Université Partenaire FRANCE BENELUX UK IRLANDE • Belgique Non • France Oui Université Paris Saclay – CNRS – INSERM – SSA – Centre Borelli • Irlande Oui Trinity College Dublin • Pays-Bas Oui Leyden Academy • Royaume-Uni Non EUROPE CENTRALE • Allemagne Oui Centre allemand pour l’aéronautique en coopération avec l’université de Cologne Albert Ludiwgs Universität Freiburg University of Applied Sciences Niederrhein University of Heidelberg • Italie Oui Università di Torino San Luigi di Orbassano • Suisse Non EUROPE DE L’EST • Autriche Oui Paracelsus Privat Universität Salzburg • Lettonie Non • Pologne Oui Université de Varsovie • République tchèque Oui Palcky Universität Ölmutz • Slovénie Non • Croatie Non PÉNINSULE IBÉRIQUE ET LATAM • Espagne Oui Universidad Complutense de Madrid Universidad Autónoma de Madrid • Brésil Non • Mexique Non • Portugal Oui University of Coimbra • Uruguay Non AUTRES PAYS • Chine Non 4.7.3.2 ENSEIGNEMENT Dans sa volonté d’assurer la transmission des savoirs dans les domaines en lien avec son cœur de métier, ORPEA s’engage au développement de programmes d’enseignement professionnel. En 2021, l’animation des programmes ci-dessous a continué à l’exception du certificat conjoint entre ORPEA et le Pekin Union Medical College Hospital (PUMCH) pour la formation en soins gériatriques « PUMCH-ORPEA Joint Training Program In Elderly Care » qui n’a pu avoir lieu en 2021 du fait de la Covid-19 et de ses contraintes. Le reste des enseignements a pu avoir lieu : y un parcours d’intégration et un programme pédagogique visant le Diplôme Universitaire « Direction et management des établissements sanitaires et médico-sociaux » avec l’Université de Nice ; y les cinq diplômes universitaires suivants se poursuivent également : – réadaptation gériatrique en lien avec l’Université de Nice, désormais disponible par e-learning, en collaboration avec l’Université Paris-7 et le CHU Pitié-Salpêtrière, – gérontologie en lien avec l’Université de Paris 7 et l’Hôpital Charles-Foix (groupe Pitié Salpêtrière), – cardiologie du sport avec l’Université de Paris VI (Pierre et Marie Curie), – hygiène hospitalière en e-learning, en lien avec l’Université de Montpellier-Nîmes, – soins infirmiers en psychiatrie, qui forme chaque année 25 à 30 infirmiers à la spécificité de l’exercice soignant en psychiatrie ; placé sous la direction de la Faculté de médecine de Lille, ce DU a été créé et est coordonné par le Groupe. Par ailleurs, en France, une quinzaine de cliniques sont habilitées à accueillir des internes en médecine au même titre qu’un Centre hospitalier universitaire, comme par exemple à Meyzieu, Argenteuil, Crosne et Andilly pour la psychiatrie, ou à Fréjus et Marseille pour la médecine, ou encore à Saint-Raphaël pour la cardiologie. Le Groupe est également partenaire du syndicat national des internes en médecine. 157 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Être acteur sur son territoire 4.7.3.3 PARTAGE D’EXPÉRIENCES AVEC LES PROFESSIONNELS DE SANTÉ LOCAUX Dans sa démarche d’ouverture et de coopération avec les acteurs locaux de la santé, le Groupe favorise le partage des savoirs et des pratiques avec les professionnels de tous horizons, dans une optique d’intérêt général. Ainsi, les établissements du Groupe organisent régulièrement des rencontres, des conférences et colloques pour les professionnels locaux. En 2020, ont été notamment abordés « La communication non verbale en EHPAD, pour accompagner au-delà des mots », « Interaction du projet de soin entre le domicile et l’EHPAD », « Nouvelles approches thérapeutiques dans le traitement de la dépression et des addictions », « Présentation des prises en charge neurologiques », « La prise en charge pluridisciplinaire de la spasticité », « la Résilience », « Psychanalyse de l’adolescent », « Sport sur ordonnance »… De plus, les professionnels du groupe ORPEA interviennent aussi dans le cadre de congrès médicaux et scientifiques locaux, nationaux ou internationaux pour présenter des projets et initiatives, par le biais d’exposés ou de posters. En 2021, plusieurs collaborateurs du Groupe sont intervenus ou ont organisé des congrès : y en France, avec plusieurs interventions au congrès national des professionnels de la gériatrie ou aux journées françaises de la société française de gériatrie, sur l’éthique, sur l’impact d’une formation sur les troubles du comportement, ou sur l’architecture et son impact sur la collectivité ; y en Autriche, avec l’organisation, pour la seconde fois, du forum Optimamed à Vienne, réunissant 130 personnes sur le thème « Post- Covid Rehabilitation – An Option in Every Indication? ». 4.7.4 ÊTRE SOLIDAIRE SUR SON TERRITOIRE Le Groupe s’inscrit dans une démarche sociale et solidaire à travers les nombreuses actions de ses établissements en faveur des populations locales vulnérables. ORPEA tient à s’assurer que ses établissements se développent sur des modèles toujours plus inclusifs et plus proches des populations. Le Groupe soutient des associations locales, ouvre les portes de ses résidences et de ses cliniques, en impliquant les équipes, les résidents et les patients dans des actions de solidarité et d’éducation à la santé. Cela fait de lui un acteur dynamique des centres-villes et du lien social. Les établissements sont en eux-mêmes des lieux ouverts qui favorisent les rencontres, les échanges, les collaborations locales et territoriales. Ainsi, des restaurants, des cafés ou encore des salons de coiffure au sein des établissements – particulièrement en Autriche, en Suisse ou en Allemagne – sont conçus comme des points de rencontre qui encouragent les interactions entre la résidence et la vie de quartier. Dans ces pays, les infrastructures sportives des sites sont également ouvertes aux élèves des écoles avoisinantes ainsi qu’aux personnes âgées résidant dans le quartier. Des projets solidaires sont par ailleurs menés par les équipes ORPEA au sein des établissements. Ces actions solidaires se traduisent par des dons financiers, des dons en nature (matériel, objets fabriqués par les résidents…) ou font l’objet d’investissement « temps » de la part des équipes. En 2021, malgré la situation sanitaire qui a obligé les maisons de retraite et les cliniques du Groupe à limiter leur ouverture au public, dans pratiquement tous les pays, bon nombre d’établissements ont maintenu des actions de solidarité. Il existe trois grandes catégories d’actions dans lesquelles les établissements du Groupe s’investissent : y lutter contre l’isolement social et agir en faveur de l’inclusion ; y soutenir des projets d’intérêt général ; y réaliser des actions de prévention auprès des populations locales. 4.7.4.1 OUVERTURE DES ÉTABLISSEMENTS POUR LUTTER CONTRE L’ISOLEMENT SOCIAL ET AGIR EN FAVEUR DE L’INCLUSION Dans tous les pays où le Groupe est implanté, les établissements contribuent, à leur échelle, au développement des liens sociaux au sein de leur commune, et notamment pour les publics les plus vulnérables : y lors des épisodes de chaleur ou de froid, les établissements ouvrent leurs portes pour permettre aux personnes qui le souhaitent de bénéficier des infrastructures et de l’entourage du personnel et des résidents ; y lors des fêtes, certains établissements se rapprochent des mairies, des paroisses et invitent une famille ou des personnes âgées isolées pour partager un repas avec l’ensemble des résidents et des équipes. Au cours de l’année 2021, en raison des restrictions sanitaires, les établissements ont dû limiter ces types d’actions et ont compensé par des dons en nature, alimentaire et non alimentaire ou la fabrication de paquets cadeaux à destination de familles isolées ou sans revenus. Cela a été le cas en Italie, en Espagne, en France ou encore en Allemagne. En France, par exemple, de nombreux établissements ont participé à l’opération « Boîtes solidaires » menée par la Fondation ORPEA. Plus de 700 boîtes d’objets de première nécessité pour les personnes isolées ont été confectionnées et remises soit par l’intermédiaire des Petits Frères des Pauvres, soit par le biais de maraudes auprès de personnes en grande précarité. La Fondation ORPEA a de son côté mené des actions en faveur de l’inclusion de divers publics. Par exemple, le partenariat avec l’association la Cravate solidaire lui a permis de collecter 326 kg de tenues professionnelles pour hommes et femmes auprès des salariés du siège ou des établissements pour accompagner et favoriser l’accès à l’emploi des personnes qui en sont éloignées. On peut également mentionner les actions menées avec les associations Like ton job ou Nos quartiers ont du Talent qui ont vu les salariés des établissements ou du siège français devenir mentors auprès des jeunes des collèges ou des jeunes diplômés de milieux modestes. Ce sont près de 70 accompagnements de ce type qui ont été menés par des collaborateurs du Groupe en France. À noter également, l’année 2021 a été marquée par des initiatives liées à des évènements exceptionnels. C’est le cas par exemple avec les inondations de l’hiver 2021. En Allemagne, plusieurs cliniques du Groupe ont levé des fonds pour porter assistance aux victimes ou ont hébergé des familles et leurs enfants pendant une quinzaine de jours leur laissant le temps de trouver un nouveau logement. À cette occasion, les enfants ont pu bénéficier de l’aide psychologique des équipes de la clinique spécialisées dans le soin parents/enfants. En Belgique, ce sont les établissements de la ville de Liège, particulièrement sinistrée par les inondations, qui ont apporté leur soutien aux victimes. En Italie, des dons ont été apportés par des établissements aux familles résidant à proximité et les plus touchées par la Covid-19. — 158 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Être acteur sur son territoire Déclaration de performance extra-financière La Fondation ORPEA, catalyseur des énergies solidaires de l’entreprise L’ambition de la Fondation ORPEA créée en 2019 est de favoriser et accompagner l’engagement et l’implication des équipes partout en France autour d’une mission : « Transmettre et créer du lien par l’Éducation et la Santé. » Deux axes centraux qui se déclinent ainsi : • la santé, en favorisant l’accès aux soins, notamment des plus jeunes, et en accompagnant au-delà du soin ; • l’éducation, en prévenant le décrochage scolaire et en favorisant l’insertion professionnelle des jeunes. Construite autour des collaborateurs, la Fondation ORPEA mobilise et implique directement ces derniers à tous les niveaux de son organisation. Ils ont tous la possibilité d’être « Ambassadeurs » en proposant et en faisant rayonner les actions solidaires sur les territoires ou au sein de leurs établissements. Ils peuvent s’impliquer en tant qu’« Éclaireurs » et deviennent alors le lien de la Fondation sur le terrain en accompagnant les collaborateurs et en étant les relais auprès des associations. Ils sont également présents dans le Comité de Sélection où ils procèdent à des arbitrages parmi les projets présélectionnés par l’équipe de la Fondation. Depuis sa création, la Fondation ORPEA soutient de nombreux projets autour de l’inclusion et de l’insertion ou de la réinsertion professionnelle : • de personnes en situation de handicap ; • de personnes dont les problèmes de santé ont eu un impact négatif sur leur parcours de vie ; • de jeunes et notamment des jeunes filles ; • ou encore de personnes éloignées de l’emploi. En 2021, suite à différents appels à projet, la Fondation a financé 39 projets à hauteur de 727 820 €.  Détail des sommes allouées par la Fondation ORPEA en 2021 Handicap & Inclusion 33 % Recherche Grand Âge et recherche pour les risques neuro-vasculaires 16 % Recherche pour les cancers pédiatriques 11 % Inclusion sociale pour des personnes éloignées du soins et du logement Engagement Santé & Planète 4 % 3,5 % Prévention des risques cardio- vasculaires chez les femmes en situation de précarité 7 % Insertion sociale & professionnelle des jeunes 20 % 5,5 % Insertion sociale & professionnelle incluant des projets d'accompagnement des jeunes ﬁlles et de coaching au féminin › 159 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Être acteur sur son territoire 4.7.4.2 SOUTIEN À DES PROJETS D’INTÉRÊT GÉNÉRAL La participation à des opérations caritatives en faveur d’associations locales se fait soit par des collectes de dons impliquant salariés et résidents, soit par la fabrication d’objets dont la vente permet la levée de fonds. Les principales causes soutenues en 2021 ont été les suivantes : y La maladie d’Alzheimer et les maladies neurodégénératives en général : en Italie, les salariés des établissements ont massivement participé au « Marathon Alzheimer » et ont ainsi pu lever des fonds au profit de la recherche sur cette maladie. En France, ce sont les antennes locales de l’association France Alzheimer qui ont été soutenues par de nombreux établissements. En Espagne, des collaborations permanentes existent entre certains établissements et des associations de familles et patients souffrant de la maladie d’Alzheimer. y La lutte contre le cancer : en Espagne, la collaboration permanente entre certains établissements et l’association Pulseras Candelas, levant des fonds pour soutenir la recherche sur le cancer des enfants, se traduit par la fabrication et la vente de bracelets au profit de l’association. Au Portugal, plusieurs établissements soutiennent l’association la Rioja Cancer Association. En France, il s’agit d’un des axes majeurs poursuivi en 2021 sous l’impulsion de la Fondation d’entreprise : la recherche contre les cancers pédiatriques. En 2021, les collaborateurs se sont de nouveau engagés dans la Course « Imagin For Margo », association luttant contre le cancer des enfants. En France, l’Octobre Rose qui sensibilise aux cancers du sein a également rencontré une mobilisation importante de la part des équipes, donnant lieu au soutien de nombreuses associations comme Le Ruban Rose ou Les blouses roses. En Suisse, plusieurs cliniques du Groupe ont soutenu la recherche contre le cancer via une donation du siège social directement en faveur de la Ligue contre le Cancer. y Le handicap et les maladies neurologiques : en France, ORPEA est un acteur engagé en faveur de l’AFM Téléthon. La Santé mentale est l’une des causes les plus soutenues en France, notamment via le partenariat noué entre la Fondation d’entreprise et le Psychodon. Cette grande opération annuelle a pour mission de sensibiliser sur le sujet de la maladie psychique ; un sujet cher au Groupe dans le cadre de son programme ALL IN qui a pour vocation de changer le regard porté par la Société sur les maladies mentales. 42 établissements et Services ont participé en accompagnant, soutenant, informant, sensibilisant et mobilisant sur trois grands axes : la recherche, l’accompagnement des malades, des familles et la prévention sur les territoires. y Le soutien d’associations œuvrant auprès des enfants : en 2021, des initiatives en faveur d’associations œuvrant auprès des enfants ont été soutenues. C’est le cas en Chine par exemple, où à l’occasion de la journée chinoise « Tencent 99 good will day », le siège local a coordonné des campagnes de dons. Chaque directeur de maison de retraite a choisi l’association locale qu’il souhaitait soutenir via une collecte de fonds orchestrée auprès des résidents, collaborateurs et populations locales. Les deux associations soutenues concernaient cette année la prise en charge d’orphelins. En Italie, les bénéfices des collectes de dons d’une résidence ont été reversés à l’Action Internationale pour l’adoption de trois enfants du Népal. D’autres établissements ont également choisi de soutenir la cause des enfants en Belgique (soins de réadaptation pour les enfants), en Autriche (maladies cardiaques des enfants) ou encore en Espagne et en Allemagne (soutien financier ou dons en nature aux écoles locales). y La protection de l’environnement : l’environnement a été un axe soutenu notamment par les établissements français en 2021. Que ce soit au travers d’opérations menées par la Fondation d’Entreprise, d’opérations régionales ou encore directement à l’initiative des établissements eux-mêmes, cette mobilisation a donné lieu à des actions de ramassage des déchets dans les calanques près de Marseille, des arbres plantés ou encore du nettoyage des environs des résidences. Des établissements italiens, espagnols ou autrichiens ont aussi choisi de s’impliquer en faveur de l’environnement. 4.7.4.3 ACTIONS DE PRÉVENTION AUPRÈS DES POPULATIONS LOCALES Les établissements du Groupe organisent ponctuellement des rencontres avec la population, sous la forme de journées portes ouvertes, de conférences, de cafés-débats. Ces rencontres sont l’occasion pour la population locale de s’informer et d’obtenir des conseils à travers des conférences ou des ateliers pratiques, d’échanger avec des professionnels de santé, et de partager des expériences avec d’autres familles. Elles constituent également un moyen de mieux informer les médias locaux sur les enjeux de santé publique et les défis du vieillissement. Bien se nourrir, bien dormir, prévenir les chutes, appréhender la maladie d’Alzheimer, apprendre à mieux vivre avec sa pathologie sont autant de thématiques abordées lors de ces évènements. À l’occasion de ces temps d’échange, les équipes de professionnels de santé apportent des éléments de compréhension concrets aux familles ou aux proches. Les établissements du Groupe se sont ainsi largement mobilisés pour participer à la sensibilisation de la population locale lors de journées mondiales ou nationales telles que la journée mondiale Alzheimer, le cancer du sein, le mois sans tabac ou encore la Santé Mentale. D’autres thématiques ont aussi été relayées comme la prévention des chutes, la formation aux gestes d’urgence, la lutte contre la dénutrition ou encore l’hygiène des mains. En Pologne, des ateliers ont été organisés à destination des aidants à domicile. À noter en 2021, dans le cadre des vagues de Covid-19, de nombreux établissements ont ouvert leurs portes aux médecins locaux pour leur permettre de mener des campagnes de vaccination pour tous leurs patients locaux. Toutes ces initiatives témoignent de la très grande connexion des établissements avec leur environnement proche. En retour, les manifestations de solidarité en faveur des établissements et de leurs équipes ont été légion cette année encore dans le contexte de la Covid-19 de la part des acteurs locaux et de proximité qui ont ainsi salué l’implication et le dévouement des équipes auprès des résidents et des patients. — 160 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Être acteur sur son territoire Déclaration de performance extra-financière Les liens intergénérationnels au service de la transmission et de l’apprentissage Les opérations qui favorisent les liens intergénérationnels sont particulièrement valorisées dans les établissements du Groupe. En Belgique par exemple, l’opération « Volontaire pour la vie » lancée à l’échelle nationale a pour objectif de maintenir les résidents connectés au monde extérieur en leur permettant de partager leurs talents durant des temps d’échange ou des activités communes. Cette opération repose sur le fait que les personnes âgées ont beaucoup de savoirs et de sagesse à transmettre et qu’une mise en relation directe avec des enfants, des jeunes ou tout autre public crée une dynamique très favorable pour tous. Particuliers, groupes ou écoles, chacun peut s’inscrire pour échanger avec les résidents d’un centre de soins proche sur des thématiques aussi variées que le droit de vote des femmes, l’arrivée de la télévision ou encore la seconde guerre mondiale. Pendant la crise sanitaire en 2021, c’est principalement grâce à des liens vidéo que les séniors des maisons de retraite médicalisées ont pu se connecter à des classes d’élèves. En Espagne, le même type d’initiative a vu le jour il y a quelques années sous le nom « Adopta un Abuelo » (« Adopte un grand-parent »). De jeunes volontaires passent du temps et partagent des expériences avec les résidents des établissements. Dans d’autres résidences espagnoles, ce sont des écoliers qui ont échangé des courriers et des dessins. 813 400 € dédiés à la solidarité en 2021  Pourcentage des actions selon les typologies d’action Don en nature Don ﬁnancier 29 % Don de temps 30 % 41 %  Pourcentage des actions selon les types de causes soutenues Pauvreté/ Isolement/ Lien social Éducation Santé/Sécurité 25 % Environnement 16 % Culture 2 % 53 % 4 % Objectif RSE 2023 100 % des établissements mènent au moins une action solidaire dans l’année. Point d’étape 2021 24 % des établissements ont mené au moins une action solidaire dans l’année soit par l’intermédiaire d’un don financier et/ou d’un don en nature.  Actions solidaires Zones géographiques Taux d’établissements ayant déployé au moins une action solidaire en 2021 France Benelux UK Irlande 23 % Europe Centrale 22 % Europe de l’Est 11 % Péninsule Ibérique et Latam 23 % Autres pays 100 % GROUPE 24 % › › 161 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Être acteur sur son territoire 4.8 Le plan de vigilance Dans le cadre de la signature du Global Compact et en conformité avec la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance, ORPEA a élaboré son plan de vigilance qui vise à identifier et à prévenir les atteintes graves portées aux droits de l’Homme, aux libertés fondamentales, à la santé et sécurité des personnes, et à l’environnement. Le groupe ORPEA estime qu’une vigilance constante doit être exercée quant aux conséquences de ses activités sur les personnes et l’environnement car c’est là un des éléments clés de la résilience de son modèle d’affaires. De plus, ORPEA s’attache à appliquer rigoureusement les dispositions légales relatives aux droits de l’Homme, au droit du travail, à la santé et la sécurité des personnes, à la protection de l’environnement sur l’ensemble des territoires où il est présent. 4.8.1 CARTOGRAPHIE DES RISQUES GROUPE La Société a réalisé en 2019 une refonte complète de sa cartographie des risques visant à identifier les principaux risques à l’échelle du Groupe. L’ensemble des filiales et activités a été intégré à la démarche pour tenir compte de l’évolution de l’entreprise ainsi que de l’environnement dans lequel elle se développe. La cartographie a été présentée et partagée dans son intégralité avec les membres de la Direction Générale du Groupe et le Comité d’Audit. La démarche de cartographie des risques du Groupe s’articule autour des piliers suivants : y une analyse et une catégorisation, par thème, des risques issus d’entretiens conduits auprès des responsables clés du Groupe ainsi que des directions des différentes zones géographiques ; y une notation de chaque risque selon des critères d’impact, de probabilité d’occurrence et de niveau de maîtrise ; y un pilotage des plans d’actions visant à atténuer les risques représentant des enjeux clés pour le Groupe. Les plans d’actions liés aux risques identifiés comme significatifs ont été perfectionnés dans une optique d’amélioration continue. Des cartographies dédiées aux systèmes d'information, à la corruption et au trafic d'influence ont cependant été actualisées durant l’exercice 2021 et ont contribué au suivi des risques à l’échelle du Groupe. En 2022, le Groupe a procédé à une nouvelle évaluation de ses principaux risques et actualisé sa cartographie en conséquence, notamment au regard des conséquences de la crise à laquelle font face le Groupe et ses parties prenantes depuis la publication le 26 janvier 2022 d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements notamment dans les établissements exploités par le Groupe. 4.8.2 CARTOGRAPHIES SPÉCIFIQUES Risques Core Business en lien avec les résidents, les patients De par la nature de ses activités, le groupe ORPEA conduit une politique active de gestion des risques inhérents à son activité. Le dispositif de prévention et de gestion des risques repose sur une démarche structurée d’identification, d’évaluation et de maîtrise des risques susceptibles d’affecter le bon fonctionnement du Groupe. ORPEA a ainsi identifié les risques pouvant porter atteinte aux patients, aux résidents. La maîtrise des risques opérationnels repose tant sur la rédaction de procédures à toutes les étapes de prise en charge des résidents, des patients que sur la formation des équipes mais aussi l’évaluation de leurs pratiques et du respect des process (voir chapitre 4.3). Risques en matière de protection des données à caractère personnel Le Groupe place la sécurisation et la confidentialité des données comme une priorité stratégique de par la nature sensible des données traitées. Ainsi, des règles de sécurité strictes ont été définies et mises en œuvre afin de garantir l’intégrité, la disponibilité, la traçabilité et la confidentialité des données, y compris en cas de transfert. Une attention particulière est portée sur la notion de profil afin de cloisonner l’accès aux données avec un focus sur les données médicales pour que chaque utilisateur n’ait accès qu’aux informations nécessaires dans le cadre de son activité et de ses missions. Depuis octobre 2016, le Data Center d’ORPEA est certifié ISO 27001. Cette certification a été renouvelée en octobre 2019, quelques mois après l’obtention de la certification hébergeur de données de santé (HDS) comme hébergeur d’infrastructure et hébergeur infogéreur, afin de pouvoir héberger les données de santé en interne. La certification HDS a été renouvelée en mai 2022 et le renouvellement de la certification ISO 27001 est attendu en automne prochain. De plus, la Direction de la sécurité des systèmes d’information est chargée de la sécurisation des infrastructures, systèmes et applications nécessaires à l’activité du Groupe. Elle a pour rôle de prévenir les intrusions, virus et attaques en administrant un ensemble de matériels et logiciels dédiés à la sécurité informatique et en effectuant régulièrement des tests d’intrusion mais aussi par le biais de campagne de sensibilisation et de formation des collaborateurs, par exemple au phishing. En 2021, 17 496 collaborateurs ont été sensibilisés à la cybersécurité. Des sociétés spécialisées, les auditeurs externes et l’audit interne Groupe testent régulièrement l’efficacité et la robustesse des règles et contrôles en place en matière de gestion des accès. De plus, régulièrement, des actions concrètes autour de la sécurité et de la confidentialité des données sont mises en place et suivies : sensibilisation des collaborateurs, procédure d’analyse d’impact, montée en compétence du personnel de la DSI, etc. L’application du Règlement général sur la protection des données (RGPD) en mai 2018 a permis de renforcer la politique du Groupe en la matière. Ainsi, un délégué à la protection des données (Data Protection Officer – DPO) est en charge du déploiement des obligations liées au RGPD à travers le Groupe. En termes de gouvernance, le département Protection des Données est rattaché à la Direction Audit, Risques et Conformité. De plus, le DPO Groupe s’appuie sur un réseau de relais internes ou externes dans les différentes zones géographiques et Business Units qui mettent en œuvre opérationnellement la politique Groupe. Par ailleurs, la collaboration entre le DPO et les équipes en charge de la sécurité des systèmes d’information a été renforcée. Ainsi, chaque projet doit faire l’objet d’une revue formalisée et conjointe préalablement à sa mise en production permettant, notamment, de garantir la protection des données à caractère personnel dès la conception (Privacy by design). Le DPO coordonne également les réponses aux demandes portant sur les exercices de droits ainsi que les réponses aux incidents de sécurité et violations de données à caractère personnel qui pourrait notamment être remontés par l’intermédiaire de la plateforme de signalement du Groupe. Le comité de pilotage RGPD impliquant les Directions audit, risques et conformité, Juridique, Systèmes d’information ainsi que le Secrétariat Général suit le déploiement de la feuille de route du Groupe et de réaliser les arbitrages nécessaires. — 162 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Le plan de vigilance Déclaration de performance extra-financière Enfin, le Groupe a publié sur son site Internet dans le courant du premier semestre 2021 un « Data Protection Statement of Compliance » (https:// www.orpea-corp.com/2011-12-21-17-21-00/isr) reprenant les engagements ci-dessous d’ORPEA en matière de respect des principes du RGPD ou des réglementations locales lorsque le RGPD ne s’applique pas : y légalité ; y transparence ; y minimisation des données et proportionnalité ; y exactitude ; y conservation et suppression ; y confidentialité et sécurité des données ; y responsabilité « accountability ». L’engagement en matière de respect des droits des personnes est également rappelé tout comme les modalités de notification des violations de données. Risques liés aux systèmes d’information La gouvernance de la sécurité des systèmes d’information est basée sur un système de management de la sécurité certifié ISO 27001 depuis 2016 et HDS depuis 2019 sur le périmètre du centre de données de la quasi-totalité du Groupe (France, Allemagne, Italie, Espagne, Portugal, Belgique, Pologne). Une cartographie des risques liée aux systèmes d’information et à la cybersécurité a été refondue en 2019 dans le cadre du renouvellement de la certification, et actualisée de nouveau en 2021. Une Charte informatique détaillant l’ensemble des bonnes pratiques touchant à la sécurité informatique a été déployée sur la France en 2021. Tout salarié en poste a signé cette charte qui est également remise en annexe du règlement intérieur pour tout nouveau collaborateur. Elle sera adaptée et déployée progressivement sur l’ensemble des pays. Risques de non-conformité Depuis 2018, le Groupe s’est attaché à déployer l’ensemble des chantiers en lien avec la loi Sapin 2. Afin de rester en ligne avec les évolutions des pratiques de marché et les attentes réglementaires, un nouvel exercice de cartographie spécifiquement dédié aux risques de corruption et de trafic d’influence a été déployé en 2021. Le Groupe a choisi d’être accompagné par un cabinet de renommée internationale afin de bénéficier des meilleures pratiques de marché et de garantir l’impartialité de la démarche (les autres risques étant traités dans la cartographie des risques Groupe). Cet exercice de cartographie a couvert 19 pays avec des cartographies dédiées et a été synthétisé dans une cartographie Groupe. Les résultats ont été partagés avec les directions des différentes zones géographiques et la Direction Générale entre fin 2021 et début 2022. Risques environnementaux Les risques du Groupe en ce qui concerne l’environnement sont appréhendés selon le principe de la double matérialité et s’articulent autour de deux axes : y d’un côté, les impacts de l’activité du Groupe sur les écosystèmes naturels soit les émissions carbone liées au fonctionnement des bâtiments (chauffage, électricité…) et à leur fabrication (matériaux de construction, artificialisation des sols…), la pollution liée aux déchets générés par les activités du Groupe, ou l’utilisation de ressources naturelles (eau, alimentation…) ; y de l’autre, les risques encourus par le Groupe dû notamment au changement climatique. ORPEA a amorcé en 2021 une réflexion sur la résilience de son modèle d’affaires selon les recommandations de la TCFD. Cette démarche sera poursuivie et approfondie en 2022. Principaux risques Les principaux risques identifiés dans le cadre du devoir de vigilance sont les suivants : Sujets relatifs au devoir de vigilance Risques identifiés Santé et sécurité des personnes • Risque lié à la prise en charge médicale et à la qualité des soins. • Risque lié aux conditions de sécurité des locaux. • Risque lié à la santé et à la sécurité des collaborateurs. Droits humains • Risque lié au non-respect des droits et de la dignité des personnes fragilisées. • Risque lié aux achats, fournisseurs et sous-traitants. Environnement • Risque de non prise en compte du cadre éco-responsable dans les projets de construction ou dans la gestion des établissements. • Risque lié aux conséquences du changement climatique. 4.8.3 PROCÉDURES D’ÉVALUATION ET DE SUIVI DE MISE EN ŒUVRE Plusieurs départements du groupe ORPEA sont impliqués dans l’évaluation régulière des risques et le suivi des mesures d’atténuation. Évaluation et suivi des établissements du Groupe Plusieurs types d’évaluations sont régulièrement effectués au sein des établissements du Groupe afin de garantir le bon fonctionnement des dispositifs qualité mis en place. Ces évaluations peuvent être réalisées par les équipes internes ou par des administrations ou organismes externes. En complément des évaluations internes et externes, des enquêtes sont conduites auprès des résidents, patients, personnes à domicile ou collaborateurs pour évaluer leur niveau de satisfaction ou d’engagement. Évaluations internes Les évaluations internes sont assurées par les Directions régionales, le département Qualité et la Direction médicale ; des auto-évaluations sont également réalisées par les équipes des établissements. ORPEA a en effet développé un processus de contrôle Qualité appliqué à l’ensemble de ses établissements dans toutes les zones géographiques. 200 critères sont suivis et contrôlés, ils portent sur la prise en charge et les soins, la sécurité, la restauration, l’hygiène, et le suivi du processus Qualité (voir chapitre 4.3.2.3). 163 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Le plan de vigilance Évaluations externes En complément des évaluations réalisées par les équipes internes d’ORPEA, des audits externes réalisés par des organismes habilités sont diligentés (par exemple : laboratoire d’analyses des produits alimentaires, bureau de contrôle externe pour la sécurité des bâtiments). Les activités du groupe ORPEA sont soumises à des évaluations, des contrôles et des certifications régulières de la part des bureaux de contrôle, autorités compétentes et organismes indépendants (voir chapitre 4.3.2.3). Enquêtes de satisfaction Des enquêtes de satisfaction sont organisées par l’intermédiaire d’organismes indépendants sur l’ensemble des sites du Groupe. Si nécessaire, des plans d’amélioration sont définis à l’échelle de chaque site afin de maintenir les standards Qualité du Groupe (voir chapitre 4.3.4.2). Enquête d’engagement En 2021, le Groupe a réalisé sa première enquête d’engagement auprès de l’ensemble de ses collaborateurs (voir chapitre 4.4.3.1). L’analyse des résultats a permis au Groupe d’identifier ses forces et ses axes d’amélioration et permettra la mise en place de plans d’action globaux et nationaux en 2022. Évaluation et suivi de la situation au niveau des zones géographiques du Groupe Business Reviews zones géographiques En 2021, les Business Reviews, se tiennent en moyenne tous les 3 à 4 mois de façon individuelle entre chaque zone géographique et le Comité Exécutif du Groupe réunissant le Directeur Général et l'ensemble des vice-présidences du Groupe. Ces rencontres permettent le passage en revue des orientations et du déploiement de la stratégie, des décisions clés relatives à chaque zone géographique et la révision des plans d’actions en cours. Comité d’Exploitation zones géographiques En 2021, les Comités d’Exploitation se tiennent tous les mois au niveau de chaque zone géographique et réunissent l’équipe dirigeante de l’entité concernée. Différents services supports (locaux ou corporate) peuvent intervenir ponctuellement dans ces réunions. Ces Comités passent en revue toutes les questions relatives au fonc- tionnement des établissements au niveau de la zone géographique et font notamment le point sur les plans d’actions en cours et à mettre en œuvre, les budgets, les engagements RSE, la Qualité et le plan de formation. Les décisions prises au sein des Comités d’Exploitation sont systématiquement relayées et expliquées pour leur mise en œuvre lors des réunions mensuelles réunissant le Directeur des opérations de l’entité en question, les Directeurs régionaux et les Directeurs des établissements. et suivies au sein de plans d'actions. Community Meetings Les départements Groupe, animent de façon régulière, des Community Meetings auxquels participent leurs homologues des différentes zones géographiques du Groupe. Les plans d’action sont ainsi cascadés et suivis dans l’ensemble des pays. Comité Éthique Pour renforcer sa réflexion sur la dimension éthique des pratiques de soins, le Groupe a créé un Conseil Scientifique et Éthique International (ISEC) (voir chapitre 4.3.1.1), dont les réflexions permettent de nourrir les pratiques des équipes des différents établissements ORPEA, en France ou à l’international. Chaque établissement du Groupe a la possibilité de saisir ce Comité et de porter à sa réflexion tout questionnement lié à la prise en charge d’un résident ou d’un patient, et ayant notamment un lien avec la bientraitance. En 2022, la France créera son Comité d’Éthique, en lien avec le Comité d’Éthique Groupe, afin de rapprocher le Comité au plus près des problématiques de terrain. Afin de promouvoir une culture professionnelle responsable et pragmatique de l’éthique clinique, et d’inviter à innover, à se questionner et à améliorer sans cesse la prise en charge proposée, l’ISEC organise chaque année les ORPEA Excellence Awards, qui visent notamment à récompenser les équipes du Groupe ayant proposé une démarche d’éthique clinique remarquable. Direction Audit, Risques et Conformité Depuis 2017, la Direction Audit, Risques et Conformité s’est renforcée et structurée tant au niveau Groupe qu’au niveau des zones géographiques. Cette direction, rattachée hiérarchiquement à la Direction Générale et fonctionnellement au Comité d’Audit, s’articule autour de deux pôles : y le pôle Contrôle Permanent œuvre à l’identification et à la prévention des risques ainsi qu’à l’élaboration du dispositif de contrôle interne. Il se décompose en quatre grands domaines d’expertise : – la Gestion des Risques, qui est en charge de l’élaboration et de l’animation des différentes cartographies des risques, – le Contrôle Interne, qui est en charge de la formalisation et de l’animation du dispositif de contrôle interne, – la Conformité, qui veille au bon respect par le Groupe de ses obligations en matière notamment de lutte contre la corruption et le trafic d’influence, – la Protection des Données qui s’assure du bon respect des obligations en matière de traitement des données à caractère personnel ; y le pôle Contrôle Périodique, composé exclusivement de l’Audit Interne, a la responsabilité de s’assurer que le dispositif de contrôle interne est opérant et que les risques sont couverts dans l’ensemble des entités du Groupe. Il est également amené à émettre des propositions d’amélioration afin de limiter l’exposition aux risques. Évaluation et suivi de la situation des sous-traitants, fournisseurs Compte tenu des résultats des investigations internes et externes menées à la suite de la publication d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements, le Groupe a décidé de renforcer de manière importante son dispositif de contrôle interne. À cet égard, des premières mesures ont d'ores et déjà été prises comme le renforcement de la prévention et de la gestion des conflits d’intérêts ainsi que la promotion active de la plateforme d’alerte pour les collaborateurs et du nouveau Code de Conduite Éthique et RSE. Achats responsables ORPEA s’efforce de décliner ses engagements sociaux, sociétaux et environnementaux dans ses relations avec ses fournisseurs, que le Groupe considère avant tout comme des partenaires, avec qui il est essentiel de construire une relation de confiance et de partager des valeurs, ambitions et objectifs communs. Soucieuse d’améliorer ses pratiques au service des résidents et patients, la Direction des achats Groupe évalue régulièrement ses fournisseurs importants. En cas de dommage constaté sur l’utilisation d’un produit par exemple, une fiche anomalie est rédigée en établissement et remontée à la Direction des achats. Cela permet d’assurer un suivi et de proposer des actions correctives à mettre en place. Le Groupe prévoit également d’amorcer en 2022 une analyse complète de ses risques fournisseurs (voir chapitre 4.6.1). — 164 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Le plan de vigilance Déclaration de performance extra-financière Évaluation des tiers La Direction conformité a initié un processus d’identification et d’évaluation des tiers significatifs existants. Les directions ayant fait l’objet d’analyses plus approfondies sont les suivantes : Développement, Travaux, Achats, IT. Les fournisseurs ont été précatégorisés en fonction de leur caractère significatif ou stratégique. En fonction de cette évaluation, le département conformité a conduit des procédures de « Know Your Third Party », au travers de questionnaires de due diligence Conformité. Des plans d’action ont été mis en œuvre en fonction des réponses reçues. Parallèlement, le Code de conduite est diffusé aux fournisseurs du Groupe et des clauses Conformité sont incluses dans les contrats. Concernant certaines catégories de nouveaux tiers, le dispositif repose sur la mise en place de procédures de contrôle et d’approbation. Les diligences sont réalisées le cas échéant avec le soutien des référents Conformité locaux et couvrent la vérification d’intégrité de certains tiers stratégiques (tels que fournisseurs de premier rang, contractant général) et de la quasi-totalité des tiers en lien avec les acquisitions (intermédiaires, vendeurs). 4.8.4 CONDUITE D’ACTIONS D’ATTÉNUATION OU DE PRÉVENTION DES RISQUES D’ATTEINTE GRAVE AUX DROITS HUMAINS OU À L’ENVIRONNEMENT Le Groupe mène en continu, avec l’ensemble de ses équipes, des actions d’atténuation ou de prévention des risques d’atteinte grave aux droits humains et à l’environnement. Santé et sécurité des personnes Des plans d’action pour limiter et réduire les atteintes potentielles à la santé et à la sécurité des personnes sont en place et portent essentiellement sur les points ci-dessous : Respect des bonnes pratiques professionnelles Les dirigeants du Groupe s’attachent à promouvoir et entretenir de façon permanente un environnement favorable à la diffusion et au respect des principes éthiques et du contrôle interne. Le Groupe a historiquement instauré des Chartes éthiques et qualité (engagement ORPEA envers les résidents, les patients, leur famille) qui véhiculent les valeurs et les bonnes pratiques du Groupe. En 2021, le Groupe a travaillé à la réécriture intégrale du Code de Conduite 2018 pour aboutir à la publication de son Code de Conduite Éthique et RSE. Cette refonte a permis un recentrage sur le cœur de métier du Groupe, c’est-à-dire l’accueil et la prise en charge des patients et des résidents. Il s’articule désormais autour de quatre grandes parties (voir chapitre 4.2.2) : y l’éthique, en tant qu’entreprise centrée sur l’Humain (principes 1 à 4) ; y la responsabilité, en tant qu’employeur (principes 5 à 7) ; y la citoyenneté, en tant qu’acteur engagé au sein des territoires et de la société (principes 8 et 9), à savoir l’impact du Groupe sur la société et l’environnement en tant qu’acteur engagé ; y l’intégrité, dans la conduite des affaires (principes 10 à 16) notamment les engagements du Groupe dans la lutte anticorruption, le respect des partenaires commerciaux ainsi que les engagements du Groupe en tant que société cotée. Ces principes se traduisent dans les faits par une politique de formation solide qui permet d’accompagner les collaborateurs dans la mise en œuvre des bonnes pratiques énoncées dans ces documents. Au vu des évènements qui ont touché le Groupe en 2022, la politique de formation sur ces sujets a été renforcée. Assurer la santé des résidents, patients et bénéficiaires Afin de faire face aux divers risques auxquels peuvent être confrontés les établissements (pandémie, infectieux, sécurité alimentaire, sécurité des dispositifs médicaux…), le groupe ORPEA a mis en place des mesures préventives et des plans d’action correctifs dans le respect des législations des différents pays. Ainsi le Groupe a déployé une politique de formation des équipes sur les bonnes pratiques à mettre en œuvre. Le Groupe a investi dans des outils informatisés afin de pouvoir garantir une parfaite traçabilité des actes de soins ainsi que des médicaments. Le Groupe a également défini un plan alimentaire afin de garantir la sécurité alimentaire et offrir une alimentation saine et de qualité. De plus, afin de compléter ce dispositif, un plan de gestion de crise est en place (crises sanitaires, canicules, grand froid…) (voir chapitre 4.3.2). Respect des conditions de travail Instaurer un climat de confiance est primordial pour améliorer les conditions de travail dans les établissements. Préserver la santé physique et psychique grâce à une vigilance constante des managers sur ce sujet, garantir un personnel formé pour travailler en toute sécurité et instaurer des relations sociales apaisées ont permis à ORPEA de devenir une entreprise reconnue pour son savoir-faire dans ce domaine. Dans nombre de pays, des politiques dynamiques ont été menées conjointement avec la DRH et les représentants du personnel pour améliorer la qualité de vie au travail des collaborateurs. Cela peut se traduire, selon les pays, à titre d’exemple, par la mise à disposition des équipes d’une salle de sport, ou par la facilitation de la réservation d’une place en crèche. Pour le Groupe, veiller à maintenir de bonnes conditions de travail contribue à prévenir les problèmes de santé, à réduire les risques d’accidents et à accroître la qualité de la prise en charge des résidents et patients. Les priorités vont à la réduction des accidents de travail et à la réduction des troubles musculosquelettiques d’une part et à une répartition équilibrée de la charge de travail d’autre part. Le Groupe renforcera en 2022 sa politique de lutte contre les accidents du travail. Dans le cadre de la prévention des risques psychosociaux, les directeurs et responsables d’équipes se voient aussi dispenser des formations leur permettant de gérer au mieux leur rôle de manager. Ce sont ainsi des formations à la communication, à la gestion de crise, à l’animation d’équipe ou encore à la prévention des risques psychosociaux qui sont dispensées chaque année. En parallèle et dans un souci d’accompagner des collaborateurs soumis à une charge émotionnelle forte du fait même du secteur d’activité et du contexte de la crise sanitaire, le Groupe a mis en place depuis 2009 une cellule psychologique dite « démarche d’intervention en situation d’urgence institutionnelle », constituée de psychologues diplômés et formés spécifiquement à la prise en charge du traumatisme en institution. En 2022, compte tenu de l'émotion suscitée suite à la publication d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnement, le Groupe a renforcé l’accompagnement des collaborateurs via une ligne téléphonique d’écoute dédiée et en mettant également en place des groupes de paroles. Au-delà même de la préservation de leur santé, l’entreprise souhaite également permettre à ses salariés de travailler dans un environnement favorisant le bien-être au travail : les salles de pause sont plus spacieuses, confortables et bien équipées ; l’architecture des bâtiments privilégie l’usage de la lumière naturelle et les baies vitrées donnant sur l’extérieur sont disposées à hauteur des yeux, le plus possible devant les postes de travail, dans chaque local de travail et dans les salles de repos. 165 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Le plan de vigilance Garantir la sécurité des personnes accueillies au sein des établissements Garantir la sécurité physique des personnes accueillies en son sein constitue un préalable pour tout établissement de santé ou médico-social. ORPEA a identifié l’ensemble des risques liés à la sécurité pouvant survenir au sein de ses établissements et a mis en place des outils appropriés sous forme de procédures, formations, check-list et évaluation de contrôle, afin de prévenir et gérer ces risques. Les principaux risques relatifs aux bâtiments sont liés à/au : y la qualité et la température de l’eau (prévention du risque lié aux légionelles, maîtrise de la potabilité de l’eau ainsi que de la température de l’eau par le biais de mitigeur…) ; y la sécurité des bâtiments (sécurité incendie, risques liés à l’amiante, au radon…) ; y la localisation géographique (risque inondation, feux de forêt, chimique…) ; y le changement climatique (risque canicule). ORPEA investit massivement chaque année pour permettre à ses structures, quel que soit le pays, d’être des lieux de qualité, sûrs et confortables, et de se conformer aux directives des pouvoirs publics en matière de sécurités sanitaires et incendie. Ainsi, un budget travaux est mis en place, chaque année, par la direction de chacun des pays afin de répondre en tout point aux normes réglementaires tout en favorisant la qualité des lieux de vie et de soins. Une Direction travaux, implantée dans chacun des pays, a en charge la mise en œuvre et le suivi de toutes les opérations de maintenance et de sécurité des bâtiments (voir chapitre 4.3.2.2). Droits humains et éthique des affaires Des plans d’action sont mis en œuvre afin de respecter les droits des résidents et patients et garantir une prise en charge de qualité. Ils portent essentiellement sur les points ci-dessous : Respecter les droits et la dignité des personnes fragilisées Le Groupe a mis en place au sein de tous ses établissements un protocole préventif et curatif pour la prévention de la maltraitance (modalités de recrutement, intégration des salariés, accompagnement et formation). Au-delà de la prévention de la maltraitance, le Groupe encourage et soutient la réflexion éthique au sein des établissements et invite les équipes à s’interroger en permanence sur leurs pratiques de soins et de prise en charge ; des référents éthiques et bientraitance sont identifiés au sein des équipes, formés, accompagnés pour mener à bien cette politique et atteindre 100 % des établissements (voir chapitre 4.3.1.2). Éthique des affaires Les Directions achats, juridique et conformité collaborent pour définir conjointement avec les tiers, les actions à mettre en œuvre en fonction des résultats des évaluations des tiers et/ou des projets de développement. Le déploiement de la politique cadeaux et invitations, mais également d’un guide de prévention et de gestion des conflits d’intérêts contribue également à renforcer une culture de l’éthique au sein d’ORPEA. De sa volonté d’associer ses fournisseurs à sa démarche RSE, le groupe ORPEA a renforcé davantage sa politique d’achats responsables en intégrant des critères RSE dans les processus achats notamment lors de ses appels d’offres et de la contractualisation avec ses fournisseurs (voir chapitre 4.6.1.2). Le Groupe continuera à renforcer l'ensemble de ces dispositifs de conformité en 2022 afin de s'assurer du respect absolu des règles en matière d'éthique des affaires. Environnement En 2021, le Groupe a élaboré sa stratégie environnementale. Ainsi, ORPEA souhaite limiter son empreinte environnementale en : y réduisant ses consommations énergétiques ; y mesurant et réduisant ses émissions carbones ; y mesurant et en optimisant le traitement de ses déchets (dont la lutte contre le gaspillage alimentaire) ; y préservant les ressources en eau ; y plaçant la biodiversité au cœur des opérations du Groupe ; y sensibilisant tous les acteurs. Pour plus de détails sur les politiques mises en œuvre et les indicateurs de suivi, il convient de se reporter à la section 4.5. 4.8.5 MISE EN ŒUVRE DE MÉCANISMES D’ALERTE Apporter une attention particulière aux réclamations des résidents et des patients Une des préoccupations majeures des Directeurs d’établissement est d’entretenir en permanence un dialogue transparent et constructif pour satisfaire les attentes des résidents, patients et des familles. Ce dialogue et cette transparence sont utilisés pour associer les résidents, patients au projet de vie et de soins afin qu’ils soient les premiers acteurs de leur santé et ainsi favoriser leur autonomie. Diverses actions sont développées au sein du Groupe pour favoriser cette écoute attentive et bienveillante. Ainsi, une attention particulière est portée aux réclamations exprimées par les patients, résidents et leur famille, à leur traitement et à leur suivi dans le temps. En parallèle, un dialogue constructif est instauré au sein de tous les établissements et dans toutes les zones géographiques : y dans le cadre des commissions (menus, animation, vie sociale…) ; y des conseils de résidents (connus en France en tant que « conseils de la vie sociale ») ; y avec les représentants des usagers en clinique, qui sont issus d’associations agréées en matière de santé, et qui siègent à la Commission des Usagers (CDU). Suite à la parution d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements et afin de renforcer encore le dialogue avec les résidents, patients, familles et proches, le Groupe a décidé de mettre en œuvre des plateformes d'appel pour les familles et proches ainsi que des dispositifs de médiation pour aider à la résolution de situations complexes. Les instances représentatives du personnel en charge de la sécurité et des conditions de travail Le Groupe associe pleinement les instances représentatives du personnel locales, quand elles existent, au développement de l’entreprise. Même si ORPEA maintient un dialogue social, tout au long de l'année, aussi bien avec les organisations syndicales qu'avec l'ensemble des collaborateurs sur le terrain, des actions visant à renforcer le dialogue social avec l'ensemble des partenaires seront menées en 2022. La plateforme de signalement Depuis juin 2018, conformément à la loi Sapin 2, un dispositif d’alerte éthique global est mis à disposition de toutes les parties prenantes afin d’alerter sur des manquements aux principes du Code de conduite, notamment en matière de fraude, de corruption, de conflits d’intérêts et trafic d’influence (voir chapitre 4.2.2.8). — 166 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Le plan de vigilance Déclaration de performance extra-financière La confidentialité des informations est garantie à toutes les étapes du processus d’alerte, notamment en ce qui concerne l’identité du lanceur d’alerte. Aucune mesure de sanction ne peut être prise à l’encontre d’un collaborateur ayant signalé de bonne foi un manquement aux principes du Code de conduite du Groupe via la plateforme d’alerte accessible à l’adresse suivante : www.orpea.signalement.net. Début 2022, le Groupe a renforcé la communication et la promotion de cette plateforme auprès de l'ensemble de ses salariés. Le déploiement d’outils de mesure en matière environnementale La mise en place de solutions numériques dans la mesure des consommations d’énergie et d’eau permet au Groupe de détecter dans les meilleurs délais des consommations d’énergie ou d’eau anormales. Des plans d’actions correcteurs sont déterminés afin de remédier à ces dysfonctionnements (voir chapitre 4.5.2.2). 4.9 Évaluation de la performance extra-financière Dans le cadre de sa stratégie RSE, ORPEA s’inscrit dans une optique d’amélioration continue articulée autour d’indicateurs précis et chiffrés. Tout au long de l’année et plus particulièrement lors des processus d’évaluation annuels, ORPEA échange de façon régulière avec les agences de notation et répond aux principaux questionnaires extra-financiers afin de contribuer à une évaluation de ses enjeux RSE par ses parties prenantes. En 2021, afin d’améliorer la lecture de ce rapport et de donner plus de fiabilité et de visibilité à ses actionnaires, investisseurs et préteurs, le Groupe a souhaité inclure des tables de concordance sur les principaux référentiels mondiaux à savoir le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) et la Global Reporting Initiative (GRI). À fin 2021 les notations extra-financières sont les suivantes : y Gaia Rating : 76/100 ; y ISS : ORPEA affiche un statut « Prime », signifiant qu’ORPEA répond aux exigences Développement Durable et de transparence du secteur. (Rating : C+) ; y Moody’s (anciennement Vigeo) : notation de 44/100 ; y Sustainalytics : le niveau de risque est évalué à 24 (Medium Risk) sur une échelle qui va de 0 à 40 et plus, niveau stable depuis 2018. Toutes les notations extra-financières mentionnées ci-dessus confèrent au Groupe un positionnement favorable par rapport à son secteur : Agences ORPEA Classement Gaia 76 ORPEA classé 8 e /50 ISS C+ Note < C : 85 % du secteur Moody’ (Vigeo) (1) 44 ORPEA classé 12 e /47 Sustainalytics 24 ORPEA classé 189/547 (healthcare) 5 e /113 (medical facilities) (1) Notation revue en février 2022 suite à la parution d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements. Suite à la parution d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnement et aux résultats des investigations externes et internes, le Groupe s’attend à une baisse de ses notations extra financières pour 2022. Le Groupe est également présent dans les indices STOXX® France 90 ESG-X, EURO STOXX®, ESG-X et EURO STOXX® Mid ESG-X. Par ailleurs, ORPEA s’efforce de répondre tout au long de l’année aux demandes des investisseurs et analystes ESG. À cet effet, le Groupe propose à leur intention, des visites de ses établissements en présence, si possible, de ses équipes qualité et médicales. ORPEA participe également aux rencontres investisseurs ESG dans le cadre des conférences organisées par les brokers, mais aussi à des tables rondes ou des journées thématiques traitant de sujets extra-financiers. 167 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Évaluation de la performance extra-financière 4.10 Tables de concordance GRI, SASB 4.10.1 GLOBAL REPORTING INITIATIVE (GRI) Le groupe ORPEA déclare pour la première année, les informations citées dans cet index pour la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021 en se référant aux standards GRI. Les standards présentés ci dessous sont applicables à tous les secteurs d'activité et permettent de diffuser les indicateurs sur les dimensions économiques, sociales et environnementales de l'activité du Groupe. Référence GRI Thème Section de référence du DEU INFORMATIONS GÉNÉRALES 1. L’organisation et ses pratiques de reporting 2-1 Détails sur l’organisation Introduction : Modèle d’affaires 4.1.1 Un positionnement stratégique 4.4.1. Profil du Groupe 2-3 Période de reporting, fréquence et point de contact 4.11 Note méthodologique 2-5 Vérification externe 4.12 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 2. Activités et travailleurs 2-7 Employés 4.4.1.3 Chiffres clés 4.4.4.1 Égalité professionnelle hommes/femmes et féminisation des instances dirigeantes 4.4.4.2 Insertion durable des différentes générations dans l’emploi 3. Gouvernance 2-9 Structure et composition de la gouvernance 4.1.2 Une pleine intégration de la RSE dans la gouvernance de l’entreprise 2-13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts 2-15 Conflits d’intérêt 4.2.2.1 Le Code de conduite 4.2.2.4 Politique cadeaux et invitations 4.2.2.5 Guide de prévention et de gestion des conflits d’intérêt 4.2.2.8 Plateforme de signalement 4. Stratégie, politiques et pratiques 2-22 Déclaration sur la stratégie de développement durable Introduction : Message du Président 2-23 Engagements stratégiques 4.4.1.1 Valeurs 4.2.2.1 Le Code de conduite 4.8.4 Conduite d’actions d’atténuation ou de prévention des risques d’atteinte grave aux droits humains ou à l’environnement 2-24 Intégration des engagements stratégiques 2-26 Mécanismes pour demander conseil et soulever des préoccupations 4.2.2.8 Plateforme de signalement 4.3.1.1 Une culture de l’éthique associée à un questionnement éthique permanent 5. Engagement des parties prenantes 2-29 Approche de l’engagement des parties prenantes 4.1.1 Un positionnement stratégique 2-30 Conventions collectives 4.4.2.3 Renforcer le dialogue social — 168 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Tables de concordance GRI, SASB Déclaration de performance extra-financière Standards spécifiques Référence GRI Standard Thème Section de référence du DEU GRI 200 : ÉCONOMIQUE 204 : Politique d’achat 204-1 Proportion des dépenses auprès des fournisseurs locaux 4.6.1.1 Les achats chez ORPEA 4.6.1.2 Politique d’achats responsables 205 : Anti-corruption 205-1 Opérations évaluées relatives aux risques liés à la corruption 4.6.1.1 Les achats chez ORPEA 4.8.1 Cartographie des risques Groupe 4.2.2.8 Plateforme de signalement 205-2 Communication et formation sur les politiques et procédures anti-corruption 4.2.2.1 Le Code de conduite GRI 300 : ENVIRONNEMENT 302 : Énergie 302-1 Consommation d’énergie au sein de l’organisation 4.5.2.2 Réduire les consommations d’énergie et les émissions de CO 2 associées (scopes 1 et 2) 302-3 Intensité énergétique 302-4 Réduction de la consommation d’énergie 303 : Eau et effluents 303-1 Interactions avec l’eau en tant que ressource partagée 4.5.4.2 Maîtriser la consommation d’eau 303-5 Consommation d’eau 304 : Biodiversité 304-2 Impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité 4.5.3 Œuvrer pour la préservation de la biodiversité et intégrer la nature dans nos établissements 305 : Émissions 305-1 Émissions directes de GES (scope 1) 4.5.2.1 Mesurer les émissions de CO 2 305-2 Émissions indirectes de GES liées à l’énergie (scope 2) 305-3 Autres émissions indirectes de GES (scope 3) 305-4 Intensité des émissions de GES 305-5 Réduction des émissions de GES 4.5.2.2 Réduire les consommations d’énergie et les émissions de CO 2 associées (scopes 1 et 2) 4.5.2.3 Définir une trajectoire alignée avec les accords de Paris sur le Scope 1 & 2 à horizon 2050 4.5.2.4 Réduire nos émissions de CO 2 indirectes liées au scope 3 306 : Déchets 306-1 Production de déchets et impacts significatifs liés aux déchets 4.5.4.1 Maîtriser et optimiser le traitement des déchets 306-2 Gestion des impacts significatifs liés aux déchets 306-3 Production de déchets, traitement des déchets 308 : Évaluation environnementale des fournisseurs 308-1 Nouveaux fournisseurs sélectionnés en fonction de critères environnementaux 4.6.1.2 Politique d’achats responsables 169 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Tables de concordance GRI, SASB Standards spécifiques Référence GRI Standard Thème Section de référence du DEU GRI 400 : SOCIAL 401 : Emploi 401-1 Embauches de nouveaux employés et rotation du personnel 4.4.3 Fidéliser et engager les collaborateurs avec une politique dynamique de développement du capital humain 4.4.1.3 Chiffres clés 403 : Santé et sécurité au travail 403-1 Système de gestion de Santé et sécurité au travail 4.4.2 Veiller à la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs 403-5 Formation des travailleurs en matière de santé et la sécurité au travail 4.4.2.1 Promouvoir la sécurité au travail et prévenir les risques professionnels 403-9 Accidents du travail 404 : Formation et éducation 404-1 Nombre moyen d’heures de formation par an et par employé 4.4.3.3 Une offre de formation en développement pour dynamiser les parcours et l’expérience collaborateur 405 : Diversité et égalité des chances 405-1 Diversité des organes de gouvernance et des employés 4.4.4 Promouvoir la diversité et l’inclusion au sein de l’entreprise 413 : Communautés locales 413-1 Opérations avec engagement des communautés locales, évaluations d’impact et programmes de développement 4.6.2.2 Une approche externe basée sur l’ Open Innovation 4.7.2 Coopérer avec les facteurs du soin de proximité pour partager les bonnes pratiques et sensibiliser les populations aux enjeux de santé 4.7.3.1 Recherche et publications 4.7.4 Être solidaire sur son territoire 416 : Santé et sécurité des clients 416-1 Évaluation des impacts sur la santé et la sécurité des catégories de produits et de services. 4.3.2 Assurer la santé et la sécurité des résidents et patients accueillis 417 : Marketing et étiquetage 417-1 Exigences relatives aux informations et à l’étiquetage des produits et services 4.3.1.1 Une culture de l’éthique associée à un questionnement éthique permanent — 170 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Tables de concordance GRI, SASB Déclaration de performance extra-financière 4.10.2 SUSTAINABILITY ACCOUNTING STANDARDS BOARD (SASB) Le Groupe présente la concordance des informations dans le présent document avec le standard SASB Health Care Delivery. Cela fait partie de son engagement à fournir des informations transparentes et pertinentes sur les performances économiques, environnementales et sociales aux parties prenantes du Groupe. ORPEA poursuivra ses efforts en vue d'améliorer la déclaration de ses indicateurs quantitatifs et qualitatifs et de renforcer sa divulgation sous les standards SASB. Indicateur SASB Code SASB Unité de mesure SASB Section de référence du DEU GESTION DE L’ÉNERGIE Énergie totale consommée HC-DY-130a.1 Gigajoules (GJ) 4.5.2.2 Réduire les consommations d’énergie et les émissions de CO 2 associées (scopes 1 et 2) Pourcentage d’électricité du réseau, pourcentage d’énergie renouvelable Pourcentage (%) GESTION DES DÉCHETS Quantité totale de DASRI et déchets médicaux : incinérés, recyclés/ traités, mis en décharge. HC-DY-150a.1 Tonnes métriques (t) 4.5.4.1 Maîtriser et optimiser le traitement des déchets Quantité totale de : déchets pharmaceutiques dangereux et non dangereux HC-DY-150a.2 Tonnes métriques (t) 4.5.4.1 Maîtriser et optimiser le traitement des déchets Pourcentage incinéré, recyclé/traité, mis en décharge. Tonnes métriques (t) et Pourcentage (%) 4.5.4.1 Maîtriser et optimiser le traitement des déchets VIE PRIVÉE DES PATIENTS ET DOSSIERS MÉDICAUX ÉLECTRONIQUES Description des politiques et pratiques visant à sécuriser les informations de santé protégées des résidents et patients, dossiers et autres données personnelles identifiables HC-DY-230a.2 n/a 4.4.2 Veiller à la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs Nombre de violations de données, pourcentage impliquant des informations personnellement identifiables uniquement et des informations de santé protégées, nombre de résidents et patients concerné dans chaque catégorie HC-DY-230a.3 Nombre et Pourcentage (%) 4.8.2 Cartographies spécifiques QUALITÉ DES SOINS ET SATISFACTION DES RÉSIDENTS ET PATIENTS Nombre d’évènements indésirables comme défini par le National Quality Forum (NQF) HC-DY-250a.2 Nombre 4.3.2.4 La gestion des évènements indésirables TRANSPARENCE DE LA TARIFICATION ET DE LA FACTURATION Description des politiques ou initiatives visant à garantir que les résidents, patients sont correctement informés du prix avant de subir une intervention HC-DY-270a.1 n/a 4.3.2.3 Le contrôle de nos activités opérationnelles SANTÉ ET SÉCURITÉ DES TRAVAILLEURS Taux total d’incidents enregistrés et taux de jours d’absence, de restriction ou de transfert HC-DY-270a.1 n/a 4.4.2 Veiller à la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs RECRUTEMENT, DÉVELOPPEMENT ET MAINTIEN DES EMPLOYÉS Taux de turnover volontaire et involontaire des médecins, professionnels de santé non médecins et autres employés HC-DY-330a.1 Taux 4.4.2 Veiller à la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs Description du recrutement et de la rétention des talents pour les professionnels de la santé HC-DY-330a.2 n/a 4.4 Offrir un environnement attractif et favorable à l’engagement et au développement des collaborateurs IMPACTS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE SUR LA SANTÉ HUMAINE ET LES INFRASTRUCTURES Description des politiques et des pratiques destinées à faire face aux risques physiques dus à l’augmentation de la fréquence et de l’intensité des phénomènes météorologiques extrêmes et à l’évolution des taux de morbidité et de mortalité liés au changement climatique. HC-DY-450a.1 n/a 4.3.2.2 Un programme de prévention et gestion des risques opérationnels 171 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Tables de concordance GRI, SASB 4.11 Note méthodologique RÉFÉRENTIEL DE REPORTING Afin d’assurer l’homogénéité et la fiabilité des indicateurs suivis dans l’ensemble de ses entités, le Groupe a mis en œuvre un référentiel commun de reporting social et environnemental qui précise les métho- dologies à suivre pour effectuer le reporting des différents indicateurs de l’ensemble du Groupe : définition, méthode de calcul, unité de calcul. Les Directions Corporate Ressources Humaines et Construction-Maintenance s’assurent de la bonne compréhension des indicateurs auprès de leurs correspondants pays. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Par principe les données sociales et environnementales sont consolidées pour la totalité des sociétés et établissements du Groupe, dès lors qu’ils sont pleinement intégrés financièrement et en activité (avant le 1 er juillet de l’année considérée) ce, quels que soient leurs domaines d’intervention (maisons de retraite…). Sauf précision spécifique, les données sont consolidées par zone géographique en cohérence avec les autres informations du document d’enregistrement universel. Par zone géographique, sont consolidés les pays suivants : y France Benelux UK Irlande : France, Belgique, Pays-Bas, Irlande et Royaume-Uni ; y Europe Centrale : Allemagne, Italie et Suisse ; y Europe de l’Est : Autriche, République tchèque, Pologne, Slovénie, Croatie et Lettonie ; y Péninsule ibérique et Latam : Espagne, Portugal, Brésil, Chili, Mexique et Uruguay ; y Autres pays : Chine. En 2021, certains pays (Mexique et Uruguay), bien qu’intégrés au sein du périmètre de consolidation financière mais n’ayant pas encore fait l’objet d’une pleine et entière intégration d’un point de vue social ont été exclus du périmètre de reporting. Ces deux pays sont bien inclus dans le périmètre des données environnementales. Par ailleurs, la maturité de certaines entités n’est pas encore suffisante pour assurer un niveau parfait de granularité sur toutes les données. Aussi de manière générale, après une première année d’intégration au processus, une attention particulière est portée pour assurer la parfaite maîtrise des référentiels, formules et définitions du Groupe et pour à accroître le niveau de précision des données reportées. Ainsi l’entité CELENUS en Allemagne effectue de manière régulière des mini-formations mais le suivi n’étant pas encore centralisé totalement ces heures ne sont pas reprises dans les données consolidées. Le Brésil doit formaliser son suivi des accidents du travail et de la formation, et le Royaume-Uni doit détailler son suivi de la formation. INDICATEURS SOCIAUX Le reporting social est réalisé au travers des outils dédiés aux services Paie et ressources humaines. La collecte des données est essentiellement réalisée via les logiciels de Paie des pays. Les données sont saisies dans les établissements avant transmission au siège des différents pays puis au siège administratif du groupe ORPEA. Après avoir été collectées par le département RH corporate, ces données font l’objet d’une consolidation et d’un traitement selon des procédures et critères définis préalablement. Les méthodes relatives à certains indicateurs sociaux peuvent présenter des limites, du fait notamment de l’absence de définitions reconnues au niveau international, comme les différents types de contrats de travail ou encore des modalités pratiques de collecte et de saisie de ces informations. C’est pourquoi, pour certains indicateurs, les méthodologies utilisées et le cas échéant, les marges d’incertitudes associées sont précisées dans la mesure du possible. RÉFÉRENTIEL MÉTIERS Afin d’assurer l’homogénéité des indicateurs, le Groupe a mis en œuvre un référentiel métiers commun suite à un rattachement des intitulés de postes locaux au référentiel. Il s’agit donc de raccorder chacune des fonctions locales à un métier identifiable (aide-soignant, infirmier, etc.) et à une famille générale (fonction support, soin, médecin, etc.). EFFECTIF L’effectif est calculé pour l’ensemble des pays à partir de l’effectif total inscrit comme salarié au 31 décembre de l’année considérée. Une personne disposant de plusieurs contrats sur X sites apparaîtra X fois. Exception faite pour la Pologne pour laquelle sont inclus les « umowa cywilnoprawna » qui sont l’équivalent des « contrats civils », compte tenu de la proportion importante de ce type de contrat. Les stagiaires, apprentis ou autres contrats de professionnalisation sont inclus dans l’effectif dès lors qu’ils sont référencés en Paie. ÂGE L’âge de chaque personne est calculé au 31 décembre de l’année considérée. — 172 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Note méthodologique Déclaration de performance extra-financière TYPE DE CONTRAT Sont considérés comme à durée indéterminée les contrats pour lesquels aucune date de fin n’est définie au préalable. Sont considérés comme à durée déterminée les contrats pour lesquels une date de fin est définie ou indéfinie lors de la signature du contrat de travail. On retient la qualification locale de contrat à durée indéterminée, c’est-à-dire englobant par exemple la notion de CDI à la demande (Suisse) ou excluant la notion de contrat de remplacement à durée indéterminée (Belgique). Concernant la Chine, hormis les contrats du siège, la majorité des contrats sont à durée déterminée de longue durée conformément au droit du travail local. DURÉE DU TRAVAIL Pour l’ensemble des pays, sont considérés à temps plein les salariés dont le nombre d’heures au contrat est équivalent à la durée légale du travail (sont pris en compte le nombre d’heures contractuelles). Il est entendu que la durée légale du travail varie d’un pays à l’autre, voire d’une région ou d’une fonction à l’autre. Spécificité pour l’entité SENEVITA (et les cliniques suisses), les « CDI à la demande » sont considérés à temps partiel. RECRUTEMENTS Prise en compte des contrats à durée indéterminée signés entre le 1 er janvier et le 31 décembre, y compris (sauf pour les Pays-Bas) les contrats à durée indéterminée signés à la suite d’un contrat à durée déterminée (aussi appelés « internal switches »). Cette méthode suppose que l’on comptabilise aussi dans ces recrutements les personnes qui, ayant signé un contrat à durée indéterminée pendant la période visée, seraient sorties des effectifs pour une quelconque raison : fin de période d’essai, démission, licenciement… TAUX DE TURNOVER La formule utilisée pour le taux de turnover est la suivante : moyenne des entrées et des départs des contrats à durée indéterminée (hors décès et retraite) /Effectif en contrats à durée indéterminée au 1 er janvier de l’année considérée. Le taux est ainsi calculé pour chaque établissement dans chacun des pays puis, afin de retenir le taux le plus représentatif possible, la médiane de ces taux est utilisée. Lors de la consolidation globale, une moyenne pondérée par l’effectif est effectuée. ABSENCE ET TAUX D’ABSENTÉISME Les absences (en heures ou en jours) comptabilisées portent uniquement sur les maladies et les accidents de travail (payées ou non payées). Spécificité pour l’entité SENEVITA (Suisse), la société SPITEX ne déclare pas d’heures d’absence en raison de la nature des contrats des salariés (« CDI à la demande »). Afin de pouvoir calculer le taux d’absentéisme, les jours d’absences sont convertis en heures selon la méthode suivante : y nombre de jours calendaires d’absence référencés/7 (jours par semaine) x 5 (jours semaine) x le nombre d’heures de travail journalier sur base temps plein du temps de travail légal local (soit x 8 lorsque la durée du travail est de 40 heures semaine) ; y nombre de jours ouvrés d’absence référencés x le nombre d’heures de travail journalier sur base temps plein du temps de travail légal local (soit x 8 lorsque la durée du travail est de 40 heures semaine). La formule utilisée pour le taux d’absentéisme est la suivante : nombre d’heures d’absence pour maladie ou accident de travail/le nombre d’heures payées (ou sur le nombre d’heures travaillées lorsque le nombre d’heures payées n’a pas pu être extrait du logiciel Paie). Le taux est ainsi calculé pour chaque établissement dans chacun des pays puis, afin de conserver la méthodologie du taux de turnover, la médiane de ces taux est retenue. Lors de la consolidation par bloc financier ou globale, une moyenne pondérée par l’effectif est effectuée. 173 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Note méthodologique RÉMUNÉRATION Cette donnée reprend le total des rémunérations brutes fixes et variables, chargées (c’est-à-dire cotisations sociales salariales et patronales comprises) et englobe tout type d’avantages. Les monnaies locales sont converties en euro (€) en date du 8 mars 2022, selon les taux de change suivants : Suisse 1,0128217 Pologne 4,88756 République tchèque 25,66385 Croatie 7,56926 Chine 6,89675 Brésil 5,5431 FORMATION Le volume global référencé prend en compte les heures dispensées aux salariés au cours de l’année de référence incluant les mini-formations. La part des mini-formations dans le volume global référencé a été ajoutée. Les formations dispensées mais qui n’ont pas été formalisées (fiche de présence, comptage) ne sont pas prises en compte. Lorsque les données sont communiquées en jours, les jours sont convertis en heures sur la base de la même formule que pour l’absentéisme. En France, sont également comptabilisées les heures de formations « ouvertes » qui seront dispensées postérieurement au 31 décembre, dès lors qu’il s’agisse : y d’une formation diplômante ; y ayant débuté l’année en cours. La formule retenue ensuite reprend le nombre d’heures moyen reçu par salarié formé, hors mini-formations référencées comme telles. ACCIDENTS DE TRAVAIL Les accidents du travail sur le lieu de travail et les accidents de trajet ont pu être distingués pour certains pays, mais sans incidence sur la méthode de calcul puisque la législation prévoit que tous les accidents de trajets sont considérés comme accidents de travail. On notera également qu’en fonction des réglementations nationales, les absences liées au Covid pouvaient être comptabilisées ou non dans les accidents du travail. Un taux de fréquence et de gravité a été établi sur les zones géographiques sur base des définitions ci-dessous. Fréquence Nombre d’accidents sur le lieu de travail (+ trajet) ayant entraîné au moins un jour d’arrêt de travail * 1 000 000/Nombre d’heures travaillées y Est considérée comme accident de travail toute déclaration qui a généré un numéro de dossier (interne) ou de sinistre (externe) enregistrée entre le 1 er janvier et le 31 décembre et ayant entraîné au moins un jour d’arrêt de travail. y Le nombre d’heure est le nombre d’heures payées de l’ensemble du périmètre du 1 er janvier au 31 décembre. y La donnée « heures travaillées » n’étant pas disponible sur certains pays, la formule a été appliquée sur la base des « heures payées ». Gravité Nombre de journées perdues * 1 000/Nombre d’heures travaillées y Est considéré comme journée perdue le nombre repris sur la déclaration (en jour calendaire). y La donnée « heures travaillées » n’étant pas disponible sur certains pays, la formule a été appliquée sur la base des « heures payées ». POSTES À RESPONSABILITÉS L’effectif des postes à responsabilités est calculé pour l’ensemble des pays à partir de l’effectif total inscrit comme salarié au 31 décembre de l’année considérée. Quatre indicateurs ont été créés sur base du référentiel métiers Groupe : y les postes de top management : sont pris en compte les postes de direction générale et de direction de département ; y les postes de direction régionale et d’établissement ; y les postes de management ; y tous postes identifiés comme étant à responsabilités : sont pris en compte les trois catégories ci-dessus, à savoir le top management, la Direction régionale et d’établissement ainsi que les managers. — 174 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Note méthodologique Déclaration de performance extra-financière OBJECTIFS RSE Les résultats intermédiaires présentés pour la première fois dans ce rapport sont susceptibles de varier en fonction de l’amélioration des processus, de la fiabilisation des données et de l’expérience terrain des équipes en place dans chacun des pays afin de répondre de la manière la plus exacte et précise aux objectifs fixés par le Groupe. Il est également important de préciser que les objectifs RSE ont été définis lors de la Déclaration de performance extra-financière de l’exercice 2020. Les pays faisant partie du périmètre lors de cet exercice ont été impliqués dès le début, le suivi de ces objectifs se fait donc au niveau de ce périmètre. RÉDUIRE LE NOMBRE D’ACCIDENTS DU TRAVAIL Est considéré comme un accident du travail tout accident survenu sur le lieu de travail ou sur le trajet entre le domicile et le lieu de travail. Le taux de fréquence est calculé avec la formule suivante : Nombre d’accidents du travail (ou de trajet) ayant entraîné au moins un jour de maladie / Nombre d’heures travaillées * 1 000 000. Périmètre : toutes les déclarations enregistrées au cours de l’année dans le fichier SEFP correspondant, pour tous les salariés (quel que soit le type de contrat de travail ou s’ils sont partis au 31/12). La donnée « heures travaillées » n’étant pas disponible sur certains pays, la formule a été appliquée sur la base des « heures payées ». Baisse du taux de fréquence des accidents du travail de 15 % par rapport à 2020. DÉPLOYER UNE ENQUÊTE D’ENGAGEMENT COLLECTIF Processus déployé dans tous les pays pour mesurer l’engagement des employés à travers de nombreuses dimensions (engagement, conditions de travail, ressources, équilibre vie privée-vie professionnelle, développement de carrière et formation, RSE, innovation, respect et reconnaissance, management…) avec un partenaire externe pour garantir l’anonymat et des repères externes. Fréquence : tous les deux ans. Employé concerné par l’enquête : tout type de contrat de travail si plus de trois mois d’ancienneté. Mise en œuvre à partir de 2021, et d’ici 2023, maintien ou amélioration du niveau de satisfaction des salariés. AUGMENTER LA PROMOTION INTERNE Est promu en interne un Directeur régional, un directeur ou un infirmier en chef qui, avant d’occuper son poste, a occupé un autre poste au sein de l’organisation avec un niveau de responsabilité inférieur. Un niveau de responsabilité inférieur signifie soit qu’il se trouvait à un niveau hiérarchique inférieur dans l’organisation (par exemple, d’infirmier à infirmier en chef), soit que son champ de responsabilité a augmenté (par exemple, de Directeur d’un établissement de 50 lits à Directeur d’un établissement de 100 lits). Le taux de promotion interne est calculé comme suit : parmi les Directeurs régionaux, les directeurs et les infirmiers en chef en contrat à durée indéterminée présents au 31 décembre, combien avaient auparavant occupé un poste à un niveau de responsabilité inférieur. Le suivi s’effectue en lien avec le référentiel métier du Groupe. L’objectif est de faire en sorte que 50 % de ces fonctions clés du Groupe soient pourvus de l’intérieur. RENFORCER LE NIVEAU DE QUALIFICATION Au moins 10 % des contrats à durée indéterminée au 31 décembre auront bénéficié d’au moins une formation leur donnant droit à un certificat ou un diplôme durant l’année écoulée. Un diplôme est considéré comme un document officiel délivré par un organisme extérieur à l’entreprise et qui permet de certifier des compétences reconnues par les autorités nationales ou régionales. Une certification signifie que le salarié a reçu une « formation certifiée » qui lui permet de maîtriser certaines compétences professionnelles spécifiques. Cette formation est délivrée par un organisme externe avec une attestation individuelle de suivi de formation, ou est créée et suivie en interne. Dans le cas d’une « certification interne », plusieurs conditions doivent être respectées : le formateur a obtenu un agrément officiel lié à la réglementation locale et/ou a été sélectionné en interne comme ayant la capacité de dispenser une formation (en raison de sa profession et/ou de son diplôme), il a reçu une « formation de formateur », la formation doit comporter un contenu/matériel spécifique, le public cible doit être défini et le stagiaire doit recevoir une attestation individuelle de suivi de formation. FÉMINISER LE TOP MANAGEMENT Aujourd’hui, la Direction Générale définit le top management du Groupe comme suit : le CEO Groupe, les Vice-Présidents Exécutifs et leurs N-1, les CEO – COO – CFO des zones géographiques et le Country Manager s’il existe + les postes stratégiques des zones géographiques (définis ainsi : Directions médicale, RH, qualité et développement). L’objectif est d’atteindre la proportion de 50 % de femmes dans le top management. 175 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Note méthodologique INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX Les indicateurs environnementaux sont soit calculés lors d’une campagne annuelle (émissions de CO 2 …) soit reportés mensuellement (consommation d’eau…). Tout comme les indicateurs sociaux, ils sont saisis par les établissements, transmis au siège des différents pays et consolidés ensuite par le siège du groupe ORPEA. CONSOMMATION ET GESTION DU CHAUFFAGE, DE L’ÉLECTRICITÉ, ET DE L’EAU En 2021, 86 établissements sur 933 ont été exclus du périmètre de reporting environnemental et les données représentent donc 91 % du périmètre : y 21 résidences services (absence de compteur général, données partiellement reportées ou non reportées…) ; y deux sièges administratifs ; y 63 établissements pour l’absence de données concernant les consommations d’eau et/ou d’énergie (regroupement de plusieurs compteurs en un même site, données non disponibles car l’établissement est locataire d’une partie seulement d’un bâtiment…). Suite à une revue des informations relatives aux consommations énergétiques de 2019, le Groupe a constaté certaines déviations sur les types et l’unités de certains vecteurs énergétiques, ainsi que sur certains facteurs de conversion et d’émission. Des corrections ont été apportées et les chiffres présentés dans le tableau en tiennent compte. ÉMISSIONS DE CO 2 AU REGARD DE LA CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE 2021 Pour l’ensemble du calcul des énergies des pays, il a été pris la consommation annuelle en kWh. Les coefficients retenus pour les calculs proviennent de l’ADEME. Pour l’électricité les coefficients suivants ont été appliqués : Pays Kg de CO 2 /kWh Suisse 0,0273 France 0,0599 Belgique 0,22 Espagne 0,238 Italie 0,406 Allemagne 0,461 Chine 0,766 Pologne 0,781 République tchèque 0,589 Autriche 0,188 Portugal 0,255 Pays-Bas 0,415 Angleterre 0,457 Slovénie 0,325 Mexique 0,455 Uruguay 0,081 Brésil 0,0868 Croatie 0,305 Lettonie 0,227 Irlande 0,458 Chili 0,41 Pour le chauffage : y pour le fioul : un coefficient de 0,324 kg de CO 2 /kWh a été appliqué pour l’ensemble des filiales ; y pour le gaz naturel : un coefficient de 0,214 kg de CO 2 /kWh a été appliqué pour l’ensemble des filiales ; y pour le gaz propane : un coefficient de 0,257 kg de CO 2 /kWh a été appliqué pour l’ensemble des filiales ; y pour le bois (et granules de bois) : un coefficient de 0,0295 kg de CO 2 /kWh a été appliqué pour l’ensemble des filiales ; y pour le chauffage urbain : un coefficient de 0,223 kg de CO2/Kwh a été appliqué pour l’ensemble des filiales. — 176 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Note méthodologique Déclaration de performance extra-financière GESTION DES DÉCHETS En 2021, le périmètre de consolidation pour les DASRI inclut la France, la Belgique, la Chine, la Lettonie, la Pologne, l’Italie, l’Espagne, le Portugal et le Brésil. En France, les tonnages des DASRI sont calculés sur la base des factures d’un prestataire unique qui traite ces déchets (pour 335 établissements). Pour les établissements ayant recours à un prestataire différent (18 établissements soit 5 % du nombre total d’établissements en France reportant des déchets) la même méthodologie a été appliquée. Pour les autres pays, les données sont calculées sur la base des factures fournies par le ou les prestataires mandatés. Cette facturation fait l’objet de contrôles de cohérence par les sièges administratifs des zones géographiques concernées. Dans le cadre de sa mission concernant les DASRI, le prestataire externe auquel le Groupe a fait appel a interrogé chaque pays à l’aide d’un questionnaire décrivant : y la production de déchets par flux de déchets triés (déchets ménagers, recyclés, organiques et infectieux) ; y la source des données fournies. L’information a été analysée et chaque pays a été évalué selon plusieurs critères tant pour les déchets ordinaires (DO) comme pour les déchets infectieux (DI) : y identification des fournisseurs de déchets (coef. DO : 3 – coef. DI : 3) ; y part des prestataires privés (coef. DO : 0,25 – coef. DI : 0,25) ; y part des quantités collectées (coef. DO : 3 – coef. DI : 3) ; y qualité des quantités collectées (coef. DO : 2 – coef. DI : 2) ; y qualité des données de traitement collectées (coef. DO : 2 – coef. DI : 2) ; y qualité des points de collecte (coef. DO : 1 – coef. DI : 1). Une extrapolation des quantités de déchets a été calculée pour les pays pour lesquels au moins 50 % des données sont collectées. Quantité extrapolée = Quantités collectées Part des quantités collectées Pour les quantités collectées (données fournies en kg ou en litres), les taux de conversion suivants : y déchets domestiques : 77 kg/1 000 l ; y recyclage des déchets : 42 kg/1 000 l ; y déchets organiques : 300 kg/1 000 l ; y déchets infectieux : 42 kg/1 000 l. Pour la part des quantités collectées, notée sur la base de : y part estimée des données collectées ; y qualité de la source. Sources de données, de la plus qualitative à la moins qualitative : y inventaire des déchets avec preuves ; y inventaire des déchets sans preuves ; y informations informelles du fournisseur ; y disposition déclarée (nombre de conteneurs x volume x fréquence de collecte) ; y estimation du pays, sans source. 177 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Note méthodologique 4.12 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1886 (Accréditation Cofrac Inspection portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. CONCLUSION Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. COMMENTAIRE Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : comme indiqué dans la partie « Indicateurs environnementaux » de la section « 4.11 Note méthodologique », le périmètre des données environnementales (consommations d’eau, d’énergie et émissions de Gaz à Effet de Serre pour les scopes 1 et 2) représente 91% du périmètre de consolidation financière. PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DE L’INFORMATION LIÉE À LA DÉCLARATION Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. RESPONSABILITÉ DE L’ENTITÉ Il appartient à la Direction : y de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; y d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; y ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. — 178 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Déclaration de performance extra-financière RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : y la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; y la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : y le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; y la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; y la conformité des produits et services aux réglementations applicables. DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. MOYENS ET RESSOURCES Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre février et mai 2022 sur une durée totale d’intervention de treize semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : y Nous avons pris connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. y Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. y Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environ- nementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. y Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1. y Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques. y Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : – apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et – corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) . Pour certaines informations nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités. (1) Réalisation d’enquête d’engagement des collaborateurs, Charte d’achats responsables, Réalisation d’enquêtes de satisfaction des résidents et patients, Existence de procédures de gestion des réclamations, Réalisation d’un bilan carbone 179 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Déclaration de performance extra-financière Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financièr y Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. y Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. y Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (1) , nous avons mis en œuvre : – des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, – des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (2) et couvrent entre 13 et 47% des données consolidées sélectionnées pour ces tests. y Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 14 juin 2022 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Jean-Marie Le Guiner Associé (1) Informations RH et santé-sécurité : Effectifs, % CDI et CDD, % hommes et femmes, % temps plein et temps partiel, Recrutements en CDI, Taux de turnover, Rémunération, Taux d’absentéisme, Evolution des accidents de travail (fréquence et gravité), Nombre d’heures de formation Informations environnementales : Consommations d’eau Groupe, Consommation d’électricité et de chauffage Groupe, Émissions de GES Scope 1 & 2, Production de déchets de soins à risque infectieux (DASRI) (2) Pour les informations RH et santé-sécurité : ORPEA Austria, ORPEA France Pour les informations environnementales (hors DASRI) : ORPEA Austria, ORPEA Belgium Pour les DASRI : ORPEA Italy, ORPEA Spain, ORPEA Portugal, ORPEA Belgium — 180 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 4 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Déclaration de performance extra-financière 181 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 Allemagne Résidence ORPEA, Berlin ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 — 182 5.1 Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration ................................................................... 186 5.1.1 Composition du Conseil d’Administration 187 5.1.2 Fonctionnement et principaux travaux du Conseil d’Administration 194 5.1.3 Fonctionnement et principaux travaux des Comités d’Études 200 5.2 Direction Générale ..................................................................................................................................................................................................... 205 5.2.1 Modalité d’exercice de la Direction Générale 205 5.2.2 Limitations aux pouvoirs de la Direction Générale 205 5.3 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux.......................................................... 206 5.3.1 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux au titre de 2021 (« say on pay » ex post) 206 5.3.2 Tableaux de synthèse des rémunérations et avantages en nature des mandataires sociaux au titre de 2021 213 5.3.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2022 soumise au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires prévue le 28 juillet 2022 (« say on pay » ex ante) 219 5.4 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale....................................................................................................................................................................................... 226 5.5 Conventions conclues entre un mandataire social et une filiale................................................................ 226 5.6 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique............................................... 227 5.7 Annexes..................................................................................................................................................................................................................................... 227 5.7.1 Annexe 1 : Règlement Intérieur du Conseil d’Administration 227 5.7.2 Annexe 2 : Tableau « Appliquer ou Expliquer » 232 5.7.3 Annexe 3 : Renseignements complémentaires sur les mandataires sociaux 233 5.8 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées..... 242 Gouvernement d’entreprise 5. 183 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 « Mesdames, Messieurs les actionnaires, En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil d’Administration présente à l’Assemblée Générale un rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion. Le présent rapport contient notamment les informations prévues aux articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce. La Société a également pris en considération la recommandation de l’AMF n° 2012-02, relative au gouvernement d’entreprise et à la rémunération des dirigeants des sociétés se référant au Code AFEP-MEDEF. » Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 13 juin 2022. ORPEA se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF dans sa version révisée en janvier 2020 (ci-après le « Code AFEP-MEDEF »). Le fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités d’Études est régi par un Règlement intérieur (ci-après le « Règlement Intérieur »), qui a été mis à jour pour la dernière fois le 26 janvier 2021. Le Règlement Intérieur peut être consulté sur le site Internet de la Société (www.orpea-corp. com) et figure en Annexe 1 au présent rapport. ORPEA estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, sauf lorsqu’il est expressément indiqué le contraire dans le tableau figurant en Annexe 2 au présent rapport, en application de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue par l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et la recommandation 27.1 du Code AFEP-MEDEF, ledit tableau explicitant les raisons pour lesquelles certaines recommandations ont été écartées. › — 184 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise CORINE DE BILBAO Administrateur indépendant Président du Comité RSE et Innovation Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Date d’échéance de mandat : AGO 2024 LAURE BAUME Administrateur indépendant Date d’échéance de mandat : AGO 2024 PHILIPPE CHARRIER Président-Directeur Général Date d’échéance de mandat : AGO 2023 JEAN-PATRICK FORTLACROIX Administrateur indépendant Président du Comité d’Audit Date d’échéance de mandat : AGO 2022 BERNADETTE DANET-CHEVALLIER Administrateur indépendant Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Date d’échéance de mandat : AGO 2025 LAURENT SERRIS Administrateur représentant les salariés Date d’échéance de mandat : AGO 2023 SOPHIE KALAIDJIAN Administrateur représentant les salariés Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Date d’échéance de mandat : AGO 2024 JOY VERLE Administrateur indépendant Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Membre du Comité d’Audit Date d’échéance de mandat : AGO 2023 PASCALE RICHETTA Administrateur indépendant Membre du Comité RSE et Innovation Date d’échéance de mandat : AGO 2024 THIERRY MABILLE DE PONCHEVILLE Administrateur indépendant Président du Comité des Nominations et des Rémunérations Membre du Comité RSE et Innovation Date d’échéance de mandat : AGO 2023 OLIVIER LECOMTE Administrateur indépendant Membre du Comité d’Audit Date d’échéance de mandat : AGO 2025 12 Administrateurs › 97,12 % Assiduité (2) 5,4 ans Ancienneté moyenne (2) 91 % Expérience à l'international (2) 56,4 ans Âge moyen (2) 90,91 % Indépendance du Conseil d’Administration (2) 45,45 % Féminisation du Conseil d’Administration (2) CONSEIL D’ADMINISTRATION (1) MORITZ KRAUTKRÄMER Administrateur indépendant Membre du Comité RSE et Innovation Date d’échéance de mandat : AGO 2024 (1) À la date du présent document d'enregistrement universel. (2) Au 31 décembre 2021. 185 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise 5.1 Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration L’article 15 des statuts de la Société définit et précise les modalités de la composition et du fonctionnement du Conseil d’Administration. Les tableaux ci-après présentent les principaux indicateurs clefs 2021 du Conseil d’Administration ainsi que les taux individuels de participation des administrateurs aux séances dudit Conseil en 2021. Principaux indicateurs clefs 2021 Nombre de réunions du Conseil d’Administration 8 Taux de participation aux réunions du Conseil d’Administration (1) 97,12 % Nombre d’administrateurs (2) 13 Proportion d’administrateurs indépendants (3) 90,91 % Taux de féminisation du Conseil d’Administration (4) 45,45 % Nombre de nationalités au Conseil d’Administration (5) 3 Ancienneté moyenne des administrateurs (6) 5,4 ans Âge moyen des administrateurs (6) 56,4 ans (1) Ce pourcentage a été calculé selon la composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2021 et en prenant en compte les administrateurs représentant les salariés. (2) Ce nombre a été calculé selon la composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2021 et en prenant en compte les administrateurs représentant les salariés. (3) Ce pourcentage a été calculé selon la composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2021 et, conformément à la recommandation 9.3 du Code AFEP-MEDEF, sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés. (4) Ce pourcentage a été calculé selon la composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2021 et, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27 du Code de commerce, sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés. (5) Ce nombre a été calculé selon la composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2021 et sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés. (6) Cette moyenne a été calculée selon la composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2021 et sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés. Taux individuels de participation des administrateurs en 2021 M. Philippe Charrier (1) 100,00 % M. Yves Le Masne (2) 100,00 % Mme Laure Baume 100,00 % Mme Corine de Bilbao 87,50 % Mme Bernadette Danet-Chevallier (3) 100,00 % M. Jean-Patrick Fortlacroix 87,50 % M. Moritz Krautkrämer 100,00 % Olivier Lecomte (4) 100,00 % Peugeot Invest Assets (5) , représenté par M. Thierry de Poncheville 100,00 % Mme Pascale Richetta 100,00 % Mme Joy Verlé 100,00 % Mme Sophie Kalaidjian (6) 100,00 % M. Laurent Serris 87,50 % (1) Le 30 janvier 2022, le Conseil d’Administration a nommé M. Philippe Charrier en qualité de Président-Directeur Général. (2) Le 30 janvier 2022, le Conseil d’Administration a mis fin aux fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne. Le 10 février 2022, M. Yves Le Masne a démissionné de son mandat d’administrateur. (3) Le mandat d’administrateur de Mme Bernadette Danet-Chevallier a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021. (4) Le mandat d’administrateur de M. Olivier Lecomte, dont la cooptation a été ratifiée au préalable, a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021. (5) Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets. (6) Le Comité Social et Économique de l’UES ORPEA a, lors de sa réunion du 30 mars 2021, décidé de renouveler le mandat d’administrateur représentant les salariés de Mme Sophie Kalaidjian, pour une durée de trois années. — 186 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration Gouvernement d’entreprise 5.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 5.1.1.1 INFORMATION SUR L’IDENTITÉ DES ADMINISTRATEURS Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d’Administration est composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Conformément au Code AFEP-MEDEF, la durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans renouvelable (sauf pour les administrateurs représentant les salariés dont le mandat dure trois ans). Un échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. Un représentant du Comité Social et Économique de l’UES ORPEA assiste aux réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative. Au 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration était composé de 13 administrateurs, dont deux administrateurs représentant les salariés. Le 10 février 2022, M. Yves Le Masne a démissionné de son mandat d’administrateur. À la date du présent rapport, le Conseil d’Administration est composé de 12 administrateurs, dont deux administrateurs représentant les salariés. Le tableau ci-après synthétise les informations personnelles et expériences des administrateurs en fonction à la date du présent rapport ainsi que des renseignements sur leur mandat d’administrateur au sein de la Société. 187 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration Informations personnelles Expérience Nom Qualité Âge (1) Sexe Nationalité Expérience internationale Compétences fonctionnelles M. Philippe Charrier (5) Président-Directeur Général 67 H Française Afrique, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie, Europe, Moyen-Orient Direction Générale, Finance, Gouvernance, Marketing, Médical Mme Laure Baume Administrateur 46 F Française Afrique, États-Unis, Europe Communication, Digital, Marketing, RSE, Direction Générale Mme Corine de Bilbao Administrateur 55 F Française Afrique, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie, Europe Achats, Commercial, Développement, Digital, Direction Générale, Management, RSE Mme Bernadette Danet-Chevallier (6) Administrateur 63 F Française Asie, États-Unis, Europe Commercial, Management, Marketing, Ressources Humaines, Direction Générale Peugeot Invest Assets, représenté par M. Thierry de Poncheville (7) Administrateur 66 H Française États-Unis, Europe Gouvernance, Juridique, RSE, Direction Générale M. Jean-Patrick Fortlacroix Administrateur 64 H Française Finance M. Moritz Krautkrämer (8) Administrateur 40 H Allemande Amérique du Nord, Europe Développement, Finance, Gouvernance M. Olivier Lecomte (9) Administrateur 56 H Française Europe Développement, Digital, Direction Générale, Finance, Gouvernance, Immobilier Mme Pascale Richetta Administrateur 62 F Française Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie, Australie, Europe Commercial, Management, Médical Mme Joy Verlé (8) Administrateur 42 F Franco- britannique Europe, Royaume-Uni, Amérique Latine Développement, Finance, Gouvernance Mme Sophie Kalaidjian (10) Administrateur représentant les salariés 44 F Française Juridique M. Laurent Serris Administrateur représentant les salariés 51 H Française Amérique du Sud, Asie, Europe Qualité, Management (1) Âge des administrateurs au 31 décembre 2021. (2) AG statuant sur les comptes de l’exercice précédent. (3) Ancienneté des administrateurs au 31 décembre 2021. (4) À la date du présent rapport. (5) Le 30 janvier 2022, le Conseil d’Administration a nommé M. Philippe Charrier en qualité de Président-Directeur Général. — 188 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration Gouvernement d’entreprise Expérience Position au sein du Conseil Expériences sectorielles Nombre de mandats dans des sociétés cotées Indépendance Échéance du mandat en cours (2) Date initiale de nomination Ancienneté au sein du Conseil d’Administration (3) Membre des Comités d’Études (4) Distribution, Matériaux de construction, Pharmacie, Produits de grande consommation, Santé 2 Non AGO 2023 28 mars 2017 4 ans Aéroportuaire, Agroalimentaire, Hôtellerie, Spiritueux, Tourisme 1 Oui AGO 2024 14 décembre 2016 5 ans Énergies, Pétrole et gaz, Génération et distribution électrique, Ingénierie, Santé 2 Oui AGO 2024 23 juin 2020 1 an Comité des Nominations et des Rémunérations (membre) Comité RSE et Innovation (Président) Hôtellerie, Tourisme, Croisière 1 Oui AGO 2025 16 septembre 2014 7 ans Comité des Nominations et des Rémunérations (membre) Automobile, Électroménager, Immobilier, Santé, Sociétés d’investissement, Transport 1 Oui AGO 2023 15 février 2012 9 ans Comité des Nominations et des Rémunérations (Président) Comité RSE et Innovation (membre) Immobilier, Santé 1 Oui AGO 2022 30 juin 2011 10 ans Comité d’Audit (Président) Sociétés d’investissement, Assurance, Hôtellerie, Santé, Services aux entreprises 1 Oui AGO 2024 26 mars 2019 2 ans Comité RSE et Innovation (membre) Immobilier, Santé 2 Oui AGO 2025 16 novembre 2020 1 an Comité d’Audit (membre) Pharmacie, Santé 1 Oui AGO 2024 23 juin 2020 1 an Comité RSE et Innovation (membre) Éducation, Énergies renouvelables, Santé, Services aux entreprises 2 Oui AGO 2023 27 avril 2017 4 ans Comité d’Audit (membre) Comité des Nominations et des Rémunérations (membre) Santé 1 Non AGO 2024 15 janvier 2015 6 ans Comité des Nominations et des Rémunérations (membre) Industrie, Santé 1 Non AGO 2023 15 décembre 2020 1 an (6) Le mandat d’administrateur de Mme Bernadette Danet-Chevallier a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021. (7) Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets. (8) Administrateurs dont la candidature a été proposée par CPPIB. (9) Le mandat d’administrateur de M. Olivier Lecomte, dont la cooptation a été ratifiée au préalable, a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021. (10) Le Comité Social et Économique de l’UES ORPEA a, lors de sa réunion du 30 mars 2021, décidé de renouveler le mandat d’administrateur représentant les salariés de Mme Sophie Kalaidjian, pour une durée de trois années. 189 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration Les débats et la vision stratégique du Conseil d’Administration sont enrichis par la diversité des parcours et la complémentarité des compétences internationales, fonctionnelles et sectorielles des administrateurs, ainsi que par la représentation équilibrée des femmes et des hommes et la présence de plusieurs nationalités en son sein. Les biographies des administrateurs à la date du présent rapport, qui indiquent notamment leur parcours professionnel, les mandats et fonctions qu’ils exercent ou ont exercé au cours des cinq dernières années en dehors de la Société ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, figurent en Annexe 3 au présent rapport. 5.1.1.2 INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS La Société considère que la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration favorise la qualité et l’objectivité des débats et qu’un membre du Conseil est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration examine chaque année, à la suite du débat intervenu en Comité des Nominations et des Rémunérations, la qualification d’administrateur indépendant de chacun de ses membres ainsi qu’à l’occasion de la nomination des administrateurs. Cet examen s’effectue à la lumière des critères d’indépendance énoncés par la recommandation 9 du Code AFEP-MEDEF et repris dans le tableau ci-dessous. Le Conseil d’Administration a, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, examiné la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance figurant dans la recommandation 9.5 du Code AFEP-MEDEF. Conformément à la recommandation 9.7 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil a porté une attention particulière à la situation de M. Moritz Kraütkramer et de Mme Joy Verlé, administrateurs dont la candidature a été proposée par CPPIB, premier actionnaire d’ORPEA avec 14,50 % du capital et 24,15 % des droits de vote au 31 décembre 2021. Le Conseil a estimé que ces administrateurs peuvent être qualifiés d’indépendants au regard (i) des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, que chacun d’eux remplit, (ii) de la structure de l’actionnariat d’ORPEA, (iii) de l’absence de situation de conflit d’intérêts potentiel de ces administrateurs vis-à-vis d’ORPEA et (iv) du caractère non significatif de la participation ORPEA dans le portefeuille d’actifs gérés par CPPIB. Il est précisé qu’aucun administrateur n’entretient de relation d’affaires avec la Société. Le tableau ci-après synthétise la situation de chaque administrateur à la date du présent rapport. Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes Critère 2 : Mandats croisés Critère 3 : Relations d’affaires significatives Critère 4 : Lien familial Critère 5 : Commissaire aux comptes Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Qualification retenue par le Conseil d’Administration M. Philippe Charrier (1) X X √ √ √ √ X √ Non-indépendant Mme Laure Baume √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendant Mme Corine de Bilbao √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendant Mme Bernadette Danet-Chevallier (2) √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendant M. Jean-Patrick Fortlacroix √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendant M. Olivier Lecomte (3) √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendant M. Moritz Krautkrämer √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendant Peugeot Invest Assets (4) , représenté par M. Thierry de Poncheville √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendant Mme Pascale Richetta √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendant Mme Joy Verlé √ √ √ √ √ √ √ √ Indépendant (1) Le 30 janvier 2022, le Conseil d’Administration a nommé M. Philippe Charrier en qualité de Président-Directeur Général. (2) Le mandat d’administrateur de Mme Bernadette Danet-Chevallier a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021. (3) Le mandat d’administrateur de M. Olivier Lecomte, dont la cooptation a été ratifiée au préalable, a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021. (4) Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets. Le Conseil d’Administration a également, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, examiné la situation de M. Yves Le Masne, Directeur Général jusqu’au 30 janvier 2022, qui a été considéré comme non-indépendant. Le taux d’indépendance s’élevant à 90,91 % au 31 décembre 2021 et à 90,00 % à la date du présent rapport, la recommandation 9.3 du Code AFEP-MEDEF qui préconise que la part des administrateurs indépendants soit d’au moins la moitié dans les sociétés non contrôlées est respectée. — 190 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration Gouvernement d’entreprise 5.1.1.3 REPRÉSENTATION DES SALARIÉS Conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce et depuis la modification de l’article 15-1 des statuts d’ORPEA le 17 mars 2020, ratifiée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021, deux administrateurs représentant les salariés (au lieu d’un précédemment) siègent au Conseil d’Administration d’ORPEA, sur désignation du Comité Social et Économique de l’UES ORPEA : y Mme Sophie Kalaidjian, depuis le 15 janvier 2015. Ledit Comité a, lors de sa réunion du 30 mars 2021, décidé de renouveler son mandat, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Depuis le 20 novembre 2018, elle est membre du Comité des Nominations et des Rémunérations appelé à traiter notamment des questions concernant les rémunérations, conformément à la recommandation 17.1 du Code AFEP-MEDEF ; y M. Laurent Serris, depuis le 15 décembre 2020, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Conformément à l’article précité, suite à la mise en place d’un Comité d’Entreprise Européen, il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de modifier les modalités (statutaires) de désignation du second administrateur représentant les salariés et de confier sa désignation à celui-ci. Il est par ailleurs précisé que le prochain mandat d’administrateur représentant les salariés venant à échéance sera celui de M. Laurent Serris. Un représentant du Comité Social et Économique de l’UES ORPEA assiste par ailleurs aux réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative et bénéficie des mêmes informations que les administrateurs. 5.1.1.4 DIVERSITÉ, PARITÉ ET COMPLÉMENTARITÉ DES COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS Conformément à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, le présent paragraphe décrit la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration (au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle), ses objectifs, ses modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l’exercice 2021. Le Conseil d’Administration d’ORPEA ambitionne que sa composition reflète le profil du Groupe, un des leaders mondiaux de la prise en charge de la dépendance, réalisant plus de la moitié de son chiffre d’affaires à l’international, disposant d’un patrimoine immobilier de 8,1 Mds€ et accordant une attention particulière à la qualité de ses prestations (tant dans le domaine du soin que des prestations hôtelières) et aux conditions de travail de ses collaborateurs. Tous les administrateurs de la Société doivent disposer d’un socle de compétences et d’expertises partagées, à savoir une capacité à comprendre ou des facilités afin d’appréhender les métiers d’ORPEA et démontrer un intérêt pour ce secteur ; une capacité d’écoute, à contribuer au débat, à mettre en avant et à formuler ses opinions ; la disponibilité pour participer aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités d’Études ainsi qu’aux travaux préparatoires ; la maîtrise de l’anglais. Par ailleurs outre la diversité des expériences à l'international, le Conseil d’Administration veille dans sa composition à disposer de profils ayant une expérience (i) fonctionnelle dans la finance, le développement, l’immobilier, le management/les ressources humaines et/ou le médical, et (ii) sectorielle dans l’hôtellerie, l’immobilier et/ou la santé. En outre, afin de mieux appréhender les enjeux liés à la gouvernance, à la RSE et à la digitalisation/marketing/communication, des profils ayant une expérience dans ces domaines sont également recherchés. Enfin, le Conseil d’Administration souhaite qu’au moins un administrateur exerce ou ait exercé des fonctions de direction générale, afin d’interagir en sparring partner avec la Direction Générale. En lien avec la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 a décidé de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Bernadette Danet-Chevallier et de M. Olivier Lecomte, dont la cooptation a été ratifiée au préalable. 191 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration À la date du présent rapport, ainsi que cela est plus amplement décrit ci-dessous, l’ensemble de ces compétences sont reflétées au sein du Conseil d’Administration dans les proportions ci-dessous : Objectifs Résultats obtenus au cours de l’exercice 2021 (1) COMPÉTENCES FONCTIONNELLES Internationalisation 20 % Expérience en développement 40 % Expérience en finance 50 % Expérience en immobilier 10 % Expérience en management 30 % Expérience en médical 20 % Expérience en gouvernance 50 % Expérience en RSE 30 % Expérience en digitalisation/marketing/commercial/communication 60 % Expérience de direction générale 60 % EXPERTISES SECTORIELLES Expérience professionnelle à l’international 90 % Expérience dans le secteur de l’hôtellerie 30 % Expérience dans le secteur de l’immobilier 30 % Expérience dans le secteur de la santé 80 % (1) Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans les calculs ci-dessous. (1) Cette moyenne a été calculée selon la composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2021 et sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés. (2) Ce pourcentage a été calculé selon la composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2021 et, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27 du Code de commerce, sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés. Outre le bénéfice d’expériences diverses et complémentaires, le Conseil d’Administration veille à la diversité de sa composition tant en termes d’âge que de sexe. Ainsi, l’âge moyen des administrateurs est de 56,4 ans (1) et aucun administrateur n’est âgé de plus de 70 ans. Par ailleurs, 45,45 % (2) des membres du Conseil d’Administration sont des femmes (46,15 % en prenant en considération les administrateurs représentant les salariés). En termes d’objectifs, il sera proposé à l'Assemblée Générale prévue le 28 juillet 2022 de nommer au moins quatre nouveaux administrateurs, dont M. Laurent Guillot, qui prendra ses fonctions de Directeur Général le 1 er juillet 2022. Ces nominations devraient permettre, de maintenir les compétences énoncées ci-dessus et, compte tenu de la crise que le Groupe traverse actuellement et des enjeux auxquels la Société devra faire face dans les prochaines années, d’intégrer au moins un CEO d’une grande entreprise internationale opérant dans le secteur des services avec une dominante qualité, si possible cotée, une personne ayant une connaissance du secteur médico-social (fonctionnement et/ou financement) et des relations avec les autorités de tutelles et les autres parties prenantes du secteur et une personne spécialisée dans la gestion des ressources humaines dans une société de grande taille opérant de préférence dans le secteur des services. 5.1.1.5 RENOUVELLEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Procédure de renouvellement des mandats/sélection des administrateurs non salariés Chaque année, le Comité des Nominations et des Rémunérations inscrit à l’ordre du jour de sa réunion du dernier trimestre un point sur la composition du Conseil d’Administration et des Comités d’Études. Sur la base d’une note préparée par la Direction Générale, contenant notamment un rappel de la politique de diversité du Conseil d’Administration ainsi que de ses objectifs et mettant en lumière les mandats venant à échéance lors des quatre prochaines années, un échange de vues a lieu sur ce sujet. À cette occasion, une attention particulière est portée aux mandats qui viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale suivante en fonction, d’une part, de la politique de diversité mentionnée ci-dessus et, d’autre part, notamment de l’ancienneté, des intentions, des compétences fonctionnelles, de l’expérience sectorielle et de la contribution des administrateurs dont le mandat vient à échéance. Dans l’hypothèse où un (ou plusieurs) administrateur(s) doivent être remplacés, un appel d’offres est lancé afin de sélectionner un cabinet de recrutement pour la recherche de nouveaux profils, en fonction d’un brief – sur le profil recherché et rappelant le socle commun de compétences et d’expertises partagées – préparé par le Comité des Nominations et des Rémunérations. Le cabinet retenu présente ensuite une sélection de candidats au Comité, qui sont auditionnés par le Président du Comité et le Président-Directeur Général (ou le Président du Conseil et le Directeur Général), puis par les membres du Comité qui le souhaitent. — 192 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration Gouvernement d’entreprise Le Comité des Nominations et des Rémunérations finalise la sélection des candidats aux fonctions d’administrateurs au plus tard en avril de l’année suivante et la présente au Conseil d’Administration en vue de la convocation de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur le renouvellement des mandats des administrateurs en fonction et/ou la nomination de nouveaux administrateurs. Le Comité des Nominations et des Rémunérations rend compte au Conseil d’Administration, tout au long de ce processus et à échéances régulières, de ses travaux en matière de renouvellement des mandats des administrateurs en fonction et/ou de sélection de nouveaux administrateurs. Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des Comités d’Études depuis le 1 er janvier 2021 Le tableau ci-après synthétise les changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des Comités d’Études depuis le 1 er janvier 2021. Départs Arrivées Renouvellements Conseil d’Administration M. Yves Le Masne (administrateur) (1) Mme Bernadette Danet-Chevallier (administrateur) (2) M. Olivier Lecomte (administrateur) (3) Mme Sophie Kalaidjian (administrateur représentant les salariés) (4) Comité d’Audit Peugeot Invest Assets (5) (représenté par M. Thierry de Poncheville, membre) (6) M. Olivier Lecomte (membre) (6) Comité des Nominations et des Rémunérations Mme Corine de Bilbao (membre) (6) Comité RSE et Innovation (6) Mme Corine de Bilbao (Président) (6) M. Moritz Krautkrämer (membre) (6) Peugeot Invest Assets (5) (représenté par M. Thierry de Poncheville, membre) (6) Mme Pascale Richetta (membre) (6) (1) Le 10 février 2022, M. Yves Le Masne a démissionné de son mandat d’administrateur. (2) Le mandat d’administrateur de Mme Bernadette Danet-Chevallier a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021. (3) Le mandat d’administrateur de M. Olivier Lecomte, dont la cooptation a été ratifiée au préalable, a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021. (4) Le Comité Social et Économique de l’UES ORPEA a, lors de sa réunion du 30 mars 2021, décidé de renouveler le mandat d’administrateur représentant les salariés de Mme Sophie Kalaidjian. (5) Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets. (6) Dans le cadre de la création du Comité RSE et Innovation et de la refonte de la composition des Comités d’Études destinée à accueillir les nouveaux administrateurs, lors du Conseil d’Administration du 26 janvier 2021 : – Peugeot Invest Assets (représenté par M. Thierry de Poncheville) a démissionné de ses fonctions de membre du Comité d’Audit et M. Olivier Lecomte a été nommé membre de ce Comité ; – Mme Corine de Bilbao a été nommée membre du Comité des Nominations et des Rémunérations ; – Mme Corine de Bilbao a été nommée Président du Comité RSE et Innovation et, Peugeot Invest Assets (représenté par M. Thierry de Poncheville), M. Moritz Kraütkramer et Mme Pascale Richetta ont été nommés membres de ce Comité. Échelonnement des mandats Les mandats des administrateurs se renouvellent de manière échelonnée comme suit. Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 M. Jean-Patrick Fortlacroix M. Philippe Charrier Mme Laure Baume Mme Bernadette Danet-Chevallier Peugeot Invest Assets (1) , représenté par M. Thierry de Poncheville Mme Corine de Bilbao M. Olivier Lecomte Mme Joy Verlé M. Moritz Krautkrämer M. Laurent Serris (représentant les salariés) Mme Pascale Richetta Mme Sophie Kalaidjian (représentant les salariés) (1) Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets. 193 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration Fin du mandat d’administrateur de M. Jean-Patrick Fortlacroix et nomination d'au moins quatre nouveaux administrateurs (dont M. Laurent Guillot) M. Jean-Patrick Fortlacroix, dont le mandat d'administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale prévue le 28 juillet 2022, a décidé de ne pas demander son renouvellement compte tenu du fait qu’il perdrait son indépendance en cours de (nouveau) mandat. Il sera proposé à l'Assemblée Générale prévue le 28 juillet 2022 de nommer au moins quatre nouveaux administrateurs, dont M. Laurent Guillot, qui prendra ses fonctions de Directeur Général le 1er juillet 2022. L'identité des candidats aux fonctions d'administrateur, ainsi que des informations personnelles et professionnelles les concernant, seront fournies dans le rapport du Conseil d'Administration à ladite Assemblée Générale. 5.1.1.6 DÉONTOLOGIE DES MANDATAIRES SOCIAUX Le Règlement Intérieur a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires, afin de préciser les modalités de fonction- nement du Conseil d’Administration et de ses Comités d’Études, dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. Il prévoit notamment les règles de confidentialité et de révélation des conflits d’intérêts. Il précise également les différentes règles relatives aux opérations sur les titres de la Société et les obligations de déclaration et de publicité s’y rapportant. Le Règlement Intérieur est mis à jour régulièrement et l’a été pour la dernière fois le 26 janvier 2021. Il est en libre téléchargement sur le site Internet de la Société (www.orpea-corp.com) et figure en Annexe 1 au présent rapport. Gestion de l’information privilégiée Chaque mandataire social est tenu de respecter les dispositions du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration relatives à la déontologie boursière, qui sont conformes aux obligations issues du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« MAR ») et à la Position-Recommandation n° 2016-08 de l’Autorité des marchés financiers du 26 octobre 2016 sur l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée. Ainsi, les mandataires sociaux sont tenus de respecter les règles applicables en matière de gestion de l’information privilégiée et d’opérations sur les titres de la Société, notamment en période de fenêtres négatives. Conflits d’intérêts et déclarations relatives aux mandataires sociaux Absence de liens familiaux entre les mandataires sociaux À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société. Absence de conflit d’intérêts À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel ou avéré entre les devoirs des mandataires sociaux à l’égard du groupe ORPEA et leurs intérêts privés. Le Président-Directeur Général n’exerce aucune activité professionnelle ou mandat social en dehors du Groupe susceptible de générer une relation d’affaires avec le Groupe. Il n’existe pas entre les administrateurs et le Groupe de contrat ou accord. Il n’existe pas de flux financier entre les administrateurs et le Groupe, à l’exception (i) des rémunérations allouées aux administrateurs au titre de leur participation aux réunions du Conseil d’Administration et, le cas échéant des Comités d’Études, et (ii) de la rémunération exceptionnelle de M. Olivier Lecomte, en sa qualité du Président du Comité ad hoc constitué pour piloter et suivre la mission indépendante d’évaluation relative à la publication d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements (approuvée selon la procédure des conventions réglementées). Le mode d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration, notamment par la procédure des conventions réglementées, permet le cas échéant de prévenir de tels conflits. En outre, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit que les administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseil d’Administration de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel, dans lequel ils pourraient directement ou indirectement être impliqués. Dans une telle circonstance, le (ou les) administrateur (s) concerné(s) s’abstiendrai(ent) d’assister aux débats et de participer au vote des délibérations concernées. Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux À la connaissance de la Société, les mandataires sociaux n’ont, au cours des cinq dernières années, fait l’objet d’aucune condamnation pour fraude, ni de faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire, ni de mise en cause et/ou sanction publique officielle par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), ni de décision d’un tribunal les empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Absence de contrat de services Il n’existe pas de contrat de services liant les administrateurs à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat. 5.1.2 FONCTIONNEMENT ET PRINCIPAUX TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 5.1.2.1 RÈGLES DE FONCTIONNEMENT ET PRINCIPAUX TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le fonctionnement du Conseil d’Administration est régi par les dispositions légales et réglementaires, ainsi que par les statuts et le Règlement Intérieur. Les statuts désignent l’acte qui a présidé à la constitution de la Société, qui en précise les caractéristiques ainsi que les règles de fonctionnement ; ils ne peuvent être modifiés qu’avec l’approbation de l’Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire ou extraordinaire selon le cas, directement, ou suite à une délégation au Conseil d’Administration. Les statuts sont mis à jour régulièrement et l’ont été pour la dernière fois le 2 mai 2022. Ils sont en libre téléchargement sur le site Internet de la Société (www.orpea-corp.com). Le Règlement Intérieur a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires, afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d’Études, dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. Le Règlement Intérieur est mis à jour régulièrement et l’a été pour la dernière fois le 26 janvier 2021. Il est en libre téléchargement sur le site Internet de la Société (www.orpea-corp.com) et figure en Annexe 1 au présent rapport. — 194 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration Gouvernement d’entreprise Une plateforme digitale est utilisée pour la gestion des travaux du Conseil d’Administration et des Comités d’Études. Outre la sécurisation des échanges d’information, l’utilisation de cette plateforme permet d’améliorer la performance et la gouvernance du Conseil d’Administration et des Comités d’Études. En effet, les dossiers présentés lors desdits Conseils et Comités ainsi que des séminaires stratégiques sont déposés sur cette plateforme digitale, mais également des analyses financières publiées et d’autres documents utiles pour l’exercice par les administrateurs de leurs missions (vadémécum de l’administrateur, règlement intérieur du Comité d’Audit…). La langue de travail du Conseil d’Administration et des Comités d’Études est le français. Compte tenu de l’internationalité des sujets traités et de la diversité des intervenants, l’anglais est également régulièrement utilisé. Tenue des réunions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par tous moyens (lettre, télécopie, courrier électronique, et même verbalement) par le Président du Conseil d’Administration. Les convocations peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil. Sauf circonstances particulières, elles sont expédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion, accompagnées de l’ordre du jour et du procès-verbal de la dernière séance. Elles précisent le lieu de la réunion, qui peut être le siège social ou tout autre endroit. Lorsque les circonstances l’exigent, le Président peut solliciter la position du Conseil en le convoquant exceptionnellement dans les 24 heures. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur muni d’un pouvoir spécial. Les administrateurs ont la possibilité de participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions de la réglementation en vigueur. Ces modes de participation sont néanmoins exclus lorsque le Conseil d’Administration doit délibérer sur l’arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés de la Société, l’établissement du rapport sur le gouvernement d’entreprise et les rapports de gestion. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, à l’exception du choix d’exercice de la Direction Générale, qui est adopté à la majorité des deux tiers des administrateurs présents. La voix du Président du Conseil d’Administration est prépondérante. Les procès-verbaux résument les débats et précisent les décisions prises. Séminaires du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration organise habituellement au moins deux séminaires stratégiques par an, dont au moins un à l’international Ces séminaires du Conseil à l'étranger sont l'occasion pour les administrateurs de visiter les établissements du Groupe hors de France. En 2021, en raison des difficultés pour se réunir en présentiel et pour organiser un voyage à l’étranger liées à l’épidémie de la Covid-19, le Conseil d’Administration n’a pu organiser qu’un seul séminaire stratégique de deux jours, en France. Ce séminaire, organisé en octobre 2021, a été l’occasion pour les administrateurs de rencontrer d’autres membres de l’équipe dirigeante, y compris des dirigeants de Clusters, d’approfondir la stratégie de développement, et de poursuivre la diversification des sujets traités avec la politique marketing, construction, immobilière et financière du Groupe. Le calendrier prévisionnel des réunions du Conseil d’Administration pour l’année 2022 prévoit la tenue de deux séminaires stratégiques, dont un à l’international conformément à la pratique habituelle du Groupe. Sessions exécutives Conformément à la recommandation 11.3 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration se réunit hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au moins une fois par an. L’ensemble des administrateurs participent à cette session à l’exception (i) des administrateurs représentants les salariés et (ii) des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non-exécutifs, pour les débats les concernant. Le représentant du Comité Social et Économique ne participe pas à cette session. La session exécutive prévue au printemps 2022 a été annulée suite à la décision du Conseil d’Administration, le 30 janvier 2022, de mettre fin aux fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne et de réunir les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général et de nommer Monsieur Philippe Charrier en qualité de Président- Directeur Général. L’évaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités d’Études confiée au cabinet Spencer Stuart en 2021 a permis d’évaluer la contribution individuelle de M. Yves Le Masne, l’ancien Directeur Général, et de M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 30 janvier 2022, date à laquelle il est devenu Président-Directeur Général. La précédente session exécutive avait eu lieu en décembre 2020. Attributions et activité du Conseil d’Administration Le calendrier prévisionnel des réunions du Conseil d’Administration pour l’année à venir est élaboré en concertation avec les administrateurs en fin d’année précédente. Sur la base du calendrier mentionné ci-dessus, l’ordre du jour de la réunion est mis en ligne sur la plateforme digitale du Conseil d’Administration dans la semaine qui précède la réunion, accompagné, dans la mesure du possible, des documents dont l’examen est nécessaire à la prise de décision des administrateurs. Le procès-verbal de chaque réunion fait l’objet d’une approbation expresse lors de la réunion suivante du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration s’est réuni à huit reprises au cours de l’exercice 2021 (11 fois au cours de l’exercice précédent). Le taux de participation a été de 97,12 % (96,03 % au cours de l’exercice précédent). Les taux individuels de participation des administrateurs aux différentes réunions du Conseil d’Administration sont indiqués au début du paragraphe 5.1 du présent rapport. Le tableau ci-après synthétise les attributions du Conseil d’Administration et rend compte des thèmes évoqués à l’occasion de ses réunions tenues en 2021, étant précisé que chaque réunion du Conseil commence par un rapport du Président-Directeur Général (du Directeur Général jusqu’au 30 janvier 2022) sur l’actualité, les développements et le suivi des principaux indicateurs de performance du Groupe (nombre de présents à date et en fin de mois, chiffre d’affaires, masse salariale). 195 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration Attributions du Conseil d’Administration Activité du Conseil d’Administration en 2021 Débats et décisions relatifs aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières du Groupe et suivi de leur mise en œuvre par la Direction Générale • Examen régulier de l’activité du Groupe, des développements en cours, de la situation financière et de l’endettement du Groupe • Examen et approbation du budget 2021 et du plan d’affaires à cinq ans • Analyse des perspectives 2021 • Examen des bilans boursiers annuel pour 2020 et semestriel pour 2021 • Autorisation de financements non bancaires, obligataires ou non, et de financements bancaires • Débat sur la politique de développement RH • Description et mise en œuvre du programme de rachat d’actions • Débats sur la stratégie immobilière et de financement Décisions sur les opportunités d’investissement, en particulier d’acquisitions ou de cessions, susceptibles d’affecter de façon significative le résultat, la structure du bilan ou le profil de risque du Groupe • Développement à l’international du Groupe avec différentes opportunités d’acquisitions et de prises de participation dont notamment l’acquisition du Groupe irlandais de maisons de retraite First Care et l’acquisition du Groupe espagnol Hestia Alliance exploitant des cliniques spécialisées en Soins de Suite et Réadaptation et en psychiatrie (1) Arrêté des comptes annuels et semestriels et préparation de l’Assemblée Générale des actionnaires • Examen et arrêté des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2020, des comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2021, ainsi que des rapports de gestion y afférant • Préparation et approbation du rapport de gestion du Groupe • Décision du versement d’un dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 • Revue des projets de communiqués de presse et de présentation des résultats à la communauté financière avant leur publication et examen de la situation financière du Groupe, dont l’évolution de sa trésorerie et de son endettement • Arrêté des projets de résolutions et des documents prévus par la loi et les règlements concernant l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires • Convocation de l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 • Réponses aux questions écrites d’un actionnaire • Analyse des résultats du scrutin de l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 • Examen des conventions réglementées conclues en 2020 ainsi que de celles conclues au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies en 2020 • Examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales de marché en vigueur au 31 décembre 2020 Gouvernance • Intégration d’un nouvel administrateur représentant les salariés • Création d’un Comité RSE et Innovation • Refonte de la composition des Comités d’Études destinée à accueillir les nouveaux administrateurs • Examen, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de la situation individuelle des administrateurs afin de déterminer s’ils sont indépendants • Préparation et approbation du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Détermination de la politique de rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations • Détermination du montant des rémunérations variables, pour l’exercice 2020, de MM. Yves Le Masne (2) et Jean-Claude Brdenk (3) , en fonction des objectifs qui leur avaient été assignés pour cet exercice, sur la base du mode de calcul précédemment arrêté par le Conseil d’Administration • Proposition de modification des politiques de rémunération 2020 de MM. Yves Le Masne et Jean-Claude Brdenk, et des politiques de rémunération 2018 et 2019 de M. Jean-Claude Brdenk (« say on pay » ex ante modificatif) • Proposition de politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2021 (« say on pay » ex ante) • Approbation d’un plan d’attribution gratuite d’actions au profit de M. Yves Le Masne, conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2021 • Examen de la satisfaction des conditions de performance au titre des plans d’attribution gratuite d’actions 2018 de MM. Yves Le Masne et Jean-Claude Brdenk Proposition, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, à l’Assemblée Générale annuelle, de candidats aux fonctions d’administrateur • Débat sur la politique de diversité du Conseil d’Administration et présentation par la Direction Générale de la politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes • Examen, à la lumière des travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations, des questions relatives au renouvellement des mandats d’administrateurs venant à échéance à l’issue des Assemblées Générales annuelles 2021 et 2022 Évaluation annuelle du Conseil d’Administration • Organisation d’un débat sur la composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités d’Études • Réalisation de l’évaluation annuelle formalisée 2021, confiée au cabinet Spencer Stuart Responsabilité sociale, sociétale et environnementale • Débats sur la promotion de la diversité par la fixation d’objectifs de féminisation du Top 100 du Management • Approbation, à la lumière des travaux du Comité RSE et Innovation, des 17 engagements RSE d’ORPEA • Mise en place de la feuille de route RSE 2023 • Examen des bilans Qualité annuel pour 2020 et semestriel pour 2021 Autres • Étude de l’information qui a été fournie concernant les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au travers les travaux du Comité d’Audit • Renouvellement de l’autorisation globale consentie au Directeur Général pour l’octroi de cautions, avals et garanties au nom de la Société et augmentation du plafond d’autorisation globale de cautions, avals et garanties • Renouvellement de la délégation de compétence au Directeur Général pour l’attribution gratuite d’actions au profit des cadres clés du Groupe • Modification du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration En application du Règlement Intérieur, le Conseil d’Administration est consulté par le Directeur Général dans le cadre d’un certain nombre d’opérations afin de recueillir son autorisation préalable (voir paragraphe 5.2.2 ci-après). Par ailleurs, les administrateurs sont régulièrement informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux du Groupe, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale, sociétale et environnementale de la Société. (1) Cette acquisition n’a finalement pas été réalisée, certaines conditions suspensives essentielles n’ayant pu être levées dans les délais impartis. (2) Le 30 janvier 2022, le Conseil d’Administration a mis fin aux fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne. (3) Le 2 novembre 2020, le Conseil d’Administration a mis fin aux fonctions de Directeur Général Délégué de M. Jean-Claude Brdenk avec effet au 31 décembre 2020. — 196 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration Gouvernement d’entreprise Dans la continuité de son engagement depuis le début de l’épidémie de la Covid-19, le Conseil d’Administration a été régulièrement informé par la Direction Générale en 2021, sur une base hebdomadaire ou bimensuelle en fonction de l’évolution de ladite épidémie, de la situation sanitaire dans les établissements du Groupe, des mesures mises en œuvre dans ce cadre (approvisionnement en équipements de protection individuelle, vaccination…) et de son impact sur les indicateurs de performance du Groupe. Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales de marché Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le 23 avril 2020, le Conseil d’Administration a, sur recommandation du Comité d’Audit, mis en place une procédure pour l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales de marché. Cette procédure prévoit une identification des conventions conclues par ORPEA SA, leur transmission à la Direction juridique Groupe, une évaluation par celle-ci des conditions d’établissement des conventions visées, l’établissement par celle-ci d’un tableau récapitulatif des conventions courantes et conclues à des conditions normales de marché, la revue de ce tableau avec la Direction financière Groupe, le réexamen régulier du caractère courant et des conditions normales de ces conventions et, une fois par an, la communication de ce tableau aux Commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission d’audit légal des comptes annuels ainsi que la présentation au Comité d’Audit de la mise en œuvre de la procédure, celui-ci rendant compte de cet examen au Conseil d’Administration suivant. La procédure a été mise en œuvre pour la première fois en avril 2021. Rôle et pouvoirs du Président Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. En complément de ses attributions légales, le Président réalise les missions suivantes : y il est consulté et s’entretient avec le Directeur Général sur certains événements et projets significatifs et/ou stratégiques pour le Groupe ; y il participe à certaines réunions internes avec les dirigeants et les équipes de la Société, ainsi qu’à toutes les séances des Comités d’Études ; y il garantit l’équilibre du Conseil, en plus de son bon fonctionnement. En 2021, sa cinquième année dans la fonction, M. Philippe Charrier s’est concentré sur l’animation du Conseil d’Administration et sur le suivi par celui-ci de la situation sanitaire dans les établissements du Groupe, des mesures mises en œuvre dans ce cadre et de son impact sur les indicateurs de performance du Groupe. Il s’est par ailleurs entretenu avec le Directeur Général en moyenne deux fois par mois, à propos notamment de la situation sanitaire, du développement du Groupe dans les pays où il est déjà présent, de la stratégie immobilière et de financement du Groupe, des engagements du Groupe en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, ainsi que de la position du Groupe au sortir de la crise sanitaire. Il a également continué à dialoguer de manière régulière avec les autres administrateurs. Il a enfin participé à toutes les séances des Comités d’Études. Le 30 janvier 2022, le Conseil d’Administration a mis fin aux fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne et nommé M. Philippe Charrier en qualité de Président-Directeur Général. M. Philippe Charrier a pour mission de garantir, sous le contrôle du Conseil d’Administration, que les meilleures pratiques sont appliquées dans toute l’entreprise et de faire toute la lumière sur les allégations avancées dans un livre publié fin janvier 2022, en s’appuyant en particulier sur les missions d’évaluation confiées par le Conseil d’Administration aux cabinets indépendants Grant Thornton et Alvarez & Marsal. 5.1.2.2 PARCOURS D’INTÉGRATION ET DE FORMATION DES ADMINISTRATEURS Un parcours d’intégration est proposé à chaque nouvel administrateur. Il inclut une présentation du Groupe, des visites de sites, des entretiens avec certains membres de la Direction Générale ainsi que des formations. Le vadémécum du Conseil d’Administration est par ailleurs remis à chaque administrateur dès sa nomination. Il contient notamment une présentation du Conseil d’Administration et des Comités d’Études, les coordonnées des administrateurs, le calendrier des réunions du Conseil d’Administration et des Comités d’Études, le calendrier financier (y compris les périodes de fenêtres négatives), les statuts d’ORPEA ainsi que le Règlement Intérieur. Les administrateurs qui sont membres du Comité d’Audit reçoivent également le règlement intérieur du Comité d’Audit. 5.1.2.3 ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Règlement Intérieur prévoit que le Conseil procède périodiquement à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsi que, concomitamment, de ceux de ses Comités d’Études. Un point est fait par le Conseil d’Administration sur ce sujet une fois par an, et une évaluation formalisée, sous l’autorité du Président du Conseil d’Administration, est réalisée tous les trois ans. Ainsi, en 2021, une évaluation formalisée de la composition et du fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités d’Études a été confiée au cabinet Spencer Stuart après qu’il ait présenté son approche au Comité des Nominations et des Rémunérations. La dernière évaluation formalisée avait été réalisée en 2018 par le même cabinet. Cette évaluation a ainsi porté sur l’appréciation par les administrateurs (i) des progrès accomplis depuis la dernière évaluation, (ii) du fonctionnement collectif du Conseil d’Administration, (iii) de la contribution individuelle des administrateurs et (iv) du style culturel du Conseil d’Administration. Dans ce cadre, les administrateurs ont reçu un questionnaire destiné à servir de fil conducteur aux entretiens individuels qui se sont déroulés avec deux consultants du cabinet et ont reçu un questionnaire en ligne à remplir afin de déterminer le style culturel du Conseil d’Administration. Le Secrétaire du Conseil d’Administration et l’EVP Relations Investisseurs et Communication ont également été reçus en entretien par lesdits consultants. Les résultats de l’évaluation du fonctionnement collectif et du style culturel du Conseil d’Administration ont été portés à la connaissance de celui-ci et du Comité des Nominations et des Rémunérations. Les résultats de l’évaluation de la contribution individuelle des administrateurs ont été portés à la connaissance du Président-Directeur Général et du Président dudit Comité ; les administrateurs qui le souhaitent ont la possibilité de rencontrer les consultants du cabinet Spencer Stuart afin qu’ils leur rendent compte des résultats de cette évaluation de la contribution individuelle. Les axes d’amélioration identifiés, qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, feront l’objet d’un suivi annuel par le Comité des Nominations et des Rémunérations et seront rendus publics lorsqu’ils auront été mis en œuvre. 197 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration Il est rappelé qu’un débat sur la composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’Administration ainsi que de ses Comités d’Études est organisé les années où l’évaluation formalisée n’a pas lieu. Afin de préparer ce débat, une note présentant les thèmes de réflexion devant servir de base aux discussions et faisant le point sur la mise en œuvre des axes d’amélioration identifiés lors de la dernière évaluation formalisée est remise aux administrateurs lors du Conseil précédant le débat. 5.1.2.4 AUTORISATIONS FINANCIÈRES Délégations en cours de validité et utilisation Le tableau ci-dessous récapitule les délégations en vigueur, accordées par les Assemblées Générales du 23 juin 2020 et du 24 juin 2021, et fait état de l’utilisation qui en a été faite au cours de l’exercice 2021. Nature des autorisations/Montant nominal global maximum/Autres informations Durée de validité Utilisation au cours de l’exercice 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 JUIN 2020 27 e résolution – Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés : • montant nominal maximal des augmentations de capital : 30 000 000 €. 26 mois Néant 28 e résolution – Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, aux mandataires sociaux et salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription : • dans la limite de 1 % du capital social, avec un sous-plafond de 0,2 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux ; • condition de présence pour tous les bénéficiaires ; • conditions de performance appréciées sur une période de trois ans pour les dirigeants mandataires sociaux ; • période d’acquisition de trois ans. 26 mois 97 314 actions, dont : • 13 271 actions (0,02 % du capital social) attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs sous condition de performance (Conseil d’Administration du 24 juin 2021) • 84 043 actions (0,13 % du capital social) attribuées à des cadres clés sous condition de performance (Décisions du Directeur Général du 1 er février 2021) ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 24 JUIN 2021 19 e résolution – Programme de rachat d’actions : • dans la limite de 10 % du capital ; • prix maximum d’achat ≤ 150 € par action. 18 mois Néant 20 e résolution – Réduction du capital social par annulation d’actions autodétenues : • montant maximal : 10 % du capital social. 18 mois Néant 21 e résolution – Émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : • montant nominal maximal des augmentations de capital : 40 000 000 € ; • montant nominal maximal des titres de créances : 750 000 000 €. 14 mois Néant 22 e résolution – Émission, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : • montant nominal maximal des augmentations de capital : 8 078 915 € ; • montant nominal maximal des titres de créances : 750 000 000 €. 14 mois Néant 23 e résolution – Émission, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : • montant nominal maximal des augmentations de capital : 8 078 915 € ; • montant nominal maximal des titres de créances : 750 000 000 €. 14 mois Néant 24 e résolution – Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires : • dans la limite de 15 % de l’émission initiale ; • montant s’imputant sur chacune des émissions décidées en application des 21 e et 22 e résolutions. 14 mois Néant 25 e résolution – Fixation du prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription 14 mois Néant 26 e résolution – Augmentations de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires : • dans la limite de 10 % du capital social. 14 mois Néant — 198 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration Gouvernement d’entreprise Nature des autorisations/Montant nominal global maximum/Autres informations Durée de validité Utilisation au cours de l’exercice 2021 27 e résolution – Augmentation de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription : • montant nominal maximum : 400 000 €. 14 mois Néant Le texte intégral des résolutions approuvées par lesdites Assemblées peut être consulté sur le site du Bulletin des annonces légales obligatoires, ainsi que sur le site Internet de la Société (www.orpea-corp.com, Rubrique Actionnaires/Assemblées Générales). Renouvellement des autorisations financières Il est essentiel que le Conseil d’Administration dispose d’autorisations financières lui permettant de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers nécessaires au développement du Groupe en procédant, conformément à la réglementation en vigueur, à différents types d’émission. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée Générale prévue le 28 juillet 2022 d’approuver les délégations financières suivantes, qui viendraient remplacer les délégations financières approuvées par l’Assemblée Générale du 23 juin 2020 et l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 (qui sont décrites dans le tableau ci-dessus). Nature des autorisations/Montant nominal global maximum/Autres informations Durée de validité Programme de rachat d’actions : • dans la limite de 10 % du capital ; • prix maximum d’achat ≤ 100 € par action. 18 mois Réduction du capital social par annulation d’actions autodétenues : • montant maximal : 10 % du capital social. 18 mois Émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (1) : • montant nominal maximal des augmentations de capital : 40 000 000 € ; • montant nominal maximal des titres de créances : 750 000 000 €. 26 mois Émission, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (1) : • montant nominal maximal des augmentations de capital : 8 078 915 € ; • montant nominal maximal des titres de créances : 750 000 000 €. 26 mois Émission, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (1) : • montant nominal maximal des augmentations de capital : 8 078 915 € ; • montant nominal maximal des titres de créances : 750 000 000 €. 26 mois Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (1) : • dans la limite de 15 % de l’émission initiale. 26 mois Fixation du prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription (1) 26 mois Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (1) : • dans la limite de 10 % du capital social. 26 mois Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés : • montant nominal maximal des augmentations de capital : 30 000 000 €. 26 mois Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, aux mandataires sociaux et salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription : • dans la limite de 1 % du capital social, avec un sous-plafond de 0,2 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux ; • condition de présence pour tous les bénéficiaires ; • conditions de performance appréciées sur une période de trois ans pour les dirigeants mandataires sociaux ; • période d’acquisition de trois ans. 26 mois Augmentation de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription : • montant nominal maximum : 400 000 €. 26 mois Émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription : • dans la limite de 0,15 % du capital social 18 mois (1) Autorisations suspendues en période d’offre publique visant les titres de la Société. 199 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration 5.1.3 FONCTIONNEMENT ET PRINCIPAUX TRAVAUX DES COMITÉS D’ÉTUDES Le Conseil d’Administration a constitué trois Comités d’Études (le Comité d’Audit, le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Comité RSE et Innovation), à qui il a confié des missions spécifiques en vue de préparer et d’enrichir ses travaux. Ces Comités d’Études interviennent dans le strict cadre des missions qui leur ont été dévolues par la loi et par le Conseil d’Administration et dont le périmètre est précisé par le Règlement Intérieur. Ils préparent ses travaux, font des propositions ou recommandations, mais ne disposent d’aucun pouvoir décisionnel. La composition de ces Comités d’Études, leurs missions et leurs travaux en 2021 sont indiqués ci-après. 5.1.3.1 COMITÉ D’AUDIT Les tableaux ci-après présentent les principaux indicateurs clefs du Comité d’Audit ainsi que les taux individuels de participation des administrateurs aux séances dudit Comité. Principaux indicateurs clefs en 2021 Nombre de réunions du Comité d’Audit 4 Taux de participation aux réunions du Comité d’Audit 100 % Nombre de membres du Comité d’Audit (1) 3 Proportion d’administrateurs indépendants (1) 100 % Taux de féminisation du Comité d’Audit (1) 33,33 % Ancienneté moyenne des membres du Comité d’Audit (1) 4,7 ans Âge moyen des membres du Comité d’Audit (1) 54 ans (1) Composition du Comité d’Audit au 31 décembre 2021. Dans le cadre de la création du Comité RSE et Innovation et de la refonte de la composition des Comités d’Études destinée à accueillir les nouveaux administrateurs lors du Conseil d’Administration du 26 janvier 2021, Peugeot Invest Assets (représenté par M. Thierry de Poncheville) a démissionné de ses fonctions de membre du Comité d’Audit et M. Olivier Lecomte a été nommé membre de ce Comité. Le Comité d’Audit ne s’est pas réuni avant la démission de Peugeot Invest Assets le 26 janvier 2021. Taux individuels de participation des administrateurs en 2021 M. Jean-Patrick Fortlacroix 100 % M. Olivier Lecomte (1) 100 % Mme Joy Verlé 100 % (1) Dans le cadre de la création du Comité RSE et Innovation et de la refonte de la composition des Comités d’Études destinée à accueillir les nouveaux administrateurs lors du Conseil d’Administration du 26 janvier 2021, Peugeot Invest Assets (représenté par M. Thierry de Poncheville) a démissionné de ses fonctions de membre du Comité d’Audit et M. Olivier Lecomte a été nommé membre de ce Comité. Le Comité d’Audit ne s’est pas réuni avant la démission de Peugeot Invest Assets le 26 janvier 2021. Le fonctionnement, la composition et les missions du Comité d’Audit sont régis par un règlement intérieur, qui a été mis à jour pour la dernière fois le 6 décembre 2017. Composition du Comité d’Audit Au 31 décembre 2021, le Comité d’Audit était composé des trois administrateurs suivants : M. Jean-Patrick Fortlacroix (Président du Comité), M. Olivier Lecomte et Mme Joy Verlé. Sa composition est inchangée à la date du présent rapport. M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 30 janvier 2022 et Président-Directeur Général depuis cette date, participe à ses réunions avec voix consultative. Il comprend uniquement des membres indépendants, qui ont été choisis au regard de leurs compétences particulières en matière financière et comptable, en raison de leur formation ou de leur expérience professionnelle, telles que décrites dans le tableau présentant les principales informations sur les administrateurs figurant au début du paragraphe 5.1.1 ci-dessus et dans leurs biographies figurant en Annexe 3 au présent rapport. La composition du Comité d’Audit respecte les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui préconisent que (i) la part des administrateurs indépendants composant le Comité d’Audit soit d’au moins deux tiers et que (ii) le Comité d’Audit ne comprenne aucun dirigeant mandataire social exécutif. La durée du mandat des membres du Comité d’Audit coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur. Fonctionnement du Comité d’Audit Le Comité d’Audit se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois fois par an. Le calendrier prévisionnel des réunions du Comité d’Audit pour l’année à venir est élaboré en concertation avec les administrateurs en fin d’année précédente. Sur la base de ce calendrier, l’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité d’Audit, en relation avec le Conseil d’Administration lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est mis en ligne sur la plateforme digitale du Conseil d’Administration dans la semaine qui précède la réunion, accompagné, dans la mesure du possible, des documents utiles à ses débats. — 200 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration Gouvernement d’entreprise Le Comité d’Audit ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres participe à la réunion. Le secrétariat du Comité d’Audit est assuré par le Secrétaire du Conseil d’Administration. Un compte-rendu est dressé à l’issue de chaque réunion et soumis à la revue des membres du Comité d’Audit. Pour mener à bien sa mission, le Comité d’Audit entend, s’il le juge utile, les Commissaires aux comptes, le Directeur Général et les membres de la Direction Générale de la Société, responsables notamment de l’établissement des comptes, du contrôle interne, de l’audit interne et de la gestion des risques, seuls ou en présence de représentants de la Société. Dans le cadre de ses missions, le Comité d’Audit peut solliciter des études techniques externes. Attributions et activité du Comité d’Audit Le Comité d’Audit s’est réuni à quatre reprises au cours de l’exercice 2021 (comme au cours de l’exercice précédent). Le taux de participation a été de 100 % (93,75 % au cours de l’exercice précédent). Les taux individuels de participation des administrateurs aux différentes réunions du Comité d’Audit sont indiqués au début du présent paragraphe. Le Comité d’Audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, afin de préparer les décisions du Conseil d’Administration dans le domaine financier et comptable. Le Comité d’Audit rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux, exprime tout avis ou suggestion qui lui semblerait opportun et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision de sa part. Le tableau ci-après synthétise les attributions du Comité d’Audit et rend compte des thèmes évoqués à l’occasion de ses réunions tenues en 2021. Attributions du Comité d’Audit Activité du Comité d’Audit en 2021 Suivi du processus d’élaboration de l’information financière • Examen des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2020, ainsi que des comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2021 Examen des risques (y compris ceux de nature sociale et environnementale), des niveaux de risque et des procédures pour s’en prémunir ainsi que des engagements hors bilan significatifs • Suivi de l’avancée des chantiers liés à la conformité à la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (« loi Sapin 2 ») et au règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (« RGPD ») Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques ainsi que du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, par les Commissaires aux comptes, et le cas échéant, prise de connaissance des observations du H3C • Prise de connaissance des travaux des Commissaires aux comptes portant sur les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2020 et sur les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2021 ainsi que sur l’efficacité du contrôle interne d’ORPEA • Examen de la section du rapport de gestion relative à la gestion des risques • Information sur les résultats des missions réalisées par les Commissaires aux comptes sur le contrôle interne et par la Direction de l’audit, des risques et de la conformité Mise en place des règles de rotation des firmes et des principaux associés signataires conformément aux dispositions légales, notamment en pilotant la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Société et en soumettant au Conseil d’Administration le résultat de la procédure de sélection Sans objet en 2021 Conventions réglementées et procédure de revue des conventions courantes et conclues à des conditions normales • Examen des conventions réglementées conclues en 2020 ainsi que de celles conclues au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies en 2020 • Examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales de marché en vigueur au 31 décembre 2020 Autorisation préalable des Commissaires aux comptes d’ORPEA pour la fourniture au Groupe des SACC qui ne figurent pas sur la liste des SACC interdits (articles 5 du Règlement européen 537/2014 et 10 du Code de déontologie) (les « SACC Autorisés »). Sans objet en 2021 Autres • Définition de la mission d’analyse de la dette à confier à un prestataire externe 201 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration 5.1.3.2 COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS Les tableaux ci-après présentent les principaux indicateurs clefs du Comité des Nominations et des Rémunérations ainsi que les taux individuels de participation des administrateurs aux séances dudit Comité. Principaux indicateurs clefs en 2021 Nombre de réunions du Comité des Nominations et des Rémunérations 4 Taux de participation aux réunions du Comité des Nominations et des Rémunérations 100 % Nombre de membres du Comité des Nominations et des Rémunérations (1) 5 Proportion d’administrateurs indépendants (1) (2) 100 % Taux de féminisation du Comité des Nominations et des Rémunérations (1) (2) 75 % Ancienneté moyenne des membres du Comité des Nominations et des Rémunérations (1) (3) 4,2 ans Âge moyen des membres du Comité des Nominations et des Rémunérations (1) (3) 54 ans (1) Composition du Comité des Nominations et des Rémunérations au 31 décembre 2021. Dans le cadre de la refonte de la composition des Comités d’Études destinée à accueillir les nouveaux administrateurs, Mme Corine de Bilbao a été nommée membre du Comité des Nominations et des Rémunérations le 26 janvier 2021. (2) L’administrateur représentant les salariés n’a pas été pris en compte dans les calculs. (3) L’administrateur représentant les salariés a été pris en compte dans les calculs. Taux individuels de participation des administrateurs en 2021 Peugeot Invest Assets (1) , représentée par M. Thierry de Poncheville 100 % Mme Corine de Bilbao (2) 100 % Mme Bernadette Danet-Chevallier 100 % Mme Joy Verlé 100 % Mme Sophie Kalaidjian, administrateur représentant les salariés 100 % (1) Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets. (2) Dans le cadre de la refonte de la composition des Comités d’Études destinée notamment à accueillir les nouveaux administrateurs lors du Conseil d’Administration du 26 janvier 2021, Mme Corine de Bilbao a été nommée membre du Comité des Nominations et des Rémunérations. (1) Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets. Composition du Comité des Nominations et des Rémunérations Au 31 décembre 2021, le Comité des Nominations et des Rémunérations était composé des cinq administrateurs suivants : Peugeot Invest Assets (1) (représenté par M. Thierry de Poncheville, Président du Comité), Mme Corine de Bilbao, Mme Bernadette Danet-Chevallier, Mme Joy Verlé et Mme Sophie Kalaidjian, administrateur représentant les salariés. Sa composition est inchangée à la date du présent rapport. M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 30 janvier 2022 et Président-Directeur Général depuis cette date, participe à ses réunions avec voix consultative. Il comprend uniquement des membres indépendants, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés, étant précisé que, conformément à la recommandation 9.3 du Code AFEP-MEDEF, celui-ci n’est pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance des membres du Comité des Nominations et des Rémunérations. La composition du Comité des Nominations et des Rémunérations respecte les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui préconisent qu’il ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif, qu’il soit composé majoritairement d’administrateurs indépendants et qu’un administrateur représentant les salariés en soit membre. La durée du mandat des membres du Comité des Nominations et des Rémunérations coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur. Fonctionnement du Comité des Nominations et des Rémunérations Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil d’Administration le juge utile. Le calendrier prévisionnel des réunions du Comité des Nominations et des Rémunérations pour l’année à venir est élaboré en concertation avec les administrateurs en fin d’année précédente. Sur la base de ce calendrier, l’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations, en relation avec le Conseil d’Administration lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est mis en ligne sur la plateforme digitale du Conseil d’Administration dans la semaine qui précède la réunion, accompagné, dans la mesure du possible, des documents utiles à ses débats. Le Comité des Nominations et des Rémunérations ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres participe à la réunion. Le secrétariat du Comité Nominations et des Rémunérations est assuré par le Secrétaire du Conseil d’Administration. Un compte-rendu est dressé à l’issue de chaque réunion et soumis à la revue des membres du Comité des Nominations et des Rémunérations. Pour mener à bien ses missions, le Comité des Nominations et des Rémunérations associe le Directeur Général aux travaux sur les nominations et la politique de rémunération des mandataires sociaux. Par ailleurs, la définition des critères de performance extra-financière pris en compte dans la détermination de la rémunération variable et de long terme du Directeur Général est élaborée en lien avec le Comité RSE et Innovation. Dans le cadre de ses missions, le Comité des Nominations et des Rémunérations peut solliciter des études techniques externes. — 202 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration Gouvernement d’entreprise Attributions et activité du Comité des Nominations et des Rémunérations Le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est réuni à quatre reprises au cours de l’exercice 2021 (huit fois au cours de l’exercice précédent). Le taux de participation a été de 100 % (comme au cours de l’exercice précédent). Les taux individuels de participation des administrateurs aux différentes réunions du Comité des Nominations et des Rémunérations sont indiqués au début du présent paragraphe. Le Comité des Nominations et des Rémunérations assure le suivi des questions de gouvernance et de rémunération. Le Comité des Nominations et des Rémunérations rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux, exprime tout avis ou suggestion qui lui semblerait opportun et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision de sa part. Le tableau ci-après synthétise les attributions du Comité des Nominations et des Rémunérations et rend compte des thèmes évoqués à l’occasion de ses réunions tenues en 2021. Attributions du Comité des Nominations et des Rémunérations Activité du Comité des Nominations et des Rémunérations en 2021 Éclairer la décision du Conseil d’Administration sur les modalités d’exercice de la Direction Générale et sur le statut des dirigeants mandataires sociaux Avis sur les propositions du Président du Conseil d’Administration pour la nomination du Directeur Général Sans objet pour 2021 Organisation de l’évaluation périodique de la structure, de la taille et de la composition du Conseil d’Administration et soumission des recommandations concernant toute modification éventuelle/ Propositions au Conseil pour la sélection des administrateurs • Réflexion sur la composition du Conseil d’Administration en fonction de l’évolution du Groupe à l’occasion du point sur les mandats venant à échéance à l’issue des Assemblées Générales 2021 et 2022 • Proposition de renouvellement des mandats d’administrateur de Mme Bernadette Danet-Chevallier et de M. Olivier Lecomte • Examen début 2021 des résultats de l’évaluation annuelle du Conseil d’Administration et des Comités d’Études • Préparation et mise en œuvre de l’évaluation formalisée du Conseil d’Administration et des Comités d’Études fin 2021 Propositions de création et de composition des Comités d’Études au Conseil d’Administration • Recommandation concernant la création d’un nouveau Comité d’Études dédié à la RSE et à l’Innovation • Proposition de refonte de la composition des Comités d’Études destinée notamment à accueillir les nouveaux administrateurs Débat sur la qualification d’administrateur indépendant revue chaque année par le Conseil d’Administration avant la publication du rapport annuel ainsi qu’à l’occasion de la sélection des candidats aux fonctions d’administrateur • Débat sur l’indépendance des administrateurs en fonction et formulation de recommandations au Conseil d’Administration Établissement d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible, et vérification que le plan en place est cohérent et à jour Sans objet pour 2021 Suivi de l’application du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère • Préparation du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Établissement des propositions relatives à la rémunération des mandataires sociaux • Recommandations concernant la modification des politiques de rémunération 2020 de MM. Yves Le Masne et Jean-Claude Brdenk, et des politiques de rémunération 2018 et 2019 de M. Jean-Claude Brdenk • Recommandations concernant le montant des rémunérations variables, pour l’exercice 2020, de MM. Yves Le Masne (1) et Jean-Claude Brdenk (2) , en fonction des objectifs qui leur avaient été assignés pour cet exercice, sur la base du mode de calcul précédemment arrêté par le Conseil d’Administration • Compte-rendu de l’étude du cabinet Mercer ayant accompagné le Comité dans sa réflexion relative à la politique de rémunération 2021 des mandataires sociaux • Recommandations concernant la politique de rémunération 2021 des mandataires sociaux (y compris le plan d’attribution gratuite d’actions au profit de M. Yves Le Masne) Préparation des décisions du Conseil en matière de mise à jour du Règlement Intérieur • Préparation d’un projet de Règlement Intérieur du Conseil d’Administration modifié prenant en considération notamment la création d’un Comité RSE et Innovation Autres • Recommandation sur le renouvellement de la délégation de compétence au Directeur Général pour l’attribution gratuite d’actions au profit des cadres clés du Groupe • Participation au processus de recrutement au poste d’EVP Finance (1) Le 30 janvier 2022, le Conseil d’Administration a mis fin aux fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne. (2) Le 2 novembre 2020, le Conseil d’Administration a mis fin aux fonctions de Directeur Général Délégué de M. Jean-Claude Brdenk avec effet au 31 décembre 2020. Le Comité des Nominations et des Rémunérations est également en charge de s’assurer que le plan de succession des mandataires sociaux et des cadres clés (i.e. les personnes appelées à intégrer le Comité Exécutif et d’autres fonctions clefs de la Société) est cohérent et à jour, conformément à l’article 4-2-1 du Règlement Intérieur. Ce plan, dont l’établissement est coordonné par la Direction des ressources humaines Groupe, est présenté périodiquement au Comité des Nominations et Rémunérations, qui identifie les points d’améliorations éventuels et fait part de ses commentaires. 203 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration 5.1.3.3 COMITÉ RSE ET INNOVATION (1) Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets. La responsabilité sociale, sociétale et environnementale de l’entreprise et l’Innovation étant au cœur du modèle d’affaires d’ORPEA, le Conseil d’Administration du 26 janvier 2021 a décidé la création d’un Comité RSE et Innovation. Les tableaux ci-après présentent les principaux indicateurs clefs du Comité RSE et Innovation ainsi que les taux individuels de participation des administrateurs aux séances dudit Comité. Principaux indicateurs clefs en 2021 Nombre de réunions du Comité RSE et Innovation 4 Taux de participation aux réunions du Comité RSE et Innovation 100 % Nombre de membres du Comité RSE et Innovation (1) 4 Proportion d’administrateurs indépendants (1) 100 % Taux de féminisation du Comité RSE et Innovation (1) 50 % Ancienneté moyenne des membres du Comité RSE et Innovation (1) < 1 an Âge moyen des membres du Comité RSE et Innovation (1) 55,8 ans (1) Composition du Comité RSE et Innovation au 31 décembre 2021. Le Conseil d’Administration du 26 janvier 2021 a décidé la création du Comité RSE et Innovation. Taux individuels de participation des administrateurs en 2021 Mme Corine de Bilbao 100 % M. Moritz Krautkrämer 100 % Peugeot Invest Assets, représenté par M. Thierry de Poncheville (1) 100 % Mme Pascale Richetta 100 % (1) Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets. Composition du Comité RSE et Innovation Au 31 décembre 2021, le Comité RSE et Innovation est composé des quatre administrateurs suivants : Mme Corine de Bilbao (Président du Comité), Peugeot Invest Assets (1) (représenté par M. Thierry de Poncheville), M. Moritz Krautkrämer et Mme Pascale Richetta. Sa composition est inchangée à la date du présent rapport. M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 30 janvier 2022 et Président-Directeur Général depuis cette date, participe à ses réunions avec voix consultative. Il comprend uniquement des membres indépendants. La durée du mandat des membres du Comité RSE et Innovation coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur. Fonctionnement du Comité RSE et Innovation Le Comité RSE et Innovation se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil d’Administration le juge utile. Le calendrier prévisionnel des réunions du Comité RSE et Innovation pour l’année à venir est élaboré en concertation avec les administrateurs en fin d’année précédente. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité RSE et Innovation, en relation avec le Conseil d’Administration lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est mis en ligne sur la plateforme digitale du Conseil d’Administration dans la semaine qui précède la réunion, accompagné, dans la mesure du possible, des documents utiles à ses débats. Le Comité RSE et Innovation ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres participe à la réunion. Le secrétariat du Comité RSE et Innovation est assuré par le Secrétaire du Conseil d’Administration. Un compte-rendu est dressé à l’issue de chaque réunion et soumis à la revue des membres du Comité RSE et Innovation. Dans le cadre de ses missions, le Comité RSE et Innovation peut solliciter des études techniques externes. Attributions du Comité RSE et Innovation Le Comité RSE et Innovation s’est réuni à quatre reprises au cours de l’exercice 2021. Le taux de participation a été de 100 %. Les taux individuels de participation des administrateurs aux différentes réunions du Comité RSE et Innovation sont indiqués au début du présent paragraphe. Le Comité RSE et Innovation assure le suivi des questions de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, et d’Innovation. Le Comité RSE et Innovation rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux, exprime tout avis ou suggestion qui lui semblerait opportun et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision de sa part. Le tableau ci-après synthétise les attributions du Comité RSE et Innovation et rend compte des thèmes évoqués à l’occasion de ses réunions tenues en 2021. — 204 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration Gouvernement d’entreprise Attributions du Comité RSE et Innovation Activité du Comité RSE et Innovation en 2021 Examen de la stratégie et des engagements du Groupe en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale et d’Innovation • Définition du positionnement RSE du Groupe, de la feuille de route RSE 2023 et revue détaillée de ses indicateurs clés • Examen de la gouvernance de l’Innovation Suivi des actions mises en œuvre par le Groupe en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale et d’Innovation et d’en évaluer les principaux résultats • Examen de la notation RSE et des retours des investisseurs • Suivi des chantiers Innovation • Revue du plan de communication de la feuille de route RSE 2023 • Examen de la stratégie environnementale et de la Green Building Strategy Examen des principaux risques en matière environnementale et sociétale en lien avec le Comité d’Audit et l’impact des questions environnementales et sociétales en termes d’investissement, de performances économiques et d’image • Bilans Qualité annuel 2020 et semestriel 2021 Participation à la définition des critères de performance extra-financière pris en compte dans la détermination de la rémunération variable et de long terme du Directeur Général en lien avec le Comité des Nominations et des Rémunérations Sans objet pour 2021 Avis sur la manière dont la Société met en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes • Suivi de la mise en place des objectifs de diversité des instances dirigeantes 5.2 Direction Générale 5.2.1 MODALITÉ D’EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Le 30 janvier 2022, suite à la décision de mettre fin aux fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne, le Conseil d’Administration a décidé de réunir les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général et de nommer M. Philippe Charrier Président- Directeur Général de la Société à titre transitoire avec pour mission de garantir, sous le contrôle du Conseil d’Administration, que les meilleures pratiques sont appliquées dans toute l’entreprise et de faire toute la lumière sur les allégations de dysfonctionnements dans un livre publié le 26 janvier 2022, en s’appuyant en particulier sur les missions d’évaluation confiées par le Conseil d’Administration aux cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal. Le Conseil d’Administration reviendra à un mode de gouvernance dissociée le 1 er juillet 2022, date d’entrée en fonction du nouveau Directeur Général, M. Laurent Guillot. 5.2.2 LIMITATIONS AUX POUVOIRS DE LA DIRECTION GÉNÉRALE 5.2.2.1 LIMITATIONS AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Le Directeur Général dirige la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en son nom. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées Générales et au Conseil d’Administration. Le Directeur Général doit recueillir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour les décisions suivantes : y tout investissement/acquisition de tout actif non immobilier dans un pays où le Groupe est déjà présent et concernant une activité existante du Groupe (déjà développée par une Business Unit du Groupe), d’un montant unitaire par opération strictement supérieur à 25 M€ ; y tout désinvestissement/cession de tout actif non immobilier d’un montant unitaire supérieur à 5 M€ ; y tout investissement/acquisition de tout actif immobilier, dans un pays où le Groupe est déjà présent, d’un montant unitaire par opération strictement supérieur à 50 M€ ; y tout désinvestissement/cession de tout actif immobilier, dans un pays où le Groupe est déjà présent, d’un montant unitaire par opération strictement supérieur à 50 M€ ; y tout investissement/acquisition réalisé par le Groupe dans un pays où il n’était jusqu’alors pas présent ou concernant une nouvelle activité (qui n’est pas encore développée par une Business Unit du Groupe) ; y tout emprunt ou financement d’un montant unitaire supérieur à 150 M€, ou modification d’un emprunt ou financement existant d’un montant supérieur à 150 M€, étant précisé que les opérations de financement quel que soit leur montant ne peuvent entraîner une dilution sans avoir été expressément autorisées par le Conseil d’Administration (le Directeur Général devant informer le Conseil d’Administration lors de sa prochaine séance pour tout emprunt ou financement d’un montant supérieur à 75 M€) ; y la constitution de caution, aval ou garantie d’un montant unitaire supérieur à 150 M€ (le Directeur Général devant en informer le Conseil d’Administration lors de sa prochaine séance pour toute caution, aval ou garantie d’un montant supérieur à 75 M€) ; y toute décision relative à l’orientation stratégique d’une société du Groupe ou toute modification substantielle de cette orientation ou de l’activité d’une société ; y l’adoption et la modification du budget annuel ou du plan d’affaires d’ORPEA ou du Groupe ; y toute opération sur le capital (et notamment, sans que cette liste soit limitative : fusion, scission, apport partiel d’actifs, augmentation ou réduction de capital, émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, création de catégorie d’actions) ; y la politique de distribution de dividendes ou toute autre forme de distribution faite par la Société à ses actionnaires ; y la rémunération des mandataires sociaux de la Société ; y tout plan ou attribution de stock-options, actions gratuites, intéressement ou participation. 205 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Direction Générale 5.3 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 5.3.1 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2021 (« SAY ON PAY » EX POST ) La rémunération et les avantages des mandataires sociaux au titre de 2021 ont été attribués en conformité avec la politique de rémunération applicable à ceux-ci telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Ainsi, la rémunération du Président du Conseil d’Administration n’est constituée que d’une rémunération fixe et de la rémunération qu’il peut percevoir en qualité d’administrateur ; celle du Directeur Général est composée d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable et d’un intéressement à long terme au capital de la Société (prenant la forme d’actions attribuées gratuitement sous conditions de performance). Le versement de la rémunération variable annuelle 2021 de M. Yves Le Masne est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale prévue le 28 juillet 2022. Les éléments de rémunération des membres du Conseil d’Administration attribuables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à ceux-ci à raison de leurs mandats d’administrateurs s’inscrivent dans le montant global des rémunérations allouées aux administrateurs approuvé par l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021 et sont conformes aux modalités de répartition approuvées en dernier lieu par cette même Assemblée. La rémunération des administrateurs tient compte de leur participation effective aux séances du Conseil d’Administration et des Comités d’Études et comporte donc une part variable prépondérante en fonction de l’assiduité (par rapport à la part fixe). 5.3.1.1 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES EN NATURE DES ADMINISTRATEURS Conformément à la loi, le montant global des rémunérations allouées aux administrateurs est décidé par l’Assemblée Générale et, les modalités de sa répartition, par le Conseil d’Administration conformément à la politique de rémunération soumise à l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, celles-ci tiennent compte de la participation effective des administrateurs aux séances du Conseil d’Administration et des Comités d’Études et comportent donc une part variable prépondérante en fonction de l’assiduité (par rapport à la part fixe). Le montant de ces rémunérations est adapté au niveau des responsabilités encourues par les administrateurs et au temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions. L’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021 a arrêté le montant global des rémunérations allouées aux administrateurs à un montant annuel de 650 000 €. La reconduction de cette enveloppe pour la deuxième année consécutive a été proposée par le Conseil d’Administration, agissant lui-même sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Ledit Conseil d’Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, également décidé de reconduire les modalités de répartition de l’enveloppe annuelle des rémunérations allouées aux administrateurs, applicables depuis le 28 juin 2018, à savoir : y pour la participation aux réunions du Conseil d’Administration (pour les administrateurs ne représentant pas les salariés) : une somme forfaitaire maximum annuelle de 40 000 €, dont 15 000 € de partie fixe et 25 000 € de partie variable, une somme de 2 500 € étant décomptée par absence à partir de la deuxième absence ; y pour la participation aux réunions des Comités d’Études (pour les administrateurs ne représentant pas les salariés) : une somme de 3 000 € par séance, cette rémunération étant doublée pour les Présidents de Comité ; y pour les administrateurs représentant les salariés : une somme de 1 500 € par séance du Conseil d’Administration et, le cas échéant, des Comités d’Études. En application de ces règles, un montant total brut de 633 500 € a été versé à titre de rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs pour leur participation aux séances du Conseil d’Administration et des Comités d’Études en 2021 (620 581,96 € au titre de l’exercice précédent). Le montant des rémunérations perçues par chacun des administrateurs au titre des exercices 2020 et 2021 est explicité dans le tableau 3 – nomenclature AMF figurant au paragraphe 5.3.2.3 ci-dessous. 5.3.1.2 RÉMUNÉRATIONS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 Rémunération fixe Le Conseil d’Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, en cohérence avec son expérience et la teneur des missions qui lui sont confiées (ainsi que cela est détaillé au paragraphe 5.1.2 ci-dessus), décidé de reconduire, au titre de 2021 (pour la quatrième année consécutive), la rémunération fixe annuelle brute de M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration, à 260 000 €. Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et rappelée ci-dessus, M. Philippe Charrier a perçu une rémunération fixe brute de 260 000 € au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et aux modalités de répartition de la rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs mentionnées ci-dessus, M. Philippe Charrier a perçu 40 000 € au titre de ses fonctions d’administrateur au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Rémunération variable annuelle et autres éléments de rémunération M. Philippe Charrier ne perçoit aucune rémunération variable annuelle ou exceptionnelle. Il ne perçoit aucun autre élément de rémunération (notamment ni options d’actions, ni actions de performance) ou avantage en nature. — 206 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration, soumis au vote de l’Assemblée Générale prévue le 28 juillet 2022 (« say on pay » ex post) (1) Le 30 janvier 2022, le Conseil d’Administration a mis fin aux fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne. Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, la Société soumettra au vote de l’Assemblée Générale prévue le 28 juillet 2022 les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration (il n’y a pas d’éléments de rémunération variable et exceptionnelle, ni aucun autre élément de rémunération – notamment ni options d’actions, ni actions de performance – ou avantage en nature). Les éléments de rémunération perçus par M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice 2021, sont conformes à la politique de rémunération le concernant approuvée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021. Éléments de la rémunération Montants ou valorisation comptable Commentaires Rémunération fixe annuelle 260 000 € Le Conseil d’Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, en cohérence avec son expérience et la teneur des missions qui lui sont confiées, décidé de reconduire, au titre de 2021 (pour la quatrième année consécutive), la rémunération fixe annuelle brute de M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration, à 260 000 €. Ainsi, M. Philippe Charrier a perçu une rémunération fixe brute 2021 de 260 000 €. Rémunération variable annuelle N/A M. Philippe Charrier n’a bénéficié d’aucune rémunération variable annuelle. Rémunération exceptionnelle N/A M. Philippe Charrier n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle. Rémunération au titre du mandat d’administrateur 40 000 € Conformément aux modalités de répartition de la rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs, M. Philippe Charrier a perçu 40 000 € au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’Administration en 2021. Rémunération de long terme N/A M. Philippe Charrier n’a bénéficié d’aucune rémunération de long terme. Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions N/A Il n’existe pas d’engagement de cette nature. Avantages de toute nature N/A M. Philippe Charrier n’a bénéficié d’aucun avantage de toute nature. 5.3.1.3 RÉMUNÉRATIONS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 (1) Principes Le Conseil d’Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations, décidé de reconduire, au titre de 2021, la structure de la rémunération de M. Yves Le Masne, à savoir : y pour un tiers, une rémunération fixe ; y pour un tiers, une rémunération variable annuelle ; et y pour le dernier tiers, un intéressement à long terme au capital de la Société.  Illustration graphique de l’équilibre des différents éléments de la rémunération annuelle du Directeur Général 33,33 % rémunération en actions : rémunération long terme 66,66 % rémunération sous conditions de performance 33,33 % rémunération sans condition de performance 66,66 % rémunération en numéraire : rémunérations ﬁxe et variable Rémunération ﬁxe annuelle Actions de performance Rémunération variable annuelle 33,33 % 33,33 % 33,33 % En application de cette proposition, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, la rémunération de M. Yves Le Masne a été déterminée comme suit : y rémunération fixe annuelle : 760 000 € ; y rémunération variable annuelle : un bonus cible de 100 % de la rémunération fixe annuelle avec un maximum de 150 % de ladite rémunération en cas de surperformance ; y un plan d’intéressement à long terme pour une période de trois années sous forme d’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance ou autre plan similaire à hauteur d’un maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle, en valeur IFRS définie par un cabinet indépendant. En outre, M. Yves Le Masne bénéficie des avantages en nature suivants : y une voiture de fonction ; y l’application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé. M. Yves Le Masne perçoit également une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur, calculée selon les modalités indiquées ci-dessus. Enfin, M. Yves Le Masne bénéficie d’un dispositif d’indemnité de cessation des fonctions. Il est rappelé que les éléments de rémunération variables attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Yves Le Masne ne peuvent être versés qu’après approbation des éléments concernés par l’Assemblée Générale prévue le 28 juillet 2022 conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce. 207 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Critères Rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle se décompose elle-même entre : y une part liée à des objectifs quantifiables, correspondant à une proportion cible de 70 % de la rémunération variable totale. Il est précisé que le niveau de réalisation des critères quantifiables est validé par les Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs travaux d’audit ; y une part liée à des objectifs qualitatifs, correspondant à une proportion cible de 30 % de la rémunération variable totale. Il est précisé que le niveau de réalisation des critères qualitatifs est apprécié sur la base d’une présentation de la Direction Générale sur les réalisations au titre de chacun des objectifs. Les tableaux ci-après explicitent les modalités de calcul de la rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les objectifs présidant à leur versement et leur taux de réalisation. Il est précisé que le Conseil d’Administration (i) n’a pas fait usage du droit qu’il s’était réservé, compte tenu des circonstances exceptionnelles, d’apprécier le niveau d’atteinte des objectifs quantifiables en prenant en considération l’impact de l’épidémie de la Covid-19 et (ii) recommande de rejeter la résolution relative au « say on pay » ex post qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale prévue le 28 juillet 2022 compte tenu de la crise à laquelle font face le Groupe et ses parties prenantes depuis la publication d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements. Si cette résolution est rejetée, aucune rémunération variable ne lui sera versée. Agrégats hors IFRS 16 Objectifs Bonus cible Bonus en cas de surperformance Cible initiale Sur- performance Réalisation 2021 Cible (en %) Cible (en euros) Réalisation 2021 Montant 2021 Sur- performance (en %) Sur- performance (en euros) % de sur- performance Sur- performance (en euros) OBJECTIFS QUANTIFIABLES (70 % DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE TOTALE) Croissance du chiffre d’affaires (1) 6,00 % 9,00 % 9,60 % 17,50 % 133 000,00 € Atteint 133 000,00 € 16,67 % 126 666,67 € 100,00 % 126 666,67 € Croissance organique du chiffre d’affaires (1) 4,00 % 6,00 % 5,50 % 17,50 % 133 000,00 € Atteint 133 000,00 € 16,67 % 126 666,67 € 75,00 % 95 000,00 € Croissance de l’EBITDA 17,00 % 20,00 % 12,30 % 17,50 % 133 000,00 € Non atteint 0,00 € 16,67 % 126 666,67 € Gearing ≤ 1,7 1,729 17,50 % 133 000,00 € Non atteint 0,00 € Total objectifs quantifiables 70,00 % 532 000,00 € 266 000,00 € 50,00 % 380 000,00 € 221 666,67 € OBJECTIFS QUALITATIFS (30 % DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE TOTALE) Revue stratégique de la Société au sortir de la crise 10,00 % 76 000,00 € Non atteint 0,00 € Plan de succession et organisation pour accompagner la croissance de la Société 10,00 % 76 000,00 € Non atteint 0,00 € Définition d’une stratégie environnementale (2) 10,00 % 76 000,00 € Atteint 76 000,00 € Total objectifs qualitatifs 30,00 % 228 000,00 € 76 000,00 € TOTAL RÉMUNÉRATION VARIABLE 100,00 % 760 000,00 € 342 000,00 € 50,00 % 380 000,00 € 0,00 % 221 666,67 € TOTAL 563 666,67 € 74,00% (1) Chiffre d’affaires hors compensation des États (autres produits). (2) Critère ESG. — 208 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise Plan d’attribution gratuite d’actions Les principaux termes et modalités du plan d’attribution gratuite d’actions sont les suivants : y montant égal à la part fixe du salaire, valorisé en actions en valeur IFRS définie par un cabinet indépendant, ayant comme date de référence la date du Conseil d’Administration du 22 avril 2021 ; y condition de présence, dont la levée pourra être décidée par le Conseil d’Administration sous réserve d’être motivée et de prévoir, le cas échéant, une réduction du nombre maximum d’actions pouvant être définitivement attribuées au prorata temporis ; y conditions de performance : –1 re condition de performance (boursière – 45 % de l’attribution définitive) : l’évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus (TSR) comparée à la moyenne de l’évolution du MSCI Europe hors Royaume-Uni (regroupant plus de 300 sociétés en Europe hors Royaume-Uni) et du CAC 40, en incluant les dividendes versés, sur les trois exercices 2021, 2022 et 2023 : • 25 % des actions attribuées au titre de la première condition seront définitivement acquises si l’évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus (TSR) est égale à la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence, • 60 % des actions attribuées au titre de la première condition seront définitivement acquises si l’évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus (TSR) excède de 5 points la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence : – acquisition au prorata entre 25 % et 60 % des actions attribuées si l’évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus (TSR) est située entre la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence et 5 points au-dessus de cette moyenne, • 100 % des actions attribuées au titre de la première condition seront définitivement acquises si l’évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus (TSR) excède de 10 points ou plus la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence : – acquisition au prorata entre 60 % et 100 % des actions attribuées si l’évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus (TSR) est située entre 5 points et 10 points au-dessus de la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence, • périodes de référence : moyenne du cours de Bourse d’ORPEA sur la période du 1 er janvier 2024 au 30 avril 2024, à laquelle s’ajoutera le dividende versé au titre des exercices 2021, 2022 et 2023, comparée à cette même moyenne sur la période courant du 1 er janvier 2021 au 30 avril 2021, à laquelle s’ajoute le dividende versé au titre de l’exercice 2020. Il est précisé que ces périodes de référence seront également utilisées pour calculer la moyenne de l’évolution du MSCI Europe hors Royaume-Uni et du CAC 40, en incluant les dividendes versés (indices TSR) sur les trois exercices 2021, 2022 et 2023 ; –2 e condition de performance (interne – 40 % de l’attribution définitive) : le bénéfice net par action : • 25 % des actions attribuées au titre de la deuxième condition seront définitivement acquises si le bénéfice net par action a crû de 25 % entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2023, • 60 % des actions attribuées au titre de la deuxième condition seront définitivement acquises si le bénéfice net par action a crû de 26 % entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2023 : – acquisition au prorata entre 25 % et 60 % des actions attribuées si la croissance du bénéfice net par action entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2023 est située entre 25 % et 26 %, • 100 % des actions attribuées au titre de la deuxième condition seront définitivement acquises si le bénéfice net par action a crû d’au moins 27 % entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2023 : – acquisition au prorata entre 60 % et 100 % des actions attribuées si la croissance du bénéfice net par action entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2023 est située entre 26 % et 27 % ; –3 e condition de performance (ESG – 15 % de l’attribution définitive) : cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 pesant chacun pour 3 % de l’attribution définitive : • 100 % des établissements certifiés par un organisme externe, • réduction de 15 % des accidents de travail, • 50 % de promotion interne aux postes de Directeur régional, Directeur et Infirmier Chef, • 100 % des fournisseurs significatifs et réguliers ont signé la Charte achats responsables, • 100 % des nouveaux projets de construction labellisés HQE (ou équivalent) ; – période d’acquisition : trois ans, – obligation de conserver 25 % des actions acquises jusqu’à la fin de leur mandat, – signature d’une lettre d’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur les actions de performance jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’Administration, en plus de l’engagement figurant dans le règlement du plan. Les périodes pendant lesquelles la cession des actions est interdite sont indiquées dans le règlement du plan. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient pas de stock-options. Engagements à l’égard du Directeur Général Indemnité de départ Le Conseil d’Administration a autorisé la poursuite du dispositif d’indemnisation en cas de cessation des fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne, qui lui donne droit à une indemnité correspondant à 24 mois de rémunération brute fixe et variable annuelle (multiple d’une moyenne mensuelle des rémunérations dues et versées au titre des deux derniers exercices écoulés) à l’exclusion de toute rémunération exceptionnelle et/ou de long terme, conforme à l’intérêt social et en ligne avec les pratiques de marché. Le versement de cette indemnité s’applique dans les cas suivants : y en cas de départ contraint : départ sur initiative du Conseil d’Administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonctions, notamment par révocation, démission sollicitée ou non-renouvellement du mandat (à l’exclusion des cessations de fonctions pour faute lourde) ; ou y en cas de changement de contrôle ou de stratégie de la Société, sur initiative du Conseil d’Administration ou du mandataire concerné. Le changement de contrôle s’entend de toutes modifications de la situation juridique de la Société résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d’offre publique d’achat ou d’échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir une fraction du capital ou des droits de vote de la Société lui conférant le contrôle effectif de celle-ci. 209 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux En outre, cette indemnité serait allouée par le Conseil d’Administration sous réserve que la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédant celui du départ du mandataire concerné ait été égale ou supérieure à 75 % de la rémunération variable cible non exceptionnelle (hors partie de la rémunération variable exceptionnelle), une réduction proportionnelle de ce montant étant prévue au cas où la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédents était comprise entre 75 % et 50 % de ladite rémunération variable cible non exceptionnelle et aucune indemnité n’étant versée en dessous d’un taux de 50 %. Dans l’hypothèse où M. Yves Le Masne pourrait faire valoir ses droits à la retraite de base à taux plein dans les six mois suivant la fin de ses fonctions, cette indemnité ne pourrait pas lui être versée. Assurance chômage M. Yves Le Masne bénéficie d’une assurance chômage dont les primes sont prises en charge par la Société et ses filiales. Rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021 Rémunération fixe Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et rappelée ci-dessus, M. Yves Le Masne a perçu une rémunération fixe annuelle brute de 760 000 €. Rémunération variable annuelle Sur la base des critères quantifiables et qualitatifs prévus par la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et rappelée ci-dessus, le Conseil d’Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, fixé sa rémunération variable annuelle brute, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à 563 666,67 €, compte tenu de la performance enregistrée au titre desdits critères ainsi que cela est détaillé dans le tableau ci-dessus. Le versement de cet élément de rémunération est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale prévue le 28 juillet 2022. Il est précisé que le Conseil d’Administration recommande de rejeter la résolution relative au « say on pay » ex post qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale prévue le 28 juillet 2022 compte tenu de la crise à laquelle font face le Groupe et ses parties prenantes depuis la publication d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements. Si cette résolution est rejetée, aucune rémunération variable ne lui sera versée. Rémunération de long terme Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et rappelée ci-dessus, M. Yves Le Masne s’est vu attribuer gratuitement 13 271 actions sous conditions de performance (représentant 0,02 % du capital social de la Société), d’une valeur IFRS de 760 160,98 € au 22 avril 2021, selon les termes et modalités rappelés ci-dessus. Le Conseil d’Administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 24 juin 2021 ne pourra pas être remplie. En conséquence, les 13 271 actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne à cette date sont caduques et ne lui seront jamais acquises (1) . (1) Le Conseil d’Administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement au titre des plans d’attribution gratuite d’actions 2019 et 2020, à savoir 39 983 actions de performance, ne pourra pas non plus être remplie et les actions correspondantes ne pourront jamais lui être acquises. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et aux modalités de répartition de la rémunération globale allouée aux administrateurs mentionnées ci-dessus, M. Yves Le Masne a perçu 40 000 € au titre de ses fonctions d’administrateur en 2021. Indemnités liées à la cessation des fonctions Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, il n’a été versé à M. Yves Le Masne aucune indemnité de cessation de fonctions. Autres éléments de rémunération ou avantages Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et rappelée ci-dessus, M. Yves Le Masne bénéficie : y d’une assurance chômage, prise en charge par la Société et ses filiales, dont les primes se sont élevées à 32 764,82 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; y d’une voiture de fonction, représentant un avantage en nature d’un montant de 3 546,48 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; y des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé. Il ne perçoit aucun autre élément de rémunération (y compris aucune option de souscription d’action ou stock-option) ou avantage en nature (y compris aucun système de retraite supplémentaire spécifique). Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2021 au Directeur Général, soumis au vote de l’Assemblée Générale prévue le 28 juillet 2022 (« say on pay » ex post) Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, la Société soumettra au vote de l’Assemblée Générale prévue le 28 juillet 2022 les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Yves Le Masne (il n’y a pas d’éléments de rémunération exceptionnelle). Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variable de M. Yves Le Masne est conditionné à l’approbation par ladite Assemblée Générale des éléments de rémunération de celui-ci. Les éléments de rémunération perçus par M. Yves Le Masne au titre de l’exercice 2021, sont conformes à la politique de rémunération le concernant approuvée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021. Il est précisé que le Conseil d’Administration recommande de rejeter la résolution relative au « say on pay » ex post qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale prévue le 28 juillet 2022 compte tenu de la crise à laquelle font face le Groupe et ses parties prenantes depuis la publication d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements. — 210 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise Éléments de la rémunération Montants ou valorisation comptable Commentaires Rémunération fixe annuelle 760 000 € Le Conseil d’Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, décidé de reconduire, au titre de 2021, la rémunération fixe annuelle brute de M. Yves Le Masne à 760 000 €. Ainsi, M. Yves le Masne a perçu une rémunération fixe brute 2021 de 760 000 €. Rémunération variable annuelle (1) 563 666,67 € Le Conseil d’Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, sur la base du taux de réalisation des objectifs présidant au versement de la rémunération variable brute 2021 de M. Yves Le Masne, fixé celle-ci à 563 666,67 €, (représentant 74 % de la rémunération variable cible). En effet : • l’objectif de croissance du chiffre d’affaires a été atteint à 100 % (bonus cible) ainsi que le bonus de surperformance. L’objectif de croissance organique du chiffre d’affaires a été atteint à 100 % (bonus cible) et le bonus de surperformance a été atteint à 75 %. En revanche, les objectifs de croissance de l’EBITDA et du gearing n’ont pas été atteints ; • l’objectif qualitatif de définition d’une stratégie environnementale a été rempli à 100 % tandis que les objectifs de revue stratégique de la Société au sortir de la crise et de plan de succession et d’organisation pour accompagner la croissance de la Société n’ont pas été remplis. Il est précisé que le Conseil d’Administration n’a pas fait usage du droit qu’il s’était réservé, compte tenu des circonstances exceptionnelles, d’apprécier le niveau d’atteinte des objectifs quantifiables en prenant en considération l’impact de l’épidémie de la Covid-19. En conséquence, le Conseil d’Administration du 13 juin 2022 a fixé la rémunération variable annuelle brut de M. Yves Le Masne a 563 666,67 € (représentant 74 % de la rémunération cible). Il est précisé que le Conseil d’Administration recommande de rejeter la résolution relative au « say on pay » ex post qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale prévue le 28 juillet 2022 compte tenu de la crise à laquelle font face le Groupe et ses parties prenantes depuis la publication d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements. Si cette résolution est rejetée, aucune rémunération variable ne lui sera versée. Rémunération exceptionnelle n/a M. Yves Le Masne n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle. Rémunération au titre du mandat d’administrateur 40 000 € Conformément aux modalités de répartition de la rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs, M. Yves Le Masne a perçu 40 000 € au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’Administration en 2021. Rémunération de long terme Attribution de 13 271 actions gratuites (soit 0,02 % du capital social de la Société) Valeur IFRS au jour de l’attribution : 760 160,98 € (3) Condition de présence, dont la levée pourra être décidée par le Conseil d’Administration sous réserve d’être motivée et de prévoir, le cas échéant, une réduction du nombre maximum d’actions pouvant être définitivement attribuées au prorata temporis ; Conditions de performance : 1 re condition de performance (boursière – 45 % de l’attribution définitive) : l’évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus (TSR) comparée à la moyenne de l’évolution du MSCI Europe hors Royaume-Uni (regroupant plus de 300 sociétés en Europe hors Royaume-Uni) et du CAC 40, en incluant les dividendes versés, sur les trois exercices 2021, 2022 et 2023 : • 25 % des actions attribuées au titre de la première condition seront définitivement acquises si l’évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus (TSR) est égale à la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence ; • 60 % des actions attribuées au titre de la première condition seront définitivement acquises si l’évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus (TSR) excède de 5 points la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence : – acquisition au prorata entre 25 % et 60 % des actions attribuées si l’évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus (TSR) est située entre la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence et 5 points au-dessus de cette moyenne ; • 100 % des actions attribuées au titre de la première condition seront définitivement acquises si l’évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus (TSR) excède de 10 points ou plus la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence : – acquisition au prorata entre 60 % et 100 % des actions attribuées si l’évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus (TSR) est située entre 5 et 10 points au-dessus de la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence, – périodes de référence : moyenne du cours de Bourse d’ORPEA sur la période du 1 er janvier 2024 au 30 avril 2024, à laquelle s’ajoutera le dividende versé au titre des exercices 2021, 2022 et 2023, comparée à cette même moyenne sur la période courant du 1 er janvier 2021 au 30 avril 2021, à laquelle s’ajoute le dividende versé au titre de l’exercice 2020 ; il est précisé que ces périodes de référence seront également utilisées pour calculer la moyenne de l’évolution du MSCI Europe hors Royaume-Uni et du CAC 40, en incluant les dividendes versés (indices TSR) sur les trois exercices 2021, 2022 et 2023. 2 e condition de performance (interne – 40 % de l’attribution définitive) : le bénéfice net par action : • 25 % des actions attribuées au titre de la deuxième condition seront définitivement acquises si le bénéfice net par action a crû de 25 % entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2023 ; • 0 % des actions attribuées au titre de la deuxième condition seront définitivement acquises si le bénéfice net par action a crû de 26 % entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2023 : – acquisition au prorata entre 25 % et 60 % des actions attribuées si la croissance du bénéfice net par action entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2023 est située entre 25 % et 26 % ; • 100 % des actions attribuées au titre de la deuxième condition seront définitivement acquises si le bénéfice net par action a crû d’au moins 27 % entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2023 : – acquisition au prorata entre 60 % et 100 % des actions attribuées si la croissance du bénéfice net par action entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2023 est située entre 26 % et 27 %. 3 e condition de performance (ESG – 15 % de l’attribution définitive) : atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 pesant chacun 3 % de l’attribution définitive : • 100 % des établissements certifiés par un organisme externe ; • réduction de 15 % des accidents du travail ; • 50 % de promotion interne aux postes de Directeur régional, Directeur et Infirmier Chef ; • 100 % des fournisseurs significatifs et réguliers ont signé la Charte achats responsables ; • 100 % des nouveaux projets de construction labellisés HQE (ou équivalent). Période d’acquisition : trois ans Pas de période de conservation Obligation de conserver 25 % des actions acquises jusqu’à la fin du mandat Interdiction de recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance Le Conseil d’Administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 24 juin 2021 ne pourra pas être remplie. En conséquence, les 13 271 actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne à cette date sont caduques et ne lui seront jamais acquises. 211 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions Aucun versement Le Conseil d’Administration a autorisé la poursuite du dispositif d’indemnisation en cas de cessation des fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne, qui lui donne droit à une indemnité correspondant à 24 mois de rémunération brute fixe et variable annuelle (multiple d’une moyenne mensuelle des rémunérations dues et versées au titre des deux derniers exercices écoulés) à l’exclusion de toute rémunération exceptionnelle et/ou de long terme, conforme à l’intérêt social et en ligne avec les pratiques de marché. Le versement de cette indemnité s’applique dans les cas suivants : • en cas de départ contraint : départ sur initiative du Conseil d’Administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonctions, notamment par révocation, démission sollicitée ou non-renouvellement du mandat (à l’exclusion des cessations de fonctions pour faute lourde) ; ou • en cas de changement de contrôle ou de stratégie de la Société, sur initiative du Conseil d’Administration ou du mandataire concerné. Le changement de contrôle s’entend de toutes modifications de la situation juridique de la Société résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d’offre publique d’achat ou d’échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir une fraction du capital ou des droits de vote de la Société lui conférant le contrôle effectif de celle-ci. En outre, cette indemnité serait allouée par le Conseil d’Administration sous réserve que la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédant celui du départ du mandataire concerné ait été égale ou supérieure à 75 % de la rémunération variable cible non exceptionnelle (hors partie de la rémunération variable exceptionnelle), une réduction proportionnelle de ce montant étant prévue au cas où la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédents était comprise entre 75 % et 50 % de ladite rémunération variable cible non exceptionnelle et aucune indemnité n’étant versée en dessous d’un taux de 50 %. Dans l’hypothèse où M. Yves Le Masne pourrait faire valoir ses droits à la retraite de base à taux plein dans les six mois suivant la fin de ses fonctions, cette indemnité ne pourrait pas lui être versée. Avantages de toute nature 36 311,30 € Assurance chômage, prise en charge par la Société, dont les primes se sont élevées à 32 764,82 € au titre de l’exercice 2021. Voiture de fonction, représentant un avantage en nature d’un montant de 3 546,48 € au titre de l’exercice 2021 Application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé. (1) Le versement de cet élément de rémunération est conditionné à son approbation par l’Assemblée Générale prévue le 28 juillet 2022. (2) Critères ESG. (3) Valeur IFRS au 24 juin 2021 : 642 291,71 €. 5.3.1.4 ÉVOLUTION ANNUELLE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX PAR RAPPORT À LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS ET AUX PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, les tableaux ci-après présentent l’évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés et aux performances du groupe ORPEA. Conformément aux lignes directrices de l’AFEP-MEDEF publiées le 28 janvier 2020 et mises à jour en février 2021, la rémunération totale brute retenue pour le calcul des ratios inclut les rémunérations brutes totales versées et, pour les actions de performance, attribuées (leur valorisation correspondant à leur valeur IFRS à la date d’attribution) au cours de l’exercice. La population incluse dans le calcul de ces ratios regroupe les salariés en contrat à durée indéterminée d’ORPEA et de ses filiales françaises (hors activité Domicile) faisant partie du périmètre de consolidation continûment présents sur 24 mois (les « Salariés ») ; elle représente un périmètre significatif au sens des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ratios entre la rémunération annuelle du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des Salariés au 31 décembre 2021 Ratios (1) Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Rémunération totale brute Rémunération totale brute Rémunération totale brute Rémunération totale brute Rémunération totale brute PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (2) Ratio avec la rémunération moyenne des salariés 9 9 9 8 8 Ratio avec la rémunération médiane des salariés 14 13 13 12 12 DIRECTEUR GÉNÉRAL (3) Ratio avec la rémunération moyenne des salariés 63 72 74 53 55 Ratio avec la rémunération médiane des salariés 91 104 109 97 81 (1) Le 2 novembre 2020, le Conseil d’Administration a mis fin aux fonctions de Directeur Général Délégué de M. Jean-Claude Brdenk avec effet au 31 décembre 2020, et ce dernier n’a pas été remplacé. En l’absence de Directeur Général Délégué dans la Société depuis cette date, les ratios entre la rémunération annuelle du Directeur Général Délégué et la rémunération moyenne et médiane des salariés ne sont plus présentés. (2) Le 28 mars 2017, suite à la démission de M. Jean-Claude Marian de ses fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration a coopté M. Philippe Charrier en qualité d’administrateur et l’a nommé en qualité de Président du Conseil d’Administration. M. Jean-Claude Marian est le fondateur d’ORPEA, ce qui explique que sa rémunération annuelle était plus élevée que celle de M. Philippe Charrier et, en conséquence, le ratio avec les rémunérations médiane et moyennes des salariés l’était également en 2017. (3) Le 30 janvier 2022, le Conseil d’Administration a mis fin aux fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne et nommé M. Philippe Charrier en qualité de Président-Directeur Général. Les ratios entre la rémunération annuelle du Président-Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés seront présentés dans le document d’enregistrement universel 2022. — 212 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise Évolution de la rémunération annuelle du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général et de la rémunération moyenne et médiane des Salariés par rapport aux performances du groupe ORPEA 2017 vs 2016 2018 vs 2017 2019 vs 2018 2020 vs 2019 2021 vs 2020 Évolution du chiffre d’affaires du Groupe 10,45 % 8,97 % 9,37 % 4,87 % 9,59 % Évolution de l’EBITDA du Groupe 15,43 % 10,20 % 7,92 % - 2,42 % 11,94% Évolution de la rémunération du Président du Conseil d’Administration (1) - 49 % 139 % 4 % - 5 % (3) 6 % (3) Évolution de la rémunération du Directeur Général (2) - 2 % 15 % 7 % - 8 % - 9 % Évolution de la rémunération moyenne des salariés 2 % 1 % 4 % 7 % 5 % Évolution de la rémunération médiane des salariés 0 % 1 % 2 % 3 % 10 % (1) Le 28 mars 2017, suite à la démission de M. Jean-Claude Marian de ses fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration a coopté M. Philippe Charrier en qualité d’administrateur et l’a nommé en qualité de Président du Conseil d’Administration. En 2018, deuxième année du mandat de M. Philippe Charrier, après avoir pris connaissance d’une étude comparative des rémunérations pour des postes similaires conduite par un cabinet extérieur indépendant de renommée internationale et en cohérence avec son expérience et la teneur des missions qui lui sont confiées, sa rémunération annuelle a été augmentée. (2) Le 30 janvier 2022, le Conseil d’Administration a mis fin aux fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne et nommé M. Philippe Charrier en qualité de Président-Directeur Général. L’évolution de la rémunération du Président-Directeur Général sera présentée dans le document d’enregistrement universel 2022. (3) Le 4 mai 2020, le Conseil d’Administration a décidé, à titre exceptionnel, de réduire de 25 % (i) la rémunération fixe brute due au Président du Conseil d’Administration au titre du deuxième trimestre 2020, ainsi que (ii) la rémunération due à chaque administrateur au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’Administration et, le cas échéant, des Comités d’Études tenues au deuxième trimestre 2020. Les montants correspondant à ces réductions ont été versés à la Fondation ORPEA. Compte tenu de l’amélioration de la situation sanitaire, ces réductions n’ont pas été reconduites pour l’exercice 2021. Ces variations expliquent donc l’évolution de la rémunération du Président du Conseil d’Administration entre 2019 et 2020 d’une part, et entre 2020 et 2021 d’autre part, alors même que la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration est inchangée depuis le 1 er janvier 2018. 5.3.2 TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES EN NATURE DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2021 5.3.2.1 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (TABLEAU 1 – NOMENCLATURE AMF) Exercice 2020 Exercice 2021 M. PHILIPPE CHARRIER, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION JUSQU’AU 30 JANVIER 2022 ET PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DEPUIS CETTE DATE Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 281 263,66 € 300 000,00 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL 281 263,66 € 300 000,00 € M. YVES LE MASNE, DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU’AU 30 JANVIER 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 217 920,14 € 1 367 213,15 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) 760 115,25 € 760 160,98 € Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL 1 978 035,39 € 2 127 374,13 € 213 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 5.3.2.2 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (TABLEAU 2 – NOMENCLATURE AMF) Exercice 2020 Exercice 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés M. PHILIPPE CHARRIER, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION JUSQU’AU 30 JANVIER 2022 ET PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DEPUIS CETTE DATE Rémunération fixe 243 750,00 € 243 750,00 € 260 000,00 € 260 000,00 € Rémunération variable annuelle (1) - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération au titre du mandat d’administrateur (1) 37 513,66 € 40 000,00 € 40 000,00 € 37 513,66 € Avantages en nature - - - - TOTAL 281 263,66 € 283 750,00 € 300 000,00 € 297 513,66 € M. YVES LE MASNE, DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU’AU 30 JANVIER 2022 Rémunération fixe 712 500,00 € 712 500,00 € 760 000,00 € 760 000,00 € Rémunération variable annuelle (1) 464 360,00 € 714 400,00 € 563 666,67 € 464 360,00 € Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération au titre du mandat d’administrateur (1) 37 513,66 € 40 000,00 € 40 000,00 € 37 513,66 € Avantages en nature (voiture de fonction) 3 546,48 € 3 546,48 € 3 546,48 € 3 546,48 € TOTAL 1 217 920,14 € 1 470 446,48 € 1 367 213,15 € 1 265 420,14 € (1) La rémunération variable annuelle et la rémunération au titre du mandat d’administrateur au titre de l’année N-1 a été versée en année N. — 214 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 5.3.2.3 TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS ALLOUES A RAISON DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (TABLEAU 3 – NOMENCLATURE AMF) Nom (fonction) Rémunérations au titre de l’exercice 2020 Rémunérations au titre de l’exercice 2021 Montant attribués (1) Montants versés (2) Montant attribués (3) Montants versés (1) M. PHILIPPE CHARRIER (ADMINISTRATEUR, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION JUSQU’AU 30 JANVIER 2022 ET PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DEPUIS CETTE DATE) (4) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 37 513,66 € 40 000,00 € 40 000,00 € 37 513,66 € Autres rémunérations 243 750,00 € (rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration) (5) 243 750,00 € (rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration) (5) 260 000,00 € 260 000,00 € M. YVES LE MASNE (ADMINISTRATEUR ET DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU’AU 30 JANVIER 2022) (6) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 37 513,66 € 40 000,00 € 40 000,00 € 37 513,66 € Autres rémunérations 1 180 406,48 € (rémunérations fixe et variable annuelle et avantage en nature au titre de son mandat de Directeur Général) (5) 1 430 446,48 € (rémunérations fixe et variable annuelle et avantage en nature au titre de son mandat de Directeur Général) (5) 1 327 213,15 € (rémunérations fixe et variable annuelle et avantage en nature au titre de son mandat de Directeur Général) 1 227 906,48 € (rémunérations fixe et variable annuelle et avantage en nature au titre de son mandat de Directeur Général) MME LAURE BAUME (ADMINISTRATEUR) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 44 263,66 € 38 000,00 € 40 000,00 € 44 263,66 € Autres rémunérations - - - - MME CORINE DE BILBAO (ADMINISTRATEUR) (7) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 20 455,47 € - 73 000,00 € 20 455,47 € Autres rémunérations - - - - M. XAVIER COIRBAY (ADMINISTRATEUR) (8) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 54 986,34 € 49 000,00 € Néant 54 986,34 € Autres rémunérations - - - - MME BERNADETTE DANET-CHEVALLIER (ADMINISTRATEUR) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 57 156,25 € 49 000,00 € 52 000,00 € 57 156,25 € Autres rémunérations - - - - M. JEAN-PATRICK FORTLACROIX (ADMINISTRATEUR) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 60 013,66 € 58 000,00 € 64 000,00 € 60 013,66 € Autres rémunérations - - - - M. CHRISTIAN HENSLEY (9) (ADMINISTRATEUR) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - 12 205,48 € - - Autres rémunérations - - - - M. MORITZ KRAUTKRÄMER (10) (ADMINISTRATEUR) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 37 513,66 € 30 794,52 € 52 000,00 € 37 513,66 € Autres rémunérations - - - - 215 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Nom (fonction) Rémunérations au titre de l’exercice 2020 Rémunérations au titre de l’exercice 2021 Montant attribués (1) Montants versés (2) Montant attribués (3) Montants versés (1) MME BRIGITTE LANTZ (11) (ADMINISTRATEUR) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 19 016,39 € 40 000,00 € - 19 016,39 € Autres rémunérations - - - - M. OLIVIER LECOMTE (12) (ADMINISTRATEUR) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 1 844,26 € - 52 000,00 € 1 844,26 € Autres rémunérations - - - - PEUGEOT INVEST ASSETS (13) , REPRÉSENTÉE PAR M. THIERRY DE PONCHEVILLE (ADMINISTRATEUR) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 93 763,66 € 67 000,00 € 76 000,00 € 93 763,66 € Autres rémunérations - - - - MME PASCALE RICHETTA (7) (ADMINISTRATEUR) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 20 455,47 € - 52 000,00 € 20 455,47 € Autres rémunérations - - - - MME JOY VERLÉ (ADMINISTRATEUR) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 71 263,66 € 55 000,00 € 64 000,00 € 71 263,66 € Autres rémunérations - - - - MME SOPHIE KALAIDJIAN (ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur 25 875,00 € 13 500,00 € 18 000,00 € 25 875,00 € Autres rémunérations Rémunération au titre de son contrat de travail Rémunération au titre de son contrat de travail Rémunération au titre de son contrat de travail Rémunération au titre de son contrat de travail M LAURENT SERRIS (14) (ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS) Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - 10 500,00 € - Autres rémunérations Rémunération au titre de son contrat de travail Rémunération au titre de son contrat de travail Rémunération au titre de son contrat de travail Rémunération au titre de son contrat de travail TOTAL 581 634,80 € 492 500,00 € 633 500,00 € 581 634,80 € (1) La rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020 a été versée en 2021. Les montants présentés tiennent compte de la réduction exceptionnelle de 25 % de la rémunération due à chaque administrateur au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’Administration et, le cas échéant, des Comités d’Études tenues au deuxième trimestre 2020 ; cette réduction n’est cependant pas applicable à la rémunération perçue par Mme Brigitte Lantz. La somme de 38 947,16 € a ainsi été versée à la Fondation ORPEA. (2) La rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2019 a été versée en 2020. (3) La rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 sera versée en 2022. (4) Le 30 janvier 2022, le Conseil d’Administration a nommé M. Philippe Charrier en qualité de Président-Directeur Général. (5) Le 4 mai 2020, le Conseil d’Administration a, sur proposition du Président du Conseil d’Administration et du Comité des Nominations et des Rémunérations, décidé, à titre exceptionnel, de réduire de 25 % la rémunération fixe brute du Président du Conseil d’Administration au titre du deuxième trimestre 2020. La somme correspondant à cette réduction a été versée à la Fondation ORPEA. (6) Le 30 janvier 2022, le Conseil d’Administration a mis fin aux fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne. Le 10 février 2022, M. Yves Le Masne a démissionné de son mandat d’administrateur. (7) Administrateur depuis le 23 juin 2020. (8) Administrateur jusqu’au 16 novembre 2020. (9) Administrateur jusqu’au 26 mars 2019. (10) Administrateur depuis le 26 mars 2019. (11) Administrateur jusqu’au 23 juin 2020. (12) Administrateur depuis le 16 novembre 2020. (13) Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets. (14) Administrateur depuis le 15 décembre 2020. — 216 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 5.3.2.4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE (TABLEAU 4 – NOMENCLATURE AMF) Néant. 5.3.2.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (TABLEAU 5 – NOMENCLATURE AMF) Néant. 5.3.2.6 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES GRATUITEMENT À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL (TABLEAU 6 – NOMENCLATURE AMF) Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (1) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance PLAN N° 15 – 24 JUIN 2021 (2) M. Yves Le Masne, Directeur Général jusqu’au 30 janvier 2022 13 271 (2) 760 160,98 € 24 juin 2024 24 juin 2024 • 1 re condition (de performance boursière – 45 % de l’attribution) : Évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus (TSR) comparée à la moyenne de l’évolution du MSCI Europe hors Royaume-Uni (regroupant plus de 300 sociétés en Europe hors Royaume-Uni) et du CAC 40, en incluant les dividendes versés, sur les trois exercices 2021, 2022 et 2023 • 2 e condition (de performance interne – 40 % de l’attribution) : Croissance du bénéfice net par action • 3 e condition (de performance ESG – 15 % de l’attribution) : Cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 (certification des établissements par un organisme externe, réduction des accidents de travail, promotion interne, signature par les parties prenantes de la Charte d’achats responsables, nouveaux projets de construction labellisés HQE ou équivalent) (1) Valeur IFRS au jour de l’attribution. (2) Le Conseil d’Administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 24 juin 2021 ne pourra pas être remplie. 5.3.2.7 ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT ET DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF (TABLEAU 7 – NOMENCLATURE AMF) Le plan d’attribution gratuite d’actions de performance n° 6 est devenu disponible durant l’exercice clos le 31 décembre 2021. La condition de performance du plan n° 6 n’ayant pas été remplie, le Conseil d’Administration du 24 juin 2021 a constaté qu’aucune action ne serait attribuée à MM. Jean-Claude Brdenk et Yves Le Masne au titre de ce plan d’attribution gratuite d’actions. 5.3.2.8 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS (TABLEAU 8 – NOMENCLATURE AMF) Néant. 5.3.2.9 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS (TABLEAU 9 – NOMENCLATURE AMF) Néant. 217 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 5.3.2.10 TABLEAU PRÉSENTANT L’HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE (TABLEAU 10 – NOMENCLATURE AMF) Le Conseil d’Administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement les 27 juin 2019, 23 juin 2020 et 24 juin 2021 ne pourra pas être remplie. En conséquence, les actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne à ces dates sont caduques et ne lui seront jamais acquises. Informations sur les actions de performance Plan n° 1 Plan n° 3 Plan n° 6 Plan n° 9 Plan n° 12 Plan n° 15 Date de l’Assemblée Générale 06/11/2015 23/06/2016 28/06/2018 28/06/2018 23/06/2020 23/06/2020 Date du Conseil d’Administration 10/02/2016 04/05/2017 28/06/2018 27/06/2019 23/06/2020 24/06/2021 Nombre total maximum d’actions pouvant être attribuées gratuitement 82 250 29 514 44 701 45 279 28 374 13 271 Dont le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne, Directeur Général (jusqu’au 30 janvier 2022) 13 000 15 625 24 266 24 580 15 403 13 271 Date d’acquisition des actions 10/04/2017 04/05/2019 28/06/2021 27/06/2022 23/06/2023 24/06/2024 Date de fin de période de conservation 10/04/2019 04/05/2021 28/06/2021 27/06/2022 23/06/2023 24/06/2024 Conditions de performance Chiffre d’affaires et EBITDA (1) Évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus (2) Évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus (3) Évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus (4) Évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et enquête de satisfaction des salariés (5) Évolution du cours de Bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 (7) Nombre d’actions acquises à la date du présent rapport 82 250 29 514 0 n/a n/a n/a Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques à la date du présent rapport 0 0 44 701 (8) 45 279 (6) (9) 24 050 (6) (10) 13 271 (11) Actions attribuées gratuitement pas encore acquises à la date du présent rapport 0 0 0 0 4 324 0 (1) Les conditions de performance du Plan n° 1 figurent dans le document de référence 2017 (page 249). (2) Les conditions de performance du Plan n° 3 figurent dans le document de référence 2016 (page 77). (3) Les conditions de performance du Plan n° 6 figurent dans le document de référence 2017 (page 156). (4) Les conditions de performance du Plan n° 9 figurent dans le document de référence 2018 (page 182). (5) Les conditions de performance du Plan n° 12 figurent dans le document d’enregistrement universel 2020 (page 198). (6) Les actions annulées ou caduques au titre des plans n° 9 et 12 correspondent aux actions gratuites qui avaient été attribuées à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2020, respectivement les 27 juin 2019 et 23 juin 2020, et qui ne sont plus susceptibles de lui être acquises en raison de l’application d’un prorata temporis lié à la fin de son mandat, ainsi que cela est détaillé au paragraphe 5.3.1 du document d’enregistrement universel 2020. (7) Les conditions de performance du Plan n° 15 figurent dans le présent document d’enregistrement universel (page 209 ). (8) La condition de performance boursière n’ayant pas été remplie, le Conseil d’Administration du 24 juin 2021 a constaté qu’aucune action n’a été acquise par MM. Jean-Claude Brdenk (Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2020) et Yves Le Masne (Directeur Général jusqu’au 30 janvier 2022) au titre de ce plan d’attribution gratuite d’actions. (9) Le Conseil d’Administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 27 juin 2019 ne pourra pas être remplie. En conséquence, les 24 580 actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne à cette date sont caduques et ne lui seront jamais acquises. La condition de performance boursière n’ayant pas été remplie, le Conseil d’Administration du 28 avril 2022 a constaté qu’aucune action ne serait attribuée à M. Jean-Claude Brdenk au titre de ce plan d’attribution gratuite d’actions. (10) Le Conseil d’Administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 23 juin 2020 ne pourra pas être remplie. En conséquence, les 15 403 actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne à cette date sont caduques et ne lui seront jamais acquises. (11) Le Conseil d’Administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 24 juin 2021 ne pourra pas être remplie. En conséquence, les 13 271 actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne à cette date sont caduques et ne lui seront jamais acquises. — 218 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 5.3.2.11 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES CONTRATS DE TRAVAIL DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX, INDEMNITÉS ET/OU DES AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D’ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE LEURS FONCTIONS ET AUTRES (TABLEAU 11 – NOMENCLATURE AMF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non M. Philippe Charrier Président du Conseil d’Administration jusqu’au 30 janvier 2022 et Président-Directeur Général depuis cette date Début de mandat : 28 mars 2017 Fin de mandat : AG 2023 x x x x M. Yves Le Masne Ancien Directeur Général Début de mandat : 15 février 2011 Fin de mandat : 30 janvier 2022 x x x x 5.3.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2022 SOUMISE AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES PRÉVUE LE 28 JUILLET 2022 (« SAY ON PAY » EX ANTE ) Par le présent rapport établi en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’Administration expose la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022. L’Assemblée Générale prévue le 28 juillet 2022 est appelée à approuver ladite politique sur la base du présent rapport. À cette fin, cinq résolutions sont présentées concernant respectivement la rémunération : y des administrateurs ; y de M. Yves Le Masne, Directeur Général jusqu’au 30 janvier 2022 ; y de M. Philippe Charrier, Président-Directeur Général du 30 janvier au 30 juin 2022 ; y du Président du Conseil d’Administration (fonction exercée par M. Philippe Charrier jusqu’au 30 janvier 2022 puis à compter du 1 er juillet 2022) ; et y du Directeur Général, à la suite de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général qui prendra effet le 1 er juillet 2022 (la fonction de Directeur Général sera exercée par M. Laurent Guillot à compter de cette date). Conformément à ces recommandations, et sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’Administration veille à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure, et prenne en compte les pratiques de marché. Le Conseil d’Administration se réfère notamment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux. 5.3.3.1 SYNTHÈSE DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2022 Les rémunérations allouées aux administrateurs tiennent compte de leur participation effective aux séances du Conseil d’Administration et des Comités d’Études et comportent donc une part variable prépondérante en fonction de l’assiduité (par rapport à la part fixe). Le montant de ces rémunérations est adapté au niveau des responsabilités qu’ils encourent et au temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions. La rémunération de M. Yves Le Masne, Directeur Général jusqu’au 30 janvier 2022, n’est constituée que d’une rémunération fixe compte tenu de la date à laquelle son mandat a pris fin. La rémunération de M. Philippe Charrier, Président-Directeur Général du 30 janvier au 30 juin 2022, n’est constituée que d’une rémunération fixe compte tenu du fait qu’il a été nommé avec pour mission de garantir, sous le contrôle du Conseil d’Administration, que les meilleures pratiques sont appliquées dans toute l’entreprise et de faire toute la lumière sur les allégations avancées, en s’appuyant en particulier sur les missions d’évaluation confiées par le Conseil d’Administration aux cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal. La rémunération du Président du Conseil d’Administration n’est constituée que d’une rémunération fixe. Dans le contexte de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général qui deviendra à nouveau en vigueur à compter du 1 er juillet 2022, le Conseil d’Administration a adopté une politique de rémunération du Directeur Général. Elle s’appliquera à M. Laurent Guillot désigné comme Directeur Général à compter de cette date. 219 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Le système de rémunération du Directeur Général présente les caractéristiques suivantes : Elle est équilibrée. Elle aménage un équilibre entre : • le court et le long terme, gage d’un alignement avec l’intérêt des actionnaires ; • les performances économiques et financières et la mise en œuvre de politiques Qualité et RSE. Elle est plafonnée. Chaque élément comporte son propre plafond : • la partie fixe est revue à intervalle de temps relativement long ; • la partie variable court terme est plafonnée par rapport au fixe et chaque indicateur qui la constitue correspond à un bonus plafonné ; • la partie variable long terme est plafonnée en nombre d'actions calculé par rapport à la moyenne mobile trois mois au moment de son attribution. Elle est soumise de manière prépondérante à des conditions de performance exigeantes. Les performances futures sont appréciées par rapport aux performances passées et donc ancrées dans le réel. Elle respecte l’intérêt social. Son montant est mesuré eu égard à la taille et la complexité du Groupe. Les critères de performance choisis par le Conseil d’Administration garantissent que la Direction Générale a intérêt à prendre en compte non seulement des objectifs de court terme, mais également de moyen et long terme. Elle contribue à la pérennité de la Société et s’inscrit dans sa stratégie. Le Groupe a pour métier d’accueillir au sein de ses établissements (maisons de retraite médicalisées, résidences services, Cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation, Cliniques Psychiatriques) ou à domicile, des personnes en perte d’autonomie (physique ou psychique). Toutes ces activités ne peuvent prospérer de manière pérenne qu’à la condition de veiller à diversifier son exposition géographique et à faire en sorte que les activités du Groupe soient en outre respectueuses des parties prenantes auprès desquelles elles se déploient. Le système de rémunération est le reflet de ces exigences. Elle prend en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. La structure de la rémunération des principaux cadres de l’entreprise est composée, comme la rémunération du Directeur Général, d’une rémunération fixe annuelle, d’une rémunération variable annuelle et d’un intéressement à long terme au capital de la Société. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est revue à intervalle de temps régulièrement long et en lien avec les pratiques de marché pour des postes similaires. 5.3.3.2 POLITIQUE DE CONSERVATION DES ACTIONS ORPEA Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration impose à chaque administrateur d’être propriétaire d’au moins une action de la Société. Les actions détenues par les administrateurs, ou par toutes personnes qui leur sont liées, doivent être inscrites sous forme nominative, soit au nominatif pur soit au nominatif administré. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a décidé que l’ancien Directeur Général, bénéficiaire d’actions de performance, devait conserver 25 % des actions acquises jusqu’à la fin de son mandat, conformément aux plans d’attribution gratuite d’actions dont il était bénéficiaire. Le Conseil d’Administration a décidé que le nouveau Directeur Général, M. Laurent Guillot, qui prendra ses fonctions le 1 er juillet 2022, devra, pendant toute la durée de son mandat, conserver un nombre d’actions issues du plan d’attribution gratuite d’actions 2022 correspondant à 30 % de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’acquisition, calculé sur la base du cours de bourse d’acquisition et arrondi à l’unité supérieure, pendant la durée de son mandat. 5.3.3.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 Principes de rémunération Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur Le Conseil d’Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, décidé de proposer à l’Assemblée Générale prévue le 28 juillet 2022 de reconduire le montant de l’enveloppe annuelle des rémunérations allouées aux administrateurs de 650 000 € et les modalités de sa répartition (à l’exception du jeton décompté en cas d’absence des administrateurs ne représentant pas les salariés aux séances du Conseil d’Administration) comme suit : y pour la participation aux réunions du Conseil d’Administration (pour les administrateurs ne représentant pas les salariés) : une somme forfaitaire maximum annuelle de 40 000 €, dont 15 000 € de partie fixe et 25 000 € de partie variable, une somme forfaitaire de 2 500 € étant décomptée en cas de taux de présence inférieur à 85 % (auparavant, une somme équivalente était décomptée par absence à partir de la deuxième absence). Cette modification vise à prendre en considération la multiplication du nombre de réunions du Conseil d’Administration et l’augmentation de l’implication des administrateurs (qui ont très souvent d’autres fonctions) liée à la crise consécutive à la publication d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements ; y pour la participation aux réunions des Comités d’Études (pour les administrateurs ne représentant pas les salariés) : une somme de 3 000 € par séance, cette rémunération étant doublée pour les Présidents de Comité ; y pour les administrateurs représentant les salariés : une somme de 1 500 € par séance du Conseil d’Administration et, le cas échéant, des Comités d’Études. Le Conseil d’Administration a également décidé que, dans l’hypothèse où, en application des règles énoncées ci-dessus, l’enveloppe annuelle de 650 000 € précitée serait dépassée, le montant perçu par chaque administrateur au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’Administration et, le cas échéant des Comités d’Études, serait réduit à due concurrence afin que cette enveloppe ne soit pas dépassée. Le Conseil d’Administration a enfin décidé que, dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale prévue le 28 juillet 2022 nommerait le nouveau Directeur Général, M. Laurent Guillot, en qualité d’administrateur, il ne percevra aucune rémunération au titre de ce mandat. — 220 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise Autres rémunérations Le Conseil d’Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, décidé de se réserver la possibilité de verser des rémunérations exceptionnelles à des administrateurs dans l’hypothèse où ils seraient investis de missions ad hoc liées à la crise à laquelle font face le Groupe et ses parties prenantes depuis la publication d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements. L’attribution de ces rémunérations constituerait des conventions entre la Société et ses administrateurs en application de l’article L. 225-46 du Code de commerce et serait donc soumise au régime des conventions réglementées, les administrateurs concernés ne prenant part ni aux délibérations, ni au vote. 5.3.3.4 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE M. YVES LE MASNE, DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU’AU 30 JANVIER 2022, AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 Le Conseil d’Administration a arrêté les conditions financières de la cessation des fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne, prenant effet le 30 janvier 2022. Compte tenu de la date à laquelle est intervenu le départ de M. Yves Le Masne, il a été décidé que celui-ci ne bénéficierait ni d’une rémunération variable à court terme, ni d’un plan d’attribution gratuite d’actions au titre de 2022. Le Conseil d’Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, décidé de fixer, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la rémunération fixe annuelle de M. Yves Le Masne, Directeur Général jusqu’au 30 janvier 2022, à 760 000 € (inchangée pour la cinquième année consécutive) et qu’elle lui sera versée prorata temporis. En outre, M. Yves le Masne bénéficie, jusqu’au 30 janvier 2022, des avantages en nature suivants : y une voiture de fonction ; y l’application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle ils sont assimilés. M. Yves le Masne, perçoit également une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur, calculée selon les modalités indiquées ci-dessus (voir paragraphe « Politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2022 »). M. Yves le Masne, Directeur Général jusqu’au 30 janvier 2022, bénéficie d’une assurance chômage dont les primes ont été prises en charge par la Société et ses filiales jusqu’au 30 janvier 2022. Il est précisé que le Conseil d’Administration a décidé de ne pas reconduire le dispositif d’indemnité de départ dont M. Yves Le Masne bénéficiait depuis 2011 compte tenu de la crise à laquelle font face le Groupe et ses parties prenantes depuis la publication d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements. M. Yves Le Masne, Directeur Général jusqu’au 30 janvier 2022, ne perçoit aucune rémunération variable annuelle ou exceptionnelle. Il ne perçoit aucun autre élément de rémunération (notamment ni options d’actions, ni actions de performance) ou avantage en nature. 5.3.3.5 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE M. PHILIPPE CHARRIER, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DU 30 JANVIER AU 30 JUIN 2022, AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 Rémunération fixe annuelle Le Conseil d’Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, décidé de fixer, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la rémunération fixe annuelle de M. Philippe Charrier, Président-Directeur Général du 30 janvier au 30 juin 2022, à 760 000 €, et qu’elle lui sera versée prorata temporis. Cette rémunération fixe annuelle est inchangée par rapport au montant perçu au titre de l’exercice 2021 par M. Yves Le Masne, Directeur Général de la Société jusqu’au 30 janvier 2022. Rémunération variable et autres éléments de rémunération M. Philippe Charrier, Président-Directeur Général du 30 janvier au 30 juin 2022, ne perçoit aucune rémunération variable annuelle ou de long terme (notamment ni options d’actions, ni actions de performance). Il ne perçoit en principe aucun autre élément de rémunération ou avantage en nature. Rémunération exceptionnelle Le Conseil d’Administration pourra toutefois décider, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, de lui octroyer une rémunération exceptionnelle au regard de circonstances très particulières le justifiant dans les conditions cumulatives suivantes : y l’attribution d’une rémunération exceptionnelle, qui serait versée en actions et ne pourrait représenter plus de 100 % de sa rémunération fixe annuelle prorata temporis ; y l’attribution d’une rémunération exceptionnelle devrait être motivée par des circonstances très particulières et ses caractéristiques et sa justification rendues publiques au moment de sa fixation, même en cas de paiement échelonné ou différé. En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de cette rémunération exceptionnelle serait soumis à l’approbation des actionnaires. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Le Président-Directeur Général perçoit également une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur, calculée selon les modalités indiquées ci-dessus (voir paragraphe « Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022 »). 221 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 5.3.3.6 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 Rémunération fixe Le Conseil d’Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, en cohérence avec son expérience et la teneur des missions qui lui sont confiées (ainsi que cela est détaillé au paragraphe 5.1.2 ci-dessus), décidé de reconduire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (pour la cinquième année consécutive), la rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil d’Administration, M. Philippe Charrier, à 260 000 €. Cette rémunération s’applique à M. Philippe Charrier au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration jusqu’au 30 janvier 2022 inclus, et s’appliquera de nouveau à compter du 1 er juillet 2022, à la suite du retour à un mode de gouvernance dissociée. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Le Président du Conseil d’Administration perçoit une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur, calculée selon les modalités indiquées ci-dessus (voir paragraphe « Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022 »). Rémunération variable annuelle et autres éléments de rémunération Le Président du Conseil d’Administration ne perçoit aucune rémunération variable annuelle ou exceptionnelle. Il ne perçoit aucun autre élément de rémunération (notamment ni options d’actions, ni actions de performance) ou avantage en nature. 5.3.3.7 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 Principes Le Conseil d’Administration a nommé M. Laurent Guillot Directeur Général d’ORPEA à compter du 1 er juillet 2022. Dans ce contexte, le Conseil d’Administration a arrêté, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2022 décrite ci-après, qui s’applique à compter du 1 er juillet 2022. Les éléments de rémunération la composant ont été établis avec l’assistance d’un expert en rémunérations en tenant compte de l’intérêt social du Groupe, des recommandations du Code AFEP-MEDEF et des pratiques de marché. En application de cette nouvelle politique de rémunération, la rémunération du Directeur Général serait alors répartie comme suit : y pour 27,8 %, une rémunération fixe annuelle ; y pour 27,8 %, une rémunération variable annuelle (à objectifs atteints à 100 %) ; et y pour 44,4 %, un intéressement à long terme au capital de la Société (à objectifs atteints à 100 %). 44,4 % rémunération en actions : rémunération long terme 72,2 % rémunération sous conditions de performance 27,8 % rémunération sans condition de performance 55,6 % rémunération en numéraire : rémunérations ﬁxe et variable Rémunération ﬁxe annuelle Intéressement à long terme Rémunération variable annuelle 27,8 % 44,4 % 27,8 % En application de cette proposition, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, la rémunération du Directeur Général, M. Laurent Guillot, est déterminée comme suit : y rémunération fixe annuelle : 760 000 € (prorata temporis) ; y rémunération variable annuelle : un bonus maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle (prorata temporis) à objectifs atteints à 100 % ou plus, sans plancher garanti et sans paiement supplémentaire en cas de surperformance ; y un plan d’intéressement à long terme pour une période de trois années sous forme d’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance à hauteur d’un montant représentant, à la date d’attribution, 160 % de sa rémunération fixe annuelle brute (prorata temporis). En outre, le Directeur Général, M. Laurent Guillot, bénéficie des avantages en nature suivants : y une voiture de fonction ; y l’application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé. Dans l'hypothèse où le Directeur Général, M. Laurent Guillot, serait nommé administrateur par l'Assemblée Générale prévue le 28 juillet 2022, il ne percevra aucune rémunération au titre de ce mandat. Enfin, le Directeur Général, M. Laurent Guillot, bénéficie d’un dispositif d’indemnité de cessation des fonctions. Il est rappelé que les éléments de rémunération variables ou, le cas échéant, exceptionnels, attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Directeur Général, ne pourront être versés qu’après approbation des éléments concernés par l’Assemblée Générale prévue en 2023 dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce. Critères Rémunération fixe Compte tenu de l’expérience et des compétences de M. Laurent Guillot et au regard tant du niveau de sa rémunération précédente que des pratiques constatées dans des sociétés comparables (en particulier les sociétés de l’indice SBF 120), sa rémunération fixe annuelle brute s’élève à 760 000 €, payée en douze mensualités. Au titre de 2022, cette rémunération sera payée prorata temporis. Ce montant a vocation à être revu à intervalle de temps relativement long conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. — 222 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise Rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle 2022 de M. Laurent Guillot en qualité de Directeur Général s'élève à 100 % de sa rémunération fixe annuelle (prorata temporis) à objectifs atteints à 100 % ou plus, sans plancher garanti et sans paiement supplémentaire en cas de surperformance. La rémunération variable annuelle se décompose elle-même entre : y une part liée à des objectifs RSE quantifiables, correspondant à une proportion cible de 40 % de la rémunération variable totale ; y une part liée à des objectifs stratégiques qualitatifs, correspondant à une proportion cible de 30 % de la rémunération variable totale ; et y une part liée à des objectifs financiers quantifiables, correspondant à une proportion cible de 30 % de la rémunération variable totale. Les conditions de performance applicables à cette rémunération variable annuelle 2022 sont ainsi constituées de critères de performance, de nature quantifiable et qualitative, les critères quantifiables étant prépondérants, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. La part prépondérante d'objectifs RSE quantifiables et stratégiques, par rapport aux objectifs financiers, vise à prendre en considération la situation particulière de la Société suite à la publication, en janvier 2022, d'un livre contenant des allégations de dysfonctionnements et les enjeux auxquels elle devra faire face dans les prochaines années compte-tenu de son secteur d'activité. Le tableau ci-après présente les objectifs présidant au calcul de la rémunération variable annuelle 2022 du Directeur Général (calculée prorata temporis), étant précisé qu'ils ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité (ils le seront, pour la plupart d’entre eux, au moment de l’appréciation de leur niveau de réalisation) et que le Conseil d'Administration se réserve, compte-tenu de la crise à laquelle font face le Groupe et ses parties prenantes depuis la fin janvier 2022, le droit de modifier ces objectifs ou d'apprécier leur niveau d'atteinte en prenant en considération l'impact de cette crise et le plan stratégique d'amélioration et de transformation de l'entreprise : Bonus Cible/Maximum Cible (en %) Cible (en €) OBJECTIFS RSE QUANTIFIABLES (40% DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE TOTALE) Les objectifs RSE font partie des critères liés à l'amélioration de la qualité de l'accompagnement et du bien-être des résidents et des patients, qui composent la grande partie des critères de performance présidant au versement de la rémunération annuelle 2022 de M. Laurent Guillot. Systématisation des pré-signalements ou des signalements directs des évènements indésirables 10 % 38 000,00 € Traitement des appels reçus sur la plateforme d'écoute 10 % 38 000,00 € Mise en place d'un médiateur externe pour les principaux pays 10 % 38 000,00 € Mise en place d'un plan d'actions pour les maisons de retraite médicalisées dont la note de satisfaction est inférieure à 7/10 10 % 38 000,00 € Total Objectifs RSE Quantifiables 40,00 % 152 000,00 € OBJECTIFS STRATÉGIQUES QUALITATIFS (30% DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE TOTALE) L'objectif de mise en place d'un plan stratégique d'amélioration et de transformation de l'entreprise participe également des critères liés à l'amélioration de la qualité de l'accompagnement et du bien-être des résidents et des patients, qui composent la grande partie des critères de performance présidant au versement de la rémunération annuelle 2022 de M. Laurent Guillot. Volet 1 : plan stratégique du Nouvel ORPEA (notamment définition du calendrier et des étapes jusqu'à l'adoption du statut de société à mission) 10,00 % 38 000 € Volet 2 : plan financier (notamment plan de financement de l'entreprise) 10,00 % 38 000 € Volet 3 : plan opérationnel axé sur l'amélioration de la prise en charge des résidents dans les trois métiers, la réorganisation de la Société et la refonte des process 10,00 % 38 000 € Total Objectifs Stratégiques Qualitatifs 30,00 % 114 000 € OBJECTIFS FINANCIERS QUANTIFIABLES (30% DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE TOTALE) Croissance du chiffre d’affaires organique au second semestre 2022 10,00 % 38 000 € Niveau de l'EBITDAR 10,00 % 38 000 € Cessions immobilières avant le 31 décembre 2022 10,00 % 38 000 € Total Objectifs Financiers Quantifiables 30,00 % 114 000 € TOTAL RÉMUNÉRATION VARIABLE 100,00 % 380 000 € Le montant de la rémunération variable au titre de l’exercice 2022 sera arrêté par le Conseil d’Administration en fonction de la réalisation de ces conditions de performance. Le versement de cette rémunération sera subordonné à l’approbation de l’Assemblée Générale en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. 223 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Rémunération de long-terme Le Conseil d’Administration pourra attribuer au Directeur Général un plan d’intéressement à long terme pour une période de trois années sous forme d’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance et de présence à hauteur d’un montant représentant, à la date d’attribution, 160 % de sa rémunération fixe, (prorata temporis), étant précisé que le nombre d'actions correspondant sera calculé par rapport à la moyenne mobile trois mois au 27 juillet 2022 et arrondi à l'unité inférieure. Les caractéristiques du plan d’attribution gratuite d’actions sont les suivantes : y Période d'acquisition des actions : du 28 juillet 2022 au 28 juillet 2025 ; y Date d'acquisition définitive des actions : 28 juillet 2025 ; y Condition de présence qui sera levée par le Conseil d’Administration en cas de départ contraint de M. Laurent Guillot avant le 31 décembre 2022 à raison d’un désaccord sur un ou plusieurs éléments essentiels entre M. Laurent Guillot et le Conseil d’Administration sur le plan d’amélioration et de transformation d’ORPEA ; y Conditions de performance, étant précisé que ces conditions ont été établies de manière précise mais ne sont pas rendues publiques pour des raisons de confidentialité (elles le seront au moment de l'appréciation de leur niveau de réalisation) : –1 re condition de performance (Boursière) - (40 % de l'attribution définitive) : • évolution du cours de bourse d'ORPEA dividendes inclus (TSR) comparée à l'évolution du SBF 120 en incluant les dividendes versés en 2022, 2023 et 2024, • 100 % des actions attribuées seront définitivement acquises si l'évolution du cours de bourse d'ORPEA dividendes inclus (TSR) excède de 80 points ou plus l'évolution du SBF 120, • aucune action attribuée ne sera définitivement acquise si l'évolution du cours de bourse d'ORPEA dividendes inclus (TSR) est inférieure de 20 points à l'évolution du SBF 120, • entre 20 points et 80 points, 25 % et 60 % des actions attribuées seront définitivement acquises si l'évolution du cours de bourse d'ORPEA dividendes inclus (TSR) est au moins égale à respectivement 20 points et 50 points par rapport à l'évolution du SBF 120, • entre les différentes bornes, le nombre d'actions attribuées définitivement acquises sera calculé par interpolation linéaire, périodes de référence : moyenne du cours de bourse d'ORPEA sur la période allant du 1 er février 2025 au 27 juillet 2025, à laquelle s'ajoutera le dividende versé en 2022, 2023 et 2024, comparée à cette même moyenne sur la période courant du 1 er février au 27 juillet 2022. Il est précisé que ces périodes de référence seront également utilisées pour calculer la moyenne de l'évolution du SBF 120, en incluant les dividendes versés (TSR) en 2022, 2023 et 2024, –2 e condition de performance (Interne) - (20 % de l'attribution définitive) : • évolution du bénéfice net par action (hors éléments exceptionnels), • cette condition est établie de manière précise mais n'est pas rendue publique pour des raisons de confidentialité (elle le sera au moment de l'appréciation de son niveau de réalisation) ; –3 e condition de performance (RSE) - (40 % de l'attribution définitive) : • baisse du taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt, pourcentage d'établissements certifiés par un organisme externe, pourcentage d'établissements/pays ayant mis en place un dispositif de dialogue renforcé avec les proches, baisse du taux de turnover, pourcentage de fournisseurs significatifs et réguliers ayant signé la charte des achats responsables et pourcentage des nouveaux projets de construction labellisés HQE (ou équivalent), • si trois objectifs sont réalisés, 10 % des actions attribuées seront définitivement acquises, • si la totalité des objectifs sont réalisés, 40 % des actions attribuées seront définitivement acquises, • entre 3 et 6 objectifs réalisés, le nombre d'actions attribuées qui seront définitivement acquises sera calculé par interpolation linéaire ; y Obligation de conservation d’un nombre d’actions correspondant à 30% de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’acquisition, calculé sur la base du cours de bourse d’acquisition et arrondi à l’unité supérieure, pendant la durée de son mandat ; y Signature d’une lettre d’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur les actions de performance jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’Administration, en plus de l’engagement figurant dans le règlement du plan. Les périodes pendant lesquelles la cession des actions est interdite sont indiquées dans le règlement du plan. — 224 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise Indemnité de départ À compter du 31 décembre 2023, en cas de départ contraint, quelle que soit la forme de la cessation de ses fonctions de Directeur Général, M. Laurent Guillot aura droit à une indemnité de départ plafonnée à deux fois sa rémunération brute annuelle (part fixe et variable annuelle) effectivement versée au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général, étant précisé qu’une révocation du mandat du Directeur Général motivée par une faute grave ou faute lourde de ce dernier ne sera pas constitutive d’un départ contraint. Aucune indemnité ne sera due au Directeur Général : y s’il quitte à son initiative ORPEA (donc hors départ contraint) ou change de fonctions au sein du Groupe ; y s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ; y si son mandat prend fin en raison de l’atteinte de la limite d’âge applicable pour exercer les fonctions de Directeur Général. Le versement de cette indemnité serait subordonné au respect, dûment constaté par le Conseil d’Administration, de conditions liées aux performances de M. Laurent Guillot appréciées au regard de celles de la Société. Le droit de bénéficier de l’indemnité dépendrait ainsi, et le montant de l’indemnité versée serait modulé en fonction, du taux de réalisation des critères de performance de la part variable annuelle du Directeur Général dans les conditions suivantes : y le Directeur Général aura droit au maximum de l’indemnité de départ si la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédant celui du départ du mandataire concerné a été égale ou supérieure à 85 % de la rémunération variable annuelle cible ; y une réduction proportionnelle de ce montant s’appliquerait au cas où la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédents serait comprise entre 70 % et 85 % de ladite rémunération variable cible non exceptionnelle et aucune indemnité n’étant versée en dessous d’un taux de 70 %. Par exception, en cas de départ contraint du Directeur Général, quelle que soit la forme de la cessation de ses fonctions de Directeur Général, avant le 31 décembre 2023 : y en cas de départ au cours de l’exercice 2022, le montant de l’indemnité de départ du Directeur Général sera égal à six mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuels cibles), sous réserve de conditions de performance : (i) liées aux résultats d’ORPEA, et (ii) managériale de M. Laurent Guillot. La performance managériale sera appréciée exclusivement au regard de la mission confiée à M. Laurent Guillot de présenter au Conseil d’Administration un plan d’amélioration et de transformation du Groupe, et le départ contraint sera qualifié en cas de désaccord sur un ou plusieurs éléments essentiels entre M. Laurent Guillot et le Conseil d’Administration sur ce plan ; y en cas de départ contraint au cours de l’exercice 2023, le montant maximum de l’indemnité de départ du Directeur Général sera égal à un an de rémunération totale brute (fixe et variable annuels) en cas de départ avant le 30 juin 2023 et à dix-huit mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuels) en cas de départ avant le 31 décembre 2023. Son montant sera calculé en fonction du niveau d’atteinte des critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle du Directeur Général pour l’exercice 2022 dans les conditions suivantes : – atteinte des critères de performance à moins de 70 % : aucune indemnité ne sera versée, – atteinte des critères de performance entre 70 % et 85 % : le Directeur Général percevra entre 70 % et 85 % du montant maximum, calculé de manière linéaire en fonction du taux d’atteinte, – atteinte des critères de performance à 85 % ou au-delà : le Directeur Général percevra la totalité du montant maximum. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Dans l’hypothèse où M. Laurent Guillot serait nommé administrateur, il ne percevra aucune rémunération à ce titre. Autres avantages Le Directeur Général bénéficiera des avantages en nature suivants : (i) une voiture de fonction, et (ii) l’application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Directeur Général ne bénéficiera pas d’un contrat de travail. Le Directeur Général ne percevra aucun autre élément de rémunération, notamment exceptionnelle, que ceux décrits ci-avant. En particulier, il ne recevra aucune indemnité à raison de la prise de ses fonctions de Directeur Général d’ORPEA. Information relative à la rémunération perçue par M. Laurent Guillot pour les missions réalisées entre le 2 mai et le 30 juin 2022 M. Laurent Guillot est investi, depuis le 2 mai 2022, d’une mission de conseil du Président-Directeur Général jusqu’à sa prise de fonction. Il est précisé qu’à ce titre, il perçoit une rémunération totale brut de 750 000 € bruts versée prorata temporis. 225 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 5.4 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale En application de l’article L. 22-10-10-5° du Code de commerce, il est précisé que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent aux articles 24 à 28 des statuts de la Société. 5.5 Conventions conclues entre un mandataire social et une filiale En application des articles L. 225-37-4 et L. 225-38 du Code de commerce et de l’article 22 des statuts de la Société, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 5 % de la Société et, d’autre part, la Société ou une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales de marché, figurent en Annexe 4 au présent rapport et dans le tableau ci-dessous. Convention visée État Date d’autorisation par le Conseil d’Administration Objet Impact sur l’exercice 2021 Souscription au profit de M. Yves Le Masne d’une assurance chômage Terminée depuis le 30 janvier 2022 29 juin 2006 Souscription d’une assurance chômage au profit de l’ancien Directeur Général, dont les primes ont été prises en charge par ORPEA 32 764,82 € Convention d’Investissement avec CPPIB En cours 11 décembre 2013 Détermination des principales modalités de l’investissement de CPPIB Néant Avenant à la convention d’Investissement avec CPPIB En cours 11 décembre 2014 Droit d’obtenir l’assistance de la Société dans le cadre de toute opération de cessions de titres Néant Convention de modalités d’Investissement avec Peugeot Invest Assets * En cours 11 décembre 2014 Droit de participer à toute augmentation de capital à venir Droit d’obtenir l’assistance de la Société dans le cadre de toute opération de cessions de titres Néant Attribution d’une rémunération exceptionnelle au profit de M. Olivier Lecomte En cours 15 février 2022 Rémunération exceptionnelle de 9 000 € par mois pour toute la durée de la mission confiée à M. Olivier Lecomte, en qualité de Président du Comité ad hoc de pilotage et de suivi de la mission indépendante d’évaluation menée par les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal Néant * Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets. — 226 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Gouvernement d’entreprise 5.6 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique Conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les informations suivantes sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : y la structure du capital est décrite dans le chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel ; y les participations directes ou indirectes dans le capital dont la Société a connaissance sont décrites dans le chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel ; y il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, hormis la privation du droit de vote en cas de non-respect de la réglementation relative aux déclarations de franchissement des seuils légaux ; y il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de restriction statutaire aux transferts d’actions ; y il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de conventions conclues entre des actionnaires ; y à l’exception des actions bénéficiant d’un droit de vote double, il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôles particuliers ; y les règles de nomination et de révocation des administrateurs applicables sont les règles légales ; y le Directeur Général, M. Laurent Guillot, qui prendra ses fonctions le 1 er juillet 2022, bénéficie d’une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social exécutif ; y certains emprunts obligataires comportent une clause d’amortissement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle de la Société (changement de majorité des droits de vote ou de plus de 40 % de ces droits de vote si aucun autre actionnaire ne détient un pourcentage supérieur). Au global, le montant des dettes financières au 31 décembre 2021 concerné par ces clauses s’élève, dans les comptes consolidés à cette date, à 7 465 M€ ; y le Conseil d’Administration peut mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société. 5.7 Annexes 5.7.1 ANNEXE 1 : RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Adopté par le Conseil d’Administration du 27 novembre 2013. Et modifié en dernier lieu par le Conseil d’Administration du 26 janvier 2021. 5.7.1.1 PRÉAMBULE Le présent Règlement a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et éventuellement, de ses Comités d’Études, dans l’intérêt de la société ORPEA (ci-après la « Société ») et de ses Actionnaires. Le Conseil d’Administration de la Société se réfère aux principes de gouvernance d’entreprise tels que présentés par le Code AFEP-MEDEF. Il est applicable à tous les Administrateurs, actuels ou futurs. L’acceptation du mandat d’Administrateur entraîne l’adhésion au présent règlement. 1. DROITS ET OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS Chacun des membres du Conseil doit avoir connaissance : y des statuts de la Société, des recommandations du Code AFEP-MEDEF, et du présent règlement ; y des textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes à Conseil d’Administration françaises, spécialement : les règles limitant le cumul des mandats, celles relatives aux conventions et opérations conclues entre l’Administrateur et la Société ; y ainsi que des règles relatives à la détention et l’utilisation d’informations privilégiées, ci-après développées. Les Administrateurs sont tenus d’agir, en toutes circonstances, dans l’intérêt de la Société et de l’ensemble de ses Actionnaires. Les Administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, dans lequel ils pourraient directement ou indirectement être impliqués. Ils s’abstiennent d’assister aux débats et de participer aux votes des délibérations correspondantes. L’Administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il limite le nombre de ses mandats de manière à être disponible. Il informe le Secrétaire du Conseil d’Administration de tout nouveau mandat. Chaque Membre du Conseil s’engage à être assidu : y en assistant, le cas échéant même par des moyens de visioconférence ou de télécommunication à toutes les réunions du Conseil, sauf en cas d’empêchement majeur ; y en assistant dans la mesure du possible à toutes les Assemblées Générales d’Actionnaires ; y en assistant aux réunions des Comités d’Études dont il serait membre. Les Administrateurs s’engagent à ne pas s’exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil. À l’extérieur de la Société, seule une expression collégiale est possible, notamment sous forme de communiqués destinés à l’information des marchés. S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l’Administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l’article L. 225-37 alinéa 5 du Code de commerce. 227 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Annexes De façon générale, l’intégralité des dossiers des séances du Conseil d’Administration, ainsi que les informations recueillies pendant ou en dehors des séances du Conseil, sont confidentiels sans aucune exception, indépendamment du point de savoir si les informations recueillies ont été présentées comme confidentielles par le Président. L’Administrateur prend toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée. Chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins une action de la Société. Les actions détenues par l’Administrateur, son conjoint, son enfant mineur non émancipé ou encore par toute autre personne interposée, doivent être inscrites sous forme nominative : soit au nominatif pur auprès du mandataire de la Société, soit au nominatif administré auprès d’un intermédiaire dont les coordonnées seront communiquées au Secrétaire du Conseil d’Administration. Déontologie boursière Principes Une information privilégiée ne doit être utilisée par l’Administrateur que dans le cadre de l’exécution de son mandat. Elle ne doit être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre de l’exercice du mandat d’Administrateurs, et à des fins autres, ou pour une activité autre que celles à raison desquelles elle est détenue. Tout Administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer, ou de faire effectuer, ou de permettre à autrui d’effectuer sur la base de cette information, des opérations sur les titres de la Société, tant que cette information n’est pas rendue publique. Il est de la responsabilité personnelle de chacun des Administrateurs d’apprécier le caractère privilégié d’une information qu’il détient et, en conséquence, de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisation ou transmission d’information, ainsi que d’effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société. En outre, l’Administrateur s’abstient d’effectuer des opérations spéculatives sur les titres de la Société ; il lui est ainsi interdit d’effectuer toute opération sur d’éventuels instruments financiers relatifs à des titres émis par la Société à découvert ou en report. Périodes dites de « fenêtres négatives » Pendant la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance, les membres du Conseil d’Administration, en leur qualité d’initiés, doivent s’abstenir, conformément à la loi, de toute opération sur les titres de la Société. En outre, il leur est interdit, conformément aux recommandations de l’AMF, de réaliser toute opération sur les titres pendant les périodes suivantes : y trente jours calendaires minimum avant la date du communiqué sur les résultats annuels et semestriels, ainsi que le jour dudit communiqué ; y quinze jours calendaires minimums avant la date du communiqué de l’information trimestrielle, ainsi que le jour dudit communiqué. La même règle s’appliquera s’il y a lieu à la communication des résultats annuels et semestriels prévisionnels. Délit d’initié L’Administrateur déclare être informé des dispositions en vigueur relatives à la détention d’informations privilégiées et au délit d’initié, issues notamment du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (dispositions relatives aux informations privilégiées ainsi qu’aux opérations et aux listes d’initiés). Il est notamment rappelé que, conformément à la réglementation applicable, les Administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées, doivent déclarer à l’Autorité des marchés financiers (AMF) les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d’actions de la Société, ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui leur sont liés, dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède 20 000 € pour l’année civile en cours. Les Administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées, transmettent leur déclaration à l’AMF, par voie électronique via un extranet appelé ONDE qui est accessible sur le site internet de l’AMF ou à l’adresse suivante : onde.amf-france.org, dans un délai de trois jours ouvrables après la date de la transaction. Lors de la communication à l’AMF, les déclarants transmettent au Secrétaire du Conseil d’Administration de la Société une copie de cette communication. Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l’AMF et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans le document d’enregistrement universel de la Société. 2. MISSIONS ET COMPÉTENCES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil est une instance collégiale qui représente collectivement l’ensemble des Actionnaires et à qui s’impose l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise. Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il peut décider la création de Comités chargés d’étudier les questions que lui-même, ou son Président, soumet, pour avis, à leur examen. Les Administrateurs de la Société : y apportent leurs compétences et leur expérience professionnelle ; y ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités d’Études. L’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement d’un trop grand nombre d’Administrateurs au même moment et à favoriser un renouvellement harmonieux des Administrateurs. Par ailleurs, le Conseil s’assure que la Direction Générale met en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Le Conseil d’Administration choisit le mode d’exercice de la direction générale de la Société. Il a opté dans sa séance du 30 juin 2011 pour la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général. Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres, un Président, personne physique. Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’Administration dans le cadre de la préparation de ses réunions. — 228 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Annexes Gouvernement d’entreprise Le Président du Conseil d’Administration consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’image de la Société. Il s’exprime ès qualités. Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de ses missions. Le Conseil choisit également la personne devant remplir les fonctions de secrétaire, qui peut être choisie en dehors de ses membres. Le Secrétaire établit les procès-verbaux des réunions du Conseil et en assure la diffusion. Il est habilité à certifier conformes les copies ou extraits desdits procès-verbaux. En raison de la composition actuelle du capital social de la Société, la proportion des administrateurs indépendants que doit comporter le Conseil est d’au moins la moitié. La définition de membre indépendant qui a été retenue pour le Conseil est celle donnée par le Code AFEP-MEDEF : un membre est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Dans cet esprit, les critères qui pourront guider le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant seront les suivants : y ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; y ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; y ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : – significatif de la Société ou de son Groupe, – ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; y ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; y ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; y ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’Actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société vis-à-vis des tiers. Toutefois, pour toutes les opérations suivantes, le Directeur Général devra recueillir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration : y tout investissement/acquisition de tout actif non immobilier dans un pays où le Groupe est déjà présent et concernant une activité existante du Groupe (déjà développée par une Business Unit du Groupe), d’un montant unitaire par opération strictement supérieur à vingt-cinq millions d’euros (25 M€) ; y tout désinvestissement/cession de tout actif non immobilier d’un montant unitaire supérieur à cinq millions d’euros (5 M€) ; y tout investissement/acquisition de tout actif immobilier, dans un pays où le Groupe est déjà présent, d’un montant unitaire par opération strictement supérieur à cinquante millions d’euros (50 M€) ; y tout désinvestissement/cession de tout actif immobilier, dans un pays où le Groupe est déjà présent, d’un montant unitaire par opération strictement supérieur à cinquante millions d’euros (50 M€) ; y tout investissement/acquisition réalisé par le Groupe dans un pays où il n’était jusqu’alors pas présent ou concernant une nouvelle activité (qui n’est pas encore développée par une Business Unit du Groupe) ; y tout emprunt ou financement d’un montant unitaire supérieur à cent cinquante millions d’euros (150 M€), ou modification d’un emprunt ou financement existant d’un montant supérieur à cent cinquante millions d’euros (150 M€), étant précisé que les opérations de financement quel que soit leur montant ne peuvent entraîner une dilution sans avoir été expressément autorisées par le Conseil d’Administration (le Directeur Général devant informer le Conseil d’Administration lors de sa prochaine séance pour tout emprunt ou financement supérieur à soixante-quinze millions d’euros (75 M€)) ; y la constitution de caution, aval ou garantie d’un montant unitaire supérieur à cent cinquante millions d’euros (150 M€) (le Directeur Général devant en informer le Conseil d’Administration lors de sa prochaine séance en cas de montant supérieur à soixante-quinze millions d’euros (75 M€)) ; y toute décision relative à l’orientation stratégique d’une société du Groupe ou toute modification substantielle de cette orientation ou de l’activité d’une société ; y l’adoption et la modification du budget annuel ou du plan d’affaires d’ORPEA ou du Groupe ; y toute opération sur le capital (et notamment, sans que cette liste soit limitative : fusion, scission, apport partiel d’actifs, augmentation ou réduction de capital, émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, création de catégorie d’actions) ; y la politique de distribution de dividendes ou toute autre forme de distribution faite par la Société à ses actionnaires ; y la rémunération des mandataires sociaux de la Société ; y tout plan ou attribution de stock-options, actions gratuites, intéressement ou participation. 3. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président. Les convocations sont faites par tous moyens (lettre, télécopie, courrier électronique) et même verbalement. Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil. Sauf circonstances particulières, elles sont expédiées par écrit huit (8) jours au moins avant chaque réunion, accompagnées de l’ordre du jour et du procès-verbal du dernier Conseil. Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre endroit. Lorsque les circonstances l’exigent, le Président pourra solliciter la position du Conseil en le convoquant exceptionnellement dans les vingt-quatre (24) heures. Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sont fixées au plus tard le 31 décembre de l’année précédente, sauf réunion extraordinaire. Dans toute la mesure du possible, les documents nécessaires pour informer les Administrateurs sur l’ordre du jour et sur toutes questions soumises à l’examen du Conseil sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion. Dans le cadre des décisions à prendre, l’administrateur doit s’assurer qu’il dispose des informations qu’il juge indispensables au bon déroulement des travaux du Conseil et des Comités. Si elles ne sont pas mises à sa disposition, ou s’il estime qu’elles ne le sont pas, il doit en faire la demande. Ses demandes sont adressées au Président du Conseil d’Administration qui doit s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Directeur Général fait, lors de chaque réunion, un point sur les opérations significatives conclues depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d’être conclus avant le prochain Conseil. Le Conseil procède chaque année à un examen portant sur les points essentiels du rapport de gestion, ainsi que sur les délibérations présentées à l’Assemblée Générale des actionnaires. 229 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Annexes Par ailleurs, le Conseil d’Administration est informé au moins une fois par semestre, par la Direction Générale, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société. Entre les réunions, les administrateurs reçoivent toute l’information utile concernant la Société, si l’importance ou l’urgence de l’information l’exigent. Le Conseil d’Administration peut confier à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, des missions ou mandats exceptionnels ayant notamment pour objet l’étude d’un ou plusieurs sujets déterminés. Pour la validité des délibérations du Conseil d’Administration, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié du total des membres. Les administrateurs peuvent se faire représenter par un autre administrateur au moyen d’un pouvoir écrit. Le Président du Conseil peut inviter toute personne extérieure au Conseil d’Administration à participer à tout ou partie des réunions de celui-ci, sans prendre part aux délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, la voix du Président est prépondérante. Conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux statuts, les Administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunications sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Cependant, ces modes de participation sont exclus lorsqu’il s’agit pour le Conseil de délibérer sur les points suivants : y l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société ; y l’établissement du rapport de gestion incluant le rapport sur la gestion du Groupe ; Les caractéristiques techniques des moyens de visioconférence doivent permettre une retransmission en continu des débats. Les délibérations du Conseil doivent être claires. Le procès-verbal de séance doit résumer les débats et indiquer les décisions prises. Il revêt une importance particulière puisque c’est lui qui fournit, le cas échéant, la trace des diligences du Conseil dans l’accomplissement de ses missions. Sans être inutilement détaillé, il doit succinctement mentionner les questions soulevées ou les réserves émises. Les procès-verbaux des Conseils sont établis après chaque réunion et transmis à tous les membres du Conseil, qui sont invités à faire part de leurs observations. Les observations éventuelles sont débattues lors du Conseil suivant. Le texte définitif du procès-verbal de la réunion précédente est alors soumis à l’approbation du Conseil suivant. 4. COMITÉS D’ÉTUDES Lorsque le Conseil d’Administration crée des Comités d’Études, il en fixe la composition et les attributions. Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leur a été donnée par le Conseil et n’ont donc pas de pouvoir de décision. Les membres des Comités sont choisis parmi les membres du Conseil. Ils sont désignés par le Conseil sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. La durée de leur mandat coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur, étant entendu que le Conseil peut à tout moment modifier la composition des Comités et par conséquent mettre fin à un mandat de membre d’un Comité. Le Conseil peut confier à leur Président, ou à un ou plusieurs de leurs membres, toute mission ou mandat exceptionnel afin de mener des travaux spécifiques d’étude ou de prospective. Le mandataire rend compte de ces travaux au Comité concerné afin qu’il en délibère et en rende compte, à son tour, au Conseil d’Administration. Les Comités d’Études peuvent prendre contact, dans l’exercice de leurs attributions, avec les principaux dirigeants de la Société après avoir informé le Président du Conseil d’Administration et à charge d’en rendre compte au Conseil. En aucun cas, les Comités ne peuvent se substituer aux pouvoirs de la Direction Générale ou du Conseil d’Administration. 4.1 Comité d’Audit 4.1.1 Missions Le Comité d’Audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, afin de préparer les décisions du Conseil d’Administration dans le domaine financier et comptable. Sans préjudice des compétences du Conseil d’Administration et de la Direction Générale, ce Comité est notamment chargé d’assurer le suivi : a) du processus d’élaboration de l’information financière ; b) d’examiner les risques (y compris, en lien avec le Comité RSE et Innovation, ceux de nature sociale et environnementale), les niveaux de risque et les procédures pour s’en prémunir ainsi que les engagements hors bilan significatifs ; c) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques ; d) du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, par les Commissaires aux comptes, et le cas échéant de prendre connaissance des observations du H3C ; e) d’assurer la mise en place des règles de rotation des firmes et des principaux associés signataires conformément aux dispositions légales, notamment en pilotant la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Société et en soumettant au Conseil le résultat de la procédure de sélection. Ce suivi permet au Comité d’émettre, si nécessaire, des recommandations quant à l’amélioration des processus existants, et éventuellement à la mise en place de nouveaux processus. Le Comité d’Audit peut être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels, notamment quand le Conseil ou la Direction Générale juge utile de lui en soumettre. 4.1.2 Organisation des travaux Le Comité d’Audit est composé au moins de trois membres, Administrateurs de la Société et non dirigeants. Il est présidé par un Administrateur indépendant et la part des Administrateurs indépendants doit être au moins de deux tiers. Le Comité d’Audit ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres participe à la réunion. Les membres doivent présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable. Le Président du Comité d’Audit oriente chaque année ses travaux en fonction de l’appréciation qu’il se fait de l’importance de tel ou tel type de risques encourus, en accord avec la Direction Générale et le Conseil. Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois (3) fois par an. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats. Le secrétariat du Comité est assuré par le Secrétaire du Conseil. — 230 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Annexes Gouvernement d’entreprise Pour mener à bien sa mission, le Comité d’Audit entend, s’il le juge utile, les Commissaires aux comptes et les dirigeants de la Société, responsables notamment de l’établissement des comptes et du contrôle interne, hors la présence de la Direction Générale. Il examine les principes et les méthodes, le programme et les objectifs ainsi que les conclusions générales des missions de contrôle opérationnel de l’Audit Interne. Les Commissaires aux comptes portent à la connaissance du Comité d’Audit : a) leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ; b) les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement ; c) les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient découvertes ; d) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période, comparés à ceux de la période précédente. Les Commissaires aux comptes examinent en outre avec le Comité d’Audit les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. Ils portent à la connaissance du Comité les faiblesses significatives du contrôle interne, pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et lui communiquent chaque année les documents requis par la loi. Le Comité peut également, en accord avec la Direction Générale, s’informer auprès des personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement de sa mission, notamment les cadres responsables économiques et financiers et ceux qui ont en charge le traitement de l’information, et solliciter des études techniques externes. 4.1.3 Rapport d’activité Le Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseil d’Administration de l’exercice de ses missions et recueille ses observations. Le Comité informe sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée. Le Comité d’Audit émet dans son compte rendu les avis qu’il juge utiles : y sur l’aptitude des différentes procédures et du dispositif global à atteindre leur objectif de maîtrise de l’information et des risques ; y sur l’application effective des procédures en place, et le cas échéant, sur les moyens mis en œuvre pour y parvenir. Il y formule également toutes recommandations et propositions visant à améliorer l’efficacité des différentes procédures et du dispositif global ou à les adapter à une situation nouvelle. Si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate, il en alerte le Président du Conseil. 4.2 Comité des Nominations et des Rémunérations 4.2.1 Missions Le Comité des Nominations et des Rémunérations a pour missions principales, dans le cadre des travaux du Conseil d’Administration : y de faire des propositions au Conseil en matière de gouvernance, notamment : – d’éclairer la décision du Conseil sur les modalités d’exercice de la Direction Générale et sur le statut des dirigeants mandataires sociaux, – de faire des propositions au Conseil pour les choix des Administrateurs et de débattre de leur qualité d’administrateur indépendant, – de faire des propositions au Conseil de création et de composition des Comités, – d’évaluer périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d’Administration et de lui soumettre des recommandations concernant toute modification éventuelle, – de débattre de la qualification d’Administrateur indépendant qui est revue chaque année par le Conseil d’Administration, – d’émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil d’Administration pour la nomination du Directeur Général et, le cas échéant, du Directeur Général pour la nomination du Directeur Général Délégué, – d’organiser l’évaluation annuelle du Conseil, le cas échéant avec la participation d’un cabinet extérieur ; y d’établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible et de s’assurer que le plan de succession des personnes appelées à intégrer le Comité Exécutif et d’autres fonctions clefs est cohérent et à jour ; y d’établir des propositions relatives notamment : – à la rémunération fixe et variable du Président du Conseil ainsi que tout autre avantage perçu ; – à la rémunération fixe et variable du Directeur Général et, le cas échéant, du Directeur Général Délégué ainsi que tout autre avantage perçu (retraite, indemnités de départ…), – au montant de l’enveloppe de la rémunération allouée aux administrateurs à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leur mode de distribution, – à la mise en place de plans incitatifs à long terme, comme par exemple ceux qui pourraient prévoir des distributions de stock-options ou d’actions gratuites aux mandataires sociaux ; y de s’assurer de l’application du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère ; y de préparer les décisions du Conseil en matière de mise à jour de son Règlement intérieur. Le Comité des Nominations et des Rémunérations sera régulièrement informé pendant les processus de recrutement des personnes appelées à intégrer le Comité Exécutif et d’autres fonctions clefs. 4.2.2 Organisation des travaux Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé au moins de trois (3) membres, Administrateurs de la Société et non dirigeants. Il est présidé par un Administrateur indépendant et composé majoritairement d’Administrateurs indépendants. L’un des administrateurs représentant les salariés est membre du Comité des Nominations et des Rémunérations. Le Comité des Nominations et des Rémunérations ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres participe à la réunion. Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile, et au moins trois (3) fois par an, préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale annuelle, pour examiner les projets de résolutions qui lui seront soumis et qui entrent dans son domaine de compétence. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats. Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exception de tous les sujets qui le concernent personnellement. Le secrétariat du Comité est assuré par le Secrétaire du Conseil. Le Comité peut également, en accord avec la Direction Générale, solliciter des études techniques externes. 231 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Annexes 4.2.3 Rapport d’activité Le Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui faire des propositions. 4.3 Comité RSE et Innovation 4.3.1 Missions La RSE et l’Innovation étant au cœur du modèle d’affaires d’ORPEA, le Comité RSE et Innovation a pour missions principales, dans le cadre des travaux du Conseil d’Administration : y d’examiner la stratégie et les engagements du Groupe en matière de Responsabilité sociale, environnementale et sociétale et d’Innovation au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs et de formuler des propositions au Conseil à cet égard ; y d’assurer le suivi des actions mises en œuvre par le Groupe en matière de Responsabilité sociale, environnementale et sociétale et d’Innovation et d’en évaluer les principaux résultats. À ce titre, il suit notamment les sujets liés à la sécurité et à la qualité de vie et de soin des personnes accueillies au sein des établissements, à la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs, à l’empreinte environnementale du Groupe, aux enjeux de société, à la mise en place de solutions innovantes ainsi qu’aux actions de la Fondation ORPEA ; y d’examiner les principaux risques en matière environnementale et sociétale en lien avec le Comité d’Audit et l’impact des questions environnementales et sociétales en termes d’investissement, de performances économiques et d’image ; y de participer à la définition des critères de performance extra-financière pris en compte dans la détermination de la rémunération variable et de long terme du Directeur Général en lien avec le Comité des Nominations et des Rémunérations ; y de donner son avis sur la manière dont la Société met en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ; y d’examiner les bilans Qualité annuels et semestriels ; y de suivre l’établissement de la déclaration de performance extra-financière et, de manière générale, de toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE ; y de procéder à un examen annuel d’une synthèse des notations extra-financières réalisées sur le Groupe. 4.3.2 Organisation des travaux Le Comité RSE et Innovation est composé au moins de trois (3) membres, Administrateurs de la Société et non dirigeants. Le Comité ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres participe à la réunion. Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile, et au moins trois (3) fois par an. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats. Le Président du Conseil est associé à ses travaux. Le secrétariat du Comité est assuré par le Secrétaire du Conseil. Le Comité peut également, en accord avec la Direction Générale, solliciter des études techniques externes. 4.3.3 Rapport d’activité Le Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui faire des propositions. 5. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS Les Administrateurs reçoivent une rémunération dont l’enveloppe est votée par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Cette répartition tient compte des fonctions exercées par les Administrateurs au sein du Conseil et des Comités, ainsi que de leur participation effective. Il peut être alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spéciaux confiés à des Administrateurs. 6. ÉVALUATION ANNUELLE DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL Le Conseil procède périodiquement à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsi qu’à ceux de ses Comités. Un point sera fait par le Conseil sur ce sujet une fois par an, et une évaluation formalisée, sous l’autorité du Président du Conseil d’Administration, sera réalisée tous les trois (3) ans. Le Conseil prend le cas échéant, toute mesure de nature à l’améliorer. Le Conseil en informe les Actionnaires dans le document d’enregistrement universel. 5.7.2 ANNEXE 2 : TABLEAU « APPLIQUER OU EXPLIQUER » Thème Recommandation AFEP-MEDEF Justification Sessions exécutives Article 11.3. Il est recommandé d’organiser chaque année au moins une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Compte-tenu (i) du panel et du nombre de sujets à traiter par le Conseil d’Administration en 2021 et (ii) de l’épidémie de la Covid-19, le Conseil d’Administration n’a pas organisé de session exécutive en 2021. — 232 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Annexes Gouvernement d’entreprise 5.7.3 ANNEXE 3 : RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX (1) Nombre d’actions détenues : 1 000 actions Expérience internationale : Afrique, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie, Europe, Moyen-Orient Expériences sectorielles : Distribution, Matériaux de construction, Pharmacie, Produits de grande consommation, Santé Compétences fonctionnelles : Direction Générale, Finance, Gouvernance, Marketing, Médical PHILIPPE CHARRIER Président-Directeur Général Né le 2 août 1954 - Nationalité Française M. Charrier, diplômé d’HEC Paris et DECS dispose d’une longue expérience en tant que dirigeant de groupes internationaux dans la santé et dans les produits de consommation grand public. De juillet 2019 à ﬁn janvier 2022, M. Philippe Charrier a été Directeur Général du groupe Mayoly Spindler, spécialiste international des médicaments/compléments alimentaires de gastro-entérologie et de dermocosmétique, il a été, précédemment, Président Exécutif du groupe Ponroy Santé, spécialiste international des produits de santé et de beauté naturels grand public. Avant cela, il a été Directeur Général de Labco de 2011 à 2015, puis Président Exécutif jusqu’en 2016. De 2006 à 2010, il a été Directeur Général d’Oenobiol, spécialiste européen des compléments alimentaires pour la santé et la beauté. Auparavant, il a été Président-Directeur Général de Procter & Gamble France pendant sept ans. Il a aussi été Président du Conseil de Surveillance de Spotless jusqu’en 2010 et administrateur de Lafarge jusqu’en 2016, de Médipole jusqu’en 2017, et est actuellement administrateur de Rallye. Il est par ailleurs Fondateur et Président de l’association Clubhouse France pour la réinsertion sociale et professionnelle de personnes fragilisées par des handicaps psychiques. MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Président-Directeur Général d’ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Président-Directeur Général : Alphident (société française non cotée) • Administrateur : Rallye (société française cotée) M. Philippe Charrier respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années • Président du Conseil d’Administration : Labco • Administrateur : Lafarge, Médipôle • Directeur Général : LabCo, Mayoly Spindler • Représentant permanent d’Alphident, Président : Ponroy Santé 233 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Annexes Nombre d’actions détenues : 928 actions Expérience internationale : Afrique, États-Unis, Europe Expériences sectorielles : Aéroportuaire, Agroalimentaire, Hôtellerie, Spiritueux, Tourisme Compétences fonctionnelles : Communication, Digital, Marketing, RSE, Direction Générale LAURE BAUME Administrateur Née le 10 septembre 1975 - Nationalité Française Diplômée d’HEC Paris, Laure Baume exerce depuis le 1 er novembre 2021 la fonction de Présidente-Directrice Générale de Moët-Hennessy Diageo France. Elle était auparavant de mai 2018 à octobre 2021, Chief Consumer Officer au sein du groupe Moët Hennesy. Précédemment, Laure Baume a occupé les fonctions de Directrice Générale Adjointe, Directrice clients du groupe ADP entre 2014 et 2018, dans le cadre desquelles elle a été membre du Conseil d’Administration de la Société de Distribution Aéroportuaire (co-entreprise), de Relay@adp (coentreprise), d’EPIGO (co-entreprise) et membre du Conseil d’Administration de Média Aéroports de Paris. Avant cela, à partir de 2006, Laure Baume a exercé les fonctions de Directrice Marketing France et Directrice Suisse de Club Méditerranée, puis de Directrice Générale de la Business Unit Nouveaux Marchés Europe-Afrique. Laure Baume a débuté sa carrière au sein du groupe américain Kraft Foods (aujourd’hui Mondelez), où elle a exercé les fonctions de Chef de produit, Responsable Catégorie et Chef de marque, à Paris et à New York. MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Administrateur d’ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Président de MHD Moët Hennessy Diageo SAS Mme Laure Baume respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années • Administrateur : Media Aéroports de Paris, Epigo, SDA, Relay Aéroports de Paris — 234 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Annexes Gouvernement d’entreprise Nombre d’actions détenues : 40 actions Expérience internationale : Afrique, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie, Europe Expériences sectorielles : Énergies, Pétrole et gaz, Génération et distribution électrique, Ingénierie, Santé Compétences fonctionnelles : Achats, Commercial, Développement, Digital, Direction Générale, Management, RSE CORINE DE BILBAO Administrateur Née le 16 octobre 1966 - Nationalité Française Diplômée de l’Institut d’études politiques (IEP) de Bordeaux et titulaire d’un MBA en achats industriels, Mme Corine de Bilbao exerce depuis juillet 2021 les fonctions de Présidente de Microsoft France. Dans ce rôle, elle supporte la transformation numérique des diﬀérents acteurs de l’économie et de la société en France. Mme Corine de Bilbao a débuté sa carrière au sein du groupe General Electric en 1989, au sein de la division imagerie médicale. Elle a passé 28 ans dans le groupe General Electric où elle a exercé de nombreux postes de direction internationale dans le secteur de la santé et de l’énergie. Elle a notamment occupé la fonction de Vice-présidente des ventes de la division Subsea Oil & Gas, en charge du développement mondial des activités de la division, en particulier en Afrique et en Amérique latine. Plus récemment, de 2016 à 2019, Corine de Bilbao a été Présidente de GE France et a géré l’intégration des activités de la branche énergie d’Alstom suite à l’acquisition par GE en 2015. Elle a également contribué à la transformation digitale de GE avec la création d’un centre de software européen à Paris. De 2019 à 2021, elle a dirigé la division internationale de Segula Technologies, une société d’ingénierie comptant 13 000 collaborateurs et présente dans 30 pays. Elle était ainsi responsable de l’expansion de l’entreprise à l’échelle internationale et du département recherche et innovation. Mme Corine de Bilbao possède une expérience industrielle de près de 30 ans, dont plus de 20 ans consacrés au secteur de l’énergie, pétrole et gaz, génération et distribution électrique. Forte de ce parcours, elle a acquis une vision globale de l’industrie et de ses enjeux dans des contextes de marchés très divers. MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Administrateur d’ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Président : Microsoft France • Administrateur : Vallourec (société française cotée) Mme Corine de Bilbao respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années • Président : General Electric (GE) International France • Président : General Electric (GE) Industrial France • Directeur Général : Segula Technologies International • Administrateur : Geast (JV nucléaire GE Alstom) • Membre du Conseil de Surveillance : Segula Technologies, Vallourec • Vice-président : AmCham (Chambre de commerce américaine en France) 235 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Annexes Nombre d’actions détenues : 246 actions Expérience internationale : Asie, États-Unis, Europe Expériences sectorielles : Hôtellerie, Tourisme, Croisière Compétences fonctionnelles : Commercial, Management, Marketing, Ressources Humaines, Direction Générale BERNADETTE DANET-CHEVALLIER Administrateur Née le 5 décembre 1958 - Nationalité Française Diplômée de l’ESSEC, Mme Bernadette Danet-Chevallier a eﬀectué l’essentiel de sa carrière dans les métiers du tourisme et de l’hôtellerie. Elle a occupé successivement des fonctions d’encadrement dans les ﬁnances, le commercial et le marketing au Club Méditerranée, puis dans le groupe Accor, puis de direction générale dans l’hôtellerie indépendante. MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Administrateur d’ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Président : Philosykos (société française non cotée), Ivauban (société française non cotée) Mme Bernadette Chevallier respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant. Nombre d’actions détenues : 247 actions Expérience internationale : Néant Expériences sectorielles : Immobilier, Santé Compétences fonctionnelles : Finance JEAN-PATRICK FORTLACROIX Administrateur Né le 14 septembre 1957 - Nationalité Française Expert-comptable diplômé, titulaire d’un DESS Banque et Finances et d’une maîtrise de sciences et techniques comptables et ﬁnancières. M. Jean-Patrick Fortlacroix, expert-comptable et Commissaire aux comptes, dispose d’une expertise en matière immobilière, ﬁscale, et de consolidation, notamment dans les secteurs sanitaire et médico-social. MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Administrateur d’ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Président d’ADD EQUATION (société française non cotée) • Gérant de CADECO (société française non cotée) M. Jean-Patrick Fortlacroix respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant. — 236 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Annexes Gouvernement d’entreprise Nombre d’actions détenues : 1 action Expérience internationale : Amérique du Nord, Europe Expériences sectorielles : Sociétés d’investissement, Assurance, Hôtellerie, Santé, Services aux entreprises Compétences fonctionnelles : Développement, Finance, Gouvernance MORITZ KRAUTKRÄMER Administrateur Né le 26 février 1981 - Nationalité Allemande M. Moritz Krautkrämer a rejoint Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) en 2010 et y exerce les fonctions de Managing Director dans le groupe Relationship Investments (investissements signiﬁcatifs dans des sociétés cotées ou sur le point d’être introduites en Bourse). Il a dirigé des investissements dans les secteurs de la Santé, des Services aux Entreprise, des Assurances et de l’Education. Il a débuté sa carrière chez Scotiabank à Toronto où il exerçait des fonctions de conseil en fusions-acquisitions et ﬁnancement dans les secteurs des Télécommunication, Médias et Technologies. Il est diplômé de University of British Columbia où il était membre du programme UBC Portfolio Management Foundation. MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Administrateur d’ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe Néant. M. Moritz Krautkrämer respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant. Nombre d’actions détenues : 230 actions Expérience internationale : Europe Expériences sectorielles : Immobilier, Santé Compétences fonctionnelles : Développement, Digital, Direction Générale, Finance, Gouvernance, Immobilier OLIVIER LECOMTE Administrateur Né le 7 août 1965 - Nationalité Française Olivier Lecomte est diplômé de l’École Centrale Paris. Il a débuté sa carrière en tant qu’Investment Banker à Londres et Paris, à la Société Générale puis chez Demachy, Worms & Cie. Il a ensuite rejoint le groupe Unibail, où il a occupé successivement, de 1994 à 2002, les fonctions de Directeur du développement, Président d’Espace Expansion puis Directeur Général Adjoint du Groupe en charge des divisions Centres commerciaux et Congrès-expositions. De 2010 à 2014, il a présidé le Laboratoire Paris-Région Innovation (Paris Lab). Il était également administrateur de l’association Paris & Co. Il est co-fondateur d’une start-up de biotechnologie (Theravectys, issue de la recherche Institut Pasteur), administrateur de SA Ingénieurs de l’École Centrale des Arts et Manufactures, membre de la Commission de surveillance et de la Cellule des événements indésirables graves du CHU Robert- Debré, membre du Comité de pilotage du site de recherche intégré sur le cancer (SIRIC) de l’Institut Gustave-Roussy et du Comité de pilotage de la chaire « Bloc Opératoire Augmenté (BOpA) » AP-HP/ Instituts Mines Télécom, ainsi que depuis 2003, professeur à l’École Centrale Paris. MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Administrateur d’ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Administrateur : Carmila SA (société française cotée), Ingénieurs de l’École Centrale des Arts et Manufactures (société française non cotée) M. Olivier Lecomte respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années • Administrateur : Carmila SAS 237 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Annexes Nombre d’actions détenues : 3 261 353 actions PEUGEOT INVEST ASSETS (1) , DONT LE REPRÉSENTANT PERMANENT EST M. THIERRY MABILLE DE PONCHEVILLE Administrateur La société Peugeot Invest Assets est une société reconnue pour la sélectivité de ses investissements et pour son accompagnement à long terme dans des sociétés leaders dans leur secteur d’activité et présentant de bonnes perspectives de croissance. MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Administrateur d’ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Membre du Conseil de Surveillance : Immobilière Dassault, IDI Emerging Markets (Luxembourg) • Administrateur : SEB, LISI, Lapilus II, SPIE • Censeur : Total Eren • Gérant : FFP-Les Grésillons • Membre du Comité Exécutif : LDAP Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années • Administrateur : LT Participations, Ipsos, ANEF, Gran Via 2008 • Membre du Conseil de Surveillance : ONET, Zodiac Aérospace • Président et Membre du Conseil de Surveillance : Financière Guiraud • Vice-président et membre du Conseil de Surveillance : IDI Nombre d’actions détenues : 165 actions Expérience internationale : États-Unis, Europe Expériences sectorielles : Automobile, Électroménager, Immobilier, Santé, Sociétés d’investissement, Transport Compétences fonctionnelles : Gouvernance, Juridique, RSE, Direction Générale THIERRY MABILLE DE PONCHEVILLE Administrateur Né le 6 octobre 1955 - Nationalité Française M. Thierry Mabille de Poncheville, représentant permanent de Peugeot Invest Assets au Conseil d’Administration d’ORPEA, est titulaire d’un DEA de droit international privé (université de Bordeaux) et d’un master en Aﬀaires internationales (Pittsburgh University). Il est actuellement Directeur Général des Établissements Peugeot Frères, holding du groupe familial Peugeot. Il apporte son expertise tirée d’une riche expérience professionnelle tant en France qu’à l’étranger, ainsi qu’une bonne connaissance des règles de gouvernance. MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Représentant permanent de Peugeot Invest Assets au Conseil d’Administration d’ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Administrateur : SICAV ARMÈNE 2 (société française non cotée) • Directeur Général : Établissements Peugeot Frères (société française non cotée) et Peugeot Frères Entrepreneuriat (société française non cotée) • Directeur Général Délégué : Groupe PSP (société française non cotée) M. Thierry Mabille de Poncheville respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années • Administrateur : SICAV MO Select, Groupe PSP, SICAV Armène, Silver Autonomie • Directeur Général Délégué : Établissements Peugeot • Directeur Général : Peugeot Frères Industrie • Gérant : Société Civile du Bannot (1) Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets. — 238 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Annexes Gouvernement d’entreprise Nombre d’actions détenues : 10 actions Expérience internationale : Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie, Australie, Europe Expériences sectorielles : Pharmacie, Santé Compétences fonctionnelles : Commercial, Management, Médical PASCALE RICHETTA Administrateur Née le 12 mars 1959 - Nationalité Française Docteur en médecine, Mme Pascale Richetta a exercé de février 2016 à avril 2020 les fonctions de Vice-président exécutif en charge de l’unité « Bone Patient Value Unit » de la société UCB, dédiée aux maladies osseuses, notamment à l’ostéoporose, et fait partie de son Comité Exécutif. Auparavant, elle a occupé de janvier 2013 à janvier 2016, les fonctions de Vice-président Europe de l’Ouest et Canada d’AbbVie ainsi que plusieurs autres postes de direction chez Abbott, GSK, Ipsen et Servier, œuvrant au lancement de médicaments phares de ces entreprises sur plusieurs marchés internationaux. Mme Pascale Richetta possède plus de 20 ans d’expérience commerciale et de gestion dans le secteur de l’industrie pharmaceutique et biotechnologique, ayant travaillé sur des produits pharmaceutiques innovants, incluant des produits biologiques complexes. MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Administrateur d’ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Président : Atlantic Art Studio (société française non cotée) Mme Pascale Richetta respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années • Administrateur : CAPIO Nombre d’actions détenues : 1 action Expérience internationale : Europe, Royaume-Uni, Amérique latine Expériences sectorielles : Éducation, Énergies renouvelables, Santé, Services aux entreprises Compétences fonctionnelles : Développement, Finance, Gouvernance JOY VERLÉ Administrateur Née le 23 mai 1979 - Nationalité Franco-britannique Mme Joy Verlé a rejoint Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) en 2016 et y exerce depuis les fonctions de Managing Director dans le groupe Relationship Investments (investissements dans des sociétés cotées ou sur le point d’être introduites en Bourse). Diplômée d’HEC Paris en 2003, elle a d’abord exercé des fonctions de conseil en fusions/acquisitions et marchés de capitaux au sein de la banque Morgan Stanley. Puis, en 2006, elle a rejoint le fonds Bregal Capital pour y mener des opérations d’investissement private equity dans les domaines de l’éducation, des énergies renouvelables et de la santé, fonds dont elle a été Partner. Elle a également, par le passé, siégé au Conseil d’Administration de trois sociétés dans les secteurs de l’éducation et des énergies renouvelables. MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Administrateur d’ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Membre du Conseil de Surveillance : ELIS (société française cotée) • Administrateur : Galileo Global Education TCo 1 (société française non cotée) Mme Joy Verlé respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant 239 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Annexes Nombre d’actions détenues : 20 actions Expérience internationale : Néant Expériences sectorielles : Santé Compétences fonctionnelles : Juridique SOPHIE KALAIDJIAN Administrateur représentant les salariés Née le 8 décembre 1977 - Nationalité Française Représentante élue du Comité d’Entreprise de l’UES ORPEA (devenu le Comité Social et Économique d’ORPEA le 6 juin 2019), Mme Sophie Kalaidjian, assiste depuis janvier 2015 aux réunions du Conseil d’Administration (avec voix délibérative). Depuis le 20 novembre 2018, elle est membre du Comité des Nominations et des Rémunérations. Juriste de formation, Sophie Kalaidjian est salariée dans le Groupe depuis près de 16 ans. Elle occupe actuellement les fonctions de Directrice des Aﬀaires Réglementaires CLINEA ; à ce titre, elle participe au développement et au contrôle de la conformité des cliniques du Groupe à la législation sanitaire applicable à leur exploitation. Par sa connaissance du Groupe, elle apporte un éclairage complémentaire aux débats du Conseil. MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Administrateur représentant les salariés d’ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe Néant Mme Sophie Kalaidjian respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant Nombre d’actions détenues : Néant Expérience internationale : Amérique du Sud, Asie, Europe Expériences sectorielles : Industrie, Santé Compétences fonctionnelles : Qualité, Management LAURENT SERRIS Administrateur représentant les salariés Né le 22 février 1970 - Nationalité Française Représentant désigné par le Comité Économique et Social de l’UES ORPEA, M. Laurent Serris assiste depuis le 15 décembre 2020 aux réunions du Conseil d’Administration (avec voix délibérative). Qualiticien de formation, M. Laurent Serris est salarié dans le Groupe depuis près de 16 ans, où il a occupé diﬀérents postes de qualiticien. Il occupe actuellement les fonctions de Responsable Qualité Corporate ORPEA ; à ce titre, il anime la politique Qualité du Groupe et accompagne les services Qualité des Clusters dans la mise en œuvre de cette politique. Par sa connaissance du Groupe, il apporte un éclairage complémentaire aux débats du Conseil. MANDATS EN COURS Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Administrateur représentant les salariés d’ORPEA Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe Néant M. Laurent Serris respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant — 240 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Annexes Gouvernement d’entreprise (1) Le 30 janvier 2022, le Conseil d’Administration a mis fin aux fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne. Le 10 février 2022, M. Yves Le Masne a démissionné de son mandat d’administrateur. Au 31 décembre 2021, M. Yves Le Masne détenait un mandat dans les sociétés suivantes : Directeur Général : ORPEA, CLINEA Président du Conseil de Surveillance : ORPEA Polska (Pologne), Senecura Kliniken (République tchèque) Président du Conseil d’Administration : ORPEA Belgium (Belgique), ORPEA Iberica (Espagne), Union Sanyres (Espagne), Sanyres Sur (Espagne), Reyes de Aragon (Espagne), Residencia Ciutat Diagonal Esplugues (Espagne), Centros Residenciales Estremera (Espagne), Centro de Mayores Care Extremadura Dos 2002 (Espagne), Atirual Inmobiliaria (Espagne), Dinmorpea (Espagne), Explotacion de Residencia del Real Sitio de San Fernando (Espagne), Artevida Centros Residenciales (Espagne), Residencial Senior 2000 (Espagne), Instituto de Investigaciones Neuropsiquiatricas Doctor LopezIbor (Espagne), Orpea Lopez-Ibor Salud Mental (Espagne) et d’Accomodore Assistencial (Espagne), Ecoplar (Espagne), Gesecoplar (Espagne), Ecoplar Serranillos (Espagne), Ecoplar Granada (Espagne), Ecoplar Cantabria (Espagne), Orpea Latam (Espagne), Hospital Nossa Senhora da Arrabida (Portugal), Porto Salus Azeltao-Residentias Assistidas (Portugal), AGMR-Saude (Portugal), ORPEA Singapore (Singapour), SIS Exploit Mexico SA de C.V. (Mexique), Orpea Colombia Exploit SAS (Colombie) Administrateur : SENECURA (République tchèque), ORPEA Portugal Immo (Portugal), Niorpea (Portugal), Immorpea (Portugal), Senior Baltic (Lettonie) Président : La Saharienne, Résidence Saint Luc, Clinique de Champvert, Société de Champvert, Maja, Immobilière Leau Bonneveine, SFI France, Douce France Santé, Hôtel de l’Espérance, La Chavannerie, Le Clos Saint-Grégoire,Maison de Santé Marigny, Clinique Gallieni, Archimède le Village, Clinique du Vieux Château d’Oc, TCP DEV, Âge Partenaires, AP Brétigny, L’Oasis Palmeraie, Bon Air, Résidence l’Ambarroise, Alice Anatole & Cie, Actiretraite Montgeron, Familisanté, Association Maisons de Retraite de la Picardie, Le Clos Saint-Louis, Launaguet, Les Rives de Cabessut, Les Jardins de Jouvence, Les Grandes Platières Passy, Les Vad’oisiens, Les Terrasses des Lilas, ORPEA Assomption, Résidence Gambetta, Résidence des Bûchers, ORPEA Vilgenis, Grande Rue de Garches, Les Hauts de Crosne, Clinique du Valois, Émeraude Participations, Résidences Services, Les Hauts de Suresnes, ORPEA Verdun St Mihiel, ORPEA Affieux, Les Jardins de Villeneuve, ORPEA St Fiacre Directeur Général : CLINEA Représentant permanent d’ORPEA, administrateur : Immobilière de Santé Gérant : Les Matines, Sté des Maisons de Repos et de Convalescence Bel Air, SARL 95, SARL 96, La Maison de Louise, La Maison de Lucile, La Maison de Mathis, La Bretagne, Domea, Vivrea, ORPEA Dev, SPI, Amarmau, SARL 97, L’Allochon, L’Ombrière, Sogimob, France Doyenne de Santé, Regina Renouveau, Marc Aurèle Immobilier, DFS Immobilier, Clinique du Château de Loos, SARL Ancienne Abbaye, Parassy, Le Village de Boissise-le-Roi, Les Jardins d’Escudié, Margaux Pony, Than. Co, De la Maison Rose, Brechet, SNC des Parrans, Les Acanthes, Route des Écluses, Les Rives d’Or, du Château, La Talaudière, ORPEA de Saint-Priest, Balbigny, ORPEA Saint-Just, ORPEA Decaux, La Tour Pujols, Les Rives de la Cerisaie, Val de Seine, Le Clisclouet, Âge d’Or, Gambetta, Croix-Rousse, Les Dornets, Château d’Angleterre, Montchenot, 115 Rue de la Santé, L’Abbaye, Les Tamaris, 3 Passage Victor-Marchand, Fauriel, Port Thureau, ORPEA de l’Abbaye, Rue des Maraîchers, Le Bosguerard, Le Vallon, Bel Air, Brest le Lys Blanc, Les Magnolias, Courbevoie de l’Arche, Sainte-Brigitte, Les Treilles, Les Favières, IBO, SCI du 12 Rue Fauvet, Douarnenez ORPEA, Kods, Slim, Saintes BA, Le Barbaras, La Sélika, JEM2, Château de la Chardonnière, SCI des Ânes, ORPEA de l’Île, La Salvate, SCI de la Drone, SCI du Caroux, Héliades Santé, Cardiopierre, Super Aix Paul Cézanne, SCI Les Chesnaies, SCI SFI Bellejame, Matisse Santé, SCI du Mont d’Aurelle, Les Orangers, Du Grand Parc, Ansi, BRBT, Du Jardin des Lys, De la Rue de Londres, Château de Loos, Berlaimont, Les Oliviers, SCI Barbusse, SCI Normandy Cottage Foncier, SCI du Bois-Guillaume Rouen, SCI Rezé, Livry Vauban 2020, Sequoia, SCI du Parc Saint-Loup, SCI Larry, SCI Ardennaise, De Peix, Les Jardins de Castelviel, Cerdane, Villa Morgan, SCI Ried Santé, Saint-Victoret, Méditerranée, Officéa Santé, Central & Eastern Europe Care Services Holding (Luxembourg), SENECURA KLINIKEN (Autriche),SCI La Lorraine, SCI Princess2, Foncière Clinipsy1, Foncière Clinipsy2, Primavera, SARL 08 Signy-l’Abbaye, Reine Bellevue, François Rabelais, SCI Portes d’Auxerre, Yobema, Nancy Bellefontaine, Les Bords du Gave, Caserne de Draguignan, SCI Laurent, Familisanté Immobilier, Portexploit Unipessoal (Portugal), Cometa 2018 Investimentos Imobiliarios (Portugal), Clinique du Grand-Salève (Suisse), Clinique Privée la Métairie (Suisse), Clinique Bois-Bougy (Suisse), Clinea Suissse (Suisse), Med-Immo La Colline (Suisse) Gérant : SCI Villa de la Maye, SCI Vineuse, SCI Gaoua Beach, SCI Franklin SCI La Clarté, SCI Les Fruits 241 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Annexes 5.8 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 A l’assemblée générale de la société ORPEA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE CONVENTIONS AUTORISÉES ET CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. CONVENTIONS AUTORISÉES ET CONCLUES DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration en date du 15 février 2022 : Attribution d’une rémunération exceptionnelle au profit de Monsieur Olivier LECOMTE, en sa qualité de président du Comité ad hoc constitué pour piloter et suivre la mission indépendante d’évaluation relative aux allégations de dysfonctionnements rapportées dans un livre publié le 26 janvier 2022. Cette rémunération, qui sera versée pour toute la durée de la mission, s’élève à 9 000 euros par mois. Impacts sur l’exercice 2021 : Néant. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS a) Dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1) Souscription d’une assurance chômage au bénéfice de Yves LE MASNE, Directeur Général (Autorisation du Conseil d’administration en date du 29 juin 2006) Mandataire social concerné : Monsieur Yves LE MASNE Nature et objet : Souscription au bénéfice de Monsieur Yves LE MASNE d’une assurance chômage dont les primes sont prises en charge par la Société. Impact financier sur l’exercice 2021 : Le montant des primes versées par la Société au titre de l’exercice 2021 s’est élevé à 32 764,82 euros HT. Cette convention a pris fin le 30 janvier 2022 à la suite de la cessation du mandat de Directeur général de Monsieur Yves LE MASNE. — 242 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Gouvernement d’entreprise b) Sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. 1) Convention de modalités d’investissement avec FFP Invest (Autorisation du Conseil d’administration en date du 11 décembre 2014) Administrateur concerné : FFP Invest, représentée par Monsieur Thierry MABILLE DE PONCHEVILLE Nature et objet : y Droit consenti à FFP Invest de participer à toute augmentation de capital à venir de la Société ou, si l’opération envisagée ne permet pas de souscrire à ladite augmentation de capital, de se reluer par tous moyens à convenir entre les parties. Cet engagement de meilleurs efforts ne s’applique pas en cas de dilution résultant d’un apport en nature, d’une offre publique d’échange ou d’une fusion ; y Droit consenti à FFP Invest d’obtenir l’assistance de la Société dans le cadre de toute opération de cessions de titres importantes que FFP Invest souhaiterait réaliser. Une cession de titre est qualifiée d’importante si elle porte sur plus de 10% du capital vendu à une personne déterminée, ou sur plus de 5% en cas de vente à des investisseurs divers. L’assistance de la Société consiste en la coordination des actionnaires vendeurs, et la fourniture de son assistance raisonnable pour faciliter les opérations de vente. Ce droit d’assistance ne peut être sollicité plus de 3 fois tous les 5 ans. Impacts sur l’exercice 2021 : Néant. 2) Convention d’Investissement avec CPPIB (Autorisation du Conseil d’administration en date du 11 décembre 2013) Administrateurs concernés : y Monsieur Moritz KRAUTKRÄMER, Senior Principal in Relationship Investments au sein de CPPIB y Madame Joy VERLE, Principal in Relationship Investments au sein de CPPIB Nature et objet : Le Conseil d’administration, dans sa séance du 11 décembre 2013, a autorisé, dans le cadre de l’entrée de CPPIB au capital, ORPEA (la « Société ») à conclure avec CPPIB une convention d’investissement, ayant pour objet de déterminer les principales modalités de l’investissement de CPPIB (la « Convention d’Investissement »). Les principaux termes de la Convention d’Investissement sont les suivants : y La Convention d’Investissement a une durée de 10 ans ; y CPPIB peut être représenté au Conseil d’administration par un administrateur tant que CPPIB détient au moins de 8% des droits de vote, et par deux administrateurs dès lors que CPPIB détient au moins 16% des droits de vote, ce (ou ces) administrateur(s) ayant vocation à siéger au Comité d’Audit, au Comité des Nominations et des Rémunérations et à tout nouveau comité qui serait créé ; y Tant que CPPIB détient au moins 5% du capital de la Société, la Société fera tous les efforts pour lui permettre de souscrire à toute augmentation de capital au prorata de sa participation dans la Société ou, si l’opération envisagée ne permet pas de souscrire à ladite augmentation de capital, de se reluer par tous moyens à convenir entre les parties. Cet engagement de meilleurs efforts ne s’applique pas en cas de dilution résultant d’un apport en nature, d’une offre publique d’échange ou d’une fusion ; y CPPIB ne pourra pas céder les actions acquises ou souscrites dans le cadre de l’Acquisition et de l’Augmentation de Capital pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la date l’Acquisition. Après expiration de cette période, CPPIB pourra solliciter la coopération de la Société pour mener à bien d’éventuelles cessions de bloc ou placements privés significatifs Une cession de titre est qualifiée d’importante si elle porte sur plus de 10% du capital vendu à une personne déterminée, ou sur plus de 5% en cas de vente à des investisseurs divers. L’assistance de la Société consiste en la coordination des actionnaires vendeurs, et la fourniture de son assistance raisonnable pour faciliter les opérations de vente. Ce droit d’assistance ne peut être sollicité plus de 3 fois tous les 5 ans ; y CPPIB pourra continuer à acquérir des titres de la Société, directement ou indirectement, sur et hors marché. Le Conseil d’administration, dans sa séance du 11 décembre 2014, a autorisé la conclusion d’un avenant à la Convention d’Investissement concernant l’information du Conseil d’administration de la Société de toute demande d’assistance de CPPIB en cas d’opération de toutes cessions de titres importantes : y Dès réception par la Société d’une demande d’assistance, la Société peut en informer le Conseil d’administration si elle a préalablement notifié à CPPIB son intention de le faire, y La Société n’informera pas le Conseil d’administration si la demande d’assistance est retirée dans les cinq jours ouvrables suivant la réception par CPPIB de la notification de la Société. Impacts sur l’exercice 2021 : Néant. Paris et Paris-La Défense, le 14 juin 2022 Les commissaires aux comptes Saint-Honoré BK&A Xavier GROSLIN Deloitte & Associés Jean-Marie LE GUINER 243 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 5 Gouvernement d’entreprise Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées France ORPEA Résidences, Saint-Maur-des-Fossés ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 — 244 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 6.1 États financiers consolidés au 31 décembre 2021........................................................................................................ 246 Compte de résultat consolidé 246 État du résultat global 247 Bilan consolidé 248 Tableau des flux de trésorerie consolidé 249 Variation des capitaux propres consolidés 250 Notes annexes sur les comptes consolidés 251 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés............................................... 284 6. 245 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6.1 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Chiffre d'affaires 3.18 4 298 574 3 922 392 Achats consommés et autres charges externes (845 236) (748 837) Charges de personnel (2 428 888) (2 210 306) Impôts et taxes (128 144) (135 540) Amortissements et provisions (644 973) (503 574) Autres produits opérationnels courants 337 396 105 062 Autres charges opérationnelles courantes (193 002) (6 294) Résultat opérationnel courant 3.20 395 727 422 903 Autres produits opérationnels non courants 3.21 93 302 278 871 Autres charges opérationnelles non courantes 3.21 (134 369) (234 782) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 354 660 466 992 Produits financiers 12 116 16 168 Charges financières (261 013) (272 827) Résultat financier net 3.22 (248 897) (256 659) RÉSULTAT AVANT IMPÔT 105 763 210 333 Charge d'impôt 3.23 (37 539) (52 584) Quote-part de résultat dans les entreprises associées et coentreprises 3.5 (1 362) 1 550 RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 66 861 159 299 Part revenant aux intérêts minoritaires 1 676 (747) Part du Groupe 65 185 160 046 Nombre d'actions 64 640 075 64 631 325 Résultat net part du Groupe consolidé par action (en euros) 1,01 2,48 Résultat net part du Groupe consolidé dilué par action (en euros) 1,01 2,44 Les notes font partie intégrante des comptes. — 246 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net de l'exercice a 65 185 160 046 Variation des écarts de conversion 5 976 (56 455) Actifs financiers disponibles à la vente Couverture des flux de trésorerie 117 327 (33 416) Effet d'impôt sur les éléments susceptibles d'être reclassés en résultat (30 300) 8 630 Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat b 93 003 (81 241) Résultat global après éléments susceptibles d'être reclassés en résultat a+b 158 188 78 805 Gains et pertes actuariels 33 177 (8 441) Réévaluations des ensembles immobiliers 281 445 569 600 Effet d'impôt sur les éléments non susceptibles d'être reclassés en résultat (79 344) (145 116) Total des éléments non susceptibles d'être reclassés en résultat c 235 278 416 043 Résultat global après éléments non susceptibles d'être reclassés en résultat a+b+c 393 466 494 848 Autres éléments du résultat global (après impôt) b+c 328 281 334 801 RÉSULTAT GLOBAL A+B+C 393 466 494 848 247 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 BILAN CONSOLIDÉ (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 ACTIF Goodwills 3.1 1 668 553 1 494 270 Immobilisations incorporelles nettes 3.1 3 076 406 2 881 430 Immobilisations corporelles nettes 3.3 7 237 005 6 154 741 Immobilisations en cours de construction 3.3 832 385 814 562 Droit d'utilisation des actifs 3.4 3 072 567 2 817 216 Participation dans les entreprises associées et coentreprises 3.5 84 158 187 047 Actifs financiers non courants 3.6 94 703 90 952 Actifs d'impôt différé 3.23 115 510 116 111 Actif non courant 16 181 287 14 556 329 Stocks 15 735 19 824 Créances clients et comptes rattachés 3.7 431 630 233 223 Autres créances et comptes de régularisation 3.8 1 015 354 718 290 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.12 952 369 888 836 Actif courant 2 415 088 1 860 173 Actifs détenus en vue de la vente 3.9 387 952 550 000 TOTAL DE L'ACTIF 18 984 327 16 966 502 (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 PASSIF Capital 80 800 80 789 Réserves consolidées 2 399 657 2 311 027 Écart de réévaluation 1 253 806 943 278 Résultat de l'exercice 65 185 160 046 Capitaux propres – part du Groupe 3.10 3 799 448 3 495 140 Intérêts minoritaires 11 780 (5 181) Capitaux propres de l'ensemble consolidé 3 811 228 3 489 959 Dettes financières à long terme hors prêts relais 3.12 7 006 670 6 037 080 Prêts relais à long terme 3.12 105 449 540 Engagements locatifs à long terme 3.14 2 968 098 2 720 246 Provisions 3.11 148 436 91 713 Provisions retraites et engagements assimilés 3.11 75 035 99 243 Passifs d'impôt différé et autres passifs non courants 3.23 1 433 660 1 445 331 Passif non courant 11 632 004 10 843 153 Dettes financières à court terme hors prêts relais 3.12 1 304 899 1 008 159 Prêts relais à court terme 3.12 550 625 47 631 Engagements locatifs à court terme 3.14 297 098 266 285 Provisions 3.11 22 464 23 867 Fournisseurs et comptes rattachés 3.15 334 797 310 420 Dettes fiscales et sociales 3.16 329 107 310 905 Passif d'impôt exigible 68 808 34 675 Autres dettes et comptes de régularisation 3.17 633 297 631 448 Passif courant 3 541 095 2 633 390 TOTAL DU PASSIF 18 984 327 16 966 502 Les notes font partie intégrante des comptes. — 248 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ Le tableau des flux de trésorerie consolidé est préparé en utilisant la méthode indirecte : celle-ci présente l’état de rapprochement du résultat opérationnel avec la trésorerie générée par les opérations de l’exercice. Le Groupe finançant une part importante de ses constructions par crédit-bail immobilier, les flux de trésorerie liés aux opérations de financement présentent notamment les avances concédées par les crédits bailleurs et leurs remboursements au sein des lignes « Encaissements liés aux nouveaux contrats de crédit-bail » et « Remboursements liés aux contrats de crédit-bail ». La trésorerie à l’ouverture et à la clôture inclut les disponibilités et autres instruments de placement, sous déduction des découverts bancaires qui ne sont pas affectés au financement relais des immeubles d’exploitation récemment acquis ou en cours de construction ou de restructuration. (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ Résultat net de l'ensemble consolidé 65 185 160 046 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie liée à l'activité * 286 732 118 568 Charge locative IFRS 16 294 300 265 201 Résultat financier 3.22 168 730 184 040 Charge financière sur engagement locatif 3.22 80 167 72 619 Plus-values de cession non liées à l'activité nettes d'impôt 0 (19 842) Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 895 114 780 632 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité • Stocks 4 089 (7 311) • Créances clients 3.7 (198 406) 30 259 • Autres créances 3.8 (8 027) (89 180) • Dettes fiscales et sociales 3.16 51 383 46 536 • Fournisseurs 3.15 25 381 57 133 • Autres dettes 3.17 (15 783) (40 339) Flux nets de trésorerie générés par l'activité 753 751 777 730 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT Investissements immobiliers (1 270 736) (750 667) Cessions immobilières 284 125 231 668 Autres acquisitions et variations (421 906) (494 439) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (1 408 517) (1 013 438) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 3.9 (58 168) Encaissements nets – (décaissements nets) liés aux prêts relais et découverts bancaires 3.12 53 558 87 582 Encaissements liés aux nouveaux contrats de crédit-bail 3.12 152 201 133 401 Encaissements liés aux autres emprunts 3.12 2 265 693 1 656 958 Remboursements des passifs de locations (294 300) (265 201) Remboursements liés aux autres emprunts 3.12 (991 880) (933 548) Remboursements liés aux contrats de crédit-bail 3.12 (159 908) (178 730) Résultat financier net et autres variations 3.22 (248 897) (214 659) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 718 299 285 803 VARIATION DE TRÉSORERIE 63 533 50 095 Trésorerie à l'ouverture 888 836 838 741 Trésorerie à la clôture 952 369 888 836 Trésorerie au bilan 952 369 888 836 Équivalents de trésorerie 3.12 11 586 10 380 Trésorerie 3.12 940 782 878 456 * Dont principalement les amortissements, mises en équivalence, excédent de l'acquéreur dans provisions, impôts différés, quote-part de résultat des sociétés la juste valeur des actifs et passifs, dépenses de restructuration, coûts non courants induits par la reprise d'établissements. Les notes font partie intégrante des comptes. 249 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en milliers d'euros sauf le nombre d'actions) Nombre d'actions Capital Réserves liées au capital Écarts de réévaluation Autres réserves Résultat Total part du Groupe Minoritaires Total 31/12/2019 64 615 837 80 770 950 605 552 021 1 196 655 233 990 3 014 041 (2 918) 3 011 123 Variation de valeur des ensembles immobiliers 422 501 422 501 422 501 Engagements de retraite (6 458) (6 458) (6 458) Instruments financiers (24 786) (24 786) (24 786) Écart de conversion (56 455) (56 455) 235 (56 220) Impact de la valorisation des impôts différés 0 0 Variation de valeur reconnue directement en capitaux propres 0 0 391 257 (56 455) 0 334 801 235 335 037 Reclassements 2 016 2 016 (2 016) 0 Affectation du résultat 233 990 (233 990) 0 0 Résultat 31 décembre 2020 160 046 160 046 (747) 159 299 OCEANE (2 573) (2 573) (2 573) Autres (ajustements de prix et minoritaires) (38 177) (38 177) 265 (37 912) Autres (IFRS 16) 19 973 19 973 19 973 Plan d'attribution des actions gratuites 15 488 19 (19) 5 011 5 011 5 011 Annulation des actions propres 0 0 31/12/2020 64 631 325 80 789 950 586 943 278 1 360 441 160 046 3 495 140 (5 181) 3 489 959 Variation de valeur des ensembles immobiliers 196 984 11 777 208 761 208 761 Engagements de retraite 26 517 26 517 26 517 Instruments financiers 87 027 87 027 87 027 Écart de conversion 5 976 5 976 (359) 5 617 Impact de la valorisation des impôts différés 0 0 Variation de valeur reconnue directement en capitaux propres 0 0 310 528 17 753 0 328 281 (359) 327 922 Reclassements 0 0 Affectation du résultat 101 878 (160 046) (58 168) (58 168) Résultat 31 décembre 2021 65 185 65 185 1 676 66 861 Autres (ajustements de prix et minoritaires) (34 786) (34 786) 15 643 (19 143) Plan d'attribution des actions gratuites 8 750 11 (11) 6 982 6 982 6 982 Annulation des actions propres (3 185) (3 185) (3 185) 31/12/2021 64 640 075 80 800 950 575 1 253 806 1 449 083 65 185 3 799 448 11 780 3 811 228 — 250 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 NOTES ANNEXES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Sommaire des notes annexes 1. Principes comptables 252 1.1 Référentiel comptable retenu 252 1.2 Bases d’évaluation 252 1.3 Recours à des estimations 253 1.4 Principes de consolidation 253 1.5 Regroupements d’entreprises 253 1.6 Devise d’établissement des comptes consolidés 254 2. Faits marquants de l’exercice 254 2.1 Périmètre de consolidation 254 2.2 Évènements postérieurs à la clôture 255 3. Commentaires sur les comptes 256 3.1 Goodwills et Immobilisations incorporelles 256 3.2 Tests de dépréciation périodiques 258 3.3 Immobilisations corporelles 259 3.4 Droit d’utilisation des actifs 262 3.5 Participations dans les entreprises associées et coentreprises 263 3.6 Actifs financiers non courants 264 3.7 Créances clients et comptes rattachés 264 3.8 Autres créances et comptes de régularisation 265 3.9 Actifs détenus en vue de la vente 265 3.10 Capitaux propres 266 3.11 Provisions 268 3.12 Dettes financières et trésorerie 270 3.13 Instruments financiers 272 3.14 Engagements locatifs 274 3.15 Fournisseurs et comptes rattachés 275 3.16 Dettes fiscales et sociales 275 3.17 Autres dettes et comptes de régularisation 275 3.18 Chiffre d’affaires 276 3.19 Information sectorielle 276 3.20 Résultat opérationnel courant 277 3.21 Autres produits et charges opérationnels non courants 277 3.22 Résultat financier net 278 3.23 Charge d’impôt 278 4. Informations complémentaires 279 4.1 Engagements et passifs éventuels 279 4.2 Analyse des actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 280 4.3 Opérations avec les parties liées 281 4.4 Effectifs 281 4.5 Honoraires des Commissaires aux comptes 282 4.6 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2021 282 251 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Les montants sont exprimés en milliers d’euros sauf mention contraire. Les états financiers consolidés du groupe ORPEA par l’exercice 2021 ont été arretés par le Conseil d’Administration du 1 er juin 2022. 1. Principes comptables ORPEA SA est une société de droit français ayant son siège social à Puteaux (92800), 12, rue Jean-Jaurès. Elle est la société mère d’un groupe qui exerce son activité dans le secteur de la dépendance temporaire et permanente à travers principalement l’exploitation de maisons de retraite, de Cliniques de Soins de Suite et Psychiatriques et de soins à domicile. Elle offre également des services de maintien à domicile et d’accueil en résidences non médicalisées. 1.1 RÉFÉRENTIEL COMPTABLE RETENU En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, le groupe ORPEA a établi ses comptes consolidés annuels 2021 conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) telles qu’adoptées par l’Union européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous. Les nouvelles normes et interprétations obligatoires à compter du 1 er janvier 2021 qui sont applicables par le groupe ORPEA sont : y amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 16 et IFRS 7 « Réforme de l’indice de référence Phase 2 » (publié le 31 mars 2021) ; y amendement IFRS 4 Contrats d’assurance - report de IFRS 19 (publié le 25 juin 2020) ; y amendements IFRS 16 « Contrat de location Covid-19 - Aménagement des loyers » (publié le 31 mars 2021).) ; y agenda decision de l’IFRS IC de mai 2021, concernant l’attribution aux périodes de services des avantages relatifs à un régime à prestation définie spécifique (IAS 19). Ces publications n’ont pas eu d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe n’a appliqué aucune des nouvelles normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1 er janvier 2021. Il s’agit principalement des textes suivants : Textes non encore adoptés par l’Union européenne (date d’application sous réserve d’adoption par l’UE) : y améliorations annuelles des normes cycle 2018-2020 – Diverses dispositions (1 er janvier 2022) ; y amendements à IFRS 3 – Regroupement d’entreprises – Mise à jour de la référence au cadre conceptuel (1 er janvier 2022) ; y amendements à IAS 16 – Immobilisations corporelles – Comptabilisation des produits générés avant l’utilisation prévue (1 er janvier 2022) ; y amendements à IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels (1 er janvier 2022) ; y amendements à IAS 1 – Présentation des états financiers – Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants (application différée d’un an, soit au 1 er janvier 2024) et Informations à fournir sur les principes et méthodes comptables ; y amendements à IAS 8 – Définition d’une estimation comptable (1 er janvier 2023) ; y amendements à IAS 12 – Impôts sur le résultat (1 er janvier 2023) ; y IFRS 17 – Contrats d’assurance (1 er janvier 2023). L’analyse détaillée de ces normes et amendements est en cours, mais il n’est pas attendu d’impact significatif sur les comptes du Groupe. RAPPEL SUR L’ADOPTION DE LA VALORISATION DES ENSEMBLES IMMOBILIERS EXPLOITÉS SELON IAS 16 Afin de donner une meilleure image de la valeur patrimoniale des ensembles immobiliers, terrains et constructions, détenus et exploités par le Groupe, il a été décidé, à compter de l’arrêté des comptes au 31 décembre 2007, d’opter pour la méthode de la réévaluation à la juste valeur de ces ensembles immobiliers prévue par la norme IAS 16. Les modalités de l’exercice de cette option sont décrites en note 3.3. La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l’euro. 1.2 BASES D’ÉVALUATION Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique. Par exception, les ensembles immobiliers exploités par le Groupe, détenus globalement ou conjointement, sont évalués à la juste valeur (cf. note 3.3), ainsi que les instruments financiers dérivés (cf. note 3.13). Les actifs disponibles à la vente sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts nécessaires à leur vente. Les passifs financiers sont évalués selon le principe du coût amorti. Les valeurs comptables des actifs et des passifs reconnus au bilan et qui font l’objet d’une couverture sont ajustées pour tenir compte des variations de juste valeur des risques couverts. L’hypothèse de continuité d’exploitation repose notamment sur l’homologation du contrat de crédits signé avec les banques le 13 juin 2022 et homologué par le Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre le 10 juin 2022. — 252 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 1.3 RECOURS À DES ESTIMATIONS L’établissement des États financiers selon le référentiel IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces États financiers. Ces estimations partent d’une hypothèse de continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les comptes consolidés ont été établis par référence à l’environnement immédiat, notamment pour les estimations présentées ci-après : y hypothèses de flux de trésorerie futurs et de taux d’actualisation retenues pour les tests de dépréciation des goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles (IAS 36) ; y valorisation des paiements fondés sur des actions (IFRS 2) ; y évaluation des provisions (IAS 37) ; notamment dans le cadre des rapports IGAS/IGF et des investigations internes menées postérieurement à la clôture et détaillée dans les notes 2.2 et 3.11 des annexes ; y évaluation des engagements liés aux avantages postérieurs à l’emploi (IAS 19) ; y estimation des durées des contrats de location et du taux d’actualisation des loyers futurs (IFRS 16) ; y valorisation de certains instruments financiers à la juste valeur (IFRS 9) ; y réévaluation des actifs immobiliers à la juste valeur (IAS 16). 1.4 PRINCIPES DE CONSOLIDATION Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. La notion de contrôle exclusif s’apprécie pour chaque société au regard des critères suivants prévus par la norme IFRS 10 - Etats Financiers Consolidés : y le pouvoir sur l’entité émettrice, qui repose principalement sur la capacité à diriger les activités pertinentes de la société ; y l’exposition aux rendements variables ; y la capacité d’exercer le pouvoir sur l’entité émettrice pour influer sur les rendements. Les partenariats qualifiés d’activités conjointes sont consolidés ligne à ligne, à hauteur de la quote-part effectivement apportée par le Groupe. Les partenariats qualifiés de coentreprises sont, quant à eux, consolidés par mise en équivalence. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. L’influence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote. Ces participations sont enregistrées lors de leur entrée dans le périmètre de consolidation, au coût d’acquisition, comprenant le cas échéant le goodwill constaté. Leur valeur comptable intègre la quote-part des résultats postérieurs à l’acquisition. Lorsque les pertes deviennent supérieures à l’investissement net du Groupe dans l’entreprise concernée, celles-ci ne sont reconnues qu’en cas d’engagement de recapitalisation de la société concernée par le Groupe ou de paiements effectués pour son compte. Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours d’exercice sont prises en compte dans les états financiers consolidés à partir de la date de prise de contrôle ou d’influence ou jusqu’à la perte de contrôle ou d’influence. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes des entités incluses dans le périmètre de consolidation arrêtés au 31 décembre. 1.5 REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément aux principes énoncés par IFRS 3 – Regroupements d’entreprises, publiée en janvier 2008 par l’International Accounting Standard Board (IASB). Les acquisitions d’exploitation sont généralement réalisées sous la condition suspensive de l’agrément du Groupe en tant que nouvel exploitant par les autorités administratives de tutelle. Au cas par cas d’autres conditions suspensives peuvent être ajoutées. L’acquisition dans ce cas et la consolidation interviennent une fois les conditions suspensives levées. Un regroupement d’entreprises est réalisé et la méthode de l’acquisition est appliquée seulement à la date à laquelle le contrôle est obtenu. Dans le cas où une participation minoritaire était détenue antérieurement à l’acquisition complémentaire ayant conduit à la prise de contrôle, cette première participation est réévaluée à la juste valeur et l’écart de valeur est comptabilisé en résultat opérationnel non courant. Les frais connexes à l’acquisition, tels que les rémunérations d’intermédiaires, les honoraires de conseil, juridiques, comptables, de valorisation et autres honoraires professionnels, ainsi que les droits et taxes afférents, sont comptabilisés au cours de la période en charges opérationnelles non courantes. Les actifs, passifs, passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui répondent aux critères de comptabilisation de IFRS 3 sont comptabilisés à la juste valeur à l’exception des actifs (ou groupe d’actifs), répondant aux dispositions de la norme IFRS 5 pour une qualification d’actifs non courants destinés à être cédés, alors comptabilisés et évalués à la juste valeur diminuée des coûts nécessaires à la vente. Dans le cas d’une première consolidation d’une entité acquise, le Groupe procède dans un délai n’excédant pas douze mois à compter de la date d’acquisition à l’évaluation de tous les actifs, passifs et passifs éventuels à la juste valeur. Au regard des dispositions réglementaires, les droits d’exploitation des cliniques et maisons de retraites constituent des actifs incorporels identifiables qui font l’objet d’une évaluation à la date de prise de contrôle. Cette reconnaissance des actifs incorporels est opérée à l’international depuis le 1 er juillet 2007 pour les établissements acquis en Belgique et en Italie, depuis 2014 pour les nouveaux établissements acquis en Espagne et en Suisse, en 2015 pour les établissements acquis en Autriche, en 2017 pour la Pologne et la République tchèque, en 2018 pour le Portugal et l’Allemagne, en 2019 pour les Pays-Bas et en 2020 pour la Slovénie, la Lettonie et l’Irlande. Pour certains établissements exploités à l’international, les droits d’exploitation ne font pas l’objet d’une évaluation distincte car ne répondant pas à la définition d’une immobilisation incorporelle identifiable et sont inclus au montant comptabilisé en goodwill. Les ensembles immobiliers font l’objet d’une évaluation à la juste valeur tenant compte des caractéristiques des biens acquis. Le Groupe analyse également les éventuels risques et obligations (sociaux, fiscaux, immobiliers et divers) issus des diligences menées lors des acquisitions. 253 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 La différence existant entre le coût d’acquisition et la part d’intérêt dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables à la date de prise de contrôle est comptabilisée en goodwill. Le goodwill, évalué dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise, est comptabilisé à l’actif du bilan. Il n’est pas amorti et fait l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié et a minima une fois par an en fin d’exercice. Le cas échéant, les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat dans les « Autres charges opérationnelles non courantes ». Les pertes de valeur relatives aux goodwills comptabilisées ne peuvent en aucun cas faire l’objet d’une reprise ultérieure. Lorsque la quote-part de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquise excède le coût d’acquisition, un « écart d’acquisition négatif » est immédiatement reconnu en résultat dans les « Autres produits opérationnels non courants » (cf. note 3.21). Depuis la mise en œuvre d’IFRS 3 révisée, les participations minoritaires des filiales consolidées peuvent être évaluées à la juste valeur ou à la quote-part des intérêts minoritaires dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise. Cette option est exerçable à chaque acquisition. Les goodwills relatifs aux sociétés mises en équivalence sont présentés au poste « Participations dans les entreprises associées et coentreprises ». Lors de la cession d’une filiale, d’une entité contrôlée conjointement ou d’un établissement, le montant du goodwill attribuable est inclus dans le calcul du résultat de cession présenté en résultat opérationnel non courant. 1.6 DEVISE D’ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro. Les états financiers des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euro en utilisant : y le cours officiel à la date de clôture pour les actifs et passifs ; y le cours moyen de l’exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie. Les différences de conversion résultant de l’application de ces cours sont enregistrées dans le poste « Réserve de conversion » au niveau du poste « Réserves consolidées » dans les capitaux propres consolidés. Les comptes établis dans une autre devise concernent l’activité des filiales suisses, polonaises, tchèques, chinoises, anglaises, croates, mexicaines, brésiliennes, uruguayennes et chiliennes. 2. Faits marquants de l’exercice Tout au long de l’année 2021, le Groupe a continué à déployer des protocoles et des procédures en fonction de l’évolution de l’épidémie de la Covid-19 et des recommandations des autorités sanitaires. Le Groupe a également maintenu les commandes du matériel de protection nécessaire (masques, solution hydroalcoolique…) pour faire face à la pandémie et limiter le plus possible la propagation du virus, tout en protégeant les résidents/patients ainsi que les collaborateurs du Groupe. Le Groupe a également poursuivi son développement, avec : y en Irlande, dans le secteur des maisons de retraite, l’acquisition du groupe First Care, l’acquisition de l’établissement Belmont House et l’acquisition du solde (50 %) du groupe Brindley Healthcare ; y en Suisse, l’acquisition du groupe Sensato, avec une offre duale de maisons de retraites et de résidences services ; y en Espagne, l’acquisition de sept établissements auprès du groupe Sanitas ; y en France, l’acquisition du solde 52,59 % du capital et des droits de vote de France Seniors, qui exploite des résidences services ; y aux Pays-Bas, l’acquisition des groupes T Zicht et PGZ. En 2021, ORPEA SA a également procédé à sa première émission obligataire publique durable, d’un montant de 500 M€ et d’une maturité de sept ans, et réalisé de nouvelles émissions de type Schuldscheindarlehen, pour un montant total de 462 M€. 2.1 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Au cours de la période, le Groupe a procédé à l’ouverture de plusieurs établissements à l’issue de la réalisation de constructions ou restructurations initiées au cours des exercices antérieurs et a poursuivi sa politique de croissance externe par l’acquisition d’établissements en exploitation ou en projet. Le Groupe a également procédé ponctuellement à l’acquisition, directement ou au travers de sociétés, d’actifs isolés nécessaires à son développement (droits incorporels et immobiliers d’exploitation) et a cédé quelques établissements et ensembles immobiliers. Sur la base des évaluations provisoires à la juste valeur des actifs acquis, le total des investissements comptabilisés à la date de leur entrée dans le périmètre se résume comme suit : 2021 (en millions d’euros) Goodwills Actifs incorporels d'exploitation Ensembles immobiliers Passifs éventuels Autres actifs & autres passifs * Impôts différés Prix d'acquisition Chiffre d'affaires année 2021 Résultat année 2021 France Benelux UK Irlande 88 108 120 (5) 5 (23) 277 79 (16) Europe Centrale 35 62 48 (4) (20) (12) 102 47 (2) Péninsule Ibérique/ Latam 2 2 0 0 3 0 5 0 0 Europe de l'Est 11 16 54 (2) (13) (9) 57 27 0 Autres TOTAL 137 187 221 (12) (25) (45) 441 154 (17) * Dont actifs incorporels de concession le cas échéant. — 254 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Dans le cadre de sa stratégie de croissance externe, le Groupe réalise régulièrement des acquisitions. Au cours de l’exercice, le Groupe a notamment réalisé les opérations suivantes : prise de contrôle à 100 % des sous-groupes France Seniors en France et Brindley en Irlande, des maisons de retraites et des cliniques en Autriche, en Croatie, en Italie, en Suisse et aux Pays-Bas et enfin d’une école en Autriche. Les autres produits et charges non courants liés aux acquisitions dans le cadre des regroupements d’entreprises sont présentés en note 3.21. En 2020, le total des investissements comptabilisés à la date de leur entrée dans le périmètre s’établissait comme suit : 2020 (en millions d’euros) Goodwills Actifs incorporels d'exploitation Ensembles immobiliers Passifs éventuels Autres actifs & autres passifs * Impôts différés Prix d'acquisition Chiffre d'affaires année 2020 Résultat année 2020 France Benelux UK Irlande 55 327 137 (11) 12 (82) 398 88 4 Europe Centrale 48 49 0 (1) (35) (9) 52 21 (1) Péninsule Ibérique/ Latam 6 0 7 (1) (1) (1) 11 2 0 Europe de l'Est 2 16 23 (1) (12) (4) 19 6 1 Autres TOTAL 111 392 167 (14) (36) (96) 480 118 4 * Dont actifs incorporels de concession le cas échéant. 2.2 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la suite de la publication, le 26 janvier 2022, d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements le Conseil d’Administration a mandaté les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal pour mener une évaluation indépendante desdites allégations. En parallèle, le ministère de la Santé et des Solidarités a diligenté une double enquête, confiée à l’Inspection générale des finances (IGF) et à l’Inspection générale des affaires sociales (IGAS). Le 30 janvier 2022, le Conseil d’Administration du Groupe, a décidé de mettre fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne, et de nommer, à titre transitoire, M. Philippe Charrier Président-Directeur Général. Le 26 mars 2022, ORPEA a fait part au marché des éléments ressortant des rapports finaux de l’inspection conjointe IGAS-IGF et pris acte de l’annonce par Mme Brigitte Bourguignon, ministre déléguée auprès du ministre des Solidarités et de la Santé, chargée de l’Autonomie, de sa décision de transmettre au procureur de la République le rapport de la mission de contrôle menée par l’IGAS et l’IGF. La provision pour risque comptabilisée par la Société ORPEA suite à la publication de ce rapport est détaillée dans la note 3.11 ci-après. Le 26 avril 2022, la Société a publié le rapport d’étape des cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal, remis au Conseil d’Administration de la Société quelques jours auparavant, qui confirme les conclusions de la mission IGAS-IGF. Le rapport final sur les volets 2 et 3 relatifs à l’utilisation des fonds publics et aux relations commerciales avec des tiers, et notamment certains agents publics, a été remis au Conseil d’administration le 27 mai 2022 ; le rapport final sur les volets 1 et 4 relatifs à la qualité de la prise en charge et des relations sociales leur sera remis d’ici le 30 juin 2022. MESURES DESTINÉES À FAVORISER UNE SORTIE DE CRISE Le 2 mai 2022, le Conseil d’Administration d’ORPEA a nommé M. Laurent Guillot Directeur Général d’ORPEA avec effet au 1 er juillet 2022. Sa nomination au Conseil d’Administration sera proposée à l’Assemblée Générale prévue le 28 juillet. Laurent Guillot est investi d’un mandat de conseil du Président-Directeur Général jusqu’à sa prise de fonction. Le même jour, ORPEA a également annoncé avoir déposé plainte contre personnes non dénommées auprès du Procureur de la République pour des faits et opérations passés – sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents – susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social d’ORPEA et découverts à la suite d’investigations internes qui ont révélé un certain nombre de fraudes dont la Société ou ses filiales ont pu être victimes. La Société n’identifie pas, en l’état, d’impact négatif matériel, consécutif aux agissements ainsi dénoncés, sur sa trésorerie ou ses actifs immobiliers. Elle mettra en œuvre tous les moyens en sa possession pour recouvrer les sommes dont elle aurait été privée du fait ces agissements. Des mesures d’ordre interne ont immédiatement été prises afin d’écarter les personnes susceptibles d’être impliquées dans ces fraudes et renforcer le contrôle interne du Groupe ; les investigations se poursuivent et pourront déboucher le cas échéant sur de nouveaux départs. NOUVEAU FINANCEMENT ET CONCILIATION ORPEA a conclu le 13 mai 2022 un accord de principe avec ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, Crédit Agricole, Crédit Mutuel Alliance Fédérale, Groupe BPCE, La Banque Postale et Société Générale, ensemble, les « Banques »). Cet accord de principe avec les Banques répond aux enjeux du contexte actuel d’incertitudes qui pèse sur ORPEA ainsi qu’à un accès fermé aux marchés financiers et au ralentissement du programme de cessions d’actifs immobiliers initialement envisagé, et lui permettra notamment de faire face à un échéancier important de dette en 2022 (environ 813 M€ au second semestre 2022) et en 2023 (environ 1 004 M€). L’accord de principe s’inscrit dans le cadre d’une procédure amiable de conciliation, ouverte par ordonnance auprès du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, en date du 20 avril 2022. L’accord de principe, approuvé à l’unanimité par le Conseil d’Administration d’ORPEA, prévoit notamment les principes clés suivants : 1. Apport de nouveaux financements par les Banques via un crédit-syndiqué sécurisé d’un montant de 1 733 M€. Ce crédit-syndiqué, consenti à ORPEA par les Banques, comprend notamment : a. un financement à moyen terme, arrivant à maturité en décembre 2025, afin (a) d’apporter de nouvelles liquidités au Groupe pour un montant de 600 M€ remboursable à terme et partiellement amortissable (à hauteur de 100 M€, en juin 2024, en décembre 2024 et en juin 255 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 2025) et (b) de financer des échéances de remboursement de la dette existante pour un montant de 233 M€ remboursable in fine ; et b. un financement à court terme d’un montant de 900 M€, composé de plusieurs tranches arrivant à maturité en juin 2023 à hauteur de 200 M€ et en décembre 2023 à hauteur de 700 M€ (avec une possibilité d’extension de six mois supplémentaires pour chacune d’entre elles laissée à la main d’ORPEA, sous réserves de certaines conditions). Ces financements comprennent notamment : – un engagement envers les banques d’un maintien d’un niveau de trésorerie minimum de 300 M€ testé trimestriellement à compter de juin 2023, – des engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers, ces derniers pour un montant cumulé en valeur brute (gross asset value) (hors droits) de (i) 1 Md€ au 31 décembre 2023 ; (ii) augmenté à 1,5 Mds€ au 31 décembre 2024 ; et (iii) augmenté à 2 Mds€ au 31 décembre 2025, – une clause de changement de contrôle d’ORPEA, et – une clause de défaut croisé (seuil à 40 M€). Ces financements bénéficieront de nantissements portant sur les actions des sociétés filiales CLINEA et CEESCH (représentant respectivement 25 % et 32 % du chiffre d’affaires du Groupe). À l’issue de certaines réorganisations à opérer au sein du Groupe, les nantissements porteront sur CLINEA France et l’activité du Groupe en Allemagne représentant respectivement 25 % et 16 % du chiffre d’affaires consolidé. Il est en outre précisé que le taux d’intérêt moyen de l’ensemble des nouveaux financements accordés au titre de l’accord de principe pour la tranche de 1 733 M€ s’élève à Euribor + 3,9 % (à l’exception de la facilité de refinancement optionnelle avec taux d’intérêt Euribor + 5 %). Une partie des produits de cessions sera immédiatement affectée au remboursement des tranches court terme du crédit-syndiqué. 2. La mise en place d’un prêt à terme optionnel syndiqué jusqu’à un montant maximum de 1,5 Md€ arrivant à maturité en décembre 2026 ouvert prioritairement aux prêteurs participant aux financements court terme et moyen terme décrits ci-dessus, destinée à refinancer les facilités bancaires non sécurisées, au taux Euribor + 5 %. 3. L’absence de paiement d’un dividende au titre de l’exercice 2021. Cet accord de principe a fait l’objet d’un contrat de crédits signé avec les banques le 13 juin 2022 et d’un protocole de conciliation, incluant le contrat de crédits correspondant, homologué par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 10 juin 2022. 3. Commentaires sur les comptes 3.1 GOODWILLS ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES La reconnaissance des autorisations d’exploitation en immobilisations incorporelles repose sur l’existence de marchés fortement réglementés. En fonction du niveau de ses régulations, ainsi que de la constatation de marchés actifs dans les zones géographiques où le Groupe exerce ses activités, les autorisations sont soit comptabilisées en goodwills si elles ne peuvent être affectées, soit comptabilisées directement en Immobilisations incorporelles en application d’IAS 38. Ainsi, les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement des autorisations d’exploitation de lits de maisons de retraite, de Cliniques de Soins de Suite et de Cliniques Psychiatriques des établissements exploités en France, en Belgique, en Suisse, en Espagne, en Italie, en Autriche, en Pologne, en République tchèque, au Portugal, aux Pays-Bas, en Allemagne (pour les cliniques uniquement), en Slovénie et en Irlande. La durée d’utilité de ces autorisations est considérée comme indéfinie, en cohérence avec la position de place retenue par le secteur. Cette position se fonde sur les constats suivants, confortés par l’expérience passée du Groupe : y la probabilité d’un retrait ou de l’absence de renouvellement des autorisations est faible puisque le Groupe veille à exploiter ses établissements dans le respect des conditions et normes imposées par les différentes Autorités de tutelle ; y les coûts encourus pour assurer le renouvellement des autorisations ne présentent pas de caractère significatif. Ces actifs incorporels sont maintenus à leur coût d’acquisition. Le coût d’acquisition correspond soit au prix effectivement payé lorsqu’ils sont acquis séparément, soit à leur juste valeur s’ils sont acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises. Cette juste valeur est estimée suivant la nature et la localisation de l’activité : de 100 % à 175 % du chiffre d’affaires annuel pour la France, 80 % à 100 % pour la Belgique et la Suisse, 80 % à 150 % pour l’Italie et l’Espagne, 50 % à 100 % pour l’Autriche et la République tchèque, à 100 % pour la Pologne, le Portugal, la Slovénie, la Lettonie et l’Irlande, et entre 75 et 100 % aux Pays-Bas et en Allemagne. Le chiffre d’affaires annuel retenu pour valoriser les actifs est ajusté par rapport aux données historiques en tenant compte des principales hypothèses suivantes : prise en compte des capacités autorisées de l’établissement à la date d’acquisition ainsi que des tarifs d’hébergements ou des prix de journées applicables, taux d’occupation de l’établissement retenu à 95 %, prise en compte du nombre de chambres particulières qui seront exploitées et des tarifs afférents, et prise en compte pour les résidences pour personnes âgées des forfaits afférents aux soins et des forfaits afférents à la dépendance, le cas échéant. Pour les établissements en phase de démarrage, le chiffre d’affaires retenu est celui de l’établissement à maturité. Les multiples retenus sont représentatifs des transactions de marché. S’agissant d’actifs non amortissables, ces actifs incorporels font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture annuelle ou dès l’identification d’indices susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée au bilan. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est constatée en résultat dans les « Autres charges opérationnelles non courantes ». La durée d’amortissement des autres immobilisations incorporelles est comprise entre un et dix ans. — 256 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 3.1.1 GOODWILLS Les principaux mouvements de la période entre l’ouverture et la clôture s’analysent comme suit : Total Goodwills nets à l'ouverture * 1 494 270 Reclassement goodwill détenus en vue de la vente 56 079 Regroupements d'entreprises 136 775 Ajustements des goodwills antérieurs, sorties de périmètre et autres (12 931) Dépréciations (15 902) Écart de conversion 10 264 GOODWILLS NETS À LA CLÔTURE 1 668 553 * Hors goodwill détenus en vue de la vente 58 133 K€ en 2020. Les regroupements d’entreprises comptabilisés en 2021 comprennent notamment l’affectation provisoire des goodwills des sous-groupes France Seniors (France), Sensato (Suisse), Aspach (Autriche), Brindley et Firstcare (Irlande). Les sous-groupes d’UGT significatifs (c’est-à-dire dont la valeur est supérieure à 5 % du total des goodwills) sont les suivants : 31/12/2021 Sous-groupe MEDITER MIEUX VIVRE 87 010 Sous-groupe SENEVITA 63 443 Périmètre allemand historique 399 336 Sous-groupe DAGELIJKS LEVEN 76 735 Sous-groupe AXION 83 084 Sous-groupe brésilien 92 797 Sous-groupe portugais 89 747 France Senior 78 702 Autres 697 699 GOODWILLS NETS À LA CLÔTURE 1 668 553 3.1.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les postes d’immobilisations incorporelles brutes et les amortissements cumulés correspondant sont les suivants : 31/12/2021 31/12/2020 Brut Amortissements et provisions Net Brut Amortissements et provisions Net Incorporels d'exploitation 2 993 288 28 802 2 964 486 2 810 417 19 101 2 791 316 Acomptes et avances 5 708 17 5 691 3 206 16 3 190 Autres immobilisations incorporelles 256 314 150 085 106 229 231 051 140 291 90 759 Immobilisations incorporelles détenues en vue de la vente 0 0 0 (3 835) (3 835) TOTAL 3 255 310 178 904 3 076 406 3 040 839 159 409 2 881 430 Au 31 décembre 2021, le poste « Incorporels d’exploitation » contient les autorisations d’exploitation non amortissables ainsi qu’une marque acquise dans le cadre du regroupement d’entreprises du Groupe SINOUE. Dans le cadre des acquisitions d’entreprises, les autorisations d’exploitation qui répondent à la norme IAS 38 sont comptabilisées à la juste valeur à la date d’acquisition. L’approche retenue pour évaluer la juste valeur est basée sur des transactions récentes et des modèles d’évaluation communément utilisés. 257 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Les groupes d’UGT présentant des montants d’autorisations d’exploitation significatifs sont les suivants : 31/12/2021 31/12/2020 Sous-groupe MEDITER MIEUX VIVRE 197 496 187 125 Sous-groupe SINOUE 146 978 128 215 Sous-groupe CLINIPSY 135 469 145 569 Sous-groupe SENEVITA 130 249 109 448 Sous-groupe SENECURA 119 396 124 106 Autres 2 234 899 2 096 853 AUTORISATIONS D'EXPLOITATION NETTES À LA CLÔTURE 2 964 486 2 791 316 Aucun autre groupe d’UGT ne représente plus de 5 % du total du poste « Autorisations d’exploitation » à la fin de la période. Les amortissements des autres immobilisations incorporelles sont comptabilisés en « Amortissements et provisions » au compte de résultat. Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres charges opérationnelles non courantes ». La variation des immobilisations incorporelles par catégorie d’immobilisation s’analyse de la façon suivante (en valeur nette) : Autorisations d'exploitation Avances et acomptes Autres Immobilisations incorporelles détenues en vue de la vente Total Au 31 décembre 2019 2 388 919 303 83 693 (3 835) 2 469 080 Augmentation 24 683 2 897 10 186 37 765 Diminution (3 424) (803) (4 227) Amortissements et provisions (1 071) 0 (9 325) (10 396) Reclassements et autres (9 748) (232) 6 596 (3 384) Variations de périmètre 391 957 222 413 392 592 Au 31 décembre 2020 2 791 316 3 191 90 759 (3 835) 2 881 430 Augmentation 14 979 3 337 12 771 22 977 Diminution (4 000) (688) (4 688) Amortissements et provisions (13 476) (1) (9 108) (22 585) Reclassements et autres (11 258) (840) 8 987 3 835 14 846 Variations de périmètre 186 931 5 3 502 184 426 AU 31 DÉCEMBRE 2021 2 964 486 5 691 106 229 0 3 076 406 Les variations de périmètre sont principalement liées aux acquisitions en France Benelux UK Irlande (108 M€), en Europe centrale (62 M€) et en Europe de l’Est (16 M€). Les avances et acomptes comptabilisés en immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux avances et acomptes versés dans le cadre d’acquisition d’exploitations sous protocole. Les « Autres immobilisations incorporelles » comprennent des actifs incorporels de concessions situés en Espagne à hauteur de 72 M€. 3.2 TESTS DE DÉPRÉCIATION PÉRIODIQUES En application d’IAS 36 – Dépréciation d’actifs, le Groupe procède à l’évaluation de la recouvrabilité de ses actifs long terme selon le processus suivant : y les actifs corporels et incorporels amortissables font l’objet d’un test de dépréciation s’il existe un indice de perte de valeur sur ces immobilisations ; y les actifs incorporels non amortissables et les goodwills font l’objet d’un test de dépréciation dès qu’un indice de perte de valeur est identifié et au minimum une fois par an à la date de clôture de l’exercice. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable à la plus élevée des deux valeurs suivantes : la valeur vénale nette des coûts de sortie ou la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par l’actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par l’utilisation continue des actifs testés pendant leur période d’utilité et de leur cession éventuelle à l’issue de cette période. L’actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe, représentatif du taux du secteur et tenant compte d’une prime de risque adaptée à l’environnement économique propre à chaque pays. L’éventuelle dépréciation des actifs d’une unité génératrice de trésorerie (UGT) ou d’un groupe d’UGT pour les activités à l’international, est imputée prioritairement sur les goodwills, les actifs incorporels puis les actifs corporels concernés, le reliquat éventuel étant affecté au reste des actifs au prorata de leur valeur comptable. — 258 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Chaque site exploitant une maison de retraite ou une clinique constitue une UGT. Les principaux actifs rattachés à une UGT sont le goodwill lorsqu’il est suivi au niveau de l’UGT et les actifs incorporels (droits d’exploitation). Conformément à IAS 36, des tests de dépréciation ont été effectués en fin d’exercice 2021 sur les unités génératrices de trésorerie incluant les goodwills, les immobilisations incorporelles non amortissables et les immobilisations corporelles. Compte tenu de la période exceptionnelle de pandémie liée à la Covid-19 qui perdure, les tests de dépréciation pratiqués au 31 décembre 2021 ont été revus afin de tenir compte de la remontée progressive des taux d’occupation amorcée sur l’ensemble des établissements au début du second semestre 2021 et continue au premier trimestre 2022. La durée d’utilité retenue dans les plans d’affaires est de cinq ans et les principales hypothèses opérationnelles et de taux utilisées au 31 décembre 2021 sont les suivantes : y taux de croissance à l’infini : 1,5 % ; y taux d’actualisation déterminé en fonction des zones géographiques : – France, Suisse, Allemagne, Autriche, Luxembourg : 5,50 %, – Belgique, Espagne, Pays-Bas : 5,93 %, – Italie : 6,13 %, – Pologne, Portugal, Irlande et République tchèque : 6,80 %, – Royaume-Uni : 10,35 %, – Autres : 7,23 % ; y taux d’investissement en maintien de l’actif : 2,5 % du chiffre d’affaires. Certaines unités génératrices de trésorerie peuvent être sensibles à une variation hypothétique d’un des trois taux mentionnées ci-dessus. Une hausse des taux d’actualisation de 50 points de base ou une baisse du taux de croissance à l’infini de 50 points de base ou une variation des deux paramètres de manière cumulée, entraînerait une dépréciation potentielle de moins de 0,25 % de la valeur du poste « Autorisations d’exploitation » et de moins de 0,85 % de la valeur du poste « Goodwills ». Les tests de dépréciation effectués au 31 décembre 2021 nous ont conduits à comptabiliser des pertes de valeurs sur certaines unités génératrices de trésorerie pour un total de 16,5 M€ qui se répartissent principalement sur trois zones géographiques : France Benelux UK Irlande pour 10,4 M€, Péninsule Ibérique/Latam pour 3,8 M€ et Europe de l’Est pour 2,3 M€. 3.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont constituées essentiellement de terrains, constructions et d’aménagements, ainsi que de matériels. Les ensembles immobiliers exploités par le Groupe ont, soit été acquis lors de la reprise d’établissements en exploitation, soit été créés ou restructurés par le Groupe. Ils sont détenus en détention directe ou via des contrats de crédits-bails. Dans le cadre de sa politique de gestion patrimoniale, le Groupe procède régulièrement à des arbitrages sur des ensembles immobiliers nécessaires à son exploitation et dont il est propriétaire. Ces ventes sont réalisées en bloc ou partiellement par lot et font l’objet d’une prise à bail par le Groupe. Elles portent aussi bien sur des ensembles immobiliers exploités et propriété du Groupe depuis plusieurs années que sur des biens récemment acquis, restructurés ou construits par le Groupe ou en construction ou restructuration. Les ensembles immobiliers que le Groupe projette de céder dans les douze mois sont classés à l’actif sous la rubrique « Actifs détenus en vue de la vente ». Valorisation des immobilisations À l’exception des ensembles immobiliers en exploitation, les immo- bilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou de production initial, diminué du cumul des amortissements et, éventuellement du cumul des pertes de valeur, selon le traitement de référence de IAS 16 – Immobilisations corporelles. Les coûts d’emprunt attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié sont incorporés au coût de l’actif conformément au traitement édicté par IAS 23 – Coûts des emprunts. Comptabilisation à la valeur réévaluée des ensembles immobiliers en exploitation Les ensembles immobiliers constitués de terrains et constructions, détenus en détention directe ou via des contrats de crédit baux, et en cours d’exploitation par le Groupe, sont initialement évalués à leurs coûts, puis réévalués à leur juste valeur en application du modèle de réévaluation de la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles, § 31. Les lots de copropriété appartenant au Groupe dans des établissements cédés pour partie en LMP sont comptabilisés en valeurs historiques au 31 décembre 2021. Les actifs immobiliers en exploitation, ce qui exclut les actifs en cours de construction et ceux qui sont en cours de restructuration, sont réévalués annuellement depuis l’exercice 2020 à l’exception de ceux dont la cession est envisagée dans les douze mois ainsi que les sites de faible taille. Les immobilisations en cours de construction, sont évaluées au coût diminué de leur perte de valeur, le cas échéant, jusqu’à ce que la construction soit achevée. La juste valeur des établissements est déterminée par des experts qualifiés qui détiennent une compétence professionnelle reconnue et une expérience dans les secteurs d’activité et les zones géographiques du Groupe. Les valorisations sont réalisées en date du 31 décembre. Les principaux évaluateurs sont les cabinets Jones Lang LaSalle (JLL), Cushman & Wakefield et CBRE en fonction des localisations géographiques. La juste valeur est déterminée pour chaque établissement en fonction de la localisation des biens et de leur activité. La Juste valeur est déterminée selon les dispositions de la norme IFRS 13 à partir des données d’exploitation de chaque établissement, à partir de comparables de marché et selon les modèles d’évaluation communément utilisés. Il s’agit d’une valorisation à la juste valeur de niveau 3 selon la hiérarchie IFRS 13 compte tenu de l’utilisation de données non publiques telles que les données d’exploitation propres de chaque établissement. La valeur réévaluée des ensembles immobiliers est déterminée par capitalisation d’un loyer normatif pouvant être supporté par chacune des exploitations au regard des usages de la profession. Les taux de rendement retenus dépendent principalement de la localisation des biens, de la nature de l’exploitation, du mode de détention. L’écart entre le coût historique et la valeur réévaluée est inscrit en capitaux propres en « Écarts de réévaluation » pour le montant net de la charge fiscale latente. Si la valeur réévaluée des ensembles immobiliers, terrains et constructions, devient inférieure au coût historique, une dépréciation est comptabilisée au compte de résultat en « Autres charges opérationnelles non courantes ». L’écart de valeur des constructions est amorti sur la durée de vie résiduelle de chacun des établissements. 259 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Précisons que les évaluateurs ont été particulièrement attentifs dans leurs travaux à la prise en compte de la crise traversée par la société ORPEA en France début 2022 ainsi que de la poursuite du contexte de pandémie, éléments de contexte qui sont à ce jour sans impact significatif identifiés sur les valorisations des actifs immobiliers du Groupe. Amortissement des immobilisations corporelles Le mode d’amortissement retenu par le Groupe est le mode linéaire. Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité prévue de chaque immobilisation ou de chacun des composants ayant des durées d’utilité distinctes selon les critères suivants : y constructions et aménagements : 12 à 60 ans ; y installations techniques, matériel : 3 à 10 ans ; y autres : 3 à 10 ans. Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation, dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Le cas échéant, une perte de valeur est comptabilisée en résultat en « Autres charges opérationnelles non courantes ». Opérations de promotion immobilière réalisées par le Groupe pour son propre compte Dans le cadre de son développement et afin de répondre aux exigences de qualité dans l’exercice de son activité, le Groupe assure lui-même la maîtrise d’œuvre d’une grande partie des ensembles immobiliers en construction ou en restructuration destinés à son exploitation. Ces ensembles immobiliers sont conservés par le Groupe ou cédés à des investisseurs externes et repris en location par le Groupe par le biais de contrats de Sales & Leaseback. Le coût de revient des ensembles immobiliers construits ou restructurés comprend les coûts d’acquisition des terrains, le cas échéant des bâtiments à restructurer, ainsi que les coûts de production encourus. Ces derniers comprennent les charges directes de production ainsi que les frais financiers directement attribuables à la période de production de l’actif conformément à IAS 23 § 11 – Coûts d’emprunt. Pour les biens cédés à des investisseurs dans le cadre de contrats en VEFA (vente en état futur d’achèvement), la Société comptabilise les opérations de cession à l’avancement, en conformité avec l’interprétation IFRS 15. Le degré d’avancement des travaux est déterminé en fonction des coûts comptabilisés après validation de la maîtrise d’œuvre, représentatifs de l’avancement technique au regard du coût de revient global estimé du projet. Les frais de commercialisation directement affectables aux actifs cédés en VEFA sont portés à l’actif dans les immobilisations en cours et sont repris en charge au fur et à mesure de l’avancement des constructions. Les ensembles immobiliers en cours de cessions, à l’actif du bilan sont diminués du montant des appels de fonds effectués sur les opérations de type VEFA. 3.3.1 VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET IMMOBILISATIONS EN COURS DE CONSTRUCTION Les postes d’immobilisations corporelles brutes, incluant les immobilisations en cours de construction, et les amortissements cumulés correspondants sont les suivants : 31/12/2021 31/12/2020 Brut Amortissements et provisions Net Brut Amortissements et provisions Net Ensembles immobiliers 8 246 060 1 396 842 6 849 218 7 353 951 1 237 510 6 116 441 Installations Techniques 1 001 363 545 485 455 878 828 529 467 984 360 545 Immobilisations en cours de construction 982 363 62 982 301 814 624 62 814 562 Autres immobilisations corporelles 438 315 309 132 129 183 437 646 271 861 165 786 Immobilisations corporelles détenues en vue de la vente (347 191) (347 191) (488 032) (488 032) TOTAL 10 320 910 2 251 521 8 069 390 8 946 719 1 977 417 6 969 303 Les amortissements sont comptabilisés en « Amortissements et provisions » au compte de résultat. Les pertes de valeur sont, le cas échéant, comptabilisées en « Autres charges opérationnelles non courantes ». Les immobilisations corporelles détenues en vue de la vente correspondent à des ensembles immobiliers dont la cession est programmée dans les douze mois et s’élèvent au 31 décembre 2021 à 347 191 K€. — 260 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 La variation de la valeur nette des immobilisations s’analyse comme suit : Ensembles immobiliers Installations techniques Immobilisations en cours de construction Autres Immobilisations corporelles détenues en vue de la vente Total Au 31 décembre 2019 5 305 031 289 969 595 124 164 567 (338 032) 6 016 657 Acquisitions 295 289 118 163 298 713 36 023 748 187 Variation de valeur 569 600 569 600 Cessions et sorties (117 804) (302) (69 082) (508) (187 697) Amortissements et provisions (114 101) (62 463) 1 189 (28 964) (204 339) Reclassements et autres 10 993 1 717 (25 679) (7 172) (150 000) (170 141) Variations de périmètre 167 434 13 462 14 299 1 840 197 034 Au 31 décembre 2020 6 116 441 360 545 814 562 165 786 (488 032) 6 969 303 Acquisitions 352 920 133 908 532 084 36 699 1 055 611 Variation de valeur 281 445 281 445 Cessions et sorties (173 853) (396) (65 951) (773) (240 972) Amortissements et provisions (138 357) (77 113) (32 797) (248 268) Reclassements et autres 189 190 30 031 (298 413) (45 159) 140 841 16 490 Variations de périmètre 221 432 8 903 19 5 428 235 781 AU 31 DÉCEMBRE 2021 6 849 218 455 878 982 301 129 183 (347 191) 8 069 390 Les principales variations de l’exercice 2021 comprennent : y la réévaluation des ensembles immobiliers (cf. § 3.3.2) ; y les variations de périmètre ; y les investissements nécessaires à l’exploitation courante des établissements, les investissements dans de nouveaux immeubles ou extensions, les ensembles immobiliers en cours de construction ainsi que les actifs corporels acquis sur l’exercice dans le cadre des regroupements d’entreprises et ceux en cours de construction. Au 31 décembre 2021, le montant des immobilisations financées par crédit-bail s’élève à 1 593 593 K€ et se décompose en 278 487 K€ en terrains et 1 315 106 K€ en constructions. 3.3.2 COMPTABILISATION À LA VALEUR RÉÉVALUÉE DES ENSEMBLES IMMOBILIERS EXPLOITÉS L’incidence de la valorisation selon IAS 16 des ensembles immobiliers exploités s’élève au 31 décembre 2021 à 1 760 M€. Incidence de la valorisation IAS 16 31/12/2021 31/12/2020 Écart de réévaluation brut 1 777 530 1 510 984 Amortissements (17 439) (17 439) ÉCART DE RÉÉVALUATION NET 1 760 091 1 493 545 L’écart de réévaluation brut des ensembles immobiliers s’élève à 1 778 M€ au 31 décembre 2021 contre 1 511 M€ fin 2020. La variation provient de la réévaluation de l’exercice qui s’élève à 281 M€ et de la cession d’ensembles immobiliers antérieurement réévalués pour un montant de 15 M€. L’impôt corrélatif à la comptabilisation de la réévaluation, calculé au taux de droit commun, s’élève au 31 décembre 2021 à 459 M€. Les principaux taux de rendement moyen (net des droits) utilisés pour les réévaluations au 31 décembre 2021 sont les suivants : y France : 4,9 % ; y Belgique : 4,6 % ; y Allemagne : 5,6 % ; y Autriche : 6,1 % ; y Espagne : 4,9 %. Le taux de rendement moyen du portefeuille immobilier du Groupe s’établit à 5,3 % au 31 décembre 2021 contre 5,3 % au 31 décembre 2020. Une variation de 5 points de base du taux de rendement entraînerait une variation de 50 M€ de la valeur d’expertise du patrimoine du Groupe. 261 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 3.3.3 LOYERS En application d’IFRS 16 à partir du 1 er janvier 2019, les loyers sont désormais uniquement constitués de baux renouvelables dont la durée est inférieure à une année ou sur des actifs de faible valeur. La charge locative s’analyse comme suit : 31/12/2021 31/12/2020 Loyers 29 483 36 493 TOTAL CHARGE LOCATIVE 29 483 36 493 Les cessions-bails suivies de la conclusion d’un contrat de location simple donnent lieu à la décomptabilisation de l’actif sous-jacent, à la comptabilisation d’un droit d’utilisation correspondant à la quote-part conservée de la valeur nette comptable de l’actif cédé et de dette correspondante, ainsi qu’à la constatation d’une partie du résultat de cession en « Autres produits et autres charges opérationnels courants » sur l’exercice, celui-ci est plafonné aux droits d’utilisation cédés à l’acheteur-bailleur. 3.4 DROIT D’UTILISATION DES ACTIFS Entrée en vigueur en 2019, IFRS 16 impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs consistant à enregistrer au passif un engagement de location égal à la somme des paiements futurs actualisés et à l’actif un droit d’utilisation. À l’exception de certains contrats intra-groupe le Groupe n’a pas de contrat de location significatif en tant que bailleur. Le Groupe applique les dispositions d’IFRS 16, décrites ci-dessous, pour l’ensemble de ses contrats de location portant sur des actifs sous-jacents dont la valeur à neuf est significative et/ou dont la durée est de plus de douze mois en tenant compte des éventuelles options de renouvellement prévues dans le contrat. Les contrats de location souscrits par le Groupe concernent essentiellement des biens immobiliers et certains matériels de transport et équipements nécessaires pour la prise en charge des patients et résidents. La méthode rétrospective simplifiée a permis de calculer de manière simplifiée certains impacts à la date de première application au 1 er janvier 2019. Cette méthode a consisté à porter : y au passif un engagement de location correspondant au montant actualisé des loyers futurs à compter de la date de transition sur la durée exécutoire du contrat y compris les options de renouvellement éventuelles et les options de résiliation anticipée si le Groupe est raisonnablement certain de les exercer ; y à l’actif, un droit d’utilisation qui est, soit égal au passif de location ajusté des éventuelles provisions pour contrats onéreux et/ou des provisions pour loyers et/ou préloyers, soit pour un montant égal à l’engagement locatif calculé comme si la norme avait été appliquée dès la date de début du contrat et/ou à la date d’entrée dans le périmètre. Les droits d’utilisation font l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée de vie du bail sous-jacent. L’obligation locative fait l’objet d’une comptabilisation au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. À chaque clôture, la dette de loyers est augmentée des intérêts de la période et diminué des paiements effectués. La dette de loyer est réévaluée en cas de renégociation de contrats ou lorsque le Groupe modifie l’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice d’options de renouvellement ou de résiliation anticipée. Les contrats portant sur des durées inférieures à un an ou sur des actifs de faible valeur restent comptabilisés au compte de résultat sans impact sur le bilan du Groupe. Un impôt différé a été constaté sur l’écart entre les droits d’utilisation et les engagements de location entrant dans le champ de la norme IFRS 16 de façon similaire à ce qui était fait pour les locations financements. L’appréciation de la période exécutoire des contrats de location a été effectuée en tenant compte de la décision finale de l’IFRIC IC à ce sujet, et ce dès la date de première application. Les durées de bail considérées correspondent aux durées exécutoires sans prolongation, sauf lorsque la fin du bail en cours arrive dans les trois prochaines années auquel cas la durée est adaptée en fonction des situations spécifiques à chacun des baux analysés en considérant la probabilité d’exercice des options de prolongation ou de renouvellement des baux. Les informations concernant les engagements locatifs sont présentées en note 3.14. TRAITEMENT DES CRÉDITS-BAILS SELON LA NORME IFRS 16 Pour le financement des ensembles immobiliers acquis, pour leur restructuration ou pour la construction de nouveaux ensembles, le Groupe a fréquemment utilisé dans le passé et continue d’utiliser des contrats de crédit-bail avec ses partenaires financiers. Les montants au 31 décembre 2021 relatifs à ces transactions sont respectivement de 1 594 M€ en immobilisations corporelles (cf. note 3.3.1) et de 875 M€ en dettes financières (cf. note 3.12). Les contrats de crédit-bail entraînent une cession juridique des ensembles immobiliers mais ne donnent pas lieu à la décomptabilisation de l’actif. En effet, le Groupe conserve le contrôle de l’actif, s’agissant d’une opération de financement. Ces montages financiers étant des achats en substance d’actifs et non des locations, les actifs immobiliers sont considérés comme des immobilisations corporelles conformément à IAS 16 et les dettes correspondantes sont considérées comme des dettes financières au sens de la norme IFRS 9. Au 31 décembre 2021, en application d’IFRS 16, le Groupe a comptabilisé à l’actif un droit d’utilisation dont le montant s’élève à 3 072 567 K€, contre 2 817 216 K€ au 31 décembre 2020. Le montant des dotations aux amortissements pour 2021 des droits d’utilisation s’établit à 301 200 K€ dont 293 999 K€ concernant les biens immobiliers. La quasi-totalité des contrats de location souscrits par le Groupe concerne des biens immobiliers (le reste des contrats de location concerne certains matériels de transport nécessaires à la prise en charge des patients et résidents à hauteur de 16,9 M€). — 262 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2021, la variation des droits d’utilisation s’analyse comme suit : Droit d'utilisation des actifs Au 31 décembre 2020 2 817 216 Augmentation 208 547 Diminution (38 693) Amortissements et provisions (301 200) Reclassements et autres 27 432 Variations de périmètre 359 265 AU 31 DÉCEMBRE 2021 3 072 567 3.5 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES Au 31 décembre 2021, les participations dans les entreprises associées et coentreprises se présentent comme suit : Entreprises associées et coentreprises (en milliers d’euros) Avec application du % de détention À 100 % HSI et sociétés belges non consoli- dées IDS et sociétés immo- bilières codéte- nues avec IDS Sociétés immo- bilières conser- vées suite aux Sales & Lease Back Brazil Senior Living Rodevita Sociétés néerlan- daises Résidences Senior Services Senior Suites Âge Partenaires Autres Actifs non courants 277 071 643 975 32 761 231 244 151 439 42 567 80 438 9 214 10 012 48 003 27 298 10 999 Actifs courants 119 978 250 421 11 481 13 338 8 031 8 539 20 718 49 844 99 434 2 282 30 433 6 322 TOTAL ACTIF 397 049 894 396 44 242 244 582 159 470 51 106 101 156 59 059 109 445 50 285 57 730 17 321 Capitaux propres 48 293 112 555 6 508 66 769 22 619 20 396 885 (1 431) 65 700 (5 342) 1 385 Passifs non courants 294 742 670 649 37 754 158 442 131 708 16 021 100 088 13 340 104 371 48 467 46 255 14 202 Passifs courants 54 014 111 192 (21) 19 370 5 143 14 689 182 47 150 5 009 1 119 16 816 1 733 TOTAL PASSIF 397 049 894 396 44 242 244 582 159 470 51 106 101 156 59 059 109 445 50 285 57 730 17 321 Pourcentage de détention 40 % 50 % entre 5,2 % et 49 % 50 % 45 % 49 % 49 % 50 % 50 % entre 28 % et 50 % Chiffre d'affaires 66 021 140 818 38 786 3 154 0 29 306 0 28 396 939 12 024 19 684 8 530 INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE CONSOLIDÉ Valeur comptable des participations 105 883 636 14 635 14 970 50 959 15 21 100 12 954 84 11 509 Résultat mis en équivalence au titre des exercices précédents 20 398 (494) 22 779 0 (1 957) 0 758 0 (433) 0 (255) Résultat des entités mise en équivalence à 100% (2 229) (698) 6 693 499 (8 316) 0 1 525 0 (2 358) 0 426 Autres éléments du résultat global 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Résultat global net (2 229) (698) 6 693 499 (8 316) 0 1 525 0 (2 358) 0 426 Quote-part de résultat (1 362) (279) 3 347 (54) (4 158) 0 747 0 (1 156) 0 191 Actifs détenus en vue de la vente (cf note 3.9) (40 761) 0 (40 761) 0 0 0 0 0 0 0 0 Participation dans les entreprises associées et coentreprises 84 157 (138) 0 14 916 44 844 15 1 526 100 11 354 84 11 446 Créances parties liées (cf note 3.8) 476 829 136 493 48 518 17 654 962 63 698 50 813 105 095 23 724 13 309 16 564 Eu égard au montant des investissements individuels, des flux financiers existants avec ces sociétés et de la stratégie globale du groupe ORPEA en France et à l’international, la Direction du Groupe estime que ces participations ne sont pas individuellement significatives. Une provision de 20,7 M€ a été comptabilisée sur les titres de Brazil Senior Living sur la base des tests de dépréciation qui ont été réalisés par rapport aux flux de trésorerie futurs. Les participations détenues en vue de la vente correspondent à des titres de sociétés mises en équivalence et dont la cession est programmée dans les douze mois et s’élèvent au 31 décembre 2021 à 40 761 K€. 263 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 3.6 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisée aux coûts amortis, notamment pour les prêts et cautionnement consentis par le Groupe, est égale à la valeur comptable de ces titres à l’exception des emprunts obligataires le cas échéant. Lorsque le Groupe n’exerce pas de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable sur les décisions opérationnelles ou financières des sociétés dont il détient les titres, leur comptabilisation est effectuée conformément aux principes applicables aux actifs financiers évalués à la juste valeur. Celle-ci correspond soit au cours de Bourse (niveau 1) pour les titres côtés sur un marché actif, soit à une estimation de la juste valeur déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre, pour les titres non cotés (niveau 3). Les actifs financiers non courants sont détaillés ci-dessous : 31/12/2021 31/12/2020 Net Net Titres non consolidés 2 754 6 972 Prêts 45 734 37 900 Dépôts et cautionnements 46 215 46 080 TOTAL 94 703 90 952 Les titres non consolidés sont constitués par des participations dans des sociétés sur lesquelles le Groupe n’exerce pas d’influence notable ainsi que par des participations mutualistes bancaires. Les « Prêts » sont principalement constitués des prêts en cours au titre de l’effort construction au niveau des filiales françaises. Le poste « Dépôts et cautionnements » comprend les dépôts et cautionnements de toute nature que le Groupe peut être amené à verser dans l’exercice de son exploitation. 3.7 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS Les créances d’exploitation sont dépréciées de manière à refléter la meilleure estimation des pertes de crédit attendues sur leur durée de vie. Conformément à IFRS 9, ces dépréciations sont reconnues au moment de la comptabilisation initiale des actifs correspondants. Les évaluations, initiales et ultérieures, de ces pertes de crédit attendues sont réalisées, sur une base individuelle ou collective, à partir de différents critères dont notamment l’antériorité des créances, les événements passés et les éléments de conjoncture (actuelle et future). Les corrections de valeur à apporter aux créances d’exploitation, au titre des pertes de crédit attendues sur leur durée de vie, sont revues à chaque clôture. Des créances clients peuvent être cédées à des établissements bancaires, dans le cadre de financements. Une analyse est alors menée pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances. Si cet examen met en évidence le transfert de la quasi-totalité de ces risques et avantages, les créances clients sont décomptabilisées du bilan et tous les droits créés ou conservés lors du transfert sont reconnus, le cas échéant. Dans la situation inverse, les créances clients continuent à être comptabilisées au bilan et une dette financière est reconnue pour le montant cédé. Au 31 décembre 2021, il n’y a pas eu de cession de créances clients. 31/12/2021 31/12/2020 Créances clients 431 630 233 223 TOTAL 431 630 233 223 L’antériorité des actifs financiers au 31 décembre 2021 s’analyse comme suit : 31/12/2021 Créances non échues Créances échues entre 0 et 6 mois Créances échues entre 7 et 12 mois Créances échues entre 1 et 2 ans Créances échues plus de 2 ans Créances clients 489 245 146 797 263 969 18 284 38 500 21 695 Dépréciations (57 615) 0 (6 220) (3 678) (27 181) (20 536) TOTAL 431 630 146 797 257 749 14 606 11 319 1 159 Le Groupe n’a pas identifié de risque de défaillance majeure parmi ses clients et à ce titre, n’a pas comptabilisé de dépréciations complémentaires significatives pour pertes attendues sur ses créances en application d’IFRS 9. Précisons que ce risque est limité compte tenu de la facturation à terme à échoir de l’essentiel des prestations en maison de retraite, et de la prise en charge par les caisses d’assurance maladie et les assurances privées des prestations en cliniques. — 264 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 La crise de la Covid-19 n’a pas eu d’impact matériel sur le risque de crédit du Groupe. 3.8 AUTRES CRÉANCES ET COMPTES DE RÉGULARISATION 31/12/2021 31/12/2020 Créances liées au développement 206 999 125 523 Créances sur cessions immobilières 20 723 25 200 Créances de TVA 103 921 87 717 Avances et acomptes versés sur commandes 3 443 4 903 Comptes courants (associés et parties liées) 476 829 308 291 Instruments dérivés de taux 5 330 5 292 Débiteurs divers 92 463 72 418 Fournisseurs débiteurs 63 837 47 275 Charges constatées d'avance d'exploitation 41 809 41 672 TOTAL 1 015 354 718 290 Les créances liées au développement sont principalement constituées de créances relatives à des cessions de sociétés, d’avances versées dans le cadre d’acquisitions futures de sociétés exploitantes (acquisition d’autorisations d’exploitation notamment) et d’ensembles immobiliers. Elles incluent notamment l’exposition du Groupe vis-à-vis d’autres partenaires dans le cadre de projets immobiliers pour 164 M€, dont 112 M€ en Italie. Les constructions immobilières accompagnant le développement du Groupe expliquent principalement le montant des créances de TVA. Les comptes courants se composent principalement des montants versés aux entités mises en équivalences et sont détaillés à la note 3.5. 3.9 ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE Les actifs ou Groupes d’actifs, et en particulier les ensembles immobiliers ou établissements pour lesquels le Groupe projette la cession dans un délai de douze mois, sont classés, conformément à IFRS 5, en actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Ce classement est effectué lorsque la vente est hautement probable et que l’actif ou le Groupe d’actifs non courants détenus en vue de la vente satisfont aux critères d’une telle classification et sont notamment immédiatement disponibles à la vente. Ces actifs sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour les immeubles en exploitation, la valeur comptable correspond à la dernière valeur réévaluée et déterminée conformément à la norme IAS 16 § 31 (cf. note 3.3). Au 31 décembre 2021, les actifs disponibles en vue de la vente se décomposent comme suit : 31/12/2021 31/12/2020 Goodwills 58 133 Immobilisations incorporelles 3 835 Immobilisations corporelles 197 275 488 032 Immobilisations en cours de construction 149 916 immobilisations financières 40 761 TOTAL 387 952 550 000 Pour les catégories « immobilisations corporelles » et « immobilisations en cours », les actifs détenus en vue de la vente concernent principalement les zones géographiques suivantes : y France Benelux UK Irlande pour 186 M€ ; y Europe centrale pour 93 M€ ; y Péninsule Ibérique/Latam pour 50 M€ ; y Europe de l’Est pour 18 M€. Les autres catégories concernant uniquement la zone France Benelux UK Irlande. 265 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 3.10 CAPITAUX PROPRES 3.10.1 CAPITAL SOCIAL 31/12/2021 31/12/2020 Nombre total d'actions 64 640 075 64 631 325 Nombre d'actions émises 64 640 075 64 631 325 Valeur nominale en euro de l'action 1,25 1,25 Capital social en euros 80 800 094 80 789 156 Actions de la société détenues par le Groupe 51 071 37 469 Depuis le 31 décembre 2020, les augmentations de capital et les options de souscription d’actions ont fait évoluer le capital et les primes comme suit : (en milliers d'euros) Nombre cumulé d'actions Montant du capital Réserves liées au capital Capital au 31/12/2020 64 631 325 80 789 950 586 Affectation du résultat 2020 Augmentation de capital 8 750 11 (11) CAPITAL AU 31/12/2021 64 640 075 80 800 950 575 Les augmentations de capital concernent les attributions définitives d’actions gratuites en application des plans d’attributions arrivés à échéance au cours de l’exercice. 3.10.2 RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat de base par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, sous déduction des actions ORPEA autodétenues inscrites en diminution des capitaux propres. Le résultat net par action après dilution est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital d’ORPEA (options et bons de souscription d’actions ou obligations convertibles en actions) lorsque ceux-ci sont susceptibles d’avoir un effet dilutif, ce qui est le cas, pour les options et bons de souscription, lorsque leurs prix d’exercice sont inférieurs au prix du marché. Calcul du nombre moyen pondéré d’actions détenues : 31/12/2021 31/12/2020 De base Dilué De base Dilué Actions ordinaires 64 640 075 64 631 780 64 616 643 64 616 643 Actions d'autocontrôle 51 071 53 606 (41 306) (41 306) Autres actions 53 405 271 516 Actions liées à la conversion des obligations OCEANE * 3 450 512 NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D'ACTIONS 64 691 146 64 738 791 64 575 337 68 297 365 * Le nombre d’actions potentielles issues de la conversion des OCEANE tient compte de l’ajustement du ratio de conversion de 1,011 à 1,020 faisant suite à la distribution de dividendes décidée lors de l’AGM du 24 juin 2021. Résultat net par action : (en euros) 31/12/2021 31/12/2020 De base Dilué De base Dilué Résultat net – part du Groupe 1,01 1,01 2,48 2,44 — 266 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 3.10.3 ACTIONS PROPRES Les actions ORPEA SA détenues par la société mère sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition en actions d’autocontrôle et viennent en déduction des capitaux propres et sont maintenues à leur coût d’acquisition jusqu’à leur cession. Les gains (pertes) découlant de la cession des actions propres sont ajoutés (déduites) des réserves consolidées pour leur montant net d’impôt. L’Assemblée Générale a autorisé un programme de rachat d’actions. Les plans de souscription d’actions sont accordés à certains salariés du Groupe. Conformément aux dispositions de IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, les plans mis en place après le 7 novembre 2002 font l’objet d’une valorisation à la date d’attribution et d’une comptabilisation en charge de personnel sur la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires. Cette charge, représentant la valeur de marché de l’option à la date de son attribution, est enregistrée en contrepartie d’une augmentation des réserves. La juste valeur des options et des droits est déterminée par des actuaires en utilisant des modèles de valorisation en fonction des caractéristiques du plan et des données de marché à la date d’attribution. Ce programme a diverses finalités : il est destiné à permettre à la Société notamment d’assurer la liquidité et d’animer le marché, d’optimiser sa gestion des capitaux propres et d’attribuer des actions aux salariés notamment par voie d’attribution d’actions gratuites. Au 31 décembre 2021, le Groupe détenait 51 071 actions propres Le Conseil d’Administration a approuvé la mise en place de plans d’attribution gratuite d’actions, au profit de mandataires sociaux et de certains salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées, qui se détaillent ainsi : Plan n° 7 Plan n° 8 Plan n° 9 Plan n° 10 Plan n° 11 Plan n° 12 Plan n° 13 Plan n° 14 Plan n° 15 Date de l’Assemblée Générale Annuelle 28/06/2018 28/06/2018 28/06/2018 28/06/2018 28/06/2018 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 Date du Conseil dAdministration 28/06/2018 28/06/2018 27/06/2017 28/06/2018 28/06/2018 23/06/2020 N/A N/A 24/06/2021 Décisions prises par le Directeur Général 01/02/2019 01/02/2019 N/A 01/02/2020 01/02/2020 N/A N/A N/A N/A Nombre total maximal d’actions gratuites pouvant être attribuées 66 105 1 025 45 279 70 315 540 28 374 84 523 840 13 271 Date d’acquisition des actions 02/05/2022 02/05/2022 27/06/2022 02/05/2023 02/05/2023 23/06/2023 02/05/2024 02/05/2024 24/06/2024 Date de fin de la période de détention 02/05/2022 02/05/2022 27/06/2022 02/05/2023 02/05/2023 23/06/2023 02/05/2024 02/05/2024 24/06/2024 Conditions de Performance variations des revenus et NOP variation du cours de l’action d’Orpea avec dividendes inclus variation du cours de l’action d’Orpea avec dividendes inclus variations des revenus et NOP variation du rendement total des actionnaires d’Orpea (TSR), augmentation du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des employés variation du rendement total des actionnaires d’Orpea (TSR), augmentation du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des employés variations des revenus et NOP variation du rendement total des actionnaires d’Orpea (TSR), augmentation du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des employés variation du rendement total des actionnaires d’Orpea (TSR), augmentation du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des employés Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2021 118 N/A N/A 120 N/A N/A N/A N/A N/A Nombre total d’actions annulées N/A 1 025 6 900 N/A N/A 8 647 N/A N/A N/A Actions gratuites attribuées non encore acquises au 31 décembre 2021 65 987 0 38 379 70 195 540 19 727 84 523 840 13 271 Pour chaque plan, l’évaluation de la juste valeur IFRS 2 des avantages accordés aux bénéficiaires a été réalisée par un actuaire indépendant. Elle tient compte de la valeur de marché de l’action attribuée, diminuée pour tenir compte à la fois du fait qu’aucun dividende n’est perçu jusqu’à la fin de la période d’acquisition et de l’incessibilité du titre pendant deux ans après la date d’acquisition. La charge totale est ensuite calculée en tenant compte des probabilités de présence des bénéficiaires et du nombre probable d’actions qui leur seront attribuées en fonction de la réalisation des critères de performance. La juste valeur IFRS 2 des plans (hors charges sociales) s’élève à 26 M€. La charge comptable au titre de 2021 est de 7 M€ (hors charges sociales). 3.10.4 DIVIDENDES L’Assemblée Générale du 24 juin 2021 a approuvé le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2020 d’un montant unitaire de 0,90 € par action soit un total de 58 168 193 € versés en juillet 2021. 267 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 3.11 PROVISIONS Le Groupe constate une provision lorsqu’il a une obligation actuelle résultant d’évènements passés, dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation, et que le montant de cette dernière peut être estimé de manière fiable. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans ses engagements. Les provisions courantes sont liées au cycle d’exploitation sans considération de leur échéance de retournement. Elles concernent principalement des risques sociaux et sont évaluées par la Direction des affaires sociales en fonction des risques encourus par le Groupe et de l’état d’avancement des procédures en cours. Les provisions non courantes ne sont pas directement liées au cycle d’exploitation, et leur échéance est généralement supérieure à un an. Elles portent principalement sur des litiges, fiscaux ou autres, des contrats onéreux et des restructurations. Les sociétés du Groupe font régulièrement l’objet de contrôles fiscaux. La majeure partie des redressements notifiés par l’administration fiscale est contestée par ces sociétés, aucune provision n’est alors constituée au titre de ces redressements. Les redressements non contestés sont comptabilisés sur l’exercice. La part des provisions à moins d’un an, d’un total de 22,5 M€, comprend, à la fin décembre 2021, les provisions pour litiges sociaux à hauteur de 18 M€ ainsi que des provisions pour restructuration pour 4,5 M€. Les provisions se détaillent comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre et autres Capitaux propres Reclassement Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice 31/12/2021 Provisions utilisées Provisions non utilisées Provisions pour risques 49 108 (355) 97 718 (10 611) (7 262) 128 598 Provisions restructuration 66 471 9 138 286 (22 730) (10 862) 42 303 TOTAL 115 580 9 138 0 (355) 98 003 (33 340) (18 134) 170 900 Provisions ind. et engagements de retraite 99 243 2 488 (33 177) 205 7 432 (1 156) (2) 75 035 PROVISION POUR RISQUES COMPTABILISÉE À LA SUITE DU RAPPORT IGAS-IGF ET DE L’ANNONCE PAR LE GOUVERNEMENT DE LA SAISIE DU PROCUREUR DE LA RÉPUBLIQUE Compte tenu des évènements survenus en janvier et février 2022 et rappelés ci-dessous, évènements survenus avant l’arrêté des comptes 2021 et concernant des éléments antérieurs au 31 décembre 2021, une provision de 83,2 M€ a été comptabilisée à cette date en application d’IAS 37. Le risque identifié est circonscrit à la période 2017-2021, ce qui correspond à la période qui a fait l’objet des contrôles de l’IGAS et de l’IGF soit 2017-2020 et à son extrapolation à l’exercice 2021. 2017 correspond à la date de mise en œuvre de la loi d’adaptation de la société au vieillissement (loi ASV) qui définit la mise en place de CPOM et une période de convergence de cinq ans pour la mise en œuvre de moyens supplémentaires. Le montant comptabilisé au 31 décembre 2021 est la meilleure estimation du management de la sortie de ressources probables compte tenu des éléments connus à date. Le détail par nature de risque du montant de la provision de 83,2 M€ comptabilisée au 31 décembre 2021 est le suivant : y risque sur les écarts entre les sommes versées par l’administration au titre des dotations soins et dépendances et les moyens mis en œuvre par le Groupe entre 2017 et 2020 : 19,8 M€ ; y risque sur les écarts entre les sommes versées par l’Administration au titre des dotations soins et dépendance et les moyens mis en œuvre par le Groupe en 2021 avant dépôt des ERRD : 39,1 M€, incluant l’imputation dans les ERRD du montant des redevances sur les prestations soins et dépendance sur les contrats fournisseurs pour un total de 3,5 M€ pour l’exercice 2021 ; y risque sur les montants de redevances sur prestations sur les contrats fournisseurs du périmètre soins-dépendance : 18,4 M€ ; y risque sur les imputations susceptibles d’être considérée comme non conformes dans les ERRD de charges sur le périmètre soins et dépendance : 5,9 M€. ENGAGEMENTS DE RETRAITE En France, le Groupe applique majoritairement la convention collective FHP du 18 avril 2002 qui octroie une indemnité au moment du départ en retraite, dont le montant est fonction de l’ancienneté du salarié, de sa classification et du salaire de fin de carrière. Aucun autre avantage postérieur à l’emploi n’est octroyé, ni d’avantage à long terme au personnel en activité. À l’international, le Groupe applique les dispositions propres à chaque pays et n’a d’engagement de retraite à prestations définies qu’en Suisse, en Autriche et pour certains établissements en Allemagne et en Italie. Les montants des engagements du Groupe en matière de pensions, de compléments de retraite et d’indemnités de départ en retraite font l’objet de provisions estimées sur la base d’évaluations actuarielles. Ces engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles intègrent notamment des hypothèses de rotation des effectifs, d’évolution des rémunérations, d’inflation et d’espérance de vie. L’engagement actuariel est provisionné au bilan, déduction faite, le cas échéant, des actifs de régime évalués à leur juste valeur. Les effets cumulés des écarts actuariels, qui résultent d’ajustements liés à l’expérience ou de changements d’hypothèses relevant de la situation financière, économique générale ou liés aux conditions démographiques (changement dans le taux d’actualisation, augmentations annuelles des salaires, durée d’activité…) sont reconnus immédiatement dans le montant de l’engagement du Groupe, par la contrepartie d’une rubrique séparée des capitaux propres, « Autres réserves », en application de l’IAS 19 révisée. — 268 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 La charge relative au coût des services rendus au cours de l’exercice et, le cas échéant, au coût des services passés est comptabilisée en résultat opérationnel. Le coût de l’actualisation et le rendement attendu des actifs, calculés selon le même taux, sont comptabilisés en résultat financier. L’impact sur les comptes du Groupe, de l’application de la décision de l’IFRS IC d’avril 2021 relative aux modalités de répartition dans le temps de la charge relative aux engagements en matière d’indemnités de fin de carrière, n’est pas significatif. La provision pour engagements de retraite se détaille comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 France 44 674 44 760 International 30 361 54 483 TOTAL 75 035 99 243 L’évolution de la situation financière des engagements de retraite France et assimilés se détaille comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Provision au bilan Résultat Capitaux propres Provision au bilan Résultat Capitaux propres Ouverture (44 760) (40 739) Coût des services courants (4 043) (4 043) (3 451) (3 451) Charge d'intérêt (désactualisation) (153) (153) (304) (304) Rendement attendu des actifs Cotisations de l'employeur Écarts actuariels 659 659 (2 913) (2 913) Prestations de retraite payées 3 846 2 869 Variations de périmètre (224) (853) Autres 630 CLÔTURE (44 674) (4 196) 659 (44 760) (3 754) (2 913) L’évolution de la situation financière des engagements de retraite à l’international et assimilés se détaille comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Provision au bilan Résultat Capitaux propres Provision au bilan Résultat Capitaux propres Ouverture (54 483) (46 608) Coût des services courants (5 325) (5 325) (3 475) (3 475) Charge d'intérêt (désactualisation) Rendement attendu des actifs Cotisations de l'employeur Écarts actuariels 32 518 32 518 (5 528) (5 528) Coût des services passés 1 094 Variations de périmètre (2 264) Écart de conversion (1 688) (149) Autres (212) 1 278 CLÔTURE (30 361) (5 325) 32 518 (54 483) (3 475) (5 528) 269 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Les principales hypothèses actuarielles au 31 décembre 2021 sont les suivantes : 31/12/2021 31/12/2020 France International France International Taux d'actualisation 0,98 % entre 0,85 % et 1,20 % 0,35 % entre 0,85 % et 1,20 % Taux de revalorisation annuelle des salaires en tenant compte de l'inflation 2,00 % entre 1,25 % et 1,75 % 2,00 % entre 1,25 % et 1,75 % Taux de rendement attendu des actifs de couverture NA entre 1 % et 1,20 % NA entre 1 % et 1,20 % Âge de départ en retraite 65 ans 65 ans 65 ans 65 ans Taux de charges sociales taux moyen réel taux moyen réel 3.12 DETTES FINANCIÈRES ET TRÉSORERIE Les dettes financières sont comptabilisées à leur valeur nominale, nette des frais d’émission associés qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu’à l’échéance selon la méthode du taux d’intérêt effectif. En cas de couverture de la charge d’intérêt future, la dette financière dont les flux sont couverts reste comptabilisée au coût amorti, la variation de valeur de la part efficace de l’instrument de couverture étant enregistrée dans les capitaux propres. En l’absence de relation de couverture, ou pour la partie inefficace des couvertures, les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées en résultat financier. La dette financière nette est constituée des dettes financières à court et long terme, sous déduction de la valeur des placements financiers et de la trésorerie à cette date. La dette financière intègre les prêts relais immobiliers affectés au financement d’immeubles d’exploitation récemment acquis ou en cours de construction. L’endettement financier net d’ORPEA se décompose de la manière suivante : (en milliers d’euros) Net 31/12/2021 Net 31/12/2020 Emprunts obligataires 2 106 439 1 461 260 Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail 875 073 882 779 Prêts relais 550 730 497 171 Autres emprunts et dettes financières 5 330 056 4 701 200 TOTAL DETTES FINANCIÈRES BRUTES 8 862 299 7 542 410 Trésorerie (940 782) (878 456) Équivalents de trésorerie (11 586) (10 380) TOTAL DETTES FINANCIÈRES NETTES 7 909 930 6 653 574 Les variations des dettes financières se présentent ainsi : (en milliers d'euros) 31/12/2020 Augmentation Diminution Variations de périmètre 31/12/2021 Emprunts obligataires 1 461 260 654 637 (9 457) 2 106 439 Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail 882 779 142 789 (159 908) 9 412 875 073 Prêts relais 497 171 446 156 (392 598) 550 730 Autres emprunts et dettes financières 4 701 200 1 516 022 (982 213) 95 047 5 330 056 TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES BRUTES 7 542 410 2 759 604 (1 544 176) 104 459 8 862 299 Trésorerie et équivalents (888 836) (63 532) (952 369) TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES NETTES 6 653 574 2 696 072 (1 544 176) 104 459 7 909 930 — 270 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 La répartition par échéance de la dette nette de la trésorerie positive se présente ainsi : 31/12/2021 Moins de 1 an Plus de 1 an et moins de 5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires 2 106 439 62 933 759 357 1 284 149 Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail 875 073 177 996 468 811 228 267 Prêts relais 550 730 550 625 105 0 Autres emprunts et dettes financières 5 330 056 1 063 971 3 011 288 1 254 796 TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES BRUTES 8 862 299 1 855 524 4 239 561 2 767 213 Trésorerie et équivalents (952 369) (952 369) TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES NETTES 7 909 930 903 155 4 239 561 2 767 213 Le détail des échéances à plus d’un an et moins de cinq ans se présente ainsi : Plus de 1 an et moins de 5 ans 2023 2024 2025 2026 Emprunts obligataires 759 357 (1 157) 211 841 468 399 80 275 Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail 468 811 151 186 130 269 109 830 77 526 Prêts relais 105 105 0 Autres emprunts et dettes financières 3 011 288 854 087 746 432 624 371 786 398 TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES BRUTES PAR ANNÉE 4 239 561 1 004 220 1 088 542 1 202 601 944 199 POLITIQUE DE FINANCEMENT DU GROUPE Le développement du Groupe se concrétise à travers des investissements d’exploitation et des investissements immobiliers. Ces investissements sont en partie financés par des ressources externes diversifiées : y des prêts bancaires bilatéraux amortissables sur cinq, six ou sept ans alloués aux acquisitions d’établissements en exploitation, d’autorisations d’exploiter, de parts de sociétés d’exploitation, etc. ; y des prêts relais immobiliers constitués de lignes de financement dédiées à un projet ainsi que de lignes globales préfinançant des ensembles immobiliers récemment acquis ou en cours de restructuration ou de construction en attente de refinancement ; y des crédits-bails et des prêts hypothécaires amortissables sur des durées de douze à quinze ans finançant ou refinançant des opérations immobilières dédiées ; y des obligations publiques ou privées ainsi que des schuldscheindarlehen dont le produit est globalement alloué aux investissements immobiliers. Le Groupe procède également afin de financer son développement à la cession d’ensembles immobiliers auprès d’investisseurs de types foncières, fonds immobiliers, etc. (cf. note 3.9). LIQUIDITÉ DU GROUPE DÉBUT 2022 La crise traversée par la société ORPEA en France tout début 2022 a tendu les modalités de refinancement du Groupe et a conduit à la fermeture des marchés de financement obligataires. Ainsi les financements obligataires envisagés par ORPEA SA au premier semestre 2022 n’ont pas pu être concrétisés. Le Groupe a pris immédiatement la décision de réduire son programme d’investissements et de développement externe tout en poursuivant néanmoins les projets déjà en cours au 31 décembre 2021. Concomitamment, ORPEA SA a décidé de structurer avec ses principales relations bancaires une ligne globale de financement lui permettant d’assurer sa liquidité en 2022 et 2023 en attendant que la réouverture des marchés permette à nouveau le financement de son développement (cf. note 2.2 « Nouveaux financements et conciliation »). Le Groupe a par ailleurs décidé d’accélérer son programme de cessions d’actifs. COVENANTS BANCAIRES La totalité des emprunts bilatéraux ainsi que les schuldscheindarlehen souscrits par le Groupe, est conditionnée depuis le 31 décembre 2006 par des engagements définis contractuellement en fonction des rapports : R1 = dette financière nette consolidée (hors dette immobilière) EBE consolidé – 6 % dette immobilière et R2 = dette financière nette consolidée Fonds propres + quasi-fonds propres ( i.e. impôts différés passifs liés à la valorisation des incorporels d’exploitation en IFRS dans les comptes consolidés) Au 31 décembre 2021, ces deux ratios s’élèvent respectivement à 1,6 et 1,8 dans les limites imposées qui sont, au 31 décembre 2021 de 5,5 pour R1 et de 2,0 pour R2. Après neutralisation de l’effet IFRS 16, les ratios R1 et R2 s’élèvent respectivement à 3,7 et 1,7. 271 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 DETTE OBLIGATAIRE Le Groupe avait réalisé, en 2018, un placement public obligataire inaugural d’un montant total de 400 M€ à échéance sept ans (mars 2025), avec un coupon annuel fixe de 2,625 %. En mai 2019, ORPEA a émis 500 M€ d’OCEANE (obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes à échéance huit ans (mai 2027), avec un coupon annuel fixe de 0,375 %). Le 1 er avril 2021, ORPEA SA a émis un placement public sous forme d’obligations non convertibles d’un montant de 500 M€ sur une durée de sept années. Ce placement constitue pour ORPEA la première émission obligataire publique durable (Environnement et Social) destinée à financer le développement d’actifs sélectifs. En 2021, ORPEA SA a émis trois placements privés obligataires pour un montant de 145,5 M€ sur des durées de huit, douze et vingt ans. AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Dette hypothécaire Le groupe ORPEA souscrit régulièrement des prêts hypothécaires généralement sur douze ans avec une LTV de 70 % à l’origine. Schuldscheindarlehen et Namensschuldverschreibung Le groupe ORPEA a souscrit, en 2021, des Schuldscheindarlehen et des Namensschuldverschreibung pour un montant de 462 M€. La dette bilatérale chirographaire La dette bilatérale chirographaire est classée en Autres emprunts et dettes financières avec 461 M€ souscrits en 2021. TITRES NÉGOCIABLES À COURT TERME Afin d’optimiser le coût de sa trésorerie, le groupe ORPEA a initié sur le premier semestre 2021 un programme d’émission de papier commercial (NEU CP) d’un montant de 300 M€ garanti par ses lignes de crédit autorisées (RCF) et non tirées à trois ans. Au 31 décembre 2021, le montant émis s’élève à 300 M€. FINANCEMENTS GARANTIS PAR DES CRÉANCES En fonction d’opportunités, le Groupe peut être amené à garantir des lignes de financement par des cessions de créances. Ainsi, au 31 décembre 2021, le Groupe dispose d’une ligne de financement de 128 M€ garantie par des créances auprès de diverses Caisses primaires d’assurance maladie. Ce financement est comptabilisé en dette financière. TRÉSORERIE Le montant figurant à l’actif du bilan dans le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend la trésorerie (montants en caisse, dépôts à vue), ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à très court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Une compensation entre les actifs et passifs financiers peut être réalisée dès lors que les conditions imposées par la norme IAS 32 sont remplies. Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont constitués par les soldes des comptes bancaires, les montants en caisse, les dépôts à terme de moins de trois mois ainsi que les titres négociables sur des marchés officiels soumis à un risque négligeable de baisse de valeur, qui sont évalués à la juste valeur, et dont les variations sont constatées en résultat. À fin 2021, la trésorerie positive du Groupe est composée de 11 586 K€ de placements courts termes de type comptes à terme non spéculatifs auprès d’établissements de premier rang et de 940 782 K€ de soldes bancaires créditeurs. 3.13 INSTRUMENTS FINANCIERS Le Groupe utilise divers instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de taux et de change. Il s’agit d’instruments de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang. Les dérivés de taux sont comptabilisés au bilan en « Autres actifs et passifs courants » et en « Autres passifs non courants » en fonction de leur maturité et évalués à la juste valeur dès la date de transaction (cf. § 3.13.1 « Stratégie de gestion du risque de taux »). Les dérivés de change sont comptabilisés au bilan en « Autres actifs et passifs courants » et évalués à la juste valeur dès la date de transaction (cf. § 3.13.2 « Risque de change »). 3.13.1 RISQUE DE TAUX Stratégie de gestion du risque de taux La structure de la dette financière du Groupe, composée de dette à taux variable à hauteur de 49,5 %, l’expose au risque de hausse des taux courts de la zone euro. La stratégie du Groupe consiste à couvrir le risque de variation de taux d’intérêt sur une très grande partie de la dette financière nette consolidée à taux variable. À cet effet, le Groupe recourt à des instruments financiers pour couvrir sa dette à taux variable. Ces instruments financiers prennent la forme de : y contrats d’échanges de taux ( swap) dans lesquels il reçoit principalement l’Euribor (3 mois) et paye un taux fixe spécifique à chaque contrat ; y et d’options de taux d’intérêts ( caps, collars, etc.). Le Groupe met en œuvre une comptabilité de couverture conforme à IFRS 9, qualifiant ces opérations de flux de trésorerie futurs. Les plus ou moins-values latentes résultant de la valeur de marché de ces dérivés sont comptabilisées en capitaux propres à la clôture de l’exercice, à l’exception de la valeur temps à l’origine des options qui est amortie en résultat sur la durée de vie effective de ces instruments, conformément à l’approche « coût de la couverture » édictée par la norme. La mise en place de produits de couverture pour limiter le risque de taux expose le Groupe à une éventuelle défaillance d’une contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux de marché en vigueur à la suite d’un défaut d’une contrepartie. L’analyse menée par le Groupe n’a pas conduit à identifier d’impact matériel de ce risque. — 272 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Portefeuille de dérivés de taux Au 31 décembre 2021, le portefeuille de dérivés se compose de contrats d’échanges de taux payeurs à taux fixes, contre Euribor, principalement trois mois ( swap) et des options de taux d’intérêts ( cap). Ces instruments dérivés ont soit un profil de nominal constant soit un profil amortissable. Au 31 décembre 2021, la maturité des dérivés de taux est la suivante : Échéancier 2022 2023 2024 2025 2026 Notionnel moyen (en millions d’euros) 3 537 3 521 3 524 2 642 360 Taux d'intérêt 0,6 % 0,7 % 0,9 % 1,1 % 1,5 % 31/12/2021 2022 2023 2024 2025 2026 Plus de 5 ans Passifs courants 37 283 37 283 Passifs non courants 81 328 25 829 28 152 22 047 4 130 1 170 INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE TAUX 118 611 37 283 25 829 28 152 22 047 4 130 1 170 À fin 2020, la maturité des dérivés de taux était la suivante : Échéancier 2021 2022 2023 2024 2025 Notionnel moyen (en millions d’euros) 3 528 3 529 3 510 3 515 2 634 Taux d'intérêt 0,6 % 0,6 % 0,7 % 0,9 % 1,1 % 31/12/2020 2021 2022 2023 2024 2025 Plus de 5 ans Passifs courants 40 973 40 973 Passifs non courants 202 283 42 174 44 609 55 060 46 536 13 904 INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE TAUX 243 256 40 973 42 174 44 609 55 060 46 536 13 904 Au 31 décembre 2021, la juste valeur accumulée sur des instruments dérivés de couverture, soit (113) M€, avait également été comptabilisée en capitaux propres, au titre des couvertures de flux d’intérêt futurs, à hauteur de (114) M€ et en produit financier pour un montant de 1 M€. Au 31 décembre 2020, la juste valeur accumulée sur des instruments dérivés de couverture, soit (192,0) M€, a été comptabilisée en capitaux propres, au titre des couvertures de flux d’intérêt futurs, à hauteur de (192,6) M€ et en produit financier pour un montant de 0,6 M€. Analyse de sensibilité de la situation du Groupe à l’évolution des taux : Les analyses sont conduites en prenant pour hypothèse une évolution à la hausse ou à la baisse de 1 % de la courbe des taux Euribor 3 et 6 mois qui sont les seuls indices significatifs pour le Groupe. Une hausse de 1 % est une hypothèse haute si l’on considère que la BCE continue de maintenir des taux stables sur le court terme et que les risques d’inflation sur la zone euro ne sont pas de nature à constater une augmentation plus important sur le long terme. La juste valeur des instruments dérivés est sensible à l’évolution de la courbe des taux et à l’évolution de la volatilité. Cette dernière est supposée constante dans l’analyse. Au 31 décembre 2021, le Groupe a une dette nette de 7 910 M€ dont environ 50,5 % sont nativement à taux fixe, le solde étant à taux variable. Compte tenu des couvertures mises en place : y l’effet d’une hausse de la courbe des taux de 1 % (100 points de base) diminuerait la charge financière du Groupe (avant impôt et activation des frais financiers) d’un montant de 2,6 M€ ; y l’incidence d’une baisse de 0,1 % (10 points de base) augmenterait la charge financière de 2,4 M€. Variation de l’écart de réévaluation des couvertures de flux de trésorerie futurs : (en milliers d'euros) 31/12/2021 Écart de réévaluation à l'ouverture (179 306) Nouveaux instruments Incidence sur le résultat net (3 339) Variation en capitaux propres 82 121 ÉCART DE RÉÉVALUATION À LA CLÔTURE (100 524) 273 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 3.13.2 RISQUE DE CHANGE Le Groupe utilise des achats et ventes à terme pour couvrir des transactions futures en devises. À cet effet, il a été souscrit auprès de contreparties de premier rang des forwards de change où il est échangé une somme en euro contre une autre en monnaie étrangère à un cours et une date convenus d’avance. Le Groupe a décidé de ne pas affecter ces transactions à une relation de couverture. Les principales caractéristiques de ces instruments sont les suivantes : (en milliers d'euros) Notionnel (en milliers de devises) Valeur de marché au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) Forward de change (CHF) 171 343 (5 239) Forward de change (CZK) 1 445 776 (1 351) Forward de change (PLN) 283 990 5 Forward de change (AED) 24 100 (69) Forward de change (RUB) 86 190 12 Forward de change (SGD) 700 (7) Forward de change (HRK) 74 150 6 Forward de change (MXN) 61 900 67 TOTAL (6 577) Tous les instruments de couvertures de change sont à échéance au premier trimestre 2022. 3.13.3 VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS HORS DÉRIVÉS (en milliers d'euros) 31/12/201 31/12/2020 Titres de participation 2 754 6 972 Autres actifs financiers non courants 45 734 37 900 Dépôts et cautionnements 46 215 46 080 Équivalents de trésorerie 11 586 10 380 INSTRUMENTS FINANCIERS HORS DÉRIVÉS 106 289 101 332 3.14 ENGAGEMENTS LOCATIFS Pour la détermination du taux marginal d’endettement utilisé pour l’actualisation des flux le Groupe a retenu un taux basé sur le taux marginal d’emprunt du Groupe, la durée résiduelle des contrats ainsi que l’incidence des zones géographiques pour refléter les risques spécifiques à chaque pays. Ainsi, pour l’Europe, les taux d’actualisation utilisés sont compris entre 1,53 % et 3,68 %. La durée des contrats de location correspond à la période non résiliable, augmentée (ou réduite) des périodes couvertes par une option de renouvellement (ou de résiliation) lorsque le Groupe est raisonnablement certain d’exercer ces options. Les durées exécutoires sont très variables d’une zone géographique à une autre en fonction des durées légales usuelles (par exemple baux commerciaux de neuf ans en France avec option de résiliation triennale, baux emphytéotiques en Belgique, etc.). Le Groupe exerce son jugement pour déterminer la durée des contrats de location et la probabilité d’exercice des options. Les durées exécutoires font l’objet d’une revue annuelle en lien avec les intentions stratégiques du Groupe. La durée moyenne de location des biens immobiliers s’établit à 9,3 ans. La répartition par échéance des engagements locatifs se présente ainsi : 31/12/2021 Moins d'un an Plus d'un an et moins de cinq ans Plus de cinq ans Engagements locatifs IFRS 16 3 265 196 297 098 1 051 124 1 916 974 TOTAL 3 265 196 297 098 1 051 124 1 916 974 — 274 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 La variation en engagements locatifs se décompose comme suit : Engagements locatifs Au 31 décembre 2020 2 986 531 Actualisation 80 163 Nouveaux contrats 210 045 Remboursements (359 309) Diminutions (41 585) Reclassements et autres 30 086 Variations de périmètre 359 265 AU 31 DÉCEMBRE 2021 3 265 196 3.15 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS 31/12/2021 31/12/2020 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 334 797 310 420 TOTAL 334 797 310 420 Le Groupe ne réalise pas d’opération d’affacturage inversé sur ses dettes fournisseurs. 3.16 DETTES FISCALES ET SOCIALES 31/12/2021 31/12/2020 Personnel et comptes rattachés 185 439 144 107 Dettes envers les organismes sociaux 101 862 138 257 Dettes fiscales 41 806 28 541 TOTAL 329 107 310 905 3.17 AUTRES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION 31/12/2021 31/12/2020 Dettes liées au développement 220 156 281 098 Dépôts de garantie 62 656 56 983 Engagements de travaux sur immeubles cédés 252 630 Clients créditeurs 93 489 99 551 Autres produits constatés d'avance 68 124 49 599 Instruments dérivés de taux 37 283 40 973 Instruments dérivés de change 6 577 969 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 1 866 16 997 Comptes courants (associés et parties liées) 13 125 899 Divers 129 767 83 748 TOTAL 633 297 631 448 Les dettes liées au développement comprennent notamment le paiement différé du prix d’exercice du put sur intérêts minoritaires de DAGELIJKS LEVEN ainsi que les compléments de prix des parts des sociétés France SENIOR, AXION, ALLERZORG, SEPTEMBER et SIS BRASIL. Les dépôts de garantie sont essentiellement constitués des sommes versées par les résidents en début de séjour. 275 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 3.18 CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires est composé essentiellement des prestations de services réalisées dans le cadre de l’hébergement et des soins apportés aux résidents et patients. Il est enregistré dès lors que la prestation est réalisée. L’effet de saisonnalité est limité au nombre de jours d’activité qui est supérieur au second semestre de chaque année civile par rapport à celui du premier semestre. Le chiffre d’affaires réalisé en 2021 s’établit à 4 299 M€, en progression de 9,6 % par rapport à celui réalisé en 2020 soit une augmentation de 376 M€. Le développement du Groupe s’effectue à la fois par croissance organique et par croissance externe. CROISSANCE ORGANIQUE La croissance organique du chiffre d’affaires s’élève à 5,1 % pour 2021. La croissance organique du chiffre d’affaires du Groupe intègre : y la variation du chiffre d’affaires (N vs N-1) des établissements existants consécutive à l’évolution de leurs taux d’occupation et des prix de journée ; y la variation du chiffre d’affaires (N vs N-1) des établissements restructurés ou dont les capacités ont été augmentées en N ou en N-1 ; y le chiffre d’affaires réalisé en N par les établissements créés en N ou en N-1 et la variation du chiffre d’affaires des établissements récemment acquis sur une période équivalente en N à la période de consolidation en N-1. CROISSANCE EXTERNE La croissance externe comprend l’acquisition (directement ou indirectement au travers de sociétés) d’établissements en exploitation ou en développement. 3.19 INFORMATION SECTORIELLE L’information sectorielle reprend les segments définis par la Direction du Groupe pour l’analyse de l’activité et le suivi du développement du Groupe. Les secteurs opérationnels sont présentés par zones géographiques, et se décomposent ainsi : y France Benelux UK Irlande : France, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas, Royaume-Uni et Irlande ; y Europe centrale : Allemagne, Italie et Suisse ; y Europe de l’Est : Autriche, Pologne, République tchèque, Slovénie, Lettonie et Croatie ; y Péninsule Ibérique/Latam : Espagne, Portugal, Brésil, Uruguay, Chili, Mexique et Colombie ; y Autres : Chine. 31/12/2021 31/12/2020 CHIFFRE D'AFFAIRES France Benelux UK Irlande 2 643 200 2 363 931 Europe Centrale 1 086 028 1 010 614 Europe de l'Est 395 218 365 557 Péninsule Ibérique/Latam 171 063 179 056 Autres 3 064 3 235 Total 4 298 574 3 922 392 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT AVANT LOYERS ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS France Benelux UK Irlande 694 426 632 426 Europe Centrale 283 887 269 125 Europe de l'Est 60 850 52 511 Péninsule Ibérique/Latam 31 930 9 548 Autres (910) (639) Total 1 070 183 962 970 ACTIF DU BILAN France Benelux UK Irlande 14 234 305 12 984 406 Hors France Benelux 4 750 022 3 982 096 Total 18 984 327 16 966 502 PASSIF HORS CAPITAUX PROPRES France Benelux UK Irlande 11 133 701 9 943 745 Hors France Benelux 4 039 398 3 532 798 Total 15 173 099 13 476 543 Les montants encourus pour l’acquisition d’actifs sectoriels sont présentés dans la note 2.1. — 276 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 3.20 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Le résultat opérationnel courant se présente ainsi : (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Chiffre d'affaires 4 298 574 3 922 392 Achats consommés et autres charges externes avant loyers (815 753) (712 344) Charges de personnel (2 428 888) (2 210 306) Impôts et taxes (128 144) (135 540) Autres produits opérationnels courants 337 396 105 062 Autres charges opérationnelles courantes (193 002) (6 294) Résultat opérationnel courant avant loyers et dotations aux amortissements et provisions 1 070 183 962 970 Loyers (29 483) (36 493) Amortissements et provisions (644 973) (503 574) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 395 727 422 903 En 2021, les autres produits et charges courants incluent également le résultat des cessions d’immobilisations pour un montant de 196 M€ dans les produits opérationnels courants et 192 M€ dans les charges opérationnelles courantes. Les amortissements et provisions incluent la dotation de 83,2 M€ comptabilisée à la suite du rapport IGAS-IGF (cf note 3.11). 3.21 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS Les autres produits et charges opérationnels non courants enregistrent : y les charges de développement du Groupe ainsi que charges associées aux opérations de restructuration des établissements récemment acquis ; y les produits et charges enregistrés dans le cadre de regroupements d’entreprise : charges d’acquisition, écarts d’acquisition négatifs ; y les dépréciations d’actifs incorporels et de goodwill. Sur l’exercice, les autres produits et autres charges opérationnels non courants se présentent comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits de cessions 0 181 037 Prix de revient des cessions 0 (161 666) Reprises sur provisions 12 685 10 233 Dotations aux provisions (43 798) (6 712) Autres produits 80 617 87 601 Autres charges (90 572) (66 404) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS (41 068) 44 089 Les dotations aux provisions comprennent notamment les provisions pour dépréciation d’unités génératrices de trésorerie pour 16,5 M€, de goodwills pour 12 M€, de créances pour 7 M€ et d’ensembles immobiliers pour 3 M€. En 2021, les autres produits intègrent principalement les produits liés aux acquisitions dans le cadre de regroupements d’entreprises dont 34 M€ liés aux prises de contrôle par étapes, 15 M€ d’ajustement de prix et 23 M€ au titre des écarts d’acquisitions négatifs, les autres charges intègrent principalement les charges liées à la restructuration d’établissements récemment acquis (10) M€, les autres charges liées au développement pour (40) M€, des apurements de créances pour (13) M€, des projets abandonnés pour (8) M€ et (6,5) M€ de charges diverses sur la zone Europe centrale. 277 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 3.22 RÉSULTAT FINANCIER NET (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts sur dettes bancaires et autres dettes financières (127 921) (157 784) Intérêts sur biens financés en crédit-bail (14 056) (13 608) Charge nette sur dérivés de taux (38 872) (28 826) Charge financière sur engagement locatif (80 164) (72 608) Charges financières (261 013) (272 827) Produits de la trésorerie 433 386 Frais financiers capitalisés * 11 683 15 782 Produits financiers 12 116 16 168 RÉSULTAT FINANCIER NET (248 897) (256 659) * Calculés au taux moyen de 2,75 % en 2021 sur les constructions en cours. 3.23 CHARGE D’IMPÔT (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts exigibles (63 353) (76 256) Impôts différés 25 814 23 672 TOTAL (37 539) (52 584) En application d’IAS 12, la charge d’impôts inclut la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) pour un montant de 14 985 K€. La cotisation foncière des entreprises (CFE) est, quant à elle, comptabilisée en tant que charge opérationnelle courante dans le poste impôts et taxes. Les impôts différés actifs/(passifs) par nature de différences temporaires se ventilent comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Juste valeur des actifs incorporels (606 057) (575 549) Juste valeur des actifs corporels * (661 225) (588 340) Activation du crédit-bail (184 812) (159 581) Différences temporaires (6 340) (9 460) Reports déficitaires 67 581 73 959 Étalement des plus-values de cession (13) 61 Avantages au personnel 10 975 11 485 Impôt différé CVAE ** (3 272) (3 434) Instruments financiers et autres 146 341 123 923 TOTAL (1 236 823) (1 126 937) * Dont 459 M€ d'impôt différé lié à la réévaluation des ensembles immobiliers (cf. note 3.3.2). ** Impôt différé comptabilisé en application d’IAS 12 sur les actifs corporels et incorporels amortissables des entités françaises soumises à compter du 1 er janvier 2010 à la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). Les impôts différés relatifs aux différences temporelles existant entre les bases taxables et les bases comptables des actifs et passifs consolidés sont constatés selon la méthode du report variable, au taux voté ou quasi adopté à la date de clôture. Les taux d’impôts utilisés sont fonction de l’échéancier de retournement des différences temporelles, des déficits fiscaux et autres crédits d’impôts. L’effet d’un changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le résultat de l’exercice ou dans les capitaux propres, selon l’élément auquel il se rapporte. L’essentiel des impôts différés provient de la valorisation à la juste valeur des droits d’exploitation et des réévaluations pratiquées sur les ensembles immobiliers exploités détenus par le Groupe en application de la norme IAS 16 (cf note 3.3). Les allègements d’impôts futurs découlant de l’utilisation des reports fiscaux déficitaires sont reconnus dès lors que leur réalisation peut être raisonnablement anticipée, sur la base des projections de bénéfices taxables futurs établies sur les périmètres à l’origine de ces déficits. Les impôts différés ne font l’objet d’aucune actualisation. — 278 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Les impôts éventuellement à la charge du Groupe sur les distributions de dividendes des filiales sont provisionnés dès lors que la décision de distribution a été prise formellement à la date d’arrêté des comptes. Les actifs et les passifs d’impôt différé sont compensés par entité fiscale lorsqu’ils ont des échéances de renversement identiques. Les impôts exigibles et/ou différés sont comptabilisés au compte de résultat de la période sauf s’ils sont générés par une transaction ou un évènement comptabilisé directement en capitaux propres. Les impôts différés calculés sur la valorisation en IFRS des incorporels d’exploitation s’élèvent au 31 décembre 2021 à 606 M€. Les actifs et passifs d’impôts différés et autres passifs non courants se présentent ainsi : (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 IFRS 16 47 929 42 152 Reports déficitaires 67 581 73 959 Total Actif d'impôt différé 115 510 116 111 Impôt différé passif (1 352 332) (1 243 048) Dérivés de taux (non courant) (81 328) (202 283) TOTAL PASSIFS D'IMPÔT DIFFÉRÉ ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS (1 433 660) (1 445 331) La différence entre le taux théorique d’impôt, soit 28,41 % au 31 décembre 2021, et le taux effectif, tel qu’il apparaît dans le compte de résultat, se présente ainsi : (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Taux effectif 35,96 % 24,82 % Différences permanentes 1,07 % 1,92 % Regroupements d’entreprises 6,34 % 6,68 % Incidence du taux réduit 5,45 % 2,08 % Incidence des sociétés mises en équivalence - 0,32 % 0,23 % Incidence des sociétés étrangères - 12,20 % 3,22 % Autres - 2,52 % - 0,47 % Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) - 5,37 % - 6,46 % TAUX THÉORIQUE 28,41 % 32,02 % 4. Informations complémentaires 4.1 ENGAGEMENTS ET PASSIFS ÉVENTUELS 4.1.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements liés à la dette (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Obligations contractuelles 3 032 759 2 376 746 OBLIGATIONS CONTRACTUELLES 3 032 759 2 376 746 Les engagements liés à la dette sont principalement issus de nantissements, hypothèques, sûretés réelles et autres cautions. 279 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe Les principaux engagements sont : Engagements sur sociétés mises en équivalence Concernant la participation de 50 % du capital de la société Brazil Senior Living, les engagements suivants, ont été échangés pour une possible prise de contrôle à 100 % : y promesses de cession à ORPEA et d’achat par ORPEA à l’issue de la clôture des comptes 2023 et sous conditions ; y promesses cession à ORPEA et d’achat par ORPEA à l’issue de la clôture des comptes 2024. Concernant la participation de 50 % du capital de la société Senior Suites, les engagements suivants, ont été échangés pour une possible prise de contrôle à 100 % : y promesse de cession à ORPEA jusqu’au 31 juillet 2024 ; y promesse d’achat par ORPEA entre le 1 er janvier et le 31 juillet 2024 ; y promesse d’achat par le vendeur entre le 1 er août 2024 et le 31 juillet 2025. Engagements sur sociétés contrôlées Concernant la participation de 90,75 % du capital de la société Dagelijks Leven, le groupe ORPEA est engagé à racheter le solde soit les 9,25 % au cours de l’exercice 2022. Engagements reçus Le Groupe a par ailleurs, la possibilité de bénéficier d’options d’achats d’actifs immobiliers pris à bail en Belgique. 4.1.2 PASSIFS ÉVENTUELS D’une manière générale, la Direction considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie prenante, devraient être suffisantes pour couvrir les risques encourus par le Groupe. Comme exposé dans la note 2.2 « évènements postérieurs à la clôture », la société ORPEA a pris acte de l’annonce par le Gouvernement de sa décision de transmettre au Procureur de la République le rapport de la mission de contrôle menée par l’IGAS et l’IGF en février et mars 2022. Depuis avril 2022, des avocats se présentant comme représentant des familles de résidents et patients des établissements du Groupe ont annoncé avoir déposé plusieurs plaintes visant diverses qualifications pénales d’atteintes à la personne. D’autres contentieux civils ou pénaux, liés ou non aux allégations de dysfonctionnements, pourraient avoir pour objet ou pour effet de mettre en jeu la responsabilité civile ou pénale du Groupe, de ses dirigeants ou de salariés anciens ou actuels. A l’exception des risques qui font l’objet d’une provision détaillée dans la note 3.11 « Provisions », le Groupe considère à ce stade que ces procédures ne sont pas de nature à avoir une incidence défavorable significative sur sa situation financière ou sa rentabilité. Néanmoins, l’issue des procédures est par nature imprévisible et à ce titre les procédures en cours sont potentiellement constitutives de passifs éventuels. Par ailleurs, le Groupe a déposé plainte en avril 2022 contre personnes non dénommées auprès du Procureur de la République pour des faits et opérations passés, sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents, susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social d’ORPEA et découverts à la suite d’investigations internes qui ont révélé un certain nombre de faits susceptibles d’être constitutifs de fraudes dont la Société ou ses filiales ont pu être victimes. La Société n’identifie pas, en l’état, d’impact négatif matériel, consécutif aux agissements ainsi dénoncés, sur sa trésorerie ou ses actifs immobiliers. Néanmoins, les procédures susceptibles d’être ouvertes dans ce cadre, par nature imprévisible, pourraient potentiellement être constitutives de passifs éventuels. 4.2 ANALYSE DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS SELON LA NORME IFRS 7 Les actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 se présentent comme suit : (en milliers d'euros) Catégorie au bilan Niveau * Valeur au bilan Juste valeur 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Actifs financiers détenus jusqu'à échéance 0 0 0 0 Obligations et titres de créances négociables Trésorerie et équivalents de Trésorerie Prêts et créances 1 533 603 1 030 201 1 533 603 1 030 201 Prêts à court terme Prêt à court terme Prêts à long terme Actifs financiers non courants 2 45 734 37 900 45 734 37 900 Créances sur cession d'actifs Créances sur cession d'actifs à court terme 20 723 25 200 20 723 25 200 Dépôts et cautionnements Actifs financiers non courants 2 46 215 46 080 46 215 46 080 Autres créances Autres créances 2 989 301 687 798 989 301 687 798 Créances clients Créances clients et comptes rattachés 2 431 630 233 223 431 630 233 223 Actifs financiers disponibles à la vente 0 0 0 0 Autres Actifs financiers à la juste valeur 957 698 894 128 957 698 894 128 Dérivés de taux 2 5 330 5 292 5 330 5 292 Dérivés de change 2 0 SICAV et fonds communs de placement Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 11 586 10 380 11 586 10 380 Disponibilités Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 940 782 878 456 940 782 878 456 ACTIFS FINANCIERS 2 491 301 1 924 329 2 491 301 1 924 329 * Niveau 1 : pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond au prix coté. Niveau 2 : pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels des données observables de marché existent sur lesquelles le Groupe peut s'appuyer pour en évaluer la juste valeur. Niveau 3 : pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels il n'existe pas de données de marché observables pour en évaluer la juste valeur. — 280 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 (en milliers d'euros) Catégorie au bilan Niveau * Valeur au bilan Juste valeur 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Passifs financiers à la juste valeur 125 188 244 225 125 188 244 225 Dérivés de change Autres dettes 6 577 969 6 577 969 Dérivés de taux Autres dettes 2 118 611 243 256 118 611 243 256 Variation de la juste valeur du droit d'attribution d'actions de l'ORNANE 2 0 0 0 0 Autres obligations Autres dettes Passifs financiers à coût amorti 9 786 533 8 442 336 9 790 594 8 506 076 Obligations convertibles, échangeables, remboursables en actions Dettes financières à long terme + court terme 1 2 106 439 1 461 260 2 110 500 1 525 000 Dette bancaire Dettes financières à long terme + court terme 2 5 880 787 5 198 371 5 880 787 5 198 371 Endettement de crédit-bail Dettes financières à long terme + court terme 2 875 073 882 779 875 073 882 779 Autres dettes Dettes courantes 2 589 437 589 506 589 437 589 506 Fournisseurs Fournisseurs et comptes rattachés 2 334 797 310 420 334 797 310 420 PASSIFS FINANCIERS 9 911 721 8 686 561 9 915 782 8 750 301 * Niveau 1 : pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond au prix coté. Niveau 2 : pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels des données observables de marché existent sur lesquelles le Groupe peut s'appuyer pour en évaluer la juste valeur. Niveau 3 : pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels il n'existe pas de données de marché observables pour en évaluer la juste valeur. 4.3 OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Le groupe ORPEA réalise différentes transactions dans le cadre de son activité avec des parties liées au sens de la norme IAS 24. Au titre de l’exercice, les impacts sont les suivants : y les avances accordées par le groupe ORPEA aux entreprises associées et coentreprises ainsi que les autres parties liées s’élèvent au 31 décembre 2021 à 477 M€ (cf. note 3.5) ; y les avances reçues par le groupe ORPEA des entreprises associées et coentreprises ainsi que des parties liées s’élèvent au 31 décembre 2021 à 13 M€ ; y les avances accordées par le groupe ORPEA aux autres partenaires dans le cadre de projets immobiliers s’élèvent à 164 M€ ; y le groupe ORPEA est locataire des murs de certains sites d’exploitation détenus par des parties liées au sens de la norme IAS 24 – Information relative aux parties liées. Le montant des loyers comptabilisés à ce titre en charge de l’exercice s’élève à 11 M€ avant application d’IFRS 16 pour les sociétés mises en équivalence y le groupe ORPEA est propriétaire des murs de certains sites d’exploitation détenus par des parties liées au sens de la norme IAS 24 – Information relative aux parties liées. Le montant des revenus comptabilisés à ce titre en autres produits de l’exercice s’élève à 4 M€. AVANTAGES ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX Le montant global des rémunérations brutes, honoraires hors taxes et avantages versés au cours de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux de la SA ORPEA s’est élevé à 2 144,6 K€ dont 581,6 K€ au titre de la rémunération allouée aux administrateurs. La valeur comptable des actions attribuées en 2021 s’élève à 642,3 K€. 4.4 EFFECTIFS Les effectifs du groupe ORPEA s’élèvent à 71 676 collaborateurs au 31 décembre 2021. 281 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 4.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES La charge comptabilisée en 2021 au titre des honoraires des Commissaires aux comptes de la société ORPEA pour leurs diligences au niveau du Groupe se décompose comme suit : Deloitte & Associés Saint-Honoré BK&A Commissaire aux comptes Réseau Commissaire aux comptes Réseau Commissaire aux comptes Réseau Commissaire aux comptes Réseau 2021 2021 2020 2020 2021 2021 2020 2020 Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés 1 351 2 141 1 305 1 925 946 0 937 0 ORPEA SA 1 041 0 1 001 0 740 0 731 0 Filiales intégrées globalement * 310 2 141 304 1 925 206 0 206 0 Services autres que la certification des comptes ** 86 410 33 107 0 0 0 0 ORPEA SA 86 0 33 0 0 0 0 0 Filiales intégrées globalement * 0 410 0 107 0 0 0 0 * Les entités contrôlées prises en compte sont les filiales intégrées globalement ainsi que les entités contrôlées conjointement dès lors que les honoraires sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé. ** Les prestations fournies couvrent les SACC requis par les textes légaux et réglementaires ainsi que les SACC fournis à la demande du Groupe. Elles correspondent principalement au rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales prévu par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce (36 K€), à des travaux de revue sur des agrégats spécifiques (56 K€) et à l'émission d'attestations portant sur des informations comptables et financières (51 K€). 4.6 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 Les principales sociétés permettant au groupe ORPEA d’exercer son activité et de gérer son patrimoine immobilier sont : Entreprises consolidées Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation SA ORPEA 100 % 100 % Mère SAS CLINEA 100 % 100 % IG SARL NIORT 94 100 % 100 % IG DOMIDOM – ADHAP 100 % 100 % IG SA ORPEA BELGIUM 100 % 100 % IG ORPIMMO 100 % 100 % IG ORPEA ITALIA SRL 100 % 100 % IG LTC INVEST 100 % 100 % IG ORPEA IBERICA 100 % 100 % IG SENEVITA AG 100 % 100 % IG ORPEA DEUTSCHLAND 100 % 100 % IG ORPEA NETHERLAND 100 % 100 % IG CELENUS 100 % 100 % IG SENECURA 100 % 100 % IG MEDISYSTEM 100 % 100 % IG CEESCH 100 % 100 % IG GCSE 100 % 100 % IG ORPEA LATAM 100 % 100 % IG NIORPEA 100 % 100 % IG ORPEA CARE IRELAND 100 % 100 % IG SENIOR BALTIC 100 % 100 % IG Les sociétés filiales allemandes suivantes, qui sont consolidées par intégration globale, ont l’intention de faire usage de toutes les possibilités d’exemption prévues à l’article 264 (3) ou à l’article 264b du Code de commerce allemand (HGB) pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2021 en ce qui concerne la préparation des notes aux états financiers et du rapport de gestion conformément à la première sous-section, les exigences en matière d’audit conformément à la troisième sous-section et les exigences en matière de divulgation de la quatrième sous-section de la deuxième section du troisième livre du HGB. — 282 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Entreprises allemandes consolidées Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation Seniorenresidenzen Bürgerpark GmbH 100 % 100 % IG Bavaria II GmbH Pflegeresidenz Alt-Tempelhof 10-12 100 % 100 % IG Gapstep Personalmanagement GmbH 100 % 100 % IG HKD GmbH Heim- und Klinikdienste 100 % 100 % IG REIKO Dienstleistung für Altenhilfeeinrichtung GmbH 100 % 100 % IG Theißtal Aue Alten- und Pflegeheim GmbH 100 % 100 % IG Residenz zwischen den Auen Gesellschaft für Altenpflege mbH 100 % 100 % IG Peter Janssen Seniorenresidenzen GmbH 100 % 100 % IG VitaCare Gesellschaft für den Betrieb von Pflegeeinrichtungen mbH 100 % 100 % IG Seniorenresidenz Wölper Ring GmbH 100 % 100 % IG Seniorenresidenz Allerhop GmbH 100 % 100 % IG HvBuche Seniorenresidenzen GmbH 100 % 100 % IG Seniorenhaus Lucia GmbH & Co. KG 100 % 100 % IG DSU Dienstleistung für Sozialunternehmen GmbH 100 % 100 % IG Comunita Seniorenresidenzen GmbH 100 % 100 % IG GHW Gesellschaft für Handel und Wirtschaftsdienste Verwaltungs-GmbH 100 % 100 % IG CS Gesellschaft für Pflegedienste & Betreuung Verwaltungs GmbH 100 % 100 % IG ZDS Zentrale Dienstleistungen für Sozialunternehmen GmbH 100 % 100 % IG CS Gesellschaft f. Pflegedienste & Betreuung mbH & Co KG 100 % 100 % IG MediCare im Grillepark GmbH 100 % 100 % IG MediCare Catering und Dienstleistungs- GmbH 100 % 100 % IG Senioren- und Pflegeheim Gutshof Bostel GmbH & Co KG 100 % 100 % IG MediCare GmbH & Co KG 100 % 100 % IG MediCare Pflegeeinrichtung GmbH 100 % 100 % IG MediCare Seniorenresidenz Rehren Beteiligungs GmbH 100 % 100 % IG AmbuCare Beteiligungs GmbH 100 % 100 % IG Fürsorge im Alter Seniorenresidenzen GmbH 100 % 100 % IG Senioren Wohnpark Weser GmbH 100 % 100 % IG Senioren Wohnpark Stade GmbH 100 % 100 % IG Haus Herbstrose GmbH 100 % 100 % IG Vitalis Gesellschaft für soziale Einrichtungen mbH 100 % 100 % IG MediCare Verwaltungs GmbH 100 % 100 % IG MediCare Seniorenresidenz Rehren GmbH & Co. KG 100 % 100 % IG MediCare Servicegesellschaft mbH 100 % 100 % IG Residenz Phoenixsee GmbH 100 % 100 % IG Fürsorge im Alter Seniorenresidenz Weißensee GmbH 100 % 100 % IG Aumühlenresidenz Oberursel GmbH 100 % 100 % IG Arkadia Pflege Betriebsgesellschaft mbH 100 % 100 % IG Arkadia Objekt Bad Saarow GmbH 100 % 100 % IG alisea Domizil GmbH 100 % 100 % IG ORPEA Silver Care Holding GmbH 100 % 100 % IG ORPEA MediCare Holding GmbH 100 % 100 % IG ORPEA Peter Janssen Holding GmbH 100 % 100 % IG ORPEA Comunita Holding GmbH 100 % 100 % IG ORPEA Deutschland GmbH 100 % 100 % IG ORPEA FiA Holding GmbH 100 % 100 % IG ORPEA Residenz Holding GmbH 100 % 100 % IG ORPEA Deutschland Immobilien Services GmbH 100 % 100 % IG ORPEA Vitalis Holding GmbH 100 % 100 % IG ORPEA Ambulante Pflege Holding GmbH 100 % 100 % IG 283 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 Aux actionnaires de la société ORPEA, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ORPEA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. FONDEMENT DE L’OPINION RÉFÉRENTIEL D’AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. EVALUATION DES ENSEMBLES IMMOBILIERS, TERRAINS ET CONSTRUCTIONS DÉTENUS ET EXPLOITÉS PAR LE GROUPE Notes 3.3 « Immobilisations corporelles », 3.3.1 « Variation des immobilisations corporelles et immobilisations en cours de construction » et 3.3.2 « Comptabilisation à la valeur réévaluée des ensembles immobiliers exploités » de l’annexe des comptes consolidés RISQUES IDENTIFIÉS Au 31 décembre 2021, les immobilisations corporelles du groupe ORPEA représentent une valeur nette de 8 069 M€. Elles sont constituées essentiellement de terrains, de constructions et d’aménagements. Comme spécifié en note 3.3. « Immobilisations corporelles » de l’annexe, les ensembles immobiliers, terrains et constructions détenus et exploités par le groupe ORPEA sont réévalués à leur juste valeur en application de la norme IAS 16 - Immobilisations corporelles §31. — 284 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Pour analyser la juste valeur des actifs immobiliers en exploitation, la Direction mandate des experts immobiliers externes et qualifiés qui détiennent une compétence professionnelle reconnue et une expérience dans les secteurs d’activité et les zones géographiques où le Groupe exerce ses activités. Les actifs immobiliers en exploitation, ce qui exclut les actifs en cours de construction et ceux qui sont en cours de restructuration, sont réévalués annuellement à l’exception de ceux dont la cession est envisagée dans les douze mois suivant la clôture et des sites de faible taille. Les immobilisations en cours de construction sont évaluées au coût diminué de leur perte de valeur, le cas échéant, jusqu’à ce que la construction soit achevée. La juste valeur de ces actifs immobiliers est déterminée sur la base des revenus qu’ils génèrent en condition normative d’exploitation. Les loyers normatifs sont ensuite capitalisés avec un taux de rendement pour déterminer la juste valeur des actifs immobiliers. Le loyer normatif est estimé à partir de données d’exploitation propres à chaque établissement ainsi que de données de marché. Les taux de rendement retenus dépendent principalement de la localisation des biens, de la nature de l’exploitation et du mode de détention de ces actifs. En raison du montant significatif des actifs concernés et des estimations significatives inhérentes aux méthodes d’évaluation retenues, qui reposent notamment sur des hypothèses de taux de rendement et de loyers normatifs estimés par les experts immobiliers mandatés par la Direction ainsi que des données d’exploitation prévisionnelles établis par la Direction, nous avons considéré que la correcte évaluation de ces actifs constituait un point clé de l’audit. PROCÉDURES D’AUDIT MISES EN ŒUVRE FACE AUX RISQUES IDENTIFIÉS Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la juste valeur des ensembles immobiliers, terrains et constructions détenus et exploités par le Groupe, nos travaux ont consisté à : y Vérifier la pertinence et la correcte application de la méthode d’évaluation des ensembles immobiliers appliquée par le Groupe ; y Valider le périmètre des actifs réévalués par les experts ; y Obtenir les évaluations annuelles effectuées par les experts immobiliers mandatés par la Direction ; y Apprécier la compétence et l’indépendance des experts immobiliers mandatés ; y Apprécier le caractère raisonnable des hypothèses utilisées par les experts (loyer normatif, taux de capitalisation) en s’appuyant sur l’intervention de nos spécialistes immobiliers ; y Corroborer les informations fournies par le Groupe aux experts pour la réalisation de leurs évaluations (données d’exploitation par établissements notamment) avec les informations obtenues dans le cadre de l’audit ; y Réaliser nos propres analyses de sensibilité pour évaluer la matérialité des impacts potentiels sur la valeur vénale calculée ; y Vérifier la concordance des montants calculés par les experts avec les montants comptabilisés dans les états financiers ; y Valider l’exhaustivité de la comptabilisation du portefeuille immobilier réévalué dans les comptes au 31 décembre 2021 et la qualité de l’information en annexe, en s’assurant notamment que les notes 3.3 « Immobilisations corporelles », 3.3.1 « Variation des immobilisations corporelles et immobilisations en cours de construction » et 3.3.2 « Comptabilisation à la valeur réévaluée des ensembles immobiliers exploités » de l’annexe des comptes consolidés donnent une information appropriée. PROVISIONS POUR LITIGES ET PASSIFS ÉVENTUELS RELATIFS AUX INVESTIGATIONS DES AUTORITÉS ADMINISTRATIVES ET AUX ENQUÊTES JUDICIAIRES OUVERTES SUITE AUX ALLÉGATIONS DE DYSFONCTIONNEMENTS SURVENUES DÉBUT 2022 Notes 1.3 « Recours à des estimations », 2.2 « Evènements postérieurs à la clôture », 3.11 « Provisions pour risques comptabilisées à la suite du rapport IGAS-IGF et de l’annonce par le Gouvernement de la saisie du Procureur de la République », 3.20 « Résultat opérationnel courant », 4.1.2 « Passifs éventuels » de l’annexe aux comptes consolidés RISQUES IDENTIFIÉS A la suite de la publication, le 26 janvier 2022, d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements, le Conseil d’administration a mandaté les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal pour mener une évaluation indépendante desdites allégations. En parallèle des investigations administratives menées par l’IGAS et l’IGF ont été lancées par le gouvernement et ont donné lieu à un rapport conjoint le 5 avril 2022. A la suite de ce rapport constatant la présence de « dysfonctionnements graves » le gouvernement a saisi le procureur de la République au titre de l’article 40 du Code Pénal. Une enquête judiciaire a été ouverte par le Tribunal de Nanterre fin avril 2022. Enfin le conseil d’administration d’ORPEA a déposé plainte en avril 2022 contre personnes non dénommées auprès du Procureur de la République pour des faits et opérations passés, sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents, susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social d’ORPEA et découverts à la suite d’investigations internes. Dans le cadre de l’arrêté des comptes au 31 décembre 2021 le Groupe a comptabilisé une provision pour risques et charges en application de la norme IAS37 afin de couvrir les risques provenant des investigations des autorités administratives et notamment les risques liés au remboursement des sommes versées par l’administration au titre des dotations soins et dépendances, compte tenu de (1) l’impact des remises de fin d’année concernant des achats éligibles à dotations publiques, (2) de l’affectation des excédents de dotations publiques constatés au cours des dernières années et (3) d’éventuelles remises en cause de l’éligibilité de certaines charges déclarées auprès des autorités de tarification. Au 31 décembre 2021, la provision comptabilisée a été estimée par le Groupe à 83,2 m€ pour couvrir les risques identifiés sur la période 2017-2021. Le détail de la provision par nature de risques identifiés est mentionné dans la note 3.11 « Provisions » de l’annexe aux comptes consolidés. 285 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Rapport des commissaires aux comptessur les comptes consolidés Par ailleurs une information sur l’existence d’un passif éventuel, compte tenu du caractère difficilement prévisible des enquêtes et investigations en cours, a été mentionnée en annexe dans la note 4.1.2 « Passifs éventuels ». En conséquence, en raison de l’incidence potentielle sur les comptes consolidés de l’ouverture d’une procédure judiciaire dont le résultat est difficile à apprécier à ce stade, de l’incertitude entourant la résolution de ces procédures et du degré de jugement requis de la part direction, nous avons considéré que la correcte évaluation des provisions constituées ainsi que l’information mentionnée en annexe au titre des évènements susmentionnés constituent un point clé de l’audit. PROCÉDURES D’AUDIT MISES EN ŒUVRE FACE AUX RISQUES IDENTIFIÉS Pour apprécier l’information communiquée en annexe sur ces évènements ainsi que le caractère raisonnable de l’estimation de la provision comptabilisée pour faire face aux risques identifiés par le Groupe, nos travaux ont consisté à : y Prendre connaissance et analyser les différents rapports et investigations réalisés par les autorités d’inspection (IGAS et IGF) et les cabinets indépendants mandatés par le Groupe (Grant Thornton, Alvarez et Marsal…), ainsi que les travaux d’analyses menés par le Groupe lui-même. y Prendre connaissance de l’appréciation des risques et de leurs conséquences éventuelles sur le Groupe et sur ses états financiers, réalisée par les différentes directions du Groupe sous la supervision du conseil d’administration, notamment la direction financière et la direction juridique ; y Apprécier les jugements et estimations réalisés par le Groupe pour déterminer les provisions comptabilisées, au regard des rapports émis par les autorités administratives et d’investigations internes ; y Apprécier si les événements postérieurs à la clôture ont été pris en compte dans l’estimation des provisions ainsi que dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021 ; y Revoir l’information fournie en annexes aux comptes relative à ces différents événements et éléments comptabilisés, notamment dans les notes « Recours à des estimations », « Evènements postérieurs à la clôture », « Résultat opérationnel courant », « Provisions » et « Passifs éventuels » de l’annexe des comptes consolidés et s’assurer qu’elles donnent une information appropriée sur l’état des litiges en cours et sur les incertitudes afférentes. VÉRIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ORPEA par l’assemblée générale du 29 juin 2006 pour Deloitte & Associés et par celle du 27 juin 2008 pour Saint-Honoré BK&A. Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la 16 ème année de sa mission sans interruption et Saint-Honoré BK&A dans la 14 ème année, dont respectivement 16 et 14 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. — 286 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 Rapport des commissaires aux comptessur les comptes consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2021 RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ses comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : y il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; y il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; y il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; y il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; y il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; y concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 287 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Rapport des commissaires aux comptessur les comptes consolidés RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 14 juin 2022 Les commissaires aux comptes Saint-Honoré BK&A Xavier GROSLIN Deloitte & Associés Jean-Marie LE GUINER — 288 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 6 Rapport des commissaires aux comptessur les comptes consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2021 289 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 Allemagne Résidence ORPEA, Berlin — 290 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7.1 Comptes de la société ORPEA au 31 décembre 2021.............................................................................................. 292 Compte de résultat de ORPEA SA 292 Bilan de ORPEA SA 293 Notes annexe sur les comptes individuels 294 7.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ....................................................... 314 Comptes individuels au 31 décembre 2021 7. 291 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7.1 Comptes de la société ORPEA au 31 décembre 2021 COMPTE DE RÉSULTAT DE ORPEA SA (en euros) 31/12/2021 31/12/2020 Chiffre d'affaires 1 026 726 578 965 500 629 Production stockée (3 639 297) (2 972 862) Autres produits d'exploitation 76 616 956 53 040 139 Achats et charges externes (458 828 752) (393 567 727) Impôts et taxes (53 006 482) (58 302 749) Charges de personnel (541 977 223) (501 668 745) Dotations aux amortissements et provisions (120 807 039) (28 655 279) Autres charges d'exploitation (13 773 110) (2 356 457) Résultat d'exploitation (88 688 369) 31 016 949 Produits financiers 201 719 049 133 607 928 Charges financières (163 597 305) (135 722 270) Résultat financier 38 121 745 (2 114 342) Résultat courant avant impôt (50 566 625) 28 902 607 Résultat exceptionnel (20 562 814) (3 196 333) Participation des salariés Impôts sur les bénéfices 19 503 106 4 782 337 RÉSULTAT NET (51 626 332) 30 488 611 — 292 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Comptes de la société ORPEA au 31 décembre 2021 Comptes individuels au 31 décembre 2021 BILAN DE ORPEA SA Actif (en euros) 31/12/2021 31/12/2020 Brut Amortissements et provisions Net Net ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles 449 987 988 23 056 185 426 931 803 416 982 313 Immobilisations corporelles 595 196 801 251 555 156 343 641 645 311 935 034 Immobilisations financières 2 197 667 722 30 744 178 2 166 923 544 1 854 519 187 Total actif immobilisé 3 242 852 513 305 355 519 2 937 496 994 2 583 436 534 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours 7 037 307 7 037 307 26 660 752 Avances sur commandes 4 735 565 4 735 565 4 620 322 Clients et comptes rattachés 60 804 666 9 096 958 51 707 708 28 793 046 Autres créances 4 240 442 170 12 000 721 4 228 441 449 3 673 640 290 Valeurs mobilières de placement 4 394 678 4 394 678 4 394 680 Disponibilités 359 345 968 359 345 968 540 032 024 Charges constatées d'avance 26 862 054 26 862 054 20 803 127 Total actif circulant 4 703 622 408 21 097 679 4 682 524 730 4 298 944 242 Prime de remboursement des obligations 8 303 287 8 303 287 1 820 667 Écart de conversion actif 3 434 967 3 434 967 2 717 578 TOTAL DE L'ACTIF 7 958 213 175 326 453 198 7 631 759 978 6 886 919 022 Passif (en euros) 31/12/2021 31/12/2020 CAPITAUX PROPRES Capital 80 800 094 80 789 156 Primes et réserves 696 496 749 724 143 081 Résultat de l'exercice (51 626 332) 30 488 611 Provisions réglementées 9 671 093 9 636 790 Total capitaux propres 735 341 604 845 057 638 Provisions pour risques et charges 95 241 589 15 025 226 DETTES Emprunts et dettes financières 5 729 061 450 4 889 351 437 Avances sur commandes en cours 2 006 37 846 Fournisseurs et comptes rattachés 70 553 938 47 601 857 Dettes fiscales et sociales 110 030 326 99 037 957 Autres dettes 857 009 609 977 248 513 Produits constatés d'avance 23 695 832 10 949 954 Total dettes 6 790 353 161 6 024 227 563 Écart de conversion passif 10 823 623 2 608 595 TOTAL DU PASSIF 7 631 759 978 6 886 919 022 293 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Comptes de la société ORPEA au 31 décembre 2021 NOTES ANNEXE SUR LES COMPTES INDIVIDUELS Sommaire des notes annexes 1. Règles, méthodes comptables, faits significatifs et événements postérieurs à la clôture de l’exercice 295 1.1 Règles comptables 295 1.2 Principales méthodes comptables 295 1.3 Restructurations internes 297 1.4 Faits importants de la période 297 1.5 Faits postérieurs à la clôture de l’exercice 297 2. Commentaires sur les comptes 299 2.1 Bilan 299 2.2 Compte de résultat 310 3. Engagements financiers et autres informations 312 3.1 Engagements hors bilan 312 3.2 Effectifs 313 3.3 Avantages accordés aux mandataires sociaux 313 — 294 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Comptes de la société ORPEA au 31 décembre 2021 Comptes individuels au 31 décembre 2021 1. Règles, méthodes comptables, faits significatifs et événements postérieurs à la clôture de l’exercice 1.1 RÈGLES COMPTABLES La Société applique les dispositions du règlement ANC n° 2014-03 relatif au Plan comptable général mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modifié ensuite. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : y continuité de l’exploitation ; y permanence des méthodes comptables ; y indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Rappelons toutefois que les autorisations d’exploitation et les titres de participations détenus avant cette date ont été réévalués dans le cadre des opérations de fusions comptabilisées en 1998. L’hypothèse de continuité d’exploitation repose notamment sur l’homologation du contrat de crédits signé avec les banques le 13 juin 2022 et homologué par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 10 juin 2022. 1.2 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes : 1.2.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles sont composées principalement : y des autorisations d’exploitation de lits d’établissements d’hébergement pour personnes âgées dépendantes (EHPAD), présentées dans la rubrique « Fonds commercial ». La durée d’utilité de ces autorisations est considérée comme indéfinie, en cohérence avec la position de place retenue par le secteur. Cette position se fonde sur les constats, confortés par l’expérience passée du Groupe, que la probabilité d’un retrait ou de l’absence de renouvellement des autorisations est faible puisque le Groupe veille à exploiter ses établissements dans le respect des conditions et normes imposées par les différentes Autorités de tutelle, et que les coûts encourus pour assurer le renouvellement des autorisations ne présentent pas de caractère significatif ; y des malis techniques, présentés dans la rubrique « Autres immobilisations incorporelles ». Les malis techniques correspondent, à hauteur de la différence entre le montant de la participation antérieurement détenue et la situation nette de la société absorbée, aux plus-values latentes sur éléments d’actifs comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation comptable dans les comptes de la société absorbée. Selon l’article 745-5 du règlement ANC n° 2015-06 modifiant le règlement ANC n° 2014-03 relatif au plan comptable général, les malis techniques sont affectés au prorata des plus-values latentes estimées de manière fiable, le résiduel étant affecté le cas échéant en fonds de commerce. Ils doivent ensuite être soit amortis soit dépréciés suivant les mêmes méthodes que les actifs sous-jacents auxquels ils sont rattachés. Figurent dans la rubrique « Autres immobilisations incorporelles » les malis techniques affectés aux autorisations d’exploitation de lits d’EHPAD, ainsi que les malis techniques résiduels non affectés, le cas échéant. Des tests de dépréciation annuels ont été mis en œuvre pour les groupes d’actifs auxquels est affecté un fonds commercial non amorti et/ou un mali technique, tests qui consistent à comparer la valeur comptable à la plus élevée des deux valeurs suivantes : 1) valeur d’utilité déterminée par l’actualisation des flux de trésorerie futurs générés par chacun des établissements dans lesquels ces actifs sont exploités et corrigés de l’endettement net. L’actualisation est réalisée pour ces tests à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du groupe ORPEA, représentatif du taux du secteur, et la valeur terminale est déterminée en appliquant un taux de croissance perpétuel évalué en fonction des perspectives de croissance de la Société au regard du potentiel d’évolution de son secteur d’activité (respectivement 5,5 % et 1,5 % au 31 décembre 2021) ; 2) le cas échéant, valeur de cession, nette des coûts de sortie. Si la valeur comptable est supérieure à la plus élevée de ces deux valeurs, une dépréciation est comptabilisée pour le montant de la différence. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire et sur une durée d’un à cinq ans. 1.2.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles, constituées de terrains, constructions et aménagements, matériels et de mobilier, sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires), à leur coût de production ou à leur valeur d’apport. Le mode d’amortissement retenu par la Société est le mode linéaire. Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité prévue de chaque immobilisation ou de chacun des composants ayant des durées d’utilité distinctes selon les critères suivants : y constructions et aménagements : 12 à 60 ans y installations techniques, matériel : 3 à 10 ans y autres : 3 à 10 ans Les autres immobilisations corporelles intègrent les malis de fusion affectés à des actifs corporels qui sont amortis selon les mêmes règles et durées que les actifs sous-jacents. 1.2.3 PARTICIPATIONS, TITRES IMMOBILISÉS ET CRÉANCES RATTACHÉES À ce poste sont comptabilisées les valeurs des titres détenus dans le capital d’autres sociétés et les éventuelles créances qui leur sont rattachées. Conformément au décret n° 2005-1702 du 28 décembre 2005, la Société a opté pour la comptabilisation à l’actif du bilan des droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes liés à l’acquisition de titres immobilisés et de titres de placement, en majoration du coût d’acquisition des titres auxquels ils se rapportent. 295 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Comptes de la société ORPEA au 31 décembre 2021 Les frais relatifs aux titres de participation immobilisés font l’objet d’un amortissement fiscal sur cinq ans via le constat d’un amortissement dérogatoire. Les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition ou à la valeur d’apport. Les autres immobilisations financières intègrent les malis de fusion affectés à des titres de participation. Lorsque la valeur d’utilité des titres de participation et des malis de fusions qui leur sont affectés est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d’utilité s’apprécie au regard de la valeur des capitaux propres de la société détenue ou sur la base d’une valeur d’entreprise calculée en fonction : y soit de l’actualisation des flux de trésorerie futurs, qui sont générés par l’exploitation, corrigés de l’endettement net (voir paragraphe I.2-1) ; y soit de la valeur éventuelle de réalisation, nette des coûts de cession. Le cas échéant, les créances rattachées font également l’objet d’une dépréciation. 1.2.4 STOCKS ET EN-COURS DE PRODUCTION À ce poste figurent, évalués selon la méthode des coûts historiques, divers approvisionnements, petits équipements et matériels ainsi que les en-cours de production immobilière. Les en-cours immobiliers correspondent aux stocks de charges foncières et de constructions détenus par la Société afin d’accompagner son développement et celui de ses filiales. Le coût de revient correspond au coût d’acquisition et/ou aux coûts de production encourus pour amener les stocks dans l’état et à l’endroit où ils se trouvent. Les coûts de production comprennent les charges directes de production ainsi que les frais financiers directement attribuables à la production de l’ensemble immobilier. Les frais de commercialisation directement affectables aux actifs cédés sont comptabilisés en en-cours immobiliers pendant la période de construction et constatés en charge à la date d’achèvement du bien immobilier. Les programmes immobiliers en cours de développement sont : y soit cédés à des tiers en bloc ou par lot ; y soit cédés à des organismes de crédit-bail. Le chiffre d’affaires, les coûts de construction et les marges correspondantes sont comptabilisés au compte de résultat à la date d’achèvement des travaux. Le déstockage des biens immobiliers est enregistré au poste « Production stockée » du compte de résultat. Le cas échéant, les stocks sont dépréciés lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable. 1.2.5 CLIENTS ET CRÉANCES D’EXPLOITATION Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées lorsque la valeur estimée d’inventaire est inférieure à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances clients douteuses est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité de la Société à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. L’ancienneté des créances et un défaut de paiement au terme habituel du débiteur constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. Sur la base de l’expérience passée, les taux de dépréciation des créances sont les suivants : y créances inférieures à six mois : 20 % pour les dossiers suivis par le service contentieux ; y créances supérieures à six mois : 50 % taux de dépréciation pouvant être revu à la baisse en fonction de la situation financière du résident (caution solidaire, bien propre…) ; y créances supérieures à un an : 100 % taux de dépréciation pouvant être revu à la baisse en fonction de la situation financière du résident (caution solidaire, bien propre…). Toutefois, les créances des résidents qui bénéficient de l’aide sociale sont dépréciées comme suit : y créances supérieures à deux ans et six mois : 50 % ; y créances supérieures à trois ans : 100 %. 1.2.6 TRÉSORERIE La trésorerie de la Société est constituée de placements courts terme de type comptes à terme sans risque et de soldes bancaires créditeurs. Les comptes à termes sont valorisés pour leur valeur de souscription. 1.2.7 PROVISIONS La Société constate une provision lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis d’un tiers, dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et qu’elle peut être raisonnablement évaluée. Au cas où ce passif n’est ni probable ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, la Société fait état d’un passif éventuel dans ses engagements. Les provisions pour litiges sociaux sont évaluées par la Direction des affaires sociales en fonction des risques encourus par la Société et de l’état d’avancement des procédures en cours. Les provisions pour litiges fiscaux sont évaluées par la Direction financière après revue intégrale des contrôles en cours. Le cas échéant, une provision peut être constituée sur certaines participations en fonction de la position de leur situation nette à la clôture de l’exercice et des engagements envers la Société. Les provisions réglementées concernent l’amortissement dérogatoire au titre des frais sur titres de participation immobilisés. 1.2.8 EMPRUNTS Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés à leur valeur nominale, tandis que les frais d’émission associés, initialement comptabilisés en résultat d’exploitation, sont portés à l’actif puis amortis linéairement sur la même durée que les emprunts sous-jacents. Les coûts d’emprunt sont étalés sur la durée de l’emprunt sauf s’ils sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif. Dans ce cas, ils sont incorporés au coût de l’actif. 1.2.9 INSTRUMENTS FINANCIERS ET DÉRIVÉS Instruments dérivés de taux La structure de la dette financière de la Société, principalement composée de dette domestique à taux variable, l’expose au risque de hausse des taux courts de la zone euro. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, la Société utilise des instruments dérivés prenant la forme : y de contrats d’échanges de taux ; — 296 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Comptes de la société ORPEA au 31 décembre 2021 Comptes individuels au 31 décembre 2021 y d’options de plafonnement de taux d’intérêt ( cap) lui permettant de limiter l’impact d’une hausse de l’Euribor au-delà d’une certaine limite. L’objectif de ces transactions est de transformer le taux variable de la dette et de donner en synthèse à la dette un profil de risque optimisé en fonction des anticipations de l’évolution des taux. Au cours de l’exercice, la Société a maintenu sa politique de gestion de son risque de taux en mettant en place un portefeuille d’instruments financiers qualifiés au plan comptable d’instruments de couverture. Les charges et les produits financiers relatifs aux instruments dérivés de taux sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par l’élément couvert. Les primes payées sur les caps sont étalées en résultat financier sur la période couverte. Instruments dérivés de change La Société utilise des achats et ventes à terme pour couvrir des transactions futures en devises. Les pertes et gains de change liés à ces dérivés sont comptabilisés en résultat de façon symétrique aux éléments couverts. Par principe, les dérivés mis en place par la Société sont souscrits uniquement à des fins de couverture. 1.2.10 TRANSACTIONS EN DEVISES ÉTRANGÈRES Les créances et dettes exprimées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice lorsqu’elles ne font pas l’objet d’une couverture de change spécifique. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits au bilan dans les rubriques prévues à cet effet. Les écarts de conversion actifs font l’objet d’une provision pour risques, après prise en compte des effets de la couverture éventuelle. 1.2.11 CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires est composé essentiellement : 1) des prestations de services réalisées dans le cadre de l’hébergement et des soins apportés aux résidents. Il est enregistré dès lors que la prestation est réalisée. Le prix de journée est pris en charge : – par le résident, pour la partie « hébergement », – par le résident et le département, pour « l’aide à la dépendance » (un arrêté du Conseil général prévoit le tarif journalier en fonction du niveau de dépendance des résidents et des dépenses prévisionnelles), – par la Caisse régionale d’assurance maladie pour la partie « dotation soins » (un arrêté de la CRAM prévoit le tarif journalier en fonction du niveau de la dépendance des résidents et des dépenses prévisionnelles) ; 2) des opérations de cessions à des tiers d’ensembles immobiliers construits ou restructurés par la Société. Le déstockage correspondant est comptabilisé en « Production stockée ». 1.2.12 IMPÔTS La société ORPEA est mère du Groupe d’intégration fiscale qu’elle forme avec ses filiales dont elle détient au moins 95 % du capital. La société ORPEA, comme chacune des filiales du périmètre fiscal, supporte l’impôt sur les sociétés calculé sur ses propres résultats. 1.3 RESTRUCTURATIONS INTERNES Afin de rationaliser son organigramme, la Société a réalisé, au cours de l’exercice, des opérations de fusion des filiales suivantes : SARL Les Charmilles et SAS LAUNAGUET. Les différents éléments de l’actif et du passif de ses filiales sont repris dans les comptes de la société ORPEA à la date d’effet de leur apport en 2021. Ces opérations ont conduit à la constatation de malis de fusion pour un montant de 7,4 M€ affectés en « Autres immobilisations incorporelles » pour 4,4 M€ et de bonis de fusion pour 2,9 M€. 1.4 FAITS IMPORTANTS DE LA PÉRIODE Tout au long de l’année 2021, la Société a continué à déployer des protocoles et des procédures en fonction de l’évolution de l’épidémie de la Covid-19 et des recommandations des autorités sanitaires. ORPEA SA a également maintenu les commandes du matériel de protection nécessaire (masques, solution hydroalcoolique…) pour faire face à la pandémie et limiter le plus possible la propagation du virus, tout en protégeant les résidents/patients ainsi que les collaborateurs de la Société. En 2021, ORPEA SA a également procédé à sa première émission obligataire publique durable, d’un montant de 500 M€ et d’une maturité de sept ans, et réalisé de nouvelles émissions de type Schuldscheindarlehen, pour un montant total de 425 M€. 1.5 FAITS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE À la suite de la publication, le 26 janvier 2022, d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements le Conseil d’Administration a mandaté les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal pour mener une évaluation indépendante desdites allégations. En parallèle, le ministère de la Santé et des Solidarités a diligenté une double enquête, confiée à l’Inspection générale des finances (IGF) et à l’Inspection générale des affaires sociales (IGAS). Le 30 janvier 2022, le Conseil d’Administration du Groupe, a décidé de mettre fin aux fonctions de Directeur général de M. Yves Le Masne, et de nommer, à titre transitoire, M. Philippe Charrier Président-Directeur Général. Le 26 mars 2022, ORPEA a fait part au marché des éléments ressortant des rapports finaux de l’inspection conjointe IGAS-IGF et pris acte de l’annonce par Mme Brigitte Bourguignon, ministre déléguée auprès du ministre des Solidarités et de la Santé, chargée de l’Autonomie, de sa décision de transmettre au procureur de la République le rapport de la mission de contrôle menée par l’IGAS et l’IGF. La provision pour risque comptabilisée par la Société ORPEA suite à la publication de ce rapport est détaillée dans la note II. 1 - 7 ci-après. Le 26 avril 2022, la Société a publié le rapport d’étape des cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal, remis au Conseil d’Administration de la Société quelques jours auparavant, qui confirme les conclusions de la mission IGAS-IGF. Le rapport final sur les volets 2 et 3 relatifs à l’utilisation des fonds publics et aux relations commerciales avec des tiers, et notamment certains agents publics, a été remis au Conseil d’administration le 27 mai 2022 ; le rapport final sur les volets 1 et 4 relatifs à la qualité de la prise en charge et des relations sociales leur sera remis d’ici le 30 juin 2022. 297 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Comptes de la société ORPEA au 31 décembre 2021 MESURES DESTINÉES À FAVORISER UNE SORTIE DE CRISE Le 2 mai 2022, le Conseil d’Administration d’ORPEA a nommé M. Laurent Guillot Directeur Général d’ORPEA avec effet au 1 er juillet 2022. Sa nomination au Conseil d’Administration sera proposée à l’Assemblée Générale prévue le 28 juillet. Laurent Guillot est investi d’un mandat de conseil du Président-Directeur Général jusqu’à sa prise de fonction. Le même jour, ORPEA a également annoncé avoir déposé plainte contre personnes non dénommées auprès du Procureur de la République pour des faits et opérations passés – sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents – susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social d’ORPEA et découverts à la suite d’investigations internes qui ont révélé un certain nombre de fraudes dont la Société ou ses filiales ont pu être victimes. La Société n’identifie pas, en l’état, d’impact négatif matériel, consécutif aux agissements ainsi dénoncés, sur sa trésorerie ou ses actifs immobiliers. Elle mettra en œuvre tous les moyens en sa possession pour recouvrer les sommes dont elle aurait été privée du fait ces agissements. Des mesures d’ordre interne ont immédiatement été prises afin d’écarter les personnes susceptibles d’être impliquées dans ces fraudes et renforcer le contrôle interne du Groupe ; les investigations se poursuivent et pourront déboucher le cas échéant sur de nouveaux départs. NOUVEAU FINANCEMENT ET CONCILIATION ORPEA a conclu le 13 mai 2022 un accord de principe avec ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, Crédit Agricole, Crédit Mutuel Alliance Fédérale, Groupe BPCE, La Banque Postale et Société Générale, ensemble, les « Banques »). Cet accord de principe avec les Banques répond aux enjeux du contexte actuel d’incertitudes qui pèse sur ORPEA ainsi qu’à un accès fermé aux marchés financiers et au ralentissement du programme de cessions d’actifs immobiliers initialement envisagé, et lui permettra notamment de faire face à un échéancier important de dette en 2022 (environ 813 M€ au second semestre 2022) et en 2023 (environ 1 004 M€) au titre de l’ensemble du Groupe. L’accord de principe, approuvé à l’unanimité par le Conseil d’Administration d’ORPEA, prévoit notamment les principes clés suivants : 1. Apport de nouveaux financements par les Banques via un crédit-syndiqué sécurisé d’un montant de 1 733 M€. Ce crédit-syndiqué, consenti à ORPEA par les Banques, comprend notamment : a. un financement à moyen terme, arrivant à maturité en décembre 2025, afin (a) d’apporter de nouvelles liquidités au Groupe pour un montant de 600 M€ remboursable à terme et partiellement amortissable (à hauteur de 100 M€, en juin 2024, en décembre 2024 et en juin 2025) et (b) de financer des échéances de remboursement de la dette existante pour un montant de 233 M€ remboursable in fine ; et b. un financement à court terme d’un montant de 900 M€, composé de plusieurs tranches arrivant à maturité en juin 2023 à hauteur de 200 M€ et en décembre 2023 à hauteur de 700 M€ (avec une possibilité d’extension de six mois supplémentaires pour chacune d’entre elles laissée à la main d’ORPEA, sous réserves de certaines conditions). Ces financements comprennent notamment : – un engagement envers les banques d’un maintien d’un niveau de trésorerie minimum de 300 M€ testé trimestriellement à compter de juin 2023, – des engagements relatifs à la cession d’actifs opérationnels et d’actifs immobiliers, ces derniers pour un montant cumulé en valeur brute (gross asset value) (hors droits) de (i) 1 Md€ au 31 décembre 2023 ; (ii) augmenté à 1,5 Mds€ au 31 décembre 2024 ; et (iii) augmenté à 2 Mds€ au 31 décembre 2025, – une clause de changement de contrôle d’ORPEA, et – une clause de défaut croisé (seuil à 40 M€). Ces financements bénéficieront de nantissements portant sur les actions des sociétés filiales CLINEA et CEESCH (représentant respectivement 25 % et 32 % du chiffre d’affaires du Groupe). À l’issue de certaines réorganisations à opérer au sein du Groupe, les nantissements porteront sur CLINEA France et l’activité du Groupe en Allemagne représentant respectivement 25 % et 16 % du chiffre d’affaires consolidé. Il est en outre précisé que le taux d’intérêt moyen de l’ensemble des nouveaux financements accordés au titre de l’accord de principe pour la tranche de 1 733 M€ s’élève à Euribor + 3,9 % (à l’exception de la facilité de refinancement optionnelle avec taux d’intérêt Euribor + 5 %). Une partie des produits de cessions sera immédiatement affectée au remboursement des tranches court terme du crédit-syndiqué. 2. La mise en place d’un prêt à terme optionnel syndiqué jusqu’à un montant maximum de 1,5 Md€ arrivant à maturité en décembre 2026 ouvert prioritairement aux prêteurs participant aux financements court terme et moyen terme décrits ci-dessus, destinée à refinancer les facilités bancaires non sécurisées, au taux Euribor + 5 %. 3. L’absence de paiement d’un dividende au titre de l’exercice 2021. Cet accord de principe a fait l’objet d’un contrat de crédits signé avec les banques le 13 juin 2022 et d’un protocole de conciliation, incluant le contrat de crédits correspondant, homologué par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 10 juin 2022. — 298 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Comptes de la société ORPEA au 31 décembre 2021 Comptes individuels au 31 décembre 2021 2. Commentaires sur les comptes Nota bene : sauf mention contraire, les données chiffrées présentées ci-après sont exprimées en euros. 2.1 BILAN 2.1.1 ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles La variation des valeurs brutes des immobilisations incorporelles se détaille comme suit : Valeur brute Début de l'exercice Augmentation Diminution Reclassement Fusion Fin de l'exercice Frais d'établissement 25 821 25 821 Concessions, brevets 1 724 551 29 750 3 045 1 757 346 Fonds commercial 140 730 684 5 657 670 146 388 354 Autres immobilisations incorporelles 297 101 571 20 062 10 091 4 409 776 301 541 501 Acomptes sur immobilisations incorporelles 274 968 274 968 TOTAL 439 857 596 5 707 482 0 10 091 4 412 821 449 987 988 La variation des amortissements des valeurs brutes des immobilisations incorporelles se détaille comme suit : Amortissements Début de l'exercice Augmentation Diminution Fusion Fin de l'exercice Frais d'établissement 14 284 227 14 512 Concessions, brevets 1 373 115 42 801 305 1 416 221 Fonds commercial 20 248 096 20 248 096 Autres immobilisations incorporelles 1 239 786 133 808 3 761 1 377 356 Acomptes sur immobilisations incorporelles 0 0 TOTAL 22 875 282 176 836 0 4 066 23 056 185 Immobilisations corporelles La variation des valeurs brutes des immobilisations corporelles se détaille comme suit : Valeur brute Début de l'exercice Augmentation Diminution Reclassement Fusion Fin de l'exercice Terrains 13 425 624 199 602 13 625 226 Constructions 348 645 991 3 731 713 3 227 049 14 136 605 5 203 543 368 490 803 Installations techniques et générales 77 516 558 2 730 371 494 204 (30 079) 546 671 80 269 318 Mat. de transport 637 180 7 480 629 700 Immobilisations en cours 38 354 300 93 215 446 86 907 861 15 900 610 18 453 60 580 948 Autres immobilisations corporelles 61 791 545 1 683 125 184 967 4 640 773 3 670 330 71 600 806 TOTAL 540 371 200 101 360 655 90 821 561 34 647 909 9 638 599 595 196 801 299 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Comptes de la société ORPEA au 31 décembre 2021 La variation des amortissements et des dépréciations des valeurs brutes des immobilisations corporelles se détaille comme suit : Amortissements Début de l'exercice Augmentation Diminution Reclassement Fusion Fin de l'exercice Terrains 1 069 691 4 364 1 065 327 Constructions 117 427 255 13 173 138 1 554 520 2 959 336 132 005 209 Installations techniques et générales 66 078 940 3 872 880 415 709 402 697 69 938 808 Mat. de transport 3 709 525 78 127 27 291 776 4 079 400 Autres immobilisations corporelles 40 150 756 4 287 300 178 036 206 393 44 466 413 TOTAL 228 436 166 21 411 445 2 152 656 0 3 860 201 251 555 156 Immobilisations financières La variation des valeurs brutes des immobilisations financières se détaille comme suit : Valeur brute Début de l'exercice Augmentation Diminution Reclassement Fusion Fin de l'exercice Titres de participation 1 790 584 094 327 561 398 499 732 (6 373 000) (11 777 851) 2 099 494 909 Autres titres de participations 6 985 6 985 Créances rattachées à des participations 63 791 126 63 791 126 Prêts 15 534 683 1 654 774 20 656 88 701 17 257 503 Autres immobilisations financières 15 873 838 1 347 875 104 514 17 117 199 TOTAL 1 885 790 727 330 564 047 624 902 (6 373 000) (11 689 150) 2 197 667 722 La variation des titres de participation s’explique principalement par : y une hausse de 284 M€ au titre des augmentations de capital des filiales au sein du Groupe ; y une augmentation de 37 M€ suite à l’acquisition des titres de nouvelles filiales ; y une diminution au titre des fusions de 12 M€. La variation des « Autres immobilisations financières » provient principalement des mouvements au titre des actions propres ainsi que l’affectation comptable des malis de fusion. Les « Prêts » et « Autres immobilisations financières » se ventilent comme suit : 31/12/2021 à moins de 1 an à plus de 1 an Prêts 17 257 503 44 435 17 213 068 Dépôts et Cautionnements 4 513 189 4 513 189 Affectation des malis 8 514 216 8 514 216 Actions propres 4 089 795 4 089 795 TOTAL 34 374 702 4 134 229 30 240 473 L’Assemblée Générale du 29 juin 2006 a autorisé un programme de rachat d’actions. Ce programme a diverses finalités : il est destiné à permettre à la Société notamment d’assurer la liquidité et d’animer le marché, d’optimiser sa gestion des capitaux propres. Le nombre d’actions d’autocontrôle détenues est de 51 071 pour un montant de 4 M€ au 31 décembre 2021. La variation des provisions sur immobilisations financières se détaille comme suit : Provisions Début de l'exercice Augmentation Diminution Fusion Fin de l'exercice Titres de participations 31 225 239 7 223 991 7 751 352 30 697 878 Prêts 46 300 46 300 TOTAL 31 271 539 7 223 991 7 751 352 0 30 744 178 — 300 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Comptes de la société ORPEA au 31 décembre 2021 Comptes individuels au 31 décembre 2021 2.1.2 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Société Chiffre d'affaires 2021 Capital Quote-part de capital détenue Quote-part de capital détenue Résultat du dernier exercice clos Capitaux propres 2021 Valeur comptable des titres 2021 Brute Nette SAS CLINEA 848 543 216 194 008 608 194 008 608 100 % 54 552 369 397 106 582 203 855 563 203 855 563 SAS LA SAHARIENNE 550 000 1 365 263 1 365 263 100 % (266 158) (2 609 238) 5 709 440 5 709 440 SARL Les Matines 3 165 106 18 500 000 18 500 000 100 % 3 715 311 21 130 205 18 500 000 18 500 000 SARL Bel Air 362 440 1 265 327 1 265 327 100 % 183 694 4 827 225 840 604 840 604 SARL 95 0 7 700 7 700 100 % (27 466) (940 207) 7 700 0 SARL 96 2 454 280 7 084 000 6 375 600 90 % 833 789 13 585 960 20 975 600 20 975 600 SARL Maison de Louise 0 2 625 000 2 625 000 100 % 6 071 269 582 2 625 000 256 220 SARL Maison de Lucile 5 952 3 900 000 3 860 000 99 % (37 852) 270 419 3 900 000 257 512 SARL Maison de Mathis 0 4 425 000 4 425 000 100 % 23 220 328 040 4 425 000 287 593 SARL LA BRETAGNE 150 000 277 457 277 457 100 % 58 625 (1 191 093) 41 300 41 300 SAS Résidence St Luc 239 570 37 200 37 200 100 % (77 273) (4 991 589) 2 644 007 0 SARL Benian 0 1 000 200 20 % 2 400 (46 194) 300 200 0 SARL La Doyenne de Santé 589 000 8 000 4 000 50 % 132 188 896 283 1 267 425 1 267 425 SNC les Jardins d'Escudie 201 600 4 800 000 4 800 000 100 % 14 088 (282 997) 5 524 310 5 524 310 SARL DOMEA 187 892 100 000 100 000 100 % (37 760) 151 633 100 000 100 000 SNC des Parrans 0 7 622 7 622 100 % 66 732 (975 968) 1 399 856 0 SNC Les Acanthes 0 7 622 7 622 100 % (24 641) (479 737) 1 468 434 0 SA Le Clos St Grégoire 0 38 173 38 173 100 % (16 419) 1 773 350 4 676 964 4 676 964 GCS 0 100 000 12 500 13 % NC NC 23 300 23 300 SARL VIVREA 1 500 366 4 050 000 4 050 000 100 % (102 006) (803 972) 4 050 000 0 SAS Actiretraite Montgeron 0 4 000 4 000 100 % (34 128) (1 552 561) 746 843 0 SARL ORPEA DEV 0 100 000 100 000 100 % (922) 868 129 100 000 100 000 SAS SFI France 0 4 000 000 2 040 000 51 % (200 857) 132 902 23 305 520 23 305 520 SAS Familisanté 1 527 000 4 851 200 2 787 500 57 % 1 017 793 4 555 607 18 771 865 18 771 865 SA China Holding 0 10 000 000 10 000 000 100 % (253 907) 8 141 433 10 000 000 9 269 982 SARL Résidence Parc de Royat 895 341 10 000 10 000 100 % (175 004) (614 370) 10 000 10 000 SARL Résidence Saint Martial 0 10 000 10 000 100 % (208) 8 442 10 000 10 000 SARL Résidence Marquisat 4 298 10 000 10 000 100 % (19 666) (16 425) 10 000 10 000 SARL Résidence Parce des Noues 0 10 000 10 000 100 % 166 9 380 10 000 10 000 SARL Résidence Du Lac 70 661 10 000 10 000 100 % 19 607 28 282 10 000 10 000 SARL Résidence Saint Honorat 0 10 000 10 000 100 % 166 9 380 10 000 10 000 SARL Résidence L'Atrium 0 10 000 10 000 100 % (202) 8 719 10 000 10 000 SARL Les Jardins d'Aurillac 0 10 000 10 000 100 % (206) 8 469 10 000 10 000 TRANSAC CONSULTING CORPORATION 0 3 009 3 009 100 % 0 10 352 1 823 231 1 823 231 SCI Route des Écluses 205 000 303 374 300 340 99 % 117 571 3 268 800 303 374 303 374 SAS VALDOISIENS 0 10 000 10 000 100 % (12 128) (2 329) 10 000 10 000 SCI Les Rives d'Or 35 316 1 524 1 509 99 % 2 917 2 003 354 933 755 933 755 SCI du Château 0 1 524 1 509 99 % 187 933 8 764 665 1 353 340 1 353 340 SCI Tour Pujols 440 000 1 524 1 509 99 % 447 938 3 829 407 1 364 795 1 364 795 SCI La Cerisaie 70 673 1 524 1 509 99 % 52 880 2 479 498 47 224 47 224 301 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Comptes de la société ORPEA au 31 décembre 2021 Société Chiffre d'affaires 2021 Capital Quote-part de capital détenue Quote-part de capital détenue Résultat du dernier exercice clos Capitaux propres 2021 Valeur comptable des titres 2021 Brute Nette SCI Val de Seine 906 073 6 300 000 6 238 012 99 % (1 809 981) (4 245 226) 6 946 798 6 946 798 ORPEA le Clos Saint Louis 0 10 000 10 000 100 % (11 914) (2 657) 10 000 10 000 SCI Cliscouet 910 000 1 524 1 509 99 % 631 242 4 115 389 1 494 1 494 Rives cabessut 0 10 000 10 000 100 % (14 168) (4 454) 10 000 10 000 SAS GDES PLATIÈRES 0 10 000 10 000 100 % (260) 9 409 10 000 10 000 SCI Âge d'Or 231 647 2 549 161 2 523 669 99 % 16 941 13 116 504 6 234 540 6 234 540 SCI Gambetta 57 160 1 524 1 509 99 % 9 647 5 466 415 1 509 1 509 SCI Croix Rousse 2 494 987 1 524 1 509 99 % 962 487 7 544 883 1 509 1 509 SCI Les Dornets 34 215 1 524 1 509 99 % 26 217 1 386 225 1 494 1 494 SCI Château d'Angleterre 106 121 1 646 1 630 99 % 165 113 9 404 829 1 763 577 1 763 577 SCI Montchenot 830 051 1 524 1 509 99 % 555 063 12 476 543 1 286 933 1 286 933 SCI 115 rue de la Santé 6 515 928 3 300 000 2 970 000 90 % (1 735 165) 18 002 504 2 970 000 2 970 000 SCI Abbaye 4 668 783 6 000 000 5 400 000 90 % 2 197 987 7 244 808 5 743 038 5 743 038 SCI Les Tamaris 2 537 640 1 524 1 509 99 % 432 244 3 412 127 1 357 1 357 SCI Passage Victor Marchand 3 849 598 1 524 1 509 99 % (1 788 701) (7 227 601) 1 509 1 509 SCI BEAULIEU 0 3 049 3 049 100 % (26 650) (192 712) 30 490 0 SCI Fauriel 7 187 758 36 200 000 35 843 815 99 % 1 921 715 34 032 780 37 455 332 37 455 332 SCI Port Thureau 18 000 1 524 1 509 99 % (115 312) 1 004 229 63 708 63 708 SCI de l'Abbaye 600 000 1 524 1 509 99 % 407 724 1 785 874 1 509 1 509 SCI Les Maraîchers 1 070 000 1 524 1 509 99 % 991 279 3 716 624 99 595 99 595 SCI Bosguerard 50 000 1 524 1 509 99 % 52 502 1 529 349 1 274 306 1 274 306 SCI Le Vallon 8 401 674 12 000 000 10 800 000 90 % 2 332 721 9 333 093 12 831 856 12 831 856 TERRASSES LILAS 0 10 000 10 000 100 % (11 662) (1 662) 10 000 10 000 SCI Bel Air 114 553 1 524 1 509 99 % (84 009) (715 112) 335 837 (163) SCI Brest Le Lys Blanc 7 806 540 16 000 000 15 680 000 98 % 372 652 (954 214) 15 840 000 15 840 000 SCI LES MAGNOLIAS 977 251 4 477 400 4 433 360 99 % 299 986 395 953 4 474 450 4 474 450 SARL Amarmau 30 000 7 622 7 622 100 % (37 405) (1 299 134) 7 622 7 622 SCI Sainte Brigitte 0 1 525 1 524 99,9 % (31 561) (841 267) 1 524 1 524 SARL 94 Niort 15 461 701 231 000 000 231 000 000 100 % (8 245 406) 293 446 918 231 000 000 231 000 000 SCI LES TREILLES 30 000 15 245 15 243 100 % 55 649 2 562 867 2 363 698 2 363 698 SCI du Fauvet 964 558 3 600 000 360 000 10 % (1 875 235) (4 138 143) 104 291 104 291 SCI Douarnenez 1 114 152 2 000 000 2 000 000 100 % (328 308) (1 129 185) 1 980 000 1 980 000 SCI KOD'S 0 22 650 22 650 100 % (2 333) 405 743 68 116 68 116 SCI Barbacane 30 000 1 524 15 1 % 22 555 1 094 630 15 15 SCI SLIM 0 762 762 100 % 5 072 791 042 1 830 1 830 SCI SAINTES BA 1 608 200 1 524 15 1 % 374 004 5 918 216 15 15 SCI le Barbaras 190 000 182 939 146 0 % 165 931 7 420 133 821 821 SCI Selika 89 570 10 671 15 0 % (9 415) 5 701 030 15 15 SCI JEM II 20 000 152 137 90 % (5 937) 452 909 883 500 452 500 SCI Les Ânes 856 903 2 000 000 2 000 0 % (608 809) (725 197) 2 000 2 000 St Bonnet 0 10 000 10 000 100 % (324) 9 676 10 000 10 000 Reine Bellevue 1 249 088 5 520 000 5 520 000 100 % (3 581 691) (15 077 841) 5 514 000 5 514 000 — 302 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Comptes de la société ORPEA au 31 décembre 2021 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Société Chiffre d'affaires 2021 Capital Quote-part de capital détenue Quote-part de capital détenue Résultat du dernier exercice clos Capitaux propres 2021 Valeur comptable des titres 2021 Brute Nette SCI La Drone 390 000 1 000 1 000 100 % 313 170 939 848 61 000 61 000 SARL L'Ombrière 0 8 000 8 000 100 % (42 666) (1 054 076) 822 027 0 SC Les Praticiens 0 87 600 70 0 % 1 186 72 184 67 009 0 ORPEA ASSOMPTION 0 10 000 10 000 100 % (11 662) (1 662) 10 000 10 000 SCI La Lorraine 0 10 000 10 000 100 % (809 200) (982 383) 100 100 Jardins de Jouvences 0 10 000 10 000 100 % (21 722) (11 765) 10 000 10 000 SCI Super Aix 0 228 674 162 358 71 % (72 602) 1 592 182 478 537 478 537 SCI Ansi 44 607 22 867 4 573 20 % 5 385 5 878 503 41 399 41 399 SCI Lautréamont LOOS 0 153 153 100 % 9 868 359 118 2 525 2 525 HAUTS DE CROSNE 0 10 000 10 000 100 % (11 662) (1 662) 10 000 10 000 SCI Parc st Loup 0 150 000 150 000 100 % (30 008) (601 390) 149 079 0 SCI Larry 0 150 000 150 000 100 % 41 061 3 483 219 150 621 150 621 SCI Castelviel 1 123 695 152 150 99 % 1 120 210 (4 308 618) 5 192 113 4 428 463 SAS Immo Nevers 0 5 000 5 000 100 % 38 956 4 593 144 5 000 5 000 SAINT FIACRE 0 10 000 10 000 100 % (199) 9 801 10 000 10 000 LES JARDINS DE VILLENEUVE 0 10 000 10 000 100 % (199) 9 801 10 000 10 000 ORPEA VILGENIS 0 10 000 10 000 100 % (186 261) (183 141) 10 000 10 000 SAS Résidence Gambetta 0 10 000 10 000 100 % (11 475) (1 475) 10 000 10 000 RÉSID DES BÛCHERS 0 10 000 10 000 100 % (11 475) (1 475) 10 000 10 000 SAS Launaguet 0 10 000 10 000 100 % (166 205) (230 280) 10 000 10 000 FONCIÈRE CLINIPSY 1 0 10 000 10 000 100 % 16 149 (18 617) 1 1 FONCIÈRE CLINIPSY 2 0 10 000 10 000 100 % 13 819 (24 161) 1 1 ORPEA de France 0 10 000 10 000 100 % (46 187) (36 187) 10 000 10 000 Aix Trinité 0 10 000 10 000 100 % (15 638) (5 638) 10 000 10 000 Honfleur Immo 0 10 000 10 000 100 % (16 467) (6 467) 10 000 10 000 LES HAUTES DE SURESNES 0 10 000 10 000 100 % (199) 9 801 10 000 10 000 AFFIEUX 0 10 000 10 000 100 % (199) 9 801 10 000 10 000 VERDUN ST MIHIEL 0 10 000 10 000 100 % (199) 9 801 10 000 10 000 SCI MEDITER Foncier 0 1 000 1 000 100 % (1 925) (58 127) 990 990 HOLDING DOM 0 10 000 10 000 100 % (102 533) (75 213) 10 000 10 000 SARL Domidom 18 235 793 19 970 100 19 970 100 100 % (656 446) 8 929 071 27 543 657 27 543 657 SARL Primavera St Marc 2 563 255 100 000 100 000 100 % (268 889) (6 269 155) 18 001 18 001 SA ORPEA BELGIUM 8 963 322 131 500 000 131 486 850 100 % 8 929 960 253 914 220 115 479 233 115 479 233 SA RS DOMAINE DE CHURCHILL 2 158 245 265 039 265 039 100 % (158 165) 281 698 3 075 311 3 075 311 SA LONGCHAMPS LIBERTAS 8 515 366 1 740 000 1 740 000 100 % (2 648 736) (13 805 530) 554 719 554 719 SA DOMAINE DE CHURCHILL 280 246 815 012 815 012 100 % 3 203 568 18 189 252 12 135 729 12 135 729 SA DOMAINE DE LONGCHAMP 1 455 228 65 026 6 503 10 % 8 848 196 11 165 999 1 414 449 1 414 449 ORPEA SUISSE SA 13 017 210 96 800 96 800 100 % (3 498 514) 71 970 795 63 993 829 63 993 829 CHINA CO. 605 904 19 127 684 9 755 119 51 % (1 074 336) 7 567 887 9 260 782 5 365 446 ORPEA Latam 0 14 455 111 14 455 111 100 % 57 458 120 288 066 120 304 956 120 304 956 ORPEA Ibérica SAU 8 928 758 31 000 008 31 000 008 100 % (11 993 333) 156 127 073 197 338 821 197 338 821 ATIRUAL INMOBILIARIA S.L.U. 5 194 379 30 000 000 29 932 290 100 % (123 988) 93 586 019 90 319 722 90 319 722 303 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Comptes de la société ORPEA au 31 décembre 2021 Société Chiffre d'affaires 2021 Capital Quote-part de capital détenue Quote-part de capital détenue Résultat du dernier exercice clos Capitaux propres 2021 Valeur comptable des titres 2021 Brute Nette SRL CASA MIA IMMOBILIARE 2 161 845 20 000 000 20 000 000 100 % 213 301 14 203 290 13 089 120 13 089 120 SRLORPEA ITALIA 29 274 282 3 350 000 3 350 000 100 % (13 450 009) 10 521 130 60 087 393 60 087 393 CEECSH 509 126 438 063 728 438 063 728 100 % (783 903) 424 377 492 497 490 952 497 490 952 SA BRIGE 0 9 200 000 9 200 000 100 % (53 149) 7 528 632 670 000 670 000 SIS BRASIL 0 20 000 20 000 100 % (6 449) (29 989) 45 000 200 45 000 200 SIS Portugal 0 18 600 18 600 100 % (559 855) (1 503 377) 90 000 200 90 000 200 SA Immobilière de Santé 9 709 000 7 828 400 3 835 916 49 % 8 785 000 79 210 000 13 210 000 13 210 000 Gevea Immo 0 968 000 474 320 49 % (186 793) 659 379 406 945 0 Gevea Morges 49 % 0 96 800 47 432 49 % (3 957) 13 632 42 281 42 281 Excelus 1 442 186 60 423 18 127 30 % (923 855) (604 494) 2 000 046 0 AXELTIM NC NC 2 960 000 25 % NC NC 2 960 000 2 960 000 SYNELIENCE NC NC 990 000 10 % NC NC 990 000 990 000 MEDI-SYSTÈME 17 664 444 151 745 151 745 100 % (2 888 920) 24 894 793 43 477 338 43 477 338 NIORPEA 0 100 000 100 000 100 % (3 641 124) (16 006 834) 100 000 100 000 Autres titres 887 882 587 320 Autres titres (access) 0 0 TOTAL 2 099 494 909 2 068 797 031 NC : Non communiqué. 2.1.3 STOCKS ET EN-COURS DE PRODUCTION Brut 31/12/2021 Provisions 31/12/2021 Net 31/12/2021 Net 31/12/2020 Petits matériels et fournitures 3 950 516 3 950 516 3 734 966 En-cours immobiliers 3 086 791 3 086 791 22 925 786 TOTAL 7 037 307 0 7 037 307 26 660 752 Les en-cours de production immobilière d’un montant net de 3 086 791 €, après un reclassement en immobilisations en cours de 34 638 000 €, incorporent les frais financiers supportés pendant la période de construction qui s’élèvent à la clôture à 1 191 061 € contre 677 778 € à fin 2020. Ces frais financiers ont été capitalisés au taux moyen de 2,75 %. 2.1.4 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES Brut Provisions Net Net 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2020 Clients et comptes rattachés 60 804 666 9 096 958 51 707 708 28 793 046 Créances fiscales et sociales 30 462 740 30 462 740 24 637 944 Groupe et associés 3 848 151 619 3 848 151 619 3 345 207 209 Débiteurs divers 361 827 812 12 000 721 349 827 091 303 795 138 TOTAL 4 301 246 836 21 097 679 4 280 149 157 3 702 433 337 — 304 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Comptes de la société ORPEA au 31 décembre 2021 Comptes individuels au 31 décembre 2021 La variation des provisions pour dépréciation des créances se détaille comme suit : Début de l'exercice Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice Fusions Fin de l'exercice Créances clients et comptes rattachés 8 463 276 4 786 559 4 152 877 9 096 958 Autres débiteurs divers 4 663 729 9 439 618 2 102 626 12 000 721 TOTAL 13 127 005 14 226 177 6 255 503 0 21 097 679 2.1.5 INVENTAIRES DES VALEURS MOBILIÈRES Valeur nette comptable 31/12/2020 Acquisitions Cessions Reclassement 31/12/2021 Valeurs mobilières * 4 394 680 2 4 394 678 Actions réservées aux salariés (en nombre) 0 0 * Ces comptes n’ont donné lieu à aucune dépréciation, leur valeur de marché étant supérieure à la valeur comptable. 2.1.6 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Évolution du capital Nombre d'actions émises Capital Primes et réserves Résultat de l'exercice Provisions réglementées Dividendes Total des capitaux propres Au 31/12/2020 64 631 325 80 789 156 724 143 081 30 488 611 9 636 790 0 845 057 638 Affectation du résultat (27 635 395) (30 488 611) 58 168 193 44 187 Autres 0 Attribution gratuite d'actions 8 750 10 938 (10 938) 0 Dividendes (58 168 193) (58 168 193) Provisions réglementées 34 303 34 303 Résultat au 31 décembre 2021 (51 626 332) (51 626 332) AU 31/12/2021 64 640 075 80 800 094 696 496 749 (51 626 332) 9 671 093 0 735 341 604 Le capital social s’élève à la clôture de l’exercice à 80 800 094 € et se compose de 64 640 075 actions d’une valeur nominale de 1,25 €. L’Assemblée Générale du 24 juin 2021 a approuvé le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2020 d’un montant unitaire de 0,90 € par action soit un total de 58 168 193 € versés en juillet 2021. 305 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Comptes de la société ORPEA au 31 décembre 2021 Plan d’attribution gratuite d’actions Plan n° 7 Plan n° 8 Plan n° 9 Plan n° 10 Plan n° 11 Plan n° 12 Plan n° 13 Plan n° 14 Plan n° 15 Date de l’Assemblée Générale Annuelle 28/06/2018 28/06/2018 28/06/2018 28/06/2018 28/06/2018 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 Date du Conseil dAdministration 28/06/2018 28/06/2018 27/06/2017 28/06/2018 28/06/2018 23/06/2020 N/A N/A 24/06/2021 Décisions prises par le Directeur Général 01/02/2019 01/02/2019 N/A 01/02/2020 01/02/2020 N/A N/A N/A N/A Nombre total maximal d’actions gratuites pouvant être attribuées 66 105 1 025 45 279 70 315 540 28 374 84 523 840 13 271 Date d’acquisition des actions 02/05/2022 02/05/2022 27/06/2022 02/05/2023 02/05/2023 23/06/2023 02/05/2024 02/05/2024 24/06/2024 Date de fin de la période de détention 02/05/2022 02/05/2022 27/06/2022 02/05/2023 02/05/2023 23/06/2023 02/05/2024 02/05/2024 24/06/2024 Conditions de Performance variations des revenus et NOP variation du cours de l’action d’Orpea avec dividendes inclus variation du cours de l’action d’Orpea avec dividendes inclus variations des revenus et NOP variation du rendement total des actionnaires d’Orpea (TSR), augmentation du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des employés variation du rendement total des actionnaires d’Orpea (TSR), augmentation du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des employés variations des revenus et NOP variation du rendement total des actionnaires d’Orpea (TSR), augmentation du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des employés variation du rendement total des actionnaires d’Orpea (TSR), augmentation du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des employés Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2021 118 N/A N/A 120 N/A N/A N/A N/A N/A Nombre total d’actions annulées N/A 1 025 6 900 N/A N/A 8 647 N/A N/A N/A Actions gratuites attribuées non encore acquises au 31 décembre 2021 65 987 0 38 379 70 195 540 19 727 84 523 840 13 271 L’acquisition des actions se fait régulièrement par émission d’actions nouvelles. La charge comptabilisée dans les comptes de l’exercice correspond uniquement aux charges sociales. La valeur des actions retenue comme assiette de la contribution patronale spécifique correspond au cours de Bourse de clôture au 31 décembre 2021. 2.1.7 PROVISIONS Début de l'exercice Fusion Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice (provision utilisée) Reprise de l'exercice (provision non utilisée) Fin de l'exercice Litiges sociaux 6 764 094 61 754 2 453 278 1 112 811 2 548 590 5 617 724 Autres 8 261 132 30 696 84 016 029 2 430 000 253 991 89 623 865 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 15 025 226 92 450 86 469 307 3 542 811 2 802 581 95 241 589 La société ORPEA et certaines de ses filiales incluses dans son périmètre d’intégration fiscale font l’objet de contrôles fiscaux. La majeure partie des redressements notifiés par l’administration fiscale est contestée, aucune provision n’est alors constituée au titre de ces redressements, la Société usant de l’ensemble des recours administratifs à sa disposition. Les redressements non contestés ou définitifs sont comptabilisés sur l’exercice. Provision pour risques et charges comptabilisée à la suite du rapport IGAS-IGF et de l’annonce par le Gouvernement de la saisine du Procureur de la République Compte tenu des évènements survenus en janvier et février 2022 et rappelés ci-dessous, évènements survenus avant l’arrêté des comptes 2021 et concernant des éléments antérieurs au 31 décembre 2021, une provision pour risques et charges de 83,2 M€ a été comptabilisée à cette date. — 306 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Comptes de la société ORPEA au 31 décembre 2021 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Le risque identifié est circonscrit à la période 2017-2021, ce qui correspond à la période qui a fait l’objet des contrôles de l’IGAS et de l’IGF soit 2017-2020 et à son extrapolation à l’exercice 2021. 2017 correspond à la date de mise en œuvre de la loi d’adaptation de la société au vieillissement (loi ASV) qui définit la mise en place de CPOM et une période de convergence de cinq ans pour la mise en œuvre de moyens supplémentaires. Le détail par nature de risque du montant de la provision de 83,2 M€ comptabilisée au 31 décembre 2021 est le suivant : y risque sur les écarts entre les sommes versées par l’administration au titre des dotations soins et dépendances et les moyens mis en œuvre par le Groupe entre 2017 et 2020 : 19,8 M€ ; y risque sur les écarts entre les sommes versées par l’Administration au titre des dotations soins et dépendance et les moyens mis en œuvre par le Groupe en 2021 avant dépôt des ERRD : 39,1 M€, incluant l’imputation dans les ERRD du montant des redevances sur les prestations soins et dépendance sur les contrats fournisseurs pour un total de 3,5 M€ pour l’exercice 2021 ; y risque sur les montants de redevances sur prestations sur les contrats fournisseurs du périmètre soins-dépendance : 18,4 M€ ; y risque sur les imputations susceptibles d’être considérée comme non conformes dans les ERRD de charges sur le périmètre soins et dépendance : 5,9 M€. 2.1.8 DETTES 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2020 Emprunts et dettes financières 5 729 061 450 4 889 351 437 • Dettes à 1 an au plus 1 131 416 062 772 617 562 • Dettes à plus de 1 an et moins de 5 ans 2 899 601 316 2 943 666 103 • Dettes à plus de 5 ans 1 698 044 072 1 173 067 772 Fournisseurs et comptes rattachés 70 553 938 47 601 857 • Dettes à 1 an au plus 70 553 938 47 601 857 • Dettes à plus de 1 an et moins de 5 ans • Dettes à plus de 5 ans Dettes fiscales et sociales 110 030 326 99 037 957 • Dettes à 1 an au plus 110 030 326 99 037 957 • Dettes à plus de 1 an et moins de 5 ans • Dettes à plus de 5 ans Groupe et associés 619 419 928 788 545 657 • Dettes à 1 an au plus 619 419 928 788 545 657 • Dettes à plus de 1 an et moins de 5 ans • Dettes à plus de 5 ans Dettes diverses 261 287 519 199 652 810 • Dettes à 1 an au plus 217 812 893 158 990 774 • Dettes à plus de 1 an et moins de 5 ans 43 474 626 40 662 036 • Dettes à plus de 5 ans TOTAL 6 790 353 161 6 790 353 161 6 024 189 717 6 024 189 717 Les emprunts souscrits sur l’exercice s’élèvent à 1 866 M€ et les emprunts remboursés à 928 M€. Les dettes « groupe et associés » sont constituées des comptes courants créditeurs avec les filiales du Groupe. Le poste « Dettes diverses » comprend notamment les dépôts de garantie des résidents pour un montant de 43 M€. 307 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Comptes de la société ORPEA au 31 décembre 2021 Emprunts et dettes financières Politique de financement du groupe ORPEA Les besoins de financement ont augmenté compte tenu de la forte dynamique de croissance du Groupe. En effet, la société ORPEA finance non seulement des opérations de croissance pour ses propres besoins, mais également pour ses filiales, et principalement CLINEA. Emprunts obligataires Le groupe ORPEA a réalisé au cours du premier semestre 2019, un placement public obligataire d’un montant total de 500 M€ à échéance huit ans (mai 2027), avec un coupon annuel fixe de 0,375 %. Ces obligations sont assorties d’une option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), moyennant un ratio de conversion de 1,011 action pour OCEANE. Le 1 er avril 2021, ORPEA SA a émis un placement public sous forme d’obligations non convertibles d’un montant de 500 M€ sur une durée de sept années. Ce placement constitue pour ORPEA la première émission obligataire publique durable (Environnement et Social) destinée à financer le développement d’actifs sélectifs. En 2021, ORPEA SA a émis trois placements privés obligataires pour un montant de 145,5 M€ sur des durées de 8, 12 et 20 ans. Covenants bancaires Un certain nombre d’emprunts souscrits par la Société est conditionné au respect de ratios financiers qui s’apprécient au regard de la dette financière du Groupe, telle qu’elle ressort des états financiers consolidés préparés selon le référentiel IFRS adopté par l’Union européenne. Les ratios convenus sont les suivants : R1 = dette financière nette consolidée (hors dette immobilière) EBE consolidé – 6 % dette immobilière et R2 = dette financière nette consolidée Fonds propres + quasi-fonds propres ( i.e. impôts différés passifs liés à la valorisation des incorporels d’exploitation en IFRS dans les comptes consolidés) Au 31 décembre 2021, ces deux ratios s’élèvent respectivement à 1,6 et 1,8 dans les limites imposées qui sont, au 31 décembre 2021 de 5,5 pour R1 et de 2,0 pour R2. 2.1.9 INSTRUMENTS FINANCIERS Au 31 décembre 2021, les couvertures utilisées sont les suivantes : (en milliers d’euros) Notionnel Valeur de marché au 31/12/2021 Caps effectifs 1 328 000 (7 940) Caps à départ différé 0 0 Swaps taux fixe vs Euribor effectifs 2 194 553 (41 209) Swaps taux fixe vs Euribor à départ différé 3 082 000 (67 874) TOTAL (117 023) (en milliers d’euros) Notionnel (en milliers de devises) Valeur de marché au 31/12/2021 (en milliers d’euros) Forward de change (CHF) 171 343 (5 239) Forward de change (CZK) 1 445 776 (1 351) Forward de change (PLN) 283 990 5 Forward de change (AED) 24 100 (69) Forward de change (RUB) 86 190 12 Forward de change (SGD) 700 (7) Forward de change (HRK) 74 150 6 Forward de change (MXN) 61 900 67 TOTAL (6 577) 2.1.10 DIVERS Charges à payer Au 31 décembre 2021, les charges à payer se décomposent comme suit : 31/12/2021 31/12/2020 Emprunts et dettes financières 38 713 479 30 879 747 Fournisseurs et comptes rattachés 45 717 883 38 934 874 Dettes fiscales, sociales et divers 43 241 647 49 027 527 TOTAL 127 673 009 118 842 148 — 308 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Comptes de la société ORPEA au 31 décembre 2021 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Produits à recevoir Les produits à recevoir se détaillent de la manière suivante : 31/12/2021 31/12/2020 Créances financières 110 612 71 365 Clients et comptes rattachés 28 766 234 13 635 801 Autres créances 23 713 492 30 466 839 TOTAL 52 590 338 44 174 005 Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance s’analysent de la façon suivante : 31/12/2021 31/12/2020 Exploitation 5 585 342 1 784 646 Financières 21 276 712 19 018 481 Exceptionnelles TOTAL 26 862 054 20 803 127 Produits constatés d’avance 31/12/2021 31/12/2020 Exploitation 23 695 832 10 949 954 TOTAL 23 695 832 10 949 954 Écarts de conversion actif 31/12/2021 31/12/2020 Filiales 3 434 967 2 717 578 TOTAL 3 434 967 2 717 578 Écarts de conversion passif 31/12/2021 31/12/2020 Filiales 10 823 623 2 608 595 TOTAL 10 823 623 2 608 595 2.1.11 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES Entités Autres créances Autres dettes Autres produits financiers Charges financières Filiales détenues à 100 % par le Groupe 3 848 151 619 619 419 928 117 738 700 19 616 188 Autres filiales 147 083 040 7 833 153 2 977 043 (8 206) TOTAL 3 995 234 659 627 253 081 120 715 743 19 607 982 309 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Comptes de la société ORPEA au 31 décembre 2021 2.2 COMPTE DE RÉSULTAT 2.2.1 CHIFFRE D’AFFAIRES 31/12/2021 31/12/2020 Exploitation de maisons de retraite 1 023 147 089 962 527 767 Cession de biens immobiliers 3 579 489 2 972 862 TOTAL 1 026 726 578 965 500 629 2.2.2 PRODUITS D’EXPLOITATION 31/12/2021 31/12/2020 Exploitation de maisons de retraite 1 023 147 089 962 527 767 Chiffre d'affaires lié à l'exploitation 1 023 147 089 962 527 767 Cession de biens immobiliers 3 579 489 2 972 862 Production immobilière immobilisée 1 014 006 975 324 Production stockée (3 639 297) (2 972 862) Produits liés à l'activité immobilière 954 198 975 324 Autre production immobilisée 5 627 981 6 531 700 Subventions d'exploitation 15 625 214 11 985 993 Reprises provisions et transfert de charges 37 995 623 31 673 869 Autres produits 16 354 132 1 873 253 Autres produits d'exploitation 75 602 950 52 064 815 TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION 1 099 704 236 1 015 567 905 2.2.3 TRANSFERT DE CHARGES 31/12/2021 31/12/2020 Coûts de restructuration et de développement 242 030 Frais portés à l'actif 5 657 670 5 915 218 Frais sur emprunts 9 375 571 906 152 Frais liés à la crise sanitaire 1 527 180 8 286 777 Frais de personnel liés à la crise sanitaire 2 818 191 4 684 723 Remboursements d'assurance 1 585 575 759 639 Remboursements de prévoyance 6 516 207 6 205 816 Remboursements de formation 111 305 (1 188 252) Remboursements de maladie 177 093 213 631 Frais financiers activés sur projets immobiliers 513 652 347 774 Divers 29 458 3 198 TOTAL 28 311 903 26 376 706 Depuis 2021, les frais d’emprunts sont reclassés en transfert de charges et étalés sur la durée de l’emprunt. — 310 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Comptes de la société ORPEA au 31 décembre 2021 Comptes individuels au 31 décembre 2021 2.2.4 RÉSULTAT FINANCIER 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts sur dettes bancaires et autres charges financières (92 831 186) (79 427 499) Charges nettes sur instruments financiers (31 296 383) (28 898 087) Perte de change (11 316 092) (6 622 889) Provisions pour dépréciations de titres (429 469) (672 898) Boni – mali de fusion 2 948 743 (371 340) Autres charges (364 841) (2 831) Produits de participations 50 066 150 20 403 651 Produits nets sur comptes courants intra-groupe 101 107 761 74 778 907 Frais financiers capitalisés 513 652 347 774 Produits nets sur cession VMP 481 732 428 311 Gains de change 8 940 563 11 792 193 Autres produits 10 301 114 6 130 367 RÉSULTAT FINANCIER 38 121 745 (2 114 342) 2.2.5 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 31/12/2021 31/12/2020 Produits exceptionnels 92 964 411 96 733 269 Sur opération de gestion 656 170 294 286 dont boni de fusion Sur opération en capital 89 554 208 95 151 721 dont cession immobilisations financières 133 198 1 333 000 dont boni de fusion 1 310 715 Reprises sur provisions et transferts de charges 2 754 033 1 287 262 Charges exceptionnelles 113 527 225 99 929 602 Sur opération de gestion 13 675 338 1 683 178 dont coûts sur projets abandonnés 6 442 650 Sur opération en capital 91 339 558 95 732 413 dont cession immobilisations financières 604 246 697 251 dont mali de fusion 2 047 141 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 8 512 329 2 514 011 dont créances liées au développement RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (20 562 814) (3 196 333) 31/12/2021 31/12/2020 Plus ou moins-values sur sorties d'immobilisations (1 786 850) (580 692) Frais de restructuration et de développement (12 641 900) (1 209 699) Provisions pour débiteurs divers (5 723 992) (981 623) Amortissements dérogatoires (34 303) (245 126) Divers (375 768) (299 640) Résultat de fusion 0 120 448 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (20 562 814) (3 196 333) 311 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Comptes de la société ORPEA au 31 décembre 2021 2.2.6 IMPÔTS La société ORPEA en tant que société tête du groupe d’intégration fiscale ORPEA, reprend les résultats fiscaux de ses filiales. Le groupe fiscal ne possède plus de déficits imputables, seules quelques filiales possèdent des déficits à imputer sur leurs propres bénéfices. Au 31 décembre 2021, le résultat de l’intégration fiscale ORPEA s’élève à 147 560 403 € incluant la perte fiscale d’ORPEA SA en tant que « société membre » d’un montant de 29 565 033 €. Comme le prévoit la convention d’intégration fiscale, chaque filiale supporte personnellement et définitivement l’impôt sur les sociétés et les contributions afférentes à ses propres bénéfices et ses plus-values et, le cas échéant, le crédit d’impôt en cas de résultat déficitaire. L’impôt comptabilisé dans les comptes de la société ORPEA SA est un produit 19 503 106 € et se décompose comme suit : Avant IS IS Après IS Résultat d'exploitation (88 688 369) 47 153 (88 641 217) Résultat financier 38 121 745 12 693 762 50 815 507 Résultat exceptionnel (20 562 814) 6 762 192 (13 800 622) RÉSULTAT COMPTABLE (71 129 438) 19 503 106 (51 626 332) Le décalage entre le régime fiscal et le traitement comptable des différentes opérations est susceptible de modifier la dette future d’impôt de la façon suivante : y réintégrations à venir sur les exercices futurs : – plus-value latente sur fonds de commerce en sursis d’imposition issue des fusions : 80 808 K€, – plus-value latente sur titres en sursis d’imposition issue des fusions : 24 419 K€ ; y déductions à venir sur les exercices futurs : – Organic : 1 566 K€, – différence de change : 7 389 K€. 3. Engagements financiers et autres informations 3.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN ENGAGEMENTS LIÉS AU FINANCEMENT Engagements financiers Obligations contractuelles (en milliers d’euros) 31/12/2021 Créances cédées non échues (bordereaux Dailly…) 0 Nantissements, hypothèques et autres garanties 102 495 TOTAL 102 495 Obligations contractuelles (en milliers d’euros) 31/12/2021 Paiements dus par période à moins de 1 an de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Dettes à long terme 5 729 061 1 131 416 2 899 601 1 698 044 Obligations en matière de location-financement 232 459 75 159 154 875 2 425 TOTAL 5 961 520 1 206 575 3 054 476 1 700 469 — 312 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Comptes de la société ORPEA au 31 décembre 2021 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Crédits-bails Crédits-bails immobiliers Crédits-bails mobiliers Valeur d'origine 36 620 095 387 790 872 Redevances de l'exercice 4 494 875 66 542 030 Cumuls des redevances des exercices précédents 23 891 458 201 723 500 Dotation théorique de l'exercice 649 097 32 987 942 Cumuls des amortissements au titre des exercices précédents 4 928 954 61 084 997 Redevances restant à payer - à un an 2 562 330 72 596 871 Redevances restant à payer - à plus d'un an et jusqu'à cinq ans 5 759 557 149 115 178 Redevances restant à payer - à plus de cinq ans 2 278 987 145 748 Valeur de rachat 4 860 000 148 849 ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL Le montant des engagements envers le personnel au titre des indemnités de fin de carrière, déterminé par application d’une méthode rétrospective avec projection des salaires de fin de carrière, s’est élevé en 2021 à 20 027 K€ contre à 19 691 K€ à fin 2020. Les principales hypothèses actuarielles au 31 décembre 2021 sont les suivantes : y taux de revalorisation des salaires : 2 % en tenant compte de l’inflation ; y taux d’actualisation : 0,98 % ; y âge de départ en retraite : 65 ans ; y taux de charges sociales : conformes à ceux constatés en 2021. Le montant versé par la Société au titre des indemnités de départ à la retraite s’élève, en 2021, à 1 073 K€. Il n’y a pas d’engagement significatif en matière de médailles du travail. AUTRES ENGAGEMENTS Un abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune de 1 915 487 € avait été consenti en 2002 par ORPEA afin de soutenir sa filiale, la SA CLINIQUE DU DOCTEUR COURJON absorbée depuis par CLINEA SAS. ORPEA a accordé au bénéfice de la société belge INTORP une garantie de paiement des loyers pour quatre immeubles loués à des filiales belges. PASSIFS ÉVENTUELS D’une manière générale, la Direction considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie prenante, devraient être suffisantes pour couvrir les risques encourus par le Groupe. Comme exposé dans la note 1.5 « Évènements postérieurs à la clôture », la société ORPEA a pris acte de l’annonce par le Gouvernement de sa décision de transmettre au Procureur de la République le rapport de la mission de contrôle menée par l’IGAS et l’IGF en février et mars 2022. Depuis avril 2022, des avocats se présentant comme représentant des familles de résidents et patients des établissements du Groupe ont annoncé avoir déposé plusieurs plaintes visant diverses qualifications pénales d’atteintes à la personne. D’autres contentieux civils ou pénaux, liés ou non aux allégations de dysfonctionnements, pourraient avoir pour objet ou pour effet de mettre en jeu la responsabilité civile ou pénale du Groupe, de ses dirigeants ou de salariés anciens ou actuels. À l’exception des risques qui font l’objet d’une provision détaillée dans la note 2.1.7 « Provisions », le Groupe considère à ce stade que ces procédures ne sont pas de nature à avoir une incidence défavorable significative sur sa situation financière ou sa rentabilité. Néanmoins, l’issue des procédures est par nature imprévisible et à ce titre les procédures en cours sont potentiellement constitutives de passifs éventuels. Par ailleurs, le Groupe a déposé plainte en avril 2022 contre personnes non dénommées auprès du Procureur de la République pour des faits et opérations passés, sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents, susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social d’ORPEA et découverts à la suite d’investigations internes qui ont révélé un certain nombre de faits susceptibles d’être constitutifs de fraudes dont la Société ou ses filiales ont pu être victimes. La Société n’identifie pas, en l’état, d’impact négatif matériel, consécutif aux agissements ainsi dénoncés, sur sa trésorerie ou ses actifs immobiliers. Néanmoins, les procédures susceptibles d’être ouvertes dans ce cadre, par nature imprévisible, pourraient potentiellement être constitutives de passifs éventuels. 3.2 EFFECTIFS Au 31 décembre 2021, les effectifs en équivalent temps plein de la SA ORPEA sont : 31/12/2021 31/12/2020 Cadres 1 278 1 215 Employés/Ouvriers 11 146 10 826 TOTAL 12 424 12 041 3.3 AVANTAGES ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX Le montant global des rémunérations brutes, honoraires hors taxes et avantages versés au cours de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux de la SA ORPEA s’est élevé à 2 144,6 K€ dont 581,6 K€ au titre de la rémunération allouée aux administrateurs. La valeur comptable des actions attribuées en 2021 s’élève à 642,3 K€. 313 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Comptes de la société ORPEA au 31 décembre 2021 7.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’assemblée générale de la société ORPEA, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ORPEA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. FONDEMENT DE L’OPINION RÉFÉRENTIEL D’AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — 314 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Comptes individuels au 31 décembre 2021 PROVISIONS POUR LITIGES ET PASSIFS ÉVENTUELS RELATIFS AUX INVESTIGATIONS DES AUTORITÉS ADMINISTRATIVES ET AUX ENQUÊTES JUDICIAIRES OUVERTES SUITE AUX ALLÉGATIONS DE DYSFONCTIONNEMENTS SURVENUES DÉBUT 2022 Notes « I.5 Faits postérieurs à la clôture de l’exercice », II.1.7 « Provisions » et III.1 « Passifs éventuels » de l’annexe des comptes sociaux. RISQUES IDENTIFIÉS A la suite de la publication, le 26 janvier 2022, d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements, le Conseil d’administration a mandaté les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal pour mener une évaluation indépendante desdites allégations. En parallèle des investigations administratives menées par l’IGAS et l’IGF ont été lancées par le gouvernement et ont donné lieu à un rapport conjoint le 5 avril 2022. A la suite de ce rapport constatant la présence de « dysfonctionnements graves » le gouvernement a saisi le procureur de la République au titre de l’article 40 du Code Pénal. Une enquête judiciaire a été ouverte par le Tribunal de Nanterre fin avril 2022. Enfin le conseil d’administration d’ORPEA a déposé plainte en avril 2022 contre personnes non dénommées auprès du Procureur de la République pour des faits et opérations passés, sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents, susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social d’ORPEA et découverts à la suite d’investigations internes. Dans le cadre de l’arrêté des comptes au 31 décembre 2021 le Groupe a comptabilisé une provision pour risques et charges afin de couvrir les risques provenant des investigations des autorités administratives et notamment les risques liés au remboursement des sommes versées par l’administration au titre des dotations soins et dépendances, compte tenu de (1) l’impact des remises de fin d’année concernant des achats éligibles à dotations publiques, (2) de l’affectation des excédents de dotations publiques constatés au cours des dernières années et (3) d’éventuelles remises en cause de l’éligibilité de certaines charges déclarées auprès des autorités de tarification. Au 31 décembre 2021, la provision comptabilisée a été estimée par le Groupe à 83,2 m€ pour couvrir les risques identifiés sur la période 2017-2021. Le détail de la provision par nature de risques identifiés est mentionné dans la note II.1.7 « Provisions » de l’annexe aux comptes annuels. Par ailleurs une information sur l’existence d’un passif éventuel, compte tenu du caractère difficilement prévisible des enquêtes et investigations en cours, a été mentionnée en annexe dans la note III.1 « Passifs éventuels ». En conséquence, en raison de l’incidence potentielle sur les comptes annuels de l’ouverture d’une procédure judiciaire dont le résultat est difficile à apprécier à ce stade, de l’incertitude entourant la résolution de ces procédures et du degré de jugement requis de la part de la direction, nous avons considéré que la correcte évaluation des provisions constituées ainsi que l’information mentionnée en annexe au titre des évènements susmentionnés constituent un point clé de l’audit. PROCÉDURES D’AUDIT MISES EN ŒUVRE FACE AUX RISQUES IDENTIFIÉS Pour apprécier l’information communiquée en annexe sur ces évènements ainsi que le caractère raisonnable de l’estimation de la provision comptabilisée pour faire face aux risques identifiés par la société et le Groupe, nos travaux ont consisté à : y Prendre connaissance et analyser les différents rapports et investigations réalisés par les autorités d’inspection (IGAS et IGF) et les cabinets indépendants mandatés par le Groupe (Grant Thornton, Alvarez et Marsal…), ainsi que les travaux d’analyses menés par la société elle-même. y Prendre connaissance de l’appréciation des risques et de leurs conséquences éventuelles sur la société et sur ses états financiers, réalisée par les différents services de la société sous la supervision du conseil d’administration, notamment la direction financière et la direction juridique ; y Apprécier les jugements et estimations réalisées par le Groupe pour déterminer les provisions comptabilisées, au regard des rapports émis par les autorités administratives et d’investigations internes ; y Apprécier si les événements postérieurs à la clôture ont été pris en compte dans l’estimation des provisions ainsi que dans les comptes annuels au 31 décembre 2021 ; y Revoir l’information fournie en annexes aux comptes relative à ces différents événements et éléments comptabilisés, notamment dans les notes « Faits postérieurs à la clôture », « Provisions » et « Passifs éventuels » de l’annexe des comptes annuels et s’assurer qu’elles donnent une information appropriée sur l’état des litiges en cours et sur les incertitudes afférentes. 315 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels EVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION Notes I.2-3 « Participations, titres immobilisés et créances rattachées », II.1-1 « Immobilisations financières » et II.1-2 « Liste des filiales et participations » de l’annexe des comptes sociaux RISQUES IDENTIFIÉS Les titres de participation y compris les malis de fusions qui leur sont affectés ainsi que leur créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de 2.163 M€, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition majoré des frais d’acquisition. A la clôture de l’exercice, ils sont évalués sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir et dépréciés le cas échéant. Comme indiqué dans la note I.2-3. de l’annexe, la valeur d’utilité est déterminée par la direction suivant la catégorie de titres : y Soit sur la base de la quote-part du montant des capitaux propres à la clôture de l’exercice ; y Soit sur la base de l’actualisation des flux de trésorerie futurs, qui sont générés par l’exploitation, corrigés de l’endettement net ; y Soit de la valeur éventuelle de réalisation, nette des coûts de cession. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent donc correspondre selon le cas à des éléments historiques (pour certaines entités, capitaux propres et, pour d’autres entités, les réévaluations à la juste valeur des autorisations d’exploitation attachées à chaque société et/ou des actifs immobiliers), ou à des éléments prévisionnels. Compte tenu du caractère significatif et de la nature des éléments à considérer ainsi que du degré de jugement requis par la direction pour l’évaluation des titres de participation, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées aux titres de participations constituait un point clé de l’audit. PROCÉDURES D’AUDIT MISES EN ŒUVRE FACE AUX RISQUES IDENTIFIÉS Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement : y Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, à vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ; y Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : – Obtenir et vérifier que les prévisions de flux de trésorerie des entités concernées, établies sous le contrôle de la direction générale, sont fondées sur une justification appropriée en cohérence avec l’environnement économique ; – Apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues, notamment le taux d’actualisation et le taux de croissance à l’infini des flux futurs de trésorerie ; – Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; – Tester l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par la société ; – Vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’acquisition des titres y compris des malis affectées, nous avons vérifié la comptabilisation d’une dépréciation à hauteur de la différence. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : y Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; y Vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une participation présentant des capitaux propres négatifs et lorsque les informations prévisionnelles le confirment. Enfin nous avons vérifié que les notes I.2-3, II.1-1 et II.1-2 donnaient une information appropriée. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. — 316 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Comptes individuels au 31 décembre 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. AUTRES INFORMATIONS En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ORPEA par l’assemblée générale du 29 juin 2006 pour Deloitte & Associés et par celle du 27 juin 2008 pour Saint-Honoré BK&A. Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la 16 ème année de sa mission sans interruption et Saint-Honoré BK&A dans la 14 ème année, dont respectivement 16 et 14 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. 317 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Comptes individuels au 31 décembre 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : y il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; y il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; y il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; y il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; y il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 14 juin 2022 Les commissaires aux comptes Saint-Honoré BK&A Xavier GROSLIN Deloitte & Associés Jean-Marie LE GUINER — 318 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Comptes individuels au 31 décembre 2021 319 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 Allemagne Résidence ORPEA, Hambourg — 320 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 Informations complémentaires 8. 8.1 Principales dispositions statutaires.................................................................................................................................................... 322 8.1.1 Siège social 322 8.1.2 Objet social 322 8.1.3 Droits et obligations attachés aux actions 322 8.2 Informations sur le capital social ............................................................................................................................................................ 323 8.2.1 Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices 323 8.2.2 Répartition du capital social et des droits de vote 324 8.2.3 Franchissements de seuils légaux 324 8.2.4 État récapitulatif des opérations réalisées depuis le 1 er janvier 2021 par les mandataires sociaux sur les titres ORPEA 325 8.2.5 Programme de rachat d’actions et contrat de liquidité 326 8.2.6 Instruments financiers donnant accès au capital social 326 8.3 Responsable du document d’enregistrement universel ...................................................................................... 329 8.3.1 Responsable du document d’enregistrement universel 329 8.3.2 Attestation du responsable 329 8.3.3 Contacts investisseurs 329 8.4 Contrôleurs légaux des comptes........................................................................................................................................................... 329 8.4.1 Commissaires aux comptes titulaires 329 8.4.2 Commissaire aux comptes suppléant 330 8.5 Documents accessibles au public.......................................................................................................................................................... 330 8.6 Tables de concordance........................................................................................................................................................................................ 331 8.6.1 Table de concordance du document d’enregistrement universel 331 8.6.2 Table de concordance du rapport financier annuel 334 8.6.3 Table de concordance du rapport de gestion 335 8.6.4 Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière 337 321 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 8.1 Principales dispositions statutaires Les développements qui suivent décrivent le mode de fonctionnement et les droits attachés aux actions de la société ORPEA (ci-après la « Société »), société anonyme à Conseil d’Administration, régie par le Code de commerce et ses décrets d’application, et par ses statuts. Les statuts de la Société sont à jour des décisions de l’Assemblée Générale du 24 juin 2021, du Directeur Général de la Société du 13 décembre 2021 et du Président-Directeur Général de la Société du 2 mai 2022, modifiant les articles 6 (Formation du capital), 7 (Capital social), 24 (Compétence des Assemblées Générales) et 25 (Convocation des Assemblées Générales). Une copie desdits statuts peut être obtenue sur demande au siège social de la Société. La Société a été constituée le 22 mai 1995, pour une durée de 99 années ; elle a été enregistrée à Paris le 22 juin 1995 sous le numéro 113-6-3-358. Le siège social statutaire est situé 12, rue Jean-Jaurès, 92813 Puteaux Cedex, France (téléphone : 01 47 75 78 07). Le code d’identification unique (numéro LEI) de la Société est le 969500LHIH3NT7PK1V89. 8.1.1 SIÈGE SOCIAL ARTICLE 4 DES STATUTS – SIÈGE SOCIAL Le siège social est fixé 12, rue Jean-Jaurès – 92813 Puteaux Cedex. Le déplacement du siège social sur l’ensemble du territoire français peut être décidé par le Conseil d’Administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire. 8.1.2 OBJET SOCIAL ARTICLE 2 DES STATUTS – OBJET La Société a pour objet : y la création, la réalisation, l’acquisition, la gestion et l’exploitation, directement ou indirectement, de tous établissements de soins, établissements médico-sociaux, établissements d’hébergement de tout type concernant les personnes âgées, établissements d’hébergement de tout type concernant les personnes handicapées sans limite d’âge, établissement d’hébergement de type hôtelier, para-hôtelier et de loisirs ; y l’assistance technique, commerciale, administrative et financière de toutes sociétés ayant une activité se rapportant directement ou indirectement aux activités énoncées ci-dessus ; y l’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que la gestion de toutes participations financières ; y l’octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son Groupe ou dans le cadre de l’activité normale de toutes sociétés de son Groupe ; y à titre accessoire, l’achat, la mise en valeur, l’échange et la vente après division et/ou travaux le cas échéant, de tout ensemble immobilier dont la Société est propriétaire. Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à ces activités ou à toutes activités similaires ou connexes, susceptibles d’en faciliter le développement. 8.1.3 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS ARTICLE 7 DES STATUTS – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt millions huit cent soixante-six mille sept cent quarante euros (80 866 740,00 €). Il est divisé en 64 693 392 actions de 1,25 € chacune, toutes de même catégorie, entièrement libérées. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire, et ce, conformément et dans les limites de l’article L. 225-123 du Code de commerce. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera accordé, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. ARTICLE 11 DES STATUTS – FORME DES ACTIONS I. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. II. Les actions, quelle que soit leur forme, sont inscrites en comptes tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983. La propriété des actions est établie par une inscription en compte : y chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur ; y chez la Société et s’ils le souhaitent, chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres nominatifs. — 322 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 8 Principales dispositions statutaires Informations complémentaires ARTICLE 12 DES STATUTS – TRANSMISSION DES ACTIONS Toute transmission ou mutation d’actions, qu’elles soient nominatives ou au porteur, s’effectue par virement de compte à compte. ARTICLE 13 DES STATUTS – DÉTENTION DU CAPITAL Tout actionnaire doit satisfaire aux obligations légales d’information, au cas où, agissant seul ou de concert, il vient à détenir ou cesse de détenir une fraction de capital ou des droits de vote définie par le Code de commerce. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction soumise à déclaration sont privées du droit de vote, pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés, ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. ARTICLE 30 DES STATUTS – BÉNÉFICES ET PERTES Sur le bénéfice net de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice est à la disposition de l’Assemblée Générale qui décide souverainement de son affectation. À ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l’affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir entre les actionnaires sous forme de dividendes. En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, aucune distribution ne peut être faite si elle a pour effet de ramener l’actif net à un montant inférieur à celui du capital social augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées. L’Assemblée Générale a la possibilité d’offrir aux actionnaires le choix entre un paiement en numéraire ou/et en actions de la Société, de tout ou partie des acomptes sur dividendes ou des dividendes, ceci dans les conditions légales et réglementaires. Les pertes, s’il en existe, sont, après approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. 8.2 Informations sur le capital social 8.2.1 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social, des droits de vote et de leur répartition entre le 31 décembre 2019 et la date du présent document d’enregistrement universel. Date de l’opération Nature de l’opération Montant du capital social avant l’opération Nombre d’actions émises Montant de l’augmentation de capital Montant du capital social après l’opération 04/05/2019 Acquisition gratuite d’actions par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société 80 732 903,75 € 29 514 36 892,50 € 80 769 796,25 € 13/12/2020 Acquisition gratuite d’actions par certains cadres clés de la Société 80 769 796,25 € 15 250 19 062,50 € 80 788 858,75 € 23/12/2020 Acquisition gratuite d’actions par certains cadres clés de la Société 80 788 858,75 € 238 297,50 € 80 789 156,25 € 13/12/2021 Acquisition gratuite d’actions par certains cadres clés de la Société 80 789 156,25 € 8 750 10 937,50 € 80 800 093,75 € 02/05/2022 Acquisition gratuite d’actions par certains cadres clés de la Société 80 800 093,75 € 53 317 66 646,25 € 80 866 740,00 € 323 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 8 Informations complémentaires Informations sur le capital social 8.2.2 RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société s’élevait à 80 800 093,75 € ; il était divisé en 64 640 075 actions de 1,25 € de nominal, entièrement libérées et de même catégorie. Par ailleurs, le nombre total de droits de vote bruts s’élevait à 77 640 116 et le nombre total de droits de vote exerçables s’élevait à 77 587 563. Les actions sont nominatives ou au porteur suivant le choix de l’actionnaire. L’écart entre le nombre d’actions et le nombre de droits de vote résulte de l’existence d’un droit de vote double et du fait que les actions autodétenues sont dépourvues du droit de vote. Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les droits de vote sont présentés selon leur calcul « théorique », sur la base de l’ensemble des actions auxquelles est attaché un droit de vote, y compris les actions privées de droit de vote (autodétention). Ces droits de vote théoriques sont retenus pour le calcul des franchissements de seuils de participation. RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social, des droits de vote et de leur répartition entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2021. 31/12/2019 (1) 31/12/2020 (2) 31/12/2021 (3) Actionnaires Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théo- riques Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théo- riques Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théo- riques Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote exer- çables J-C. Marian 4 080 420 6,31 % 8 160 840 9,86 % - 0,00 % - 0,00 % - 0,00 % - 0,00 % - 0,00 % CPPIB 9 374 186 14,51 % 18 567 378 22,42 % 9 374 186 14,51 % 18 748 372 24,15 % 9 374 186 14,50 % 18 748 372 24,15 % 18 748 372 24,16 % Peugeot Invest Assets (4) 3 261 353 5,05 % 6 522 706 7,88 % 3 261 353 5,05 % 6 522 706 8,40 % 3 261 353 5,05 % 6 522 706 8,40 % 6 522 706 8,41 % Sofina Group 1 298 000 2,01 % 2 596 000 3,14 % - 0,00 % - 0,00 % - 0,00 % - 0,00 % - 0,00 % Auto-détention 45 142 0,07 % - 0,00 % 45 142 0,07 % - 0,00 % 52 553 0,08 % 52 553 0,07 % - 0,00 % Public 46 556 736 72,05 % 46 953 106 56,71 % 51 950 644 80,38 % 52 347 057 67,45 % 51 951 983 80,37 % 52 316 485 67,38 % 52 316 485 67,43 % TOTAL 64 615 837 100,00 % 82 800 030 100,00 % 64 631 325 100,00 % 77 618 135 100,00 % 64 640 075 100,00 % 77 640 116 100,00 % 77 587 563 100,00 % (1) En 2019, le capital social de la Société a été augmenté d’une somme de 36 892,50 €, par création de 29 514 actions nouvelles, suite à l’acquisition gratuite d’actions par des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. (2) En 2020, le capital social de la Société a été augmenté d’une somme de 19 360 €, par création de 15 488 actions nouvelles, suite à l’acquisition gratuite d’actions par certains cadres clés de la Société. (3) En 2021, le capital social de la Société a été augmenté d’une somme de 10 937,50 €, par création de 8 750 actions nouvelles, suite à l’acquisition gratuite d’actions par certains cadres clés de la Société. (4) Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets. À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu de variation significative de la répartition du capital et des droits de vote depuis le 31 décembre 2021. En outre, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus et ses renvois ne détient directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société. Au 31 décembre 2021, la Société n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaires, ni de convention relative au capital. Le 2 mai 2022, le capital social a été augmenté d’une somme de 66 646,25 €, pour être porté de 80 800 093,75 € à 80 866 740,00 € suite à l’acquisition gratuite d’actions par certains cadres clés de la Société. 8.2.3 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS LÉGAUX Au cours de l’exercice 2021, aucun franchissement de seuil n’a été déclaré auprès de l’Autorité des marchés financiers. Depuis la clôture de l’exercice, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés auprès de l’Autorité des marchés financiers : Nom du déclarant Date des opérations Référence AMF Nature du franchissement BlackRock Inc. 8 février 2022 222C0333 Franchissement à la hausse du seuil de 5 % du capital BlackRock Inc. 9 février 2022 222C0348 Franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital BlackRock Inc. 18 mars 2022 222C0656 Franchissement à la hausse du seuil de 5 % du capital BlackRock Inc. 21 mars 2022 222C0669 Franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital BlackRock Inc. 23 mai 2022 222C1252 Franchissement à la hausse du seuil de 5 % du capital BlackRock Inc. 24 mai 2022 222C1265 Franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital — 324 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 8 Informations sur le capital social Informations complémentaires 8.2.4 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2021 PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX SUR LES TITRES ORPEA À la connaissance de la Société, seuls les mandataires sociaux suivants ont réalisé des opérations sur les titres ORPEA au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2021 par les mandataires sociaux sur les actions ORPEA Nom du dirigeant et/ou de la personne mentionnée à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier Acquisitions Cessions Nombre de titres Prix moyen par action Nombre de titres Prix moyen par action M. Philippe Charrier (1) 600 91,31 € - - M. Yves Le Masne (2) - - 7 500 107,88 € Mme Laure Baume (3) 695 99,88 € - - Mme Bernadette Danet-Chevallier 204 105,02 € - - M. Jean-Patrick Fortlacroix 47 97,10 € - - M. Olivier Lecomte 150 96,91 € - - M. Thierry de Poncheville 165 90,98 € - - (1) Le 30 janvier 2022, le Conseil d’Administration a nommé M. Philippe Charrier en qualité de Président-Directeur Général avec effet immédiat. Auparavant, il occupait les fonctions de Président (non-exécutif) du Conseil d’Administration depuis le 28 mars 2017. (2) Le 30 janvier 2022, le Conseil d’Administration a mis fin aux fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne. Le 10 février 2022, M. Yves Le Masne a démissionné de son mandat d’administrateur. (3) Depuis le 1 er janvier 2022, Mme Laure Baume a acquis 33 actions à un prix moyen par action de 76,50 €.  Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2021 par les mandataires sociaux sur les instruments financiers dérivés du titre ORPEA Nom du dirigeant et/ou de la personne mentionnée à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier Type d’instrument Acquisitions Cessions Nombre d’instruments Prix moyen par instrument Nombre d’instruments Prix moyen par instrument ALPHIDENT, personne morale liée à M. Philippe Charrier (1) Titre de créance 1 333 150,00 € - - (1) Le 30 janvier 2022, le Conseil d’Administration a nommé M. Philippe Charrier en qualité de Président-Directeur Général avec effet immédiat. Auparavant, il occupait les fonctions de Président (non exécutif) du Conseil d’Administration depuis le 28 mars 2017. 325 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 8 Informations complémentaires Informations sur le capital social 8.2.5 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS ET CONTRAT DE LIQUIDITÉ PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS L’Assemblée Générale des actionnaires réunie le 24 juin 2021 a renouvelé l’autorisation du Conseil d’Administration à opérer sur les actions ORPEA. Le tableau ci-après détaille les modalités ainsi que les objectifs du nouveau programme de rachat de ses propres actions par la Société. Titres concernés Actions ordinaires Part maximale du capital dont le rachat a été autorisé par l’Assemblée Générale 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à tout moment Prix maximum de rachat 150 € par action Montant maximum des fonds disponibles pour les rachats 969 469 800 € Objectifs du programme • Utiliser tout ou partie des actions acquises pour les attribuer directement ou indirectement aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’attribution d’options d’achats ou de souscription d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la cession d’actions à leurs profits. • Remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière. • Annuler ses actions par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce. • Utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance ou de toute autre opération qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. • Mettre en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers. • Animer le marché ou assurer la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Modalités de rachat L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen, sur les marchés réglementés ou les systèmes multilatéraux de négociation, notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d’investissement, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d’actions, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, par la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable), et aux époques que le Conseil d’Administration ou, le cas échéant, la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration, appréciera. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée. Durée du programme 18 mois à compter de l’Assemblée Générale du 24 juin 2021, soit jusqu’au 23 décembre 2022 La Société n’a utilisé aucun produit dérivé dans le cadre de ce programme de rachat d’actions ni du précédent et n’a pas de positions ouvertes. CONTRAT DE LIQUIDITÉ Pour mettre en œuvre le programme de rachat d’actions, la Société a conclu, avec Gilbert Dupont, un contrat de liquidité qui respecte les principes de la Charte de déontologie de l’AMAFI approuvée par décision de l’Autorité des marchés financiers du 1 er octobre 2008. Ainsi, Gilbert Dupont intervient en toute indépendance et est seul juge de l’opportunité des interventions effectuées au regard, tant de l’objet du contrat de liquidité, que du souci d’assurer sa continuité. Le contrat de liquidité a donc pour seuls objets de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres d’ORPEA ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. En tout état de cause, les opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité n’entravent pas le fonctionnement régulier du marché. Gilbert Dupont s’attache aussi à respecter le principe de proportionnalité énoncé par la charte. Au titre dudit contrat de liquidité, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2021 : y nombre d’actions : 29 282 ; y solde en espèce du compte de liquidité : 2 041 879,80 €. 8.2.6 INSTRUMENTS FINANCIERS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL SOCIAL À la date du présent document d’enregistrement universel, le nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’être créées par exercice intégral ou acquisition définitive, selon le cas, de l’ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital et instruments émis à ce jour par la Société, s’élève à 3 641 650 actions, soit une dilution maximale d’environ 5,63 % sur la base du capital existant à la date du présent document d’enregistrement universel et d’environ 5,33 % sur la base du capital pleinement dilué. — 326 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 8 Informations sur le capital social Informations complémentaires Le tableau ci-après récapitule l’ensemble des instruments dilutifs existants et la dilution potentielle pouvant en résulter à la date du présent document d’enregistrement universel. Instruments dilutifs Nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises (1) Dilution potentielle maximale (en % du capital (2) ) Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (3) 3 481 228 5,38 % Option d’achat ou de souscription d’actions - 0,00 % Attributions gratuites d’actions 160 422 0,25 % TOTAL 3 641 650 5,63 % (1) Si seules des actions nouvelles étaient attribuées et non une combinaison d’actions nouvelles et existantes. (2) Sur la base d’un capital de 64 693 392 actions. (3) Nombre d’actions ajusté pour tenir compte du dernier ajustement du ratio d’attribution, effectué en date du 9 juillet 2021 conformément aux stipulations prévues à l’article 2.6.B.10 des modalités des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes. OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ÉCHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES La Société a procédé, le 17 mai 2019, dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, à l’émission de 3 412 969 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ ou existantes de la Société (« OCEANE ») pour un montant total de 499 999 958,50 €. La valeur nominale unitaire des OCEANE a été fixée à 146,50 €, sur la base d’une prime d’émission de 47,5 % par rapport au cours de référence de l’action de la Société. Les OCEANE sont négociables sur Euronext Access (le marché libre d’Euronext à Paris) sous le code ISIN FR0013418795. Les OCEANE donnent droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société, à raison de 1,020 action pour 1 OCEANE (conformément au dernier ajustement du ratio d’attribution, effectué en date du 9 juillet 2021 conformément aux stipulations prévues à l’article 2.6.B.10. des modalités (Terms & Conditions) des OCEANE). Les OCEANE pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. À moins qu’elles n’aient été converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les OCEANE seront remboursées au pair le 17 mai 2027. La conversion de la totalité des OCEANE pourrait entraîner la création d’un nombre maximum de 3 481 228 actions nouvelles si la Société décidait de n’attribuer que des actions nouvelles. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS, ACTIONS GRATUITES ET ACTIONNARIAT SALARIÉ Au cours des quatre dernières années, le Conseil d’Administration a approuvé la mise en place de plusieurs plans d’attribution gratuite d’actions au profit des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ainsi que de certains membres de la Direction Générale. L’attribution gratuite d’actions est soumise à des conditions de performance exigeantes et vise notamment à récompenser la performance, à fidéliser les cadres clés et à aligner les intérêts de la Direction Générale avec ceux des actionnaires. 327 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 8 Informations complémentaires Informations sur le capital social Le tableau ci-après présente les caractéristiques de ces plans. Informations sur les attributions gratuites d’actions (1) Plan n° 5 Plan n° 6 Plan n° 7 Plan n° 8 Plan n° 9 Plan n° 10 Plan n° 11 Plan n° 12 Plan n° 13 Plan n° 14 Plan n° 15 Date de l’Assemblée Générale 23/06/2016 28/06/2018 28/06/2018 28/06/2018 28/06/2018 28/06/2018 28/06/2018 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 23/06/2020 Date du Conseil d’Administration 13/12/2017 28/06/2018 28/06/2018 28/06/2018 27/06/2019 28/06/2018 28/06/2018 23/06/2020 n/a n/a 24/06/2021 Décisions du Directeur Général n/a n/a 01/02/2019 01/02/2019 n/a 01/02/2020 01/02/2020 n/a 01/02/2021 01/02/2021 n/a Nombre total maximum d’actions pouvant être attribuées gratuitement 10 750 44 701 66 105 1 025 45 279 70 315 540 28 374 84 523 840 13 271 Date d’acquisition des actions 13/12/2021 28/06/2021 02/05/2022 02/05/2022 27/06/2022 02/05/2023 02/05/2023 23/06/2023 02/05/2024 02/05/2024 24/06/2024 Date de fin de période de conservation 13/12/2021 28/06/2021 02/05/2022 02/05/2022 27/06/2022 02/05/2023 02/05/2023 23/06/2023 02/05/2024 02/05/2024 24/06/2024 Conditions de performance Chiffre d’affaires, EBITDA et croissance organique (2) Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus (3) Évolution du chiffre d’affaires et du NOP (4) Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus (5) Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus (5) Évolution du chiffre d’affaires et du NOP (6) Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des salariés (7) Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des salariés (8) Évolution du chiffre d’affaires et du NOP (9) Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 (10) Évolution du cours de bourse d’ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 (11) Nombre d’actions acquises à la date du présent document d’enregistrement universel 8 750 0 53 435 n/a n/a 120 n/a n/a n/a n/a n/a Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 2 000 44 701 (12) 12 670 1 025 45 279 (13) n/a n/a 24 050 (14) n/a n/a 13 271 (15) Actions attribuées gratuitement pas encore acquises à la date du présent document d’enregistrement universel - - - - - 70 195 540 4 324 84 523 840 - (1) Les informations relatives au Plan n° 1 figurent dans le document de référence 2017 (page 249) ; les informations relatives au Plan n° 2 figurent dans le document de référence 2018 (page 271) ; les informations relatives au Plan n° 3 figurent dans le document d’enregistrement universel 2019 (page 271) ; les informations relatives au Plan n° 4 figurent dans le document d’enregistrement universel 2020 (page 309). (2) Les conditions de performance du Plan n° 5 sont détaillées dans le document de référence 2017 (page 249). (3) Les conditions de performance du Plan n° 6 sont détaillées dans le document de référence 2017 (page 156). (4) Les conditions de performance du Plan n° 7 sont détaillées dans le document de référence 2019 (page 271). (5) Les conditions de performance des Plans n° 8 et 9 sont détaillées dans le document de référence 2018 (page 182). (6) Les conditions de performance du Plan n° 10 sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2020 (page 309). (7) Les conditions de performance du Plan n° 11 sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2020 (page 198). (8) Les conditions de performance du Plan n° 12 sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2020 (page 198). (9) Croissance annuelle du chiffre d’affaires et du NOP sur la période du 1 er octobre 2020 au 30 septembre 2023 du périmètre dont le bénéficiaire a la responsabilité (deux tiers des actions) et du périmètre dont il fait partie (un tiers des actions). (10) Les conditions de performance du Plan n° 14 sont détaillées dans le présent document d’enregistrement universel (page 209). (11) Les conditions de performance du Plan n° 15 sont détaillées dans le présent document d’enregistrement universel (page 209). (12) Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 28 juin 2018, M. Jean-Claude Brdenk s’est vu attribuer gratuitement 20 435 actions sous conditions de performance. Le 2 novembre 2020, compte tenu de l’ancienneté de M. Jean-Claude Brdenk, de sa contribution au développement du Groupe, des circonstances de son départ et des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation pris à l’égard du Groupe à l’occasion de la cessation de ses fonctions, et sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 a décidé de lever la condition de présence prévue par le plan d’attribution d’actions gratuites du 27 juin 2019, en appliquant un prorata temporis. La condition de performance boursière n’ayant pas été remplie, le Conseil d’Administration du 24 juin 2021 a constaté qu’aucune action n’a été acquise par MM. Jean-Claude Brdenk et Yves Le Masne au titre de ce plan d’attribution gratuite d’actions. (13) Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 27 juin 2019, M. Jean-Claude Brdenk s’est vu attribuer gratuitement 20 699 actions sous conditions de performance. Le 2 novembre 2020, compte tenu de l’ancienneté de M. Jean-Claude Brdenk, de sa contribution au développement du Groupe, des circonstances de son départ et des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation pris à l’égard du Groupe à l’occasion de la cessation de ses fonctions, et sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 a décidé de lever la condition de présence prévue par le plan d’attribution d’actions gratuites du 27 juin 2019, en appliquant un prorata temporis. Ainsi, sous réserve du respect par M. Jean-Claude Brdenk des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-dénigrement précités, M. Jean-Claude Brdenk pourrait se voir attribuer gratuitement 13 799 actions (au lieu des 20 699 actions mentionnées au paragraphe précédent – prorata de deux tiers) sous conditions de performance. Les 6 900 actions supplémentaires auxquelles il avait initialement droit sont en revanche caduques du fait de son départ. La condition de performance boursière n’ayant pas été remplie, le Conseil d’Administration du 28 avril 2022 a constaté qu’aucune action ne sera acquise par M. Jean-Claude Brdenk au titre de ce plan d’attribution gratuite d’actions. Le Conseil d’Administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 27 juin 2019 ne pourra être remplie. En conséquence, les 24 580 actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne à cette date sont caduques et ne lui seront jamais acquises. (14) Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 23 juin 2020, M. Jean-Claude Brdenk s’est vu attribuer gratuitement 12 971 actions sous conditions de performance. Le 2 novembre 2020, compte tenu de l’ancienneté de M. Jean-Claude Brdenk, de sa contribution au développement du Groupe, des circonstances de son départ et des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation pris à l’égard du Groupe à l’occasion de la cessation de ses fonctions, sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 a décidé de lever la condition de présence prévue par le plan d’attribution d’actions gratuites du 23 juin 2020, en appliquant un prorata temporis. Ainsi, sous réserve du respect par M. Jean-Claude Brdenk des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-dénigrement précités, M. Jean-Claude Brdenk pourrait se voir attribuer gratuitement 4 324 actions (au lieu des 12 971 actions mentionnées au paragraphe précédent – prorata d’un tiers) sous conditions de performance. Les 8 647 actions supplémentaires auxquelles il avait initialement droit sont en revanche caduques du fait de son départ. Le Conseil d’Administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 23 juin 2020 ne pourra être remplie. En conséquence, les 15 403 actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne à cette date sont caduques et ne lui seront jamais acquises. (15) Le Conseil d’Administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur Général de M. Yves Le Masne le 30 janvier 2022, la condition de présence présidant à l’acquisition des actions qui lui ont été attribuées gratuitement le 24 juin 2021 ne pourra être remplie. En conséquence, les 13 271 actions attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne à cette date sont caduques et ne lui seront jamais acquises. Il n’existe pas d’option de souscription d’actions de la Société ni de plan épargne Groupe (ou de plan de ce type) permettant à ORPEA de connaître précisément le nombre d’actions détenues par les salariés. — 328 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 8 Informations sur le capital social Informations complémentaires 8.3 Responsable du document d’enregistrement universel 8.3.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL M. Philippe Charrier, Président-Directeur Général. 8.3.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 41 et suivantes présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Puteaux, le 16 juin 2022 8.3.3 CONTACTS INVESTISSEURS ORPEA Philippe Charrier – Président-Directeur Général – Tél. : 01 47 75 78 07 Laurent Lemaire - EVP Finance et Administration - Tél. : 01 47 75 78 07 Benoit Lesieur - Responsable Relations Investisseurs - Tél. : 01 41 45 61 95 - [email protected] 8.4 Contrôleurs légaux des comptes 8.4.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES SAINT-HONORÉ BK&A Représentée par M. Xavier Groslin 140, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris Le cabinet Saint-Honoré BK&A a été nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale du 27 juin 2008, pour une durée de six exercices et, pour la deuxième fois, par l’Assemblée Générale du 25 juin 2014, pour une durée de six exercices. Son mandat de Commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 23 juin 2020, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. DELOITTE & ASSOCIÉS Représentée par M. Jean-Marie Le Guiner 6, place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex Le cabinet Deloitte & Associés a été nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2006, en remplacement de la société VADEMECUM démissionnaire pour convenances personnelles. Son mandat lui a été confié, à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2006, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Son mandat de Commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2016, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 329 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 8 Informations complémentaires Contrôleurs légaux des comptes 8.4.2 COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT BEAS Suppléant de Deloitte & Associés 7-9, villa Houssay – 92200 Neuilly-sur-Seine Renouvelé en même temps et pour la même durée que le cabinet Deloitte & Associés, pour remplacer Mme Françoise Vainqueur, co-Commissaire aux comptes suppléant, démissionnaire pour convenances personnelles. 8.5 Documents accessibles au public Le présent document d’enregistrement universel est publié sur les sites Internet de la Société (www.orpea-corp.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la Société. Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, les statuts de la Société, ses comptes annuels et consolidés ainsi que les communiqués de presse financiers et réglementaires sont disponibles sur le site Internet de la Société. Les documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés, selon le cas, sur le site Internet de la Société ou au siège social de la Société. — 330 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 8 Documents accessibles au public Informations complémentaires 8.6 Tables de concordance 8.6.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL La table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du règlement européen délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019, complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, et abrogeant le règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel. Rubrique Chapitre(s) Page(s) 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Identité des personnes responsables des informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel 8 329 1.2 Attestation des personnes responsables sur la conformité des informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel 8 329 1.3 Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e), informations sur l’expert et déclaration de l’émetteur N/A N/A 1.4 Lorsque des informations proviennent d’un tiers, attestation de l’émetteur N/A N/A 1.5 Déclaration sur l’approbation de l’autorité compétente 0 1 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identité des contrôleurs légaux des comptes 8 329 - 330 2.2 Démission ou nouvelle désignation de Commissaires aux comptes 8 329 - 330 3 Facteurs de risques 3 59 à 71 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 8 322 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement, identifiant d’entité juridique 8 322 4.3 Date de constitution et durée de vie 8 322 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation applicable, pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro de téléphone du siège social, site web 8 322 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1 24 à 32 5.1.1 Opérations et principales activités pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques 2 44 à 51 5.1.2 Description des futures activités et de l’état d’avancement N/A N/A 5.2 Principaux marchés 1 35 - 38 5.3 Évènements importants dans le développement des activités de l’émetteur 2 42 - 43 5.4 Stratégie et objectifs 1 ; 2 ; 4 32 à 35 ; 54 ; 81 à 93 5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication N/A N/A 5.6 Position concurrentielle 1 36 5.7 Investissements 2 ; 6 42 - 43 ; 254 - 255 5.7.1 Investissements importants réalisés pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques 2 42 - 43 5.7.2 Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris et leur méthode de financement 6 263 5.7.3 Co-entreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une proportion significative du capital 6 263 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 4 130 - 144 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe et de la place occupée par l’émetteur 1 24 à 32 6.2 Liste des filiales importantes 6 282 - 283 331 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 8 Informations complémentaires Tables de concordance Rubrique Chapitre(s) Page(s) 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière du Groupe 2 44 - 48 7.1.1 Évolution et résultat des activités pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, le cas échéant au moyen d’indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, extra-financière 2 44 - 48 7.1.2 Évolution future probable des activités et activités en matière de recherche et de développement N/A N/A 7.2 Résultats d’exploitation 2 44 - 48 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation, et indication de l’impact 3 68 - 69 7.2.2 Justification des changements importants de chiffre d’affaires net ou de produits nets dans les informations financières historiques N/A N/A 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur 6 ; 8 250 ; 323 à 328 8.2 Flux de trésorerie de l’émetteur 2 ; 6 48 ; 249 8.3 Informations sur les besoins et la structure de financement 2 ; 6 48 ; 270 8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux influant sur les activités de l’émetteur N/A N/A 8.5 Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux investissements visés au point 5.7.2 6 279 - 280 9 Environnement réglementaire 1 37 10 Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant influé sur le Groupe depuis le 1 er janvier 2021 2 54 - 55 10.2 Engagements ou événements importants susceptibles d’influer sur les perspectives du Groupe 2 54 - 55 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Lorsqu’un émetteur a publié une prévision ou une estimation du bénéfice (qui est encore en cours et valable), l’inclure et, le cas échéant, indiquer si elle a changé ou n’est plus valable N/A N/A 11.2 Lorsqu’un émetteur choisit d’inclure une nouvelle prévision ou estimation du bénéfice, ou une prévision ou estimation visée au point 11.1, déclaration énonçant les principales hypothèses de la prévision ou de l’estimation N/A N/A 11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité aux méthodes comptables N/A N/A 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance, et Direction Générale 12.1 Composition du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 5 185 à 194 ; 205 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale 5 194 13 Rémunération et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés 5 206 à 219 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 6 268 - 269 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels et durée des fonctions 5 188 - 189 14.2 Contrats de service prévoyant l’octroi d’avantages N/A N/A 14.3 Information sur les Comités d’Études du Conseil d’Administration 5 200 à 205 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France 5 184 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise N/A N/A 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés à la fin de chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques 2 ; 4 56 ; 116 15.2 Participation et stock-options des dirigeants mandataires sociaux 5 218 15.3 Accord de participation des salariés dans le capital N/A N/A — 332 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 8 Tables de concordance Informations complémentaires Rubrique Chapitre(s) Page(s) 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 8 324 16.2 Existence de droits de vote différents 8 324 16.3 Détention ou contrôle 8 324 16.4 Accord pouvant induire un changement de contrôle 5 227 17 Transactions avec des parties liées 5 242 - 243 18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 6 246 - 250 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapports d’audit 6 ; 7 284 à 288 ; 314 à 318 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A N/A 18.1.3 Normes comptables 6 252 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A N/A 18.1.5 Bilan, compte de résultat, capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives 7 292 à 313 18.1.6 États financiers consolidés 6 246 à 283 18.1.7 Date des dernières informations financières 2 55 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 6 ; 7 284 à 288 ; 314 à 318 18.3.1 Attestation de vérification des informations financières historiques 6 ; 7 284 à 288 ; 314 à 318 18.3.2 Autres informations contenues dans le document d’enregistrement universel vérifiées par les contrôleurs légaux 4 178 à 180 18.3.3 Source des informations financières non tirées des états financiers audités N/A N/A 18.4 Informations financières pro forma N/A N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 2 53 18.5.1 Description de la politique en matière de distribution de dividendes et de toute restriction applicable 2 53 18.5.2 Montant du dividende par action 2 53 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2 53 18.7 Changement significatif de la situation financière N/A N/A 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 8 324 19.1.1 Montant du capital souscrit et pour chaque catégorie d’actions, nombre d’actions autorisées, nombre d’actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 8 324 19.1.2 Nombre et caractéristiques des actions non représentatives du capital 8 324 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions 8 324 19.1.4 Montant et caractéristiques des valeurs mobilières convertibles 8 326 - 327 19.1.5 Conditions des droits d’acquisition et des obligations visant à augmenter le capital N/A N/A 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option 8 250 ; 266 ; 327 19.1.7 Historique du capital pour la période couverte par les informations financières historiques 6 ; 8 305 ; 324 19.2 Acte constitutif et statuts 8 322 - 323 19.2.1 Description de l’objet social 8 322 19.2.2 Droits et privilèges attachés à chaque catégorie d’actions 8 322 - 323 19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 5 227 20 Contrats importants N/A N/A 21 Documents disponibles 8 330 333 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 8 Informations complémentaires Tables de concordance 8.6.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL La table de concordance suivante permet d’identifier les informations prévues en application de l’article 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers relatif au rapport financier annuel, également mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Rubriques Chapitre(s) Page(s) 1 Attestation du responsable 8 329 2 Comptes consolidés 6 245 à 283 4 Comptes annuels 7 291 à 313 5 Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés 6 284 à 288 6 Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes annuels 7 314 à 318 7 Rapport de gestion 2 cf. table de concordance du rapport de gestion ci-dessous. — 334 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 8 Tables de concordance Informations complémentaires 8.6.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION La table de concordance suivante permet d’identifier les informations constituant le rapport de gestion établi en application de l’article L. 232-1 du Code de commerce, et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel. Rubriques Chapitre(s) Page(s) 1 Situation et activité du Groupe 1.1 Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 2 42 - 48 1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière 2 44 à 52 1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel 4 80 ; 83 à 90 ; 116 à 118 1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 2 54 - 55 1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées Générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice 8 324 1.6 Succursales existantes N/A N/A 1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A N/A 1.8 Aliénations de participations croisées N/A N/A 1.9 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir 2 56 1.10 Activités en matière de recherche et de développement N/A N/A 1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices 2 56 1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 2 52 1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux comptes N/A N/A 2 Contrôle interne et gestion des risques 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 3 60 à 71 2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité 4 136 2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 3 71 à 76 2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers 3 68 - 69 2.5 Dispositif anti-corruption 4 162 à 167 2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective 4 94 - 95 ; 97 ; 147 ; 162 à 167 3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations sur les rémunérations 3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 5 219 à 225 3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social 5 206 à 219 3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable 5 207 3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable N/A N/A 3.5 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci 5 209 - 210 ; 212 3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce N/A N/A 3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société 5 212 3.8 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents 5 213 335 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 8 Informations complémentaires Tables de concordance Rubriques Chapitre(s) Page(s) 3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 5 206 à 212 3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce 5 210 3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation N/A N/A 3.12 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d’Administration) N/A N/A 3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux N/A N/A 3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 5 209 Informations sur la gouvernance 3.15 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice 5 233 à 241 3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 5 226 3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital 5 198 - 199 3.18 Modalités d’exercice de la Direction Générale 5 205 3.19 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 5 186 à 205 3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil 5 192 3.21 Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général 5 205 3.22 Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » 5 184 ; 233 3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 5 226 3.24 Procédure d’évaluation des conventions courantes – mise en œuvre 5 197 3.25 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 5 227 4 Actionnariat et capital 4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils 8 323 à 328 4.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions 8 326 4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) 8 327 4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières 8 326 - 327 4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 8 325 4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 2 53 5 Déclaration de performance extra-financière 4 cf. table de concordance de la déclaration de performance extra-financière ci-après. 6 Autres informations 6.1 Informations fiscales complémentaires 6 275 6.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A N/A — 336 ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 8 Tables de concordance Informations complémentaires 8.6.4 TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La table de concordance suivante permet d’identifier les informations constituant la déclaration de performance extra-financière en application des articles L. 225-102-1 et L. 225-102-2 du Code de commerce, et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel. Rubriques Chapitre(s) Page(s) 1 Modèle d’affaires (ou modèle commercial) Introduction 12 - 13 2 Description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services 4 162 - 163 3 Informations sur les effets de l’activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe) 4 148 ; 162 à 167 4 Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance 4 98 ; 111 ; 114 ; 130 ; 146 ; 152 ; 167 5 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) 4 114 à 129 6 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) 4 130 à 145 7 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) 4 146 à 161 8 Informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale 4 162 à 167 9 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme 4 115 10 Informations spécifiques : • politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la Société ; • capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations ; • moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité. N/A N/A 11 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 4 120 - 121 12 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF 4 178 à 180 337 — ORPEA Document d’enregistrement universel 2021 8 Informations complémentaires Tables de concordance Conception et réalisation : Tél. : 01 55 32 29 74 Crédits photos : Alain Potignon Photographe, ANDRZEJ WOJCICKI, Nicolas Gouhier Photographe, Pornpak Khunatorn, MELODRI Production – Adrian IGNASSE CONTACT 12, rue Jean Jaurès – CS 10032 92 813 Puteaux Cedex Email : [email protected] www.orpea-corp.com

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