ABEO SA

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500VJOAUSXLS74682 2021-03-31 969500VJOAUSXLS74682 2022-03-31 969500VJOAUSXLS74682 2020-04-01 2021-03-31 969500VJOAUSXLS74682 2021-04-01 2022-03-31 969500VJOAUSXLS74682 2020-03-31 969500VJOAUSXLS74682 2021-03-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-03-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500VJOAUSXLS74682 2020-03-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VJOAUSXLS74682 2020-04-01 2021-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-04-01 2022-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VJOAUSXLS74682 2020-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VJOAUSXLS74682 2020-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VJOAUSXLS74682 2020-04-01 2021-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-04-01 2022-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VJOAUSXLS74682 2020-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-03-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-03-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VJOAUSXLS74682 2020-04-01 2021-03-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-04-01 2022-03-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VJOAUSXLS74682 2020-03-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-03-31 abeo:OtherComprehensiveIncomeNetOfTaxGainsLossesOnRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-03-31 abeo:OtherComprehensiveIncomeNetOfTaxGainsLossesOnRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500VJOAUSXLS74682 2020-04-01 2021-03-31 abeo:OtherComprehensiveIncomeNetOfTaxGainsLossesOnRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-04-01 2022-03-31 abeo:OtherComprehensiveIncomeNetOfTaxGainsLossesOnRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500VJOAUSXLS74682 2020-03-31 abeo:OtherComprehensiveIncomeNetOfTaxGainsLossesOnRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-03-31 abeo:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500VJOAUSXLS74682 2022-03-31 abeo:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500VJOAUSXLS74682 2020-04-01 2021-03-31 abeo:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-04-01 2022-03-31 abeo:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500VJOAUSXLS74682 2020-03-31 abeo:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-03-31 abeo:ReservesAndRetainedEarningsMember ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember 969500VJOAUSXLS74682 2021-03-31 ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember s p o r t > s p o r t a i n m e n t DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 Incluant le Rapport financier annuel Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 17 juin 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel : − Les comptes consolidés établis en norme IFRS et les comptes annuels établis en normes françaises au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents qui sont contenus dans le Document d’Enregistrement Universel D.21-0572 déposé auprès de l’AMF le 18 juin 2021. − Les comptes consolidés établis en norme IFRS au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents qui sont contenus dans le Document d’Enregistrement Universel D.20-0642 déposé auprès de l’AMF le 30 juin 2020. Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu’en version électronique sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (http://www.groupe- abeo.com/). P a g e 1 Informations sur le marché et la concurrence Le Document d’Enregistrement Universel contient, notamment au Chapitre 1 « Présentation du Groupe », des informations relatives aux marchés du Groupe et à sa position concurrentielle. Ces informations proviennent notamment d’études réalisées par des sources extérieures. Les informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant, et la Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats. Informations prospectives Le Document d’Enregistrement Universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à ca- ractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment le Règlement général de l’AMF et le Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les Abus de marché (« Règlement MAR »). Ces informations sont mentionnées dans différents chapitres du Document d’Enregistrement Universel et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment, le marché dans lequel il évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le Document d’Enregistrement Universel sont données uniquement à la date du Document d’Enregistrement Universel. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution. Il ne peut donc anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels. Indicateurs alternatifs de performance Le Document d’Enregistrement Universel contient certains indicateurs de performance du Groupe dont la publi- cation n’est pas requise, ou qui ne reprennent pas une définition prévue par les normes comptables IFRS, no- tamment l’EBITDA courant ou le volume d’affaires. Ces indicateurs sont explicités dans la section 5.1.2 « Présen- tation générale ». Le Groupe présente ces indicateurs car il les considère comme des indicateurs supplémentaires de performance fréquemment utilisés par les analystes, investisseurs et autres organismes concernés par l’évaluation des sociétés opérant sur les mêmes segments de marché que le Groupe et pour lesquels de tels indicateurs peuvent se révéler utiles afin de mettre en évidence les tendances sous-jacentes des performances opérationnelles du Groupe. Ce- pendant ces indicateurs utilisés comme instruments d’analyse comportent des limites et ne doivent pas être considérés comme des substituts adéquats des indicateurs définis par les normes comptables IFRS et peuvent ne pas constituer des éléments de comparaison satisfaisants vis-à-vis d’indicateurs intitulés de la même manière par d’autres sociétés (voir Chapitre 5 « Informations sur les comptes consolidés » du présent Document d’Enre- gistrement Universel pour une discussion plus approfondie de ces indicateurs de performance, leur définition et des réconciliations avec certains indicateurs conformes aux normes comptables IFRS comparables). La Société estime se conformer aux dispositions des orientations de l’ESMA « Indicateurs alternatifs de perfor- mance » (ESMA/20151415) et ainsi qu’à celle de la position AMF DOC-2015-12. Arrondis Certaines données chiffrées (y compris les données financières) et pourcentages présentés dans le présent Do- cument d’Enregistrement Universel ont fait l’objet d’arrondis. Ainsi, les totaux présentés dans le présent Docu- ment d’Enregistrement Universel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. Facteurs de risques Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au Chapitre 2 « Risques et contrôle interne » du Document d’Enregistrement Universel avant de prendre toute décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, à la date du Document d’Enregistrement Universel, pourraient également avoir un effet défavorable significatif. P a g e 2 SOMMAIRE Chapitre 1 - Présentation du groupe et de ses activités 1.1 Historique 13 14 22 25 25 29 45 1.2 Principales activités 1.3 Objectifs et stratégie 1.4 Propriétés immobilières et équipements 1.5 Organigramme juridique et opérationnel 1.6 Capital et actionnariat 1.7 Cours de bourse/informations boursières Chapitre 2 - Risques et contrôle interne 2.1 Principaux facteurs de risques 47 58 62 2.2 Gestion des risques et contrôle interne 2.3 Politique d’assurance Chapitre 3 - Gouvernement d’entreprise Structure de gouvernance, composition et fonctionnement des organes de Direction et d’ad- ministration 3.1 65 3.2 Rémunérations des mandataires sociaux 92 3.3 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d’ABEO 101 3.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés 122 Chapitre 4 - Déclaration de Performance Extra-Financière 4.1 Déclaration de performance extra-financière- 1er avril 2021 au 31 mars 2022 125 149 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance ex- 4.2 tra-financière Chapitre 5 - Rapport de gestion 5.1 Chiffres clefs des comptes consolidés 154 157 168 170 175 176 5.2 Analyse de l’activité et du résultat 5.3 Investissements 5.4 Endettement net et financements 5.5 Perspectives 5.6 Contrats importants Chapitre 6 - Etats financiers 6.1 Comptes consolidés 178 238 6.2 Informations sur les Comptes sociaux P a g e 3 Chapitre 7 - Autres informations 7.1 Programme de rachat d’actions 266 267 269 7.2 Information sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.3 Résolutions qui seront présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 19 juillet 2022 Chapitre 8 - Informations complémentaires 8.1 Informations concernant l’émetteur 290 292 8.2 Responsables de l’information Chapitre 9 - Tables de concordance 9.1 Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 296 302 304 305 306 9.2 Table de concordance du Rapport de gestion 9.3 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise 9.4 Table de concordance du Rapport Financier Annuel 9.5 Table de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière P a g e 4 LE MOT D’OLIVIER ESTÈVES Président Directeur Général Madame, Monsieur, Cher actionnaire, Au sortir de plusieurs mois de turbulences pour notre industrie, ABEO a réalisé un exercice très solide, affichant d’excellentes performances tant sur le plan de la dynamique de l’ensemble de ses activités que de la profitabilité permettant ainsi d’accélérer son désendettement. Soutenus par l’engagement des équipes malgré un environnement macroéconomique et sanitaire difficile, ces résultats, les plus élevés depuis l’introduction en Bourse, valident la stratégie du plan de performance initié au début de la crise dont nous sortons renforcés. Sur l’exercice 2021/22, l’activité du Groupe a connu un rebond à plusieurs vitesses, la reprise ne s’étant pas faite au même rythme et avec la même amplitude selon les activités et les pays, mais nos 3 divisions affichent une croissance à 2 chiffres. Ainsi, sur l'ensemble de l'exercice 2021/22, ABEO enregistre un chiffre d'affaires de 205,3 M€, en progression de 18% (16,5% en organique) par rapport à l’exercice précédent. Après une année 2020/21 marquée par de fortes perturbations liées à la crise sanitaire, cette performance illustre la capacité de notre Groupe à retrouver des niveaux d’activité élevés au fur et à mesure que le contexte sanitaire se normalise. Cette reprise s’accompagne d’une nouvelle amélioration de la performance opérationnelle bénéficiant des effets pérennes du plan de performance, mis en place très rapidement dès le début de la crise, et, d’une gestion maîtrisée de la structure de coûts dans un contexte de forte croissance. De ce fait, l'EBITDA courant 2021/22 ressort à 26,4 M€, en progression de 37,8%, soit un taux de marge opérationnelle en hausse de 1,8 point à 12,8% du chiffre d'affaires. Comparé à l'exercice pré-crise 2019/20, le taux de marge d’EBITDA courant du Groupe ressort en amélioration de 3,4 points. Enfin, ABEO conclut l’exercice 2021/22 sur une structure financière renforcée avec une marge brute d'autofinancement largement positive à 24,9 M€ et des free cash-flows solides de 20,4 M€, notamment grâce à une bonne maîtrise du Besoin en Fonds de Roulement dans un contexte de forte croissance et de tensions sur les approvisionnements. Au 31 mars 2022, le Groupe bénéficie d'une trésorerie disponible de 65,9 M€, d’un endettement financier net, en baisse de 10,4 M€ qui s'élève à 80,5 M€ pour des capitaux propres de 105,8 M€. Les premiers indicateurs 2022/23 sont très encourageants, nous sommes donc confiants dans le maintien de notre développement commercial à un rythme soutenu sur l'exercice 2022/23. Dans un contexte de marché aujourd'hui plus favorable et malgré l’impact des tensions géopolitiques sur l’économie mondiale, le Groupe vise une nouvelle année de croissance organique à deux chiffres. De plus, grâce à la pérennité des actions entreprises pendant la crise sanitaire, le Groupe s’attèlera à conserver son niveau de performance opérationnelle dans un contexte de croissance. Positionné sur des marchés structurellement porteurs, le Groupe se projette avec dynamisme dans un nouveau cycle de création de valeur associant croissance organique et acquisitions ciblées afin de consolider les marchés plus matures, compléter le portefeuille de marques et conquérir de nouveaux segments. P a g e 5 PRINCIPALES ACTIVITÉS DU GROUPE ABEO est un acteur de référence sur le marché des équipements dédiés à la pratique des sports et des loisirs à destination des profes- sionnels, estimé à 5 Md€ dans le monde. Concepteur, fabricant et distributeur Sur ce marché, le Groupe est un acteur global unique, dont l’activité principale est la conception, la fabrication et la distribution d’équipements destinés aux centres sportifs et de loisirs : agrès de gymnastique et tapis de réception, équipements de sports collectifs et d’éducation physique, murs d’escalade et centres d’escalade et de loisirs, aménagements de vestiaires. Ces activités s’articulent au sein d’ABEO en 3 divisions : Sport, Sportainment & Escalade, et Vestiaires. * Estimation société › Un positionnement unique avec un portefeuille de marques leaders P a g e 6 UN ACTEUR DE RÉFÉRENCE DES ÉQUIPEMENTS SPORTIFS ET DE LOISIRS › Les chiffres clés › 3 activités complémentaires SPORT 102 M€ 50% du CA VESTIAIRES 58 M€ 28% du CA SPORTAINMENT & ESCALADE 45 M€ 22% du CA › Une force de frappe à l’international P a g e 7 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES › Une croissance dynamique ABEO réalise un très bon exercice 2021/22 avec un chiffre d’affaires qui ressort en forte hausse de 18% (+16,5% en organique) à 205,3 M€, marquant un rebond significatif par rapport à l’exercice précédent qui avait été fortement impacté par la crise sanitaire. Soutenues par la reprise d’activité, les 3 divisions – Sport, Sportainment & Escalade et Vestiaires – retrouvent une dynamique de croissance à deux chiffres, respectivement de 18,9%, 26,1% et 11,1%. › Une performance opérationnelle record Porté par la reprise d'activité et par les effets pérennes du plan de performance de l'exercice précédent qui a permis d'abaisser le point mort du Groupe de plus de 20%, l'EBITDA courant 2021/22 ressort à 26,4 M€, en progression de 37,8%, soit un taux de marge opérationnelle en hausse de 1,8 point à 12,8% du chiffre d'affaires. Comparé à l'exercice pré-crise 2019/20, le taux de marge d’EBITDA courant du Groupe ressort en amélioration de 3,4 points. Évolution EBIT et marge EBIT 6,9% En M€ 16 7% 5% 3% 1% -1% 11 6 14,2 3,6% L’EBIT, ou résultat opérationnel, s’établit quant à lui à 14,2 M€ en hausse de 10,3 M€ par rapport à l’exercice précédent. 2,2% Cette performance provient d’une part, d’un maintien des niveaux de taux de marge malgré les tensions inflationnistes sur les matières premières, et d’autre part, d’une structure de coûts parfaitement maitrisée dans un contexte de forte croissance. 8,6 3,9 2020/21 1 2019/20 2021/22 -4 › Évolution des principaux indicateurs (clôture 31 mars) Évolution du chiffre d’affaires – M€ Évolution de l’EBITDA courant – M€ 235,7 28 23 18 13 8 15,00% 13,00% 11,00% 9,00% 7,00% 5,00% 3,00% 1,00% -1,00% 12,8% 205,3 11% 174,0 9,4% 22,2 26,4 19,1 3 -2 2019/20 2020/21 2021/22 2019/20 2020/21 2021/22 Évolution de l’endettement financier net – M€ (hors IFRS 16) 65,2 58,9 47,6 2019/20 2020/21 2021/22 P a g e 8 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022 › Alliance commerciale entre ABEO et Jiangsu Jinling Sports Equipment Co. Ltd › ABEO renforce ses positions en Belgique › › Une stratégie RSE qui se structure › P a g e 9 TENDANCES & PERSPECTIVES 1 Données non financières et non auditées – pour mesurer la dynamique commerciale de ses activités, le Groupe utilise entre autres le montant valorisé des prises de commandes sur une période donnée. Cet indicateur de la dynamique commerciale représente le cumul de l’ensemble des commandes enregistrées sur la période du 1er avril 2021 au 31 mars 2022 et comparé avec la même période pour l’exercice précédent. 2 Périmètre et taux de change constant CONTEXTE ET PRIORITÉS DE L’EXERCICE 2022/23 UN NOUVEAU CYCLE DE CRÉATION DE VALEUR 1 Ratio endettement financier net sur capitaux propres (hors IFRS 16) 2 Ratio endettement financier net sur EBIDTA courant (hors IFRS 16) P a g e 10 GOUVERNANCE ET ACTIONNARIAT P a g e 11 Chapitre 1. Présentation du groupe et de ses activités 1.1 Historique 13 1.2 Principales activités 14 1.2.1 1.2.2 Marché dans lequel évolue ABEO 15 Trois activités complémentaires portées par des marques leaders à forte notoriété 17 1.3 Objectifs et stratégie 22 1.3.1 Une stratégie de développement ambitieuse basée sur une combinaison de croissance organique et de croissance externe 22 24 1.3.2 Stratégie RSE 1.4 1.5 Propriétés immobilières et équipements 25 Organigramme juridique et opérationnel Organigramme juridique 25 25 26 26 28 1.5.1 1.5.2 1.5.3 1.5.4 Sociétés du groupe Un organigramme opérationnel qui reflète les 3 activités du Groupe Un organigramme basé sur une politique de diversité 1.6 Capital et actionnariat 29 1.6.1 Cotation 29 1.6.2 Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance (Articles L. 233-7 et 233-12 du Code de commerce) 29 31 1.6.3 Franchissement de seuil au cours de l’exercice clos au 31 mars 2022 et depuis le commencement de l’exercice devant se clore le 31 mars 2023 1.6.4 Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur les titres de la société 32 32 1.6.5 1.6.6 Evolution du capital Prises de participation significatives ou de contrôle (L. 233-6 du Code de commerce) 32 1.6.7 Autres titres donnant accès au capital – plans d’options d’achat d’actions et attribution gratuite d’actions 32 32 33 1.6.8 Politique en matière de distribution de dividendes Informations des statuts relatives à l’actionnariat 1.6.9 1.6.10 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’assemblée générale 37 1.6.11 Tableau des délégations de compétence accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’Administration en matière d’opérations sur le capital 38 1.7 Cours de bourse/informations boursières 45 45 1.7.1 1.7.2 Evolution du titre Suivi analystes 45 P a g e 12 1.1 Historique Les grandes dates de l’histoire d’ABEO 1955 – 2002 Les origines d’ABEO Les origines du Groupe remontent à 1955, date à laquelle la société France Equipement a été créée, puis reprise en 1981 par M. Bernard Estèves , père du PDG actuel Olivier Estèves. A l'époque, France Equipement est un distributeur généraliste d'équipements pour les collectivités publiques. A la fin des années 80, Olivier Estèves intègre l’entreprise en tant que Directeur commercial puis prend la succession de son père en 1992. Il entame le recentrage de France Equipement autour des activités « Vestiaires ». En 1997, le chiffre d’affaires est de 4 M€. En 2000, les sociétés France Equipement, Suffixe et Acman, situées à Besançon et Vesoul se regroupent à Rioz (70) dans des locaux neufs. En 2002, la société ABEO, constituée en 1990 à des fins patrimoniales, est transfor- mée à l’occasion du rachat de Gymnova et Entre-Prises en société anonyme et devient la holding chapeautant l'ensemble du Groupe. 2003 – 2015 La croissance et le déploiement du Groupe à l’international En 2002, le chiffre d’affaires s’élève à 30 M€, principalement réalisé en France. Le Groupe consolide ses parts de marché en France et conquiert de nouveaux marchés à l’international. ABEO réalise dans ce cadre de nombreuses acquisitions de sociétés (Spieth-Anderson aux Etats-Unis, Prospec au Royaume-Uni, Navic et Sanitec en France) ou de Groupes bénéficiant d’un positionnement européen et notamment le Groupe Janssen-Fritsen, d’origine néerlandaise et également implanté en Belgique et en Allemagne. Créé en 1950, Janssen-Fritsen est spécialisé dans les équipements de gymnastique et plus généralement les équipements sportifs. Cette acquisition permet à ABEO d’atteindre une taille critique avec un chiffre d’affaires annuel proforma de 134 M€ en 2015 (données non auditées). 2016 – 2022 Développement à l’international et recentrage opérationnel autour de 3 Divisions ABEO entre dans une nouvelle phase de son développement et s’introduit en Bourse sur EURONEXT PARIS en 2016 (20% du capital) puis réalise une levée de fonds de 26,8 M€ en février 2018. Le Groupe continue ainsi sa politique de croissance et consolide ses marques à travers des filiales en Europe, en Amérique, en Asie ou encore en Océanie, en réalisant 8 acquisitions depuis 2016 : Clip’n Climb, Sportsafe et Erhard en 2016/17, Meta, Cannice et Bosan en 2017/18, Fun Spot en 2018/19 et Eurogym en 2021/22. ABEO modifie également son organisation et regroupe ses activités au sein de trois Divisions : Sport, Sportainment & Escalade, Vestiaires. Ces activités complémentaires se complètent permettant au Groupe d’être un acteur global dans le monde du sport et des loisirs. P a g e 13 1.2 Principales activités ABEO est un Groupe français qui se positionne parmi les principaux intervenants sur le marché des équipements dédiés à la pratique des sports et des loisirs à destination des professionnels. Sur ce marché, le Groupe est un acteur global unique, dont l’activité principale est la conception, la fabrication et la distribution d’équipements destinés aux centres sportifs et de loisirs : agrès de gymnastique et tapis de récep- tion, équipements de sports collectifs et d’éducation physique, murs d’escalade, amusement parks (notamment trampoline parks), et enfin aménagements de vestiaires. P a g e 14 Concepteur, fabricant et distributeur Ces activités s’articulent au sein d’ABEO en 3 divisions : Sport, Sportainment & Escalade et Vestiaires. 1.2.1 Marché dans lequel évolue ABEO Un marché mondial porteur Un marché adressable de 5 milliards d’euros dans le monde Le secteur du sport et des loisirs représente entre 500 milliards et 1 300 milliards de dollars de dépenses an- nuelles1, toutes disciplines confondues, depuis l’activité de divertissement jusqu’à la compétition. Dans ce secteur du sport et des loisirs, ABEO est spécialisé dans la conception, la fabrication et la distribution de biens d’équipements de sport et loisirs à destination des organismes publics et privés. Le Groupe estime ainsi la taille de son marché à 1,2% du secteur du sport et des loisirs, soit environ 5 milliards d’euros dans le monde. Un marché porté par la croissance du PIB et des dépenses sportives dans le monde Comme détaillé sur la carte ci-après, ABEO estime que le marché des équipements dédiés à la pratique des sports et des loisirs à destination des professionnels continuera à évoluer dans les années à venir à un rythme modéré mais néanmoins supérieur à la croissance du PIB 1 sportyco.io, chiffres de 2017 P a g e 15 Carte de la croissance estimée du marché des biens d’équipements de sport et loisirs à destination des organismes publics et privés Les spécificités d’ABEO au regard des acteurs des activités Sport, Sportainment & Escalade et Vestiaires Le positionnement unique d’ABEO ABEO a un positionnement spécifique au regard des autres acteurs des activités de Sport, Sportainment & Esca- lade et Vestiaires : - - - Le Groupe est le seul acteur à développer ces 3 activités complémentaires ; Le Groupe a développé un savoir-faire important en matière de croissance externe ; Le Groupe a intégré ses capacités de production, ce qui lui permet d’optimiser sa marge brute, son efficacité industrielle et sa capacité à répondre aux besoins de ses clients avec des produits sur-mesure ; Le Groupe dispose d’un savoir-faire commercial, notamment à travers sa capacité à détecter et traiter une volumétrie d’appels d’offres, à gérer des projets globaux. - Par ailleurs, ABEO se différencie fortement des autres acteurs du marché grâce à : - - - - - Son expertise, forte de plus de 50 ans d’expérience, et la force de ses marques ; Son offre complète de produits et services sur ses 3 activités ; Son réseau étendu de partenaires dans tous les types de sports (institutions et fédérations) ; Son parc installé ; Sa capacité à consolider son marché en rachetant des concurrents directs. Concurrence sur les marchés où est présent le Groupe Les activités Sport, Sportainment & Escalade et Vestiaires, comptent plus de 20 acteurs dans les principaux pays de l’OCDE sur le marché des biens d’équipement de sport et loisirs à destination des organismes publics et privés. Pour une meilleure compréhension de la structure de l’offre, un distinguo a été établi entre les acteurs et les concurrents : P a g e 16 - - Sont considérés comme des acteurs des sociétés actives sur ce marché mais pas en concurrence fron- tale avec ABEO, leur présence géographique et/ou leur gamme de produits étant différentes de celles d’ABEO ; Sont considérées comme concurrentes des sociétés en concurrence frontale avec ABEO, sur au moins un pays et au moins une gamme de produits. Le Sport Dans le domaine de la gymnastique, l’offre est composée de concurrents à emprise essentiellement locale, forte- ment intégrés. Les concurrents les plus importants d’ABEO sont les sociétés dont tout ou partie de la gamme est homologuée par la Fédération Internationale de Gymnastique (FIG) et qui accèdent au statut de partenaire tech- nique de la FIG. Dans le domaine de l’éducation physique et des sports collectifs, le profil des acteurs varie considérablement d’un pays à l’autre. Certains marchés sont dominés par de purs distributeurs, et d’autres par des fabricants intégrés verticalement, à l’instar de Janssen-Fritsen au Benelux. L’Escalade L’offre sur le marché de l’escalade est très éclatée. La grande majorité des acteurs et concurrents d’ABEO sont locaux, spécialisés, et intégrés. En ce qui concerne l’exploitation de centres d’escalade et de loisirs les acteurs sont nombreux. Pour autant, dans les pays où ABEO opère, aucun acteur n’offre une combinaison de prestations directement comparables à celles de Dock39. Le Sportainment L’offre sur le marché du Sportainment est essentiellement segmentée par continents avec une forte présence des acteurs nord-américains et européens et une part croissante d’acteurs chinois. Les concurrents d’ABEO dans ce secteur sont généralement spécialisés et locaux. Les Vestiaires En ce qui concerne l’activité Vestiaires du Groupe, ABEO couvre essentiellement trois pays, la France, l’Allemagne et le Royaume-Uni. Sur ces marchés le Groupe est confronté à des concurrents de taille petite et moyenne. 1.2.2 Trois activités complémentaires portées par des marques leaders à forte notoriété Pour refléter les principales activités du Groupe, ABEO est organisé en trois divisions à savoir Sports, Sportain- ment & Escalade et Vestiaires. P a g e 17 L’activité Sport Les marques La gymnastique Les produits et services Avec Gymnova en France, Janssen-Fritsen aux Pays-Bas, Spieth Gymnastics en Allemagne et Spieth Anderson en Amérique du Nord, ABEO bénéficie d’une grande variété d’expériences et de références dans le monde de la gymnastique. ABEO vend l’ensemble des matériels d’entrainement et de compétition de gymnastique depuis les praticables, les agrès, les trampolines, les estrades jusqu’aux tapis et matelas. ABEO propose également des services spécifiques dédiés à l’équipement des salles spécialisées et un service d’entretien et de pérennisation des installations gymniques de ses clients. L’éducation physique et les sports collectifs ABEO développe également toute une gamme de produits sportifs dans l’éducation physique et les sports collectifs sous les marques Janssen-Fritsen et Schelde Sports. Les produits d’éducation physique à destination des écoles (modules de mousse pour la petite enfance, agrès d’entrainement pour enfants, espaliers, etc.) sont utilisés pour développer l’apprentissage de la pratique sportive et du développement corporel par les enfants. P a g e 18 L’activité Sportainment & Escalade L’activité Sportainment & Escalade est la partie la plus internationalisée d’ABEO. Cette activité couvre trois do- maines complémentaires : la conception, fabrication et distribution de murs d’escalade « sportive », de modules d’escalade « ludique » et de trampoline parks et amusement parks. Les marques Murs d’escalade Les produits Il existe 3 grandes familles de produits : - - Les murs d’escalade sportive, équipements réalisés sur mesure ; Des modules « standard » d’escalade ludique (concept Clip’n Climb constitué de 35 modules pouvant être combinés) ; - Des produits accessoires et services vendus aux exploitants de murs, essentiellement des prises d’esca- lade, des systèmes d’auto-assurage, des tapis, des services de contrôle et de maintenance. Exploitation de centres d’escalade et de loisirs ABEO vend, installe et exploite dans certains cas des centres de loisirs d’une surface de 400 à 2 000 m², dont la thématique est l’aventure et le loisir en famille et les produits référents centrés sur l’escalade sportive et ludique (concept Clip’n Climb). A la date du Document d’Enregistrement Universel, ABEO possède et gère en propre 13 centres (10 en Espagne, 2 en France et 1 au Royaume-Uni). Sportainment Avec l’acquisition de Fun Spot en novembre 2018, ABEO est devenu un acteur incontournable du Sportainment. P a g e 19 Avec plus de 500 parcs conçus majoritairement aux Etats-Unis auprès d’une clientèle diversifiée de franchisés et de propriétaires indépendants, Fun Spot est un acteur de référence sur le marché américain, premier marché mondial du Sportainment. L’activité Vestiaires L’activité Vestiaires, activité d’origine d’ABEO, est réalisée principalement en France et se développe depuis 7 ans à l’étranger, notamment au Royaume-Uni et en Allemagne. Ce métier consiste en l’aménagement de vestiaires et sanitaires au sein d’établissements recevant du public. Les produits distribués par l’ensemble des marques sont des cabines sanitaires, des solutions d’agencements, des armoires et casiers, des bancs et des porte manteaux, ainsi que des protections murales pour les vestiaires. Les produits vendus par ABEO Les produits les plus vendus par le Groupe sont les cabines sanitaires en stratifié massif, fabriquées sur mesure et destinées à servir de cabines de déshabillage. Le Groupe vend également des casiers vestiaires, tant pour équiper des piscines et centres sportifs que pour des sociétés industrielles. Enfin, ABEO vend d’autres produits tels que des bancs et porte manteaux pour les vestiaires sportifs, des casiers en acier, etc. Les produits d’ABEO ont une durée de vie moyenne de 15 ans. Les services vendus par ABEO Les services de l’activité Vestiaire vendus par le Groupe sont de deux ordres : la pose et la maintenance. La pose intervient dans le cadre de grands projets de l’ordre de 100 à 150 K€1. La maintenance intervient dans le cas de vente de projets équipés de casiers informatisés. 1 Source : estimations ABEO. P a g e 20 Les marques du Groupe P a g e 21 1.3 Objectifs et stratégie 1.3.1 Une stratégie de développement ambitieuse basée sur une combinaison de croissance organique et de croissance externe ABEO garde pour objectif de devenir un des leaders sur chaque continent, en consolidant le marché et en déve- loppant le Groupe dans le « Sportainment » (sport et loisirs). Une stratégie ambitieuse L’expansion internationale ABEO s’appuie sur le développement de ses activités à l’international comme premier axe de croissance. Les objectifs du Groupe sont de pénétrer les zones à fort potentiel et augmenter les parts de marché du Groupe. Les zones prioritaires sont l’Asie (Chine, Japon, Asie du Sud-Est), l’Amérique du Nord et l’Europe du Nord (Alle- magne, Royaume-Uni, etc.). Au cours du dernier exercice clos le 31/3/2022, la part du chiffre d’affaires réalisé hors de France s’est élevée à 152,6 M€, soit 74% de l’activité totale d’ABEO. La capitalisation sur les marques ABEO dispose d’un portefeuille d’une vingtaine de marques leaders, dont 9 avec une stature internationale (Gym- nova, Spieth, Janssen-Fritsen, Schelde, Clip’n Climb, EP, Fun Spot, Prospec et Meta). ABEO pilote ses marques pour les rendre incontournables et plus performantes (spécialisation, gamme, clientèle, zone géographique). Les plans d’action du Groupe passent par une politique de segmentation et d’innovation renforcée. Le renforcement sur le Sportainment et les services L’objectif du Groupe est d’élargir son offre et de se renforcer sur ses activités de Sportainment (sport et loisirs). Dans le cadre de son offre globale, le Groupe vise à développer les services, la maintenance (pour créer de la récurrence) et apporter des solutions d’aménagement clés en main. ABEO est déjà positionné dans l’aménage- ment de centres sportifs et la maintenance de matériel et entend systématiser ce positionnement. Compétition > Loisirs Escalade ludique et amusement parks Education Physique Produits > Services Offre globale Aménagement de centres sportifs Maintenance Innovation La croissance externe comme élément essentiel de la stratégie du Groupe Impact de la crise sanitaire sur la stratégie de croissance externe Au cours de l’exercice 2020/21, dans un contexte de crise sanitaire d’une ampleur exceptionnelle, le Groupe avait marqué une pause dans sa stratégie de croissance externe pour se consacrer au déploiement de mesures visant à préserver sa rentabilité, améliorer la génération de trésorerie et conserver une structure financière saine afin d’être en mesure de capter le rebond d’activité en sortie de crise. L’exercice 2021/22 a confirmé le retour progressif à un niveau d’activité plus normatif permettant au Groupe de pouvoir saisir de nouvelles opportunités comme en témoigne l’acquisition d’Eurogym en novembre 2021. Le Groupe est devenu consolideur naturel de son secteur Le rachat de Janssen-Fritsen fin 2014 a conféré à ABEO une nouvelle taille critique et une forte visibilité vis-à-vis des autres acteurs de son marché, essentiellement de petites sociétés. Passé à une stature européenne, le Groupe est devenu consolideur naturel d’un marché qui reste très fragmenté. Disposant d’un savoir-faire historique en matière de croissance externe, ABEO est régulièrement sollicité pour des opportunités d’acquisitions. P a g e 22 Les critères d’acquisitions Les acquisitions ont permis au Groupe d’accéder à de nouveaux marchés, d’augmenter ses parts de marché et à long terme contribuer à la croissance rentable. Comme détaillé ci-dessous, la stratégie d’acquisition d’ABEO a reposé sur différents critères : Critères géographiques Complémentarité de la cible par rapport aux positions géographiques du Groupe et à sa stratégie de développement à l’international. Critères produits Complémentarité de la cible par rapport à l’offre produits du Groupe et à sa stratégie d’élargissement de sa gamme. Critères opérationnels Capacité à intégrer verticalement les différentes étapes des processus de conception, de fabrication et de distribution des produits. La nature des synergies des acquisitions ABEO cherche à mettre en œuvre deux types d’acquisitions, chacune générant des synergies : - - L’acquisition de cibles qui donnent accès à des marchés où le Groupe est peu ou pas présent, L’acquisition de cibles dans un pays où le Groupe est déjà présent et souhaite renforcer sa position Toutes les sociétés acquises récemment répondent à ces critères. Au global, les synergies sont soit directes (marketing, prix, fabrication en interne et achats), soit indirectes (meil- leure organisation des marchés, mutualisation des équipes). Pour assurer la génération des synergies envisagées, ABEO s’appuie sur le développement de fonctions centrales (recherche et développement, finances, informatique, achats et amélioration continue etc.), le déploiement d’ou- tils opérationnels communs au Groupe, le partage des meilleures pratiques opérationnelles éprouvées au sein du Groupe (systématisation des flux tendus) et l’intervention d’une équipe d’intégration dédiée dans les trois pre- miers mois suivant chaque acquisition. Les acquisitions réalisées En complément de la croissance organique, la croissance externe est une donnée permanente de la stratégie d’ABEO. Avec l’acquisition d’Eurogym en novembre 2021, le Groupe a réalisé 19 acquisitions depuis 2002 dans les activités du Sport, de l’Escalade et du Sportainment et des Vestiaires : P a g e 23 Nouveau cycle de création de valeur Après une année 2020/21 marquée par de fortes perturbations sur l’activité liées au contexte sanitaire, le Groupe a amorcé une reprise de la croissance en 2021/22. Cette période a été mise à profit par le Groupe pour renforcer ses fondamentaux économiques (efficience opérationnelle, maîtrise des coûts et désendettement). Le Groupe a pu démontrer la force de ses fondamentaux et ressort renforcé de cette période tourmentée. Fort d’une situation financière très robuste, le Groupe anticipe un nouveau cycle de création de valeur associant croissance organique et acquisitions ciblées afin de consolider les marchés plus matures, de compléter le porte- feuille de marques et de conquérir de nouveaux segments. Concernant l’exercice 2022/23, ABEO est confiant dans le maintien de son développement commercial à un rythme soutenu. Ainsi, dans un contexte de marché aujourd'hui plus favorable et malgré l’impact des tensions géopolitiques sur l’économie mondiale, le Groupe vise une nouvelle année de croissance organique à deux chiffres. De plus, grâce à la pérennité des actions entreprises pendant la crise sanitaire, le Groupe s’attèlera à réaliser un niveau de performance opérationnelle solide dans un contexte de croissance. Par ailleurs, la génération de free cash-flows reste une priorité et le Groupe s'attachera à la bonne maîtrise du BFR, des coûts, et des investissements, tout en restant vigilant sur l’évolution de la pandémie et prudent face aux tensions inflationnistes mondiales. 1.3.2 Stratégie RSE Le Conseil d’Administration dans sa réunion du 8 décembre 2021, répondant à une nouvelle recommandation du Code Middlenext (recommandation R8), a décidé notamment de la mise en place d’un comité spécialisé en matière de responsabilité sociale et environnementale des entreprises (RSE). Les modalités ainsi que sujets traités à date sont explicités dans la section 3.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. La stratégie RSE du Groupe est détaillée dans le Chapitre 4 – DPEF – dans la section 4.1. P a g e 24 1.4 Propriétés immobilières et équipements Propriétés immobilières et usines au 31 mars 2022 La division Sport dispose de 7 sites de production, dont 2 sites implantés en France, 2 aux Pays-Bas, 1 en Alle- magne, 1 en Chine et 1 au Canada. La division Sportainment & Escalade compte 4 sites de production, dont 1 site implanté en Espagne, 1 au Royaume-Uni et 2 aux Etats-Unis. La division Vestiaires dispose de 5 sites de production, dont 3 sites implantés en France, 1 en Allemagne et 1 au Royaume-Uni. Le Groupe dispose ainsi de 16 sites industriels de production à travers le monde, dont : 5 en France, 2 au Royaume-Uni, 2 en Allemagne, 2 aux Pays-Bas, 1 en Espagne, 1 au Canada, 2 aux Etats-Unis et 1 en Chine. 1.5 Organigramme juridique et opérationnel 1.5.1 Organigramme juridique A la Date du Document d’Enregistrement Universel, l’organigramme juridique du Groupe est le suivant : Légende Sportainment & Escalade Vestiaires Sports Les pourcentages de capital et de droits de vote respectivement détenus dans chaque société sont explicités dans la section 1.5.2 « Sociétés du Groupe » du présent Document d’Enregistrement Universel . P a g e 25 1.5.2 Sociétés du groupe A la Date du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe est constitué de la société ABEO SA, société mère du Groupe et de 56 filiales ou sous-filiales consolidées, dont 53 par la méthode d’intégration globale (IG) et 3 par mise en équivalence (ME). Il n’existe pas de pacte d’associés dans les sociétés dans lesquelles il existe des intérêts minoritaires à l’exception de Vogoscope France. La liste des sociétés du Groupe au 31 mars 2022 et au 31 mars 2021 figure dans le chapitre 6 des Comptes consolidés. 1.5.3 Un organigramme opérationnel qui reflète les 3 activités du Groupe Chaque division est gérée par un responsable opérationnel et fonctionne de manière autonome avec sa propre organisation commerciale, industrielle, logistique, achats, recherche et développement, et comptable. L’organigramme opérationnel du Groupe (ExCom) se présente comme suit : P a g e 26 La division Sport est pilotée par Willem Bouwman depuis les Pays-Bas, et compte quatre Business Units : - La BU Gymnastique qui regroupe les marques mondiales du Groupe dans ce domaine : Gymnova, Spieth America et Spieth Gymnastics - - - - Et trois Business Units d’éducation physique (« Physical Education (PE) ») PE Benelux (marques Janssen-Fritsen, Adec et Bosan) PE Europe (marques Sportsafe et Erhard) PE Reste du monde : essentiellement Asie et Amérique du Nord (marques Cannice et Schelde) La division Sportainment & Escalade est dirigée par Benoît Beylier et compte trois directions opérationnelles : la première axée sur les professionnels (conception, fabrication, ventes de murs ou de modules ludiques), la deu- xième sur les particuliers (exploitation de centres de sports et loisirs) et la troisième correspond à l’activité de « Sportainment ». La division Vestiaires est dirigée par Nicolas Van Meerssche, qui a fait tout son parcours au sein de cette division, ayant précédemment été directeur de France Equipement, principale société de la division. Les trois divisions opérationnelles d’ABEO sont supervisées directement par Olivier Estèves, ce dernier étant également en charge de la coordination du M&A. Le siège d’ABEO héberge les fonctions supports du Groupe ayant pour vocation d’accompagner les divisions opérationnelles dans leur structuration en mettant à disposition des compétences multiples et transverses : Re- cherche et Développement, Organisation industrielle, Systèmes d’Information, Achats, Ressources Humaines, Finance et Juridique. L’ensemble des fonctions supports d’ABEO est rattaché à Jean Ferrier, Directeur Général Adjoint. Olivier Estèves déploie et s’assure de la bonne exécution de la stratégie interne et externe d’ABEO au travers d’un EXCOM (« EXecutive COMmittee ») et d’un CORCOM (« CORporate COMmittee ») mensuels. Présentation du modèle verticalement intégré d’ABEO ABEO fonctionne sur un modèle intégré verticalement depuis la conception des produits jusqu’à la gestion de l’après-vente et la maintenance des équipements vendus, en passant par la fabrication et la commercialisation. Ce modèle d’intégration verticale lui permet de dégager au 31/03/2022 une marge brute de 61 %1. Chaque division d’ABEO conçoit ses produits dans son propre bureau d’études, les fabrique au sein de filiales dédiées, les commercialise et les installe. 1 Source : ABEO, chiffres en normes IFRS. P a g e 27 Aperçu du modèle verticalement intégré d’ABEO1 1.5.4 Un organigramme basé sur une politique de diversité Application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil En application de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration et de surveillance, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40% dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. La composition du Conseil d’Administration de la société ABEO respecte les exigences légales avec la présence de quatre administrateurs de sexe féminin (prise en compte des représentants permanents de Crédit Mutuel Equity SCR et de Bpi France Investissement) sur un total de neuf administrateurs. Information sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité Le Conseil d’Administration du 08/12/2021, qui a examiné les adaptations apportées au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, a décidé de faire application de la nouvelle recommandation R15 relative à la politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise. Tenant compte de la taille des sociétés composant ABEO, 140 postes ont été identifiés comme étant les postes à plus haute responsabilité, soit environ 10% des effectifs totaux du Groupe. Cette cartographie recouvre les postes de direction générale, de direction des départements « supports », de direction des divisions et adjoints, de direction des sociétés, ainsi que les principaux postes managériaux directement rattachés à ces fonctions. La féminisation du management intermédiaire est restée stable, puisque le taux de personnel féminin sur les postes concernés se situe à 38%, comme l’an passé. La progression de ce taux fait l’objet d’un suivi particulier. La sensibilisation de l’ensemble des interlocuteurs (internes et externes) participant aux processus de recrute- ment et de promotion interne demeure un axe de travail majeur afin de garantir l’alignement des décisions sur les valeurs du Groupe. 1 Source : ABEO, chiffres en normes IFRS. P a g e 28 1.6 Capital et actionnariat 1.6.1 Cotation La Société est cotée sur le marché Euronext Paris, au sein du compartiment C (Code ISIN : FR0013185857 – Mnémonique : ABEO). 1.6.2 Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance (Articles L. 233-7 et 233-12 du Code de commerce) Le tableau ci-dessous détaille tous les actionnaires à la date du présent Document d’Enregistrement Universel ainsi qu’à la date du 31 mai 2022 et du 31 mars 2021 détenant des titres au nominatif et ayant un siège au Conseil d’Administration : P a g e 29 Situation au 31 mai 2022 Situation au 31 mai 2021 Situation au 31 mai 2020 Nombre de % des droits de Nombre de % des droits de Nombre de % des droits de Nombre d'actions Nombre d'actions Nombre d'actions Actionnariat % du capital droits de vote théoriques vote % du capital droits de vote théoriques vote % du capital droits de vote théoriques vote théoriques théoriques théoriques Jalénia(1) 3 598 734 178 47,89% 0,00% 7 197 468 356 51,92% 0,00% 8,15% 0,00% 60,08% 0,17% 19,99% 5,42% 7,61% 0,21% 6,52% 100,00% 3 598 734 178 47,89% 0,00% 6 655 528 356 49,98% 0,00% 8,33% 0,00% 58,32% 0,18% 20,81% 5,64% 7,92% 0,09% 7,04% 100,00% 3 598 734 178 47,89% 0,00% 6 655 528 356 52,08% 0,00% 4,19% 0,00% 56,28% 0,19% 21,69% 5,88% 6,70% 0,07% 9,20% 100,00% Olivier Estèves Vesta CV(2) 593 642 178 7,90% 1 129 745 356 573 642 178 7,63% 1 109 745 356 536 103 178 7,13% 536 103 356 Jacques Janssen 0,00% 0,00% 0,00% Sous-total Concert Adora Holding(3) Crédit Mutuel Equity SCR(4) Bpifrance Investissement(5) Fonds NOBEL(6) 4 192 732 12 104 55,80% 0,16% 8 327 925 24 208 4 172 732 12 104 55,53% 0,16% 7 765 985 24 208 4 135 193 12 104 55,03% 0,16% 7 192 343 24 208 1 385 828 375 722 626 693 28 511 18,44% 5,00% 2 771 656 751 444 1 054 699 28 511 1 385 828 375 722 626 693 12 126 18,44% 5,00% 2 771 656 751 444 1 054 699 12 126 1 385 828 375 722 428 006 8 944 18,44% 5,00% 2 771 656 751 444 856 012 8 944 8,34% 8,34% 5,70% Auto-détention 0,38% 0,16% 0,12% Autres actionnaires 892 621 7 514 211 11,88% 100,00% 904 007 13 862 450 929 006 7 514 211 12,36% 100,00% 936 925 13 317 043 1 168 414 7 514 211 15,55% 100,00% 1 175 438 12 780 045 TOTAL (1) La société Jalenia, dont le capital social est composé de 906.234 parts sociales, est contrôlée par Olivier Estèves, dans la mesure où il détient 793 309 parts sociales en pleine propriété et 72 328 parts sociales en usufruit. (2) La société Vesta CV est une société de droit néerlandais (Commanditaire Vennootschap) contrôlée par Monsieur Jacques Janssen. (3) La société Adora Holding, dont le capital social est composé de 1 586 793 parts sociales, est contrôlée par Gérard Barbafiéri (à hauteur de 793 395 parts en usufruit et 1 part en pleine propriété), son épouse, Denise Barbafiéri (à hauteur de 793 395 parts en usufruit et 1 part en pleine propriété), et sa fille, Carine Barbafiéri (à hauteur de 1 586 790 parts en nue- propriété et 1 part en pleine propriété). (4) La société Crédit Mutuel Equity SCR est membre du Conseil d’Administration et est représentée par son représentant permanent, Madame Agnès Tixier. (5) La société Bpifrance Investissement est membre du Conseil d’Administration et est représentée par Madame Emmanuelle Gervais. (6) Le Fonds NOBEL est membre du Conseil d’Administration et est représenté par Monsieur Cédric Weinberg. P a g e 30 Participations des actionnaires représentant plus de 5% du capital ou des droits de vote À la connaissance de la Société, il n’existait pas, au 31 mars 2022, d’autres actionnaires détenant, directement ou indirectement, 5% ou plus du capital ou des droits de vote de la Société que les actionnaires présentés nominativement dans le tableau ci-dessus. Intérêts des mandataires sociaux dans le capital d’ABEO Le nombre d’actions détenues par chacun des administrateurs figure à la section 3.1.5 « Liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d’Administration » du présent Document d’Enregistrement Univer- sel. Autocontrôle Aucune action d'autocontrôle n'est détenue par le biais de l'une quelconque des filiales de la Société Autodétention - Bilan du contrat de liquidité Le mandat d’exécution du programme de rachat d’actions a été confié à la société CM CIC Market Solutions qui intervient en qualité de prestataire de services d’investissement (PSI) afin de réaliser des achats de titres au nom et pour le compte de la Société, dans le respect des articles 5 et 13 du Règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et conformément à la pratique de marché admise, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers par décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018. Conformément à la réglementation applicable, la Société effectue auprès de l’AMF les déclarations mensuelles relatives aux achats et ventes de titres dans le cadre du contrat de liquidité, procède à la diffusion des bilans semestriels du contrat de liquidité et les publie sur son site internet. Au titre du contrat de liquidité confié à CM CIC Market Solutions portant sur les actions de la Société, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité en date de négociation du 31 mars 2022 : - - 8 230 actions ABEO représentant 0,11% du capital social ; 88 939,23€. Les actions détenues au titre du contrat de liquidité sont privées de droits de vote et ne donnent pas droit aux distributions de dividende, ni à remboursement de prime d’émission. 1.6.3 Franchissement de seuil au cours de l’exercice clos au 31 mars 2022 et depuis le commencement de l’exercice devant se clore le 31 mars 2023 Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, la Société ABEO a été informée de la survenance des franchissements de seuils suivants : En date du 15 février 2022 : - la société Jalenia, société contrôlée par M. Olivier Estèves, a déclaré avoir franchi le 14 février 2022, individuellement, à la hausse, par suite d’une attribution de droits de vote double, le seuil de 50% des droits de vote de la société ABEO, et détenir individuellement, à cette date, 3 598 734 actions ABEO représentant 7 195 528 droits de vote, soit 47,89% du capital et 51,92% des droits de vote. En date du 8 mars 2022 : la société Crédit Mutuel Equity SCR a déclaré avoir franchi le 3 mars 2022, individuellement, à la baisse, - par suite d’une augmentation du nombre total de droits de vote, le seuil de 20% des droits de vote de la société ABEO, et détenir individuellement, à cette date, 1 385 828 actions ABEO représentant 2 771 656 droits de vote, soit 18,44% du capital et 19,99% des droits de vote. La Société ABEO n’a pas été informée de la survenance de franchissement de seuils depuis l’ouverture de l’exer- cice devant se clore le 31 mars 2023. P a g e 31 1.6.4 Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur les titres de la société Voir le paragraphe 3.3.6 « Opérations sur titres des dirigeants mandataires sociaux » du présent Document d’En- registrement Universel. 1.6.5 Evolution du capital Depuis le 31 mars 2018, le capital social de la Société n’a pas évolué. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, ce dernier s’élève à 5 635 658,25 euros, divisé en 7 514 211 actions de 0,75 euro de valeur nominale chacune. 1.6.6 Prises de participation significatives ou de contrôle (L. 233-6 du Code de commerce) En date du 5 novembre 2021, l’acquisition par la Société ABEO de la société EuroGym a été finalisée. Spécialiste de la distribution d'équipements de gymnastique récréatifs et de compétition, Eurogym emploie une dizaine de personnes et réalise un chiffre d'affaires rentable de l'ordre de 3 M€ (dont environ 70% avec le Groupe). Avec cette acquisition, la société ABEO confirme sa maîtrise de l’ensemble de la chaine de valeur en Belgique/Be- nelux et souhaite créer de fortes synergies Groupe, notamment avec sa filiale Bosan, spécialiste des équipements sportifs aux Pays-Bas. Par ailleurs, cette opération consolide un partenariat de longue date, EuroGym étant le plus grand distributeur officiel de Gymnova, filiale du Groupe. 1.6.7 Autres titres donnant accès au capital – plans d’options d’achat d’actions et attribution gratuite d’actions OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS EN VIGUEUR AU 31 MARS 2022 Voir le paragraphe 3.3 « Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d’ABEO » du présent Document d’Enregistrement Universel. Les sociétés liées à ABEO ne consentent pas d’options de souscription ou d’achat d’actions. ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS AU 31 MARS 2022 Voir le paragraphe 3.3 « Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d’ABEO » du présent Document d’Enregistrement Universel. Au 31 mars 2022, si le nombre maximum d’actions attribuables au titre des plans d’attribution gratuite d’actions était émis, soit 36 026 actions, il représenterait 0,48% du capital social. 1.6.8 Politique en matière de distribution de dividendes Les dividendes versés par la Société sont payés en euros. La politique en matière de distribution de dividendes dépend d’un certain nombre de facteurs, notamment des résultats réalisés par la Société, de sa situation finan- cière consolidée, des exigences de capital et de solvabilité requises, des conditions de marché ainsi que de l’en- vironnement économique général. La proposition de dividende soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires d’ABEO SA est arrêtée par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale décide de la distribution du dividende sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes où ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Dans sa séance du 8 juin 2022, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale le versement d’un dividende d’un montant de 3 006 K€, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022, soit un dividende de 0,40 € par action. Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués par la société ABEO SA au titre des trois derniers exercices, ont été les suivants : - 2 404 K€ au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, soit 0,31 € par action ; P a g e 32 - - aucun dividende n’a été versé au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 ; aucun dividende n’a été versé au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021. 1.6.9 Informations des statuts relatives à l’actionnariat Objet social (Article 2 des statuts) Se reporter à la section 8.1.1.1 « Dénomination sociale et objet social de la société (acte constitutif) » du présent Document d’Enregistrement Universel. Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d’administration et de direction Se reporter à la section 3.1.2 « Organisation et fonctionnement des organes de direction et d’administration », du présent Document d’Enregistrement Universel. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société Forme des titres (article 10 des statuts) : Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dans les cas où la forme nominative est imposée par les dispositions législatives et/ou réglementaires. […] Droits de vote (article 12.2 des statuts) : Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, conformément aux dispositions de l’article L. 225-123 du Code de commerce et tant que les actions de la Société seront admises à la négociation sur un marché réglementé, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entiè- rement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d’un même actionnaire, étant précisé qu’il sera tenu compte de la durée de détention des actions au nominatif antérieure à l’admission des actions aux négociations sur le marché réglementé. Ce droit est également conféré, dès leur émission, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d’émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Droits aux dividendes et profits (articles 36 et 37 des statuts) : Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale peut prélever toutes somment qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti par l’Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effec- tués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. P a g e 33 Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. […] Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d’Administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. […] Droit au boni de liquidation (article 12.1 des statuts) : Chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. [...] Droit préférentiel de souscription (article 8 des statuts) : Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. L’assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi de sup- primer ce droit préférentiel de souscription. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l’assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. Si l’assemblée générale ou, en cas de délégation le Conseil d’Administration, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Modalités de modification des droits des actionnaires de la compétence de l’Assemblée Générale Ex- traordinaire, dans les conditions fixées par la loi : La modification des droits des actionnaires est de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire, dans les conditions fixées par la loi. Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales (article 25 des statuts) : Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Préalablement aux opérations de convocation, la Société publie au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, trente-cinq (35) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale, un avis contenant les indications visées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée. En outre, la Société doit pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21ème ) jour précédent l’assemblée générale (sous réserve des exceptions légales permettant de réduire ce délai), publier l’avis de réunion sur son site internet. Les Assemblées sont convoquées quinze (15) jours avant leur réunion par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, le cas échéant, dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, sont convoqués par lettre ordinaire quinze (15) jours avant la réunion des Assemblées. Cette convocation peut égale- ment être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, à l’adresse indiquée par l’actionnaire. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. P a g e 34 Lorsqu’une Assemblée n’a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, est convoquée dans les mêmes formes que la première et dans un délai de dix (10) jours au moins à l’avance. L’avis ou les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée rappellent la date et l’ordre du jour de la première. En cas d’ajournement de l’Assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi, notamment l’ordre du jour, l’adresse électronique de la Société, à laquelle peuvent être envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la mention de l’obligation de recueillir l’avis ou l’approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ordre du jour – Questions écrites (article 26 des statuts) : L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolutions dans les conditions légales et réglementaires. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolu- tions est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistre- ment comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Le comité d’entreprise peut également requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des Assem- blées Générales dans les conditions légales et réglementaires. L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement. Tout actionnaire peut adresser au Conseil d’Administration des questions écrites. Ces questions écrites sont en- voyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse indiquée dans la convocation au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration répond aux questions écrites au cours de l’Assemblée Générale. Il peut leur apporter une réponse commune dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est ce- pendant réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions réponses. Accès aux Assemblées – Pouvoirs (article 27 des statuts) : Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, dès lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles. Toutefois, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, par la justification de l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’ar- ticle L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 susvisé est constaté dans les conditions fixées à l’article R. 225-85, II du Code de commerce. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, son partenaire pacsé ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Il peut en outre se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations. Le mandataire doit justifier de son mandat et fournir à son mandat les informations prévues par l’article L. 225-106- 1 du Code de commerce. Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu’ils soient actionnaires ou non. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours avant la date de l’Assemblée pour être pris en compte. P a g e 35 En cas de vote à distance au moyen d’un formulaire de vote électronique ou d’un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s’exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d’une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache. Deux membres du comité d’entreprise, désignés par le comité d’entreprise, s’il en existe, dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux Assemblées Générales, quel que soient la nature et l’ordre du jour de ces Assemblées. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des actionnaires. Droit de communication des actionnaires (article 28 des statuts) : Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux (article 29 des statuts) : Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée Générale. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un Vice- Président ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’Assemblée Générale désigne elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé, désigne un Secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Quorum – Majorité (articles 30, 10.2, 31, 32 et 33 des statuts) : Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social et ayant le droit de vote, sauf dans les Assemblées Générales spéciales où il est calculé sur l’ensemble des actions ou des valeurs mobilières de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions ou des valeurs mobilières privées du droit de vote en application des dispositions légales. En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, conformément aux dispositions de l’article L. 225-123 du Code de commerce et tant que les actions de la Société seront admises à la négociation sur un marché réglementé, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entiè- rement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d’un même actionnaire, étant précisé qu’il sera tenu compte de la durée de détention des actions au nominatif antérieure à l’admission des actions aux négociations sur le marché réglementé. Ce droit est également conféré, dès leur émission, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d’émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les action- naires ayant voté par correspondance. P a g e 36 L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un re- groupement d’actions régulièrement effectué. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance, sauf dérogation légale. S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories, sans vote conforme d’une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les Assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la caté- gorie concernée. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date posté- rieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires. 1.6.10 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’assemblée générale En application de l’article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce, il est précisé que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales figurent aux articles 12 et 24 à 33 des statuts de la Société. L’article 12.2 des statuts de la Société prévoit qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nomi- natives, entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins. P a g e 37 1.6.11 Tableau des délégations de compétence accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’Administration en matière d’opérations sur le capital Est inséré ci-après un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital. # Contenu de la délégation Date AG Durée Plafond/Limite Usage Expiration résolution Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou de manière différée, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 €, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 19e, 21e, 22e et 23e résolutions de l’AGM du 28-07-2020, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions Délégation compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre par offre au de supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. mardi 28 juillet 2020 mardi 27 septembre 2022 20 public des actions 26 mois Néant Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout (i) dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et ordinaires ou de toute valeur donnant capital mobilière accès au avec suppression du DPS à celles prévues par les 19e, 21e, 22e, et 23e résolutions de l’AGM du 28-07-2020. P a g e 38 # Contenu de la délégation Date AG Durée Plafond/Limite Usage Expiration résolution Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou de manière différée, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 €, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 19e, 20e, 22e et 23e résolutions de l’AGM du 28-07-2020, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions Délégation compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière de supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. mardi 28 juillet 2020 par mardi 27 septembre 2022 21 26 mois Néant Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout (i) dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et donnant capital suppression du DPS accès au avec à celles prévues par les 19e, 20e, 22e et 23e résolutions de l’AGM du 28-07-2020. Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou de manière différée, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 €, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 19e, 20e, 21e et 23e résolutions de l’AGM du 28-07-2020, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions Délégation compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes de valeurs donnant capital mobilières mardi 20 juillet 2021 mercredi 19 janvier 2023 accès au avec 16 18 mois Néant supplémentaires à émettre pour préserver, suppression du DPS au profit de catégories de conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. personnes (sociétés Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs P a g e 39 # Contenu de la délégation Date AG Durée Plafond/Limite Usage Expiration résolution équipements dédiés à la pratique des sports mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout (i) dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et et loisirs, et à participant l’émission montant pour un unitaire d’investissement supérieur à 100 000€ à celles prévues par les 19e, 20e, 21e et 23e résolutions de l’AGM du 28-07-2020. (prime d’émission incluse)) Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou de manière différée, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 €, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 20e, 21e, 22e et 23e résolutions de l’AGM du 28-07-2020, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions Délégation compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires ou toutes de supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. mardi 28 juillet 2020 mardi 27 septembre 2022 19 26 mois Néant Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout (i) dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et valeurs donnant capital avec maintien du DPS des actionnaires mobilières accès au à celles prévues par les 20e, 21e, 22e et 23e résolutions de l’AGM du 28-07-2020. P a g e 40 # Contenu de la délégation Date AG Durée Plafond/Limite Usage Expiration résolution Le montant des émissions susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à 15 % du montant de l’émission initiale décidée par le CA, le tout dans la limite non utilisée du plafond global de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 19e, 20e, 21e et 22e résolutions de l’AGM du 28-07-2020, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions Délégation compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires ou de toute valeur donnant capital, en cas de demandes excédentaires de supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. mardi 28 juillet 2020 mardi 27 septembre 2022 23 26 mois Néant Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et mobilière accès au à celles prévues par les 19e, 20e, 21e et 22e résolutions de l’AGM du 28-07-2020. Autorisation consentie au d’Administration, cas d’émission Conseil en d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières Le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois, ainsi que les plafonds fixés par les 19e, 20e et 21e résolutions ci-dessus sur lesquels il s’impute. donnant accès au mardi 28 juillet 2020 mardi 27 septembre 2022 capital de la Société, avec suppression du DPS des actionnaires, 24 26 mois Néant de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’AG dans la limite de 10 % du capital de la Société P a g e 41 # Contenu de la délégation Date AG Durée Plafond/Limite Usage Expiration résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des titres de capital et des valeurs Dans la limite de 10 % du capital social, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global de 2 000 000 € prévu au 19e, 20e, 21e, 22e et 23e résolutions ci-dessus, sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. mardi 28 juillet 2020 mardi 27 septembre 2022 25 26 mois Néant mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature A la date du Document d’Enregistrement Universel, société ABEO la a L’AG autorise le Conseil, pour une durée de 18 mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par mis en œuvre son programme de rachat d’actions en vertu du seul mardi 20 juillet 2021 l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un Autorisation d’opérer en bourse mercredi 19 janvier 2023 14 18 mois nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital objectif favoriser de la social, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. liquidité du titre par le biais d’un contrat de liquidité animé par CM CIC Market Solutions. L’AG autorise le Conseil, à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée sous la 17e résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu’il serait ajusté en Autorisation consentie au d’Administration réduire le capital social Conseil mardi 28 juillet 2020 de mercredi 27 juillet 2022 18 24 mois Néant fonction d’opérations pouvant l’affecter par annulation postérieurement à la présente décision par période de 24 mois. d’actions P a g e 42 # Contenu de la délégation Date AG Durée Plafond/Limite Usage Expiration résolution Attribution de 4 916 options de souscription ou d’achat d’actions à des salariés par décision Conseil du d’administration du 22 juillet 2019. (voir 3.3.2) Délégation de Les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 3,5 % du capital social existant au jour de la tenue du CA décidant de l’attribution des options, le plafond s’appliquant à la présente résolution et à la 15e résolution compétence consentie au Conseil d’Administration l’effet de consentir sans DPS, des options vendredi 16 septembre 2022 mercredi 17 juillet 2019 à Attribution 4 844 options de souscription ou de 14 38 mois de souscription ou d’achat d’actions à des salariés et mandataires d’achat d’actions sociaux décision Conseil par du d’Administration du 28 juillet 2020. (voir 3.3.2) Attribution 1 335 gratuites salariés décision Conseil de actions à des par du Autorisation consentie au Conseil d’Administration l’effet de procéder à à Les actions existantes ou à émettre en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 3,5 % du capital social de la société existant au jour où le CA décide de l’attribution gratuite d’actions, le présent plafond s’appliquant à la présente résolution et à la 14e résolution d’Administration du 22 juillet 2019. (voir 3.3.1) des gratuites existantes émettre au profit des membres du personnel salarié mandataires du Groupe ou certain d’entre eux attributions d’actions ou vendredi 16 septembre 2022 mercredi 17 juillet 2019 15 à 38 mois Attribution 3 460 gratuites salariés de actions et des sociaux à des et mandataires sociaux décision Conseil par du d’Administration P a g e 43 # Contenu de la délégation Date AG Durée Plafond/Limite Usage Expiration résolution du 28 juillet 2020. (voir 3.3.1) P a g e 44 1.7 Cours de bourse/informations boursières 1.7.1 Evolution du titre L’introduction en bourse d’ABEO a été réalisée le 11 octobre 2016 au cours de 16,84 €. Au 31 mars 2022, le capital de la société est composé de 7 514 211 actions. La capitalisation boursière au 31 mars 2022 s’élève à environ 126,61 M€. Dans un contexte de marché difficile et de forte volatilité engendrée par l’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022, le cours de l’action a progressé de 56,3% entre le 1er avril 2021 et le 15 juin 2022. Depuis le 1er avril 2021 et jusqu’au 15 juin 2022, le cours en clôture le plus élevé atteint par l’action ABEO a été de 19,45€ alors que le cours le plus bas a été de 10,45 €. 1.7.2 Suivi analystes Fabien Ledisert, Kepler Cheuvreux Emmanuel Chevalier, CM-CIC Capital Markets P a g e 45 Chapitre 2. Risques et contrôle interne 2.1 Principaux facteurs de risques Risques opérationnels et industriels Risques financiers 47 49 51 54 56 57 2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4 2.1.5 Risques stratégiques Risques juridiques Mise à jour des litiges et procédures judiciaires en cours 2.2 2.3 Gestion des risques et contrôle interne 58 58 58 60 2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 Objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne Environnement de contrôle interne Procédures de contrôle interne mises en œuvre dans l’entreprise Procédures de contrôle relatives à l’information comptable et financière mises en œuvre dans l’entreprise 61 Politique d’assurance 62 P a g e 46 2.1 Principaux facteurs de risques Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent Document d’Enregistrement Universel, en ce compris notamment les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre, avant d’acquérir des actions de la Société. Dans le cadre de la préparation du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité d’Audit du Conseil d’Administration de la Société a procédé à une revue des risques pouvant avoir un effet défavorable significatif pour le Groupe, son activité, sa situation financière ou ses résultats. La Société considère qu’il n’y a pas, selon elle et à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, de risques significatifs autres que ceux présentés ci-après. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, comme susceptible d’avoir un effet défavo- rable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives, peuvent ou pourraient exister et/ou se révéler postérieurement à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Synthèse des facteurs de risques Conformément à la réglementation applicable, le Conseil d’Administration a décidé de la mise en place d’un Comité d’Audit, lequel a en particulier pour mission de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de s’assurer de l’efficacité du système de contrôle interne et de gestions des risques. Afin d’identifier et d’évaluer les risques susceptibles d’avoir un impact défavorable sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats (ou sa capacité à atteindre ses objectifs) et son développement, le Comité d’Audit, en lien avec le comité exécutif du Groupe et le Conseil d’Administration, a mis en place toutes les dispositions nécessaires visant à cartographier, hiérarchiser, traiter et réduire le cas échéant les risques associés aux activités de la Société. Cela lui a tout d’abord permis d’identifier les risques potentiels et d’évaluer leur probabilité d’incidence et, lorsque cela est possible, d’évaluer leur impact potentiel d’un point de vue financier, juridique et de réputation, ainsi que sur la réalisation des objectifs de la Société. Cela a ensuite permis d’identifier et d’évaluer des moyens de contrôler ces risques. La cartographie des risques est un outil de gestion faisant l’objet d’un examen périodique par le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration. A l’occasion de cet examen, l’ensemble des risques et des mesures d’atténuation est examiné et réévalué. Cet outil est également complété par une analyse détaillée des causes et impacts en cas de survenance de tout risque significatif et tient compte des actions et mesures d’atténuation mises en place par la Société. Cette métho- dologie doit donner un aperçu de l’environnement de risque qui affecte la Société et doit lui permettre de définir, si nécessaire, le plan d’actions pour la gestion des risques et les domaines de contrôle et d’audits internes pour l’année à venir. L’exercice de cartographie des risques a permis à la Société de décrire ci-dessous les risques importants après mesures de réduction et de les regrouper en catégories, indiquées ci-après. La Société a regroupé ces risques en quatre catégo- ries : les risques opérationnels et industriels, les risques financiers, les risques stratégiques et les risques juridiques. Le tableau ci-dessous présente les principaux risques identifiés par la Société (la typologie des risques, puis le résumé des différents risques y afférent, ainsi qu’une estimation chiffrée de 1 à 5 de leur probabilité de survenance et de l’ampleur de leur impact négatif potentiel, cette évaluation étant nette des mesures d’atténuation des risques mises en place au sein du Groupe). La dernière colonne présente une note totale résultant de la multiplication de l’indice de probabilité par l’indice d’impact reflétant la criticité de ces risques pour la Société. Dans chacune des quatre catégories susmentionnées, les risques ont été classés en fonction de cette classification, les risques avec la probabilité de survenance la plus élevée et l’impact négatif le plus élevé étant hiérarchisés de manière décroissante. Dans les trois dernières colonnes du tableau : - - - P : indique la probabilité d’occurrence du risque ; I : indique l’impact négatif que pourrait avoir la réalisation du risque sur la Société ; C : indique la criticité totale du risque pour la Société (P x I). P a g e 47 Typologie du risque Réf. Résumé du risque P I C Le Groupe pourrait être confronté à un risque de hausse des prix des matières premières, produits semi-finis et des coûts de transport 1 2 3 3 3 2 2 2 2 6 6 6 Risques liés à la pandémie de coronavirus « Covid-19 » La sécurité des produits du Groupe doit être irrépro- chable. Un défaut de sécurité pourrait entrainer la res- ponsabilité civile et/ou pénale d’une société du Groupe. Risques opéra- tionnels et indus- triels Une faille dans le système de cybersécurité ou une dé- faillance des systèmes d’information du Groupe pour- raient entrainer l’arrêt de l’activité du Groupe. 4 5 3 2 2 2 6 4 (2.1.1) En cas de perte d’un site de production, la capacité du Groupe à produire pourrait être réduite, le cas échéant significativement. La qualité des produits du Groupe doit être irréprochable. Un défaut de qualité pourrait entrainer une baisse d’at- tractivité des marques du Groupe et de son niveau de chiffre d’affaires. 6 2 2 4 2 3 3 2 2 2 4 6 6 Le Groupe pourrait être confronté à un risque de liquidité et des risques liés à son endettement 1 2 Des dépréciations d’actifs du Groupe pourraient être ren- dues nécessaires. Le Groupe pourrait être confronté à des arbitrages né- fastes impactant négativement le besoin en fonds de roulement et de la saisonnalité des activités Risques financiers (2.1.2) 3 3 3 1 2 2 2 6 6 2 4 5 6 Risque de change Risque de taux Risque de crédit Le Groupe intervient sur des marchés où une pression concurrentielle importante s’exerce. 1 2 3 3 3 2 3 3 2 9 9 4 Risque de dégradation de l'environnement économique et de baisse des investissements publics Risques straté- giques Le Groupe dépend et pourrait dépendre d’hommes clés et au besoin attirer et fidéliser le personnel clé (2.1.3) La survenance d’évènements défavorables liés à 4 1 l’éthique des affaires pourrait durablement endommager la réputation et la crédibilité du Groupe 2 2 2 3 4 6 Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques) Risques juridiques (2.1.4) 2 3 Risques liés à la sécurité des personnes au travail Risques environnementaux 2 1 2 2 4 2 P a g e 48 2.1.1 Risques opérationnels et industriels Le Groupe pourrait être confronté à un risque de hausse des prix des matières premières, produits semi- finis et des coûts de transport L’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 fait peser des risques élevés sur l’économie mondiale, avec des impacts potentiels défavorables sur les niveaux d’inflation et de croissance. En outre, la hausse des prix de l’énergie et l’arrêt potentiel de l’approvisionnement de l’Europe en gaz et pétrole russes pourraient renchérir les coûts de fabrication des produits du Groupe. Par ailleurs, un certain nombre de matières premières entrant dans la fabrication des produits du Groupe, notamment le bois, le HPL ou encore les mousses, ainsi que l’énergie et le transport ont vu leurs prix augmenter en 2021 et depuis le début de l’année 2022. La forte hausse de la demande a pu créer des difficultés d’approvisionnement et augmenter les délais de fabrication. Bien que le Groupe n'achète pas directement l’ensemble de ces matières premières, leur coût est reflété dans le prix des produits finis/semi fini qu’il achète à ses fournisseurs. Si ce phénomène était amené à se poursuivre pendant l’exercice 2022 et devait atteindre un caractère structurel, il pourrait peser sur les prix et les délais d’approvisionnement du Groupe et donc sur sa capacité à fournir ses clients dans des délais appropriés ou réduire sa marge sur achats consommés. A la date d’enregistrement du Document d’Enregistrement Universel, ABEO ne connait aucune rupture de ses approvi- sionnements sur l’ensemble de ses sites industriels qui remette en cause leur capacité à produire. En ce qui concerne les effets directs de la guerre en Ukraine, le Groupe a déjà assuré une bonne partie de ses approvi- sionnements moyen terme, notamment en ayant renforcé, avant crise, ses stocks de bois et ne connaît pas de nouvelles tensions qui n’aient pas déjà été anticipées. Risques liés à la pandémie de coronavirus « Covid-19 » Le 11 mars 2020, l’Organisation Mondiale de la Santé déclarait que l’épidémie due au Coronavirus (Covid-19), qui avait débuté en janvier 2020, était devenue une pandémie. Depuis cette date, la pandémie Covid-19 s’est propagée dans la plupart des pays du monde. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le virus est encore présent, notamment en Asie, et des nouveaux variants ont fait leur apparition. Cette situation sanitaire reste susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités du Groupe. Bien que les effets conjugués de la vaccination et la moindre dangerosité des variants Omicron et BA.2 semble dessiner une sortie de crise, l’apparition de nouvelles souches de la Covid-19 ne peut être totalement écartée à ce stade. Une reprise de la pandémie Covid-19 ou l’apparition de nouveaux virus pourrait avoir des impacts sur : - - La santé et la disponibilité de nos employés, notamment au sein de nos usines et de nos centres de R&D ; La performance financière du Groupe et de ses partenaires (notamment chiffre d’affaires, marge opérationnelle et trésorerie) ; - - Les activités opérationnelles du Groupe ou de ses partenaires (notamment production, approvisionnements et logistique) ; Le report ou à la baisse du niveau des investissements publics et privés dans les infrastructures sportives au profit d’autres infrastructures jugées plus prioritaires. La sécurité des produits du Groupe doit être irréprochable. Un défaut de sécurité pourrait entrainer la responsabilité civile et/ou pénale d’une société du Groupe Le Groupe produit des aménagements et des équipements de sites sportifs. La sécurité des produits vendus est critique pour le Groupe car, dans un cadre sportif, un accident causé par un produit défectueux peut avoir pour conséquence la mort de l’utilisateur ou un handicap partiel ou total de celui-ci. En cas de dommage corporel causé par un défaut de qualité de ses produits, le Groupe pourrait voir sa responsabilité pénale et/ou civile engagée. La renommée des marques du Groupe pourrait être négativement affectée en raison d’une commercialisation de produits défectueux et/ou de la survenance d’un accident lié à la sécurité de ses produits. De tels défauts pourraient également entraîner une baisse significative des ventes du Groupe. Le Groupe a mis en place en interne un système de contrôle qualité rigoureux. Par ailleurs, le Groupe ne fabrique pas l’ensemble de ses produits lui-même. Il dépend par conséquent de fabricants externes pour garantir que les produits qu’il commercialise sont conformes aux spécifications et normes de qualité appropriées. Si un défaut est identifié pendant les contrôles de qualité exercés par le Groupe, le Groupe n’acceptera pas la livraison du produit faisant l’objet du défaut. Les procédures de contrôle de qualité pourraient toutefois ne pas détecter un défaut. P a g e 49 Le Groupe dispose également d’une couverture d’assurance en responsabilité produits (police pour « Responsabilité Civile » et « Responsabilité Décennale ») pour faire face aux réclamations des clients en cas de défaut de sécurité ou de défectuosité des produits. Une faille dans le système de cybersécurité ou une défaillance des systèmes d’information du Groupe pourraient entrainer l’arrêt de l’activité du Groupe Le Groupe dépend d’infrastructures et, plus généralement, de systèmes d’information communs à l’ensemble de ses activités. Ceux-ci incluent notamment la recherche et développement pour les nouveaux produits du Groupe, l’approvi- sionnement, la production, la distribution et les opérations de facturation, de comptabilisation, d’audit et de consolida- tion. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Groupe n’a été confronté à aucune défaillance significative de ses systèmes d’information. Néanmoins, les risques d’interruption ou de défaillance des systèmes d’information, provoqués par des facteurs aussi bien internes qu’externes, pourraient avoir des conséquences néfastes pour l’ensemble des activités du Groupe notamment en impactant la disponibilité des données et la continuité des activités. De plus, dans un contexte d’évolution constante, les inadaptations des technologies aux transformations de l’entreprise pourraient ralentir son efficacité et son efficience opérationnelle. Les risques pesant sur la cybersécurité peuvent prendre la forme d’atteintes à la confidentialité, à l’intégrité ou à la disponibilité des données et des transactions opérées par les systèmes d’information (dysfonctionnement des systèmes, vol de données, destruction ou perte d’intégrité des données). Ces menaces peuvent être externes (déni de services, tentative d’intrusion, malware) ou internes (malveillance, atteinte à la confidentialité des données). D’autres types de menaces indirectes sont aussi à prévenir telles que celles de type ingénierie sociale (« fraude au Président ou au tréso- rier », chantage, ransomware, etc.). En cas de perte d’un site de production, la capacité du Groupe à produire pourrait être réduite, le cas échéant significativement Le Groupe compte 16 sites de production dans le monde. Une partie de ces sites présente des spécificités en matière de production qui rendent difficile la mise en œuvre de solutions alternatives dans un laps de temps court en cas d’incident majeur. Les principales causes identifiées qui pourraient conduire à la perte d’un site industriel majeur sont : - un départ de feu ou une explosion liée à la présence de matériaux combustibles (mousse, bois, plastique…) et/ou la manipulation de produits chimiques inflammables (solvants, hydrogène) ; un événement climatique majeur tels une inondation, un tremblement de terre, un cyclone ou une tempête de neige. - La perte totale ou partielle d’un site de production majeur pourrait se traduire par un arrêt de l’approvisionnement des clients du Groupe avec des conséquences majeures dans la finalisation des chantiers des clients, dans les divisions Vestiaires et « Sportainment & Escalade » en particulier. Un tel événement aurait également des conséquences sur l’image du Groupe, son chiffre d’affaires et son résultat opérationnel. La qualité des produits du Groupe doit être irréprochable. Un défaut de qualité pourrait entrainer une baisse d’attractivité des marques du Groupe et de son niveau de chiffre d’affaires. La croissance des ventes d’ABEO dépend de la qualité et de la fiabilité de ses produits et de ses rapports avec ses clients. Dans l’éventualité où les produits ABEO ne répondraient pas aux exigences de ses clients de manière répétée, sa répu- tation et le volume de ses ventes pourraient en être altérés. Par exemple, les sociétés de la division Sports produisent des agrès homologués par la Fédération Internationale de Gymnastique (FIG) qui examine régulièrement l’ensemble de la gamme concernée par ces homologations. La perte des certificats ainsi délivrés par la FIG, notamment en cas de non-conformité technique des agrès, serait problématique. Les bureaux d’études et les services de production sont donc très vigilants à ce sujet. Des contrôles réguliers sont effectués à chaque compétition et de manière aléatoire sur les productions. Ces contrôles réguliers des performances et de la sécurité sont contraignants et coûteux, mais cette rigueur imposée par la Fédération constitue une barrière à l’entrée protectrice pour ABEO. Les éventuelles évolutions des normes imposées par la Fédéra- tion sont notifiées avant leur entrée en vigueur, ce qui permet à ABEO d’anticiper et de s’adapter rapidement, sans être contraint d’engager des coûts excessifs. Les équipes techniques et R&D ABEO travaillent très étroitement avec la Fédé- ration Internationale de Gymnastique (FIG). De manière générale, les principales filiales sont certifiées ISO 9001 et/ou ISO 14001. Le Groupe a dans ce cadre mis en place un certain nombre de mesures de management de la qualité. Un plan d’actions consiste à faire converger l’ensemble des sociétés du Groupe vers une politique qualité la plus exigeante possible. Un groupe d’amélioration a été mis en place et les principaux sites de production sont dotés d’un responsable qualité. La renommée des marques du Groupe pourrait être négativement affectée en raison de la baisse de qualité de ses produits le cas échéant. P a g e 50 Compte tenu de la stratégie de diversification du portefeuille de marques du Groupe et sa présence sur plusieurs activités et régions géographiques, le risque d’une baisse générale de qualité des produits du Groupe est modéré. Le taux de SAV sur chiffre d’affaires inférieur à 1% indique un risque existant mais aujourd’hui maîtrisé. 2.1.2 Risques financiers Le Groupe pourrait être confronté à un risque de liquidité et des risques liés à son endettement Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face aux engagements à leur échéance. Cela inclut, d’une part, le risque que des actifs ne puissent être vendus rapidement dans des conditions satisfaisantes en cas de besoin et, d’autre part, le risque d’exigibilité anticipée des passifs ou de non-accès au crédit à des conditions satisfaisantes. a) Concernant la position de liquidité du Groupe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel Dans un contexte de crise, le Groupe pourrait ne pas être en capacité d’obtenir les financements ou refinancements nécessaires pour mettre en œuvre son plan d’investissements ou d’obtenir ces financements ou refinancements à des conditions acceptables. Une crise de liquidité aurait un impact très important sur les capacités opérationnelles du Groupe (paiement des four- nisseurs, salariés, remboursement des échéances d’emprunt) et le respect à moyen terme de la stratégie du Groupe. Afin de sécuriser la structure financière pour faire face aux impacts directs de la crise Covid-19 sur l’exercice 2020/21, mais également pour être en mesure d’accompagner la reprise d’une activité plus normative, ABEO SA a obtenu au cours du premier trimestre 2020/21 plusieurs lignes de financement détaillée dans la section 4.7.2.1 des Comptes Consolidés du présent Document d’Enregistrement Universel. Le montant des dettes financières non courantes, au 31 mars 2022, s’élève à 113,3 M€. Le montant des dettes finan- cières courantes, au 31 mars 2022 s’élève 33,1 M€. Hors effet de la norme IFRS 16, les dettes financières non courantes s’élèvent à 85,5 M€ et les dettes financières courantes à 113,5 M€. Le Groupe génère historiquement des flux de trésorerie opérationnels positifs, même lors des exercices présentant une moindre rentabilité. Concernant la position de liquidité à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le risque de liquidité pour le Groupe est limité. En effet, le Groupe pense être en capacité de rembourser ses encours par la génération de flux de trésorerie issus des opérations et avec la trésorerie disponible de 65,9 M€ au 31 mars 2022. Par ailleurs, l’endettement net du Groupe hors IFRS 16 ressort en baisse de 11,3 M€ sur l’exercice et s’établit à 47,6 M€ au 31 mars 2022. b) Concernant le risque d’exigibilité anticipée des financements du Groupe Les principaux financements à moyen terme du Groupe, à savoir le crédit syndiqué et l’Euro PP visés en note 4.7.2 « Dettes financières courantes et non-courantes » de la section 6.1 « Comptes consolidés » du présent Document d’En- registrement Universel, comportent des clauses (covenants) imposant le respect de ratios financiers, lesquels sont testés à chaque clôture annuelle. Pour la date de test au 31 mars 2022, le Groupe respectait l’ensemble des ratios fixés. Le non-respect de ces ratios donnerait aux prêteurs concernés la faculté d’exiger le remboursement anticipé de l’em- prunt. Les prêteurs obligataires (Euro PP) pourraient également formuler une demande d’exigibilité anticipée au titre de la clause de défaut croisé prévue dans les modalités des obligations émises par le Groupe. Si ces prêteurs décidaient de mettre en œuvre la clause d’exigibilité anticipée, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de rembourser avec sa trésorerie disponible les montants dus au titre du crédit syndiqué et de l’Euro PP. Cela aurait une incidence défavorable significative sur la situation financière du Groupe à très court terme et le placerait dans une situation critique. Le risque de déclaration de l’exigibilité anticipée de l’endettement financier du Groupe est limité à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. En effet, le Groupe pense être en capacité de respecter les covenants financiers prévus dans ses contrats de financement, ou, le cas échéant, réussir à obtenir de ses créanciers des amendements ou renonciations à certaines stipulations contractuelles lorsque cela apparaitrait nécessaire. c) Concernant le refinancement de l’endettement du Groupe La capacité du Groupe à rembourser ou à refinancer sa dette, ou à financer ses dépenses de développement et d’inves- tissement prévues ou les opportunités qui peuvent survenir, telles que les acquisitions d’autres sociétés, dépendront de P a g e 51 sa performance future et de sa capacité à générer de la trésorerie et/ou à obtenir du financement en accédant aux marchés financiers et aux crédits bancaires de manière suffisantes pour répondre à ses besoins. Il ne peut être garanti que les emprunts futurs seront disponibles en quantité suffisante pour lui permettre de rembourser ses dettes, ou pour couvrir d’autres besoins de liquidités. Si les futurs flux de trésorerie opérationnels et les autres sources de financement sont insuffisants pour honorer les obligations du Groupe à leur échéance ou pour financer ses besoins de liquidité, le Groupe pourrait être contraint de réduire ou retarder ses activités commerciales et ses dépenses d’investissement, vendre ses actifs, contracter des dettes supplémentaires ou recourir à des capitaux propres supplémentaires ou encore de restructurer ou refinancer tout ou partie de sa dette. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel le Groupe pense avoir un niveau de trésorerie active suffi- sante et être en capacité de générer une trésorerie liée à l’exploitation suffisante pour couvrir ses futures échéances de remboursement. Des dépréciations d’actifs du Groupe pourraient être rendues nécessaires Le total des actifs du Groupe compte des actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie, comme le goodwill, des marques, des impôts différés actifs, ainsi que des actifs à long terme, principalement les immeubles dont le Groupe détient la propriété, les aménagements, l’outillage et les stocks. Le Groupe établit certaines estimations et projections en lien avec des analyses de dépréciation pour ces actifs incorpo- rels non courants. Il contrôle également la valeur comptable de ces actifs pour dépréciation au moins une fois par an et lorsqu’un événement ou une modification dans les circonstances indique que la valeur comptable peut ne pas être recouvrable. Le Groupe enregistre une dépréciation si la valeur comptable de l’actif sous-jacent, du groupe d’actifs ou de l’unité d’exploitation (UGT) excède sa juste valeur. Au 31 mars 2022, le goodwill du Groupe s’élevait à 84,6 M€ soit 24% de son actif. La valeur du goodwill est basée sur les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, de rentabilité et de besoin en fonds de roulement de l’unité génératrice de trésorerie (UGT). Les flux futurs de trésorerie utilisés sont issus des prévi- sions du plan stratégique. Le test de dépréciation permet de comparer la valeur comptable des actifs et passifs regroupés par UGT au montant le plus élevé entre leur valeur d’utilité, égale à la somme actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus, et leur valeur de marché nette des coûts de cession. Une éventuelle perte de valeur serait imputée en priorité sur le goodwill et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels non courants ». Si la performance commerciale et financière future des sociétés acquises par le Groupe s’éloignait négativement des prévisions réalisées dans le plan stratégique du Groupe, le goodwill pourrait faire l’objet de dépréciations. Ces déprécia- tions pourraient avoir un impact sur le résultat du Groupe lors des exercices au cours desquelles elles seraient consta- tées. A plus long terme, l’actif du Groupe serait réduit du montant de ces dépréciations ce qui pourrait limiter sa capacité de financement. En cas d’écart dans les estimations ou projections utilisées aux fins d’évaluer la juste valeur de ces actifs ou si les résultats d’exploitation s’avèrent inférieurs aux estimations actuelles du Groupe au niveau de certaines filiales, ce dernier pourrait être amené à comptabiliser des provisions pour dépréciation de nature à affecter ses résultats d’exploitation. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel le Groupe ne constate pas de déviation entre le plan ayant servi à la réalisation de ces tests et la performance réelle. Le Groupe pourrait être confronté à une mauvaise gestion du besoin en fonds de roulement et de la saisonnalité des activités Les activités d’ABEO sont soumises à la saisonnalité de ses marchés. Il en résulte des contraintes organisationnelles portant à la fois sur la gestion des stocks, la planification de la production, les livraisons, mais également sur la dispo- nibilité des ressources humaines, afin de gérer au mieux ces périodes, ainsi que les contraintes financières liées à un besoin en fonds de roulement plus ou moins marqué selon la période de l’année. Ces contraintes sont néanmoins large- ment minimisées par le fait que les marchés, sur lesquels ABEO intervient, ont des périodes de saisonnalité différentes. En effet, la stratégie historique du Groupe a consisté à investir sur des marchés et/ou des zones géographiques diffé- rentes pour permettre de lisser le niveau d’activité sur l’ensemble de l’année. Corrélativement, l’expansion internationale pourrait entraîner des contraintes financières liées au financement du besoin en fonds de roulement. Aussi, malgré toutes les mesures mises en œuvre par ABEO, une forte croissance des activités soumises à la saisonnalité par rapport aux capacités d’absorption de la croissance d’ABEO dans ces domaines pourrait avoir une incidence sur les activités, les résultats et la situation financière d’ABEO. Dans un contexte de chutes brutales d’activités puis de reprise parfois très rapide dans certains pays, le Groupe pourrait être soumis dans les prochains mois à des problématiques de rupture/retards de certains approvisionnements et pourrait devoir gérer des hausses de prix de la part de certains fournisseurs pouvant entraîner une dégradation temporaire des marges. P a g e 52 Le Groupe prévoit de faire face à cette situation grâce à sa capacité à répercuter les hausses de prix, à diversifier ses approvisionnements et à constituer des stocks de sécurité pour les matières jugées les plus stratégiques, tout en limitant au maximum l’impact de ce pilotage sur le Besoin en Fonds de Roulement. Pour l’exercice clos au 31 mars 2022, la variation du Besoin en Fonds de Roulement liée à l’activité s’est élevée à -0,8 M€ contre -4,2 M€ au 31 mars 2021. Cette variation est corrigée de l’effet périmètre (composants du Besoin en Fonds de Roulement provenant des sociétés acquises à la date de leur acquisition) ainsi que de l’écart de conversion. La variation est donc le reflet de l’activité de la fin d’exercice des sociétés acquises depuis plus de 12 mois, ainsi que la maîtrise de ses composants. Comme indiqué au paragraphe – Risque de crédit - des états financiers consolidés (cf. section 2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel), les délais moyens de recouvrement des créances clients augmentent légèrement de 2 jours pour s’établir à 51 jours de chiffre d’affaires. En proportion du chiffre d’affaires, le niveau de BFR opérationnel au 31 mars 2022 diminue de 4,0 pts par rapport à l’exercice précédent et s’établit à 16% du chiffre d’affaires (hors factoring). Risque de change Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions commerciales et financières qui sont effectuées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l’entité du Groupe qui les enregistre. Le Groupe est en particulier exposé à une variation des parités entre les dollars canadiens et américains contre l’euro, entre la livre sterling contre l’euro et entre le yuan chinois contre l’euro. Les fluctuations des parités peuvent entraîner des conséquences sur la marge opérationnelle, le résultat financier, les capitaux propres et l’endettement net du Groupe. Le taux moyen résultat de change sur chiffre d’affaires est compris entre 0,1% et 0,7% sur ces 4 dernières années soit un niveau faible compte tenu de la forte variation des taux de change, du niveau d’exposition international d’ABEO (37 % des ventes réalisées hors zone euro) et des opérations de croissance externe hors zone euro. Malgré sa forte croissance internationale, le poids des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro est inférieur à 10 % du total bilan. Les liquidités dans une devise différente que l’euro sont en GBP, USD, CAD$, NZD$, CNY et CHF principalement, et elles représentent un montant total de 4,5 M€ au 31 mars 2022. La probabilité de gains ou pertes de change opérationnels et financiers est estimée quasi certaine compte tenu des opérations du Groupe. Le Groupe ne peut donc exclure qu’une évolution défavorable des taux de change des devises susvisées puisse avoir un effet défavorable sur sa situation financière et ses résultats. Pour autant le Groupe a mis en place plusieurs mesures pour diminuer son exposition au risque : - Le Groupe développe l’auto-couverture en demandant à ses filiales qui vendent dans une devise d’acheter et de fabriquer dans la même zone de devise ; - Le chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2022 est facturé essentiellement en EUR (73%), en GBP (13%), et en USD (10%). Les transactions internes sont essentiellement réalisées dans les devises de la société qui émet la facture ; - - Les dépenses sont majoritairement libellées en euro : 70% au 31 mars 2022 et au 31 mars 2021, à l’exception des dépenses locales des filiales et bureaux réalisés en monnaie locale. Au 31 mars 2022, le Groupe a constaté que 70% des transactions financières étaient en Euro, 12% en GBP, 12% en USD et 6% dans d’autres devises. La proportion des transactions en Euro est sensiblement identique à l’exercice précédent ; Le Groupe a également mis en place un système de cash-pooling entre certaines filiales visant à optimiser le financement en devises étrangères, limitant le risque de conversion. Les filiales n’utilisant pas l’euro disposent ainsi de liquidités pour financer leurs besoins de trésorerie à court terme. Par ailleurs, la Direction Financière Groupe, assure le suivi des risques de change et des risques de taux pour l’ensemble des entités du Groupe. Enfin, la décision du Royaume-Uni de quitter l’Union depuis 2018 pourrait créer de la de la volatilité sur ce marché notamment en cas de dégradation de la conjoncture économique au Royaume-Uni ou de modification de la réglementa- tion britannique en matière de droits de douane et de fiscalité .Le Royaume-Uni a représenté environ 13% du chiffre d’affaires du Groupe au 31 mars 2022 et le Groupe ne peut exclure que cette décision n’ait pas d’autres impacts négatifs sur son activité et ses résultats. Risque de taux Pour le Groupe, le risque de taux est le risque d’évolution à la hausse de la composante variable des intérêts portant sur son endettement financier. Si le taux variable augmente, le coût des intérêts augmentera. Depuis plusieurs exercices, la politique du Groupe est de s’endetter à taux variable et de couvrir une part significative de la dette contre une éventuelle hausse des taux. La structure du taux de l’endettement financier avant et après l’application des instruments dérivés de taux est présentée ci-dessous : P a g e 53 En K€ 31/03/2022 31/03/2021 Total taux fixe 52 457 61 063 53 714 106 171 7 349 60 880 69 992 43 000 103 880 26 992 Total taux variable Swap / Cap payeur de taux fixe Exposition au risque de taux après couverture Taux fixe Taux variable Les emprunts à taux variables sont contractés en majorité à Euribor 3 mois plus marge. Les principaux vecteurs de variation du taux applicable à l’endettement financier du Groupe sont : - - la variation de l’Euribor 3 mois (influencé par le niveau de croissance économique et le taux d’inflation) ; et la variation de la marge sur le Contrat de Crédit en fonction de la hausse ou de la baisse du ratio de la dette financière nette sur EBITDA. L’historique de l’évolution des indices de taux (Euribor, near Risk Free Rates (en remplacement du Libor), Eonia, etc.), dont l’Euribor 3 mois, indique que leur fluctuation future, potentiellement importante dans les prochaines années, est très probable. Pour se couvrir contre la fluctuation de l’Euribor 3 mois, le Groupe a souscrit des contrats d’échange ferme de taux d’intérêts (caps de taux). Le Groupe livre à la contrepartie financière un taux variable et reçoit un taux fixe en échange. Ces caps sont classés dans la catégorie des couvertures de flux de trésorerie et enregistrés à leur juste valeur. Ils portent sur une valeur notionnelle totale de 53 714 K€ au 31 mars 2022. Une hausse de 100 points de base de l’indice Euribor 3 mois sur le Contrat de Crédit entrainerait une charge d’intérêt annuelle supplémentaire de 500 K€, réduite à 0€ compte tenu de la couverture par des caps sur la totalité du Contrat de Crédit. Seul un contrat de PGE, à taux variable, pour un montant de 1,8 M€, serait impacté par une hausse des taux. Cette augmentation des intérêts serait de 20 K€, en cas de hausse de 100 points de base de l’Euribor 3 mois. Le risque de taux d’intérêt est géré par la direction du Groupe en liaison avec ses principaux établissements bancaires partenaires. Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Concernant le risque de crédit des banques du Groupe, ces banques ont toutes satisfait aux exigences des tests de solvabilité prévus par les réglementations de l’Union Européenne ou locales. Par ailleurs un risque de crédit existe dès lors qu’une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Le Groupe évalue régulièrement le risque de solvabilité de ses clients. Cette sol- vabilité tient compte à la fois des éléments purement internes au Groupe, mais aussi d’éléments contextuels comme sa localisation géographique, la situation économique globale et les perspectives d’évolution sectorielle. Une demande de couverture auprès d’un assureur crédit est généralement sollicitée, lorsque c’est possible, lors de l’ouverture d’un compte client. Le Groupe n’est pas exposé à un risque de crédit significatif, celui-ci est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par le Groupe, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n’a pas pris en compte de garanties, ni d’accords de compensation éventuels avec des passifs de même maturité pour réaliser les tests de dépréciation des actifs finan- ciers. En effet, la structure des clients d’ABEO est très diluée. Pour l’exercice clos au 31 mars 2022, le poids des 10 premiers clients est de 5,5% du chiffre d’affaires et le poids du client le plus important est de 0,7%. Pour l’exercice clos au 31 mars 2021, le poids des 10 premiers clients était de 6,4% du chiffre d’affaires et le poids du client le plus important était de 1,3%. Il n’existe pas d’actifs financiers échus non dépréciés significatifs. Le Groupe a mis en place un suivi permanent du risque-crédit de ses clients en interne. Lorsqu’une exposition possible au risque est identifiée, le Groupe exige de ses clients le versement d’acomptes. 2.1.3 Risques stratégiques Le Groupe intervient sur des marchés où une pression concurrentielle importante s’exerce. Le Groupe se trouve principalement en concurrence avec : - des fabricants ou distributeurs locaux ou internationaux, ainsi que des acteurs de niche ; P a g e 54 - - des spécialistes d’une discipline sportive ou des acteurs qui ne sont présents dans l’équipement sportif qu’en complément d’une autre activité principale ; des concurrents établis ou plus récents et de nouveaux entrants, qui peuvent présenter une offre disruptive reposant sur un nouveau modèle commercial comme celui de la société Clip ‘n Climb acquise par le Groupe en 2015 ; - Le Groupe dispose d’une gamme qui s’adresse à différents marchés et dont les produits peuvent avoir différents positionnements. Certaines marques visent un segment de marché haut de gamme, comme Spieth ou Gym- nova, d’autres sont plus généralistes comme Janssen-Fritsen. Si le Groupe n’arrivait pas à maintenir la diversité de sa gamme de produits, il pourrait perdre des parts de marché significatives, ce qui impacterait son chiffre d’affaires, ses résultats et sa capacité à développer de nouveaux produits. Par ailleurs, l’ensemble des produits du Groupe est soumis à l’impératif d’accompagner la révolution digitale. De plus en plus de produits du Groupe intègrent une composante électronique, comme les casiers de ski chauffants en stratifié massif, réservables par internet via son smartphone, développés par Navic. Si le Groupe n’arrivait pas à développer sa gamme de produits intégrant de l’électronique ou proposant des services digitalisés, cette gamme pourrait perdre en attractivité, voire devenir obsolète. Par ailleurs, sur certains produits, le Groupe pourrait être concurrencé par des groupes en provenance notamment d’Asie ou d’Inde. Ces groupes pourraient augmenter leurs productions et leur savoir-faire grâce à leur marché intérieur en plein développement. Bénéficiant de coûts de productions attractifs, ces derniers pourraient venir à terme concurrencer les produits du Groupe sur ses marchés historiques (en Europe et aux Etats-Unis, par exemple). D’une manière générale, une meilleure anticipation des attentes des clients, des tendances nouvelles ou encore des économies d’échelles, pourraient conférer un avantage concurrentiel aux concurrents d’ABEO, se traduisant pour le Groupe par une perte de parts de marché. En parallèle, certains concurrents établis pourraient pratiquer des politiques de prix agressives et conduirait le Groupe à réduire ses marges et/ou ses parts de marché. Autrement dit, les résultats financiers et les perspectives de développement du Groupe pourraient être affectés par sa difficulté à répondre aux pressions concurrentielles sur ses marchés. Risque de dégradation de l'environnement économique et de baisse des investissements publics Avant le déclenchement du conflit entre l’Ukraine et la Russie, les principaux organismes de prévisions prévoyaient un retour à la normale des principales variables macroéconomiques dans le cadre d’un rattrapage des économies post- covid. Les taux de croissance des pays où le Groupe opère étaient estimés entre 3% et 7% pour. L’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 fait peser des risques élevés sur l’économie mondiale, avec des impacts potentiels défavorables sur les niveaux d’inflation et de croissance. En outre, la hausse des prix de l’énergie et l’arrêt potentiel de l’approvisionnement de l’Europe en gaz et pétrole russes pourraient renchérir les coûts de fabrication des produits du Groupe. L’OCDE estime que les variations des prix des matières premières et les fluctuations des marchés financiers observées depuis l’éclatement de la guerre pourraient se traduire, si elles s’inscrivaient dans la durée, par une réduction de la croissance du PIB mondial de plus de 1% la première année, accompagnée d’une grave récession en Russie, et par une hausse de l’inflation mondiale mesurée par les prix à la consommation de 2,5% environ. Dans la plupart des économies avancées, les pouvoirs publics pourraient réduire ces effets négatifs via des mesures de soutien budgétaire ciblées afin de réduire l’effet induit sur la croissance. En dehors des risques de hausses du prix des matières premières et ruptures des approvisionnements déjà exposés dans la partie sur les Risques opérationnels et industriels, une dégradation des taux de croissance des économies, et dans le pire des cas une récession importante pourrait avoir des conséquences directes sur le potentiel de commandes des clients du Groupe. Un tel scénario pourrait également fragiliser certains clients et fournisseurs et entraîner des risques financiers sur les créances détenues et générer des problématiques opérationnelles. Le Groupe dépend et pourrait dépendre d’hommes clés et au besoin d’attirer et de fidéliser le personnel clé Le succès d’ABEO dépend largement de l’implication et de l’expertise de son équipe dirigeante, ainsi que des dirigeants des entités opérationnelles et responsables de départements tels que la recherche et développement, le marketing ou la supply-chain. De plus, le Président-Directeur Général d’ABEO SA est très fortement présent au capital de la Société. Malgré la structure mise en place afin de sécuriser le développement d’ABEO, l’indisponibilité prolongée ou le départ de l’une ou plusieurs de ces personnes ou d’autres collaborateurs clés pourrait entraîner des pertes de savoir-faire, de relationnel clients et la fragilisation de certaines activités, d’autant plus fortes en cas de transfert à la concurrence, ou des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir certains segments d’activité et pouvant altérer, à terme, la capacité d’ABEO à atteindre ses objectifs. ABEO aura par ailleurs besoin de recruter de nouveaux dirigeants, des commerciaux et du personnel qualifié pour le développement de ses activités. Malgré l’attrait que peut présenter ABEO au regard de ses perspectives de développe- ment, il pourrait ne pas être en mesure d’attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d’un point de vue économique. Cela pourrait l’empêcher globalement d’atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives. P a g e 55 La probabilité de réalisation de ce risque est avérée. Pour réduire son exposition, ABEO a mis progressivement en place pour certains membres du personnel salarié des dispositifs contractuels spécifiques à son activité et conformes à la législation en droit du travail : clauses de non- concurrence, de transfert de droits de propriété intellectuelle et de confidentialité. Enfin, ABEO s’est attaché à mettre en place un environnement de travail et une politique salariale dynamiques et motivants. Par ailleurs, un plan de succession a été présenté en Conseil d’Administration le 2 juillet 2021 dans le cadre des recom- mandations du nouveau code Middlenext. La survenance d’évènements défavorables liés à l’éthique des affaires pourrait durablement endommager la réputation et la crédibilité du Groupe ABEO ne fait aucun compromis avec les règles d’éthique et de conformité même dans un contexte de marché plus difficile. a) Concernant le respect des droits humains fondamentaux par les entités du Groupe et par ses fournisseurs Le Groupe accorde une importance particulière aux risques liés aux droits humains fondamentaux (travail des enfants, travail forcé, non-respect de la liberté syndicale, dommages environnementaux, etc.) vis-à-vis de ses activités, de l’en- semble de ses fournisseurs et sous-traitants. En raison d’un nombre important de fournisseurs, le Groupe ne peut toutefois totalement exclure l’existence de mauvaises pratiques au sein de ses fournisseurs en matière de respect de l’environnement, de l’éthique des affaires, du droit du travail ou des droits humains et des libertés fondamentales. Une mise en cause du Groupe sur ces sujets pourrait avoir des conséquences significatives sur sa réputation, son activité et sa situation financière. Les actions mises en place par le Groupe concernant le respect des droits humains sont décrites dans la section 4.1.2 « Le co-développement comme axe stratégique » du présent Document d’Enregistrement Universel. b) Concernant le respect des règles des marchés publics et les risques liés à la corruption Le Groupe intervient de manière non négligeable dans des procédures de marchés publics et a adopté une organisation décentralisée. Il est implanté dans plus de 13 pays et chacun de ces pays peut disposer de législations en matière de marchés publics et de lutte contre la corruption. Ces réglementations, récentes pour certaines, et les spécificités du secteur exposent le Groupe à des sanctions en cas de manquement. Une mise en cause du Groupe sur ces sujets pourrait avoir des conséquences significatives sur sa réputation, son activité et sa situation financière. Les actions mises en place par le Groupe pour limiter ces risques sont décrites dans la section 4.1.1 « La prévention de toute forme de corruption » du présent Document d’Enregistrement Universel. 2.1.4 Risques juridiques Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques) L’innovation est au cœur de la chaîne de valeur d’ABEO. En maîtrisant sa recherche et développement et en la faisant réaliser exclusivement en interne, ABEO s’assure la maîtrise de ses droits de propriété intellectuelle. ABEO évolue sur un marché sans barrières à l’entrée prohibitives et dans lequel des nouveaux concurrents pourraient apparaitre. La concurrence existante pourrait par ailleurs essayer de s’inspirer des innovations des produits du Groupe par le reverse engineering par exemple. ABEO suit donc une politique active visant à protéger le caractère exclusif de sa propriété intellectuelle et de son savoir- faire. ABEO protège ses produits et sa technologie par des droits de propriété intellectuelle, tels que des brevets, marques et dessins et modèles. ABEO est propriétaire de plus de 300 marques et 50 brevets protégés à travers le monde. La croissance future d’ABEO dépend notamment de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle, ainsi que de sa capacité à conserver en interne son savoir-faire en termes d’innovation, mais également d’ingénierie de processus de fabrication et de conception de ses équipements. Malgré les efforts entrepris par ABEO pour protéger ses éléments de propriété intellectuelle, le Groupe ne peut garantir le niveau de protection qui sera accordé à son portefeuille de brevets et de marques et éviter les risques de contrefaçon de ses produits, d’appropriation ou d’utilisation illicite de ses droits de propriété intellectuelle. De manière générale, ABEO ne peut pas garantir de manière absolue que : - - les droits de propriété intellectuelle délivrés à ABEO ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ; l’étendue de la protection conférée par les droits de propriété intellectuelle est suffisante pour le protéger face à la concurrence et aux droits des tiers couvrant des produits ou dispositifs similaires ; P a g e 56 - - les concurrents d’ABEO n’ont pas, en développement, une technologie ou des produits semblables à ceux d’ABEO ; les technologies d’ABEO ne contrefont pas des droits appartenant à des tiers. Par ailleurs, des évolutions, changements ou des divergences d’interprétation des lois régissant la propriété intellectuelle en Europe, aux Etats-Unis ou dans d’autres pays pourraient permettre à des concurrents d’utiliser les inventions ou les droits de propriété intellectuelle d’ABEO, de développer ou de commercialiser les produits d’ABEO ou ses technologies sans compensation financière. Une procédure relative à la propriété intellectuelle intentée par ou contre une des sociétés du Groupe, quelle qu’en soit l’issue, pourrait entraîner des coûts substantiels, compromettre son image, sa réputation, ou tout ou partie de l’activité concernée, et par voie de conséquence pourrait avoir un impact défavorable sur l’activité, les résultats, la santé financière et les perspectives d’ABEO. Risques liés à la sécurité des personnes au travail Le Groupe emploie environ 450 ouvriers à travers le monde, soit environ 33% de ses effectifs. Dans le contexte des activités de production du Groupe, le personnel est exposé à des risques divers notamment d’ac- cidents sur leurs lieux de travail (en particulier sur les sites industriels) ou lors de trajets, de maladies professionnelles ou liés à l’environnement de travail en général, susceptibles d’affecter sa santé ou son intégrité physique. Les principaux impacts potentiels sur le Groupe concernent les préjudices subis par la/les personne(s) concernée(s). Le Groupe pourrait également être impacté d’un point de vue réputationnel en cas de gestion insuffisante des conditions de travail mais aussi financièrement en cas de pénalités financières associées à ces préjudices. Dans le contexte de la pandémie de Covid-19 affectant notamment les zones d’implantation des sites de production du Groupe, la survenance d’un ou plusieurs cas de salariés ou sous-traitants contaminés par le Covid-19 pourrait contraindre le Groupe de limiter, voire d’interrompre totalement la production sur les sites où travaillent les salariés ou sous-traitants concernés, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur les activités du Groupe. En dépit de l’attention portée à la sécurité et aux conditions de travail, le Groupe ne peut exclure la survenance ou l’accroissement, en fréquence comme en gravité, d’accidents du travail et maladies liées au travail. Compte tenu de son activité industrielle, le Groupe est très vigilant aux risques pouvant altérer à la santé de ses colla- borateurs. Parmi les indicateurs suivis dans le cadre de sa politique RSE, le taux d’accident du travail et le taux de gravité restent des indicateurs prioritaires. Les actions mises en place par le Groupe concernant le respect des droits humains sont décrites dans la section 4.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Risques environnementaux Compte tenu de ses activités industrielles ainsi que de l’utilisation de produits et de matières potentiellement polluants rentrant dans le cadre du processus de fabrication de ses produits, les activités d’ABEO pouvant générer des risques environnementaux, tels que le risque de pollution accidentelle ou le risque lié au durcissement des réglementations environnementales. Les processus de fabrication du Groupe présentent des risques tels que des accidents industriels, des explosions, des incendies et des dangers pour l’environnement comme des rejets accidentels de produits polluants ou dangereux. De tels événements sont susceptibles de causer des interruptions imprévues de son activité, la destruction totale ou partielle d’installations, des pollutions environnementales, voire des préjudices corporels ou le décès d’employés du Groupe à la suite d’erreurs humaines, de défaillance de matériels, d’avaries, ou encore d’actes de malveillance, de terrorisme ou d’événements exceptionnels tels que la pandémie de Covid-19 ou de force majeure. Certains sites de production du Groupe sont susceptibles de présenter un passif environnemental du fait des réglemen- tations, qui pourrait faire naître des obligations coûteuses de retirer ou d’isoler les matériaux contaminés ou d’autres opérations de dépollution. Une pollution accidentelle pourrait également obliger le Groupe à engager des frais significatifs de remise en état des sites concernés. De manière générale, le non-respect des réglementations environnementales pourrait nuire de façon considérable à la réputation du Groupe. Les systèmes de management environnementaux mis en place par le Groupe dans chacun de ses sites de production pour limiter ces risques sont décrits dans la section 4.1.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 2.1.5 Mise à jour des litiges et procédures judiciaires en cours La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu’il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge du Groupe. P a g e 57 La liste des litiges et procédures judiciaires en cours au 31 mars 2022 est présentée dans la note 4.9 « Provisions » de la section 6.1 « Comptes consolidés » du présent Document d’Enregistrement Universel. 2.2 Gestion des risques et contrôle interne 2.2.1 Objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne Le contrôle interne est un ensemble de moyens, de procédures, de dispositifs et d’actions appropriés à l’organisation et à l’activité de la Société et de ses filiales, permettant de conférer une assurance raisonnable du traitement des principaux risques auxquelles elles sont confrontées. Il s’inspire du cadre de référence publié par l’AMF et vise à assurer : - la réalisation des objectifs fixés par la Direction Générale, par l’utilisation efficiente de ses ressources et moyens ; - la conformité des actes industriels et commerciaux avec les règles internes à la Société et avec les lois et règlements ; - - - la protection du patrimoine immatériel de la Société et de ses filiales ; la qualité et la disponibilité des informations permettant le pilotage de l’entreprise ; la prévention et la détection des fraudes et des erreurs. Il contribue à la maîtrise des activités de la Société et de ses filiales, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Compte tenu de l’activité des sociétés du Groupe, les objectifs généraux de contrôle interne se traduisent dans les domaines suivants : - - - s’assurer de la sécurité et de la protection des personnes, des produits et des sites de production ; vérifier la qualité des produits fabriqués ou distribués ; s’assurer de l’intégration de personnels compétents et que les comportements s’inscrivent dans le cadre des orientations définies par les organes de direction, les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise, les lois et règlements ; - - contrôler le bon fonctionnement du système d’information ; produire une information financière fiable et de qualité. A l’instar de tout système de contrôle, il ne peut cependant garantir que ces risques soient totalement éliminés. 2.2.2 Environnement de contrôle interne Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle sont : - - - - - le Conseil d’Administration ; le Comité d’Audit ; le Comité en charge de l’intégration des sociétés acquises ; le Comité en charge de la responsabilité sociale et environnementale (RSE) ; la Direction Générale, constituée : du Président-Directeur Général et du Directeur-Général Adjoint, également membres du Conseil d’Administration ; - la Direction Administrative et Financière, constituée : du Directeur Administratif et Financier, d’un Directeur Financier Adjoint, d’un Directeur consolidation, d’un Trésorier Groupe, d’un Responsable comptable et financier France et de responsables financiers dans les filiales ; - - - - - le Directeur de la R&D ; les Directeurs des sites de production ; le Directeur de l’Organisation industrielle et de l’Amélioration Continue ; le Directeur des Ressources Humaines ; le Directeur des Systèmes d’Information (DSI). Le Conseil d’Administration Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de l’entreprise et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il est informé de tout événement significatif dans la conduite des affaires de la Société. Chaque réunion du Conseil donne l’opportunité au Président-Directeur Général de présenter les événements significatifs survenus depuis la précédente P a g e 58 réunion du Conseil, ainsi que sur l’activité, les résultats de la Société, ainsi que ses perspectives de développement à court et moyen terme. Le Comité d’Audit Conformément à la recommandation R7 du code Middlenext et des dispositions de l’article L. 823-19 du Code de com- merce, le Conseil d’Administration dans sa séance en date du 30 août 2017 a décidé de la mise en place d’un Comité d’Audit en charge notamment : - du suivi du processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, la formulation de recomman- dations pour en garantir l’intégrité ; - du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; de l’émission d’une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renou- vellement de l’Assemblée Générale ; - - du suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission, en tenant compte éventuellement des constatations et conclusions du H3C (Haut Conseil du Commissariat aux Comptes) consécutives aux con- trôles réalisés par ce dernier ; - - de l’assurance du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance dans les conditions légales et réglementaires ; de l’approbation de la fourniture par les commissaires aux comptes des services autres que la certification des comptes ; - - de rendre compte au Conseil d’Administration de l’exercice de ses missions ; de rendre compte au Conseil d’Administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus ; - d’informer sans délai le Conseil d’Administration de toute difficulté rencontrée. Le Comité en charge de l’intégration des sociétés acquises Conformément à la recommandation R7 du code Middlenext, le Conseil d’Administration dans sa séance en date du 30 août 2017 a décidé de la mise en place d’un Comité en charge de l’intégration des sociétés acquises ayant notamment pour missions : - - - le suivi de l’intégration des sociétés acquises ou intégrées dans le Groupe ; faire rapport au Conseil d’Administration des problèmes rencontrés dans l’intégration des nouvelles entités ; émettre toutes suggestions ou propositions pour améliorer le processus d’intégration en place au sein du Groupe. Compte tenu de l’absence d’acquisitions depuis fin 2018 et du contexte Covid-19, le Conseil a décidé le 10 juin 2020 de suspendre le Comité d’intégration. Les sujets résiduels éventuels liés aux intégrations sont désormais directement traités par le Conseil d’Administration. Le Comité en charge de la responsabilité sociale et environnementale (RSE) Conformément à la recommandation R8 du code Middlenext, le Conseil d’Administration dans sa séance en date du 8 décembre 2021 a décidé de la mise en place d’un Comité en charge de la responsabilité sociale et environnementale (RSE) ayant notamment pour missions : - - le suivi de la mise en œuvre de la politique RSE au sein du Groupe ; la revue des publications obligatoires de la Société en matière de RSE (déclaration de performance extra- financière) ; - émettre toutes suggestions ou propositions de nature à améliorer et à assurer la mise en œuvre de la politique RSE au sein du Groupe. La Direction Générale et les Comités de Direction (EXCOM et CORCOM) La Direction Générale met en œuvre le contrôle interne dans le cadre d’un EXCOM (« EXecutive COMmittee ») en charge de la bonne exécution de la stratégie et des politiques du Groupe, qui se réunit tous les mois, et d’un CORCOM (« COR- porate COMmittee ») en charge de la mise en œuvre des fonctions Support du Groupe, qui se réunit tous les mois également et davantage si les circonstances l’exigent. Outre MM. Olivier Estèves, Président-Directeur Général, et Jean Ferrier, Directeur Général Adjoint, l’EXCOM est composé des trois Directeurs de chaque division (Sport, Sportainment & Escalade, et Vestiaires), du Directeur Administratif et Financier et du Directeur des Ressources Humaines. Les membres de l’EXCOM ont la responsabilité des divisions et des P a g e 59 fonctions Support, et sont garants d’une gestion efficace des risques associés aux divisions et fonctions qui dépendent de leur responsabilité. Outre MM. Olivier Estèves, Président-Directeur Général, et Jean Ferrier, Directeur Général Adjoint, le CORCOM est com- posé du Directeur Administratif et Financier et de son adjoint, du Directeur des Ressources Humaines, de la Directrice juridique, du Directeur des Systèmes d’Information, du Directeur de la Recherche et Développement, du Directeur des Achats, du Directeur de l’Organisation industrielle et de l’Amélioration Continue. Les membres du CORCOM ont pour responsabilité d’assurer le Support des divisions, en phase avec la stratégie de la Société. 2.2.3 Procédures de contrôle interne mises en œuvre dans l’entreprise Procédures de conduite et de suivi des projets stratégiques La Direction Générale élargie au sein de l’EXCOM avec les principaux cadres dirigeants du Groupe se réunit une fois par mois pour échanger sur les risques d’activités, les implications découlant de la poursuite du projet d’entreprise et l’ap- plication des grandes orientations stratégiques. Elle examine également la performance financière des différentes filiales du Groupe et décide des mesures éventuelles à adopter. Les projets d’acquisition sont examinés par la Direction Générale. Les acquisitions de sociétés font systématiquement l’objet d’audits d’acquisition préalables par des cabinets extérieurs (diligences financières, fiscales, juridiques, sociales et environnementales). La Direction Administrative et Financière est en charge de l’analyse des rapports d’audit portant sur les projets d’acquisition sous la supervision du Président Directeur Général. Les acquisitions de sociétés sont également examinées en Conseil d’Administration. Procédures relatives au suivi des filiales Le Président-Directeur Général assure la présidence des sociétés françaises et appartient aux organes de direction des sociétés filiales étrangères, dirigées par des managers locaux. Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Adjoint assurent la surveillance périodique des filiales, en particulier, sur le plan opérationnel. Ils s’appuient sur les cadres dirigeants des filiales, ainsi que sur la Direction Financière. Les filiales significatives font l’objet de visites d’un membre de la Direction Générale plusieurs fois par an en fonction de leur taille. Procédures relatives au suivi de la production et des risques industriels Le Directeur R&D est en charge du suivi règlementaire et de la conformité et des activités de Recherche et Développe- ment. Il est notamment en charge du suivi de la correcte application des normes REACH (règles en matière de substances chimiques) et des normes de production et distribution des produits du Groupe, en liaison avec le Directeur de l’Organi- sation industrielle et de l’Amélioration Continue. Les Directeurs des usines ont la charge du management des personnels de production, la mise en œuvre et la mainte- nance des outils de production, le suivi des fabrications et les projets d’évolution des outils industriels. Les productions réalisées font l’objet de tests de qualité par des laboratoires. Une majorité des sociétés du Groupe est certifiée ISO 9001 et certaines également ISO 14001. Les divisions du Groupe possèdent une fonction Qualité qui est garante de la traçabilité et de la conformité des produits. L’ensemble des proces- sus de production fait l’objet d’un suivi par le responsable qualité et est intégré au système de management certifié selon les exigences ISO 9001 et 14001. Un inventaire exhaustif des stocks est réalisé une à deux fois par an, à l’excep- tion des stocks contrôlés sur la base d’inventaires tournants. Procédures relatives à la gestion des ressources humaines Le Directeur des Ressources Humaines est en charge du suivi des processus liés à la gestion des ressources humaines. En particulier, il supervise les processus de recrutement et d’évaluation des salariés, et définit avec la Direction Générale les principes d’évolution des rémunérations des salariés. Il veille au suivi et au respect des règles de droit social et de gestion des ressources humaines, notamment en matière de paie et de sécurité. Il apporte son support aux Directeurs de filiales qui ont en charge la gestion des ressources humaines en fonction de leurs besoins et de leurs spécificités locales. Il est également en charge de l’élaboration et du suivi des plans de formation. De plus, il est responsable de la mise en œuvre de la Déclaration de Performance Extra-Financière qu’il soumet pour validation au Président-Directeur Général et au Directeur Général Adjoint à qui il reporte. Il est également le DPO (Dé- légué Protection Données) du Groupe dans le cadre de la mise en place des procédures liées au RGPD. Enfin, le Directeur des Ressources Humaines réalise, en lien avec des conseils extérieurs, le suivi des procédures con- tentieuses et des litiges liés au personnel. P a g e 60 Sécurité des systèmes d’information La DSI œuvre pour maintenir une disponibilité constante des outils informatiques de l’entreprise et pour assurer l’inté- grité et la confidentialité des informations contenues dans le système d’information. Depuis plusieurs années, le Groupe a poursuivi le déploiement de son progiciel de gestion intégré Microsoft Axapta, qui permet d’assurer une plus grande homogénéité et intégrité des données et des processus des différentes sociétés. Ainsi, une grande majorité des sociétés du Groupe dispose de cet outil commun (même si les versions utilisées diffèrent parfois d’une division à l’autre ou au sein même d’une division). Le Groupe a lancé fin 2016 un projet de mise à niveau de son système d’information sur la version AX2012 R3 visant à définir un modèle standard (Core Model) qui permettra d’harmoniser les processus à l’intérieur du Groupe tout en res- pectant les spécificités de chacune des divisions. Il est assisté dans ce projet par Microsoft et par des consultants experts intégrant également la dimension managériale du changement (Change management). Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, la mise à niveau de l’ERP s’est poursuivie notamment sur les sociétés espagnoles et françaises. Le système d’information unifié permet à la Société de disposer d’indicateurs de mesure de performance partagés et cohérents, d’acquérir une maîtrise supérieure des risques opérationnels et de favoriser l’atteinte du plan stratégique du Groupe. 2.2.4 Procédures de contrôle relatives à l’information comptable et financière mises en œuvre dans l’entreprise Les services administratifs et financiers sont placés sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier du Groupe, qui est en charge de l’établissement et de la diffusion de l’information financière. La direction financière définit et met en œuvre la stratégie financière, et assure le développement des outils de pilotage et de contrôle des activités opérationnelles (reporting, consolidation, budget, trésorerie etc.). Les équipes consolidation et contrôle assurent l’établissement et la diffusion des indicateurs mensuels consolidés de performance et les états financiers du Groupe, semestriels et annuels. Ces services ont également la responsabilité de la gestion du processus budgétaire et de l’établissement des prévisions et atterrissages de l’activité (forecasts et landing). Ils assurent la mise à jour périodique et la diffusion des procédures comptables et financières. Le Groupe produit son information financière consolidée à partir de Microsoft AXAPTA et du logiciel de consolidation CCH Tagetik. La Société a également recours à des spécialistes externes sur certains domaines de compétences pour lesquels elle ne dispose pas de personnel (actuariat, fiscalité, etc.). Le Groupe met en œuvre une décentralisation permettant à chacune de ses divisions d’être plus proche de son marché et de rester flexible. Afin de contrôler efficacement l’organisation mise en place, le Groupe a déployé un progiciel de gestion intégré commun autour de Microsoft Axapta, piloté par les équipes centrales (Corporate). Les divisions sont ainsi accompagnées par les services Corporate dans l’établissement de leurs reportings ou états financiers périodiques. Une revue de leurs états financiers permet de questionner, puis de valider la qualité des états financiers reportés. Certaines filiales étant d’une taille trop modeste pour disposer d’une équipe comptable structurée, le Groupe a recours dans ce cas à des prestataires locaux qui assurent, pour le compte de la filiale, l’ensemble des obligations déclaratives et de reporting. Le Groupe a défini des Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP) : - - - croissance organique du chiffre d’affaires ; croissance externe du chiffre d’affaires ; EBITDA courant. Le Groupe dispose par ailleurs, pour son pilotage opérationnel mensuel, des indicateurs suivants : - - - - - - reporting des ventes, des marges brutes et de l’EBITDA courant par division et par société ; taux de chiffre d’affaires réalisé à l’international (par destination) ; état du Besoin en Fonds de Roulement opérationnel (clients, stocks, fournisseurs) ; état de la trésorerie et de l’endettement net ; suivi des effectifs ; compte de résultat opérationnel (EBITDA courant) pour le Groupe et par division. L’établissement des états financiers consolidés s’accompagne de travaux périodiques : - - - - - revue des indicateurs d’activité et analyse des écarts budgétaires ; revue de l’état d’avancement des projets, de la valorisation des en-cours et des marges à fin ; confirmation (mensuelle) des soldes et flux intragroupes ; revue des créances, de leurs perspectives de recouvrement, de leur besoin de provisionnement ; inventaires physiques périodiques ou annuels portant sur les stocks de matières premières, d’encours et de produits finis. Le Groupe a désigné des commissaires aux comptes ou des auditeurs externes dans ses filiales qui permettent de couvrir la quasi-totalité des revenus, résultats et actifs et passifs du Groupe. Le Groupe organise avec ses commissaires aux P a g e 61 comptes (en France, pour le consolidé et les sociétés françaises, et parfois à l’étranger pour une filiale étrangère selon les besoins) des réunions de planning et de finalisation des interventions. Les auditeurs communiquent alors à la Direc- tion Générale les conclusions de leurs travaux et les pistes d’amélioration pour les clôtures ultérieures. Amélioration du contrôle interne en cours d’exercice Dans le cadre de l’application d’IFRS 16, la Société continue à identifier au sein de chaque filiale, puis analyse, l’ensemble des contrats de location simple non-sujets aux exemptions de faible valeur ou de courte durée. Les retraitements effectués au 31 mars 2022 pour l’application de cette norme sont exposés dans la note 4.2 « Immo- bilisations corporelles » de la section 6.1 « Comptes consolidés » du présent Document d’Enregistrement Universel. Processus budgétaire Chaque division et chaque société du Groupe établit un budget détaillé au cours du dernier trimestre de l’année fiscale. Ce budget est construit sur la base des performances déjà réalisées, de l’atterrissage prévu et des perspectives de développement à 12 mois. Ces budgets sont revus par la Direction Financière avant présentation à la Direction Générale. Les investissements sont fixés au cours de ce processus. Le budget est présenté aux membres du Conseil d’Administra- tion. Procédures relatives à l’élaboration de la communication financière Les états financiers du Groupe, comptes et annexes, sont élaborés à partir des données définitives issues du logiciel de consolidation. Ils sont ensuite intégrés aux Rapports annuels et semestriels. Les textes de toutes les publications du Groupe et en particulier ceux qui relèvent de l’information réglementée (Rapports annuels et semestriels, communiqués de presse, etc.) sont rédigés sur la base d’un recueil d’informations tout au long de l’année et d’entretiens spécifiques, lors des EXCOM et CORCOM et en fonction de l’actualité et des sujets traités, avec les Directeurs des divisions (Sport, Sportainment & Escalade, Vestiaires) et des Fonctions Support, en suivant un processus de validation rigoureux. Le Groupe s’appuie également sur un prestataire externe pour optimiser la qualité de sa communication. Les présentations qui en découlent et qui sont utilisées tout au long de l’année lors de réunions, de road shows ou de conférences téléphoniques avec des analystes financiers ou des gérants de portefeuille sont élaborées en cohérence avec les communiqués de presse et également validées par la Direction Générale. L’information réglementée fait l’objet d’une diffusion effective et intégrale par voie électronique (conformément au Rè- glement général de l’Autorité des Marchés Financiers) en respectant les principes d’exactitude, de précision, de sincérité et d’égalité de traitement entre les actionnaires et/ou investisseurs. Toutes les informations financières du Groupe sont actualisées en permanence et sont disponibles sur le site internet de la Société : www.groupe-abeo.com. 2.3 Politique d’assurance ABEO a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu’il estime en adéquation avec la nature de ses activités. Le montant des charges payées par le Groupe au titre de l’ensemble des polices d’assurance s’élevait respectivement à 2 531 K€ au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 et 2 400 K€ au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021. La politique d’assurance du Groupe est coordonnée par la direction financière et juridique du Groupe qui a pour mission d’identifier les risques principaux assurables, d’en qualifier les conséquences potentielles dans le but soit : - pour certains risques, de les réduire en préconisant des mesures de prévention en collaboration avec d’autres directions du Groupe ; - en choisissant le transfert d’assurance, pour les risques à caractère exceptionnel, de forte amplitude potentielle et de faible fréquence. Chaque filiale du Groupe a la charge de fournir à la direction financière du Groupe les informations nécessaires à l’iden- tification et à la quantification des risques assurés ou assurables relevant du Groupe et de mettre en œuvre les moyens utiles pour assurer la continuité des activités en cas de sinistre. En dehors des assurances traditionnelles couvrant les risques liés à leurs activités, chacune des filiales du Groupe souscrit aussi à des polices d’assurances locales afin de couvrir des risques adaptés à une couverture locale comme l’assurance flotte automobile, l’assurance garantie décennale spécifique aux activités exercées sur le territoire français ou l’assurance responsabilité de l’employeur spécifique aux activités exercées sur le territoire du Royaume-Uni. La mise en place des polices d’assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques. P a g e 62 Les principales polices du Groupe, souscrites auprès de compagnies d’assurance de réputation internationales, sont notamment les suivantes : - couverture responsabilité civile générale qui comprend la responsabilité civile d’exploitation et la responsabilité civile produits ou « après-livraison » ; la garantie de responsabilité civile générale couvre les dommages de toutes natures causés aux tiers, tels que les dommages corporels et matériels ; couverture dommages aux biens et pertes d’exploitation ; couverture responsabilité des dirigeants ; couverture cybersécurité. - - - P a g e 63 Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise 3.1 Structure de gouvernance, composition et fonctionnement des organes de Direction et d’administration 65 65 66 73 3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.1.4 Structure de gouvernance Organisation et fonctionnement des organes de direction et d’administration Composition du Conseil d’Administration Déclarations concernant les membres du Conseil d’Administration et la direction générale 75 Informations complémentaires relatives aux membres du Conseil d’Administration 76 Le comité de direction, organe opérationnel en charge de l’exécution de la stratégie 3.1.5 3.1.6 fixée par le Conseil d’Administration 91 3.2 3.3 Rémunérations des mandataires sociaux 92 92 3.2.1 3.2.2 3.2.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux Montant des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux Rémunération de M. Olivier Estèves, Président Directeur Général au titre des 96 exercices clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2022 96 3.2.4 dirigeants Rémunération fixe et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non 98 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d’ABEO 101 3.3.1 3.3.2 3.3.3 3.3.4 3.3.5 3.3.6 3.3.7 3.3.8 Attribution gratuite d’actions 101 109 118 118 118 118 119 Stock-options Intéressement et participation Epargne salariale- Actionnariat salarié Plan d’épargne pour la retraite Opérations sur titres des dirigeants mandataires sociaux Opérations intragroupes Conventions conclues ou poursuivies avec des administrateurs au cours de l’exercice 121 clos le 31 mars 2022 3.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés 122 3.4.1 3.4.2 Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale 122 122 P a g e 64 3.1 Structure de gouvernance, composition et fonctionnement des organes de Direction et d’administration 3.1.1 Structure de gouvernance Code de gouvernance La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Ce Code est disponible sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com). Mise en œuvre de la règle « Appliquer ou expliquer » La Société applique les 22 recommandations du Code Middlenext. Dans le cadre de la mise en œuvre du principe « appliquer ou expliquer » recommandé par l’AMF, le tableau ci-dessous récapitule les recommandations énon- cées par ledit Code et leur application au sein de la Société. Recommandations du Code MiddleNext En cours de réflexion Ne sera pas adoptée Adoptée Sera adoptée I. Le pouvoir de surveillance R1 : Déontologie des membres du Conseil X X R2 : Conflits d’intérêts R3 : Composition du Conseil : présence de membres indépendants X R4 : Information des membres du Conseil X X R5 : Formation des membres du Conseil R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités X R7 : Mise en place de Comités X(1) R8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et X(2) environnementale des Entreprises (RSE) R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil X X X R10 : Choix de chaque membre du Conseil R11 : Durée des mandats des membres du Conseil R12 : Rémunération de membre du Conseil au titre de son mandat X R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil X X R14 : Relation avec les actionnaires II. Le pouvoir exécutif X R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise P a g e 65 Recommandations du Code MiddleNext En cours de réflexion Ne sera pas adoptée Adoptée Sera adoptée R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux X X R17 : Préparation de la succession des dirigeants R18 : Cumul contrat de travail et mandat social X(3) X R19 : Indemnités de départ R20 : Régimes de retraite supplémentaires X R21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions X X R22 : Revue des points de vigilance (1) Le Conseil d’Administration dans sa réunion en date du 30 août 2017 a décidé de la mise en place de deux comités spécialisés : (i) un comité d’audit composé de Madame Marine Charles (Présidente), de Monsieur Marc- Olivier Strauss-Kahn et de Madame Emmanuelle Gervais représentante permanente de Bpifrance Investissement et (ii) un comité en charge de l’intégration des sociétés acquises, composé de Monsieur Jacques Janssen (Prési- dent), de Madame Emmanuelle Gervais représentante permanente de Bpifrance Investissement, de Madame Agnès Tixier représentante permanente de Crédit Mutuel Equity SCR, de Madame Manuela Borella et de Madame Marine Charles, et avec Monsieur Mathieu Baiardi (Directeur Administratif et Financier) comme invité permanent. Compte tenu de l’absence d’acquisition significative depuis fin 2018, et du contexte Covid-19, le Conseil d’Admi- nistration a décidé de suspendre le Comité d’intégration en date du 10 juin 2020 et le réactivera dès qu’il le jugera nécessaire. (2) Le Conseil d’Administration dans sa réunion en date du 8 décembre 2021 a décidé de la mise en place d’un comité spécialisé en matière de RSE, composé de Madame Manuela Borella (Présidente), de Monsieur Cédric Weinberg représentant permanent du Fonds Nobel, de Madame Agnès Tixier représentante permanente de Crédit Mutuel Equity SCR, de Monsieur Marc-Olivier Strauss-Kahn et de Monsieur Jean Ferrier. (3) M. Jean Ferrier, ancien directeur Administratif et Financier, a été nommé en qualité de Directeur Général Adjoint (salarié non-mandataire social) à effet du 1er mars 2019. Il avait été nommé en qualité d'Administrateur par le Conseil d’Administration du 16 mai 2019 en remplacement de M. Gérard Barbafiéri. Formule d’organisation des pouvoirs La Société est constituée sous forme de société anonyme à Conseil d’Administration. Par décision en date du 29 avril 2016, le Conseil d’Administration a choisi de ne pas dissocier les fonctions de Président et Directeur Général et de nommer Monsieur Olivier Estèves en qualité de Président Directeur Général de la Société. Eventuelles limitations apportées par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur Général Dans les limites de l’objet social et des limitations prévues par la loi, le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus, sans limitation. 3.1.2 Organisation et fonctionnement des organes de direction et d’administration Direction générale Modalités d’exercice La direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Admi- nistration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d’Administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale. P a g e 66 La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’Administration fixe la durée de l’option, la décision du Conseil sur ce point restant, en tout état de cause, valable jusqu’à décision contraire. Le changement de la modalité d’exercice de la direction générale n’en- traîne pas une modification des statuts. Le règlement intérieur du Conseil d’Administration (le « Règlement Intérieur ») précise que le Conseil a la volonté constante de s’assurer de la mise en œuvre par la direction générale des orientations qu’il a définies. Il confie au Président le soin de développer et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et le Directeur Général. Le Conseil, ou un éventuel Comité spécialisé, s’attache à examiner de manière régulière la question de la succession des dirigeants et des personnes clés. Exercice de la direction générale Consécutivement au renouvellement de son mandat d’Administrateur par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juil- let 2021, le Conseil d’Administration en date du 20 juillet 2021 a procédé au renouvellement de Monsieur Olivier Estèves en qualité de Président du Conseil d’Administration chargé d’assumer la direction générale de la Société pour la durée de son mandat d’Administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans le courant de l’année 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024, avec les mêmes pouvoirs que précédemment. Le Président Directeur Général est assisté d’un Directeur Général Adjoint (salarié, non mandataire social) en la personne de Monsieur Jean Ferrier. Direction générale (art. 19.2 des statuts) Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les Administrateurs ou non. La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cepen- dant, si le Directeur Général est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur. Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il est âgé de plus de quatre-vingts (80) ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expres- sément aux assemblées générales d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dirigeants de la Société s’assurent que les conditions du dialogue avec les actionnaires sont réunies. Les dirigeants veillent à rencontrer les actionnaires significatifs qui en expriment la demande. Directeurs Généraux Délégués (art. 19.3 des statuts) Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques char- gées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le Conseil d’Administration peut choisir les Directeurs Généraux Délégués parmi les Administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq (5). La limite d’âge est fixée à quatre-vingts (80) ans. Lorsqu’un Directeur Général Délégué atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. P a g e 67 Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nou- veau Directeur Général. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Conseil d’Administration Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration a été adopté par le Conseil d’Administration du 29 avril 2016. Il précise le rôle du Conseil, sa composition et les critères permettant d’apprécier l’indépendance de ses membres, les règles de son fonctionnement ainsi que les conditions de préparation de ses réunions. Le Règlement Intérieur rappelle en outre les droits et devoirs des administrateurs dans l’exercice de leur mandat. Le Règlement Intérieur a été amendé par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 6 juin 2017 pour une mise en conformité avec le code Middlenext révisé (version 2016). Ce Règlement Intérieur s’adresse à chaque administrateur de la Société, à chaque représentant permanent d’un administrateur personne morale et, plus généralement, s’agissant des règles qui ne sont pas proprement liées à la fonction d’administrateur et, notam- ment, celles relatives à la confidentialité des informations, aux conflits d’intérêts et à la prévention des délits ou manquements d’initiés, à toute personne participant ou assistant, à quelque titre que ce soit, de manière perma- nente ou occasionnelle, aux réunions du Conseil ou de ses Comités. Le Règlement Intérieur est accessible sur le site internet de la Société (www.abeo-bourse.com). Fonctionnement du Conseil d’Administration Le Règlement Intérieur fait état des modalités de convocation et de délibération des réunions du Conseil. Il précise que tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur l’ordre du jour et sur les questions soumises à l’examen du Conseil sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion. Les informations communiquées à un administrateur dans le cadre de ses fonctions lui sont données à titre strictement confidentiel. Il doit en protéger personnellement la confidentialité et ne doit les divulguer en aucun cas. Cette obligation s’impose également aux représentants d’une personne morale administrateur. Le Règlement Intérieur définit également les modalités de participation aux séances du Conseil par moyens de télécommunication ou visioconférence. Il précise également que les délibérations du Conseil sont constatées sur les procès-verbaux signés par le Prési- dent de séance et par un administrateur ou, en cas d’empêchement du Président de séance, par deux adminis- trateurs au moins. Le Règlement Intérieur rappelle aux administrateurs de prendre connaissance des différentes dispositions légales, réglementaires, statutaires et prévues dans ledit Règlement Intérieur qui leur sont applicables notamment en matière de cumul de mandants, de conventions réglementées, de définition de pouvoir du Conseil et de détention et d’utilisation d’informations privilégiées. Le Règlement Intérieur rappelle aux administrateurs les obligations leur incombant en raison du respect de l’in- térêt social, de leur devoir d’efficacité du Conseil et de leur liberté de jugement. En outre, il rappelle également aux administrateurs leur devoir en matière de conflit d’intérêts (cf. section 3.1.4 paragraphe "Conflits d'intérêts et conventions auxquelles les mandataires sont intéressés" du présent Docu- ment d’Enregistrement Universel), de diligence et de confidentialité. Missions du Conseil d’Administration (art. 17 des statuts et 1.1 du Règlement Intérieur) Outre les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi, le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’acti- vité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration reçoit une information périodique, soit directement, soit par l’intermédiaire de ses Comités, sur tout évènement significatif pour la conduite des affaires de la Société. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, notamment sur le bon fonctionnement des organes internes de contrôle, et il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers. Le Conseil d’Administration se réunit au moins quatre fois par an sur convocation de son Président ou du tiers au moins de ses membres, huit jours ouvrables avant la séance, sauf cas d’urgence, par tous moyens ou verbale- ment. Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur les points à l’ordre du jour sont joints à la convocation ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion. P a g e 68 Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu’il tient de la loi et des statuts. Il peut également décider de la création de Comités spécialisés chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis à leur examen, le Conseil restant l’organe social décisionnaire. Travaux du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 et depuis le début de l’exercice en cours Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, le Conseil d’Administration s’est réuni à neuf reprises avec un taux de participation de 100%, ce qui constitue un taux de participation très satisfaisant. Lors de ces neuf réunions, le Conseil d’Administration a mené l’ensemble des travaux qui lui incombent au titre de ses missions, et a notamment examiné les points suivants : P a g e 69 Principaux travaux des comités revus et/ou arrêtés par le Conseil d’Administration Principaux travaux spécifiques du Conseil d’Administration Comptes rendus du Comité d’audit Gouvernance Rémunération Résultats de la Société • Évaluation annuelle du fonctionnement du Con- seil d’Administration • Rémunération des diri- geants mandataires so- ciaux • Comptes annuels sociaux et consolidés 2020-21 et rapport de gestion • Affectation du bénéfice et fixation du dividende • Rapport sur le gouver- nement d’entreprise • Plan d’attribution gra- tuite d’actions • Comptes semestriels au 30/09/2021 et rapport fi- nancier semestriel • Examen des différentes • Plan d’attribution d’op- • Documents de gestion prévisionnelle • Avis des Commissaires aux comptes • Communication financière recommandations du Code Middlenext (points de vigilance, revue des conflits d’intérêts éven- tuels, préparation de la succession des diri- geants, etc.) tions de souscription ou d’achat d’actions Stratégie Ressources Humaines Gestion des risques, contrôle interne et audit interne • Examens de la straté- gie du Groupe • Approbation de la poli- tique de la Société en matière d’égalité profes- sionnelle et salariale • Examen des conclusions du comité d’audit • Suivi de l’audit et du contrôle interne • Mise à jour de la cartographie des risques • Etat de l’actionnariat salarié Assemblées Générales Éthique et RSE Gestion financière de la Société • Convocation des as- • Suivi des indicateurs • Approbation du budget annuel semblées (KPI) Groupe • Examen des garanties octroyées par ABEO au • Arrêté des projets de résolutions et des rap- ports à l’Assemblée gé- nérale • Activité Qualité • Création d’un comité RSE cours de l’exercice 2021/22 • Autorisation des cautions, avals et garanties • Stratégie de financement et d’endettement • Stratégie et investis- sements • Calendrier de communication financière pour • Examen des perspec- tives stratégiques de dé- veloppement du Groupe 2021/22 • Examen de projets de partenariats stratégiques • Signature d’un contrat de joint-venture (Jin Ling) • Finalisation d’une ac- quisition (Eurogym) Thématique récurrente Thématique ponctuelle Le Conseil d’Administration a arrêté les comptes semestriels au 30 septembre 2021 lors de sa réunion du 8 dé- cembre 2021, et les comptes annuels au 31 mars 2022 lors de sa réunion du 8 juin 2022. P a g e 70 Lors de chacune des réunions du Conseil, un point a été fait sur la marche des affaires du Groupe. Un point d’avancement sur le plan stratégique du Groupe, notamment, la segmentation et le dimensionnement des mar- chés, les priorités par pays, les projets de croissance externe, l’évolution du besoin en fonds de roulement et de la trésorerie nette, a régulièrement fait l’objet d’échanges au sein du Conseil d’Administration. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, et depuis la clôture de l’exercice au 31 mars 2022, le Conseil d’Administration s’est réuni à deux reprises avec un taux de participation de 88,9%. Le Conseil d’Administration en date du 16 mai 2022 a, notamment, arrêté le chiffre d’affaires annuel 2021/22, fait une revue des dossiers d’acquisition, examiné la synthèse des réponses au questionnaire d’auto-évaluation des travaux du Conseil et décidé d’un ajustement des éléments de rémunération du Président Directeur Général. Le Conseil d’Administration du 8 juin 2022 a, notamment, arrêté les comptes sociaux et consolidés au 31 mars 2022, arrêté le rapport de gestion, délibéré et arrêté à l’unanimité la politique et les critères de fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur la base de discussions menées en son sein avec l’ensemble des Administrateurs. Pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier en matière d’émission ou de rachat d’actions Les délégations données par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration en matière d’émission ou de rachat d’actions sont présentées dans la section 1.6.11, « Tableau des délégations de compétence accordées par l’As- semblée générale au Conseil d’Administration en matière d’opérations sur le capital » du présent Document d’En- registrement Universel. Comités spécialisés Comité d’audit Le Conseil d’Administration dans sa réunion en date du 30 août 2017 a décidé notamment de la mise en place d’un comité d’audit, aujourd’hui composé de Mme Marine Charles (Présidente), de M. Marc-Olivier Strauss-Kahn et de Mme Emmanuelle Gervais représentante permanente de Bpifrance Investissement. Les missions du Comité d’audit sont les suivantes : Processus Le Comité d’audit, agissant sous la responsabilité du Conseil d’Administration, assure le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité. Il assure le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance. d’élaboration de l’information financière Mission du commissaire aux comptes Le Comité d’audit suit la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission. Il tient compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés. Il s’assure du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance définies à la section 2 du chapitre II du Livre VIII du Code de commerce. Il s’assure également du respect des conditions mentionnées à l’article 6 du règlement (UE) 537/2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des EIP (respect des conditions avant d’accepter ou de poursuivre une mission, confirmation annuelle de son indépendance et évaluation des risques qui pèsent sur son indépendance). Il rend compte régulièrement au Conseil d’Administration de ses missions. Il rend compte également des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Services autres que la Le Comité d’audit approuve la fourniture, par les commissaires aux comptes, de services autres que la certification des comptes non interdits. certification des comptes Procédure de sélection du Le Comité d’audit émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration. Cette recommandation adressée au Conseil d’Administration P a g e 71 commissaire aux comptes est élaborée conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) 537/2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des EIP. Il émet également une recommandation au Conseil d’Administration lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires aux comptes est envisagé à l’issue d’une procédure de sélection, en cas de commissariat aux comptes unique, à la fin de la période maximale de dix ans, pour une période de six exercices (option appel d’offres). Honoraires d’audit : honoraires reçus de la Société supérieurs à 15 % des Lorsque les honoraires totaux reçus de la Société représentent, pendant les trois derniers exercices consécutifs, plus de 15 % du total des honoraires reçus par les commissaires aux comptes ou le cabinet d’audit, ce dernier en informe le Comité d’audit et analyse avec lui les risques pesant sur son indépendance et les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques. Le Comité d’audit examine si la mission devrait être soumise à un examen de contrôle qualité de la mission par un autre commissaire aux comptes ou cabinet d’audit avant la publication du rapport d’audit. honoraires totaux reçus par un commissaire aux comptes Si la situation persiste, le Comité d’audit décide si le commissaire aux comptes ou le cabinet d’audit peut continuer à effectuer ce contrôle pendant une période supplémentaire, qui ne peut en aucun cas excéder deux ans. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité d’audit s’est réuni : - - - - le 6 octobre 2021, en vue de faire un point sur les enjeux des comptes semestriels au 30 septembre 2021 et évoquer les sujets de contrôle interne et d’organisation en cours ; le 2 décembre 2021, en vue de restituer les travaux d’audit et sujets de clôture sur les comptes semes- triels au 30 septembre 2021 ; le 6 avril 2022, en vue de faire un point sur les enjeux des comptes annuels au 31 mars 2022, présenter la mise à jour de la cartographie des risques du Groupe ainsi que la feuille de route de contrôle interne ; Le 23 mai 2022, en vue de restituer les travaux d’audit et sujets de clôture sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022. Comité en charge de l’intégration des sociétés acquises Le Conseil d’Administration dans sa réunion en date du 30 août 2017 a décidé notamment de la mise en place d’un comité en charge de l’intégration des sociétés acquises, aujourd’hui composé de M. Jacques Janssen (Prési- dent), de Mme Emmanuelle Gervais représentante permanente de Bpifrance Investissement, de Mme Agnès Tixier représentante permanente de Crédit Mutuel Equity SCR, de Mme Manuela Borella et de Mme Marine Charles ; M. Mathieu Baiardi étant invité permanent. La mission confiée à ce Comité est la suivante : à partir de l’acquisition d’une société dans le Groupe, le Comité suit les actions sur les plans commercial, financier, organisationnel, associées à l’intégration dans le groupe de la société au moins au cours des 12 mois suivant son acquisition, en incluant les impacts financiers. Le Comité a pour mission de faire des recommandations d’amélioration au Conseil en matière de processus d’intégration. Compte tenu de l’absence d’acquisitions depuis fin 2018 et du contexte Covid-19, le Conseil d’Administration a par ailleurs décidé lors de sa réunion du 10 juin 2020 de suspendre momentanément les travaux du Comité en charge de l’intégration des sociétés acquises et le réactivera dès qu’il le jugera nécessaire. Comité spécialisé en matière de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) Le Conseil d’Administration dans sa réunion du 8 décembre 2021, répondant à une nouvelle recommandation du Code Middlenext (recommandation R8), a décidé notamment de la mise en place d’un comité spécialisé en matière de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE), aujourd’hui composé de Madame Manuela Borella (Présidente), de Monsieur Cédric Weinberg représentant permanent du Fonds Nobel, de Madame Agnès Tixier représentante permanente de Crédit Mutuel Equity SCR, de Monsieur Marc-Olivier Strauss-Kahn et de Monsieur Jean Ferrier, avec pour mission principale d’assister et de conseiller le Conseil d’Administration en matière de RSE. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité RSE s’est réuni : - une première fois, le 3 février 2022, et a axé ses travaux sur la compréhension et la hiérarchisation des enjeux RSE d’ABEO ; - une seconde fois, le 31 mars 2022, en vue de revoir les premières conclusions de la mission en cours conduite par un cabinet externe sur l’état des lieux en matière RSE, et les propositions et recommanda- tions en matière de stratégie RSE. P a g e 72 - une troisième fois, le 31 mai 2022, pour analyser les premières conclusions de la mission, notamment en matière d’initiatives RSE au niveau des Divisions opérationnelles et du Groupe, ainsi que sur l’éva- luation du besoin de renforcer les ressources RSE dédiées au niveau du Groupe. 3.1.3 Composition du Conseil d’Administration Règles de composition du Conseil d’Administration La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres au moins et de dix- huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Le Conseil d’Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des Administrateurs est de trois (3) ans ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception et pour la première période trois (3) ans, il a été procédé au renouvellement des Administrateurs par tiers tous les ans et par tirage au sort pour les deux premières périodes de renouvellement, afin de déterminer l’ordre du renouvellement des Administrateurs. Une fois le roulement établi, soit à l’issue de la première période de trois (3) ans, les renouvellements s’effectuent par ancienneté de nomination pour la durée et dans les conditions indiquées au paragraphe ci-avant. Cette durée et ce mode de renouvellement sont adaptés aux spécificités de l’entreprise, en conformité avec la recommandation R11 du Code Middlenext. Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l’âge de quatre-vingts (80) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’Administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. P a g e 73 Composition du Conseil d’Administration et de ses comités au 31 mai 2022 Comité d’inté- gration des sociétés ac- quises par le groupe Échéance du mandat en cours d’Audit Comité Nom Début de mandat Comité RSE Dirigeant et mandataire social Nommé en qualité d’Admi- nistrateur par l’AG du 29 avril 2016, puis renou- velé successivement pour une durée de 3 ans par les AG du 18 juillet 2018 et du 20 juillet 2021 AGOA 2024 appe- lée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 Monsieur Olivier Estèves Président-Directeur Général - - - Administrateurs qualifiés d’indépendants par le Conseil d’Administration Nommée en qualité d’Ad- ministrateur par le CA du 10 juin 2020 en remplace- ment de Mme Liz Musch, laquelle avait été nommée par l’AG du 20 mai 2016, puis renouvelée pour une durée de 3 ans par l’AG du 17 juillet 2019 AGOA 2022 appe- lée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022 Madame Manuela Borella - X X (Présidente) Nommée en qualité d’Ad- ministrateur par l’AG du 20 mai 2016, puis renou- velée successivement pour une durée de 3 ans par les AG du 19 juillet 2017 et du 28 juillet 2020 AGOA 2023 appe- lée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023 X Madame Marine Charles (Prési- dente) X - AGOA 2023 appe- lée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023 Nommé en qualité d’Admi- nistrateur par l’AG du 28 juillet 2020, pour une durée de 3 ans Monsieur Marc- Olivier Strauss- Kahn X - X Administrateurs Nommé en qualité d’Admi- nistrateur par le CA du 16 mai 2019 (en rempla- cement de M. Gérard Bar- bafiéri). Mandat Renou- velé pour 3 ans par l’AG du 28 juillet2020. Monsieur Jean Ferrier Directeur Général Adjoint (salarié, non mandataire social) et Administrateur AGOA 2023 appe- lée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023 - - - X Nommé en qualité d’Admi- nistrateur par l’AG du 29 avril 2016, puis renou- velé successivement pour une durée de 3 ans par les AG du 18 juillet 2018 et du 20 juillet 2021 AGOA 2024 appe- lée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 Monsieur Jacques Janssen X - (Président) Administrateur P a g e 74 Comité d’inté- gration des sociétés ac- quises par le groupe Échéance du mandat en cours d’Audit Comité Nom Début de mandat Comité RSE Nommé en qualité d’Admi- nistratrice par l’AG du 29 avril 2016, pour une durée de 3 ans, puis re- nouvelé pour une durée de 3 ans par l’AG du 17 juillet 2019 Crédit Mutuel Equity SCR Représentante per- manent : Ma- AGOA 2022 appe- lée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022 - X - X X - X dame Agnès Tixier Nommé en qualité d’Admi- nistratrice par l’AG du 19 juillet 2017, pour une durée de 3 ans, puis re- nouvelé pour une durée de 3 ans par l’AG du 28 juillet 2020 Bpifrance Inves- tissement Représentante per- manent : Ma- dame Emmanuelle Gervais AGOA 2023 appe- lée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023 Nommé en qualité d’Admi- nistrateur par l’AG du 19 juillet 2017, pour une durée de 3 ans, puis re- nouvelé pour une durée de 3 ans par l’AG du 28 juillet 2020 Fonds Nobel Représentant per- manent : Mon- sieur Cédric Wein- berg AGOA 2023 appe- lée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023 X Evolution de la composition du Conseil d’Administration Néant. 3.1.4 Déclarations concernant les membres du Conseil d’Administration et la direction générale Absence de condamnation pour fraude, faillite, sanctions publiques au cours des cinq derniers exercices A la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil et de la Direction générale, n’a fait l’objet, au cours des cinq dernières années, de condamnation pour fraude, ou n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou une liquidation judiciaire, ni fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou règlementaire, ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la conduite des af- faires d’un émetteur. Contrats de services Il n’existe aucun contrat de prestations services entre l’un ou l’autre des Administrateurs, dirigeants ou non, et la Société ou l’une de ses filiales. Certains administrateurs sont intéressés au titre de conventions conclues directement ou indirectement avec la Société ou les sociétés du Groupe (cf. section 0 « Opérations avec les apparentés » du présent Document d’En- registrement Universel). Conflits d’intérêts et conventions auxquelles les mandataires sont intéressés Lors de sa séance du 8 juin 2022, le Conseil d’Administration a pris acte qu’il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société de l’un quelconque des membres du Conseil d’Administration et ses intérêts privés et/ou autres devoirs. P a g e 75 A la connaissance de la Société, et sous réserve des relations décrites à la section 0 du présent Document d’En- registrement Universel, il n’existe pas de conflit potentiel d’intérêts entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil d’Administration et leurs intérêts privés. Le Conseil d’Administration a adopté un règlement intérieur dont un article relatif à la « Prévention des conflits d’intérêts » qui prévoit l’obligation pour un Administrateur se trouvant dans une telle situation d’informer com- plètement et immédiatement le Conseil d’Administration de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel qu’il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d’Administrateur, afin notamment de déterminer s’il doit s’abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernées. Le règlement intérieur du Conseil d’Administration rappelle les règles de déontologie que doivent suivre les membres du Conseil. Au moment de leur nomination, chaque Administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent, à l’observation des règles de déontologie et de non-cumul relatives à son mandat, à l’informa- tion du Conseil en cas de survenance de situation de conflit d’intérêts, à la nécessaire assiduité aux réunions du Conseil et à la confidentialité des débats qui s’y déroulent. Le Conseil d’Administration peut recommander à un Administrateur en fonction, dont il estime qu’il est en situation de conflit d’intérêts avérée et permanente ou quasi-permanente, de présenter sa démission. Liens familiaux Il n’existe pas de liens familiaux entre les différents administrateurs de la Société. 3.1.5 Informations complémentaires relatives aux membres du Conseil d’Administration Liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d’Administration Conformément à la recommandation R10 du Code Middlenext, une information sur la biographie, la liste des mandats exercés, l’expérience et la compétence de chaque administrateur est fournie ci-après, ainsi que lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur. P a g e 76 P a g e 77 P a g e 78 P a g e 79 P a g e 80 P a g e 81 P a g e 82 P a g e 83 P a g e 84 P a g e 85 P a g e 86 P a g e 87 P a g e 88 Indépendance des membres du Conseil d’Administration La recommandation R3 du Code Middlenext prévoit de tester cinq critères qui permettent de justifier de l’indépendance des membres du Conseil d’Administration, caractérisée par l’absence de relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d’altérer l’indépendance de jugement. En application de ces critères, le Conseil d’Administration comptait, au 31 mars 2022, trois Administrateurs indépendants sur les neuf Administrateurs en fonction. Crédit Fonds Bpifrance Mutuel Equity SCR (Agnès Tixier) Marc-Olivier Strauss- Kahn Nobel (Cédric Weinbe rg) Olivier Estèves Jacques Janssen Manuela Borella Marine Charles Investissement (Emmanuelle Gervais) Jean Ferrier 1 – Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI mandataire social dirigeant de la société ou d’une société du groupe 2 – Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son OUI NON OUI NON OUI OUI OUI OUI OUI groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) 3 – Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un NON NON NON NON OUI NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI NON NON NON NON pourcentage de droit de vote significatif 4 – Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial NON P a g e 89 proche avec un mandataire social ou actionnaire référence de 5 – Ne pas avoir été, au cours des six dernières Commissaires Comptes années, aux OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI de l’entreprise Conclusion du Conseil sur la qualification d’indépendance non administrateurs : ou des Non indépend ant Non indépendant Non indépendant Non indépendant Non indépendant Indépendant Indépendant Indépendant Non indépendant Trois administrateurs sont qualifiés d’indépendants P a g e 90 3.1.6 Le comité de direction, organe opérationnel en charge de l’exécution de la stratégie fixée par le Conseil d’Administration L’expérience de l’équipe de direction du Groupe et sa capacité à intégrer le double schéma de croissance orga- nique et externe d’ABEO sont des éléments majeurs du succès du Groupe. Missions du Comité de Direction Cette équipe de direction, très expérimentée, composé des principaux dirigeants et haut-responsables du Groupe compte 5 personnes en plus d’Olivier Estèves et de Jean Ferrier. Elle forme le Comité de Direction. Le Comité de direction pilote les projets stratégiques, fixe les objectifs financiers et opérationnels, décide les priorités, alloue les moyens nécessaires, examine la gestion opérationnelle. Le Comité de Direction se réunit une fois par mois. Les administrateurs sont régulièrement en interaction avec les membres du Comité de Direction. Ainsi les membres du Comité peuvent être invités ponctuellement aux réunions du Conseil d’Administration pour rendre compte de l’évolution des projets dont ils ont la charge. Des réunions plus informelles peuvent également être organisées entre les membres du Conseil d’Administration et du Comité de Direction, en tant que de besoin, afin de tenir informé le Conseil de la marche des affaires. Composition du Comité de Direction La composition du Comité de Direction est la suivante : Nicolas Van Meerssche - Directeur Général de la division Vestiaires Nicolas Van Meerssche est le Directeur Général de la division Vestiaires depuis 2015. Diplômé de l’école de commerce Majestic à Lons en 1999, il a débuté son expérience professionnelle dans une société d’études marketing à Paris. Il gérait les dossiers de clients nationaux et internationaux, les plus connus étant Total, Relais & Châteaux, Rue Du Commerce, etc. Il a rejoint France Equipement en 2002 en tant que Chef de produits. Il est devenu responsable marketing en 2004 et a contribué à la mise en valeur des produits et services de l’entreprise dans un contexte de fort développement du chiffre d’affaires. En 2010, il a pris la respon- sabilité du réseau commercial puis la direction de France Equipement en 2013, avant d’être promu dans sa fonc- tion actuelle. Benoît Beylier - Directeur Général de la division Sportainment & Escalade Benoit Beylier est le Directeur Général de la division Sportainment & Escalade d’ABEO. Diplômé de de Grenoble Ecole de Management (ESC) en 1993, il démarre sa carrière en tant que co-fondateur de la société Airstar (Eclai- rage événementiel et industriel). Il ouvre plusieurs filiales à l’étranger et, en 2003, il s’installe aux Etats-Unis pour établir la marque sur place. En 2007, il revient en France et prend la présidence de Airstar. En 2015, il rejoint le Groupe GL Events et prend la direction de la filiale Middle East en étant basé à Dubaï. Il participe à de nombreux événements internationaux dans cette zone et en Asie du Sud Est. Il est recruté par Entre-Prises en 2018 pour gérer la zone Asie Pacifique et superviser les 2 filiales situées dans cette zone. En avril 2020, il prend la direction générale de la division Sportainment & Escalade. Willem Bouwman - Directeur Général de la division Sport Willem Bouwman est Directeur Général de la division Sport et y apporte ses 21 ans d’expérience dans le secteur de l’équipement de sport, dans le monde entier. Diplômé de l’Université HZ des sciences appliquées à Vlissingen (BBA Commercial Economics), il fait son service militaire comme officier d’infanterie. En 1984, il débute sa carrière comme représentant commercial à Ferro (Hollande) B.V., filiale d’une multinationale américaine en produits chimiques, et devient Sales & Service Manager avant de quitter la société en 1994. Il était alors responsable du développement et des ventes de poudre de céramique aux entreprises de carrelage dans tous les pays où Ferro ne disposait pas de filiale. En 1994, il est nommé directeur des ventes pour l’Allemagne de Nedstaal B.V. à Alblasserdam. Il est alors res- ponsable des ventes de fil d’acier haut de gamme aux fournisseurs de l’industrie automobile allemande, en charge à la fois des bureaux situés en Allemagne et en Hollande. P a g e 91 En 1997, Willem Bouwman est recruté comme Export Manager chez Janssen-Fritsen puis occupe divers postes de management dans les ventes et le marketing. Au cours des 8 dernières années, il a joué un rôle important dans l’intégration de Spieth et Schelde Sports au sein de Janssen-Fritsen. Il était jusqu’à fin 2016 en charge de l’ensemble des activités de Janssen-Fritsen aux Pays-Bas et en Allemagne. Il est devenu Directeur Général de la division Sport début 2017. Mathieu Baiardi - Directeur Administratif et Financier Mathieu Baiardi a rejoint ABEO en mai 2019 en tant que Directeur Administratif et Financier, à la suite de la nomination de Jean Ferrier en tant que Directeur Général Adjoint. Diplômé de l’Ecole de Management de Grenoble (ESC), Mathieu Baiardi était jusqu’alors Chief Financial Officer de NUTRISENS (EVOLEM) qu’il avait intégré en 2014, en charge de la Direction Financière, des Systèmes d’Informa- tion et des Ressources Humaines. Au cours de cette expérience, il a notamment conduit un process de réorgani- sation du capital en 2017 et contribué aux différentes opérations de croissance externe. Auparavant, il était Directeur Financier du Groupe CAPELLI après avoir été adjoint du Directeur financier de JACQUET METAL SERVICE, deux sociétés cotées sur Euronext Paris. Il a participé dans ce cadre à la fusion des groupes JACQUET METAL et IMS. Mathieu Baiardi a débuté sa carrière chez ERNST & YOUNG, cabinet de conseil où il a occupé des fonctions d’auditeur. Philippe Bertholio – Directeur des Ressources Humaines Diplômé de l’ESSEC en 1982, Philippe Bertholio est un professionnel confirmé de la fonction « ressources hu- maines », dont l’expérience a été acquise dans des environnements très diversifiés en France et à l’International. Après une première expérience au sein du groupe Placoplatre, il est devenu responsable de l’administration du personnel de Canal+, dans les premières années de la chaîne. Il a ensuite participé au développement international de la marque Celine pour le compte du groupe LVMH pendant 8 ans, avant de devenir DRH pour la France, puis pour l’Europe du Sud, d’Euromaster, la filiale de distribution de Michelin en Europe. Après quelques années passées chez Boiron, leader mondial de l’homéopathie, il a retrouvé le secteur automobile, comme DRH de FirstStop France, filiale de services de Bridgestone, tout en étant responsable de plusieurs projets européens en matière de ressources humaines et de RSE, notamment dans le cadre de la politique d’acquisitions importantes du Groupe en Europe. Il a rejoint ABEO en février 2018, afin de poursuivre le développement et la structuration du projet RH du Groupe. 3.2 Rémunérations des mandataires sociaux 3.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux La politique de rémunération des mandataires sociaux définit les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat. Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’Assemblée Générale du 19 juillet 2022 sera appelée à approuver, sur la base de la politique de rémunération décrite ci-dessous, les principes de rémunération établis par le Conseil d’Administration. Ces principes et critères s’appliqueront au cours de l’exercice 2022-23 à toute personne occupant une fonction de mandataire social. La Société se conforme à la recommandation R16 du Code Middlenext pour la détermination des rémunérations des mandataires sociaux : les principes de détermination de ces rémunérations répondent aux critères d’exhaus- tivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de lisibilité des règles, de mesure et de transparence. La Société a pris en compte le vote ex-post sur les rémunérations de l’Assemblée Générale du 20 juillet 2021 en renouvelant sensiblement dans les mêmes termes la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice devant se clore le 31 mars 2023. P a g e 92 Les rémunérations effectivement versées par la Société au Président Directeur Général et aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 mars 2022 ont respecté, sans écarts la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et sans dérogation. La Société n’a pas fait usage de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022. Le Conseil d’Administration pourrait décider de déroger temporairement à la présente politique de rémunération. Principes généraux en matière de rémunération des mandataires sociaux La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d’Administration et fait l’objet d’une revue annuelle. En raison de la taille de la Société, le Conseil d’Administration a décidé de ne pas créer de comité des rémunéra- tions et de prendre, en formation collégiale, les décisions relatives aux nominations et à la rémunération des dirigeants. Le Conseil, lors de l’examen des sujets relatifs à la rémunération des dirigeants peut néanmoins faire appel à des conseillers externes spécialisés en matière de rémunération des dirigeants. Il est également à l’écoute des commentaires des actionnaires institutionnels ou individuels. Le Conseil d’Administration veille à ce que la politique de rémunération soit adaptée à la stratégie et au contexte dans lequel évolue la Société et ait pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme. Elle repose sur les principes de détermination suivants : - Conformité : la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est établie en confor- mité avec la règlementation en vigueur et les recommandations du Code Middlenext ; Adaptation : la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, et, en particulier, des dirigeants, est compétitive pour permettre de retenir les talents dans l’entreprise, équilibrée et motivante et permet un alignement des intérêts des dirigeants avec celui des actionnaires et les autres parties prenantes ; - - Transparence : la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est régie par des règles simples, lisibles et transparentes. Rémunération des administrateurs Les administrateurs, ne pourront en principe recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, à l’exception des rémunérations décrites ci-dessous. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle (anciennement appelée « jetons de présence »). Il est d’usage pour la Société que l’assemblée générale ne se prononce pas annuellement sur le montant de cette rémunération, dont le montant est généralement fixé pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. Si l’assemblée générale ne se prononce pas d’une année sur l’autre sur la somme allouée, celle-ci ne fait l’objet d’aucune in- dexation. Le montant de la rémunération annuelle que le Conseil d’Administration propose à l’assemblée générale de fixer est basé sur le niveau de responsabilité des administrateurs et le temps qu’ils consacrent à leur fonction. Cette enveloppe est répartie librement au sein du Conseil d’Administration en tenant compte de la participation effective des administrateurs aux réunions du conseil, des comités, ou d’éventuelles fonctions spécifiques comme celles de vice-président ou d’administrateur référent. Seuls les administrateurs indépendants pourront recevoir une partie de la rémunération annuelle pouvant être allouée aux administrateurs. Si le Conseil d'Administration devait, à la suite d'une modification de sa composition actuelle, ne plus être com- posé conformément au premier alinéa de l'article L. 22-10-3 du Code de commerce, le versement de la rémuné- ration des administrateurs au titre de leur participation aux travaux du Conseil serait suspendu. Le versement serait rétabli lorsque la composition du Conseil d'Administration redeviendrait régulière, incluant l'arriéré depuis la suspension. Les administrateurs peuvent également recevoir des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou man- dats ponctuels qui n’entrent pas dans le cadre de l'exercice normal de leurs attributions et ne revêtent pas un caractère permanent, comme des études de marchés, la participation active à une opération de financement ou une mission scientifique. Dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation seront soumises aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-42, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce. Les administrateurs peuvent recevoir des bons de souscription pour prendre des parts dans le capital d’entreprises nouvellement créés dans les conditions légales applicables. P a g e 93 Des bons de souscription d’actions pourront être émis au profit des administrateurs dans les conditions légales applicables et seulement à des conditions de marché. Rémunération fixe annuelle des administrateurs pour l’exercice devant se clore le 31 mars 2022 En vertu de la décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 20 juillet 2021, il a été décidé l’allocation d’une enveloppe annuelle de soixante mille euros (60 000,00 €) afin de rémunérer les administra- teurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’As- semblée Générale des actionnaires en décide autrement. Depuis cette décision, cette rémunération fixe annuelle a été allouée aux seuls administrateurs indépendants. Rémunération des mandataires sociaux dirigeants Par décision en date du 29 avril 2016, le Conseil d’Administration a choisi de ne pas dissocier les fonctions de Président et Directeur Général et de nommer Monsieur Olivier Estèves en qualité de Président-Directeur Général de la Société. En raison de ce choix de structure de gouvernance, la présente politique de rémunération doit être lue et s’appliquer globalement au Président Directeur Général. En cas de changement de gouvernance, la présente politique continuera à s’appliquer, selon le cas à un nouveau Président Directeur Général, soit à un nouveau Président et/ou un nouveau Directeur Général. Les dispositions relatives à la rémunération du Directeur Général s’appliquent également aux Directeurs Généraux Délégués qui pourraient être nommés par le Conseil d’Adminis- tration. Structure de la rémunération du Président La rémunération du Président du Conseil d’Administration peut être composée d’une rémunération fixe ainsi que de régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé, d’avantages en nature, comme une voiture de fonction et d’attribution gratuite d’actions soumise à conditions de performance dans les conditions légales applicables. Le Président du Conseil d’Administration pourra percevoir une quote-part de la rémunération fixe annuelle allouée aux administrateurs au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’Administration. Si le Président du Conseil d’Administration devenait non-exécutif, il ne pourrait disposer d’aucune rémunération variable ou exceptionnelle ou d’aucun dispositif d’intéressement à long terme. Structure de la rémunération du Directeur Général (mandataire social) La rémunération du Directeur Général peut être composée notamment (i) d’une rémunération fixe, (ii) d’une rémunération variable, (iii) d’une rémunération exceptionnelle, (iv) d’avantages en nature comme le bénéfice de régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé, de régime de retraite complémentaire, d’une assurance chômage et d’une voiture de fonction, (v) d’une indemnité de départ, ou de prise de fonction, ou de non-concur- rence et (vi) d’attributions gratuites d’actions soumises à conditions de performance. La part fixe est, chaque année, soumise, à la revue du comité des rémunérations lorsqu’il en existe un, et au Conseil d’Administration, lequel, sur proposition du comité des rémunérations lorsqu’il en existe un, décide de la fixer, la maintenir inchangée ou de la modifier eu égard notamment au contexte du marché, aux évolutions propres à la Société et à l’évolution des rémunérations des salariés du Groupe. Afin d’aligner les intérêts du dirigeant sur ceux de la Société, le Conseil d’Administration veille à ce que la part de rémunération variable du Directeur Général, fondée sur des critères de performance précis, soit suffisamment significative par rapport à sa rémunération fixe. La politique de rémunération du Directeur Général vise un équi- libre entre la performance à long terme et à court terme afin de promouvoir le développement de l’entreprise pour toutes ses parties prenantes. La part variable annuelle (ci-après la « Part Variable Annuelle ») doit avoir pour objet de refléter la contribution personnelle du Directeur Général au développement du Groupe. Elle est équilibrée par rapport à la partie fixe. L’essentiel de la Part Variable Annuelle est lié des critères de performance qui doivent être fixés par le Conseil d’Administration. En fonction de ce qui précède, des critères de performance quantifiables et/ou qualitatifs, précis et exigeants sont fixés chaque année sur proposition du comité des rémunérations le cas échéant et contribuent à maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération du Directeur Général dans une perspective de court, moyen et long terme. La part exceptionnelle (ci-après la « Part Exceptionnelle ») a pour objet, quant à elle, de refléter la contribution personnelle du Directeur Général à la réalisation d’opérations exceptionnelles participant au développement, au financement et à la structuration du Groupe. Elle est équilibrée par rapport aux parties fixe et variable annuelles. P a g e 94 Le versement des éléments de rémunération correspondant à la Part Variable Annuelle et à la Part Exceptionnelle au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2023. Le Directeur Général pourra bénéficier d’avantages en nature tels que le bénéfice de régimes collectifs de pré- voyance et de frais de santé, de régime de retraite complémentaire, d’une assurance chômage et de la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Par ailleurs, le Directeur Général pourra bénéficier d’un système de retraite supplémentaire à cotisations définies du type « article 83 » et « article 39 » et, le cas échéant, de la protection des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé pouvant être mis en place au sein de la Société. Le Directeur Général pourra également se voir attribuer gratuitement des actions de la Société ou des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, dans les conditions légales applicables. L’attribution définitive de ces actions sera soumise à des conditions de performance pertinentes traduisant l’intérêt à moyen et long terme de la Société appréciées sur une période d’une durée significative. Enfin, le Directeur Général pourra bénéficier d’indemnités ou d’avantages susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions. Le bénéfice de ces indemnités et/ou avantages sera subordonné au respect de conditions liées aux performances du mandataire social dirigeant appréciées au regard de celles de la Société dans le respect des dispositions des articles L.225-42-1 et L.225-90-1 du Code de commerce. En cas de nomination d’un nouveau Directeur Général venant d’une société extérieure au Groupe, le Conseil d’Administration pourrait décider de lui accorder une indemnité de prise de fonction (en numéraire et/ou en actions) visant à compenser la perte de rémunération ou d’avantages antérieurs (hors avantages liés à la re- traite). Une telle rémunération ne pourra être versée ou mise en œuvre que sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Le Directeur Général ayant la qualité de Président Directeur Général ou d’administrateur pourra percevoir des jetons de présence au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’Administration. Rémunération de M. Olivier Estèves en qualité de Président Directeur Général pour l’exercice de- vant se clore le 31 mars 2023 Rémunération fixe La rémunération de Monsieur Olivier Estèves a été fixée à hauteur de 200 000 € en base annuelle le 29 sep- tembre 2015, avec effet au 1er octobre 2015. En suite de la transformation de la Société en société anonyme le 29 avril 2016, le Conseil d’Administration du même jour a décidé qu’au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration, Monsieur Olivier Estèves ne sera pas rémunéré, mais que sa rémunération (re- conduite sur les mêmes bases que sa rémunération d’alors et décrite ci-dessous) est attachée à ses fonctions de Directeur Général. Ces éléments de détermination de la rémunération fixe ont été confirmés lors de la réunion du Conseil d’Ad- ministration en date du 16 mai 2022 et n’ont pas été modifiés depuis. Rémunération variable annuelle et pluriannuelle et autres éléments de rémunération Selon décision du Conseil d’Administration du 16 mai 2022, la rémunération variable de Monsieur Olivier Es- tèves a été fixée à hauteur de 130 000 € en base annuelle avec effet au 1er avril 2022 et conditionnée à l’atteinte d’objectifs de nature financière et extra-financière. Vote de l’assemblée générale sur la politique de rémunération des mandataires sociaux La politique de rémunération sera soumise au vote de l’Assemblée Générale annuelle convoquée pour le 19 juil- let 2022.Il est rappelé que le dispositif légal prévoit deux types de vote : - un premier vote ex ante, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, relatif aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués : il s’agit d’un vote sur la poli- tique de rémunération applicable à chacun des dirigeants de la Société ; - un second vote ex post, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce qui interviendra l’année suivant celle de l’approbation de la politique de rémunération (vote ex ante), et qui portera sur les montants de la rémunération versée ou attribuable au titre de l’exercice précédent et visera chaque P a g e 95 dirigeant nominativement ; il s’agit d’un vote qui conditionnera le versement aux dirigeants des éléments variables ou exceptionnels de leur rémunération respective au titre de l’exercice précédent. Dans ce cadre, il sera demandé aux actionnaires de la Société d’approuver : - - - les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général, Monsieur Olivier Estèves ; la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice devant se clore le 31 mars 2023 ; la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, Monsieur Olivier Estèves pour l’exercice devant se clore le 31 mars 2023. Ces résolutions sont présentées à la section 7.3.2 « Projets de résolutions » du Document d’Enregistrement Uni- versel. 3.2.2 Montant des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux En application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, nous vous rendons compte, au vu des informations en notre possession, de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés par la Société durant l'exercice clos le 31 mars 2022, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93. Les rémunérations et avantages ci-dessous comprennent ceux reçus des sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 ainsi que de la société qui contrôle la Société. L’information ci-après est établie en se référant notamment aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext. En outre, les tableaux des rémunérations et avantages relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022 et à l’exercice précédent, clos le 31 mars 2021, sont présentés ci-après conformément à la Position - recommandation AMF DOC-2021-02 du 8 janvier 2021 et mise à jour le 5 janvier 2022. 3.2.3 Rémunération de M. Olivier Estèves, Président Directeur Général au titre des exercices clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2022 La rémunération de Monsieur Olivier Estèves pour l’exercice clos le 31 mars 2022 n’a comporté qu’un volet de rémunération fixe, sans variable. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, la prochaine Assemble Générale ordinaire sera appelée à voter sur un projet de résolution relatif aux éléments de rémunération attribués lors de l’exercice clos le 31 mars 2022 au Président Directeur Général. Rémunération fixe La rémunération de Monsieur Olivier Estèves a été fixée à hauteur de 200 000 € en base annuelle le 29 septembre 2015, avec effet au 1er octobre 2015. En suite de la transformation de la Société en société anonyme le 29 avril 2016, le Conseil d’Administration du même jour a décidé qu’au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration, Monsieur Olivier Estèves ne sera pas rémunéré, mais que sa rémunération (reconduite sur les mêmes bases que sa rémunération d’alors et décrite ci-dessous) est attachée à ses fonctions de Directeur Géné- ral. Ces éléments de détermination de la rémunération fixe ont été confirmés lors de la réunion du Conseil d’Admi- nistration en date du 6 juin 2018 et n’ont pas été modifiés depuis. Les informations indiquées ci-dessous sont constitutives notamment des éléments de rémunération versés au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 en vertu de la politique de rémunération adoptée par l’Assemblée Générale du 20 juillet 2021 (vote ex-ante). P a g e 96 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Monsieur Olivier Estèves : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Exercice clos le 31/03/2022 Exercice clos le 31/03/2021 Monsieur Olivier ESTEVES – Président Directeur Général Rémunération fixe due au titre de l’exercice 200 000 €(i) 200 000 €(i) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attri- buées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement Valorisation des autres plans de rémunération à long terme TOTAL Néant Néant Néant Néant Néant Néant 200 000 € 200 000 € (i) La rémunération d’Olivier ESTEVES a été fixée à hauteur de 200 000 € en base annuelle le 29 sep- tembre 2015, avec effet au 1er octobre 2015. En suite de la transformation de la Société en société anonyme le 29 avril 2016, le Conseil d’Administration du même jour a décidé qu’au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration, Olivier ESTEVES ne sera pas rémunéré, mais que sa rémunération (reconduite sur les mêmes bases que sa rémunération d’alors et ci-dessus décrite) est attachée à ses fonctions de Directeur Général. Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Olivier Estèves : Tableau récapitulatif des ré- Exercice clos le 31/03/2022 Exercice clos le 31/03/2021 munérations de chaque diri- geant mandataire social Monsieur Olivier ESTEVES – Président Directeur Général Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés (1) (2) (1) (2) Rémunération fixe 200 000 € 200 000 € 200 000 € 200 000 € Rémunération variable annuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération variable plurian- nuelle Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Avantages en nature Néant Néant Néant Néant TOTAL 200 000 € 200 000 € 200 000 € 200 000 € Options de souscriptions ou d’achat d’actions attribuées à Monsieur Olivier Estèves par l’émetteur et par toute société du groupe depuis l’exercice clos le 31 mars 2022 Néant. Options de souscriptions ou d’achat d’actions levées par Monsieur Olivier Estèves depuis l’exercice clos le 31 mars 2022 Néant. P a g e 97 Actions attribuées gratuitement à Monsieur Olivier Estèves depuis l’exercice clos le 31 mars 2022 Néant. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour Monsieur Olivier Estèves depuis l’exercice clos le 31 mars 2022 Néant. Synthèse des contrats de travail/régimes de retraite et autres indemnités attribués aux dirigeants mandataires sociaux Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités Régime de re- traite supplé- mentaire relatives à une clause de non-concur- rence Dirigeants mandataires sociaux Contrat de tra- vail Oui Non X Oui Non X Oui Non X Oui Non X Olivier Estèves, Directeur Général et Président du Conseil d’Administration Date début mandat : Date de renouvellement : Date fin mandat : Conseil d’Administration du 29 avril 2016 Conseil d’Administration du 20 juillet 2021 Assemblée Générale tenue en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exer- cice clos le 31/03/2024 3.2.4 Rémunération fixe et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants En vertu de la décision de l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 20 juillet 2021, il a été décidé l’allocation d’une enveloppe annuelle de soixante mille euros (60 000,00 €) à titre de rémunération fixe annuelle allouée aux administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’Assemblée Générale des actionnaires en décide autrement. Ces jetons de présence ont été alloués aux seuls administrateurs indépendants. Les membres du Conseil d’Administration n’ont bénéficié, au cours de l’exercice, d’aucune autre rémunération ni d’aucun autre avantage par la Société que ceux décrits ci-dessus, à l’exception de Monsieur Jean FERRIER, qui a perçu d’autres rémunérations au titre du contrat de travail qui le lie à la société ABEO SA en qualité de Directeur Général Adjoint (salarié). Aucune rémunération autre que celles mentionnées ci-dessus n’a été versée aux mandataires sociaux non diri- geants de la Société par d’autres sociétés du Groupe au cours de l’exercice écoulé. Tout administrateur a droit sur présentation des justificatifs correspondants au remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses exposés dans l’exercice de ses fonctions et engagés dans l'intérêt de la Société. Tableau sur la rémunération fixe et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Exercice clos le 31/03/2022 Exercice clos le 31/03/2021 P a g e 98 Crédit Mutuel Equity SCR – Administrateur Rémunérations (fixe et variable) Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € Avantages en nature Madame Manuela Borella – Administratrice Rémunérations (fixe et variable) Autres rémunérations 20 000(1) 0 € € 20 000 € N/A Avantages en nature 0 € N/A Madame Marine CHARLES – Administratrice (1) Rémunérations (fixe et variable) Autres rémunérations 20 000 0 € € 20 000 € 0 € Avantages en nature 0 € 0 € Bpifrance Investissement – Administrateur Rémunérations (fixe et variable) Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € Avantages en nature FONDS NOBEL – Administrateur Rémunérations (fixe et variable) Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € Avantages en nature Jean Ferrier – Administrateur Rémunérations (fixe et variable) Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € Avantages en nature Monsieur Jacques Janssen – Administrateur Rémunérations (fixe et variable) Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € Avantages en nature P a g e 99 Monsieur Marc-Olivier Strauss-Kahn – Administrateur Rémunérations (fixe et variable) Autres rémunérations 20 000(1) 0 € € 20 000 € N/A Avantages en nature 0 € N/A TOTAL 60 000 € 60 000 € (1) Montant provisionné dans les comptes sociaux au 31 mars 2022 et non encore versé durant l’exercice en cause. Ratios d’équité (article L. 22-10-9 du Code de commerce) I. Multiples de rémunération entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires so- ciaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe en France En application des dispositions de l’article L. 22-10-9, I, 6° du Code de commerce, les informations relatives aux ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur Général et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés est présenté ci-dessous. Le Conseil d’Administration en date du 29 avril 2016 a nommé Monsieur Olivier Estèves en qualité de Président Directeur Général et M. Jacques Janssen en qualité de Directeur Général Délégué. Monsieur Jacques Janssen a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué ainsi que de ses fonctions salariales au sein du Groupe au cours de la réunion du Conseil d’Administration en date du 8 février 2019 avec effet au 31 mars 2019. La fonction de Directeur Général Délégué ayant été supprimée au 31 mars 2019, les ratios et l’évolution annuelle sont donc présentés pour la période 2018-2022 et uniquement pour Monsieur Olivier Estèves (qui a exercé la fonction de Directeur Général sur l’ensemble de la période). Conformément aux lignes directrices sur les multiples de rémunération de l’AFEP en date du 28 janvier 2020, et mises à jour en février 2021, le périmètre retenu est celui des salariés de l’ensemble des entités légales françaises du groupe (soit 331 salariés en moyenne sur la période considérée), puisque la société mère ABEO SA n’a qu’une quarantaine de salariés (en moyenne sur la période considérée). Pour le calcul des ratios, la rémunération présentée est la rémunération brute totale versée au cours des exercices considérés, incluant une estimation des éléments variables versés au titre de l’exercice considéré et de l’épargne salariale. Pour le calcul de la rémunération moyenne et médiane, l’effectif retenu est l’ensemble des salariés en contrat à durée indéterminée présent au mois de mars de chaque exercice. Le tableau ci-dessous présente, sur la base des hypothèses mentionnées ci-dessus, les ratios entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Générale et la rémunération moyenne des salariés pour le périmètre retenu (autres que les mandataires sociaux), ainsi que la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés pour le périmètre retenu (autres que les mandataires sociaux) : 31/03/19 31/03/20 31/03/21 31/03/22 Président du Conseil d’Administration 200 000 € 200 000 € 200 000 € 200 000 € M. Olivier Estèves Ratio avec rémunération moyenne France Ratio avec rémunération médiane France 5,8 7,4 5,7 7,0 5,9 7,5 5,8 7,2 P a g e 100 II. Evolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des performances du groupe et de la rémunération des salariés du Groupe en France Les éléments de rémunération et le périmètre pris en compte sont identiques à ceux retenus pour le calcul des ratios ci-dessus. Ils ne concernent donc que les salariés du Groupe travaillant en France. Le critère de performance retenu pour apprécier la performance du Groupe est l’évolution du chiffre d’affaires ainsi que l’EBITDA courant hors IFRS 16. Ces critères sont établis sur une base consolidée. Le tableau ci-dessous présente, sur la base des hypothèses mentionnées ci-dessus, l’évolution annuelle de la rémunération du Président-Directeur Général, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés du Groupe en France (autres que les dirigeants), et des ratios mentionnés ci-dessus : 2019/2020 vs 2020/2021 vs 2021/2022 vs 2018/2019 2019/2020 2020/2021 Évolution des rémunérations Rémunération du Président Directeur Général Rémunération moyenne du périmètre France Évolution des ratios +0,0% +5,0% +0,0% +2,5% +0,0% +2,6% Président Directeur Général et rémunération moyenne Président Directeur Général et rémunération médiane Évolution de l’indicateur de performance Évolution du chiffre d'affaires -0,1 -0,4 +0,2 +0,5 -0,1 -0,3 +2,3% -6,2% -26,2% -14,6% +18,0% +46,2% Évolution de l’EBITDA courant hors IFRS 16 3.3 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d’ABEO Participation des salariés au capital Au niveau de la société ABEO SA, conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l’état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice, soit le 31 mars 2022 : la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel, selon la définition de l’article L. 225-102 du Code de commerce, est nulle. 3.3.1 Attribution gratuite d’actions Conformément à l’autorisation donnée pour une durée de trente-huit mois par l’Assemblée Générale Mixte du 17 juillet 2019 (15ème résolution), le Conseil d’Administration a décidé, lors des séances du 22 juillet 2019 (plan d’attribution d’actions gratuites n°1), du 28 juillet 2020 (plan d’attribution d’actions gratuites n°2) et du 20 juil- let 2021 (plans d’attribution d’actions gratuites n°3 et n°4) de procéder à l’attribution d’un maximum de : - - - - s’agissant du plan d’attribution d’actions gratuites n°1 : 1 335 actions gratuites de la Société ; s’agissant du plan d’attribution d’actions gratuites n°2 : 3 460 actions gratuites de la Société ; s’agissant du plan d’attribution d’actions gratuites n°3 : 3 631 actions gratuites de la Société ; s’agissant du plan d’attribution d’actions gratuites n°4 : 27 600 actions gratuites de la Société. P a g e 101 existantes ou à émettre, au profit des personnes ayant la qualité de (i) salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, (ii) des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code et dont la liste nominative et le nombre d’actions gratuites attribuées à cha- cun d’eux ont été fixés par le Conseil d’Administration à la date d’attribution. Les conditions de performance des plans d’attribution gratuite d’actions, à remplir sur les années 2020, 2021 et 2022, s’agissant du plan d’attribution d’actions gratuites n°1, sur les années 2021, 2022 et 2023, s’agissant du plan d’attribution d’actions gratuites n°2 et sur les années 2022, 2023 et 2024, s’agissant du plan d’attribution d’actions gratuites n°3, portent sur des critères de performance boursière de l’action ABEO sur le marché d’Eu- ronext Paris. Le plan d’attribution d’actions gratuites n° 4, qui bénéficie à un panel large de plus de 40 salariés, ne comporte pas de conditions de performance. Les caractéristiques des plans d’attribution d’actions gratuites sont les suivantes : 1) Conditions de présence : sous réserve de certaines exceptions prévues dans le règlement du plan d’attri- bution gratuite d’actions, l’attribution d’actions gratuites est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié ou de mandataire social d’ABEO ou d’une société affiliée à ABEO, par le bénéficiaire pendant la période d’acqui- sition (point 3 ci-dessous). 2) Conditions de performance : l’attribution des actions gratuites est également soumise à la réalisation des conditions de performance suivantes, évaluées sur chacune des périodes suivantes : 2020, 2021 et 2022, s’agis- sant du plan d’attribution d’actions gratuites n°1, sur les années 2021, 2022 et 2023, s’agissant du plan d’attri- bution d’actions gratuites n°2 et sur les années 2022, 2023 et 2024, s’agissant du plan d’attribution d’actions gratuites n°3. Le nombre d’actions gratuites à livrer à chaque bénéficiaire à l’issue de la période d’acquisition, sous réserve de la réalisation de la condition de présence et sauf cas particuliers prévus au règlement du plan, sera fonction de la réalisation des conditions de performance suivantes : S’agissant du plan d’attribution d’actions gratuites n°1 Les actions gratuites seront acquises si le cours de l’action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +18,48 %. La constatation de cette performance s’effectuera à chaque date d’anniversaire de la date d’attribution par comparaison de la moyenne des cours d’ouverture des 20 jours de bourse précédents la date d’attribution, soit 28,26 €, et la moyenne des cours d’ouverture des 20 jours de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : - Performance à atteindre - % de l’attribution en (progression du cours de bourse jeu depuis la Date d’Attribution) 22-juil-20 22-juil-21 22-juil-22 + 18,48 % (soit 33,48 €) + 40,38 % (soit 39,67 €) + 66,32 % (soit 47,00 €) 20% 50% 100% Période d’acquisition : sous réserve du respect des conditions de présence et de performance, les actions gratuites seront effectivement acquises et livrées aux bénéficiaires au terme d’une période de trois (3) ans dé- butant à la date d’attribution et expirant, sauf cas particuliers ou exception prévus au règlement du plan, le 22 juillet 2022 (inclus). S’agissant du plan d’attribution d’actions gratuites n°2 : Les actions gratuites seront acquises si le cours de l’action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +52 %. La constatation de cette performance s’effectuera à chaque date d’anniversaire de la date d’attribution par comparaison de la moyenne des cours d’ouverture des 20 jours de bourse précédents la date d’attribution, soit 7,14 €, et la moyenne des cours d’ouverture des 20 jours de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : - Performance à atteindre - % de l’attribution en (progression du cours de bourse jeu depuis la Date d’Attribution) P a g e 102 28-juil-21 28-juil-22 28-juil-23 + 51,82 % (soit 10,84 €) + 130,53 % (soit 16,46 €) + 250,14 % (soit 25,00 €) 20% 50% 100% Période d’acquisition : sous réserve du respect des conditions de présence et de performance, les actions gratuites seront effectivement acquises et livrées aux bénéficiaires au terme d’une période de trois (3) ans dé- butant à la date d’attribution et expirant, sauf cas particuliers ou exception prévus au règlement du plan, le 28 juillet 2023 (inclus). S’agissant du plan d’attribution d’actions gratuites n°3 : Les actions gratuites seront acquises si le cours de l’action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +22,20 %. La constatation de cette performance s’effectuera à chaque date d’anniversaire de la date d’attribution par comparaison de la moyenne des cours d’ouverture des 20 jours de bourse précédents la date d’attribution, soit 16,44 €, et la moyenne des cours d’ouverture des 20 jours de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : - Performance à atteindre - % de l’attribution en (progression du cours de bourse jeu depuis la Date d’Attribution) 20-juil-22 20-juil-23 20-juil-24 + 22,20 % (soit 20,09 €) + 49,33 % (soit 24,55 €) + 82,48 % (soit 30,00 €) 20% 50% 100% Période d’acquisition : sous réserve du respect des conditions de présence et de performance, les actions gratuites seront effectivement acquises et livrées aux bénéficiaires au terme d’une période de trois (3) ans dé- butant à la date d’attribution et expirant, sauf cas particuliers ou exception prévus au règlement du plan, le 20 juillet 2024 (inclus). S’agissant du plan d’attribution d’actions gratuites n°4 : Période d’acquisition : sous réserve du respect de la condition de présence, les actions gratuites seront effec- tivement acquises et livrées aux bénéficiaires au terme d’une période de trois (3) ans débutant à la date d’attri- bution et expirant, sauf cas particuliers ou exception prévus au règlement du plan, le 20 juillet 2024 (inclus). P a g e 103 Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social (situation au 31 mars 2022) Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque mandataire social par Nombre d’actions attribuées N° et Date du Plan Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) Les Actions Gratuites seront acquises si le cours de l’action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +18,48%. La constatation de cette performance s’effectuera à chaque date d’anniversaire de la date d’attribution par comparaison de la moyenne des cours d’ouverture des 20 jours de bourse précédents la Date d’Attribution, soit 28,26 €, et la moyenne des cours d’ouverture des 20 jours de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : N° 1 Monsieur Jean FERRIER – Administrateur Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la date d’attribution) % de l’attribution en jeu 1 335 22/07/2022 22/07/2022 Date : 22/07/2019 22-juil-20 22-juil-21 22-juil-22 + 18,48 % (soit 33,48 €) + 40,38 % (soit 39,67 €) + 66,32 % (soit 47,00 €) 20% 50% 100% Les Actions Gratuites seront acquises si le cours de l’action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +52 %. La constatation de cette performance s’effectuera à chaque date d’anniversaire de la date d’attribution par comparaison de la moyenne des cours d’ouverture des 20 jours de bourse précédents la Date d’Attribution, soit 7,14 €, et la moyenne des cours d’ouverture des 20 jours de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : N° 2 Monsieur Jean FERRIER – Administrateur 2 500 28/07/2023 28/07/2023 Date : 28/07/2020 Performance à atteindre % de (progression du cours de bourse depuis la date d’attribution) l’attribution en jeu P a g e 104 Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute Nombre d’actions attribuées N° et Date du Plan Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance société du groupe (liste nominative) 28-juil-21 + 51,82 % (soit 10,84 €) + 130,53 % (soit 16,46 €) + 250,14 % (soit 25,00 €) 20% 50% 100% 28-juil-22 28-juil-23 Les actions gratuites seront acquises si le cours de l’action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +22,20 %. La constatation de cette performance s’effectuera à chaque date d’anniversaire de la date d’attribution par comparaison de la moyenne des cours d’ouverture des 20 jours de bourse précédents la date d’attribution, soit 16,44 €, et la moyenne des cours d’ouverture des 20 jours de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci- après : N° 3 Monsieur Jean FERRIER Administrateur – 2 083 20/07/2024 20/07/2024 Date : 20/07/2021 Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la date d’attribution) % de l’attribution en jeu 20-juil-22 20-juil-23 20-juil-24 + 22,20 % (soit 20,09 €) + 49,33 % (soit 24,55 €) + 82,48 % (soit 30,00 €) 20% 50% 100% N° 4 Monsieur Jean FERRIER Administrateur – 600 20/07/2024 20/07/2024 Date : 20/07/2021 P a g e 105 Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute Nombre d’actions attribuées N° et Date du Plan Date d’acquisition Date de disponibilité société du groupe (liste nominative) TOTAL - 6 518 - - P a g e 106 Historique des attributions gratuites d’actions (plan d’attribution d’actions gratuites n°1) Date d’assemblée 17/07/2019 (15ème résolution) 22/07/2019 Date du Conseil d’Administration Nombre total d’actions attribuées gratuitement 1 976 Dont mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER (Administrateur) 1 335 Date d’acquisition des actions 22/07/2022 22/07/2022 Date de fin de période de conservation Nombre d’actions acquises au 31 mars 2022 Néant Néant Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Actions attribuées gratuitement restantes à la date de l’URD 1 976 Historique des attributions gratuites d’actions (plan d’attribution d’actions gratuites n°2) Date d’assemblée 17/07/2019 (15ème résolution) 28/07/2020 Date du Conseil d’Administration Nombre total d’actions attribuées gratuitement 3 460 Dont mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER (Administrateur) 2 500 Date d’acquisition des actions 28/07/2023 28/07/2023 Date de fin de période de conservation Nombre d’actions acquises au 31 mars 2022 Néant Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Néant 3 460 Actions attribuées gratuitement restantes à la date de l’URD P a g e 107 Historique des attributions gratuites d’actions (plan d’attribution d’actions gratuites n°3) Date d’assemblée 17/07/2019 (15ème résolution) 20/07/2021 Date du Conseil d’Administration Nombre total d’actions attribuées gratuitement 3 631 Dont mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER (Administrateur) 2 083 Date d’acquisition des actions 20/07/2024 20/07/2024 Date de fin de période de conservation Nombre d’actions acquises au 31 mars 2022 Néant Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Néant 3 631 Actions attribuées gratuitement restantes à la date de l’URD Historique des attributions gratuites d’actions (plan d’attribution d’actions gratuites n°4) Date d’assemblée 17/07/2019 (15ème résolution) 20/07/2021 Date du Conseil d’Administration Nombre total d’actions attribuées gratuitement 27 600 Dont mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER (Administrateur) 600 Date d’acquisition des actions 20/07/2024 20/07/2024 Date de fin de période de conservation Nombre d’actions acquises au 31 mars 2022 Néant Néant Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques P a g e 108 Date d’assemblée 17/07/2019 (15ème résolution) 27 600 Actions attribuées gratuitement restantes à la date de l’URD 3.3.2 Stock-options Conformément à l’autorisation donnée pour une durée de trente-huit mois par l’Assemblée Générale Mixte du 17 juillet 2019 (14ème résolution), le Conseil d’Administration a décidé, lors des séances du 22 juillet 2019 (plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n°1), du 28 juillet 2020 (plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n°2) et du 20 juillet 2021 (plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n°3) de procéder à l’at- tribution d’un maximum de : - - - s’agissant du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n°1 : 3 322 options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; s’agissant du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n°2 : 4 844 options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; s’agissant du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n°3 : 8 034 options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; au profit des personnes ayant la qualité de (i) salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, (ii) de mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code et dont la liste nominative et le nombre d’options qui leur sont consenties ont été fixé par le Conseil d’Ad- ministration à la date d’attribution. Conditions relatives à l’exercice de stock-options Les options de souscription ou d’achat d’actions sont divisées en trois tranches distinctes (ci-après les « Tranche 1 », « Tranche 2 » et « Tranche 3 »), lesquelles sont soumises à des conditions, notamment de per- formance, spécifiques décrites ci-dessous. Sauf les cas d’exercice anticipé prévus pour la Tranche 1 et pour la Tranche 2, l’exercice des options de souscrip- tion ou d’achat d’actions (ci-après la « Levée des options de souscription ou d’achat d’actions ») pourra intervenir en une ou plusieurs fois à compter du 22 juillet 2022 et jusqu’au 22 juillet 2029 à minuit heure de Paris, s’agissant du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n°1, à compter du 28 juillet 2023 et jusqu’au 28 juillet 2030 à minuit heure de Paris, s’agissant du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n°2 et à compter du 20 juillet 2024 et jusqu’au 20 juillet 2031 à minuit heure de Paris, s’agissant du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n°3 (ci-après la « Période d’exercice »), sous réserve de satisfaire aux conditions de présence et de performance exposées ci-après. Au-delà, les options de souscription ou d’achat d’actions seront automati- quement caduques. Chaque option de souscription ou d’achat d’actions donne droit à son titulaire de souscrire une action ABEO sous réserve des ajustements éventuels prévus au plan d’options de souscription ou d’achat d’actions. 1) Conditions de présence : sous réserve de certaines exceptions prévues dans le plan (par exemple décès ou invalidité), l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié ou mandataire social d’ABEO ou d’une société affiliée à ABEO dans les conditions stipulées dans l’article L. 225-180 du Code de commerce et dans le plan, par le bénéficiaire pendant la période d’acquisition (point 3 ci-dessous). 2) Conditions de performance : le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions que chaque bénéfi- ciaire pourra lever à l’issue de la période d’acquisition (ou de manière anticipée pour la Tranche 1 et/ou la Tranche 2), sous réserve de la réalisation de la condition de présence décrite ci-dessus (les « Options Exerçables ») et sauf cas particuliers prévus au présent règlement du plan, sera fonction de la réalisation des conditions de per- formance décrites ci-dessous. S’agissant du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n°1 : Les options de souscription ou d’achat d’actions seront acquises et exerçables si le cours de bourse de l’action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +18,48 %. La constatation de cette performance s’effectuera à chaque date d’anniversaire de la date d’attribution par comparaison de la moyenne des cours d’ouverture des P a g e 109 20 jours précédents la date d’attribution, soit 28,26 €, et la moyenne des cours d’ouverture des 20 jours précé- dents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : - Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la Date d’Attribution) - Pourcentage de l’attribution en jeu 22-juil-20 22-juil-21 22-juil-22 + 18,48 % (soit 33,48 €) + 40,38 % (soit 39,67 €) + 66,32 % (soit 47,00 €) 20 % (Tranche 1) 50 % (Tranche 2) 100 % (Tranche 3) S’agissant du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n°2 : Les options de souscription ou d’achat d’actions seront acquises et exerçables si le cours de bourse de l’action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +52 %. La constatation de cette performance s’effectuera à chaque date d’anniversaire de la date d’attribution par comparaison de la moyenne des cours d’ouverture des 20 jours précédents la date d’attribution, soit 7,14 €, et la moyenne des cours d’ouverture des 20 jours précé- dents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : - Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la Date d’Attribution) - Pourcentage de l’attribution en jeu 28-juil-21 28-juil-22 28-juil-23 + 51,82 % (soit 10,84 €) + 130,53 % (soit 16,46 €) + 250,14 % (soit 25,00 €) 20 % (Tranche 1) 50 % (Tranche 2) 100 % (Tranche 3) S’agissant du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n°3 : Les options de souscription ou d’achat d’actions seront acquises et exerçables si le cours de bourse de l’action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +22,20 %. La constatation de cette performance s’effectuera à chaque date d’anniversaire de la date d’attribution par comparaison de la moyenne des cours d’ouverture des 20 jours précédents la date d’attribution, soit 16,44 €, et la moyenne des cours d’ouverture des 20 jours précé- dents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : - Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la Date d’Attribution) - Pourcentage de l’attribution en jeu 20-juil-22 20-juil-23 20-juil-24 + 22,20 % (soit 20,09 €) + 49,33 % (soit 24,55 €) + 82,48 % (soit 30,00 €) 20 % (Tranche 1) 50 % (Tranche 2) 100 % (Tranche 3) P a g e 110 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux et options levées par ces derniers (Plan n°1) Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Plan n° 1 Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevées (information globale) Non applicable 28,26 euros NA Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale Non applicable 28,26 euros NA Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux et options levées par ces derniers (Plan n°2) Options de souscription ou Nombre total d’achat d’actions consenties aux d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré dix premiers salariés non- mandataires sociaux Plan n° 2 attributaires et options levées par ces derniers Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevées (information globale) 1 344 7,14 euros 1 344 Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale NA 7,14 euros NA P a g e 111 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux et options levées par ces derniers (Plan n°3) Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Plan n° 3 Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevées (information globale) 3 425 16,44 euros 3 425 Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale Non applicable 16,44 euros NA P a g e 112 Options de souscriptions ou d’achat d’actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (situation au 31 mars 2022) Nombre d’options acquises définitivement (à l’issue de la Période Nom du dirigeant mandataire social Nature des options (achat ou souscription) Nombre d’options attribuées Nombre d’options exercées N° et Date du Plan Prix d’exercice Période d’exercice d’Acquisition) Les options de souscription ou d’achat d’actions ne pourront être exercées qu’au terme d’une période de trois (3) ans (la « Période d’Acquisition ») débutant à la date d’attribution (22/07/2019) et expirant, sauf cas particuliers ou exceptions prévus au présent règlement du plan n° 1, le 22 juillet 2022 (inclus). N° 1 Options de souscription ou d’achat 3 322 - 28,26 € Date : 22/07/2019 Une fois définitivement fixé le nombre des options de souscription ou d’achat d’actions, d’acquisition, à l’issue de la période les options de souscription ou d’achat d’actions pourront être exercées pendant une durée de sept (7) ans, soit jusqu’au 22 juillet 2029 à minuit heure de Paris. Monsieur Jean FERRIER – Administrateur - Les options de souscription ou d’achat d’actions ne pourront être exercées qu’au terme d’une période de trois (3) ans (la « Période d’Acquisition ») débutant à la date d’attribution N° 2 Options de souscription ou d’achat (28/07/2020) et expirant, sauf cas particuliers ou exceptions prévus au présent règlement du plan n° 2, le 28 juillet 2023 (inclus). 3 500 - 7,14 € Date : 28/07/2020 Une fois définitivement fixé le nombre des options de souscription ou d’achat d’actions, à l’issue de la période P a g e 113 Nombre d’options acquises définitivement (à l’issue de la Période Nom du dirigeant mandataire social Nature des options (achat ou souscription) Nombre d’options attribuées Nombre d’options exercées N° et Date du Plan Prix d’exercice Période d’exercice d’Acquisition) d’acquisition, les options de souscription ou d’achat d’actions pourront être exercées pendant une durée de sept (7) ans, soit jusqu’au 28 juillet 2030 à minuit heure de Paris. N° 3 4 609 Options de souscription ou d’achat - - 16,44 € Les options de souscription ou d’achat d’actions ne pourront être exercées qu’au terme d’une période de trois (3) ans (la « Période d’Acquisition ») Date : 20/07/2021 débutant à la date d’attribution (20/07/2021) et expirant, sauf cas particuliers ou exceptions prévus au présent règlement du plan n° 3, le 20 juillet 2024 (inclus). Une fois définitivement fixé le nombre des options de souscription ou d’achat d’actions, d’acquisition, à l’issue de la période les options de souscription ou d’achat d’actions pourront être exercées pendant une durée de sept (7) ans, soit jusqu’au 20 juillet 2031 à minuit heure de Paris. TOTAL - 11 431 - - - P a g e 114 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des mandataires sociaux (plan n°1) Date d’assemblée 17/07/2019 (14e résolution) 22/07/2019 Date du Conseil d’Administration Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par : 3 322 Les mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER (Administrateur) 3 322 Point de départ d’exercice des options 22/07/2022 22/07/2029 28,26 euros Date d’expiration Prix de souscription ou d’achat Les options de souscription ou d’achat d’actions seront acquises et exerçables si le cours de bourse de l’action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +18,48 %. La constatation de cette performance s’effectuera à chaque date d’anniversaire de la date d’attribution par comparaison de la moyenne des cours d’ouverture des 20 jours précédents la date d’attribution, soit 28,26 €, et la moyenne des cours d’ouverture des 20 jours précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Performance à atteindre % de l’attribution en jeu (progression du cours de bourse depuis la Date d’Attribution) Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) + 18,48% (soit 33,48 €) 20 % (Tranche 1) 50 % (Tranche 2) 100 % (Tranche 3) 22-juil-20 22-juil-21 22-juil-22 Néant + 40,38%(soit 39,67 €) + 66,32% (soit 47,00 €) Nombre d’actions souscrites au 31 mars 2022 Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques Néant 3 322 Options de souscription ou d’achat d’actions restantes à la date de l’URD. P a g e 115 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des mandataires sociaux (plan n°2) Date d’assemblée 17/07/2019 (14e résolution) 28/07/2020 Date du Conseil d’Administration Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par : 4 844 Les mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER (Administrateur) 3 500 Point de départ d’exercice des options 28/07/2023 28/07/2030 7,14 euros Date d’expiration Prix de souscription ou d’achat Les options de souscription ou d’achat d’actions seront acquises et exerçables si le cours de bourse de l’action ABEO atteint une performance boursière annuelle de +52 %. La constatation de cette performance s’effectuera à chaque date d’anniversaire de la date d’attribution par comparaison de la moyenne des cours d’ouverture des 20 jours précédents la date d’attribution, soit 7,14 €, et la moyenne des cours d’ouverture des 20 jours précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Performance à % de l’attribution en jeu atteindre (progression du cours de bourse depuis la Date Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) d’Attribution) + 51,82% (soit 10,84 €) 20 % (Tranche 1) 50 % (Tranche 2) 100 % (Tranche 3) 28-juil-21 28-juil-22 28-juil-23 700 + 130,53% (soit 16,46 €) + 250,14% (soit 25,00 €) Nombre d’actions souscrites au 31 mars 2022 Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques Néant 4 844 Options de souscription ou d’achat d’actions restantes à la date de l’URD. P a g e 116 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des mandataires sociaux (plan n°3) Date d’assemblée 17/07/2019 (14e résolution) 20/07/2021 Date du Conseil d’Administration Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par : 8 034 Les mandataires sociaux Monsieur Jean FERRIER (Administrateur) 4 609 Point de départ d’exercice des options 20/07/2024 Date d’expiration 20/07/2031 16,44 euros Prix de souscription ou d’achat Les options de souscription ou d’achat d’actions seront acquises et exer- çables si le cours de bourse de l’action ABEO atteint une performance bour- sière annuelle de +22,20 %. La constatation de cette performance s’effec- tuera à chaque date d’anniversaire de la date d’attribution par comparaison de la moyenne des cours d’ouverture des 20 jours précédents la date d’at- tribution, soit 16,44 €, et la moyenne des cours d’ouverture des 20 jours précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que dé- finies ci-après : Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la Date d’Attribution) % de l’attribution en jeu Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) + 22,20 % (soit 20 % (Tranche 1) 50 % (Tranche 2) 100 % (Tranche 3) 20-juil-22 20-juil-23 20-juil-24 Néant 20,09 €) + 49,33 % (soit 24,55 €) + 82,48 % (soit 30,00 €) Nombre d’actions souscrites au 31 mars 2022 Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques Néant 8 034 Options de souscription ou d’achat d’actions restantes à la date de l’URD. P a g e 117 3.3.3 Intéressement et participation Des accords d’intéressement ont été conclus au sein de plusieurs filiales de la Société (ACSA, Entre-Prises, Gym- nova et Navic et Suffixe). Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, 454 K€ ont été alloués à des salariés du Groupe dans le cadre des accords d’intéressement (contre 208 K€ au 31 mars 2021). L’intéressement est versé dans certaines filiales françaises selon les accords d’entreprise. La formule de calcul repose principalement sur un résultat avant impôts, soit strictement positif, soit avec des minima. Certaines sociétés du Groupe de moins de 50 salariés qui en ont fait le choix ainsi que, conformément à la législation en vigueur, les sociétés du Groupe employant plus de 50 salariés et qui réalisent des bénéfices, versent une réserve de participation à leurs salariés. C’est le cas de Acman, ACSA, Gymnova et France Equipement. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, 693 K€ ont été alloués à des salariés du Groupe dans le cadre des accords de participation (contre 524 K€ au 31 mars 2021). Les autres éléments d’informations sociales figurent dans la Déclaration de Performance Extra-Financière présen- tée en Section 4 page du présent Document d’Enregistrement Universel. 3.3.4 Epargne salariale- Actionnariat salarié A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société n’a pas mis en place de plan d’actionnariat salarié géré collectivement sous forme de plan d’épargne entreprise ou de fonds communs de placement entre- prise. A la connaissance de la Société, sur la base de l’actionnariat au nominatif pur, la participation des salariés au capital d’ABEO représente 11 296] actions correspondant à 0,15% du capital social. 3.3.5 Plan d’épargne pour la retraite Il n’est pas prévu de mettre en place des régimes de retraite additif ou additionnel (« retraite chapeau »). Les mandataires sociaux bénéficient des régimes de prévoyance et de retraite légaux ainsi que de ceux mis en place pour certaines catégories ou l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Voir la note 4.11 des Comptes consolidés (section 6.1 du présent Document d’Enregistrement Universel) pour une description des régimes de retraite généraux et obligatoires auxquels les sociétés du Groupe doivent cotiser. Au 31 mars 2022, les cotisations liées à ces régimes payées par le Groupe se sont élevées à 946 K€. 3.3.6 Opérations sur titres des dirigeants mandataires sociaux Les dirigeants et les personnes qui ont un lien étroit avec eux mentionnées aux articles L. 621-18-2 et R. 621- 43-1 du Code Monétaire et Financier (mention « personne liée à ») ont déclaré à l'Autorité des marchés financiers les opérations suivantes effectuées durant l’exercice clos le 31 mars 2022 : Volume (nombre de titres) Nature de l’opé- Prix unitaire Déclarant Date de l’opération ration (en €) Vesta CV (personne morale 8 octobre 2021 contrôlée par Jacques Jans- Acquisition 13,70 € 20 000 sen, Administrateur) Opérations avec les apparentés Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-12, L.225-40 et L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration lors de sa réunion en date du 8 juin 2022 s’est livré à l’examen des conventions et engagements réglementés conclus au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou au début de l’exercice 2022/2023, des conventions et engagements règlementés conclus et autorisés au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, ainsi que des conventions cou- rantes conclues à des conditions normales. P a g e 118 3.3.7 Opérations intragroupes A la Date du Document d’Enregistrement Universel, les principaux flux financiers entre les sociétés du Groupe sont relatifs aux conventions courantes ci-après décrites (se reporter à la section 3.4 "Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées”). Aucune des conventions présentées ci-après n’est réglementée. En effet, depuis les délibérations du Conseil d’Administration du 12 mai 2016, une revue globale des conventions considérées comme réglementées est ef- fectuée périodiquement et précisant les éléments de justification. Un certain nombre de conventions ont été déclassées conformément à l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 en raison de (i) de leur autorisation antérieure, (ii) de la continuation de ces conventions au titre de l’exer- cice clos le 31 mars 2016, (iii) du caractère courant et des conditions normales dans lesquelles elles se sont poursuivies, ou (iv) du contrôle à 100 % du capital des filiales avec lesquelles elles ont été conclues. Ainsi seules demeurent, au titre des conventions réglementées, les conventions relatives aux comptes courants. Conventions intragroupes Au 31 mars 2022, les conventions intragroupes suivantes sont en place : - - Conventions de prestation de services Conventions françaises et internationales de prestations de services par ABEO SA (détaillée dans la section 6.2 - Informations sur les comptes sociaux) Conventions de prestations de services internes à la division Sportainment & Escalade Convention de gestion centralisée de trésorerie du Groupe Convention de rémunération des comptes courants Conventions fiscales Conventions fiscales françaises Conventions fiscales du sous-groupe Janssen-Fritsen Conventions fiscales britanniques - - - - - - - Contrats de location immobilière intra-groupe Ces contrats sont détaillés ci-dessous : P a g e 119 Société locataire Nature du contrat Loyer annuel contractuel Adresse Bailleur Nature des locaux Date d’effet Echéance 6 rue Benjamin Franklin 70190 Rioz France Bâtiment industriel (Fabrication et Vente de casiers, vestiaires et cabines préfabriquées) 31 décembre 2027 ACMAN ACSA Bail commercial ABEO 1er janvier 2010 184 869 € 238 320 € Bâtiment industriel (Etude, Conception, Fabrication et Place du Balmay 01430 Vieu- d’Izenave Reconduction tacite annuelle Location-Gérance Gymnova 1er janvier 2003 Commercialisation de matériel sportifs, éducatif et de loisirs) France 6 rue Benjamin Franklin 70190 Rioz France Bâtiment industriel (Vente de casiers, vestiaires et cabines préfabriquées) France Equipement 31 décembre 2027 Bail commercial Bail commercial Bail commercial Bail commercial ABEO ABEO ABEO 1er janvier 2010 1er janvier 2010 1er mai 2014 83 523 € 7 737 € 1 440 € 22 980 € 6 rue Benjamin Franklin 70190 Rioz France Bâtiment industriel (Bureau et stockage pour casiers vestiaires en milieu aquatique) 31 décembre 2027 Suffixe 6 rue Benjamin Franklin 70190 Rioz France XTRM France Bureaux Bureaux 30 avril 2023 31 mai 2024 Polígono de MAQUA, FASE II, 33448 Ateliers Construction Entre-Prises TOP 30 (Espagne) 1er avril 2019 GOZON P a g e 120 Soutien financier entre sociétés du Groupe Cautions solidaires Dans le cadre du développement de l’activité Escalade et de la création de certaines filiales, ABEO SA apporte également son soutien financier à ses filiales Entre-Prises, Dock 39 CDC et Dock 39 Terville, compte tenu de la structure du bilan et de la situation de l’actif réalisable au regard du passif exigible à moins d’un an de ces entités. Compte tenu de l’amélioration continue de la rentabilité opérationnelle de l’activité Escalade et des perspectives favorables, la Société n’identifie pas de risques spécifiques. La liste des garanties et cautions au sein du groupe au 31 mars 2022 et 31 mars 2021 est présentée dans la note 6.2 du chapitre 6. 3.3.8 Conventions conclues ou poursuivies avec des administrateurs au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, les conventions suivantes auxquelles sont directement ou indirectement concernés des administrateurs se sont poursuivies : 1. Monsieur Jacques Janssen est propriétaire par l’intermédiaire des sociétés familiales Vagant BV et Vagant BVBA, de l’immobilier loué par les filiales Janssen-Fritsen (Pays-Bas, Belgique) et Spieth Gymnastics (Allemagne) : Les locaux loués par la société Janssen-Fritsen en Belgique sont situés 4 Franck van Dyckelaan, 9140 Temse, et se composent de bureaux d’une surface de 468 m2, de 616 m2 de show-room et de 329 m2 de zone d’entrepôt pour une surface totale de 1 412 m2. Le loyer annuel facturé par la société Vagant BV s’élève, à la date du 31 mars 2022, à 120 K€. Le 18 octobre 2019, la société Galtier Valuation a conclu que le loyer pratiqué pour les locaux loués par la société Janssen-Fritsen en Belgique était en phase avec les valeurs moyennes actuellement observées sur le marché local. Les locaux loués par la société Spieth Gymnastics en Allemagne sont situés 13 In den Weiden, 73776 Altbach, et se composent de bureaux pour une surface de 853 m2, de 414 m2 de show-room et de 1 765 m2 de zone d’entrepôt pour une surface totale de 3 032 m2. Le loyer annuel facturé par la société Vagant BV s’élève, à la date 31 mars 2022, à 400 K€. Le 18 octobre 2019, la société Galtier Valuation a conclu que le loyer pratiqué pour les locaux loués par la société Spieth Gymnastics en Allemagne était en phase avec les valeurs moyennes actuellement observées sur le marché local. Les locaux loués par la société Janssen-Fritsen aux Pays-Bas sont situés 1 Berkveld 5709 AE Helmond et se composent de bureaux pour une surface de 1 998 m2, de 1 125 m2 de show-room, de 4 278 m2 de zone d’entrepôt, et de 563 m2 de garage, pour une surface totale de 7 964 m2. Le loyer annuel facturé par la société Vesta CV s’élève, à la date du 31 mars 2022, à 552 K€. Le 18 octobre 2019, la société Galtier Valuation a confirmé que le loyer était en phase avec les valeurs moyennes actuellement observées sur le marché local. 2. Monsieur Olivier Estèves est propriétaire, par l’intermédiaire de la société SCI Croix Canada, des locaux loués par Navic, filiale de France Equipement. Ces locaux, situés dans la zone d’activité de la Balmette à Thônes, se composent de bureaux sur une surface de 585 m² et de zones d’atelier et stockage sur une surface de 2 030 m². Le loyer annuel facturé par la SCI Croix Canada s’élève, à la date du 31 mars 2022, à 246 K€. Le 11 juin 2019, Galtier Valuation a confirmé que le loyer se trouvait dans une fourchette de plus ou moins 10 % d’écart avec les valeurs moyennes actuel- lement observées sur le marché. Au regard des rapports d’évaluation réalisés et disponibles, les loyers des locaux loués sont en ligne avec les conditions de marché. Par ailleurs, les révisions de loyer se font selon les formules légales habituelles dans les pays concernés. Enfin, les expertises sont renouvelées tous les 3 ans. Dans ces conditions, le risque de conflit d’intérêt est réduit. Les loyers payés par le Groupe aux différentes sociétés civiles immobilières détenues par ses mandataires sociaux s’élè- vent à 1 318 K€ pour l’exercice clos le 31 mars 2022. P a g e 121 3.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés Le Rapport spécial des Commissaires aux comptes pour l’exercice clos le 31 mars 2022 est reproduit ci-dessous (numé- rotation en sus). A l’Assemblée Générale de la société ABEO, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assem- blée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 3.4.1 Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. 3.4.2 Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exer- cice écoulé. Prestations au profit de la société JALENIA : - Personne concernée : Monsieur Olivier ESTEVES, Président du Conseil d’Administration de la société ABEO et Gérant de JALENIA - Modalités et montants : Au cours de l’exercice écoulé, la société ABÉO a facturé des prestations à la société JALENIA pour 4 464 €. b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée géné- rale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Comptes-courant d’associés avec JALENIA : - Personne concernée : Monsieur Olivier ESTEVES, Président du Conseil d’Administration de la société ABEO et Gérant de JALENIA - Modalités et montants : Néant sur l’exercice 2021/2022. P a g e 122 Lyon, le 9 juin 2022 Les Commissaires aux Comptes BM&A ERNST & YOUNG et Autres Alexis Thura Sylvain Lauri P a g e 123 Chapitre 4. Déclaration de Performance Extra-Financière 4.1 Déclaration de performance extra-financière- 1er avril 2021 au 31 mars 2022 125 4.1.1 Contribuer à la santé et au bien-être pour le plus grand nombre en favorisant la pratique du sport et du loisir sportif 126 130 137 4.1.2 4.1.3 Des principes de fonctionnement collectifs, fair play et inclusifs Améliorer l’empreinte environnementale des produits et opérations 4.2 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 149 P a g e 124 4.1 Déclaration de performance extra-financière- 1er avril 2021 au 31 mars 2022 (Selon l’article L. 225-102-1 alinéa 5, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de Commerce) ABEO estime que les thématiques de responsabilité sociale et sociétale ainsi que la préservation de l’environnement sont des enjeux intrinsèques à son activité. Par des actions concrètes ABEO contribue à la santé, au développement et au bien-être par le sport et le loisir sportif. Introduction ABEO, héritage fort de deux entreprises familiales, ABEO et JANSSEN-FRITSEN, créées respectivement en 1955 et 1950, est devenu aujourd’hui un Groupe international qui emploie à fin mars 2022 plus de 1 400 personnes. ABEO est l’un des acteurs principaux du marché des équipements sportifs et de loisirs. Ses activités consistent en la conception, la fabrication et la distribution d’installations spécifiques au domaine sportif à destination des écoles, des Centres de loisirs, des clubs de gym, des gymnases, des Centres d’escalade etc. Durant ces dernières années, les clients du Groupe, ainsi que les utilisateurs finaux de ses produits, ont recherché des expériences de plus en plus personnalisées et adaptées à leurs besoins : sensations plus intenses et performances de pointe, pratiques de nouvelles disciplines mêlant l’effort sportif à l’aspect ludique, attentes élevées en termes de qualité et de sécurité, intérêt majeur pour l’origine et le devenir des produits utilisés. Globalement, les attentes des consommateurs se sont de plus en plus portées sur les pratiques sociales, sociétales et environnementales des entreprises. La transition vers un monde décarboné s’accélère. Les exigences et le rôle des parties prenantes s’affirment. Les règlementations évoluent : loi anti-corruption, déclaration de performance extra-financière, redéfinition de 17 objectifs de Développement Durable par les Nations Unies, taxonomie verte. Les marques et filiales d’ABEO ont depuis longtemps conduit des actions RSE, mais avec un manque de coordination et sans le souci de communiquer. ABEO prend la mesure de ce changement global, vise à accélérer son impact dans ces domaines et lorsque c’est possible, transformer ces nouvelles attentes en opportunités. La gestion de ces enjeux s’appuie sur les femmes et des hommes du Groupe qui demeurent mobilisés afin de revoir les modes de conception, de production ainsi que la préservation des ressources et de l’environnement dans l’optique de servir au mieux les intérêts de ses clients et utilisateurs finaux. Dès 2018, ABEO a souhaité construire sa démarche RSE en s’appuyant sur les principaux enjeux liés à son activité : Satisfaire nos clients par la fourniture d’équipements et de services garantissant une pratique sportive facilitée et sécurisée tout en respectant des pratiques éthiques. En 2022, ces enjeux sont complétés au sein d’une matrice de matérialité synthétisant les échanges réalisés avec les parties prenantes du Groupe. Compte tenu de la nature de ses activités (ventes d’équipements de sport), ABEO considère que les thèmes suivants : gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, l’alimentation responsable, équitable et durable ; ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justifient pas un développement dans le présent rapport. Le Groupe s’assure du respect de la règlementation fiscale et l’analyse des risques n’ayant pas identifié de risque majeur de non- conformité sur ce point ce point ne sera également pas développé dans ce rapport. Constitué d’une quarantaine de filiales réparties sur plusieurs continents, ABEO contribue à l’amélioration de la santé et du bien-être en favorisant la pratique du sport et du loisir sportif pour le plus grand nombre (partie 4.1.1). En s’appuyant sur un modèle de gouvernance adapté et respectueux des cultures locales, ABEO a développé des principes de fonctionnement collectifs, fair play et inclusifs (partie 4.1.2) tout en renforçant ses initiatives visant à améliorer l’empreinte environnementale de ses produits et opérations (partie 4.1.3). Grâce à la pérennité des actions entreprises pendant la crise sanitaire, le Groupe s'est attelé à réaliser une performance opérationnelle solide et respectueuse de ses engagements RSE. Ainsi, dans un contexte de marché qui redevient plus favorable et malgré l'impact des tensions géopolitiques sur l'économie mondiale, ABEO confirme son engagement sur les points décrits dans ce rapport. P a g e 125 4.1.1 Contribuer à la santé et au bien-être pour le plus grand nombre en favorisant la pratique du sport et du loisir sportif Selon l’OMS, le manque d’activité physique est un important facteur de risque de maladies non transmissibles. Dans de nombreux pays l’activité physique est en recul. Dans l’ensemble du monde, 23% des adultes et 81% des adolescents scolarisés ne sont pas assez actifs physiquement. Inciter la population à bouger est une stratégie cruciale pour réduire la charge des maladies non transmissibles, comme indiqué dans le Plan d’action mondial pour la lutte contre les maladies non transmissibles 2018-2030 adopté par les Nations Unies. Ce plan vise une réduction de 10% du manque d’exercice physique d’ici à 2025, ce qui contribuera à la réalisation des objectifs de développement durable (ODD). Fait 1 : l’activité physique réduit le risque de maladie Fait 2 : Une activité physique régulière aide à garder un corps sain Fait 3 : L’activité physique se différencie du sport Fait 4 : Une activité physique d’intensité modérée à soutenue est bénéfique Fait 5 : 60 minutes d’activité par jour pour les jeunes de 5 à 17 ans Fait 6 : 2 heures 30 d’activité par semaine pour les adultes de 18 à 64 ans Fait 7 : Pratique de l’activité physique 3 jours par semaine pour les adultes de 65 ans et plus Fait 8 : Tous les adultes en bonne santé doivent être actifs physiquement Fait 9 : Un peu d’exercice vaut mieux que pas d’exercice du tout Fait 10 : Un environnement et un contexte social favorables aident à être plus actif physiquement Le rôle du sport dans la réalisation des objectifs de développement durable | Nations Unies ABEO contribue à la santé, au développement et au bien-être par le sport et le loisir sportif en : - - Proposant les meilleurs équipements sportifs de la cour d’école jusqu’au Jeux Olympiques Soutenant la performance sportive de pointe, la pratique sportive ludique ou en facilitant le premier contact avec le sport - Dialoguant régulièrement avec ses clients et les utilisateurs de ses équipements afin de renforcer la pratique sportive Mettre à disposition les meilleurs équipements de la cour d’école jusqu’aux Jeux Olympiques Une présence continue sur les grands évènements sportifs Les différentes marques d’ABEO sont des partenaires majeurs dans le monde du sport de haut niveau, que ce soit au quotidien avec les fédérations et les athlètes mais aussi sur les plus grands événements mondiaux. ABEO, au travers de ses marques, bénéficie d'une longue expérience dans l’équipement des compétitions sportives internationales. Cette présence régulière permet de valoriser le travail d’innovation de ses équipes, et représente une vitrine pour présenter la qualité de ses produits et services. L'ensemble des marchés sur lesquels le Groupe pouvait concourir lors des derniers Jeux Olympiques de Tokyo en 2021 a été remporté par ses sociétés EP (anciennement ENTRE-PRISES), SCHELDE SPORTS et SPIETH GYMNASTICS. Cette participation représentait la 15ème participation du Groupe au plus grand évènement sportif mondial, depuis 1956 à Melbourne. ABEO renouvelle son ambition d’être un fournisseur permanent des plus grandes compétitions sportives avec une présence aux Jeux Olympiques et aux championnats du monde sur toutes les épreuves susceptibles d’être équipées par ses filiales. P a g e 126 ABEO se réengage avec la FIBA jusqu'en 2024 et équipera la Coupe du Monde de Basket-Ball FIBA 2023 et les épreuves de Basket-Ball des JO de Paris 2024 avec sa marque SCHELDE SPORTS La Fédération Internationale de Basket-Ball Amateur (FIBA) renouvelle sa confiance en ABEO, concepteur, fabricant et distributeur d'équipements sportifs et de loisirs, et annonce que la marque d'ABEO - SCHELDE SPORTS -, spécialiste des sports collectifs, a été désignée une nouvelle fois fournisseur officiel mondial jusqu'en 2024. Cet accord conclu entre SCHELDE SPORTS et la FIBA porte sur l'approvisionnement, l'installation et services associés des panneaux de baskets pour l'ensemble des compétitions internationales de haut niveau. Au cœur de ce nouveau partenariat, le Championnat d'Europe en République Tchèque, Géorgie, Italie et Allemagne du 1er au 18 septembre 2022, la Coupe du Monde de Basket-Ball FIBA 2023 qui aura lieu en Indonésie, au Japon et aux Philippines du 25 août au 10 septembre 2023 et également les épreuves de Basket-Ball des Jeux Olympiques de Paris 2024. La commission exécutive du Comité international olympique (CIO) a officiellement annoncé que l’escalade figurait dans le programme des sports pour les Jeux olympiques de Paris 2024. La commission exécutive du CIO a également ajouté des compétitions de bloc, de difficulté et de vitesse au programme, portant à quatre le nombre d’épreuves d’escalade à Paris 2024, soit deux de plus qu’à Tokyo en 2021. Le nombre d’athlètes qui participeront aux Jeux de Paris 2024 dans cette discipline passera à 68, une progression de 70% par rapport aux Jeux de Tokyo en 2021. Après avoir fourni les murs d’escalade lors des Jeux de Tokyo, le prochain objectif d’EP sera de fournir les murs pour les Jeux de Paris, la France étant le pays qui accueille le siège historique d’EP au cœur des Alpes. Soutenir l’éducation de la jeunesse au travers du sport Parce que le sport n’est pas cantonné à la performance de pointe et au dépassement de soi, ABEO s’engage à soutenir l’éducation de la jeunesse au travers du sport. Pour ce faire, ABEO dispose d’un réseau étendu de partenariats de premier plan, tant au niveau national qu’au niveau international, avec des fédérations sportives, clubs et grandes associations. Les actions dans le sport de haut niveau et les fédérations permettent d’acquérir une forte visibilité auprès du grand public, de ses clients et d’étendre la pratique sportive y compris jusqu’au niveau amateur. En effet, en travaillant avec les marques d’ABEO, les clubs sportifs et associations peuvent bénéficier du matériel homologué par les fédérations et utilisé lors des plus grandes compétitions. En renforçant leur attractivité et en permettant aux clients de proposer les meilleures conditions d’entrainement, ABEO contribue à l’élargissement de la pratique sportive au sein de la population. Cette proximité permet également d’échanger régulièrement sur les différents modes d’utilisation des produits et en assurer une parfaite innocuité et un niveau de sécurité le plus élevé possible. Ce niveau d’équipement homologué permet à la fois un apprentissage sécurisé et des opportunités de perfectionnement sans contraintes techniques. Promouvoir l’activité sportive dans les écoles De nombreuses marques du Groupe équipent les écoles tant en France qu’à l’international. Celles-ci ont parfois même des gammes dédiées à la promotion de l’activité sportive au sein des établissements scolaires. En 1950, JANSSEN-FRITSEN a été fondée en tant que « fabricant d'équipements sportifs et de loisirs". Ces dernières années, JANSSEN-FRITSEN s’est concentrée sur l'éducation physique avec une clientèle établie aux Pays Bas et à l’international. En tant qu'expert dans le domaine de l’Education Physique, JANSSEN-FRITSEN a équipé des écoles, des clubs sportifs et des jardins d'enfants dans le monde entier et traite environ 20 000 projets par an. P a g e 127 JANSSEN-FRITSEN développe la plupart de ses produits en interne. Ses designers travaillent constamment l'amélioration technique afin que les enfants bénéficient d'une activité physique sûre et responsable. à GYMNOVA développe également une gamme spécifique appelée « Educ’gym » destinée à l’éveil psychomoteur de l’enfant ainsi qu’à son initiation (modules mousse, matériel éducatif en bois à combinaison multiples permettant la réalisation de circuits pédagogiques…). Les meilleurs équipements pour performer, s’amuser, ou reprendre une activité sportive Des équipements permettant des performances de pointe ABEO, au travers des différentes marques du Groupe, possède une grande proximité avec des athlètes de haut niveau. Ces relations historiques peuvent parfois se transformer en partenariats afin de leur permettre de concrétiser leurs rêves et de faciliter la diffusion de leur sport auprès de plus larges audiences. Ellie Black, gymnaste canadienne de renommée mondiale, sextuple championne du Canada au concours complet depuis 2010, a déclaré : « J'ai utilisé les produits Spieth pendant la majeure partie de ma carrière en gymnastique, et j'ai hâte de travailler avec une entreprise qui a fait partie de mon développement et de mon parcours en tant que gymnaste et qui comprend vraiment le sport et ses athlètes. » La recherche de performance se traduit également par le lancement de gammes de produits équipant les compétitions du plus haut niveau ou par l’anticipation des tendances de demain. A ce titre, ABEO travaille conjointement avec d’autres sociétés afin de proposer des produits innovants tels que Vogoscope, offre multi-discipline développée avec la société Vogo ou la gamme « Brick » pour la discipline de Parkour (produite avec la société Hurricane). Vogoscope, 1er kit clé-en-main de captation multi-caméras et de diffusion vidéo Live & Replay, permet à la fois aux clubs amateurs et aux centres d'entraînement qui souhaitent s'équiper d'outils vidéo d’améliorer le suivi de la performance de leurs athlètes. Ces kits permettent également au public (parents, amis, proches) de suivre à distance les compétitions ne bénéficiant pas d'une captation filmée ou télévisée, via sa solution « Place Virtuelle ». Les utilisateurs de la « Place Virtuelle » peuvent suivre l'évènement depuis chez eux en profitant de fonctionnalités étendues : plusieurs angles de vue, replay instantané, ralenti, zoom, mais aussi option d'enregistrement de ses propres clips avec partage sur les réseaux sociaux. Vogoscope invente de nouveaux canaux d'interaction avec les publics des événements sportifs, culturels ou de loisirs. Aider à l’épanouissement de chacun par le divertissement sain et actif En tant que producteur, fournisseur et aménageur d'infrastructures sportives indoor, ABEO fait rimer sport avec plaisir et divertissement. Les FEC (Family Entertainment Centers) se développent actuellement à un rythme effréné. Les entrepreneurs sont à la recherche d'un mix d'activités permettant de faire vivre à leurs visiteurs une expérience unique et une journée inoubliable avec des attractions à couper le souffle. En s’appuyant sur son expérience en termes de croissance externe et sa capacité à intégrer de nouvelles sociétés, ABEO a diversifié ses opérations ces dernières années sur le segment du sportainment. « Les pratiques sportives évoluent vers moins de compétition et plus de jeux et de loisirs. Il s’agit d’un phénomène de société partout dans le monde, constate Olivier Estèves, le PDG d'ABEO. Ce développement nous intéresse et nous avons le savoir-faire pour y répondre, sans délaisser notre activité historique sur la pratique sportive axée sur la compétition et le haut niveau. » ABEO opère également via ses marques DOCK39 et CLIMBAT une activité de Centres d’escalade sportifs ou ludiques exploités dans des locaux appartenant soit à des municipalités soit à des centres commerciaux sur la base de baux conclus sur du long terme. Ces Centres ont été bâtis afin de permettre l’organisation d’évènements de groupe (anniversaires, sorties familiales) en toute sécurité. Les Centres de loisirs représentent une activité unique au sein du Groupe. En effet, l’activité d’ABEO est très majoritairement orientée vers le BtoB et la capacité à servir des clients qui reçoivent du public. ABEO intervient donc sur le segment du divertissement sportif en tant qu’exploitant direct de centres ou en tant que fournisseur d’équipements principalement via ses filiales FUN SPOT et CLIP’N CLIMB. P a g e 128 Créée il y a plus de 40 ans, FUN SPOT est spécialisée dans la conception, la production et la distribution d'équipements pour les amusement parks, et notamment les trampoline parks : trampolines, modules Ninja Warrior, murs et blocs d'escalade. FUN SPOT dispose d'une base industrielle forte avec 2 unités de production et d’un département en Inde de 38 designers expérimentés qui associent leur sens artistique aux meilleurs procédés de fabrication. Avec près de 500 parcs conçus à travers le monde auprès d'une clientèle diversifiée de franchisés et de propriétaires indépendants, FUN SPOT est un acteur reconnu du Sportainment. Faciliter la découverte ou la reprise d’une activité sportive ABEO ayant pour objectif de proposer ses produits à de nouvelles populations, les équipes innovation cherchent constamment à faciliter le premier pas ou un retour à la pratique sportive. Afin de la rendre possible, les équipes ont développé au fil des années des gammes de produits permettant l’accès à une discipline par une pratique sportive douce puis l’accompagnement jusqu’aux performances de pointe. A titre d’exemple les modules de la marque CLIP N CLIMB permettent un apprentissage facilité de l’escalade. La marque EP propose à l’autre bout du spectre les installations et équipements capables d’accompagner les grimpeurs jusqu’aux plus grandes compétitions. Lors du dernier exercice, le Groupe a déposé 3 brevets concernant un dispositif d’assurage pour l’escalade à assistance. Ce projet concerne un dispositif coulissant sur un rail qui a pour but d’aider les grimpeurs à se familiariser avec la discipline ou à améliorer leur pratique en tentant des voies plus difficiles grâce à une assistance mécanique qui soulage légèrement leur poids. Ce dispositif devrait permettre à l’avenir à de nouveaux pratiquants de rejoindre les salles d’escalade équipées par EP partout dans le monde. Le Groupe travaille en permanence sur de nouvelles pistes facilitant la pratique sportive pour des populations qui en seraient éloignées. Une proximité avec ses clients et utilisateurs afin de renforcer la pratique sportive Les marques du Groupe cherchent à multiplier les occasions de contact afin que les clients et futurs clients soient acteurs du développement des produits des marques. Une présence remarquée auprès des sportifs de haut niveau La forte notoriété des marques du Groupe et le développement de celles-ci les amènent à s’associer à des athlètes de haut niveau. Cette collaboration mutuellement bénéfique permet de travailler sur le perfectionnement des gammes et s’assurer que les évolutions répondent aux enjeux et aux normes les plus strictes imposées lors des compétitions de haut niveau. Ces partenariats peuvent parfois aller jusqu’au développement d’une gamme de produits de type « Signature », permettant d’associer l’image de l’athlète et celle des produits du Groupe. Ce type de partenariat renforce la notoriété des produits et associe l’image d’ABEO à des sportifs aux valeurs partagées avec celles du Groupe. Organisation de séances de tests de nouveaux produits par les services en charge de l’innovation La mise sur le marché d’un nouveau produit se déroule selon un processus de co-développement avec les clients et utilisateurs, consistant à tester au sein des locaux de clubs partenaires et durant le processus d’innovation les nouvelles technologies. Ces tests font l’objet de rapports permettant d’ajuster si besoin les dernières étapes avant la commercialisation. Les équipes en charge de l’innovation rencontrent une nouvelle fois les utilisateurs finaux lorsque le produit est amené à devoir être homologué par la Fédération Internationale de Gymnastique (F.I.G.). Des points de rencontres avec les utilisateurs des produits Si l’activité d’ABEO est très majoritairement orientée vers le BtoB et la capacité à servir des clients qui reçoivent du public, le Groupe opère un certain nombre de Centres. Dans ce cadre, afin de s’adapter aux souhaits de ses clients, les installations sont ouvertes en soirée et le week-end (les pics d’affluence étant particulièrement élevés le soir après 16 heures ainsi que les week-ends). P a g e 129 Ces Centres ont été bâtis afin de permettre l’organisation d’évènements de groupe (anniversaires, sorties familiales) en toute sécurité. Afin d’encadrer ces activités, le Groupe s’est doté d’un principe « 0 accident » reflétant son intransigeance quant à la sécurité des personnes. Le Groupe s’appuie sur ses connaissances et sa gamme de produits de sports et de loisirs et fait bénéficier ses Centres des murs d’escalade (traditionnels et interactifs) signés par EP, et de modules Clip’n Climb qui font le bonheur de ses clients. Les clients bénéficient de formations dispensées par des équipes spécialisées avant de se lancer sur les modules d’escalade et aussi de matériels de dernière génération favorisant une pratique sûre et autonome à la fois. Enquêtes de satisfaction clients régulières Les marques du Groupe conduisent régulièrement des enquêtes de satisfaction afin d’identifier leurs points forts et les éventuelles améliorations suggérées par les clients et utilisateurs finaux. Les éléments issus de ces enquêtes sont ensuite partagés avec les équipes en charge de l’innovation. ABEO travaillera dans l’avenir à renforcer encore ce dialogue afin d’anticiper et d’accompagner les besoins de ses clients. 4.1.2 Des principes de fonctionnement collectifs, fair play et inclusifs Fort de 1 413 collaborateurs au 31 mars 2022, répartis sur 38 sociétés, le Groupe possède une diversité de cultures et de compétences lui permettant de faire face aux demandes de ses divers marchés. En se fondant sur des compétences et des produits complémentaires, ABEO a mis en place un modèle de développement partagé avec ses collaborateurs et l’ensemble des entreprises qui composent le Groupe. ABEO a défini une stratégie RH axée autour de 4 piliers fondamentaux présentés ci-après : Ces 4 grands piliers soutiennent l’ensemble des actions de développement du Groupe et de ses collaborateurs. Naturellement, ABEO respecte les principes énoncés dans la Déclaration de l’Organisation internationale du travail (OIT), relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail ainsi que les réglementations sociale, nationale et locale, en matière d’âge minimum d’accès à l’emploi, de refus de travail forcé, de pratiques disciplinaires abusives, de non-discrimination, de liberté d’association et de droit de négociation collective, de durée du travail, de rémunération, de santé et de sécurité. Tous les pays dans lesquels ABEO est implanté disposent de règles juridiques strictes interdisant le travail des enfants. P a g e 130 Un modèle de gouvernance respectueux des cultures locales Une présence mondiale, la diversité comme richesse des effectifs aux expertises complémentaires De par sa présence sur plusieurs continents (Europe, Asie et Amérique), ABEO possède une empreinte mondiale. Source de diversité culturelle, le Groupe se construit sur le respect des spécificités de chaque filiale et des valeurs communes. Le Groupe est convaincu de l’importance d’avoir des effectifs reflétant la société et ses clients dans le développement de ses activités. C’est pourquoi ABEO travaille depuis plusieurs années au renforcement de la parité hommes/femmes au sein de ses instances de gouvernance, ainsi qu’au niveau du management intermédiaire ou 105 postes clés ont été recensés au 31 mars 2022. Ces postes de management font l’objet d’un suivi particulier. A ce jour, la part des effectifs féminins sur ces postes est de 38%, soit 6 points de plus qu’au niveau du Groupe et permet de travailler sur le modèle de leadership et les profils destinés à étendre leurs responsabilités au sein du Groupe. Assurer le développement et la pérennité du capital intellectuel et des compétences Conscient de la diversité des savoir-faire nécessaires au développement de ses marchés et de la nécessité d’anticiper ses prochaines évolutions, le Groupe a souhaité développer ses efforts de formation et de partage des connaissances. La politique de formation actuelle du Groupe a pour objectif de développer les compétences de ses collaborateurs dans leurs fonctions, actuelles ou à venir et de les rendre acteurs de leur évolution professionnelle. Celle-ci se décline sur 3 axes : - - - Accompagnement au changement sur les outils et méthodes de production Développement des compétences managériales Santé et sécurité des collaborateurs Le volume d’heures de formation et le nombre de personnes formées a rebondi de manière significative au cours de cet exercice puisque les investissements en formation ont atteint 331 K€ (contre 226 K€ l’année passée et 310 K€ l’exercice précédent) et 390 employés ont été formés (contre 307 l’année dernière en hausse de 27%). La transmission des compétences représente également un enjeu fort pour le Groupe en raison de la technicité des métiers exercés. Afin de s’assurer de la disponibilité des compétences nécessaires à la continuité de leur activité les filiales cartographient les compétences et forment prioritairement leurs collaborateurs sur cette base. Le développement des compétences et la capacité d’adaptation des équipes doit en effet rester un axe majeur pour ABEO. Un dialogue continu au plus près des enjeux locaux Les directeurs des filiales assurent la gestion quotidienne des ressources humaines et en fonction de leurs besoins ainsi que des spécificités locales, travaillent en appui avec les fonctions RH centrales. Dans le modèle décentralisé d’ABEO, le dialogue social est organisé par les dirigeants de filiales en direct auprès de leurs équipes. La taille des filiales permet souvent un dialogue direct avec l’ensemble des salariés et des prises de décision en dehors d’un cadre formalisé. Chaque directeur est entre autres tenu de s’assurer du respect de la législation en vigueur dans le pays où la filiale est implantée, et notamment : - - - - L’organisation du temps de travail, les formations et la mise en œuvre du dialogue social ; Les conditions de santé et de sécurité au travail ; Le respect des Droits de l’Homme et de l’Enfant ; Le respect des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail. Le dialogue social et l’information des collaborateurs passe également par la diffusion d’un journal d’entreprise biannuel. Ce journal permet à l’ensemble des salariés de découvrir les évènements marquants ainsi que les différents métiers existants au sein du Groupe. Il est le premier lien entre l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Au titre de l’exercice 2021/22, tout comme lors des exercices précédents, aucun jour de grève n’a été constaté dans les filiales du Groupe. P a g e 131 Santé et sécurité au travail Soucieux de protéger ses équipes et de leur garantir un cadre de travail sûr et épanouissant, ABEO s’est donné comme principe de préserver au mieux la santé de ses collaborateurs au travers d’une démarche « Zéro accident ». Le Groupe a poursuivi sa structuration autour de spécialistes de la fonction HSE, Amélioration Continue, des Ressources Humaines et en partageant cet objectif avec l’ensemble de ses collaborateurs. ABEO a également mis en place un système de management de la santé/sécurité axé sur la prévention des risques dans le strict respect des règlementations et obligations locales. La direction industrielle conseille les sites de production et garantit le partage des bonnes pratiques en termes de santé et sécurité. Celle-ci intervenant sur l’ensemble des projets structurants ou à la demande des différents sites tout au long de l’année. A titre d‘exemple, la lutte contre les nuisances sonores a été organisée grâce à des systèmes de protection adaptés (type boules Quies), des casques et autres équipements appropriés pour le bien-être et la santé au poste de travail. La plupart des filiales disposent aujourd’hui de procédures de remontée standardisée, de process d’analyse des causes racines et de suivi des presqu’accidents. Concernant les indicateurs de suivi relatifs à l’accidentologie, le taux de couverture est de nouveau de 100% sur cet exercice. (Voir annexe) Le Groupe poursuit ses efforts afin d’instaurer une culture « Sécurité » globale et notamment en matière de formations santé et sécurité au travail, afin de continuer à réduire le risque d’accidents pouvant survenir dans le cadre de ses activités ainsi que leur gravité. Des principes de fonctionnement transparents, contrôlés et inclusifs ABEO s’est doté fin 2021 d’un Comité spécialisé, chargé d'assister le Conseil d'Administration dans le suivi des questions de Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE). Dans le prolongement des engagements pris par ABEO dans ce domaine depuis de nombreuses années, le Comité RSE aura pour mission de veiller à ce que le Groupe anticipe au mieux les enjeux, opportunités et risques extra-financiers associés à son activité afin de promouvoir une création de valeur responsable. Il émettra des recommandations sur la politique et les réalisations du Groupe en la matière. Ainsi, le Conseil pourra s'appuyer sur les travaux de ce nouveau Comité pour les sujets relevant de la stratégie en matière de RSE et de sa mise en œuvre. Il est présidé par Manuela Borella, administratrice indépendante et composé de Jean Ferrier, administrateur et Directeur Général Adjoint du Groupe, Marc-Olivier Strauss-Kahn, administrateur indépendant, Agnès Tixier, représentante du Crédit Mutuel Equity SCR et Cédric Weinberg, représentant du Fonds Nobel. Un Code d’éthique des affaires Les marchés et les clients demandant de plus en plus d’actions transnationales, nécessitant de coordonner plusieurs savoir-faire, il est apparu nécessaire de formaliser des valeurs communes à toutes les activités et communiquer des lignes de conduite permettant une croissance forte, rentable et durable. Un code d’éthique des affaires a été rédigé en 2017 et diffusé aux collaborateurs. Depuis cette date, les sociétés du Groupe ont incorporé ce document à leur procédure d’intégration des nouveaux arrivants, et chaque nouveau collaborateur est sensibilisé sur les risques liés aux activités. Afin d’assurer la bonne diffusion de ses valeurs, le Groupe souhaite pérenniser son engagement et maintenir la diffusion de ce document pour 100% de ses collaborateurs. Un comité éthique composé du Directeur des Ressources Humaines et du Directeur Général Adjoint peut être saisi à tout moment sur ces questions. Au titre de l’exercice 2021/22, le comité n’a reçu aucune sollicitation. Le Groupe tient à s’assurer de la bonne application de ses valeurs et s’est fixé comme objectif d’apporter une réponse en moins de 7 jours à toute alerte qui lui serait faite par le biais des adresses mails dédiées ou par tout autre moyen. Depuis la mise en place de ce système d’alertes le Groupe est en ligne avec cet objectif et souhaite pérenniser cet engagement pour le futur. P a g e 132 Un processus d’achats responsables Afin de compléter le code d’éthique des affaires, le Groupe a rédigé et diffusé en 2019 un Code des Achats regroupant l’ensemble des conduites, normes et procédures liées aux achats sur l’ensemble de ses activités. Cette initiative a été portée à la connaissance des salariés les plus exposés aux risques de corruption, puis élargie à l’ensemble des collaborateurs du Groupe par le biais d’actions de sensibilisation, de formations et de communications ciblées. Ces documents sont également insérés dans les documents d’embauche des nouveaux arrivants. Ces deux dispositions sont applicables à l’ensemble des collaborateurs et acteurs agissant pour le compte d’ABEO ou de l’une de ses filiales. Conformément aux ambitions du Groupe, ce document fait aujourd’hui partie des documents reçus lors du processus d’embauche pour chaque nouvel entrant au sein du Groupe. Afin de s’assurer de la bonne diffusion de ses pratiques, ABEO souhaite également partager son Code des Achats avec l’ensemble de sa chaine de valeur en le diffusant à 100% de ses fournisseurs de sous-traitance et achats industriels. La priorité donnée aux circuits courts À compétitivité équivalente, les sociétés du Groupe accordent la priorité aux fournisseurs installés localement. Ce choix de travailler avec des fournisseurs à proximité des lieux d’implantation permet au Groupe de : - - - Être capable de mieux connaître ses fournisseurs pour en maîtriser la sélection Réduire son impact écologique par le biais de trajets restreints Contribuer au développement de l’économie nationale et locale en renforçant son image d’acteur local au rayonnement mondial Un plan d’audit au plus proche des fournisseurs Les fournisseurs sont régulièrement évalués conjointement par les acheteurs locaux sur des critères : - - - Sociaux Environnementaux Economiques Ce plan d’audit partagé avec la direction des achats du Groupe permet de sensibiliser les collaborateurs en charge des achats sur leur mission quant à la sélection des fournisseurs et questionner leur éventuel maintien dans le panel si l’évaluation n’était pas satisfaisante. C’est ainsi que plusieurs situations ont pu mener à des actions correctrices par le fournisseur concerné, par le remplacement par un autre fournisseur du panel ou au recours à un nouveau fournisseur. Les situations jugées comme potentiellement à risques (monosourcing,…) ou les audits de fournisseurs critiques sont réalisés soit conjointement soit directement par la direction des achats Groupe. ABEO s’est engagée à élargir les audits menés auprès de ses fournisseurs avec une attention particulière sur la qualité des produits et souhaite pouvoir étendre ces mesures aux nouveaux fournisseurs significatifs. Un fournisseur critique est défini comme un fournisseur d’un produit ou une prestation pouvant avoir un impact sur la qualité, la sécurité, le prix ou l’image de nos produits ou services vers nos clients. Tout nouveau fournisseur critique doit être audité selon une trame prévue à cet effet, et répondre à 80% des critères mentionnés. En dessous de cette note, un plan d’action doit être mis en place Pour les fournisseurs déjà en place, un audit peut être déclenché en cas de problème qualité, de changement de lieu de production, ou de nouveaux produits Des partenariats pour un modèle plus inclusif Les filiales du Groupe travaillent sur un modèle inclusif visant à intégrer des profils divers à l’image des communautés dans lesquelles elles évoluent. Les filiales françaises du Groupe ont depuis plusieurs années mis en place des partenariats avec différents acteurs (Agences Pôle Emploi, ESAT, associations) afin d’accueillir des populations éloignées de l’emploi, des travailleurs en situation de handicap. P a g e 133 On peut citer à titre d’exemple le recours lorsque cela est possible aux services d’ESAT (structures qui proposent aux personnes en situation de handicap une activité professionnelle et un soutien médico-social et éducatif) pour l’entretien d’espaces verts ou encore des travaux d’imprimerie. ABEO travaille également à intégrer de jeunes étudiants sous différentes formes : période de professionnalisation, stages, alternance ainsi que des personnes en reconversion professionnelle. Cette diversité des modes de recrutements permet de diversifier les parcours et expertises au sein du Groupe. Audit des pratiques RSE du Groupe Conscient des attentes particulières de la société en termes de transparence et d’éthique, ABEO soumet ses pratiques à des audits réguliers. Ces audits relèvent à la fois des obligations d’un groupe côté mais aussi en raison des relations bâties avec les investisseurs. Tout comme ABEO, les investisseurs sont de plus en plus sensibles à la notion de performance extra- financière. Notation extra-financière : Gaïa Rating Pour la quatrième année et sur la base des rapports extra-financiers, une notation extra-financière a été réalisée de la part de l’organisme Gaia Rating, département d’EthiFinance. Celle-ci demeure stable cette année à 65/100 soit au- dessus de la moyenne du panel de comparaison. Confidentialité des données En 2018, le Directeur des Ressources Humaines Groupe a été nommé Délégué à la Protection des Données (DPO) afin d’assurer la conformité avec le RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données). Depuis l’exercice 2018/2019 une seule question a été remontée au DPO provenant d’un organisme extérieur qui tentait de vérifier la bonne application du RGPD. Suite aux réponses transmises, celui-ci n’a pas souhaité poursuivre plus en amont sa vérification. Les équipes informatiques demeurent mobilisées sur le sujet de la protection des données et rappellent régulièrement les conduites à tenir face à certaines situations potentiellement à risque. Par ailleurs aucune réclamation n’a été formulée au DPO Groupe sur l’exercice écoulé ni par lettre, ni via l’adresse email générique existante. Taxonomie verte En application du Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit Règlement « Taxonomie »), ABEO est tenue de publier, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022, des indicateurs de performance mettant en évidence la part éligible de son chiffre d’affaires, de ses investissements et dépenses d’exploitation résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables au sens de ce Règlement et de ses actes délégués couvrant les deux premiers objectifs de la Taxonomie d’atténuation du changement climatique et d’adaptation au changement climatique. Cette première évaluation de l’éligibilité de l’ensemble des activités du Groupe a été menée sur la base : - Du Règlement délégué du 4 juin 2021 et de ses annexes complétant le Règlement (UE) 2020/852 en précisant les critères techniques qui permettent de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci ; - - De l’acte délégué du 6 juillet 2021 et de ses annexes en précisant la manière de calculer les indicateurs clés de performance (ICP) ainsi que les informations narratives à publier ; et D’une analyse détaillée de l’ensemble des activités du Groupe par la direction. Dans le cadre des deux premiers objectifs climatiques applicables à compter de 2021, la Commission Européenne a priorisé les secteurs d’activités ayant une contribution majeure aux émissions de gaz à effet de serre au niveau de l’Union Européenne. Le secteur des équipements sportifs et de loisirs, ainsi que des aménagements de vestiaires n’étant pas considérés comme ayant une contribution substantielle au regard de ces deux premiers objectifs, les activité d’ABEO ne sont pas éligibles au sens du Règlement Taxonomie. De ce fait, aucun chiffre d’affaires éligible n’a été identifié pour l’exercice clos au 31 mars 2022. En raison de l’absence de chiffre d’affaires éligible, les investissements (CAPEX) et dépenses d’exploitation (OPEX) rattachés aux activités concourant au chiffre d’affaires n’ont pu être qualifiées d’éligibles. L’analyse de l’éligibilité pour P a g e 134 les investissements et dépenses d’exploitation a donc été centrée sur les « mesures individuellement durables » au sens de la Taxonomie permettant de réduire l’empreinte carbone du Groupe. Présentation des indicateurs Taxonomie d’ABEO Les informations financières présentées ci-dessous correspondent aux définitions de l’article 8 du Règlement du 6 juillet 2021. Extraites des systèmes d’information du Groupe, elles ont fait l’objet d’une analyse et d’un contrôle conjoints de la Direction Financière et de la Direction Industrielle afin d’en assurer la cohérence avec le chiffre d’affaires consolidé, les CAPEX et les OPEX de l’exercice clos au 31 mars 2022. ICP CA éligible ICP CAPEX éligible ICP OPEX éligible Aucun chiffre d’affaires éligible au titre des objectifs 1 et 2 de la Taxonomie CAPEX liées aux OPEX liées aux Eligibilité mesures individuelles mesures individuelles Numérateur de l’ICP – Total éligible aux objectifs 1 et 2 0 € 205 000 K€ 0% 39 K€ 4 539 K€ 0,9% 0 € 5 178 K€ 0% Dénominateur de l’ICP au sens de la Taxonomie ICP Taxonomie – Eligibilité en % Pour les CAPEX, l’analyse des actions individuellement durables mises en place pour réduire l’empreinte carbone des produits du Groupe a été centrée sur les investissements visant à améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments. Pour les OPEX, les mesures individuellement durables qui engendrent des dépenses d’exploitation étant en nombre limité, et les montants en jeu n’étant pas significatifs pour le Groupe, ABEO est exempté de la présentation d’ICP. ABEO suivra avec attention la publication à venir des textes règlementaires relatifs aux quatre autres objectifs environnementaux du Règlement Taxonomie (à savoir : utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines ; transition vers une économie circulaire ; prévention et réduction de la pollution ; protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes) et adaptera sa méthodologie et son analyse d’éligibilité au fur et à mesure de la mise en place de la taxonomie. Un engagement avec les communautés locales afin de partager la création de valeur ABEO est un acteur local au rayonnement mondial. En développant un projet global cohérent, en pérennisant les sociétés rachetées et en maintenant la création de valeur locale, ABEO a toujours souhaité avoir un impact positif sur l’emploi local. Cette valeur financière et éthique est pleinement cohérente avec le projet de développement du Groupe auprès d’une base de clients principalement locale. La proximité géographique et la compréhension des enjeux des clients représentent un élément essentiel de la réussite des projets. Ce modèle a permis de constituer un tissu relationnel fort et de long terme sur l’ensemble des territoires où le Groupe déploie ses activités. En parallèle, ABEO veille à maintenir et à renforcer sa présence locale par la sélection de fournisseurs locaux et la création de relations avec l’ensemble des acteurs partout où le Groupe est implanté (communes, universités, écoles, clubs, associations et évènements locaux). P a g e 135 Partenariat avec la fondation Sports For Children Depuis de nombreuses années plusieurs sociétés du Groupe (JANSSEN-FRITSEN et ses filiales, dont ADEC) et la fondation Sports For Children travaillent afin de collecter et de restaurer autant de matériels sportifs et de jeux que possible pour les pays d’Europe de l’Est. Les sociétés partenaires lui apportent leur aide avec un service unique : lors de la livraison du matériel neuf acheté par le client, les sociétés proposent de reprendre gratuitement le matériel usagé pour le mettre ensuite à disposition de la fondation. Le matériel sportif usagé est ainsi recyclé et peut avoir une seconde vie. Environ 20 % des produits récupérés sont recyclés en sacs ou meubles pour la décoration. SPORTSAFE a lancé une initiative en 2013 destinée à améliorer l’équipement sportif et l’approvisionnement des écoles primaires. Celles-ci se partagent une enveloppe chaque année, le but étant que les écoles utilisent leur prime en achetant leurs équipements chez SPORTSAFE. SPORTSAFE travaille aussi pour recycler les équipements sportifs. Les équipements sont donnés par des écoles pour d’autres écoles qui en ont besoin, les équipements sont réparés et ceux qui ne peuvent pas l’être sont recyclés de la manière la plus écologique possible. Les équipements sont réparés dans la mesure du possible, ce qui augmente la durée de vie des produits et permet aux collèges et universités, qui n’ont pas toujours les moyens, d’éviter d’acheter de l’équipement neuf. Initiatives locales en solidarité avec l’Ukraine Suite aux tragiques évènements intervenus depuis février 2022 en Ukraine, plusieurs filiales ont spontanément souhaité témoigner leur soutien envers les victimes de la guerre. C’est ainsi que des salariés d’ACMAN (France), ACEP (Espagne) et META (Allemagne), entre autres, ont fait parvenir des vivres et équipements à destination des populations locales. Cette solidarité ne peut être que saluée par le Groupe. Courir pour soutenir la recherche contre le cancer Le 22 mars 2022, des salariés de JANSSEN-FRITSEN Belgique se sont retrouvés afin de courir 100 kilomètres en équipe dans le but de soutenir la recherche contre le cancer. Cette équipe a réussi son défi et est parvenue à atteindre cette barre symbolique. Les salariés et les familles était présents afin de soutenir les coureurs. Tous les participants sont impatients de se retrouver l’année prochaine afin de soutenir de nouveau cette cause qui leur tient à cœur. Projets inclusifs ABEO est engagé dans une démarche consistant à essayer de favoriser la pratique sportive pour les populations qui en sont éloignées. L’innovation est une piste mais la participation à des projets inclusifs en est une autre. Au cours du dernier exercice, ABEO a participé au projet Spot destiné à favoriser la pratique sportive dans les quartiers et étudie pour l’avenir d’autres engagements potentiels permettant d’élargir la pratique sportive au sein de des différentes communautés. P a g e 136 4.1.3 Améliorer l’empreinte environnementale des produits et opérations ABEO souhaite renforcer ses efforts en matière d’efficacité de production et de réduction de son impact environnemental. Conscient des bénéfices environnementaux et de la nécessité de maitriser les risques financiers associés, ABEO a fait évoluer sa politique générale en matière environnementale. Plusieurs fonctions ayant un impact direct sur ces objectifs (Amélioration continue, Achats, HSE, RH, …) ont été structurées au niveau du Groupe et des principales filiales. Ces analyses ont conduit à la mise en place des actions suivantes dont le déploiement est toujours en cours : - - - - La sensibilisation des différentes sociétés du Groupe sur les sujets environnementaux ; La poursuite de la montée en compétence des relais locaux sur le suivi d’indicateurs ; La mise en place d’indicateurs de performance permettant une appropriation élargie de ces enjeux ; Le recrutement d’experts venant en appui des directeurs de sociétés afin de les conseiller et aider à améliorer l’empreinte environnementale de leur structure. Ces actions doivent permettre à ABEO de rester en ligne avec les ambitions décrites ci-dessous. L’ensemble des sites du Groupe vise la conformité aux législations locales en matière de droit de l'environnement. ABEO possède également une filiale soumise à la réglementation ICPE (Installation Classée pour la Protection de l’Environnement) en lien avec le stockage de mousse sur les sites du Balmay et de Wattrelos. ABEO a engagé une politique de certification sur certains sites de production. Le degré d'avancement des filiales d’ABEO en matière de protection de l'environnement reste néanmoins différent selon les zones géographiques, certains pays étant plus avancés que d'autres sur cette question. Le marché du sport et des loisirs est soumis à l’évolution de l’environnement légal et réglementaire de chaque pays. Il s’agit essentiellement de normes sanitaires et de construction, contrôles, enquêtes et réglementations relatives à la qualité et à la traçabilité des produits, à la protection des consommateurs, de la concurrence, au commerce électronique, à la protection des données personnelles, à l’informatique, aux garanties contractuelles fournies aux clients et à la sécurité et à l’accessibilité en magasin. Ce marché est également soumis à la réglementation en matière d’environnement, notamment les modalités de transport des produits et le traitement des déchets des sites de production. Concernant la conception des agrès et des produits de manière générale, il n’y a aucune obligation légale spécifique. Seul un décret impose l’application d’une certaine norme pour un type de matériel donné. La norme est d’application volontaire. ABEO s’engage de son côté à suivre les normes européennes et françaises. Du fait de ses localisations principales et de son activité, le Groupe n’est que très faiblement soumis aux risques liés aux « adaptations au changement climatique ». P a g e 137 La volonté d’améliorer constamment l’empreinte environnementale de ses opérations… L’exercice 2021/22 a été l’occasion pour ABEO de poursuivre l’extension du périmètre de reporting environnemental concernant ses opérations. Les efforts déployés concernant la performance environnementale sont principalement concentrés sur les sites de production et de distribution ; cependant l’ensemble des sites et sociétés est sensibilisé sur ce sujet. Au 31 mars 2022, ABEO compte 19 sites de production ou de distribution : - - France : ACMAN, NAVIC, SANITEC, ACSA LE BALMAY et ACSA WATTRELOS Europe (hors France) : PROSPEC LTD, EP UK, GYMNOVA UK, ACEP, JANSSEN-FRITSEN OPERATIONS BV, SPIETH GYMNASTICS Gmbh, META Gmbh, BOSAN NETHERLANDS Amérique : SPIETH ANDERSON CANADA, SPIETH ANDERSON USA, EP, FUN SPOT Asie : CANNICE - - Une activité peu soumise aux risques de pollution de l’air et de l’eau Les activités d’ABEO engendrent des risques modérés sur l’environnement. Les principaux risques sont liés à la manipulation des produits dangereux tels que les solvants, les résines, la peinture. Le Groupe a pris la mesure de ces risques notamment en installant des systèmes d’aspiration des poussières et de protection afin d’en réduire les impacts sur les postes y étant exposés. Les filiales prennent en compte les risques environnementaux potentiellement liés à leur activité. De ce fait, elles mettent en œuvre des actions visant à minimiser les éventuels impacts négatifs de la conception du produit à la chaine logistique. A titre d’exemple, en 2020, des investissements de plus de 100 000 € pour le traitement des composés organiques volatils (COV) ont été réalisés chez CANNICE en Chine lors de l’implantation industrielle de la ligne de fabrication de murs d’escalade. De par la nature de ses activités et la taille de ses sites, Abeo n’est pas un contributeur majeur en termes de pollution de l’air, des sols et des réseaux collectifs. Actions de réduction des déchets La meilleure politique de gestion des déchets est celle qui vise à ne pas en produire. ABEO a ainsi lancé des actions et met en place des synergies visant à réduire et valoriser les déchets issus de ses activités. Au total pour l’exercice 2021/22, 2 298 tonnes de déchets non-dangereux ont été générés contre 1 945 tonnes pour l’exercice précédent soit une hausse de 18%. Cette hausse s’explique par le rebond des activités malgré un contexte encore marqué par la crise sanitaire ayant impacté les sociétés du Groupe. Le taux de couverture de cet indicateur est resté stable à 78%. Les principaux postes de déchets non-dangereux sur l’exercice demeurent similaires aux exercices précédents avec le bois (37%), les déchets industriels banals (25%) et les métaux (16%). Les principaux postes de déchets dangereux durant l’exercice demeurent les peintures (52%) et les mousses (31%). Ayant identifié ces composants comme étant ceux susceptibles de générer le plus de déchets, la politique d’investissements industriels du Groupe a permis d’acheter une machine automatisant le processus de peinture chez ACEP (Espagne). Cet investissement permet de limiter les pertes liées à un processus auparavant manuel. Le Groupe limite ainsi le volume de déchets de peintures à l’avenir. ABEO a également initié différentes études visant à réduire ses déchets de mousses issus de la production de tapis (gymnastique et escalade) et espère pouvoir réduire significativement l’impact de sa production sur ce point et favoriser les pratiques de réutilisation. Les consommations en eau et en énergie Les activités du Groupe ne nécessitent qu’une très faible consommation d’eau, la ressource « eau » n’entrant que très peu en compte dans les divers processus de production. La consommation porte ainsi principalement sur des besoins sanitaires et d’entretien des locaux et des machines. De ce fait, cette information étant non significative, elle n’est pas incluse dans le rapport RSE d’ABEO. P a g e 138 Le suivi a donc été organisé autour des sujets qui paraissent les plus significatifs du fait de l’activité, c’est-à-dire les consommations d’énergies. Il existe une hétérogénéité dans les résultats présentés ci-dessous car les sociétés du Groupe n’utilisent pas toutes les mêmes sources d’énergie. Le niveau d’activité des différents sites de production du Groupe et leur consommation en énergie a été impactée par les mesures sanitaires nationales voire locales. La consommation énergétique globale exprimée en kWh augmente de 5% sur l’exercice à 10 976 414 kWh contre 10 428 312 kWh pour l’exercice précédent en raison du rebond des activités (hausse du chiffre d’affaires de 18%). Cette reprise vient lisser les efforts de sobriété énergétiques déployés par le Groupe (Mise en place de LED, télétravail, réduction du nombre de voyages d’affaires,…). La principale source d’énergie utilisée sur l’exercice 2021/22 par les filiales d’ABEO demeure l’électricité. La consommation s’est élevée à 6 653 568 kWh durant cet exercice (contre 5 967 669 kWh l’an passé et 6 985 278 sur l’exercice précédent). Ce retour à une consommation d’électricité plus proche du niveau normatif est dû à la reprise des activités industrielles du Groupe. La consommation reportée correspond à la consommation facturée par les divers fournisseurs d’électricité à l’ensemble des filiales. Au niveau du Groupe, la consommation globale de gaz s’élève à 2 054 565 kWh pour cet exercice, contre 2 123 384 kWh l’an passé, soit une baisse de 3%. ACSA le Balmay utilise des « biocarburants » pour se chauffer, autrement dit des granulés. La consommation pour cet exercice s’élève à 439 264 kWh (contre 504 000 kWh pour l’exercice précédent). Cette donnée est susceptible de varier fortement en fonction des températures et des dates d’approvisionnement puisque cette source d’énergie est utilisée comme complément. JANSSEN-FRITSEN à Helmond utilise aussi le chauffage urbain pour se chauffer pour une consommation de 414 723 kWh contre 397 500 kWh l’année dernière, en hausse de 4% (et 416 528 kWh pour l’exercice précédent). META utilise du fioul domestique (« Heating Oil ») dont la consommation s’est établie à 110 290 kWh contre 84 242 kWh pour l’exercice précédent soit une baisse de 4,7%. Comme la consommation de granulés, cette donnée est susceptible de varier fortement en fonction des températures et des dates d’approvisionnement puisque cette source d’énergie est utilisée comme complément. Les rejets de gaz à effet de serre ABEO a choisi de mettre en place une estimation des rejets de gaz à effet de serre basée sur les consommations d’énergie. Durant l’exercice 2021/22, les rejets de gaz à effet de serre issus de la consommation d’énergie du Groupe ont représenté 4 310 tCO2e (contre 4 197 tCO2e l’an passé) en incluant les émissions liées à la flotte de véhicules du Groupe (Annexe 7). En excluant la consommation de la flotte automobile, les rejets de gaz à effet de serre s’élèvent 2 756 tCO2e contre 2 649 tCO2e lors de l’exercice précédent. Cette hausse de 10% liée au rebond des activités est maintenue à un niveau relativement bas en raison des multiples actions du Groupe liées aux économies d’énergie. Les consommations d’électricité ont une nouvelle fois représenté le poste le plus impactant en termes de rejet de gaz à effet de serre. Les estimations de rejet global de gaz à effet de serre pour ce poste s’élèvent à 2 046 tCO2e contre 2 016 tCO2e pour l’exercice précédent. L’impact de ce poste reste défavorablement renforcé par les mix électriques plus carbonés de l’Allemagne, la Chine et les USA. Les achats de composants issus de ressources soutenables Le Groupe, conscient de l’impact environnemental des produits qu’il consomme dans son processus de production, a recours dans la mesure du possible à des matières issues de ressources soutenables. La liste des certifications les plus courantes au sein des sociétés du Groupe est présentée en annexe. En complément de l’utilisation de matières premières certifiées, certaines entités du Groupe font réaliser des contrôles de leurs équipements par des organismes indépendants afin d’en assurer la conformité et l’innocuité pour les clients et utilisateurs. Les sociétés du Groupe ayant recours au bois dans leur cycle de production (ACSA, ACMAN, JF GROUP et ADEC, EP UK, EP US, SANITEC, PROSPEC) utilisent prioritairement des bois certifiés PEFC / FSC. P a g e 139 Ces deux organisations internationales œuvrent en faveur d’une gestion forestière responsable. Le recours à ce type de bois permet de s’assurer que les produits comportent du bois issu de forêts gérées durablement. Par cette consommation de bois certifié, le Groupe s’engage dans la protection de la biodiversité à son échelle et réduit également les risques de pénurie de matières premières. Le travail autour des achats de chacune des filiales intègre plusieurs critères dont le coût et l’impact du transport de matières premières. Les sociétés du Groupe privilégient les fournisseurs locaux ou nationaux afin de limiter les distances parcourues par les matières entrant dans le cycle de production. Le transport routier est de loin le moyen de transport le plus utilisé par les filiales d’ABEO en mode amont ou en mode aval. Le taux de couverture de l’indicateur de suivi des achats de composants a été porté cette année à 100 % des achats de sites industriels du Groupe, contre 87% l’an passé. Le total des achats de composants pour la fabrications de produits (49,22 M€), produits d'achats revente (12,89 M€), service divers pour les usines (7,8 M€), et une rubrique Autre pour les achats inférieurs à 20 K€ par an (9,5 M€) s'élève à 79,5 M€. Durant cette année l’étude des achats de matières premières a été centrée sur les fournisseurs avec qui ont été réalisés plus de 20 K€ d’achats sur l’exercice. Cela a conduit à analyser la provenance des composants d’une valeur de 49,22 M€ (contre 28,8 M€ l’année dernière). Sur la base des analyses réalisées, et par extrapolation, les rejets de gaz à effet de serre relatifs à l’ensemble des achats de matières premières ont été estimés sur cet exercice à 57 386 tCO2e (contre 32 290 l’année dernière et 49 310 tCO2e l’année précédente). Cette augmentation s’explique par l’augmentation du taux de couverture de l’indicateur (100% Vs 87%) et par le fort rebond des activités durant le dernier exercice. La réduction des émissions de gaz à effet de serre liés aux déplacements des salariés L’optimisation des échanges et la limitation des déplacements des salariés représentent un axe d’amélioration pour le Groupe. Afin de poursuivre son activité internationale qui s’intensifie, tout en respectant au mieux l’environnement, ABEO utilise au mieux les moyens technologiques tels que les réunions en visioconférence via Skype ou Teams, ou des conférences téléphoniques. La période Covid a permis de démontrer la capacité d’adaptation du Groupe qui a su digitaliser une partie de son activité. La reprise des activités se fait désormais de manière hybride permettant de limiter les déplacements professionnels. Ainsi les différents comités de direction sont organisés en alternance soit en visio-conférence soit en présentiel. Des initiatives de télétravail ont également été mises en place en fonction des activités exercées et des opportunités. ABEO travaille actuellement sur sa flotte automobile afin d’inclure des véhicules hybrides voire électriques permettant de diminuer encore son impact environnemental sur ce poste. Le transport des produits Lors de l’exercice 2017/18, le Groupe a lancé le projet « Booster » (mise à niveau de son ERP). Ce projet comprend un module logistique destiné, entre autres, à faciliter le suivi des flux de produits. Le déploiement de ce nouvel outil continuant ainsi que des outils de Business Intelligence permettent d’améliorer le taux de couverture du calcul et du suivi des données logistiques aval pour certains de ses sites de production. Le taux de couverture (sur la base des effectifs) est passé de 16% en 2019, à 37% en 2020 et 50% des sites industriels en 2021 pour ce dernier exercice. Le transport aval a été calculé depuis la sortie des sites de production du Groupe jusqu’au lieu de livraison demandé par le client. La valeur brute des émissions se porte, par le calcul, à 433 tonnes d’équivalent CO2. Cette augmentation de 100 tonnes par rapport à l’an dernier s’explique par 2 facteurs : - - Une hausse de l’activité avec la reprise des échanges économiques par suite de la crise Covid-19 Un périmètre de mesure élargi passant de 8 à 11 sites Une extrapolation des émissions sur la base des effectifs des sociétés donnerait des émissions de l’ordre de 866 tonnes de CO2e contre 900 tonnes l’an dernier. Cette baisse des émissions, malgré une activité en hausse, est due à l’évolution des moyens de transports permettant de réduire les facteurs d’émission et contribuer ainsi à réduire les émissions d’environ 15%. Couplée avec la stratégie d’implantation locale du Groupe, la majorité des flux s’organise autour de trajets nationaux et contribue à limiter les transports longs. P a g e 140 Le Groupe souhaite continuer à augmenter son taux de couverture sur le sujet du transport aval et étudie différentes pistes d’optimisation des flux logistiques afin de réduire son empreinte carbone dans ce domaine. Au service d'équipements et de services de maintenance de qualité afin de réduire l'obsolecence ABEO propose à l’ensemble de ses clients des produits dont la durée de vie est particulièrement longue. Il n’est pas rare de croiser certains produits de gymnastique ou d’éducation physique réalisés il y a plus de 20 ans. Ces dernières années les marques du Groupe ont engagé de manière plus formalisée des actions de design responsable facilitant la réparation et le recyclage ou minimisant l’impact environnemental de leurs produits. EP a notamment travaillé sur des murs/blocs d’escalade 100% bois dès que la solution était techniquement compatible avec les spécificités du client. EP travaille également en collaboration avec d’autres acteurs du secteur dans le cadre d’un GIE (Groupement d’Intérêt d’Economique) afin d’identifier de nouvelles opportunités de développement concernant les prises d’escalade. Plusieurs sociétés du Groupe dans les domaines de l’escalade et de la gymnastique travaillent de concert sur des sujets transverses tels que la magnésie liquide permettant de lutter contre les particules fines. Ces mêmes sociétés ont également engagé des études sur le cycle de vie des matelas (Gymnastique et escalade) et pouvoir proposer de nouvelles alternatives pour leurs clients. Certaines sociétés ont fait de la lutte contre l’obsolescence leur cœur de métier. Ainsi, SPORTSAFE, société basée en UK, a pour activité principale l’inspection des salles de sport. Les équipes locales établissent un compte rendu au client lui indiquant les équipements défectueux et les possibilités de réparations dans la mesure du possible. Cette activité contribue à augmenter la durée de vie des produits et permet aux collèges et universités, qui n’ont pas toujours les moyens, d’éviter d’acheter de l’équipement neuf. La société JANSSEN-FRITSEN réalise elle une part significative de son chiffre d’affaires dans l’entretien et la maintenance des équipements sportifs de ses clients. De même, les équipes techniques interviennent sur les projets nécessitant des compétences particulières. Ainsi, ces équipes ont travaillé en Chine sur le choix de peintures avec des teneurs très faibles en COV. Ce travail a été réalisé en partenariat avec une société spécialisée dans les enjeux environnementaux et les autorités locales et cela en amont du démarrage du projet. P a g e 141 ANNEXES Note sur la collecte de données Tout comme pour les exercices précédents, ABEO a à cœur de fournir une information fiable et pertinente, sachant que le Groupe se construit par intégration de sociétés aux pratiques et organisations diverses. La collecte des nombreuses informations quantitatives requises par le décret n°2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale doit donc tenir compte de cette relative hétérogénéité. Ainsi, seules les données quantitatives jugées pertinentes par le Groupe ont été reprises dans ce document. Périmètre du reporting Les 38 sociétés composant le Groupe et comportant des effectifs à fin mars 2022 sont : ABEO SA, FRANCE EQUIPEMENT, SUFFIXE, ACMAN, NAVIC, SANITEC INDUSTRIE, PROSPEC UK, META, EP, EP USA, EP HUIZOU MANUFACTURING, EP UK, ACEP, TOP 30 SPAIN, DOCK 39 TERVILLE, DOCK 39 CDC, CLIP N CLIMB PLYMOUTH, FUN SPOT, SED, GYMNOVA, ACSA (2 sites : Wattrelos et Le Balmay), SPIETH ANDERSON INTERNATIONAL, SPIETH ANDERSON USA, GYMNOVA UK, GYM PASSION, GYMNOVA SUISSE, SPIETH GYMNASTICS, PCV COLLECTIVITES, BOSAN NETHERLANDS, JF BELGIUM, ADEC SPORT, JANSSEN-FRITSEN BV, JFS NETHERLANDS, SPORTSAFE, SCHELDE SPORTS USA, CANNICE, VOGOSCOPE. Note de méthodologie : Dans le cadre de la rédaction de ce rapport, certaines sociétés du périmètre de consolidation financière du Groupe n’ont pas été retenues en application des règles suivantes : - absence d’activité au 31 mars 2022 ; - société acquise au cours de l’exercice écoulé - société mise en équivalence pour la consolidation financière. La sélection des indicateurs a été réalisée sur la base de leur pertinence au vu des principaux impacts environnementaux et sociaux du Groupe, eu égard à son cœur de métier et aux enjeux de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) identifiés comme stratégiques pour le Groupe. La méthode de calcul des indicateurs retenus dans ce rapport est détaillée sous chacun d’entre eux. Par défaut, les données présentées pour les différents indicateurs sont celles consolidées pour le périmètre RSE indiqué ci-dessus. Si le périmètre diffère sur l’un des indicateurs, le taux de couverture est précisé à la suite des chiffres présentés. Matrice de matérialité P a g e 142 Principaux partenariats avec des athlètes SPIETH AMERICA SPIETH CANADA EP Simone BILES Ellie BLACK Shauna COXSEY &et Will BOSI Mélanie DE JESUS DOS SANTOS Sanne WEVERS et Lieke Wevers GYMNOVA JANSSEN-FRITSEN Répartition des effectifs Amérique du Nord Asie / Océanie Effectifs France Europe Total Au 31 mars 2018 % Total effectifs Au 31 mars 2019 % Total effectifs Au 31 mars 2020 % Total effectifs Au 31 mars 2021 % Total effectifs Au 31 mars 2022 % Total effectifs 417 26% 440 25% 444 26% 378 28% 375 27% 851 53% 830 48% 854 51% 684 51% 741 52% 99 240 15% 176 10% 193 11% 133 10% 101 7% 1 607 100% 1 736 100% 1 677 100% 1 339 100% 1 413 100% 6% 290 17% 186 11% 144 11% 196 14% P a g e 143 Composition des effectifs Composition des effectifs 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% % femmes dans % contrats % salariés ayant % salariés de 35 l'effectif total permanents plus de 5 ans à 50 ans dans rotation B2B dans l'effectif d'ancienneté l'effectif total Taux de Taux de départ mensuel total 2019/2020 2020/2021 2021/2022 Indicateurs liés à l’accidentologie Définition du taux de Fréquence (TF) : 푵풐풎풃풓풆 풅′풂풄풄풊풅풆풏풕풔 풂풗풆풄 풂풓풓ê풕 푿 ퟏ ퟎퟎퟎ ퟎퟎퟎ 푵풐풎풃풓풆 풅′풉풆풖풓풆풔 풕풓풂풗풂풊풍풍é풆풔 Définition du taux de Gravité (TG) : 푵풐풎풃풓풆 풅풆 풋풐풖풓풔 풊풏풅é풎풏풊풔é풔 푿 ퟏ ퟎퟎퟎ 푵풐풎풃풓풆 풅′풉풆풖풓풆풔 풕풓풂풗풂풊풍풍é풆풔 Indicateurs accidentologie Nombre d'accidents de travail Nombre de jours de travail perdus Nombre d'heures travaillées Taux de fréquence 2019 29 2020 59 2021 29 2022 30 1189 871 458 650 2 259 869 12,83 0,56 2 759 743 21,38 0,32 2 240 654 12,94 0,20 2 205 376 13,60 0,29 Taux de gravité NB : Les sociétés n’ayant pas reporté d’accidents en 2021/22 peuvent néanmoins avoir un taux de gravité différent de zéro si un arrêt de travail dû à un accident datant de l’exercice 2020/21 s’est poursuivi sur l’exercice évalué. P a g e 144 Liste des principales certifications des sites industriels Date du prochain Date de 1ère certification Nom du site Certification Référentiel renouvellement ACMAN SMQ SME ISO9001 v2015 ISO14001 : 2015 ISO14001 : 2015 ISO9001 v2015 ISO14001 : 2015 ISO26000 2005 2012 2023 2024 2024 2024 2024 2022 2024 2024 ACSA WATTRELOS ACSA LE BALMAY JF Group SME 2012 SMQ SME 2013 JF Group 2003 JF International BOSAN SM CSR SMQ SME 2016 ISO9001 v2015 ISO14001 : 2015 ISO14001: 2015 ISO14001 2018 BOSAN 2018 ACEP SME Planifié 2022 2013 CANNICE SME 2022 2022 2022 2024 CANNICE SMQ SMS ISO9001 v2015 OHS18001:2007 ISO14001 v2015 2013 CANNICE 2013 SPIETH SME 2013 Répartition des déchets non-dangereux Répartition déchets non-dangereux Démolition mixte 1% Autres 6% Cartons / Papiers 4% DIB 25% Bois 37 % Laminés 9% Recyclage Mixte 1% Métaux 16% Plastiques 0.5% Cartons / Papiers Bois Métaux Plastiques Recyclage Mixte Laminés DIB Autres Démolition mixte P a g e 145 Répartition des déchets dits dangereux Répartition déchets non-dangereux Emballages 9% Mousses 31% Peintures 52% Huiles 5% Solvants 3% Emballages Mousses Huiles Solvants Peintures Consommation par type d’énergie Consommation énergétique en kWh Gas 19% Fuel (cars) 5% 6% Fioul (Heating) Chauffage Urbain 4% Hot Water… Electricity 60% Granulés 4% Heating Oil 1% Fioul (Heating) Fuel (cars) Gas Electricity Heating Oil Granulés Hot Water Heating Chauffage Urbain Répartition des rejets de gaz à effet de serre (GES) Rejets de gaz à effet de serre Gas 12% Fioul (cars) 32% Fioul (Heating) 5% Electricité 47% Chauffage urbain 4% Granulés 0,4% Fioul (Heating) Fioul (cars) Gas Electricité Granulés Chauffage urbain P a g e 146 Répartition des achats de composants Repartition des achats de composants Tapis 2% Pièces plastiques 3% Serrures 3% PVC 4% Pièces Métalliques 32% Pièces aluminium 4% Matériel 5% Bois 7% HPL 20% Mousses 14% NB/ Les données d’achat retenues ci-dessus représentent les commandes par fournisseur supérieures à 20 000 euros sur l’exercice. Les commandes inférieures à ce seuil étant considérées comme non-significatives Emissions carbone liées au transport aval des activités du Groupe P a g e 147 Principales certifications des composants Certifications Principes de la certification Sociétés concernées ACMAN ACSA L’utilisation de bois contrôlé FSC permet de s’assurer que le bois utilisé ne provient pas de forêts récoltées illégalement ou en violation de droits traditionnels ou civils, dans des forêts qui sont converties en plantations ou à des usages non-forestiers entre autres. EP UK EP US Sociétés du Groupe (dont JANSSEN-FRITSEN ADEC SPORT et SPIETH) Le système PEFC repose sur deux certifications : la certification forestière (gestion et exploitation de la forêt) et la certification de la chaîne de contrôle (entreprises qui transforment et commercialisent le bois). Les entreprises qui achètent ces produits sont assurées que les produits sont issus de forêts gérées durablement et de sources contrôlées. ACMAN ACSA Sociétés du Groupe (dont JANSSEN-FRITSEN ADEC SPORT et SPIETH) SANITEC GYMNOVA et GYMNOVA UK Sociétés du Groupe (dont Les sociétés de la division gymnastique du Groupe commercialisent certains produits synthétiques sans phtalates compte tenu de la controverse sur l’utilisation de ce produit chimique. JANSSEN-FRITSEN ADEC SPORT et SPIETH) SPIETH-ANDERSON INTERNATIONAL Principales certifications concernant les produits Certification Principes de la certification Société(s) concernée(s) La Fédération Internationale de Gymnastique Toutes les sociétés réalisant des est un organisme indépendant qui réalise des équipements sportifs dans la tests sur tous les équipements de division gymnastique gymnastique destinés à la compétition. Le détail est présenté dans la partie « mesures prises en faveur de la santé des consommateurs ». La certification TÜV permet d’attester que les équipements de gymnastique ont été contrôlés par des inspecteurs certifiés Sociétés du Groupe JANSSEN- FRITSEN (dont ADEC SPORT et SPIETH) indépendants. La vérification est réalisée sur les risques relatifs à la sécurité ainsi que le respect de la législation et de la réglementation européenne. P a g e 148 4.2 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 mars 2022 A l’Assemblée Générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n°3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière , pour l’exercice clos le 31 mars 2022 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : Les politiques et plans d’actions en matière d’émissions de gaz à effet de serre sont en construction dans le cadre de l’implémentation d’une nouvelle stratégie RSE. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponible(s) sur demande au siège de l’entité). Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au conseil d’administration : - de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; - P a g e 149 - ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : - - la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : - le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; - - la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)1. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre avril 2022 et juin 2022 sur une durée totale d’intervention de huit semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions générale, ressources humaines, santé et sécurité, environnement, organisation industrielle et achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : 1 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information P a g e 150 - - nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; - - nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ; nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225- 105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; - - nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : - apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenue, au regard des principaux risques et politiques présentés, et - corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : ACMAN, ACEP, Spieth Anderson Canada ; - - - nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : - des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; - des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci- dessus et couvrent entre 7% et 18% des données consolidées sélectionnées pour ces tests (7% des effectifs, 18% des consommations d’énergie, …) ; - nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. P a g e 151 Paris-La Défense, le 17 juin 2022 L’organisme tiers indépendant EY & Associés Eric Mugnier Associé, Développement Durable Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Plan de formation Nombre d’employés formés Cartographie et classification des postes Organisation du dialogue social Management de la santé / sécurité Taux de rotation des effectifs Nombre de jours de grève Nombre, gravité et fréquence des accidents du travail Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Certification ISO 14001 Volume de déchets générés Actions de réduction des impacts environnementaux Emissions de GES liées aux consommations énergétiques, aux achats de matières premières et à la logistique en aval Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Partenariats Le nombre de brevets déposés par le Groupe Nombre d’alertes éthiques remontées via la ligne dédiée Diversité du comité d’intégration Diffusion du code achats et du code éthique Mise en place de la ligne d’alerte concernant l’éthique Plan de mise en conformité avec la Réglementation Générale sur la Protection des Données Personnelles P a g e 152 Chapitre 5. Rapport de gestion 5.1 5.2 Chiffres clefs des comptes consolidés Etats consolidés simplifiés 154 154 5.1.1 5.1.2 Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP) 155 Analyse de l’activité et du résultat Activité de la société ABEO SA 157 157 5.2.1 5.2.2 Activités consolidées du Groupe 159 5.3 5.4 Investissements 168 170 Endettement net et financements 5.4.1 5.4.2 5.4.3 Informations sur les capitaux propres, liquidités et sources de financement du Groupe 170 Informations sur les sources de financement du Groupe Flux de trésorerie au 31 mars 2022 et 2021 171 173 5.5 5.6 Perspectives Contrats importants 175 176 P a g e 153 5.1 Chiffres clefs des comptes consolidés 5.1.1 Etats consolidés simplifiés 31.03.22 31.03.21 IFRS, en M€ Goodwill & Marques Immobilisations Stocks 122,5 118,0 64,1 35,3 40,9 16,3 65,9 344,9 64,8 27,3 29,3 13,4 72,0 324,8 Clients Autres actifs Trésorerie TOTAL ACTIF Capitaux propres Emprunts financiers Fournisseurs 105,8 146,4 49,0 95,1 162,9 32,8 Autres passifs 43,7 34,1 TOTAL PASSIF 344,9 324,8 () IFRS 16 inclus 31.03.22 31.03.21 IFRS, en M€ 12 mois 205,3 12 mois 174,0 CA EBITDA courant 26,4 19,1 % CA 12,8% 11,0% Résultat Opérationnel Courant 15,1 8,0 Produits et charges non courants -1,0 -4,2 Résultat Opérationnel 14,2 3,9 Coût de l’endettement -4,6 0,6 -4,6 -0,1 0,7 Gains et pertes de change Autres produits et charges financiers et QPMEE -0,2 Résultat avant impôt 10,0 -0,1 Impôts -2,9 -0,5 Résultat net total 7,1 7,2 -0,6 -0,6 Résultat net part du Groupe % CA 3,51% -0,35% () IFRS 16 inclus P a g e 154 31.03.22 31.03.21 IFRS, en M€ Marge brute d’autofinancement Variation de Besoin en Fonds de Roulement (BFR) Impôts payés 24,9 0,8 16,1 4,2 -0,1 25,7 -2,1 18,2 Cash-flow d’exploitation après impôts Capex -4,4 -0,8 -5,2 20,4 0,0 -3,0 0,2 M&A Cash-flow d’investissement Free cash-flow -2,8 15,4 0,0 Dividendes Augmentation de capital Nouveaux emprunts Remboursement emprunts et autres financements Intérêts financiers nets versés Cash-flow de financement Effet de change n.a n.a 0,0 33,0 -28,5 -3,3 1,2 -25,4 -3,2 -28,7 0,2 -0,1 Variation de trésorerie nette -8,1 16,5 () IFRS 16 inclus 5.1.2 Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP) On entend par « Indicateur Alternatif de Performance », un indicateur financier, historique ou futur, de la performance, de la situation financière ou des flux de trésorerie autre qu’un indicateur financier défini ou précisé dans le référentiel comptable IFRS. Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe suit plusieurs indicateurs clefs. Leurs règles de détermination sont définies ci-dessous : EBITDA courant Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe a retenu l’EBITDA courant, en valeur et en taux. Il désigne le bénéfice avant impôt du Groupe avant que n’en soient soustraits le coût de l’endettement financier ainsi que les autres produits et charges financiers, les dotations aux amortissements et les provisions sur immobilisations (mais après dota- tions aux provisions sur stocks et créances clients). Les dépenses et produits à caractère non récurrent sont présentés en « autres produits et charges opérationnels non courants » et contribuent au Résultat Opérationnel. La direction estime que l’EBITDA courant est un indicateur pertinent car il mesure la performance des activités ordinaires du Groupe, sans prendre en compte l’effet des charges liées aux décaissements passés (dépréciations et amortisse- ments), ou qui du fait de leur nature exceptionnelle, ne sont pas représentatives des tendances des résultats du Groupe. Rentabilité opérationnelle La rentabilité opérationnelle correspond à l’EBITDA courant (indicateur défini ci-dessus) rapporté au chiffre d’affaires (EBITDA courant/CA) sur la même période, exprimée en pourcentage. La rentabilité opérationnelle peut également être déclinée en vision contributive par division dans le cadre d’IFRS 8. Cet indicateur de performance est intéressant dans la mesure où il reflète la rentabilité d’exploitation. Croissance organique du chiffre d’affaires Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe utilise également le taux de croissance organique du chiffre d’affaires. La croissance organique est mesurée par la variation du chiffre d’affaires sur une période comparable et à périmètre constant, en excluant les impacts des variations de change (voir définition de l’effet de change ci-après). P a g e 155 L’indicateur de croissance organique est pertinent car il mesure la performance commerciale des activités du Groupe sur une base comparable d’une période à une autre. Le chiffre d’affaires des sociétés acquises contribue à la croissance externe pendant une durée de 12 mois après leur date de première consolidation et entre ensuite dans l’appréciation de la croissance organique. Pour cela, un calcul du taux de croissance organique est réalisé au mois le mois. L’effet de change lié à la variation du chiffre d’affaires est calculé en comparant, à périmètre constant, le chiffre d’affaires de la période considérée à ce même chiffre d’affaires, converti au cours de change de la période comparable précédente. Croissance externe du chiffre d’affaires Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe utilise également le taux de croissance externe du chiffre d’af- faires. Par opposition à la croissance organique (ou croissance interne), la croissance externe est déterminée de la manière suivante : - - - - pour les acquisitions de la période, en déduisant de la croissance du chiffre d’affaires de la période la contribu- tion de l’acquisition dans la limite de 12 mois après sa date de première consolidation, pour les acquisitions de la période antérieure, en déduisant de la croissance du chiffre d’affaires la contribution de l’acquisition à partir de sa date de première consolidation, et pendant une durée de 12 mois, pour les cessions de la période, en déduisant de la croissance du chiffre d’affaires de la période la contribution de l’entité cédée à compter du jour anniversaire de la cession, pour les cessions de la période antérieure, en déduisant de la croissance du chiffre d’affaires de la période précédente la contribution de l’entité cédée. Le chiffre d’affaires des sociétés acquises contribue à la croissance externe pendant une durée de 12 mois après leur date de première consolidation. Ensuite, il contribue à la croissance organique. Cet indicateur est pertinent car il permet au Groupe de mesurer la faculté à augmenter son activité via des acquisitions, un élément central dans la stratégie de croissance du Groupe. Endettement financier net L’endettement financier net, aussi appelé « dette financière nette » est mesuré par la Trésorerie et équivalents de tré- sorerie diminuée : - - - des emprunts auprès des établissements de crédit, courants et non courants, des emprunts obligataires, courants et non courants, des autres dettes financières (concours bancaires courants, passifs de location IFRS 16, comptes courants d’associés et instruments financiers), courants et non courants. Cet indicateur permet au Groupe de mesurer sa capacité à maîtriser son endettement et ce, dans le cadre de sa stratégie de croissance. Taux d’endettement (gearing) Le taux d’endettement (gearing) est mesuré par le rapport entre la dette financière nette et les capitaux propres (fonds propres) du Groupe. Cet indicateur permet au Groupe de mesurer le risque de surendettement de sa structure financière. Prises de commandes Pour mesurer la dynamique commerciale de ses activités, le Groupe utilise entre autres le montant valorisé des prises de commandes sur une période donnée. Cet indicateur représente le cumul de l’ensemble des commandes enregistrées sur une période donnée, comparée avec la période équivalente de l’exercice précédent. Ces prises de commandes sont directement issues des commandes si- gnées ou des attributions de marchés publics de l’ensemble des filiales du groupe. Cet indicateur diffère du carnet de commande défini par IFRS 15 puisqu’il ne présente pas le chiffre d’affaires comptable restant à comptabiliser à une date donnée mais constitue un indicateur de dynamisme commercial. La variation entre les deux périodes est décomposée entre les variations liées à la croissance organique, la croissance externe et les effets de change. Ces variations respectent les mêmes définitions que celles relatives à la croissance du chiffre d’affaires, comme expliqué ci-dessus. Cette mesure est pertinente car c’est un indicateur avancé du niveau de performance commerciale du Groupe. P a g e 156 Autres indicateurs utilisés par le Groupe Les indicateurs listés ci-dessous correspondent à des indicateurs de gestion « explicatifs » mais ne sont pas considérés par ABEO comme des Indicateurs Alternatifs de Performance : Marge brute La marge brute, exprimée en valeur ou en taux, est une marge brute sur achats consommés, calculée comme suit : Marge brute sur achats consommés = Chiffre d’affaires global – achats consommés (achats de matières premières + achats de marchandises + coût des transports de bien +/- production stockée – Escomptes obtenus). L’analyse de la marge brute sur achats consommés et du taux de marge brute correspondant sont des indicateurs permettant de comprendre certaines des variations de l’EBITDA courant. La marge brute n’est donc pas un Indicateur Alternatif de Performance mais peut permettre dans certains cas d’expliquer une partie de la performance réalisée, telle que mesurée par l’EBITDA et certaines variations du poste Achats consommés. Taux de chiffre d’affaires réalisé à l’international (par destination) Le Groupe suit également en interne le taux de chiffre d’affaires réalisé à l’international (hors France). Ce taux est mesuré via le chiffre d’affaires réalisé par région de destination, c’est-à-dire le pays du lieu de livraison. Ce chiffre est ventilé par zone géographique dans le Document d’Enregistrement Universel. En conformité avec la norme IFRS 8, le Groupe présente également un chiffre d’affaires par zone géographique dans ses comptes consolidés annuels issu de l’information comptable (par origine). Une réconciliation entre le chiffre d’affaires « comptable » et le chiffre d’affaires par destination est présentée en section 5.2.2, du présent Document d’Enregistre- ment Universel. 5.2 Analyse de l’activité et du résultat 5.2.1 Activité de la société ABEO SA En tant que holding active, ABEO SA a continué d’accompagner ses filiales françaises et étrangères dans leur dévelop- pement, en phase avec le projet stratégique du Groupe. Son chiffre d’affaires, composé de redevances facturées aux sociétés du Groupe, a augmenté de 16% sur l’exercice, passant de 5 585 K€ au 31 mars 2021 à 6 452 K€ au 31 mars 2022. La hausse du chiffre d’affaires a mécaniquement impacté le résultat d’exploitation qui augmente de 798 K€, et passe de – 1 883 K€ à – 1 085 K€ sur le nouvel exercice, avec une maîtrise des charges d’exploitation qui n’augmentent que de 1% par rapport à l’exercice précédent. Le résultat financier s’établit à 2 776 K€ au 31 mars 2022, contre 641 K€ au 31 mars 2021, sous les effets principaux suivants : - - - Dividendes reçus des filiales, en augmentation de 563 K€, pour un montant de 3 836 K€ ; Intérêts d’emprunts d’un montant de 3 122 K€, en hausse de 306 K€ par rapport à l’exercice précédent ; Produit net des intérêts sur les comptes courants des filiales de 1 539 K€, en hausse de 228 K€ par rapport à l’exercice précédent ; - Reprise nette de provision pour pertes de change de 715 K€ sur les prêts en dollar américain, soit une hausse de 1 634 K€ par rapport à l’exercice précédent. Après prise en compte d’un résultat exceptionnel positif de 35 K€, et d’un produit d’impôt sur les sociétés de 791 K€, le résultat net de la société s’établit à 2 516 K€ au 31 mars 2022 contre -325 K€ au 31 mars 2021. Faits marquants Environnement général L’exercice 2021/22 a été marqué par une reprise soutenue de l’activité sur les principaux marchés du Groupe. Le con- texte sanitaire et économique est resté néanmoins difficile sur toute la période (nouvelles vagues de Covid-19 et émer- gence de nouveaux variants) et le Groupe n’a pas encore retrouvé son niveau d’activité d’avant crise. P a g e 157 Par ailleurs, dans un contexte géopolitique mondial très tendu, le Groupe s’organise pour faire face à la désorganisation des chaînes logistiques ainsi qu’aux tensions conjoncturelles sur les marchés de matières premières (bois, acier, etc..). Ces perturbations affectent de façon marginale les résultats du Groupe mais ABEO reste néanmoins vigilant sur l'évolu- tion de la pandémie et prudent au vu de la crise mondiale inédite et persistante en matière d'approvisionnements et de tensions sur les prix des matières premières. La plupart des devises sont stables contre l’euro à l’exception du dollar américain qui marque une progression modérée générant des impacts de change globalement favorables pour ABEO. Crise Ukrainienne et enjeux d’approvisionnements Les activités du Groupe ne sont pas significativement exposées à la Russie ou à l'Ukraine qui représentent environ 1% du chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2022. Pour rappel, le Groupe ABEO s'appuie sur une organisation mondiale multizone, avec des unités de production basées en Europe (France, Allemagne, Espagne, Pays Bas et Royaume-Uni), en Chine, au Canada, et aux États-Unis, permettant d'assurer un approvisionnement au plus près des clients. ABEO ne connait aucune rupture de ses approvisionnements sur l'ensemble de ses sites industriels qui remette en cause leur capacité à produire. Croissance externe Le 5 novembre 2021, ABEO a acquis 100% du capital de la société belge Eurogym, spécialisée dans la distribution d'équipements de gymnastique récréatifs et de compétition. Eurogym emploie une dizaine de personnes et réalise un chiffre d'affaires rentable de l'ordre de 3 M€ (dont environ 70% avec le Groupe). Avec cette acquisition, ABEO confirme sa maîtrise de l'ensemble de la chaine de valeur au Benelux. L'acquisition a été finalisée en utilisant la trésorerie disponible, avec un impact non significatif sur l'endettement financier net du Groupe. Eurogym est intégrée à la division Sport et a été consolidée à compter du 1er novembre 2021. Evènements post-clôture Acquisition de Big Air Bag Le 15 juin 2022, ABEO, un des leaders mondiaux d'équipements de sport et de loisirs a annoncé la signature d’un protocole d’acquisition, sans conditions suspensives, en vue d’acquérir 70% du capital de la société hollandaise BigAir- Bag, spécialisée dans le domaine des aires de réception gonflables. Créée il y a plus de 15 ans, BigAirBag conçoit, produit, distribue et installe des produits gonflables de haute qualité ayant pour objet de réduire les impacts dans des domaines variés tels que les parcs d’aventure et de loisirs (trampolines, parcours Ninja…), les gymnases ou les stations de sports d’hiver. Basée à Amsterdam et s’appuyant sur une dizaine de collaborateurs, BigAirBag dispose d’un site de fabrication qui associe matériaux et savoir-faire de pointe. Avec plus de 2 500 installations réalisées à travers le monde auprès d’une clientèle diversifiée, BigAirBag est un des leaders sur cette niche de marché. En 2021, la société a réalisé un chiffre d'affaires rentable de l’ordre de 3 M€. A travers ce projet d’acquisition, ABEO compte s'appuyer sur une forte complémentarité et une combinaison de savoir- faire produits, industriels et commerciaux avec de nombreuses synergies attendues dans les activités de gymnastique, de sportainment et d’escalade. Olivier Estèves, Président-Directeur Général d’ABEO, déclare : « Nous sommes impatients de travailler avec les équipes de BigAirBag que nous connaissons bien. En associant leur sens aigu de l’innovation et notre savoir-faire, je suis confiant dans le développement rapide de synergies au sein du Groupe car cette acquisition vient parfaitement compléter notre offre d’équipements sportifs. » Modalités de l’opération L’accord conclu entre ABEO et M. Tomas Huting, actionnaire unique de BigAirBag, porte sur l’acquisition de 70% des actions de BigAirBag. P a g e 158 Le protocole d’accord signé le 13 juin 2022 comporte un complément de prix indexé sur les performances du premier exercice réalisé post intégration et un accord de promesses de vente et d’achat croisées portant sur les 30% restants du capital. M. Tomas Huting rejoindra les équipes d’ABEO dans les prochaines semaines et sera en charge du dévelop- pement de la marque Big Air Bag et du déploiement des synergies commerciales. Cette acquisition sera financée sur fonds propres par voie de paiement en numéraire à hauteur de 64% et par paiement en titres ABEO à hauteur de 36%, devant être attribués au cédant dans le cadre d’une augmentation de capital réservée qui devra être décidée par le Conseil d’Administration de la Société sur le fondement de la 21ème résolution de l'Assem- blée Générale Mixte du 28 juillet 2020 (augmentation de capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). La réalisation définitive de la transaction (« closing ») n’est pas soumise à conditions suspensives et devrait être réalisée dans les semaines à venir. 5.2.2 Activités consolidées du Groupe Présentation générale ABEO est un acteur de référence du marché des biens d’équipement du sport et des loisirs à destination des organismes publics et privés. Sur ce marché, le Groupe est spécialisé dans 3 activités complémentaires : - - - Sport dans les domaines de la gymnastique, des sports collectifs et de l’éducation physique ; Sportainment & Escalade ; Vestiaires. Le Groupe s’est développé à la fois sur le plan géographique et dans son offre produit, tant par croissance organique que par croissance externe. Le rachat de sociétés s’est traduit par un goodwill significatif à son bilan de 84,5 M€ (soit 25 % de son actif au 31 mars 2022). L’offre produit du Groupe est portée par un portefeuille de 61 marques distinctes, valorisées à 37,9 M€ (soit 11 % de son actif au 31 mars 2022). Chaque division du Groupe conçoit ses produits dans son propre bureau d’études, les fabrique au sein de filiales dédiées, les commercialise et les installe. Cette stratégie d’intégration de la valeur ajoutée au niveau du Groupe se traduit par une organisation industrielle visible à son bilan au poste des immobilisations corporelles pour 55 M€ (soit 17 % de son actif au 31 mars 2022). A la Date du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe fabrique ou assemble la plupart de ses produits sur ses seize sites de production répartis à travers le monde. L’organisation de ces sites de production vise à intégrer verticalement les différentes étapes des processus de conception, de fabrication et de distribution des produits du Groupe. Les achats représentent dès lors un poste important pour le Groupe qui diversifie sa base de fournisseurs et négocie ses prix d’achats. La distribution des produits finis s’effectue à travers un réseau de distribution en propre qui couvre près de deux tiers du chiffre d’affaires du Groupe, tandis que le reste des ventes s’effectue par l’intermédiaire d’un réseau d’importateurs et de distributeurs assurant une proximité optimale de la clientèle. Historiquement, la croissance externe du Groupe a été financée soit par : - - - Augmentation de capital, avec émission de nouvelles actions telle que détaillé dans la note 4.8.1 « capital émis », de la section 6.1 « Comptes consolidés » du présent Document d’Enregistrement Universel ; De la dette auprès d’établissements de crédit et d’investisseurs privés telle que détaillée dans la section 5.4., « Informations sur les sources de financement du Groupe » du Document d’Enregistrement Universel ; L’autofinancement généré par les Opérations. Pour l’examen de sa situation financière et de son résultat, le Groupe a retenu les deux derniers exercices clos au 31 mars 2022 et 31 mars 2021. Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et aux résultats du Groupe avec l’ensemble du Document d’Enregistrement Universel et notamment les états financiers consolidés du Groupe établis en normes IFRS (International Financial Reporting Standards) pour l’exercice clos le 31 mars 2022, tels qu’insérés en sec- tion 6.1 « Comptes consolidés » du Document d’Enregistrement Universel. Les comptes consolidés clos le 31 mars 2022 en normes IFRS intègrent la société mère ABEO SA ainsi que ses 56 filiales ou sous-filiales consolidées, dont 53 par la méthode d’intégration globale (IG) et 3 par mise en équivalence (ME). P a g e 159 Informations sectorielles Le Groupe est « multi-secteur » au sens de la norme IFRS 8. Cette analyse conduit à distinguer trois secteurs opéra- tionnels d’activités : le Sport, le Sportainment et l’Escalade, et les aménagements de Vestiaires. La holding est présentée séparément mais ne constitue pas un secteur opérationnel à proprement parler. Ce découpage est utilisé dans le cadre du pilotage du Groupe par la direction générale et les principaux décideurs opérationnels. Le Groupe dispose d’informations par secteur opérationnel sur le chiffre d’affaires, les marges brutes, les charges ex- ternes jusqu’à l’EBITDA courant. Les flux intra-secteurs sont éliminés pour donner une image fidèle de la performance de chaque division. Conformément à la norme IFRS 8, la décomposition du chiffre d’affaires par zone géographique est présentée dans la note 3.2.3, « Informations financières par zone géographique » des Comptes consolidés, section 6.1 du présent Docu- ment d’Enregistrement Universel. Variation des taux de change Les fluctuations des taux de change des différentes devises ont un impact direct sur les comptes consolidés du Groupe. Cet impact se traduit par un risque lié aux aléas portant sur la conversion en euros des bilans et des comptes de résultat des filiales. Les principales devises concernées sont la livre sterling pour l’Angleterre, pays où sont localisés plusieurs sociétés du Groupe et sites de production, les dollars américains et canadiens qui concernent à la fois des facturations, des achats de certaines matières premières et des comptes courants, ainsi que le Yuan Renminbi en Chine où le Groupe compte un site de production. Saisonnalité La diversification des secteurs de débouchés et des zones géographiques où l’offre est commercialisée conduit à atténuer le phénomène de saisonnalité qui résulterait d’une pratique de marché locale ou régionale. Le Groupe est donc peu impacté par cette problématique. Cependant, ce phénomène est notable sur les divisions Vestiaires et Sport. Modification du périmètre de consolidation Au cours de la période présentée : - La société Hainan Jin Ao Sports Technology & Co basée en Chine a été créée. ABEO détient 49% du capital et consolide cette société via la méthode de mise en équivalence ; - - - - - - - La société Eurogym BV a été acquise au 1er novembre 2021 ; La société TOP30 Norge a été liquidée ; La société ABEO Japan a été liquidée ; La société Prospec US a été liquidée ; La société Beijing Cannice a été fusionnée avec la société Shandong Cannice Sports Equipment & Co ; Les sociétés Premium Veurm et FSM Real Estate ont été fusionnées avec ABEO Real Estate North America ; Le Groupe a procédé à l’acquisition des 20% minoritaires de Sportsafe UK. La contribution d’Eurogym sur l’exercice clos au 31 mars 2022 est de 1,7 M€ de chiffre d’affaires et 0,5 M€ de résultat net. Information financière pro forma au 31 mars 2022 L’information proforma n’est pas applicable à l’exercice clos au 31 mars 2022. Estimations et hypothèses utilisées dans la préparation des états financiers L’établissement des états financiers consolidés, conformément aux principes comptables internationaux IFRS, nécessite la prise en compte par la direction du Groupe d’un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs et de passifs ainsi que sur les charges et produits. La direction du Groupe revoit les hypothèses et les estimations de manière continue, en fonction de son expérience et en fonction d’autres facteurs raisonnables qui constituent la base d’évaluation de ces actifs et passifs. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. P a g e 160 Ces hypothèses et estimations se rapportent principalement à : - - - - - L’évaluation des actifs non courants, des goodwill et des marques ; L’évaluation des actifs acquis et passifs repris pour les entités acquises ; L’évaluation des prestations des engagements de retraite aux prestations définies ; L’évaluation des impôts différés actifs ; La durée des contrats et les taux d’actualisation retenus dans le cadre d’IFRS 16 Traitement des contrats de location IFRS 16 Au 31 mars 2022, les droits d’utilisation nets reconnus au titre d’IFRS 16 s’élèvent à 31 M€ et se composent principale- ment de contrats de location immobilière pour 29,5 M€ et de contrats de locations de véhicules et petits équipements industriels pour 1,5 M€. Le Groupe estime la probabilité de sortie des contrats à chaque clôture sur la base de critères juridiques, économiques (projets de cessions, fermetures, déménagement) et d’autres informations qualitatives (business plan, existence d’agen- cements inamovibles significatifs…). Au 31 mars 2022, la durée moyenne des contrats de location s’élève à 67 mois. Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux marginal d’emprunt de ABEO SA qui est considéré proche du taux marginal d’emprunt des sociétés du Groupe. Les loyers des contrats qualifiés de location simple sont retraités (sauf pour les biens de faible valeur ou de courte durée) selon IFRS 16 dont le traitement est explicité dans le chapitre 6, section 2.1 du présent URD. Les charges de loyers comptabilisées au compte de résultat du Groupe pour 0,7 M€ correspondent essentiellement à des charges liées à des contrats de location simple de courte durée. Le décaissement de trésorerie lié aux contrats de location au 31/03/2022 s’élève à 6,4 M€ dont : - 5,7 M€ liés aux contrats de loyers fixes ; - 0,7 M€ liés aux contrats bénéficiant de la clause d’exemption. Le Groupe n’a pas effectué de décaissement au titre de loyers variables Précisions sur les hypothèses et estimations concernant les tests de dépréciations des goodwill Une UGT peut comprendre un ou plusieurs goodwill, des marques ainsi que des actifs non courants le cas échéant. Méthode de construction des business plan La construction des business plan repose sur les hypothèses suivantes : - Les nouvelles acquisitions de sociétés de l’exercice en cours sont intégrées dans les prévisions (chiffre d’affaires et résultats associés), en parallèle de la comptabilisation des goodwill respectifs. Seules les acquisitions effec- tivement réalisées sont intégrées (le Business plan n’intègre pas les impacts des acquisitions futures poten- tielles) ; - Les business plans sont construits au niveau de chacune des cinq UGT (et non entité par entité) ; Les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires et des perspectives de rentabilité opérationnelle reposent sur : - - - - les historiques de chaque UGT sur les deux derniers exercices ; la comparaison des budgets et business plan historique avec le réalisé ; les perspectives commerciales (croissance du marché, part de marché, actions spécifiques) par UGT ; la connaissance des actions internes pouvant générer un impact sur la maîtrise des coûts. Scénarios de variations de l’hypothèse centrale Les hypothèses soutenant les tests de dépréciations sont soumises à un test de sensibilité par rapport à l’hypothèse centrale selon les modalités suivantes : - - - Une variation de +/-1 point (100 points de base) du taux d’actualisation ; ou/et Une variation de +/-1 point (100 points de base) du taux de croissance à long terme ; Une variation de +/- 1 point (100 points de base) du taux d’EBITDA / Chiffre d’affaires. P a g e 161 Les hypothèses qui sous-entendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans la note 4.1.3, « Tests de dépréciation » des Etats financiers consolidés de la section 6.1 « Comptes consolidés » du présent Document d’En- registrement Universel. Formation du résultat opérationnel et du résultat net ABEO Compte de résultat en K€ Mars 2022 12 mois Mars 2021 12 mois CHIFFRE D'AFFAIRES NET 205 312 173 972 Achats consommés -79 806 125 505 -58 441 -39 987 -1 012 84 -66 300 107 672 -52 266 -34 262 -1 421 -367 MARGE BRUTE Charges de personnel Charges externes Impôts et taxes Dotations aux provisions Autres produits et charges courants Autres charges opérationnelles EBITDA COURANT 221 -219 -99 135 26 370 -11 231 -88 534 19 138 -11 111 Dotations aux amortissements RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 15 140 14 188 10 015 8 027 3 868 -80 RESULTAT OPERATIONNEL RESULTAT AVANT IMPOT RESULTAT NET TOTAL 7 084 7 199 -552 -611 RESULTAT PART DU GROUPE Chiffre d’affaires En Millions d’euros Variation organique 2021/2022 2020/2021 174,0 Variation Chiffre d’affaires 205,3 101,7 45,2 +18,0 % +18,9 % +26,1 % +11,1 % +16,5 % +16,9 % +24,4 % +10,4 % Sport 85,5 35,8 Sportainment & Escalade Vestiaires 58,5 52,6 Sur l'exercice 2021/22, dans un contexte mondial toujours incertain, ABEO enregistre un chiffre d'affaires de 205,3 M€, en progression de 18% (16,5% en organique) par rapport à l’exercice précédent. Après une année 2020/21 marquée par de fortes perturbations liées à la crise sanitaire, cette performance illustre la capacité du Groupe à retrouver des niveaux d’activité élevés au fur et à mesure que le contexte se normalise. Tiré par le rebond d’activité dans les divisions Sport et Vestiaires, le premier semestre de l’exercice marquait déjà une reprise d’activité avec un chiffre d’affaires de 95,6 M€, en hausse de 14% par rapport au premier semestre de l’exercice précédent. Le second semestre confirme cette dynamique avec un rebond en accélération, et désormais constaté sur l’ensemble des divisions, qui permet à ABEO d’atteindre un chiffre d’affaires de 109,7 M€, en progression de 21,6% par rapport au second semestre de l’exercice précédent et en progression de 14,7% par rapport au premier semestre de l’exercice 2021/22. La période bénéficie d'un effet change favorable de +1,8%. P a g e 162 Division Sport La division Sport affiche un chiffre d’affaires de 101,7 M€ et ressort en croissance de 18,9% sur 12 mois avec une nette accélération sur le dernier trimestre (+24%) qui lui permet de retrouver en fin d’exercice son niveau d’avant crise sanitaire. La dynamique de la division reste tirée par les activités de Gymnastique et bénéficie également d’une activité solide sur la zone Benelux. Au cours de l’exercice, la division a intégré la société Eurogym venant ainsi confirmer sa maîtrise de l’ensemble de la chaine de valeur au Benelux et sa volonté de créer de fortes synergies. Division Sportainment & Escalade La division enregistre un chiffre d’affaires de 45,2 M€ en hausse de 26,1% sur l’exercice. Après un premier semestre toujours impacté par les effets de la crise sanitaire, la division réalise un net rebond au second semestre avec un chiffre d’affaires en progression de 25% par rapport au premier semestre de l’exercice. Le marché du Sportainment aux États- Unis accentue sa dynamique de reprise et les activités cœur de métier retrouvent un volume d’activité d’avant crise, hors Asie toujours impactée par la pandémie. Division Vestiaires Avec un chiffre d’affaires de 58,5 M€, la division enregistre une croissance de 11,1% sur 12 mois et se retrouve proche en fin d’exercice de son niveau d’avant crise. La division bénéficie d’une bonne dynamique de rebond en France et au Royaume-Uni et du maintien d’un niveau d’activité soutenu en Allemagne. Chiffre d’affaires par zone géographique Au 31 mars 2022, le chiffre d’affaires réalisé hors de France représente 74% de l’activité du Groupe soit une proportion supérieure de 1 pt à celle de l’exercice 2020/21. Le chiffre d’affaires du Groupe par zone géographique et par destination s’établit comme suit : Au 31 mars 2022 CHIFFRES D'AFFAIRES vers Moyen Orient et Afrique 2 350 461 Europe hors UE (Montants en K€) France Europe Amérique Asie Total Sport 15 968 6 533 51 947 9 734 15 871 10 187 8 271 10 240 14 331 174 5 279 3 933 8 101 656 45 179 58 477 205 312 100,0% Escalade et Sportainment Vestiaires 30 185 52 686 25,7% 19 719 81 400 39,6% 120 TOTAL GROUPE % 34 328 16,7% 24 745 12,1% 9 220 4,5% 2 932 1,4% Au 31 mars 2021 : CHIFFRES D'AFFAIRES vers Moyen Orient et Afrique 1 085 48 Europe hors UE (Montants en K€) France Europe Amérique Asie Total Sport 14 141 5 308 47 434 6 355 12 120 6 501 6 313 13 594 195 4 279 4 171 0 85 373 35 979 52 623 173 974 100,0% Escalade et Sportainment Vestiaires 27 643 47 092 27,1% 18 556 72 345 41,6% 6 124 105 TOTAL GROUPE % 24 746 14,2% 20 102 11,6% 8 450 4,9% 1 239 0,7% P a g e 163 Marge brute Les taux de marge brute du Groupe et par division ont évolué de la manière suivante au cours de l’exercice : 31/03/2022 Sportainment 31/03/2021 Total Groupe Sportainment & Escalade En K € Sport Vestiaires Sport Vestiaires Total Groupe & Escalade CHIFFRE D'AFFAIRES 101 656 45 179 58 477 205 312 85 370 35 979 52 623 173 972 MARGE BRUTE 61 530 27 350 36 573 125 453 51 575 23 460 32 637 107 672 % du Chiffre d'affaires 60,5% 60,5% 62,5% 61,1% 60,4% 65,2% 62,0% 61,9% La marge brute sur achats consommés pour les produits et projets vendus entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2022 diminue de 0,8 pt et s’établit à 61,1% du chiffre d’affaires contre 61,9% un an auparavant. La marge brute sur achats consommés de la division Sport s’établit à 60,5%, en hausse de 0,1 pt et profite notamment de l’intégration d’Eurogym dont le taux de marge est supérieur aux taux moyen constaté sur la division. La marge brute sur achats consommés de la division Sportainment & Escalade ressort à 60,5% en diminution de 4,7 pts par rapport à l’exercice précédent principalement du fait d’un effet mix produit. La marge brute sur achats consommés de la division Vestiaires augmente de 0,5 pt à 62,5% grâce à l’optimisation des capacités industrielles et un meilleur positionnement prix, et ce malgré les augmentations du prix des matières pre- mières. EBITDA Courant Les taux d’EBITDA courant du Groupe et par division ont évolué de la manière suivante au cours de l’exercice : 31/03/2022 Sportainment 31/03/2021 Total Groupe Sportainment & Escalade En K € Sport Vestiaires Sport Vestiaires Total Groupe & Escalade CHIFFRE D'AFFAIRES 101 656 45 179 58 477 205 312 85 370 35 979 52 623 173 972 EBITDA Courant hors IFRS 16 11 812 648 8 219 20 679 9 543 -1 760 6 363 14 147 % du Chiffre d'affaires 11,6% 1,4% 14,1% 10,1% 11,2% -4,9% 12,1% 8,1% EBITDA Courant publié avec IFRS 16 15 638 1 719 9 014 26 370 12 765 -646 7 019 19 138 % du Chiffre d'affaires 15,4% 3,8% 15,4% 12,8% 15,0% -1,8% 13,3% 11,0% L’EBITDA courant de l’exercice 2021/22 ressort à 26,4 M€ contre 19,1 M€ un an auparavant, soit un taux de marge opérationnelle en hausse de 1,8 pt à 12,8% du chiffre d’affaires. Neutralisé des effets de la norme IFRS 16, l’EBITDA courant ressort à 20,7 M€ soit 10,1% du chiffre d’affaires, contre 14,1 M€ et 8,1% du chiffre d’affaires un an plus tôt. Malgré un contexte sanitaire encore difficile et un contexte international incertain sur le second semestre, notamment en matière d'approvisionnements et de tensions sur les prix des matières premières, la rentabilité opérationnelle a bénéficié du rebond du chiffre d’affaires et des effets pérennes du plan de performance sur l’exercice précédent qui a permis d’abaisser le point mort du Groupe de plus de 20%. Cette performance provient d'une part, d'un maintien des niveaux de taux de marge malgré les tensions inflationnistes sur les matières premières, et d'autre part, d'une structure de coûts parfaitement maitrisée dans un contexte de forte croissance. La division Sport affiche un EBITDA courant de 15,6 M€, soit une rentabilité opérationnelle de 15,4% en amélioration de 0,4 pt par rapport à l’exercice 2020/2021 (hors IFRS 16, le taux de marge d’EBITDA courant ressort à 11,6% et progresse également de 0,4 pt sur la période). Cette performance reflète le maintien des taux de marge brute malgré un contexte défavorable à l’achat et une gestion rigoureuse des frais fixes dans la continuité du plan de performance. P a g e 164 La division Sportainment & Escalade affiche un EBITDA courant de 1,7 M€, soit une rentabilité opérationnelle de 3,8% en amélioration de 5,6 pts par rapport à l’exercice 2020/2021 (hors IFRS 16, le taux de marge d’EBITDA courant ressort à 1,4% et progresse de 6,4 pts sur la période). Malgré une diminution du taux de marge brute principalement liée au mix produit, le plein effet du plan de performance et les aides gouvernementales obtenues aux Etats-Unis, en France et en Espagne ont permis à la division de renouer avec une marge opérationnelle positive. L’EBITDA courant de la division Vestiaires ressort quant à lui à 9,0 M€, soit une rentabilité opérationnelle de 15,4% en amélioration de 2,1 pts par rapport à l’exercice 2020/2021 (hors IFRS 16, le taux de marge d’EBITDA courant ressort à 14,1% en hausse de 2 pts sur la période). L’amélioration du taux de marge brute de 0,5 pt et une très bonne maîtrise des charges de structure ont permis à la division de profiter du plein effet du rebond d’activité. Charges opérationnelles ABEO Compte de résultat en K€ Mars 2022 12 mois Mars 2021 12 mois Charges de personnel -58 441 -52 266 Charges externes -39 987 -1 012 84 -34 262 -1 421 -367 Impôts et taxes Dotations aux provisions Autres produits et charges courants Autres charges opérationnelles 221 -219 -99 135 -88 534 Dans la continuité de l'exercice précédent, le Groupe a poursuivi sa politique de gestion rigoureuse qui se traduit par une hausse maîtrisée des charges opérationnelles de 12%, mais en baisse de 2,6 points en proportion du chiffre d’af- faires. Les analyses relatives à ces agrégats sont développées dans la section 6.1 « Comptes consolidés » du présent URD, à la note 5.4 pour les charges de personnel, la note 5.3 pour les autres charges externes, la note 4.9 pour les dotations aux provisions et la note 5.5.1 pour les Autres produits et charges courants. Résultat opérationnel Dotations aux amortissements Après comptabilisation des dotations aux amortissements (-11,2 M€ dont -5,2 M€ liés à la norme IFRS 16), le résultat opérationnel courant s’établit à 15,1 M€ (contre 8,0 M€ un an auparavant), soit 7,4% du chiffre d’affaires, en amélioration de 2,8 points. Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels non courants du Groupe s’établissent comme suit : Autres produits et charges opérationnels non courants 31/03/2022 -478 31/03/2021 -2 984 (Montants en K€) Frais de restructuration Frais de restructuration projet industriel Cannice - Entre-Prises China -616 -318 476 -1 191 Frais d'acquisition Produit net de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 62 -46 Divers -15 Total -952 -4 159 Les autres produits et charges opérationnels de l’exercice correspondent à une charge nette de 0,9 M€ et se composent principalement : - De coûts résiduels de restructuration engagés par le Groupe dans le cadre de la mise en œuvre du plan de performance pour 0,4 M€ ; P a g e 165 - De coûts engagés sur les entités chinoises pour 0,6 M€ suite à la finalisation du projet de réorganisation indus- trielle (fusion des unités de production d’Entre-Prises China et de Cannice). Des frais d’acquisitions pour les opérations de croissance externes pour 0,3 M€ ; Des produits de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles, principalement en Allemagne, pour 0,5 M€ ; - - Au cours de l’exercice précédent, les autres produits et charges opérationnels étaient principalement composés de frais de restructuration dans le cadre de la mise en place du plan de performance pour 3 M€ et des coûts du projet de réorganisation industrielle en Chine pour 1,2 M€. Ainsi, le résultat opérationnel s’établit à 14,2 M€ en 2021/22 contre 3,9 M€ lors de l’exercice précédent, en augmentation de 10,3 M€ Résultat financier net PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€) 31/03/2022 31/03/2021 -4 598 Coût de l'endettement financier net Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie -4 600 97 26 Charges d'intérêts Dont charges d'intérêts liées à IFRS 16 -4 698 -807 -4 624 -838 Autres produits et charges financiers Résultat de change 480 635 36 638 -113 9 Variation de juste valeur des instruments financiers Baisses de loyers provisoires IFRS16 Autres - -191 597 144 Résultat financier net -4 120 -3 960 Le résultat financier net s’établit à -4,1 M€, en ligne avec l’exercice précédent. Il est constitué essentiellement des intérêts liés aux financements accordés à ABEO SA et du résultat de change. Coût de l’endettement financier net : Le coût de l’endettement financier est stable sur l’exercice et, en dehors des impacts liés à la norme IFRS 16 pour 0,8 M€, est principalement constitué des charges d’intérêts des sociétés ABEO SA (pour 3,6 M€) et Cannice (pour 0,1 M€). Résultat de change : Le résultat de change est positif à +0,6 M€ contre -0,1 M€ sur l’exercice précédent. Il provient essentiellement de l’appréciation des dollars américains et hong-kongais par rapport à l’euro. Entre les 31 mars 2021 et 2022 : - - Le dollar hong-kongais s’est apprécié de 4,6% contre l’euro ; Le dollar américain s’est apprécié de 5,3% contre l’euro ; P a g e 166 Impôt sur les sociétés Impôt sur les bénéfices (Montants en K€) 31/03/2022 -4 189 31/03/2021 -1 087 Impôt exigible Impôts différés 1 258 615 TOTAL -2 931 -472 La charge d’impôt sur les sociétés de l’exercice s’établit à 2,9 M€ au 31 mars 2022 contre 0,5 M€ au 31 mars 2021. Elle est composée d’une charge d’impôt courant de 4,2 M€ et d’un produit d’impôt différé de 1,3 M€. Le taux d’impôt effectif s’affiche à 29%, contre un taux d’impôt théorique de 26,5%, l’écart s’analysant de la manière suivante : A la hausse du taux d’IS : - - - Non-activation d’impôts différés pour les pertes réalisées dans certains pays, principalement en Espagne et en Chine, pour un impact total de -0,9 M€ ; Annulation d’impôts différés précédemment activés en Espagne et aux Etats-Unis sur des déficits fiscaux repor- tables, pour un impact total de -0,3 M€ ; A la baisse du taux d’IS : activation d’impôts différés sur des déficits fiscaux reportables antérieurs à hauteur de 0,5 M€ en Espagne et aux Etats-Unis. Résultat net consolidé Le résultat net de l’exercice (part du Groupe) s’établit à 7,2 M€ contre -0,6 M€ au 31 mars 2021. Cette hausse de 7,8 M€ entre les deux exercices s’explique principalement par l’augmentation du résultat opérationnel de 10,3 M€ partielle- ment compensée par la hausse des charges d’impôt pour 2,5M€. Résultat de base par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions (ordinaires et de préférence) en circulation au cours de l’exercice. Au 31 mars 2022, il ressort à 1,04 € contre -0,07 € au 31 mars 2021. Analyse du bilan Actifs non courants Les actifs non courants s’établissent à 194,8 M€ au 31 mars 2022 contre 188,9 M€ au 31 mars 2021. La variation de +5,9 M€ entre mars 2022 et 2021 résulte notamment de la hausse des goodwill (+4,0 M€, dont 1,9 M€ liés à l’acquisition d’Eurogym) et des impôts différés actifs (+1,7 M€). Besoin en fonds de roulement 31.03.22 31.03.21 IFRS, en M€ Stocks bruts Clients bruts Fournisseurs BFR opérationnel % CA Q4 annualisé Autre BFR 38,0 43,5 -49,0 32,5 14,2% -23,1 9,4 30,1 31,9 -32,8 29,2 16,7% -14,1 15,1 BFR Total P a g e 167 BFR opérationnel Hors effet du factoring, le BFR opérationnel représente 16% du chiffre d’affaires au 31 mars 2022 soit une baisse de 4 points par rapport à celui de l’exercice précédent. Stocks Les stocks bruts ont enregistré une hausse de 8,0 M€ sur l’exercice 2021/22. Cette hausse est principalement expliquée par le rebond de l’activité et la constitution de stocks de précaution sur certaines références pour faire face aux problé- matiques d’approvisionnement. Le niveau de stock atteint 60 jours de chiffre d’affaires en moyenne, soit une hausse contenue de seulement 2 jours par rapport à l’exercice précédent dans un contexte exigeant. L’analyse du poste stocks est explicitée dans la note 4.4, section 6.1 « Comptes Consolidés » du présent Document d’Enregistrement Universel. Clients, actifs sur contrats et avances reçues Le poste Clients et comptes rattachés a augmenté de 11,6 M€ par rapport au 31 mars 2021. Le délai moyen de règlement du Groupe reste globalement stable et passe de 49 jours au 31 mars 2021 à 51 jours au 31 mars 2022 témoignant des efforts engagés par le Groupe pour optimiser son recouvrement malgré un contexte économique général tendu. Fournisseurs et passifs sur contrats Les dettes fournisseurs et comptes rattachés enregistrent une hausse de 7,1 M€ sur l’exercice 2021/22. Cette augmentation est en majorité imputable à la division Sport (+3,8 M€) et à la division Sportainment & Climbing (+1,9 M€) et correspond à l’écart de niveau d’activité constaté au dernier trimestre 2021/22 par rapport à celui de l’exercice 2020/21. Les passifs sur contrats augmentent de 9,1 M€ entre les deux exercices sous l’effet des acomptes clients (+7,6 M€), en lien avec l’accélération des prises de commandes reçues notamment au sein de la division Sportainment & Climbing. Autres postes de BFR Les autres postes de BFR s’établissent à -23,1 M€ au 31 mars 2022 comparés à -14,1 M€ au 31 mars 2021. Cette variation de -9 M€ s’explique principalement par : - L’obtention de décalages de paiement et charges sociales en France et aux Pays-Bas pour 5 M€ (voir note 4.12.2 « Autres passifs courants » de la section 6.1 « Comptes consolidés ») ; - L’augmentation des passifs nets d’impôts sur les sociétés pour 3,8 M€ en lien avec le niveau de résultat de l’exercice 2021/22. Capitaux propres Les capitaux propres du Groupe augmentent de 10,7 M€, passant de 95,1 M€ au 31 mars 2021 à 105,8 M€ au 31 mars 2022. Cette variation s’analyse de la manière suivante : - - Résultat net 2021/2022 : +7,1 M€ ; Variation de l’écart de conversion : +3,1 M€ (appréciation des dollars américains et hong-kongais contre l’euro). 5.3 Investissements Principaux investissements réalisés entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2022 L’essentiel des investissements réalisés par ABEO concerne des projets de digitalisation ainsi que des investissements en immobilisations corporelles telles que des équipements. P a g e 168 Principaux investissements envisagés ou réalisés après le 31 mars 2022 A la Date du Document d’Enregistrement Universel, ABEO n’a pas pris d’engagements fermes portant sur la réalisation de nouveaux investissements significatifs. Goodwill et marques La valeur des goodwill passe de 80,5 M€ au 31 mars 2021 à 84,6 M€ au 31 mars 2022 du fait de la comptabilisation du goodwill d’Eurogym pour 1,9 M€ et des écarts de change sur les goodwill en devises. La valeur des marques passe de 37,5 M€ au 31 mars 2021 à 37,9 M€ au 31 mars 2022 sous l’effet des écarts de change comptabilisés sur les marques Sportsafe UK et Fun Spot. Le détail des variations de la valeur des marques et des goodwill est présenté dans la section 6.1 « Comptes consolidés ». Investissements corporels et incorporels Le Groupe a consacré, en moyenne sur les 4 dernières années, un montant proche de 2,5 % de son chiffre d’affaires annuel aux investissements industriels de renouvellement et d’adaptation technologique. Ce taux varie selon les années et les besoins associés au développement des activités du Groupe. Pour l’exercice clos au 31 mars 2022, les investisse- ments corporels et incorporels ont ainsi représenté 4,5 M€, soit 2,2% du chiffre d’affaires de l’exercice. A long terme, le Groupe estime que le taux moyen d’environ 2,5% devrait être conservé. Immobilisations incorporelles En K€ Au 31 mars 2021 Amortissements Acquisitions Autres Au 31 mars 2022 107 Frais de recherche et de développement Marques, clientèle 166 1 165 - -186 118 88 9 -139 - -1 058 - 55 0 Droits d'utilisation logiciels Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours TOTAL - 5 993 2 482 9 806 -554 0 515 55 433 -100 203 6 387 2 437 8 987 -1 798 776 Au cours de l’exercice, les investissements relatifs aux immobilisations incorporelles s’élèvent à 0,8 M€. Ils se composent principalement : - - de frais capitalisés pour la mise en place d’un nouvel ERP chez ACEP et EP UK pour 0,2 M€ ; de frais de mise à niveau des logiciels et les développements de sites internet pour les sociétés du Groupe pour 0,6 M€ ; Immobilisations corporelles La valeur nette comptable des immobilisations corporelles s’élève à 55,1 M€ au 31 mars 2022 contre 55 M€ au 31 mars 2021. Cette hausse de 0,1 M€ s’explique principalement par : - - - La dotation aux amortissements de l’exercice pour -9,8 M€ ; Une augmentation nette des droits d’utilisation au titre d’IFRS 16 pour 4,1 M€ ; Des investissements en immobilisations corporelles pour 3,7 M€ dont : o o o 2,7 M€ portant sur du matériel industriel, 0,4 M€ portant sur les aménagements de constructions, 0,2 M€ de matériels informatiques. P a g e 169 - Les écarts de conversion pour 0,5 M€. L’analyse détaillée des variations des immobilisations corporelles est présentée dans le chapitre 6 « Etats financiers » de ce document. 5.4 Endettement net et financements 5.4.1 Informations sur les capitaux propres, liquidités et sources de financement du Groupe La politique de financement définie par le Groupe vise à permettre de soutenir le projet de développement du Groupe en recherchant efficacité économique et sécurité, c’est-à-dire en utilisant au mieux les diverses sources de financement disponibles ou mobilisables, et en respectant les grands équilibres financiers, garants de sa pérennité et de son autono- mie. Les objectifs de la politique de financement de l’entreprise sont donc les suivants : - Fournir les moyens de financement adaptés à la nature des besoins de financement, tant au plan de la durée des financements (du cycle d’exploitation – besoin en fonds de roulement ou du cycle d’investissement), de leur coût, que des garanties éventuelles associées ; - - Veiller à garder une certaine flexibilité financière, c’est-à-dire conserver une capacité de financement permet- tant de saisir les opportunités de développement, mais également de faire face aux imprévus ; Optimiser le coût des financements, que ce soit par fonds propres ou par endettement bancaire. Pour ces derniers, la société utilise au mieux les capacités offertes par le niveau bas des taux d’intérêt actuels pour augmenter sa capacité d’action, tout en sécurisant leur évolution future (couverture pour fixer une partie de l’endettement à taux variable) ; - Diversifier les sources de financement afin de réduire la dépendance vis-à-vis d’une source ou d’une autre. Le Groupe a ainsi financé sa croissance par un mix équilibré de fonds propres (par autofinancement ou augmen- tation de capital), de dette obligataire et de dette bancaire. Analyse de l'Endettement financier net (Montants en K€) 31/03/2022 31/03/2021 A - Trésorerie : 65 915 0 72 002 0 - placements à court terme dans des instruments monétaires - disponibilités 65 915 72 002 B - Créances financières à court terme : 0 0 - instruments financiers dérivés - actif 0 0 C - Dettes financières à court terme : - part court terme des emprunts obligataires - part court terme des emprunts bancaires - découverts bancaires 33 108 0 28 966 0 21 470 6 006 576 19 237 4 033 1 224 4 472 - autres dettes financières court terme - dettes court terme liées aux passifs de location (IFRS 16) 5 056 D - Endettement financier net à court terme (C) - (A) - (B) -32 807 -43 035 E - Endettement financier à moyen et long terme - part long terme des emprunts obligataires - part long terme des emprunts bancaires 113 301 20 000 65 590 -124 133 893 20 000 86 369 9 - autres dettes financières long terme - dettes long terme liées aux passifs de location (IFRS 16) 27 836 27 516 F - Endettement financier net (E) + (D) 80 494 47 603 90 857 58 869 F - Endettement financier net (E) + (D) hors IFRS 16 P a g e 170 L’endettement financier net s’établit à 80,5 M€ au 31 mars 2022 contre 90,9 M€ un an plus tôt, soit une diminution de 10,4 M€ sur l’exercice 2021/22. Cette variation se décompose comme suit : - Une baisse des dettes financières brutes de 18,5 M€ : o o o o Remboursement du crédit syndiqué porté par ABEO SA pour -13,4 M€, Remboursement des crédits BPI chez ABEO SA pour -3,2 M€, Remboursement de lignes de financement court-terme HSBC chez Cannice pour -2,6 M€, Comptabilisation d’une dette financière liée au programme d’aide « PPP » aux Etats-Unis pour +0,4 M€, o Autres mouvements (amortissements des commissions, écarts de change) pour 0,3 M€. - - Une baisse de la trésorerie active de 4,1 M€ au cours de l’exercice ; Une augmentation des dettes liées aux passifs de location (IFRS 16) de +0,9 M€ sur la période (-5,7 M€ cor- respondant aux loyers payés, +5,9 M€ correspondant à des extensions de contrats et +0,6 M€ correspondant à des effets mixtes (actualisation, écarts de change…)) ; - La variation des instruments financiers pour -0,8 M€. Hors IFRS 16, la dette nette ressort à 47,6 M€ au 31 mars 2022 contre 58,9 M€ un an plus tôt, en baisse de 11,3 M€. Couverture de taux La politique du Groupe est de s’endetter à taux variable et de protéger une part significative de la dette contre une éventuelle hausse des taux. Les emprunts à taux variables sont contractés en majorité à Euribor 3 mois plus marge. Dans ce cadre, des contrats de couverture ferme de taux d’intérêts, des swaps, ont été conclus. Le Groupe livre un taux variable et reçoit un taux fixe. Les emprunts auprès des établissement de crédit et découverts bancaires du Groupe s’élèvent à 113,9 M€ au 31 mars 2022 contre 130,5 M€ au 31 mars 2021. L’exposition au risque de taux avant et après prise en compte des instruments financiers dérivés de taux est présentée ci-dessous : En K€ 31/03/2022 31/03/2021 Total taux fixe 52 457 61 063 53 714 106 171 7 349 60 880 69 992 43 000 103 880 26 992 Total taux variable Swap / Cap payeur de taux fixe Exposition au risque de taux après couverture Taux fixe Taux variable La juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie représente à la date du bilan, un actif latent de 467 K€ au 31 mars 2022 contre un passif latent de 300 K€ au 31 mars 2021. 5.4.2 Informations sur les sources de financement du Groupe Financement par le capital Aucune augmentation de capital n’a eu lieu lors de l’exercice clos au 31 mars 2022 ni au cours de l’exercice précédent au 31 mars 2021. Les augmentations de capital sont détaillées en note 4.8.1 “Capital émis” des Etats financiers consolidés, section 6.1 « Comptes consolidés » du présent Document d’Enregistrement Universel. Financement par avances remboursables et subventions Dans le cadre de la crise du Covid-19, certaines filiales aux Etats-Unis et aux Pays-Bas ont bénéficié de programmes de prêts conditionnels : - Au cours de l’exercice 2021/22, les entités américaines ont reçu 1,3 M€ de subventions PPP (Pay Check Protec- tion Program) dont 0,9 M€ ont été reconnus dans le compte de résultat au 31 mars 2022 et 0,4 M€ devront être remboursés lors du prochain exercice ; P a g e 171 - Les entités néerlandaises ont bénéficié du programme NOW au cours de l’exercice précédent dont 0,6 M€ devront être remboursés lors du prochain exercice. L’activité des centres d’escalade bénéficie de subventions allouées par des investisseurs privés. Ces subventions, comp- tabilisées en « produit constaté d’avance », sont versées en début de bail par les bailleurs de certains centres pour financer les outils et équipements des centres. Elles devront être remboursées en cas de résiliation du bail avant le terme contractuel. Financement par le crédit d’impôt Le Groupe a bénéficié du Crédit d’lmpôt Recherche (CIR) pour les exercices clos les 31 mars 2022 et 2021. Le CIR est calculé sur la base des dépenses de recherche et développement. Les créances relatives au CIR se sont élevées à 207 K€ au 31/03/2022 et 305 K€ au 31/03/2021. Il est comptabilisé en diminution des Autres produits et charges d’exploitation au compte de résultat. Financement par emprunts Emprunts auprès des établissements de crédit L’évolution des emprunts contractés par le Groupe auprès d’établissements de crédits des exercices clos 31 mars 2021 et 2022 se présente comme suit : EVOLUTION DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE Emprunts auprès CREDITS des établissements (Montant en K€) de crédit Au 31 mars 2021 105 606 (-) Remboursement -19 314 (+/-) Autres mouvements 769 Au 31 mars 2022 87 060 Les dettes financières au 31 mars 2022 sont détaillées en note 4.7.2 « Dettes financières courantes et non courantes » de la section 6.1 « Comptes consolidés » du présent Document d’Enregistrement Universel. La structure de financement est présentée dans la note 1.2 de la section 6.1 « Comptes consolidés » du présent Docu- ment d’Enregistrement Universel. La variation de -18,5 M€ des emprunts auprès des établissements de crédit au cours de l’exercice est présentée dans la note 5.4.1. Les lignes de financement issues du contrat de Crédit du 04/12/2018 sont utilisées à hauteur de 53,7 M€ au 31 mars 2022 contre 67,1 M€ au 31 mars 2021 : Date de Description de la dette contrat (Montants en K€) Dette Senior Montant total initial Montant total Montant disponible Utilisations au Utilisations au au 31 mars 2022 31/03/2022 31/03/2021 au 31 mars 2022 04/12/2018 Contrat de Crédit, incluant : 125 000 73 714 20 000 53 714 67 143 Prêt de Refinancement Crédit d'Investissement Crédit Renouvelable 55 000 50 000 20 000 37 714 16 000 20 000 0 0 37 714 16 000 0 47 143 20 000 0 20 000 Dans le cadre du Contrat de Crédits souscrit le 4 décembre 2018, ainsi que de l’émission obligataire du 16 avril 2018, le Groupe était soumis aux covenants financiers suivants au 31 mars 2022 : Ratio de levier R1 : Dettes financières nettes / EBITDA courant P a g e 172 Ratio d’endettement R2 : Dettes financières nettes / Fonds propres Ces limites sont respectées au 31 mars 2022. Les échéanciers des dettes financières courantes et non-courantes au 31 mars 2022 et 31 mars 2021 sont présentés dans la note 4.7.2 « Dettes financières courantes et non courantes » de la section 6.1, « Comptes consolidés » du présent Document d’Enregistrement Universel. Emissions obligataires Le 23 avril 2018, ABEO a réalisé sa première émission obligataire (Euro PP) d’un montant de 20 M€ auprès d’investis- seurs institutionnels. Ce placement a été réalisé par l’émission d’une tranche obligataire non listée, remboursable in fine, de maturité 7 ans venant à échéance en avril 2025. En parallèle de ses financements bancaires traditionnels, cette première émission a permis à ABEO d’allonger la maturité moyenne de son endettement tout en diversifiant sa base de prêteurs auprès d’investisseurs institutionnels. Cette ligne de financement à 7 ans, levée dans des conditions favorables, non assortie de sûretés, a contribué à allonger la maturité moyenne de la dette d’ABEO et à maintenir le coût de financement du Groupe à des niveaux extrêmement compétitifs. Le coupon fixe s’établit à 4,00% sur l’exercice 2021/22, révisable en fonction du niveau du ratio de levier au 31 mars de chaque exercice. Le coût de l’obligation de 20 M€ arrivant à échéance en avril 2025 représente ainsi un coupon annuel impactant les frais financiers d’ABEO à hauteur de 772 K€ au 31 mars 2022. Coût et maturité de la dette Le coût moyen réel de la dette tirée au 31 mars 2022 s’établit à environ 2,63% contre 2,39% un an auparavant. La maturité moyenne de la dette tirée ressort à 2,3 ans à la date du Document d’Enregistrement Universel. Les emprunts bancaires moyen terme contractés par le Groupe au 31 mars 2022 et 2021 se présentent comme suit : Description des emprunts du Groupe Date début Taux annuel Durée Au 31 mars 2022 Au 31 mars 2021 Montants en K€ 55 M€ Prêt de refinancement Pool bancaire déc-18 déc-18 Euribor 3M + 2,75% Euribor 3M + 2,75% 7 ans 7 ans 37 714 16 000 47 143 20 000 20 M€ Crédit investissement Pool bancaire 5 M€ BPI France Financement 3 M€ BPI France Financement 5 M€ BPI - Atout mai-15 mai-17 mai-20 juil-20 2,46% 2,19% 2,50% 2,04% 7,5 ans 7,5 ans 5 ans 750 1 750 2 250 5 000 5 000 1 650 4 063 4 375 5 M€ BPI - Croissance Externe 5 ans 23 M€ Prêt Garanti par l'Etat Banques du Pool juil-20 1,97% 6ans 23 000 23 000 Sous-total ABEO Total Filiales 87 552 104 143 395 2 646 TOTAL 87 947 106 789 * Les différences observées avec le montant des Emprunts auprès d’établissements de crédits du tableau ci-dessus correspondent à des intérêts courus ainsi qu’à des charges à répartir. 5.4.3 Flux de trésorerie au 31 mars 2022 et 2021 Le tableau de flux de trésorerie détaillé est présenté dans la note 5.1.1 – Etats consolidés simplifiés. Variation nette de trésorerie Les variations nettes de trésorerie au 31 mars 2022 et 2021 s’établissent respectivement à -8,1 M€ et +16,5 M€. P a g e 173 Tableau des flux de trésorerie simplifiés Le tableau des flux simplifiés de trésorerie se présente comme suit : En K€ Mars 2022 25 657 Mars 2021 18 207 Flux de trésorerie générés par l'activité Flux de trésorerie générés par l'investissement Flux de trésorerie générés par le financement Incidences des variations des taux de change Variation de trésorerie de la période -5 521 -28 367 172 -2 802 1 225 -108 -8 060 16 522 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles au 31 mars 2022 La génération de trésorerie liée aux activités opérationnelles s’est élevée à +25,7 M€ au 31 mars 2022 contre +18,2 M€ au 31 mars 2021. En K€ Mars 2022 7 199 Mars 2021 -552 Résultat net consolidé Dotations aux amortissements de provisions Autres éléments 11 266 6 484 24 950 802 12 168 4 461 Marge brute d'autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts Variation du BFR lié à l'activité 16 076 4 239 Impôts versés -94 -2 108 18 207 Variation de trésorerie de la période liée aux activités opérationnelles 25 657 Ci-dessous un tableau de passage entre les flux de BFR du tableau de flux de trésorerie et les variations bilancielles : Retraitements BFR tableau de Variations Bilancielles Ecarts de 31/03/2021 31/03/2022 Entrée de non monétaires flux de trésorerie -8 824 -7 440 6 440 conversion périmètre 97 () -58 Clients et actifs sur contrats Stocks 28 243 27 304 -22 480 -24 645 -1 080 7 343 37 711 35 322 -29 550 -33 056 -8 653 1 775 -9 468 -8 019 7 070 8 412 7 573 5 568 605 616 -300 -325 -11 178 -215 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et créances courantes Autres dettes et créances non courantes () BFR Opérationnel -331 -217 -3 640 -73 4 230 -1 094 -1 366 6 396 586 -3 986 802 Les retraitements non monétaires correspondent principalement aux mouvements sur les provisions ou sur les flux d’impôts. Flux de trésorerie liés aux activités d’investissements au 31 mars 2022 La consommation de trésorerie liée aux activités d’investissement s’est élevée à -5,5 M€ au 31 mars 2022 contre -2,8 M€ au 31 mars 2021. En K€ Mars 2022 -4 539 Mars 2021 -2 916 Acquisition d'immobilisation corporelles et incorporelles Cession d'immobilisation corporelles et incorporelles Variation des immobilisations financières 513 -386 137 -268 Incidences de variation de périmètre -1 109 -5 521 245 Variation de trésorerie de la période liée aux activités d'investissement -2 802 Elle se décompose de la manière suivante : - 4,5 M€ relatifs aux investissements en immobilisations corporelles et incorporelles (voir détail dans la section 5.4 du présent URD) ; - 0,4 M€ de placements dont 0,3 M€ d’achat d’actions auto-détenues ; P a g e 174 - - 1,1 M€ relatifs aux décaissements nets des variations de périmètre, dont 0,6 M€ pour Eurogym et 0,5 M€ pour le versement du capital de Hainan Jin Ao Sports Technology & Co ; 0,5 M€ de produits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles, en particulier en Allemagne. Flux de trésorerie liés aux activités de financements Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement s’élèvent à -28,4 M€ au 31 mars 2022 contre +1,2 M€ au 31 mars 2021. En K€ Mars 2022 Mars 2021 33 000 Nouveaux emprunts 0 Remboursements d'emprunts Remboursements des passifs de location IFRS 16 Intérêts financiers net versés -19 314 -5 717 -3 236 -100 -23 504 -5 002 -3 268 0 Transactions avec les minoritaires Variation de trésorerie de la période liée aux activités de financement -28 367 1 225 Conditions d’emprunts et structure de financement A l’exception des dépôts de garantie et comptes courants bloqués sur une durée supérieure à 1 an, la Société n’est confrontée à aucune restriction quant à la disponibilité de ses capitaux. Ces éléments sont comptabilisés en actifs non-courants et représentent 1 351 K€ au 31 mars 2022 contre 1 324 K€ au 31 mars 2021. Le détail de ces informations est présenté dans la section 5.5.2 ci-dessus. Restrictions éventuelles à l’utilisation des capitaux Néant Sources de financement attendues pour les investissements futurs Le Groupe estime pouvoir couvrir ses besoins opérationnels, d’investissements et financiers sur les 12 prochains mois à compter de la date d’arrêté des comptes de l’exercice clos au 31 mars 2022. Au 31 mars 2022, la trésorerie brute du Groupe s’élève à 65,9 M€ et les dettes financières hors IFRS 16 à 113,5 M€ (146,4 M€ y compris IFRS 16). Dans ces conditions, l’endettement net hors IFRS 16 ressort à 47,6 M€ (80,5 M€ y compris IFRS 16), en baisse de 11,3 M€ par rapport à la clôture de l’exercice précédent. Le cash-flow libre de 20,4 M€ (14,7 M€ hors IFRS 16) généré sur l’exercice 2021/22 a permis au Groupe de renforcer sa structure financière. En outre, afin d’assurer le développement du Groupe, ABEO SA dispose au 31 mars 2022 d’une ligne de crédit révolving de 20 M€. 5.5 Perspectives Avec des prises de commandes au 31 mars 2022 bien orientées à 222,5 M€ en progression de +30,1%, ABEO est confiant dans le maintien de son développement commercial à un rythme soutenu sur l'exercice 2022/23. Ainsi, dans un contexte de marché aujourd'hui plus favorable et malgré l’impact des tensions géopolitiques sur l’économie mondiale, le Groupe vise une nouvelle année de croissance organique à deux chiffres. De plus, grâce à la pérennité des actions entreprises pendant la crise sanitaire, le Groupe s’attèlera à maintenir son niveau de performance opérationnelle dans un contexte de croissance. P a g e 175 Par ailleurs, la génération de free cash-flows reste une priorité et le Groupe s'attachera à la bonne maîtrise du BFR, des coûts, et des investissements, tout en restant vigilant sur l’évolution de la pandémie et prudent face aux tensions inflationnistes mondiales. Enfin, fort d’une situation financière très robuste, le Groupe aborde avec dynamisme un nouveau cycle de création de valeur associant croissance organique et acquisitions ciblées afin de compléter le portefeuille de marques, de conquérir de nouveaux marchés plus efficacement et de consolider les marchés plus matures. 5.6 Contrats importants A l’exception des contrats mentionnés ci-après, il n’existe pas de contrats importants ou significatifs conclus par ABEO et/ou ses filiales qui sortiraient du cours normal des affaires et/ou qui seraient conclus à des conditions non courantes. Partenariats avec les fédérations et organisations sportives ABEO dispose d’un réseau étendu de partenariats de premier plan, tant au niveau national qu’au niveau international, avec des fédérations sportives et de grandes associations. Ainsi, ABEO et/ou ses filiales ont conclu de nombreux contrats de partenariat avec différentes fédérations sportives conférant aux sociétés d’ABEO la qualité de fournisseur officiel exclusif et le droit d’utiliser, pendant une période déter- minée, les signes distinctifs de chacune des Fédérations et de communiquer sur leur qualité de fournisseur officiel. Les contrats les plus significatifs ont notamment été conclus entre : ENTITE ABEO PARTENAIRE DATE DE FIN DE CONTRAT Partenariat n°1 Partenariat n°2 Partenariat n°3 Partenariat n°4 Partenariat n°5 Partenariat n°6 Partenariat n°7 Partenariat n°8 Partenariat n°9 Partenariat n°10 Partenariat n°11 Partenariat n°12 Partenariat n°13 Partenariat n°14 Partenariat n°15 Partenariat n°16 Partenariat n°17 Partenariat n°18 ABEO Gymnova Vivendi Sport Gymnastics Federation 31 mars 2022 non défini Gymnova UK EP China Liverpool City Council novembre 2022 16 mars 2023 Chinese Mountaineering Association Union Européenne de Gymnastique (UEG) Union Européenne de Gymnastique (UEG) Union Européenne de Gymnastique (UEG) Pan American Gymnastics Union Pan American Gymnastics Union Fédération francophone de Gymnastique et de fitness Pan American Gymnastics Union Pan American Gymnastics Union International Federation of Basketball (FIBA) Federation Française de gymnastique International Federation of Sport Climbing Scottish Gymnastics Janssen-Fritsen Spieth Germany Gymnova 31 décembre 2024 31 décembre 2024 31 décembre 2024 31 décembre 2024 31 décembre 2024 31 décembre 2024 31 décembre 2024 31 décembre 2024 31 décembre 2024 31 décembre 2024 31 décembre 2024 31 mars 2025 Gymnova Spieth Germany Gympassion Spieth Anderson USA Cannice Schelde Sports Gymnova Entre-prises Gymnova UK EP USA USA Climbing 31 décembre 2025 2028 Spieth America Simone Biles Pour l’ensemble de ces contrats, il n’existe pas de clauses de renouvellement. P a g e 176 Chapitre 6. Etats financiers 6.1 6.2 Comptes consolidés 178 179 183 229 234 6.1.1 6.1.2 6.1.3 6.1.4 Etats de synthèse Notes aux états financiers consolidés Autres informations Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Informations sur les Comptes sociaux Compte de résultat 238 238 240 242 260 6.2.1 6.2.2 6.2.3 6.2.4 Bilan Annexes aux comptes sociaux Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux P a g e 177 6.1 Comptes consolidés Les comptes consolidés du Groupe sont établis en normes IFRS pour les exercices clos les 31 mars 2022 et 31 mars 2021 Les Comptes consolidés ont été approuvés par le Conseil d’Administration du 8 juin 2022. P a g e 178 6.1.1 Etats de synthèse Etat de situation financière ABEO Etat de situation financière Notes Mars 2022 Mars 2021 K€ K€ ACTIF Goodwill Marques 4.1 4.1 4.1 4.2 4.3 84 550 80 516 37 940 8 987 55 072 2 034 67 37 524 9 806 55 003 1 597 36 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs financiers non courants Autres actifs non courants Impôts différés actifs 5.7 6 163 194 814 4 414 188 896 Total actifs non courants Stocks 4.4 4.5 35 322 27 431 10 280 9 833 27 304 22 391 5 853 Clients et comptes rattachés Actifs sur contrats Autres créances 4.6 7 128 Actif d'impôt exigible Trésorerie et équivalents de trésorerie Total actifs courants 1 322 1 247 4.7.1 65 915 150 104 72 002 135 924 Total Actif 344 918 324 820 PASSIF Capitaux propres Capital 4.8 4.8 5 636 72 770 0 5 636 72 770 0 Primes d'émission et d'apport Réserve de conversion Autres éléments du Résultat global Réserves - part du groupe Résultat - part du groupe Capitaux propres, part du Groupe -436 -9 101 26 102 -611 20 623 7 199 105 792 94 796 Intérêts ne conférant pas le contrôle Total des capitaux propres Passifs non courants 56 275 105 847 95 072 Dettes financières non courantes Autres passifs financiers non courants Engagements envers le personnel Provisions non courantes 4.7.2 4.10 4.11 4.9 113 302 1 094 1 273 196 133 893 0 1 329 188 Impôts différés passifs 5.7 9 725 7 314 132 906 9 382 1 005 145 798 Autres passifs non courants Passifs non courants 4.12.2 Passifs courants Dettes financières courantes Provisions 4.7.2 4.9 33 108 689 28 966 708 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Passifs d'impôts courants Dettes fiscales et sociales Autres passifs courants Passifs sur contrats 4.12.1 29 550 4 689 22 480 1 317 16 796 3 333 10 351 83 951 4.12.3 4.12.3 4.12.3 15 276 3 423 19 429 106 164 Passifs courants Total Passif et capitaux propres 344 918 324 820 P a g e 179 Compte de résultat ABEO Mars 2022 12 mois Mars 2021 12 mois Compte de résultat en K€ CHIFFRE D'AFFAIRES NET 5.1 205 312 173 972 CHARGES OPERATIONNELLES Achats consommés 5.2 5.4 5.3 -79 806 -58 441 -39 987 -1 012 84 -66 300 -52 266 -34 262 -1 421 -367 Charges de personnel Charges externes Impôts et taxes Dotations aux provisions Autres produits et charges courants EBITDA COURANT 5.5.1 3.2 221 26 370 -11 231 -219 19 138 -11 111 Dotations aux amortissements 5.5.3 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 15 140 8 027 Autres produits et charges opérationnels non courants 5.5.2 -952 -4 159 RESULTAT OPERATIONNEL 14 188 3 868 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut 5.6 5.6 5.6 5.6 4.3 99 -4 698 -4 598 478 31 -4 624 -4 593 632 Coût de l'endettement financier net Autre produits et charges financières Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence -52 12 RESULTAT AVANT IMPOT 10 015 -80 Impôts sur les bénéfices 5.7 -2 931 -472 RESULTAT APRES IMPOT 7 084 -552 RESULTAT NET TOTAL 7 084 7 199 -115 -552 -611 58 Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat par action (€/action) Résultat dilué par action (€/action) 5.8 5.8 0,95 0,95 -0,07 -0,07 Etat du Résultat Global ABEO - IFRS Etat du Résultat Global consolidé En K€ Mars 2022 Mars 2021 Résultat de l'exercice 7 084 -552 46 Réévaluation du passif (de l’actif) net au titre des régimes à prestations définies Effet d'impôts rattachables à ces éléments Elements non recyclables en résultats -223 59 -13 -164 3 002 3 002 33 Ecarts de conversion de consolidation -1 316 -1 316 Elements recyclables en résultats TOTAL des Autres éléments du résultat global (net d'impôts) 2 838 -1 283 Changement de méthode IAS 19 280 0 Etat du résultat global consolidé 10 203 -1 835 P a g e 180 Variation des capitaux propres Capital Capital Primes liées au capital Ecarts de Capitaux Intérêts Capitaux propres Réserves et résultat Ecarts conversion propres part du ne conférant pas le actuariels Groupe contrôle ABEO Variation des capitaux propres consolidés Nombre d'actions 7 514 211 K€ K€ K€ K€ K€ K€ K€ K€ Au 1er avril 2020 5 636 72 771 21 622 -611 -2 994 112 97 146 -58 58 232 290 97 088 Résultat net 1er Avril 2020 -31 Mars 2021 Autres éléments du résultat global Résultat global Titres en autocontrôle Variation put sur minoritaire Sportsafe Autres -611 -1 515 -2 126 17 -43 -197 -552 -1 283 -1 835 17 0 -197 -1 548 -1 548 33 33 -611 17 -43 -197 43 Au 31 mars 2021 7 514 211 5 636 72 771 20 788 7 199 280 -4 543 146 94 797 7 199 280 276 95 072 7 084 280 Résultat net 1er Avril 2021 -31 Mars 2022 Changement de méthode IAS 19 Autres éléments du résultat global Résultat global -115 3 106 3 106 -164 -164 2 942 10 422 766 -104 -219 0 2 838 10 203 766 7 480 766 Variation des JV des swap Titres en autocontrôle Autres -312 -312 -312 119 119 119 Au 31 mars 2022 7 514 211 5 636 72 771 28 841 -1 437 -18 105 792 56 105 847 P a g e 181 Tableau des flux de trésorerie ABEO - IFRS Mars 2022 12 mois Mars 2021 12 mois Tableau de flux de trésorerie consolidé En K€ Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités abandonnées Résultat net 7 084 -552 Elimination des dotations nettes aux amortissements et provisions 11 266 -535 -447 0 12 168 Autres 7 8 Plus ou moins values de cession Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur Titres en autocontrôle -9 0 0 Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence 52 -12 Coût de l'endettement financier net 4 598 0 4 593 -598 472 Produit financier lié aux réductions de loyers IFRS 16 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 2 931 Marge brute d'autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts 24 950 16 076 Variation du BFR lié à l'activité 802 -8 824 -7 440 6 440 4 239 2 480 3 014 -2 932 Dont (augmentation) diminution des créances clients Dont (augmentation) diminution des stocks Dont augmentation (diminution) des dettes fournisseurs Dont variation nette des autres créances et autres dettes 10 626 1 677 -2 108 18 207 Impôts payés -94 Flux de trésorerie générés par l'exploitation 25 657 Flux de trésorerie générés par l'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles Acquisition d'immobilisations corporelles Cession d'immobilisations corporelles -776 -3 763 513 -448 -2 468 137 Variation des immobilisations financières Incidences de variations de périmètre -386 -1 109 -268 245 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -5 521 -2 802 Encaissement des nouveaux emprunts Intérêts financiers nets versés (y compris locations financements) Remboursements d'emprunts et passifs de location 33 000 -3 268 -28 506 -3 236 -25 031 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Autres flux liés aux opérations de financement 0 0 0 0 Transactions avec les minoritaires -100 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -28 367 1 225 Incidences des variations des cours de devises 172 -108 Augmentation (Diminution de la trésorerie) -8 060 16 522 Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture (y compris concours bancaires courants) Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants) 67 969 59 909 51 447 67 969 Augmentation (Diminution de la trésorerie) -8 060 16 522 Mars 2022 Mars 2021 Trésorerie et équivalent de trésorerie Concours bancaires courants Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants) 65 915 -6 006 59 909 72 002 -4 033 67 969 P a g e 182 6.1.2 Notes aux états financiers consolidés (Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en milliers d’euros) 1. 2. PRESENTATION DE L’ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS 184 1.1 Information relative à la société et à son activité 184 184 185 1.2 Évènements marquants de l’exercice clos le 31 mars 2022 1.3 Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice clos le 31 mars 2022 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 2.1 Principe d’établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe 2.2 Utilisation de jugements et d’estimations 186 186 190 190 191 2.3 Transactions et états financiers libellés en devises étrangères 2.4 Distinction courant et non courant au bilan 3. 4. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS SECTORIELLES 191 3.1 Regroupements d’entreprise 191 193 3.2 Informations sectorielles DETAIL DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 4.1 Goodwill et immobilisations incorporelles 4.2 Immobilisations corporelles 4.3 Actifs financiers 196 196 204 205 207 208 209 210 214 215 216 216 218 219 221 4.4 Stocks 4.5 Créances clients et actifs sur contrats 4.6 Autres créances 4.7 Dette financière nette 4.8 Capitaux propres 4.9 Provisions 4.10 Autres passifs financiers non courants 4.11 Engagements sociaux 4.12 Autres dettes 4.13 Passifs financiers 4.14 Juste valeur et hiérarchie de la juste valeur des actifs et des passifs 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 5.1 Produits opérationnels 222 222 222 223 223 224 225 226 228 5.2 Achats consommés 5.3 Autres charges externes 5.4 Charges de personnel 5.5 Résultat opérationnel courant /autres produits et charges opérationnels 5.6 Résultat financier 5.7 Impôts sur les bénéfices 5.8 Résultat par action 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN 229 P a g e 183 6.1 Engagements au titre des contrats de location simple 6.2 Autres engagements financiers 229 229 1. PRESENTATION DE L’ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS 1.1 Information relative à la société et à son activité ABEO est un Groupe français qui se positionne parmi les principaux intervenants mondiaux du secteur des équipements sportifs et de loisirs. Sur ce marché, le Groupe est un acteur global unique, dont l’activité principale est la conception, la fabrication et la distribution d’équipements destinés aux centres sportifs et de loisirs : agrès de gymnastique et tapis de réception, équipements de sports collectifs et d’éducation physique, murs d’escalade et centres d’escalade et de loisirs, aménage- ments de vestiaires. La société ABEO (la « Société » ou « ABEO SA ») a été transformée le 29 avril 2016 en une société anonyme. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Benjamin Franklin à Rioz (Haute-Saône). Le Groupe consolidé (le « Groupe » ou ABEO) comprend la société mère ABEO SA et ses filiales telles que présentées dans la Note 2.1 « Principales Sociétés du Groupe au 31 mars 2021 ». L’exercice social a une durée de douze mois couvrant la période du 1er avril 2020 au 31 mars 2021. 1.2 Évènements marquants de l’exercice clos le 31 mars 2022 Environnement général L’exercice 2021/22 a été marqué par une reprise soutenue de l’activité sur les principaux marchés du Groupe. Le con- texte sanitaire et économique est resté néanmoins difficile sur toute la période (nouvelles vagues de Covid-19 et émer- gence de nouveaux variants) et le Groupe n’a pas encore retrouvé son niveau d’activité d’avant crise. Par ailleurs, dans un contexte géopolitique mondial très tendu, le Groupe s’organise pour faire face à la désorganisation des chaînes logistiques ainsi qu’aux tensions conjoncturelles sur les marchés de matières premières (bois, acier, etc..). Ces perturbations affectent de façon marginale les résultats du Groupe mais ABEO reste néanmoins vigilant sur l'évolu- tion de la pandémie et prudent au vu de la crise mondiale inédite et persistante en matière d'approvisionnements et de tensions sur les prix des matières premières. La plupart des devises sont stables contre l’euro à l’exception du dollar américain qui marque une progression modérée générant des impacts de change globalement favorables pour ABEO. Crise Ukrainienne et enjeux d’approvisionnements Les activités du Groupe ne sont pas significativement exposées à la Russie ou à l'Ukraine qui représentent environ 1% du chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2022. Pour rappel, le Groupe ABEO s'appuie sur une organisation mondiale multizone, avec des unités de production basées en Europe (France, Allemagne, Espagne, Pays Bas et Royaume-Uni), en Chine, au Canada, et aux États-Unis, permettant d'assurer un approvisionnement au plus près des clients. ABEO ne connait aucune rupture de ses approvisionnements sur l'ensemble de ses sites industriels qui remette en cause leur capacité à produire. L’Acquisition de la société EUROGYM (Belgique) Le 5 novembre 2021, ABEO a acquis 100% du capital de la société belge Eurogym, spécialisée dans la distribution d'équipements de gymnastique récréatifs et de compétition. Eurogym emploie une dizaine de personnes et réalise un chiffre d'affaires rentable de l'ordre de 3 M€ (dont environ 70% avec le Groupe). Avec cette acquisition, ABEO confirme sa maîtrise de l'ensemble de la chaine de valeur au Benelux. L'acquisition a été finalisée en utilisant la trésorerie disponible, avec un impact non significatif sur l'endettement financier net du Groupe. Eurogym est intégrée à la Division Sport et a été consolidée à compter du 1er novembre 2021 (voir section 3.1). Structure de financement P a g e 184 Afin de préserver ses ressources pendant la période de crise, ABEO avait obtenu, au cours du premier semestre de l’exercice 2020/21, deux prêts d’un montant total de 10 M€ de la part de BPI France et, de ses partenaires bancaires, des Prêts Garantis par l’État d’un montant total de 23 M€. Les prêts Garantis par l'État seront amortis sur une durée de 4 ans correspondant à un début de de remboursement du capital au cours du premier semestre de l’exercice 2022/23. Au cours de l’exercice 2021/22 le Groupe a procédé à un remboursement de 13,4M€ en capital des prêts du Crédit syndiqué et à hauteur de 3,2 M€ pour les prêts BPI. ABEO SA dispose au 31 mars 2022 d’un niveau de trésorerie active de 65,9 M€ d’une ligne de de crédit révolving de 20 M€. L’endettement financier net en baisse de 10,4 M€ s'élève à 80,5 M€ (47,6 M€ hors IFRS 16) contre 90,9 M€ au 31 mars 2021 (58,9 M€ hors IFRS 16). Dans le cadre du Contrat de Crédits souscrit le 4 décembre 2018, ainsi que de l’émission obligataire du 16 avril 2018, le Groupe était soumis aux covenants financiers suivants au 31 mars 2022 : - - Ratio de levier : Dettes financières nettes / EBITDA courant Ratio d’endettement : Dettes financières nettes / Fonds propres Ces limites sont respectées au 31 mars 2022. 1.3 Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice clos le 31 mars 2022 Aucun n’évènement post-clôture significatif n’est à signaler. P a g e 185 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 2.1 Principe d’établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe Dans le cadre de son développement international, le Groupe a choisi d’établir ses comptes consolidés selon les normes comptables internationales « International Financial Reporting Standards » (« IFRS »), telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Déclaration de conformité En application du Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états finan- ciers consolidés du Groupe ont été préparés aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Stan- dards Board (IASB) adoptées par l’Union Européenne et rendues obligatoires à la clôture des comptes. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accoun- ting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC). Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ci-après. Principe de préparation des états financiers Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS : les avantages du personnel évalués selon la méthode des crédits projetés, des emprunts et dettes financières évalués selon la méthode du coût amorti, et des instruments financiers dérivés évalués en juste valeur. Continuité d’exploitation L’hypothèse de la continuité de l’exploitation a été retenue par le Conseil d’Administration compte tenu de la capacité financière du Groupe à subvenir à ses besoins de financement au cours des 12 prochains mois. Méthodes comptables Les règles et méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers, après prise en compte, ou à l’exception des nouvelles normes et interpré- tations décrites ci-dessous : i) Le Groupe a notamment appliqué les normes, amendements et interprétations suivants à compter du 1er avril 2021 : Normes, amendement de normes et interprétations applicables à l’exercice ouvert au 1er avril 2021 NORMES CONTENU DATE D’APPLICATION Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 Réforme de l’IBOR - Phase 2 Applicable au 1er janvier 2021 et IFRS 16 (1) Amendement à IAS 19 (2) Attribution des avantages aux périodes de services Applicable au 1er janvier 2021 Applicable au 1er janvier 2021 Amendements à IFRS 16 Concessions de loyers (1) Ce nouveau texte n’a pas eu d’incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe. (2) En mai 2021, l’IASB a approuvé les conclusions de l’IFRS IC de décembre 2020 relatives à la méthodologie du calcul de la période d’acquisition des droits prise en compte dans l’évaluation de la provision pour indemnités fin de carrière. L’approche retenue par ABEO était de linéariser l’acquisition des droits entre la date d’entrée dans le régime et la date de retraite, l’IFRS IC considère que la linéarisation doit se faire seulement sur la période précédant l’âge de retraite et permettant d’obtenir les droits plafonnés. Les conséquences de cette décision ne concernent que les entités françaises et leurs impacts sur les états financiers du Groupe sont les suivants : - Une augmentation des capitaux propres de 0,3M€ en contrepartie d’une diminution de la dette actuarielle du même montant - Une diminution de la charge actuarielle (coût des services et coût financier) négligeable pour l’exercice clos au 31 mars 2022. P a g e 186 ii) Normes et interprétations non encore d’application obligatoire NORMES CONTENU DATE D’APPLICATION Applicable au 1er janvier 2023 selon l’IASB, non encore approuvé par l’UE Classement des passifs en tant que courant ou non courant Amendements à IAS 1 Amendements à IAS 16 Amendements à IAS 37 Amendements à IFRS 3 Applicable au 1er janvier 2022 selon l’IASB, non encore approuvé par l’UE Revenus pré-utilisation d’un actif corporel Applicable au 1er janvier 2022 selon l’IASB, non encore approuvé par l’UE Coûts d’exécution d’un contrat Applicable au 1er janvier 2022 selon l’IASB, non encore approuvé par l’UE Références au cadre conceptuel Applicable au 1er janvier 2022 se- lon l’IASB, non encore approuvé par l’UE Contrats déficitaires – Coûts à re- tenir lors de l’analyse du contrat Amendements à IAS 37 Amendements à IAS 8 Amendements à IAS 12 Définition des estimations comp- tables Non communiqué Impôt différé lié à des actifs et passifs découlant d’une transac- Non communiqué tion unique Amendements à IAS 1 et à l’énoncé Informations à fournir sur les mé- Non communiqué de pratiques en IFRS 2 thodes comptables Applicable au 1er janvier 2022 se- lon l’IASB, non encore approuvé par l’UE Améliorations annuelles des normes Cycle 2018-2020 (IFRS 1, IFRS 9, IFRS IFRS 16, IAS 41) Le Groupe n’a appliqué aucune de ces nouvelles normes ou amendements par anticipation et est en cours d’appréciation des impacts consécutifs à leur première application. Méthodes de consolidation Le Groupe applique les normes IFRS 10, « États financiers consolidés », IFRS 11, « Partenariats » et IFRS 12, « Infor- mations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ». La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un modèle unique de con- solidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité. Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue s’il est exposé aux rendements variables de l’entité, ou s’il a des droits sur ces rende- ments variables en raison de son implication dans cette entité, et s’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ces rendements. Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle, et sont déconsolidées dès la date à laquelle elles cessent d’être contrôlées par le Groupe. Les soldes et opérations intragroupe sont éliminés. Les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 mars de chaque année et appliquent les règles et méthodes comptables définies par le Groupe. Certaines sociétés ont un exercice statutaire clos au 31 décembre, tout en faisant une situation au 31 mars pour les besoins des comptes consolidés. L’ensemble des filiales détenues par le Groupe est compris dans le périmètre de consolidation. P a g e 187 Sociétés du Groupe au 31 mars 2022 Au 31 mars 2022 le Groupe est constitué de 57 entités (y compris ABEO SA), dont 54 sont consolidées par intégration globale et 3 sont comptabilisées par mise en équivalence. Au cours de l’exercice : - La société Hainan Jin Ao Sports Technology & Co basée en Chine a été créée. ABEO détient 49% du capital et consolide cette société via la mise en équivalence ; - - - - - - - La société Eurogym BV a été acquise au 1er novembre 2021 ; La société TOP30 Norge a été liquidée ; La société ABEO Japan a été liquidée ; La société Prospec US a été liquidée ; La société Beijing Cannice a été fusionnée avec la société Shandong Cannice Sports Equipment & Co ; Les sociétés Premium Veurm et FSM Real Estate ont été fusionnées avec ABEO Real Estate North America ; Le Groupe a procédé à l’acquisition des 20% minoritaires de Sportsafe UK. P a g e 188 Les entités consolidées selon la méthode de l’intégration globale sont les suivantes : PERIMETRE DE CONSOLIDATION 31/03/2022 31/03/2022 31/03/2021 % de droits % de droits de vote Méthode ACTIVITE DENOMINATION PAYS % intérêt % intérêt de vote D'intégration HOLDING ABEO France France IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG ACSA 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% - ABEO JAPAN ADEC SPORT BOSAN BELGIUM Japon Belgique Belgique Pays-Bas Chine 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% BOSAN NETHERLAND SHANDONG CANNICE SPORTS EQUIPMENT CO. CANNICE Beijing Chine EUROGYM BV Belgique France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 99,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 99,00% GYMNOVA 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 99,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 99,00% GYMNOVA SUISSE GYMNOVA UK Suisse Royaume-Uni Belgique Pays-Bas Belgique Chine GYM PASSION JANSSEN-FRITSEN B.V JANSSEN-FRITSEN N.V JANSSEN-FRITSEN HK JFS B.V. SPORTS Pays-Bas Pays-Bas Canada SCHELDE SPORTS SP ANDERSON HOLDING SPIETH ANDERSON INTERNATIONAL Canada 100,00% 99,00% 100,00% 99,00% IG SPIETH ANDERSON USA SCHELDE NORTH AMERICA SPIETH GYMNASTICS PCV COLLECTIVITES Etats-Unis Canada 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,00% 99,00% 99,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 80,00% 99,00% 99,00% IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG Allemagne France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,00% 100,00% 100,00% 80,00% SPORTSAFE UK Royaume-Uni Allemagne France ERHARD SPORT 100,00% 51,00% 100,00% 51,00% VOGOSCOPE VOGOSCOPE NORTH AMERICA INC ACEP Etats-Unis Espagne 51,00% 51,00% 51,00% 51,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 85,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 85,00% ABEO NORTH AMERICA FUN SPOT MANUFACTURING ABEO REAL ESTATE NORTH AMERICA PREMIUM VERUM Etats-Unis Etats-Unis Etats-Unis Etats-Unis Etats-Unis Inde FSM REAL ESTATES SPORTAINMENT ENGINEERING & DESIGN CLIP N CLIMB INTERNATIONAL CLIP'N CLIMB GP 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 85,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 85,00% Nouvelle-Zélande Nouvelle-Zélande Royaume-Uni France CLIP N CLIMB Plymouth DOCK 39 CDC SPORTAINMENT & ESCALADE DOCK 39 TERVILLE France ENTRE-PRISES France ENTRE-PRISES GERMANY ENTRE-PRISES HONG KONG ENTRE-PRISES HUIZHOU MANUFACTURING ENTRE-PRISES UK Allemagne Chine Chine Royaume-Uni Etats-Unis Espagne ENTRE-PRISES USA GKS TOP 30 Espagne 100,00% 100,00% 100,00% 90,00% 100,00% 90,00% TOP 30 NORGE Norvège XTRM FRANCE France 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% ACMAN France FRANCE EQUIPEMENT FRANCE EQUIPEMENT DEUTSCHLAND NAVIC France Allemagne France META TRENWANDANLAGEN VERWALTUNGS META TRENNWANDANLAGEN GMBH & CO. KG PROSPEC UK Allemagne Allemagne Royaume-Uni Etats-Unis France VESTIAIRES PROSPEC US SANITEC INDUSTRIE SUFFIXE 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% France P a g e 189 Les entités comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence sont les suivantes : 31/03/2022 % de droits de vote 31/03/2021 Méthode % de droits de vote 30,00% 20,00% - ACTIVITE SPORTS DENOMINATION PAYS % intérêt % intérêt D'intégration CONSTRUCTIE-en-Metaalwarenbedrijf M.HAAZEN EMBEDDED FITNESS HOLDING Pays-Bas Pays-Bas Chine 30,00% 30,00% 20,00% 49,00% 30,00% 20,00% - ME ME ME SPORTS SPORTS 20,00% Hainan Jin Ao Sports Technology Co. 49,00% 2.2 Utilisation de jugements et d’estimations Afin de préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faits par la Direction du Groupe ; Ces éléments ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. Ces estimations sont basées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur : - - - - - La dépréciation des actifs non courants, des goodwill et des marques (cf note 4.1.1) La juste valeur des actifs acquis et passifs repris pour les entités acquises (cf note 3.1) L’évaluation des prestations des engagements de retraite à prestations définies (cf note 4.11) La recouvrabilité et l’activation et le suivi des impôts différés (cf note 5.7) La durée des baux avec l’évaluation du droit d’usage selon IFRS 16 et la position IFRIC (voir note 2.1) Les hypothèses qui sous-entendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les Notes annexes de ces états financiers. 2.3 Transactions et états financiers libellés en devises étrangères 2.3.1 Conversion des états financiers Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »). Les états financiers du Groupe sont établis en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe et monnaie fonctionnelle d’ABEO SA. Les états financiers des entités qui ont été établis dans une devise fonctionnelle autre que l’euro sont convertis en euros : - - Aux taux de change en vigueur en fin de période pour les actifs et passifs ; Au taux de change en vigueur à la date de l’opération pour les produits et charges, ou aux taux de change moyen durant la période si ce taux de change est proche des taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les écarts de conversion qui résultent de l’application de cette méthode sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ». Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés ci-dessous : P a g e 190 2.3.2 Conversion des transactions en devises Les transactions réalisées par les sociétés consolidées et libellées dans une devise différente de leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des différentes transactions. Les créances clients, dettes fournisseurs et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les plus-values et moins-values latentes résultant de cette conversion sont comptabilisées dans le résultat financier net. Les gains et pertes de change résultant de la conversion des opérations intragroupe ou des créances et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont comptabilisés en résultat financier. 2.4 Distinction courant et non courant au bilan La Société applique une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs. La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes : - - Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l’activité sont classés en « courant » ; Les actifs et passifs, hors cycle normal d’exploitation, sont présentés en « courants », d’une part et en « non courants » d’autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d’un an ou suivant l’application de cas spécifiques visés par IAS 1. 3. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS SECTORIELLES 3.1 Regroupements d’entreprise Les regroupements d’entreprises sont évalués et présentés selon la norme IFRS 3, « Regroupements d’entreprises ». Un regroupement d’entreprises doit être finalisé dans un délai maximum de 12 mois à compter de la date d’acquisition. Les coûts encourus au titre de l’acquisition sont passés en charges non courantes au cours de la période où ils sont engagés. Les acquisitions et cessions partielles d’intérêts dans des entités consolidées, qui ne conduisent pas à une perte du contrôle ou une prise de contrôle, sont comptabilisées directement en capitaux propres. Les principales hypothèses et estimations liées aux regroupements d’entreprises se fondent sur les éléments suivants : - - Le choix des méthodes d’évaluation et des hypothèses retenues afin d’identifier et déterminer le montant des immobilisations incorporelles acquises dans les regroupements d’entreprises ; L’allocation du goodwill aux unités génératrices de trésorerie (« UGT »). P a g e 191 3.1.1 Acquisitions réalisées au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 Le 5 novembre 2021, ABEO a acquis 100% du capital de la société belge Eurogym, spécialisée dans la distribution d'équipements de gymnastique récréatifs et de compétition pour un prix d’achat total de 2,4 M€. Eurogym emploie une dizaine de personnes et réalise un chiffre d'affaires rentable de l'ordre de 3 M€ (dont environ 70% avec le Groupe). Avec cette acquisition, ABEO confirme sa maîtrise de l'ensemble de la chaine de valeur au Benelux. L'acquisition a été finalisée en utilisant la trésorerie disponible, avec un impact non significatif sur l'endettement financier net du Groupe. Eurogym est intégrée à la Division Sport et est consolidée à compter du 1er novembre 2021. 65 K€ de frais d’acquisition ont été comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels » au titre de cette transaction. Traitement comptable du regroupement Au 1er novembre 2021 : Le prix d’acquisition au 1er novembre 2021 s’établit à 2 395 K€ et se décompose de : - - Un prix fixe de 1 119K€ décaissé en novembre 2021 ; Un complément de prix de 1 276 k€ correspondant à 50% de la somme des résultats nets normalisés des 5 prochains exercices tels que définis par le plan d’affaires existant au moment de la prise de contrôle. Il est prévu un paiement annuel du complément de prix au vendeur sur la base du réalisé de l’exercice écoulé. Les modalités relatives à la dette de complément de prix sont les suivantes : - - La dette est actualisée au taux de 2,47% ; La dette sera revalorisée à chaque fin d’exercice sur la base du nouveau plan d’affaires et des données réelles du dernier exercice, la différence avec la dette existante étant comptabilisée en résultat financier ; La dette relative à l’exercice en cours est classée en passif courant, le reste étant comptabilisé en passifs non- courants ; - Au 31 mars 2022 Le montant de la dette de complément de prix s’élève à 1 294 K€ dont 199 K€ classés en passifs courants. Une charge de 17 K€ correspondant à la revalorisation de la dette et à l’effet d’actualisation a été enregistrée en résultat financier. Le Groupe a appliqué pour cette transaction la méthode du goodwill complet. L’affectation du prix d’acquisition de la contrepartie transférée pour la société Eurogym se présente comme suit : Au 31 mars 2022, le travail d’allocation du prix d’achat a débuté, et dans la cadre de la période d’évaluation de 12 mois, certaines modifications sur le goodwill pourraient intervenir au cours du prochain exercice. A date aucun écart d’évalua- tion n’a été enregistré. Un goodwill provisoire résiduel de 1 914 K€ a été comptabilisé et correspond aux perspectives attendues de croissance et de profits. L’incidence de la variation de périmètre présentée dans le tableau de flux de trésorerie est constituée du prix net payé à ce jour d’un montant de 0,6 M€ (prix décaissé moins trésorerie existante à la date d’acquisition) et des frais d’acqui- sition décaissés. 3.1.2 Suivi des acquisitions réalisées au cours de l’exercice clos 31 mars 2021. Le Groupe n’avait procédé à aucune acquisition au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021. P a g e 192 3.2 Informations sectorielles Selon la norme IFRS 8, « Information sectorielle », un secteur opérationnel est une composante d’une entité qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d’acquérir du chiffre d’affaires et d’encourir des charges : - - dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d’évaluer sa performance ; pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. Le terme « EBITDA courant », en anglais, « earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization », est le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement sur immobilisations. Il désigne le bénéfice avant impôt du Groupe avant que n’y soient soustraits les intérêts, les dotations aux amortissements et les provisions sur immobili- sations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). Il met en évidence le profit généré par l’activité indépendamment des conditions de son financement, des contraintes fiscales et du renouvellement de l’outil d’exploitation. Les dépenses non récurrentes (éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents) sont exclues. 3.2.1 Les secteurs opérationnels du Groupe Le Groupe opère sur trois secteurs opérationnels d’activités : Le Sport La gymnastique autour des marques GYMNOVA, JANSSEN-FRITSEN, SPIETH GYMNASTICS et SPIETH-AMERICA qui fi- gurent parmi les leaders mondiaux de la spécialité. Les autres sports autour des marques SCHELDE SPORTS, spécialiste des sports collectifs et notamment du basket-ball mais aussi capable d’installer l’équipement complet d’un gymnase, O’JUMP, tapis de lutte et autres sports de combat, et ADEC SPORT, généraliste en Belgique. Les marques ERHARD, spécialiste du design des gymnases et salles de sport ainsi que SPORTSAFE dans la maintenance des équipements sportifs renforcent la présence du Groupe en en Allemagne et en Grande-Bretagne. La marque BOSAN, spécialiste du développement, de la production et de la commercialisation d’équipements et d’ins- tallations sportifs innovants renforce la présence du Groupe au Bénélux. Le Sportainment & et l’Escalade La conception, production et installation de murs d’escalade artificiels et de modules d’escalade ludique, autour des marque EP et CLIP’n CLIMB. L’exploitation de salles d’escalade et de centres de loisirs avec les marques TOP 30, CLIMBAT et DOCK 39. La marque FUN SPOT, un des leaders du Sportainment, spécialiste de la conception, production et distribution d’équipe- ments pour les amusements parks et trampoline parks. Les Vestiaires Les aménagements de Vestiaires, autour des marques FRANCE EQUIPEMENT, SANITEC, et NAVIC, leaders en France, et de PROSPEC au Royaume-Uni. L’acquisition de la marque META, un des leaders du marché allemand des aménagements de vestiaire et de sanitaires vient renforcer la présence du Groupe en Europe du Nord. Les divisions sont gérées et dirigées par des équipes dirigeantes distinctes sous le contrôle d’ABEO. Le principal organe opérationnel est constitué des dirigeants mandataires sociaux qui examinent mensuellement les activités et la performance de chacune des trois activités. P a g e 193 3.2.2 Informations financières par secteur opérationnel Les tableaux ci-après, utilisés par le management, présentent les informations financières par secteur opérationnel aux 31 mars 2022 et 31 mars 2021 et présentent des informations nettes des éliminations intra secteurs. Au 31 mars 2022 ABEO Sportainment & Escalade Sports Vestiaires Holding Total Compte de résultat en K€ 31/03/2022 31/03/2022 31/03/2022 31/03/2022 31/03/2022 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 101 656 -83 786 45 179 58 477 0 205 312 -178 949 CHARGES OPERATIONNELLES -40 870 -47 236 -7 058 Charges et produits corporate EBITDA COURANT -2 309 15 561 -5 148 -2 495 1 815 -3 520 -2 219 9 022 -1 845 7 030 -27 8 26 370 -11 231 Dotations aux amortissements -717 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 10 503 -1 795 7 176 -744 15 140 Sports Sportainment & Escalade Vestiaires Holding Total ABEO Etat de situation financière K€ ACTIF 31/03/2022 31/03/2022 31/03/2022 31/03/2022 31/03/2022 Goodwill 33 953 25 047 1 241 25 649 289 30 762 8 320 5 174 14 662 436 19 835 0 0 84 550 37 940 8 987 55 072 2 034 67 Marques 4 574 570 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs financiers non courants Autres actifs non courants Impôts différés actifs 2 001 2 376 1 193 0 12 385 116 69 0 -3 1 384 87 632 3 906 63 259 778 95 6 163 194 814 Total actifs non courants 38 257 5 666 Total actifs courants 48 867 -56 186 80 314 -18 337 -30 337 14 585 2 137 -4 478 35 916 117 437 91 000 150 104 0 Eliminations Total Actif PASSIF 214 103 344 918 Total des capitaux propres Passifs non courants 16 254 29 235 34 825 80 314 -19 220 9 240 13 049 7 754 95 765 86 677 31 661 214 103 105 847 132 906 106 164 344 918 Passifs courants 24 565 14 585 15 113 35 916 Total Passif et capitaux propres 31/03/2022 Vestiaires Sportainment & Escalade 87 Sports Holding 148 Total Montants en K€ Acquisitions autres immobilisations incorporelles Acquisitions immobilisations corporelles dont immobilisations corporelles IFRS 16 Total acquisitions 498 3 506 2 462 44 2 158 273 776 7 861 4 098 2 100 97 73 1 291 4 004 2 186 2 203 245 8 637 P a g e 194 Au 31 mars 2021 ABEO Sportainment & Escalade Sports Vestiaires Holding Total Compte de résultat en K€ 31/03/2021 31/03/2021 31/03/2021 31/03/2021 31/03/2021 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 85 520 35 829 52 623 0 173 972 -154 836 CHARGES OPERATIONNELLES -70 660 -34 068 -43 170 -6 938 Charges et produits corporate EBITDA COURANT -1 665 13 194 -4 676 -2 229 -469 -2 171 7 282 -1 798 6 068 -870 -699 2 19 138 -11 111 Dotations aux amortissements -3 938 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 8 518 -4 406 5 484 -1 569 8 027 31/03/2021 Vestiaires Sportainment & Escalade Sports Holding Total Montants en K€ Acquisitions autres immobilisations incorporelles Acquisitions immobilisations corporelles Total acquisitions 327 1 048 1 375 74 2 826 2 900 1 833 834 46 6 448 4 713 5 161 52 () dont les immobilisations corporelles sous IFRS16 sont de 2 245K€ P a g e 195 3.2.3 Informations financières par zone géographique Les zones géographiques sont représentées par région géographique d’origine, c’est-à-dire selon le pays de la filiale qui a réalisé la vente (à noter que le Groupe communique par ailleurs sur les ventes par pays de destination). Ventilation géographique du chiffre d’affaires du Groupe : En K€ 31/03/2022 65 829 31/03/2021 55 860 France 32% 41% 32% 43% Union Européenne 84 232 74 321 dont : Pays Bas 31 439 33 935 37% 40% 27 408 30 179 37% 41% Allemagne Belgique 12 446 15% 12 174 16% Espagne 6 411 8% 4 560 6% Europe hors Union Européenne Amérique 23 728 26 752 4 771 12% 13% 2% 19 329 19 335 5 126 11% 11% 3% Asie Total chiffre d'affaires 205 312 100% 173 972 100% Ventilation géographique des immobilisations du Groupe 31/03/2022 31/03/2021 Immobilisations incorporelles 5 261 Immobilisations corporelles 13 161 Immobilisations incorporelles 5 589 Immobilisations corporelles 14 561 En K€ France Amérique 12 530 5 697 12 526 6 052 Union européenne 28 520 29 430 28 522 28 209 dont : Pays-Bas 25 868 2 479 - 6 757 11 883 7 625 25 042 2 443 8 716 9 896 Allemagne Espagne 6 831 Belgique - 1 401 1 611 Europe hors Union européenne 215 402 46 927 4 710 2 074 55 072 247 447 3 942 2 239 55 003 Asie Total 47 330 3.2.4 Informations par client-clé Le poids des principaux clients est décrit dans la note 7.2 « Gestion et évaluation des risques financiers ». Aucun client n’a représenté plus de 10% des ventes du Groupe au cours des exercices clos au 31 mars 2022 et 31 mars 2021. 4. DETAIL DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 4.1 Goodwill et immobilisations incorporelles 4.1.1 Goodwill et marques Lors de la comptabilisation initiale d’une société acquise, le goodwill représente l’écart entre (i) la somme de la contre- partie versée, évaluée à la juste valeur et du montant des « intérêts ne conférant pas le contrôle » dans la société acquise et (ii) la juste valeur des actifs identifiables et des passifs assumés de l’entité acquise, à la date d’acquisition. Si cet écart est négatif, il est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Les marques acquises sont classées en immobilisations incorporelles. Elles sont considérées comme à durée d’utilité indéterminée, et par conséquent ne sont pas amorties, dans la mesure où : P a g e 196 - Les marques sont des marques déposées par leurs propriétaires respectifs et sont protégées par la loi en vigueur ; elles sont assorties, au terme de la période d’enregistrement, d’options de renouvellement de la protection juridique d’un coût raisonnable, facilement applicables et ne comportant pas d’obstacles externes ; - Les produits de ces marques commerciales ne sont pas exposés au risque d’obsolescence technologique, ce qui carac- térise le marché du sport et du loisir sur lequel le Groupe est positionné ; dans un contexte concurrentiel relatif, il est possible d’affirmer que les investissements dédiés à l’entretien de ces marques sont proportionnellement modestes en comparaison de l’importance des flux de trésorerie anticipés. Les marques acquises sont ensuite comptabilisées au coût d’acquisition diminué des dépréciations conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Le tableau ci-après illustre les mouvements intervenus au cours des deux derniers exercices : VALEURS BRUTES DES GOODWILL ET MARQUES (Montants en K€) Goodwill Marques 37 524 Total Etat de la situation financière au 31 mars 2021 Regroupement d'entreprises - Eurogym Ecart de conversion 80 515 1 914 118 039 1 914 2 121 416 2 537 Etat de la situation financière au 31 mars 2022 84 550 37 940 122 490 VALEURS NETTES COMPTABLES Au 31 mars 2021 80 515 84 550 37 524 37 940 118 039 122 490 Au 31 mars 2022 Au 31 mars 2022, les principales variations concernent : - - Eurogym (se référer à la note 3.1) : goodwill provisoire d’une valeur de 1 914 K€ ; Les écarts de change comptabilisés sur les goodwill en devises pour 2 121 K€. Au 31 mars 2021, la seule variation impactant les Goodwill concernait les écarts de change comptabilisés sur les Goodwill en devises pour -785 K€. En ce qui concerne les Marques, la variation de leur valeur au 31 mars 2022 est constituée des écarts de change comptabilisés sur les marques Clip’n Climb International, Sportsafe UK et Fun Spot pour -416 K€. Au 31 mars 2021, les variations constatées étaient uniquement liées aux écarts de change comptabilisés sur les marques Clip’n Climb International, Sportsafe UK et Fun Spot pour 125 K€. 4.1.2 Autres immobilisations incorporelles Les frais de développement encourus par le Groupe doivent être immobilisés selon la norme IAS 38 si les critères suivants sont remplis : - - Le Groupe a l’intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ; Il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de dévelop- pement iront à l’entreprise, ce qui est généralement étayé par l’existence de commande ou de contrats ; Les coûts peuvent être évalués de façon fiable ; Le Groupe a la capacité d’utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; Le Groupe dispose des ressources nécessaires à l’achèvement du projet. - - - Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés au compte de résultat en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les autres immobilisations incorporelles comprennent également les logiciels et les frais de consultants externes capi- talisés pour des projets informatiques. Le coût d’acquisition des licences logicielles est capitalisé sur la base du coût d’acquisition et du coût d’installation. Les coûts des consultants externes sont capitalisés sur la base des facturations réelles. Ces coûts sont amortis sur la durée de vie estimée des logiciels. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée et sont présentées ci-après : Type d’immobilisation Période (en années) 1 à 8 ans Logiciels P a g e 197 Frais de développement Relations client 3 à 10 ans 10 ans Autres immobilisations incorporelles 5 ans Les tableaux ci-après illustrent les mouvements survenus au cours des deux derniers exercices : VALEURS BRUTES DES AUTRES Concessions, brevets, droits similaires Immobilisations en cours Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€) Frais de développement Avances et acomptes Total Etat de la situation financière au 31 mars 2021 1 355 118 0 4 863 88 2 482 55 6 925 515 1 31 15 657 Acquisition 776 -253 456 Cession et reclassement Ecart de conversion -154 15 -100 9 432 Etat de la situation financière au 31 mars 2022 1 482 4 812 2 437 0 7 874 31 0 16 636 AMORTISSEMENTS Etat de la situation financière au 31 mars 2020 1 098 366 -9 2 899 738 31 4 735 1 257 -26 Augmentation Diminution 860 -17 Reclassment -279 13 -61 318 -107 -22 Ecart de conversion -94 Etat de la situation financière au 31 mars 2021 1 189 3 698 1 081 -56 0 964 247 0 0 5 851 1 671 -56 Augmentation Diminution 343 Reclassment -165 8 -123 157 294 13 5 Ecart de conversion 178 Etat de la situation financière au 31 mars 2022 1 374 4 757 0 1 518 0 7 649 VALEURS NETTES COMPTABLES Au 31 mars 2021 166 107 1 165 55 2 482 2 437 5 961 6 356 31 31 9 806 8 987 Au 31 mars 2022 Au cours de l’exercice, les investissements relatifs aux immobilisations incorporelles s’élèvent à 0,8 M€. Ils se composent principalement : - - de frais capitalisés pour la mise en place d’un nouvel ERP chez ACEP et EP UK pour 0,2 M€ ; de frais de mise à niveau des logiciels et les développements de sites internet pour les sociétés du Groupe pour 0,6 M€ ; 4.1.3 Tests de dépréciation En application d’IAS 36 « Dépréciation d’actifs », une entité doit réaliser un test de dépréciation de ses actifs corporels et incorporels, lorsqu’elle identifie un indice de perte de valeur de l’un d’entre eux. De plus, une entité doit aussi, même en l’absence d’indice de perte de valeur tester annuellement une immobilisation incorporelle à durée d’utilité indétermi- née ou en cours de production. Marques Le Groupe détermine de manière séparée, avec l’aide d’un expert, la juste valeur des marques en utilisant la méthode des flux de redevances, telle que décrite pour leur valorisation initiale en Note 3.1 Regroupement d’entreprises. Le Groupe a estimé le montant des redevances nettes futures ajustées sur une période de cinq ans à partir d’estimations fondées sur les plans d’affaires des périodes concernées. Les tests de dépréciation des actifs non courants, y compris les marques le cas échéant, sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les actifs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur comptable et la valeur recouvrable des UGT. La valeur recou- vrable d’une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix du marché), nette des coûts de cession, et sa valeur d’utilité. Le Groupe détermine prioritairement la valeur recouvrable des UGT sur la base de la valeur d’utilité. La détermination de la valeur d’utilité est fondée sur un modèle d’actualisation de flux de trésorerie futurs attendus, hors incidence des restructurations non encore engagées ou des investissements futurs qui augmenteraient la capacité de l’UGT testée. P a g e 198 Goodwill Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des dépréciations constatées. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté à chacune des Unités Génératrice de Trésorerie (UGT) ou groupe d’Unités Génératrice de Trésorerie qui bénéficient des effets de regroupement. Le goodwill n’est pas amorti mais fait l’objet de tests de dépréciation à chaque clôture ou lorsqu’il existe une indication de perte de valeur. Toute dépré- ciation constatée est irréversible. Pour la détermination des UGT, le Groupe a retenu une segmentation basée sur l’organisation opérationnelle des métiers, le système de pilotage et de reporting et l’information sectorielle et a déterminé cinq UGT goodwill décrites ci-après. Une UGT Goodwill comprend un goodwill ou une ou plusieurs UGT actifs et les marques correspondantes le cas échéant. Business plan de référence – Méthodologie d’élaboration et hypothèses clés Le business plan à quatre ans est composé du budget (approuvé par le Conseil d’Administration) pour le premier exercice et du plan d’affaires pour les trois années suivantes. Il est remis à jour au moins une fois par an dans le cadre d’un processus structuré jalonné d’échanges entre le management opérationnel local et le management du Groupe afin d’ar- rêter les principales hypothèses en termes d’activité et de rentabilité pour chaque entité/division du Groupe. Ce business plan a été mis à jour pour les besoins de cette clôture dans un contexte toujours incertain lié à la pandémie de Covid-19 et au contexte géopolitique perturbé. Les principales hypothèses qui sous-tendent ce business plan sont : - - - Le redémarrage d’un cycle de croissance avec des prises de commandes soutenues au 31 mars 2022 permet- tant, de retrouver rapidement un niveau d’activité pré crise ; Un impact limité des hausses de prix des matières premières et problèmes d’approvisionnement sur les marges brutes grâce à la capacité du Groupe à gérer son élasticité prix et diversifier ses sources d’approvisionnement ; La poursuite de l’amélioration de la performance opérationnelle grâce à un volume d’activité plus important associé à une maîtrise des coûts d’organisation et à la poursuite des synergies industrielles. Ce business plan a été réalisé sur la base des meilleures estimations disponibles à date et sera révisé lors des prochaines clôtures. Scénarios de variations de l’hypothèse retenue Les hypothèses soutenant les tests de dépréciations sont soumises à un test de sensibilité par rapport à l’hypothèse retenue selon les modalités suivantes : - - Une variation de +/-1 % (100 points de base) du taux d’actualisation ; ou Une variation de +/- 1 % (100 points de base) du taux d’EBITDA / chiffre d’affaires. Détermination de la valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée à partir de la combinaison des éléments suivants : - - Des flux de trésorerie afférents à une période explicite de prévision de quatre ans, la première année de cette période s’appuyant sur le budget et les périodes suivantes correspondant au business plan approuvé par les dirigeants d’ABEO ; D’un flux de trésorerie normatif représentatif des flux postérieurs à cette période de quatre ans, auquel est appliqué un taux de croissance à l’infini reflétant le taux de croissance anticipé de l’économie à long terme pour les pays composants chaque UGT. Les prévisions des flux de trésorerie des périodes explicites et normatives prennent en compte : - - - le taux de croissance prévisionnel de l’UGT ; les perspectives de taux d’EBITDA à 4 ans et sur la période normative ; des hypothèses d’évolution du besoin en fonds de roulement. Ces flux de trésorerie sont ensuite actualisés au moyen d’un taux d’actualisation (WACC) calculé de la façon suivante : Le coût des fonds propres est composé de : - - Un taux d’intérêt sans risque basé sur les obligations françaises à 10 ans (OAT) ; Auquel s’ajoute la prime de risque du marché (écart entre la moyenne sur 6 mois du rendement attendu et le taux dans risque), affectée d’un coefficient de sensibilité (β) propre à l’UGT. Le (β) est calculé à partir d’un panel de sociétés cotées ; - Auquel s’ajoute une prime de taille issue d’une constatation statistique. Il se calcule selon la formule suivante : P a g e 199 Si la valeur comptable de l’UGT (composée des actifs incorporels (y compris Goodwill et marques), corporels et du Besoin en Fond de Roulement (BFR) excède sa valeur recouvrable, les actifs de l’UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur le goodwill et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels non courants ». La constatation d’une perte de valeur est défini- tive. La détermination de la valeur d’utilité est sensible au taux d’actualisation, aux estimations de flux de trésorerie futurs, ainsi qu’aux taux de croissance à long terme utilisés. 4.1.3.1 Les Marques Les marques concernées par les tests sont les suivantes : - - Navic acquise en juin 2013 et Meta acquise en novembre 2017 dans la division Vestiaires ; Janssen Fritsen, Schelde Sports, Adec Sports, Spieth Gymnastic en novembre 2014, Erhard acquise en no- vembre 2016 et Sportsafe en janvier 2017 dans la division Sport ; - Clip’n’Climb International en décembre 2016 et Fun Spot acquise en novembre 2018 dans la division Sportain- ment & Escalade. Hypothèses retenues pour la valorisation des marques Les principales hypothèses reposent sur : - - Les business plans pour les perspectives de chiffres d’affaires de chaque marque (voir ci-dessus) ; Les frais d’entretien de la marque : après une diminution sensible de l’ordre de 15-20% dans le cadre de la mise en place du plan de performance, il est prévu que les dépenses d’entretien des marques retrouvent des niveaux pré-crise Covid dans le courant de l’exercice 2024-2025 ; - La prime spécifique de la marque : cette dernière ne connait pas d’évolution par rapport au dernier exercice dans la mesure où la typologie des ventes par destination demeure stable ; - - Le taux de croissance à long terme : aucune évolution par rapport à l’exercice précédent ; Taux de redevance : le Groupe estime que la crise de la Covid-19 n’a pas entrainé de modifications significatives dans l’environnement concurrentiel de ses marques, en conséquence les taux sont inchangés par rapport au dernier exercice ; - Taux d’actualisation. La méthode retenue est celle du taux de redevance. TAUX D’ACTUALI- TAUX D’ACTUALI- SATION AVANT IS SATION AVANT IS VALEUR COMPTABLE DE MARQUE EN K€ TAUX DE A EVALUA- HORIZON DE PREVI- SIONS RE- TENUS CROIS- SANCE LONG TION DES MARQUES Navic LA MARQUES EN K€ TERME 31/03/22 12,46% 31/03/21 11,61% 2 169 2 131 4 ans 4 ans 1 % Janssen Fritsen 15 134 14 230 1,5 % 11,69% 10,51% P a g e 200 Spieth Gym- nastics 4 622 2 417 3 226 2 071 4 ans 4 ans 1,5 % 1 % 12,03% 12,33% 11,09% 12,17% Schelde Sports Adec Sports Clip’n Climb Erhard 2 315 645 1 986 580 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 1 % 2 % 2 % 1 % 1 % 1 % 1 % 12,54% 13,41% 11,62% 12,54% 12,04% 12,11% 13,03% 12,09% 11,95% 11,08% 11,80% 10,72% 11,22% 14,20 % 264 245 Sportsafe Meta 706 582 2 730 3 452 7 733 42 188 2 443 2 702 7 328 37 524 Bosan Fun Spot TOTAL Les hypothèses ont été préparées à partir des données de business plans. A l’issue de ces tests, aucun indice de perte de valeur n’a été identifié sur les marques. Analyse de sensibilité L’analyse de la sensibilité de la juste valeur des hypothèses clés a été réalisée pour chacune des cinq UGT du Groupe sur les deux exercices présentés et a porté sur : - - - Une variation de +/-1% (100 points de base) du taux d’actualisation ; ou Une variation de +/- 1% (100 points de base) du taux de redevance Une variation de +/- 1% (100 points de base) du taux de progression à l’infini P a g e 201 EVALUATION DES MARQUES Valeur comp- table de la marque Evaluation avec Evaluation avec une Hypothèse centrale Evaluation avec une baisse du taux de redevance de 1% En K€ une hausse du baisse du taux de taux d'actualisa- progression à l'infini tion de 1% MARQUES Navic de 1% En K€ En K€ En K€ EN K€ 2 131 2 169 1 566 1 995 2 049 Janssen Fritsen 14 230 3 226 15 134 4 622 11 899 14 639 14 232 Spieth nastics Gym- 3 218 4 246 4 360 Schelde Sports 2 071 2 417 2 315 645 1 465 1 648 392 2 218 2 126 593 2 277 2 183 609 Adec Sports Clip’n Climb Erhard 1 986 580 245 264 183 240 246 Sportsafe Meta 582 706 0 653 670 2 443 2 702 7 328 37 524 2 730 3 452 7 733 42 188 1 165 2 396 5 093 29 025 2 506 3 174 7 104 39 494 2 572 3 259 7 298 39 755 Bosan Fun Spot TOTAL L’inversion des paramètres retenus ci-dessus entrainerait une différence similaire mais en sens inverse. 4.1.3.2 Les Goodwill Les cinq Unités Génératrices de Trésorerie utilisées pour tester le goodwill sont les suivantes : - Le secteur d’activité Sport, composé de deux UGT distinctes, chacune étant gérée de manière centralisée et disposant de capacités de production organisées de façon à optimiser leur utilisation sans distinction géogra- phique : o La gymnastique autour des marques GYMNOVA, O’JUMP et SPIETH-AMERICA. Eurogym a été intégrée à cette UGT ; o Les autres sports autour des marques appartenant au sous palier Janssen Fritsen avec JANSSEN FRITSEN, SPIETH GYMNASTIC, ADEC SPORTS, SCHELDE SPORTS, SPORTSAFE et ERHARD, spécialiste des sports de gymnastique et sports collectifs (notamment du basket-ball) mais aussi capable d’ins- taller ou d’entretenir l’équipement complet d’un gymnase, lutte et autres sports de combat. BOSAN et CANNICE ont été intégrés à l’UGT JFS. - - Le secteur d’activité Sportainment & Escalade, correspondant à une UGT autour de la marque ENTRE-PRISES, leader mondial des murs d’escalade artificiels, et des marques TOP 30, DOCK 39 et CLIP ‘n CLIMB. La marque Fun Spot, un des leaders du Sportainment, intègre l’UGT Sportainment & Escalade. Le secteur d’activité aménagements de Vestiaires avec les deux UGT suivantes : o o Production et Installation autour des marques FRANCE EQUIPEMENT, SANITEC, SUFFIXE et NAVIC, leaders en France et avec META en Allemagne ; Royaume-Uni– Production et installation autour de la marque PROSPEC. Les principales hypothèses appliquées pour déterminer la juste valeur des goodwill et des marques au 31 mars 2022 sont les suivantes : P a g e 202 Au 31 mars 2022 Evolution des hypothèses entre les 31 mars 2021 et 2022 : TAUX D’ACTUALISATION AVANT IMPÔTS TAUX DE CROISSANCE A LONG TERME HORIZON DE PREVISIONS RETENUS UGT Mars 2022 Mars 2021 Mars 2022 Mars 2021 Vestiaires France/Allemagne 4 ans 1,2 % 1,2 % 13,59% 13,5 % Vestiaires UK/US Sports : JFS 4 ans 4 ans 4 ans 2,1 % 2,2 % 1,4 % 2,1 % 2,2 % 1,4 % 12,88 % 12,80 % 13,30 % 12,88 % 12,81 % 13,63 % Sports : Gymnova Sportainment & Escalade 4 ans 2,0 % 2,0 % 12,90 % 12,55 % TOTAL Evolution des valeurs entre les 31 mars 2021 et 2022 : VALEUR COMPTABLE DE L’UGT UGT GOODWILL ET MARQUES () AUTRES () Mars 2022 Mars 2021 Mars 2022 Mars 2021 Vestiaires France/Allemagne 20 657 20 657 12 437 8 916 Vestiaires UK/US 2 495 49 952 889 2 477 49 368 849 1207 6 726 9 835 839 Sports : JFS 7 037 8 291 Sports : Gymnova Sportainment & Escalade 43 419 37 046 8 630 15 876 TOTAL 117 412 110 397 38 835 40 959 (*) La valeur des marques utilisée est nette des impôts différés passifs constatés lors des regroupements d’entre- prise () Besoin en fonds de roulement et actifs d’exploitation au 31 mars 2022 Sur la base des hypothèses ci-dessus et du plan d’affaires sur les 4 années à venir, le Groupe considère qu’il n’y a pas lieu de constater de dépréciation. Analyse de sensibilité L’analyse de la sensibilité de la juste valeur des hypothèses clés a été réalisée pour chacune des cinq UGT du Groupe sur les deux exercices présentés et a porté sur : - - Une variation de +/-1% (100 points de base) du taux d’actualisation ; ou Une variation de +/- 1% (100 points de base) du taux d’EBITDA / chiffre d’affaires. - P a g e 203 GOODWILL et MARQUES En milliers d'euros Evaluation avec une hausse du taux d'actualisation de 1% Evaluation avec une Evaluation avec une hausse du taux Hypothèse centrale baisse du taux d'EBITDA de 1% En K€ UGT Valeur comptable d'actualisation de 1% et une baisse du taux En K€ d'EBITDA de 1% En K€ Vestiaires France/Allemagne 20 657 50 520 45 929 46 016 41 791 Vestiaires UK/US Sports : JFS 2 495 49 952 889 6 521 76 701 58 955 5 568 68 319 54 148 5 826 69 452 53 654 4 959 61 835 49 244 Sports : Gymnova Sportainment & Escalade 43 419 70 268 58 096 58 331 51 342 L’inversion des paramètres retenus ci-dessus entrainerait une différence similaire mais en sens inverse. Aucun de ces tests pris individuellement ou de manière combinée n’entraînerait de dépréciation du goodwill sur les deux exercices. 4.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont incluses dans la valeur comptable de l’actif ou le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à l’actif iront au Groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de façon fiable. La valeur comptable des pièces remplacées est dé- comptabilisée. Tous les frais de réparations et de maintenance sont comptabilisés en charges. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation estimées suivantes : Éléments Durées d’amortissement 5 à 40 ans Constructions Agencement et aménagement des constructions Installations techniques, matériels et outillage Matériels de transport 3 à 10 ans 2 à 12 ans 1 à 5 ans Matériels de bureau et informatique Mobiliers de bureau 5 à 10 ans 4 à 10 ans Une valeur résiduelle est prise en compte, le cas échéant. Les valeurs résiduelles, la durée d’utilité et les modes d’amor- tissement des actifs sont revues à chaque clôture annuelle, et modifiées si nécessaire sur une base prospective. Les frais d’acquisition d’immobilisations sont incorporés au coût d’acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d’impôt. Au 31 mars 2021 et 2022, les contrats de crédit-bail ou de location-financement (mobiliers et immobiliers) sont comp- tabilisés au bilan à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, lorsque la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété est transférées au preneur. Le paiement au titre des loyers sont ventilés entre charges financières et amortissements des actifs. Les mo- dalités d’amortissements des actifs sont identiques à celles des biens similaires acquis par le Groupe. Les loyers des contrats qualifiés de location simple sont retraités (sauf pour les biens de faible valeur) selon IFRS 16 dont le traitement est explicité dans la section 2.1 de ce document. Les mises à disposition gratuite en début de loyer et les avantages particuliers consentis par le bailleur sont étalés linéairement sur la durée du bail, venant ainsi réduire les charges locatives contractuelles. P a g e 204 Le tableau ci -après représente les mouvements sur les deux périodes présentées : Droit d'utilisation des Droit d'utilisation des autres Droit VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K€) Installations techniques, matériel Autres immobilisations corporelles d'utilisation des terrains et constructions Immobilisations en cours Dont crédit-bail Terrains Constructions Total installations techniques, matériel immobilisation s corporelles Etat de la situation financière au 31 mars 2021 Acquisition 1 647 21 714 419 5 36 317 3 305 754 21 588 2 266 -320 447 892 28 236 14 0 19 313 482 321 96 3 475 765 -100 10 538 596 -314 2 105 484 7 861 582 3 708 32 0 Cession et reclassement Ecart de conversion 0 21 0 106 109 350 0 1 047 433 1 Regroupement d'entreprises Etat de la situation financière au 31 mars 2022 199 124 0 0 1 668 22 354 40 726 24 181 1 169 20 336 4 150 822 115 406 3 741 AMORTISSEMENTS Etat de la situation financière au 31 mars 2021 Augmentation 81 11 307 1 119 37 7 389 4 130 -395 98 13 783 1 736 -142 281 542 160 39 12 0 15 473 1 458 -338 68 1 884 1 110 72 20 0 50 480 9 713 -727 526 2 686 -120 0 Cession et reclassement Ecart de conversion 62 75 5 0 Regroupement d'entreprises Etat de la situation financière au 31 mars 2022 0 176 91 0 0 342 81 12 601 11 222 15 833 754 16 753 3 071 20 60 334 2 566 VALEURS NETTES COMPTABLES Au 31 mars 2021 Au 31 mars 2022 1 566 1 588 10 407 9 753 28 928 29 504 7 805 8 348 349 415 3 839 3 583 1 591 1 079 518 802 55 003 55 072 1 648 1 175 Entre-les 31 mars 2021 et 2022, les immobilisations corporelles brutes voient leur valeur augmenter de 9,9 M€. Cette variation est notamment liée à : - A l’impact des retraitements IFRS 16 pour les contrats de location simple pour 5,4 M€ dont: o Des locations de nouvelles surfaces commerciales pour les centres pour 1,6 M€, location d’entrepôts pour 1 M€ et de bureaux pour 0,6 M€ ; o o Des locations de véhicules mises en place sur l’exercice pour 0,7 M€ ; Des extensions de durée ou modifications des contrats pour 0,6 M€ - Des investissements à hauteur de 3,8 M€ principalement liée à : o Matériels industriels et outillages pour 2,7 M€ dont 1,5 M€ relatifs à l'acquisition d’une machine chez Meta, 0,2 M€ chez Shandong Cannice pour des divers équipements de production. ; Matériels de bureaux et informatique pour 0,2 M€ Matériels de transport pour 0,1 M€ Aménagement de constructions pour 0,4 M€ o o o 4.3 Actifs financiers ACTIFS FINANCIERS 31/03/2022 31/03/2021 (Montants en K€) Autres actifs financiers non courants Autres actifs non courants Clients et actifs sur contrats Autres créances (hors éléments non financiers) Trésorerie et équivalents de trésorerie Total 2 034 67 1 597 36 37 711 8 421 28 243 5 691 65 915 114 149 72 002 107 570 4.3.1 Actifs financiers courants et non courants Les actifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attri- buables à leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts d’acquisition des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat. La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an. Le Groupe classe ses actifs financiers selon trois catégories : - - coût amorti ; juste valeur par résultat ; P a g e 205 - juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI). Ce classement dépend du modèle économique de détention de l’actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers. Actifs financiers au coût amorti Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu’ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu’ils sont détenus aux fins d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels, et qu’ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d’intérêts. Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des pertes de valeur. Les produits d’intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat. Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales, les disponibilités ainsi que d’autres prêts et créances. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés. Actifs financiers à la juste valeur par le résultat Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat. Cette catégorie comprend principalement les dérivés non qualifiés d’instruments de couverture et des titres de partici- pation non consolidés. Actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du résultat global (OCI) Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres. - Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s’ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s’ils sont détenus aux fins d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu’ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d’intérêts (critère « SPPI »). Les produits d’intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés en OCI. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en OCI sont reclassés en résultat. Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat à moins qu’ils ne représentent clairement la récupération d’une partie du coût de l’investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en OCI et ne sont jamais reclassés en résultat. Le Groupe ne détient aucun actif significatif dans cette catégorie. Dépréciation des actifs financiers IFRS 9 impose un modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Ce modèle de dépréciation concerne les actifs financiers évalués au coût amorti, les actifs sur contrats et les instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI. Les principaux actifs financiers du Groupe qui sont concernés sont les placements à termes ainsi que les créances commerciales. Décomptabilisation d’actifs financiers Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants : - - les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif ont expiré, ou, si ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions : o o si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l’actif est décomptabilisé pour sa totalité ; si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l’actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité. 4.3.2 Autres actifs financiers Les autres actifs financiers non courants s’établissent comme suit : P a g e 206 Les autres actifs financiers sont principalement constitués de dépôts et cautionnements ayant une échéance à plus de 12 mois. Titres mis en équivalence Les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence, celle-ci consiste à enregistrer le montant de l’investissement initial, y compris les frais d’acquisition, aug- menté de la quote-part de résultat de l’entité, de la quote-part des « Other Comprehensive Income » (OCI) sur l’exercice et diminué des dividendes reçus. Lorsqu’il existe une indication objective de perte de valeur, la valeur comptable de la participation est ramenée à sa valeur d’utilité. VALEUR DES TITRES MIS EN EQUIVALENCE (Montants en K€) Titres Mis en équivalence TOTAL 245 Etat de la situation financière au 31 mars 2021 245 Quote-part de résultat des MEE Création de la JV Jin Ao -51 460 654 -51 460 654 Etat de la situation financière au 31 mars 2022 Au 31 mars 2021 et 2022, les titres mis en équivalence sont composés des titres et résultats accumulés des sociétés CONSTRUCTIE-en-Metaalwarenbedrijf M.HAAZEN, EMBEDDED FITNESS HOLDING et HAINAN JIN AO Sports Technology Co. 4.4 Stocks Les stocks de matières premières et de matières consommables sont évalués à leur coût d’achat. Une dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires. Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l’exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu’aux produits obsolètes ou excédentaires. Une dépréciation ramène le stock de produits finis à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente. Les en-cours de production ont été évalués selon les mêmes principes en fonction de leur progression dans la fabrication. Le taux de provision varie de 50 % à 100 % pour toute référence sans rotation depuis 6 mois à 2 ans ou ne figurant plus dans les catalogues de produits commercialisés. Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués pour approvisionner les unités de productions des sociétés commerciales pour les trois divisions. Les encours de production sont principalement constitués des éléments en assemblage des vestiaires. Les produits finis et intermédiaires incluent les éléments liés aux montages des murs d’escalade et de salles de sport. Les stocks par activité se présentent comme suit : P a g e 207 31/03/2022 Sportainment & Escalade 31/03/2021 Escalade STOCKS Sport 6 118 Vestiaires TOTAL Sport 5 624 Vestiaires TOTAL (Montants en K€) Stocks de matières premières En-cours de production Biens et Services Produits intermédiaires et finis Stocks de marchandises 3 000 54 5 849 1 839 944 14 966 1 893 14 290 6 851 38 000 -1 522 -652 2 086 -84 4 114 1 004 669 11 825 795 -126 9 953 4 873 20 324 -815 12 467 5 866 24 451 -590 878 1 011 634 11 634 5 827 30 080 -1 240 -1 119 -418 697 287 320 Total brut des stocks 4 630 -479 -144 -74 8 919 -453 -67 3 648 -10 6 108 -415 -58 Dépréciation des stocks de matières premières Dépréciation des stocks de produits intermédiaires et finis Dépréciation des stocks de marchandises Total dépréciation des stocks Total net des stocks -441 -429 -565 -369 -496 -48 -504 -1 460 22 991 -697 3 933 -520 -2 677 35 322 -1 750 18 574 -554 3 094 -472 -2 776 27 304 8 398 5 636 Au 31 mars 2022, les stocks bruts sont en hausse de 7,9 M€ par rapport au 31 mars 2021, en particulier dans la division Sport (+4,1 M€) et Vestiaires (+2,8 M€). Cette hausse se décompose de la façon suivante : - - Une hausse de 4,8 M€ des stocks de produits finis, encours et stock de marchandises liée à la reprise de l’activité ; Une augmentation de 3,1 M€ des stocks de matières premières. Au 31 mars 2022 le nombre de jours de stocks exprimé sur la base du chiffre d’affaires du dernier trimestre annualisé s’élève à 48 jours, stable par rapport à l’exercice précédent. La bonne tenue de cet indicateur témoigne d’une maîtrise de la gestion des stocks dans la mesure où les problématiques d’approvisionnement ont pu nécessiter une hausse des stocks de sécurité sur certaines références. 4.5 Créances clients et actifs sur contrats Les créances clients, dont les échéances varient selon la nature des marchés et des contrats sont généralement com- prises entre 30 et 90 jours, voire au-delà pour certains marchés publics. Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisées à la juste valeur. Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de recouvre- ment des créances pouvant amener à comptabiliser une perte de valeur spécifique pour créance douteuse déterminée de la manière suivante : - - - Les créances en contentieux sont entièrement dépréciées lorsque des éléments probants certains et précis démontrent l’impossibilité du recouvrement ; Pour les autres créances douteuses, des pertes de valeur sont comptabilisées pour ajuster les montants recou- vrables estimés sur la base des informations disponibles lors de la préparation des états financiers ; Dans le cadre d’IFRS 9, le niveau des provisions sur créances est revu sur la base de la perte de crédit attendue à maturité. La valeur nette comptable des actifs est diminuée via l’utilisation d’un compte de dépréciation et la perte est comptabi- lisée en résultat sous la rubrique « Autres produits et charges courants ». Les créances irrécouvrables sont constatées en résultat, et les dépréciations existantes sont reprises. Contrat de factoring Les sociétés Gymnova, Entre-prises, France Equipement, Suffixe, Navic et Sanitec ont conclu un contrat d’affacturage avec la société Eurofactor le 19/03/2020. Entre-Prises et Suffixe sont sortis de ce contrat d’affacturage respectivement en novembre 2020 et en octobre 2021. L’intégralité des créances client peuvent être cédées au factor sauf dans les cas suivants : - - - - - Factures sur sociétés intragroupe ; Factures émises sur des Acheteurs situés dans des pays non autorisés par Eurofactor ; Factures comprenant des prestations réalisées par un sous-traitant ; Factures d’acompte ; Factures émises sur les Acheteurs du client, qui sont également ses fournisseurs. Accompagné d’un contrat de Co-Assurance tripartite avec l’Assureur-Crédit, le Groupe peut céder les créances couvertes par l’Assureur Crédit sans recours. Sur la base de cette analyse, le Groupe a conclu que sur la base du transfert substantiel des risques et avantages, les créances clients en question pouvaient être totalement déconsolidées. Au 31 mars 2022, le montant des créances déconsolidées dans le cadre du contrat de factoring s’élève à 4,4 M€ contre 5,3 M€ au 31 mars 2021. P a g e 208 CLIENTS ET ACTIFS SUR CONTRATS (Montants en K€) 31/03/2022 31/03/2021 25 042 Clients et comptes rattachés 30 077 10 280 -2 646 37 711 Actifs sur contrats 5 853 -2 651 28 243 Dépréciation des clients et comptes rattachés Total net des clients et comptes rattachés Depuis le 31 mars 2021, les clients et actifs sur contrats ont augmenté de 9,5 M€. Cette hausse s’explique notamment par un niveau d’activité soutenu depuis le 2ème trimestre de l’exercice (hausse de 4,4 M€ des actifs sur contrat et de 5 M€ des créances clients) en particulier la divisions Sport et Sportainment & Escalade. Balance âgée – Clients et comptes rattachés au 31 mars 2022 Activités TOTAL Non échu 1-30 jours 31-60 jours 61-90 jours 91-180 jours > 180 jours SPORT 14 831 16 232 9 294 7 941 8 381 6 112 0 2 993 2 469 1 604 0 623 2 096 516 639 534 255 0 414 922 238 0 2 221 1 830 569 SPORTAINMENT & ESCALADE CHANGING Dépréciations des créances et comptes rattachés (2 646) 37 711 0 (2 646) 1 973 TOTAL 22 434 7 066 3 235 1 428 1 574 Balance âgée – Clients et comptes rattachés au 31 mars 2021 Activités TOTAL Non échu 1-30 jours 31-60 jours 61-90 jours 91-180 jours > 180 jours SPORT 12 950 9 880 6 090 5 039 6 060 0 1 284 826 701 0 418 151 193 0 890 128 177 0 533 580 286 0 3 735 3 156 647 SPORTAINMENT & ESCALADE CHANGING 8 064 Dépréciations des créances et comptes rattachés (2 651) 28 243 (2 651) 4 887 TOTAL 17 189 2 811 762 1 195 1 399 Les créances échues à plus de 180 jours s’inscrivent en forte baisse par rapport au 31 mars 2021 (-60%) notamment sur la Division Escalade et la Division Sport grâce à une bonne gestion du recouvrement. Globalement, les créances échues à plus de 180 jours sont provisionnées à hauteur de 50% du montant total. Le taux de pertes sur créances est historiquement très faible et ne dépasse pas 0,1% du chiffre d’affaires en moyenne sur les 3 dernières années. Le Groupe continue de surveiller toute dérive potentielle liée à la collecte des créances clients et provisionne le risque le cas échéant. 4.6 Autres créances AUTRES CREANCES 31/03/2022 31/03/2021 (Montants en K€) Taxe sur la valeur ajoutée Charges constatées d'avance Autres créances sur Etat Avances et acomptes 916 3 071 80 653 2 755 487 3 162 357 1 014 357 Créance administrateur judiciaire SANITEC Personnel et comptes rattachés Divers 359 314 1 888 9 833 1 547 7 128 Total autres créances Le total autres créances enregistre une hausse de 2,7 M€ par rapport au 31 mars 2021. Les principales variations concernent les postes suivants : - Les avances et acomptes versés aux fournisseurs augmentent de 2,1 M€, notamment chez Fun Spot pour +2 M€, suite à la hausse d’activité constatée sur l’exercice ; P a g e 209 - Charges constatées d’avance pour +0,3 M€ 4.7 Dette financière nette 4.7.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés de dépôts à vue et de titres de créances ayant une échéance de 3 mois au plus à l’origine, qui ne présentant pas de risque significatif de taux et de perte de valeur et qui sont facilement convertibles en trésorerie. Les placements dont l’échéance est supérieure à trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les placements sous forme d’OPCVM de trésorerie qui ne répondent pas aux critères d’éligibilité au classement d’équivalent de trésorerie au regard de la norme IAS7, sont classés parmi les autres actifs financiers non courants. La trésorerie positive s’établit comme suit : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 31/03/2022 31/03/2021 (Montants en K€) Comptes bancaires 50 885 15 031 65 915 61 974 10 027 72 002 Comptes à terme Total trésorerie et équivalents de trésorerie 4.7.2 Dettes financières courantes et non courantes Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Un passif financier est classé en tant que passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s’il est classé comme détenu à des fins de transactions, qu’il s’agisse d’un dérivé ou qu’il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur et les profits et pertes nets qui en résultent, prenant en compte les charges d’intérêts, sont comptabilisés en résultat. Les autres passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les charges d’intérêts et les profits et pertes de change sont comptabilisés en résultat. Tout profit ou perte lié à la décomptabilisation est enregistré en résultat ». DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (Montants en K€) 31/03/2022 31/03/2021 27 525 86 369 Passifs de location et emprunts s/ crédit-bail Emprunts auprès des établissements de crédits Instruments financiers : couverture de flux de trésorerie Emprunts obligataires 27 865 65 590 -153 20 000 113 302 20 000 133 894 Dettes financières non courantes Passifs de location et emprunts s/ crédit-bail Instruments financiers : couverture de flux de trésorerie Emprunts auprès des établissements de crédit Intérêts courus 5 137 -313 4 572 300 21 470 808 6 006 19 237 824 4 033 Concours bancaires courants Dettes financières courantes Total dettes financières 33 108 146 410 28 966 162 860 Les dettes financières brutes ont diminué de 16,4 M€ entre le 31 mars 2021 et le 31 mars 2022. La variation se décompose principalement comme suit : - - Le remboursement en capital du syndiqué pour -13,4M€ ; Le remboursement des prêts BPI et des lignes de financement court terme HSBC en Chine pour respectivement -3,2M€ et -2,6M€ ; - Une augmentation des dettes liées aux passifs de location (IFRS 16) de +0,9 M€ sur la période (-5,7 M€ cor- respondant aux loyers payés, +1 M€ à des modifications de contrats, +5 M€ à des nouveaux contrats et 0,6M€ à des effets d’actualisation) ; P a g e 210 - - La hausse des concours bancaires courants pour +2 M€ ; La classification des subventions « PPP » à rembourser à l’administration américaine en dettes financières pour 0,4 M€ ; - - La variation des instruments financiers de couverture pour -0,8 M€ ; D’autres effets divers (écarts de change, amortissement des commissions) pour 0,3 M€. Ventilation des dettes financières par échéance Les échéances des dettes financières s’analysent comme suit au cours des deux exercices présentés : Au 31 mars 2022, la part des emprunts auprès des établissement de crédit à moins d’un an pour 21,5M€ correspond principalement à la part court terme du contrat de crédit syndiqué du 4 décembre 2018 à hauteur de 13,4 M€, des prêts BPI pour 3,9 M€ et des Prêts Garantis par l’état pour 3,8 M€. 31/03/2022 DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (montant en K€) Supérieur à 5 ans Montant 33 002 Part à moins d'un an De 1 à 5 ans 15 784 Emprunts s/ crédit-bail et passifs de location Instruments financiers : couverture de flux de trésorerie Concours bancaires courants 5 137 -313 6 006 12 081 -466 6 006 -153 0 0 0 0 0 Emprunts obligataires Emprunts auprès des établissements de crédit Intérêts courus 20 000 87 060 808 20 000 65 590 21 470 808 33 108 Total dettes financières 146 410 101 221 12 081 31/03/2021 De 1 à 5 ans 15 763 DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (montant en K€) Supérieur à 5 ans Montant 32 097 Part à moins d'un an Emprunts s/ crédit-bail et passifs de location 4 572 300 4 033 11 762 Instruments financiers : couverture de flux de trésorerie Concours bancaires courants 300 4 033 0 0 0 0 Emprunts obligataires Emprunts auprès des établissements de crédit Intérêts courus 20 000 105 606 824 20 000 84 431 0 1 937 19 237 824 Total dettes financières 162 860 28 966 120 195 13 699 P a g e 211 4.7.2.1 Dettes auprès d’établissements de crédit EVOLUTION DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE Emprunts auprès des établissements de crédit CREDITS (Montant en K€) Au 31 mars 2020 95 719 (+) Encaissement 33 000 -23 310 (-) Remboursement (+/-) Autres mouvements Au 31 mars 2021 197 105 606 (-) Remboursement -19 314 (+/-) Autres mouvements 769 Au 31 mars 2022 87 060 Au 31 mars 2022, les emprunts contractés par le Groupe auprès d’établissements de crédits s’élèvent à 87,1 M€ contre 105,6 M€ au 31 mars 2021. Le contrat de Crédit du 04/12/18 est utilisé à hauteur de 73,7 M€ au 31 mars 2022 contre 67,1 M€ au 31 mars 2021 : Date de Description de la dette contrat (Montants en K€) Dette Senior Montant total initial Montant total Montant disponible Utilisations au Utilisations au au 31 mars 2022 31/03/2022 31/03/2021 au 31 mars 2022 04/12/2018 Contrat de Crédit, incluant : 125 000 73 714 20 000 53 714 67 143 Prêt de Refinancement Crédit d'Investissement Crédit Renouvelable 55 000 50 000 20 000 37 714 16 000 20 000 0 0 37 714 16 000 0 47 143 20 000 0 20 000 4.7.2.2 Dettes financières – Contrats de location financement EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES - PASSIFS DE LOCATION IFRS 16 (Montant en K€) Dettes financières - Contrats de location financement Part non courante Part courante de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Au 31 mars 2021 Souscription et reclassement Acquisition 32 096 4 572 15 763 -712 11 762 -638 4 807 29 950 6 158 29 -39 Modification des passifs de location Effet d'actualisation Remboursement 334 265 655 203 552 85 -5 706 272 33 001 -5 706 38 5 137 0 134 0 100 Ecarts de change Au 31 mars 2022 15 784 12 081 L’impact des contrats de locations IFRS 16 souscrits ou prolongés au cours de l’exercice clos au 31 mars 2022 s’élève à 5,9 M€. Autres dettes financières Les autres dettes financières se composent des intérêts courus sur l’emprunt obligataire de 20 M€ pour un montant de 821 K€ au 31 mars 2022. Les instruments liés à la couverture des emprunts à taux variables sont décrits dans la note 7.2.2 – Risque de taux d’intérêts. 4.7.3 Eléments de réconciliation pour le tableau de flux de trésorerie P a g e 212 Impact des variations liées aux opérations de financement sur le tableau 31/03/2022 31/03/2021 de flux de trésorerie (montants en K€) Dette financière de début de période Encaissement auprès des établissements de crédit Total encaissement des nouveaux emprunts Remboursement auprès des établissements de crédit Modification des passifs locatifs 162 868 0 155 151 33 000 33 000 -23 310 1 421 -5 185 -27 074 -993 0 -19 314 950 Remboursement des crédits baux passifs de contrats de location Total remboursement d'emprunts -5 706 -24 070 1 974 -766 1 585 -16 Variation des concours bancaires courants Variation des instruments de couverture de trésorerie Autres variations dont écarts de change Intérêts courus 282 159 183 Variations de périmètre 29 0 Variation des crédits baux et nouveaux passifs de location Total des autres variations 4 807 7 613 2 160 1 790 Dette financière à la fin de la période 146 410 162 868 Réconciliation entre les flux de BFR et le TFT Retraitements BFR tableau de Variations Bilancielles Ecarts de 31/03/2021 31/03/2022 Entrée de non monétaires flux de trésorerie -8 824 -7 440 6 440 conversion périmètre 97 () -58 Clients et actifs sur contrats Stocks 28 243 27 304 -22 480 -24 645 -1 080 7 343 37 711 35 322 -29 550 -33 056 -8 653 1 775 -9 468 -8 019 7 070 8 412 7 573 5 568 605 616 -300 -325 -11 178 -215 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et créances courantes Autres dettes et créances non courantes () BFR Opérationnel -331 -217 -3 640 -73 4 230 -1 094 -1 366 6 396 586 -3 986 802 () Les retraitements non monétaires correspondent principalement aux mouvements sur les provisions ou sur les flux d’impôts. () La variation des autres dettes et créances non courantes se compose notamment des dettes et créances fiscales et sociales dont le paiement a été décalé sur les sociétés françaises et néerlandaises. P a g e 213 4.8 Capitaux propres Instruments de capitaux propres Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis. Lorsque l’entité qui a émis l’instrument financier n’a pas l’obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier au porteur, l’instrument financier est un instrument de capitaux propres. Ainsi si le porteur d’un instrument de capitaux propre à droit à une part proportionnelle des dividendes, l’émetteur n’a pas d’obligation contrac- tuelle d’effectuer cette distribution, car cette dernière est du ressort de l’assemblée des actionnaires. Frais de transactions sur capitaux propres Les frais externes directement attribuables aux opérations de capital ou aux instruments de capitaux propres sont comp- tabilisés, nets d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charge de l’exercice. P a g e 214 4.8.1 Capital émis L’historique juridique des variations de capital est le suivant : Mouvement sur le capital Nombre d'actions P créées Nombre d'actions composant le capital Prime d'émission Nombre d'actions O en K€ créées Nouvelles actions Valeur nominale Date Nature des opérations en € en K€ Au 31 mars 2016 3 994 27 231 23 021 7 007 5 344 984 30 028 133 15 -23 021 -7 007 -30 028 5 344 984 1 226 665 91 199 10/06/2016 10/06/2016 10/10/2016 26/10/2016 Augmentation de capital par incorporation de réserves AG 10/06/16 - Division valeur nominale AG 10/10/16 - Emission d'actions CA 26/10/16 - Emission d'actions Frais IPO 5 344 984 1 226 665 91 199 0,75 0,75 0,75 920 68 19 737 1 467 -1 245 1 226 665 91 199 Au 31 mars 2017 4 997 47 191 6 662 848 0 6 662 848 6 662 848 0,75 PV du 20/02/18 - Augmentation de capital avec maintien du DPS PV du 20/02/18 - Clause d'extension de l'augmentation de capital Frais IPO nets d'impôt 552 87 22 609 3 570 -600 735 262 116 101 735 262 116 101 735 262 116 101 0,75 0,75 Au 31 mars 2018 5 636 5 636 5 636 5 636 5 636 72 770 7 514 211 7 514 211 7 514 211 7 514 211 7 514 211 0 0 0 0 0 7 514 211 7 514 211 7 514 211 7 514 211 7 514 211 7 514 211 7 514 211 7 514 211 7 514 211 7 514 211 0,75 0,75 0,75 0,75 0,75 Au 31 mars 2019 Au 31 mars 2020 Au 31 mars 2021 Au 31 mars 2022 72 770 72 770 72 770 72 770 Aucun changement n’est intervenu dans la composition du capital social au cours de l’exercice clos au 31 mars 2022. 4.8.2 Gestion du capital et distribution de dividendes Les dividendes versés par la Société sont payés en euros. La politique future en matière de distribution de dividendes dépendra d’un certain nombre de facteurs, notamment des résultats réalisés par la Société, de sa situation financière consolidée, des exigences de capital et de solvabilité requises, des conditions de marché ainsi que de l’environnement économique général. La proposition de dividende soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires d’ABEO SA est arrêtée par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale décide de la distribution du dividende sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes où ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. ABEO n’a distribué aucun dividende au titre de l’exercice 2020-2021. Dans sa séance du 8 juin 2022, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale le versement d’un dividende d’un montant de 3 006 K€, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022, soit un dividende de 0,40 € par action. 4.9 Provisions Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation envers un tiers résultant d’un évènement passé, et lorsqu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est l’estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture. Les provisions pour risque comprennent : - - des provisions relatives à des litiges en cours ; des provisions pour garanties des produits (estimé sur la base des coûts des services après ventes observés) ; Le montant des provisions correspond à l’estimation la plus probable du risque. P a g e 215 31/03/2022 Reprises -733 Montant début exercice Variation du taux de change Montant fin exercice PROVISIONS (Montants en K€) Dotations Provisions pour risques courants Provisions pour risques non courants Total des provisions 708 188 896 704 8 10 688 196 885 712 -733 10 Les provisions pour risques s’élèvent à 885K€ et sont stables par rapport à l’exercice précédent. Le solde est principale- ment composé de : - - - Provisions de garantie de produits aux Pays-Bas pour 197 K€ et en Allemagne pour 99 K€; Provisions pour Sales taxes aux Etats-Unis pour 180 K€ ; Provisions de litiges judiciaires en France pour 357 K€ Litiges et passifs La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu’il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge du Groupe. Au 31 mars 2022, le Groupe n’a pas identifié de litige significatif ou ayant la probabilité suffisante de générer des coûts. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. 4.10 Autres passifs financiers non courants Les autres passifs non-courants intègrent au 31 mars 2022 la part non-courante de la dette d’Earn-out Eurogym pour 1,1 M€ (voir note 3.1). 4.11 Engagements sociaux Avantages à court terme et régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Le Groupe comptabilise en « Charges de personnel » le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N’étant pas engagé au-delà de ces cotisations, le Groupe ne constate aucune provision au titre de ces régimes. Au 31 mars 2022, les cotisations liées à ces régimes payées par le Groupe se sont élevées à 946 K€. Les systèmes de retraites pour les filiales étrangères sont les suivants : - Aux Pays-Bas : Les cotisations de retraites aux Pays-Bas pour les employés du Groupe JFS et Bosan BV sont payées à une caisse de retraite. Il n’existe aucun risque et il n’y a aucun passif pour JFS qui ne peut être tenu responsable des pertes de la caisse de retraite et qui ne peut pas payer de cotisations de retraite complémentaires. En conséquence, JFS et Bosan BV n’enregistre aucun passif au bilan, sauf pour les primes de retraite annuelles payables à la fin de l’année. - En Belgique et en Allemagne : Les retraites en Belgique et en Allemagne pour les employés des filiales locales de JFS, Bosan NV et Meta sont confiées à des fonds fédéraux de retraite. Les cotisations de retraite sont intégrées dans les paiements aux caisses de sécurité sociale. Il n’existe aucun risque et il n’y a aucun passif pour les filiales locales de JFS qui ne peut être tenu responsable de toute perte des fonds fédéraux de retraite et qui ne peut payer de cotisations de retraite complémentaires. En conséquence, ces filiales n’enregistrent aucun passif dans le bilan, à l’exception des cotisations de retraite annuelles payables en fin d’année. - Au Royaume-Uni : Les employés sont affiliés à un régime de cotisations déterminées (DC) par inscription automatique sauf pour 2 employés qui ont choisi de ne pas cotiser et 9 autres qui sont trop âgés. Il s’agit d’un régime à cotisations déterminées. La société Prospec Ltd n’a pas de “Defined Benefit Scheme”, mais a opté pour un “Defined Contribution Scheme”. Ce choix permet P a g e 216 de ne pas engendrer de passif au bilan de la société. Pour les cadres il existe un régime de retraite auquel l’entreprise contribue par le versement de cotisations. Mais c’est alors ce régime qui a la responsabilité de reverser les droits aux salariés concernés. - En Chine : Les retraites en Chine pour les employés Chinois des filiales locales (Cannice et Entre-Prises China) sont confiées à des fonds nationaux de retraite. Les cotisations de retraite sont intégrées dans les paiements aux caisses de sécurité sociale. Il n’existe aucun risque et il n’y a aucun passif pour ces filiales locales qui ne peuvent être tenues responsable de toute perte des fonds fédéraux de retraite et qui ne peuvent payer de cotisations de retraite complémentaires. Il n’existe pas de système de retraite pour les employés non-Chinois. En conséquence, les filiales du Groupe en Chine n’enregistrent aucun passif dans le bilan, à l’exception des cotisations de retraite annuelles payables en fin d’année. - Aux Etats-Unis : Les retraites aux Etats-Unis pour les employés Américains des filiales locales (Spieth Anderson USA, Entre-Prises USA, Fun Spot et Prospec USA) sont confiées à des fonds fédéraux de retraite (Social Security Tax). Les cotisations de retraite sont intégrées dans les paiements aux caisses de sécurité sociale. Il n’existe aucun risque et il n’y a aucun passif pour ces entités qui ne peut être tenu responsable des pertes de la caisse de retraite et qui ne peut pas payer de cotisations de retraite complémentaires. En conséquence, ces sociétés n’enregistrent aucun passif au bilan, sauf pour les primes de retraite annuelles payables à la fin de l’année. Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s’engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d’une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés. Cette évaluation repose sur l’utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global ». Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges du compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés. Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluées sur la base des dispositions prévues dans les différentes conventions collectives applicables (Droit du travail, Métallurgie, In- dustrie textile, Commerce de gros, VRP, Ameublement, Espace / loisirs, Holding financière). Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes : Au 31 mars 2022, pour les sociétés françaises, les hypothèses relatives aux conventions collectives, à l’âge de départ en retraite, au taux d’actualisation et aux progressions des salaires ont été mises à jour conduisant à une augmentation nette de la provision d’engagement retraite de 152 K€ en contrepartie des capitaux propres. La duration moyenne retenue pour les hypothèses de taux d’actualisation est de 20 ans pour les non-cadres et 22 ans pour les cadres. P a g e 217 La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante : Les tests de sensibilité font ressortir une provision à 1 313 K€ avec un taux d’actualisation s’écartant de l’hypothèse centrale de -25 points de base, inversement cette provision s’élèverait à 1 234 K€ avec un taux d’actualisation supérieur de 25 points de base à celui de l’hypothèse centrale. Décomposition du passif net DECOMPOSITION PASSIF NET Montants en K€ 31/03/2022 1 273 92 31/03/2021 1 384 Valeur actuelle de l'obligation Actif couverture 90 Passif net comptabilisé 1 198 1 312 Variation de la valeur des actifs du régime Montants en K€ 31/03/2022 31/03/2021 Valeur actuelle à l'ouverture Produit d'intérêt provenant des actifs de régime 89 89 1 0 Valeur actuelle à la clôture 90 89 Les actifs de couverture concernent les entités françaises et sont contractés auprès d’assureurs qui prendront en charge le versement des indemnités de départs à la retraite. 4.12 Autres dettes 4.12.1 Fournisseurs et comptes rattachés DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€) 31/03/2022 31/03/2021 Dettes fournisseurs 27 003 2 547 20 723 1 757 Factures non parvenues 29 550 22 480 Total dettes fournisseurs et comptes rattachés Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s’établissent à 29,6 M€ au 31 mars 2022 contre 22,5 M€ au 31 mars 2021. L’augmentation de 7,1 M€ s’observe sur toute les divisions du Groupe, notamment la division Sport +3,8 M€ et Sportai- nement & Escalade +1,9 M€. Cette hausse est à mettre en relation avec le fort rebond de l’activité observé au niveau du Groupe, en particulier lors du quatrième trimestre. Les dettes fournisseurs exprimées en nombre de chiffre d’affaires du dernier trimestre annualisé diminue légèrement de 3 jours par rapport au dernier exercice pour s’établir à 41 jours. P a g e 218 Balance âgée – Fournisseurs et comptes rattachés au 31 mars 2022 Activités TOTAL Non échu 1-30 jours 31-60 jours 61-90 jours 91-180 jours > 180 jours SPORT 14 405 6 703 7 831 611 8 305 4 008 4 907 464 4 744 1 804 1 982 110 523 425 841 37 60 168 16 228 192 14 544 108 71 SPORTAINMENT & ESCALADE CHANGING ABEO SA 0 0 0 TOTAL 29 550 17 684 8 639 1 826 244 434 723 Balance âgée – Fournisseurs et comptes rattachés au 31 mars 2021 Activités TOTAL Non échu 1-30 jours 31-60 jours 61-90 jours 91-180 jours > 180 jours SPORT 10 559 4 838 6 391 692 4 688 3 284 4 115 517 4 117 1 039 1 492 134 846 224 579 42 125 230 63 17 11 33 0 767 50 SPORTAINMENT & ESCALADE VESTIAIRES 108 0 ABEO SA 0 TOTAL 22 480 12 604 6 782 1 690 418 61 926 Les délais de paiement varient selon les conditions de règlement contractuelles dans les différents pays dans lesquels s’approvisionne le Groupe. 4.12.2 Autres passifs non courants Les autres passifs non courants s’établissent à 7,3 M€ au 31 mars 2022 contre 1 M€ de l’exercice précédent. Cette augmentation s’explique par : - - Le reclassement de dettes fiscales et sociales des sociétés françaises et néerlandaises suite au décalage à plus d’un an de leurs échéances de paiement (moratoire reçu au cours du 1er semestre 2021/22). Au 31 mars 2022, les dettes sociales et fiscales nettes décalées s’élèvent à 8,7 M€ dont : o 4,6 M€ en France : les paiements des cotisations URSSAF sont étalés jusqu’en décembre 2024, la part à plus d’un an représentant 3,0 M€ ; o 4,1 M€ en ce qui concerne les sociétés néerlandaises : le remboursement sera étalé sur cinq ans entre octobre 2022 et 2027, la part d’un an représentant 3,7 M€ Les autres passifs non courants sont constitués essentiellement des produits constatés d’avance lié aux « subventions Escalade » versées en début de bail par les bailleurs de certains centres pour financer les outils et équipements des centres (murs d’escalade, challenges ludiques CLIP’n’CLIMB et autres agencements pour l’exploitation du centre). Elle est reprise linéairement sur la durée des baux (en moyenne 6 à 20 ans) à compter de la date de départ du bail selon les conditions contractuelles. 4.12.3 Autres passifs courants et passifs sur contrats AUTRES PASSIFS COURANTS ET DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en K€) 31/03/2022 31/03/2021 Dettes fiscales et sociales Passifs sur contrats 15 276 19 429 0 16 795 10 351 100 Dette complément de put Erhard Dette earn out Eurogym Autres dettes 199 0 3 224 3 233 Total autres passifs courants et dettes fiscales et sociales 38 129 30 480 Les Autres passifs courants augmentent de 7,6 M€ par rapport au 31 mars 2021. Cette s’explique principalement par : - La hausse de 9 M€ des passifs sur contrats qui provient notamment d’une hausse des avances clients reçues chez Fun Spot pour +4,1 M€ et d’Entre-Prises pour +3,6 M€ en lien avec l’accélération des prises de commandes sur ce périmètre d’activité ; - La constatation de la dette d’Earn-out d’Eurogym à moins d’un an de 0,2 M€. 4.13 Passifs financiers P a g e 219 PASSIFS FINANCIERS (Montants en K€) 31/03/2022 31/03/2021 Dettes financières courantes et non courantes 146 411 32 891 1 294 0 162 860 31 988 - dont Passifs de loyers IFRS 16 Dette earn out Eurogym Dettes de Put courantes et non courantes Dettes fournisseurs et passifs sur contrats Autres dettes (hors éléments non financiers) Total 100 48 979 2 119 198 802 32 831 3 233 199 023 Passifs comptabilisés au coût amorti Les emprunts et autres passifs financiers au coût amorti sont évalués à l’émission à la juste valeur de la contrepartie reçue, puis au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction, primes d’émission et primes de remboursement directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en di- minution de la valeur de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE. Au sein du Groupe, certains passifs financiers au coût amorti et notamment les emprunts font l’objet d’une comptabilité de couverture. Dérivés qualifiés de couverture Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IFRS 9 d’appliquer la comptabilité de couverture dans le cadre de la couverture de ses flux de trésorerie en particulier pour les emprunts à taux variables swappés à taux fixe. La variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en résultat pour la part inefficace et en “autres éléments du résultat global” pour la part efficace avec reprise en résultat symétriquement à la comptabilisation des flux cou- verts et dans la même rubrique que l’élément couvert (résultat opérationnel courant pour les couvertures de flux d’exploitation et résultat financier pour les autres couvertures). Les variations de juste valeur de cette compo- sante sont enregistrées en “autres éléments du résultat global” et recyclées en résultat comme un coût de la transaction couverte lorsque celle-ci se réalise (application de la méthode du basis of adjustment). Les instruments dérivés couvrant une dette à taux variable sont classés dans la catégorie des couvertures de flux de trésorerie et enregistrés à leur juste valeur. Leur juste valeur est déterminée en utilisant les taux de marché du jour de clôture du bilan, tels que fournis par des établissements financiers ; elle représente le montant esti- matif que le Groupe aurait payé ou reçu s’il avait été mis fin au contrat le jour de clôture du bilan. La juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie représente à la date du bilan, un actif latent de 467 K€ au 31 mars 2022 contre un passif latent de 300 K€ au 31 mars 2021. Dérivés non qualifiés de couverture Lorsqu’un instrument financier dérivé n’a pas été (ou n’est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique « Autres produits et charges financiers ». Passifs financiers à la juste valeur par le résultat Ils représentent principalement les instruments dérivés (voir ci-dessous) et les passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Le Groupe ne détient pas de passifs financiers à des fins de transaction à l’exception de dérivés. Put sur minoritaire Erhard Un accord de put et call croisé a été signé le 11 novembre 2016 portant sur les 40% restant, exerçables à compter du 1er avril 2020. L’analyse des instruments de capitaux propres a conduit le Groupe à considérer qu’il a accès aux rendements sur la totalité du capital. L’option d’achat était valorisée 664 K€ au 31 mars 2018. Un accord a été signé le 20 juin 2018 valorisant les 40% restant à 520 K€. 420 K€ avaient été décaissés lors des exercices clos 31 mars 2020 et 2021 et 100 K€ P a g e 220 résiduels ont été payés durant le premier trimestre de l’exercice 2021/2022. Au 31 mars 2022, la dette de put Erhard est soldée. Put sur minoritaire Sportsafe UK Un accord de put et call croisé a été signé le 21 décembre 2016 portant sur les 20% du capital restant, exerçables tous les deux entre le 21 décembre 2020 et le 30 juin 2021. L’option d’achat a été valorisée selon une formule définie par le Share Purchase Agreement et actualisé selon le coût de la dette financière du Groupe (2,41% au 31 mars 2021). Au 31 mars 2021, cette dette était valorisée à 1 €. Le Groupe a exercé son put en juillet 2021 et a augmenté sa participation de 80% à 100% en contrepartie du décaissement de 1€. 4.14 Juste valeur et hiérarchie de la juste valeur des actifs et des passifs Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et la juste valeur des actifs et des passifs consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs et la trésorerie et équivalents de trésorerie. Modèles Modèles avec avec JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS - 31 Mars 2022 Prix du paramètres non Valeur comptable marche paramètres Niveau 1 observables Niveau 2 Juste Valeur (Montants en K€) observables Niveau 3 26 ACTIFS 493 26 493 26 466 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Autres dérivés actifs 26 466 466 466 PASSIFS 1 294 1 294 0 1 294 Dettes liées aux engagements de rachat sur intérêts ne donnant pas le contrôle 1 294 1 294 1 294 Modèles avec Modèles avec JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS - 31 Mars 2021 Prix du paramètres non Valeur comptable marche paramètres Niveau 1 observables Niveau 2 Juste Valeur (Montants en K€) observables Niveau 3 26 ACTIFS 26 26 26 26 Actifs financiers à la juste valeur par résultat PASSIFS 26 400 300 400 300 300 100 Autres dérivés passifs 300 Dettes liées aux engagements de rachat sur intérêts ne donnant pas le contrôle 100 100 100 P a g e 221 Impacts compte de résultat au 31 mars 2022 Impacts compte de résultat au 31 mars 2021 (Montants en K€) Variation de Intérêts juste valeur Variation de Intérêts juste valeur Actifs Actifs en juste valeur par résultat Prêts et créances 97 26 Trésorerie et équivalents de trésorerie Passifs Instruments dérivés Passifs évalués au coût amorti -4 698 -4 698 36 36 -4 624 -4 624 9 9 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 5.1 Produits opérationnels Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de produits, des rabais et des remises. Le Groupe comptabilise des produits lorsque le montant peut être évalué de façon fiable, qu’il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à la Société et que des critères spécifiques sont remplis pour l’activité du Groupe. La reconnaissance du revenu intervient pour les différents types de revenus comme suit : - - Fourniture et/ou avec pose d’équipements : reconnaissance du revenu à l’achèvement pour les chantiers courts (moins de 30 jours) ; Fourniture et pose d’équipements : reconnaissance du revenu selon la méthode de l’avancement pour les chan- tiers « moyen et long terme » au-delà de 30 jours sur la base de situation de travaux correspondant aux coûts engagés. Lorsqu’il est probable que le total des coûts attendus sur un contrat sera supérieur au total des produits attendus, une perte à terminaison est enregistrée ; - Marchandises : lors de l’expédition (départ usine ou réception client en fonction des commandes). Les ventes sont reconnues nettes de ristournes (escomptes financiers) ; - - - Installations : lors de la signature du procès-verbal de réception des travaux du client ; Maintenance : prorata temporis sur la durée du contrat de maintenance ; Contrats avec les fédérations sportives avec prestations réciproques : la valeur des prestations réalisées par ABEO sur la durée du contrat est évaluée à la juste valeur. La détermination de la juste valeur s’appuie notam- ment sur l’estimation de la valeur de contrepartie, jugée comme étant la plus fiable. Le chiffre d’affaires est reconnu en fonction de l’occurrence des évènements, soit généralement une ou plusieurs compétitions sur la durée du contrat. Le chiffre d’affaires par activité pour les deux derniers exercices est le suivant : CHIFFRES D'AFFAIRES par activité 31/03/2022 31/03/2021 (Montants en K€) Sport 101 656 45 179 58 477 205 312 85 370 35 979 52 623 173 972 Sportainment & Escalade Vestiaires Total chiffre d'affaires 5.2 Achats consommés P a g e 222 Achats consommés 31/03/2022 31/03/2021 (Montants en K€) Achats matières premières 40 556 28 457 Variation de stock (matières premières, produits semi-finis, marchandises) Achats de marchandises 4 418 26 593 9 824 -1 397 -188 7 948 22 916 6 615 515 Coût des transports de biens Production stockée Escomptes obtenus -151 Total achats consommés externes 79 806 66 300 Les achats consommés augmentent de 13,5 M€ par rapport au 31 mars 2021, soit une progression de 20%, en ligne avec l’augmentation du chiffre d’affaires constatée sur l’exercice (+18%). La marge brute sur achats consommés pour les produits et projets vendus entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2022 diminue de 0,8 pt et s’établit à 61,1% du chiffre d’affaires contre 61,9% un an auparavant. La marge brute sur achats consommés de la Division Sport s’établit à 60,5%, en hausse de 0,1 pt et profite notamment de l’intégration d’Eurogym dont le taux de marge est supérieur aux taux moyen constaté sur la Division. La marge brute sur achats consommés de la Division Sportainment & Escalade ressort à 60,5% en diminution de 4,7 pts par rapport à l’exercice précédent principalement du fait d’un effet mix produit. La marge brute sur achats consommés de la division Vestiaires augmente de 0,5 pt à 62,5% grâce à l’optimisation des capacité industrielles et un meilleur positionnement prix, et ce malgré les augmentations du prix des matières premières. 5.3 Autres charges externes Les charges externes s’établissent à 40 M€ au 31 mars 2022 contre 34,3 M€ au 31 mars 2021. En proportion du chiffre d’affaires, ces charges diminuent de 1 pt par rapport à l’année précédente pour s’établir à 19% témoignant d’un effort continu de maîtrise des coûts. Cette hausse contenue en valeur de 5,7 M€ s’explique principalement comme suit : - Les frais de marketing et publicité augmentent de 1,6 M€ principalement en France, aux Pays-Bas et en Alle- magne; - - - - Les dépenses de personnel extérieurs (intérim) augmentent de 1,1 M€, notamment en France ; Les achats et charges externes affichent une hausse de 0,8 M€ ; Les frais de missions et réceptions augmentent de 0,6 M€ ; Les honoraires sont également en hausse de 0,6 M€. 5.4 Charges de personnel Charges de personnel (Montants en K€) 31/03/2022 31/03/2021 Rémunération du personnel Charges sociales 46 086 12 354 58 441 40 824 11 442 52 266 Total charges de personnel Les charges de personnel s'établissent à 58,4 M€ au 31 mars 2022 contre 52,3 M€ au 31 mars 2021, soit une augmen- tation de 6,2 M€. Les aides gouvernementales enregistrées en moins des charges de personnel s’établissent à 2,6 M€ au 31 mars 2022 contre 6,1 M€ lors de l’exercice précédent. En proportion au chiffre d’affaires et en retraitant les effets des aides gouvernementales, les charges de personnel diminuent de 4 pts par rapport à l’exercice précédent témoignant de la capacité du groupe à maîtriser ses coûts tout en soutenant l’activité du Groupe. Les effectifs à la clôture de chaque exercice du Groupe au cours des deux derniers exercices sont les suivants : P a g e 223 Au 31 mars 2022 Au 31 mars 2021 Filiales étrangères 36 Filiales étrangères 36 France 121 TOTAL 157 France 118 TOTAL 154 EFFECTIFS en ETP Cadres Maitrise 49 113 80 89 138 648 54 86 102 156 556 Employés 535 470 Ouvriers 367 447 117 3 333 450 Apprentis Total effectifs 12 11 23 20 23 375 1 038 1 413 378 961 1 339 Sports Escalade Vestiaires Corporate Total EFFECTIFS Au 31 mars 2021 Au 31 mars 2022 585 588 426 493 285 43 44 1339 288 1413 France Europe Amérique Asie 133 98 Total EFFECTIFS Au 31 mars 2021 Au 31 mars 2022 378 375 683 741 145 199 1339 1413 5.5 Résultat opérationnel courant /autres produits et charges opérationnels Le résultat opérationnel courant inclut l’ensemble des produits et coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe, à l’exception des « autres produits et charges opérationnels non courants ». 5.5.1 Autres produits et charges opérationnels courants Les autres produits et charges courants s’élèvent à +221 K€ au 31 mars 2022. Ils se composent principalement : - - - Des charges liées aux jetons de présence des administrateurs indépendants (60 K€), De charges de gestion diverses sur les sociétés allemandes pour 0,2 M€. De produits divers liés à : o o des subventions liées au Crédit Impôt Recherche (CIR) sur les sociétés françaises pour 0,2 M€. des régularisations de produits opérationnels (dédommagement d’assurance, intérêts facturés sur re- tard de paiement, etc.…) pour 0,2 M€. 5.5.2 Autres produits et charges opérationnels non courants Les « autres produits et charges opérationnels non courants » regroupent les éléments du compte de résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité récurrente du Groupe. Cette rubrique comprend notamment : - - (i) les coûts encourus lors de l’acquisition de nouvelles entités ; (ii) les coûts de restructuration, les dépenses engagées au titre de litiges, ou tout autre produit ou charge non récurrent ; - (iii) les charges de dépréciation du goodwill et des marques le cas échéant. Autres produits et charges opérationnels non courants 31/03/2022 -478 31/03/2021 -2 984 (Montants en K€) Frais de restructuration Frais de restructuration projet industriel Cannice - Entre-Prises China -616 -318 476 -1 191 Frais d'acquisition Produit net de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 62 -46 Divers -15 Total -952 -4 159 P a g e 224 Les autres produits et charges opérationnels de l’exercice correspondent à une charge nette de 1,0 M€ et se composent principalement : - - De coûts résiduels de restructuration engagés par le Groupe dans le cadre de la mise en œuvre du plan de performance pour 0,5 M€. De coûts engagés sur les entités chinoises pour 0,6 M€ suite à la finalisation du projet de réorganisation indus- trielle (fusion des unités de production d’Entre-Prises China et de Cannice). Des frais d’acquisitions pour les opérations de croissance externes pour 0,3M€ ; Des produits de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles, principalement en Allemagne, pour 0,5M€ ; - - Au cours de l’exercice précédent, les autres produits et charges opérationnels étaient principalement composés de frais de restructuration dans le cadre de la mise en place du plan de performance pour -3M € et des coûts du projet de réorganisation industrielle en Chine pour -1,2 M€. 5.5.3 Dotations aux amortissements Dotations aux amortissements (Montants en K€) 31/03/2022 31/03/2021 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 1 567 1 216 9 663 5 201 9 895 5 060 dont amortissements IFRS 16 Dotations aux amortissements 11 231 11 111 Les dotations aux amortissements sont stables par rapport à l’exercice précédent. 5.6 Résultat financier Le résultat financier inclut : - - - - Le coût de l’endettement, Des produits et charges liés aux variations de dette de put, La variation de valeur des instruments financiers, Le résultat de change. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€) 31/03/2022 31/03/2021 -4 598 Coût de l'endettement financier net -4 600 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 97 26 Charges d'intérêts Dont charges d'intérêts liées à IFRS 16 -4 698 -807 -4 624 -838 Autres produits et charges financiers Résultat de change 480 635 36 638 -113 9 Variation de juste valeur des instruments financiers Baisses de loyers provisoires IFRS16 Autres - -191 597 144 Résultat financier net -4 120 -3 960 Le résultat financier est constitué essentiellement des intérêts liés aux financements accordés à ABEO, du résultat de change et de la variation des dettes de put et instruments financiers. Autres produits et charges financier : Le coût de l’endettement financier est stable sur l’exercice et, en dehors des impacts liés à la norme IFRS 16 pour 0,8 M€, est principalement constitué des charges d’intérêts des sociétés ABEO SA (pour 3,6 M€) et Cannice (pour 0,1 M€). P a g e 225 Résultat de change : Le résultat de change est positif à +0,6 M€ contre -0,1 M€ sur l’exercice précédent. Il provient essentiellement de l’appréciation des dollars américains et hong-kongais par rapport à l’Euro. Entre le 31 mars 2021 et 2022 : - - Le dollar hong-kongais s’est apprécié de 4,6% contre l’euro ; Le dollar américain s’est apprécié de 5,3% contre l’euro ; La gestion du risque de change est exposée en note 7.2.3. 5.7 Impôts sur les bénéfices L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directe- ment en capitaux propres. Il est alors également comptabilisé en capitaux propres. Les impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilancielle. Le montant d’impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d’impôt sur les sociétés d’une année sur l’autre (méthode du report variable). Un actif d’impôt différé est comptabilisé si les conditions suivantes sont réunies : - L’entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et de la même entité imposable ou du même groupe fiscal, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront s’imputer avant qu’ils n’expirent ; Il est probable que l’entité dégagera des bénéfices imposables avant l’expiration des pertes fiscales ou des crédits d’impôt non utilisés ; - - - Les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ; Les opportunités liées à la gestion fiscale de l’entité génèreront un bénéfice imposable pendant l’exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. Dans la mesure où il n’est pas probable que l’entité dispose d’un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés, l’actif d’impôt différé n’est pas comptabilisé. Pour les sociétés non intégrées fiscalement, les déficits fiscaux ne donnent lieu à la constatation d’un impôt différé actif que lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable. La CVAE est classée en résultat opérationnel sur la ligne « Impôts et taxes ». Le crédit d’impôt lié à la recherche pour les entités françaises est classé en résultat opérationnel sur la ligne « Autres produits et charges courants ». 5.7.1 Impôts différés actif et passif Les impôts différés figurent au bilan séparément des impôts courants actifs et passifs et sont classés parmi les éléments non courants. 5.7.2 Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif Il existe des conventions d’intégration fiscale : - En France : accord initial signé en avril 2001 complété par des avenants dont un dernier avenant au 1er avril 2017. Les sociétés en intégration fiscale à fin mars 2021 sont : Acman, ACSA Balmay, Dock39 CDC, Dock39 Terville, Entreprises, France Equipement, Gymnova, Navic, PCV Collectivités, Sanitec Industrie, Suffixe, XTRM France. - - Aux Pays-Bas : accord signé en 2013 avec un avenant en 2015. A fin mars 2022, le périmètre de l’intégration fiscale comprend 4 sociétés (JFS B.V., Janssen-Fritsen B.V., Schelde Sports B.V., Bosan B.V.). Au Royaume-Uni : mise en place d’un « Group Tax Relief » en 2021 comprenant les sociétés Gymnova UK, Sportsafe et Entre-Prises UK. P a g e 226 (Montants en K€) 31/03/2022 7 084 31/03/2021 -552 Résultat net Neutralisation : => quote-part du résultat des sociétés mise en équivalence => charge d'impôt -52 -2 931 10 067 26,5% -2 668 12 -472 -92 Résultat avant impôts Taux d'imposition théorique Charge d'impôt théorique Rapprochement 28% 26 => Différentiel de taux France/Etranger => Différences permanentes => Quote part de dividendes => Autres 234 -450 15 -519 13 -59 12 -6 Charge réelle d'impôt % -2 931 -29,1% -472 -510,8% Les déficits fiscaux non activés de l’exercice s’élèvent à -0,9 M€ et concernent notamment les sociétés chinoises pour - 0,3 M€, TOP30 Espagne pour -0,3 M€ et Entre-Prises USA pour -0,2 M€. Des impôts différés actifs désactivés au cours de l’exercice s’élèvent à -0,3 M€ (Ateliers Construction Entre-prises, Prospect US, Global Kids Strategy). En revanche, des déficits fiscaux antérieurs ont été activés sur Fun Spot pour 0,3 M€ et TOP30 Espagne pour 0,2 M€. P a g e 227 5.7.3 Nature des impôts différés Impôts différés 31/03/2022 6 163 31/03/2021 4 414 (Montant en K€) Total des impôts différés actifs Déficits reportables nets 3 777 845 188 323 83 2 476 481 134 359 65 Autres décalages temporaires Provisions admises fiscalement Impôts différés actifs relatifs aux avantages au personnel Elimination des résultats internes Frais d'acquisition des titres des filiales Décalage lié aux subventions des centres d'escalade Total des impôts différés passifs 267 680 9 725 146 447 568 91 267 632 9 382 146 447 270 91 Impôts différés net sur contrat de location -financements Autres décalages temporaires Différence d'amortissements Compensation impôts différés Provisions admises fiscalement 267 434 812 6 961 -3 562 267 389 812 6 961 -4 968 Autres décalages temporaires sur la gestion des centres d'escalade Impôts différés liés aux revalorisation d'immobilisations (PPA) Impôts différés liés aux marques Impôts différés nets 5.7.4 Déficits fiscaux reportables 31/03/2022 dont activés (en base) 31/03/2021 dont activés (en base) Déficits fiscaux reportables en bases (Montants en K€ ) 31/03/2022 31/03/2021 France 448 22 374 1 086 400 448 18 159 1 057 342 6 973 - USA 10 367 Canada Espagne 18 711 8 060 2 517 15 840 6 026 1 717 - Chine - Allemagne 1 609 - 1 602 - UK 2 543 - 2 153 2 004 11 035 Total déficits fiscaux reportables en bases 54 830 13 284 45 285 Les déficits reportables sont utilisables pendant 20 ans aux Etats-Unis, pour ceux générés avant le 22 décembre 2017, et de façon illimitée après cette date. Les déficits fiscaux sont utilisables pendant 20 ans au Canada et de façon illimitée pour l’Espagne, la France, le Royaume- Uni et l’Allemagne. 5.8 Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilu- tives. Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte. Le Conseil d’administration a décidé de procéder à l’attribution successive de 52 227 actions gratuites et stock-options de la Société, existantes ou à émettre, au profit des personnes ayant la qualité de (i) salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. P a g e 228 Les conditions d’attribution de ces actions sont explicitées dans la section 3.3.1, du présent Document d’Enregistrement Universel. Au 31 mars 2022, au titre de l’analyse IFRS 2, une dette de 176 K€ a été comptabilisée. Cette provision n’a pas d’impact sur le calcul du bénéfice net par action présenté dans le tableau ci-après : BENEFICE NET PAR ACTION 31/03/2022 7 084 31/03/2021 -552 Résultat de l’exercice (en K€) 7 514 211 27 500 0,95 7 514 211 7 357 0,07 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation Nombre d'actions en auto détention Résultat de base par action (€/action) Résultat dilué par action (€/action) - - 0,95 0,07 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN 6.1 Engagements au titre des contrats de location simple Suite à l’application de la norme IFRS 16, les engagements hors bilan concernant les contrats de location simple sont désormais des contrats de faible de valeur qui sont exemptés du traitement. Au 31 mars 2021, les loyers de ces contrats représentent environ 0,1 M€, portant principalement sur les équipements bureautiques et industriels. 6.2 Autres engagements financiers Nature Description 2021/2022 2020/2021 Montants en K€ Garantie Maison-mère accordée à HSBC China afin de garantie les prêts en Chine à Shandong Cannice (nov. 2019) pour 40 M RMB Garantie Maison-mère accordée à HSBC China afin de garantie les prêts en Chine à Entre-Prises Chine (nov 2019) pour 6 M RMB Garantie bancaire accordée à Arch Isurance pour le contrat de Bridgeport pour le compte d'EP USA (sept 2020) 0 0 5 208 781 299 0 315 Lettre de soutien accordée à BNP pour certaines filiales inclues dans le cashpooling international (mai 2021) 1 447 Garantie bancaire accordée SCD, projet multi division au Sénégal (mars 2022) 305 2 067 453 0 6 287 552 Total Garanties Caution solidaire DOCK39CDC en faveur de CHANTELOUP 02 (24/10/14) sur 12 ans - Participation Financière et Loyers Caution solidaire DOCK39TERVILLE en faveur de IF PLEIN EST (24/10/14) sur 12 ans - Participation Financière et Loyers Caution du 28/07/2016 en faveur de SG pour la garantie des lignes court terme au bénéfice de XTRM France à hauteur de 500k€ pour une durée de 1 an 514 466 617 482 Total Cautions Total 1 433 1 651 3 500 7 938 - - Une lettre de soutien a été signée en mai 2021 en faveur de BNP Paribas France pour 1 447 K€ afin de garantir certaines filiales au sein du cashpool international. Les lignes associées à la garantie Maison-mère accordée à HSBC China ont été remboursées sur l’exercice. 7. AUTRES INFORMATIONS 7.1 Parties liées Transactions avec des parties liées D’après la norme IAS 24, « Information relative aux parties liées », une partie liée est une personne physique ou morale qui est liée à l’entité qui présente ses états financiers. P a g e 229 Cela peut être n’importe laquelle des personnes suivantes : - - - Une personne ou une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ; Une entreprise associée du Groupe ; Un membre important de l’équipe dirigeante de la Société (ou un membre de sa famille). Une transaction avec une partie liée implique un transfert de marchandises, de prestations de services ou d’obligations entre le Groupe et la partie liée. 31/03/2022 31/03/2021 Sociétés Sociétés Sociétés civiles Sociétés civiles civiles immobilières 26 civiles immobilières 39 En K€ Dettes opérationnelles Achats de biens et services SCI Croix Canada Vagant 1 306 1 065 245 191 1 061 874 dont : Helmond (Vagant B.V.) Altbach (Vagant B.V.) Temse (Vagant BVBA) Charges d'intérêts 547 395 119 449 327 98 - - La Société a conclu des contrats de bail avec des sociétés détenues par les mandataires sociaux d’ABEO SA : - - Les sociétés Vagant Serdon, dont Jacques Janssen est le gérant La SCI Croix Canada, détenue par Olivier Estèves 7.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Les rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat social s’analysent de la façon suivante : Rémunération des mandataires sociaux 31/03/2022 31/03/2021 (Montants en K€) Rémunérations fixes TOTAL 200 200 200 200 7.3 Gestion et évaluation des risques financiers ABEO peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, ABEO met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique d’ABEO est de ne pas souscrire d’instruments financiers à des fins de spéculation. Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Le Groupe évalue le risque de solvabilité de ses clients. Cette solvabilité tient compte à la fois des éléments purement internes au Groupe, mais aussi d’éléments contextuels comme sa localisation géographique, la situation économique globale et les perspectives d’évolution sectorielle. Une demande de couverture auprès d’un assureur crédit est sollicitée à chaque ouverture de compte client. P a g e 230 Le Groupe n’est pas exposé à un risque de crédit significatif, celui-ci est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n’a pas pris en compte de garanties, ni d’accords de compensation éventuels avec des passifs de même maturité pour réaliser les tests de dépréciation des actifs finan- ciers. En effet, la structure des clients d’ABEO est très dilué, le top 10 clients représente en moyenne moins de 6,4 % du chiffre d’affaires. Il n’existe pas d’actifs financiers échus non dépréciés significatifs. Les banques relationnelles du Groupe ont toutes satisfait aux exigences des tests de solvabilité prévus par les régle- mentations de l’UE. Créances clients Un risque crédit existe dès lors qu’une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Le Groupe a mis en place un suivi permanent du risque-crédit de ses clients en interne. Lorsqu’une exposition possible au risque est identifiée, le Groupe exige de ses clients le versement d’acomptes. Délai moyen en fonction des activités Les délais moyens de recouvrement des créances clients sont fonction des pratiques de marché et de financement de l’économie : Les DSO sont calculés à partir du montant des créances client au bilan mis en rapport avec le chiffre d’affaires réalisé sur le dernier trimestre Malgré une très forte hausse de l’activité et un environnement encore incertain du fait de la crise du Covid19 et de la guerre en Ukraine, le Groupe ne constate aucune dégradation de ses ratios de recouvrement avec avec seulement 2 jours d’augmentation par rapport au 31 mars 2021. Poids des principaux clients Pour l’exercice clos au 31 mars 2022, le poids des 10 premiers clients est de 5,5 % et le poids du client le plus important est de 0,7%. Risque de taux d’intérêt Le risque de taux d’intérêt est géré par la direction du Groupe en liaison avec ses principaux établissements bancaires partenaires. Depuis plusieurs exercices, la politique du Groupe est de s’endetter à taux variable et de protéger une part significative de la dette contre une éventuelle hausse des taux. Les emprunts à taux variables sont contractés en majorité à Euribor 3 mois plus marge. Au 31 mars 2022, le montant total de la couverture de taux d’intérêt est de 53,7 M€, et est constitué de : - Deux couvertures « Cap » à 0,5% mises en place en décembre 2017, décembre 2018 pour un notionnel de 43M€ dont le montant est maintenu jusqu’au 29 décembre 2023, puis s’éteindra progressivement jusqu’au 4 décembre 2025 ; - - Une nouvelle couverture « Cap » à 0% mise en place en février 2022 portant sur un notionnel de 10,7 M€ dont le montant sera maintenu jusqu’au 31 décembre 2025. Deux nouveaux contrats de couverture « Cap » à 0% portant sur un notionnel total de 20 M€ signés en février 2022. Ils seront mis en place en décembre 2024 pour une durée de 5 ans. La dette financière du groupe s’élève à 146,4 M€ au 31 mars 2022 contre 162,9 M€ au 31 mars 2021. L’exposition au risque de taux avant et après prise en compte des instruments financiers dérivés de taux ainsi que la structure du taux de l’endettement financier (hors comptes courants d’associés) avant l’application des instruments dérivés de taux est présentée ci-dessous : P a g e 231 En k€ Total Emprunts et dettes financières Taux 31/03/2022 31/03/2021 146 334 55 600 32 347 20 000 32 925 5 462 162 860 65 959 40 880 20 000 31 988 4 033 Emprunts bancaires Emprunts bancaires Emprunts obligataires Variable Fixe Fixe Passifs de location IFRS16 Fixe Concours bancaires courants Variable En K€ 31/03/2022 31/03/2021 Total taux fixe 52 457 61 063 53 714 106 171 7 349 60 880 69 992 43 000 103 880 26 992 Total taux variable Swap / Cap payeur de taux fixe Exposition au risque de taux après couverture Taux fixe Taux variable Au 31 mars 2022, la part de la dette financière hors IFRS 16 fixe ou capée atteint 94% de la dette totale, contre 79% au 31mars 2021. Une hausse de 100 points de base de l’indice Euribor 3 mois sur le Contrat de Crédit entrainerait une charge d’intérêt annuelle supplémentaire de 500 K€, réduite à 0€ compte tenu de la couverture par des caps sur la totalité du Contrat de Crédit. Seul un contrat de PGE, à taux variable, pour un montant de 1,8 M€, serait impacté par une hausse des taux. Cette augmentation des intérêts serait de 20 K€, en cas de hausse de 100 points de base de l’Euribor 3 mois. Les instruments dérivés couvrant une dette à taux variable sont classés dans la catégorie des couvertures de flux de trésorerie et enregistrés à leur juste valeur. Leur juste valeur est déterminée en utilisant les taux de marché du jour de clôture du bilan, tels que fournis par des établissements financiers ; elle représente le montant estimatif que le Groupe aurait payé ou reçu s’il avait été mis fin au contrat le jour de clôture du bilan. La juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie représente à la date du bilan, un actif latent de 467 K€ au 31 mars 2022 contre un passif latent de 300 K€ au 31 mars 2021. Risque de change Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions commerciales et financières qui sont effectuées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l’entité du Groupe qui les enregistre. Répartition du chiffre d’affaires en devises Le chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2022 est facturé essentiellement en EUR (73%), en GBP (13%), et en USD (10%). Le chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2021 est facturé essentiellement en EUR (75%), en GBP (11%), et en USD (10%). Les transactions internes sont essentiellement réalisées dans les devises de la société qui émet la facture. Cela permet de maximiser la couverture naturelle du risque de change. Répartition des dépenses en devises Les dépenses locales réalisées par les sociétés anglaises et libellées en GBP représentent 12% au 31 mars 2022 du total des dépenses courantes contre 10% au 31 mars 2021. Les dépenses locales réalisées par les sociétés des Etats-Unis et libellées en USD représentent 12% du total des dépenses courantes au 31 mars 2022 contre 10% au 31 mars 2021. Risque de liquidité Le Groupe ne présente pas de risque de liquidité : la trésorerie brute au 31 mars 2022 s’élève à 65,9 M€ et les actifs courants s’élèvent au total à 150,1 M€ alors que les passifs courants s’élèvent à 106,1 M€. P a g e 232 En outre, le Groupe dispose de moyens de financements via des autorisations de découverts bancaires, en France et à l’étranger, non utilisés à hauteur de 12,5 M€ au 31 mars 2022. ABEO a par ailleurs la possibilité d’effectuer de nouveaux tirages sur le Contrat de Crédits mis en place le 4 décembre 2018 au titre du Crédit Révolving dont 20 M€ sont disponibles. De plus, le contrat d’affacturage apporte des ressources complémentaires. Risques induits par des clauses de remboursement anticipé du fait des ratios financiers au 31 mars 2022 Les financements obtenus par le Groupe auprès d’établissements de crédit comportent des covenants imposant le respect de ratios financiers. Ces covenants sont testés à chaque clôture annuelle. Le non-respect de ces ratios donne au prêteur concerné la faculté d’exiger le remboursement anticipé de l’emprunt. Dans le cadre du Contrat de Crédits souscrit le 4 décembre 2018, ainsi que de l’émission obligataire du 16 avril 2018, le Groupe était soumis au covenant financiers suivants au 31 mars 2022 : - - Ratio de levier : Dettes financières nettes / EBITDA courant Ratio d’endettement : Dettes financières nettes / Fonds propres Ces limites sont respectées au 31 mars 2022. Honoraires des commissaires aux comptes Exercice FY-21 Exercice FY-22 Honoraires des commissaires aux comptes Montants facturés (HT) Montants facturés (HT) en K€ GT EY BMA EY Audit w Commissaires aux comptes, certification, examen de comptes individuels et consolidés Emetteur Abéo 88 121 255 86 115 117 Filiales intégrées globalement 183 101 w Services autres que la certification des comptes Emetteur Abéo 13 0 27 22 96 0 41 20 Filiales intégrées globalement TOTAL 284 425 282 293 Les services autres que la certification des comptes incluent les services dont la fourniture est requise par la réglemen- tation ainsi que les services fournis à la demande des entités contrôlées (RSE, procédures convenues et due diligence d’acquisition n’affectant pas l’indépendance des commissaires aux comptes). Les prestations d’audit et autres prestations, qui ne sont pas rendues par des membres des réseaux cités ci-dessus, s’établissent comme suit : Au 31 mars 2022 : 193 K€ Au 31 mars 2021 : 137 K€ P a g e 233 6.1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée Générale de la société Abéo, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Abéo relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit ◼ Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance ◼ Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.  Evaluation des goodwill et des marques Risque identifié Notre réponse P a g e 234 Au 31 mars 2022, les goodwill et les marques sont inscrits Nous avons examiné la conformité des méthodologies ap- au bilan pour une valeur nette comptable respective de M€ pliquées par votre groupe aux normes comptables en vi- 84,6 et M€ 37,9 soit 35,5% du total des actifs. Ces actifs gueur. Nous avons pris connaissance des modalités de mise incorporels à durée de vie indéfinie font l’objet d’un test de en œuvre des méthodologies appliquées. dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et Ainsi, avec l’implication de nos experts, nos travaux ont au minimum une fois par an à la clôture de l’exercice, tel consisté, notamment dans le contexte de crise liée au Co- que cela est présenté dans la note X.X de l’annexe aux vid-19, à : comptes consolidés. La méthodologie retenue par votre groupe consiste à com- pour les goodwill : parer les valeurs recouvrables de chacune des unités gé- - apprécier l'exhaustivité des éléments pris en compte pour déterminer la valeur comptable d’UGT ou groupe d’UGT que nous avons sélection- nés ; rapprocher les prévisions avec les performances passées et les perspectives de marché ; analyser, notamment par des entretiens avec la direction, les prévisions de flux de trésorerie et les taux de croissance sur lesquels se fondent les éva- luations retenues, et contrôler la cohérence des taux d'actualisation retenus avec nos propres bases de données ; nératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT aux actifs nets comptables correspondants. Ces valeurs recouvrables sont calculées selon plusieurs méthodes, fondées sur : - les prévisions de flux de trésorerie futurs actuali- sés sur une durée de quatre ans et une valeur ter- minale pour les goodwill ; - - - les redevances nettes futures sur une période de cinq ans pour les marques. Nous avons considéré l’évaluation des goodwill et des marques comme un point clé de l’audit, compte tenu de l’importance de ces actifs dans le bilan consolidé de votre groupe et de la sensibilité de leur valeur recouvrable aux variations de données et d’hypothèses faites par la direc- tion, en particulier concernant les prévisions de flux de tré- sorerie, les taux d’actualisation et le taux de croissance long terme utilisés. - recalculer la sensibilité des valeurs aux hypo- thèses retenues, notamment aux taux d'actuali- sation et aux taux d’EBITDA retenus. pour les marques : - rapprocher les principales données sur lesquelles se fondent les estimations retenues (prévisionnel d'activité, taux de redevances, taux d'actualisa- tion, taux de croissance long-terme) avec celles utilisées dans le cadre des tests sur les goodwill ; recalculer la sensibilité des valeurs aux hypo- thèses retenues, notamment aux taux d'actuali- sation, au taux de croissance long terme et aux taux de redevances retenus. - Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des in- formations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifi- cations spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. P a g e 235 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel ◼ Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 dé- cembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel men- tionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au for- mat défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique euro- péen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes ◼ Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Abéo par votre assemblée générale du 20 juil- let 2021 pour le cabinet BM&A et par décision unanime des associés du 12 février 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 mars 2022, le cabinet BM&A était dans la première année de sa mission et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la septième année, dont six années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un mar- ché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit ◼ Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raison- nable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent pro- venir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’at- tendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utili- sateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commis- saire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : P a g e 236 - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détec- tion d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appro- priées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évé- nements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toute- fois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploi- tation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certi- fier ; - - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit ◼ Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 con- firmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon, le 9 juin 2022 Les Commissaires aux Comptes BM&A ERNST & YOUNG et Autres Alexis Thura Sylvain Lauria P a g e 237 6.2 Informations sur les Comptes sociaux 6.2.1 Compte de résultat (Période du 01-04-2021 au 31-03-2022, en euros) Net (N) Net (N) RUBRIQUES Vente de marchandises France Export 31/03/2022 31/03/2021 Production vendue de biens Production vendue de services Chiffres d’affaires nets 2 437 110 2 437 110 4 015 632 6 452 742 5 585 276 4 015 632 6 452 742 5 585 276 Production stockée Production immobilisée Subventions d’exploitation 17 294 1 108 224 16 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges Autres produits 926 830 7728 PRODUITS D’EXPLOITATION 7 578 276 6 519 833 CHARGES EXTERNES Achats de marchandises [et droits de douane] Variation de stock de marchandises Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock [matière premières et approvisionnements] Autres achats et charges externes 519 282 3 750 196 3 233 868 TOTAL charges externes : 3 750 715 3 234 150 IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES 164 983 211 368 CHARGES DE PERSONNEL Salaires et traitements Charges sociales 2 833 592 949 321 2 753 891 1 191 460 3945351 TOTAL charges de personnel : 3 782 913 DOTATIONS D’EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges 904 966 948 129 TOTAL dotations d’exploitation : 904 966 60 052 948 129 64 064 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION CHARGES D’EXPLOITATION RESULTAT D’EXPLOITATION 8 663 629 (1 085 353) 8 403 065 (1 883 232) P a g e 238 Net (N) Net (N) RUBRIQUES 31/03/2022 31/03/2021 PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participation 3 835 500 3 272 500 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 8 1 Autres intérêts et produits assimilés 2 839 222 1 027 654 1 484 1 884 252 109 002 1 907 Reprises sur provisions et transfert de charges Différence positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 7 703 868 5 267 662 CHARGES FINANCIERES Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées 312 958 4 601 289 13 887 1 027 654 3 598 938 448 Différences négatives de change Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement 4 928 134 2 775 734 1 690 381 4 627 039 640 623 RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (1 242 609) PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transfert de charges 47 148 178 053 79 072 225 201 79 072 CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opération en capital 41 152 482 37 780 400 639 37 780 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 190 303 438 419 RESULTAT EXCEPTIONNEL 34 898 (359 346) Participation des salariés aux résultats de l’entreprise Impôts sur les bénéfices (791 084) 15 507 345 12 990 982 2 516 363 (1 277 328) 11 866 568 12 191 195 (324 628) TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES BENEFICE OU PERTE P a g e 239 6.2.2 Bilan (Période du 01-04-2021 au 31-03-2022, en euros) ACTIF BRUT Amortissements Net (N) Net (N-1) RUBRIQUES 31/03/2022 31/03/2021 CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d’établissement Frais de développement 2 937 695 701 837 93 539 1 258 255 533 576 93 539 1 679 440 1 851 444 Concession, brevets et droits similaires Fonds commercial 168 262 221 050 Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles 153 766 153 766 166 898 3 886 837 1 885 369 2 001 468 2 239 392 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 484 885 484 885 484 885 Constructions 2 446 107 1 394 901 955 561 1 051 206 1 187 295 Installations techniques, matériel et outillage industriel Autres immobilisation corporelles Immobilisations en cours 1 223 177 -735 267 616 -735 399 034 Avances et acomptes TOTAL immobilisations corporelles 4 153 434 2 350 462 1 802 972 2 071 214 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 91 468 296 55 314 774 91 468 296 55 314 774 86 012 098 53 767 340 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts 2 152 803 924 667 2 152 803 924 667 2 037 769 881 715 Autres immobilisations financières TOTAL immobilisations financières 149 860 540 149 860 540 142 698 923 ACTIF IMMOBILISE 157 900 811 4 235 831 153 664 980 147 009 529 STOCKS ET EN-COURS Matières premières et approvisionnement Stocks d’en-cours de production de biens Stocks d’en-cours production de services Stocks produits intermédiaires et finis Stocks de marchandises TOTAL stocks et en-cours CREANCES Avances, acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés Autres créances 92 693 1 382 430 60 832 101 92 693 1 382 430 60 832 101 92 745 589 863 60 433 590 Capital souscrit et appelé, non versé TOTAL créances 62 307 224 62 307 224 61 116 199 DISPONIBILITES ET DIVERS Valeurs mobilières de placement Disponibilités 15 319 472 41 280 363 487 654 15 319 472 41 280 363 487 654 10 003 360 51 911 524 371 799 Charges constatées d’avance TOTAL disponibilités et divers 57 087 489 57 087 489 62 286 954 123 403 152 957 169 ACTIF CIRCULANT 119 394 713 660 389 0 119 394 713 660 389 Frais d’émission d’emprunts à étaler Prime remboursement des obligations Ecarts de conversion actif 585 585 1 027 654 TOTAL GENERAL 277 956 498 4 235 831 273 720 667 272 397 504 P a g e 240 PASSIF Net (N) Net (N-1) RUBRIQUES 31/03/2022 31/03/2021 SITUATION NETTE Capital social ou individuel : dont versé 5 635 658 € Écarts de réévaluation 5 635 658 5 635 658 72 770 413 72 770 413 Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées 563 566 563 566 Autres réserves Report à nouveau 12 901 696 13 226 323 Résultat de l'exercice 2 516 362 -324 628 TOTAL situation nette : 94 387 695 91 871 333 SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT PROVISIONS RÉGLEMENTÉES 615 643 577 862 CAPITAUX PROPRES 95 003 338 92 449 195 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées AUTRES FONDS PROPRES 0 0 Provisions pour risques Provisions pour charges 312 958 1 027 654 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 312 958 1 027 654 DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 20 772 000 92 960 911 59 609 676 173 342 586 20 700 277 107 523 064 47 844 301 176 067 642 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers TOTAL dettes financières : AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS DETTES DIVERSES 742 269 692 027 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 3 437 393 2 010 438 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 86 629 149 048 TOTAL dettes diverses : 4 266 291 2 851 513 PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE DETTES 177 608 877 795 494 178 919 155 1 500 Ecarts de conversion passif TOTAL GENERAL 273 720 667 272 397 504 P a g e 241 6.2.3 Annexes aux comptes sociaux Toutes les données chiffrées sont en euros sauf indication contraire. Les comptes sociaux sont établis en conformité avec les articles 9 et 11 du Code de Commerce, et les articles 7, 21, 24début, 24-1°, 24-2° et 24-3° du Décret 83-1020 du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement ANC n°2014-03. L’exercice est un exercice de 12 mois, du 1er avril 2021 au 31 mars 2022. Les comparatifs portent sur les données de l’exercice précédent, également un exercice de 12 mois du 1er avril 2020 au 31 mars 2021. Principes, règles et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - - - Continuité d’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour les éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Concernant les actifs, leur comptabilisation, évaluation et dépréciation, les règles issues des règlements CRC 02-10, CRC 03-07 et CRC 04-06 ont été appliqués. Immobilisations incorporelles Les logiciels et licences informatiques sont amortis en linéaire sur une durée de 1 à 8 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées pour leur coût d’acquisition, ou à leur valeur d’apport hors frais acces- soires. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire, la nature et en fonction de la durée de vie prévue. Les méthodes et durées de calcul d’amortissement utilisées sont les suivantes : Durée Type d'immobilisations Frais développement Mode Taux d’utilité (en années) 3 à 10 1 linéaire 33 1/3% à 10% 100% 33% 20% 3 5 Logiciels linéaire 12,5% 8 Bâtiments Inst Gén Agenct Inst Gén Agenct Sol Autrui Agencements Aménagts Divers Matériel de transport (par composant) structure Matériel de transport (par composant) moteur Matériel de bureau et informatique (structure) Matériel de bureau et informatique (autre) Mobilier de bureau linéaire linéaire linéaire linéaire 5% à 2.5% 33 1/3 % / 5% 20% / 10% 20% / 10% 10% 33 1/3% - 20% 10% 33 1/3% - 20% 20% / 10% 20 à 40 3 à 20 5 à 10 5 à 10 10 3 à 5 10 3 à 5 5 à 10 linéaire linéaire linéaire Immobilisations financières Les immobilisations financières comprennent des titres de participation, des créances rattachées à ces participations et des dépôts et cautionnements. La valeur brute est constituée du coût d’achat ou de la valeur d’apport et des frais d’acquisition. A la clôture de l'exercice, la valeur d'inventaire des titres est estimée par la direction en fonction de la valeur d'utilité (rentabilité future, plus- values latentes...). P a g e 242 Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Stocks Néant. Créances - Valorisation : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. - Dépréciation : Les créances font l’objet d’une appréciation cas par cas. En fonction du risque encouru est constituée sur chacune d’elles une provision pour dépréciation. Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les plus-values potentielles sur le cours des valeurs mobilières de placement à la clôture de l’exercice sont réintégrées fiscalement le cas échéant. Provisions pour risques et charges Toutes les provisions sont conformes aux règlements sur les passifs. Provisions pour risques : Les provisions pour risques comprennent des provisions pour pertes de change. Il n’y a pas d’autre provision constatée. Indemnité de Départ à la Retraite : Ils sont évalués selon la méthode « Projected Benefit Obligation - PBO » pour chaque salarié en tenant compte : - - - - - - des caractéristiques de la Convention Collective, de l'ancienneté et de l’âge, d’un âge de départ à la retraite de 67 ans, des probabilités de survie et de présence dans l’entreprise, (table de mortalité INSEE 2019), d’un taux de charges sociales / ou majoration pour mise à la retraite de 42 %, d’un taux d’actualisation 1.80 % au 31/03/2022 contre 0.72 % au 31/03/2021. Le montant de l’engagement pour Indemnité de Départ en Retraite s’élève à 91 320 au 31 mars 2022 contre 88 395 € au 31 mars 2021. Ce montant n’est pas provisionné dans les comptes sociaux. Autres informations Intégration fiscale La société ABEO, en sa qualité de maison mère, s’acquittera de l’impôt des sociétés du groupe auprès de la trésorerie de Vesoul (70). Chaque filiale constate la charge ou le produit (en cas de déficit fiscal) de son impôt théorique selon le cadre défini par la convention d’intégration fiscale groupe. ABEO comptabilise le différentiel de la charge ou du produit d’impôt du groupe. Consolidation ABEO SA est tenue d’établir des comptes consolidés IFRS pour l’exercice clos au 31 mars 2022. Faits marquants Environnement général L’exercice 2021/22 a été marqué par une reprise soutenue de l’activité sur les principaux marchés du Groupe. Le con- texte sanitaire et économique est resté néanmoins difficile sur toute la période (nouvelles vagues de Covid-19 et émer- gence de nouveaux variants) et le Groupe n’a pas encore retrouvé son niveau d’activité d’avant crise. P a g e 243 La plupart des devises sont stables contre l’euro à l’exception du dollar américain qui marque une progression modérée générant des impacts de change globalement favorables pour ABEO. Dividendes Aucun dividende n’a été distribué au cours de l’exercice par ABEO SA. Durant l’exercice, ABEO SA a reçu des dividendes de la part de : - - - - Gymnova pour 2 023 K€ France Equipement : 1 250 K€ Bosan Netherlands : 500 K€ PCV : 63 K€ Autres informations Croissance externe Le 8 février 2022, la société Hainan Jin Ao Sports Technology & Co basée en Chine a été créée. ABEO détient 49% du capital pour un investissement de 460 K€. Structure de financement Afin de préserver ses ressources pendant la période de crise, ABEO avait obtenu, au cours du premier semestre de l’exercice 2021/22, deux prêts d’un montant total de 10 M€ de la part de BPI France et, de ses partenaires bancaires, des Prêts Garantis par l’État d’un montant total de 23 M€. Les prêts Garantis par l'État seront amortis sur une durée de 4 ans correspondant à un début de de remboursement du capital au cours du premier semestre de l’exercice 2022/23. Au cours de l’exercice 2021/22 le Groupe a procédé à un remboursement de 13,4 M€ en capital des prêts du Crédit syndiqué et à hauteur de 3,2 M€ pour les prêts BPI. ABEO SA dispose au 31 mars 2022 d’un niveau de trésorerie active de 65,9 M€ d’une ligne de de crédit révolving de 20 M€. Dans le cadre du Contrat de Crédits souscrit le 4 décembre 2018, ainsi que de l’émission obligataire du 16 avril 2018, la société était soumise aux covenants financiers suivants au 31 mars 2022, calculés sur la base des comptes consoli- dés du Groupe : - - Ratio de levier : Dettes financières nettes / EBITDA courant Ratio d’endettement : Dettes financières nettes / Fonds propres Ces limites sont respectées au 31 mars 2022. Evènements post-clôture Aucun n’évènement post-clôture significatif n’est à signaler. P a g e 244 Notes relatives au bilan Note 1 : Immobilisations incorporelles Acquisitions et reclassements Cessions et reclassements Variation des valeur brutes Frais d’établissement Frais de recherche et développement Concessions, brevets, droits similaires Fond de commerce 01/04/2021 31/03/2022 499 537 499 537 2 369 766 677 925 93 539 0 0 0 0 0 0 68 392 23 913 0 2 438 158 701 837 93 539 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations en cours 0 166 898 0 55 260 0 153 766 68 392 TOTAL 3 807 664 147 565 68 392 3 886 837 Le 1er décembre 2018 ABEO SA a mis en service une partie de son projet de nouvel ERP Groupe représentant une première phase d’investissement de 2 065 K€, suivi d’une seconde phase, avec mise en service le 1er octobre 2019, pour un montant de 212 K€. Depuis le 1er octobre 2020, le site de Rioz a également migré vers le nouvel environnement générant une mise en service complémentaire de 93 k€. Ces immobilisations sont amorties sur 10 ans. Sur l’exercice 2021/2022, les sociétés ENTRE-PRISES et ACEP sont passées sur l’ERP en date du 1er octobre 2021 géné- rant une mise en service complémentaire de 68k€. Ces immobilisations sont amorties sur 10 ans. Le poste « immobilisations en cours » d’un montant de 153 K€ correspond aux dépenses engagées à la date de clôture de l’exercice sur ce même projet pour des mise en service prévues en octobre 2022. Variation des amortissements : 01/04/2021 1 017 859 Dotations 240 396 Reprises 31/03/2022 1 258 255 Frais de recherche et développement et logiciels Concessions, brevets et droits similaires 0 0 456 875 76 701 533 576 TOTAL 1 474 734 317 097 0 1 791 831 Note 2 : Immobilisations corporelles Variation des valeurs brutes Acquisitions et reclassements et reclassements Cessions 01/04/2021 31/03/2022 Terrains Constructions 484 885 1 708 926 737 182 0 0 0 0 0 0 0 0 0 484 885 1 708 926 737 182 0 Installations générales construction Installations agencement sol autrui Installations générales, aménagements divers Matériel de transport Matériel de bureau et mobilier informatique Immobilisations en cours TOTAL 271 604 429 533 589 563 0 7 860 0 16 183 0 0 279 464 341 897 601 815 -735 87 636 3 931 735 4 221 693 24 043 92 302 4 153 434 Variation des amortissements 01/04/2021 Dotations Reprises 31/03/2022 Constructions 856 009 0 402 803 122 562 312 764 456 339 79 877 0 56 212 40 150 52 260 62 590 0 935 886 0 459 015 162 712 277 388 515 460 Installations générales construction Installations agencement sol autrui Installations générales, aménagements divers Matériel de transport 0 0 0 87 636 3 469 Matériel de bureau et mobilier informatique TOTAL 2 150 477 291 089 91 105 2 350 461 Note 3 : Immobilisations financières - principaux mouvements P a g e 245 Acquisitions et reclassements et reclassements Cessions 01/04/2021 31/03/2022 Titres de participation Créances rattachées Titres immobilisés 86 012 098 53 767 340 185 241 5 460 112 2 358 781 306 739 3 915 811 346 264 373 1 461 91 468 296 55 314 775 227 607 Prêts & Dépôts Cautionnements 2 734 244 117 080 2 849 863 TOTAL 142 698 923 8 242 712 1 081 095 149 860 541 L’augmentation du poste Titres de Participation concerne : - L’augmentation de capital de ENTRE-PRISES d’un montant de 5 000k€ ;La prise de participation de 49% dans la société Hainan Jin Ao Sports Technology Co, Ltd pour 460 k€ Variations principales des « Créances Rattachées » : - - - Entre-Prises : Remboursement de l’échéance prévue pour 166 k€ ; France Equipement : Remboursement de l’échéance prévue pour 436 k€ ; ABEO North America : Ecart de conversion constaté sur la créance pour 1 702 K€ ainsi que 485 k€ d’intérêt courus. P a g e 246 Note 4 : Liste des filiales et participations Quote part du Capitaux propres capital détenu Résultat net du dernier exercice clos FILIALES ET PARTICIPATIONS Valeur Brute Valeur Nette inclus résultat en pourcentage Renseignements détaillés sur filiales et participations 1. Filiales (plus de 50% du capital détenu) ENTRE PRISES FRANCE EQUIPEMENT GYMNOVA PCV COLLECTIVITES JFS BV FE DEUTSCHLAND 20 957 521 4 452 530 5 100 139 139 223 39 518 430 25 000 20 957 521 4 452 530 5 100 139 139 223 39 518 430 25 000 8 769 522 12 161 450 2 361 757 617 321 13 351 545 6 241 328 4 660 254 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 552 040 2 936 035 2 954 445 349 805 2 440 614 1 407 871 550 683 BOSAN BV, 11 173 529,98 11 173 530 ABEO JAPAN KK Filiale Fermée en Janvier 2022 ABEO North AMERICA USA ABEO Real Estate NA USA Sportainment Engineering & Design PRIVATE LIMITED VOGOSCOPE 8 795 515 246 702 344 594 255 000 8 795 515 100,00% (742 725 USD) 8 947 818 USD 284 642 USD 40 916 179 INR 500 000 246 702 344 594 255 000 100,00% 100,00% 51,00% - 4 225 245 INR ( 363 506 ) Renseignements globaux sur autres participations NEANT 2. Filiales (moins de 50% du capital détenu) Hainan Jin Ao Sports Technology Co, Ltd 460 112,41 460 112 7 000 000 CNY 49,00% ( 641 459 CNY) Evaluation des titres selon la méthode la juste valeur. La société utilise la valeur d’utilité déterminée dans le cadre des impairment test réalisés sur les comptes consolidés au 31 mars 2022 pour déterminer la quote-part de juste valeur des sociétés détenues. Ainsi : - Afin d’évaluer cette juste valeur, le Groupe détermine la contribution de chacune des sociétés détenues par ABEO SA (et de ses sous-filiales le cas échéant) à la valeur d’l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) sur la base des EBITDA futur de chaque UGT. - Une fois cette « valeur d’entreprise » connue, la dette nette de la filiale (et des sous-filiales le cas échéant) est prise en compte afin de déterminer une valeur d’entreprise nette de l’endettement. - Cette même valeur est ensuite comparée avec la valeur nette des titres. Unités génératrices de trésorerie Les cinq UGT utilisées pour tester le goodwill dans les comptes consolidés du Groupe sont les suivantes : - Le secteur d’activité Sport, composé de deux UGT distinctes, chacune étant gérée de manière centralisée et dispo- sant de capacités de production organisées de façon à optimiser leur utilisation sans distinction géographique : o o La gymnastique autour des marques GYMNOVA, O’JUMP et SPIETH-AMERICA ; Les autres sports autour des marques appartenant au sous palier Janssen Fritsen avec JANSSEN FRITSEN, SPIETH GYMNASTIC, ADEC SPORTS, SCHELDE SPORTS, SPORTSAFE et ERHARD, spécialiste des sports de gymnastique et sports collectifs (notamment du basket-ball) mais aussi capable d’ins- taller ou d’entretenir l’équipement complet d’un gymnase, lutte et autres sports de combat. BOSAN et CANNICE ont été intégrés à l’UGT JFS. - - Le secteur d’activité Sportainment & Escalade, correspondant à une UGT autour de la marque ENTRE-PRISES, leader mondial des murs d’escalade artificiels, et des marques TOP 30, DOCK 39 et CLIP ‘n CLIMB. La marque Fun Spot, un des leaders du Sportainment, intègre l’UGT Sportainment & Escalade. Le secteur d’activité aménagements de Vestiaires avec les deux UGT suivantes : o Production et Installation autour des marques FRANCE EQUIPEMENT, SANITEC, SUFFIXE et NAVIC, leaders en France et avec META en Allemagne. o Royaume-Uni et Etats-Unis – Production et installation autour de la marque PROSPEC. Détermination de la valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée à partir de la combinaison des éléments suivants : - Des flux de trésorerie afférents à une période explicite de prévision de quatre ans, la première année de cette période s’appuyant sur le budget et les périodes suivantes correspondant au business plan approuvé par les diri- geants d’ABEO ; P a g e 247 - D’un flux de trésorerie normatif représentatif des flux postérieurs à cette période de quatre ans, auquel est appliqué un taux de croissance à l’infini reflétant le taux de croissance anticipé de l’économie à long terme pour les pays composants chaque UGT. Les prévisions des flux de trésorerie des périodes explicites et normatives prennent en compte : - - - le taux de croissance prévisionnel de l’UGT les perspectives de taux d’EBITDA à 4 ans et sur la période normative de l’UGT des hypothèses d’évolution du besoin en fonds de roulement de l’UGT Ces flux de trésorerie sont ensuite actualisés au moyen d’un taux d’actualisation (WACC) calculé de la façon suivante : Le coût des fonds propres est composé : - - D’un taux d’intérêt sans risque basé sur les obligations françaises à 10 ans (OAT) ; Auquel s’ajoute la prime de risque du marché (écart entre la moyenne sur 6 mois du rendement attendu et le taux dans risque), affectée d’un coefficient de sensibilité (β) propre à l’UGT. Le (β) est calculé à partir d’un panel de sociétés cotées ; - Auquel s’ajoute une prime de taille issue d’une constatation statistique. Il se calcul selon la formule suivante : La détermination de la valeur d’utilité est sensible au taux d’actualisation, aux estimations de flux de trésorerie futurs, ainsi qu’aux taux de croissance à long terme utilisés. Business plan de référence – Méthodologie d’élaboration et hypothèses clés Le business plan à quatre ans est composé du budget (approuvé par le Conseil d’Administration) pour le premier exercice et du plan d’affaires pour les trois années suivantes. Il est remis à jour au moins une fois par an dans le cadre d’un processus structuré jalonné d’échanges entre le management opérationnel local et le management du Groupe afin d’ar- rêter les principales hypothèses en termes d’activité et de rentabilité pour chaque entité/division du Groupe. Ce business plan a été mis à jour pour les besoins de cette clôture dans un contexte toujours incertain lié à la pandémie de Covid-19 et au contexte géopolitique perturbé. Les principales hypothèses qui sous-tendent ce business plan sont : - - - Le redémarrage d’un cycle de croissance avec des prises de commandes soutenues au 31 mars 2022 permet- tant, de retrouver rapidement un niveau d’activité pré crise ; Un impact limité des hausses de prix des matières premières et problèmes d’approvisionnement sur les marges brutes grâce à la capacité du Groupe à gérer son élasticité prix et diversifier ses sources d’approvisionnement ; La poursuite de l’amélioration de la performance opérationnelle grâce à un volume d’activité plus important associé à une maîtrise des coûts d’organisation et à la poursuite des synergies industrielles. Ce business plan a été réalisé sur la base des meilleurs estimations disponibles à date et sera révisé lors des prochaines clôtures. Sur la base des hypothèses ci-dessus et du plan d’affaires sur les 4 années à venir, le Groupe considère qu’il n’y a pas lieu de constater de dépréciation sur les titres détenus par ABEO SA. P a g e 248 Analyse de sensibilité L’analyse de la sensibilité de la juste valeur des hypothèses clés a été réalisée pour chacune des cinq UGT du Groupe sur les deux exercices présentés et a porté sur : - - Une variation de +/-1% (100 points de base) du taux d’actualisation ; ou Une variation de +/- 1% (100 points de base) du taux d’EBITDA / chiffre d’affaires Résultats de l’analyse - - - Une variation de -1% du taux d’EBITDA aurait nécessité la comptabilisation d’une dépréciation de 0,3 M€ sur les titres de France Equipement Deutschland ; Une variation de +1% du taux d’actualisation aurait nécessité la comptabilisation d’une dépréciation de 0,2 M€ sur les titres de France Equipement Deutschland ; Une variation de +1% du taux d’actualisation et de -1% du taux d’EBITDA aurait nécessité la comptabi- lisation de dépréciations sur les titres des entités suivantes : o o o 2,7 M€ sur les titres de ABEO North America 1,5 M€ sur les titres de France Equipement Deutschland 1,3 M€ sur les titres de Entre-Prises En ce qui concerne les autres titres, aucun test pris individuellement ou de manière combinée n’entraînerait de provision. Note 5 : Actif circulant - provisions pour dépréciation 01/04/2021 Dotations Reprises 31/03/2022 Provisions pour dépréciation sur immobilisations financières Provisions pour dépréciation FDC 0 0 0 0 0 0 93 539 93 539 TOTAL 93 539 0 0 93 539 Note 6 : Actif circulant Créances & Dettes - classement par échéance Créances - classement par échéance Montant brut 92 693 A 1 an au plus 92 693 A plus d’1 an Frs - Avances et acomptes Clients et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Créances sociales Créances fiscales Comptes courants groupe Débiteurs divers 0 0 0 0 0 0 0 1 382 430 5 029 1 382 430 5 029 374 374 326 072 60 495 587 5 039 326 072 60 495 587 5 039 TOTAL 62 307 224 62 307 224 - Dettes - classement par échéance P a g e 249 Montant à Montant brut 1 an au De 1 à 5 ans Plus de 5 ans plus Emprunts établissements de crédit Intérêts courus sur emprunts Emprunts obligataires Intérêts courus sur emprunts obligataires Concours bancaires courants Clients avoir à établir Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et compte rattachés Dettes fiscales et sociales Comptes courants groupe & hors groupe Autres dettes 87 551 785 36 200 21 074 342 36 200 66 477 443 - 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 20 000 000 772 000 5 372 925 24 629 0 20 000 000 772 000 5 372 925 24 629 0 0 0 742 269 662 904 2 774 489 59 609 676 62 000 742 269 662 904 2 099 453 59 609 676 62 000 0 0 675036 0 0 177 608 877 - 90 456 398 87 152 479 - TOTAL Dont emprunts souscrits en cours d’exercice : Dont emprunts remboursés en cours d’exercice : 16 591 072 Sur l’exercice, les emprunts auprès des établissements de crédit diminuent de 16,6 M€ comme suit : - - Remboursement en capital du crédit syndiqué pour -13,4M€ ; Remboursement des prêts BPI pour -3,2M€. Cash Pooling Une convention de centralisation de trésorerie auprès du Crédit Agricole de Besançon Entreprises a été mise en place au sein du groupe ABEO depuis juin 2005. En octobre 2008, une deuxième convention de centralisation de trésorerie a été mise en place auprès de la Bonasse Lyonnaise de Banque de Marseille. Enfin, en avril 2018, une convention de cash pooling international multi-devises a été mise en place auprès de la BNP PARIBAS FORTIS puis transférée, en octobre 2019, auprès de la BNP PARIBAS de Besançon. Cette centralisation permet à ABEO SA d’intégrer progressivement l’ensemble des filiales étrangères et d’optimiser la trésorerie du Groupe. Note 7 : Composition du capital social Le capital social est divisé en 7 514 211 actions ordinaires de 0,75 € de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées. Il n’y a pas eu de mouvement au cours de l’exercice clos au 31 mars 2022. Prime d'émission en K€ Nombre d'actions O d'actions P créées 23 021 Nombre Valeur nominale en K€ Mouvement sur le capital en K€ Nombre d'actions composant le capital Date Nature des opérations créées 7 007 Au 31 mars 2016 3 994 27 231 30 028 133 10/06/2016 10/06/2016 10/10/2016 26/10/2016 Augmentation de capital par incorporation de réserves AG 10/06/16 - Division valeur nominale AG 10/10/16 - Emission d'actions CA 26/10/16 - Emission d'actions Frais IPO 15 -23 021 5 344 984 1 226 665 91 199 -7 007 -30 028 5 344 984 1 226 665 91 199 0,75 0,75 0,75 920 68 19 737 1 467 -1 245 47 191 Au 31 Mars 2017 4 997 6 662 848 0 6 662 848 0,75 PV du 20/02/2018 - Augmentation de capital avec maintien BPS PV du 20/02/2018 - Clause extension de l'augmentation de capital 551 87 22 609 3 570 -600 72 771 72 771 72 771 72 771 72 771 735 262 116 101 0 0 735 262 116 101 0 7 514 211 7 514 211 7 514 211 7 514 211 7 514 211 0,75 0,75 Frais IPO nets impôts Au 31 Mars 2018 Au 31 Mars 2019 Au 31 Mars 2020 Au 31 Mars 2021 Au 31 Mars 2022 5 636 5 636 5 636 5 636 5 636 7 514 211 7 514 211 7 514 211 7 514 211 7 514 211 0 0 0 0 0 0,75 0,75 0,75 0,75 0,75 Note 8 : Variation des capitaux propres P a g e 250 en € Total Capitaux propres au 01/04/2021 Résultat 2021/2022 Dividendes distribués Provisions réglementées 92 449 195 2 516 362 0 37 780 Capitaux propres au 31/03/2022 95 003 337 Note 9 : Provisions pour risques et charges en € 01/04/2021 1 027 654 Dotations 585 312 372 312 957 Reprises 31/03/2022 585 Provisions perte de change Autres provisions pour risques et charges * TOTAL 1 027 654 0 1 027 654 0 312 372 312 957 1 027 654 La dotation « Autres provisions pour risques et charges » de 312k€ concerne une partie des actions en autodétention au 31 mars 2022. P a g e 251 Note 10 : Détail des charges à payer et produits à recevoir Charges à payer 31/03/2022 Intérêts courus sur emprunts obligataires Intérêts courus sur emprunts établissements de crédits 772 000 36 200 388 745 230 563 292 500 96 836 133 800 0 Fournisseurs FAR Dettes congés payés Autres charges de personnel Charges sur congés payés Autres charges sociales à payer Etat - TVA FAE et AAR Etat charges à payer 31 220 0 Groupe - Intérêts courus à payer Associés - Intérêts courus à payer Divers - Charges à payer 0 62 000 14 050 Disponibilités - Charges à payer TOTAL 2 057 914 Produits à recevoir Etat - TVA FAR Groupe - Intérêts courus à recevoir Frs - AAR 31/03/2022 62 189 15 805 0 TOTAL 77 994 P a g e 252 Note 11 : Détail des charges et produits constatés d’avance Charges : Charges constatées d'avance Loyer 31/03/2022 0 0 Charges locatives Assurances 75 591 16 960 3 960 Services bancaires Téléphonie Honoraires 205 800 0 Médecine Travail Maintenance bureau informatique Cotisations diverses Frais recrutement 182 273 900 2 170 TOTAL 487 654 Produits : Aucun produit constaté d’avance n’est comptabilisé au 31 mars 2022. Note 12 : Eléments relevant de plusieurs postes de bilan pour les entreprises liées ou avec lien de participation MONTANT CONCERNANT LES POSTES DE BILAN ENTREPRISES Avec lesquelles la Montant des dettes ou créances représentées par des effets de commerce société a un lien de participation LIEES Participations 91 008 184 55 314 774 2 152 315 1 374 493 460 112 Créances rattachées à des participations Prêts Créances clients et comptes rattachés Autres créances () 60 495 587 Emprunts et dettes financières divers () Dettes fournisseurs et comptes rattachés 59 609 676 127 789 (*) Les postes Autres créances et Emprunts et dettes financières intègrent principalement : - - les créances et dettes liées au cash-pooling ; l’impôt des sociétés pour les filiales adhérentes au périmètre d’intégration fiscale Avec lesquelles la POSTES RELATIFS A L'INTEGRATION FISCALE LIEES société a un lien de participation Autres créances Emprunts et dettes financières divers 2 491 417 25 139 Engagements hors bilan Note 13 : Engagements de Crédit-Bail NEANT Note 14 : Engagements donnés/reçus - Dettes garanties par des sûretés réelles Engagements reçus P a g e 253 Nature des engagements reçus Au 31/03/2022 Au 31/03/2021 30000 30000 Cautions Div Trésorerie ESE / CA Engagements donnés ABEO SA continue d’apporter son soutien financier à ses filiales ENTRE-PRISES, SANITEC INDUSTRIE, XTRM France, DOCK 39 CDC et DOCK 39 Terville au cours de l’exercice et continuera à le faire pour l’exercice prochain clos au 31 mars 2022. Nature Description 2021/2022 2020/2021 Montants en K€ Garantie Maison-mère accordée à HSBC China afin de garantie les prêts en Chine à Shandong Cannice (nov. 2019) pour 40 M RMB Garantie Maison-mère accordée à HSBC China afin de garantie les prêts en Chine à Entre-Prises Chine (nov 2019) pour 6 M RMB Garantie bancaire accordée à Arch Isurance pour le contrat de Bridgeport pour le compte d'EP USA (sept 2020) 0 0 5 208 781 299 0 315 Lettre de soutien accordée à BNP pour certaines filiales inclues dans le cashpooling international (mai 2021) 1 447 Garantie bancaire accordée SCD, projet multi division au Sénégal (mars 2022) 305 2 067 453 0 6 287 552 Total Garanties Caution solidaire DOCK39CDC en faveur de CHANTELOUP 02 (24/10/14) sur 12 ans - Participation Financière et Loyers Caution solidaire DOCK39TERVILLE en faveur de IF PLEIN EST (24/10/14) sur 12 ans - Participation Financière et Loyers Caution du 28/07/2016 en faveur de SG pour la garantie des lignes court terme au bénéfice de XTRM France à hauteur de 500k€ pour une durée de 1 an 514 466 617 482 Total Cautions Total 1 433 1 651 3 500 7 938 - - Une lettre de soutien a été signée en mai 2021 en faveur de BNP Paribas France pour 1 447 K€ afin de garantir certaines filiales au sein du cashpool international. Les lignes associées à la garantie Maison-mère accordée à HSBC China ont été remboursées sur l’exercice. P a g e 254 Notes relatives au compte de résultat Note 15 : Ventilation du chiffre d’affaires Variation Montant 867 466 CA par activité 2021/2022 2020/2021 5 585 276 5 585 276 Variation % 15,53% Production vendue de services TOTAL CA 6 452 742 6 452 742 2021/2022 EXPORT 2020/2021 EXPORT Répartition géographique FRANCE 2 437 110 2 437 110 MONTANT FRANCE MONTANT Production vendue de services 4 015 632 4 015 632 6 452 742 6 452 742 2 004 998 2 004 998 3 580 277 3 580 277 5 585 276 5 585 276 TOTAL CA Convention de prestations de services FRANCE Le Groupe a mis en place une convention de prestations de services applicable depuis le 1er avril 2016 et renouvelable tous les 12 mois par tacite reconduction pour certaines de ses filiales en France et à l’étranger. Aux termes de cette convention, ABEO SA fournit à l’ensemble des filiales signataires une assistance en matière de - - - - - - Tenue de comptabilité et d’établissement des comptes sociaux, Contrôle de gestion, Recherche et développement, Gestion des ressources humaines, Organisation industrielle, Assistance informatique et juridique. Outre la société ABEO SA, les sociétés signataires de cette convention intragroupe et qui font partie du Groupe sont PCV Collectivités, Acman, Acsa, France Equipement, Suffixe, Gymnova, Entre-Prises France, Sanitec et Navic. Les filiales versent un pourcentage du chiffre d’affaires annuel (environ 3,8% en moyenne) pour l’exécution des presta- tions. INTERNATIONAL Des conventions similaires à la convention de prestations de services française, portant sur les mêmes services, ont été mises en place entre ABEO SA et certaines de ses filiales à l’étranger : Entre-Prises UK, Gymnova UK, Prospec UK Ltd, Entre-Prises USA, Spieth America, Top 30, Bosan, Meta Trennwandanlagen GmbH and Co. KG, Fun Spot Manufactur- ing LLC, ACEP, Entre-Prises Hong-Kong, GymPassion, Gymnova Switzerland, JFS BV, Schelde North America, Spieth Gymnastics, Sportsafe. Les filiales concernées utilisant de manière différenciée ces services, les prestations représentent un pourcentage de leur chiffre d’affaires compris entre 2,1% et 3,8%. Le montant facturé par exercice pour les conventions françaises et internationales s’établit comme suit : - - 6 453 K€ au 31 mars 2022 5 585 K€ au 31 mars 2021 Contrats Cadre signés par ABEO : La société ABEO SA a signé des contrats Cadre pour les assurances. A cet effet, la société a facturé ses filiales au coût réel sans marge pour un montant de 566 K€. La société ABEO SA facture un loyer ainsi que l’entretien de locaux pour les sociétés situées sur le site de Rioz à savoir : Acman, France Equipement, Suffixe et XTRM France pour un montant global de 300 K€. ABEO SA refacture en complément des honoraires de propriété intellectuelle, des frais d’avocats ainsi que des frais d’audit auprès de différentes filiales. Le montant facturé par exercice pour l’ensemble de ces prestations s’établit à : - - 1 068 K€ au 31 mars 2022 920 K€ au 31 mars 2021 Convention de gestion de trésorerie du Groupe : P a g e 255 A compter du 1er décembre 2002, le Groupe a mis en place une convention de gestion centralisée de trésorerie pour une durée indéterminée. Outre la société ABEO SA, les sociétés signataires de cette convention et qui font partie du Groupe sont Acman, France Equipement, Suffixe, Gymnova, Acsa et Entre-Prises. Toutes les sociétés commerciales ayant des liens juridiques de mère à filiale ou inversement avec une des sociétés participantes ont été intégrées dans la convention. Avec le développement du Groupe, les nouvelles filiales ont contractuellement été rajoutées à cette convention de ges- tion de trésorerie. Aux termes de cette convention, la société ABEO SA assure la gestion centralisée de la trésorerie des sociétés partici- pantes, centralisant leurs disponibilités financières, les gérant aux meilleures conditions du marché et les prêtant aux différentes sociétés en fonction des disponibilités et besoins de chacune. Cette gestion implique des opérations courantes d’encaissement et décaissement de trésorerie, des opérations de financement à moyen et long terme, de placement, d’opérations de changes et d’opérations particulières de paiement. Par ailleurs, cette convention met en place la centralisation des tâches de gestion de trésorerie des sociétés signataires, réalisant ainsi des économies d’échelle, tirant bénéfice de négociations regroupées et rentabilisant de manière optimale les compétences humaines et le matériel moderne de communication et de gestion. Au 31 mars 2022, le taux d’intérêt appliqué dans le cadre de cette convention est de Euribor 3 mois + 2,5%. Note 16 : Reprise sur amortissements et provisions, transferts de charges 2021/2022 2020/2021 - Reprises sur amortissements et provisions Transferts de charges TOTAL - 1 108 224 1 108 224 926 830 926 830 Note 17 : Rémunération des dirigeants et Ventilation de l’effectif Aucun avantage postérieur à l’emploi n’est octroyé aux membres du Conseil d’Administration et Associés. Aucune rému- nération variable n’est allouée. La rémunération mentionnée ci-dessous ne concerne que le Président, seul dirigeant concerné : Valeur Brute en K€ Olivier ESTEVES - Président TOTAL 2021/2022 200 2020/2021 200 200 200 La société ABEO, sise à Rioz, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Olivier ESTEVES, a été nommée Présidente à compter du 1er avril 2009 pour une durée illimitée. Ventilation de l’Effectif : 2020/2021 variations 2021/2022 Cadres Maîtrise Ouvriers et employés Apprentis 32 0 10 1 0 0 -3 4 32 0 7 5 TOTAL 43 1 44 ETP exercice 42 personnes Note 18 : Dotations aux amortissements et provisions 2021/2022 2020/2021 Amortissement immobilisations Provisions sur actif circulant 608 186 640 482 0 0 296 780 904 966 Amortissement Charges Exploitation 307 647 TOTAL 948 129 P a g e 256 Note 19 : Résultat financier 2021/2022 1 372 2020/2021 106 Produits financiers Dividendes 3 835 500 2 796 334 41 524 3 272 500 1 880 516 3 630 Produits financiers sur comptes courants groupe Intérêts comptes à terme Dotations nettes 714 696 -12 403 -3 125 805 -218 436 -1 257 049 0 -918 652 1 459 -2 819 843 -208 470 -570 625 0 Différences de change nettes Charges financières sur emprunts/concours Charges financieres sur opérations financements Charges financières sur comptes courants Ecarts de conversion Escomptes obtenus - accordés nets TOTAL 0 0 2 775 734 640 622 Le résultat financier s’établit à 2 776 K€ au 31 mars 2022, contre 641K€ au 31 mars 2021, sous les effets principaux suivants : - - Dividendes reçus des filiales pour un montant de 3 835 K€, Intérêts d’emprunts d’un montant de 3 126 K€, en hausse de 305 K€ par rapport à l’exercice précédent princi- palement du fait : o D’une hausse du coût de la dette pour 421 K€ (application de la grille de marge du crédit syndiqué et de l’EuroPP) o Compensé par un effet volume favorable (baisse de dette brute) pour -123K€. - Produit net des intérêts sur les comptes courants des filiales de 1 539 K€ contre 1309 k€ au cours de l’exercice précédent. - - Reprise Provision pour pertes de change de 1 027 K€ sur les créances à long terme en dollar américain Dotation Provision des titres en autodétention. Note 20 : Résultat exceptionnel 2021/2022 2020/2021 Charges exceptionnelles 0 0 Résultat net sur opérations de gestion Résultat sur cessions d’actifs Dotation provisions exceptionnelles Reprise provisions exceptionnelles TOTAL 59 366 13 312 37 780 0 -325 616 4 050 37 780 0 34 898 -359 346 P a g e 257 Note 21 : Impôts sur les bénéfices 2021/2022 -791 084 2020/2021 Impôt exigible -1 277 328 -1 114 263 0 -163 065 -1 277 328 Dont intégration fiscale Dont revenus distribués / contrib.3% Dont crédit d'impôt recherche TOTAL -704 690 0 -86 394 -791 084 Résultats avant impôt Ventilation de l'impôt sur les bénéfices Impôt Résultat courant Résultat exceptionnel Résultat comptable 1 690 381 34 898 2 516 362 -800 332 9 248 -791 084 Autres tableaux Note 22 : Tableau des résultats des 5 derniers exercices 31/03/2018 12 mois 5 635 658 31/03/2019 12 mois 5 635 658 31/03/2020 12 mois 5 635 658 31/03/2021 12 mois 5 635 658 31/03/2022 12 mois 5 635 658 CAPITAL EN FIN EXERCICE Capital social Nombre des actions ordinaires existantes Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes et cumulatif Par conversion d'obligations 7 514 211 7 514 211 7 514 211 7 514 211 7 514 211 Par exercice de droits de souscription OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE 6 206 071 3 250 597 7 346 423 2 580 516 8 074 647 2 684 020 5 585 276 302 606 6 452 742 1 953 328 Chiffres d'affaires hors taxes Résultat avant impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions (dotation nette de l'exercice) Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice (charge de l'exercice) Dotation aux amortissements et aux provisions (nette de l'exercice) Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions -91 416 0 456 863 -395 231 0 701 263 -487 648 0 918 294 -1 277 328 0 1 904 561 -791 084 0 228 050 2 885 151 2 328 759 2 274 484 2 403 261 2 253 374 0 -324 627 0 2 516 362 3 005 684 Résultat distribué RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions (dotation nette de l'exercice) Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 0,44 0,40 0,42 0,21 0,37 0,38 0,31 0,30 0,32 0,30 0,00 -0,04 0,00 0,33 0,40 Dividende distribué par action PERSONNEL 39 43 49 44 42 Effectif moyen des salariés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice 2 144 689 2 470 225 3 103 938 2 889 201 2 833 592 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) 906 747 1 034 132 1 324 553 1 230 154 949 321 P a g e 258 Note 23 : Délais paiement Article D. 441 l. - 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441 l. - 1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu de 91 jours et Total (1 jour et plus de 91 jours et plus 0 jours de 1 à30 jours de 31 à 60 jours de 61 à 90 jours 0 jours 37 de 1 à30 jours de 31 à 60 jours de 61 à 90 jours Total plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures 65 30 93 concernées Montant total des factures 265 919 42 121 1,10% -1 598 -0,04% 995 -12 845 -0,34% 28 673 719 719 178 470 30 755 29 296 375 138 1 333 378 concernées HT Pourcentage du montant total des achats de l'exercice : 6,96% 0,03% 0,75% Pourcentage du montant du 9,57% 2,37% 0,41% 0,39% 4,99% 17,72% chiffre d'affaires de l'exercice HT (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues HT (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce) Délais de paiement Les retards mentionnés aux I et II sont déterminés à partir des délais de paiement contractuels, ou en l'absence de délais contractuels spécifiques, des délais légaux applicables. Les retards mentionnés aux I et II sont déterminés à partir des délais de paiement contractuels, ou en l'absence de délais contractuels spécifiques, des délais légaux applicables. utilisés pour le calcul des retards de paiement P a g e 259 6.2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ABEO Exercice clos le 31 mars 2022 A l’Assemblée Générale de la société ABEO, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Abéo relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Point clé de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. P a g e 260 Evaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations Risque identifié Notre réponse Au 31 mars 2022, les titres de participation et les Nous avons examiné la conformité aux règles et aux prin- créances rattachées à des participations sont inscrits au cipes comptables en vigueur selon la méthodologie rete- bilan pour une valeur nette comptable respective de M€ nue par la direction. 91,5 et M€ 55,3 soit 52,80 % du total des actifs. Ils sont Pour les évaluations reposant sur des éléments histo- riques, nos travaux ont consisté principalement à exami- ner la concordance des actifs nets retenus avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques, et à étudier si les ajustements réalisés, le cas échéant, sont fondés sur une documenta- tion probante. comptabilisés à leur coût historique d’acquisition ou à leur valeur d'apport, tel que cela est indiqué dans la partie « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité d’une participation est inférieure à sa valeur d’ac- quisition. Comme indiqué dans la note précitée, la valeur d’utilité est déterminée en tenant compte des éléments histo- riques et des perspectives de rentabilité de la filiale. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévision- nels et dans le contexte de crise liée au Covid-19, nos travaux ont consisté principalement à : Nous avons considéré que l’évaluation des titres de par- ticipation et des créances rattachées à des participations était un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre société et parce que la détermination de leur valeur d’utilité nécessitait l’utilisation d’hypothèses, d’estimations et d’appréciations par la direction. - examiner la cohérence de la valeur d’utilité rete- nue pour évaluer les titres de participation et les créances rattachées à des participations dans les comptes annuels de votre société avec la valeur recouvrable des unités génératrices de trésore- rie (UGT) ou groupes d’UGT déterminée par la direction dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés du groupe ; - contrôler que la valeur recouvrable des UGT a été ajustée du montant de l’endettement net de la participation testée afin de pouvoir être com- parée à la valeur des titres de participation et des créances rattachées à des participations dans les comptes annuels ; - examiner la pertinence des scénarios de sensibi- lité retenus par la direction. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. P a g e 261 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communi- qués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 dé- cembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel men- tionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique euro- péen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Abéo par votre assemblée générale du 20 juil- let 2021 pour le cabinet BM&A et par décision unanime des associés du 12 février 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 mars 2022, le cabinet BM&A était dans la première année de sa mission et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la septième année, dont six années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un mar- ché réglementé. P a g e 262 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détec- tion d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - - - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appro- priées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évé- nements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toute- fois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploi- tation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opé- rations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. - Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. P a g e 263 Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon, le 9 juin 2022 Les Commissaires aux Comptes BM&A ERNST & YOUNG et Autres Alexis Thura Sylvain Lauria P a g e 264 Chapitre 7. Autres informations 7.1 7.2 Programme de rachat d’actions Information sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 267 Résolutions qui seront présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 19 266 7.3 juillet 2022 269 Agenda et projets de résolutions 269 P a g e 265 7.1 Programme de rachat d’actions Etabli en application des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), ainsi que du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, le présent descriptif du programme de rachat d’actions a pour objet d’indiquer les objectifs et les modalités du programme de rachat par la société ABEO (la « Société ») de ses propres actions qui a été autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 20 juillet 2021 aux termes de sa quatorzième résolution. Titres concernés : actions ordinaires. Code Mnémonique / Code ISIN : ABEO / FR0013185857. Autorisation de l’opération : Assemblée Générale du 20 juillet 2021. Part maximale du capital dont l’achat a été autorisé par l’Assemblée Générale : 10% du nombre d’actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant). Il est précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital et que, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règle- ment Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Prix maximum d’achat : trente-cinq euros (35,00 €). Montant maximum des fonds disponibles pour les besoins du présent programme : vingt-six millions deux cent quatre- vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-cinq euros (26 299 385,00 €). Objectifs par ordre de priorité : - favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne en- treprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; - - - - attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par rembourse- ment, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette ré- duction de capital ; remettre, dans la limite de cinq pour cent (5%) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notam- ment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Modalité de rachat : l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la règlementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d’offre publique. Durée du programme : à compter du 20 juillet 2021 et jusqu’au 19 janvier 2023, soit 18 mois à compter de l’Assem- blée Générale du 20 juillet 2021. Dans le cadre du présent programme de rachat d’actions, la Société détenait au 31 mai 2022, 9 241 actions destinées à l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société à travers un contrat de liquidité. P a g e 266 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS AU 31 mai 2022 Actions auto détenues au 31 mai 2022 : % du capital en auto-détention : - dont contrat d’animation : 28 511 0,38% 9 241 - dont couverture en cas d’attributions gratuites d’actions, options d’achat d’actions au bénéfice des salariés et dirigeants de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires : 19 270 Montant d’actions inscrites au nom de la Société au 31 mai 2022 : - dont actions acquises en vue de remise en paiement ou échange dans le cadre d’opération de croissance externe : - - dont annulation de titres : - - Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois Valeur au cours de clôture au 31 mai 2022 : Valeur nominale : 16,95 € 0,75 € Valeur nominale du portefeuille d’autodétention : Valeur comptable du portefeuille d’autodétention 21 383 € 483 261 € 7.2 Information sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Structure du capital A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, Monsieur Olivier Estèves, via la société Jalenia qu’il contrôle, et Monsieur Jacques Janssen, via la société Vesta CV qu’il contrôle, ont par ailleurs déclaré agir de concert au sens des dispositions de l’article L. 233-10 du Code de commerce. Ils détiennent le contrôle de la Société et donc du Groupe. Ils disposent d’une influence déterminante sur les décisions sociales et les résolutions soumises à l’approbation des actionnaires en assemblée générale (par exemple, la nomination des membres du Conseil d’Administration, l’approbation des comptes ou toute décision d’engager des opérations importantes pour la Société). La Société n’a pas mis en place de mesures en vue de s’assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive. Il est toutefois à noter la présence de trois Administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration. Par ailleurs, le Comité d’Audit est présidé par Mme Marine Charles, administratrice indépendante. La structure du capital de la Société est détaillée à la section 1.6.2 « Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance » du présent Document d’Enregistrement Universel. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et au transfert d’actions Les statuts de la Société (Article 12.5) reprennent les dispositions légales relatives aux déclarations de franchissement de seuils et rappellent l’obligation pour toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à franchir, à la hausse ou à la baisse, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital et/ou des droits de vote, de déclarer ce franchissement à la Société et à l’Autorité des marchés financiers. En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Il n’existe pas d’autre restriction statutaire à l’exercice des droits de vote. P a g e 267 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux A l’exception du droit de vote double attribué aux actions inscrites au nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, il n’existe pas de titre comportant de droits de contrôle spéciaux. Pouvoirs du Conseil d’Administration Conformément aux résolutions approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 20 juillet 2021 et aux dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, le Conseil d’Administration pourrait mettre en œuvre les délé- gations et autorisations financières, consenties par cette même Assemblée Générale, y compris le programme de rachat d’actions, en période d’offre publique initiée sur les actions de la Société. Ces délégations et autorisations financières sont décrites dans la section 1.6.11 « Tableau des délégations de compé- tence accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’Administration en matière d’opérations sur le capital » du présent Document d’Enregistrement Universel. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts Le contrat de crédit d’un montant total maximum de 125 M€ conclu en décembre 2018 et les termes et conditions des obligations EuroPP émises en mars 2018 stipulent qu’en cas de changement de contrôle, les prêteurs ou les obligataires auraient la faculté de modifier les termes du contrat ou à défaut de demander le remboursement anticipé du prêt. Ces contrats de financement sont décrits dans la section 5.4.1 « Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement » du présent Document d’Enregistrement Universel. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Il n’existe pas de tels accords dans le Groupe. Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Il a été conclu le 20 mai 2016 entre Olivier Estèves, Jacques Janssen, les sociétés Jalénia et Serdon BV qu’ils contrôlent respectivement, un pacte d’actionnaires d’une durée de 10 ans contenant les principales clauses suivantes : - - une convention de concert par laquelle les signataires déclarent agir de concert vis-à-vis de la société ABEO SA en vue de la mise en œuvre d’une politique commune, conjointe et concertée au sein de cette dernière ; par le biais de cette convention de concert, les signataires conviennent également d’une représentation au sein du Conseil d’Administration de la Société à raison d’un poste d’administrateur pour Olivier Estèves et d’un poste d’administrateur pour Jacques Janssen ; un droit de préemption réciproque en cas de transfert de titres de la société ABEO SA (ou des titres des sociétés Jalénia ou Serdon BV), sauf les hypothèses des cas de transferts libres (possibilité laissée aux signataires de céder une participation représentative de 1,00 % du capital – chacun une fois par an – sans pour autant qu’à l’issue de ces transferts libres, la participation des signataires puisse franchir à la baisse le seuil de 50 % du capital social et/ou des droits de vote). Le pacte d’actionnaires visé ci-avant doit être amendé en conséquence d’opérations de restructuration visant la société Serdon BV et ayant conduit à allouer l’ensemble des actifs de cette dernière à la société Vesta CV (société de droit néerlandais contrôlée par monsieur Jacques Janssen), en ce compris l’intégralité des actions ABEO, le pacte d’action- naires visé ci-avant a été amendé afin de substituer en lieu et place la société Serdon BV par la société Vesta CV. Il doit également être amendé pour prendre en compte la cession par Vesta CV de 540 000 actions ABEO représentant 7,19% du capital et 4,35% des droits de vote d’ABEO au profit de la société Jalénia, contrôlée par Olivier Estèves, au prix de 17,84 € le 14 février 2020. Il existe également un engagement collectif de conservation d’action conclu le 21 décembre 2015 entre Olivier Estèves, la société Jalenia qu’il contrôle, et Jacques Janssen, et établi pour bénéficier des dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts. Au titre de cet engagement, les parties ont pris l’engagement de conserver 15 016 actions ordinaires (15 014 actions à conserver par la société Jalenia, 1 action à conserver par Olivier Estèves et 1 action à conserver par Jacques Janssen, situation avant division de la valeur nominale nécessaire au projet d’introduction en bourse, soit ac- tuellement 2 672 492 actions à conserver par la société Jalenia, 178 actions à conserver par Olivier Estèves et 178 ac- tions à conserver par Jacques Janssen) pendant toute la durée du pacte (durée initiale de 25 mois, reconductible ensuite par périodes de 6 mois et par tacite reconduction). A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres aux termes desquels l’un des Administrateurs ou l’un des dirigeants de la Société a été nommé, ou prévoyant une restriction applicable aux fondateurs, dirigeants et Administrateurs concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société. P a g e 268 Actions de la Société faisant l’objet d’un nantissement Sur les 3 598 734 actions de la Société détenues par la société Jalenia, 1 692 544 actions (soit à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, 22,5 % du capital social de la Société) font l’objet d’un nantissement de comptes de titres financiers, au profit du Crédit-Agricole Franche-Comté et du CIC Banque Privée, selon détails fournis ci-des- sous : Nom de % du l’actionnaire inscrit au nominatif pur Point de départ du nantissement Conditions de levées du nantissement Nombre d’actions nanties Date d’échéance du nantissement capital de l’émetteur nanti Bénéficiaires Crédit- Agricole Franche- Comté Remboursement intégral de l’emprunt Société Jalenia Remboursement intégral de l’emprunt 27/11/2017 10/10/2014 300 000 46 102 3,99 % 0,61 % 9,60% Crédit- Agricole Franche- Comté Remboursement intégral de l’emprunt Société Jalenia 28/09/2024 Crédit- Agricole Franche- Comté Remboursement intégral de l’emprunt Société Jalenia Remboursement intégral de l’emprunt 14/02/2020 14/02/2020 721 442 Remboursement intégral de l’emprunt Société Jalenia CIC-Banque Privée Remboursement intégral 500 000 6,65 % 20,86% TOTAL 1 567 544 7.3 Résolutions qui seront présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 19 juillet 2022 Agenda et projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l’exercice clos le 31 mars 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 30 427 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique à due concurrence au taux de droit commun. DEUXIEME RESOLUTION - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, après avoir pris connaissance des informations contenues dans le rapport de gestion consolidé du Conseil d’Ad- ministration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés P a g e 269 de l’exercice clos le 31 mars 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION - Quitus aux Administrateurs En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne, pour l’exercice clos le 31 mars 2022, quitus de leur gestion à tous les Administrateurs. QUATRIEME RESOLUTION - Affectation du résultat de l’exercice écoulé L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter le résultat net comptable de l’exercice, s’élevant à 2 516 361,97 euros, de la manière suivante : Résultat net comptable de l’exercice : 2 516 361,97 euros, Augmenté d'une somme de : 12 901 695,81 euros, 15 418 057,78 euros, prélevée sur le compte « Autres réserves » Soit un total de : A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de : soit 0,40 euro par action, 3 005 684,40 euros, ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende Le solde, soit la somme de : 12 412 373,38 euros, étant affecté au compte « Autres réserves » L'Assemblée Générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d'actions existantes au jour de l'établissement du projet de texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n'ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant de ladite enveloppe est susceptible de varier à la hausse ou à la baisse en fonction du nombre d'actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit. Il est précisé que la totalité de la somme distribuée, soit la somme maximum de 3 005 684,40 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de quarante pour cent (40 %) définie par l'article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. L'Assemblée Générale prend acte qu'il a été rappelé aux actionnaires que : - - les revenus distribués font l'objet, conformément aux dispositions de l'article 117 quater du Code général des impôts, d'un prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, non libératoire, imputable sur l'impôt dû l'année suivante et, en cas d'excédent, restituable, il leur appartiendra de déterminer les modalités d'imposition pour lesquelles ils opteront (imposition au barème ou prélèvement forfaitaire unique), considération prise de l'option qui leur est ouverte en application des dispo- sitions de l'article 200 A, 2 du Code général des impôts, P a g e 270 - peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire, à la source, les per- sonnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1er janvier 2019) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. La mise en paiement du dividende interviendra le 28 juillet 2022 au plus tard. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que le montant des divi- dendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice social 31 mars 2019 31 mars 2020 31 mars 2021 Dividendes attribués Dividende net par action 2 404 K€ 0 € 0,32 € 0 € 0 € 0 € CINQUIEME RESOLUTION - Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engage- ments soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve dans toutes ses dispositions ce dernier rapport, qui ne fait état d’aucune convention nouvelle ni d’aucun engagement nouveau autorisés par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont les effets se sont poursuivis au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022. SIXIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général, M. Olivier Estèves L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires et en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations visées à l’article L. 22- 10-9 dudit Code, ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu'aucune rémunération variable ou exception- nelle n'a été versée ni attribuée à Monsieur Olivier Estèves en sa qualité de Président Directeur Général au cours ou au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Estèves en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés dans le Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise (inclus dans le Document d'enregistrement universel 2021-2022), et dans le Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions SEPTIEME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général, telle que présentée dans le Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise (inclus dans le Document d'enregistrement universel 2021-2022). P a g e 271 HUITIEME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la poli- tique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée dans le Rapport du Conseil d'Administration sur le Gou- vernement d'entreprise (inclus dans le Document d'enregistrement universel 2021-2022). NEUVIEME RESOLUTION - Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux Administrateurs en rémunération de leur activité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, fixe, à compter de l’exercice ouvert le 1er avril 2022, à 60.000 euros la somme fixe annuelle allouée aux Administrateurs en rémunération de leur activité, et ce jusqu’à nouvelle décision. DIXIEME RESOLUTION - Renouvellement d’un Administrateur – Madame Manuela Borella L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 14 des statuts, le mandat d’Administrateur de Madame Manuela Borella, pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans le courant de l’année 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025. ONZIEME RESOLUTION - Renouvellement d’un Administrateur – Crédit Mutuel Equity SCR L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 14 des statuts, le mandat d’Administrateur de la société Crédit Mutuel Equity SCR, pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans le courant de l’année 2025 pour statuer sur les comptes de l’exer- cice clos le 31 mars 2025. DOUZIEME RESOLUTION - Autorisation au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions sont, par ordre de priorité, les suivants : - - favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne en- treprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; P a g e 272 - - - attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par rembourse- ment, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette ré- duction de capital ; remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, no- tamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder trente-cinq (35,00) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : - dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, ou ; - cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de vingt-six millions deux cent quatre- vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-cinq (26 299 385,00) euros. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regrou- pement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale Mixte des ac- tionnaires du 20 juillet 2021 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : TREIZIEME RESOLUTION - Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ex- traordinaires, en conséquence et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ci-dessus, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Adminis- tration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, à : - annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée dans la douzième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social, tel qu’il serait éventuellement ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; - - réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires. P a g e 273 Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale Mixte des ac- tionnaires du 20 juillet 2021 dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire. QUATORZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants : • augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobi- lières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en numéraire ou par compensation de créances ; • augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes ; - - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immé- diatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de deux millions d’euros (2.000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de deux millions d’euros (2.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d’euros (15.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d’euros (15.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée ; - - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, avec faculté laissée dans ce cas au Conseil d’Administration de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; - décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : • limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; P a g e 274 • • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; - - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : • de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; • • • d’arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; • de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglemen- taires ; • • de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’ad- mission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; • de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la pré- sente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. QUINZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code Monétaire et Financier (ex « offre au public ») L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ex- traordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10- 51, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : P a g e 275 - - délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de deux millions d’euros (2.000.000 €) en nominal, ce plafond s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les quatorzième, seizième, dix- septième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; - décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations mises en place par les quatorzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder un plafond de quinze millions d’euros (15.000.000 €), ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; - - rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10 %) ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ; - - - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformé- ment à la législation et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce ; prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de deux millions d’euros (2.000.000 €) défini ci-avant ; - décide que le Conseil d’Administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occa- sionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - - - décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : P a g e 276 • • de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions sera déter- miné dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de dix pour cent (10 %), à l’exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d’émission sera laissé à l’appréciation du Conseil d’Administra- tion dans les conditions prévues par la dix-neuvième résolution ci-après et sous réserve de son adoption ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle suscep- tible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ; • • de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; • de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglemen- taires ; • • de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’ad- mission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; • de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend en outre acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. SEIZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (ex « placement privé ») L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ex- traordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10- 51, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission réalisée par offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (anciennement visée sous la qualification de « placement privé »), tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère, étant rappelé que l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital social par an ; P a g e 277 - décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de deux millions d’euros (2.000.000 €) en nominal, ce plafond global s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les quatorzième, quin- zième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136 2 ; à ce montant, s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; - décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations mises en place par les quatorzième, quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder un plafond de quinze millions d’euros (15.000.000 €) ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136, 2° du Code de commerce ; - - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ; prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; - - - rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10 %) ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ; - - - décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : • • de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions sera déter- miné dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de dix pour cent (10 %), à l’exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d’émission sera laissé à l’appréciation du Conseil d’Administra- tion dans les conditions prévues par la dix-neuvième résolution ci-après et sous réserve de son adoption ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle suscep- tible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ; P a g e 278 • • de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; • de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglemen- taires ; • • de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’ad- mission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; • de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend en outre acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DIX-SEPTIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, - délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en numéraire ou par compensation de créances ; - - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, im- médiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant no- minal global de deux millions d’euros (2.000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de deux millions d’euros (2.000.000 €) applicable aux quatorzième, quinzième, seizième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d’euros (15.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction P a g e 279 non utilisée du plafond global de quinze millions d’euros (15.000.000 €) applicable aux quatorzième, quinzième, seizième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : • sociétés ou fonds d’investissement investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’ex- cède pas un milliard d’euros (1.000.000.000 €)), dans le secteur des équipements dédiés à la pratique des sports et loisirs, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000 €) (prime d’émission incluse) ; • • sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers pouvant investir dans des sociétés françaises cotées sur le marché Euronext Paris spécialisés, dans les émissions de valeurs mobilières simples ou complexes pour entreprises petites ou moyennes ; toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de salarié ou mandataire social de la Société ou d’une société liée au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • • toutes sociétés, personnes ou entités ayant une activité industrielle connexe ou complémentaire sur le marché des équipements sportifs ; des prestataires de services d’investissements, français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; - décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’ac- tions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : • limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; • • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; - - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : • • de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixa- tion, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de dix pour cent (10 %), à l’exception des émissions P a g e 280 représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d’émission sera laissé à l’appréciation du Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée, soit volontairement à l’identique des dispositions légales applicables en matière d’émission par offre au public ou par placement privé ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ; • • de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; • de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglemen- taires ; • • de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’ad- mission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; • de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la pré- sente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale Mixte des ac- tionnaires du 20 juillet 2021 dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire. DIX-HUITIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en conséquence et sous réserve de l’adoption de l’une ou l’autre des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, - délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues aux quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la pré- sente Assemblée, en cas de demandes excédentaires ; - décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15 %) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’Administration le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global en nominal de deux millions d’euros (2.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les quatorzième, quin- zième, seizième, dix-septième et vingtième résolutions de la présente Assemblée et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; P a g e 281 - - décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d’euros (15.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d’euros (15.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée ; décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’Administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généra- lement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la pré- sente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION - Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’Administration de déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée et à le fixer selon les modalités suivantes : - - - le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de quinze pour cent (15 %) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ; le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social par période de douze (12) mois, ainsi que les plafonds fixés par les quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée sur lesquels il s’impute ; L’Assemblée Générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la pré- sente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. P a g e 282 VINGTIEME RESOLUTION - Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ex- traordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-147 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, ses pouvoirs pour procéder, sur le rapport des commissaires aux apports, à une ou plusieurs augmen- tations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de dix pour cent (10 %) de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - - rappelle que le prix d’émission des actions émises en rémunération des apports en nature consentis sera au moins égal au minimum déterminé conformément aux méthodes et pratiques applicables en la matière ; décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond nominal global de deux millions d’euros (2.000.000 €) prévu aux quatorzième, quinzième, seizième, dix- septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : • • décider d’augmenter le capital social de la Société en rémunération des apports en nature susvisés et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; approuver l’évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des va- leurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ; • • déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature et fixer les moda- lités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mo- bilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; • • constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés. - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la pré- sente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. P a g e 283 VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : - autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; - - décide que les options de souscription et les options d’achats consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 3,5 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’Administration décidant de l’attribution des options, le présent plafond s’appliquant à la présente réso- lution et à la vingt-deuxième résolution ci-après ; décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sous option sera fixé par le Conseil d’Administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options ; ce prix ne sera toutefois pas inférieur, (i) dans le cas d’octroi d’option de souscription, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options de souscriptions seront consenties, et, (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 22-10-62 du Code de commerce ou par l’article R. 22-10-37 du Code de commerce ; la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les me- sures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre ou du prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; - - décide que l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions devra intervenir dans un délai de dix (10) ans à compter de la date d’attribution par le Conseil d’Administration et sera subordonné à l’atteinte des condi- tions, notamment de performance, qui seront définies par le Conseil d’Administration ; constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renoncia- tion expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription ; l’augmentation de capital résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; - en conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment : • • de déterminer la nature des options attribuées (options de souscription ou options d’achat) ; de déterminer si les options attribuées donnent droit à des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; • • de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des options attribuées et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; de fixer le prix, les modalités et conditions des options, et notamment : * la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration ; P a g e 284 * la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pour- ront être cédés ou mises au porteur ; * des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que ce délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder deux (2) ans à compter de la levée d’option étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; • • le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; - décide que le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès des organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaires ; - décide que cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION - Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de com- merce : - autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; - - décide que les actions existantes ou à émettre en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 3,5% du capital social de la Société existant au jour où le Conseil d’Administration décide de l’attribution gratuite d’actions, le présent plafond s’appliquant à la présente résolution et à la vingt-et-unième résolution ci- dessus ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an et que la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixé par le Conseil d’Administration, étant rappelé (i) que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, et (ii) que l’attribution desdites actions à leurs bénéfi- ciaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent étranger ; P a g e 285 - - décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte de conditions, notamment de perfor- mance, qui seront définies par le Conseil d’Administration ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : • • déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitives des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupe- ments susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; • fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acqui- sition et, le cas échéant, la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, dans les con- ditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant d’actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pour- ront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; • • • déterminer les conditions, notamment de performance, liées à l’attribution définitive des actions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à l’attribution en cas d’opérations financières ; constater les dates d’attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être libre- ment cédées, compte tenu des restrictions légales, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’acquisition ou de conservation et (b) maintenir le bénéfice des attri- butions, le tout sous réserve des dispositions légales ; • en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émis- sion, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires. - décide que la Société pourra procéder pendant la période d’acquisition, les cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonc- tion des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code de commerce ; il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; - - - constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à me- sure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-4 dudit Code ; décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. P a g e 286 VINGT-TROISIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ex- traordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions d’une part des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et d’autre part des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : - délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa com- pétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de cinquante-huit mille (58 000,00) euros, par émissions d’actions réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou régle- mentation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3334-1 du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu aux quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée ; - - décide, que le prix d’émission, avec sa justification, des nouvelles actions sera déterminé dans les conditions prévues de l’article L. 3332-19 du Code du travail et sera au moins égal à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société aux vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ; étant précisé, dans ce cas, que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote sus- mentionnée en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicable le cas échéant ; décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre par incorporation de ré- serves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émises, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; - - décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des action- naires aux actions dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution d’actions à titre gratuit aux bénéficiaires indiqués ci-dessus, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : • • d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents au plan d’épargne d’entreprise groupe de la Société, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires appli- cables ; • de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmen- tations de capital ; • • d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de P a g e 287 sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou ré- glementaires en vigueur ; • • • • de déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’inter- médiaire d’un fonds commun de placement ; en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; • • de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modi- fications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : VINGT-QUATRIEME RESOLUTION - Pouvoir pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires et extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l'adoption des résolutions qui précèdent. P a g e 288 Chapitre 8. Informations complémentaires 8.1 Informations concernant l’émetteur Dénomination sociale et objet social de la société (acte constitutif) Lieu et numéro d’enregistrement de la société Date de constitution et durée 290 290 290 290 290 291 292 292 8.1.1 8.1.2 8.1.3 8.1.4 8.1.5 8.1.6 8.1.7 Siège social de la société, forme juridique et législation applicable Document d’information annuel Documents accessibles au public Calendrier de communication 2022 8.2 Responsables de l’information Personne responsable du Document d’enregistrement universel Attestation du responsable de l’URD 292 292 292 294 8.2.1 8.2.2 8.2.3 Contrôleurs légaux des comptes P a g e 289 8.1 Informations concernant l’émetteur 8.1.1 Dénomination sociale et objet social de la société (acte constitutif) La Société a pour dénomination sociale : ABEO SA. La Société a pour objet, conformément à l’article 2 des statuts, tant en France qu’à l’étranger : - - l’acquisition et la gestion de tout portefeuille, de tous titres de participation et autres titres de placement, la prise de participation au capital de toutes sociétés existantes ou nouvelles, la gestion ou la vente de ces parti- cipations. la réalisation de toutes prestations de services au profit des sociétés dans lesquelles elle détiendrait une parti- cipation directement ou indirectement. - - l’administration et la direction le cas échéant de toutes filiales ou sous-filiales. la propriété, l’acquisition, l’administration et la gestion par bail ou autrement de biens immobiliers et des parts de sociétés immobilières qui seraient apportées en cours de la vie sociale ou acquises par elle. la propriété, l’acquisition, la gestion et la vente de toutes marques, brevets, et plus précisément de tous droits de propriété intellectuelle ou industrielle. et généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières ou encore commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son expansion ou son développement. - - 8.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la société La Société est immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Vesoul sous le numéro d’identification 379 137 524. Le code NAF de la Société est le 6430Z. Le code LEI est le 969500VJOAUSXLS74682. 8.1.3 Date de constitution et durée La Société a été constituée le 7 septembre 1990 pour une durée de 99 ans arrivant à expiration le 6 septembre 2089, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 8.1.4 Siège social de la société, forme juridique et législation applicable Le siège social de la Société est situé à : 6, rue Benjamin Franklin, BP 10, 70190 Rioz. Téléphone : +33 3 84 91 24 50 Télécopie : +33 3 84 91 24 61 Site internet : www.groupe-abeo.com Initialement constituée sous forme d’une société civile, la société a été transformée en société anonyme le 28 juin 2002, puis en société par actions simplifiée le 5 novembre 2014 et, enfin, en société anonyme à Conseil d’Administration selon délibérations de l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2016. La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L.225-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par ses statuts. P a g e 290 8.1.5 Document d’information annuel Publications au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) Avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée Générale Annuelle Mixte du 20 22/07/2021 juillet 2021 Publications AMF Document d’Enregistrement Universel 2021 n° D.21-0572 Document d’Enregistrement Universel 2020 n° D.20-0642 18/06/2021 30/06/2020 Document d’Enregistrement Universel 2019 n° D.19-0803 10/09/2019 31/07/2018 Document de Référence 2018 n° R 18-060 Note d’opération n° 18-0025 (Augmentation de capital) Document de Référence 2017 n° R 18-003 Note d’opération n° 16-0440 (Introduction sur Euronext) Document de Base I.16-055 25/01/2018 25/01/2018 21/09/2016 14/06/2016 Communication et information financière Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires au 31 mars 2022 (12 mois) Chiffre d’affaires au 31 décembre 2021 (9 mois) Chiffre d’affaires au 30 septembre 2021 (6 mois) Chiffre d’affaires au 30 juin 2021 (3 mois) Résultats 16/05/2022 10/02/2022 15/11/2021 20/07/2021 Résultats au 31 mars 2022 (12 mois) Résultats au 30 septembre 2021 (6 mois) Rapports 08/06/2022 08/12/2021 Rapport financier annuel au 31 mars 2022 (intégré dans l’URD) Rapport financier semestriel au 30 septembre 2021 17/06/2022 08/12/2021 18/06/2021 Rapport financier annuel au 31 mars 2021 (intégré dans l’URD) Déclaration mensuelle des droits de vote Déclaration mensuelle 31 mai 2022 Déclaration mensuelle 30 avril 2022 Déclaration mensuelle 31 mars 2022 02/06/2022 09/05/2022 05/04/2022 P a g e 291 Déclaration mensuelle 28 février 2022 Déclaration mensuelle 31 janvier 2022 Déclaration mensuelle 31 décembre 2021 Déclaration mensuelle 30 novembre 2021 Déclaration mensuelle 31 octobre 2021 Déclaration mensuelle 30 septembre 2021 Bilan semestriel du contrat de liquidité 03/03/2022 03/02/2022 07/01/2022 02/12/2021 04/11/2021 05/10/2021 Bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2021 Bilan semestriel du contrat de liquidité 30 juin 2021 06/01/2022 09/07/2021 8.1.6 Documents accessibles au public Parmi les documents disponibles sur le site Internet de la société (www.groupe-abeo.fr), figurent notamment : - - Le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers ; Les Documents de Référence 2017 et 2018 et le Document d’Enregistrement Universel 2019, 2020 et 2021 déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers ; - - - - - - - le Document de Base, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers ; les rapports financiers annuels (comptes au 31 mars 2017, 2018, 2019, 2020, 2021) ; les rapports financiers semestriels (comptes au 30 septembre 2017 et 2018, 2019, 2020, 2021) ; les communiqués financiers (chiffres d’affaires trimestriels, résultats semestriels et annuels) ; les notes d’opération ; les présentations financières ; les statuts de la Société. Par ailleurs, une copie des rapports d’expert concernant les locaux loués aux dirigeants ou administrateurs du Groupe (voir section 3.4.2) peut être consultée sur simple demande au siège social de l’entreprise. 8.1.7 Calendrier de communication 2022 - - - - 19 juillet 2022 : Assemblée Générale annuelle ; 21 juillet 2022 : Chiffre d’affaires 1er trimestre 2022/2023 ; 8 novembre 2022 : chiffres d’affaires du 1er semestre 2022/2023 ; 6 décembre 2022 : Résultats du 1er semestre 2022/2023 ; Ce calendrier est donné à titre indicatif, il est susceptible d’être modifié si nécessaire. 8.2 Responsables de l’information 8.2.1 Personne responsable du Document d’enregistrement universel Olivier Estèves, Président Directeur Général de la société ABEO SA 8.2.2 Attestation du responsable de l’URD J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion, figurant dans le Document d’enregistrement universel, P a g e 292 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. Rioz, le 17 juin 2022 Olivier Estèves, Président Directeur Général P a g e 293 8.2.3 Contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux comptes titulaires BM&A, membre de la compagnie régionale des Com- Ernst & Young et Autres, membre de la compagnie missaires aux Comptes de Paris, régionale des Commissaires aux Comptes de Ver- sailles, 11 Rue de Laborde 75008 Paris 8e Arrondissement Représenté par Alexis THURA 1-2 Place des Saisons, Paris la Défense, 92400 Cour- bevoie Date de première nomination : 20 juillet 2021 Durée du mandat : 6 exercices représenté par Pascal RHOUMY Date de première nomination : 12 février 2016 Date d’expiration du mandat : lors de l’Assemblée Gé- nérale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027. Durée du mandat : durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Date d’expiration du mandat : lors de l’Assemblée Gé- nérale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020. Commissaires aux comptes suppléants LOIR Jean-Luc, membre de la compagnie régionale Auditex, membre de la compagnie régionale des des Commissaires aux Comptes de Paris, 11 Rue Laborde 75008 Paris 8e Arrondissement Représenté par Jean-Luc LOIR Commissaires aux Comptes de Versailles, 1-2 Place des Saisons, 92400 Courbevoie représenté par Mohamed Mabrouk Suppléant de Grant Thornton Suppléant d’Ernst & Young et Autres Date de première nomination : 20 juillet 2021 Durée du mandat : 6 exercices Date de première nomination : 12 février 2016 Durée du mandat : durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Date d’expiration du mandat : lors de l’Assemblée Gé- nérale des actionnaires statuant sur les comptes de Date d’expiration du mandat : lors de l’Assemblée Gé- l’exercice clos le 31 mars 2027. nérale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020 P a g e 294 Chapitre 9. Tables de concordance 9.1 9.2 9.3 Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 296 302 Table de concordance du Rapport de gestion Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise 304 9.4 9.5 Table de concordance du Rapport Financier Annuel 305 Table de concordance de la Déclaration de Performance Extra- Financière 306 P a g e 295 9.1 Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel TABLE DE CONCORDANCE (Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) no 2019/980 14 mars 2019)) N° 1. Informations Paragraphes Pages PERSONNES REPONSABLES, INFORMATION PRO- VENANT DE TIERS, RAPPORT D’EXPERTS ET AP- PROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE 1.1 1.2 1.3 Identité des personnes responsables Déclaration des personnes responsables 8.2.1 8.2.2 NA 292 292 NA Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts 1.4 1.5 Attestation relative aux informations provenant d'un tiers NA NA NA NA Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES Identité des contrôleurs légaux 2.1 2.2 3. 8.2.3 8.2.3 2.1 294 294 47 Changement éventuel FACTEURS DE RISQUES 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR Raison sociale et nom commercial de l'émetteur Lieu et numéro d'enregistrement de l’émetteur Date de constitution et durée de vie de l'émetteur 4.1 4.2 4.3 4.4 8.1.1 8.1.2 8.1.3 8.1.4 290 290 290 290 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et nu- méro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement 5. APERCU DES ACTIVITES Principales activités Nature des opérations 5.1 5.1.1 1.2.2 1.2.2 17 17 5.1.2 5.2 Nouveaux produits et services importants Principaux marchés 1.2.1 15 5.3 Evénements importants 5.2.1, 6.1.2 157, 183 P a g e 296 5.4 5.5 Objectifs et stratégies 1.3 5.6 22 Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, li- 175 cences, contrats et procédés de fabrication 5.6 Déclaration sur la position concurrentielle Investissements 1.2.1 15 5.7 5.7.1 5.7.2 Investissements importants réalisés 5.3 5.3 168 168 Principaux investissements en cours ou que compte ré- aliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement 5.7.3 Co-entreprises et engagements pour lesquels l’émet- 1.5.2, 5.2.2 26, 159 teur détient une proportion significative du capital 5.7.4 6. Questions environnementales Structure organisationnelle Organigramme 4.1.3 1.5.1 137 25 6.1 6.2 1.5.3 26 Liste des filiales importantes 1.5.2, 6.1.2 26, 183 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 7.1 Situation financière 5.2.2 5.2.2 159 159 7.1.1 Evolution des résultats et de la situation financière com- portant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière 7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en ma- tière de recherche et de développement 1.5.3 26 7.2 Résultats d’exploitation 5.2.2 159 7.2.1 Facteurs importants, événements inhabituels, peu fré- quents ou nouveaux développements 5.2.1, 6.1.2 157, 183 7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d'af- faires net ou des produits nets 5.2.2 159 8. TRESORERIE ET CAPITAUX 8.1 8.2 8.3 8.4 Informations sur les capitaux 5.4.1 5.4.3 5.4.2 169 173 Flux de trésorerie Besoins de financement et structure de financement Restrictions à l’utilisation des capitaux 171 5.4.1, 5.4.2 169, 171 P a g e 297 8.5 Sources de financement attendues NA NA NA NA 9 Environnement réglementaire Description de l’environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, écono- mique, budgétaire, monétaire ou politique 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 Description des principales tendances et de tout chan- gement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice 6.1 5.3 178 168 10.2 Evénement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 11 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 11.1 11.2 Principales hypothèses NA NA NA NA Établissement des prévisions sur une base comparable aux données historiques 11.3 12. Qualification des prévisions données dans un prospec- tus en cours NA NA ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 12.1 Informations concernant les membres Nom, adresse professionnelle et fonction 3.1.2, 3.1.3, 3.1.5 66, 73, 76 Nature de tout lien familial existant Expertise et expérience 3.1.4 3.1.5 3.1.4 3.1.4 75 76 75 75 Déclaration de non-condamnation 12.2 Conflits d’intérêts aux niveaux des organes d’adminis- tration et de direction 13. REMUNERATION ET AVANTAGES DES PERSONNES VISEES AU 12.1 13.1 13.2 14. Rémunération versée et avantages en nature Pensions, retraites et autres avantages 3.2, 6.1 92, 178 6.1, 3.3.5 178, 118 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINIS- TRATION ET DE DIRECTION 14.1 Date d'expiration des mandats 3.1.2 66 P a g e 298 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’ad- ministration, de direction ou de surveillance à l'émet- teur 3.1.4 75 14.3 14.4 14.5 Informations sur les comités d’audit et le comité de ré- munération 3.1.2 3.1.1 3.1.3 66 65 73 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur Incidences significatives potentielles sur la gouver- nance d’entreprise 15. SALARIES 15.1 15.2 15.3 Nombre de salariés Participations et stock-options 1.5.4 3.3.2, 3.3.3 3.3.4 28 109, 118 118 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Actionnariat des mandataires sociaux Existence de droits de vote différents Contrôle direct ou indirect 16.1 16.2 16.3 16.4 3.1.5 1.6.9 1.6.2 NA 76 33 29 NA Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 17. 18. Transactions avec des parties liées 6.1.3 229 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques audités pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit 6.1 178 18.1.2 18.1.3 18.1.4 18.1.5 Changement de date de référence comptable Normes comptables NA 6.1.2 6.1.2 6.2 NA 183 183 238 Changement de référentiel comptable Informations financières en normes comptables fran- çaises 18.1.6 18.1.7 18.2 Etats financiers consolidés 6.1 178 292 Date des dernières informations financières Informations financières intermédiaires et autres 8.2.2 P a g e 299 18.2.1 18.3 Informations financières trimestrielles ou semestrielles NA NA Audit des informations financières annuelles his- toriques 18.3.1 Audit indépendant des informations financières an- nuelles historiques 6.1.4 234 18.3.2 18.3.3 Autres informations auditées NA NA NA NA Sources et raisons pour lesquelles des informations n'ont pas été auditées 18.4 Informations financières pro forma Politique de distribution de dividendes NA NA 32 18.5 18.5.1 Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable 1.6.4 18.5.2 18.6 Montant du dividende par action 1.6.8 2.1.5 32 57 Procédures administratives, judiciaires et d’arbi- trage 18.7 19 Changement significatif de la situation financière INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Capital social 5.2 157 19.1. 19.1.1. Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées 1.6.3 31 19.1.2 19.1.3 19.1.4 Informations relatives aux actions non représentatives du capital NA 1.6.2 NA NA 29 NA Nombre, valeur comptable et valeur nominale des ac- tions détenues par l’émetteur Informations relatives aux valeurs mobilières conver- tibles, échangeables ou assorties de bons de souscrip- tion 19.1.5 19.1.6 Informations sur les conditions régissant tout droit d’ac- quisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital NA 3.1.2 1.6.3 NA 66 31 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options 19.1.7 19.2 Historique du capital social Acte constitutif et statuts P a g e 300 19.2.1 19.2.2 Registre et objet social 8.1.1 1.6.9 290 33 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque ca- tégorie d'actions existantes 19.2.3 Règlement pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle NA NA 20 21 CONTRATS IMPORTANTS DOCUMENTS DISPONIBLES 5.6 176 8.1.5, 8.1.6 291, 292 P a g e 301 9.2 Table de concordance du Rapport de gestion N° 1. Informations Paragraphes Pages Informations relatives à l’activité de la société et du groupe 1.1 1.2 Exposé de la situation de l’activité et des résultats de l’émetteur, des filiales et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité 1.2.2, 5.2.1 5.5 17, 157 175 Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir 1.3 1.4 1.5 Evènements survenus poste clôture 5.2.1, 6.1.2 1.5.3 157, 183 26 Activité en matière de recherche et développement Analyses exhaustives des résultats et de la situation fi- nancière du Groupe 5.2.2 159 1.6 Indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société, notamment des in- formations relatives aux questions d'environnement et de personnel 1.7 1.8 1.9 Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté 2.1 NA NA 47 NA NA Gestion des risques technologiques (SEVESO seuil haut) Risques financiers liés aux effets du changement cli- matique et présentation des mesures prises pour les réduire 1.10 1.11 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élabora- tion et au traitement de l’information comptable et fi- nancière 2.2.4 61 Indications sur l’utilisation des instruments financiers / Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du groupe 2.3 62 1.12 2. Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 6.2.3 242 Informations juridiques, financières et fiscales de l’émetteur 2.1 2 .2 Répartition et évolution de l’actionnariat et identité des titulaires de participations significatives 1.6.2 29 Noms des sociétés contrôlées et part du capital de la société que ces sociétés contrôlées détiennent 1.5.2, 6.1.2 26, 183 P a g e 302 2.3 2.4 État de la participation des salariés au capital social 3.3 NA 101 NA Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 2.5 2.6 2.7 Acquisition et cession par l’émetteur de ses propres ac- tions (programme de rachat d’actions) 7.1 NA 266 NA 32 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pra- tiques anticoncurrentielles Montant des dividendes distribués par la Société au cours des trois derniers exercices 1.6.8 2.8 2.9 Délais de paiement fournisseurs et clients 6.1.3 229 38 Conditions de levées et de conservation des options par les mandataires sociaux 1.6.11 2.10 2.11 Conditions de conservation des actions gratuites attri- buées aux dirigeants, mandataires sociaux 1.6.11 3.3.6 38 État récapitulatif des opérations réalisées par les diri- geants sur les titres de la Société 118 2.12 2.13 Informations sociales et environnementales 4 124 NA Aliénations d'actions intervenues pour faire cesser les participations croisées illicites NA 2.14 Prêts à moins de 3 ans à des micro-entreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques NA NA 3. Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les attributions gratuites d’actions établi confor- mément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce 3.3.1 101 P a g e 303 9.3 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise Le présent Document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport sur le gouverne- ment d’entreprise tels que mentionnés aux articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce. N° 1. Informations Paragraphes Pages Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi conformément aux dispositions de l’article L.225- 235 et L. 823-12-1 du Code de commerce 3.4 122 2. 3. 4. Liste des mandats sociaux Conventions des dirigeants 3.1.5 3.3.8 76 121 38 Délégations de l’Assemblée Générale en cours de 1.6.11 validité 5. 6. Modalités d'exercice de la direction générale 3.1.2 66 Informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux 6.1 6.2 Détail de la politique de rémunération des mandataires sociaux 3.2.1 3.2.2 92 96 Des informations relatives à la rémunération versée ou attribuée à chaque mandataire social, y compris aux mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice écoulé 7. Conseil d’Administration 7.1 La composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administra- tion 3.1.3, 3.1.5 73, 76 7.2 7.3 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'Administration 3.1.2 NA 66 Information sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité de direction (« comex ») NA 8. Limitations des pouvoirs du Directeur Général par 3.1.2 66 le Conseil d’Administration 9. Référence à un Code de gouvernement d’entre- prise 3.1.1 65 37 10. Modalités particulières de la participation des ac- tionnaires à l'assemblée générale 1.6.10 11. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange 7.2 267 P a g e 304 9.4 Table de concordance du Rapport Financier Annuel Le présent URD intègre les éléments du rapport financier annuel mentionné à l’article L 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’aux articles 222-3 et 222-9 du règlement général de l’AMF. La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement les informations faisant partie du rapport financier annuel au 31 mars 2020. N° 1. 2. 3. Informations Paragraphes Pages 238 Comptes sociaux Comptes consolidés 6.2 6.1 178 Rapport de gestion annuel et rapport sur le gouverne- 5, 3 153, 64 ment d’entreprise 4. 5. Analyse de l’évolution du chiffre d’affaires 5.2.2 5.2 159 157 Analyse des résultats 6. 7. 8. Analyse de la situation financière 5.2 2.1 7.1 157 47 Principaux risques et incertitudes Rachats par la société de ses propres actions 266 P a g e 305 9.5 Table de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière Risques et opportunités pour ABEO PRODUITS ET SERVICES Innovation & conception Paragraphes Pages 4.1.3 4.1.1 4.1.3 137 126 137 Qualité, Santé et sécurité des usagers Matières et économie circulaire ETHIQUE DES AFFAIRES Corruption 4.1.2 4.1.2 4.1.2 4.1.2 130 130 130 130 Achats responsables Confidentialité des données Lobby institutionnel responsable P a g e 306 WWW.ABEO-BOURSE.COM T : +33 (3) 84 91 24 78 6 rue Benjamin Franklin BP 10 - 70190 RIOZ [email protected]

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