Environmental & Social Information • Jul 12, 2022
Environmental & Social Information
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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
Laurent de la Clergerie Président du Directoire et Fondateur du Groupe LDLC
L'engagement de tous au quotidien permet à chacun de progresser et de construire une vision commune et durable.
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Le Groupe LDLC, c'est avant tout une formidable aventure humaine. Aujourd'hui, nous sommes parmi les pionniers de la semaine de 4 jours, une étape importante pour le Groupe et ses collaborateurs. L'engagement de tous est au cœur de la promesse que nous faisons à nos clients et à l'ensemble de nos parties prenantes.
Notre ADN, mêlant passion, innovation et engagement, est partagé avec nos collaborateurs et nous anime au quotidien. Il nous permet de nous adapter avec agilité, de relever chaque jour de nouveaux défis pour proposer une offre de produits et services au plus près des attentes de nos clients, particuliers et professionnels.
Très ancrés auprès d'une clientèle de passionnés, nous ouvrons aujourd'hui un nouveau cycle de conquête et de croissance avec l'ambition de devenir la référence "high-tech" auprès d'un public plus large. Avec cet objectif de notoriété accrue, nous renforcerons notre leadership dans la distribution omnicanale de produits high-tech sur le marché français en vue de nous positionner comme un acteur structurant sur la scène européenne.
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CHIFFRE D'AFFAIRES 2021-2022
ENSEIGNES DONT 7 SITES MARCHANDS
BOUTIQUES DONT 78 MAGASINS SOUS ENSEIGNE LDLC EN FRANCE (62 BOUTIQUES LDLC & 16 LDLC APPLE) 9 MAGASINS MATERIEL.NET 7 BOUTIQUES L'ARMOIRE DE BÉBÉ
1 070 M€ M2
COLLABORATEURS
PAYS COUVERTS : FRANCE / BELGIQUE / LUXEMBOURG / SUISSE / ESPAGNE / ITALIE COUVERTURE EUROPÉENNE AVEC UN SITE EN ANGLAIS
MARQUES HIGH-TECH PARTENAIRES
42 000
DE LOGISTIQUE INTÉGRÉE
RÉFÉRENCES EN CATALOGUE
COLIS/JOUR
5 200 000
FANS SUR LES RÉSEAUX SOCIAUX Le Groupe LDLC est ambitieux et dispose des ressources adéquates pour poursuivre ses investissements de croissance.
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Le Groupe réalise, cette année encore, une solide performance opérationnelle et financière avec un chiffre d'affaires de près de 685 M€ et un excédent brut d'exploitation de 58,4 M€. Ces indicateurs sont certes en repli au regard des niveaux records atteints l'exercice précédent, mais attestent de la nette progression du Groupe par rapport à la période pré-crise. Alors que nous sommes revenus, ces six derniers mois, à des modes de consommation plus habituels, le Groupe a su confirmer la solidité de ses fondamentaux et la pertinence de son modèle économique.
Résolument engagés aux côtés de nos parties prenantes, nous avons œuvré pour l'amélioration du bien-être de nos collaborateurs avec la mise en œuvre réussie de la semaine de 4 jours et d'une politique salariale responsable. Nous avons également souhaité un retour vers les actionnaires au travers d'une politique de dividende et d'un programme de rachat d'actions.
Fort d'une situation financière particulièrement saine et génératrice de cash, le Groupe LDLC est ambitieux et dispose des ressources adéquates pour poursuivre ses investissements de croissance. Le Groupe souhaite affirmer son positionnement de spécialiste de l'équipement high-tech auprès d'un public plus large. Cette notoriété accrue permettra au Groupe LDLC de devenir un acteur majeur du marché français tant auprès d'une clientèle diversifiée de particuliers que du monde professionnel.
Olivier de la Clergerie Directeur général du Groupe LDLC
Le Groupe LDLC est l'une des premières entreprises à s'être lancée dans la vente en ligne en 1997. Aujourd'hui, distributeur spécialisé multimarques et acteur majeur du e-commerce sur le marché de l'informatique et du high-tech, le Groupe LDLC s'adresse à une clientèle de particuliers (BtoC) et de professionnels (BtoB) au travers de 15 enseignes dont 7 sites marchands.
Réparties dans toute la France, 7 boutiques L'Armoire de Bébé proposent conseils et vente de produits de puériculture.
La réputation de l'ensemble des enseignes du Groupe n'est plus à faire. Les passionnés d'informatique ou « gamers » sont depuis de nombreuses années conquis par l'offre produits, le conseil et la qualité de service (relation client, SAV, etc.) que proposent les 3 principaux distributeurs high-tech du Groupe : LDLC, Materiel.net et TopAchat. Chacun dispose d'un positionnement propre lui permettant de répondre avec pertinence aux besoins du segment de clientèle qu'il cible.
Fort de la notoriété croissante de l'entreprise, acquise notamment par la mise en œuvre de la semaine de 4 jours ou la participation à l'émission « Patron Incognito », le Groupe entend désormais conquérir, avec la marque LDLC, le cœur d'un public plus large.
La marque a tout pour y arriver dans son ADN : écoute et conseil client, un réseau de plus de 80 boutiques sous enseigne LDLC pour des achats de proximité et le SAV, une offre de produits soigneusement sélectionnés pour répondre aux besoins les plus variés, allant du jeu intensif en réseau à l'utilisation bureautique familiale.
Pour porter cette ambition, le Groupe a lancé, en mai dernier, sa première campagne TV nationale, à travers une publicité en 3 volets, jouant la carte de l'humour et de l'autodérision en mettant en scène une famille en pleine déconvenue informatique. Alors n'oubliez pas, « LD, elle sait ! »
Mai 2022, LDLC débarque à la TV avec plus de 720 spots lors du premier mois de diffusion.
Lancée en mai 2015, L'Armoire de Bébé connaît depuis 2020 un essor important, avec le renforcement notable de sa notoriété en ligne et l'implantation de nouvelles boutiques. L'enseigne met à profit, dans son domaine, le modèle d'affaires qui a fait le succès du Groupe LDLC dans l'univers high-tech : des produits savamment sélectionnés pour répondre aux attentes des parents, une relation clients attentive, en boutique comme en ligne et bien sûr une approche omnicanale.
L'enseigne compte aujourd'hui 7 boutiques. En plus des magasins historiques de Limonest (69) et d'Orgeval (78), L'Armoire de Bébé a inauguré 5 points de vente sur l'exercice 2021-2022. Ces ouvertures comprennent des magasins périurbains (380 à 500 m²) à Epagny Metz-Tessy (74) depuis avril 2021, Nîmes (30) ouvert en mai 2021 et depuis mars 2022 à Cormontreuil (51). L'Armoire de Bébé a également choisi de déployer un format de centre-ville (70 -100 m²) que les inconditionnels de la marque peuvent retrouver à Villefranche-sur-Saône (69) depuis septembre 2021 et à Lyon (69) dans le quartier de la Croix-Rousse depuis février 2022.
Depuis plus de 10 ans, le Groupe a fait le choix stratégique d'allier à la distribution en ligne un réseau de boutiques en propre et en franchise.
Avec 97 boutiques (toutes enseignes confondues) au 31 mai 2022, le Groupe est présent sur l'ensemble du territoire et offre à ses clients un service de proximité à travers son réseau de points de vente physiques. Dans l'univers high-tech, il se compose de 65 boutiques LDLC, 16 boutiques LDLC Apple (« Apple Premium Reseller », anciennement sous la marque BIMP jusqu'en 2021) et de 9 points de vente Materiel.net.
BOUTIQUES LDLC
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Élu Service Client de l'Année 2022* ! Pour la 8ème année consécutive, LDLC monte sur la première marche du podium dans la catégorie Distribution de produits techniques avec la note de 19,24/20.
Toujours soucieux d'apporter le meilleur conseil à ses clients, les 60 conseillers LDLC traitent avec le plus grand soin près de 550 000 demandes par an. Ils excellent notamment sur les réseaux sociaux avec un taux de réponse de 100% pour un temps moyen de réponse aux messages de 35 minutes seulement ! Le chat, canal encore émergent en Relation Client, obtient également de très bons scores avec un temps de prise en charge de 34 secondes seulement.
*Catégorie Distribution de produits techniques Étude BVA – Viséo CI – Plus d'infos sur escda.fr
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Nos boutiques sont de véritables relais de proximité. Elles permettent à nos clients de trouver le produit dont ils ont besoin parmi nos 1 300 références (en moyenne) en magasin, ainsi que de nombreux services, allant du conseil spécialisé au dépannage de leur équipement. Imaginez, certains de nos clients investissent plusieurs milliers d'euros dans un ordinateur. Ils ont donc besoin d'échanger avec nos conseillers pour affiner leur choix, et être guidés vers la configuration qui correspond le mieux à leur utilisation. Nos conseillers se mobilisent quotidiennement pour que chaque client reparte avec le bon produit pour lui. C'est cet ADN de marque qui anime notre réseau !
Nos boutiques sont également un excellent vecteur de notoriété pour l'enseigne LDLC. Un client boutique pourra devenir un client du site et réciproquement.
Aujourd'hui, LDLC Distribution c'est une équipe de 18 collaborateurs (+ 10 personnes aux services clients boutiques) qui œuvrent pour développer le réseau. L'objectif est non seulement de faire croître le réseau en trouvant de nouvelles opportunités d'implantation, mais aussi d'assurer le bon fonctionnement des boutiques, qu'il s'agisse de succursales, filiales ou franchises.
À l'ouverture d'un magasin, les responsables sont accompagnés sur le recrutement de leurs équipes et participent ensuite à un parcours de formation de 5 semaines. Les boutiques bénéficient des services marketing et communication centralisés au sein de l'équipe. Ces dernières les conseillent sur les gammes de produits, les promotions saisonnières à mettre en œuvre (Noël par exemple) et les actions de communication (exemple : réseaux sociaux, affichage). Nos animateurs réseau, quant à eux, se chargent d'assurer le lien et la rentabilité des points de vente. Ils sont également régulièrement en boutique.
Nous avons une ambition forte pour les années à venir, avec une vingtaine d'ouvertures d'ici la fin de l'exercice. Alors que le réseau s'était jusqu'à présent agrandi avec l'arrivée de franchisés, nous envisageons cette nouvelle étape d'expansion avec une montée en puissance du nombre de boutiques en propre. Cette approche nous semble mieux convenir pour compléter le maillage déjà existant (d'opportunités géographiques) et garantir la rapidité du déploiement.
Au-delà des nouvelles ouvertures, nous souhaitons renforcer l'attrait de nos boutiques pour un plus grand public, en mettant en valeur nos services et notre rôle de conseil. Pour cela, nous œuvrons à renforcer l'enseigne et formons nos conseillers à adresser des publics plus néophytes. Nous voulons également faire progresser la part du BtoB dans le chiffre d'affaires des boutiques.
Avec près de 100 boutiques à fournir et des milliers de commandes par jour, les activités logistiques sont au cœur de l'excellence opérationnelle du Groupe LDLC.
Directement intégrées au Groupe LDLC, les trois plateformes logistiques sont installées à Saint-Quentin-Fallavier (38), à Grandchamp-des-Fontaines (44) et à Gennevilliers (92). Elles permettent de couvrir les livraisons en France de façon optimale. Sur environ 42 000 m², cette activité clé mobilise plus de 200 collaborateurs quotidiennement pour approvisionner les clients et les boutiques du Groupe de façon efficace et rapide.
Réception des marchandises, stockage et expédition reposent sur un système informatique, conçu en interne, qui permet d'optimiser l'espace de rangement et l'efficacité de la plateforme.
Installation de la mécanisation du nouvel entrepôt de Saint-Quentin-Fallavier.
+ de 27 500 m² surface totale (& 600 m² de bureaux)
12 m hauteur libre
45 portes à quai & 2 accès de plain-pied
178 places Parking VL
fin 2022 début 2023 mise en service progressive
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Une bonne logistique, c'est celle dont on n'entend pas parler. La mission de notre département est d'accompagner au mieux les flux entrants et sortants pour que ce soit transparent pour les équipes et le client final. Nous gérons environ un gros mois de chiffre d'affaires en valeur de stock sur nos plateformes. Il est primordial que les produits puissent être intégrés rapidement, et expédiés sans délais dès qu'ils sont vendus. Nous n'ambitionnons pas d'être les champions de la livraison express mais restons particulièrement attentif au respect des délais annoncés. Un client ne demande pas nécessairement une livraison en 24h mais attend que son produit arrive à la date indiquée. Dans les rares cas où nous n'arrivons pas à le faire, il est primordial de pouvoir l'en informer pour garder une relation de confiance.
La plateforme actuelle date de 2005. Depuis, le Groupe a beaucoup grandi. Nous arrivions à la saturation du site. Le nouvel entrepôt a pour objectif d'accompagner la croissance de l'activité et notamment l'essor du réseau de boutiques. Nous devrions accroître notre efficacité mais également optimiser nos coûts et notre impact.
Intégrant les dernières technologies, une meilleure utilisation des hauteurs et des allées plus étroites, le site dispose d'une surface de stockage doublée et d'un outil largement mécanisé pour les produits peu volumineux (une large partie de nos produits). Tout cela nous permettra d'augmenter significativement l'efficacité de la préparation de colis tout en améliorant les conditions de travail des équipes. Nous devrions, par exemple, être en mesure de traiter l'ensemble des commandes du Black Friday en une seule journée et sans recours à du personnel temporaire.
Nous avons souhaité que le nouvel entrepôt soit respectueux de l'environnement et participe à l'amélioration de la qualité de vie au travail des équipes logistiques. Le site a d'ailleurs obtenu la certification BREEAM qui évalue les performances d'un bâtiment sur 10 thématiques environnementales et sociétales (gestion, bien-être et santé, énergie, transport, matériaux, eau, déchets, paysage et écologie, pollution, innovation). Un tiers du bâtiment est recouvert de panneaux photovoltaïques, afin de privilégier les énergies vertes. L'exploitation du site a été conçue pour optimiser les emballages (moins de cartons) et densifier les flux afin d'optimiser le transport routier (moins de camions). Nous avons également beaucoup travaillé sur l'amélioration des conditions de travail. L'outil mécanisé permet, entre autres, de grandement limiter les déplacements, chronophages et fatigants. Par ailleurs, des étagères mobiles facilitent l'accès aux produits pour les préparateurs. Au-delà des postes de travail, nous avons aménagé des espaces détente pour les collaborateurs.
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avec Rémi Helmstetter, Directeur des sites logistiques Rhône-Alpes
Un client ne demande pas nécessairement une livraison en 24h mais attend que son produit arrive à la date indiquée.
Une vision pragmatique, des ambitions et des réalisations concrètes.
Olivier de la Clergerie
Le Groupe LDLC est, avant tout, une entreprise familiale, qui souhaite contribuer aux enjeux mondiaux et aux défis du développement durable avec une vision pragmatique.
Fidèle aux valeurs qui font le succès de l'entreprise, le Groupe LDLC est pleinement conscient de son rôle moteur au sein de son écosystème. Il mène depuis de nombreuses années des actions vis-à-vis de l'ensemble de ses parties prenantes dans une optique de développement responsable et durable.
En matière de RSE, le Groupe LDLC a mis en place un groupe de travail transverse composé des Directions Juridique, Ressources Humaines, Paie et Qualité-Hygiène-Sécurité-Environnement, ainsi que de la Direction Générale. Ensemble, ils analysent régulièrement les risques et enjeux extra-financiers du Groupe, afin d'adapter sa politique et son reporting.
La politique RSE du Groupe se décline autour de trois axes : s'engager pour le bien-être des collaborateurs, préserver l'environnement et contribuer au développement des territoires.
Parce qu'ils sont sa première richesse, le Groupe LDLC place ses collaborateurs au cœur de sa politique RSE. Il s'engage pour améliorer leur bien-être au travail dans une approche holistique incluant la sécurité, la qualité de vie, le respect de toutes les diversités et la montée en compétence de chacun.
Le Groupe LDLC participe à la lutte contre le dérèglement climatique en limitant autant que possible ses impacts sur l'environnement. Depuis 2021, il est également engagé aux côtés du fonds citoyen Time For The Planet.
Historiquement implanté en Auvergne-Rhône-Alpes, le Groupe LDLC est aujourd'hui présent sur l'ensemble de la France à travers ses sites logistiques et ses boutiques. Par son maillage territorial, et à travers ses partenariats et ses actions de mécénat, le Groupe soutient l'économie locale, l'entrepreneuriat, la culture et l'éducation.
Le Groupe s'est développé en plaçant les femmes et les hommes au cœur de sa stratégie. Depuis de nombreuses années, les dirigeants se sont engagés dans une amélioration constante des conditions de travail, conscients que la performance du Groupe repose sur des relations collectives constructrices et innovantes et sur l'engagement de chacun.
Le Groupe n'a eu de cesse de poursuivre ses efforts pour allier bien-être au travail et performance collective avec la mise en place de la semaine de 4 jours (32 heures) et d'une série de mesures destinées à développer le management collaboratif et à repenser les schémas mentaux pour toujours plus de sérénité.
Depuis janvier 2021, le Groupe est passé à la semaine de 4 jours, sur un format de 32 heures travaillées. Avec cette mesure, le Groupe souhaite permettre à ses collaborateurs de mieux concilier vie professionnelle et organisation personnelle.
Les résultats de cette révolution sont excellents et fidèles à l'ambition initiale : des salariés plus reposés et plus engagés. Contrairement à ses prévisions, le Groupe n'a pas eu besoin d'embaucher. Les équipes font, naturellement en 32 heures, ce qu'elles faisaient avant, en 35. Un système modèle gagnantgagnant !
97% sont satisfaits et ne souhaitent pas revenir en arrière.
jugent le système intéressant, mais qu'il ne leur est pas utile personnellement.
1%
souhaiterait revenir en arrière, estimant que le dispositif manque de flexibilité. Ces salariés préfèreraient avoir moins de jours de congés, mais en disposer avec plus de souplesse.
La semaine de 4 jours a eu un impact évident sur l'équilibre vie professionnelle/vie personnelle. Cette nouvelle organisation nous a également obligés à travailler différemment, notamment en binôme, et à renforcer la collaboration. Cela a un impact très positif sur la qualité des relations, nous avançons ensemble et dans une atmosphère apaisée. Carine B.
J'ai un jour pour faire mes activités, du bricolage, du sport et je peux aller chercher mes enfants à l'école une fois par semaine. C'est génial ! Dans l'entrepôt, cela a vraiment amélioré les relations entre collègues. Tout le monde est plus détendu, on parle plus facilement de ce que chacun fait en dehors du travail, ça soude les équipes.
Sylvain V.
Le Groupe LDLC veille à accompagner les équipes tant individuellement que collectivement pour gagner en compétences et en performance.
En particulier, il attache une grande importance au développement de ses collaborateurs. Il leur offre les moyens d'évoluer professionnellement, grâce à la formation et la mobilité interne, mais aussi personnellement avec l'acquisition de compétences qui leur seront utiles tout au long de leur carrière.
Par ailleurs, le Groupe mène de nombreuses initiatives avec le souci constant d'une quête de qualité de vie au travail et veille à maintenir un dialogue social de qualité. Il se manifeste sur plusieurs niveaux : respect et écoute de la parole de chacun par la Direction favorisant la prise d'initiative, aménagement des locaux pour les rendre plus agréables et confortables (salles de détente et de sport, offre de services de conciergerie, etc.).
Il en résulte un fort attachement des salariés à l'entreprise, comme en témoigne le faible taux d'absentéisme (3,49%).
95,9% de CDI
4 jours hebdomadaires 89/100 Index Égalité Hommes/Femmes
(pour la société Groupe LDLC)
11% de taux de turnover (contre 17% en 2020/2021)
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Pour la seconde année consécutive, la société est certifiée Great Place To Work. Et ce n'est pas par hasard, le Groupe porte, depuis plusieurs années, une attention particulière au bien-être au travail de ses salariés et obtient des résultats sans appel :
d'entre eux, déclarent qu'ils sont dans une entreprise où il fait bon travailler ! Le taux de réponses positives a quant à lui explosé avec un score de 78%, soit en hausse 89% de 7 points par rapport à l'année dernière.
Le Groupe LDLC déploie une politique de mécénat dynamique et apporte ainsi un soutien à son écosystème – en particulier local – et diffuse ses valeurs auprès de la société civile. Cette politique est également un levier essentiel pour fédérer les collaborateurs autour d'actions concrètes et porteuses de sens et participe au rayonnement du Groupe.
Parce qu'elle participe au bien-être et à l'éducation, la culture est l'un des domaines forts d'action du Groupe LDLC en matière de mécénat. Il a reconduit en 2022-2023 ses actions auprès de quatre acteurs phares de la région lyonnaise : Le Théâtre des Célestins, L'Opéra de Lyon, le festival des Nuits de Fourvière – son partenaire historique – et l'Auditorium – Orchestre National de Lyon. Il s'est également engagé auprès du Festival Lumière, un événement majeur à Lyon dans le monde du 7ème art, ainsi qu'auprès du Fonds de dotation Ninkasi, qui vise à favoriser l'innovation culturelle et à rendre accessible au plus grand nombre les musiques actuelles.
La gastronomie, part importante de la culture lyonnaise, a aussi bénéficié du soutien du Groupe. Ce dernier est devenu partenaire des Bocuse d'Or, tout particulièrement du prix Bocuse d'Or Social Commitment Award, récompensant l'implication sociétale dans les domaines liés à l'alimentation (aide alimentaire, distribution des repas, lutte contre le gaspillage…).
Au cœur de l'ADN du Groupe, le sport réunit les collaborateurs et les citoyens autour de valeurs essentielles comme l'inclusion et la diversité. Depuis 2021, LDLC OL est ainsi engagé auprès d'Handicap International afin de sensibiliser les acteurs de l'esport et les familiariser au monde du handicap. Dans ce cadre, un premier tournoi de gaming en streaming a été organisé en mêlant influenceurs et joueurs en situation de handicap. Tous les joueurs valides se sont vus attribuer un handicap moteur ou sensoriel au gré du live afin de renforcer leur connaissance et leur compréhension du sujet. Ce partenariat est également arboré sur les maillots de l'équipe LDLC OL.
Un autre soutien illustre cet engagement, celui porté à Florian Merrien, pongiste handisport français. Un athlète au palmarès impressionnant. Il devient en 2008 Champion Paralympique par équipe aux Jeux Paralympiques de Pékin. Il remportera de nombreuses autres médailles sur les derniers jeux paralympiques, dont la médaille de Bronze par équipe aux derniers JO. Le Groupe LDLC accompagne Florian Merrien en tant que sponsor depuis 2 ans et le suit dans ses différents projets (sportifs et autres) !
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Il était logique que le Groupe LDLC ait sa propre Fondation. Nos démarches de bien-être au travail et de mécénat m'ont convaincue que nous avions notre pierre à apporter à l'édifice.
Directrice logistique et relation client (Nantes) à l'origine du projet de la Fondation d'entreprise
Conscient de l'urgence climatique, le Groupe LDLC a la conviction que l'entrepreneuriat est la clé pour trouver des solutions concrètes et innovantes aux enjeux environnementaux. Afin de soutenir les porteurs de projet de demain, il s'est associé en 2021 à Time for the Planet, fonds à but non lucratif créé par de jeunes entrepreneurs lyonnais qui se donne pour objectif de financer 100 entreprises destinées à lutter contre le dérèglement climatique. Ses actions ont une vocation mondiale et portent particulièrement sur la réduction des gaz à effet de serre.
Le Groupe a également soutenu fin 2021 le néonavigateur Jean Marre, qui s'est lancé dans la Mini Transat, aux couleurs de Time for the Planet. Une course en solitaire, fidèle aux fondamentaux de la navigation, qui offre une belle visibilité aux enjeux de la protection de la planète et aux valeurs d'entrepreneuriat portées par le fonds et le Groupe LDLC.
Ayant à cœur de fédérer l'ensemble de ses équipes autour de ses actions de mécénat, le Groupe LDLC a lancé en 2021 l'opération « DoubleTonDon ». Ainsi, tout don de 20 € minimum versé par un collaborateur à une association est abondé du même montant par l'entreprise. Le dispositif a été relancé pour 2022 et 2023 et se nomme désormais « TripleTonDon » et agit comme son nom l'indique. En quelques mois seulement, près de 7 000 euros ont été versés à une trentaine d'associations.
En décembre 2020, le Groupe LDLC – à l'initiative de ses collaborateurs – a créé sa fondation d'entreprise sous l'égide de la Fondation de France. Son objectif : associer encore davantage les salariés à ses actions sociétales. Ils ont été impliqués dès le développement du projet et ont pu – à travers un sondage interne – choisir les deux thématiques d'intervention : « l'environnement » et « l'éducation et la famille ». Ce sont également eux qui soumettent les projets au Comité exécutif de la Fondation Groupe LDLC, où les salariés sont largement représentés. Sept initiatives ont déjà été soutenues depuis sa création.
Créée le 16 août 2010, la Team LDLC, devenue en 2020 LDLC OL, est la plus ancienne équipe professionnelle de l'esport français en activité. Avec un palmarès de plus de 180 podiums nationaux et internationaux en plus de 10 ans, sur plus d'une douzaine de disciplines, LDLC OL a formé plus d'une trentaine de joueurs professionnels internationaux toujours actifs.
L'équipe esport professionnelle LDLC OL, impliquée dans les jeux FIFA, League Of Legends, Counter Strike, Fortnite, WRC et d'autres disciplines à venir, a pris ses quartiers, en 2020, dans un nouveau centre esport à Lyon (1 000 m2 ), à deux pas du stade de Gerland. Le lieu accueille également le centre de formation de l'équipe en partenariat avec la Tony Parker Adéquat Academy.
L'équipe ambitionne de développer des offres de pratique d'esport à destination de tous les publics (jeunes, associations, entreprises, collectivités, etc.) de la grande région lyonnaise afin d'attirer des talents nationaux et internationaux.
En mai 2020, LDLC OL est devenue Championne d'Europe en remportant la finale des European Masters de League of Legends, sur le score de 3-0 contre l'équipe polonaise de K1CK.
En avril 2022, LDLC OL a remporté la LFL Spring Split 2022. Un sacre qui leur permettra par la même occasion de se qualifier pour les EU Masters, le Championnat d'Europe professionnel de League of Legends, malheureusement perdu en finale.
Partenaire du Club depuis 2012, le Groupe LDLC n'a eu de cesse de renforcer ses liens avec le club mythique de l'Astroballe, le plus titré du basket masculin.
En 2019, LDLC signait avec le club un partenariat de naming, premier du genre au sein du basket. Un an plus tard, le Groupe LDLC élargissait son champ d'action en soutenant l'équipe féminine devenue, elle aussi LDLC ASVEL.
Déjà actif sur le domaine de la responsabilité sociétale des entreprises, le club de basket féminin LDLC ASVEL est devenu en 2022 le premier club de sport de haut niveau à adopter le statut d'entreprise à mission. Il affirme ainsi une mission à la hauteur des valeurs d'inclusion et d'excellence du club : LDLC ASVEL Féminin met sa passion au service de la société afin que chaque petite fille, chaque femme, puisse réaliser ses rêves et devienne capitaine de sa vie.
Le club veut faire bouger les lignes du sport professionnel et devenir une référence en matière d'engagement citoyen autour de l'accomplissement des femmes. Des initiatives pour combattre les stéréotypes et valoriser les singularités seront notamment mises en œuvre.
Conférence de presse de présentation de LDLC ASVEL Féminin comme entreprise à mission.
Future enceinte des grands événements culturels et sportifs.
Déjà très engagé dans le sport et la culture, le Groupe LDLC a signé en décembre 2021, un accord sur le naming de la future salle événementielle d'OL Groupe à Décines pour une durée de 8 ans à compter de la mise en exploitation de la salle de spectacle hors normes.
Cette infrastructure, référente en Europe sur les plans technologiques et environnementaux, sera la plus grande Arena événementielle en France en dehors de Paris avec une capacité allant de 12 000 à 16 000 personnes, selon la configuration mise en œuvre (Concert/Spectacle/Sport). Bénéficiant des dernières innovations en matière de connexion et d'expérience utilisateur, la LDLC Arena devrait accueillir entre 100 et 120 événements par an.
La LDLC Arena sera un haut lieu du divertissement avec des spectacles et concerts, notamment d'artistes internationaux mais également une enceinte sportive avec des matchs d'Euroleague de basket et d'autres compétitions sportives (notamment d'esport).
Visuel non contractuel © Populous
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| En M€ - Chiffres audités | S1 | S2 | Variation | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2021-2022 | 2021-2022 | 2021-2022 | 2020-2021 | en M€ | |
| 12 mois | 6 mois | 6 mois | 12 mois | 12 mois | |
| Chiffre d'affaires | 684,9 | 333,5 | 351,4 | 724,1 | -39,2 |
| Marge brute | 154,3 | 76,9 | 77,4 | 162,9 | -8,6 |
| % marge brute | 22,5% | 23,1% | 22,0% | 22,5% | - |
| Excédent brut d'exploitation1 | 58,4 | 30,7 | 27,7 | 70,0 | -11,6 |
| % marge d'EBE | 8,5% | 9,2% | 7,9% | 9,7% | -1,2 pt |
| Résultat d'exploitation | 51,0 | 26,1 | 24,9 | 62,7 | -11,7 |
| Résultat net des sociétés intégrées | 36,1 | 18,3 | 17,8 | 42,2 | -6,1 |
1 Excédent brut d'exploitation = Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition + dotations & reprises aux amortissements et provisions d'exploitation
| Chiffres audités | 2021-2022 | 2020-2021 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 116,7 | 101,6 |
| Endettement net | - 22,8 | -31,3 |
| Gearing* | - 0,19 | -0,31 |
*Endettement net sur capitaux propres
(1er avril - 31 mars) en M€
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(1er avril - 31 mars) en M€
| Place de cotation* | EURONEXT Growth |
|---|---|
| Code ISIN | FR0000075442 ALLDL |
| Nombre de titres** | 6 171 776 |
| Indice | CAC All Shares, Enternext PEA-PME 150 |
| Capitalisation boursière au XXX | 433 millions d'euros |
| Analystes suivant la valeur | Gilbert Dupont - Gabriel Santier Midcap Partners - Florent Thy-Tine Kepler Chevreux - Hugo Paternoster |
* Le Groupe a réalisé, sur l'exercice 2019-2020, un transfert de cotation sur Euronext Growth, approuvé par l'Assemblée Générale du 1er juillet 2019, avec une mise en œuvre effective le 2 septembre 2019
** Annulation de 150 330 actions LDLC le 16 juin 2022 sur décision du Directoire
| Chiffre d'affaires T1 2022-2023 | 21 juillet 2022 |
|---|---|
| Assemblée Générale Annuelle | 30 septembre 2022 |
| Chiffre d'affaires T2 2022-2023 | 27 octobre 2022 |
| Résultats semestriels 2022-2023 | 1er décembre 2022 |
| Chiffre d'affaires T3 2022-2023 | 26 janvier 2023 |
| Chiffre d'affaires T4 2022-2023 | 27 avril 2023 |
| Résultats annuels 2022-2023 | 15 juin 2023 |
(du 1er juillet 2021 au 8 juillet 2022)
sur la base des déclarations effectuées sur les 12 derniers mois
juil.-21 août-21 sept.-21 oct.-21 nov.-21 déc.-21 janv.-22 févr.-22 mars-22 avr.-22 mai.-22 juin-22 juil.-22
Famille de la Clergerie*** Laurent de la Clergerie : 19,80%
Caroline de la Clergerie : 10,18% Olivier de la Clergerie : 10,07% Suzanne de la Clergerie : 1,25%
*** aucune action de concert, cette ligne regroupe les membres de la famille de la Clergerie
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 110 919,68 euros Siège Social : 2, rue des Érables – CS21035 – 69578 Limonest cedex RCS Lyon 403 554 181 Document d'enregistrement universel contenant le rapport annuel Exercice 2021/2022
Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 12 juillet 2022 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du Règlement (UE) no 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit Règlement.
Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et, le cas échéant,, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au Règlement (UE) n° 2017/1129.
En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :
Le document est disponible sans frais au siège social de la société, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la société (www.groupe-ldlc.com).
| SOMMAIRE | 23 |
|---|---|
| ---------- | ---- |
| Remarques générales | 27 | |
|---|---|---|
| Chapitre 1. | Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente |
28 |
| 1.1. 1.2. |
Responsable du document d'enregistrement universel Déclaration de la personne responsable relative aux informations contenues dans le document d'enregistrement universel |
28 28 |
| Chapitre 2. | Contrôleurs légaux des comptes | 29 |
| 2.1. 2.2. |
Commissaires aux comptes titulaires Commissaires aux comptes suppléants |
29 29 |
| Chapitre 3. | Facteurs de risques | 30 |
| 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. |
Risques liés à l'activité du Groupe Risques financiers Risques juridiques, réglementations et litiges Risques de sinistres |
31 34 35 36 |
| Chapitre 4. | Informations concernant l'émetteur | 38 |
| 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. |
Dénomination sociale et nom commercial de la société Lieu et numéro de l'enregistrement de la société Date de constitution et durée Siège social de la société, forme juridique, législation applicable et site Internet |
38 38 38 38 |
| Chapitre 5. | Aperçu des activités | 39 |
| 5.1. 5.2. 5.3. 5.4. |
Principales activités Principaux marchés Positionnement concurrentiel en France Investissements |
39 43 48 49 |
| Chapitre 6. | Structure organisationnelle | 52 |
| 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. |
Organigramme juridique au 31 mars 2022 Liste des filiales principales de la société Prises de participations significatives ou prises de contrôle Liste des succursales existantes |
52 52 53 54 |
| Chapitre 7. | Examen de la situation financière et du résultat | 55 |
|---|---|---|
| 7.1. | Analyse de la situation financière du Groupe - Présentation des comptes consolidés du Groupe au cours | |
| 7.2. | des trois derniers exercices Analyse du résultat |
55 60 |
| 7.3. | Présentation des comptes annuels et méthodes d'évaluation – Résultats des activités de la société Groupe LDLC | 63 |
| 7.4. | Stratégie ou facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé | |
| sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur | 63 | |
| 7.5. | Activité et résultats des filiales et des sociétés contrôlées | 64 |
| 7.6. | Activité en matière de recherche et développement de Groupe LDLC | 70 |
| 7.7. | Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice | 70 |
| Chapitre 8. | Trésorerie et capitaux | 71 |
| 8.1. | Informations sur les ressources financières à court terme et à long terme du Groupe | 71 |
| 8.2. | Analyse des flux de trésorerie | 72 |
| 8.3. | Information sur les conditions d'emprunt et la structure de financement du Groupe | 75 |
| 8.4. | Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations du Groupe |
77 |
| 8.5. | Informations concernant les sources de financement attendues pour réaliser les investissements prévus | 77 |
| Chapitre 9. | Environnement réglementaire | 78 |
| 9.1. | Réglementation en matière de commerce électronique | 78 |
| 9.2. | Réglementation en matière de protection des données personnelles | 80 |
| 9.3. | Réglementation en matière d'installations classées pour la protection de l'environnement et précisions sur les contributions pour la prévention et la gestion de déchets |
81 |
| Chapitre 10. | Informations sur les tendances | 82 |
| 10.1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente, et tout changement | ||
| significatif de la performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement |
82 | |
| 10.2. Tendances connues, incertitudes, contraintes, engagements ou événements susceptibles d'influer sensiblement les perspectives de la société pour l'exercice en cours |
88 | |
| Chapitre 11. | Prévisions ou estimations du bénéfice | 89 |
| Chapitre 12. | Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale | 90 |
| 12.1. Membres du Directoire et membres du Conseil de Surveillance | 90 | |
| 12.2. Conflit d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale | 92 | |
| Chapitre 13. | Rémunération et avantages | 93 |
| 13.1. Rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de Surveillance | 93 | |
| 13.2. Sommes provisionnées ou constatées par la société ou ses filiales aux fins de versement de pensions de retraites ou d'autres avantages au profit des mandataires sociaux |
101 | |
| 13.3. État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la société réalisées au cours de l'exercice écoulé |
102 |
Chapitre 14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction 103
14.1. Direction de la société 103
14.2. Informations sur les contrats liant les dirigeants et la société ou l'une de ses filiales 103
14.3. Conseil de Surveillance – Gouvernement d'entreprise 103
14.4. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 103
14.5. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise 105
14.6. Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.22-10-71 du Code de Commerce,
sur le rapport du Conseil de Surveillance de la société Groupe LDLC 119
Chapitre 15. Salariés 120
15.1. Nombre de salariés et répartition par société au titre des trois derniers exercices 120
15.2. Participations et stock-options des organes d'administration et de direction 121
15.3. Accords prévoyant une participation des salariés au capital de la société 121
15.4. Accords d'intéressement et de participation de la société 121
Chapitre 16. Principaux actionnaires 122
16.1. Évolution de la répartition du capital de la société au cours des trois derniers exercices 122
16.2. Déclarations de franchissement de seuils publiées depuis le 31 mars 2022 123
16.3. Existence de droits de vote différents 123
16.4. Contrôle de la société 123
16.5. Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle 124
16.6. Informations sur l'évolution et la situation boursière 124
Chapitre 17. Opération avec des apparentés 125
17.1. Opérations avec des apparentés conclues par la société durant les trois derniers exercices 125
17.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au titre
de l'exercice clos le 31 mars 2022 126
Chapitre 18. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les
résultats de l'émetteur 128
18.1. États financiers consolidés du Groupe au 31 mars 2022 128
18.2. Rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis en normes françaises
pour l'exercice clos le 31 mars 2022 168
18.3. États financiers en normes françaises de la société au 31 mars 2022 171
18.4. Rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2022 195
18.5. Informations financières pro forma 198
18.6. Date des dernières informations financières 198
18.7. Politique de distribution des dividendes 198
18.8. Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022 199
18.9. Proposition de mise en place d'un dividende majoré au bénéfice des actionnaires au nominatif
et de modification corrélative de l'article 22 « Affectation et répartition du résultat » des statuts de la société 200
18.10. Dépenses non déductibles fiscalement de la société 200
18.11. Décomposition des dettes fournisseurs et créances clients de la société par date d'échéance 201
18.12. Tableau des résultats des 5 derniers exercices de la société 202
18.13. Procédures judiciaires et d'arbitrage 203
18.14. Changement significatif de la situation financière du Groupe 203
| Chapitre 19. | Informations supplémentaires | 204 |
|---|---|---|
| 19.1. Capital social | 204 | |
| 19.2. Acte constitutif et statuts | 208 | |
| Chapitre 20. | Contrats importants | 210 |
| 20.1. Contrat de crédits en date du 31 mars 2016 tels que modifié par avenants | 210 | |
| 20.2. Contrat de naming avec ASVEL en date du 11 septembre 2018 | 210 | |
| 20.3. Contrat de naming avec ASVEL Féminin en date du 27 août 2019 | 210 | |
| 20.4. Contrat de partenariat avec l'Olympique Lyonnais en date du 8 janvier 2020 | 211 | |
| 20.5. Contrat de naming avec l'Olympique Lyonnais en date du 6 décembre 2021 | 211 | |
| Chapitre 21. | Documents disponibles | 212 |
| Chapitre 22. | Déclaration de performance extra‑financière | 213 |
| 22.1. Modèle d'affaires | 213 | |
| 22.2. Méthodologie | 215 | |
| 22.3. Respect des personnes/Capital humain | 217 | |
| 22.4. Actions pour l'environnement | 227 | |
| 22.5. Impact sur notre territoire | 231 | |
| 22.6. Sensibilisation et formation à l'éthique | 234 | |
| 22.7. Table de concordance avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) | 237 | |
| 22.8. Note méthodologique | 238 | |
| Chapitre 23. Chapitre 24. |
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales Rapport spécial relatif aux attributions gratuites d'actions |
240 244 |
| Chapitre 25. | Montant global des rémunérations versées aux 10 personnes les mieux rémunérées (article L.225-115, 4° du Code de Commerce) |
247 |
| 25.1. Attestation des rémunérations prévue à l'article L.225-115-4 du Code de Commerce | 247 | |
| 25.2. Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L.225-115 4° du Code de Commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 mars 2022 |
247 | |
| Chapitre 26. | Montant global des versements effectués en application des 1 et 5 de l'article 238 bis du Code général des impôts ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage,de mécénat |
248 |
| 26.1. Attestation prévue à l'article L.225-115 5° du Code de Commerce | 248 | |
| 26.2. Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L.225-115 5° du Code de Commerce relatif au montant global des versements effectués en application des alinéas 1 et 5 de l'article 238 bis du Code général des impôts |
248 | |
26
Dans le présent document, et sauf indication contraire :
Le présent document d'enregistrement universel contient des informations relatives à l'activité du Groupe ainsi qu'au marché sur lequel celui-ci opère. Ces informations proviennent d'études réalisées soit par des sources internes soit par des sources externes (ex. : publications du secteur, études spécialisées, informations publiées par des sociétés d'études de marché, rapports d'analystes). La société estime que ces informations donnent à ce jour une image fidèle de son marché de référence et de son positionnement concurrentiel sur ce marché. Toutefois, ces informations n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et le Groupe ne peut pas garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats.
Le présent document d'enregistrement universel comporte également des informations sur les objectifs et les axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s'agit d'objectifs qui par nature pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le présent document pourraient se révéler erronées sans que le Groupe se trouve soumis de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la réglementation applicable.
Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits à la section 3 « Facteurs de risques » du présent document avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou objectifs du Groupe.
Groupe LDLC, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Siège Social : 2, rue des Érables – CS21035 – 69578 Limonest cedex
J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion qu'il contient aux pages 27 à 249 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Le 12 juillet 2022
Groupe LDLC
Représenté par Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie, ès-qualités de Directeur Général
Cap Office, représenté par Monsieur Rémi Charnay, 12 quai du Commerce, 69009 Lyon – France
Date de renouvellement : 28 septembre 2018
Durée du mandat : 6 exercices
Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2024.
Cap Office est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Lyon.
Mazars, représenté par Madame Séverine Hervet, situé 109, rue Tête d'Or – CS10363 – 69451 Lyon – France
Date de nomination : 27 septembre 2019
Durée du mandat : 6 exercices
Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.
Mazars est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Lyon.
Fabrice Goenaga, 12 quai du Commerce, 69009 Lyon – France
Date de renouvellement : 28 septembre 2018
Durée du mandat : 6 exercices
Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2024.
Fabrice Goenaga est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Lyon.
Frédéric Maurel, 109, rue Tête d'Or – CS10363 – 69451 Lyon – France
Date de nomination : 27 septembre 2019
Durée du mandat : 6 exercices
Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.
Frédéric Maurel est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Lyon.
La société exerce son activité dans un environnement comportant des risques et échappant à son contrôle.
Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques spécifiques à la société et décrits dans la présente section avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la société.
L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques décrits ci-dessous n'est pas exhaustive. D'autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée par la société, à la date d'enregistrement du présent document, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister et pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
Dans le cadre de la préparation du présent document d'enregistrement universel, la société a procédé à une revue des risques importants qui lui sont spécifiques et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs. La société a évalué, à la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel, l'importance des facteurs de risque en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser et de l'ampleur estimée de leur impact négatif en tenant compte des politiques de gestion des risques en place. Toutefois, ces politiques ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la maîtrise de ces risques.
Dans le cadre de son évaluation, la société a également pris en compte la pandémie de Covid-19 et ses impacts avérés et/ou attendus sur la situation du Groupe (cf. infra).
La société a synthétisé ces risques en 4 catégories cidessous sans hiérarchisation entre elles. Toutefois, au sein de chaque catégorie, les risques les plus importants d'après l'évaluation effectuée par la société vous sont présentés en premier lieu compte tenu de leur incidence négative sur la société et de la probabilité de leur survenance, par ordre décroissant, à la date de dépôt du document d'enregistrement universel.
| Risques significatifs et spécifiques auxquels le Groupe estime être exposé | Criticité nette | |
|---|---|---|
| Risques liés à l'activité du Groupe | Risques clients, fournisseurs et produits | Élevée |
| Risques de marché | Modérée | |
| Risques technologiques et liés à la sécurité | Modérée | |
| Risques financiers | Risques de garantie produits | Modérée |
| Risques de change | Modérée | |
| Risques de liquidité | Modérée | |
| Risques de taux d'intérêt | Modérée | |
| Risques juridiques, réglementations et litiges | Risques liés à la propriété intellectuelle | Modérée |
| Risques liés à la réglementation et son évolution | Modérée | |
| Risques litiges | Modérée | |
| Risques de sinistres | Risques liés aux stocks et au transport | Modérée |
Lorsque cela était possible, la société a également fourni une information quantitative sur la matérialité du facteur de risque.
Face à la crise sanitaire actuelle, le Groupe a pris les mesures nécessaires pour assurer la protection de ses collaborateurs et la continuité de son activité.
L'impact de la Covid-19 est suivi attentivement par le Groupe pour mener les actions nécessaires en fonction de l'évolution de la situation et ses potentiels impacts.
Le Groupe doit notamment veiller à la santé de ses salariés et de ses clients en intégrant dans son quotidien les mesures de prévention adaptées à chaque métier. Une évolution différente de la pandémie selon les pays peut perturber des chaînes d'approvisionnement industrielles et engendrer des ruptures de stocks dans certaines catégories de produits.
Les mesures sanitaires décidées par les autorités peuvent avoir un impact sur la chaîne logistique du transport de marchandises, sur les approvisionnements de certains produits du Groupe et sur la capacité à assurer les livraisons et ventes jusqu'au client final. Dans ce contexte, la digitalisation de l'environnement du travail a permis de mettre en œuvre le télétravail afin de protéger les collaborateurs éligibles. En s'appuyant sur l'organisation centralisée de ses plateformes logistiques et sur la robustesse de ses plateformes digitales, le Groupe a continué d'adapter son modèle opérationnel pour répondre aux évolutions de la demande et de la situation.
À la date de dépôt du présent document, le Groupe estime que la pandémie de Covid-19 pourrait avoir des impacts négatifs sur ses activités au global en raison notamment du ralentissement du rythme de consommation post Covid-19. Plus spécifiquement, le rattrapage de la consommation pourrait s'accélérer sur l'exercice en cours et avoir un impact défavorable sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe (cf. chapitre 3.1.2.1). Le Groupe est vigilant et réévalue périodiquement, avec la plus grande attention, l'évolution de la situation et ses impacts sur ses activités et ses résultats.
Le Groupe ne dispose pas de magasins dans la zone du conflit entre la Russie et l'Ukraine.
À la date de dépôt du présent document, l'évolution du conflit est incertaine, aussi le Groupe reste attentif à la situation et ses potentiels impacts sur ses activités et ses résultats.
Le Groupe est susceptible d'être exposé au risque d'impayés en raison notamment des caractéristiques mêmes du marché de particuliers auquel s'adresse le Groupe, qui génère une multitude de petites créances, pouvant être difficiles à recouvrer à l'unité.
Un service de relances clients, a été mis en place afin de minimiser au maximum le risque d'impayé qui est plutôt limité de par la structure du Groupe, environ 75% du chiffre d'affaires étant réalisés auprès des clients particuliers qui payent principalement au moment de l'expédition de la commande.
Le nombre de fraudes diminue de plus de 30%, pour se conforter à moins de 1 pour 1 000 en 2021 (400 rejets de paiement en ligne pour plus d'un million de transactions) en prenant une marge de manœuvre.
Pour toujours mieux se prémunir contre ce risque, le Groupe a également mis en place, en interne, des systèmes de contrôle avant de valider les commandes et une démarche d'amélioration continue.
Le Groupe a par ailleurs fréquemment recours à une société d'assurance-crédit afin de minimiser le risque sur les clients professionnels. Toutefois, le développement de ses activités en BtoB et en franchise pourrait l'exposer à ce risque et donc avoir des conséquences sur la situation financière du Groupe. Le risque reste maîtrisé grâce à la mise en place de procédures internes permettant de le contrôler et de le limiter considérablement.
Des éléments d'information complémentaires relatifs aux risques créances clients figurent dans les notes des états financiers consolidés (note 2.4.2).
Une augmentation significative des impayés pourrait par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
Le Groupe se développe dans de nouvelles activités, notamment dans celles en lien avec les jeux vidéo, les projets en recherche et développement (Nemeio, SOLAARI, etc.). Néanmoins ces nouveaux métiers sont différents de l'activité historique et le Groupe est amené à prendre un niveau de risque supérieur dans ces domaines dans la mesure où il lui est nécessaire d'acquérir de nouvelles expertises et de bâtir des positions fortes dans un secteur nouveau, ce qui pourrait l'amener à constater des pertes plus importantes lors du démarrage des investissements. Plus généralement, il existe toujours une incertitude inhérente à la réalisation des objectifs, du budget d'exploitation et du plan de financement, incertitude qui peut être plus forte dans les nouvelles activités sur lesquelles le Groupe se développe.
Le Groupe s'approvisionne chez de nombreux fournisseurs, la plupart étant des grossistes. Il n'existe aucune dépendance significative vis-à-vis de l'un d'entre eux. Par contre, le Groupe peut délibérément choisir de privilégier un partenaire auprès de qui les conditions commerciales (prix, délais, qualité…) sont les plus avantageuses.
Le Groupe est vigilant à conserver ou intensifier une diversification de ses sources d'approvisionnement et de transport aux contraintes de pénuries de composants ; le Groupe tenant compte en tout état de cause de l'environnement de marché qui reste tendu pour l'ensemble des circuits d'approvisionnement au niveau mondial en composants et matériels électroniques.
Le marché auquel s'adresse le Groupe connaît certains effets de mode. Dans ce cas, si le Groupe devait connaître des difficultés d'approvisionnement le problème serait identique chez ses concurrents. Les volumes commandés par le Groupe, renforcés par l'entrée dans le périmètre de Materiel.net, TopAchat et sa place de leader du high-tech en France donnent au Groupe une position significative auprès de ses fournisseurs.
Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022, le principal fournisseur du Groupe LDLC a représenté environ 17% des approvisionnements et les 10 premiers environ 60%.
Un problème géopolitique, une dégradation des relations du Groupe avec ses principaux fournisseurs, un durcissement des conditions exigées par ces derniers, des difficultés de ses fournisseurs à respecter ses engagements contractuels notamment de production, de qualité-produit, de volume ou de délai, ou le non-renouvellement ou la résiliation anticipée des principaux contrats de fourniture de marchandises ou de services du Groupe pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe notamment dans le cadre de rupture de stock, d'augmentation des coûts de fabrication ou des coûts de transports.
La conjoncture économique a peu d'impact sur la consommation des ménages en matière de matériel hightech qui reste l'un des secteurs les plus favorisés par les consommateurs. Il est cependant à noter que l'évolution du dollar US ou des composants comme les puces mémoires, cartes graphiques ou processeurs, dont le prix peut être amené à varier de façon significative, sont des éléments importants dans le cadre du secteur high‐tech. Ils peuvent avoir un effet de ralentissement sur le niveau d'activité du Groupe comme nous avons pu le connaître par le passé. En effet, concernant le dollar US, l'ensemble des produits (même ceux achetés en euros) sont impactés à un moment donné par cette évolution. Le Groupe gère ce risque commercial en étant capable d'ajuster très rapidement ses prix de vente pour se réadapter à la réalité du marché, ainsi qu'en faisant varier son niveau de stock lorsque cela est nécessaire pour étaler l'évolution de la devise dans le temps.
Le Groupe a mis en place des outils d'analyse de rotation des stocks afin d'optimiser la gestion des approvisionnements et la gestion des stocks (voir note 2.4.1.2 des états financiers consolidés).
Le rythme de reprise de la consommation post-Covid-19 est ralenti par les conséquences des difficultés sociales et l'évolution de la consommation des clients. Le rattrapage de la consommation pourrait s'accélérer sur l'exercice en cours et avoir un impact défavorable sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe (se reporter au chapitre 5.2.1).
La réalisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
Les succès des enseignes reposent en partie sur la forte notoriété et la bonne perception de nos marques auprès des consommateurs. Le Groupe mène activement des actions marketing de développement de la notoriété du Groupe à cet effet.
Au 31 mars 2022, le Groupe comptait 62 magasins, dont 48 en franchises, sous l'enseigne LDLC, répartis sur l'ensemble de l'Hexagone, auxquels s'ajoutent 9 concepts stores Materiel.net et 16 boutiques LDLC Apple Premium Reseller.
Afin de garantir l'image du Groupe, les franchisés sont sélectionnés selon une grille de critères très rigoureuse, sont accompagnés à la création de leur(s) boutiques avec une formation au management, à la vente, au service après-vente, etc. (se reporter au chapitre 5.1.1 pour plus d'informations sur l'activité de franchise du Groupe).
Des pratiques qui ne seraient pas conformes aux réglementations, aux standards ou aux valeurs du Groupe pourraient avoir, directement ou indirectement, un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe, ainsi que sur sa réputation.
Dans ce contexte, une structure dédiée à l'accompagnement et au suivi des franchisés a été mise en place. Ce dispositif permet ainsi de veiller au bon déroulement des relations contractuelles ainsi qu'au respect de l'ensemble des obligations des franchisés concernant notamment le service apporté et la qualité de l'image de la marque.
Le Groupe LDLC s'est engagé depuis plusieurs années dans une stratégie de distributeur spécialisé multimarques et multi-canal qui vise aujourd'hui les marchés BtoC et BtoB. Le développement du Groupe LDLC est jalonné d'étapes importantes : le déploiement d'un réseau de magasins (en propre et en franchise), le renforcement de l'offre professionnelle (lancement d'un nouveau site LDLC.pro en 2015) et la conquête de parts de marché par croissance externe avec le rachat de son principal concurrent (Materiel.net) puis du groupe OLYS (Premium Reseller Apple) et en avril 2020 du fonds de commerce TopAchat.
Ainsi, le Groupe a procédé et pourrait continuer à procéder à des opérations de croissance externe, quelles qu'en soient leurs modalités juridiques, au travers notamment d'acquisitions d'activités ou de sociétés, ou de fusions, de taille variable, dont certaines pourraient être significatives à l'échelle du Groupe.
Ces opérations de croissance externe impliquent des risques et notamment les suivants : (i) les hypothèses des plans d'affaires sous-tendant les valorisations des entités cibles peuvent ne pas se vérifier, en particulier concernant les synergies et l'évaluation de la demande commerciale ; (ii) le Groupe pourrait ne pas réussir l'intégration des sociétés acquises ou fusionnées, de leurs technologies, gammes de produits et salariés ; (iii) le Groupe pourrait ne pas être en mesure de retenir certains salariés, clients ou fournisseurs clés des sociétés acquises ; (iv) le Groupe pourrait être contraint ou souhaiter mettre fin à des relations contractuelles préexistantes à des conditions financières coûteuses et/ou défavorables ; (v) le Groupe pourrait accroître son endettement en vue de financer ces opérations de croissance externe ; (vi) le Groupe pourrait être amené à faire un appel à un ou plusieurs investisseurs moyennant l'émission d'actions ou de valeurs mobilières nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour financer tout ou partie des besoins correspondants entraînant une dilution complémentaire pour les actionnaires, et (vii) le Groupe pourrait être contraint de céder des activités ou de limiter la croissance de certaines activités afin d'obtenir les autorisations nécessaires à la réalisation des opérations, notamment au titre de la réglementation sur la concurrence.
En outre, l'accélération du déploiement de son réseau de magasins, en propre ou en franchise, pourrait impliquer des risques et notamment les suivants : (i) l'augmentation des investissements et des coûts d'ouvertures/fermetures des boutiques ; (ii) des conditions contractuelles défavorables pour le Groupe ayant des incidences immédiates ou à terme ; (iii) l'absence d'atteinte des hypothèses de chiffre d'affaires et de résultats des magasins et (iv) la constatation de charges exceptionnelles liées à des évènements imprévisibles (destruction, travaux de mises aux normes, etc.) par exemple.
La réalisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
Le positionnement très spécifique du Groupe LDLC en tant que distributeur spécialisé lui permet de minimiser fortement le risque de concurrence de la part d'acteurs généralistes qui n'offrent pas la même expertise ni la même profondeur de son catalogue de produits. Ces dernières années, un mouvement de concentration et disparition de certains acteurs de la vente en ligne de matériel informatique ou électronique a eu lieu notamment par le rachat de certaines marques par des acteurs de la distribution traditionnelle. Le Groupe LDLC a réagi et participé à cette concentration en rachetant en mars 2016 la totalité du capital social de Domisys (marque Materiel.net), son principal compétiteur. Le rachat de la société OLYS en janvier 2018 est là encore venu renforcer le positionnement de spécialiste du Groupe LDLC notamment sur l'environnement Apple dans le monde professionnel. L'acquisition du fonds de commerce TopAchat, le 10 avril 2020, a permis au Groupe LDLC de rajouter une marque historique du high-tech à son catalogue pour continuer son développement.
Toutefois, l'augmentation de l'intensité concurrentielle pourrait avoir des effets défavorables significatifs sur l'image, les activités, les résultats, la situation financière, les parts de marché et les perspectives du Groupe.
Les sites du Groupe sont administrés par la société, dans des Data Centers spécialisés, qui en assure la maintenance et la sécurité, avec la mise en place de systèmes de protection contre les attaques informatiques (anti-virus, firewall), de sauvegardes permettant la récupération de données informatiques, de systèmes informatiques redondants afin de faire face à une défaillance matérielle et de systèmes de paiements sécurisés proposés par nos prestataires partenaires.
Une fragilité ou une défaillance de ces systèmes pourrait perturber la conduite des opérations avec des impacts potentiellement importants sur les performances commerciales et financières notamment au niveau des sites Internet, des systèmes de commandes et d'encaissement et plus particulièrement lors des pics d'activité comme en fin d'année.
De même, le Groupe pourrait faire l'objet d'attaques informatiques sur ses sites marchands et nos bases de données pourraient se trouver corrompues. Le Groupe pourrait également faire l'objet de malveillances à travers une usurpation de droits notamment du fait d'une insuffisance de la sécurité de nos accès aux systèmes d'information et réseaux. Nos collaborateurs et nos clients pourraient faire l'objet de phishing entraînant ainsi des captations illicites de données.
Enfin, le Groupe dans le cadre de ses activités courantes et de son développement stratégique traite et conserve des informations clés qui pourraient être utilisées à des fins malveillantes. Le Groupe doit ainsi veiller en permanence à une gestion maîtrisée des informations confidentielles.
La réalisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
En qualité d'acteur du e-commerce à destination de consommateurs, et outre les obligations générales applicables à tout vendeur, notamment sur un marché BtoC, le Groupe est tenu à un ensemble de règles spécifiques issues du droit de la consommation et du commerce électronique. Ainsi, le consommateur bénéficie d'une garantie spécifique prévue par le Code de la Consommation en cas de non-conformité du bien acheté, notamment en ligne.
La conformité aux réglementations des produits du Groupe est un élément important pour lequel une prise en compte insuffisante pourrait avoir des impacts potentiellement négatifs sur la réputation, les activités et la performance financière du Groupe ainsi que des conséquences judiciaires.
Le Groupe réalise la grande majorité de ses ventes dans la devise de l'euro. En revanche, le Groupe s'approvisionne en dollars américains pour une partie significative de ses achats de marchandises. Les principales sources de risque de change transactionnel du Groupe sont donc liées aux achats de marchandises réalisés en dollar américain.
Les variations des devises représentent un enjeu de compétitivité à gérer au mieux. La politique de gestion du risque de change du Groupe consiste à réduire le risque de change en sécurisant les politiques de prix et les marges brutes. La volatilité des parités conduit le Groupe à adapter en permanence sa politique tarifaire, et donc à ajuster ses prix de vente. Le Groupe peut avoir recours également à des contrats de change à terme pour couvrir une partie de ses achats en dollar.
Les détails relatifs aux risques de change sont traités dans les notes des états financiers consolidés (note 2.4.1.1).
Le risque de liquidité du Groupe est étroitement et régulièrement apprécié par le Groupe à l'aide de reportings financiers périodiques.
L'exposition au risque de liquidité est détaillée dans les notes 2.4.4, 3.9, 3.10 et 3.13 des états financiers consolidés. Par ailleurs nous vous invitons à vous référer à la section 8.1 et plus particulièrement au tableau relatif aux échéances de la dette financière du Groupe au 31 mars 2022.
Pour votre parfaite information, vous trouverez ci-dessous une synthèse de la situation d'endettement et de la situation de trésorerie disponible du Groupe au 31 mars 2021 et au 31 mars 2022 :
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2022 | 31/03/2021 |
|---|---|---|
| Dettes financières brutes | 21 328 | 19 978 |
| Disponibilités et valeurs mobilières de placement | 44 095 | 51 260 |
| Trésorerie nette | 22 768 | 31 283 |
Pour votre parfaite information, vous trouverez ci-dessous une synthèse des emprunts par échéance de remboursement au 31 mars 2022 :
| Montants en milliers d'euros | Capital restant dû |
Capital à -1 an |
Capital de 1 an à 5 ans |
Capital de +5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 21 009 | 6 010 | 14 999 | 0 |
| Contrats de locations financement | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 21 009 | 6 010 | 14 999 | 0 |
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir durant les douze mois suivant la date de dépôt du présent document.
L'ensemble des termes et conditions des lignes de financement du Groupe sont détaillés dans la note 3.13 des états financiers consolidés.
Depuis mars 2017, la société a conclu avec l'ensemble de ses filiales une convention de gestion de trésorerie centralisée pour une durée d'un an, reconductible tacitement par nouvelles périodes d'un an. Les nouvelles filiales de la société sont intégrées au fur et à mesure à cette même convention. Cette convention a pour objet la centralisation de la gestion de la trésorerie du Groupe de façon à favoriser la coordination et l'optimisation de l'utilisation des excédents de trésorerie ou de la couverture des besoins de trésorerie appréciés globalement au niveau du Groupe.
Pour les besoins de son développement et de sa politique d'investissements, le Groupe a recours à différentes formes de financement (emprunts bancaires, crédit renouvelable, etc.).
Au 31 mars 2022, aucune analyse de sensibilité n'est réalisée dans la mesure où le Groupe n'a souscrit aucun emprunt à taux variable.
Les détails relatifs aux risques de taux sont traités dans les notes aux états financiers consolidés (notes 2.4.3, 3.13 et 3.15).
Le Groupe est propriétaire de différentes marques déposées en France ou dans les pays où le Groupe les exploite ou est susceptible de les exploiter. La disponibilité des marques et des noms de domaine associés fait l'objet de recherches d'antériorités qui ne peuvent, compte tenu de particularités, totalement exclure les risques de contestations par des tiers, détenteurs de droits sur des signes similaires.
Il est procédé régulièrement à la vérification de la régularité et du suivi des droits de propriété intellectuelle du Groupe et des actifs nécessaires à l'exploitation des activités du Groupe. Ces vérifications permettent aussi de se protéger du risque de non-respect de la propriété intellectuelle par des tiers.
L'ensemble des logiciels dont le Groupe est propriétaire constitue un actif clé de ce dernier. Leurs qualités de développement et leur parfaite adéquation à l'activité sont déterminantes dans la capacité du Groupe à absorber régulièrement des volumétries croissantes.
Les marques, savoir-faire et autres titres de propriété intellectuelle et de droits d'auteur que le Groupe exploite sont particulièrement importants pour son activité. Toute utilisation abusive par des tiers de ses droits est susceptible d'avoir des conséquences préjudiciables pour ses activités et sa réputation. Cependant, et bien que le Groupe s'emploie à une protection constante de ses droits, il ne peut être certain que les démarches entreprises pour protéger ses droits de propriété intellectuelle et industrielle seront efficaces ou que des tiers ne pourront pas contrefaire, détourner ou faire annuler ses droits de propriété intellectuelle ou industrielle.
La réalisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
Dans le cadre de son activité transversale le Groupe est soumis à de nombreuses réglementations, notamment, loi numérique, urbanisme, établissement recevant du public, réglementation logistique, consommation, protection des données. Il convient de suivre régulièrement ces dernières afin de s'assurer d'être en conformité.
L'ouverture et l'agrandissement des boutiques peuvent être soumis à des procédures d'autorisations administratives du fait de l'évolution de ces dernières.
Le Groupe est également soumis à l'évolution régulière de la réglementation relative à la vente à distance en tenant compte des nouveaux usages (délai de rétractation, médiation, paiement à distance) et ainsi qu'à la loi « Informatique et Libertés » concernant la protection des données personnelles de ses clients et notamment la mise en place de la réglementation RGPD.
Du fait de ses activités de distribution, en magasin et en ligne, le Groupe est ainsi soumis à l'évolution de l'environnement légal et réglementaire des pays où il opère. En particulier, les activités du Groupe sont soumises à des contrôles, enquêtes et réglementations, relatifs à la protection des consommateurs, de la concurrence, au commerce électronique, aux garanties contractuelles fournies aux clients ainsi qu'à la sécurité et l'accessibilité de ses magasins. Les activités du Groupe sont également affectées par la réglementation en matière d'environnement, qui peut avoir des impacts sur les produits distribués par ses enseignes, sur l'organisation du service après-vente, sur les modalités et les coûts de transport des produits distribués ou sur les charges supportées par nos enseignes pour la location des surfaces commerciales.
Le respect de ces dispositifs pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité (notamment baisse des prix, réduction des marges, perte de parts de marché), la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
De plus, des sanctions financières et/ou la publication de ces sanctions pourraient être prononcées contre le Groupe si la mise en conformité du Groupe n'était pas jugée suffisamment robuste ce qui pourrait par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
Le suivi et la prise en compte des réglementations sont assurés par la Direction Générale avec le support du réseau des conseils du Groupe. Des formations obligatoires en interne sont réalisées en présentiel ou via des modules d'elearning sur le rappel de nos obligations.
Le Groupe peut régulièrement faire l'objet de litiges et de plaintes ou être impliqué dans un litige, une procédure d'arbitrage ou tout autre contentieux de même nature.
Les litiges sont gérés par différents services du Groupe, en collaboration avec des cabinets d'avocats.
En cas de réclamations formulées à l'encontre du Groupe émanant d'un ou plusieurs de ses cocontractants, ou de toute autre partie intéressée, de telles réclamations, quel que soit leur fondement, peuvent nuire à l'activité du Groupe, à ses résultats d'exploitation et à ses perspectives.
À la connaissance du Groupe, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage actuellement en cours, à laquelle le Groupe serait partie, qui soit susceptible d'avoir ou qui ait eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière du Groupe.
Il ne peut être exclu qu'à l'avenir des procédures soient engagées à l'encontre de l'une des entités du Groupe. Ces procédures, si elles connaissent une issue défavorable, pourraient avoir une incidence défavorable sur l'activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et ses perspectives.
Les trois risques relatifs aux stocks sont : la destruction par incendie, la rupture sur certains produits et enfin la démarque inconnue (vol ou casse).
Le risque d'incendie est le risque majeur auquel est confronté le Groupe car la destruction des stocks signifierait l'arrêt des expéditions. Outre la souscription de polices d'assurances multirisques professionnelles, le Groupe a adopté une politique active de prévention des risques liés aux stocks et à la démarque inconnue, avec la mise en place de mesures et d'outils adéquats : surveillance par vidéo, alarmes, détecteurs, extincteurs, contre le risque majeur d'incendie, le risque de vol et de casse.
De plus, depuis la reprise de Materiel.net ce risque a été minimisé puisque si l'un des deux centres logistiques du Groupe venait à être défaillant, le deuxième site pourrait être utilisé afin de prendre le relais pour l'ensemble des expéditions.
Concernant le cas de rupture de stocks, le Groupe afin de s'en prémunir a mis en place un logiciel spécifique très performant qui permet d'optimiser la gestion des stocks et d'éviter, au maximum, les ruptures. Les seuls cas de rupture de stocks auxquels a été confronté le Groupe venaient de l'indisponibilité des composants chez le fournisseur. Le Groupe a fait face, durant l'exercice clos le 31 mars 2022, à une pénurie de certains produits high-tech augmentant ainsi l'importance du risque lié aux stocks.
Cette pénurie du marché, qui s'explique notamment par une forte demande, implique que la disponibilité de certains produits pourrait être plus faible que ce que le Groupe souhaiterait. Toutefois, à la date du présent document, le Groupe n'a pas constaté de rupture majeure d'approvisionnement sur ses produits.
En termes de transport, le Groupe a diversifié ses prestataires et utilise à la fois les services de La Poste, mais également ceux de compagnies de transport privées, atténuant ainsi les risques liés à des grèves. Le véritable risque viendrait de conditions météorologiques extrêmes (neige, pluies) qui ne permettraient pas d'acheminer les livraisons. Cependant, avec désormais deux sites logistiques principaux l'un à côté de Lyon et l'autre à Nantes, le Groupe a la capacité de faire face à ce risque.
La survenance d'une difficulté dans le cadre de la gestion des plateformes logistiques, la surévaluation ou au contraire la sous-estimation par le Groupe de la demande de ses clients ainsi que la rupture, même temporaire, de la chaîne d'approvisionnement pourraient limiter la capacité du Groupe à faire face à ce risque. Plus particulièrement, sur l'exercice en cours, les opérations nécessaires au changement de plateforme logistique de la région lyonnaise, d'environ 28 000 m2 , destinée à remplacer la structure logistique existante de 21 000 m2 , pourraient également limiter la capacité du Groupe à faire face à ce risque jusqu'à ce que le nouvel entrepôt soit pleinement opérationnel.
Avec des espaces de stockage optimisés et un outil logistique de dernière génération largement automatisé, ce nouveau site permettra de faire face à l'accroissement des activités dans les années à venir et au développement du réseau de boutiques dont les ouvertures devraient s'accélérer durant les mois à venir suivant les opportunités des différentes marques du Groupe.
Outre les risques liés à la gestion opérationnelle de ses stocks, le Groupe est également confronté aux risques d'obsolescence des produits en stock. Ce risque provient du décalage qui peut survenir entre les approvisionnements de produits lancés auprès des fournisseurs et l'insuffisance éventuelle des commandes de ses clients. La durée de vie parfois courte d'un produit contraint le Groupe à un suivi vigilant de ses stocks.
La réalisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
La politique d'assurance du Groupe est notamment basée sur l'identification des risques assurables à travers une revue régulière des risques existants et émergents, en étroite collaboration avec les opérationnels et la Direction du Groupe, et accompagnée par des courtiers.
Cette politique vise à maintenir ou améliorer la protection du patrimoine, de la clientèle et des collaborateurs du Groupe, tout en maîtrisant les coûts.
Le Groupe centralise sa politique d'assurance pour garantir une cohérence, une mutualisation des couvertures d'assurance et bénéficier des économies d'échelle, lorsque la réglementation et les contraintes opérationnelles le permettent. Toute nouvelle société créée en cours d'année est immédiatement couverte dans le cadre du programme d'assurance Groupe aux mêmes termes et conditions.
L'ensemble des polices d'assurance a été conclu avec des compagnies d'assurance ayant la capacité à assumer les garanties. En général, les polices d'assurance sont révisées en moyenne tous les 3 ans.
Le Groupe a diverses activités qu'elle a assurées en garantissant la responsabilité d'exploitation avant livraison à hauteur de 10 000 000 euros par sinistre, après livraison à hauteur de 3 000 000 euros par sinistre et la responsabilité professionnelle à hauteur de 500 000 euros par année d'assurance.
Le Groupe assure tous ses locaux avec une garantie dommage aux biens et la perte d'exploitation consécutive, pour les risques usuels tels que l'incendie, inondation, vol, etc. avec une limitation contractuelle à hauteur de 130 000 000 euros par sinistre.
Le Groupe assure également, à hauteur de 5 000 000 euros par sinistre et par an, ses risques environnementaux que ce soit en responsabilité civile « atteintes à l'environnement », responsabilité environnementale, frais de dépollution du site et frais de prévention de dommages garantis.
Le Groupe a souscrit une police d'assurance responsabilité des dirigeants à hauteur de 5 000 000 euros par année d'assurance. Elle garantit la responsabilité civile, les frais de défense ainsi que d'autres extensions de garantie.
Le Groupe a souscrit à une garantie d'un capital décès et de perte totale et irréversible d'autonomie pour Messieurs Laurent Villemonte de la Clergerie et Olivier Villemonte de la Clergerie.
La police d'assurance transport du Groupe couvre les dommages aux marchandises transportées par des professionnels du transport, quel que soit le mode de transport, maritime, fer, air ou routier. Ce contrat garantit les risques de transport jusqu'à 600 000 euros par événement.
La société a pour dénomination sociale : Groupe LDLC
La société est titulaire des noms commerciaux suivants : FRE – Multi Expeditions – SOLAARI – Hardware.fr – TopAchat – Materiel.net
La société est immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro unique d'identification 403 554 181.
Le code LEI de la société est : 969500DJ67NWWO3OJ977
La société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon le 25 janvier 1996 pour une durée de 99 ans arrivant à expiration le 25 janvier 2095, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Le siège social de la société est situé : 2, rue des Érables – CS21035 – 69578 Limonest cedex
Numéro de téléphone : 04 72 52 37 77
La société est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par le droit français.
Site Internet : www.groupe-ldlc.com
Nous appelons l'attention du lecteur sur le fait que, sauf s'il en est disposé autrement au sein du présent document d'enregistrement universel, les informations figurant sur ce site Web ne font pas partie du présent document.
Lors de sa création en 1996, le Groupe LDLC s'est affirmé comme l'un des pionniers du e-commerce en France. De nombreuses fois récompensé pour la qualité de sa relation clients, reconnu pour l'efficacité de sa plateforme logistique intégrée, le Groupe LDLC s'est imposé comme le leader du e-commerce sur le marché de l'informatique et du high‑tech en s'employant à répondre aux besoins croissants des particuliers, comme des professionnels, en matériel de dernière technologie.
Le Groupe LDLC exerce ses activités au travers de 15 enseignes et dispose de 7 sites marchands, couvrant très majoritairement le marché de l'informatique et du high‑tech et aussi de manière plus connexe l'univers de la puériculture. Depuis 2013, le Groupe œuvre au développement d'un réseau de magasins sur son marché principal (en nom propre ou en franchise). Au 31 mars 2022, le Groupe LDLC comptait 62 magasins LDLC en France.
Sur l'exercice 2021/2022, l'effectif moyen du Groupe s'élevait à près de 1 000 collaborateurs.
L'offre du Groupe LDLC peut être classée en trois catégories : les activités dédiées aux particuliers (BtoC), les activités dédiées aux professionnels (BtoB) et les activités annexes.
Le Groupe LDLC exerce son activité principalement en France, mais aussi dans les zones francophones proches comme la Belgique, le Luxembourg et la Suisse. Il dispose également d'un site de commerce en ligne en Espagne et plus récemment en Italie. En 2021, le Groupe a lancé une version anglaise du site LDLC pour adresser plus largement la clientèle européenne.
LDLC.com est le leader du high‑tech online (estimation management). Il propose un catalogue de plus de 30 000 références parmi plus de 730 marques actives en informatique, dont la marque LDLC pour certains produits, dans les univers de l'informatique, l'audio, la téléphonie, l'image…
Materiel.net a été créé en 1999 et a rejoint le Groupe LDLC en 2016. Il est également un spécialiste de la distribution online de produits high‑tech. Tout comme LDLC.com, Materiel.net bénéficie d'une forte notoriété et propose aujourd'hui un catalogue de plus de 14 000 références, avec une offre plus spécifiquement centrée sur des produits « haut de gamme ».
TopAchat a été créé en 1999. Passé dans le giron de Rue du Commerce (Groupe Carrefour) en 2009, le fonds de commerce de TopAchat a été acquis par Groupe LDLC en avril 2020. Le site est l'un des pionniers de la distribution en ligne de produits informatiques et électroniques grand public en France et jouit d'une forte notoriété auprès d'un public de passionnés soucieux de leur budget.
L'Armoire de Bébé est un e-shop lancé en 2015 spécialisé dans la puériculture. Cette enseigne en ligne propose tout l'univers de bébé à portée de clic avec plus de 8 600 références et 250 marques soigneusement sélectionnées. Après l'ouverture d'une première boutique en périphérie de Lyon (avril 2018) puis d'une seconde en région parisienne (juillet 2020), le Groupe a souhaité étoffer le réseau avec l'ouverture de 5 boutiques – Épagny Metz-Tessy (74), Nîmes (30), Villefranche-sur-Saône (69), Lyon (69), Cormontreuil (51) – au cours de l'exercice 2021/2022. Au 31 mars 2022, L'Armoire de Bébé disposait ainsi de sept boutiques physiques.
Shop.Hardware.fr propose des ordinateurs fixes et portables, des composants (processeurs, mémoire, etc.), des périphériques (écrans, imprimantes...) ainsi que de quoi mettre en place son réseau domestique (modems, CPL...). Ce site d'achats en ligne s'appuie sur la notoriété de Hardware.fr, média francophone dédié au matériel PC qui propose un espace d'échanges pour guider les lecteurs dans leur choix de matériel informatique.
Le pôle BtoC représente environ 60 conseillers à l'écoute de leurs clients.
La position de spécialiste du Groupe LDLC lui a permis également, à la différence de nombre de ses compétiteurs notamment généralistes, de mettre en place un site et des services dédiés aux professionnels.
De l'équipement informatique le plus simple jusqu'au plus spécifique, le site www.ldlc.pro est devenu rapidement un partenaire proche des entreprises, des administrations, de l'enseignement, des collectivités et des revendeurs. Conscient des impératifs techniques et financiers auxquels sont confrontées les entreprises, et des opportunités pour un acteur capable de les accompagner dans leurs choix techniques, le Groupe LDLC a décidé d'accélérer le développement de son offre BtoB. Une centaine d'ingénieurs commerciaux est à l'écoute des PME et ETI pour leur proposer des solutions personnalisées. LDLC.pro cumule, sur les 3 dernières années, près de 81 000 comptes actifs, dont environ 18 000 acquis en 2021/2022.
DLP Connect est, dans le domaine des professionnels, un atout supplémentaire pour permettre aux entreprises de réaliser leurs installations et intégrations électriques et électroniques (électricité, réseau informatique, vidéosurveillance, domotique).
Acquis en 2016, le réseau BIMP Apple Premium Reseller (BIMP), devenu en décembre 2021, LDLC Apple Premium Reseller offre des solutions informatiques pour particuliers et professionnels, sous macOS, Windows et plateformes mobiles.
Sur l'exercice 2021/2022, 443 000 comptes clients (BtoB et BtoC) ont été ouverts.
Évolution du panier moyen (BtoB et BtoC) sur une période de 5 ans (en euros HT)
Anikop, société éditrice de logiciels, est le leader français des solutions de traitement des titres prépayés, chèques cadeaux, chèques vacances et titres-restaurants. Filiale du Groupe LDLC, Anikop garde une avance considérable sur son marché grâce à sa technologie unique de reconnaissance d'image.
LDLC Event est une agence de communication spécialisée dans l'e-sport qui fait bénéficier à ses clients d'une expérience professionnelle de 7 ans dans l'e-sport et de toute la maîtrise, la réactivité, la polyvalence acquises : gestion de marques, management d'équipes pro gamer ou actions ciblées sur différentes communautés.
LDLC VR Studio est un studio de conception de jeux vidéo en réalité virtuelle créé en 2020. Il s'adresse aux propriétaires d'espaces de réalité virtuelle et a pour ambition de proposer des expériences immersives à la frontière du rêve et de la réalité. Le premier opus du studio s'intitule « Catch The Dragon ». Le catalogue de jeux en VR s'est enrichi avec Mission NAR-6, Rune Tales : The Citadel et Rune Tales : Underground.
LDLC VR Experience est une salle de jeux en réalité virtuelle lancée par le Groupe LDLC en juin 2021. Implanté à Dardilly, tout près de Lyon, ce nouveau complexe de 300 m2 accueille tous les amateurs de VR pour des expériences immersives de réalité virtuelle statique, dites en « Pod » et en mouvement, dites « Free Roaming ».
Convaincu de la pertinence de son modèle de distribution omnicanal incluant un réseau de franchises et de magasins en propre, LDLC propose à ses clients de retrouver dans ses boutiques jusqu'à 2 000 références en PC, smartphones, tablettes et autres accessoires de gaming, sur l'ensemble des produits figurant sur son catalogue Web.
Les magasins LDLC ont pour vocation d'être les vitrines technologiques de la marque. Ils proposent une offre au meilleur rapport bénéfice client/prix, à travers des produits et services conçus pour l'informatique et le high-tech.
Outre la qualité des références proposées, les boutiques LDLC sont reconnues pour le niveau de services qu'elles offrent : conseils adaptés, diagnostics, réparations de tous types de matériel informatique, montage rapide et personnalisation des ordinateurs…
Les franchisés effectuent leurs achats auprès de la centrale LDLC puis versent une redevance à hauteur de 4% de leurs revenus (3% pour l'exploitation de la marque et 1% pour la communication) ainsi que 37 350 euros de droits d'entrée (incluant l'accompagnement initial).
Soucieux de maintenir une grande qualité de services, le Groupe a mis en place, pour les franchisés, une formation de 25 jours réalisée et assurée en interne par une équipe dédiée. Le franchisé est ensuite accompagné tout au long de son développement. L'objectif est de générer, selon la taille du magasin, un chiffre d'affaires compris entre 1,5 et 2,5 millions d'euros HT.
Les franchisés LDLC sont sélectionnés entre autres sur la base de 5 critères :
Avant l'ouverture de la boutique, et afin d'accompagner les franchisés dans l'évaluation du projet, le Groupe LDLC met à la disposition des franchisés :
Le Groupe LDLC accompagne le franchisé tout au long du contrat signé pour une durée de 9 ans : l'accompagnement au quotidien repose sur les compétences d'une équipe pluridisciplinaire spécialement dédiée (animateurs, marketing, merchandising, supply chain…), complétée par une démarche collaborative qui permet de conduire avec succès les projets de franchise LDLC. Cet accompagnement inclut notamment la visite d'un animateur de réseau, une assistance téléphonique, des animations régulières, des actions de communication pour développer la notoriété de l'enseigne, ainsi que la création de supports marketing.
Au 31 mars 2022, le Groupe comptait 62 magasins, dont 48 en franchises, à l'enseigne LDLC, répartis sur l'ensemble de l'Hexagone, auxquels s'ajoutent 9 concepts stores Materiel.net et 16 boutiques LDLC Apple Premium Reseller. L'ensemble des boutiques « high-tech » du Groupe (tous réseaux confondus) affiche, sur l'exercice 2021/2022, un chiffre d'affaires de 120,6 millions d'euros en croissance de +2,7%.
| 2021/2022 | 2020/2021 | 2019/2020 | |
|---|---|---|---|
| BtoC | 477,6 | 526,2 | 323,5 |
| dont boutiques LDLC | 90,3 | 86,3 | 68.6 |
| BtoB | 194,7 | 185,9 | 162,3 |
| Autres | 12,6 | 12,0 | 7,5 |
| Total CA | 684,9 | 724,1 | 493,4 |
Dès son origine, LDLC a su créer une communauté de clients passionnés d'informatique en se positionnant en véritable spécialiste du high‑tech et en ouvrant dès 2007 une hotline, faisant une nouvelle fois preuve d'esprit pionnier, pour apporter du conseil et un véritable service clients.
Pilier stratégique du Groupe, le service relation clients est à la fois reconnu pour son expertise technologique et sa capacité à répondre rapidement aux problématiques des clients. Le service relation clients, composé d'environ 60 conseillers, est ouvert du lundi au vendredi de 9 h à 18 h et le samedi de 10 h à 13 h et de 14 h à 17 h. Il s'engage à répondre en moins de 4 heures aux demandes émises via les réseaux sociaux ou par mail.
L'une des particularités du service relation clients est d'avoir des temps d'échange et de conseil assez longs afin d'affiner le besoin du client ou de répondre à ses questionnements. Le temps de conversation moyen entre le support et le client dépasse ainsi bien souvent les 6 minutes. La qualité de ce service a été plusieurs fois récompensée. LDLC a ainsi été élu « Service Client de l'Année » pour la 8ème année consécutive en 2022 dans la catégorie Distribution de produits techniques, avec cette année l'excellente note de 19,24/20, un record toutes catégories depuis la création de l'Élection (Étude BVA – Viséo CI – mai à juillet 2021). Au total 160 tests, par téléphone, mail, Internet ou via les réseaux sociaux, ont été réalisés par des clients mystères afin d'évaluer la réactivité, le conseil et l'écoute dont font preuve les conseillers. (Plus d'infos sur escda.fr.)
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Réputé pour la profondeur de son catalogue, LDLC est aussi reconnu pour la qualité du matériel de sa marque LDLC. Afin d'offrir des produits au rapport qualité/prix imbattable, LDLC diffuse en marque blanche des produits high‑tech : PC portables, tablettes, composants et accessoires informatiques…
Autre atout fort, LDLC dispose de son propre service montage sur mesure offrant ainsi la possibilité de proposer des configurations spécifiques et de monter une machine personnalisée avec les composants sélectionnés par le client. Ce service très prisé, notamment utilisé par les gamers, est véritablement différenciant et contribue à la réputation de pure player du Groupe.
Cette reconnaissance de spécialiste se retrouve sur les réseaux sociaux. Aujourd'hui, le Groupe compte une communauté de fans très importante avec, au 31 mars 2022, environ 5 200 000 fans sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter, Instagram, etc.).
Fort d'une longue expérience de la vente en boutique avec un premier magasin créé à Lyon en 1998, puis un deuxième à Paris en 2006, le Groupe LDLC a fait le choix de capitaliser sur cette expérience et de se rapprocher de ses clients afin de toujours mieux les écouter et les servir. Le développement d'un réseau de magasins en franchises et en propre a été retenu afin de démultiplier le champ d'actions du Groupe.
L'une des premières étapes a été de définir un concept en cohérence avec les fondements du succès du Groupe. Vitrine technologique, le magasin LDLC est différent des standards connus avec une surface comprise entre 100 et 300 m2 . Le magasin est articulé autour d'une zone de conseil et de démonstration.
Les clients ont accès jusqu'à 2 000 références sur les 30 000 que compte le catalogue LDLC consultable au sein même des boutiques via des bornes numériques. Pour chaque univers produit, un espace est dédié aux offres et promotions du moment.
Une cellule SAV et montages spécifiques complète le dispositif et apporte un service personnalisé et sur-mesure. Lieux de proximité et de conseil avant tout, ces boutiques viennent en complément du site LDLC qui reste l'hyperstore avec une interaction profitant à chacun des deux canaux.
Le design intérieur des boutiques a été conçu par une agence spécialisée pour être convivial et moderne.
Le Groupe LDLC s'illustre également par la qualité de sa logistique. Le Groupe dispose aujourd'hui de trois centres à Saint-Quentin-Fallavier (38), à Nantes (44) et à Gennevilliers (92). Ces trois centres, qui représentent 42 000 m2 d'entrepôts, sont entièrement gérés par les équipes du Groupe et traitent jusqu'à 25 000 colis par jour.
Afin de maîtriser l'ensemble de sa chaîne de valeur et ainsi garantir un service de qualité à ses clients, le Groupe LDLC a fait le choix stratégique, en 2005, d'intégrer sa plateforme logistique et de développer son propre système d'information.
Le site de Saint-Quentin-Fallavier en Isère comprend des entrepôts logistiques d'une surface totale de 21 000 m2 . Ils incluent une cellule de réception et de stockage pouvant accueillir 5 000 palettes soit 1,2 million de produits, une chaîne automatisée de préparation de commandes, un espace expédition relié à 7 transporteurs choisis en fonction de la typologie des clients, un service de montage regroupant une vingtaine de techniciens à même de réaliser des configurations techniques pointues et sur-mesure des matériels, un service SAV doté d'une quinzaine de techniciens afin de libérer les clients des contraintes liées aux défaillances des équipements. Au total, ce sont plus d'une centaine de collaborateurs qui travaillent chaque jour sur ce site pour que chaque client du Groupe reçoive, en temps et en heure, son colis et bénéficie d'un service de très haute qualité. Cette plateforme approvisionne également les succursales et les franchises du Groupe.
Le Groupe LDLC poursuit la préparation du nouvel entrepôt de Saint-Quentin-Fallavier d'environ 28 000 m2 , destiné à remplacer la structure logistique existante de 21 000 m2 . Cet entrepôt devrait être opérationnel après l'été 2022 ou au plus tard sur la seconde moitié de l'exercice 2022/2023. Avec des espaces de stockage optimisés et un outil logistique de dernière génération largement automatisé, ce nouveau site permettra de faire face à l'accroissement des activités dans les années à venir et au développement du réseau de boutiques dont les ouvertures devraient s'accélérer durant les mois à venir suivant les opportunités des différentes marques du Groupe LDLC.
Le site de Nantes représente une superficie de 18 000 m2 . Le site de Gennevilliers comprend 3 000 m2 d'entrepôts, entièrement automatisés, permettant ainsi une plus grande réactivité dans la gestion des commandes en Île-de-France, pour les clients BtoB notamment.
Conscient de l'évolution rapide des besoins de ses clients et de son environnement marché, le Groupe adapte en permanence son offre technologique et propose quotidiennement des offres promotionnelles et des opérations spéciales réservées aux abonnés de ses newsletters. Positionné comme le leader français du high‑tech, le Groupe LDLC mise sur la qualité des services proposés plutôt que sur une politique de prix agressive.
C'est dans ce cadre également que le Groupe LDLC a été l'un des premiers acteurs à investir dans l'univers du gaming et de l'e-sport. Depuis 2011, il dispose de sa propre équipe d'e-sport (ex-Team LDLC) qui s'est associée en janvier 2020 à l'Olympique Lyonnais pour devenir LDLC OL.
Afin de capitaliser sur son expérience et ses savoir-faire, le Groupe a créé LDLC Event, agence de communication spécialisée dans l'e-sport.
Dans le cadre de cet esprit innovant, le Groupe LDLC a été l'un des tout premiers acteurs à équiper ses boutiques d'une zone d'expérimentation à la réalité virtuelle. Le Groupe a choisi d'investir plus avant dans le domaine de la réalité virtuelle début 2020, avec la création de la marque nommée LDLC VR Studio, un studio de conception de jeux vidéo en réalité virtuelle. Le Groupe développe également, en région lyonnaise, un espace de réalité virtuelle, LDLC VR Experience, qui a ouvert ses portes le 9 juin 2021.
L'expérience unique du Groupe lui a permis également de lancer des sites de e-commerce complémentaires à l'image de L'Armoire de Bébé qui rencontre un franc succès auprès des parents recherchant des produits tendance en puériculture, ou Shop.Hardware.fr qui cible les jeunes en quête de composants à prix attractifs.
Lancé en mai 2015 par le Groupe LDLC, L'Armoire de Bébé a connu un essor important sur l'exercice 2021/2022. Fort d'un concept novateur dans l'univers de la puériculture et du succès de son offre omnicanale (site e-commerce et 7 magasins, du concept store de près de 500 m2 au format « city » de 70-80 m2 ).
Enfin, le Groupe s'est doté en 2017/2018 d'une équipe de recherche et développement qui a pour objectif de concevoir et mettre sur le marché des produits innovants, à fort potentiel commercial, dans l'univers d'expertise du Groupe. Deux produits, le sabre laser SOLAARI et le clavier dynamique Nemeio sont issus de ce laboratoire d'innovation. Le sabre laser SOLAARI a reçu un accueil favorable avec près de 500 exemplaires précommandés au cours de la campagne Kickstarter et est disponible depuis fin 2019. Le clavier « dynamique » à écran Nemeio a, lui, été primé lors du CES de Las Vegas en janvier 2019. Sans pouvoir encore évoquer une contribution en termes d'activité, Nemeio reste un levier de croissance à long terme potentiel pour le Groupe.
En 2019/2020, le Groupe a également lancé sur le marché deux nouveaux claviers : le LDLC SWL10, un clavier sans fil à usage bureautique et multimédia qui se recharge grâce à la lumière solaire ou artificielle, et le clavier AZERTY+, premier clavier AZERTY respectant la norme NF Z71-300 et destiné à rendre plus efficace la saisie de certains caractères français, comme par exemple les majuscules accentuées ou les guillemets à doubles chevrons.
Le Groupe LDLC est en premier lieu un pure player du high‑tech online/offline ; il distribue auprès d'une clientèle de particuliers et de professionnels des produits informatiques et multimédias (composants, ordinateurs et périphériques, image et son, téléphonie, jeux et consoles, consommables, connectiques, logiciels).
Misant sur une position de spécialiste et de qualité de services (conseil, logistique, SAV), le Groupe LDLC avait historiquement fait le choix de ne pas héberger de marketplace, à la différence des autres acteurs, plus généralistes, de la distribution online en France (Amazon, Fnac-Darty, Cdiscount…). Depuis fin 2019, le Groupe a lancé une activité de marketplace, qu'il entend développer sur les années à venir pour élargir le nombre de références proposées aux clients sur des catégories de produits connexes (informatique, image & son, téléphonie & auto, jeux & loisirs, objets connectés ou papeterie), sur lesquelles un sourcing propriétaire par le Groupe LDLC n'est pas justifié.
Avec un objectif de plus de 100 000 références supplémentaires à moyen terme, ce nouveau développement permet au Groupe LDLC d'enrichir son offre, d'attirer de nouveaux clients et de générer des revenus complémentaires sur les activités BtoC.
Le développement du Groupe est soutenu, depuis sa création, par l'évolution du e-commerce et du marché des produits informatiques, mais également par des prises de parts de marché grâce à son positionnement de pure player.
Concernant la ventilation du montant total des revenus de Groupe LDLC par type d'activité au cours des deux derniers exercices, nous vous invitons à vous référer à la note 2.5 de l'annexe aux comptes consolidés figurant en section 18.1 du présent document d'enregistrement universel.
Avant-propos : les données reprises ci-après sont issues de l'étude annuelle 2020 ainsi que du bilan du e-commerce en France 2021 de la Fevad, Fédération e-commerce et vente à distance, qui réalise en propre ou avec différents partenaires (instituts officiels de statistiques nationaux et sectoriels, instituts de sondage et d'opinion, fédérations professionnelles…) une veille permanente sur l'évolution économique des marchés e-commerce. Certaines données de marché figurant ci-dessous n'ayant pas été actualisées par la Fédération au 31 décembre 2020, nous avons laissé ici les données antérieures.
Après une année 2020 record, le secteur e-commerce produits et services poursuit sa croissance en 2021 pour atteindre 129 milliards d'euros (dont 66,7 milliards d'euros pour les ventes de produits), soit une hausse de +15,1%. Ce retour à une croissance à deux chiffres s'explique par une croissance de 7% des ventes de produits sur Internet (+42% vs 2019) et une nette reprise des services et notamment le secteur du transport, tourisme, loisirs en progression de +44% vs 2020 (en retrait de -16% par rapport à 2019). La part des ventes Internet de produits est estimée à 14,1% du Commerce de détail soit +0,7 point vs 2020.
Sur l'année 2021, les sites de vente sur Internet (produits et services confondus) ont enregistré plus de 2,1 milliards de transactions, soit une hausse de 16%. Le montant moyen d'une transaction s'établit 60 euros sur 2021, en légère baisse de -0,8% par rapport à 2020 (61 euros en 2020) mais reste au-dessus de son niveau de 2019 (+1,8%). En moyenne, chaque acheteur a réalisé près d'1 achat en ligne par semaine en 2021, avec un montant moyen dépensé par acheteur dépassant la barre des 3 000 euros.
Après une année 2020 contrastée (+10,7% traduisant une baisse au 1er semestre puis une reprise soutenue au 2nd semestre), les ventes aux professionnels sur Internet affichent sur 2021 une progression de 16,3% plus en ligne avec la trajectoire d'avant crise (17,5% en 2017, 17,8% en 2018 et 14,2% en 2019) (source : iCE / Fevad).
L'offre en ligne continue de s'étoffer avec plus de 200 100 sites marchands recensés au T4 2021, soit une hausse de 11% sur un an.
Entre 2011 et 2021, les ventes sur Internet ont enregistré un taux de croissance moyen de 13,5% par an (source : Fevad-iCE). Après avoir fortement progressé en 2020 avec les effets de la crise sanitaire, la part des ventes Internet de produits est estimée en 2021 à 14,1% du Commerce de détail soit +0,7 point vs 2020.
En 2020, la crise sanitaire a entraîné une accélération de la vente de produits sur Internet. Les deux périodes de confinement ont entraîné des pics d'activité sans précédent sur la vente en ligne de produits. Entre ces deux périodes, les ventes sont restées à un niveau élevé. L'accélération des ventes a été particulièrement marquée au dernier trimestre. La fermeture des magasins et celle des rayons dits non essentiels ont conduit à une forte augmentation des ventes au mois de novembre qui s'est poursuivie en décembre, en dépit de la réouverture des commerces physiques.
Les ventes sur Internet ont permis à de nombreux commerces physiques fermés de conserver une activité. La hausse du e-commerce touche également les ventes en ligne réalisées par les places de marché qui ont pu fournir un débouché pour de nombreuses TPE/PME et limiter le recul de leurs ventes. En moyenne, sur l'année 2020, les places de marché ont progressé de +27% soit deux fois plus vite qu'en 2019. Les places de marché représentent toujours 15% du volume total des sites du panel Fevad-iCE.
Si 54% des cyberacheteurs n'ont pas changé leurs habitudes d'achat en ligne, 38% déclarent commander davantage sur Internet qu'avant le début de la crise sanitaire (source : Médiamétrie - Baromètre trimestriel de l'audience du e-commerce en France – Bilan de l'année 2021).
Selon cette même étude, sur le 4ème trimestre 2021, ce sont environ 41,8 millions de Français (soit 80% des internautes de 11 ans et plus) qui ont effectué au moins un achat sur Internet tous écrans confondus. On note une intensification de la pratique avec 32% des internautes effectuant des achats en ligne de façon hebdomadaire (+2 points par rapport à 2020), notamment liée à la progression du mobile comme support d'achat.
Les ventes sur terminaux mobiles (mobiles et tablettes) progressent en 2021 (+23% vs 2020), favorablement impactées par la reprise des ventes de voyages. La part des ventes sur terminaux mobiles continue à d'augmenter rapidement : 48% du chiffre d'affaires des sites du panel iCM, soit 4 points de plus sur un an (source : bilan e-commerce 2021 Fevad).
Au-delà, l'étude détecte l'essor de nouvelles tendances tel le recours aux plateformes qui mettent en relation les consommateurs avec les commerces de proximité, utilisées par plus d'1 cyberacheteur sur 10 en 2021 ou encore l'achat de seconde main qui s'ancre massivement dans la pratique des cyberacheteurs (50% ont acheté en ligne des produits reconditionnés ou de seconde main en 2021 – 80% si l'on tient compte des cyberacheteurs également vendeurs).
Plus spécifiquement, sur le segment « Équipement maison hight-tech », sur lequel se place le Groupe LDLC, les ventes e-commerce représentaient, en 2020, 33% de parts de marché pour un chiffre d'affaires estimé à 4,3 milliards d'euros (source : Estimation Fevad - chiffres clés 2021).
81,7
92,6
103,4
(Source : GfK (Panel consommateurs pour les produits culturels, Panels distributeurs pour l'équipement maison), IFM, NielsenIQ Homescan.)
Produits alimentaires/CHR Matériaux & équipements/construction Pièces & équipements auto Fournitures & éqts industriels/commerce/services Pneumatiques Fournitures & équipements médicaux Matériels informatiques Fournitures & équipements de bureaux Voyages & transports 24% 16% Alors que l'on dénombre 177 000 sites marchands actifs en France au T1 2021 (+12% vs T1 2020), le secteur du e-commerce reste concentré, selon une estimation de la Fevad, 91,8% du chiffre d'affaires e-commerce passe par 6,7% des sites marchands. Ainsi, 1,1% des sites marchands français réalise plus de 10 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2020 (soit 74,5% du CA total), 5,6% des sites marchands français réalisent de 1 à 10 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2020 (17,3% du CA total), 93,3% des sites marchands français réalisent moins de 1 million d'euros de chiffre d'affaires en 2020 (8,2% du CA total) (source : Fevad - Chiffres clés e-commerce - 2021).
2010 2015 2020 Total Hors voyages d'affaires Autre composante du e-commerce BtoC, les places de marché poursuivent leur progression au sein de l'activité e-commerce. Le volume d'affaires réalisé via les places de marché en 2021 est en croissance de 5% par rapport à 2020 (+33% vs. 2019) et représente 33% du volume d'affaires des sites qui les hébergent (source : iCE/Fevad).
53 55 35 62 18 21 Après 8 ans consécutifs de baisse, le montant moyen d'une transaction est repassé en 2020 au-dessus des 60 € (59 € en 2019) et se maintient à ce niveau en 2021. Sur 2021, en moyenne, un acheteur réalise 51 transactions en ligne pour un montant de 3 089 euros (données 2020 : 44 transactions pour 2 694 euros) (source : Fevad Bilan e-commerce 2021).
71 48 Ventes dématérialisées Achats dématérialisés La complémentarité online/offline est de plus en plus présente à toutes les étapes de l'achat, renforcée par l'usage croissant des écrans mobiles au long du parcours d'achat. On note (source : Fevad-Chiffres clés 2019) que 56% des e-acheteurs équipés d'un téléphone mobile utilisent leur mobile pour faire des recherches avant l'achat d'un produit/ d'un service en magasin. De plus, 80% des e-commerçants constatent un impact du site sur leurs magasins : augmentation de la fréquentation en magasin physique (79%), augmentation du CA en magasin physique (63%) et élargissement de la zone de chalandise (42%) (source : Profil du e-commerçant spécial TPE-PME, Oxatis/Ernst&Young janvier 2019). 28% des e-acheteurs ont profité du retrait d'une commande dans un point relais ou un magasin pour acheter d'autres produits dans ce point relais ou ce magasin (source : Baromètre Fevad/CSA - janvier 2019).
Au cours de 2020, de nombreuses entreprises et commerçants ont accéléré leur digitalisation de façon à pouvoir offrir à leurs clients la possibilité de continuer à acheter et à être livrés à domicile ou à récupérer leurs commandes en magasin (click & collect). Les ventes sur Internet ont permis à de nombreux commerces physiques fermés lors des confinements de maintenir une activité. Les consommateurs, qui se sont trouvés à expérimenter ces nouveaux services ou à davantage les utiliser, plébiscitent aujourd'hui cette dynamique omnicanale de leurs enseignes, y compris de la part de leurs commerces de proximité. Les cyberacheteurs déclarent à 84% avoir effectuer des achats auprès de sites pure players et à 71% auprès de sites d'enseignes physiques (source : Baromètre Fevad/ Médiamétrie, août 2020). 36,5 43,6 49,5 55,0
5% 9% 13% 21% 25% 25% 30% 33% En 2020, l'Europe représentait 17% du chiffre d'affaires e-commerce mondial avec un chiffre d'affaires du e-commerce estimé à 744 milliards d'euros en 2020, en hausse de 9% par rapport à 2019. Les 5 pays les plus actifs en 2020 sont par ordre décroissant : le Royaume-Uni avec 236 milliards d'euros, la France 112 milliards d'euros, l'Allemagne 94 milliards d'euros, l'Espagne 68 milliards d'euros et la Russie 32 milliards d'euros (source : E-commerce Europe / Fevad - Chiffres clés e-commerce - 2021). 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
Le marché français de l'e-commerce BtoB (inter-entreprises) est estimé par l'Insee à 460 milliards d'euros en 2016, soit environ 18% du montant total des ventes BtoB (11% environ hors voyages d'affaires) et recèle un potentiel de croissance important dans les années à venir. Selon une étude Insee, 86 milliards d'euros de chiffre d'affaires ont été réalisés en 2015 depuis un site e-commerce et 340 milliards d'euros depuis une solution EDI. Équipement maison électroménager Produits culturels physiques neufs Habillement Produits grande consommation
(Source : Next Content 2016.)
Le secteur des « matériels informatiques » qui concerne le Groupe LDLC, et plus particulièrement LDLC.pro, est le 3ème secteur le plus actif avec une part de marché de 30%. 21% 11% 10,7 21% Produits culturels physiques neufs Habillement
(Source : Étude Fevad/DGE octobre 2015.) 11%
Selon l'Insee, un peu plus de 20% de l'ensemble des entreprises françaises procèdent à des achats en ligne (via un site Internet ou via EDI – système d'échanges de données informatiques). Cette pratique est plus importante dans les grandes entreprises, en raison notamment de l'utilisation de l'EDI. 2010 2015 2020 Voyages & transports Total Hors voyages d'affaires
(Source : Insee, enquête TIC 2016/données 2015.)
Ainsi, 53% des entreprises de moins de 50 salariés procèdent à des achats en ligne.
Une étude récente (« Achats BtoB & e-commerce » - Médiamétrie/Fevad), indique que la digitalisation des pratiques d'achats en BtoB a continué à s'accélérer en 2021, notamment au sein des TPE et PME. Les entreprises ont davantage recours à Internet à toutes les étapes des relations commerciales, préparation des achats, négociation… Mais si l'usage du numérique dans les échanges et la relation client-fournisseur est désormais passé dans les habitudes, l'enquête révèle aussi moins de certitude dans le fait qu'il continue à progresser et surtout ces nouveaux usages ont cohabité en 2021 avec une nette reprise des échanges physiques avec les fournisseurs : 40% des entreprises interrogées considèrent que la crise
NC 5,4 Covid-19 les a conduits à développer les commandes sur Internet, +8 points vs 2020, et 28% pensent que cela sera durable.
2% 5% 9% 13% 21% 25% 25% 30% 33% 53% 10,7 Fournitures & éqts industriels/commerce/services Fournitures & équipements de bureaux La disponibilité en stock des produits commandés est devenue, après 2 années de crise sanitaire et les difficultés d'approvisionnement induites, le critère clé dans le choix du fournisseur lors d'un achat BtoB. Depuis le début de la crise Covid-19, c'est le critère de choix qui a le plus progressé, qui continue à augmenter (+7 points vs 2020), et avec lui, les garanties sur les délais de livraison. Le prix reste un critère clé déterminant et qui s'est encore renforcé, en particulier pour les TPE et PME (+10 et +7 points vs 2020). Enfin, même si les taux sont moins importants, la localisation des fournisseurs en France ou dans la région de l'entreprise, les normes et labels qualité et la politique RSE du fournisseur sont pris en compte par 20% des acheteurs (28% des TPE).
Le marché des produits techniques est notamment porté par i/ les cycles d'innovation à l'image de l'explosion des ventes de smartphones par exemple ; ii/ le taux d'équipement des ménages ; iii/ la rapidité de remplacement/renouvellement des équipements ; et iv/ la conjoncture économique et notamment l'évolution du revenu des ménages et leur allocation.
Après une longue période de déclin et occasionnellement de croissance modeste, la pandémie avait relancé l'industrie du PC, comme en témoigne la forte croissance continue sur la fin de 2020 et l'année 2021 et ce bien qu'il y ait eu des pénuries d'approvisionnement en raison de cette forte demande. Le marché a bénéficié de la tendance du travail à domicile mais également d'une utilisation accrue par les foyers.
Selon Gartner, la demande de PC devrait ralentir pendant au moins les deux prochaines années, mais les volumes d'expédition annuels ne devraient pas retomber aux niveaux d'avant la pandémie au cours de cette période. La pandémie a considérablement modifié le comportement des utilisateurs de PC professionnels et grand public. Certaines des façons nouvellement établies d'utiliser les PC resteront des pratiques régulières, comme les styles de travail à distance ou hybrides, le fait de suivre des cours en ligne et de communiquer avec ses amis et sa famille en ligne.
Sur l'année 2021, les livraisons mondiales de PC ont totalisé 339,8 millions d'unités, soit une croissance de 9,9% par rapport à 2020. Le 4ème trimestre 2021 avec 88,4 millions d'unités livrées affiche une baisse de 5% liée aux problèmes persistants d'approvisionnement et l'effondrement de la demande de Chromebooks (jusqu'ici porté par la demande éducative aux États-Unis).
Produits culturels physiques neufs
Produits grande consommation
24%
Au premier trimestre 2022, les livraisons mondiales de PC suivent la tendance de fin 2021 et totalisent 77,9 millions d'unités, soit une baisse de 6,8% par rapport au premier trimestre 2021. La forte baisse des ventes de Chromebook a contribué de manière significative à la baisse globale du marché. Si l'on exclut les Chromebooks, le marché mondial des PC a connu une croissance modeste de 3,9% d'une année sur l'autre. Outre l'affaiblissement des ventes de Chromebooks, le ralentissement de la demande des consommateurs a contribué à la tendance baissière du marché avec des dépenses discrétionnaires se détournant des biens d'équipement high-tech. Les PC professionnels ont toutefois connu une croissance au premier trimestre 2022, le travail hybride et le retour aux bureaux ayant créé une demande pour des appareils de bureau.
(Source : Gartner - April 2021.)
En 2022, le parc mondial d'appareils installés devrait atteindre 6,4 milliards d'unités, soit une hausse de 3,2% par rapport à 2021. Si le passage au travail à distance a exacerbé le déclin des PC de bureau, il a stimulé l'utilisation des tablettes et des ordinateurs portables.
Les ventes mondiales de smartphones ont augmenté de 6% en 2021. Elles ont rebondi au premier semestre 2021, après une baisse de 12,5% en 2020. L'augmentation des dépenses discrétionnaires, l'ouverture des places de marché après les confinements, ainsi qu'une base de comparaison plus faible à partir de 2020 ont permis cette croissance sur 2021. L'introduction de la 5G à des prix inférieurs pour répondre aux besoins futurs a également influencé les achats de renouvellement.
Le Groupe LDLC s'est engagé depuis plusieurs années dans une stratégie de distributeur spécialisé multi-marques et multi-canal qui vise aujourd'hui les marchés BtoC et BtoB. Le développement du Groupe LDLC est jalonné d'étapes importantes : le déploiement d'un réseau de magasins (en propre et en franchise), le renforcement de l'offre professionnelle (lancement d'un nouveau site LDLC.pro en 2015) et la conquête de parts de marché par croissance externe avec le rachat de son principal concurrent (Materiel.net) puis du groupe OLYS (Apple Premium Reseller) et en avril 2020 du fonds de commerce TopAchat.
Le Groupe LDLC dispose ainsi d'une offre complète, couvrant ses différents segments de marché adressables, soutenue par une expertise métier et logistique permettant de délivrer un service client de qualité et une bonne performance économique.
Dans le BtoC online, les sites LDLC.com, Materiel.net, Shop.Hardware.fr et TopAchat, étant donné leurs notoriétés, leurs positions de spécialistes et leurs positionnements différenciés et complémentaires, devraient continuer à gagner des parts de marché avec une croissance régulière du chiffre d'affaires.
Le Groupe continue d'investir dans des moteurs d'accélération de la croissance tels que :
1/ le déploiement du réseau de magasins avec un chiffre d'affaires qui croît à un rythme soutenu au fur et à mesure de l'ouverture des nouveaux magasins en propre ou franchisés ;
2/ l'accroissement de la notoriété de la marque LDLC auprès du grand public ;
3/ le marché BtoB, porté par des tendances de fond favorables (renouvellement des flottes informatiques, nouveaux produits, développement des achats e-commerce) ;
4/ le développement des activités complémentaires et connexes : L'Armoire de Bébé, Anikop, développement par la cellule R&D de produits innovants à fort potentiel commercial, à l'instar du clavier « dynamique » à écran Nemeio primé lors du CES de Las Vegas en janvier 2019 ;
5/ le déploiement progressif d'une activité de place de marché pour les produits où un sourcing propriétaire n'est pas pertinent.
Nous vous invitons à vous reporter aux sections 7.6 et 7.7 du présent document d'enregistrement universel concernant les événements importants dans le développement des activités de la société.
La stratégie du Groupe en matière extra-financière est développée en section 22 du présent document.
Les compétiteurs du Groupe LDLC sont à la fois des enseignes généralistes et notamment les enseignes de la grande distribution et des enseignes spécialisées comme Fnac-Darty, Boulanger, But, Cultura… via un réseau de points de vente et, le cas échéant, d'un site Internet ou encore des pure players online qui rassemblent ; i/ des acteurs généralistes (Amazon, Cdiscount ou Rue du Commerce) ; et ii/ des spécialistes (Grosbill par exemple). L'un des avantages notables des enseignes spécialisées et encore des pure players en ligne réside dans la profondeur de gammes qu'ils proposent auxquelles ils associent des conseils et des services (livraison à domicile, SAV…).
Depuis sa création, le Groupe LDLC poursuit une stratégie invariante qui repose sur un positionnement de spécialiste du high‑tech et garde ainsi une identité claire avec des produits et des services de qualité. Ce positionnement affirmé permet au Groupe d'appliquer une politique de prix moins agressive que certains de ses compétiteurs et notamment des acteurs comme Amazon ou Cdiscount qui mènent une politique de prix très agressive non compatible avec le développement maîtrisé recherché par le Groupe LDLC.
Dans un marché en concentration qui a enregistré ces dernières années de nombreux mouvements (M&A, disparition de certains acteurs…), le Groupe LDLC s'affiche clairement comme un pôle de regroupement ; l'acquisition début 2016 de Materiel.net, l'un de ses principaux concurrents avec un positionnement très proche, en est l'illustration.
(Sources : communiqués de presse des sociétés.)
| Dont acquisitions Hexa-Tech, LDLC Event et MyMultimedia |
Dont acquisitions Anikop et I-Artificielle |
Dont acquisitions LDLC VR Studio et Avitech |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2022 | (variation de périmètre) |
31/03/2021 | (variation de périmètre) |
31/03/2020 | (variation de périmètre) |
| Immobilisations incorporelles | 1 965 | 1 145 | 5 536 | 644 | 2 494 | 411 |
| dont écarts d'acquisition nets | 1 135 | 1 135 | 644 | 644 | 324 | 324 |
| dont concessions, brevets, licences | 53 | 10 | 417 | 1 407 | 50 | |
| dont Marque TopAchat | 4 069 | |||||
| dont droit au bail | 95 | 70 | 0 | |||
| dont autres immobilisations incorporelles |
37 | 37 | ||||
| dont immobilisations incorporelles en cours |
681 | 407 | 656 | 0 | ||
| Immobilisations corporelles | 7 165 | 254 | 2 468 | 3 401 | 1 469 | |
| dont installations et agencements | 2 624 | 208 | 729 | 1 983 | 1 144 | |
| dont matériel | 30 | 63 | 198 | 143 | ||
| dont matériel de transport | 0 | 3 | 7 | 0 | ||
| dont matériel de bureau et mobilier | 439 | 47 | 517 | 929 | 180 | |
| dont immobilisations corporelles en cours |
4 072 | 1 157 | 283 | 0 | ||
| Total acquisitions immobilisations | ||||||
| incorporelles et corporelles | 9 130 | 1 399 | 8 005 | 644 | 5 895 | 1 880 |
| Montant des investissements donnant lieu à commentaires détaillé ci-dessous |
8 151 | 1 389 | 6 734 | 644 | 4 747 | 1 880 |
| % des investissements commentés | ||||||
| par rapport au montant total des acquisitions |
89% | 99% | 84% | 100% | 81% | 100% |
Au 31 mars 2022, l'acquisition de parts complémentaires dans les sociétés MyMultimedia et LDLC Event ont généré un écart d'acquisition pour respectivement 400 milliers d'euros et 222 milliers d'euros.
L'acquisition le 8 juillet 2021 de la société Hexa-Tech a généré un écart d'acquisition de 513 milliers d'euros.
Abstraction faite des écarts d'acquisition, les principaux investissements incorporels réalisés sur l'exercice clos au 31 mars 2022 proviennent des développements en interne de recherches et développement à hauteur de 657 milliers d'euros, ce qui représente 96% des acquisitions d'immobilisations incorporelles en cours et 80% des immobilisations incorporelles de l'exercice (hors variation de périmètre).
Suite à l'ouverture sur l'exercice clos au 31 mars 2022 de cinq nouvelles boutiques du réseau L'Armoire de Bébé et deux nouvelles boutiques du réseau LDLC, des investissements corporels, correspondant à des travaux d'agencements et installations, de mobilier et matériel informatique ont été réalisés pour respectivement 1 528 milliers d'euros et 363 milliers d'euros, soit un total de 1 891 milliers d'euros, ce qui représente 27% des immobilisations corporelles de l'exercice (hors variation de périmètre).
Au 31 mars 2022, les immobilisations corporelles liées à la variation de périmètre de 254 milliers d'euros s'expliquent par l'acquisition de la société Hexa-Tech.
Dans un souci de cohérence de marque et afin de capitaliser sur la notoriété du réseau de boutiques LDLC, le Groupe a décidé de changer l'enseigne des boutiques BIMP détenues par la société OLYS qui ont ainsi été renommées en LDLC APR (Apple Premium Reseller) au 31 mars 2022, ce qui justifie des acquisitions d'installations et agencements à hauteur de 145 milliers d'euros.
Les principales acquisitions d'immobilisations corporelles en-cours concernent principalement :
Ces immobilisations corporelles en cours d'un montant total de 4 070 milliers d'euros représentent 59% des investissements corporels (hors variation de périmètre) de l'exercice clos au 31 mars 2022.
Au 31 mars 2021, l'acquisition de parts complémentaires dans les sociétés Anikop et I-Artificielle avait généré un écart d'acquisition pour respectivement 620 milliers d'euros et 24 milliers d'euros.
L'acquisition le 10 avril 2020 du fonds de commerce de TopAchat justifiait les acquisitions d'immobilisations incorporelles à hauteur de 4 069 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2021, ce qui représentait 73% des nouveaux investissements incorporels.
À cela s'ajoutait le changement de version des logiciels de paie et de comptabilité qui représentaient de nouveaux investissements incorporels pour un montant de 259 milliers d'euros au 31 mars 2021. Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2021, le Groupe poursuivait ses projets de recherche et développement à hauteur de 394 milliers d'euros, ce qui représentait 97% des acquisitions d'immobilisations incorporelles en cours au 31 mars 2021.
Les acquisitions d'immobilisations corporelles en cours au 31 mars 2021 concernaient principalement les travaux de réaménagement des locaux de la société LDLC VR Studio réalisés suite au changement de destination des locaux pour un montant de 585 milliers d'euros. À cela s'ajoutaient, des investissements corporels relatifs à des travaux d'installations et d'agencements de trois nouvelles boutiques du réseau L'Armoire de Bébé pour un montant total de 784 milliers d'euros, ce qui représentait 32% des investissements corporels acquis sur l'exercice clos au 31 mars 2021. Ces travaux d'installations et agencements concernaient deux boutiques dont l'ouverture était prévue sur l'exercice clos au 31 mars 2022, et avaient donc été constatés en immobilisations corporelles en cours pour un montant de 357 milliers d'euros.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2020, l'acquisition des sociétés LDLC VR Studio et Avitech avait généré un écart d'acquisition pour respectivement 89 milliers d'euros et 236 milliers d'euros. À cela s'ajoutaient divers investissements incorporels à hauteur de 87 milliers d'euros, dont 40 milliers d'euros provenant de la société LDLC VR Studio et 47 milliers d'euros de la société Avitech.
Les immobilisations corporelles liées à la variation de périmètre pour 1 469 milliers d'euros provenaient de la société LDLC VR Studio pour 1 134 milliers d'euros et 335 milliers d'euros de la société Avitech.
Les acquisitions d'immobilisations incorporelles constatées au 31 mars 2020 étaient constituées principalement des développements en interne de projets informatiques pour 943 milliers d'euros, et des projets de recherche et développement pour 986 milliers d'euros, ce qui représentait 78% des nouveaux investissements incorporels de l'exercice. Au 31 mars 2020, 60% des acquisitions relatives aux projets de recherche et développement étaient en immobilisations en cours.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2020, les acquisitions d'immobilisations corporelles correspondaient essentiellement à des travaux d'aménagement :
D'une façon générale, les investissements ont vocation à soutenir le plan stratégique du Groupe avec notamment l'accroissement des activités dans les années à venir et le développement du réseau de boutiques dont les ouvertures devraient s'accélérer durant les mois à venir suivant les opportunités des différentes marques du Groupe LDLC.
Sur l'exercice 2022/2023, des investissements pour l'ouverture de nouvelles boutiques en propre pour l'ensemble des marques du Groupe et l'entretien du parc existant sont aussi envisagés pour un montant total de l'ordre de 7 à 10 millions d'euros.
Comme indiqué lors de l'exercice précédent, il est aussi prévu de finaliser l'évolution de l'outil logistique pour un montant restant de l'ordre de 3 millions d'euros devant intervenir d'ici fin septembre 2022.
Enfin, les investissements concernant les projets internes comme la recherche et le développement ou les projets informatiques peuvent être évalués à environ 1 million d'euros pour le prochain exercice.
Nous vous invitons à vous référer à la section 8.5 du présent document d'enregistrement universel s'agissant des modes de financement des principaux investissements visés cidessus.
L'organigramme ci-dessous présente la société et l'ensemble de ses filiales au sens de l'article L.233-1 du Code de Commerce au 31 mars 2022.
Se référer à la note 2.3 des états financiers consolidés (section 18.1 du présent document d'enregistrement) décrivant le périmètre de consolidation du Groupe.
L'ensemble des filiales de la société ont leur siège social en France.
Conformément aux articles L.233-6 alinéa 1 et L.247-1, I-1° du Code de Commerce, nous vous indiquons que la société a pris, directement, au cours de l'exercice écoulé, une participation à hauteur de plus :
Outre les informations ci-dessus, nous vous précisons qu'aucune modification significative n'est intervenue dans les participations détenues par la société au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022, à l'exception des opérations suivantes :
Par ailleurs, nous vous informons que la société n'a procédé à aucune cession de l'une de ses participations à un tiers au Groupe au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022.
Conformément à l'article L.232-1, II du Code de Commerce, il est rappelé la liste des succursales de la société existantes au 31 mars 2022 :
| Adresse | Commune |
|---|---|
| 22, rue de la Gare | Lyon 9ème (69) |
| 24, rue de la Gare | Lyon 9ème (69) |
| 150, allée des Fresnes | Limonest (69 |
| 20, rue du Ruisseau – ZI de Chesnes Tharabie – ZAC Tharabie | Saint-Quentin-Fallavier (38) |
| Boulevard de Satolas - ZAC de Chênes Nord Actilogis Parc de l'Isle d'Abeau | Saint-Quentin-Fallavier (38) |
| Route des Chapelles – Isle d'Abeau DC2 | Saint-Quentin-Fallavier (38) |
| 3/14/17, rue de Bruxelles et 3, rue de la Haye | Saint-Quentin-Fallavier (38) |
| 12-14, rue de l'Église | Paris 15ème (75) |
| 47, route principale du Port – 2, rue Mercière | Gennevilliers (92) |
| 31, rue du Pont aux Pins – Parc d'activité des Bourguignons | Montlhéry (91) |
| 42, avenue Général de Croutte | Toulouse (31) |
| 281, route d'Espagne | Toulouse (31) |
| 724, avenue du Club Hippique – Le Centre ensoleillé | Aix-en-Provence (13) |
| 100, rue Lucien Faure | Bordeaux (33) |
| 188, bis route de Rennes | Nantes (44) |
| Rue Olivier de Serres – ZAC Erette Grandchamps des Fontaines | Grandchamps-des-Fontaines (44) |
| 18, rue Edison – ZAC Ecoparc | Montgermont (35) |
| 11, C route de Brumath | Vendenheim (67) |
| 4, avenue du Général de Gaulle | Chelles (77) |
| 9, rue des Moissons – ZAC du Haut Touquet | Marquette Lez Lilles (59) |
La trésorerie nette est constituée de la trésorerie brute et des équivalents de trésorerie, diminués de l'endettement financier brut.
La définition est donnée dans la section 7.1.1 du présent document d'enregistrement universel.
La définition est donnée dans la section 7.1.1 du présent document d'enregistrement universel.
Les indicateurs de performance extra-financière du Groupe sont développés en section 22 du présent document. (voir notamment pages 213 et suivantes).
Les informations financières publiées présentées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés des exercices clos les 31 mars 2020, 31 mars 2021 et 31 mars 2022, préparés conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises prévues par les dispositions du règlement ANC n° 2020-01 du Comité de la Réglementation Comptable, relatives aux comptes consolidés des sociétés commerciales et qui sont d'application obligatoire à cette date.
Les données financières présentées ci-dessous doivent être lues en parallèle avec les états financiers consolidés de l'exercice clos les 31 mars 2022 et 31 mars 2021 figurant à la section 18.1 du présent document d'enregistrement universel.
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2020 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 684 896 | 724 065 | 493 396 |
| Marge brute | 154 259 | 162 851 | 95 112 |
| Taux de marge brute en% du chiffre d'affaires (1) | 22,52% | 22,49% | 19,3% |
| Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations, des écarts d'acquisition (2) |
50 961 | 62 686 | 6 643 |
| Taux de marge d'exploitation en% du chiffre d'affaires (3) | 7,4% | 8,7% | 1,3% |
| Dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition | 0 | 0 | 0 |
| Résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations, des écarts d'acquisition |
50 961 | 62 686 | 6 643 |
| Résultat net des sociétés intégrées | 36 104 | 42 213 | 8 308 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 36 104 | 42 213 | 8 308 |
| Résultat net par action (en euros) | 5,86 | 6,68 | 1,31 |
| Résultat net dilué par action (en euros) | 5,86 | 6,68 | 1,31 |
| EBE (4) | 58 426 | 70 002 | 15 747 |
(1) Le taux de marge brute en% du chiffre d'affaires correspond au rapport de la marge brute sur le chiffre d'affaires.
(2) Le résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition correspond au cumul des produits d'exploitation sur
lequel sont déduites les charges d'exploitation (hors dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition). (3) Le taux de marge d'exploitation en% du chiffre d'affaires correspond au rapport du résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition sur le chiffre d'affaires.
(4) L'EBE correspond au résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition augmenté des dotations nettes aux amortissements et provisions incluses dans le résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition (voir note 2.5 des états financiers consolidés au 31 mars 2022).
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2020 |
|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | 72 281 | 69 595 | 69 026 |
| Actif circulant | 194 925 | 209 637 | 126 299 |
| Capitaux propres | 116 671 | 101 594 | 62 457 |
| Provisions | 6 135 | 5 226 | 5 097 |
| Total des dettes | 144 400 | 172 412 | 127 771 |
| Emprunts et dettes financières | 21 328 | 19 978 | 28 435 |
| Disponibilités et valeurs mobilières de placement | 44 095 | 51 260 | 19 859 |
| Trésorerie nette | 22 768 | 31 283 | (8 576) |
Au 31 mars 2022, les postes de créances clients nettes incluses dans l'actif circulant et des dettes fournisseurs incluses dans les dettes justifient les variations constatées à hauteur de respectivement (8 479) milliers d'euros et (19 400) milliers d'euros.
L'acquisition de 150 330 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de rachat ayant vertu à être annulées, justifie au 31 mars 2022 la baisse des disponibilités à hauteur de 6 596 milliers d'euros, et le rabaissement des capitaux propres du Groupe à même niveau.
Les capitaux propres se renforcent pour s'établir à 116 671 milliers d'euros au 31 mars 2022 contre 101 594 milliers d'euros au 31 mars 2021.
La nette progression de l'activité et de la rentabilité du Groupe constatée au 31 mars 2021 expliquait l'augmentation importante enregistrée sur les postes de l'actif circulant, des capitaux propres et des dettes. Le Groupe avait su tirer parti de son profil de distributeur spécialisé omnicanal (boutiques physiques, BtoB, BtoC online) pour délivrer une performance record.
La performance financière enregistrée au 31 mars 2021 avait permis au Groupe d'atteindre un endettement net négatif de 31,3 millions d'euros.
Au 31 mars 2020, la sortie du contrat de location financement immobilier du siège social, ainsi que la réalisation de la vente d'ensembles immobiliers situés respectivement sur Grandchamps-des-Fontaines et Nantes détenus par les SCI Domimo 2 et Domimo 3 avait fortement impacté à la baisse le montant des actifs immobilisés ainsi que les dettes financières.
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2020 |
|---|---|---|---|
| Capacité d'autofinancement avant impôt | 58 882 | 69 898 | 11 365 |
| Variation du BFR | (21 092) | 1 946 | 7 476 |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | 22 255 | 51 002 | 12 421 |
| Flux nets de trésorerie liés aux investissements | (9 252) | (8 068) | 20 172 |
| Flux nets de trésorerie liés aux financements | (20 021) | (11 250) | (31 172) |
| Trésorerie nette | 22 768 | 31 283 | (8 576) |
Au 31 mars 2022, la trésorerie nette du Groupe continue d'être largement positive avec un montant de 22 768 milliers d'euros contre 31 283 milliers d'euros au 31 mars 2021 et (8 576) milliers d'euros au 31 mars 2020.
Le Groupe dispose d'une trésorerie nette confortable avec le maintien d'un endettement net négatif de 22 768 milliers d'euros au 31 mars 2022 qui confirme la situation financière saine du Groupe.
L'acquisition de 150 330 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de rachat ayant vertu à être annulées explique au 31 mars 2022 la baisse de la trésorerie nette à hauteur de 6 596 milliers d'euros.
L'endettement net négatif de 31 283 milliers d'euros enregistré au 31 mars 2021 provenait principalement de la progression importante des revenus et d'une hausse significative de la rentabilité opérationnelle du Groupe.
Au 31 mars 2020, la cession du siège social du Groupe acquis en 2017 dans le cadre d'un contrat de location de financement par la société Campus 2017, ainsi que la réalisation de la vente d'ensembles immobiliers situés respectivement sur Grandchamps-des-Fontaines et Nantes détenus par les SCI Domimo 2 et Domimo3 avait justifié la nette progression de la trésorerie nette.
Les variations des flux de trésorerie sont traitées dans la section 8.2 du présent document d'enregistrement universel.
Le tableau suivant présente la ventilation du chiffre d'affaires du Groupe par zone géographique :
| Variation Variation 03/2022 - 03/2021 03/2021 - 03/2020 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2022 | 31/03/2021 | En milliers d'euros |
en% | 31/03/2020 | En milliers d'euros |
en% |
| Ventes de marchandises France Métropole |
578 467 | 618 134 | (39 667) | (6,4%) | 414 963 | 203 171 | 49,0% |
| Ventes de marchandises Export | 77 194 | 74 337 | 2 857 | 3,8% | 53 921 | 20 416 | 37,9% |
| Total ventes de marchandises | 655 660 | 692 471 | (36 811) | (5,3%) | 468 884 | 223 586 | 47,7% |
| Production de services France Métropole |
24 420 | 25 544 | (1 124) | (4,4%) | 19 726 | 5 818 | 29,5% |
| Production de services Export | 4 816 | 6 050 | (1 234) | (20,4%) | 4 786 | 1 264 | 26,4% |
| Total production de services | 29 236 | 31 594 | (2 358) | (7,5%) | 24 512 | 7 082 | 28,9% |
| Total chiffre d'affaires net | 684 896 | 724 065 | (39 169) | (5,4%) | 493 396 | 230 669 | 46,8% |
Le chiffre d'affaires consolidé du 31 mars 2022 s'établit à 684,9 millions d'euros, en recul de (5,4)% par rapport à la performance record de l'an passé. Après un premier semestre en croissance, le Groupe a dû faire face à un contexte de marché perturbé par les difficultés d'approvisionnement de cartes graphiques sur des périodes clés (le Black Friday et Noël) combiné à un retour à une situation normale de consommation sur les activités BtoC.
Le chiffre d'affaires des activités BtoC, s'élève au 31 mars 2022 à 477,6 millions d'euros contre 526,2 millions d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2021, et est donc en repli de (9,2)% mais présente une croissance de 47,6% par rapport au chiffre d'affaires de l'exercice clos au 31 mars 2020 d'un montant de 323,6 millions d'euros. Les revenus des boutiques LDLC (62 magasins LDLC en France au 31 mars 2022) sont en hausse de 4,7%, pour atteindre 90,3 millions d'euros. L'ensemble des boutiques du Groupe (tous réseaux confondus) affiche un chiffre d'affaires de 120,6 millions d'euros avec une croissance de 2,7%.
Sur l'exercice 2021/2022, les activités BtoB progressent de 4,8% avec un chiffre d'affaires de 194,7 millions d'euros contre 185,9 millions d'euros au 31 mars 2021, reflétant ainsi la forte dynamique de l'activité sur le premier semestre de l'exercice.
Les autres activités totalisent un chiffre d'affaires annuel de 12,6 millions d'euros au 31 mars 2022 contre 12 millions d'euros au 31 mars 2021, soit une croissance de 5,1%.
L'Armoire de Bébé, dans l'univers de la puériculture, réalise un chiffre d'affaires annuel en hausse de 7,9% avec 8,4 millions d'euros au 31 mars 2022, et poursuit sa trajectoire de croissance, portée par sa notoriété online et l'ouverture de cinq nouveaux points de vente sur l'exercice.
L'exercice 2020/2021 avait été marqué par une dynamique de très forte croissance avec un chiffre d'affaires annuel en hausse de 46,8%. Cette évolution record traduisait la forte croissance des activités BtoC online depuis le début de l'exercice, la contribution de TopAchat acquis en avril 2020, les bonnes performances enregistrées par les boutiques LDLC et les activités BtoB depuis la fin de la première période de confinement.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2021, les activités BtoC progressaient de +62,6% (+30% à périmètre constant) avec un chiffre d'affaires de 526,2 millions d'euros contre 323,6 millions d'euros lors du précédent exercice. Les revenus du réseau de boutiques LDLC (57 magasins LDLC en France au 31 mars 2021) étaient en hausse de +25,8%, pour atteindre 86,3 millions d'euros.
Avec la forte reprise des activités BtoB depuis le 2ème trimestre 2020/2021 (3ème trimestre calendaire), le chiffre d'affaires de l'exercice clos au 31 mars 2021 s'établissait à 185,9 millions d'euros au 31 mars 2021, soit une progression de +14,6% par rapport à l'exercice clos au 31 mars 2020.
Au 31 mars 2021, les autres activités totalisaient un chiffre d'affaires annuel de 12 millions d'euros contre 7,5 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 mars 2020. Cette progression de 59,6% s'expliquait principalement par le succès rencontré par la marque L'Armoire de Bébé. L'enseigne dédiée à l'univers de la puériculture réalisait au 31 mars 2021 un chiffre d'affaires annuel de 7,8 millions d'euros, en hausse de +150% grâce à l'accroissement notable de ses ventes en ligne et l'ouverture d'une seconde boutique située en région parisienne en juin 2020.
L'exercice 2019/2020 avait été particulièrement intense pour le Groupe. Des chantiers stratégiques essentiels pour l'avenir avaient été menés (voir section 10.1 du document d'enregistrement universel de l'exercice clos au 31 mars 2020).
Sur l'exercice clos au 31 mars 2020, l'activité BtoC affichait un chiffre d'affaires de 323,5 millions d'euros. Cette activité avait été impactée sur le 1er semestre par des effets négatifs du repositionnement stratégique, de l'offre Materiel.net.
En effet, sur le premier semestre de l'exercice clos au 31 mars 2020, Materiel.net avait fait l'objet d'une forte évolution de son mix produits, visant à réduire la mise en avant des produits faiblement contributifs en termes de marge brute. Cette décision stratégique avait pesé facialement sur le chiffre d'affaires de cette période.
Hors Materiel.net, les activités BtoC affichaient une croissance de 2,7% sur l'exercice clos au 31 mars 2020 par rapport à l'exercice précédent. Le chiffre d'affaires des boutiques LDLC était en forte hausse de 11,2% pour atteindre 66,7 millions d'euros.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2020, les autres activités (hors Maginéa) totalisaient un chiffre d'affaires cumulé de 7,5 millions d'euros. Ceci reflétait les bonnes performances de l'Armoire de Bébé dans l'univers de la puériculture.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2020, les activités BtoB étaient stables et enregistraient un chiffre d'affaires de 162,3 millions d'euros. Ces activités qui affichaient une progression de + 3,5% sur les neuf premiers mois de l'exercice étaient plus particulièrement affectées par le fonctionnement ralenti des entreprises depuis l'entrée en vigueur des mesures de confinement en France, soit le 17 mars 2020.
Le chiffre d'affaires est principalement composé de ventes de marchandises qui représentent près de 96% du chiffre d'affaires total du Groupe sur l'exercice clos au 31 mars 2022, contre 95% sur les exercices clos au 31 mars 2021 et 31 mars 2020.
Malgré le confinement mis en place sur l'ensemble du territoire national à compter du 3 avril 2021 et destiné à lutter contre une nouvelle vague de l'épidémie de la Covid-19, l'ensemble des boutiques du réseau LDLC, Materiel.net et LDLC APR (ex : BIMP) sont restées ouvertes sur l'exercice clos au 31 mars 2022, selon le respect des mesures « barrières » préconisées, excepté deux boutiques du réseau LDLC APR implantées dans des centres commerciaux qui ont dû fermer leurs portes jusqu'au 19 mai 2021.
Certains rayons des boutiques du réseau L'Armoire de Bébé ont été considérés comme essentiels, et ont donc permis à ces boutiques de rouvrir partiellement le 5 avril 2021. Ces restrictions ont été levées le 19 mai 2021 et ont permis la réouverture de tous les rayons de l'enseigne L'Armoire de Bébé.
Durant toute la période de la crise sanitaire, le Groupe a eu à cœur de proposer une qualité d'accueil inchangée. Par téléphone, par mail, en live chat ou sur les réseaux sociaux.
L'activité du Groupe est fortement saisonnière et marquée par une augmentation significative de la fréquentation des magasins et du trafic sur les sites internet en fin d'année, par l'opération « Black Friday » fin novembre et en décembre par la période de Noël.
Au 31 mars 2022, le Groupe a réalisé 28% de son chiffre d'affaires annuel consolidé au cours du troisième trimestre avec 191,4 millions d'euros. Le troisième trimestre de l'exercice clos au 31 mars 2022 est en repli de (16)% par rapport au troisième trimestre de l'exercice clos au 31 mars 2021.
L'activité du 3ème trimestre de l'exercice 2021/2022 a été pénalisée par un moindre niveau d'approvisionnements en cartes graphiques ce qui a eu un impact direct sur la croissance du Groupe durant cette période habituellement de très forte activité.
Au 31 mars 2021, le Groupe enregistrait un chiffre d'affaires de 227,8 millions d'euros au titre du troisième trimestre de l'exercice, ce qui représentait 31% de son chiffre d'affaires annuel consolidé avec une croissance de + 51,3% (dont 27,1% à périmètre constant) par rapport à ce même trimestre du 31 mars 2020.
Au 31 mars 2020, le Groupe réalisait 31% de son chiffre d'affaires consolidé annuel au cours du troisième trimestre.
Le Groupe est exposé au risque de change provenant essentiellement du dollar américain. Pour faire face à la volatilité du dollar, le Groupe a recours à des contrats de change à terme ou procède à l'ajustement de ses prix de vente (voir note 2.4.1.1 des états financiers consolidés clos au 31 mars 2022).
Au 31 mars 2022, aucun contrat de change à terme n'est en cours.
| Nombre de boutiques/ | 2022 2021 |
2020 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| points de retrait par enseigne | En propre | Franchise | Total | En propre | Franchise | Total | En propre | Franchise | Total | |||||
| France | ||||||||||||||
| LDLC | 14 | 48 | 62 | 9 | 46 | 55 | 9 | 40 | 49 | |||||
| Materiel.net | 9 | 0 | 9 | 9 | 0 | 9 | 9 | 0 | 9 | |||||
| LDLC APR (anciennement BIMP) (1) |
16 | 0 | 16 | 16 | 0 | 16 | 16 | 0 | 16 | |||||
| LDLC-BIMP (2) | 0 | 0 | 0 | 2 | 0 | 2 | 2 | 0 | 2 | |||||
| L'Armoire de Bébé | 7 | 0 | 7 | 2 | 0 | 2 | 1 | 0 | 1 | |||||
| Total | 46 | 48 | 94 | 38 | 46 | 84 | 37 | 40 | 77 | |||||
Le tableau suivant montre l'évolution du nombre de boutiques sur la période :
(1) Sur l'exercice clos au 31 mars 2022, le Groupe a décidé de changer l'enseigne des boutiques anciennement BIMP qui ont ainsi été renommées en LDLC APR (Apple Premium Reseller).
(2) Sur l'exercice clos au 31 mars 2022, le Groupe a décidé de changer l'enseigne des deux boutiques anciennement LDLC-BIMP en LDLC.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2022, le Groupe a ouvert 6 boutiques sous l'enseigne LDLC, dont 2 en nom propre et 4 en franchise. En parallèle, sur cette même période, une boutique est sortie du réseau de franchise LDLC et le Groupe a racheté en propre une boutique faisant partie du réseau de franchise LDLC.
Au 31 mars 2022, l'enseigne L'Armoire de Bébé compte 5 nouvelles boutiques en nom propre.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2021, le Groupe LDLC avait ouvert 7 boutiques en franchise et une boutique était sortie du réseau.
Concernant l'enseigne L'Armoire de Bébé, une nouvelle boutique en nom propre s'était ouverte au cours du mois de juin 2020.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2020, le Groupe avait racheté en propre une boutique faisant partie du réseau de franchise LDLC et avait ouvert 8 boutiques en franchise.
Les résultats des boutiques détenues en propre sont consolidés dans les comptes du Groupe. Le Groupe analyse l'évolution de son chiffre d'affaires sur une période donnée en tenant compte de l'ensemble du parc des boutiques.
Concernant les boutiques exploitées en franchise, la vente de marchandises aux franchisés est comptabilisée dans le chiffre d'affaires marchandises du Groupe et la redevance sur le chiffre d'affaires généré par les franchises auprès de leurs clients est comptabilisée dans le chiffre d'affaires services du Groupe.
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2022 | (en% du chiffre d'affaires) |
31/03/2021 | (en% du chiffre d'affaires) |
31/03/2020 | (en% du chiffre d'affaires) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total chiffre d'affaires net | 684 896 | 100% | 724 065 | 100% | 493 396 | 100% |
| Autres produits d'exploitation | 410 | 0,1% | 620 | 0,1% | 341 | 0,1% |
| Achats consommés | (531 048) | (77,5%) | (561 834) | (77,6%) | (398 626) | (80,8%) |
| Marge Brute | 154 259 | 22,5% | 162 851 | 22,5% | 95 112 | 19,3% |
| Autres achats & charges externes | (33 205) | (4,8%) | (32 568) | (4,5%) | (27 409) | (5,6%) |
| Impôts et taxes | (3 548) | (0,5%) | (3 563) | (0,5%) | (2 841) | (0,6%) |
| Charges de personnel | (58 094) | (8,5%) | (55 102) | (7,6%) | (48 091) | (9,7%) |
| Dotations & Reprises aux amortissements & provisions |
(7 465) | (1,1%) | (7 315) | (1,0%) | (9 104) | (1,8%) |
| Autres charges et produits | (986) | (0,1%) | (1 616) | (0,2%) | (1 024) | (0,2%) |
| Résultat d'exploitation avant dot. aux amort. et déprec. des écarts d'acquisition |
50 961 | 7,4% | 62 686 | 8,7% | 6 643 | 1,3% |
| Dotations aux amort. et dépréc. des écarts d'acquisition |
0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Résultat d'exploitation après dot. aux amort. et déprec. des écarts d'acquisition |
50 961 | 7,4% | 62 686 | 8,7% | 6 643 | 1,3% |
Au 31 mars 2022, le résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition du Groupe enregistre un bénéfice de 50 961 milliers d'euros et représente 7,4% du chiffre d'affaires annuel consolidé contre 62 686 milliers d'euros au 31 mars 2021 représentant 8,7% du chiffre d'affaires annuel consolidé et un bénéfice de 6 643 milliers d'euros au 31 mars 2020, soit 1,3% du chiffre d'affaires annuel consolidé.
Le résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition bénéficiaire de 50 961 milliers d'euros au 31 mars 2022 confirme le modèle économique du Groupe générateur de cash.
Après un premier semestre en croissance, le Groupe a dû faire face à un contexte de marché perturbé par les difficultés d'approvisionnement de cartes graphiques sur des périodes clés (le Black Friday et Noël) combiné à un retour à une situation normale de consommation sur les activités BtoC. Le moindre niveau d'approvisionnement constaté sur le troisième trimestre de l'exercice a largement impacté la trajectoire de croissance du Groupe sur cette période traditionnellement de très forte activité.
Le Groupe réalise une bonne performance sur l'exercice malgré le repli de 39,2 millions d'euros de chiffre d'affaires constaté au 31 mars 2022, compte tenu des niveaux records de l'exercice précédent. De fait, le chiffre d'affaires est en très nette progression par rapport à l'activité du Groupe avant crise.
Au 31 mars 2022, la marge brute s'établit à 154 259 milliers d'euros et reste stable à hauteur de 22,5% du chiffre d'affaires.
Au 31 mars 2022, la hausse des charges de personnel s'explique notamment par la hausse des effectifs suite à l'acquisition d'une boutique faisant partie du réseau de franchise du Groupe, l'ouverture de deux nouvelles boutiques sur l'enseigne LDLC et cinq boutiques sur l'enseigne L'Armoire de Bébé.
Avec un chiffre d'affaires consolidé en forte hausse de 230,7 millions d'euros au 31 mars 2021 par rapport à l'exercice précédent, le résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition enregistrait également une forte progression.
Dans la continuité du repositionnement stratégique des marques du Groupe, la marge brute était en hausse de 71% pour atteindre 162,9 millions d'euros au 31 mars 2021.
Cette très forte progression traduisait d'une part la croissance de l'activité mais également une évolution structurelle du taux de marge brute. Le Groupe avait bénéficié d'un contexte de marché particulier avec une pénurie de certains produits high-tech, ce qui expliquait en partie (environ 1%) l'évolution de son taux de marge. En effet, le taux de marge brute avait progressé de +3,2 points pour atteindre 22,5% au 31 mars 2021.
La nette progression de la rentabilité opérationnelle du Groupe s'expliquait donc par la progression de la marge brute et l'abaissement du poids relatif des autres charges d'exploitation. Le Groupe avait su tirer parti de son profil de distributeur spécialisé omnicanal (boutiques physiques, BtoB, BtoC online) pour délivrer une performance record.
Au 31 mars 2021, la hausse des charges de personnel s'expliquait notamment par la forte hausse de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, ainsi que le forfait social rattaché, ce qui représentait un montant de 4 841 milliers d'euros au 31 mars 2021 contre 934 milliers d'euros au 31 mars 2020.
Au 31 mars 2020, le Groupe enregistrait un résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition positifs, grâce à un repositionnement stratégique des marques du Groupe et ainsi permettre d'atteindre une marge brute de 19,3%. À cela c'était ajouté les efforts d'optimisation des charges liées aux synergies et contribuaient ainsi à l'atteinte d'un résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition bénéficiaire.
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2020 |
|---|---|---|---|
| Intérêts des emprunts | (206) | (401) | (968) |
| Intérêts bancaires, comptes courants et commissions de financement | (50) | (37) | (258) |
| Coût de l'endettement financier | (256) | (439) | (1 226) |
| Dotation et reprise de provisions pour dépréciation d'éléments financiers | 11 | (11) | 248 |
| Autres produits financiers | 135 | 78 | 36 |
| Autres charges financières | 5 | (5) | (21) |
| Résultat financier | (105) | (376) | (962) |
Le résultat financier enregistre un déficit de (105) milliers d'euros au 31 mars 2022 contre un déficit de (376) milliers d'euros au 31 mars 2021 et un déficit de (962) milliers d'euros au 31 mars 2020.
Dans le cadre du financement de sa croissance externe, avec l'achat partiel du Groupe Materiel.net et des sociétés OLYS et Synopsis, le Groupe LDLC avait mis en place en mars 2016 et en janvier 2018 un contrat de crédit de respectivement 23 millions d'euros et 10 millions d'euros avec un pool bancaire. Le Groupe a procédé au remboursement total volontaire par anticipation de ces prêts au 30 juin 2021 ce qui explique principalement le désendettement du Groupe avec une baisse des intérêts d'emprunts au 31 mars 2022 (voir note 3.13 des états financiers consolidés du 31 mars 2022).
Au 31 mars 2022, les revenus des autres participations justifient les autres produits financiers à hauteur de 75 milliers d'euros.
Au 31 mars 2021, la baisse des intérêts d'emprunts pour 567 milliers d'euros provenait principalement du désendettement du Groupe à la suite du remboursement anticipé des emprunts intervenus en décembre 2019 et septembre 2020 (voir note 3.13 des états financiers consolidés du 31 mars 2021).
La croissance soutenue de l'ensemble des activités du Groupe et la rentabilité dégagée au 31 mars 2021 avait permis de dégager de la trésorerie ce qui justifiait l'abaissement des intérêts bancaires.
Au 31 mars 2020, les intérêts d'emprunts qui représentaient 968 milliers d'euros comprenaient à hauteur de :
La reprise nette de provisions pour dépréciation des éléments financiers de 248 milliers d'euros qui avait été constatée au 31 mars 2020 faisait suite à la provision relative aux actions propres acquises avec un objectif de plan d'actions gratuites constituées sur l'exercice précédent.
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2020 |
|---|---|---|---|
| Produits exceptionnels | 307 | 551 | 45 551 |
| Charges exceptionnelles | (355) | (590) | (35 062) |
| Résultat exceptionnel | (47) | (39) | 10 489 |
Au 31 mars 2022, ce poste représente une charge nette de (47) milliers d'euros contre une charge nette de (39) milliers d'euros au 31 mars 2021 et un produit net de 10 489 milliers d'euros au 31 mars 2020.
Au 31 mars 2022, l'attribution définitive d'actions gratuites justifie des charges exceptionnelles et produits exceptionnels à hauteur de 250 milliers d'euros.
Au 31 mars 2021 le résultat exceptionnel s'expliquait principalement par :
La forte hausse des produits exceptionnels constatée au 31 mars 2020 s'expliquait essentiellement par :
Le poste des charges exceptionnelles au 31 mars 2020 correspondait principalement à :
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2020 |
|---|---|---|---|
| Résultat avant impôt | 50 809 | 62 271 | 16 170 |
| Impôts sur le résultat | (14 705) | (20 058) | (7 862) |
| Résultat des sociétés mis en équivalence | 0 | 0 | 0 |
| Résultat de l'exercice : | 36 104 | 42 213 | 8 308 |
| Aux actionnaires de la société | 36 104 | 42 213 | 8 308 |
| Aux intérêts minoritaires | 0 | 0 | 0 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 6 163 092 | 6 321 072 | 6 319 394 |
| Résultat de base par action (€/action) | 5,86 | 6,68 | 1,31 |
| Résultat dilué par action (€/action) | 5,86 | 6,68 | 1,31 |
Le résultat net par action correspond au résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation comptables sont conformes à la réglementation en vigueur.
Les comptes annuels ont été établis dans les mêmes formes que les exercices précédents et en conformité avec les dispositions du plan comptable général.
Les états financiers des comptes sociaux du 31 mars 2022 figurent en section 18.3 du présent document d'enregistrement universel.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022, la société Groupe LDLC a réalisé un chiffre d'affaires net de 640 120 047 euros contre 657 527 597 euros au 31 mars 2021 et 420 654 389 euros au 31 mars 2020.
Le montant des charges d'exploitation au 31 mars 2022 s'élève à 590 861 311 euros contre 597 943 076 euros au 31 mars 2021 et 413 628 688 euros au 31 mars 2020.
Le total des produits d'exploitation s'élevant à 648 834 936 euros au 31 mars 2022, le résultat d'exploitation présente un bénéfice de 57 973 625 euros contre un solde bénéficiaire de 67 550 051 euros au titre de l'exercice clos 31 mars 2021 et un solde bénéficiaire de 13 136 692 euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.
Les charges financières de l'exercice clos le 31 mars 2022 se sont élevées à 322 194 euros contre 2 149 889 euros au 31 mars 2021 et 10 820 314 euros au 31 mars 2020. Les produits financiers ont atteint la somme de 287 370 euros contre 12 561 047 euros au 31 mars 2021 et 440 953 euros 31 mars 2020.
Au 31 mars 2022, le résultat financier est, par conséquent, déficitaire et ressort à (34 824) euros contre un résultat bénéficiaire de 10 411 158 euros au 31 mars 2021 et un résultat déficitaire de (10 379 361) euros au 31 mars 2020.
Le résultat courant avant impôts est bénéficiaire au 31 mars 2022 et ressort à 57 938 801 euros contre un bénéfice de 77 961 209 euros au 31 mars 2021 et un bénéfice de 2 757 331 euros 31 mars 2020.
Au 31 mars 2022, le total des produits exceptionnels s'élevant à 418 394 euros et le total des charges exceptionnelles s'élevant à 686 219 euros, le résultat exceptionnel de l'exercice ressort déficitaire à (267 825) euros contre un résultat exceptionnel déficitaire de (46 070) euros au 31 mars 2021 et un résultat exceptionnel déficitaire de (131 315) euros au 31 mars 2020.
Compte tenu de ces résultats et d'une charge d'impôt sur les sociétés d'un montant de 15 411 670 euros et d'une participation des salariés aux résultats de l'entreprise de 4 188 128 euros, l'exercice clos au 31 mars 2022 enregistre un bénéfice de 38 071 177 euros, contre un bénéfice de 52 212 613 euros au 31 mars 2021 et un bénéfice de 244 179 euros au 31 mars 2020.
Dans le cadre d'acquisitions réalisées en 2016 et 2018, le Groupe avait souscrit un contrat de crédit qui comportait des clauses usuelles pour ce type de financements, à savoir des engagements financiers, des engagements restrictifs généraux et des cas d'exigibilité anticipée.
Ces engagements du Groupe réduisaient la flexibilité du Groupe dans la conduite de ses activités, dans la réalisation de certaines opérations d'investissements sans que cette liste soit exhaustive.
Toutefois, le Groupe LDLC a procédé au remboursement total volontaire par anticipation de ce contrat de crédit au 30 juin 2021 pour un montant total de 6 385 milliers d'euros (capital et intérêts), sans pénalités de remboursement anticipé volontaire ou autres coûts supplémentaires liés au remboursement anticipé volontaire. (voir note 3.13 des états financiers consolidés du 31 mars 2021).
Ce remboursement total anticipé permet au Groupe de retrouver une pleine agilité financière et opérationnelle avec la suppression du respect des ratios, limites d'investissement associés à ce contrat de crédit (voir note 3.2.1 relative aux risques de liquidité du présent document d'enregistrement universel).
Conformément aux dispositions des articles L.233-6 al. 2 et R.225-102 du Code de Commerce, nous vous rendons compte ci-après de l'activité et des résultats des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrôle, par branche d'activité :
L'ensemble des données présentées ci-après est exprimé en euros.
| Activité | Chiffre d'affaires |
Résultat courant avant impôts |
Résultat net après IS |
Nouveaux investissements corporels |
Effectif moyen |
Période |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Conception, réalisation et exploitation de sites internet, contenu éditorial |
||||||
| Hardware (1) | 81 087 | 70 068 | 60 297 | 0 | 1 | 01/04/2021 au 28/06/2021 |
| Total activité | 81 087 | 70 068 | 60 297 | 0 | 1 | |
| Commerce de gros de tous matériels, logiciels informatiques et tous services rattachés |
||||||
| Nemeio | 0 | (25 294) | (25 294) | 0 | 0 | 01/04/2021 au 31/03/2022 |
| Total activité | 0 | (25 294) | (25 294) | 0 | 0 | |
| Installation de réseaux câblés, système de contrôle d'accès, vidéosurveillance, télécommunications |
||||||
| DLP Connect | 1 849 187 | 89 097 | 88 931 | 2 874 | 15 | 01/04/2021 au 31/03/2022 |
| Total activité | 1 849 187 | 89 097 | 88 931 | 2 874 | 15 | |
| Conception, réalisation et vente de logiciels et prestation de services informatique, maintenance à titre accessoire SAV de matériel vendu, formation |
||||||
| Anikop | 2 729 578 | 133 491 | 133 491 | 5 324 | 31 | 01/04/2021 au 31/03/2022 |
| Total activité | 2 729 578 | 133 491 | 133 491 | 5 324 | 31 | |
| Création et développement d'un réseau de distribution dans le domaine de la vente de tous matériels, tous services, ainsi que la concession de tous droits de franchise ou de licence |
||||||
| 01/04/2021 au | ||||||
| LDLC Distribution | 4 749 153 | 316 443 | 316 028 | 8 692 | 25 | 31/03/2022 |
| Total activité | 4 749 153 | 316 443 | 316 028 | 8 692 | 25 | |
| Enseignement supérieur | ||||||
| L'École LDLC | 286 863 | (9 517) | (9 642) | 6 000 | 5 | 01/04/2021 au 31/03/2022 |
(1) Les éléments fournis pour la société Hardware.fr sont arrêtés au 28 juin 2021 inclus suite à la transmission universelle du patrimoine réalisée le 29 juin 2021. (2) Les éléments fournis pour la société LDLC Pro Lease concernent la période allant du 1er juillet 2021 au 31 mars 2022 compte tenu de l'acquisition réalisée le 30 juin 2021 par le Groupe.
| Activité | Chiffre d'affaires |
Résultat courant avant impôts |
Résultat net après IS |
Nouveaux investissements corporels |
Effectif moyen |
Période |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total activité | 286 863 | (9 517) | (9 642) | 6 000 | 5 | |
| Infogérance de parc informatique pour clients professionnels, supervision à distance, prestation de services sur site, centre de réparation de produits informatiques |
||||||
| Bluescreen | 242 517 | (131 437) | (131 653) | 1 153 | 4 | 01/04/2021 au 31/03/2022 |
| Total activité | 242 517 | (131 437) | (131 653) | 1 153 | 4 | |
| Exploitation de tous fonds de commerce ayant pour objet la pratique d'activités sportives et/ou de loisirs indoor, le développement et la commercialisation de jeux vidéo, la restauration à consommer sur place ou à emporter |
||||||
| LDLC VR Studio | 65 247 | (532 482) | (532 482) | 12 722 | 3 | 01/04/2021 au 31/03/2022 |
| Total activité | 65 247 | (532 482) | (532 482) | 12 722 | 3 | |
| Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
||||||
| LDLC Boutiques | 13 342 177 | 606 580 | 537 851 | 754 292 | 42 | 01/04/2021 au 31/03/2022 |
| LDLC 7 | 0 | (1 233) | (1 233) | 0 | 0 | 01/04/2021 au 31/03/2022 |
| LDLC 9 | 0 | (1 226) | (1 226) | 0 | 0 | 01/04/2021 au 31/03/2022 |
| LDLC 11 | 0 | (1 227) | (1 227) | 0 | 0 | 01/04/2021 au 31/03/2022 |
| LDLC 13 | 0 | (1 226) | (1 226) | 0 | 0 | 01/04/2021 au 31/03/2022 |
| Total activité | 13 342 177 | 601 668 | 532 939 | 754 292 | 42 | |
| La prise de toutes participations dans toute entreprise, société ou groupement, ayant pour objet toutes activités de recherche et développement, toutes activités industrielles, commerciales, agricoles, mobilières, immobilières ou financières |
||||||
| LDLC Invest (ex : LDLC 12) | 0 | (3 570) | (3 570) | 0 | 0 | 01/04/2021 au 31/03/2022 |
| Total activité | 0 | (3 570) | (3 570) | 0 | 0 | |
(1) Les éléments fournis pour la société Hardware.fr sont arrêtés au 28 juin 2021 inclus suite à la transmission universelle du patrimoine réalisée le 29 juin 2021. (2) Les éléments fournis pour la société LDLC Pro Lease concernent la période allant du 1er juillet 2021 au 31 mars 2022 compte tenu de l'acquisition réalisée le 30 juin 2021 par le Groupe.
| Activité | Chiffre d'affaires |
Résultat courant avant impôts |
Résultat net après IS |
Nouveaux investissements corporels |
Effectif moyen |
Période |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Commerce de détail en boutique, de produits d'équipement de la personne ET de produits de puériculture |
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| ADB Boutiques | 3 366 757 | (813 558) | (813 478) | 1 604 699 | 21 | 01/04/2021 au 31/03/2022 |
| Total activité | 3 366 757 | (813 558) | (813 478) | 1 604 699 | 21 | |
| Organisation d'événements et gestion de projets événementiels, notamment dans LE domaine du sport électronique |
||||||
| LDLC Event | 1 326 908 | (925 034) | (929 016) | 15 051 | 8 | 01/04/2021 au 31/03/2022 |
| Total activité | 1 326 908 | (925 034) | (929 016) | 15 051 | 8 | |
| Acquisition d'un terrain, exploitation et mise en valeur de ce terrain pour édification d'un immeuble et exploitation par bail |
||||||
| Domimo 2 | 0 | 55 883 | 11 778 | 0 | 0 | 01/04/2021 au 31/03/2022 |
| Total activité | 0 | 55 883 | 11 778 | 0 | 0 | |
| Négoce, représentation sous quelque forme que ce soit de matériel informatique et de tous dérivés de matériels de produits de téléphonie et accessoires, de réseau et multimédia |
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| 01/04/2021 au | ||||||
| OLYS | 67 705 822 | 378 639 | 420 437 | 291 347 | 175 | 31/03/2022 |
| Total activité Location de matériels et logiciels informatiques et télécommunication, location de tous biens d'équipements industriels, vente de matériel informatique et télécommunication de seconde main, négoce |
67 705 822 | 378 639 | 420 437 | 291 347 | 175 | |
| LDLC Pro Lease (2) | 1 384 225 | 29 894 | 21 972 | 0 | 0 | 01/07/2021 au 31/03/2022 |
| Total activité | 1 384 225 | 29 894 | 21 972 | 0 | 0 | |
| Total | 97 129 521 | (765 709) | (859 262) | 2 702 154 | 331 |
(1) Les éléments fournis pour la société Hardware.fr sont arrêtés au 28 juin 2021 inclus suite à la transmission universelle du patrimoine réalisée le 29 juin 2021. (2) Les éléments fournis pour la société LDLC Pro Lease concernent la période allant du 1er juillet 2021 au 31 mars 2022 compte tenu de l'acquisition réalisée le 30 juin 2021 par le Groupe.
Le 29 juin 2021, la société Hardware a fait l'objet d'une confusion de patrimoine avec sa société-mère, Groupe LDLC, dans le cadre du régime juridique prévu à l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil.
Dans ce contexte, la situation comptable des éléments d'actif et de passif transférés à Groupe LDLC, en sa qualité d'associé unique, a été arrêtée au 28 juin 2021 à 23h59 inclus. Par conséquent les comptes arrêtés au 28 juin 2021 représentent près de trois mois d'activité.
Au 28 juin 2021, la société Hardware enregistre un chiffre d'affaires de 81 milliers d'euros contre 380 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2021.
Au 28 juin 2021, le résultat d'exploitation est bénéficiaire, pour s'élever à 63 milliers d'euros contre un bénéfice de 143 milliers d'euros au 31 mars 2021.
L'exercice clos le 28 juin 2021 enregistre un bénéfice de 60 milliers d'euros contre un bénéfice de 119 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Au 31 mars 2022, la société Nemeio enregistre un chiffre d'affaires encore nul de même que l'exercice clos au 31 mars 2021. La nouvelle activité de la société n'a pas encore débuté ce qui justifie l'absence de chiffre d'affaires sur l'exercice.
Au 31 mars 2022, le résultat d'exploitation est déficitaire de (25) milliers d'euros contre un déficit de (79) milliers d'euros au 31 mars 2021.
L'exercice clos le 31 mars 2022 enregistre un déficit de (25) milliers d'euros contre un déficit de (79) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Au 31 mars 2022, la société DLP Connect enregistre un chiffre d'affaires de 1 849 milliers d'euros contre 1 248 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2021, ce qui constitue une augmentation du chiffre d'affaires de l'ordre de 48%.
Au 31 mars 2022, le résultat d'exploitation est bénéficiaire de 98 milliers d'euros contre un déficit de (206) milliers d'euros au 31 mars 2021. Ce résultat bénéficiaire résulte d'une hausse d'activité sur l'exercice.
L'exercice clos le 31 mars 2022 enregistre un bénéfice de 89 milliers d'euros contre un déficit de (213) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.
La société DLP Connect a pour objectif de déployer un site Internet de vente en ligne de produits électroniques afin de compléter son offre et augmenter sa visibilité.
Au 31 mars 2022, la société Anikop enregistre un chiffre d'affaires de 2 730 milliers d'euros contre 2 578 milliers d'euros au 31 mars 2021, ce qui constitue une augmentation du chiffre d'affaires de l'ordre de 6%.
La société Anikop a diversifié sur l'exercice son panel de logiciels de gestion d'entreprise en lançant l'application CAMP'IN qui vise à faciliter les échanges entre les gestionnaires de campings et leurs clients.
Au 31 mars 2022, le résultat d'exploitation est bénéficiaire pour s'élever à 138 milliers d'euros contre un bénéfice de 166 milliers d'euros au 31 mars 2021.
L'exercice clos le 31 mars 2022 enregistre un bénéfice de 133 milliers d'euros contre un bénéfice de 160 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Au 31 mars 2022, la société LDLC Distribution enregistre un chiffre d'affaires de 4 749 milliers d'euros contre 2 772 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2021, ce qui constitue une augmentation du chiffre d'affaires de l'ordre de 71%.
Cette hausse s'explique essentiellement par la gratuité de redevances octroyée sur l'exercice précédent afin de soutenir le réseau pendant les périodes successives de confinement soit un impact de (1 329) milliers d'euros au 31 mars 2021. Cette hausse s'explique également par la mise en place depuis le 1er avril 2021 d'une redevance d'animation réseau pour l'ensemble des boutiques de l'enseigne LDLC et de l'enseigne Materiel.net pour 398 milliers d'euros au 31 mars 2022.
Au 31 mars 2022, le Groupe compte :
Au 31 mars 2022, le nombre d'ouvertures de boutiques sous l'enseigne LDLC s'élève à 6 dont 4 en franchises. En parallèle, sur cette même période, une boutique est sortie du réseau de franchise LDLC et le Groupe a racheté en propre une boutique faisant partie du réseau de franchise LDLC.
Au 31 mars 2022, le résultat d'exploitation est bénéficiaire pour atteindre 316 milliers d'euros contre un déficit de (568) milliers d'euros au 31 mars 2021.
L'exercice clos le 31 mars 2022 enregistre un bénéfice de 316 milliers d'euros contre un déficit de (573) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.
La fréquentation de l'École LDLC est en baisse, avec un total de 36 élèves pour l'année scolaire 2021/2022, soit une baisse de 16 élèves par rapport à l'année scolaire 2020/2021.
Au 31 mars 2022, la société L'École LDLC enregistre un chiffre d'affaires de 287 milliers d'euros, contre 311 milliers d'euros au 31 mars 2021, ce qui constitue une baisse du chiffre d'affaires de l'ordre de (8%).
Au 31 mars 2022, le résultat d'exploitation est déficitaire de (17) milliers d'euros contre un déficit de (18) milliers d'euros au 31 mars 2021.
L'exercice clos le 31 mars 2022 enregistre un déficit de (10) milliers d'euros contre un déficit de (15) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Au 31 mars 2022, la société Bluescreen enregistre un chiffre d'affaires de 243 milliers d'euros contre 261 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2021, ce qui constitue une diminution du chiffre d'affaires de l'ordre de (7)%.
Au 31 mars 2022, le résultat d'exploitation est déficitaire de (128) milliers d'euros contre un déficit de (231) milliers d'euros au 31 mars 2021.
L'exercice clos le 31 mars 2022 enregistre un déficit de (132) milliers d'euros contre un déficit de (232) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Au 31 mars 2022, la société LDLC VR Studio enregistre un chiffre d'affaires de 65 milliers d'euros contre 10 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2021.
Suite à l'allègement des restrictions sanitaires, la société LDLC VR Studio a débuté son activité le 9 juin 2021 avec l'ouverture d'une salle de jeux en réalité virtuelle implantée à Dardilly ainsi qu'une activité de restauration attenante.
Au 31 mars 2022, le résultat d'exploitation est déficitaire de (514) milliers d'euros contre un déficit de (421) milliers d'euros au 31 mars 2021.
L'exercice clos le 31 mars 2022 enregistre une perte de (532) milliers d'euros contre un déficit de (593) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Au 31 mars 2022, la société LDLC Boutiques compte désormais 10 boutiques suite à l'acquisition sur l'exercice d'une boutique faisant partie du réseau de franchise du Groupe et l'ouverture de deux nouvelles boutiques sur l'exercice.
Ainsi, la société LDLC Boutiques a acquis le 8 juillet 2021, 100% des actions de la société Hexa-Tech qui faisait partie du réseau de franchise du Groupe.
Le 31 août 2021, la société LDLC Boutiques a pris la décision de procéder à la fusion par absorption de la société Hexa-Tech dans le cadre des dispositions des articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de Commerce et, en particulier, sous le bénéfice du régime des fusions dites « simplifiées ».
Au 31 mars 2022, la société LDLC Boutiques enregistre un chiffre d'affaires de 13 342 milliers d'euros contre 12 502 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2021 soit une hausse de l'ordre de 7%.
Au 31 mars 2022, le résultat d'exploitation est bénéficiaire de 617 milliers d'euros contre un bénéfice de 1 187 milliers d'euros au 31 mars 2021.
L'exercice clos le 31 mars 2022 enregistre un bénéfice de 538 milliers d'euros contre un bénéfice de 1 106 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Le 30 juin 2021, une opération de fusion a été réalisée dans le cadre des dispositions des articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de Commerce et, en particulier, sous le bénéfice du régime des fusions entre sociétés sœurs dites « simplifiées ». La société ADB Boutiques a pris la décision de procéder à la fusion par absorption de la société ADB Orgeval avec effet rétroactif au 1er avril 2021 et ainsi regroupe sous une seule entité des activités convergentes.
En parallèle, cinq ouvertures ont eu lieu sur l'exercice portant le nombre de boutiques de l'enseigne L'Armoire de Bébé à 7 au 31 mars 2022 contre 2 au 31 mars 2021.
Au 31 mars 2022, la société ADB Boutiques enregistre un chiffre d'affaires de 3 367 milliers d'euros contre 1 058 milliers d'euros au 31 mars 2021 soit une hausse de l'ordre de 218%.
Au 31 mars 2022, le résultat d'exploitation est déficitaire pour s'élever à (777) milliers d'euros contre un déficit de (191) milliers d'euros au 31 mars 2021.
L'exercice clos le 31 mars 2022 enregistre un déficit de (813) milliers d'euros contre un déficit de (202) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Au 31 mars 2022, la société LDLC Event enregistre un chiffre d'affaires de 1 327 milliers d'euros contre 1 346 milliers d'euros au 31 mars 2021, ce qui constitue une diminution du chiffre d'affaires de l'ordre de (1)%.
Au 31 mars 2022, le résultat d'exploitation est déficitaire pour s'élever à (892) milliers d'euros contre un déficit de (786) milliers d'euros au 31 mars 2021.
L'exercice clos le 31 mars 2022 enregistre un déficit de (929) milliers d'euros contre un déficit de (813) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Au 31 mars 2022, la SCI Domimo 2 enregistre un chiffre d'affaires nul de même que l'exercice clos au 31 mars 2021.
Au 31 mars 2022, le résultat d'exploitation est bénéficiaire pour s'élever à 4 milliers d'euros contre un bénéfice de 21 milliers d'euros au 31 mars 2021.
L'exercice clos le 31 mars 2022 enregistre un bénéfice de 12 milliers d'euros contre un bénéfice de 53 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Au 31 mars 2022, le Groupe OLYS dispose de 18 boutiques sur le territoire français.
Dans un souci de cohérence de marque et afin de capitaliser sur la notoriété du réseau de boutiques LDLC sur l'exercice clos au 31 mars 2022, le Groupe LDLC a décidé de changer l'enseigne des boutiques sous l'enseigne BIMP détenues par la société OLYS qui ont ainsi été renommées en LDLC APR (Apple Premium Reseller), et les deux boutiques qui détenaient la double enseigne LDLC-BIMP, ont été renommées en LDLC.
Suite au confinement mis en place sur l'ensemble du territoire national à compter du 3 avril 2021 et destiné à lutter contre une nouvelle vague de l'épidémie de la Covid-19, l'ensemble des boutiques de la société OLYS sont restées ouvertes selon le respect des mesures « barrières » préconisées, excepté deux boutiques implantées dans des centres commerciaux qui ont dû fermer leurs portes le 31 janvier 2021.
La levée des restrictions des commerces non essentiels en date du 19 mai 2021 a permis la réouverture des deux boutiques de la société OLYS implantées dans des centres commerciaux sous condition de respect d'une jauge de clients par m².
Depuis le 30 juin 2021, il n'y a plus de jauge sanitaire à respecter dans l'ensemble des magasins physiques du Groupe.
Le 30 novembre 2021, la société OLYS a racheté 560 actions de la société MyMultimedia pour un montant de 400 milliers d'euros, et devient ainsi l'unique actionnaire avec une détention de 100% du capital.
Le 31 janvier 2022, la société OLYS a réalisé une opération de fusion dans le cadre des dispositions des articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de Commerce et, en particulier, sous le bénéfice du régime des fusions simplifiées et a donc procédé à la fusion par absorption de la société MyMultimedia avec effet rétroactif au 1er avril 2021.
Au 31 mars 2022, la société OLYS enregistre un chiffre d'affaires de 67 706 milliers d'euros contre 74 437 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2021, ce qui constitue une diminution du chiffre d'affaires de l'ordre de (9)%.
Au 31 mars 2022, le résultat d'exploitation est bénéficiaire, pour s'élever à 425 milliers d'euros contre un bénéfice de 1 104 milliers d'euros au 31 mars 2021.
L'exercice clos le 31 mars 2022 enregistre un bénéfice de 420 milliers d'euros contre un bénéfice de 393 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Au 30 juin 2021, la société Groupe LDLC a racheté la totalité des actions composant le capital social de la société F-LOC portant ainsi sa participation à 100% du capital. À la suite de ce rachat, la société F-LOC a changé de dénomination pour devenir LDLC Pro Lease. La société a pour activité principale la location de matériel et logiciel informatique à des clients professionnels du Groupe LDLC.
L'exercice de la société LDLC Pro Lease a été porté exceptionnellement à 15 mois afin de coïncider avec la date de clôture du Groupe au 31 mars 2022. Ainsi, l'exercice clos au 31 mars 2022 s'étend du 1er janvier 2021 au 31 mars 2022.
La période retenue dans la consolidation des comptes du Groupe LDLC s'étend du 1er juillet 2021 au 31 mars 2022, compte tenu de la date d'acquisition réalisée au 30 juin 2021.
Pour la période allant du 1er juillet 2021 au 31 mars 2022, la société LDLC Pro Lease enregistre un chiffre d'affaires de 1 384 milliers d'euros et un résultat d'exploitation de 30 milliers d'euros.
La société LDLC Pro Lease dégage un bénéfice de 22 milliers d'euros pour la période allant du 1er juillet 2021 au 31 mars 2022.
Au 2 juillet 2021, la société LDLC12 a été renommée en LDLC Invest et a changé d'activité.
Les sociétés LDLC7, LDLC9, LDLC11, LDLC Invest et LDLC13 n'ont pas eu d'activité sur l'exercice clos au 31 mars 2022 et sont intégrées fiscalement à la société Groupe LDLC depuis le 1er avril 2018.
Conformément à l'article L.232-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons que depuis l'exercice clos au 31 mars 2016, la société Groupe LDLC développe une activité en matière de recherche et développement. En décembre 2016, le Groupe a commercialisé son premier produit créé par son équipe de recherche et développement.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2022, le Groupe a considéré que les conditions d'activation des frais de recherche et de développement étaient remplies pour certains projets. De ce fait, le Groupe a comptabilisé les frais de recherche et de développement en charges de l'exercice ou en immobilisations selon les projets.
Le montant des projets de recherche et développement qui ont été activés sur l'exercice clos au 31 mars 2022 s'élève à 657 milliers d'euros contre 394 milliers d'euros au 31 mars 2021 et 986 milliers d'euros au 31 mars 2020.
Le clavier « dynamique » à écran Nemeio primé lors du CES de Las Vegas en janvier 2019 est toujours en cours de conception au 31 mars 2022. Sur l'exercice 2021/2022, le Groupe a dû faire face à un contexte de marché perturbé pas les difficultés d'approvisionnement de certains composants ce qui a impacté la date de commercialisation du clavier Nemeio.
Nemeio est le premier clavier configurable à l'infini, et s'adapte donc à tous les alphabets, caractères et symboles. Il permet donc de passer facilement d'une langue à l'autre, de créer ses propres raccourcis et préréglages personnalisés, afin d'avoir le clavier parfait que ce soit pour les activités professionnelles ou personnelles. Nemeio a bénéficié d'un pré-lancement de novembre 2020 à décembre 2020 sous le format d'une campagne participative sur le site Kickstarter. Cette plateforme de financement participatif a permis à plus de 536 passionnés de pré-commander leur clavier. Depuis décembre 2020 une nouvelle plateforme, indiegogo permet de le pré-commander.
La société Groupe LDLC n'a pas bénéficié de crédit d'impôt recherche au titre de l'année 2021, contrairement à l'année 2020 sur laquelle le crédit d'impôt recherche était de 33 milliers d'euros. Le crédit d'impôt recherche est un crédit d'impôt offert aux entreprises investissant significativement en recherche et développement.
Le 27 avril 2022, la société Groupe LDLC a acquis 800 000 titres de la société Time For The Planet pour un montant qui s'élève à 800 milliers d'euros.
Le 5 mai 2022, la société Groupe LDLC a racheté 150 actions de la société Anikop pour un montant de 200 milliers d'euros, et devient ainsi l'unique actionnaire avec une détention de 100% du capital.
Un emprunt de 5 millions d'euros a été conclu en juin 2022, pour une durée de 7 ans en vue de financer les besoins en fonds de roulement du Groupe.
Conformément aux dispositions de l'article L.232-1 II du Code de Commerce, nous vous précisons qu'aucun autre événement important susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de la situation de la société n'est intervenu ou n'a été connu postérieurement à la date de clôture de l'exercice.
Les principaux besoins en capitaux du Groupe LDLC proviennent de ses besoins en fonds de roulement et de ses investissements opérationnels.
Le tableau de variation des capitaux propres consolidés est présenté à la note 1.3 des états financiers des comptes consolidés pour l'exercice clos au 31 mars 2022 et la composition du capital dans la note 3.11 de ces mêmes états figurant en section 18.1 du présent document d'enregistrement universel.
La trésorerie : le montant des disponibilités et valeurs mobilières de placement est de 44 095 milliers d'euros au 31 mars 2022 contre 51 260 milliers d'euros au 31 mars 2021 et 19 859 milliers d'euros au 31 mars 2020.
La diminution des disponibilités constatée au 31 mars 2022, s'explique notamment par l'acquisition de 150 330 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de rachat ayant vertu à être annulées à hauteur de 6 596 milliers d'euros.
L'endettement : compte tenu de l'acquisition des sociétés OLYS et Synopsis au 25 janvier 2018, le Groupe avait eu recours à l'émission de deux emprunts de 5,3 et 10 millions d'euros. Par ailleurs l'acquisition du Groupe Materiel.net en mars 2016 avait donné lieu à la souscription d'un emprunt de 23 millions d'euros.
Concernant l'emprunt de 10 millions d'euros, la durée de remboursement avait été alignée avec le prêt relatif à l'acquisition 2016.
Le remboursement de l'emprunt de 5,3 millions d'euros prendra fin le 31 juillet 2025.
Les deux prêts de 23 millions d'euros et 10 millions d'euros souscrits par le Groupe LDLC dans le cadre de sa croissance externe ont été remboursés en totalité par anticipation le 30 juin 2021 pour un montant total de 6 385 milliers d'euros (capital et intérêts). Ce remboursement total volontaire engendre la renonciation par le Groupe LDLC au crédit renouvelable de 13,5 millions d'euros ainsi que la suppression du respect des ratios, limites d'investissements qui étaient associés à ces emprunts.
Le Groupe retrouve ainsi une pleine agilité financière et opérationnelle.
Le Groupe a recours à des emprunts qui ont pour vocation à soutenir sa stratégie, avec notamment l'extension de son réseau de boutiques physiques en propre et l'accroissement des activités dans les années à venir.
La trésorerie nette du Groupe représente une dette financière et se ventile de la façon suivante :
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2020 |
|---|---|---|---|
| Dettes financières brutes | 21 328 | 19 978 | 28 435 |
| Disponibilités et valeurs mobilières de placement | 44 095 | 51 260 | 19 859 |
| Trésorerie nette | 22 768 | 31 283 | (8 576) |
Le tableau ci-après présente les échéances de la dette financière du Groupe au 31 mars 2022 :
| Montants en milliers d'euros | Total | À moins d'un an |
1 an à 3 ans |
3 ans à 5 ans |
De plus 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières à long terme | 14 999 | 0 | 9 425 | 5 574 | 0 |
| Emprunts | 14 999 | 0 | 9 425 | 5 574 | 0 |
| Emprunts et dettes financières à court terme | 6 329 | 6 329 | 0 | 0 | 0 |
| Dépôts reçus en garantie | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Emprunts | 5 998 | 5 998 | 0 | 0 | 0 |
| Intérêts courus/emprunts | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 |
| Découverts bancaires | 80 | 80 | 0 | 0 | 0 |
| Comptes courants | 238 | 238 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 21 328 | 6 329 | 9 425 | 5 574 | 0 |
Un emprunt de 5 millions d'euros a été souscrit en avril 2021 en vue de financer les besoins en fonds de roulement du Groupe.
En mars 2022, la société Groupe LDLC a souscrit deux emprunts de respectivement 3,5 millions d'euros chacun afin de financer des investissements de croissance liés au nouvel entrepôt logistique, tel que notamment le nouvel outil logistique, des espaces de stockage optimisés qui vont lui permettre de faire face à l'accroissement des activités dans les années futures et au développement du réseau de boutiques.
Le Groupe LDLC a acquis le 8 juillet 2021 la société Hexa-Tech qui faisait partie du réseau de franchise du Groupe. À date d'acquisition, cette société avait un endettement financier de 208 milliers d'euros qui a été remboursé en totalité par anticipation le 28 juillet 2021.
La société Groupe LDLC a signé en mars 2022 un avenant au contrat d'affacturage conclu en mars 2017 avec Eurofactor.
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2020 |
|---|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | 22 255 | 51 002 | 12 421 |
| Flux nets de trésorerie liés aux investissements | (9 252) | (8 068) | 20 172 |
| Flux nets de trésorerie liés aux financements | (20 021) | (11 250) | (31 172) |
| Variation nette de la trésorerie | (7 019) | 31 684 | 1 421 |
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2020 |
|---|---|---|---|
| Résultat net des activités poursuivies | 36 104 | 42 213 | 8 308 |
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | 8 040 | 7 698 | 7 631 |
| Charge d'impôts (courants et différés) | 14 705 | 20 058 | 7 862 |
| Plus ou moins-values de cessions d'actifs | 33 | (71) | (12 436) |
| Capacité d'autofinancement avant impôt | 58 882 | 69 898 | 11 365 |
| Impôts versés | (15 535) | (20 843) | (6 419) |
| Variation du besoin en fonds de roulement | (21 092) | 1 946 | 7 476 |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | 22 255 | 51 002 | 12 421 |
Les flux nets de trésorerie liés à l'activité au 31 mars 2022 s'établissent à 22 255 milliers d'euros contre 51 002 milliers d'euros au 31 mars 2021 et 12 421 milliers d'euros au 31 mars 2020.
Malgré une activité en recul au regard de la performance record de l'an passé, le niveau du résultat net des activités poursuivies reste néanmoins bien au-delà de la période avant Covid avec des flux nets de trésorerie générés par l'activité de 22 255 milliers d'euros qui démontrent la bonne performance réalisée au 31 mars 2022.
La capacité d'autofinancement avant impôt de 58 882 milliers d'euros dégagée au 31 mars 2022 confirme le modèle économique du Groupe qui reste générateur de trésorerie.
La baisse des dettes fournisseurs justifie la forte variation du besoin en fonds de roulement à hauteur de (19 674) milliers d'euros.
Au 31 mars 2021, la forte augmentation des flux nets de trésorerie liés à l'activité résultait essentiellement de la progression de l'activité et de la rentabilité du Groupe, avec un résultat net des activités poursuivies en forte hausse de + 408%. Par conséquent, la capacité d'autofinancement affichait une croissance significative au 31 mars 2021 et reflétait ainsi l'accroissement des ressources brutes générées par l'activité du Groupe.
Au 31 mars 2020, le montant significatif des plus ou moins-values de cessions d'actifs provenait principalement des plus-values générées sur les cessions des actifs immobiliers, dont 9 111 milliers d'euros relatifs à la cession du siège social du Groupe, 3 202 milliers d'euros sur la cession des murs de l'entrepôt et des locaux administratifs détenus par la SCI Domimo 2 et 668 milliers d'euros sur la vente du concept store de Nantes détenu par la SCI Domimo 3.
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2020 |
|---|---|---|---|
| Produits des cessions d'actifs immobilisés nets d'impôts | 10 | 109 | 45 050 |
| Acquisitions d'actifs immobilisés | (8 755) | (8 350) | (26 338) |
| Réductions d'actifs immobilisés financiers | 218 | 174 | 1 400 |
| Variation de périmètre | (726) | 0 | 61 |
| Flux nets de trésorerie liés aux investissements | (9 252) | (8 068) | 20 172 |
Au 31 mars 2022, les flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements font apparaître un emploi de trésorerie de (9 252) milliers d'euros contre un emploi de trésorerie de (8 068) milliers d'euros au 31 mars 2021 et une ressource de trésorerie de 20 172 milliers d'euros au 31 mars 2020.
L'emploi net des flux de trésorerie liés aux investissements de (9 252) milliers d'euros au 31 mars 2022 est justifié principalement par les acquisitions d'actifs immobilisés suivantes :
La variation de périmètre de (726) milliers d'euros est justifiée principalement par l'acquisition de la société Hexa-Tech le 8 juillet 2021 pour (105) milliers d'euros, et le rachat d'actions complémentaires des sociétés LDLC Event et MyMultimedia à hauteur respectivement de (222) milliers d'euros et (400) milliers d'euros.
L'emploi net des flux de trésorerie liés aux investissements de (8 068) milliers d'euros au 31 mars 2021 s'expliquait principalement par les acquisitions d'immobilisations suivantes :
La recette nette des flux de trésorerie liés aux investissements de 20 172 milliers d'euros au 31 mars 2020 était justifiée principalement par :
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2022 | 31/03/2021 | 31/03/2020 |
|---|---|---|---|
| Opérations sur actions propres | (6 950) | 17 | 7 |
| Autres impacts | 0 | 0 | (1) |
| Nouveaux emprunts | 12 000 | 18 000 | 1 100 |
| Remboursements des emprunts | (10 905) | (26 015) | (31 917) |
| Remboursements des contrats de location financement | (9) | (62) | (378) |
| Variation des autres dettes financières | (80) | (97) | 17 |
| Augmentation de capital (nominal) | 0 | 0 | 0 |
| Prime d'émission + réserves indisponibles + report à nouveau | 0 | 0 | 0 |
| Réduction des capitaux propres (dividendes) | (9 229) | 0 | 0 |
| Acompte sur dividende | (4 848) | (3 093) | 0 |
| Flux nets de trésorerie liés aux financements | (20 021) | (11 250) | (31 172) |
Les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement présentent un emploi de trésorerie de (20 021) milliers d'euros au 31 mars 2022 contre un emploi de trésorerie de (11 250) milliers d'euros au 31 mars 2021 et de (31 172) milliers d'euros au 31 mars 2020.
Les opérations sur actions propres correspondent principalement à l'acquisition de 150 330 actions autodétenues dans le cadre d'un contrat de rachat ayant vertu à être annulé à hauteur de 6 596 milliers d'euros.
Les nouveaux emprunts de 12 000 milliers d'euros constatés au 31 mars 2022 s'expliquent par la souscription d'un emprunt de 5 millions d'euros en avril 2021 afin de financer les besoins en fonds de roulement du Groupe, et deux emprunts de 3,5 millions d'euros chacun en vue de financer les investissements liés au nouvel entrepôt logistique.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2022, le Groupe a remboursé le 30 juin 2021 de manière anticipée la totalité des deux emprunts de respectivement 23 et 10 millions d'euros souscrits aux fins de financer partiellement l'acquisition du Groupe Materiel.net d'une part, et l'acquisition des sociétés OLYS et Synopsis d'autre part, ce qui représente un montant total de 6 353 milliers d'euros.
Les dividendes d'un montant de 9 229 milliers d'euros versés aux actionnaires représentent le versement d'un dividende de 2 euros par action au titre de l'exercice 2020/2021, compte tenu du versement d'un acompte de 3 093 milliers d'euros versé le 25 février 2021.
Dans la continuité de la politique de distribution aux actionnaires mise en œuvre sur l'exercice précédent, le Groupe LDLC a versé le 25 février 2022 un acompte sur dividende à titre ordinaire de 0,80 euro par action au titre de l'exercice 2021/2022, ce qui représente un montant de 4 848 milliers d'euros au 31 mars 2022.
Au 31 mars 2021, suite à la crise sanitaire liée à la Covid-19, le Groupe LDLC avait obtenu fin avril 2020 quatre prêts « PGE » de 4,5 millions d'euros chacun soit un total de 18 millions d'euros en vue de financer les besoins de trésorerie du Groupe, ce qui expliquait les nouveaux emprunts constatés au 31 mars 2021. Ces quatre prêts avaient été remboursés en totalité par anticipation en février 2021.
Conformément à l'avenant n°2 du contrat de crédit, la cession sur l'exercice clos au 31 mars 2020 du concept store de Nantes détenu par la SCI Domimo 3 avait entraîné le remboursement anticipé de 407 milliers d'euros sur chacun des emprunts de 23 millions d'euros et 10 millions d'euros en date du 30 septembre 2020.
Au 31 mars 2021, l'une des filiales du Groupe avait procédé également au remboursement total anticipé de son prêt pour un montant de 91 milliers d'euros.
Le montant conséquent des remboursements d'emprunts constaté au 31 mars 2020 provenait essentiellement de :
Des informations relatives au financement des activités du Groupe figurent à la section 8.1 « Informations sur les ressources financières à court terme et à long terme de la société » du présent document d'enregistrement universel et dans les notes 1.4 et 3.13 des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2022 figurant en section 18.1 du présent document d'enregistrement universel.
Le Groupe a acquis 100% du capital des sociétés LDLC Pro Lease et Hexa-Tech pour respectivement 100 milliers d'euros et 655 milliers d'euros en juin 2021 et juillet 2021.
Le 31 août 2021, la société Hexa-Tech a été fusionnée par absorption avec la société LDLC Boutiques.
Le 26 juillet 2021, la société Groupe LDLC a racheté 909 actions de la société LDLC Event pour un montant de 222 milliers d'euros portant ainsi sa participation à 72,30% du capital.
Le Groupe a acquis les parts minoritaires de la société MyMultimedia, soit 40% du capital pour 400 milliers d'euros le 30 novembre 2021, et devient ainsi l'unique actionnaire avec une détention de 100% du capital. Se reporter à la note 2.1 des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2022.
Le 31 janvier 2022, la société MyMultimedia a été fusionnée par absorption avec la société OLYS.
Le Groupe n'a pas réalisé d'autre opération de croissance externe au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022.
Le Groupe avait cédé la totalité de ses actifs immobiliers sur l'exercice clos au 31 mars 2020.
Par conséquent, au 31 mars 2022, l'ensemble des locaux exploités par le Groupe sont tous pris en location.
En mars 2022, la société Groupe LDLC a souscrit deux emprunts de 3,5 millions d'euros chacun, afin de financer les travaux, agencements et nouvel outil logistique liés au nouvel entrepôt.
Le besoin en fonds de roulement du Groupe est financé par des crédits court terme et long terme (voir note 3.13 des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2022).
En avril 2021, la société Groupe LDLC a souscrit un nouvel emprunt de 5 000 milliers d'euros afin de financer le BFR du Groupe.
En répercussion de la crise sanitaire liée à la Covid-19, le Groupe LDLC avait pu obtenir fin avril 2020, quatre prêts « PGE » de 4,5 millions d'euros chacun soit un total de 18 millions d'euros, en vue de financer les besoins de trésorerie du Groupe. Du fait de la profitabilité dégagée par le Groupe, il avait été procédé au remboursement total anticipé, en février 2021, de ces quatre prêts.
En avril 2019, la société Groupe LDLC avait souscrit un nouvel emprunt de 1 100 milliers d'euros afin de financer le BFR du Groupe.
Les autorisations de découverts accordées au Groupe s'élèvent à 25,15 millions d'euros au 31 mars 2022.
La société a procédé au remboursement total anticipé volontaire, au 30 juin 2021, des deux emprunts respectivement de 23 et 10 millions d'euros souscrits aux fins de financer partiellement l'acquisition du Groupe Materiel.net d'une part, et l'acquisition des sociétés OLYS et Synopsis d'autre part, pour un montant total de 6 385 milliers d'euros (capital et intérêts), sans pénalités de remboursement anticipé volontaire ou autres coûts supplémentaires liés au remboursement anticipé volontaire. Ce remboursement total anticipé emporte également la renonciation par la société au crédit renouvelable de 13,5 millions d'euros associé à ce contrat de crédits (voir note 3.13 des états financiers consolidés du 31 mars 2021).
Le Groupe procède à des cessions de créances sans recours. En mars 2022 le Groupe a signé un avenant au contrat d'affacturage conclu en mars 2017 avec Eurofactor.
| Montants en milliers d'euros | Capital restant dû |
Capital à -1 an |
Capital de 1 an à 5 ans |
Capital de + 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 21 009 | 6 010 | 14 999 | 0 |
| Contrats de locations financement | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 21 009 | 6 010 | 14 999 | 0 |
| Emprunts | Contrats de locations financement |
Total |
|---|---|---|
| 27 527 | 71 | 27 597 |
| 18 000 | 0 | 18 000 |
| (26 005) | (62) | (26 067) |
| (10) | 0 | (10) |
| 19 511 | 9 | 19 520 |
| 12 000 | 0 | 12 000 |
| (10 905) | (9) | (10 914) |
| 403 | 0 | 403 |
| 21 009 | 0 | 21 009 |
Au 31 mars 2022, les souscriptions d'emprunts correspondent à deux prêts de 3 500 milliers d'euros souscrits en mars 2022 afin de financer les travaux, agencements et nouvel outil logistique liés au nouvel entrepôt, ce qui représente un montant total de 7 000 milliers d'euros.
Un emprunt de 5 000 milliers d'euros a été contracté en avril 2021 en vue de financer les besoins en fonds de roulement du Groupe.
Les remboursements du 31 mars 2022 intègrent le remboursement total anticipé au 30 juin 2021 des deux emprunts de respectivement 23 et 10 millions d'euros souscrits aux fins de financer partiellement l'acquisition du Groupe Materiel.net d'une part, et l'acquisition des sociétés OLYS et Synopsis d'autre part, ce qui représente un montant total de 6 353 milliers d'euros.
Les autres mouvements de 403 milliers d'euros constatés sur la période arrêtée au 31 mars 2022 s'expliquent par l'intégration des flux générés par la société Hexa-Tech.
Au 31 mars 2021, les souscriptions d'emprunts correspondaient aux quatre prêts « PGE » de 4 500 milliers d'euros chacun obtenu en avril 2020, ce qui représentait un montant total de 18 millions d'euros. Ces quatre prêts avaient été remboursés en totalité par anticipation en février 2021, ce qui expliquait donc les remboursements au 31 mars 2021 à hauteur de 18 millions d'euros.
Suite à la crise sanitaire liée à la Covid-19, les sociétés du Groupe avaient obtenu, fin mars 2020, de la part de l'ensemble des banques une suspension des mensualités d'emprunts pour une durée de 6 mois, ce qui représentait un report des échéances à hauteur de 2,9 millions d'euros au 31 mars 2021.
Conformément à l'avenant n° 2 du contrat de crédit signé avec un pool bancaire dans le cadre de l'acquisition partielle du Groupe Materiel.net et des sociétés OLYS et Synopsis, la cession d'un actif immobilier détenu par la SCI Domimo 3 réalisé sur l'exercice clos au 31 mars 2020 avait entraîné un remboursement anticipé sur les deux emprunts de 23 millions d'euros et 10 millions d'euros au 30 septembre 2020 à hauteur de 407 milliers d'euros.
Au 31 mars 2021, l'une des filiales du Groupe avait procédé au remboursement total anticipé de son prêt pour un montant de 91 milliers d'euros.
La société Groupe LDLC avait signé le 21 février 2020, la vente de son concept store de Nantes détenu par la SCI Domimo 3, filiale à 99,9% de la société Groupe LDLC. Le prix de vente s'était établi à 1,4 million d'euros. Cette opération avait généré un remboursement anticipé de la dette financière à hauteur de 216 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2021.
Le remboursement total anticipé volontaire au 30 juin 2021 des deux emprunts souscrits aux fins de financer partiellement l'acquisition du Groupe Materiel.net d'une part, et l'acquisition des sociétés OLYS et Synopsis d'autre part ont engendré la suppression du respect des ratios et limites d'investissements qui étaient associés à ces emprunts. Le Groupe retrouve ainsi une pleine agilité financière et opérationnelle.
Au 31 mars 2022, l'exposition aux différents risques est analysée dans la note 2.4 des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2022 figurant à la section 18.1 du présent document d'enregistrement universel.
Au 31 mars 2022, aucune analyse de sensibilité n'est réalisée dans la mesure où le Groupe n'a souscrit aucun emprunt à taux variable.
Un emprunt de 5 millions d'euros a été conclu en juin 2022, pour une durée de 7 ans en vue de financer les besoins en fonds de roulement du Groupe.
Sur l'exercice la société Groupe LDLC pourra éventuellement souscrire de nouveaux emprunts pour financer tout ou partie de ses investissements.
En raison de son activité de e-commerce, le Groupe opère dans un environnement réglementaire complexe qui évolue rapidement. Ces réglementations concernent principalement la réglementation en matière de commerce électronique, de protection des données personnelles et d'installations classées pour la protection de l'environnement.
Vous trouverez ci-dessous une description des principales réglementations susceptibles d'influer de manière significative sur les activités du Groupe ainsi que toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, les activités de la société.
En qualité d'acteur du e-commerce à destination de consommateurs, et outre les obligations générales applicables à tout vendeur, notamment sur un marché BtoC, le Groupe sera tenu à un ensemble de règles spécifiques issues du droit de la consommation et du commerce électronique. Les principales obligations à prendre en compte portent notamment sur :
• Les conditions de rétractation : les articles L.221-18 et suivants du Code de la Consommation accordent aux consommateurs un délai de rétractation de 14 jours pour tout contrat, notamment de vente, conclu à distance. Ce droit doit pouvoir s'exercer à titre gratuit.
Tout opérateur de e-commerce est ainsi tenu d'informer ses clients consommateurs de l'existence de ce droit et de le rendre facilement accessible via la mise en place d'un formulaire dédié.
• La garantie de conformité : outre les garanties légales du vendeur prévues par le Code Civil (notamment la garantie des vices cachés prévue par les articles 1641 et suivants du Code Civil), le consommateur bénéficie également d'une garantie spécifique prévue par les articles L.217-4 et suivants du Code de la Consommation en cas de nonconformité du bien acheté, notamment en ligne.
Cette garantie porte également sur les services et contenus numériques depuis l'Ordonnance n° 2021-1247 du 29 septembre 2021.
S'agissant des biens matériels, ce droit de garantie peut s'exercer pendant une durée de 2 ans à compter de la délivrance du bien (et donc la livraison pour un achat en ligne), et est due par le vendeur/e-commerçant sans préjudice et nonobstant les garanties commerciales contractuelles pouvant être accordées par ailleurs par les constructeurs (souvent d'une durée d'1 à 2 ans à compter de la vente).
Pour les biens d'occasion, la garantie est portée à 12 mois. Les biens réparés dans le cadre de la garantie légale de conformité bénéficient d'une extension de cette garantie pour 6 mois. Ceux remplacés dans le cadre de la garantie (lorsque le vendeur n'a pas fait droit à une demande de réparation) font courir une nouvelle garantie de conformité de 2 ans à compter du remplacement.
• La prospection par voie électronique : en application de l'Article L.34-5 du Code des Postes et des Communications Électroniques, toute forme de prospection par voie électronique (email, SMS, etc.) doit par principe être conditionnée au recueil du consentement préalable de la personne concernée (règle dite de l'« opt-in »).
Cela implique qu'en principe, un e-commerçant ne peut adresser de newsletters ou offres publicitaires à des clients et prospects qui ne l'auraient pas expressément accepté au préalable.
Le texte prévoit néanmoins plusieurs exceptions à cette exigence, en particulier si le destinataire de la prospection est déjà client de l'entreprise concernée et si la prospection concerne des produits ou services analogues à ceux déjà fournis par l'entreprise audit client. En toute hypothèse, le destinataire de la communication doit garder la possibilité de s'opposer aux sollicitations futures en se désinscrivant de la liste de diffusion.
• Le contrôle des avis en ligne : le nouvel article L.111-7-2 du Code de la Consommation impose à tout opérateur collectant et/ou diffusant des avis de consommateurs en ligne, la délivrance d'une information loyale, claire et transparente sur les modalités de publication et de traitement desdits avis.
L'opérateur doit notamment indiquer les modalités de contrôle des avis, les dates de publication et mise à jour, les raisons du refus ou retrait d'un avis, etc. Il doit également mettre en place un mécanisme de signalement motivé en cas d'avis douteux. Une Directive adoptée le 8 novembre 2019 vient renforcer cette obligation en ajoutant l'absence de fourniture d'une telle information à la liste des pratiques commerciales déloyales.
Ces différentes obligations et notamment les plus récentes en matière de plateformes en ligne et de contrôle des avis en ligne, peuvent nécessiter une adaptation des conditions générales d'utilisation des sites de e-commerce, parfois également des interfaces et du fonctionnement des sites, et plus généralement des pratiques en la matière.
Le détail des informations devant être fourni aux consommateurs est prévu par les articles D111-7 et suivants du Code de la Consommation. En substance doivent notamment être indiquées les modalités de référencement, de déréférencement et de classement des contenus ainsi que l'existence d'une rémunération ou autre relation capitalistique entre un vendeur et la plateforme marketplace. La Directive précitée, adoptée le 8 novembre 2019, vient renforcer ces obligations en ajoutant l'absence de fourniture de telles informations à la liste des pratiques commerciales déloyales. Cette Directive ajoute également une obligation d'information du consommateur relative à toute publicité payante ou paiement effectué pour obtenir un meilleur classement sur la plateforme de marketplace. Cette Directive doit encore faire l'objet d'une transposition en droit français.
En application du Règlement Platform to business du 20 juin 2019, applicable à compter du 12 juillet 2020, les marketplaces doivent informer les entreprises utilisatrices des mesures prises pour garantir l'équité et la transparence sur la plateforme (par exemple : indiquer les motifs de suspension et de fermeture des comptes de vendeur, les principaux paramètres de classement ou encore les informations relatives au traitement des litiges et à l'accès à la médiation).
En outre les activités de la société sont susceptibles d'être influencées par l'entrée en vigueur de la Directive révisée sur les services de paiement (DSP2). Selon la Commission européenne (cf. communiqué du 27 novembre 2017), la révision de la Directive permet d'élargir et d'améliorer le choix des consommateurs sur le marché des paiements de détail dans l'UE. Dans le même temps, elle instaure des normes de sécurité plus strictes pour les paiements en ligne. La société n'étant pas prestataire de services de paiement, elle n'entre pas dans le champ d'application des normes. Toutefois, la mise en œuvre de la DSP2 par les prestataires de services de paiements (notamment la mise en place de « l'authentification forte »), en tant qu'intervenant du processus d'achat des clients de la société, serait susceptible d'avoir une incidence sur l'activité du Groupe.
La transposition de la Directive européenne 2010/2161 « Omnibus » du 27 novembre 2019 par l'ordonnance n° 2021-1734 entrant en vigueur le 28 mai 2022 est également susceptible de renforcer les obligations du Groupe LDLC.
Ce texte étend globalement les obligations des acteurs du commerce électronique et de la vente à distance, et augmente les niveaux de sanctions applicables.
Par ailleurs, il est ajouté au Code de la Consommation (L.121-2) de nouvelles pratiques commerciales trompeuses, en particulier, selon la situation :
Certaines pratiques sont réputées trompeuses par nature (L121-4, 25° et s. du Code de la Consommation), en particulier :
Dans les prochaines années, les activités de LDLC pourraient être impactées par l'entrée en vigueur du « paquet numérique » (Digital Services Act et Digital Market Act) composé à ce jour de deux propositions de Règlements européens relatifs aux plateformes en ligne, au marché numérique européen, à la protection des consommateurs, etc.
Le Digital Market Act prévoit plusieurs nouvelles obligations à la charge des plateformes, notamment afin d'éviter les pratiques déloyales liées aux données des utilisateurs et la pratique des faux avis sur Internet, afin de permettre aux utilisateurs professionnels de mener leurs activités sans restriction, et de promouvoir les pratiques publicitaires transparentes. Le Règlement a été finalisé par le trilogue le 24 mars 2022 et est en phase d'approbation finale. Son entrée en vigueur est prévue en janvier 2023.
Le Digital Service Act prévoit plusieurs règles de protection des utilisateurs de plateforme, notamment la possibilité de signaler des produits non conformes ou contrefaits mis en vente et l'obligation pour la plateforme de lutter contre ces produits, l'obligation de transparence sur les contenus publicitaires diffusés auprès des utilisateurs et la possibilité pour les utilisateurs de refuser le profilage et le ciblage publicitaire. Le Règlement a été approuvé par le Parlement et le Conseil européen le 20 janvier et fait l'objet de négociations dans le cadre du trilogue.
Cette réglementation a connu une évolution récente avec l'entrée en vigueur le 25 mai 2018 du Règlement UE 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (Règlement général sur la protection des données « RGPD »), et qui a nécessité une adaptation de la réglementation nationale, via en particulier l'adoption de la nouvelle loi Informatique et Libertés n°2018-493 du 20 juin 2018 et de son décret d'application n°2018-687 du 1er août 2018, puis ultérieurement l'Ordonnance n° 2018-1125 du 12 décembre 2018 prise en application de l'article 32 de la loi n° 2018-493 du 20 juin 2018 relative à la protection des données personnelles et portant modification de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés et diverses dispositions concernant la protection des données à caractère personnel.
Cette nouvelle réglementation vient renforcer les obligations des entreprises et opérateurs traitant des données à caractère personnel, les droits des personnes concernées par de tels traitements et les pouvoirs des régulateurs (telle que la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés – CNIL pour la France).
Ainsi et dans le cadre de leurs obligations, les entreprises doivent notamment s'assurer de mettre en place les procédures et documentations permettant de justifier du respect des obligations de la réglementation (registre des traitements, notification de violations de données personnelles, contractualisation avec les sous-traitants, etc.) et de garantir l'exercice des droits des personnes (mentions d'informations, formulaires de collecte des consentements notamment pour certains types de cookies, procédures de gestion des droits, etc.).
Ces obligations sont particulièrement impactantes sur les activités de e-commerce qui impliquent le traitement de volumes importants de données de consommateurs, avec parfois un niveau de connaissance élevé des personnes concernées pouvant être un facteur de risque (analyses de panier d'achat, cookies de retargeting, profilage et publicité ciblée, etc.).
Dans le cadre de ces obligations, les entreprises ont aujourd'hui l'obligation de contrôler les cookies notamment de mesures d'audience qui procèdent à des transferts de données personnelles en dehors de l'Union européenne à destination des États qui n'ont pas un système de protection des données similaire au système de protection mis en place sur l'espace européen. À cet effet, les transferts de données vers les États-Unis sont interdits depuis l'annulation du Privacy Shield, accord qui permettait d'effectuer des transferts des données vers cet État, à défaut de mettre en place des garanties adéquates à étudier dans le cadre d'une étude d'impact au transfert.
Dans les prochaines années, les activités de la société/du Groupe seront susceptibles d'être influencées par l'adoption à venir du Règlement E-Privacy (ou « Règlement vie privée et communications électroniques ») qui a vocation à remplacer la Directive E-Privacy. Ce Règlement, encore en cours de discussion au sein de l'Union européenne, viendra compléter le nouveau dispositif déjà mis en place par le RGPD en matière de protection des données personnelles et encadrer la fourniture et l'utilisation de services de communications électroniques.
Le Groupe exploite des plateformes logistiques sur trois sites en France, à Saint-Quentin-Fallavier (38), Grandchamps-des-Fontaines (44) et à Gennevilliers (92).
Afin de limiter les risques d'atteinte à l'environnement, certains de ces sites sont soumis à la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) et doivent être exploités en collaboration avec le propriétaire des sites logistiques, conformément à un titre d'exploitation notifié par la Préfecture. En particulier, les dispositions des arrêtés ministériels encadrant les activités ICPE suivantes doivent être respectées au titre des entrepôts exploités au 31 mars 2022 :
Dans ce cadre, sur les sites de Saint-Quentin-Fallavier et de Grandchamps-des-Fontaines, des séparateurs d'hydrocarbures pour les parkings et un système de rétention des eaux d'extinction en cas d'incendie sont installés en mesure de prévention.
Aussi, les arrêtés susmentionnés intègrent des règles sur la gestion des déchets que le Groupe doit respecter. Sur ce point, on pourra relever que l'un des objectifs du Groupe est de poursuivre l'amélioration du tri des déchets d'activité à la source afin de maximiser le recyclage des matériaux.
En outre, l'article L.541-10-9 du Code de l'environnement, issu de la loi n° 2020-105 du 1 relative à la lutte contre le gaspillage et à l'économie circulaire, dispose qu'à compter du 1er janvier 2022, les « market places » et plateformes sont tenues de pourvoir ou de contribuer à la prévention et à la gestion des déchets qui proviennent des ventes à distance ou de la livraison, pour le compte d'un tiers, de produits relevant d'un régime de responsabilité élargie des producteurs (tels que les équipements électriques et électroniques). Elles ne peuvent en être exemptées que si elles justifient que le tiers a déjà rempli ces obligations en matière de prévention et de gestion. Pour ce faire, elles doivent consigner des justificatifs dans un registre mis à disposition de l'autorité administrative.
À l'exception des informations ci-dessous, la société n'a pas connaissance (i) d'autres principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente et (ii) de changements significatifs de la performance financière depuis la fin du dernier exercice clos le 31 mars 2022 jusqu'à la date de dépôt du document d'enregistrement.
• Communiqué de presse en date du 28 avril 2022 : chiffre d'affaires 2021/2022 à 684,9 millions d'euros : chiffre d'affaires du 4ème trimestre à 160,1 millions d'euros, suite à un retour à la normale du rythme de consommation ; activités BtoB en progression de 4,8% sur l'exercice à 194,7 millions d'euros ; objectif de renforcement de la notoriété de la marque LDLC auprès du grand public ; fondamentaux de l'entreprise et modèle économique solides et porteurs de croissance à moyen terme.
Olivier de la Clergerie, Directeur Général du Groupe LDLC commente : « Le Groupe réalise une bonne performance sur l'exercice avec un chiffre d'affaires de près de 685 millions d'euros, certes en repli au regard des niveaux records de l'exercice précédent, mais en très nette progression par rapport à l'activité du Groupe avant crise. Dans ce contexte de retour à la normale sur le rythme de consommation, le Groupe devrait générer un excédent brut d'exploitation supérieur à 55 millions d'euros, en ligne avec les dernières estimations communiquées en février. Au vu des tendances N/N-1, le Groupe considère qu'il retrouvera un rythme de consommation comparable à 2021 hors période de crise fin septembre 2022. Fort d'un modèle qui reste générateur de cash et d'une réserve de trésorerie confortable, le Groupe a les moyens de ses ambitions pour construire la croissance future. Aussi, des investissements de croissance ont déjà été réalisés, tels que le nouvel outil logistique de Saint-Quentin-Fallavier. Le Groupe compte également poursuivre l'extension de son réseau de boutiques et le renforcement de la notoriété de la marque LDLC pour accroître ses parts de marché auprès du grand public. »
| En millions d'euros | 2021/2022 | 2020/2021 | Vr. en% |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires T1 | 163,7 | 149,1 | +9,8% |
| Chiffre d'affaires T2 | 169,7 | 165,2 | +2,7% |
| Chiffre d'affaires T3 | 191,4 | 227,8 | -16,0% |
| Chiffre d'affaires T4 | 160,1 | 181,9 | -12,0% |
| Chiffre d'affaires 12 mois | 684,9 | 724,1 | -5,4% |
Données sociales : le chiffre d'affaires du 4ème trimestre 2021/2022 s'établit à 148,7 millions d'euros et le chiffre d'affaires annuel à 640,1 millions d'euros.
Sur le trimestre écoulé, l'activité BtoC réalise un chiffre d'affaires de 109,2 millions d'euros en recul de -15,3% traduisant, un retour à une situation de consommation hors Covid. Ce niveau d'activité reste néanmoins bien au-delà de celui de l'année 2019, démontrant que le Groupe a su profiter de la période pour gagner des parts de marché tant online que dans les magasins physiques. Les revenus des boutiques LDLC s'établissent, sur la période, à 21 millions d'euros contre 24,7 millions d'euros sur le 4ème trimestre de l'exercice précédent et 15,6 millions d'euros sur le trimestre équivalent de 2019.
Les activités BtoB résistent mieux avec un chiffre d'affaires de 47,7 millions d'euros au 4ème trimestre 2021/2022 contre 50,1 millions d'euros sur la même période de l'exercice précédent.
Les autres activités progressent sur la période à 3,2 millions d'euros (+15%), contre 2,8 millions d'euros un an plus tôt. L'Armoire de Bébé dans l'univers de la puériculture poursuit son essor avec un chiffre d'affaires trimestriel en croissance de +12,5% à 2,1 millions d'euros.
Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2021/2022 s'établit à 684,9 millions d'euros, en recul de -5,4% par rapport à la performance record de l'an passé. Après un 1er semestre en croissance, le Groupe a dû faire face à un contexte de marché perturbé par les difficultés d'approvisionnement de cartes graphiques sur des périodes clés (Black Friday et Noël) combiné à un retour à une situation normale de consommation sur les activités BtoC.
Le chiffre d'affaires des activités BtoC, en repli de -9,2%, s'élève à 477,6 millions d'euros contre 526,2 millions d'euros en 2020/2021, mais présente une croissance de +47,6% par rapport au chiffre d'affaires 2019/2020 de 323,6 millions d'euros. Les revenus des boutiques LDLC (62 magasins LDLC en France au 31 mars 2022) sont en hausse de +4,7%, pour atteindre 90,3 millions d'euros. L'ensemble des boutiques du Groupe (tous réseaux confondus) affiche un chiffre d'affaires de 120,6 millions d'euros en croissance de +2,7%.
Les activités BtoB progressent de +4,8% sur l'ensemble de l'exercice à 194,7 millions d'euros (185,9 millions d'euros en 2020/2021) reflétant la forte dynamique de l'activité sur le 1er semestre.
Les autres activités totalisent un chiffre d'affaires annuel de 12,6 millions d'euros contre 12,0 millions d'euros en 2020/2021, soit une croissance de +5,1%. L'Armoire de Bébé, dans l'univers de la puériculture, réalise un chiffre d'affaires annuel de 8,4 millions d'euros, en hausse de +7,9% et poursuit sa trajectoire de croissance, portée par sa notoriété online et l'ouverture de quatre nouveaux points de vente sur l'exercice.
Le Groupe LDLC poursuit la préparation du nouvel entrepôt de Saint-Quentin-Fallavier d'environ 28 000 m2 , destiné à remplacer la structure logistique existante de 21 000 m2 qui n'est plus adaptée à l'organisation totalement multicanale du Groupe. Cet entrepôt devrait être opérationnel après l'été 2022. Le Groupe se donne néanmoins la possibilité de décaler à 2023 son ouverture s'il y avait le moindre doute lors de sa mise en œuvre.
Avec des espaces de stockage optimisés et un outil logistique de dernière génération largement automatisé, ce nouveau site permettra de faire face à l'accroissement des activités dans les années à venir et au développement du réseau de boutiques dont les ouvertures devraient s'accélérer durant les mois à venir suivant les opportunités des différentes marques du Groupe LDLC.
Au-delà de l'amélioration de la performance logistique, l'outil déployé a été pensé pour réduire les actions chronophages et fatigantes des équipes et s'inscrit pleinement dans la démarche de qualité de vie au travail, prônée par le Groupe.
Le Groupe LDLC lancera dans les prochaines semaines une campagne de communication télévisuelle. Cette campagne, qui s'étalera sur différentes périodes jusqu'à la fin de l'année 2022, vise à accroître la notoriété de la marque LDLC et de son activité dans un contexte de visibilité accrue pour le Groupe (semaine de 4 jours, émission « Patron Incognito »).
À travers cette campagne, le Groupe souhaite affirmer son positionnement de spécialiste de l'équipement high‑tech proche des besoins et des problèmes de chacun. Le Groupe mettra ainsi en valeur son réseau de boutiques et son accessibilité à tous les publics dans toutes les situations. Qu'il s'agisse de la recherche du bon équipement grâce à des équipes de passionnés qui savent conseiller le bon produit adapté à chacun, ou encore de la recherche de solutions pour dépanner ou améliorer une installation matérielle existante à moindre coût et dans le souci de prolonger la vie des produits. Le Groupe LDLC aujourd'hui majoritairement connu par des passionnés affichera à travers cette campagne que tout le monde peut être client, et que, suite au développement constant du réseau physique, sa présence est au plus près de chaque client avec la possibilité d'apporter des conseils adaptés et des solutions à chaque utilisation : familiale, de jeu, de télétravail ou même à usage professionnel pour toutes les TPE-PME.
Comme indiqué précédemment, le Groupe n'anticipe pas de retour à des comparables positifs avant fin septembre 2022 du fait d'un retour à un rythme de consommation hors crise. Néanmoins, ces aléas conjoncturels n'ont aucun impact sur la pérennité, le développement, la pertinence et l'efficience du modèle économique du Groupe LDLC. Dans ce contexte, le Groupe mettra donc à profit la période pour construire son modèle, renforcer sa notoriété pour les années à venir et continuer ainsi à se développer.
Fort d'une situation financière particulièrement saine et génératrice de cash, le Groupe LDLC reste ambitieux et dispose des moyens pour progresser, investir et ainsi devenir un acteur majeur du marché français tant au niveau grand public des particuliers que du monde professionnel. De surcroît, le Groupe reste à l'écoute de toutes opportunités de franchir les frontières et de développer ainsi de nouveaux marchés.
| Publications* | Dates | Réunions d'information |
|---|---|---|
| Résultats annuels 2021/2022 | 16 juin 2022 | 17 juin 2022 |
| Chiffre d'affaires T1 2022/2023 | 21 juillet 2022 | |
| Assemblée Générale annuelle | 30 septembre 2022 | |
| Chiffre d'affaires T2 2022/2023 | 27 octobre 2022 | |
| Résultats semestriels 2022/2023 | 1er décembre 2022 | 2 décembre 2022 |
| Chiffre d'affaires T3 2022/2023 | 26 janvier 2023 | |
| Chiffre d'affaires T4 2022/2023 | 27 avril 2023 | |
| Résultats annuels 2022/2023 | 15 juin 2023 | 16 juin 2023 |
* Diffusion après clôture de la Bourse.
commente : « Le Groupe réalise une bonne performance sur l'exercice avec un chiffre d'affaires de près de 685 millions d'euros et un excédent brut d'exploitation de 58,4 millions d'euros, certes en repli au regard des niveaux records de l'exercice précédent, mais en très nette progression par rapport à l'activité du Groupe avant crise. Au-delà des tendances de marché, conjoncturellement peu favorables, le Groupe confirme la solidité de ses fondamentaux, la pertinence de son modèle économique et sa volonté de retour aux parties prenantes, notamment aux actionnaires.
Au vu des tendances actuelles, le Groupe considère qu'il retrouvera un rythme de consommation comparable à 2021, hors effets positifs de la crise, fin septembre 2022. Le Groupe LDLC dispose de solides ressources qui lui permettent de construire, dès aujourd'hui, le socle d'un nouveau cycle de croissance. Avec la capacité de développement offerte par le nouvel outil logistique de Saint-Quentin-Fallavier, le Groupe entend renforcer l'expansion de son réseau de boutiques et accroître la notoriété de la marque LDLC afin d'adresser au mieux la demande high-tech de publics plus divers. »
| 2021/2022 | S1 2021/2022 | S2 2021/2022 | 2020/2021 | Variation | |
|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros - Chiffres audités | 12 mois | 6 mois | 6 mois | 12 mois | en millions d'euros |
| Chiffre d'affaires | 684,9 | 333,5 | 351,4 | 724,1 | -39,2 |
| Marge brute | 154,3 | 76,9 | 77,4 | 162,9 | -8,6 |
| % marge brute | 22,50% | 23,1% | 22,0% | 22,5% | - |
| Excédent brut d'exploitation (1) | 58,4 | 30,7 | 27,7 | 70 | -11,6 |
| % marge d'EBE | 8,5% | 9,2% | 7,9% | 9,7% | -1,2 pt |
| Résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition (2) |
51 | 26,1 | 24,9 | 62,7 | -11,7 |
| Résultat financier | -0,1 | -0,2 | 0,1 | -0,4 | 0,3 |
| Résultat exceptionnel | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Impôt | -14,7 | -7,6 | -7,1 | -20,1 | 5,4 |
| Résultat net des sociétés intégrées | 36,1 | 18,3 | 17,8 | 42,2 | -6,1 |
| Résultat net - Part du Groupe | 36,1 | 18,3 | 17,8 | 42,2 | -6,1 |
(1) Excédent brut d'exploitation = Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition + dotations & reprises aux amortissements et provisions d'exploitation.
(2) Les dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition sont égales à 0 sur les exercices présentés.
Lors de leurs réunions du 16 juin 2022, le Directoire et le Conseil de Surveillance du Groupe LDLC ont approuvé les comptes annuels consolidés au 31 mars 2022. Les procédures d'audit des comptes sont finalisées et les comptes sont audités.
Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2021/2022 s'établit à 684,9 millions d'euros, en recul de -5,4% par rapport à la performance record de l'an passé. Après un 1er semestre en croissance, le Groupe a dû faire face à un contexte de marché perturbé par les difficultés d'approvisionnements de cartes graphiques sur des périodes clés (Black Friday et Noël), combinées à un retour à une situation normale de consommation sur les activités BtoC.
Le chiffre d'affaires des activités BtoC, en repli de -9,2%, s'élève à 477,6 millions d'euros contre 526,2 millions d'euros en 2020/2021, mais présente une croissance de +47,6% par rapport au chiffre d'affaires 2019/2020 de 323,6 millions d'euros. Les revenus des boutiques LDLC (62 magasins LDLC en France au 31 mars 2022) sont en hausse de +4,7% pour atteindre 90,3 millions d'euros. L'ensemble des boutiques du Groupe high-tech (tous réseaux confondus) affiche un chiffre d'affaires de 120,6 millions d'euros en croissance de +2,7%.
Les activités BtoB progressent de +4,8% sur l'ensemble de l'exercice à 194,7 millions d'euros (185,9 millions d'euros en 2020/2021) reflétant la forte dynamique de l'activité sur le 1er semestre.
Le Groupe a recruté 443 000 nouveaux clients (BtoC et BtoB) sur 2021/2022, en forte croissance par rapport à l'acquisition clients avant crise sanitaire (+ 329 000 en 2019/2020). Après une baisse sensible en 2020/2021 à la suite de l'augmentation de la part du BtoC, le panier moyen Groupe progresse, notamment sous l'effet du BtoB, de 24% pour s'établir à 483 € HT (391 € HT en n-1 et 426 € HT en 2019/2020).
Les autres activités totalisent un chiffre d'affaires annuel de 12,6 millions d'euros contre 12,0 millions d'euros en 2020/2021, soit une croissance de +5,1%. L'Armoire de Bébé, dans l'univers de la puériculture, réalise un chiffre d'affaires annuel de 8,4 millions d'euros, en hausse de +7,9% et poursuit sa trajectoire de croissance, portée par sa notoriété online et l'ouverture de cinq nouveaux points de vente sur l'exercice.
La marge brute du Groupe atteint 154,3 millions d'euros sur l'exercice 2021/2022 (contre 162,9 millions d'euros en 2020/2021). Ce léger repli traduit principalement la relative moindre activité sur le second semestre de l'exercice.
En dépit d'un contexte de marché perturbé sur le second semestre, le Groupe a su maintenir le taux de marge brute à 22,5% stable par rapport au niveau record atteint sur l'exercice précédent. Le Groupe bénéficie des actions structurelles menées sur les deux dernières années (amélioration des conditions d'achats, intégration du back-office) et toujours d'un moindre recours aux offres promotionnelles.
À périmètre constant et après retraitement des effets positifs induits au premier semestre, le Groupe LDLC reste confiant dans sa capacité à délivrer sur le long terme un niveau de marge brute normatif aux environs de 21,5%.
Sur l'exercice 2021/2022, l'excédent brut d'exploitation s'établit à 58,4 millions d'euros (contre 70,0 millions d'euros en 2020/2021). Le Groupe affiche à nouveau sur cet exercice une rentabilité opérationnelle historiquement élevée, avec une marge d'EBE de 8,5%.
Cet exercice confirme la pertinence du modèle économique du Groupe avec une marge brute de 22,5% et des autres charges d'exploitation en progression modérée, en ligne avec la stratégie du Groupe et son engagement auprès des équipes. Les charges de personnel progressent de 5% à 58,1 millions d'euros, reflétant la politique de rémunération volontaire du Groupe (salaire brut mensuel minimum fixé à 25% au-dessus du SMIC).
Le coût de l'endettement financier s'élève à 0,3 millions d'euros contre 0,4 million d'euros un an plus tôt, lié à un endettement net négatif sur l'ensemble de l'exercice.
Le Groupe réalise sur l'exercice un résultat net de 36,1 millions d'euros contre 42,2 millions d'euros sur l'exercice précédent.
Les capitaux propres s'établissent à 116,7 millions d'euros au 31 mars 2022 (contre 101,6 millions d'euros au 31 mars 2021) pour une trésorerie nette de l'endettement financier de 22,8 millions d'euros à l'issue de l'exercice (contre 31,3 millions d'euros au 31 mars 2021).
Le Groupe a généré, sur 2021/2022, un flux net de trésorerie de -7,0 millions d'euros, traduisant notamment un moindre flux provenant de l'exploitation (22,3 millions d'euros en 2021/2022 vs. 51,0 millions d'euros en n-1) avec une augmentation du BFR exceptionnelle liée à la volonté de conserver un niveau de stock plus élevé qu'habituellement vis-à-vis du contexte mondial, ainsi qu'une politique de retour vers les actionnaires. Le Groupe a en effet consacré 21,0 millions d'euros, d'une part au versement de dividendes (14,1 millions d'euros de dividendes correspondant au solde 2020/2021 et à l'acompte 2021/2022) et d'autre part au rachat de titres LDLC, pour 6,6 millions d'euros, destinés à être annulés.
Le Groupe qui travaille depuis 3 ans sur l'évolution de son modèle social a notamment passé l'ensemble de ses équipes à la semaine de 4 jours/32H (4*8), fixé un salaire minimum (après 4 mois d'ancienneté) proche de 25% audessus du SMIC et transformé en salaire fixe les éléments de primes d'objectifs et de variable. Le Groupe constate un véritable gain d'efficacité et d'engagement sur les dernières années entraînant un effet très positif sur sa profitabilité.
Ainsi, sur l'exercice 2018/2019, le Groupe réalisait un chiffre d'affaires de 507,5 millions d'euros avec un effectif de 1 014 salariés, aujourd'hui malgré un effectif presque équivalent de 1 064 salariés (incluant l'intégration de TopAchat et l'ouverture de boutiques en propre) le Groupe a vu son activité progresser sur la période de plus de 175 millions d'euros, affichant clairement les gains du modèle social sur la productivité et l'efficacité des équipes.
En ligne avec la politique de rémunération des actionnaires renouvelée l'an dernier, le Groupe LDLC proposera à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 30 septembre 2022, un dividende de 2,00 euros par action au titre de l'exercice 2021/2022. Sous réserve du vote favorable de l'Assemblée Générale et de la décision du Directoire, le solde du dividende serait détaché le 5 octobre 2022 et mis en paiement le 7 octobre 2022.
Pour rappel, le Groupe avait déjà versé un acompte sur dividende de 0,80 euro par action au titre de l'exercice 2021/2022 (détaché le 23 février 2022 et mis en paiement le 25 février 2022).
Souhaitant valoriser la relation de long terme avec ses actionnaires, le Groupe soumettra à la prochaine Assemblée Générale une résolution pour la mise en place d'un dividende majoré de 10% pour les actionnaires au nominatif après deux ans de détention continue. Cette majoration entrerait en vigueur pour la première fois au titre de l'exercice devant se clore au 31 mars 2024, dans les conditions légales et réglementaires.
Les détails de ces résolutions figureront dans le document d'enregistrement universel de la société 2021/2022.
Sur décision du Directoire, le Groupe a procédé ce jour à l'annulation de 150 330 actions LDLC, précédemment acquises à cette fin dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale du 24 septembre 2021.
Le capital social se compose désormais de 6 171 776 actions d'une valeur nominale de 0,18 euro.
Avec l'arrivée du nouvel entrepôt logistique permettant de traiter de manière optimale les flux logistiques « retails », le Groupe confirme sa volonté d'opter pour un rythme d'ouverture de boutiques soutenu dès l'exercice en cours. Ainsi depuis le 1er avril, le Groupe a déjà annoncé l'ouverture de 5 boutiques (Perpignan en avril, Mâcon et La Roche-sur-Yon en mai, en juin Lyon Cordelier et Orléans) et compte en ouvrir plus de 20, toutes enseignes confondues, d'ici la fin de l'exercice. En comparatif, sur l'ensemble de l'exercice précédent, le réseau de boutiques LDLC s'était étoffé de 6 boutiques.
Convaincu de la pertinence de son modèle de distribution omnicanal, le Groupe souhaite poursuivre le maillage du territoire des boutiques high-tech, en fonction des opportunités pour les différentes enseignes.
Dans un souci de rapidité d'exécution et d'équilibre du réseau, le Groupe entend privilégier, dans cette nouvelle étape d'expansion, le déploiement de succursales. Ce faisant, le Groupe LDLC pourrait également étudier les opportunités d'acquisition de fonds de commerce existants.
Le Groupe LDLC a lancé, fin mai, sa première campagne TV nationale, à travers une publicité en 3 volets, jouant la carte de l'humour et de l'autodérision en mettant en scène une famille en pleine déconvenue informatique. Cette campagne, qui s'étalera sur différentes périodes jusqu'à la fin de l'année 2022, vise à accroître la notoriété de la marque LDLC et de son activité dans un contexte de visibilité accrue (semaine de 4 jours, émission « Patron Incognito »).
Cette étape importante pour le Groupe s'inscrit dans l'évolution de sa stratégie multi-enseignes et multicanal. À travers cette campagne, le Groupe entend, en effet, changer la dimension de sa marque LDLC en mettant en avant sa capacité à adresser tous les publics et répondre à tous les besoins. Pour se faire, le Groupe se différencie notamment par son réseau de boutiques, sa culture du juste conseil au plus près du besoin client, ses multiples services et son engagement pour la relation client.
À court terme, le Groupe LDLC anticipe un exercice en deux phases, avec un premier semestre marquant le retour à un rythme de consommation normalisé de produits high-tech, sur lequel le Groupe s'attend à un atterrissage impacté a minima dans la continuité des trimestres précédents. Le Groupe devrait retrouver le chemin de la croissance à partir du mois d'octobre qui sera aussi porté par les renouvellements de générations de produits tels que les cartes graphiques (qui changent tous les 2 ans) et l'amélioration lente, mais progressive des approvisionnements.
À moyen terme, le Groupe dispose de nombreux atouts. Il peut tout d'abord s'appuyer pour son activité, sur le développement de sa notoriété, de son réseau de points de vente et de l'activité BtoB. Il dispose également d'une bonne capacité à gérer sa croissance future avec la mise en place de nouveaux outils logistiques qui permettront au Groupe de se développer sereinement en maintenant l'avantage de son modèle économique à charges fixes qui fait ses preuves depuis de nombreuses années.
Ainsi, fort d'une situation financière particulièrement saine et génératrice de cash le Groupe LDLC reste ambitieux et dispose des ressources adéquates pour poursuivre ses investissements de croissance. De plus, le Groupe reste à l'écoute de toutes opportunités de franchir les frontières et de développer ainsi de nouveaux marchés.
Le 17 juin 2022 à 10h00 – Réunion de présentation des résultats annuels 2021/2022.
Centre de conférences Édouard VII, 23 square Édouard VII, Paris 9ème.
Le 21 juillet 2022 après Bourse, chiffre d'affaires du 1er trimestre 2022/2023.
À court terme, le Groupe LDLC anticipe un exercice en deux phases, avec un premier semestre marquant le retour à un rythme de consommation normalisé de produits high-tech, sur lequel le Groupe s'attend à un atterrissage impacté à minima dans la continuité des trimestres précédents. Le Groupe devrait retrouver le chemin de la croissance à partir du mois d'octobre qui sera aussi porté par les renouvellements de générations de produits tels que les cartes graphiques (qui changent tous les 2 ans) et l'amélioration lente mais progressive des approvisionnements.
À moyen terme, le Groupe dispose de nombreux atouts. Il peut tout d'abord s'appuyer pour son activité, sur le développement de sa notoriété, de son réseau de points de vente et de l'activité BtoB. Il dispose également d'une bonne capacité à gérer sa croissance future avec la mise en place de nouveaux outils logistiques qui permettront au Groupe de se développer sereinement en maintenant l'avantage de son modèle économique à charges fixes qui fait ses preuves depuis de nombreuses années.
Ainsi, fort d'une situation financière particulièrement saine et génératrice de cash le Groupe LDLC reste ambitieux et dispose des ressources adéquates pour poursuivre ses investissements de croissance. De plus, le Groupe reste à l'écoute de toutes opportunités de franchir les frontières et de développer ainsi de nouveaux marchés.
Nous vous invitons à vous reporter au chapitre 3 du présent document relatif aux facteurs de risques auxquels le Groupe est confronté.
La société n'entend pas faire de prévisions ou estimations de bénéfice.
La composition du Directoire est décrite dans la section 14.5 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.
Les membres du Directoire ont pour adresse professionnelle le siège social de la société
L'expertise et l'expérience en matière de gestion des membres du Directoire résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu'ils ont précédemment exercées (voir la section 12.1.5. du présent document).
Les membres du Conseil de Surveillance sont présentés dans la section 14.5 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.
Les membres du Conseil de Surveillance ont pour adresse professionnelle le siège social de la société.
L'expertise et l'expérience des membres du Conseil de Surveillance résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu'ils ont précédemment exercées (voir la section 12.1.5. du présent document).
Nous vous invitons à vous référer à la section 14.5 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.
Nous vous indiquons que :
À la connaissance de la société, il n'existe, entre les membres du Directoire et les membres du Conseil de Surveillance, aucun autre lien familial.
À la connaissance de la société, aucun des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, au cours des cinq dernières années :
Diplômé de sciences économiques et ingénieur en électronique, Laurent de la Clergerie a le profil type pour monter son propre site Internet : la connaissance informatique (indispensable) et la capacité d'analyser le marché.
En 1997, armé de son courage et de ses idées, il lance LDLC.com à Lyon. Nous sommes aux balbutiements du e-commerce… 20 années plus tard, LDLC.com est leader du e-commerce informatique et high-tech en France.
Diplômé de l'ECAM (École Catholique d'Arts et Métiers de Lyon) en 1994, Olivier de la Clergerie a poursuivi ses études au sein de l'EM Lyon Business School.
En 1996 il aide son frère, Laurent, à créer la société LDLC.com, spécialisée dans la vente en ligne de produits informatiques et high-tech.
Après son service militaire en République tchèque et une expérience chez Arthur Andersen en audit informatique, il rejoint définitivement LDLC.com en tant que Directeur Financier en mars 2000.
Depuis 2001, Olivier de la Clergerie est Directeur Général du Groupe LDLC, en charge des aspects back-office de l'entreprise et de L'École LDLC.
Marc Prieur a créé Hardware.fr, 1er site sur le Hardware PC en France en 1997 alors qu'il était encore lycéen. En 2000, le site est racheté par LDLC et devient une marque du Groupe. Spécialisé dans les pièces détachées, le site d'informations propose des articles, des comparatifs, des conseils et un espace d'échanges entre membres. En 2016, le site lance son activité e-commerce dans le même domaine. Marc Prieur est Directeur de Hardware.fr et membre du Directoire du Groupe LDLC depuis 2001.
Diplômée de l'EBP Bordeaux et HEC Paris en contrôle de gestion, Caroline Villemonte de la Clergerie a rejoint ses frères dès 1998, au lancement de l'aventure LDLC.com. Au poste de Directeur Administratif jusqu'en 2015, elle a accompagné la croissance du Groupe sur les volets administratifs et financiers. Caroline Villemonte de la Clergerie est membre du Directoire du Groupe LDLC.
Anne-Marie Bignier Valentin est diplômée d'HEC Paris option marketing en 1981. Elle a réalisé sa carrière en 1983 au sein du Groupe EDF en occupant différents postes de responsabilité principalement dans les domaines clientèle, commercial, ressources humaines, organisationnel et audit. Anne-Marie Bignier Valentin est membre du Conseil de Surveillance du Groupe LDLC.
Suzanne Villemonte de la Clergerie a suivi des études dans le Droit et la Psychologie. Elle participe au projet d'entreprise familiale dès le commencement en 1997 et devient officiellement Présidente du Conseil de Surveillance du Groupe LDLC en 2000.
Diplômé de l'École Supérieure de Commerce de Bordeaux, Marc Villemonte de la Clergerie réalise sa carrière au sein du Groupe Renault. Il a exercé des fonctions de direction notamment dans la finance, l'économie, le commerce et le marketing. Présent depuis le début de l'aventure entrepreneuriale de ses enfants, Marc Villemonte de la Clergerie est Vice-Président du Conseil de Surveillance depuis 2001 et membre du Conseil de Surveillance depuis 2000 (sa création).
À la connaissance de la société, il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la société et les intérêts privés et/ou autres devoirs des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de la société.
Le Conseil de Surveillance a adopté un Règlement intérieur dont un article intitulé « Conflit d'intérêts – Obligation de révélation » relatif à la prévention des conflits d'intérêts prévoyant l'obligation pour un membre du Conseil de Surveillance se trouvant dans une telle situation d'informer le Conseil de Surveillance dès qu'il en a connaissance, de toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect.
À la connaissance de la société, il n'existe, à la date du présent document, aucune restriction acceptée par les personnes visées à la section 12.1 ci-dessus concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la société à l'exception des restrictions liées aux nantissements figurant en section 19.1.7.2 du présent document d'enregistrement universel.
Il n'existe pas, à la connaissance de la société, d'arrangement ou accord quelconque conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs, ou autres en vertu duquel l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la société ait été nommé.
En vue de nous conformer avec les dispositions du point 13.1 de l'Annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019 applicable sur renvoi du point 1.1 de l'Annexe 2 dudit Règlement, nous vous rendons compte, au vu des informations en notre possession, des rémunérations et avantages de toute nature dus et/ou versés aux mandataires sociaux de la société durant les exercices clos le 31 mars 2021 et le 31 mars 2022. Les rémunérations et avantages ci-dessous comprennent ceux reçus de toute société comprise dans le périmètre de consolidation de la société au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce.
Nous vous indiquons :
Les tableaux figurant en annexe 2 de la position recommandation AMF n° 2021-02 sont présentés ci-dessous.
| Exercice clos le 31 mars 2021 |
Exercice clos le 31 mars 2022 |
|
|---|---|---|
| Laurent Villemonte de la Clergerie, Président du Directoire | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 260 031,39 euros | 651 833,23 euros |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
Néant | Néant |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
Néant | Néant |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | Néant | Néant |
| Total | 260 031,39 euros | 651 833,23 euros |
| Exercice clos le 31 mars 2021 |
Exercice clos le 31 mars 2022 |
|
|---|---|---|
| Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur Général | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 246 795,73 euros | 547 777,71 euros |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
Néant | Néant |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
Néant | Néant |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | Néant | Néant |
| Total | 246 795,73 euros | 547 777,71 euros |
| Exercice clos le 31 mars 2021 |
Exercice clos le 31 mars 2022 |
|
| Madame Caroline Villemonte de la Clergerie, membre du Directoire | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 27 926,69 euros | 27 874,24 euros |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
Néant | Néant |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
Néant | Néant |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | Néant | Néant |
| Total | 27 926,69 euros | 27 874,24 euros |
| Exercice clos le 31 mars 2021 |
Exercice clos le 31 mars 2022 |
|
| Monsieur Marc Prieur, membre du Directoire | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 146 151,81 euros | 308 481,03 euros |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
Néant | Néant |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
Néant | Néant |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | Néant | Néant |
| Total | 146 151,81 euros | 308 481,03 euros |
Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2022 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices sur une base brute avant impôt.
Nous vous indiquons que les termes figurant dans les tableaux ci-dessous :
Nous vous indiquons également que pour des raisons de confidentialité, le niveau des objectifs servant à la détermination de la rémunération variable annuelle de chaque dirigeant mandataire social figurant dans les tableaux ci-dessous ne peut être donné.
Enfin, nous vous indiquons qu'à ce jour la détermination de la rémunération variable des mandataires sociaux ne repose sur aucun critère de performance extra-financière mais seulement sur le résultat d'exploitation Groupe avant imputation de la participation aux salariés.
La société considère que cet agrégat comptable donne une vision suffisamment fidèle de la situation de cette dernière au cours d'un exercice donné pour refléter la performance collective et individuelle des mandataires sociaux. Par ailleurs, la société considère également que le choix de cet agrégat permet, indirectement, de prendre en compte le résultat des actions menées par la société en matière de responsabilité sociétale et environnementale.
| Exercice clos le 31 mars 2022 | |||
|---|---|---|---|
| Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
| 0 | 204 000,00 € (5) | 0 | 210 000,00 € (7) |
| 0 | 18 543,56 € | 0 | 39 618,61 € |
| 400 000,00 € (3) | 34 531,61 € | 400 000,00 € (6) | 400 000,00 € |
| 0 | 2 956,22 € | 0 | 2 214,62 € |
| 400 000,00 € | 260 031,39 € | 400 000,00 € | 651 833,23 € |
| Exercice clos le 31 mars 2021 |
(1) Nous vous précisions que (i) le résultat d'exploitation Groupe avant imputation de la participation aux salariés est le seul agrégat auquel est appliqué un pourcentage servant de base à la détermination du montant de la rémunération variable annuelle et (ii) que le montant de la rémunération variable annuelle n'est pas corrélé à la rémunération fixe perçue au titre du mandat social.
(2) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance de la société a décidé que la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée à Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie, sous réserve d'une détention par ce dernier, à la clôture de l'exercice, au nominatif de 2% au moins du capital social, serait déterminée en fonction du montant du résultat d'exploitation Groupe avant imputation de la participation aux salariés, tel que comptabilisé à la clôture de chaque exercice auquel sera appliqué un pourcentage croissant compris entre 0% (en l'absence de résultat d'exploitation) et 2,25% maximum. Cette rémunération variable ne pourra, en toute hypothèse, excéder 400 000 euros bruts par exercice.
(3) Lors de sa réunion du 17 juin 2021, le Conseil de Surveillance a constaté l'atteinte du niveau d'objectif du résultat d'exploitation Groupe avant imputation de la participation aux salariés fixé à Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie et l'attribution correspondante de sa rémunération variable au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.
(4) Véhicule de fonction au titre de son mandat de membre du Directoire.
(5) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance a décidé de fixer, à compter du 1er avril 2020, la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie en sa qualité de Président du Directoire à la somme de 204 000 euros.
(6) Lors de sa réunion du 16 juin 2022, le Conseil de Surveillance a constaté l'atteinte du niveau d'objectif du résultat d'exploitation Groupe avant imputation de la participation aux salariés fixé à Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie et l'attribution correspondante de sa rémunération variable au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022.
(7) Lors de sa réunion du 17 juin 2021, le Conseil de Surveillance a décidé de fixer, à compter du 1er avril 2021, la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie en sa qualité de Président du Directoire à la somme de 210 000,00 euros.
(8) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance a décidé que la prime annuelle du mois de « juin » serait attribuée à Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie à compter du 1er avril 2020, et pour tout exercice ultérieur jusqu'à décision du contraire, dans les mêmes conditions que les salariés de la société, à savoir 30% du salaire brut de base du mois de juin de chaque année.
| Exercice clos le 31 mars 2021 | Exercice clos le 31 mars 2022 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
|
| Rémunération fixe au titre du mandat social | 0 | 201 840,00 € (5) | 0 | 210 000,00 € (7) |
| Prime annuelle calculée selon la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé et prime annuelle de « juin » (8) |
0 | 17 868,68 € | 0 | 34 114,46 € |
| Rémunération variable annuelle (1)(2) | 300 000,00 € (3) | 23 021,08 € | 300 000,00 € (6) | 300 000,00 € |
| Avantages en nature (4) | 0 | 4 065,97 € | 0 | 3 663,25 € |
| Total | 300 000,00 € | 246 795,73 € | 300 000,00 € | 547 777,71 € |
(1) Nous vous précisions que (i) le résultat d'exploitation Groupe avant imputation de la participation aux salariés est le seul agrégat auquel est appliqué un pourcentage servant de base à la détermination du montant de la rémunération variable annuelle et (ii) que le montant de la rémunération variable annuelle n'est pas corrélé à la rémunération fixe perçue au titre du mandat social.
(2) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance de la société a décidé que la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée à Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie, sous réserve d'une détention par ce dernier, à la clôture de l'exercice, au nominatif de 2% au moins du capital social, serait déterminée en fonction du montant du résultat d'exploitation Groupe avant imputation de la participation aux salariés, tel que comptabilisé à la clôture de chaque exercice auquel sera appliqué un pourcentage croissant compris entre 0% (en l'absence de résultat d'exploitation) et 1,5% maximum. Cette rémunération variable ne pourra excéder 300 000 euros bruts par exercice.
(3) Lors de sa réunion du 17 juin 2021, le Conseil de Surveillance a constaté l'atteinte du niveau d'objectif du résultat d'exploitation Groupe avant imputation de la participation aux salariés fixé à Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie et l'attribution correspondante de sa rémunération variable au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021. (4) Véhicule de fonction au titre de son mandat de membre du Directoire.
(5) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance a décidé de fixer, à compter du 1er avril 2020, la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie en sa qualité de Directeur Général à la somme de 204 000 euros brut. La différence de 2 160 euros résulte du trop-perçu durant l'exercice clos le 31 mars 2020 qui a été restitué à la société sur l'exercice clos le 31 mars 2021.
(6) Lors de sa réunion du 16 juin 2022, le Conseil de Surveillance a constaté l'atteinte du niveau d'objectif du résultat d'exploitation Groupe avant imputation de la participation aux salariés fixé à Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie et l'attribution correspondante de sa rémunération variable au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022.
(7) Lors de sa réunion du 17 juin 2021, le Conseil de Surveillance a décidé de fixer, à compter du 1er avril 2021, la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie en sa qualité de Directeur Général à la somme de 210 000 euros.
(8) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance a décidé que la prime annuelle du mois de « juin » serait attribuée à Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie à compter du 1er avril 2020, et pour tout exercice ultérieur jusqu'à décision du contraire, dans les mêmes conditions que les salariés de la société, à savoir 30% du salaire brut de base du mois de juin de chaque année.
| Exercice clos le 31 mars 2021 | Exercice clos le 31 mars 2022 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
|
| Rémunération fixe au titre du mandat social | 0 | 24 000,00 €(5) | 0 | 24 000,00 € |
| Prime annuelle calculée selon la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé et prime annuelle de « juin » (7) |
0 | 2 039,13 € | 0 | 2 074,24 € |
| Rémunération variable annuelle (1)(2) | Néant (3) | Néant (6) | ||
| Avantages en nature (4) | 0 | 1 887,56 € | 0 | 1 800,00 € |
| Total | 0 | 27 926,69 € | 0 | 27 874,24 € |
(1) Nous vous précisions que (i) le résultat d'exploitation Groupe avant imputation de la participation aux salariés est le seul agrégat auquel est appliqué un pourcentage servant de base à la détermination du montant de la rémunération variable annuelle et (ii) que le montant de la rémunération variable annuelle n'est pas corrélé à la rémunération fixe perçue au titre du mandat social.
(2) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance de la société a décidé que la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée à Madame Caroline Villemonte de la Clergerie, sous réserve que cette dernière (i) soit titulaire d'un contrat de travail au sein du Groupe et ne perçoive pas à ce titre de rémunération variable annuelle et (ii) justifie d'une détention, à la clôture de l'exercice, au nominatif de 2% au moins du capital social, serait déterminée en fonction du montant du résultat d'exploitation Groupe avant imputation de la participation aux salariés, tel que comptabilisé à la clôture de chaque exercice auquel sera appliqué un pourcentage croissant compris entre 0% (en l'absence de résultat d'exploitation) et 0,75% maximum. Cette rémunération variable ne pourra excéder 150 000 euros bruts par exercice. (3) En l'absence de contrat de travail au sein du Groupe au 31 mars 2021, Madame Caroline Villemonte de la Clergerie ne remplissait pas la condition préalable d'allocation d'une rémunération variable annuelle au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.
(4) Véhicule de fonction au titre de son mandat de membre du Directoire.
(5) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance a décidé de fixer, à compter du 1er avril 2020, et pour tout exercice ultérieur jusqu'à décision du contraire, la rémunération fixe annuelle brute de Madame Caroline Villemonte de la Clergerie en sa qualité de Membre du Directoire à la somme de 24 000 euros.
(6) Suivant délibération du Conseil de Surveillance en date du 17 juin 2021, à la demande de Madame Caroline Villemonte de la Clergerie, aucune rémunération variable annuelle ne lui sera attribuable à raison de son mandat de membre du Directoire à compter de l'exercice devant se clore le 31 mars 2022 et pour tout exercice ultérieur jusqu'à décision du contraire par le Conseil de Surveillance.
(7) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance a décidé que la prime annuelle du mois de « juin » serait attribuée à Madame Caroline Villemonte de la Clergerie à compter du 1er avril 2020, et pour tout exercice ultérieur jusqu'à décision du contraire, dans les mêmes conditions que les salariés de la société, à savoir 30% du salaire brut de base du mois de juin de chaque année.
| Marc Prieur, membre du Directoire | ||||
|---|---|---|---|---|
| Exercice clos le 31 mars 2021 | Exercice clos le 31 mars 2022 | |||
| Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
|
| Rémunération fixe au titre du mandat social | 0 | 24 000,00 € (6) | 0 | 100 500,00 € (7) |
| Prime annuelle calculée selon la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé et prime annuelle de « juin » (8) |
0 | 2 350,76 € | 0 | 12 821,03 € |
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein de la société Hardware.fr (10) |
0 | 98 400,00 € | 0 | 24 600,00 € |
| Rémunération variable annuelle (1)(2) | 150 000,00 € (3) | 11 510,54 € | 150 000,00 € (4) | 150 000,00 € |
| Rémunération exceptionnelle au titre au titre des fonctions salariées au sein de la société Hardware.fr (9)(10) |
0 | 8 200,00 € | 0 | 18 760,00 € |
| Avantages en nature (5) | 0 | 1 690,51 € | 0 | 1 800,00 € |
| Total | 150 000,00 € | 146 151,81 € | 150 000,00 € | 308 481,03 € |
(1) Nous vous précisions que (i) le résultat d'exploitation Groupe avant imputation de la participation aux salariés est le seul agrégat auquel est appliqué un pourcentage servant de base à la détermination du montant de la rémunération variable annuelle et (ii) que le montant de la rémunération variable annuelle n'est pas corrélé à la rémunération fixe perçue au titre du mandat social.
(2) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance de la société a décidé que la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée à Monsieur Marc Prieur, sous réserve que ce dernier (i) soit titulaire d'un contrat de travail au sein du Groupe et ne perçoive pas à ce titre de rémunération variable annuelle et (ii) justifie d'une détention, à la clôture de l'exercice, au nominatif de 2% au moins du capital social, serait déterminée en fonction du montant du résultat d'exploitation Groupe avant imputation de la participation aux salariés, tel que comptabilisé à la clôture de chaque exercice auquel sera appliqué un pourcentage croissant compris entre 0% (en l'absence de résultat d'exploitation) et 0,75% maximum. Cette rémunération variable ne pourra excéder 150 000 euros bruts par exercice. (3) Lors de sa réunion du 17 juin 2021, le Conseil de Surveillance a constaté l'atteinte du niveau d'objectif du résultat d'exploitation Groupe avant imputation de la participation aux salariés fixé à Monsieur Marc Prieur et l'attribution correspondante de sa rémunération variable au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.
(4) Lors de sa réunion du 16 juin 2022, le Conseil de Surveillance a constaté l'atteinte du niveau d'objectif du résultat d'exploitation Groupe avant imputation de la participation aux salariés fixé à Monsieur Marc Prieur et l'attribution correspondante de sa rémunération variable au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022. (5) Véhicule de fonction au titre du mandat de membre du Directoire.
(6) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance a décidé de fixer, à compter du 1er avril 2020, la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Marc Prieur en sa qualité de Membre du Directoire à la somme de 24 000 euros.
(7) Lors de sa réunion du 17 juin 2021, le Conseil de Surveillance a décidé de fixer à compter du 1er juillet 2021, la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Marc Prieur en sa qualité de Membre du Directoire à la somme de 100 500 euros.
(8) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance a décidé que la prime annuelle du mois de « juin » serait attribuée à Monsieur Marc Prieur à compter du 1er avril 2020, et pour tout exercice ultérieur jusqu'à décision du contraire, dans les mêmes conditions que les salariés de la société, à savoir 30% du salaire brut de base du mois de juin de chaque année.
(9) Prime de 13ème mois.
(10) Lors de sa réunion du 17 juin 2021, le Conseil de Surveillance a constaté la fin du contrat de travail de M. Marc Prieur au sein de la société Hardware.fr avec effet au 28 juin 2021 et l'absence de rémunération due à ce titre à compter de cette date.
Lors de sa réunion du 16 juin 2022, le Conseil de Surveillance a décidé de supprimer la rémunération variable annuelle attribuable à Messieurs Laurent et Olivier Villemonte de la Clergerie et à Monsieur Marc Prieur à raison de leur mandat, et ce, dès l'exercice devant se clore le 31 mars 2023 ainsi que pour tout exercice ultérieur jusqu'à décision contraire du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance a décidé d'aligner, dans une certaine mesure, la politique de rémunération des membres du Directoire avec la politique salariale du Groupe consistant notamment en une transformation en salaire fixe les éléments de primes d'objectifs et de variables. Le Groupe a ainsi constaté un véritable gain d'efficacité et d'engagement sur les dernières années.
Dans ce contexte, le Conseil de Surveillance a décidé de fixer comme suit la rémunération fixe annuelle brute attribuable à certains membres du Directoire au titre de l'exercice devant se clore le 31 mars 2023 ainsi que pour tout exercice ultérieur jusqu'à décision contraire du Conseil de Surveillance :
À titre de comparable et d'exemple, par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2022, la suppression de la rémunération variable annuelle et sa transformation partielle en rémunération fixe emporte les variations suivantes pour les membres du Directoire concernés :
| Membre du Directoire concerné | Cumul de la rémunération fixe annuelle 31 mars 2022 et de la rém unération variable annuelle 31 mars 2022 |
Rémunération fixe annuelle 31 mars 2023 revalorisée et prenant en compte la suppression de la rémunération variable annuelle |
Variation (en %) |
|---|---|---|---|
| M. Laurent Villemonte de la Clergerie | 610 000 euros | 420 000 euros | -31,15% |
| M. Olivier Villemonte de la Clergerie | 510 000 euros | 420 000 euros | -17,65% |
| M. Marc Prieur | 293 860 euros (intégrant les rémunérations perçues au titre de son contrat de travail) |
276 000 euros | -6,08% |
| Exercice clos le 31 mars 2021 |
Exercice clos le 31 mars 2022 |
|
|---|---|---|
| Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, Président du Conseil de Surveillance |
||
| Rémunération allouée au titre de l'article L.225-83 du Code de Commerce | Néant | Néant |
| Rémunération fixe au titre du mandat social | 21 600,00 euros | 21 600,00 euros |
| Total | 21 600,00 euros | 21 600,00 euros |
| Exercice clos le 31 mars 2021 |
Exercice clos le 31 mars 2022 |
|
|---|---|---|
| Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie, Vice-Président du Conseil de Surveillance |
||
| Rémunération allouée au titre de l'article L.225-83 du Code de Commerce | Néant | Néant |
| Rémunération fixe au titre du mandat social | 16 800,00 euros | 16 800,00 euros |
| Total | 16 800,00 euros | 16 800,00 euros |
| Exercice clos le 31 mars 2021 |
Exercice clos le 31 mars 2022 |
| Madame Anne-Marie Bignier Valentin, Membre du Conseil de Surveillance |
|
|---|---|
| Rémunération allouée au titre de l'article L.225-83 du Code de Commerce Néant |
Néant |
| Total Néant |
Néant |
Tableau n° 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Tableau n° 6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l'exercice écoulé
Néant.
Tableau n° 8 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Néant.
Tableau n° 9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers
Néant.
| 30/09/2016 | 30/09/2016 | 30/09/2016 | 27/09/2019 |
|---|---|---|---|
| 29/06/2017 | 13/11/2017 | 23/02/2018 | 22/07/2020 |
| 10 000 | 2 000 | 70 000 | 20 000 |
| (1) | 13/11/2019 | (1) | (1) |
| (1) | 14/11/2021 | (1) | (1) |
| 3 000 | 2 000 | 35 000 | 0 |
| 7 000 | Néant | 35 000 | Néant |
| Néant | Néant | Néant | 20 000 |
| 28,49 euros | 19,55 euros | 17,94 euros | 27,20 euros |
| 1 640,00 (1) | Néant | (43 000,00) (1) | 150 931,67 |
(1) Nous vous invitons à vous reporter au rapport spécial l'usage fait par le Directoire des autorisations d'attribuer gratuitement des actions de la société en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants dudit Code figurant en section 24 du présent document.
(2) Nous vous invitons à vous reporter aux notes 3.12 et 4.2 de l'annexe aux comptes consolidés figurant en section 18.1.
Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants en fonction au 31 mars 2022 :
| Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail | supplémentaire | Régime de retraite |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles de la cessation ou du changement de fonction y compris engagements |
d'être dus à raison de retraite et autres avantages viagers |
clause de non | Indemnités relatives à une concurrence |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Laurent Villemonte de la Clergerie | X | X | X | X | ||||
| Date début mandat : | 07/03/2000 | |||||||
| Date fin mandat : | À l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/2025 |
|||||||
| Olivier Villemonte de la Clergerie | X | X | X | X | ||||
| Date début mandat : | 07/03/2000 | |||||||
| Date fin mandat : | À l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/2025 |
|||||||
| Caroline Villemonte de la Clergerie | X | X | X | X | ||||
| Date début mandat : | 07/03/2000 | |||||||
| Date fin mandat : | À l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/2025 |
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| Marc Prieur | X(1) | X | X | X | ||||
| Date début mandat : | 14/04/2005 | |||||||
| Date fin mandat : | À l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/2025 |
(1) Marc Prieur était salarié de la société Hardware.fr, filiale de la société, jusqu'au 28 juin 2021, date à laquelle son contrat de travail a pris fin.
Nous vous invitons à vous référer à la section 14.5 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.
À l'exception des provisions pour indemnités légales de départ à la retraite détaillées sous la note 3.12 de l'annexe aux comptes consolidés figurant en section 18.1 du présent document, la société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.
La société n'a pas versé de primes d'arrivée ou de départ aux mandataires sociaux susvisés. Le Groupe n'a pas versé de primes d'arrivée ou de départ aux mandataires sociaux.
En application de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier et des articles 223-23 et 223-26 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, la société a eu communication des opérations ci-dessous visées à l'article 19 du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022.
| Personnes concernées | Nature de l'opération |
Nombre d'opération |
Mois de l'opération |
Volume | Prix unitaire en euros |
|---|---|---|---|---|---|
| Arthur Villemonte de la Clergerie, personne liée à Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur Général |
Acquisition | 1 | Mai 2021 | 500 | 54,9000€ |
| Antoine Villemonte de la Clergerie, personne liée à Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur Général |
Acquisition | 1 | Mai 2021 | 500 | 54,9000€ |
| Marc Prieur, membre du Directoire | Cession | 3 | Juin 2021 | 2 009 | 59,8811€ |
| Marc Prieur, membre du Directoire | Cession | 3 | Juin 2021 | 1 486 | 60,2622€ |
| Marc Prieur, membre du Directoire | Cession | 1 | Juin 2021 | 5 244 | 60,3000€ |
| Marc Prieur, membre du Directoire | Acquisition | 2 | Décembre 2021 | 1 500 | 44,0869€ |
| SAS PTITFOX SAS, personne morale liée à Laurent Villemonte de la Clergerie, Président du Directoire |
Acquisition | 1 | Décembre 2021 | 5 000 | 47,0000€ |
| Arthur Villemonte de la Clergerie, personne liée à Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur Général |
Acquisition | 1 | Décembre 2021 | 100 | 46,5500€ |
| Antoine Villemonte de la Clergerie, personne liée à Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur Général |
Acquisition | 1 | Décembre 2021 | 100 | 46,5500€ |
| WOLGARATH SASU, personne morale liée à Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur Général |
Acquisition | 3 | Décembre 2021 | 5 000 | 49,0873€ |
| Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur Général |
Acquisition | 2 | Décembre 2021 | 244 | 53,4037€ |
| Suzanne Villemonte de la Clergerie, Présidente du Conseil de Surveillance |
Acquisition | 1 | Janvier 2022 | 2 000 | 43,9000€ |
| Arthur Villemonte de la Clergerie, personne liée à Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur Général |
Acquisition | 1 | Janvier 2022 | 100 | 43,2500€ |
| Antoine Villemonte de la Clergerie, personne liée à Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur Général |
Acquisition | 1 | Janvier 2022 | 100 | 43,2500€ |
| Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur Général |
Gage | 1 | Février 2022 | 98 000 | 39,5000€ |
| WOLGARATH SASU, personne morale liée à Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur Général |
Acquisition | 1 | Février 2022 | 1 000 | 37,3893€ |
| Marc Prieur, membre du Directoire | Acquisition | 2 | Mars 2022 | 1 152 | 29,8312€ |
La composition et les informations relatives aux membres du Directoire font l'objet des développements présentés à la section 12 « Organes d'administration, de direction, de surveillance et de Direction Générale » du présent document.
Monsieur Marc Prieur (membre du Directoire) a conclu avec Hardware (filiale de la société), le 1er août 2000, un contrat de travail en qualité de rédacteur en chef. Ce contrat de travail a pris fin le 28 juin 2021.
À l'exception de ce qui précède, il n'existe pas de contrat liant un mandataire social à la société ou l'une de ses filiales.
Nous vous invitons à vous référer à la section 14.5 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.
Nous vous invitons à vous référer à la section 14.5 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société ont pour objet :
L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultants de l'activité de l'entreprise et de ses filiales et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.
(i) Le contrôle interne au sein de la société est organisé, de manière centralisée, par direction, sous la responsabilité d'un directeur/responsable de service localisé au siège social et directement rattaché au Directoire et, en particulier, au Président du Directoire et/ou aux directeurs généraux.
Les procédures de contrôle interne sont mises en place au sein de la société et, le cas échéant, sont modifiées, sur décision de la Direction Générale, en coordination et avec l'assistance de chaque directeur/responsable de service concerné. Il n'existe pas de procédures écrites ni de manuel ou guide de procédures internes.
(ii) Les principaux services/personnes chargés du contrôle interne sont les suivants :
Présente sur 3 sites différents, la direction commerciale assure :
Dans le cadre des services proposés aux professionnels, la société est aussi à même de pouvoir assurer le câblage d'une entreprise, via sa filiale DLP Connect, ou l'installation et/ou la réparation de matériels informatiques, via la société Bluescreen.
Les collaborateurs de ce pôle ont en charge les projets informatiques suivants :
La direction des services généraux assure notamment le suivi juridique de la société, la gestion des locaux, des déplacements, la mise en œuvre des projets de déménagements ou d'extension des locaux. Elle est également en charge du suivi selon les calendriers prévisionnels et de la constatation de tout retard dans la mise en œuvre de certaines décisions stratégiques pouvant impacter fortement l'activité du Groupe.
Le service centre de contact client est réparti sur 2 sites ; il est notamment en charge de la relation clients, du support technique, et du contact téléphonique des boutiques, et ce, pour les différents sites marchands du Groupe.
Dédié aux aspects comptables et de contrôle de gestion du Groupe, ce pôle assure les tâches suivantes :
Les relations avec les partenaires bancaires sont directement gérées par la Direction Générale.
Ce service s'occupe notamment des tâches de recrutement, mobilité, intégration, embauches, planning, gestion de la paie et des contrats de travail ainsi que la gestion du budget formation.
Ce service s'occupe de gérer les relations contractuelles avec les fournisseurs, l'intégralité de l'approvisionnement du Groupe LDLC, ainsi que la rédaction des fiches techniques du site.
Les services logistiques s'occupent de procéder à la bonne exécution des commandes des clients du Groupe ainsi qu'à leur acheminement à ces derniers. Il gère également les flux SAV des produits et la gestion des ateliers d'assemblage d'ordinateurs.
Cette direction s'occupe de gérer l'intégralité des aspects de la marque de puériculture, des achats à l'animation des sites ou points de vente.
Ce service s'occupe de travailler sur la conception de nouveaux produits ou brevets pour la société Groupe LDLC dans le cadre de son développement et de leur mise sur le marché.
Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,
Conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 6 du Code de Commerce, nous vous rendons compte dans le présent rapport des informations, le cas échéant adaptées aux sociétés à Conseil de Surveillance, mentionnées à l'article L.225-37-4 du Code de Commerce ainsi que les observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022.
La société précise que les dispositions de l'article L.22‑10‑10, 4° du Code de Commerce, sur renvoi de l'article L.22-10-20 du même Code, relatives au choix d'un Code de gouvernement d'entreprise ne lui sont plus applicables. Toutefois, la société a choisi de continuer de se référer volontairement au Code Middlenext révisé en septembre 2021 en tant que Code de référence en matière de gouvernement d'entreprise.
Les termes de ce rapport, préparé notamment sur la base des informations transmises au Conseil de Surveillance, ont été arrêtés et approuvés par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 16 juin 2022.
La société a estimé que ledit Code était plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat.
Ce Code est disponible sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com).
Le Directoire a initié une démarche, visant à une mise en conformité progressive avec les recommandations du gouvernement d'entreprise Middlenext. La révision de ce Code a d'ailleurs amené la société à poursuivre cette démarche afin de se conformer au mieux aux nouvelles recommandations en fonction de ses spécificités.
| Recommandation du Code Middlenext | Adoptée au 31 mars 2022 |
Non adoptée au 31 mars 2022 |
|---|---|---|
| I. Le pouvoir de « surveillance » | ||
| R1 : Déontologie des membres du Conseil | X | |
| R2 : Conflits d'intérêts | X | |
| R3 : Présence de membres indépendants au sein du Conseil | X(1) | |
| R4 : Information des membres du Conseil | X | |
| R5 : Formation des membres du Conseil | X(2) | |
| R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités | X | |
| R7 : Mise en place de Comités | X | |
| R8 : Mise en place d'un Comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) |
X(3) | |
| R9 : Mise en place d'un Règlement intérieur du Conseil | X(8) | |
| R10 : Choix de chaque membre du Conseil | X | |
| R11 : Durée des mandats des membres du Conseil | X(4) | |
| R12 : Rémunération du membre du Conseil au titre de son mandat | X(5) | |
| R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil | X(6) | |
| R14 : Relations avec les actionnaires | X | |
| II. Le pouvoir exécutif | ||
| R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise | X | |
| R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux | X(9) | |
| R17 : Préparation de la succession des dirigeants | X(7) | |
| R18 : Cumul contrat de travail et mandat social | X | |
| R19 : Indemnités de départ | X | |
| R20 : Régimes de retraite supplémentaires | X | |
| R21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions | X | |
| R22 : Revue des points de vigilance | X |
(1) Si la composition du Conseil de Surveillance est amenée à évoluer, la recommandation R3 du Code MiddleNext relative à la présence de deux membres indépendants sera prise en compte. À la date du présent document, eu égard au nombre de membres composant le Conseil de Surveillance (3 à ce jour), la désignation de deux nouveaux membres qualifiés d'indépendants impliquerait, pour la société, une réflexion plus globale dans le cadre d'une évolution de la composition du Conseil de Surveillance. En effet, la société n'est pas fermée à l'idée d'accueillir un ou plusieurs membres indépendants, mais souhaite inscrire cette évolution de la composition du Conseil dans une vision à long terme en vue de s'appuyer sur des membres qui puissent continuer à répondre aux exigences de la société, de ses marchés et de son fonctionnement. La société considère que la composition actuelle du Conseil de Surveillance répond à ces exigences ; les membres actuels disposant des compétences attendues non seulement du fait de leur présence de longue date au sein du Conseil de Surveillance de la société, mais aussi de par les fonctions exercées antérieurement au sein d'autres sociétés ou de la société civile. Bien que le Conseil de Surveillance ne comprenne aucun membre indépendant répondant strictement aux cinq critères donnés par la R3 du Code Middlenext eu égard aux liens familiaux les unissant, l'indépendance est également, selon ledit Code, un état d'esprit qui indique avant tout celui d'une personne capable d'exercer pleinement sa liberté de jugement et de savoir, si nécessaire, s'opposer voire se démettre. Toujours selon le Code Middlenext, l'indépendance est une manière de concevoir et d'approcher ses propres responsabilités, donc une question d'éthique personnelle et de loyauté vis-à-vis de l'entreprise et des autres membres du Conseil de Surveillance. En ce sens, la société considère que les membres actuels de son Conseil de Surveillance disposent pleinement de cette liberté de jugement, de l'esprit critique, de l'éthique personnelle et de la loyauté nécessaires à l'accomplissement de leur mandat ainsi qu'il en résulte notamment de la qualité de l'information délivrée par le Conseil, la fréquence des réunions de ce dernier (6/an) et le taux moyen de participation (94,44%).
(2) En vue de se conformer à la recommandation n° 5 du Code Middlenext, le Conseil a approuvé un plan de formation triennal de ses membres du Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 16 juin 2022. Il sera rendu compte chaque année de l'avance de ce plan de formation.
(3) Conformément à la recommandation n° 8 du Code Middlenext, le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 16 juin 2022 a examiné l'opportunité de mettre en place un Comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) et décidé, compte tenu de sa composition, de ses besoins et de son actualité, que la mise en place d'un tel Comité spécialisé ad hoc n'est pas pertinente. Le Conseil de Surveillance, dans le cadre de ses prérogatives légales, procède d'ores et déjà, et ce depuis plusieurs années, à une analyse de la responsabilité/sociétale et environnementale de la société. Afin de se conformer à cette nouvelle recommandation, le conseil sera amené à réfléchir plus spécifiquement sur le partage de la valeur et notamment, à l'équilibre entre le niveau de rémunération de l'ensemble des collaborateurs, la rémunération de la prise de risque de l'actionnaire et les investissements nécessaires pour assurer la pérennité de l'entreprise. Le Conseil de Surveillance envisage l'intervention ponctuelle d'un salarié de l'entreprise spécialisé dans le domaine de la RSE pour rendre compte de l'avancement de la politique de la société.
(4) Le Conseil de Surveillance considère que la durée statutaire des mandats est adaptée aux spécificités de l'entreprise, dans les limites fixées par la loi. Néanmoins, la société ne juge pas utile de proposer aux actionnaires une modification statutaire tendant au renouvellement échelonné des mandats compte tenu de la taille et de la composition du Conseil de Surveillance.
(5) Si le Conseil de Surveillance est amené à évoluer, dans le cadre de cette évolution et de la nomination éventuelle de membres indépendants, l'allocation d'une rémunération dont la répartition serait arrêtée en fonction de leur assiduité et du temps qu'ils consacrent à leur fonction, y compris l'éventuelle présence à des Comités, sera prise en compte.
(6) En vue de se conformer à la recommandation n°13 du Code Middlenext, le conseil a procédé lors de sa réunion du 16 juin 2022 à son auto-évaluation.
(7) Conformément à l'article 1.2 du Règlement intérieur de la société mis à jour le 16 juin 2022, le Conseil de Surveillance examine, s'il le juge opportun, la question de la succession du dirigeant en exercice (et éventuellement d'un certain nombre d'hommes et de femmes clés).
(8) Le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance de la société mis à jour le 16 juin 2022 est consultable, sur demande, au siège social et librement sur le site Internet de la société.
(9) Au cours des exercices précédents, la société s'est référée aux sept principes fondant le niveau et les modalités de rémunération des dirigeants en conformité avec la R16 du Code Middlenext. Toutefois, suite à la mise à jour du Code Middlenext en 2021, la société ne se conforme pas, au titre de l'exercice devant clos le 31 mars 2022, au critère d'exhaustivité tel que modifié en 2021 dans la mesure où la rémunération variable des mandataires sociaux ne repose sur aucun critère de performance extra-financière, ni aucun critère qualitatif, mais uniquement sur le résultat d'exploitation Groupe avant imputation de la participation aux salariés. La société considère que cet agrégat comptable donne une vision suffisamment fidèle de la situation de cette dernière au cours d'un exercice donné pour refléter la performance collective et individuelle des mandataires sociaux. Par ailleurs, la société considère également que le choix de cet agrégat permet, indirectement, de prendre en compte le résultat des actions menées par la société en matière de responsabilité sociétale et environnementale.
En outre, conformément à la recommandation R16, b) du Code Middlenext, le ratio entre le niveau de rémunération de chaque membre du Directoire d'une part et le salaire minimum sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux d'autre part est le suivant :
| la Clergerie, membre du | Laurent Villemonte de Directoire et Président du Directoire |
Olivier Villemonte de la Clergerie, membre du Directoire et Directeur Général |
Marc Prieur, membre du | Directoire | la Clergerie, membre du | Caroline Villemonte de Directoire |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/03/2022 | 31/03/2023 (simulation) |
31/03/2022 | 31/03/2023 (simulation) |
31/03/2022 | 31/03/2023 (simulation) |
31/03/2022 | 31/03/2023 (simulation) |
|
| Ratio entre la rémunération du mandataire social concerné et le salaire minimum sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux |
25,82 | 18,29 | 21,70 | 18,13 | 12,22 | 11,51 | 1,10 | NA |
Au numérateur : rémunération totale, sur une base brute avant impôt, versée aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022.
Au dénominateur : Le salaire minimum des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, sur une base équivalent temps plein résultant de l'accord d'entreprise relatif à la négociation obligatoire 2021 et incluant la prime obligatoire issue de la convention collective (art.30 CCN de la vente à distance)(sous condition de présence) telle que majorée de la prime complémentaire prévue par l'accord d'entreprise relatif à la négociation obligatoire 2018 (sous conditions notamment d'ancienneté et de présence), soit 25 246,24 euros bruts par an.
La société considère que le calcul du ratio d'équité sur la base du SMIC ainsi que le recommande la R16 b) du Code Middlenext n'est pas révélateur de la situation de la société dans la mesure où le Groupe qui travaille depuis 3 ans sur l'évolution de son modèle social a notamment, passé l'ensemble de ses équipes à la semaine de 4 jours/32H (4*8), fixé un salaire proche de 25% au-dessus du SMIC et transformé en salaire fixe les différents éléments de primes d'objectifs et de variables.
Périmètre des salariés concernés : seuls sont visés les salariés de la société, sur une base non consolidée, soit au 31 mars 2022, 695 personnes, soit 65,32% des effectifs salariés du Groupe au 31 mars 2022.
L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la présente simulation n'a pour seul objet que de lui permettre d'avoir une vision comparée entre deux exercices de l'incidence de la suppression de la rémunération variable annuelle et de sa transformation partielle en rémunération fixe annuelle. Par définition, l'ensemble des éléments de rémunération à percevoir au titre de l'exercice devant se clore le 31 mars 2023 par les membres du Directoire n'étant pas connu à la date du présent document, les ratios ainsi présentés seront amenés à varier et ne présentent donc qu'un caractère indicatif. À toutes fins utiles, il est également précisé que les primes attribuées aux membres du Directoire et calculées sur la base du salaire fixe n'ont pas été réajustées pour les besoins du ratio d'équité simulé.
Au numérateur : rémunération totale, sur une base brute avant impôt, versée aux membres du directoire au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à l'exception (i) de la rémunération fixe annuelle brute 31 mars 2022 à laquelle est substituée la rémunération fixe annuelle 31 mars 2023, et (ii) de la rémunération variable annuelle désormais supprimée. Nous vous invitons à vous reporter au chapitre 13 pour plus d'informations.
Au dénominateur : le salaire minimum des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, sur une base équivalent temps plein résultant de l'accord d'entreprise relatif à la négociation obligatoire 2021 et incluant la prime obligatoire issue de la convention collective (art. 30 CCN de la vente à distance) (sous condition de présence) telle que majorée de la prime complémentaire prévue par l'accord d'entreprise relatif à la négociation obligatoire 2018 (sous conditions, notamment, d'ancienneté et de présence), soit 25 246,24 euros bruts par an.
Périmètre des salariés concernés : seuls sont visés les salariés de la société, sur une base non consolidée, soit au 31 mars 2022, 695 personnes, soit 65,32% des effectifs salariés du Groupe au 31 mars 2022.
Lors de sa réunion du 16 juin 2022, le Conseil de Surveillance de la société, conformément à la recommandation n°22 du Code de gouvernement Middlenext, a pris connaissance des points de vigilance dudit Code.
Aucune modification future de la composition des organes d'administration et de direction et des Comités n'a été décidée par les organes d'administration et de direction et/ ou l'Assemblée des actionnaires.
La société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance.
Le Directoire est composé de cinq membres maximum. Les membres sont nommés par le Conseil de Surveillance. Toutefois, si le capital n'atteint pas 150 000 euros, une seule personne peut être désignée par le Conseil de Surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général unique.
Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de cinq (5) ans et sont toujours rééligibles. Les fonctions des membres du Directoire prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent ces fonctions.
Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de plus de 65 ans. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance.
Les membres du Directoire peuvent être révoqués à tout moment, et ce qu'elle qu'en soit la cause, par décision du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance détermine la rémunération des membres du Directoire et confère à l'un d'eux la qualité de Président.
En outre, conformément à l'article L.225-66 du Code de Commerce, les statuts peuvent habiliter le Conseil de Surveillance à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.
Au 31 mars 2022, le Directoire de la société était constitué de 4 membres.
| Nom et prénom | Mandat | Date de nomination et d'échéance du mandat |
|---|---|---|
| Laurent Villemonte de la Clergerie | Membre du Directoire | Première nomination : 7 mars 2000 1er renouvellement : 19 juillet 2005 2ème renouvellement : 1er juillet 2010 3ème renouvellement : 19 juin 2015 4ème renouvellement : 18 juin 2020 |
| Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025 |
||
| Président du Directoire | Première nomination : 7 mars 2000 1er renouvellement : 19 juillet 2005 2ème renouvellement : 1er juillet 2010 3ème renouvellement : 19 juin 2015 4ème renouvellement : 18 juin 2020 |
|
| Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025 |
| Nom et prénom | Mandat | Date de nomination et d'échéance du mandat |
|---|---|---|
| Membre du Directoire | Première nomination : 7 mars 2000 1er renouvellement : 19 juillet 2005 2ème renouvellement : 1er juillet 2010 3ème renouvellement : 19 juin 2015 4ème renouvellement : 18 juin 2020 |
|
| Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025 |
||
| Olivier Villemonte de la Clergerie | Directeur Général | Première nomination : 5 mars 2001 1er renouvellement : 19 juillet 2005 2ème renouvellement : 1er juillet 2010 3ème renouvellement : 19 juin 2015 4ème renouvellement : 18 juin 2020 |
| Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025 |
||
| Marc Prieur | Membre du Directoire | Première nomination : 14 avril 2005 1er renouvellement : 19 juillet 2005 2ème renouvellement : 1er juillet 2010 3ème renouvellement : 19 juin 2015 4ème renouvellement : 18 juin 2020 |
| Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025 |
||
| Caroline Villemonte de la Clergerie | Membre du Directoire | Première nomination : 7 mars 2000 1er renouvellement : 19 juillet 2005 2ème renouvellement : 1er juillet 2010 3ème renouvellement : 19 juin 2015 4ème renouvellement : 18 juin 2020 |
| Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025 |
Conformément à la recommandation n°1 du Code Middlenext, les membres du Directoire n'exercent pas plus de deux autres mandats dans des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé y compris étrangères extérieures au Groupe.
Nous vous invitons à vous reporter à la section 12.1 du présent document en vue d'obtenir plus de détails sur l'expérience et l'expertise de chacun des membres du Directoire.
Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par le Code de Commerce en cas de fusion.
Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, parmi ses membres. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire.
Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de Surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.
La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est six (6) ans, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 80 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Conseil de Surveillance en fonction.
Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président, personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de Surveillance. Le conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.
Au 31 mars 2022, le Conseil de Surveillance de la société était composé de 3 membres.
| Nom et prénom | Mandat | Date de nomination |
Renouvellements | Date d'échéance du mandat | |
|---|---|---|---|---|---|
| Suzanne Villemonte | Membre du Conseil de Surveillance |
29 septembre 2006 28 septembre 2012 28 septembre 2018 |
À l'issue de l'Assemblée Générale | ||
| de la Clergerie | Présidente du Conseil de Surveillance |
7 mars 2000 | 7 juillet 2006 22 juin 2012 13 juin 2018 |
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024 |
|
| Marc Villemonte de la | Membre du Conseil de Surveillance |
29 septembre 2006 28 septembre 2012 28 septembre 2018 |
À l'issue de l'Assemblée Générale | ||
| Clergerie | Vice-Président du Conseil de Surveillance |
7 mars 2000 | 7 juillet 2006 22 juin 2012 13 juin 2018 |
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024 |
|
| Anne-Marie Bignier Valentin |
Membre du Conseil de Surveillance |
7 mars 2000 | 29 septembre 2006 28 septembre 2012 28 septembre 2018 |
À l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024 |
Nous vous invitons à vous reporter à la section 12.1 du présent document en vue d'obtenir plus de détails sur l'expérience et l'expertise de chacun des membres du Conseil de Surveillance.
La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation n°3 du Code Middlenext, à savoir :
Lors de sa réunion du 16 juin 2022, le Conseil de Surveillance a réexaminé la situation de ses membres au regard de ces critères d'indépendance et a considéré, eu égard à leur lien familial, qu'aucun d'entre eux ne répondait aux critères d'indépendance donnés par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext.
La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance est fixée à six (6) ans. La société ne juge pas utile de proposer aux actionnaires une modification statutaire tendant au renouvellement échelonné des mandats compte tenu de la taille et de la composition du Conseil de Surveillance.
En conformité avec la recommandation n°1 du Code Middlenext, chaque membre du Conseil de Surveillance est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l'exercice de son mandat, il signe le Règlement intérieur du conseil et s'engage à :
Les membres du Conseil de Surveillance sont choisis notamment en fonction de leur compréhension du fonctionnement du marché du e-commerce, de la connaissance de la société et de leur capacité à s'assurer que la stratégie de la société est pertinente vis-à-vis de l'intérêt social. Des informations sur l'expérience et la compétence de chaque membre du Conseil de Surveillance sont communiquées à l'Assemblée Générale en vue de la nomination de chaque nouveau membre. La nomination de chaque nouveau membre fait l'objet d'une résolution distincte.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Conformément à l'article L.225-68 du Code de Commerce, les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de Surveillance. Le non-respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.
Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et les comptes consolidés, accompagnés du rapport de gestion y afférent, auquel est joint, le cas échéant, le rapport mentionné à l'article L. 225-68 du Code de Commerce.
Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membre(s) du Directoire qui porte(nt) alors le titre de Directeur Général.
Les actes engageant la société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l'un des Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoir, dûment habilité à cet effet.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022, le Directoire s'est réuni à 8 reprises avec un taux moyen de participation de 96,88%.
Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire.
Il nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et, éventuellement, les Directeurs Généraux ; il fixe leur rémunération.
Il convoque l'Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par le Directoire.
À toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022, le Conseil de Surveillance s'est réuni à 6 reprises avec un taux moyen de participation de 94,44%.
Il est précisé qu'au cours de la réunion du Conseil de Surveillance du 16 juin 2022, les membres du Conseil ont porté une attention toute particulière aux votes négatifs en analysant entre autres comment s'est exprimée la majorité des minoritaires à l'Assemblée Générale du 24 septembre 2021, conformément à la recommandation 14 du Code Middlenext. Le conseil s'est interrogé sur l'opportunité de faire évoluer ce qui a pu susciter des votes négatifs en vue de la prochaine Assemblée Générale.
Conformément à la recommandation n°7 du Code Middlenext, nous vous rendons compte du choix de la société en matière de Comité spécialisé.
Au 31 mars 2022, le Conseil de Surveillance ne s'est doté d'aucun Comité spécialisé.
Nous vous rappelons que lors de ses délibérations en date du 12 décembre 2019, le Conseil de Surveillance, sur avis favorable du Comité d'audit et des commissaires aux comptes de la société, a décidé, à l'unanimité, de dissoudre, à compter de cette même date, la formation de Comité d'audit du Conseil de Surveillance qui avait été mise en place en vue de se conformer aux dispositions des articles L.823‑19 et L.823-20,4° du Code de Commerce.
Cette dissolution est justifiée d'une part (i) par le fait que les actions de la société étant admises, depuis le 2 septembre 2019, aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth au lieu et place du marché réglementé d'Euronext Paris, la mise en place d'un Comité d'audit était désormais devenue facultative pour la société et d'autre part (ii) dans un souci de simplification du fonctionnement du Conseil de Surveillance compte tenu notamment de la taille de la société et de la composition de ses organes de direction et de surveillance.
En toute hypothèse, il est rappelé que le Conseil de Surveillance continue d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières dans toute la mesure permise par les prérogatives légales qui lui sont reconnues aux termes de l'article L.225-68 du Code de Commerce.
Conformément à la recommandation n° 8 du Code Middlenext, le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 16 juin 2022 a examiné l'opportunité de mettre en place un Comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) et décidé, compte tenu de sa composition, de ses besoins et de son actualité, que la mise en place d'un tel Comité spécialisé ad hoc n'est pas pertinente. Le Conseil de Surveillance, dans le cadre de ses prérogatives légales, procède d'ores et déjà, et ce depuis plusieurs années, à une analyse de la responsabilité sociale/sociétale et environnementale de la société. Afin de se conformer à cette nouvelle recommandation, le Conseil sera amené à réfléchir sur le partage de la valeur et notamment, à l'équilibre entre le niveau de rémunération de l'ensemble des collaborateurs, la rémunération de la prise de risque de l'actionnaire et les investissements nécessaires pour assurer la pérennité de l'entreprise. Le Conseil de Surveillance envisage l'intervention ponctuelle d'un salarié de l'entreprise spécialisé dans le domaine de la RSE pour rendre compte de l'avancement de la politique de la société.
Conformément à la recommandation n°5 du Code Middlenext, le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 16 juin 2022 a adopté le plan de formation suivant : quatre sessions de formation, d'ici la fin de l'année 2025, à raison d'une à deux formations par an.
Le Conseil de Surveillance procédera à l'occasion de l'examen des comptes annuels du prochain exercice social à un point d'avancement dudit plan tel que mis en place et rendra compte dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise établi au titre de l'exercice devant se clore le 31 mars 2023.
Conformément à la recommandation n° 15 du Code Middlenext, le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 16 juin 2022 a pris acte de la politique de diversité et d'équité mise en œuvre au sein de la société et à chaque niveau hiérarchique.
La société veille à l'absence de discrimination et à la représentation de la diversité par le biais de diverses mesures dont il est notamment rendu compte via des indicateurs figurant au sein de la déclaration de performance extra financière du Groupe figurant au chapitre 22 du présent document.
À cet effet, le Conseil de Surveillance a notamment pris acte du résultat des indicateurs suivants :
En vue de nous conformer avec les dispositions de l'article L.225-37-4, 1° du Code de Commerce applicable sur renvoi de l'article L.225-68 alinéa 6 du même Code, nous vous rendons compte de la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société (à l'exception de la société, voir le paragraphe I de la présente section) au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022.
| Nom | Nature du mandat | Société | ||
|---|---|---|---|---|
| Directoire | ||||
| Laurent Villemonte de la Clergerie | Gérant | Nemeio SARL (filiale de la société) |
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| Gérant | IDFAMILY SCI | |||
| Président | Sttanding SAS | |||
| Président | LDLC VR Studio SAS (filiale de la société anciennement dénommée KATZAMI SAS) |
|||
| Membre du Comité de Surveillance | LYON ASVEL Féminin SASP | |||
| Membre du Comité de Surveillance | ASVEL Basket SASP | |||
| Président | PTIFOX SAS | |||
| Directeur Général | LDLC Invest SAS (filiale de la société anciennement dénommée LDLC12) |
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| Gérant | DUBONSKI SARL | |||
| Olivier Villemonte de la Clergerie | Gérant | Anikop SARL (filiale de la société) |
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| Co-gérant | DLP Connect SARL (filiale de la société) |
|||
| Gérant | Domimo 2 SCI (filiale de la société) |
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| Administrateur | Thermador Groupe SA (société cotée sur Euronext Paris) |
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| Président | LDLC Pro Lease (filiale de la société anciennement dénommée F-LOC SAS) |
|||
| Directeur Général | LDLC VR Studio (filiale de la société anciennement dénommée KATZAMI SAS) |
|||
| Président | Wolgarath (SAS) | |||
| Directeur Général | LDLC Invest (filiale de la société anciennement dénommée LDLC12) |
|||
| Caroline Villemonte de la Clergerie | Gérant | TD FAMILY SCI | ||
| Conseil de Surveillance | ||||
| Suzanne Villemonte de la Clergerie | Néant | Néant | ||
| Marc Villemonte de la Clergerie | Néant | Néant | ||
| Anne-Marie Bignier | Néant | Néant | ||
114
En outre, nous vous rendons compte, conformément au point 12.1 de l'Annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019 applicable sur renvoi du point 1.1 de l'Annexe 2 dudit Règlement, de la liste des mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq dernières années pour chaque mandataire social et ayant pris fin au 31 mars 2022.
| Nom | Nature du mandat | Société | ||
|---|---|---|---|---|
| Directoire | ||||
| Laurent Villemonte de la Clergerie | Co-gérant Co-gérant |
Synopsys (Fusion) Avitech SARL (filiale de la société) |
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| Olivier Villemonte de la Clergerie | Membre du Conseil de Surveillance Co-gérant Gérant Co-gérant |
La Vie Claire SA Synopsys (Fusion) Domimo 3 SCI (TUP) Avitech SARL (Fusion) |
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| Marc Prieur | Gérant | Hardware.fr (TUP) | ||
| Caroline Villemonte de la Clergerie | Néant | Néant | ||
| Conseil de Surveillance | ||||
| Suzanne Villemonte de la Clergerie | Néant | Néant | ||
| Marc Villemonte de la Clergerie | Néant | Néant | ||
| Anne-Marie Bignier | Néant | Néant |
En vue de nous conformer à l'article L.225-37-4 ,2° du Code de Commerce applicable sur renvoi de l'article L.225-68 alinéa 6 de même Code, nous vous indiquons qu'aucune convention, autre que portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022, directement ou par personne interposée, entre :
Nous vous indiquons qu'en raison de l'admission aux négociations des actions de la société sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth au lieu et place du marché réglementé d'Euronext Paris depuis le 2 septembre 2019, les dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de Commerce sur renvoi de l'article L.22-10-20 du même Code, relatif aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange ne sont plus applicables.
Toutefois, conformément aux dispositions de l'article L.433‑5 du Code monétaire et financier et 231-1, 4° du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, les règles relatives aux offres publiques applicables aux sociétés dont les instruments financiers sont admis à la négociation sur un marché réglementé demeurent applicables pendant une durée de trois ans à compter de la date à laquelle ces instruments financiers ont cessé d'être admis aux négociations sur un marché réglementé.
Dans ce contexte, la société a décidé de maintenir, à titre volontaire, l'exposé des éléments listés à l'article L.22-10-11 du Code de Commerce susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange.
Se reporter au chapitre 16 du présent document.
L'article 12.6 des statuts de la société stipule que : « Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant une fraction égale à cinq (5)% du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit communiquer à la société les informations visées à l'article L.233-7, I du Code de Commerce (notamment le nombre total d'actions ou de droits de vote détenus par l'intéressé ou assimilés par l'effet de l'article L.233-9 du Code de Commerce), au plus tard avant la clôture des négociations du 4ème jour de négociation suivant le jour du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par tout autre moyen équivalent pour les personnes résidant hors de France, adressée au siège social.
Cette obligation s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus, chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote possédée devient inférieure à l'un des seuils prévus.
En cas de non-respect des stipulations ci-dessus et sur demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale concernée, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la société, les actions excédant la fraction qui n'a pas été régulièrement déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant.
Le respect de cette obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuils ne dispense en aucun cas, toute personne physique ou morale, du respect des obligations déclaratives prévues par les dispositions législatives et réglementaires (y compris celles du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et des règles de marchés en vigueur). »
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce
Se reporter au chapitre 16 du présent document.
Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci
La société n'a pas connaissance de droit de contrôles spéciaux.
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote
Néant
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts
Les règles applicables sont celles des statuts et sont conformes à la loi.
Les délégations consenties par l'Assemblée Générale des actionnaires de la société au Directoire dans ces domaines figurent à la section 19.1.3 « Acquisition par la société de ses propres actions » et au paragraphe V ci-dessous.
Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société
Nous vous invitons à vous reporter à la section 20 du présent document.
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou des salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique
Néant.
Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4, 3° du Code de Commerce applicable sur renvoi de l'article L.225-68 alinéa 6 du même Code, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225‑129-1 et L.225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.
| Nature de la délégation de compétence conférée au Directoire de la société par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce |
Date de l'AGE | Durée de validité |
Montant nominal maximum d'augmentation de capital autorisé |
Augmen tation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice |
Modalités de détermination du prix |
Date et modalités d'utilisation des délégations par le Directoire |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires |
25/09/2020 10ème résolution |
26 mois | 1 000 000 d'euros au titre des augmentations susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, par émission d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société |
Néant | - | Néant |
| 50 000 000 d'euros au titre de l'émission des titres de créances (1) |
||||||
| Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, à l'exclusion d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier |
25/09/2020 11ème résolution |
26 mois | 1 000 000 d'euros au titre des augmentations susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, par émission d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société 50 000 000 d'euros au titre de l'émission des titres de créances (1) |
Néant | Au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public, telle que le cas échéant diminué d'une décote maximale de 10% et corrigée en cas de différence de date de jouissance |
Néant |
| Nature de la délégation de compétence conférée au Directoire de la société par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce |
Date de l'AGE | Durée de validité |
Montant nominal maximum d'augmentation de capital autorisé |
Augmen tation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice |
Modalités de détermination du prix |
Date et modalités d'utilisation des délégations par le Directoire |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétence | 25/09/2020 | 26 mois | 1 000 000 d'euros au | Néant | Dans les | Néant |
| consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier |
12ème résolution | titre des augmentations susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, par émission d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société |
limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission |
|||
| 50 000 000 d'euros au titre de l'émission des titres de créances (1) |
||||||
| Délégation de compétence | 25/09/2020 | 26 mois | 15% du montant de | Néant | Au même | Néant |
| consentie au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titre à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires |
13ème résolution | l'émission initiale | prix que celui retenu pour l'émission initiale |
|||
| Délégation de compétence | 25/09/2020 | 26 mois | 1 000 000 d'euros (2) | Néant | - | Néant |
| consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres |
16ème résolution |
| Nature de la délégation de compétence conférée au Directoire de la société par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce |
Date de l'AGE | Durée de validité |
Montant nominal maximum d'augmentation de capital autorisé |
Augmen tation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice |
Modalités de détermination du prix |
Date et modalités d'utilisation des délégations par le Directoire |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autorisation à donner au | 27/09/2019 | 38 mois | 10% du capital social | Néant | - | Du fait de |
| Directoire en application des articles L.225-197-1 à L.225- 197-6 du Code de Commerce de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-61, II du Code de Commerce de la société et des sociétés et/ou groupements liés |
16ème résolution | l'utilisation de précédentes autorisations par le Directoire, le montant résiduel utilisable est de 9,45% du capital social actuel calculé selon les modalités de l'article L.225-197-1 alinéa 1 du Code de Commerce |
Conformément à la 15ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 septembre 2020 :
• le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes (i) de la 16ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 27 septembre 2019 et (ii) des 10ème à 14ème résolutions adoptées par l'Assemblée Générale mixte du 25 septembre 2020 est fixé à 1 000 000 d'euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ;
• le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 10ème à 14ème résolutions adoptées par l'Assemblée Générale mixte du 25 septembre 2020 est fixé à 50 000 000 d'euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l'article L.228-40 du Code de Commerce.
Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 1 000 000 d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la quinzième résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 25 septembre 2020.
Lors de sa réunion du 16 juin 2022, le Conseil de Surveillance a procédé à l'examen des comptes sociaux et consolidés établis par le Directoire au 31 mars 2022 ainsi qu'à son rapport y afférent et a déclaré n'avoir aucune observation à formuler.
Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2022 figurant en section 18.4.
Au 31 mars 2022, le Groupe emploie 1 064 personnes (hors Caroline, Suzanne, Laurent, Marc et Olivier Villemonte de la Clergerie, Marc Prieur et Harry De Lepine) au sein du Groupe LDLC et de ses filiales LDLC Distribution, Anikop, DLP Connect, l'École LDLC, LDLC Event, LDLC Boutiques, ADB Boutiques, Bluescreen, et OLYS dont 1 013 CDI, 20 CDD, 7 contrats de professionnalisation et 24 apprentis.
Répartition des effectifs par société (hors mandataires sociaux)
| Sociétés | Nombre de salariés |
Nombre de salariés |
Nombre de salariés |
|---|---|---|---|
| 31 mars 2022 | 31 mars 2021 | 31 mars 2000 | |
| Groupe LDLC | 695 | 696 | 618 |
| Anikop | 32 | 32 | 30 |
| Hardware.fr (6) | 0 | 1 | 1 |
| DLP Connect | 13 | 14 | 15 |
| LDLC Distribution | 28 | 21 | 20 |
| L'École LDLC | 3 | 4 | 4 |
| LDLC Boutiques (anciennement LDLC Villeurbanne) | 60 | 33 | 4 |
| LDLC Villefranche (1) | 0 | 0 | 5 |
| LDLC Bordeaux (1) | 0 | 0 | 4 |
| LDLC Lyon 7 (1) | 0 | 0 | 4 |
| LDLC Lille V2 (1) | 0 | 0 | 3 |
| LDLC Cormeilles (1) | 0 | 0 | 3 |
| LDLC Event | 8 | 9 | 9 |
| LDLC VR Studio | 3 | 2 | 1 |
| ADB Boutiques (anciennement ADB Limonest) (6) | 31 | 6 | 6 |
| ADB Orgeval (7) | 0 | 5 | 0 |
| Groupe LDLC España (2) | 0 | 0 | 17 |
| Bluescreen | 5 | 4 | 4 |
| OLYS | 186 | 189 | 184 |
| I-Artificielle (3) | 0 | 0 | 3 |
| Mac and Co Digital (4) | 0 | 0 | 11 |
| MyMultimedia (5) | 0 | 3 | 4 |
| Grand total | 1064 | 1019 | 950 |
(1) Le 30 septembre 2020, les sociétés LDLC Bordeaux, LDLC Villefranche, LDLC Cormeilles, LDLC Lille V2, LDLC Lyon 7 et Avitech ont été absorbées par la société LDLC Boutiques (anciennement dénommée LDLC Villeurbanne).
(2) Le 17 février 2021, Groupe LDLC España S.L. a été dissoute.
(3) Le 31 décembre 2020, la société I-Artificielle a été absorbée par la société OLYS.
(4) Le 31 juillet 2020, la société Mac and Co Digital a été absorbée par la société OLYS.
(5) Le 31 janvier 2022, la société MyMultimedia a été absorbée par la société OLYS.
(6) Le 28 mai 2021, la société Hardware.fr a été dissoute sans liquidation entraînant ainsi la transmission universelle de son patrimoine à la société.
(7) Le 30 juin 2021, la société ADB Orgeval a été absorbée par la société ADB Boutiques.
Voir section 14.5 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » et 16 du présent document.
Il n'existe aucun accord prévoyant une participation des salariés au capital de la société.
En outre, en vue de nous conformer à l'article L.225-102 alinéa 1 du Code de Commerce, nous vous indiquons que la proportion d'actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce dans le capital de la société au 31 mars 2022, recensée selon les modalités spécifiques de l'article L.225-102 alinéa 1 du même Code, représentent environ 0,50% du capital social de la société.
La société Groupe LDLC a signé un accord de participation en date du 18 mars 2004.
Deux avenants ont été ensuite signés en date du 15 décembre 2009 dont l'objectif est d'intégrer la possibilité pour les salariés de demander le paiement immédiat de tout ou partie de leurs droits puis en date du 29 novembre 2012 dont l'objet était de modifier les modalités de gestion de l'épargne salariale afin de prévoir l'affectation des sommes à un Plan d'Épargne Entreprise.
Cet accord de participation ne concerne pas les filiales.
La société Groupe LDLC ne dispose pas d'accord d'intéressement.
Le tableau ci-dessous indique l'évolution de la répartition du capital et des droits de vote de la société du 31 mars 2020 au 31 mars 2022 incluant les actionnaires détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital social et des droits de vote :
| 31 mars 2020 | 31 mars 2021 | 31 mars 2022 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnariat | Actions | % capital |
Droits de vote théoriques |
% droits de vote théo riques |
Actions | % capital |
Droits de vote théoriques |
% droits de vote théo riques |
Actions | % capital |
Droits de vote théo riques |
% droits de vote théo riques |
| Laurent Villemonte de la Clergerie(1) |
1 226 746 | 19,40 | 2 313 492 | 25,32 | 1 216 746 | 19,25 | 2 285 492 | 25,20 1 221 746(6) | 19,32 2 298 492 (6) | 25,37 | ||
| Olivier Villemonte de la Clergerie(2) |
615 500 | 9,74 | 1 091 000 | 11,94 | 615 500 | 9,74 | 1 091 000 | 12,03 | 621 744 (7) | 9,83 1 097 244 (7) | 12,11 | |
| Caroline Villemonte de la Clergerie(3) |
628 579 | 9,94 | 1 117 158 | 12,23 | 628 579 | 9,94 | 1 117 158 | 12,32 | 628 579 | 9,94 | 1 117 158 | 12,33 |
| Suzanne Villemonte de la Clergerie (4) |
71 423 | 1,13 | 562 846 | 6,16 | 75 423 | 1,19 | 566 846 | 6,25 | 77 423 | 1,22 | 568 846 | 6,28 |
| Sous-total Famille de la Clergerie (5) |
2 542 248 | 40,21 | 5 084 496 | 55,64 | 2 536 248 | 40,12 | 5 060 496 | 55,80 | 2 549 492 | 40,33 | 5 081 740 | 56,10 |
| Autres actionnaires | 3 641 240 | 57,60 | 3 914 156 | 42,84 | 3 662 418 | 57,93 | 3 884 926 | 42,84 | 3 465 119 | 54,81 | 3 977 186 | 43,90 |
| Auto détention | 138 618 | 2,19 | 138 618 | 1,52 | 123 440 | 1,95 | 123 440 | 1,36 | 307 495 | 4,86 | 0 | 0 |
| Total | 6 322 106 | 100 | 9 137 270 | 100 | 6 322 106 | 100 | 9 068 862 | 100 | 6 322 106 | 100 | 9 058 926 | 100 |
(1) En ce compris la nue-propriété de 70 000 actions Groupe LDLC, bénéficiant chacune d'un droit de vote double, étant précisé que les droits de vote attachés auxdites actions sont détenus par l'usufruitier, à savoir Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, dans toutes les Assemblées Générales et par conséquent, non pris en compte dans le calcul de la participation de Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie en droits de vote théoriques.
(2) En ce compris la nue-propriété de 70 000 actions Groupe LDLC, bénéficiant chacune d'un droit de vote double, étant précisé que les droits de vote attachés auxdites actions sont détenus par l'usufruitier, à savoir Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, dans toutes les Assemblées Générales et par conséquent, non pris en compte dans le calcul de la participation de Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie en droits de vote théoriques.
(3) En ce compris la nue-propriété de 70 000 actions Groupe LDLC, bénéficiant chacune d'un droit de vote double, étant précisé que les droits de vote attachés auxdites actions sont détenus par l'usufruitier, à savoir Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, dans toutes les Assemblées Générales et par conséquent, non pris en compte dans le calcul de la participation de Madame Caroline Villemonte de la Clergerie en droits de vote théoriques.
(4) En ce compris, pour le calcul des droits de vote, l'usufruit de 210 000 actions Groupe LDLC, bénéficiant chacune d'un droit de vote double, étant précisé que les droits de vote attachés auxdites actions sont détenus par l'usufruitier, à savoir Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, dans toutes les Assemblées Générales et par conséquent, non pris en compte dans le calcul de la participation de cette dernière en nombre d'actions.
(5) Il n'existe aucune action de concert entre les membres de la famille de la Clergerie. (6) En ce compris les 5 000 actions Groupe LDLC représentant autant de droits de vote détenues par la société PTITFOX dont M. Laurent Villemonte de la Clergerie détient le contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce et qui lui sont assimilées en application de l'article L.233-9, I, 2° du Code de Commerce.
(7) En ce compris les 6 000 actions Groupe LDLC représentant autant de droits de vote détenues par la société WOLGARATH dont M. Olivier Villemonte de la Clergerie détient le contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce et qui lui sont assimilées en application de l'article L.233-9, I, 2° du Code de Commerce.
À la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote.
Document AMF n° 222C1588 du 22 juin 2022 : Par courrier reçu le 22 juin 2022, M. Olivier Villemonte de la Clergerie a déclaré avoir franchi en hausse, le 16 juin 2022, directement et indirectement par l'intermédiaire de la société SASU Wolgarath qu'il contrôle, le seuil de 10% du capital de la société Groupe LDLC et détenir, directement et indirectement, 621 744 actions Groupe LDLC représentant 1 097 244 droits de vote, soit 10,07% du capital et 12,32% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une diminution du nombre total d'actions Groupe LDLC suite à l'annulation d'actions auto-détenues.
Document AMF n° 222C1587 du 22 juin 2022 : Par courrier reçu le 22 juin 2022, Mme Caroline Villemonte de la Clergerie a déclaré avoir franchi en hausse, le 16 juin 2022, le seuil de 10% du capital de la société Groupe LDLC et détenir 628 579 actions Groupe LDLC représentant 1 117 158 droits de vote, soit 10,18% du capital et 12,54% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une diminution du nombre total d'actions Groupe LDLC suite à l'annulation d'actions auto-détenues.
Conformément à l'article 12 des statuts de la société, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ; la durée d'inscription sous la forme nominative, antérieure à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire instituant ce droit étant prise en compte.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un
actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans.
La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la (des) société(s) bénéficiaire(s), si les statuts de celle(s)-ci l'ont institué.
À la date d'établissement du présent document, aucun actionnaire ne détient, directement ou indirectement le contrôle de la société au sens de la rubrique 16.3 de l'Annexe I du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019.
Par ailleurs, nous vous rappelons que :
À la connaissance de la société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la société.
Au 31 mars 2022, le capital de la société est composé de 6 322 106 actions. La capitalisation boursière au 31 mars 2022 est de 202 623 497,30 euros.
Le volume des transactions, au cours de l'exercice, a été le suivant :
| Mois | Volume | Cours moyen |
Cours le plus haut |
Cours le plus bas |
Capitaux en millions d'euros |
|---|---|---|---|---|---|
| Avril 2021 | 210 173 | 53,84 | 58,90 | 52,00 | 11,48 |
| Mai 2021 | 305 612 | 57,25 | 62,00 | 52,50 | 17,52 |
| Juin 2021 | 500 719 | 59,05 | 61,00 | 53,20 | 29,79 |
| Juillet 2021 | 536 558 | 66,76 | 71,30 | 60,40 | 35,38 |
| Août 2021 | 205 345 | 64,22 | 65,90 | 61,70 | 13,18 |
| Septembre 2021 | 294 999 | 61,01 | 68,60 | 55,30 | 17,94 |
| Octobre 2021 | 363 930 | 52,85 | 56,60 | 50,00 | 19,29 |
| Novembre 2021 | 444 359 | 52,20 | 56,20 | 47,70 | 23,04 |
| Décembre 2021 | 714 563 | 50,52 | 58,20 | 43,25 | 35,38 |
| Janvier 2022 | 615 394 | 51,48 | 57,20 | 40,50 | 30,85 |
| Février 2022 | 909 643 | 37,66 | 44,10 | 29,45 | 33,42 |
| Mars 2022 | 726 726 | 33,07 | 36,70 | 27,10 | 23,39 |
Au cours de l'exercice écoulé, le cours le plus élevé atteint par l'action Groupe LDLC est de 71,30 euros, alors que le cours le plus bas est de 27,10 euros.
Les conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 sont mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes présentés ci-dessous (section 17.2 du présent document).
En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :
Conformément à la proposition n°4.8 de la recommandation AMF 2012-05, nous portons à votre connaissance les conclusions de la réunion du Conseil de Surveillance en date du 16 juin 2022 relatives à l'examen annuelle réalisé conformément à l'article L.225-88-1 du Code de Commerce des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce.
Le Conseil de Surveillance a pris acte, lors de sa réunion du 16 juin 2022, qu'aucune convention antérieure entrant dans le champ d'application des articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce ne s'est poursuivie durant l'exercice clos le 31 mars 2022.
Nous vous rappelons que lors de sa réunion du 28 avril 2022, le Conseil de Surveillance a procédé au réexamen du contrat de licence de la marque LDLC Pro, dont la société est propriétaire, avec la société F-LOC conclu le 3 septembre 2018, préalablement approuvée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 30 mars 2018 puis par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 septembre 2019 (5ème résolution). Depuis le 30 juin 2021, la société F-LOC (devenue LDLC Pro Lease) est détenue à 100% par la société. En conséquence, le Conseil de Surveillance a pris acte de la sortie de cette convention du champ d'application des articles L.225-86 et suivant du Code de Commerce dans la mesure où il s'agit désormais d'une convention conclue entre deux sociétés dont l'une détient directement la totalité du capital de l'autre conformément à l'article L.225-87 du Code de Commerce.
Aux Actionnaires de la société Groupe LDLC,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225‑58 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article 225-86 du Code de Commerce.
En application de l'article R.225-57 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Nature et objet : Licence d'exploitation non exclusive de la marque verbale française LDLC Pro dûment protégée et enregistrée auprès de l'INPI sous le numéro 184 456 287. Cette licence d'exploitation non exclusive a été consentie afin de permettre à la société LDLC Pro Lease de développer son activité à destination des professionnels via la mise en place de solutions de financement proposées par la société LDLC Pro Lease. Les principales modalités de cette licence d'exploitation non exclusive sont les suivantes :
• la licence est consentie pour une durée de 10 ans. Elle se renouvellera ensuite de plein droit par tacite reconduction pour des périodes successives de trois (3) ans chacune, sauf dénonciation par l'une des parties intervenant dans un délai de trois (3) mois avant la fin de chaque période contractuelle.
Modalités : cette convention donne lieu à la constatation d'un produit d'un montant de 34 099,19 euros hors taxes au titre de l'exercice clos au 31 mars 2022.
La société F-LOC (devenue LDLC Pro Lease) étant détenue à 100% par la société depuis le 30 juin 2021 et présidée par la société depuis le 1er juillet 2021, le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 28 avril 2022 a pris acte à l'unanimité que ladite convention n'entre plus dans le champ d'application de l'article L.225-86 du Code de Commerce en application de l'article L.225-87 dudit Code, et ce depuis le 30 juin 2021.
Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l'Assemblée Générale du 24 septembre 2021, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 17 juin 2021.
Acquisition, par votre société, de l'intégralité des actions détenues par Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie et Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie dans le capital de la société LDLC Pro Lease (anciennement dénommée F-LOC).
Nature et objet : Ces conventions ont été conclues sous la forme de deux ordres de mouvement le 30 juin 2021.
Fait à Lyon, le 16 juin 2022
Les commissaires aux comptes
Cap Office Rémi Charnay Mazars Séverine Hervet
L'ensemble des données présentées ci-après sont exprimées en milliers d'euros, sauf indication contraire.
| Au | |||
|---|---|---|---|
| Actif | Note | 31/03/2022 | 31/03/2021 |
| Immobilisations incorporelles nettes | (3.3) | 51 437 | 53 448 |
| dont écarts d'acquisition | (3.2) | 29 245 | 28 110 |
| Immobilisations corporelles nettes | (3.4) | 15 179 | 11 297 |
| Immobilisations financières nettes | (3.5) | 5 665 | 4 851 |
| Titres mis en équivalence | 0 | 0 | |
| Actif immobilisé | 72 281 | 69 595 | |
| Stocks | (3.6) | 101 813 | 105 435 |
| Clients et comptes rattachés | (3.7) | 23 318 | 31 797 |
| Autres créances et comptes de régularisation | (3.8) | 25 698 | 21 145 |
| Valeurs mobilières de placement | (3.9) | 3 411 | 1 379 |
| Disponibilités | (3.10) | 40 685 | 49 882 |
| Actif circulant | 194 925 | 209 637 | |
| Total de l'actif | 267 206 | 279 233 |
| Passif | Au | ||
|---|---|---|---|
| Note | 31/03/2022 | 31/03/2021 | |
| Capital | (1.3) | 1 138 | 1 138 |
| Primes | (1.3) | 21 053 | 21 053 |
| Réserves consolidées | (1.3) | 70 115 | 40 337 |
| Titres auto-détenus | (1.3) | (6 891) | (53) |
| Acompte sur dividendes | (1.3) | (4 848) | (3 093) |
| Résultat | (1.3) | 36 104 | 42 213 |
| Total des capitaux propres revenant aux actionnaires | 116 671 | 101 594 | |
| Intérêts minoritaires | (1.3) | 0 | 0 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 | |
| Total des capitaux propres | 116 671 | 101 594 | |
| Provisions pour risques et charges | (3.12) | 6 135 | 5 226 |
| Total des provisions | 6 135 | 5 226 | |
| Emprunts et dettes financières | (3.13) | 21 328 | 19 978 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | (3.16) | 81 254 | 100 654 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | (3.17) | 41 819 | 51 780 |
| Total des dettes | 144 400 | 172 412 | |
| Total du passif | 267 206 | 279 233 |
| Au 31 mars | ||||
|---|---|---|---|---|
| No Note | 2022 | 2021 | ||
| Chiffre d'affaires | (4.1) | 684 896 | 724 065 | |
| Autres produits d'exploitation | 410 | 620 | ||
| Achats consommés | (531 048) | (561 834) | ||
| Marge brute | 154 259 | 162 851 | ||
| Autres achats charges externes | (33 205) | (32 568) | ||
| Impôts et taxes | (3 548) | (3 563) | ||
| Charges de personnel | (4.2) | (58 094) | (55 102) | |
| Dot.& rep. aux amortissements et provisions | (4.3) | (7 465) | (7 315) | |
| Autres charges et produits | (986) | (1 616) | ||
| Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements | ||||
| et dépréciations des écarts d'acquisition | 50 961 | 62 686 | ||
| Dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition | 0 | 0 | ||
| Résultat d'exploitation après dotations aux amortissements | ||||
| et dépréciations des écarts d'acquisition | 50 961 | 62 686 | ||
| Produits financiers | (4.4) | 146 | 78 | |
| Charges financières | (4.4) | (251) | (454) | |
| Produits exceptionnels | (4.5) | 307 | 551 | |
| Charges exceptionnelles | (4.5) | (355) | (590) | |
| Impôts sur le résultat | (4.6) | (14 705) | (20 058) | |
| Résultat net des sociétés intégrées | 36 104 | 42 213 | ||
| Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence | (4.6) | 0 | 0 | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 36 104 | 42 213 | ||
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | ||
| Résultat net - Part du Groupe | 36 104 | 42 213 | ||
| Résultat net revenant : | ||||
| - aux actionnaires de la société | 36 104 | 42 213 | ||
| - aux intérêts minoritaires | ||||
| - aux intérêts participations ne donnant pas le contrôle | ||||
| Résultats par action : résultat revenant aux actionnaires de | ||||
| - résultat net par action (en euro) | 5,86 | 6,68 | ||
| - résultat net dilué par action (en euro) | 5,86 | 6,68 |
| Capital | Primes | Réserves consolidées |
Titres auto détenus |
Capitaux propres part du groupe |
Intérêts minoritaires |
Capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 mars 2020 | 1 138 | 21 053 | 40 292 | (25) | 62 457 | 0 | 62 457 |
| Résultat net au 31 mars 2021 | 42 213 | 42 213 | 42 213 | ||||
| Mouvements actions propres | 45 | (28) | 17 | 17 | |||
| Augmentation de capital et primes | 0 | 0 | |||||
| Dividendes versés | 0 | 0 | |||||
| Acpte dividendes sur ex. clos au 31 mars 2021 (a) |
(3 093) | (3 093) | (3 093) | ||||
| Divers | 0 | 0 | |||||
| Changement méthode net d'impôt différé | 0 | 0 | |||||
| Réserves part. ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 | |||||
| Capitaux propres au 31 mars 2021 | 1 138 | 21 053 | 79 457 | (53) | 101 594 | 0 | 101 594 |
| Résultat net au 31 mars 2022 | 36 104 | 36 104 | 36 104 | ||||
| Mouvements actions propres | (112) | (6 838) | (6 950) | (6 950) | |||
| Augmentation de capital et primes | 0 | 0 | |||||
| Dividendes versés (b) | (9 229) | (9 229) | (9 229) | ||||
| Acpte dividendes sur ex. clos au 31 mars 2022 (c) |
(4 848) | (4 848) | (4 848) | ||||
| Divers | 0 | 0 | |||||
| Variation de périmètre | 0 | 0 | |||||
| Réserves part. ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 | |||||
| Capitaux propres au 31 mars 2022 | 1 138 | 21 053 | 101 371 | (6 891) | 116 671 | 0 | 116 671 |
(a) Groupe LDLC avait mis en paiement le 25 février 2021 le versement d'un acompte sur dividende à titre ordinaire de 0,50 euro par action au titre de l'exercice 2020/2021. (b) Lors de l'Assemblée Générale annuelle du 24 septembre 2021, les actionnaires de Groupe LDLC ont approuvé la proposition de versement d'un dividende de 2 euros par action au titre de l'exercice 2020/2021. Compte tenu du versement d'un acompte de 0,50 euro par action le 25 février 2021, le solde de dividende de 1,50 euro par action a été mis en paiement le 7 octobre 2021.
(c) Groupe LDLC a mis en paiement le 25 février 2022 le versement d'un acompte sur dividende à titre ordinaire de 0,80 euro par action au titre de l'exercice 2021/2022.
| Au 31 mars | ||
|---|---|---|
| 2022 | 2021 | |
| Résultat net des activités poursuivies | 36 104 | 42 213 |
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie (a) | 8 040 | 7 698 |
| Charge d'impôts (courants et différés) (b) | 14 705 | 20 058 |
| Plus ou moins-values de cessions d'actifs | 33 | (71) |
| Sous-total (capacité d'autofinancement avant impôt) | 58 882 | 69 898 |
| Impôts versés | (15 535) | (20 843) |
| Variation du besoin en fonds de roulement (c) | (21 092) | 1 946 |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | 22 255 | 51 002 |
| Produits des cessions d'actifs immobilisés nets d'impôts | 10 | 109 |
| Acquisitions d'actifs immobilisés (d) | (8 755) | (8 350) |
| Réductions d'actifs immobilisés financiers (d) | 218 | 174 |
| Variation de périmètre | (726) | 0 |
| Flux nets de trésorerie liés aux investissements | (9 252) | (8 068) |
| Opérations sur actions propres | (6 950) | 17 |
| Autres impacts | 0 | 0 |
| Augmentation part des minoritaires | 0 | 0 |
| Nouveaux emprunts (e) | 12 000 | 18 000 |
| Remboursements des emprunts (e) | (10 914) | (26 077) |
| Variation des autres dettes financières (e) | (80) | (97) |
| Dividendes versés aux minoritaires | 0 | 0 |
| Dividendes versés | (9 229) | 0 |
| Acompte sur dividende | (4 848) | (3 093) |
| Flux nets de trésorerie liés aux financements | (20 021) | (11 250) |
| (Diminution)/ augmentation de la trésorerie, | ||
| des équivalents de trésorerie et des découverts bancaires | (7 019) | 31 684 |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture | 51 033 | 19 349 |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture | 44 015 | 51 033 |
(a) Correspond aux dotations et reprises d'exploitation et financières à hauteur de 8 283 milliers d'euros.
(d) Voir note 3.3, 3.4 et 3.5.
(e) Voir tableau ci-dessous et note 3.13.
| Au 31/03/2021 | Variation flux de trésorerie |
Autres variations |
Au 31/03/2022 | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 19 512 | 1 095 | 403 | 21 009 |
| Dettes liées aux contrats de location financement | 9 | (9) | 0 | 0 |
| Total dettes financières | 19 520 | 1 086 | 403 | 21 009 |
| Au 31/03/2022 | Au 31/03/2021 |
|---|---|
| Emprunts (10 905) |
(26 015) |
| Contrats de location financement (9) |
(62) |
| Total remboursements des emprunts (10 914) |
(26 077) |
| Au 31/03/2022 | Au 31/03/2021 | |
|---|---|---|
| Stocks | 3 684 | (38 239) |
| Clients et comptes rattachés | 8 623 | (7 292) |
| Autres créances | (4 379) | (6 507) |
| Fournisseurs et comptes rattachés | (19 674) | 39 384 |
| Autres dettes | (9 345) | 14 601 |
| Total | (21 092) | 1 946 |
(Montants exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire)
Groupe LDLC est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, dont le siège social est 2, rue des Érables CS21035-69578 Limonest Cedex, France. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 403 554 181 et est cotée sur Euronext Growth depuis le 2 septembre 2019, date de transfert depuis le marché Euronext Paris - Compartiment C.
Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2022 sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises prévues par les dispositions du règlement ANC n° 2020-01 du Comité de la Réglementation Comptable, relatives aux comptes consolidés des sociétés commerciales.
Les états financiers au 31 mars 2022 reflètent la situation comptable de Groupe LDLC et de ses filiales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées.
Les comptes consolidés au 31 mars 2022 de Groupe LDLC ont été arrêtés le 16 juin 2022 par le Directoire.
Le 29 juin 2021 la société Hardware.fr a fait l'objet d'une confusion de patrimoine avec sa société-mère, la société Groupe LDLC, dans le cadre du régime juridique prévu à l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil.
La société Groupe LDLC a remboursé le 30 juin 2021 de manière anticipée la totalité des deux emprunts de respectivement 23 et 10 millions d'euros souscrits aux fins de financer partiellement l'acquisition du Groupe Materiel.net d'une part, et l'acquisition des sociétés OLYS et Synopsis d'autre part, ce qui représente un montant total de 6 353 milliers d'euros. Ce remboursement total anticipé engendre la renonciation par la société Groupe LDLC au crédit renouvelable de 13,5 millions d'euros, ainsi que la suppression du respect des ratios, limites d'investissements qui étaient associés à ces emprunts.
Le 30 juin 2021, le Groupe LDLC a acquis l'intégralité du capital de la société F-LOC pour un montant de 100 milliers d'euros. La société a été renommée à cette même date LDLC Pro Lease.
La société LDLC Boutiques a acquis le 8 juillet 2021, 100% des actions de la société Hexa-Tech qui faisait partie du réseau de franchise du Groupe. Le montant de l'opération a été réalisé pour un montant de 655 milliers d'euros.
Le 30 novembre 2021, la société OLYS a racheté 560 actions de la société MyMultimedia pour un montant de 400 milliers d'euros, et devient ainsi l'unique actionnaire avec une détention de 100% du capital.
Sur l'exercice des opérations de fusion ont été réalisées dans le cadre des dispositions des articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de Commerce et, en particulier, sous le bénéfice du régime des fusions entre sociétés-sœurs dites « simplifiées » pour la société ADB Orgeval, et sous le bénéfice du régime des fusions dites « simplifiées » pour les sociétés Hexa-Tech et MyMultimedia :
Le 26 juillet 2021, la société Groupe LDLC a racheté 909 actions de la société LDLC Event pour un montant de 222 milliers d'euros portant ainsi sa participation à 72,30% du capital.
Le 25 novembre 2021, le Groupe a réceptionné son nouvel entrepôt logistique qui va permettre de faire évoluer sa structure logistique existante de 21 000 m2 située dans la région lyonnaise, celle-ci n'étant plus adaptée à l'organisation totalement multicanale du Groupe. Ce nouvel entrepôt d'une superficie d'environ 28 000 m2 permettra de faire face à l'accroissement de ses activités dans les années à venir et au développement du réseau de boutiques. Cet entrepôt devrait être opérationnel après l'été 2022.
Le Groupe LDLC a annoncé le 29 novembre 2021 avoir détecté un incident de cybersécurité dans ses systèmes informatiques, ayant entraîné un accès non autorisé aux données de l'entreprise. L'incident n'a pas eu d'impact sur les opérations commerciales du Groupe. Cet incident a fait l'objet d'une analyse approfondie de la part des experts et des partenaires sécurité du Groupe, qui ont immédiatement pris les dispositions nécessaires pour renforcer les mesures de protection déjà existantes, minimiser les éventuelles conséquences et en rechercher les origines. Même si certaines données à caractère personnel ont pu être consultées, cela ne concerne en aucun cas les informations sensibles relatives aux clients des sites Internet marchands du Groupe.
Dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 24 septembre 2021, la société Groupe LDLC a acquis au cours de l'exercice clos au 31 mars 2022, 150 330 actions ayant vertu à être annulées, pour un montant total de 6 596 milliers d'euros.
Dans un souci de cohérence de marque et afin de capitaliser sur la notoriété du réseau de boutiques LDLC, le Groupe a décidé de changer l'enseigne des boutiques BIMP détenues par la société OLYS qui ont ainsi été renommées en LDLC APR (Apple Premium Reseller) au 31 mars 2022.
En application du Règlement français n° 2020-01 du 9 octobre 2020 du Comité de la Réglementation Comptable, entré en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021, les états financiers consolidés du Groupe au 31 mars 2022 ont été établis en conformité avec les principes comptables et les dispositions légales et réglementaires fixés par la loi et le Code de Commerce à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date.
Les comptes consolidés ont été préparés dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation et indépendance des exercices conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes.
Les impacts pour le Groupe liés à l'application du nouveau Règlement français n° 2020-01 sont non significatifs. Les entités présentent l'exercice comparatif de leurs états de synthèse selon le format prescrit par le nouveau Règlement n° 2020-01.
L'Armoire de Bébé, dans l'univers de la puériculture, poursuit son développement et a inauguré 5 nouveaux magasins sur l'année portant ainsi le nombre de boutiques de l'enseigne à 7 au 31 mars 2022.
Au 31 mars 2022, la société LDLC Boutiques compte désormais 10 boutiques suite à l'acquisition sur l'exercice d'une boutique faisant partie du réseau de franchise du Groupe et l'ouverture de deux nouvelles boutiques.
Dans le cadre du projet de développement de la future Arena au sein d'OL Vallée, le Groupe LDLC a informé le 6 décembre 2021 la signature d'un accord sur le naming de la future salle événementielle d'OL Groupe à Décines. Cet accord est effectif à compter du démarrage de la construction début 2022 et pour une durée de 8 ans à compter de la mise en exploitation de la salle de spectacle multifonction.
Fortement impliqué dans les actions de mécénat et de soutien aux défenseurs de l'environnement, le Groupe LDLC a annoncé le 29 mars 2022 avoir créé sa propre fondation abritée à la Fondation de France. Cette fondation est destinée à œuvrer dans deux domaines d'intérêt général que sont « L'Environnement » et « L'Éducation et la Famille ».
Le Groupe ne dispose pas de magasins dans la zone du conflit entre la Russie et l'Ukraine.
Les états financiers consolidés ont été préparés sur la base de méthodes comptables homogènes au sein du Groupe et selon la convention du coût historique, sous réserve des exceptions relatives aux règles de réévaluation (voir note 2.2.5).
Lors de la préparation et de la présentation des états financiers, la Direction du Groupe est amenée à exercer fréquemment son jugement afin d'évaluer ou d'estimer certains postes des états financiers (tels que les provisions, les impôts différés, les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur). La probabilité de réalisation d'événements futurs est aussi appréciée. Ces évaluations ou estimations sont revues à chaque clôture et confrontées aux réalisations afin d'ajuster les hypothèses initialement retenues si nécessaire.
Le Groupe LDLC n'a pas constaté sur l'exercice une évolution du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses, à l'exception de la volatilité du taux d'actualisation utilisé pour le calcul des engagements sociaux.
Ces estimations sous-tendent l'hypothèse de continuité d'exploitation et sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement du Groupe et en fonction des retours d'expérience disponibles.
Les principales hypothèses et estimations retenues par le Groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l'annexe aux états financiers et notamment dans les notes suivantes :
| Estimation | Nature de l'estimation | |
|---|---|---|
| Notes 2.2.5 et 3.2 | Tests de dépréciation | Affectation des écarts d'acquisition à une seule UGT Groupe LDLC |
| des écarts d'acquisition | Principales hypothèses retenues pour la construction des valeurs d'utilité (flux de trésorerie attendus, taux de croissance à l'infini, taux d'actualisation au coût moyen pondéré du capital) |
|
| Notes 2.2.6 et 3.3 Frais de recherche et |
Conditions d'activation des projets de développement | |
| développement | Hypothèses de durée de vie des projets (calcul des amortissements) | |
| Notes 2.2.12 et 3.6 | Stocks | Perspectives d'écoulement des stocks pour le calcul de la dépréciation |
| Notes 2.2.18 3.8 et 3.17 | Reconnaissance des impôts différés |
Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs liés aux reports déficitaires et aux différences temporelles |
| Note 3.12 | Indemnités de fin de carrières |
Taux d'actualisation correspondant au taux IBOXX Corporates AA et taux de progression des salaires |
Les sociétés dont Groupe LDLC détient le contrôle exclusif sont intégrées globalement. Le règlement ANC n° 2020-01 définit le contrôle exclusif comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités.
À la clôture de l'exercice, il n'existe pas de société dans laquelle le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable.
Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle par le Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.
Toutes les sociétés du Groupe clôturent au 31 mars, excepté la société NLCL qui clôture ses comptes au 31 décembre.
La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée en note 2.3.
Les transactions intragroupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des filiales pour aligner les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation.
Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société.
Pour les sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, leurs bilans sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultats et flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de la période, d'après la méthode définie à l'article 272-18 du règlement ANC n° 2020-01.
Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en euros en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. En fin d'exercice, les pertes et les profits de change découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat financier.
Lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur valeur d'entrée conformément aux prescriptions de l'article 231-2 du règlement ANC n° 2020-01.
À la date de prise de contrôle, tout excédent entre le prix d'acquisition et la quote-part du Groupe dans l'actif net identifiable de la société acquise donne lieu à la comptabilisation d'un écart d'acquisition.
Le prix d'acquisition des titres correspond à la rémunération remise au vendeur par l'acquéreur, majorée du montant net d'impôt de tous les autres coûts directement imputables à l'acquisition.
Les écarts d'acquisition sont considérés comme ayant une durée d'utilisation non limitée.
Ainsi, conformément à l'ANC 2015-06, ils ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an ou si un indice de perte de valeur est identifié.
Pour ce test, l'écart d'acquisition est affecté à des unités génératrices de trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables.
Les modalités des tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie sont détaillées dans la note 3.2.
Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé sur la ligne « Dotation aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition », après la ligne « Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition ». Les pertes de valeur relatives aux écarts d'acquisitions ne sont pas réversibles.
Conformément à l'ANC 2015-06, les frais de recherche et de développement sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.
En application du règlement précité, le Groupe comptabilise à l'actif les frais de développement dès lors que les projets respectent les conditions d'activation cumulatives suivantes :
la capacité de l'immobilisation à générer des avantages économiques futurs probables ;
la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation ;
Ces frais de développement sont amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés.
Les frais de développement ne remplissant pas les critères d'activation sont comptabilisés en charges.
Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels (trois ans).
Les coûts associés au développement et au maintien en fonctionnement des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont encourus.
Les coûts directement associés à la production de logiciels et de sites web identifiables ayant un caractère unique et qui sont contrôlés par le Groupe, sont comptabilisés comme des charges de l'exercice ou en immobilisations selon si les projets répondent ou pas aux critères d'activation d'une immobilisation. Les coûts directement associés à la production comprennent les charges liées aux coûts salariaux des personnes ainsi que les coûts de soustraitants ayant développé les logiciels et les sites web.
Le Groupe a pris l'option d'amortir les droits au bail sur la durée restante du bail.
Les principales durées d'amortissement retenues sont les suivantes :
| Nature de l'immobilisation | Durées d'amortissement |
|---|---|
| Logiciels | 3 ans |
| Marque | 10 ans |
| Contrat | 20 ans |
| Autres immobilisations incorporelles | 3 à 8 ans |
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l'acquisition des actifs concernés, leur transfert jusqu'à leur lieu d'exploitation.
Les intérêts d'emprunt ne sont pas incorporés dans les coûts des actifs mais constatés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.
Les coûts de maintenance et de réparation sont comptabilisés en charge sur la période.
Les immobilisations ne font l'objet d'aucune réévaluation.
Les immobilisations sont amorties à partir de la date de mise en service selon la méthode linéaire en fonction de la durée de vie estimée.
Les principales durées d'amortissement retenues sont les suivantes :
| Nature de l'immobilisation | Durées d'amortissement |
|---|---|
| Constructions | 15 à 25 ans |
| Installations et agencements | 8 à 10 ans |
| Matériel | 8 ans |
| Installations techniques | 8 à 10 ans |
| Matériel de bureau | 3 ans |
| Matériel de transport | 4 ans |
| Mobilier | 5 ans |
Conformément à l'ANC 2015-06, un test de dépréciation est réalisé dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Une provision pour dépréciation est alors comptabilisée si la valeur recouvrable de l'immobilisation concernée est inférieure à sa valeur nette comptable.
La valeur recouvrable d'un actif représente la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité. La dépréciation ainsi déterminée est imputée en priorité sur les écarts d'acquisition puis au prorata des valeurs comptables des autres actifs.
Les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.
Les pertes ou les profits sur cessions d'immobilisations corporelles sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur nette comptable de l'actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat.
Un contrat de location est classé en tant que contrat de location-financement s'il transfère au Groupe la quasitotalité des risques et des avantages inhérents à la propriété du bien loué.
Au début de la période de location, les contrats de locationfinancement sont comptabilisés à l'actif et au passif du bilan pour des montants égaux à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au commencement du contrat de location.
Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre charge financière et amortissement du solde de la dette.
La politique d'amortissement des actifs faisant l'objet d'un contrat de location-financement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles acquises directement par l'entreprise (voir note 2.2.8 relative aux immobilisations corporelles).
Les contrats de location pour lesquels une partie significative des risques et avantages inhérents à la propriété sont effectivement conservés par le bailleur sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués au regard des contrats de cette nature sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée du contrat.
Les dettes financières sont comptabilisées au coût historique (voir note 3.13).
Les coûts de transactions correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l'acquisition ou à l'émission de l'emprunt.
Le 28 juin 2021, l'unique contrat de Swap a été résilié (voir note 3.14).
Conformément à l'ANC 2015-05, les dérivés qualifiés d'instruments de couverture suivent la règle de prééminence du principe de symétrie relative à la reconnaissance de l'opération couverte d'une part, et l'effet de la couverture d'autre part.
Les Swap étant utilisés dans le cadre d'une stratégie de couverture des flux de trésorerie futurs, l'effet du dérivé est reconnu au compte de résultat en compensation du risque déjà comptabilisé sur l'opération couverte (charge d'intérêts financiers).
Les Swap étant utilisés dans le cadre d'une stratégie de couverture des flux de trésorerie futurs, l'optimisation ne fait pas prendre un risque supplémentaire. Par conséquent, les variations de la juste valeur de l'option ne sont pas comptabilisées au bilan, ainsi les moins-values et les plusvalues latentes ne sont pas comptabilisées.
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité net des coûts restant à encourir pour l'achèvement et la réalisation de la vente.
La méthode de détermination du coût est identique pour les stocks ayant une nature et un usage similaires dans une même entité. Les stocks sont évalués selon la méthode du Premier Entré Premier Sorti (PEPS).
Les stocks comprennent tous les coûts d'achat et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l'état où ils se trouvent, tels que les coûts variables de logistique et les frais de transport. Les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d'achat des marchandises vendues sont déduits de la valeur des stocks.
Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur ces stocks :
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente.
Les créances clients et autres débiteurs sont comptabilisées à leur valeur nominale.
Ils sont dépréciés s'il existe un indice de perte de valeur permettant au Groupe de démontrer qu'il n'est pas en mesure de recouvrer l'ensemble des sommes initialement prévues par les termes de la créance.
L'analyse se fait au cas par cas en fonction de l'ancienneté et de la recouvrabilité de la créance.
Le Groupe procède, depuis plusieurs années, à des cessions de créances avec recours et depuis l'exercice clos au 31 mars 2017 à des cessions de créances sans recours.
Les créances cédées ont été déconsolidées.
La rubrique « Disponibilités » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les emprunts et autres dettes financières.
Les mouvements bancaires en devises sont valorisés à la date de l'opération. En fin de mois, les comptes sont réactualisés au cours de clôture. Cette réactualisation a pour contrepartie, soit un compte de gain de change, soit un compte de perte de change au compte de résultat.
Le tableau de flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte et présente distinctement les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, d'investissement et de financement. Les flux de trésorerie liés à une prise de contrôle ou une perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissement dans la ligne « Variation de périmètre ».
Les titres auto-détenus de Groupe LDLC, sont classés selon la destination qui leur est donnée dans les comptes individuels.
Les actions propres classées en titres immobilisés dans les comptes individuels, viennent, dans les comptes consolidés, en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition (règlement ANC n° 2020-01 article 252-3). Corrélativement, les incidences de toutes les transactions afférentes constatées dans les comptes individuels sont imputées directement sur les réserves consolidées sans affecter le résultat (résultat de cession, dépréciation, etc.).
Les actions propres classées en titres de placement dans les comptes individuels sont maintenues dans cette rubrique dans les comptes consolidés, conformément à l'avis CNC n° 2008-17. Les éventuels mouvements opérés sur ces actions restent comptabilisés en résultat exceptionnel comme dans les comptes individuels, ainsi que les provisions en résultat financier.
En effet, le Groupe procède à des achats de ses propres actions en vue de couvrir les engagements qu'elle assume dans le cadre des plans d'attributions gratuites d'actions mentionnés en note 4.2.
En application de l'article 624 du PCG :
Les mouvements de l'année sur les actions propres sont indiqués dans la note 3.11.
Le résultat net par action correspond au résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.
Le Groupe n'a pas d'action ordinaire dilutive en circulation au cours de la période. Le résultat net dilué par action est donc identique au résultat net par action.
Lorsque le résultat par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat.
La ligne « Impôt » du compte de résultat consolidé correspond à l'impôt exigible au titre de l'exercice écoulé et aux variations d'impôts différés.
Les actifs et passifs d'impôts courants correspondent à des créances et dettes d'impôt dont l'échéance est inférieure à 12 mois.
Le Groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrés au bilan consolidé à l'exception des écarts d'acquisition.
Les soldes nets d'imposition différée sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale. Un actif ou passif d'impôt différé est évalué au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture. Les actifs nets d'impôts différés ne sont comptabilisés que si la société ou l'ensemble intégré fiscalement a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures ; les actifs correspondants à des déficits fiscaux reportables sont inscrits au bilan.
L'activation des impôts différés liés à des déficits fiscaux ou à des moins-values reportables est limitée à ceux dont la récupération est probable.
Le Groupe évalue les avantages à long terme accordés au personnel en application de la recommandation ANC 2013-02. Ces avantages correspondent exclusivement aux indemnités de fin de carrière du personnel en activité.
Conformément à l'option offerte par la méthode préférentielle, le Groupe applique la méthode du « Corridor » pour la comptabilisation des écarts actuariels à compter du 1er avril 2019 compte tenu de l'impossibilité de reconstituer un corridor historique :
La société ne détient aucun actif de régime pour financer cet engagement.
Les hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des indemnités de départ en retraite et le montant des écarts actuariels non comptabilisés sont détaillées dans la note 3.12 de la présente annexe.
Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu'il a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources pour le Groupe.
Le chiffre d'affaires est composé des ventes hors taxes de marchandises et de prestations vendues.
Les ventes de marchandises correspondent essentiellement aux ventes réalisées dans les magasins, sur les sites e-commerce (ventes aux clients finaux), ainsi que dans les entrepôts (ventes aux franchisés).
Les ventes de produits sont comptabilisées en ventes de marchandises lorsque les critères suivants sont remplis :
Les ventes de marchandises destinées aux professionnels et particuliers, hors clients boutiques et filiales, présentées au compte de résultat font l'objet d'un retraitement en moyenne des deux derniers jours de chiffre d'affaires (voir note 3.17). La société estime en effet que le contrôle n'a pas encore été transféré à l'acheteur durant cet intervalle compte tenu des délais moyens de livraison observés par les transporteurs.
En ce qui concerne les prestations de services, le chiffre d'affaires n'est reconnu que lorsque les services sont rendus.
Le résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition correspond au cumul des produits d'exploitation courants sur lequel sont déduites les charges d'exploitation courantes. Il s'agit là d'un indicateur important qui permet de faire ressortir la performance du Groupe.
En application du principe général de prédominance de la substance sur l'apparence propre aux comptes consolidés, le Groupe a fait le choix de maintenir le traitement IFRS consistant à reclasser le crédit d'impôt recherche (CIR) en tant que subvention d'exploitation, relative aux frais de développement immobilisés.
Sont comptabilisés en résultat exceptionnel les éléments en lien avec un événement majeur survenu lors de l'exercice ayant un caractère inhabituel, anormal et peu fréquent (voir détail en note 4.5).
Le périmètre de consolidation ainsi que les méthodes retenues s'analysent de la manière suivante :
| Filiales | Activité | % détention |
Date de détention |
Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|
| Nemeio | Commerce de gros de tous matériels, logiciels informatiques et tous services rattachés |
100% | 04/2001 | Intégration globale |
| DLP Connect | Installation de réseaux câblés, systèmes de contrôle d'accès, vidéo-surveillance, télécommunications |
80% | 01/2004 | Intégration globale |
| LDLC Distribution | Création et développement d'un réseau de distribution dans le domaine de la vente de tous matériels, tous services, ainsi que la concession de tous droits de franchise ou de licence |
100% | 01/2013 | Intégration globale |
| Anikop | Conception, réalisation et vente de logiciels et prestation de services informatique, maintenance à titre accessoire SAV matériel vendu, formation |
95% | 12/2006 | Intégration globale |
| L'École LDLC | Enseignement supérieur | 100% | 11/2014 | Intégration globale |
| Domimo 2 | Acquisition d'un terrain, exploitation et mise en valeur de ce terrain |
100% | 03/2016 | Intégration globale |
| Filiales | Activité | % détention |
Date de détention |
Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|
| LDLC Event | Organisation d'événements et gestion de projets événementiels, notamment dans le domaine du sport électronique |
72,30% | 05/2016 | Intégration globale |
| ADB Boutiques | Commerce de détail en boutique, de produits d'équipement de la personne et de produits de puériculture |
100% | 03/2017 | Intégration globale |
| LDLC7 | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100% | 03/2018 | Intégration globale |
| LDLC9 | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100% | 03/2018 | Intégration globale |
| Bluescreen | L'infogérance de parc informatique pour client professionnel sur trois piliers : supervision à distance, prestation de service sur site, centre de réparation de produits informatique, commerce de tous matériels et logiciels informatiques |
80% | 03/2018 | Intégration globale |
| LDLC11 | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100% | 03/2018 | Intégration globale |
| LDLC Invest (ex : LDLC12) |
La prise de toutes participations dans toute entreprise, société ou groupement, ayant pour objet toutes activités de recherche et développement, toutes activités industrielles, commerciales, agricoles, mobilières, immobilières ou financières |
100% | 03/2018 | Intégration globale |
| LDLC13 | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100% | 03/2018 | Intégration globale |
| OLYS | Négoce, représentation sous quelque forme que ce soit de matériel informatique et de tous dérivés de matériels de produits de téléphonie et accessoires, de réseau et multimédia |
100% | 01/2018 | Intégration globale |
| LDLC Boutiques | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100% | 03/2016 | Intégration globale |
| LDLC VR Studio | L'exploitation, y compris en gérance, de tous fonds de commerce ayant pour objet la pratique d'activités sportives et/ou de loisirs indoor, le développement et la commercialisation de jeux vidéo, La restauration à consommer sur place et à emporter |
100% | 12/2019 | Intégration globale |
| LDLC Pro Lease | Location de matériels et logiciels informatiques et télécommunication, location de tous biens d'équipements industriels, vente de matériel informatique et télécommunication de seconde main, négoce |
100% | 07/2021 | Intégration globale |
Sur l'exercice :
De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché (notamment risque de change, risque de variation de valeur due à l'évolution rapide du secteur des technologies et tout autre risque de variation de prix), risque de crédit, risque de taux d'intérêt, risque de liquidité.
Le Groupe exerce ses activités à l'international et notamment au niveau de ses approvisionnements : il est donc exposé au risque de change provenant principalement de l'US dollar. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan.
Pour gérer le risque de change lié aux transactions commerciales futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan, les entités du Groupe peuvent recourir soit à des contrats de change à terme, conclus avec plusieurs établissements financiers, soit à l'ajustement de leur prix de vente.
Au 31 mars 2022, aucun contrat de change à terme n'est en cours.
Le pourcentage de marchandises payées en US dollars est d'environ 29%, et aucune couverture de change n'a été utilisée sur l'exercice pour régler ces achats.
Groupe LDLC détient des participations minoritaires dans les sociétés Immo Fi, Presse Non-Stop, Phox, NLCL, Time For The Planet et CG Développement ; les comptes de ces entités n'étant pas significatifs, ils ne sont pas consolidés au 31 mars 2022. Ces participations sont présentées à l'actif du bilan au poste d'immobilisations financières.
Le Groupe est exposé au risque de prix affectant les marchandises du secteur informatique/high-tech. Des outils d'analyse de la rotation des stocks permettent de se prémunir contre la déflation des prix inhérente à cette activité en adaptant les volumes d'achats de manière dynamique avec le cycle de vie des produits et leur niveau de ventes.
Compte tenu de son grand nombre de clients, le Groupe estime n'être pas exposé à une concentration importante du risque de crédit. De plus, le Groupe a mis en place des procédures internes lui permettant de s'assurer que les clients ayant acheté ces produits ont un historique de risque de crédit approprié.
Néanmoins, le développement de ses activités en BtoB et en franchise pourrait avoir un effet négatif sur la trésorerie, le résultat et la situation financière du Groupe. Le Groupe met en place des procédures internes permettant de contrôler ces risques notamment au travers d'une souscription d'assurance-crédit pour ses activités en BtoB. Concernant son activité en franchise, le risque est limité au vu des délais de paiement donnés par le Groupe à ces clients et du suivi interne mis en place pour arriver à atténuer ce risque. Ces encours clients relatifs aux franchises sont suivis régulièrement.
Le Groupe a à disposition plusieurs lignes de découvert (voir note 3.13).
Pour couvrir le risque lié aux intérêts d'emprunts à taux variable, des contrats de Swap ont été souscrits par le Groupe (voir note 3.14). Au 31 mars 2022, aucun contrat de Swap n'est en cours.
Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l'exigibilité des passifs financiers, que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation, le Groupe met en œuvre une politique de financement reposant sur :
Les disponibilités ainsi que la dette financière sont respectivement décrites en note 3.10 et 3.13.
La segmentation adoptée pour l'analyse sectorielle est issue de celle qui prévaut en matière d'organisation interne du Groupe et de l'évaluation de sa performance par la Direction. Sur la base de l'analyse de la répartition sectorielle de ses activités, le Groupe considère qu'il opère sur un seul segment agrégé : la distribution de matériel informatique et des services associés. Par ailleurs, la quasi-intégralité du chiffre d'affaires est réalisée en France et dans les pays francophones limitrophes à la France. Le Groupe considère par conséquent qu'il opère sur un seul et unique secteur géographique distinct. Le principal décideur opérationnel du Groupe, le Directoire, mesure sa performance au regard de la marge brute dégagée par ses activités. Pour ces raisons, la Direction du Groupe n'estime pas opportun de constituer de secteurs d'activité distincts dans son reporting interne.
L'EBITDA n'étant pas un agrégat défini par le règlement ANC n° 2020-01, et son mode de calcul pouvant différer selon les sociétés, il est précisé que l'excédent brut d'exploitation correspond à la somme du résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition et des dotations nettes aux amortissements et provisions d'exploitation.
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| Résultat net | 36 104 | 42 213 |
| Dot.& rep. aux amortissements et provisions | (7 465) | (7 315) |
| Dot. aux amort. & Dep. des écarts d'acquisition | 0 | 0 |
| Autres produits et charges financières | (105) | (376) |
| Autres produits et charges exceptionnels | (47) | (39) |
| Charge d'impôt | (14 705) | (20 058) |
| EBE | 58 426 | 70 002 |
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition |
50 961 | 62 686 |
| Amortissements d'exploitation | (7 465) | (7 315) |
| EBE | 58 426 | 70 002 |
Les chiffres en (-) ont un impact positif sur le calcul de l'EBE.
L'activité de la société Groupe LDLC, de distribution de matériel informatique et de services associés s'adresse à des clients particuliers ou professionnels. Aucun client ne représente un chiffre d'affaires supérieur à 5% des ventes du Groupe.
Le 27 avril 2022, la société Groupe LDLC a acquis 800 000 titres complémentaires de la société Time For The Planet pour un montant qui s'élève à 800 milliers d'euros.
Le 5 mai 2022, la société Groupe LDLC a racheté 150 actions de la société Anikop pour un montant de 200 milliers d'euros, et devient ainsi l'unique actionnaire avec une détention de 100% du capital.
Un emprunt de 5 millions d'euros a été conclu en juin 2022, pour une durée de 7 ans en vue de financer les besoins en fonds de roulement du Groupe.
À la connaissance de la société, aucun autre événement susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes annuels consolidés du Groupe n'est intervenu depuis le 31 mars 2022.
Les transactions conclues avec les parties liées sont réalisées à des conditions normales de marché et ne présentent pas une information significative.
Le tableau des parties liées est présenté dans la note 3.18.
Les dirigeants sont ceux présents sur l'exercice et listés dans la partie gouvernement d'entreprise du rapport annuel (voir note 5.1).
La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 mars 2022 pour toutes les sociétés.
Le compte de résultat consolidé intègre les comptes de résultat des sociétés acquises ou créées au cours de l'exercice à compter de la date d'acquisition ou de création, à l'exception de la société Hexa-Tech acquise le 8 juillet 2021, pour laquelle les comptes intégrés sont ceux du 31 mars 2021 compte tenu de la date d'acquisition proche du 31 mars 2021 et du caractère non significatif de trois mois de compte de résultat aux bornes du Groupe.
Le compte de résultat intègre les comptes de résultat des sociétés cédées en cours d'exercice jusqu'à la date de cession.
Compte tenu de la transmission universelle du patrimoine de la société Hardware.fr au 29 juin 2021, le compte de résultat consolidé intègre le compte de résultat de cette société jusqu'au 28 juin 2021 inclus.
Les colonnes « Variations de périmètre » qui figurent dans les tableaux correspondent à la société Hexa-Tech.
| Valeurs brutes | 31/03/2021 | Acquisitions | Var Périmètre |
Cessions | 31/03/2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Groupe Materiel.net | 20 084 | 0 | 0 | 0 | 20 084 |
| Groupe OLYS | 7 058 | 0 | 0 | 0 | 7 058 |
| LDLC VR Studio | 89 | 0 | 0 | 0 | 89 |
| Avitech | 236 | 0 | 0 | 0 | 236 |
| Anikop | 620 | 0 | 0 | 0 | 620 |
| I-Artificielle | 24 | 0 | 0 | 0 | 24 |
| LDLC Event | 0 | 222 | 0 | 0 | 222 |
| Hexa-Tech | 0 | 513 | 0 | 0 | 513 |
| MyMultimedia | 0 | 400 | 0 | 0 | 400 |
| Total | 28 110 | 1 135 | 0 | 0 | 29 245 |
| Amortissements et dépréciations |
31/03/2021 | Dotations | Var Périmètre |
Reprises | 31/03/2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Groupe Materiel.net | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Groupe OLYS | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LDLC VR Studio | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Avitech | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Anikop | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| I-Artificielle | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LDLC Event | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Hexa-Tech | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| MyMultimedia | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Conformément à l'application du règlement ANC n° 2020‑01 (voir principes comptables en note 2.2.5 des états financiers consolidés du 31 mars 2022) :
L'écart d'acquisition « Groupe Materiel.net » de 20 084 milliers d'euros provient de l'acquisition du Groupe Materiel.net réalisée en mars 2016, constitué de la société Domisys, et des SCI Domimo 2 et Domimo 3.
L'écart d'acquisition « Groupe OLYS » de 7 058 milliers d'euros provient de l'acquisition en janvier 2018 de la société OLYS ainsi que ses filiales.
L'écart d'acquisition « LDLC VR Studio » de 89 milliers d'euros fait suite à l'acquisition de 100% des actions de cette société réalisée le 18 décembre 2019.
L'écart d'acquisition « Avitech » de 236 milliers d'euros fait suite à l'acquisition de 100% des actions de cette société réalisée le 5 février 2020.
L'écart d'acquisition « Anikop » de 620 milliers d'euros provient de l'acquisition complémentaire de 450 parts sociales par la société Groupe LDLC le 30 juin 2020, et porte ainsi son taux de participation au capital à 95%.
L'écart d'acquisition « I-Artificielle » de 24 milliers d'euros provient de l'acquisition de 1 960 actions complémentaires par la société OLYS le 30 septembre 2020 qui est devenu l'unique actionnaire avec une détention de 100% du capital en date du 30 septembre 2020.
L'écart d'acquisition « LDLC Event » de 222 milliers d'euros provient de l'acquisition complémentaire de 909 actions par la société Groupe LDLC le 26 juillet 2021, et porte ainsi son taux de participation au capital à 72,30%.
| devise : en milliers d'euros | 26/07/2021 Valeur comptable |
|---|---|
| Capitaux propres sociaux | (2 252,8) |
| Valeur titres LDLC Event | (21,0) |
| Retraitements consolidés | 599,7 |
| Intérêts minoritaires | - |
| Total des capitaux propres consolidés | (1 674,1) |
| Actif net | (1 674,1) |
| Quote-part acquisition complémentaire | 3% |
| Part du Groupe | (50,2) |
| Valeur d'acquisition des titres LDLC Event | 222,0 |
| Frais d'acquisitions des titres LDLC Event | - |
| Coût d'acquisition des titres LDLC Event | 222,0 |
| Goodwill | 222,0 |
| Contrepartie transférée | 272,2 |
L'écart d'acquisition « Hexa-Tech » de 513 milliers d'euros fait suite à l'acquisition de 100% des actions par la société LDLC Boutiques le 8 juillet 2021.
Au 31 août 2021, la société LDLC Boutiques a procédé à la fusion par absorption de la société Hexa-Tech.
| devise : en milliers d'euros | 08/07/2021 Valeur comptable |
|---|---|
| Capitaux propres sociaux | 142,2 |
| Valeur titres Hexa-Tech | - |
| Retraitements consolidés | - |
| Intérêts minoritaires | - |
| Total des capitaux propres consolidés | 142,2 |
| Actif net | 142,2 |
| Quote-part acquisition complémentaire | 100% |
| Part du Groupe | 142,2 |
| Valeur d'acquisition des titres Hexa-Tech | 655,0 |
| Frais d'acquisitions des titres Hexa-Tech | - |
| Coût d'acquisition des titres Hexa-Tech | 655,0 |
| Goodwill | 512,8 |
| Contrepartie transférée | 512,8 |
L'écart d'acquisition « MyMultimedia » de 400 milliers d'euros provient de l'acquisition de 40% des actions par la société OLYS le 30 novembre 2021.
Au 31 janvier 2022, la société OLYS a procédé à la fusion par absorption de la société MyMultimedia.
| devise : en milliers d'euros | 30/11/2021 Valeur comptable |
|---|---|
| Capitaux propres sociaux | 124,0 |
| Valeur titres MyMultimedia | (90,0) |
| Retraitements consolidés | - |
| Intérêts minoritaires | - |
| Total des capitaux propres consolidés | 34,0 |
| Actif net | 34,0 |
| Quote-part acquisition complémentaire | 100% |
| Part du Groupe | 34,0 |
| Valeur d'acquisition des titres MyMultimedia | 400,0 |
| Frais d'acquisitions des titres MyMultimedia | - |
| Coût d'acquisition des titres MyMultimedia | 400,0 |
| Goodwill | 400,0 |
| Contrepartie transférée | 366,0 |
Le Groupe n'a pas identifié d'indice de perte de valeur sur les écarts d'acquisition.
Les flux de trésorerie ont été évalués à partir des budgets et des plans à quatre ans établis à partir des perspectives de croissance et de marge cohérents avec les performances historiques du Groupe et de ses marchés. Le taux de croissance retenu pour la projection des cash flows à l'infini, soit 1,9%, est cohérent avec les taux d'inflation à long terme en France.
Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital et représente le niveau de rémunération attendue des capitaux engagés. Il est calculé à partir des données financières d'un échantillon de sociétés comparables, composé de sociétés cotées du même secteur d'activité que le Groupe. Au 31 mars 2022, le taux d'actualisation déterminé à partir des données de marché est de 9,9% pour l'UGT Groupe LDLC.
Après examen de la valeur des écarts d'acquisition, aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31 mars 2022.
Le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation en fonction de différentes hypothèses de ratio d'EBITDA utilisés pour le calcul de la valeur terminale et de taux d'actualisation.
Des analyses de sensibilité ont été réalisées sur la base du Plan d'Affaires retenu, incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières (-100 pdb pour le ratio EBITDA/CA, +100 pdb pour le taux d'actualisation). Ces analyses de sensibilité n'ont pas fait apparaître de scénario dans lequel la valeur recouvrable deviendrait inférieure à la valeur comptable des actifs testés.
Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2021 | Acquisitions | Var Périmètre |
Virt Poste |
Cessions M. Rebut |
31/03/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Marque Materiel.net | 8 300 | 8 300 | ||||
| Contrat Apple | 11 584 | 11 584 | ||||
| Marque TopAchat | 4 069 | 4 069 | ||||
| Projets R&D | 996 | 996 | ||||
| Projets Informatiques | 6 885 | 6 885 | ||||
| Logiciels et autres immob. incorp. | 2 054 | 43 | 10 | (7) | 390 | 1 710 |
| Droit au bail | 1 501 | 95 | 1 596 | |||
| Immobilisations incorporelles en cours | 2 002 | 681 | (16) | 2 668 | ||
| Total | 37 391 | 820 | 10 | (24) | 390 | 37 807 |
| Amortissements et dépréciations |
31/03/2021 | Dotations | Var Périmètre |
Virt Poste |
Reprises | Dépréciations | 31/03/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marque Materiel.net | 4 150 | 830 | 4 980 | ||||
| Contrat Apple | 1 738 | 579 | 2 317 | ||||
| Marque TopAchat | 506 | 507 | 1 013 | ||||
| Projets R&D | 443 | 332 | 774 | ||||
| Projets informatiques | 2 665 | 1 377 | 4 042 | ||||
| Logiciels et autres immob. incorp. |
1 361 | 245 | 3 | 382 | 1 228 | ||
| Droit au bail | 1 190 | 71 | 1 260 | ||||
| Total | 12 053 | 3 941 | 3 | 0 | 382 | 0 | 15 615 |
La marque Materiel.net d'une valeur de 8 300 milliers d'euros est amortie sur 10 ans. La durée d'amortissement restante de la marque est de 4 ans (31 mars 2026) et sa valeur nette comptable au 31 mars 2022 s'élève à 3 320 milliers d'euros.
L'actif incorporel constitué par le contrat avantageux qui lie la société Groupe LDLC avec le fournisseur Apple d'une valeur de 11 584 milliers d'euros, est amorti sur une durée de 20 ans (date de fin au 31 mars 2038). Sa valeur nette comptable au 31 mars 2022 s'élève à 9 267 milliers d'euros.
Le 10 avril 2020, le Groupe LDLC a acquis le fonds de commerce de TopAchat. Le Groupe a effectué l'estimation de la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés à la date d'acquisition qui a conduit à la comptabilisation d'une marque pour 4 069 milliers d'euros.
La marque a été estimée par un expert indépendant et une durée de vie de 8 ans a été retenue. Il a été décidé d'amortir la marque sur cette durée, la durée d'amortissement restante est de 6 ans (9 avril 2028) et sa valeur nette comptable au 31 mars 2022 s'élève à 3 055 milliers d'euros.
L'augmentation des immobilisations incorporelles en cours provient principalement des coûts des projets de recherche et développement à hauteur de 657 milliers d'euros.
L'activation des coûts de développement de projets de recherche et développement est présentée en déduction du poste « Autres achats charges externes » du compte de résultat. Au 31 mars 2022, ces coûts de développement s'élèvent à 657 milliers d'euros et sont composés essentiellement de coûts externes (504 milliers d'euros) et de coûts de personnel (153 milliers d'euros).
Au 31 mars 2022, l'amortissement des différents projets internes finalisés sur les exercices précédents représente un montant de 1 709 milliers d'euros.
Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2021 | Acquisitions | Var Périmètre |
Virt Poste | Cessions M. Rebut |
31/03/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Constructions | 1 198 | 1 198 | ||||
| Installations et agencements | 19 057 | 2 417 | 208 | 852 | 166 | 22 367 |
| Matériel | 7 253 | 30 | 194 | 4 | 7 473 | |
| Matériel de transport | 155 | 0 | 20 | 135 | ||
| Matériel de bureau et mobilier | 8 307 | 392 | 47 | 122 | 123 | 8 745 |
| Immobil. corporelles en cours | 1 157 | 4 072 | (1 157) | 4 072 | ||
| Total | 37 126 | 6 911 | 254 | 11 | 313 | 43 989 |
| Amortissements et dépréciations |
31/03/2021 | Dotations | Var Périmètre |
Reprises | Dépréciations | 31/03/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Constructions | 1 057 | 75 | 1 133 | |||
| Installations et agencements | 12 779 | 1 470 | 56 | 157 | 14 148 | |
| Matériel | 5 607 | 675 | 4 | 6 278 | ||
| Matériel de transport | 130 | 15 | 19 | 126 | ||
| Matériel de bureau et mobilier | 6 257 | 969 | 17 | 116 | 7 126 | |
| Total | 25 829 | 3 204 | 73 | 296 | 0 | 28 810 |
Au 31 mars 2022, le montant total des immobilisations mises en service sur l'exercice pour les cinq nouvelles boutiques du réseau L'Armoire de Bébé ouvertes sur l'exercice s'élève à 1 885 milliers d'euros dont 357 milliers d'euros réalisés sur l'exercice clos au 31 mars 2021. Ces investissements sont constitués d'installations et agencements à hauteur de 1 846 milliers d'euros, et de mobilier et matériel informatique à hauteur de 39 milliers d'euros.
L'ouverture au 31 mars 2022 de deux nouvelles boutiques du réseau LDLC sur l'exercice justifie des acquisitions à hauteur de 363 milliers d'euros, dont 308 milliers d'installations et agencements et 55 milliers d'euros de mobilier et matériel informatique.
Les travaux de rénovation de l'entrepôt logistique de Grandchamps-des-Fontaines a généré des acquisitions d'installations et agencements pour un montant de 134 milliers d'euros.
Les travaux d'agencements, matériel et mobilier des locaux de la société LDLC VR Studio ont été mis en service sur l'exercice suite à l'ouverture au public le 9 juin 2021 de sa salle de jeux en réalité virtuelle et s'élèvent à 624 milliers d'euros, dont 606 milliers d'euros acquis sur l'exercice clos au 31 mars 2021.
Les principales acquisitions d'immobilisations corporelles en cours concernent principalement :
Au 31 mars 2022, les nouvelles immobilisations corporelles en cours représentent 59% des nouvelles acquisitions d'immobilisations corporelles de l'exercice.
| Valeurs nettes | 31/03/2021 | Virt Poste |
Acquis. | Var périmètre Cessions |
Dépréciation | 31/03/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres Presse Non-Stop | 13 | 13 | |||||
| Divers titres | 39 | 500 | 4 | 535 | |||
| Titres Immo Fi 1 | 348 | 90 | 258 | ||||
| Titres NLCL | 1 500 | 1 500 | |||||
| Titres CG Développement | 400 | 400 | |||||
| Titres Time For The Planet | 200 | 200 | |||||
| Dépôts et cautionnements | 1 887 | 524 | 9 | 25 | 2 395 | ||
| Fonds de garantie | 464 | 99 | 365 | ||||
| Prêts | 0 | 0 | |||||
| Total | 4 851 | 0 | 1 024 | 9 | 218 | 0 | 5 665 |
Le 21 mars 2022, la société Immo Fi 1 a procédé à une réduction de capital, ce qui explique la cession de 90 milliers d'euros.
La réception le 25 novembre 2021 du nouvel entrepôt logistique a donné lieu au versement d'un dépôt de garantie de 362 milliers d'euros.
L'amortissement total de l'un des emprunts justifie le remboursement d'un fonds de garantie à hauteur de 99 milliers d'euros (intérêts compris).
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 | Du 01/04/2020 au 31/03/2021 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | ||
| Stocks de marchandises | 103 331 | 1 654 | 101 677 | 107 371 | 1 976 | 105 395 | |
| Total Stocks marchandises | 103 331 | 1 654 | 101 677 | 107 371 | 1 976 | 105 395 | |
| Stocks aut. approvision. | 53 | 0 | 53 | 24 | 0 | 24 | |
| Travaux en cours | 83 | 0 | 83 | 16 | 0 | 16 | |
| Total Stocks et encours | 103 467 | 1 654 | 101 813 | 107 410 | 1 976 | 105 435 |
Une dépréciation est appliquée sur les stocks en fonction de l'ancienneté du produit et sur les produits pouvant présenter un risque de mévente et/ou dont la valeur de réalisation serait inférieure au coût d'acquisition.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 | Du 01/04/2020 au 31/03/2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Depr. | Net | Brut | Depr. | Net | |
| Créances clients échues | 4 268 | 1 335 | 2 932 | 10 998 | 1 842 | 9 157 |
| Créances clients non échues | 20 386 | 20 386 | 22 640 | 22 640 | ||
| Créances clients | 24 654 | 1 335 | 23 318 | 33 639 | 1 842 | 31 797 |
Au 31 mars 2022, le Groupe a cédé 2,7 millions d'euros de créances commerciales à Eurofactor. Au 31 mars 2021, le montant cédé représentait 3,5 millions d'euros.
La baisse des créances clients brutes est en corrélation avec la baisse d'activité constatée sur le dernier mois de l'exercice.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 | Du 01/04/2020 au 31/03/2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Depr. | Net | Brut | Depr. | Net | |
| Avances et acomptes | 1 353 | 1 353 | 1 470 | 1 470 | ||
| Fournisseurs avoirs reçus et à recevoir | 6 785 | 58 | 6 727 | 5 399 | 59 | 5 340 |
| État (IS, TVA) | 4 983 | 4 983 | 2 053 | 2 053 | ||
| État produits à recevoir | 29 | 29 | 55 | 55 | ||
| Impôts différés actif | 1 246 | 1 246 | 1 144 | 1 144 | ||
| Produits à recevoir | 247 | 247 | 83 | 83 | ||
| Compte courant Eurofactor | 915 | 915 | 428 | 428 | ||
| Retenue garantie Eurofactor | 223 | 223 | 226 | 226 | ||
| Comptes courants | 475 | 475 | 151 | 151 | ||
| Débiteurs divers | 58 | 58 | 209 | 209 | ||
| Charges const. d'avance liées aux marchandises | 5 528 | 5 528 | 6 548 | 6 548 | ||
| Autres | 58 | 58 | 238 | 238 | ||
| Charges const. d'avance | 3 856 | 3 856 | 3 200 | 3 200 | ||
| Total | 25 756 | 58 | 25 698 | 21 204 | 59 | 21 145 |
L'ensemble des autres créances et comptes de régularisation est à échéance à moins d'un an.
Les autres créances incluent un montant de 1 138 milliers d'euros correspondant au compte courant et retenue de garantie Eurofactor.
La société Groupe LDLC a signé en mars 2022 un avenant au contrat d'affacturage conclu en mars 2017 avec Eurofactor.
Au 31 mars 2022, le poste « État » est constitué notamment d'une créance d'impôt de 2 444 milliers d'euros suite aux versements d'acomptes d'impôt société. Au 31 mars 2021, un impôt société était dû et figurait dans le poste « Autres dettes et comptes de régularisation » (voir note 3.17).
Le poste « Charges constatées d'avance liées aux marchandises » correspond à des factures de marchandises dont la livraison a été effectuée après la clôture de l'exercice.
Le poste « Fournisseurs avoirs reçus et à recevoir » correspond principalement à des avoirs liés à de la marchandise et à des remises arrière.
Suite à la mise en application du nouveau règlement ANC n° 2020-01, les gains latents de change sont désormais comptabilisés en tant qu'écarts de conversion actifs dans les comptes consolidés conformément aux règles comptables définies dans le PCG.
Au 31 mars 2022, ces écarts de conversion actifs sont constatés dans le poste « Autres » et s'élèvent à 46 milliers d'euros.
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 | Du 01/04/2020 au 31/03/2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs | Brutes | Prov. | Nettes | Brutes | Prov. | Nettes |
| Valeurs mob. de placement | 3 411 | 0 | 3 411 | 1 379 | 0 | 1 379 |
| Total | 3 411 | 0 | 3 411 | 1 379 | 0 | 1 379 |
Les valeurs mobilières de placement correspondent exclusivement aux 148 481 actions auto-détenues par la société Groupe LDLC contre 122 406 actions sur l'exercice précédent.
Les actions propres sont valorisées à leur coût d'acquisition et comparées au cours moyen du dernier mois de clôture, ce qui n'a donné lieu à aucune dépréciation sur l'exercice.
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| Disponibilités | 40 685 | 49 882 |
| Total | 40 685 | 49 882 |
L'acquisition de 150 330 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de rachat ayant vertu à être annulé, justifie au 31 mars 2022 la baisse des disponibilités à hauteur de 6 596 milliers d'euros.
Au 31 mars 2022, le capital de la société Groupe LDLC est composé de 6 322 106 actions d'un montant nominal de 0,18 euro. Les personnes possédant plus de 5% des droits de vote ou des actions au 31 mars 2022 sont les suivantes :
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% détention capital |
% détention droit de vote |
|---|---|---|---|
| Laurent de la Clergerie | 1 221 746 | 19,32% | 25,37% |
| Caroline de la Clergerie | 628 579 | 9,94% | 12,33% |
| Olivier de la Clergerie | 621 744 | 9,83% | 12,11% |
| Suzanne de la Clergerie | 77 423 | 1,22% | 6,28% |
Il est rappelé que les statuts prévoient un droit de vote double lorsque les actions sont détenues depuis plus de 2 ans au nominatif conformément à l'article L225-123 du Code du Commerce.
| Nombre d'actions |
Dont titres auto-détenus |
Nombre d'AGA | |
|---|---|---|---|
| Total au 31 mars 2020 | 6 322 106 | 138 618 | 135 906 |
| Nouvelles actions | |||
| Rachats d'actions (cessions) | (1 678) | ||
| Attribution d'actions gratuites | (13 500) | (13 500) | |
| Total au 31 mars 2021 | 6 322 106 | 123 440 | 122 406 |
| Nouvelles actions | |||
| Rachats d'actions (en vue d'annulation) | 150 330 | ||
| Rachats d'actions (cessions) | 47 225 | 39 575 | |
| Attribution d'actions gratuites | (13 500) | (13 500) | |
| Total au 31 mars 2022 | 6 322 106 | 307 495 | 148 481 |
Le résultat net par action correspond au résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.
Le Groupe n'a pas d'action ordinaire dilutive en circulation au cours de la période. Le résultat net dilué par action est donc identique au résultat net par action.
Lorsque le résultat par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat.
| Résultat net par action (en milliers d'euros sauf indication contraire) |
Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|---|---|---|
| Numérateur | ||
| Résultat net revenant aux actionnaires de la société | 36 104 | 42 213 |
| Résultat net pour le calcul du résultat par action dilué | 36 104 | 42 213 |
| Dénominateur | ||
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat par action de base | 6 163 092 | 6 321 072 |
| Effet des actions ordinaires dilutives | ||
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat par action dilué | 6 163 092 | 6 321 072 |
| Résultat net par action (en euros) | 5,86 | 6,68 |
| Résultat net dilué par action (en euros) | 5,86 | 6,68 |
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 | Du 01/04/2020 au 31/03/2021 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde ex. antér. |
Prov. risq. & ch. |
Mont. util. |
Mont. non util. |
Total | Solde ex. antér. |
Prov. risq. & ch. const./ex. |
Mont. util./ex. |
Mont. non util. rep./ ex. |
Total | |
| Garanties clients | 111 | 101 | (111) | 101 | 95 | 111 | (95) | 111 | ||
| Ind. fin carrière | 4 388 | 664 | (19) | (422) | 4 611 | 3 667 | 733 | (13) | 4 388 | |
| Litiges prud'homaux | 70 | 136 | (69) | 137 | 8 | 69 | (6) | (1) | 70 | |
| Loyer & charges locatives |
0 | 930 | 0 | 930 | 428 | (315) | (112) | 0 | ||
| Attrib. actions gratuites | 528 | 110 | (349) | 288 | 413 | 576 | (383) | (78) | 528 | |
| Provisions salariés | 0 | 0 | 400 | (353) | (47) | 0 | ||||
| Autres provisions | 130 | 69 | (56) | (74) | 69 | 87 | 56 | (13) | 0 | 130 |
| Total | 5 226 | 2 010 | (605) | (496) | 6 135 | 5 097 | 1 545 | (1 165) | (251) | 5 226 |
La société n'a pas connaissance au 31 mars 2022 d'événements susceptibles de justifier la constitution de provisions pour risques et charges autres que ceux ayant fait l'objet des provisions suivantes :
Le Groupe applique la recommandation n°2013-02 du 7 novembre 2013 émise par l'Autorité des Normes Comptables.
Les principales hypothèses utilisées au 31 mars 2022 pour le calcul de la provision d'indemnités de fin de carrière sont les suivantes :
| Hypothèses retenues | Au 31 mars 2022 | Au 31 mars 2021 |
|---|---|---|
| Hypothèses économiques | ||
| Taux de croissance des salaires cadres | 2,5% | 2,5% |
| Taux de croissance des salaires non-cadres | 2,5% | 2,5% |
| Taux d'actualisation par référence à l'IBoxx Corporates AA | 1,77% | 0,74% |
| Durée moyenne résiduelle d'activité | 12 à 25 ans | 13 à 23 ans |
| Hypothèses démographiques | ||
| Âge de départ en retraite | 60 à 67 ans | 60 à 67 ans |
| Tables de mortalité | Insee 2021 | Insee 2019 |
| Turn-over | Taux décroissant selon l'âge et en fonction du nombre réel de démissions au sein de la société |
Taux décroissant selon l'âge et en fonction du nombre réel de démissions au sein de la société |
Le montant des écarts actuariels neutralisés au 31 mars 2022 dans le cadre de l'application de la méthode du corridor s'élève à 644 milliers d'euros.
Plusieurs plans d'attribution d'actions gratuites sont en cours. Ces avantages sont étalés sur la période d'acquisition (voir note 4.2).
La provision pour charges de 288 milliers d'euros comptabilisée au 31 mars 2022 est destinée à couvrir la sortie probable de ressources pour chacune des tranches des plans de 2020, en fonction de la probabilité d'atteinte des conditions de présence et du prorata de service rendu.
La contrepartie de cette provision est une charge de personnel.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2022, 13 500 actions ont été attribuées définitivement.
Suite à la prévision de faire évoluer sa structure logistique existante située dans la région lyonnaise à environ 28 000 m2 , une provision de 909 milliers d'euros a été constituée au 31 mars 2022.
Cette provision correspond aux charges liées à la cessation d'utilisation d'une partie des anciens entrepôts et est calculée de la date prévisionnelle de départ de ces locaux jusqu'à la fin des baux.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| Emprunts | 0 | 255 |
| Dettes sur contrats de location financement | 0 | 0 |
| À plus de cinq ans | 0 | 255 |
| Emprunts | 5 574 | 2 397 |
| Dettes sur contrats de location financement | 0 | 0 |
| Entre trois et cinq ans | 5 574 | 2 397 |
| Emprunts | 9 425 | 6 329 |
| Dettes sur contrats de location financement | 0 | 5 |
| Entre un et trois ans | 9 425 | 6 334 |
| Total des dettes financières long terme | 14 999 | 8 986 |
| Emprunts | 5 998 | 10 516 |
| Intérêts courus/emprunt | 12 | 14 |
| Dettes sur contrats de location financement | 0 | 3 |
| À moins d'un an | 6 010 | 10 534 |
| Total des dettes financières court terme | 6 010 | 10 534 |
| Total des dettes financières | 21 009 | 19 520 |
| Dépôts reçus en garantie | 0 | 0 |
| Banques | 80 | 227 |
| Comptes courants | 238 | 230 |
| Dividendes à payer | 0 | 0 |
| Endettement financier | 21 328 | 19 978 |
Le Groupe LDLC a remboursé le 30 juin 2021 de manière anticipée la totalité des deux emprunts de respectivement 23 et 10 millions d'euros souscrits aux fins de financer partiellement l'acquisition du Groupe Materiel.net d'une part, et l'acquisition des sociétés OLYS et Synopsis d'autre part, ce qui représente un montant total de 6 353 milliers d'euros. Ce remboursement total anticipé engendre la renonciation par le Groupe LDLC au crédit renouvelable de 13,5 millions d'euros, ainsi que la suppression du respect des ratios, limites d'investissements qui étaient associés à ces emprunts.
Un emprunt de 5 millions d'euros a été souscrit en avril 2021 en vue de financer les besoins en fonds de roulement du Groupe.
Afin de financer les travaux, agencements et nouvel outil logistique liés au nouvel entrepôt, le Groupe a contracté en mars 2022 deux emprunts de 3,5 millions d'euros chacun.
Les ouvertures de crédit sont rémunérées pour une durée indéterminée sur la base des taux suivants s'élevant, selon les établissements financiers, à :
√ Euribor 3 M (flooré) + 0,7% à Euribor 3 M (flooré) + 1,5%
Les autorisations de découverts accordées au Groupe s'élèvent à 25,15 millions d'euros au 31 mars 2022.
Ce poste se décompose comme suit :
(montants en euros)
| Date souscription |
Date de maturité |
Type de contrat |
Notionnel couvert | Mark to Market | Impact sur le résultat de la période |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/03/2018 | 30/06/2021 | Swap | 0 | 0 | (15) |
| Total | 0 | 0 | (15) |
En mars 2018, la société Groupe LDLC avait signé un contrat de Swap de taux qui avait pour vocation à couvrir le risque lié à la variation du taux d'emprunt de 10 millions d'euros souscrit suite à l'acquisition des sociétés OLYS et Synopsis. Ce contrat de Swap a été résilié le 28 juin 2021 suite au remboursement total anticipé de l'emprunt de 10 milliers d'euros. Au 31 mars 2022, aucun contrat de Swap n'est en cours.
Concourant ainsi à la réduction du risque d'impact défavorable de l'élément couvert, ces instruments financiers sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie au sens du règlement ANC 2015-05.
L'exposition au risque de taux d'intérêt était composée de passifs financiers à taux variable exposés à un risque de flux de trésorerie comme suit au 31 mars 2021 :
| Échéancier au 31/03/2021 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Moins d'un an | Un à cinq ans | Plus de cinq ans | ||
| Autres dettes financières | 6 353 | 0 | 0 | |
| Passifs financiers à taux variable | 6 353 | 0 | 0 |
Au 31 mars 2022, le Groupe n'a souscrit aucun emprunt à taux variable.
Au 31 mars 2022, aucune analyse de sensibilité n'est réalisée dans la mesure où le Groupe n'a souscrit aucun emprunt à taux variable.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| Fournisseurs | 51 365 | 70 084 |
| Fournisseurs effets à payer | 25 583 | 27 333 |
| Fournisseurs factures non parvenues | 4 305 | 3 236 |
| Total | 81 254 | 100 654 |
Les échéances de la totalité des dettes fournisseurs et comptes rattachés sont à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 4 782 | 9 612 |
| Dettes envers le personnel | 12 167 | 12 058 |
| Dettes envers les organismes sociaux | 5 048 | 4 922 |
| État (impôt sur les bénéfices, TVA, autres) | 10 079 | 13 881 |
| Impôts différés passifs | 1 302 | 2 030 |
| Clients autres avoirs & avoirs à accorder | 1 760 | 1 825 |
| Dettes diverses | 217 | 352 |
| Produits constatés d'avance | 6 466 | 7 100 |
| Total | 41 819 | 51 780 |
Les échéances de la totalité des autres dettes sont à moins d'un an.
La baisse des avances et acomptes reçus sur commandes qui s'élèvent à 4 782 milliers d'euros au 31 mars 2022 contre 9 612 milliers d'euros au 31 mars 2021 s'explique principalement par la baisse d'activité constatée sur le dernier trimestre de l'exercice.
Au 31 mars 2022, la diminution des dettes envers l'État provient essentiellement de l'impôt société d'un montant de 5 728 milliers d'euros enregistré au 31 mars 2021, tandis qu'au 31 mars 2022 une créance d'impôt de 2 444 milliers d'euros correspondant aux versements d'acomptes d'impôt société est constatée dans le poste des « Autres créances et comptes de régularisation » (voir note 3.8).
Au 31 mars 2022, un impôt différé passif est comptabilisé au titre de la marque Materiel.net pour 857 milliers d'euros et au titre du contrat Apple pour 2 393 milliers d'euros, contre respectivement 1 072 et 2 543 milliers d'euros au 31 mars 2021.
Suite à l'acquisition du fonds de commerce de TopAchat au 10 avril 2020, un impôt différé passif est comptabilisé sur actif incorporel relatif à la marque TopAchat pour 792 milliers d'euros au 31 mars 2022 contre 923 milliers d'euros au 31 mars 2021.
Suite à la mise en application du nouveau règlement ANC n° 2020-01, les pertes latentes de change sont désormais comptabilisées en tant qu'écarts de conversion passifs dans les comptes consolidés et font l'objet de provisions pour risques conformément aux règles comptables définies dans le PCG.
Au 31 mars 2022, ces écarts de conversion passifs sont constatés dans le poste « Dettes diverses » et s'élèvent à 43 milliers d'euros.
Le poste « Produits constatés d'avance » correspond essentiellement à l'étalement des « packs garantis » facturés aux clients pour 2 611 milliers d'euros et au retraitement en moyenne des deux derniers jours de chiffre d'affaires du mois de septembre pour 3 454 milliers d'euros.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Participations | Participations | |||||
| brut | dépr. | net | brut | dépr. | net | |
| Immobilisations financières | 2 917 | (39) | 2 877 | 2 507 | (39) | 2 467 |
| Clients et cptes rattachés | 38 | 0 | 38 | 9 | 0 | 9 |
| Autres créances | 475 | 0 | 475 | 151 | 0 | 151 |
| Comptes de régularisation | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total actif | 3 429 | (39) | 3 390 | 2 667 | (39) | 2 627 |
| Dettes financières | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dettes frs et cptes ratt. | (284) | 0 | (284) | (142) | 0 | (142) |
| Autres dettes | (238) | 0 | (238) | (230) | 0 | (230) |
| Comptes de régularisation | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total passif | (522) | 0 | (522) | (372) | 0 | (372) |
Les dettes fournisseurs sont composées essentiellement
Les autres dettes proviennent du compte courant d'associé entre Groupe LDLC et la SCI Immo Fi pour
des dettes Phox pour 112 milliers d'euros.
238 milliers d'euros.
Les immobilisations financières correspondent principalement aux titres NLCL pour 1 500 milliers d'euros, 400 milliers pour les titres de CG Développement, 200 milliers pour les titres Time For The Planet. Les dépréciations concernent les titres Phox et Presse Non-Stop.
Les autres créances concernent essentiellement le compte courant NLCL pour 150 milliers d'euros et le compte courant CG Développement pour 300 milliers d'euros.
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 | Du 01/04/2020 au 31/03/2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| France Métropole |
Export | Total | France Métropole |
Export | Total | |
| Vente m/ses | 578 467 | 77 194 | 655 660 | 618 134 | 74 337 | 692 471 |
| Prest. vendues* | 24 420 | 4 816 | 29 236 | 25 544 | 6 050 | 31 594 |
| Total | 602 887 | 82 010 | 684 896 | 643 678 | 80 387 | 724 065 |
* Les prestations vendues correspondent notamment aux frais de port.
Au 31 mars 2022, 88% du chiffre d'affaires est réalisé en France Métropole contre 89% au 31 mars 2021.
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 37 396 | 35 311 |
| Charges sociales et charges de personnel | 16 509 | 15 757 |
| Participation des salariés aux résult. entreprises | 4 188 | 4 034 |
| Total | 58 094 | 55 102 |
| Effectif salariés moyen | 1 058 | 1 028 |
| Dont non-cadres | 694 | 657 |
| Dont cadres | 315 | 320 |
| Dont intérimaires | 49 | 52 |
La hausse des charges de personnel s'explique principalement par la hausse des effectifs et l'augmentation des rémunérations appliquées sur l'exercice.
L'acquisition d'une boutique faisant partie du réseau de franchise du Groupe et l'ouverture de deux nouvelles boutiques sur la société LDLC Boutiques, ainsi que l'ouverture de 5 nouvelles boutiques sur la société ADB Boutiques représente au total 23 personnes au 31 mars 2022.
| En cours | 22/07/2020 |
|---|---|
| Date d'attribution | |
| Nombre total d'actions attribuées gratuitement | 20 000 |
| Date d'acquisition des actions | 6 000 actions au 22/07/2022 |
| 6 000 actions au 22/07/2023 | |
| 8 000 actions au 22/07/2024 | |
| Période de conservation | 1 an |
Les avantages accordés sous forme d'attributions gratuites d'actions sont évalués au coût d'entrée des actions à la date de leur affectation aux plans et comptabilisés en contrepartie d'une provision pour charges. Ces charges de personnel sont linéairement étalées sur la période d'acquisition (voir méthodes comptables en note 2.2.16).
• Attribution du 22 juillet 2020 de 20 000 actions existantes de Groupe LDLC qui deviendra définitive qu'à l'issue d'une période d'acquisition de deux à quatre ans, les bénéficiaires devant ensuite conserver les actions ainsi attribuées pendant une année.
L'attribution de ces actions est soumise à une condition de présence, mais n'est pas soumise à une condition de performance.
Une provision de charge de personnel est constatée et est destinée à couvrir la sortie probable de ressources pour chacune des tranches des plans de 2020, en fonction de la probabilité d'atteinte des conditions de présence et du prorata de service rendu. La contrepartie de cette provision est une charge de personnel (voir note 3.12).
Sur l'exercice clos au 31 mars 2022, 13 500 actions ont été attribuées définitivement.
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| Dot. et rep. aux amortissements des immobilisations | (7 142) | (7 316) |
| Dot. et rep. aux prov. pour indemnités de fin de carrière | (234) | (709) |
| Dot. et rep. aux provisions pour dépréciation des stocks | 322 | (84) |
| Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. des créances | 507 | 916 |
| Dot. et rep. aux provisions pour garantie clients | 9 | (16) |
| Dotations et reprises diverses | (927) | (106) |
| Total dotations et reprises aux amort. et aux provisions | (7 465) | (7 315) |
Les chiffres en (-) correspondent à une charge.
Malgré les investissements réalisés au 31 mars 2022, les dotations nettes aux amortissements des immobilisations présentent une légère baisse.
Les principales acquisitions constatées sur l'exercice clos au 31 mars 2022 concernent les travaux, agencements et nouvel outil logistique à destination du nouvel entrepôt logistique. Au 31 mars 2022, l'activité dans ce nouvel entrepôt n'a pas démarré ce qui explique le classement de ces investissements en immobilisations en cours sans impact donc sur le poste « Dotations aux amortissements des immobilisations ».
La baisse des dotations aux provisions d'indemnités de fin de carrière est principalement liée à la hausse du taux d'actualisation (voir note 3.12).
La baisse de la reprise nette des provisions des créances s'explique essentiellement par une baisse des reprises des créances clients sur la société OLYS qui s'élève à 312 milliers d'euros au 31 mars 2022, contre une provision nette de reprise de 1,6 million d'euros au 31 mars 2021. En parallèle, une charge pour créances irrécouvrables est constatée dans le poste « Autres charges et produits » pour un montant de 118 milliers d'euros au 31 mars 2022 contre un montant de 892 milliers d'euros au 31 mars 2021 sur la société OLYS.
Suite à la prévision du Groupe de faire évoluer sa structure logistique existante située dans la région lyonnaise, une provision de 909 milliers d'euros a été constituée dans le poste « Dotations et reprises diverses ». Cette provision correspond aux charges liées à la cessation d'utilisation d'une partie des anciens entrepôts et est calculée de la date prévisionnelle de départ de ces locaux jusqu'à la fin des baux (voir note 3.12).
Conformément à l'entrée en application du nouveau règlement de l'ANC sur les comptes consolidés avec application aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021, le traitement des écarts de conversion est aligné sur le PCG. Au 31 mars 2022, la dotation nette sur écarts de change représente 46 milliers d'euros dans le poste « Dotations et reprises diverses ».
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| Reprise de provisions pour dépréciation d'éléments financiers | 11 | 0 |
| Autres produits financiers | 135 | 78 |
| Produits financiers | 146 | 78 |
| Intérêts des emprunts | (206) | (401) |
| Intérêts bancaires | (19) | (11) |
| Intérêts comptes courants | 0 | (1) |
| Commissions de financement | (31) | (26) |
| Dotations de provisions pour dépréciation d'éléments financiers | 0 | (11) |
| Autres charges financières | 5 | (5) |
| Charges financières | (251) | (454) |
| Résultat financier | (105) | (376) |
Ce poste se décompose comme suit :
La méthode du corridor (voir méthodes comptables en note 2.2.19.1) :
Au 31 mars 2022, les écarts actuariels constatés s'élèvent à (655) milliers d'euros. La part cumulée qui excède 10% de la valeur la plus élevée en début d'exercice, entre le montant de l'engagement et la juste valeur des actifs du régime, s'élève à (11) milliers d'euros. L'étalement de cet excédent est comptabilisé dans le poste « Reprise de provisions pour dépréciation d'éléments financiers » pour un total de 11 milliers d'euros.
Les autres produits financiers proviennent principalement des revenues des autres participations à hauteur de 75 milliers d'euros et des gains de change financiers à hauteur de 51 milliers d'euros.
La baisse des intérêts d'emprunts provient principalement du désendettement du Groupe à la suite du remboursement anticipé total des emprunts de 23 millions d'euros et 10 millions d'euros intervenu en juin 2021 (voir note 3.13).
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| Produits/cessions immobilisations | 10 | 109 |
| Reprises excep./provisions | 250 | 235 |
| Autres produits exceptionnels | 47 | 207 |
| Total produits exceptionnels | 307 | 551 |
| Valeur nette comptable des immob. cédées | (44) | (38) |
| Charges exceptionnelles rachat de ses actions | (250) | (235) |
| Dotations excep./dépréc. et provisions | (26) | (229) |
| Autres charges exceptionnelles | (35) | (88) |
| Total charges exceptionnelles | (355) | (590) |
| Total | (47) | (39) |
L'attribution définitive d'actions gratuites justifie le poste de reprises exceptionnelles sur provisions et les charges exceptionnelles de rachat de ses actions pour un montant de 250 milliers d'euros au 31 mars 2022 contre 235 milliers d'euros au 31 mars 2021.
Au 31 mars 2021, les autres produits exceptionnels correspondaient essentiellement à la reprise de provision par la société Groupe LDLC España liée à la négociation de la fin de bail des locaux de Madrid et au réajustement des coûts de ruptures de contrats des salariés de la société pour un montant total de 160 milliers d'euros.
La dotation exceptionnelle sur amortissements correspond au complément d'amortissement des immobilisations mises au rebut.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| Résultat net part du groupe | 36 104 | 42 213 |
| (Charge) Produit d'impôt courant | (15 496) | (21 886) |
| (Charge) Produit d'impôt différé | 791 | 1 828 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 0 | 0 |
| Résultat avant impôt | 50 809 | 62 271 |
| Taux d'impôt théorique | 28,41% | 32,02% |
| Charge d'impôt théorique | (14 434) | (19 941) |
| Différences permanentes | (191) | 60 |
| Classification du CIR | 0 | 10 |
| Crédits d'impôts | 244 | 155 |
| IS hors intégration fiscal | 0 | (3) |
| Impact changement de taux (b) | (197) | (343) |
| Déficits fiscaux antérieurement activés | (127) | (12) |
| Déficits fiscaux non activés | 0 | 17 |
| Charge d'impôt réelle | (14 705) | (20 058) |
Le taux d'impôt applicable en France est le taux de base de 27,50% pour les sociétés intégrées fiscalement augmenté de la contribution sociale de 3,3%, soit 28,41%. La loi de finances 2019 avait voté une baisse progressive du taux normal de l'impôt sur les sociétés pour parvenir à un taux de 25% à horizon 2022.
Le Groupe fiscalement intégré dont la société Groupe LDLC est la tête du Groupe est composé des filiales Nemeio, LDLC Distribution, LDLC Boutiques, L'Ecole LDLC, ADB Boutiques, Domimo 2, LDLC7, LDLC9, LDLC11, LDLC Invest, LDLC13, OLYS et LDLC VR Studio.
Au 1er avril 2021, la société ADB Orgeval est sortie du périmètre d'intégration fiscale suite à sa fusion, ainsi que la société Hardware.fr suite à la transmission universelle du patrimoine de cette filiale.
La charge d'impôt nette du Groupe tient compte de cette baisse, par l'application d'une taxation de 25% augmentée de la contribution de 3,3% pour les principaux éléments dont l'imposition est à échéance 2022 et au-delà.
La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque filiale intégrée supporte un impôt égal à celui dont elle aurait dû s'acquitter en l'absence d'intégration.
L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt de 395 milliers d'euros sur l'exercice clos le 31 mars 2022.
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| Avantages à court terme | ||
| Rémunérations fixes | 608 | 591 |
| Rémunérations variables | 967 | 129 |
| Total rémunérations accordées aux dirigeants | 1 574 | 719 |
√ Nantissement du fonds de commerce de l'établissement OLYS situé au 150, allée des Fresnes 69760 Limonest au profit de Crédit Coopératif en garantie d'un prêt à hauteur de 500 milliers d'euros.
√ Nantissement du fonds de commerce de l'établissement OLYS situé au Centre Commercial Grand V, 117 Traverse de la Montre 13011 Marseille, au profit de la Société Générale en garantie d'un prêt à hauteur de 92 milliers d'euros.
√ La BNP Paribas s'est portée caution solidaire de la société Groupe LDLC en faveur de l'Administration Fédérale des Contributions, Division principale de la taxe sur la valeur ajoutée de 55 000 CHF pour garantir le paiement de la TVA Suisse de Groupe LDLC. Cautionnement valable pour une durée illimitée.
√ La BNP Paribas s'est portée caution de la société Groupe LDLC en faveur de l'Administration Fédérale des douanes à hauteur de 13 020 CHF pour garantir le paiement des droits de douane et TVA douanière de Groupe LDLC. Cautionnement valable pour une durée illimitée.
Garantie « prêt Croissance Industrie 2 » à hauteur de 80% de son capital, soit 836 milliers d'euros au 31 mars 2022. Une retenue de garantie de 55 milliers d'euros a été retenue par le prêteur BPI comme gage espèces.
Au 31 mars 2022, le Groupe n'a aucun engagement lié à des contrats de location financement.
Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des engagements liés aux contrats de location simple et correspond aux loyers non résiliables de magasins, plateformes logistiques et autres bâtiments (sièges et administratifs).
La répartition des échéances est la suivante :
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| À moins d'un an | 7 542 | 7 040 |
| De un à cinq ans | 17 021 | 24 939 |
| À plus de cinq ans | 8 655 | 16 013 |
| Valeur actualisée des loyers futurs | 33 218 | 47 992 |
| Cap Office | Mazars | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant HT | % | Montant HT | % | ||||||
| Exercice clos au 31/03/21 |
Exercice clos au 31/03/22 |
Exercice clos au 31/03/21 |
Exercice clos au 31/03/22 |
Exercice clos au 31/03/21 |
Exercice clos au 31/03/22 |
Exercice clos au 31/03/21 |
Exercice clos au 31/03/22 |
||
| AUDIT | |||||||||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
|||||||||
| Émetteur | 67 | 72 | 40% | 41% | 67 | 72 | 100% | 100% | |
| Filiales intégrées globalement | 98 | 103 | 60% | 59% | 0 | 0 | 0% | 0% | |
| Sous-total audit | 165 | 176 | 100% | 100% | 67 | 72 | 100% | 100% | |
| Autres prestations | |||||||||
| SACC émetteur | 18 | 17 | 100% | 100% | 33 | 34 | 100% | 100% | |
| SACC filiales intégrées globalement | |||||||||
| Sous-total autres prestations | 18 | 17 | 100% | 100% | 33 | 34 | 100% | 100% | |
| Total | 183 | 192 | 99 | 106 |
Les SACC réalisés ont consisté en :
• rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales ;
• revue limitée sur les comptes semestriels ;
• traduction des rapports ;
• rapport sur le versement d'acomptes sur dividendes.
| % Exercice Exercice clos au clos au 31/03/21 31/03/22 |
Montant HT Exercice Exercice clos au clos au 31/03/21 31/03/22 |
Exercice | % | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant HT | ||||||
| clos au 31/03/22 |
Exercice clos au 31/03/21 |
Exercice clos au 31/03/22 |
Exercice clos au 31/03/21 |
|||
| 57% 58% |
133 145 |
0% | 0% | 0 | 0 | |
| 43% 42% |
102 107 |
100% | 100% | 3 | 3 | |
| 100% 100% |
235 251 |
100% | 100% | 3 | 3 | |
| 50 100% 100% |
51 | |||||
| 50 100% 100% |
51 | |||||
| 302 | 286 | 3 | 3 |
Aux actionnaires de la société Groupe LDLC,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Groupe LDLC relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de Commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2021 à la date d'émission de notre rapport.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur la note 2.2.1. « Référentiel Comptable » de l'annexe aux comptes consolidés concernant le nouveau règlement ANC 2020-01 et ses effets sur les comptes consolidés.
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Les écarts d'acquisition, dont le montant net figurant au bilan au 31 mars 2022 s'établit à 29 245 Keuros, ont fait l'objet de tests de dépréciation selon les modalités décrites dans les notes 2.2.5 « Regroupement d'entreprises et écarts d'acquisition associés à ces transactions » et 3.2.10 « Tests de dépréciation » de l'annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments pris en considération pour estimer les valeurs recouvrables de ces écarts d'acquisition et la cohérence des hypothèses retenues lors de l'application de la méthode des flux de trésorerie actualisés. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.
Les stocks de votre groupe sont dépréciés selon les modalités décrites dans les notes 2.2.12 et 3.6 « Stocks » de l'annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de nos appréciations des principes comptables suivis par votre groupe, nous avons apprécié le caractère approprié des méthodes comptables retenues et leur correcte application.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du Code de Commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.
Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Lyon, le 16 juin 2022
Les commissaires aux comptes
Cap Office Rémi Charnay Mazars Séverine Hervet
L'ensemble des données présentées ci-après sont exprimées en milliers d'euros, sauf indication contraire.
| Au 31 mars | |||
|---|---|---|---|
| Bilan actif | Note | 2022 | 2021 |
| Immobilisations incorporelles nettes | (2.3.1) | 23 952 | 26 262 |
| Immobilisations corporelles nettes | (2.3.2) | 8 960 | 6 004 |
| Immobilisations financières nettes | (2.3.3) | 31 192 | 26 901 |
| Actif immobilisé | 64 104 | 59 167 | |
| Stocks et encours | (2.3.4) | 95 897 | 100 459 |
| Clients et comptes rattachés | (2.3.5) | 23 806 | 29 401 |
| Autres créances | (2.3.6) | 37 736 | 25 416 |
| Disponibilités | (2.3.7) | 37 724 | 45 929 |
| Actif circulant | 195 162 | 201 205 | |
| Comptes de régularisation | (2.3.8) | 8 349 | 9 007 |
| Total Actif | 267 616 | 269 379 |
| Au 31 mars | |||
|---|---|---|---|
| Bilan passif | Note | 2022 | 2021 |
| Capital | (1.3) | 1 138 | 1 138 |
| Prime d'émission ou de fusion | (1.3) | 21 053 | 21 053 |
| Réserve légale | (1.3) | 114 | 114 |
| Autres réserves | (1.3) | 68 719 | 29 082 |
| Report à nouveau | (1.3) | 254 | 0 |
| Acompte sur dividendes | (1.3) | (4 848) | (3 093) |
| Résultat de l'exercice | (1.3) | 38 071 | 52 213 |
| Provisions réglementées | 430 | 356 | |
| Total capitaux propres | 124 929 | 100 862 | |
| Provisions pour risques et charges | (2.3.9) | 5 256 | 5 199 |
| Dettes financières | (2.3.10) | 27 179 | 27 883 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | (2.3.11) | 75 026 | 92 497 |
| Dettes fiscales et sociales | (2.3.12) | 23 333 | 26 746 |
| Autres dettes | (2.3.13) | 5 833 | 10 069 |
| Comptes de régularisation | (2.3.14) | 6 059 | 6 122 |
| Total Passif | 267 616 | 269 379 |
| Au 31 mars | |||
|---|---|---|---|
| Note | 2022 | 2021 | |
| Vente de marchandises | (2.3.18) | 620 725 | 633 980 |
| Prestations vendues | (2.3.18) | 19 395 | 23 547 |
| Coût d'achat | (506 765) | (517 070) | |
| Marge commerciale | 133 355 | 140 457 | |
| Autres produits | 1 394 | 2 257 | |
| Autres achats charges externes | (25 907) | (26 044) | |
| Impôts et taxes | (2 948) | (3 048) | |
| Charges de personnel | (2.3.20) | (38 846) | (36 208) |
| Dot. & rep. aux amortissements et provisions | (2.3.21) | (4 725) | (6 515) |
| Autres charges | (4 350) | (3 348) | |
| Résultat d'exploitation | 57 974 | 67 550 | |
| Produits financiers | (2.3.22) | 287 | 12 561 |
| Charges financières | (2.3.22) | (322) | (2 150) |
| Résultat financier | (35) | 10 411 | |
| Résultat courant | 57 939 | 77 961 | |
| Résultat exceptionnel | (2.3.23) | (268) | (46) |
| Participation des salariés aux résult. entrepr. | (4 188) | (4 034) | |
| Impôt | (2.3.24) | (15 412) | (21 668) |
| Résultat net | 38 071 | 52 213 |
| Capital social |
Primes de fusion et émission |
Réserve légale |
Réser. indisp. |
Autres réserves |
Report à nouveau |
Prov. Régl. |
Dividendes versès |
Résultat de l'ex. |
Total des cap. propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 mars 2020 |
1 138 | 21 053 | 114 | 0 | 28 838 | 0 | 268 | 0 | 244 | 51 654 |
| Affectation résultat exercice précédent |
244 | (244) | 0 | |||||||
| Dividendes attribués/ex clos au 31/03/2020 |
0 | |||||||||
| Amortissements dérogatoires |
89 | 89 | ||||||||
| Acptes dividendes sur ex clos au 31 mars 2021 (a) |
(3 093) | (3 093) | ||||||||
| Résultat de l'exercice au 31/03/2021 |
52 213 | 52 213 | ||||||||
| Capitaux propres au 31 mars 2021 |
1 138 | 21 053 | 114 | 0 | 29 082 | 0 | 356 | (3 093) | 52 213 | 100 862 |
| Affectation résultat exercice précédent |
39 636 | 12 576 | (52 213) | 0 | ||||||
| Dividendes attribués/ex clos au 31/03/2021 (b) |
254 | (9 483) | (9 229) | |||||||
| Amortissements dérogatoires |
73 | 73 | ||||||||
| Acptes dividendes sur ex clos au 31 mars 2022 (c) |
(4 848) | (4 848) | ||||||||
| Résultat de l'exercice au 31/03/2022 |
38 071 | 38 071 | ||||||||
| Capitaux propres au 31 mars 2022 |
1 138 | 21 053 | 114 | 0 | 68 719 | 254 | 430 | (4 848) | 38 071 | 124 929 |
(a) Groupe LDLC avait mis en paiement le 25 février 2021 le versement d'un acompte sur dividende à titre ordinaire de 0,50 euro par action au titre de l'exercice 2020/2021. (b) Lors de l'Assemblée Générale annuelle du 24 septembre 2021, les actionnaires de Groupe LDLC ont approuvé la proposition de versement d'un dividende de 2 euros par action au titre de l'exercice 2020/2021. Compte tenu du versement d'un acompte de 0,50 euro par action le 25 février 2021, le solde de dividende de 1,50 euro par action a été mis en paiement le 7 octobre 2021.
(c) Groupe LDLC a mis en paiement le 25 février 2022 le versement d'un acompte sur dividende à titre ordinaire de 0,80 euro par action au titre de l'exercice 2021/2022.
Au 31 mars 2022, le capital de la société Groupe LDLC est composé de 6 322 106 actions d'un montant nominal de 0,18 euro.
Il est rappelé que les statuts prévoient un droit de vote double lorsque les actions sont détenues depuis plus de 2 ans au nominatif conformément à l'article L225-123 du Code du Commerce.
| Total au 31 mars 2020 6 322 106 138 618 135 906 Nouvelles actions Rachats d'actions (cessions) (1 678) Attribution d'actions gratuites (13 500) (13 500) Total au 31 mars 2021 6 322 106 123 440 122 406 Nouvelles actions Rachats d'actions (en vue d'annulation) 150 330 |
Nombre d'AGA |
|---|---|
| Rachats d'actions (cessions) 47 225 39 575 |
|
| Attribution d'actions gratuites (13 500) (13 500) |
|
| Total au 31 mars 2022 6 322 106 307 495 148 481 |
(montants exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire)
Les notes indiquées ci-après font parties intégrantes des comptes annuels couvrant la période du 1er avril 2021 au 31 mars 2022 ; ces comptes ont été arrêtés par le Directoire de l'entreprise.
Le 29 juin 2021 la société Hardware.fr a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine avec sa sociétémère, la société Groupe LDLC, dans le cadre du régime juridique prévu à l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil.
La société Groupe LDLC a remboursé le 30 juin 2021 de manière anticipée la totalité des deux emprunts de respectivement 23 et 10 millions d'euros souscrits aux fins de financer partiellement l'acquisition du Groupe Materiel.net d'une part, et l'acquisition des sociétés OLYS et Synopsis d'autre part, ce qui représente un montant total de 6 353 milliers d'euros. Ce remboursement total anticipé engendre la renonciation par la société Groupe LDLC au crédit renouvelable de 13,5 millions d'euros, ainsi que la suppression du respect des ratios, limites d'investissements qui étaient associés à ces emprunts.
Le 30 juin 2021 le Groupe LDLC a acquis l'intégralité du capital de la société F-LOC pour un montant de 100 milliers d'euros. La société a été renommée à cette même date LDLC Pro Lease.
Le 26 juillet 2021, la société Groupe LDLC a racheté 909 actions de la société LDLC Event pour un montant de 222 milliers d'euros portant ainsi sa participation à 72,30% du capital.
Le 25 novembre 2021, la société Groupe LDLC a réceptionné son nouvel entrepôt logistique qui va permettre de faire évoluer sa structure logistique existante de 21 000 m2 située dans la région lyonnaise, celle-ci n'étant plus adaptée à l'organisation totalement multicanale du Groupe. Ce nouvel entrepôt d'une superficie d'environ 28 000 m2 permettra de faire face à l'accroissement de ses activités dans les années à venir et au développement du réseau de boutiques. Cet entrepôt devrait être opérationnel après l'été 2022.
Le Groupe LDLC a annoncé le 29 novembre 2021 avoir détecté un incident de cybersécurité dans ses systèmes informatiques, ayant entraîné un accès non autorisé aux données de l'entreprise. L'incident n'a pas eu d'impact sur les opérations commerciales du Groupe. Cet incident a fait l'objet d'une analyse approfondie de la part des experts et des partenaires sécurité du Groupe, qui ont immédiatement pris les dispositions nécessaires pour renforcer les mesures de protection déjà existantes, minimiser les éventuelles conséquences et en rechercher les origines. Même si certaines données à caractère personnel ont pu être consultées, cela ne concerne en aucun cas les informations sensibles relatives aux clients des sites Internet marchands du Groupe.
Dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 24 septembre 2021, la société Groupe LDLC a acquis au cours de l'exercice clos au 31 mars 2022, 150 330 actions ayant vertu à être annulées, pour un montant total de 6 596 milliers d'euros.
Dans le cadre du projet de développement de la future Arena au sein d'OL Vallée, le Groupe LDLC a informé le 6 décembre 2021 la signature d'un accord sur le naming de la future salle événementielle d'OL Groupe à Décines. Cet accord est effectif à compter du démarrage de la construction début 2022 et pour une durée de 8 ans à compter de la mise en exploitation de la salle de spectacle multifonction.
Fortement impliqué dans les actions de mécénat et de soutien aux défenseurs de l'environnement, le Groupe LDLC a annoncé le 29 mars 2022 avoir créé sa propre fondation abritée à la Fondation de France. Cette fondation est destinée à œuvrer dans deux domaines d'intérêt général que sont « L'Environnement » et « L'Éducation et la Famille ».
Le Groupe ne dispose pas de magasins dans la zone du conflit entre la Russie et l'Ukraine.
Les comptes sont établis conformément au Plan Comptable Général, règlement ANC n° 2018-01 du 20 avril 2018 (homologué par arrêté ministériel du 8 octobre 2018) sur les changements comptables.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles généralement admises d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont principalement constituées de licences d'utilisation de logiciels, de droit au bail, de mali de fusion, de marques, de frais de développement liés à des projets informatiques et de frais de recherches et développement.
Le mode d'amortissement retenu est l'amortissement linéaire à compter de la mise en service excepté pour les logiciels dont la date de début d'amortissement correspond à la date d'acquisition.
La société Groupe LDLC a pris l'option d'amortir les droits au bail sur la durée restante du bail.
Les durées d'amortissement sont les suivantes :
| Logiciels | 3 ans |
|---|---|
| Marque Materiel.net | 10 ans |
| Marque TopAchat | 8 ans |
| Autres immobilisations incorporelles | 3 à 8 ans |
Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en immobilisation ou en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, selon si les projets répondent ou pas aux critères d'activation d'une immobilisation.
Les conditions d'activation cumulatives à respecter sont les suivantes :
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'achat y compris frais d'acquisition, incluant, le cas échéant des coûts d'assemblage si le matériel informatique est acheté par la société pour son propre compte. Elles sont principalement constituées d'installations et agencements, de matériels, et de matériel informatique et mobilier.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée, dès que l'actif est prêt à être mis en service.
Les durées d'amortissement sont les suivantes :
| Installations et agencements | 8 à 10 ans |
|---|---|
| Matériel | 5 à 8 ans |
| Installations techniques | 8 à 10 ans |
| Matériel de bureau et informatique | 3 ans |
| Mobilier | 5 ans |
Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.
La société a opté pour le rattachement au coût d'acquisition des immobilisations financières des frais d'acquisition tels que les droits de mutations, honoraires, commissions, frais d'actes et autres frais visés dans l'avis n°2006 du 7 juin 2006 du comité d'urgence du CNC. Ces frais sont amortis comptablement sur 5 ans et font l'objet d'une dotation aux amortissements dérogatoires.
Une dépréciation des titres de participation est constatée dès lors que leur valeur d'utilité devient inférieure à leur coût d'acquisition.
La valeur d'utilité est calculée à partir de différentes méthodes faisant références aux actifs nets comptables, à la rentabilité prévisionnelle et le respect des prévisions pluriannuelles ainsi que sur des cash-flows futurs actualisés ajustés de la trésorerie nette.
Les autres immobilisations financières comprennent les actions propres acquises soit dans le cadre de liquidité soit dans le cadre d'un contrat de rachat avec une société d'investissement. Les actions sont dépréciées en fonction du cours de bourse moyen du dernier mois de l'exercice, excepté les actions qui ont vocation à être annulées conformément à l'avis CU CNC n° 98 D.
Les marchandises sont évaluées selon la méthode premier entré-premier sorti.
Les stocks comprennent tous les coûts d'achat ainsi que les coûts variables de logistique, du service achat et les frais de transport. Les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d'achat des marchandises vendues sont déduits de la valeur des stocks.
Une dépréciation est enregistrée lorsque :
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente.
Les comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur valeur nominale.
Ils sont dépréciés au cas par cas en fonction de l'ancienneté et de la recouvrabilité de la créance.
Les disponibilités comprennent à la fois la trésorerie immédiatement disponible et des actions propres achetées dans le cadre de plans d'attributions gratuites d'actions.
Les mouvements bancaires en devises sont valorisés à la date de l'opération. En fin de mois, les comptes sont réactualisés au cours de clôture. Cette réactualisation a pour contrepartie, soit un compte de gain de change, soit un compte de perte de change.
Conformément à l'avis du CNC du 6 novembre 2008, les actions propres affectées aux plans en cours ne sont pas dépréciées en fonction du cours de bourse.
Les provisions pour risques et charges sont établies conformément au « Règlement sur les passifs » (CRC 200‑06).
Elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la société. Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions.
La première application du règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 a eu pour impact le classement en résultat d'exploitation des gains et pertes de changes sur les opérations commerciales.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.
Les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture.
La différence résultant de l'actualisation des créances et dettes en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques.
Les revenus résultant des produits sont présentés en «Ventes de marchandises» et les services associés sont présentés en «Prestations vendues» dans le compte de résultat.
Les ventes de produits sont comptabilisées en ventes de marchandises lorsque les critères suivants sont remplis :
Les ventes de marchandises destinées aux professionnels et particuliers, hors clients boutiques et filiales, présentées au compte de résultat sont retraitées en moyenne des deux derniers jours des ventes. La société estime en effet que les risques et avantages inhérents à la propriété n'ont pas encore été transférés à l'acheteur durant cet intervalle compte tenu des délais moyens de livraison observés par les transporteurs.
En ce qui concerne les prestations de services, le chiffre d'affaires n'est reconnu que lorsque les services sont rendus.
Les transactions avec les parties liées sont conclues à des conditions normales de marché et ne sont donc pas visées par les règlements ANC n° 2010-02 et 2010-03.
Le 27 avril 2022, la société Groupe LDLC a acquis 800 000 titres complémentaires de la société Time For The Planet pour un montant qui s'élève à 800 milliers d'euros.
Le 5 mai 2022, la société Groupe LDLC a racheté 150 actions de la société Anikop pour un montant de 200 milliers d'euros, et devient ainsi l'unique actionnaire avec une détention de 100% du capital.
Un emprunt de 5 millions d'euros a été conclu en juin 2022, pour une durée de 7 ans en vue de financer les besoins en fonds de roulement du Groupe.
À la connaissance de la société, aucun autre événement susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes sociaux de la société n'est intervenu depuis le 31 mars 2022.
Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2021 | Acquisitions | Virt. poste |
Var périmètre |
Cessions M.Rebut |
31/03/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et autres immob incorp. | 9 422 | 206 | 3 | 3 | 352 | 9 282 |
| Droit au bail | 540 | 540 | ||||
| Immobilisations incorporelles en cours | 1 989 | 681 | (3) | 2 668 | ||
| Mali de fusion Domisys | 11 945 | 11 945 | ||||
| Marque Materiel.net | 6 640 | 6 640 | ||||
| Marque TopAchat | 2 898 | 2 898 | ||||
| Total | 33 433 | 888 | 0 | 3 | 352 | 33 972 |
| Amortissements et dépréciations | 31/03/2021 | Dotations | Reprises | 31/03/2022 |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels et autres immob incorp. | 4 078 | 1 930 | 340 | 5 668 |
| Droit au bail | 250 | 67 | 317 | |
| Marque Materiel.net | 2 490 | 830 | 3 320 | |
| Marque TopAchat | 353 | 362 | 715 | |
| Total | 7 171 | 3 189 | 340 | 10 020 |
Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement des logiciels, droits au bail, marques, mali de fusion, frais de développement de projets informatiques et frais de projets de recherches et développement.
L'augmentation des immobilisations incorporelles provient principalement du :
Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2021 | Acquisitions | Virt. poste | Var périmètre |
Cessions M.Rebut |
31/03/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 13 414 | 346 | 9 | 195 | 13 574 | |
| Matériel | 7 018 | 19 | 194 | 7 230 | ||
| Matériel de transport | 34 | 34 | ||||
| Matériel de bureau et mobilier | 4 739 | 207 | 23 | 0 | 47 | 4 923 |
| Immobil. corpor. encours | 226 | 3 879 | (226) | 3 879 | ||
| Total | 25 432 | 4 450 | 0 | 0 | 242 | 29 641 |
| Amortissements et dépréciations | 31/03/2021 | Dotations | Reprises | 31/03/2022 |
|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 9 639 | 769 | 187 | 10 222 |
| Matériel | 6 143 | 190 | 6 333 | |
| Matériel de transport | 24 | 9 | 32 | |
| Matériel de bureau et mobilier | 3 621 | 518 | 46 | 4 093 |
| Total | 19 428 | 1 485 | 233 | 20 681 |
Les principales acquisitions liées aux installations et agencements concernent des travaux de rénovation de l'entrepôt logistique de Grandchamps-des-Fontaines à hauteur de 134 milliers d'euros.
Les principales acquisitions d'immobilisations corporelles en cours concernent les travaux, agencements et nouvel outil logistique à destination du nouvel entrepôt pour un montant de 3 653 milliers d'euros ainsi que le renouvellement du parc interne de téléphones à hauteur de 218 milliers d'euros.
Les principales dotations du poste « Logiciels et autres immobilisations incorporelles » concernent les différents projets internes finalisés sur les exercices précédents à hauteur de 1 709 milliers d'euros.
Les immobilisations financières se décomposent comme suit :
| 31/03/2021 - valeur brute |
Acquis. | Virt Poste |
Cessions M.Rebut |
31/03/2022 - valeur brute |
Dépréc. | 31/03/2022 - valeur nette |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres Hardware.fr | 3 033 | (3 033) | 0 | 0 | |||
| Titres Nemeio | 8 | 8 | (8) | 0 | |||
| Titres DLP Connect | 24 | 24 | 24 | ||||
| Titres Anikop | 644 | 644 | 644 | ||||
| Titres LDLC Distribution | 100 | 100 | 100 | ||||
| Titres École LDLC | 500 | 500 | 500 | ||||
| Titres LDLC Boutiques | 515 | 515 | 515 | ||||
| Titres LDLC Event | 21 | 222 | 243 | 243 | |||
| Titres ADB Boutiques | 30 | 30 | 60 | 60 | |||
| Titres Domimo 2 | 1 908 | 1 908 | 1 908 | ||||
| Titres NLCL | 1 500 | 1 500 | 1 500 | ||||
| Divers titres | 1 | 1 | 1 | ||||
| Titres OLYS | 15 347 | 15 347 | 15 347 | ||||
| Titres LDLC7 | 30 | 30 | 30 | ||||
| Titres Bluescreen | 24 | 24 | 24 | ||||
| Titres LDLC 9 | 30 | 30 | 30 | ||||
| Titres ADB Orgeval | 30 | (30) | 0 | 0 | |||
| Titres LDLC11 | 30 | 30 | 30 | ||||
| Titres LDLC Invest (ex. : LDLC12) |
30 | 30 | 30 | ||||
| Titres LDLC13 | 30 | 30 | 30 | ||||
| Titres LDLC VR Studio | 20 | 20 | 20 | ||||
| Titres LDLC Pro Lease | 0 | 100 | 100 | 100 | |||
| Titres CG Développement | 400 | 400 | 400 | ||||
| Titres Phox | 2 | 2 | (2) | 0 | |||
| Titres Immo Fi 1 | 348 | (90) | 258 | 258 | |||
| Titres Presse Non-Stop | 51 | 51 | (38) | 13 | |||
| Titres Time For The Planet | 200 | 200 | 200 | ||||
| Titres auto-détenus cpte de liquidité |
53 | 7 595 | (7 354) | 294 | (15) | 279 | |
| Titres auto-détenus à annuler | 0 | 6 596 | 6 596 | 6 596 | |||
| Dépôts et cautionnements | 1 577 | 380 | (12) | 1 945 | 1 945 | ||
| Intérêts courus/dépôt et cautionnement |
12 | (12) | 0 | 0 | |||
| Fonds de garantie | 453 | (88) | 365 | 365 | |||
| Total | 26 949 | 14 894 | 0 | (10 589) | 31 254 | (62) | 31 192 |
Le 29 juin 2021, la société Hardware.fr a fait l'objet d'une dissolution sans liquidation par application de l'article 1844‑5 alinéa 3 du Code Civil. Il a donc été effectué la transmission universelle du patrimoine de la société Hardware.fr au profit de la société Groupe LDLC, ce qui explique la sortie des titres d'un montant de 3 033 milliers d'euros (voir note 2.1).
Le 30 juin 2021, une opération de fusion a été réalisée dans le cadre des dispositions des articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de Commerce et, en particulier, sous le bénéfice du régime des fusions entre sociétéssœurs dites « simplifiées ». La société ADB Boutiques a pris la décision de procéder à la fusion par absorption de la société ADB Orgeval, et ainsi regroupe sous une seule entité des activités convergentes, ce qui porte la valeur des titres de la société ADB Boutiques à 60 milliers d'euros.
Le 30 juin 2021 Groupe LDLC a acquis l'intégralité du capital de la société F-LOC pour un montant de 100 milliers d'euros. La société a été renommée à cette même date LDLC Pro Lease.
Le 26 juillet 2021, la société Groupe LDLC a racheté 909 actions de la société LDLC Event pour un montant de 222 milliers d'euros portant ainsi sa participation à 72.30% du capital.
Le 21 mars 2022, la société Immo Fi 1 a procédé à une réduction de capital, ce qui explique la cession de 90 milliers d'euros.
Sur l'exercice, la société LDLC12 a changé de dénomination pour devenir LDLC Invest.
La société Groupe LDLC détient 8 684 de ses propres actions acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité ainsi que 150 330 actions, acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 24 septembre 2021, ayant vocation à être annulées. Leur valeur de marché au 31 mars 2022 s'élève respectivement à 278 milliers d'euros et 4 818 milliers d'euros.
Les actions auto-détenues acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité sont évaluées au 31 mars 2022 en fonction du cours moyen du dernier mois de l'exercice à 279 milliers d'euros, ce qui donne lieu à une provision de 15 milliers d'euros.
Les actions auto-détenues acquises dans le cadre d'un contrat de rachat ayant vertu à être annulées auraient donné lieu à la constatation d'une provision de 1 759 milliers d'euros si elles devaient être évaluées au cours moyen du dernier mois de l'exercice.
La réception le 25 novembre 2021 du nouvel entrepôt logistique a donné lieu au versement d'un dépôt de garantie de 362 milliers d'euros.
Les flux de trésorerie ont été évalués à partir des budgets et des plans à quatre ans établis à partir des perspectives de croissance et de marge cohérents avec les performances historiques de OLYS et de ses marchés. Le taux de croissance retenu pour la projection des cash flows à l'infini, soit 1,9%, est cohérent avec les taux d'inflation à long terme en France.
Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital et représente le niveau de rémunération attendue des capitaux engagés. Il est calculé à partir des données financières d'un échantillon de sociétés comparables, composé de sociétés cotées du même secteur d'activité que la société Groupe LDLC. Au 31 mars 2022, le taux d'actualisation déterminé à partir des données de marché est de 9,9% pour la société OLYS.
Après examen de la valeur des titres, aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31 mars 2022.
La société Groupe LDLC a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation en fonction de différentes hypothèses de ratio d'EBITDA utilisés pour le calcul de la valeur terminale et de taux d'actualisation.
Des analyses de sensibilité ont été réalisées sur la base du Plan d'Affaires retenu, incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières (-50pdb pour le ratio EBITDA/CA, +50pdb pour le taux d'actualisation). Les résultats du test de sensibilité sont les suivants :
Les stocks et encours se décomposent comme suit :
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 | Du 01/04/2020 au 31/03/2021 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute |
Dépréciation | Valeur nette |
Valeur brute |
Dépréciation | Valeur nette |
||
| Stocks de m/ses | 97 308 | 1 411 | 95 897 | 101 943 | 1 484 | 100 459 | |
| Total Stocks de m/ses | 97 308 | 1 411 | 95 897 | 101 943 | 1 484 | 100 459 |
Une dépréciation est appliquée sur les stocks en fonction de l'ancienneté du produit et sur les produits pouvant présenter un risque de mévente et/ou dont la valeur de réalisation serait inférieure au coût d'acquisition.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 | Du 01/04/2020 au 31/03/2021 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Depr. | Net | Brut | Depr. | Net | ||
| Créances clients | 24 924 | 1 118 | 23 806 | 30 692 | 1 291 | 29 401 | |
| Total | 24 924 | 1 118 | 23 806 | 30 692 | 1 291 | 29 401 |
L'échéance de la totalité des créances clients est à moins d'un an.
La baisse des créances clients brutes est en corrélation avec la baisse de l'activité constatée sur le mois de l'exercice.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
||||
|---|---|---|---|---|
| Brut | depr. | Net | Net | |
| Avances et acomptes | 1 222 | 58 | 1 164 | 1 321 |
| Fournisseurs avoirs reçus et à recevoir | 6 363 | 6 363 | 4 864 | |
| État (IS, TVA) | 3 773 | 3 773 | 1 244 | |
| État produits à recevoir | 0 | 0 | 0 | |
| Produits à recevoir | 227 | 227 | 471 | |
| Compte courant et retenue garantie Eurofactor | 988 | 988 | 654 | |
| Comptes courants des filiales | 25 209 | 25 209 | 16 679 | |
| Débiteurs divers | 12 | 12 | 184 | |
| Total | 37 794 | 58 | 37 736 | 25 416 |
L'ensemble des autres créances est à échéance à moins d'un an.
Les autres créances incluent un montant de 988 milliers d'euros correspondant au compte courant et retenue de garantie Eurofactor.
La société Groupe LDLC a signé en mars 2022 un avenant au contrat d'affacturage conclu en mars 2017 avec Eurofactor.
Au 31 mars 2022, le poste « État » est constitué notamment d'une créance d'impôt de 2 382 milliers d'euros suite aux versements d'acomptes d'impôt société. Au 31 mars 2021, un impôt société était dû et figurait dans le poste « Dettes fiscales et sociales ».
Le poste « Fournisseurs avoirs reçus et à recevoir » correspond principalement à des avoirs liés à de la marchandise et à des remises arrière.
Le poste « Compte courant des filiales » est principalement composé des comptes courants avec les filiales suivantes :
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs | Brutes | Prov. | Nettes | Brutes | Prov. | Nettes | |
| Sous-total disponibilités | 34 314 | 0 | 34 314 | 44 550 | 0 | 44 550 | |
| Sous-total valeurs mob. placem. | 3 411 | 0 | 3 411 | 1 379 | 0 | 1 379 | |
| Total | 37 724 | 0 | 37 724 | 45 929 | 0 | 45 929 |
L'acquisition de 150 330 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de rachat ayant vertu à être annulées, justifie au 31 mars 2022 la baisse des disponibilités à hauteur de 6 596 milliers d'euros.
Les valeurs mobilières de placement correspondent exclusivement aux 148 481 actions auto-détenues par la société Groupe LDLC contre 122 406 actions sur l'exercice précédent.
Les actions propres sont valorisées à leur coût d'acquisition et comparées au cours moyen du dernier mois de clôture, ce qui n'a donné lieu à aucune dépréciation sur l'exercice.
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| Factures de marchandises livrées après la clôture | 5 196 | 5 967 |
| Ch. const. avance/loyers immob. et ch. locatives | 1 151 | 1 152 |
| Ch. const. avance diverses relevant de l'exploitation | 1 957 | 1 506 |
| Ch. const. avance diverses relevant du financier | 0 | 0 |
| Sous-total charges constatées d'avance | 8 303 | 8 625 |
| Écarts de conversion actifs | 46 | 382 |
| Total | 8 349 | 9 007 |
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 | Du 01/04/2020 au 31/03/2021 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde ex. antér. |
Prov. Risq. & Ch. Const./ ex. |
Mont. util./ex. |
Mont. non util. rep./ex. |
Total | Solde ex. antér. |
Prov. Risq. & Ch. Const./ ex. |
Mont. util./ex. |
Mont. non util. rep./ex. |
Total | |
| Ind. fin carrière | 4 067 | (19) | (284) | 3 764 | 2 894 | 1 173 | 4 067 | |||
| Attrib. actions grat. | 528 | 110 | (349) | 288 | 682 | 375 | (383) | (146) | 528 | |
| Autres provisions | 534 | 159 | (534) | 159 | 170 | 534 | (170) | 534 | ||
| Prov/sit. nette négative de Groupe LDLC España |
0 | 0 | 740 | (740) | 0 | |||||
| Provisions salariés | 70 | 136 | (69) | 137 | 8 | 69 | (6) | (1) | 70 | |
| Loyers & chges locatives |
0 | 909 | 909 | 0 | 0 | |||||
| Total | 5 199 | 1 314 | (972) | (284) | 5 256 | 4 494 | 2 151 | (1 299) | (148) | 5 199 |
La société n'a pas connaissance au 31 mars 2022 d'événements susceptibles de justifier la constitution de provisions pour risques et charges autres que ceux ayant fait l'objet des provisions suivantes :
La société Groupe LDLC applique la recommandation n°2013-02 du 7 novembre 2013 émise par l'Autorité des Normes Comptables.
Les principales hypothèses utilisées au 31 mars 2022 pour le calcul de la provision d'indemnités de fin de carrière sont les suivantes :
| Hypothèses retenues | Au 31 mars 2022 | Au 31 mars 2021 |
|---|---|---|
| Hypothèses économiques | ||
| Taux de croissance des salaires cadres | 2,5% | 2,5% |
| Taux de croissance des salaires non-cadres | 2,5% | 2,5% |
| Taux d'actualisation par référence à l'Iboxx Corporates AA | 1,77% | 0,74% |
| Durée moyenne résiduelle d'activité | 20 à 21 ans | 19 à 21 ans |
| Hypothèses démographiques | ||
| Âge de départ en retraite | 60 à 67 ans | 60 à 67 ans |
| Tables de mortalité | Insee 2021 | Insee 2019 |
| Turn-over | Taux décroissant selon l'âge et en fonction du nombre réel de démissions au sein de la société |
Taux décroissant selon l'âge et en fonction du nombre réel de démissions au sein de la société |
Convention Collective applicable : « Des entreprises de vente à distance » - IDCC 2198
Plusieurs plans d'attribution d'actions gratuites sont en cours :
• Attribution du 22 juillet 2020 de 20 000 actions existantes de Goupe LDLC qui ne deviendra définitive qu'à l'issue d'une période d'acquisition de deux à quatre ans, les bénéficiaires devant ensuite conserver les actions ainsi attribuées pendant une année.
La provision pour charges de 288 milliers d'euros comptabilisée au 31 mars 2022 est destinée à couvrir la sortie probable de ressources pour chacune des tranches des plans de 2020, en fonction de la probabilité d'atteinte des conditions de présence et du prorata de service rendu.
La contrepartie de cette provision est une charge de personnel.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2022, 13 500 actions ont été attribuées.
| En cours | 22/07/2020 |
|---|---|
| Date d'attribution | |
| Nombre total d'actions attribuées gratuitement | 20 000 |
| Date d'acquisition des actions | 6 000 actions au 22/07/2022 |
| 6 000 actions au 22/07/2023 | |
| 8 000 actions au 22/07/2024 | |
| Période de conservation | 1 an |
Au 31 mars 2022, la baisse significative du poste « Autres provisions » concerne principalement la provision pour pertes latentes qui s'élève à 46 milliers d'euros contre 382 milliers d'euros au 31 mars 2021.
Suite à la prévision de faire évoluer sa structure logistique existante située dans la région lyonnaise à environ 28 000 m2 , une provision de 909 milliers d'euros a été constituée au 31 mars 2022.
Cette provision correspond aux charges liées à la cessation d'utilisation d'une partie des anciens entrepôts et est calculée de la date prévisionnelle de départ de ces locaux jusqu'à la fin des baux.
186
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 | Du 01/04/2020 au 31/03/2021 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant brut |
De - 1 an |
De 1 à 5 ans |
De + 5 ans |
Montant brut |
De - 1 an |
De 1 à 5 ans |
De + 5 ans |
|
| Emprunts | 20 575 | 5 670 | 14 905 | 18 647 | 10 071 | 8 320 | 255 | |
| Découverts bancaires et intérêts courus |
85 | 85 | 230 | 230 | ||||
| Cpte courant Immofi | 238 | 238 | 230 | 230 | ||||
| Associés - intérêts courus | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| Cpte courant École LDLC | 902 | 902 | 883 | 883 | ||||
| Cpte courant Hardware | 0 | 0 | 2 721 | 2 721 | ||||
| Cpte courant LDLC Distribution | 183 | 183 | 0 | 0 | ||||
| Cpte courant Domimo 2 | 5 196 | 5 196 | 5 173 | 5 173 | ||||
| Total | 27 179 | 12 274 | 14 905 | 0 | 27 883 | 19 308 | 8 320 | 255 |
Les ouvertures de crédit sont rémunérées pour une durée indéterminée sur la base des taux suivants s'élevant, selon les établissements financiers, à :
√ Euribor 3 M (flooré) + 0,7% à Euribor 3 M (flooré) + 1,5%
Les autorisations de découverts accordées à la société Groupe LDLC s'élèvent à 25 millions d'euros au 31 mars 2022.
La société Groupe LDLC a remboursé le 30 juin 2021 de manière anticipée la totalité des deux emprunts de respectivement 23 et 10 millions d'euros souscrits aux fins de financer partiellement l'acquisition du Groupe Materiel.net d'une part, et l'acquisition des sociétés OLYS et Synopsis d'autre part, ce qui représente un montant total
Ce poste se décompose comme suit :
de 6 353 milliers d'euros. Ce remboursement total anticipé engendre la renonciation par la société Groupe LDLC au crédit renouvelable de 13,5 millions d'euros, ainsi que la suppression du respect des ratios, limites d'investissements qui étaient associés à ces emprunts.
Un emprunt de 5 millions d'euros a été souscrit en avril 2021 en vue de financer les besoins en fonds de roulement du Groupe.
Afin de financer les travaux, agencements et nouvel outil logistique liés au nouvel entrepôt, la société Groupe LDLC a contracté en mars 2022 deux emprunts de 3,5 millions d'euros chacun.
Le compte courant de la société Hardware.fr a été soldé, du fait de la transmission universelle du patrimoine de cette filiale le 29 juin 2021.
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| Fournisseurs | 46 845 | 62 680 |
| Fournisseurs effets à payer | 25 583 | 27 333 |
| Fournisseurs factures non parvenues | 2 598 | 2 483 |
| Total | 75 026 | 92 497 |
Les échéances de la totalité des dettes fournisseurs et comptes rattachés sont à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| Dettes envers le personnel | 10 382 | 10 182 |
| Dettes envers les organismes sociaux | 3 990 | 3 686 |
| État (impôt sur les bénéfices, TVA, autres) | 8 962 | 12 878 |
| Total | 23 333 | 26 746 |
Au 31 mars 2022, la diminution des dettes envers l'État provient essentiellement de l'impôt société d'un montant de 5 824 milliers d'euros enregistré au 31 mars 2021, tandis qu'au 31 mars 2022, une créance d'impôt de 2 382 milliers d'euros correspondant aux soldes des versements d'acomptes d'impôt société est constatée dans le poste « Autres créances » (voir note 2.3.6).
Les échéances de la totalité des dettes fiscales et sociales sont à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| Clients, acomptes reçus sur commandes | 4 079 | 8 395 |
| Clients autres avoirs, rab. rem. à accorder | 1 712 | 1 659 |
| Autres | 41 | 15 |
| Total | 5 833 | 10 069 |
Les échéances de la totalité des autres dettes sont à moins d'un an.
La diminution des autres dettes provient principalement des avances clients qui s'élèvent à 4 079 milliers d'euros au 31 mars 2022 contre 8 395 milliers d'euros au 31 mars 2021 s'explique principalement par la baisse d'activité constatée sur le dernier trimestre de l'exercice.
Ce poste se compose essentiellement de produits constatés d'avance pour 6 016 milliers d'euros dont 2 559 milliers d'euros relatifs à l'étalement des « packs garantis » facturés aux clients et 3 454 milliers euros au retraitement en moyenne des deux derniers jours de chiffre d'affaires du mois de mars.
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des éts de crédit | 12 | 13 |
| Disponibilités, intérêts courus à payer | 73 | 215 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 598 | 2 483 |
| Dettes fiscales et sociales | 13 281 | 13 011 |
| Autres dettes | 472 | 496 |
| Total | 16 435 | 16 219 |
La participation envers les salariés ainsi que le forfait social lié représentent 5 026 milliers d'euros du poste « Dettes fiscales et sociales » au 31 mars 2022, contre 4 841 milliers d'euros au 31 mars 2021.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2022, le montant des frais de recherche et de développement externes s'élève à 587 milliers d'euros dont 504 milliers d'euros répondaient aux critères d'activation d'une immobilisation et a donc été immobilisé sur l'exercice (voir note 2.2.2).
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| Créances clients factures à établir | 479 | 1 653 |
| Divers produits à recevoir | 227 | 471 |
| Fournisseurs débiteurs | 5 779 | 4 507 |
| État produits à recevoir | 0 | 0 |
| Total | 6 485 | 6 632 |
La baisse des créances clients factures à établir s'explique essentiellement par les coûts du dernier trimestre non refacturés à ses filiales au 31 mars 2021, ce qui représente un montant de 479 milliers d'euros au 31 mars 2022 contre 1 648 milliers d'euros au 31 mars 2021.
La hausse du poste « Fournisseurs débiteurs » provient essentiellement de la hausse de la provision sur les avoirs à recevoir s'établissant à 5 779 milliers d'euros au 31 mars 2022 contre 4 507 milliers d'euros au 31 mars 2021.
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 | Du 01/04/2020 au 31/03/2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| France Métropole |
Export | Total | France Métropole |
Export | Total | |
| Vente m/s | 547 497 | 73 229 | 620 725 | 566 042 | 67 939 | 633 980 |
| Prest. vendues * | 15 064 | 4 331 | 19 395 | 18 430 | 5 117 | 23 547 |
| Total | 562 561 | 77 559 | 640 120 | 584 472 | 73 056 | 657 528 |
* Les prestations vendues correspondent notamment aux frais de port facturés sur les marchandises vendues.
Ce poste se décompose comme suit :
| Poste principalement impacté sur le compte de résultat |
Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|---|
| Transferts de charges liés aux marchandises | Coût d'achat | 410 | 620 |
| Transferts de charges liés à de la refacturation interne | Aut. achats ch. externes | 2 224 | 1 671 |
| Transferts de charges liés au social | Autres produits | 177 | 487 |
| Transferts de charges liés aux assurances | Autres produits | 242 | 84 |
| Total | 3 053 | 2 861 |
Le poste « Transferts de charges liés à de la refacturation interne » d'un montant de 2 224 milliers d'euros s'explique essentiellement par les refacturations de coûts faites aux filiales.
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 26 410 | 24 747 |
| Charges sociales et charges de personnel | 12 436 | 11 461 |
| Total | 38 846 | 36 208 |
| Effectif salariés moyen | 729 | 716 |
| Dont non-cadres | 472 | 458 |
| Dont cadres | 209 | 209 |
| Dont intérimaires | 48 | 50 |
La hausse des charges de personnel s'explique principalement par la légère hausse des effectifs et l'augmentation des rémunérations appliquées sur l'exercice.
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| Dot. nette aux amort des immobilisations | (4 675) | (4 857) |
| Dot. nette pour dépréciation des stocks | 73 | (8) |
| Dot. et rep. pour dép. des créances clts | 173 | (50) |
| Dot. et rep. pour dép. des créances frns | 1 | (0) |
| Dot. et rep. aux provisions pour garantie | 10 | (16) |
| Dot. prov. indemnités fin de carrière | 303 | (1 173) |
| Dot. prov. pour risq chges salariés | (66) | (62) |
| Dotations et reprises diverses | (544) | (349) |
| Total dot. et reprises aux amort. et aux provisions | (4 725) | (6 515) |
Malgré les investissements réalisés au 31 mars 2022, les dotations nettes aux amortissements des immobilisations présentent une légère baisse.
En effet, les principales acquisitions constatées sur l'exercice clos au 31 mars 2022 concernent les travaux, agencements et nouvel outil logistique à destination du nouvel entrepôt. Au 31 mars 2022, l'activité dans ce nouvel entrepôt n'a pas démarré ce qui explique le classement de ces investissements en immobilisations en cours sans impact donc sur le poste « Dotation aux amortissements des immobilisations ».
La baisse des dotations aux provisions d'indemnités de fin de carrière est principalement liée à la hausse du taux d'actualisation (voir note 2.3.9).
Suite à la prévision du Groupe de faire évoluer sa structure logistique existante située dans la région lyonnaise, une provision de 909 milliers d'euros a été constituée dans le poste « Dotations et reprises diverses ». Cette provision correspond aux charges liées à la cessation d'utilisation d'une partie des anciens entrepôts et est calculée de la date prévisionnelle de départ de ces locaux jusqu'à la fin des baux (voir note 2.3.9).
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| Boni de confusion/cessation Domimo 3 et CAMPUS 2017 | 0 | 7 266 |
| Produits financiers sur comptes courants | 208 | 173 |
| Gains de change | 51 | (32) |
| Reprises financières sur provisions | 0 | 5 151 |
| Autres produits financiers | 28 | 4 |
| Sous-total produits financiers | 287 | 12 561 |
| Dotations financières aux amort. et provisions | 15 | 659 |
| Intérêts des emprunts | 195 | 389 |
| Charges financières sur comptes courants | 69 | 158 |
| Intérêts bancaires | 17 | 3 |
| Commissions de financements | 31 | 26 |
| Pertes de change | (5) | 5 |
| Autres charges financières | 0 | 911 |
| Sous-total charges financières | 322 | 2 150 |
| Résultat financier | (35) | 10 411 |
La baisse des intérêts d'emprunts provient principalement du désendettement de Groupe LDLC suite au remboursement anticipé total des emprunts de 23 millions d'euros et 10 millions d'euros intervenu en juin 2021 (voir note 2.3.10).
Au 31 mars 2021, une reprise de provision concernant les titres OLYS avait été constatée pour 3 500 milliers d'euros. Sur l'exercice clos au 31 mars 2021, la cessation d'activité de la société Groupe LDLC España expliquait la reprise de la totalité de son compte courant à hauteur de 911 milliers d'euros dont 659 milliers d'euros provisionnés sur l'exercice clos au 31 mars 2021, ainsi qu'une reprise de provision d'un montant de 740 milliers d'euros qui avait été constituée au 31 mars 2020 pour couvrir le risque de combler les pertes à hauteur des capitaux propres négatifs sur cette même filiale.
Les autres charges financières constatées au 31 mars 2021 de 911 milliers d'euros correspondaient à l'abandon du compte courant de la société Groupe LDLC España.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| Produits except. s/cessions immobil. | 0 | 6 |
| Produits except. s/cessions immob. financières | 0 | 45 |
| Bonis/rachat de ses actions | 167 | 98 |
| Reprise excep./provisions | 250 | 5 485 |
| Reprise amortissements dérogatoires | 0 | 13 |
| Produits exceptionnels divers | 1 | 1 |
| Sous-total produits exceptionnels | 418 | 5 648 |
| Charges except. s/cessions immobil. | 0 | 6 |
| Charges except. s/cessions immobil. financières | 0 | 5 250 |
| Malis/rachat de ses actions | 569 | 271 |
| Dot. amortissements except. | 20 | 48 |
| Dot. amortissements dérogatoires | 73 | 101 |
| Charges exceptionnelles diverses | 23 | 18 |
| Sous-total charges exceptionnelles | 686 | 5 694 |
| Résultat exceptionnel | (268) | (46) |
L'attribution définitive d'actions gratuites justifie au 31 mars 2022 le poste de reprises exceptionnelles sur provisions et le mali de rachat de ses actions pour un montant de 250 milliers d'euros contre 235 milliers d'euros au 31 mars 2021.
La dotation exceptionnelle sur amortissements correspond au complément d'amortissement des immobilisations mises au rebut.
La hausse constatée sur les malis liés au rachat des actions auto-détenues provient essentiellement de la baisse du cours de l'action sur le dernier trimestre de l'exercice clos au 31 mars 2022.
Au 31 mars 2021, la cessation d'activité de la société Groupe LDLC España justifiait les reprises exceptionnelles sur provisions et les charges exceptionnelles sur cessions d'immobilisations financières liées à la sortie des titres de cette filiale pour un montant de 5 250 milliers d'euros.
Le calcul d'impôt est le suivant :
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat avant IS |
Impôt société à 27,5% |
Contrib. Sociale à 3,3% |
Impact de l'intégration fiscale et des crédits d'impôts (mécénat, recherche, apprentissage) |
Résultat après IS |
||
| Résultat d'exploitation | 57 974 | (15 324) | (478) | 311 | 42 483 | |
| Résultat financier | (35) | 10 | (25) | |||
| Résultat exceptionnel | (268) | 69 | (199) | |||
| Particip. sal. résult. ent. | (4 188) | (4 188) | ||||
| Total | 53 483 | (15 245) | (478) | 311 | 38 071 |
Les chiffres indiquant un impôt société négatif correspondent à une charge d'impôt.
Les chiffres mentionnés ci-dessous correspondent à des allègements ou accroissements futurs en base d'impôt.
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| Provision garantie clients | 100 | 111 |
| Organic | 222 | 250 |
| Provision indemnités fin de carrière | (303) | 1 173 |
| Provision sur titres de participation | 0 | 0 |
| Provision loyers/chges loc. entrepôts | 909 | 0 |
| Participations des salariés | 4 188 | 4 034 |
| Total | 5 116 | 5 568 |
| Capital | que le capital (incluant le Capitaux propres autres résultat de l'exercice au 31/03/2022) |
Quote-part du capital détenu |
Valeur brute des titres détenus |
Valeur nette des titres détenus |
consentis(+) ou reçus(-) par la société et non encore remboursés Prêts et avances |
Montants des cautions Chiffre d'affaires hors et avals donnés par la société |
taxes au 31/03/2022 | Résultats (bénéfice(+) ou perte (-) au 31/03/2022) |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales détenues à plus de 50% | ||||||||||
| ADB Boutiques | 30 | (1 907) 100% | 60 | 60 | 4 839 | 3 367 | (813) | 0 | ||
| Anikop | 30 | (545) | 95% | 644 | 644 | 367 | 2 730 | 133 | 0 | |
| Bluescreen | 30 | (460) | 80% | 24 | 24 | 407 | 243 | (132) | 0 | |
| DLP Connect | 30 | (550) | 80% | 24 | 24 | 964 | 1 849 | 89 | 0 | |
| Domimo 2 | 50 | 4 902 100% | 1 908 | 1 908 | (5 196) | 0 | 12 | 0 | ||
| LDLC Boutiques | 30 | 1 001 100% | 515 | 515 | 1 254 | 13 342 | 538 | 0 | ||
| LDLC Distribution | 100 | (692) 100% | 100 | 100 | (183) | 4 749 | 316 | 0 | ||
| LDLC Event AB | 30 | (2 966) | 72% | 243 | 243 | 3 794 | 1 327 | (929) | 0 | |
| LDLC Invest | 30 | (16) 100% | 30 | 30 | 500 | 0 | (4) | 0 | ||
| LDLC VR Studio | 692 | (2 002) 100% | 20 | 20 | 1 968 | 65 | (532) | 0 | ||
| LDLC Pro Lease | 100 | 30 100% | 100 | 100 | 27 | 2 079 | 33 | 0 | ||
| L'École LDLC | 500 | 315 100% | 500 | 500 | (902) | 287 | (10) | 0 | ||
| LDLC7 | 30 | (14) 100% | 30 | 30 | 0 | 0 | (1) | 0 | ||
| LDLC9 | 30 | (13) 100% | 30 | 30 | 0 | 0 | (1) | 0 | ||
| LDLC11 | 30 | (13) 100% | 30 | 30 | 0 | 0 | (1) | 0 | ||
| LDLC13 | 30 | (13) 100% | 30 | 30 | 0 | 0 | (1) | 0 | ||
| Nemeio | 8 | (108) 100% | 8 | 0 | 64 | 0 | (25) | 0 | ||
| OLYS | 954 | (5 802) 100% | 15 347 | 15 347 | 10 548 | 67 706 | 420 | 50 | ||
| Filiales détenues à moins de 50% | ||||||||||
| NLCL | 167 | 366 | 10% | 1 500 | 1 500 | 150 | 3 837 | (56) | 0 | |
| CG Développement | 5 | 569 | 20% | 400 | 400 | 300 | 2 279 | 74 | 0 |
Du fait de la transmission universelle du patrimoine au 29 juin 2021 de la société Hardware.fr, cette filiale ne figure plus dans ce tableau.
Les éléments financiers communiqués pour la société NLCL correspondent au dernier exercice clos au 31 décembre 2021.
Le Groupe fiscalement intégré dont la société Groupe LDLC est la tête du Groupe est composé des filiales Nemeio, LDLC Distribution, LDLC Boutiques, L'École LDLC, ADB Boutiques, Domimo 2, LDLC7, LDLC9, LDLC11, LDLC Invest, LDLC13, OLYS et LDLC VR Studio.
Au 1er avril 2021, la société ADB Orgeval est sortie du périmètre d'intégration fiscale suite à sa fusion, ainsi que la société Hardware.fr suite à la transmission universelle du patrimoine de cette filiale.
La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque filiale intégrée supporte un impôt égal à celui dont elle aurait dû s'acquitter en l'absence d'intégration.
L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt de 395 milliers d'euros sur l'exercice clos le 31 mars 2022.
| Du 01/04/2021 au 31/03/2022 |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
|
|---|---|---|
| Membres du Directoire | 1 493 | 574 |
| Membres du Conseil de Surveillance | 38 | 38 |
√ La BNP Paribas s'est portée caution solidaire de la société Groupe LDLC en faveur de la SCI Blomet représentée par Monsieur Chancel – Administrateur de sociétés – à hauteur de 400 milliers d'euros pour garantir le paiement des loyers de la boutique de Paris.
√ Dans le cadre de l'emprunt de 900 milliers d'euros souscrit auprès de la BPI, la société Groupe LDLC bénéficie d'une garantie au titre du Fonds national de Garantie « prêt Croissance Industrie 2 » à hauteur de 80% de son capital, soit 648 milliers d'euros au 31 mars 2022. Une retenue de garantie de 45 milliers d'euros a été retenue par le prêteur BPI comme gage espèces.
√ Dans le cadre de l'emprunt de 1 100 milliers d'euros souscrit auprès de la BPI, la société Groupe LDLC bénéficie d'une garantie au titre du Fonds national de Garantie « prêt Croissance Industrie 2 » à hauteur de 80% de son capital, soit 836 milliers d'euros au 31 mars 2022. Une retenue de garantie de 55 milliers d'euros a été retenue par le prêteur BPI comme gage espèces.
La société Groupe LDLC dont le numéro Siret est le 403 554 181 00178 présente des comptes consolidés dont elle est la mère. Le siège social de Groupe LDLC est situé au 2, rue des Érables 69760 Limonest.
√ Dans le cadre de l'emprunt de 5 000 milliers d'euros souscrit auprès de la BPI, la société Groupe LDLC bénéficie d'une garantie de l'Union européenne au travers du Fonds européen pour les investissements stratégiques à hauteur de 60% de son capital, soit 3 000 milliers d'euros au 31 mars 2022.
Aux actionnaires de la société Groupe LDLC,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Groupe LDLC relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de Commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril 2021 à la date d'émission de notre rapport.
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les stocks de votre société sont dépréciés selon les modalités décrites dans les notes 2.2.5 et 2.3.4 de l'annexe aux comptes annuels. Dans le cadre de nos appréciations des principes comptables suivis par votre société, nous avons apprécié le caractère approprié des méthodes comptables retenues et leur correcte application.
Les immobilisations financières, dont le montant net figurant au bilan au 31 mars 2022 s'établit à 31 192 Keuros, sont évaluées à leur coût d'acquisition et dépréciées sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans les notes 2.2.4 et 2.3.3 de l'annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par votre société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 du Code de Commerce.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
Lyon, le 16 juin 2022
Les commissaires aux comptes,
Cap Office Rémi Charnay Mazars Séverine Hervet
Néant.
La date des dernières informations financières est le 31 mars 2022.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous indiquons le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et le montant des revenus éligibles à l'abattement de 40% ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas :
| Dividendes mis en distribution (incluant les acomptes et hors actions auto-détenues) |
Montant distribué éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code Général des Impôts |
Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code Général des Impôts |
|
|---|---|---|---|
| Exercice clos le 31 mars 2021 | 12 322 445,50 euros | 12 322 445,50 euros | Néant |
| Exercice clos le 31 mars 2020 | Néant | Néant | Néant |
| Exercice clos le 31 mars 2019 | Néant | Néant | Néant |
La société ne dispose pas d'une politique de distribution de dividende spécifique.
Lors de sa réunion du 16 juin 2022, le Directoire de la société, après avoir constaté que le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2022 s'élève à la somme de 38 071 177,39 euros et que le solde créditeur du report à nouveau au titre du même exercice s'élève à la somme de 253 863,00 euros, représentant ensemble un bénéfice distribuable au sens de l'article L.232‑11, al.1 du Code de Commerce, d'un montant total de 38 325 040,39 euros, a décidé à l'unanimité de proposer à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 23 septembre 2022 d'affecter ledit bénéfice distribuable de la manière suivante :
| Affectation | Origine | |
|---|---|---|
| Bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2022 | 38 071 177,39 euros | |
| Report à nouveau au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 | 253 863,00 euros | |
| Montant total du bénéfice distribuable : | 38 325 040,39 euros | |
| Dividende brut par action total de : | 2 euros | |
| • comprenant l'acompte sur dividende brut distribué en vertu des | 0,80 euro | |
| délibérations du Directoire en date du 1er décembre 2021 et - mis en paiement le 25 février 2022 de : - représentant un acompte sur dividende global (actions auto détenues déduites) mis en paiement le 25 février 2022 de : |
4 848 306,40 euros | |
| • comprenant le solde du dividende brut par action de : | 1,20 euro | |
| - représentant une somme globale maximum théorique (acompte sur dividendes exclu) sur la base des 6 171 776 actions composant le capital de la société au 16 juin 2022 de : |
7 406 131,20 euros | |
| Le solde en intégralité au compte « Autres réserves » | 26 070 602,79 euros | |
Sous réserve du vote favorable de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires appelée à se réunir le 30 septembre 2022, le Directoire fixera la date et les modalités de la distribution du solde du dividende au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 dans les conditions légales et réglementaires.
Ainsi, sous réserve du vote favorable de l'Assemblée Générale sur cette proposition et de la décision du Directoire, le solde du dividende brut par action d'un montant de 1,20 euro serait mis en paiement selon le calendrier ci‑dessous :
• date de détachement : 5 octobre 2022 ;
• date de mise en paiement : 7 octobre 2022.
Conformément à la loi, la société ne percevra aucun dividende au titre des actions auto-détenues par elle, les sommes correspondantes au solde du dividende non versé étant affectées au compte « Report à nouveau » et le montant global du solde du dividende ajusté en conséquence.
Dans un souci de fidélisation et de stabilisation de l'actionnariat de la société et pour encourager l'investissement en fonds propres sur le long terme de ses actionnaires, le Directoire a décidé, lors de sa réunion du 16 juin 2022, de proposer à l'Assemblée Générale devant se réunir le 30 septembre 2022, la mise en place d'un dividende majoré aux actions détenues de façon continue pendant une période minimale de deux ans dans les conditions de l'article L.232-14 du Code de Commerce et de modifier en conséquence l'article 22 « Affectation et répartition du résultat » des statuts de la société, par l'ajout d'un nouveau paragraphe 22.2, qui serait rédigé comme suit :
[…]
22.2 Tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d'une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10% du dividende versé aux autres actions, y compris dans le cas du paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.
De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation définitive d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, par distribution d'actions gratuites, bénéficie d'une majoration du nombre d'actions gratuites à lui distribuer égale à 10%, ce nombre étant arrondi à l'unité inférieure en cas de rompu.
Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues.
Les stipulations du présent paragraphe 22.2 ont été adoptées par l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 septembre 2022 statuant dans les conditions de quorum et de majorité applicables aux Assemblées Générales Extraordinaires en application des articles L.232-14 et L.225-96 du Code de Commerce et s'appliqueront, pour la première fois, pour le paiement du dividende qui serait éventuellement distribué au titre du deuxième exercice clos suivant la modification des statuts et pour tout exercice ultérieur.
[…] »
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 214 650,98 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts et que l'impôt correspondant s'élève à 60 976,98 euros (taux de 28,408% intégrant la contribution sociale).
Conformément aux dispositions de l'article 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'il n'existe aucune dépense ni charge non déductible des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés, au sens de l'article 39-5 dudit Code.
Conformément aux dispositions de l'article L.441-14 alinéa 1 du Code de Commerce, vous trouverez ci-dessous un tableau indiquant la décomposition, à la clôture de l'exercice clos le 31 mars 2022, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des créances clients par date d'échéance.
| Article D.441-6,I-1o : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
Article D.441-6,I-2o : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour | 1 à 30 jours | 60 jours 31 à |
90 jours 61 à |
91 jours et plus |
(1 jour et plus) Total |
0 jour | 1 à 30 jours | 60 jours 31 à |
90 jours 61 à |
91 jours et plus |
(1 jour et plus) Total |
|
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre de factures concernées | 425 | 4 217 | 803 | 9 949 | ||||||||
| Montant total des factures concernées (préciser : TTC) |
3 514 589,20 | 6 329 871,61 | 1 856 284,61 | 103 004,08 | 432 375,79 | 8 721 536,09 | 3 946 664,74 | 2 000 799,25 | 622 857,08 | 191 285,61 | 337 139,69 | 3 152 081,63 |
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (préciser : TTC) |
0,6% | 1,0% | 0,3% | 0,0% | 0,1% | 1,4% | ||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser : TTC) |
0,5% | 0,3% | 0,1% | 0,0% | 0,0% | 0,4% | ||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||||
| Nombre des factures exclues | 1 | 867 | ||||||||||
| Montant total des factures exclues (préciser : TTC) |
91 | 1 286 819,10 | ||||||||||
| {C) Délais de paiement de référence utilisés | (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de Commerce) | |||||||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
Délais contractuels : xx jours Délais contractuels : xx jours Délais légaux : 60 jours Délais légaux : 60 jours |
| Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois) |
31/03/2022 12 |
31/03/2021 12 |
31/03/2020 12 |
31/03/2019 12 |
31/03/2018 12 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 1 137 979 | 1 137 979 | 1 137 979 | 1 137 979 | 1 137 979 |
| Nombre d'actions ordinaires | 6 322 106 | 6 322 106 | 6 322 106 | 6 322 106 | 6 322 106 |
| Nombre maximum d'actions à créer par droit de souscription |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Opérations et résultats | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 640 120 047 | 657 527 597 | 420 654 389 | 436 471 148 | 447 204 138 |
| Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions |
62 254 186 | 74 589 449 | 17 329 401 | 1 431 728 | 5 416 465 |
| Impôts sur les bénéfices | 15 411 670 | 21 668 066 | 1 603 756 | - 783 255 | 251 728 |
| Participation des salariés | 4 188 128 | 4 034 460 | 778 082 | 29 | - |
| Dot. amortissements et provisions | 4 583 211 | - 3 325 691 | 14 703 384 | 3 505 700 | 1 083 789 |
| Résultat net | 38 071 177 | 52 212 613 | 244 179 | - 1 290 746 | 4 080 948 |
| Résultat distribué (1) (2) (3) | 12 644 212 | 12 644 212 | 0 | 0 | 0 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissement, provisions |
6,75 | 7,73 | 2,36 | 0,35 | 0,82 |
| Résultat après impôt, participation, dot. amortissements, provisions |
6,02 | 8,26 | 0,04 | - 0,20 | 0,65 |
| Dividende attribué (2) (4) | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | 729 | 716 | 671 | 763 | 485 |
| Masse salariale | 26 409 744 | 24 746 869 | 21 971 560 | 24 145 395 | 16 322 354 |
| Sommes versées en avantage sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales…) |
12 435 858 | 11 461 063 | 9 646 553 | 9 741 502 | 8 713 159 |
(1) Y compris le dividende revenant aux actions auto-détenues au jour de sa mise en paiement.
(2) Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2022.
(3) Dont versement le 25 février 2022 de 4 848 306,40 euros d'acompte sur dividende au titre de l'exercice clos au 31 mars 2022.
(4) Dont versement le 25 février 2022 d'un acompte de 0,80 euro par action (hors actions auto-détenues) au titre de l'exercice clos au 31 mars 2022.
À ce jour, le Groupe n'a connaissance d'aucune procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont la société a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe au cours des douze derniers mois.
Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022 de la société ont été arrêtés par le Directoire le 16 juin 2022 et revu par le Conseil de Surveillance le même jour.
Depuis cette date, il n'est survenu aucun changement significatif de la situation financière du Groupe.
Nous vous invitons toutefois à vous reporter à la section 10 du présent document.
Au 31 mars 2022, le capital social de la société s'élève à 1 137 979,08 euros, divisé en 6 322 106 actions de 0,18 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
Entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2022, le capital social de la société est resté inchangé.
En revanche, par décision en date du 16 juin 2022, le Directoire faisant usage de l'autorisation qui lui a été consentie par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 25 septembre 2020 sous sa neuvième résolution a décidé de réduire le capital social de la société par voie d'annulation d'actions auto-détenues dans le cadre du régime juridique prévue par le dernier alinéa de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce. Ce dernier a ainsi été ramené de 1 137 979,08 euros à 1 110 919,68 euros par l'annulation de 150 330 actions auto-détenues d'une valeur nominale de 0,18 euro chacune. Les statuts de la société ont été mis à jour en conséquence. Cette décision a fait l'objet des publicités légales requises.
Il est rappelé que les actions de la société sont admises, depuis le 2 septembre 2019, aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth en lieu et place du marché réglementé d'Euronext Paris (cf. communiqués de presse des 20 mai 2019 et 29 août 2019).
L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que tant le droit des offres publiques que les obligations de déclaration de franchissement de seuils et les déclarations d'intention applicables aux sociétés admises à la négociation sur un marché réglementé demeurent applicables pendant une durée de trois ans à compter de l'admission des actions de la société sur le marché Euronext Growth (C. mon. fin. art. L.433-5 ; Règl. gén. AMF art. 231-1, 4°).
Code ISIN : FR0000075442
Mnémonique : ALLDL
Néant
L'Assemblée Générale à caractère mixte de la société du 24 septembre 2021 a autorisé le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée Générale, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, des actions de la société.
Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :
Nombre maximal d'actions pouvant être achetées : 10% du nombre total d'actions composant le capital social et existant à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, et (ii) que le nombre d'actions susceptibles d'être achetées, en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social existant à la date de ces achats.
En application de l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous informons que la société a réalisé, au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022, les opérations suivantes sur ses propres actions :
| Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice écoulé | 337 482 |
|---|---|
| Cours moyen d'achat des actions au titre de l'exercice écoulé | 48,81 € |
| Frais de négociation HT | 26 635,54 € |
| Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice | 139 927 |
| Cours moyen des ventes des actions au titre de l'exercice écoulé | 51,47 € |
| Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice écoulé | Néant |
| Nombre d'actions utilisées au cours de l'exercice écoulé (correspond à la remise d'actions auto détenues en vue de satisfaire aux obligations découlant de plans d'attributions gratuites d'actions (1)) |
13 500 |
| Nombre d'actions propres inscrites au nom de la société au 31 mars 2022(2) | 307 495 |
| Pourcentage de capital auto-détenu au 31 mars 2022 | 4,86% |
| Valeur nette comptable des actions propres au 31 mars 2022 (valeur au cours d'achat) | 10 301 417,44 € |
| Valeur nominale des actions propres au 31 mars 2022 | 55 349,10 € |
| Valeur de marché des actions propres au 31 mars 2022 (cours de 32,05 € à cette date) | 9 855 214,75 € |
(1) Nous vous indiquons que conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de Commerce, un rapport spécial informe chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 dudit Code et figure en section 24 du présent document.
(2) Conformément à la recommandation AMF n° 2015-10, nous vous indiquons que les frais de gestion liés à la détention de ces actions se sont élevés à la somme de 1 883,78 euros HT au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022.
La répartition par objectifs des actions propres au 31 mars 2022 est la suivante :
| Objectifs de rachat | Nombre d'actions |
|---|---|
| Assurer la liquidité des actions de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers |
8 684 |
| Couverture des plans d'options d'achat d'actions réservés aux salariés ou autres allocations d'actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du Travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la société ou allocation d'actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion |
148 481 |
| Annulation de tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital | 150 330 |
| Conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l'échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable |
0 |
| Total | 307 495 |
Nous vous indiquons que la société n'a procédé à l'émission d'aucune valeur mobilière convertible, échangeable ou assortie de bons de souscription.
La société n'a pas procédé à des attributions gratuites d'actions au profit de salariés de la société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022.
Nous vous rappelons qu'un rapport spécial informe chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 dudit Code et figure en section 24 du présent document.
Les résolutions d'émission approuvées par les assemblées générales du 27 septembre 2019 du 25 septembre 2020 et du 24 septembre 2021 sont synthétisées en section 14.5 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise ».
À la connaissance de la société, il n'existe aucune option ni aucun accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant la mise en place d'une telle option, sur le capital de la société.
Au cours des trois derniers exercices, le capital social de la société est demeuré inchangé.
Par décision en date du 16 juin 2022, le Directoire faisant usage de l'autorisation qui lui a été consentie par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 25 septembre 2020 sous sa neuvième résolution a décidé de réduire le capital social de la société par voie d'annulation d'actions autodétenues acquises dans le cadre d'un programme de rachat visé à l'article L.22-10-62 du Code de Commerce. Ce dernier a ainsi été ramené de 1 137 979,08 euros à 1 110 919,68 euros par l'annulation de 150 330 actions auto-détenues et est désormais divisé en 6 171 776 actions d'une valeur nominale de 0,18 euro chacune.
Le tableau ci-après présente sous forme synthétique l'évolution du capital :
| Date de l'opération |
Nature de l'opération |
Nombre d'actions composant initialement le capital social |
Nombre d'actions annulées |
Montant nominal (€) |
Écart entre la valeur d'acquisition des actions et la valeur nominale (€) |
Nombre cumulé total d'actions en circulation |
Montant nominal cumulé du capital social (€) |
Valeur nominale (€) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 juin 2022 |
Réduction du capital social par voie d'annulation des actions auto détenues |
6 322 106 | 150 300 | 27 059,40 € | 6 569 371,59 € | 6 171 776 1 110 919,68 € | 0,18 € |
À la connaissance de la société, le capital de cette dernière fait l'objet des nantissements suivants à la date de dépôt du présent document :
| Nom de l'actionnaire inscrit au nominatif pur |
Bénéficiaire | Date de départ du nantissement |
Date d'échéance du nantissement |
Condition de levée du nantissement |
Nombre d'actions nanties de l'émetteur |
% du capital nanti de l'émetteur au 31 mars 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Villemonte de la Clergerie Laurent |
Banque Rothschild Martin Maurel |
28/03/2014 | Indéterminée | Remboursement concours bancaires |
28 030 | 0,44 |
| Villemonte de la Clergerie Laurent |
Banque Rothschild Martin Maurel |
24/11/2017 | Indéterminée | Remboursement concours bancaires |
309 470 | 4,89 |
| Villemonte de la Clergerie Laurent |
Banque Palatine |
09/06/2017 | 09/06/2037 | Remboursement prêt |
95 000 | 1,50 |
| Villemonte de la Clergerie Laurent |
Banque Palatine |
06/03/2018 | 12/06/2037 | Remboursement prêt |
75 000 | 1,19 |
| Villemonte de la Clergerie Olivier |
Banque Palatine |
12/12/2016 | 12/12/2031 | Remboursement prêt |
38 000 | 0,60 |
| Villemonte de la Clergerie Olivier |
Banque Rothschild Martin Maurel |
04/02/2022 | Indéterminée | Remboursement concours bancaires |
98 000 | 1,55 |
| Villemonte de la Clergerie Caroline |
Banque Crédit Agricole Centre Est |
27/12/2016 | 05/01/2029 | Remboursement prêt |
15 124 | 0,24 |
| Prieur Marc | Banque Rothschild Martin Maurel |
18/06/2015 | 20/07/2023 | Remboursement prêt |
53 864 | 0,85 |
| Prieur Marc | Banque Rothschild Martin Maurel |
24/05/2018 | 20/07/2023 | Remboursement prêt |
30 000 | 0,47 |
Les statuts constitutifs et à jour de la société immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 403 554 181 sont librement accessibles auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Lyon.
La société a pour objet :
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant une fraction égale à cinq (5)% du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit communiquer à la société les informations visées à l'article L.233-7, I du Code de Commerce (notamment le nombre total d'actions ou de droits de vote détenus par l'intéressé ou assimilés par l'effet de l'article L.233-9 du Code de Commerce), au plus tard avant la clôture des négociations du 4ème jour de négociation suivant le jour du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par tout autre moyen équivalent pour les personnes résidant hors de France, adressée au siège social.
Cette obligation s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus, chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote possédée devient inférieure à l'un des seuils prévus.
En cas de non-respect des stipulations ci-dessus et sur demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale concernée, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la société, les actions excédant la fraction qui n'a pas été régulièrement déclarée sont privées de droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'auront pas été régulièrement déclarés ne pourront être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant.
Le respect de cette obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuil ne dispense en aucun cas toute personne physique ou morale, du respect des obligations déclaratives prévues par les dispositions législatives et réglementaires (y compris celle du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des règles de marchés en vigueur).
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ; la durée d'inscription sous la forme nominative, antérieure à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire instituant ce droit étant prise en compte.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans.
La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la (des) société(s) bénéficiaire(s), si les statuts de celle(s)-ci l'ont institué.
En vue de l'identification des propriétaires des titres au porteur, la société ou son mandataire est en droit, dans les conditions législatives et réglementaires applicables, de demander, à tout moment et contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine, le cas échéant, la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le Directoire. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Ils sont répartis aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi et les règlements.
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements.
Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs poste(s) de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.
Conformément à la loi, il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
Sous réserve du vote favorable des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2022, la rédaction actuelle de l'article 22 « Affectation et répartition du résultat » des statuts de la société serait complétée par l'ajout d'un nouvel alinéa 22.2 rédigé comme suit :
22.2 Tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d'une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10% du dividende versé aux autres actions, y compris dans le cas du paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.
De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation définitive d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, par distribution d'actions gratuites, bénéficie d'une majoration du nombre d'actions gratuites à lui distribuer égale à 10%, ce nombre étant arrondi à l'unité inférieure en cas de rompu.
Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues.
Les stipulations du présent paragraphe 22.2 ont été adoptées par l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 septembre 2022 statuant dans les conditions de quorum et de majorité applicables aux Assemblées Générales Extraordinaires en application des articles L.232-14 et L.225-96 du Code de Commerce et s'appliqueront, pour la première fois, pour le paiement du dividende qui serait éventuellement distribué au titre du deuxième exercice clos suivant la modification des statuts et pour tout exercice ultérieur.
La numérotation des paragraphes de l'article 22 serait ainsi corrélativement modifiée. Le reste de l'article 22 demeurerait inchangé.
La dissolution et la liquidation de la société interviennent dans les cas et conditions législatives et réglementaires.
Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions non amorties est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
Nous vous résumons ci-dessous (i) les contrats importants (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) pour les deux années précédant immédiatement la publication du présent document, et (ii) tout autre contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un droit important pour l'ensemble du Groupe, auxquels la société ou tout autre membre du Groupe est partie.
Dans le cadre de l'acquisition de Materiel.net, la société a conclu un contrat de crédits en date du 31 mars 2016 tel que modifié par avenants.
Les principales caractéristiques dudit contrat de crédits sont développées dans l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2010 sous la note 3.13.
Nous vous rappelons que le contrat de crédits a été résilié au 30 juin 2021 moyennant un remboursement anticipé volontaire total de 6 385 475,97 euros (capital et intérêts), sans pénalités de remboursement anticipé volontaire ou autres coûts supplémentaires liés au remboursement anticipé volontaire. Ce remboursement total anticipé a emporté également la renonciation par la société au crédit renouvelable de 13,5 millions d'euros associé à ce contrat de crédits (voir note 3.13 des états financiers consolidés du 31 mars 2021).
Enfin, la résiliation anticipée du contrat de crédits au 30 juin 2021 a emporté également la main levée pleine et entière, à cette même date, des sûretés et garanties qui avaient été consenties au profit des prêteurs à ce titre.
Ce contrat de naming de l'équipe professionnelle sous l'appellation LDLC ASVEL traduit une volonté commune de la société et de l'ASVEL d'afficher des ambitions élevées à l'échelle européenne et internationale. Cet engagement sans précédent dans le basket français, d'une durée de dix ans, est le signe d'une conception moderne, tant sur le plan humain qu'économique (cf. communiqué de presse du 11 septembre 2018).
Déjà partenaire depuis 2012 de LDLC ASVEL, le leader du e-commerce informatique et high-tech en France réaffirme son soutien au basket de la métropole de Lyon. Pour une durée de 4 ans, LDLC.com marie son patronyme à celui de l'équipe de LYON ASVEL Féminin, devenant LDLC ASVEL Féminin.
Depuis plus de 6 ans, LDLC.com est engagé aux côtés de l'équipe masculine de l'ASVEL Basket. Un partenariat renforcé par le naming jusqu'en 2028. Aujourd'hui, le leader du high-tech créé par Laurent de la Clergerie décide d'associer son nom à l'équipe féminine, pour le plus grand bonheur du Président Tony Parker (cf. communiqué de presse du 2 octobre 2019 et dossier de presse du même jour).
Le rapprochement entre l'Olympique Lyonnais et Groupe LDLC, deux marques de référence déjà associées autour de l'équipe LDLC ASVEL, démontre un réel engagement stratégique inédit pour l'e-sport français et dotera la nouvelle équipe d'atouts majeurs.
OL Groupe apportera notamment son savoir-faire commercial pour le développement des partenariats et de la performance de l'équipe ainsi que le relais de l'actualité e-sport au plus grand nombre via ses médias club.
Ce partenariat se matérialise par le changement immédiat de l'appellation de l'équipe qui devient LDLC OL (cf. communiqué de presse du 8 janvier 2020).
Dans le cadre du projet de développement de la future Arena au sein d'OL Vallée, OL Groupe et le Groupe LDLC ont conclu un accord sur le naming de la future salle événementielle d'OL Groupe à Décines. Il sera effectif à partir du démarrage de la construction (prévu en début d'année civile 2022), et pour une durée de 8 ans à compter de la mise en exploitation de la salle de spectacle multifonction.
Cette infrastructure, référente en Europe sur les plans technologiques et environnementaux, sera la plus grande Arena événementielle en France en dehors de Paris. Bénéficiant des dernières innovations en matière de connexion et d'expérience utilisateur, la LDLC Arena devrait accueillir entre 100 et 120 événements par an.
La programmation de la LDLC Arena est déjà largement sécurisée, notamment grâce à l'accord commercial, officialisé le 15 octobre 2021 avec Live Nation, leader mondial du spectacle/concert, qui permettra d'afficher une sélection importante d'artistes internationaux dans la nouvelle infrastructure portée par OL Groupe.
Des matchs d'Euroleague de basket (dont LDLC ASVEL est devenu membre permanent en juin 2021), des séminaires et salons professionnels de grande ampleur, mais également des compétitions sportives (notamment d'e-sport) seront organisés dans la nouvelle enceinte et permettront une activité intense et variée.
Ce partenariat vient couronner les relations déjà fortes entre le Groupe LDLC et l'Olympique Lyonnais, à travers l'univers du basket professionnel (LDLC ASVEL) et de l'e-sport (Team LDLC OL) (cf. communiqué de presse du 6 décembre 2021).
Pendant la durée de validité du présent document d'enregistrement universel, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés sur le site Internet de la société (www.groupe-ldlc.com) :
Société cotée sur un marché régulé, mais non réglementé (Euronext Growth), le Groupe LDLC est avant tout une entreprise familiale, qui souhaite contribuer aux enjeux mondiaux et aux défis du développement durable avec une vision pragmatique.
Le présent chapitre intègre les informations qui constituent la déclaration consolidée de performance extra-financière du Groupe conformément aux dispositions des articles L.225-102-1 et R.225-105 et suivants du Code de Commerce auxquelles la société est soumise dans la mesure où la société dépassait, au 31 mars 2022, les seuils visés à l'article R.225-104 du Code de Commerce pour les sociétés non cotées sur un marché réglementé.
À la date du présent document, la société n'est pas soumise aux nouvelles obligations pour les entreprises non financières soumises à la Directive NFRD (Dir. 2014/95/UE) telles qu'issues du règlement Taxinomie (Règl. 2020/852/UE) en application de l'article 8 dudit règlement qui ne concerne que les entités d'intérêt public dépassant certains seuils (art. 19 bis ou 29 bis Dir. 2014/95/UE sur renvoi de l'article 8 Règl. 2020/852/UE).
La société mène une veille active sur les évolutions attendues des déclarations de performance extra-financière résultant de la proposition de directive sur la publication d'informations en matière de durabilité (CSRD) publiée le 21 avril 2021.
Le Groupe LDLC s'est affirmé comme l'un des pionniers du e-commerce en France lors de sa création en 1996.
Initialement créé sur la distribution de produits high-tech, le Groupe a diversifié ses activités dans des domaines complémentaires (l'informatique, le high-tech, le gaming, les médias) ou sur des marchés connexes, comme la puériculture, ou encore plus récemment le marché de l'éducation. Le Groupe LDLC fonde son modèle d'affaires sur celui de la distribution.
Un réseau de 62 boutiques LDLC au 31 mars 2022 permet d'apporter un conseil direct aux consommateurs, mais aussi de nouveaux services de proximité comme la réparation, la sauvegarde ou l'entretien.
L'offre du Groupe LDLC peut être classée en trois catégories, les activités dédiées aux particuliers (BtoC), les activités dédiées aux professionnels (BtoB) et les activités annexes. Le Groupe LDLC exerce son activité principalement en France, mais aussi dans les pays proches comme la Belgique, le Luxembourg, la Suisse, l'Espagne, l'Italie et l'Angleterre.
Le Groupe LDLC est très sensible à l'ensemble des actions composant les performances extra-financières, ainsi il continuera, comme il le fait depuis de nombreuses années, à améliorer ces dernières et s'il le peut, compléter l'étendue de ses actions.
À ce propos, en 2021, la filiale Anikop s'est lancée dans une démarche de labellisation TOUMAÏ by LUCIE pour évaluer sa maturité RSE.
Voir chapitre 5 de l'URD.
Afin de mieux cerner les attentes, le Groupe attache une attention particulière au dialogue avec l'ensemble de ses parties prenantes.
Par son activité de négoce, le Groupe entretient des relations étroites avec ses clients et ses fournisseurs via ses collaborateurs. Il a donc développé de nombreux espaces et outils de dialogue avec chacun d'eux.
Le service Relation Client, les boutiques et le site Web (via les commentaires clients) www.ldlc.com sont parmi les principaux outils de dialogue avec les consommateurs. La réactivité et le respect des délais d'envoi des commandes clients sont essentiels pour notre activité et constituent notre caractère différenciant.
En 2021, Viséo Customer Insights, organisateur de l'Élection du Service Client de l'Année, a testé la qualité et la réactivité du service Relation Clients du Groupe LDLC. 160 contacts, par mail, téléphone, Internet et réseaux sociaux, qui ont valu à LDLC.com l'excellente note moyenne de 19,24/20, le classant n° 1 de la catégorie Distribution de produits techniques pour la 8ème année consécutive. Ainsi, les efforts du Groupe sur la relation clients ont été récompensés une nouvelle fois en étant « Élu Service Client de l'Année 2022(1) ». Le pôle BtoC représente environ 60 conseillers à l'écoute de leurs clients dans l'avant et l'après-vente.
L'organisation d'événements spécialisés à destination des professionnels a été suspendue compte tenu de la pandémie, mais également la participation aux salons professionnels et forums métiers, qui n'ont pas pu avoir lieu. Ces rencontres redémarrent doucement depuis début 2022. Les négociations annuelles avec les fournisseurs sont un moment privilégié pour leur transmettre les attentes des consommateurs et trouver ensemble de nouvelles solutions. Les afterworks qui permettaient aux collaborateurs de dialoguer dans une ambiance détendue se sont faits rares en raison de la pandémie. La politique RH favorise la prise d'initiative et le collaboratif. Depuis 2018, le réseau professionnel Yammer a été déployé au sein du Groupe pour faciliter les échanges tant professionnels que personnels.
De plus, la présence des équipes LDLC dans différentes manifestations comme les salons professionnels ou les forums métiers permet de dialoguer avec différentes parties prenantes.
Enfin, la volonté du Président Laurent de la Clergerie d'être à l'écoute des équipes l'amène depuis cinq ans à aller à la rencontre des salariés sur les sites principaux. Dans ce cadre, les salariés peuvent librement aborder les questions qu'ils souhaitent, sans tabou. Ces rendez-vous n'avaient pas été possibles en 2020.
• Plus de 1 000 collaborateurs • Moyenne d'âge 37 ans environ
• Capitaux propres : 116,7 M€ au 31/03/2022
• Plus de 7 466 MWh d'énergie
Schéma hors Anikop et LDLC Event * VR = réalité virtuelle
• Charge de personnel : 58,1 M€ au 31/03/2022
• Chiffre d'affaires total : 684,9 M€
INTELLECTUELLES
• Élu « Service Clients de l'année » pour la 8ème année consécutive* • Plusieurs trophées Qualiweb
depuis 2017
ENVIRONNEMENT • 489,3 tonnes de déchets recyclés
* Catégorie Distribution de produits techniques Étude BVA Group - Viséo CI Plus d'infos sur www.escda.fr
Afin de créer durablement de la valeur, le Groupe fonde sa stratégie autour de 8 points clés :
En 2019, un groupe de travail composé des Directions Juridique, Ressources Humaines, Paie et Qualité Hygiène Sécurité Environnement, ainsi que la Direction Générale s'est réuni pour mesurer la pertinence des catégories d'informations présentées au III. de l'article 1 de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et les thématiques présentées au II. de l'article 2 du décret d'application n° 2017-1265 du 9 août 2017, au regard des activités du Groupe LDLC. Les réflexions ont également pris en compte le modèle d'affaires, les principales parties prenantes, les produits et services, ainsi que le contexte législatif et réglementaire.
Cette démarche a permis d'identifier les principaux risques et enjeux extra-financiers auxquels le Groupe est susceptible d'être confronté à travers ses activités, qu'ils aient un impact d'image ou de réputation, ou un impact humain, ou opérationnel, ou financier ou environnemental.
À partir de ce classement et de ses propres réflexions, le groupe de travail a sélectionné les plus pertinents et significatifs pour établir cette déclaration, et a sollicité toutes les personnes du Groupe concernées par ces risques et enjeux extra-financiers pour rédiger la présente déclaration.
À chaque exercice, le pilote du projet Déclaration de performance extra-financière (DPEF) a sollicité les différents contributeurs, ainsi que la Direction, pour rebalayer les risques et enjeux extra-financiers du Groupe LDLC.
L'analyse et la hiérarchisation des risques selon leur probabilité d'occurrence et leur impact sur le Groupe LDLC ont été réalisées en 2021. Considérant cette analyse, le groupe de travail a décidé de confirmer la liste de l'an passé pour l'exercice 2021/2022.
| Enjeux | Risques associés |
|---|---|
| La sécurité des collaborateurs | Santé au travail des collaborateurs Conformité légale et réglementaire Image et de réputation de l'entreprise |
| La recherche d'une qualité de vie au travail | Environnement de travail inadapté Déséquilibre entre la vie professionnelle et la vie privée Désorganisation de l'entreprise et perte de performance Perte d'attractivité Image et de réputation de l'entreprise |
| La lutte contre les discriminations : • Intégration et handicap • Égalité professionnelle |
Risque d'image et de réputation de l'entreprise, associé à l'impact financier sur la contribution Risque humain de non-attractivité de l'entreprise Risque humain de déséquilibre social interne |
| La montée en compétences des équipes | Perte de savoir-faire clé Perte d'opportunité d'innovation Perte d'opportunité de rétention des collaborateurs |
| Enjeux | Risques associés |
|---|---|
| La gestion responsable des déchets | Augmentation des coûts de traitement des déchets Conformité légale et réglementaire Image et de réputation de l'entreprise |
| La maîtrise des consommations d'énergie | Augmentation des coûts Contexte légal et réglementaire contraignant (fiscalité carbone) |
| Enjeux | Risques associés |
|---|---|
| La sécurité des consommateurs | Santé et la sécurité des clients Non-respect des réglementations par les fournisseurs Image et réputation de l'entreprise Impact financier |
| La participation à l'essor économique des territoires |
Risques d'image ou de réputation et humain. Non-attractivité de l'entreprise |
| Enjeux | Risques associés |
|---|---|
| La lutte contre la corruption | Risque éthique Conformité légale et réglementaire Image et réputation de l'entreprise |
| Le respect du Règlement général sur la protection des données |
Conformité légale et réglementaire Image et réputation de l'entreprise en cas de non-protection des données personnelles |
| Les incidents informatiques | Intrusions informatiques, tentatives de phishing conduisant à des pertes financières Image et réputation de l'entreprise |
Groupe LDLC est engagé dans le respect des droits de l'homme et la lutte contre l'évasion fiscale, et n'a pas considéré ces thématiques comme des risques pour la société.
Pour cet exercice 2021/2022, les « actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives » selon la loi n° 2022-296 du 2 mars 2022 visant à démocratiser le sport en France, ont été mises en exergue.
Vous les retrouverez dans les paragraphes :
Les activités du Groupe relèvent du négoce et de la distribution de produits. Celles-ci comprennent notamment la réception, le stockage, le conditionnement et l'expédition de biens manufacturés, l'assemblage de composants informatiques, ainsi que l'ensemble des services associés à l'activité de vente en ligne. À ce titre, le Groupe n'est engagé directement dans aucune activité industrielle de transformation de matière ou de production. Il n'y a généralement pas d'activité de nuit sur les sites du Groupe et les opérations du Groupe sont réalisées à l'intérieur de ses bâtiments.
Les locaux occupés par le Groupe sont soit des bâtiments de bureaux, soit des boutiques commerciales, soit des entrepôts de stockage, implantés dans des zones urbaines ou des zones logistiques existantes. Les implantations du Groupe sont situées uniquement en France.
Pour ces raisons, sur les domaines d'information prévus au II de l'article R.225-105 du Code de Commerce (informations sociales, informations sociétales et informations environnementales), ainsi qu'au III de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, le Groupe n'a pas identifié de risque ou enjeu spécifique en lien avec ses activités ou implantations pour les sujets suivants :
Au sein de chaque partie de la DPEF, afin de faciliter la lecture, les éléments de l'exercice fiscal en cours sont présentés en premier lieu, puis vous retrouverez les éléments plus anciens pertinents concernant la thématique abordée.
Compte tenu des activités du Groupe, les enjeux liés aux ressources humaines sont prépondérants dans la politique RSE du Groupe LDLC.
Les enjeux extra-financiers majeurs de la responsabilité sociale ont été regroupés autour des 4 thématiques suivantes et Groupe LDLC mobilise son énergie afin d'y répondre par des actions très concrètes :
La politique Santé/Sécurité au travail menée par le Groupe LDLC s'emploie à veiller aux bonnes conditions de travail de l'ensemble des salariés. L'objectif est de poursuivre leur amélioration pour diminuer la pénibilité et de renforcer la sensibilisation et la formation des salariés afin de prévenir l'exposition aux risques. À ce titre, une Lettre d'Engagement en termes de Prévention des Risques a été rédigée en partenariat avec la CARSAT Rhône-Alpes.
La mission du Groupe LDLC est d'accompagner les équipes tant individuellement que collectivement pour gagner en compétences et en performance afin de s'inscrire dans la stratégie globale de l'entreprise ; l'humain étant placé au centre de toutes les décisions.
La maîtrise des risques professionnels dans l'entreprise implique la mise à disposition d'indicateurs de santé et sécurité au travail permettant de connaître quantitativement l'importance des problèmes liés aux conditions de travail et aux expositions professionnelles.
L'objectif principal est de fournir à l'ensemble des acteurs des informations synthétiques quant à l'amélioration de la connaissance des risques professionnels et à celle de leur prise en charge.
Nous nous engageons à ce que chaque année la part des risques significatifs et critiques traités soit en constante augmentation de manière à diminuer la fréquence et la gravité des accidents exposant nos salariés aux risques principaux.
Cette politique s'appuie sur le document unique d'évaluation des risques qui permet d'identifier les points sensibles pour chaque site et d'axer des plans d'action personnalisés en fonction de leurs spécificités et des besoins identifiés. Ce document est mis à jour une fois par an avec le CSE.
En raison de la crise sanitaire de la Covid-19, les documents d'évaluation des risques de nos différents établissements ont fait l'objet, cette année encore, de nombreuses mises à jour tout au long de l'exercice ; la santé de nos salariés restant une priorité en cette période où nos activités ont pu majoritairement se poursuivre malgré le confinement d'avril 2021, et les nombreuses mesures préconisées par le gouvernement.
Depuis fin 2020, une analyse systématique des accidents du travail est mise en place sur l'entrepôt de Saint-Quentin-Fallavier en collaboration avec les élus du CSEE. L'objectif est d'imaginer et de mettre en œuvre des actions à court, moyen ou long terme permettant d'éviter que les accidents se reproduisent.
Par ailleurs, en 2021, l'entrepôt de Saint-Quentin-Fallavier s'est engagé dans le programme national TMS-PRO de la CARSAT, qui nous a aidés à structurer notre démarche de prévention des TMS (troubles musculosquelettiques). C'est ainsi que le programme MVT « Mieux Vivre son Travail » est né. Après une année de processus, des actions concrètes ont permis d'améliorer les conditions de préparation des grosses commandes. Par ailleurs, ce programme est totalement intégré dans les réflexions concernant les process qui seront mis en place dans le futur entrepôt.
Les salariés travaillant dans les entrepôts sont dotés d'EPI (équipements de protection individuelle) pour éviter les blessures. En amont, des mesures de prévention sont appliquées pour limiter le port d'EPI. Par exemple, en 2020, nous sommes allés plus loin qu'une simple ventilation quant au risque chimique dans les conteneurs. Nous avons mis en place un mesurage systématique du risque chimique et mettons en place un système de ventilation dès que c'est nécessaire avant de procéder au déchargement. Ce process est reconduit depuis. Ainsi, le Groupe ne comptabilise aucune maladie professionnelle à ce jour.
Toujours dans une visée préventive, en 2018, les équipes ont été formées au « Comportement physique au travail ». Ces formations sont délivrées par un organisme de formation professionnelle spécialisé dans les gestes et postures et la physiologie humaine. Au-delà de la sensibilisation, les salariés bénéficient ainsi d'un éclairage sur le corps humain.
L'opération a été reconduite en 2021 sur le site logistique de Nantes. Lancées tout d'abord sur les sites logistiques, ces actions préventives ont été étendues sur Limonest et Nantes avec l'élaboration d'un guide sur le bon positionnement au poste informatique. Ce dernier a été construit en collaboration avec la médecine du travail et les membres du CSE avec notamment, des exemples d'étirements pouvant être réalisés au poste informatique. En 2021, ce guide a été remodelé pour s'adapter au télétravail.
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Depuis 2017, des entretiens individuels ont été menés au sein d'un service du site de Saint-Quentin-Fallavier dans le cadre d'une étude des risques psycho-sociaux. Cette étude a été poursuivie en 2018 et en 2019 à Limonest, à la boutique de Vaise et à Nantes afin d'aboutir à un plan d'action concret. L'objectif étant que l'ensemble des services soit concerné d'ici 2020. Malheureusement, en 2020, la crise sanitaire liée à la Covid-19 a stoppé ces enquêtes.
Les salariés de Saint-Quentin bénéficient, en parallèle, d'une permanence avec une assistante sociale et une assistante psychologique, qui peuvent également être contactées par téléphone par les équipes du siège et des boutiques. Les salariés de la société OLYS ont également fait appel à ces assistances ponctuellement.
En 2020, dans le cadre du confinement lié à la crise de la Covid-19, nous avons permis à l'ensemble des salariés éligibles au télétravail qui le souhaitait d'emporter à leur domicile, le matériel nécessaire à la bonne exécution de leurs missions : fauteuil de bureau, écran… Tout a été fait afin que leur ergonomie de travail se poursuive à la maison. Toutes ses mesures ont été maintenues en 2021, et ont été clarifiées dans le nouvel accord relatif au télétravail au sein du Groupe LDLC.
Dans les sites logistiques, les efforts portent particulièrement sur la réduction de la manutention manuelle des charges : des matériels d'aide à la manutention de type transpalettes électriques, à haute levée, sont déployés. Des postes réglables en hauteur électriquement permettant aux personnes de travailler debout ou assis sont installés. Fin 2018, 23 postes ont été changés au service SAV et des doubles écrans neufs ont été installés. L'achat de mobilier dans ce service est aussi l'occasion de repenser la zone et les flux de matériels pour augmenter l'espace de travail et limiter les manutentions.
Dans les boutiques, les deux aspects manutention (pour le stockage du matériel) et ergonomie des postes de travail (aux caisses notamment) sont considérés.
Au siège, l'ergonomie et l'aménagement des postes de travail sont au cœur des actions. Avant l'emménagement sur le Campus de Limonest et le bâtiment Orizon, le CHSCT a réalisé un audit dans la totalité des services pour connaître les attentes des salariés. L'ensemble des postes de travail a été renouvelé et plusieurs postes réglables en hauteur ont été acquis, afin d'augmenter le confort de travail des personnes de grande ou petite taille. Les sièges ont été remplacés par des fauteuils de « gamers », qui reprennent la forme baquet d'un siège de voiture, avec de nombreux réglages possibles (assise, lombaires, appuie-tête…). En 2018, 99% du parc « écrans » a été changé afin de remplacer tous les écrans de petite taille par des écrans d'au moins 22 pouces.
Pour prévenir le risque d'accidents du travail liés au port de charge et à la manutention – identifiés comme les deux principaux facteurs de risque au sein du Groupe –, des actions sont mises en place depuis plusieurs années. Par exemple, en 2017 sur l'entrepôt logistique de Saint-Quentin-Fallavier, des salariés formés la méthode Stimcore (consistant à s'échauffer musculairement avant les prises de poste) animaient une séance matinale quotidiennement. Depuis 2018, chaque service de la logistique parvient à fonctionner de façon autonome, ces séances peuvent être animées par un manager ou un salarié par roulement.
Par ailleurs, un ostéopathe propose des massages gratuits sur tous les sites logistiques et au siège sur rendez-vous, ainsi que des massages assis dans la salle de détente du Campus de Limonest. En mars 2020, ces services ont été mis en stand-by, compte tenu de la pandémie. Ils ont peu à peu repris en 2021.
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Nombre d'AT avec arrêts | 18 | 24 | 19 | 11 |
Taux de fréquence/taux de gravité :
| Logistique | Bureau | Boutiques | Filiales* | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
| Taux de fréquence (Tf) | 27.3 | 32.47 | 38.37 | 22.8 | 1.8 | 2.9 | 0 | 0 | 0 | 12.54 | 9.12 | 5.26 | 33.3 | 25.04 | 0 | 0 |
| Taux de gravité (Tg) | 1.09 | 0.29 | 0.74 | 0.63 | 0.03 | 0.04 | 0 | 0 | 0 | 0.66 | 0.1 | 0.06 | 0.1 | 0.29 | 0 | 0 |
| * Hors | * Hors VR | |||||||||||||||
| Espagne et VR | Studio | |||||||||||||||
| Studio |
La Politique Santé et Sécurité au Travail est mise en œuvre dans une vision élargie, englobant la qualité de vie au travail et la recherche du bien-être des équipes.
La société Groupe LDLC, forte de ses valeurs humaines, a construit son développement en plaçant l'homme au cœur de sa stratégie. Elle s'engage dans une amélioration constante des conditions de travail de ses salariés, consciente que sa performance repose à la fois sur des relations collectives constructrices et innovantes et sur une réelle attention portée aux salariés afin d'allier bien-être au travail et performance collective.
La politique sociale de l'entreprise est guidée depuis plusieurs années par le souci d'assurer auprès de l'ensemble des collaborateurs un véritable bien-être au travail tout en préservant la compétitivité économique de l'entreprise.
La notion de bien-être au travail est un concept englobant qui fait référence à un sentiment général de satisfaction et d'épanouissement dans et par le travail.
Le bien-être met l'accent sur la perception personnelle et collective des situations et des contraintes de la sphère professionnelle. Le sens de ces réalités a, pour chacun, des conséquences physiques, psychologiques, émotionnelles et psychosociales et se traduit, en outre, par un certain niveau d'efficacité pour l'entreprise.
Aussi, la Direction est convaincue que cette approche sociale, reposant sur le bien-être au travail, développera dans l'entreprise une conception de l'efficacité et de la performance respectueuse de la santé de ses salariés, favorisant leur motivation et leur implication dans le travail et contribuant à l'épanouissement professionnel des salariés tout en améliorant l'ambiance de travail au sein des équipes.
Convaincue du bien-fondé de cette approche, en 2020, la Direction a pris la décision de faire un pas supplémentaire en instituant la « semaine de travail de 4 jours » pour l'ensemble des salariés (cadres et non-cadres) pour une mise en place en 2021. Des négociations avec nos partenaires sociaux ont donc été menées sur le dernier trimestre 2020. Autrement dit, au lieu de travailler sur cinq jours ouvrés, les salariés travailleront sur 4 jours, et bénéficieront ainsi d'une journée entière non travaillée à compter de janvier 2021.
Aussi, la Direction a pris la décision d'associer à cette démarche une réduction de la durée hebdomadaire du travail, celle-ci passant de 35 heures à 32 heures, réparties sur 4 jours pour les salariés non-cadres.
Un an après la mise en place de ce dispositif innovant, cette nouvelle organisation du travail a fait ses preuves permettant de fidéliser un effectif permanent à un niveau jamais atteint.
| Société Groupe LDLC | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Effectif au 31/12 | 695 | 699 |
| Effectif permanent sur l'année | 567 | 641 |
Cet accord relatif au temps de travail 4 jours/32 heures a permis de renforcer le sentiment d'appartenance et la satisfaction des salariés.
Forts de cette expérience, nous avons dupliqué le modèle par la signature d'un accord similaire pour les sociétés LDLC Boutiques et LDLC Distribution, pour une mise en place début janvier 2022.
D'autres sociétés seront concernées par un déploiement sur 2022.
Le Groupe LDLC reconnaît l'importance de l'équilibre entre activité professionnelle et vie personnelle, gage d'une meilleure qualité de vie et d'une meilleure performance de l'entreprise.
Il avait ainsi été convenu, lors des NAO 2018 avec les Organisations Syndicales, de mener des groupes de travail par service afin de rendre autonomes les salariés dans l'organisation de la gestion de leur temps sous condition de ne pas perturber le fonctionnement global du service et de la société en général.
Ainsi, en 2018, les équipes ont travaillé collectivement afin de mettre en place des aménagements horaires à Lyon et à Nantes. Cette démarche d'autonomie et de responsabilisation a été étendue sur Saint-Quentin en 2019 au sujet de la répartition des prises de pause.
Par ailleurs, le Groupe LDLC s'engage à promouvoir une culture et une organisation favorisant cet équilibre. Dans un contexte de croissance et de rapide évolution technologique, un accord sur la QVT (Qualité de Vie au Travail) et le droit à la déconnexion a été signé en 2017 avec les Organisations Syndicales rappelant à chacun, de façon pragmatique, les bonnes pratiques à respecter. De plus, les ressources humaines sensibilisent régulièrement les salariés sur ce droit à la déconnexion.
Le développement des Technologies de l'Information et des Moyens de Communication à distance a modifié de façon majeure les limites tant temporelles que spatiales qui organisaient la vie professionnelle et la vie personnelle. Elles constituent une opportunité de repenser les équilibres des temps de vie et de favoriser, autant que l'organisation du travail le permet, la conciliation entre la vie personnelle et la vie professionnelle des salariés de l'entreprise. C'est dans ce cadre que le Groupe LDLC a convenu d'expérimenter le télétravail. Un accord d'une durée de 3 ans a donc été signé avec les partenaires sociaux.
Le 1er décembre 2021, la société Groupe LDLC, OLYS et LDLC Distribution ont signé conjointement un accord GROUPE relatif au télétravail.
Celui-ci prévoit notamment l'obligation de 2 jours de présentiel non fixes, sur site, afin de permettre aux personnes éligibles au télétravail de pouvoir concilier vie professionnelle et vie personnelle.
Dans la même veine, la filiale Anikop a été encore plus loin cette année en mettant en place les congés libérés. Le principe : chacun est libre de prendre autant de jours qu'il le souhaite. Une mesure qui fait suite à la mise en place d'un fonctionnement en entreprise libérée il y a 4 ans, et qui s'adresse exclusivement à la trentaine de salariés de la filiale. Cette nouveauté est encadrée par une charte morale, rédigée par les salariés eux-mêmes.
Anikop est déjà réputée pour sa qualité de vie au travail, récompensée à deux reprises par les labels TechAtWork®, HappyIndexAtWork® et AgileAtWork en 2019 et 2020, ainsi que TechAtWork®, HappyIndexAtWork® en 2021.
Cette année encore, la société Anikop a renouvelé sa certification HappyIndexAtWork pour 2022.
En mars 2021, la société Groupe LDLC entre dans la communauté des entreprises certifiées Great Place To Work. Valable pour une durée d'un an, cette certification constitue le plus haut niveau de reconnaissance de la qualité de l'environnement de travail d'une entreprise. En 2021, 82% des salariés interrogés affirment qu'ils sont dans une entreprise où il fait bon travailler. Et plus globalement, le taux de réponses positives au questionnaire est de 71%. Ces deux statistiques sont supérieures aux moyennes habituellement enregistrées par des entreprises de taille similaire.
En 2022, la société Groupe LDLC a renouvelé sa certification Great Place To Work. Cette année, 89% des salariés ont affirmé que la société LDLC était une société où il fait bon travailler (+7 points par rapport à 2021), avec un taux de satisfaction de 78% (+7 points par rapport à 2021, une progression « jamais vue » au sein de la certification).
Les bâtiments du Groupe LDLC à Limonest sont conçus pour offrir un cadre de travail hors norme, dans l'esprit startup. Ils font la part belle à la lumière naturelle et à la vue sur des espaces verts arborés grâce à de grandes surfaces vitrées. Le hub végétalisé, en forme de dôme, peut accueillir les salariés pour des réunions ou des moments de détente conviviaux. Pour absorber le bruit, le Campus est doté de dalles spéciales au plafond et l'open-space de la relation clients est aménagé avec des postes en forme de U plus favorables à l'isolation phonique. Les fenêtres sont équipées de double, voire triple vitrage, et de stores intégrés pour celles qui sont exposées au soleil.
L'année 2018 a été marquée par les travaux de réaménagement et d'embellissement sur le site de Grandchamps. L'année 2019 a vu le regroupement sur le site de Grandchamps des équipes commerciales qui étaient basées à Orvault.
La quasi-totalité des services ont déménagé (plusieurs fois pour certains) sans pour autant interrompre leur activité. L'ensemble du mobilier et de la décoration a été remplacé afin de gagner en confort et en fonctionnalité, et de rationaliser les espaces (nouveaux sièges, bureaux, déplacement des services, etc.).
Des achats d'équipements ont aussi été réalisés dans l'entrepôt, avec notamment :
Le Groupe LDLC franchissant une étape dans la nécessaire adaptation de ses modes de travail à l'ère digitale, l'emménagement sur le Campus de Limonest en 2017 et au sein du bâtiment Orizon (situé en face) début 2019, a permis de réunir l'ensemble des filiales et repenser l'aménagement des locaux. Ce changement a conduit à impulser de nouvelles dynamiques visant à travailler autrement, en repensant notamment les espaces de vie au travail, l'organisation et ainsi, stimuler la créativité, créer des rencontres, favoriser les synergies et s'épanouir.
C'est dans cette logique que des espaces de coworking ont été mis en place dans les trois bâtiments (Nantes et Lyon).
Au sein du Campus, le dôme végétalisé accueille un grand réfectoire décoré dans un esprit bistrot, ouvert aux salariés comme aux étudiants de l'École LDLC. Il comprend également une salle de sport (gérée par la société The Corporate Gym) accessible selon les jours le matin, le midi et/ou le soir, et ce, à un tarif mensuel très abordable. Des salles de détente pour des temps informels et des équipements de type baby-foot, ping-pong et pétanque sont à disposition. Le site de Saint-Quentin-Fallavier est aussi doté des mêmes équipements de détente.
« Ma Conciergerie », ouverte chaque matin sur le Campus dans le bâtiment des bureaux, propose des services de dépôt de pain frais, réception de colis personnels, accessoires de dépannage, pressing, etc. Ces services, destinés à améliorer le confort de vie et à générer du gain de temps au quotidien, sont aussi déployés à Saint-Quentin-Fallavier depuis janvier 2018, et depuis 2019 sur le site de Grandchamps.
Au sein du nouveau bâtiment Orizon, un espace a été instauré au rez-de-chaussée avec des bornes d'arcade favorisant ainsi la détente des équipes.
Malheureusement, la pandémie a mis fin à l'utilisation de ces infrastructures de convivialité, puisque la très grande majorité des collaborateurs des bâtiments de Limonest ont été placés en télétravail. De la même façon, les services de « Ma Conciergerie » ont été fortement bousculés pour répondre aux exigences sanitaires, mais ont été maintenus dans un format minimal pour nos salariés des entrepôts.
Nous espérons que l'année 2022 sera synonyme de retour à la normale.
Le Groupe favorise les rencontres informelles et les moments conviviaux au sein et entre les équipes, dont la moyenne d'âge est jeune (37,04 ans). Cela permet d'entretenir un esprit d'appartenance, de faciliter les liens entre les personnes et leur connaissance mutuelle des métiers de l'autre, et de nourrir une dynamique d'intelligence collaborative, la direction étant très à l'écoute des idées proposées par les collaborateurs. C'est d'ailleurs en ce sens que, tous les jeudis soir, un afterwork est organisé au siège de Limonest, en présence, régulièrement, de Laurent de la Clergerie, le Président du Groupe. Cette pratique a été étendue à Saint-Quentin-Fallavier en avril 2018, puis en 2019 à Grandchamps.
Équipe de football indoor, tournoi de badminton ou de squash, participation à des trails ou running : de nombreuses actions lancées à l'initiative des salariés voient ainsi le jour au sein du Groupe LDLC. Par exemple, plusieurs services s'affrontent sur le terrain pour remporter le Challenge Cup LDLC de football. Un tournoi de foot inter-service pour lequel Anikop a d'ailleurs développé une appli dédiée.
Néanmoins, la pandémie que l'on traverse depuis mars 2020 a mis fin à ces moments de rencontres et de convivialité.
Absentéisme NC 3,36 3,49 3,51
2018 2019 2020 2021
* Taux d'absentéisme intégrant les absences liées à la pandémie de Covid-19 : 4,12% (contre 6,63 l'an passé)
Le Groupe LDLC poursuit sa volonté de devenir une entreprise « handi-accueillante ».
Dans ce cadre, il est important d'intégrer au mieux le personnel afin de partager la culture et les valeurs du Groupe. Parmi ces dernières, la diversité et le handicap sont deux des grandes priorités d'actions. L'objectif des actions est avant tout d'associer le maximum d'acteurs internes à la mise en œuvre d'une politique handicap, levier de réussite durable de l'inclusion.
La volonté du Groupe LDLC est également de s'ouvrir pleinement aux problématiques du handicap dans le monde du travail et particulièrement de mettre les moyens en œuvre pour maintenir ces personnes dans l'emploi. Chaque année, des salariés font part de leur handicap et sont accompagnés dans le processus de reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé. Ainsi, des aménagements de poste nécessaires sont réalisés.
Une référente handicap a été nommée en 2018 à Nantes et à Lyon. Cette personne, interne à l'établissement, a le rôle de faciliter la mise en œuvre de la politique handicap souhaitée par la Direction et les Instances représentatives du personnel. Elle est l'interface reconnue entre les acteurs de l'établissement et l'OETH (Obligation d'Emploi des Travailleurs Handicapés).
Depuis 2017, une politique handicap a été initiée afin de sensibiliser et faire en sorte que le handicap ne soit plus un sujet tabou. Le Groupe LDLC a organisé une sensibilisation de tous les managers du Groupe à la thématique du handicap, soit 91 managers représentant plus de 10% de notre personnel. L'objectif était de porter la politique handicap du Groupe et de la mettre en œuvre selon le programme suivant :
les enjeux pour le Groupe LDLC et plus précisément ses structures d'un point de vue social, économique et financier ;
les actions possibles permettant de mettre en œuvre une politique handicap et de traiter des situations de handicap ;
Une nouvelle campagne de sensibilisation auprès des Managers est à l'étude pour septembre 2022 avec un intervenant du MEDEF.
Depuis 2017, il a été mis en place des massages assis réalisés par des praticiens mal ou non voyants sur le site de Saint-Quentin puis étendu sur Nantes et Limonest en 2018. La crise sanitaire liée à la Covid-19 n'a pas rendu possibles les séances à partir de mars 2020, mais elles ont pu être rétablies en octobre 2021 sur le site logistique de Saint-Quentin-Fallavier, un calendrier de séances sur l'année 2022 est actuellement en place.
Des articles de sensibilisation ont été consacrés au handicap, notamment sur les aménagements de poste sur la Newsletter RH, et publiés régulièrement sur les réseaux sociaux (Yammer). Des affichages ont été mis en place et un texte dédié au handicap a été mis en ligne sur le site de recrutement du Groupe en avril 2018.
En 2019, l'ensemble des salariés de la filiale Anikop a suivi une formation sur le langage des signes afin de les sensibiliser.
En 2021, Le Groupe LDLC a soutenu l'association « Lyon Basket Fauteuil » et permis l'achat de 3 nouveaux fauteuils de compétition, conçus sur mesure pour la pratique du basket, ainsi que le pongiste de haut niveau Florian Merrien, qui a participé aux Jeux paralympiques de Tokyo l'été 2021. Par ailleurs, le Groupe LDLC a été le soutien privilégié de l'accessibilité sur le Blend Web Mix édition 2021, en permettant une vraie accessibilité à l'événement pour les personnes en situation de handicap (tarifs réduits, équipe dédiée chargée d'accompagner les personnes sur l'événement, adapter les espaces...).
En janvier 2022, notre service communication a publié une interview présentant un de nos salariés. Ce dernier étant en situation de handicap, il a abordé le thème des aménagements de poste et l'accompagnement dont il a bénéficié depuis son arrivée au sein de notre entreprise.
Juste avant l'été 2021, LDLC a parrainé Florian Merrien, athlète handisport de tennis de table, qui a participé aux Jeux paralympiques de Tokyo.
Niveau sportif, un premier pas avait déjà été franchi en mars 2021 lors de la signature d'un partenariat entre LDLC OL, club de sport électronique français rattaché au club de foot Olympique Lyonnais et Handicap International, l'ONG qui vient en aide aux populations vulnérables et aux personnes en situation de handicap. Ce partenariat a été renouvelé en 2022. Il prévoit la mise en place d'une série d'événements et d'actions de sensibilisation destinés aux acteurs de l'esport afin de les familiariser au monde du handicap. Le premier événement a eu lieu le 20 mars, il s'agissait d'un tournoi gaming en streaming mêlant influenceurs et joueurs en situation de handicap en les mettant tous sur un pied d'égalité. Pour ce faire, tous les joueurs valides se sont vu attribuer un handicap moteur ou sensoriel au gré du live.
En 2018, un partenariat a été mis en place avec Sport2Job et Cook&Job.
Dans ce cadre, en septembre 2018, une équipe « Fox Team » composée de salariés de Saint-Quentin et du siège, ainsi que de 3 personnes en situation de handicap, ont relevé les défis sportifs suivants (exécutés comme s'ils étaient en situation de handicap) : courses en chaise roulante, saut en longueur (yeux bandés), volley assis, lancer de poids en chaise roulante, course relais (yeux bandés), ping-pong en chaise roulante.
En octobre 2018, la Fox Team LDLC a participé à un challenge culinaire à l'occasion de l'événement Cook&Job, avec des personnes en situation de handicap au sein d'un incubateur culinaire atypique, « La Commune ».
Ces deux événements ont permis aux équipes de vivre deux journées de partage, de cohésion et de beaux rapports humains. Cette richesse les a passionnés et a permis de conforter le projet porté par les Ressources Humaines depuis plus d'un an maintenant dans l'objectif de devenir une entreprise handi-accueillante.
Ces événements ont été suivis par le service communication et relayés en interne sur le réseau social.
En 2020 et en 2021, les aménagements de poste ont continué malgré la crise sanitaire. Notamment pour un salarié en situation de handicap de l'entité TopAchat (société intégrée le 11 avril 2020).
Par ailleurs, un salarié déclaré inapte par la médecine du travail et bénéficiant d'une reconnaissance de travailleur handicapé dans une de nos filiales a pu être reclassé au sein de la société Groupe LDLC.
Des aménagements du poste de travail (bureau, siège, souris…) ont d'ailleurs été dupliqués au domicile des salariés concernés du fait de la mise en place en télétravail.
Une salariée du site logistique de Saint-Quentin-Fallavier qui avait été déclarée inapte à son poste en octobre 2019 a pu finalement réintégrer son poste en février 2020. La référente handicap et la responsable QHSE l'ont accompagnée pendant 3 mois, en la déplaçant tout d'abord dans un autre service, le temps que sa situation médicale s'améliore, et en échangeant régulièrement avec le médecin du travail afin que l'aptitude de la salariée soit réétudiée. L'aptitude a été confirmée le 3 février 2020.
En 2019, sur le site de Grandchamps-des-Fontaines, la référente handicap a rencontré les salariés en situation de handicap qui le souhaitaient, afin de mieux les connaître et d'identifier ensemble les aménagements de poste qui pouvaient être étudiés, et une rencontre avec CAP Emploi a été organisée.
Une mobilité interne a pu être réalisée en 2020 pour un salarié RQTH sur le site de Grandchamps-des-Fontaines. Lors des échanges avec la référente handicap, le salarié avait exprimé son souhait de ne plus travailler en boutique et d'évoluer vers un poste de commercial.
En mai 2018, le Groupe LDLC a constitué un dossier « trophée de lumière de l'entreprise inclusive ».
Depuis 2017, le Groupe LDLC noue des liens privilégiés avec des entreprises adaptées, agences intérim… pour mettre à disposition des salariés en situation de handicap. Le Groupe LDLC a procédé à la mise en conformité numérique des sites de vente à distance pour les malentendants en 2018.
En novembre 2019, la chargée de recrutement et la référente handicap ont participé à un Blind Dating dont l'objectif était de rencontrer différemment des candidats que lors d'un recrutement classique. Cette opération s'est déroulée avec les yeux bandés et les entretiens ont duré environ 10 minutes. À l'issue, les entretiens ont continué de manière classique. Un candidat a été identifié et a pu réaliser un stage au sein des équipes logistique, puis une mission intérim de 2 mois.
Depuis mai 2021, la Déclaration obligatoire d'emploi des travailleurs handicapés (DOETH) est intégrée dans la Déclaration sociale nominative (DSN) au lieu d'une déclaration en février les années précédentes.
Groupe LDLC vous présente donc cette année les données 2020.
| 2018 | 2019 | 2020 | |
|---|---|---|---|
| % de l'effectif assujetti en situation de handicap | 3,78 | 3,72 | 3,46 |
| Montant de contribution AGEFIPH par effectif assujetti | 40,03 € | 60,42 € | 84,09 € |
Nonobstant la féminisation de la population active et l'existence de nombreux textes visant à reconnaître les mêmes droits entre les hommes et les femmes, des inégalités significatives persistent que ce soit en matière d'accès aux postes à responsabilité entre les deux sexes, de formation, etc.
Pourtant, les compétences des hommes et des femmes constituent la première richesse de l'entreprise. Facteur déterminant de cohésion sociale et d'efficacité économique, l'égalité professionnelle est un élément essentiel de l'attractivité et de la performance, comme de l'équilibre des relations au travail.
Un accord a été signé en 2016 puis renouvelé en 2019 avec les Organisations Syndicales. Il formalise la politique d'entreprise du Groupe en matière d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, dès leur recrutement et tout au long de leur carrière professionnelle dans l'entreprise, et affirme l'attachement au principe de non-discrimination du fait du sexe dans le monde professionnel.
Depuis 3 ans, deux sociétés du Groupe sont concernées par la publication de leur index Égalité Hommes/Femmes.
À ce titre, la société OLYS a obtenu en 2021 la note de 91/100. La société Groupe LDLC atteint quant à elle la note de 89/100. Nos engagements en faveur d'une égalité entre hommes et femmes, à travers une meilleure articulation vie pro/vie perso, des promotions vers des postes à responsabilités sont le reflet de notre culture d'entreprise.
En juin 2020, dans le cadre des NAO, la Direction de la société Groupe LDLC a proposé la fixation d'un « nouveau salaire minimum » à 15% au-dessus du SMIC horaire pour l'ensemble des salariés de la société Groupe LDLC ayant au moins 4 mois d'ancienneté dans la société.
Lors des NAO 2021, la Direction de la société Groupe LDLC a confirmé cette égalité de rémunération en fixant un nouveau salaire brut mensuel minimum égal à 25% de plus que la valeur du SMIC au 1er janvier 2021, soit 1 944 euros au bout de 4 mois d'ancienneté.
Dans ce même cadre, les primes d'ancienneté ont également été revalorisées de 10%.
La société Groupe LDLC assure une égalité de rémunération tout au long de la carrière entre les femmes et les hommes à compétences, expériences équivalentes et évaluations égales, et ce depuis l'embauche. Les écarts pouvant apparaître s'expliquent exclusivement par l'ancienneté dans le poste et l'expérience professionnelle.
Lors du recrutement d'un salarié à un poste donné, le niveau de rémunération de base afférente à ce poste est déterminé avant la diffusion de l'offre. La société réaffirme en outre son attachement au principe de non-discrimination en matière, notamment, de gestion de carrière et de politique de rémunération.
Les salaires moyens bruts par sexe selon la Catégorie Socio-Professionnelle (CSP) sont :
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| CADRE | 46 106,08 | 43 577,19 | 43 890,88 | 44 348,59 |
| Femme | 43 704,02 | 39 724,65 | 40 748,53 | 41 562,26 |
| Homme | 47 181,85 | 45 283,31 | 45 115,17 | 45 487,89 |
| AGENT DE MAÎTRISE | 28 103,41 | 27 949,06 | 28 001,96 | 29 213,96 |
| Femme | 25 491,71 | 28 542,19 | 29 415,10 | 30 483,88 |
| Homme | 29 310,70 | 27 773,94 | 27 580,73 | 28 838,50 |
| EMPLOYÉ | 20 153,74 | 21 690,98 | 22 115,77 | 23 656,11 |
| Femme | 18 900,09 | 21 412,74 | 22 405,24 | 23 562,22 |
| Homme | 20 826,91 | 21 804,97 | 22 017,47 | 23 690,56 |
| Total général | 29 513,73 | 29 469,17 | 29 688,19 | 30 787,03 |
L'accès des salariés à la formation professionnelle est un élément déterminant pour assurer l'égalité entre les femmes et les hommes dans l'évolution de leur qualification et le déroulement de leur carrière.
Le service RH met en œuvre tous les moyens pour organiser les formations au niveau local dans une logique de réduction des découchés et des déplacements et afin que le temps consacré à la formation corresponde le plus possible au temps de travail.
Pour renforcer cette démarche et l'anticiper, les salariés concernés par des formations, notamment les mères et pères de famille peuvent prévenir leur hiérarchie et/ou le service RH de leurs contraintes familiales afin que, le cas échéant, des aménagements puissent être apportés à l'organisation des sessions de formation.
Lorsque cela sera possible, pour les cas où la formation n'a pu être organisée localement et si cela peut faciliter l'organisation des salariés formés, des formations alternatives (autres organismes de formation, autres horaires, autre organisation, e-learning, etc.) sont proposées aux salariés qui ont fait état de leurs contraintes familiales et de leurs difficultés à participer à la formation dans les meilleures conditions.
Dans le cadre de cet objectif, les actions suivantes ont été mises en place :
Afin d'assurer la mixité de ses emplois, la société LDLC s'engage à veiller à la mise en œuvre de l'égalité dans le processus de recrutement. C'est ainsi que tous les recrutements sont fondés sur les seules compétences, expérience professionnelle, formation et qualifications des candidats.
Les processus de recrutements internes et externes sont identiques et appliqués de la même manière en dehors de toute considération liée au sexe, à la situation familiale ou à l'état de grossesse, l'entreprise s'engageant à offrir à chaque candidat les mêmes chances quelles que soient ses caractéristiques personnelles.
Le Groupe LDLC entend réaffirmer que la diversité suppose que les femmes et les hommes soient en mesure d'avoir les mêmes parcours professionnels, les mêmes possibilités d'évolution de carrière et d'accès aux postes à responsabilités. Aujourd'hui, les femmes en congé maternité ou parental peuvent rencontrer un « frein » dans l'évolution de leur carrière professionnelle.
C'est pourquoi la société Groupe LDLC entend faire évoluer les mentalités de façon à donner la possibilité aux femmes d'évoluer vers des postes où les niveaux de responsabilité sont plus importants.
Ainsi, dès lors qu'une femme évolutive sera détectée par la Direction et même si elle suspend son activité professionnelle au titre d'un congé maternité et/ou parental, la société Groupe LDLC s'engage à maintenir son dossier « actif ».
En 2020, lors des Négociations Annuelles Obligatoires de la société Groupe LDLC, la Direction a proposé aux élus, d'entamer des discussions sur le dernier quadrimestre, afin de modifier le temps de travail et ainsi travailler sur 4 jours/ 32 heures par semaine à compter du 25 janvier 2021 pour l'ensemble des salariés cadres et non-cadres de cette société.
Ainsi, cette réflexion va notamment permettre aux salariés à temps partiel, majoritairement des femmes, de reprendre une activité à temps plein sur 4 jours, avec la rémunération correspondante, tout en continuant de bénéficier de leur journée off. Cela va contribuer à réduire les inégalités salariales dues aux organisations personnelles.
Chaque salarié, indépendamment de son sexe, et parent d'un enfant de moins de 3 ans a pu être prioritaire pour avoir le mercredi comme journée off dans le cadre de la semaine de 4 jours.
Depuis de nombreuses années, la société Groupe LDLC s'engage à prendre en compte les obligations des salariés liées à leur vie familiale dans l'organisation du temps de travail tout en tenant compte de l'organisation du service concerné :
considérée. Dans ce cadre, il a été convenu que la salariée qui reprend son activité à l'issue d'un congé maternité, d'adoption ou d'un congé parental d'éducation peut demander un entretien auprès des ressources humaines en vue de son orientation professionnelle. Si nécessaire, une formation adaptée au projet professionnel pourra lui être proposée.
L'employeur s'engage à réaliser au moins une action de sensibilisation ou de formation auprès des salariés et des stagiaires des établissements sur une période de trois ans. L'employeur s'engage par ailleurs à prendre en compte le risque de violences sexiste et sexuelle dans le cadre de l'évaluation des risques.
Depuis septembre 2019, le Groupe LDLC s'est doté d'un référent harcèlement et agissements sexistes, et tous les CSE des sociétés du Groupe ont également désigné un référent harcèlement et agissements sexistes.
• 30% de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations
| 2018 | 2018 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| 30% | 20% | 30% | 30% |
La loi du 2 août 2021 redéfinit le harcèlement sexuel, les dispositions entrées en vigueur le 31 mars 2022 font évoluer la définition du harcèlement sexuel, au sens du Code du Travail, dans des proportions majeures.
Cette dernière insère trois alinéas à l'article L.1153-1 du Code du Travail, qui transposent le Code pénal à l'application particulière au monde du travail, afin de mieux matérialiser le harcèlement sexuel, caractérisé dès lors que le salarié le subit et non dès lors qu'il est imposé par son ou ses auteurs.
Au sein du Groupe, les collaborateurs peuvent solliciter le référent harcèlement. Un dispositif est en place pour étudier les signalements.
Dans un contexte de forte croissance, le Groupe LDLC attache une grande importance à la montée en compétences de ses collaborateurs et à leur développement personnel. Des actions de formation sont menées pour leur offrir les moyens d'évoluer professionnellement, grâce à la mobilité interne, mais aussi personnellement avec l'acquisition de compétences qui leur seront utiles tout au long de leur carrière. L'objectif est que le maximum de personnes ait suivi une formation.
Notre politique de montée en compétences des équipes repose sur une offre de formation professionnelle sélectionnée parmi des prestataires de qualité et en qui nous avons confiance quant au contenu et aux méthodes pédagogiques. La formation permet le développement permanent des équipes, le maintien de leur employabilité et le transfert de l'actualisation des connaissances.
Le plan de développement des compétences se définit par les objectifs professionnels qu'il vise, les compétences des salariés en fonction des objectifs reliés à son poste ainsi que les orientations et stratégies du Groupe.
Pour que le plan de développement des compétences soit efficace, il devra être adapté aux besoins de chaque personne avec une adhésion indispensable des salariés formés ; les actions de formation devant avoir du sens pour l'exercice de leurs missions.
Le socle du plan de développement des compétences sera basé sur une approche collaborative dans un objectif d'accompagnement tant individuel que collectif.
Depuis fin 2018, le Groupe LDLC a la volonté d'accompagner les équipes, sur la base du volontariat, vers une démarche de développement personnel.
Dans le cadre de sa transformation, il laisse place à des modes de coordination plus souples et plus transversaux, où la logique de service progresse, où les équipes doivent aujourd'hui apprendre à coopérer, à gérer leurs interactions et à être « autonomes », c'est-à-dire à construire en partie le cadre de leur action. Ces pratiques visent à permettre à l'individu de mieux comprendre son mode de fonctionnement émotionnel, cognitif et intellectuel, cela pour acquérir un rapport à soi-même, à autrui et à son travail tout à la fois plus harmonieux et plus performant. Ainsi, elles s'inscrivent dans un projet managérial car elles relient des objectifs individuels (augmenter son bien-être) et des objectifs organisationnels (être plus efficace).
Le Groupe LDLC a défini 5 enjeux majeurs :
Le Groupe LDLC travaille à la construction d'un plan de développement annuel adapté aux salariés, à l'évolution de l'entreprise, des postes, et au maintien des emplois tout en tenant compte des évolutions liées à la formation professionnelle.
Le développement de l'entreprise exige une adaptation et un développement constant des compétences présentes en interne afin d'anticiper les évolutions à venir et de gagner en performance.
Le renforcement des compétences techniques spécifiques à chaque métier est donc primordial pour que les collaborateurs puissent assumer les nouveaux enjeux de l'entreprise.
La valeur construite par le collectif est supérieure à la somme des talents de chacun. Les équipes capables de coopérer atteignent des résultats sans précédent en termes de réactivité, de développement de compétences et d'innovation.
Nous avons formé des facilitateurs, qui accompagnent et apportent une structure au flux des discussions dans le cadre de travail en équipe, et sont chargés de favoriser un dialogue respectueux permettant l'échange d'idées. Ainsi, son rôle consiste à limiter les obstacles et les contraintes, à résumer les différents points de vue et à fomenter l'esprit positif et entrepreneurial.
Le facilitateur n'est ni le leader ni le chef du groupe, mais il a la responsabilité du cadre via les processus mis en œuvre pour que tous les participants se centrent et se concentrent sur l'objectif fixé.
Par ailleurs, en tant qu'animateur de réunion, le facilitateur s'assure que celle-ci répond pleinement aux besoins des participants, permet à chacun de s'exprimer, contribue à développer la confiance entre les partenaires et aide à ce qu'ils prennent conscience des événements. Il est le garant des attitudes actives et de la réciprocité. C'est lui, grâce à son aide et à son rôle d'intermédiaire, qui rend les choses plus accessibles.
De plus, nous avons mis en place des séances pour les salariés volontaires visant à développer une posture, une attitude et de confiance en tant que leadership. Un bon leader écoute, respecte et responsabilise son équipe, et offre à chacun les moyens d'être au sommet de ses compétences.
En effet, le leadership est nécessaire à tous les niveaux de l'organisation. Le leadership n'est pas toujours en relation avec la hiérarchie puisque c'est le groupe qui décide intuitivement de suivre un leader. En entreprise, le leader n'est donc pas forcément manager, tout comme le manager n'est pas toujours reconnu comme leader.
C'est en suscitant la participation volontaire, au regard d'objectifs définis que le leader parvient à ses fins. La conception moderne du leadership est forcément associée à un exercice démocratique du pouvoir sur des individus libres ayant des droits humains et sociaux.
Dans la vie professionnelle, il est souvent primordial de combiner créativité, implication et exigence de résultats.
Enfin, 3 coachs internes ont été formés aux techniques de coaching professionnel et ont rejoint l'équipe « accompagnement transverse » au sein de la structure. Le but étant d'accompagner les équipes, tant sur le plan individuel que collectif, sur des problématiques professionnelles, et permettre à chacun d'avancer dans ses objectifs.
Indicateurs clés de performance :
Les objectifs de développement du BtoB sont importants, ceci dans un contexte de mutation permanente de ce marché qui oblige de forts gains en compétitivité, à pousser encore plus loin le changement et à saisir toutes les opportunités qu'offrent les nouvelles formes de commerce.
La stratégie du BtoB est de générer de la croissance sur nos clients en développant la partie achat courants transactionnels et les projets à valeur ajoutée. Il est donc nécessaire de faire monter en compétences le BtoB pour accompagner au mieux la transformation et pérenniser l'adaptation à cette transformation.
Après la fusion opérée en 2018 avec Domisys, l'objectif pédagogique des actions de formations mises en œuvre en 2019 cible la maîtrise des outils afin d'être en mesure d'exploiter efficacement un point de vente Materiel.net à la suite du déploiement du système d'information « C2BO ». En 2021, ce système a été déployé au sein du réseau BIMP, société OLYS, dans un but d'harmonisation du secteur du retail au sein du Groupe LDLC.
De plus, en 2021, toutes les boutiques LDLC ont fusionné pour créer l'entité « LDLC BOUTIQUES ». L'équilibre entre le nombre de boutiques en propre et le nombre de franchisés est un objectif à atteindre pour le Groupe. Le travail d'accompagnement et de formation pour l'ouverture des boutiques est donc très important.
Une meilleure connaissance de son environnement de travail et des bonnes pratiques doit permettre aux équipes :
Les formations habituelles concernant les SST, les autorisations de conduite des engins, etc. ont en grande partie été décalées à cause de la crise sanitaire, mais elles sont reprogrammées dès 2021 pour pallier ces retards.
| 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| % de collaborateurs qui ont suivi une formation | 45% | 62% | 25% |
| % de collaborateurs qui ont suivi une formation de développement personnel | 4% | 3,13% | 8,49% |
| Nb d'heures moyen de formation annuelle | 22h | 6h22 | 13h38 |
Étant donné la nature tertiaire de ses activités, le Groupe LDLC a peu d'impact sur l'environnement. Il prend néanmoins en compte les conséquences de son activité et de l'usage des biens et services qu'il produit sur le changement climatique. Trois de nos quatre entrepôts sont classés pour la Protection de l'Environnement (ICPE). Les impacts environnementaux identifiés sont principalement liés aux déchets (produits et emballages) et à la consommation d'énergie des bâtiments, qui constituent des pistes d'adaptation aux conséquences du changement climatique.
Conscients néanmoins de l'action nécessaire des entreprises et des hommes pour lutter contre les conséquences du changement climatique, Laurent et Olivier de la Clergerie ont tous les deux investis personnellement, mais aussi au nom du Groupe LDLC dans l'association Time For The Planet. En mars 2021, Groupe LDLC devient l'un des plus importants actionnaires de Time For The Planet, en versant au fonds citoyen 200 000 euros !
« Le pont entre e-commerce et écologie n'est pas évident, c'est pour cela qu'il nous faut nous entourer de porteurs de projets qui, demain, nous permettrons de trouver une meilleure harmonie entre économie et respect de la planète. » déclare en 2021 Laurent de la Clergerie, Président Fondateur du Groupe LDLC.
Le Groupe LDLC s'est engagé depuis plusieurs années maintenant dans une démarche volontaire de tri des déchets d'activité à la source afin d'en maximiser le recyclage. Il est totalement en phase avec l'obligation de trier à la source 5 flux de déchets, et n'est pas concerné par le nouveau décret « 7 flux », qui étend l'obligation aux déchets de fraction minérale et de plâtre. Les services généraux et le service qualité hygiène sécurité environnement ont pris en charge la démarche et accompagnent les différents sites, les filiales et les boutiques en propre dans la prise en compte de leurs problématiques déchets.
La politique déchets du Groupe et ses actions font l'objet d'une présentation aux collaborateurs dans le livret d'accueil et lors de leur intégration. Plusieurs affiches rappellent les consignes de tri et de valorisations des déchets sur les sites.
En tant que distributeur de produits, le Groupe LDLC a la responsabilité de participer financièrement et/ ou directement à la gestion de la filière concernée. Six filières de Responsabilité Élargie du Producteur (REP) le concernent : les équipements électriques et électroniques, les emballages, les piles et accumulateurs, les papiers graphiques, le mobilier et le textile. Pour mener à bien cette tâche, il s'appuie sur des éco-organismes agréés (Ecologic, Adelphe, Screlec, Citeo, Écomobilier et Refashion) et contribue au financement de la gestion de la fin de vie des produits qu'il met sur le marché. De plus, il informe les consommateurs avant conclusion de la vente, via son site Internet pour les achats en ligne et via un affichage en boutique, des conditions de bonne gestion des produits usagés.
La DEEE provient en majorité de la reprise de produits en fin de vie ou défectueux. Sur l'exercice 2021/2022, le Groupe LDLC a collecté et remis à un prestataire pour traitement final 27 tonnes de DEEE, soit une quantité supérieure à l'exercice précédent. Ce tonnage est pris en compte dans le taux de valorisation des déchets.
En 2021, une campagne a été menée auprès des boutiques en propre des 4 réseaux de boutiques (LDLC, Materiel.net, BIMP et Armoire de Bébé) pour les équiper de contenant DEEE Ecologic, facilitant ainsi la collecte et le traitement de ces déchets.
Les autres déchets valorisables – papier, carton, film étirable et palettes – sont triés à la source sur site et valorisés par des prestataires spécialisés dans leur enlèvement et leur traitement. Depuis 2017, le tri s'est élargi à la glassine (papier cristal utilisé en protection des autocollants) dans notre entrepôt de Saint-Quentin-Fallavier, qui a également mis en place en 2019 le réemploi du polystyrène des colis reçus dans le calage des colis expédiés.
À l'occasion de l'emménagement sur le nouveau siège de Limonest en 2017, les poubelles individuelles ont été supprimées au profit de points de collecte volontaire répartis sur chaque plateau des bâtiments. Une poubelle jaune pour les déchets divers et une poubelle rouge pour le papier ont été installées. Des collecteurs de gobelets ont été positionnés à côté de chaque fontaine à eau, ainsi que des collecteurs de bouteilles en plastique et canettes à proximité des machines à café et de la cafétéria. Des cendriers de la société Cyclop permettent de recycler les mégots de cigarette et les cendres. Les mêmes installations ont été dupliquées dans le bâtiment Orizon, extension du siège, qui a ouvert en janvier 2019.
La récupération des piles (d'usage professionnel ou personnel) est effectuée au niveau des conciergeries du siège et de Saint-Quentin-Fallavier et de Grandchamps-des-Fontaines. La récupération du verre a été ajoutée en 2018 au siège de Limonest.
En 2020/2021, le volume de ces déchets au siège a fortement baissé (-23%) en raison du placement en télétravail des salariés. Cette baisse se constate à nouveau en 2021/2022 (-16%), et s'explique en partie par l'effet cumulé du télétravail et de la mise en place de la semaine de 4 jours depuis janvier 2021.
En 2021, Groupe LDLC a tenté de développer ses actions dans ce domaine.
Un peu plus de 250 kg de matériel, qui aurait habituellement été destiné à la DEEE), a été vendu à une société spécialisée dans le rachat, le reconditionnement et la revente de matériels informatiques. Par ailleurs, 400 kg de caisses de rangement ont été donnés à l'Agence du Don en Nature.
| N-1 : 800 T | |
|---|---|
| Sur l'exercice 2021/2022, les activités du Groupe ont généré 697 tonnes de déchets. | N-2 : 438 T |
| Type de déchet | Quantité Groupe (tonnes) |
Quantité Groupe (tonnes) N-1 |
Quantité Groupe (tonnes) N-2 |
|---|---|---|---|
| Papiers-cartons et film étirable | 375,35 | 383,0 | 257,9 |
| Palettes en bois | 86,35 | 130,2 | 37,2 |
| Déchets non dangereux (DIB) | 207,83 | 267,7 | 123,4 |
| Déchets spéciaux (DIS) = liquide issu de la maintenance de la chaîne de production logistique |
0 | 0 | 0,3 |
| Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques (DEEE) | 27,33 | 19,3 | 18,69 |
| Divers | 0,23 | 0,2 | 0,8 |
| Total | 697,09 | 800,4 | 438,3 |
Le tonnage de déchets a baissé de 15% en raison du repli de l'activité du Groupe sur cette année 2021/2022 (-5,4% de chiffres d'affaires).
• 70,19% de taux global de valorisation dans le Groupe LDLC (% de déchets recyclés par rapport au total de déchets évacués)
| 2019-2020 2020-2021 | 2021-2022 | |
|---|---|---|
| 71,79% | 66,55% | 70.19 |
Le Groupe LDLC s'engage à réduire son empreinte environnementale au niveau énergétique. La politique générale en matière d'énergie est menée par la direction des services généraux et immobilier, qui garde toujours en tête la maîtrise de l'énergie dans ses projets immobiliers, et dans la mise en œuvre de ses solutions de transport (collaborateurs et marchandises).
Si le Groupe n'est pas doté d'une politique formalisée en matière de consommation énergétique, il veille à réduire et optimiser ses consommations et ses émissions de CO2 . Des investissements sont régulièrement effectués pour optimiser le parc d'équipements et de technologies sur le plan de la consommation énergétique. Les bâtiments récents et les rénovations notamment sont l'occasion d'adopter des solutions et des procédures plus économes en énergie.
De plus, des mesures de réduction des consommations sont promues auprès des collaborateurs.
La consommation électrique constitue le premier poste de coûts et d'enjeux énergétiques. L'électricité est utilisée sur tous les sites pour l'éclairage, la climatisation, l'informatique, les chaînes de préparation des colis, les chariots élévateurs, etc. Grâce au suivi des consommations électriques, le Groupe peut analyser et améliorer l'efficacité énergétique de ses activités.
Du gaz est également utilisé pour les entrepôts de Saint-Quentin-Fallavier et de Grandchamps-des-Fontaines, ainsi que dans trois bâtiments de OLYS/BIMP, tandis que du fioul alimente le chauffage de la boutique de Lyon et du site BtoB de Besançon ainsi que le système de sprinklage de Grandchamps-des-Fontaines et du nouvel entrepôt.
À la suite de l'audit énergétique réglementaire réalisé sur l'année 2019, et poussé par la fin des tarifs réglementés au 31/12/2020, nous avons pris la décision de revoir l'ensemble de nos contrats d'électricité. Tous les sites sous tarif bleu ont été renégociés, et confiés à un prestataire unique.
Le total de consommation énergétique est de 7 466 MWh pour l'exercice (contre 6 541 à N-1).
| Consommation d'énergie | Quantité Groupe (kWh) |
Quantité Groupe (kWh) N-1 |
Quantité Groupe (kWh) N-2 |
|---|---|---|---|
| Électricité | 4 345 011 | 4 239 192 | 4 514 272 |
| Gaz | 2 990 797 | 2 169 529 | 2 944 146 |
| Fioul domestique | 130 846 | 132 970 | 72 635 |
| Total | 7 466 654 | 6 541 690 | 7 531 053 |
Bien que le nouveau siège du Groupe LDLC ne soit pas un bâtiment certifié HQE, il a été conçu pour être performant en termes d'acoustique et économe en consommation d'énergie. Par exemple, toutes les fenêtres sont équipées d'un double ou triple vitrage. La façade sud bénéficie d'un traitement particulier pour limiter la chaleur, des stores sont intégrés aux fenêtres de toutes les façades, hormis sur la façade nord qui est dotée d'un minimum d'ouvertures pour éviter la pénétration du froid. L'éclairage LED et des détecteurs de présence sont en place au siège et dans les succursales pour réduire la consommation d'électricité. Mis à part les espaces de circulation, aucun éclairage n'est installé au plafond : l'éclairage des bureaux se fait par des mâts de détection de présence, cela évite qu'un plateau entier reste éclairé si seule une personne est présente par exemple. Enfin, le système de chauffage par pompe à chaleur devrait permettre aussi des économies d'énergie.
Le bâtiment Orizon à Limonest, extension du siège social construit en 2018, a été certifié en octobre 2020 BREEAM de niveau VERY GOOD.
En vigueur depuis le 1er octobre 2019, le décret tertiaire impose aux entreprises de réaliser des économies d'énergie dans les bâtiments à usage tertiaire de plus de 1 000 m². L'esprit de la loi encourage la collaboration avec nos propriétaires pour mettre en place des actions d'économie d'énergie.
Dans ce cadre, en 2020, le propriétaire de l'entrepôt de Saint-Quentin-Fallavier a initié une démarche de relamping de l'ensemble de l'entrepôt avec passage des éclairages en LED.
D'une façon plus générale, les services généraux s'appuient sur un prestataire extérieur pour les accompagner dans la démarche, qui se divise en quatre étapes : identification des bâtiments en location concernés (une quinzaine de bâtiments), analyse des consommations, déclaration des années de références et mise en place d'un planning prévisionnel des actions pour les objectifs d'économies d'énergie. En 2021, les services généraux ont débuté l'enregistrement des données sur le portail OPERAT mis en place par l'ADEME.
Les sites du Groupe ne sont pas soumis au Système Communautaire d'Échange de Quotas d'Émissions. Seule la société Groupe LDLC est soumise à l'obligation de réalisation d'un bilan de gaz à effet de serre (art. 75 de la loi Grenelle II).
En 2020, la société Groupe LDLC a confié la réalisation de son Bilan Carbone® au titre de l'année 2019 à un prestataire extérieur. Seuls les scopes 1 et 2 ont été retenus pour cette première évaluation. Les émissions de la société Groupe LDLC sur ce périmètre sont de 1 117 tCO2 eq, qui proviennent à 76% de l'énergie (électricité, gaz et fioul) et à 24% des déplacements avec les véhicules professionnels.
La société Groupe LDLC se donne pour ambition de tendre vers la trajectoire fixée par la Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC) de la France qui vise la neutralité carbone à l'horizon 2050, sur le segment des entreprises tertiaires, en se fixant un objectif de réduction de 5% de ses émissions de GES d'ici 2024 sur les scopes 1 et 2 du Bilan Carbone® réglementaire.
| Les rejets de gaz à effet de serre du Groupe sont les suivants : 1 032 tCO2 eq* |
N-1 : 814 tCO2 eq N-2 : 999 tCO2 eq |
|---|---|
* Les rejets de gaz à effet de serre du Groupe ne tiennent pas compte des déplacements avec les véhicules professionnels, mais intègrent les filiales du Groupe LDLC. Par ailleurs, ils sont calculés sur l'année fiscale contrairement au Bilan Carbone® qui est sur l'année calendaire.
Depuis 2020, les questions de mobilité partagée ont été mises en stand-by compte tenu de la pandémie.
Deux voitures électriques sont disponibles pendant le temps de travail sur le siège de Limonest. L'objectif est de permettre aux collaborateurs qui viennent travailler en transports en commun ou en covoiturage de pouvoir sortir du Campus pour aller faire une course.
Afin d'aller encore plus loin, Groupe LDLC échange, avec les entreprises de Techlid où est situé le siège social afin de promouvoir le covoiturage.
L'idée est de permettre à tous les salariés de la zone Techlid de partager leur voiture sur les trajets réguliers domiciletravail. Économique, écologique, convivial et solidaire, le covoiturage permet de réduire l'encombrement sur les routes et dans les agglomérations. Il contribue également à la limitation de l'impact environnemental généré par les collaborateurs.
En septembre 2019, Groupe LDLC a participé à un « Speed Dating du covoiturage » regroupant plusieurs entreprises de la zone Techlid.
Au niveau des transports, le Groupe sous-traite l'ensemble de ses livraisons clients auprès de transporteurs reconnus, et bénéficie ainsi des démarches RSE de ses partenaires. La majeure partie des expéditions des livraisons aux clients sont confiées au Groupe La Poste, qui est le premier acteur de la compensation carbone volontaire en Europe. Ainsi 100% de ses offres courrier, colis, express et numériques sont garanties neutres en carbone.
| Indicateurs clés de performance : 2019-2020 2020-2021 2021-2022 |
|||
|---|---|---|---|
| 63,42 57.9 • 42,27 kWh d'électricité consommée par m² de surface Nombre de kWh d'électricité par m² |
42.27 | ||
| 105,8 89.27 Nombre de kWh d'énergie par m² • 72,63 kWh d'énergie (gaz, fioul et électricité) par m² de surface |
72.63 |
La baisse des KPI est dues à l'intégration de m² sans avoir des consommations en adéquation (nouvelle boutique intégrée en février/mars 2022, et surtout, nouvel entrepôt).
Le Groupe LDLC a défini deux enjeux majeurs liés à sa responsabilité sociétale :
Le Groupe LDLC a toujours placé la satisfaction client au cœur de son fonctionnement, poussant le Groupe à constituer un service de relation client solide capable de conseiller et d'informer les clients en avant et après-vente. Un problème de sécurité des consommateurs pourrait par conséquent avoir un impact significatif défavorable sur l'image et la réputation et sur l'activité du Groupe, en plus des conséquences humaines. Le Groupe LDLC est particulièrement attentif à la qualité et la sécurité de ses produits.
Le Groupe n'étant pas fabricant de produit, même ceux sous marque LDLC, il ne peut avoir d'influence sur la prise en compte de la santé et sécurité des consommateurs par les constructeurs. Toutefois, dans un esprit de service client de qualité, le Groupe veille à s'assurer de la conformité et au respect de la réglementation des produits commercialisés.
Vis-à-vis de notre marque L'Armoire de Bébé, spécialisée dans la vente de produits dédiés à la puériculture, l'équipe achats respecte les règles suivantes :
Dans un contexte très réglementé des produits de puéricultures, l'équipe achats est régulièrement informée si un fournisseur présente des soucis ou subit des tests produits par la DGGCRF.
LDLC propose également à ses clients des extensions de garantie aux garanties constructeurs, y compris pour les produits vendus sur le « Coin des affaires » où la garantie commerciale est de 6 mois. Tout cela est gage de la confiance du Groupe dans les produits vendus sur ses sites et dans ses boutiques.
Enfin, le Groupe LDLC donne la parole à ses clients, à travers son outil de dépôt d'avis en ligne, respectant un processus de collecte, de modération et de publication totalement indépendant des opérations de publicité et de ventes de produits et services réalisés sur les sites.
• Zéro sinistre sécurité sur l'assurance RC sur l'exercice 2021/2022, tout comme en 2020/2021 et en 2019/2020.
Le Groupe LDLC s'engage dans la société au sein des territoires. L'objectif est de soutenir :
Historiquement implanté en Auvergne Rhône-Alpes, le Groupe LDLC, est maintenant présent au travers de ses sites sur plusieurs bassins d'emploi sur le plan national.
Par ailleurs, le réseau de boutiques du Groupe, à travers les marques LDLC, Materiel.net, BIMP et Armoire de Bébé, permet une implantation dans de nombreuses villes de France. Compte tenu de la stratégie de développement du Groupe et notamment du développement de son réseau de boutiques LDLC, l'ancrage local du Groupe sera amené à se renforcer dans les prochaines années. Par ses implantations et ses activités, Groupe LDLC concourt à soutenir de manière indirecte l'emploi et l'activité économique locale via ses prestataires et fournisseurs.
Par ailleurs, le Groupe LDLC poursuit son soutien au Blend Web Mix, une conférence de deux jours sur le Web orchestré par la Cuisine du Web. L'édition 2020 a été reportée en juin 2021.
Fin 2021, LDLC a soutenu le néo-navigateur Jean Marre, qui s'est lancé dans la Mini Transat, une course de 4 050 milles nautiques en solitaire sur les plus petits bateaux de course au large de seulement 6,50 m de long : « un projet sportif et entrepreneurial » selon les propres propos de l'aventurier.
Pour aller plus loin que le simple partenariat historique des Nuits de Fourvière, en 2020, face à la situation inédite que nous traversions, le Groupe a décidé d'apporter un soutien financier à 4 acteurs phares de la culture lyonnaise. Ainsi, Le Théâtre des Célestins, L'Opéra de Lyon, le festival des Nuits de Fourvière et l'Auditorium – Orchestre national de Lyon ont chacun reçu de la part du Groupe, la somme de 50 000 euros. Ce mécénat est une dotation de soutien global, conclu pour une durée d'un an. Il a été reconduit en 2022.
« L'art est essentiel à Lyon. Dans le contexte dans lequel nous évoluons tous, il était indispensable pour nous d'apporter notre aide aux secteurs économiques qui souffrent durablement de la crise actuelle. Le monde de la culture, à l'arrêt depuis des mois, a besoin du soutien d'entreprises qui, comme le Groupe LDLC, ont la chance de bien s'en sortir. À travers ces dons, nous essayons d'apporter une petite pierre à l'édifice. Comme tous, nous avons hâte de revoir performer nos artistes et d'aller les applaudir à tout rompre » déclarait l'an passé Laurent de la Clergerie, Président Fondateur du Groupe LDLC.
Fin 2021, Groupe LDLC a soutenu le Festival Lumière, événement majeur lyonnais dans le monde du 7ème art. Par ailleurs, en décembre 2021, OL Groupe et le Groupe LDLC ont annoncé un accord sur le naming de la future salle événementielle au sein de l'OL Vallée à Décines-Charpieu. La construction de la LDLC Arena a débuté en 2022. L'expertise du Groupe LDLC en matière d'usage et de nouvelles technologies, associée à celle de l'Olympique Lyonnais dans le monde du sport et du divertissement permettront à la LDLC Arena de rayonner à travers toute l'Europe.
À propos de ce grand projet, Laurent de la Clergerie, Président Fondateur du Groupe LDLC, s'exprime ainsi :
« Notre attachement à la région lyonnaise est fort. Depuis de nombreuses années, nous soutenons le bien-être de chacun, la culture et le spectacle sous toutes ses formes. Être le partenaire d'un équipement de cette qualité est une grande fierté pour nous. Nous en sommes sûrs, la LDLC Arena sera le lieu de toutes les émotions et de toutes les passions… Nous avons hâte ! »
Depuis plusieurs années maintenant, des actions de partenariats et actions de mécénat sont nouées, dont certaines ont été initiées par des collaborateurs. En 2021, l'opération « DoubleTonDon » a vu le jour. Le principe est simple : le salarié donne 20 euros à une association, et Groupe LDLC fait un don de 20 euros à cette même association ! Bilan : près de 7 000 euros versés à une trentaine d'associations.
Par ces actions, Groupe LDLC accroît sa visibilité et affirme son identité. Pour ses fondateurs, c'est aussi un moyen de rendre au territoire et aux acteurs économiques ce qu'ils ont reçu tout au long de leurs parcours.
Le Groupe LDLC soutient l'ASVEL, le club de basket de Villeurbanne depuis 2012, et a renforcé son ancrage local en 2018 par la signature d'un partenariat de naming. L'équipe professionnelle masculine devenant alors LDLC ASVEL pour 10 ans.
Cette alliance est née de la rencontre de deux entrepreneurs qui partagent des valeurs communes : Laurent de la Clergerie et Tony Parker. En plus de ses objectifs sportifs et économiques, Tony Parker s'engage en effet sur des projets sociétaux tels que la création de la Tony Parker Adequat Academy.
En 2019, le Groupe LDLC réaffirme son soutien au basket de la métropole de Lyon, en soutenant également l'équipe féminine qui devient LDLC ASVEL Féminin pour 4 ans.
Toujours en 2019, les deux Présidents se sont également associés à nouveau pour intégrer la passion e-sport au sein de l'Academy, à travers la création du centre de formation de la Team LDLC. Les jeunes passionnés suivent des entraînements e-sportifs donnés par la Team LDLC et des cours au sein du lycée privé Acadomia intégré à l'Academy.
Dans le prolongement de cette aventure, début 2020, LDLC Event, opérateur pour le Groupe LDLC de la Team LDLC et l'Olympique Lyonnais se sont rapprochés pour créer l'équipe LDLC OL afin de renforcer le leadership de l'équipe sur la scène e-sport française et internationale.
En mars 2020, SOLAARI, la marque française de sabres connectés fabriqués et vendus par le Groupe LDLC, signe un partenariat avec la Fédération Française d'Escrime (FFE) et son Académie de Sabre Laser (ASL) pour une durée de 3 ans. Les 2 entités se donnent pour objectif commun de travailler la notoriété de cette nouvelle pratique sportive sur le plan national et international.
En août 2021, le partenariat entre Télémaque et Groupe LDLC s'est élargi à la ville de Nantes.
Télémaque est une association qui s'engage contre le déterminisme social en encourageant des jeunes motivés, par le biais d'un double tutorat : un tuteur en entreprise et un référent pédagogique de l'établissement scolaire.
Depuis 2018, Groupe LDLC souhaite mettre l'égalité des chances au cœur de ses actions et s'est engagé dans un programme d'accompagnement des jeunes de quartiers prioritaires de la ville autour de Lyon. Ainsi, chaque collaborateur peut accompagner un jeune collégien désireux de réussir ses études malgré les difficultés liées à son milieu social.
Depuis novembre 2020, Materiel.net marque son engagement pour la formation des jeunes talents de l'industrie du jeu vidéo et de l'e-sport en accompagnant le Gaming Campus, 1er campus européen à former à tous les métiers de l'industrie du jeu vidéo, dans la mise en place d'un dispositif inédit d'enseignement à distance. Grâce à un équipement rapide et fiable fourni par Materiel.net, Gaming Campus fait évoluer ses modalités d'enseignement à distance, afin de répondre aux nouvelles normes sanitaires et aux exigences de sa pédagogie innovante 100% projets. 5 salles de brief ont été repensées afin de maintenir un haut niveau d'enseignement à distance ou en présentiel.
L'École LDLC a été lancée en 2015 à Lyon par Laurent de la Clergerie, le Président Fondateur du Groupe. Son objectif à travers ce projet sociétal : créer un cursus innovant, tant sur le fond que la forme, adapté aux spécificités actuelles des métiers du numérique pour contribuer à la dynamique de l'écosystème numérique et du développement économique français.
Son credo : accompagner les étudiants pour qu'ils soient agiles, polyvalents, créatifs, inventifs, ingénieux, matures et prêts à entrer dans le monde du travail afin de contribuer à la transition digitale des entreprises.
Son coût est de 1 996 euros, un clin d'œil à l'année de création du Groupe qui signe ainsi un véritable engagement sociétal en rendant cet apprentissage accessible au plus grand nombre.
Au 31 mars 2022, les deux promotions qui ne sont pas en stage représentent 24 étudiants.
En 2021, les élèves ont eu les Objectifs de Développement Durable comme thème de leur Projet Produit ! C'est une séquence qui mobilise les quatre piliers pédagogiques : Vie de l'Entreprise, Marketing & Communication, Technologies & Usages, et Perspectives & Réalités.
Les années précédentes, les étudiants devaient trouver des applications innovantes pour une technologie définie (e-paper, réalité augmentée…). Cette fois-ci, la posture a changé : les étudiants ont d'abord choisi différentes causes et solutions à inventer parmi les Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par l'Organisation des Nations unies. Les technologies numériques sont ensuite mises en œuvre pour développer les solutions et preuves de concept.
L'idée avait germé depuis plusieurs années dans les esprits de Laurent et Olivier de la Clergerie sans jamais se concrétiser, et puis, sous l'impulsion de quelques salariés, l'aventure est devenue réalité. Sous l'égide de la Fondation de France, en 2020, la Fondation Groupe LDLC a vu le jour.
C'est un projet participatif où les salariés ont été consultés à chaque étape. Les thématiques retenues sont l'éducation, la protection des familles et des enfants, ainsi que la protection de l'environnement.
À ce jour, 7 projets ont déjà été soutenus par la Fondation Groupe LDLC. L'objectif de la Fondation est de financer au total 200 000 euros sur 5 ans, répartis sur différents projets.
Début 2022, l'expert Environnement de la Fondation Groupe LDLC a animé au siège social du Groupe des ateliers intitulés « La Fresque du Climat », une bonne occasion, pour les participants à la Fondation de comprendre tous les liens de cause à effet amenant au réchauffement climatique.
Encore une façon pour le Groupe LDLC de soutenir l'éducation et des initiatives locales dans les territoires.
+ 9% de boutiques LDLC en France (62 boutiques cette année contre 57 l'an passé)
40% des élèves diplômés par l'École LDLC en septembre 2021 50% 66% 32% 25% ont trouvé un emploi dès la fin de leur cursus scolaire
| 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Boutiques | 38% | 28% | 12% | 9% |
| Elèves diplômés | ||||
| ayant un travail | ||||
Le Groupe LDLC a défini quatre enjeux majeurs liés au pilotage de l'entreprise :
La continuité des systèmes informatiques est un enjeu crucial pour permettre au Groupe LDLC d'offrir une qualité de service optimum à ses clients.
Le Groupe LDLC s'engage à réagir rapidement en cas d'alertes sur les systèmes d'information.
Le pôle infrastructure de la DSI a la charge du suivi et du traitement des alertes.
Concernant OLYS/BIMP, le rapprochement est en cours de finalisation avec une uniformisation et une simplification des systèmes.
Une partie des outils opérationnels ont été arrêtés au profit des outils du Groupe LDLC et le partenaire externe avec qui travaille la DSI de OLYS/BIMP pour la gestion de son infrastructure réduit petit à petit son champ d'action au profit de l'infrastructure de la DSI Groupe.
En cas d'incident réseau, après analyse, les équipes impactées déterminent les actions à mener et les coordonnent. Le directeur infrastructure est informé et assure un suivi du problème. Le cas échéant, les DSI sont averties et une communication est faite auprès des services impactés. La politique en fonction de l'accident est d'activer ou de mettre les moyens disponibles pour traiter et écourter le problème.
100% de taux de disponibilité du logiciel permettant de piloter l'activité (et identifié comme critique) du 01/04/2021 au 31/03/2022 2019-2020 2020-2021 2021-2022
22.6.2. La lutte contre la corruption
En 2021, les personnes ont été sensibilisées à partir d'un document téléchargeable sur une plateforme où le service achat, les services commerciaux, les services généraux et le service comptable ont pu prendre connaissance du document et certifier leur lecture et prise en compte. Cet outil va nous permettre de renouveler les campagnes de sensibilisation annuellement.
Pour la partie électrique, en dehors des Data Centers où sont stockés les systèmes sensibles, les autres sites disposent d'onduleurs. Lors de sa construction, le siège social de Limonest s'est équipé des infrastructures nécessaires pour la mise en place d'un groupe électrogène en cas de crise grave et durable.
L'incident subi par OVH sur son site strasbourgeois en mars 2021 avait eu des impacts sur l'activité de la filiale OLYS/ BIMP. Des solutions temporaires de secours avaient été mises en place rapidement grâce aux structures de la DSI du Groupe LDLC et les actions de tous avaient permis de retrouver une efficacité opérationnelle sous une semaine. La gestion des infrastructures d'OLYS/BIMP par le Groupe LDLC a permis de se désengager en partie d'OVH.
Le Groupe LDLC a détecté en novembre 2021 un incident de cybersécurité dans ses systèmes informatiques, ayant entraîné un accès non autorisé aux données de l'entreprise. L'incident n'a pas eu d'impact sur les opérations commerciales du Groupe.
Cet incident a fait l'objet d'une analyse approfondie, qui a permis de prendre les dispositions nécessaires pour renforcer les mesures de protection déjà existantes. Le niveau de sécurité informatique a été fortement relevé. Des actions telles que l'évolution de la politique de gestion des mots de passe ou encore l'utilisation d'un VPN à double authentification ont été mises en place très rapidement. La DSI a constaté une bonne coopération des salariés dans ces mises en œuvre, et poursuit ses actions par des posts réguliers de sensibilisation sur Yammer, le réseau social de l'entreprise, ainsi qu'une surveillance accrue de ses systèmes.
| Depuis plusieurs dizaines d'années, la France met en place |
|---|
| des réformes en faveur de la transparence et de l'exigence |
| éthique. En tant que distributeur, le Groupe a un rôle |
| d'intermédiaire auprès des grandes marques de matériel |
| et des clients, qu'ils soient particuliers, professionnels ou |
| administratifs. Compte tenu de sa taille sur le marché, |
| le Groupe a peu d'influence sur la manière dont ses |
| fournisseurs assument leurs responsabilités sociétales |
96,72% 100% 100%
L'équipe Achat est centralisée au siège à Limonest et est
• les achats dits « stratégiques » (comme les produits de marque LDLC ou ceux dont les prix peuvent varier considérablement d'un jour à l'autre) sont dissociés des achats « négoces » et directement placés sous la responsabilité de M. Laurent Villemonte de la Clergerie (achats hors UE) ou du Directeur des achats (achats dans
• les achats dits « négoces » (auprès des intermédiaires ou des grossistes) sont placés sous la responsabilité du Directeur des achats. Des lignes d'encours plafonnées sont attribuées aux chefs de produits/acheteurs et un suivi des marges par acheteur est réalisé au jour le jour
• les achats dits « généraux » ne sont pas organisés à ce
pour identifier rapidement toute anomalie ;
jour compte tenu de leur faible poids.
organisée comme suit :
l'UE) ;
sur les sujets comme la protection de l'environnement ou le respect des droits de l'homme. Pour autant, le Groupe qui exerce ses activités principalement en France s'attache à partager ses valeurs et une éthique avec l'ensemble de ses collaborateurs, et plus particulièrement ses acheteurs.
La Direction du Groupe LDLC s'engage à ce que l'ensemble de ses activités soit exécuté conformément à toutes les lois en vigueur. Le Groupe a les mêmes attentes auprès de ses fournisseurs et prestataires, que lui vis-à-vis de ses clients. De ce fait, sur la fonction achats tout particulièrement, il a pour objectif de former tous les collaborateurs à la lutte contre corruption.
L'équipe compliance a pour rôle de mettre en place et de développer l'éthique du Groupe dans ses relations d'affaires. Afin de lutter contre la corruption, le Groupe a structuré ses achats pour prévenir tout risque vis-à-vis de ses fournisseurs et prestataires. À noter que les achats se font majoritairement en Europe via des intermédiaires et des grossistes. Les importations directes représentent un faible volume d'achats de marchandises.
Zone géographique Part des achats 2021/2022 Part des achats 2020/2021 Part des achats 2019/2020 Part des achats 2018/2019 Union européenne 82,45% 87,12% 77% 86,09% Hors Union européenne 17,55% 12,88% 23% 13,91%
Par ailleurs, différentes procédures internes permettent de gérer les risques liés à des demandes de cadeaux, de fraude, de corruption ou de conflit d'intérêts. Par exemple, les demandes d'ouverture de compte ou de changement de RIB d'un fournisseur font l'objet d'une double signature, d'une vérification systématique auprès du fournisseur et d'une remontée au N+1.
De plus, le Groupe respecte la législation française, notamment la loi Sapin II.
Le Groupe a réalisé un Code de conduite et a mis en place la procédure d'alerte. Aucune alerte significative n'a été constatée à ce jour.
En 2018, le service compliance a envoyé un courrier accompagné de l'annexe sur la politique de lutte contre la corruption à une grande partie de nos fournisseurs. L'annexe a automatiquement été intégrée aux nouveaux contrats transmis.
Enfin, des actions de sensibilisation auprès des équipes jugées les plus à risques telles que les achats sont renouvelées chaque année. À ces actions de sensibilisation, il a été rajouté d'autres services tels que les commerciaux, les services généraux ainsi que tous les postes jugés nécessaires par l'équipe compliance. Les supports de sensibilisation seront de nouveau mis à jour sur 2022 et de nouvelles campagnes de sensibilisation seront programmées. L'équipe compliance étudiera si de nouveaux services ou postes devront être intégrés aux actions de sensibilisation.
| 2019-2020 2020-2021 | 2021-2022 | ||
|---|---|---|---|
| % des acheteurs qui ont été sensibilisés à la loi Sapin II* | 76,5% | 90% | 75% |
* depuis 2020/2021, le KPI intègre l'ensemble du personnel exposé du périmètre Groupe LDLC.
L'entrée en vigueur du Règlement général de protection des données a obligé les entreprises européennes à se mettre en conformité quant à la collecte et au traitement des données personnelles. La loi française établissait déjà des règles relatives à l'informatique, aux fichiers et aux libertés. Groupe LDLC est donc sensibilisé depuis de nombreuses années à ces problématiques.
La préoccupation de nos clients et de nos collaborateurs quant à la collecte et au traitement de leurs données personnelles est traitée avec soin par le Groupe LDLC. Il s'agit bien évidemment d'un enjeu légal, mais avant tout d'un engagement de loyauté et commercial majeur. Groupe LDLC travaille à l'amélioration continue de ses pratiques en matière de protection des données personnelles, et vise à sensibiliser 100% des référents métiers concernés par le traitement de données.
La protection des données personnelles est un sujet que le Groupe a toujours traité avec sérieux, une ressource a toujours été nommée pour assurer la conformité réglementaire en la matière.
Ensuite, depuis mai 2018, un DPO externe a été désigné, un référent en interne seconde la fonction de DPO et différents référents par service ont été nommés. Leur rôle est de porter « la bonne parole » au sein de leur service, de sensibiliser leurs collègues, et d'intégrer les impératifs du RGPD dans les projets, en particulier ceux concernant la Direction des Systèmes d'Information. Cette organisation permet au Groupe LDLC de mieux sensibiliser les équipes et d'avancer sur les différents plans d'actions.
De plus, à l'entrée en vigueur du RGPD, une note d'information a été envoyée à l'ensemble des salariés du Groupe afin de les informer des engagements du Groupe. Une adresse mail spécifique a été créée pour toutes les demandes de droit d'accès, de rectification, de portabilité et d'effacement des données personnelles des salariés et des clients.
Sur l'intranet du Groupe LDLC, un dossier RGPD a été mis en place et est accessible par tous les salariés. Ce dossier regroupe tous les documents utiles à la présentation du RGPD, les guides de la CNIL et autres documents qui sont régulièrement mis à jour.
Les réunions entre le référent Groupe, le DPO et les référents par service ont été remises en place en 2021, après une suspension en 2020 compte tenu de la pandémie. Habituellement, elles ont pour but d'assurer, notamment, un suivi sur les différents traitements, mais également de permettre à tous de garder à l'esprit la notion de protection de données personnelles dans tous les projets. En 2022, les anciens référents ont bénéficié durant 3 mois d'une sensibilisation à la sécurité informatique en lien avec le RGPD via un QCM hebdomadaire. Groupe LDLC a rédigé une annexe de protection de données pour l'ensemble de ses contrats, ainsi qu'un avenant pour ses sous-traitants.
Sur 2019, Groupe LDLC a changé de DPO, le Groupe est resté sur un DPO externe. À noter que la filiale Bluescreen a, quant à elle, nommé un DPO interne en 2021.
Une nouvelle campagne de sensibilisation a eu lieu en 2021 en distanciel compte tenu de la pandémie auprès des référents de services. Cela a permis de toucher individuellement chaque référent, qui a dû diffuser le document de sensibilisation aux membres de son service.
| Indicateur clé de performance : | 2019-2020 2020-2021 2021-2022 | ||
|---|---|---|---|
| % des référents ayant assisté à une réunion de sensibilisation à la notion de RGPD | 95% | 100% | 100% |
Les réunions de sensibilisation sont renouvelées tous les 2 ans.
| Engagements / Actions | ODD | Emplacement dans la DPEF |
|---|---|---|
| Garantir la sécurité des collaborateurs : • Prémunir les risques physiques, physiologiques et psychologiques • Améliorer l'ergonomie des espaces de travail • Réduire les risques par l'échauffement musculaire et les massages • Améliorer l'ergonomie des espaces de travail |
22.3.1 | |
| Rechercher la qualité de vie au travail : • Équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle • Reconnaissance de la qualité de vie au travail au sein du Groupe LDLC • Environnement de travail • Détente, sport, conciergerie : une panoplie de services aux collaborateurs • Activités visant la cohésion des collaborateurs |
22.3.2 | |
| Lutter contre les discriminations : Intégration et handicap • Sensibilisation • Mobilisation • Maintien dans l'emploi Égalité professionnelle • Assurer une égalité de rémunération entre les hommes et les femmes • Formation (organisation et aménagements) • Embauche et égalité de traitement dans le processus de recrutement • Promotion professionnelle • Articulation entre la vie professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale • Prévention des violences sexistes et sexuelles |
22.3.3 22.3.3.1 22.3.3.2 |
|
| La montée en compétences des équipes : • Développer et renforcer les compétences métiers des collaborateurs • Le management collaboratif : moteur d'engagement, d'innovation et de performance • Développer les compétences du BtoB • Accompagner les équipes de vente sur le terrain pour une harmonisation • Assurer la sécurité des biens et des personnes |
22.3.4 | |
| Actions pour l'environnement : Gestion responsable des déchets • Réduire et valoriser nos déchets • Renforcer l'apport volontaire des déchets • Agir en faveur de l'économie circulaire |
22.4. 22.4.1 |
|
| Maîtrise des consommations d'énergie • Réduire consommations et nos émissions • Des locaux aménagés pour réduire la consommation d'énergie • Démarche dans le cadre du décret tertiaire Les émissions de gaz à effet de serre • Favoriser la mobilité des collaborateurs en mode doux • Réduire les émissions de CO2 des transports |
22.4.2 | |
| Impact sur notre territoire : Sécurité des consommateurs Participation à l'essor économique des territoires • Soutenir l'entrepreneuriat • Soutenir les initiatives culturelles et l'économie locale • Soutenir l'éducation • Création de la Fondation Groupe LDLC |
22.5 22.5.1 22.5.2 |
|
| Sensibilisation et formation à l'éthique : • La lutte contre la corruption • Le respect du Règlement général sur la protection des données |
22.6.3 |
Les informations présentées dans la Déclaration de performance extra-financière du présent rapport ont été établies au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022.
Le périmètre de consolidation est constitué des filiales du Groupe consolidées par intégration globale pour l'établissement des états financiers consolidés du Groupe, soit les filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Notons que certaines filiales consolidées financièrement dans le Groupe n'ont pas été intégrées dans la DPEF en raison de l'absence d'activité pour certaines de ces sociétés. Il s'agit en particulier de Domimo 2, Nemeio, LDLC7, LDLC9, LDLC11, LDLC Invest, LDLC13 et LDLC Pro Lease.
Le pourcentage de chiffres d'affaires des entités consolidées financièrement et non intégrées dans la DPEF représente 0,20% du chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2022. Ainsi, 99,80% du chiffre d'affaires est repris dans la DPEF. Ces entités n'ont aucun effectif.
Sauf indication contraire, les données reportées portent sur l'exercice fiscal du 1er avril 2021 au 31 mars 2022.
Certains KPI sont basés sur l'année civile, soit du 1er janvier N-1 au 31 décembre N-1. Il s'agit de :
Les mentions relatives aux effectifs dans le Modèle d'Affaires sont exprimées en nombre d'employés, c'est-àdire toute personne payée par l'entreprise et présente dans l'entreprise à la clôture de l'exercice au 31 mars 2022, à l'exception des stagiaires et des intérimaires.
Le taux de fréquence correspond au nombre d'accidents du travail avec arrêt par million d'heures travaillées : nb d'accidents du travail avec arrêt *1 000 000 / nombre d'heures travaillées.
Le taux de gravité correspond au nombre de jours de travail perdus pour accident du travail par millier d'heures travaillées : nb de jours d'arrêt pour accident du travail * 1 000/ nb d'heures travaillées.
Seuls les accidents du travail avec arrêt intervenus pendant l'exercice sont comptabilisés ; les accidents de trajet avec arrêt sont donc exclus du calcul. Les accidents des stagiaires ou intérimaires sont aussi exclus du calcul. Les heures d'absence sont décomptées du nombre d'heures travaillées et le nombre d'heures supplémentaires y est ajouté.
Les absences prises en compte sont uniquement, en jours ouvrés : maladie, accident du travail/trajet, absences non rémunérées, non justifiées, en attente de justificatif, mitemps thérapeutique.
L'effectif pris en compte est celui en CDI uniquement. Les personnes mutées dans l'année sont prises en compte dans la société où ils étaient présents au 01/01/N-1. Les sorties des mutations ne sont comptabilisées que lorsqu'il s'agit d'une sortie définitive.
Depuis mai 2021, les données sont intégrées à la DSN, et non plus basées sur une déclaration en février. Aussi, les données désormais utilisées pour les KPI sont issues de la DSN.
Les formations comptabilisées sont celles qui sont associées à l'entreprise soit sur le plan de formation, soit en partie sur du CPF, soit sur des périodes de professionnalisation. Elles comprennent les formations externes, internes, en e-learning et en présentiel. Le personnel intérimaire et les stagiaires dans le cadre d'un cursus scolaire ne suivent pas de formations au sein de notre structure.
La société entend renforcer son dispositif de collecte et de contrôle interne de l'indicateur « Nombre d'heures de formation par collaborateur » par une réorganisation entre les équipes concernées de la collecte des informations nécessaires au contrôle de cet indicateur. Une nouvelle organisation est d'ores et déjà en phase de test à la date du présent document.
Sont considérées comme formations en développement personnel les formations qui permettent de donner l'occasion de mieux se connaître, de développer et utiliser ses talents, booster le bien-être et concrétiser des aspirations professionnelles et personnelles.
La réglementation française est d'application pour la définition du déchet et de son éventuelle dangerosité. Le reporting concerne l'ensemble des sites du Groupe. La production de déchets est calculée d'après les quantités sorties des sites sur la période de reporting.
Les consommations d'énergie correspondent à la somme des quantités d'énergie (électricité, gaz et fioul) facturées au Groupe par ses fournisseurs sur la période de reporting.
Les émissions de gaz à effet de serre ont été calculées à partir de la consommation énergétique sur la période de reporting multipliée par le facteur d'émission standard pour chaque énergie (électricité, gaz et fioul) – source : site de l'ADEME. La flotte de véhicule du Groupe a seulement été prise en compte dans le cadre du calcul du Bilan Carbone® de la société Groupe LDLC.
Le logiciel n'est pas utilisé par OLYS/BIMP. En 2019/2020, le « taux de disponibilité du logiciel » était donné pour une semaine prise aléatoirement dans l'année, avec pour objectif de développer ce KPI sur une période plus étendue, ce qui a été fait.
Une identification plus fine du périmètre de salariés à sensibiliser a eu pour conséquence une augmentation de l'assiette de calcul. Malgré la baisse apparente du KPI, c'est bien une hausse du nombre de personnes sensibilisées en 2021/2022 qu'il convient de souligner.
Les fiches KPI sont consultables sur demande auprès du service qualité hygiène sécurité environnement du Groupe LDLC.
En notre qualité d'organisme tiers indépendant, également commissaire aux comptes de la société Groupe LDLC, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1321 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31 mars 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de Commerce.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de Commerce, nous formulons les commentaires suivants :
Le dispositif de collecte et de contrôle interne de l'indicateur « Nombre d'heures de formation par collaborateur » reste à fiabiliser.
L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Il appartient au Directoire :
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :
• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R.225-105 du Code de Commerce ;
• la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R.225-105 du Code de Commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de Commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de Commerce et le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre janvier et mai 2022 sur une durée totale d'intervention de 3 semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené huit entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Directions Juridique, Ressources Humaines, Paie et Qualité Hygiène Sécurité Environnement.
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L.233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
L'organisme tiers indépendant
Mazars
Lyon, le 16 juin 2022
Séverine Hervet Associée
Paul-Armel Junne
Associé, Directeur Technique
(1) Groupe LDLC SA.
Informations qualitatives (actions et résultats) relatives aux principaux risques
Dispositifs mis en œuvre en matière de
• Sécurité des collaborateurs ;
Nous vous rendons compte dans ce rapport spécial de l'usage fait par le Directoire des autorisations données par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2016 et du 27 septembre 2019 d'attribuer gratuitement des actions de la société en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants dudit Code.
Aux termes de la dix-neuvième résolution adoptée lors des délibérations de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2016 et de la seizième résolution adoptée lors des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 septembre 2019 et dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et L.225-129-2 alinéa 3 du Code de Commerce, le Directoire a été autorisé à procéder à des attributions gratuites d'actions de la société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce.
Dans le cadre des autorisations visées ci-dessus, le Directoire a décidé, à l'unanimité, lors de ses réunions du 29 juin 2017, du 13 novembre 2017, du 23 février 2018 et du 22 juillet 2020 d'attribuer gratuitement des actions existantes de la société dans les conditions ci-dessous
| Date d'assemblée | 30/09/2016 | 30/09/2016 | 30/09/2016 | 27/09/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Date du Directoire | 29/06/2017 | 13/11/2017 | 23/02/2018 | 22/07/2020 |
| Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont le nombre attribué à : |
10 000 | 2 000 | 70 000 | 20 000 |
| Date d'acquisition des actions | (1) | 13/11/2019 (3) | (4) | (7) |
| Date de fin de période de conservation | (2) | 14/11/2021 | (5) | (8) |
| Nombre d'actions acquises au 31 mars 2022 | 3 000 | 2 000 | 35 000 | 0 |
| Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques | 7 000 | Néant | 35 000 | Néant |
| Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice | Néant | Néant | Néant | 20 000 |
| Valeur des actions (cours de clôture au jour d'attribution) | 28,49 euros | 19,55 euros | 17,94 euros | 27,20 euros |
| Valorisation en euros des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31 mars 2022(6) |
1 640,00(6) | Néant | (43 000,00)(6) | 150 931,67 |
(1) Le bénéficiaire ne deviendra définitivement propriétaire des actions attribuées gratuitement qu'à l'issue d'une période d'acquisition définie comme suit par le Directoire :
• pour une première tranche, correspondant à 1 000 actions attribuées gratuitement : 2 ans, prenant fin le 29 juin 2019 à minuit,
• pour une deuxième tranche, correspondant à 1 000 actions attribuées gratuitement : 3 ans, prenant fin le 29 juin 2020 à minuit,
• pour une troisième tranche, correspondant 2 000 actions attribuées gratuitement : 4 ans, prenant fin le 29 juin 2021 à minuit,
• pour une quatrième tranche, correspondant à 3 000 actions attribuées gratuitement : 5 ans, prenant fin le 29 juin 2022 à minuit,
• pour une cinquième tranche, correspondant à 3 000 actions attribuées gratuitement : 6 ans, prenant fin le 29 juin 2023 à minuit.
L'attribution gratuite d'actions ne sera définitive, pour le bénéficiaire, que sous réserve qu'à la date d'attribution définitive, il soit toujours salarié de la société LDLC Distribution. Toutefois, Le Directoire de la société a décidé la suppression du critère de présence en qualité de salarié à la date d'attribution définitive conditionnant l'attribution définitive de la troisième tranche à hauteur de la moitié des droits à recevoir correspondants, à savoir 1 000 actions.
Conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2016, le bénéficiaire deviendra définitivement propriétaire des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale.
Conformément à l'article L.225-197-3 du Code de Commerce, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. Ces actions sont librement cessibles.
(2) Le bénéficiaire s'est engagé à conserver les actions qui lui auront été attribuées gratuitement pendant une période de deux ans à compter de la date d'attribution définitive de chaque tranche, soit :
(3) L'attribution gratuite d'actions ne sera définitive, pour chaque bénéficiaire, que sous réserve qu'à la date d'attribution définitive, il soit toujours salarié de la société ou d'une société liée au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce.
Le Directoire de la société a décidé la suppression, au profit d'un des bénéficiaires, du critère de présence en qualité de salarié de la société à la date d'attribution définitive conditionnant l'attribution définitive de la deuxième tranche et de la troisième tranche des actions restant à attribuer gratuitement, à savoir 25 000 actions.
Conformément à l'article L.225-197-1 du Code de Commerce et à la décision de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2016, chaque bénéficiaire deviendra définitivement propriétaire des actions attribuées gratuitement avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale.
Conformément à l'article L.225-197-3 du Code de Commerce, en cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers respectifs pourront demander l'attribution des actions attribuées gratuitement dans un délai de six mois à compter du décès. Ces actions sont librement cessibles.
(5) Chaque bénéficiaire ne pourra céder les actions attribuées gratuitement définitivement acquises qu'à l'issue d'une période d'un an débutant à compter de chaque date d'attribution définitive, soit à compter du :
Toutefois, les actions attribuées gratuitement seront librement cessibles avant la fin de la période de conservation en cas de décès ou d'invalidité du bénéficiaire correspondant à la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale.
De même, en cas de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement définitivement attribuées à ce dernier seront librement cessibles conformément à l'article L.225-197-3 du Code de Commerce.
(6) Nous vous invitons à vous reporter aux notes 3.12 et 4.2. de l'annexe aux comptes consolidés figurant en section 18.1.
L'attribution gratuite d'actions ne sera définitive, pour chaque bénéficiaire, que sous réserve qu'à la date d'attribution définitive de chaque tranche, il ait été salarié ou mandataire social, de façon ininterrompue depuis le 22 juillet 2020 et soit toujours salarié ou mandataire social à la date d'attribution définitive de chaque tranche, de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce.
Toutefois, conformément à l'article L.225-197-1 du Code de Commerce et à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2019, chaque bénéficiaire deviendra définitivement propriétaire des actions attribuées gratuitement avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale.
Conformément à l'article L.225-197-3 du Code de Commerce, en cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers respectifs pourront demander l'attribution des actions attribuées gratuitement dans un délai de six mois à compter du décès. Ces actions sont librement cessibles.
(8) Chaque bénéficiaire ne pourra céder les actions attribuées gratuitement définitivement acquises qu'à l'issue d'une période d'un an débutant à compter de chaque date d'attribution d'acquisition définitive, soit à compter du :
De même, en cas de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement définitivement attribuées à ce dernier seront librement cessibles conformément à l'article L.225-197-3 du Code de Commerce.
Nous vous indiquons qu'aucune action n'a été attribuée gratuitement à chacun de ces mandataires par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce ainsi que par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société.
Nous vous indiquons qu'aucune action n'a été attribuée gratuitement définitivement (expiration de la période d'acquisition) à chacun de ces mandataires par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce ainsi que par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société.
Nous vous indiquons qu'aucune action n'a été attribuée gratuitement durant l'année (en cours de période d'acquisition) par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce, à chacun des dix salariés de la société non-mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé.
Nous vous indiquons ci-après le nombre et la valeur des actions qui, durant l'année ont été attribuées gratuitement définitivement (expiration de la période d'acquisition) par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce, à chacun des dix salariés de la société non‑mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé.
| Société(s) du Groupe concernée(s) |
Date d'octroi | Date d'attribution définitive |
Nombre de salariés concernés |
Nombre d'actions définitivement attribuées |
Valeur des actions (cours de clôture au jour de l'attribution) |
|---|---|---|---|---|---|
| Groupe LDLC | 29/06/2017 | 30/06/2022 | 1 | 1 000 | 28,49 euros |
| Groupe LDLC | 23/02/2018 | 24/02/2022 | 1 | 12 500 | 17,94 euros |
| 13 500 |
Le montant global des sommes versées (rémunérations directes ou indirectes) aux dix personnes les mieux rémunérées de la société au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 ressort à la somme de 2 452 915 euros.
Aux Actionnaires de la société Groupe LDLC,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L.225-115 4° du Code de Commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 mars 2022, figurant dans le document ci-joint.
Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Directeur Général.
Il nous appartient d'attester ces informations.
Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 mars 2022. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit, ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2022.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 2 452 915 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2022.
La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4° du Code de Commerce.
Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.
Fait à Lyon, le 16 juin 2022
Les commissaires aux comptes
| Cap Office | Rémi Charnay |
|---|---|
| Mazars | Séverine Hervet |
248
Le montant global des sommes ouvrant droit à la réduction d'impôt visée aux 1. et 5. de l'article 238 bis du Code Général des Impôts au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 s'élève à 368 352 euros.
Aux actionnaires de la société Groupe LDLC,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L.225-115 5° du Code de Commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des versements effectués en application des alinéas 1 et 5 de l'article 238 bis du Code Général des Impôts pour l'exercice clos le 31 mars 2022, figurant dans le document ci-joint.
Ces informations ont été établies sous la responsabilité du Directeur Général.
Il nous appartient d'attester ces informations.
Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 mars 2022. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des versements effectués en application des alinéas 1 et 5 de l'article 238 bis du Code Général des Impôts. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit, ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des versements effectués en application des alinéas 1 et 5 de l'article 238 bis du Code Général des Impôts et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2022.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des versements effectués en application des alinéas 1 et 5 de l'article 238 bis du Code Général des Impôts figurant dans le document joint et s'élevant à 368 352 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2022.
La présente attestation tient lieu de certification du montant global des versements effectués en application des alinéas 1 et 5 de l'article 238 bis du Code Général des Impôts au sens de l'article L.225-115 5° du Code de Commerce.
Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.
Fait à Lyon, le 16 juin 2022
Les commissaires aux comptes
Cap Office Rémi Charnay Mazars Séverine Hervet
La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent document d'enregistrement :
Table de concordance avec le document d'enregistrement universel
| Rubrique de l'annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 | Document d'enregistrement universel |
Pages | |
|---|---|---|---|
| 1 | Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorite compétente |
§ 1 | 28 |
| 1.1 | Identité de la personne responsable de l'information | § 1.1 | 28 |
| 1.2 | Déclaration de la personne responsable de l'information | § 1.2 | 28 |
| 1.3 | Déclaration ou rapport d'expert | NA | - |
| 1.4 | Attestation sur les informations provenant de tiers | NA | - |
| 1.5 | Déclaration du dépôt à l'autorité compétente | Page de garde | - |
| 2 | Contrôleurs légaux des comptes | § 2 | 29 |
| 3 | Facteurs de risques | § 3 | 30 |
| 4 | Informations concernant l'émetteur | § 4 | 38 |
| 4.1 | Raison sociale et nom commercial | § 4.1 | 38 |
| 4.2 | Lieu d'enregistrement, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (lei) | § 4.2 | 38 |
| 4.3 | Date de constitution et durée de vie | § 4.3 | 38 |
| 4.4 | Siège social (établissement principal), forme juridique, législation applicable, pays de constitution, direction générale (lieu d'exercice), site Internet |
§ 4.4 | 38 |
| 5 | Aperçu des activités | §5 | 39 |
| 5.1 | Principales activités | § 5.1 | 39 |
| 5.2 | Principaux marchés | § 5.2 | 43 |
| 5.3 | Événements importants dans le développement des activités | § 5.2 § 7.6 § 7.7 |
43, 58, 59 70 70 |
| 5.4 | Stratégie et objectifs | § 5.2.2. § 22 |
47, 213 213 |
| 5.5 | Dépendance éventuelle à l'égard de brevets, de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers, de nouveaux procédés de fabrication |
NA | - |
| 5.6 | Éléments fondateurs de la position concurrentielle | § 5.1.2 § 5.3 |
41, 33 48 |
| 5.7 | Investissements | § 5.4 | 49 |
| 6 | Structure organisationnelle | § 6 | 52 |
| 6.1 | Description sommaire et place dans le groupe/organigramme | § 6.1 | 52 |
| 6.2 | Liste des filiales importantes | § 6.2 | 52 |
| Rubrique de l'annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 | Document d'enregistrement universel |
Pages | |
|---|---|---|---|
| 7. | Examen de la situation financière et du résultat | § 7 | 55 |
| 7.1 | Situation financière | § 7.1 | 55 |
| 7.2 | Résultats d'exploitation | § 7.2 | 60 |
| 8. | Trésorerie et capitaux | § 8 | 71 |
| 8.1 | Informations sur les capitaux | § 8.1 | 71 |
| 8.2 | Flux de trésorerie | § 8.2 | 72 |
| 8.3 | Informations sur les besoins de financement et la structure de financement | § 8.3 | 75 |
| 8.4 | Restriction à l'utilisation des capitaux | § 8.4 | 77 |
| 8.5 | Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7 |
§ 8.5 | 77 |
| 9. | Environnement réglementaire | § 9 | 78 |
| 10. | Informations sur les tendances | § 10 | 82 |
| 11. | Prévisions ou estimations du bénéfice | § 11 | 89 |
| 12. | Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale | § 12 | 90 |
| 12.1 | Membres des organes d'administration et de direction | § 12.1 | 90 |
| 12.2 | Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction | § 12.2 | 92 |
| 13. | Rémunération et avantages | § 13 | 93 |
| 13.1 | Rémunération versée et avantages en nature octroyés | § 13.1 | 93 |
| 13.2 | Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages du même ordre |
§ 13.2 | 101 |
| 14. | Fonctionnement des organes d'administration et de direction | § 14 | 103 |
| 14.1 | Date d'expiration des mandats actuels et durée des fonctions | § 14.5 | 105 |
| 14.2 | Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de direction à la société ou l'une de ses filiales |
§ 14.2 | 103 |
| 14.3 | Information sur les comités des organes d'administration | § 14.5 | 105 |
| 14.4 | Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur | § 14.3 § 14.5 |
103, 105 |
| 14.5 | Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d'entreprise | § 14.5 | 105 |
| 15. | Salariés | § 15 | 120 |
| 15.1 | Nombre de salariés | § 15.1 | 120 |
| 15.2 | Participation au capital social et options de souscription et/ou achat d'actions | § 15.2 § 16 |
121, 122 |
| 15.3 | Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital social de la société |
§ 15.3 § 15.4 |
121 |
| 16. | Principaux actionnaires | § 16 | 122 |
| 16.1 | Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote | § 16.1 | 122 |
| 16.2 | Existence de droits de vote différents | § 16.3 | 123 |
| 16.3 | Contrôle de l'émetteur | § 16.4 | 123 |
| Rubrique de l'annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 | Document d'enregistrement universel |
Pages | |
|---|---|---|---|
| 16.4 | Accord connu de la société dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle |
§ 16.5 | 124 |
| 17 | Transaction avec des parties liées | § 17 | 125 |
| 18 | Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière, et les résultats de l'émetteur |
§ 18 | 128 |
| 18.1 | Informations financières historiques | § 18.1 § 18.3 |
128, 171 |
| 18.2 | Informations financières intermédiaires et autres | NA | - |
| 18.3 | Audit des informations financières annuelles historiques | §18.2 §18.4 |
168, 195 |
| 18.4 | Information financières pro forma | § 18.5 | 198 |
| 18.5 | Politique en matière de dividendes | § 18.7 | 198 |
| 18.6 | Procédures judiciaires et d'arbitrage | § 18.13 | 203 |
| 18.7 | Changement significatif de la situation financière | § 18.14 | 203 |
| 19. | Informations supplémentaires | § 19 | 204 |
| 19.1 | Capital social | § 19.1 | 204 |
| 19.2 | Acte constitutif et statuts | § 19.2 | 208 |
| 20. | Contrats importants | § 20 | 210 |
| 21. | Documents disponibles | § 21 | 212 |
| Rapport annuel | Document d'enregistrement universel |
Pages | ||
|---|---|---|---|---|
| 1 | Rapport de gestion | Voir index ci-dessous | Voir index ci-dessous | |
| 2 | Comptes consolidés | § 18.1 | 128 | |
| 3 | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés |
§ 18.2 | 168 | |
| 4 | Comptes annuels | § 18.3 | 171 | |
| 5 | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | § 18.4 | 195 |
| Rapport de gestion annuel | Document d'enregistrement universel |
Pages | |
|---|---|---|---|
| 1 | Situation de la société et activité au cours de l'exercice écoulé | § 5 & 18 | 39, 128 |
| 2 | Examen des comptes et résultats | § 7 & 8 & 18 | 55, 71, 128 |
| 3 | Affectation des résultats | § 18.8 | 199 |
| 4 | Dépenses non déductibles fiscalement | § 18.9 | 200 |
| 5 | Rappel des dividendes distribués | § 18.7.1 | 198 |
| 6 | Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée / Utilisation des instruments financiers par la société |
§ 3 | 30 |
| 7 | Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des créances clients |
§ 18.11 | 201 |
| 8 | Activité en matière de recherche et développement | § 7.6 | 70 |
| 9 | Évolution prévisible et perspectives d'avenir | § 5 & 10 | 39, 82 |
| 10 | Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice | § 7.7 & 10 | 70, 82 |
| 11 | Participation des salariés au capital à la clôture de l'exercice | § 15.3 | 121 |
| 12 | Gouvernement d'entreprise | § 14.5 | 105 |
| 13 | Informations générales concernant les mandataires sociaux | § 12 & 14.5 | 90, 105 |
| 14 | Rémunération et engagements de retraite et autres avantages viagers des mandataires sociaux |
§ 13 & 14.5 | 93, 105 |
| 15 | État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la société réalisées au cours de l'exercice écoulé |
§ 13.3 | 102 |
| 16 | Activités des filiales et des sociétés contrôlées | § 6 & 7.5 | 52, 64 |
| 17 | Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France, ou prises de contrôle de telles sociétés ; cessions de telles participations |
§ 6.3 | 53 |
| 18 | Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l'autocontrôle – Programme de rachat d'actions |
§ 16 & 19.1.3 | 122, 204 |
| 19 | Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la composition du capital |
§ 19.1.1 | 204 |
| 20 | Évolution du titre – Risque de variation de cours | § 16 & 3 | 122, 30 |
| 21 | Délégations de pouvoirs ou de compétence en matière d'augmentation de capital |
§ 14.5 | 105 |
| 22 | Tableau des résultats des cinq derniers exercices | § 18.12 | 202 |
| 23 | Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise | § 14.5 | 105 |
| 24 | Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise |
§ 14.6 & § 18.4 | 119, 195 |
| 25 | Déclaration de performance extra-financière | § 22 | 213 |
| 26 | Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière |
§ 23 | 240 |
| 27 | Rapport spécial relatif aux attributions gratuites d'actions (articles L.225-197-4 du Code de Commerce) |
§ 24 | 244 |
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