Electricité et Eaux de Madagascar

Inline XBRL 969500VXY6GPR155GW882021-01-012021-12-31969500VXY6GPR155GW882019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500VXY6GPR155GW882020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500VXY6GPR155GW882020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500VXY6GPR155GW882021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500VXY6GPR155GW882021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500VXY6GPR155GW882019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500VXY6GPR155GW882020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500VXY6GPR155GW882020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500VXY6GPR155GW882021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500VXY6GPR155GW882021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500VXY6GPR155GW882019-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500VXY6GPR155GW882020-01-012020-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500VXY6GPR155GW882020-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500VXY6GPR155GW882021-01-012021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500VXY6GPR155GW882021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500VXY6GPR155GW882019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500VXY6GPR155GW882020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500VXY6GPR155GW882020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500VXY6GPR155GW882021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500VXY6GPR155GW882021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500VXY6GPR155GW882019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500VXY6GPR155GW882020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500VXY6GPR155GW882020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500VXY6GPR155GW882021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500VXY6GPR155GW882021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500VXY6GPR155GW882019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500VXY6GPR155GW882020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500VXY6GPR155GW882020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500VXY6GPR155GW882021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500VXY6GPR155GW882021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500VXY6GPR155GW882019-12-31969500VXY6GPR155GW882020-01-012020-12-31969500VXY6GPR155GW882020-12-31969500VXY6GPR155GW882021-12-31iso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares Name of reporting entity Electricité et Eaux de Madagascar Principal Activities Immobilier Address of registered office 38, rue Croix des Petits Champs 75001 Paris Country of incorporation France Domicile of entity France Principal place of business France Legal form of entity SA Name of parent entity Electricité et Eaux de Madagascar Name of ultimate parent group Electricité et Eaux de Madagascar Description of nature of financial statements Comptes consolidés Date of end of reporting period 12/31/21 Period covered by financial statements 01/01/2021 to 31/12/2021 Description of presentation currency EUR Level of rounding used in financial statements 1000 Explanations Explanations 1. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité de ce rapport J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière , du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, que le rapport de gestion figurant dans ce document, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats , de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Paris le 27 septembre 2022 Madame Hélène Tronconi Présidente et Directrice Générale 2. COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2021 1 - BILAN ACTIF Montant net au En K euros 31.12.2021 31.12.2020 Variation Notes Euros % Concessions, brevets, licences IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Autres immobilisations corporelles 14 10 4 39% IMMOBILISATIONS CORPORELLES 14 10 4 39% Titres de participation 14 932 20 241 -5 309 -26% Créances rattachées à des participations 2 805 2 309 496 21% Titres immobilisés de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières 10 -10 -100% IMMOBILISATIONS FINANCIERES 17 737 22 560 -4 823 -21% 2 ACTIF IMMOBILISE 17 752 22 571 -4 819 -21% 1 Créances clients et comptes rattachés 34 68 -33 -49% Autres créances 121 134 -12 -9% 3 Valeurs mobilières de placement Disponibilités 2 646 154 2 492 1614% Charges constatées d'avance 20 15 5 30% ACTIF CIRCULANT 2 822 371 2 451 660% Ecarts de conversion Actif 1 356 1 568 -212 -14% TOTAL 21 929 24 510 -2 581 -11% L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers. 2 - BILAN PASSIF En K euros 31.12.2021 31.12.2020 Variation Notes Euros % Capital 14 235 14 235 Primes d'émission, de fusion, d'apport 5 041 5 041 Réserve légale 3 080 3 080 Réserves réglementées 5 579 5 579 Autres réserves 2 211 2 211 Report à nouveau -9 796 -6 408 -3 388 53% Résultat en instance d'affectation -3 253 Bénéfice (Perte) de l'exercice -2 748 -135 -2 613 1938% CAPITAUX PROPRES 17 602 20 349 -2 748 -14% 6 Provisions pour risques 1 338 1 566 -229 -15% Provisions pour charges 828 624 204 33% PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2 166 2 190 -25 -1% 7 Emprunts auprès des établissements de crédit -100% 8 Emprunts et dettes financières divers 855 825 30 4% 9 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 953 934 19 2% Dettes fiscales et sociales 216 152 64 42% Autres dettes 120 57 63 110% Produits constatés d'avance DETTES 2 144 1 968 175 9% Ecarts de conversion Passif 18 2 17 TOTAL 21 929 24 510 -2 581 -11% L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers. 3 - COMPTE DE RESULTAT En K euros 31.12.2021 31.12.2020 Variation Notes Euros % Chiffre d'Affaires 97 49 48 99% Reprise sur provisions et transferts de charges 4 40 -36 -90% Autres produits PRODUITS D'EXPLOITATION 101 89 12 14% Autres achats et charges externes 1 425 952 474 50% Impôts, taxes et versements assimilés 16 9 7 76% Salaires et traitements 167 109 58 53% Charges sociales 118 62 56 90% Dotation aux amortissements sur immobilisations 1 2 -28% 1 Dotation aux dépréciations sur actif circulant 19 25 -6 -25% Autres charges 80 80 CHARGES D'EXPLOITATION 1 828 1 159 668 58% RESULTAT D'EXPLOITATION -1 727 -1 071 -656 61% Produits financiers 296 1 608 -1 312 -82% Charges financières 1 039 441 598 136% RESULTAT FINANCIER -743 1 167 -1 910 -164% 21 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT -2 470 96 -2 566 -2668% Produits exceptionnels 14 520 644 13 876 2154% Charges exceptionnelles 14 799 875 13 923 1591% RESULTAT EXCEPTIONNEL -278 -231 -47 20% 22 Impôt sur les bénéfices BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE -2 748 -135 -2 613 1938% L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers. 4 - TABLEAU DE FINANCEMENT En K euros 31.12.2021 31.12.2020 Variation Notes K Euros % Résultat de l'exercice -2 748 -135 -2 613 1938% Impact des différences de change 31 -35 Dotations (reprises) nettes d'amortissements & de provisions -8 949 -904 -8 046 891% (Plus-values), moins-values de cession 10 063 3 10 060 Charges et (produits d'intérêts) -67 -66 -2 3% IS Capacité d'autofinancement hors IS et intérêts -1 671 -1 135 -535 47% Variation du fonds de roulement 172 558 -386 -69% FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE (UTILISE DANS) L'EXPLOITATION -1 498 -577 -921 160% Acquisitions d'immobilisations incorporelles & corporelles -5 -1 -4 1 Acquisitions d'immobilisations financières -10 10 -100% 2 Dépôts reçus -6 -6 Cessions d'immobilisations financières 4 458 46 4 412 2 Variation du BFR hors exploitation -5 8 -13 Variation des comptes courants Groupe hors ME () Encaissement 40 36 4 10% 2 Décaissement -533 -1 -532 53191% 2 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS D'INVESTISSEMENT 3 948 78 3 871 4980% Apports en Comptes Courants d'actionnaires 40 650 -610 Intérêts payés 1 -1 Intérêts reçus 1 FLUX PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS DE FINANCEMENT 41 650 -609 VARIATION DE TRESORERIE 2 492 151 2 341 1553% Trésorerie nette à l'ouverture 154 4 151 4124% Transfert de trésorerie à immobilisations financières Impact des différences de change TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE 2 646 154 2 492 1614% L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers. 5 - ANNEXE Conditions d’arrêté des comptes Par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris du 7 février 2020, la SELARL BCM, prise en la personne de Maître Eric BAULAND, a été désignée en qualité d’administrateur provisoire avec pour mission de gérer et d’administrer la Société avec les pouvoirs les plus étendus (ci-après l’«Administrateur Provisoire »). Cette ordonnance a précisé que : L’Administrateur Provisoire aurait pour mission de gérer et d’administrer la Société avec les pouvoirs les plus étendus, conformément aux lois et usages du commerce ; Il disposerait des pouvoirs que la loi et les décrets en vigueur confèrent au conseil d’administration d’une société anonyme ou à son Président ou à son directeur général ; Compte tenu des difficultés de trésorerie de la Société, l’Administrateur Provisoire a ensuite sollicité et obtenu l’ouverture d’une procédure de sauvegarde au profit de la Société par jugement du 15 avril 2020, avec la désignation de la SCP THEVENOT PARTNERS, prise en la personne de Maître Christophe THEVENOT, en qualité d’Administrateur judiciaire avec mission d'assistance (ci-après l’ « Administrateur Judiciaire ») et de la SCP BROUARD-DAUDE, prise en la personne de Maître Xavier BROUARD, en qualité de Mandataire judiciaire. La mission de l’administrateur Provisoire a pris fin le 7 août 2021. Le Conseil d’Administration du 23 juillet 2021 a nommé Mme Tronconi Présidente et Directrice Générale de la société à effet du lendemain de la cessation des fonctions de l’Administrateur Provisoire. Les comptes au 31 décembre 2021 ont ainsi été arrêtés par le Conseil d’Administration le 27 septembre 2022 avec les rappels suivants : - Leur arrêté a été effectué dans un contexte extrêmement contentieux sur la foi des informations que le Conseil a pu réunir, notamment de l’Administrateur Provisoire en charge précédemment de la gestion de la société ; - Le Conseil d’Administration n’avait pas la charge de la gestion de la Société sur la totalité de la période ; - Le Conseil d’Administration se fonde sur les informations financières et de gestion communiquées par les salariés, l’expert-comptable de la Société et ses différents conseils, informations dont ils supposent qu’elles sont sincères et, à tous égards, exactes et complètes ; Les résultats reposent sur les informations recueillies des sociétés filiales Les Vergers et SAIPPPP, ainsi que des sous-filiales que SAIPPPP détient. Il convient de préciser que : - La société Les Vergers relève du pouvoir de gestion du Conseil d’Administration depuis le 10 janvier 2022. - Les sociétés SAIP et PCDPC relèvent du pouvoir de gestion du Conseil d’Administration depuis le 13 aout 2021. Les autres sous filiales de SAIP ne relèvent de sa gestion que depuis fin mars 2022 pour GRANDIDIERITE et depuis mi-juin 2022 pour AGAU, SOUMAYA et ESPALMADOR. A. Faits caractéristiques de la période Les principales opérations de l’exercice ont porté sur : A.1 Structure Dans le cadre des litiges entre actionnaires d’EEM, un Administrateur Provisoire a été nommé le 7 février 2020 pour la société EEM par le Président du Tribunal de commerce de Paris. Sa mission s’est terminée le 7 aout 2021. Le Conseil d’Administration du 23 juillet 2021 avait nommé Mme Tronconi Présidente de la société à effet du lendemain de la cessation des fonctions de l’Administrateur Provisoire. Depuis le 15 avril 2020, le Président du Tribunal de commerce de Paris a ouvert au bénéfice d’EEM une procédure de sauvegarde avec période d’observation de six mois. A la suite de différents reports, un plan de sauvegarde a été adopté par jugement du Tribunal de Commerce de Paris le 22 février 2022. La liste des créances admise dans le cadre de la procédure de sauvegarde n’est pas encore définitivement arrêtée, des litiges restant en cours. Une synthèse figure ci-dessous : Dettes à la date de la Sauvegarde Comptabilisées Non produites Acceptées Refusées En attente Provisions pour charges 512 2 180 330 Emprunts et dettes financières divers 665 302 102 261 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 475 18 303 153 Dettes fiscales et sociales 97 15 46 10 26 Autres dettes 12 7 5 Total 1 760 344 635 163 617 Les litiges suivants restent pendants : Avec Monsieur Nollet quant aux actions gratuites et à sa révocation qu’il estime abusive, Avec Monsieur Gontier (créance salariale, attribution d’actions) A.2 Gascogne Au 31/12/2021, le Groupe Gascogne présentait un résultat net consolidé positif de 13 M€ (8,3 M€ au 31/12/2020). Ses capitaux propres se montaient à 158 M€ (143 M€ au 31/12/2020). EEM a cédé 909.566 titres Gascogne au cours de l’exercice pour un prix de 3.555 K€. La valeur brute de ces titres était de 11.597 K€ lesquels étaient dépréciés à hauteur de 7.958 K€ au 31/12/2020. Il s’en est suivi une perte de 83 K€ sur l’exercice clos au 31 décembre 2021 laquelle est inscrite en résultat exceptionnel. Au 31 Décembre 2021, EEM détient 2.992.521 titres Gascogne, soit 12,3 % du capital (3.902.090 au 31/12/2020), ce qui représente une valeur de 19,4 M€ des capitaux propres. Le cours de bourse est de 3,74 € au 31/12/2021 (4 € au 31/12/2020), soit une valeur boursière pour la quote-part d’EEM de 11.192 K€ (15.608 K€ au 31/12/2020), valeur nette retenue dans les comptes d’EEM au 31/12/2021. Ainsi en dehors de l’impact de la reprise de dépréciation sur les titres cédés en 2021, une dotation aux provisions de 778 K€ a été constatée sur l’exercice. A.3 Victoria Angkor A la suite de la perte du contrôle en décembre 2017, les titres (791 K€), les créances rattachées à des participations (2.486 K€) et les créances clients (405 K€) sont dépréciés à 100%. Cette société n’est plus consolidée. La société a engagé de multiples procédures tant en France qu’au Cambodge pour recouvrer le contrôle de l’hôtel. En ce qui concerne le litige avec M. François Gontier relatif à la liquidation d’astreinte, suite à l’arrêt du 4 avril 2019, par prudence aucun profit n’a été constaté dans les comptes au 31/12/2021. A.4 Investissements immobiliers A.4.1 SOFILOT Dans le cadre des opérations immobilières avec la société SOFILOT, EEM a vu son compte courant, rémunéré à 4,5% l’an, augmenté des intérêts de l’exercice (32 K€uros) pour s’établir à 1.005 K€uros au 31/12/2021 (973 K€uros au 31/12/2020). Compte tenu de l’absence de réponse aux demandes de remboursement, des difficultés financières de l’actionnaire principal de SOFILOT et des liens entre les deux sociétés, par prudence, cette créance est entièrement dépréciée depuis le 31/12/2017. A.4.2 SA Immobilière de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIPPP) et ses filiales Via SAIPPP et les filiales de celle-ci, EEM détient plusieurs actifs immobiliers : - Une partie d’un immeuble à Paris, - Un immeuble à Lima au Pérou, - Une indemnité d’immobilisation. A.4.2.1 Immeuble Parisien Il s’agit de divers lots d’un immeuble d’une surface pondérée de 875 m2 détenu de longue date qui avait fait l’objet d’un lease back en 2010 sur 15 années. D’importants travaux de rénovation (à minima) sont à prévoir pour louer ou céder le bien dans de bonnes conditions. Une expertise en date du 10 septembre 2021 a été réalisée par Mme Roux, expert près de la Cour d’Appel de Paris. Elle valorise ce bien à 10.400 K€ hors droits de mutation. Au 31 décembre 2021 : - Un local de 155 m2 est loué à un tiers. Un autre de 86,5 m2 est loué par EEM à titre de siège social depuis début octobre 2021. - Les échéances de crédit bail restant à payer, y compris la valeur résiduelle et le différé de remboursement obtenu dans le cadre de la crise sanitaire, se chiffrent à 3.023 K€ HT. A.4.2.2 Immeuble Péruvien Il s’agit d’un bien acquis mi 2018 à Lima et destiné à procurer des revenus locatifs. Aucun local n’est loué au 31 décembre 2021. Une expertise de février 2022 valorise ce bien 4.052 K€ (valeur en sols convertie au cours du 31 décembre 2021). Les variations de change et les coûts intenes des structures permettant la détention de ce bien ont nécessité chez SAIP la constatation d’une dépréciation des titres de la sous holding détenant l’actif’ péruvien (valeur brute des titres 3.783 K€ représentant l’investisement initial dépréciés à hauteur de 313 K€). A.4.2.3 Indemnité d’immobilisation SAIPPP avait bénéficié de Mme DUCLOIX d’une promesse unilatérale de vente d’un immeuble à Boulogne-Billancourt sous condition suspensive d’obtention par le bénéficiaire d’un permis de construire. Il avait été versé une indemnité d’immobilisation de 450 K€. Différents frais avaient été engagés pour 419 K€. Un litige était né. La valeur globale de la créance, soit 869 K€ a été ajusté à 400 K€ au 31/12/2021 (Cf. événements postérieurs) A.4.3 SARL Les Vergers Cette société détient comme principal actif un prêt de 1.000 K€ en principal à l’origine dont le reste à rembourser hors intérêts est de 595 K€. De multiples procédures judiciaires ont été engagées pour recouvrer cette somme. Elles sont toujours pendantes. La société présente des capitaux propres négatifs de 820 K€. Compte tenu des aléas judiciaires et des perspectives relatifs à cette filiale, il a été jugé prudent de déprécier entièrement au 31 décembre 2021 l’ensemble des titres et créances sur cette société et de constater une provision pour risques pour la part de capitaux propres négatifs qui excède la dépréciation du compte courant, ce qui a conduit à une dépréciation complémentaire chez EEM de 298 K€. A.5 Casinos Les 510.000 titres détenus par EEM au 31/12/2020 ont été cédés en mars-avril 2021 à une valeur unitaire de 1,75 € par action, soit pour un total de 892.500 €, valeur qui était retenu dans les comptes au 31 décembre 2020. B. Événements postérieurs A la date d’arrêté des comptes, la société a encaissé depuis début janvier 2022 1.732 K€ correspondant à la cession de 543.792 titres GASCOGNE. La direction considère qu’elle a la capacité de céder des actions Gascogne dans un volume et à des valeurs suffisantes et raisonnables au cours des 12 prochains mois et que ces cessions permettront de générer une trésorerie suffisante permettant de garantir la continuité de l’exploitation jusqu’à fin 2023. Un plan de sauvegarde a été adopté par jugement du Tribunal de Commerce de Paris le 22 février 2022. Il ordonne le règlement des créances admises et le remboursement des créances restant contestées dans les deux mois de leur admission définitive. Les créances acceptées (Cf. supra) ont été réglé au cours du 1ersemestre 2022 à hauteur de 635 K€. La somme détenue pour garantir le paiement des créances en attente est de 998 K€. 1. Hôtellerie La société a poursuivi ses actions judiciaires au Cambodge et en France. Par arrêt du 9 juin 2022, Monsieur François Gontier a été condamné à une nouvelle astreinte liquidée et arrêtée à la date du 20 février 2022 à 7.100 K€. A la suite d’une décision judiciaire de janvier 2022, le Groupe a pu reprendre partiellement la main sur son actif. Un constat visuel a montré une dégradation importante de l’hôtel. Divers frais ont été engagés par EEM depuis mars 2022 pour parer au plus pressé Il reste cependant à financer : - Le règlement d’importantes dettes fournisseurs et les taxes, - La rénovation à minima de l’Hôtel afin d’éviter une dégradation certaine Les comptes au 31/12/2021 non audités présentent les principales caractéristiques suivantes : Chiffre d’affaires 2021 : néant Dotation aux amortissements : 548 K USD Résultat de l’exercice : (842) K USD Actifs non courants : 2.331 K USD Dont Incorporels 908 K USD et corporels 1.325 K USD Actifs courants : 2.373 K USD Dont créance sur Viktoria Angkor Estate 1.145 K USD Capitaux propres : (3.804) K USD Passifs non courants : 6.743 K USD Dont dû à EEM 2.817 K USD Passifs courants 1.766 K USD Dont Emprunts 795 K USD et fournisseurs 512 K USD 2. Immobilier Un protocole a été signé au cours du 1ersemestre 2022 avec Mme Ducloix. La société SAIP a reçu la somme de 400 K€ ce qui met fin au litige relatif à l’investissement à Boulogne-Billancourt. C. Règles et méthodes comptables Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les principes comptables en vigueur en France. Les conventions comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels ainsi que du règlement de l'ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par les règlements ANC 2015-06 et ANC 2016-07. Les comptes annuels ont été établis selon la méthode des coûts historiques et ont été établis en appliquant le principe de la continuité (Cf. supra). Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : a) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Elles recouvrent essentiellement des logiciels amortis sur 12 mois. b) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilisation estimée des immobilisations selon les méthodes linéaires (L) ou dégressives (D) suivantes : Agencements et installations : L sur 3 à 10 ans, Matériel de bureau et informatique : L ou D, sur 2 à 5 ans, Mobilier de bureau : L sur 3 à 10 ans. c) Participations et créances rattachées Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en charges au titre de l’exercice de l’acquisition des titres de participation. Lors de cessions ou d’annulations, les titres de participation sont valorisés au coût unitaire moyen pondéré (C.U.M.P.) calculé lors de chaque entrée. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure au coût d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction des capitaux propres et des perspectives de rentabilité des sociétés et de la valeur probable de négociation. d) Autres titres immobilisés Les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Lors de cessions ou d’annulations, les autres titres immobilisés sont valorisés selon la méthode du « premier entré premier sorti » (P.E.P.S). Une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure au coût d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée pour les titres cotés selon le cours de bourse et pour les titres non cotés selon la valeur probable de négociation. e) Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Elles sont dépréciées en cas de risque d’irrécouvrabilité. f) Créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée s’il existe un risque de non-recouvrement. g) Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Une provision est constituée lorsque leur valeur de marché est inférieure au coût d’acquisition. h) Opérations en devises Les charges et produits exprimés en devises sont enregistrés, pour leur contre-valeur, en euros à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de clôture. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan sur les lignes « Ecarts de conversion ». Les pertes latentes non compensées font l’objet d’une provision pour risques. i) Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont relatives principalement aux éléments suivants : engagements de versements de rentes pris antérieurement par la Société, risques de change, risques sur filiales, contrôles fiscaux, risques sociaux. j) Consolidation La société n’est pas consolidée par un autre groupe. En revanche elle établit des comptes consolidés comme tête d’un groupe. Les états financiers consolidés peuvent être obtenus sur le site : http://www.eem-group.com/ D. Compléments d’information sur le bilan et le compte de résultat Les informations sont données, sauf indication contraire,en milliers d’euros. 1) Immobilisations Au 31/12/20 Augmentation Diminution Intérêts Variation de change Au 31/12/21 Immobilisations Incorporelles 1 1 à déduire : amortissements et dépréciations -1 -1 Valeur nette Immobilisations Corporelles 24 5 29 à déduire : amortissements -14 -1 -15 Valeur nette 10 4 14 Immobilisations Financières 66 998 533 -14 560 66 198 53 234 à déduire : dépréciations -44 438 -1 038 9 979 -35 497 Valeur nette 22 560 -505 -4 581 66 198 17 737 TOTAL Valeur brute 67 024 538 -14 560 66 198 53 265 Amortissements et dépréciations -44 453 -1 039 9 979 -35 513 Valeur nette 22 571 -501 -4 581 66 198 17 752 2) Immobilisations financières Secteur / société Valeurs Brutes Dépréciations Net Au 31/12/20 + - Intérêts Var Change Au 31/12/21 Au 31/12/20 + - Au 31/12/21 Au 31/12/21 Titres de Participation Groupe Gascogne (1) 49 750 -11 597 38 153 34 141 778 -7 958 26 961 11 192 Hotels : Victoria Angkor Co 791 791 791 791 Immobilier : Les Vergers 3 696 3 696 3 696 3 696 SNC Paris Croix des Petits Champs SAIP 3 738 3 738 3 738 Casinos : Société Française de Casinos 2 914 -2 914 2 021 -2 021 Divers 2 2 2 Sous-Total 60 890 -14 510 46 380 40 649 778 -9 979 31 448 14 932 (1) Nombre de titres 3 902 090 -909 566 2 992 524 Créances rattachées Hotels : Victoria Angkor Co 2 295 191 2 486 2 295 191 2 486 Immobilier : Les Vergers 521 31 6 558 521 37 558 SNC Paris Croix des Petits Champs 678 391 -40 8 1 038 1 038 SAIP (2) 1 632 111 19 6 1 768 1 768 Sous-Total 5 125 533 -40 34 198 5 850 2 816 228 3 044 2 805 Autres immobilisations financières Dépôts et cautions 10 -10 Prêt SOFILOT 973 32 1 005 973 32 1 005 Sous-Total 983 -10 32 1 005 973 32 1 005 TOTAL 66 998 533 -14 560 66 198 53 234 44 438 1 038 -9 979 35 497 17 737 3) Autres créances 31.12.2021 31.12.2020 Créances d'exploitation 128 140 Valeur brute 128 140 A déduire : provisions pour dépréciation 7 7 Valeur nette 121 134 4) Produits à recevoir Les produits à recevoir, inclus dans les postes de l’actif, sont les suivants : 31.12.2021 31.12.2020 Autres créances 14 14 Total 14 14 5) Etat des échéances des créances ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d'un an De l'actif immobilisé 6 855 6 855 Créances rattachées à des participations 5 850 5 850 Prêts 1 005 1 005 Autres immobilisations financières De l'actif circulant 681 681 Créances clients 533 533 Autres créances 128 128 Charges constatées d'avance 20 20 Total 7 536 7 536 6) Capitaux propres Les capitaux propres ont évolué comme suit : 31.12.2020 Affectation du résultat Résultat de l'exercice 31.12.2021 Capital 14 235 14 235 Prime d'émission 5 041 5 041 Réserve légale 3 080 3 080 Réserves réglementées 5 579 5 579 Autres réserves 2 211 2 211 Report à nouveau -6 408 -3 388 -9 796 Résultat en instance d'affectation -3 253 3 253 Bénéfice (perte) de l'exercice -135 135 -2 748 -2 748 Total 20 349 -2 748 17 602 7) Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges concernent : 31.12.2021 les pertes de change 1 338 Fiscal 2 Risque sur filiale 261 litiges sociaux dont actions gratuites 565 Soit au total 2 166 Les engagements de retraite, lesquels ne sont pas provisionnés dans les comptes sociaux, sont évalués, au 31 décembre 2021, à 18 K€, selon une méthode prospective en retenant pour le calcul les hypothèses suivantes : Age de la retraite : 65 ans, Turn-over moyen : 0,71 %, Revalorisation des salaires : 1 %, Actualisation financière : 0,8 %. 8) Emprunts auprès des établissements de crédit Néant 9) Emprunts et dettes financières divers Ce poste comprend : - des dettes diverses pour 10 K€, - des dettes envers des sociétés liées à d’anciens dirigeants pour 153 K€ - des dettes envers des associés dans le cadre des nouveaux apports en 2020/2021 pour 692 K€ 10) Etat des échéances des dettes ETAT DES DETTES Montant brut A 1 an au plus A plus d'1an et 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers 855 855 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 953 953 Dettes fiscales et sociales 216 216 Autres dettes 120 120 Produits constatés d'avance Total 2 144 2 144 11) Charges à payer Les charges à payer incluses dans les postes du passif sont les suivantes : 31.12.2021 31.12.2020 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers 8 8 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 436 431 Dettes fiscales et sociales 58 32 Autres dettes 119 57 TOTAL 621 528 12) Etat des provisions 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Non utilisée Utilisée Pensions Risques généraux 624 261 -57 828 -30 -27 Risques de change 1 566 -229 1 338 -229 Pour risques et charges 2 190 261 -286 2 166 -30 -256 Titres de participation 40 649 778 -9 979 31 448 -9 361 -619 Créances rattachées à des participations 2 816 228 3 044 Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières 973 32 1 005 Pour dépr. des actifs immob. 44 438 1 038 -9 979 35 497 -9 361 -619 Clients 483 19 -4 499 -4 Autres créances 7 7 Valeurs mobilières de placement Pour dépr. des actifs circul. 490 19 -4 505 -4 Total 47 119 1 319 -10 269 38 168 -9 395 -875 Dont : Provisions d'exploitation 19 -4 Provisions financières 1 038 -10 208 Provisions exceptionnelles 261 -57 13) Ecarts de conversion Les écarts de conversion, tant actif que passif, correspondent à la revalorisation des dettes et créances en devises au cours de clôture et portent principalement sur le dollar américain (Taux au 31 décembre 2021 : 1 €uro = 1,1326 USD - Taux au 31 décembre 2020 : 1 €uro = 1,2271 USD). Ils représentent une perte nette latente de 1.338 K€ provisionnée intégralement. 14) Exposition au risque de change La Société est principalement exposée au risque de change sur le dollar américain par ses investissements dans cette devise. Les principales expositions au risque de change sont les suivantes : 31.12.2021 31.12.2020 K$ K€ K$ K€ Créances rattachées à des participations 3 367 2 973 3 366 2 743 Disponibilités Autres créances (dettes) diverses Total 3 368 2 973 3 366 2 743 15) Exposition au risque de taux Néant. 16) Impôt sur les sociétés La Société est, depuis le 1erjanvier 2004, la Société mère d’un groupe de sociétés intégrées fiscalement. Il a été choisi d’enregistrer les charges d’impôts dans les filiales comme en l’absence d’intégration. Le principe retenu est de conserver dans la Société mère les éventuels profits liés à ce régime d’impôt. Le groupe fiscal dispose, au 31 décembre 2021, d’un déficit d’ensemble reportable de 34 M€ (déficits nés pendant l’intégration fiscale). Par ailleurs, EEM dispose, au niveau individuel, de déficits pré-intégration s’élevant au total à 7,5 M€. Le montant de l’engagement de restitution d’impôt sur les filiales déficitaires intégrées fiscalement s’élève à 764 K€. Aucune provision pour restitution des déficits n’est constatée car le reversement en trésorerie n’est pas estimé probable. 17) Engagements hors bilan Engagements donnés 2021 2020 Engagement à soutenir financièrement sa filiale VICTORIA ANGKOR COMPANY LTD mémoire mémoire Nantissement des titres SNC PCDPC au titre du crédit-bail souscrit par cette dernière 2 948 3334 Engagements financiers reçus 2021 2020 Néant Compte personnel de formation (CPF) Les droits individuels à la formation acquis par les salariés au 31 décembre 2021 représentent un volume d’heures de formation cumulé de 240 heures. Aucune demande de formation relative à ces droits n’est intervenue à la clôture de l’exercice. 18) Effectif La société emploie 2 personnes au 31 décembre 2021, soit 1 cadre et 1 employée. 19) Rémunérations allouées aux membres des organes d’Administration et de Direction 31.12.2021 31.12.2020 Direction (1) 109 137 Conseil d'Administration (2) 189 Total 298 137 (1) Rémunération inscrite en charges relative aux Administrateurs Provisoire et judiciaire et au Mandataire judiciaire (2) Y compris la rémunération de la Présidente 20) Impôts et taxes 31.12.2021 31.12.2020 Impôts et taxes français 16 9 Impôts et taxes étrangers Total 16 9 21) Détail du résultat financier 31.12.2021 31.12.2020 Revenus des créances Groupe 34 33 Revenus des créances hors Groupe 33 33 Revenus des obligations Autres produits financiers Reprises sur provisions (1) 229 1 542 Gains de change Produits financiers 296 1 608 Dotation aux provisions (2) -1 038 -440 Charges d'intérêts Groupe Charges d'intérêts hors Groupe Pertes de change -1 Charges financières -1 039 -441 Résultat financier -743 1 167 (1) soit : Gascogne 1 249 Victoria Angkor 212 Société Française de Casinos 82 Change 229 (2) soit : Change -253 Gascogne -778 SA Immobilière de la Perle et des Pierres Précieuses Les Vergers -37 -155 Société Française de Casinos Victoria Angkor -191 Sofilot -32 -32 22) Détail du résultat exceptionnel 31.12.2021 31.12.2020 Sur opérations de gestion 36 Sur opérations en capital 4 447 Reprises sur provisions et transferts de charges 10 037 644 Produits exceptionnels 14 520 644 Sur opérations de gestion -27 -17 Sur opérations en capital -14 510 -622 Amortissements et provisions -261 -236 Charges exceptionnelles -14 799 -875 Résultat exceptionnel -278 -231 Par nature d'opérations 31.12.2021 Charge Produit Cession titres SFC 2 914 2 914 Cession titres Gascogne 11 597 11 513 Provision pour litiges 261 57 Divers 27 36 Total 14 799 14 520 A noter : la reprise des dépréciations sur titres GASCOGNE et SFC a été inscrite en résultat exceptionnel au lieu de résultat financier afin de ne pas deséquilibrer les résultats courant et exceptionnel. 23) Eléments concernant les entreprises et les parties liées (1) Participations > 50% (2) Participations <50% (3) Entités avec dirigeant commun 31/12/2021 (1) Entreprises liées (2) avec un lien de particiation (3) Parties liées sauf (1) et (2) (4) autre (5) = (1) + (2) + (3) + (4) TOTAL Actif Participations (a) 8 226 38 153 46 380 Créances rattachées à des participations (a) 5 850 5 850 Créances clients et comptes rattachés 59 474 533 Autres créances 128 128 Passif Emprunts et dettes financières divers 449 407 855 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 953 953 Autres dettes 120 120 Compte de résultat Chiffre d'Affaires 97 97 Autres produits Autres achats et charges externes 7 109 1 309 1 425 Autres charges 80 80 Produits de participation Autres produits financiers hors change & DAP 34 33 67 Charges financières hors change & DAP (a) voir détail au § 2 24) Détail du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires s’élève à 97 K€. Il s’agit des refacturations de charges salariales aux filiales. 25) Charges et produits constatés d’avance Les charges constatées d’avance, d’un montant de 20 K€, concernent des charges d’exploitation. Il n’y a pas de produits constatés d’avance au 31 décembre 2021. 26) Honoraires des commissaires aux comptes Montants en K€ 31.12.2021 31.12.2020 en Charges Payés en Charges Payés Exponens 66 145 74 320 63 656 79 748 Deloitte 99 479 105 774 117 144 106 027 Total 165 624 180 094 180 800 185 775 27) Tableau des filiales et participations (Montants exprimés en unités monétaires) 28) Résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices 3. COMPTES CONSOLIIDES AU 31 DECEMBRE 2021 I. BILAN CONSOLIDE Comptes consolidés Notes 12/31/21 12/31/20 Ecart d'acquisition 0 0 Immobilisations incorporelles 33 0 0 Immobilisations corporelles 34 69 14 Immeubles de placement 35 4876 5305 Autres actifs financiers non courants 37 11487 16983 Autres Actifs non courants 0 0 Actifs d'impôts différés 38 0 0 Actifs non courants 16432 22302 Stocks et en-cours 0 0 Clients 40 150 84 Actifs financiers courants 41 92 89 Autres actifs courants 42 2554 455 Trésorerie et équivalents de trésorerie 44 855 137 Actifs courants 3651 765 Actifs disponibles à la vente 0 0 TOTAL ACTIF 20083 23067 Capital 43 14235 14235 Réserves consolidées -229 3013 Ecart de Conversion -518 -448 Résultat groupe -1775 -2381 Capitaux propres - Part du groupe 11713 14419 Participations ne donnant pas le contrôle 430 453 Emprunts auprès des établissements de crédit 44 2512 2940 Autres passifs non courants 47 946 1326 Provisions non courantes 48 219 219 Passifs d'impôt différés 0 0 Passifs non courants 3677 4485 Emprunts auprès des établissements de crédit 44 461 421 Emprunts et dettes financières divers 95 101 Fournisseurs 49 1239 1162 Provisions courantes 51 570 476 Autres passifs non financiers courants 50 1899 1550 Passifs courants 4264 3710 Passifs destinés à la vente 0 0 TOTAL PASSIF 20083 23067 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers consolidés II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Comptes consolidés Notes 12/31/21 12/31/20 Produits des activités ordinaires 54 70 87 Achats consommés 0 0 Charges de Personnel 286 171 Charges Externes 1672 1223 Impôts et taxes 17 10 Dotations nettes aux amortissements 406 407 Dépréciation d'actifs nets des reprises 53 -229 403 Provision pour risque et charges 93 225 Autres produits (charges) opérationnelles -107 0 Résultat opérationnel courant 54 -2283 -2352 Autres produits et charges opérationnels non courants 55 258 228 Résultat opérationnel -2025 -2124 Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie 17 0 Coût de l'endettement financier brut 5 84 Coût de l'endettement financier net 63 12 -83 Autres produits et charges financiers 63 229 -225 Quote-part résultats des mises en équivalence 56 0 0 Charges d'impôt 57 0 -0 Résultat des activités poursuivies -1783 -2432 Résultat net d'impôts des activités cédées 58 0 0 Résultat Net de l'Ensemble Consolidé -1783 -2432 - Part du groupe -1775 -2380 - Participations ne donnant pas le contrôle -7 -52 Résultat net par action en euros des activités poursuivies -0,31 -0,43 Résultat dilué par action en euros des activités poursuivies -0,30 -0,41 Résultat net par action en euros des activités abandonnées 0,00 0,00 Résultat dilué par action en euros des activités abandonnées 0,00 0,00 Résultat net par action en euros de l'ensemble consolidé -0,31 -0,42 Résultat dilué par action en euros de l'ensemble consolidé -0,30 -0,40 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers consolidés III. ETAT DU RESULTAT GLOBAL ETAT DU RESULTAT GLOBAL Comptes consolidés Notes 12/31/21 12/31/20 Résultat Net de l'Ensemble Consolidé -1783 -2432 Variation des écarts de conversion -86 -683 Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente 37 -861 1330 Autres éléments du résultat global -947 648 Résultat global de l'ensemble consolidé -2730 -1785 Attribuable à : - Actionnaires d'EEM -2707 -1611 - Participations ne donnant pas le contrôle -23 -174 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers consolidés IV. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE Notes 12/31/21 12/31/20 Résultat Net des Entreprises Intégrées -1783 -2432 Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provision 51 1343 Variation instruments financiers 47 -141 -56 Coût de financement 60 5 84 Produits financiers 60 -17 -0 Impôt sur les sociétés 0 0 (Plus-values), moins-values de cession et de dilution 0 3 Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts -1885 -1059 Variation des stocks 0 0 Variation des clients -16 41 Variation des fournisseurs 78 412 Variation des autres actifs et passifs courants -1891 -195 Intérêts reçus 17 0 Impôt sur le résultat (payé) remboursé 0 0 VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE -3697 -800 Acquisitions d'immobilisations incoporelles 33 0 0 Acquisitions d'immobilisations coporelles 34 -62 -1 Acquisitions d'immeubles de placement 35 -53 -56 Acquisitions d'actifs financiers non courants 37 0 -113 Cession d'immobilisations incorporelles 33 0 0 Cession d'immobilisations corporelles 34 0 0 Cessions d'immeubles de placement 35 0 0 Cessions d'actifs financiers non courants 37 4628 132 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 0 0 Incidence des variations de périmètre 0 0 Variation des autres actifs et passifs non courants -6 -6 VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT 4508 -44 Augmentation de capital 0 0 Dividendes versés 0 0 Variation du passif locatif 45 0 -95 Souscription de dettes financières 50 301 945 Remboursement de dettes financières 44 -386 -202 Intérêts payés 60 -5 -84 VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT -90 564 IMPACT DES DIFFERENCES DE CHANGE -2 -52 VARIATION DE TRESORERIE 719 -332 TRESORERIE NETTE à l'ouverture 110 443 à la clôture 830 110 dont : Trésorerie et équivalents de trésorerie 855 137 Découverts bancaires -25 -26 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers consolidés. V. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES VARIATION CONSOLIDEE DES CAPITAUX PROPRES Capital Résultat Net part du groupe Autres réserves Réserves de conversion CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE Participations ne donnant pas le contrôle CAPITAUX PROPRES Au 31/12/2019 14235 -1783 3385 113 15949 708 16657 Résultat global Résultat consolidé de l'exercice 0 -2380 0 0 -2380 -52 -2432 Autres éléments du résultat global 0 0 1330 -561 769 -122 648 Affectation du résultat 0 1783 -1783 0 0 0 0 Divers 0 0 82 0 82 -82 0 Au 31/12/2020 14235 -2380 3014 -448 14420 453 14872 Résultat global Résultat consolidé de l'exercice 0 -1775 0 0 -1775 -7 -1783 Autres éléments du résultat global 0 0 -861 -70 -932 -15 -947 Affectation du résultat 0 2380 -2380 0 0 0 0 Divers 0 0 -0 0 -0 -0 -0 Au 31/12/02021 14235 -1775 -228 -518 11713 430 12142 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers consolidés VI. ANNEXE Conditions d’arrêté des comptes Par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris du 7 février 2020, la SELARL BCM, prise en la personne de Maître Eric BAULAND, a été désignée en qualité d’administrateur provisoire avec pour mission de gérer et d’administrer la Société avec les pouvoirs les plus étendus (ci-après l’«Administrateur Provisoire »). Cette ordonnance a précisé que : L’Administrateur Provisoire aurait pour mission de gérer et d’administrer la Société avec les pouvoirs les plus étendus, conformément aux lois et usages du commerce ; Il disposerait des pouvoirs que la loi et les décrets en vigueur confèrent au conseil d’administration d’une société anonyme ou à son Président ou à son directeur général ; Compte tenu des difficultés de trésorerie de la Société, l’Administrateur Provisoire a ensuite sollicité et obtenu l’ouverture d’une procédure de sauvegarde au profit de la Société par jugement du 15 avril 2020, avec la désignation de la SCP THEVENOT PARTNERS, prise en la personne de Maître Christophe THEVENOT, en qualité d’Administrateur judiciaire avec mission d'assistance (ci-après l’ « Administrateur Judiciaire ») et de la SCP BROUARD-DAUDE, prise en la personne de Maître Xavier BROUARD, en qualité de Mandataire judiciaire. La mission de l’administrateur Provisoire a pris fin le 7 août 2021. Le Conseil d’Administration du 23 juillet 2021 a nommé Mme Tronconi Présidente et Directrice Générale de la société à effet du lendemain de la cessation des fonctions de l’Administrateur Provisoire. Les comptes au 31 décembre 2021 ont ainsi été arrêtés par le Conseil d’Administration le 27 septembre 2022 avec les rappels suivants : - Leur arrêté a été effectué dans un contexte extrêmement contentieux sur la foi des informations que le Conseil a pu réunir, notamment de l’Administrateur Provisoire en charge précédemment de la gestion de la société ; - Le Conseil d’Administration n’avait pas la charge de la gestion de la Société sur la totalité de la période ; - Le Conseil d’Administration se fonde sur les informations financières et de gestion communiquées par les salariés, l’expert-comptable de la Société et ses différents conseils ; Les résultats reposent sur les informations recueillies des sociétés filiales Les Vergers et SAIPPPP, ainsi que des sous-filiales que SAIPPPP détient. Il convient de préciser que : - La société Les Vergers relève du pouvoir de gestion du Conseil d’Administration depuis le 10 janvier 2022. - Les sociétés SAIP et PCDPC relèvent du pouvoir de gestion du Conseil d’Administration depuis le 13 aout 2021. Les autres sous filiales de SAIP ne relèvent de sa gestion que depuis fin mars 2022 pour GRANDIDIERITE et depuis mi-juin 2022 pour AGAU, SOUMAYA et ESPALMADOR. Périmètre de consolidation Sociétés Siège Siren 31/12/2021 31/12/2020 Pourcentage d’intérêt du Groupe EEM Paris 602 036 782 Secteur immobilier : Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses Paris 308 410 547 96,66% 96,66% Les Vergers Paris 399 552 272 100,00% 100,00% Snc Paris Croix des Petits-Champs Paris 439 754 730 96,69% 96,69% Grandidierite Lisbonne, Portugal 96,66% 96,66% AGAU Lima, Pérou 82,16% 82,16% Soumaya Lima, Pérou 82,16% 82,16% Espalmador Lima, Pérou 82,16% 82,16% Toutes les sociétés susvisées sont consolidées par intégration globale. Compte tenu de son caractère non significatif eu égard à son absence d’activité, la SARL EEM n’a pas été inclue dans le périmètre de consolidation. Faits caractéristiques de la période a. Structure Dans le cadre des litiges entre actionnaires d’EEM, un Administrateur Provisoire a été nommé le 7 février 2020 pour la société EEM par le Président du Tribunal de commerce de Paris. Sa mission s’est terminée le 7 aout 2021. Le Conseil d’Administration du 23 juillet 2021 avait nommé Mme Tronconi Présidente de la société à effet du lendemain de la cessation des fonctions de l’Administrateur Provisoire. La Société EEM avait décidé la suspension de la cotation de ses actions le 4 février 2020. Le 3 février 2020, le cours de l’action était de 3,28€. La cotation n’a pas repris depuis cette suspension. Le 15 avril 2020, le Président du Tribunal de commerce de Paris a ouvert au bénéfice d’EEM une procédure de sauvegarde avec période d’observation de six mois. A la suite de différents reports, un plan de sauvegarde a été adopté par jugement du Tribunal de Commerce de Paris le 22 février 2022. La liste des créances admise dans le cadre de la procédure de sauvegarde n’est pas encore définitivement arrêtée, des litiges restant en cours. Une synthèse figure ci-dessous : Dettes à la date de la Sauvegarde Comptabilisées Non produites Acceptées Refusées En attente Provisions courantes 366 2 180 185 Provisions non courantes 145 145 Autres dettes courantes 665 302 102 261 Fournisseurs 487 26 308 153 Dettes fiscales et sociales 97 15 46 10 26 Total 1 760 344 635 163 617 Les litiges suivants restent pendants : - Avec Monsieur Nollet quant aux actions gratuites et à sa révocation qu’il estime abusive, - Avec Monsieur Gontier (créance salariale, attribution d’actions) Par décisions du Conseil d’Administration Provisoire du 30 septembre 2021 le siège de la Société a été transféré avec effet au 1eroctobre 2021. b. Gascogne Au 31/12/2021, le Groupe Gascogne présentait un résultat net consolidé positif de 13 M€ (8,3 M€ au 31/12/2020). Ses capitaux propres se montaient à 158 M€ (143 M€ au 31/12/2020). EEM a cédé 909.566 titres Gascogne au cours de l’exercice pour un prix de 3.555 K€. La valeur juste valeur de ces titres était de 3.638 K€ au 31/12/2020. Il s’en est suivi une perte de valeur de 83 K€ sur l’exercice clos au 31 décembre 2021 laquelle est inscrite en résultat global. Au 31 Décembre 2021, EEM détient 2.992.521 titres Gascogne, soit 12,3 % du capital (3.902.090 au 31/12/2020), ce qui représente une valeur de 19,4 M€ des capitaux propres. Le cours de bourse est de 3,74 € au 31/12/2021 (4 € au 31/12/2020), soit une valeur boursière pour la quote-part d’EEM de 11.192 K€ (15.608 K€ au 31/12/2020 dont 11.970 K€ pour les titres non cédés), valeur nette retenue dans les comptes d’EEM au 31/12/2021. c. Hôtellerie A la suite de la perte du contrôle en décembre 2017, les titres (791 K€), les créances rattachées à des participations (2.486 K€) et les créances clients (15 K€) sont dépréciés à 100%. Cette société n’est plus consolidée. La société a engagé de multiples procédures tant en France qu’au Cambodge pour recouvrer le contrôle de l’hôtel. En ce qui concerne le litige avec M. François Gontier relatif à la liquidation d’astreinte, suite à l’arrêt du 4 avril 2019, par prudence aucun profit n’a été constaté dans les comptes au 31/12/2021. d. Casinos Les 510.000 titres détenus par EEM au 31/12/2020 ont été cédés en mars-avril 2021 à une valeur unitaire de 1,75 € par action, soit pour un total de 892.500 €, valeur qui était retenu dans les comptes au 31 décembre 2020. e. Immobilier e.1 SOFILOT Dans le cadre des opérations immobilières avec la société SOFILOT et compte tenu des difficultés financières de l’actionnaire principal de SOFILOT et des liens entre les deux sociétés, en application de la norme IFRS 15, la créance d’EEM, contractuellement rémunérée à 4,5% l’an, n’a pas été revalorisée dans les comptes consolidés et reste valorisée à 909 K€ en valeur brut comme au 31/12/2019. Elle est dépréciée à 100%. e.2 SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) – investissement à Boulogne-Billancourt SAIPPP avait bénéficié de Mme DUCLOIX d’une promesse unilatérale de vente d’un immeuble à Boulogne-Billancourt sous condition suspensive d’obtention par le bénéficiaire d’un permis de construire. Il avait été versé une indemnité d’immobilisation de 450 K€. Différents frais avaient été engagés pour 419 K€. Un litige était né. La valeur globale de la créance, soit 869 K€ a été ajusté à 400 K€ au 31/12/2021 (Cf. événements postérieurs). Il s’en est suivi sur l’exercice clos au 31 décembre 2021 une reprise de dépréciation de ce montant. e.3 SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) – investissement à Lima, Pérou SAIP détient 100% de la société GRANDIDIERITE SGPS de droit portugais qui détient 85% des titres d’AGAU société de droit péruvien. Il avait été consenti au minoritaire qui détient 15% d’AGAU une option jusqu’au 31/12/21 (non souscrite) pour acquérir 1.703.449 titres (10% des titres AGAU) pour un prix de 521 KUSD. L’option n’a donc pas d’incidence sur les comptes. AGAU détient 100% des titres des sociétés SOUMAYA et ESPALMADOR. SOUMAYA détient à Lima un bien immobilier aux fins de percevoir des revenus locatifs. Il est valorisé dans les comptes à 3.645 K€. Une expertise de février 2022 valorise ce bien 4.052 K€ (valeur en sols convertie au cours du 31 décembre 2021). e.4 Les Vergers Val Thaurin : Un prêt de 1.000 K€ en principal à l’origine reste à rembourser hors intérêts pour 595 K€. De multiples procédures judiciaires ont été engagées pour recouvrer cette somme. Elles sont toujours pendantes. Compte tenu des aléas, de la complexité des procédures et des délais de recouvrement de la créance, cette somme est entièrement dépréciée (idem 31/12/2020). Le montant des intérêts capitalisés pour un montant de 884 K€ reste entièrement déprécié (idem 31/12/2020). Autres opérations : La société Les Vergers détient enfin deux créances dans le cadre de l’opération immobilière de la SCI Passages 99 : - Une somme de 135 K€ sur la société FOCH Investissements. Cette créance fait suite à une nouvelle analyse des différents protocoles ayant été signés dans le cadre de l’opération mentionnée supra, certains annulant les précédents et faisant apparaître un trop versé lequel a bénéficié in fine à la société Foch Investissements. Par prudence, cette créance a été dépréciée dès sa constatation au cours de l’exercice clos au 31/12/2017. - Une somme de 200 K€ qui était réputée avoir été versée par le détenteur de cette créance à l’ancien locataire à titre d’indemnité de rupture de bail. Il s’avère que cette somme qui avait été versée à la société FOCH Investissements, laquelle devait la reverser, l’a en réalité conservé. Elle est dépréciée à 100% depuis le 31/12/2014. L’ancien locataire ayant agi en justice pour obtenir le versement de ces 200 K€, cette somme a été provisionnée dans les comptes au 31/12/2021. e.5 SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS Une expertise de septembre 2021 valorise ce bien à 10.400 K€ hors droits de mutation. D’importants travaux de rénovation (à minima) sont à prévoir pour louer ou céder le bien dans de bonnes conditions. Cette juste valeur de 10.400 K€ est supérieure à la valeur historique amortie dont la valeur nette figure dans les comptes consolidés au 31/12/2021 pour 1.600 K€. Au 31/12/2021, un lot de 155 m2 est loué. Un autre lot de 85 m2 a été donné en location à EEM qui en a fait son siège social. Evénements postérieurs 1. Hôtellerie La société a poursuivi ses actions judiciaires au Cambodge et en France. Par arrêt du 9 juin 2022, Monsieur François Gontier a été condamné à une nouvelle astreinte liquidée et arrêtée à la date du 20 février 2022 à 7.100 K€. A la suite d’une décision judiciaire de janvier 2022, le Groupe a pu reprendre partiellement la main sur son actif. Ainsi, si EEM a repris la gestion elle n’a pas recouvré le contrôle de son actif. Un constat visuel a montré une dégradation importante de l’hôtel. Divers frais ont été engagés par EEM depuis mars 2022 pour parer au plus pressé. Il reste cependant à financer : - Le règlement d’importantes dettes fournisseurs et les taxes, - La rénovation à minima de l’Hôtel afin d’éviter une dégradation certaine Les comptes au 31/12/2021 non audités présentent les principales caractéristiques suivantes : Chiffre d’affaires 2021 : néant Dotation aux amortissements : 548 K USD Résultat de l’exercice : (842) K USD Actifs non courants : 2.331 K USD Dont Incorporels 908 K USD et corporels 1.325 K USD Actifs courants : 2.373 K USD Dont créance sur Viktoria Angkor Estate 1.145 K USD Capitaux propres : (3.804) K USD Passifs non courants : 6.743 K USD Dont dû à EEM 2.817 K USD Passifs courants 1.766 K USD Dont Emprunts 795 K USD et fournisseurs 512 K USD 2. Structure A la date d’arrêté des comptes, la société a encaissé, depuis début janvier 2022, 1.733 K€ correspondant à la cession de 543.792 titres GASCOGNE. La direction considère qu’elle a la capacité de céder des actions Gascogne dans un volume et à des valeurs suffisantes et raisonnables au cours des 12 prochains mois et que ces cessions permettront de générer une trésorerie suffisante permettant de garantir la continuité de l’exploitation jusqu’à fin 2023. Un plan de sauvegarde a été adopté par jugement du Tribunal de Commerce de Paris le 22 février 2022. Il ordonne le règlement des créances admises et le remboursement des créances restant contestées dans les deux mois de leur admission définitive. Les créances acceptées (Cf. supra) ont été réglé au cours du 1ersemestre 2022 à hauteur de 635 K€. La somme détenue pour garantir le paiement des créances en attente est de 998 K€. 3. SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) – investissement à Boulogne-Billancourt Un protocole a été signé au cours du 1ersemestre 2022 avec Mme DUCLOIX. La société SAIP a reçu la somme de 400 K€ ce qui met fin au litige relatif à l’investissement à Boulogne-Billancourt. 4. SOUMAYA – investissement à LIMA Un emprunt de 216 K USD a été contracté le 14 janvier 2022 auprès d’un particulier présenté par l’actionnaire minoritaire d’AGAU (M. Cajahuenca), au taux de 20% l'an sur 59 mois, avec une hypothèque de 1er rang sur l'immeuble à hauteur de 500 K USD. Début 2022, 4 lots situés au rez-de-chaussée, ont été loués pour un loyer global annuel d'environ 100 K EUR. Malgré plusieurs approches et recherches, aucun assureur a accepté d'accorder à Soumaya une couverture pour risques et dommages aux tiers concernant cet immeuble, pour cause de délabrement avancé. Par conséquent, il a été décidé que les futurs baux ne pourraient être contractés qu'à condition que les locataires aient leurs propres contrats d'assurance. Principes comptables et méthodes d’évaluation Principes généraux 1) Cadre général En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l’exercice 2021 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2021, date de clôture de ces comptes. 2) Déclaration de conformité Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2021. L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site Internet de européenne à l’adresse suivante : . Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 à l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations, d’application obligatoire pour le Groupe au 1erjanvier 2021 : L’application de ces nouvelles normes et interprétations n’a pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2021. Ces principes appliqués par EEM au 31 décembre 2021 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l’IASB ; en effet, l’application des amendements et interprétations dont la mise en œuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 dans le référentiel publié par l’IASB mais non encore obligatoire dans le référentiel tel qu’endossé par l’Union européenne serait sans incidence significative sur les comptes du Groupe. Enfin, le Groupe n’a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n’ont pas été endossées par l’Union européenne au 31 décembre 2021 ou dont l’application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2021 : Le processus de détermination par EEM des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le Groupe n’anticipe pas, à ce stade de l’analyse, d’impact significatif sur ses comptes consolidés compte tenu des incertitudes pesant sur le processus d’adoption en Europe. 3) Bases d’évaluation Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique et ont été établis en appliquant le principe de la continuité. Les cessions réalisées et à venir de titres GASCOGNE doivent permettre de générer une trésorerie suffisante permettant de garantir la continuité de l’exploitation. La direction considère qu’elle a la capacité de céder des actions Gascogne dans un volume et à des valeurs suffisantes et raisonnables au cours des 12 prochains mois et que ces cessions permettront de générer une trésorerie suffisante permettant de garantir la continuité de l’exploitation jusqu’à fin 2023. Méthodes de consolidation 4. Périmètre de consolidation Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle (filiales) sont consolidées par intégration globale. La mise en équivalence s’applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable par la présence d’un représentant dans les organes de direction. Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation. 5) Regroupements d’entreprises Les regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d’acquisition. 6) Conversion des comptes exprimés en devises Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’Euro sont convertis en Euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l’exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste “Ecart de conversion”. Les écarts d’acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés, lorsqu’ils sont significatifs, dans la devise fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de clôture. 7) Conversion des transactions libellées en devises Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers). Règles et méthodes d’évaluation 8) Recours à des estimations Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses et estimations. Il s’agit principalement dans le cas du Groupe : - des actifs d’impôts différés, - de l’estimation des litiges et de la valeur recouvrable de certaines créances, - des valeurs retenues dans le cadre des tests de dépréciation, Ces hypothèses, estimations ou appréciations établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Les Actifs d’impôt différé concernent essentiellement les sociétés françaises. Ils ont été comparés aux plus values-latentes du Groupe imposables à ce jour et aux charges de structure. Il apparaît qu’aucun actif d’impôt ne puisse être pris en compte dans les comptes au 31/12/2021. Concernant les sociétés péruviennes, les analyses ne permettent pas à ce jour de constater un actif d’impôt. 9) Tests de dépréciation Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable des UGT, y compris les écarts d’acquisition (goodwill), et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie. Pour l’appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a examiné le secteur immobilier. Les deux actifs de ce secteur sont valorisés par des experts indépendants (tant pour l’immeuble détenu par la SNC Paris Croix des petits Champs à Paris 1er que pour celui détenu par SOUMAYA à Lima au Pérou) ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue et ayant une expérience récente quant à la situation géographique et la catégorie de ce type d’immeuble. 10) Ecarts d’acquisition – Goodwill Le goodwill correspond à l’écart constaté à la date d’entrée d’une société dans le périmètre de consolidation, entre, d’une part, le coût d’acquisition des titres de celle-ci et, d’autre part, la part du Groupe dans la juste valeur, aux dates d’acquisition, des actifs, passifs majorés le cas échéant de certains passifs éventuels relatifs à la société. Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du bilan consolidé sous la rubrique écarts d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu’apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l’exercice en charge opérationnelle et est non réversible. Les écarts d’acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l’année de l’acquisition. 11) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles significatives au 31 décembre 2021 représentent des logiciels amortis sur une durée de 1 à 5 ans et les droits d’utilisation des terrains lesquels sont amortis linéairement sur la durée de la licence (entre 13 ans et 30 ans). 12) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d’utilisation suivantes : Constructions : 20 à 50 ans, Ouvrages d’infrastructure : 8 à 10 ans, Installations techniques : 3 à 10 ans, Agencements et installations : 4 à 10 ans, Matériel de transport : 3 à 8 ans, Matériel de bureau et informatique : 2 à 5 ans, Mobilier de bureau : 3 à 10 ans. Le mode d’amortissement utilisé par le Groupe est généralement le mode linéaire. Il n’est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable. 13) Droits d’utilisation Conformément à la norme IFRS16, ces droits sont constatés au début de la période de location pour celles qui sont significatives et qui excédent une année. Ils sont amortis sur la durée du bail ou à la date probable d’arrêt de celui-ci si cette option est prévue au contrat. Le mode d’amortissement utilisé par le Groupe est généralement le mode linéaire. 14) Immeubles de placement Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus par le Groupe pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux. Echappent à cette définition les immeubles destinés à être vendus dans le cadre de l’activité ordinaire (marchands de biens). Dans ce cas, ils sont classés en stocks. Les immeubles de placement sont enregistrés pour leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur. La durée normale d’utilisation s’établit, suivant la nature de l’immeuble, entre 40 ans et 50 ans, période sur laquelle l’immeuble est amorti linéairement. 15) Titres mis en équivalence Les participations dans des entreprises associées sont initialement comptabilisées au coût et leur valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans les résultats de l’entreprise détenue après la date d’acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat de l’entreprise détenue est comptabilisée sous la rubrique « Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence » du compte de résultat. Les distributions reçues de l’entreprise détenue réduisent la valeur comptable de la participation. Des ajustements de la valeur comptable peuvent également être nécessaires dans le cas de modifications de la valeur de la participation du Groupe dans l’entreprise détenue dues à des variations des capitaux propres de l’entité détenue qui n’ont pas été comptabilisées dans son résultat. De telles modifications sont notamment celles qui résultent de la réévaluation des immobilisations corporelles et des écarts de conversion. La quote-part de l’investisseur dans ces changements est comptabilisée directement dans les capitaux propres de l’investisseur. A la fin de chaque exercice, la société détermine si la participation doit faire l’objet d’un impairment, au-delà des pertes déjà inscrites en résultat des sociétés mises en équivalence. La société ne dispose pas de titres mis en équivalence au 31/12/2021. 16) Autres actifs et passifs financiers Les autres actifs financiers comprennent : - Des actifs détenus pour encaisser des flux de trésorerie et de vendre des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global conformément à la norme IFRS 9 (au cas particulier les titres de participation disponibles à la vente). Cette option est irrévocable. - Des actifs financiers détenus pour encaisser des flux de trésorerie contractuels évalués au coût amorti conformément à la norme IFRS 9 (au cas particulier certains prêts et créances) - Des actifs financiers autres évalués à la juste valeur par résultat conformément à la norme IFRS 9 (au cas particulier certains prêts et créances) Les autres actifs financiers sont été classés en courant lorsque leur réalisation doit intervenir dans les 12 mois. A défaut, ils sont classés en courant Les passifs financiers incluent en particulier les instruments financiers dont : - la valeur des options émises en faveur de tiers relatives à des cessions de titres. - les swaps de taux 17) Stocks et en-cours Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient (y compris les coûts indirects de production) et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du premier entré- premier sorti. Les stocks de marchands de biens sont comptabilisés au prix de revient. Celui-ci inclut le prix d’achat, les frais d’acquisition et les travaux réalisés. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur brute des stocks. 18) Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprend les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisées à leur juste valeur. Aucun placement n’est analysé comme étant détenu jusqu’à l’échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat. Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d’activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie. La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l’actif du bilan correspondent à la trésorerie telle que définie ci-dessus. La trésorerie et les équivalents de trésorerie n’y correspondant pas sont classés sous la rubrique « Autres actifs courants ». Le Groupe n’en détient pas à la clôture de l’exercice. Les découverts bancaires sont inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ». 19) Titres d’autocontrôle Les titres d’autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres, pour leur montant net d’impôt, et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. La société ne dispose plus au 31/12/2021 de titres d’autocontrôle. 20) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites et d’indemnités de départs. Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante : la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. L’ensemble des écarts actuariels générés est immédiatement comptabilisé en résultat. 21) Autres provisions Les autres provisions sont principalement relatives aux éléments suivants : litiges, engagement de versement de rentes pris antérieurement par la Société, risques sur contrôles fiscaux. 22) Impôts différés Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Les passifs d’impôt différé ne sont constatés que s’ils sont supérieurs aux actifs d’impôt comptabilisés. 23) Actifs et passifs courants et non courants Un actif est classé en tant qu’actif courant lorsque le Groupe s’attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu’il est détenu essentiellement aux fins d’être négocié. Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le Groupe s’attend à le régler au cours de son cycle d’exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu’il est détenu essentiellement aux fins d’être négocié. Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants. 24) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Les actifs nets du Groupe cédés, destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l’IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés. Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d’actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente. Les actifs concernés cessent d’être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d’actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. En outre, lorsqu’un groupe d’actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d’activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente. L’ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l’activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l’activité. La société ne dispose plus au 31 décembre 2021 d'actifs non courants détenus en vue de la vente ou d'activité abandonnées. 25) Produit des activités ordinaires Les revenus sont constitués essentiellement par : - des ventes d’immeubles, - des prestations hôtelières, - des services divers, - des revenus locatifs. Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Un produit est comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. En général, le chiffre d’affaires relatif à la vente de biens est comptabilisé lorsqu’il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu’il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe. Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d’affaires n’est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. 26) Résultat opérationnel courant La notion de résultat opérationnel s’apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (cf. infra), les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d’impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées. 27) Charges ou produits opérationnels non courants La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre notamment : - les résultats de cessions d’actifs financiers, incorporels ou corporels, - les plus et moins values de dilution, - les dépréciations sur les sociétés mises en équivalence. 28) Produits financiers Les produits d’intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est avéré. 29) Coût de financement Le coût de financement inclut les charges et produits d’intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des dettes auprès des établissements de crédit et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement). 30) Autres produits et charges financiers Ils incluent notamment : - les pertes et gains de change. - Les charges et produits financiers liés aux instruments financiers 31) Résultat par action Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice, diminué des titres auto-détenus. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l’entreprise, tels que les obligations convertibles en actions ou les options de souscription et d’achat d’actions. A. Compléments d’information sur le bilan et le compte de résultat Les informations sont données, sauf indication contraire, en Milliers d’€. 32) Ecarts d’acquisition – Goodwill Néant 33) Immobilisations incorporelles 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute à l’ouverture 1 30 Acquisitions 0 0 Mise au rebut 0 -29 Ecarts de conversion 0 0 Valeur brute à la clôture 1 1 Amortissements et pertes de valeur à l’ouverture 1 30 Dotation de l’exercice 0 0 Mise au rebut 0 -29 Ecarts de conversion 0 0 Amortissements et pertes de valeur à la clôture 1 1 Valeur nette 0 0 Hôtellerie 0 0 Divers 0 0 Les mouvements de l’exercice s’analysent ainsi : 31/12/2020 Augmentation Diminution 31/12/2021 Logiciels 1 1 Divers 0 0 Valeur brute 1 0 0 1 Logiciels 1 1 Divers 0 0 Amortissements et pertes de valeur 1 0 0 1 Valeur nette -0 0 0 0 34) Immobilisations corporelles 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute à l’ouverture 74 142 Acquisitions 62 1 Diminutions 0 -70 Ecarts de conversion 0 0 Valeur brute à la clôture 135 74 Amortissements et pertes de valeur à l’ouverture 60 120 Dotation de l’exercice 6 7 Variation de périmètre 0 0 Ecarts de conversion 0 0 Amortissements et pertes de valeur à la clôture 66 60 Valeur nette 69 14 Dont : Immobilier 55 4 Divers 14 10 69 14 Les mouvements de l’exercice s’analysent ainsi : 31/12/2020 Augmentation Diminution 31/12/2021 Autres immobilisations corporelles 74 62 135 Valeur brute 74 62 0 135 Autres immobilisations corporelles 60 6 66 Amortissements & pertes de valeur 60 6 0 66 Valeur nette 14 55 0 69 35) Immeubles de placement 31/12/2021 31/12/2020 Paris Croix des Petits Champs Soumaya TOTAL Paris Croix des Petits Champs Soumaya TOTAL Immeubles de placement, solde d'ouverture 2 000 3 305 5 305 2 401 3 879 6 280 Valeur brute 6 012 3 306 9 317 6 012 3 879 9 891 Cumul des amortissements -4 012 -1 -4 013 -3 611 -3 611 Cumul des pertes de valeur Investissements 53 53 56 56 Amortissements -400 -2 -402 -400 -1 -401 Ecarts de conversion -79 -79 -630 -630 Immeubles de placement, solde de clôture 1 600 3 276 4 876 2 000 3 305 5 305 Valeur brute 6 012 3 279 9 291 6 012 3 306 9 317 Cumul des amortissements -4 412 -3 -4 415 -4 012 -1 -4 012 Cumul des pertes de valeur Juste valeur des immeubles de placement comptabilisée au coût historique (1) 10 400 4 052 10 400 4 180 Prix de cession Plus (moins-value) de cession (1) Selon valeur d’expertise de septembre 2021 pour Paris Croix des Petits Champs Selon valeur d'expertise de février 2022 pour SOUMAYA Dans le cadre des comptes annuels 2021 une expertise de septembre 2021 a été retenue pour l’immeuble parisien, laquelle valorise ce bien à 10.400 K€ hors droits de mutation. Cette expertise donne une valeur vénale intrinsèque. Cette notion correspond à la juste valeur telle que précisé par la norme IFRS 13. Cette expertise est établie par un expert indépendant à partir de données observables (transactions et locations de même nature dans un environnement proche). En conséquence, cette expertise réalisée à la demande de la direction actuelle d’EEM pour être utilisée dans le cadre de l’arrêté des comptes 2021 doit être retenue pour donner la juste valeur à mentionner dans les comptes consolidés. Cette expertise retient une surface pondérée de 862 m2, un taux d’actualisation entre 3,33% et 4,16% selon les lots et une valeur de 10.400 K€ déterminée en regard des deux approches utilisées (méthode par capitalisation des loyers futurs et méthode par comparaison avec des transactions de bien de même nature dans la même zone géographique qui donnent respectivement des valeurs de 10.410 K€ et 10.800 K€). Elle tient compte de la vétusté de certains lots par minoration des revenus futurs et minoration des prix de cession au m2. Cette juste valeur de 10.400 K€ est supérieure à la valeur historique amortie dont la valeur nette figure dans les comptes consolidés au 31/12/2021 pour 1.600 K€. 31/12/2021 31/12/2020 Paris Croix des Petits Champs Soumaya TOTAL Paris Croix des Petits Champs Soumaya TOTAL a) Produits et charges des immeubles de placement : Produits locatifs 67 67 80 80 Charges opérationnelles directes (y compris les réparations et la maintenance) occasionnées pas les immeubles de placement qui ont généré des produits locatifs au cours de la période 10 10 12 12 Charges opérationnelles directes (y compris les réparations et la maintenance) occasionnées par les immeubles de placement qui n'ont pas généré de produits locatifs au cours de la période 47 8 55 40 80 120 b) Contrats de location simple : Montant des paiements minimaux futurs à recevoir au - - titre de contrats de location simple non résiliables A moins d'un an 69 69 62 62 A plus d'un an mais moins de cinq ans 126 126 - A plus de cinq ans c) Montants totaux des loyers conditionnels comptabilisés en résultat Les immeubles de placement sont des actifs sous-jacents à des contrats de location simple. Les produits locatifs n’incluent pas de loyers variables. 36) Titres mis en équivalence Néant 37) Autres actifs financiers non courants Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net Prêts et créances au coût amorti 31/12/2021 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net Prêts et créances au coût amorti 31/12/2020 0 Actifs financiers, solde d'ouverture 16 501 105 377 16 983 15 171 13 502 15 686 Valeur brute 10 960 896 377 12 233 10 960 803 502 12 266 Cumul des pertes de valeur 5 541 -791 0 4 750 4 211 -791 0 3 420 Investissements 0 103 10 113 Intérêts courus 0 0 Gain sur achat de créance 0 0 Augmentations dues aux variations de périmètre 0 0 Cessions, remboursements -4 447 -81 -103 -4 632 -136 -136 Transferts (vers) les actifs financiers courants 0 0 Transferts (vers) les stocks 0 0 Transferts entre actifs financiers et prêts 0 0 Transferts (vers) les autres actifs courants 0 0 Transferts de titres mis en équivalence 0 0 Augmentation (diminution) provenant des variations de la juste valeur -861 -861 1 330 1 330 Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change -3 -3 -10 Actifs financiers, solde de clôture 11 192 21 274 11 487 16 501 105 377 16 983 Valeur Brute 8 122 811 274 9 208 10 960 896 377 12 233 Cumul des pertes de valeur 3 070 -791 0 2 280 5 541 -791 0 4 750 Les principaux mouvements 2021 s’analysent comme suit : - Cessions, remboursements : cession des titres SFC (893 K€), cession de titres GASCOGNE (3.555 K€), cession de titres de placement (81 K€) et remboursement de l’avance dans le cadre du crédit-bail immobilier (92 K€), - Variation de juste valeur : variation de la valeur des titres Gascogne non cédés en 2021 (-778 K€) pour l’ajuster au cours de bourse du 31 décembre 2021 et -83 K€ de perte de valeur entre la valeur retenue au 31 décembre 2020 et la valeur des cessions de 2021. Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute Juste valeur Valeur brute Juste valeur GASCOGNE 8 122 11 192 10 591 15 608 Société Française de Casinos 369 893 8 122 11 192 10 959 16 501 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute Juste valeur Valeur brute Juste valeur Viktoria Angkor 791 791 Divers 21 21 105 105 811 21 896 105 Prêts et créances au coût amorti 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute Juste valeur Valeur brute Juste valeur Avance dans le cadre d'un contrat de crédit-bail 272 272 364 364 Dépôts de garantie 3 3 13 13 274 274 377 377 38) Impôts différés actifs Ils correspondent à l’activation des pertes fiscales reportables d’EEM limitées aux seuls impôts différés passifs constatés sur les différences temporelles des sociétés mises en équivalence. 31/12/2021 31/12/2020 Déficits fiscaux reportables de l’ensemble EEM intégré fiscalement 34 302 32 374 Déficit activé 0 0 Taux d’impôt différé 26,50% 28,00% Impôt différé actif 0 0 Déficits fiscaux restant reportables pour l’ensemble EEM intégré fiscalement 34 302 32 374 Le Groupe n’a pas activé d’impôts différés au titre des reports déficitaires d’EEM et de ses filiales qui totalisent environ 42 M€ au 31 décembre 2021. 39) Stocks et en-cours Néant 40) Clients 31/12/2021 31/12/2020 Créances clients et comptes rattachés 424 408 A déduire : dépréciations -274 -325 Valeur nette 150 84 Dont : Immobilier 131 56 Divers 19 28 150 84 Les créances clients ne portent pas intérêt. Les provisions pour dépréciation des créances clients ont évolué comme suit : Evolution des dépréciations 31/12/2020 Variation de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31/12/2021 Immobilier 219 0 0 -54 165 Hôtellerie Divers 105 4 0 0 109 Total 325 0 4 0 -54 274 Les créances clients présentent une ancienneté comme suit : 31/12/2021 factures à établir Créance née au 4ème Trim 2020 Créance née au 3è Trim 2020 Créance née au 1er semestre 2020 créance antérieure au 01/01/2020 Immobilier 296 0 21 0 0 275 Hôtellerie 0 Divers 128 0 0 0 128 Total 424 0 21 0 0 403 41) Actifs financiers courants 31/12/2021 31/12/2020 Titres à céder à moins d'un an Créances liées à des opérations immobilières (1) 2 389 2 389 Autres créances diverses 92 89 Valeur brute 2 481 2 478 A déduire : dépréciations (2) -2 389 -2 389 Valeur nette 92 89 (1) Opérations Sofilot 909 909 Prêt Val Thaurin 1 479 1 479 '(2) Opérations Sofilot -909 -909 Prêt Val Thaurin -1 479 -1 479 42) Autres actifs courants 31/12/2021 31/12/2020 Créances sur l’Etat 279 285 Créances sur le personnel 4 4 Autres créances diverses (1) 3 053 1 347 Charges constatées d’avance 29 31 Valeur brute 3 365 1 666 A déduire : dépréciations (2) -811 -1 211 Valeur nette 2 554 455 Dont : Immobilier 637 193 Hôtellerie 0 0 Divers 1 917 262 2 554 455 (1) soit : Créances sur reliquat d'opérations immobilières (Foch) 336 336 Opération immobilière Boulogne ( Ducloix) 869 869 avance partie liée 0 0 Trésorie réservée au paiement du passif de sauvegarde et aux honoraires de procédure 1 811 121 débiteurs divers 37 21 (2) soit : Créances sur reliquat d'opérations immobilières (Foch) -336 -336 Opération immobilière Boulogne ( Ducloix) -469 -869 sur débiteurs divers -7 -7 Les autres actifs courants ne portent pas intérêt. Les provisions ont évolués comme suit : Evolution des dépréciations 31/12/2020 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées variation de périmètre 31/12/2021 Créances sur reliquat d'opérations immobilières (Foch) 335 335 Opération immobilière Boulogne ( Ducloix) 869 0 -400 469 sur débiteurs divers 7 0 7 Total 1 211 0 0 -400 0 811 43) Capitaux propres a) Capital Le capital de la Société est composé de la façon suivante : Nombre d’actions dont actions à droit de vote double () Valeur nominale au 31/12/21 5 693 999 2 346 089 2,5 au 31/12/20 5 693 999 2 345 874 2,5 au 31/12/19 5 693 999 1 375 256 2,5 au 31/12/18 5 693 999 393 392 2,5 au 31/12/17 4 745 000 397 613 2,5 () droit accordé aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de 2 ans b) Actions EEM auto-détenues . Néant c) Autorisations accordées Néant 44) Emprunts auprès des établissements de crédit, endettement financier net et instruments financiers L’endettement financier net tel que défini par le Groupe correspond aux montants figurant au passif du bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l’actif du bilan. Endettement financier net 31/12/2021 31/12/2020 Emprunts à plus d’un an et moins de cinq ans 2 512 2 940 Emprunts à plus de cinq ans 0 0 Intérêts courus sur emprunts Passifs financiers non courants I 2 512 2 940 Emprunts à moins d’un an 436 394 Intérêts courus sur emprunts 0 0 Banques créditrices 25 26 Passifs financiers courants II 461 421 Total Passifs financiers III = I + II 2 973 3 361 dont Taux fixe 0 0 Taux variable 2 973 3 361 Certificats de dépôts 0 0 Disponibilités 855 137 Trésorerie et équivalents de trésorerie IV 855 137 Endettement financier net (III – IV) 2 118 3 224 31/12/2021 31/12/2020 Un crédit-bail de 6 000 000 € accordé par Natexis Lease le 27/12/2010 en refinancement sur 15 ans de l'immeuble de Paris Croix des Petits Champs. Il porte intérêt au taux de Euribor 3 mois + 1,5%. Il est garanti par une avance preneur de 1.200.000 € portant intérêt au taux de Euribor 3 mois.Un différé de remboursement de deux échéances trimestrielles de 2020 pour un montant de 154 K€ a été accordé. Ce différé porte intérêt au taux fixe de 1%. 2 948 3 334 2 948 3 334 Le crédit-bail, lequel correspond à un refinancement de l’immeuble de CROIX DES PETITS CHAMPS est assorti d’une avance-preneur de 1.200 K€ laquelle est remboursée au rythme des redevances. Le montant restant au 31/12/2021 est de 364 K€. Il présente les caractéristiques suivantes : Crédit-Bail 31/12/2021 31/12/2020 Valeur d'acquisition par le Crédit-bailleur 6 000 6 000 Amortissements : Cumul antérieur 4 005 3 605 Dotations de l'exercice 400 400 Valeur Nette 1 595 1 995 Redevances : Cumul antérieur 3 542 3 153 De l'exercice 402 390 Total 3 944 3 542 Restant à payer (1) (2) à un an 422 394 de 2 à 5 ans 1 254 1 740 au-delà de 5 ans TOTAL 1 676 2 134 Valeur résiduelle à un an de 2 à 5 ans au-delà de 5 ans 1 200 1 200 (1) selon taux du 27/12/2021 (2) selon taux du 27/12/2020 45) Contrats de location Les informations relatives aux biens donnés à bail figurent note 35. Les contrats de location des biens pris à bail sont de deux types : A court terme : il s’agit essentiellement de petits matériels de bureau dont les loyers pris en charge au cours de l’exercice clos au 31/12/2021 sont de 6 K€ (idem l’exercice précédent) A long terme : néant 46) Instruments financiers Les instruments financiers dont dispose le Groupe sont les suivants : Montant Analyse par catégorie d'instruments financiers Valeur comptable juste valeur juste valeur par résultat prêts et créances Actifs financiers évalués au coût amorti Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global dettes au coût amorti Au 31/12/2021 Autres actifs financiers non courants (1) 11 487 11 487 274 21 11 192 Clients 150 150 150 Actifs financiers courants 92 92 92 Autres actifs courants 2 525 2 525 2 525 Trésorerie et équivalents de trésorerie 855 855 855 Total Actifs financiers 15 109 15 109 855 2 768 274 21 11 192 0 Emprunts auprès des établissements de crédit >1 an 2 512 2 512 2 512 Emprunts auprès des établissements de crédit <1 an 461 461 461 Autres passifs non courants 232 232 429 -197 Fournisseurs 1 239 1 239 1 239 Autres dettes courantes 1 642 1 642 1 642 Total Passifs financiers 6 086 6 086 429 5 657 Au 31/12/2020 Autres actifs financiers non courants (1) 16 983 16 983 377 105 16 501 Clients 84 84 84 Actifs financiers courants 89 89 89 Autres actifs courants 424 424 424 Trésorerie et équivalents de trésorerie 137 137 137 Total Actifs financiers 17 718 17 718 137 597 377 13 16 501 0 Emprunts auprès des établissements de crédit >1 an 2 940 2 940 2 940 Emprunts auprès des établissements de crédit <1 an 421 421 421 Passifs locatifs > 1 an 0 0 Passifs locatifs < 1 an 0 0 0 Autres passifs non courants 373 373 429 -56 Fournisseurs 1 162 1 162 1 162 Autres dettes courantes 1 119 1 119 1 119 Total Passifs financiers 6 014 6 014 429 5 585 (1) Dont de niveau 1 au 31/12/2021 : 11.192 K€ (15.701 K€ au 31/12/2020) Les actifs financiers sont de niveau II à l’exception de celui mentionné ci-dessus.Les gains et pertes ventilés par catégorie d’instruments financiers sont les suivants : Catégorie d'instruments financiers Intérêts Juste valeur TOTAL 2021 Juste valeur par résultat 16 1 17 Prêts et créances 229 229 Dettes au coût amorti -5 -5 Total gains et pertes financiers nets 12 230 242 2020 Juste valeur par résultat Prêts et créances -225 -225 Dettes au coût amorti -84 -84 Total gains et pertes financiers nets -83 -225 -308 Les évaluations de juste valeur sont classées selon 3 niveaux : -Niveau 1 : Instruments financiers cotés sur un marché actif, -Niveau 2 : Instruments financiers dont la juste valeur repose sur une technique d’évaluation intégrant quasi-exclusivement des données observables, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix), et pour lesquelles l’impact de paramètres non observables est le cas échéant non significatif ; -Niveau 3 : Instruments financiers dont la juste valeur repose sur une technique d’évaluation intégrant pour une part significative des paramètres non observables. Les justes valeurs sont déterminées ainsi : - Actifs financiers courants et non courants hors prêts et créances : la juste valeur est déterminée par référence à leur cours coté sur un marché actif en date de clôture. S’il n’existe pas de marché actif et que la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable au moyen de méthodes d’évaluation, ces titres sont évalués à leur cours d’acquisition, diminué de toute dépréciation cumulée. Au 31 décembre 2021, les actifs financiers non courants hors prêts et créances concernent les titres GASCOGNE lesquels sont valorisés au cours de bourse. - Les actifs courants n’incluent quasiment que des créances sur opérations immobilières. - Emprunts : la juste valeur correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des dettes, actualisés aux taux d’intérêt du marché à la date de la clôture, ajustés des conditions bancaires usuelles du Groupe. - Créances et dettes d’exploitation : la juste valeur correspond à la valeur comptable au bilan car l’actualisation des flux de trésorerie présente un impact non significatif compte tenu des délais de paiement et de règlement. Les principaux risques financiers auxquels le Groupe est soumis sont les suivants : * Risque de crédit La valeur comptable des actifs financiers, qui représente l’exposition maximale au risque de crédit, est de 15.109 K€ au 31 décembre 2021 contre 17.718 K€ au 31 décembre 2020. Le détail par type de créance figure au tableau « instruments financiers ». L’analyse de chaque risque est exposée dans la rubrique de bilan concernée. * Risque de liquidités Le financement du Groupe repose principalement sur des emprunts et des lignes de découvert. Les échéances contractuelles résiduelles des emprunts s’analysent comme suit (hors paiement d’intérêts) : 2021 2022 2023 2024 2025 TOTAL Emprunts Taux Fixe 38 38 38 29 144 Taux Variable 397 419 442 1 546 2 804 intérêts courus Découvert bancaire Taux variable 25 25 Total 461 458 480 1 574 2 973 La répartition des dettes financières par devise est la suivante : 31.12.2021 31.12.2020 EUR 2 973 3 361 TOTAL 2 973 3 361 * Risque de taux EEM ne pratique pas d’opérations de couverture du risque de taux sauf pour le crédit-bail immobilier pour lequel il y a un SWAP de taux. De ce fait, l’exposition au risque de taux d’intérêt pour le Groupe, sauf pour le crédit-bail immobilier, provient essentiellement de son endettement financier. La répartition des dettes financières entre taux fixe et taux variable figure dans le tableau récapitulatif en tête de chapitre. Si les taux variables avaient varié de 1 point sur l’exercice, les autres paramètres (par exemple les taux de change) restant inchangés, les charges financières auraient varié de 28 K€ en 2021 et de 32 K€ en 2020. 47) Autres passifs non courants 31/12/2021 31/12/2020 Dépots de Garantie 0 0 Dette SWAP de taux 232 373 Produits constatés d'avance 714 953 946 1 326 Les dépôts de garantie sont des sommes reçues des locataires au titre de l’activité immobilière du Groupe. La date de sortie des locataires étant aléatoire, les échéances de ces dépôts ne peuvent être précisées. Les produits constatés d’avance correspondent à la quote-part de plus-values de cession réalisée dans le cadre de la cession bail et qui est reprise sur la durée du contrat, soit 15 ans à compter du 27 décembre 2010. 48) Provisions non courantes Les provisions non courantes, non directement liées aux cycles d’exploitation, concernent les éléments suivants : 31/12/2020 Augmentation Reprises utilisées Reprises non utilisées 31/12/2021 Litiges actionnaires 204 0 -3 200 Avantages postérieurs à l’emploi 16 3 0 0 18 Total 219 3 0 -3 219 Avantages postérieurs à l’emploi Le Groupe a la majorité de ses effectifs situés en Asie pour lesquels il n’existe pas d’avantages postérieurs à l’emploi. En conséquence, les avantages postérieurs à l’emploi, couverts par des provisions, concernent les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé en France qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes : 31/12/2021 31/12/2020 Age de la retraite 65 ans 65 ans Turn-over moyen 0,71% 0,71% Taux d’actualisation 0,80% 0,80% Taux de revalorisation des salaires 1,00% 1,00% Durée active résiduelle moyenne probable des employés 10 ans 10 ans Les provisions pour indemnités de retraite s’analysent ainsi : Montants reconnus au bilan 31/12/2021 31/12/2020 Charges à payer (passif net au bilan) 18 16 Charges constatées d’avance (actif net au bilan) Montant net reconnu au bilan 18 16 Evolution des engagements au cours de l’exercice (passifs) 31/12/2021 31/12/2020 Situation en début d'exercice 16 15 Coûts des services rendus 1 1 Ecarts actuariels 2 0 Réduction Mouvement de l'exercice 1 Situation en fin d'exercice 18 16 49)Fournisseurs et comptes rattachés 31/12/2021 31/12/2020 Immobilier 175 170 Divers 1 064 991 1 239 1 162 50) Autres passifs non financiers courants 31/12/2021 31/12/2020 Dettes sociales 144 106 Dettes fiscales 88 86 Avances en comptes courants (1) 1 410 1 109 Créditeurs divers 0 10 Produits constatés d’avance (2) 257 239 1 899 1 550 Dont : Immobilier 864 588 Divers 1 035 962 1 899 1 550 Dont : (1) Foch investissements 53 53 Magforce 100 100 Le Clezio Industries 550 295 Apports actionnaires EEM 692 650 Divers 15 10 (2) divers sur loyers 18 0 sur cession-bail immobilier 239 239 51) Provisions courantes La variation des provisions courantes s’analyse ainsi : 31/12/2020 Dotations Reprises utilisées reprises non utilisées Ecart de change 31/12/2021 Charges Charges sociales sur actions gratuites 185 185 sur litige social 180 0 0 0 180 sur litige fiscal 28 0 -27 2 sur litige commercial 83 204 0 -83 204 476 204 0 -110 0 570 Dont : Immobilier 56 203 0 -56 203 Divers 420 1 0 -54 368 476 204 0 -110 0 570 52) Taux des devises et exposition au risque de change Les devises et les taux utilisés pour la conversion des états financiers des filiales consolidées sont les suivants : Devises Taux moyen 2021 Taux du 31.12.21 Taux moyen 2020 Taux du 31.12.20 PEN 4,5936 4,5400 3,9980 4,4300 USD 1,1326 1,1835 1,1413 1,2271 Les activités du Groupe à l’international sont réalisées essentiellement par des filiales qui opèrent au Pérou. En conséquence, le Groupe est principalement exposé au risque de change sur le Sol péruvien par ses investissements dans cette devise. Les principales expositions au risque de change sont les suivantes : en K€ USD PEN 31/12/2021 Actifs non courants 9 3 276 3 285 Stocks, créances, dettes, provisions 3 63 65 Actifs et passifs à céder 0 0 Endettement financier net 4 0 5 Position nette 16 3 339 3 355 en K€ USD PEN 31/12/2020 Actifs non courants 94 3 305 3 398 Stocks, créances, dettes, provisions 0 60 60 Actifs et passifs à céder 0 0 Endettement financier net 57 1 58 Position nette 151 3 365 3 516 Le Groupe n’applique pas de politique de gestion du risque de change. Une variation du cours moyen du sol péruvien ou de son cours de clôture de 10% aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables et en particulier les taux d’intérêt, sont supposés rester constants. PEN Compte de résultat Capitaux propres choc +10% choc -10% choc +10% choc -10% Exercice 2021 6 -7 -305 372 Exercice 2020 14 -17 -318 389 53) Dépréciation d'actifs nets des reprises 31/12/2021 31/12/2020 Sur actifs financiers 209 18 Sur créances clients 21 36 Sur actifs courants -457 Dépréciation d'actifs nets des reprises 229 -403 54) Informations sectorielles a) Analyse des résultats par activités Immobilier Structure déc-21 Produit des activités ordinaires 70 0 70 Charges opérationnelles -355 -1 998 -2 353 Dont charges externes -255 -1 417 -1 672 Dont dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations d'actifs 49 -226 -177 Résultat opérationnel courant -285 -1 998 -2 283 Autres produits et charges opérationnels non courants 222 36 258 Résultat opérationnel -63 -1 962 -2 025 Produits financiers 180 230 410 Charges financières -168 -1 -168 Quote-part des entreprises mises en équivalence 0 Résultat avant impôt -51 -1 732 -1 783 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 Charge d'impôt sur le résultat 0 0 0 Résultat net de l'ensemble consolidé -51 -1 732 -1 783 Immobilier Structure déc-20 Produit des activités ordinaires 87 0 87 Charges opérationnelles -1 325 -1 114 -2 439 Dont charges externes -271 -952 -1 223 Dont dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations d'actifs -1 053 243 -810 Résultat opérationnel courant -1 239 -1 114 -2 352 Autres produits et charges opérationnels non courants 235 -7 228 Résultat opérationnel -1 003 -1 121 -2 124 Produits financiers 102 1 103 Charges financières -157 -254 -411 Quote-part des entreprises mises en équivalence 0 Résultat avant impôt -1 058 -1 374 -2 432 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 Charge d'impôt sur le résultat 0 0 0 Résultat net de l'ensemble consolidé -1 059 -1 374 -2 432 b) Analyse des résultats par zone géographique () France CEE Perou 2021 Produit des activités ordinaires 70 0 0 70 Charges opérationnelles -2 289 -7 -58 -2 353 Dont dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations d'actifs -177 0 0 -177 Résultat opérationnel courant -2 218 -7 -58 -2 283 Autres produits et charges opérationnels non courants 269 0 -11 258 Résultat opérationnel -1 949 -7 -69 -2 025 Produits financiers 248 0 162 410 Charges financières -12 0 -157 -168 Quote-part des entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 Résultat avant impôt -1 713 -7 -63 -1 783 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 0 0 Charge d'impôt sur le résultat 0 0 0 0 Résultat net de l'ensemble consolidé -1 713 -7 -63 -1 783 France CEE Perou 2020 Produit des activités ordinaires 87 0 0 87 Charges opérationnelles -2 258 -13 -167 -2 439 Dont dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations d'actifs -810 0 0 -810 Résultat opérationnel courant -2 171 -13 -167 -2 352 Autres produits et charges opérationnels non courants 235 -4 -3 228 Résultat opérationnel -1 936 -18 -170 -2 124 Produits financiers 10 0 93 103 Charges financières -338 0 -73 -411 Quote-part des entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 Résultat avant impôt -2 264 -18 -150 -2 432 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 0 0 Charge d'impôt sur le résultat 0 0 0 0 Résultat net de l'ensemble consolidé -2 264 -18 -150 -2 432 () Le découpage par zone présenté ci-dessus se réfère à la zone d’implantation des filiales. c) Analyse du capital investi par activité 31/12/2021 31/12/2020 Répartition par activité : Immobilier 4 006 26,62% 3 939 20,96% Structure 11 044 73,38% 14 853 79,04% 15 050 100,00% 18 792 100,00% Répartition géographique : France 11 701 77,75% 15 336 81,61% CEE 0 0,00% -1 -0,01% Pérou 3 349 22,26% 3 457 18,40% Asie 0 0,00% 0 0,00% 15 050 100,00% 18 792 100,00% Réconciliation du capital investi : Capitaux propres 12 142 14 872 A ajouter : Impôts différés 0 0 Provisions courantes et non courantes 789 696 Endettement financier net 2 118 3 224 15 050 18 792 d) Analyse sectorielle du bilan Immobilier Structure 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 0 0 0 Immobilisations corporelles 55 14 69 Immeubles de placement 4 876 - 4 876 Autres actifs financiers 294 11 194 11 487 Actifs non courants 5 224 11 208 16 432 Clients 131 19 150 Actifs financiers courants 92 0 92 Fournisseurs -175 -1 064 -1 239 Dettes fiscales et sociales -52 -181 -232 Autres actifs moins passifs courants et non courants -1 215 1 061 -154 Actifs moins passifs hors endettement net -1 218 -164 -1 382 Capitaux investis 4 006 11 044 15 050 Immobilier Structure 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 0 0 0 Immobilisations corporelles 4 10 14 Immeubles de placement 5 305 - 5 305 Autres actifs financiers 471 16 513 16 983 Actifs non courants 5 779 16 523 22 302 Clients 56 28 84 Actifs financiers courants 89 0 89 Fournisseurs -170 -991 -1 162 Dettes fiscales et sociales -49 -143 -192 Autres actifs moins passifs courants et non courants -1 767 -563 -2 330 Actifs moins passifs hors endettement net -1 840 -1 670 -3 511 Capitaux investis 3 939 14 853 18 792 e) Analyse sectorielle des actifs non courants par zone géographique France CEE Pérou 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 0 0 0 0 Immobilisations corporelles 69 0 0 69 Immeubles de placement 1 600 0 3 276 4 876 Autres actifs financiers 11 479 0 8 11 487 Actifs non courants 13 148 0 3 284 16 432 France CEE Pérou 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 0 0 0 0 Immobilisations corporelles 14 0 0 14 Immeubles de placement 2 000 0 3 305 5 305 Autres actifs financiers 16 891 0 93 16 983 Actifs non courants 18 905 0 3 397 22 302 55) Autres produits et charges opérationnels non courants 31/12/2021 31/12/2020 Charges Produits Charges Produits Etalement plus-value cession crédit-bail PCDPC 239 239 Dépréciation compte courant Victoria Angkor Divers -17 36 -27 16 -17 275 -27 255 56) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence Néant 57) Impôt sur les sociétés a) Intégration fiscale La société EEM et ses filiales IMMOBILIERE PARISIENNE DE DES PIERRES PRECIEUSES et PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS constituent un groupe fiscal intégré. b) Ventilation de l’impôt sur les résultats La charge d’impôts s’analyse ainsi : 31/12/2021 31/12/2020 Impôt courant 0 0 Impôts différés (Impôt) crédit d’impôt 0 0 La charge d’impôt sur les sociétés correspond à l’impôt dû au titre de la période. A l’exception des impôts différés actifs, activés parallèlement aux impôts différés passifs sur les titres mis en équivalence, le Groupe n’a constaté aucun impôt différé actif au titre des reports fiscaux déficitaires. Ceux-ci s’élèvent à 42 M€ au 31 décembre 2021 (39 M€ au 31 décembre 2020). c) Rapprochement entre le taux légal en France et le taux d’imposition effectif 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net de l’ensemble consolidé -1 783 -2 432 Charge (produit) d’impôt sur les sociétés 0 0 Amortissement (reprise) des écarts d’acquisition 0 0 Perte (profit) de dilution des sociétés mises en équivalence Résultat net d'impôt des activités abandonnées 0 0 Résultat des sociétés mises en équivalence inclus dans le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat des sociétés mises en équivalence 0 0 Résultat avant impôt et amortissement des écarts d’acquisition des activités poursuivies -1 783 -2 432 Taux courant d’imposition en France 27% 28% Charge (produit) d’impôt théorique -472 -681 Effets sur l’impôt théorique : . des différences permanentes 2 687 0 . des différences temporaires -2 439 -260 . des déficits fiscaux nés dans l’exercice et non activés 310 940 . des déficits fiscaux non reconnus précédemment -85 0 . des taux d'impôts étrangers vs taux en France 0 0 . des éléments divers Charge (crédit) d’impôt réel 0 0 Taux effectif d’impôt 58) Résultat des activités abandonnées ou en cours de cession Néant 59) Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur la période, déduction faite du nombre moyen pondéré d’actions auto-détenues. (en euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net part du Groupe -1 775 410 -2 380 316 Résultat après impôt des activités poursuivies -1 782 881 -2 432 392 Nombre d'actions début de période 5 693 999 5 693 999 Nombre d'actions fin de période 5 693 999 5 693 999 Nombre moyen d'actions d'autocontrôle 0 0 Nombre d’actions pondérées 5 693 999 5 693 999 Actions potentielles dilutives : Options moyenne pondérée 97 500 97 500 Actions gratuites moyenne pondérée 97 500 97 500 Nombre pondéré d’actions et d'actions dilutives 5 888 999 5 888 999 Résultat net dilué par action -0,31 -0,42 Résultat après impôt des activités poursuivies dilué par action -0,31 -0,43 60) Engagements au titre d’obligations contractuelles, engagements hors bilan et passifs éventuels Le Groupe, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d’engagements. Certains engagements font l’objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges…). Les engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après. 31/12/2021 31/12/2020 Type d'engagement Société concernée Bénéficiaire / émetteur Engagements donnés Nantissement de 100% des parts de SNC Paris Croix des Petits Champs et engagement d'EEM de conserver les titres de SAIP SAIP & EEM Natixis Lease 2 804 3 180 TOTAL 2 804 3 180 Engagements reçus Caution sur avance Marcoux SAIP M. Coencas 26 26 Hypothèque sur bien immobilier dans le cadre d'un prêt LES VERGERS SCI Val Thaurin 1 379 1 379 TOTAL 1 405 1 405 Engagements réciproques Garantie décennale couverte par assurance LES VERGERS Divers mémoire mémoire TOTAL 0 0 61) Effectif et droit à la formation Les effectifs du Groupe, hors activités abandonnées ou en cours de cession, ont évolué comme suit : 31/12/2021 31/12/2020 Activités poursuivies Cadres 1 1 Employés, ouvriers 1 1 TOTAL 2 2 Dont : Structure 2 2 Europe 2 2 La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à la formation d’une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans. Les dépenses engagées dans le cadre du compte personnel de formation (CPF) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à la comptabilisation d’une provision, sauf situation exceptionnelle. 62) Informations relatives aux parties liées a) Rémunérations allouées aux membres des organes d’Administration et de Direction Les charges relatives aux prestations des Administrateurs Provisoire et Judiciaire ainsi que du mandataire judiciaire sont inscrites en charge pour un montant de 137 K€ pour l’année 2021. Les conditions de rémunération des mandataires sociaux du Groupe sont arrêtées par le Conseil d’Administration. Il a été alloué à la Présidente et Directrice Générale 50 K€ hors charges patronales au titre de l’année 2021. L’Assemblé Générale du 10 décembre 2021 a alloué 100 K€ à titre de rémunération des membres du Conseil d’Administration pour l’année 2021, prime d’assurance incluse. b) Autres transactions avec les parties liées Les diverses transactions avec les parties liées, conclues aux conditions du marché, s’apprécient ainsi : Valeurs brutes 31/12/2021 31/12/2020 Charges Produits Créances (dettes) Charges Produits Créances (dettes) EEM Le Clezio Industries 295 M.Lagarde -134 -132 M.Brillet -125 -125 Bedford Properties -180 -180 SAIP Le Clezio Industries 5 -550 TOTAL 5 -989 1 731 63) Charges financières La ventilation des produits et charges financiers par nature est la suivante : 2021 2020 Produits d'intérêt et assimilés 17 Charges d'intérêt et assimilés -5 -84 Coût de l'endettement financier net 12 -83 Produits (Charges) de change 229 -225 Produits (Charges) autres Autres produits et charges financiers 229 -225 Charges financières 242 -308 (1) hors produits et charges de change sur activités arrêtées ou en cours de cession La ventilation des gains et pertes par catégorie comptable d’actifs et de passifs financiers se trouve à la note 46. 64) Autre information Honoraires des Commissaires aux comptes 2021 2020 Certification des comptes Autre Certification des comptes Autre Deloitte et Associés 99 123 Exponens Conseil & Expertise 66 67 TOTAL (montants TVA incluse) 166 190 Montants inscrits en charge au cours de l’exercice 4. Rapport consolidé de gestion du conseil d’administration (article L.225-100 du Code de commerce) Conformément à l’article L.225-100-1, II du Code de commerce, le présent rapport consolidé rend compte des informations pour l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation. 4.1 Informations relatives à l’activité de la Société et du Groupe 4.1.1 Informations visées par l’article L. 225-100-1 du Code de commerce Conformément à l’article L.225-100-1 du Code de commerce (1) sont exposés ci-dessous : (1) Le Groupe constitue une petite entreprise au sens de l’article L.123-16 du Code de commerce. Par conséquent, les indicateurs clefs de performance de nature non financière mentionnés au 2° et les indications mentionnées au 6° de l’article L.225-100-1 ne sont pas indiqués (à savoir les informations relatives à la comptabilité de couverture, ainsi qu’à l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie). 4.1.1.1 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment la situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires (incluant les renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes) Certains faits marquants sont survenus ou se sont poursuivis lors de l’exercice social clos le 31 décembre 2021, notamment : - les litiges entre actionnaires ; - la poursuite de la sauvegarde de la société mère EEM et la fin de la mission de l’Administrateur Provisoire ; - la gestion des nombreux litiges dont ceux engagés pour recouvrer différents actifs et en particulier l’hôtel cambodgien ; - la faiblesse des revenus générés par les actifs du Groupe ; - la recherche des moyens de sortie de la procédure de sauvegarde conformes aux exigences du Tribunal. La cotation des actions d’EEM reste suspendue depuis le 4 février 2020 (dernier cours : 3,28 EUR). L’exercice social de 2021 s’est clos par une perte nette de -2,748 MEUR (contre une perte nette de -0,135) MEUR en 2020, et une perte nette consolidée de -1,783 MEUR (contre -2,432 MEUR en 2020). Ces pertes s’expliquent de la façon suivante : En social : -2,748 M€, dont : - Honoraires 1,218 M€ - Pertes de valeur des titres Gascogne : 0,778 M€ - Salaires et charges : 0,286 M€ - Autres : 0,466 M€ En consolidé : -1,783 M€, dont : - Frais de structure : -1,732 M€ (dont honoraires 1,218 M€ et salaires et charges 286 K€), - Activités immobilières : -0,051 M€ (dont SAIPPPP + 0,274 M€, Les Vergers - 0,207 M€, PCDPC - 0,048 M€, activités péruviennes -0,070 M€). Le résultat net consolidé du Groupe est caractéristique d’un holding financier sans activité propre. Les fonds propres du Groupe ont baissé, passant de 14,420 MEUR au 31 décembre 2020 à 11,713 MEUR au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, l’actif net consolidé et social par action s’établissait respectivement à 2,13 EUR (2,61 EUR en2020)et 3,09 EUR (3,57 EURen 2020) a) Principaux actifs du Groupe Biens immobiliers : - A Paris Estimation : 10,400 MEUR selon une expertise de septembre 2021, sachant qu’il reste pour 2,876 MEUR d’échéances de crédit-bail à venir ; - A Lima (Pérou), Valorisation selon expertise de février 2022 : 4,052 MEUR Titres Gascogne Au 31 décembre 2021 : - La juste valeur de ces titres inscrite dans les comptes est de 11,192 MEUR (aucun dividende distribué). - Le Groupe Gascogne présentait un résultat net consolidé positif de 12,9 MEUR (8,3 MEUR au 31 décembre 2020). Ses capitaux propres s’élevaient à 158 MEUR (143 MEUR au 31 décembre 2020), soit un montant de 6,5 € par action hors dilution potentielle. - EEM détient 2.992.524 titres de Gascogne, soit 12,30% du capital, ce qui représente une valeur de 19,4 MEUR, calculée sur la base des capitaux propres comptables. - Le cours de bourse est de 3,74 EUR (4 EUR au 31 décembre 2020), soit une valeur boursière pour la quote-part d’EEM de 11,192 MEUR. - Le remboursement des ORAN, au plus tard en décembre 2023 entraînera une dilution de 19%. En 2021, 909.566 titres Gascogne ont été cédés pour 3.555 M€. Titres SFC Les titres de SFC ont été cédés en 2021 pour 893 K€. Hôtel cambodgien - Aucune remontée de trésorerie n’a pu être effectuée depuis la perte de contrôle en 2018. A la suite d’une décision judiciaire de janvier 2022, le Groupe a repris partiellement la main sur son actif. Ainsi, si EEM a repris la gestion, elle n’a pas recouvré le contrôle. L’absence d’entretien depuis 2017 a entraîné une dégradation significative de l’hôtel. Il reste à financer : - le règlement d’importants arriérés de dettes fournisseurs et taxes, - les travaux de réhabilitation de l’hôtel en vue d’une reprise d’activité. Les comptes de Victoria Angkor au 31/12/2021 (non audités) indiquent : Compte de résultat : Chiffre d’affaires 2021 : néant Dotation aux amortissements : USD 548 K USD Résultat de l’exercice : (842) K USD Bilan : Actifs Actifs non courants : 2.331 K USD (=> Incorporels 908 K USD et Corporels : 1.325 K USD) Actifs courants : 2.373 K USD (=> Créance sur Victoria Angkor Estate : 1.145 K USD) Passifs : Capitaux propres : (3.804) K USD Passifs non courants : 6.743 K USD (=> dû à EEM 2.817 K USD) Passifs courants 1.766 K USD (=>Emprunts 795 K USD et fournisseurs 512 K USD) * Victoria Angkor Estate (VAE) est la société détenant la propriété du terrain sur lequel est bâti l’hôtel, un litige relatif à la détention de son capital reste pendant. b. Endettement du Groupe au 31 décembre 2021 L’endettement financier est essentiellement constitué du capital à rembourser, dans le cadre d’un contrat de crédit-bail, pour 2,948 MEUR auquel il convient d’ajouter un SWAP de taux valorisé à 0,232 MEUR, Le non-financier, hors provisions, est composé des dettes suivantes : - comptes courants d’associés : 1,4 MEUR, - fournisseurs, sociales et fiscales : 1,5 MEUR. Les dettes comptabilisées chez EEM à la date de sauvegarde s’élèvent à 1,76 MEUR. Celles envers Messieurs Nollet et Gontier, d’un montant total de de 0,6 M€, restent litigieuses. c. Administration provisoire et sauvegarde d’EEM Par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris du 7 février 2020, la SELARL BCM, prise en la personne de Maître Eric BAULAND, a été désignée en qualité d’administrateur provisoire avec pour mission de gérer et d’administrer la Société avec les pouvoirs les plus étendus (ci-après « l’Administrateur Provisoire »). Compte tenu des difficultés de trésorerie de la Société, l’Administrateur Provisoire a sollicité et obtenu l’ouverture d’une procédure de sauvegarde au profit de la Société par jugement du 15 avril 2020, avec la désignation de la SCP THEVENOT PARTNERS, prise en la personne de Maître Christophe THEVENOT, en qualité d’Administrateur judiciaire avec mission d'assistance (ci-après l’ « Administrateur Judiciaire ») et de la SCP BROUARD-DAUDE, prise en la personne de Maître Xavier BROUARD, en qualité de Mandataire judiciaire. La mission de l’Administrateur Provisoire a pris fin le 7 août 2021. Un plan de sauvegarde a été adopté par jugement du Tribunal de Commerce de Paris le 22 février 2022. Ce jugement a ordonné le règlement immédiat des créances admises et le remboursement des créances restant contestées dans les deux mois de leur admission définitive. d. Suivi des litiges Litiges terminés : - EEM contreMonsieur Guy Wyser-Pratte, la société BEDFORD PROPERTY et EUROPARTNERS ARBRITAGE FUND, ainsi que cinq autres codéfendeurs au sujet d’une éventuelle action de concert. - EEM contreMonsieur Guy Wyser-Pratte, la société BEDFORD PROPERTY et EUROPARTNERS ARBRITAGE FUND : contestation de la cession de titres GASCOGNE à ces derniers. - EEM contre Monsieur Pierre GUILLERAND. - SAIP contre Madame DUCLOIX : Un protocole a été signée en 2022, au terme duquel SAIP a encaissé 400 K€. - EEM contre Monsieur Pierre NOLLET : procédure relative au licenciement abusif. Litige en cours - VICTORIA ANGKOR : Le Groupe poursuit ses actions judiciaires pour retrouver définitivement le contrôle total de l’hôtel et du terrain (Cf. supra). - EEM contre Monsieur François GONTIER : Liquidation d’astreinte : La plupart des recours judiciaires de M. GONTIER ont été tranchés en faveur d’EEM. La dernière décision fixant l’astreinte à 7,1 M€ reste néanmoins non exécutée. Monsieur GONTIER a produit des créances dans la cadre de la sauvegarde (apport en compte courant de 200 K€, créance salariale, attribution d’actions) contestées.par EEM - EEM contre Monsieur Pierre NOLLET : les litiges concernant les actions gratuites restent pendants. - LES VERGERS contre SCCV DU HAMEAU DU VAL THAURIN : Une procédure de saisie immobilière pour recouvrer la créance impayée est en cours. - LES VERGERS contre Agence des Passages relatif au versement d’une indemnité transactionnelle. 4.1.1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel (incluant les renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes) Cf. 4.1.1.1 ci-avant. 4.1.1.3 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée Risques liés à l’environnement économique général L’hôtel au Cambodge, impacté par la pandémie de Covid 19, est resté fermé en 2021. Son chiffre d’affaires de 2020 était de deux tiers inférieur à celui de 2019. Le Groupe a été présent en 2021 sur les marchés immobiliers (péruviens et français) lesquels ont fluctué dans une conjoncture atone, impactée par les aléas sanitaires. Risque pays Le Groupe est présent en France, au Pérou et au Cambodge. Le Pérou est un des Etats le plus touché par la pandémie de Covid 19 ; il s’en est suivi une désorganisation de l’économie locale ainsi qu’une chute du PEN par rapport au dollar US. Le Groupe considère que son risque est limité par le caractère immobilier de son actif. Au Cambodge, l’industrie touristique a été impactée par la pandémie de Covid 19. Le Groupe reste convaincu de la qualité de son actif. Risques concurrentiels Particulièrement bien situé, à proximité immédiate des temples et du jardin royal, l’hôtel Victoria Angkor est référencé parmi les plus beaux hôtels de Siem Reap. Son style colonial unique lui confère un charme inégalé et le différencie des centaines d’autres hôtels aux alentours. Concernant l’immeuble à Lima, la société ne dispose d’aucun élément probant permettant d’apprécier un quelconque risque concurrentiel. L’immeuble parisien, situé face à la Banque de France ne présente aucun risque de ce type. Risques liés aux activités du Groupe Risques réglementaires et juridiques Les litiges en cours peuvent avoir une incidence significative sur les résultats du Groupe. Ce risque est néanmoins atténué depuis la reprise en main partielle de la filiale cambodgienne. La reprise en main des filiales étrangères de SAIPPPP a permis de relever divers facteurs de risques : - L’existence d’un financement souscrit dans des conditions préjudiciables: Un emprunt de 216 K USD a été contracté par SOUMAYA le 14 janvier 2022 auprès d’un particulier présenté par l’actionnaire minoritaire d’AGAU (M. Cajahuenca), au taux de 20% l'an sur 59 mois, avec une hypothèque de 1er rang sur l'immeuble à hauteur de 500 K USD. - L’insécurité juridique de baux consentis dans l’immeuble de Lima : Début 2022, 4 lots situés au rez-de-chaussée, ont été loués pour un loyer global annuel d'environ 100 K EUR. - L’absence d’assurance de l’immeuble de Lima L’absence d’assurance sur l’immeuble de Lima n’a pu être constatée qu’en juin 2022. Une couverture assurantielle globale est donc recherchée. Celle-ci s’avère complexe en raison de l’état de l’immeuble. Le Groupe cherche avec ses Conseils les mesures appropriées pour se prémunir de ces risques. Risque lié aux hommes/femmes clés du Groupe Madame Hélène Tronconi est l’unique Dirigeante opérationnelle . Risques de taux Le Groupe EEM ne pratique pas d’opérations de couverture du risque de taux sauf pour un crédit-bail immobilier. Ce crédit-bail à taux variable est adossé à un swap (Euribor 3 mois vs 2,80% l’an). Risque de cours La Société EEM est exposée à un risque de cours sur les actions Gascogne. Ces titres sont cotés sur EURONEXT GROWTH. Risque de liquidité Un crédit-bail reste à rembourser. Les échéances résiduelles (hors intérêts) s’analysent comme suit (en K€) : Aucun risque de liquidité à court terme n’est identifié. Risque de change L’exposition au risque de change est décrite dans la note 14 de l’annexe aux comptes sociaux, et à la note 53 de l’annexe aux comptes consolidés. La Société EEM est principalement exposée au risque de change : - sur le dollar américain, pour son actif cambodgien ; - sur le sol péruvien, pour l’immeuble à Lima. Pour couvrir ce risque, EEM ajuste ses provisions dans ses comptes sociaux, à chaque arrêté comptable, à hauteur des variations de parité de ces devises. Risques couverts par les assurances L’immeuble parisien bénéficie d’une couverture adéquate. Concernant l’immeuble à Lima, le groupe cherche à remédier à l’absence d’assurance. Ceci s’avère complexe en raison de l’état de l’immeuble. Le groupe n’a pas souscrit d’assurance de loyers impayés en raison de la faible part louée de ses immeubles. Autres risques liés à l’exploitation Néant 4.1.1.4 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité Le Groupe a été présent, pendant la durée de l’exercice, sur des marchés sensibles à l’évolution de la conjoncture, notamment touristique, elle-même impactée par les aléas climatiques, et pandémiques. Une stratégie bas-carbone n’a pas été mise en œuvre. 4.1.1.5 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Dans le secteur hôtelier, suite à la perte de contrôle de VICTORIA ANGKOR COMPANY LIMITED en 2018, le Groupe ne recevait plus aucun compte- rendu de cette filiale. Depuis Mars 2022, suite à la reprise en main partielle, des reportings mensuels ont pu être de nouveau communiqués, Dans le cadre de l’établissement des comptes 2021, les difficultés d’obtention des comptes péruviens n’ont été résolues qu’en juin 2022 suite à la reprise en main des filiales péruviennes. La loi péruvienne n’oblige pas la désignation de Commissaires aux comptes. Toutefois, le Groupe a décidé d’en désigner. 4.1.2 Informations visées par l’article L. 232-1 du Code de commerce 4.1.2.1 Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé 2021 2020 Chiffre d’affaires consolidé 0,070 MEUR 0,087 MEUR Charges opérationnelles courantes 2,353 MEUR 2,439MEUR Résultat opérationnel courant -2,283 MEUR -2,352 MEUR Résultat opérationnel -2,025 MEUR -2,124 MEUR Résultat net consolidé -1,783 MEUR -2,432 MEUR Résultat net -1,775MEUR -2,38 MEUR Le tableau suivant synthétise la contribution au résultat net consolidé des différents secteurs d’activité en MEUR : Exercice MEUR 2021 2020 2019 Hôtellerie N/A N/A N/A Immobilier (0,051) (1,059) (0,44) Structure (1,732) (1,374) (1,32) Total (1,783) (2,432) (1,76) Au 31 décembre 2021 : Endettement financier brut consolidé 2,97 MEUR (3,36 MEUR en 2020), Endettement financier net 2,118 MEUR (3,224 MEUR en 2020). 4.1.2.2 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe La procédure de sauvegarde d’ EEM a pris fin en février 2022. Les créances non litigieuses ont été réglées. La société dispose des moyens financiers suffisants pour ses besoins en fonds de roulement pendant au moins un an. Le groupe a repris le contrôle de ses actifs français et péruviens. Les principales actions à entreprendre concernent - le retour à la maîtrise totale l’actif cambodgien. - La gestion des contentieux résiduels - La valorisation optimale des actifs immobiliers du groupe - La recherche de partenaires et/ou d’associés pour élargir le champ d’activité dans un objectif de création de valeur. 4.1.2.3 Évènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice Ils sont présentés dans l’annexe des comptes consolidés. L’évolution des principaux litiges est présentée au paragraphe 4.1.1.1 4.1.2.4 Activités en recherche et développement Néant 4.1.2.5 Succursales existantes Néant 4.1.3 Informations visées par l’article L. 225-102-1, R.225-105(1)et R.225-105-1 du Code de commerce(2) Les informations sociales environnementales et sociétales requises par l’article R.225-105 du Code de commerce ne sont pas considérées comme pertinentes au regard de l’activité de la Société et de ses filiales. Elles n’ont en conséquence pas donné lieu à audit. (1) Modifié par Décret n°2017-1174 du 18 juillet 2017 (version en vigueur du 20 juillet 2017 au 1erseptembre 2017). (2) Tel que modifié par l’ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017. 4.1.3.1 La manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, incluant les conséquences sur le changement climatique de son activité et de l'usage des biens et services qu'elle produit Le Groupe examine les risques financiers liés aux effets du changement climatique pour ses activités, lesquelles peuvent être de plusieurs natures, comme les inondations ou périodes de canicule. Au vu de ses implantations actuelles, le Groupe n’a pas identifié de risque majeur lié aux conséquences climatiques. Le secteur de l’immobilier représentant près d’un quart des émissions de gaz à effet de serre, le Groupe est directement concerné par les exigences de réduction des émissions, et pourrait être impacté par une éventuelle augmentation du prix du carbone ou la mise en place de nouvelles normes règlementaires plus restrictives en termes d’émission. 4.1.3.2 Engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités Néant 4.1.3.3 Accords collectifs conclus dans l'entreprise et de leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Néant 4.1.3.4 Actions menées et orientations prises par la Société et, le cas échéant, par ses filiales au sens de l'article L. 233-1 ou par les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3, pour prendre en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et remplir ses engagements sociétaux en faveur du développement durable Les activités du Groupe ne sont pas des activités de production et de fabrication ayant un impact significatif sur l’environnement. L’activité de gestion locative lui impose le respect des normes environnementales au titre du chauffage et de la climatisation qui relèvent du propriétaire. L’essentiel des locaux étant à ce jour inoccupés, l’impact est marginal. Ce point est à l’étude dans le cadre des travaux à mener. 4.1.3.5 Présentation des données observées au cours de l'exercice clos et, le cas échéant, au cours de l'exercice précédent, de façon à permettre une comparaison entre ces données Eu égard à l’activité du Groupe, il n’existe aucune donnée quantifiable et pertinente. Au 31 décembre 2021, la Société employait 2 personnes : - 1 homme et 1 femme. - âgés de 50 à 60 ans. Aucun départ à la retraite n’est intervenu au cours de la période. Aucune des filiales françaises d’EEM n’a d’effectif salarié. Les trois filiales et sous-filiales du Groupe (Société anonyme Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (« SAIPPPP »), SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS, LES VERGERS font appliquer dans les immeubles dont elles sont propriétaires, les règles françaises en matière d’environnement et de développement durable. 4.1.3.6 Indication, parmi les informations mentionnées à l'article R. 225-105-1, celles qui, eu égard à la nature des activités ou à l'organisation de la société, ne peuvent être produites ou ne paraissent pas pertinentes, en fournissant toutes explications utiles Néant 4.1.3.7 Informations mentionnées à l'article R. 225-105-1 Néant 4.1.4 Informations visées par l’article L. 233-6 du Code de commerce (activité et résultats de l'ensemble de la société, des filiales de la Société et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité) a. EEM Chiffre d’affaires 97 KEUR 49 KEUR en 2020 Résultat d’exploitation -1.727 KEUR -1.071 EUR en 2020. Le résultat financier est négatif -743 KEUR vs 1.167KEUR en 2020 en raison des dépréciations sur les actions Gascogne de 778 KEUR. Le résultat net ressort à – 2.748 KE vs – 135 KEUR en 2020. La valeur nette des créances et participations est détaillée comme suit : Secteur 2020 en KEUR 2020 en % 2021 en KEUR 2021 en % Gascogne 15.608 69,18 11.192 63,1 Immobilier 6.048 26,86 6.543 36,9 Hôtelier 0 0 0 0 SFC 893 3,96 0 0 Total 22.560 100 17.737 100 Celle-ci, rapportée à une action, ressortait à 3,12 EUR (3,96 EUR en 2020). La liste des créances admise dans le cadre de la procédure de sauvegarde d’EEM n’est pas définitivement arrêtée, des procédures de contestation restent pendantes Synthèse : L’exposé des litiges concernant EEM figure au § 4.1.1.1. b. Hôtellerie A la suite de la perte du contrôle en décembre 2017, les sociétés Victoria Angkor et Victoria Angkor Estate ne sont plus consolidées. Les titres (791 KEUR), les créances rattachées à des participations (2.486 KEUR) et les créances clients (405 KEUR) sont dépréciés à 100%. La Société poursuit les procédures en cours tant en France qu’au Cambodge pour retrouver le contrôle total de l’hôtel. Les principales données chiffrées relative à l’exercice clos au 31/12/2021 sont présentées au § 4.1.1.1. c. Immobilier La SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIPPPP) est filiale à 96,66% d’EEM. Ci-après, ses principaux agrégats financiers au 31 décembre 2021. En K€ 2021 2020 Chiffre d’affaires 0 0 Produits d'exploitation 0 0 Charges d'exploitation 164 25 Résultat d’exploitation (164) (25) Résultat financier (1) (283) (87) Résultat exceptionnel (2) 400 (450) Résultat net (47) (562) Capitaux propres 1.135 1.182 (1) Dépréciation titres GRANDIDIERITE 248 en 2021 et 65 en 2020 (2) Variation dépréciation créance DUCLOIX Les principaux actifs de SAIPPPP sont : GRANDIDIERITE SAIPPPP détient 100% de la société de droit portugais GRANDIDIERITE SGPS, qui détient 85% des titres d’AGAU société de droit péruvien. Il avait été consenti au minoritaire (qui détient 15% d’AGAU) une option jusqu’au 31/12/21 pour acquérir 1.703.449 titres (10% des titres AGAU) pour un prix de 521 KUSD. Cette option n’a pas été exercée. AGAU détient 100% des titres des sociétés SOUMAYA et ESPALMADOR. SOUMAYA détient à Lima un bien immobilier destiné à percevoir des revenus locatifs. Il est valorisé dans les comptes à 3.645 K€. Une expertise de février 2022 valorise ce bien 4.052 K€ (valeur en sols péruviens, convertie au cours du 31 décembre 2021). Les titres GRANDIDIERITE SGPS ont été dépréciés pour les ajuster à la valeur estimée de cette société au 31/12/2021, compte tenu des plus-values latentes non comptabilisées. Aucune activité n’est à signaler sur ces sociétés étrangères au 31 décembre 2021. Créance DUCLOIX SAIPPPP avait bénéficié d’une promesse unilatérale de vente de Mme DUCLOIX d’un immeuble à Boulogne-Billancourt sous condition suspensive d’obtention par le bénéficiaire d’un permis de construire. Une indemnité d’immobilisation de 450 K€. avait été versée. Différents frais avaient été engagés pour 419 K€. Un litige est né. Un protocole a été signé au cours du 1ersemestre 2022 avec Mme DUCLOIX. La société SAIPPPP a reçu la somme de 400 K€, ce qui a mis fin au litige relatif à l’investissement à Boulogne-Billancourt. La valeur globale de la créance, soit 869 K€ a été ajustée à ces 400 K€ au 31/12/2021. Il s’en est suivi sur l’exercice clos au 31 décembre 2021 une reprise de dépréciation de ce montant. Société Croix des Petits Champs Cette Société, filiale à 99% de SAIPPPP (et à 1% d’EEM), détient dans un immeuble sis rue Croix des Petits Champs (75001) des lots représentant 846 m² de surface habitable et 116 m² de surfaces annexes, sur lesquels elle a réalisé, le 27 décembre 2010, une opération de crédit-bail adossé lui permettant de lisser sur sa durée (15 ans) la plus-value dégagée à cette occasion. Une expertise de septembre 2021 valorise ce bien à 10.400 K€ hors droits de mutation. Données financières : En K€ 2021 2020 Chiffre d’affaires 79 87 Produits d'exploitation 189 87 Charges d'exploitation 271 236 Résultat d’exploitation (82) (149) Résultat financier (97) (98) Résultat exceptionnel (6) 3 Résultat net (184) (243) Capitaux propres (1.147) (963) Au 31 décembre 2021, l’engagement résiduel de la Société au titre du crédit-bail adossé était de 3.023 KEUR (3.440 KEUR en 2020) compensé pour partie par des produits constatés d’avance de 990 KEUR contre 1.238 KEUR en 2020. Ces produits correspondent à la quote-part de plus-values de cession reprise sur la durée du contrat. d. Société LES VERGERS Détenue à 100% par EEM, cette SARL, dispose de la qualité de marchand de biens. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 : En K€ 2021 2020 Chiffre d’affaires 0 0 Produits d'exploitation 0 0 Charges d'exploitation 17 30 Résultat d’exploitation (17) (30) Résultat financier (200) (6) Résultat exceptionnel (200) 0 Résultat net (417) (36) Capitaux propres (820) (403) Les actifs de la société sont constitués : - D’un prêt sur la SCCV VAL THAURIN (Cf. litige au $ 4.1.1.1. d) Compte tenu des aléas, de la complexité des procédures et des délais de recouvrement de la créance, cette somme a été entièrement dépréciée au 31 décembre 2021 (incidence de 194 K€) ; - De diverses créances résiduelles sur l’opération immobilière de la SCI Passages 99 sont entièrement dépréciées. L’ancien locataire de la SCI ayant agi en justice pour obtenir le versement de 200 K€, cette somme a été provisionnée dans les comptes au 31/12/2021. 4.1.5 Informations visées par l’article L. 225-102-2 du Code de commerce Néant 4.1.6 Informations visées par l’article L. 225-102-4 du Code de commerce Néant 4.1.7 Informations visées par l’article L. 441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce (informations sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients) 4.2 Informations portant sur les mandataires sociaux 4.2.1 Informations visées par l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et l’article 223-26 du règlement général de l’AMF (Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l’exercice) -MonsieurGuy Wyser-Pratte agissant de concert avec EURO-PARTNERS ARBITRAGE FUND, BEDFORD PROPERTY Inc. Monsieur Guy Wyser-Pratte est le père de monsieur James Wyser-Pratte, Administrateur de la Société. Au 31 décembre 2021, il détient indirectement ou directement 1.191.430 titres représentant plus de 20% du capital social et plus de 10 % des droits de vote. -Monsieur René Brillet Monsieur René Brillet est le père de madame Céline Brillet, Administrateur de la Société du 7 août 2021 jusqu’au 10 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, il détient directement 550.863 titres représentant un peu moins de 10% du capital social et des droits de vote. -Monsieur Francis Lagarde agissant de concert avec ALGEST et ALTER FINANCES Madame Hélène Tronconi est Présidente et Directrice Générale de la société EEM depuis le 7 août 2021 et administratrice de la société ALGEST, société contrôlée par monsieur Francis Lagarde, selon les informations de la Société. Au 31 décembre 2021, monsieur Francis Lagarde détient indirectement ou directement 656.805 titres représentant plus de 10% du capital social et des droits de vote. 4.2.2 Informations visées par les articles L.225-197-1 II et L. 225-185 du Code de commerce (mention des obligations de conservation d’actions imposées aux dirigeants mandataires sociaux jusqu’à la cessation de leurs fonctions par le conseil d’administration lors de la décision d’attribution gratuite d’actions ou de stock-options) Les dirigeants mandataires sociaux ne sont pas soumis à cette obligation. 4.3 Informations juridiques, financières et fiscales 4.3.1 Informations visées par l’article L.225-102 du Code de commerce (état de participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice) Les salariés du Groupe ne détenaient pas d’actions EEM au 31 décembre 2021. 4.3.2 Informations visées par l’article L.233-6 du Code de commerce (prises de participations représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital ou de contrôle de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français durant l’exercice) L’organigramme du Groupe au 31 décembre 2021 est tel que suit : 4.3.3 Informations visées par l’article L.233-13 du Code de commerce 4.3.3.1 Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux Assemblées générales de la Société Au 31 décembre 2021, à la connaissance de la Société, les personnes physiques ou morales actionnaires directes ou indirectes sont les suivantes : : > de 25% du capital et des droits de vote : Monsieur Valery Le Helloco et les sociétés qu’il contrôle, à savoir DEGEMER GROUP (ex FLECHE INTERIM), FINANCIERE VLH et LE CLEZIO INDUSTRIE ; > de 20% du capital social et des droits de vote : Néant > de 10% du capital social et des droits de vote : Monsieur Guy Wyser-Pratte et les sociétés qu’il contrôle EURO-ARBITRAGE FUND et BEDFORD PORPERTY Inc. ; Monsieur Francis Lagarde et les sociétés qu’il contrôle ALGEST SA et Alter Finance SAS ; > de 5% du capital et des droits de vote : EVERMORE GLOBAL ADVISOR LLC ; Monsieur René Brillet. Les principaux actionnaires de la Société EEM au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 sont les suivants : La liste des principaux actionnaires au 31 décembre 2021 a été établie sur la base de 5.693.999 actions, auxquelles sont attachés 8.040.088 droits de vote. Le nombre de droits de vote publié mensuellement sur le site officiel de la Société ne tient pas compte du cantonnement des droits de vote du concert de monsieur Valéry le Helloco, décidé par l’Assemblée Générale du 4 février 2020. Ce cantonnement a été réitéré une deuxième fois par le bureau de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2021. Au jour de l’émission du présent rapport, aucune régularisation de la position du concert le Helloco n’était parvenue à la Société. 4.3.3.2 Indication des modifications intervenues au cours de l’exercice La Société est informée de l’identité de ses actionnaires les plus importants par les dispositions légales de franchissement de seuil en actions ou en droits de vote. La Société n’a connaissance d’aucune déclaration de franchissement de seuils légaux intervenue au cours de l’exercice 2021. 4.3.3.3 Indication du nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la Société qu’elles détiennent Aucune des sociétés contrôlées ne détient de participation dans le capital de la Société. 4.3.4 Informations visées par l’article L.233-29, L.233-30 et R. 233-19 du Code de commerce (aliénation d’actions effectuée par une société en application des articles L.223-29 et L.233-30 du Code de commerce intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées) La Société n’a pas de participations croisées. 4.3.5 Informations visées par l’article L.225-211 du Code de commerce (nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice par application des articles L.225-208, L.225-209, L.225-209-2, L.228-12 et L.225-12-1 du Code de commerce, cours moyens des achats et des ventes, montant des frais de négociation, nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat, ainsi que la valeur nominale pour chacun des finalités, nombre des actions utilisées, éventuelles réallocations dont elle ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent) A la connaissance du Conseil d’administration, il n’y a pas eu de mouvements de titres significatifs, au nominatif du 1erjanvier 2021 au 31 décembre 2021. 4.3.6 Informations visées par l’article R.228-90, R.225-138 et R.228-91 du Code de commerce (mention des ajustements des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions) N/A 4.3.7 Informations visées par l’article L.464-2 du Code de commerce (mention des injonctions ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles ordonnées par l’Autorité de la concurrence) Néant. 4.3.8 Informations visées par l’article 243 bis du Code général des impôts 4.3.8.1 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montants des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices Aucun dividende n’a été versé depuis 2017. 4.3.8.2 Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels Néant 4.3.9 Informations visées par l’article L.621-22 du Code monétaire et financier (observations faites par l’AMF sur les propositions de nomination ou de renouvellement des commissaires aux comptes) Néant 4.4 Informations visées par l’article R.225-102 du Code de commerce (Tableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices) 4.5 Informations visées par l’article L.225-102-3 du Code de commerce (Rapport sur les paiementseffectués au profit des Gouvernements) Néant 5. Annexes au rapport de gestion 5.1 Rapport sur les options de souscription ou d’achat d’actions (article L.225-184 du Code de commerce) L’Assemblée Générale du 2 décembre 2016 a autorisé le Conseil d’administration à attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe, à hauteur de 3% du capital soit des options dont la levée pourrait représenter un maximum de 97.500 actions. Le Conseil d’administration a décidé le 15 mai 2017 d’utiliser intégralement la délégation lui ayant été consentie, les options attribuées ont les mêmes caractéristiques pour tous les bénéficiaires, à savoir : - Durée des options : jusqu’au 15 mai 2022 ; - Chacune des options donne droit à l’achat ou à la souscription d’une action Viktoria Invest ; - Prix des options : 95% de la moyenne des 20 derniers cours consécutifs ayant précédé la date d’octroi des options, soit en l’espèce 5,5 EUR par action (moyenne des 20 derniers cours du 13 avril 2017 au 15 mai 2017 inclus : 5,7835 EUR/action) ; - Période de levée des options : du 1erjanvier 2018 au 15 mai 2022 - Bénéficiaires des options : Pierre Nollet 43.500 options Jean LIATIS 29.000 options Pierre GUILLERAND 18.000 options Sophie COMBET 3.500 options Gilles LONSAGNE 3.500 options Aucune nouvelle délégation ni nouvelle attribution n’est intervenue au cours de l’exercice 2021. 5.2 Rapport sur les attributions gratuites d’actions (article L.225-197-4 du Code de commerce) Aucune nouvelle délégation ni nouvelle attribution n’est intervenue au cours de l’exercice 2021. 6. Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L.225-37 dernier alinéa du Code de commerce) Les informations présentées dans ce chapitre forment le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce. 6.1 Informations relatives à la composition et au fonctionnement des organes de direction, d’administration et de surveillance 6.1.1 Informations visées par l’article L.225-37-4 du Code de commerce 6.1.1.1 Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice 2021 Administrateurs n’exerçant plus de mandat social dans la société EEM : Intitulé du mandat Durée du mandat Autres mandats dans toute autre société Madame Céline BRILLET Administrateur - nommée le 23.07.2021 - démission à effet du 10.12.2021 Néant Monsieur Yuthika HIN Administrateur - nommé le 10.12.2021 - démission le 01.04.2022 Néant Mandataires sociaux de la Société au 31 décembre 2021 en fonction : Intitulé du mandat Date de nomination Autres mandats dans toute autre société Madame Hélène Tronconi Administrateur Présidente du Conseil d’administration et Directeur Générale 23.07.2021 Directeur général de Little Palace SAS Administrateur d’ALGEST SE Monsieur James Wyser-Pratte Administrateur 23.07.2021 Néant Madame Hélène GUILLERAND Administrateur 10.12.2021 Néant Les administrateurs nommés par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2021 ont pris leurs fonctions à la fin de la mission de l’Administrateur Provisoire, soit le 7 août 2021. 6.1.1.2 Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales 1. Conventions et engagements approuvés au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Avances et prêts consentis par EEM et reçus par : Montants nets au 31 décembre 2021 (y compris intérêts courus et hors dépréciation) Conditions Produits comptabilisés LES VERGERS 558.217,83 Taux fiscal 6.100,35 VICTORIA ANGKOR Co 2.486.169,10 NA 0 SAIP 1.767.753,82 Taux fiscal 19.281,53 SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS 1.037.518,79 Taux fiscal 8.424,98 2. Conventions et engagements autorisés préalablement par le Conseil d’Administration mais rejetées par l’assemblée générale 1. Avances et prêts consentis à EEM et consentis par : Montants nets au 31 décembre 2021 (y compris intérêts courus et hors dépréciation) Conditions Charges comptabilisés FLECHE INTERIM () 2,72 Euribor 3 mois majoré de 50 points de base, ne pouvant pas être inférieur à 1%. 0 Le Clézio INDUSTRIES () 0,20 Euribor 3 mois majoré de 50 points de base, ne pouvant pas être inférieur à 1%. 0 (*) ces conventions n’ont pas été approuvées par les Assemblées Générales précédentes. Ces conventions ne seront pas soumises à nouveau à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale. 6.1.1.3 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice Néant 6.1.1.4 Indication du choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce Depuis l’Assemblée Générale du 23 juillet 2021, Madame Hélène Tronconi est Administratrice, Présidente du Conseil d’administration et Directrice générale. Ses mandats ont pris effet le 7 août 2021. 6.1.1.5 Composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration La composition du Conseil d’administration a été modifiée au cours de l’exercice 2021. Il est considéré par la Société qu’un Administrateur est indépendant lorsqu’il remplit les critères retenus par le code AFEP-MEDEF. Du 7 février 2020 au 7 août 2021 Les fonctions du Conseil d’administration ont été suspendues à la suite de la nomination de la SELARL BCM, prise en la personne de maître Éric Bauland, en qualité d’Administrateur Provisoire avec pour mission de gérer et d’administrer la Société avec les pouvoirs les plus étendus. Composition du Conseil d’administration : Du 7 août 2021 au 10 décembre 2021 - Madame Hélène Tronconi - Madame Céline Brillet) - Monsieur James Wyser-Pratte Du 10 décembre 2021 au 1eravril 2022 - Madame Hélène Tronconi, - Madame Hélène Guillerand (considérée comme indépendante), - Monsieur James Wyser-Pratte, - Monsieur Yuthika HIN (considéré comme indépendant) Du 1eravril 2022 au 24 juin 2022 - Madame Hélène Tronconi, - Madame Hélène Guillerand, - Monsieur James Wyser-Pratte, Depuis le 24 juin 2022 - Madame Hélène Tronconi, - Madame Hélène Guillerand, - Monsieur James Wyser-Pratte, - Monsieur Pierre-Marie Henin (considéré comme indépendant). Règles internes et règlement intérieur du Conseil d’administration Les procédures régissant l’organisation et le fonctionnement du conseil d’administration en 2021 sont définies par le règlement intérieur, adopté au cours de l’exercice 2012. Ce règlement a été mis à jour par le conseil d’Administration du 31 août 2022 à effet au 1erjanvier 2022. Il prévoit : - Un nouveau mode de répartition des jetons de présence, - La suppression du Comité de rémunération et de nomination qui ne s’était pas réuni depuis 2013. Ses missions : - déterminer les orientations stratégiques de la Société, les examiner dans leur ensemble au moins une fois par an, sur proposition du Directeur général, veiller à leur mise en œuvre, désigner également les mandataires sociaux chargés de gérer la Société dans le cadre de cette stratégie et revoir les délégations de pouvoir, - contrôler la gestion du Groupe et veiller à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’au marché, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes notamment sur les titres de l’entreprise, - approuver les projets d’investissements stratégiques et toute opération, notamment d’acquisitions ou de cessions, susceptible d’affecter significativement le résultat de l’entreprise, la structure de son bilan ou son profil de risque, - examiner les comptes sociaux et consolidés et approuver le rapport de gestion ainsi que les chapitres du rapport annuel traitant de gouvernance d’entreprise et présentant la politique de suivi, - convoquer les Assemblées Générales et proposer des modifications statutaires Rapport d’activité du Conseil d’administration pour l’exercice 2021 Sous la présidence de Madame Tronconi, en 2021, le Conseil d’administration s’est réuni 7 fois en 2021 : 29 juillet, 18 août, 2 septembre, 22 septembre, 29 septembre, 30 septembre, 2 novembre. Comité d’Audit L’Administrateur Provisoire a assuré les fonctions du Comité d’Audit pendant son mandat. Le Conseil d’administration, en sa séance du 22 septembre 2021, a nommé madame Céline BRILLET et monsieur James WYSER PRATTE, membres du Comité d’audit. Madame Céline BRILLET a été remplacée le 18 janvier 2022 par Madame Hélène GUILLERAND. Le Comité d’Audit doit se réunir au moins deux fois par an. 6.1.1.6 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration Le Conseil d’administration attache une importance particulière à sa composition. Quatre membres en font partie, dont deux femmes et deux hommes. 6.1.1.7 Éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général Les pouvoirs de la Direction Générale ont été modifiés par la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013 limitant statutairement les engagements qu’elle peut prendre directement à 15.000.000 EUR. 6.1.1.8 Déclaration sur le code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère volontairement et raisons pour lesquelles des dispositions ont été écartées le cas échéant La Société EEM poursuit une démarche active de gouvernement d’entreprise et, le Conseil d’administration se réfère au code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. 6.1.1.9 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités. Les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont celles définies par la loi et les statuts. 6.2 Informations relatives à la rémunération des organes de direction, d’administration et de surveillance 6.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux Une ordonnance du Président du tribunal de Commerce de Paris en date du 28 septembre 2021 a fixé à 180.850,74 EUR HT la rémunération de l’Administrateur Provisoire hors frais et débours arrêtés à 4.260,84 EUR pour sa mission du 7 février 2020 au 7 août 2021. La quote-part prorata temporis correspondant à la rémunération de l’année 2021 est de 72.274,29 €. 6.2.1.1 Descriptif des politiques de rémunération 6.2.1.1.1 Politique de rémunération des Administrateurs Il est rappelé que les Administrateurs sont nommés pour six années et, le cas échéant, peuvent être révoqués librement par l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société. En application des dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, l’Administrateur reçoit une rémunération (anciennement appelée jetons de présence) dont le montant global maximum est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil, conformément à la politique de rémunération. Le Règlement Intérieur de 2012 arrête la répartition des jetons de présence comme suit : - 60% répartis au prorata des présences effectives ; - 25% répartis également (par part virile) entre les Administrateurs ; - 10% répartis entre les membres du Comité d’Audit ; - 5% répartis entre les membres du Comité de Rémunération. Sur chacun des exercices, les jetons versés sont servis au titre de l’exercice antérieur. Chaque fois, à partir d’une autorisation d’assemblée, les jetons ont été mis en paiement après déduction du montant voté de celui d’une prime annuelle d’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux. Cette prime a été versée de façon systématique jusqu’à la nomination de l’Administrateur Provisoire qui l’a interrompu. Madame Tronconi a souscrit une nouvelle assurance responsabilité civile mandataires sociaux. Son coût est de 20 K€ par an. La mise à jour du règlement intérieur du 31 août 2022 prévoit : - Une nouvelle répartition des jetons de présence, dont : 70% répartis au prorata des présences effectives ; 20% répartis également (par part virile) entre les Administrateurs ; 10% répartis entre les membres du Comité d’Audit ; - La suppression du Comité de Rémunération et de nomination Il n’existe ni d’options de souscription, ni de programme d’attribution gratuite d’actions au profit des Administrateurs. L’Assemblée Générale du 2 décembre 2016 a consenti au Conseil d’administration les délégations permettant d’y procéder (à hauteur de 3% du capital), il n’en a pas été fait usage à leur profit. 6.2.1.2.1 Politique de rémunération du Président Directeur général Conformément à la réunion de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2021 et à la délibération du Conseil d’administration du 16 août 2021, madame Hélène Tronconi, au titre de son mandat de Présidente Directrice Générale a perçu du 1eraoût 2021 au 31 décembre 2021 une rémunération fixe de 10.000 € brut par mois. Cette rémunération a été portée à 12.500 € brut par mois à effet au 1erjanvier 2022. Elle ne dispose pas de rémunération variable, ni de rémunération exceptionnelle, ni de rémunération variable différée, ni d’avantage d’une quelconque nature. Il n’existe ni options de souscription, ni de programme d’attribution gratuite d’actions au profit de madame Tronconi. L’Assemblée Générale du 2 décembre 2016 a consenti au Conseil d’administration les délégations permettant d’y procéder (à hauteur de 3% du capital), et il n’en a pas été fait usage à son profit. 6.2.1.2 Indication que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce - Madame Tronconi (Présidente Directrice Générale en fonction à compter du 7 août 2021) Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels à madame Tronconi est conditionné à l'approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce. - Rémunération versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre de cet exercice aux Administrateurs Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels des Administrateurs est conditionné à l'approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce. 6.2.2 Rémunération des mandataires sociaux en 2021 6.2.2.1 Rémunération totale et avantages de toute nature versés par la Société durant l’exercice 2021 à chaque mandataire social de la Société (description en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances à la suite desquelles ils ont été attribués, en faisant référence, le cas échéant, aux résolutions votées dans les conditions prévues à l'article L.225-82-2 du code de commerce) 6.2.2.1.1 Rémunération versée au Président Directeur général Au titre de son mandat, la Présidente Directrice Générale a reçu une rémunération brute mensuelle de 10.000 € à effet au 1eraoût 2021, soit 50.000 € en 2021. 6.2.2.1.2 Rémunération versée aux Administrateurs L’Assemblée Générale du 10 décembre 2021 a voté une rémunération de 100.000 € pour l’ensemble des membres du Conseil d’administration pour l’année 2021. Cette somme a été ventilée en : - rémunération des administrateurs selon le tableau ci-dessous : Montant brut (1) Exercice 2021 Exercice 2020 Madame Hélène Tronconi 26.736 € Néant Madame Céline Brillet 22.734 € Néant Monsieur James Wyser-Pratte 30.751 € Néant TOTAL 80.220 € Néant (1) Les montants figurant dans le tableau sont des montants bruts. Ils ne tiennent pas compte des retenues à la source fiscales et sociales ni du forfait social. - prime d’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux de 19.704 € 6.2.2.2 Mention, s'il y a lieu, de l'application des dispositions du second alinéa de l'article L.225-83 du Code de Commerce N/A 6.2.2.3 Mention des engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers Néant. 6.2.3 Projets de résolutions établis par le conseil d’administration en vue de l’approbation de la politique de rémunération Quatrième résolution ─ (Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 100 000 euros le montant annuel de la rémunération allouée à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’Assemblée Générale de la Société. Dans le cadre des dispositions de son Règlement intérieur, le Conseil d’Administration pourra répartir librement entre ses administrateurs la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs et s’il le décide, décider de n’utiliser qu’une partie seulement de ce montant au regard notamment des travaux du Conseil d’Administration sur la période considérée. Septième résolution ─ (Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente Directrice Générale (article L. 22-10-8 II du code de commerce)) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.22-10-8, II du code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables à la Présidente Directrice Générale en raison de son mandat. Huitième résolution ─ (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (article L. 22-10-8 II du code de commerce)) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du code de commerce et décrivant la politique de rémunération des administrateurs de la Société, approuve la politique de rémunération des administrateurs, en raison de leur mandat, telle que détaillée et présentée dans le rapport précité. Neuvième résolution ─ (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice (article L. 22-10-9 I du code de commerce)) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que la Société a été administrée pendant la quasi-totalité de l’exercice concerné et pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du code de commerce, comprenant notamment les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Dixième résolution ─ (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de cet exercice à Madame Hélène Tronconi en sa qualité de Présidente Directrice Générale, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du code de commerce)) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Hélène Tronconi, en sa qualité de Présidente-Directrice Générale. Le conseil d’administration recommande d’approuver ces résolutions. 6.3 Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 6.3.1 Informations visées par l’article L. 225-37-5 du Code de commerce 6.3.1.1 La structure du capital de la société La structure du capital social de la Société, ainsi que les participations dont la Société a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce, sont présentées ci-dessus au point 4.3.3. 6.3.1.2 Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 Néant 6.3.1.3 Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 La structure du capital social de la Société, ainsi que les participations dont la Société a connaissance en vertu des articles L233-7 et L.233-12 du Code de commerce, sont présentées ci-dessus au point 4.3.3. 6.3.1.4 La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant 6.3.1.5 Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant. 6.3.1.6 Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote Néant 6.3.1.7 Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société Néant 6.3.1.8 Les pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions Le Conseil d’administration a fait usage des délégations de compétence ou autorisations conférées par l’Assemblée Générale en date du 2 décembre 2016. Cette délégation a expiré et aucune autre n’a été conférée depuis. 6.3.1.9 Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant 6.3.1.10 Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. Néant 7. Rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions présentées à l’assemblée générale ordinaire Nous vous avons réuni en assemblée générale ordinaire afin de soumettre à votre approbation les résolutions suivantes. Au total onze résolutions sont soumises à votre vote par le conseil d’administration. Le présent rapport expose les projets de résolutions soumis à votre assemblée générale. Première résolution ─ (Examen et arrêté de comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître une perte de (2.747.767,06) euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ─ (Examen et arrêté de comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ─ (Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes : - constate que le résultat de l’exercice 2021 correspond à une perte de (2.747.767,06) euros ; - constate que le report à nouveau est de (9.796.229,77) euros ; et - décide d’affecter l’intégralité de la perte ainsi constatée au compte de report à nouveau, lequel s’élève en conséquence à (12.543.996,83) euros. L'Assemblée Générale décide qu’aucun dividende ne sera versé. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ─ (Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 100 000 euros le montant annuel de la rémunération allouée à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’Assemblée Générale de la Société. Dans le cadre des dispositions de son Règlement intérieur, le Conseil d’Administration pourra répartir librement entre ses administrateurs la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs et s’il le décide, décider de n’utiliser qu’une partie seulement de ce montant au regard notamment des travaux du Conseil d’Administration sur la période considérée. Cinquième résolution ─ (Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et approbation des conventions réglementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions réglementées. Sixième résolution ─ (Ratification de la cooptation, en remplacement de Monsieur Yuthika HIN, de Monsieur Pierre Marie HENIN en qualité de membre du Conseil d’Administration et renouvellement de son mandat d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation décidée par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 24 juin 2022, de M. Pierre Marie HENIN, né le 4 septembre 1983 à Paris 14e, demeurant 3 boulevard Aristide Briand 14360 Trouville-sur-Mer, de nationalité française, en tant qu’administrateur et décide de renouveler son mandat d’administrateur et ce pour une durée de trois ans, courant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution ─ (Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente Directrice Générale (article L. 22-10-8 II du code de commerce)) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.22-10-8, II du code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables à la Présidente Directrice Générale en raison de son mandat. Huitième résolution ─ (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (article L. 22-10-8 II du code de commerce)) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du code de commerce et décrivant la politique de rémunération des administrateurs de la Société, approuve la politique de rémunération des administrateurs, en raison de leur mandat, telle que détaillée et présentée dans le rapport précité. Neuvième résolution ─ (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice (article L. 22-10-9 I du code de commerce)) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que la Société a été administrée pendant la quasi-totalité de l’exercice concerné et pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du code de commerce, comprenant notamment les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Dixième résolution ─ (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de cet exercice à Madame Hélène Tronconi en sa qualité de Présidente Directrice Générale, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du code de commerce)) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Hélène Tronconi, en sa qualité de Présidente-Directrice Générale. Onzième résolution ─ (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Président et au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et formalités d’enregistrement de toute nature qu’il appartiendra. 8. Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux comprenant le rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (L.225-235 dernier alinéa du Code de commerce) À l’assemblée généralede la société Electricité et Eaux de Madagascar Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale,nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société EEM relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1erjanvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation des titres de participation et créances rattachées Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de 14 932 Keuros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’inventaire. Comme indiqué dans la note « C. c Participations et créances rattachées » et « D.2 Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en fonction des capitaux propres, des perspectives de rentabilité des sociétés et de la valeur probable de négociation. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exercice du jugement de la part de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas au cours de bourse, à une quote-part de situation nette ou à la valorisation des actifs détenus par les participations concernées. Compte tenu de l’importance de ce poste au regard du bilan et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments comme notamment la valorisation des actifs détenus par les participations concernées, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Pour apprécier le caractère raisonnable des valeurs d’inventaire des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés, et selon les titres concernés à : - vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ; - vérifier les cours de bourse utilisés le cas échéant. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : - apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; - vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans le cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administrationet dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général . Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EEM par les assemblées générales du 19 décembre 2011pour le cabinet Deloitte et Associés et du 23 juin 2016 pour le cabinet EXPONENS Conseil & Expertise. Au 31 décembre 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Exponens Conseil & Expertise dans la 6ème année. Responsabilités de la directionet des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : * il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; * il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; * il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; * il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; * il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, 7 octobre 2022 Les Commissaires aux Comptes EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE DELOITTE & ASSOCIES Nathalie LUTZ Associée Bénédicte SABADIE Associée 9. Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés À l’assemblée généralede la société Electricité et Eaux de Madagascar (EEM) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Electricité et Eaux de Madagascar relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des immeubles de placement Risque identifié Comme indiqué dans les notes « Faits caractéristiques de la période, e. Immobilier » et « 35 Immeubles de Placement » de l’annexe aux comptes consolidés, Electricité et Eaux de Madagascar (EEM) détient un ensemble immobilier à Lima acquis courant 2018 aux fins de percevoir des revenus locatifs et qui présente une valeur nette de 3 276 K euros, ainsi qu’un immeuble « Paris, Croix des Petits Champs » présentant une valeur nette de 1 600 K euros. Ces immeubles de placement, dont la valeur globale s’élève à 4 876 K euros au 31 décembre 2021, font l’objet d’un test de dépréciation. Nous avons considéré l’évaluation de ces actifs comme un point clé de l’audit, en raison de leurs poids dans le bilan et du jugement professionnel exercé pour l’évaluation d’un actif immobilier. Procédure d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Pour apprécier le caractère raisonnable de l’évaluation de ces immeubles de placement permettant de conduire à une absence de dépréciation, nous avons procédé aux diligences suivantes : Entretiens avec la direction et l’expert-comptable afin de prendre connaissance des méthodologies de tests de dépréciation mises en place, notamment en utilisant les travaux d’experts immobiliers ; Pour l’immeuble détenu par Soumaya, obtention de l’expertise externe réalisée par un expert immobilier local et vérification que les conclusions de celle-ci démontrent l’absence de dépréciation nécessaire pour cet actif ; Pour l’immeuble détenu par « Paris, Croix des Petits Champs », obtention de la dernière expertise réalisée par un expert indépendant et vérification que les conclusions de celle-ci démontrent l’absence de dépréciation nécessaire pour cet actif ; Vérification du caractère approprié des informations fournies dans l’annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Electricité et Eaux de Madagascar par les assemblées générales du 19 décembre 2011 pour le cabinet Deloitte et Associés et du 23 juin 2016 pour le cabinet Exponens Conseil & Expertise. Au 31 décembre 2021, le cabinet Deloitte et associés était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Exponens conseil et expertise dans la 6ème année. Responsabilités de la directionet des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : * il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; * il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; * il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; * il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; * il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; * concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’auditun rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’auditfigurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, 7 octobre 2022 Les Commissaires aux Comptes EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE DELOITTE & ASSOCIES Nathalie LUTZ Associée Bénédicte SABADIE Associée 10. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées À l’assemblée générale de la société Electricité et Eaux de Madagascar (EEM), En notrequalité de commissaires aux comptes de votre société, nousvous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’articleR. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’articleR. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’articleL. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieursdont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’articleR. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1. Conventions-cadre de compte-courant avec les sociétés Les Vergers, S.A.I.P.P.P.P. et S.N.C. Croix des Petits Champs Nature et objet Votre conseil d’administration a autorisé la conclusion de conventions-cadre de compte courant entre votre société et les sociétés susmentionnées, prévoyant la rémunération des trésoreries gérées. Modalités Les montants et les conditions au 31 décembre 2021 des comptes courants sont présentés dans le tableau suivant : 2. Conventions-cadre de compte-courant avec les sociétés Victoria Angkor CO et Verneuil Participations Nature et objet Votre conseil d’administration a autorisé la conclusion de conventions-cadre de compte courant entre votre société et les sociétés susmentionnées. Modalités Les montants et les conditions au 31 décembre 2021 des comptes courants consentis par votre société à ces sociétés sont présentés dans le tableau suivant : Conventions autorisées et conclues au cours des exercices antérieurs et non approuvées par l’assemblée générale Nous portons à votre connaissance les conventions suivantes, autorisées et conclues au cours de l’exercice 2018, qui figuraient dans notre rapport spécial sur les conventions réglementées relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui n’ont pas été approuvées par l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. 3. Convention de compte courant avec FLECHE INTERIM et LE CLEZIO INDUSTRIE Personnes concernées FLECHE INTERIM et LE CLEZIO INDUSTRIE, actionnaires détenant ensemble plus de 10 % des droits de vote. Mme Anne-Claire LE FLECHE, gérante de FLECHE INTERIM et administratrice de votre société à la date de conclusion de cette convention. Nature et objet Votre conseil d’administration du 6 mars 2018 a autorisé la signature d’une convention d’avance en comptes courants avec les sociétés FLECHE INTERIM et LE CLEZIO INDUSTRIE. Modalités La convention d’un montant global de 1 500 000 € pour les deux sociétés, d’une durée de 12 mois maximum, est rémunérée au taux d’intérêt Euribor 3 mois majoré de 50 points de base, ne pouvant être inférieur à 1 % et ne pouvant dépasser le taux fiscalement déductible. Le solde du compte courant de la société FLECHE INTERIM est créditeur de 3 euros au 31 décembre 2021. Aucune charge financière n’a été comptabilisée en 221. Le solde du compte courant de la société LE CLEZIO INDUSTRIE est de zéro au 31 décembre 2021. Aucune charge financière n’a été comptabilisée en 2021. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Cette convention a été autorisée afin de permettre à votre société de disposer d’une trésorerie lui permettant de répondre à tous ses besoins d’investissements. Paris et Paris-La Défense, 7 octobre 2022 Les Commissaires aux Comptes EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE DELOITTE & ASSOCIES Nathalie LUTZ Associée Bénédicte SABADIE Associée 11. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes Depuis l’assemblée générale en date du 30 septembre 2017 appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016, les Commissaires aux Comptes titulaires sont : DELOITTE & ASSOCIÉS, société anonyme, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041 et ayant son siège social au 6, place de la Pyramide 92208 Paris-La Défense ; EXPONENS CONSEIL ET EXPERTISE, société par actions simplifiée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 351 329 503, ayant son siège social au 20 rue Brunel 75017 Paris ; et les Commissaires aux Comptes suppléants sont : Bureau d’études administratives sociales et comptables, société à responsabilité limitée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 315 172 445, ayant son siège social au 7-9 villa Houssay 92200 Neuilly-sur-Seine ; et Corbic Yvan, né le 19 juin 1972 à Longjumeau (91) domicilié au 20 rue Brunel 75017 Paris. La durée des mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants est fixée par la loi à six exercices renouvelables. Les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants expireront à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée en 2023 à statuer sur les comptes de l’exercice le 31 décembre 2022. Les honoraires perçus par les Commissaires aux Comptes sont tel que suit : Ils ne concernant que les missions de Commissariat aux Comptes, certifications et examen des comptes individuels et consolidés. 1. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité de ce rapport 2. COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2021 3. COMPTES CONSOLIIDES AU 31 DECEMBRE 2021 I. BILAN CONSOLIDE II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE III. ETAT DU RESULTAT GLOBAL IV. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE V. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES VI. ANNEXE A. Compléments d’information sur le bilan et le compte de résultat (1) Dont de niveau 1 au 31/12/2021 : 11.192 K€ (15.701 K€ au 31/12/2020) 4. Rapport consolidé de gestion du conseil d’administration (article L.225-100 du Code de commerce) 5. Annexes au rapport de gestion 6. Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L.225-37 dernier alinéa du Code de commerce) 7. Rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions présentées à l’assemblée générale ordinaire 8. Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux comprenant le rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (L.225-235 dernier alinéa du Code de commerce) 9. Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés 10. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées 11. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes

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