Annual Report (ESEF) • Oct 27, 2022
Preview not available for this file type.
Download Source FileUntitled Les activités semences de Limagrain DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL incluant le rapport financier annuel SOMMAIRE Les éléments du rapport nancier annuel sont identiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA Les mots suivis d’une «» sont dénis dans le glossaire. Profil 2 Message du Conseil d’Administration 4 Message de Sébastien VIDAL et Franck BERGER 6 1. PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.1. Chiffres clés 10 1.2. Histoire 20 1.3. Enjeux du secteur des semences 23 1.4. Marché des semences 29 1.5. activités 35 1.6. Modèle d’affaires 50 1.7. Modèle de développement 53 1.8. Stratégie et objectifs 57 2. FACTEURS DE RISQUES RFA 2.1. Le dispositif de gestion des risques 70 2.2. Les principaux facteurs de risques 74 2.3. Litiges 89 2.4. Les moyens de maîtrise communs à l’ensemble des risques 90 3. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RFA 3.1. Code de gouvernement d’entreprise de référence 92 3.2. Le Conseil d’Administration 93 3.3. Les Comités spécialisés 105 3.4. Les organes de Direction 106 3.5. Conventions avec les mandataires sociaux et intérêts des Dirigeants 108 3.6. Participation des Actionnaires aux Assemblées Générales 113 3.7. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 113 4. RAPPORT DE GESTION RFA Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) du 9 décembre 2022 116 5. RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RFA 5.1. La responsabilité au cœur du modèle 130 5.2. Contribuer au progrès durable de l’agriculture par la semence 134 5.3. Agir de manière responsable 140 5.4. Favoriser la coopération 161 5.5. Le suivi des engagements et les performances extra-financières 166 5.6. La Déclaration de Performance Extra-Financière 175 5.7. Rapport de l’organisme tiers indépendant 177 6. INFORMATIONS FINANCIÈRES RFA 6.1. Comptes consolidés 182 6.2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 249 6.3. Comptes sociaux 252 6.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes annuels 270 6.5. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 273 7. VILMORIN&CIE ET SES ACTIONNAIRES 7.1. Renseignements sur la Société 276 7.2. Capital social et actionnariat RFA 279 7.3. L’action Vilmorin&Cie 283 7.4. Relations avec les Actionnaires 288 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 8.1. Ordre du jour 292 8.2. Projet de résolutions à caractère ordinaire 294 8.3. Projet de résolutions à caractère extraordinaire 298 8.4. Projet de résolution à caractère ordinaire 304 9. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.1. Personne responsable du document d’enregistrement universel 2021-2022 RFA 306 9.2. Contrôleurs légaux des comptes RFA 307 9.3. Informations financières historiques incluses par référence 308 9.4. Table de concordance du document d’enregistrement universel 309 9.5. Table de concordance du rapport financier annuel 312 9.6. Table de concordance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise 313 9.7. Glossaire technique 317 9.8. Glossaire financier et boursier 319 1Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 Le document d’enregistrement universel a été déposé le 27 octobre 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ns d’une offre au public de titres nanciers ou de l’admission de titres nanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce document est accessible et téléchargeable sur www.vilmorincie.com DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL incluant le rapport financier annuel Visuel de couverture et ci-dessus : courgette. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 2 PROFIL VILMORIN & CIE, UN MÉTIER UNIQUE DE SEMENCIER 4 e semencier mondial et pure player de son secteur, Vilmorin & Cie crée, produit et commercialise des semences potagères et de grandes cultures à haute valeur ajoutée, contribuant à répondre aux enjeux alimentaires mondiaux dans un contexte d’accélération des dés climatiques, environnementaux et démographiques. Expert historique de l’amélioration des plantes avec environ 6 000 variétés en portefeuille et plusieurs centaines denouvelles variétés commercialisées chaque année, Vilmorin & Cie a su devenir un leader international qui offre à toutes les agricultures, sur tous les continents, la capacité de produire plus et de produire mieux, tout en préservant l’indépendance et la liberté de choix des agriculteurs et maraîchers concernant leurs autres facteurs de production. Vilmorin & Cie appuie son développement et sa croissance sur la recherche&développement, en y investissant chaque année plus de 16 % de son chiffre d’affaires, et sur une internationalisation maîtrisée de ses activités, afin de renforcer durablement ses positions concurrentielles sur des marchés mondiaux structurellement porteurs. Guidée par une vision long terme de son développement, Vilmorin & Cie inscrit sa stratégie et sa performance dans le respect de valeurs partagées avec sa maison-mère et Actionnaire de référence, la coopérative agricole Limagrain : le progrès, la persévérance et la coopération. 1 587,2 millions d’euros de chiffre d’affaires 95,4 millions d’euros de résultat net Plus de 7 200 collaborateurs permanents Les positions concurrentielles indiquées dans le présent document d’enregistrement universel s’appuient sur les publications disponibles à n 2021. 3Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 LE MODÈLE D’AFFAIRES DE VILMORIN & CIE UN MODÈLE DE DÉVELOPPEMENT SPÉCIFIQUE • Un métier unique de semencier • Une grande proximité avec les marchés • Une vision à long terme de son développement • Trois valeurs fondatrices : le progrès, la persévérance et la coopération UNE STRATÉGIE AMBITIEUSE DE CONQUÊTE DE PARTS DE MARCHÉ • Un investissement soutenu et continu en recherche & développement • Une forte présence sur les marchés internationaux • Une capacité à conjuguer acquisitions ciblées et partenariats UN PROGRAMME RSE ANCRÉ DANS L’ADN DE L’ENTREPRISE • Contribuer au progrès durable de l’agriculture par la semence • Agir de manière responsable • Favoriser la coopération PRINCIPAUX ENJEUX DU SECTEUR DES SEMENCES • Hausse de la population mondiale et accroissement des besoins alimentaires • Urbanisation croissante et tendance à la réduction des terres arables • Changement climatique et préservation des ressources naturelles • Accès à la biodiversité végétale • Transformation digitale 4 e semencier mondial N°1 mondial des semences potagères N°7 mondial des semences de grandes cultures Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 4 MESSAGE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION De gauche à droite : Séverine DARSONVILLE, Marie-Yvonne CHARLEMAGNE, Éric GRELICHE, Sébastien VIDAL, Benoist DE SAINT LAGER, Géraldine BÖRTLEIN, Pierre-Antoine RIGAUD. « La fidélité de votre engagement permet à Vilmorin & Cie de poursuivre sa mission de création de valeur autour d’un actif plus que jamais stratégique : la semence. » 5Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 Madame, Monsieur, Chers Actionnaires, L’exercice 2021-2022 s’est achevé dans un contexte général fortement perturbé. Après deux années d’une crise sanitaire ininterrompue, qui a continué de pénaliser l’activité dans certaines géographies, la guerre est apparue aux portes de l’Union européenne. L’offensive militaire engagée par la Russie en février dernier a bouleversé le quotidien de millions d’Ukrainiens, détruisant des vies, des infrastructures et redistribuant les cartes de la géopolitique internationale. Avec l’énergie, l’agriculture compte parmi les secteurs les plus impactés par cette guerre. En mettant à mal la campagne alors en cours et en fragilisant le rôle exportateur de l’Ukraine, le conflit russo-ukrainien a révélé les faiblesses et limites du système de production agricole mondial. Il a ainsi mis en évidence la nécessité de diversifier les zones de culture, afin de réduire les dépendances de nombreux pays ayant recours aux importations pour satisfaire les besoins alimentaires de leurs populations. Dans le même temps, l’inquiétude grandit quant à la capacité nourricière de l’agriculture, non seulement dans le futur, mais d’abord à très court terme. Les aléas climatiques extrêmes – sécheresse, vagues de chaleur à répétition, pluies intenses –, constatés sur tous les continents au cours de l’année 2022 ont ravivé les craintes d’importantes baisses de rendement et de qualité dans les récoltes à venir. Pour adresser cet enjeu, l’innovation est de plus en plus plébiscitée et encouragée, et en tout premier lieu la sélection variétale et la génétique. Dans ce paysage bousculé, Vilmorin & Cie a su tenir son rôle de semencier de premier plan. La stratégie d’internationalisation que votre Société a initiée il y a plus de vingt ans, couplée à son approche multi-espèces, a constitué une base solide de résistance aux chocs de l’exercice passé. Les excellents niveaux des campagnes colza en Europe, au cours de l’été 2021, ainsi que des campagnes maïs et soja en Amérique du Sud, notamment, ont permis de compenser les pertes enregistrées en Ukraine sur le second semestre. Grâce à la performance de son portefeuille produits, dont plusieurs innovations ont encore été distinguées cette année, Vilmorin & Cie a su conserver ses positions et renforcer encore ses parts de marché sur certaines espèces, aussi bien en semences potagères que de grandes cultures. Au-delà d’un chiffre d’affaires en croissance de 6,2 % à données comparables, à 1 587,2 millions d’euros, le résultat net de la période s’établit à 95,4 millions d’euros ; en hausse de 2,0millions d’euros par rapport au 30 juin 2021, il s’agit du résultat net le plus élevé depuis l’exercice 2012-2013. À travers ces réalisations, c’est le professionnalisme sans faille et l’implication de l’ensemble des salariés et partenaires de Vilmorin&Cie que nous souhaitons saluer. La fidélité de votre engagement, en tant qu’Actionnaires, ainsi que l’accompagnement constant de Limagrain, notre maison-mère et Actionnaire de référence, permettent à la Société de poursuivre sa mission de création de valeur autour d’un actif plus que jamais stratégique : la semence. Nous vous savons attachés à la régularité, non seulement du taux de distribution, mais aussi du montant du dividende : c’est pourquoi votre Conseil d’Administration propose cette année le versement d’un dividende de 1,60 euro, constant en valeur par rapport à celui versé à l’issue de l’exercice précédent. Nous vous donnons rendez-vous le 9 décembre prochain pour votre Assemblée Générale des Actionnaires ; ce moment d’échanges sera l’occasion, pour la première fois, de vous accueillir sur le territoire d’origine de Limagrain, au cœur de la Limagne-Val d’Allier. Nous vous espérons nombreux ! Madame, Monsieur, Chers Actionnaires, nous vous remercions de votre confiance et de votre fidélité. Votre Conseil d’Administration Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 Sébastien VIDAL Président Directeur Général MESSAGE DE SÉBASTIEN VIDAL ET FRANCK BERGER L’invasion russe de l’Ukraine en février dernier a été un choc pour l’ensemble des personnels et Administrateurs de Vilmorin & Cie. À l’heure de dresser le bilan de l’exercice écoulé, nous tenons à saluer la détermination dont ont fait preuve nos salariés ukrainiens, ainsi que l’élan de solidarité manifesté par l’ensemble de leurs collègues, qu’ils soient établis dans les pays européens ou sur les autres continents. Dès le début du conflit, la priorité de Vilmorin & Cie a été d’apporter son soutien à ses 110salariés locaux et à leurs familles, à travers une cellule de crise dédiée. Plusieurs mesures d’assistance ont été rapidement déployées ; elles seront d’ailleurs prolongées jusqu’à la fin de l’année 2022. Des dons et des collectes de produits de première nécessité ont également été organisés. Au total, plus d’une vingtaine de familles de salariés ont quitté l’Ukraine durant les premières semaines de ce conflit et une cinquantaine d’autres se sont relocalisées à l’ouest du pays. À ce jour, tous nos salariés et leurs proches sont sains et saufs. Malgré les difficultés et les risques encourus, les équipes locales se sont très rapidement mobilisées pour reprendre leurs activités, notamment en finalisant l’acheminement des semences aux points de distribution, afin de permettre aux agriculteurs de démarrer la campagne de semis de printemps. La réduction des surfaces cultivées, l’écoulement des stocks par les distributeurs – visant à limiter les risques de pertes en cas de destruction des infrastructures –, ainsi que le report de certaines commandes ont compliqué les réalisations de l’exercice, aussi bien en Semences de Grandes Cultures qu’en Semences Potagères, mais à un niveau moins important que celui initialement attendu. In fine, le recul de l’activité a été relativement limité. Vilmorin & Cie a ainsi été en mesure de remplir en Ukraine sa mission de semencier, pourvoyeur du premier maillon de la chaîne de production agricole et, par conséquent, contributeur à la sécurité alimentaire mondiale. La Société a également pris part à un important don de semences potagères initié par l’Union européenne. C’est au nom de ce même impératif de sécurité alimentaire que Vilmorin & Cie a maintenu sa présence et ses activités en Russie. Dans ce pays, le projet de construction d’une usine de semences, qui avait été inscrit dans le plan pluriannuel d’investissements, a en revanche été suspendu. Enfin, les impacts directs et indirects de la guerre en Ukraine sur l’activité d’un grand nombre d’acteurs économiques, notamment dans le secteur de l’agroalimentaire, ont incité Vilmorin & Cie à pratiquer une revue globale de sa cartographie des risques, qu’ils soient humains, géopolitiques, informatiques, financiers, commerciaux, opérationnels ou encore réputationnels. Ce document d’enregistrement universel entend présenter, de la façon la plus complète possible, l’ensemble des conséquences de ce conflit auxquelles Vilmorin & Cie a pu faire face durant la seconde partie de l’exercice 2021-2022, ainsi que les réponses apportées. Franck BERGER Directeur Général Délégué VILMORIN & CIE EN UKRAINE-RUSSIE 7Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 UKRAINE-RUSSIE EN 2021-2022 Chire d’aaires : 134 millions d’euros (-4 % (1) ), soit 8,4 % du chiffre d’affaires total de Vilmorin & Cie • Semences Potagères : 11 millions d’euros • Semences de Grandes Cultures : 123 millions d’euros 204 salariés, soit 2,7 % des effectifs totaux Moins de 1 % de la valeur nette de l’ensemble des actifs immobilisés de la Société RUSSIE Grandes Cultures (Limagrain Europe) : 85 salariés Krasnodar (site administratif) Krasnodar et Voronezh (stations de recherche) Principales semences commercialisées : tournesol, maïs Potagères (Vilmorin-Mikado) : 12 salariés Moscou (site administratif) Principales semences commercialisées : carottes, oignons, choux, salades, tomates UKRAINE Grandes Cultures (Limagrain Europe) : 93 salariés Kiev (site administratif) Rohy (station de recherche) Principales semences commercialisées : tournesol, maïs, colza Potagères (Hazera) : 14 salariés Kiev (site administratif) Principales semences commercialisées : carottes, oignons, choux, salades, tomates Le dispositif d’accompagnement déployé Des mesures d’assistance : • Avances sur salaire (jusqu’à 2 mois) • Versement d’indemnités pour charges exceptionnelles • Prise en charge de loyers • Mise en place d’une couverture santé et prévoyance internationale Des actions de solidarité : • Assistance sous forme d’hébergements pour les salariés réfugiés et leurs familles (Pologne, Roumanie) • Collectes de produits de première nécessité • Don de 40 000 euros (complétés par des dons de salariés) à deux organisations humanitaires internationales engagées auprès du peuple ukrainien sur son territoire ou en exil : la Croix-Rouge et le Haut-Commissariat des Nations Unies aux Réfugiés • Création de deux fonds de solidarité par les Business Units Limagrain Europe et Hazera afin de soutenir la population et les salariés ukrainiens • Don de semences potagères à l’Ukraine (notamment choux et tomates) pour un montant de 300 000 euros Données des activités de Vilmorin & Cie en Ukraine et en Russie en 2021-2022. (1) Évolution à données courantes par rapport à l’exercice 2020-2021. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 8 9Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 1. PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.1. CHIFFRES CLÉS 10 1.1.1. Indicateurs clés 2021-2022 10 1.1.2. Indicateurs clés 2021-2022 par activité 15 1.2. HISTOIRE 20 1.2.1. Une expertise historique dans l’amélioration des plantes 20 1.2.2. Les étapes clés du développement 20 1.3. ENJEUX DU SECTEUR DES SEMENCES 23 1.3.1. Proposer des semences performantes pour répondre aux enjeux alimentaires 23 1.3.2. Accéder à la biodiversité végétale et investir dans la recherche 26 1.3.3. Intégrer la transformation digitale 26 1.3.4. Apporter des solutions face au défi du changement climatique 28 1.4. MARCHÉ DES SEMENCES 29 1.4.1. Le marché des semences potagères 29 1.4.2. Le marché des semences de grandes cultures 30 1.4.3. Un environnement concurrentiel concentré 34 1.5. ACTIVITÉS 35 1.5.1. Semences Potagères 36 1.5.2. Semences de Grandes Cultures 38 1.5.3. Produits de Jardin 48 1.6. MODÈLE D’AFFAIRES 50 1.7. MODÈLE DE DÉVELOPPEMENT 53 1.7.1. Un métier unique de semencier 53 1.7.2. Une grande proximité avec les marchés 56 1.7.3. Une vision à long terme de son développement 56 1.8. STRATÉGIE ET OBJECTIFS 57 1.8.1. Les 3 fondements stratégiques de Vilmorin&Cie 57 1.8.2. Les priorités stratégiques de Vilmorin&Cie 63 1.8.3. Objectifs 2022-2023 68 1.8.4. Perspectives de développement 68 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 10 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.1. CHIFFRES CLÉS 1 587,2 millions d’euros de chiffre d’affaires (+7,5 % à données courantes et +6,2 % à données comparables) 8,6 % de taux de marge opérationnelle courante 95,4 millions d’euros de résultat net dont une part groupe de 92,2 millions d’euros 39,8 % de taux de distribution des résultats en 2021-2022 Près de 1,0 milliard d’euros de capitalisation boursière au 30 juin 2022 1.1. CHIFFRES CLÉS 1.1.1. INDICATEURS CLÉS 2021-2022 Évolution du chire d’aaires (en millions d’euros - revenu des activités ordinaires) Semences Potagères Semences de Grandes Cultures Produits de Jardin et Holdings Variation du chiffre d’affaires 19-20 20-21 21-22 - à données courantes (1) +3,2 % +2,9 % +7,5 % - à données comparables (1) +2,7 % +8,0 % +6,2 % 1 435,2 19-20 1 587,2 21-22 1 476,6 20-21 53 677 706 52 719 816 60 701 716 Évolution du résultat opérationnel et de la marge opérationnelle courante (en millions d’euros et en % du chiffre d’affaires) Résultat opérationnel Marge opérationnelle courante (1) 7,8 % 8,9 % 8,6 % 19-20 21-2220-21 110 136 127 (1) Les définitions de ces termes sont présentées dans le glossaire financier et boursier en page 319. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 11 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.1. CHIFFRES CLÉS Répartition du chire d’aaires 2021-2022 par zone géographique (en % - ventes de produits) 8 % Asie Océanie 57 % Europe 25 % Amériques 10 % Afrique Moyen-Orient Structure bilancielle au 30 juin (en millions d’euros) Répartition du chire d’aaires 2021-2022 par activité (en % - revenu des activités ordinaires) 52 % Semences de Grandes Cultures 3 % Produits de Jardin et Holdings 45 % Semences Potagères Évolution du bénéfice net par actionpart du groupe (BPA) et du dividende par action (en euros) Bénéce par action Dividende par action 19-20 21-2220-21 2,89 1,00 1,60 1,60 4,03 4,02 Évolution du résultat net (en millions d’euros) Résultat net part du groupe Résultat net hors groupe 19-20 21-2220-21 67,5 95,4 93,4 66,2 92,3 92,2 1,1 3,2 1,3 Actif Actif immobilisé net Besoin en fonds de roulement net 2 319 19-20 2 505 21-22 2 326 20-21 414 1 905 435 2 070 391 1 935 Passif Fonds propres Provisions Impôts différés nets Endettement net 2 319 19-20 2 505 21-22 2 326 20-21 934 867 901 68 64 71 87 66 50 1 230 1 329 1 483 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 12 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.1. CHIFFRES CLÉS Des filiales dans 49 pays et des ventes dans près de 150 pays 16,2 % du chiffre d’affaires semences 2021-2022 investis en recherche & développement Environ 6 000 variétés commercialisées dans le monde dont 442 nouvelles variétés lancées en 2021-2022 Évolution de l’eort de recherche (1) (en millions d’euros et % du chiffre d’affaires) Chiffre d’affaires semences Effort de recherche Effort de recherche/chiffre d’affaires semences 19-20 21-2220-21 1 567 1 701 1 561 260 257 275 16,7 % 16,4 % 16,2 % (1) L’effort de recherche correspond à la dépense de recherche brute avant immobilisation des frais de recherche et Crédit d’impôt recherche. Donnée calculée sur la base du chiffre d’affaires semences des activités destinées aux marchés professionnels et intégrant 50 % des activités d’AgReliant (Amérique du Nord. Grandes Cultures). Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 13 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.1. CHIFFRES CLÉS Plus de 7 200 collaborateurs permanents dans lemonde 78 nationalités représentées Taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt (TF2) 6,53 accidents par million d’heures travaillées Répartition de l’eectif permanent 2021-2022 par activité (en %) 38 % Semences de Grandes Cultures 7 % Produits de Jardin et Holdings 55 % Semences Potagères Focus TF2 Évolution du nombre d’accidents par million d’heures travaillées 19-20 21-2220-21 8,45 6,53 7,04 Répartition de l’eectif permanent 2021-2022 par fonction (en %) 28 % Recherche et Innovation 27 % Production et Opérations 18 % Fonctions Supports et General Management 27 % Ventes et Marketing Répartition de l’eectif permanent 2021-2022 par zone géographique (en %) 20% Asie Océanie 31% France 22% Europe hors France 16% Amériques 11% Afrique Moyen-Orient 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 14 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.1. CHIFFRES CLÉS (1) Afin d’assurer la comparabilité des données, les valeurs des exercices 2019-2020 et 2020-2021 ont été recalculées selon la méthode appliquée pour l’exercice 2021-2022. 273 GWh d’énergie consommée dont 11,8 % d’énergies renouvelables 680 378 € dédiés au mécénat/ sponsoring 84/100 Note ESG Gaïa Research au 31 décembre 2021 173 actions et Évolution des émissions de gaz à eet de serre (GES) (en TCO 2 e) 19-20 21-2220-21 59 176 60 20960 428 Evolution de la notation ESG de Vilmorin & Cie (Note Gaïa Research/100) 31.12.19 31.12.2131.12.20 75/100 84/100 77/100 Évolution de l’engagement sociétal (montant en milliers d’euros et euros engagés par million d’euro de chiffre d’affaires) 347 409 429 19-20 (1) 20-21 (1) 21-22 498 604 680 Montant (en milliers d’euros) Euros engagés (par million d’euro de chiffre d’affaires) Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 15 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.1. CHIFFRES CLÉS N°1 mondial 718,6 millions d’euros de chiffre d’affaires (+1,2 % à données comparables) 14,9 % de taux de marge opérationnelle courante 3 974 collaborateurs permanents 34 pays d’implantation 1.1.2. INDICATEURS CLÉS 2021-2022 PAR ACTIVITÉ Semences Potagères Évolution du chire d’aaires (en millions d’euros - revenu des activités ordinaires) Variation du chiffre d’affaires 19-20 20-21 21-22 - à données courantes (1) +2,6 % -0,7 % +2,6 % - à données comparables (1) +2,5 % +4,1 % +1,2 % 706 19-20 21-22 701 719 20-21 Répartition des ventes de produits par zone géographique (en %) 15 % Asie Océanie 36 % Europe 34 % Amériques 15 % Afrique Moyen-Orient (1) Les définitions de ces termes sont présentées dans le glossaire financier et boursier en page 319. 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 16 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.1. CHIFFRES CLÉS Semences de Grandes Cultures N°7 mondial 816,4 millions d’euros de chiffre d’affaires (2) (+12,6 % à données comparables) 5,3 % de taux de marge opérationnelle courante 2 745 collaborateurs permanents 36 pays d’implantation Évolution du chire d’aaires (en millions d’euros - revenu des activités ordinaires) Variation du chiffre d’affaires 19-20 20-21 21-22 - à données courantes (1) +4,2 % +5,8 % +14,0 % - à données comparables (1) +2,9 % +11,5 % +12,6 % 677 19-20 21-22 716 816 20-21 Répartition des ventes de produits par zone géographique (en %) 2 % Asie Océanie 75 % Europe 18 % Amériques 5 % Afrique Moyen-Orient (1) Les définitions de ces termes sont présentées dans le glossaire financier et boursier en page 319. (2) En tenant compte de l’impact de la norme IFRS 11, c’est-à-dire hors AgReliant (Amérique du Nord. Grandes Cultures). Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 17 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.1. CHIFFRES CLÉS 642,4 millions d’euros de chiffre d’affaires (+9,3 % à données comparables) 1 716 collaborateurs permanents 20 pays d’implantation Répartition des ventes de produits par zone géographique (en %) 34 % Europe du Nord 37 % Europe de l’Est 21 % France 6 % Europe du Sud 2 % Autres SEMENCES DE GRANDES CULTURES EN EUROPE 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 18 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.1. CHIFFRES CLÉS 174,1 millions d’euros de chiffre d’affaires (+26,9 % à données comparables) 1 029 collaborateurs permanents 16 pays d’implantation SEMENCES DE GRANDES CULTURES EN AMÉRIQUE DU SUD ET DANS LES AUTRES ZONES DE DÉVELOPPEMENT (1) Répartition du chire d’aaires par zone géographique (en % - revenu des activités ordinaires) 8 % Asie Océanie 5 % Amérique du Nord 78 % Amérique du Sud 9 % Afrique (1) Données incluant les activités semences de blé en Amérique du Nord (soit un chiffre d’affaires de 8,9 millions d’euros). Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 19 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.1. CHIFFRES CLÉS Produits de Jardin et Holdings Partenariats stratégiques (1) Chiffre d’affaires 2021-2022 total de chacun des partenaires stratégiques de Vilmorin & Cie : AgReliant, SeedCo, Canterra Seeds, Soltis, AGT, Hengji Limagrain Seeds, Carthage Génétique, Genective et Prime SeedCo. 52,2 millions d’euros de chiffre d’affaires (-12,8 % à données comparables) 719,8 millions d’euros de chiffre d’affaires (1) 535 collaborateurs permanents 2 pays d’implantation Répartition des ventes de produits (Produits de Jardin) par famille de produits (en %) Chire d’aaires des partenariats stratégiques de Vilmorin & Cie (1) (revenu des activités ordinaires) 71 % Semences et gazon 21 % Autres 3 % Produits de beauté et de santé des plantes AgReliant SeedCo Canterra Seeds Soltis AGT Hengji Limagrain Seeds Autres (Carthage Génétique, Genective, Prime SeedCo) 5 % Bulbes 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 20 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.2. HISTOIRE 1.2. HISTOIRE Une expertise historique et un développement progressif à l’international 1.2.1. UNE EXPERTISE HISTORIQUE DANS L’AMÉLIORATION DES PLANTES Vilmorin&Cie s’appuie sur près de 280 années d’une histoire prestigieuse. En 1743, la première boutique est créée au 4, Quai de la Mégisserie à Paris – le siège social de Vilmorin&Cie se situe aujourd’hui encore à cette adresse. En 1775, elle prend le nom « d’Andrieux et Vilmorin » lorsque Philippe Victoire de Vilmorin, botaniste et marchand grainier, s’associe avec Pierre d’Andrieux, botaniste du roi Louis XV. Dans le sillage de ces deux talentueux spécialistes du monde végétal, les générations suivantes signeront de grandes découvertes et des avancées techniques importantes dans l’amélioration des plantes. Forte de cet héritage exceptionnel, Vilmorin&Cie bénéficie aujourd’hui d’une expertise et d’un patrimoine génétique parmi les plus larges et les plus diversifiés au monde, véritable référence au sein du secteur semencier. 1.2.2. LES ÉTAPES CLÉS DU DÉVELOPPEMENT Coopérative agricole créée et dirigée par des agriculteurs français, Limagrain est aujourd’hui la maison-mère et l’Actionnaire de référence de Vilmorin&Cie. Structuré autour des semences de grandes cultures depuis sa création en 1942, Limagrain a su constituer un pilier d’activité dans les semences potagères par des opérations de rachats successifs, initiées par Vilmorin en 1975 et Tézier en 1979. En 1989, la création d’Oxadis (aujourd’hui dénommé VilmorinJardin), pour distribuer l’ensemble des marques sur le marché grand public français, vient compléter ces acquisitions. 1993 : INTRODUCTION EN BOURSE DE VILMORIN&CIE En 1993, Vilmorin&Cie, qui regroupe alors l’ensemble des activités Semences Potagères et Produits de Jardin de Limagrain, fait son entrée en Bourse, avec une ambition : viser un leadership mondial sur ses marchés. De 1993 à 2006, les Semences Potagères se développent, avec le rachat en 1996 de Clause en France et de Harris Moran aux États-Unis, puis de Nickerson Zwaan (Pays-Bas) en 1998 et de Hazera Genetics (Israël) en 2003. Vilmorin&Cie renforce également ses investissements en recherche : en 2000, elle devient ainsi actionnaire de la société néerlandaise de biotechnologies Keygene. 20062007 : INTÉGRATION DES SEMENCES DE GRANDES CULTURES DE LIMAGRAIN DANS LE PÉRIMÈTRE DE VILMORIN&CIE En 2006, Vilmorin&Cie intègre les Semences de Grandes Cultures de Limagrain à son périmètre. L’activité Semences de Grandes Cultures est alors essentiellement européenne (avec l’intégration des céréales à paille de Nickerson en 1990 et l’acquisition d’Advanta Europe en 2005) et américaine (AgReliant, la co-entreprise avec le semencier allemand KWS, est créée en2000). Ce nouveau périmètre élargi permet à Vilmorin&Cie d’intensifier ses moyens en technologies amont, de s’appuyer sur un nouvel effet de taille pour faciliter la croissance externe à l’international et pour développer de nouveaux partenariats de recherche, de constituer de nouveaux relais de croissance et de mieux répartir les risques. 2007 : ACCÉLÉRATION DU DÉVELOPPEMENT ET DE L’INTERNATIONALISATION L’internationalisation de la branche Semences Potagères se renforce avec la création d’un pôle de semences au Japon en 2007 (Mikado Kyowa Seed), des acquisitions aux États-Unis (Mesa Maize en 2010, Campbells’ Seeds en 2012, Shamrock en 2013, Genica Research en 2016), en Turquie (Su Tarim en 2010), en Inde (Century Seeds en 2012) ou encore au Vietnam (Tropdicorp en 2015). Portant une ambition mondiale en maïs et en blé, les Semences de Grandes Cultures connaissent parallèlement une forte accélération de leur développement et Vilmorin&Cie s’implante progressivement sur toutes les zones du monde. • En 2010, Limagrain Cereal Seeds est créée aux États-Unis, pour le développement du blé en Amérique du Nord. • En Amérique du Sud, les activités se déploient depuis 2011, avec les acquisitions de Sementes Guerra et de Brasmilho au Brésil. En 2018, Vilmorin&Cie renforce significativement son organisation et ses positions commerciales sur ce territoire avec l’intégration des sociétés Sursem (Argentine) et Geneze (Brésil). • En Afrique, après l’acquisition de Link Seed (Afrique du Sud) en 2013, la prise de participation dans SeedCo, première société semencière africaine, permet de constituer une base de développement solide sur le continent. Vilmorin&Cie et SeedCo renforcent en permanence la mise en œuvre de leur partenariat. Les deux sociétés créent ainsi, en 2020, deux joint-ventures : l’une basée au Ghana et la seconde, établie avec un autre partenaire (Klein Karoo Seed Marketing), localisée en Afrique du Sud. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 21 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.2. HISTOIRE • En Asie, les activités se structurent autour de trois pôles : un pôle indien après l’intégration de Bisco Bio Sciences (1) en 2013, un pôle en Asie du Sud-Est avec le rachat de Seed Asia (2) (Thaïlande) en 2014 et un pôle chinois autour de la joint-venture Hengji Limagrain Seeds créée en 2015. Maintenant un budget de recherche soutenu, Vilmorin&Cie a conclu des partenariats stratégiques sur le blé, en Australie avec Australian Grain Technologies (2008) et au Canada avec Canterra Seeds (2015). Sur le maïs, Vilmorin&Cie crée en 2013, avec son partenaire KWS, la société Genective, pour mettre au point des traits OGM et lui permettre de développer une gamme propriétaire de variétés de semences de maïs génétiquement modifiées. Année Nom de la société Pays Nature de l’opération Branche d’activité 1743 Fondation de Vilmorin Andrieux 1975 Vilmorin rejoint Limagrain 1993 Introduction en Bourse de Vilmorin&Cie 1996 Clause France Acquisition Semences Potagères Harris Moran États-Unis Acquisition Semences Potagères 1998 Nickerson Zwaan Pays-Bas Acquisition Semences Potagères 2000 Kyowa Japon Acquisition Semences Potagères Keygene Pays-Bas Partenariat de recherche et participation minoritaire Semences Potagères 2003 Hazera Genetics Israël Acquisition Semences Potagères 2006 Mikado Japon Acquisition Semences Potagères Activités Grandes Cultures de Limagrain Europe et Amérique du Nord Acquisition Semences de Grandes Cultures 2008 Global Genetics États-Unis Actifs isolés Semences Potagères Australian Grain Technologies Australie Partenariat de recherche et participation minoritaire Semences de Grandes Cultures 2009 LSL Plant Science-LSL Biotechnologies Mexique Actifs isolés Semences Potagères Genefresh États-Unis Actifs isolés Semences Potagères K&B Development États-Unis Actifs isolés Semences Potagères Gentropic Guatemala Actifs isolés Semences Potagères Dahlco États-Unis Acquisition Semences de Grandes Cultures 2010 Su Tarim Turquie Acquisition Semences Potagères Trinity Growers Royaume-Uni Acquisition Semences Potagères Mesa Maize États-Unis Acquisition Semences Potagères Trio Research États-Unis Acquisition Semences de Grandes Cultures BSF Ag Research États-Unis Actifs spécifiques Semences de Grandes Cultures Genesis Seed Research États-Unis Actifs spécifiques Semences de Grandes Cultures Trigen États-Unis Actifs spécifiques Semences de Grandes Cultures Clovis Matton Belgique Acquisition Semences de Grandes Cultures 2011 Genective (3) France Partenariat de recherche Semences de Grandes Cultures Sementes Guerra Brésil Actifs spécifiques Semences de Grandes Cultures Brasmilho Brésil Actifs spécifiques Semences de Grandes Cultures (1) Société dénommée aujourd’hui Limagrain India. (2) Société dénommée aujourd’hui Limagrain Thailand. (3) Approbation de la Commission européenne en 2013. 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 22 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.2. HISTOIRE Année Nom de la société Pays Nature de l’opération Branche d’activité 2012 Campbells’ Seeds États-Unis Actifs isolés Semences Potagères Century Seeds Inde Acquisition Semences Potagères Eurodur France Acquisition Semences de Grandes Cultures Boreal Plant Breeding Finlande Partenariat de recherche et participation minoritaire Semences de Grandes Cultures Genetica Agricola Brésil Actifs spécifiques Semences de Grandes Cultures 2013 Link Seed Afrique du Sud Acquisition Semences de Grandes Cultures Bisco Bio Sciences (1) Inde Acquisition Semences de Grandes Cultures Geneseed Brésil Actifs spécifiques Semences de Grandes Cultures KSP Brésil Actifs spécifiques Semences de Grandes Cultures CCGL Brésil Actifs spécifiques Semences de Grandes Cultures Shamrock États-Unis et Mexique Acquisition Semences Potagères Eureka Seeds États-Unis Acquisition Semences de Grandes Cultures 2014 SeedCo Zimbabwe Participation minoritaire Semences de Grandes Cultures Green Land Pologne Acquisition Produits de Jardin Seed Asia (2) Thaïlande Acquisition Semences de Grandes Cultures 2015 Tropdicorp Vietnam Acquisition Semences Potagères DNA Brésil Actifs spécifiques Semences de Grandes Cultures Canterra Seeds Canada Partenariat de recherche et participation minoritaire Semences de Grandes Cultures Hengji Limagrain Seeds Chine Participation minoritaire Semences de Grandes Cultures Golden Acres Genetics (3) États-Unis Acquisition Semences de Grandes Cultures 2016 Genica Research États-Unis Acquisition Semences Potagères 2017 Prime SeedCo Zimbabwe et Botswana Participation minoritaire Semences Potagères 2018 Graines Gondian France Acquisition du fonds de commerce Produits de Jardin AdvanSeed Danemark Acquisition Semences Potagères Sursem et Geneze (4) Argentine et Brésil Acquisition Semences de Grandes Cultures 2020 Limagrain Zaad South Africa Afrique du Sud Partenariat Semences de Grandes Cultures SeedCo West and Central Africa Ghana Partenariat Semences de Grandes Cultures 2022 Saskatchewan Pulse Growers Canada Partenariat de recherche Semences de Grandes Cultures (1) Société dénommée aujourd’hui Limagrain India. (2) Société dénommée aujourd’hui Limagrain Thailand. (3) Acquisition réalisée par AgReliant (Amérique du Nord. Grandes Cultures). (4) Opération conclue au travers de l’acquisition de Mars Holding B.V., société holding néerlandaise détenant Sursem et Geneze. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 23 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.3. ENJEUX DU SECTEUR DES SEMENCES 1.3. ENJEUX DU SECTEUR DES SEMENCES Produire plus et produire mieux (1) Sources : FAO et UN. (2) Source : IFPRI 2018. Produire plus et produire mieux : les défis qui s’imposent à l’agriculture sont majeurs. Premier maillon de la chaîne alimentaire, la semence joue un rôle déterminant pour garantir la production agricole mondiale. Les récentes crises, qu’elles soient sanitaires, géopolitiques ou climatiques, continuent de rappeler son caractère stratégique pour préserver, in fine, la sécurité alimentaire des populations, aujourd’hui et plus encore demain. Intrant essentiel pour l’agriculteur et le maraîcher, la semence doit répondre à de fortes attentes en termes d’adaptation aux territoires et aux conditions de culture, de rendement, de résistance (aux maladies, aux stress, etc.), de réduction de l’usage des produits phytosanitaires, ou encore de valeurs nutritionnelles pour le consommateur final. L’accès à la biodiversité cultivée la plus large possible et l’investissement dans la recherche sont indispensables, tout comme l’intégration de la transformation digitale dans l’ensemble des étapes du modèle de développement. Enfin, par son expertise dans l’amélioration des plantes, le semencier est un pourvoyeur de solutions pour permettre à l’agriculture de s’adapter aux effets du changement climatique et de prendre part à l’atténuation de ses causes. 1.3.1. PROPOSER DES SEMENCES PERFORMANTES POUR RÉPONDRE AUX ENJEUX ALIMENTAIRES 1.3.1.1. UNE NÉCESSAIRE AUGMENTATION DE LA PRODUCTION ALIMENTAIRE MONDIALE Le rythme actuel de l’augmentation de la population mondiale est inédit dans l’histoire: chaque année, elle s’accroît de plus de 82millions d’habitants en moyenne. Après être passée de 1,66à 6milliards d’habitants au cours du XX e siècle, la population mondiale devrait atteindre près de 10milliards d’individus en 2050 (1) . Ce sont les populations asiatiques et africaines qui contribueront le plus à cette augmentation (celle d’Afrique subsaharienne devrait doubler sur la période). Évolution de la population mondiale (projection) (en milliards d’individus) Sources : FAO et UN. 9 8 7 6 10 9,7 2020 2030 2050 7,8 8,5 Évolution de la population mondiale et évolution des terres arables 1960 1975 1990 2005 2021 10 8 6 4 2 0 0,45 0,35 0,30 0,25 0,20 0,15 0,10 0,05 0,00 0,40 Terres arables (en ha/individu) Population mondiale (en milliards d’individus) Parallèlement, la tendance est à la réduction progressive des terres arables, en raison de l’urbanisation, de la désertification et, plus globalement, de la perte de qualité des sols. Dans le même temps, les conditions de culture se complexifient, en lien avec le changement climatique, un accès de plus en plus difficile aux ressources naturelles, notamment l’eau, mais aussi des restrictions dans l’usage de produits phytosanitaires. C’est dans ce contexte qu’intervient l’augmentation de la population mondiale, laquelle s’accompagne d’une évolution des régimes alimentaires qui conduit d’ores et déjà à un accroissement des besoins en matières premières agricoles. D’ici 2050, la production alimentaire devra augmenter de 60%, afin de satisfaire la demande alimentaire mondiale (2) . 2040 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 24 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.3. ENJEUX DU SECTEUR DES SEMENCES 1.3.1.2. L’UTILISATION CROISSANTE DES SEMENCES COMMERCIALES Les semences commerciales sont de plus en plus largement utilisées dans le monde agricole et sur l’ensemble des géographies, malgré de nombreuses disparités. Grâce à leurs performances techniques constamment améliorées, elles présentent deux avantages majeurs: • une amélioration significative des rendements; • la garantie d’une production parfaitement adaptée aux exigences des agriculteurs et maraîchers (résistance aux maladies et aux insectes, cycles de production plus courts, maturité simultanée, homogénéité de la production, etc.). Le potentiel de remplacement des semences de ferme par des semences commerciales demeure important dans de nombreux pays où l’agriculture est en voie de modernisation et sur certaines espèces, notamment le blé. À titre d’exemple, environ 50% du marché européen du blé est couvert par les semences de ferme; ce taux est quasi identique en moyenne aux États-Unis, même s’il atteint jusqu’à 70% dans certains États (1) . 1.3.1.3. DES TECHNOLOGIES OGM DE MIEUX EN MIEUX ADOPTÉES ET VALORISÉES Les semences génétiquement modifiées sont une des solutions permettant aux agriculteurs de répondre aux enjeux agricoles et alimentaires. En effet, elles confèrent une plus grande efficacité aux productions agricoles: • leur rendement à l’hectare peut être, selon l’environnement, très significativement supérieur à celui des semences conventionnelles; • elles réduisent le recours aux traitements agrochimiques, permettant ainsi d’optimiser les coûts de production et, indirectement, de participer au respect de l’environnement. L’ADOPTION DES SEMENCES OGM Le marché des semences OGM représente aujourd’hui plus de la moitié de la valeur du marché mondial des semences commerciales. En 2021, il a enregistré une croissance de 3,1% par rapport à 2020, avec une croissance annuelle moyenne de 1,3% sur les cinq dernières années (2) . Ce marché concerne uniquement les semences de grandes cultures: le soja et le maïs constituent l’essentiel des cultures génétiquement modifiées dans le monde, suivis par le coton et le canola (colza de printemps). Les productions sont consommées localement pour l’alimentation humaine ou animale et principalement exportées vers les pays qui ont autorisé leur consommation (voir encadré page 25). (1) Source interne. (2) Source : AgbioInvestor 2021. (3) Source : IHS Markit Crop Science© 2022 et ISAAA 2020. Marché mondial des semences OGM en 2021 (3) • Valeur du marché: près de 22 milliards de dollars • Surfaces mondiales OGM: 197,2 millions d’hectares • Nombre de pays concernés par la culture de semences OGM: 29 Évolution de la valeur du marché des semences de grandes cultures OGM (en milliards de dollars) Source: AgbioInvestor 2021. 2001 2,5 2011 16,7 2021 21,6 Évolution des surfaces de plantes génétiquement modifiées entre 1998 et 2021 (en millions d’hectares) Sources : ISAAA et IHS Markit Crop Science© 2022. Évolution annuelle sur 5 ans Amérique du Nord Asie Afrique Amérique du Sud 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 200 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 +2,5 % +1,3 % +0,2 % +0,6 % +0,5 % Monde Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 25 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.3. ENJEUX DU SECTEUR DES SEMENCES Certains territoires ont pleinement adopté les OGM, à l’image du continent américain: les États-Unis, le Brésil, l’Argentine et le Canada représentent plus de 85% des surfaces mondiales OGM. Aux États-Unis, pays précurseur, les surfaces OGM atteignent 93% pour le maïs, 95% pour le soja et près de 100% pour les betteraves à sucre. De même, au Brésil, où la technologie OGM a été adoptée plus tardivement, 88% des surfaces maïs et 98% des surfaces soja dont dites «OGM» (1) . D’autres marchés demeurent latents, notamment en Asie et en Afrique. En Inde, par exemple, la culture OGM concerne uniquement le coton (1) . Il en est de même en Chine, pays qui représente à ce jour seulement 1,5% des surfaces OGM cultivées au niveau mondial, alors que le marché du maïs chinois est le plus important en termes de surface au monde. Les perspectives d’ouverture progressive de la Chine aux technologies OGM, pour les semences de maïs et de soja, constituent de solides perspectives de développement. À l’inverse, le marché européen reste en retrait: la culture des semences OGM y est marginale (environ 100000 hectares en 2021) et aucune perspective d’ouverture prochaine aux technologies OGM n’est pour le moment entrevue. Le paysage réglementaire mondial en matière d’OGM Au total, 72 pays disposent d’une réglementation en vigueur sur les OGM pour la culture et les importations : 29 pays cultivent des OGM et 43 pays en sont seulement importateurs. Tous ces pays, sans exception, ont autorisé les OGM après une procédure d’examen réglementaire lourde et coûteuse. Source : https://www.isaaa.org/resources/publications/briefs/55/ executivesummary/default.asp. LA VALORISATION DES SEMENCES OGM Combinant fréquemment plusieurs traits et conférant des performances techniques supérieures, les semences génétiquement modifiées sont commercialisées, selon leur degré de technicité, à un prix de 15% à 75% plus élevé que les semences classiques. (1) Source : IHS Markit Crop Science© 2022. (2) Source : AgBioinvestor 2021. Les variétés OGM proposent aujourd’hui essentiellement trois traits, souvent combinés: la résistance à deux insectes pour le maïs (pyrale et chrysomèle) et la tolérance aux herbicides. En 2021, les traits combinés représentent près de 65% de l’ensemble du marché OGM (2) . L’offre en matière de traits s’élargit chaque année, avec différents traits de résistance aux insectes et d’autres proposant une tolérance à plusieurs types d’herbicides. La stratégie de Vilmorin&Cie concernant les OGM est présentée de manière détaillée au paragraphe 1.8.2.2., page 67. 1.3.1.4. LES NBT (NEW BREEDING TECHNIQUES) : DES TECHNIQUES PROMETTEUSES Le terme NBT désigne un ensemble de méthodes récentes d’amélioration des plantes, complémentaires aux méthodes classiques de sélection. Parmi elles, les techniques d’édition du génome, notamment de mutagénèse dirigée (type Crispr-cas 9), présentent de nombreux bénéfices – la mutagénèse dirigée est l’action d’induire une ou plusieurs mutations dans un génome, de façon précise et volontaire. Ces techniques permettent en effet d’intervenir sur le génome de la plante à l’aide de «ciseaux moléculaires», afin d’éteindre ou de modifier l’expression d’un ou plusieurs gènes, sans addition d’ADN étranger, pour obtenir le caractère souhaité: résistance à une maladie, adaptation aux nouvelles conditions climatiques, qualité gustative améliorée, etc. Grâce à ces outils, les sélectionneurs sont en mesure de révéler tout le potentiel de caractéristiques favorables d’une plante qui pourrait exister dans la nature, mais dont la probabilité d’occurrence est très faible. En cela, les NBT pourraient contribuer à répondre aux enjeux du secteur des semences, notamment en matière d’adaptation aux effets du changement climatique et de qualité de l’alimentation. L’approche de Vilmorin&Cie concernant les NBT est présentée de manière détaillée au paragraphe 1.8.1.1., page 59. 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 26 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.3. ENJEUX DU SECTEUR DES SEMENCES Le paysage réglementaire mondial en matière de NBT En Europe, ayant identifié des difficultés de mise en œuvre de la décision de justice rendue en juillet 2018, les États Membres ont demandé à la Commission européenne de réaliser une étude sur le sujet. L’étude, publiée en avril 2021, conclut que la directive sur les OGM n’est plus adaptée aux développements de la science et doit être révisée pour permettre d’utiliser la mutagénèse dirigée et la cisgénèse – la cisgénèse est l’insertion dans une plante receveuse d’un gène issu d’une espèce qui pourrait être croisée par reproduction sexuée avec la plante receveuse – et ainsi bénéficier de leur contribution à une agriculture plus durable dans le contexte des objectifs politiques du Pacte Vert. Le travail de révision de la législation actuelle a été initié en septembre 2021 et une proposition législative devrait être soumise au Parlement européen et Conseil au deuxième trimestre 2023. L’adoption d’un nouveau texte est peu probable avant la fin du mandat actuel du Parlement européen (mai 2024) et pourrait être repoussée à 2026. Rappelons qu’en Europe, la décision de la Cour de Justice de l’Union européenne quant au statut réglementaire applicable aux plantes obtenues avec les nouvelles techniques de mutagénèse dirigée (type Crispr), rendue en juillet 2018, considère que les variétés issues de ces nouvelles méthodes doivent être soumises aux mêmes contraintes réglementaires que les OGM obtenus par transgénèse. Ce statut juridique encadre les possibilités d’utilisation de ces technologies pour des produits à destination des marchés européens. À l’exception de l’Union européenne, de l’Afrique du Sud et de la Nouvelle-Zélande, tous les pays dans lesquels le statut réglementaire a été clarifié jusqu’à présent ont exclu ou exempté certains produits obtenus par mutagénèse dirigée du périmètre de leur réglementation OGM. En juin 2022, il s’agit notamment des pays suivants: Argentine, Australie, Brésil, Canada, Chili, Colombie, Équateur, Guatemala, Honduras, Inde, Israël, Japon, Kenya, Nigeria, Paraguay, Philippines et États-Unis. Ces variétés exclues ou exemptées du champ réglementaire OGM sont soumises à la réglementation applicable aux semences conventionnelles. 1.3.2. ACCÉDER À LA BIODIVERSITÉ VÉGÉTALE ET INVESTIR DANS LA RECHERCHE La création de nouvelles variétés de semences plus performantes est un élément crucial pour répondre à l’impératif d’amélioration de la compétitivité de l’agriculture. Pour cela, il s’agit d’abord de disposer de ressources génétiques aussi diversifiées que possible. La création de partenariats avec des acteurs publics ou privés peut s’avérer nécessaire, tout comme la participation à des programmes de préservation et d’échanges de matériel génétique. Dans tous les cas, une attention particulière doit être portée à la protection des droits des créateurs de nouvelles variétés végétales, source première du financement de la recherche. La maîtrise de chacune des étapes du métier constitue une autre barrière à l’entrée sur le marché des semences. En effet, l’expertise du semencier porte aussi bien sur la recherche, avec des technologies de pointe en matière de sélection végétale, sur la production (qui s’effectue aux champs puis en usine) que sur la commercialisation des semences, avec des réseaux qui doivent être au plus près des marchés, pour comprendre au mieux et anticiper les attentes des clients agriculteurs et maraîchers. Le métier de semencier implique également un niveau élevé d’investissements, lesquels concernent le financement du cycle de production et du Besoin en Fonds de Roulement (BFR), la mise en place des réseaux de distribution et des actions marketing. La recherche & développement constitue cependant le principal poste de dépenses d’investissements. Au-delà de ces ressources et de cette expertise, le facteur temps est indispensable: 7 à 10ans restent en moyenne nécessaires au semencier avant de commercialiser une nouvelle variété. 1.3.3. INTÉGRER LA TRANSFORMATION DIGITALE 1.3.3.1. AU SERVICE DE LA CRÉATION VARIÉTALE Créer une nouvelle variété de semence performante implique de pouvoir identifier la combinaison génétique qui répondra le mieux aux critères recherchés, parmi le spectre de ressources le plus large possible. En augmentant et en optimisant les capacités de collecte, d’analyse, de traitement et d’exploitation des bases de données, le digital apporte une aide précieuse aux sélectionneurs, en leur garantissant par ailleurs la disponibilité en temps réel des données collectées, quel que soit l’endroit dans le monde. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 27 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.3. ENJEUX DU SECTEUR DES SEMENCES Le génotypage (décodage du génome de la plante) et le phénotypage (descriptif de ses caractéristiques physiques) ont largement profité de l’émergence des outils digitaux et sont deux contributeurs majeurs à la croissance exponentielle du volume de données. La sélection variétale ne peut désormais se faire sans la maîtrise de différents domaines informatiques: infrastructure, bases de données, applicatifs, sécurité, etc. La gestion des risques liés à la cybersécurité La multiplication et la complexification des systèmes d’information et des points d’accès créent autant de possibilités d’actes de malveillance digitale, d’attaques informatiques et de tentatives d’intrusion. Ces risques se sont considérablement accrus lors de la crise sanitaire de Covid-19 et, plus récemment, dans le contexte de tensions internationales causées par le conflit russo-ukrainien. Afin d’y répondre, Vilmorin&Cie a mis en œuvre une politique ambitieuse en matière de sûreté des systèmes d’information, avec, notamment, la création et l’animation d’un réseau de correspondants «Cybersécurité» dans les Business Units et une sensibilisation des Administrateurs, Dirigeants et salariés, laquelle a été renforcée au cours de l’exercice 2021-2022. La gestion des risques liés à la cybersécurité est présentée de manière détaillée au paragraphe2.2.1.1., page 75. 1.3.3.2. AU SERVICE DE LA RELATION CLIENT Les possibilités offertes par Internet, les messageries et les réseaux sociaux ouvrent de nouvelles opportunités en matière de relations commerciales, de conseil ou de communication. Celles- ci sont amplifiées par le développement des outils nomades et des réseaux mobiles de plus en plus performants, dont le déploiement a été accéléré par la crise sanitaire de Covid-19. Cette tendance permet un relationnel plus régulier et réactif entre les semenciers et les agriculteurs, maraîchers et distributeurs, tout en ouvrant de nouvelles voies de fidélisation et de conseils. Partout dans le monde, si les applications et usages sont différents, l’échange d’informations et de conseils augmente entre les semenciers et leurs clients. Cela se traduit notamment, pour les équipes commerciales, par une approche plus fine et (1) Des exemples d’outils sont présentés au paragraphe 1.5.2.1., page 40. exhaustive du comportement de leurs gammes de produits chez chaque client, ou bien, pour les équipes de développement produits, par la capacité aisée à élaborer des réseaux d’essais ou de démonstration simples, mettant en évidence des effets sur la végétation ou le rendement. 1.3.3.3. AU SERVICE DE L’AGRICULTURE Collecte massive de données, agriculture de précision et désintermédiation sont les trois axes de mutation digitale de l’agriculture. Aujourd’hui, la donnée numérique est à la base de toute pratique de l’agriculteur ou du maraîcher. La multiplication des objets connectés (sondes enterrées, capteurs installés dans les enclos ou sur les machines, etc.) et de l’imagerie satellitaire offre des données de plus en plus détaillées, actualisées et personnalisées. Cela induit un changement d’approche: alors que l’agriculture progressait par l’accumulation de connaissances locales au fil des récoltes, c’est désormais la capacité à accéder simultanément à des données multilocales, issues de conditions diverses, qui devient source d’avancées majeures. Ces données collectées et analysées sont le fondement de l’agriculture de précision, qui est l’application pratique de l’agriculture numérique et dont l’objectif est d’optimiser les conditions de culture pour valoriser au mieux les facteurs de production (sol, matériels agricoles, engrais, semences, produits de protection des plantes). En matière de semence, la modulation de la densité de semis, la prédiction des dates de semis ou de récolte, ou encore le choix variétal en sont des applications. Vilmorin&Cie travaille ainsi au développement de solutions complètes et innovantes (1) , permettant aux agriculteurs de piloter leurs cultures, du semis à la récolte, et d’exploiter au mieux le potentiel de chaque variété de semence. Celles-ci intègrent plusieurs domaines d’expertise: la génétique, l’agronomie, les technologies (capteurs de données par exemple) et l’analyse de données. L’investissement et la formation nécessaires à l’agriculture de précision peuvent être un frein à son utilisation dans des régions où les exploitations sont globalement de petite taille. Dans ce cas, les entrepreneurs de travaux agricoles (ETA), ainsi que tout acteur bénéficiant d’un contact direct avec l’agriculteur, peuvent jouer un rôle d’intermédiaire et de prescripteur. Enfin, dans le secteur agricole comme dans d’autres secteurs marchands, le digital est synonyme de désintermédiation. Pour acheter, vendre ou être conseillé, les agriculteurs disposent désormais de nouveaux modes de communication et d’action, qui sont autant d’opportunité, pour le semencier, d’entrer plus simplement et plus directement en relation avec ses clients finaux. 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 28 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.3. ENJEUX DU SECTEUR DES SEMENCES 1.3.4. APPORTER DES SOLUTIONS FACE AU DÉFI DU CHANGEMENT CLIMATIQUE Le changement climatique représente un défi majeur pour l’agriculture. Parmi ses manifestations, des périodes de sécheresse ou de pluies de plus en plus longues, fréquentes et intenses sont observées dans de nombreuses régions du monde, avec de lourdes conséquences sur les cultures, notamment en termes de rendement et de qualité. Des maladies, jusqu’alors identifiées uniquement dans certaines géographies, concernent désormais des latitudes plus tempérées et obligent l’ensemble des acteurs du secteur agricole à s’adapter, innover et repenser leurs pratiques. Grâce à leur effort de recherche & développement, les semenciers créent des plantes tolérantes aux conditions sèches ou au froid en hiver, ou encore des variétés précoces, adaptées aux géographies auxquelles elles sont destinées, et capables d’exprimer tout leur potentiel avant l’arrivée des fortes chaleurs. En parallèle, de plus en plus d’études s’accordent sur le rôle déterminant que l’agriculture peut jouer dans la lutte contre le réchauffement climatique. Les possibilités offertes par le monde du végétal sont aujourd’hui largement regardées, non seulement pour baisser la pression environnementale de l’alimentation mais aussi pour contribuer de façon significative à la diminution des gaz à effet de serre. Ainsi, les propriétés de fixation d’azote des légumineuses (soja, pois sec, féverole, lentille, haricot, lupin) sont plébiscitées: en limitant les besoins en apport d’engrais azotés, ces plantes participent d’une démarche bas carbone de l’agriculture, en même temps qu’elles permettent de préserver la qualité des sols et des nappes phréatiques. Couplée à la mise en œuvre de nouvelles pratiques agricoles et agronomiques durables (limitation des labours, rotation des cultures, etc.), la sélection variétale, qui améliore les performances de la plante, permet à l’agriculture de s’adapter aux effets du changement climatique et de prendre part à l’atténuation de ses causes. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 29 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.4. MARCHÉ DES SEMENCES 1.4. MARCHÉ DES SEMENCES Un marché fondamentalement porteur (1) Source: AgbioInvestor 2021. Représentant 42milliards de dollars en 2021 (1) , le marché mondial des semences possède des perspectives de développement prometteuses, aidé notamment par la croissance démographique. Marché mondial des semences commerciales 2021 Source : AgbioInvestor 2021. 51,5 % Semences de grandes cultures OGM 34,9 % Semences de grandes cultures conventionnelles 13,6 % Semences potagères (semences conventionnelles) Valeur du marché : 42 milliards de dollars 100 Évolution de la valeur du marché mondial des semences commerciales (en milliards de dollars) Source : AgbioInvestor 2021. 2001 2011 2021 13,8 33,3 42,0 Répartition du marché (en valeur) par zone géographique (1) Dont Mexique. Source: AgbioInvestor 2021. 22,4 % Asie Océanie 36,5 % Amérique du Nord 20,1 % Amérique du Sud (1) 16,0 % Europe 5,0 % Afrique Moyen-Orient 1.4.1. LE MARCHÉ DES SEMENCES POTAGÈRES Le marché des semences potagères présente une dynamique de croissance structurelle, dont les fondamentaux sont : - la croissance démographique, - l’accroissement du niveau technologique des semences dans les différents marchés, - l’augmentation de la valeur des ventes de légumes dans les pays développés. Sa valeur est estimée à environ 5,7 milliards de dollars en 2021 (1) . Globalement épargné par les effets de la crise sanitaire Covid-19, le marché des semences potagères a cependant connu un certain ralentissement dans la deuxième partie l’exercice 2021-2022, provoqué par le conflit russo-ukrainien et ses conséquences inflationnistes. Sur l’exercice, le marché des semences potagères a par ailleurs été impacté par des effets devise défavorables (livre turque, réal brésilien) et favorables (dollar américain). Malgré une dynamique temporairement ralentie, le marché des semences potagères demeure résolument porteur, soutenu par la croissance démographique et la plus grande utilisation des semences commerciales au sein des marchés en développement (Asie et Afrique, notamment). 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 30 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.4. MARCHÉ DES SEMENCES 1.4.1.1. DE MULTIPLES NICHES À FORTE VALEUR AJOUTÉE Les acteurs du marché des semences potagères sont regroupés près des grandes zones de production ou de consommation. Ce secteur, fortement concentré, reste cependant très éclaté en termes de produits. Les nombreuses particularités du marché des légumes expliquent cette segmentation et, en particulier, la très grande diversité d’espèces: plus de 150 espèces botaniques sont cultivées dans le monde. De plus, au sein de chaque espèce, il existe une multitude de types de produits (le melon, par exemple, comporte environ 20 grandes typologies, avec la plus grande diversité en Europe et en Asie), et donc de larges gammes commerciales, offrant une importante variété en termes de forme, de calibre, de couleur et de goût, notamment. Cela permet de couvrir tous les créneaux de commercialisation, de la production de saison à celle de contre-saison, tout en répondant aux goûts et aux habitudes alimentaires des populations. Certaines productions sont très localisées, comme le radis Daïkon au Japon ou le tomatillo au Mexique, alors que d’autres légumes sont produits partout dans le monde. C’est le cas de la tomate, légume le plus consommé et donc le plus cultivé au monde, représentant près du tiers des surfaces globales consacrées aux légumes. La tomate est également la première espèce mondiale en valeur. L’oignon, le concombre, le poivron, la pastèque, la carotte, le melon et la salade sont aussi des espèces de premier plan en termes de valeur. La segmentation des marchés potagères provient en outre de la grande variété des modes de production des légumes (plein champ, abris froids ou chauffés–tunnels, serres plastiques, serres en verre, etc.) et de la forte dispersion géographique des zones de production. Le marché mondial des semences potagères est ainsi composé de multiples niches, dont la valeur ajoutée est particulièrement forte. 1.4.1.2. L’INNOVATION AU CŒUR DE LA CROISSANCE DU MARCHÉ Le marché des semences potagères présente la particularité d’être très sensible à la performance technique de la semence. La variété choisie par le maraîcher détermine en effet la qualité et la valeur ajoutée de sa production, alors que le coût de la semence reste modéré par rapport à celui des autres intrants. Il s’agit donc pour lui d’un choix stratégique, motivé, avant toute considération économique, par des critères de rendement, de résistance aux maladies et d’adéquation aux tendances de consommation. (1) Source : AgbioInvestor 2021. (2) Source : IHS Markit Crop Science© 2022. (3) Source : USDA 2022. (4) Source : FAO 2020. (5) Sources : OCDE/FAO 2022. En conséquence, le développement du marché des semences potagères est, certes, lié aux évolutions de la consommation mondiale de légumes, mais il dépend également des retombées de la recherche des sociétés semencières et de la mise au point d’innovations, qui vont convaincre les maraîchers d’adopter des semences à plus forte valeur ajoutée. 1.4.2. LE MARCHÉ DES SEMENCES DE GRANDES CULTURES La valeur du marché mondial des semences de grandes cultures est estimée à plus de 36milliards de dollars en 2021 (1) , dont près de 22milliards de dollars pour les semences génétiquement modifiées. Le maïs se positionne comme la première espèce en termes de valeur, représentant plus de 19milliards de dollars (2) , alors que le blé est la première espèce en termes de surfaces, avec plus de 220millions d’hectares (3) en 2021, soit 16% des terres arables (4) . Le maïs offre de multiples débouchés, répondant à la fois aux besoins alimentaires et non alimentaires. Il est notamment utilisé pour: - l’alimentation animale: maïs grain ou maïs fourrage; - l’alimentation humaine: le maïs est soit consommé directement sous forme de bouillie, de pâtes, de galettes cuites (notamment dans l’hémisphère sud), soit destiné à l’industrie agroalimentaire; - le secteur de l’industrie, avec en particulier le développement de la chimie végétale (dénommée aussi « chimie verte »); - le secteur de l’énergie, avec les agrocarburants, dont prioritairement l’éthanol, produit à partir de maïs, qui représente environ 40% des utilisations du maïs aux États-Unis (5) . La croissance de ces deux derniers marchés, de tailles encore limitées, peut influer positivement sur le volume d’activité en semences commerciales. Quant au blé, il est destiné en premier lieu à l’alimentation humaine et constitue l’aliment de base pour un tiers de la population mondiale. Le blé tendre sert à fabriquer le pain, les biscuits et les viennoiseries alors que le blé dur est utilisé pour produire les pâtes alimentaires et les semoules. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 31 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.4. MARCHÉ DES SEMENCES Évolution de la production mondiale d’agrocarburants (enmilliards de litres) Source : Perspectives OCDE-FAO. Éthanol Biodiesel 0 0 15 30 10 45 60 20 75 90 30 105 120 40 135 150 50 60 2011 20112021 20212031 2031 ArgentineThaïlande Autres Chine Inde Indonésie UEÉtats-Unis Brésil Sous pression depuis 2013 –en raison de niveaux de stocks globalement importants–, les prix des productions agricoles avaient retrouvé une certaine dynamique au cours de l’exercice 2020-2021, dynamisés par la hausse de la demande mondiale (notamment la Chine, qui avait triplé ses achats de céréales à plus de 60millions de tonnes) et l’occurrence d’aléas climatiques dans plusieurs régions du monde (la sécheresse dans l’ouest du Canada avait affecté les productions de colza et de blé). L’exercice qui s’achève a été marqué par une augmentation des surfaces cultivées (notamment en maïs et en soja), ainsi qu’une envolée inédite du prix des commodités agricoles, conséquence directe du déclenchement du conflit russo-ukrainien. Lescours des céréales et oléagineux ont ainsi atteint des sommets historiques, allant jusqu’à provoquer une panique sur les marchés en mars 2022 lorsque, pour la première fois, la tonne de blé à Paris a dépassé 400 euros. Au cours du premier trimestre 2022, les prix ont progressé de 30% pour les céréales et jusqu’à 51% pour les huiles végétales (1) . Les tensions liées aux pertes de production et aux capacités d’exportation limitées attendues en Ukraine devraient continuer d’affecter le cours du blé, du maïs et du tournesol. À cela s’ajoutent de nombreuses difficultés logistiques –rencontrées notamment dans le transport maritime–, la flambée du prix des engrais, une demande chinoise toujours plus marquée, et de fortes incertitudes liées aux conditions climatiques. (1) Sources: France Agrimer, FAO. Évolution des prix du maïs et du blé en Europe entre 2002 et 2022 (en euros/tonne) Blé Maïs Source : Marché des céréales, France Agrimer, juin 2022. 02 03 04 05 06 07 08 09 1510 1611 1712 1813 1914 20 21 22 50 100 150 200 250 300 350 400 450 322 389 1.4.2.1. LE MARCHÉ DES SEMENCES DE GRANDES CULTURES EN EUROPE Le marché européen des semences de grandes cultures est dominé par le maïs, les céréales à paille (blé, orge), le colza et le tournesol. Les surfaces consacrées aux cultures d’hiver (blé, orge et colza) sont restées relativement stables par rapport à l’an passé. Les surfaces de colza, après trois années de baisse, connaissent une forte hausse pour la campagne de semis 2021, principalement en France, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Pologne, en Ukraine ainsi que dans les pays baltes et d’Europe du Nord-Est. Quant aux cultures de printemps (maïs, tournesol), elles subissent les effets du conflit russo-ukrainien, à l’origine d’importantes pertes de surfaces en Ukraine. Concernant spécifiquement le tournesol, les surfaces sont cependant en progression sensible dans le reste de l’Europe, notamment en Roumanie, en Espagne et en France ainsi qu’en Russie. Évolution des surfaces cultivées en Europe (1) (enmillions d’hectares) Surfaces 21-22 Évolution sur 1 an Maïs total 25,0 -5,3 % > Maïs grain 16,1 -7,7 % > Maïs fourrage et biodiesel 8,9 -0,7 % Blé tendre 21,4 -0,4 % Tournesol (2) 21,6 -0,6 % Colza (3) 6,3 +12,7 % Source: estimations internes. (1) Principaux pays dans lesquels Vilmorin & Cie est présente. (2) L’Ukraine et la Russie représentent près de 15 millions d’hectares. (3) Colza d’hiver. 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 32 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.4. MARCHÉ DES SEMENCES DES SURFACES DE CULTURES OGM MARGINALES La culture, la commercialisation et l’importation des plantes génétiquement modifiées sont encadrées par une législation européenne. À ce jour, un seul OGM (maïs MON810) est autorisé à la culture et à la commercialisation dans l’Union européenne, tandis qu’environ 90 traits ou combinaisons de traits OGM de maïs, soja, coton, colza et betterave à sucre sont autorisés à l’importation pour l’alimentation animale essentiellement (1) . Certains États membres ont décidé de suspendre l’autorisation de culture du maïs MON810. En effet, une procédure permettant aux États membres de bannir la culture commerciale de plantes transgéniques sur leur territoire a été adoptée en mars 2015 (directive 2015/412) par le Parlement et le Conseil; elle offre une base juridique large pour interdire la culture. 19 États membres ont choisi d’utiliser cette option (2) . En conséquence, la culture des OGM en Europe reste marginale, avec environ 100000hectares cultivés en 2021, essentiellement en Espagne. Stable sur les dernières années, elle reste très modeste à l’échelle mondiale et représente largement moins de 0,1% des surfaces mondiales (3) . 1.4.2.2. LE MARCHÉ DES SEMENCES DE MAÏS EN AMÉRIQUE DU NORD Alors qu’elles étaient en progression depuis plusieurs années, les surfaces cultivées en maïs aux États-Unis enregistrent au cours de l’exercice une baisse de 3,8%, pour s’établir à plus de 36millions d’hectares (4) . À l’inverse, les surfaces de soja poursuivent leur progression initiée en 2020: en hausse de 1,0%, elles couvrent désormais près de 36millions d’hectares (4) . Ces dynamiques opposées sont en lien avec l’envolée des prix des fertilisants, conséquence directe du conflit russo- ukrainien–la Russie compte parmi les premiers fournisseurs mondiaux d’engrais azotés tels que l’ammoniaque et l’urée. En effet, moins gourmand que le maïs en engrais azotés, le soja a été préféré par nombre d’agriculteurs nord-américains. LA PLACE PRÉPONDÉRANTE DES SEMENCES GÉNÉTIQUEMENT MODIFIÉES Représentant près de 38% des surfaces mondiales toutes espèces confondues, les États-Unis sont de loin le 1 er pays producteur de plantes génétiquement modifiées. Celles-ci couvrent plus de 93% des surfaces cultivées en maïs. Les variétés combinant plusieurs traits de résistance représentent une part importante du marché estimée à environ 80% des surfaces de maïs (4) . (1) Source: https://webgate.ec.europa.eu/dyna/gm_register/index_en.cfm. (2) Source: https://ec.europa.eu/food/plant/gmo/authorisation/cultivation/geographical_scope_en. (3) Source: ISAAA 2020. (4) Source: USDA 2022. Les semences génétiquement modifiées permettent aux agriculteurs de réduire considérablement leurs coûts d’exploitation, de diminuer les coûts liés aux traitements agrochimiques, tout en garantissant une récolte nettement supérieure. Elles sont, en conséquence, commercialisées à un prix significativement plus élevé que les semences classiques. Évolution des surfaces de maïs génétiquement modifié aux États-Unis (en %) Multi-traits Traits résistance insectes Traits tolérance herbicides 100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Source: USDA. LES AGROCARBURANTS, UN DÉBOUCHÉ SIGNIFICATIF POUR LA PRODUCTION DE MAÏS Depuis 2000, la production de maïs aux États-Unis a été dynamisée par les agrocarburants. La demande importante des usines de bioéthanol avait notamment été à l’origine de la forte augmentation des surfaces de maïs. Une part conséquente des utilisations de maïs aux États-Unis est destinée à ce marché: en 2021-2022, elle s’élève à environ 40%. Évolution des utilisations totales de maïs aux États-Unis (en millions de tonnes) Autres utilisations Bioéthanol Alimentation animale Exportations Source : Perspectives OCDE-FAO. 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 2020 2021 400 350 300 250 200 150 100 50 0 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 33 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.4. MARCHÉ DES SEMENCES 1.4.2.3. LE MARCHÉ DES SEMENCES DE GRANDES CULTURES EN AMÉRIQUE DU SUD Troisième marché de semences au monde en valeur, l’Amérique du Sud représente 20% de la valeur du marché mondial des semences, soit 8,5milliards de dollars en 2021. En croissance de plus de 3% en 2021 (1) , il possède un important potentiel de développement, notamment en semences de grandes cultures. Si le soja occupe une place prépondérante en termes de surfaces, le maïs est également une espèce largement cultivée en Amérique du Sud: plus de 32millions d’hectares lui sont consacrés en 2021, dont plus de 21millions d’hectares au Brésil (2) . Le soja et le maïs représentent au total plus de 82% du marché sud-américain des semences, principalement concentrés au Brésil et en Argentine (1) . • 3 e marché mondial des semences de grandes cultures, le Brésil présente la particularité d’offrir, dans certaines régions, deux cultures de maïs par an: « safra » (culture d’été) et «safrinha » (culture d’hiver). En 2021-2022, les surfaces des campagnes «safra » et « safrinha » ont affiché une nouvelle hausse marquée: +9,8% pour le maïs «safra» et +4,6% pour le soja (2) . Cependant, malgré des perspectives porteuses, le marché brésilien reste confronté à d’importants aléas climatiques: cela a encore été le cas au cours de l’exercice 2021-2022, avec des inondations et des périodes de sécheresse qui ont pénalisé la production de semences. Le pays est également caractérisé par un taux d’adoption des variétés génétiquement modifiées très élevé, en particulier pour le maïs: celui-ci s’élève à 88% en 2021. Le Brésil est ainsi le 2 e marché mondial en termes de surfaces de maïs OGM (3) . • L’Argentine, bien que caractérisée par un contexte économique et financier complexe, représente un marché majeur. Le pays se positionne comme le 6 e marché mondial des semences de grandes cultures (en valeur), avec environ 34millions d’hectares, dont près de la moitié est consacrée au soja (16,3millions d’hectares). Cette culture est aujourd’hui un pilier de l’économie du pays avec l’adoption rapide des OGM: près de 100% du soja est produit à partir de semences OGM (4) . 1.4.2.4. LE MARCHÉ DES SEMENCES DE GRANDES CULTURES DANS LES ZONES DE DÉVELOPPEMENT ASIE L’Asie est le 2 e marché de semences au monde en valeur, avec plus de 9milliards de dollars (1) . Caractérisé par l’augmentation continue de la population (qui représente déjà plus de la moitié de la population mondiale), l’émergence des classes moyennes et l’évolution des habitudes de consommation, le marché asiatique est, lui aussi, très porteur. L’agriculture y est principalement dédiée à la consommation domestique et connaît des changements importants, notamment au niveau de la taille des exploitations, (1) Source: AgbioInvestor 2021. (2) Source: Conab 2022. (3) Source: IHS Markit Crop Science© 2022. (4) Sources: Bolsa de Cereales 2021, IHS Markit Crop Science© 2022. (5) Source: Organisation des Nations Unies pour l’Alimentation et l’Agriculture/FAO. (6) Source: USDA. de la mécanisation et du recours aux intrants, en particulier les semences. Les potagères, le riz, le maïs et le coton sont les principales espèces, en valeur, sur le continent. Au sein de cette zone géographique, la Chine et l’Inde sont deux pays clés: • Producteur majeur de céréales, la Chine fait partie des tout premiers acteurs mondiaux en termes de surfaces pour le riz et le maïs. Son marché de semences se caractérise par la modernisation de l’agriculture, la concentration progressive des acteurs locaux et l’implication des autorités chinoises dans ce secteur stratégique. Au cours des dernières années, des acteurs chinois ont ainsi émergé au premier plan dans le secteur des semences. Enfin, au-delà du coton, qui est actuellement la seule culture OGM autorisée dans le pays, les perspectives d’ouverture progressive du marché chinois aux technologies OGM pour les semences de maïs et de soja représentent un fort potentiel de développement. • En Inde, où l’autosuffisance alimentaire continue de représenter un défi majeur, le marché des semences évolue également très rapidement, dynamisé par l’augmentation de la population dont les revenus s’améliorent de manière continue. Il est marqué par la hausse du taux d’utilisation des semences commerciales par les agriculteurs et l’adoption rapide des nouvelles technologies. De plus, le secteur semencier, qui poursuit sa structuration, se caractérise par une tendance à la concentration du nombre de semenciers locaux, actuellement très élevé. AFRIQUE D’ici 2050, l’Afrique réunira près du quart de la population mondiale (5) . La satisfaction de besoins alimentaires immenses passera nécessairement par un accès à des variétés de semences performantes qui font aujourd’hui majoritairement défaut aux agriculteurs. Le marché africain, qui représente encore moins d’1milliard de dollars, se caractérise en effet par un faible taux d’adoption des semences commerciales et, en particulier, des semences hybrides. En conséquence, il est promis, à terme, à un développement considérable. Le maïs est la principale espèce cultivée sur le continent: l’Afrique représentait, en 2021, environ 20% des surfaces mondiales de maïs grain, avec environ 40millions d’hectares cultivés (6) . Il s’agit essentiellement de maïs blanc, qui constitue l’aliment de base de la population africaine avec les légumes et les volailles, bien que les surfaces de maïs jaune, destiné à l’alimentation animale, progressent pour répondre à la demande accrue en volaille. Seule l’Afrique du Sud, priorisant le maïs jaune, fait figure d’exception sur le continent. Il s’agit d’un marché particulièrement porteur pour les semences de grandes cultures, notamment le maïs avec près de 2,6millions d’hectares cultivés. Le pays est pleinement tourné vers l’innovation: les semences génétiquement modifiées y sont déjà largement utilisées par les agriculteurs. 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 34 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.4. MARCHÉ DES SEMENCES 1.4.3. UN ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL CONCENTRÉ Au cours des dernières années, plusieurs opérations de rapprochement ont eu lieu entre des opérateurs majeurs du secteur des semences et de l’agrochimie, au sein d’un environnement concurrentiel déjà très concentré. En conséquence, même si l’intégration du marché reste inégale selon les zones et les espèces, les cinq premiers semenciers représentent aujourd’hui, en termes de chiffres d’affaires dédié aux activités semences, plus de 50% du marché mondial des semences commerciales (1) . Ces mouvements ont mis en évidence une tendance des entreprises du secteur de l’agrochimie à consolider leur portefeuille d’actifs en intégrant ou renforçant leurs activités Semences, alors que le marché de l’agrochimie est impacté par les difficultés économiques des agriculteurs et par la réduction progressive de l’usage des produits phytosanitaires dans plusieurs pays. Ces rapprochements n’ont toutefois pas changé significativement la taille des activités Semences des principaux opérateurs. En revanche, la répartition géographique des principaux acteurs du secteur a été fortement modifiée par ces opérations, faisant en particulier apparaître l’arrivée au premier plan des acteurs chinois dans l’agriculture mondiale. (1) Sources: publications des sociétés et estimations internes, AgbioInvestor 2021. Au sein de ce paysage concurrentiel, Vilmorin&Cie est solidement positionnée comme le 4 e semencier mondial. Leader mondial en semences potagères, la Société est également un acteur majeur en semences de blé et un challenger dynamique en semences de maïs. Panorama concurrentiel mondial (activité Semences) N°1 Bayer N°2 Corteva Agriscience N°3 Syngenta N°4 Vilmorin&Cie N°5 KWS N°6 BASF N°7 DLF N°8 Rijk Zwaan N°9 LPHT N°10 Sakata Sources: publications sociétés et estimations internes des chiffres d’affaires 2021. Vilmorin&Cie, DLF et Sakata: données 2021-2022; Vilmorin&Cie et KWS: données pré-IFRS11. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 35 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.5. ACTIVITÉS 1.5. ACTIVITÉS Un leader mondial des semences 4 e semencier mondial et pure player de son secteur, Vilmorin&Cie se consacre à son métier unique et historique de semencier. La Société n’intervient pas dans le secteur de l’agrochimie. Les activités de Vilmorin&Cie s’articulent autour de deux branches principales – les Semences Potagères et les Semences de Grandes Cultures –, auxquelles s’ajoute une activité de Produits de Jardin, à destination du grand public. L’organisation de chaque branche autour de Business Units garantit une grande proximité avec les marchés. À l’issue de l’exercice 2021-2022, le chiffre d’affaires annuel consolidé de Vilmorin&Cie s’élève à 1 587,2 millions d’euros, en hausse de 7,5 % à données courantes et de 6,2 % à données comparables par rapport à 2020-2021. Malgré une conjoncture difficile sur le marché des Potagères tout au long de l’année et l’émergence du conflit russo-ukrainien au cours du second semestre, la Société parvient à dépasser l’objectif de croissance de son chiffre d’affaires consolidé et conclut un exercice très satisfaisant, démontrant, une fois encore, la résilience de son modèle de développement et le caractère stratégique et fondamental de son métier de semencier. (1) Limagrain Cereal Seeds et Limagrain South America ont été fusionnées le 1 er juillet 2022 pour former la Business Unit Limagrain Americas. (2) Compte tenu de l’application de la norme IFRS 11, AgReliant (co-entreprise 50/50 avec le groupe semencier allemand KWS) est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence depuis l’exercice 2014-2015. (3) En incluant les Holdings. (4) Les modalités de rémunération de ces prestations et les flux y afférents sont détaillés dans la note 34 des annexes aux comptes consolidés de Vilmorin & Cie. 1 587,2 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2021-2022 (+6,2 % à données comparables) Vilmorin & Cie, en tant que maison-mère du groupe, exerce des missions au profit de ses filiales, dans les domaines de l’administration générale, de la gestion des ressources humaines, des systèmes d’information et des programmes de recherche amont mis en commun (4) . SEMENCES DE GRANDES CULTURES 816,4 millions d’euros soit 52 % du chiffre d’affaires 2021-2022 5 Business Units • Limagrain Europe • Limagrain Americas (1) • Limagrain Asia-Pacific • Limagrain Africa • AgReliant (2) PRODUITS DE JARDIN (3) 52,2 millions d’euros soit 3 % du chiffre d’affaires 2021-2022 1 Business Unit • VilmorinJardin SEMENCES POTAGÈRES 718,6 millions d’euros soit 45 % du chiffre d’affaires 2021-2022 3 Business Units • HM.CLAUSE • Hazera • Vilmorin-Mikado 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 36 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.5. ACTIVITÉS 1.5.1. SEMENCES POTAGÈRES Chiffre d’affaires Semences Potagères 2021-2022 718,6 millions d’euros (+1,2 % à données comparables) N°1 mondial des semences potagères, Vilmorin&Cie crée, produit et commercialise des semences à haute valeur ajoutée à destination des professionnels de la production légumière que sont les maraîchers – qui produisent des légumes pour le marché de frais – et les transformateurs spécialistes de la conserve et de la surgélation. Plus de 80 espèces différentes composent le portefeuille produits de Vilmorin&Cie ; environ 40 font l’objet de programmes de recherche, parmi lesquelles les plus consommées au monde : la tomate, le piment doux (poivron) et fort, l’oignon, la pastèque, la carotte, le concombre, le melon, la laitue, le chou, le chou-fleur, le maïs doux, le haricot, la courgette, etc. La Société propose également des espèces locales, comme l’endive en France, le fenouil en Italie, la courge kabocha, la moutarde-épinard ou le chou cantonais pour les pays asiatiques, ou encore le tomatillo au Mexique. Vilmorin&Cie détient des positions de leader sur plusieurs espèces mondiales (la tomate – principale espèce potagère en valeur au monde –, la carotte, le melon, le haricot vert, le chou- fleur), et locales (le fenouil, l’endive, la mâche). 1.5.1.1. ATOUTS CLÉS : PROXIMITÉ AVEC LES MARCHÉS ET INNOVATION UNE APPROCHE PLURIELLE DES MARCHÉS Afin d’adresser efficacement des marchés très segmentés, Vilmorin&Cie a organisé son activité Semences Potagères autour de trois Business Units à vocation mondiale : HM.CLAUSE, Hazera et Vilmorin-Mikado. La stratégie Semences Potagères est définie au niveau de la Direction de la branche, au sein, notamment, de deux fonctions globales : - la recherche, qui définit et pilote les projets de recherche amont (gestion des ressources génétiques, développement d’outils d’aide à la sélection). Ces ressources et ces outils mutualisés sont mis à la disposition des Business Units ; - le marketing stratégique, qui permet de bénéficier d’une analyse mondiale et d’une vision prospective des espèces et des marchés. Chaque Business Unit est, quant à elle, responsable de la gestion opérationnelle de ses activités, avec une organisation commerciale adaptée à chacun de ses marchés. Au cours de l’exercice 2021-2022, des investissements ont notamment été conduits en Inde afin de renforcer les équipes commerciales, en lien avec les ambitions de développement de Vilmorin&Cie dans la péninsule. En parallèle, dans la continuité de leur approche digitalisée de la relation clients, Hazera et Vilmorin-Mikado ont respectivement déployé, sur la période, un nouveau site internet commercial et institutionnel. Les Business Units travaillent également en étroite coordination afin de combiner au mieux leurs portefeuilles produits, leurs marques, leurs forces de vente et leurs réseaux de distribution. Cette organisation, qui conjugue vision mondiale et approche locale, permet de répondre à la spécificité des marchés potagères – lesquels sont extrêmement fragmentés – et de couvrir un nombre important de marchés locaux et de niches, très rémunérateurs, en offrant une grande réactivité dans l’expertise et les réponses apportées aux maraîchers et aux consommateurs. Semences Potagères Principales marques UNE FORTE CAPACITÉ D’INNOVATION Grâce à un investissement soutenu et continu en recherche, Vilmorin&Cie met au point des semences qui répondent aux exigences de performance des maraîchers et des industriels: augmentation de la productivité, résistance aux maladies et aux insectes, tolérance aux stress climatiques, adaptation aux conditions de culture et de transformation, conservation, etc. Plusieurs innovations répondant à ces enjeux ont marqué l’exercice 2021-2022 : - une gamme de courgettes sous-abri résistantes au virus New Delhi, dont la première variété, Dharma, a été commercialisée en Espagne au cours de l’été 2021 par HM.CLAUSE. Transmis par des insectes, ce virus provoque des dommages considérables aux cultures et nécessite de recourir, notamment, à d’importantes quantités de pesticides. À travers cette nouvelle gamme, Vilmorin&Cie est devenue le premier semencier à proposer une solution permettant de garantir la stabilité des cultures de courgettes, avec une production sécurisée et responsable. Grâce à cette innovation, la Business Unit HM.CLAUSE a ainsi été distinguée par le magazine European Seed comme l’une des 20 entreprises les plus respectueuses du climat en 2021 ; Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 37 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.5. ACTIVITÉS - de premières variétés de tomates résistantes au virus des fruits bruns et rugueux de la tomate (ToBRFV) et au virus de la maladie bronzée de la tomate (TSWV), respectivement précommercialisées au Mexique et proposées en Italie ; - des semences de mâche protégées avec des solutions de biocontrôle pour pallier l’interdiction de produits phytosanitaires dans le traitement des semences, mises en marché en Europe (essentiellement en France). Les variétés commercialisées doivent également anticiper et satisfaire les attentes des consommateurs (goût, aspect, etc.), et prendre en compte les diversités culturelles, tout en optimisant la valeur ajoutée pour les professionnels de la production légumière. En 2021-2022, la Business Unit HM.CLAUSE a ainsi lancé plusieurs variétés innovantes : - sur le marché italien tout d’abord, avec le premier chou- romanesco orange, Amoresco. Outre sa couleur inédite et ses apports en bêta-carotène pour les consommateurs, cette variété permet aux producteurs et aux distributeurs de diversifier leur gamme de produits ; - sur le marché espagnol ensuite, avec Minimel, le premier melon d’hiver de petite taille, reconnu pour sa saveur, qui répond à la nécessité de s’adapter à des familles de moins en moins nombreuses et de tenir dans les réfrigérateurs des ménages. Au-delà de ces deux axes d’innovation, Vilmorin&Cie entend se positionner sur le segment des semences de tomate destinées aux serres high-tech. À cette fin, la Business Unit Hazera a mis en place, au cours de l’exercice 2021-2022, une équipe dédiée et se dotera prochainement d’infrastructures spécifiques. Par ailleurs, Vilmorin&Cie a engagé un programme de sélection de semences de cornichons aux Pays-Bas, qui permettra d’adresser les marchés d’Europe et d’Asie centrale, ainsi qu’une démarche d’optimisation de ses programmes de recherche sur le chou- fleur afin, à terme, de devenir le leader mondial sur cette espèce. Enfin, des investissements dans des installations de recherche et de sélection ont été conduits sur la période : - en Chine, aussi bien au niveau de la Business Unit Vilmorin-Mikado que de la joint-venture Hazera Qiming Seeds ; - sur des structures de « Rapid Cycling » permettant d’accroître le nombre de cycles de sélection par an, au sein des Business Units Vilmorin-Mikado (laitue) et HM.CLAUSE (tomate et cucurbitacées). Au total, Vilmorin&Cie propose plusieurs milliers de variétés différentes de semences potagères qui répondent à la diversité des besoins de chacun des acteurs du secteur à travers le monde. 1.5.1.2. PERFORMANCES ET FAITS MARQUANTS 2021-2022 Au 30 juin 2022, le chiffre d’affaires annuel de la branche Semences Potagères s’établit à 718,6 millions d’euros, en progression de 2,6 % à données courantes par rapport à l’exercice 2020-2021. Retraité à données comparables, il affiche une croissance de 1,2 %, laquelle est légèrement inférieure au dernier objectif fixé (soit une croissance du chiffre d’affaires proche de 2 % à données comparables). Malgré un dernier trimestre très satisfaisant, l’exercice 2021-2022 s’achève par un bilan contrasté selon les géographies et les espèces, dans un contexte de marché globalement peu porteur, notamment en Europe. Par ailleurs, tout au long de l’année, les performances sont restées affectées par des effets d’arrêts d’activité au sein de deux Business Units Potagères – plants potagers au Japon et semences de grandes cultures en Israël. PERFORMANCES ET FAITS MARQUANTS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Alors que ses perspectives de croissance étaient porteuses depuis l’émergence de la pandémie, le marché des semences potagères est déstabilisé par le début du conflit russo-ukrainien et ses conséquences inflationnistes, en particulier en Europe : - transferts de surfaces de cultures de légumes de plein champ, au bénéfice des grandes cultures, en raison de l’envolée des prix des commodités agricoles et d’une plus faible valorisation des produits maraîchers, notamment sur des espèces stratégiques ou de niche (carotte, chou-fleur, oignon, endive, fenouil, cultures destinées à la transformation industrielle) ; - hausse sans précédent des prix des intrants agricoles ; - modification du comportement des consommateurs finaux, en raison d’une inflation généralisée (baisse de la demande de légumes issus de l’agriculture biologique, par exemple). D’autres facteurs structurels viennent s’ajouter à ces constats : - problèmes récurrents d’accès à l’eau ou de disponibilité de main d’œuvre sur les continents européen et américain ; - instabilité économique et politique en Afrique et au Moyen- Orient, avec une situation d’hyperinflation en Turquie ; - retour de mesures strictes de confinement en Chine, suite à la découverte de nouveaux cas de Covid-19 ; - aléas climatiques persistants (sécheresse sur la côte ouest des États-Unis) et intenses (mousson en Inde). Malgré le ralentissement général observé en Europe, en Chine et, jusqu’au troisième trimestre, au Moyen-Orient, l’activité de Vilmorin&Cie enregistre une forte croissance sur le continent américain, plus particulièrement au Mexique et en Amérique du Sud. La dynamique est également favorable en Asie, qui demeure une zone importante de développement de la Société, notamment en Inde, au Japon, en Corée du Sud et au Vietnam. PERFORMANCES ET FAITS MARQUANTS PAR ESPÈCE Leader mondial en tomate, Vilmorin&Cie confirme son expertise et son savoir-faire pour proposer des variétés adaptées aux besoins de ses différentes typologies de clients. La tomate enregistre ainsi une forte croissance sur le continent américain, notamment aux États-Unis où de nouvelles variétés destinées à la transformation industrielle ont été lancées au cours de l’exercice ; elles proposent un rendement optimisé et une meilleure adéquation aux critères technologiques demandés par les professionnels de la transformation (ketchup, tomates pelées, etc.). 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 38 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.5. ACTIVITÉS Le poivron et le piment comptent également parmi les espèces stratégiques en progression, principalement en Espagne, au Mexique et en Tunisie. Il en est de même pour la laitue en France, en Espagne et aux États-Unis, grâce à la mise en place de nouveaux circuits de distribution et une offre génétique performante. En commercialisant les premières variétés de courgettes résistantes au virus New Delhi, Vilmorin&Cie affiche également de belles performances sur cette espèce. Si les ventes de semences de carottes progressent en Turquie et en Chine, elles sont cependant en baisse ou reportées sur le continent européen, notamment en France. Le chou-fleur est lui aussi en recul en Asie, tout comme le melon en Europe. Enfin, en raison de mauvaises conditions climatiques, la production de semences d’oignon est pénalisée et limite les capacités d’approvisionnement. Concernant les espèces locales, la courge kabocha, par exemple, est en forte progression en Corée du Sud – grâce à une approche plus compétitive du marché – et en Nouvelle-Zélande. À l’inverse, une moindre demande pèse toujours sur les ventes de fenouil en Italie, après qu’une surproduction à la fin du précédent exercice a entraîné une forte baisse des prix de vente et une réduction des surfaces cultivées. « Même si la croissance enregistrée reste inférieure à nos attentes, l’exercice 2021-2022 est un très bon cru dans le contexte de marché actuel. » Rémi BASTIEN, Directeur de la branche Semences Potagères 1.5.1.3. POSITION CONCURRENTIELLE Le panorama concurrentiel des semences potagères se caractérise par une grande diversité d’acteurs : des sociétés mondiales présentes, pour certaines, à la fois dans les semences et l’agrochimie, des sociétés régionales ou spécialisées, et une multitude d’acteurs locaux. Aujourd’hui, les cinq premiers opérateurs représentent cependant plus de la moitié du marché mondial des semences potagères. Au sein de cet environnement concurrentiel très concentré, et pour le troisième exercice consécutif, Vilmorin&Cie confirme sa position de n°1 mondial des semences potagères. Position concurrentielle en semences potagères Sociétés Pays N°1 Vilmorin&Cie France N°2 Bayer Allemagne N°3 Syngenta Chine N°4 Rijk Zwaan Pays-Bas N°5 BASF Allemagne Sources : estimations internes et publications sociétés. 1.5.2. SEMENCES DE GRANDES CULTURES Chiffre d’affaires Semences de Grandes Cultures 2021-2022 816,4 millions d’euros (+12,6 % à données comparables) N°7 mondial des semences de grandes cultures, Vilmorin&Cie crée, produit et commercialise des semences à haute valeur ajoutée à destination des agriculteurs. Au sein d’un portefeuille produits diversifié, la Société a défini quatre espèces stratégiques : le maïs, le blé, le tournesol et le colza – parmi lesquelles deux sont mondiales : le maïs et le blé, premières cultures au monde, respectivement en termes de valeur et de surface. Des espèces complémentaires sont proposées selon les géographies : l’orge, le soja, le millet, le riz et les protéagineux. Les activités de la branche Semences de Grandes Cultures couvrent l’Europe, le continent américain, et, depuis 2010, de nouvelles zones de développement. Elles sont organisées autour de deux fonctions globales (la recherche et le marketing stratégique) et de cinq Business Units permettant d’adresser l’ensemble des marchés mondiaux : - le continent européen, avec la Business Unit Limagrain Europe (offre multi-espèces) ; - l’Amérique du Nord, avec les Business Units AgReliant (1) , co-entreprise 50/50 avec le groupe semencier allemand KWS (maïs et soja), et Limagrain Americas (2) (blé, canola et protéagineux) ; - l’Amérique du Sud, avec la Business Unit Limagrain Americas (offre multi-espèces) ; - les autres zones de développement, avec les Business Units Limagrain Asia-Pacific (Inde, Chine et Asie du Sud-Est (3) ) et Limagrain Africa (Afrique). Au 30 juin 2022, le chiffre d’affaires annuel de la branche Semences de Grandes Cultures s’établit à 816,4 millions d’euros, en hausse de 14,0 % à données courantes par rapport à l’exercice 2020-2021. Retraitées à données comparables, cette croissance s’élève à 12,6 %, largement au-delà du dernier objectif annuel fixé (soit une croissance du chiffre d’affaires comprise entre 7 % et 8 % à données comparables). (1) Compte tenu de l’application de la norme IFRS 11, AgReliant est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, depuis l’exercice 2014-2015. (2) Limagrain Cereal Seeds et Limagrain South America ont été fusionnées le 1 er juillet 2022 pour former la Business Unit Limagrain Americas. (3) La société australienne Australian Grain Technologies, dans laquelle Vilmorin & Cie détient une participation minoritaire, est intégrée dans la Business Unit Limagrain Asia-Pacific. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 39 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.5. ACTIVITÉS Au sein de marchés agricoles mondiaux fortement chahutés par le contexte géopolitique et économique, cette progression – aussi bien en volumes qu’en valeur – est historique pour Vilmorin&Cie. En effet, la seconde moitié de l’exercice a été largement perturbée par l’émergence du conflit russo-ukrainien, qui a directement affecté la principale zone de production de tournesol au monde et une importante zone de production de maïs en Europe. Même si l’activité a été considérablement réduite en Ukraine, elle s’est poursuivie en Russie où la Société a considéré comme de sa responsabilité, en tant que 4 e semencier mondial, de maintenir les flux engagés pour la campagne en cours afin de ne pas compromettre outre mesure la production alimentaire mondiale. Dans un élan de mobilisation remarquable, les équipes de la Société ont redoublé d’efforts pour assurer la continuité des opérations dans la zone, ainsi que la livraison des commandes de semences, alors que les difficultés logistiques n’ont cessé de s’amplifier. La performance inédite de la branche Semences de Grandes Cultures leur est, en partie, attribuée. À ce facteur s’ajoutent également les succès des campagnes colza en Europe et maïs au Brésil, au cours du premier semestre, lesquels ont constitué des bases solides de soutien de l’activité tout au long de l’exercice. Et de confirmer ainsi la pertinence de la stratégie d’internationalisation des activités engagée depuis 2010, ainsi que la performance de la génétique de Vilmorin&Cie, aussi bien en Europe qu’en Amérique du Sud. « C’est une croissance de nos ventes sans précédent, sur l’ensemble de nos zones, que nous avons enregistrée au cours de l’exercice 2021-2022, en dépit de la guerre qui nous a fortement pénalisés en Ukraine. Cette performance est notamment attribuée au très bon travail de toutes les équipes, de la recherche au commerce, sans oublier la production et les équipes support. » Régis FOURNIER, Directeur de la branche Semences de Grandes Cultures 1.5.2.1. SEMENCES DE GRANDES CULTURES EN EUROPE Les activités de Semences de Grandes Cultures en Europe ciblent une clientèle d’agriculteurs, par l’intermédiaire de réseaux de distribution adaptés aux pays visés et aux espèces commercialisées. ATOUT CLÉ : UNE STRATÉGIE MULTIESPÈCES POUR COUVRIR L’ENSEMBLE DU MARCHÉ EUROPÉEN Une gamme produits segmentée selon l’intérêt stratégique Acteur majeur en Europe, Vilmorin&Cie est présente sur les grands marchés agricoles du continent. Afin de répondre à l’ensemble des besoins des agriculteurs, elle développe une offre multi-espèces, basée sur un large portefeuille de variétés, qui comprend : • Les principales espèces de grandes cultures – maïs, céréales à paille (blé et orge), tournesol et colza – pour lesquelles Vilmorin&Cie dispose de fortes positions concurrentielles. La Société maîtrise ici l’ensemble des activités, de la création variétale, avec des programmes de recherche spécifiques, jusqu’à la commercialisation. Vilmorin&Cie propose également une offre de protéagineux (pois et féverole), à travers un programme de recherche spécialisé. • Les plantes fourragères, qui apportent des synergies commerciales dans une logique de complément de gamme lors de la mise en marché des espèces principales. Vilmorin&Cie noue alors des partenariats, tels que celui renouvelé au cours de l’exercice 2021-2022 avec la société danoise DLF, leader mondial sur le segment des plantes fourragères. • Les autres espèces (gazon, coton, betterave, etc.) commercialisées selon les opportunités de marché, qui complètent la gamme. Des espèces génératrices de valeur sur la durée Le maïs, les céréales à paille (blé et orge), le tournesol et le colza, qui représentent le cœur du portefeuille produits de Vilmorin&Cie en Europe, sont générateurs de valeur, à court, moyen et long termes. • Le maïs possède une rentabilité potentiellement élevée, en raison d’une génétique de bonne qualité, historiquement bien adaptée aux besoins du marché du maïs fourrage du nord de l’Europe. Vilmorin&Cie est positionnée comme le deuxième acteur européen des semences de maïs fourrage. L’espèce a vocation à se développer grâce, notamment, au lancement de nouvelles variétés sur le segment du maïs grain, premier marché de maïs en Europe. Ces variétés sont adaptées à l’ensemble des débouchés (alimentation animale, secteur industriel comme l’amidonnerie et la semoulerie, production d’énergie) et répondent encore mieux aux besoins des agriculteurs (rendements supérieurs, résistances aux maladies et aux stress, etc.). Parmi elles, les 26 variétés Hydraneo, tolérantes au stress hydrique, constituent le cœur d’une offre de services éponyme, combinant un diagnostic global du risque à l’échelle de l’exploitation de l’agriculteur – via un outil numérique qui évalue la fréquence et le stress de la parcelle en fonction de l’historique des données climatiques, du type de sol, de sa profondeur et des pratiques de cultures –, de la recommandation variétale et des conseils agronomiques. Déployée dans 17 pays européens auprès de milliers d’agriculteurs, l’offre de services Hydraneo de Vilmorin&Cie a été élue comme l’une des 20 plus importantes innovations par le magazine European Seed dans son classement des « entreprises les plus respectueuses du climat en 2021. » 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 40 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.5. ACTIVITÉS • Les céréales à paille (blé et orge), commercialisées au sein de deux circuits de distribution (circuit long, des semenciers aux agriculteurs, et circuit court, des semenciers aux coopératives agricoles), disposent d’une durée de vie plus longue que la moyenne. Influencée indirectement par le cours des productions agricoles, leur rentabilité est plus faible que celle des autres espèces majeures et peut varier d’une année à l’autre. L’objectif pour Vilmorin&Cie est de mettre au point des variétés adaptées aux différents contextes pédoclimatiques, qui puissent bénéficier d’un rendement plus élevé et régulier, tout en restant adaptées aux différents débouchés (alimentation humaine, alimentation animale, industrie de l’amidonnerie). Les opportunités de création de valeur résident également, à plus long terme, dans la mise au point de blé hybride. Il s’agit d’un développement stratégique pour Vilmorin&Cie, présenté de manière détaillée au paragraphe 1.8.2.2., page 67. Enfin, la Société bénéficie d’une génétique performante en orge pour pouvoir devenir, à terme, l’un des obtenteurs de référence sur cette espèce. • Le tournesol, très analogue au maïs, bénéficie également d’une génétique performante et d’un réseau de distribution solidement implanté en Europe. Le programme de sélection de Vilmorin&Cie est axé principalement sur le rendement en grain et en huile, la résistance aux stress et l’introduction de traits de résistance aux maladies et aux parasites, notamment l’orobranche, parasite très répandu en Europe, ou encore le mildiou. L’objectif pour Vilmorin&Cie est de développer une gamme de variétés adaptées à tous les marchés, et d’apporter des solutions innovantes pour maximiser le rendement aux champs des producteurs de tournesol. • Les variétés de colza connaissent une durée de vie courte, liée à leur profil agronomique. Leur rentabilité, déjà forte depuis le basculement de l’espèce vers la forme hybride, est amenée à progresser encore grâce à l’adoption de variétés aux performances techniques améliorées. Les programmes de recherche portent notamment sur le rendement, la teneur en huile, la résistance à l’égrenage et la résistance aux maladies. À ce titre, les hybrides commercialisés sous la marque LG, au premier rang desquels la variété LG Architect, combinent les différents caractères : résistance au « Turnip Yellow Virus » (virus de la jaunisse du navet, dont l’impact sur le rendement des cultures de colza en Europe peut être particulièrement fort), faible sensibilité à l’égrenage et important potentiel de rendement, grâce notamment à une bonne résistance au froid et à la sécheresse. Véritable innovation de rupture, cette offre génétique est rapidement devenue incontournable et LG Architect a été, entre 2018 et 2021, la variété de semences de colza la plus cultivée en Europe. Sur le podium figurent aussi deux autres hybrides, dits variétés N-FLEX, issus du portefeuille de Vilmorin&Cie : LG Ambassador et LG Aviron. Lancés il y a deux ans, ils intègrent, outre ces caractères, une capacité à optimiser l’utilisation de l’azote, ce qui offre plus de régularité en termes de rendement et une plus forte rentabilité de la culture. Deux nouvelles variétés N-FLEX sont venues enrichir le catalogue produits de la Société au cours de l’exercice 2021-2022 : LG Atlas et LG Apollonia, qui se distinguent respectivement par leur résistance aux coléoptères d’automne et aux altises. Ces deux dernières espèces – colza au nord et tournesol au sud – représentent un enjeu important avec une demande croissante, tirée par les industriels de l’agroalimentaire et les agrocarburants. Les travaux de recherche de la Business Unit Limagrain Europe participent à accroître et conforter durablement les positions concurrentielles de Vilmorin&Cie sur le continent européen. Les investissements ont été consolidés, au cours de l’exercice 2020-2021, par le renforcement des fonds propres de Limagrain Europe à hauteur de 25 millions d’euros, avec l’appui de Sofiprotéol, société de financement et de développement, filiale du groupe Avril, qui s’engage auprès des entreprises du monde agro-industriel et agroalimentaire. Plus globalement, Vilmorin&Cie combine aujourd’hui sa génétique avec de nouvelles pratiques agronomiques innovantes et responsables, afin de permettre aux agriculteurs d’optimiser leurs rendements et de sécuriser leurs récoltes. C’est ainsi que la solution Peacor a été développée par la Business Unit Limagrain Europe au cours de l’exercice précédent. Cette technique de diversion consiste à semer une bande de plante piège, très riche en protéines, pour contenir les dégâts d’oiseaux et éviter l’usage d’une solution chimique sur les cultures de printemps. Adaptée au maïs et au tournesol, Peacor peut être utilisée en agriculture biologique. De même, Vilmorin&Cie a lancé Starcover, un biostimulant appliqué en traitement de semences, qui associe un micro- organisme et un extrait de plantes à un système d’enrobage innovant. Cet ensemble, combiné avec le meilleur de la génétique de Vilmorin&Cie, stimule le développement des racines et leur efficacité pour une meilleure expression du rendement. Cette innovation majeure crée de la valeur ajoutée pour les agriculteurs et représente pour Vilmorin&Cie un réel avantage concurrentiel. Elle est aujourd’hui appliquée aux semences de maïs commercialisées en Europe de l’Ouest et aux semences de colza. Une approche marketing et commerciale spécifique La stratégie marketing de Vilmorin&Cie sur le marché des semences de grandes cultures en Europe fait également partie de ses facteurs de succès. Pour le maïs, par exemple, la segmentation de la gamme est effectuée selon deux critères : le marché de destination (marché du maïs fourrage, applications industrielles) et les qualités recherchées (digestibilité et teneur en amidon pour le maïs fourrage, variétés dédiées à la production d’agrocarburants, etc.). L’objectif est ainsi de proposer une large offre segmentée pour répondre aux attentes des agriculteurs, autour d’une marque forte et reconnue par ses clients : LG. De plus, afin de renforcer en permanence sa proximité avec les agriculteurs, Vilmorin&Cie leur apporte, au-delà du produit, une expertise agronomique et un accompagnement visant à valoriser tout le potentiel génétique de la semence. À ce titre, en matière d’agriculture numérique, Vilmorin&Cie propose la plate-forme d’outils digitaux Agrility, qui fournit de nombreux services aux agriculteurs, du semis à la récolte. À travers la collecte de données pédoclimatiques et les observations historiques de leurs parcelles, Agrility permet Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 41 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.5. ACTIVITÉS de développer des solutions sur-mesure pour les agriculteurs (optimisation de la densité de semis, alertes en cours de végétation, prévision de rendement, etc.), avec une équipe dédiée d’experts en big data, géostatistique, agronomie, modélisation et informatique. Enfin, la stratégie multi-espèces de Vilmorin&Cie intègre clairement le rôle central de la distribution agricole pour valoriser ses innovations. Vilmorin&Cie travaille ainsi en étroite collaboration avec la distribution – ainsi qu’avec les industries de transformation – pour satisfaire la demande des agriculteurs. Les partenariats commerciaux historiques entretenus avec les réseaux coopératifs européens de distribution constituent ainsi un atout supplémentaire pour la Société. Semences de Grandes Cultures en Europe Principale marque PERFORMANCES ET FAITS MARQUANTS 20212022 Au cours de l’exercice 2021-2022, Vilmorin&Cie enregistre en Europe une croissance significative de son chiffre d’affaires. Celui-ci s’établit à 642,4 millions d’euros, en hausse de 9,3 % à données courantes et comparables, concrétisant une performance historique et remarquable. La hausse des ventes se matérialise sur l’ensemble des espèces stratégiques, bien que l’activité soit largement amputée en Ukraine. • En maïs, la campagne commerciale est de bon niveau, grâce, notamment, à un mois de mars très réussi. Malgré un marché globalement orienté à la baisse, en raison des conséquences du conflit russo-ukrainien (pertes de surfaces en Ukraine, baisse de compétitivité de l’espèce dans le contexte inflationniste des prix des engrais azotés), Vilmorin&Cie parvient à battre, sur l’exercice, le record historique du nombre de doses vendues par sa branche Semences de Grandes Cultures, avec des prix de vente en progression marquée. La plus forte croissance se matérialise au nord-est du continent, notamment aux Pays-Bas et en Russie, aussi bien en maïs fourrage qu’en maïs grain. Grâce à cette bonne performance, Vilmorin & Cie confirme, à l’issue de l’exercice, sa position de quatrième acteur européen en semences de maïs. • En céréales à paille (blé et orge), le renouvellement des gammes de semences, à travers les variétés LG Astronomer et LG Audace, permet à Vilmorin&Cie de retrouver une dynamique au Royaume-Uni et en Allemagne, notamment. L’activité de délégation des variétés au sein du circuit court de distribution, sur lequel la Société choisit de se concentrer dans plusieurs pays (Belgique, par exemple), est en hausse de plus de 8 % et contribue à générer plus de 36 millions d’euros de royalties (redevances). Quant à l’activité de commercialisation au sein du circuit long de distribution, elle reste en retrait, dans le prolongement de l’exercice précédent. Au 30 juin 2022, Vilmorin & Cie se positionne comme le 2 e acteur européen en céréales à paille, avec notamment une position de leader sur le blé. • En tournesol, l’activité est directement pénalisée par le conflit russo-ukrainien, l’Ukraine représentant la principale zone de production de cette espèce au monde. In fine, malgré des volumes de vente globalement en baisse, le bilan de la campagne 2021-2022 est bien plus favorable qu’attendu, grâce à une très forte dynamique en Russie, en Europe centrale et en Europe de l’Ouest. La progression des surfaces dans ces zones offre de nouvelles opportunités auxquelles Vilmorin&Cie est en mesure de répondre grâce à une plus grande disponibilité de semences et une génétique plébiscitée. À cela s’ajoutent de moindres retours en France, où les surfaces sont en hausse sensible et où certains distributeurs préfèrent conserver des stocks dans la perspective de probables augmentations de prix. À l’issue de cet exercice, Vilmorin&Cie maintient sa position de troisième acteur européen pour cette espèce. • En colza, la campagne de l’automne 2021 constitue le plus gros succès de l’exercice : à l’image des années précédentes, l’excellente génétique de son catalogue produits, ainsi que la performance de ses équipes commerciales et supply chain permet à Vilmorin&Cie de renforcer encore sa position de leader européen sur cette espèce pour la deuxième année consécutive. Grâce à des volumes de ventes et des prix en forte hausse, la Société continue de gagner d’importantes parts de marché sur l’ensemble des pays, avec une dynamique générale très favorable – un marché en croissance de plus de 10 % (estimations internes) – et des surfaces en progression de 12 % à l’échelle du continent (données Kynetec). À ce solide avantage concurrentiel s’ajoutent des perspectives plus que porteuses sur le marché du colza, dans le contexte haussier des prix des commodités agricoles. 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 42 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.5. ACTIVITÉS Les conséquences du conflit russo-ukrainien sur les activités Semences de Grandes Cultures de Vilmorin & Cie dans la zone LE CHOIX DE MAINTENIR LES ACTIVITÉS EN RUSSIE Malgré la décision unilatérale de Moscou de déclencher un conflit armé en Ukraine, Vilmorin & Cie a choisi de maintenir l’ensemble de ses activités en Russie. Les semences sont, par nature, exclues du champ des sanctions internationales. Aussi, la Société a considéré qu’il était de sa responsabilité, en tant que semencier de premier plan, de ne pas interrompre les flux engagés à destination des producteurs russes, afin de ne pas pénaliser la production agricole mondiale et prévenir toute aggravation des tensions en matière d’approvisionnement, notamment en Afrique et au Moyen-Orient. En revanche, Vilmorin & Cie a suspendu son projet de construction d’une usine de semences en Russie, lequel avait été inscrit dans son plan pluriannuel d’investissements. LES IMPACTS DU CONFLIT RUSSO-UKRAINIEN SUR L’ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2021-2022 • Ukraine En raison du conflit en cours sur son territoire, l’Ukraine, qui constitue la principale zone de production de tournesol au monde et une importante zone de production de maïs en Europe, est directement affectée par la réduction des surfaces agricoles et la capacité limitée, aussi bien matérielle que financière, des agriculteurs à opérer. Comme attendu, l’activité à la fin de l’exercice 2021-2022 est restée très marginale dans le pays : - en tournesol, les ventes sont en forte baisse, en raison de la réduction des surfaces cultivées et de l’écoulement des stocks par les distributeurs, afin de limiter le risque de pertes en cas de destruction des infrastructures ; - en maïs (dont une partie importante des semences est produites localement), les ventes sont également en net recul, tout comme en colza pour la campagne 2022-2023, les distributeurs préférant reporter leurs commandes sur l’été. En semences potagères, les semis de printemps sont, là aussi, fortement perturbés par le conflit et l’activité est en net recul par rapport aux objectifs de l’exercice. • Russie La campagne tardive, les très bonnes conditions de semis observées exceptionnellement jusqu’en juin et la mobilisation des équipes locales pour acheminer les dernières commandes aux distributeurs – en dépit des difficultés logistiques rencontrées –, permettent à Vilmorin & Cie d’enregistrer une progression de ses ventes dans le pays, aussi bien en volumes qu’en valeur: - en tournesol, la hausse des ventes accompagne l’évolution favorable des surfaces cultivées – celle-ci ne compense cependant pas le recul constaté en Ukraine sur cette espèce ; - en maïs, sur des surfaces relativement stables, les ventes affichent une forte hausse. Par ailleurs, même si une part des semences de ces deux espèces est produite localement, la majorité reste importée et subit ainsi des difficultés d’acheminement, de plus en plus long et coûteux, par voie terrestre comme maritime. L’activité de la branche Semences Potagères s’est, quant à elle, poursuivie normalement sur l’exercice. Au global, le chiffre d’affaires réalisé dans la zone Ukraine-Russie est en baisse d’environ 4 % à données courantes et 7 % à données comparables par rapport à l’exercice 2020-2021. Il s’établit à 134 millions d’euros, dont 123millions d’euros pour les Semences de Grandes Cultures et 11 millions d’euros pour les Semences Potagères. Enfin, le conflit russo-ukrainien a fortement et structurellement accentué la hausse des prix des commodités agricoles, laquelle avait été amorcée dans le contexte de reprise économique d’après-pandémie. Ces conditions de marché ont conduit Vilmorin & Cie à engager, au cours de l’exercice 2021-2022, de premières hausses de prix sur les semences commercialisées, ce qui a contribué à limiter, en partie, l’impact lié à la perte d’activité en Ukraine. Ukraine Activités commerciales et de recherche • 93 salariés • Kiev : site administratif • Rohy : station de recherche • Principales semences commercialisées : tournesol, maïs, colza Russie Activités commerciales et de recherche • 85 salariés • Krasnodar : site administratif et station de recherche • Voronezh : station de recherche • Principales semences commercialisées : tournesol, maïs Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 43 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.5. ACTIVITÉS POSITION CONCURRENTIELLE En Europe, Vilmorin & Cie bénéficie de positions concurrentielles fortes dans les principales espèces de grandes cultures. Panorama concurrentiel en Europe Céréales à paille (1) Colza Maïs (2) Tournesol (2) N°1 KWS Vilmorin & Cie Corteva Agriscience Syngenta N°2 Vilmorin & Cie DSV Bayer Corteva Agriscience N°3 RAGT KWS KWS Vilmorin & Cie N°4 Syngenta Bayer Vilmorin & Cie Lidea (1) Blé et orge (Principaux pays dans lesquels Vilmorin & Cie est présente). (2) Europe élargie. Source : estimations internes. 1.5.2.2. SEMENCES DE GRANDES CULTURES EN AMÉRIQUE DU NORD SEMENCES DE MAÏS Co-entreprise 50/50 créée en juillet 2000 avec le groupe semencier allemand KWS, AgReliant (1) développe, produit et commercialise des semences de maïs et de soja aux États-Unis et au Canada. Il s’agit des deux principales espèces cultivées en Amérique du Nord. La mutualisation des efforts de recherche et des investissements marketing des deux sociétés, ainsi que l’ambition de se hisser parmi les tout premiers semenciers locaux, étaient à l’origine de la création de la société. Recherche, production, commercialisation et administration sont aujourd’hui intégralement mises en commun. Depuis sa création, AgReliant a réussi à conquérir d’importantes parts de marché, et se positionne aujourd’hui comme l’un des principaux acteurs sur le marché du maïs aux États-Unis, qui, bien qu’en recul, demeure le premier marché mondial en valeur. ATOUT CLÉ : UNE APPROCHE SPÉCIFIQUE DU MARCHÉ Des semences à haute valeur ajoutée AgReliant propose aux agriculteurs nord-américains des semences répondant à leurs besoins les plus spécifiques en termes de rendement et d’adaptation à leurs contraintes environnementales. Celles-ci combinent une génétique performante et des options technologiques, tels que les traits : intégrés dans le génome de la plante, ces gènes de résistance sont une barrière à certains insectes ravageurs (pyrale et chrysomèle) ainsi qu’aux herbicides. Les variétés génétiquement modifiées associent le plus souvent plusieurs gènes de résistance, grâce à la technique du stacking, considérée comme un standard de référence par les agriculteurs. Depuis 2015, par l’intermédiaire d’accords de licences à long terme conclus par Vilmorin & Cie, AgReliant utilise commercialement sur les marchés nord-américains les traits OGM de maïs développés et commercialisés par Syngenta, proposant ainsi des variétés de semences de maïs hautement compétitives. L’offre d’AgReliant s’accompagne d’une feuille de route agronomique personnalisée, adaptée aux caractéristiques génétiques de chaque variété de semence. Une politique de commercialisation diérenciante AgReliant est présente sur les trois réseaux de distribution d’Amérique du Nord, ce qui lui permet de commercialiser ses semences auprès de l’ensemble des agriculteurs, quelle que soit leur localisation ou la taille de leur exploitation : - la vente directe auprès de l’agriculteur (mode le plus répandu) ; - les réseaux d’agriculteurs-dealers ; - et la vente par l’intermédiaire de distributeurs. Aux États-Unis, en complément d’une force de vente qualifiée, AgReliant s’appuie sur deux marques fortes à vocation nationale : - AgriGold, pour les ventes directes à l’agriculteur ; - LG Seeds, dédiée aux distributeurs et aux réseaux d’agriculteurs-dealers. La marque Pride Seeds est, quant à elle, distribuée sur le marché canadien. AgReliant assure ainsi une très large couverture de la Corn Belt, le cœur du marché nord-américain, ainsi que du marché canadien. La stratégie d’AgReliant vise à promouvoir l’innovation et à optimiser l’efficacité, tout en favorisant une forte relation de proximité avec les clients, via le déploiement d’outils destinés à les accompagner dans leur développement. Ainsi, la société a mis au point la plate-forme « Advantage Acre ® », un outil novateur pour une agriculture de précision qui intègre et combine les données concernant les trois composantes fondamentales de l’agriculture: la semence, le sol et le climat. Grâce à cette plate-forme digitale, les agriculteurs peuvent renseigner des données propres à leur exploitation, parcelle par parcelle, et les combiner avec les informations relatives aux hybrides AgReliant. L’objectif est ici de permettre aux producteurs d’optimiser les conditions de semis, de suivre précisément l’état de leurs cultures et d’améliorer la production agricole globale. Semences de Grandes Cultures en Amérique du Nord Principales marques (1) Compte tenu de l’application de la norme IFRS 11, AgReliant est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence depuis l’exercice 2014-2015. 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 44 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.5. ACTIVITÉS PERFORMANCES ET FAITS MARQUANTS 20212022 Le chiffre d’affaires d’AgReliant s’élève à 488,6 millions d’euros (1) , en hausse par rapport à l’exercice précédent. Cette progression résulte de volumes de ventes supérieurs en semences de soja, bien au-delà de la tendance globale du marché. Au-delà d’une offre de traits élargie, la dynamique s’explique par les arbitrages que les producteurs ont réalisés dans le contexte d’envolée des prix des fertilisants, conséquence directe du conflit russo- ukrainien – la Russie compte parmi les premiers fournisseurs mondiaux d’engrais azotés tels que l’ammoniaque et l’urée. Les agriculteurs nord-américains ont ainsi privilégié le soja, une culture moins gourmande en engrais azotés. Les ventes en semences de maïs, quant à elles, sont restées stables en volumes, dans un marché en recul de 4 % (2) . En tant que distributeur, sans génétique propriétaire sur cette espèce, AgReliant a enregistré de moindres marges, limitant ainsi sa performance et sa contribution au résultat de Vilmorin&Cie, d’autant plus dans un contexte inflationniste général et historique. Enfin, concernant plus spécifiquement les semences de maïs, AgReliant a poursuivi l’augmentation, dans ses volumes de ventes, de la part des traits OGM développés par Syngenta, lesquels sont notamment combinés à sa génétique propriétaire, dont la part est, elle aussi, en progression. Répartition des ventes d’AgReliant par espèce (en %) 76 % Maïs (dont 85 % OGM) 1 % Autres 23 % Soja (dont 77 % OGM) POSITION CONCURRENTIELLE AgReliant figure parmi les cinq premiers acteurs sur le segment du maïs en Amérique du Nord. SEMENCES DE BLÉ Les États-Unis et le Canada comptent parmi les principales zones de production de blé au monde, une espèce stratégique pour Vilmorin & Cie. Sur ces territoires, la Société s’appuie sur l’entité Limagrain Cereal Seeds, basée à Fort Collins (Colorado. États-Unis) et intégrée depuis le 1 er juillet 2022 au sein de la Business Unit Limagrain Americas (3) . Véritable plate-forme de développement des activités nord-américaines, le dispositif allie une collaboration scientifique avec des universités américaines, un portefeuille de ressources génétiques diversifié et adapté aux conditions climatiques de la zone, ainsi qu’un réseau de commercialisation étendu. L’équipe locale, composée d’experts en blé, fortement mobilisée sur le développement de ce marché encore peu valorisé, représente un autre facteur clé de succès futurs. PERFORMANCES ET FAITS MARQUANTS 20212022 • Après plus d’une dizaine d’années de recul, les surfaces de blé aux États-Unis, qui étaient reparties à la hausse l’an passé, restent stables (+0,6 %) (4) au cours de l’exercice 2021-2022. Vilmorin&Cie a su bénéficier de cette bonne orientation du marché, avec un chiffre d’affaires de 8,9millions d’euros délivré par son entité Limagrain Cereal Seeds au 30 juin 2022, en hausse de 17,5 % à données courantes et de 11,0 % à données comparables, par rapport à l’exercice précédent. Même si le niveau d’activité reste modeste à l’échelle du groupe, la dynamique nord-américaine sur le blé mérite d’être soulignée car elle s’appuie sur une offre produits de qualité, issue de la recherche Vilmorin&Cie. Au sein de la Business Unit Limagrain Americas, l’entité Limagrain Cereal Seeds continuera de concentrer ses activités commerciales et de recherche autour du blé, ainsi que du canola et des protéagineux. • Aux États-Unis, Limagrain Cereal Seeds a ainsi développé plusieurs variétés de blé permettant de lutter efficacement contre les mauvaises herbes. Elles offrent également des qualités additionnelles adaptées aux besoins des producteurs et des consommateurs, comme une grande richesse en fibres et, en même temps, une faible valeur calorique. (1) Donnée à 100 %. Compte tenu de l’application de la norme IFRS 11, AgReliant (co-entreprise 50/50 avec le groupe semencier allemand KWS) est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence depuis l’exercice 2014-2015. (2) Source: USDA, donnée à fin juin 2022. (3) Limagrain Cereal Seeds et Limagrain South America ont été fusionnées le 1 er juillet 2022 pour former la Business Unit Limagrain Americas. (4) Source : USDA 2022. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 45 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.5. ACTIVITÉS La mise au point de ces variétés, ainsi que d’autres en cours de développement, s’inscrit dans le cadre du partenariat technologique et commercial signé début 2016 avec la Colorado Wheat Research Foundation et la société Albaugh (1) , lequel vise à proposer des variétés de blé comportant un trait non-OGM de résistance à un herbicide générique. Cet accord mondial comporte par ailleurs une licence exclusive accordée à Vilmorin&Cie, avec l’engagement de déployer l’utilisation de la technologie en dehors des États-Unis. • Au Canada, Vilmorin&Cie poursuit son programme de recherche, à travers la joint-venture Limagrain Cereals Research Canada (2) , spécialisée dans le développement et la sélection de céréales. La création de cette structure en 2015, avec la société canadienne Canterra Seeds, était intervenue dans un contexte législatif canadien qui conduira, dans les années à venir, à appliquer des royalties sur le blé, assurant ainsi une rémunération directe de la recherche. Même si cette évolution tarde à se mettre en place, elle permettra, à terme, de positionner le Canada parmi les tout premiers acteurs mondiaux sur cette espèce. En effet, Limagrain Cereals Research Canada entend apporter une forte valeur ajoutée à l’agriculture dans l’ouest canadien, en développant de nouvelles variétés de céréales, notamment de blé, grâce aux technologies les plus avancées. De premières variétés ont ainsi été inscrites au Canada, il y a deux ans, dans le cadre d’un projet pilote, dont Accelerate qui est désormais la deuxième variété la plus cultivée dans sa catégorie. • Enfin, postérieurement à la clôture de l’exercice, Vilmorin&Cie, par l’intermédiaire de sa branche Semences de Grandes Cultures, a annoncé, en juillet 2022, la signature d’un nouveau partenariat avec Saskatchewan Pulse Growers (3) , pour la mise en place d’un programme de recherche et d’innovation commun autour des protéagineux, plus particulièrement les pois secs et les lentilles. Ce nouveau programme, co-financé à parts égales entre les deux parties, sera basé à Saskatoon (Province de Saskatchewan. Canada), où est déjà implantée la joint-venture Limagrain Cereals Research Canada, et répondra directement aux besoins des agriculteurs et aux grands enjeux de production. Parmi les orientations souhaitées : la résistance aux maladies racinaires, l’augmentation de la teneur en protéines, et surtout l’amélioration du rendement dans des conditions de culture variables. À travers une équipe dédiée, l’objectif est d’apporter dans la région de nouvelles expertises en termes de sélection, génétique moléculaire, traitement des pathologies et essais aux champs. Le Canada est le premier producteur de protéagineux au monde, avec plus de 2,3 millions d’hectares consacrés à ces cultures chaque année (4) . Vilmorin & Cie, un acteur majeur du blé en Australie Au-delà de ses positions en Europe et en Amérique du Nord, Vilmorin & Cie est aussi un acteur majeur du blé en Australie, via sa participation minoritaire, à hauteur de près de 33 %, dans Australian Grain Technologies, le leader australien de la sélection, du développement et de la commercialisation de céréales (Australian Grain Technologies est intégrée dans la Business Unit Limagrain Asia-Pacific). Au cours de l’exercice 2021-2022, Australian Grain Technologies a réalisé un chiffre d’affaires total de 32,0millions d’euros (5) , en croissance de 80 % àdonnées comparables, avec une part de marché de plus de 55 % enregistrée à l’issue de la récolte 2021. À travers le partenariat de recherche développé avec Vilmorin & Cie, Australian Grain Technologies entend par ailleurs élargir son portefeuille d’espèces afin de devenir, à terme, le leader semencier australien multi-espèces. 1.5.2.3. SEMENCES DE GRANDES CULTURES EN AMÉRIQUE DU SUD À l’instar de ses positions nord-américaines en maïs, Vilmorin&Cie est parvenue à conquérir d’importantes parts de marché en Amérique du Sud, non seulement sur cette espèce, mais aussi sur le soja, le tournesol et le blé. Initiée fin 2018, son expansion sur ce territoire s’est construite à travers sa Business Unit Limagrain South America (6) et l’acquisition des sociétés Geneze au Brésil et Sursem en Argentine. Au Brésil, les ventes de Vilmorin&Cie sont réalisées à travers deux marques commerciales : la marque LG, dédiée à la vente de semences de maïs, de soja et de blé, et la marque Geneze, réservée aux semences de maïs. En Argentine, la Société opère sous la seule marque commerciale LG. Au-delà de ces deux pays, Vilmorin&Cie travaille au développement de nouveaux marchés, au Paraguay et en Uruguay, en partenariat avec des distributeurs locaux. Elle déploie également ses activités au Chili et au Pérou, zones principalement dédiées à la recherche et à la production de semences. Au cours de l’exercice 2021-2022, s’appuyant sur son expertise et ses investissements dans les techniques d’édition du génome, Vilmorin&Cie a confirmé son intention de développer un programme de sélection dédié au soja afin de répondre spécifiquement aux besoins de ce territoire, ainsi que de l’Afrique. (1) Société spécialisée dans les produits génériques de protection des plantes. (2) Joint-venture implantée à Saskatoon (Province de Saskatchewan. Canada) et détenue à 70 % par Vilmorin & Cie et à 30 % par Canterra Seeds. Vilmorin & Cie détient en outre 30 % du capital de la société Canterra Seeds. (3) Saskatchewan Pulse Growers est une organisation à but non lucratif représentant et soutenant plus de 15 000 producteurs de protéagineux implantés dans la province de Saskatchewan (Canada). (4) Source : Saskatchewan Pulse Growers. (5) Donnée à 100 %. (6) Limagrain South America et Limagrain Cereal Seeds ont été fusionnées le 1 er juillet 2022 pour former la Business Unit Limagrain Americas. 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 46 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.5. ACTIVITÉS PERFORMANCES ET FAITS MARQUANTS 20212022 Au 30 juin 2022, le chiffre d’affaires de la Business Unit Limagrain South America s’établit à 134,7 millions d’euros, en croissance de 46,0 % à données courantes et de 35,5 % à données comparables. • Au Brésil, Vilmorin&Cie signe deux campagnes commerciales – safra (culture d’été) et safrinha (culture d’hiver) – d’excellent niveau, aussi bien en maïs qu’en soja. Bien que contraintes par le manque de semences disponibles de maïs (en raison, notamment, d’incidents climatiques durant les phases de production et d’une forte demande du marché), les ventes sont largement supérieures à celles de l’exercice précédent, tant en volumes qu’en valeur, et permettent à la Société d’accroître fortement ses positions concurrentielles dans le pays. Avec la campagne européenne en colza, il s’agit du deuxième succès de la branche Semences de Grandes Cultures pour l’exercice 2021-2022. La consolidation des investissements réalisés fin 2018, le développement d’une génétique propriétaire performante, ainsi que l’augmentation progressive des ventes de semences de maïs intégrant les traits OGM de Syngenta, sont autant de facteurs d’amélioration de la profitabilité de Vilmorin&Cie au Brésil. Une tendance qui devrait se poursuivre grâce à la capacité, pour l’ensemble des acteurs du marché, à valoriser davantage les semences dans le contexte inflationniste actuel. Ces performances et ces perspectives viennent conforter les ambitions commerciales de Vilmorin & Cie, qui entend ainsi soutenir le développement de ses activités au Brésil à travers une prochaine augmentation de capital. La Société, qui dispose déjà de deux stations de recherche situées à Londrina (État du Paraná) et à Sorriso (État du Mato Grosso), compte par ailleurs ouvrir une troisième station de recherche, dédiée au maïs et au soja, dans la région du Cerrado. • En Argentine, dans un contexte économique et financier complexe, la progression en maïs est limitée par une offre génétique moins porteuse. En revanche, Vilmorin&Cie conclut une campagne tournesol record, avec un doublement des volumes vendus par rapport à l’exercice précédent. Les perspectives pour la campagne à venir sont également prometteuses. La Société devient un acteur significatif en tournesol sur le marché argentin, le deuxième marché le plus important après l’Europe. 1.5.2.4. SEMENCES DE GRANDES CULTURES DANS LES ZONES DE DÉVELOPPEMENT Au-delà de ses positions principales en Europe et de son expansion aux Amériques, Vilmorin&Cie a fait le choix stratégique, depuis 2010, d’internationaliser ses activités Semences de Grandes Cultures sur deux autres marchés à fort potentiel de développement : l’Asie et l’Afrique. Dans ces territoires, la Société dispose d’une organisation structurée en matière de recherche, de production et de développement commercial, les fonctions recherche et marketing stratégique restant globales. De même, la mise en réseau des ressources génétiques entre les zones tropicales et tempérées du monde (notamment en maïs) permet d’optimiser la gestion du germplasm et d’accroître l’efficacité de la recherche. ASIE Les activités de Vilmorin&Cie en Semences de Grandes Cultures sur le continent asiatique sont organisées autour de trois zones prioritaires : l’Inde, l’Asie du Sud-Est et la Chine. Leur développement est assuré par les équipes de la Business Unit Limagrain Asia-Pacific, basée principalement à Bangkok (Thaïlande), ainsi qu’à Hyderabad (Inde) et Pékin (Chine). • En Inde, le dispositif de Vilmorin&Cie s’appuie sur Bisco Bio Sciences, aujourd’hui dénommée Limagrain India, l’un des tout premiers acteurs indiens en semences de maïs, détenu intégralement depuis 2013. Vilmorin&Cie dispose par ailleurs d’un centre de recherche dédié au maïs et au riz, situé dans le nord du pays, en complément du centre localisé à Yadaram (État du Télangana). La Société bénéficie en effet d’un programme de semences de riz hybride lui permettant de proposer aux agriculteurs indiens, en complément du maïs, cette espèce essentielle sur le marché. • En Asie du Sud-Est, Vilmorin&Cie structure ses activités autour de la société thaïlandaise Seed Asia, acquise en mars 2014 et aujourd’hui dénommée Limagrain Thailand, dont la présence commerciale s’étend au-delà du territoire thaïlandais. • En Chine, Vilmorin&Cie est présente, au niveau commercial, à travers la joint-venture de production et de commercialisation de semences de maïs Hengji Limagrain Seeds, dont elle détient 45 % du capital (1) . Depuis plus de 20 ans, Vilmorin&Cie investit dans des programmes de recherche locaux : la Société dispose ainsi de trois centres de recherche, implantés en fonction des différentes typologies de maïs (printemps, été et sub-tropical), ainsi que de deux sites de contre-saisons. Grâce à ses efforts, elle bénéficie aujourd’hui d’un flux variétal de qualité, et met en marché, chaque année, de nouvelles variétés de semences. PERFORMANCES ET FAITS MARQUANTS 20212022 Au cours de l’exercice 2021-2022, l’activité de Vilmorin&Cie en Asie a, une nouvelle fois, été fortement perturbée par les conséquences de la crise sanitaire de Covid-19, notamment en Asie du Sud-Est et, de façon plus prolongée encore, en Chine, où les mesures de confinement se poursuivent au-delà de la fin de l’exercice. (1) En Chine, la participation des sociétés étrangères au capital de semenciers chinois en grandes cultures est actuellement limitée réglementairement à des positions minoritaires. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 47 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.5. ACTIVITÉS Malgré les nombreuses contraintes rencontrées, la mobilisation des équipes locales permet à la Société de signer de belles performances : le chiffre d’affaires de Vilmorin&Cie sur la zone s’élève ainsi à 14,4 millions d’euros, en hausse de 10,2 % à données courantes et de 9,6 % à données comparables, stimulé principalement par les ventes à l’export en Asie du Sud-Est. En Inde, même si le niveau d’activité est inférieur à celui de l’exercice précédent, une évolution très favorable du mix produits est constatée, avec une gamme propriétaire de variétés de semences qui se développe ; la campagne d’été est d’ores et déjà bien orientée. En Chine, sur un marché très dynamique malgré les mesures sanitaires en place, les ventes de Hengji Limagrain Seeds sont en forte croissance à l’issue de l’exercice, grâce à la performance des variétés de semences proposées. Cette belle dynamique permet à la Société de gagner de nouvelles parts de marché, notamment dans le nord-est (maïs tempéré) et dans le centre et le sud du pays (maïs sub-tropical). Elle s’appuie sur une génétique performante et parfaitement adaptée aux différents environnements, laquelle devrait continuer à s’élargir progressivement au cours des prochaines années, notamment à travers les technologies OGM sur le point d’être autorisées sur le marché chinois. AFRIQUE En Afrique, Vilmorin&Cie assure le développement de ses activités Semences de Grandes Cultures à travers la Business Unit Limagrain Africa. Vilmorin&Cie a initié son activité sur le marché du maïs africain en janvier 2013, avec l’acquisition du semencier Link Seed (Afrique du Sud). En 2013-2014, poursuivant son implantation stratégique sur le continent, Vilmorin&Cie a pris une participation minoritaire au capital du semencier africain SeedCo. Coté sur les Bourses de Harare (Zimbabwe) depuis 1996 et de Gaborone (Botswana) depuis 2018, SeedCo est le premier semencier africain, avec une présence forte sur le maïs blanc destiné à l’alimentation humaine. La société bénéficie de positions de leader dans plusieurs pays d’Afrique australe (Zimbabwe, Zambie, Malawi, Tanzanie, Kenya, etc.) et a pour objectif de se développer sur d’autres régions du continent. Actionnaire de référence de SeedCo, Vilmorin&Cie détient, au 30 juin 2022, 29,1 % du capital de SeedCo Limited (basée au Zimbabwe) et 32,4 % du capital de SeedCo International (structure basée au Botswana et qui regroupe l’ensemble de ses activités à l’international – hors Zimbabwe). Depuis 2013-2014, Vilmorin&Cie et SeedCo ont significativement renforcé et intensifié leur partenariat. La collaboration se développe en particulier au niveau de la recherche, s’appuyant sur des savoir-faire, des compétences, des ressources génétiques et des technologies très complémentaires. Vilmorin&Cie continue également d’accompagner SeedCo dans ses projets de développement et poursuit ainsi son implantation progressive sur le marché africain. À cet égard, les deux sociétés ont créé deux joint-ventures sur le segment du maïs blanc et du maïs jaune : • En 2019-2020, la joint-venture SeedCo West and Central Africa, localisée au Ghana et détenue à parité par Vilmorin&Cie et SeedCo International, pour adresser spécifiquement les marchés d’Afrique de l’Ouest et d’Afrique centrale. • En 2020-2021, la joint-venture Limagrain Zaad South Africa, qui regroupe l’ensemble des activités grandes cultures en Afrique du Sud de Vilmorin&Cie (anciennement Link Seed), de SeedCo et d’un troisième partenaire, Klein Karoo Seed Marketing (1) . Contrôlée par Vilmorin&Cie, cette joint-venture couvre le territoire sud-africain, premier marché africain en valeur, ainsi que le Lesotho, l’Eswatinii et la Namibie, et possède une taille critique sur un marché des semences déjà fortement consolidé. Elle s’appuie sur un haut niveau de synergies entre les trois partenaires sur différentes fonctions : recherche, production, organisation commerciale et marketing. En complément du maïs, Limagrain Zaad South Africa propose une approche multi-espèces (soja, canola, tournesol, blé, sorgho, fourragères), qui lui permet de se différencier. Elle bénéficie par ailleurs de ressources génétiques en provenance des continents américain et européen. À travers son alliance stratégique avec SeedCo, Vilmorin&Cie dispose d’une base solide sur l’ensemble des zones clés du continent. Elle démontre ainsi sa volonté d’une expansion progressive en Afrique, avec l’objectif de proposer des solutions adaptées aux spécificités des différents pays et à la grande diversité des modèles agricoles existants. PERFORMANCES ET FAITS MARQUANTS 20212022 • Au 31 mars 2022, Seed Co présente un chiffre d’affaires de 102,9 millions d’euros. Son activité a été pénalisée par des incidents climatiques et d’importants effets de change, ainsi que par la modification de certains programmes gouvernementaux. Au Zimbabwe, sa base, SeedCo est parvenu à compenser la diminution des volumes de ventes par des hausses de prix, dans un contexte d’hyperinflation. L’exercice 2021-2022 a également été l’occasion de mettre en service un nouveau séchoir, lequel accélèrera la mise à disposition des semences dans le pays. (1) Klein Karoo Seed Marketing est un semencier sud-africain, solidement implanté dans le pays depuis sa création en 2002 ; il s’agit d’une filiale du groupe sud-africain Zaad, qui appartient au groupe Zeder Investment, société d’investissement spécialisée dans le secteur agricole et cotée à la Bourse de Johannesburg. (2) Donnée à 100 %. 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 48 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.5. ACTIVITÉS • Pour la deuxième année consécutive, l’activité de la joint- venture SeedCo West and Central Africa est en forte progression, grâce à une campagne de très bon niveau, sur un marché encore naissant en termes de valeur. • La joint-venture Limagrain Zaad South Africa est, quant à elle, désormais pleinement opérationnelle. À la veille de son troisième exercice, elle réalise une belle campagne d’automne, avec des ventes en légère croissance, lesquelles ne permettent cependant pas de rattraper le retard accumulé au début de l’exercice en raison de ruptures de stocks et de difficultés logistiques, aussi bien en semences de maïs (récolte tardive) que de soja (intempéries pendant la période de production). La pertinence de la joint-venture est néanmoins démontrée : avec des parts de marché en augmentation, Limagrain Zaad South Africa confirme sa position de 3 e acteur sur le marché sud-africain. 1.5.3. PRODUITS DE JARDIN Chiffre d’affaires Produits de Jardin 2021-2022 (1) 52,2 millions d’euros (-12,8 % à données comparables) Vilmorin&Cie propose aux jardiniers amateurs une gamme complète de semences (potagères, florales et de gazon) et de produits associés (bulbes à fleurs, terreaux et équipements de jardin). La branche Produits de Jardin est organisée autour de la Business Unit VilmorinJardin, laquelle est implantée en France et en Pologne. Les clients de la branche Produits de Jardin regroupent l’ensemble des réseaux de distribution dédiés : jardineries, libres services agricoles (LISA), grandes surfaces de bricolage et grandes surfaces alimentaires. La gamme produits de VilmorinJardin est également commercialisée en ligne, via différents sites internet, pure players de l’univers du jardin et généralistes de la vente en ligne. Enfin, un outil « click 2 buy » est mis à la disposition des internautes, leur permettant de sélectionner, sur le site internet de VilmorinJardin, les produits qu’ils souhaitent acheter et d’être orientés vers les points de vente qui les distribuent. (1) En incluant les Holdings. 1.5.3.1. ATOUTS CLÉS : UNE SOLIDE EXPERTISE ET UNE MARQUE FORTE, VILMORIN Les clients jardiniers amateurs et, plus généralement, les consommateurs, sont à la recherche de solutions efficaces, simples et pratiques, leur garantissant la réussite de leur potager et de l’aménagement de leur jardin. Au-delà d’une expérience ludique et hédoniste, ils sont également demandeurs d’une nourriture plus saine et produite localement. La Business Unit VilmorinJardin est ainsi engagée pour un jardin vivant, nourricier, lieu de partage, de transmission, de bien-être et de plaisir. Son ambition est d’accompagner chaque projet de jardin avec des produits et solutions innovants, respectueux de l’environnement et de la biodiversité. Avec l’enjeu de rendre le jardinage accessible au plus grand nombre, VilmorinJardin conçoit des outils pédagogiques autour de ses différentes catégories de semences. L’offre aux néojardiniers s’étend des supports les plus traditionnels – avec l’édition potager du Guide Clause Vilmorin, entièrement revu au cours de l’exercice 2021-2022 – aux plus modernes et connectés, avec l’application mobile Vilmorin ou les réseaux sociaux (notamment YouTube et Instagram). S’appuyant sur l’expertise de sa marque emblématique Vilmorin, la branche Produits de Jardin propose une offre commerciale diversifiée, notamment dans le domaine du bio. Au sein d’un catalogue riche de plus de 800 références, les semences biologiques représentent près de 10 % de l’offre, principalement en plantes potagères et aromatiques. Grâce à une démarche active d’innovation permanente, Vilmorin met sur le marché, chaque année, de nouveaux produits et solutions respectueux de l’environnement : semences biologiques, mélanges de fleurs favorisant la biodiversité, plantes mellifères ou utiles au jardin (qui enrichissent naturellement le sol et le protègent en surface contre le dessèchement ou l’érosion), variétés de légumes résistantes aux maladies et réduisant les besoins en engrais, terreaux Utilisables en Agriculture Biologique (UAB), solutions de paillage 100 % naturel, ou encore accessoires et équipements de jardin biodégradables et produits en Europe. La branche Produits de Jardin s’appuie, en outre, sur l’expertise technique de la branche Semences Potagères pour mener à bien sa stratégie d’innovation. Produits de Jardin Principales marques Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 49 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.5. ACTIVITÉS 1.5.3.2. PERFORMANCES ET FAITS MARQUANTS 2021-2022 Au 30 juin 2022, le chiffre d’affaires de la branche Produits de Jardin (1) s’élève à 52,2 millions d’euros, en baisse de 13,0 % à données courantes et de 12,8 % à données comparables. Après les performances inédites enregistrées au cours de l’exercice 2020-2021, liées au regain d’intérêt pour le jardinage amateur dans le contexte de Covid-19, l’activité est revenue aux niveaux d’avant-pandémie. • En France, le marché des semences dédiées aux clients non professionnels est globalement en retrait au cours de l’exercice 2021-2022. Plusieurs raisons à ce constat : une météo défavorable au printemps, avec des chutes de neige jusqu’au début du mois d’avril, un contexte politique et économique tendu, ainsi qu’un redémarrage du secteur du tourisme qui concentre à nouveau une grande partie des dépenses « loisirs » des particuliers. Le recul de l’activité de VilmorinJardin s’inscrit dans cette tendance, mais la Business Unit parvient à préserver son taux de marge commerciale grâce à un travail de rationalisation de ses gammes produits et à sa performance industrielle, fruit de son projet de transformation interne initié en 2019. Ce projet, qui met au premier plan l’orientation client et l’excellence opérationnelle, vise à améliorer en permanence la satisfaction client, en proposant une offre de produits et de services parfaitement adaptée aux nouveaux modes de consommation, dans une démarche responsable et innovante. Cette ambition passe également par la mise en place d’actions destinées à améliorer les process (prévisions, achats, rotations de stocks, logistique) pour optimiser la supply chain. À travers les actions déployées depuis deux ans, VilmorinJardin a été en mesure, au cours de l’exercice 2021-2022, d’accroître le taux de service (On Time Delivery) mesuré au sein de ses ateliers de Portes-lès-Valence (France), ou encore de réduire le taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt (2) , conformément à l’ambition de Vilmorin&Cie sur le sujet (3) . (1) En incluant les Holdings. (2) Également appelé TF2, soit le nombre total des accidents reporté par million d’heures travaillées. (3) La démarche sécurité de Vilmorin & Cie est présentée de manière détaillée au paragraphe 5.3.2.1., page 142. • En termes de produits, et malgré un chiffre d’affaires en recul, la Business Unit signe de belles performances en semences, bulbes, terreaux, ou encore accessoires et équipements de jardin. Même si le volume d’activité qu’elles représentent reste modeste, les ventes à l’export se distinguent également, notamment vers la Belgique et l’Espagne. En revanche, sur un marché pourtant porteur, les ventes en semences de gazon souffrent de niveaux de stocks importants dans les grandes surfaces de bricolage, lesquelles avaient été fermées pendant les mesures de confinement. Par ailleurs, la Business Unit poursuit sa dynamique dans le domaine du bio, seul marché français des semences non professionnelles qui continue de croître. Vilmorin est ainsi la première marque contributrice à l’essor de ce marché et se positionne aujourd’hui comme le leader des semences biologiques en France. • En Pologne, les ventes connaissent une baisse marquée, dans un pays avec un fort taux d’inflation et un environnement géopolitique difficile. L’activité de VilmorinJardin a également été désorganisée par le transfert des infrastructures vers un nouveau site, au tout début de l’exercice 2021-2022. Désormais, les 66 salariés et intérimaires polonais de la branche Produits de Jardin bénéficient de conditions de travail améliorées, au sein d’un bâtiment qui répond aux normes locales en matière de sécurité incendie. « Avec une base de comparaison exigeante, liée au développement de la pratique du jardinage amateur pendant la pandémie, l’activité de la branche Produits de Jardin est revenue à des niveaux d’avant-Covid, suivant la tendance globale du marché. » Guillaume BAGLIN, Directeur de la branche Produits de Jardin 1.5.3.3. POSITION CONCURRENTIELLE Vilmorin&Cie est le premier acteur sur le marché français des semences destinées aux jardiniers amateurs. 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 50 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.6. MODÈLE D’AFFAIRES 1.6. MODÈLE D’AFFAIRES 4 e semencier mondial UN MODÈLE DE DÉVELOPPEMENT SPÉCIFIQUE • Un métier unique de semencier • Une grande proximité avec les marchés • Une vision à long terme de son développement • Trois valeurs fondatrices : le progrès, la persévérance et la coopération UNE STRATÉGIE AMBITIEUSE DE CONQUÊTE DE PARTS DE MARCHÉ PRINCIPAUX ENJEUX DU SECTEUR DES SEMENCES RESSOURCES ET ATOUTS Capital humain et gouvernance - Un Actionnaire de référence de long terme et un actionnariat flottant diversifié - 7 254 salariés permanents de 78 nationalités - 47 % des effectifs hors d’Europe - Des Administrateurs fortement impliqués dans la gouvernance et garantissant une grande proximité avec le monde agricole Capital économique et financier - 1,5 milliard d’euros de capitaux propres au 30 juin 2022 - Un endettement financier net de 901,1 millions d’euros au 30 juin 2022 Capital intellectuel - 16,2 % du chiffre d’affaires investis en recherche (1) - Près de 28 % des effectifs actifs dans la recherche - Plus de 100 centres de recherche dans le monde - Près de 280 ans d’expérience dans l’amélioration des plantes - Un portefeuille de marques fortes Capital naturel et environnemental - 273 GWh d’énergie consommés - 2,8 millions de m 3 d’eau consommés - Une contribution active à la création et à la conservation de la diversité génétique des espèces cultivées Capital sociétal - 49 pays d’implantation - De nombreux partenariats scientifiques, industriels et commerciaux - Un dialogue régulier et une forte implication avec les parties prenantes, sur les différents territoires d’implantation Données 2021-2022. (1) Donnée calculée sur la base du chiffre d’affaires semences des activités destinées aux marchés professionnels et intégrant 50 % des activités d’AgReliant (Amérique du Nord. Grandes Cultures). Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 51 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.6. MODÈLE D’AFFAIRES N°1 mondial des semences potagères N°7 mondial des semences de grandes cultures UN PROGRAMME RSE ANCRÉ DANS L’ADN DE L’ENTREPRISE • Contribuer au progrès durable de l’agriculture par la semence • Agir de manière responsable • Favoriser la coopération • Un investissement soutenu et continu en recherche & développement • Une forte présence sur les marchés internationaux • Une capacité à conjuguer acquisitions ciblées et partenariats • Hausse de la population mondiale et accroissement des besoins alimentaires • Urbanisation croissante et tendance à la réduction des terres arables • Changement climatique et préservation des ressources naturelles • Accès à la biodiversité végétale • Transformation digitale IMPACTS ET CRÉATION DE VALEUR Capital humain et gouvernance - Des choix stratégiques guidés par les besoins des clients et une constance dans les orientations - 337,5 millions d’euros de rémunération versés aux collaborateurs et près de 14 millions d’euros dédiés à la participation et l’intéressement - 147 352 heures de formation et un budget de formation de 2,7 millions d’euros - Un taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt de 6,53 accidents par million d’heures travaillées Capital économique et financier - Un chiffre d’affaires de 1 587,2 millions d’euros - Un résultat net total de 95,4 millions d’euros - 39,8 % de taux de distribution des résultats (soit un dividende de 1,60 euro par action) - Près d’un milliard d’euros de capitalisation boursière au 30 juin 2022 Capital intellectuel - Un portefeuille d’environ 6 000 variétés, associant espèces consommées mondialement et espèces locales - 442 nouvelles variétés lancées sur le marché Capital naturel et environnemental - 4,9 millions d’euros investis dans des actions visant l’amélioration des impacts environnementaux - 60 209 tCO 2 e émises - 3,7 millions d’euros investis dans plus de 80 actions pour réduire la consommation d’énergie - 34 352 tonnes de déchets générées et 73,2 % des déchets non-aqueux valorisés Capital sociétal - Une contribution à la croissance de la production alimentaire liée aux progrès génétiques apportés par les nouvelles variétés - 173 actions sociétales et philanthropiques - Une politique d’achats responsables - Une influence dans les débats sociétaux liés aux enjeux de la semence 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 52 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 53 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.7. MODÈLE DE DÉVELOPPEMENT 1.7. MODÈLE DE DÉVELOPPEMENT Un modèle spécifique Dans un secteur d’activité marqué par une forte concentration des acteurs et porté par la recherche et l’internationalisation, Vilmorin&Cie inscrit son développement dans un modèle économique spécifique, qui prend appui sur 3 atouts majeurs et singuliers : Un métier unique de semencier Une grande proximité avec les marchés Une vision à long terme de son développement Grâce à la robustesse de ce modèle, dont la résilience a été confirmée dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19 puis du conflit russo-ukrainien, Vilmorin & Cie est en mesure de déployer une stratégie ambitieuse, afin de renforcer durablement ses positions de semencier de premier plan. Le modèle de développement de Vilmorin&Cie puise sa force dans le respect de trois valeurs fondatrices : le progrès, la persévérance et la coopération. Partagées avec Limagrain, sa maison-mère et Actionnaire de référence, ces valeurs sont liées à l’expertise historique de Vilmorin&Cie dans l’amélioration des plantes depuis 1743 et à son ancrage dans le monde agricole. • Le progrès a toujours été au cœur des convictions et de la mission de Vilmorin&Cie. Son objectif est de faire progresser l’agriculture pour lui permettre de répondre à ses nombreux défis, tant alimentaires, sociaux qu’environnementaux et climatiques. Pour Vilmorin&Cie, forte d’une culture à la fois agricole et scientifique, la vision du progrès est celle d’un progrès responsable, qui se concrétise par un investissement soutenu et continu en recherche. • La persévérance est inhérente aux métiers d’agriculteur et de semencier, qui nécessitent de travailler dans la durée. Chez Vilmorin&Cie, elle se mesure aussi dans la constance de ses orientations stratégiques. • Enfin, l’esprit de coopération, qui fait partie des principes fondateurs de Limagrain en tant que coopérative, se traduit en particulier par les multiples collaborations et partenariats noués par Vilmorin&Cie partout dans le monde, aussi bien au niveau scientifique, industriel que commercial. 1.7.1. UN MÉTIER UNIQUE DE SEMENCIER Héritière du savoir-faire de plusieurs siècles de grands botanistes et agronomes, Vilmorin&Cie est un semencier pure player, qui n’intervient pas en agrochimie, à la différence de nombreux acteurs qui proposent des offres globales. Vilmorin&Cie est ainsi le 1 er semencier mondial non agrochimiste. Semencier multi-espèces, Vilmorin&Cie concentre son expertise sur la création de nouvelles variétés de semences à forte valeur ajoutée, lesquelles constituent le premier maillon de la chaîne alimentaire. Celles-ci permettent aux agriculteurs et aux maraîchers de produire plus et de produire mieux, contribuant ainsi à répondre aux enjeux alimentaires mondiaux. Focalisée sur ses savoir-faire de la semence et de l’amélioration des plantes, alternative originale aux offres globales du secteur de l’agrochimie, Vilmorin&Cie préserve ainsi l’indépendance et la liberté de choix des agriculteurs concernant leurs autres facteurs de production. Active sur l’ensemble de la chaîne de valeur, de la recherche à la commercialisation, Vilmorin&Cie maîtrise toutes les étapes de son métier de semencier, pour proposer des semences performantes et parfaitement adaptées à chacun de ses marchés cibles. 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 54 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.7. MODÈLE DE DÉVELOPPEMENT Le processus de mise au point d’une semence comporte les étapes suivantes : RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT 1 ANALYSER LES BESOINS L’analyse et l’anticipation des besoins des clients directs – agriculteurs et maraîchers – et des cibles indirectes – distributeurs et consommateurs – constituent une phase fondamentale de la création d’une semence. Cette étape est d’autant plus complexe qu’elle doit intégrer des spécificités géographiques et des attentes qui peuvent être très diverses pour une même espèce. • Vilmorin&Cie s’appuie sur une organisation opérationnelle au plus près des marchés pour évaluer les exigences de ses clients et en assurer la restitution auprès de ses équipes de recherche et de marketing. 2 GÉRER ET ENRICHIR LES RESSOURCES GÉNÉTIQUES Le développement de nouvelles variétés de semences repose au préalable sur l’existence d’une collection de plantes, appelée ressources ou patrimoine génétique(s), aussi large et variée que possible. Il convient de les collecter, de les enrichir, de les caractériser et de les entretenir régulièrement pour préserver leur qualité et assurer leur disponibilité auprès des équipes de recherche. C’est en effet au sein de cette bibliothèque végétale que le sélectionneur puise sa « matière première », indispensable à la création d’une nouvelle variété de semence. • Vilmorin&Cie dispose d’une collection très importante et diversifiée de variétés issues de son patrimoine génétique. Constitué au cours des 280 années de son histoire, celui-ci s’est enrichi au fil des acquisitions de sociétés semencières, de programmes de sélection et des partenariats de recherche. Vilmorin&Cie, qui assure en propre la conservation de ses variétés, contribue également à des actions de multiplication et de caractérisation des ressources génétiques, dans le monde entier, soit en mobilisant ses experts et ses infrastructures de recherche, soit en finançant des instituts spécialisés, dits « banques de gènes ». 3 CRÉER DE NOUVELLES VARIÉTÉS DE SEMENCES Après ces phases d’évaluation des besoins et d’accès aux ressources génétiques, débute la sélection ou l’art de choisir puis de croiser deux variétés d’une même espèce végétale, aux propriétés distinctes, pour créer une nouvelle plante dont le profil agronomique sera supérieur à celui des parents. Ce travail de sélection – ou d’amélioration variétale – est la clé de la création de valeur et de la compétitivité du semencier. Il est facilité par l’utilisation des biotechnologies végétales. Ces outils, tels que le marquage moléculaire, le génotypage, la transgénèse, etc., permettent en effet au semencier de mettre au point de nouvelles plantes plus rapidement et plus efficacement grâce à une connaissance approfondie de leur génome. • Vilmorin&Cie met au point des variétés adaptées aux différents territoires et climats et offrant un meilleur rendement, des résistances spécifiques (aux maladies, aux insectes, etc.) ou encore des qualités améliorées (par exemple en matière de goût). Dans un contexte d’industrialisation croissante de la recherche, Vilmorin&Cie bénéficie d’un dispositif international de compétences internes et externes, comprenant plus de 2 000 personnes contribuant au processus de recherche et réparties sur plus de 100 centres de recherche dans le monde, ainsi que de nombreux partenariats. Ce dispositif est présenté de manière détaillée au paragraphe 1.8.1.1., page 58. La réglementation appliquée à la mise en marché des semences Conformément aux réglementations en vigueur dans les pays ciblés, il convient, avant de commercialiser la variété créée, de l’homologuer (pour les OGM) et de l’inscrire (pour toutes les variétés : OGM et conventionnelles) dans les pays qui possèdent un catalogue. Cela permet, notamment, de démontrer l’absence de risques pour la santé humaine et animale, pour l’environnement (pour les OGM) ainsi que les caractéristiques pour toutes les variétés (notamment la distinction, l’homogénéité et la stabilité). En Europe, par exemple, toute nouvelle variété ne peut être commercialisée que si elle est inscrite sur le catalogue officiel européen. Des informations complémentaires sur la réglementation appliquée à la mise en marché des semences sont disponibles aux adresses suivantes : • concernant la France : https://www.geves.fr/informations-toutes- especes/quelles-sont-les-reglementations/reglementations/ • concernant l’Europe : https://food.ec.europa.eu/plants/genetically- modied-organisms/gmo-legislation_en (pour l’homologation des OGM) et https://food.ec.europa.eu/plants/plant-reproductive-material/plant- variety-catalogues-databases-information-systems_en (pour l’inscription de toutes les variétés). Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 55 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.7. MODÈLE DE DÉVELOPPEMENT En 2021-2022, Vilmorin&Cie a ainsi lancé sur le marché 442 nouvelles variétés 7 à 10 ANNÉES SONT NÉCESSAIRES, EN MOYENNE, POUR CRÉER UNE SEMENCE 4 PRODUIRE LES SEMENCES AUX CHAMPS Une fois créée et inscrite, la nouvelle variété de semence est produite aux champs. La production de semences doit apporter une flexibilité et une réactivité maximales aux conditions de marché, ainsi qu’un haut niveau de qualité au meilleur prix. Le choix rigoureux des zones de production constitue, par conséquent, un facteur déterminant dans la qualité des semences et la capacité à satisfaire la demande. • Vilmorin&Cie confie sa production de semences à un réseau international d’agriculteurs-multiplicateurs soigneusement sélectionnés et respectant un cahier des charges très strict. Vilmorin&Cie dispose également de fermes de production en propre, notamment pour la production de semences à forte valeur ajoutée. Produits de jardin AGRICULTEURS, MARAÎCHERS ET DISTRIBUTEURS CONSOMMATEURS VIA LA GRANDE DISTRIBUTION VALEUR OBTENUE PAR L’UTILISATION DES SEMENCES Semences potagères et de grandes cultures 5 USINER LES SEMENCES (NETTOYAGE, CALIBRAGE, TRAITEMENT, CONDITIONNEMENT) La production de semences comporte ensuite une phase de valorisation industrielle. Au cours de cette étape, la semence est d’abord préparée – c’est-à-dire triée, nettoyée, séchée et calibrée – puis traitée ou bien encore enrobée, pour faciliter son semis. Cette étape intègre aussi le conditionnement et le stockage. • Vilmorin&Cie s’appuie sur la forte expertise de ses équipes, sur des équipements industriels modernes et sur des contrôles normés, pour garantir la haute qualité des semences. En effet, tout au long de ce process industriel, des contrôles qualité sont réalisés afin de garantir la conformité des semences (germination, état sanitaire, pureté spécifique et pureté variétale). 6 COMMERCIALISER LES SEMENCES Enfin, après une phase de développement produits qui permet d’initier la mise en marché des semences auprès des maraîchers et des agriculteurs, les semences sont commercialisées de plus en plus largement sur les marchés. • Afin de rester en étroite relation avec ses clients, la quasi-totalité des filiales de Vilmorin&Cie assure la commercialisation des semences par l’intermédiaire de distributeurs, de coopératives ou bien encore en direct auprès des utilisateurs finaux. Ces réseaux sont sélectionnés selon les spécificités des zones géographiques. Les équipes commerciales représentent au total environ 27 % des effectifs de l’entreprise. Vilmorin&Cie s’appuie en outre sur un portefeuille de marques à forte notoriété disposant chacune d’un positionnement spécifique. 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 56 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.7. MODÈLE DE DÉVELOPPEMENT 1.7.2. UNE GRANDE PROXIMITÉ AVEC LES MARCHÉS 1.7.2.1. GRÂCE À SON MODÈLE D’ORGANISATION Vilmorin&Cie a fait le choix d’organiser chacune de ses branches d’activité autour de Business Units, afin de privilégier la proximité avec ses multiples marchés. Spécificité de Vilmorin&Cie, ce modèle d’organisation est une véritable force. Il lui garantit une forte proximité avec ses clients, une excellente connaissance de ses marchés, très segmentés en termes de produits comme de territoires, ainsi qu’une importante capacité d’anticipation et de réactivité. Les 9 Business Units de Vilmorin&Cie sont porteuses d’une stratégie de développement adaptée, définie en fonction des espèces et des zones géographiques ; elles bénéficient, en outre, d’une organisation dédiée. Les fonctions transversales, telles que la stratégie scientifique, la politique de croissance externe ou encore les finances, sont quant à elles centralisées. Le schéma du modèle d’organisation est présenté en page 35. 1.7.2.2. GRÂCE À SA MAISON MÈRE ET ACTIONNAIRE DE RÉFÉRENCE : LIMAGRAIN Vilmorin&Cie bénéficie, au travers de sa maison-mère et Actionnaire de référence Limagrain, d’une grande proximité avec le monde agricole. En effet, la maison-mère de Limagrain est elle-même une coopérative agricole. Cette connaissance de l’agriculture représente pour Vilmorin&Cie un levier de performance solide et inédit dans le secteur semencier. Créé et dirigé par des agriculteurs français, Limagrain est une coopérative agricole et un groupe semencier international. Créateur et producteur de variétés végétales et céréalières, Limagrain développe des semences potagères et des semences de grandes cultures - au travers de Vilmorin & Cie - ainsi que des produits agroalimentaires (ingrédients et produits de boulangerie-pâtisserie) - via notamment les marques Jacquet et Brossard. Pour en savoir + www.limagrain.com - #Limagrain 1.7.3. UNE VISION À LONG TERME DE SON DÉVELOPPEMENT Vilmorin&Cie est animée par une vision à long terme de son développement, rejoignant celle de sa maison-mère et Actionnaire de référence Limagrain. Le long terme est une composante clé des métiers d’agriculteur et de semencier, qui exigent de s’inscrire dans la durée. Il s’agit aussi d’une caractéristique culturelle de Limagrain, qui trouve entre autres sa source auprès des adhérents de la coopérative, avec notamment l’objectif de concourir à la vitalité et à la performance durable de leurs exploitations agricoles. Caractérisée par la transparence de l’information et le partage des décisions, la gouvernance de Vilmorin&Cie, à l’image de celle de Limagrain, permet d’inscrire les choix stratégiques dans la durée. Cette constance dans les orientations a conduit à un solide historique de croissance et a également permis à Limagrain de favoriser le développement de Vilmorin&Cie, en accompagnant de façon régulière et soutenue ses investissements. Forte de cette proximité avec ses marchés partout dans le monde, Vilmorin&Cie s’attache à servir toutes les formes d’agriculture dans leur diversité et dans le respect de la réalité agricole et culturelle de chaque territoire. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 57 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.8. STRATÉGIE ET OBJECTIFS 1.8. STRATÉGIE ET OBJECTIFS Une stratégie de conquête de parts de marché À travers ses semences à haute valeur ajoutée, Vilmorin&Cie entend contribuer à répondre aux enjeux alimentaires mondiaux. Trois fondements stratégiques soutiennent le développement de la Société, afin d’accélérer son expansion et renforcer durablement ses positions de leader mondial, sur des marchés porteurs et résilients. 1.8.1. LES 3 FONDEMENTS STRATÉGIQUES DE VILMORIN&CIE Un investissement soutenu et continu en recherche & développement Meilleure adaptation aux climats et aux territoires, adéquation aux besoins et aux cultures, résistance aux maladies, optimisation du rendement, etc.: les axes de la recherche & développement sont nombreux et permettent de mettre au point des variétés de semences plus performantes, afin d’offrir à toutes les agricultures, sur tous les continents, la capacité de produire plus et de produire mieux. 16,2 % du chiffre d’affaires investis en recherche & développement (1) 442 nouvelles variétés créées et mises sur le marché Plus de 100 centres de recherche dans le monde 28 % des effectifs actifs dans la recherche Une capacité à conjuguer acquisitions ciblées et partenariats Vilmorin&Cie mène une politique d’acquisitions ciblées et noue de nombreuses collaborations partout dans le monde, aussi bien au niveau scientifique, industriel que commercial. Ces opérations lui permettent de répondre à des enjeux majeurs: • accéder à de nouvelles ressources génétiques • pénétrer et couvrir des zones à fort potentiel • assurer une meilleure répartition des risques Données 2021-2022. (1) Donnée calculée sur la base du chiffre d’affaires semences des activités destinées aux marchés professionnels et intégrant 50% des activités d’AgReliant (Amérique du Nord. Grandes Cultures). Une forte présence sur les marchés internationaux Dès son introduction en Bourse, le développement de Vilmorin&Cie s’est construit par des intégra- tions et acquisitions successives d’activités et de sociétés, sur les cinq continents. Vilmorin&Cie jouit aujourd’hui d’une présence sur l’ensemble des territoires, avec un portefeuille produits composé d’espèces mondiales et locales. 43 % du chiffre d’affaires réalisés hors d’Europe 78 nationalités représentées parmi les salariés 47 % des effectifs hors d’Europe Des filiales dans 49 pays et des ventes dans près de 150 pays 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 58 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.8. STRATÉGIE ET OBJECTIFS 1.8.1.1. UN INVESTISSEMENT SOUTENU ET CONTINU EN RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT LA RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT, CLÉ DE LA PERFORMANCE Socle de son modèle de développement, la recherche & développement est la première source de création de valeur pour Vilmorin&Cie. Elle vise à mettre au point de nouvelles variétés adaptées aux défis agricoles, environnementaux, climatiques et sociétaux, et répondant aux attentes de chacun des acteurs du secteur: - améliorer les qualités agronomiques de la plante (adaptation aux climats et aux territoires, résistance aux maladies et aux insectes, rendement, tolérance à la sécheresse, etc.) pour les agriculteurs et les maraîchers; - intégrer les contraintes logistiques et techniques des industriels et des distributeurs (standardisation des calibres, aspect et texture des produits alimentaires, conservation, précocité, prix, etc.); - améliorer le goût, la praticité, l’appétence et la valeur nutritionnelle des produits, en fonction des spécificités culturelles des consommateurs, tout en accompagnant l’évolution des modes de consommation. Chaque cycle de création variétale s’étend sur une durée allant de 7 à 10 ans et nécessite donc d’anticiper en permanence les exigences futures des clients de la Société et l’émergence de nouvelles tendances sociétales. La recherche & développement génère des atouts commerciaux décisifs; elle est la clé de la performance et de la croissance de demain Évolution de l’eort de recherche (1) (en millions d’euros et % du chiffre d’affaires) Chiffre d’affaires semences Effort de recherche Effort de recherche/chiffre d’affaires semences 17-18 1 494 241 18-19 1 523 242 19-20 1 561 260 20-21 21-22 1 567 1 701 257 275 16,2 % 15,9 % 16,7 % 16,4 % 16,2 % Indicateurs clés de la recherche & développement 2021-2022 • 16,2% du chiffre d’affaires semences investis en recherche & développement (2) –dont près de 90% dédiés à la recherche conventionnelle et 10% consacrés aux biotechnologies végétales • 275 millions d’euros d’investissement en recherche en valeur absolue, répartis de façon équilibrée entre les Semences Potagères et les Semences de Grandes Cultures • 442 nouvelles variétés créées et mises sur le marché • Part du chiffre d’affaires obtention en Semences Potagères: 95% • Part du chiffre d’affaires obtention en Semences de Grandes Cultures: plus de 60% L’ORGANISATION DE LA RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT Le dispositif de recherche & développement de Vilmorin&Cie allie transversalité et implantation au plus près des marchés cibles: • Chaque Business Unit pilote ses programmes de création variétale, gage de la prise en compte des attentes de ses clients et des spécificités de ses marchés dans le processus d’innovation produits. • Au niveau de chaque branche d’activité, une Direction Recherche coordonne les actions de recherche & développement. Elle assure la mutualisation des ressources technologiques, la circulation des bases génétiques entre les Business Units et garantit, en les testant, une intégration plus rapide des nouveaux protocoles et technologies disponibles. Elle est enfin responsable de la gestion des partenariats majeurs. À noter qu’au sein de la branche Semences de Grandes Cultures, des Directions Recherche sont également en place pour chacune des espèces stratégiques et pour chacun des principaux domaines de biotechnologies. • En complément, la Direction des Affaires Scientifiques, de l’Innovation et de la RSE Groupe anime le processus de recherche & développement dans son ensemble. Elle se concentre sur les projets stratégiques (telles que les évolutions liées à l’agriculture numérique), la prospective scientifique, technologique et réglementaire, ainsi que la mutualisation d’expertises support. Au total, plus de 2 000 personnes - soit 28 % des effectifs 2021-2022 –, réparties au sein de plus de 100centres de recherche dans le monde, contribuent au processus de recherche & développement de Vilmorin&Cie. Elles se concentrent sur la recherche amont et la sélection convention- nelle, à la fois en semences potagères et de grandes cultures. (1) L’effort de recherche correspond à la dépense de recherche brute avant immobilisation des frais de recherche et Crédit d’Impôt Recherche. (2) Donnée calculée sur la base du chiffre d’affaires semences des activités destinées aux marchés professionnels et intégrant 50% des activités d’AgReliant (Amérique du Nord. Grandes Cultures). Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 59 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.8. STRATÉGIE ET OBJECTIFS LES AXES DE LA RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT DE VILMORIN&CIE Enrichir en permanence les ressources génétiques L’accès à la diversité des plantes et des ressources génétiques est un élément fondamental pour créer de nouvelles variétés de semences et ainsi garantir la pérennité du métier de semencier. Vilmorin&Cie bénéficie d’une collection large et diversifiée de variétés, constituée au cours des 280 années de son histoire. Les progrès de la sélection variétale s’appuient sur l’enrichissement et la mise en réseau de ce patrimoine. Ils sont assurés par la valorisation du savoir-faire des sélectionneurs, l’ouverture ou la modernisation de centres de recherche, ainsi que par des opérations de croissance externe et des partenariats. La préservation de la biodiversité génétique des espèces cultivées nécessite de maintenir un stock de semences de multiples variétés sans que leur faculté germinative ne soit altérée par le temps. Vilmorin&Cie contribue à cet objectif essentiel par sa participation aux programmes nationaux ou internationaux de préservation et d’échanges de matériel génétique et par ses propres travaux de conservation. Parallèlement, à travers ses programmes de recherche & développement, la Société crée de nouvelles variétés de semences qui viennent enrichir la diversité génétique des plantes (les enjeux liés à la biodiversité végétale sont présentés de manière détaillée au paragraphe 5.2.3., page 136). Accélérer le processus de création variétale en utilisant les biotechnologies végétales Le sélectionneur met en œuvre aujourd’hui les mêmes méthodes qui, améliorées au fil du temps, ont permis de domestiquer les plantes sauvages, lesquelles sont à la base de l’alimentation actuelle. Il observe les plantes, sélectionne celles qui correspondent le mieux aux qualités recherchées et effectue des croisements. L’expérimentation au champ permet ensuite d’évaluer les nouvelles variétés dans les conditions réelles. Toutefois, de nouvelles méthodes et techniques de sélection (les biotechnologies végétales) lui permettent de mettre au point de nouvelles plantes plus rapidement, en décrivant précisément les plantes et en prévoyant certaines de leurs caractéristiques. Le sélectionneur gagne ainsi un temps précieux, en identifiant plus efficacement et de façon précoce les plantes d’intérêt en fonction de ses objectifs de sélection. Grâce à leur utilisation, sur un cycle de création variétale qui nécessite de 7 à 10 ans, 2 à 3 années de développement sont en moyenne gagnées, gage d’une plus grande réactivité de la recherche face aux évolutions de la demande. Pour Vilmorin&Cie, qui a fait de l’accélération de son cycle de création variétale un axe majeur de sa stratégie de recherche, la maîtrise des biotechnologies végétales joue ainsi un rôle déterminant. Représentant plus de 10 % du budget recherche, l’investissement alloué aux biotechnologies sera amené à se renforcer au cours des prochaines années, tout en prenant en compte la nécessaire préservation du profil financier de l’entreprise. Les biotechnologies végétales comprennent un ensemble d’outils très divers (marquage moléculaire, biologie cellulaire, etc.) qui, depuis la fin des années 1990, se sont enrichis de nouvelles techniques d’amélioration des plantes, dites «New Breeding Techniques» (NBT). Parmi elles, les techniques d’édition du génome sont particulièrement prometteuses; elles permettent de cibler et d’intervenir de manière précise sur le génome de la plante pour obtenir le caractère souhaité: résistance à une maladie, adaptation aux nouvelles conditions climatiques, qualité gustative améliorée, etc. Ces techniques sont présentées de manière détaillée au paragraphe 1.3.1.4., page 25. Au cours des dernières années, Vilmorin&Cie a conclu deux accords lui permettant d’élargir sa palette de technologies, en accédant à la technique Crispr d’édition du génome, objet du prix Nobel de chimie 2020, pour l’utiliser dans l’ensemble de ses travaux de sélection, ainsi que les applications commerciales potentielles, aussi bien pour les Semences Potagères que pour les Semences de Grandes Cultures: • Un premier accord a été signé en 2018-2019 avec le Broad Institute du MIT (Massachusetts Institute of Technology) et de Harvard, centre de recherche biomédicale et génomique situé à Cambridge aux États-Unis. Celui-ci lui confère l’accès aux techniques Crispr-Cpf1. • Un second accord a été conclu au cours de l’exercice 2019-2020 avec la société Corteva Agriscience (États-Unis) et le Broad Institute du MIT et de Harvard. Ce contrat de licence non exclusif confère à Vilmorin&Cie l’accès à des brevets concernant les techniques d’édition du génome Crispr-Cas9 à usage agricole. Technologie référente et complémentaire aux techniques Crispr-Cpf1, Crispr-Cas9 est aujourd’hui l’outil d’édition du génome le plus répandu. Vilmorin&Cie utilisera ces techniques dans le strict respect des réglementations applicables dans les différents pays. Cette information est présentée de manière détaillée au paragraphe 1.3.1.4., page 25. Développer des partenariats stratégiques pour enrichir la recherche amont Des partenariats stratégiques complètent le dispositif de recherche & développement de Vilmorin&Cie. Renforcés en permanence, ceux-ci lui permettent d’accéder à de nouvelles compétences et technologies, d’élargir les bases génétiques existantes et d’enrichir la recherche amont: • Genective (France)–co-entreprise à 50/50 avec le semencier allemand KWS: à travers cette collaboration de recherche amont, Vilmorin&Cie et KWS développent des traits OGM destinés aux semences de maïs afin de disposer, à terme, d’une gamme propriétaire de variétés de semences de maïs génétiquement modifiées. • Keygene (Pays-Bas)–expert en génomique appliquée prioritairement aux plantes potagères, dont Vilmorin&Cie détient, depuis 2001, une participation au capital de 25%, en partenariat avec les semenciers hollandais Enza Zaden, Rijk Zwaan et le japonais Takii. 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 60 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.8. STRATÉGIE ET OBJECTIFS • Innolea (France)–société regroupant, depuis début 2019, les activités de recherche en génétique et génomique végétale précédemment conduites par la société Biogemma sur les espèces oléagineuses (colza et tournesol). Innolea est détenue à parts égales par Vilmorin&Cie, Euralis Semences, RAGT Semences et le fonds d’innovation des huiles et protéines végétales porté par Sofiprotéol (groupe Avril). • Soltis (France)–co-entreprise à 50/50 entre Vilmorin&Cie et Lidea, spécialisée dans la recherche en tournesol. • Australian Grain Technologies (Australie)–leader australien de la sélection, du développement et de la commercialisation de céréales. Vilmorin&Cie détient une participation de près de 33% du capital lui permettant de bénéficier d’un large accès aux ressources génétiques, aux technologies et à la recherche publique australiennes, et d’être présente sur des marchés majeurs en céréales à paille. • Limagrain Cereals Research Canada (Canada), joint-venture créée en 2015, spécialisée dans le développement et la sélection de céréales, notamment de blé, et détenue à 70% par Vilmorin&Cie et à 30% par la société canadienne Canterra Seeds. Les chercheurs de Vilmorin&Cie travaillent également en association avec la recherche publique et privée partout dans le monde: l’INRAE et le CIRAD (France), l’Université de Davis (États-Unis), l’Université de Jérusalem (Israël), le CSIRO (Australie), l’Université de Chiba (Japon), ou encore l’Université de Wageningen (Pays-Bas) pour identifier des start-up d’intérêt. En complément, depuis 2018-2019, Vilmorin&Cie est engagée dans le fonds professionnel de capital investissement PSL Innovation Fund, issu du partenariat entre la société de gestion Elaia et l’Université Paris Sciences et Lettres, le premier pôle français de recherche et d’enseignement supérieur. PSL Innovation Fund cible des start-up innovantes, à forte composante digitale et technologique, actives notamment dans les secteurs des biotechnologies, de l’agriculture, des sciences de la vie et de l’intelligence artificielle. Cet engagement, d’une durée de 10 ans, permet à Vilmorin&Cie–partenaire de référence du fonds dans le domaine de l’agriculture–d’accéder de manière privilégiée aux principaux acteurs de ces thématiques clés et de renforcer ses liens avec des écosystèmes d’innovation de classe mondiale. LES RÉSULTATS DE LA RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT Grâce à son dispositif de recherche & développement, Vilmorin&Cie est en mesure de créer, chaque année, plusieurs centaines de nouvelles variétés de semences et réalise ainsi une part conséquente de son chiffre d’affaires à partir de produits issus de ses propres programmes de recherche (chiffre d’affaires obtention): 95% du chiffre d’affaires Semences Potagères et plus de 60% du chiffre d’affaires Semences de Grandes Cultures proviennent ainsi, en 2021-2022, de variétés de semences créées par Vilmorin&Cie. (1) Hors Mexique. (2) Source : AgbioInvestor 2021. Les innovations produits de Vilmorin&Cie sont largement reconnues, à l’image de la variété de courgette Dharma (HM.CLAUSE) et l’offre en maïs Hydraneo (Limagrain Europe), distinguées parmi les 20 plus importantes innovations par le magazine European Seed dans son classement des «entreprises les plus respectueuses du climat en 2021». 1.8.1.2. UNE FORTE PRÉSENCE SUR LES MARCHÉS INTERNATIONAUX Toutes les étapes de la mise au point d’une semence possèdent une dimension internationale: les sites de recherche sont répartis mondialement, la production des semences intervient dans les deux hémisphères, tandis que la commercialisation des produits est assurée localement dans les principales zones d’utilisation des semences. Année après année, Vilmorin&Cie a procédé à l’internationali- sation progressive de ses activités afin d’assurer son développement sur l’ensemble des continents et sur un large portefeuille d’espèces. Cette approche segmentée du marché conjugue croissance organique et croissance externe via des acquisitions, des alliances et des partenariats stratégiques. Répartition des ventes de produits 2021-2022 par zone géographique et évolution par rapport à 2020-2021 57 % Europe (vs. 59 %) 25 % Amériques (vs. 22 %) 10 % Afrique Moyen-Orient (=) 8% Asie Océanie (vs. 9 %) L’AMÉRIQUE DU NORD: UN MARCHÉ MAJEUR ET DE SOLIDES PERSPECTIVES Un territoire de premier plan en semences potagères et de maïs Aux États-Unis, Vilmorin&Cie bénéficie de positions fortes: la Société se positionne comme l’un des principaux acteurs en semences potagères et, à travers AgReliant, en semences de maïs. Couvrant efficacement le territoire, elle dispose de tous les atouts pour poursuivre sa croissance sur le marché nord-américain qui, en concentrant plus de 36% du marché mondial des semences (1) , est en effet le premier marché au monde en valeur (2) . Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 61 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.8. STRATÉGIE ET OBJECTIFS Une zone de croissance à long terme en blé et en protéagineux Aujourd’hui, le rendement du blé est en moyenne de 3,2 tonnes par hectare aux États-Unis alors qu’il s’élève à 5,5 tonnes par hectare en Europe. Dominé, notamment dans certains états du Sud, par des semences de ferme à plus faible rendement, le marché nord-américain est confronté à un manque d’innovation majeur, à l’inverse de l’Europe où les semenciers impliqués dans la recherche variétale blé sont très actifs pour proposer des variétés toujours plus performantes. Vilmorin&Cie possède ainsi une opportunité majeure de valoriser son expertise sur cette espèce et de contribuer à la conversion du marché nord-américain vers des semences de blé plus performantes, notamment en termes de rendement. Par ailleurs, au Canada, une évolution en cours de la réglementation devrait conduire, dans les années à venir, à appliquer des royalties sur les semences de blé. Même si celle-ci tarde à se mettre en place, elle permettra, à terme, de positionner le pays parmi les tout premiers acteurs mondiaux sur cette espèce. C’est dans ce contexte qu’est intervenue, en 2015, la création de la joint-venture Limagrain Cereals Research Canada avec la société canadienne Canterra Seeds, dans l’objectif de développer un programme de recherche blé dédié à ce territoire. En complément, et postérieurement à la clôture de l’exercice 2021-2022, Vilmorin&Cie a étendu ce programme de recherche aux protéagineux, plus particulièrement les pois secs et les lentilles, en signant un partenariat avec Saskatchewan Pulse Growers (1) . Premier producteur de protéagineux au monde, le Canada représente pour la Société un territoire au potentiel de croissance important. L’AMÉRIQUE DU SUD: UN DÉBUT D’EXPANSION RÉUSSI Représentant 20% de la valeur du marché mondial des semences en 2021 (2) , le marché sud-américain (3) possède un potentiel de développement immense, notamment en semences de grandes cultures–le soja et le maïs représentent plus de 83% du marché des semences, principalement concentrés au Brésil et en Argentine (2) . Historiquement, l’Amérique du Sud permettait à Vilmorin&Cie de disposer d’une capacité supplémentaire de production de semences en contre-saison. Après avoir accéléré son développement sur ce territoire fin 2018, avec l’acquisition des sociétés Geneze au Brésil et Sursem en Argentine, Vilmorin&Cie est parvenue à renforcer significativement ses positions commerciales sur des espèces majeures (maïs, soja, tournesol et blé) et signe, chaque année, des campagnes commerciales de plus en plus performantes, qui lui permettent d’accroître ses parts de marché. Au-delà de ces deux pays, Vilmorin&Cie travaille au développement de nouveaux marchés, au Paraguay et en Uruguay, en partenariat avec des distributeurs locaux. Elle déploie également ses activités au Chili et au Pérou, zones principalement dédiées à la recherche et à la production de semences. (1) Saskatchewan Pulse Growers est une organisation à but non lucratif représentant et soutenant plus de 15000 producteurs de protéagineux implantés dans la province de Saskatchewan (Canada). (2) Source: AgbioInvestor 2021. (3) En incluant le Mexique. (4) Société aujourd’hui dénommée Limagrain Thailand. (5) Source: ISAAA. L’Afrique réunira en effet près du quart de la population mondiale d’ici 2050 (Source : Organisation des Nations Unies pour l’Alimentation et l’Agriculture/FAO). L’ASIE ET L’AFRIQUE: DEUX MARCHÉS PORTEURS L’Asie: une zone de développement incontournable En raison de l’augmentation continue de sa population, qui compte déjà pour plus de la moitié de la population mondiale, et de l’évolution de ses habitudes de consommation, le marché asiatique des semences est particulièrement porteur. Représentant plus de 22% du marché mondial en valeur (2) , il se positionne aujourd’hui comme le 2 e marché mondial des semences après l’Amérique du Nord. Les activités de Vilmorin&Cie sur le continent asiatique sont organisées autour de trois zones prioritaires. D’abord présente en Inde et en Chine, la Société s’est développée en Asie du Sud-Est à travers l’acquisition de Seed Asia (4) (Thaïlande. Grandes Cultures) en 2014 et de Tropdicorp (Vietnam. Potagères) en 2015. La poursuite de l’expansion des activités de Vilmorin&Cie sur le continent asiatique constitue une volonté stratégique affirmée, aussi bien dans les semences potagères que de grandes cultures, avec une approche combinant respect des spécificités culturelles et protection de la propriété intellectuelle. À plus long terme, la Société ambitionne de réaliser en Asie: - 20% de son chiffre d’affaires en Semences Potagères (contre environ 11% en 2021-2022); - 15% de son chiffre d’affaires consolidé (contre environ 6% en 2021-2022). En ce qui concerne plus spécifiquement les semences de grandes cultures, les perspectives d’ouverture progressive du marché chinois aux technologies OGM, pour les semences de maïs et de soja, représentent également un fort potentiel de développement pour Vilmorin&Cie. L’Afrique: un marché d’avenir Bien que le marché des semences en Afrique représente à ce jour moins d’un milliard de dollars (5) , il est promis, à terme, à un développement considérable, en raison d’une croissance démographique extrêmement dynamique (5) et de l’adoption progressive des semences commerciales. Déjà présente en semences potagères, en particulier dans les pays du Maghreb et en Afrique du Sud, Vilmorin&Cie est implantée depuis 2013 sur le marché des semences de maïs, l’espèce la plus cultivée en Afrique. Le développement de la Société sur le continent africain est présenté de manière détaillée au paragraphe 1.5.2.4., page 47. À travers son alliance stratégique avec Seed Co, premier semencier africain, Vilmorin&Cie dispose d’une base solide sur l’ensemble des zones clés du continent. La poursuite de la croissance de ses activités en Afrique continuera de s’appuyer à la fois sur des implantations directes, des partenariats et des accords de distribution, tout en s’adaptant aux spécificités des différents pays. Ainsi, la joint-venture Limagrain Zaad South Africa, née en 2020-2021 du regroupement des activités de grandes cultures en Afrique du Sud de Vilmorin&Cie 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 62 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.8. STRATÉGIE ET OBJECTIFS (anciennement Link Seed), de Seed Co et de Klein Karoo Seed Marketing (1) , se fixe l’ambition d’atteindre, 3 à 5 ans après sa création, 10% de parts de marché en maïs dans le pays. 1.8.1.3. UNE CAPACITÉ À CONJUGUER ACQUISITIONS CIBLÉES ET PARTENARIATS UNE POLITIQUE DE CROISSANCE EXTERNE VERTUEUSE ET RESPONSABLE La politique de croissance externe de Vilmorin&Cie répond à plusieurs enjeux majeurs: - accéder à des ressources génétiques différenciantes et/ou complémentaires d’espèces stratégiques; - acquérir de nouvelles capacités de production et/ou créer de nouvelles plate-formes de développement commercial; - pénétrer et couvrir des zones à fort potentiel afin d’offrir de nouveaux débouchés et de garantir l’adaptation de l’offre aux demandes locales; - assurer une meilleure répartition des risques (climatiques, industriels, logistiques, etc.). Lors de chaque processus d’acquisition, Vilmorin&Cie procède à une intégration cadencée de la société reprise, avec la volonté de préserver son identité et de capitaliser sur les atouts existants et le savoir-faire des équipes en place. Le développement produits et les réseaux de distribution locaux sont souvent conservés, tandis que les fonctions pouvant générer des synergies (recherche amont, administration, etc.) sont mutualisées. Grâce à son organisation en Business Units, Vilmorin&Cie déploie un management de proximité qui garantit le respect de ses choix stratégiques et la prise en compte des cultures et spécificités locales, afin de répondre à la diversité des besoins et des situations dans tous les pays où la Société opère. Vilmorin&Cie est ainsi fortement impliquée sur ses territoires d’implantation. UNE CAPACITÉ À TRAVAILLER EN PARTENARIAT En complément de sa politique d’acquisitions ciblées, Vilmorin&Cie noue de nombreuses collaborations partout dans le monde, aussi bien au niveau scientifique, industriel que commercial. La Société s’appuie ainsi sur plusieurs partenariats scientifiques, avec des laboratoires de recherche publics ou privés, des universités, des start-up, etc. Ils sont présentés de manière détaillée au paragraphe 1.8.1.1., page 59. (1) Klein Karoo Seed Marketing est un semencier sud-africain, solidement implanté dans le pays depuis sa création en 2002 ; il s’agit d’une filiale du groupe sud-africain Zaad, qui appartient au groupe Zeder Investment, société d’investissement spécialisée dans le secteur agricole et cotée à la Bourse de Johannesburg. (2) Sofiprotéol est une société de financement et de développement, filiale du groupe Avril, engagée auprès des entreprises du monde agro-industriel et agroalimentaire. À ces partenariats s’ajoutent des prises de participation dans des sociétés ou des co-créations d’entreprises, à l’exemple d’AgReliant, co-entreprise créée en 2000 avec le semencier allemand KWS, qui est aujourd’hui l’un des principaux acteurs sur le marché nord-américain du maïs, et Genective, co-entreprise également fondée avec KWS, pour la mise au point de traits de maïs OGM. Vilmorin&Cie a aussi créé des joint-ventures et pris des participations significatives partout dans le monde: Seed Co en Afrique, Hengji Limagrain Seeds en Chine, Australian Grain Technologies en Australie, Canterra Seeds au Canada, etc., qui ouvrent de nouvelles voies de sélection, de production et de commercialisation de semences. DES PARTENAIRES FINANCIERS DE PREMIER PLAN Le développement de Vilmorin&Cie et de ses Business Units sur les marchés des semences potagères et des grandes cultures s’appuie sur une structure financière solide, laquelle a été significativement renforcée au cours des dernières années: - en octobre 2020, Bpifrance est devenu le 2 e Actionnaire de Vilmorin&Cie (à hauteur de 5,71%) aux côtés de Limagrain, afin d’accompagner le déploiement de la stratégie de la Société; - en mars 2021, Sofiprotéol (2) a accru sa participation dans le capital de Limagrain Europe SAS (Grandes Cultures) à hauteur de 25 millions d’euros, participant ainsi au renforcement des fonds propres de la Business Unit; - en mars 2021, Vilmorin&Cie a placé avec succès, auprès d’investisseurs européens diversifiés, un emprunt obligataire de 450 millions d’euros à maturité 7 ans, avec un coupon annuel de 1,375%; - en juin 2021, Vilmorin&Cie a conclu une émission obligataire inaugurale sous forme de placement privé de type « US PP », souscrite en totalité par Barings, un investisseur institutionnel américain, et portant sur 50 millions d’euros à échéance 10ans (le tirage d’une seconde tranche de 50 millions d’euros a eu lieu en fin d’année 2021). Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 63 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.8. STRATÉGIE ET OBJECTIFS 1.8.2. LES PRIORITÉS STRATÉGIQUES DE VILMORIN&CIE Vilmorin&Cie propose une offre centrée sur la semence et l’amélioration des plantes, à destination de toutes les agricultures, sur tous les continents. Elle entend préserver l’indépendance et la liberté de choix des agriculteurs et maraîchers concernant leurs autres facteurs de production. Forte de ce modèle spécifique, Vilmorin&Cie poursuit plusieurs priorités stratégiques afin d’accélérer son expansion et de renforcer durablement ses positions de semencier de premier plan. Objectif CONFORTER UN LEADERSHIP MONDIAL Stratégie • Conforter une présence globale pour devenir un leader sur tous les marchés, avec une ambition forte en Asie, et sur toutes les espèces stratégiques. • Combiner croissance organique et croissance externe : - maintenir une dynamique de croissance organique, grâce au cercle vertueux de l’innovation et de la proximité des marchés et à l’optimisation permanente de l’efficacité de l’activité ; - renforcer les positions par des opérations ciblées de croissance externe. 2 ESPÈCES STRATÉGIQUES MONDIALES SEMENCES POTAGÈRES Un marché mondial à forte valeur ajoutée (5,7 milliards de dollars en 2021 (1) ), très segmenté en termes de produits et de modes de production. SEMENCES DE MAÏS 1 re culture dans le monde en valeur (plus de 19 milliards de dollars en 2021 (2) ) SEMENCES DE BLÉ 1 re culture dans le monde en surface (plus de 220 millions d’hectares en 2021 (3) ) SEMENCES DE GRANDES CULTURES Un marché mondial estimé à plus de 36 milliards de dollars en 2021 (1) , dont près de 22 milliards de dollars pour les semences génétiquement modifiées. Objectif ÊTRE UN ACTEUR RECONNU SUR TOUS LES CONTINENTS ET SUR UN LARGE PORTEFEUILLE D’ESPÈCES Stratégie • Développer une offre autour de quatre espèces stratégiques (maïs, blé, tournesol et colza) et d’un portefeuille d’espèces adapté à chaque région. • S’appuyer sur plusieurs piliers complémentaires : - une présence sur tous les continents ; - une marque forte : LG ; - une recherche & développement performante ; - une capacité à développer de solides partenariats à l’international. Objectif S’AFFIRMER COMME UN ACTEUR GLOBAL Stratégie • Conforter des positions de leader en Europe et en Amérique du Nord. • Poursuivre l’expansion en Amérique du Sud. • Renforcer les activités dans les zones de développement (Asie et Afrique). • Poursuivre l’innovation variétale et développer une gamme propriétaire de variétés génétiquement modifiées. Objectif DEVENIR À TERME LA RÉFÉRENCE MONDIALE Stratégie • Contribuer à la conversion du marché en un marché de semences à haute valeur. • Consolider le leadership en Europe et en Australie. • Développer des positions solides en Amérique du Nord. (1) Source: AgbioInvestor 2021. (2) Source : IHS Markit Crop Science© 2022. (3) Source : USDA 2022. 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 64 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.8. STRATÉGIE ET OBJECTIFS 1.8.2.1. STRATÉGIE EN SEMENCES POTAGÈRES N°1 mondial en semences potagères depuis l’exercice 2018-2019, Vilmorin&Cie a pour objectif de conforter un leadership mondial et une présence globale, par la pénétration de nouveaux segments, pour devenir un leader sur tous les principaux marchés et sur toutes les espèces stratégiques. Vilmorin&Cie vise ainsi à consolider ses positions dans les marchés les plus matures (Europe, Amérique du Nord, Moyen-Orient), tout en poursuivant son développement dans les zones émergentes, notamment l’Asie et l’Afrique. Pour cela, Vilmorin&Cie s’appuie sur son organisation en Business Units et met en œuvre une stratégie combinant croissance organique et croissance externe via: - un flux soutenu d’innovations; - une forte proximité avec les marchés, grâce à une organisation en Business Units; - l’optimisation permanente de l’efficacité de l’activité Semences Potagères; - des opérations d’acquisitions ciblées permettant de renforcer les positions existantes. Enfin, l’activité Semences Potagères de Vilmorin&Cie ambitionne d’être reconnue comme un contributeur majeur au développement de systèmes de production agricole durables. CONFORTER UNE PRÉSENCE GLOBALE POUR DEVENIR UN LEADER SUR TOUS LESPRINCIPAUX MARCHÉS ET SUR TOUTES LESESPÈCES STRATÉGIQUES Vilmorin&Cie est implantée sur tous les continents et adresse aujourd’hui la quasi-totalité des grandes espèces cultivées dans le monde: une présence globale qu’il s’agit de conforter en pénétrant de nouveaux segments–tel celui des semences destinées aux serres high-tech ou celui de l’agriculture biologique–, pour devenir un leader sur tous les principaux marchés et sur toutes les espèces stratégiques. Par ailleurs, au-delà de la consolidation de ses positions sur les territoires les plus matures, Vilmorin&Cie possède de fortes ambitions de développement sur les zones émergentes, en particulier l’Asie, qui regroupe plus de la moitié de la population mondiale, et l’Afrique, qui réunira près du quart de la population mondiale d’ici 2050 (1) . Déjà solidement implantée au Japon via sa Business Unit Vilmorin-Mikado, la stratégie de Vilmorin&Cie est de renforcer significativement sa présence sur le continent asiatique (croissance organique, prises de participation, acquisitions, partenariats) afin d’y réaliser, à terme, 20% de son chiffre d’affaires en Semences Potagères (contre environ 11% en 2021- 2022). La Société a ainsi fait le choix de dédier des ressources spécifiques à cette zone à fort potentiel. • En Inde, à travers sa Business Unit HM.CLAUSE, Vilmorin&Cie bénéficie d’une base solide en termes de sélection, de production et de commercialisation de semences. (1) Source : Organisation des Nations Unies pour l’Alimentation et l’Agriculture/FAO. (2) Le partenariat entre Vilmorin & Cie et Seed Co est présenté de manière détaillée au paragraphe 1.5.2.4., page 47. • En Chine, pays incontournable en matière de production légumière, Vilmorin&Cie s’appuie sur les stations de sélection de l’ensemble de ses Business Units potagères et sur la joint-venture Hazera Qiming Seeds. Née en 2019-2020 du partenariat entre la Business Unit Hazera (qui est majoritaire) et un groupe de partenaires opérationnels chinois impliqués dans le secteur des semences potagères, cette joint-venture a permis à Vilmorin&Cie de renforcer sa présence dans le pays, en couvrant aussi bien la recherche que la production et la commercialisation, tout en déployant une approche prudente et cadencée au regard des enjeux liés à la protection de la propriété intellectuelle. • En parallèle, depuis l’exercice 2018-2019, le regroupement des équipes commerciales des Business Units Vilmorin-Mikado et HM.CLAUSE a permis d’adresser plus efficacement le marché chinois. L’Afrique constitue également un territoire clé pour Vilmorin&Cie. Son développement sur le continent s’appuie notamment sur la co-entreprise Prime Seed Co International, créée en 2016-2017 avec le semencier africain Seed Co. Réalisée dans le cadre du partenariat entre les deux sociétés (2) , cette co-entreprise est établie opérationnellement entre la Business Unit HM.CLAUSE et Seed Co. HM.CLAUSE apporte à cette structure son savoir-faire en termes de développement de nouvelles variétés, alors que Seed Co lui fait bénéficier de sa connaissance des réseaux de distribution sur le continent africain. Vilmorin&Cie continuera d’aborder progressivement le marché de l’Afrique subsaharienne, dont le potentiel est très prometteur. COMBINER CROISSANCE ORGANIQUE ET CROISSANCE EXTERNE Maintenir une forte dynamique de croissance organique • Le cercle vertueux de l’innovation: fruit de ses efforts en recherche & développement, l’innovation est au cœur de la dynamique de croissance de Vilmorin&Cie sur le marché des potagères, dont le développement est lié, en particulier, à la mise au point de semences plus performantes, à haute valeur ajoutée. La maîtrise de technologies de recherche de pointe, à l’image des biotechnologies végétales (marquage moléculaire, biologie cellulaire, etc.), est donc indispensable aux sélectionneurs, car elle contribue directement à l’accélération de la création variétale. La recherche amont de l’activité Semences Potagères est organisée de manière mutualisée et transverse, via des pôles d’expertise dédiés à toutes les Business Units, notamment: - le pôle spécialisé en vision artificielle, créé en 2007 par la Business Unit Vilmorin-Mikado à La Ménitré (France), qui dispose d’outils innovants en traitement d’image permettant d’obtenir et d’analyser des informations de manière automatisée, de la semence au produit fini, en passant par la plantule et le fruit–ces outils sont utilisés dans de nombreux domaines (recherche, contrôle qualité, etc.); - le pôle spécialisé en biologie moléculaire, porté par la Business Unit HM.CLAUSE; Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 65 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.8. STRATÉGIE ET OBJECTIFS - le pôle spécialisé en entomologie, développé par la Business Unit Hazera, visant à détecter les liens entre le comportement des insectes et les génotypes. Plusieurs plate-formes sont communes aux trois Business Units, telle que celle de Culiacan (Mexique), dédiée à la pathologie des espèces cultivées dans la région (tomate et poivron, principalement). • La proximité des marchés: le large réseau d’implantations directes de Vilmorin&Cie sur tous les continents et son organisation en Business Units garantissent une forte proximité avec les clients. Les Business Units ont un positionnement mondial et s’appuient sur des équipes qui sont au plus près des marchés, de la sélection variétale à la commercialisation, en passant par le développement produits. Cette organisation, qui combine vision globale et approche locale, permet une connaissance très fine des besoins clients sur des marchés très fragmentés. Les trois Business Units travaillent en étroite coordination et capitalisent sur leurs complémentarités, à la fois en termes de produits, d’infrastructures, de services et d’approches de commercialisation –notamment atour de la digitalisation de la relation client, accélérée par la crise sanitaire–, pour adresser plus efficacement les marchés. La recherche de synergies et les projets collaboratifs entre les Business Units ont vocation à se poursuivre et de renforcer: la démarche d’optimisation des programmes de recherche sur le chou-fleur, engagée au cours de l’exercice 2021-2022, participe de cette volonté et entend permettre à Vilmorin&Cie de devenir, à terme, le leader mondial sur cette espèce. • L’optimisation permanente de l’efficacité de l’activité: afin d’atteindre l’excellence opérationnelle, Vilmorin&Cie met en œuvre une démarche d’amélioration continue de ses dispositifs et processus, sur l’ensemble des étapes de son modèle de développement. Les investissements pour ouvrir de nouveaux centres de recherche ou moderniser les infrastructures existantes sont nombreux et réguliers, à l’image de ceux réalisés au cours de l’exercice 2021-2022 en Chine (Business Unit Vilmorin-Mikado et joint-venture Hazera Qiming Seeds) et sur des structures de «Rapid Cycling» en laitue (Business Unit Vilmorin-Mikado) et en tomate et cucurbitacées (Business Unit HM.CLAUSE). Renforcer les positions par des opérations ciblées de croissance externe Vilmorin&Cie a conclu plusieurs opérations de croissance externe via des acquisitions ciblées de sociétés au cours de ces dernières années, notamment: - en 2015, Tropdicorp (Vietnam), spécialisée dans les semences de cucurbitacées; - en 2016, Genica Research (États-Unis), active principalement sur le poivron, le piment fort et le concombre; - en 2018, AdvanSeed (Danemark), spécialisée dans les semences d’épinard hybride et de légumes à feuilles. (1) Source : IHS Markit Crop Science© 2022. (2) Source: USDA 2022. Ces opérations permettent à Vilmorin&Cie de consolider le dispositif géographique actuel et de renforcer les territoires clés et les espèces moins présentes dans les gammes de ses Business Units; elles se poursuivront dans les prochaines années, avec une attention particulière sur la zone Asie. 1.8.2.2. STRATÉGIE EN SEMENCES DE GRANDES CULTURES N°7 mondial en semences de grandes cultures, Vilmorin&Cie a pour objectif d’être un acteur reconnu sur tous les continents et sur un large portefeuille d’espèces. Le maïs, le blé, le tournesol et le colza constituent les quatre espèces stratégiques identifiées par Vilmorin&Cie–en tant qu’espèces mondiales, le maïs et le blé représentent des axes prioritaires de développement et font l’objet d’une stratégie spécifique. En complément, la Société développe un portefeuille d’espèces diversifié et adapté à chaque région où elle opère: l’orge, le soja, le millet, le riz et les protéagineux. L’approche multi-espèces de Vilmorin&Cie s’appuie sur plusieurs piliers complémentaires: - une présence sur tous les continents; - une marque forte: LG; - une recherche & développement performante, combinant des ressources génétiques riches et diverses et l’utilisation des technologies les plus récentes; - une capacité à développer de solides partenariats à l’inter- national. SEMENCES DE MAÏS: S’AFFIRMER COMME UN ACTEUR GLOBAL Premier marché de semences au monde en valeur, le maïs représente plus de 19 milliards de dollars en 2021, soit près de 45% du marché mondial des semences commerciales, et près de la moitié du marché mondial des semences de grandes cultures (1) . En 2021, 206 millions d’hectares sont consacrés à cette culture dans le monde (2) . En s’appuyant sur son expertise et ses positions fortes en Europe et en Amérique du Nord, Vilmorin&Cie a engagé, depuis 2010, une stratégie d’internationalisation de ses activités en maïs, sur des marchés possédant une forte dynamique de croissance: l’Amérique du Sud, l’Asie et l’Afrique. Désormais, la Société cible 90% des surfaces mondiales potentielles de maïs. Cette stratégie d’internationalisation lui permet également d’aborder le maïs avec une vision plus complète de l’espèce: Vilmorin&Cie a ainsi pu enrichir son processus de recherche et accéder à des ressources génétiques complémentaires, notamment en maïs tropical; elle est en mesure de travailler dans des environnements climatiques très variés, avec différents objectifs d’utilisation du maïs. 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 66 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.8. STRATÉGIE ET OBJECTIFS Conforter des positions de leader en Europe et en Amérique du Nord Historiquement présente sur le marché du maïs en Europe et en Amérique du Nord, Vilmorin&Cie a l’ambition de conforter son leadership sur ces territoires majeurs. • En Europe, Vilmorin&Cie veut d’abord renforcer sa position de n°2 sur le segment du maïs fourrage, en développant de nouvelles variétés offrant des performances améliorées. Dans un contexte d’internationalisation de ses positions concurrentielles en maïs, la Société entend également développer sa présence sur le segment du maïs grain, en s’appuyant sur de nouveaux produits. Le marché mondial du maïs est en effet divisé entre le maïs grain (qui représente la majorité des surfaces mondiales) et le maïs fourrage, particularité essentiellement européenne. Des programmes de recherche sont ainsi dédiés au maïs grain, dans l’objectif d’alimenter la gamme existante par des innovations qui répondent encore mieux aux attentes des agriculteurs (rendements supérieurs, meilleure résistance aux maladies, etc.). • En Amérique du Nord, le développement d’AgReliant continuera de s’appuyer sur son approche spécifique du marché, combinant une offre de semences à haute valeur ajoutée et une politique de commercialisation différenciante. Ces informations sont présentées de manière détaillée au paragraphe 1.5.2.2., page 43. Poursuivre l’expansion en Amérique du Sud Le marché sud-américain, sur lequel Vilmorin&Cie réalise chaque année un chiffre d’affaires en forte croissance, s’organise principalement autour de deux cultures dominantes–le maïs et le soja –, complétées d’autres espèces majeures telles que le tournesol et le blé. En maïs, l’utilisation de variétés génétiquement modifiées est très élevée (le Brésil est ainsi le 2 e marché mondial en termes de surfaces de maïs OGM (1) ), tandis qu’en Argentine, 4 e marché mondial en maïs, la génétique maïs tempéré offre des synergies avec les ressources génétiques d’Europe, d’Amérique du Nord et du sud de l’Afrique. À l’origine, l’Amérique du Sud permettait à la Société de renforcer sa capacité à produire des semences en contre-saison pour allonger la période de disponibilité des produits dans l’hémisphère nord. Initiée fin 2018, son expansion sur ce territoire s’est construite à travers sa Business Unit Limagrain South America (2) et l’acquisition de deux sociétés: • Geneze (Brésil), qui lui a permis de gagner de nouvelles parts de marché et de se doter de ressources génétiques propriétaires complémentaires en maïs; • Sursem (Argentine), qui lui a permis de compléter son dispositif de rechercheet de développer des activités de production et de distribution commerciale. Les perspectives de développement de Vilmorin&Cie en Amérique du Sud sont présentées de manière détaillée au paragraphe 1.5.2.3., page 45. (1) IHS Markit Crop Science© 2022. (2) Limagrain South America et Limagrain Cereal Seeds ont été fusionnées le 1 er juillet 2022 pour former la Business Unit Limagrain Americas. (3) Source: USDA 2022. (4) En Chine, la participation des sociétés étrangères au capital de semenciers chinois en grandes cultures est actuellement limitée réglementairement à des positions minoritaires. (5) Le développement des activités de Vilmorin & Cie sur le continent africain est présenté de manière détaillée au paragraphe 1.5.2.4., page 47. Renforcer les activités dans les zones de développement: Asie et Afrique Avec 66 millions d’hectares cultivés en 2021, l’Asie est la première zone géographique pour les surfaces de maïs (3) . La progression de l’activité sur cette espèce proviendra d’abord d’une augmentation des volumes commercialisés en semences conventionnelles, complétés potentiellement à terme par l’introduction de variétés OGM répondant encore mieux aux enjeux d’amélioration des rendements–à ce jour, seuls les Philippine et le Vietnam ont adopté le maïs OGM, mais les perspectives d’ouverture progressive du marché chinois aux technologies OGM, pour les semences de maïs et de soja, représentent un fort potentiel de développement pour Vilmorin&Cie. La Société a défini trois zones d’investissements prioritaires sur le continent asiatique: • L’Inde, où Vilmorin&Cie dispose d’une part de marché d’environ 4% en semences de maïs. Son dispositif s’appuie sur Bisco Bio Sciences (aujourd’hui dénommée Limagrain India), l’un des tout premiers acteurs indiens en semences de maïs et détenu intégralement depuis 2013, ainsi que sur un centre de recherche dédié au maïs et au riz, situé dans le nord du pays, en complément du centre localisé à Yadaram (État du Télangana). Vilmorin&Cie bénéficie ainsi d’une organisation structurée, gage de son développement futur dans le pays, notamment sur le maïs; • La Chine, territoire clé au sein duquel la présence de la Société sur le marché du maïs est assurée par la joint-venture Hengji Limagrain Seeds, dont elle détient 45% du capital (4) , ainsi que d’un réseau de centres de recherche, implantés en fonction des différentes typologies de maïs (printemps, été et sub- tropical). Grâce à un flux variétal de qualité, l’activité de Hengji Limagrain Seeds progresse chaque année, notamment dans le nord-est de la Chine (maïs tempéré), ainsi que dans le centre et le sud du pays (maïs sub-tropical); • L’Asie du Sud-Est, abordée depuis 2014 avec l’acquisition de la société Seed Asia (Thaïlande), aujourd’hui dénommée Limagrain Thailand, spécialisée en maïs tropical hybride–cette opération avait notamment permis à Vilmorin&Cie de compléter son patrimoine génétique en maïs tropical par des ressources également adaptées à d’autres zones (Inde, Brésil, sud de la Chine et Afrique). En Afrique, le maïs est la principale espèce cultivée, avec plus de 40 millions d’hectares consacrés à cette culture en 2021, soit environ 20% des surfaces mondiales de maïs (4) . Le développement des activités de Vilmorin&Cie sur ce continent s’est notamment fait, en 2013-2014, à travers une prise de participation minoritaire au capital de Seed Co, premier semencier africain, qui possède une présence forte sur le maïs blanc destiné à l’alimentation humaine (5) . Plus récemment, les deux sociétés ont créé deux joint-ventures sur le segment du maïs blanc et du maïs jaune: Seed Co West and Central Africa (Ghana) et Limagrain Zaad South Africa (Afrique du Sud). Cette dernière entité, qui vient Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 67 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.8. STRATÉGIE ET OBJECTIFS d’achever son deuxième exercice, représente aujourd’hui 5,5% de parts de marché en maïs; elle se fixe l’ambition d’atteindre, d’ici 3 à 5 ans, 10% de parts de marché en maïs dans le pays. Poursuivre l’innovation variétale et développer une gamme propriétaire de variétés génétiquement modifiées Le marché mondial des semences de maïs génétiquement modifiées pèse plus de 11 milliards de dollars (1) et représente 30% des surfaces cultivées en 2021 (2) . Il se caractérise par des produits de plus en plus complexes, combinant le plus souvent plusieurs traits pour une même variété. Au sein de ce marché, Vilmorin&Cie ambitionne de se positionner parmi les quelques acteurs mondiaux pourvoyeurs de technologies et de développer une gamme propriétaire de variétés de semences de maïs transgéniques, à travers deux axes d’intervention principaux: • Genective, co-entreprise 50/50 créée avec le semencier allemand KWS, qui œuvre au développement de traits propriétaires de maïs OGM, en complément des traits actuellement licenciés. Depuis trois ans, à travers son partenariat avec AgBiome, Genective a accès à tous les gènes de résistance aux insectes identifiés par cette société américaine leader en technologie microbienne pour la protection des plantes. Ce programme pluriannuel lui confère d’importantes capacités pour découvrir de nouveaux modes d’actions alternatifs aux solutions agrochimiques et permettant de lutter contre les principaux ravageurs du maïs. À terme, les travaux conduits par Genective permettront à Vilmorin&Cie de disposer de variétés de semences de maïs intégrant ses propres technologies, en ciblant prioritairement les marchés américains (Amérique du Nord et Amérique du Sud), ainsi que d’autres marchés OGM potentiels (Asie et Afrique). • Les accords de licences à long terme conclus avec Syngenta, en octobre 2015, et qui autorisent Vilmorin&Cie, ainsi qu’AgReliant (3) pour le marché nord-américain, à utiliser commercialement les traits OGM de maïs actuels et futurs développés et commercialisés par Syngenta–tout en offrant la possibilité de combiner ces traits avec ceux développés par Genective. Ces accords complètent et renforcent la plate-forme techno- logique de Vilmorin&Cie qui est désormais en mesure d’offrir aux agriculteurs, partout dans le monde, un plus grand nombre d’options et des variétés de semences de maïs hautement compétitives. Même si elle représente encore à ce jour une partie limitée des volumes ventes, la part des traits OGM développés par Syngenta est en hausse progressive, aussi bien en Amérique du Sud qu’en Amérique du Nord, où ces traits sont notamment combinés à la génétique propriétaire d’AgReliant, dont la part est, elle aussi, en augmentation à l’issue de l’exercice 2021-2022. (1) Source: AgbioInvestor 2021. (2) Source: IHS Markit Crop Science© 2022. (3) Co-entreprise 50/50 créée en juillet 2000 avec le groupe semencier allemand KWS. (4) Source: USDA 2022. (5) Source interne. (6) Limagrain Cereal Seeds et Limagrain South America ont été fusionnées le 1 er juillet 2022 pour former la Business Unit Limagrain Americas. SEMENCES DE BLÉ: DEVENIR, À TERME, LA RÉFÉRENCE MONDIALE Contribuer à la conversion du marché en un marché de semences à haute valeur Première céréale cultivée au monde avec plus de 220 millions d’hectares en 2021 (4) , le blé constitue l’aliment de base pour un tiers de la population mondiale, laquelle est en augmentation constante. Or, le blé pâtit de rendements globalement faibles, ce qui représente un risque sous-jacent important de remise en cause de l’équilibre alimentaire mondial–risque d’autant plus marqué dans un contexte où les tensions géopolitiques actuelles mettent en évidence la dépendance de nombreuses régions du globe aux importations de cette céréale. Cette situation s’explique par un manque majeur d’innovation sur cette espèce à la génétique très complexe, et, en conséquence, une faible utilisation de semences commerciales. Avec l’appui du progrès génétique, le secteur semencier travaille ainsi à développer des semences garantissant une meilleure performance et une plus forte valorisation. Grâce à ses programmes de recherche sur le blé hybride, Vilmorin&Cie adopte une vision à très long terme afin de contribuer à la conversion de ce marché en un marché de semences à haute valeur, notamment en Europe. En février 2021, des travaux scientifiques réalisés par la Société, en collaboration avec l’University of Western Australia, ont ainsi fait l’objet d’une publication dans la revue scientifique Nature Communications. Ils constituent des avancées significatives sur la compréhension des mécanismes impliqués dans la stérilité et la restauration de fertilité dans le blé. Consolider le leadership en Europe et en Australie • En Europe, Vilmorin&Cie se positionne comme le 2 e acteur sur le segment des céréales à paille (blé et orge), avec une part de marché de 12% en blé, laquelle dépasse 20% dans certains pays. Afin de maintenir ce leadership et renforcer ses positions concurrentielles, la Société entend développer des variétés parfaitement adaptées aux sols, aux climats et aux débouchés industriels, tout en améliorant le potentiel et la régularité du rendement offert. • En Australie, Vilmorin&Cie est également un acteur majeur du blé via sa participation minoritaire, à hauteur de près de 33%, dans Australian Grain Technologies, le leader australien de la sélection, du développement et de la commercialisation de céréales, avec plus de 50% de parts de marché (5). Ce marché de première importance bénéficie par ailleurs d’un système de collecte de royalties efficace. Développer des positions solides en Amérique du Nord Les États-Unis et le Canada comptent parmi les principales zones de production de blé au monde. Sur ces territoires, Vilmorin&Cie s’appuie sur l’entité Limagrain Cereal Seeds, basée à Fort Collins (Colorado. États-Unis) et intégrée depuis le 1 er juillet 2022 au sein de la Business Unit Limagrain Americas (6) . Les dispositifs de la 1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 68 PRÉSENTATION DE VILMORIN&CIE 1.8. STRATÉGIE ET OBJECTIFS Société en Amérique du Nord sont présentés de manière détaillée au paragraphe 1.5.2.2., page 43. À travers son développement sur ces marchés, la Société a l’ambition de s’affirmer, à terme, comme la référence mondiale sur cette espèce stratégique. 1.8.3. OBJECTIFS 2022-2023 Les conditions de marché au cours de l’exercice 2022-2023 devraient rester incertaines et fluctuantes, en raison des tensions inflationnistes nées, en particulier, du contexte géopolitique. Dans cet environnement, Vilmorin & Cie assurera son rôle de semencier de premier plan en poursuivant le renforcement de ses positions concurrentielles ; la Société continuera de façon raisonnée ses investissements en recherche & développement, en particulier sur les technologies amont, tout en restant attentive à toute opportunité de croissance externe, en adéquation avec ses enjeux et fondements stratégiques. Pour l’exercice 2022-2023, Vilmorin & Cie se fixe l’objectif d’atteindre une progression de son chiffre d’affaires consolidé comprise entre 6 % et 8 % (1) , hors impact positif de la loi EGalim sur le chiffre d’affaires (lequel sera cependant neutre sur le niveau de résultat opérationnel) (2) . La Société vise un taux de marge opérationnelle courante d’au moins 8 %, impacté par l’évolution du mix de ses activités au profit des Semences de Grandes Cultures. Ce taux prendra en compte un effort de recherche d’un niveau similaire, en pourcentage de chiffre d’affaires, à celui des deux précédents exercices, et réparti de façon équilibrée entre les Semences Potagères et les Semences de Grandes Cultures. Enfin, Vilmorin & Cie vise une contribution des sociétés mises en équivalence – principalement AgReliant (Amérique du Nord. Grandes Cultures), Seed Co (Afrique. Grandes Cultures) et AGT (Australie. Grandes Cultures) à minima égale à celle de l’exercice 2021-2022. Perspectives commerciales de Vilmorin & Cie en Ukraine-Russie En Ukraine, les perspectives pour le prochain exercice restent modérées, en raison de la difficulté des clients agriculteurs et distributeurs locaux à se financer et, plus globalement, de l’absence de visibilité sur la zone du fait de la persistance du conflit avec la Russie. Ainsi, la Société s’attend à un niveau d’activité similaire à celui de l’exercice 2021-2022. En Russie, grâce à la performance de ses variétés de semences de tournesol et de maïs, notamment, Vilmorin & Cie entend confirmer la dynamique observée au cours de l’exercice précédent. Les perspectives à date sont favorables, mais leur réalisation reste soumise à des problématiques logistiques et géopolitiques grandissantes auxquelles la Société s’efforce d’apporter des solutions. (1) À données comparables. (2) La loi du 30 octobre 2018 pour l’équilibre des relations commerciales dans le secteur agricole et alimentaire et une alimentation saine, durable et accessible à tous, dite loi EGalim, modifie certains flux de produits entre Vilmorin & Cie et son fournisseur, la Coopérative Limagrain. 1.8.4. PERSPECTIVES DE DÉVELOPPEMENT L’accélération des défis climatiques, environnementaux et démographiques remet les questions de la production et de la souveraineté alimentaire au centre des préoccupations des gouvernements et des citoyens. Après la pandémie de Covid-19 au cours des deux précédents exercices, le rôle essentiel de l’agriculture et, par conséquent, du métier de semencier, a de nouveau été mis en avant à la suite du déclenchement du conflit russo-ukrainien au mois de février 2022. À la base de toute production agricole, la semence constitue un actif stratégique permettant de garantir la sécurité alimentaire mondiale et, par-delà, la stabilité économique, sociale et politique des sociétés humaines. Grâce à son expertise dans l’amélioration des plantes, consolidée en permanence par son effort constant de recherche & développement, Vilmorin&Cie est en mesure d’offrir à toutes les agricultures, sur tous les continents, la capacité de produire plus et de produire mieux. Le rôle de la Société est fondamental pour accompagner la nécessaire augmentation de la production agricole afin de répondre à l’évolution démographique mondiale et à l’émergence de nouvelles habitudes de consommation. Alors que les terres arables sont en réduction, du fait de l’urbanisation et du changement climatique, le savoir-faire de Vilmorin&Cie pour proposer des semences performantes, à la fois en termes de rendement, de valeur nutritionnelle ou de résistance aux stress abiotiques, est un atout majeur et différenciant. Sur un marché des semences commerciales en croissance et dans un contexte porteur de renchérissement des prix des matières premières agricoles sur le moyen-terme, Vilmorin&Cie entend s’appuyer sur ses fondements stratégiques pour atteindre ses objectifs prioritaires de développement, afin d’accélérer son expansion et de renforcer durablement ses positions de leader mondial. 69Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 2. FACTEURS DE RISQUES 2.1. LE DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES RFA 70 2.1.1. Le processus de gestion des risques 70 2.1.2. Les acteurs de la gestion des risques 71 2.1.3. La méthodologie d’évaluation 71 2.1.4. La cartographie des risques 72 2.1.5. Les impacts du conflit russo-ukrainien 72 2.1.6. Les impacts résiduels dela crise sanitaire Covid-19 73 2.1.7. La cartographie des risques de corruption et detrafic d’influence 73 2.2. LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES RFA 74 2.2.1. Les risques informatiques 75 2.2.2. Les risques géopolitiques et économiques 76 2.2.3. Les risques d’image et de réputation 78 2.2.4. Les risques opérationnels 80 2.2.5. Les risques sociaux et sociétaux 84 2.2.6. Les risques financiers 86 2.2.7. Les risques liés à l’innovation 87 2.3. LITIGES RFA 89 2.4. LES MOYENS DE MAÎTRISE COMMUNS ÀL’ENSEMBLE DES RISQUES RFA 90 2.4.1. Le dispositif de gestion des crises 90 2.4.2. Les assurances 90 Les éléments du rapport nancier annuel sont identiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA 2 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 70 FACTEURS DE RISQUES 2.1. LE DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES Vilmorin&Cie évolue dans un contexte international normatif et réglementaire de plus en plus exigeant et changeant, qui nécessite d’intégrer la conformité et la gestion des risques dans le pilotage et la gouvernance d’entreprise. Aussi, la gestion des risques fait partie intégrante de la stratégie globale de Vilmorin&Cie, qui poursuit la construction et l’amélioration permanente de son dispositif en la matière. Elle a pour objectif d’anticiper les menaces auxquelles Vilmorin&Cie est exposée afin de: - préserver ses collaborateurs, ses actifs et sa réputation; - favoriser l’atteinte de ses objectifs; - assurer sa pérennité. 2.1. LE DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES La Direction Gouvernance Risques Conformité (GRC) veille à l’existence, au niveau de Vilmorin&Cie, d’un système cohérent et efficace de maîtrise des activités. Elle coordonne l’identification des risques majeurs et leurs plans de traitement, ainsi que l’amélioration des processus qui doit en résulter. Elle s’assure également de la conformité aux lois et règlements. Fonction de coordination et de contrôle, cette Direction regroupe cinq départements: Gestion des risques et assurances; Sécurité, sûreté, crises et continuité d’activité; Gestion des risques qualité produits; Audit interne; Données personnelles et conformité. Elle apporte expertise et support à la Direction Générale et aux entités opérationnelles dans l’adaptation aux exigences de plus en plus fortes du marché en matière de gouvernance, de transparence et de conformité, ainsi que dans la gestion des crises. Au cours de l’exercice 2021-2022, la Direction GRC a évolué dans son organisation et les départements Gestion des risques et Assurances ont fusionné. Le département Gestion des risques et assurances est chargé de coordonner la démarche de gestion globale des risques de Vilmorin&Cie afin d’en assurer la maîtrise, et le cas échéant, financer la couverture des risques assurables. Au sein de ce département, la Gestion des risques pilote le processus de management des risques de Vilmorin&Cie. Elle a pour principales missions de coordonner les différents acteurs, de s’assurer du bon déploiement de la méthodologie groupe et de rapporter les résultats des évaluations au Comité Exécutif et au Comité d’Audit et de Gestion des Risques de Vilmorin&Cie. Vilmorin&Cie a ainsi rédigé et déployé sur l’exercice 2021-2022 des lignes directrices groupe sur le processus et la méthodologie de gestion globale des risques et de traitement des risques les plus élevés. Le dispositif de gestion des risques de Vilmorin&Cie s’appuie sur trois piliers essentiels: - un processus itératif qui permet de s’assurer régulièrement des niveaux de risque dans l’entreprise; - un réseau d’acteurs qui permet un maillage entre les activités opérationnelles, les services Corporate et le management; - une méthodologie commune et partagée. Pour gérer l’ensemble du processus, la gestion des risques de Vilmorin&Cie s’appuie sur un Système d’Information de Gestion des Risques (SIGR) déployé dans l’ensemble des Business Units. La gouvernance du système de gestion des risques est décrite de manière détaillée en partie 4. « Rapport de gestion », page 120. 2.1.1. LE PROCESSUS DE GESTION DES RISQUES Le processus de gestion des risques s’appuie sur une méthodologie formalisée permettant d’utiliser un langage et des critères d’évaluation communs entre les différentes activités et entités opérationnelles de Vilmorin&Cie. Ce processus s’articule en quatre étapes: - l’appréciation des risques (identification, description, analyse et évaluation de la criticité); - la position des instances dirigeantes sur le niveau acceptable de chaque risque et la validation des plans de traitement; - le traitement de ces risques (mise en œuvre des plans d’actions pour amener le risque au niveau souhaité); - le suivi de la mise en œuvre des plans de traitement et de leurs résultats via des indicateurs de mesure de la performance (KPI: Key Performance Indicator) et des indicateurs de mesure du risque (KRI: Key Risk Indicator). Processus de gestion globale des risques Suivi de KRI/KPI & Reporting Définition de la tolérance aux risques Traitement des risques Appréciation des risques Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 71 FACTEURS DE RISQUES 2.1. LE DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES Pour accompagner les Business Units dans l’identification de leurs risques et réaliser une consolidation plus cohérente de ces risques au niveau de Vilmorin&Cie, un référentiel commun a été établi. Il comprend 61 risques pour la cartographie de l’exercice 2021-2022. Ces derniers sont classés en quinze domaines de risques déterminés par la source du risque. 2.1.2. LES ACTEURS DE LA GESTION DES RISQUES La mise en place du processus de gestion des risques repose sur un réseau d’acteurs identifiés au niveau des services Corporate et dans chaque Business Unit. Au niveau de Vilmorin&Cie, un responsable de la gestion des risques anime ce réseau. Les rôles de chaque type d’acteurs ont été clairement définis: • Les propriétaires de risques: dans chaque Business Unit, ce sont des membres du Comité de Direction et, au niveau de Vilmorin&Cie, des membres du Comité Exécutif. Ils sont chargés de définir la tolérance au risque pour leur périmètre et de donner les moyens de mettre en œuvre les plans de traitement si nécessaire. • Les coordinateurs de domaine de risques: ils sont nommés par les membres du Comité Exécutif de Vilmorin&Cie. Par leur expertise et responsabilité sur le domaine concerné, ils coordonnent la gestion du risque pour ce domaine sur l’ensemble du périmètre Vilmorin&Cie. • Les coordinateurs des risques en Business Unit: chaque Comité de Direction de Business Unit a nommé un coordinateur. Son rôle est de s’assurer que le processus de gestion des risques est dûment mis en œuvre et de coordonner les acteurs, au sein de sa Business Unit. Le coordinateur des risques rapporte au Comité de Direction de sa Business Unit sur le processus de gestion des risques. • Les responsables du traitement du risque: ils sont nommés directement ou indirectement par les propriétaires de risques pour leur connaissance ou leur proximité avec le périmètre du risque. Ils sont chargés de mettre en œuvre les plans de maîtrise des risques. 2.1.3. LA MÉTHODOLOGIE D’ÉVALUATION Les risques de Vilmorin&Cie sont décrits et analysés en scénarios de risques spécifiques à Vilmorin&Cie, c’est-à-dire en événements qui peuvent survenir en interne ou en externe, et avoir un impact sur Vilmorin&Cie ou ses Business Units. Ces scénarios de risques sont ensuite évalués en prenant en compte les dispositifs de maîtrise en place: évaluation des risques résiduels en fonction de leur vraisemblance et de leur impact sur deux échelles à quatre niveaux: - l’échelle de vraisemblance: improbable, rare, probable et fortement probable; - l’échelle d’impact: limité, modéré, significatif et critique. Chaque niveau d’impact est évalué selon cinq critères: - opérations/business/stratégie (continuité d’activité, atteinte des objectifs); - conformité aux lois, aux réglementations et aux engagements éthiques; - humain (sécurité, sûreté); - financier; - image/réputation. En croisant la vraisemblance et l’impact du risque, un positionnement de la criticité résiduelle du risque est obtenu: risque majeur, risque fort, risque significatif, risque limité. La politique de gestion des risques de Vilmorin&Cie est volontairement exigeante comme le montre la matrice d’évaluation de la criticité résiduelle où cinq cases sur seize représentent les risques majeurs. Matrice de criticité résiduelle des risques Impact Critique Significatif Modéré Limité Improbable Rare Probable Fortement probable Vraisemblance RISQUES MAJEURS RISQUES FORTS RISQUES SIGNIFICATIFS RISQUES LIMITÉS La marge d’amélioration pour la maîtrise des risques est ensuite étudiée afin de déterminer la priorisation des nouveaux plans de traitement à mettre en œuvre. 2 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 72 FACTEURS DE RISQUES 2.1. LE DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES 2.1.4. LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES Cette organisation permet de réaliser une cartographie des risques de chaque Business Unit et une cartographie globale au niveau de Vilmorin&Cie. La cartographie des risques fait l’objet d’une mise à jour annuelle en collaboration avec les acteurs du dispositif de gestion des risques au niveau de la Société et de ses Business Units. Une mise à jour additionnelle peut être réalisée si le contexte de l’entreprise change brutalement (par exemple : changement de contexte mondial, évolution de périmètre, crise majeure). À ce titre, une revue non exhaustive de la cartographie des risques de Vilmorin&Cie a été réalisée à la fin de l’exercice 2021-2022 afin d’analyser les impacts du conflit russo-ukrainien sur les risques opérationnels identifiés pour les activités de la Société (cf. paragraphe 2.1.5, page 72). La cartographie des risques est également prise en compte dans l’établissement du programme d’audit interne annuel, et les constats d’audit nourrissent en retour l’analyse des risques résiduels. Les risques identifiés sont classés par domaines de risques et sont détaillés dans des fiches de risques incluses dans le Système d’Information de Gestion des Risques (SIGR) déployé dans toutes les Business Units de Vilmorin&Cie. La méthode de cartographie des risques, les fonctionnalités du SIGR, ainsi que le fonctionnement en réseau de la gestion des risques, permettent de réaliser au besoin des cartographies de risques spécifiques à un domaine particulier. Les risques susceptibles d’entraîner des conséquences majeures pour Vilmorin&Cie sont traités et suivis par le réseau de gestion des risques et rapportés au Comité Exécutif ainsi qu’au Comité d’Audit et de Gestion des Risques. Ils sont décrits au paragraphe «2.2. Les principaux facteurs de risques». Plusieurs risques qui étaient décrits dans cette partie ne sont plus développés: • Les risques qui ne figurent plus parmi les plus critiques pour Vilmorin&Cie: - Les Risques de pollution et de non-conformité environne- mentale et les Risques liés à la conformité de ses pratiques aux Principes éthiques et aux lois anti-corruption sont traités dans la partie «5. Responsabilité sociétale et performance extra-financière», page 154 et page 150. - Les Risques liés à la stratégie de croissance et de dévelop- pement ainsi que les Risques juridiques liés à la concurrence, leur criticité résiduelle étant plus faible. • Les risques qui ne sont plus identifiés comme un élément constitutif de la cartographie des risques de Vilmorin&Cie pour l’exercice 2021-2022: les Risques liés au cours des matières premières agricoles. En effet, même s’il n’existe pas de corrélation directe entre le cours des matières premières agricoles et le prix des semences, le contexte actuel, marqué depuis plusieurs mois par un niveau élevé des prix des productions agricoles, permet aux agriculteurs d’augmenter leurs investissements dans des intrants à plus forte valeur ajoutée, ce qui est favorable à la performance commerciale de Vilmorin&Cie: le taux de marge opérationnelle courante de l’activité Semences de Grandes Cultures est ainsi en progression notable depuis 3 ans et s’établit, à l’issue de l’exercice 2021-2022 à 5,3%, contre 4,4% en 2020-2021 et 3,2% en 2019-2020 (à noter que les cours des matières premières agricoles n’impactent aucunement l’activité Semences Potagères). Par ailleurs, Vilmorin&Cie n’a pas recours de manière systé- matique à des instruments de couverture sur l’évolution du cours des matières premières agricoles, à l’exception de ses filiales américaines AgReliant et Limagrain Brasil qui procèdent à des positions d’achat à terme sur le maïs et le soja, leur permettant d’encadrer la volatilité potentielle de leurs coûts d’approvisionnement. 2.1.5. LES IMPACTS DU CONFLIT RUSSO-UKRAINIEN Vilmorin&Cie est présente en Ukraine-Russie au travers de 3Business Units: Limagrain Europe (Grandes Cultures), Vilmorin-Mikado et Hazera (Potagères). Elles exercent des fonctions de recherche, de distribution/stockage et commerciales et hébergent des sites administratifs. Ces trois entités n’ont pas de site de production en propre. Au lendemain du déclenchement du conflit russo-ukrainien le 24 février 2022, une cellule de crise a été mise en place au niveau du groupe ainsi que dans chacune des filiales concernées afin de garantir, en priorité, la sécurité et l’intégrité des salariés présents dans cette zone. Une évaluation non-exhaustive des risques identifiés pour les activités de la Société a été effectuée. Les résultats de cette analyse n’ont à ce jour pas apporté de changement d’évaluation en termes d’impact ou de criticité au niveau consolidé de Vilmorin&Cie. Par ailleurs, le risque de conflit armé entre l’Ukraine et la Russie était déjà considéré dans l’évaluation des risques. Les éventuels impacts et scénarios, ainsi que les mesures déployées, sont détaillés au paragraphe« 2.2. Les principaux facteurs de risques», au niveau des risques suivants: - Risques liés à la cybersécurité; - Risques liés à une modification de l’environnement économique ou géopolitique; - Risques d’atteinte à la réputation ou à l’image; - Risques liés aux approvisionnement et achats de prestations ou fournitures clés; - Risques liés aux productions agronomiques; - Risques liés à la sûreté des personnes et des biens; - Risque de change. La situation de crise qui a résulté de ce conflit a engendré des incertitudes qui ont eu un impact sur les objectifs du groupe dès la fin de l’exercice 2021-2022. L’évolution incertaine de la situation implique un suivi attentif par Vilmorin&Cie, même s’il est encore difficile, à ce jour, d’évaluer les conséquences indirectes du conflit, à terme, sur les perspectives d’activité et de résultat. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 73 FACTEURS DE RISQUES 2.1. LE DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES 2.1.6. LES IMPACTS RÉSIDUELS DELA CRISE SANITAIRE COVID-19 Une revue de la cartographie des risques avait été réalisée au printemps 2020, en complément de sa mise à jour annuelle, afin de prendre spécifiquement en compte l’impact de la crise sanitaire Covid-19 sur les risques de l’entreprise à court et moyen termes. Les nouveaux risques ou scénarios de risques qui avaient été identifiés lors de cette étude complémentaire, et qui étaient toujours pertinents pour la cartographie des risques de l’exercice 2021-2022, sont désormais suivis et mis à jour lors du processus annuel classique prévu par le dispositif de gestion des risques de Vilmorin&Cie. Au cours de l’exercice 2021-2022, la crise sanitaire Covid-19 a continué d’impacter le contexte mondial dans lequel les Business Units de Vilmorin&Cie opèrent. Ainsi, l’activité des branches Semences Potagères et Semences de Grandes Cultures a été fortement perturbée en Chine, notamment, en raison de mesures de confinement strictes réactivées par les autorités dès la mi-mars, lesquelles ont entraîné des difficultés logistiques, de transport et de main d’œuvre. Les impacts résiduels de la crise sanitaire Covid-19 sont décrits au paragraphe« 2.2. Les principaux facteurs de risques», au niveau de chaque risque concerné. 2.1.7. LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES DE CORRUPTION ET DETRAFIC D’INFLUENCE La loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin II, dans le cadre de ses dispositions relatives à la prévention et la détection des faits de corruption, de trafic d’influence, de concussion, de prise illégale d’intérêt, de détournement de fonds publics et de favoritisme, impose certaines obligations et, notamment, une obligation de vigilance applicable aux entreprises d’une certaine dimension afin qu’elles mettent en œuvre des procédures de détection et de prévention des faits de corruption tant en France qu’à l’étranger. Vilmorin&Cie fait partie des entreprises concernées (1) . (1) La loi s’applique en effet aux entreprises françaises ou aux groupes d’entreprises dont le siège est situé en France, qui regroupent plus de 500 salariés et dont le chiffre d’affaires annuel social ou consolidé est supérieur à 100 millions d’euros ; ainsi que leurs filiales étrangères. L’article 17 de la loi Sapin II impose aux Dirigeants de mettreen œuvre un dispositif minimum obligatoire de lutte anti-corruption comprenant, notamment, la construction d’unecartographie des risquesdestinée à identifier, analyser et hiérarchiser les risques d’exposition de la Société aux faits de corruption, notamment en fonction de l’activité de l’entité et de sa zone géographique. Par ailleurs, l’éthiquedes affairesconstitue un pilier de lapolitique de Responsabilité Sociétale d’Entreprises (RSE) de Vilmorin&Cie.Un programme d’éthique des affaires et de lutte anti-corruption a été défini dès l’exercice 2017-2018 afin d’être déployé dans toutes les Business Units de Vilmorin&Cie. C’est dans ce contexte que Vilmorin&Cie a réalisé une évaluation et une première cartographie des risques de corruption dès 2018-2019, en utilisant la méthodologie de cartographie des risques décrite dans les paragraphes 2.1.3 et 2.1.4. Cette cartographie des risques se base sur un référentiel spécifique sur la thématique de la corruption et complète la cartographie globale des risques avec une analyse d’une granularité plus fine. Ce référentiel des risques de corruption a été décliné dans les Business Units de Vilmorin&Cie, lesquelles ont réalisé une cartographie précise des risques de corruption liés à leurs activités. Au cours de l’exercice 2021-2022, les Business Units ont mis à jour leur cartographie respective, validée par leurs instances dirigeantes. La synthèse des principaux risques consolidée au niveau de Vilmorin&Cie a également été mise à jour au cours de l’exercice 2021-2022, validée par le Comité Exécutif de Vilmorin&Cie au début de l’année 2022 et présentée au Comité d’Audit et de Gestion des Risques. Dans le cadre du programme d’éthique des affaires et de lutte anti-corruption de Vilmorin&Cie, des plans d’actions destinés à améliorer la maîtrise des risques de corruption les plus importants sont en cours de déploiement et suivis au travers d’indicateurs, par un Comité de pilotage groupe. Celui-ci est constitué de la Directrice Gouvernance Risques et Conformité, de la Directrice Responsabilité Sociétale d’Entreprise, de la Directrice Juridique, de la Directrice des Ressources Humaines ainsi que du Directeur Financier. 2 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 74 FACTEURS DE RISQUES 2.2. LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 2.2. LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES Les paragraphes suivants font état des principaux risques identifiés en 2021-2022 et de leur plan de traitement. Ces derniers sont répartis en sept catégories de risques. Dans chaque catégorie, les risques sont présentés selon un ordre de criticité résiduelle décroissante déterminée par Vilmorin&Cie à la date du présent document d’enregistrement universel. Depuis le document d’enregistrement universel 2019-2020, en raison des orientations de l’ESMA (European Securities and Markets Authority) et de l’AMF (Autorité des marchés financiers) sur les facteurs de risques dans le cadre des dispositions de l’article 16 du réglement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen «Prospectus», Vilmorin & Cie se limite à la description des risques les plus critiques de sa cartographie et détaille les scénarios de risques spécifiques à l’entreprise. Les autres risques de Vilmorin&Cie, qui sont de criticité moindre et ne sont pas décrits dans ces paragraphes, sont gérés selon le même processus de gestion globale des risques que celui détaillé dans cette partie. Évaluation du risque résiduel Criticité résiduelle Impact résiduel (critère le plus critique retenu) Vraisemblance (à horizon 5 ans) Risques concernés par le conit russo-ukrainien RISQUES INFORMATIQUES Risques liés à la cybersécurité RSE MAJEURE IMPACT FINANCIER CRITIQUE FORTEMENT PROBABLE X RISQUES GÉOPOLITIQUES ET ÉCONOMIQUES Risques liés à une modification de l’environnement économique ou géopolitique MAJEURE IMPACT SIGNIFICATIF SUR LA CONTINUITÉ DES ACTIVITÉS FORTEMENT PROBABLE X RISQUES D’IMAGE ET DE RÉPUTATION Risques d’atteinte à la réputation ou à l’image RSE MAJEURE IMPACT SUR LA RÉPUTATION SIGNIFICATIF FORTEMENT PROBABLE X RISQUES OPÉRATIONNELS Risques de qualité produits RSE MAJEURE IMPACT FINANCIER CRITIQUE RARE Risques liés aux approvisionnements et achats de prestations ou fournitures clés RSE MAJEURE IMPACT CRITIQUE SUR LA CONTINUITÉ DES ACTIVITÉS RARE X Risques liés aux productions agronomiques FORTE IMPACT FINANCIER MODÉRÉ FORTEMENT PROBABLE X RISQUES SOCIAUX ET SOCIÉTAUX Risques liés à la santé/sécurité des personnes et à la sécurité des biens RSE MAJEURE IMPACTS HUMAIN ET FINANCIER CRITIQUES PROBABLE Risques liés à la sûreté des personnes et des biens RSE MAJEURE IMPACT HUMAIN CRITIQUE RARE X RISQUES FINANCIERS Risques de change FORTE IMPACT FINANCIER SIGNIFICATIF PROBABLE X RISQUES LIÉS À L’INNOVATION Risques liés à la propriété intellectuelle RSE FORTE IMPACT FINANCIER MODÉRÉ FORTEMENT PROBABLE Risques liés à la recherche FORTE IMPACT FINANCIER SIGNIFICATIF RARE Le pictogramme RSE identifie les risques intégrant des enjeux extra-financiers (également décrits dans la partie «5. Responsabilité sociétale et performance extra-financière»). Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 75 FACTEURS DE RISQUES 2.2. LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 2.2.1. LES RISQUES INFORMATIQUES 2.2.1.1. LES RISQUES LIÉS À LA CYBERSÉCURITÉ IDENTIFICATION DU RISQUE Les systèmes d’information (SI) sont un support essentiel à la gestion et au développement des activités de Vilmorin&Cie dans un environnement international et décentralisé. Les différents processus, qu’ils soient administratifs, industriels, commerciaux ou de recherche, reposent sur des architectures informatiques diverses, complexes et interconnectées. Dans ce contexte, Vilmorin&Cie estime que les principaux risques des SI sont liés à la cybersécurité. En effet, toute atteinte à la disponibilité, l’intégrité, la confidentialité ou la traçabilité des SI et des données, qu’elle soit malveillante, accidentelle ou technique, pourrait avoir un impact négatif immédiat sur les activités, la réputation et les résultats de Vilmorin&Cie. Comme toute autre entreprise, Vilmorin&Cie pourrait être la cible d’attaques informatiques dont les impacts sur ses activités sont évalués comme critiques. Le nombre de cyberattaques continue de croître et s’explique par l’amélioration constante des capacités des acteurs malveillants. Ces acteurs ont su saisir une multitude d’opportunités offertes par la généralisation d’usages numériques, et de nombreuses vulnérabilités, dites zero-day, ont été découvertes et exploitées l’année passée. Les victimes ciblées sont majoritairement des entreprises de taille intermédiaire (ETI) et le secteur agricole n’est pas épargné. Évaluation du risque résiduel pour Vilmorin&Cie: criticité résiduelle majeure (impact résiduel critique et vraisemblance fortement probable) GESTION DU RISQUE Mesurant l’importance des risques liés aux SI, Vilmorin&Cie a mis en place une gouvernance spécifique s’appuyant sur une organisation transverse. La Société s’est notamment dotée d’une méthode de gestion de projet IT, intégrant ses spécificités de fonctionnement et exigences. Au cours de l’exercice 2021-2022, plusieurs actions dédiées à l’amélioration de la cybersécurité de Vilmorin&Cie ont été menées: - coordination du réseau de délégués à la cybersécurité dans les Business Units; - préparation à la gestion de crise d’origine cyber avec la rédaction de procédures et organisation d’un exercice au niveau de la Direction du groupe; - déploiement d’un programme ambitieux de sensibilisation à l’échelle du groupe adressant les Administrateurs, les Dirigeants, les collaborateurs métier ou IT, et utilisant différents vecteurs comme des formations classiques, des e-learning, des quiz, des exercices de phishing, etc.; - généralisation du processus «security by design» et vérification de la conformité des demandes et projets IT; - construction d’un Security Operation Center pour améliorer les capacités et dispositifs de détection des incidents de sécurité; - diverses mesures techniques. L’amélioration de la cybersécurité va se poursuivre sur l’exercice prochain avec un travail axé principalement sur la capacité de réaction et de restauration en cas de crise d’origine cyber. La gestion de la continuité métier et les capacités de sauvegarde-reconstruction des SI vont être développées. Les enjeux en matière de cybersécurité sont également présentés au paragraphe 5.4.6.1., page 164. IMPACTS DU CONFLIT RUSSO-UKRAINIEN Les tensions internationales actuelles causées par l’invasion de l’Ukraine par la Russie s’accompagnent d’effets dans le cyberespace. Si les combats en Ukraine sont principalement conventionnels, les autorités constatent l’usage de cyberattaques dans le cadre du conflit. Dans un espace numérique sans frontières, ces cyberattaques peuvent affecter des entités internationales comme Vilmorin&Cie, par ciblage direct ou en tant que victime collatérale. Dès le début du conflit, des mesures de cybersécurité ont été déployées pour atténuer le risque et assurer la continuité d’activité: - mise en place d’une cellule de crise IT spécifique pour coordonner les actions; - analyse régulière de l’évolution de la menace; - adaptation des accès réseau; - coupure et relocalisation de serveurs; - supervision des vulnérabilités et renforcement des mises à jour de certains systèmes exposés; - sensibilisation des salariés. SOURCES DU RISQUE Les cybercriminels, pour des raisons financières, stratégiques ou idéologiques, pourraient conduire des attaques informatiques, ciblées ou non, contre Vilmorin&Cie ou l’une de ses Business Units. Ces attaques informatiques pourraient prendre plusieurs formes: exfiltration de données, intrusion au sein de systèmes informatiques, déni de services. Elles pourraient être conduites à des fins de sabotage, d’espionnage ou d’escroquerie. CONSÉQUENCES POTENTIELLES POUR VILMORIN&CIE - Conséquences financières - Impact sur la continuité des activités et les opérations - Impact sur l’image et la réputation - Impact sur la conformité aux lois et réglementations 2 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 76 FACTEURS DE RISQUES 2.2. LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 2.2.2. LES RISQUES GÉOPOLITIQUES ET ÉCONOMIQUES 2.2.2.1. LES RISQUES LIÉS À UNE MODIFICATION DE L’ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE OU GÉOPOLITIQUE IDENTIFICATION DU RISQUE Vilmorin&Cie réalise des ventes dans près de 150 pays, dont environ trois quarts dans des zones matures et stables (Europe de l’Ouest, Amérique du Nord, Australie, etc.). La Société intervient dans des zones et des pays dans lesquels des perturbations économiques ou géopolitiques peuvent apparaître. La commercialisation des semences, soumise à des réglementations spécifiques, et directement liée à la question des ressources alimentaires, peut revêtir localement un aspect stratégique et représenter une part significative de l’économie de la zone géographique concernée. Les autorités locales peuvent décider de mettre en œuvre des politiques et réglementations contraignantes pour un investisseur étranger, notamment dans un contexte de crise économique: contrôle des changes, protection des droits de propriété intellectuelle, restriction à la détention de sociétés étrangères, endettement local, rapatriement des flux et des capitaux investis, obligation partielle ou totale de produire en local, nationalisation de l’agriculture, etc. Des éléments d’instabilité perturbant le fonctionnement d’un État (guerre, révolution, conflits sociaux majeurs, pandémie, crise économique profonde) ou affectant la situation financière de l’agriculture et des agriculteurs (dévaluation, tarissement des financements des agriculteurs, perturbations climatiques majeures exceptionnelles ou s’inscrivant dans la durée, etc.) pourraient compromettre temporairement la capacité de Vilmorin&Cie à poursuivre ses activités de vente, production et recherche dans une région donnée. La crise sanitaire Covid-19 avait conduit, au cours de l’exercice précédent, à évaluer la vraisemblance des risques liés à une modification de l’environnement économique ou géopolitique comme fortement probable, avec un impact potentiel sur l’activité. Même si le conflit russo-ukrainien n’a pas modifié cette évaluation, aussi bien en termes de criticité que d’impact résiduel, il constitue un facteur susceptible d’aggraver la menace d’instabilité globale et de perturber les activités de la Société. À ce stade, l’impact financier éventuel de ce risque reste limité pour le groupe. Évaluation du risque résiduel pour Vilmorin&Cie: criticité résiduelle majeure (impact résiduel signicatif et vraisemblance fortement probable) GESTION DU RISQUE Vilmorin&Cie ne peut affirmer que ses résultats ne seraient pas affectés par un bouleversement des conditions économiques, concurrentielles, politiques ou réglementaires, ou par une crise dans certains des pays dans lesquels elle est présente. Pour anticiper ces éventuels bouleversements, Vilmorin&Cie a fait le choix du développement international, avec des implantations sur tous les continents, ce qui lui permet de limiter le risque de concentration et de faire face à la concurrence grâce à cette diversification géographique. Ainsi, Vilmorin&Cie a réalisé 57% de son chiffre d’affaires 2021-2022 en Europe, 25% dans les Amériques, 8% en Asie/Océanie et 10% en Afrique/Moyen-Orient. Par ailleurs, la segmentation de ses activités permet à Vilmorin&Cie d’équilibrer sa présence sur les différents marchés: Vilmorin&Cie a réalisé, en 2021-2022, 45% de son chiffre d’affaires en Semences Potagères et 52% en Semences de Grandes Cultures. De plus, les risques-pays potentiels sont intégrés lors du choix des investissements et de la localisation des actifs industriels, scientifiques et commerciaux: facilité des échanges et des mouvements de marchandises, stabilité politique, protection de la propriété intellectuelle, etc. Le dispositif de veille stratégique et de gestion de crise, dont Vilmorin&Cie s’est dotée au cours des dernières années, permet également d’anticiper et de gérer les impacts des risques liés à l’environnement économique et géopolitique de ses activités. En complément, la Direction Gouvernance Risques Conformité est régulièrement mandatée pour réaliser des analyses menaces/opportunités spécifiques sur des problématiques stratégiques et géopolitiques, permettant d’apporter un éclairage transversal et d’être une aide à la décision pour la Direction Générale. En outre, la Direction du Développement et des Études Stratégiques a la responsabilité de construire, avec la Direction Générale et les Directions opérationnelles, une vision prospective et d’explorer des thématiques nouvelles pour accompagner la croissance de Vilmorin&Cie, en termes d’activités et de produits. Pour cela, elle analyse également les tendances des marchés (suivi de l’évolution de la stratégie des concurrents et détection d’éventuels signaux faibles de menaces et d’opportunités). SOURCES DU RISQUE Dans un ou plusieurs pays d’implantation de Vilmorin&Cie, le risque est celui d’une perturbation économique ou géopolitique majeure affectant la situation de l’agriculture et des agriculteurs avec lesquels la Société opère. En particulier, les scénarios sont les suivants: - dégradation majeure de la situation économique locale (crise financière, dévaluation, renchérissement ou tarissement des financements pour les agriculteurs); - instabilité politique (guerre, révolution, conflits sociaux majeurs, nationalisation de l’agriculture); - mise en œuvre de politiques de contrôle des changes ou équivalentes; - politique de commerce international contraignante (changeante ou méconnue, par exemple en matière de variétés pouvant être importées) ou de réglementation liée aux biotechnologies ou au traitement des semences; - crise sanitaire majeure. CONSÉQUENCES POTENTIELLES POUR VILMORIN&CIE - Conséquences financières et fiscales - Impact sur la continuité des activités - Conséquences humaines - Impact sur l’image et la réputation - Conséquences légales Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 77 FACTEURS DE RISQUES 2.2. LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES IMPACTS DU CONFLIT RUSSO-UKRAINIEN Le conflit russo-ukrainien a considérablement complexifié l’environnement géopolitique et économique, aussi bien en Europe de l’Est qu’à l’échelle mondiale, avec de nombreuses conséquences pour Vilmorin&Cie, notamment : - une menace de la sécurité et de l’intégrité physique de ses 110 salariés ukrainiens et de leurs familles : par l’intermédiaire de ses filiales, la Société a maintenu un contact permanent avec ces derniers et a apporté son aide aux familles souhaitant quitter l’Ukraine afin qu’elles puissent être accueillies dans des pays limitrophes, Des mesures de couvertures santé et prévoyance, ainsi qu’une avance sur salaires, ont été déployées ; - un arrêt des activités commerciales et de recherche en Ukraine, principalement dans les zones où le conflit est le plus actif : malgré les nombreuses difficultés et risques encourus, les équipes locales de Vilmorin&Cie ont redoublé d’efforts pour limiter les effets de l’arrêt des activités et sécuriser, autant que possible, les actifs de la Société (sites administratifs, stations de recherche, entrepôts de stockage de semences) ; - une limitation de la capacité des clients agriculteurs et maraîchers ukrainiens à opérer : au-delà d’une réduction des surfaces cultivées, du fait des bombardements, les clients de Vilmorin&Cie ont été confrontés à un manque de liquidités et des difficultés d’accès aux financements. Si les commandes antérieures n’ont pas été contraintes – Vilmorin&Cie procédait déjà, dans la zone, à une politique commerciale prévoyant des couvertures de paiement, telles que des prépaiements, des lettres de crédit ou chèques Coface –, ces difficultés ont pu entraîner le report de certaines commandes ; - d’importantes problématiques logistiques, aussi bien en Ukraine qu’en Russie, pour acheminer les commandes de semences : qu’elle soit par voie maritime ou terrestre, la livraison des semences est de plus en plus longue et coûteuse, en raison de la difficulté à trouver des transporteurs et des couvertures assurantielles ; - de fortes incertitudes sur les impacts financiers du conflit, en raison d’importantes fluctuations des devises russes et ukrainiennes (voir les Risques de change) ; - une posture de semencier mondial, acteur essentiel de la production agricole et de la chaîne alimentaire, conduisant Vilmorin&Cie à faire le choix du maintien de ses activités en Russie afin de ne pas compromettre outre-mesure la production alimentaire mondiale. La Société a néanmoins suspendu son projet de construction d’une usine de semences en Russie. Par ailleurs, Vilmorin & Cie suit de près l’évolution de la situation dans ce pays, afin de poursuivre la sécurisation de ses opérations et les flux financiers afférents, dans le strict respect de la réglementation en vigueur, des sanctions internationales et des règles de compliance. 2 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 78 FACTEURS DE RISQUES 2.2. LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 2.2.3. LES RISQUES D’IMAGE ET DE RÉPUTATION 2.2.3.1. LES RISQUES D’ATTEINTE À LA RÉPUTATION OU À L’IMAGE IDENTIFICATION DU RISQUE Vilmorin&Cie, par ses activités, est exposée à des attaques publiques de toute nature et de toute origine, en France comme à l’étranger. Fondées ou non, de bonne ou de mauvaise foi, elles peuvent porter atteinte à son image et à sa réputation. De tels événements pourraient avoir des effets négatifs sur les ventes, les résultats, l’image, l’attractivité et les perspectives de développement de Vilmorin&Cie. Évaluation du risque résiduel pour Vilmorin&Cie: criticité résiduelle majeure (impact résiduel signicatif et vraisemblance fortement probable) GESTION DU RISQUE Afin de limiter la prolifération et la portée de critiques et attaques contre la Société ainsi que leurs impacts, Vilmorin&Cie, en liaison avec sa maison-mère et Actionnaire de référence Limagrain, a mis en place un dispositif visant à prévenir ce risque et à avoir la capacité de réagir en cas de crise médiatique. La Direction Communication et Relations Institutionnelles, qui est plus spécifiquement en charge de la communication de crise, axe le dispositif autour de plusieurs actions : - le renforcement des relations, notamment avec les pouvoirs publics européens, nationaux, régionaux et territoriaux, afin de présenter le groupe, ses activités et ses installations, ses enjeux et ses risques. Cette action préventive permet de gagner en compréhension et en proximité en temps de crise, dans les situations où l’intervention de ces services est nécessaire ; - le développement d’une communication régulière avec des médias ciblés et des internautes pour faciliter la compréhension du groupe et engager un dialogue de qualité; - la sensibilisation et la formation des Dirigeants, communicants et porte-parole du groupe. Deux guides de communication de crise sont mis à leur disposition et des formations spécifiques au media-training sont planifiées à titre préventif pour préparer certains sujets plus sensibles et, lors de situations de crise, pour préparer des prises de parole; - la diffusion d’une procédure presse, destinée aux filiales de Vilmorin&Cie, permettant de suivre et d’encadrer les prises de parole auprès des médias; - l’organisation d’une cellule de communication de crise au niveau groupe en charge de recommander la stratégie de communication et de déployer le plan de communication dans les meilleurs délais en temps de crise; - la réalisation d’exercices de gestion de crise. Une veille presse et web spécifique, flexible et multilingue (médias sociaux, sites internet, blogs, presse, etc.), axée sur l’anticipation et l’identification des risques d’image, complète le dispositif et permet de suivre les indicateurs de retombées médiatiques concernant Vilmorin&Cie et ses marques. De plus, pour accompagner les collaborateurs de Vilmorin&Cie, premiers vecteurs de l’image de la Société, et les guider dans leurs actions et comportements dans un souci d’intégrité et d’éthique, des outils sont mis à disposition, au premier rang desquels figurent les Principes éthiques et le code de conduite (1) . Les actions en matière de communication visant notamment à nourrir le dialogue sociétal sur les enjeux de la semence sont présentées au paragraphe 5.2.4., page 138. SOURCES DU RISQUE Vilmorin&Cie pourrait être ciblée dans des médias nationaux et internationaux avec un impact auprès des décideurs politiques, des influenceurs, de ses clients et Actionnaires, de ses salariés et, plus largement, du grand public, ou lors d’un appel au boycott via les réseaux sociaux, lancé par une association de consommateurs ou une ONG pouvant aller jusqu’à des manifestations. CONSÉQUENCES POTENTIELLES POUR VILMORIN&CIE - Impact sur l’image et la réputation - Impact sur l’attractivité - Conséquences financières (1) Les informations sur les Principes éthiques et code de conduite sont présentées de manière détaillée au paragraphe 5.3.3., page 151. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 79 FACTEURS DE RISQUES 2.2. LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES IMPACTS DU CONFLIT RUSSO-UKRAINIEN Dès le début du conflit russo-ukrainien, Vilmorin & Cie a fait le choix de maintenir ses activités en Russie. Cette décision s’est inscrite dans le respect des sanctions internationales à l’encontre de ce pays, lesquelles ne concernent pas les semences, qui sont à la base de toute production alimentaire. Par ailleurs, les instances internationales ont rappelé le rôle essentiel de la Russie dans la production agricole mondiale et, par conséquent, dans les échanges permettant de garantir la souveraineté alimentaire de nombreux pays, en Afrique et au Moyen-Orient notamment: Vilmorin & Cie a ainsi souhaité poursuivre les flux engagés à destination des producteurs russes afin de ne pas compromettre outre-mesure la production alimentaire mondiale. Dans un souci permanent de transparence, la Société a veillé à expliquer ce choix à l’ensemble de ses parties prenantes, à travers différentes publications et canaux de communication, tout au long du second semestre de l’exercice (communiqué de presse, réunions analystes et investisseurs, site internet, lettre aux actionnaires). Afin de gérer au mieux les risques d’atteinte à la réputation ou à l’image de Vilmorin & Cie, une cellule de crise, régulièrement réunie, permet de suivre l’évolution de l’actualité et des sollicitations externes sur le sujet. La situation géopolitique reste très instable et ses impacts sur l’économie ne sont pas encore tous connus. Dans un environnement où la visibilité est très faible, Vilmorin & Cie suit chaque évolution dans le but de poursuivre la sécurisation de ses opérations, notamment en Russie, ainsi que les flux financiers afférents, dans le strict respect de la réglementation en vigueur, des sanctions internationales et des règles de compliance. 2 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 80 FACTEURS DE RISQUES 2.2. LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 2.2.4. LES RISQUES OPÉRATIONNELS 2.2.4.1. LES RISQUES DE QUALITÉ PRODUITS IDENTIFICATION DU RISQUE Une fois créées et homologuées, les variétés de semences sont produites aux champs. Pour produire ses semences (semences de grandes cultures conventionnelles ou génétiquement modifiées, semences potagères conventionnelles), Vilmorin&Cie fait appel à un vaste réseau international d’agriculteurs-multiplicateurs. La production des semences est présentée de manière détaillée dans le modèle de développement de la Société, page 53. Vilmorin&Cie doit satisfaire aux obligations réglementaires et contractuelles ainsi qu’aux exigences clients. Des obligations réglementaires existent dans la plupart des pays ; celles-ci concernent notamment les aspects sanitaire (1) , technologiques et de pureté des semences, afin de garantir l’identité, la pureté spécifique et la faculté germinative des semences (2) . Vilmorin&Cie a également défini des exigences internes pour réduire son exposition aux risques de non-conformité produits, lesquels peuvent entraîner des conséquences financières pénalisantes, notamment en raison du contexte international dans lequel évolue Vilmorin&Cie et de la complexité des réglementations qui peuvent différer d’un pays à l’autre. Évaluation du risque résiduel pour Vilmorin&Cie: criticité résiduelle majeure (impact résiduel critique et vraisemblance rare) SOURCES DU RISQUE La réputation de Vilmorin&Cie, ses résultats financiers, ainsi que la valeur marchande des produits pourraient être impactés négativement, en cas de : - dissémination de matériel OGM régulé vers des produits tiers, par mélanges physiques ou par contamination via des flux de pollen ; - contamination biologique des semences par des champignons, bactéries, virus, parasites ou nuisibles pouvant entraîner des problèmes phytosanitaires. CONSÉQUENCES POTENTIELLES POUR VILMORIN&CIE - Conséquences financières - Impact sur l’image et la réputation - Conséquences juridiques GESTION DU RISQUE En premier lieu, pour maîtriser la qualité de la production de ses semences, Vilmorin&Cie sécurise, sur la base de contrats et de cahiers des charges détaillés, les relations avec son réseau d’agriculteurs-multiplicateurs. Ceux-ci sont rigoureusement sélectionnés dans une logique de partenariat à moyen, voire à long terme. En parallèle, Vilmorin&Cie dispose de systèmes de management de la qualité, déclinés dans ses structures opérationnelles afin d’assurer la conformité de ses produits conventionnels et OGM pour les activités de recherche, de production et de commercialisation. À cet égard, il est à noter que depuis l’arrêté de la Cour Européenne de Justice du 25 juillet 2018, les produits issus des nouvelles techniques d’édition du génome sont actuellement considérés comme des OGM sur le territoire européen. S’agissant plus spécifiquement du système de management de la qualité OGM, un système documentaire (lignes directrices, plans de contrôle, etc.) supporté par un outil de gestion documentaire groupe est déployé et transmis aux collaborateurs, notamment par des formations internes. Une cartographie du risque OGM est également réalisée par pays et par espèce, basée sur une veille règlementaire OGM continue et actualisée chaque année afin d’évaluer les différents niveaux de risque, de déterminer les priorités et de mettre à jour (si besoin) les plans de contrôle. Des audits réguliers permettent de valider la mise en œuvre du système, la traçabilité des processus de recherche, essais, production, transformation, commercialisation afin de limiter les risques de mélanges, de non-conformité des semences et les erreurs d’étiquetage. Pour garantir la qualité et la fiabilité des produits commercialisés, des contrôles qualité sont réalisés selon l’espèce et le pays. Ces contrôles analytiques spécifiques sont conduits par des laboratoires accrédités, testés régulièrement et validés par le département de Gestion des Risques Qualité Produits afin de garantir la fiabilité des résultats. Au global, en 2021-2022, 54 collaborateurs des branches Semences de Grandes Cultures et Semences Potagères ont été formés sur les lignes directrices, et 24 audits (en présentiel ou en distanciel) ont été réalisés par le réseau d’auditeurs qualité interne. Enfin, depuis 2012, Vilmorin&Cie adhère au programme international ETS (Excellence Through Stewardship) (3) pour démontrer, par des audits externes, sa gestion responsable des OGM en déclinant les exigences du système de management de la qualité ETS sur toutes les étapes de la vie des produits OGM : recherche, production, marketing, lancement, commercialisation, gestion de crise et arrêt du produit. Vilmorin&Cie est auditée tous les 3 ans par des auditeurs externes indépendants sur la mise en œuvre de ce programme. La labellisation ETS de Vilmorin&Cie a été renouvelée en 2021, et de nouveaux audits sont prévus en 2024. La présence de pathogènes dans les semences de Vilmorin&Cie (principalement les semences potagères) est également un risque qui fait l’objet d’une gestion coordonnée au sein de la branche Semences Potagères. Pour assurer une maîtrise de ces risques, plusieurs actions ont été mises en place, notamment un pilotage du risque inter-Business Units, un renforcement des contrôles et du suivi de la réglementation phytosanitaire, le déploiement d’un standard interne et de procédures associées pour prévenir la présence de certains virus ou bactéries (le ToBRFV sur la tomate ou la bactérie Acidovorax sur les cucurbitacées par exemple). Les actions menées en matière de qualité produits sont également présentées au paragraphe 5.2.5., page 139. (1) La qualité sanitaire est harmonisée par la Convention internationale pour la protection des végétaux (CIPV) : https://www.ippc.int/fr/core-activities/governance/convention-text. (2) Les contrôles de la qualité des semences sont réalisés en laboratoire, utilisant habituellement les procédures harmonisées au niveau international de l’Organisation de la coopération et du développement économiques (OCDE), suivant les guidances de l’Association internationale d’essais de semences (ISTA - https://www.seedtest.org/en/home.html). (3) Dispositif de référence créé à l’initiative de l’industrie semencière internationale. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 81 FACTEURS DE RISQUES 2.2. LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 2.2.4.2. LES RISQUES LIÉS AUX APPROVISIONNEMENTS ET AUX ACHATS DE PRESTATIONS OU FOURNITURES CLÉS IMPACTS DU CONFLIT RUSSO-UKRAINIEN La poursuite des activités en Russie pourrait constituer un risque d’atteinte à la réputation ou à l’image de Vilmorin&Cie. Le Groupe a considéré qu’il était de sa responsabilité de maintenir ses activités sur ce territoire afin de ne pas compromettre outre mesure la production alimentaire mondiale. Si la vente de semences venait à intégrer le paysage des sanctions internationales, Vilmorin&Cie mettrait fin aux flux engagés à destination de cette zone. IDENTIFICATION DU RISQUE Dans le cadre de ses activités, Vilmorin&Cie travaille avec de nombreux fournisseurs, sous-traitants et prestataires pour ses opérations de production agronomique, production en usine, stockage, transport, ainsi que pour ses activités de recherche & développement. Certaines prestations ou fournitures sont d’importance cruciale pour les opérations et pourraient, en cas de défaillance, avoir un impact sur la continuité des activités et de service d’une ou plusieurs Business Units de Vilmorin&Cie. Les prestations informatiques en termes de réseau et d’infrastructure font, entre autres, partie des fournitures et prestations ayant un impact potentiel à l’échelle du groupe. De plus, Vilmorin&Cie, comme de nombreuses entreprises de tous secteurs, est confrontée à des risques de perturbation des chaînes d’approvisionnement. Ce phénomène n’est pas nouveau mais il a pris de l’ampleur depuis l’émergence de la crise sanitaire Covid-19 et le conflit russo-ukrainien. Ce risque pourrait s’aggraver en cas d’amplification de l’instabilité géopolitique mondiale ou à la suite de catastrophes naturelles. Évaluation du risque résiduel pour Vilmorin&Cie: criticité résiduelle majeure (impact résiduel critique et vraisemblance rare) GESTION DU RISQUE Le Département de Coordination des Achats Groupe, avec le Comité d’Orientation Achats (COA) constitué de membres des Business Units de Vilmorin&Cie, ont défini la politique Achats applicable dans toutes les entités de Vilmorin&Cie et coordonnent la gestion des risques liés aux achats de la Société. Certains achats sont centralisés, et d’autres, lorsqu’ils sont mutualisables entre plusieurs entités, sont coordonnés au sein du réseau de Coordination Achats Groupe ou bien décentralisés au sein des équipes Achats en Business Unit lorsque le besoin est spécifique à la Business Unit. Vilmorin&Cie a mis en place une politique d’achats responsables et conduit de nombreux projets afin d’améliorer son efficacité et la gestion de ses risques : - création de la fonction Achats IT (Information Technology) en support de la Direction des Systèmes d’Information centralisée ; - internationalisation des achats du groupe ; - amélioration de la performance organisationnelle par la création et le monitoring des indicateurs de performance achats et par la digitalisation du process achats ; - formalisation de lignes directrices Achats Groupe, préconisant le double sourcing pour la sélection des fournisseurs ou prestataires clés ; - processus qualité de sélection des fournisseurs (certifications, audits, plan de continuité, cahiers des charges). S’appuyant sur ces avancées, un plan d’actions est en cours de déploiement afin de : - renforcer la structuration de la fonction Achats au sein des Business Units ; - poursuivre le déploiement des lignes directrices Achats dans les Business Units ainsi que le développement des contrats à l’international ; - poursuivre la digitalisation Achats, source d’efficience ; - réduire l’impact environnemental de Vilmorin&Cie sur tous ses territoires par la sélection des fournisseurs les plus avancés en matière de politique RSE ; - développer des outils améliorant la gestion des risques fournisseurs (analyse financière, analyse des risques, évaluation qualité/RSE, critères de sélection incluant la RSE) ; - optimiser les délais de paiement et contrôler leur application. La poursuite de la crise sanitaire Covid-19 et la reprise économique mondiale continuent de perturber la chaîne d’approvisionnement, notamment les prestataires de transport et de logistique, ainsi que le marché de l’énergie, entraînant des surcoûts et/ou des allongements de délais. De plus, la crise sanitaire Covid-19 et les restrictions réglementaires en termes de déplacement des personnes ont conduit Vilmorin&Cie à instaurer plus de travail à distance pour un grand nombre de ses collaborateurs. Dans ce cadre-là, les prestations informatiques, que ce soit en termes de réseau, d’outils de travail à distance ou d’infrastructures, occupent une place encore plus importante pour la continuité des activités de Vilmorin&Cie. Les services informatiques de Vilmorin&Cie, regroupés sous une organisation transverse, sont mobilisés pour assurer la sécurité, la continuité de service et la gestion des prestataires informatiques, en liaison avec le Département de Coordination des Achats Groupe. SOURCES DU RISQUE Les sources de risques pour la dépendance vis-à-vis d’un prestataire ou fournisseur clé sont les suivantes : - fournisseur unique ; - savoir-faire, expertise ou produits très spécifiques ; - choix technologique. Les défaillances peuvent être liées à la non-continuité de livraison (perturbation des chaînes d’approvisionnement), de service ou de fourniture ou à un non-respect des engagements contractuels du fournisseur/prestataire. CONSÉQUENCES POTENTIELLES POUR VILMORIN&CIE - Impact sur les délais de livraison des produits/semences - Impact sur la continuité des activités - Conséquences financières 2 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 82 FACTEURS DE RISQUES 2.2. LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES IMPACTS DU CONFLIT RUSSO-UKRAINIEN Les instabilités géopolitiques perturbant le commerce mondial étaient déjà identifiées dans l’analyse des risques liés aux approvisionnements et aux achats de prestations ou fournitures clés. Sans en changer le niveau de criticité du risque, le conflit russo-ukrainien est venu s’ajouter aux perturbations déjà existantes de la chaîne d’approvisionnement. Au même titre que la poursuite de la crise sanitaire Covid-19 et la reprise économique mondiale, le conflit russo-ukrainien a notamment eu des impacts sur les prestataires de transport et de logistique, mais également sur le marché de l’énergie, entraînant des surcoûts et/ou des rallongements de délais. Enfin, la volatilité du prix de l’énergie n’est pas considérée comme étant de nature à avoir un impact significatif sur l’activité et les performances de Vilmorin&Cie au 30 juin 2022. Contrats importants hors cours normal des aaires Vilmorin&Cie exerce l’ensemble de ses activités auprès d’un nombre important de fournisseurs et d’une clientèle diversifiée. Dans le cadre de ses activités, Vilmorin&Cie a notamment recours à l’utilisation de technologies spécifiques qui font l’objet de contrats pluriannuels. À l’exception de ces contrats pluriannuels, il n’est pas identifié actuellement de contrat important, hors cours normal des affaires, susceptible d’avoir un impact significatif et récurrent sur son profil financier. Évolution comparée du poids des principaux clients et fournisseurs (en % du chiffre d’affaires consolidé) Poids des 10 premiers clients Poids des 10 premiers fournisseurs 19-20 20-21 21-22 5,9 5,6 11,7 5,7 11,0 12,4 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 83 FACTEURS DE RISQUES 2.2. LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 2.2.4.3. LES RISQUES LIÉS AUX PRODUCTIONS AGRONOMIQUES IMPACTS DU CONFLIT RUSSO-UKRAINIEN En Russie, le plan de production de semences de base de maïs et de tournesol n’a pas été impacté par la guerre avec l’Ukraine. En Ukraine, le plan de production a été réduit de 40% par rapport au plan initial en maïs. Les pertes de surfaces cultivées pour cette espèce sont estimées à 20% (soit 1 million d’hectares) et entre 30% et 35% pour le tournesol (soit environ 2 millions d’hectares). À noter qu’il n’y a pas de production locale de semences de tournesol. Ces baisses n’auront aucun impact sur les ventes de la prochaine campagne: en effet, les surfaces cultivées ont pu être réallouées dans d’autres zones de production, notamment en Europe de l’Ouest. De plus, la bonne année de production en Ukraine, associée à des ventes d’un niveau inférieur en raison de la guerre, conduisent le groupe à constater un stock plus important qu’habituellement en fin de campagne. IDENTIFICATION DU RISQUE Les activités de Vilmorin & Cie sont caractérisées par une saisonnalité marquée, une sensibilité aux risques climatiques et aux aléas d’approvisionnement. Que ce soit pour des raisons météorologiques, techniques, géopolitiques, contractuelles, etc., les conséquences des risques liés aux productions agronomiques, et donc aux approvisionnements en semences, sont potentiellement importantes pour Vilmorin & Cie. À ce titre, l’exercice 2021-2022 a été marqué par des aléas climatiques, notamment de fortes inondations en Amérique du Nord au moment des semis. Le conflit russo-ukrainien a également eu un impact sur les surfaces cultivées en Ukraine. Évaluation du risque résiduel pour Vilmorin&Cie: criticité résiduelle forte (impact résiduel modéré et vraisemblance fortement probable) GESTION DU RISQUE Le plan de production (1) joue un rôle majeur dans la limitation des risques liés aux approvisionnements. Indispensable au bon approvisionnement des marchés et à la maîtrise des niveaux de stocks, il est élaboré en tenant compte de différents facteurs: besoins du marché, état de la récolte, courbe de vie commerciale de la variété et aptitude à la conservation de chaque lot de semences, mais aussi en fonction des zones de production. Piloté par les responsables de production, ce plan est validé par la Direction Générale de chacune des sociétés. En termes de risques climatiques, météorologiques et géopolitiques, l’implantation internationale des zones de production et des sites de recherche permet de répartir et de limiter les risques localisés et d’assurer une production de semences régulière et de qualité. De plus, en termes de production, la forte saisonnalité de l’activité, les besoins spécifiques des différentes espèces et les variations de la demande rendent nécessaire l’implantation diversifiée des sites de production, en propre ou au moyen du réseau d’agriculteurs-multiplicateurs ou de sous-traitance. La répartition des bassins de production sur les cinq continents, aussi bien dans l’hémisphère nord que dans l’hémisphère sud, assure cette maîtrise du risque. SOURCES DU RISQUE - Aléas climatiques - Contexte géopolitique CONSÉQUENCES POTENTIELLES POUR VILMORIN&CIE - Conséquences financières - Impact sur l’image et la réputation (1) Selon les espèces et variétés, le plan de production se construit sur la base des prévisions de vente pour l’année suivante. Ces dernières sont estimées au regard des stocks, des débouchés clients et des tendances marchés. Le plan de production vise à définir les espèces et variétés à produire, les lieux et les quantités de production, en fonction des risques climatiques, des lieux de production, des précocités, des rendements moyens et des capacités des producteurs. 2 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 84 FACTEURS DE RISQUES 2.2. LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 2.2.5. LES RISQUES SOCIAUX ET SOCIÉTAUX 2.2.5.1. LES RISQUES LIÉS À LA SANTÉ/SÉCURITÉ DES PERSONNES ET À LA SÉCURITÉ DES BIENS IDENTIFICATION DU RISQUE Vilmorin & Cie emploie 7 254 salariés permanents sur plus de 400 sites dans 49 pays, qui travaillent dans des conditions et des environnements divers. Les principaux risques concernant la santé/sécurité des personnes et la sécurité des biens sont : - les évènements accidentels sur un site entraînant des conséquences graves pour le personnel, les populations avoisinantes, les tiers, les biens et l’activité du site ; - les accidents de travail entraînant le décès ou une blessure grave d’un salarié, d’un prestataire, d’un sous-traitant ou d’un visiteur, survenant par le fait ou à l’occasion du travail, quelle qu’en soit la cause ; - les maladies professionnelles liées à l’exposition aux produits chimiques ; - les risques de contamination en période de pandémie, entraînant des conséquences sur la santé des collaborateurs ainsi qu’en termes de continuité des activités. Évaluation du risque résiduel pour Vilmorin&Cie: criticité résiduelle majeure (impact résiduel critique et vraisemblance probable) GESTION DU RISQUE Vilmorin & Cie place la sécurité de ses collaborateurs et de ses activités au premier plan de ses priorités. Le taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt (TF2) – glissant sur 12 mois – de Vilmorin & Cie était de 17,50 accidents par million d’heures travaillées en août 2016. À fin décembre 2021, il s’établit à 6,71 accidents par million d’heures travaillées. L’objectif fixé par Vilmorin & Cie en 2019 de réduction de son TF2 à moins de 5 accidents par million d’heures travaillées à fin 2021 n’a donc pas été atteint. Au 30 juin 2022, le TF2 de Vilmorin & Cie s’élève à 6,53 accidents par million d’heures travaillées (1) – à noter qu’au cours de l’exercice 2021-2022, la Société a déploré le décès d’une salariée commerciale en Bulgarie, dans un accident de la route. Vilmorin & Cie s’est fixée pour nouvel objectif de réduire son TF2 à 4 accidents par million d’heures travaillées à fin décembre 2026. Pour y parvenir, un programme de prévention axé sur le développement et l’harmonisation de la culture sécurité, le renforcement de l’approche managériale de la sécurité et la professionnalisation des pratiques est déployé. Depuis 2018, le groupe définit de nouveaux standards plus exigeants afin d’améliorer le niveau de maîtrise de ses risques les plus critiques, notamment les risques chimiques, et les déploie en formant des managers sur site et des coordinateurs sécurité. La politique en matière de sécurité est également présentée au paragraphe 5.3.2.1., page 142, tout comme les actions menées en matière de santé des collaborateurs. En matière de sécurité des biens, Vilmorin & Cie s’est engagée en 2018 dans un plan quinquennal de prévention et de protection de l’ensemble de ses sites afin de réduire à la fois la fréquence et l’impact d’événements tels qu’incendies, explosions, catastrophes naturelles ou vols. Ce plan comprend : - un volet préventif incluant notamment l’amélioration des procédures, des plans d’intervention, des moyens de détection et le développement de la culture risques sur chaque site (encadrement des travaux par points chauds, règles de stockage, détection incendie, coupure automatique du gaz, plans de continuité des activités, etc.) ; - un volet de protection avec des investissements significatifs dédiés notamment à l’installation de systèmes automatiques de sprinklage (2) et au renforcement des équipements de protection contre l’explosion. Ce plan a d’ores et déjà permis d’améliorer de manière significative la criticité de ces risques. Ces programmes de sécurité sont pilotés par les services Corporate de Vilmorin & Cie, en collaboration avec les Business Units, au moyen de réunions régulières, à la fois aux niveaux opérationnels et de Direction. Par ailleurs, pour accompagner cet effort, des lignes directrices ont été émises et des formations sont proposées. Enfin, l’épidémie de Covid-19 est désormais intégrée dans la gestion quotidienne des ressources humaines des différentes Business Units. Les exigences réglementaires et autres protocoles sanitaires publiés par les gouvernements et agences sanitaires continuent d’être rigoureusement mis en œuvre sur les sites de Vilmorin & Cie. Le télétravail est désormais institutionnalisé ou privilégié lorsqu’il est possible et les processus de production en usine ou aux champs ont été adaptés afin de garantir la sécurité de tous, tout en assurant la continuité des opérations. SOURCES DU RISQUE Les facteurs de risques sont notamment les suivants: - risques d’accidents industriels (incendie, explosion, inondation, tremblement de terre) ; - risques liés à la manutention manuelle et mécanique ; - risques liés à l’environnement de travail (chutes de plain-pied et de hauteur) ; - risques liés aux équipements mécaniques et outils de travail ; - risques liés à la circulation routière (accidents de trajet ou de mission) : - risques liés à l’exposition aux agents chimiques ; - risques liés à l’exposition à des agents biologiques (virus Covid-19) ; - risques électriques. CONSÉQUENCES POTENTIELLES POUR VILMORIN&CIE - Conséquences humaines - Conséquences financières - Impact sur la continuité des activités - Impact sur l’image et la réputation - Conséquences juridiques (1) Le reporting sécurité porte sur tous les salariés qui ont un contrat de travail direct (CDI, CDD, contrat saisonnier, contrat de professionnalisation, contrat d’apprentissage) avec les filiales de Vilmorin & Cie détenues à plus de 50 % de leur capital. Sont donc exclus de ce reporting les travailleurs intérimaires et les prestataires. (2) Le sprinklage est une installation fixe d’extinction automatique d’incendie à eau. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 85 FACTEURS DE RISQUES 2.2. LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 2.2.5.2. LES RISQUES LIÉS À LA SÛRETÉ DES PERSONNES ET DES BIENS IDENTIFICATION DU RISQUE Vilmorin&Cie est exposée à des risques d’atteinte aux personnes, notamment en raison de son implantation à l’international. Une partie significative de ses salariés (expatriés, salariés locaux ou en déplacement professionnel) est en effet régulièrement amenée à évoluer dans des pays présentant différentes sortes de risques (actions terroristes, conflits armés, émeutes, criminalité ou encore catastrophes naturelles). Les risques surveillés sont liés à des évènements ponctuels et localisés pouvant affecter les conditions de voyage et de vie sur place des salariés de Vilmorin&Cie et avoir un impact critique sur leur santé physique et morale. Vilmorin&Cie est également exposée à des risques d’atteintes malveillantes contre ses biens (outils de production, stocks, produits de sa recherche, etc.) qui ont néanmoins une criticité résiduelle plus faible. Si les vols à caractère «d’appropriation» (vols simples, cambriolages, etc.) constituent l’essentiel de ces risques, le vol de données ou d’informations dites «sensibles» (de type espionnage économique ou concurrentiel) constitue une menace non négligeable, dont les impacts peuvent être significatifs. Les actes malveillants à l’encontre du groupe continuent de représenter un risque élevé en matière d’image mais également de perte financière potentielle (en cas de destruction de parcelles d’essais notamment). Évaluation du risque résiduel pour Vilmorin&Cie: criticité résiduelle majeure (impact résiduel critique et vraisemblance rare) GESTION DU RISQUE - Vilmorin&Cie s’est dotée d’une procédure de veille et d’alerte sur les pays à risques permettant de limiter l’exposition de ses salariés. Cette veille quotidienne est complétée par un dispositif d’enregistrement permettant le suivi des salariés en déplacement ainsi qu’un système d’alerte en temps réel de ces derniers lorsqu’un risque survient dans leur secteur d’évolution. En matière de destination, la Société a également procédé à un encadrement précis des déplacements professionnels. Enfin, des solutions de rapatriement réactives sont opérationnelles. Ce dispositif est complété par les procédures de gestion de crise en rapport avec la nature de ces risques. Depuis 2017, Vilmorin&Cie est référencée comme entreprise partenaire par le Centre des Crises et de Soutien du ministère de l’Europe et des Affaires Étrangères et participe aux rencontres annuelles pour la sécurité des entreprises françaises à l’étranger. - S’agissant des risques d’atteinte aux biens, Vilmorin&Cie renforce en permanence les dispositifs de protection de ses sites ainsi que, plus globalement, sa politique de sûreté et de gestion de crise. Le Département Sécurité / Sûreté Groupe centralise le renseignement, renforce les rapprochements avec les différents services concernés (Sécurité des Systèmes d’Information, Ressources Humaines, Business Units, etc.) et répond aux demandes ponctuelles de formation ou d’information liées à la sûreté. Deux manuels (le premier consacré à la sûreté au sein de la Société de manière générale et le second dédié spécifiquement à la sûreté lors des déplacements professionnels) ont été rédigés et mis à la disposition de tous les collaborateurs. Ces deux documents ont été complétés par un nouveau manuel relatif à la protection physique des sites et des infrastructures (rédigé puis mis en ligne à destination des Responsables et Directeurs de site) et par un guide de prévention des escroqueries et des atteintes financières (mis en ligne à destination des Directeurs Financiers des Business Units). Dans le domaine de la prévention d’actions des opposants au groupe, ce département encadre également certains événements de Vilmorin&Cie susceptibles d’être ciblés. L’ensemble de ces actions sont coordonnées par un Directeur Sécurité / Sûreté / Crises et sont décrites dans le paragraphe 5.3.2.1., page 142. IMPACTS DU CONFLIT RUSSO-UKRAINIEN Le conflit russo-ukrainien a entraîné d’importantes préoccupations en termes de sûreté des personnes et des biens. Dès le début du conflit, une cellule de crise a été activée pour assurer, en priorité, la sécurité et l’intégrité du personnel sur place. Par l’intermédiaire de ses filiales, Vilmorin & Cie a maintenu un contact permanent avec les 110 salariés présents en Ukraine, et assuré une gestion locale des événements. Le suivi rapproché et les mesures d’assistance aux salariés ont ainsi pu être coordonnés localement par les Business Units. La Société maintient sa posture de vigilance au regard de l’évolution des événements. Si les Business Units ne détiennent pas de sites de production en Ukraine, les équipes locales se sont efforcées de sécuriser et préserver, autant que possible, les actifs présents dans le pays (sites administratifs et stations de recherche notamment). SOURCES DU RISQUE Les facteurs de risques pour les scénarios d’atteinte physique ou de disparition de salariés sont les suivants: - risques liés aux pays d’implantation (événement géopolitique, contexte social, insécurité, terrorisme); - comportement lors des déplacements professionnels; - événement accidentel majeur (disparition consécutive à une catastrophe naturelle). CONSÉQUENCES POTENTIELLES POUR VILMORIN&CIE - Conséquences humaines - Impact sur l’image et la réputation - Conséquences opérationnelles - Conséquences financières 2 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 86 FACTEURS DE RISQUES 2.2. LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 2.2.6. LES RISQUES FINANCIERS 2.2.6.1. LES RISQUES DE CHANGE IDENTIFICATION DU RISQUE Du fait de son activité et de sa présence internationale, Vilmorin & Cie est exposée aux variations du cours des devises dans la conduite de ses activités, à la fois dans la conversion des flux générés par les opérations en devises, et dans la conversion des comptes en devises locales des sociétés à l’étranger. Tout comme la crise sanitaire Covid-19, le conflit russo-ukrainien et ses conséquences inflationnistes ont confirmé l’importance, pour Vilmorin&Cie, de considérer le risque de change comme un facteur de risque significatif, dans un environnement de forte variabilité des devises. La volatilité s’est en effet renforcée au cours de l’exercice 2021-2022, notamment sur le rouble – dont le cours de clôture s’est établi à un niveau historiquement bas après un pic de dévaluation courant mars – et la livre turque – en forte dépréciation par rapport à l’euro, alors que la Turquie a basculé, en fin d’exercice, en situation d’hyperinflation. Sur l’exercice 2021-2022, l’évolution des cours des devises a été globalement positive grâce à une appréciation des principales devises de conversion des comptes des sociétés étrangères (l’appréciation du dollar américain et du réal brésilien a compensé la dévaluation de la livre turque)- malgré l’évolution des charges opérationnelles réalisées dans ces mêmes devises. Recalculé sur la base des cours au 30 juin 2022, le chiffre d’affaires de l’exercice précédent s’apprécierait de 18 millions d’euros. En forte diminution au 30 juin 2022, les pertes de change s’établissent à 2,6 millions d’euros, principalement liées à la forte dépréciation de la livre turque, et profitent, notamment, d’une meilleure appréciation de la devise russe en fin d’exercice, tandis que les retraitements liés à l’hyperinflation ont un impact très légèrement positif de 0,1 million d’euros. In fine, au 30 juin 2022, malgré une importante volatilité et une forte imprévisibilité, le risque de change de Vilmorin & Cie ne s’est pas accru. Évaluation du risque résiduel pour Vilmorin&Cie: criticité résiduelle forte (impact résiduel signicatif et vraisemblance probable) GESTION DU RISQUE Compte tenu de la dimension de Vilmorin & Cie et de son implantation internationale, des procédures ont été mises en place afin de mieux cerner les risques de change et de les maîtriser. C’est ainsi que la Direction Financière Groupe pilote, pour le compte de Vilmorin & Cie, les risques de change au moyen d’une procédure demutualisation intra-groupe des taux et de stratégies de couverture au niveau du groupe. Vilmorin & Cie gère quatorze devises dans le cadre de cette procédure de mutualisation intra-groupe, dont les principales sont le dollar américain, le sterling anglais et le yen. Par ailleurs, Vilmorin & Cie localise autant que possible les charges opérationnelles dans les devises pour lesquelles son chiffre d’affaires est exposé. La méthodologie de couverture et les valeurs impliquées sont détaillées dans la note 32 point 2.1. «Informations relatives au risque de change» des annexes aux comptes consolidés du présent document d’enregistrement universel ; une analyse de sensibilité au risque de change après gestion est décrite au point 2.1.5. « Informations sur l’exposition aux instruments de couverture de change » des annexes aux comptes consolidés du présent document d’enregistrement universel. IMPACT DU CONFLIT RUSSO-UKRAINIEN Les opérations de rapatriement des flux en rouble se sont significativement complexifiées avec la mise en place des sanctions de l’Union européenne à l’encontre de la Russie, conduisant à un renforcement des sujets de conformité et de compliance des transactions, et la quasi- impossibilité de trouver des instruments de couvertures à terme sur les marchés, comme précédemment. Vilmorin & Cie a néanmoins toujours la possibilité de traiter des opérations de gré à gré avec une de ses contreparties bancaires. SOURCE DU RISQUE - Fluctuation des devises CONSÉQUENCES POTENTIELLES POUR VILMORIN&CIE - Conséquences financières Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 87 FACTEURS DE RISQUES 2.2. LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 2.2.7. LES RISQUES LIÉS À L’INNOVATION 2.2.7.1. LES RISQUES LIÉS À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE IDENTIFICATION DU RISQUE Les droits de propriété intellectuelle détenus par Vilmorin&Cie, incluant notamment des variétés végétales et la protection d’innovations technologiques, constituent des actifs stratégiques, nécessitant des précautions particulières. La remise en cause de la validité des titres de propriété intellectuelle et des droits qui y sont attachés, ainsi que l’utilisation par des tiers non autorisés d’actifs, produits ou procédés protégés par des droits de propriété intellectuelle, constituent un risque d’importance pour Vilmorin&Cie. Par ailleurs, l’activité de Vilmorin&Cie nécessite d’avoir accès à des ressources génétiques afin de développer de nouvelles variétés adaptées aux besoins des agriculteurs et maraîchers dans le monde. À ce titre, et en raison de règlementations nationales complexes liées à l’application par les États de la Convention sur la Diversité Biologique (CDB), Vilmorin&Cie est notamment exposée au risque d’utiliser une ressource génétique en contravention avec la règlementation locale. Évaluation du risque résiduel pour Vilmorin&Cie: criticité résiduelle forte (impact résiduel modéré et vraisemblance fortement probable) GESTION DU RISQUE Vilmorin&Cie dispose d’experts de la Direction Juridique et de la Direction des Affaires Scientifiques et Innovation qui travaillent en étroite collaboration sur les problématiques liées à la propriété intellectuelle. Soutenue par un cadre juridique solide et un réseau d’experts en matière de propriété intellectuelle, Vilmorin&Cie bénéficie de nombreux outils pour protéger ses droits et ses innovations. Afin de mettre en œuvre et déployer les politiques groupe en matière de propriété intellectuelle dans les entités opérationnelles, des comités de propriété industrielle et un réseau de correspondants propriété industrielle sont en place dans les Business Units de Vilmorin&Cie. Des obligations relatives à la confidentialité et à la protection de la propriété intellectuelle du groupe sont prévues dans les contrats de travail et dans les contrats avec les partenaires. De plus, une des dispositions des Principes éthiques et code de conduite prévoit que chaque salarié doit s’astreindre à la confidentialité en ce qui concerne les travaux de recherche de Vilmorin&Cie et sa propriété intellectuelle. Il s’agit là d’un élément essentiel à la pérennité et au développement de la Société. Par ailleurs, des procédures de contrôle se renforcent chaque année afin de permettre une traçabilité du matériel génétique utilisé. Elles s’appuient sur des processus de collecte édictés en la matière et sur la formation des salariés de Vilmorin&Cie et de ses filiales sur ce sujet. Les enjeux liés à la protection de la création variétale sont présentés au paragraphe 5.2.3.1., page 136. SOURCES DU RISQUE Les risques de propriété intellectuelle de Vilmorin&Cie sont liés à: - l’accès à une variabilité génétique qui se restreint; - des protections qui se renforcent dans le domaine et obligent à des analyses en termes de propriété intellectuelle de plus en plus nombreuses pour déterminer précisément la liberté d’opérer sur ces matériels ou technologies; - la contrefaçon de ses actifs, de ses produits et procédés. CONSÉQUENCES POTENTIELLES POUR VILMORIN&CIE - Conséquences financières - Conséquences juridiques - Impact sur l’image et la réputation 2 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 88 FACTEURS DE RISQUES 2.2. LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 2.2.7.2. LES RISQUES LIÉS À LA RECHERCHE IDENTIFICATION DU RISQUE Les activités de recherche et d’innovation sont un élément clé de la stratégie de Vilmorin&Cie. Afin de mettre au point les variétés de semences de demain et d’assurer ainsi sa croissance future, Vilmorin&Cie investit en permanence dans des projets de recherche & développement. Au titre de l’exercice 2021-2022, ces investissements représentent 16,2% de son chiffre d’affaires semences des activités destinées aux marchés professionnels (1) . La compétitivité de Vilmorin&Cie pourrait être impactée en cas: - d’inadéquation entre les projets de recherche et les futurs besoins du marché, compte tenu de la durée importante des cycles de recherche (7 à 10 ans pour créer une nouvelle variété de semence; 10 à 15 ans pour mettre au point un nouveau trait); - de déséquilibre dans la répartition des investissements consentis aux projets de recherche & développement autour de cibles insuffisamment diversifiées ou ciblant des marchés sans potentiel de croissance avéré ou à des horizons mal répartis dans le temps; - d’identification tardive de technologies émergentes pouvant avoir un impact sur les processus d’amélioration des semences; - de lancement d’une innovation de rupture de la part d’un concurrent en matière de recherche variétale, de technologie ou, plus largement, de business model qui exposerait Vilmorin&Cie à la perte d’un avantage concurrentiel sur l’un de ses segments d’activité. Évaluation du risque résiduel pour Vilmorin&Cie: criticité résiduelle forte (impact résiduel signicatif et vraisemblance rare) GESTION DU RISQUE Vilmorin&Cie conforte ses positions sur les marchés des semences potagères et de grandes cultures en consacrant un investissement soutenu et continu en recherche & développement, qui lui permet de lancer plusieurs centaines de nouvelles variétés de semences par an. Pour sécuriser ses investissements en recherche & développement, la Société articule son dispositif autour de plusieurs axes. D’une part, un travail permanent de veille scientifique, technologique et concurrentielle et de nombreux partenariats à l’international, à la fois avec des acteurs académiques et des instituts de recherche de renommée mondiale ou des start-ups, lui permettent d’identifier les tendances émergentes et les ruptures auxquelles Vilmorin&Cie et son environnement seront confrontés demain. La stratégie de recherche & développement et les partenariats noués par Vilmorin&Cie sont présentés de manière détaillée à partir de la page 59. D’autre part, Vilmorin&Cie s’appuie sur les Comités d’Orientation Recherche de chaque activité et la gestion des portefeuilles de projets pour évaluer les programmes de recherche et rééquilibrer les portefeuilles de projets en adéquation avec les tendances de marché et la rentabilité des programmes en cours. SOURCES DU RISQUE - Dysfonctionnement dans le process décisionnel; - Non-identification de nouvelles technologies; - Mauvaise appréciation de l’impact potentiel de nouvelles technologies identifiées sur les process, les produits, le modèle d’affaires et la stratégie de Vilmorin&Cie; - Mauvaise appréciation en termes de ressources ou de calendrier du plan d’actions à mettre en œuvre pour exploiter de nouvelles opportunités technologiques, ou mise en œuvre défaillante d’un plan d’actions adapté. CONSÉQUENCES POTENTIELLES POUR VILMORIN&CIE - Conséquences financières - Impact sur l’image et la réputation (1) Et intégrant 50 % des activités d’AgReliant (Amérique du Nord. Grandes Cultures). Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 89 FACTEURS DE RISQUES 2.3. LITIGES 2.3. LITIGES Le risque de litiges est identifié dans la cartographie complète des risques de Vilmorin&Cie mais n’est pas répertorié comme l’un des risques les plus critiques de cette cartographie. Vilmorin&Cie et ses filiales sont amenées, dans la conduite de leurs activités, à devoir résoudre ponctuellement des litiges de diverses natures, liés notamment à des réclamations (recouvrement de créances ou qualité des produits, par exemple) et à la propriété intellectuelle. Ceux-ci font l’objet d’une analyse de risques détaillée et donnent lieu à un traitement idoine dans les Business Units concernées, en liaison avec la Direction Juridique de Vilmorin&Cie. Ils font l’objet de provisions lorsque cela est approprié. Les informations relatives aux litiges sont présentées dans la note 27 «Autres provisions courantes» des annexes aux comptes consolidés. Au 30 juin 2022, la Société n’identifiait aucun litige pouvant affecter significativement sa situation financière. Il n’existe pas d’autre procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure en cours ou menace de procédure à son encontre dont Vilmorin&Cie a connaissance, susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe. 2 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 90 FACTEURS DE RISQUES 2.4. LES MOYENS DE MAÎTRISE COMMUNS À L’ENSEMBLE DES RISQUES 2.4. LES MOYENS DE MAÎTRISE COMMUNS À L’ENSEMBLE DES RISQUES 2.4.1. LE DISPOSITIF DE GESTION DES CRISES Vilmorin&Cie, dans le cadre de ses activités, peut être confrontée à des situations de crise pouvant avoir un impact, notamment, sur sa réputation. Un dispositif de gestion des crises est en place depuis plusieurs années et est piloté par la Direction Gouvernance Risques Conformité. Il implique différentes fonctions de l’entreprise et se décline dans les Business Units. Ce dispositif s’appuie sur des outils dédiés et, notamment, sur des règles de gestion et de communication de crise diffusées à l’ensemble des entités de Vilmorin&Cie. Au cours de l’exercice 2021-2022, plusieurs événements ont justifié la mobilisation de la cellule de crise de la Société et des cellules de crise au sein des Business Units concernées, notamment pour la gestion du conflit russo-ukrainien et de sesimpacts. 2.4.2. LES ASSURANCES Vilmorin&Cie dispose d’une politique de couverture globale qui concerne différents risques opérationnels et fait appel aux produits d’assurance du marché mondial, en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales. Des programmes d’assurance sont négociés et pilotés au niveau de Vilmorin&Cie pour ses filiales avec des assureurs internationaux ou nationaux de premier rang. Ceux-ci concernent notamment les risques de dommages aux biens et pertes d’exploitation, de responsabilité civile, de dommages aux marchandises transportées et ceux relatifs à la flotte automobile. Pour les risques de dommages aux biens et pertes d’exploitation et responsabilité civile, les couvertures sont en «tous risques sauf» sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché, assorties de franchises variables selon l’activité. 98% des entités de Vilmorin&Cie, représentant la totalité du chiffre d’affaires consolidé, sont garanties par le programme Responsabilité Civile groupe disposant des garanties les plus larges possibles. La majeure partie des entités de Vilmorin&Cie est garantie par le programme Dommages aux Biens ou par des polices souscrites localement auprès d’assureurs de renom. Les limites de garanties, fixées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des assurances, sont de 300 millions d’euros par sinistre pour les risques Dommages et Pertes d’exploitation, et de 80 millions d’euros par sinistre et par an pour la Responsabilité Civile Exploitation et Produits. Les programmes d’assurance pour les risques spéciaux, potentiellement significatifs, qui exigent un traitement centralisé, tels que la responsabilité des mandataires sociaux, le risque environnement et le risque lié à la cybersécurité, sont négociés en fonction des capacités disponibles sur les marchés. La gestion de ces programmes est confiée à des courtiers et assureurs professionnels sous la supervision de Vilmorin&Cie. Ces programmes ont été renouvelés le 1 er juillet 2022 pour une nouvelle durée d’un an. Vilmorin&Cie poursuit l’uniformisation de sa politique de couverture et le déploiement de ses programmes d’assurance internationaux. 91Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 3. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Ce chapitre intègre les éléments constituant le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de Commerce. Ce rapport a été arrêté par le Conseil d’Administration lors de sa séance du12octobre 2022 et sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle prévue le 9 décembre 2022. 3.1. CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DERÉFÉRENCE RFA 92 3.2. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION RFA 93 3.2.1. Composition du Conseil d’Administration et mandats des Administrateurs 93 3.2.2. Évolution de la composition du Conseil d’Administration 102 3.2.3. Présentation de Limagrain et de la structure actionnariale 102 3.2.4. Règlement Intérieur et fonctionnement du Conseil d’Administration 103 3.3. LES COMITÉS SPÉCIALISÉS RFA 105 3.3.1. Le Comité d’Audit et de Gestion des Risques 105 3.3.2. Le Comité Stratégique 105 3.4. LES ORGANES DE DIRECTION RFA 106 3.4.1. La Direction Générale 106 3.4.2. Le Comité Exécutif 107 3.5. CONVENTIONS AVEC LES MANDATAIRES SOCIAUX ET INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS RFA 108 3.5.1. Options de souscription d’actions, participations dans le capital, droits de vote, conventions avec les mandataires sociaux, conventions prévues à l’article L.22-10-10 et l’article L.225-37-4 du Code de Commerce, procédure d’évaluation des conventions courantes 108 3.5.2. Rémunérations des Dirigeants mandataires sociaux et des Administrateurs 108 3.5.3. Informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de Commerce 111 3.5.4. Rémunérations des organes de Direction 111 3.5.5. Ratio d’équité 111 3.5.6. Conflits d’intérêts 112 3.5.7. État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, réalisées au cours de l’exercice clos au 30juin 2022 112 3.6. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUXASSEMBLÉES GÉNÉRALES RFA 113 3.7. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE RFA 113 ANNEXE 114 Les éléments du rapport nancier annuel sont identiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA 3 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 92 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1. CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE RÉFÉRENCE 3.1. CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE RÉFÉRENCE Vilmorin&Cie se réfère, depuis l’exercice 2016-2017, au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, publié en décembre 2009 et révisé en septembre 2016, considérant qu’il est adapté à la gouvernance de la Société et à la structure de son actionnariat. Ce Code est disponible sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com). Le Code Middlenext a fait l’objet d’un travail d’actualisation auquel Vilmorin&Cie a participé. Il a été publié en septembre 2021. Vilmorin&Cie s’est attachée à prendre en compte cette actualisation dans le présent document. Le Conseil d’Administration de Vilmorin&Cie, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, a pris connaissance des points de vigilance du Code lors de sa réunion du 1 er mars 2022 et s’est en outre attaché tout au long de l’exercice à veiller à leur prise en considération. Le Conseil d’Administration de Vilmorin&Cie met en pratique les différentes recommandations formulées à ce jour par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, dans le respect des spécificités de Vilmorin&Cie. Au 30 juin 2022, Vilmorin & Cie identifiait les points de divergence suivants avec ce Code : • Mise en place d’un Comité spécialisé sur la RSE : ce point fera l’objet d’une réflexion dans le cadre de la gouvernance de la prochaine politique RSE, au sujet de laquelle une communication est prévue au plus tard en octobre 2023. Toutefois, deux Administrateurs sont d’ores et déjà étroitement associés à l’élaboration de ce programme RSE. Il est par ailleurs rappelé l’organisation opérationnelle de ce sujet, tel que mentionné au paragraphe5.1.2. du présent document. • Travaux autres que la certification des comptes confiés au Commissaire aux Comptes de la Société : conformément aux dispositions légales en vigueur, Vilmorin & Cie a choisi de confier la mission d’organisme tiers indépendant au Commissaire aux Comptes de la Société. • Analyse des votes négatifs en Assemblée Générale : cette recommandation de Middlenext, dont la portée reste limitée pour Vilmorin & Cie au regard de sa structure actionnariale, est néanmoins considérée dans le cadre des relations entretenues avec les investisseurs institutionnels et individuels. Les réunions d’information à destination des investisseurs (organisées à l’occasion de la publication des résultats semestriels et annuels), les rencontres investisseurs, les réunions ou forums actionnaires (comme ceux auxquels Vilmorin & Cie s’est associée au mois de juin 2022), ainsi que les échanges permanents avec les Actionnaires individuels (via, notamment, le Comité Consultatif des Actionnaires), sont autant de moments privilégiés de dialogue entre la Société et ses parties prenantes. Ils permettent, entre autres, d’accorder une attention particulière aux attentes de ces dernières, notamment en termes de communication. Lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 décembre 2021, les votes négatifs se sont classiquement concentrés, pour l’Assemblée Générale Ordinaire, sur les résolutions relatives à la composition du Conseil d’Administration et la politique de rémunération des Administrateurs et mandataires sociaux, dans des proportions très limitées (3,23 % de votes négatifs en moyenne). Pourl’Assemblée Générale Extraordinaire, les votes négatifs ont principalement concerné les résolutions relatives à la délégation de compétence pour l’émission d’actions par offre au public, là encore dans des proportions limitées (5,60% de votes négatifs en moyenne). La vingtième résolution, relative à une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise ou d’un plan d’épargne groupe, a, quant à elle, été rejetée à 89,11% des votes. Aucune recommandation de vote n’avait été soumise au préalable par le Conseil d’Administration pour cette résolution, celui-ci considérant que les dispositions législatives entourant ladite résolution ne sont pas adaptées à la situation spécifique de Vilmorin & Cie. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 93 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.2. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.2. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Vilmorin & Cie attache depuis toujours la plus grande importance à la qualité de sa gouvernance. Celle-ci est fortement empreinte du double particularisme, lié d’une part au métier de semencier et sa nécessaire vision de long terme, et, d’autre part, à sa maison-mère et Actionnaire de référence, la coopérative agricole Limagrain. Limagrain s’est engagé depuis 1993, année de cotation de Vilmorin & Cie, à favoriser sa stratégie de développement dans le respect des intérêts des Actionnaires minoritaires, autre soutien fondamental du développement de la Société. 3.2.1. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET MANDATS DES ADMINISTRATEURS COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 30 JUIN 2022 Au 30 juin 2022, le Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie est composé de sept membres : • le Président Directeur Général : Sébastien VIDAL, • trois Administrateurs représentant l’Actionnaire de référence Limagrain : Séverine DARSONVILLE, Éric GRELICHE et Pierre-Antoine RIGAUD, • un Administrateur représentant Bpifrance Investissement : Benoist DE SAINT LAGER, • deux Administratrices indépendantes : Géraldine BÖRTLEIN et Marie-Yvonne CHARLEMAGNE. Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée de 3 ans, renouvelable. Cette durée permet un renouvellement échelonné des Administrateurs, conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. 3 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 94 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.2. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Sébastien VIDAL Nationalité française — 46 ans ACTIVITÉS PRINCIPALES Agriculteur, Président du Groupe Limagrain EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Administrateur du Groupe Limagrain depuis 2006, Sébastien VIDAL a exercé plusieurs mandats au sein de différentes branches duGroupe. Actuellement, il est Président duGroupe Limagrain. MANDATS EN COURS AU 30 JUIN 2022 Président : Société Coopérative Agricole Limagrain, Desprat & Saint Verny SAS Président Directeur Général : Groupe Limagrain Holding SA, Sélia SA, Tardif Tivagrain SA Director of the Board : Limagrain (Thaïland) Co Ltd Administrateur : Société Coopérative Agricole Limagrain (Président), Groupe Limagrain Holding SA, Sélia SA, Tardif Tivagrain SA Membre du Management Committee : Limagra in Cereal Seeds LLC (États-Unis) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES (Échéance du mandat) 2018-2019 Président Directeur Général : Limagrain Europe SA, Sélia SA, Tardif Tivagrain SA Administrateur : HM.CLAUSE SA, Limagrain Europe SA, Vilmorin SA Member of the Board : Hazera Seeds Ltd (Israël), HM.CLAUSE INC. (États-Unis) 2020-2021 Director of the Board : AgriSynergy Proprietary Limited (Afrique du Sud) 2021-2022 Président : Limagrain Europe SAS Président du Conseil d’Administration : Limagrain Brasil SA (Brésil) Co-gérant : Dôme 2000 Administrateur : Limagrain Brasil SA (Brésil) Membre du Comité d’Administration : Limagrain Europe SAS Member Representative : AgRelia nt Genetics LLC (États-Unis) Président Directeur Général Mandat Début : 2016 Renouvellement : 2020 Expiration : 2023 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 95 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.2. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Géraldine BÖRTLEIN Nationalité française — 54 ans ACTIVITÉ PRINCIPALE Codirigeante d’Alcimed EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Géraldine BÖRTLEIN est diplômée de Centrale Paris, avec une spécialisation en bioingénierie, et Docteur en biochimie- pharmacologie. Elle a co-fondé Alcimed, société de conseil en innovation et développement de nouveaux marchés, en 1993. Depuis cette date, elle codirige la société, qui compte aujourd’hui 220 collaborateurs, et bénécie de ce fait d’une expérience de près de 30 ans dans des secteurs de haute technologie. Elle est également Vice-Présidente de l’Association des Conseils enInnovation. MANDATS EN COURS AU 30 JUIN 2022 Néant MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES (Échéance du mandat) Néant Administratrice indépendante Mandat Début : 2021 Renouvellement : 2021 Expiration : 2024 3 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 96 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.2. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Marie-Yvonne CHARLEMAGNE Nationalité française — 63 ans ACTIVITÉ PRINCIPALE Associée fondatrice et Dirigeante de MYA Partners, société de Conseil EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Marie-Yvonne CHARLEMAGNE, diplômée d’Audencia avec une spécialisation en nance et expert- comptable, bénécie de plus de 35 ans d’expérience au sein de plusieurs entreprises de dimension internationale (PwC, Rougier). Elle a principalement occupé des postes dans la nance, en France et en Afrique. Après avoir intégré le groupe forestier Rougier en 1999 en tant que Directeur Financier groupe, elle est nommée au Directoire puis au Conseil d’Administration et en devient Directeur général délégué groupe en 2015. En avril 2019, elle crée MYA Partners, structure de conseil dédiée aux entreprises de taille intermédiaire investissant sur le continent africain. MANDATS EN COURS AU 30 JUIN 2022 SOCIÉTÉS HORS DU GROUPE Présidente : MYA Partners SAS, APIS Solutions SAS Administratrice indépendante et Présidente du Comité d’Audit : GROUPE OKWIND (nomination confirmée en date du 26 juillet 2022) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES (Échéance du mandat) Néant Administratrice indépendante et Présidente du Comité d’Audit et de Gestion des Risques Mandat Début : 2019 Expiration : 2022 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 97 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.2. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Séverine DARSONVILLE Nationalité française — 42 ans ACTIVITÉ PRINCIPALE Agricultrice EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Administratrice du Groupe Limagrain depuis 2012, Séverine DARSONVILLE a exercé plusieurs mandats au sein de différentes branches du Groupe. Aujourd’hui, elle est Présidente del’activité Boulangerie-Pâtisserie de Limagrain. Elle est également Présidente deVegepolys Valley (représentantede Limagrain), pôle de compétitivité mondial duvégétal. Enn, elle représente laCoopération Agricole auComitéDirecteur du HCCA (Haut Conseil de la Coopération Agricole). MANDATS EN COURS AU 30 JUIN 2022 Présidente Directrice Générale : Jacquet Brossard SA, Savane Brossard SA Administratrice : Société Coopérative Agricole Limagrain, Groupe Limagrain Holding SA, Jacquet Brossard SA, Savane Brossard SA, Sélia SA Membre du Comité d’Administration : Limagrain Ingredients SAS, VilmorinJardin SAS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES (Échéance du mandat) 2017-2018 Administratrice : Limagrain Europe 2019-2020 Membre du Comité d’Administration : HM.CLAUSE SAS 2020-2021 Membre du Comité d’Administration : Vilmorin-Mikado SAS 2021-2022 Director : Hazera Seeds Ltd (Israël), HM.CLAUSE INC. (États-Unis) Membre du Comité d’Administration : HM.CLAUSE SAS, Vilmorin-Mikado SAS Administratrice et membre du Comité d’Audit et de Gestion des Risques Mandat Début : 2020 Expiration : 2023 3 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 98 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.2. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Benoist DE SAINT LAGER Nationalité française — 46 ans ACTIVITÉ PRINCIPALE Directeur d’Investissement chez Bpifrance Investissement EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Paris, Benoist DE SAINT LAGER est, depuis 2015, Directeur d’Investissement au sein de l’équipe Large Cap de Bpifrance Capital Développement. Il débute sa carrière en conseil en fusions-acquisitions chez Credit Suisse First Boston à Paris en 1999, avant de rejoindre HSBC en 2001, puis Close Brothers (devenue DC Advisory) en 2008. Il a assuré, entre 2015 et 2020, le suivi de l’investissement de Bpifrance dans Limagrain. MANDATS EN COURS AU 30 JUIN 2022 SOCIÉTÉS HORS DU GROUPE Représentant permanent de Bpifrance Investissement, elle-même membre du Comité de Surveillance : ADE Holding (SAS, RCS Paris 824 504 534) Représentant permanent de Bpifrance Investissement, elle-même censeur au sein du Conseil de Surveillance : Looping Cie (SAS, RCS Paris 878 712 512) Représentant permanent de Bpifrance Investissement, elle-même membre du Conseil de Surveillance : Société d’Assistance et Gestion du Stationnement (SAS, RCS Mâcon 389 337 817) Représentant permanent de Bpifrance Investissement, elle-même membre du Conseil de Surveillance : SODA (SAS, RCS Nanterre 894 268 929) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES (Échéance du mandat) Néant Administrateur, représentant Bpifrance Investissement Mandat Début : 2020 Expiration : 2023 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 99 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.2. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Éric GRELICHE Nationalité française — 48 ans ACTIVITÉS PRINCIPALES Agriculteur et Vice-Président du Groupe Limagrain EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Administrateur du Groupe Limagrain depuis 2005, Éric GRELICHE a exercé plusieurs mandats au sein de différentes branches du Groupe. Actuellement, il est Vice-Président du Groupe Limagrain et Président de la branche Semences de Grandes Cultures. MANDATS EN COURS AU 30 JUIN 2022 Président : Limagrain Europe SAS Président du Conseil d’Administration : Limagrain Brasil SA (Brésil) Administrateur : Société Coopérative Agricole Limagrain (Vice-Président), Groupe Limagrain Holding SA, Limagrain Brasil SA (Brésil), Sélia SA, Soltis (Représentant Limagrain Europe SAS) Membre du Comité d’Administration : Limagrain Europe SAS Director : Limagra in Cereal Seeds LLC (États-Unis), Limagrain (Thaïland) Co Ltd Member Representative : AgRelia nt Genetics LLC (États-Unis) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES (Échéance du mandat) 2017-2018 Administrateur : DLF France SAS, HM.CLAUSE SA, Vilmorin SA Membre du Conseil d’Administration : Mouvement pour une organisation mondiale de l’agriculture (momagri) Director of the Board of Directors : Hazera Seeds Ltd (Israël), HM.CLAUSE INC. (États-Unis), Mouvement pour une organisation mondiale de l’agriculture (momagri) 2018-2019 Administrateur : Limagrain Europe SA 2020-2021 Director : AgriSynergy Proprietary Limited (Afrique du Sud) Représentant de la Coopérative Agricole Limagrain et Premier Vice-Président : Syndicat des producteurs de semences de maïs et de sorgho des Limagnes et du Val d’Allier 2021-2022 Administrateur : Tardif Tivagrain SA Administrateur et membre du Comité d’Audit et de Gestion des Risques Mandat Début : 2022 Expiration : 2023 3 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 100 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.2. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Pierre-Antoine RIGAUD Nationalité française — 34 ans ACTIVITÉS PRINCIPALES Agriculteur, Vice-Président du Groupe Limagrain EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Administrateur du Groupe Limagrain depuis 2016, Pierre-Antoine RIGAUD a exercé plusieurs mandats au sein de différentes branches du Groupe. Actuellement, il est Vice-Président du Groupe Limagrain et Président de la branche Semences Potagères. MANDATS EN COURS AU 30 JUIN 2022 Président et membre du Comité d’Administration : HM.CLAUSE SAS, Vilmorin-Mikado SAS Administrateur : Société Coopérative Agricole Limagrain (Vice-Président), Groupe Limagrain Holding SA, Sélia SA, Syndicat des producteurs de semences de maïs et de sorgho des Limagnes et du Val d’Allier (Représentant de la Coopérative Agricole Limagrain) Director : Hazera Seeds Ltd (Israël), HM.CLAUSE INC. (États-Unis), Vilmorin-Mikado Co. Ltd (Japon) Co-gérant : Dôme 2000 Chairman of the Board of Officers : HM.CLAUSE INC. (États-Unis) Chairman of the Board of Directors : Hazera Seeds Ltd (Israël) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES (Échéance du mandat) 2019-2020 Membre du Comité d’Administration : HM.CLAUSE SAS 2020-2021 Director of the Board of Directors : Hazera Seeds Ltd (Israël), HM.CLAUSE INC. (États-Unis) Membre du Comité d’Administration : HM.CLAUSE SAS, Vilmorin-Mikado SAS 2021-2022 Vice-Président : Société Coopérative Agricole de la Vallée du Rhône Valgrain Administrateur : Jacquet Brossard SA Membre du Comité d’Administration : Limagrain Ingredients SAS, VilmorinJardin SAS Administrateur et membre du Comité d’Audit et de Gestion des Risques Mandat Début : 2022 Expiration : 2024 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 101 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.2. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION TABLEAU DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 30 JUIN 2022 Nationalité Âge Indépendance (1) Début du mandat Date du dernier renouvellement Expiration du mandat en cours Nombre d’années au Conseil Taux de participation aux réunions du Conseil Comité d’Audit et de Gestion des Risques Comité Stratégique Sébastien VIDAL Président du Conseil d’Administration Française 46 Non 2016 2020 2023 6 ans 100,00 % Président Géraldine BÖRTLEIN Française 54 Oui 2021 2021 2024 1 an 100,00 % Membre Marie-Yvonne CHARLEMAGNE Française 63 Oui 2019 - 2022 3 ans 100,00 % Présidente Membre Séverine DARSONVILLE Française 42 Non 2020 - 2023 1 an 80,00 % Membre Benoist DE SAINT LAGER Française 46 Non 2020 - 2023 1 an 100,00 % Membre Éric GRELICHE Française 48 Non 2022 - 2023 - 100,00 % Membre Membre Pierre-Antoine RIGAUD Française 34 Non 2022 - 2024 - 100,00 % Membre Membre Nombre de réunions 5 4 1 Taux de présence moyen 97,14 % 100,00 % 100,00 % (1) Indépendance au sens des critères du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext tels qu’appréciés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 29juin 2022. Le Conseil d’Administration de Vilmorin&Cie ne comprend pas d’Administrateur représentant les salariés, conformément à la dérogation de l’article L.22-10-7 du Code de Commerce, Groupe Limagrain Holding remplissant par ailleurs cette obligation. Au titre de leurs mandats, l’ensemble des Administrateurs élit domicile à l’adresse suivante : c/o Vilmorin&Cie - CS 20001 Saint Beauzire - 63360 GERZAT Le Conseil d’Administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses Comités. Il veille à s’assurer de la complémentarité des profils des Administrateurs, en particulier, en termes de compétences (expertise du monde agricole, connaissances comptables et financières, etc.). Il veille également à maintenir un taux d’indépendance du Conseil approprié à la structure actionnariale de la Société (cf. paragraphe 3.2.3.), ainsi qu’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de celui-ci. INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration de Vilmorin&Cie a été élargi dèsdécembre 2007 pour intégrer un Administrateur indépendant. Conformément au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext et comme cela est précisé dans le Règlement Intérieur de Vilmorin&Cie, la Société s’assure qu’au moins deux membres du Conseil d’Administration ont la qualité de membre indépendant en répondant aux critères suivants : - ne pas avoir été, au cours des 5dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe, - ne pas avoir été, au cours des 2dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.), - ne pas être Actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif, - ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un Actionnaire de référence, - ne pas avoir été, au cours des 6 dernières années, Commissaire aux Comptes de l’entreprise. Ainsi, Marie-Yvonne CHARLEMAGNE et Géraldine BÖRTLEIN sont considérées comme Administratrices indépendantes car elles n’entretiennent avec Vilmorin&Cie aucune relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance de leur jugement. Le Conseil d’Administration de Vilmorin&Cie, lors de sa réunion du 29juin 2022, a vérifié que Marie-Yvonne CHARLEMAGNE et Géraldine BÖRTLEIN remplissaient les critères d’indépendance rappelés ci-dessus. REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La mixité du Conseil d’Administration a été intégrée à compter de l’exercice 2013-2014 par la nomination successive de deux Administratrices. Au 30juin 2022, la présence de trois femmes sur un total de sept Administrateurs siégeant au Conseil d’Administration de Vilmorin&Cie, assure une représentation des femmes au-delà du seuil de 40%, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-3 du Code de Commerce. 3 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 102 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.2. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.2.2. ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ÉVOLUTIONS EN 2021-2022 Monsieur Éric GRELICHE a été nommé le 1 er mars 2022 en qualité d’Administrateur, en remplacement de Madame Annick BRUNIER, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2023. Monsieur Pierre-Antoine RIGAUD a été nommé le 1 er mars 2022 en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Sébastien BRIFFOND, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. Conformément aux dispositions légales, la ratification des mandats de Messieurs Éric GRELICHE et Pierre-Antoine RIGAUD sera soumise à l’Assemblée Générale qui se tiendra le 9 décembre 2022. Le Conseil d’Administration a pris acte des démissions de Monsieur Philippe BLATEYRON et Monsieur Pascal VIGUIER et n’a pas souhaité procéder à leur remplacement. ÉVOLUTIONS PRÉVUES EN 2022-2023 (1) Le mandat de Madame Marie-Yvonne CHARLEMAGNE venant à expiration, le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra le 9décembre 2022 de renouveler le mandat d’Administratrice indépendante de Madame Marie-Yvonne CHARLEMAGNE pour une durée de 3années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30juin 2025. Complémentairement, le Conseil d’Administration de Vilmorin&Cie reverra la composition des Comités spécialisés à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 9décembre 2022. 3.2.3. PRÉSENTATION DE LIMAGRAIN ET DE LA STRUCTURE ACTIONNARIALE Le Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie est composé majoritairement d’Administrateurs provenant du Groupe Limagrain, qui bénéficient de ce fait d’une spécialisation en agriculture et en agronomie, doublée d’une expertise dans lessemences. En tant que maison-mère et Actionnaire de référence, Limagrain a favorisé le développement de Vilmorin & Cie par un accompagnement régulier et soutenu de ses investissements. (1) Sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Générale du 9 décembre 2022. (2) À l’exception des actions bénéficiant selon les dispositions statutaires d’un droit de vote double (inscription au nominatif et détention depuis plus de 4 ans), le Groupe Limagrain ne détient aucun titre bénéficiant de droit particulier. Créé et dirigé par des agriculteurs français, Limagrain développe des semences potagères et semences de grandes cultures – au travers de Vilmorin&Cie – ainsi que des produits agroalimentaires (ingrédients et produits de boulangerie-pâtisserie) – via notamment les marques Jacquet et Brossard. Limagrain est garant de la stratégie de croissance à long terme de Vilmorin&Cie. Limagrain est structuré autour d’une société holding, Groupe Limagrain Holding (GLH), société anonyme détenue majoritairement par la Société Coopérative Agricole Limagrain, comptant 1 300 associés coopérateurs. Reflet d’une culture d’ouverture et d’une approche inédite de sa gouvernance, Limagrain a ouvert en 2010 le capital et la gouvernance de sa holding GLH au Fonds Stratégique d’Investissement, intégré désormais dans Bpifrance, afin de contribuer à son développement. Dans le même objectif, le groupe Crédit Agricole est entré au capital de GLH enjuin 2013. Depuis octobre 2020, Bpifrance Participations ne détient plus de participation dans GLH et a acquis une participation au sein de Vilmorin&Cie. En se repositionnant au niveau de Vilmorin&Cie, Bpifrance a confirmé son engagement stratégique aux côtés de Limagrain, concrétisant sa volonté de poursuivre le partenariat initié il y a plus de dix ans, en support au déploiement de la stratégie de Vilmorin&Cie. Le taux de détention de Limagrain au capital de Vilmorin&Cie était de 70,74% au 30juin 2022 (2) . Limagrain est disposé à considérer la baisse de ce taux en fonction des opportunités de marché et dans l’objectif de favoriser le développement de Vilmorin&Cie. Responsable devant son Actionnaire majoritaire, le Conseil d’Administration de Vilmorin&Cie l’est au même titre vis-à-vis de l’ensemble des autres Actionnaires, leurs objectifs et intérêts communs étant d’investir dans une société saine et profitable, avec une vision à long terme. Majoritairement représenté au sein du Conseil d’Administration de Vilmorin&Cie, Limagrain veille, au travers des différents processus décisionnels requis au niveau de son organisation, de son management et de sa gouvernance, à ne pas exercer un contrôle abusif sur les orientations stratégiques et leurs applications opérationnelles. À ce titre, Limagrain a mis formellement en place depuis 2010 un Comité Stratégique, non-statutaire, auquel participent les Administrateurs indépendants de Vilmorin&Cie; ce Comité analyse régulièrement les orientations stratégiques de la Société en liaison avec les projets et opportunités de développement proposés par la Direction Générale et le Comité Exécutif. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 103 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.2. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Par ailleurs, le Groupe Limagrain a structuré de longue date ses différentes activités en les spécialisant au sein de branches dédiées, s’engageant de fait à ne pas investir dans des activités concurrentes de Vilmorin&Cie en dehors du périmètre de cette dernière. (1) Les informations figurant sur le site internet de Vilmorin & Cie ne font pas partie intégrante du présent document, sauf si elles y sont incorporées par référence. Vilmorin&Cie détient directement la plupart des sociétés significatives rentrant dans le périmètre de consolidation de ses comptes. Structure actionnariale au 30 juin 2022 LIMAGRAIN GROUPE LIMAGRAIN HOLDING SÉLIA SOCIÉTÉS DU GROUPE LIMAGRAIN 70,24 % GROUPE CRÉDIT AGRICOLE UNIGRAINS 23,55 % 70,74 %5,71 % BOURSE BPIFRANCE PARTICULIERS INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS 7,33 % 98,62 % 15,40 % 16,22 % 6,49 % 5,52 % 58,69 % 3.2.4. RÈGLEMENT INTÉRIEUR ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.2.4.1. LE RÈGLEMENT INTÉRIEUR Conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, le Conseil d’Administration de Vilmorin&Cie dispose d’un Règlement Intérieur qui précise, notamment, les principes régissant le fonctionnement du Conseil d’Administration, ainsi que les obligations déontologiques des membres, en particulier en matière de confidentialité. Lors de sa séance du 1 er mars 2022, le Conseil d’Administration a renforcé les obligations de déclaration et gestion des conflits d’intérêts en intégrant au sein du Règlement Intérieur une procédure de révélation et de suivi des conflits d’intérêts. À l’issue de cette séance, le Règlement Intérieur a été signé par tous les membres du Conseil d’Administration. Il est disponible sur le site internet de la Société, dans la rubrique Publications/Information réglementée/Statuts, chartes d’initiés et règlements, à l’adresse: https://www.vilmorincie.com/fr/archives/ publications/information-reglementee/statuts-et-chartes-d-inities/ (1) . 3.2.4.2. FORMATION ET INFORMATION DES ADMINISTRATEURS Outre les formations individuelles et personnalisées suivies régulièrement par les Administrateurs de Vilmorin&Cie, le Conseil d’Administration consacre chaque année un séminaire d’une semaine au cours duquel sont abordées différentes thématiques directement liées à la stratégie de développement de la Société. Au cours de l’exercice 2021-2022, les échanges ont porté prioritairement sur la loi EGalim 2, les nouvelles formes de distribution, la cybersécurité et la cybercriminalité. Concernant l’information des membres du Conseil d’Administration, ilest précisé dans le Règlement Intérieur que tous les Administrateurs doivent naturellement avoir accès aux mêmes informations. L’ordre du jour des Conseils d’Administration est établi par le Président. Comme le stipule le Règlement Intérieur, il est communiqué préalablement à chaque réunion aux membres et accompagné, dans la mesure du possible, des documents et informations nécessaires, pour leur permettre de préparer efficacement les réunions. En outre, comme le précise encore le Règlement Intérieur, «les Administrateurs sont tenus régulièrement informés, entre les réunions, de tous les événements ou opérations présentant un caractère significatif pour la vie dugroupe». 3 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 104 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.2. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.2.4.3. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration de Vilmorin&Cie se réunit régulièrement, sur convocation écrite de son Président, soit au siège de la Société, soit en tout autre endroit fixé dans la convocation. Au titre de l’exercice 2021-2022, le Conseil d’Administration de Vilmorin&Cie s’est réuni à cinq reprises en fonction d’un planning de travail établi annuellement. Le taux de présence moyen des membres du Conseil d’Administration est de 97,14 %. En plus des réunions planifiées, le Conseil d’Administration peut être convoqué sur tout autre sujet ayant une importance significative et est ensuite informé de l’avancement de ces dossiers. Par ailleurs, la préparation des décisions stratégiques fait l’objet de discussions régulières entre les membres du Conseil d’Administration et les Directeurs opérationnels. Les Administrateurs de Vilmorin&Cie sont également investis de responsabilités dans les Conseils d’Administration ou autres instances équivalentes de ses principales filiales. Les Commissaires aux Comptes de Vilmorin&Cie participent deux fois par an aux réunions du Conseil d’Administration, portant sur l’arrêté des comptes semestriels et annuels. Les travaux du Conseil d’Administration émanent de ses missions d’orientation et de surveillance. Le rôle du Conseil d’Administration consiste donc prioritairement à s’assurer de l’optimisation de la gestion de l’ensemble des structures opérationnelles. À cet effet, il est plus particulièrement amené à définir la stratégie globale de Vilmorin&Cie, à vérifier la cohérence des politiques mises en œuvre et à s’assurer que les risques principaux sont identifiés et correctement maîtrisés. Les principaux thèmes traités au cours de cet exercice ont porté sur : - l’analyse et l’approbation des orientations présentées par le Comité Exécutif dans le cadre du plan à moyen terme, - la confirmation de la stratégie et des orientations des branches Semences Potagères et de Grandes Cultures, tant en termes de développement international que d’investissements en recherche, - la mise en œuvre du plan de développement de la Société ainsi que des partenariats stratégiques, notamment en technologies amont, - la mise en œuvre d’opérations financières destinées à conforter les ressources à moyen et long termes de la Société, - la mise en œuvre des évolutions réglementaires (évolution du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, etc.), - l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels 2021-2022, - l’approbation du budget pour l’exercice 2022-2023. Le Conseil d’Administration a arrêté les comptes sociaux et les comptes consolidés de Vilmorin&Cie, ainsi que les rapports y afférents, lors de sa réunion du 12 octobre 2022. Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur et à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, le Conseil d’Administration veille régulièrement à la mise en place d’un plan de succession des Dirigeants mandataires sociaux et des personnes clés, dans le respect des spécificités de Vilmorin&Cie. Les lignes directrices du plan de succession des mandataires sociaux sont élaborées selon les cas soit au sein du Conseil d’Administration de Limagrain pour ses représentants directs, soit en échange avec le Comité Stratégique pour les Administrateurs indépendants. Pour ce qui concerne les Dirigeants salariés et les personnes clés, Vilmorin&Cie a mis en place, dans le cadre de sa fonction Ressources Humaines, un Comité Carrières chargé notamment de planifier et d’organiser la mobilité et la succession des Cadres Dirigeants et des Cadres de Direction. Chaque réunion du Conseil d’Administration fait l’objet d’un procès- verbal résumant les débats et validé par chaque Administrateur. Chaque Administrateur peut se faire communiquer postérieurement, sur sa demande, copie des procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration. Les extraits des procès-verbaux sont certifiés conformes par le Président du Conseil d’Administration ou par le Directeur Général Délégué. 3.2.4.4. ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Afin de se conformer à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext relative à la mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil, le Conseil d’Administration de Vilmorin&Cie procède annuellement à l’auto-évaluation de son mode de fonctionnement, de l’organisation de ses travaux et de sa composition. Néanmoins, le Conseil d’Administration a retenu l’option de ne pas formellement réaliser cette évaluation avec l’aide de consultants extérieurs. Le Président du Conseil d’Administration invite les membres du Conseil d’Administration à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et de ses Comités, ainsi que sur la préparation des travaux, et ce une fois par an. Un questionnaire a été remis à l’ensemble des Administrateurs et les résultats de ce questionnaire ont été présentés lors du Conseil d’Administration tenu le 12 octobre 2022. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 105 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.3. LES COMITÉS SPÉCIALISÉS 3.3. LES COMITÉS SPÉCIALISÉS Pour conforter ses travaux, le Conseil d’Administration s’appuie sur deux Comités spécialisés : le Comité d’Audit et de Gestion des Risques et le Comité Stratégique. 3.3.1. LE COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DES RISQUES COMPOSITION AU 30JUIN 2022 Depuis 2010, le Conseil d’Administration de Vilmorin&Cie a mis en place un Comité d’Audit et de Gestion des Risques aujourd’hui présidé par Marie-Yvonne CHARLEMAGNE, Administratrice indépendante, et placé sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’Administration. Au 30juin 2022, Séverine DARSONVILLE, Éric GRELICHE et Pierre-Antoine RIGAUD sont également membres de ce Comité. Participent aussi à ce Comité, Sébastien VIDAL, Franck BERGER, Directeur Général Délégué de Vilmorin&Cie et le Directeur Financier de Vilmorin&Cie, et selon les points d’ordre du jour, les Commissaires aux Comptes de la Société et certains autres collaborateurs requis pour leur expertise. MISSIONS Le Comité d’Audit et de Gestion des Risques est doté d’un Règlement Intérieur adopté par les membres du Conseil d’Administration le 23février 2010 et mis à jour le 4mai 2017. Celui-ci précise les modalités d’organisation et de fonctionnement, en complément des dispositions des statuts de Vilmorin&Cie et des décisions de son Conseil d’Administration. Le Comité d’Audit et de Gestion des Risques est chargé en particulier de : - contrôler le processus d’élaboration de l’information financière, - s’assurer de l’efficacité de l’ensemble du contrôle interne et de la gestion des risques, - suivre le contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes et auditeurs externes, - proposer la désignation des Commissaires aux Comptes, leur rémunération, s’assurer de leur indépendance et veiller à la bonne exécution de leurs missions, - approuver la fourniture des services rendus par les Commissaires aux Comptes autres que la certification des comptes, conformément à la réglementation en vigueur. PRINCIPAUX TRAVAUX 20212022 Le Comité d’Audit et de Gestion des Risques s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2021-2022, avec un taux de participation de 100%. Ses travaux ont notamment porté sur : - l’examen des comptes semestriels et annuels, - le plan d’audit interne ainsi qu’un bilan semestriel de réalisation de celui-ci, - l’analyse actualisée du management des risques Groupe, - le point sur les actions mises en œuvre en termes de cybersécurité, - Ies impacts de la guerre en Ukraine, - la taxonomie européenne et la formation des Administrateurs à la RSE, - le point sur le renouvellement des polices d’assurance et sur les programmes de prévention. 3.3.2. LE COMITÉ STRATÉGIQUE COMPOSITION AU 30JUIN 2022 Créé en 2010, le Comité Stratégique est composé au 30juin 2022 de six Administrateurs et est actuellement présidé par Sébastien VIDAL. Sont également membres de ce Comité, Géraldine BÖRTLEIN, Marie-Yvonne CHARLEMAGNE, Benoist DE SAINT LAGER, ÉricGRELICHE et Pierre-Antoine RIGAUD. Participent également à ce Comité, Franck BERGER, Directeur Général Délégué de Vilmorin&Cie et le Directeur Financier de Vilmorin&Cie. MISSIONS Comité non statutaire, le Comité Stratégique est chargé en particulier de : - revoir les orientations stratégiques ainsi que l’analyse prospective des marchés et de l’évolution concurrentielle, - proposer la désignation des nouveaux Administrateurs indépendants. Son fonctionnement est régi par un Règlement Intérieur adopté par les membres du Conseil d’Administration en date du 30juin 2017. PRINCIPAUX TRAVAUX 20212022 Le Comité Stratégique s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2021-2022, avec un taux de participation de 100%. Les échanges ont notamment porté sur les principaux éléments de la stratégie du groupe et sur l’environnement compétitif, avec un focus sur la zone Ukraine-Russie. Compte tenu du choix actuel de réserver aux seuls Administrateurs indépendants l’attribution d’une rémunération liée à l’activité ainsi que de l’organisation spécifique de sa Direction Générale, en lien avec sa maison-mère et Actionnaire de référence, Vilmorin&Cie ne dispose pas actuellement formellement et directement d’un Comité des Rémunérations. Aussi le Conseil d’Administration a retenu l’option de ne pas mettre en place ni Comité des Nominations, ni Comité des Rémunérations, mais de traiter directement dans ses séances plénières de ces questions. 3 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 106 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.4. LES ORGANES DE DIRECTION 3.4. LES ORGANES DE DIRECTION 3.4.1. LA DIRECTION GÉNÉRALE La Direction Générale de Vilmorin&Cie était assurée par le Président du Conseil d’Administration, Sébastien VIDAL. Le Conseil d’Administration a ainsi retenu l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général. 3.4.1.1. LE DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ Le Président du Conseil d’Administration est assisté dans sa mission par un Directeur Général Délégué, plus spécifiquement en charge des fonctions opérationnelles. Au 30 juin 2022, cette fonction est occupée par Franck BERGER, et ce, depuis le 13 octobre 2021. Franck BERGER Nationalité française — 63 ans EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Diplômé d’AgroParis Tech (France), Franck BERGER est doté d’une expérience de plus de 30 ans dans les principaux métiers du Groupe et a notamment occupé plusieurs postes de Direction au sein de l’activité Semences Potagères, en France, aux États-Unis et au Japon. Il est également Vice-Président de l’UFS (Union Française des Semenciers) et représente la France au Conseil d’Administration de l’ISF (International Seed Federation). MANDATS EN COURS AU 30 JUIN 2022 Président & CEO : Vilmori n USA Corp (États-Unis) Directeur Général : VilmorinJardin SAS Member of the Board : AgriSyn ergy Proprietary Limited (Afrique du Sud), Hengji Limagrain Seeds Co Ltd (Chine), Limagrain (Beijing) Agricultural Technical Services Co Ltd (Chine), Limagrain (Beijing) Business Consulting Co Ltd (Chine), Mikado Seed Holding K.K (Japon), Vilmorin Hong Kong Limited (Hong Kong), Vilmorin Singapore PTE. Ltd (Singapour), Vilmorin USA Corp (États-Unis) Directeur Général Délégué Mandat Début : 2021 Expiration : 2023 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 107 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.4. LES ORGANES DE DIRECTION 3.4.1.2. LIMITATIONS DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires ainsi qu’aux Conseils d’Administration. Le Directeur Général Délégué dispose, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Dans le cadre de l’organisation interne de la Société, les pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ont été partiellement limités par le Conseil d’Administration sans que cette limitation ne soit opposable aux tiers. Ces limitations portent notamment sur les points suivants (selon des limites financières définies par le Conseil d’Administration) : - acquisition, apport et cession de participation dans d’autres sociétés ou constitution de sûretés sur ces participations, - souscription d’engagements hors bilan, - emprunt à l’exception des financements de campagne à moins d’un an, - décision d’accorder toutes cautions et constituer toutes hypothèques ou autres garanties sur tous les biens de la Société. 3.4.2. LE COMITÉ EXÉCUTIF Le Comité Exécutif de Vilmorin&Cie est animé par Franck BERGER. Au 30 septembre 2022, il est composé de : Franck BERGER Directeur Général Délégué Anthony CARVALHO Directeur Financier Quiterie FOULET Directrice des Ressources Humaines Régis FOURNIER Directeur de la branche Semences de Grandes Cultures Rémi BASTIEN Directeur de la branche Semences Potagères Le Comité Exécutif se réunit sur la base de deux fois par mois et a pour vocation de : - proposer les orientations stratégiques au Conseil d’Administration puis veiller à leur mise en œuvre, - arbitrer les propositions budgétaires des différents pôles opérationnels et en contrôler régulièrement la réalisation, - analyser toute opportunité de croissance externe, de partenariat ou de désinvestissement, la proposer au Conseil d’Administration puis en assurer la finalisation, - définir les principales règles et procédures de fonctionnement de Vilmorin&Cie, - établir les projets d’arrêtés de comptes, consolidés et sociaux, semestriels et annuels. Anthony CARVALHO a pris la fonction de Directeur Financier de Vilmorin & Cie le 14 septembre 2022, suite au départ d’OlivierFALUT, Directeur Financier depuis septembre 2020. Âgé de 33 ans, Anthony CARVALHO est titulaire d’un Master Systèmes d’Information de l’Institut MinesTélécom SudParis, complété d’un Master Audit & Financial Advisory de l’Université Paris Dauphine et d’un Master in Finance de l’ESSEC. Il possède une expérience significative dans les fonctions financières, acquise dans des fonds d’investissement puis en tant que Directeur du Family Office intégré du Groupe Roullier. Il dispose également d’une expérience en Audit et Conseil, acquise au sein de Deloitte. Anthony CARVALHO était, depuis septembre 2021, Directeur Administratif et Financier du Groupe Roullier. 3 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 108 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.5. CONVENTIONS AVEC LES MANDATAIRES SOCIAUX ET INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS 3.5. CONVENTIONS AVEC LES MANDATAIRES SOCIAUX ET INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS 3.5.1. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS, PARTICIPATIONS DANS LE CAPITAL, DROITS DE VOTE, CONVENTIONS AVEC LES MANDATAIRES SOCIAUX, CONVENTIONS PRÉVUES À L’ARTICLE L.22-10-10 ET L’ARTICLE L.225-37-4 DU CODE DE COMMERCE, PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES Les Administrateurs de Vilmorin&Cie ne détiennent pas d’actions Vilmorin&Cie à l’exception de Sébastien VIDAL, qui bénéficie d’un prêt de consommation d’actions. Aucune opération ou convention n’a été conclue par la Société avec ses mandataires sociaux. Aucun prêt ou garantie n’a été accordé ou constitué en leur faveur par des banques de la Société. Aucun contrat de service liant les membres du Conseil d’Administration ou la Direction Générale et prévoyant l’octroi d’avantages n’a été conclu avec Vilmorin&Cie ou l’une de ses filiales. Conformément aux articles L.22-10-10 du Code de Commerce et L.225-37-4 du Code de Commerce, les conventions suivantes ont été conclues entre l’une des sociétés contrôlées par la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce et un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société : - Conventions de prestations conclues entre Alcimed et Limagrain Europe. En application des articles L.22-10-12 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Cette procédure rappelle le cadre réglementaire applicable aux conventions susceptibles d’être conclues. Sa mise en œuvre est confiée à la Direction Juridique de la Société. 3.5.2. RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES ADMINISTRATEURS Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration soumet, pour l’exercice clos le 30juin 2022, à l’approbation de l’Assemblée Générale du 9décembre 2022, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que définie dans les paragraphes 3.5.2.1. et 3.5.2.2. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l’intérêt social de la Société, contribuer à sa stratégie commerciale et à sa pérennité. L’évolution de la rémunération des mandataires sociaux bénéficiant d’un contrat de travail est soumise aux processus et recommandations applicables à l’ensemble des Cadres de Direction. La société Vilmorin&Cie étant majoritairement contrôlée par Limagrain, le processus de décision suivi pour la détermination de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué de Vilmorin&Cie résulte de délibérations spécifiques d’un comité ad hoc constitué entre le Président Directeur Général de Vilmorin&Cie, le Président et le Directeur Général de Limagrain. Ladite rémunération est revue annuellement par ce comité. 3.5.2.1. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE PERÇUS PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, les principes de détermination de ces rémunérations répondent aux critères d’exhaustivité, d’équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence. Monsieur Sébastien VIDAL, Président Directeur Général, exerce son mandat à titre gratuit, tant pour ses fonctions de Président que de Directeur Général. Il ne perçoit aucune rémunération au niveau de Vilmorin&Cie, ni au niveau de Limagrain. En effet, le principe de gestion des Administrateurs représentant Limagrain est qu’ils ne soient ni salariés ni rémunérés au titre de leur mandat. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 109 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.5. CONVENTIONS AVEC LES MANDATAIRES SOCIAUX ET INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS Dans le cadre de l’organisation des fonctions de Direction Générale du Groupe Limagrain, le Directeur Général Délégué de Vilmorin&Cie bénéficie d’un contrat de travail à durée indéterminée, établi au niveau de la société Groupe Limagrain Holding. Sa rémunération est versée par Groupe Limagrain Holding et fait l’objet d’une refacturation auprès de Vilmorin&Cie au travers de management fees. Le contrat de travail définit notamment les éléments de rémunération, les dispositions relatives à la clause de non-concurrence ainsi que les modalités de fin de contrat. La rémunération des mandataires sociaux bénéficiant d’un contrat de travail se compose : - d’une partie fixe forfaitaire qui est revue annuellement, - d’une partie variable qui est définie, exercice par exercice, en référence uniquement à la performance financière de la Société, exprimée en «pour mille» du résultat net consolidé de Vilmorin&Cie. La formulation du calcul de cette quote-part de résultat est revue en début d’exercice puis est appliquée en fin d’exercice après approbation définitive des comptes consolidés. Son montant est plafonné à une année de rémunération fixe, - d’avantages en nature par la mise à disposition d’un véhicule de fonction, - d’indemnités de fin de carrière, - et d’un intéressement collectif mis en place par accord de Groupe. La rémunération totale attribuée pour l’exercice 2021-2022 à Monsieur Daniel JACQUEMOND, au titre de sa fonction de Directeur Général Délégué (soit jusqu’au 13 octobre 2021), s’élève à 161,8 milliers d’euros, dont une partie variable de 93,4 milliers d’euros. En outre, il a perçu 635,2 milliers d’euros correspondant aux indemnités de fin de carrière. La rémunération totale attribuée pour l’exercice 2021-2022 à Monsieur Franck BERGER, au titre de sa fonction de DirecteurGénéral Délégué à partir de cette même date, s’élève à 171,2 milliers d’euros. Les engagements totaux relatifs aux indemnités de fin de carrière de Monsieur Franck BERGER s’élèvent au 30juin 2022 à 222,2 milliers d’euros. Les indemnités contractuelles attribuées en cas de rupture de contrat correspondent à une année de rémunération totale, fixe et variable. La formule de calcul, qui en constitue le plafond, prend en compte la rémunération fixe forfaitaire brute annuelle, hors avantages en nature, à laquelle est ajoutée une indemnité complémentaire correspondant à la moyenne annualisée des trois derniers exercices clos de la rémunération variable. Il est précisé que seule la rupture du contrat de travail peut en être le fait générateur et que le versement de ces indemnités ne s’applique pas si le Directeur Général Délégué quitte à son initiative la Société. Au terme de l’exercice 2021-2022, l’impact potentiel de la rupture du mandat du Directeur Général Délégué de Vilmorin & Cie peut être évalué à 0,367 million d’euros. En contrepartie d’une obligation de non-concurrence, le Directeur Général Délégué bénéficie en outre d’une indemnité compensatrice correspondant à une année de rémunération fixe forfaitaire brute, hors avantages en nature, à laquelle s’ajoute une indemnité correspondant à la moyenne annuelle des trois derniers exercices clos de la rémunération variable. Au terme de l’exercice 2021-2022, cette indemnité peut être évaluée à 0,367 million d’euros. Enfin, il est précisé que le Directeur Général Délégué ne bénéficie d’aucune rémunération au titre de son mandat social, ses rémunérations étant exclusivement liées au contrat de travail. L’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que l’attribution d’actions de performance sont non applicables aux Dirigeants mandataires sociaux de Vilmorin&Cie. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale du 9 décembre 2022 statuera sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués d’une part à Daniel JACQUEMOND, Directeur Général Délégué jusqu’au 13 octobre 2021, et, d’autre part, à Franck BERGER, Directeur Général Délégué depuis cette date. 3.5.2.2. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE PERÇUS PAR LES ADMINISTRATEURS (MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS) Les Administrateurs provenant du Groupe Limagrain exercent leur mandat à titre gratuit et ne perçoivent pas de rémunération liée à leur activité (rémunération qui était précédemment qualifiée de «jetons de présence») ; en outre ils ne perçoivent aucune rémunération de société ayant un lien juridique direct ou indirect avec Vilmorin&Cie, en conformité avec les pratiques du Groupe Limagrain. Les Administratrices indépendantes perçoivent une rémunération liée à leur activité au sein du Conseil d’Administration et à leur participation aux Comités, compte tenu du temps consacré à ces fonctions. À la suite de la résolution votée par l’Assemblée Générale du 10décembre 2021, le Conseil d’Administration a décidé d’attribuer la totalité des jetons de présence relatifs à l’exercice 2020-2021 (48 000 euros), à Marie-Yvonne CHARLEMAGNE et Géraldine BÖRTLEIN, Administratrices indépendantes. Il sera proposé à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes au 30juin 2022 de fixer le montant de la rémunération liée à l’activité des Administrateurs au titre de l’exercice 2021-2022 à la somme de 49 440 euros. 3.5.2.3. TABLEAUX RÉCAPITULATIFS DES RÉMUNÉRATIONS Les éléments de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux dus ou attribués au titre de l’exercice 2021-2022, qui seront soumis au vote des Actionnaires au cours de l’Assemblée Générale du 9décembre 2022, sont indiqués dans les tableaux qui suivent, réalisés en référence à l’annexe prévue dans le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Toute rubrique non mentionnée dans ces tableaux est réputée non applicable. 3 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 110 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.5. CONVENTIONS AVEC LES MANDATAIRES SOCIAUX ET INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS TABLEAU 1 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL En milliers d’euros 30.06.20 30.06.21 30.06.22 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Daniel JACQUEMOND, Directeur Général Délégué (1) Rémunération fixe 234,7 234,7 236,0 236,0 66,6 66,6 Rémunération variable annuelle 77,9 77,9 67,5 67,5 93,4 93,4 Rémunération liée à l’activité - - - - - - Avantages en nature (2) 6,4 6,4 6,4 6,4 1,8 1,8 Total 318,9 318,9 309,9 309,9 161,8 161,8 Franck BERGER, Directeur Général Délégué (3) Rémunération fixe 166,5 166,5 Rémunération variable annuelle - - Rémunération liée à l’activité - - Avantages en nature (2) 4,7 4,7 Total 171,2 171,2 (1) Directeur Général Délégué jusqu’au 13 octobre 2021. (2) Les avantages en nature correspondent à la mise à disposition d’un véhicule de fonction. (3) Directeur Général Délégué à compter du 13 octobre 2021. Ces dispositions ne concernent pas Sébastien VIDAL, qui exerce son mandat à titre gratuit. TABLEAU 2 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS LIÉES À L’ACTIVITÉ ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS En milliers d’euros 30.06.20 30.06.21 30.06.22 Montants versés Montants versés Montants versés Marie-Yvonne CHARLEMAGNE, Administratrice indépendante Rémunération liée à l’activité 31,2 32,0 33,0 Autres rémunérations - - - Total 31,2 32,0 33,0 Géraldine BÖRTLEIN, Administratrice indépendante Rémunération liée à l’activité 16,0 16,5 Autres rémunérations - - Total 16,0 16,5 Ces dispositions ne concernent pas les autres Administrateurs de Vilmorin&Cie, qui exercent leur mandat à titre gratuit. Il est précisé que, concernant la rémunération liée à l’activité de Marie-Yvonne CHARLEMAGNE, celle-ci a été égalitairement définie au titre d’une part de son mandat d’Administratrice, comprenant sa participation aux Comités, et d’autre part en tant que Présidente du Comité d’Audit et de Gestion des Risques. TABLEAU 3 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES INDEMNITÉS OU DES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Sébastien VIDAL, Président Directeur Général Date début mandat : 2016 Date fin mandat : 2023 x x x x Daniel JACQUEMOND, Directeur Général Délégué Date début mandat : 2017 Date fin mandat : 2021 x x x x Franck BERGER, Directeur Général Délégué Date début mandat : 2021 Date fin mandat : 2023 x x x x Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 111 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.5. CONVENTIONS AVEC LES MANDATAIRES SOCIAUX ET INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS 3.5.3. INFORMATIONS MENTIONNÉES AU I DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration soumet les informations requises en matière de rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos le 30juin 2022 ou attribuée au titre de ce même exercice au vote de l’Assemblée Générale du 9décembre 2022 qui sera invitée à se prononcer sur l’ensemble des informations figurant aux paragraphes 3.5.2.1. et 3.5.2.2. ci-avant. 3.5.4. RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION En 2021-2022, le montant des rémunérations versées et des avantages en nature attribués aux membres du Comité Exécutif s’est élevé à 1,5 million d’euros. Par ailleurs, le montant total des prestations à financer dans le cadre des départs en retraite du Comité Exécutif s’élève à 0,5 million d’euros au 30 juin 2022. 3.5.5. RATIO D’ÉQUITÉ Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de Commerce, est présenté ci-dessous, «le niveau de la rémunération du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué mis au regard de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux ainsi que l’évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices». Cette présentation a été réalisée dans un souci de mise en conformité aux exigences de transparence en matière de rémunération des Dirigeants. Elle pourra naturellement évoluer en fonction d’éventuelles précisions ultérieures et positions officielles diffusées à l’attention des entreprises. En milliers d’euros 30.06.18 30.06.19 30.06.20 30.06.21 30.06.22 Rémunération du Directeur Général Délégué 348,8 313,7 318,9 309,9 333,0 Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (1) 68,3 66,7 69,1 72,2 68,3 Ratio rémunération moyenne 5,1 4,7 4,6 4,3 4,9 Rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (1) 49,7 48,0 49,8 50,6 50,7 Ratio rémunération médiane 7,0 6,5 6,4 6,1 6,6 Rémunération SMIC (2) sur une base 35 h - 13 mois 20,2 21,4 Ratio d’équité par rapport au SMIC (2) 15,3 15,6 (1) Ces rémunérations se rapportent aux salariés de la structure Vilmorin&Cie SA. (2) Salaire minimum de croissance en vigueur au 1 er octobre 2021, date des augmentations annuelles au sein de Vilmorin & Cie. Il est à noter que la rémunération considérée dans le tableau ci-dessus présente l’ensemble des composantes de la rémunération, fixe et variable. En conséquence, la rémunération de certains salariés ne comportant pas de part variable, la structure de rémunération entre le Directeur Général Délégué et les salariés diffère. Ce tableau n’inclut pas le Président Directeur Général, Sébastien VIDAL, qui exerce son mandat à titre gratuit. 3 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 112 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.5. CONVENTIONS AVEC LES MANDATAIRES SOCIAUX ET INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS 3.5.6. CONFLITS D’INTÉRÊTS Conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, le Règlement Intérieur de Vilmorin&Cie en vigueur comporte une procédure de révélation et de suivi des conflits d’intérêts qui prévoit que chaque membre du Conseil d’Administration s’engage à déclarer au Président du Conseil d’Administration, avant chaque réunion du Conseil, en fonction de l’ordre du jour, toute situation potentielle ou avérée de conflit entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect et s’interdit de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel il serait dans cette situation. Il en est fait mention dans le procès-verbal du Conseil d’Administration. En cas de révélation d’un conflit d’intérêt, le Président du Conseil d’Administration ou le Président du Comité d’Audit et de Gestion des Risques − si le Président du Conseil d’Administration est lui-même concerné − s’assure que l’Administrateur concerné ne participe ni aux délibérations ni au vote de tout sujet sur lequel il serait dans cette situation. Par ailleurs, le Président du Conseil d’Administration ou, le cas échéant, le Président du Comité d’Audit et de Gestion des Risques, peut se saisir à tout moment d’un conflit d’intérêt dont il viendrait à avoir connaissance et mener les investigations permettant de les identifier ou les gérer. Enfin, une fois par an et afin d’anticiper d’éventuels conflits d’intérêts, chaque membre du Conseil d’Administration s’engage à déclarer au Président du Conseil d’Administration ou, le cas échéant, au Président du Comité d’Audit et de Gestion des Risques, l’ensemble des mandats ou fonctions qu’il exerce et à faire part, le cas échéant, de l’évolution de sa situation dans les meilleurs délais. À la connaissance de la Société : - aucun membre du Conseil d’Administration ou membre de la Direction n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude au cours des 5dernières années, - aucun membre du Conseil d’Administration ou membre de la Direction n’a été associé au cours des 5dernières années à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, ou en tant que Directeur Général, - aucun membre du Conseil d’Administration ou membre de la Direction n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des 5dernières années, - aucun membre du Conseil d’Administration ou membre de la Direction n’a été déchu par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des 5dernières années, - il n’existe aucun conflit d’intérêts actuel ou potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société et les intérêts privés et/ou les autres devoirs de l’un des membres du Conseil d’Administration ou de la Direction, - il n’existe aucun accord ou arrangement conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, qui aurait permis à un membre du Conseil d’Administration, de Direction ou Directeur Général, d’être sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou en tant que membre de la direction générale, - il n’existe aucune restriction acceptée par un membre du Conseil d’Administration, de Direction, ou Directeur Général concernant la cession des titres détenus sur la Société. 3.5.7. ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS MENTIONNÉES À L’ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER, RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE CLOS AU 30JUIN 2022 Néant. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 113 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.6. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES 3.6. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES L’ensemble des dispositions relatives à la convocation et à la tenue des Assemblées Générales d’Actionnaires sont définies au titreV des statuts de Vilmorin&Cie, l’assistance et la représentation des Actionnaires étant plus particulièrement fixées dans les articles28 et 29. 3.7. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE À la connaissance de la Société, aucun dispositif visant spécifiquement à retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle n’existe. La structure actionnariale de Vilmorin & Cie est présentée de manière détaillée au paragraphe 3.2.3, page 103, du présent document d’enregistrement universel. L’intégralité des termes de ce rapport ont été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 12 octobre 2022. 3.7. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 3 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 114 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ANNEXE Annexe TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DE POUVOIRS ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 10DÉCEMBRE 2021 AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Objet de la délégation Durée de validité Montant nominal maximum Date et modalités d’utilisation par le Conseil d’Administration Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription 24 mois 300 millions d’euros Néant Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription 24 mois 200 millions d’euros Néant Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier 26 mois 20 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration Néant Plafond global à l’ensemble des autorisations ci-dessus - 500 millions d’euros Néant 115Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 4. RAPPORT DE GESTION Les éléments du rapport nancier annuel sont identiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU9 DÉCEMBRE 2022 RFA 116 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 4 116 RAPPORT DE GESTION RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 9 DÉCEMBRE 2022 Mesdames, Messieurs, Dans le cadre de l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) et conformément aux dispositions de la loi et des statuts de votre Société, le présent rapport a pour objet: - de vous présenter et de vous demander d’approuver les comptes de l’exercice clos le 30juin2022, - de ratifier la nomination du mandat de deux Administrateurs et renouveler le mandat d’un Administrateur, - de déléguer à votre Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat des propres actions de votre Société, ainsi qu’à l’émission de valeurs mobilières, par voie d’offre au public, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, au mieux des conditions de marché. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. ACTIVITÉ DE L’EXERCICE COMPTES SOCIAUX Les comptes sociaux de Vilmorin&Cie sont établis conformément à la réglementation française. Le chiffre d’affaires de Vilmorin&Cie s’établit en 2021-2022 à 95,8millions d’euros contre 93,9millions d’euros à l’issue de l’exercice précédent. Ce chiffre d’affaires correspond essentiellement aux prestations de services réalisées par Vilmorin&Cie au profit de ses filiales dans les domaines de l’administration générale, de la gestion des ressources humaines, des systèmes d’information et des programmes de recherche amont mis en commun. Ces prestations sont facturées sous forme de quotes-parts de participation aux frais réels engagés («management fees») et répartis entre les différentes filiales de Vilmorin&Cie selon des clés de répartition basées sur des critères économiques objectifs. L’ensemble des charges opérationnelles est en légère diminution de 0,3million d’euros comparativement à l’exercice précédent pour s’établir à 109,3millions d’euros. Le résultat d’exploitation enregistre une perte de 12,5millions d’euros, en amélioration de 1,8million d’euros en référence à l’exercice précédent. Le résultat financier ressort à un produit net de 43,4millions d’euros contre 59,9millions d’euros en 2020-2021. Il prend en compte les dividendes perçus des sociétés filiales pour un montant total, au titre de l’exercice 2021-2022, de78,8millions d’euros, à comparer à 68,5millions d’euros l’exercice précédent. Il comprend aussi: - une dotation aux provisions sur titres Vilmorin Nederland Holding pour un montant de16,1millions d’euros, - ainsi que des pertes de change pour un montant net de 7,9millions d’euros. Enfin, ce résultat financier est également constitué de charges d’intérêts nettes à hauteur de 10,7millions d’euros, contre 12,3millions d’euros l’exercice précédent. Le résultat exceptionnel représente une charge nette de 1,4million d’euros contre une charge nette de 4,6millions d’euros en 2020-2021. Cela correspond principalement aux derniers loyers au titre du bail Solingen pour une charge nette des produits de sous-location de 1,1million d’euros. L’impôt sur les résultats prend en compte l’impact du régime d’intégration fiscale pour lequel le groupe a opté depuis le 1 er juillet 2000. Le groupe fiscal est constitué notamment de Vilmorin&Cie, Vilmorin-Mikado SAS, HM.CLAUSE SAS, VilmorinJardin SAS et, depuis l’exercice 2012-2013, Limagrain EuropeSAS; celui-ci fait apparaître pour l’exercice 2021-2022 un produit net de 15,3millions d’euros, comprenant un crédit impôt recherche pour 4,0millions d’euros. Compte tenu des éléments mentionnés ci-dessus, le résultat net social constitue un profit de 44,7millions d’euros au 30juin 2022 contre 57,9millions d’euros l’exercice précédent. Le capital social s’élève au 30juin2022 à 349488 703 euros, correspondant à 22917292actions au nominal de 15,25euros chacune. Les emprunts et dettes financières affichent au 30 juin 2022 une valeur de 1061,9millions d’euros. Net des disponibilités et des valeurs mobilières de placement ainsi que des comptes-courants octroyés aux filiales dans le cadre de la gestion de trésorerie du groupe, l’endettement financier net s’élève à 443,1millions d’euros. COMPTES CONSOLIDÉS RÉFÉRENTIEL, PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes annuels consolidés de Vilmorin&Cie sont établis, à la clôture de l’exercice 2021-2022, en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne au 30 juin 2022. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 117 RAPPORT DE GESTION RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Les normes, interprétations et amendements à des normes existantes, applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1 er juillet 2021 n’ont pas eu d’impacts significatifs sur les comptes. COMPARABILITÉ DES DONNÉES L’évolution des données de l’exercice 2021-2022 est analysée à données courantes et à données comparables. Les données comparables sont les données reconstituées à périmètre et taux de change constants; en ce sens, les données financières retraitées de l’exercice 2020-2021 prennent en compte: - l’impact des variations de change, en leur appliquant le taux moyen de l’exercice 2021-2022; - l’évolution du périmètre de consolidation, avec peu d’impact sur l’exercice, l’essentiel des variations de périmètre concernant des réorganisations internes au groupe. ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE Le chiffre d’affaires consolidé, correspondant au revenu des activités ordinaires, s’élève pour l’exercice 2021-2022, à 1587,2millions d’euros, en hausse de 7,5 % à données courantes par rapport à l’exercice précédent et de 6,2 % à données comparables, soit au-delà de l’objectif fixé d’une progression du chiffre d’affaires consolidé d’environ 5 % à données comparables. Après prise en compte des coûts de destruction et de dépréciation des stocks, la marge sur coût des ventes s’établit à 48,6 %, en baisse de 0,7 point par rapport à 2020-2021. Les charges opérationnelles nettes s’établissent à 635,2 millions d’euros, contre 600,6 millions d’euros au 30 juin 2021. Conformément à ses orientations stratégiques, Vilmorin & Cie a poursuivi, en 2021-2022, ses programmes de recherche, tant en matière de sélection végétale classique que de biotechnologies. L’effort de recherche s’élève à 275,1 millions d’euros contre 257,0 millions d’euros en 2020-2021 et représente désormais 16,2 % du chiffre d’affaires semences des activités destinées aux marchés professionnels et intégrant les activités de la société nord-américaine AgReliant détenue à 50 %. Ainsi, le résultat opérationnel consolidé s’élève à 136,3millions d’euros, en hausse par rapport à l’exercice précédent (127,4millions d’euros) sur l’ensemble des activité semences, y compris Produits de Jardin, et fait ressortir un taux de marge opérationnelle courante de 8,6 %, en léger retrait de 0,3 point par rapport à l’exercice 2020-2021. La quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence à 17,9 millions d’euros est en diminution sensible de 8,4 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent, notamment en raison d’une dégradation de la performance opérationnelle de la société AgReliant et des impacts d’hyperinflation qui ont fortement limité la performance de la société Seed Co au Zimbabwe. Le résultat financier enregistre une charge nette de 33,4millions d’euros contre 46,9 millions d’euros en 2020-2021 en appréciation de 13,5 millions d’euros, s’expliquant majoritairement par une baisse des pertes de change. La charge nette d’impôts sur les résultats, en dégradation de 12,0millions d’euros, s’élève à 25,4 millions d’euros contre 13,4 millions d’euros en 2020-2021. Cette évolution s’explique principalement par une dégradation de la position sur les impôts différés à hauteur de 10,6 millions d’euros, pour partie imputable à l’hyperinflation en Argentine (selon les normes locales) et en Turquie. Le résultat net total s’élève à 95,4 millions d’euros, en hausse de 2,0 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent. Il s’agit du résultat net le plus élevé depuis l’exercice 2012-2013. La part du Groupe (« attribuable aux propriétaires de la Société ») ressort à 92,2 millions d’euros. Net de la trésorerie et équivalents de trésorerie (321,3 millions d’euros), l’endettement financier net total ressort à 901,1millions d’euros au 30 juin 2022 contre 867,4 millions d’euros au 30juin 2021. La part de l’endettement financier non courant s’établit à 1 088,3 millions d’euros contre 994,8 millions d’euros précédemment. Les capitaux propres, part du Groupe («attribuables aux propriétaires de la Société ») s’établissent à 1434,6 millions d’euros et les intérêts minoritaires (« attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle ») à 48,8 millions d’euros, marquant une progression significative sur l’exercice, en raison du bon niveau de résultat net et d’une augmentation des réserves de conversion liée à l’appréciation du dollar américain. Ainsi, par rapport à l’exercice précédent, la structure bilancielle au 30 juin 2022 est marquée par une baisse du rapport de l’endettement net aux capitaux propres (soit un gearing de 61 %, contre 65 % au 30 juin 2021). Le ratio de levier au 30 juin 2022 s’élève, quant à lui, à 2,3x contre 2,4x au 30 juin 2021 et traduit une amélioration de la capacité de désendettement du Groupe. Semences Potagères Au 30 juin 2022, le chiffre d’affaires annuel des Semences Potagères s’établit à 718,6millions d’euros, en progression de 2,6% à données courantes par rapport à l’année précédente. Retraité à données comparables, il affiche une croissance de 1,2%, inférieure au dernier objectif fixé (soit une croissance du chiffre d’affaires proche de 2% à données comparables) avec un bilan contrasté selon les géographies et les espèces, dans un contexte de marché moins dynamique sur l’année écoulée. En Europe, le marché, jusqu’ici en croissance depuis l’émergence de la pandémie, est perturbé par le conflit russo-ukrainien et ses conséquences inflationnistes. L’activité en Chine est impactée par le retour de mesures strictes de confinement. À l’inverse, Vilmorin&Cie enregistre une forte croissance sur le continent américain, plus particulièrement au Mexique et en Amérique du Sud. La dynamique est également favorable en Asie (hors Chine), notamment en Inde, au Japon, en Corée du Sud et au Vietnam. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 4 118 RAPPORT DE GESTION RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 En termes d’espèces, le bilan est également contrasté avec une forte croissance sur la tomate, aux États-Unis, ainsi que sur le poivron et le piment en Espagne, au Mexique et en Tunisie. Si les ventes de semences de carottes progressent en Turquie et en Chine, elles sont cependant en baisse ou reportées sur le continent européen, notamment en France. Le chou-fleur et le melon sont eux en recul. Par ailleurs, tout au long de l’année, les performances ont été affectées par des effets d’arrêts pilotés d’activités au sein de deux BusinessUnits Potagères –plants potagers au Japon et semences de grandes cultures en Israël. Au global, l’activité Semences Potagères affiche une marge opérationnelle de 14,9% et une contribution nette au résultat consolidé de 69,4millions d’euros contre 76,0millions d’euros pour 2020-2021. Semences de Grandes Cultures Au 30 juin 2022, le chiffre d’affaires annuel des Semences de Grandes Cultures s’établit à 816,4millions d’euros, en hausse de 14,0% à données courantes en référence à l’exercice 2020-2021. À données comparables, la croissance s’élève à 12,6%, largement au-delà du dernier objectif annuel fixé (soit une croissance du chiffre d’affaires comprise entre 7% et 8% à données comparables). Portée essentiellement par une campagne colza exceptionnelle en Europe et des campagnes maïs (safra – culture d’été et safrinha – culture d’hiver au Brésil) de très bons niveaux en Amérique du Sud, l’activité Semences de Grandes Cultures a résisté de façon notable aux conséquences du conflit russo-ukrainien, montrant une nouvelle fois la faculté de résilience des activités de Vilmorin&Cie dans un environnement complexe et tendu. Ainsi, au 30 juin 2022, le chiffre d’affaires annuel des Semences de Grandes Cultures en Europe s’établit à 642,4millions d’euros, en hausse de 9,3% à données comparables; en Amérique du Sud, il s’établit à 134,7millions d’euros, en hausse de 35,5% à données comparables. L’activité des sociétés mises en équivalence est en progression de 3,7% à données comparables pour AgReliant en Amérique du Nord, avec un mix produit plus favorable à l’espèce soja, moins gourmande en intrants. Elle est stable pour Seed Co sur le marché africain, malgré une baisse de volumes en Zambie, au Malawi et au Zimbabwe, le semencier africain ayant compensé la diminution des volumes de ventes par des hausses de prix, dans un contexte de forte inflation. Enregistrant une progression significative d’activité, la branche Semences de Grandes Cultures affiche une marge opérationnelle de 5,2%, et une contribution bénéficiaire au résultat consolidé de 47,4millions d’euros, en sensible progression par rapport à celui de l’exercice précédent qui s’établissait à 38,7millions d’euros. Cette progression s’explique essentiellement par le dynamisme des activités en Europe, lesquelles compensent le retrait de la contribution des sociétés mises en équivalence, du fait notamment de marges en baisse chez AgReliant et des impacts d’hyperinflation sur Seed Co. Produits de Jardin et Holdings Le chiffre d’affaires des activités Produits de Jardin et Holdings s’élève à 52,2millions d’euros au 30juin2022, en forte diminution de 12,8% à données comparables par rapport à l’exercice précédent. Le marché des activités de jardinage renoue avec les tendances moins porteuses d’avant pandémie, après deux exercices marqués par une reprise de l’activité de jardinage en France au sortir des périodes de confinement. La contribution opérationnelle de ces activités affiche au total une perte de 13,7millions d’euros, liée majoritairement aux coûts des structures de holdings,alors que l’activité Produits de Jardin présente une contribution toujours positive à 0,9million d’euros, après un exercice 2020-2021 largement bénéficiaire à 3,6millions d’euros; leur apport au résultat net consolidé est négatif à hauteur de 21,4millions d’euros. L’activité de Vilmorin&Cie a de nouveau couvert durant l’exercice 2021-2022 différents secteurs d’activité, tant sur les marchés professionnels que grand public, porteurs, en conséquence, d’une saisonnalité marquée et d’une importante technicité des produits et process mis en œuvre. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ET PROPRIÉTÉ IMMOBILIÈRE Chaque exercice, Vilmorin&Cie détermine, dans le cadre de ses procédures budgétaires et en référence à son plan moyen terme, une enveloppe d’investissements déclinée dans leur réalisation entre BusinessUnits. Ces investissements sont consacrés principalement à la modernisation de ses centres de recherche et au développement de son réseau mondial de recherche. Vilmorin&Cie investit également dans son outil industriel pour garantir la haute qualité de ses produits. Ainsi, au titre de l’exercice 2021-2022, les investissements corporels se sont élevés à 43,5millions d’euros. Conformément aux orientations de gestion de l’exercice 2021-2022, Vilmorin&Cie a été vigilante sur son enveloppe d’investissements en privilégiant ceux consacrés à la recherche. Les investissements ainsi gérés font l’objet, selon les cas et selon la Business Unit concernée, d’un financement par emprunt bancaire ou par autofinancement. De façon plus générale, la politique d’investissement de Vilmorin&Cie privilégie la détention des actifs directement liés à l’activité; en conséquence, la Société n’est pas propriétaire d’actifs immobiliers significatifs non intégrés à son exploitation. Enfin, il convient de souligner que Vilmorin&Cie n’a actuellement engagé aucun programme d’investissement pluriannuel d’un montant significatif par rapport aux investissements réalisés au cours des derniers exercices. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 119 RAPPORT DE GESTION RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT Conformément aux articles L.441-14 et D.441-6-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après le nombre et le montant toute taxe comprise cumulés des factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu. Article D.441-6 I. 1°: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D.441-6 I. 2°: Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A)Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 894 90 99 59 Montant total des factures concernées TTC 17 119 356,79 1 342 794,97 39 309,20 51 455,83 22 388,64 1 455 948,64 5 876 777,93 1 176 952,55 705 517,17 47 314,46 1 144 214,57 3 073 998,75 Pourcentage du montant total des achats TTC del’exercice 17,69% 1,39% 0,04% 0,05% 0,02% 1,50% Pourcentage du chiffre d’affaires TTC del’exercice 5,00% 1,00% 0,60% 0,04% 0,97% 2,62% (B)Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Néant Néant Montant total des factures exclues Néant Néant (C)Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-10 ou article L.441-9 du Code de Commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels: jusqu’à 45 jours fin de mois ; à défaut, délais légaux : 30 jours nets Délais contractuels: 30 jours nets DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Vilmorin&Cie a volontairement inclus dans son document d’enregistrement universel les éléments constitutifs d’une déclaration de performance extra-financière. Ces éléments apparaissent dans une table de concordance spécifique. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Au 12 octobre 2022, date d’approbation par le Conseil d’Administration des comptes consolidés, Vilmorin&Cie n’a connaissance d’aucun événement postérieur qui nécessite la modification de la valeur des actifs et passifs ou une indication complémentaire dans les notes annexes aux comptes consolidés. Aucun changement significatif de performance financière du groupe n’est survenu entre la date de clôture de l’exercice 2021-2022 et la date de publication du présent document d’enregistrement universel. PERSPECTIVES D’AVENIR L’exercice 2021-2022 s’est déroulé dans un environnement de marchés incertains, marqué par la continuation de la crise sanitaire mondiale et le déclenchement du conflit russo-ukrainien. Dans ce contexte, Vilmorin&Cie parvient toutefois à afficher une croissance sur ses activités professionnelles, démontrant ainsi la résilience de son modèle et ses potentiels de développement. En Semences Potagères, Vilmorin&Cie confirme sa position au 1 er rang mondial, démontrant la pertinence de sa stratégie combinant innovation et proximité des marchés. En Semences de Grandes Cultures, l’exercice a été marqué par une progression significative de l’activité, en Europe et sur l’Amérique du Sud. Vilmorin&Cie a en outre poursuivi le déploiement de ses orientations stratégiques, notamment en termes d’investissement dans la recherche et l’innovation, ainsi que de développement mondial sur les marchés professionnels de l’agriculture et du maraîchage, et dans l’optimisation de son dispositif opérationnel. L’année 2022-2023 devrait permettre à Vilmorin&Cie de poursuivre le renforcement de ses positions concurrentielles, dans des conditions de marchés qui devraient encore manquer de visibilité. Vilmorin&Cie continuera de façon raisonnée ses investissements en recherche & développement, en particulier Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 4 120 RAPPORT DE GESTION RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 sur les technologies amont, tout en restant attentive à toute opportunité de croissance externe en adéquation avec ses enjeux stratégiques. Le développement de Vilmorin&Cie a vocation, par ailleurs, à s’appuyer sur certains principes définis depuis plusieurs années comme des fondements stratégiques: - un investissement soutenu en recherche & développement, tant dans les technologies amont que dans la sélection variétale classique, - une internationalisation permanente des activités dans un contexte de globalisation et de consolidation des marchés, - un renforcement ou une prise de positions concurrentielles par des opérations de croissance externe parfaitement ciblées, - une ouverture et une recherche de partenariats dans les secteurs où l’expertise technique et/ou la taille critique peuvent constituer pour les sociétés un catalyseur dans leur développement, - le maintien d’un modèle spécifique d’organisation et de management privilégiant la gestion déléguée aux BusinessUnits et favorisant la mise en œuvre de synergies entre elles. Forte de cette ligne de conduite, Vilmorin&Cie est en mesure de confirmer sa position de quatrième acteur mondial en semences et d’offrir des perspectives de développement solides, tant à court qu’à moyen et long terme. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PARL’ENTREPRISE DISPOSITIF GÉNÉRAL DE CONTRÔLE INTERNE Vilmorin&Cie adhère à la définition du contrôle interne proposée par l’Autorité des marchés financiers et a entrepris une démarche d’appropriation de son cadre de référence. Celui-ci définit lecontrôle interne comme un dispositif mis en œuvre qui vise àassurer: 1. la conformité aux lois et règlements, 2. l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale, 3. le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, 4. la fiabilité des informations financières, 5. et, d’une façon générale, qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés et ne procure qu’une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs. Le contrôle interne s’exerce prioritairement au niveau des différentes BusinessUnits de Vilmorin&Cie et a vocation à s’adresser à toutes les filiales, ainsi qu’au niveau de la Société dans le cadre de ses fonctions centrales de management. La société Vilmorin&Cie, en tant que structure holding, joue ainsi un rôle majeur dans le cadrage du contrôle interne. Outre la mise en cohérence des politiques d’ensemble, elle assure un rôle d’animation, de conseil et de contrôle auprès de ses BusinessUnits et filiales. Pour cela, elle dispose, notamment au sein de la Direction Financière Groupe, d’un service de Contrôle Financier et d’un service de Contrôle Interne Financier. Les dispositifs de contrôle interne mis en œuvre par la Direction Financière sont complétés par l’audit interne, rattaché à la Direction Gouvernance Risques Conformité. Les missions de l’audit interne sont détaillées dans une charte de l’audit interne, s’appuyant sur le «code de déontologie» et les «normes pour la pratique professionnelle de l’audit interne» de l’IIA (Institute of Internal Auditors). Le plan d’audit annuel est établi par l’audit interne et validé par le Comité d’Audit et de Gestion des Risques de Vilmorin&Cie. Aucours de l’exercice 2021-2022, les audits ont été conduits en lien avec la cartographie globale des risques de Vilmorin&Cie. Ces missions ont donné lieu à un suivi des recommandations émises. LA GESTION DES RISQUES Vilmorin&Cie dispose d’une organisation globale de gestion des risques s’appuyant sur un réseau de gestion des risques au niveau du Groupe et des BusinessUnits et sur un Comité d’Audit et de Gestion des Risques dont les missions et la composition sont détaillées dans la partie «Les Comités spécialisés» du document d’enregistrement universel. Vilmorin&Cie a progressivement développé une approche opérationnelle de la gestion de ses risques qui est décrite dans la partie «Facteurs de risques» du document d’enregistrement universel. Il s’agit d’un processus mis en œuvre par la Société ainsi que ses BusinessUnits et piloté par le département Gestion des risques et assurances. Ce département a pour missions principales de coordonner la démarche globale de gestion des risques de Vilmorin&Cie afin d’en assurer la maîtrise, et le cas échéant, de financer les risques assurables. La Direction Gouvernance Risques Conformité fournit un reporting régulier au Comité Exécutif et au Comité d’Audit et de Gestion des Risques sur la cartographie des risques et les risques majeurs. Le Comité Exécutif de Vilmorin&Cie joue un rôle essentiel dans la gestion des risques et valide les priorités et grandes orientations en termes de traitement des risques. LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES La méthodologie de gestion des risques ainsi que les principaux facteurs de risques identifiés pour Vilmorin&Cie sont décrits plus précisément dans la partie «Facteurs de risques» du document d’enregistrement universel. Le changement climatique est identifié comme un facteur de risque pour les activités de Vilmorin&Cie, notamment mentionné dans la description des risques liés aux productions agronomiques. Dans sa stratégie, Vilmorin&Cie prend en compte les effets futurs du changement climatique en adaptant notamment sa recherche sur des variétés adaptées au climat. Par ailleurs, l’implantation internationale diversifiée des zones de production et des sites de recherche permet de répartir et de limiter les risques climatiques et météorologiques, et d’assurer une production de semences régulière et de qualité. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 121 RAPPORT DE GESTION RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 PROCÉDURES RELATIVES À L’ÉLABORATION DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Les états financiers consolidés de Vilmorin&Cie sont établis selon les normes comptables internationales (normes IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations des normes IFRS publiées par l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l’IASB, telles qu’adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2022. ORGANISATION L’élaboration de l’information financière et comptable s’inscrit dans un processus d’ensemble comportant plusieurs phases: LE PLAN À MOYEN TERME Constituant le cadre de référence, un plan à moyen terme décrivant les principales orientations stratégiques est établi au niveau de chaque Business Unit en liaison avec sa Direction de branche. Il fait l’objet d’une actualisation annuelle et d’une validation, par le Conseil d’Administration et le Comité Exécutif, au niveau de Vilmorin&Cie, ainsi que d’une consolidation selon un processus formalisé. LA PRÉVISION FINANCIÈRE À COURT TERME Une prévision financière à court terme («budget») est établie annuellement par chaque Business Unit au cours du premier semestre de chaque année à un niveau opérationnel détaillé. Elle fait également l’objet d’une validation au niveau de Vilmorin&Cie ainsi que d’une consolidation selon un processus formalisé. Une actualisation de cette prévision («forecast») est faite au moins une fois en cours d’exercice. LE REPORTING MENSUEL Chaque société établit un tableau de bord mensuel adapté à son activité. Il est comparé au budget et les écarts sont analysés pour détecter tout décalage et dérive significatifs. Les données de reporting sont également rapprochées de la comptabilité générale. Les suivis concernent généralement l’activité (chiffre d’affaires et marges commerciales) et les résultats, le plan d’effectif, le plan de trésorerie et de financement, ainsi que le plan d’investissements. Les principaux indicateurs de ce reporting sont également consolidés mensuellement selon un processus formalisé. Des comptes trimestriels détaillés, non audités, viennent compléter ce dispositif. LES COMPTES SEMESTRIELS ET LES COMPTES ANNUELS La préparation des comptes semestriels et des comptes annuels est placée sous la responsabilité des services financiers et de la Direction Générale de chaque filiale. Des procédures sont définies localement en fonction de l’activité des sociétés; elles tiennent compte d’un planning général défini au niveau de Vilmorin&Cie. Les options prises au moment de l’établissement des comptes font l’objet d’une validation par la Société avant d’être définitivement arrêtées par les Conseils d’Administration respectifs ainsi que par le Conseil d’Administration et le Comité Exécutif de Vilmorin&Cie. Les opérations de consolidation sont réalisées à partir des dossiers de consolidation établis par chaque filiale selon des procédures et un planning spécifiques. La remontée des informations est structurée de façon à garantir la permanence et l’homogénéité des méthodes d’enregistrement des transactions selon les principes comptables de Vilmorin&Cie: - unicité du référentiel comptable, des méthodes et règles de consolidation, - normalisation des formats de restitution, - utilisation d’un outil informatique de remontée d’information et de consolidation commun. CONTRÔLE INTERNE Le périmètre d’application des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière comprend la société mère et l’ensemble des filiales contrôlées. L’ensemble des données destinées à être publiées sont contrôlées et analysées en référence aux informations collectées lors des reportings. Les instructions données et les contrôles réalisés visent à garantir un processus standard et homogène de formalisation. Les informations sont préparées sous la responsabilité des BusinessUnits et des filiales. La Direction Financière Groupe assure une coordination étroite avec les Commissaires aux Comptes et auditeurs externes, qui interviennent dans les filiales et auprès de son service Consolidation, selon un calendrier défini en commun. Tous les éléments comptables et financiers préparés par les principales filiales consolidées font l’objet, au minimum, d’un audit lors des clôtures annuelles par les auditeurs externes. Dans ce cadre-là, le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale s’engagent ensemble sur la qualité, la fiabilité et l’exhaustivité des informations financières au travers d’une lettre d’affirmation qu’ils cosignent. Les missions d’audit dans les pays sont confiées largement aux membres du réseau des deux Commissaires aux Comptes statutaires, qui, après avoir procédé conjointement à l’examen de l’ensemble des comptes et des modalités de leur établissement, assurent la certification des comptes consolidés de Vilmorin&Cie. Ils certifient la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux. Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux Dirigeants et responsables comptables et financiers des BusinessUnits à l’occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 4 122 RAPPORT DE GESTION RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 Les comptes consolidés sont soumis à la revue du Comité Exécutif et du Comité d’Audit et de Gestion des Risques, avant leur arrêté par le Conseil d’Administration. ÉVALUATION DU CONTRÔLE INTERNE Le contrôle interne financier réalise une revue des questionnaires d’auto-évaluation des dispositifs de contrôle interne comptables et financiers. Ces questionnaires ont été établis à partir du modèle AMF et ont été revus en collaboration avec les Commissaires aux Comptes, afin de les adapter plus étroitement aux spécificités des métiers et de l’environnement de Vilmorin&Cie. Ils sont déployés chaque année auprès des BusinessUnits et des filiales et font également l’objet, au cas par cas, d’entretiens menés directement par les Commissaires aux Comptes ou les auditeurs internes. Pour l’exercice 2021-2022, aucune anomalie majeure n’a été soulignée. FILIALES, PARTICIPATIONS ET SUCCURSALES Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au présent rapport conformément à l’article L.233-15 du Code de Commerce (1) . Durant l’exercice 2021-2022, Vilmorin&Cie a renforcé sa participation au sein de Seed Co International par l’octroi de dividendes en actions, et a souscrit à une augmentation de capital de sa filiale Limagrain India. (1) Cf. périmètre de consolidation pages 243 à 247. ACTIONNARIAT Le capital social de Vilmorin&Cie s’élève à 349488703 euros et est composé de22917292 actions d’une valeur nominale unitaire de 15,25 euros. Le capital social est majoritairement détenu au 30 juin 2022 à 58,69% par Groupe Limagrain Holding, à 6,49% par la société Coopérative Agricole Limagrain et à 5,52% par Sélia, toutes trois sociétés du Groupe Limagrain. Par ailleurs depuis le 14 octobre 2020, Bpifrance détient 5,71% du capital de Vilmorin&Cie. Les dispositions statutaires de Vilmorin&Cie confèrent un droit de vote double aux actions détenues nominativement pendant une période de plus de quatre ans. Au 30 juin 2022, 15710438actions bénéficiaient de ce droit. Groupe Limagrain Holding, la société Coopérative Agricole Limagrain et Sélia en étaient les principales détentrices donnant au Groupe Limagrain un contrôle en droits de vote de 82,34%. Au 30 juin 2022, Vilmorin&Cie détenait 8 075 actions d’auto- contrôle correspondant à moins de 0,04% de son capital. Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons que les salariés ne détenaient pas de participation au capital social au 30juin2022, au titre de ce même article. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 123 RAPPORT DE GESTION RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 AFFECTATION DU RÉSULTAT Nous vous proposons d’affecter le résultat de Vilmorin&Cie comme suit (affectation selon montants en gras): Résultat net au 30 juin 2022: 44 726 071,45 euros Affectation à la réserve légale: 2 236 303,57 euros Résultat au 30 juin 2022 disponible: 42 489 767,88 euros Report à Nouveau au 30 juin 2022: 21 144 978,26 euros Distribution de dividendes: 36 667 667,20 euros Affectation au Report à Nouveau: 5822100,68 euros Montant du Report à Nouveau final: 26967078,94 euros Après cette affectation, le montant du Report à Nouveau final sera de 26967078,94 euros. Le dividende net est fixé à 1,60euro par action. Rapportés au résultat net consolidé part du Groupe, les montants distribués correspondent à 39,8%. Le montant total des dividendes ne tient pas compte d’éventuelles actions détenues en auto-contrôle, à la date de versement. Les dividendes correspondant à celles-ci seront affectés en Report à Nouveau. Nous vous informons par ailleurs qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes: Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfactionDividendes Autres revenus distribués 2018-2019 30 938 344,20 € soit 1,35 € par action - - 2019-2020 22917292,00 € soit 1,00 € par action - - 2020-2021 36667667,20 € soit 1,60 € par action - - Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte Report à Nouveau. DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous demandons enfin d’approuver les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 147011euros. Nous vous communiquons, conformément aux dispositions de l’article 223 quinquies du Code Général des Impôts, les chiffres globaux relatifs aux dépenses visées à l’article 39-5 dudit Code. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 4 124 RAPPORT DE GESTION RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 TABLEAU DE RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Conformément aux dispositions de l’article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau suivant fait apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices. En milliers d’euros 17-18 18-19 19-20 20-21 21-22 1. Capital en n d’exercice Capital social 317 717 349 489 349 489 349 489 349 489 Nombre d’actions ordinaires 20 833 902 22 917 292 22 917 292 22 917 292 22 917 292 2. Opérations et résultats Chiffre d’affaires total hors taxes 82 165 84 244 95 053 93 894 95 808 > dont France 55 738 57 941 65 852 65 735 67 305 > dont Export 26 427 26 303 29 201 28 159 28 503 > dont Services 70 897 72 533 88 636 87 065 90 961 Résultat avant impôts sur les sociétés, participation et dotations auxamortissements et provisions 55 186 73 777 3 145 38 768 56 108 Résultat après impôts sur les sociétés, participation et dotations auxamortissements et provisions 30 828 42 382 15 996 57 910 44 726 Résultat distribué 28 119 30 938 22 917 36 668 36 668 Résultat par action (en euros) Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations auxamortissements et provisions 3,67 3,99 0,82 2,43 3,11 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations auxamortissements et provisions 1,48 1,85 0,70 2,53 1,95 Dividende attribué à chaque action (1) 1,35 1,35 1,00 1,60 1,60 3. Effectifs Effectif moyen propre (2) 295 277 302 320 310 Masse salariale totale 18 321 19 725 20 818 22 641 20 097 (1) Données historiques non retraitées des attributions gratuites d’actions. (2)En nombre de personnes PRÊTS INTER-ENTREPRISES Nous vous informons que notre Société n’a consenti aucun prêt en vertu des articles L.511-6, 3bis et R.511-2-1-1 du Code monétaire et financier. INFORMATION DU COMITÉ SOCIAL D’ENTREPRISE Nous vous informons que, conformément aux dispositions de l’article L.2312-25 du Code du Travail, les résultats de votre Société ont été communiqués et présentés au Comité Social d’Entreprise avant l’Assemblée Générale. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 125 RAPPORT DE GESTION RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Nous vous informons qu’aucune convention nouvelle de la nature de celles visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce n’a été conclue au cours de l’exercice ouvert du 1 er juillet 2021 au 30juin 2022 et vous demandons d’en prendre acte. Les conventions conclues et approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé, ont été réexaminées par le Conseil d’Administration de votre Société. Ces conventions ont été portées à la connaissance des Commissaires aux Comptes en vue de l’établissement de leur rapport sur les conventions et engagements réglementés. MODE DE GESTION DE L’ENTREPRISE Au 30 juin 2022, l’administration de votre Société est confiée à un Conseil d’Administration composé de sept membres: • Président Directeur Général (membre) : Sébastien VIDAL • Membres du Conseil d’Administration: - Géraldine BÖRTLEIN, Administratrice indépendante - Marie-Yvonne CHARLEMAGNE, Administratrice indépendante - Séverine DARSONVILLE - Éric GRELICHE - Pierre-Antoine RIGAUD - Bpifrance Investissement représenté par Benoist DE SAINT LAGER Monsieur Éric GRELICHE a été nommé le 1 er mars 2022 en qualité d’Administrateur, en remplacement de Madame Annick BRUNIER, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30juin 2023. Monsieur Pierre-Antoine RIGAUD a été nommé le 1 er mars 2022 en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Sébastien BRIFFOND, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30juin 2024. Conformément aux dispositions légales, la ratification des mandats de Monsieur Éric GRELICHE et de Monsieur Pierre-AntoineRIGAUD sera soumise à l’Assemblée Générale qui se tiendra le 9 décembre 2022. Par ailleurs, l’Assemblée Générale qui se tiendra le 9 décembre 2022 sera également appelée à délibérer sur le renouvellement en qualité d’Administratrice indépendante de Madame Marie-YvonneCHARLEMAGNE pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30juin 2025. Enfin, le Conseil d’Administration a pris acte des démissions de Monsieur Philippe BLATEYRON et de Monsieur Pascal VIGUIER, et n’a pas souhaité procéder à leur remplacement. Au cours de l’exercice 2021-2022, votre Conseil d’Administration s’est réuni à cinq reprises. Les Administrateurs de Vilmorin&Cie sont largement investis de responsabilités dans les Conseils d’Administration ou autres instances équivalentes de ses principales filiales. ORGANES DE CONTRÔLE Le commissariat aux comptes de Vilmorin&Cie est assuré par Grant Thornton et par Visas 4 Commissariat. Il est par ailleurs indiqué que les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux Comptes au cours de l’exercice à notre Société et aux entités contrôlées ont été les suivants: - missions d’attestations réalisées par Grant Thornton et Visas 4 Commissariat, - mission de revue du reporting ESEF réalisée par GrantThornton, - mission de revue du reporting «Taxonomie Verte» réalisée par Grant Thornton, - mission d’audit de la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière (DPEF) réalisée par Grant Thornton. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les transactions avec les parties liées, principalement avec le Groupe Limagrain, sont décrites dans la note34 des notes annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2022 et elles se sont poursuivies au cours de cet exercice sur les mêmes bases qu’en 2020-2021. PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS DANS LE CADRE DE L’ARTICLE L.22-10-62 DU CODE DE COMMERCE Conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de Commerce, nous vous informons que, dans le cadre de la régularisation du cours de notre titre et du programme de rachat voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 10décembre 2021, nous avons réalisé, au cours de l’exercice, les opérations suivantes: - Nombre de titres achetés: 73 353 - Prix moyen d’achat: 49,10 euros - Nombre de titres vendus: 76 323 - Prix moyen de vente: 49,69 euros Au 30 juin 2022, notre Société détenait 8075 actions, correspondant à moins de 0,04% du capital, pour une valeur d’achat de 341,1 milliers d’euros à un prix moyen unitaire de 42,24 euros. Au 30 septembre 2022, notre Société détenait 7491 titres d’autocontrôle, correspondant à moins de 0,05% du capital. Afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularisation de la cotation de notre titre, votre Conseil d’Administration vous propose à nouveau de l’autoriser à acheter ou à vendre, pour une durée maximum de18mois, les propres actions de la Société Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 4 126 RAPPORT DE GESTION RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 et suivants du Code de Commerce en vue: - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des marchés financiers, - de la remise d’actions à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, - de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Ces opérations seront effectuées conformément à la réglementation en vigueur et aux conditions suivantes: - le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action, - le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 2 millions d’actions, - le tout dans la limite d’un engagement maximum potentiel de 80 millions d’euros. AUTORISATION DE RÉALISER UN APPEL PUBLIC DE CAPITAUX Au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 10 décembre 2021, des résolutions avaient été prises autorisant le Conseil d’Administration à pouvoir procéder, le cas échéant, à l’émission d’obligations ou autres titres de créance assimilés ainsi qu’à l’augmentation du capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription d’actions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. Pour rester attentifs à l’évolution du marché et des opportunités qui pourraient se présenter dans le cadre des projets de développement de Vilmorin&Cie, nous vous proposons de renouveler ces autorisations selon les modalités exposées ci-après. ÉMISSION D’OBLIGATIONS OU AUTRES TITRES DE CRÉANCE ASSIMILÉS Nous vous demandons de donner tous pouvoirs à votre Conseil d’Administration à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur les marchés internationaux, en euro ou en monnaie étrangère, ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec ou sans offre au public, d’obligations ou de tous autres titres de créance assimilés jusqu’à concurrence d’un montant nominal de 600 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère, ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Le Conseil d’Administration pourra décider que les obligations, ou autres titres de créance, auront le caractère de titres subordonnés à durée déterminée ou indéterminée, la subordination pouvant concerner le capital et/ou les intérêts de ces titres. Le Conseil d’Administration pourra réaliser ces émissions dans la limite fixée ci-dessus, en se conformant à la loi et aux statuts et pourra, par ailleurs: - fixer l’époque ou les époques d’émission, - déterminer la monnaie d’émission et le montant nominal de l’emprunt, - arrêter les termes et conditions des obligations et/ou des titres de créance à émettre et notamment leur valeur nominale, leur prix d’émission, leur taux d’intérêt fixe et/ou variable, et les dates de paiement, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, et fixer en fonction des conditions de marché la durée et les modalités d’amortissement de l’emprunt, - d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités relatives à l’émission, à la cotation, et au service financier desdites obligations et/ou desdits titres de créance, constituer la masse des porteurs d’obligations dans les conditions prévues par la loi, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’Administration aura également tous pouvoirs pour décider, s’il y a lieu, d’attacher une garantie aux titres à émettre et, le cas échéant, définir et conférer cette garantie, et prendre toutes mesures à ce sujet. AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS, DE VALEURS MOBILIÈRES DIVERSES ET/OU DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION Nous vous demandons de donner tous pouvoirs à votre Conseil d’Administration à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription d’actions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, ces émissions étant soumises notamment aux conditions et modalités suivantes: - chaque émission d’actions de la Société porte sur un montant nominal maximum de 300millions d’euros, auquel s’ajoute, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, - chaque émission de valeurs mobilières autres que des actions pouvant donner accès au capital ne pourra être supérieure à 300millions d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire fixée par référence à plusieurs monnaies, - en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, le Conseil d’Administration pourra conférer aux Actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité pour souscrire les valeurs mobilières sans création de droits négociables et cessibles, - le prix d’émission des bons émis seuls devra, par action à créer, être tel que la somme de ce prix et du prix d’exercice de chaque bon soit au moins égale à la moyenne pondérée des cours des actions anciennes constatés lors des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 127 RAPPORT DE GESTION RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 En outre, le Conseil d’Administration pourra faire usage des autorisations qui lui seront accordées pour procéder, pour les cas où une des sociétés, dont votre Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, émettrait des valeurs mobilières pouvant donner accès au capital de votre Société, à l’émission de ces valeurs mobilières. ÉMISSION D’ACTIONS, DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT ET/OU À TERME AU CAPITAL DANS LE CADRE D’UNE OFFRE VISÉE AU1°DEL’ARTICLE L.411-2, II DUCODEMONÉTAIRE ET FINANCIER Nous vous demandons également de donner tous pouvoirs à votre Conseil d’Administration à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de Commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, ces émissions étant soumises notamment aux conditions et modalités suivantes: - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global soumis à votre Assemblée Générale dans sa dix-neuvième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an. - le prix de souscription des actions et/ou valeurs mobilières émises sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de Commerce. En outre, le Conseil d’Administration pourra faire usage des autorisations qui lui seront accordées pour procéder, pour les cas où une des sociétés, dont votre Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, émettrait des valeurs mobilières pouvant donner accès au capital de votre Société, à l’émission de ces valeurs mobilières. Il est ici précisé que les augmentations de capital pouvant résulter de l’utilisation des délégations mentionnées de la seizième à la dix-huitième résolution ne pourront excéder au total le montant nominal de 600millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant global auquel s’ajoutera, le cas échéant lors des augmentations de capital susvisées, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. L’ensemble des modalités de ces délégations sont développées dans le projet des résolutions ordinaires et extraordinaires (onzième résolution et de la seizième à la dix-huitième résolution) soumises à votre approbation, ainsi que dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS Nous vous informons que, conformément à l’article L.225-129-6 du Code de Commerce, nous devons vous présenter, lors de toute décision d’augmentation de capital, un projet de résolution permettant de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise ou d’un plan d’épargne groupe. Ce projet vous est présenté dans la vingtième résolution soumise à votre vote. Les dispositions préconisées par cette législation ne nous paraissant pas adaptées à la situation spécifique de notre Société et de notre groupe, votre Conseil d’Administration ne formule, à cette occasion, aucune recommandation de vote et laisse celui-ci à la libre appréciation de chaque actionnaire. DISPOSITIONS GÉNÉRALES L’établissement des documents financiers est réalisé conformément à la réglementation en vigueur et prend en compte, pour les comptes consolidés, les principes de comptabilisation et d’évaluation IFRS tels qu’adoptés par l’Union européenne au 30 juin 2022. Vos Commissaires aux Comptes relatent dans leurs rapports l’accomplissement de leur mission. À l’exception de la vingtième résolution pour laquelle aucune recommandation de vote n’est formulée, tel qu’indiqué ci-dessus, votre Conseil d’Administration vous invite à adopter les résolutions ordinaires et extraordinaires qu’il soumet à votre approbation. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 128 129Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5. RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.1. LA RESPONSABILITÉ AU CŒUR DU MODÈLE RFA 130 5.1.1. Les trois priorités RSE 130 5.1.2. L’organisation opérationnelle 131 5.1.3. La contribution aux Objectifs de Développement Durable (ODD) 132 5.1.4. L’évaluation de la performance extra-financière de Vilmorin&Cie 133 5.2. CONTRIBUER AU PROGRÈS DURABLE DE L’AGRICULTURE PAR LA SEMENCE RFA 134 5.2.1. Le contexte et les enjeux 134 5.2.2. Proposer des solutions innovantes et responsables issues de la génétique des plantes pour toutes les agricultures 134 5.2.3. Protéger et enrichir labiodiversité végétale 136 5.2.4. Nourrir le dialogue sociétal sur les enjeux de la semence 138 5.2.5. Proposer des produits sûrs et de qualité 139 5.3. AGIR DE MANIÈRE RESPONSABLE RFA 140 5.3.1. Le contexte et les enjeux 140 5.3.2. Favoriser l’épanouissement professionnel des salariés 140 5.3.3. Agir selon les Principes éthiques et code de conduite 150 5.3.4. Limiter l’impact environnemental des activités 154 5.4. FAVORISER LA COOPÉRATION RFA 161 5.4.1. Le contexte et les enjeux 161 5.4.2. Promouvoir une culture commune 161 5.4.3. S’engager auprès des communautés des territoires d’implantation 162 5.4.4. Développer les partenariats, les participations et les joint-ventures 163 5.4.5. Faire du dialogue avec lesparties prenantes une richesse 163 5.4.6. S’adapter au défi de la transformation digitale 164 5.5. LE SUIVI DES ENGAGEMENTS ET LES PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES RFA 166 5.5.1. La méthodologie etlahiérarchisation des enjeux 166 5.5.2. Les performances extra-financières de Vilmorin&Cie en 2021-2022 168 5.5.3. Informations publiées autitre du Règlement Taxonomie (UE) 2020/852 172 5.6. LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RFA 175 5.6.1. La Déclaration de Performance Extra-Financière 2021-2022 175 5.6.2. La table de concordance de la DPEF de Vilmorin&Cie 176 5.7. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT RFA 177 Les éléments du rapport nancier annuel sont identiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5 130 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.1. LA RESPONSABILITÉ AU CŒUR DU MODÈLE 5.1. LA RESPONSABILITÉ AU CŒUR DU MODÈLE Depuis 2012, Vilmorin & Cie dispose d’un programme de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE). Réactualisé en 2019, il structure, dans un cadre RSE, les enjeux que Vilmorin & Cie adresse au quotidien à travers son métier de semencier, ses pratiques en matière de recherche, de production et de commercialisation et les relations entretenues avec ses parties prenantes. Il est en cohérence avec la norme ISO26000, notamment sa déclinaison propre au secteur agroalimentaire, et les dix principes du Pacte Mondial. Il s’appuie aussi sur celui de Limagrain, sa maison-mère et Actionnaire de référence, avec lequel la Société partage les valeurs de progrès, persévérance et coopération. 5.1.1. LES TROIS PRIORITÉS RSE Le programme RSE de Vilmorin&Cie est structuré autour de trois priorités RSE et de huit enjeux listés ci-dessous. Contribuer au progrès durable de l’agriculture par la semence • Proposer des solutions innovantes et responsables issues de la génétique desplantes pour toutes lesagricultures • Protéger et enrichir labiodiversité végétale • Nourrir le dialogue sociétal sur les enjeux delasemence Agir de manière responsable • Favoriser l’épanouissement professionnel des salariés • Agir selon les Principes éthiques et code de conduite • Limiter l’impact environnemental des activités Favoriser la coopération • Promouvoir une culture commune • S’engager auprès des communautés des territoires d’implantation CONTRIBUER AU PROGRÈS DURABLE DEL’AGRICULTURE PAR LA SEMENCE Cette priorité est indissociable de l’activité de semencier de Vilmorin&Cie. À la différence de ses principaux compétiteurs, Vilmorin&Cie n’a pas d’autre activité que celle de semencier, ce qui lui permet de poursuivre l’ambition de créer de nouvelles variétés apportant des solutions à la fois performantes mais aussi durables pour toutes les formes d’agriculture. Première priorité du programme RSE de Vilmorin&Cie, elle se décline à travers les enjeux liés à l’activité même de la Société, c’est-à-dire la création variétale, la contribution à une plus grande biodiversité végétale, ou encore la participation de l’entreprise aux débats de société liés à la semence. AGIR DE MANIÈRE RESPONSABLE Vilmorin&Cie fait le choix d’une pratique responsable et éthique des affaires pour nouer des relations pérennes et efficaces sur les marchés où elle opère. Agir de manière responsable pour Vilmorin&Cie, c’est aussi se soucier de l’épanouissement de ses salariés, travailler à limiter les prélèvements sur les ressources naturelles et s’attacher à la création et la préservation de valeur à court, moyen et long termes. C’est ainsi que l’entreprise ambitionne de développer ses activités, tout en optimisant la gestion des risques environnementaux, sociaux et sociétaux, dans des contextes d’affaires variés et évolutifs. FAVORISER LA COOPÉRATION Vilmorin&Cie compte parmi ses trois valeurs celle de «coopération». Priorité essentielle de la Société, elle s’établit avec ses parties prenantes au sens large, pour construire de nouveaux partenariats par exemple, mais elle constitue surtout un mode de relation interne ou externe dans lequel l’écoute, l’échange et le dialogue sont encouragés et constituent des sources de création de valeur partagée. La coopération se manifeste également par l’action solidaire au sein des territoires où Vilmorin&Cie est implantée. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 131 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.1. LA RESPONSABILITÉ AU CŒUR DU MODÈLE 5.1.2. L’ORGANISATION OPÉRATIONNELLE Le management de la RSE repose sur une démarche de progrès continu déployée à l’échelle de Limagrain, la maison-mère et Actionnaire de référence de Vilmorin & Cie, et sur une organisation dédiée. La Direction RSE dispose de 3,5 postes. Elle coordonne les actions de Responsabilité Sociétale au niveau du Groupe et s’appuie, depuis 8 ans, sur l’expertise d’un Comité RSE, constitué de correspondants RSE issus des différentes Business Units et représentant différents métiers. Le rattachement hiérarchique de la Direction RSE à un membre du Comité de Direction Groupe, également Administrateur Groupe, est un signe fort donné quant à l’importance de la RSE dans la stratégie du Groupe, qui impacte aussi la gouvernance de la RSE. En effet, le Comité de Direction Groupe, en tant que Comité Stratégique RSE, oriente, valide et contrôle le programme RSE, dont la Direction RSE a pour mission l’animation et le suivi. À ce titre, elle lui rend compte des avancées du programme. La Direction RSE n’est pas la seule engagée dans la réalisation du programme RSE. En effet, en fonction des enjeux du programme, certaines Directions Corporate sont chargées de leur animation et peuvent s’appuyer sur leurs réseaux métier pour formaliser et déployer les actions. Ce mode de gouvernance permet de diffuser les enjeux et actions liés à l’ensemble des activités du Groupe et d’impliquer fortement tant les BusinessUnits que les Directions Corporate dans leurs réalisations. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5 132 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.1. LA RESPONSABILITÉ AU CŒUR DU MODÈLE 5.1.3. LA CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE (ODD) 4 e semencier mondial et n°1 en semences potagères, Vilmorin&Cie, par son activité qui lie semences, agriculture et alimentation, a un impact déterminant sur les conditions de vie des populations. Forte de cette responsabilité majeure et déjà engagée, à travers la maison-mère et Actionnaire de référence Limagrain, auprès du Global Compact, Vilmorin&Cie contribue directement par ses réalisations quotidiennes à certaines cibles des Objectifs de Développement Durable (ODD), telles que définies par l’Organisation des Nations Unies (ONU). L’analyse régulière de son programme RSE et de ses actions a permis de revoir la liste des cibles auxquelles Vilmorin&Cie estime apporter une contribution. En conséquence, quatre nouveaux ODD ont été intégrés dans le tableau de synthèse ci-dessous. Contribution de Vilmorin&Cie à découvrir au paragraphe: Cible des Objectifs de Développement Durable (ODD) Zéro faim Egalité entre les sexes Travail décent et croissance économique Inégalités réduites Consommation et production responsables Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques Vie terrestre Paix, justice et institutions efcaces 2.3 2.4 2.5 5.1 5.5 8.7 8.8 10.4 12.2 12.5 12.6 13.1 15.6 15.a 15.b 16.5 16.b 5.2.2.1. 5.2.2.2. 5.2.2.3. 5.2.3.1. 5.2.3.2. 5.2.4.1. 5.2.4.2 5.2.5.2. 5.2.5.3. 5.3.2.1. 5.3.2.2. 5.3.2.3 5.3.2.5. 5.3.2.6. 5.3.2.7. 5.3.3.1. 5.3.3.2. 5.3.3.3. 5.3.3.4. 5.3.3.5. 5.3.3.6. 5.3.4.1. 5.3.4.2. 5.3.4.3. 5.3.4.4. Définition des cibles des Objectifs de Développement Durable (ODD) 2.3 D’ici à 2030, doubler la productivité agricole et les revenus des petits producteurs alimentaires, en particulier les femmes, les autochtones, les exploitants familiaux, les éleveurs et les pêcheurs, y compris en assurant l’égalité d’accès aux terres, aux autres ressources productives et intrants, au savoir, aux services financiers, aux marchés et aux possibilités d’ajout de valeur et d’emploi autres qu’agricoles. 2.4 D’ici à 2030, assurer la viabilité des systèmes de production alimentaire et mettre en œuvre des pratiques agricoles résilientes qui permettent d’accroître la productivité et la production, contribuent à la préservation des écosystèmes, renforcent les capacités d’adaptation aux changements climatiques, aux phénomènes météorologiques extrêmes, à la sécheresse, aux inondations et à d’autres catastrophes et améliorent progressivement la qualité des terres et des sols. 2.5 D’ici à 2020, préserver la diversité génétique des semences, des cultures et des animaux d’élevage ou domestiqués et des espèces sauvages apparentées, y compris au moyen de banques de semences et de plantes bien gérées et diversifiées aux niveaux national, régional et international, et favoriser l’accès aux avantages que présentent l’utilisation des ressources génétiques et du savoir traditionnel associé et le partage juste et équitable de ces avantages, ainsi que cela a été décidé à l’échelle internationale. 5.1 Mettre fin, partout dans le monde, à toutes les formes de discrimination à l’égard des femmes et des filles. 5.5 Veiller à ce que les femmes participent pleinement et effectivement aux fonctions de direction à tous les niveaux de décision, dans la vie politique, économique et publique, et y accèdent sur un pied d’égalité. 8.7 Prendre des mesures immédiates et efficaces pour supprimer le travail forcé, mettre fin à l’esclavage moderne et à la traite d’êtres humains, interdire et éliminer les pires formes de travail des enfants, y compris le recrutement et l’utilisation d’enfants soldats et, d’ici à 2025, mettre fin au travail des enfants sous toutes ses formes. 8.8 Défendre les droits des travailleurs, promouvoir la sécurité sur le lieu de travail et assurer la protection de tous les travailleurs, y compris les migrants, en particulier les femmes, et ceux qui ont un emploi précaire. 10.4 Adopter des politiques, notamment sur les plans budgétaire, salarial et dans le domaine de la protection sociale, afin de parvenir progressivement à une plus grande égalité. 12.2 D’ici à 2030, parvenir à une gestion durable et à une utilisation rationnelle des ressources naturelles. 12.5 D’ici à 2030, réduire considérablement la production de déchets par la prévention, la réduction, le recyclage et la réutilisation. 12.6 Encourager les entreprises, en particulier les grandes entreprises et les sociétés transnationales, à adopter des pratiques viables et à intégrer dans les rapports qu’elles établissent des informations sur la viabilité. 13.1 Renforcer, dans tous les pays, la résilience et les capacités d’adaptation face aux aléas climatiques et aux catastrophes naturelles liées au climat. 15.6 Favoriser le partage juste et équitable des bénéfices découlant de l’utilisation des ressources génétiques et promouvoir un accès approprié à celles-ci, ainsi que cela a été décidé à l’échelle internationale. 15.a Mobiliser des ressources financières de toutes provenances et les augmenter nettement pour préserver la biodiversité et les écosystèmes et les exploiter durablement. 15.b Mobiliser d’importantes ressources de toutes provenances et à tous les niveaux pour financer la gestion durable des forêts et inciter les pays en développement à privilégier ce type de gestion, notamment aux fins de la préservation des forêts et du reboisement. 16.5 Réduire nettement la corruption et la pratique des pots-de-vin sous toutes leurs formes. 16.b Promouvoir et appliquer des lois et politiques non discriminatoires pour le développement durable. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 133 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.1. LA RESPONSABILITÉ AU CŒUR DU MODÈLE 5.1.4. L’ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DE VILMORIN&CIE La performance extra-financière des sociétés est aujourd’hui l’objet de nombreuses analyses et classements réalisés par des agences de notation indépendantes. Parmi les dernières analyses publiées à propos de Vilmorin&Cie, figure le classement de GaïaResearch (1) . Après l’Indice Gaïa dont faisait partie Vilmorin&Cie depuis 2016, Gaïa Research évalue désormais 400 entreprises en vue de les classer selon leur performances ESG et informe les investisseurs de leur note ESG, ainsi que de leur classement dans le panel d’entreprises. La Société a obtenu le classement suivant en 2021: - 30/400 au classement national, - 3/24 au classement sectoriel, - 27/178 au classement par catégorie de chiffre d’affaires (> 500 millions d’euros). La note ESG de Vilmorin&Cie est à découvrir au paragraphe1.1.1., page 14. (1) Gaïa Research est une filiale d’EthiFinance spécialisée dans l’analyse et la notation RSE des PME-ETI européennes. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5 134 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.2. CONTRIBUER AU PROGRÈS DURABLE DE L’AGRICULTURE PAR LA SEMENCE 5.2. CONTRIBUER AU PROGRÈS DURABLE DE L’AGRICULTURE PAR LA SEMENCE 5.2.1. LE CONTEXTE ET LES ENJEUX L’agriculture fait face à de nombreux défis, en particulier celui de la satisfaction des besoins alimentaires d’une population mondiale grandissante (8,5 milliards d’individus en 2030 (1) et près 10milliards en 2050). Pour relever ce défi, la production agricole doit croître de 60% d’ici 2050 (2) en quantité, mais aussi en qualité et diversité dans un contexte de raréfaction des ressources (terres arables disponibles, eau, énergie). Il est donc indispensable d’augmenter les rendements, d’optimiser l’usage des terres cultivables et de contribuer à la valorisation de filières agricoles durables. Vilmorin&Cie, dont l’unique métier est celui de semencier, est convaincue que la création variétale doit apporter une réponse à ces enjeux. L’innovation semencière et le progrès génétique doivent permettre aux agriculteurs de cultiver des variétés aux performances améliorées, capables de produire plus dans un contexte de ressources limitées, mais aussi de fournir des solutions à toutes les typologies d’agriculture, permettant leur coexistence. Par ailleurs, la Commission européenne a présenté fin 2019 son «Pacte Vert pour l’Europe». Cette feuille de route vise à «rendre l’économie européenne durable en transformant les défis climatiques et environnementaux en opportunités dans tous les domaines d’action et en garantissant une transition juste et inclusive pour tous» et à «promouvoir l’utilisation efficace des ressources en passant à une économie propre et circulaire et à enrayer le changement climatique, la perte de biodiversité et la pollution». Tous les domaines de l’économie sont concernés et particulièrement l’agriculture. Outre la neutralité carbone en 2050, le Pacte Vert entend aussi agir sur la biodiversité. En tant que semencier, Vilmorin&Cie apporte des contributions significatives à ces deux domaines. D’une part, travailler dans le domaine du végétal signifie valoriser la photosynthèse des plantes, qui captent le carbone pour assurer leur développement. D’autre part, la création variétale repose sur la capacité à disposer de la biodiversité des espèces végétales cultivées la plus large possible et permet son enrichissement grâce aux nouvelles variétés créées. 5.2.2. PROPOSER DES SOLUTIONS INNOVANTES ET RESPONSABLES ISSUES DE LA GÉNÉTIQUE DES PLANTES POUR TOUTES LES AGRICULTURES Le progrès scientifique, notamment en matière de génétique, a permis de réaliser des avancées rapides et utiles pour (1) Source : UN | Department of Economic and Social Affairs | Population Division 2022. (2) Source : FAO. Food report 2019. IFPRI 2018. l’amélioration des plantes. Les équipes de sélection s’attachent au quotidien à créer des variétés qui répondent aux attentes des agriculteurs et des maraîchers, quels que soient leur système de production, leur problématique et leur territoire géographique. Elles sélectionnent ainsi des variétés plus productives, mieux adaptées aux climats et aux spécificités des différents territoires, plus résistantes et disposant de qualités nutritionnelles améliorées. L’investissement en recherche est donc une constante dans la stratégie de Vilmorin&Cie, qui dispose du portefeuille de programmes le plus diversifié parmi les grands semenciers, avec 55espèces potagères et de grandes cultures sélectionnées. Vilmorin&Cie intègre aussi dans son processus de recherche l’évolution des pratiques agronomiques liées aux nouvelles technologies, notamment celles issues du digital. L’agriculture de précision, qui permet de compléter l’expérience et les pratiques de l’agriculteur par de la modélisation de données, est un axe important de travail visant notamment à optimiser l’apport d’intrants. La connaissance et la protection des sols ou l’utilisation de techniques de lutte biologique font aussi l’objet de travaux. C’est en aidant l’agriculture à devenir à la fois plus productive et mieux armée face aux défis climatiques et environnementaux de demain que Vilmorin&Cie contribuera à développer des modèles agricoles durables et compétitifs, capables de contribuer à la satisfaction des enjeux alimentaires. Les spécificités du modèle de développement de Vilmorin&Cie, ainsi que les axes de recherche & développement sont présentés de manière détaillée au paragraphe 1.7., page 53. 5.2.2.1. ACCOMPAGNER L’ÉVOLUTION DES DIFFÉRENTS MODÈLES D’AGRICULTURE POUR UNE MEILLEURE PERFORMANCE DES EXPLOITATIONS ET UN MONDE PLUS DURABLE L’agriculture ne suit pas un modèle unique, mais recouvre une multitude de situations locales dépendantes des conditions pédoclimatiques, de la capacité d’accès aux facteurs de production modernes (mécanisation, semences, engrais, produits de santé des plantes), de l’utilisation des productions agricoles, etc. La combinaison de tous ces facteurs crée autant de systèmes de production différents contribuant individuellement à la satisfaction des besoins alimentaires globaux. L’objectif de Vilmorin&Cie est de satisfaire au mieux les besoins de ses clients agriculteurs et maraîchers, quels que soient leur implantation géographique et leur système de production. La Société fait sienne la vision portée par la Fédération Internationale des Semences (International Seed Federation- ISF) : «Nous, les entreprises semencières, représentant une grande diversité de modèles (coopératives, petites structures familiales, moyennes Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 135 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.2. CONTRIBUER AU PROGRÈS DURABLE DE L’AGRICULTURE PAR LA SEMENCE entreprises ou multinationales, basées dans le monde entier), sommes engagées pour un avenir dans lequel une alimentation sûre et nutritive sera produite en quantité suffisante, à un prix abordable pour tous et sans compromettre l’économie, la société ou l’environnement pour les générations futures.» Vilmorin&Cie considère que l’amélioration génétique et la création variétale sont les bases d’une performance durable de l’agriculture visant à produire plus avec moins d’intrants (énergie, produits de traitement des plantes, engrais, eau, etc.). Parce qu’en dotant la semence des qualités lui permettant de mieux s’adapter à son environnement et d’être productive, l’amélioration génétique allie un fort retour sur investissement pour les producteurs à un impact plus faible sur l’environnement. Les innovations semencières ont un impact direct ou indirect sur l’évolution des systèmes de production agricoles et leur durabilité. Ces évolutions doivent être analysées de manière globale et systémique. Ainsi, dans le cadre de son programme RSE, Vilmorin&Cie a choisi de compléter son approche des marchés par une prise en compte de l’impact positif de ses produits sur les systèmes de production. Au-delà de la simple réponse à la demande du marché, Vilmorin&Cie entend ainsi évaluer l’impact de ses produits, non plus de manière isolée, mais en tenant compte du système de production dans sa globalité et envisager des axes de travail, jusque-là délaissés, en vue de bénéfices potentiels pour certains types d’agriculture peu pris en compte jusqu’alors. RÉPONDRE À LA DIGITALISATION DE CERTAINES AGRICULTURES Le développement du digital a un impact fort sur la création variétale et modifie aussi l’agriculture dans certaines régions du monde entraînant le développement des outils d’aide à la décision. La Business Unit Limagrain Europe développe sa plate-forme Agrility qui propose désormais quatreservices opérationnels. • Agrility DENSITY permet d’avoir des cartes pour mieux moduler la densité de semis intra-parcellaire du maïs grain et ensilage et d’optimiser la répartition des plantes en fonction du potentiel du sol. • Agrility VEGETATION permet de suivre la biomasse pour n’importe quelle espèce de plein champ au cours de la saison à l’aide d’images satellites.Grâce à ce service, les agriculteurs pourront mieux apercevoir l’impact de leurs actions culturales ou du climat sur leurs parcelles et effectuer des actions correctives. • Agrility YIELD permet d’estimer, pour une parcelle, le rendement de maïs ensilage. Ainsi les agriculteurs pourront mieux estimer la quantité de fourrage disponible pour leur troupeau et anticiper les achats nécessaires pour compléter, si besoin, au meilleur prix. • Agrility HARVEST permet d’estimer la date recommandée de récolte pour le maïs ensilage. C’est le moyen pour les agriculteurs de mieux anticiper leur date optimale de récolte et d’en planifier les chantiers. Durant l’exercice, les agriculteurs de huit pays ont pu bénéficier de ces services. Limagrain Europe est aussi en phase de «test» en France, Italie et Pologne, en initiant les agriculteurs à la découverte de ces mêmes services par le biais d’envois fréquents de rapports provenant de ces outils d’aide à la décision. 5.2.2.2. DÉVELOPPER DES SOLUTIONS VÉGÉTALES AUX PERFORMANCES AGRONOMIQUES ETENVIRONNEMENTALES AMÉLIORÉES En tant que semencier, la contribution majeure de Vilmorin&Cie est d’améliorer la capacité d’adaptation des cultures à leur environnement. Ainsi, le travail des sélectionneurs de la Société a pour objectif d’ajuster, avec la plus grande réactivité, les variétés cultivées aux évolutions des écosystèmes agricoles et à leurs contraintes (climat, qualité des sols, etc.). La création variétale doit d’abord améliorer les qualités agronomiques des variétés (rendement, résistance aux maladies et aux insectes, adaptation à différents climats et territoires, caractère économe en ressources comme l’eau ou les nutriments), mais aussi les qualités nutritionnelles et sanitaires des plantes durant leur culture. Ces performances agronomiques améliorées contribuent tant à la viabilité économique des exploitations agricoles, qu’à la performance environnementale de leur culture. En 2021-2022, Vilmorin&Cie a ainsi lancé sur le marché 442nouvelles variétés, dont 372 en potagères et 70 en grandes cultures. Au total, Vilmorin&Cie commercialise dans le monde environ 6 000variétés. Pour créer toutes ces nouvelles variétés, les technologies d’obtention doivent aussi faire l’objet de recherche et d’innovation pour l’amélioration de : - la variabilité génétique grâce à l’élargissement des ressources génétiques et des technologies liées, - la gestion des données (analyse d’image, analyse du séquençage du génome, biostatistiques, phénotypage à haut débit) ayant pour objectif principal la réduction du temps nécessaire pour créer une nouvelle variété commerciale. Preuve de l’excellence des programmes de sélection et de l’expertise des équipes de Vilmorin & Cie, le magazine European Seed d’avril 2022 a identifié deux innovations de la Société parmi les 20 « les plus respectueuses du climat » en Europe en 2021, dont Dharma de HM.CLAUSE, première variété de courgette résistante au virus New Delhi transmis par des insectes. Grâce à cette nouvelle résistance génétique, HM.CLAUSE a permis aux producteurs de considérablement limiter l’utilisation de pesticides. Commercialisée depuis l’été 2021 en Espagne, Dharma sera lancée prochainement en Italie. Autre innovation chez Vilmorin-Mikado, qui, elle aussi, apporte une première variété résistante à une maladie : le flageolet Montvert. Tolérante au sclérotinia, cette variété commercialisée avec un succès croissant depuis 3 ans, permet de réduire fortement l’usage de fongicides durant la culture et offre aux producteurs de tendre vers un flageolet « zéro résidu de pesticides ». Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5 136 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.2. CONTRIBUER AU PROGRÈS DURABLE DE L’AGRICULTURE PAR LA SEMENCE 5.2.2.3. SATISFAIRE LES ATTENTES DE CHAQUE CLIENT À TRAVERS LE MONDE ET FAVORISER L’ACCÈS AUXSEMENCES DE QUALITÉ Cœur de métier de Vilmorin&Cie, la semence est la base de toute production alimentaire végétale. Il est donc légitime que la Société s’attache, jour après jour, à prendre en compte la diversité des besoins alimentaires des consommateurs du monde entier. Parallèlement, commercialiser des produits sûrs et de qualité est l’un des objectifs prioritaires de Vilmorin&Cie. Aussi, pour proposer des variétés adaptées aux attentes de ses clients, Vilmorin&Cie intègre les besoins des producteurs et de l’ensemble de la chaîne agroalimentaire dès la construction de ses programmes de recherche, grâce à des liens très étroits et permanents entre les sélectionneurs et les équipes locales dédiées au développement produit ou à la vente. Pour Vilmorin&Cie, la proximité avec les marchés est essentielle et se traduit notamment par son organisation en Business Units. Par ailleurs, l’innovation agronomique vise à améliorer les pratiques agricoles grâce au développement de solutions performantes et pragmatiques, faciles à utiliser par les agriculteurs. C’est en mettant l’innovation au service des agriculteurs que l’agriculture sera mieux préparée aux défis climatiques et environnementaux, plus productive et en phase avec les attentes sociétales. La proximité que Vilmorin&Cie entretient avec ses clients lui permet d’être attentive aux besoins des producteurs, agriculteurs et maraîchers. Au-delà de semences performantes, la Société leur apporte une expertise agronomique, des outils innovants et un accompagnement sur- mesure pour valoriser tout le potentiel génétique de la semence. Face au changement climatique et au risque de stress hydrique, Limagrain Europe a ainsi lancé il y a quelques années l’offre de services Hydraneo. Approche innovante et globale pour sécuriser lerendement du maïs en conditions de stress hydrique, Hydraneocombine un diagnostic global du risque à l’échelle de l’exploitation, une recommandation variétale et des conseils agronomiques. Déployée dans 17 pays européensdans lesquels des milliers d’agriculteurs bénéficient de ces services personnalisés, Hydraneo fait partie des 20innovations 2021 «les plus respectueuses du climat» sélectionnées par le magazine European Seed d’avril 2022. Satisfaire les attentes des clients provient également de l’amélioration technique du produit. En matière de graines d’arbre, Vilmorin-Mikado commercialise désormais des graines désailées (1) de cèdre de l’Atlas (Cedrus atlantica) . Fruit d’une recherche de la Business Unit en matière de process, ces graines, auxquelles les ailes ont été retirées, peuvent être triées et améliorées, portant la faculté germinative de 50 à 90 %. Le semis, jusqu’àlors manuel, devient mécanisable. C’est un vrai bénéfice pour les pépiniéristes, dont le travail est grandement simplifié et qui bénéficient d’un ratio « graine/plant » bien supérieur. Pour Vilmorin&Cie, l’accès aux semences par les petits producteurs est crucial. En effet, la complémentarité de toutes les formes d’agriculture est seule à même de répondre aux enjeux agricoles et l’accessibilité à des semences de qualité par tous les agriculteurs est un gage d’amélioration de l’alimentation, en premier lieu dans les agricultures vivrières. (1) Les graines ailées sont celles constituées de la graine elle-même et d’une aile très fine et sèche, qui permet leur dispersion grâce au vent. Pour y répondre, la première condition est la disponibilité des semences dans des conditionnements adaptés. Limagrain Zaad South Africa (Afrique du Sud) et Vilmorin-Mikado dans l’Afrique des Grands Lacs disposent de partenaires locaux capables de proposer des conditionnements adaptés, par exemple 1000graines en semences potagères au lieu de 100000 habituellement. L’accompagnement technique est la seconde condition. Vilmorin-Mikado a ainsi fourni six semoirs en Afrique destinés à la mise en place de plates-formes d’essais, qui permettent de démontrer l’augmentation du rendement permise par l’association d’une génétique performante et d’une évolution des pratiques culturales. Environ 20000petits agriculteurs ont été concernés. Vilmorin-Mikado collabore aussi dans une région kenyane avec des magasins d’agro-fourniture et forme le personnel à conseiller les petits producteurs en matière de culture de tomate, poivron et carotte. La formation aux techniques culturales modernes étant essentielle, Limagrain Zaad South Africa soutient aussi l’organisation Harry Gwala Agri qui forme les petits agriculteurs. De même, Vilmorin&Cie soutient depuis 10ans l’action de l’ONG Fair Planet en Ethiopie, qui vise à sélectionner parmi des variétés performantes, celles les mieux adaptées aux conditions de culture locales. De plus Fair Planet s’attache à former des agriculteurs éthiopiens aux techniques de production les plus adaptées, avec pour objectif qu’ils s’en fassent le relais dans leurs communautés. Ainsi, Fair Planet estime à 75 000 le nombre de petits agriculteurs ayant bénéficié directement ou indirectement de son action. L’amélioration de la production de ces agriculteurs leur permet souvent de passer d’une agriculture totalement vivrière à une production partiellement commercialisée. Cette source de revenu améliore les conditions de vie des agriculteurs et ouvre souvent aussi l’accès à l’éducation pour leurs enfants. 5.2.3. PROTÉGER ET ENRICHIR LABIODIVERSITÉ VÉGÉTALE La création variétale est au carrefour de l’amélioration de la compétitivité de l’agriculture et d’enjeux mondiaux comme le changement climatique, la raréfaction des ressources dont les sols et l’eau, la sécurité alimentaire, les attentes sociétales en matière de réduction des intrants (engrais, produits de santé des plantes, etc.). Pour répondre à ces enjeux, des solutions seront trouvées dans la biodiversité existante qui offre, à travers ses croisements, la capacité à créer de nouvelles variétés aux performances améliorées. Plus la diversité génétique est grande, plus les possibilités sont nombreuses. Préserver et enrichir la biodiversité sont donc des missions essentielles de tout semencier, afin de conserver sa capacité à proposer de nouvelles variétés adaptées à la diversité des marchés. 5.2.3.1. PRÉSERVER UN ENVIRONNEMENT FAVORABLE À LA CRÉATION VARIÉTALE La création variétale nécessite du temps, des technologies qui évoluent en permanence et l’accès à des ressources génétiques (l’information est présentée de manière détaillée au paragraphe1.3.2., page 26). Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 137 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.2. CONTRIBUER AU PROGRÈS DURABLE DE L’AGRICULTURE PAR LA SEMENCE Vilmorin&Cie attache donc une attention particulière au bon équilibre entre le libre accès aux sources de variabilité génétique et la protection des droits des créateurs de nouvelles variétés, système indispensable au financement de la recherche. Si la recherche constitue, en effet, un vecteur incontournable de la poursuite de l’amélioration des plantes, l’accès à la variabilité génétique le plus large possible est aussi une condition nécessaire pour contribuer à l’avancement global du progrès variétal dans le sens des attentes du marché. Les risques liés à la protection intellectuelle, notamment en matière de création variétale, sont présentés de manière détaillée au paragraphe 2.2.7.1., page 87. Dans ce contexte, Vilmorin&Cie, tout en veillant à protéger ses intérêts légitimes d’obtenteur, contribue à la biodiversité des variétés cultivées par la disponibilité de ses variétés commerciales comme base de recherche et de création variétale selon le principe de l’exemption du sélectionneur. Celui-ci est contenu dans le système sui generis de protection de la propriété intellectuelle spécifique aux semences, le Certificat d’Obtention Végétale (COV), tel que mis en œuvre selon les termes de la convention de l’Union pour la Protection des Obtentions Végétales (UPOV). Lorsque le contexte compétitif et économique d’un pays impose de protéger les variétés commerciales par brevet, Vilmorin&Cie s’attache à respecter ses principes fondateurs en étant toujours disposée à accorder des licences pour utiliser ses variétés comme source de variabilité génétique. Aussi, concernant les variétés comprenant des traits brevetés, Vilmorin&Cie est membre de la plate-forme de licence de trait breveté dans les semences potagères « International Licensing Platform » (ILP) et participe aux négociations visant à créer une plate-forme dédiée aux espèces de grandes cultures. Par ailleurs, Vilmorin&Cie joue un rôle déterminant dans les initiatives menées par les organisations professionnelles, Euroseeds ou International Seed Federation (ISF), pour dialoguer sur l’évolution du Traité international sur les ressources phytogénétiques pour l’alimentation et l’agriculture (TIRPAA) et du Système multilatéral (MLS) qui le complète. Elle soutient l’extension du Traité à l’ensemble des ressources phytogénétiques destinées à l’alimentation et l’agriculture et des systèmes qui soient applicables et ne bloquent pas l’utilisation des ressources génétiques. 5.2.3.2. PRÉSERVATION ET ENRICHISSEMENT DELABIODIVERSITÉ CULTIVÉE La diversité génétique des plantes, représentée par les ressources génétiques, a toujours été à la base de tout processus d’amélioration depuis la domestication des espèces agricoles et leur maintien par les communautés locales. Les travaux d’amélioration entrepris par la suite par les scientifiques s’appuient sur cette diversité. Les chercheurs de Vilmorin&Cie ont donc besoin de ces ressources génétiques pour contribuer à améliorer la production alimentaire, en qualité et en quantité. La biodiversité est l’une des ressources les plus importantes de la planète pour satisfaire les besoins de l’agriculture et de l’alimentation. À ce titre, Vilmorin&Cie accorde une importance particulière au respect des règles régissant l’accès aux ressources génétiques, en application de la Convention sur la diversité biologique (CDB) et du TIRPAA. Les travaux de Vilmorin&Cie sur la préservation et l’enrichissement delabiodiversité cultivée contribuent ainsi à la sécurité alimentaire et à la diversification nutritionnelle. LES ACTIONS DE PRÉSERVATION Pour préserver cette source de diversité, Vilmorin&Cie s’investit dans la conservation de la biodiversité végétale en contribuant aux activités des banques de gènes. D’abord non-financière, sa contribution se traduit par la mise à disposition de matériel génétique à travers certaines collections nationales et par la collaboration à la maintenance des collections. Vilmorin&Cie contribue également financièrement à l’activité de certaines de ces banques, par le co-financement de collectes in situ. Enfin, Vilmorin&Cie a formalisé, au cours de l’exercice 2020-2021, son soutien à l’organisation internationale Global Crop Diversity Trust (dite Crop Trust) et s’est engagée à lui apporter un soutien financier sur trois ans pour un montant de 50000euros par an. Créé en 2004 par l’Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture (FAO) et Biodiversity International, le Crop Trust agit dans le cadre du TIRPAA pour assurer la conservation et la disponibilité de la diversité des cultures dans les banques de gènes, pour la sécurité alimentaire mondiale. Le Crop Trust, en collaboration avec le gouvernement norvégien et NordGen, gère et finance le travail de la réserve mondiale des semences de Svalbard en Norvège (Svalbard Global Seed Vault): une sauvegarde sûre et sécurisée pour les collections de semences en provenance du monde entier. LES ACTIONS D’ENRICHISSEMENT PAR LA CRÉATION VARIÉTALE Il existe deux grandes sources de biodiversité permettant la création variétale: le pool de variabilité génétique de l’espèce cultivée (c’est-à-dire l’ensemble des variétés d’une même espèce) et les ressources génétiques des espèces sauvages apparentées. Pour enrichir constamment l’offre de variétés mises à disposition des agriculteurs partout dans le monde, Vilmorin&Cie réalise un effort intense de pre-breeding, c’est-à-dire d’identification des caractéristiques intéressantes présentes dans les ressources génétiques sauvages, puis d’introduction de ces caractéristiques dans ses variétés commerciales. L’effort de caractérisation des ressources génétiques s’effectue majoritairement en collaboration avec des banques de gènes dans le monde entier. Ainsi, Vilmorin&Cie contribue à identifier, pour le bénéfice de tous, des caractéristiques intéressantes, comme les résistances aux maladies, dans les ressources génétiques sauvages de banques de gènes et donc à permettre l’utilisation effective de ces ressources en sélection. Le budget de caractérisation des ressources génétiques avoisine 2,5millions d’euros par an, recouvrant notamment la participation à des projets collaboratifs avec des banques de gènes, des instituts de recherche et d’autres semenciers. Vilmorin&Cie réalise ensuite en interne l’introduction par croisements de nouvelles caractéristiques issues de ces ressources génétiques dans ses variétés. Celles- ci sont donc enrichies de cette nouvelle diversité génétique répondant aux enjeux sociétaux et/ou aux besoins des acteurs de la chaîne de valeur, de l’agriculteur au consommateur. De cette manière, chaque variété nouvelle sur le marché apporte une amélioration et se distingue de celles déjà vendues, contribuant Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5 138 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.2. CONTRIBUER AU PROGRÈS DURABLE DE L’AGRICULTURE PAR LA SEMENCE ainsi à l’élargissement de la biodiversité des espèces cultivées. En lançant sur le marché plusieurs centaines de nouvelles variétés chaque année et en en maintenant plusieurs milliers, Vilmorin&Cie participe activement au développement de la biodiversité d’un grand nombre d’espèces végétales. VILMORIN&CIE SOUTIENT LA CONSERVATION DES RESSOURCES GÉNÉTIQUES AU GHANA Au cours de l’exercice 2021-2022, Vilmorin&Cie a signé un accord avec la banque de gènes du Ghana pour un soutien de 50 000 euros par an sur deux ans. Cet accord est une nouvelle étape en faveur de la biodiversité végétale, qui vient compléter l’engagement de la Société auprès de Crop Trust. Cet accord porte sur la collecte, la caractérisation et la conservation du matériel génétique de la tomate, du poivron, de l’aubergine, du maïs et du riz au Ghana. En effet, ce pays est reconnu pour disposer de matériel génétique potentiellement intéressant. La première année, le CSIR-PGRRI (Council for Scientific and Industrial Research–Plant Genetic Resources Research Institute) collectera les ressources génétiques de toutes les régions du pays; la deuxième année, les caractères morphologiques et agronomiques du matériel génétique collecté seront évalués au champ pour obtenir des informations utiles pour les sélectionneurs et autres parties prenantes, notamment en termes de rendement et de qualité. Les données, saisies dans le système de gestion des données du CSIR-PGRRI, seront mises à disposition dans des bases de données publiques internationales telles que Grin-Global et Genesys. Toutes les ressources génétiques seront multipliées, conservées et accessibles aux sélectionneurs et chercheurs de structures privées ou publiques, qui pourront les utiliser dans leurs programmes de sélection. VILMORIN MIKADO AU SECOURS DES RESSOURCES GÉNÉTIQUES DU HARICOT Quinze ans après avoir reçu les ressources génétiques de l’INRAe en matière de haricot nain pour en assurer la pérennité, Vilmorin-Mikado a restitué celles-ci au GEVES, en décembre 2021, pour approvisionner le réseau national français de ressources génétiques. Entre temps, les accessions–plus de 600–ont été multipliées, conservées dans des conditions optimales et décrites avec précision ; preuve du rôle essentiel que joue un semencier comme Vilmorin-Mikado dans la préservation de la biodiversité des espèces cultivées. 5.2.4. NOURRIR LE DIALOGUE SOCIÉTAL SUR LES ENJEUX DE LA SEMENCE Les évolutions de la science et de l’agriculture font aujourd’hui l’objet de débats, amplifiés par les réseaux sociaux. De nombreuses organisations remettent en cause les progrès réalisés ces dernières décennies dans ces deux domaines. C’est particulièrement vrai dans les pays développés, en France notamment, pays d’origine de Vilmorin&Cie, où les contestations sont les plus vives. La semence, au croisement entre science et agriculture, mais aussi entre alimentation et nature, fait l’objet de multiples débats et de contestations autour de sujets comme la propriété intellectuelle, la qualité des produits, la biodiversité, les techniques de sélection, etc. À cet égard, les risques liés à la réputation ou à l’image sont présentés de manière détaillée au paragraphe 2.2.3.1., page 78. 5.2.4.1. CONTRIBUER AU DÉBAT PUBLIC SUR LES ENJEUX DE LA SEMENCE À titre d’exemple, Vilmorin&Cie a été et continue d’être aujourd’hui en première ligne dans les débats liés à la propriété intellectuelle en matière de végétaux. Vilmorin&Cie croit en la nécessité de protéger la propriété intellectuelle sans pour autant confisquer l’utilisation de l’invention pour le développement d’autres innovations. Pour ce qui est des végétaux, créer de nouvelles variétés conventionnelles ne peut se faire sans avoir accès à des variétés de végétaux déjà existantes: il est alors primordial pour les sélectionneurs d’avoir accès aux ressources génétiques de toutes les variétés, anciennes comme nouvelles. Vilmorin&Cie a ainsi contribué de manière déterminante à deux décisions juridiques d’importance majeure: la reconnaissance de l’exemption du sélectionneur dans le droit européen des brevets et la non-brevetabilité des procédés essentiellement biologiques ainsi que les plantes obtenues par de tels procédés. 5.2.4.2. CONTRIBUER À LA REPRÉSENTATION DE LA PROFESSION Dans toutes les activités, les associations professionnelles et les interprofessions jouent un rôle déterminant comme interlocutrices auprès des parties prenantes de leur profession, qu’il s’agisse des États et des pouvoirs politiques, des médias ou des organisations non-gouvernementales (ONG). Elles sont amenées à synthétiser les opinions de leurs membres et à défendre leurs points de vue dans tous les débats en lien avec leurs métiers. Dans ce contexte, Vilmorin&Cie est très impliquée dans les organisations professionnelles semencières, aussi bien au niveau national–avec SEMAE, l’interprofession des semences et plants, et l’Union Française des Semenciers (UFS)–qu’européen – via Euroseeds–ou international–au travers de l’International Seed Federation (ISF). À ce titre, elle participe activement aux débats portant sur son métier de semencier: propriété industrielle, accès aux ressources génétiques et utilisation des biotechnologies végétales dans le domaine de la recherche scientifique notamment. Compte tenu de la diversité des activités de Vilmorin&Cie et de sa présence dans de nombreux pays, la participation des salariés aux travaux des organisations professionnelles locales nécessite un suivi et une coordination. Afin d’assurer une communication cohérente sur les sujets règlementaires, le service des Affaires Réglementaires Corporate veille à l’information des intervenants à travers le monde et à la cohérence des différentes contributions. Elle identifie aujourd’hui plus de 270salariés impliqués sur tous les continents. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 139 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.2. CONTRIBUER AU PROGRÈS DURABLE DE L’AGRICULTURE PAR LA SEMENCE 5.2.5. PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET DE QUALITÉ Pour s’assurer d’un niveau de traçabilité fiable, de la recherche à la commercialisation en passant par la production, Vilmorin&Cie met en place des systèmes de management de la qualité dans le respect des plus hauts standards européens et internationaux. Ces outils s’inscrivent dans une démarche d’amélioration continue, dont la mise en œuvre et la portée progressent chaque année pour tendre vers l’excellence opérationnelle. 5.2.5.1. MANAGEMENT DE LA QUALITÉ La notion de «semences certifiées» garantit à l’agriculteur ou au maraîcher qui les achète la qualité des semences en termes de pureté variétale et de faculté germinative. Les systèmes de management qualité internes mis en place ainsi que les certifications externes obtenues et renouvelées régulièrement (ISO 9001, GSPP, NAL, ETS, etc.) garantissent la conformité réglementaire et la qualité des semences vendues, et, par conséquent, la satisfaction des clients de Vilmorin&Cie. En 2021-2022, 97,8 % du chiffre d’affaires des sociétés disposant d’un site industriel sont couverts par un système de management de la qualité et, sur ce même périmètre, 91,2 % du chiffre d’affaires bénéficient d’une certification qualité type ISO9001, GSPP, NAL, etc. Les risques liés à la qualité des produits sont présentés de manière détaillée au paragraphe 2.2.4.1., page 80. 97,8 % du chiffre d’affaires des sociétés disposant d’unsite industriel bénéficient d’une certification qualité. 5.2.5.2. SÉCURITÉ ALIMENTAIRE La semence est le premier facteur de production de tout agriculteur. Elle renferme pour lui la promesse d’une production agricole, qui sera soit directement consommée soit transformée, par exemple en ingrédients. Hormis pour les cultures destinées à une production énergétique ou de protection/régénération des sols–qui restent limitées au niveau mondial–la semence joue un rôle déterminant dans l’alimentation, dont elle est le tout premier maillon. Elle est ainsi cruciale pour assurer la sécurité alimentaire d’aujourd’hui et surtout de demain. La recherche de Vilmorin&Cie vise à contribuer à l’amélioration de la production alimentaire, en qualité et en quantité, à travers la création de variétés aux caractéristiques améliorées. Celles- ci concourent à une alimentation plus responsable, équitable et durable et participent à la lutte contre la précarité alimentaire. 5.2.5.3. ENGAGEMENT POUR L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE Vilmorin&Cie, en tant que semencier, ne met pas en marché de produits alimentaires. Toutefois par ses activités de recherche & développement, particulièrement en semences potagères, l’entreprise est amenée à produire des légumes soit dans le cadre de production de semences, soit dans celui de l’expérimentation et du développement produits. Dans les deux cas, Vilmorin&Cie veille à ce que ces productions soient recyclées, soit par la valorisation de ses déchets végétaux, soit par le don de productions légumières de qualité à des banques alimentaires ou à des structures sociales à même d’en faire profiter les plus démunis. Les actions mises en place relèvent des politiques en matière de gestion des déchets (voir 5.3.4.3.) ou des engagements sociétaux (voir 5.4.3.2). 5.2.5.4. ASSURER LE BIEN-ÊTRE ANIMAL Vilmorin&Cie n’a d’autres activités que celles liées au végétal. L’entreprise n’est donc pas directement concernée par les enjeux du bien-être animal et n’a, en conséquence, pas mis en place d’actions spécifiques concernant cette problématique. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5 140 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3. AGIR DE MANIÈRE RESPONSABLE 5.3. AGIR DE MANIÈRE RESPONSABLE 5.3.1. LE CONTEXTE ET LES ENJEUX Pour se développer en France et à l’international, Vilmorin&Cie exerce ses activités avec responsabilité, dans le respect de tous les acteurs de son environnement, que ce soient les femmes et hommes de son organisation, ses actionnaires, ses clients, ses fournisseurs, sans oublier les instances associatives, politiques, ainsi que les consommateurs finaux et la société civile. Fondée sur les valeurs deprogrès, persévérance et coopération, la politique de ressources humaines de Vilmorin&Cie repose également sur ses principes de management– responsabilisation, collaboration et respect – ainsi que sur des engagements fondamentaux: le respect des droits humains, la santé et sécurité au travail, ainsi qu’un dialogue social de qualité. Ces principes guident les comportements des collaborateurs et président aux décisions dans une optique de long terme. La politique de ressources humaines de Vilmorin&Cie s’articule en outre autour d’axes forts, au premier rang desquels l’internationalisation, l’attractivité et la fidélisation, le leadership, la mobilité, ainsi que la diversité et l’inclusion. Vilmorin&Cie ambitionne ainsi de favoriser l’épanouissement professionnel et l’engagement de tous ses salariés pour porter la Société vers un développement responsable. Dans ce cadre, Vilmorin&Cie veille à développer les talents de tous ceux qui ont envie de partager cette aventure, à anticiper et assurer les besoins en ressources humaines, en adéquation avec ses valeurs et ses orientations stratégiques. La Société est consciente des enjeux climatiques et environnementaux dans un contexte où les surfaces cultivables et les ressources naturelles sont limitées. Sur les territoires où Vilmorin&Cie opère, les équipes travaillent, chaque jour, pour tendre vers une excellence opérationnelle à empreinte positive, grâce aux efforts en matière de recherche et de création variétale, mais aussi grâce à des actions ciblées visant à réduire l’impact des activités sur l’environnement. Les thèmes fondamentaux du Pacte Mondial–Droits humains, normes internationales du travail, environnement et lutte contre la corruption–sont au cœur des engagements de Vilmorin&Cie en matière d’éthique d’entreprise, de gestion des ressources humaines et de préservation de l’environnement. Toutes ces thématiques sont traitées dans les «Principes éthiques et code de conduite» de Limagrain, maison-mère et Actionnaire de référence de Vilmorin&Cie. Ce document définit les engagements et règles de conduite que le Groupe entend respecter en la matière dans toutes ses activités et sur tous ses territoires. 5.3.2. FAVORISER L’ÉPANOUISSEMENT PROFESSIONNEL DES SALARIÉS Le développement des collaborateurs qui composent l’entreprise est clé pour leur engagement, indispensable pour assurer la continuité des activités dans le temps et crucial pour l’enrichissement des compétences, plus largement dans la société. C’est ce capital humain que Vilmorin&Cie entend développer pour permettre à chacun de ses collaborateurs de contribuer au développement de la Société et de s’épanouir dans son travail. L’organisation des Ressources Humaines de Vilmorin&Cie Afin de répondre aux enjeux stratégiques du Groupe, la Direction des Ressources Humaines Groupe définit et pilote la stratégie RH du Groupe. Elle met en place des politiques RH Groupe en vue de développer une culture commune basée sur les valeurs et principes de management du Groupe, de favoriser le développement des personnes et l’épanouissement des collaborateurs. La stratégie RH Groupe est déclinée par les DRH des BusinessUnits en fonction des enjeux spécifiques de chacun des métiers et des spécificités locales. La DRH Groupe conduit des projets transverses et apporte support et expertise aux BusinessUnits. Elleassure en particulier le pilotage des enjeux suivants: - la mobilité internationale; - les politiques et pratiques en matière de rémunération et d’avantages sociaux; - les processus et les outils digitaux; - le développement des talents; - la marque employeur; - la gestion de la communauté des Dirigeants et Cadres de Direction du Groupe. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 141 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3. AGIR DE MANIÈRE RESPONSABLE Les collaborateurs de Vilmorin & Cie Eectif permanent Vilmorin & Cie compte un effectif permanent de 7254collaborateurs, en hausse de 2,3 % par rapport à 2020-2021. Riche de 78nationalités différentes, l’effectif permanent se répartit par métier et zone géographique comme suit : 27,0 % Production et Opérations 26,8 % Ventes et Marketing 18,3 % Fonctions Supports et General Management 27,9 % Recherche et Innovation 6,3 % Amérique du Nord 9,9 % Amérique du Sud 31,1 % France 10,9 % Afrique Moyen-Orient 22,2 % Europe (horsFrance) 19,6 % Asie Océanie Recrutements/Départs Au cours de l’exercice 2021-2022, 927 personnes ont été embauchées, contre 800 en 2020-2021, parmi lesquelles 287 titularisations en CDI. Sur le total des embauches hors titularisation, 45,2 % sont des managers (soit 289recrutements) et 20,3 % des jeunes de moins de 26ans. Par ailleurs, 856 salariés ont quitté Vilmorin & Cie au cours de l’exercice 2021-2022, contre 732 l’année précédente. En conséquence, en 2021-2022, le turnover a augmenté pour atteindre 12,3 %, contre 9,6 % en 2020-2021: 9,4 % 9,6 % 12,3 % 19-20 20-21 21-22 Pyramide des âges (en %) 3,2 11,1 15,8 16,6 14,5 12,9 10,8 9,6 5,5 < 26 ans de 26 à 30 ans de 31 à 35 ans de 36 à 40 ans de 41 à 45 ans de 46 à 50 ans de 51 à 55 ans de 56 à 60 ans > 60 ans La pyramide des âges est dans l’ensemble équilibrée. Dans la continuité des années précédentes, il est à noter que les 31-35 ans et les 36-40 ans sont quasiment aussi nombreux et représentent environ un tiers du total des effectifs. Cela constitue donc un vivier important pour les plans de succession des salariés plus âgés. Vilmorin&Cie ambitionne de faire progresser la proportion des jeunes de moins de 30 ans dans l’entreprise. Stagiaires Le nombre de stagiaires a sensiblement augmenté durant l’exercice 2021-2022, en particulier sur les fonctions de ventes et marketing. Au total, 331 stagiaires ont été accueillis, contre 284 en 2020-2021. Les deux exercices précédents avaient en effet été marqués par la crise sanitaire et un recul du nombre de stagiaires, la situation ne permettant pas de les accueillir de manière satisfaisante et sûre. La répartition des stagiaires par métier et zonegéographique s’établit comme suit : 25,7 % Production et Opérations 15,7 % Ventes et Marketing 12,1 % Fonctions Supports et General Management 46,5 % Recherche et Innovation 23,9 % Amériques 40,8 % France 19 % Afrique Moyen-Orient 10,9 % Europe (horsFrance) 5,4 % Asie Océanie Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5 142 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3. AGIR DE MANIÈRE RESPONSABLE 5.3.2.1. SANTÉ/SÉCURITÉ LA POLITIQUE DE SANTÉ/SÉCURITÉ AU TRAVAIL Vilmorin&Cie est convaincue qu’il ne peut y avoir de performance durable sans sécurité. Parconséquent, une politique de sécurité au travail, fondée sur une forte implication du management, a été déployée. Son objectif est d’agir à la fois sur l’organisation et sur les comportements, qui comptent pour l’essentiel dans la causalité des accidents. Un Comité de Sécurité Groupe anime la conduite de cette politique, relayé par l’action d’un coordonnateur sécurité. Les BusinessUnits sont parallèlement chargées d’animer cette politique en interne, en associant étroitement responsables métiers et experts sécurité, de la relayer en communication interne, d’impulser l’implication managériale et la motivation à tous les niveaux de la chaîne hiérarchique, de former l’ensemble des salariés, d’évaluer les risques et de définir les normes et standards qui les pallient, de suivre les indicateurs associés au pilotage de la politique de sécurité, d’analyser les accidents quelle que soit leur gravité et de tirer tous les enseignements de chaque situation d’échec en la matière. Pour mesurer sa performance sécurité (1) , Vilmorin&Cie suit: • le taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt (TF2), soit le nombre total des accidents reporté par million d’heures travaillées, • le taux de fréquence des accidents avec arrêt (TF1), soit le nombre d’accidents avec arrêt de travail reporté par million d’heures travaillées, • le taux de gravité (TG), soit le nombre de jours d’arrêt de travail reporté suite à un accident de travail pour mille heures travaillées. 19-20 20-21 21-22 TF2 8,45 7,04 6,53 TF1 4,44 4,16 4,43 TG 0,13 0,13 0,12 Vilmorin & Cie s’est fixée pour objectif de réduire son TF2 à quatre accidents par million d’heures travaillées à fin décembre 2026. Pour y parvenir, un programme de prévention axé sur le développement et l’harmonisation de la culture sécurité, le renforcement de l’approche managériale de la sécurité et la professionnalisation des pratiques est déployé. Pour mener ce programme ambitieux, Vilmorin & Cie a fait appel à l’expertise du cabinet de conseil en management opérationnel dss+. Depuis 2018, le Groupe définit de nouveaux standards plus exigeants afin d’améliorer le niveau de maîtrise de ses risques les plus critiques, notamment les risques chimiques, et les déploie en formant des managers sur site et en coachant les coordinateurs sécurité. De plus, les efforts de formation consacrée à la santé et à la sécurité se sont poursuivis en 2021-2022 et représentent plus du quart des heures de formation dispensées par Vilmorin & Cie. (1) Le reporting sécurité porte sur tous les salariés qui ont un contrat de travail direct (CDI, CDD, contrat saisonnier, contrat de professionnalisation, contrat d’apprentissage) avec les filiales de Vilmorin&Cie détenues à plus de 50% de leur capital. Sont donc exclus de ce reporting les travailleurs intérimaires et les prestataires. (2) Le sprinklage est une installation fixe d’extinction automatique d’incendie à eau. Vilmorin&Cie s’est en outre engagée dans un plan quinquennal de prévention et de protection de l’ensemble de ses sites en matière de sécurité des biens, afin de réduire à la fois la fréquence et l’impact d’événements tels qu’incendies, explosions, catastrophes naturelles ou vols. Ce plan comprend: • un volet préventif incluant, notamment, l’amélioration des procédures, des plans d’intervention, des moyens de détection et le développement de la culture de risques sur chaque site (encadrement des travaux par points chauds, règles de stockage, détection incendie, coupure automatique du gaz, plans de continuité des activités, etc.). • un volet de protection avec des investissements significatifs dédiés, par exemple, à l’installation de systèmes automatiques de sprinklage (2) et au renforcement des équipements de protection contre l’explosion. La sécurité, un objectif primable pour les Dirigeants et les Cadres de Direction à compter de 2022-2023 Vilmorin & Cie fait évoluer le schéma de part variable de rémunération de ses Dirigeants et Cadres de Direction. Ainsi, à compter de l’exercice 2022-2023, des objectifs collectifs non financiers seront intégrés dans le schéma de part variable des Dirigeants et Cadres de Direction du Groupe. Parmi les objectifs choisis, figure un objectif sécurité. Au travers de ce choix, Vilmorin & Cie confirme l’importance stratégique de ce sujet pour la Société. LA PROMOTION DE LA PRATIQUE D’ACTIVITÉS PHYSIQUES ET SPORTIVES Vilmorin&Cie est convaincue qu’encourager ses collaborateurs à participer à des activités sportives en commun est une formidable opportunitéde favoriser leur bien-être au travail tout en encourageant les rencontres et la coopération entre services et équipes. C’est dans cet objectif que, sous l’impulsion de la Direction Générale du Groupe, une association sportive propre à Limagrain va être lancée en Auvergne où le siège administratif de Vilmorin&Cie est localisé, au cours de l’exercice 2022-2023. De plus, depuis de nombreuses années, différentes activités sportives sont proposées aux salariés du siège de Vilmorin&Cie, en particulier lors des pauses méridiennes, et des locaux sont mis à disposition à cet effet. Plusieurs BusinessUnits du Groupe favorisent également la pratique d’activités physiques et sportives de leurs salariés. Par exemple, Limagrain Europe a mis en place la méthode «yogist» à l’attention de ses collaborateurs, l’objectif des sessions proposées Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 143 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3. AGIR DE MANIÈRE RESPONSABLE étant également de prévenir le stress. De même, VilmorinJardin met à disposition de ses salariés une salle de sport. La Business Unit fait en outre intervenir des kinésithérapeutes pour limiter l’apparition de troubles musculosquelettiques et travailler l’ergonomie au poste de travail. Enfin, Limagrain, la maison-mère et Actionnaire de référence de Vilmorin&Cie, s’est engagé au cours de l’exercice 2021-2022 dans la création de la fondation ASM IMPULSION AUVERGNE. L’objectif de cette fondation est d’impulser les bienfaits du sport dans toutes ses dimensions humaines et d’aider à la réalisation de projets sociétaux au bénéfice de la vitalité du territoire. LES MALADIES PROFESSIONNELLES Sur l’exercice 2021-2022, deux salariés de Vilmorin&Cie sont reconnus en maladie professionnelle en France. Afin de lutter contre les risques de maladies professionnelles, Vilmorin&Cie soumet ses salariés à des visites médicales d’embauche dans un certain nombre de pays et œuvre à l‘amélioration des conditions de travail grâce, notamment, aux visites managériales de sécurité. En France, les salariés exposés à des risques particuliers comme le bruit, la manutention de charges lourdes, les produits chimiques dangereux, etc., bénéficient d’une visite médicale annuelle obligatoire. Les autres salariés suivent une visite médicale au maximum tous les 5ans. L’objet de la visite médicale est de s’assurer que le salarié est apte à son poste de travail. La Société travaille sur la structuration de ce sujet au regard de la réglementation sur le suivi de la pénibilité, au travers du document unique d’évaluation des risques. Sur d’autres facteurs tels que les risques psychosociaux, des actions de formation et de sensibilisation ont été réalisées et une ligne d’écoute 24/24 - 7/7 a été mise en place à destination de l’ensemble des salariés en France. L’ABSENTÉISME L’absentéisme est défini comme l’ensemble des jours non travaillés à l’exception des congés payés, jours de réduction du temps de travail, stages de formation et jours de délégation. En 2021-2022, le taux global d’absentéisme est de 6,4%. Il est de 4,8% chez les managers et 7,3% chez les non-managers. Les risques liés à la sécurité sont présentés de manière détaillée au paragraphe 2.2.5.1., page 84. 5.3.2.2. QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL La performance et la motivation des collaborateurs passent, notamment, par une organisation et une qualité de vie au travail satisfaisantes. La gestion de celles-ci s’appuie sur plusieurs piliers: - un environnement de travail sécurisé (détaillé également au paragraphe 5.3.2.1., page 142) et propice à la réalisation de ses activités professionnelles, - une organisation permettant la conciliation vie professionnelle/ vie privée (voir ci-dessous), - ainsi que la pratique d’un dialogue social constructif, que ce soit entre employé et employeur ou représentants du personnel et employeur (cet aspect est développé au paragraphe 5.3.2.3., page 144). CONCILIATION VIE PROFESSIONNELLE/VIE PRIVÉE En 2012, puis en 2017, le Groupe a signé, en France, un accord sur l’Égalité Professionnelle comprenant un volet spécifique sur l’articulation entre la vie professionnelle et la vie privée. Cet accord est arrivé à échéance au printemps 2022; il est actuellement en cours de renégociation. • Afin d’accompagner au mieux le salarié dans la prise de congés familiaux, des entretiens de départ et des entretiens de reprise d’activité ont été mis en place. • Il a également été prévu différentes mesures pour aménager le temps de travail, avec des efforts particuliers, notamment sur les horaires de travail ou la prise en compte des salariés ayant une situation familiale difficile. • Le Groupe a également introduit dans son nouveau régime de prévoyance en France, applicable à compter du 1 er juillet 2021, des garanties innovantes, comme un complément de rémunération pour les salariés aidant des proches dans des situations délicates. Ainsi, tout salarié du Groupe en France a la possibilité, sous certaines conditions, de demander à bénéficier d’un congé de proche aidant, d’un congé de solidarité familiale ou d’un congé de présence parentale, avec le versement d’un complément de salaire. Dans certaines BusinessUnits, l’offre de services (crèche, restaurant d’entreprise, activités sportives) facilite la conciliation entre la vie professionnelle et la vie privée et permet de répondre aux attentes croissantes des salariés en termes de bien-être physique, d’équilibre des temps et de gestion de leurs responsabilités familiales. En France, le télétravail, qui permet également de favoriser la conciliation entre vie privée et vie professionnelle, avait été mis en place au sein de la plupart des entreprises de Vilmorin&Cie avant la crise sanitaire. Au cours des exercices 2020-2021 et 2021-2022, les Directions des Ressources Humaines de l’ensemble des BusinessUnits ont mené une réflexion concernant le télétravail, ses impacts, les opportunités et risques associés. Cette démarche a permis de faire évoluer les règles relatives au télétravail en tenant compte des enseignements de la crise sanitaire. Ainsi, pour certaines entreprises, l’accès au télétravail a évolué (métiers éligibles, nombre de jours, etc.) au travers d’accords ou de chartes, ouvrant un accès plus large et plus souple à ce dispositif. Temps de travail Compte tenu de la dispersion géographique des implantations de Vilmorin & Cie, la durée effective du temps de travail au sein de ses filiales est variable selon les pays. Au 30 juin 2022, sur un effectif total de 2 254 collaborateurs en France, 170 salariés travaillent à temps partiel, soit 7,5 % du personnel. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5 144 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3. AGIR DE MANIÈRE RESPONSABLE 5.3.2.3. DIALOGUE SOCIAL Vilmorin&Cie a fait le choix d’un dialogue social constructif avec ses partenaires sociaux et privilégie la négociation collective dans les processus de mise en place des règles de vie au travail. LA NÉGOCIATION GROUPE Les accords Groupe permettent de favoriser une politique commune entre les BusinessUnits et une équité entre les salariés de Vilmorin&Cie. Au cours de l’exercice 2021-2022, deux nouveaux accords ont été négociés au niveau du Groupe: • Pour la première fois, un accord visant à mettre en place un socle minimum pour tous les salariés en France en matière de retraite supplémentaire a été signé avec les partenaires sociaux. Cet accord est également l’occasion de mettre en application la loi PACTE au niveau du Groupe en mettant en place un dispositif d’épargne retraite unique regroupant l’ancien dispositif PERCO et les supports de retraite supplémentaire. Ce nouveau dispositif entrera en application à compter du 1 er janvier 2023. • Vilmorin&Cie dispose, depuis 2016, d’un accord d’intéres- sement Groupe offrant à l’ensemble des salariés du Groupe un dispositif identique d’intéressement aux résultats. Cet accord, d’une durée de 3 ans, a de nouveau été renouvelé en juin 2022. Le Groupe a fait le choix d’étendre de manière volontaire l’application de cet accord, à la base purement français, à l’ensemble des salariés du Groupe dans le monde. Pour faire suite aux accords Groupe, des accords d’Entreprise sont également négociés, avec pour objectif de tenir compte des particularités et des besoins propres à chaque entreprise, avec des partenaires sociaux directement impliqués dans le suivi de la politique définie dans leur entité d’appartenance. Sur l’exercice 2021-2022, le télétravail a été le principal thème abordé dans le cadre de ces négociations au niveau local. La représentation du personnel, le temps de travail, l’égalité professionnelle et la prévention du harcèlement font également partie des autres sujets de négociation de l’exercice. LE COMITÉ D’ENTREPRISE EUROPÉEN CEE Le Comité d’Entreprise Européen (CEE), représentant les différentes sociétés du Groupe, se réunit deux fois par an dans l’objectif d’encourager l’information des salariés et d’établir un dialogue constructif avec les représentants des salariés des sociétés européennes. Il traite des questions économiques, financières et sociales qui présentent un caractère transnational et dépassent le cadre d’un pays. Il est composé de 30représentants des salariés de neuf pays de l’Union européenne. Pour pouvoir s’approprier au mieux leur rôle au sein de cette instance, une formation financière est délivrée aux membres du CEE au cours de leur mandat. 5.3.2.4. ATTRACTIVITÉ La pérennité de Vilmorin&Cie est liée à son niveau de performance, en particulier en matière d’innovation. Elle repose sur des métiers, notamment au niveau de la recherche, requérant une expertise spécifique. Son activité s’inscrit aussi dans un environnement international extrêmement compétitif et propice, dans le cadre de la concurrence entre les acteurs, aux opportunités de carrière pour les postes disposant d’une spécialisation sectorielle. Enfin, la localisation des implantations, rarement située dans les grands centres urbains, peut constituer un frein au recrutement. Ainsi, pour Vilmorin&Cie, la capacité à attirer et fidéliser les talents est un enjeu fort; elle doit aussi lui permettre de pallier les risques de perte ou de manque de compétences par rapport aux besoins opérationnels. En conséquence, l’attractivité constitue un chapitre à part entière de la stratégie RH. LA MARQUE EMPLOYEUR GROUPE Afin d’accroître sa visibilité et son attractivité, Vilmorin&Cie poursuit, en liaison avec sa maison-mère et Actionnaire de référence Limagrain, le développement de sa marque employeur. Celle-ci met en avant les forces, les potentiels, la culture et les valeurs humaines du Groupe à traversun discours qui s’articule autour de quatre piliers: - les origines et l’amour de la Terre; - la culture basée sur le sens de l’effort et de l’humilité; - la vision autour de l’intelligence collective; - et enfin, la mission: agir à la source pour créer une alimentation durable. La marque employeur est diffusée au sein de l’ensemble des outils RH et via différentes actions: espace carrière du site web, réseaux sociaux, jobboards, forums écoles, etc. Impliquant directement les collaborateurs, la marque employeur du Groupe a également pour but d’exprimer la richesse et les succès des BusinessUnits, valoriser les métiers, les parcours et leur diversité. En 2021-2022, dans la continuité de l’exercice précédent, Vilmorin&Cie a renforcé sa présence sur les moteurs de recherche tout en optimisant la navigation sur le site dédié au recrutement, afin de faciliter l’accès aux offres et aux informations sur le Groupe. LES ACTIONS EN FAVEUR DU RECRUTEMENT Pour soutenir son développement, Vilmorin&Cie a besoin de jeunes talents. Afin d’accroître sa visibilité, de faire connaître la grande diversité de ses métiers ainsi que ses opportunités de carrière, la Société renforce son action auprès des écoles et universités. Pour cela, elle développe des partenariats privilégiés avec des établissements d’enseignement supérieur ciblés. Au cours de l’exercice 2021-2022, malgré la poursuite de certaines contraintes liées au contexte sanitaire, les équipes de Vilmorin&Cie ont eu l’occasion de prendre part à 34actions Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 145 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3. AGIR DE MANIÈRE RESPONSABLE à destination des étudiants et jeunes diplômés (forums, sponsoring, actions pédagogiques, présentations d’entreprise, etc.) représentant un engagement d’environ 19000euros. Il faut ajouter à cela un soutien financier de 55000euros à destination des écoles cibles d’enseignement supérieur. L’EXPÉRIENCE CANDIDAT/COLLABORATEUR Une bonne expérience candidat/collaborateur facilite le recrutement des individus, leur rétention, leur engagement et développe une image positive de la marque employeur. Des chantiers ont été engagés depuis plusieurs années, afin d’améliorer l’expérience des candidats et des collaborateurs via la simplification des processus et la fluidification des pratiques RH. Par exemple, au cours de l’exercice, le formulaire de candidature a été revu dans un objectif de simplification. Au travers de son Système d’Information RH, le Groupe dispose d’un outil offrant un portail RH collaborateur/manager et permettant de dématérialiser la gestion du processus d’entretien annuel, du recrutement et de la mobilité interne. L’attractivité en quelques données clés L’évolution des candidatures 1 092 postes ont été publiés en 2021-2022 sur le site Intranet du Groupe, 608 offres publiées à l’externe en CDI, 47 offres de CDD à destination des jeunes diplômés ainsi que 179offres de stages et alternances. Sur l’année 2021-2022, 39,3 candidatures ont été déposées en moyenne pour chaque offre publiée. La présence sur les réseaux sociaux Depuis plusieurs années, le Groupe communique sur sa marque employeur sur LinkedIn. Chaque semaine, plusieurs posts sont publiés portant sur les présentations des BusinessUnits, la vie dans l’entreprise, les valeurs du Groupe, des portraits de salariés présentant leur activité, l’innovation agricole, les postes ouverts, etc. L’audience sur LinkedIn a significativement augmenté avec 11 828 abonnés de plus sur l’exercice. La mesure du taux d’engagement moyen (1) sur LinkedIn a donné un résultat de 2,57%. 5.3.2.5. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ET D’AVANTAGES SOCIAUX Vilmorin&Cie s’attache à développer un système de rémunération juste et motivant pour l’ensemble des salariés afin de conjuguer attractivité et compétitivité. En plus du salaire, un ensemble d’avantages et de mécanismes détaillés ci-dessous composent la rémunération. Pour l’exercice 2021-2022, la masse salariale de Vilmorin&Cie s’élève à 337,5 millions d’euros, soit une hausse de 3,6% par rapport à 2020-2021. LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION Vilmorin&Cie propose à l’ensemble de ses collaborateurs une offre de rémunération globale, différenciée et compétitive. Cette offre promeut la collaboration au sein du Groupe et reconnaît les contributions individuelles à un projet plus large. Il s’agit d’une offre globale qui est basée sur plusieurs composantes de rémunération. Les rémunérations sont à la fois appréhendées de manière globale pour une équité de traitement et adaptées au contexte de l’emploi local, afin de se situer au plus près des attentes des salariés. Cette offre a été formalisée au sein d’une politique au cours des exercices 2020-2021 et 2021-2022. Elle a été communiquée auprès des Dirigeants et Cadres de Direction du Groupe et elle sert de support à l’ensemble des BusinessUnits pour la formalisation de leur propre politique de rémunération. LES AVANTAGES SOCIAUX La protection sociale de ses salariés est un enjeu majeur pour Vilmorin&Cie. Il s’agit d’un axe fort d’attractivité et de rétention, qui doit également permettre d’accompagner la mobilité entre les BusinessUnits. Vilmorin&Cie a la volonté de couvrir l’ensemble de ses collaborateurs en matière de santé et de prévoyance. L’objectif est que chaque salarié de Vilmorin&Cie bénéficie au minimum: - d’un programme santé au niveau des pratiques du marché, - d’une prévoyance proposant au moins un an de rémunération en cas de décès. Un projet pluriannuel de cartographie des couvertures existantes sur l’ensemble des sociétés du périmètre a été initié à la fin de l’exercice 2021-2022. Ce travail va permettre d’analyser le niveau de performance des couvertures santé et prévoyance existantes par rapport au marché et de les faire évoluer si besoin. Au cours de l’exercice 2021-2022, et dans la continuité des exercices précédents, des lettres d’information à destination des salariés ont été publiées régulièrement pour expliquer les garanties santé et prévoyance et ainsi valoriser le dispositif et faciliter leur compréhension. L’INTÉRESSEMENT ET LA PARTICIPATION AUX RÉSULTATS Le dispositif d’intéressement illustre la volonté du Groupe d’associer chaque salarié aux résultats de sa Business Unit et à la performance du Groupe et ainsi de rétribuer la performance collective. Dispositif d’origine française et issu de la négociation collective, l’intéressement est étendu de manière volontaire au sein du Groupe aux entreprises étrangères, donc à l’ensemble des filiales de Vilmorin&Cie détenues à plus de 50% de leur capital. Il est composé d’une part entreprise calculée sur les performances de la Business Unit et d’une part Groupe. Les modalités de calcul reposent pour l’essentiel sur la redistribution des résultats économiques et assurent une bonne répartition des sommes versées entre les salariés, afin de reconnaître l’ensemble des contributions individuelles comme facteur de succès du Groupe. (1) Le taux d’engagement est le ratio entre les personnes qui ont vu la publication et celles qui interagissent («Like», partage). Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5 146 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3. AGIR DE MANIÈRE RESPONSABLE Évolution de la participation et de l’intéressement collectif (en milliers d’euros) 19-20 20-21 21-22 10 841 13 682 13 882 L’ÉPARGNE SALARIALE Un Plan d’Épargne Groupe (PEG), dont les frais de fonctionnement sont pris en charge par Vilmorin&Cie, est proposé aux salariés français. Il est constitué de trois fonds–dont deux exclusifs–qui sont orientés selon des profils de placement allant de la sécurisation à la recherche de performance, avec l’objectif commun de proposer une rémunération supérieure à celle du marché. Parmi ces fonds figure un fonds solidaire, socialement responsable, qui est labellisé par des organismes de référence en la matière (Finansol et CIES). Un Plan d’Épargne Retraite Collectif (PERCO), comportant un abondement destiné à accompagner les salariés dans leur effort de constitution d’une épargne retraite, a été instauré depuis 2011-2012. En France, les droits d’entrée et les frais de gestion de ce plan, qui bénéficie par ailleurs d’un dispositif fiscal attrayant, sont également pris en charge par Vilmorin&Cie. Au cours de l’exercice 2021-2022, des discussions ont permis de faire évoluer ce dispositif pour le transformer en un Plan Épargne Retraite Unique (PERU), dispositif créé par la loi PACTE. Celui-ci permettra, à chaque salarié du Groupe à compter du 1 er janvier 2023, de regrouper dans ce dispositif unique tous les supports d’épargne retraite (ancien PERCO, retraite supplémentaire ou encore des dispositifs individuels, tels que PERP ou Madelin). 5.3.2.6. DÉVELOPPEMENT ET FIDÉLISATION DES TALENTS La performance de l’activité de Vilmorin&Cie repose notamment sur ses capacités d’innovation, de développement international et de gestion dans un environnement multiculturel. Pour Vilmorin&Cie, la gestion des carrières, la mobilité et la formation constituent donc des enjeux forts pour répondre au risque de décalage entre les besoins de l’activité et les compétences disponibles. Au cœur des enjeux RH, elles permettent de donner des perspectives d’évolution aux collaborateurs tout en développant leur employabilité. L’employabilité des salariés de Vilmorin&Cie s’appuie ainsi sur plusieurs leviers: - des entretiens tout au long de la carrière, - des parcours de développement et de carrière, - une diffusion des offres d’emplois en interne de manière systématique, et notamment via une plate-forme digitale, - des opportunités de séjour à l’étranger avec notamment une politique incitative pour les séjours courts (entre 1 et 6mois) à l’international, - une offre de formations ciblée en fonction des publics concernés, déployée par les Business Units et par Limagrain Academy, dispositif Corporate pour le développement des compétences. En outre, afin d’accélérer le développement de carrière et la mobilité des talents au sein de Vilmorin&Cie, un programme Groupe est en cours d’élaboration. Il devrait être lancé au cours de l’exercice 2022-2023. 12,3 % de turnover 90,1 % des salariés ont bénécié d’un entretien annuel de développement 63 salariés en mobilité interne 38 missions de mentoring 29 heures de formation en moyenne par salarié permanent formé Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 147 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3. AGIR DE MANIÈRE RESPONSABLE LA GESTION DES CARRIÈRES Le développement des collaborateurs est un axe central de la politique de Ressources Humaines du Groupe. Étant donnée l’organisation spécifique du Groupe en BusinessUnits, la fonction Ressources Humaines Groupe a pour missions de promouvoir le partage des connaissances, la transversalité et d’identifier les talents pour préparer l’avenir. Les Directions des Ressources Humaines des BusinessUnits accompagnent les collaborateurs pour assurer la réussite de leur parcours de carrière. Quant à la Direction des Ressources Humaines Groupe, elle met en place des parcours de développement personnalisés à destination des Cadres de Direction lors de leur prise de poste, que ce soit dans le cadre de recrutements externes ou en mobilité interne. Les entretiens • L’entretien annuel d’évaluation: mené par le manager, ce bilan consiste à évaluer les activités et compétences sur l’année écoulée. Il permet également d’évaluer les besoins et souhaits de formation du salarié et d’évoquer son évolution professionnelle. Les données renseignées permettent ensuite aux fonctions Ressources Humaines de bâtir le plan de formation, de mettre en place des plans de développement, de préparer les comités carrières au cours desquels auront lieu les revues de potentiels et seront décidés les promotions, les mobilités, les accompagnements. Sur l’exercice 2021-2022, 90,1% des salariés ont bénéficié d’un entretien de développement, soit une progression de 2points par rapport à l’exercice précédent. • L’entretien biannuel professionnel: initié par la fonction Ressources Humaines tous les 2 ans et mené par le manager, il permet d’analyser les perspectives d’évolution professionnelle en termes de qualification et d’emploi. • Les entretiens de départ et de reprise d’activités après une longue absence (congé maternité et d’adoption, congé d’éducation parentale, etc.): ils sont initiés par la fonction Ressources Humaines. Ils permettent de gérer au mieux les transitions avant et après l’absence, de préparer les réintégrations, de garder le contact et ainsi de ne pas créer de rupture du lien. Des entretiens complémentaires issus d’accords sur le périmètre français sont proposés : • L’entretien de bilan de carrière : il est réalisé, en France, tous les 6 ans avant 45 ans, puis tous les 5 ans à partir de 45 ans. Il est initié et mené par la fonction Ressources Humaines et préparé en amont avec le manager. Il a pour objectif de réaliser un état des lieux récapitulatif du parcours professionnel du salarié. • L’entretien de dernière partie de carrière (à partir de 57 ans) : prévu par l’Accord Groupe Génération sur le périmètre français, cet entretien est initié et mené par la fonction Ressources Humaines ; il permet de préparer la dernière partie de carrière, d’initier les démarches nécessaires à la préparation des dossiers de retraite et de prévoir les plans de succession. Les revues de talents Des revues de talents sont organisées chaque année dans toutes les BusinessUnits de Vilmorin&Cie, ainsi qu’au niveau du Groupe au travers de comités carrières. Les objectifs de cette démarche sont de détecter les talents internes, de favoriser les mobilités et les promotions internes, de faire émerger des viviers de potentiels pour les postes clés et de préparer les successions. Le comité carrières Groupe se focalise sur la population des Cadres de Direction, Dirigeants et hauts potentiels du Groupe. LA MOBILITÉ Vilmorin&Cie promeut et valorise la mobilité interne pour tous les collaborateurs. La Société a ainsi fait de la mobilité interne, qu’elle soit géographique ou fonctionnelle, l’un des axes structurants de sa politique de Ressources Humaines. Vilmorin&Cie offre un cadre particulièrement propice au développement des carrières: la pluralité des secteurs d’activité et des métiers, ainsi qu’une présence géographique dans 49pays, permettent aux collaborateurs de réaliser des parcours professionnels individualisés et aux BusinessUnits de s’enrichir de nouvelles compétences et expériences. La mobilité interne Vilmorin & Cie se fixe la règle de publier en interne, auprès de ses salariés, tous les postes vacants. Une plate-forme de consultation de ces offres d’emplois internes est disponible via l’Intranet pour l’ensemble des salariés du Groupe, leur permettant ainsi d’être acteurs de leur propre mobilité. Cette plate-forme est également accessible à l’ensemble des stagiaires, apprentis et Contrats à Durée Déterminée (CDD) et leur offre la possibilité de se positionner à la fois sur des opportunités en CDI, mais également en stage, en alternance ou en CDD pour leur permettre de compléter leur formation et leur expérience. 608 offres en Contrat à Durée Indéterminée (CDI) ont ainsi été publiées sur l’exercice.179 offres de stages et alternances ont été diffusées, ainsi que 47 offres de CDD à destination des jeunes diplômés. C’est ainsi que 63collaborateurs ont bénéficié d’une mobilité interne au sein de Vilmorin&Cie en 2021-2022. La Société favorise également la promotion interne en incitant ses collaborateurs à acquérir de nouvelles compétences, notamment à travers des formations qualifiantes ou diplômantes. La mobilité internationale Vilmorin&Cie encourage l’internationalisation de ses équipes ainsi que l’exposition à l’international de ses collaborateurs. Conséquence de l’internationalisation grandissante de Vilmorin&Cie, la mobilité internationale constitue un enjeu majeur. Pour inciter à la mobilité, plusieurs politiques de mobilité internationale (long terme, court terme, «Local+» et collaborateur international) sont définies pour l’ensemble du Groupe, avec des conditions avantageuses et incitatives pour les collaborateurs. Elles veillent à favoriser l’intégration dans le pays d’accueil et le retour des collaborateurs dans leur pays d’origine, mais également à faciliter les parcours de carrière dits internationaux et mieux accompagner et protéger les salariés concernés. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5 148 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3. AGIR DE MANIÈRE RESPONSABLE Parmi les mesures d’accompagnement pour les mobilités long terme figurent: - des formations interculturelles et linguistiques pour le salarié et sa famille, - la prise en charge du déménagement, de la scolarité des enfants, des voyages et du loyer, - une assistance fiscale, - un engagement de réintégration dans le pays d’origine à l’issue de l’expatriation, - ainsi qu’une prime de mobilité. Au 30 juin 2022, la Société comptait 81salariés en mobilité internationale, nombre qui évolue tout au long de l’année avec les débuts et fins d’expatriation. En outre, pour compléter les opportunités de mobilité à l’international et permettre à un plus grand nombre de salariés de vivre cette expérience, des missions à l’étranger de courte durée (moins de 6mois) sont également proposées. LA FORMATION Vilmorin&Cie déploie une politique volontariste en matière de formation, qui représente à la fois un outil de développement descompétences et de préservation dessavoir-faire. En 2021-2022, 147 352 heures de formation ont été dispensées dans la Société, à 5 106 salariés permanents. Cela représente 70,4% des effectifs permanents de Vilmorin&Cie qui ont suivi au moins une formation au cours de l’exercice. Évolution du nombre total d’heures de formation (en heures) 19-20 20-21 21-22 104306 115 036 147 352 Au cours de l’exercice, Vilmorin&Cie a ainsi consacré 2,7millions d’euros à la formation de ses collaborateurs, incluant le budget de Limagrain Academy. Les heures de formation se répartissent notamment entre la santé/sécurité (25,5%), l’amélioration de l’expertise métier (20,0%) et le management (12,9%). À l’image de l’exercice précédent, le nombre total d’heures de formation continue de progresser, ce qui représente un investissement significatif et démontre l’engagement du Groupe en la matière. Limagrain Academy: le dispositif Corporate pour le développement des compétences Fondée en 2013, Limagrain Academy se positionne sur quatre piliers qui ciblent chacun différentes populations: • Un pilier culturel dont les objectifs sont de diffuser la culture Groupe, développer le sentiment d’appar- tenance, illustrer les valeurs, créer du lien entre les populations. Ce pilier s’adresse à tous les salariés. • Un pilier managérial permettant de déployer une culture managériale commune, définir un langage commun et garantir un niveau de compréhension de l’environnement international. Ce pilier est ciblé sur la population des managers. • Un pilier leadership intégrant les parcours de développement adaptés et personnalisés pour les Cadres de Direction et Dirigeants. • Un pilier métiers dont la vocation est de développer les réflexes de partage d’information et de co-développement sur des thématiques spécifiques à Vilmorin&Cie, et de créer une base d’expertise commune sur des métiers clés de l’organisation. Les experts métiers sont particulièrement concernés par ce pilier. Ces apprentissages, dont le périmètre touche un public transversal aux différentes BusinessUnits, en fonction des piliers, apportent un complément aux programmes de développement réalisés dans les BusinessUnits. Ils permettent de croiser des informations propres aux différentes activités avec des informations plus globales sur le Groupe et d’initier des réseaux de partage de compétences. En 2021-2022, Limagrain Academy a maintenu ses efforts de digitalisation et d’internationalisation. 35% des sessions se sont déroulées en anglais et 23% ont été dispensées en classes virtuelles compatibles avec les fuseaux horaires Amériques ou Asie ou bien en présentiel à l’étranger. Au total, 35 actions de formation ont été organisées à destination des salariés du Groupe. 5.3.2.7. DIVERSITÉ ET INCLUSION La diversité et l’inclusion des populations au sein de Vilmorin&Cie font partie intégrante de l’ambition de la Société. «Le Groupe s’engage à traiter ses salariés dans un esprit d’ouverture et d’équité, dans le respect de leur dignité et de leur intégrité physique et morale. Les salariés du Groupe sont ainsi recrutés sans discrimination de genre, d’âge, d’origine, de religion, d’orientation sexuelle, d’apparence physique, d’état de santé, de situation de handicap, d’appartenance syndicale ou d’opinion politique.» Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 149 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3. AGIR DE MANIÈRE RESPONSABLE Cet extrait des Principes éthiques et code de conduite s’inscrit dans le cadre de plusieurs textes internationaux, dont le Groupe partage les principes, comme les conventions principales de l’Organisation Internationale du Travail en matière de lutte contre les discriminations. Il a aussi guidé la formalisation de l’ambition Groupe en matière de diversité et d’inclusion, réalisée au cours de l’exercice. C’est ainsi que Vilmorin&Cie se donne comme ambition de favoriser la diversité et l’inclusion, comme sources de progrès et de richesse. La Société se fixe l’objectif d’être une entreprise reconnue pour la diversité et l’inclusion de tous ses talents, et au sein de laquelle chaque personne peut développer son potentiel tout en valorisant sa singularité, créant ainsi de la valeur ajoutée pour le Groupe. Cette ambition s’appuie sur trois piliers fondamentaux: - garantir la non-discrimination, - s’engager pour l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, - promouvoir toutes les diversités et en particulier la diversité culturelle et générationnelle. L’exercice 2022-2023 sera consacré à la mise en place d’une feuille de route détaillée permettant d’alimenter ce programme, ainsi qu’au déploiement de plusieurs actions prioritaires, afin d’accélérer les efforts de Vilmorin & Cie en termes de diversité et d’inclusion. Des indicateurs clés de performance et des objectifs seront également définis pour chaque domaine d’action. D’ores et déjà, Vilmorin&Cie se fixe pour objectif d’atteindre, en 2026, une part d’au moins 30% de salariés du sexe sous représenté parmi les Dirigeants et Cadres de Direction ainsi qu’au sein des «Leadership Teams» de l’ensemble de ses BusinessUnits. Démontrant l’importance accordée à ce sujet, Vilmorin&Cie a choisi d’inclure cet objectif dans le nouveau schéma de part variable de rémunération des Dirigeants et des Cadres de direction, au titre des objectifs collectifs non financiers. Ce schéma sera mis en place à compter de l’exercice 2022-2023. LES MESURES PRISES EN FAVEUR DE L’ÉGALITÉ ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES L’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est une orientation prioritaire de la gestion des ressources humaines dans l’entreprise et constitue, en conséquence, un pilier à part entière de son programme diversité et inclusion. Vilmorin&Cie s’engageà: - accroître la mixité de l’entreprise, avec une attention particulière sur les postes de management, - et garantir l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes tout au long de leur parcours professionnel. Des accords collectifs ont ainsi été négociés en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes et des actions en faveur d’une diminution des inégalités salariales entre les femmes et les hommes ont également été déployées. Au cours de l’année 2012-2013, un accord a été signé, répondant en outre à une obligation légale française. Renouvelé en 2017, cet accord concerne les sociétés françaises avec des objectifs et des actions en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes tout au long de leur parcours professionnel. Recrutement, promotion professionnelle, rémunération, articulation entre vie professionnelle et vie privée: quatre domaines d’actions ont été retenus, avec des engagements et des mesures concrètes pour promouvoir la mixité et l’égalité professionnelle. Ces objectifs et ces mesures sont assortis d’indicateurs chiffrés élaborés au niveau de chaque filiale, puis consolidés et suivis au niveau du Groupe. Cet accord est en cours de renégociation avec les organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe en France. Les réunions de négociation ont débuté à la fin de l’exercice 2021-2022 et se termineront au cours de l’exercice 2022-2023. Au total, les femmes représentent 39,5% des effectifs de Vilmorin&Cie. Ce pourcentage varie fortement selon les secteurs d’activité et les métiers. Répartition par sexe des collaborateurs de Vilmorin&Cie (en %) Cadres de Direction Cadres Dirigeants 76,2 % Hommes 72,7 % Hommes 23,8 % Femmes 27,3 % Femmes Index de l’égalité professionnelle En France, toutes les entreprises d’au moins 50salariés ont l’obligation légale de calculer et publier leur index de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, intégrant plusieurs critères: rémunération, augmentation, promotion, etc. En 2021, les résultats des sociétés de Vilmorin&Cie en France sont tous compris entre 81% et 98%. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5 150 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3. AGIR DE MANIÈRE RESPONSABLE LES MESURES PRISES EN FAVEUR DE L’ÉQUILIBRE INTERGÉNÉRATIONNEL 38,8% des collaborateurs de Vilmorin&Cie ont plus de 45ans. Afin de garantir une meilleure employabilité de ces salariés en seconde partie de carrière, et prenant en compte l’allongement de la carrière professionnelle, Vilmorin&Cie a mis en place, depuis plusieurs années, un accord spécifique concernant les salariés des entreprises françaises du Groupe. L’objectif fixé est d’accompagner plus activement chaque salarié dans la seconde partie de sa vie professionnelle tout en favorisant la transmission de son savoir et de son expérience à la génération suivante, à l’approche du départ à la retraite. En France, les salariés de plus de 57ans peuvent également bénéficier, sous conditions, d’une réduction de leur temps de travail avec maintien des cotisations retraite à taux plein. Au sein de la Société, le taux de maintien dans l’emploi des «seniors» (personnes de 57ans et plus) en France s’établit à 95,1%, en légère baisse par rapport à 2020-2021, mais bien au- delà de l’objectif de 90%. Au niveau mondial, il s’élève à 94,4%. Par ailleurs, afin de favoriser le partage des valeurs, la communication inter-organisationnelle et inter-générationnelle, ainsi que la créativité, un programme de mentoring est en place, permettant aux salariés du Groupe d’être accompagnés pendant 6 mois par un mentor exerçant une fonction différente de la leur et provenant d’une autre Business Unit. Ce programme permet de valoriser et de mettre à profit l’expérience des salariés «seniors». Des actions de tutorat, permettant d’assurer la transmission des compétences lors de l’embauche de salariés dits «juniors» ou de successions sur un poste, sont également pratiquées. LES MESURES PRISES EN FAVEUR DE L’EMPLOI ET DEL’INSERTION DES PERSONNES ENSITUATION DE HANDICAP Vilmorin&Cie déploie différentes actions pour favoriser l’emploi et l’insertion des personnes en situation de handicap, afin de faire progresser leur faible taux d’emploi actuel (2,4% des employés) sur le périmètre français. À ce titre, un partenariat est conclu en France avec des ESAT (Établissement et Service d’Aide par le Travail) depuis de nombreuses années, permettant aux personnes en situation de handicap d’exercer un travail dans un environnement protégé. Des personnes en situation de handicap sont ainsi régulièrement détachées pour assister les services supports de Vilmorin&Cie dans plusieurs missions opérationnelles et administratives. De même, au sein de plusieurs BusinessUnits de Vilmorin&Cie, des mesures fortes ont été prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes en situation de handicap. Par exemple, la mise en place d’un partenariat avec l’association Handischool a permis de mener des actions de sensibilisation aux handicaps sur plusieurs sites de Vilmorin&Cie en France. 5.3.3. AGIR SELON LES PRINCIPES ÉTHIQUES ET CODE DE CONDUITE Chez Vilmorin&Cie, la politique en matière d’éthique des affaires se matérialise par l’application des Principes éthiques et code de conduite (voir encadré page 151), formalisé au niveau de sa maison-mère et Actionnaire de référence, Limagrain. Accompagné d’un e-learning disponible sur l’Intranet, il fournit aux salariés des références éthiques et les règles auxquelles ils doivent se conformer. Il a été pensé pour traiter l’éthique au sens large et dans le périmètre de toutes les activités, et s’inscrit dans le cadre de plusieurs textes internationaux dont le Groupe partage les principes: - la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, - les conventions principales de l’Organisation Internationale du Travail, notamment les conventions 29, 105, 138 et 182 (lutte contre le travail des enfants et le travail forcé), 155 (santé et sécurité des travailleurs), 111 (lutte contre les discriminations), 100 (rémunérations), 87 et 98 (liberté syndicale, droit d’organisation et de négociation collective), - la Convention des Nations Unies sur les Droits de l’Enfant, - les Principes directeurs de l’OCDE à l’attention des entreprises multinationales, - la transposition en droit français de la directive européenne du 22/10/2014, dite «RSE». De plus, Limagrain est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies depuis décembre 2013. Il s’engage à promouvoir et à respecter les principes relatifs aux Droits de l’Homme au sein des équipes dans l’ensemble du Groupe et dans sa sphère d’influence, et à veiller à ne pas se rendre complice de leur violation. À cet égard, les Principes éthiques et code de conduite constituent un document opposable pour toutes les entités du Groupe dans le monde. La complexité des circuits de production et de distribution des semences, la multiplicité des acteurs privés et publics du marché, la stratégie de développement sur tous les continents et le modèle de Vilmorin&Cie empreint d’une forte délégation, rendent particulièrement critique la vigilance que la Société doit avoir sur la conformité de ses pratiques aux principes de l’éthique des affaires et aux lois, de plus en plus à caractère extraterritorial, en matière de lutte contre la corruption, de Droits humains, de normes internationales du travail, de santé/sécurité et de respect de l’environnement. Dans ce contexte, les risques de conformité de ses pratiques aux Principes éthiques et aux lois anti-corruption sont identifiés parmi les risques extra-financiers de Vilmorin&Cie. Compte tenu de leur criticité limitée, ceux-ci ne sont pas détaillés dans la partie2 «Facteurs de risques», mais dans cette partie extra-financière. Pour répondre aux problématiques éthiques, le Groupe a mis en place une démarche et des outils pour promouvoir le réflexe de questionnement des collaborateurs. L’objectif est de favoriser l’esprit de responsabilité de chacun et de s’appuyer sur l’intelligence collective pour apprendre à gérer les ambiguïtés, la complexité et interpréter les règles avec discernement, dans toute situation. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 151 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3. AGIR DE MANIÈRE RESPONSABLE Les Principes éthiques et code de conduite Les Principes éthiques et code de conduite précisent les différentes règles et réglementations en vigueur auxquelles les collaborateurs de Vilmorin&Cie doivent se conformer, tout en les invitant à adopter une démarche individuelle de questionnement. Ils comportent: • Sept engagements éthiques vis-à-vis des parties prenantes internes et externes: - respecter les actionnaires, - respecter les salariés, - préserver l’environnement, - adopter un comportement loyal vis-à-vis des concurrents, - s’attacher à satisfaire ses clients utilisateurs et les consommateurs, - établir des relations équilibrées et loyales avec les fournisseurs et les partenaires, - adopter une conduite responsable à l’égard des pays et des territoires d’implantation. • Cinq règles de conduite, destinées à guider les salariés en leur fournissant des références éthiques utiles dansl’exercice de leur métier et la maîtrise des risques liés: - préserver l’image et la réputation de la Société, - respecter et protéger les actifs de l’entreprise, - agir avec intégrité et éviter tout conflit d’intérêts, - prévenir la diffusion d’informations financières non publiques et le délit d’initié, - veiller à la protection des droits de propriété intellectuelle. Traduit en dix-sept langues, le document est dispo- nible tant pour les salariés sur l’Intranet Groupe que pour les parties prenantes externes sur le site internet. Discerner les actes contraires à l’éthique et prévenir les erreurs de comportement sont des préoccupations qui vont dans le sens de la recherche d’excellence. Pour Vilmorin&Cie, présente dans de nombreux pays aux cultures et aux législations parfois très différentes, les Principes éthiques et code de conduite permettent de marquer son identité par des repères clairs et partagés par tous. C’est une condition sine qua non pour assurer sa réputation et sa légitimité. 5.3.3.1. LUTTE CONTRE LA CORRUPTION Le Groupe s’attache à faire respecter les lois et réglementations applicables relatives à la lutte contre la corruption et à la lutte contre le blanchiment d’argent (notamment la convention de l’OCDE de 1997), ainsi qu’à prendre en compte, dans la conduite de ses relations commerciales et financières, les recommandations significatives des organismes nationaux ou internationaux comme l’OFAC (Office of Foreign Assets Control) en matière de sanctions économiques. La mise en conformité de Vilmorin&Cie au regard de la loi française Sapin II est un projet majeur poursuivi durant l’exercice. Le projet dénommé BE&AB pour Business Ethics & Anti-Bribery (éthique des affaires et anti-corruption) est mené au niveau de la maison-mère et Actionnaire de référence de Vilmorin&Cie, Limagrain, et dépasse la conformité à la seule loi Sapin II en traitant aussi les thématiques du délit d’initié et des représentants d’intérêt. Le projet BE&AB est co-animé par la Direction Gouvernance Risques Conformité (GRC) et la Direction RSE, avec pour sponsor la Directrice des Ressources Humaines du Groupe. C’est au réseau des juristes–le «Legal Network»–qu’ont été confiés le déploiement du dispositif et la mise en œuvre des outils, voire leur adaptation, dans chaque Business Unit. Pour rappel, dans le cadre de leur programme de formation, plusieurs Administrateurs de Vilmorin&Cie ont participé en mars 2019 à une session de sensibilisation à la lutte contre la corruption animée par Transparency International France. Formation aux Principes éthiques et code de conduite • Objectif 75 % des salariés connectés ont validé le e-learning au 31 décembre 2021 • Réalisation (au 30 juin 2022) 3 526 salariés ont validé le e-learning, soit environ 70% des salariés connectés • 617 salariés non connectés ont suivi une sensibilisation au sujet Au cours de l’exercice 2021-2022, le déploiement du projet BE&AB s’est poursuivi. Point de départ indispensable, la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence fait désormais l’objet d’une cartographie spécifique mise à jour annuellement, à l’instar du process de cartographie des risques de Vilmorin&Cie. Ce point est présenté de manière détaillée au paragraphe 2.1.7., page 73. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5 152 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3. AGIR DE MANIÈRE RESPONSABLE Les Principes éthiques et code de conduite font l’objet d’une communication soutenue entretenue par le e-learning destiné à l’ensemble des salariés connectés. Pour les salariés non-connectés, les BusinessUnits Hazera, HM.CLAUSE et Vilmorin-Mikado ont aussi déployé des actions de sensibilisation. L’évaluation des tiers et les contrôles comptables sont désormais déployés en routine dans toutes les BusinessUnits. Une traçabilité de toutes ces évaluations a été intégrée dans le process, afin de pouvoir connaître pourquoi et par qui les choix ont été faits. Le dispositif d’alerte éthique Groupe est disponible via l’Intranet Groupe pour tous les salariés, mais aussi auprès des tiers externes. Largement communiqué via le e-learning, il a reçu quelques alertes, dont les origines géographiques diversifiées montrent que sa connaissance est bien installée dans tout le Groupe. Afin que les conséquences relatives à des cas de corruption internes soient appréhendées de manière homogène à travers l’ensemble des sociétés de Vilmorin&Cie, la Direction des Ressources Humaines a engagé avec les BusinessUnits une systématisation des dispositifs de sanction disciplinaire. L’objectif fixé est de disposer à travers tout le Groupe de mesures disciplinaires appropriées face aux différents types d’actions de corruption et que celles-ci soient connues et reconnues par les salariés et leurs instances représentatives, là où elles existent. 5.3.3.2. RESPECT DES DROITS HUMAINS ETDESDROITS DE L’ENFANT La stratégie de développement de Vilmorin&Cie sur tous les continents, l’implication dans les activités agricoles de production de semences réalisées par les structures propres de la Société ou par le recours à des sous-traitants, nécessitent une vigilance toute particulière sur le respect des droits fondamentaux que sont les Droits humains et ceux des enfants. Les activités agricoles sont, dans de nombreux pays, des activités qui, par nature, requièrent de la main d’œuvre saisonnière. Ce caractère temporaire peut être source de pression quant aux conditions de travail proposées à une main d’œuvre souvent dépendante. De plus, par sa mobilité et le caractère temporaire de son emploi, il peut être difficile de s’assurer de ses conditions de travail. Pour se prémunir de pratiques non-éthiques, les contrats d’achats comportent des clauses de respect de l’éthique et disposent dans leur version digitale d’un lien renvoyant au document Principes éthiques et code de conduite dont les engagements sont explicites: «Le Groupe veille à contracter avec des fournisseurs qui n’ont pas recours au travail illégal des enfants ou au travail forcé. Le Groupe est attentif au respect par ses fournisseurs et ses clients des principes de l’Organisation Internationale du Travail sur les droits sociaux fondamentaux.» LE RESPECT DES DROITS DE L’ENFANT Le Groupe est conscient de la réalité du travail des enfants dans certaines zones géographiques et pour certaines activités liées à la production de semences. Toutes les BusinessUnits mettent en œuvre des actions dédiées liées à leur contexte, qu’il s’agisse de clauses spécifiques dans les contrats de production, d’actions de sensibilisation auprès des équipes assurant le suivi des productions ou de restrictions en matière d’emploi pour les travailleurs âgés de moins de 18ans, conformément aux lois nationales et internationales. En Inde, tant pour les activités Semences de Grandes Cultures que Semences Potagères, les sociétés locales ont développé des programmes spécifiques. Pour les Semences de Grandes Cultures, la Direction des Ressources Humaines de Limagrain India a défini dans son règlement intérieur des procédures de recrutement et de gestion du personnel qui renforcent la lutte contre le travail des enfants et le respect strict de la réglementation locale. De plus, des clauses sociales strictes sont incluses dans tous les contrats avec les fournisseurs et concernent notamment l’interdiction de faire travailler des enfants sous peine de suspension du contrat. En Semences Potagères, HM.CLAUSE India lutte contre le travail des enfants dans la production de semences, sous-traitée depuis le début de ses activités de multiplication en 2012. Depuis lors, la société a multiplié les actions dans une démarche de progrès continu. Dans le cadre de son programme RSE spécifique, HM.CLAUSE India a déployé une procédure complète visant à abolir le travail des enfants en Inde, appelée «Child Labor Awareness Program (CLAP)». Son premier engagement fixe à 16ans l’âge minimum pour travailler, alors que la législation définit le seuil à 14ans révolus. HM.CLAUSE India organise dans ce cadre de nombreuses réunions de sensibilisation auprès des producteurs et un suivi des activités aux champs. HM.CLAUSE India a aussi profité de la journée mondiale de lutte contre le travail des enfants pour organiser des événements destinés à sensibiliser sur cette thématique dans le cadre de l’organisation ECHO (Enabling Child and Human Rights with Seeds Organizations) . En effet, HM.CLAUSE India, en tant que membre actif, est un des principaux contributeurs de l’organisation ECHO lancée en 2018 en Inde pour faire face à cette problématique. L’AMÉLIORATION DES CONDITIONS DE VIE ETD’ÉDUCATION Conditions de travail et conditions de vie étant intimement liées, certaines filiales sont aussi actives dans la fourniture d’équipements visant à améliorer la vie des populations locales et à favoriser l’accès des enfants à l’éducation. Ces actions contribuent aussi à la politique d’engagement sociétal développée par les sociétés auprès des communautés locales liées à leurs implantations (l’information est présentée de manière détaillée au paragraphe 5.4.3., page 162). Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 153 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3. AGIR DE MANIÈRE RESPONSABLE 5.3.3.3. POLITIQUE D’ACHATS RESPONSABLES POUR CONSOLIDER LES LIENS AVEC LES FOURNISSEURS 81,6 % des fournisseurs de la Coordination des Achats Groupe déclarent être engagés dans une démarche RSE En matière de relations fournisseurs, Vilmorin&Cie veille strictement au critère de non-dépendance économique et coordonne une partie significative de ses conditions d’approvisionnements et d’achats au travers d’une organisation interne dédiée, la Coordination des Achats Groupe, rassemblant des représentants des différentes BusinessUnits structurés en Comités de pilotage par grande catégorie de produits ou de services. Convaincu que la relation avec les fournisseurs est un levier important de création de valeur, le département Coordination des Achats Groupe fait régulièrement évoluer ses processus pour intégrer des critères socio-environnementaux en s’appuyant sur les référentiels d’achats responsables. Afin de s’assurer du respect des Droits humains par les fournisseurs, notamment de la législation du travail, le processus Achat prévoit le suivi de l’Obligation de vigilance. Le process prévoit également, dans le cadre de la lutte contre la corruption, une Due Diligence et un suivi de tous ses fournisseurs, actifs et nouveaux. En complément, le département a mis en place un Request For Information (RFI) pour l’ensemble de ses fournisseurs actifs et potentiels, afin de mieux les connaître et de cerner les risques inhérents. Le RFI, intégralement digitalisé en 2021-2022 et en cours de déploiement dans les BusinessUnits, apporte des renseignements sur l’organisation, la stratégie, les données financières, la politique qualité, la gestion des risques, la RSE, les plans de progrès, l’organisation de la supply chain et la motivation à développer des partenariats avec le Groupe. Parmi les 168 fournisseurs évalués, 81,5 % d’entre eux déclarent être engagés dans une démarche RSE, dont 20,8 % déclarent disposer d’une « maturité avancée » en la matière. Cette auto- évaluation de la maturité RSE repose sur des critères objectifs comme des évaluations RSE faites par des tiers, l’adhésion ou non au Global Compact ou des certifications ISO, dont la véracité est systématiquement vérifiée. Parallèlement, le Groupe a signé, en novembre 2012, la Charte de la Médiation du Centre de Médiation et d’Arbitrage de Paris (CMAP) et a ainsi choisi de s’engager dans la prévention des contentieux et la résolution amiable des litiges en recourant à la médiation chaque fois que celle-ci s’avère opportune. (1) La violation de données personnelles se définit comme la destruction, la perte, l’altération, la divulgation non autorisée de données à caractère personnel transmises, conservées outraitées d’une autre manière, ou l’accès non-autorisé à de telles données. Par la nature même de leur activité, les acheteurs représentent une population particulièrement exposée au risque de corruption. Une Charte éthique des achats a donc été formulée pour formaliser un engagement individuel à ne pas céder à la corruption et à d’autres pratiques non-éthiques. Elle est signée par plus de 450 acheteurs travaillant pour 20 sociétés du Groupe. Enfin, dans le but de piloter plus précisément la performance de ses achats responsables, le Groupe a entamé une démarche visant à définir des indicateurs communs à toutes les sociétés du Groupe, dont le premier d’entre eux est le respect des délais de paiement. Pour cette composante majeure de la relation fournisseur, Vilmorin & Cie affiche, pour l’exercice 2021-2022, 92,7 % des factures payées dans les délais. 5.3.3.4. LOYAUTÉ DES PRATIQUES COMMERCIALES ET RESPECT DU DROIT DELA CONCURRENCE Vilmorin&Cie s’attache à recourir à des produits et services responsables et à être respectueuse dans ses achats et ses partenariats. Une attention particulière est portée au respect des principes de concurrence loyale et à la promotion de la responsabilité sociétale dans la chaîne de valeur. Les Principes éthiques et code de conduite rappellent l’engagement du Groupe à respecter les dispositions légales et réglementaires, nationales et internationales, relatives au droit de la concurrence. Ces règles ont pour effet d’empêcher de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence sur un marché. Le réseau des juristes (Legal Network) est mobilisé dans le cadre de ses plans d’actions autour de l’information, la prévention et la formation sur les thèmes du droit de la concurrence et du droit des concentrations. 5.3.3.5. PROTÉGER ET RESPECTER LES DONNÉES PERSONNELLES Vilmorin&Cie accorde la plus grande importance au respect de ses salariés, de ses partenaires et de toutes ses autres parties prenantes. Divers paragraphes des Principes éthiques et code de conduite formalisent cet engagement, au premier rang desquels se situe le respect des données personnelles. Vilmorin&Cie collecte et traite de nombreuses données personnelles, et bien que le traitement de données ne soit pas au cœur de son activité, les besoins liés au fonctionnement de la Société induisent la nécessité de collecter, de traiter et de croiser des données à caractère personnel. Parallèlement, la digitalisation exponentielle des outils engendre aujourd’hui de plus en plus de partage de ces données et augmente le risque de violation (1) de données personnelles. De nombreuses réglementations viennent aujourd’hui encadrer la protection des données personnelles, notamment le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). Afin d’assurer une conformité européenne et internationale, le Groupe a nommé fin 2018 un Data Protection Officer (DPO), rattaché à la Direction Gouvernance Risques Conformité, qui s’appuie, pour la réalisation de ses missions, sur un réseau de correspondants Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5 154 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3. AGIR DE MANIÈRE RESPONSABLE dans les BusinessUnits. Le département Protection des Données a pour objet de garantir la conformité permanente de l’ensemble des traitements de données personnelles réalisés au sein de Vilmorin&Cie. Il analyse les risques et réalise le contrôle de conformité en matière de protection des données. Il diffuse une culture de protection des données au sein de la Société, notamment en apportant conseil, information et sensibilisation aux BusinessUnits. À cette fin, un manuel «protection des données personnelles» a été élaboré et partagé au sein de la Société. Il a pour objectif d’aider et d’accompagner les entités de Vilmorin&Cie dans la mise en conformité des traitements de données personnelles qui sont effectués dans le cadre professionnel. Il veille également à harmoniser les pratiques au sein du Groupe. Enfin, des outils et des procédures ont été développés afin de répondre aux exigences de la réglementation. L’ensemble de ces actions est coordonné par le Directeur Sécurité / Sûreté / Crises Groupe. 5.3.3.6. LUTTE CONTRE L’ÉVASION FISCALE ETLEBLANCHIMENT Par la diversité de ses activités et pays d’implantation, Vilmorin&Cie et ses filiales sont assujetties à une grande disparité de contextes fiscaux, dont la gestion est coordonnée par la Direction Fiscale de la Société. Vilmorin&Cie s’applique à suivre les lois et réglementations applicables en matière fiscale dans toutes ses activités. Elle s’engage à entretenir des relations de qualité avec les autorités fiscales de ses pays d’implantation, misant sur la collaboration et l’intégrité. Elle s’assure du bien-fondé de ses positions fiscales et de l’adéquation de sa stratégie fiscale avec la stratégie de l’entreprise. Vilmorin&Cie s’engage donc à n’utiliser les avantages et allégements fiscaux ayant pour effet de réduire sa charge d’imposition sur ses activités qu’en ayant pris soin de s’assurer au préalable que leur utilisation ne se faisait pas dans des intentions contraires à celles des lois dont ils sont issus. La lutte contre le blanchiment d’argent ou de capitaux est, comme celle contre la corruption, une préoccupation de Vilmorin&Cie. Dans le cadre du principe «Agir avec intégrité et éviter tout conflit d’intérêt» des Principes éthiques et code de conduite, le Groupe affirme sa volonté de respecter les lois et réglementations relatives notamment à la lutte contre le blanchiment d’argent. Afin de favoriser la bonne compréhension des pratiques bannies, l’insertion au glossaire du terme «blanchiment d’argent» est un moyen d’en définir les contours et de sensibiliser tous les collaborateurs à cette thématique. 5.3.4. LIMITER L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL DES ACTIVITÉS Dans le cadre de ses activités, Vilmorin&Cie est soumise à de nombreuses réglementations en matière environnementale. Complexes, évolutives et de plus en plus strictes, leur application peut s’avérer coûteuse, voire limiter la capacité de la Société (1) Les réglementations concernées sont notamment les suivantes: - Directive 2012/27/UE du Parlement européen et du Conseil du 25octobre 2012 relative à l’efficacité énergétique, modifiant les directives 2009/125/CE et 2010/30/UE et abrogeant les directives 2004/8/CE et 2006/32/CE. Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE: http://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=celex%3A32012L0027. - ArticleL181-2 du Code de l’environnement créé par l’Ordonnance n° 2017-80 du 26janvier 2017 - art. 1: https://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000033926976&categorieLien=id. - Loi n° 2016-1087 du 8août 2016 pour la reconquête de la biodiversité, de la nature et des paysages: https://www.legifrance.gouv.fr/eli/loi/2016/8/8/2016-1087/jo/texte. à mener ou développer ses activités. Elles sont notamment relatives au management quantitatif et qualitatif de l’eau, à l’air, aux émissions de gaz à effet de serre, à la pollution des sols, à l’utilisation des ressources naturelles, à la préservation de la biodiversité ou encore au bruit, aux poussières et aux déchets (1) . Dans ce contexte, les risques de pollution et de non-conformité environnementale sont identifiés parmi les risques extra-financiers de Vilmorin&Cie. Compte tenu de leur criticité toutefois limitée, ceux-ci ne sont pas détaillés dans la partie2 «Facteurs de risques», mais dans cette partie extra-financière. L’impact des activités de Vilmorin&Cie sur l’environnement est une préoccupation gérée au plus près du terrain, au niveau des BusinessUnits, dans une démarche volontaire et responsable. De plus, Vilmorin&Cie intègre également la prévention du risque environnemental dans sa politique de gestion des risques, avec la mise en œuvre de standards applicables à l’ensemble de ses sites dans le monde. La politique de gestion des risques environnementaux de Vilmorin&Cie s’attache en priorité à: • Comprendre et respecter les obligations externes de Vilmorin&Cie (exigences légales, demandes des autorités), développer une culture de l’amélioration continue et de l’excellence opérationnelle par la formation des salariés, la remontée et l’analyse des incidents et le partage des apprentissages. • Apporter des solutions de qualité répondant aux besoins des clients et des distributeurs, notamment au travers de la création de variétés de semences adaptées à la diversité des milieux et la diffusion de pratiques agricoles responsables et raisonnées auprès des agriculteurs et partenaires sur l’ensemble des territoires. • Optimiser les processus agricoles, agronomiques et industriels pour garantir la qualité et la sécurité alimentaire des produits. • Prévenir et réduire, chaque fois que possible, les impacts négatifs, directs et indirects, des activités de la Société sur l’environnement et sur les communautés en lien direct avec ses territoires. Parallèlement, les Principes éthiques et code de conduite et l’adhésion, au travers de sa maison-mère et Actionnaire de référence Limagrain, au Pacte Mondial des Nations Unies, rappellent l’engagement de Vilmorin&Cie à contribuer de manière significative au respect de l’environnement. Afin d’assurer sa conformité avec les réglementations environnementales en vigueur, Vilmorin&Cie a mis en œuvre des organisations, procédures et outils: veille environnementale internationale accessible depuis l’Intranet Groupe et organisée par thématique et par pays, gestion adaptée des sites déclarés: ICPE, en zone de stress hydrique ou sur un espace adjacent et/ ou protégé pour sa biodiversité. Le programme LEIA («Limit the Environmental Impact of our Activities») du Groupe, lancé en 2018, a formalisé un cadre d’engagement visant à limiter l’impact environnemental de ses installations. Sur la base du respect des normes et législations en vigueur dans tous les pays où le Groupe est implanté, ce programme environnemental fixe un plan d’actions et des Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 155 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3. AGIR DE MANIÈRE RESPONSABLE objectifs chiffrés pour quatre domaines essentiels en matière d’environnement: l’énergie et les gaz à effet de serre, l’eau, la biodiversité et les déchets. Issus d’un travail collaboratif réalisé à l’occasion de plusieurs Comités RSE réunissant les BusinessUnits du Groupe et des Directions Corporate (gestion des risques, juridique, RH, etc.), ces engagements pragmatiques et réalistes marquent la volonté de Vilmorin&Cie d’opérer avec une meilleure connaissance et une plus grande efficacité en matière d’impact sur l’environnement. 4 938 042 € investis sur l’exercice dans des actions visant l’amélioration des impacts environnementaux de Vilmorin&Cie Initier la mise en place d’un système de management environnemental Groupe Le programme LEIA repose sur la mise en place d’un système de management environnemental applicable sur l’ensemble des sites et sur la conformité vis-à-vis des lois, règlements et exigences environnementales partout dans le monde. Quatrethématiques sont retenues dans ce programme: énergie, eau, déchets et biodiversité des sites. Pour chacun de ces quatre axes, les sites de Vilmorin & Cie, partout à travers le monde, mettent en place une multitude d’actions de nature et d’ampleur très diverses. La prise en compte des impacts environnementaux est une réalité dans les choix en matière d’investissement dans de nouveaux équipements ou dans les opérations de maintenance. Les pratiques quotidiennes, qu’elles soient liées au process de fabrication ou aux habitudes de vie dans le cadre professionnel, sont aussi largement réétudiées à l’aune de ces objectifs. Elles se formalisent de plus en plus à travers la certification environnementale ISO14001 obtenue par les deux sites de Hazera en Israël, Berurim et Sderot, et par l’usine de semences de grandes cultures de Karacabey en Turquie. L’UTILISATION DES SOLS Les sols représentent pour Vilmorin&Cie le premier outil de production. Que la production ait lieu en plein champ, dans des tunnels ou des serres, le sol sert majoritairement de support aux plantes dont les semences, commercialisées par Vilmorin&Cie, seront issues. L’impact sur les sols demeure toutefois limité, car la surface nécessaire à Vilmorin&Cie pour l’ensemble de sa production annuelle de semences, tous pays confondus, atteint près de 60000hectares, soit l’équivalent de 0,4% des terres arables françaises. LA CONSOMMATION DE MATIÈRES PREMIÈRES La dépendance aux matières premières est limitée étant donnée la nature même de l’activité. Vilmorin&Cie, en tant que semencier, se positionne avant tout comme un créateur de matières premières renouvelables. Dans le domaine des emballages de semences, des initiatives sont prises afin de développer leur ré-usage, principalement pour les grands conteneurs souples appelés big-bags. LES AUTRES SOURCES POTENTIELLES DE POLLUTION Les activités de Vilmorin&Cie peuvent engendrer divers types de pollution, contre lesquels les sites mettent en œuvre certaines actions visant leur réduction. Pollution de l’air et olfactive: les poussières générées lors de l’usinage des semences représentent la principale source de pollution éventuelle de l’air. Pour limiter ces pollutions, certaines sociétés de Vilmorin&Cie ont déployé des moyens pour prévenir la production et la dispersion de poussières et ont installé des systèmes de filtration et de captage de celles-ci. L’utilisation de produits de traitement ou la fermentation de déchets organiques peuvent entraîner une pollution olfactive pour les salariés et les riverains. Pour les salariés, le port d’équipements de protection individuelle et l’installation de systèmes d’aspiration sont les premières mesures largement appliquées. Pour limiter l’impact sur les riverains, l’usage d’équipement de filtration est largement répandu et les pratiques de gestion des déchets organiques adaptées en vue de limiter les odeurs. Pollution sonore: la plupart des sites de Vilmorin&Cie ne présentent pas de caractère particulièrement bruyant et ne sont pas localisés dans des zones urbaines. Toutefois, des mesures de contrôle sont effectuées. Dans le cas où l’intensité sonore sur un site dépasserait 85décibels, Vilmorin&Cie recommande à l’ensemble de ses filiales d’intervenir sur le matériel pour réduire le niveau sonore, même lorsque la législation nationale ne l’impose pas, et de prescrire le port d’équipements de protection individuelle à leurs salariés. Vis-à-vis des riverains, l’installation d’équipements insonorisés est privilégiée dans les pratiques des sites. Pollution lumineuse: la pollution lumineuse est de plus en plus prise en compte par ses impacts sur le voisinage et sur les écosystèmes. Vilmorin&Cie prend des mesures en matière de prévention dans ses sites industriels ou ses centres de recherche disposant très souvent de serres de culture. Outre les systèmes automatiques d’extinction qui permettent de n’éclairer que les locaux occupés, la gestion de l’éclairage des serres est optimisée afin de n’apporter que le strict besoin en lumière indispensable aux cultures. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5 156 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3. AGIR DE MANIÈRE RESPONSABLE LES PROVISIONS ET GARANTIES POUR RISQUES EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENT Vilmorin&Cie n’a enregistré aucune provision et garantie pour risques en matière d’environnement au titre de l’exercice 2021-2022. 5.3.4.1. ÉNERGIE ET GAZ À EFFET DE SERRE La consommation totale d’énergie de Vilmorin&Cie s’élève à 273 GWh pour l’exercice 2021-2022, en hausse de 4,2% par rapport à 2020-2021. 273 GWh d’énergie consommée dont 11,8 % d’énergies renouvelables 60 209 tCO 2 e émises Évolution de la consommation d’énergie (en millions de kWh et en kWh/1 000€ de chiffre d’affaires) kWh (en millions) kWh/1000 € de chiffre d’affaires 2019-2020 187 268 2020-2021 177 262 2021-2022 172 273 Répartition de la consommation 2021-2022 par activité (en %) 0,2 % Holdings 47,0 % Semences de Grandes Cultures 51,4 % Semences Potagères 1,4 % Produits de Jardin L’énergie consommée par Vilmorin&Cie sert majoritairement au séchage des semences, au chauffage des serres et à assurer les déplacements professionnels. La croissance sensible de la consommation énergétique au cours de l’exercice tient aux quelques caractéristiques de l’année: Pour les énergies fixes : • Les niveaux de production de semences ont un impact direct sur les quantités à sécher et, dans de nombreuses zones, elles ont été plus importantes: Limagrain Europe à Elorz (Espagne), Limagrain India à Takfa (Inde). • Les conditions météorologiques influencent directement les consommations en raison de leur impact en matière de: - chauffage pour les serres: certaines zones comme la Turquie ont connu une année plus froide (stations de Vilmorin-Mikado et de HM.CLAUSE), - séchage pour des semences récoltées plus humides. En matière d’énergies mobiles: • L’exercice 2021-2022 voit la substitution du diesel par l’essence se poursuivre pour les véhicules. Cela s’explique par le meilleur profil environnemental de l’essence et par la multiplication des normes et réglementations de plus en plus strictes en faveur de l’essence. En parallèle, le «verdissement» des flottes automobiles s’accélère par l’augmentation du nombre de véhicules électriques ou hybrides dans les parcs des sociétés. • L’exercice est aussi marqué par le retour à une certaine normalité en matière de déplacements après des mois impactés par les restrictions liées à la crise sanitaire. Si l’exercice affiche une croissance des consommations énergétiques globales, certaines évolutions sont à noter: • Énergie photovoltaïque: les sites de HM.CLAUSE Davis (États-Unis) et Limagrain Europe Rilland (Pays-Bas) affichent un premier exercice complet de production photovoltaïque destinée à l’autoconsommation, atteignant 1,4 GWh au total. • Biomasse: croissance du volume, particulièrement chez Limagrain Brasil Goianésia (Brésil) et Limagrain Europe Saint- Mathurin (France). Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 157 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3. AGIR DE MANIÈRE RESPONSABLE • Énergie éolienne: l’exercice est marqué par la fourniture aux sites français de Vilmorin&Cie et de sa maison-mère et Actionnaire de référence Limagrain, à compter du 1 er janvier 2022, de l’intégralité de l’électricité produite par un parc éolien en Moselle, dans le cadre d’un PPA (Power Purchase Agreement) d’une durée de trois ans. (1) Les émissions des Scopes 1 et 2 de Vilmorin & Cie sont calculées selon la méthodologie publiée par le GHG Protocol («The Scope 2 Guidance») et suivies selon l’indicateur de CO 2 location-based. Pour l’approvisionnement en électricité d’origine éolienne via un PPA qui a débuté au 1 er janvier 2022, les émissions sont calculées en market-based. Les émissions des Scopes 1 et 2 comprennent les émissions liées aux fuites de gaz réfrigérants. Les émissions de gaz à effet de serre (GES) totales de Vilmorin&Cie (Scopes 1 et 2 hors fluides frigorigènes) s’élèvent à 57 508 tCO 2 e en 2021-2022, en croissance de 2,4% par rapport aux données 2020-2021. En tenant compte des fluides frigorigènes, les émissions de GES atteignent 60 209 tCO 2 e. ÉVOLUTION DES SOURCES D’ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE Source Consommation d’énergie (kWh) 2020-2021 retraitée Consommation d’énergie (kWh) 2021-2022 % 2021-2022 Émissions de gaz à effet de serre (kgCO 2 e) 2020-2021 retraitées Émissions de gaz à effet de serre (kgCO 2 e) 2021-2022 % 2021-2022 Électricité–location-based (1) 80155 415 76886 829 28,2% 21 691 366 21044 146 34,9% Électricité–market-based - 2076 019 0,8% - - 0,0 % Gaz de ville 48 252 292 48603 974 17,8% 8419 153 8 460 985 14,1% Diesel pour les sources mobiles 45128 787 45175 607 16,5 % 11 471 873 11483 775 19,1% Énergies renouvelables 28485 740 32386 295 11,9% - - 0,0% Essence mobile 16563 918 19883 454 7,3% 4194 020 5 034 534 8,4% Autres consommations de gaz 25353 616 27254 502 10,0% 5777 279 6164 253 10,2% Autres consommations de pétrole 12000 237 14258 541 5,2% 3106 713 3696 000 6,1% Autres 6162 071 6 305 059 2,3% 1487 661 1623 815 2,7% Total Énergie 262102 076 272830 280 100,0% 56148 065 57 507 508 95,5% Émissions fugitives (fuite de gaz frigorigènes) 4280 325 2701 311 4,5% Total Scopes 1 et 2 avec émissions fugitives 60428 390 60 208 819 100,0% Total Scope 1 38 486 596 36,1% Total Scope 2 21 722 223 63,9% Le reporting relatif aux émissions fugitives est assez récent. L’exercice 2020-2021 avait été marqué par quelques cas de fuites majeures dans les équipements de réfrigération de certains sites. L’exercice 2021-2022 affiche une chute de 36,9%, confirmant le caractère exceptionnel des fuites de l’exercice précédent. En conséquence, la croissance des émissions de GES imputables aux énergies est compensée par la baisse de celles liées aux fuites de gaz réfrigérants et les émissions totales baissent de 0,3%. La réduction de la consommation énergétique et des émissions de gaz à effet de serre est un objectif majeur du programme LEIA. L’impact énergétique est un élément clé pris en compte dans chaque dossier de construction ou de rénovation d’équipements de Vilmorin&Cie. Sur l’exercice 2021-2022, plus de 80 actions ont été identifiées pour un investissement de 3,7millions d’euros qui s’intéressent principalement à l’isolation, à l’éclairage et au chauffage. D’autres axes sont aussi travaillés comme l’automatisation ou la régulation des équipements, la maintenance des équipements et la promotion de comportements économes auprès des salariés. La formalisation d’un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre de la Société, qu’elles soient directes (Scopes 1 et 2) ou indirectes (Scope 3), permettant de s’inscrire dans les objectifs de l’Accord de Paris, fait l’objet d’un projet mené par la Direction RSE. Il doit permettre, par la réalisation de bilans carbone auprès de BusinessUnits représentatives, de modéliser les grands postes d’émission de GES. Leur compilation doit permettre à Vilmorin&Cie de fixer, d’ici la fin de l’exercice 2022-2023, un objectif de réduction, les indicateurs indispensables et la trajectoire à suivre pour atteindre l’objectif. 3,7 millions d’euros investis dans plus de 80 actions liées notamment à l’isolation, l’éclairage et au chauffage Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5 158 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3. AGIR DE MANIÈRE RESPONSABLE 5.3.4.2. GESTION ET QUALITÉ DE L’EAU ETDESEFFLUENTS 2,8 millions de m 3 d’eau prélevés Volume d’eau de pluie collectée par rapport au total del’eau prélevée 2,8% Vilmorin&Cie aborde la question de l’eau sous deux aspects: la qualité des effluents et la consommation. Le référentiel de gestion des risques de la Société prévoit l’analyse de tous les rejets aqueux et leur traitement en cas de besoin. La plupart des sites de Vilmorin&Cie sont équipés de dispositifs adaptés pour minimiser le risque de pollution, notamment grâce à des dispositifs de rétention des eaux polluées, à l’existence de bassins de retraitement et à un process de gestion des boues. Les dispositifs sont sans cesse complétés et améliorés. Au cours de l’exercice 2021-2022, sept actions visant à éviter tout risque de pollution ont été conduites pour un montant total de 363 000€. La prévention du risque de pollution aqueuse fait l‘objet d’actions décrites dans le paragraphe 5.3.4, page 154. Les actions menées en matière de gestion de l’eau visent à connaître et réduire la consommation de Vilmorin&Cie et à développer le recyclage. L’eau est principalement destinée à l’irrigation des serres, des parcelles de culture et à l’usage domestique (eau sanitaire). La Société, au regard de la spécificité de son activité, utilise l’eau du réseau de distribution urbain (12%), les eaux de forage (58,2%) ou les eaux de surface (27%). Les eaux de pluie collectées sont aussi une ressource, mais encore peu développée. Au regard de sa collecte, directement lors des pluies, et de l’absence de prélèvement dans les nappes, les rivières ou les réseaux partagés, et en accord avec l’organisme tiers indépendant, son volume est indiqué séparément et n’entre pas dans le total des eaux prélevées. De plus, un indicateur spécifique exprime en pourcentage son volume comparé au total de l’eau prélevée. Répartition du volume d’eau prélevé 2021-2022 par activité (en %) 63,5 % Semences Potagères 0,1 % Produits de Jardin 36,4 % Semences de Grandes Cultures Évolution de la consommation d’eau depuis 2019-2020 (en milliers de m 3 et en litres/€ de chiffre d’affaires) Volume (en milliers de m 3 ) Litres/€ de chiffre d’affaires 2019-2020 2 529 1,8 2020-2021 2 748 1,9 2021-2022 2 818 1,8 Sur l’exercice 2021-2022, la consommation d’eau de Vilmorin&Cie est estimée à 2,818 millions de m 3 , soit une croissance de 2,5% comparée à 2020-2021. La consommation d’eau de pluie collectée s’établit à 80 154 m 3 , soit 2,8% des prélèvements d’eau. Les aléas climatiques sont des facteurs très importants dans l’évolution de la consommation d’eau de Vilmorin&Cie, mais aussi dans sa capacité à collecter de l’eau de pluie. La croissance de 7,4% de la consommation d’eau de pluie s’explique par une année plus pluvieuse dans les sites équipés de collecteurs d’eau de pluie, particulièrement HM.CLAUSE Nanyuki (Kenya) et Pozo Estrecho-Cartagena (Espagne). Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 159 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3. AGIR DE MANIÈRE RESPONSABLE L’augmentation de la consommation résulte de l’ajout de nouveaux sites, d’une activité soutenue, de conditions sèches, mais aussi de l’augmentation de la qualité de l’information. La pose de compteurs demeure la première recommandation afin de pouvoir piloter les consommations. La volonté de maîtriser la consommation s’est concrétisée à travers 44actions, pour un montant total de 718 000euros, conduites au cours de l’exercice dans divers domaines: - maintenance et entretien des réseaux pour éviter les fuites et le gaspillage, - choix de systèmes d’irrigation performants. À ce titre, l’utilisation de systèmes d’irrigation goutte à goutte continue de se développer au sein des sites de la Société, - utilisation de logiciels de gestion de l’irrigation comme voie de réduction permettant d’ajuster l’irrigation aux réserves hydriques du sol, aux besoins des plantes et aux conditions et prévisions météorologiques. 5.3.4.3. GESTION ET VALORISATION DES DÉCHETS Répartition de la production de déchets 2021-2022 par activité (en %) 57 % Semences de Grandes Cultures 42,3 % Semences Potagères 0,7 % Produits de Jardin 34352 tonnes de déchets produits 65,8% des déchets produits connaissent une valorisation matière 73,2% des déchets non-aqueux sont valorisés La quantité de déchets générés par Vilmorin&Cie est estimée à 34 352tonnes (sans prendre en compte les co-produits) en 2021-2022. En matière de valorisation, 73,2% des déchets non-aqueux sont valorisés. Cette valorisation est réalisée à travers deux types de filières: utilisation matière (94,2%) et énergie (5,8%). Comparée à l’exercice 2020-2021, la quantité de déchets augmente compte tenu de volumes de productions plus conséquents, particulièrement en Amérique du Sud. Parallèlement, 71 actions en lien avec les déchets ont été conduites au cours de l’exercice, pour un montant de 57000 euros. D’ampleur individuelle limitée, ces actions s’attachent en grand partie à développer : - la réduction des volumes, soit par l’évolution des process conduisant à moins de déchets, soit par l’augmentation de la valorisation, - les équipements de tri, - la prévention du risque lié aux déchets dangereux, majoritairement liés aux produits chimiques, - l’amélioration de la gestion des déchets et des pratiques de la Société, notamment le ré-usage, - l’amélioration des comportements par la formation et la communication. 5.3.4.4. PRÉSERVATION DE LA BIODIVERSITÉ DES SITES 7 sites majeurs, d’une surface cumulée de 240 hectares ont fait l’objet d’un diagnostic biodiversité Après la réalisation en 2018 d’un diagnostic biodiversité pour son site de Saint-Beauzire (France), d’autres sites de Vilmorin&Cie ont fait l’objet d’études par des prestataires extérieurs. En France, les sites de Vilmorin-Mikado à La Costière et La Ménitré, de HM.CLAUSE à La Bohalle et de Limagrain Europe à Saint- Mathurin, Verneuil-l’Étang et, par extension, d’Ennezat en raison de la destination de la grande partie des productions, ont fait l’objet de diagnostics et de recommandations pour améliorer la transparence écologique des sites, à même de développer leur biodiversité. Si deux sites Limagrain Europe ont déjà réalisé un diagnostic, la Business Unit entend poursuivre avec deux autres localisations – Chappes et Nérac – au cours de l’exercice 2022-2023. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5 160 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3. AGIR DE MANIÈRE RESPONSABLE Quatre ans après le premier diagnostic biodiversité opéré à Saint-Beauzire, un nouveau diagnostic a été réalisé entre mai et septembre 2022 afin d’évaluer les progrès engendrés par l’application de mesures favorables à la biodiversité. Si les résultats ne seront connus que fin 2022, les échanges avec les experts durant le diagnostic faisaient d’ores et déjà état d’une évolution positive et notable. De nombreuses autres actions en faveur de la protection de la biodiversité sont menées sur les sites de Vilmorin&Cie. 46actions, représentant une dépense de plus de 55000euros, contribuent à la préservation de la biodiversité à travers une gestion adaptée des espaces verts, l’installation d’aménagements pour la faune, l’évolution des pratiques culturales en matière de travail du sol, de fertilisation et de traitement, ou l’usage de la lutte intégrée pour la protection des cultures. 5.3.4.5. ADAPTATION AUX CONSÉQUENCES DUCHANGEMENT CLIMATIQUE L’implantation internationale des zones de production de semences sur les cinq continents et de la centaine de centres de recherche localisés au plus près des marchés permet de répartir et de limiter les risques liés au changement climatique et à l’incertitude météorologique. Pour un semencier comme Vilmorin & Cie, l’adaptation des variétés aux conditions pédoclimatiques de leur zone de culture est la première condition pour tirer le meilleur parti de la génétique. Les sélectionneurs tiennent donc compte du changement climatique et de ses conséquences dans l’orientation qu’ils donnent à leurs programmes, afin d’assurer la performance des variété créées. C’est donc la nature du métier que de s’adapter aux conditions extérieures. L’adaptation au changement climatique étant l’un des deux objectifs publiés dans le cadre de la taxonomie européenne, l’approche du métier de semencier au regard de cet objectif est traitée au paragraphe 5.5.3, page 172. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 161 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.4. FAVORISER LA COOPÉRATION 5.4. FAVORISER LA COOPÉRATION 5.4.1. LE CONTEXTE ET LES ENJEUX Vilmorin&Cie privilégie le dialogue avec ses parties prenantes et le développement d’une approche partenariale. La fine connaissance du monde agricole d’une part, des fournisseurs et clients d’autre part, sont la garantie de proposer des produits et solutions en accord avec les besoins des marchés. Pour préparer au mieux l’avenir, le développement des activités s’appuie sur le travail collaboratif des équipes et l’échange de bonnes pratiques entre BusinessUnits, ainsi que sur de multiples partenariats noués avec des laboratoires et organismes de recherche privés et publics en France et à l’international, tout comme avec des entreprises en pointe sur leurs secteurs d’activité. C’est grâce à ces liens étroits tissés de longue date avec les acteurs de son écosystème que la Société peut faire progresser en permanence sa performance. Certains partenariats ont également pour vocation de permettre l’engagement de Vilmorin&Cie sur le plan sociétal, au plus près des territoires sur lesquels elle est implantée. La Société et ses filiales développent ou s’associent à de nombreuses actions à visée sociale ou éducative. C’est un moyen pour les BusinessUnits de participer à la vie locale, d’exprimer leur utilité sociale tout en contribuant à mieux faire connaître et valoriser le monde agricole et les problématiques alimentaires à travers le monde. Enfin, la digitalisation démultiplie les opportunités d’interactions avec les parties prenantes. Face à cette transformation, Vilmorin&Cie s’attache à développer ses pratiques avec conscience et discernement entre les nouvelles possibilités qu’offrent les outils numériques et l’attention permanente aux dérives possibles quant à leur usage. 5.4.2. PROMOUVOIR UNE CULTURE COMMUNE 5.4.2.1. RASSEMBLER AUTOUR DU PROJET D’ENTREPRISE La motivation et l’engagement des salariés passent par la capacité de l’entreprise et de ses managers à partager les ambitions et la vision de l’entreprise. Contribuer à répondre aux enjeux alimentaires mondiaux: la mission de Vilmorin&Cie donne du sens à l’engagement des salariés. • Des réunions rassemblant les Dirigeants et Cadres de Direction sont organisées et sont autant d’occasions de réexpliquer la stratégie et les missions du Groupe, tout en apportant un éclairage sur les priorités de l’année. • La newsletter Info+, à destination des Cadres de Direction, est devenue un outil de communication interne incontournable pour partager les informations sur les mouvements au sein de la communauté ainsi que les actualités fortes du Groupe. • Au niveau de chaque Business Unit, des réunions du personnel sont organisées, ainsi que des conventions de vente, dans chaque pays où Vilmorin & Cie opère. Elles permettent aux managers de présenter et commenter la mission du Groupe, et d’expliquer comment la Business Unit y contribue. La plupart des Business Units diffusent des newsletters au format papier ou électronique, qui permettent de communiquer notamment sur la stratégie d’entreprise et sur les actions qui la nourrissent. • D’autres réunions démontrent la volonté de travailler ensemble autour de projets communs, afin de favoriser l’innovation et de rassembler des communautés d’experts. L’Association des Chercheurs Limagrain (ACL), est une réunion de trois jours qui rassemble chaque année près de 300 chercheurs de Vilmorin & Cie et de Limagrain, sa maison-mère et Actionnaire de référence. Le programme est rythmé par des interventions en plénière et des ateliers sur un thème qui change chaque année. 5.4.2.2. PARCOURS D’INTÉGRATION La plupart des parcours d’intégration sont organisés dans les BusinessUnits pour leurs salariés, au plus proche de leur réalité opérationnelle. Certaines populations cibles bénéficient également d’un parcours d’intégration organisé par le Groupe. Destiné aux managers récemment entrés dans le Groupe, le parcours d’intégration Groupe s’adresse à des salariés confirmés dans leur poste et disposant jusqu’à 5 ans d’ancienneté dans l’entreprise, de formation supérieure à 5 ans, ou bien bénéficiant d’une expérience équivalente. Ces parcours sont notamment rythmés par un échange avec des membres du Comité Exécutif et des Administrateurs, une animation autour de l’histoire, des valeurs et des activités du Groupe, ainsi qu’un échange avec des associés-coopérateurs de la coopérative Limagrain. L’objectif est de favoriser l’intégration de ces nouveaux managers dans le Groupe, tant en termes de compréhension des activités et de la stratégie que de connaissance des ressources disponibles au sein de chaque Business Unit. Un parcours découverteAuvergne permet de mutualiser les parcours d’intégration des BusinessUnits implantées dans la région, toutes populations confondues, avec un tronc commun favorisant la compréhension et la connaissance globale du Groupe, et une partie plus opérationnelle spécifique à chaque Business Unit. Type de parcours d’intégration Parcours d’intégration en Business Unit Parcours d’intégration Groupe Parcours découverte Auvergne Participants 520 219 107 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5 162 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.4. FAVORISER LA COOPÉRATION 5.4.2.3. RAPPROCHEMENT DES CULTURES AUTRAVERS DE LIMAGRAIN ACADEMY Dans son pilier culturel, Limagrain Academy (présenté de manière détaillée au paragraphe 5.3.2.6, page 148) a pour objectifs de diffuser la culture Groupe, de développer le sentiment d’appartenance, d’illustrer les valeurs et de créer du lien entre les populations. Le jeu numérique «Limagrain Game» permet aux salariés d’approfondir leur connaissance du Groupe, notamment sur sa structure, son histoire, sa gouvernance et ses valeurs. Aujourd’hui déployé dans sept langues, il est utilisé dans les programmes d’intégration des BusinessUnits et lors de certaines réunions du personnel. Limagrain Academy poursuit l’objectif de proposer des formations de qualité à destination de toutes les nationalités représentées au sein du Groupe. 5.4.3. S’ENGAGER AUPRÈS DES COMMUNAUTÉS DES TERRITOIRES D’IMPLANTATION Vilmorin&Cie, qui a fait le choix d’un management de proximité autour d’un modèle d’organisation au plus près des marchés, est en conséquence fortement impliquée dans ses territoires d’implantation. L’organisation autour de neuf BusinessUnits (1) associe respect des choix stratégiques de Vilmorin&Cie et prise en compte des cultures et des spécificités locales. Ce modèle d’organisation très spécifique, socle de la performance de Vilmorin&Cie, lui confère une grande proximité avec les populations et les marchés et lui permet d’être à l’écoute de ses clients, quelle que soit leur zone géographique d’implantation. S’appuyant sur cette écoute permanente et sur sa capacité d’innovation, Vilmorin&Cie est en mesure d’apporter à ses clients agriculteurs et maraîchers, répartis partout dans le monde, des semences adaptées aux différents territoires, à la diversité des sols et des climats. 5.4.3.1. EN MATIÈRE D’EMPLOI ETDEDÉVELOPPEMENT RÉGIONAL Le choix des territoires d’implantation des sites de Vilmorin&Cie provient des racines historiques des BusinessUnits qui la composent, mais surtout de considérations très techniques. Il s’agit en effet de trouver les conditions agronomiques appropriées pour assurer des cultures et des productions de semences répondant aux plus hauts standards qualitatifs, tout en répartissant les risques inhérents à des productions agricoles (climat, maladies, ravageurs, etc.). Vilmorin&Cie privilégie, lorsque cela est possible techniquement, la production de semences dans les zones où elles seront commercialisées. Par la diversité des zones de production, elle contribue à l’activité des exploitations agricoles et au maintien de l’emploi local. Les contrats de production avec les agriculteurs locaux sont donc une composante importante de l’impact territorial positif de Vilmorin&Cie. (1) Limagrain Cereal Seeds et Limagrain South America ont été fusionnées le 1 er juillet 2022 pour former la Business Unit Limagrain Americas. En outre, l’activité de Vilmorin&Cie, fortement saisonnière, nécessite l’emploi de main d’œuvre temporaire en période de pointe, notamment au moment des récoltes. La majorité de ce personnel saisonnier fait l’objet d’un recrutement local dans la plupart des sites de Vilmorin&Cie en France et à l’étranger. L’ensemble de ces saisonniers représente, sur l’exercice 2021-2022, l’équivalent de 1116emplois à temps plein. De plus, les références humaines et culturelles liées au monde agricole, issues de sa maison-mère et Actionnaire de référence, Limagrain, dont la maison mère est elle-même une coopérative agricole française, font partie des valeurs de Vilmorin & Cie et lui permettent de tisser des liens étroits avec ses différents territoires d’implantation. 5.4.3.2. EN MATIÈRE DE MÉCÉNAT ETDESPONSORING 173 actions 680 378 € dédiés au mécénat/ sponsoring dont 83,6 % en soutien financier et 16,4 % en dons de produits Évolution de l’engagement sociétal (montant en milliers d’euros et euros engagés par million d’euro de chiffre d’affaires) Montant (en milliers d’euros) Euros engagés (par million d’euro de chiffre d’affaires) (1) An d’assurer la comparabilité des données, les valeurs des exercices 2019-2020 et 2020-2021 ont été recalculées selon la méthode appliquée pour l’exercice 2021-2022. 2021-2022 680 2019-2020 (1) 498 347 2020-2021 (1) 604 409 429 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 163 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.4. FAVORISER LA COOPÉRATION Fruit d’une volonté de contribuer au développement de son environnement, Vilmorin&Cie s’implique, directement ou par l’intermédiaire de ses filiales, dans différentes actions à caractère social, sociétal ou humanitaire. L’ambition est de construire de nouveaux modes de relations et de création de valeur avec les parties prenantes locales en lien avec les activités de la Société. Vilmorin&Cie a ainsi dédié 680 378 euros à des actions de mécénat/sponsoring au cours de l’exercice, dont 112 000 euros sous forme de dons de produits, majoritairement des semences. En lien direct avec son activité, Vilmorin & Cie a formalisé au cours de l’exercice 2020-2021 son soutien auprès de Crop Trust, organisation internationale visant la protection et la conservation de la biodiversité génétique des plantes cultivées, ainsi qu’un accord spécifique de préservation de la biodiversité des plantes cultivées au Ghana au cours de l’exercice 2021- 2022 (l’information est présentée de manière détaillée au paragraphe5.2.3.2., page 138). En matière d’engagement sociétal, les filiales de Vilmorin & Cie partagent différentes causes: favoriser l’accès à l’éducation et au jardinage, développer la pédagogie autour de la semence et des plantes, expliquer les vertus des végétaux en matière alimentaire, etc. Certaines, comme Hazera, HM.CLAUSE, Vilmorin-Mikado ou VilmorinJardin, ont formalisé un cadre d’engagement spécifique, dont les thématiques peuvent aussi recouvrir l’amélioration des conditions de vie des communautés par des infrastructures éducatives ou d’accès à l’eau. En matière de sponsoring, de nombreuses sociétés de Vilmorin&Cie s’engagent financièrement auprès de structures liées à leurs communautés et actives dans le sport, la culture, la mise en valeur du patrimoine ou des traditions locales. Elles soutiennent aussi des structures développant l’égalité des chances et l’inclusion, notamment en faveur des femmes et des personnes en situation de handicap. Elles contribuent ainsi à leur intégration dans les territoires. Dès le début du conflit en Ukraine, Vilmorin & Cie s’est engagée auprès de la Croix-Rouge et du Haut-Commissariat aux Réfugiés par un don de 20000 euros à chaque organisation permettant d’accompagner des actions de solidarité en faveur des populations locales et des réfugiés. De plus, Vilmorin & Cie s’est associée à l’interprofession dans une action de dons de semences potagères destinées à l’Ukraine. 5.4.4. DÉVELOPPER LES PARTENARIATS, LES PARTICIPATIONS ET LES JOINT-VENTURES Au fil des années, Vilmorin&Cie a noué de nombreuses collaborations scientifiques avec des laboratoires de recherche publics ou privés, partout dans le monde. Ces partenariats sont présentés de manière détaillée au paragraphe 1.8.1.1, page 59. À ces partenariats s’ajoutent des prises de participations dans des sociétés ou des co-créations d’entreprise visant à mutualiser des efforts financiers, notamment en matière de recherche, ou à s’appuyer sur des connaissances des partenaires pour déployer la présence de Vilmorin & Cie sur de nouveaux marchés. 5.4.5. FAIRE DU DIALOGUE AVEC LESPARTIES PRENANTES UNE RICHESSE Le dialogue avec les parties prenantes est une composante fondamentale de la démarche RSE du Groupe. Il permet de progresser dans la compréhension des enjeux et leur perception par les parties prenantes. L’objectif est à la fois de favoriser l’innovation et la créativité, de mobiliser les salariés, de renforcer l’image et la réputation de l’entreprise ainsi que de prévenir et gérer les risques. 5.4.5.1. RELATIONS AVEC LES PERSONNES OU LESORGANISATIONS INTÉRESSÉES PAR L’ACTIVITÉ DELASOCIÉTÉ Les parties prenantes intéressées par l’activité de la Société sont nombreuses et les formes d’actions pour les toucher diversifiées. Après des mois durant lesquels la crise sanitaire a eu un impact majeur sur les rencontres, l’exercice 2021-2022 a connu un certain retour à la situation antérieure. Toutefois, des modes de relation instaurés durant la période Covid 19, souvent liés aux opportunités offertes par les outils digitaux et qui ont montré leur pertinence et leur efficacité, font désormais partie intégrante des habitudes de travail. LES FAMILLES DES COLLABORATEURS Au premier rang des parties prenantes intéressées par l’activité de la Société, il y a les familles de salariés, qui partagent au quotidien la vie de la Société, sans toujours véritablement savoir ce que recouvrent l’entreprise et ses activités. L’organisation d’un événement dédié aux familles des salariés et la capacité offerte à chacun de présenter à ses proches son entreprise et son environnement de travail sont sources de fierté et favorisent le sentiment d’appartenance, jusque dans les familles. LES CLIENTS Dans le cadre de la stratégie d’implantation de Vilmorin&Cie au plus près des marchés, il existe un fort relationnel, souvent de long terme, avec les clients, lequel est empreint de professionnalisme et de respect mutuel. Pour montrer leurs produits, toutes les sociétés organisent des vitrines commerciales qui permettent aux visiteurs de découvrir les variétés en conditions de culture. À la suite des expériences vécues durant la crise sanitaire, certaines rencontres sont désormais tenues à distance en dépit de la possibilité retrouvée de se rencontrer. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5 164 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.4. FAVORISER LA COOPÉRATION LA COMMUNAUTÉ SCIENTIFIQUE Acteur majeur de la création variétale, Vilmorin&Cie est très engagée au sein de la communauté scientifique et prend part à une multitude de partenariats avec des laboratoires de recherche publics ou privés sur tous les continents. Elle soutient de nombreux colloques internationaux liés aux espèces ou technologies qui la concernent et ses équipes de recherche y participent activement. 5.4.5.2. DÉVELOPPER LA CONNAISSANCE ET LEPARTAGE DES MEILLEURES PRATIQUES RSE Afin de favoriser une meilleure connaissance de la RSE, Vilmorin&Cie est convaincue de la nécessité de développer pédagogie, formations, interactions et coopérations à différents niveaux de l’entreprise. L’implication de différentes Directions Corporate dans l’animation du programme RSE est un élément substantiel de la diffusion de la RSE à toute la Société, non seulement aux collaborateurs de ces Directions, mais aussi aux réseaux de représentants des BusinessUnits qu’elles animent. Cela contribue à ce que la RSE soit perçue comme une dimension stratégique à part entière des activités professionnelles quotidiennes et non comme un simple outil de conformité réglementaire ou de communication et de reporting. La mise à disposition, auprès des Comités de Direction des différentes BusinessUnits et du Groupe, d’une analyse de leur reporting extra-financier contribue aussi à l’appropriation du sujet en Business Unit et à la reconnaissance du travail des équipes RSE de chacune d’entre elles. Enfin, la sensibilisation des salariés étant un élément déterminant, la mise à disposition, par Limagrain, maison-mère et Actionnaire de référence de Vilmorin & Cie, d’un «Essentiel RSE», permet une appropriation des indicateurs clés de sa performance extra- financière. 5.4.6. S’ADAPTER AU DÉFI DE LA TRANSFORMATION DIGITALE La transformation digitale impacte le métier de semencier par le développement des capacités de collecte, d’analyse, de traitement et d’exploitation de masses de données. Son évolution constante impose à Vilmorin&Cie une adaptation permanente pour tenir compte des changements induits par le développement de l’agriculture numérique et pour disposer d’outils numériques sécurisés. La partie 1. «Présentation de Vilmorin&Cie», au paragraphe 1.3.3., page 26, présente les principales composantes de cet enjeu pour la Société que complètent les points suivants. (1) National Institute of Standards and Technology. (2) Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information. 5.4.6.1. CYBERSÉCURITÉ La multiplication des données, des traitements et des points d’accès crée autant de possibilités d’actes de malveillance digitale visant à déstabiliser l’organisation, à profiter d’informations privées ou à escroquer la Société. Les risques liés à la cybersécurité sont présentés de manière détaillée au paragraphe 2.2.1.1., page 75. Vilmorin&Cie met en œuvre un programme ambitieux en matière de sûreté des Systèmes d’Information, formalisé par une politique déclinée dans un manuel d’application et des lignes directrices disponibles pour tous en interne. Il repose sur une organisation dédiée rassemblant des collaborateurs aux compétences spécifiques pour gérer ce programme qui allie systèmes techniques, procédures internes et contrôles, supervision, traitement et sensibilisation des salariés. Un coordinateur «Cybersécurité», nommé au cours de l’exercice, anime désormais le programme, ainsi que le réseau des correspondants «Cybersécurité» issus des Business Units. Ce nouveau réseau favorise largement le déploiement de la politique engagée dans les Business Units. La cybersécurité repose d’abord sur des outils visant à protéger l’accès à l’infrastructure et aux données. La présence sur chaque poste de travail d’un agent de détection et de réponse aux codes malveillants (antivirus), d’une solution de détection et de blocage des communications web néfastes (proxy), alliés à un dispositif sécurisé d’accès distant (VPN), est une première étape. En complément, une veille régulière des vulnérabilités, tant pour les logiciels que pour l’infrastructure, est réalisée de manière suivie grâce à des indicateurs d’exposition au risque cyber. La menace cyber étant permanente, un « Security Operation Center » a été créé, afin de suivre les tentatives de cyber-attaques identifiées. Parce que le risque peut être aussi bien interne qu’externe, l’organisation doit aussi être configurée pour assurer l’application sécurisée des outils. En premier lieu, les processus de création de compte et d’attribution de «privilèges» sur l’infrastructure IT suivent des procédures strictes. Celles-ci sont décrites dans une politique de cybersécurité Groupe basée sur les plus hauts standards (Référentiel CSF du NIST (1) , Guide d’hygiène informatique de l’ANSSI (2) ). Les règles en matière de «privilège» et de gestion des systèmes d’exploitation des postes de travail et des serveurs ont été renforcées, entraînant une réduction forte des comptes à privilèges. Enfin, les comptes inactifs sont analysés chaque mois et toutes les tentatives d’attaque et incidents de sécurité sont traités systématiquement. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 165 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.4. FAVORISER LA COOPÉRATION Face à l’omniprésence de la menace cyber, tout projet informatique dispose désormais – dès son lancement – d’une composante «cybersécurité» afin de prévoir les moyens de protection indispensables à son intégration sans risque dans l’informatique du Groupe. Mais la cybersécurité est avant tout l’affaire de tous et dépend fortement des actes individuels des collaborateurs à tout niveau. C’est pourquoi des actions de sensibilisation ont été réalisées auprès des Administrateurs et des Dirigeants au cours de l’année 2021-2022. Un exercice de crise cyber destiné au Comité Exécutif a aussi permis d’identifier des axes d’amélioration, notamment dans la formalisation des plans de continuité métier et des plans de reconstruction IT. Quant à l’ensemble des salariés, un programme de sensibilisation via tous les canaux de communication internes disponibles leur est dédié, alliant e-learning sur les risques et les bonnes pratiques, exercice grandeur nature autour des actes malveillants, déploiement de la Charte IT, etc. 5.4.6.2. ARCHITECTURE DES SYSTÈMES D’INFORMATION Les Systèmes d’Information sont essentiels pour toutes les activités de chaque société du Groupe : recherche, production, marketing et vente, activités supports, etc. Réseaux, serveurs et applications doivent à tout moment être opérationnels. Une analyse du risque de défaillance a été conduite pour chaque maillon afin de déterminer la stratégie à mettre en œuvre et les coûts associés. Serveurs doublés, sauvegarde des données, capacité de reconstruction d’applications sont autant de mesures concourant à la capacité d’utilisation permanente des Systèmes d’Information. Le choix d’une architecture orientée Data, alignée avec les nouveaux principes d’architecture d’entreprise, intègre toutes les capacités d’une plate-forme de données moderne, pour permettre l’utilisation progressive des nouvelles technologies type Big Data, Internet des Objets (IoT) ou Intelligence Artificielle. Dans ce cadre, les infrastructures de Vilmorin&Cie intègrent l’utilisation des plate-formes du Cloud, pour améliorer l’accessibilité des données et le niveau de flexibilité nécessaire en capacité mémoire. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5 166 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.5. LE SUIVI DES ENGAGEMENTS ET LES PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES 5.5. LE SUIVI DES ENGAGEMENTS ET LES PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES 5.5.1. LA MÉTHODOLOGIE ETLAHIÉRARCHISATION DES ENJEUX (1) La liste des sociétés concernées est disponible sur demande auprès de la Direction RSE Groupe. Pour définir et hiérarchiser les enjeux du programme RSE arrêté en 2019, la Direction RSE Groupe a pris en considération plusieurs types de facteurs tant internes qu’externes: - le programme RSE défini au cours de l’exercice 2018-2019 par Limagrain, maison-mère et Actionnaire de référence de la Société, - l’analyse des risques extra-financiers auxquels Vilmorin&Cie est exposée, - les exigences légales les plus récentes, mais aussi les évolutions prévisibles en matière de conformité, - et enfin, les attentes des parties prenantes. Celles-ci ont été identifiées grâce à une analyse de matérialité réalisée par le Groupe en 2016 et complétées par des audits ou évaluations par des parties prenantes externes, comme les clients, les structures de financement, les agences de notation ou des ONG. Pour assurer le pilotage et l’amélioration continue de la politique RSE, un process de reporting extra-financier structuré et normalisé, accompagné d’un glossaire d’indicateurs RSE communs à l’ensemble de la Société, a été mis en place dès 2013-2014. Les résultats doivent apporter la preuve non seulement de l’engagement de la Société, mais également de la pertinence et de l’efficience des actions entreprises. Dans le cadre de la mise à jour du programme RSE, le référentiel d’indicateurs a été retravaillé afin de sélectionner, parmi ceux reconnus par la Global Reporting Initiative (GRI) et les agences de notation, les plus adéquats pour décrire les nouveaux enjeux retenus. Le référentiel intègre également des indicateurs destinés à assurer le pilotage interne de programmes spécifiques liés aux Ressources Humaines. Le reporting 2021-2022 se base sur le référentiel arrêté en 2019 et utilise l’outil Metrix de l’éditeur de logiciels Enablon pour la troisième année consécutive. Outil spécifique et spécialisé dans ces activités, il a démontré sa pertinence, son adaptation et la facilité de son utilisation, tant pour la collecte des données que pour leur exploitation. La démarche de reporting social, sociétal et environnemental est présentée de manière détaillée au paragraphe 5.5., page 166. Pour tenir compte des évolutions, voire des changements de périmètre, des retraitements de certaines données de l’exercice 2020-2021 ont été nécessaires pour assurer leur comparabilité. Dans ce cas, les évolutions entre les valeurs de l’exercice 2021-2022 et le précédent exercice sont calculées sur ces valeurs retraitées. Pour ne pas pénaliser la lisibilité des informations présentées dans cette partie, la comparaison des valeurs de l’exercice 2020-2021 (publiées en 2021 et retraitées cette année) est présentée dans le paragraphe 5.5.2., page 168. La démarche de reporting social, sociétal et environnemental de Vilmorin & Cie se base sur: - les dispositions réglementaires liées à l’article R.225-105-1 du Code de Commerce français, - les principes et recommandations de la norme ISO 26000 qui ont permis à la Société de définir ses enjeux prioritaires en termes de RSE afin de répondre à la fois à des objectifs économiques, environnementaux, sociaux/sociétaux et aux attentes des parties prenantes, - les lignes directrices pour le reporting Développement durable du référentiel G4 de la GRI, - les dix principes du Pacte Mondial de l’ONU. La période de reporting est fondée sur une année fiscale (du 1 er juillet au 30 juin). 5.5.1.1. PÉRIMÈTRE Le périmètre du reporting a pour objectif d’être représentatif des activités de Vilmorin & Cie. Pour l’exercice 2021-2022, le taux de couverture du reporting s’établit comme suit: Toutes sociétés Sociétés disposant d’un site industriel (1) Reporting social 100,0 100,0 Reporting sociétal et environnemental 98,1 100,0 Cependant, l’absence de suivi de la part de certaines filiales oblige Vilmorin & Cie à calculer certaines données environnementales sur un périmètre réduit, comme suit: Toutes sociétés Sociétés disposant d’un site industriel (1) Reporting «Énergies» 100,0 100,0 Reporting «Eau» 91,2 98,9 Reporting «Déchets» 86,8 98,4 Pour chaque indicateur communiqué sur un périmètre restreint, ce dernier est précisé en regard de la donnée communiquée. Sur les périmètres susvisés, les règles de consolidation extra- financière sont les mêmes que les règles de consolidation financière. VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE Afin de pouvoir calculer les variations des données entre chaque année, des calculs ont été effectués pour mesurer l’effet périmètre. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 167 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.5. LE SUIVI DES ENGAGEMENTS ET LES PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES 5.5.1.2. PROCÉDURES MÉTHODOLOGIQUES Les procédures de la Société sont composées: - d’une procédure rédigée et comprenant, entre autres, un rétroplanning, la définition du périmètre, une description de l’outil de reporting et des procédures de contrôle et de validation. Cette procédure est mise à disposition dans l’outil de gestion documentaire de la Société, - d’un outil de reporting (plate-forme Web) incluant des tests de cohérence lors de la saisie et des aides à la saisie (définitions) directement sous les questions, - d’un glossaire, - d’une aide pour les informations liées aux déchets, - d’une calculatrice énergétique et des facteurs de conversion disponibles sur Teams, - d’un tutoriel sur un groupe Yammer dédié à la collecte des données. 5.5.1.3. PERTINENCE ET CHOIX DES INDICATEURS Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux et environnementaux peuvent présenter des limites du fait: - de la variation des définitions entre la France et les autres pays, - des particularités des lois sociales de certains pays, - des changements de définition pouvant affecter leur comparabilité, - de la variation du périmètre d’activité d’une année sur l’autre, - de la difficulté de récupérer de l’information en cas de sous- traitance et/ou de société en participation avec des partenaires extérieurs, - des modalités de collecte et de saisie de ces informations. Par ailleurs, certains indicateurs ont fait l’objet d’un calcul spécifique. (A) Le turnover a ainsi été calculé selon la formule: ((Nombre d’embauches de salariés permanents + Nombre de départs de salariés permanents (CDI)) / 2) / Effectif total des salariés permanents. (B) Le taux de maintien des seniors a été calculé selon la formule: Nombre de départs de salariés permanents (CDI) (toutes causes hors retraite) dès 57 ans et plus / Nombre de salariés permanents (CDI) ayant 57 ans et plus au 30 juin de l’exercice. (C) L’absentéisme a été calculé selon la formule: Nombre de jours d’absentéisme / (200 x Effectif total). (D) Les heures travaillées prises en compte dans les calculs des TF et TG sont majoritairement les heures effectives de travail, mais pour assurer l’exhaustivité du périmètre, sont tolérés également le nombre d’heures payées et le nombre d’heures légales de travail (elles représentent environ 28% des heures totales). 5.5.1.4. CONSOLIDATION ET CONTRÔLE INTERNE Chaque site, chaque société et chaque Business Unit, est responsable des données qu’il fournit, tout comme l’est la Direction en charge de la consolidation de l’indicateur publié. L’organisation du reporting extra-financier repose sur: - la Direction RSE Groupe, qui coordonne les BusinessUnits, consolide toutes les données extra-financières et s’assure de la cohérence des données sociétales et environnementales, - la Direction des Ressources Humaines Groupe, qui consolide les données sur les effectifs et s’assure de la cohérence des données sociales, - un réseau de «coordinateurs BusinessUnits», qui gère le reporting des sociétés filiales et de leurs sites et valide leurs données, - des « interlocuteurs société », désignés par les coordinateurs BusinessUnits, qui valident les données des sites, transmettent les données de leur société et fournissent les pièces justificatives, - des «interlocuteurs site», désignés par les coordinateurs BusinessUnits, qui transmettent les données de leur site et fournissent les pièces justificatives. Le contrôle et la consolidation de ces données sont réalisés en deux phases: • Première phase: chaque entité (Vilmorin & Cie et ses filiales) consolide les données de son périmètre. Lors des consolidations, des contrôles de cohérence sur les données sont effectués. Les données consolidées et contrôlées au niveau entité sont ensuite mises à la disposition de la Direction RSE Groupe qui transfère les données sociales à la Direction des Ressources Humaines Groupe. • Deuxième phase: la Direction des Ressources Humaines Groupe et la Direction RSE Groupe consolident les données sur l’intégralité du périmètre et veillent à leur cohérence. CONTRÔLES EXTERNES Pour l’exercice 2021-2022, les procédures de reporting des indicateurs extra-financiers ont fait l’objet d’une vérification externe par Grant Thornton. Les audits ont été menés sur la base d’une sélection d’indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux sur six sociétés au sein de six BusinessUnits représentatives des activités de Vilmorin & Cie, afin de valider la qualité et la crédibilité globale du système de reporting. L’évolution des pratiques en matière de déplacements induite par la crise Covid-19 de ces dernières années, voire certaines restrictions encore en vigueur, a limité le nombre d’audits réalisés sur site, au profit d’audits réalisés à distance. Parmi les sociétés auditées listées ci-dessous, celles ayant fait l’objet d’un déplacement sur place des auditeurs sont identifiées par un astérisque (): - HM.CLAUSE France (France, Semences Potagères), - Limagrain Chile (Chili, Semences de Grandes Cultures), - Limagrain India (Inde, Semences de Grandes Cultures), - Limagrain UK (Royaume-Uni, Semences de Grandes Cultures), - VilmorinJardin (France, Produits de Jardin), - Vilmorin-Mikado Japan (Japon, Semences Potagères). La nature des travaux réalisés et les conclusions afférentes sont présentées dans une attestation spécifique, qui est intégrée au paragraphe 5.7., page 178. Le glossaire des indicateurs est disponible sur demande. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5 168 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.5. LE SUIVI DES ENGAGEMENTS ET LES PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES 5.5.2. LES PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES DE VILMORIN&CIE EN 2021-2022 5.5.2.1. DONNÉES SOCIALES RÉPARTITION DES EFFECTIFS PERMANENTS PAR ACTIVITÉ EN NOMBRE DE PERSONNES Semences de GrandesCultures Semences Potagères Produits de Jardin Holdings Total 2019-2020 2 491 4 032 243 288 7 054 2020-2021 2 722 3 849 229 289 7 089 2021-2022 2 745 3 974 229 306 7 254 RÉPARTITION DES EFFECTIFS PERMANENTS PAR MÉTIER EN% Recherche et Innovation Ventes et Marketing Production et Opérations Fonctions Supports et General Management Salariés 27,9 26,8 27,0 18,3 RÉPARTITION DES EFFECTIFS PERMANENTS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN% Europe (Dont France) Amériques Afrique/ Moyen-Orient Asie/Océanie Salariés 53,3 31,1 16,2 10,9 19,6 RÉPARTITION DES EFFECTIFS PERMANENTS PAR SEXE ET PAR CATÉGORIE Sexe Catégorie Homme Femme Manager (1) Non-manager Nombre 4392 2862 2 727 4 527 % 60,5 39,5 37,6 62,4 (1) Selon la définition retenue par Vilmorin&Cie, un manager est un encadrant ou un expert d’un niveau d’études supérieur à 5 ans ou équivalent acquis par expérience. RECRUTEMENTS EN NOMBRE DE PERSONNES Recrutements Titularisations % titularisations 927 287 31,0 Recrutements hors titularisation Manager Jeunes de - de 26 ans sans expérience professionnelle 640 289 130 DÉPARTS EN NOMBRE DE PERSONNES Départs Retraites Démissions Licenciements Autres 856 93 454 131 178 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 169 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.5. LE SUIVI DES ENGAGEMENTS ET LES PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES 5.5.2.2. DONNÉES ENVIRONNEMENTALES (1) Les émissions des Scopes 1 et 2 de Vilmorin & Cie sont calculées selon la méthodologie publiée par le GHG Protocol («The Scope 2 Guidance») et suivies selon l’indicateur de CO 2 location-based. Pour l’approvisionnement en électricité d’origine éolienne via un PPA qui a débuté au 1 er janvier 2022, les émissions sont calculées en market-based. Les émissions des Scopes 1 et 2 comprennent les émissions liées aux fuites de gaz réfrigérants. ÉNERGIE ET GAZ À EFFET DE SERRE (GES) Source Consommation d’énergie (kWh) 2021-2022 % 2021-2022 Émissions de gaz à effet de serre (kg CO 2 e) 2021-2022 % 2021-2022 Électricité–location-based (1) 76 886829 28,2% 21 044146 34,9% Électricité–market-based 2076 019 0,8% - 0,0% Gaz de ville 48 603 974 17,8% 8 460 985 14,1% Diesel pour les sources mobiles 45 175 607 16,5% 11 483 775 19,1% Énergies renouvelables 32 386 295 11,9% - 0,0% Essence mobile 19 883 454 7,3% 5 034 534 8,4% Autres consommations de gaz 27 254 502 10,0% 6 164 253 10,2% Autres consommations de pétrole 14 258 541 5,2% 3 696 000 6,1% Autres 6 305 059 2,3% 1 623 815 2,7% Total Énergie 272 830 280 100,0% 57 507 508 95,5% Émissions fugitives (fuite de gaz frigorigènes) 2 701 311 4,5% Total Scopes 1 et 2 avec émissions fugitives 60 208819 100,0% Scope 1 38 486 596 63,9 % Scope 2 21722223 36,1% EAU CONSOMMATION/ORIGINE Origine Forage Surface Réseau urbain Total eau prélevée Pluie collectée Consommation en m 3 1 686 342 782 581 348 760 2 817 683 80 154 DÉCHETS TONNAGE/NATURE Type de déchet Organique Ordinaire Dangereux Aqueux dangereux Total Tonnage 25 179 6 277 1 302 1 594 34 352 % 73,3 18,3 3,8 4,6 100,0 GESTION DES DÉCHETS NONAQUEUX TONNAGE/TRAITEMENT Type de traitement Valorisation énergétique Valorisation matière Enfouissement Total Tonnage 1 395 22 587 8 775 32 757 % 4,3 68,9 26,8 100,0 RÉPARTITION PAR ACTIVITÉ EN% Semences de Grandes Cultures Semences Potagères Produits de Jardin Holdings Total Consommation d’énergie 47,0 51,4 1,4 0,2 100,0 Consommation d’eau 36,4 63,5 0,1 0,0 100,0 Production de déchets 57,0 42,3 0,7 0,0 100,0 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5 170 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.5. LE SUIVI DES ENGAGEMENTS ET LES PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES POUR RAPPEL: Énergie (GWh) GES (tCO 2 e) (1) GES (tCO 2 e) Eau (en millions de m 3 ) Déchets (t) 2019-2020 publié 262,5 55 210 58 167 2,8 34 911 2019-2020 retraité 268,3 56 220 59 176 2,5 28 573 2020-2021 publié 261,9 56 073 60 353 2,7 24 577 2020-2021 retraité 262,1 56 148 60 428 2,7 24 571 2021-2022 272,8 57 507 60 208 2,8 34 352 (1) Hors émissions fugitives. DÉCOMPOSITION DU RETRAITEMENT DES DONNÉES DE L’EXERCICE 20202021 ET DE L’ÉVOLUTION AVEC LES DONNÉES DE L’EXERCICE 20212022 PUBLIÉ/RETRAITÉ Évolution des consommations d’énergie (en kWh) 2020 2021 2022 2020 retraité 2021 retraité Variation nette (3) Entrant Variation nette (3) Entrant Corrections (2) Sortant (1) Sortant (1) 262 534 971 24 351 876268 313 234 548 079 -6 917 480 196 090 10 532 114 272 830 280 261 943 834 262 102 076 -18 573 613 -705 534 Hausse Baisse Total 300 000 000 250 000 000 200 000 000 150 000 000 Corrections (2) 863 776 Évolution des émissions de gaz à eet de serre (GES) (en kgCO 2 e) 2020 2021 2022 2020 retraité 2021 retraité Émissions fugitives Entrant Émissions énergie Émissions énergie Émissions fugitives Entrant Corrections (2) Sortant (1) Sortant (1) 58 166 552 1 224 163 59 176 412 429 964 -570 205 1 324 083 73 496 1 285 947 -1 579 014 60 208 819 60 353 254 60 428 390 -214 303 -115 285 Hausse Baisse Total 70 000 000 60 000 000 50 000 000 40 000 000 Corrections (2) 190 421 (1) Sortant: impact du retrait des données de l’exercice 2020-2021 pour les sociétés sortant du périmètre de Vilmorin&Cie au cours de l’exercice 2021-2022. (2) Corrections: impact lié à la modification de quelques valeurs de l’exercice 2020-2021, qui se sont avérées erronées au regard des chiffres vérifiés de l’exercice 2021-2022. (3) Variation nette: évolution à données comparables. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 171 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.5. LE SUIVI DES ENGAGEMENTS ET LES PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES Évolution du volume d’eau prélevé (en m 3 ) 2020 2021 2022 2020 retraité 2021 retraité Variation nette (4) Périmètre (3) Variation nette (4) Périmètre (3) Corrections (2) Sortant (1) Sortant (1) 2 688 368 -155 399 2 528 533 94 110 125 217 11 992 58 167 2 817 683 2 747 860 2 747 524 -4 436 -336 Hausse Baisse Total 3 000 000 2 500 000 2 000 000 1 500 000 Évolution de la production de déchets (en tonnes) 2020 2021 2022 2020 retraité 2021 retraité Variation nette (4) Entrant Variation nette (4) Entrant Corrections (2) Sortant (1) Sortant (1) 34 911 -5 285 28 573 57 -4 053 23 9 758 34 352 24 577 24 571 -1 053 -6 Hausse Baisse Total 40 000 30 000 20 000 10 000 (1) Sortant: impact du retrait des données de l’exercice 2020-2021 pour les sociétés sortant du périmètre de Vilmorin&Cie au cours de l’exercice 2021-2022. (2) Corrections: impact lié à la modification de quelques valeurs de l’exercice 2020-2021, qui se sont avérées erronées au regard des chiffres vérifiés de l’exercice 2021-2022. (3) Périmètre: impact des sociétés entrantes dans le périmètre de Vilmorin&Cie au cours de l’exercice 2021-2022. (4) Variation nette: évolution à données comparables. 5.5.2.3. DONNÉES SOCIÉTALES Engagement sociétal (en €) Part du chiffre d’affaires (en ‰) 2019-2020 (1) 498 328 0,35 2020-2021 (1) 604 160 0,41 2021-2022 680 378 0,43 (1) Afin d’assurer la comparabilité des données, les valeurs des exercices 2019-2020 et 2020-2021 ont été recalculées selon la méthode appliquée pour l’exercice 2021-2022. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5 172 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.5. LE SUIVI DES ENGAGEMENTS ET LES PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES 5.5.3. INFORMATIONS PUBLIÉES AUTITRE DU RÈGLEMENT TAXONOMIE (UE) 2020/852 5.5.3.1. CONTEXTE ET RÉGLEMENTATION Le pacte vert pour l’Europe –ou «European Green Deal»– a pour objectif de permettre à l’Europe d’atteindre la neutralité carbone à horizon 2050. Dans ce cadre, un système de classification inédit a été instauré à travers le règlement (UE) 2020/852 du 18juin 2020, dit «RèglementTaxonomie».L’acte délégué qui en découle, adopté le 4juin 2021, en précise les contours à travers la définition de critères d’examen technique permettant d’établir un langage commun sur la notion de durabilité; ils’agit de demander aux entreprises de distinguer leurs activités économiques qualifiées de ou dites «durables» sur le plan environnemental de leurs autres activités économiques. Infine, ce texte vise à orienter les flux de capitaux vers des activités économiques pouvant être considérées comme contribuant de façon substantielle à au moins l’un des six objectifs climatiques et environnementaux fixés dans le Règlement Taxonomie: - atténuation du changement climatique; - adaptation au changement climatique; - protection et utilisation durable de l’eau et des ressources marines; - transition vers une économie circulaire, prévention des déchets et recyclage; - prévention et contrôle de la pollution; - protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Le 6juillet 2021, l’acte délégué dit «Article8», relatif au contenu et à la présentation des informations à communiquer, a été adopté. Dans ce cadre, des dispositions allégées ont été prévues pour la première année d’application –soit l’exercice clos au 30juin 2022 pour Vilmorin&Cie. Elles reposent sur la publication de troisindicateurs, basés sur les comptes consolidés, associésaux activités économiques considérées comme «éligibles» au regard des deux objectifs climatiques (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique): - la partdechiffre d’affaires («CA»); - la part desdépenses d’investissement («CAPEX»); - la partdesdépenses opérationnelles («OPEX»). À compter de l’exercice prochain (2022-2023), cette publication ne devra considérer que les activités économiques dites «alignées» au regard de ces deux mêmes objectifs climatiques, parmi les activités éligibles préalablement identifiées. Pour être considérées comme «alignées», et donc durables, les activités éligibles devront répondre aux trois conditions cumulatives suivantes: - respecter les critères d’examen technique définis par le Règlement (lesquels fixent des seuils de performance environnementale); - ne pas causer de préjudice important à l’un des autres objectifs environnementaux («Do Not Significant Harm»); - être exercées dans le respect des principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE), de l’Organisation des Nations Unies (ONU) et de l’Organisation internationale du travail (OIT) relatifs aux Droits de l’Homme. Enfin, le Règlement Taxonomie entrera en vigueur de façon complète à compter de l’exercice 2023-2024: Vilmorin&Cie sera alors soumise à une publication de la part de son chiffre d’affaires, de ses dépenses d’investissements et de ses dépenses d’exploitation associées à des activités économiques considérées comme «alignées» au regard des six objectifs cités plus haut. 5.5.3.2. ANALYSE DES ACTIVITÉS DEVILMORIN&CIE AU REGARD DELEURÉLIGIBILITÉ Les actes délégués portant sur l’agriculture, secteur dont relèvent les activités principales de Vilmorin & Cie, n’ayant pas été publiés à la date de parution du présent document d’enregistrement universel, la Société a dû restreindre son analyse par mesure deprudence. Une analyse préliminaire visant à identifier les activités économiques considérées comme «éligibles» au regard des deux objectifs climatiques du Règlement Taxonomie a été conduite par Vilmorin&Cie, avec le soutien méthodologique du cabinet Mazars. En raison du caractère parfois insuffisamment précis du cadre réglementaire européen relatif au classement des activités et à la définition des indicateurs, la Société a été amenée à retenir des hypothèses et des méthodes qui font l’objet d’une description dans cette partie dès lors qu’elles sont matérielles, c’est-à-dire dès lors qu’elles sont susceptibles d’avoir un impact significatif sur la présente analyse. Conformément à l’acte délégué adopté le 4juin 2021, une activité est dite «éligible» si elle est incluse dans laliste des activités figurant aux annexesI etII. Une activité peut contribuer aux objectifs climatiques: - par sa performance propre; - lorsqu’elle permet directement l’exercice d’autres activités durables (elle est alors qualifiée d’activité «habilitante»); - si elle favorise la transition vers une économie neutre en carbone et qu’elle ne peut être remplacée par des alternatives bas carbone réalisables techniquement et économiquement (elle est alors qualifiée d’activité «transitoire»). Le périmètre des activités éligibles à date est relativement restreint et peu matériel. Pour l’exercice 2021-2022, les activités de Vilmorin&Cie considérées comme «éligibles» et/ou «individuellement éligibles » correspondent aux secteurs et activités décrits ci-dessous et listés dans les actes délégués dédiés aux objectifs d’atténuation du changement climatique et d’adaptation au changement climatique. LES ACTIVITÉS DE VILMORIN&CIE ÉLIGIBLES AU REGARD DE L’OBJECTIF D’ATTÉNUATION DUCHANGEMENT CLIMATIQUE • 5. Production et distribution d’eau, assainissement, gestion des déchets et dépollution - 5.1. Construction, extension et exploitation de réseaux de captage, de traitement et de distribution - 5.2. Renouvellement de réseaux de captage, de traitement et de distribution - 5.4. Renouvellement de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 173 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.5. LE SUIVI DES ENGAGEMENTS ET LES PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES • 6. Transport - 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers • 7. Construction et activités immobilières - 7.1. Construction de bâtiments neufs - 7.2. Rénovation de bâtiments existants - 7.3. Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique - 7.6. Installation, entretien et réparation des technologies d’énergie renouvelable - 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments LES ACTIVITÉS DE VILMORIN&CIE INDIVIDUELLEMENT ÉLIGIBLES AU REGARD DE L’OBJECTIF D’ADAPTATION AUCHANGEMENT CLIMATIQUE • 9. Activités spécialisées, scientifiques et techniques - 9.1. Activités d’ingénierie et conseils techniques connexes consacrés à l’adaptation au changement climatique - 9.2. Recherche, développement et innovation proches du marché Cas particulier de l’activité 9.2. Vilmorin & Cie est convaincue que la création variétale est au cœur du progrès durable de l’agriculture en permettant, notamment, d’apporter une réponse aux enjeux climatiques. Néanmoins, par mesure de prudence et dans l’attente de la publication des actes délégués portant sur l’agriculture, Vilmorin & Cie a considéré qu’il était prématuré d’évaluer, en l’absence de critères d’examen technique appliqués au secteur de l’agriculture, la contribution à l’adaptation au changement climatique de ses programmes de recherche & développement. Aussi, c’est dans le cadre d’une démarche volontaire que Vilmorin & Cie a choisi de publier deux indicateurs complémentaires ; ils sont présentés dans la section 5.5.3.4. du présent document d’enregistrement universel. 5.5.3.3. INDICATEURS RÈGLEMENTAIRES DU RÈGLEMENT TAXONOMIE ANALYSE DE L’INDICATEUR CHIFFRE D’AFFAIRES CA Définition et mode de calcul de l’indicateur Le ratio du chiffre d’affaires visé à l’article8, paragraphe2, pointa), du règlement (UE) 2020/852 est calculé comme la part du chiffre d’affaires net provenant de produits ou de services associés à des activités économiques éligibles à la Taxonomie (numérateur), divisée par le chiffre d’affaires total (dénominateur), tel que présenté au paragraphe 6.1.1., page 182, dans le compte de résultat consolidé. Répartition du chire d’aaires éligible par activité Ratio de CA éligible (M€) Adaptation au changement climatique Numérateur Dénominateur Ratio 9.1. Activités d’ingénierie et conseils techniques connexes consacrés à l’adaptation au changement climatique <1 1 587 Non significatif 9.2. Recherche, développement et innovation proches du marché En attente de la publication des actes délégués portant sur l’agriculture ANALYSE DE L’INDICATEUR DÉPENSES D’INVESTISSEMENT CAPEX Définition et mode de calcul de l’indicateur Le ratio «CAPEX» visé à l’article8 paragraphe2, pointb), du règlement (UE) 2020/852 est calculé en retenant: • au dénominateur, tel que présenté dans les notes 15, 16 et 17, pages 209, 211 et 212 des annexes aux comptes consolidés, l’ensemble des dépenses d’investissement, regroupant les augmentations en valeur brute des immobilisations corporelles, incorporelles et des droits d’utilisation des actifs loués (comptabilisés sous IFRS 16), y compris ceux provenant des regroupements d’entreprises (entrée de périmètre d’une filiale); • au numérateur, les dépenses d’investissement en lien avec: - une activité éligible: investissements liés à des actifs ou des processus associés à des activités éligibles à la Taxonomie; - un plan d’investissements dont l’objectif est de créer ou de transformer une activité qui sera éligible à la Taxonomie; - des investissements individuellement éligibles, qui ne sont pas rattachés à une activité principale. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5 174 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.5. LE SUIVI DES ENGAGEMENTS ET LES PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES Répartition des dépenses d’investissement éligibles par activité Ratio de CAPEX éligibles (M€) Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Numérateur Dénominateur Ratio Numérateur Dénominateur Ratio Secteur 6. 12 93 4 % Secteurs 5. et 7. 29 293 10 % Secteur 9. Non significatif ANALYSE DE L’INDICATEUR DÉPENSES OPÉRATIONNELLES OPEX Définition et mode de calcul del’indicateur Le ratio «OPEX» visé à l’article8 paragraphe2, pointb), du règlement (UE) 2020/852 est calculé en divisant le numérateur par le dénominateur. Le dénominateur couvre les coûts directs non capitalisés liés à la recherche & développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme (non comptabilisées sous IFRS16), à l’entretien et aux réparations, ainsi que toute autre dépense directe liée à l’entretien courant des immobilisations corporelles nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs. Le numérateur est égal à la partie des dépenses opérationnelles incluses dans le dénominateur qui sont en lien avec: - une activité éligible: OPEX liés à des actifs ou des processus associés à des activités éligibles à la Taxonomie; - un plan de dépenses opérationnelles dont l’objectif est de créer ou d’étendre une activité qui sera éligible à la Taxonomie; - des dépenses opérationnelles individuellement éligibles, qui ne sont pas rattachées à une activité principale. Le montant du dénominateur respectant la définition ci-dessus représente une part non significative des charges opérationnelles totales de la Société. Conformément au Règlement Taxonomie et la mesure d’exemption permise, Vilmorin & Cie a considéré que cet indicateur n’était pas matériel et donc non publiable. 5.5.3.4. INDICATEURS VOLONTAIRES PUBLIÉS PAR VILMORIN&CIE Vilmorin&Cie a souhaité apporter un éclairage complémentaire en présentant deux indicateurs volontaires reflétant, selon elle, son engagement pour l’adaptation au changement climatique. En effet, dans l’attente de la publication des actes délégués portant sur l’agriculture, la Société considère que ses programmes de recherche & développement visent à sélectionner, directement ou indirectement, des variétés disposant des qualités nécessaires pour s’adapter aux conditions climatiques et aux conséquences de leur évolution, et s’inscrivent, par conséquent, dans la démarche du Règlement Taxonomie. À ce titre, les indicateurs présentés ci-dessous intègrent respectivement les ventes des variétés issues de la recherche de Vilmorin&Cie et les programmes de développement associés qui ont été activés sur la période (voir paragraphe 1.8.1.1., page58). Il est à noter que le périmètre considéré pour le calcul de ces indicateurs couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16, lequel exclut notamment les joint-ventures. En millions d’euros Numérateur Dénominateur Ratio Chiffre d’affaires obtention (1) 1 214 1 587 76,5 % Programmes de développement activés sur la période 196 293 66,9 % (1) Chiffre d’affaires réalisé à partir de variétés issues de la recherche Vilmorin&Cie. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 175 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.6. LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.6. LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.6.1. LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021-2022 Vilmorin&Cie est soumise, pour son exercice 2021-2022, aux exigences des articles L.225-102-1 et R.225-104 à R.225-105-2 du Code de Commerce, transposant en droit français la directive européenne 2014/95/UE du 22octobre2014 relative, notamment, à la publication d’informations non financières, et donnant lieu à la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) (Ordonnance n°2017-1180 du 19juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises et son décret d’application n°2017-1265 du 9août 2017). Sa maison-mère et Actionnaire de référence Limagrain est elle-même soumise aux exigences relatives à la DPEF et en réalise une consolidée. Vilmorin & Cie pouvait, donc, bénéficier de l’exemption des filiales incluses dans le périmètre de consolidation de cette DPEF, mais a décidé d’établir une DPEF propre, sans renvoyer à celle publiée par Limagrain. Soucieuse de la qualité et de l’exhaustivité de l’information extra- financière transmise à ses parties prenantes, Vilmorin&Cie fait le choix d’apporter tout l’éclairage utile à celles-ci. Le document se base sur les informations demandées par le décret du 9 août 2017 et le présent document d’enregistrement universel comprend toutes les composantes de la DPEF mais positionnées dans les chapitres et sections où elles permettent une meilleure compréhension de la part du lecteur. Ainsi, la DPEF de Vilmorin&Cie se formalise par une table de concordance (présentée au paragraphe 5.6.2, page 176) regroupant les éléments constitutifs et leurs emplacements dans le présent document d’enregistrement universel. Au cours de l’exercice, la Direction Gestion des Risques et Assurances Groupe et la Direction RSE Groupe ont conduit un travail commun, basé sur la cartographie des risques actualisée en 2022, dans le but d’identifier, d’analyser et de définir les risques extra-financiers. Sept risques extra-financiers sont décrits dans la partie2 «Facteurs de risques». L’identification et la gestion de chacun de ces risques font l’objet de paragraphes spécifiques: 2.2.1.1. Les risques liés à la cybersécurité, 2.2.3.1. Les risques d’atteinte à la réputation ou à l’image, 2.2.4.1. Les risques de qualité produits, 2.2.4.2. Les risques liés aux approvisionnements et aux achats de prestation ou fournitures clés, 2.2.5.1. Les risques liés à la santé/sécurité des personnes et à la sécurité des biens, 2.2.5.2. Les risques liés à la sûreté des personnes et des biens, 2.2.7.1. Les risques liés à la propriété intellectuelle. Parmi les risques extra-financiers non retenus parmi les plus critiques, donc non décrits dans la partie2 «Facteurs de risques», quatre font l’objet d’une description dans cette partie5. Leur identification et leur gestion sont détaillées avec la politique mise en œuvre, les indicateurs de performance et les actions entreprises, dans les paragraphes suivants: 5.3.2.4/5.3.2.6. Les risques liés à l’attractivité et à la rétention des talents, 5.3.2.6. Les risques liés à la gestion de la mobilité, des carrières et des compétences, 5.3.3. Les risques liés à la conformité des pratiques aux Principes éthiques et aux lois anti-corruption, 5.3.4. Les risques de pollution et de non-conformité environ- nementale. Toutefois, d’autres enjeux importants au regard de la responsabilité de Vilmorin&Cie ou des attentes des parties prenantes doivent être détaillés, même s’ils ne sont pas retenus dans la cartographie des risques. Ils sont donc traités en enjeux extra-financiers: 5.2.3.2. Préservation et enrichissement de la biodiversité cultivée, 5.3.2.7. Diversité et inclusion, 5.3.3.2. Respect des Droits humains et des Droits de l’enfant, 5.3.3.3. Politique d’achats responsables pour consolider les liens avec les fournisseurs, 5.3.4.1. Énergie et gaz à effet de serre, 5.3.4.2. Gestion et qualité de l’eau et des effluents, 5.3.4.3. Gestion et valorisation des déchets, 5.3.4.4. Préservation de la biodiversité des sites. De plus, et conformément aux dispositions législatives de 2018 issues de la loi relative à la liberté de choisir son avenir professionnel (loi n°2018-771 du 5septembre 2018) d’une part, et d’autre part, de la loi relative à la lutte contre la fraude (loi n°2018-898 du 23octobre 2018), Vilmorin&Cie traite également des mesures prises en faveur des personnes en situation de handicap ainsi que celles relatives à la lutte contre la fraude fiscale (ces informations sont détaillées respectivement au paragraphe 5.3.2.7., page 150 et au paragraphe 5.3.3.6., page 154). Par ailleurs, la loi du 30octobre 2018 pour l’équilibre des relations commerciales dans le secteur agricole et alimentaire et une alimentation saine, durable et accessible à tous, dite loi EGalim, prévoit dans son article55 que figurent dans la DPEF des informations relatives aux engagements sociétaux de la Société en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable. Vilmorin&Cie, en tant que semencier, n’est pas directement concernée par ces informations. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5 176 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.6. LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enfin, la loi du 2 mars 2022, entrée en vigueur le 6 mars dernier, visant à démocratiser le sport en France, modifie par son article27 la liste des informations à faire figurer dans une DPEF. Il est désormais nécessaire d’y présenter les actions ayant pour objectif la promotion de la pratique d’activités physiques et sportives. Ces informations sont détaillées au paragraphe 5.3.2.1., page 142. 5.6.2. LA TABLE DE CONCORDANCE DE LA DPEF DE VILMORIN&CIE Le tableau de concordance ci-dessous permet de localiser l’ensemble des éléments constitutifs de la DPEF détaillés dans le présent document d’enregistrement universel : Éléments de la DPEF Chapitres Stratégie et modèle d’affaires 1.3. Enjeux du secteur des semences 1.4. Marché des semences 1.6. Modèle d’affaires 1.7. Modèle de développement 1.8. Stratégie et objectifs Identification et description des principaux risques extra-financiers liés à l’activité 2. Facteurs de risques 5.6. La Déclaration de Performance Extra-Financière Description des politiques, résultats et indicateurs de performance 5.2. Contribuer au progrès durable de l’agriculture par la semence 5.3. Agir de manière responsable 5.4. Favoriser la coopération Le tableau ci-dessous présente de façon synthétique l’ensemble des risques et des enjeux qui leur sont liés : Thématiques Risques identiés comme matériels Enjeux liés aux risques Analyse des risques – partie2 Système d’information Système d’information 5.4.5.1. La cybersécurité 5.4.5.2. L’architecture des systèmes d’information 2.2.1.1. Les risques liés à la cybersécurité Communication Communication 5.2.4. Nourrir le dialogue sociétal sur les enjeux de la semence 2.2.3.1. Les risques d’atteinte à la réputation ou à l’image Qualité Qualité des produits 5.2.5. Proposer des produits sûrs et de qualité 2.2.4.1. Les risques de qualité produits Achats Achats responsables 5.3.3.3 Une politique d’achats responsables pour consolider les liens avec les fournisseurs 2.2.4.2. Les risques liés aux approvisionnements et aux achats de prestation ou fournitures clés Propriété intellectuelle Propriété intellectuelle 5.2.3.1. Préserver un environnement favorable à la création variétale 2.2.7.1. Les risques liés à la propriété intellectuelle Environnement Pollution et non-conformité environnementale au sein des sites 5.3.4. Limiter l’impact environnemental des activités 5.3.4.1. Énergie et gaz à effet de serre 5.3.4.2. Gestion et qualité de l’eau etdeseffluents 5.3.4.3. Gestion et valorisation desdéchets 5.3.4.4. Préservation de la biodiversité des sites 5.2.3.2. Préservation et enrichissement de la biodiversité cultivée Éthique et juridique Éthique 5.3.3. Agir selon ses Principes éthiques et code de conduite 5.3.3.2. Respect des Droits humains et des Droits de l’enfant 5.3.3.3. Une politique d’achats responsables pour consolider les liens avec les fournisseurs Ressources humaines Sécurité et santé 5.3.2.1. Une politique ambitieuse en matière de santé/sécurité 2.2.5.1. Les risques liés à la santé/sécurité des personnes et à la sécurité des biens 2.2.5.2. Les risques liés à la sûreté des personnes et des biens Attractivité et rétention des talents 5.3.2.4. Attractivité 5.3.2.6. Développement et fidélisation des talents 5.3.2.7. Diversité et inclusion Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 177 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.7. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 5.7. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné Organisme Tiers Indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022 Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Vilmorin & Cie, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC (accréditation Cofrac Inspection n° 3-1080, portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel»), pour l’exercice clos le 30 juin 2022 (ci-après respectivement les «Informations » et la « Déclaration»), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de Commerce. CONCLUSION Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux», et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, demanière sincère, conformément au Référentiel. PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponible(s) sur le site internet ou sur demande auprès de l’entité). LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DESINFORMATIONS Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ Il appartient à la direction : - de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; - d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; - préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; - mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la Société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUXCOMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERSINDÉPENDANT Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : - la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du Code de Commerce ; - la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225-105 du Code de Commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 5 178 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.7. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : - le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) , de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; - la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) 128 ; - la conformité des produits et services aux réglementations applicables. DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225-1 et suivants du Code de Commerce, et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes, Intervention du Commissaire aux Comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.822-11 du Code de Commerce et le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. MOYENS ET RESSOURCES Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre juillet et septembre 2022, sur une durée totale d’intervention d’environ douze semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions, RSE, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, et achats. (1) Informations qualitatives relatives aux parties suivantes : « Préservation et enrichissement de la biodiversité cultivée » ; « La politique de santé-sécurité au travail » ; « Qualité de vie au travail » ; «Diversité et inclusion » ; « Limiter l’impact environnemental des activités » ; « S’adapter au défi de la transformation digitale ». NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : • Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité ; • Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur; • Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et que cette dernière comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 e alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; • Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ; • Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : - apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, - corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) ; • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16 ; • Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 179 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.7. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT • Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (1) , nous avons mis en œuvre : - des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, - des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (2) et couvrent entre 12 % et 23 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; (1) Informations quantitatives sociales : effectifs permanents, évolution et répartitions ; nombre de départs et nombre d’entrées par type de motifs ; nombre d’heures de formation ; nombre de personnes formées ; taux de fréquence des accidents avec arrêt ; taux de gravité des accidents ; taux d’absentéisme. Informations quantitatives environnementales : consommations d’énergies et répartition par activité ; émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et 2) ; consommation d’eau par source et répartition par activité ; quantité de déchets générés et répartition par activité et type de valorisation ; volumes d’eaux usées dangereuses et non dangereuses. (2) Limagrain UK ; Limagrain India ; HM.CLAUSE France ; VilmorinJardin ; Vilmorin-Mikado Japan ; Limagrain Chile. • Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Neuilly-sur-Seine, le 13 octobre 2022 L’un des Commissaires aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Arnaud Dekeister Associé Bertille Crichton Associée Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 180 181Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 Les éléments du rapport nancier annuel sont identiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA 6. INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS RFA 182 6.1.1. Compte de résultat consolidé 182 6.1.2. État de la situation financière 183 6.1.3. Tableau des flux de trésorerie consolidé 184 6.1.4. Variation des capitaux propres consolidés 185 6.1.5. Notes aux états financiers consolidés 186 Annexe 1: Périmètre de consolidation au 30 juin 2022 243 Annexe 2: Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leur réseau 248 6.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RFA 249 6.3. COMPTES SOCIAUX RFA 252 6.3.1. Compte de résultat 252 6.3.2. Bilan Actif 253 6.3.3. Bilan Passif 253 6.3.4. Annexes aux comptes sociaux 254 6.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS RFA 270 6.5. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RFA 273 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 182 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 6.1.1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Enmillions d’euros Note 21-22 20-21 Revenu des activités ordinaires 5 1 587,2 1 476,6 Coût des ventes -815,7 -748,6 Frais marketing et commerciaux -213,0 -193,4 Frais de recherche & développement 8 -227,5 -217,0 Frais généraux et administratifs -198,2 -189,3 Autres produits et charges opérationnels 9 3,5 -0,9 Résultat opérationnel 136,3 127,4 Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence 19 17,9 26,3 Coût de l’endettement financier net 10 -25,4 -25,1 Autres produits et charges financiers 11 -8,0 -21,8 Impôts sur les résultats 12 -25,4 -13,4 Résultat des activités poursuivies 95,4 93,4 Résultat des activités abandonnées - - Résultat de la période 95,4 93,4 > Dont attribuable aux propriétaires de la société 92,2 92,3 > Dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 3,2 1,1 Résultat des activités poursuivies par action- attribuable aux propriétaires de la société 13 4,02 4,03 Résultat des activités abandonnées par action- attribuable aux propriétaires de la société 13 - - Résultat de la période par action - attribuable aux propriétaires de la société 13 4,02 4,03 Résultat dilué des activités poursuivies par action- attribuable aux propriétaires de la société 13 3,98 4,02 Résultat dilué des activités abandonnées par action - attribuable aux propriétaires de la société 13 - - Résultat dilué de la période par action- attribuable aux propriétaires de la société 13 3,98 4,02 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL Enmillions d’euros 21-22 20-21 Résultat de l’exercice 95,4 93,4 Variation des écarts de conversion 77,0 -38,1 Variation de juste valeur des instruments financiers -0,4 7,0 Impact des ajustements en monnaie hyperinflationniste -10,1 - Effet d’impôt -0,8 -0,3 Éléments recyclables en résultat 65,7 -31,4 Variation de juste valeur des instruments financiers -0,3 -0,9 Pertes et gains actuariels 11,9 19,1 Effet d’impôt -2,1 -4,6 Éléments non recyclables en résultat 9,5 13,6 Autres éléments du résultat global de l’exercice net d’impôt 75,2 -17,8 Résultat global de l’exercice 170,6 75,6 > Dont attribuable aux propriétaires de la société 171,9 74,7 > Dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle -1,3 0,9 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 183 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 6.1.2. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE ACTIF Enmillions d’euros Note 30.06.22 30.06.21 Goodwill 14 455,5 429,5 Autres immobilisations incorporelles 15 774,1 741,5 Immobilisations corporelles 16 319,0 297,6 Droits d’utilisation des actifs loués 17 88,0 61,6 Actifs financiers non courants 18 21,4 24,6 Participations mises en équivalence 19 411,5 385,0 Impôts différés 26 30,0 28,3 Total des actifs non courants 2 099,5 1 968,1 Stocks 20 583,8 504,8 Clients et autres débiteurs 21 557,7 505,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 22 321,3 280,5 Total des actifs courants 1 462,8 1 290,8 Total de l’actif 3 562,3 3 258,9 PASSIF Enmillions d’euros Note 30.06.22 30.06.21 Capital social 23 349,5 349,5 Réserves et résultats 23 1 085,1 931,7 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société 23 1 434,6 1 281,2 Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 24 48,8 47,8 Capitaux propres de l’ensemble consolidé 1 483,4 1 329,0 Provisions pour avantages au personnel 25 36,3 49,0 Dettes financières non courantes 28 1 088,3 994,8 Obligations locatives non courantes 29 63,1 43,0 Impôts différés 26 101,0 92,4 Total des passifs non courants 1 288,7 1 179,2 Autres provisions 27 13,8 16,8 Fournisseurs et autres créditeurs 30 587,0 527,2 Produits différés 31 31,0 29,7 Dettes financières courantes 28 134,1 157,3 Obligations locatives courantes 29 24,3 19,7 Total des passifs courants 790,2 750,7 Total du passif 3 562,3 3 258,9 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 184 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 6.1.3. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ Enmillions d’euros Note 30.06.22 30.06.21 1 - Opérations d’exploitation Résultat de la période 95,4 93,4 Résultat des sociétés mises en équivalence, net de dividende 19 -7,9 -21,8 Dotations aux amortissements et pertes de valeur 7 255,8 239,8 Dotations nettes aux provisions -2,4 0,3 Variation des impôts différés 12 2,5 -8,1 Résultat sur opérations en capital -1,0 -4,5 Frais financiers non décaissés 1,4 0,5 Pertes et gains de juste valeur des titres de participation non consolidés -0,2 - Autres retraitements 0,1 0,4 Marge brute d’autonancement 343,7 300,0 Dividendes reçus de participations non consolidées - - Variation du besoin en fonds de roulement à périmètre constant > Stocks 20 -55,4 15,0 > Clients et autres débiteurs 21 -37,9 -22,3 > Dettes courantes 43,6 49,4 Flux liés aux activités opérationnelles 294,0 342,1 2 - Opérations d’investissements Cession d’immobilisations 2,7 7,4 Acquisition d’immobilisations > Immobilisations incorporelles 14/15 -207,6 -198,6 > Immobilisations corporelles 16 -43,5 -43,7 Variation des actifs financiers 18 4,2 6,5 Acquisition de sociétés sous déduction de la trésorerie acquise - 2,7 Cession de sociétés sous déduction de la trésorerie cédée -0,1 -0,1 Incidence des décalages de trésorerie -9,3 4,1 Flux liés aux opérations d’investissements -253,6 -221,7 3 - Opérations de nancement Variation des capitaux propres -2,5 0,7 Transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle 3 - 22,5 Variation des dettes financières 28 58,2 -14,3 Variation des obligations locatives 29 -26,5 -25,1 Achats/ventes par la société de ses propres actions 0,2 -0,2 Dividendes reçus de participations non consolidées - - Dividendes versés -37,4 -23,9 Incidence des décalages de trésorerie 0,5 -32,8 Flux liés aux opérations de nancement -7,5 -73,1 4 - Incidence de la variation des taux de change 7,9 -2,0 5 - Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie 40,8 45,3 6 - Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 22 280,5 235,2 7 - Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 22 321,3 280,5 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 185 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 6.1.4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Enmillions d’euros Attribuables aux propriétaires de la société Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle TotalCapital Primes Résultat et autres réserves Réserves de conversion Total 01.07.20 349,5 300,6 661,4 -96,7 1 214,8 15,0 1 229,8 Autres éléments du résultat global net d’impôt - - 20,1 -37,7 -17,6 -0,2 -17,8 Résultat net - - 92,3 - 92,3 1,1 93,4 Résultat global de l’exercice - - 112,4 -37,7 74,7 0,9 75,6 Variation des titres auto-détenus - - -0,1 - -0,1 - -0,1 Dividendes versés - - -22,9 - -22,9 -1,6 -24,5 Variations de périmètre - - - - - 7,2 7,2 Variation de capital des filiales - - -0,5 - -0,5 0,7 0,2 Variation des parts d’intérêts - - 0,6 - 0,6 16,4 17,0 Obligations remboursables en actions (1) - - - - - 9,5 9,5 Impact des ajustements en monnaie hyperinflationniste - - 15,9 - 15,9 - 15,9 Reclassements - - -5,7 5,7 - - - Autres - - -1,3 - -1,3 -0,3 -1,6 30.06.21 349,5 300,6 759,8 -128,7 1 281,2 47,8 1 329,0 Autres éléments du résultat global net d’impôt - - 0,6 79,1 79,7 -4,5 75,2 Résultat net - - 92,2 - 92,2 3,2 95,4 Résultat global de l’exercice - - 92,8 79,1 171,9 -1,3 170,6 Variation des titres en autocontrôle - - 0,1 - 0,1 - 0,1 Dividendes versés - - -36,2 - -36,2 -1,4 -37,6 Variations de périmètre - - - - - - - Variation de capital des filiales - - -0,7 - -0,7 1,4 0,7 Variation des parts d’intérêts - - 0,4 - 0,4 -0,1 0,3 Obligations remboursables en actions (1) - - - - - - - Impact des ajustements en monnaie hyperinflationniste - - 13,8 1,3 15,1 3,8 18,9 Reclassements - - -0,4 0,4 - - - Autres - - 2,8 - 2,8 -1,4 1,4 30.06.22 349,5 300,6 832,4 -47,9 1 434,6 48,8 1 483,4 (1) Cf. Note 24. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 186 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 6.1.5. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS GÉNÉRALITÉS NOTE 1 : Méthodes et principes comptables en normes IFRS 187 NOTE 2 : Événements de l’exercice 198 NOTE 3 : Périmètre de consolidation 199 NOTE 4 : Secteurs opérationnels 200 COMPTE DE RÉSULTAT NOTE 5 : Revenu des activités ordinaires 201 NOTE 6 : Frais de personnel 202 NOTE 7 : Dotations aux amortissements et aux pertes de valeur des immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et droits d’utilisation des actifs loués 202 NOTE 8 : Frais de recherche et de développement 203 NOTE 9 : Autres produits et charges opérationnels 203 NOTE 10 : Coût de l’endettement financier net 204 NOTE 11 : Autres produits et charges financiers 204 NOTE 12 : Impôts sur les résultats 205 NOTE 13 : Résultat par action 206 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE - ACTIF NOTE 14 : Goodwill 207 NOTE 15 : Autres immobilisations incorporelles 209 NOTE 16 : Immobilisations corporelles 211 NOTE 17 : Droits d’utilisation des actifs loués 212 NOTE 18 : Actifs financiers non courants 214 NOTE 19 : Participations mises en équivalence 216 NOTE 20 : Stocks 220 NOTE 21 : Clients et autres débiteurs 221 NOTE 22 : Trésorerie et équivalents de trésorerie 222 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE - PASSIF NOTE 23 : Capitaux propres - attribuables aux propriétaires de la société 222 NOTE 24 : Capitaux propres – attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 223 NOTE 25 : Provisions pour avantages au personnel 224 NOTE 26 : Impôts différés 227 NOTE 27 : Autres provisions courantes 228 NOTE 28 : Dettes financières courantes et non courantes 228 NOTE 29 : Obligations locatives courantes et non courantes 231 NOTE 30 : Fournisseurs et autres créditeurs 232 NOTE 31 : Produits différés 233 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES NOTE 32 : Instruments financiers 234 NOTE 33 : Engagements hors bilan 240 NOTE 34 : Transactions avec les parties liées 241 NOTE 35 : Passifs éventuels 242 NOTE 36 : Événements postérieurs à la clôture 242 ANNEXE 1: PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2022 243 ANNEXE 2: HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR RÉSEAU 248 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 187 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 1: MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS 1 - CONTEXTE GÉNÉRAL ET DÉCLARATION DE CONFORMITÉ DÉCLARATION DE CONFORMITÉ Ces états financiers présentent les comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales (normes IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations des normes IFRS publiées par l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l’IASB, telles qu’adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2022 (site internet: http://ec.europa.eu). Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 12octobre 2022 et seront soumis pour approbation à l’Assemblée Générale du 9 décembre 2022. HYPERINFLATION Depuis le 28 février 2022, la Turquie est entrée dans la liste des pays hyper-inflationnistes selon les critères définis par la norme IAS 29, l’indice général des prix à la consommation étant passé de 53% au 30 novembre 2021 à 101% au 28février2022. À compter du 1 er juillet 2021, le groupe a appliqué, pour la préparation de ses comptes consolidés, les règles de comptabilisation spécifiques prévues par cette norme aux transactions de ses filiales: Hazera Tohumculuk, HM.CLAUSE Tohumculuk, Limagrain Tohumculuk, Vilmorin-Mikado Turkey, opérant dans ce pays et ayant pour devise fonctionnelle la livre turque. Les données relatives au périodes précédentes ne sont pas retraitées, conformément à IAS 21 «Effets des variations des cours des monnaies étrangères». Selon la norme IAS 29: - les éléments non monétaires (immobilisations, capitaux propres, stocks) sont réévalués, - les éléments monétaires (créances, dettes, trésorerie), déjà exprimés en unités de pouvoir d’achat à la clôture, ne sont pas retraités. Le gain ou perte sur position monétaire nette de la période est comptabilisée en « Autres produits et charges financiers ». Afin de procéder à la revalorisation des états financiers concernés, Vilmorin&Cie a utilisé l’indice CPI (Consumer Price Index), indice de prix à la consommation. L’impact de la première application d’IAS 29 a été constaté directement dans les capitaux propres d’ouverture. L’indice CPI (Consumer Price Index) était valorisé à 547,5 au 30 juin 2021 et 977,9 au 30juin2022. 2 - BASES D’ÉVALUATIONS UTILISÉES POUR L’ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs évalués à la juste valeur comme certains actifs et passifs financiers conformément aux règles IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les Notes suivantes. 3 - RECOURS À DES ESTIMATIONS Pour établir ses comptes, le Comité Exécutif de Vilmorin&Cie doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en Notes annexes. Le Comité Exécutif de Vilmorin&Cie procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations significatives faites par le Comité Exécutif de Vilmorin&Cie portent notamment sur l’évolution des engagements envers les salariés, les goodwill, les autres immobilisations incorporelles, les provisions, les droits d’utilisation des actifs loués et les obligations locatives. 4 - TRAITEMENTS COMPTABLES ET CHANGEMENTS DE MÉTHODES COMPTABLES SIGNIFICATIFS 4.1 - COMPTABILISATION DES OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES À CERTAINS ACTIONNAIRES MINORITAIRES Vilmorin&Cie peut être amenée à consentir à des Actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales, consolidées par intégration globale, des engagements de rachat de leurs participations minoritaires. Ces engagements peuvent prendre la forme d’une option de vente ou d’un engagement ferme de rachat à une date fixée à l’avance. En normes IFRS, en l’attente d’une interprétation de l’IFRIC, ou d’une norme IFRS spécifique, Vilmorin&Cie a décidé d’appliquer provisoirement la méthode dite de «l’acquisition anticipée»: • Lors de la comptabilisation initiale, l’engagement de rachat de la participation minoritaire est comptabilisé en dette financière pour la valeur actualisée du prix de l’option ou de l’engagement ferme de rachat, en contrepartie de la décomptabilisation des intérêts minoritaires et, pour le solde, du goodwill. • La variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée en résultat pour toutes les transactions postérieures à l’entrée en vigueur de la norme IFRS 3 révisée. • Le cas échéant, lors de la comptabilisation initiale de l’engagement et de ses variations ultérieures, la perte anticipée sur la valeur de rachat est comptabilisée en «variation de l’engagement de rachat». • À l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, les écritures antérieurement comptabilisées sont annulées. Si le rachat est effectué, le montant figurant en dette financière est contrepassé par contrepartie du décaissement lié au rachat de la participation minoritaire. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 188 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 APPLICATION ET INTERPRÉTATION DES NORMES ET RÈGLEMENTS 4.2.1 - Les normes, règlements, interprétations et amendements à des normes existantes, adoptés par l’Union Européenne et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1 er juillet 2021 n’ont pas eu d’impacts significatifs sur les comptes: • Amendement à IFRS 16 sur les allègements de loyers liés au Covid-19 au-delà du 30 juin 2021. • Amendement à IFRS 9 « Instruments financiers », IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir » & IFRS 16 «Contrats de location » de phase 2 en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence. Conclusions de l’IFRIC IC portant sur l’attribution des avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de service L’IFRS IC a clarifié l’interprétation de la norme IAS 19 «Avantages du personnel» précisant, pour les plans de retraite nécessitant une présence dans l’entreprise à la date du départ à la retraite, et dont les droits, dépendants de l’ancienneté, sont plafonnés après un certain nombre d’années, de constituer la provision durant les dernières années permettant d’atteindre le plafond à la date de départ à la retraite. Auparavant, la provision était constituée au prorata temporis depuis la date d’entrée jusqu’à la date de départ à la retraite sur la base d’un engagement projeté à la date de départ. La première application de cette clarification n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés du groupe. Conclusions de l’IFRIC IC portant sur la comptabilisation des coûts de configuration et customisation liés à un logiciel SAAS L’IFRIC IC a précisé le traitement comptable applicable aux coûts de configuration et de personnalisation des logiciels SaaS (Software as a Service) que l’entité ne contrôle pas et auxquels elle a seulement un droit d’accès. Ces coûts doivent être comptabilisés en charges s’ils ne constituent pas eux-mêmes une ressource contrôlée par l’entreprise. Par ailleurs, lorsque les travaux de configuration et de personnalisation sont réalisés par l’éditeur du logiciel ou l’un de ses sous-traitants et qu’ils constituent un service distinct au sens d’IFRS 15 de l’accès au logiciel, les charges associées doivent être étalées sur la durée du service d’accès au logiciel. Sinon, ces coûts de configuration et de personnalisation sont passés en charge dès lors qu’ils sont exécutés. L’identification et l’analyse des coûts concernés est en cours. Le groupe n’anticipe pas d’impacts significatifs liés à la mise en œuvre de cette décision. Règlement européen portant sur le Reporting ESEF (Règlement délégué (UE) 2019/815, modifié par le règlement délégué (UE) 2022/352) Conformément au calendrier défini, Vilmorin&Cie publie, à compter de cet exercice ouvert au 1 er juillet 2021, son Rapport Financier Annuel (RFA) au format électronique unique européen (European Single Electronic Format: ESEF), avec le balisage de ses états financiers primaires. 4.2.2 - Les normes, règlements, interprétations et amendements à des normes existantes, adoptés par l’Union Européenne et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1 er juillet 2022 n’ont pas été adoptés par anticipation par Vilmorin&Cie: • Amendements à la norme IAS 16 «Immobilisations corporelles» sur la comptabilisation des produits de la vente, ainsi que les coûts correspondants, antérieurs à l’utilisation prévue de l’immobilisation corporelle. • Amendements à la norme IAS 37 «Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels» sur les coûts d’exécution des contrats. • Amendements à la norme IFRS 3 «Regroupements d’entreprises» sur les références au cadre conceptuel. • Amendements à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » sur les impôts différés relatifs à des actifs et passifs issus d’une transaction unique. • Améliorations annuelles des IFRS – cycle 2018-2020 (amendements mineurs des normes IFRS 1, IFRS 9, IAS 41, IFRS 16). Règlement européen portant sur le Reporting ESEF (Règlement délégué (UE) 2019/815, modifié par le règlement délégué (UE) 2022/352) Vilmorin&Cie publiera, à compter de l’exercice ouvert au 1 er juillet 2022, son Rapport Financier Annuel (RFA) au format électronique unique européen (European Single Electronic Format: ESEF), avec le balisage de ses notes annexes par bloc, en plus de ses états financiers primaires. 4.2.3 - Les normes, règlements, interprétations et amendements à des normes existantes, adoptés par l’Union européenne, sont d’application obligatoire pour le groupe, à partir du 1 er juillet 2021 : • Amendements à la norme IAS 1 «Informations à fournir sur les principes et méthodes comptables». • Amendements à la norme IAS 8 «Définition d’une estimation comptable». 5 - MÉTHODES DE CONSOLIDATION (IFRS 10, IFRS 11, IAS 27, IAS 28) Les états financiers des filiales: - sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date où le contrôle cesse et, - sont préparés selon IAS 27 révisée «États financiers individuels» et IFRS 10 «États financiers consolidés». Les règles suivantes sont appliquées: • Les filiales dont le groupe détient directement ou indirectement le contrôle sont consolidées par intégration globale. Selon la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », le contrôle s’apprécie avec les critères du modèle unique s’appuyant sur trois conditions cumulatives. Un investisseur détient le pouvoir sur une entité quand il la contrôle, quand il Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 189 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et quand il a la capacité d’influer sur le montant des rendements qu’il obtient. • La norme IFRS 11 supprime la méthode de l’intégration proportionnelle et distingue désormais deux types de partenariats: - Les partenariats qualifiés d’activités conjointes dans lesquels les parties ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs de l’entité. Ils sont comptabilisés à hauteur des quotes-parts d’actifs, de passifs, de produits et de charges contrôlés par le groupe. Une activité conjointe peut être réalisée au travers d’une entité distincte ou non. - Les partenariats qualifiés de co-entreprises dans lesquels les parties qui exercent le contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Ils sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence par le groupe. • Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation, en particulier: - les transactions et comptes réciproques, - les dividendes versés entre sociétés consolidées, - les dotations et reprises de dépréciations sur titres consolidés, - les marges internes sur stocks, - les plus ou moins-values sur cessions internes. 6 - REGROUPEMENT D’ENTREPRISES (IFRS 3 RÉVISÉE) Les regroupements d’entreprise sont comptabilisés par application de la méthode de l’acquisition en date d’acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré à Vilmorin&Cie. Vilmorin&Cie évalue le goodwill comme: - la juste valeur de la contrepartie transférée, - augmentée du montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise, - plus, si le regroupement est réalisé par étape, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise, - moins le montant net comptabilisé (généralement la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris, tous ces éléments étant évalués à la date d’acquisition. Lorsque le montant ainsi calculé est négatif, un profit au titre de l’acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat. La contrepartie transférée comprend les justes valeurs des actifs transférés, des dettes contractées par Vilmorin&Cie à l’égard des détenteurs antérieurs de l’entreprise acquise, et des parts de capitaux propres émises par Vilmorin&Cie. Lacontrepartie transférée comprend également la juste valeur de toute contrepartie éventuelle et les droits à paiement fondé sur des actions de l’entreprise acquise qui sont obligatoirement remplacés dans le regroupement d’entreprises (voir ci-après). Si le regroupement d’entreprises a pour effet de régler des relations préexistantes entre Vilmorin&Cie et l’entreprise acquise, alors le montant le plus faible entre la clause de règlement prévue au contrat et l’aspect défavorable du contrat est déduit de la contrepartie transférée et comptabilisé en autres charges. Lorsque des droits à paiement fondé sur des actions donnés en échange (droits de remplacement) de droits détenus par les employés de l’entreprise acquise (droits de l’entreprise acquise) sont attribuables à des services passés, alors une partie de la valeur des droits de remplacement, basée sur le marché, est comprise dans la contrepartie transférée. Si ces droits requièrent des services futurs, alors l’écart entre le montant compris dans la contrepartie transférée et la valeur ainsi déterminée des droits de remplacement est traité comme une charge de rémunération post-acquisition. Un passif éventuel de l’entreprise acquise est repris dans un regroupement d’entreprises seulement si ce passif représente une obligation actuelle découlant d’événements passés et si sa juste valeur peut être assimilée de manière fiable. Vilmorin&Cie choisit, transaction par transaction, d’évaluer toute participation ne donnant pas le contrôle, à la date d’acquisition, soit à sa juste valeur, soit à sa quote-part dans les actifs nets identifiables de l’entreprise acquise. Les frais d’acquisition que Vilmorin&Cie encourt pour effectuer un regroupement d’entreprises tels que les commissions d’apporteurs d’affaires, les honoraires de juristes, de due diligences, et les autres honoraires professionnels ou de conseil sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité et, en conséquence, aucun goodwill ne résulte de telles transactions. Les ajustements des participations ne donnant pas le contrôle liés à des transactions qui ne conduisent pas à des pertes de contrôle sont déterminés sur la base de la quote-part dans les actifs nets de la filiale. 7 - SECTEURS OPÉRATIONNELS La norme IFRS 8 «Secteurs opérationnels» définit un secteur opérationnel comme une composante d’une entité: - qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d’acquérir des produits des activités ordinaires et d’encourir des charges, - dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le «principal décideur opérationnel» de l’entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance, - et pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. 8 - CONVERSION DES COMPTES EXPRIMÉS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES (IAS 21) La monnaie de présentation des comptes de Vilmorin&Cie est l’euro. Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros au cours de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie en appliquant les cours de change en vigueur à la date des transactions. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste «Réserves de conversion» pour Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 190 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS la part revenant aux propriétaires de la société, et au poste «Participations ne donnant pas le contrôle» pour la part revenant aux minoritaires. Les goodwill et ajustements de la juste valeur provenant del’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l’entité et sont convertis au cours de clôture. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change en résultant sont inscrites en compte de résultat (en «Autres produits et charges financiers»). Les écarts de conversion sur les instruments financiers libellés en monnaies étrangères et correspondant à une couverture d’investissement net dans une filiale étrangère sont inscrits dans les capitaux propres au poste «Écarts de conversion». Ils sont enregistrés en résultat lors de la sortie de l’activité à l’étranger. 9 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (IAS 38) Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles créées en interne sont comptabilisées à leur coût de revient. Lorsque leur durée d’utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée d’utilisation attendue par Vilmorin&Cie. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Lorsque leur durée d’utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur. Ainsi, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité définie sont valorisées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie sont valorisées au coût diminué du cumul des pertes de valeur. Les principales catégories d’immobilisations incorporelles de Vilmorin&Cie sont les suivantes: 9.1 - COÛTS DE DÉVELOPPEMENT Les coûts de développement, nets des crédits d’impôt recherche associés, sont inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d’activation répondant aux critères suivants sont réunies: • Les projets sont clairement identifiés et les coûts s’y rapportant sont individualisés et évalués de façon fiable. • La faisabilité technique des projets est démontrée. • Il existe une intention et la capacité de terminer les projets et d’utiliser ou vendre les produits issus des projets. • Il existe un marché potentiel pour la production issue de ces projets ou bien leur utilité en interne est démontrée. • Les ressources nécessaires pour mener les projets à leur terme sont disponibles. Par conséquent, les projets de développement de Vilmorin&Cie sont immobilisés dans les conditions suivantes: - les projets immobilisés correspondent à des travaux conduisant à la mise au point de produits nouveaux ou bien de process industriels relatifs à l’activité de Vilmorin&Cie, - le domaine d’activité concerné est relatif à l’activité semencière de Vilmorin&Cie. Les travaux pris en compte dans le chiffrage des projets de développement immobilisés comprennent notamment: • L’amélioration des plantes proprement dite incluant plus particulièrement la sélection classique, les travaux d’analyse du génome des espèces travaillées, le marquage moléculaire ainsi que les travaux de laboratoire utilisés en routine par les sélectionneurs. • Les essais, tests et expérimentations, production de semences à un stade pilote, frais d’inscription, d’homologation ou de maintien des droits sur des produits en lancement. • La mise au point de nouvelles technologies visant à améliorer la performance des semences telles que: pelliculage, enrobage, priming, etc. • Les activités de propriété intellectuelle liées au dépôt de brevets, enveloppes Soleau, certificats d’obtention végétale, études de liberté d’opération, etc. • La mise au point de nouveaux process ou pilotes industriels de transformation de matières premières végétales en produits plus élaborés y compris alimentaires et ingrédients. Les travaux réalisés en amont du processus décrit ci-dessus ne sont pas pris en compte dans la définition des frais de développement (exemples: la transgénèse, la recherche de nouvelles ressources génétiques). Par ailleurs, seules les charges directement affectables aux programmes concernés sont retenues dans le calcul du coût des projets à immobiliser. Les programmes de développement immobilisés sont amortis linéairement sur 5 ans à compter de la première année. 9.2 - LES GOODWILL Les goodwill représentent la différence entre le coût d’acquisition des titres consolidés et la part de Vilmorin&Cie dans la juste valeur de leurs actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle. Les goodwill font l’objet, au moins une fois par an, d’un test de perte de valeur. La méthodologie retenue est décrite en Note 1 paragraphe 11. Les dépréciations constatées sont irréversibles. Les goodwill relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en «Participations mises en équivalence». Conformément à la norme IAS 28, le groupe applique les dispositions de la norme IFRS 9 pour déterminer s’il est nécessaire de réaliser un test de dépréciation sur la base d’indicateur de perte de valeur, déterminé selon les règles définies par IAS 36. Si ultérieurement, la valeur recouvrable augmente, une reprise de perte de valeur est comptabilisée. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 191 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 9.3 - LES MARQUES, BREVETS, LICENCES Le coût de ces actifs correspond: • Au prix d’achat majoré de tout coût directement attribuable à la préparation de l’actif en vue de son utilisation prévue, pour les actifs acquis séparément. • À la juste valeur, à la date d’acquisition, pour les actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises. • Le cas échéant, l’amortissement de ces actifs est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée. 9.3.1 - Les marques Leur durée de vie économique est considérée comme indéfinie et par conséquent, les marques ne sont pas amorties. Le classement d’une marque en actifs à durée de vie indéfinie résulte en particulier des indicateurs suivants: - positionnement de la marque sur son marché en termes de volume d’activité et de notoriété, - perspectives de rentabilité à long terme, - degré d’exposition aux aléas conjoncturels, - événement majeur intervenu dans le secteur d’activité, susceptible de peser sur le futur de la marque, - ancienneté de la marque, - dépenses régulières de communication et de promotion. Leur évaluation fait l’objet d’un suivi régulier. Elle consiste à les tester dans le cadre des Unités génératrices de trésorerie (UGT) définies. 9.3.2 - Les brevets La durée d’utilité des brevets correspond à la durée légale de protection. 9.3.3 - Les licences La durée d’utilité des licences correspond à la période pendant laquelle elles peuvent faire l’objet d’une utilisation contractuelle. 9.3.4 - Les logiciels En fonction du domaine d’application des logiciels et compte tenu de l’obsolescence technologique, la durée de vie économique est comprise entre 3 et 10 ans. 9.4 - LES MATÉRIELS GÉNÉTIQUES Les matériels génétiques sont constitués par l’ensemble des ressources végétales permettant la création de nouvelles variétés de semences, qui repose au préalable sur l’existence d’une collection de plantes, aussi large et diversifiée que possible. Généralement acquis par Vilmorin&Cie à leur juste valeur dans le cadre de regroupements d’entreprises, ils font l’objet de travaux systématiques en vue de les enrichir, de les caractériser et, enfin, de les entretenir pour préserver leur qualité et assurer leur disponibilité auprès des équipes de recherche. C’est au sein de cette bibliothèque végétale que ces dernières puisent constamment les ressources premières indispensables à la création de nouveaux produits. (1) 10 à 20 ans pour les constructions légères, 20 à 40 ans pour les constructions plus robustes. Constitués au cours du temps, ces matériels génétiques ont été améliorés au fil des acquisitions de sociétés semencières, des programmes de sélection et des partenariats de recherche. Compte-tenu de leur conservation sans discontinuité, de leur entretien régulier et de leur utilisation permanente dans le processus de création variétale, Vilmorin&Cie considère que leur durée de vie économique est indéterminée. En conséquence, aucun amortissement n’est pratiqué sur ces actifs. Conformément à IAS 36, les matériels génétiques font l’objet d’un test de dépréciation en comparant leur valeur recouvrable à leur valeur comptable annuellement et chaque fois qu’il y a un indice de perte de valeur. Ces matériels génétiques ne produisant pas de flux de trésorerie indépendants, ils sont testés dans l’UGT à laquelle ils appartiennent, lors du test de dépréciation annuel des goodwill (cf. Note 1 paragraphe 9.2). 10 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES (IAS 16) Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou, le cas échéant, à leur coût de production diminué des amortissements et pertes de valeur. 10.1 - COÛTS D’EMPRUNTS En application des normes IAS 16 et IAS 23R, les coûts des emprunts affectés à la construction et à l’acquisition des actifs corporels sont incorporés dans le coût d’actif, sauf s’ils ne répondent pas aux critères du paragraphe 12 de la norme IAS 23R. 10.2 - APPROCHE PAR COMPOSANT Les différents composants d’une immobilisation corporelle sont comptabilisés séparément lorsque leurs durées d’utilité estimées et donc leurs durées d’amortissement sont significativement différentes. 10.3 - AMORTISSEMENTS 10.3.1 - Base d’amortissement La plupart des actifs industriels de Vilmorin&Cie, compte tenu de leurs spécificités, sont destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée d’utilité et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder, ce qui justifie l’absence de valeur résiduelle pour ces immobilisations. 10.3.2 - Mode d’amortissement Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire dans le compte de résultat sur la durée d’utilité estimée pour chaque composant. 10.3.3 - Durée d’amortissement Les amortissements sont pratiqués en fonction des durées d’utilité estimées des actifs suivants, revues annuellement: • Terrains: non amortis. • Agencement des terrains: 10 à 20 ans. • Bâtiments: 10 à 40 ans (1) . • Installations complexes spécialisées: 5 à 10 ans. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 192 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS • Machines, équipements industriels: 3 à 10 ans. • Équipements de bureau: 3 à 10 ans. • Autres immobilisations corporelles: 3 à 10 ans. 10.3.4 - Présentation au compte de résultat Les amortissements et dépréciations sont comptabilisés au compte de résultat en fonction de la destination de l’immobilisation (coût des ventes, frais commerciaux, frais de recherche, frais généraux et administratifs, etc.). 10.4 - TESTS DE DÉPRÉCIATION Faisant partie des Unités génératrices de trésorerie (UGT), les immobilisations corporelles sont susceptibles de faire l’objet d’un test de perte de valeur dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs. Ce test, mis en œuvre au niveau de Vilmorin&Cie, est réalisé selon la règle exposée à la Note 1 paragraphe 11 ci-après. 10.5 - RÉÉVALUATION Lors de la transition aux normes IFRS, Vilmorin&Cie a décidé d’appliquer le principe de juste valeur en tant que coût présumé à certains actifs spécifiques. Les immobilisations pour lesquelles cette procédure a été appliquée sont le plus souvent des terrains et bâtiments d’exploitation valorisés à des valeurs historiques non représentatives de la réalité économique. Les évaluations retenues résultent d’expertises indépendantes. 11 - DÉPRÉCIATION DES ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS Les valeurs comptables des actifs incorporels et corporels de Vilmorin&Cie sont examinées à chaque clôture de comptes afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif ait subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée selon la méthode décrite ci-après. Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie ou les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est soumise à un test de perte de valeur au moins une fois par an. Une perte de valeur est comptabilisée, si la valeur comptable d’un actif ou de son Unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une Unité génératrice de trésorerie est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’Unité génératrice de trésorerie (ou groupe d’unités), puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité (du groupe d’unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité (du groupe d’unités). 11.1 - CALCUL DE LA VALEUR RECOUVRABLE La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d’utilité. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés à un taux, avant impôt, qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Pour un actif qui ne génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l’Unité génératrice de trésorerie à laquelle l’actif appartient. 11.2 - REPRISE DE PERTE DE VALEUR Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. 12 - CONTRATS DE LOCATION (IFRS 16) Vilmorin&Cie détermine si un contrat est un contrat de location ou s’il contient un contrat de location. Les contrats de location sont reconnus dans l’état de la situation financière dans lequel le groupe comptabilise un actif «Droit d’utilisation des actifs loués» et une dette de loyers en «Obligations locatives» à la date de début du contrat de location. L’actif «Droit d’utilisation des actifs loués» est initialement évalué à son coût qui comprend le montant de l’obligation locative initiale, les coûts directs initiaux et l’obligation de rénover l’actif lorsque le contrat de location le mentionne. Il est ensuite amorti linéairement jusqu’à la date raisonnablement certaine de fin de contrat, et le cas échéant ajusté de toute perte de valeur. L’obligation locative est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début de contrat. Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux d’intérêt implicite du contrat et si ce dernier n’est pas aisément déterminable, au taux d’emprunt marginal. La durée raisonnablement certaine des contrats de location est déterminée par les équipes locales, contrat par contrat et fait l’objet d’une révision à chaque arrêté comptable. La durée d’un contrat de location correspond à sa période non résiliable, augmentée des périodes couvertes par les options de renouvellement du contrat dont l’exercice est raisonnablement certain et des périodes couvertes par les options de résiliation que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. Les taux d’actualisation sont des taux propres à chaque pays, déterminés en fonction du risque pays, du risque crédit de l’entité preneuse, ainsi que des conditions de financement externe du groupe. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 193 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS Au compte de résultat, la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en «Autres produits et charges opérationnels» et les charges d’intérêts en «Autres produits et charges financiers». L’impact fiscal de ce traitement se traduit par la comptabilisation d’impôts différés en fonction de la législation fiscale des pays où les contrats de location sont comptabilisés. Les loyers des contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou de courte durée ou comportant des loyers variables sont enregistrés directement en charges opérationnelles. Au bilan, le groupe présente distinctement le droit d’utilisation en actif non courant. Les obligations locatives courantes et non courantes sont présentées sur une ligne distincte et ne sont pas incluses dans l’endettement financier net du groupe. 13 - STOCKS ET EN-COURS DE PRODUCTION Les stocks et en-cours de production sont évalués au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré; ils comprennent une quote-part appropriée de frais indirects de production fondée sur la capacité normale de production, mais excluent les charges financières et les coûts éventuels de sous-activité. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente. Le cas échéant, des dépréciations sont comptabilisées. Elles sont généralement destinées à couvrir les risques suivants: - valeur de réalisation inférieure au prix de marché, - ajustement en fonction des perspectives de vente, - mauvaise qualité des produits (essentiellement mauvaise germination, problèmes de qualité sanitaire). À ce titre, le poste «Coût des ventes» du compte de résultat intègre une notion de coût d’obsolescence constitué de la variation nette de la dépréciation des stocks, à laquelle s’ajoute le coût des produits détruits au cours de l’exercice. 14 - CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS Les créances clients à court terme sont valorisées à leur prix de transaction lors de leur évaluation initiale, puis au coût amorti lors des évaluations ultérieures. Conformément à IFRS9, le groupe applique le modèle des pertes attendues qui impose de comptabiliser, dès la reconnaissance de la créance, les pertes attendues et les variations de ces pertes à chaque clôture pour refléter le changement de risque de crédit depuis la comptabilisation initiale. Au compte de résultat, les dépréciations sont intégrées au poste «Frais marketing et commerciaux». Le groupe a défini et applique un test de dépréciation individuel pour toutes les créances d’un montant significatif, ainsi qu’à celles pour lesquelles la société sait qu’il existe un indicateur de défaut. Lorsqu’il n’existe pas d’indication objective de dépréciation sur base individuelle, la créance est incluse dans un groupe de créances similaires au regard du risque de crédit pour effectuer un test de dépréciation collective et rechercher s’il existe des indicateurs de perte collectifs. Par exemple, plus de trois mois de retard de paiement, réduction d’activité importante d’un grand groupe dont on sait par expérience qu’elle entraînera des défaillances chez ses sous-traitants. Les créances à moyen et long termes ne portant pas intérêt sont actualisées dans les conditions décrites en Note 1 paragraphe 21.1.3. 15 - ACTIONS PROPRES Les actions propres auto-détenues sont enregistrées pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces actions sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. 16 - AVANTAGES AU PERSONNEL (IAS 19 RÉVISÉE) En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel elle opère, Vilmorin&Cie participe à divers régimes de retraites, de préretraites et d’indemnités de départ constitutifs d’avantages postérieurs à l’emploi. 16.1 - AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI On distingue deux types de régimes d’avantages postérieurs à l’emploi: 16.1.1 - Régime à cotisations définies Un régime à cotisations définies est un régime d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu duquel une entité verse des cotisations fixes à une entité distincte mais n’a aucune obligation juridique et implicite de payer des cotisations supplémentaires si le fonds ne dispose pas des actifs suffisants pour assurer les paiements de leurs avantages aux bénéficiaires au titre des exercices en cours ou antérieurs. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, les cotisations à payer sont comptabilisées en charges de l’exercice où elles sont encourues et aucune provision n’est comptabilisée, Vilmorin&Cie n’étant engagée que dans la limite des cotisations versées. Ces régimes sont présents dans la plupart des pays où Vilmorin&Cie est implantée (Europe, Amérique du Nord et centrale, Asie). 16.1.2 - Régime à prestations définies Ces régimes sont tous ceux qui n’entrent pas dans la définition des régimes à cotisations définies. Ces régimes se caractérisent par une obligation de l’employeur vis-à-vis de ses salariés. S’ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à la comptabilisation de provisions. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 194 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS Ce type de régime est soitsupporté: - directement par le groupe, qui en provisionne les charges sur une base actuarielle. Ces régimes à prestations définies sont constitués, pour l’essentiel, d’indemnités de départ à la retraite (France principalement) ou, - par l’intermédiaire d’un fonds de pension auquel le groupe contribue selon les règles et législations locales en vigueur (Amérique du Nord, Royaume-Uni, etc.). Pour ces régimes, la provision reflète le solde entre la valeur actuelle de l’obligation et la valeur des actifs, évalués à la juste valeur. Pour ces régimes, Vilmorin&Cie comptabilise des provisions qui sont déterminées de la façon suivante: • Les engagements sont évalués selon la méthode dite des «unités de crédits projetées» qui précise que chaque période de services donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation. Chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale, telle que mise à jour à la suite de la publication de l’AD IFRIC sur les modalités de répartition des prestations. • Les calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. Un taux d’actualisation en relation avec la durée moyenne de cet engagement est appliqué. Ces évaluations sont réalisées une fois par an pour tous les régimes par des actuaires indépendants. • Les gains et pertes actuariels générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime sont intégralement comptabilisés en autres éléments du résultat global de l’exercice au cours duquel ils sont générés ainsi que l’impact fiscal y afférant. Ils ne sont pas recyclables en résultat au cours d’exercices ultérieurs. • Les coûts des services rendus, les coûts des services passés, les frais d’administration des fonds de la période sont comptabilisés en charges opérationnelles de l’exercice. • Il en est de même pour les liquidations et/ou réductions des régimes à prestations définies. • Un intérêt net sur le passif (ou l’actif net), valorisé au taux d’actuali- sation, est comptabilisé en autres produits et charges financiers. 16.2 - AUTRES AVANTAGES POSTÉRIEURS À LONG TERME Certains autres avantages à long terme font également l’objet de provisions qui sont déterminées en procédant à un calcul actuariel comparable à celui effectué pour les régimes à prestations définies. Pour Vilmorin&Cie, ces avantages correspondent principalement aux médailles du travail et concernent presque exclusivement les sociétés françaises. Les coûts des services rendus sont comptabilisés en charges opérationnelles et l’intérêt financier en autres produits et charges financiers. 17 - PROVISIONS (IAS 37) 17.1 - PRINCIPE GÉNÉRAL La norme IAS 37 «Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels» définit les règles applicables en la matière. La constitution d’une provision est obligatoire dans la mesure où: - elle est destinée à faire face à une obligation actuelle, juridique ou implicite, - l’obligation existe à la date de clôture de l’exercice, - il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice d’un tiers, - une évaluation fiable de la provision peut être faite. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date de clôture des comptes. 17.2 - APPLICATION À VILMORIN&CIE Vilmorin&Cie est soumise dans le cadre normal de son activité à des risques divers (litiges commerciaux, restructurations, litiges fiscaux, litiges sociaux, etc.). Elle applique les règles suivantes: 17.2.1 - Provisions pour restructuration Le coût des programmes de restructuration est intégralement provisionné dans l’exercice au cours duquel une obligation irréversible de Vilmorin&Cie est née vis-à-vis des tiers. Cette obligation résulte de la décision prise par l’organe compétent et est matérialisée avant la date de clôture par une annonce aux tiers concernés ou à leurs représentants. Le montant provisionné comprend principalement les coûts suivants: - indemnités de licenciement, - préavis non effectués, - formation des personnes devant partir, - autres coûts liés à la fermeture des sites. Les mises au rebut d’immobilisations, dépréciations des stocks et autres actifs découlant directement des mesures de restructuration sont également incluses dans les coûts de restructuration mais ne font pas partie du montant de la provision comptabilisée au passif et sont reconnus selon les principes applicables à ces actifs. 17.2.2 - Provisions pour litiges Les litiges (commerciaux, fiscaux, propriété intellectuelle, etc.) font l’objet d’une appréciation individuelle et/ou basée sur une estimation statistique des litiges observés dans son domaine d’intervention compte tenu des éléments connus en fin d’exercice. 17.2.3 - Présentation comptable Sauf cas particulier dûment justifié, les provisions sont présentées au bilan dans le passif courant. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 195 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 18 - SUBVENTIONS D’INVESTISSEMENTS (IAS 20) En application de la norme IAS 20, Vilmorin&Cie comptabilise les subventions d’investissements au bilan sous la rubrique «Produits différés» et les rapporte au résultat sur la durée d’utilité des actifs pour lesquels elles ont été perçues. Les subventions d’investissement reçues au titre d’immobilisations non amortissables (terrains) sont directement comptabilisées en produits de l’exercice en l’absence de conditions les rattachant à une immobilisation amortissable. Dans le cas contraire, elles sont amorties au même rythme que l’actif amortissable. 19 - IMPÔTS DIFFÉRÉS (IAS 12) Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur comptable des actifs et passifs. Les principaux éléments pris en compte à ce titre concernent: - les retraitements de consolidation introduisant une divergence entre la comptabilité et la fiscalité (options fiscales dérogatoires, crédits-bails, marges sur stocks, résultats sur cessions intra- groupe d’immobilisations, indemnités de fin de carrière, etc.), - les écarts d’évaluation reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises dans la mesure où ils concernent des actifs clairement identifiés et contrôlés et/ou des passifs repris, - les différences entre bases comptable et fiscale sur certains actifs ayant pour origine des régimes fiscaux dérogatoires tels que le régime de faveur des fusions en France. Les actifs et les passifs d’impôt différé sont évalués au taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés à la date de clôture. L’approche bilantielle de la méthode du report variable est appliquée et les effets des modifications de taux d’imposition sont inscrits en résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé dès lors que ces modifications de taux n’affectent pas les impôts différés qui avaient été comptabilisés directement en capitaux propres. Des actifs d’impôt différé sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. L’appréciation de la capacité de Vilmorin&Cie à récupérer ces actifs dépend notamment des éléments suivants: - les prévisions de résultats fiscaux futurs, - la part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l’avenir et comprises dans les pertes passées. Selon la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés. Ils sont présentés au bilan, selon les cas, en actif et passif non courant. 20 - FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS Les dettes en liaison avec le cycle normal d’exploitation sont comptabilisées sous la rubrique «Fournisseurs et autres créditeurs» pour leur juste valeur lors de l’évaluation initiale, puis pour leur coût amorti pour les évaluations ultérieures. En cas de différé de paiement supérieur à unan ne portant pas intérêt, les règles d’actualisation sont appliquées conformément aux principes exposés en Note 1 paragraphe 21.1.3. 21 - INSTRUMENTS FINANCIERS (IAS 32 ET IFRS 9) Un instrument financier est un contrat qui donne lieu à un actif financier pour l’une des parties et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres pour l’autre partie. Les instruments financiers sont constitués: • Des actifs financiers qui comprennent les autres actifs non courants, les créances clients, les prêts, le portefeuille-titres, les autres actifs courants, les actifs de gestion de trésorerie et la trésorerie et équivalents trésorerie. • Des passifs financiers qui comprennent les instruments de capitaux propres, les dettes financières à court et long terme, les découverts bancaires, les dettes fournisseurs et autres dettes courantes et non courantes. • Des instruments dérivés. 21.1 - COMPTABILISATION DES ACTIFS FINANCIERS 21.1.1 - Classement & évaluation Pour le classement et le mode d’évaluation des actifs financiers de nature dette, la norme requiert l’utilisation de deux critères: • Le modèle de gestion (ou «business model») du groupe pour la gestion des actifs financiers. Vilmorin & Cie applique deux des trois modèles de gestion prévus par la norme IFRS 9qui consistent: - soit à percevoir les flux de trésorerie contractuels et à garder les actifs jusqu’à l’échéance: «Held To Collect» (HTC), - soit à percevoir les flux de trésorerie contractuels et à vendre l’actif – «Held To Collect and Sell» (HTCS). • Les caractéristiques de l’actif financier qui s’appuie sur l’existence ou non de modalités contractuelles donnant lieu à des flux de trésorerie uniquement liés à des remboursements du principal et à des versements d’intérêts (Test «SPPI»: Solely Payment of Principal and Interests). Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 196 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS En fonction de ces deux critères, un instrument financier est classé comme étant évalué: - au coût amorti, - à la juste valeur par «Autres éléments du résultat global», - à la juste valeur par compte de résultat, lors de la comptabilisation initiale. Les actifs financiers ne sont pas reclassés par la suite sauf en cas de changement de modèle économique. L’évaluation initiale des actifs financiers inclue les coûts de transaction directement liés à leur acquisition. Instruments nanciers Évaluation ultérieure Actifs financiers au coût amorti Ces actifs sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le coût amorti est diminué des pertes de valeur selon les modalités définies en Note 1 paragraphe 14. Les profits, les pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont comptabilisés en résultat. Actifs financiers à la juste valeur par compte de résultat Ces actifs sont évalués ultérieurement à la juste valeur par le résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat. Instruments de dette à la juste valeur par autres éléments du résultat global Ces actifs sont évalués ultérieurement à la juste valeur «Autres éléments du résultat global». Les produits d’intérêts, les profits et pertes de change, les dépréciations sont comptabilisées en résultat. Les autres profits et pertes nets sont comptabilisés en «Autres éléments du résultat global». Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en «Autres éléments du résultat global» sont reclassés en résultat. Instruments de capitaux propres à la juste valeur par autres éléments du résultat global Ces actifs sont évalués ultérieurement à la juste valeur en «Autres éléments du résultat global». Les dividendes sont comptabilisés en produits dans le résultat, à moins que le dividende ne représente clairement la récupération d’une partie du coût du placement. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes de cession restent comptabilisés en «Autres éléments du résultat global», i.e. ils ne sont jamais transférés en résultat. Le groupe opte pour ce classement selon les modalités décrites en Note 1 paragraphe 21.1.3. 21.1.2 - Décomptabilisation d’un actif financier La sortie totale ou partielle d’un actif financier se fait en respectant l’application successive des trois critères suivants: - l’expiration des droits contractuels aux flux de trésorerie de l’instrument ou transfert des droits à recevoir ces mêmes flux à un tiers, - le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages de l’instrument, par exemple dans le cadre de la cession de créances clients, - le transfert du contrôle de cet instrument. 21.1.3 - Titres de participation non consolidés et autres actifs financiers non courants Les titres de participation non consolidés sont comptabilisés: - soit à la juste valeur par résultat, - soit, pour les instruments de capitaux propres au sens de la norme IAS 32 non détenus à des fins de transaction, à la juste valeur par «Autres éléments du résultat global», sur option irrévocable du groupe, lors de la comptabilisation initiale. Le choix est effectué à chaque achat de lots d’actions. Les titres non consolidés acquis avant le 30 juin 2018 ont été classés en juste valeur par «Autres éléments du résultat global». Pour les titres cotés, la juste valeur correspond au cours de Bourse sur un marché actif. Pour les titres non cotés, la juste valeur est déterminée selon la technique d’évaluation des flux de trésorerie futurs prenant en compte l’activité développée ainsi que les perspectives d’évolution. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres et ne sont pas recyclables en résultat. Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Conformément à IFRS 9, le groupe applique le modèle des pertes attendues qui impose de comptabiliser, dès la reconnaissance du prêt, les pertes attendues et les variations de ces pertes à chaque clôture pour refléter le changement de risque de crédit depuis la comptabilisation initiale. Dans le cas où des prêts, avances ou autres créances à moyen et long termes ne portant pas intérêt ou portant intérêt à un taux inférieur à ceux du marché, il est procédé à l’actualisation de ces actifs en fonction d’un taux d’intérêt effectif. 21.2 - COMPTABILISATION DES PASSIFS FINANCIERS ET INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 21.2.1 - Évaluation initiale et ultérieure Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par compte de résultat. Un passif est évalué à la juste valeur par résultat lorsqu’il est classé comme étant détenu à des fins de transactions, qu’il s’agisse d’un dérivé ou qu’il soit désigné comme tel lors de la comptabilisation initiale. Les frais d’émissions sont comptabilisés selon la méthode décrite en Note 1 paragraphe 21.2.5. Instruments nanciers Évaluation ultérieure Passif financier au coût amorti Ils sont évalués ultérieurement au coût amorti. Les charges d’intérêts, les profits ou pertes de change sont comptabilisés en résultat. Passif financier à la juste valeur par compte de résultat Ces passifs sont évalués ultérieurement à la juste valeur. Les profits et pertes nets prenant en compte les charges d’intérêts, sont comptabilisés en résultat. 21.2.2 - Décomptabilisation d’un passif financier Le groupe décomptabilise un passif financier: - lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration ou, - quand ses conditions sont modifiées et que les flux du passif modifié sont substantiellement différents, auquel cas un nouveau passif financier est comptabilisé à la juste valeur selon les nouvelles conditions, les frais de modifications étant amortis sur la durée du nouveau passif financier. Lors de la décomptabilisation d’un passif financier, la différence entre la valeur comptable attribuée à la partie décomptabilisée et la contrepartie payée est comptabilisée en résultat. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 197 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 21.2.3 - Instruments financiers dérivés Vilmorin&Cie utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt, des taux de change et des cours des matières premières, qui résultent de son activité courante et de son financement. Les instruments dérivés sont initialement évalués à leur juste valeur. Pour qu’un instrument financier dérivé soit éligible à la comptabilité de couverture (de flux futurs ou de juste valeur), il est nécessaire de définir et documenter la relation de couverture et de démontrer son efficacité tout au long de sa vie. Une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeur d’actifs, de passifs ou d’engagements fermes. Une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de flux futurs de trésorerie (chiffre d’affaires généré par les actifs de l’entreprise par exemple). Conformément aux dispositions de la norme IFRS 9, les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées selon les modalités suivantes: • Les variations de juste valeur des instruments éligibles à la couverture des flux futurs sont comptabilisées directement dans les capitaux propres pour la partie efficace de la couverture et transférés en résultat lorsque les flux futurs couverts affectent ce dernier, la partie inefficace étant enregistrée en résultat financier. • Les variations de juste valeur des instruments éligibles à la couverture de juste valeur sont enregistrées en résultat où elles compensent les variations de juste valeur des actifs, passifs ou engagements fermes couverts. Les couvertures de matières premières utilisées par Vilmorin&Cie se composent principalement d’achats d’options négociées sur un marché organisé. Vilmorin&Cie est également amenée à mettre en place des stratégies combinant des achats d’options avec des contrats à terme également traitées sur un marché organisé. Vilmorin&Cie applique la comptabilité de couverture d’IFRS9 «Instruments financiers» dans ses filiales AgReliant LLC et Limagrain Brasil, basées respectivement en Amérique du Nord et en Amérique du Sud. 21.2.4 - Avances conditionnées Les avances conditionnées figurent, en vertu des principes IFRS, sous la rubrique «Produits différés». Elles sont rapportées au résultat en cas d’échec des programmes ainsi financés. 21.2.5 - Frais d’émission d’emprunts Les frais liés à l’émission d’emprunts sont imputés sur la valeur comptable des emprunts concernés car ces derniers sont comptabilisés au coût amorti. La comptabilisation en charge de ces frais intervient sur toute la durée de l’emprunt en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. 21.3 - ÉVALUATION DES JUSTES VALEURS Les instruments financiers à la juste valeur sont classés selon le niveau de hiérarchie suivant: - niveau 1 (cours cotés): instruments financiers faisant l’objet de cotations sur le marché actif, - niveau 2 (données observables): instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables, - niveau 3 (modèle interne): instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres non observables. 21.4 - DETTES FINANCIÈRES INSTRUMENTS COMPOSÉS Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de dette financière et une composante de capitaux propres. En vertu de la norme IAS 32, les différentes composantes de ces instruments sont comptabilisées dans les capitaux propres et dans les dettes financières pour leurs parts respectives incluant les frais directs. La composante classée en dettes financières est évaluée à la date d’émission. Elle correspond à la valeur des cash-flows futurs contractuels au paiement desquels l’entité ne peut pas se soustraire, actualisée au taux de marché d’un instrument similaire présentant les mêmes conditions mais sans option de conversion ou de remboursement en actions. 22 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Conformément à la norme IAS 7 «Tableau des flux de trésorerie», la ligne«Trésorerie et équivalents de trésorerie» figurant au bilan consolidé comprend: - les disponibilités, - les placements à court terme liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidités et présentant un risque négligeable de variation de valeur, détenus pour faire face aux besoins de trésorerie à court terme, - les comptes courants récupérables à court terme. Les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée, ou avec possibilité de sortie anticipée avec une pénalité dissuasive, ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie. Les découverts bancaires étant assimilés à un financement sont également exclus de la trésorerie. 23 - VENTILATION DES ACTIFS ET PASSIFS EN COURANT/NON COURANT 23.1 - PRINCIPE GÉNÉRAL La norme IAS 1 prévoit que les actifs et passifs doivent être classés sous des rubriques «courant» et «non courant». 23.2 - APPLICATION À VILMORIN&CIE Vilmorin&Cie a retenu les règles suivantes pour le classement des principaux agrégats du bilan: • Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité sont classés: - en «courant» si la réalisation des actifs ou le règlement des passifs est attendu dans le délai d’un an suivant la date de clôture ou s’ils sont détenus aux fins de négociation, - en «non courant» dans les cas inverses. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 198 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS • Les actifs immobilisés sont classés en «non courant». • Les provisions entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité sont classées en «courant». • Les provisions pour avantages au personnel sont classées en «non courant» compte tenu de l’horizon long terme de tels engagements. • Les dettes financières sont classées en «courant» et «non courant» selon que leurs échéances surviennent moins d’un an ou plus d’un an après la date de clôture des comptes. • Les impôts différés sont présentés en totalité en actif ou passif «non courant». 24 - PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DES CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS (IFRS 15) 24.1 - PRINCIPE GÉNÉRAL Les produits des activités ordinaires sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales de Vilmorin&Cie, ainsi que les produits des redevances et licences d’exploitation. 24.2 - APPLICATION À VILMORIN&CIE Un produit est comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque les promesses (ou obligations de performance) issues des contrats avec les clients ont été satisfaites c’est-à-dire lorsque les clients ont obtenu le contrôle de (ou des) actif(s) vendu(s). Le contrôle se définit comme la capacité actuelle de décider de l’utilisation de l’actif et d’obtenir la quasi-totalité des flux de trésorerie potentiels résultant de l’utilisation, la consommation, la revente, l’échange ou la mise en garantie de l’actif. Cette notion comprend aussi la capacité d’interdire à d’autres de diriger l’utilisation de l’actif et d’accéder à la quasi-totalité des avantages de l’actif. Les obligations de performance peuvent être satisfaites soit: - en continu, le revenu est alors comptabilisé à l’avancement, - à une date donnée, le revenu est alors comptabilisé à cette date. Le transfert du contrôle correspond généralement: • pour les marchandises et produits vendus: à la date de mise à disposition des biens à la clientèle; • pour les prestations de service: le chiffre d’affaires est pris en compte en fonction du degré d’avancement de la transaction à la date de clôture, sur une base prorata temporis; • pour les redevances: - soit à date donnée pour les redevances sur les licences dites «statiques» (licences qui confèrent un droit d’utilisation de la propriété intellectuelle telle qu’elle existe à la date de signature du contrat), - soit de manière continue pour les redevances dont la base de calcul est assise sur le chiffre d’affaires ou sur les quantités vendues par le concédant ou pour les licences dites «dynamiques» (licences qui octroient un droit d’accès à la propriété intellectuelle laquelle évoluera sur toute la durée de la licence). Les redevances basées sur la réalisation d’un chiffre d’affaires correspondent le plus souvent à la rémunération de concessions d’obtentions végétales ou de lignées parentales. Les produits des activités ordinaires comprennent: - les ventes de produits, - les ventes de services, - les redevances perçues en provenance d’activités com- merciales, qui sont prises en compte pour le montant net de contreparties variables (rabais, remises, droits de retour, primes de performance, etc.). Les contreparties variables de type retour sont prises en compte dans la mesure où il est hautement probable que leur dénouement ultérieur ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du cumul des produits des activités ordinaires comptabilisé. Les conditions de paiement appliquées sont celles en vigueur dans chaque pays et sont dans la majorité des cas inférieures à 12 mois. Les contrats avec les clients ne comprennent pas de vente avec composante de financement importante. Les garanties accordées dans les contrats fournissent au client l’assurance que le produit est conforme aux spécifications contractuelles: ce sont donc des garanties de type «assurance» qui relève d’IAS 37 «Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels». Les coûts estimés sont constatés en provisions quand la société reconnait le revenu. Mesures de simplification appliquées Vilmorin&Cie applique la mesure de simplification du paragraphe121 d’IFRS 15 sur l’information concernant les obligations de performance non remplies car la durée initiale des contrats avec les clients ne dépasse pas 1 an. En matière de coûts d’obtention ou d’exécution significatifs, Vilmorin&Cie ayant des contrats d’une durée inférieure à 1an, elle applique la mesure de simplification consistant à comptabiliser ces coûts en charges. 25 - RÉSULTAT POUR UNE ACTION Le résultat de base pour une action et le résultat dilué pour une action sont calculés sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, tenant compte des instruments dilutifs. Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évaluations du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par Vilmorin&Cie de ses propres actions. NOTE 2: ÉVÉNEMENTS DE L’EXERCICE 1 - PRINCIPALES OPÉRATIONS DE L’EXERCICE Aucune opération significative n’est intervenue au cours de l’exercice. 2 - INCIDENCES DE LA SITUATION EN UKRAINE-RUSSIE La crise russo-ukrainienne déclenchée en février 2022 a eu une incidence modérée dans les comptes du groupe clos au 30 juin 2022, en dépit de l’enjeu stratégique que représente cette région dans le dispositif commercial de la Société. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 199 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS Au global, le chiffre d’affaires réalisé dans la zone Ukraine-Russie est en baisse d’environ 4 % à données courantes et 7 % à données comparables par rapport à l’exercice 2020-2021. Il s’établit à 134 millions d’euros, dont 123 millions d’euros pour les Semences de Grandes Cultures et 11 millions d’euros pour les Semences Potagères. En Ukraine, grâce à l’engagement remarquable de ses salariés, la continuité des activités de Vilmorin&Cie est restée assurée, même si l’activité commerciale est en baisse. En Russie, Vilmorin&Cie a maintenu ses activités, considérant qu’il était de sa responsabilité, en tant que semencier de premier plan, de ne pas pénaliser la production agricole mondiale, tout en prenant la décision de suspendre un projet de construction d’une usine de semences dans le pays. Le groupe n’identifie pas de risque significatif en lien avec le conflit russo-ukrainien sur ses actifs, dans la mesure où la valeur des actifs immobilisés présents en Ukraine-Russie représente moins de 1% de la valeur nette de l’ensemble des actifs immobilisés du groupe. NOTE 3: PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 1 - ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 1.1 - AU 30 JUIN 2022, VILMORIN&CIE A CONSOLIDÉ 109 SOCIÉTÉS SELON LES RÈGLES EXPOSÉES À LA NOTE 1 PARAGRAPHE 5 DES MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS 21-22 20-21 Par intégration globale 91 90 Par mise en équivalence 18 18 Total 109 108 1.2 - LES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE INTERVENUES AU COURS DE L’EXERCICE 20212022 ONT ÉTÉ LES SUIVANTES: 1.2.1 - Entrées dans le périmètre de consolidation Aucune acquisition n’a été réalisée sur l’exercice. 1.2.2 - Sorties du périmètre de consolidation • Par déconsolidation - Hazera Ethiopia - Vilmorin 2014 Holdings 1.2.3 - Restructurations du périmètre de consolidation • À la suite de restructurations, les sociétés suivantes ont été créées: - Limagrain Bulgaria - Limagrain Hungaria - Limagrain Polska - Limagrain Romania - Limagrain Slovakia • et les fusions suivantes sont intervenues: Sociétés absorbantes Sociétés absorbées Limagrain Europe SAS Biogemma SAS Limagrain Europe SAS Limagrain Central Europe SE 1.2.4 - Changements de dénominations sociales Il y a eu les changements de dénomination sociale suivants sur l’exercice: Anciennes dénominations Nouvelles dénominations Anadolu Tohum Uretim Ve Pazarlama Anonim Sirketi Vilmorin Mikado Tohumculuk Anonim Sirketi Korea Mikado Kyowa Seed Co Ltd Vilmorin-Mikado Korea Co. Ltd Mikado Kyowa K.K. Vilmorin-Mikado Co. Ltd Semillas Shamrock Internacional Vilmorin-Mikado Mexico Shamrock Seed Company Vilmorin-Mikado USA, Inc Vilmorin Atlas SARL Vilmorin-Mikado Atlas Vilmorin do Brasil Comercio de Sementes Ltda Vilmorin-Mikado Brasil Ltda Vilmorin Iberica SA Vilmorin-Mikado Iberica Vilmorin Italia SRL Vilmorin-Mikado Italia Limagrain Central Europe Cereals Sro Limagrain Č eská Republika 1.2.5 - Changements de mode de consolidation Aucun changement de méthode de consolidation n’a été réalisé sur l’exercice. 2 - INFORMATIONS RELATIVES AUX VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Enmillions d’euros Note Hazera Ethiopia Vilmorin 2014 Holdings Total Goodwill 14 Autres immobilisations incorporelles 15 Immobilisations corporelles 16 - - Droits d’utilisation des actifs loués 17 Actifs financiers non courants 18 - - - Participations mises en équivalence 19 Impôts différés 26 Total des actifs non courants - - - Stocks 20 Clients et autres débiteurs 21 - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 22 -0,1 -0,1 Total des actifs courants - -0,1 -0,1 Total de l’actif - -0,1 -0,1 Capitaux propres Provisions pour avantages au personnel 25 Dettes financières non courantes 28 Obligations locatives non courantes 29 Impôts différés 26 Total des passifs non courants Autres provisions 27 - - Fournisseurs et autres créditeurs 30 - - - Produits différés 31 Dettes financières courantes 28 Obligations locatives courantes 29 Total des passifs courants - - - Total du passif - - - Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 200 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 3 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE En application de la norme IFRS 10 amendée, le retraitement des «transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle», présenté dans le tableau des flux de trésorerie, comprend les acquisitions et cessions de titres suivants: Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 Agrisynergy - 1,9 Groupe Limagrain Holding - -151,8 Limagrain Europe - 21,5 Seed Co International - -0,9 Vilmorin&Cie - 57,5 Transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle - -71,8 NOTE 4: SECTEURS OPÉRATIONNELS 1 - PRINCIPES GÉNÉRAUX Les règles applicables à la présentation des secteurs opérationnels sont définies à la Note 1 paragraphe 7 des méthodes et principes comptables en normes IFRS. 2 - INFORMATION PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ Le reporting interne mis à la disposition du Comité Exécutif de Vilmorin&Cie, «Principal Décideur Opérationnel», correspond à l’organisation managériale de l’entreprise qui est basée sur la sectorisation par activité. De ce fait, les secteurs opérationnels, tels que définis par la norme IFRS 8, sont les secteurs d’activité sur lesquels Vilmorin&Cie opère. Les secteurs opérationnels existants au 30 juin 2022 sont les suivants: • Semences Potagères • Semences de Grandes Cultures Le secteur des Semences Potagères est le regroupement de plusieurs Unités génératrices de trésorerie (UGT). Chacune des colonnes des tableaux présentés ci-dessous reprend les chiffres propres à chaque secteur. Les chiffres mentionnés représentent les contributions au niveau de Vilmorin&Cie qui implicitement ignorent les opérations inter-secteur car elles ont été considérées comme peu significatives. 2.1 - INFORMATIONS RELATIVES À L’EXERCICE 20212022 Enmillions d’euros Semences Potagères Semences de Grandes Cultures Produits de Jardin & Holdings Non affecté Total Revenu des activités ordinaires 718,6 816,4 52,2 - 1587,2 Résultat opérationnel 107,2 42,8 -13,7 - 136,3 Résultat des activités poursuivies 69,4 47,4 -21,4 - 95,4 Résultat des activités abandonnées - - - - - Résultat de l’ensemble consolidé 69,4 47,4 -21,4 - 95,4 Actifs non courants 710,4 1199,1 190,0 - 2099,5 > dont investissements de la période 135,5 144,1 15,6 - 295,2 Actifs courants 647,3 604,0 211,5 - 1462,8 Total actif 1357,7 1803,1 401,5 3562,3 Capitaux propres (1) - - - 1483,4 1483,4 Passifs non courants 104,2 128,6 1 055,9 - 1 288,7 Passifs courants 257,2 401,0 132,0 - 790,2 Total passif 361,4 529,6 1187,9 1483,4 3562,3 (1)Les «Capitaux propres» de l’ensemble Vilmorin&Cie ne sont pas ventilés par secteur d’activité. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 201 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 2.2 - INFORMATIONS RELATIVES À L’EXERCICE 20202021 Enmillions d’euros Semences Potagères Semences de Grandes Cultures Produits de Jardin & Holdings Non affecté Total Revenu des activités ordinaires 700,6 716,0 60,0 - 1476,6 Résultat opérationnel 109,1 29,6 -11,3 - 127,4 Résultat des activités poursuivies 76,0 38,7 -21,3 - 93,4 Résultat des activités abandonnées - - - - - Résultat de l’ensemble consolidé 76,0 38,7 -21,3 - 93,4 Actifs non courants 663,6 1124,8 179,7 - 1968,1 > dont investissements de la période 124,3 165,0 -18,7 - 270,6 Actifs courants 612,0 507,3 171,5 - 1290,8 Total actif 1275,6 1632,1 351,2 3258,9 Capitaux propres (1) - - - 1329,0 1329,0 Passifs non courants 107,7 114,6 956,9 - 1179,2 Passifs courants 221,6 324,4 204,7 - 750,7 Total passif 329,3 439,0 1161,6 1329,0 3258,9 (1)Les «Capitaux propres» de l’ensemble Vilmorin&Cie ne sont pas ventilés par secteur d’activité. NOTE 5: REVENU DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 1 - RÉPARTITION PAR NATURE Enmillions d’euros Variation en% 21-22 20-21 Ventes de produits +7,2% 1509,4 1407,8 Ventes de services +43,5% 13,2 9,2 Redevances perçues +8,4% 64,6 59,6 Total +7,5% 1587,2 1476,6 Les règles appliquées pour la comptabilisation et l’évaluation du revenu des activités ordinaires figurent à la Note 1 paragraphe 24 des méthodes et principes comptables en normes IFRS. Au 30 juin 2022, le groupe n’a pas de contrat à long terme. Le chiffre d’affaires réalisé sur l’exercice 2021-2022 avec les 10premiers clients du groupe représente 11,7% de son chiffre d’affaires total. 2 - RÉPARTITION DES VENTES DE PRODUITS 2.1 - PAR FAMILLE D’ESPÈCES Enmillions d’euros Variation en% 21-22 20-21 Semences potagères et fleurs +3,5% 704,1 680,4 Semences de grandes cultures +13,3% 743,6 656,6 Produits de jardin -17,2% 52,9 63,9 Autres produits +27,5% 8,8 6,9 Total +7,2% 1509,4 1407,8 2.2 - PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Enmillions d’euros Variation en% 21-22 20-21 Europe +3,9% 868,2 835,8 > dont France +3,3% 215,8 208,9 Amérique +20,4% 375,4 311,8 Asie/Océanie +1,1% 121,4 120,1 Afrique/Moyen-Orient +3,1% 144,4 140,1 Total +7,2% 1509,4 1 407,8 2.3 - PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ET ACTIVITÉ En% Total Semences Potagères Semences de Grandes Cultures Produits de Jardin & Holdings Europe 58% 37% 75% 99% > dont France 14% 8% 15% 81% Amériques 25% 34% 18% 1% Asie/Océanie 8% 14% 2% 0% Afrique/Moyen-Orient 9% 15% 5% 0% Total 100% 100% 100% 100% 3 - FOCUS SEMENCES DE GRANDES CULTURES 3.1 - REVENU DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Enmillions d’euros 21-22 20-21 Europe 642,4 587,7 Autres zones (Asie, Afrique, Amérique du Sud, Amérique du Nord) 174,0 128,4 Total 816,4 716,1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 202 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 3.2 - RÉPARTITION DES VENTES DE PRODUITS EUROPE PAR ZONE En% 21-22 20-21 France 21% 20% Europe du Nord 34% 34% Europe de l’Est 37% 39% Europe du Sud 6% 6% Autres 2% 1% 3.3 - RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES RÉALISÉ DANS LES AUTRES ZONES HORS EUROPE EN% REVENU DES ACTIVITÉS ORDINAIRES En% 21-22 20-21 Amérique du Sud 78% 72% Amérique du Nord 5% 6% Asie/Océanie 8% 10% Afrique/Moyen-Orient 9% 12% NOTE 6: FRAIS DE PERSONNEL 1 - ÉVOLUTION DES FRAIS DE PERSONNEL Enmillions d’euros 21-22 20-21 Rémunérations brutes 337,5 326,0 Charges sociales 108,9 104,7 Participation et intéressement 13,9 13,7 Total 460,3 444,4 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Compte tenu de la nature saisonnière de son activité, Vilmorin&Cie communique une information sur son effectif permanent et son effectif annuel moyen. 2.1 - EFFECTIF ANNUEL MOYEN 2.1.1 - Répartition géographique 21-22 20-21 France 2621 2546 Étranger 6225 6223 Total 8846 8769 2.1.2 - Répartition par catégorie 21-22 20-21 Cadres 2819 2723 Non cadres 6027 6046 Total 8846 8769 2.2 - EFFECTIF PERMANENT EN FIN D’EXERCICE 2.2.1 - RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE 30.06.22 30.06.21 France 2254 2166 Étranger 5000 4923 Total 7254 7089 2.2.2 - RÉPARTITION PAR CATÉGORIE 30.06.22 30.06.21 Cadres 2727 2597 Non cadres 4527 4492 Total 7254 7089 2.2.3 - RÉPARTITION PAR FONCTION 30.06.22 30.06.21 Recherche & Innovation 2021 2029 Production & Opérations 1956 1893 Fonctions Supports & General Management 1331 1301 Ventes & Marketing 1946 1866 Total 7254 7089 NOTE 7: DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PERTES DE VALEUR DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET DROITS D’UTILISATION DES ACTIFS LOUÉS Enmillions d’euros 21-22 20-21 Dotations auxamortissements et aux pertes de valeur des immobilisations incorporelles > programmes de développement (1) -182,8 -173,6 > autres immobilisations incorporelles -12,3 -11,9 Sous-total -195,1 -185,5 Dotations auxamortissements et aux pertes de valeur des immobilisations corporelles -33,8 -31,8 Dotations auxamortissements des droits d’utilisation des actifs loués -26,1 -22,5 Sous-total -59,9 -54,3 Total -255,0 -239,8 (1) L’augmentation des dotations relatives aux coûts de développement traduit l’effort de recherche initiée par le groupe depuis plusieurs exercices. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 203 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8: FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT 1 - ÉVOLUTION DES FRAIS Enmillions d’euros 21-22 20-21 Programmes de développement activés sur la période 196,1 181,3 Dotation aux amortissements des programmes de développement immobilisés -182,8 -173,6 Total des frais de recherche et de développement -275,1 -257,0 Crédit d’impôt recherche 34,3 32,3 Charge nette de l’exercice -227,5 -217,0 Vilmorin&Cie immobilise le coût de ses programmes de développement dans les conditions exposées à la Note 1 paragraphe9 des méthodes et principes comptables en normes IFRS. Les frais de recherche et de développement qui ne remplissent pas les conditions ci-dessus sont comptabilisés directement en charges de l’exercice. 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 2.1 - ACCROISSEMENT NET DES FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT ACTIVÉS Enmillions d’euros 21-22 20-21 Frais exposés et immobilisés (cf. Note 15) 196,1 181,3 Dotation aux amortissements -182,8 -173,6 Accroissement net des frais de recherche et de développement activés 13,3 7,7 Il est rappelé que, sur un total de frais de recherche et de développement de 275,1millions d’euros, seulement 196,1millions d’euros répondaient aux critères exposés à la Note 1 paragraphe 9 des méthodes et principes comptables en normes IFRS. On note une augmentation globale des frais de recherche et de développement de 18,1millions d’euros. L’augmentation des frais activés s’explique par l’intensification des programmes de développement. 2.2 - EFFET DE L’ACTIVATION SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Enmillions d’euros 21-22 20-21 Effet sur le résultat de la période 13,3 7,7 Effet sur les amortissements 182,8 173,6 Effet sur la marge brute d’autofinancement 196,1 181,3 Effet sur les flux d’investissement -196,1 -181,3 Total - - 3 - TRAITEMENT DU CRÉDIT D’IMPÔT RECHERCHE Depuis l’instauration du régime de Crédit d’impôt recherche français (CIR) basé uniquement sur un pourcentage en volume des dépenses de recherche éligibles, le CIR est traité comme une subvention publique. Il permet notamment de financer une partie des dépenses de développement capitalisées et son traitement comptable entre dans le champ d’application d’IAS 20. Il y a lieu, en conséquence, de procéder à une allocation du CIR entre la part liée aux dépenses de développement qui, en application d’IAS 38 ont été comptabilisées à l’actif, et la part liée aux autres dépenses, comptabilisées en résultat. En termes de présentation, le CIR, comptabilisé comme une subvention en déduction des frais de recherche au compte de résultat, doit être constaté en produit immédiat pour sa partie relative à des dépenses constatées en charges et doit être constaté en produit différé à amortir au rythme des amortissements des actifs associés pour sa partie relative à des dépenses capitalisées. NOTE 9: AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 1 - ÉVOLUTION Enmillions d’euros 21-22 20-21 Litiges -3,6 -9,4 Résultat sur cession d’immobilisations 1,4 4,5 Résultat sur cession de titres consolidés (1) -0,1 - Subventions d’investissements 1,3 0,9 Coûts de restructuration -0,2 -4,1 Pertes de valeur -0,1 -0,4 Autres charges et produits (2) 4,8 7,6 Total 3,5 -0,9 (1) Pour l’exercice 2021-2022: - déconsolidation des titres Vilmorin 2014 Holdings - 0,1 (2) Pour l’exercice 2021-2022: - remboursement d’assurance 1,3 Pour l’exercice 2020-2021: - remboursement d’assurance 2,5 - provisions nettes 2,7 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 2.1 - SUR LES OPÉRATIONS DE L’EXERCICE 20212022 2.1.1 - Coûts de restructuration Elles concernent principalement: Enmillions d’euros Montant Hazera Ethiopia 0,1 Hazera Israël -0,1 Limagrain Belgium -0,1 Limagrain Brasil 0,5 Limagrain Europe 0,2 Limagrain Italia 0,2 Limagrain UK -1,0 Total -0,2 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 204 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 2.1.2 - Pertes de valeur sur immobilisations Elles concernent principalement: Enmillions d’euros Montant Limagrain Europe -0,1 Total -0,1 2.2 - SUR LES OPÉRATIONS DE L’EXERCICE 20202021 2.2.1 - Coûts de restructuration Elles concernent principalement: Enmillions d’euros Montant Limagrain Belgium -0,1 Limagrain Brasil -0,5 Limagrain Cereal Seeds -0,6 Limagrain Europe -0,2 Limagrain Italia -0,2 Sursem -0,1 Vilmorin&Cie -0,7 Vilmorin-Mikado Japan -1,7 Total -4,1 2.2.2 - Pertes de valeur sur immobilisations Elles concernent principalement: Enmillions d’euros Montant Biogemma -0,4 Total -0,4 NOTE 10: COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET 1 - ÉVOLUTION Enmillions d’euros 21-22 20-21 Intérêts sur emprunts et découverts bancaires -27,8 -26,2 Résultat de juste valeur des instruments de couverture de taux - - Résultat sur cession d’instruments de couverture de taux - - Produits de trésorerie 3,6 2,6 Divers (1) -1,2 -1,5 Total -25,4 -25,1 (1) Cela concerne essentiellement les commissions payées au titre des crédits syndiqués sur Vilmorin&Cie ainsi que les commissions sur opérations financières. 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Le coût total de l’endettement financier net se décompose en: Enmillions d’euros 21-22 20-21 Charges d’intérêts -29,2 -27,9 Produits d’intérêts 3,8 2,8 Total -25,4 -25,1 NOTE 11: AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 1 - ÉVOLUTION Enmillions d’euros 21-22 20-21 Gains/pertes sur cessions de titres non consolidés, boni et mali de liquidation, résultat de déconsolidation -0,4 - Produits d’intérêts 1,7 0,8 Charges d’intérêts -3,6 -1,4 Charges d’intérêts sur obligations locatives -2,9 -2,8 Provisions pour dépréciations des titres et autres actifs financiers 0,4 -0,1 Provisions pour risques et charges financiers - - Gains/pertes de change -2,6 -17,2 Impact des retraitements liés à l’hyperinflation 0,1 - Charges nettes d’intérêts sur engagements au titre des avantages au personnel -0,7 -1,1 Autres gains et pertes financiers - - Total -8,0 -21,8 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 2.1 - SUR LES OPÉRATIONS DE L’EXERCICE 20212022 Aucune opération particulière n’est à signaler sur l’exercice 2021-2022. 2.2 - SUR LES OPÉRATIONS DE L’EXERCICE 20202021 Aucune opération particulière n’est à signaler sur l’exercice 2020-2021. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 205 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 12: IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 1 - ÉVOLUTION Enmillions d’euros 21-22 20-21 Impôts courants -22,9 -21,5 Impôts différés -2,5 8,1 Total -25,4 -13,4 Les règles appliquées à la comptabilisation des impôts différés sont décrites à la Note 1 paragraphe 19 des méthodes et principes comptables en normes IFRS. Les sources d’impôts différés résultent à la fois des différences temporelles entre la base imposable et la valeur comptable des actifs et passifs et de la comptabilisation d’actifs d’impôts différés dépendant des prévisions de résultats fiscaux futurs et de la position passive nette. 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 2.1 - ÉVOLUTION DE L’IMPÔT L’écart entre le taux d’impôt statutaire de la maison mère et le taux effectif d’imposition au 30 juin 2022 résulte principalement de l’effet combiné des résultats des entités du groupe, des variations des taux d’imposition (notamment en France) et des économies d’impôt générées par l’utilisation de crédits d’impôt et de régimes fiscaux de groupe (« intégration fiscale »). 2.2 - INTÉGRATIONS FISCALES Les périmètres d’intégrations fiscales constitués dans le groupe (Article 223 A et suivants du CGI) entre les différentes sociétés françaises sont les suivants au 30 juin 2022: Société intégrante Sociétés membres Date d’effet Vilmorin&Cie HM.CLAUSE France Vilmorin Jardin Vilmorin-Mikado France Limagrain Europe Limagrain Central Europe 01.07.00 01.07.00 01.07.10 01.07.12 01.07.12 Une intégration fiscale existe également aux États-Unis: Société intégrante Sociétés membres Vilmorin USA HM.CLAUSE USA Limagrain Sunflowers Vilmorin-Mikado North America 2.3 - IMPÔTS COURANTS La charge d’impôts courants correspond aux montants d’impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l’exercice en fonction des règles et taux d’imposition en vigueur dans les différents pays. 2.4 - TAUX DE L’IMPÔT EN VIGUEUR Le taux de base de l’impôt sur les sociétés en France est de 27,5% auquel s’ajoute la contribution additionnelle (Article 235 ter ZC du CGI). Le rapprochement entre la charge d’impôt comptabilisée et la charge théorique d’impôt est le suivant: En% 21-22 20-21 Taux théorique d’imposition en France 28,41 32,02 Impact des partnerships (en MEE) -0,68 -3,72 Différence entre les taux d’imposition étrangers et français -1,62 -4,66 Différences permanentes 3,43 -5,29 Impact des distributions de dividendes 2,56 2,72 Corrections d’impôts et impôts sans base -20,45 -15,06 Déficits non reconnus 11,17 14,96 Différences temporelles 5,12 -0,41 Impact des plus et moins-values de cession et pertes de valeurs d’actifs 0,15 2,35 Impact des variations de taux d’ID -1,62 -8,23 Impact des retraitements en monnaie hyperinflationniste -2,36 - Taux effectif d’imposition 24,11 14,68 2.5 - DÉTAIL DES CRÉANCES ET DETTES D’IMPÔTS EXIGIBLES Enmillions d’euros 21-22 20-21 Créances d’impôts exigibles 65,5 61,4 Dettes d’impôts exigibles -8,8 -8,8 Total net 56,7 52,6 2.6 - INFORMATIONS SUR LES DÉFICITS FISCAUX Au 30 juin 2022, Vilmorin&Cie dispose de déficits fiscaux pour un montant total de 237,6millions d’euros. Le montant des déficits fiscaux activés sur reports déficitaires s’élève à 124,1millions d’euros, représentant un montant d’impôt différé actif de 21,6millions d’euros. 2.6.1 - Hypothèses retenues Vilmorin&Cie est amené à reconnaître des impôts différés actifs sur les déficits reportables utilisables fiscalement compte tenu de leur recouvrabilité, sur la base de perspectives de résultats. La capacité à recouvrer les impôts différés actifs résultant des déficits fiscaux reportables est appréciée en tenant compte notamment: des données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacune des branches d’activité, de projections de ces données prévisionnelles sous l’angle fiscal sur un horizon de 10 ans, de l’historique des résultats fiscaux des exercices précédents. 2.6.2 - Actifs d’impôt diéré non comptabilisé Les déficits fiscaux pour lesquels aucun impôt différé n’a été comptabilisé peuvent être utilisés jusqu’aux dates suivantes: Enmillions d’euros 21-22 20-21 Durée limitée 42,4 51,2 Durée illimitée 71,1 131,0 Total 113,5 182,2 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 206 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13: RÉSULTAT PAR ACTION • Le résultat par action, attribuable aux propriétaires de la société, est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions de Vilmorin&Cie en circulation au cours de l’exercice. L’évolution du résultat par action est la suivante: - Résultat par action: En euros 21-22 20-21 Attribuable aux propriétaires de la société dans les activités poursuivies 92142822 92355130 Attribuable aux propriétaires de la société dans les activités abandonnées - - Attribuable aux propriétaires de la sociétédans le résultat consolidé 92142822 92355130 Nombre d’actions de Vilmorin&Cie hors titres en autocontrôle 22909217 22908247 Résultat des activités poursuivies par action 4,02 4,03 Résultat des activités abandonnées par action - - Résultat par action 4,02 4,03 - Résultat dilué par action: Le résultat pris en compte pour opérer ce calcul tient compte des économies de charges financières nettes d’impôt qui seraient réalisées par Vilmorin&Cie en cas de conversion des ORA et de la modification consécutive du nombre d’actions. En euros 21-22 20-21 Résultat attribuable aux propriétaires de la société dans les activités poursuivies avant conversion 92142822 92355130 Impact sur le résultat attribuable aux propriétaires de la société de la conversion des ORA -875555 -181253 Résultat attribuable aux propriétaires de la société dans les activités poursuivies après conversion 91267267 92173877 Résultat attribuable aux propriétaires de la société dans les activités abandonnées après conversion - - Résultat attribuable aux propriétaires de la sociétédans le résultat consolidé après conversion 91267267 92173877 Nombre d’actions de Vilmorin&Cie avant conversion hors titres en autocontrôle 22909217 22908247 Création d’actions nouvelles suite à la conversion des ORA - - Nombre d’actions de Vilmorin&Cie après conversion des ORA et hors titres en autocontrôle 22909217 22908247 Résultat des activités poursuivies par action 3,98 4,02 Résultat des activités abandonnées par action - - Résultat dilué par action 3,98 4,02 • Dividendes versés par action Dividendes distribués en décembre 2021 Dividendes distribués en décembre 2020 Montant distribué 36656387,20 € 22917292,00 € Détail 1,60 € x 22 910 242 actions 1,00 € x 22917292 actions Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 207 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 14: GOODWILL 1 - PRINCIPES D’ÉVALUATION ET DE DÉPRÉCIATION DES GOODWILL 1.1 - ÉVALUATION DES GOODWILL Conformément à la norme IFRS 3, l’évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs identifiables acquis lors de regroupements d’entreprises peut être modifiée pendant un délai de 12 mois suivant la date d’acquisition. Par conséquent, le goodwill comptabilisé à la suite de l’acquisition de la société Limagrain Zaad South Africa a fait l’objet d’un ajustement dans le cadre du mécanisme d’allocation du prix d’acquisition. 1.2 - TEST DE DÉPRÉCIATION DES GOODWILL Vilmorin&Cie a procédé à des tests de dépréciation de ses goodwill au 30 juin 2022 pour toutes les Unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles des goodwill sont affectés. Comme mentionné dans la Note 1 paragraphe 11, ces tests consistent à comparer la valeur comptable nette des actifs des Unités génératrices de trésorerie à leur valeur recouvrable, cette dernière étant évaluée suivant la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés (valeur d’utilité). Les UGT sont constituées de regroupements d’entités juridiques formant des ensembles au management centralisé. Chaque secteur opérationnel est ainsi constitué d’une ou plusieurs UGT exerçant leurs activités de façon autonome entre elles. Pour l’ensemble des UGT à l’exception de l’UGT Grandes Cultures, les hypothèses suivantes, considérées comme des hypothèses clés, ont été utilisées pour calculer la valeur actualisée des flux de trésorerie prévisionnels des UGT: • Nombre d’années de données prévisionnelles: 5 ans. • Taux de croissance: 2%, à l’exception de l’UGT Produits de Jardin dont le taux de croissance retenu a été revu à 1,1% pour tenir compte d’une perspective de croissance plus modérée sur le marché français. • Taux d’actualisation après impôt: des taux différents, provenant de données de marché, ont été retenus pour chaque UGT; ils varient de 5,8% à 6,4% selon les zones. Au sein du secteur opérationnel des Semences de Grandes Cultures, le pilotage centralisé des activités conduit à les analyser en une seule UGT qui englobe l’ensemble des process recherche, production et commercialisation réalisés sur les différents continents. Le test de dépréciation de cette UGT est réalisé sur la base de flux prévisionnels de trésorerie projetés sur un horizon de 8 ans au lieu de 5, afin de tenir compte de cycles économiques plus longs, liés notamment à des investissements long terme tels que la licence Syngenta acquise en octobre 2015. Ce test projeté à 8 ans a été préparé par la Direction Financière du groupe, en collaboration avec la Direction de la branche Grandes Cultures, sur la base d’un taux d’actualisation de 7% et d’un taux de croissance à l’infini de 2%. Il tient par ailleurs compte des éléments suivants: • Intégration des effets de la licence Syngenta dans la Business Unit Limagrain South America. • Neutralisation des coûts de recherche facturés par la Business Unit AgReliant à la Business Unit Limagrain Europe, les flux de trésorerie de la joint-venture AgReliant, du fait de son intégration par mise en équivalence, n’étant pas intégrés dans les flux prévisionnels de trésorerie de l’UGT. • Pour la partie de l’UGT qui correspond aux activités Grandes Cultures hors Amérique du Sud (Europe, Amérique du Nord, Asie/Océanie, Afrique/Moyen-Orient), les flux de trésorerie prévisionnels sont construits sur la base d’hypothèses conservatrices pour les cinq dernières années de projection, à savoir: - progression du chiffre d’affaires limitée à +2% par an; - taux de marge maintenu stable sur la période; - croissance des charges opérationnelles à hauteur de +2% par an; - niveau d’investissements maintenu stable sur la période. La situation de conflit en Ukraine-Russie a conduit le groupe à revoir ses hypothèses d’investissements et de flux de trésorerie prévisionnels initialement projetés dans son plan à moyen terme sur cette zone. Ces tests, réalisés sur base d’un plan moyen terme pro forma, n’ont pas donné lieu à la constatation d’une dépréciation. Des analyses de sensibilité ont été réalisées sur la base d’un accroissement des taux d’actualisation d’un point ou d’une baisse du taux de croissance de l’année normative d’un point par rapport à ceux indiqués dans les tests ci-dessus, ou d’un demi-point pour le cas particulier de l’UGT Produits de Jardin. Il résulte de ces analyses que la valeur recouvrable des UGT reste dans tous les cas supérieure à la valeur comptable nette de leurs actifs. Les tests de dépréciation ont été construits sur la base des valeurs d’actifs du 30 juin 2021. Ensuite, un comparatif a été réalisé sur la base des valeurs d’actifs du 30 juin 2022. Cette analyse ne remet pas en cause les résultats initiaux des tests de dépréciation. Toutefois, les tests de sensibilité actualisés sur la base des valeurs d’actifs du 30 juin 2022 font apparaitre un risque d’impairment de 0,5 % de la valeur totale des actifs testés, au titre de l’UGT Hazera, imputable à un BFR non normatif au 30 juin 2022. 1.3 - FOCUS SUR LES VALEURS DES ACTIFS INCORPORELS AFFECTÉS À L’UGT GRANDES CULTURES Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 Goodwill 338,7 323,1 Matériel génétique 196,6 193,6 Autres immobilisations incorporelles 191,2 208,5 Total 726,5 725,2 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 208 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 2 - ÉVOLUTION DES VALEURS NETTES COMPTABLES 2.1 - VALEURS BRUTES Enmillions d’euros 01.07.20 449,5 Acquisitions et augmentations - Impact des engagements de rachat des minoritaires - Sorties - Affectation des goodwill - Changements de périmètre 4,3 Reclassements - Écarts de conversion -10,1 30.06.21 443,7 Acquisitions et augmentations - Impact des engagements de rachat des minoritaires - Sorties - Affectation des goodwill -0,6 Changements de périmètre - Reclassements - Écarts de conversion 27,5 30.06.22 470,6 2.2 - PERTES DE VALEUR Enmillions d’euros 01.07.20 14,6 Sorties - Pertes de valeur - Changements de périmètre - Reclassements - Écarts de conversion -0,4 30.06.21 14,2 Sorties - Pertes de valeur - Changements de périmètre - Reclassements - Écarts de conversion 0,9 30.06.22 15,1 2.3 - VALEURS NETTES Enmillions d’euros 30.06.21 429,5 30.06.22 455,5 3 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 3.1 - VENTILATION PAR UGT Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 UGT Vilmorin-Mikado 16,8 15,5 UGT HM.CLAUSE 92,3 83,1 UGT Hazera 4,5 4,5 UGT Grandes Cultures 338,7 323,1 UGT Produits de Jardin 3,2 3,3 Total net 455,5 429,5 3.2 - IMPACT DES ENGAGEMENTS DE RACHAT DES MINORITAIRES Il n’y a aucune opération de rachat des minoritaires en cours au 30 juin 2022. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 209 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 15: AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 - ÉVOLUTION DES VALEURS NETTES COMPTABLES 1.1 - VALEURS BRUTES Enmillions d’euros Coûts de développement Matériel génétique Logiciels Brevets et licences Marques Autres immobilisations incorporelles Immobilisations en cours Total 01.07.20 2166,1 292,7 106,3 70,8 36,7 20,5 9,5 2702,6 Acquisitions et augmentations 181,3 8,3 0,5 0,1 - 0,3 7,8 198,3 Sorties - - -5,6 -0,3 - - -0,3 -6,2 Changements de périmètre - - - - - - - - Écarts de conversion -18,2 -3,4 -0,2 -0,3 -0,3 -0,9 - -23,3 Reclassements - - 6,8 - - -1,0 -6,8 -1,0 30.06.21 2329,2 297,6 107,8 70,3 36,4 18,9 10,2 2870,4 Acquisitions et augmentations 196,1 0,1 0,3 - - - 11,1 207,6 Sorties - - -0,4 - - - - -0,4 Changements de périmètre - - - - - - - - Écarts de conversion 53,7 8,8 0,7 0,7 0,8 2,1 - 66,8 Retraitement hyperinflation - - 0,2 - - - - 0,2 Reclassements - - 9,1 0,1 0,1 - -9,2 0,1 30.06.22 2579,0 306,5 117,7 71,1 37,3 21,0 12,1 3144,7 1.2 - AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR Enmillions d’euros Coûts de développement Matériel génétique Logiciels Brevets et licences Marques Autres immobilisations incorporelles Immobilisations en cours Total 01.07.20 1812,7 2,0 82,0 50,9 8,4 8,9 - 1964,9 Dotations/pertes de valeur 173,6 - 7,8 2,4 - 1,7 - 185,5 Sorties - - -5,6 -0,3 - - - -5,9 Changements de périmètre - - - - - - - - Écarts de conversion -14,6 - -0,2 -0,3 - -0,2 - -15,3 Reclassements - - - -0,1 - -0,2 - -0,3 30.06.21 1971,7 2,0 84,0 52,6 8,4 10,2 - 2128,9 Dotations/pertes de valeur 182,8 0,1 8,5 1,9 - 1,8 - 195,1 Sorties - - -0,4 - - - - -0,4 Changements de périmètre - - - - - - - - Écarts de conversion 44,8 - 0,7 0,5 0,1 0,9 - 47,0 Retraitement hyperinflation - - 0,1 - - - - 0,1 Reclassements - - - - - -0,1 - -0,1 30.06.22 2199,3 2,1 92,9 55,0 8,5 12,8 - 2370,6 1.3 - VALEURS NETTES Enmillions d’euros Coûts de développement Matériel génétique Logiciels Brevets et licences Marques Autres immobilisations incorporelles Immobilisations en cours Total 30.06.21 357,5 295,6 23,8 17,7 28,0 8,7 10,2 741,5 30.06.22 379,7 304,4 24,8 16,1 28,8 8,2 12,1 774,1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 210 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 2.1 - IMMOBILISATIONS GÉNÉRÉES EN INTERNE En plus des programmes de développement dont l’évolution est retracée ci-avant et en Note 8, les mouvements relatifs aux immobilisations générées en interne sont les suivants: Enmillions d’euros Logiciels Brevets et licences Autres immobilisations incorporelles Total 01.07.20 (valeur nette) - 1,0 0,1 1,1 Immobilisations nouvelles - 0,1 - 0,1 Immobilisations sorties - - - - Changements de périmètre - - - - Écarts de conversion - - - - Reclassements - - Dotations aux amortissements - -0,3 - -0,3 30.06.21 (valeur nette) - 0,8 0,1 0,9 Immobilisations nouvelles - - - - Immobilisations sorties - - - - Changements de périmètre - - - - Écarts de conversion - 0,1 - 0,1 Reclassements - 0,1 0,1 0,2 Dotations aux amortissements - -0,1 - -0,1 30.06.22 (valeur nette) - 0,9 0,2 1,1 2.2 - PERTES DE VALEUR Un test de perte de valeur a été réalisé conformément à la méthodologie décrite à la Note 1 paragraphe 11 des méthodes et principes comptables en normes IFRS. L’évolution est la suivante: Enmillions d’euros Matériel génétique Logiciels Brevets et licences Marques Autres immobilisations incorporelles Total 01.07.20 0,4 0,9 8,1 8,3 - 17,7 Exercice 20-21 - -0,2 0,2 - - - 30.06.21 0,4 0,7 8,3 8,3 - 17,7 Exercice 21-22 0,2 - -1,2 - - -1,0 30.06.22 0,6 0,7 7,1 8,3 - 16,7 Comme indiqué en Note 1 paragraphe 9.4 des méthodes et principes comptables en normes IFRS, les matériels génétiques sont testés dans l’UGT à laquelle ils appartiennent dans le cadre du test de dépréciation des goodwill. En conséquence, les hypothèses sont détaillées en Note 14 de l’annexe. 2.3 - VENTILATION DU MATÉRIEL GÉNÉTIQUE PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 Semences Potagères 107,8 102,0 Semences de Grandes Cultures 196,6 193,6 Produits de Jardin et Holdings - - Total net 304,4 295,6 La majeure partie des ressources génétiques relatives aux activités Semences de Grandes Cultures est localisée sur la société Limagrain Europe. Concernant les Semences Potagères, celles-ci sont réparties sur les principales filiales relatives à ce secteur opérationnel. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 211 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 16: IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 - ÉVOLUTION DES VALEURS NETTES COMPTABLES 1.1 - VALEURS BRUTES Enmillions d’euros Terrains et agencements Constructions et agencements Installations complexes Équipements industriels Matériel de bureau Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total 01.07.20 30,5 277,8 106,4 209,5 15,8 58,1 22,2 720,3 Acquisitions et augmentations - 4,2 1,9 9,8 0,9 2,9 24,0 43,7 Sorties -0,7 -9,1 -3,8 -6,6 -0,8 -2,1 - -23,1 Changements de périmètre 0,6 2,2 - 0,4 - 0,8 - 4,0 Écarts de conversion -0,8 -4,2 - -2,8 -0,1 -0,3 -0,5 -8,7 Reclassements 0,1 9,1 1,8 8,6 2,3 -1,4 -19,7 0,8 30.06.21 29,7 280,0 106,3 218,9 18,1 58,0 26,0 737,0 Acquisitions et augmentations 0,1 3,6 3,7 9,4 1,3 3,0 22,4 43,5 Sorties -0,1 -2,7 -0,4 -3,6 -1,3 -1,8 - -9,9 Changements de périmètre - - - - - - - - Écarts de conversion 0,3 7,1 0,2 5,0 0,5 1,8 0,7 15,6 Retraitement hyperinflation 1,1 4,1 0,3 4,8 0,1 0,9 - 11,3 Reclassements - 18,7 -0,2 3,4 1,9 1,1 -25,0 -0,1 30.06.22 31,1 310,8 109,9 237,9 20,6 63,0 24,1 797,4 1.2 - AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR Enmillions d’euros Terrains et agencements Constructions et agencements Installations complexes Équipements industriels Matériel de bureau Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total 01.07.20 3,1 143,4 76,4 153,8 12,8 41,9 - 431,4 Dotations/pertes de valeur 0,2 11,2 5,0 10,7 0,9 3,8 - 31,8 Sorties - -8,1 -3,7 -6,0 -0,8 -1,8 - -20,4 Changements de périmètre - - - - - 0,2 - 0,2 Écarts de conversion - -1,8 0,1 -1,8 -0,1 -0,1 - -3,7 Reclassements - 0,1 - 0,1 1,7 -1,8 - 0,1 30.06.21 3,3 144,8 77,8 156,8 14,5 42,2 - 439,4 Dotations/pertes de valeur 0,2 12,4 4,8 11,3 1,3 3,8 - 33,8 Sorties - -2,3 -0,3 -3,4 -1,3 -1,6 - -8,9 Changements de périmètre - - - - - - - - Écarts de conversion - 3,3 - 3,4 0,5 1,2 - 8,4 Retraitement hyperinflation - 1,1 0,2 3,6 0,1 0,5 - 5,5 Reclassements -0,1 5,3 -3,2 -2,6 1,0 -0,2 - 0,2 30.06.22 3,4 164,6 79,3 169,1 16,1 45,9 - 478,4 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 212 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 1.3 VALEURS NETTES Enmillions d’euros Terrains et agencements Constructions et agencements Installations complexes Équipements industriels Matériel de bureau Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total 30.06.21 26,4 135,2 28,5 62,1 3,6 15,8 26,0 297,6 30.06.22 27,7 146,2 30,6 68,8 4,5 17,1 24,1 319,0 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES PERTES DE VALEUR Un test de perte de valeur a été réalisé conformément à la méthodologie décrite à la Note 1 paragraphe 11 des méthodes et principes comptables en normes IFRS. L’évolution est la suivante: Enmillions d’euros Terrains Constructions Installations, équipements et autres Total 01.07.20 - 0,3 - 0,3 Exercice 20-21 - - 30.06.21 - 0,3 - 0,3 Exercice 21-22 - - - 30.06.22 - 0,3 - 0,3 NOTE 17: DROITS D’UTILISATION DES ACTIFS LOUÉS 1 - ÉVOLUTION DES VALEURS NETTES COMPTABLES 1.1 - VALEURS BRUTES Enmillions d’euros Terrains et agencements Constructions et agencements Installations complexes Équipements industriels Matériel de bureau Autres immobilisations corporelles (1) Total 01.07.20 7,7 86,4 1,5 5,2 1,6 40,2 142,6 Acquisitions et augmentations 0,3 4,0 - 1,3 0,7 10,6 16,9 Sorties -0,5 -2,9 - -0,7 -0,1 -2,7 -6,9 Changements de périmètre - - - - - - - Écarts de conversion 0,1 -0,5 - - -0,1 -0,5 -1,0 Reclassements 1,9 -0,4 - 0,3 -0,3 -0,7 0,8 30.06.21 9,5 86,6 1,5 6,1 1,8 46,9 152,4 Acquisitions et augmentations 1,5 25,5 - 2,1 - 12,6 41,7 Sorties -0,2 -12,7 - -1,3 -0,4 -12,2 -26,8 Changements de périmètre - - - - - - - Écarts de conversion 0,6 2,7 - 0,1 0,1 1,7 5,2 Retraitement hyperinflation 0,1 0,4 - - - 1,2 1,7 Reclassements 2,6 0,9 - -0,5 -0,2 0,8 3,6 30.06.22 14,1 103,4 1,5 6,5 1,3 51,0 177,8 (1) La part des véhicules représente 45,4millions d’euros au 30 juin 2022. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 213 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 1.2 - AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR Enmillions d’euros Terrains et agencements Constructions et agencements Installations complexes Équipements industriels Matériel de bureau Autres immobilisations corporelles (1) Total 01.07.20 0,8 49,9 1,5 3,4 0,9 22,9 79,4 Dotations/pertes de valeur -0,1 9,7 - 1,0 0,3 11,6 22,5 Sorties - -2,4 - -0,5 -0,1 -2,4 -5,4 Changements de périmètre - - - - - - - Écarts de conversion 0,0 -0,2 - - -0,1 -0,2 -0,5 Reclassements -0,2 -1,0 - -0,1 -0,1 -3,8 -5,2 30.06.21 0,5 56,0 1,5 3,8 0,9 28,1 90,8 Dotations/pertes de valeur 0,2 11,3 - 1,5 0,3 12,8 26,1 Sorties - -8,7 - -1,2 -0,4 -10,3 -20,6 Changements de périmètre - - - - - - - Écarts de conversion - 1,2 - 0,1 0,1 0,9 2,3 Retraitement hyperinflation - 0,4 - - - 0,6 1,0 Reclassements -0,7 -4,2 - -0,8 -0,3 -3,8 -9,8 30.06.22 - 56,0 1,5 3,4 0,6 28,3 89,8 (1) La part des véhicules représente 25,1millions d’euros au 30 juin 2022. 1.3 - VALEURS NETTES Enmillions d’euros Terrains et agencements Constructions et agencements Installations complexes Équipements industriels Matériel de bureau Autres immobilisations corporelles (1) Total 30.06.21 9,0 30,6 - 2,3 0,9 18,8 61,6 30.06.22 14,1 47,4 - 3,1 0,7 22,7 88,0 (1) La part des véhicules représente 20,3millions d’euros au 30 juin 2022. 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES PERTES DE VALEUR Un test de perte de valeur a été réalisé conformément à la méthodologie décrite à la Note 1 paragraphe 11 des méthodes et principes comptables en normes IFRS. Aucune perte de valeur n’a été constatée sur les droits d’utilisation des actifs loués au 30 juin 2022. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 214 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 18: ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 1 - ÉVOLUTION DES VALEURS NETTES COMPTABLES 1.1 - VALEURS BRUTES Enmillions d’euros Titres de participations non consolidés Autres immobilisations nancières Prêts et autres créances Sous-Total Immobilisations nancières Autres actifs nanciers non courants (y compris instruments dérivés) Total actifs nanciers non courants 01.07.20 16,5 11,4 11,2 39,1 4,2 43,3 Augmentations - 1,6 1,0 2,6 - 2,6 Diminutions -3,6 -7,3 -1,6 -12,5 - -12,5 Changements de périmètre 0,3 - - 0,3 - 0,3 Écarts de conversion - - 0,1 0,1 - 0,1 Reclassements -0,6 -0,1 -1,7 -2,4 - -2,4 30.06.21 12,6 5,6 9,0 27,2 4,2 31,4 Augmentations - 1,3 0,9 2,2 - 2,2 Diminutions -0,4 -6,2 -0,2 -6,8 - -6,8 Changements de périmètre 3,1 - - 3,1 - 3,1 Écarts de juste-valeur - - -0,3 -0,3 - -0,3 Écarts de conversion - - 0,2 0,2 - 0,2 Reclassements -0,3 1,6 4,0 5,3 -4,2 1,1 30.06.22 15,0 2,3 13,6 30,9 - 30,9 1.2 - DÉPRÉCIATIONS Enmillions d’euros Titres de participations non consolidés Autres immobilisations nancières Prêts et autres créances Sous-Total Immobilisations nancières Autres actifs nanciers non courants (y compris instruments dérivés) Total actifs nanciers non courants 01.07.20 8,9 - - 8,9 - 8,9 Dotations 1,2 - - 1,2 - 1,2 Reprises -4,5 - - -4,5 - -4,5 Changements de périmètre 0,3 - - 0,3 - 0,3 Écarts de conversion - - - - - - Reclassements 0,9 - - 0,9 - 0,9 30.06.21 6,8 - - 6,8 - 6,8 Dotations - - - - - - Reprises - - - - - - Variation de juste valeur -0,1 - - -0,1 - -0,1 Changements de périmètre 3,1 - - 3,1 - 3,1 Écarts de conversion - - - - - - Reclassements -0,3 - - -0,3 - -0,3 30.06.22 9,5 - - 9,5 - 9,5 1.3 - VALEURS NETTES Enmillions d’euros Titres de participations non consolidés Autres immobilisations nancières Prêts et autres créances Sous-Total Immobilisations nancières Autres actifs nanciers non courants (y compris instruments dérivés) Total actifs nanciers non courants 30.06.21 5,8 5,6 9,0 20,4 4,2 24,6 30.06.22 5,5 2,3 13,6 21,4 - 21,4 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 215 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 2.1 - VENTILATION DES ACTIFS FINANCIERS PAR CATÉGORIE Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 Titres de participation non consolidés 5,5 5,8 Autres immobilisations financières 1,5 - Autres actifs financiers non courants - - Total des actifs nanciers à la juste valeur 7,0 5,8 Autres immobilisations financières 0,8 5,6 Prêts et autres créances 13,6 9,0 Autres actifs financiers non courants - 4,2 Total des actifs nanciers au coût amorti 14,4 18,8 2.2 - TITRES DE PARTICIPATION NON CONSOLIDÉS Les titres de participation non consolidés figurent dans cette rubrique. Ils sont évalués conformément aux règles décrites à la Note 1 paragraphe 21.1.3 des méthodes et principes comptables en normes IFRS. La totalité des titres sont classés en juste valeur par «Autres éléments du résultat global», à l’exception des titres FUL acquis en décembre 2018 qui ont été affectés en juste valeur par résultat. Le contenu du poste «titres de participation non consolidés» est détaillé comme suit: Sociétés 30.06.22 30.06.21 au dernier bilan connu Éléments nanciers % détenu Net (en M€) % détenu Net (en M€) Capitaux propres (en M€) Résultat (en M€) Avesthagen 4,14 - 4,14 - Exotic Systems 20,23 - 20,23 - FUL - - 5,78 - PSL Innovation 7,65 5,0 7,65 5,0 Divers 0,5 0,8 Total 5,5 5,8 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 216 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 19: PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE 1 - DÉTAIL DES PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 AgReliant Genetics Inc. 10,2 8,0 AgReliant Genetics LLC 197,7 184,7 Australian Grain Technologies (AGT) 32,2 29,0 Canterra Seeds 6,4 5,5 Carthage Génétique 0,4 0,5 DLF France 2,3 1,9 Genective 10,0 9,7 Hazera China 4,8 4,3 Hengji Limagrain 13,9 8,5 Innolea 5,4 5,5 Keygene Holding 4,7 5,3 Prime Seed Co International 2,2 0,9 Prime Seed Co Zimbabwe 1,1 1,1 Seed Co International 57,0 46,1 Seed Co West and Central Africa 0,1 0,1 Seed Co Zimbabwe 37,1 50,9 Soltis 26,2 23,3 Unisigma -0,2 -0,3 Total 411,5 385,0 Variation de l’exercice 26,5 35,1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 217 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 2.1 - ANALYSE DES VARIATIONS DE L’EXERCICE La variation de l’exercice correspond aux éléments ci-dessous: Enmillions d’euros 21-22 20-21 Quote-part de résultat de l’exercice 17,9 26,3 > AgReliant Genetics Inc. 1,5 1,4 > AgReliant Genetics LLC 2,5 10,6 > Australian Grain Technologies (AGT) 3,0 3,7 > Canterra Seeds 0,3 0,3 > Carthage Génétique 0,1 0,1 > DLF France 0,4 0,2 > Genective 0,3 -0,1 > Hazera China 0,3 0,4 > Hengji Limagrain 4,4 3,0 > Innolea - - > Keygene Holding -0,7 -1,1 > Prime Seed Co International -0,2 -0,1 > Prime Seed Co Zimbabwe 0,2 -0,7 > Seed Co International 2,0 2,8 > Seed Co West and Central Africa 0,1 > Seed Co Zimbabwe -0,5 2,4 > Soltis 4,6 3,7 > Unisigma -0,4 -0,3 Changements de périmètre, variation de pourcentages d’intérêts et autres (1) 0,7 8,3 Distributions -10,0 -4,5 Impact des ajustements en monnaie hyperinflationniste 1,9 15,9 Impact des ajustements liés au changement de monnaie fonctionnelle - - Écarts de conversion 16,0 -10,9 Total 26,5 35,1 (1) Pour l’exercice 2021-2022: - la variation de juste valeur des contrats de couvertures matières premières d’AgReliant Genetics LLC - 2,5 - la variation de juste valeur des contrats de couvertures matières premières d’AgReliant Genetics Inc 0,2 - l’augmentation de capital de Prime Seed Co International 1,3 - l’augmentation de capital de Prime Seed Co Zimbabwe 0,3 - l’augmentation de capital de Seed Co International 0,9 - la variation de taux d’intérêts chez Seed Co International 0,3 - divers 0,2 Pour l’exercice 2020-2021: - l’entrée de périmètre de Seed Co West and Central Africa 0,1 - la variation de juste valeur des contrats de couvertures matières premières d’AgReliant Genetics LLC 5,5 - l’augmentation de capital d’Hengji Limagrain 1,8 - l’ajustement réalisé sur les actifs d’Hengji Limagrain - 1,2 - la variation de notre taux d’intérêts chez Seed Co International 2,1 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 218 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 2.2 - INFORMATIONS FINANCIÈRES DES PRINCIPALES PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE 2.2.1 - Pour l’exercice 2021-2022 Enmillions d’euros AgReliant Genetics Seed Co Zimbabwe (1) Seed Co International (1) Chiffre d’affaires 488,6 24,3 78,4 Résultat net 8,0 -1,7 6,3 Autres éléments du résultat global (OCI) -4,6 6,9 5,2 Résultat global 3,5 5,2 11,5 Actifs non courants 275,4 28,4 56,5 Actifs courants 296,4 21,7 95,2 > dont trésorerie et équivalents de trésorerie 43,1 0,7 19,2 Passifs non courants (hors capitaux propres) 46,0 9,8 14,8 Passifs courant 248,8 6,6 44,4 Endettement financier net 43,6 7,4 21,4 Dividendes versés par l’entreprise associée 14,8 - 3,6 Total actif 571,8 50,1 151,7 Total passif (hors capitaux propres) 294,8 16,4 59,2 (1) Comptes clos au 31 mars 2022. Les sociétés Seed Co Zimbabwe et Seed Co International sont des sociétés cotées sur les marchés publics, respectivement à la Bourse du Zimbabwe et en double cotation Zimbabwe-Botswana. Seed Co Zimbabwe Seed Co International Valeur boursière de l’action 170,0 ZWL 2,7 BWP Nombre de titres détenus par le groupe 72098086 127399703 Valeur boursière des titres détenus (1) 32,0 MEUR 26,9 MEUR (2) Valeur des titres mis en équivalence 37,1 MEUR 57,0 MEUR (1) Valeur boursière au 30 juin 2022. (2) Moyenne des valeurs obtenues sur chacune des deux places boursières. Nous estimons que la méthode de valorisation par le cours de bourse des titres SeedCoZimbabwe et SeedCoInternational n’est pas pertinente, du fait que nous observons très peu de liquidité sur ces actions. La méthode des flux de trésorerie actualisés permet de justifier la valeur de ces titres au-delà de leur valeur comptable. Nous n’avons ainsi constaté aucun indice de perte de valeur sur ces titres. 2.2.2 - Pour l’exercice 2020-2021 Enmillions d’euros AgReliant Genetics Seed Co Zimbabwe (1) Seed Co International (1) Chiffre d’affaires 442,3 57,7 74,2 Résultat net 24,1 8,2 9,3 Autres éléments du résultat global (OCI) 11,4 6,0 -0,5 Résultat global 35,5 14,2 8,8 Actifs non courants 252,8 73,4 42,9 Actifs courants 236,7 58,3 72,5 > dont trésorerie et équivalents de trésorerie 35,8 5,3 8,3 Passifs non courants (hors capitaux propres) 40,2 17,5 3,1 Passifs courant 197,5 21,0 42,0 Endettement financier net 47,4 17,1 18,9 Dividendes versés par l’entreprise associée 5,8 - - Total actif 489,5 131,7 115,4 Total passif (hors capitaux propres) 237,7 38,5 45,1 (1) Comptes clos au 31 mars 2021. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 219 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 2.3 - INFORMATIONS FINANCIÈRES DES AUTRES PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE 2.3.1 - Pour l’exercice 2021-2022 Enmillions d’euros Australian Grain Technologies (AGT) (1) Canterra Seeds (1) Carthage Génétique (3) DLF (4) Genective Chiffre d’affaires 32,0 26,6 0,5 31,7 - Résultat net 10,4 0,3 0,1 1,3 0,6 Actifs 82,7 17,5 1,1 9,2 29,7 Passifs (hors capitaux propres) 6,1 7,0 0,4 4,0 20,5 Enmillions d’euros Hazera China Hengji Limagrain Innolea Keygene Holding (2) Prime Seed Co International (5) Chiffre d’affaires 7,0 32,5 - 17,1 5,2 Résultat net 0,6 9,7 -0,2 -2,6 -0,3 Actifs 8,9 40,5 23,4 27,4 7,9 Passifs (hors capitaux propres) 3,8 9,7 1,5 6,5 3,2 Enmillions d’euros Prime Seed Co Zimbabwe (5) Seed Co West and Central Africa (5) Soltis Unisigma Chiffre d’affaires 2,9 0,2 24,7 1,7 Résultat net 0,5 0,1 8,2 -0,4 Actifs 2,2 0,4 54,8 1,2 Passifs (hors capitaux propres) 0,8 0,5 15,8 1,0 (1) Comptes clos au 30 septembre 2021. (2) Comptes clos au 31 décembre 2021. (3) Arrêté intermédiaire au 30 juin 2022. (4) Comptes clos au 30 juin 2022. (5) Comptes clos au 31 mars 2022. 2.3.2 - Pour l’exercice 2020-2021 Enmillions d’euros Australian Grain Technologies (AGT) (1) Canterra Seeds (1) Carthage Génétique (3) DLF (4) Genective Chiffre d’affaires 17,3 20,6 0,5 31,3 - Résultat net 3,3 0,2 0,2 0,5 - Actifs 67,3 14,9 1,4 7,8 32,1 Passifs (hors capitaux propres) 3,4 5,6 0,5 3,4 23,5 Enmillions d’euros Hazera China Hengji Limagrain Innolea Keygene Holding (2) Prime Seed Co International (5) Chiffre d’affaires 6,1 26,3 - 37,5 4,3 Résultat net 0,7 6,6 0,2 12,8 -0,2 Actifs 6,1 27,9 23,7 34,1 6,3 Passifs (hors capitaux propres) 2,0 9,1 1,6 6,7 4,4 Enmillions d’euros Prime Seed Co Zimbabwe (5) Seed Co West and Central Africa (5) Soltis Unisigma Chiffre d’affaires 4,5 0,3 23,4 1,9 Résultat net -1,4 -0,2 6,8 -0,7 Actifs 4,4 0,4 52,8 1,6 Passifs (hors capitaux propres) 2,8 0,6 18,6 1,7 (1) Comptes clos au 30 septembre 2020. (2) Comptes clos au 31 décembre 2020. (3) Arrêté intermédiaire au 30 juin 2021. (4) Comptes clos au 30 juin 2021. (5) Comptes clos au 31 mars 2021. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 220 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 20: STOCKS 1 - ÉVOLUTION DES VALEURS NETTES COMPTABLES Enmillions d’euros 30.06.2022 30.06.2021 Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Matières premières et approvisionnements 165,1 -7,4 157,7 127,2 -10,8 116,4 Produits en cours 188,0 -16,2 171,8 196,4 -16,9 179,5 Marchandises 64,7 -6,9 57,8 53,3 -7,2 46,1 Produits finis 216,8 -20,3 196,5 184,2 -21,4 162,8 Total 634,6 -50,8 583,8 561,1 -56,3 504,8 Variation de l’exercice 79,0 - - -23,9 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 2.1 - LES VARIATIONS DE L’EXERCICE CORRESPONDENT AUX ÉLÉMENTS SUIVANTS: Enmillions d’euros 21-22 20-21 Changements de périmètre (nets de provision) - 0,3 Variations des valeurs brutes 48,0 -29,0 Variations des provisions pour dépréciation dont: 7,4 14,0 > provisions nouvelles -28,7 -34,0 > provisions utilisées 28,6 40,6 > provisions reprises 7,5 7,4 Retraitement hyperinflation 2,1 - Reclassements -0,7 - Écarts de conversion 22,2 -9,2 Total 79,0 -23,9 2.2 - LES DÉPRÉCIATIONS SONT CONSTITUÉES SELON LES MODALITÉS DÉCRITES À LA NOTE 1 PARAGRAPHE 13 DES MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS. Leur évolution en pourcentage de la valeur brute des stocks, est la suivante: • Au 30 juin 2021: 10,0% • Au 30 juin 2022: 8,0% Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 221 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 21: CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS 1 - ÉVOLUTION DES VALEURS NETTES COMPTABLES Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 Clients et comptes rattachés 398,3 365,7 Avances aux fournisseurs 30,0 23,8 Personnel et organismes sociaux 1,4 1,3 État, impôt sur les bénéfices 65,5 61,4 Autres créances fiscales 50,7 43,7 Autres créances d’exploitation 18,6 17,0 Charges constatées d’avance 19,1 17,5 Total brut 583,6 530,4 Clients et comptes rattachés -25,4 -24,5 Autres créances d’exploitation -0,5 -0,4 Total des dépréciations -25,9 -24,9 Valeurs nettes comptables 557,7 505,5 Variation de l’exercice 52,2 11,4 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 2.1 - LES VARIATIONS DE L’EXERCICE COMPRENNENT LES PRINCIPAUX ÉLÉMENTS SUIVANTS: Enmillions d’euros 21-22 20-21 Changements de périmètre (nets de provision) - 0,3 Variations des montants bruts 38,5 17,6 Variations des provisions pour dépréciation dont: -0,3 2,0 - Provisions nouvelles -4,8 -3,7 - Provisions utilisées 0,9 3,8 - Provisions reprises 3,6 1,9 Reclassements et autres -1,7 0,8 Écarts de conversion 15,7 -9,3 Total 52,2 11,4 2.2 - CESSIONS DE CRÉANCES Le groupe a réalisé des opérations de cessions de créances clients et fiscales sans recours auprès de divers établissements financiers. Ces créances font l’objet d’une décomptabilisation pour leur montant brut. Les créances non financées sont maintenues en créances. Les dépôts de garantie sont classés en actifs financiers non courants. Les montants nets viennent en amélioration de la trésorerie. La valeur comptable des créances cédées et décomptabilisées au 30 juin 2022 est la suivante: Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 Montant total brut des créances cédées 77,6 94,4 Impact net en endettement -63,9 -82,5 L’impact de ces opérations sur le résultat financier est de -2,9millions d’euros au 30 juin 2022, contre -0,8 million d’euros au 30 juin 2021. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 222 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 22: TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 1 - ÉVOLUTION DES JUSTES VALEURS Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 Comptes courants financiers 1,0 1,8 Valeurs mobilières de placement détenues à des fins de transaction 28,3 19,2 Disponibilités 292,0 259,5 Total 321,3 280,5 Variation de l’exercice 40,8 45,3 Les règles d’évaluation applicables à ce poste sont décrites à la Note 1 paragraphe 22 des méthodes et principes comptables en normes IFRS. 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 2.1 - ANALYSE DES VARIATIONS DE L’EXERCICE Enmillions d’euros Total EXERCICE 21-22 Changements de périmètre -0,1 Variations des montants bruts 32,6 Écarts de conversion 9,8 Provisions nouvelles - Reclassements et autres -1,5 Total 40,8 EXERCICE 20-21 Changements de périmètre 4,3 Variations des montants bruts 43,5 Écarts de conversion -2,5 Provisions nouvelles - Reclassements et autres - Total 45,3 NOTE 23: CAPITAUX PROPRES - ATTRIBUABLES AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ 1 - COMPOSITION DES CAPITAUX PROPRES Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 Capital social de la mère 349,5 349,5 Prime d’émission 300,6 300,6 Réserve légale de la mère 31,7 28,8 Autres réserves de la mère 21,1 0,2 Réserves de consolidation et autres 687,4 638,5 Réserves de conversion -47,9 -128,7 Résultat de l’exercice 92,2 92,3 Total 1434,6 1281,2 Variation de l’exercice 153,4 66,4 Les variations de l’exercice sont analysées au tableau «Variation des capitaux propres consolidés». 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CAPITAL DE VILMORIN&CIE Le capital de Vilmorin&Cie est composé de 22 917 292 actions de 15,25 euros chacune. Il n’a fait l’objet, sur l’exercice, d’aucune variation. Les statuts stipulent que dans les Assemblées, et sous réserve des restrictions résultant des lois et décrets en vigueur, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom d’un même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou formes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 223 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 24: CAPITAUX PROPRES – ATTRIBUABLES AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 1 - COMPOSITION DES CAPITAUX PROPRES – ATTRIBUABLES AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 Réserves de consolidation et autres 64,7 63,7 Réserves de conversion -19,1 -17,0 Résultat de l’exercice 3,2 1,1 Total 48,8 47,8 Variation de l’exercice 1,0 32,8 Les variations de l’exercice sont analysées au tableau «Variation des capitaux propres consolidés». 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • Caractéristiques des ORA (Obligations remboursables en actions) émises par Limagrain Europe: Société émettrice Limagrain Europe (1) Date de jouissance 03.02.21 Nombre de titres émis 15714 Prix d’émission 795,5 € Produit total de l’émission 12,5 M€ Taux d’intérêt 1,00% Échéance 03.02.28 Modalités de remboursement normal 1 action Limagrain Europe pour 1 ORA (1) La rémunération exacte est de 1% plus le montant de toute distribution versée par action Limagrain Europe au titre du dernier exercice clos, avec un minimum annuel de 3%. • L’impact des ORA sur les capitaux propres est le suivant: Enmillions d’euros Montant brut des ORA Impact sur le bilan Composante dettes Impôts différés actifs Composante capitaux propres 01.07.20 - - - - Initialisation des nouvelles ORA 12,5 3,5 -0,5 9,5 Retraitement des intérêts de la composante dettes - -0,1 - 0,1 30.06.21 12,5 3,4 -0,5 9,6 Retraitement de la composante dettes - -0,2 0,1 0,1 30.06.22 12,5 3,2 -0,4 9,7 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 224 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 25: PROVISIONS POUR AVANTAGES AU PERSONNEL Les provisions pour avantages au personnel se décomposent comme suit: Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 Engagements de retraite et assimilés 18,4 23,0 Engagements pour médailles du travail et autres avantages 1,1 1,2 Plans de pension et assimilés 16,8 24,8 Provisions pour avantages au personnel 36,3 49,0 Actifs financiers -1,5 - Engagement net comptabilisé 34,8 49,0 Les règles d’évaluation appliquées à ce poste sont décrites à la Note 1 paragraphe 16 des méthodes et principes comptables en normes IFRS. Conformément aux lois et pratiques des pays dans lesquels elle opère, Vilmorin et Cie a des obligations en matière d’avantages au personnel: • Les engagements de retraite et assimilés concernent essentiellement les sociétés françaises. • Les engagements au titre des médailles du travail et autres sont portés en majorité par les sociétés françaises. • Les engagements au titre des plans de pension et assimilés sont imputables aux filiales étrangères. Sur l’ensemble Vilmorin&Cie, trois pays représentent environ 84% des engagements: le Royaume-Uni, les États-Unis et la France. Au Royaume-Uni: il existe deux régimes de retraite à prestations définies qui représentent 43% des engagements du groupe. Ces régimes prévoient le versement d’une rente viagère au moment du départ à la retraite déterminée en fonction de l’ancienneté et du salaire. Les plans sont financés par le groupe et sont gérés par un Conseil d’Administration. Ces régimes sont fermés aux nouveaux entrants et l’acquisition des droits a été gelée. Aux États-Unis, il existe un régime de retraite à prestations définies qui représente 31% des engagements du groupe. Ce régime prévoit le versement d’une rente viagère au moment du départ à la retraite déterminée en fonction de l’ancienneté et du salaire. Le plan est financé par le groupe. Ce régime est fermé aux nouveaux entrants depuis 2012. Un plan à cotisations définies complète le dispositif. En France, le régime d’indemnités de départ à la retraite représente 10% des engagements du groupe. Ce régime prévoit le versement d’une indemnité dont le montant dépend de l’ancienneté, du salaire et des droits tels que prévus par la convention collective à la date de départ à la retraite. Les engagements de Vilmorin&Cie sont évalués par des actuaires indépendants. 1 - ÉVOLUTION AU COURS DE L’EXERCICE L’évolution de la valeur actuelle de l’obligation au titre des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme est la suivante: Enmillions d’euros 21-22 20-21 Valeur actuelle des obligations en début d’exercice 236,5 243,3 Première application IFRIC (1) -2,2 Coût des services rendus de l’année (net de cotisations) 4,2 4,5 Coût financier 4,9 4,3 Cotisations des participants - - Prestations versées -13,0 -12,9 Coût des services passés comptabilisés 1,4 0,3 Effet de liquidation/réduction de services futurs - - Écarts de change et autres 8,6 2,7 Variations de périmètre - - Réévaluations -47,6 -5,7 > Changements d’hypothèses démographiques 0,2 -0,3 > Changements d’hypothèses financières -49,8 -5,2 > Ajustements liés à l’expérience 2,0 -0,2 Valeur actuelle des obligations en n d’exercice (a) 192,8 236,5 (1) Première application de l’interprétation IFRIC IC d’avril 2021 portant sur l’attribution des avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de service. L’évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies est la suivante: Enmillions d’euros 21-22 20-21 Juste valeur des actifs des régimes en début d’exercice 187,5 174,2 Coûts financiers 4,2 3,2 Rendement attendu des actifs des régimes -35,5 13,4 Cotisations effectuées par les employeurs 3,8 3,6 Cotisations effectuées par les participants - - Prestations versées -10,3 -10,4 Effet de liquidation/réduction de services futurs - - Variations de périmètre - - Écarts de change et autres 8,3 3,5 Juste valeur des actifs des régimes en n d’exercice (b) 158,0 187,5 Le rapprochement des données du bilan avec l’obligation actuarielle des plans à prestations définies et autres avantages à long terme s’analyse comme suit au 30 juin 2022: Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 Valeur actualisée de l’engagement 192,8 236,5 Juste valeur des actifs des régimes -158,0 -187,5 Provisions pour avantages au personnel (a-b) 34,8 49,0 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 225 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 2 - IMPACTS SUR LE RÉSULTAT GLOBAL La charge totale comptabilisée au titre des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme se décompose comme suit: Enmillions d’euros 21-22 20-21 Coût des services rendus 4,2 4,5 Coût des services passés reconnus 1,4 0,3 Coût financier net 0,7 1,1 Pertes (gains) actuariels reconnus -0,2 - Effet des liquidations/réductions - - Autres charges - - Charge comptabilisée 6,1 5,9 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL Les réévaluations sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et se décomposent comme suit: Enmillions d’euros 21-22 20-21 Rendement des actifs des régimes 35,5 -13,4 Écarts actuariels -47,4 -5,7 > Changements d’hypothèses démographiques 0,2 -0,2 > Changements d’hypothèses financières -49,6 -5,2 > Ajustements liés à l’expérience 2,0 -0,3 État du plafonnement de l’actif - - Éléments reconnus dans l’état du résultat global au cours de l’exercice -11,9 -19,1 3 - HYPOTHÈSES ACTUARIELLES Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’estimation des obligations du groupe sont les suivantes: • Zone Europe En% Zone Europe (hors Royaume-Uni) Zone Royaume-Uni 2022 2021 2022 2021 Duration moyenne du plan année 12,0 13,5 14,4 16,2 Taux d’actualisation % 3,25 1,00 3,90 1,90 Taux de progression des salaires 2,92 2,53 Non disponible Non disponible Taux d’inflation 2,45 1,80 3,40 3,50 • Zone Amérique En% 2022 2021 Duration moyenne du plan année 11,2 13,0 Taux d’actualisation % 4,75 3,05 Taux de progression des salaires 3,00 3,00 Taux d’inflation Non disponible Non disponible • Zone Asie En% 2022 2021 Duration moyenne du plan année 10,9 11,4 Taux d’actualisation % 1,35 0,95 Taux de progression des salaires Non disponible Non disponible Taux d’inflation Non disponible Non disponible Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 226 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS • Zone Moyen-Orient En% 2022 2021 Duration moyenne du plan année 8,4 8,4 Taux d’actualisation % 4,10 2,50 Taux de progression des salaires 3,63 2,77 Taux d’inflation 2,60 1,75 Les taux présentés ci-dessus sont des taux moyens pondérés par l’engagement à la date de clôture comptable. Les taux d’actualisation du Royaume-Uni, des États-Unis ainsi que de la zone euro sont déterminés à l’aide de courbes de taux de rendements obligataires, construites sur la base d’un panier d’obligations d’entreprises de haute qualité (notées AA) dont la maturité correspond à la duration moyenne pondérée (par l’engagement) des régimes évalués. Les taux d’inflation utilisés correspondent aux objectifs à long terme des banques centrales des zones monétaires susmentionnées. L’évaluation des engagements du groupe est soumise à la volatilité des taux d’actualisation. La hausse de 25 points du taux d’actualisation diminue la valeur de l’engagement de 2,82%, soit 5,3millions d’euros. La baisse de 25 points du taux d’actualisation augmente la valeur de l’engagement de 3,07%, soit 5,8millions d’euros. 4 - NATURE DES ACTIFS DES RÉGIMES Les actifs des régimes sont investis sur les supports suivants: Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 Actifs cotés 156,3 184,8 Actions 85,8 108,3 Obligations d’État 1,2 1,4 Obligations Corporate 22,7 23,1 Obligations autres 28,3 30,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1,7 1,7 Autres titres cotés 0,6 0,6 Immobilier 2,5 2,5 Contrats d’assurance 13,5 16,4 Actifs non cotés 1,7 2,7 Immobilier - - Contrats d’assurance 1,7 2,7 Total 158,0 187,5 Les actifs des régimes ne comprennent pas de terrains et immeubles occupés par des sociétés du groupe ou d’autres actifs utilisés ou émis par le groupe. 5 - FLUX DE TRÉSORERIE PRÉVISIONNELS Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 Estimation des prestations à payer < 1 an 2,2 2,6 De 2 à 5 ans 9,4 8,3 De 6 à 10 ans 14,6 13,8 Cotisations de l’employeur prévues en N+1 4,0 3,7 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 227 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 26: IMPÔTS DIFFÉRÉS 1 - ÉVOLUTION DES VALEURS COMPTABLES Enmillions d’euros Impôt différé actif Impôt différé passif Impact sur le résultat Impact sur les réserves 01.07.20 24,9 93,1 4,0 5,0 Changements de périmètre 0,4 - Variations impactant le résultat 6,4 -1,7 8,1 Variations impactant les réserves -4,4 0,7 -5,1 Reclassements 0,7 1,1 Écarts de conversion 0,3 -0,8 30.06.21 28,3 92,4 8,1 -5,1 Changements de périmètre - - Variations impactant le résultat 1,1 3,8 -2,7 Variations impactant les réserves -0,5 3,5 -4,0 Reclassements -1,0 -0,6 Écarts de conversion 2,1 1,9 30.06.22 30,0 101,0 -2,7 -4,0 Les règles appliquées en matière d’impôts différés sont décrites à la Note 1 paragraphe 19 des méthodes et principes comptables en normes IFRS. 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 2.1 - VARIATIONS IMPACTANT LES RÉSERVES Enmillions d’euros Impôt différé actif Impôt différé passif Impôt différé net EXERCICE 21-22 Couverture de taux - 0,8 -0,8 Retraitement des engagements de retraite - IAS 19R -0,2 2,0 -2,2 Retraitement hyperinflation -0,3 0,2 -0,5 Première application IFRIC (1) -0,3 0,3 -0,6 Variations de périmètre et autres 0,3 0,2 0,1 Total -0,5 3,5 -4,0 EXERCICE 20-21 Couverture de taux - 0,3 -0,3 Retraitement des engagements de retraite - IAS 19R -4,5 0,1 -4,6 Retraitement des ORA 0,5 - 0,5 Variations de périmètre et autres -0,4 0,3 -0,7 Total -4,4 0,7 -5,1 (1) Première application de l’interprétation IFRIC IC d’avril 2021 portant sur l’attribution des avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de service. 2.2 - DÉTAIL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS COMPTABILISÉS DANS L’INTÉGRATION FISCALE FRANCE Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 Amortissements et provisions 3,6 3,6 Activation des coûts de développement - net d’amortissement -68,5 -67,4 Provisions réglementées -0,8 -0,9 Provision pour avantages au personnel 4,8 5,8 Ecart d’évaluation -26,0 -26,0 Instruments financiers -0,1 0,5 Marges sur stocks intra-groupe 1,0 2,7 Reports déficitaires activés 18,1 18,2 Autres 0,5 0,5 Total -67,4 -63,0 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 228 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 27: AUTRES PROVISIONS COURANTES 1 - ÉVOLUTION DES VALEURS COMPTABLES Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 Litiges clients 3,4 4,9 Autres risques et litiges 5,0 5,6 Provision pour risque de change 4,8 5,6 Restructurations 0,6 0,7 Total 13,8 16,8 Variation de l’exercice -3,0 -1,5 Les règles appliquées à la constitution des provisions sont décrites à la Note 1 paragraphe 17 des méthodes et principes comptables en normes IFRS. 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Les variations de l’exercice comprennent les éléments suivants: Enmillions d’euros EXERCICE 21-22 Changements de périmètre - Variations des provisions -3,4 - dotations de l’exercice 10,1 - reprises utilisées -11,5 - reprises non utilisées -2,0 Reclassements 0,1 Écarts de conversion 0,3 Total -3,0 EXERCICE 20-21 Changements de périmètre - Variations des provisions -1,4 - dotations de l’exercice 13,9 - reprises utilisées -14,3 - reprises non utilisées -1,0 Reclassements -0,1 Écarts de conversion - Total -1,5 NOTE 28: DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES 1 - COMPOSITION DES DETTES FINANCIÈRES 1.1 - DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 Composante dettes des ORA (1) 2,9 3,1 Emprunts bancaires 269,5 188,3 Emprunts obligataires 550,0 500,0 Engagement de rachat des minoritaires - - Instruments dérivés (2) -2,4 - Autres dettes financières 268,3 303,4 Total 1 088,3 994,8 Variation de l’exercice 93,5 (1)Cf. Note 24. (2)Cf. Note 32. 1.2 - DETTES FINANCIÈRES COURANTES Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 Composantes dettes des ORA (1) 0,3 0,3 Emprunts bancaires 90,3 145,6 Emprunts obligataires - - Instruments dérivés (2) 0,2 0,7 Comptes courants 3,4 6,7 Intérêts courus 3,9 3,3 Autres dettes financières 36,0 0,7 Total 134,1 157,3 Variation de l’exercice -23,2 (1)Cf. Note 24. (2)Cf. Note 32. 1.3 - ENDETTEMENT FINANCIER NET L’endettement financier net de la trésorerie et équivalents de trésorerie a évolué comme suit: Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 Dettes financières non courantes 1 088,3 994,8 Dettes financières courantes 134,1 157,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. Note 22) -321,3 -280,5 Autres actifs financiers non courants (cf. Note 18) - -4,2 Dettes nancières nettes 901,1 867,4 Variation de la période 33,7 Les règles appliquées à la comptabilisation des dettes financières sont décrites à la Note 1 paragraphes 21.2, 21.3, 21.4 et 23 des méthodes et principes comptables en normes IFRS. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 229 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 2.1 - ANALYSE DE L’ÉVOLUTION DE LA DETTE FINANCIÈRE 2.1.1 - Les principales variations de l’endettement financier sont les suivantes: Enmillions d’euros Dettes nancières non courantes Dettes nancières courantes Total 01.07.20 600,0 572,9 1172,9 Augmentations 587,4 - 587,4 Diminutions -89,6 -515,0 -604,6 Changements de périmètre - 2,6 2,6 Écarts de conversion -6,2 -2,2 -8,4 Reclassements -97,9 98,0 0,1 Retraitement des ORA (1) 3,1 0,3 3,4 Retraitement des instruments dérivés -2,0 0,7 -1,3 Engagement de rachat des minoritaires - - - 30.06.21 994,8 157,3 1152,1 Augmentations 134,9 - 134,9 Diminutions -0,8 -74,2 -75,0 Changements de périmètre - - - Écarts de conversion 9,0 7,0 16,0 Reclassements -47,0 44,5 -2,5 Retraitement des ORA (1) -0,2 - -0,2 Retraitement des instruments dérivés -2,4 -0,5 -2,9 Engagement de rachat des minoritaires - - - 30.06.22 1 088,3 134,1 1222,4 (1)Cf. Note 24. 2.1.2 - Information relative aux variations ne donnant pas lieu à des flux de trésorerie et aux mouvements de trésorerie Enmillions d’euros 30.06.21 Variations Cash Variations non cash 30.06.22Augmentation Diminution Changements de périmètre Écarts de conversion Reclassements Retraitements Instruments financiers 3,1 - - - - - -2,6 0,5 Dettes financières hors instruments financiers 991,7 134,9 -0,8 - 9,0 -48,8 1,8 1 087,8 Total dettes nancières non courantes 994,8 134,9 -0,8 - 9,0 -48,8 -0,8 1 088,3 Instruments financiers 1,0 - - - - - -0,5 0,5 Dettes financières hors instruments financiers 156,3 - -75,9 - 7,0 46,3 -0,1 133,6 Total dettes nancières courantes 157,3 - -75,9 - 7,0 46,3 -0,6 134,1 Autres actifs nanciers non courants 4,2 - - - - -4,2 - - Total dettes nancières net des autres actifs non courants 1147,9 134,9 -76,7 - 16,0 1,7 -1,4 1222,4 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 230 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 2.2 - INFORMATIONS SUR LES EMPRUNTS OBLIGATAIRES Ces emprunts présentent les caractéristiques suivantes: Émetteur Vilmorin&Cie Vilmorin&Cie (2) Vilmorin&Cie (2) Date d’émission 26.03.21 18.06.21 17.12.21 Montant 450,0 M€ 50,0 M€ 50,0 M€ Échéance (amortissement in fine) 26.03.28 18.06.31 18.06.31 Possibilité de remboursement anticipé oui oui oui Taux d’intérêt 1,375% (1) 1,79% 1,83% (1) Taux du coupon payé; hors prise en compte de la prime d’émission. (2) Vilmorin&Cie: aucune garantie n’a été accordée. Ils existent des covenants basés sur ceux du crédit syndiqué 2019. 2.3 - INFORMATIONS SUR LES EMPRUNTS BANCAIRES Les principaux emprunts bancaires à moyen et long terme ont été consentis essentiellement soit sous forme de prêts bancaires classiques, soit sous forme de crédits syndiqués par un syndicat de banques, soit sous forme de Schuldschein. • Vilmorin&Cie dispose depuis mai 2019 d’un crédit syndiqué, pour un montant de 300millions d’euros sur une durée initiale in fine de 5 ans, portée en mai 2022 à 7 ans par exercice de la clause d’extension, et avec une possibilité d’accroissement à 450millions d’euros sous réserve de l’accord des banques. Ce crédit n’est pas utilisé au 30 juin 2022. • En juin 2021, Vilmorin&Cie a procédé au remboursement par anticipation de 2 emprunts Schuldschein pour un montant de 68millions d’euros ramenant l’encours des emprunts Schuldschein à 302millions d’euros au 30juin2022. Par ailleurs, Vilmorin&Cie a complété en décembre 2020 les tirages sur son accord de crédit avec la Banque Européenne d’investissement à hauteur de 70millions d’euros portant le montant total utilisé au 30 juin 2022 à 170millions d’euros. • Vilmorin USA a remboursé en mai 2022 son crédit syndiqué 2017 de 120millions de dollars américains, et mis en place un nouveau financement de 90millions de dollars américains sur une durée de 5 ans. Ce crédit est utilisé à hauteur de 90millions de dollars américains au 30 juin 2022. Ces différents emprunts comportent des clauses de défaut relatives au respect de certains ratios testés annuellement et susceptibles, sous certaines conditions, d’entraîner leur exigibilité anticipée. Leurs caractéristiques sont les suivantes: Montant d’origine des emprunts 300 M€ 130 M€ 100 M€ 250 M€ 120 MUSD 90 MUSD 170 M€ Société à laquelle le prêt a été consenti Vilmorin&Cie (1) Vilmorin&Cie (2) Vilmorin&Cie (3) Vilmorin&Cie (3) Vilmorin USA Vilmorin USA (4) Vilmorin&Cie (5) • En cours 30.06.21 - 20,0 M€ 100,0 M€ 182,0 M€ 105,0 MUSD - 170,0 M€ 30.06.22 - 20,0 M€ 100,0 M€ 182,0 M€ - 90,0 MUSD 170,0 M€ • Taux Euribor +marge Fixe et variable Fixe et variable Fixe et variable Libor +marge Term Sofr +marge Fixe et variable • Garanties accordées Non Non Non Non Oui Oui Non • Existence de «covenants» (6) Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui (1) Vilmorin&Cie: aucune garantie n’a été accordée. La ligne de crédit autorisée et confirmée s’élève à 300millions d’euros et n’est pas utilisée au 30 juin 2022. Il existe des covenants sur la base des comptes consolidés de Vilmorin&Cie: - dettes financières sur EBITDA, - EBITDA sur frais financiers. (2) Vilmorin&Cie: aucune garantie n’a été accordée. Les covenants sont basés sur ceux de l’ancien crédit syndiqué 2014. (3) Vilmorin&Cie: aucune garantie n’a été accordée. Les covenants sont basés sur ceux du crédit syndiqué 2019. (4) Vilmorin USA: cet emprunt bénéficie d’une garantie accordée par Vilmorin&Cie. Il existe un covenant basé sur le rapport fonds propres/endettement sur la base des comptes sociaux de Vilmorin USA. Ce crédit est utilisé à hauteur de 90millions de dollars américains au 30 juin 2022. (5) Vilmorin&Cie: aucune garantie accordée, les covenants sont basés sur ceux du crédit syndiqué 2019. (6) Les covenants précédemment cités sont respectés au titre de l’exercice 2020-2021 et de l’exercice 2021-2022. Le groupe a bien intégré la réforme des taux d’intérêts avec principalement l’impact de la disparition de l’index LIBOR dans les contrats de financements sur Vilmorin USA et Vilmorin & Cie. • Sur Vilmorin USA, le crédit syndiqué a été renouvelé en mai 2022 à hauteur de 90 millions de dollars américains, en substituant le Libor USD par le Term Sofr USD +spread d’ajustement (CAS), en fonction des durées de tirages ; l’impact sur le coût de ce contrat est quasi nul. • Sur Vilmorin & Cie, certains contrats permettant le tirage en dollars américains ont été amendés, en appliquant la même approche que sur Vilmorin USA, à savoir la substitution du Libor USD par le Term Sofr USD +spread d’ajustement (CAS). Au 30 juin 2022, aucun tirage en dollars américains n’a été réalisé sur ces lignes de crédits. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 231 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 2.4 - VENTILATION DES EMPRUNTS PAR NATURE DE TAUX La ventilation des dettes financières par nature de taux avant couverture est la suivante: Enmillions d’euros Dettes nancières non courantes Dettes nancières courantes Total 30.06.22 Dettes financières à taux fixe 869,1 92,5 961,6 Dettes financières à taux variable 219,3 41,6 260,9 Total 1 088,3 134,1 1222,4 30.06.21 Dettes financières à taux fixe 811,8 33,1 844,9 Dettes financières à taux variable 183,0 124,2 307,2 Total 994,8 157,3 1152,1 En tenant compte des instruments de couverture de taux, les dettes financières à taux variable sont couvertes à hauteur de 210millions d’euros à fin juin 2022. NOTE 29: OBLIGATIONS LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES 1 - COMPOSITION DES OBLIGATIONS LOCATIVES Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 Obligations locatives non courantes 63,1 43,0 Obligations locatives courantes 24,3 19,7 Total 87,4 62,7 Variation de l’exercice 24,7 -3,7 La dette de location précédemment classée en location-financement est intégrée aux obligations locatives. 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 2.1 - LES PRINCIPALES VARIATIONS DES OBLIGATIONS LOCATIVES SONT LES SUIVANTES: Enmillions d’euros Obligations locatives non courantes Obligations locatives courantes Total 01.07.20 46,2 20,2 66,4 Augmentations 13,1 - 13,1 Diminutions -0,9 -21,7 -22,6 Changements de périmètre - - - Écarts de conversion 0,6 -0,1 0,5 Reclassements -16,0 21,3 5,3 30.06.21 43,0 19,7 62,7 Augmentations 27,8 - 27,8 Diminutions -1,2 -17,5 -18,7 Changements de périmètre - - - Écarts de conversion 2,2 0,8 3,0 Reclassements -8,7 21,3 12,6 30.06.22 63,1 24,3 87,4 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 232 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS Information relative aux variations ne donnant pas lieu à des flux de trésorerie et aux mouvements de trésorerie. Enmillions d’euros 30.06.21 Variations Cash Variations non cash 30.06.22Diminution Augmentation Changements de périmètre Écarts de conversion Reclassements Obligations locatives non courantes 43,0 -1,2 27,8 - 2,2 -8,7 63,1 Obligations locatives courantes 19,7 -24,6 7,1 - 0,8 21,3 24,3 Total Obligations locatives 62,7 -25,8 34,9 - 3,0 12,6 87,4 2.2 - ÉCHÉANCIER DES OBLIGATIONS LOCATIVES Enmillions d’euros Échéancier de paiement Total (bilan)< 1 an 1 à 5 ans > 5 ans 30.06.21 19,7 32,5 10,5 62,7 30.06.22 24,3 43,4 19,7 87,4 2.3 - ANALYSE DE LA CHARGE RÉSIDUELLE DE LOYERS Enmillions d’euros 21-22 Loyers exclus > Loyers de faible valeur – inférieure à 5 000 EUR 4,1 > Loyers de courte durée – inférieure à 12 mois 4,6 > Loyers variables 0,7 > Autres (Services additionnels, etc.) 11,4 Total des loyers exclus 20,8 2.4 - AUTRES INFORMATIONS Les loyers variables, les opérations de cession-bail et les revenus des contrats de sous-location sont non significatifs. L’information sur les droits d’utilisation des actifs loués est présentée en Note 17, sur les engagements hors bilan des contrats de location en Note 33, les dotations aux amortissements sur droits d’utilisation en Note 7 et les intérêts sur obligations locatives en Note 11. Par ailleurs, la réforme des taux d’intérêts n’a pas eu d’impact significatif sur les contrats de location du groupe. NOTE 30: FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS 1 - ÉVOLUTION DES VALEURS COMPTABLES Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 Fournisseurs et comptes rattachés 283,3 243,6 Dettes sur acquisitions d’immobilisations 53,0 61,5 Avances reçues des clients 26,9 21,5 Dettes sociales 99,3 95,8 Dettes fiscales 24,0 20,5 Autres dettes d’exploitation 81,1 76,1 Autres dettes hors exploitation 19,4 8,2 Total 587,0 527,2 Variation de l’exercice 59,8 14,1 Les règles appliquées à la comptabilisation des fournisseurs et autres créditeurs sont décrites à la Note 1 paragraphe 20 des méthodes et principes comptables en normes IFRS. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 233 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 2.1 - PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DE VARIATION DE L’EXERCICE La variation de l’exercice comprend les principaux éléments suivants: Enmillions d’euros 21-22 20-21 Changements de périmètre - 0,8 Autres variations 35,4 18,3 Écarts de conversion 24,4 -5,0 Total 59,8 14,1 La quasi-totalité des dettes fournisseurs et autres créditeurs est payable à moins d’un an. Les autres dettes d’exploitation comprennent principalement les soldes à verser à la clientèle relatifs au dénouement des opérations de fin de campagne (reprise de stocks, remises de fin d’année). 2.2 - DISPOSITIF D’AFFACTURAGE À DESTINATION DES FOURNISSEURS Le groupe ne participe à aucun programme de financement des dettes fournisseurs. NOTE 31: PRODUITS DIFFÉRÉS 1 - ÉVOLUTION DES VALEURS COMPTABLES Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 Montant total 31,0 29,7 Variation de l’exercice 1,3 0,4 Les règles applicables sont décrites à la Note 1 paragraphe 18 des méthodes et principes comptables en normes IFRS. Ce poste comporte presque exclusivement les subventions d’investissement et d’exploitation. 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Les mouvements de l’exercice correspondent: Enmillions d’euros 21-22 20-21 Subventions reprises en résultat -0,1 -0,1 Retraitement du Crédit d’impôt recherche de l’exercice 1,5 0,2 Changements de périmètre - - Autres -0,1 0,3 Total 1,3 0,4 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 234 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 32: INSTRUMENTS FINANCIERS 1 - INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATÉGORIE 1.1 - VENTILATION PAR CATÉGORIE D’INSTRUMENTS 1.1.1 - Au 30 juin 2022 Enmillions d’euros Actifs à la juste valeur par OCI Actifs à la juste valeur par résultat Actifs au coût amorti Dettes au coût amorti Juste valeur des instruments dérivés de couverture Total Actifs nanciers évalués à la juste valeur Actifs financiers 7,0 - - - - 7,0 Instruments dérivés – position active - - - - 2,4 2,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie - 28,3 - - - 28,3 Actifs nanciers non évalués à la juste valeur Actifs financiers - - 14,4 - - 14,4 Clients et autres débiteurs - - 538,6 - - 538,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie - - 293,0 - - 293,0 Actifs nanciers au 30.06.22 7,0 28,3 846,0 - 2,4 883,7 Passifs nanciers évalués à la juste valeur Dettes financières - - - - - - Instruments dérivés – position passive - - - - 0,2 0,2 Passifs nanciers non évalués à la juste valeur Dettes financières - - - 1224,6 - 1224,6 Fournisseurs et autres créditeurs - - - 587,0 - 587,0 Passifs nanciers au 30.06.22 - - - 1811,6 0,2 1811,8 1.1.2 - Au 30 juin 2021 Enmillions d’euros Actifs à la juste valeur par OCI Actifs à la juste valeur par résultat Actifs au coût amorti Dettes au coût amorti Juste valeur des instruments dérivés de couverture Total Actifs nanciers évalués à la juste valeur Actifs financiers 5,8 - - - - 5,8 Instruments dérivés – position active - - - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie - 19,2 - - - 19,2 Actifs nanciers non évalués à la juste valeur Actifs financiers - - 18,8 - - 18,8 Clients et autres débiteurs - - 488,0 - - 488,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie - - 261,3 - - 261,3 Actifs nanciers au 30.06.21 5,8 19,2 768,1 - - 793,1 Passifs nanciers évalués à la juste valeur Dettes financières - - - - - - Instruments dérivés – position passive - - - - 0,7 0,7 Passifs nanciers non évalués à la juste valeur Dettes financières - - - 1151,4 - 1151,4 Fournisseurs et autres créditeurs - - - 527,2 - 527,2 Passifs nanciers au 30.06.21 - - - 1678,6 0,7 1679,3 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 235 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 1.2 - VENTILATION PAR NIVEAU DANS LA HIÉRARCHIE DE VALEUR Le tableau ci-dessous montre le niveau de juste valeur des actifs et passifs financiers, à l’exception des actifs et passifs financiers non évalués à la juste valeur, hors dettes financières, dont la valeur comptable est proche de la juste valeur. 1.2.1 - Au 30 juin 2022 Enmillions d’euros (en juste valeur) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs nanciers évalués à la juste valeur Actifs financiers 1,5 - 5,5 7,0 Instruments dérivés – position active - 2,4 - 2,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 28,3 - - 28,3 Passifs nanciers évalués à la juste valeur Dettes financières - - - - Instruments dérivés – position passive - 0,2 - 0,2 Passifs nanciers non évalués à la juste valeur Dettes financières - 1288,5 - 1288,5 1.2.2 - Au 30 juin 2021 Enmillions d’euros (en juste valeur) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs nanciers évalués à la juste valeur Actifs financiers - - 5,8 5,8 Instruments dérivés – position active - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 19,2 - - 19,2 Passifs nanciers évalués à la juste valeur Dettes financières - - - - Instruments dérivés – position passive - 0,7 - 0,7 Passifs nanciers non évalués à la juste valeur Dettes financières - 1136,8 - 1136,8 2 - GESTION DES RISQUES FINANCIERS Vilmorin&Cie dispose d’une organisation dédiée s’appuyant sur des politiques de gestion des risques financiers approuvées par le Comité Exécutif, qui lui permet de gérer de façon centralisée les risques de change, de matières premières, de taux et de liquidité, auxquels elle est exposée. Au 30 juin 2022, les instruments financiers dérivés mis en place par Vilmorin&Cie pour gérer ses risques peuvent s’analyser de la façon suivante: 2.1 - INFORMATIONS RELATIVES AU RISQUE DE CHANGE 2.1.1 - Objectifs Vilmorin&Cie gère ses positions en devises avec pour objectif de couvrir les risques de fluctuation des parités relatives, pour l’essentiel, à ses opérations industrielles et commerciales. En effet, Vilmorin&Cie contracte des contrats à terme afin de couvrir uniquement un risque de change associé à des flux prévisionnels. Dans cette perspective, une procédure de mutualisation du risque de change a été mise en place au sein de Vilmorin&Cie. Cette position consiste principalement à souscrire des contrats à terme. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 236 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 2.1.2 - Actifs et passifs soumis par principales devises étrangères Enmillions d’euros Zone euro Dollar américain Dollar canadien Livre sterling Dollar australien Yen Shekel Livre Turque Autres devises Total 30.06.22 Actifs (1) 1149,8 511,4 22,5 47,2 38,5 43,2 116,1 54,9 490,3 2473,9 Passifs (1) 1403,3 153,4 0,7 14,9 2,3 17,9 60,8 14,6 228,9 1896,8 Différentiel -253,5 358,0 21,8 32,3 36,2 25,3 55,3 40,3 261,4 577,1 30.06.21 Actifs (1) 1086,4 466,4 20,5 44,1 34,0 46,0 107,6 59,7 414,1 2278,8 Passifs (1) 1343,6 147,8 0,3 11,0 2,3 18,8 49,7 8,5 160,0 1742,0 Différentiel -257,2 318,6 20,2 33,1 31,7 27,2 57,9 51,2 254,1 536,8 (1)Il s’agit de tous les postes du bilan qui sont exposés en devises étrangères sauf goodwill, stocks, impôts différés, réserves, provisions et charges et produits différés. 2.1.3 - Information sur le nominal des instruments de couverture de change Enmillions d’euros Nominal Échéances < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans 30.06.22 Contrats de change à terme 57,0 57,0 - - Options de change - - - - Total 57,0 57,0 - - 30.06.21 Contrats de change à terme 64,3 64,3 - - Options de change - - - - Total 64,3 64,3 - - 2.1.4 - Information sur la valeur des instruments de couverture de change Enmillions d’euros Total 30.06.22 Contrats sur transactions commerciales > Cash flow hedge (1) 1,2 Contrats sur opérations financières > Fair value hedge NS 30.06.21 Contrats sur transactions commerciales > Cash flow hedge (2) - Contrats sur opérations financières > Fair value hedge NS (1)Valeur de marché des contrats à fin juin 2022. L’impact de la juste-valeur de ces instruments de couverture de change se retrouve dans la provision sur risque de change. (2)La valeur intrinsèque des contrats à fin juin 2021 est non significative (NS). 2.1.5 - Informations sur l’exposition aux instruments de couverture de change L’exposition nette de Vilmorin&Cie sur les montants notionnels concerne principalement les devises suivantes (hors devises fonctionnelles des entités): Enmillions de devises Dollar américain Livre sterling Dollar australien Dollar néo-zélandais Dollar canadien Yen Rand d’Afrique du Sud Position nette avant gestion 36,2 2,9 4,4 0,7 0,1 -220,7 30,4 Achats/Ventes à terme -33,1 -2,2 -5,9 - - 139,6 -40,1 Position nette après gestion 3,1 0,7 -1,5 0,7 0,1 -81,1 -9,7 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 237 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS Enmillions de devises Livre turque Forint hongrois Zloty polonais Rouble russe Renminbi Yuan chinois Couronne tchèque Shekel israélien Position nette avant gestion 201,1 924,9 59,1 69,1 27,1 154,8 -109,9 Achats/Ventes à terme -60,5 -214,6 - - - -71,4 20,8 Position nette après gestion 140,6 710,3 59,1 69,1 27,1 83,4 -89,1 Au 30 juin 2022, les cours de change s’établissent pour 1 euro à: 1,0387 dollar américain, 0,85820 livre sterling, 1,5099 dollar australien, 1,7026 dollar néo-zélandais, 1,3425 dollar canadien, 141,54 yens, 17,0143 rands d’Afrique du Sud, 17,322 livres turques, 397,04 forints hongrois, 4,6904 zlotys polonais, 57,2385 roubles russes, 6,9624 renminbi yuans chinois, 24,739 couronnes tchèques et 3,6392 shekels israéliens. Au 30 juin 2022, l’analyse de la sensibilité sur la position nette après gestion est la suivante: Enmillions de devises Dollar américain Livre sterling Dollar australien Dollar néo- zélandais Dollar canadien Yen Rand d’Afrique du Sud Hypothèse de variation de l’euro contre devise (en%) -10% -10% -10% -10% -10% -10% -10% Impact résultat 0,3 0,1 -0,1 - - -0,1 -0,1 Hypothèse de variation de l’euro contre devise (en%) 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% Impact résultat -0,3 -0,1 0,1 - - 0,1 0,1 Enmillions d’euros Livre turque Forint hongrois Zloty polonais Rouble russe Renminbi Yuan chinois Couronne tchèque Shekel israélien Hypothèse de variation de l’euro contre devise (en%) -10% -10% -10% -10% -10% -10% -10% Impact résultat 0,9 0,2 1,4 0,1 0,4 0,4 -2,7 Hypothèse de variation de l’euro contre devise (en%) 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% Impact résultat -0,8 -0,2 -1,1 -0,1 -0,4 -0,3 1,2 Une baisse de -10% du cours de l’euro contre devises aurait un impact positif de 1million d’euros sur le résultat financier. Une hausse de +10% du cours de l’euro contre devises aurait un impact négatif de -0,8million d’euros sur le résultat financier. 2.2 - INFORMATIONS RELATIVES AU RISQUE DE TAUX 2.2.1 - Objectifs La gestion du risque de taux est essentiellement assurée au niveau de Vilmorin&Cie qui centralise (hors cas particuliers ou contraintes réglementaires) les besoins ou excédents de trésorerie courants et stables des filiales et met en place de façon centralisée les financements externes appropriés. 2.2.2 - Actifs et passifs soumis au risque de taux d’intérêt Enmillions d’euros Nominal Échéances < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans 30.06.22 Actifs 16,8 16,8 - - Passifs 1222,4 134,1 481,9 604,4 Différentiel -1205,6 -117,3 -481,9 -604,4 30.06.21 Actifs 20,4 18,2 0,3 1,9 Passifs 1152,1 157,3 340,2 654,6 Différentiel -1131,7 -139,1 -339,9 -652,7 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 238 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 2.2.3 - Informations sur le nominal des instruments de couverture de taux d’intérêt Vilmorin&Cie utilise pour la gestion du risque de taux d’intérêt de ses dettes financières des instruments dérivés dont les encours représentés par leur notionnel sont les suivants: Enmillions d’euros Nominal Échéances Valeur de marché2023 2024 2025 2026 > 2026 Opérations qualiées de couverture de ux de trésorerie 210,0 210,0 2,2 Swap de taux 210,0 210,0 2,2 Opérations à la juste valeur par résultat - - - - - - Swap de taux - Total 210,0 - - 210,0 - - 2,2 Les flux contractuels associés aux swaps de taux sont payés de façon simultanée aux flux contractuels des emprunts à taux variables. Le montant différé en capitaux propres relatif aux instruments de couverture est reconnu en résultat sur la période où le flux d’intérêt de la dette impacte le résultat. La part inefficace des instruments de couverture est non significative au 30 juin 2022. 2.2.4 - Informations sur l’exposition au risque de taux d’intérêt Sur la base de l’endettement financier net au 30 juin 2022, une variation de +ou -1% des taux d’intérêt après instruments de couverture représenterait une charge ou un produit financier supplémentaire d’un montant limité de 2,2millions d’euros. 2.3 - INFORMATIONS RELATIVES AU RISQUE SUR LES MATIÈRES PREMIÈRES Des politiques de couverture du risque sur les matières premières sont mises en place principalement en Amérique du Nord et au Brésil et visent à limiter l’impact des variations de prix sur le résultat net consolidé. Les instruments financiers dérivés mis en place par Vilmorin & Cie sont des contrats futurs sur les semences de soja et/ou de maïs. 2.4 - INFORMATIONS RELATIVES AU RISQUE SUR ACTIONS ET ACTIONS PROPRES Les actions cotées détenues par Vilmorin&Cie sont soumises à un risque de volatilité inhérent aux marchés financiers. Hors les titres consolidés, elles sont réparties en trois catégories: - titres mis en équivalence: ils concernent essentiellement le groupe Seed Co Limited (Zimbabwe), le groupe Seed Co International (Botswana), la société Australian Grain Technologies (AGT) (Australie), la société Keygene Holding (Pays-Bas), la société Hengji Limagrain (Chine) et la société Canterra Seeds (Canada) (cf. Note 19), - actions présentes au sein du portefeuille «Titres de participations non consolidés» (cf. Note 18), - autres actifs financiers non courants. Le risque sur actions du portefeuille «Titres de participations non consolidés» est représenté principalement par une ligne d’actions cotées. Il existe un contrat de liquidité sur les actions propres pour le compte de Vilmorin&Cie. Au 30 juin 2022, Vilmorin&Cie détenait 8075 titres pour une valeur comptable égale à 0,4million d’euros. 2.5 - INFORMATIONS RELATIVES AU RISQUE DE LIQUIDITÉ La gestion du risque de liquidité est assurée par la Direction Financière de Vilmorin&Cie qui met à disposition de ses filiales les moyens de financement court ou long terme appropriés. L’optimisation de la liquidité repose sur une gestion centralisée des excédents et besoins de trésorerie des filiales de Vilmorin&Cie. Cette gestion opérée par la Direction Financière de Vilmorin&Cie est effectuée principalement par le biais de conventions de cash-pooling et de prêts emprunts intra-groupes sous réserve que les réglementations locales le permettent. Les financements externes sont également mis en place de façon centralisée par la Direction Financière, permettant ainsi d’optimiser le coût des financements et l’accès au marché bancaire et obligataire public et privé. Au 30 juin 2022, les principales ressources en place sur Vilmorin&Cie sont constituées: • D’un emprunt obligataire public de 450millions d’euros à maturité mars 2028. • D’un placement privé USPP d’un montant de 100millions d’euros à maturité juin 2031 • De trois crédits moyen terme Schuldschein d’un montant de respectivement: - 20millions d’euros, mis en place sur Vilmorin&Cie en mars 2013, à échéance mars 2023, - 100millions d’euros mis en place le 31 mars 2017, dont 15millions d’euros à échéance juillet 2022, 50millions d’euros à échéance mars 2024 et 35millions d’euros à échéance mars 2027, - 182millions d’euros mis en place en juin 2019, dont 138millions d’euros à échéance juin 2024, 28millions d’euros à échéance juin 2026, et 16millions d’euros à échéance juin 2029. • D’un crédit syndiqué d’un montant de 300millions d’euros au niveau de Vilmorin&Cie, à échéance mai 2026, et qui n’est pas utilisé au 30 juin 2022. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 239 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS • D’un financement moyen terme de 170millions d’euros souscrit auprès de la BEI en décembre 2019, dont 40millions d’euros à échéance décembre 2027, 60millions d’euros à échéance mai 2027, 30millions d’euros à échéance décembre 2025 et 40millions d’euros à échéance mai 2025, utilisé à hauteur de 170millions d’euros au 30 juin 2022. • VilmorinUSA dispose pour sa part d’un crédit syndiqué pour un montant de 90millions de dollars américains, à échéance mai 2027. Au 30 juin 2022, les covenants financiers encadrant les crédits bancaires sont respectés. L’échéancier des dettes financières se présente comme suit: Enmillions d’euros Échéances Total< 1 an 1 à 5 ans > 5 ans 30.06.22 Dettes financières non courantes > Composantes dettes des ORA 1,5 1,4 2,9 > Emprunts bancaires 230,7 38,8 269,5 > Emprunts obligataires - 550,0 550,0 > Engagements de rachat des minoritaires - - - > Dérivés -2,4 - -2,4 > Autres dettes financières 252,1 16,2 268,3 Total des dettes nancières non courantes 481,9 606,4 1 088,3 Dettes nancières courantes 134,1 134,1 Total 134,1 481,9 606,4 1222,4 Intérêts futurs sur emprunts et autres passifs 14,2 44,7 12,5 71,4 30.06.21 Dettes financières non courantes > Composantes dettes des ORA 1,6 1,5 3,1 > Emprunts bancaires 86,5 101,8 188,3 > Emprunts obligataires - 500,0 500,0 > Engagements de rachat des minoritaires - - - > Dérivés - - - > Autres dettes financières 252,1 51,3 303,4 Total des dettes nancières non courantes 340,2 654,6 994,8 Dettes nancières courantes 157,3 157,3 Total 157,3 340,2 654,6 1152,1 Intérêts futurs sur emprunts et autres passifs 13,2 44,6 17,8 75,6 2.6 - INFORMATIONS RELATIVES AU RISQUE DE CRÉDIT Pour prévenir tout problème de recouvrement auprès de ses clients, Vilmorin&Cie a mis en place des limites de crédit individuelles qui sont régulièrement mises à jour en fonction à la fois de la situation financière de chaque client et de l’historique des paiements. Enfin, Vilmorin&Cie, via certaines filiales, a souscrit une police d’assurance pour couvrir le risque crédit client. Au 30 juin 2022, Vilmorin&Cie n’a pas identifié de risque significatif. À la date de clôture, la ventilation par antériorité des créances clients est la suivante: Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 Créances non échues 287,3 268,2 Créances échues: > retard compris entre 0 et 3 mois 62,0 54,2 > retard compris entre 3 et 6 mois 14,1 11,2 > retard compris entre 6 et 12 mois 9,8 7,3 > retard supérieur à 1 an 25,1 24,8 Clients bruts et comptes rattachés 398,3 365,7 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 240 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 33: ENGAGEMENTS HORS BILAN Pour ses opérations courantes, Vilmorin&Cie est engagée à la clôture de l’exercice pour les montants suivants: 1 - ENGAGEMENTS DE GARANTIE REÇUS Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 Avals, cautions, garanties 100,9 118,1 Autres engagements 0,6 0,9 Total 101,5 119,0 2 - ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNÉS Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 Avals, cautions, garanties 0,2 1,1 Autres engagements 16,9 8,5 Total 17,1 9,6 3 - ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES Enmillions d’euros Nominal Échéances < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans 30.06.22 Contrats de location (1) 10,6 5,4 2,8 2,4 Couverture de change (cf. Note 32) 57,0 57,0 - - Couverture de taux (cf. Note 32) 400,0 - 400,0 - Intérêts à payer sur dettes à long et moyen termes 71,4 14,2 44,7 12,5 Contrats de recherche à long et moyen termes - - - - Autres engagements 23,2 8,1 15,1 - Total 562,2 84,7 462,6 14,9 30.06.21 Contrats de location (1) 8,3 4,9 1,9 1,5 Couverture de change (cf. Note 32) 64,3 64,3 0 0 Couverture de taux (cf. Note 32) 67,3 67,3 0 0 Intérêts à payer sur dettes à long et moyen termes 75,6 13,2 44,6 17,8 Contrats de recherche à long et moyen termes 0 0 0 0 Autres engagements 23,7 9,3 14,4 0 Total 239,2 159 60,9 19,3 (1) Contrats de location portant sur des contrats de faible durée, de faible valeur ou non encore commencés. Les couvertures de taux concernent les opérations suivantes: 3.1 - AU 30 JUIN 2022 Emprunts bancaires à moyen terme (et autres montants) 210,0 M€ Taux fixe et semi-fixe sur taux variable à 3 mois ORA - Taux fixe sur taux variable à 6 mois Emprunt à court terme - Taux fixe et semi-fixe sur taux variable à 3 mois 3.2 - AU 30 JUIN 2021 Emprunts bancaires à moyen terme (et autres montants) 67,7 M€ Taux fixe et semi-fixe sur taux variable à 3 mois ORA - Taux fixe sur taux variable à 6 mois Emprunt à court terme - Taux fixe et semi-fixe sur taux variable à 3 mois Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 241 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 4 - DETTES ASSORTIES DE SÛRETÉS RÉELLES Enmillions d’euros Dettes garanties Montant des sûretés consenties Valeur comptable des biens donnés en garantie 30.06.21 (1) 4,0 1,7 1,3 30.06.22 (1) 3,5 1,8 1,4 (1) Concerne divers nantissements d’équipements industriels et hypothèques pour garantir des prêts moyen terme sur les activités brésiliennes. 5 - AUTRES ENGAGEMENTS Afin d’assurer la bonne maîtrise de ses approvisionnements et de ses niveaux de stocks pour les exercices futurs, Vilmorin&Cie met en place des contrats d’achats ou de production de semences auprès de réseaux de producteurs. Dans le cadre des opérations de cession des sociétés Flora Frey et Carl Sperling puis Suttons intervenues respectivement aux 30 juin 2008 et 30 juin 2015, des provisions ont été constituées résultant des engagements pris lors de ces cessions. Ces provisions ont été totalement reprises au 30 juin 2022. NOTE 34: TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 1 - ENTREPRISES ASSOCIÉES Il s’agit des entreprises sur lesquelles Vilmorin&Cie exerce une influence notable et qui sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Les transactions avec les entreprises associées se font sur une base de prix de marché. Les dettes et les créances vis-à-vis des sociétés mises en équivalence sont des montants peu significatifs. Les principaux agrégats des sociétés mises en équivalence sont présentés à la Note 19. 2 - PARTIES LIÉES AYANT UNE INFLUENCE NOTABLE SUR VILMORIN&CIE Vilmorin&Cie est détenue majoritairement par le Groupe Limagrain. Les relations économiques développées avec des sociétés de ce Groupe au titre de l’exercice sont résumées dans le tableau ci-après: 2.1 - CRÉANCES ET DETTES AU 30 JUIN 2022 Enmillions d’euros Actif Passif Créances et dettes d’exploitation 1,5 44,3 Créances et dettes financières - - Total 1,5 44,3 2.2 - CHARGES ET PRODUITS DE L’EXERCICE 20212022 Enmillions d’euros Charges Produits Achats et ventes de marchandises -105,6 4,5 Services intra-groupes -9,4 6,7 Autres charges et produits d’exploitation -25,2 3,6 Charges et produits financiers - 0,3 Total -140,2 15,1 3 - RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS Enmillions d’euros 30.06.22 30.06.21 Montant global des rémunérations et avantages versés au Comité Exécutif: > Avantages à court terme 1,5 1,5 > Avantages postérieurs à l’emploi - - > Autres avantages à long terme - - > Indemnités de fin de contrat de travail 0,6 - > Paiements en actions - - > Jetons de présence versés au Comité Exécutif - - Le Comité Exécutif a compté cinq personnes sur l’exercice 2021-2022, comme en 2020-2021. En moyenne les indemnités contractuelles attribuées en cas de rupture de mandat d’un Dirigeant correspondent à deux années de rémunération totale. AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI EN FAVEUR DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF Le montant total des prestations à financer dans le cadre des départs en retraite du Comité Exécutif s’élève à 0,5million d’euros au 30 juin 2022, y compris charges patronales. Cet engagement fait l’objet d’un calcul actuariel permettant de déterminer un montant de provision pour indemnités de fin de carrière (IFC). La provision pour IFC du Comité Exécutif fait partie de la provision pour IFC détaillée en Note 25. 4 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 4.1 - SERVICES INTRAGROUPES GROUPE LIMAGRAIN Des services intra-groupes sont facturés par Groupe Limagrain Holding aux filiales de Vilmorin&Cie ainsi qu’aux filiales du Groupe Limagrain sur la base d’une répartition des frais prévisionnels. Le montant facturé s’élève à 9,2millions d’euros. Pour effectuer la facturation des services intra-groupes, il est tenu compte de la nature des services répartis selon quatre clés: - une clé «activité» (revenu des activités ordinaires et marge sur coûts des ventes), - une clé «informatique» (nombre de licences), - une clé «recherche» (frais de recherche & développement), - une clé «ressources humaines» (masse salariale). Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 242 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 - SERVICES INTRAGROUPES VILMORIN&CIE De la même manière, Vilmorin&Cie facture des services intra- groupes à l’ensemble de ses filiales ainsi qu’aux filiales du Groupe Limagrain selon la même méthode que celle employée par Groupe Limagrain mentionnée ci-dessus. Le montant facturé s’élève à 52,2millions d’euros. 4.3 - RÉPARTITION DES COÛTS DE PROGRAMME RECHERCHE SEMENCES Par ailleurs, Vilmorin&Cie facture également des prestations de nature scientifique aux sociétés semencières du groupe Vilmorin&Cie (branches Semences de Grandes Cultures et Semences Potagères) destinées au marché professionnel. Ce montant facturé à l’ensemble des filiales s’élève à 19,1millions d’euros. Les critères appliqués de façon homogène dans Vilmorin&Cie pour effectuer cette répartition tiennent compte pour les prestations de nature scientifique des frais de recherche et de développement. 4.4 - CONVENTIONS DE TRÉSORERIE ET MUTUALISATION DU RISQUE DE CHANGE Les sociétés ont signé avec Vilmorin&Cie des conventions permettant une optimisation de la gestion de leur trésorerie à des conditions assurant aux prêteurs une marge financière de 0,20% par rapport à la base moyenne mensuelle EONIA. D’autre part, Vilmorin&Cie assure la couverture du risque de change de façon centralisée pour ses filiales. Les principales devises couvertes sont le dollar américain, la livre sterling, le yen et le dollar australien (cf. Note 32 paragraphe 2.1). 4.5 - AUTRES OPÉRATIONS Les autres opérations d’exploitation correspondent à des transactions commerciales courantes réalisées sur la base de prix de marché. NOTE 35: PASSIFS ÉVENTUELS Dans le cadre de leurs activités, les sociétés opérationnelles de Vilmorin&Cie sont exposées à la survenance de litiges sur les produits vendus, en général couverts par les assurances. NOTE 36: ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Aucune opération n’est intervenue postérieurement à la clôture. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 243 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 1: PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2022 Des sociétés commerciales (consolidées) très peu significatives ne sont pas incluses dans la liste ci-dessous pour des raisons de confidentialité. Raison sociale Pays Siège social N° Siren % Droit de vote % Intérêt Mode de consolidation SEMENCES POTAGÈRES Keygene Holding BV Pays-Bas Agro Business Park 90 3808 PW Wageningen 24,95 24,95 ME Limagrain (Beijing) Agricultural Technical Service Co Ltd Chine Room 1102, N°44 Building, Block 2 Of Tiantongzhongyuan Changping District 102218, Beijing Beijing 100,00 100,00 IG 1 - HM.CLAUSE HM.CLAUSE ARGENTINA S.A. Argentine Pavon 1478 - Capital Federal CP 1151 Buenos Aires 100,00 100,00 IG Clause Maghreb EURL Algérie Coopérative El Amel 2, Villa N°130, Lotissement n°15 (Rez-de-Chaussée) 16063 Zéralda Alger 100,00 99,98 IG HM.CLAUSE S.A.S France Rue Louis Saillant – ZI La Motte 26800 Portes-lès-Valence 435 480 546 99,98 99,98 IG HM.CLAUSE (Thailand) Co, Ltd Thaïlande 1126/2 Vanit Building II 27th Floor Room Nos. 2701,2704 New Petchaburi Road, Makkasan, Ratchathewi 10400 Bangkok 100,00 99,98 IG HM.CLAUSE Brasil Comercio de Sementes Ltda Brésil Rue Guapuruvu, 177 - Térreo Condominio Alphaville Empresarial CEP 13098-322 Campinas Sao Paulo 100,00 99,98 IG HM.CLAUSE Chile S.A. Chili Boulevard Aeropuerto Sur 9632, Oficina 1 Parque Industrial Enea/Pudahuel Santiago 100,00 100,00 IG HM.CLAUSE Guatemala. S.A. Guatemala Condominio Empresarial Cortijo III Bodega 913, 20 Calle 25-55 Zona 12, Guatemala City 100,00 99,98 IG HM.CLAUSE Iberica, SA Espagne Paraje La Reserva s/n Apdo Correos n°17 La Mojonera Almeria 04745 100,00 99,98 IG HM.CLAUSE, Inc. États-Unis 260 Cousteau Place Suite 210 95618 Davis (Californie) 100,00 100,00 IG HM.CLAUSE India Private Limited Inde 6-98/4 Sy No. 563/Part, Gowdavelli Village Medchal Mandal, Ranga Reddy District 501401 Telangana State Hyderabad 100,00 99,98 IG HM.CLAUSE Italia S.P.A. Italie Via Emilia 11 – 10078 Venaria Real (Torino) 100,00 99,98 IG HM.CLAUSE Kenya Limited Kenya Land Reference No. 6338/7, Turaco Farm, PO Box 854 10400 Nanyuki 100,00 99,98 IG HM.CLAUSE Mexico, S.A. de C.V. Mexique Ave. Manuel Gomez Morin 3881 3er piso Col. Centro Sur 76090 Queretaro 100,00 100,00 IG HM.CLAUSE Pacific PTY. LTD. Australie 165, Templestowe Road - Templestowe Lower – VIC 3107 100,00 99,98 IG HM.CLAUSE Peru S.A.C. Pérou Fundo Santa Rosa S/N Distrito La Tinguiña Ica 100,00 100,00 IG HM.CLAUSE Tohumculuk Tarim Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi Turquie Tarim Mah. Aspendos Bulvari No: 106/B Kurt İşhanı, Muratpaşa 07200 Antalya 100,00 99,98 IG Prime Seed Co (Private) Limited Zimbabwe 1st Floor, S.A.Z. Building, Northend Park, Borrowdale - Harare 49,00 49,00 ME Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 244 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS Raison sociale Pays Siège social N° Siren % Droit de vote % Intérêt Mode de consolidation Prime Seed Co International (Proprietary) Limited Botswana Plot 42800 Phakalane P.O.Box 47143 Phakalane Gaborone 49,00 49,00 ME HM.CLAUSE Vietnam Limited Liability Company Vietnam Agriculture High-Tech Park of Ho Chi Minh City, Pham Van Coi Ward, Cu Chi District, Ho Chi Minh City 100,00 99,98 IG 2 - HAZERA Hazera Qiming Seeds (Beijing) Co. Ltd. Chine Room 601-602, Tower D, Java Millenium Place No, 18 Jianguomenwai Dajie, Chaoyang District 100022 - Beijing 60,02 60,02 ME Hazera España 90 SA Espagne Paseo de la Castellana 259 B 28046 Madrid 100,00 100,00 IG Hazera Holding International BV Pays-Bas Koningslaan, 34 1075AD Amsterdam - Pays-Bas 100,00 100,00 IG Hazera Poland SP.Z.o.o. Pologne Ul. Marywilska 34 I 03-228 - Warszawa 100,00 100,00 IG Hazera Seeds BV Pays-Bas Schanseind 27 4921 Pm Made 100,00 100,00 IG Hazera Seeds Ltd Israël Brurim MP Shikmim 79837 Shikmim 100,00 100,00 IG Hazera Seeds Germany Gmbh Allemagne 2 Am Griewenkamp D31234 Edemissen 100,00 100,00 IG Hazera Seeds Hellas Commercial SA Grèce 64 Lisikratous str. & Kekropos, Municipality of Kallithea 17674 Athens 100,00 100,00 IG Hazera Seeds Mexico SA Mexique Montecito 38, Piso 23, Oficina 15 Napoles Distrito Federal - 03810 Mexico 100,00 100,00 IG Hazera Seeds SA Ltd Afrique du Sud Unit 7 - Honeydew Business Park 1503 Citrus Street - 0181 Honeydew 2170 100,00 100,00 IG Hazera Seeds Uk Ltd Royaume-Uni Joseph Nickerson Research Centre Market Rasen LN7 6DT Rothwell Lincolnshire 100,00 100,00 IG Hazera Seeds USA Inc États-Unis 32 Loockerman Sq, Suite L 100 Dover - Delaware 100,00 100,00 IG Hazera Tohumculuk Ve Ticaret AS (SA) Turquie Altınova Sinan Mah. Ulu Sokak B.Blok No:3 D:27 Kepez Antalya 100,00 100,00 IG Hazera Ukraine LLC Ukraine Office # 101 - Strategichne shose 16 Str 03680 - Kiev 100,00 100,00 IG 3 - VILMORIN-MIKADO AdvanSeed APS Danemark Grønvej 93 Volderslev 5260 Odense S 100,00 99,98 IG Vilmorin Mikado Tohumculuk Anonim Sirketi Turquie Güzelyali. Bati Sahili, Ciftlik Sok. No.9 Pendik Istanbul 34903 100,00 99,98 IG Carthage Génétique Tunisie Zone Industrielle El Afrane 1009 - El Ouardia –Tunis 50,00 49,99 ME Dalian Mikado International Seed Co Chine Liaoning Province, Dalian, Xigang District, Heyi Street, No. 5, Floor 10, No. 9, 10 Room 1009 - Liangjiu International Building 116011 Dalian 80,00 77,09 IG Vilmorin-Mikado Korea Co. LTD Corée du Sud D1204, U1 center, 947 Hanam-daero, Hanam-si, Gyeonggi-do, 12982 Korea 100,00 96,36 IG Vilmorin-Mikado Co. Ltd Japon 1-4-11 Ohnodai - Midori-ku 267-0056 Chiba City, Chiba Pref. 100,00 96,36 IG Vilmorin-Mikado Mexico Mexique Blvd. Peñaflor Angel Aniel # 1102 Int B2B3 Parque Novatec Business 76116 Santiago de Queretaro, QRO 100,00 100,00 IG Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 245 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS Raison sociale Pays Siège social N° Siren % Droit de vote % Intérêt Mode de consolidation Vilmorin-Mikado USA, inc États-Unis 3 Harris Place 93901-4593 Salinas California 100,00 100,00 IG Vilmorin-Mikado Atlas Maroc Route de l’Oasis, rue n°3 – n°6, Bureaux n°B108, B109 & M02 Oasis Sud, Quartier Oasis 20410 Casablanca 70,00 69,98 IG Vilmorin-Mikado Brasil Ltda Brésil Avenida Alexander Grahan Bell, nº 200 Unidade A3, Bairro Techno Park, CEP 13.069-310 Campinas, SP 100,00 99,98 IG Vilmorin-Mikado Iberica Espagne Calle Joaquim Orozco 17 - 03006 Alicante 99,91 99,89 IG Vilmorin-Mikado Italia Italie Centergross Blocco CP 97 - 22 Via dei Notai 123 40050 Funo (BO) 100,00 99,98 IG Vilmorin OOO Fédération de Russie Building 3, 3/10 Elektricheskiy Lane 123557, Moscow 100,00 99,98 IG Vilmorin-Mikado France Route du Manoir - 49250 La Ménitré 562 050 864 99,98 99,98 IG Vilmorin-Mikado El Salvador S.A DE C.V Salvador Zapotitan-Calle el Charco, Caserio Belen Canton Sitio El Niño Departamento de la Libertad, San Juan Opico 100,00 99,98 IG SEMENCES DE GRANDES CULTURES Biogemma USA Corp États-Unis 2331 230th Street 50014 Ames IA 100,00 97,20 IG Innolea France 6 chemin de Panedautés – 31700 Mondonville 843228636 25,00 25,00 ME 4 - LIMAGRAIN EUROPE Limagrain A/S Danemark Erhvervsej 13 8700 Horsens 100,00 97,20 IG Limagrain Česká Republika République Tchèque Lednická 1533, Kyje 19800 Praha 9 100,00 97,20 IG Limagrain Belgium NV Belgique 5 rue du Quai 8581 Avelgem-Kerkhove 100,00 97,20 IG Limagrain Bulgaria Bulgarie 7 Iskarsko Shosse Blvd., Trade Center Europe, Building 7, floor 1, office 1 Iskar Region 1528 Sofia 100,00 97,20 IG Limagrain d.o.o Beograd Serbie Vojvode Misica 2 21000 Novi Sad 100,00 97,20 IG Limagrain Europe SAS France Biopôle Clermont-Limagne Rue Henri Mondor 63360 Saint-Beauzire 542009824 97,20 97,20 IG Limagrain GmbH Allemagne Am Griewenkamp 2 - Edemissen - D 31234 100,00 97,20 IG Limagrain Hungaria Hongrie Gyar utca 2040 Budaörs 100,00 97,20 IG Limagrain Iberica SA Espagne Centra Pamplona Huesca Km 12 Elorz (Navarra) 31470 100,00 97,20 IG Limagrain Italia SPA Italie Via Dante Corradini 3 43036 Fidenza 100,00 97,20 IG Limagrain Moldova srl Moldavie Strada Sfatul Tarii 59 MD 2004 Municipiu Chisinau 100,00 97,20 IG Limagrain Nederland BV Pays-Bas Van der Haveweg 2 4411 RB Rilland 100,00 97,20 IG Limagrain Polska Pologne Rataje 164, 61-168 Poznan 100,00 97,20 IG Limagrain Romania Roumanie Bd. Pipera nr. 1B spatiul SB5.05, etaj 5, Cubic Center, Voluntari Jud.Ilfov 075100 Judetul Ilfov 100,00 97,20 IG Limagrain RU Russie Mitrofana Sedina str.,159 350015 Krasnodar 100,00 97,20 IG Limagrain Slovakia Slovaquie M. Razusa 29 984-01 Lucenec 100,00 97,20 IG Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 246 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS Raison sociale Pays Siège social N° Siren % Droit de vote % Intérêt Mode de consolidation Limagrain Sunflowers INC. États-Unis 71 West Kentucky Avenue Woodland, CA 95695 Californie 100,00 100,00 IG Limagrain Tohum Islah ve Üretim Sanayi Ticaret AS Turquie Hüdavendigar Mh. Karaosmanlar Kume Evleri n°2, Limagrain - Sitesi 16700 Karacabey/Bursa 67,00 65,12 IG Limagrain UK Limited Royaume-Uni Market Rasen, LN7 6DT Rothwell Lincolnshire 100,00 97,20 IG Limagrain Ukraine LLC Ukraine 55 Turgenevska str. 2 nd floor 04053 Kyiv 100,00 97,20 IG Soltis SAS France Domaine de Sandreau 31700 Mondonville 420327 231 50,00 48,60 ME Unisigma GIE France 2 rue Petit Sorri 60480 Froissy 317 760 668 46,00 44,71 ME 5 - AGRELIANT AgReliant Genetics LLC États-Unis P.O. Box 44220 IN 46244 Indianapolis Indiana 50,00 50,00 ME AgReliant Genetics Inc Canada 6836 Pain Court Line RR1 Paint Court Ontario N0P 1Z0 50,00 50,00 ME 6 - LIMAGRAIN CEREAL SEEDS Canterra Seeds Holding, Ltd. Canada 201-1475 Chevrier Blvd R3T 1Y7 Winnipeg Manitoba 30,00 30,00 ME Limagrain Cereals Research Canada Canada 843 - 58th Street East - S7K 6X5 Saskatoon - Saskatchewan 70,00 70,00 IG Limagrain Cereal Seeds LLC États-Unis Corporation service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington 19808 - Delaware 100,00 100,00 IG 7 - LIMAGRAIN SOUTH AMERICA Limagrain Brasil SA Brésil Rua Pasteur, N° 463, 7° Andar Conjunto 701, Sala C- Bairro Água Verde, Estado do Paranã CEP 80250-104 Curitiba 100,00 100,00 IG Limagrain Chile Limitada Chili Rosas - 1190 Santiago de Chile 100,00 100,00 IG Limagrain Peru SAC Pérou Altura CDRA. Av. San Martin, 208, 01 – Avenida Saenz Pena Barranco - 1501 Lima 100,00 100,00 IG Sursem SA Argentine Ruta 32, Kilometro 2 Pergamino, Provincia de Buenos Aires 99,26 99,26 IG 8 - LIMAGRAIN ASIA-PACIFIC Australian Grain Technologies Pty Ltd Australie 20 Leitch Road 5371 Roseworthy South Australia 32,77 32,77 ME Limagrain India Private Limited Inde 411 Apollo Square, 7/2 Racecourse Road Indore 452001 Madhya Pradesh 100,00 100,00 IG Hengji Limagrain Seeds Co Ltd Chine N°9 Xianfu Street Zhangye City Gansu Province 45,04 45,04 ME Limagrain Myanmar Limited Myanmar Room#608, 6th Floor, Lapyaye Wun Plaza, No-37, Alanpya Pagoda Road, Dagon Township 11191 Yangon. 100,00 100,00 IG Shanxi Limagrain Special Crops R&D Company Limited Chine Room 501, Crop Research Institute, Shanxi Academy of Agriculture and Science, No.81, Longcheng street 030006 Taiyuan City 77,50 77,50 IG Limagrain (Cambodia) CO., LTD. Cambodge Camma Building No, 101A, Second floor, Room No, 02, Street 289, Sangkat Boeung Kak I, Khan Toul Kak - Phnom Penh 100,00 100,00 IG Seed Asia International Limited Hong-Kong Suite 2303, 23rd Floor, Great Eagle Centre, 23 Harbour Road, Wan Chai, Hong-Kong 100,00 100,00 IG Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 247 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS Raison sociale Pays Siège social N° Siren % Droit de vote % Intérêt Mode de consolidation Limagrain (Thaïland) CO LTD Thaïlande No.1126/2, Vanit 2 Building, 27th Floor, Room No. 2701 and 2704, Phetchaburi Tat Mai Road, Makkasan Sub-District, Ratchathewi 10400 Bangkok 100,00 100,00 IG 9 - LIMAGRAIN AFRICA AgriSynergy Proprietary Limited Afrique du Sud 15 Dr Gordon Street Kwazulu-Natal, 3250 Greytown 60,00 60,00 IG Limagrain Zaad South Africa (Proprietary) Limited Afrique du Sud 15 Dr Gordon Street Industrial Sites 3250 Greytown 51,00 30,60 IG Seed Co International Limited Botswana Plot 43178 Phakalane P.O.Box 47143 Phakalane Gaborone 32,36 32,36 ME Seed Co Limited Zimbabwe 1st Floor, S.A.Z. Building, Northend Park, Borrowdale - Harare 29,11 29,11 ME Seed Co West and Central Africa Ghana Ground Floor, Chateau Dieu, 56D Lami Dwaahe Street, Adenta Housing Estate, Accra 50,00 50,00 ME PRODUITS DE JARDIN ET HOLDINGS DLF France SAS France ZA Les Pains - Les Alleuds 49320 Brissac Quince 432 004 679 33,33 33,33 ME 10 - VILMORIN JARDIN Vilmorin Garden Sp. zo.o. Pologne ul, Ks,P, Wawrzyniaka 2 62-052 - Komorniki 100,00 100,00 IG Vilmorin Jardin SAS France ZI De Tharabie Parc des Chesnes, 65, rue de Luzais 38070 St Quentin Fallavier 959 503 111 100,00 100,00 IG HOLDINGS & BIOTECHNOLOGIES Genective SA France Biopôle Clermont-Limagne Rue Henri Mondor 63360 Saint-Beauzire 513533612 50,00 50,00 ME Limagrain (Beijing) Business Consulting Co Ltd Chine Room 1102, Block 2 of Tiantongzhongyuan, Changping District - Beijing 100,00 100,00 IG Vilmorin Nederland Holding BV Pays-Bas Van der Haveweg 2 - 4411 RB Rilland 100,00 100,00 IG Latam Seed Holdings S.L U Espagne Calle Serrano numéro 41, planta 4° 28001 Madrid 100,00 100,00 IG Mars Holding BV Pays-Bas Van der Haveweg 2 4411 RB Rilland 100,00 100,00 IG Mikado Seed Holding K.K. Japon 1-4-11 Ohnodai, Midori-ku 267-0056 Chiba-shi 85,45 85,45 IG Vilmorin&Cie SA France 4 Quai de la Mégisserie 75001 Paris 377 913 728 100,00 100,00 IG Vilmorin Hong-Kong Limited Hong-Kong Level 54, Hopewell Centre 183 Queen’s Road East Hong Kong 100,00 100,00 IG Vilmorin USA Corp États-Unis Corporation Service Company 251 Little Falls Drive 19808 Wilmington - Delaware 100,00 100,00 IG Vilmorin Singapore PTE Ltd Singapour 80 Raffles Place #32-01 UOB Plaza 048624 Singapore 100,00 100,00 IG Mode de consolidation: IG: intégration globale ME: mise en équivalence Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 248 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 2: HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR RÉSEAU AU 30 JUIN 2022: En euros 30.06.22 Grant Thornton KPMG Visas 4 Total Certication et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés > Vilmorin&Cie 101271 - 50729 152000 > Filiales intégrées globalement 585806 325244 22240 933289 Services autres que la certication des comptes > Vilmorin&Cie 34000 - - 34000 > Filiales intégrées globalement 38560 90087 1000 129647 Total 759637 415331 73969 1248936 AU 30 JUIN 2021: En euros 30.06.21 Grant Thornton KPMG Visas 4 Total Certication et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés > Vilmorin&Cie 79845 - 40756 120601 > Filiales intégrées globalement 458365 550502 24070 1032 937 Services autres que la certication des comptes > Vilmorin&Cie 800 - 500 1300 > Filiales intégrées globalement 12823 106296 2535 121654 Total 551833 656798 67861 1276 492 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 249 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 6.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 30 juin 2022 Aux actionnaires de la société Vilmorin&Cie, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Vilmorin&Cie relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et de gestion des risques. FONDEMENT DE L’OPINION RÉFÉRENTIEL D’AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de Commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er juillet 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ÉVALUATION DES GOODWILL ET DES MATÉRIELS GÉNÉTIQUES Risque identifié: Au 30 juin 2022, les valeurs des goodwill et des matériels génétiques du groupe s’élèvent respectivement à 455,5 M€ et 304,4 M€ et représentent 21% du bilan du groupe. La durée de vie économique des matériels génétiques, compte tenu de leur conservation sans discontinuité, entretien régulier et utilisation permanente dans le processus de création variétale, est considérée par la Direction comme indéfinie. Ces actifs incorporels à durée de vie indéfinie ont été reconnus lors des opérations de croissance externe, et alloués aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées. En particulier, les matériels génétiques, évalués à leur juste valeur dans le cadre de regroupements d’entreprises, sont constitués par l’ensemble des ressources végétales acquises. Comme indiqué en note 1, paragraphes 9.2 et 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés, lors de chaque exercice, ces goodwill et matériels génétiques sont testés afin de s’assurer que leur valeur comptable n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Nous avons considéré que l’évaluation de ces actifs incorporels est un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes du groupe et du mode de détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, qui nécessite l’utilisation d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations de la part de la Direction, comme indiqué dans la note 1, paragraphes 3 et 11 de l’annexe aux comptes consolidés. Le détail des hypothèses retenues est présenté en notes 14 et 15. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés : Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 250 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les prévisions de flux de trésorerie, les taux de croissance long terme et les taux d’actualisation retenus. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions de trésorerie avec les performances passées, les perspectives de marché, et les données prévisionnelles présentées au Conseil d’Administration de la Société et nous avons revu les analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur. Enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de Commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destiné à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Vilmorin&Cie par l’Assemblée Générale du 14 décembre 2020 pour Grant Thornton et du 21 février 1995 pour Visas 4 Commissariat. Au 30 juin 2022, Grant Thornton était dans la 2 e année de sa mission sans interruption et Visas 4 dans la 28 e année, dont respectivement 2 et 28 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et de gestion des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 251 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. Enoutre: • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DES RISQUES Nous remettons un rapport au comité d’audit et de gestion des risques qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et de gestion des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et de gestion des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de Commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et de gestion des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux Comptes Lyon et Clermont-Ferrand, le 13 octobre 2022 Grant Thornton Françoise MECHIN, Associée Arnaud DEKEISTER, Associé Visas 4 Commissariat Emily STRICKLAND, Associée Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 252 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.3. COMPTES SOCIAUX 6.3. COMPTES SOCIAUX 6.3.1. COMPTE DE RÉSULTAT Enmilliers d’euros Note 21-22 20-21 Chiffre d’affaires 3 95 808 93 894 Achats consommés -400 -413 Marge brute 95 408 93 482 Autres produits d’exploitation 4 1 429 1 899 Ressources d’exploitation 96 837 95 380 Autres achats et charges externes -68 094 -65 590 Impôts, taxes assimilés -960 -1 163 Charges de personnel -30 107 -33 607 Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation 5 -10 167 -9 272 Charges d’exploitation -109 328 -109 633 Résultat d’exploitation -12 492 -14 253 Quotes-parts de résultat sur opération faites en commun 0 0 Résultat financier 6 43 356 59 879 Résultat exceptionnel 7 -1 413 -4 568 Impôts sur les bénéfices 8 15 274 16 852 Résultat net de l’exercice 44 726 57 910 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 253 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.3. COMPTES SOCIAUX 6.3.2. BILAN ACTIF Enmilliers d’euros Note Brut 30.06.22 Amortissements et provisions Net 30.06.22 Net 30.06.21 Immobilisations incorporelles 9 119 557 -69 978 49 579 48 505 Immobilisations corporelles 10 2 662 -2 165 497 526 Immobilisations financières 11 1 326 165 -124 011 1 202 154 1 214 392 Actif immobilisé 1 448 385 -196 154 1 252 231 1 263 423 Stocks 12 177 0 177 144 Créances clients et comptes rattachés 13 9 857 -106 9 751 10 152 Autres créances 13 537 545 0 537 545 520 574 Disponibilités 14 124 298 -16 124 281 83 215 Actif circulant 671 876 -122 671 755 614 085 Comptes de régularisation 15 17 764 17 764 18 281 Total de l’actif 2 138 025 -196 275 1 941 750 1 895 789 6.3.3. BILAN PASSIF Enmilliers d’euros Note Net 30.06.22 Net 30.06.21 Capital 349 489 349 489 Primes d’émission 300 602 300 602 Réserves 31 712 28 816 Report à Nouveau 21 145 2 786 Résultat de l’exercice 44 726 57 910 Subventions d’investissement Provisions réglementées Capitaux propres 16 747 673 739 604 Autres fonds propres 16 667 826 Provisions pour risques et charges 17 8 881 9 757 Emprunts et dettes financières diverses 18 1 061 928 1 030 144 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 19 18 674 20 773 Autres dettes 19 103 917 94 685 Passif exigible 1 184 520 1 145 601 Comptes de régularisation 20 9 2 Total du passif 1 941 750 1 895 789 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 254 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.3. COMPTES SOCIAUX 6.3.4. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX NOTE 1 : Faits marquants de l’exercice 254 NOTE 2 : Règles et méthodes comptables 254 NOTE 3 : Chiffre d’affaires 256 NOTE 4 : Autres produits 256 NOTE 5 : Dotations et reprises d’amortissements et provisions d’exploitation 257 NOTE 6 : Résultat financier 257 NOTE 7 : Résultat exceptionnel 258 NOTE 8 : Impôts sur les bénéfices 259 NOTE 9 : Immobilisations incorporelles 259 NOTE 10 : Immobilisations corporelles 260 NOTE 11 : Immobilisations financières 261 NOTE 12 : Stocks 263 NOTE 13 : État des échéances des créances 263 NOTE 14 : Valeurs mobilières de placement 263 NOTE 15 : Comptes de régularisation actif 264 NOTE 16 : Capitaux propres 264 NOTE 17 : Provisions pour risques et charges 265 NOTE 18 : Emprunts et dettes financières 266 NOTE 19 : Échéancier des dettes 267 NOTE 20 : Comptes de régularisation passif 267 NOTE 21 : Société consolidante 267 NOTE 22 : Informations diverses 267 NOTE 23 : Effectif moyen 267 NOTE 24 : Engagements hors-bilan 268 NOTE 25 : Événements postérieurs à la clôture 269 NOTE 1: FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE • Au cours de l’exercice 2021-2022, Vilmorin&Cie a renforcé sa participation au sein de Seed Co International par l’octroi de dividendes en actions, représentant 4766 743 titres pour un montant de 1 001milliers d’euros. Également, la Société a souscrit à une augmentation de capital de sa filiale Limagrain India, à hauteur de 1533477 titres pour 3027milliers d’euros. • Nous tenions à mentionner l’apparition du conflit russo- ukrainien au cours de l’exercice 2021-2022 qui, bien que n’ayant pas eu d’impact significatif sur l’entité Vilmorin&Cie en tant que tel, est un évènement majeur et significatif aux bornes du Groupe. • Enfin, comme l’exercice précédent, la crise sanitaire liée au Covid-19 a eu un impact financier non matériel sur Vilmorin&Cie. Le recours au télétravail s’est poursuivi de manière volontaire pour une bonne partie des collaborateurs, ainsi que l’organisation en distanciel de certaines réunions ou formations, ce qui a contribué à maintenir une baisse des frais de déplacements par rapport à son niveau moyen avant crise sanitaire. NOTE 2: RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes annuels de l’exercice ont été établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règlement ANC n°2014-03 relatif au PCG et des règlements modificatifs de ce dernier). Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base: - continuité de l’exploitation, - permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Tous les montants sont exprimés enmilliers d’euros. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles correspondant aux fonds commerciaux acquis et aux fonds génétiques acquis ou créés sont réputées avoir une durée d’utilisation non limitée et ne font pas l’objet d’un amortissement. Les malis de fusion sont affectés en priorité aux actifs sous- jacents et amortis sur la même durée que ces derniers. Il ne subsiste en fonds commercial que la partie résiduelle non affectable. À chaque clôture annuelle des comptes, un test de dépréciation des fonds commerciaux et fonds génétiques est réalisé qu’il existe ou non un indice de perte de valeur et le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée à concurrence de la perte de valeur calculée. Ces dépréciations ont un caractère définitif et ne peuvent pas être reprises en résultat. Les immobilisations incorporelles sont constituées par des logiciels et des licences de recherche. Pour les logiciels, leur coût d’acquisition est égal à la somme des coûts de prestation externe. Les amortissements des immobilisations incorporelles sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. Certains actifs incorporels à durée de vie indéfinie peuvent ne pas faire l’objet d’un plan d’amortissement. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 255 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.3. COMPTES SOCIAUX Les principales durées correspondent à celles généralement retenues dans le secteur d’activité et sont en accord avec la législation fiscale à la clôture. • logiciels d’application numérique: 3 à 10 ans. Dès lors qu’un facteur de perte de valeur relatif aux actifs incorporels est identifié, une dépréciation exceptionnelle est constatée à concurrence de la perte de valeur calculée. Frais de recherche & développement L’option comptable, qui consisterait à inscrire les frais de développement en immobilisations incorporelles n’a pas été souscrite dans les comptes sociaux. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont comptabilisées selon la méthode par composants lorsqu’elle s’applique et évaluées à leur coût d’acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l’entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d’échange. Le coût d’une immobilisation est constitué de son prix d’achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l’actif en place et en état de fonctionner selon l’utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes liés à l’acquisition, sont rattachés à ce coût d’acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d’acquisition de l’immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l’actif en place et en état de fonctionner conformément à l’utilisation prévue, sont comptabilisés en charges. Le coût d’une immobilisation produite par l’entreprise pour elle-même est déterminé en utilisant les mêmes principes que pour une immobilisation acquise. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d’immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production. Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. Les principales durées correspondent à celles généralement retenues dans le secteur d’activité et sont en accord avec la législation fiscale à la clôture. • Terrains: non amortissables • Constructions et agencements des constructions: 10 à 20 ans • Installations techniques: 5 à 10 ans • Matériel et outillage industriels, installations générales, agencements et aménagements divers: 5 à 10 ans • Matériel informatique, matériel de bureau: 3 à 4 ans Dès lors qu’un indice de perte de valeur relatif aux actifs corporels est identifié, une dépréciation est comptabilisée à concurrence de la perte de valeur calculée. Les pertes de valeur constatées sur les immobilisations corporelles sont reprises lorsque l’indice de perte de valeur n’est plus avéré. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES La valeur brute est composée du prix d’acquisition augmenté des frais accessoires. À chaque clôture de l’exercice, la société estime la valeur d’utilité de chacune de de ses participations afin de déterminer si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable. L’analyse menée repose sur une approche multicritère prenant en compte: - d’abord la contribution de chaque filiale dans les comptes consolidés du groupe, - puis le cas échéant, la valeur économique déterminée par référence aux flux de trésorerie futurs prenant en comptel’activité développée ainsi que les perspectives d’évolution ou par référence à toute autre méthode appropriée. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une provision est comptabilisée dans le compte de résultat.Les provisions sont reprises de telle sorte que la valeur nette comptable soit égale à la valeur d’utilité. STOCKS La valorisation des stocks de matières premières comprend le prix d’achat, les droits de douane et autres taxes, à l’exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l’entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d’acquisition. La Société comptabilise une provision pour dépréciation dès lors que la valeur de réalisation nette est inférieure à la valeur brute des stocks. Cette provision est destinée à couvrir les risques suivants: - valeur de réalisation inférieure au prix de marché, - ajustement en fonction des perspectives de marché, - risques de mauvaise germination et de mauvaise qualité des semences. CRÉANCES Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision est pratiquée lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Les valeurs mobilières de placement sont valorisées au coût historique. La Société comptabilise une provision lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette comptable. OPÉRATIONS EN DEVISES Opérations ne faisant pas l’objet de couverture Ces opérations sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date d’opération ou à un cours moyen mensuel. Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice, les différences d’actualisation sont portées au bilan en «écart de conversion». Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 256 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.3. COMPTES SOCIAUX Les pertes latentes de change existantes à la clôture font l’objet d’une provision pour risque de change, à l’exception des pertes latentes résultant des créances et dettes libellées dans la même devise et de même terme, pour lesquelles les pertes et gains de change latents sont compensés. Opérations faisant l’objet de couverture Ces opérations sont enregistrées au cours de couverture. Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur au cours de couverture jusqu’à concurrence des volumes couverts. Au-delà, les opérations en devises sont valorisées au cours de l’opération et à la clôture, actualisées au taux de clôture. Vilmorin&Cie gère ses positions en devises avec pour objectif de couvrir les risques de fluctuation des parités relatives, pour l’essentiel, à ses opérations industrielles et commerciales. En effet, Vilmorin&Cie contracte des contrats à terme afin de couvrir uniquement un risque de change associé à des flux prévisionnels. Dans cette perspective, une procédure de mutualisation du risque de change a été mise en place au sein de Vilmorin&Cie. Cette position consiste principalement à souscrire des contrats à terme. Vilmorin&Cie assure la couverture du risque de change de façon centralisée pour ses filiales. Les principales devises couvertes sont le dollar américain, la livre sterling, le yen et le dollar australien. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Une provision est comptabilisée par l’entreprise si les trois conditions suivantes sont remplies à la clôture de l’exercice: - la Société a une obligation actuelle (juridique ou implicite) vis-à-vis d’un tiers qui résulte d’un évènement passé, antérieur à la date de clôture, - il est probable qu’une sortie de ressources non représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, - le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. À la clôture de l’exercice les provisions sont principalement liées aux: - litiges d’exploitation, - litiges sociaux et prud’homaux, - provisions pour les médailles du travail, - gestion du risque de change. PROVISIONS RÉGLEMENTÉES Les provisions correspondent à la différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation calculés suivant le mode linéaire. DETTES FINANCIÈRES Les frais d’émission d’emprunt sont enregistrés en charge à répartir et étalés sur la durée de l’emprunt. RECONNAISSANCE DU REVENU Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la livraison du bien ou à la réalisation des prestations de services par la Société. CRÉDITS D’IMPÔTS Les dépenses de recherche et de développement donnent lieu chaque année au calcul du Crédit Impôt Recherche (CIR). Ce crédit d’impôt est calculé sur l’année civile et comptabilisé en diminution de l’impôt. CHANGEMENTS DE MÉTHODE D’ÉVALUATION OU DE RÈGLEMENTATION Un changement de méthode est survenu en application de de la Recommandation ANC n°2013-02 du 7 novembre 2013, modifiée le 5 novembre 2021, relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires dans les comptes annuels–voir le paragraphe dédié en note 24. NOTE 3: CHIFFRE D’AFFAIRES Enmilliers d’euros 21-22 20-21 France Étranger Total Total Marchandises 996 996 1 003 Ventes de produits finis 0 Prestations de services 62 659 28 302 90 961 87 065 Autres produits annexes 3 650 201 3 851 5 827 Total 67 305 28 503 95 808 93 894 Le chiffre d’affaires se compose principalement des prestations de services réalisées au profit des filiales, y compris les refacturations de coûts informatiques, et des ventes de marchandises réalisées à la jardinerie de Paris. Les autres produits annexes correspondent à des mises à disposition de personnel auprès des filiales et à des refacturations de programmes de biotechnologies. NOTE 4: AUTRES PRODUITS Enmilliers d’euros 21-22 20-21 Production immobilisée & stockée 0 0 Subventions d’exploitation 51 235 Transfert de charges d’exploitation 969 1 491 Reprises de provisions d’exploitation 190 118 Autres produits d’exploitation 219 53 Total 1 429 1 899 Les subventions d’exploitation regroupent des aides à l’embauche (34,3milliers d’euros) et des contrats de doctorants avec l’ANRT (16,3milliers d’euros). Les transferts de charges d’exploitation sont constitués essentiellement de frais de personnel détaché et de la refacturation de frais de recherche. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 257 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.3. COMPTES SOCIAUX NOTE 5: DOTATIONS ET REPRISES D’AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D’EXPLOITATION Enmilliers d’euros 21-22 20-21 Dotations Reprises Dotations Reprises Amortissements 9 709 8 987 Dépréciations 0 0 0 0 Provisions: - sur stocks - sur créances clients 106 0 0 0 - sur autres créances - pour risques et charges 353 190 285 118 Total 10 167 190 9 272 118 NOTE 6: RÉSULTAT FINANCIER Enmilliers d’euros 21-22 20-21 Charges Produits Charges Produits Produits de participation 78 750 68 528 Produits des autres créances de l’actif immobilisé 0 0 Résultat de change 53 360 45 484 70 305 62 478 Intérêts divers 17 025 6 276 18 355 6 007 Résultat net sur cession de valeurs mobilières de placement 145 56 19 101 Dotations et reprises de provisions 26 244 9 565 11 420 22 864 Autres 0 0 0 0 Total 96 774 140 130 100 099 159 978 Les produits de participation correspondent aux dividendes perçus. Le résultat de change concerne principalement le dollar américain, le yen japonais, la livre turque, le nouveau Shekel Israélien et le rouble russe. Les intérêts divers se composent principalement: • Pour les charges: des frais financiers sur les emprunts obligataires, sur les emprunts bancaires à moyen terme, sur les placements privés «Schuldschein», ainsi que sur les comptes courants des filiales et sur les concours bancaires, sur les crédits bancaires spots et les découverts. • Pour les produits: des intérêts sur les comptes courants des filiales, sur les couvertures de taux et sur les certificats de dépôts. Il ressort une perte nette sur cessions de valeurs mobilières de placement lié au contrat de liquidité des titres Vilmorin&Cie pour 89milliers d’euros. Vilmorin&Cie étant une société holding, la présentation du résultat financier de la Société n’est pas impactée par le règlement ANC n° 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 258 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.3. COMPTES SOCIAUX DOTATIONS ET REPRISES DE PROVISIONS FINANCIÈRES Enmilliers d’euros 21-22 20-21 Dotations Reprises Dotations Reprises Sur charges à répartir et frais d’émission d’emprunt 1 666 0 1 622 1 046 Sur écarts de conversion et risques de change 7 305 7 489 7 952 8 335 Sur titres de participation et autres immobilisations financières: - Groupe 16 100 0 0 11 437 - Hors-groupe 250 299 1 230 0 Sur garanties financières précédemment déclarées en hors-bilan 906 1 063 615 2 047 Dépréciations 16 714 Total 26 244 9 565 11 420 22 864 NOTE 7: RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Enmilliers d’euros 21-22 20-21 Charges Produits Charges Produits Sur opérations de gestion 1 394 288 3 689 1 936 Sur opérations en capital 573 266 44 850 42 034 Dotations - reprises de provisions et transferts de charges 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 0 Total 1 967 555 48 539 43 971 Le résultat exceptionnel constitue une charge nette de 1 412milliers d’euros, correspondant aux principales opérations suivantes: • Sur opérations de gestion: comptabilisation de loyers pour 1 253milliers d’euros, liés aux engagements pris lors de la cession des titres de la société Flora Frey en 2007-2008 et encaissement de loyers de sous-location sur une partie des locaux pour 196milliers d’euros. • Sur opérations en capital: comptabilisation de la sortie des titres Lipofabrik (250milliers d’euros), cédés pour 233milliers d’euros, de la sortie des titres de la société FUL–Ferme Urbaine Lyonnaise suite à sa liquidation pour 299milliers d’euros, ainsi que de la cession de matériel agricole (VNC de 24milliers d’euros) pour 33milliers d’euros. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 259 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.3. COMPTES SOCIAUX NOTE 8: IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES Enmilliers d’euros 21-22 20-21 Impôt sur les sociétés 0 0 Intégration fiscale/charges Intégration fiscale/produits 11 365 12 858 Crédits d’impôts 3 910 3 994 Total 15 274 16 852 Une intégration fiscale existe entre Vilmorin&Cie et les sociétés HM.CLAUSE SA et Vilmorin Jardin SA depuis le 1 er juillet 2000, avec la société Vilmorin SA depuis le 1 er juillet 2010, et avec la société Limagrain Europe SA et Limagrain Central Europe/ Etablissement France depuis le 1 er juillet 2012. Chaque société comptabilise sa charge d’impôt comme si elle était indépendante. Vilmorin&Cie conserve à son profit les économies d’impôt réalisées. Au titre de l’exercice 2021-2022, la répartition du produit d’intégration fiscale enmilliers d’euros est la suivante: - HM.CLAUSE SA: 6509 - Limagrain Europe: 477 - Vilmorin Jardin: 0 - Vilmorin SA: 6 654 - Vilmorin&Cie SA: -2 275 Soit au total: 11 365 VENTILATION DE L’IMPÔT Enmilliers d’euros Résultat comptable avant impôt sur les sociétés Résultat scal Impôts sur les sociétés Résultat courant 30 864 -30 685 Résultat exceptionnel -1 413 142 Total 29 452 -30 543 0 ACCROISSEMENT OU ALLÈGEMENT DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔT Enmilliers d’euros 21-22 20-21 Accroissements 9 549 10 598 Allègements 8 467 8 851 Total 1 082 1 748 NOTE 9: IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUT Enmilliers d’euros 30.06.21 Mouvements de la période 30.06.22Augmentations Diminutions Reclassements Frais de recherche & développement, concessions, brevets, licences 99 183 927 -227 8 073 107 956 Fonds commercial 0 0 Autres immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations incorporelles en cours 9 963 9 711 -8 073 11 601 Total 109 146 10 638 -227 0 119 557 Les concessions, brevets et licences comprennent des logiciels d’application informatique et des licences de recherche. Au cours de l’exercice 2021-2022, ont été acquis 10638milliers d’euros d’immobilisations incorporelles principalement liés à des projets informatiques. Les diminutions correspondent à des mises au rebut d’applications intégralement amorties et qui n’étaient plus en usage. AMORTISSEMENTS Enmilliers d’euros 30.06.21 Mouvements de la période 30.06.22Dotations Reprises Reclassements Frais de recherche & développement, concessions, brevets, licences 60 026 9 564 -227 69 363 Fonds commercial 0 0 Autres immobilisations incorporelles 0 0 Total 60 026 9 564 -227 0 69 363 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 260 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.3. COMPTES SOCIAUX DÉPRÉCIATIONS Enmilliers d’euros 30.06.21 Mouvements de la période 30.06.22Dotations Reprises Reclassements Frais de recherche et développement, concessions, brevets, licences 615 615 Fonds commercial 0 - 0 Autres immobilisations incorporelles 0 0 Total 615 0 0 0 615 NOTE 10: IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUT Enmilliers d’euros 30.06.21 Mouvements de la période 30.06.22Augmentations Diminutions Reclassements Terrains 0 0 Constructions 62 62 Installations techniques, matériel et outillage industriels 249 -80 169 Autres immobilisations corporelles 2 409 140 -262 2 288 Immobilisations corporelles en cours 143 143 Total 2 863 140 -342 0 2 662 Les acquisitions de l’exercice 2021-2022 pour 140milliers d’euros concernent en totalité des équipements informatiques. Les diminutions correspondent à une cession de matériel agricole (80milliers d’euros) ainsi qu’à des mises au rebut de matériel de recherche hors d’usage et intégralement amorti (262milliers d’euros). AMORTISSEMENTS Enmilliers d’euros 30.06.21 Mouvements de la période 30.06.22Dotations Reprises Reclassements Constructions 58 1 59 Installations techniques, matériel et outillage industriels 153 34 -56 130 Autres immobilisations corporelles 2 127 110 -262 1 975 Total 2 338 145 -318 0 2 165 DÉPRÉCIATIONS Enmilliers d’euros 30.06.21 Mouvements de la période 30.06.22Dotations Reprises Reclassements Terrains 0 0 Constructions 0 0 Installations techniques, matériel et outillage industriels 0 0 Autres immobilisations corporelles 0 0 Total 0 0 0 0 0 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 261 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.3. COMPTES SOCIAUX NOTE 11: IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES BRUT Enmilliers d’euros 30.06.21 Mouvements de la période 30.06.22Acquisitions Cessions Reclassements Titres de participation 1 303 248 4 028 -549 1 306 726 Créances rattachées à des participations 13 011 343 -32 -8 450 4 871 Prêts 766 98 -8 856 Autres immobilisations financières 5 327 -65 8 450 13 712 Total 1 322 352 4 468 -655 0 1 326 165 L’augmentation des titres de participation est relative, principalement, à: - l’attribution de dividende en actions Seed Co International: 1001 - la souscription à l’augmentation de capital de Limagrain India: 3027 La diminution des titres de participation concerne: - la cession de la totalité des titres Lipofabrik: 250 - la sortie de la totalité des titres Ferme Urbaine Lyonnaise: 299 Les créances rattachées à des participations concernent une avance accordée à la société Limagrain India (anciennement Bisco Bio Sciences) pour 4871milliers d’euros. La variation de 343milliers d’euros correspond à des écarts de change latents, l’avance étant libellée en roupies. Celle consentie à Genective, initialement pour 8482milliers d’euros, a fait l’objet d’un remboursement partiel (32milliers d’euros) puis a été reclassée avec les autres immobilisations financières, afin d’isoler plus clairement l’opération des présentations d’endettement Groupe, la société étant simplement mise en équivalence. Les autres immobilisations incluent principalement la souscription d’un fonds de placement (PSL Innovation) pour 5000milliers d’euros, ainsi que des obligations convertibles en actions (Exotic Systems) pour 250milliers d’euros. La diminution de 65milliers d’euros traduit des remboursements de dépôts et cautionnement. PROVISIONS Enmilliers d’euros 30.06.21 Mouvements de la période 30.06.22Dotations Reprises Titres de participation 107 960 16 100 -299 123 761 Créances rattachées à des participations 0 Prêts 0 Autres immobilisations financières 250 250 Total 107 960 16 350 -299 124 011 La dotation de 16 100milliers d’euros concerne la provision pour dépréciation sur les titres Vilmorin Nederland Holding BV constituée à la clôture, conformément à la valeur d’utilité évaluée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. La dotation de 250milliers d’euros sur les autres immobilisations financières concerne, quant à elle, la totalité du montant des obligations convertibles en actions Exotic Systems. La reprise de 299milliers d’euros concerne la provision pour dépréciation sur les titres Ferme Urbaine Lyonnaise, devenue sans objet à la suite de la liquidation de la société. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 262 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.3. COMPTES SOCIAUX FILIALES ET PARTICIPATIONS Filiales & participations Dev. Capital Réserves et Report à Nouveau avant affectation des résultats % détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consenties par la société et non remboursés Garanties données Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat (Bénéce ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l’exerciceBrute Dépréciations Nette Cautions, avals donnés par la société Enmilliers de devises En% Enmilliers d’euros Participations ≥ 50% GENECTIVE SA EUR 6 059 2 554 50 4 025 4 025 8 450 0 563 HAZERA SEEDS LTD ILS 22 782 452 310 100 83 523 83 523 86 297 322 7 287 HM.CLAUSE SA EUR 10 061 55 001 100 50 197 50 197 130 760 180 807 28 031 36 134 HMC PARTICIPATIONS SAS EUR 10 -2 100 10 10 LIMAGRAIN CHILE LIMITADA CLP 474 126 2 035 114 100 2 593 2 593 3 779 33 LIMAGRAIN EUROPE SA EUR 10 543 292 190 97 370 444 370 444 200 251 478 299 33 286 12 070 LIMAGRAIN INDIA (ex-BISCO) INR 30 000 284 039 100 67 623 -62 142 5 481 4 871 8 386 -4 016 LIMAGRAIN PERU SAC PEN 501 2 089 100 142 142 4 137 MIKADO KYOWA KK JPY 216 150 3 396 617 96 21 281 21 281 27 418 -1 244 355 MIKADO SEED HOLDING KK JPY 247 000 27 038 85 6 434 6 434 0 74 SURSEM USD 19 896 -4 540 99 8 088 8 088 28 139 -2 746 VILMORIN 2014 (HOLDINGS) LTD GBP 2 670 -2 482 0 2 935 -2 935 0 0 -111 VILMORIN HONG KONG LTD EUR 69 947 -49 886 100 69 727 -14 000 55 727 0 40 VILMORIN JARDIN SA EUR 4 000 3 579 100 27 325 -11 622 15 703 44 925 751 VILMORIN NEDERLAND HOLDING BV EUR 20 193 478 100 187 629 -16 100 171 529 23 145 0 -7 928 VILMORIN PARTICIPATIONS SAS EUR 20 -13 100 20 -20 0 VILMORIN SA EUR 12 032 32 215 100 55 701 55 701 82 018 150 750 25 858 21 670 VILMORIN SINGAPORE USD 3 000 -235 100 2 444 2 444 0 -4 VILMORIN USA CORP USD 225 775 120 402 100 215 459 215 459 0 5 024 Participations < 50% AUSTRALIAN GRAIN TECHNOLOGIES PTY LTD AUD 32 617 87 174 33 8 021 8 021 33 659 9 487 1 221 BIOSEEDS BV EUR 1 978 19 695 25 1 092 1 092 0 -2 750 DLF FRANCE SAS EUR 3 000 2 576 33 1 000 1 000 0 0 EXOTIC SYSTEMS SAS EUR 931 -931 0 0 0 INNOLEA EUR 22 000 71 25 5 500 5 500 0 -155 SEED CO LIMITED ZWL 2 472 10 624 032 29 55 068 -11 000 44 068 17 994 5 696 SEED CO INTERNATIONAL LTD USD 39 506 48 671 32 54 502 54 502 78 449 6 191 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 263 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.3. COMPTES SOCIAUX NOTE 12: STOCKS Enmilliers d’euros 30.06.22 30.06.21Brut Dépréciation Net Matières premières 0 En cours de production 0 Produits intermédiaires et finis 0 Marchandises 177 0 177 144 Total 177 0 177 144 Les stocks se composent des marchandises de la jardinerie de Paris. NOTE 13: ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES Enmilliers d’euros 30.06.22 30.06.21 À un an au plus À plus d’un an Brut Dépréciation Net Actif immobilisé Prêts et créances rattachées 7 5 720 5 727 5 727 13 777 Autres titres immobilisés 250 5 000 5 250 5 250 5 250 Autres immobilisations financières 12 8 450 8 462 8 462 77 Actif circulant Avances versées aux fournisseurs 910 910 910 1 108 Clients et comptes rattachés 9 229 522 9 857 -106 9 751 10 152 Autres actifs circulants nets dont: 0 - Créances fiscales et sociales 41 197 41 197 41 197 38 686 - Groupe et associés 494 560 494 560 494 560 478 581 - Débiteurs divers 877 877 877 2 199 Charges constatées d’avance 8 233 8 233 8 233 7 108 Frais d’émission d’emprunts à étaler 1 032 3 265 4 297 4 297 4 701 Total 556 308 22 957 579 370 -106 579 265 561 639 Les créances sociales et fiscales se composent principalement d’une créance d’impôt sur les sociétés auprès de l’État et de TVA pour 41 175milliers d’euros. Les comptes courants financiers comprennent des avances à des sociétés liées, dans le cadre de la gestion de trésorerie de Vilmorin&Cie pour un montant de 494 560milliers d’euros. Elles sont rémunérées sur la base de coût moyen des ressources court terme du mois considéré et majoré de +0,18%. NOTE 14: VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Enmilliers d’euros 30.06.22 30.06.21 Actions propres 341 507 Autres valeurs mobilières de placement 0 0 Certificats de dépôt 0 0 Total 341 507 Les actions propres au 30 juin 2022 représentent 8 075 titres au prix unitaire moyen de 42,24 euros. Au cours de l’exercice 2021-2022, il a été procédé à l’acquisition de 75 353 titres au prix unitaire moyen de 49,10 euros et à la cession de 76323titres au prix unitaire moyen de 49,69 euros. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 264 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.3. COMPTES SOCIAUX NOTE 15: COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF Enmilliers d’euros 30.06.22 30.06.21 Charges constatées d’avance 8 233 7 108 Charges à répartir sur plusieurs exercices 4 297 4 701 Primes de remboursement des obligations 3 874 4 548 Écarts de conversion actif 1 360 1 925 Total 17 764 18 281 Les charges constatées d’avance sont essentiellement composées de charges liées à des abonnements et des charges de maintenance informatique facturées annuellement. Les charges à repartir sur plusieurs exercices correspondent aux commissions versées lors de la mise en place des moyens de financement: commissions sur emprunt obligataire, sur les placements privés «Schuldschein», ainsi que celles versées pour les différentes tranches de l’emprunt «BEI». La prime de remboursement des obligations correspond à la prime d’émission lors de la mise en place de l’emprunt obligataire nouvellement mis en place en mars 2021. NOTE 16: CAPITAUX PROPRES CAPITAUX PROPRES Enmilliers d’euros 30.06.21 Affectation Résultat Dividendes versés Variation capital souscrit Résultat de l’exercice Autres mouvements de l’exercice 30.06.22 Capital social 349 489 349 489 Primes d’émission 300 602 300 602 Écarts de réévaluation 0 Réserves 0 - légales 28 816 2 896 31 712 - réglementées 0 - autres 0 Report à Nouveau 2 786 55 015 -36 656 21 145 Résultat de l’exercice 57 910 -57 910 44 726 44 726 Subventions d’investissement 0 Provisions réglementées 0 Total 739 604 0 -36 656 0 44 726 0 747 673 Le capital social se décompose en 22917292actions de 15,25euros chacune. Il est détenu à 58,69% par la société Groupe Limagrain Holding. L’augmentation de la réserve légale correspond à l’affectation du résultat au 30 juin 2021 décidée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 10 décembre 2021. La variation du Report à Nouveau correspond au solde entre le résultat au 30 juin 2021 disponible et la distribution des dividendes de l’exercice pour 36 656milliers d’euros. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 265 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.3. COMPTES SOCIAUX AUTRES FONDS PROPRES Enmilliers d’euros 30.06.22 30.06.21 Obligations remboursables en actions 0 0 Avances conditionnées 667 826 Total 667 826 Les avances conditionnées se composent des avances remboursables d’un montant de 126milliers d’euros avec Oséo (anciennement Bpifrance Financement) pour l’Aide au projet Structurant des Pôles de Compétitivité «MOPAD», de 174milliers d’euros avec Oséo pour le projet PALM, de 303milliers d’euros pour le projet PARRASOL avec FranceAgriMer dans le cadre des Programmes Agricoles et Agroalimentaires d’Avenir, ainsi que de 63milliers d’euros pour le projet HARNESTOM. NOTE 17: PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Enmilliers d’euros 30.06.21 Dotations Reprises 30.06.22utilisées non utilisées Provisions pour risques de change 7 489 7 305 -7 489 7 305 Provisions pour autres risques 1 761 906 -1 761 906 Provisions pour charges 507 353 -190 670 Total 9 757 8 564 -9 440 0 8 881 La provision pour risque de change correspond: - à la provision pour écart de conversion actif, pour 1360milliers d’euros. - à la provision pour mutualisation du risque de change, à hauteur de 5 945milliers d’euros. La provision pour autres risques correspond: - à la provision pour remise en état du site suite à la sortie de Flora Frey, pour 906milliers d’euros. La provision pour charges englobe la provision pour médailles du travail pour 144milliers d’euros, ainsi que des provisions pour litiges sociaux à hauteur de 526milliers d’euros. Pour le calcul de la provision pour médailles du travail, le taux d’actualisation retenu s’élève à 3,25% au 30 juin 2022 (contre 1,00% au 30 juin 2021). Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 266 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.3. COMPTES SOCIAUX NOTE 18: EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Enmilliers d’euros 30.06.21 Accroissements Remboursements 30.06.22 Emprunts obligataires 501 779 51 802 -1 779 551 802 Autres emprunts 472 747 751 -747 472 751 Emprunts à moyen et long terme 974 526 52 553 -2 526 1 024 553 Concours bancaires courants 8 516 311 -6 692 2 135 Crédits spots 0 0 0 0 Comptes courantsGroupe et associés 47 102 1 633 -13 495 35 240 Emprunts à court terme 55 618 1 944 -20 187 37 375 Total 1 030 144 54 498 -22 713 1 061 928 DÉTAIL DES EMPRUNTS LONG TERME Caractéristiques des emprunts obligataires émis Obligataire 1 re émission Obligataire 2 e émission Tranche A Obligataire 2 e émission Tranche B Date d’émission 26.03.21 18.06.21 17.12.21 Type d’amortissement in fine in fine in fine Nombre d’obligations émises - - - Montant total de l’émission (1) 450 000 50 000 50 000 Échéance 26.03.28 18.06.31 18.06.31 Taux d’intérêt 1,375% 1,790% 1,830% En cours à la clôture (1) 450 000 50 000 50 000 (1) Enmilliers d’euros Caractéristiques des emprunts moyen et long terme Placement privé SCHULDSCHEIN Placement privé SCHULDSCHEIN 2 Placement privé SCHULDSCHEIN 3 Date d’émission 12.03.13 30.03.17 19.06.19 Montant d’origine (1) 130 000 100 000 250 000 En cours à la clôture (1) 20 000 100 000 182 000 Taux et échéances Fixe au 13.03.23 20 000 Fixe au 02.04.24 30 000 Fixe au 19.06.24 27 000 Fixe au 30.03.27 25 000 Fixe au 19.06.26 28 000 Euribor + marge 01.08.22 15 000 Fixe au 19.06.29 16 000 Euribor + marge 02.04.24 20 000 Euribor + marge 19.06.24 111 000 Euribor + marge 30.03.27 10 000 (1) Enmilliers d’euros BEI Tranche 1 BEI Tranche 2 BEI Tranche 3 BEI Tranche 4 Date d’émission 28.05.20 28.05.20 21.12.20 21.12.20 Montant d’origine (1) 60 000 40 000 40 000 30 000 En cours à la clôture (1) 60 000 40 000 40 000 30 000 Taux et échéances Fixe au 28.05.2027 Fixe au 28.05.2025 Fixe au 21.12.2027 Fixe au 19.12.2025 (1) Enmilliers d’euros Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 267 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.3. COMPTES SOCIAUX NOTE 19: ÉCHÉANCIER DES DETTES Enmilliers d’euros 30.06.22 30.06.21 À 1 an au plus À +1 an et 5 ans au plus À +5 ans Total Emprunts obligataires 1 802 550 000 551 802 501 779 Emprunts à moyen et long terme 35 751 381 000 56 000 472 751 472 747 Concours bancaires courants 2 135 2 135 8 516 Crédits spots 0 0 0 Comptes courantsGroupe et associés 35 240 35 240 47 102 Fournisseurs et comptes rattachés 18 674 18 674 20 773 Dettes fiscales et sociales 6 636 6 636 8 612 Comptes courants d’intégration fiscale 55 145 55 145 44 979 Autres dettes 42 135 42 135 41 093 Produits constatés d’avance 0 0 0 Total 197 520 381 000 606 000 1 184 520 1 145 601 NOTE 20: COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF Enmilliers d’euros 30.06.22 30.06.21 Produits constatés d’avance 0 0 Écarts de conversion passif 9 2 Total 9 2 NOTE 21: SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE Nom Limagrain – Société Coopérative Agricole Siège social Biopôle Clermont – Limagne, Rue Henri Mondor, 63360 Saint-Beauzire N° d’identication si entité française N° SIRET: 775633357 00246 Lieu où des copies des états nanciers consolidés peuvent être obtenues Les comptes consolidés sont disponibles sur le site internet de Vilmorin&Cie: www.vilmorincie.com, rubrique Publicationset sur le site de l’Autorité des marchés financiers: www.amf-france.org NOTE 22: INFORMATIONS DIVERSES RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS La rémunération liée à l’activité des Administrateurs au titre de l’exercice 2020-2021 est de 48000 euros. NOTE 23: EFFECTIF MOYEN RÉPARTITION PAR CATÉGORIE Répartition par catégorie 30.06.22 30.06.21 Cadres 256 259 Non cadres 54 61 Total 310 320 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 268 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.3. COMPTES SOCIAUX NOTE 24: ENGAGEMENTS HORS-BILAN Enmilliers d’euros Engagements reçus Engagements donnés Engagements réciproques Indemnités de départ à la retraite 3 977 Avals, cautions, et garanties 215 485 Gestion du risque de taux 400 000 Intérêts à payer sur dettes à moyen et long terme 71 394 Achat et vente de devises à terme 160 428 Autres engagements 1 957 Total 0 219 462 633 778 Les indemnités de départ en retraite sont évaluées en fonction des conventions applicables à la Société selon la méthode des salaires de fin de carrière. À ce titre, les paramètres suivants sont pris en compte: - la convention applicable à la société est la «CCN 5 branches: Coopératives agricoles de céréales, de meunerie, d’approvi- sionnement, d’alimentation du bétail et d’oléagineux», - le taux d’actualisation retenu s’élève à 3,25% au 30 juin 2022 (contre 1,00% au 30 juin 2021), - le taux d’inflation est estimé à 2,45% au 30 juin 2022 (contre 1,80% au 30 juin 2021), - la table de mortalité utilisée pour le calcul des engagements repose sur la table INSEE 15/17. La sociétéVilmorin&Cie a mis en place un changement de méthode en application de la Recommandation ANC n°2013-02 du 7 novembre 2013, modifiée le 5 novembre 2021, relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires dans les comptes annuels et qui fait suite à une position prise par le Comité d’interprétation des normes IFRS en mai 2021. Cette recommandation précise que la date à partir de laquelle chaque année de service compte pour l’acquisition des droits à prestation, correspond au début de l’obligation d’assurer des avantages postérieurs à l’emploi, du fait que les années de service antérieures n’ont pas d’incidence sur l’obligation et sa valorisation. Ce changement de valorisation conduit à une réduction de la provision de 52milliers d’euros. Les avals, cautions et garanties comportent des engagements donnés au profit des filiales dans le cadre de leur financement. Les autres engagements correspondent à des locations pour 1 957milliers d’euros. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 269 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.3. COMPTES SOCIAUX ACHAT ET VENTE DE DEVISES À TERMEENGAGEMENTS Enmilliers d’euros Vis-à-vis des Etablissements Bancaires - euros Vis-à-vis des Etablissements Bancaires - devises Juste valeur Vis-à-vis des sociétés participantes - euros Total USD 34 312 18 118 52 430 GBP 2 681 10 850 13 531 AUD 3 851 2 243 6 094 NZD 0 311 311 CAD 0 62 62 JPY 974 2 764 3 738 ZAR 2 374 594 2 968 TRY 3 228 14 845 18 073 HUF 609 2 330 2 939 PLN 0 12 997 12 997 RUB 0 1 018 1 018 CNY 0 3 208 3 208 CZK 2 854 6 054 8 908 ILS 5 759 28 393 34 152 Total 56 642 0 103 786 160 428 Vilmorin&Cie assure la gestion du risque de change du groupe au travers d’un schéma de gestion mutualisée. Les engagements réciproques de Vilmorin&Cie s’élèvent à 103 786milliers d’euros vis-à-vis des sociétés participantes et 56642milliers d’euros auprès des banques. NOTE 25: ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Néant. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 270 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 6.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 30 juin 2022 Aux actionnaires de la société Vilmorin&Cie, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Vilmorin&Cie relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et de gestion des risques. FONDEMENT DE L’OPINION RÉFÉRENTIEL D’AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels» du présent rapport. INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de Commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er juillet 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION Risque identifié: Les titres de participation, figurant au bilan au 30 juin 2022 pour un montant net de 1183M€ et représentent 61% du bilan de la société. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe, à chaque clôture de l’exercice, la société estime la valeur d’utilité de chacune de ses participations afin de déterminer si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable. L’analyse menée repose sur une approche multicritère prenant en compte : - d’abord la contribution de chaque filiale dans les comptes consolidés du groupe, - puis le cas échéant, la valeur économique déterminée par référence aux flux de trésorerie futurs prenant en compte l’activité développée ainsi que les perspectives d’évolution. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés : Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés à : • Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : - vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les retraitements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres, sont fondés sur une documentation probante. • Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : - obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 271 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles établies sous le contrôle de leur Direction Générale pour chacune de ces activités, - vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes, - vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement net de l’entité considérée. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de Commerce. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de Commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. AUTRES INFORMATIONS En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Vilmorin&Cie par l’Assemblée Générale du 14 décembre 2020 pour Grant Thornton et du 21février 1995 pour Visas 4 Commissariat. Au 30 juin 2022, Grant Thornton était dans la 2 e année de sa mission sans interruption et Visas 4 dans la 28 e année, dont respectivement 2 et 28 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 6 272 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et de gestion des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. Enoutre: • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DES RISQUES Nous remettons un rapport au comité d’audit et de gestion des risques qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et de gestion des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et de gestion des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de Commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et de gestion des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux Comptes Lyon et Clermont-Ferrand, le 13 octobre 2022 Grant Thornton Françoise MECHIN, Associée Arnaud DEKEISTER, Associé Visas 4 Commissariat Emily STRICKLAND, Associée Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 273 INFORMATIONS FINANCIÈRES 6.5. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 6.5. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022 À l’Assemblée Générale de la société Vilmorin&Cie S.A., En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de Commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de Commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale En application de l’article R. 225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS A DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ Avec la société Vilmorin-Mikado Votre Conseil d’Administration du 2 juin 2008 a autorisé la signature d’un contrat de location-gérance du fonds de commerce de la société Vilmorin-Mikado concernant le commerce de jardinerie/graineterie du centre-ville à Paris et opérations liées. La convention a été transférée à la société Vilmorin&Cie à la suite de la fusion-absorption par Vilmorin&Cie de la société Vilmorin 1742. Le montant de la redevance de la location gérance versée au cours de l’exercice s’élève à 476041€H.T. Mandataire social concerné: • Pierre Antoine RIGAUD en qualité d’Administrateur de la société Vilmorin&Cie S.A. et en qualité de Président de la société Vilmorin-Mikado. B SANS EXÉCUTION AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Avec la société Seed Co Votre Conseil d’Administration du 30 juin 2016 a autorisé la conclusion d’une convention de prestation de services, signée et à effet du 1 er juillet 2016, portant sur le suivi qualité, la coordination d’activités et la mise à disposition d’un salarié de Vilmorin&Cie S.A. qui assurera la mission de consultant chez SeedCo avec l’appui de l’équipe «Management Quality OGM». Aucun montant n’a été perçu au titre de l’exercice 2021-2022. Les Commissaires aux Comptes Lyon et Clermont-Ferrand, le 12 octobre 2022 Grant Thornton Françoise MECHIN, Associée Arnaud DEKEISTER, Associé Visas 4 Commissariat Emily STRICKLAND, Associée Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 274 275Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 7. VILMORIN&CIE ET SES ACTIONNAIRES 7.1. RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 276 7.1.1. Dénomination, siège social et siège administratif 276 7.1.2. Forme juridique 276 7.1.3. Date de constitution et durée de vie 276 7.1.4. Objet social 276 7.1.5. Immatriculation de la Société 277 7.1.6. Exercice social 277 7.1.7. Consultation des documents juridiques 277 7.1.8. Tribunaux compétents en cas de litiges 277 7.1.9. Assemblées Générales 277 7.2. CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT RFA 279 7.2.1. Capital social 279 7.2.2. Notification de franchissement de seuil 282 7.2.3. Autorisations financières consenties par l’Assemblée Générale du 10décembre 2021 282 7.3. L’ACTION VILMORIN&CIE 283 7.3.1. Fiche signalétique 283 7.3.2. Animation et liquidité du titre 283 7.3.3. Performance du titre 283 7.3.4. Dividendes 286 7.3.5. Service des titres 287 7.4. RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 288 7.4.1. Le dispositif d’information 288 7.4.2. Documents disponibles 290 7.4.3. Calendrier prévisionnel 2022-2023 290 7.4.4. Contacts 290 Les éléments du rapport nancier annuel sont identiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 276 7 VILMORIN&CIE ET SES ACTIONNAIRES 7.1. RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 7.1. RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 7.1.1. DÉNOMINATION, SIÈGE SOCIAL ET SIÈGE ADMINISTRATIF • Dénomination sociale : Vilmorin & Cie. • Siège social : 4, quai de la Mégisserie - 75001 Paris - France. • Siège administratif : CS 20001 Saint Beauzire - 63360 Gerzat. • Législation : législation française. • Site internet : www.vilmorincie.com. Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie intégrante du présent document, sauf si elles ysont incorporées par référence. 7.1.2. FORME JURIDIQUE Vilmorin & Cie est une Société Anonyme, à Conseil d’Administration, régie par les dispositions du Livre II du Code de Commerce. 7.1.3. DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE VIE La Société a été constituée le 2mars 1990 sous le nom de SSBP (Société de Services de la Branche Potagères&Fleurs), dénomination qui a été successivement modifiée dans le temps: - modification de dénomination en Ceres (AGE du 27juin1990), - modification de dénomination en Vilmorin&Cie (AGE du 29juin1993), - modification de dénomination en Vilmorin Clause&Cie (AGE du 9décembre1997), - modification de dénomination en Vilmorin&Cie (AGE du 3juillet2006). Diverses modifications statutaires sont intervenues, notamment: - modification du mode d’administration (AGE du 16mars1998) par adoption de la formule à Conseil d’Administration, en remplacement de la formule à Directoire et Conseil de Surveillance, - modifications statutaires dans le cadre de la loi sur les nouvelles régulations économiques du 15janvier 2001 (AGE du 3décembre 2002), - mise à jour des statuts (AGE du 11décembre 2008, AGE du 9décembre 2016 et décisions du Président Directeur Général du 11janvier 2019). La durée de vie de la Société est fixée à 99ans, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires. (1) Les informations figurant sur le site internet de Vilmorin & Cie ne font pas partie intégrante du présent document, sauf si elles y sont incorporées par référence. La consultation des statuts est possible sur le site internet de la Société, dans la rubrique Publications/Information réglementée, à l’adresse: https://www.vilmorincie.com/fr/archives/ publications/information-reglementee/ (1) 7.1.4. OBJET SOCIAL Aux termes de l’article 2 des statuts, l’objet social de Vilmorin&Cie est: - de prendre toute participation et mener toute action dans les sociétés dans lesquelles elle est appelée à s’intéresser, - de rentabiliser et rationaliser l’utilisation des moyens mis en commun par ses filiales et se livrer pour ce faire à tout acte civil ou commercial, - de coordonner et développer l’activité de ses filiales en y assurant des missions de surveillance et de contrôle, - de mettre à la disposition de ses filiales, ou autres personnes, tout moyen améliorant leur gestion, allégeant leurs charges et facilitant la commercialisation de leurs produits, - de réaliser de la recherche dans le domaine végétal, de tout procédé qui peut s’appliquer à l’amélioration des plantes et à la mise au point de nouvelles variétés, - d’exploiter et de commercialiser des connaissances ainsi acquises, brevets, obtentions végétales, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement ou sous forme de concession de licence d’exploitation ou autres, - de prendre des participations sous toute forme, tout intérêt et participation dans toute société, groupement ou entreprise, française ou étrangère ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires. Pour réaliser ces objets sociaux, la Société pourra: - créer, acquérir-vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tout établissement industriel ou commercial, toute usine, tout chantier et local quelconque, tout objet mobilier et matériel, - obtenir ou acquérir tout brevet, licence, procédé et marque de fabrique, les exploiter, créer ou apporter, concéder toute licence d’exploitation en tout pays, - et généralement, faire toute opération commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière, pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou être utile à l’objet social ou susceptible d’en faciliter la réalisation. Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toute autre société ou personne physique ou morale et réaliser directement ou indirectement, en France ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet. 277Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 VILMORIN&CIE ET SES ACTIONNAIRES 7.1. RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 7.1.5. IMMATRICULATION DE LA SOCIÉTÉ La Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 377 913 728. N° SIRET: 377 913 728 00020 N° SIREN: 377 913 728 N° APE: 7010 Z (Activité des sièges sociaux) N° LEI: 969500TQ4OAZZXSUPZ18 7.1.6. EXERCICE SOCIAL L’exercice social a une durée de 12mois. Il commence le 1 er juillet et s’achève le 30juin de l’année suivante. 7.1.7. CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES Les documents juridiques relatifs à Vilmorin&Cie (statuts, procès-verbaux d’Assemblée Générale, rapports des Commissaires aux Comptes et tous les documents mis à la disposition des Actionnaires) peuvent être consultés au siège social de la Société: 4, quai de la Mégisserie - 75001Paris - France. En outre, ces informations et certaines informations financières historiques relatives aux informations réglementées sont disponibles sur le site internet de Vilmorin&Cie dans la rubrique Publications, à l’adresse: https:// www.vilmorincie.com/fr/archives/publications/ (1) 7.1.8. TRIBUNAUX COMPÉTENTS EN CAS DE LITIGES Tribunal de Commerce de Paris. 7.1.9. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES 7.1.9.1. CONVOCATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les réunions se tiennent dans le lieu précisé dans l’avis de convocation. CONVOCATION DES ACTIONNAIRES NOMINATIFS Les Actionnaires, détenteurs de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l’insertion ou de l’avis de convocation, sont convoqués à toute Assemblée Générale par lettre ordinaire ou, si les intéressés en ont fait la demande, par lettre recommandée à leurs frais. La convocation peut également être adressée sous forme de courrier électronique si l’Actionnaire a opté pour ce mode de communication, selon les conditions de l’article R.225-63 du Code de Commerce. 7.1.9.2. CONDITIONS D’ADMISSION Tout Actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi, aux Assemblées Générales sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme: - soit d’une inscription nominative, - soit d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, conformément à la réglementation en vigueur, annexée au formulaire de vote à distance, au formulaire de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire par l’intermédiaire inscrit. Le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire le 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Les Actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu’elles aient été libérées des versements exigibles. Tout Actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l’avis de convocation de l’Assemblée. Les Actionnaires ont la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plate-forme de vote sécurisée VOTACCESS: ils peuvent également choisir la e-convocation, qui consiste à recevoir par courrier électronique leur convocation à l’Assemblée Générale. 7.1.9.3. DROITS DE VOTE ATTACHÉS AUX ACTIONS Dans toutes les Assemblées, et sous réserve des restrictions résultant des lois et décrets en vigueur, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une (1) Les informations figurant sur le site internet de Vilmorin & Cie ne font pas partie intégrante du présent document, sauf si elles y sont incorporées par référence. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 278 7 VILMORIN&CIE ET SES ACTIONNAIRES 7.1. RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ inscription nominative depuis 4ans au moins au nom du même Actionnaire (décision de l’Assemblée Générale du 22 juillet 1993). Ce droit est conféré également, dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un Actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. 7.1.9.4. RÈGLES DE REPRÉSENTATION ET INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RÉSOLUTION À L’ORDRE DU JOUR RÈGLES DE REPRÉSENTATION Les Actionnaires peuvent se faire représenter non seulement par un autre Actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé, mais aussi par toute autre personne (physique ou morale) de leur choix (art. L.225-106, I-al 2). Cette liberté de choix du mandataire est assortie d’obligations d’information, à la charge du mandataire, en vue de prévenir les éventuels conflits d’intérêts qui pourraient survenir entre le mandataire et son mandant. INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RÉSOLUTION À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR LES ACTIONNAIRES ET QUESTIONS ÉCRITES La possibilité pour les Actionnaires de déposer des projets de résolution ou des points non liés à un projet de résolution est subordonnée à la possession d’une certaine fraction du capital social. L’Actionnaire justifie, avec sa demande, de la possession de la fraction du capital exigée et d’une attestation d’inscription des titres correspondants, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. En outre, l’examen du point ou de la résolution par l’Assemblée Générale est subordonné à la transmission, par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription définitive en compte des titres au 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. La demande d’inscription des points ou des projets de résolution doit être envoyée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, et doit parvenir à la Société au plus tard le 25 e jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressée plus de 20 jours après la date de l’avis de réunion. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée: - du texte des projets de résolution, - le cas échéant, d’un bref exposé des motifs, - de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée et doit être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Le Président du Conseil d’Administration doit accuser réception des points ou des projets de résolution, par lettre recommandée ou par courrier électronique, dans le délai de 5jours à compter de cette réception. Si des projets de résolution ont été déposés par des Actionnaires, les membres du Conseil d’Administration doivent se réunir afin de déterminer s’ils doivent recommander à l’Assemblée l’adoption ou le rejet de ces projets. Chaque Actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique aux adresses indiquées dans l’avis de réunion, au plus tard le 4 e jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. 279Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 VILMORIN&CIE ET SES ACTIONNAIRES 7.2. CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT 7.2. CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT 7.2.1. CAPITAL SOCIAL Le capital social, au 30juin 2022, est de 349 488 703euros divisé en 22 917 292actions d’un montant nominal de 15,25euros chacune, entièrement libérées. Maison-mère et Actionnaire de référence de Vilmorin&Cie, le Groupe Limagrain (la présentation de Limagrain et de la structure actionnariale est présentée de manière détaillée au paragraphe 3.2.3, page 103) détient directement ou indirectement 70,74% de son capital. Plus de 16% du capital sont détenus par des investisseurs institutionnels, dont plus de la moitié est basée à l’étranger (États-Unis, Norvège, Singapour, Suisse, Allemagne, Belgique, Finlande, Royaume-Uni, etc.). Près de 13 000 Actionnaires individuels de Vilmorin&Cie, possédant des actions nominatives ou au porteur, détiennent 7,33% du capital. En octobre 2020, Bpifrance Participations est entré au capital de Vilmorin&Cie et en détient 5,71%, devenant ainsi le deuxième Actionnaire de Vilmorin&Cie, aux côtés du Groupe Limagrain. 7.2.1.1. RÉPARTITION DU CAPITAL AU 30JUIN 2022 0,04 % Autocontrôle 58,69 % Groupe Limagrain Holding 16,22 % Investisseurs Institutionnels 7,33 % Particuliers 6,49 % Limagrain 5,52 % Sélia 5,71 % Bpifrance Participations 70,74 % Groupe Limagrain 7.2.1.2. RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 30JUIN 2022 Actions à vote simple Actions à vote double % du capital social Nombre total de voix (1) % du nombre total de voix (1) Groupe Limagrain Holding 0 13 450 186 58,69% 26 900 372 69,65% Limagrain 110 086 1 376 600 6,49% 2 863 286 7,41% Sélia 495 515 770 085 5,52% 2 035 685 5,27% Autocontrôle (2) 8 075 - 0,04% - - Groupe Limagrain 613 676 15 596 871 70,74% 31 799 343 82,34% Bpifrance Participations 1 308 904 0 5,71% 1 308 904 3,39% Public 5 284 274 113 567 23,55% 5 511 408 14,27% Total 7 206 854 15 710 438 100,00% 38 619 655 100,00% (1) L’écart entre les droits de vote théoriques et les droits de vote exerçables en Assemblée Générale est non significatif. (2) En valeur nominale. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 280 7 VILMORIN&CIE ET SES ACTIONNAIRES 7.2. CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT • Détention de capital et de droits de vote détenus par l’ensemble des organes d’Administration et de Direction: non significatif. • Détention de capital et de droits de vote détenus par le personnel, directement ou indirectement: non significatif. Eneffet, au sein de Vilmorin&Cie, aucun dispositif d’actionnariat salarié n’existe (même si les salariés peuvent être actionnaires à titre individuel) et ne souhaite pas être développé, notamment pour ne pas créer de différence potentielle de statut entre les salariés de Vilmorin&Cie et les autres salariés de sa maison-mère et Actionnaire de référence Limagrain. • Déclaration d’opération de Dirigeants: Groupe Limagrain Holding (GLH) a procédé à une déclaration de Dirigeants auprès de l’AMF au titre du remboursement des obligations remboursables en actions existantes de Vilmorin&Cie émises le 16mars 2010 (et dont les termes et conditions ont été amendés le 13décembre 2016) intervenu le 14octobre 2020. Sélia a procédé à une déclaration de Dirigeants auprès de l’AMF au titre du transfert d’actions Vilmorin&Cie auprès de Bpifrance Participations. • Déclaration de pacte d’actionnaires: le pacte d’actionnaires conclu en 2010 entre Bpifrance Participations (1) , Groupe Limagrain Holding (GLH) et Coopérative Limagrain, amendé aux termes d’un premier avenant le 13décembre 2016, a été amendé par un deuxième avenant conclu le 14octobre 2020. L’objet de ce deuxième avenant consistait à refléter le fait que Bpifrance Participations ne détenait plus de participation dans GLH et avait acquis une participation représentant 5,71% du capital et 3,40% des droits de vote de Vilmorin&Cie. Les stipulations relatives à la détention de titres GLH ont été supprimées et celles relatives à la détention de titres Vilmorin&Cie ont été maintenues. Cet avenant a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF (2) . (1) Opération réalisée par le FSI - Fonds Stratégique d’Investissement, aujourd’hui Bpifrance Participations. (2) Cet avis est consultable sur le site de l’AMF à l’adresse suivante : www.amf-france.org. • À la suite des opérations intervenues le 14octobre 2020, le concert composé des sociétés Coopérative Limagrain, GLH, Sélia et Bpifrance Participations détenait 75,89% du capital et 85,42% des droits de vote de Vilmorin&Cie, tandis que le concert présumé existant entre Coopérative Limagrain, GLH et Sélia détenait 70,18% du capital et 82,02% des droits de vote de Vilmorin&Cie. • Engagements collectifs de conservation de titres: en dates des 15 et 22octobre 2009, deux engagements collectifs de conservation des titres de la Société ont été enregistrés (article 885 I bis du Code général des impôts). Ces deux engagements ont été conclus pour une durée initiale de 2ans renouvelable selon une durée indéterminée par tacite reconduction. Au jour de signature, les engagements portaient sur 2 715 003actions, représentant 20,3% des droits financiers et 28,7% des droits de vote. Afin de prendre en compte l’augmentation de capital réalisée le 15avril 2010, les engagements ont donné lieu à la rédaction de deux avenants en date du 22octobre 2010 qui ont été dûment enregistrés: les engagements portaient sur 3 540 003actions. En date du 20décembre 2016, un nouvel engagement collectif de conservation des titres de la Société a été enregistré (article 885 I bis du Code général des impôts). Cet engagement a été conclu pour une durée initiale de 2ans renouvelable selon une durée indéterminée par tacite reconduction. Au jour de signature, l’engagement portait sur 7 194 503actions, représentant au moins 20% des droits financiers et droits de vote. • Capital autorisé non émis: néant, aucun engagement d’augmentation du capital n’étant pris. • Titres non représentatifs du capital: néant. • Stock-options: néant. 281Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 VILMORIN&CIE ET SES ACTIONNAIRES 7.2. CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT 7.2.1.3. ÉVOLUTION DU CAPITAL Décision et date Nature de l’augmentation de capital Montant nominal et prime par action Capital porté à Nombre cumulé d’actions 02.03.90 Création de la société. Émission de 2 500 actions 100 F 250 000 F 2 500 29.06.93 Émission de 3 820 000 actions en rémunération d’un apport partiel d’actifs fait par la société Groupe Limagrain Holding 100 F 382 250 000 F 3 822 500 29.06.93 Émission en numéraire au pair de 1 817 500 actions réservées à la société Groupe Limagrain Holding 100 F 564 000 000 F 5 640 000 04.10.93 Regroupement des actions de 100 F de nominal en actions de 300 F de nominal 300 F 564 000 000 F 1 880 000 17.12.93 Émission de 166 700 actions Souscription réservée au Crédit Lyonnais 300 F + Prime de 6 F 614 010 000 F 2 046 700 26.11.96 Émission de 921 015 actions à bons de souscription d’actions 300 F + Prime de 170 F 890 314 500 F 2 967 715 De novembre 96 au 30.06.97 Exercice de 177 bons de souscription correspondant à 59 actions 300 F + Prime de 180 F 890 332 200 F 2 967 774 De juillet 97 au 30.06.98 Exercice de 93 bons de souscription correspondant à 31 actions 300 F + Prime de 180 F 890 341 500 F 2 967 805 De juillet 98 au 30.06.99 Exercice de 927 bons de souscription correspondant à 309 actions 300 F + Prime de 180 F 890 434 200 F 2 968 114 De juillet 99 au 30.06.00 Exercice de 336 bons de souscription correspondant à 112 actions 300 F + Prime de 180 F 890 467 800 F 2 968 226 De juillet 00 au 30.06.01 Exercice de 662 301 bons de souscription correspondant à 220 767 actions Conversion à 45,75 € de la valeur nominale unitaire par prélèvement sur la réserve légale de 319 944 F 300 F + Prime de 180 F 956 697 900 F 145 896 429,75 € 3 188 993 3 188 993 18.01.06 Division par 3 du nominal de l’action de 45,75 € à 15,25 € 15,25 € Sans modification 9 566 979 03.07.06 Émission de 3 824 878 actions en rémunération d’un apport partiel d’actifs fait par la société Limagrain Agro-Industrie 15,25 € 204 225 819,25 € 13 391 857 13.04.10 Émission de 3 826 244 actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires 15,25 € 262 576 040,25 € 17 218 101 21.01.13 Création de 1 721 810 actions par attribution gratuite d’actions 15,25 € 288 833 642,75 € 18 939 911 19.01.15 Création de 1 893 991 actions par attribution gratuite d’actions 15,25 € 317 717 005,50 € 20 833 902 21.01.19 Création de 2083390 actions par attribution gratuite d’actions 15,25 € 349488703 € 22917292 Aux dates d’ouverture et de clôture de l’exercice 2021-2022 (soit au 1 er juillet 2021 et au 30juin 2022), le capital social de Vilmorin&Cie est de 349 488 703euros divisé en 22 917 292actions. 7.2.1.4. MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES 30.06.20 30.06.21 30.06.22 Nombre d’actions % capital % du nombre total de droits de vote Nombre d’actions % capital % du nombre total de droits de vote Nombre d’actions % capital % du nombre total de droits de vote Groupe Limagrain Holding 14 339 471 62,57 % 72,04 % 13 450 186 58,69 % 69,82 % 13 450 186 58,69 % 69,65% Limagrain 1 376 600 6,01 % 6,78 % 1 376 600 6,01 % 7,0 0 % 1 486 686 6,49 % 7,41% Sélia 1 675 673 7, 31 % 7,10 % 1 256 054 5,48 % 5,15 % 1 265 600 5,52 % 5,27% Autocontrôle 6 423 0,03 % - 9 045 0,04 % - 8 075 0,04 % - Groupe Limagrain 17 398 167 75,92 % 85,92 % 16 091 885 70,22 % 81,98 % 16 210 547 70,74 % 82,34% Bpifrance Participations - - - 1 308 904 5,71 % 3,40 % 1 308 904 5,71 % 3,39% Public 5 519 125 24,08 % 14,08 % 5 516 503 24,07 % 14,62 % 5 397 841 23,55 % 14,27% Total 22 917 292 100,00 % 100,00 % 22 917 292 100,00 % 100,00 % 22 917 292 100,00 % 100,00% Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 282 7 VILMORIN&CIE ET SES ACTIONNAIRES 7.2. CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT 7.2.2. NOTIFICATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction de 3% du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’en informer la Société (décision de l’Assemblée Générale du 22juillet 1993). Les conditions de cette notification sont précisées à l’article 12 des statuts. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs Actionnaires détenant 5% du capital social en font la demande consignée dans le procès- verbal de l’Assemblée Générale. Parallèlement, et dans l’objectif d’assurer le suivi de la composition de son actionnariat, la Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’Actionnaires. Aucune autre déclaration n’a été portée à la connaissance de Vilmorin&Cie. 7.2.3. AUTORISATIONS FINANCIÈRES CONSENTIES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 10DÉCEMBRE 2021 Afin de doter Vilmorin&Cie des moyens nécessaires pour assurer son développement futur, en particulier à l’international, l’Assemblée Générale du 10décembre 2021 a autorisé le Conseil d’Administration: - à émettre des obligations ou autres titres de créance assimilés (onzième résolution), - à émettre, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou à des titres de créance (seizième et dix-septième résolutions). L’Assemblée Générale du 10décembre 2021 a également autorisé le Conseil d’Administration à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (dix-huitième résolution). Le montant nominal total des émissions prévues dans la seizième, dix-septième et dix-huitième résolution ne pourra excéder 500millions d’euros, comme présenté dans la dix- neuvième résolution, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. 283Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 VILMORIN&CIE ET SES ACTIONNAIRES 7.3. L’ACTION VILMORIN&CIE 7.3. L’ACTION VILMORIN&CIE 7.3.1. FICHE SIGNALÉTIQUE • Date d’introduction au second marché de la Bourse de Paris: 3 novembre 1993. • Place de cotation: Euronext Paris. Compartiment A. • Éligible au SRD depuis le 26février 2008. • Code ISIN: FR 0000052516 (RIN). • Indices: CAC Small, CAC Mid&Small et CAC All-Tradable. • Éligible au PEA. • Classification selon nomenclature ICB: «Farming, Fishing, Ranching and Plantations» (Agriculture, Pêche, Élevage et Cultures). • Nombre de titres: 22 917 292. • Clôture de l’exercice au 30juin. 7.3.2. ANIMATION ET LIQUIDITÉ DU TITRE Natixis ODDO BHF est en charge de la mise en œuvre du contrat de liquidité de Vilmorin&Cie. Ce dernier est conforme à la décision AMF 2021-01, qui ne modifie que de manière assez marginale la réglementation en vigueur depuis 2019. Les moyens figurant au compte de liquidité sont : • À la date de signature du contrat: - nombre de titres: 5660titres, - espèces: 367 063,20euros. • Au 30juin 2022: - nombre de titres: 8 075titres, - espèces: 287225,10euros. • Sur la période du 1 er janvier 2022 au 30juin 2022 ont été exécutées: - 1 043 transactions à l’achat, - 1 065 transactions à la vente. • Sur cette même période, les volumes échangés ont représenté: - 42 323titres et 1895274,50euros à l’achat, - 41 197titres et 1843347,70euros à la vente. 7.3.3. PERFORMANCE DU TITRE L’exercice 2021-2022 s’est conclu dans un contexte de forte volatilité des marchés financiers. Plusieurs facteurs ont amplifié le manque de visibilité des investisseurs, à commencer par le conflit russo-ukrainien, à l’origine d’une crise énergétique et agricole mondiale se traduisant par une forte hausse des prix du gaz et de l’électricité, ainsi que des matières premières agricoles. Cette crise a amplifié l’inflation – pour atteindre un niveau record de 10 % en septembre en zone euro –, dont la maîtrise est devenue l’objectif prioritaire des banques centrales. Celles-ci ont commencé, dès mai 2022, à remonter leurs taux directeurs pour la première fois depuis plus de 10 ans aux États-Unis puis en Europe : un changement de politique monétaire qui a entraîné une hausse des rendements obligataires et une forte baisse des marchés actions. Par ailleurs, le changement climatique, qui a mis particulièrement à mal le continent européen au cours de l’année 2022, et plus globalement l’ensemble des régions du monde, constitue désormais une préoccupation structurelle pour les marchés. Le cumul de ces facteurs a fortement déstabilisé les règles classiques de gestion financière de la part des investisseurs. Indépendamment du caractère porteur de son métier et de la résilience de son modèle de développement, le titre Vilmorin & Cie a été affecté par le manque de visibilité des marchés financiers. Ainsi, à l’issue de l’exercice 2021-2022, le titre de la Société a baissé de près de 40 % sur 1 an. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 284 7 VILMORIN&CIE ET SES ACTIONNAIRES 7.3. L’ACTION VILMORIN&CIE 7.3.3.1. ÉVOLUTION DE LA PERFORMANCE DU COURS DE L’ACTION VILMORIN&CIE PAR RAPPORT AUX INDICES CAC40 ET SBF120 Depuis l’introduction en Bourse en 1993 jusqu’au 3 octobre 2022 Déc. 1993 Déc. 1996 Déc. 1999 Déc. 2002 Déc. 2005 Déc. 2008 Déc. 2011 Déc. 2014 Déc. 2017 Déc. 2020 3 oct. 2022 80 € 70 € 60 € 50 € 40 € 30 € 20 € 10 € 0 40,60 € 18,26 € 16,45 € SBF 120 rebasé sur Vilmorin & Cie Vilmorin & Cie CAC 40 rebasé sur Vilmorin & Cie • TSR (1) 15 ans : -15,93 % • TSR (1) 1 an : -20,06 % Sur les 10 dernières années (du 3 octobre 2012 au 3 octobre 2022) 40,60 € 94,63 € 94,58 € Oct. 2012 Oct. 2013 Oct. 2014 Oct. 2015 Oct. 2016 Oct. 2017 Oct. 201 8 Oct. 2021Oct. 2020Oct. 2019 Oct. 2022 140 € 120 € 100 € 80 € 60 € 40 € 20 € SBF 120 rebasé sur Vilmorin & Cie Vilmorin & Cie CAC 40 rebasé sur Vilmorin & Cie • TSR (1) 10 ans : -27,08 % (1) Évolutions au 3 octobre 2022, calculées sur la base d’un réinvestissement en actions des dividendes perçus et tenant compte des attributions gratuites d’actions auxquelles la Société a procédé. Sources : Natixis et interne. 285Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 VILMORIN&CIE ET SES ACTIONNAIRES 7.3. L’ACTION VILMORIN&CIE 7.3.3.2. TABLEAU DE BORD DE L’ACTION (1) 19-20 20-21 21-22 Moyenne journalière des transactions > en nombre de titres 8 763 6 741 6 672 > en milliers d’euros 385,69 356,69 329,89 Cours extrêmes (2) > plus haut 51,10 62,70 59,30 > plus bas 35,20 43,65 39,80 Dernier cours de l’exercice en euros (2) 47,15 56,00 40,25 Rendement de l’action en% (3) 2,12 % 2,86 % 3,98 % PER (4) 16,3 13,9 10,0 (1) Données historiques. (2) Cours de clôture. (3) Montant du dividende par action distribué au titre de l’exercice N, rapporté au dernier cours de l’exercice N. (4) PER ou Price Earning Ratio: rapport du dernier cours de l’exercice sur le bénéfice par action. 7.3.3.3. VOLUMES TRAITÉS ET ÉVOLUTION DES COURS DEPUIS LES 18 DERNIERS MOIS (1) Date Nombre d’actions échangées Montant des capitaux échangés (M€) Cours extrême le plus haut (€) (2) Cours extrême le plus bas (€) (2) 2021 Avril 98 449 5,75 60,60 56,00 Mai 193 650 11,579 62,60 57,00 Juin 102 185 5,843 59,40 56,00 Juillet 112 243 6,368 59,30 55,20 Août 174 255 9,422 57,00 52,50 Septembre 91 395 4,796 54,00 50,80 Octobre 130 322 7,212 57,30 51,50 Novembre 185 503 10,509 58,50 54,00 Décembre 102 927 5,546 55,70 52,30 2022 Janvier 115 143 5,993 54,80 50,00 Février 117 142 5,775 51,80 46,15 Mars 267 351 11,313 46,65 39,80 Avril 108 606 4,787 45,15 43,20 Mai 128 362 5,544 44,70 41,45 Juin 194 912 8,175 45,55 40,25 Juillet 208 862 8,379 42,00 39,10 Août 147 098 6,445 45,80 40,25 Septembre 107 517 4,491 43,60 39,10 (1) Données historiques. (2) Cours de clôture (eneuros). Source: Euronext. Une première augmentation de capital par attribution gratuite d’actions d’une action nouvelle pour dix actions anciennes a eu lieu en janvier 2013. Le cours de Bourse a été mécaniquement divisé par 1,10 à compter de cette date. Une deuxième augmentation de capital par attribution gratuite d’actions d’une action nouvelle pour dix actions anciennes a eu lieu en janvier 2015. Le cours de Bourse a été mécaniquement divisé par 1,10 à compter de cette date. Une troisième augmentation de capital par attribution gratuite d’actions d’une action nouvelle pour dix actions anciennes a eu lieu en janvier 2019. Le cours de Bourse a été mécaniquement divisé par 1,10 à compter de cette date. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 286 7 VILMORIN&CIE ET SES ACTIONNAIRES 7.3. L’ACTION VILMORIN&CIE 7.3.3.4. INTERVENTIONS DE LA SOCIÉTÉ SUR ACTIONS PROPRES L’Assemblée Générale du 10décembre 2021, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que du Règlement Européen n°96/2014 du 16avril 2014, complété par le règlement délégué (UE) de la Commission n°2016-1052 du 8mars 2016, a octroyé au Conseil d’Administration, dans la dixième résolution, les pouvoirs lui permettant d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres, par achat ou vente en Bourse à un prix d’achat maximum de 80euros par action, le nombre d’actions ainsi acquises ne pouvant pas dépasser 1million d’actions, représentant un engagement maximum potentiel de 80millions d’euros. L’autorisation de ce programme de rachat est fixée à 18mois maximum. Au cours de l’exercice clos au 30juin 2022, la Société a réalisé, directement ou indirectement, les opérations suivantes: - nombre de titres achetés: 75 353, - prix moyen d’achat: 49,10euros, - nombre de titres vendus: 76 323, - prix moyen de vente: 49,69euros, - nombre de titres autodétenus au 30juin 2022: 8 075 correspondant à moins de 0,04% du capital, pour une valeur d’achat de 341 099,07 euros, soit un prix moyen unitaire de 42,24 euros. Il est proposé à l’Assemblée Générale du 9décembre 2022 d’autoriser le Conseil d’Administration, pour une durée maximum de 18mois, à racheter les propres actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de Commerce en vue: - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des marchés financiers, - de la remise d’actions à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, - de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Ces opérations seront effectuées conformément à la réglementation en vigueur et aux conditions suivantes: - le prix maximum d’achat est fixé à 80euros par action, - le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 2millions d’actions, le tout dans la limite d’un engagement maximum potentiel de 80millions d’euros. (1) Données historiques non retraitées des attributions gratuites d’actions (trois augmentations de capital par attribution gratuite d’actions d’une action nouvelle pour dix actions anciennes ont eu lieu en janvier 2013, janvier 2015 et janvier 2019. Le cours de Bourse a été mécaniquement et successivement divisé par 1,10 à compter de ces trois dates). 7.3.4. DIVIDENDES 7.3.4.1. DIVIDENDES SUR LES CINQ DERNIERS EXERCICES ET POLITIQUE DE DISTRIBUTION (1) La politique de distribution de dividendes, définie par le Conseil d’Administration, repose sur une analyse prenant notamment en compte l’historique des dividendes, la position financière et les résultats de la Société. Le dividende net par action proposé à l’Assemblée Générale du 9 décembre 2022 est de 1,60 euro par action. Constant en valeur nominale par rapport à l’exercice précédent, le dividende marque la volonté de Vilmorin & Cie de poursuivre sa politique en matière de distribution des résultats, malgré un contexte général fortement perturbé. Ce dividende correspond à un taux de distribution stable par rapport à 2021, à 39,8 %. Si ce dividende est approuvé, il sera détaché de l’action le 13décembre 2022 et sera mis en paiement le 15 décembre 2022. Dividende net et taux de distribution (en euros et en %) Dividende net (en euros) Taux de distribution 17-18 18-19 20-21 21-2219-20 38,0 % 41,9 % 34,6 % 39,7 % 39,8 % 1,35 1,35 1,00 1,60 1,60 17-18 18-19 19-20 20-21 21-22 Nombre d’actions rémunérées 20 829 136 22 909 261 22913204 22 917 292 22 917 292 (2) (2) De ce chiffre, il conviendra de déduire le nombre d’actions détenues en autocontrôle à la date de détachement du dividende. 287Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 VILMORIN&CIE ET SES ACTIONNAIRES 7.3. L’ACTION VILMORIN&CIE 7.3.4.2. RÉGIME FISCAL (AU 14SEPTEMBRE 2022) DÉLAI DE PRESCRIPTION DES DIVIDENDES Le délai légal est de 5ans à compter du jour où le titulaire du droit au paiement des dividendes a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. Passé ce délai, les dividendes non réclamés sont reversés au profit de l’État. RÉSIDENT FRANÇAIS Les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis de plein droit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8% et aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux de taxation global de 30%. Sur demande du contribuable, les dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR) après application d’un abattement de 40% le cas échéant. Les dividendes seront en outre assujettis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. L’imposition s’effectue en deux temps. Lors du versement des dividendes, sont retenus à la source: - un acompte d’IR à un taux de 12,8%, - les prélèvements sociaux. L’année suivante, à l’occasion de la déclaration des revenus, les dividendes sont soumis au PFU ou au barème de l’IR et les sommes retenues lors du versement des dividendes s’imputent sur l’impôt dû ou sont restituées en cas d’excédent. Par exception, et sur demande du contribuable, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000euros (pour les personnes célibataires, veuves ou divorcées) ou 75000euros (pour les personnes soumises à une imposition commune) peuvent être dispensées de l’acompte d’IR. NON RÉSIDENT Les dividendes reçus par un actionnaire personne physique non résident font l’objet d’une retenue à la source dont le taux varie comme suit: - 12,8 % pour les dividendes reçus par des personnes physiques qui ne sont pas domiciliées fiscalement dans un État ou Territoire Non Coopératif (ETNC), - 75% pour les dividendes perçus par une personne physique domiciliée fiscalement dans un ETNC. Cette retenue à la source est libératoire de l’impôt en France et constitue en règle générale un crédit d’impôt dans le pays de résidence du bénéficiaire des revenus distribués. En présence d’une convention internationale, le taux de retenue à la source peut être réduit, voire supprimé. 7.3.5. SERVICE DES TITRES Vilmorin&Cie a mandaté BNP Paribas Securities Services pour assurer son service financier. Pour le service des titres, ilconvient de s’adresser à: BNP Paribas Securities Services Les Grands Moulins de Pantin CTS – Service relations actionnaires 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex - France Tél.: - depuis la France: 0 826 109 119 (Service 0,15 €/min + prix appel) - depuis l’étranger: +33 (0)1 55 77 40 57 Fax: +33 (0)1 55 77 34 17 Le service est accessible tous les jours ouvrés de 8 h 45 à 18 h 00. www.planetshares.bnpparibas.com Le site internet propose un formulaire de contact pour les actionnaires au nominatif pur. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 288 7 VILMORIN&CIE ET SES ACTIONNAIRES 7.4. RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 7.4. RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 7.4.1. LE DISPOSITIF D’INFORMATION Depuis son introduction en Bourse en 1993, Vilmorin&Cie s’attache à être la plus précise, fiable et transparente possible sur sa stratégie et ses perspectives de développement, en prenant en considération les attentes de ses différents publics financiers. 7.4.1.1. L’INFORMATION À DESTINATION DE L’ENSEMBLE DE LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE Vilmorin&Cie conçoit chaque année plusieurs outils destinés aux Actionnaires de l’entreprise et à la communauté financière dans son ensemble. LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Publié en langue française et dans une version allégée en langue anglaise sur le site internet de Vilmorin&Cie, le document d’enregistrement universel est au minimum actualisé une fois par an, à l’occasion de la publication des comptes semestriels. LE SITE INTERNET Toute l’information publiée par Vilmorin&Cie est accessible à l’adresse www.vilmorincie.com (1) . Le site, également disponible en version anglaise, permet de rester connecté à l’actualité de la Société. Il vise à informer la communauté financière sur les performances financières de Vilmorin&Cie, mais aussi sur son métier, sa stratégie, ses perspectives et son actualité. En complément de l’information financière règlementaire et dans l’objectif de répondre toujours mieux aux attentes de chacun des publics, le site propose des contenus dédiés aux journalistes, analystes et investisseurs institutionnels, ou encore aux actionnaires individuels. Il s’agit par exemple de présentations de la Société, de l’évolution du cours de l’action Vilmorin&Cie, de présentations financières, de dossiers de presse, de lettres aux actionnaires, de vidéos venant illustrer les activités, etc. Le site propose également d’écouter, en différé, les présentations commentées de chiffres d’affaires et résultats. Enfin, toute personne intéressée par la vie de la Société peut s’abonner afin de recevoir gratuitement par e-mail les communiqués et publications. Ce système d’alertes est accessible dès la page d’accueil du site en remplissant un formulaire d’inscription. (1) Les informations figurant sur le site internet de Vilmorin & Cie ne font pas partie intégrante du présent document, sauf si elles y sont incorporées par référence. 7.4.1.2. LES RELATIONS AVEC LES ANALYSTES, LES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS ET LA PRESSE Sur l’exercice 2021-2022, cinq sociétés d’analyses financières ont suivi la valeur: CM-CIC Market Solutions, Kepler Cheuvreux, Gilbert Dupont, ODDO BHF Corporates&Markets et Portzamparc. LES RÉUNIONS D’INFORMATION ET VISITES DE SITES Quatre réunions d’information à destination des investisseurs, analystes et journalistes ont été proposées en 2021-2022 à l’occasion de la publication des résultats annuels et semestriels. Les replays de ces réunions sont disponibles sur le site internet de Vilmorin & Cie dans la rubrique Publications/Présentations, webcasts et analyses financières, à l’adresse : https://www.vilmorincie.com/ fr/archives/publications/presentations-webcasts-et-analyses- financieres/ (1) Par ailleurs, Vilmorin & Cie organise une fois par an une visite de ses installations, en France ou à l’international, à laquelle analystes et journalistes sont conviés. Cette année, elle a eu lieu en Italie, dans la région de Salerne, en collaboration avec les Business Units potagères HM.CLAUSE et Vilmorin-Mikado. LES CONFÉRENCES TÉLÉPHONIQUES En 2021-2022, Vilmorin&Cie a organisé trois conférences téléphoniques et présentations, à l’occasion de la publication des chiffres d’affaires trimestriels. Les présentations commentées sont consultables en différé sur le site internet de Vilmorin&Cie dans la rubrique Publications/Présentations, webcasts et analyses financières, à l’adresse: https://www.vilmorincie. com/fr/archives/publications/presentations-webcasts-et- analyses-financieres/ (1) LES RENCONTRES INVESTISSEURS En 2021-2022, Vilmorin & Cie a rencontré 59 investisseurs au cours de 17 rendez-vous (roadshows, sollicitations téléphoniques, etc.). LE DOSSIER DE PRESSE Le dossier de presse destiné aux journalistes est transmis à l’occasion des principales publications financières de la Société. L’ADHÉSION AU CLIFF Vilmorin&Cie est, depuis 2015, membre du CLIFF, l’association française des professionnels des relations investisseurs. 289Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 VILMORIN&CIE ET SES ACTIONNAIRES 7.4. RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 7.4.1.3. LES RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES INDIVIDUELS Vilmorin&Cie souhaite maintenir une répartition équilibrée de son actionnariat entre investisseurs particuliers et institutionnels. À ce titre, la Société mène des actions spécifiques destinées à ses Actionnaires individuels. Au 30juin2022, le nombre total des Actionnaires individuels détenant des actions nominatives ou au porteur s’élevait à près de 13 000. PUBLICATIONS Les lettres aux actionnaires Trois numéros ont été publiés lors de cet exercice. Ils peuvent être consultés, tout comme l’ensemble des numéros précédents, sur le site internet de la Société, dans la rubrique Actionnaires Individuels/Publications, à l’adresse https://www.vilmorincie. com/fr/actionnaires-individuels/publications/ (1) . En novembre 2020, Vilmorin&Cie a ajouté une nouvelle dimension à sa communication en lançant une version digitale de la lettre aux actionnaires. Cette évolution permet d’accéder à davantage de contenus directement en ligne. Pour la recevoir par e-mail, il suffit de s’abonner en rensei- gnant le formulaire accessible sur la page d’accueil du site: www.vilmorincie.com (1) . La lettre aux actionnaires traite notamment des résultats financiers, des perspectives de développement ou encore des informations boursières et comprend un dossier thématique qui vient apporter un éclairage sur la stratégie de Vilmorin&Cie. Au cours de l’exercice, après un focus sur les fondements stratégiques de Vilmorin&Cie au mois de novembre 2021, un dossier spécial Ukraine-Russie a été réalisé en juillet 2022, suite à l’émergence du conflit. Ce décryptage a présenté les impacts de cette guerre sur les performances de la Société et ses conséquences macroéconomiques et géopolitiques. Enfin, Vilmorin&Cie publie chaque année en janvier une lettre spéciale Assemblée Générale permettant de retracer les faits marquants de cet événement. Le livret de l’actionnaire Vilmorin&Cie publie chaque année un livret de l’actionnaire, support plus concis que le document d’enregistrement universel. Outre la présentation de l’activité et de la stratégie de la Société, ainsi que de la vie du titre en Bourse, il présente les cinq raisons clés de devenir Actionnaire de Vilmorin&Cie. Il est disponible en version digitale sur le site internet de la Société, dans la rubrique Actionnaires Individuels/Publications, à l’adresse https:// www.vilmorincie.com/fr/actionnaires-individuels/publications/ (1 ) et également sur simple demande auprès de la Direction Financière. (1) Les informations figurant sur le site internet de Vilmorin & Cie ne font pas partie intégrante du présent document, sauf si elles y sont incorporées par référence. RENCONTRES Les réunions d’actionnaires Après une interruption des rencontres physiques pendant la période de crise sanitaire, Vilmorin & Cie a repris, au cours de l’exercice 2021-2022, son cycle de réunions d’actionnaires en région. La Société est ainsi allée à la rencontre de ses Actionnaires à l’occasion d’une réunion organisée à Lyon, au mois de juin. À cette occasion, l’équipe Communication Financière et Relations Actionnaires Individuels a présenté la Société ainsi que sa politique actionnariale, avant d’échanger avec les participants. Vilmorin & Cie poursuivra ces moments d’échanges privilégiés aucours de l’exercice 2021-2022. Ils sont l’occasion de mettre en valeur la Société, ses activités, son métier et sa stratégie, et de répondre à de nombreuses questions. Vilmorin&Cie a également pris part à la deuxième édition du e-salon BoursoLive Les Rencontres, organisé par Boursorama. Pendant deux jours, les actionnaires individuels ont pu s’informer sur la Société à travers la documentation mise à leur disposition sur le stand virtuel, aux moments d’échanges privilégiés avec l’équipe de la Communication Financière, ainsi qu’à une conférence thématique en live. L’Assemblée Générale Moment d’écoute et de dialogue avec le Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale de Vilmorin&Cie est un événement fort dans la relation entre Vilmorin&Cie et ses Actionnaires. Ceux-ci peuvent également prendre part de manière active aux décisions importantes du groupe en votant, quel que soit le nombre d’actions détenues. Les Actionnaires ont la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plate-forme de vote sécurisée VOTACCESS: ils peuvent également choisir la e-convocation, qui consiste à recevoir par courrier électronique leur convocation à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale Annuelle se prononçant sur les comptes annuels 2021-2022 se tiendra le 9décembre 2022. Les informations détaillées concernant l’Assemblée Générale sont présentées au paragraphe 7.1.9., page 277. Le Comité Consultatif des Actionnaires Le Comité Consultatif des Actionnaires (CCA) a été formé au printemps 2010 avec pour objectif d’alimenter la stratégie de développement de l’actionnariat individuel. Il est force de proposition pour transmettre à Vilmorin&Cie les attentes des actionnaires individuels et ainsi améliorer la communication financière. La durée du mandat des Actionnaires individuels membres du Comité est fixée à 2ans, renouvelable deux fois. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 290 7 VILMORIN&CIE ET SES ACTIONNAIRES 7.4. RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES Le CCA de Vilmorin&Cie a accueilli, au cours de l’exercice 2021-2022, un nouveau membre représentant, en sa qualité d’Administrateur, l’Actionnaire de référence Limagrain. En parallèle, et dans le cadre du renouvellement partiel de ce Comité, Vilmorin&Cie a intégré deux nouveaux membres Actionnaires individuels. Le recrutement s’est effectué sur la base de dossiers reçus suite à l’appel à candidatures paru dans les Lettres aux actionnaires de novembre 2021 et janvier 2022 ainsi que sur le site internet de la Société. Au 30juin 2022, le Comité se compose de: • Six membres représentatifs des Actionnaires individuels : - Alain BALESDENT (Île-de-France – 93), - Béatrice BLUNTZER (Alsace – 68), - Claire CHARMETTE (Île-de-France – 92), - Pascale DEVERAUX (Auvergne-Rhône-Alpes – 69), - Michel GUÉRILLOT (Normandie – 61), - Jean-Claude PETIT (Hauts-de-France – 59). • Deux Administrateurs de Limagrain: - Marielle BOILE, - Xavier CHOCHEYRAS. Il est animé par: - le Directeur Financier de Vilmorin & Cie : AnthonyCARVALHO, - l’équipe de communication financière: Edouard ROCHE, Directeur de la Communication Financière et des Relations Investisseurs, Camille CUGNET, Chargée de Communication Financière et des Relations Actionnaires Individuels, et Marine CERCY, Chargée de Communication Financière. Au cours de l’exercice 2021-2022, trois réunions du Comité ont été organisées : deux en visioconférence et une en présentiel, qui s’est tenue en juin dernier, au siège social de Vilmorin & Cie, à Paris. A cette occasion, le Comité a assisté à une présentation de Natixis ODDO BHF sur la gestion du contrat de liquidité de Vilmorin & Cie. Comme chaque année, les travaux du Comité ont permis d’émettre des recommandations sur le dispositif de communication dédié aux Actionnaires individuels (supports de communication, Assemblée Générale, salons et communication digitale à destination des Actionnaires individuels, etc.) ou d’échanger sur des sujets se rapportant à la stratégie et aux perspectives de la Société. L’adhésion à la Fédération des Investisseurs Individuels et des Clubs d’Investissement (F2IC) Vilmorin&Cie est membre actif de la Fédération des Investisseurs Individuels et des Clubs d’investissement (F2IC) depuis 2005. Elle participe à des réunions d’actionnaires organisées par la Fédération et diffuse également, par son intermédiaire, ses lettres aux actionnaires aux clubs d’investissement. (1) Les informations figurant sur le site internet de Vilmorin & Cie ne font pas partie intégrante du présent document, sauf si elles y sont incorporées par référence. 7.4.2. DOCUMENTS DISPONIBLES Les informations financières historiques, les documents de référence et d’enregistrement universel, les lettres aux actionnaires, les documents d’Assemblée Générale (avis de convocation, comptes rendus) et les éléments constituant «l’information réglementée» au sens de l’article 221-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (notamment les communiqués, les informations semestrielles et annuelles) peuvent être consultés sur le site internet de Vilmorin&Cie, dans la rubrique Publications, à l’adresse: https://www.vilmorincie.com/fr/archives/publications/ (1) . Les statuts de la Société sont aussi disponibles sur le site internet de Vilmorin&Cie, dans la rubrique Publications. 7.4.3. CALENDRIER PRÉVISIONNEL 2022-2023 Dates fournies à titre indicatif et susceptibles de modifications 8 novembre 2022 Publication du chiffre d’affaires à la fin du 1 er trimestre (1) 9 décembre 2022 Assemblée Générale des Actionnaires 13 décembre 2022 Détachement du dividende 15 décembre 2022 Mise en paiement du dividende 28 février 2023 Publication du chiffre d’affaires et des résultats semestriels (1) 4 mai 2023 Publication du chiffre d’affaires à la fin du 3 e trimestre (1) 31 juillet 2023 Publication du chiffre d’affaires annuel (1) 11 octobre 2023 Publication des résultats annuels (1) (1) Publication après clôture de Bourse. 7.4.4. CONTACTS • Anthony CARVALHO, Directeur Financier • Édouard ROCHE, Directeur de la Communication Financière et des Relations Investisseurs • Camille CUGNET, Chargée de Communication Financière et des Relations Actionnaires Individuels • Marine CERCY, Chargée de Communication Financière E-mail: [email protected] Tél.: +33 (0)4 73 63 40 08 www.vilmorincie.com (1) 291Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 8.1. ORDRE DU JOUR 292 8.2. PROJET DE RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 294 8.3. PROJET DE RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE 298 8.4. PROJET DE RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE 304 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 8 292 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 8.1. ORDRE DU JOUR 8.1. ORDRE DU JOUR Projet de résolutions à caractère ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes annuels sociaux - approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement DEUXIÈME RÉSOLUTION Conventions réglementées TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat QUATRIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes annuels consolidés CINQUIÈME RÉSOLUTION Fixation du montant de la rémunération liée à l’activité des Administrateurs pour l’exercice 2021-2022 SIXIÈME RÉSOLUTION Ratification de la nomination provisoire d’un Administrateur SEPTIÈME RÉSOLUTION Ratification de la nomination provisoire d’un Administrateur HUITIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’une Administratrice NEUVIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce DIXIÈME RÉSOLUTION Émission d’obligations et autres titres de créance assimilés ONZIÈME RÉSOLUTION Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2021-2022 au Président Directeur Général DOUZIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux TREIZIÈME RÉSOLUTION Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de Commerce QUATORZIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués jusqu’au 13 octobre 2021 à MonsieurDanielJACQUEMOND, Directeur Général Délégué QUINZIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués depuis le 13 octobre 2021 jusqu’au 30 juin 2022 à Monsieur Franck BERGER, Directeur Général Délégué Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 293293 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 8.1. ORDRE DU JOUR Projet de résolutions à caractère extraordinaire SEIZIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou à des titres de créance tels que notamment des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes, avec maintien du droit préférentiel de souscription DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou à des titres de créance tels que notamment des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION Limitation globale du montant des émissions VINGTIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail Projet de résolution à caractère ordinaire VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION Délégation de pouvoirs pour formalités Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 8 294 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 8.2. PROJET DE RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 8.2. PROJET DE RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION APPROBATION DES COMPTES ANNUELS SOCIAUX APPROBATION DES DÉPENSES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, l’Assemblée Générale approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le30juin 2022 tels qu’ils sont présentés, la gestion sociale de l’entreprise telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports, ainsi que les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. DEUXIÈME RÉSOLUTION CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de Commerce mentionnant l’absence de conventions nouvelles de la nature de celles visées audit article, en prend acte purement et simplement. TROISIÈME RÉSOLUTION AFFECTATION DU RÉSULTAT L’Assemblée Générale, sur la proposition des membres du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de 44 726 071,45 euros de la façon suivante : Affectation à la réserve légale : 2 236 303,57 euros Distribution de dividendes : 36667667,20 euros Affectation au Report à Nouveau: 5822100,68 euros Après cette affectation, le montant du Report à Nouveau final sera ramené à 26967078,94 euros. Il est précisé que la Société ne bénéficie pas de la distribution de dividendes sur les actions qu’elle détient en propre. Les dividendes correspondant à ces titres seront affectés au Report à Nouveau. Le dividende est fixé à 1,60euro par action. L’Assemblée Générale décide que le détachement du dividende interviendra le 13 décembre 2022 et que sa mise en paiement sera effective au 15 décembre 2022. Conformément aux dispositions de l’article243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes: Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfactionDividendes Autres revenus distribués 2018-2019 30 938 344,20 € soit 1,35 € par action - - 2019-2020 22917292,00 € soit 1,00 € par action - - 2020-2021 36 667 667,20 €* soit 1,60 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte Report à Nouveau. QUATRIÈME RÉSOLUTION APPROBATION DES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, l’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022 tels qu’ils sont présentés, ainsi que la gestion du groupe des sociétés consolidées telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports. CINQUIÈME RÉSOLUTION FIXATION DU MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION LIÉE À L’ACTIVITÉ DES ADMINISTRATEURS POUR L’EXERCICE 20212022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément à l’article 23 des statuts, de fixer, pour l’exercice 2021-2022, le montant de la rémunération liée à l’activité des Administrateurs à la somme de 49 440 euros. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 295295 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 8.2. PROJET DE RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE SIXIÈME RÉSOLUTION RATIFICATION DE LA NOMINATION PROVISOIRE D’UN ADMINISTRATEUR L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 1 er mars 2022 en qualité d’Administrateur, de Monsieur Eric GRELICHE, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2023. SEPTIÈME RÉSOLUTION RATIFICATION DE LA NOMINATION PROVISOIRE D’UN ADMINISTRATEUR L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 1 er mars 2022 en qualité d’Administrateur, de Monsieur Pierre-Antoine RIGAUD, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30juin2024. HUITIÈME RÉSOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UNE ADMINISTRATRICE L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administratrice indépendante de Madame Marie-Yvonne CHARLEMAGNE, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30juin 2025. NEUVIÈME RÉSOLUTION AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L.221062 DU CODE DE COMMERCE L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ledit Conseil, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de Commerce, du Titre IV du LivreII du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que du Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014, complété par le règlement délégué (UE) n°2016-1052 de la commission du 8 mars 2016, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : • d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des marchés financiers, • de la remise d’actions à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, • de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 80 euros par action et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 2millions d’actions, le tout dans la limite d’un montant maximal de 80millions d’euros sous réserve des limites légales. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché réglementé, hors marché, sur les systèmes multilatéraux de négociation, ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, ou par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 décembre 2021 pour la partie non utilisée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. DIXIÈME RÉSOLUTION ÉMISSION D’OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES DE CRÉANCE ASSIMILÉS L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, délègue audit Conseil toute compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur les marchés internationaux en euros ou en monnaies étrangères, ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec ou sans offre au public, d’obligations ou de tous autres titres de créances assimilés jusqu’à concurrence d’un montant nominal de 600 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaies étrangères, ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 8 296 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 8.2. PROJET DE RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE Le Conseil d’Administration pourra décider que les obligations, ou autres titres de créance, auront le caractère de titres subordonnés à durée déterminée ou indéterminée, la subordination pouvant concerner le capital et/ou les intérêts de ces titres. Toute compétence est donnée au Conseil d’Administration dans la limite ci-avant fixée, en se conformant à la loi et aux statuts, pour réaliser ces émissions et notamment : - fixer l’époque ou les époques d’émission, - déterminer la monnaie d’émission et le montant nominal de l’emprunt dans la limite ci-avant autorisée, - arrêter les termes et conditions des obligations et/ou des titres de créance à émettre et notamment : leur valeur nominale, leur prix d’émission, leur taux d’intérêt fixe et/ou variable, et les dates de paiement, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, - fixer en fonction des conditions de marché la durée et les modalités d’amortissement de l’emprunt, - d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités relatives à l’émission, à la cotation, et au service financier desdites obligations et/ou desdits titres de créance, constituer la masse des porteurs d’obligations dans les conditions prévues par la loi, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’Administration aura également toute compétence pour décider, s’il y a lieu, d’attacher une garantie aux titres à émettre et, le cas échéant, définir et conférer cette garantie, et prendre toutes mesures à ce sujet. Le Conseil d’Administration pourra, dans le cadre de la présente résolution, déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, ou à l’un de ses membres, en application de l’article L.228-40 du Code de Commerce, les pouvoirs qu’il a reçus au titre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois. Elle annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire du 10décembre 2021. ONZIÈME RÉSOLUTION AVIS SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE 20212022 AU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration indiquant que le Président Directeur Général exerce ses fonctions à titre gratuit, émet un avis favorable sur l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice 2021-2022 au Président Directeur Général. DOUZIÈME RÉSOLUTION APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AUX MANDATAIRES SOCIAUX L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise et en application de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société au chapitre3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section «Rémunération des Dirigeants mandataires sociauxet des Administrateurs ». TREIZIÈME RÉSOLUTION APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNÉES AU I DE L’ARTICLE L.22109 DU CODE DE COMMERCE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de Commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société au chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section «Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et des Administrateurs». QUATORZIÈME RÉSOLUTION APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES ET VARIABLES COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS JUSQU’AU 13 OCTOBRE 2021 À MONSIEUR DANIEL JACQUEMOND, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L.22-10-34 du Code de Commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués jusqu’au 13octobre 2021 à Monsieur Daniel JACQUEMOND, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société au chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section «Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et des Administrateurs», et sur lesquels l’Assemblée Générale du 9décembre 2022 est appelée à statuer. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 297297 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 8.2. PROJET DE RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE QUINZIÈME RÉSOLUTION APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES ET VARIABLES COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS DEPUIS LE 13 OCTOBRE 2021 JUSQU’AU 30 JUIN 2022 À MONSIEUR FRANCK BERGER, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L.22-10-34 du Code de Commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués depuis le 13octobre 2021 jusqu’au 30 juin 2022 à Monsieur Franck BERGER, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société au chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section «Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et des Administrateurs», et sur lesquels l’Assemblée Générale du 9décembre 2022 est appelée à statuer. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 8 298 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 8.3. PROJET DE RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE 8.3. PROJET DE RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE SEIZIÈME RÉSOLUTION DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE EN VUE D’ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT ET/OU À TERME À DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ OU D’UNE SOCIÉTÉ DONT ELLE POSSÈDE DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PLUS DE LA MOITIÉ DU CAPITAL OU À DES TITRES DE CRÉANCE TELS QUE NOTAMMENT DES OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ÉCHANGE EN ACTIONS ORDINAIRES NOUVELLES OU EXISTANTES, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.228-91 à L.228-93: • délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-quatre (24)mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider de procéder, avec ou sans offre au public, à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, et dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de Commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. • décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, sous réserve de la limite globale prévue à la dix-neuvième résolution. • décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 300 millions d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. • décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de Commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites. • décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. • prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 299299 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 8.3. PROJET DE RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE • décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. • décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, aura tout pouvoir pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les formes et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. • décide, en outre, que lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’Administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de leur durée déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non- paiement des intérêts, leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement. • décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra également, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. • décide, enfin, que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE EN VUE D’ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT ET/OU À TERME À DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ OU D’UNE SOCIÉTÉ DONT ELLE POSSÈDE DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PLUS DE LA MOITIÉ DU CAPITAL OU À DES TITRES DE CRÉANCE TELS QUE NOTAMMENT DES OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ÉCHANGE EN ACTIONS ORDINAIRES NOUVELLES OU EXISTANTES, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, PAR OFFRE AU PUBLIC L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-51, L.22-10-52, L.228-91 à L.228-93 du Code de Commerce: • délègue au Conseil d’Administration sa compétence, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales, pour décider de procéder, avec ou sans offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de Commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. • décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, sous réserve de la limite globale prévue à la dix-neuvième résolution. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 8 300 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 8.3. PROJET DE RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE • décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal maximal global des titres de créance ainsi émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 300 millions d’euros ou leur contre- valeur en euros à la date de décision de l’émission. • prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. • décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables. • décide quele prix d’émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois (3) dernières séances de Bourse sur le marché d’Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5% prévue par la réglementation en vigueur. • décide qu’il appartiendra au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. • décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de Commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites. • décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. • décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, aura tout pouvoir pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les formes et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. • décide, en outre, que lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’Administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de leur durée déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non- paiement des intérêts, leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement. Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil décidera de leur caractère subordonné ou non, fixera leur taux d’intérêt et les modalités de paiement desdits intérêts, leur durée déterminée ou non, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres, et les autres modalités d’émission et d’amortissement en fonction, notamment, des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit aux actions de la Société. Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance, assimilables ou non, en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières. Le Conseil d’Administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. • décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra également, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. • décide, enfin, que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 301301 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 8.3. PROJET DE RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE EN VUE D’ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT ET/OU À TERME AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ OU D’UNE SOCIÉTÉ DONT ELLE POSSÈDE DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PLUS DE LA MOITIÉ DU CAPITAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DANS LE CADRE D’UNE OFFRE VISÉE AU 1° DE L’ARTICLE L.4112 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-51 et L.22-10-52 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : • délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de Commerce, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de Commerce, et dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. • délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés. • décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la dix-neuvième résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an. • fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. • décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. • prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée. • prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. • décide que le prix de souscription des actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de Commerce. • décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les formes et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 8 302 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 8.3. PROJET DE RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE • décide, en outre, que lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’Administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de leur durée déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non- paiement des intérêts, leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement. • décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra également, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. • décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives et d’une manière générale passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. • décide, enfin, que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION LIMITATION GLOBALE DU MONTANT DES ÉMISSIONS L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide que les augmentations de capital pouvant résulter de l’utilisation des délégations comportant autorisation d’émission d’actions et d’autres valeurs mobilières données aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus, qu’elles soient immédiates, différées ou éventuelles, ne pourront excéder, au total, le montant nominal total de 600millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant global auquel s’ajoutera, le cas échéant lors des augmentations de capital susvisées, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. VINGTIÈME RÉSOLUTION DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DES ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE EN APPLICATION DES ARTICLES L.333218 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL L’Assemblée Générale, statuant dans le cadre de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celui des Commissaires aux Comptes, décide de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise ou à un plan d’épargne groupe. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription aux actions, l’augmentation de capital étant réservée aux salariés en activité de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce, adhérant à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe et remplissant en outre les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration. Le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 10 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à ces actions. Le prix d’émission des actions nouvelles qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours constatés en Bourse des actions de la Société pendant la période et aux conditions prévues par les dispositions légales en vigueur à la date considérée, soit actuellement pendant les vingt (20) jours de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Le Conseil d’Administration se voit conférer tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, ainsi que ceux d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer, à l’effet notamment de: - déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions, objet de la présente délégation, - fixer les conditions notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription, Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 303303 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 8.3. PROJET DE RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE - déterminer les dates et modalités des émissions, - arrêter les prix et conditions des émissions, - fixer les montants à émettre, - fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, - déterminer le mode de libération des actions et le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leur souscription, - décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement, - fixer, pour les émissions, objet de la présente délégation, les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne entreprise ou au plan d’épargne groupe, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement. Le Conseil d’Administration pourra enfin procéder, le cas échéant, à toutes les imputations sur la ou les primes afférentes aux augmentations de capital, notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles pour conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par usage de la présente délégation, et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est conférée pour une durée maximum de vingt-quatre (24) mois. Elle annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 10décembre 2021. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 8 304 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2022 8.4. PROJET DE RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE 8.4. PROJET DE RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION DÉLÉGATION DE POUVOIRS POUR FORMALITÉS L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant les présentes délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives. 305Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 9.1. PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 RFA 306 9.1.1. Responsable du document d’enregistrement universel 306 9.1.2. Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 306 9.2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES RFA 307 9.2.1. Organes de contrôle 307 9.2.2. Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leur réseau 307 9.3. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES PAR RÉFÉRENCE 308 9.4. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 309 9.5. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 312 9.6. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION ET DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 313 9.7. GLOSSAIRE TECHNIQUE 317 9.8. GLOSSAIRE FINANCIER ET BOURSIER 319 9. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Les éléments du rapport nancier annuel sont identiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA 9 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 306 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.1. PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 9.1. PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 9.1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Sébastien VIDAL, Président Directeur Général de Vilmorin&Cie. 9.1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Le 26 octobre 2022 J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 115 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Sébastien VIDAL Président Directeur Général Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 307307 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 9.2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 9.2.1. ORGANES DE CONTRÔLE 9.2.1.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES VISAS 4 COMMISSARIAT 56, boulevard Gustave Flaubert - 63010 Clermont-Ferrand Représenté par Mme Emily STRICKLAND Date de renouvellement: 2017 Date d’expiration du mandat: 2023 (Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2023). GRANT THORNTON 29, rue du Pont - 92200 Neuilly-sur-Seine Représentée par Madame Françoise MECHIN et Monsieur Arnaud DEKEISTER, en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire Date de nomination: 2020 Date d’expiration du mandat: 2026 (Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2026). 9.2.2. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR RÉSEAU Cette information est présentée dans l’Annexe 2 de la partie 6 Comptes consolidés, page 248 du présent document. 9 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 308 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.3. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES PAR RÉFÉRENCE 9.3. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES PAR RÉFÉRENCE En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel 2021-2022: • Le rapport d’activités, les comptes consolidés de Vilmorin&Cie et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice 2020-2021 tels que présentés sur les pages 116 à 128 et 180 à 254 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 octobre 2021, sous le numéro D.21-0885. • Le rapport d’activités, les comptes consolidés de Vilmorin&Cie et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice 2019-2020 tels que présentés sur les pages 112 à 125 et 184 à 263 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 octobre 2020, sous le numéro D.20-0905. Les informations incluses dans ces documents autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document d’enregistrement universel. Les documents cités ci-dessus sont disponibles sur les sites internet de Vilmorin&Cie, dans la rubrique Publications/Information réglementée, à l’adresse: https://www.vilmorincie. com/fr/archives/publications/information-reglementee/ (1) , et de l’Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org. (1) Les informations figurant sur le site internet de Vilmorin & Cie ne font pas partie intégrante du présent document, sauf si elles y sont incorporées par référence. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 309309 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.4. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9.4. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Conformément au règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et afin de faciliter la lecture du document d’enregistrement universel, le tableau ci-dessous renvoie aux Annexes 1 et 2 du règlement délégué 2019/2020 du 14/03/2019 et aux pages du document d’enregistrement universel correspondantes. Sections/rubriques Sections Pages du document d’enregistrement universel 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1. Personnes responsables 9.1. 306 1.2. Déclaration des personnes responsables 9.1. 306 1.3. Déclaration ou rapport d’expert NA NA 1.4. Attestation de tiers 5.7. 177 1.5. Typologie de déclaration 1 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1. Contrôleurs légaux des comptes 9.2. 307 2.2. Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes NA NA 3. Facteurs de risque 2. 69 4. Informations concernant l’émetteur 4.1. Histoire / Raison sociale et nom commercial 1.2. ; 7.1. 20 ; 276 4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 7.1. 277 4.3. Date de constitution et durée de vie 7.1. 276 4.4. Siège social et forme juridique, législation applicable, pays, adresse, numéro de téléphone du siège social et site web 7.1. ; 7.4. 276 ; 288 ; 290 5. Aperçu des activités 5.1. Principales activités 5.1.1. Nature des opérations et principales activités 1.5. 35 5.1.2. Nouveaux produits 1.8. ; 5.2. 52 ; 54 ; 58 ; 60 ; 135 ; 136 5.2. Principaux marchés 1.4. 29 5.3. Événements importants 1.2. ; 1.5. 20 ; 35 5.4. Stratégie et objectifs 1.8. 57 5.5. Degré de dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats et nouveaux procédés de fabrication 2.2. 81 ; 87-88 5.6. Position concurrentielle 1.1. ; 1.4. ; 1.5. 15-19 ; 34 ; 38 ; 43 ; 49 5.7. Investissements 5.7.1. Investissements importants réalisés 1.2. ; 1.8. ; 4. ; 6.1. 20 ; 58-62 ; 118 ; 184 ; 203 5.7.2. Investissements importants en cours 1.8. ; 4. 58-62 ; 118 5.7.3. Informations sur les coentreprises et entreprises associées 1.5. ; 1.8. ; 6.1. ; 6.3. 43 ; 45 ; 59 ; 62 ; 216 ; 243-247 ; 262 5.7.4. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 5.3. 154 6. Structure organisationnelle 6.1. Description sommaire du Groupe et de la place occupée par la Société au sein de ce Groupe 3.2. 102 6.2. Liste des filiales importantes de la Société 6.1. 243-247 9 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 310 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.4. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Sections/rubriques Sections Pages du document d’enregistrement universel 7. Examen de la situation nancière et du résultat 7.1. Situation financière 7.1.1. Évolution et résultats 1.1. ; 4. ; 6.1. ; 6.3. 10 ; 115 ; 182 ; 252 7.1.2. Évolution future probable des activités et recherche & développement 1.8. ; 4. ; 6.1. 58 ; 119 ; 203 7.2. Résultats d’exploitation 7.2.1. Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation 4. ; 6.1. ; 6.3. 116-118 ; 183 ; 201-206 ; 252 ; 256-259 7.2.2. Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 4. 116-118 8. Trésorerie et capitaux 8.1. Informations sur les capitaux 1.1. ; 6.1. ; 6.3. 11 ; 183 ; 185 ; 222-223 ; 253 ; 264 8.2. Source et montant des flux de trésorerie 6.1. 184 ; 222 8.3. Informations sur les besoins de financement et la structure de financement 6.1. ; 6.3. 183 ; 228 ; 253 ; 266 8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux NA NA 8.5. Sources de financement attendues NA NA 9. Environnement réglementaire 9.1. Description de l’environnement réglementaire 1.3. ; 1.7. ; 1.8. ; 2.2. ; 4. 25 ; 54 ; 59 ; 76 ; 80 10. Informations sur les tendances 10.1. Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes, les stocks, les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière 1.5. ; 2. ; 4. 6 ; 35 ; 72-73 ; 117-119 10.2. Tendances ou éléments susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de la Société 1.8. ; 4. 68 ; 119-120 11. Prévisions ou estimations du bénéce 11.1. Prévision ou estimation du bénéfice NA NA 11.2. Principales hypothèses sous-tendant les prévisions ou estimations de bénéfice NA NA 11.3. Déclaration concernant les modalités d’élaboration des prévisions ou d’estimation du bénéfice NA NA 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 12.1. Informations concernant les organes de direction 3.2. ; 3.4. ; 3.5. 93-104 ; 106-111 12.2. Conflits d’intérêts 3.5. 108 ; 112 13. Rémunération et avantages 13.1. Rémunérations et avantages en nature 3.5. 108-111 13.2. Retraites et autres avantages 3.5. 108-111 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1. Date d’expiration des mandats 3.2. ; 3.4. 94-104 ; 106 14.2. Contrats de service liant des membres des organes d’administration et de direction 3.5. 108 14.3. Informations sur le Comité d’audit et sur le Comité de rémunération 3.3. 105 14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 3.1. 92 14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 3.2. ; 3.4. 102 ; 106-107 15. Salariés 15.1. Nombre de salariés 1.1. ; 5.3. ; 6.1. 13 ; 141 ; 202 15.2. Participations et stock-options 7.2. 279-280 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital NA NA 16. Principaux actionnaires 16.1. Identification des principaux actionnaires, répartition du capital et des droits de vote 1.8. ; 3.2. ; 4. ; 7.2. 56 ; 102-103 ; 122 ; 279-282 16.2. Existence de droits de vote différents 3.2. ; 4. ; 7.2. 102-103 ; 122 ; 279-282 16.3. Contrôle de l’émetteur 3.2. 102-103 16.4. Accord pouvant entraîner un changement de contrôle NA NA 17. Transactions avec des parties liées 4. ; 6.1. ; 6.5. 125 ; 241-242 ; 273 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 311311 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.4. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Sections/rubriques Sections Pages du document d’enregistrement universel 18. Informations nancières concernant l’actif et le passif, la situation nancière et les résultats de l’émetteur 18.1. Informations financières historiques 18.1.1. Informations financières historiques auditées et rapports d’audits 1.1. ; 4. ; 6.1. ; 6.2. ; 6.3. ; 6.4. ; 9.3 10-14 ; 124 ; 182-248 ; 249-251 18.1.2. Changement de date de référence comptable NA NA 18.1.3. Normes comptables applicables 6.1. 187-198 18.1.4. Changement de référentiel comptable NA NA 18.1.5. Composition des informations financières 6.1. ; 6.3. 182-185 ; 252-255 18.1.6. États financiers 6.1. ; 6.3. 182-185 ; 252-255 18.1.7. Date des dernières informations financières 30 juin 2022 18.2. Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1. Informations financières trimestrielles depuis la date des derniers états financiers audités NA NA 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 6.2. ; 6.4. ; 9.3. 249 ; 270 ; 308 18.4. Informations financières pro-forma 18.4.1. Influence potentielle de la modification des valeurs brutes NA NA 18.5. Politique en matière de dividendes 18.5.1. Politique de distribution de dividendes 4. ; 7.3. 124 ; 283 18.5.2. Montant du dividende 1.1. ; 4. ; 6.1. ; 7.3. 11 ; 122-123 ; 206 ; 286 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.6.1. Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage 2.3. 89 18.7. Changement significatif de la situation financière 4. ; 6.1. ; 6.3. 119 ; 242 ; 269 19. Informations supplémentaires 19.1. Capital social 19.1.1. Montant du capital émis 4. ; 6.1. ; 6.3. ; 7.2. 116 ; 124 ; 222 ; 264 ; 279-282 19.1.2. Actions non représentatives du capital NA NA 19.1.3. Actions autodétenues 4. ; 7.2. 122 ; 125 ; 279-281 19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 6.1. ; 6.3. 222 ; 228 ; 257 ; 263 19.1.5. Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital NA NA 19.1.6. Options ou accords sur le capital de membres du Groupe NA NA 19.1.7. Historique du capital social 7.2. 281 19.2. Acte constitutif et statuts 19.2.1. Objet social de l’émetteur 7.1. 276 19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 4. ; 6.1. ; 7.1. 122 ; 223 ; 277-278 19.2.3. Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle NA NA 20. Contrats importants 20.1. Contrats importants de l’émetteur ou d’un membre du Groupe 2.2. ; 6.1. 82 ; 241 21. Documents disponibles 21.1. Documents disponibles et modalités de consultation 7.1. ; 7.4. 277 ; 290 9 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 312 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.5. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 9.5. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF. Sections/rubriques Sections Pages du document d’enregistrement universel 1. Comptes annuels 4. ; 6. 116-128 ; 182-273 2. Comptes consolidés 6.1. 182-248 3. Rapport de gestion (informations minimales au sens de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF) 4. ; 9.6. 116-128 ; 313 4. Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel 9.1. 306 5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 6.2; 6.4. 249-251 ; 270-272 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 313313 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.6. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION ET DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 9.6. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION ET DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations devant figurer au sein du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux dispositions du Code de Commerce. Sections/Rubriques Textes de référence Sections 1. Situation et activité du groupe 1.1. Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires Articles L.225-100-1, I., 1°, L.232-1, II., L.233-6 et L.233-26 du Code de Commerce (versions applicables jusqu’au 31 décembre 2020) ; Articles L.225-100-1, I., 1°, L.232- 1, II, L.233-6 et L.233-26 du Code de Commerce (versions applicables à partir du 1 er janvier 2021) 4. Activité de l’exercice 1.2. Indicateurs clefs de performance de nature financière Article L.225-100-1, I., 2° du Code de Commerce (dans sa version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.225-100-1, I., 2° (dans sa version applicable à partir du 1 er janvier 2021) 1.1. ; 4. Activité de l’exercice 1.3. Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel Article L.225-100-1, I., 2° du Code de Commerce (dans sa version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.225-100-1, I., 2° (dans sa version applicable à partir du 1 er janvier 2021) 4. Déclaration de performance extra-financière ; 5.6. 1.4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi Articles L.232-1, II. et L.233-26 du Code de Commerce 4. Événements postérieurs à la clôture de l’exercice 1.5. Identité des principaux Actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées Générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice Article L.233-13 du Code de Commerce 4. Actionnariat ; 7.2. 1.6. Succursales existantes Article L.232-1, II du Code de Commerce 4. Filiales, participations et succursales 1.7. Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Article L.233-6 aL.1 du Code de Commerce 4. Filiales, participations et succursales 1.8. Aliénations de participations croisées Articles L.233-29, L.233-30 et R.233-19 du Code de Commerce N/A 1.9. Évolution prévisible de la situation de la Société et du groupe et perspectives d’avenir Articles L.232-1, II et L.233-26 du Code de Commerce 4. Perspectives d’avenir 1.10. Activités en matière de recherche et de développement Articles L.232-1, II et L.233-26 du Code de Commerce 4. Politique d’investissement et propriété immobilière 1.11. Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices Article R.225-102 du Code de Commerce 4. Tableau de résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 1.12. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D.441-4 du Code de Commerce 4. Informations sur les délais de paiement 1.13. Montant des prêts inter-entreprises consentis et déclaration du Commissaire au Comptes Articles L.511-6 et R.511-2-1-3 du Code monétaire et financier 4. Prêts inter-entreprises 2. Contrôle interne et gestion des risques 2.1. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée Article L.225-100-1, I., 3° du Code de Commerce (dans sa version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.225-100-1, I., 3° (dans sa version applicable à partir du 1 er janvier 2021) 4. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entreprise 2.2. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité Article L.225-100-1, I., 4° du Code de Commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-35, 1° (applicable à partir du 1 er janvier 2021) 4. La gestion des risques 2.3. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Article L.225-100-1, I., 5° et II., dernier alinéa du Code de Commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-35, 2° (applicable à partir du 1 er janvier 2021) 4. Procédures relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière 2.4. Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers Article L.225-100-1, I., 6° du Code de Commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.225-100-1., 4° du Code de Commerce (version applicable à partir du 1 er janvier 2021) 6.1.5. ; 6.1. Note 1 ; 6.1. Note 32 2.5. Dispositif anti-corruption Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » 5.3.3.1. 2.6. Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective Article L.225-102-4 du Code de Commerce N/A 9 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 314 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.6. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION ET DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Sections/Rubriques Textes de référence Sections 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations sur les rémunérations 3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux Article L.225-37-2, I., alinéa 2 du Code de Commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-8, I., alinéa 2 du Code de Commerce (applicable à compter du 1 er janvier 2021) 3.5.2.1. 3.5.2.2. 3.2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social Article L.225-37-3, I., 1° du Code de Commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-9, I., 1° du Code de Commerce (applicable à compter du 1 er janvier 2021) 3.5.2.1. 3.5.2.2. 3.3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L.225-37-3, I. 2° du Code de Commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-9, I., 2° du Code de Commerce (applicable à compter du 1 er janvier 2021) 3.5.2.1. 3.4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Article L.225-37-3, I., 3° du Code de Commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-9, I., 3° du Code de Commerce (applicable à compter du 1 er janvier 2021) N/A 3.5. Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Article L.225-37-3, I., 4° du Code de Commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-9, I., 4° du Code de Commerce (applicable à compter du 1 er janvier 2021) 3.5.2.1. 3.6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 du Code de Commerce Article L.225-37-3, I., 5° du Code de Commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-9, I., 5° du Code de Commerce (applicable à compter du 1 er janvier 2021) N/A 3.7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque Dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société Article L.225-37-3, I., 6° du Code de Commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-9, I., 6° du Code de Commerce (applicable à compter du 1 er janvier 2021) 3.5.5. 3.8. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Article L.225-37-3, I., 7° du Code de Commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-9, I., 7° du Code de Commerce (applicable à compter du 1 er janvier 2021) 3.5.5. 3.9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Article L.225-37-3, I., 8° du Code de Commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-9, I., 8° du Code de Commerce (applicable à compter du 1 er janvier 2021) 3.5.2. 3.10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au II de l’article L.225- 100 (jusqu’au 31 décembre 2020) puis au I de l’article L.22-10-34 (à partir du 1 er janvier 2021) du Code de Commerce Article L.225-37-3, I., 9° du Code de Commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-9, I., 9° du Code de Commerce (applicable à compter du 1 er janvier 2021) 3.5.2. 3.11. Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Article L.225-37-3, I., 10° du Code de Commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-9, I., 10° du Code de Commerce (applicable à compter du 1 er janvier 2021) N/A 3.12. Application des dispositions du second alinéa de l’article L.225-45 du Code de Commerce (suspension du versement de la rémunération des Administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d’Administration) Article L.225-37-3, I., 11° du Code de Commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-9, I., 11° du Code de Commerce (applicable à compter du 1 er janvier 2021) N/A 3.13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Article L.225-185 du Code de Commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.225-185 du Code de Commerce (version applicable à partir du 1 er janvier 2021) N/A 3.14. Attribution et conservation d’actions gratuites aux Dirigeants mandataires sociaux Article L.225-197-1 du Code de Commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Articles L.225-197-1 et L.22-10-59 du Code de Commerce (applicables à partir du 1 er janvier 2021) N/A Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 315315 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.6. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION ET DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Sections/Rubriques Textes de référence Sections Informations sur la gouvernance 3.15. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Article L.225-37-4, 1° du Code de Commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.225-37-4 , 1° du Code de Commerce (version applicable à compter du 1 er janvier 2021) 3.2.1. 3.16. Conventions conclues entre un Dirigeant ou un Actionnaire significatif et une filiale Article L.225-37-4, 2° du Code de Commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.225-37-4 , 2° du Code de Commerce (version applicable à compter du 1 er janvier 2021) 3.5.1. 3.17. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital Article L.225-37-4, 3° du Code de Commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.225-37-4 , 3° du Code de Commerce (version applicable à compter du 1 er janvier 2021) 3. Annexe 3.18. Modalités d’exercice de la Direction Générale Article L.225-37-4, 4° du Code de Commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.225-37-4 , 4° du Code de Commerce (version applicable à compter du 1 er janvier 2021) 3.4.1. 3.19. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Article L.225-37-4, 5° du Code de Commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-10, 1° du Code de Commerce (applicable à compter du 1 er janvier 2021) 3.2.1. ; 3.2.4. 3.20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Article L.225-37-4, 6° et R.225-104 du Code de Commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-10, 2° du Code de Commerce (applicable à compter du 1 er janvier 2021) 3.2.1. 3.21. Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Article L.225-37-4, 7° du Code de Commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-10, 3° du Code de Commerce (applicable à compter du 1 er janvier 2021) 3.4.1.2. 3.22. Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » Article L.225-37-4, 8° du Code de Commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-10, 4° du Code de Commerce (applicable à compter du 1 er janvier 2021) 3.1. 3.23. Modalités particulières de participation des Actionnaires à l’Assemblée Générale Article L.225-37-4, 9° du Code de Commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-10, 5° du Code de Commerce (applicable à compter du 1 er janvier 2021) 3.6. 3.24. Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre Article L.225-37-4, 10° du Code de Commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-10, 6° du Code de Commerce (applicable à compter du 1 er janvier 2021) 3.5.1. 9 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 316 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.6. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION ET DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Sections/Rubriques Textes de référence Sections 3.25. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : - structure du capital de la Société ; - restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L.2 33-11 ; - participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 ; - liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; - accords entre Actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ; - règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société ; - pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions ; - accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; - accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. Article L.225-37-5 du Code de Commerce (applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-11 du Code de Commerce (applicable à compter du 1 er janvier 2021) 3.7. 4. Actionnariat et capital 4.1. Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Article L.233-13 du Code de Commerce 3.2.3 ; 4. Actionnariat ; 7.2.1.; 7.2.2. 4.2. Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Article L.225-211 du Code de Commerce 4. Programme de rachat d’actions dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce 4.3. État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) Article L.225-102, alinéa 1 er du Code de Commerce 4. Actionnariat 4.4. Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières Articles R.228-90 et R.228-91 du Code de Commerce N/A 4.5. Informations sur les opérations des Dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Article L.621-18-2 du Code monétaire et financier N/A 4.6. Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Article 243 bis du Code Général des Impôts 4. Affectation du résultat Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 317317 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.7. GLOSSAIRE TECHNIQUE 9.7. GLOSSAIRE TECHNIQUE A Abiotique : Se dit d’une caractéristique du milieu dans lequel se développe la plante, de nature physique ou chimique, et ayant tendance à influencer le cycle biologique de la plante. Agriculteur-multiplicateur : Agriculteur spécialisé dans la multiplication des semences, c’est-à-dire la production des semences à large échelle, dans l’objectif de les commercialiser. B Biotechnologies : Ensemble des méthodes et techniques qui utilisent des organismes vivants ou leurs composants pour fabriquer ou modifier des produits, pour améliorer des végétaux, ou pour développer des micro-organismes destinés à des applications spécifiques. C Caractère : Élément de la description du phénotype d’un être vivant ou d’une espèce. Cisgénèse: Insertion dans une plante receveuse d’un gène issu d’une espèce qui pourrait être croisée par reproduction sexuée avec la plante receveuse. Chiffre d’affaires obtention : Chiffre d’affaires réalisé à partir de variétés issues de la recherche Vilmorin&Cie. Criticité : Effet cumulé de la probabilité d’un risque et de la gravité des dégâts qu’il cause. G Génome : Ensemble des gènes, patrimoine héréditaire contenu dans chaque cellule de tout organisme vivant. Génomique : Ensemble des techniques et des recherches portant sur l’étude du génome. Germplasm : Terme anglais pour désigner le patrimoine génétique. H Hybride : Se dit d’une plante issue du croisement entre des parents nettement différents, appartenant à la même espèce ou à des espèces voisines. I Intrants : Les intrants regroupent, en agriculture, les différents produits apportés aux terres et aux cultures, comprenant notamment les engrais, les amendements, les produits phytosanitaires, les semences, etc. L Lutte biologique : Lutte contre les pathogènes de culture en utilisant leurs prédateurs naturels. M Marquage moléculaire : Suivi de la présence ou de l’absence d’un caractère particulier dans une plante par l’étude du génome de cette plante (sans avoir recours à la culture pour vérifier la présence ou l’absence de ce caractère). Mutagénèse dirigée: La mutagénèse dirigée est l’action d’induire une ou plusieurs mutations dans un génome, de façon précise et volontaire. O Obtenteurs : Entreprises et professionnels qui créent de nouvelles variétés de semences. Organisme Génétiquement Modifié (OGM) : Organisme (plante ou micro-organisme) dont le génome a été volontairement modifié par l’Homme, grâce à une technique, la transgénèse, associant culture in vitro et génie génétique. 9 Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 318 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.7. GLOSSAIRE TECHNIQUE R Ressources génétiques (ou patrimoine génétique) : Ensemble des gènes de diverses espèces variétales. Royalties/Redevances : Le semencier conclut des contrats de licence (pour l’Europe principalement avec des coopératives) pour déléguer la production et la vente de ses semences certifiées. Il perçoit en contrepartie des redevances appelées des royalties. Les royalties perçues par Vilmorin&Cie concernent majoritairement le blé et l’orge. S Sélection : Parmi une population végétale que l’on veut améliorer, choix d’individus ayant les meilleures caractéristiques phénotypiques comme reproducteurs. Par extension : ensemble des techniques d’amélioration variétale. Sélectionneur : Le sélectionneur est en charge de créer de nouvelles variétés de semences à partir de la diversité existante. Ses principales missions consistent à définir les objectifs de sélection, à gérer les programmes de sélection et à assurer les relations avec les partenaires internes et externes. Stacking : Empilage ou combinaison de caractères, procédé consistant à associer plusieurs gènes d’intérêts au sein d’une même plante. T Traits : Le ou les gènes conférant à la plante une caractéristique recherchée (résistance à diverses agressions d’insectes ravageurs, tolérance aux herbicides, etc.). Transgénèse : Technique de transfert et d’intégration d’un ou plusieurs gènes à l’intérieur du patrimoine génétique d’un organisme vivant. Sources : > www.gnis-pedagogie.org > www.larousse.fr > Wikipedia > Interne. Vilmorin & Cie. Vilmorin & Cie - Document d’enregistrement universel 2021-2022 319319 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.8. GLOSSAIRE FINANCIER ET BOURSIER 9.8. GLOSSAIRE FINANCIER ET BOURSIER Le chiffre d’affaires tel que communiqué dans le présent document d’enregistrement universel correspond au revenu des activités ordinaires. (1) La dette financière nette est égale à l’endettement financier net. (2) Les capitaux propres correspondent à la ligne « Capitaux propres de l’ensemble consolidé », telle que présentée dans l’État de la situation financière. B Bénéfice par action part du groupe ou BPA : le BPA correspond au résultat net part du groupe de l’exercice divisé par le nombre d’actions qui composent le capital. Le terme comptable équivalent est « résultat par action ». C Cours rebasé : Technique de calcul rapportant la base d’un cours à la valeur de référence d’un autre cours. Le cours est alors dit rebasé de sorte à pouvoir comparer, sur un graphique notamment, les variations des deux cours entre eux. D Données comparables : Les données comparables sont les données reconstituées à périmètre et taux de change constants. Données courantes : Les données courantes sont les données aux taux de change historiques de la période et ne tenant pas compte d’effet périmètre. E EBITDA : L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel auquel s’ajoutent les dotations aux amortissements et pertes de valeur. Effort de recherche : L’effort de recherche correspond à la dépense de recherche brute avant immobilisation des frais de recherche et crédit d’impôt recherche. G Gearing : Le gearing est défini comme le ratio comparant la dette financière nette (1) aux capitaux propres (2) . M Marge opérationnelle courante : La marge opérationnelle courante est définie comme la marge opérationnelle comptable, retraitée des impairments et des coûts de restructuration. P Price Earning Ratio ou PER d’une action : Le PER de l’action est égal au rapport du cours de l’action sur le bénéfice par action (BPA). R Ratio de levier : Le ratio de levier est défini comme le ratio comparant la dette financière nette (1) à l’EBITDA. Rendement de l’action : Le rendement de l’action correspond au montant du dividende par action distribué rapporté au cours de l’action. Dans le présent document, le dividende au titre de l’exercice N est rapporté au dernier cours de l’exercice N. T Taxonomie : La taxonomie européenne désigne une classification des activités économiques ayant un impact favorable sur l’environnement. Son objectif est d’orienter les investissements vers les activités « vertes ». Édition: Direction Financière de Vilmorin&Cie - Création: All Contents - Conception et réalisation: SEITOSEI Crédits photos: Vincent BOUCHET / Limagrain, Jérôme CHABANNE, Getty Images et Vilmorin&Cie et ses filiales. www.vilmorincie.com Siège social 4 Quai de la Mégisserie - 75001 PARIS Adresse postale CS 20001 Saint-Beauzire 63360 GERZAT (France) Tél. + 33 (0)4 73 63 40 08 Pour suivre l’actualité de Vilmorin&Cie et recevoir les publications par email, abonnez-vous sur la page d’accueil du site : Société Anonyme, à Conseil d’Administration, au capital de 349 488 703 euros. Société inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 377 913 728. 969500TQ4OAZZXSUPZ182021-07-012022-06-30969500TQ4OAZZXSUPZ182020-07-012021-06-30ifrs-full:PreviouslyStatedMember969500TQ4OAZZXSUPZ182022-06-30969500TQ4OAZZXSUPZ182021-06-30ifrs-full:PreviouslyStatedMember969500TQ4OAZZXSUPZ182021-06-30969500TQ4OAZZXSUPZ182020-06-30ifrs-full:PreviouslyStatedMember969500TQ4OAZZXSUPZ182020-06-30ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember969500TQ4OAZZXSUPZ182020-07-012021-06-30ifrs-full:IssuedCapitalMember969500TQ4OAZZXSUPZ182021-06-30ifrs-full:IssuedCapitalMember969500TQ4OAZZXSUPZ182020-06-30ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:SharePremiumMember969500TQ4OAZZXSUPZ182020-07-012021-06-30ifrs-full:SharePremiumMember969500TQ4OAZZXSUPZ182021-06-30ifrs-full:SharePremiumMember969500TQ4OAZZXSUPZ182020-06-30ifrs-full:PreviouslyStatedMemberVIL:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember969500TQ4OAZZXSUPZ182020-07-012021-06-30VIL:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember969500TQ4OAZZXSUPZ182021-06-30VIL:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember969500TQ4OAZZXSUPZ182020-06-30ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500TQ4OAZZXSUPZ182020-07-012021-06-30ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500TQ4OAZZXSUPZ182021-06-30ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500TQ4OAZZXSUPZ182020-06-30ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500TQ4OAZZXSUPZ182020-07-012021-06-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500TQ4OAZZXSUPZ182021-06-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500TQ4OAZZXSUPZ182020-06-30ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500TQ4OAZZXSUPZ182020-07-012021-06-30ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500TQ4OAZZXSUPZ182021-06-30ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500TQ4OAZZXSUPZ182020-07-012021-06-30969500TQ4OAZZXSUPZ182021-07-012022-06-30ifrs-full:IssuedCapitalMember969500TQ4OAZZXSUPZ182022-06-30ifrs-full:IssuedCapitalMember969500TQ4OAZZXSUPZ182021-07-012022-06-30ifrs-full:SharePremiumMember969500TQ4OAZZXSUPZ182022-06-30ifrs-full:SharePremiumMember969500TQ4OAZZXSUPZ182021-07-012022-06-30VIL:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember969500TQ4OAZZXSUPZ182022-06-30VIL:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember969500TQ4OAZZXSUPZ182021-07-012022-06-30ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500TQ4OAZZXSUPZ182022-06-30ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500TQ4OAZZXSUPZ182021-07-012022-06-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500TQ4OAZZXSUPZ182022-06-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500TQ4OAZZXSUPZ182021-07-012022-06-30ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500TQ4OAZZXSUPZ182022-06-30ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.