Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche

Annual Report (ESEF) • Oct 28, 2022

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Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché règlementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de SCBSM, 12 rue Godot de Mauroy – 75009 PARIS, sur le site internet de la société (www.scbsm.fr) ainsi que sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). SOMMAIRE 1 PRESENTATION DU GROUPE SCBSM..................................................................................................5 1.1 GENERALITES............................................................................................................................................. 5 1.2 CHIFFRES CLES........................................................................................................................................... 7 1.3 PATRIMOINE IMMOBILIER ...................................................................................................................... 11 1.4 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES ......................................................................... 25 1.5 ORGANIGRAMME ................................................................................................................................... 26 2 RISQUES..................................................................................................................................................... 30 2.1 REPRESENTATION GRAPHIQUE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE ................................................. 30 2.2 SYNTHESE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIF DE MAÎTRISE.................................... 30 2.3 PRECISIONS SUR CERTAINS FACTEURS DE RISQUE................................................................................... 32 2.4 GESTION DES RISQUES ............................................................................................................................ 37 3 INFORMATIONS FINANCIERES AU 30 JUIN 2022 ........................................................................ 39 3.1 ACTIF NET REEVALUE (ANR) .................................................................................................................... 39 3.2 COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2022 ................................................................................ 40 3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022 ........................................................................................................................................... 43 3.4 COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022.................................................................. 47 3.5 COMPTES INDIVIDUELS RESUMES AU 30 JUIN 2022 ................................................................................ 76 3.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2022................................................................................................................................................ 80 3.7 COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2022 ..................................................................... 85 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ...............................................................104 4.1 DIRECTION GENERALE ET CONSEIL D’ADMINISTRATION........................................................................ 104 4.2 REMUNERATION ET AVANTAGES .......................................................................................................... 115 4.3 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ........................................... 117 4.4 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES................................................................................ 120 4.5 OPERATION AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES – EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022............................ 121 5 INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL .................124 5.1 ACTIONNARIAT ..................................................................................................................................... 124 5.2 AUTOCONTROLE - PROGRAMME DE RACHAT 2021/2022...................................................................... 125 5.3 CAPITAL POTENTIEL............................................................................................................................... 128 5.4 AUTORISATIONS D’AUGMENTATIONS ET DE REDUCTIONS DE CAPITAL ................................................ 129 5.5 TABLEAU D’EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES DERNIERES ANNEES ............................................ 131 5.6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES..................................................................................... 131 5.7 SALARIES............................................................................................................................................... 131 5.8 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ............................................... 131 6 7 CONTRATS IMPORTANTS..................................................................................................................143 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERT ET DECLARATIONS D’INTERETS .....................................................................................................................................................144 7.1 CUSHMAN & WAKEFIELD ...................................................................................................................... 144 7.2 CATELLA ................................................................................................................................................ 148 8 9 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ........................................................................................151 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES....................................152 9.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET ATTESTATION ............................... 152 9.2 RESPONSABLE DU CONTROLE DU PROSPECTUS .................................................................................... 153 10 TABLE DE CONCORDANCE ................................................................................................................154 Tête ornementale de Neptune sculptée sur la façade du 19/21 Rue Poissonnière 1 PRESENTATION DU GROUPE SCBSM 1.1 GENERALITES 1.1.1 Raison Sociale (Article 3 des statuts) La dénomination sociale de la Société est « SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE ». La société a pour sigle « SCBSM ». 1.1.2 Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 669 336. Le numéro SIRET de la Société est 775 669 336 001 06. Le code NAF est 6820B. 1.1.3 Date de constitution et durée de la société (Article 5 des statuts) La Société a été constituée le 6 Avril 1921 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 25 Mars 1955 pour une durée de 99 années à compter de cette date (jusqu’au 24 Mars 2054), sauf dissolution anticipée ou prorogation. 1.1.4 Siège social, forme juridique Le siège social de la Société est situé 12 rue Godot de Mauroy, 75009 PARIS. contact@scbsm.fr La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme à Conseil d’Administration. 1.1.5 Exercice social (Article 21 des statuts) L’exercice social se clôture au 30 juin de chaque année. 1.1.6 Historique La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche créée en 1921 avait pour activité initiale l’import/export de bois exotiques au travers de ses principales filiales : Hailaust et Gutzeit SA, Granvillaise des Bois et Société des Bois du Nord. Après une apogée dans la période d’après-guerre, la société a progressivement décliné et s’est vidée de sa substance pour ne détenir que quelques actifs immobiliers hérités de ses activités historiques. Suite à l’apport de plusieurs sociétés civiles immobilières fin 2005, la Société devenue foncière détenait alors un portefeuille immobilier de 88 M€. En janvier 2007, le portefeuille atteignait 308 M€ avec moins de 14 % à Paris. Depuis cette date, la société a procédé à une rotation importante de son portefeuille en arbitrant pour plus de 310 M€. Le portefeuille actuel composé à plus de 84 % d’immeubles parisiens totalise à ce jour 441 M€. 5 6 1.2 CHIFFRES CLES Principales données financières en normes IFRS au 30 juin 2022 : compte de résultat, bilan. Les loyers bruts augmentent au cours de l’exercice du fait de l’acquisition de bureaux dans le 1er arrondissement de Paris et de la baisse de la vacance locative (location intégrale des sites de Paris- Italiens et Paris-Poissonnière). Le résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement s'affiche à 14,1 M€, en progression de 14 %. 7 La variation des capitaux propres au 30 juin 2022 résulte essentiellement du bénéfice de l’exercice pour 33,8 M€ et de l’utilisation d’actions SCBSM auto-détenues pour rembourser partiellement des ORNANES. Variation du Patrimoine immobilier Au 30 juin 2022, le Patrimoine immobilier total de SCBSM s'élève à 441 M€ par rapport au 30 juin 2021. Cette augmentation s’explique par l’acquisition d’un immeuble parisien (+52,5 M€) et par l’accroissement net de valeur des actifs du portefeuille (+21,7 M€), partiellement compensés par l’effet de cessions (-8 M€) réalisées sur l’exercice. L'ensemble des actifs parisiens représente 84,4 % de la valeur totale du patrimoine. 8 Endettement financier net Milliers € 200 000 199 104 0,8 0,6 0,4 0,2 0 170 347 163 393 168 999 150 000 100 000 50 000 0 LTV 42,42% LTV LTV LTV 46,38% 44,14% 40,32% 2019 2020 2021 2022 L’endettement financier net s’élève à 199,1 M€, ce qui fait ressortir un ratio d'endettement (LTV) de 42,42 % à fin juin 2022. Cette hausse s’explique principalement par l’acquisition de l’immeuble Paris- Opéra (+52,5 M€) partiellement compensée par le remboursement en actions intervenu sur l’emprunt obligataire ORNANE (-6,2 M€) et les cessions d’actifs (- 8M€). Actif net réévalué de liquidation : 17,40 € / action (solde ORNANE converti en actions) L’ANR de liquidation après conversion de l’ORNANE, en hausse ininterrompue depuis le 30 juin 2009, s’établit au 30 juin 2022 à 17,40 €. Avec un cours de bourse à la clôture de l’exercice de 9,25 €, la décote sur ANR est encore très élevée (47 %) surtout si l’on tient compte du fait que : - plus de 80 % des actifs du Groupe se situent à Paris QCA ; actifs qui sont les plus recherchés et les plus liquides. - le Groupe dispose d’un potentiel de création de valeur sur des actifs en cours de restructuration. L’ANR de reconstitution avec ORNANE convertie s’établit quant à lui à 19,69 €. 17,40 9,25 15,28 9,5 14,20 12,37 11,12 10,34 7,01 10,02 6,05 9,11 5,97 8,61 5,31 7,93 8,05 7,46 7,55 6,95 3,65 3,65 06/2012 06/2013 06/2014 06/2015 06/2016 06/2017 06/2018 06/2019 06/2020 06/2021 06/2022 ANR de liquidation Cours de clôture Graphique mis à jour avec les valeurs des ANR de reconstitution avec ORNANE convertie depuis la souscription de l’emprunt obligataire (mai 2017) 9 Evolution du cours de bourse depuis 2 ans Les actions de SCBSM sont admises sur le compartiment C de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0006239109 et le mnémonique CBSM. 11 3 200 10 9 2 200 8 7 6 1 200 CBSM Euronext IEIF SIIC France Répartition de l’actionnariat au 26 octobre 2022 (pourcentage de contrôle) Une société entrepreneuriale qui bénéficie de l’appui de partenaires institutionnels et financiers. AUTO - CONTRÔLE 1,38% AUTRES ACTIONNAIRES ET PUBLIC 24,45% J.LACROIX DIRECT ET INDIRECT 51,37% ACTIONNAIRES HISTORIQUES 22,80% 10 1.3 PATRIMOINE IMMOBILIER Le patrimoine immobilier du Groupe s’élève à 440,8 M€ en hausse de 66,2 M€ par rapport au 30 juin 2021 (374,6 M€). Cette augmentation s’explique par l’acquisition d’un immeuble parisien (+52,5 M€) et par l’accroissement net de valeur des actifs du portefeuille (+21,7 M€), partiellement compensés l’effet de cessions (-8 M€) réalisées sur l’exercice. Le patrimoine du Groupe SCBSM se définit comme suit :  441 M€ d’actifs dont plus de 84 % à Paris intra-muros ;  Loyers bruts annuels du périmètre locatif au 30 juin 2022 : 18,8 M€ ;  Valeur locative de marché (VLM) : 21 M€ soit un potentiel d’accroissement de 11,7 %. Compte tenu des critères d’investissement retenus par le Groupe, les immeubles en portefeuille peuvent être segmentés en trois catégories : Evolution du % Paris QCA 84% 81% 77% 80% 60% 40% 20% 0% 73% 60% 54% 52% 49% 48% 28% 2013 2014 2015 2016 2017 Paris QCA 2018 2019 2020 2021 2022 11 Taux de rendement sur VLM 5,4% 5,0% 4,6% 4,2% 5,14% 4,94% 4,92% 4,45% Juin 2019 Juin 2020 Juin 2021 Juin 2022 Le taux de rendement reste élevé du fait notamment des 16 % d’actifs non parisiens dont le rendement sur VLM est très supérieur. Echéances des baux Loyers à recevoir sur période ferme < 1 AN 1 à 2 ANS 2 à 5 ANS > 5 ANS Groupe SCBSM Groupe SCBSM 17 364 13 083 21 282 13 647 Loyers à recevoir jusqu'à échéance du bail < 1 AN 1 à 2 ANS 2 à 5 ANS > 5 ANS 17 913 15 502 39 056 37 119 12 1.3.1 PORTEFEUILLE PARIS Actif Adresse Surface m² La Madeleine Immeuble de bureaux commerces + quelques appartements 12 Rue Godot de Mauroy / 7 Rue Caumartin / 8 Rue de Sèze, Paris IX 6 508 Quartier Monceau Hôtel Particulier composé de bureaux et appartements 23/25 Rue de Prony, Paris XVII 91 Rue Réaumur, Paris II 1 028 2 290 8 550 1 270 2 163 2 641 2 380 Immeuble style Eiffel-Haussmann de bureaux et commerces Quartier Sentier Cité Financière Immeuble de bureaux 19/21 Rue Poissonnière, Paris II 26 Rue du Sentier, Paris II Quartier Sentier Cité Financière Immeuble de bureaux et logements Proximité des Champs Elysées Immeuble de bureaux 47 Rue de Ponthieu, Paris VIII Quartier Opéra-Bourse Lots de bureaux dans un immeuble Haussmannien 15 Boulevard des Italiens / 30 Rue de Gramont, Paris II Quartier du Palais-Royal Immeuble de bureaux et commerces 9 Avenue de l’Opéra, Paris I Poissonnière, Paris II La Madeleine, Paris IX Prony, Paris XVII Sentier, Paris II 13 Réaumur, Paris II Ponthieu, Paris VIII Italiens, Paris II Opéra, Paris I Vacance Dont m² Loyers 30/06/22 (K€) Loyers/ Surfaces Vacantes Valeur (K€) HD Taux de rendement HD VLM / Valeur Surface en sous- m² VLM (K€) financière (% loyers réels) sol PARIS 26 830 2 853 14 290 988 15 275 6,47 % 372 215 4,10 % 14 1.3.2 PORTEFEUILLE ILE DE FRANCE Actif Adresse Surface m² 9 096 18 Avenue de la Jonchère, La Celle St Cloud (78) Centre commercial Elysée Village Cellules commerciales Centre commercial Les Franciades, 2 Place de France, Massy (91) 4 792 Ensemble immobilier mixte à usage d’activités et de commerces ZI des Closeaux, Buchelay (78) 7 056 ZAC Les Luats, 1 rue Paul Gauguin, Villiers Sur Marne (94) Immeuble de bureaux et de locaux d’activités Bâtiment à usage de commerces 1 638 Zone La Croix Blanche, 3 Avenue de la résistance, Ste Geneviève des Bois (91) 2 181 Centre commercial Elysée Village, Celle Saint Cloud (78) Bâtiment à usage de commerces, Ste Geneviève des Bois (91) Ensemble immobilier mixte à usage d’activités et de commerces, Buchelay (78) Vacance financière (% loyers réels) Dont m² en sous- 30/06/22 Loyers Loyers/ Surfaces vacantes Valeur (K€) HD Taux de rendement HD VLM / Valeur Surface (m²) VLM (K€) sol (K€) ILE DE France 24 826 699 2 483 380 3 252 13,26 % 37 749 8,61 % 15 1.3.3 PORTEFEUILLE PROVINCE Immeuble Adresse Surface m² 3 500 Cellule commerciale Retail Park Rue Jean Monnet, Wittenheim (68) 284 Avenue du Général de Gaulle, Soyaux (16) 8 048 Retail Park Rue de la Grassinais, St Malo (35) 7 727 ZI de Nîmes Saint Cezaire, 3987 Avenue Kennedy, Nîmes (30) Ensemble immobilier à usage de commerces 2 827 Ensemble immobilier mixte à usage d’activités et de commerces Lieu dit « Les Petits Cours », Sille Le Guillaume (72) 2 914 2 032 Hôtel particulier à usage de bureaux 16 Rue de la Ravinelle, Nancy (54) 3 Rue Graham Bell, Metz (57), 2/4 Chemin de L’Ermitage Besançon (25), 13/15 Rue Mercier, Epernay (51) Divers actifs de bureaux et d’activité 1 558 Retail Park, Soyaux (16) Retail Park, Saint Malo (35) Ensemble immobilier à usage de commerces, Nîmes (30) Hôtel particulier à usage de bureaux, Nancy (54) Vacance Dont m² en sous- 30/06/22 Loyers Loyers/ Surfaces vacantes Taux de rendement HD VLM / Valeur Surface (m²) VLM (K€) financière (% loyers réels) Valeur (K€) HD sol (K€) PROVINCE 28 606 400 1 980 341 2 496 14,70 % 30 884 8,08 % 16 1.3.4 INVESTISSEMENTS REALISES PAR L’EMETTEUR AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Acquisition d’un ensemble immobilier à Paris En octobre 2020, SCBSM a acquis plusieurs lots de bureaux, environ 2 600 m² au sein d’un immeuble situé boulevard des italiens (Paris 2e). En mai 2022, le Groupe a acquis un nouvel immeuble de bureaux et commerces, environ 2 300 m² sur l’avenue de l’Opéra (Paris 1er). 1.3.5 INVESTISSEMENTS POTENTIELS A COURT ET MOYEN TERME SCBSM poursuit sa recherche d’actifs parisiens. Elle s’attache aujourd’hui à achever la commercialisation des sites de Saint-Malo, Soyaux et Buchelay. Ce dernier pourrait nécessiter l’engagement de travaux en cas d’exploitation de la constructibilité résiduelle (environ 800 m2). SCBSM comme par le passé va poursuivre ses investissements d’amélioration de ses sites parisiens et étudie différentes pistes à court et moyen terme :    Transformation des appartements de la rue Jadin en Bureaux Amélioration des halls et parties communes des immeubles « Ponthieu » et « Réaumur » Remplacement des façades de l’immeuble « Ponthieu » SCBSM conformément à sa stratégie continue à étudier les opportunités d’acquisition à Paris et d’arbitrage en province et Ile de France. 1.3.6 PRINCIPALES CESSIONS REALISEES PAR L’EMETTEUR SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES Cession d’appartements à Paris 3 appartements parisiens ont été cédés sur l’exercice clos au 30 juin 2021. 3 appartements parisiens ont été cédés sur l’exercice. Cession de lot de copropriété à Grigny Les lots de copropriété au sein du centre commercial Grigny II (91) ont été cédés en mai 2020. Cession supermarché à la Celle Saint Cloud En septembre 2020, le Groupe a vendu une cellule commerciale au sein du Centre Commercial Elysée II à la Celle Saint Cloud (78). Cession de bureaux en Alsace Deux ensembles immobiliers à usage de bureaux situés à Habsheim et Mulhouse (68) ont été cédés en septembre 2020. 17 Cession terrain à Saint Malo SCBSM a cédé un terrain nu situé à Saint Malo (35) en décembre 2020. Cession de locaux d’activités (44) SCBSM a cédé des locaux d’activités situés sur les communes de Nantes et Bouguenais en avril 2021. Cession immeuble de bureau à Paris 17e En juin 2021, le Groupe a cédé son immeuble du quartier des Ternes (17e arrondissement) au terme d’un intense travail de restructuration et de création de valeur. Cession de bureaux en Alsace Trois ensembles immobiliers à usage de bureaux situés à Vandoeuvre les Nancy (54), Strasbourg (68) et Mulhouse Hirn (68) et un ensemble immobilier à usage de commerces situé à Richardmenil (54) ont été cédés par SCBSM au cours de l’exercice. Cession de locaux d’activités (25) Sur l’exercice, le Groupe a cédé des locaux d’activités situés à Dannemarie sur Crête. Immeuble d’activité mixte à Buc Le Groupe a cédé sur l’exercice un ensemble immobilier à usage mixte à Buc (78). Ces cessions s’inscrivent dans le cadre de la stratégie du Groupe visant à extérioriser la création de valeur réalisée par le travail de restructuration d’actifs et d’Asset management. 18 1.3.7 COMMENTAIRE GENERAL SUR LE MARCHE (SOURCE CUSHMAN WAKEFIELD) & PANORAMA ECONOMIQUE : Spirale inflationniste La dynamique de reprise post-Covid a été stoppée dans son élan au 1er trimestre 2022 par une succession de chocs exogènes : nouvelle vague épidémique et rupture des chaînes d’approvisionnement avec la Chine, guerre en Ukraine et forte hausse des prix de l’énergie. Le glissement annuel des prix à la consommation a en effet atteint en juin son plus haut niveau depuis près de 40 ans à +5,9 %, un rythme toutefois en-deçà de la zone Euro (8,6 %). Face à cette flambée de l’inflation, l’inquiétude des ménages va crescendo depuis 6 mois, avec un indice en juin (82) à son plus bas niveau depuis 9 ans. Au vu de la rentrée sociale qui s’annonce, il n’est pas assuré que le dynamisme des salaires et la perspective de la loi « pouvoir d’achat » suffisent à les rassurer : ils continuent donc de privilégier leur épargne, qui devrait se maintenir à plus de 16 %. En recul depuis 4 mois consécutifs, l’indicateur du climat des affaires de l’INSEE perd encore 2 points en juin, sous l’effet de la dégradation de l’activité dans les services et le commerce de détail. Plus optimiste, l’enquête OpinonWay affiche un moral des chefs d’entreprise en hausse de 10 points entre mars et juin, confortant leur confiance à l’égard de l’économie française. Sous réserve du maintien de l’ensemble des mesures de soutien à la consommation, la croissance du PIB s’établirait dès lors à 2,3 % en 2022, dans un contexte inflationniste proche de 5,5 % en moyenne. TAUX DIRECTEURS : resserrement annoncé Le ralentissement de la croissance couplé à une inflation généralisée ont conduit les Banques centrales à arbitrer entre 2 risques : agir modérément sur les taux directeurs et maintenir une inflation élevée, ou remonter drastiquement les taux avec le risque de déclencher une récession. Elles naviguent pour l’instant entre ces options : la FED a relevé son taux dès le mois de mai de 75 pbs, puis à nouveau fin juillet, suivie par la BCE qui a finalement opté pour une remontée de 50 pbs à effet fin juillet. Les taux interbancaires restent négatifs à fin juin, mais la forte poussée de l’EURIBOR annonce un durcissement des conditions de financement, amplifié par l’impact sur les marges bancaires de la nouvelle appréhension des risques. L’OAT est reparti à la hausse depuis le début de l’année mais reste en deçà du seuil des 2 %, et la France affiche toujours un spread obligataire très favorable comparativement aux autres économies de la zone Euro. A. Contexte économique Une performance semestrielle surprise A peine digérées les conséquences de la crise sanitaire qui ont impacté le marché de l’investissement en immobilier d’entreprise depuis 2 ans, la survenance de la crise russo-ukrainienne et l’emballement de l’inflation viennent à nouveau apporter leur lot d’incertitudes. Malgré ce contexte plus complexe, le marché de l’investissement a créé la surprise, le T2 marquant une accélération à l’heure où l’annonce de la remontée des taux directeurs se concrétisait. Ainsi, près de 11,5 Mds € d’engagements en immobilier d’entreprise banalisé ont d’ores et déjà été enregistrés sur les 6 derniers mois (+30 % sur un an), un volume qui se rapproche des niveaux d’avant-crise. 19 L’activité a bénéficié du retour des deals entre 100 et 200 M€, qui ont animé le marché, tandis que les très grosses signatures ont davantage pâti de l’attentisme de certains acteurs internationaux, qui se sont mis en position d’observation. Ainsi, la part des investisseurs étrangers a chuté à 40% depuis le début de l’année. Une réaction de repli habituelle en période de fortes incertitudes, mais probablement passagère tant le positionnement de la France apparaît secure au sein de la zone Euro : économie fortement socialisée qui amortit les «chocs» et plus faiblement exposée au risque d’inflation, effet protecteur de l’indexation sur les cash-flows, retour d’un spread entre les taux directeurs de la BCE et les obligations d’Etat très favorable comparativement à nos voisins… Comme anticipé, après un T1 en demi-teinte, le marché de l’investissement en bureaux a retrouvé des couleurs, pour peser à nouveau 55 % des volumes, commerces et logistique faisant quasiment jeu égal au tour de 20 %. L’Ile-de-France a bénéficié de cette reprise de l’activité sur le marché tertiaire, mais pas seulement : avec 7,4 Mds € d’engagements déjà enregistrés au S1, les volumes progressent sur un an de presque 50 %, comparativement il est vrai à une année 2021 très décevante. Le poids des Régions, bien qu’en recul, reste historiquement élevé, à près de 28 %. Après la pause estivale, reprise à la rentrée ? Ces bons résultats demi-année ne doivent pas masquer l’évolution très rapide durant ce début d’été du comportement des investisseurs vis-à-vis des commercialisations en cours, suite à la concrétisation de la remontée attendue des taux longs et au resserrement des conditions de crédit pour les acteurs faisant appel à l’effet de levier. Mais aussi, pour les acteurs US, à l’annonce de la dégradation de leur marché locatif ou, pour les acteurs Allemands, à l’enlisement du conflit Ukrainien et à son impact important sur l’économie germanique, ce qui les a parfois conduit à «leverlestylo», dans un réflexe premier de prudence. L’appétit des collecteurs et des institutionnels français, qui reste fort, allié à la capacité du marché à se repricer rapidement et aux signaux encourageants quant à la résilience de l’économie française devraient permettre aux négociations et à l’activité de repartir à la rentrée, sur de nouvelles bases plus stables. 20 B. Bureaux Paris en tête, plus que jamais Après un démarrage poussif, le marché francilien de l’investissement en bureaux a retrouvé des couleurs, totalisant 6,4 Mds € d’engagements au S1 2022 et affichant désormais une progression de 14 % sur 12 mois. Les 5 signatures > 200 M€ (dont la finalisation du 91-93 Pasteur pour près de 600 M€) ont dynamisé les volumes. Mais ce redémarrage s’est fait au prix d’une très forte concentration de l’activité sur la capitale, qui accapare plus de la moitié des investissements en bureaux. Ce fligth to quality ne bénéficie pas qu’au QCA, bien au contraire, au vu des très bonnes performances enregistrées dans Paris Sud et Paris Nord- Est. Les Régions captent la 2ème place du podium, avec 1,3 Md€ échangés, tirés par les gros actifs des marchés marseillais et lyonnais. Les périphéries franciliennes semblent en revanche pâtir de leurs niveaux élevés de vacance locative, en particulier le Croissant Ouest. La dynamique du marché de l’investissement tertiaire se calque donc sur celle du marché locatif, le développement du télétravail et les problématiques RH redonnant pour les entreprises la priorité à la centralité et à la qualité urbaine dans leurs choix de localisation. Une stabilité des taux prime en trompe l’œil Au cours du S1 2022, de nombreux actifs ont continué de s’échanger sur la base de taux de rendement proches de 3 %, à l’image du bureau prime parisien pour lequel la croissance locative récente et prévisionnelle reste favorable. Les immeubles se transactant sur des taux proches de 4 % ou au-dessus sont également restés très demandés, car ils offrent encore une prime élevée par rapport aux taux sans risque. Il s’agit également d’un niveau de rendement compatible avec les objectifs de rentabilité de beaucoup d’investisseurs qui utilisent peu ou pas d’effet de levier et qui ont des montants significatifs à investir. En revanche, les marketings en cours intègrent d’ores et déjà une décote, pour tenir compte du rétrécissement de la cible d’acquéreurs du fait de l’attentisme de certains acteurs internationaux et des limitations imposées au leverage par les nouvelles conditions de financement. Le relèvement des taux prime restera toutefois modéré, notamment pour les actifs < 150 M€ qui conservent une liquidité forte. 21 C. Commerces Une performance surprise au regard des incertitudes Sur les 6 derniers mois, le volume investi en murs de commerces atteint 2,4 Mds€, un niveau inédit depuis 2014, son plus haut historique. Cette performance s’explique par un T1 exceptionnel et un T2 non moins dynamique totalisant plus de 900 M€ investis, un volume similaire à ceux enregistrés en 2012 et 2016. Avec 20 % de parts de marché, le secteur profite d’un effet d’aubaine entre un marché des bureaux qui peine à trouver son rythme notamment en raison du télétravail et un marché de la logistique qui devient trop cher et commence à montrer ses limites. Avec près d’1,2 milliard d’euros, les grands volumes totalisent ainsi la moitié des montants investis, grâce notamment à la vente du portefeuille OLYMPE (magasins DECATHLON) par AEW à une SCPI gérée par BNP REIM et l’opération de rotation d’actifs menée par CARMILA portant sur la vente de 6 ensembles commerciaux à une JV entre BATIPART et ATLAND VOISIN. Cet acquis représente à ce stade plus de 70 % du montant total investi sur l’année 2021, un fait préservant un peu de lest pour les mois à venir, qui pourraient être moins actifs qu’espéré… Les centres commerciaux toujours en tête Les centres commerciaux dominent, avec la cession au T2 de quelques galeries commerciales : CCGEANT à Pessac, la galerie Cambrai ou les galeries des CC CARREFOUR du portefeuille cédé par CARMILA (Mont-Saint-Aignan, Saint- Herblain…). En comptant les opérations majeures du T1 (CC Carré Sénart, Gare Montparnasse), le segment représente un peu plus d’1/3 du volume investi. Il est suivi, avec respectivement 25 %, par les actifs de centre-ville, qui peinent à retrouver les niveaux d’activité d’avant-crise (poids moyen historiquement supérieur à 40 %), et les retail parks. Ces derniers, forts de la résilience de leurs CA et des rendements intéressants proposés, ont particulièrement attiré les SCPI et les foncières cotées, entrainant une légère compression du taux prime à 5 %, les rendements étant stables sur les autres typologies d’actifs. Le commerce, une valeur sûre ? Bien qu’un certain nombre d’opérations soit en cours, notamment en retail parks, nous anticipons un ralentissement du marché d’ici la fin du 2nd semestre. Les perspectives incertaines de la conjoncture internationale ainsi que l’impact de l’inflation sur le pouvoir d’achat et la consommation devraient freiner quelque peu l’enthousiasme de certains investisseurs ; ou tout du moins créer un phénomène de concentration sur les actifs présentant le moins de risques financiers. Les liquidités sont encore disponibles mais les investisseurs revoient leur stratégie et préfèrent s’assurer de quelques opérations «plus sûres» en private equity (au vu du durcissement des conditions de crédit), plutôt que de se disperser sur l’ensemble du marché. Les actifs «valeur sûre», à dominante alimentaire 22 et les parcs d’activités périphériques, devraient donc continuer d’animer le marché 2022 et lui assurer un volume global que l’on anticipe néanmoins supérieur à celui de 2021. D. Logistique Une dynamique soutenue par la solidité des fondamentaux locatifs Avec 2,2 Mds€ engagés, 2022 enregistre le meilleur S1 depuis 2017, permettant à la logistique de continuer à faire jeu égal avec le commerce, pour représenter un peu moins de 20 % du total investi en immobilier d’entreprise banalisé. Malgré les interrogations relatives à l’impact économique de la guerre en Ukraine et de la remontée des taux directeurs face à l’inflation, le T2 a même connu une accélération notable, grâce notamment à la signature de quelques belles transactions unitaires en Ile-de-France. Ainsi, l’activité dans la région capitale sur les 6 derniers mois dépasse ou approche d’ores et déjà les niveaux annuels recensés depuis 2017. En revanche, le poids des portefeuilles recule, à moins de 50 % des volumes échangés. Si la logistique n’apparaît pas en reste des interrogations qui émergent face au nouveau contexte géopolitique (perturbation des chaines d’approvisionnement à l’échelle internationale, impact de l’inflation sur la consommation des ménages et les coûts de distribution…), son sous-jacent immobilier bénéficie en tout cas d’un stabilisateur bien ancré : adapter l’outil logistique aux mutations du commerce reste un impératif à l’origine d’une demande tendanciellement forte des utilisateurs. Ce socle d’activité se heurte à un manque structurel d’offre (taux de vacance faibles, production neuve contenue et contrainte par les fonciers raréfiés), situation qui alimente depuis 3 ans une croissance des loyers de marché…appelée à s’accentuer et relayée par l’effet de l’indexation. Taux de rendement prime : le repricing est enclenché Les réponses des investisseurs aux marketings proposés témoignent de cet appétit intact pour l’immobilier logistique. Ainsi, seuls quelques généralistes friands d’actifs très core marquent un certain attentisme. Dans ce nouveau contexte moins hyper concurrentiel, et face à un spread de risque retombé à environ 150 pbs, la remontée des rendements prime s’est logiquement enclenchée : le taux a rebondi de 25 pbs sur le plancher des 3 % au T2. La demande reste en revanche forte pour les actifs moins core, avec des acteurs spécialisés toujours très actifs. Les VEFA en blanc, proposés autour de 5 %, restent notamment très recherchées, même si elles deviennent de plus en plus difficiles à monter en raison de l’effet ciseau entre les différentes hausses de coûts (construction, foncier et financement). Et au vu des nombreux dossiers actuellement proposés sur le marché, la fin d’année s’annonce une nouvelle fois active. 23 E. Définitions Core : Actif bénéficiant d'une localisation géographique de premier plan et assurant des rendements locatifs sûrs en raison de la qualité des locataires, de la durée des baux, du faible taux de vacance et d’une faible rotation locative. Core + : Actif pour lequel un investisseur accepte un rendement un peu moins sécurisé en échange d’une hausse potentielle de la valeur de leur immeuble. Bien situés et de bonne qualité, les actifs concernés peuvent faire l’objet de travaux de rénovation ou d’un travail d’asset management pour améliorer leur taux d’occupation. Taux EONIA (Euro Over Night Index Average) : Taux de rémunération des dépôts interbancaires au jour le jour du marché monétaire européen. EURIBOR : Euro Interbank Offered Rate-Taux du marché monétaire européen. Il est égal à la moyenne des taux offerts sur le marché bancaire européen pour une échéance déterminée. Il correspond à la cotation fournie quotidiennement par un échantillon de 57 établissements bancaires européens. LTV (Loan to value) : Ratio d’endettement (montant du financement sur la valeur totale de l’actif). OAT 10ans : Obligations Assimilables du Trésor-Fonds constituant le support de l'endettement à long terme de l'Etat dont la maturité est de 10 ans. Opportuniste : stratégie d’investissement qui vise à déceler et à capitaliser sur des opportunités et des tendances de placements émergents avant qu’elles ne soient pleinement reconnues par le marché. Taux de rendement prime : Ratio entre les loyers hors charges et le prix d'acquisition AEM de l'actif. Rentabilité la plus basse observée au cours d'une période donnée, après élimination des valeurs aberrantes (occurrences inférieures à deux). Value-added : actifs immobiliers pour lesquels l’acquisition est faite dans le but de créer ou de recréer de la valeur grâce à une gestion dynamique. Volume d’investissement : acquisitions d’actifs immobiliers banalisés–Bureaux, Commerces, Entrepôts, locaux d’activité – réalisées par des acteurs agissant comme «investisseur immobilier» c’est- à-dire en vue de retirer de la détention du bien acquis un rendement financier, sous la forme d’un revenu locatif et/ou d’une plus-value à la revente. 24 1.4 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES Le portefeuille core parisien constitue pour SCBSM un atout majeur dont la qualité ne cesse de s’accroître par l’effet de son travail. SCBSM continue ses recherches d’actifs immobiliers parisiens et poursuit l’étude d’opportunités d’arbitrage d’actifs en IDF et province. Le Groupe SCBSM ne réalise pas de prévision ou d’estimation de bénéfice. 25 1.5 ORGANIGRAMME AU 30 JUIN 2022 Le Groupe SCBSM s’organise ainsi : 26  SCI Abaquesne Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 23 mai 2006. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à hauteur de 100 % par la SCBSM, son associé gérant. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 490 232 345. Elle ne détient plus aucun actif immobilier.  SCI Baltique Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 2 mars 2006. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, la SCBSM et 0,1 % % par la SARL Cathédrales. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 488 859 695. La SCI Baltique est propriétaire d’un immeuble de bureaux situé au 19-21 rue Poissonnière à Paris (2ème arrondissement).  SCI Berlioz Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 21 décembre 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, la SCBSM et à 0,1 % par la SCI Baltique. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 480 044 635. La société détient un immeuble de bureaux situé rue de Ponthieu à Paris (8ème arrondissement).  SCI Buc Société civile immobilière de droit français au capital de 153 euros, elle a été créée le 17 octobre 2005. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, la SCBSM et à 1 % par la SCI LIP. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 922 148. Sur l’exercice, la SCI BUC a cédé un ensemble immobilier à usage mixte bureaux et activités dans les Yvelines et a acquis un ensemble immobilier à usage de bureaux et de commerces situé avenue de l’Opéra à Paris (1er arrondissement).  SCI Cathédrale Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 9 avril 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, la SCBSM et 1 % par la SCI Haussmann-Eiffel. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 453 055 287. Cette SCI détient un ensemble immobilier dans le quartier de la Madeleine à Paris (9ème arrondissement) essentiellement à usage de bureaux.  SARL Cathédrales Société à responsabilité limitée de droit français au capital de 10.000 euros, elle a été créée le 15 octobre 2013. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par la SCI Cathédrale et de 1 % par SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 797 899 143. Elle ne détient aucun actif immobilier.  SCI Des Bois Société civile immobilière de droit français au capital de 1.525 euros, elle a été créée le 26 juillet 2001. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 739 468. La SCI des Bois est crédit-preneuse d’un local commercial dans l’Essonne. 27  SCI Des Bois de Norvège Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 18 juillet 2006. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à hauteur de 99 % par la SCBSM, son associé gérant et de 1 % par la SCI Buc. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 491 104 519. La SCI des Bois de Norvège est crédit-preneuse de deux actifs à usage de commerces et stockage implantés sur les communes de Nîmes et Sillé-le-Guillaume.  SNC Deux six sept Société en nom collectif de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée en août 2020. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, SCBSM et 0,1 % par la SARL Cathédrales. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 888 302 858. La SNC Deux six sept détient plusieurs lots de bureaux au sein d’un immeuble situé boulevard des italiens (Paris 2e).  SCI Du Val sans retour Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 480 703 651 RCS Paris. Cette SCI est propriétaire de locaux commerciaux sis à Massy (91).  SNC Foncière du Chêne Vert Société en nom collectif de droit français au capital de 7.000.000 euros acquise par la SCBSM le 26 janvier 2007. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 481 597 631. Son siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75 009 Paris. Cette société est détenue à 100 % par SCBSM. La société possède un actif situé à La Celle Saint Cloud. Elle a cédé sur l’exercice un bâtiment à usage d’activités à Dannemarie sur Crête.  SCI Haussmann-Eiffel Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 3 juillet 2013. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par la SCI Cathédrale et de 0,1 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 794 032 128. La SCI Haussmann-Eiffel est propriétaire d’un immeuble à usage de commerces et de bureaux situé au 91 rue Réaumur à Paris (2ème arrondissement).  SCI Lip Société civile immobilière de droit français au capital de 100 euros, elle a été créée le 11 août 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, la SCBSM et à 1 % par la SCI Berlioz. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 478 294 416. A ce jour, cette structure ne détient plus que 1 appartement dans l’Essonne destiné à être vendu.  SAS Les Promenades de la Thalie Société par actions simplifiées de droit français au capital de 400.000 euros, elle a démarré son activité en juillet 2006 et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris depuis le 18 février 2007 sous le numéro 494 166 747. Son siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75 009 Paris. Elle est détenue à 100 % par SCBSM. Elle ne détient aucun actif immobilier.  SNC Meubles and Co Société en nom collectif de droit français au capital de 10.000 euros, elle a été créée le 20 février 2008. Son siège social est situé 3, avenue Hoche 75 008 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 502 703 291. 28  SCI Parabole IV Société civile immobilière de droit français au capital de 111 euros, elle a été créée le 25 mars 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 452 779 325. La société est propriétaire d'un ancien hôtel particulier transformé en bureau situé au 23-25 rue de Prony à Paris (17ème arrondissement).  SNC Sentier Société en nom collectif de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 17 octobre 2013. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 797 955 531. La SNC Sentier est propriétaire d’un ensemble immobilier composé de bureaux et d’appartements situé au 26 rue du Sentier à Paris (2ème arrondissement).  SNC Un et trois Société en nom collectif de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée en août 2020. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, SCBSM et 0,1 % par la SARL Cathédrales. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 888 303 849. La SNC Un et trois détient plusieurs lots de bureaux au sein d’un immeuble situé boulevard des italiens (Paris 2e).  SCI Villiers Luats Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 489 377 390 RCS Paris. La SCI Villiers Luats est propriétaire d’un immeuble à usage de bureaux situé à Villiers sur Marne (94).  SCI Wittenheim Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros. Son siège social est situé au 12 Rue Godot de Mauroy, 75 008 Paris. Elle est détenue par SCBSM à 99 % et qui en est également gérant. Elle est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 530 194 562. Elle détient une cellule commerciale à Wittenheim. 1.5.1 PRISES DE PARTICIPATIONS Néant. 1.5.2 CESSIONS DE PARTICIPATIONS Au cours de l’exercice, le Groupe a cédé 470 668 actions Volta. 1.5.3 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Néant. 29 2 RISQUES Les investisseurs, avant de procéder à l’acquisition d’actions de la société, sont invités à examiner l’ensemble des informations contenues dans le document d’enregistrement universel, y compris les facteurs de risques et leur gestion tels que décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date du document d’enregistrement universel, ceux dont la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d’investissement. Les dispositifs de maîtrise des risques sont définis par la Direction générale du Groupe et discutés en Conseil d’administration. La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. 2.1 REPRESENTATION GRAPHIQUE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE 2.2 SYNTHESE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIF DE MAÎTRISE Les principaux risques du Groupe sont présentés par nature et selon une échelle de cotation de trois niveaux : Risque élevé Risque moyen Risque faible Cette évaluation est établie sur la base de l’impact net potentiel, c’est-à-dire en tenant compte des dispositifs de maîtrise des risques mis en place par le Groupe 30 RISQUES ECONOMIQUES MARCHE DE L’IMMOBILIER Risque structurel propre au métier de foncière est lié à la cyclicité du marché immobilier dont les principales composantes sont la fluctuation de l’offre et de la demande, la variation des taux d’intérêt et l’état de la conjoncture économique. Impacts potentiels : Baisse des loyers ou de la capacité des locataires à assumer leur loyer et charges, dépréciation de l’évaluation du patrimoine du Groupe et impact sur la bonne réalisation des opérations d’investissements ou d’arbitrages. Dispositifs de maîtrise : Patrimoine immobilier situé à plus de 80 % à Paris QCA (marché plus résilient). Recours à des conseils et études externes. ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS Risque lié aux potentielles variations significatives des taux de rendement dans le secteur immobilier. Impacts potentiels : Dépréciation de l’évaluation du patrimoine du Groupe, dégradation des ratios financiers et remboursement anticipé potentiel de la dette jusqu’à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d’emprunt. Dispositifs de maîtrise : Patrimoine immobilier situé à plus de 80 % à Paris QCA (marché plus résilient). Analyse de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement (voir détail au paragraphe 2.3.1 ci-dessous). ACQUISITION/CESSION Risque de surestimer le rendement attendu ou le potentiel d’accroissement de valeur ou de ne pas détecter des défauts cachés de ces actifs. Impacts potentiels : Dépassement des ressources financières prévues lors de l’acquisition, difficulté à céder un actif. Dispositifs de maîtrise : Centralisation de la documentation réglementaire et juridique des actifs afin d’organiser les data rooms. Recours à des experts immobiliers. Réalisation de sondages et de chiffrages. RESTRUCTURATION D’ACTIFS Risque lié à l’obtention d’autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d’aménagement ou de construction. Impacts potentiels : Délais d’obtention allongés ou recours déposés par des tiers entrainant des retards, des surcoûts, voire l’abandon d’opérations. Dispositifs de maîtrise : Réalisation des dossiers en étroite collaboration avec les collectivités locales et dans le cadre de projets qui améliorent significativement l’environnement immédiat. RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX EVOLUTION REGLEMENTAIRE Risque lié à la confrontation aux nombreuses règlementations susceptibles d’évoluer (baux, copropriété, urbanisme, protection des personnes et de l’environnement…) Impacts potentiels : Baisse de l’activité et la rentabilité du Groupe ainsi que des perspectives de développement. Dispositifs de maîtrise : Des conseillers externes et des cabinets d’avocats fournissent des mises à jour constantes sur les nouvelles lois afin d’anticiper et d’atténuer les éventuelles incidences négatives. REGLEMENTATION FISCALE ET REGIME « SIIC » Le Groupe SCBSM a opté pour le régime des « SIIC » à compter du 1er juillet 2007 et à ce titre est exonéré de l’impôt sur les sociétés à compter de l’option. Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné notamment par le respect de l’obligation de redistribuer une part importante de ses profits et par le respect des conditions touchant à l’actionnariat de la Société. La réglementation applicable en matière de droits de mutation diffère en fonction des travaux de rénovation opérés sur les biens immobiliers et de la durée de détention de ces biens. Cette réglementation est susceptible de faire l’objet d’évolutions qui viendraient ainsi minorer la valeur des biens à la revente. Impacts potentiels : La perte du bénéfice du régime des SIIC et de l’économie d’impôt correspondante et/ou d’éventuelles modifications substantielles des dispositions applicables au SIIC ou en matière de droits de mutation seraient susceptibles d’affecter l’activité, les résultats du Groupe. Dispositifs de maîtrise : Contrôle rigoureux des régimes fiscaux par un fiscaliste. Suivi régulier des obligations fiscales. 31 RISQUES FINANCIERS DEGRADATION DU TAUX D’OCCUPATION Risque lié au non renouvellement des baux et à l’accroissement de la vacance. Impacts potentiels : Réduction de loyers et surcoût de charges opérationnelles liées à une hausse de la vacance, dégradation des résultats du Groupe. Dispositifs de maîtrise : Suivi budgétaire semestriel du Groupe et suivi régulier des enjeux locatifs : vacance, exploitation, stratégique, état locatif, etc. RISQUES DE LIQUIDITE, DE TAUX Risque lié à l’exposition du Groupe aux variations des taux d’intérêts. Impacts potentiels : variation des charges financières (limitée par la souscription de contrats de swaps, caps et tunnels). Dispositifs de maîtrise : Contrôle de la sensibilité aux taux d’intérêt et de l’exposition aux risques de liquidité (voir détail au paragraphe 2.3.2 ci-dessous). 2.3 PRECISIONS SUR CERTAINS FACTEURS DE RISQUE 2.3.1 RISQUES LIES A L’ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les dernières évaluations, en date du 30 juin 2022, ont été réalisées par les experts indépendants suivants : Cushman & Wakefield Expertise, Catella et Jones Lang Lasalle. Les experts ont choisi d’opter pour la méthode de la juste valeur pour l’évaluation des actifs. Le graphique ci-dessous montre, à titre d’exemple, la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement : JV des immeubles de placements Taux de rendement sur VLM Le taux de rendement est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale hors droit et le revenu. Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l’endettement net. Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l’élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de rendement dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers 32 et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu’à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d’emprunt. 2.3.2 RISQUES DE LIQUIDITE, RISQUES DE TAUX Le Groupe finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux ainsi que des emprunts obligataires. Il est à noter que certains financements sont assortis sur leur durée de sûretés hypothécaires ainsi que des nantissements d’actions. Ces sûretés sont décrites au paragraphe 3.4.6.10 ci-dessous « Engagements et éventualités » de l’annexe des comptes consolidés en normes IFRS au 30 juin 2022 du présent Document d’enregistrement universel. Les contrats de financement en place comportent des clauses de type covenant. (Cf. paragraphe « Covenants sur contrat d’emprunt » ci-dessous). RATIO LTV en K€ (Loan To value, Endettement financier net / Valeur des actifs) 30/06/2022 Valeur d'expertise des actifs Droits d'enregistrement Juste valeur des titres non consolidés 440 848 28 345 176 469 369 Dettes Financières Dettes Obligataires remboursables en numéraire 216 024 12 666 Dettes Obligataires remboursables en actions ou en numéraire (ORNANE 2023) Trésorerie et équivalents de trésorerie nets 10 795 -40 381 199 104 Endettement financier net LTV 42,42 % Etat de la dette Au 30 juin 2022, l’endettement financier brut du Groupe s’élève à 239 485 K€ dont 1 596 K€ de contrats de locations financements, 213 539 K€ de dettes bancaires, 23 181 K€ de dettes obligataires et 1 169 K€ d’intérêts courus. L’endettement financier du Groupe comprend 43,4 % de dette à taux fixe et 56,6 % de dette à taux variable. La dette à taux variable est couverte à 39,2 %. Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l’exercice clos au 30 juin 2022 s’élève à 2,44 %. 33 Maturité de la dette, risque de liquidité La dette du Groupe présente des durées résiduelles comprises entre 1 et 13 ans. Les profils d’amortissements sont variables et comprennent généralement une quote-part remboursable in fine afin de préserver des cash flows attractifs. Compte tenu des profils d’amortissement des emprunts, la maturité moyenne de la dette bancaire et obligataire est de 5,1 années. Le graphe ci-contre inclus pour chaque année l’amortissement annuel des dettes long et moyen terme (environ 4,5 M€ pour 2022-2023) ainsi que les emprunts dont l’échéance tombe en cours d’année. 100,00 80,00 60,00 40,00 20,00 0,00 250,00 200,00 150,00 100,00 50,00 0,00 remboursements VR et empunts in fine échéances annuelles des emprunts amortissables Solde de la dette à fin En plus de l’amortissement annuel des dettes long et moyen terme, les principales échéances à venir sont composées : - de l’emprunt obligataire ORNANE émis en mai 2017 pour 10,5 M€ en mai 2023 - de l’emprunt obligataire 3,95 % pour 12,5 M€ à échéance janvier 2024 La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La Société estime également être en mesure d’honorer les engagements pris au titre des projets d’investissements et de développement présentés aux paragraphes 1.3.5 et 1.4 ci-dessus. La politique du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité est de s’assurer que le montant des loyers est supérieur aux besoins du Groupe pour couvrir les charges générales de fonctionnement, les charges d’intérêt et les remboursements des prêts contractés. Afin de gérer son risque de liquidité, le Groupe peut être amené à céder certains actifs, refinancer certains actifs et contracter de nouveaux emprunts ou renégocier certains emprunts. Cette politique est mise en œuvre dès l’acquisition des biens immobiliers et la négociation des financements par (i) la politique d’investissement ciblée sur des actifs offrant une rentabilité attractive et un potentiel de revalorisation, (ii) la négociation de financements privilégiant une partie d’amortissement in fine et (iii) la couverture des risques liés aux fluctuations de taux d’intérêt. 34 Exposition du Groupe aux variations des taux d’intérêt et sensibilité L’essentiel de la dette Groupe est à taux variable indexé sur l’Euribor 3 mois. Afin de se prémunir contre le risque de taux, le Groupe a conclu plusieurs contrats de swaps, caps et tunnels associés aux contrats d’emprunts. Ainsi, compte tenu de ces contrats et de la dette à taux fixe, la dette couverte contre le risque de taux s’élève à 174 456 K€ soit 81 % de la dette bancaire au 30 juin 2022. (M€) 8,00 7,00 6,00 5,00 4,00 350% 300% 250% 200% Euribor 3 mois Coût de l'endettement financier annuel Indice de couverture des intêrets Grâce à la politique de couverture du risque de taux d'intérêt, la sensibilité du montant des charges financières aux variations de taux d'intérêt est limitée et converge vers un montant maximum fixe. Covenants sur contrats d’emprunt Lors de la signature des contrats d’emprunts, le Groupe s’est engagé à respecter les ratios suivants. Le non-respect d’un de ces covenants entraînerait l’obligation de remboursement anticipé partiel de l’emprunt afférent ou la constitution de réserves de liquidités jusqu’à atteindre les ratios ci-dessous :   Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Banque Palatine le 29 avril 2015 sur le retail park de Soyaux : Capital restant dû au 30 juin 2022 : 2 505 K€.   DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ; LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 70 %. Emprunts porté par SCBSM et contracté auprès de la Banque Palatine le 5 mai 2017 sur le retail park de Saint Malo : Capital restant dû au 30 juin 2022 : 3 646 K€.   DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ; LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 75 %.   Emprunts porté par la SNC Sentier et contracté auprès d’Arkéa le 15 février 2016 : Capital restant dû au 30 juin 2022 : 2 015 K€.   DSCR : le ratio DSCR devra être supérieur à 120 % ; LTV : le ratio TLV devra être inférieur ou égal à 75 %. Emprunt porté par la SCI Berlioz et contracté auprès de Crédit Mutuel le 18 septembre 2018 : Capital restant dû au 30 juin 2022 : 18 125 K€.  LTV consolidé Groupe : le ratio LTV devra être inférieur à 60 % ; 35   LTV périmètre : le ratio LTV devra être inférieur à 80 % jusqu’au 31 décembre 2022 puis inférieur à 70 % jusqu’à la date d’échéance ; DSCR périmètre : le ratio DSCR devra être supérieur à 105 %.  Emprunts portés par les SCI Cathédrale et SCI Haussmann-Eiffel et contractés auprès de Crédit Mutuel le 29 mars 2019 : Capital restant dû au 30 juin 2022 : 47 081 K€.   LTV consolidé Groupe : le ratio LTV devra être inférieur à 60 % ; LTV Périmètre : Période de test LTV Ratio LTV Du 29 mars 2019 au 31 décembre 2022 Du 01 janvier 2023 au 31 décembre 2025 Du 01 janvier 2026 au 29 mars 2029 <62,50 % <57,00 % <52,00 %  DSCR Périmètre : le ratio DSCR devra être supérieur à 110 %.   Emprunt porté par la SCI Parabole IV et contracté auprès de la Banque Palatine le 25 octobre 2019 : Capital restant dû au 30 juin 2022 : 4 085 K€.   DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ; LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 50 %. Emprunt porté par la SNC Un et Trois et contracté auprès d’Arkéa le 28 octobre 2020 : Capital restant dû au 30 juin 2022 : 13 500 K€.  LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 80 %.  Emprunt porté par la SCI BALTIQUE et contracté auprès de la Société Générale et la Banque Postale le 30 Mars 2022 : Capital restant dû au 30 juin 2022 : 60 619 K€   DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 120 % ; LTV : le ratio LTV devra être inférieur ou égal à 65 % jusqu’au 29 mars 2027 puis inférieur ou égal à 60 % jusqu’à la date d’échéance.  Emprunt porté par la SCI BUC et contracté auprès d’Arkéa le 21 Avril 2022 : Capital restant dû au 30 juin 2022 : 35 000 K€  ICR : Période de test ICR Ratio ICR Du 21 avril 2022 au 30 juin 2025 Du 01 juillet 2026 au 30 juin 2026 Du 01 juillet 2027 au 30 juin 2027 >150 % >160 % >170 %  LTV : le ratio LTV devra être inférieur ou égal à 75 % jusqu’au 30 juin 2024 puis inférieur ou égal à 70 % jusqu’à la date d’échéance. L’ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe. 36 2.4 GESTION DES RISQUES 2.4.1 ASSURANCES Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité. Chacune des sociétés souscrit systématiquement des Polices d’assurances Multirisques auprès de compagnies d’assurance de premier plan couvrant les risques majeurs relatifs à ses immeubles dont notamment :       Incendie, explosions, événements assimilés, dégâts des eaux, gel Dommages électriques Bris de glace Vol Attentats (loi du 09/09/1986) Catastrophes naturelles (loi du 13/07/1982) Ces polices incluent systématiquement une couverture du risque d’exploitation c'est-à-dire une assurance pour perte des loyers de 24 mois minimum. Par ailleurs, la société impose à ses locataires de souscrire une police d’assurance Multirisque- dommages et incluant une renonciation à recours contre le bailleur et ses assurances. La SCBSM a par ailleurs souscrit une assurance spécifique « homme clé » relative à son Président, M. Lacroix, à hauteur de 100.000 euros. 2.4.2 PROCEDURES ET CONTRÔLE INTERNE Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d’assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, en vue d’élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes et de préserver le patrimoine de la société. La gestion des risques concerne notamment les immeubles et leur financement tel que décrit aux paragraphes ci-dessus. La société procède en particulier à une analyse fine des risques portant sur l’immeuble lors de chaque acquisition (ou redéploiement, travaux…) et sur son financement en s’assurant que les loyers futurs permettront de couvrir les charges de gestion et les charges financières. Les risques liés aux locataires sont également analysés lors de la signature d’un nouveau bail ou de son renouvellement et des garanties demandées (dépôts de garantie, cautions bancaires). 2.4.2.1 Organisation générale du contrôle interne Les procédures de contrôle interne sont effectuées par le Président, les autres membres du Conseil d’Administration, la Direction financière et l’Asset Management sous l’autorité du Président. Mlle Pauline Attinault assure la fonction de Responsable Administrative et Financière depuis mars 2012 sous la supervision de Mr Lacroix. La Direction financière peut s’appuyer également sur des ressources externes (expert-comptable) qui opèrent sous sa supervision. La fonction d’Asset management a été internalisée fin 2006 via le recrutement d’une salariée dédiée. Parmi les rôles de la Directrice du Patrimoine figurent notamment l’interface avec les prestataires externes de gestion locative, l’interface avec les locataires et la valorisation du patrimoine. 37 2.4.2.2 Mise en œuvre du contrôle interne Le suivi des performances opérationnelles et financières du Groupe se base sur un reporting semestriel. Ce dernier comporte notamment les informations relatives au développement de l’activité, l’analyse de la dette et les données locatives de la période. Les données locatives des actifs multi-locataires résultent des mandataires de gestion ainsi que des indicateurs fournis par l’Asset Manager et sont commentées avec le Président. Mis en place sur 2006, ce reporting fournit les indicateurs nécessaires aux décisions de gestion ; il comporte également les informations exigées par les organismes bancaires prêteurs. C’est également un outil précieux pour la valorisation du patrimoine. Tout investissement significatif réalisé par le Groupe est préalablement autorisé par le Conseil d’Administration. Ce dernier valide les qualités des projets d’acquisition et l’intérêt pour le Groupe ainsi que le mode de financement envisagé. Les procédures internes de contrôle en place concernent notamment la trésorerie, les demandes d’achats et la sauvegarde des actifs. Les procédures relatives au quittancement des locataires, suivi des encaissements et répartition des charges locatives sont assurées par les mandataires de gestion. Ces prestataires disposent eux-mêmes d’une organisation interne dédiée à sécuriser la qualité de l’information diffusée et répondent à l’ensemble des obligations définies dans leurs mandats. Des procédures ont été mises en place sur 2007 pour l’intégration des informations issues des mandataires de gestion au système comptable du Groupe. Les comptabilités individuelles de chaque filiale du Groupe ainsi que celle de la maison-mère sont tenues par les ressources propres du Groupe. La consolidation est réalisée par un cabinet externe (Atriom) après analyse par le Président des informations remontées des filiales. Les Commissaires aux comptes ont de plus effectué leurs diligences afin de vous présenter leurs rapports sur les comptes annuels. 38 3 INFORMATIONS FINANCIERES AU 30 JUIN 2022 Ces informations doivent être lues en parallèle avec les paragraphes « 1.3 PATRIMOINE IMMOBILIER » et « 2 RISQUES ». 3.1 ACTIF NET REEVALUE (ANR) 3.1.1 METHODE DE CALCUL Evaluation des immeubles Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l’objet d’expertises sur une base semestrielle. Au 30 juin 2022, 99,9 % du patrimoine a été expertisé par des experts indépendants : Cushman & Wakefield Expertise, Catella et Jones Lang Lasalle. Les méthodes d’évaluation retenues par les experts sont détaillées dans l’annexe consolidée au paragraphe «a) Immeubles de placement». Les experts ont choisi d’opter pour la méthode de la juste valeur pour l’évaluation des actifs. Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l’ANR appliqués par la majeure partie des foncières à l’échelle européenne visant à une meilleure comparabilité des données, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés. 3.1.2 ACTIF NET REEVALUE (ANR) 30/06/2022 Simulation conversion intégrale de l’ORNANE 30/06/2022 En K€ Capitaux propres 235 976 246 476 Impôts différés actifs nets Juste valeur des instruments financiers -1 315 -3 859 ANR de liquidation 234 661 242 617 Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan 31 864 31 864 ANR de reconstitution 266 525 274 480 Nb d'actions (hors autocontrôle) 12 563 113 13 942 571 ANR de liquidation / action (€) 18,68 21,21 17,40 19,69 ANR de reconstitution / action (€) * Tels qu’estimés par les experts Au 30 juin 2022, SCBSM affiche un Actif Net Réévalué de liquidation par action de 18,68 € et un Actif Net Réévalué de reconstitution par action de 21,21 €. En cas de conversion intégrale de l’ORNANE émise en mai 2017, l’ANR de liquidation et reconstitution s’élèvent respectivement à 17,40 € et 19,69 €. 39 3.2 COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2022 3.2.1 ANALYSE ET COMMENTAIRES Les comptes consolidés au 30 juin 2022 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales IFRS. Ils comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 30 juin 2022. Le périmètre de consolidation comprend ainsi les filiales directes et indirectes de SCBSM SA présentées au paragraphe « 1.5 ORGANIGRAMME ». 3.2.2 COMPTE DE RESULTAT RESUME Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble. En milliers d'euros 30/06/2022 30/06/2021 12 mois 12 mois Loyers Autres prestations 15 988 2 775 14 630 2 547 Revenus du patrimoine 18 763 17 177 Autres produits d'exploitation Charges locatives Autres charges liées au patrimoine Autres charges de structure 154 -3 432 -113 386 -3 645 -104 -1 327 -1 304 Autres charges et produits opérationnels Dotations nettes aux amortissements et provisions 76 -152 Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles 14 121 12 357 Variation de valeur des immeubles de placements et résultat nets de cession 17 530 9 710 Résultat opérationnel 31 651 22 067 Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers -5 352 7 524 -5 677 -384 Résultat avant impôts Impôts 33 823 16 005 Résultat net des intérêts non contrôlant Résultat net 8 16 33 815 15 990 Les revenus du patrimoine comptabilisés sur l’exercice s’élèvent à 18,8 M€. Ce poste est constitué de 16 M€ de loyers et de 2,8 M€ d’autres produits composés essentiellement de charges refacturées aux locataires. Les charges de l’exercice sont essentiellement constituées des charges opérationnelles liées aux immeubles de placement à hauteur de 3,4 M€ (et compensées par des produits à hauteur de 2,8 M€), des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux, pertes sur créances…) pour 0,1 M€ et des autres charges d’exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 1,3 M€. Le résultat opérationnel de l’exercice avant variation de valeur des immeubles s’établit ainsi à 14,1 M€. 40 Le poste Variation de juste valeur des immeubles de placement enregistre les plus et moins-values constatées sur les valeurs de marché des immeubles en portefeuille. Cette variation constitue un produit net de 14,1 M€ sur l’exercice clos au 30 juin 2022. Le coût de l’endettement financier net s’élève à 5,3 M€, il est composé : - - des frais financiers (impact trésorerie) à hauteur de 4,8 M€ ; de l’étalement de la charge d’émission d’emprunts pour 0,5 M€. Les « autres produits et charges financiers » s’élèvent à 7,5 M€ contre -0,4 M€ au 30 juin 2021. Ce poste comprend essentiellement la variation de valeur des instruments financiers dérivés. La hausse des taux d’intérêts a générée ainsi un produit de 7,2 M€. Le résultat net après impôt se traduit par un profit de 33,8 M€. Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur l’exercice clos au 30 juin 2022 hors actions détenues en propre s’établissant à 12 054 122 actions, le résultat net par action s’élève à 2,81 €. 3.2.3 BILAN RESUME En milliers d'euros 30/06/2022 30/06/2021 Immeubles 440 848 176 374 616 3 503 30 Titres non consolidés Autres actifs non courant Instruments financiers non courant Actifs d'impôts différés 26 3 868 Total actif non courant 444 918 378 149 Stocks Créances clients Autres débiteurs 1 748 2 274 1 785 2 065 Trésorerie et équivalents Instruments financiers courant 40 381 28 854 Total actif courant Total Actif 44 403 32 704 489 321 410 853 Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont comptabilisés pour leur juste valeur dans les comptes consolidés en normes IFRS. Au 30 juin 2022, 99,9 % du patrimoine a été expertisé. Trois approches ont été mises en œuvre : la comparaison directe, la méthode du rendement (capitalisation des revenus locatifs nets) et la méthode des cash flows futurs actualisés. Le patrimoine immobilier du Groupe s’élève au 30 juin 2022 à 440,8 M€. Cette augmentation s’explique par l’acquisition d’un immeuble parisien (52,5 M€) et par l’accroissement net de valeur des actifs du portefeuille (21,7 M€), partiellement compensés des cessions réalisées sur la période (8 M€). Les autres débiteurs comprennent 1,3 M€ de créances fiscales et des créances diverses pour le solde. La trésorerie disponible du Groupe s’élève à 40,4 M€. 41 En milliers d'euros Capitaux propres 30/06/2022 30/06/2021 235 976 199 433 Emprunts obligataires 12 460 210 848 2 553 33 093 151 444 8 595 Part non courante des dettes bancaires Instruments financiers non courant Autres dettes financières non courantes Autres créditeurs 3 047 1 017 2 702 1 092 Impôts non courant Total passif non courant 229 925 196 926 Emprunts obligataires Part courante des dettes bancaires Concours bancaires Autres dettes financières Dettes fournisseurs 11 001 5 176 271 7 439 1 147 911 861 914 Autres créditeurs 5 184 5 008 Impôts exigibles Total passif courant Total Passif 23 420 14 493 489 321 410 853 La variation des capitaux propres entre le 30 juin 2021 et le 30 juin 2022 est essentiellement liée au résultat de l’exercice pour 33,8 M€ et l’utilisation d’actions SCBSM auto-détenues pour rembourser partiellement des ORNANES. L’endettement financier au 30 juin 2022 s’élève à 239,4 M€ contre 192,2 M€ au 30 juin 2021. Cette hausse s’explique par les différentes opérations réalisées sur l’exercice : - émission de nouveaux emprunts bancaires (+95,6 M€), - remboursement de l’emprunt obligataire (-10,2 M€), - remboursement de l’emprunt bancaire (-0,2 M€), - remboursement des crédits baux (-32,2 M€), - l’amortissement courant de la dette à long terme intérêts courus inclus (-5,8 M€). Les autres dettes financières correspondent aux dépôts de garanties reçus des locataires. Les autres créditeurs sont constitués principalement des dettes fiscales et sociales pour 1 M€, des avances et acomptes reçus pour 2,2 M€ et des autres dettes (fournisseurs d’immobilisation et dettes diverses) pour 2 M€. 42 3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022 A l'Assemblée Générale de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er juillet 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des immeubles de placement Risque identifié Au 30 juin 2022, la valeur comptable des immeubles de placement du Groupe s'élève à 437 559 milliers d'euros au regard d’un montant total de l’actif de 489 321 milliers d’euros. Comme indiqué dans les notes 5.a et 5.q de l'annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur conformément à IAS 40 « Immeubles de placement » et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. La juste valeur est calculée hors droits d'enregistrement à chaque clôture par des experts indépendants. 43 Ces évaluations s'appuient sur des données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et reposent par conséquent sur des estimations de la direction et d’experts indépendants. Les experts tiennent notamment compte dans le cadre de l'évaluation des immeubles de placement, d'informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d'investissement ainsi que les transactions comparables intervenues sur le marché. Nous avons considéré que l’évaluation des immeubles de placement est un point clé de l’audit en raison des éléments suivants :  son importance significative dans les comptes consolidés du Groupe ;  l’utilisation, par les évaluateurs indépendants, de données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », qui déterminent les justes valeurs ;  la sensibilité de la juste valeur aux hypothèses retenues par les évaluateurs. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous nous sommes assurés de la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l'information présentée dans les états financiers. Nous avons également réalisé les diligences suivantes :    apprécier la compétence, l’indépendance et l’intégrité des experts indépendants ; analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ; réaliser des entretiens avec les experts indépendants, afin de comprendre et d’apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d’évaluation appliquées ;   réconcilier les données utilisées par les experts indépendants avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et le budget des dépenses d’investissement ; apprécier la cohérence des principales hypothèses de valorisation retenues par les experts indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché en les comparant aux données de marché disponibles ;   contrôler que la valeur comptable retenue par la direction correspond à la juste valeur dans l’évaluation indépendante ; examiner le caractère approprié des informations données dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences 44 comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. par vos Assemblées Générales du 21 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et du 14 décembre 2017 pour le cabinet RSA. Au 30 juin 2022, le cabinet KPMG était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSA dans la 5ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui 45 d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;    il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;   il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du Comité d’audit Nous remettons au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822- 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’Administration remplissant les fonctions du Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris la Défense, le 28 octobre 2022 KPMG AUDIT IS S.A.S. Paris, le 28 octobre 2022 RSA Xavier Niffle Jean-Louis Fourcade Associé Associé 46 3.4 COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022 3.4.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS – SCBSM.......48 3.4.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS – SCBSM SA..........................49 3.4.3 ETAT DU RESULTAT GLOBAL EN NORMES IFRS – SCBSM SA.......................................50 3.4.4 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES – SCBSM SA...............51 3.4.5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES – SCBSM SA ...............................52 3.4.6 ANNEXES ...................................................................................... Erreur ! Signet non défini. 3.4.6.1 3.4.6.2 3.4.6.3 3.4.6.4 3.4.6.5 3.4.6.6 3.4.6.7 3.4.6.8 3.4.6.9 Informations générales...................................................................................................53 Evènements caractéristiques de l’exercice ....................................................................53 Méthodes comptables ....................................................................................................53 Périmètre de consolidation.............................................................................................55 Notes détaillées de l’état de la situation financière consolidée......................................55 Notes détaillées du Compte de résultat .........................................................................69 Information sectorielle ....................................................................................................70 Stock-options..................................................................................................................71 Gestion des risques financiers .......................................................................................71 3.4.6.10 Engagements et éventualités .........................................................................................72 3.4.6.11 Transactions avec les parties liées ................................................................................74 3.4.6.12 Evènements postérieurs à la clôture..............................................................................75 47 3.4.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS – SCBSM En K€ Note 30/06/2022 30/06/2021 ACTIF Actifs non-courants Immeubles de placement Immeubles d'exploitation Autres immobilisations corporelles Instruments financiers dérivés actifs Autres actifs financiers (non courants) 5.a 5.b 5.b 5.l 371 525 3 091 30 437 559 3 288 26 3 868 176 0 5.c 3 503 Actifs courants Clients Autres débiteurs Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.d 5.d 5.e 1 785 2 065 28 854 1 748 2 274 40 381 TOTAL ACTIF 489 321 410 853 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF Capital émis Réserves Résultat de l'exercice 5.f 5.f 31 840 151 558 15 990 31 840 170 268 33 815 Capitaux propres part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle TOTAL CAPITAUX PROPRES 235 922 54 199 387 46 235 976 199 433 Passifs non courants Emprunts obligataires convertibles 5.i 20 674 0 12 460 210 848 2 553 Emprunts obligataires non convertibles Emprunts bancaires Instruments financiers dérivés passifs Autres dettes financières 5.i 5.j 5.l 12 419 151 444 8 595 5.m 2 702 3 047 Autres créditeurs 1 092 1 017 Passifs courants Emprunts obligataires convertibles Emprunts obligataires non convertibles Part courante des emprunts long terme Fournisseurs Autres créditeurs Autres dettes financières 5.i 5.i 5.j 5.n 5.n 5.m 65 206 7 439 914 5 008 861 10 795 206 5 176 911 5 184 1 147 TOTAL PASSIF 253 345 489 321 211 420 410 853 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 48 3.4.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS – SCBSM 30/06/2022 (12 mois) 30/06/2021 (12 mois) En K€ Note Loyers 15 988 2 775 14 630 2 547 Autres prestations Revenus du patrimoine 6.a 18 762 17 177 Autres produits d'exploitation 154 386 Total Produits des activités ordinaires 18 916 17 563 Charges locatives Autres charges liées au patrimoine Autres charges de structure 6.a 6.b 6.b 6.b (3 432) (113) (1 327) 76 (3 645) (83) (1 324) (152) Dotations nettes aux amortissements et provisions Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement 14 120 12 357 Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions 5.a 17 530 9 710 Résultat opérationnel 31 650 22 067 Revenus des équivalents de trésorerie 3 6 Intérêts financiers - impact trésorerie (4 831) (4 783) Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission et des primes de remboursement d'emprunts (524) (900) Coût de l'endettement financier net 6.c 5.l (5 352) (5 677) Variation de valeur des instruments financiers dérivés Autres produits financiers Autres charges financières 7 151 374 (1) (385) 1 0 Autres produits et charges financiers Résultat avant impôts 7 524 (384) 33 822 16 005 Impôts 0 0 Résultat net de l'ensemble consolidé 33 822 16 005 Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle Résultat net part du Groupe 8 16 33 815 15 990 Résultat de base par action (en €) Résultat dilué par action (en €) 6.e 6.e 2,81 2,55 1,32 1,22 49 3.4.3 ETAT DU RESULTAT GLOBAL EN NORMES IFRS – SCBSM 30/06/2022 30/06/2021 En K€ (12 mois) (12 mois) Résultat net part du Groupe 33 815 15 990 Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat Réévaluation immobilisations corporelles - Gains / (Pertes) généré(es) durant la période 197 (9) Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat 197 (9) Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat Actifs financiers disponibles à la vente - Gains / Pertes généré(es) durant la période (464) (118) Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat Total du résultat global (464) (118) 33 548 15 863 50 3.4.4 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES – SCBSM Capital Réserves Actions Réserves Réévaluation Actifs social liées au propres et résultat immobi- financiers capital consolidé lisations disponible couverture propres - donnant propres Instruments Total des Partici- Total des de capitaux pations ne capitaux corporelles à la vente Part du Groupe pas le contrôle Au 30 juin 2020 1 757 1 519 Résultat net consolidé 15 990 15 990 Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente (118) (118) - - - - - (118) - Variation de valeur des instruments de couverture Réévaluation immobilisations corporelles (9) (9) (9) Autres éléments du résultat global - - - - - - - (9) (9) (118) (118) - - (126) (126) Total du résultat global 15 990 15 863 Actions propres Augmentation de capital Dividendes 19 19 - 19 - - - - - - - Autres (30) (30) (30) Au 30 juin 2021 Résultat net consolidé 1 749 1 401 33 815 33 815 8 - 33 822 (464) Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente (464) (464) - Variation de valeur des instruments de couverture - - - Réévaluation immobilisations corporelles 197 197 197 Autres éléments du résultat global - - - - - - - 197 197 (464) (464) - - (267) - (267) Total du résultat global 33 815 33 548 8 33 556 Actions propres Augmentation de capital Dividendes 2 988 2 988 - 2 988 - - - - - - - - - Autres Au 30 juin 2022 1 946 937 51 31 840 31 840 31 840 17 774 17 774 17 774 (3 338) 133 830 (3 319) 149 790 (331) 183 605 152 183 534 152 199 387 152 235 922 30 183 565 16 16 005 16 15 879 46 199 433 54 235 976 3.4.5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES – SCBSM SA 30/06/2022 30/06/2021 En K€ Note (12 mois) (12 mois) Résultat net 16 005 (9 710) 430 33 822 Variation de valeur sur les immeubles Dépréciations et provisions 5.a (20 225) (69) Variation de valeur et résultat de cession des actifs et passifs financiers (10 273) 386 Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts 3 255 8 110 7 111 5 677 Coût de l'endettement financier net 6.c Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts 11 365 12 789 Impôt versé 0 0 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (79) 1 233 Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies 11 286 14 022 Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement Produits de cession d'immeubles de placement (53 668) (41 906) 5.a 7 936 0 40 504 Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions et cessions autres immobilisations financières Variation des prêts et avances consentis 0 0 0 (14) (26) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (45 746) (1 428) Produits d'émission des emprunts 95 619 (630) (43 807) (5 811) 3 35 634 (143) (25 187) (4 725) 6 Frais décaissés à l'émission d'emprunts Remboursements d'emprunts (y compris location-financement) Intérêts financiers versés (y compris location-financement) Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie Vente/achat par la société de ses propres actions (18) 18 Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés, dépôts de garantie) 630 45 987 11 527 (33) 5 570 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie 18 164 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 5.e 5.e 28 854 40 381 10 690 28 854 52 3.4.6 ANNEXES 3.4.6.1 Informations générales La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le compartiment C de NYSE Euronext Paris depuis le 22 novembre 2006. Les comptes consolidés de l’exercice clos au 30 juin 2022 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 19 octobre 2022. 3.4.6.2 Evènements caractéristiques de l’exercice  Immobilier : Au cours de l’exercice, le Groupe a procédé à la cession de différents actifs immobiliers :   Un bâtiment à usage d’activités à Dannemarie sur Crête (25) Trois actifs à usage de bureaux situés à Vandoeuvre les Nancy (54), Mulhouse (68) et Strasbourg (67)    Un bâtiment à usage de commerces à Richardmenil (54) Des locaux d’activités situés à Buc (78) Trois appartements à Paris En avril 2022, le Groupe a acquis un immeuble haussmannien situé avenue de l’Opéra (Paris 1er). Cette acquisition vient renforcer le patrimoine parisien du Groupe.  Financier : En mars 2022, l’actif parisien rue de Poissonnière a été refinancé par un emprunt de 65 M€ sur 7 ans (61 M€ tirés sur l’exercice) et la dette en crédit-bail a été remboursée pour 32,2 M€. Le Groupe a également souscrit un emprunt de 35 M€ sur 5 ans pour financer l’acquisition de l’immeuble avenue de l’Opéra. L’emprunt obligataire ORNANE a été partiellement remboursé par anticipation pour 10,2 M€ en juin 2022, la moitié en numéraire et l’autre moitié en actions SCBSM auto-détenues.  Economie : La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 pourrait avoir des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie pourraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou des relations d’affaires avec la Russie. A la date d’arrêté des comptes consolidés, le Groupe n’a pas d’activité ou de relations d’affaires avec la Russie, la Biélorussie ou l’Ukraine. Par ailleurs, le Groupe estime ne pas être exposé aux coûts des matières premières et l’être de façon marginale aux coûts de l’énergie électrique. L’exposition du Groupe aux conséquences immédiatement prévisibles de la crise en Ukraine apparaît par conséquent très limitée. 53 3.4.6.3 Méthodes comptables a) Principes de préparation des états financiers consolidés Les états financiers consolidés du Groupe au 30 juin 2022 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions, actifs financiers et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire. b) Conformité aux normes comptables Les comptes consolidés au 30 juin 2022 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l’Union Européenne pour les exercices ouverts au 1er juillet 2021 (publication au Journal Officiel de l’Union Européenne). Les normes et interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC mais non encore adoptées par l’Union Européenne pour les exercices ouverts avant le 1er juillet 2021 n’ont pas donné lieu à une application anticipée. Les normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er juillet 2021 n’ont pas d’impact significatif pour le Groupe, notamment les interprétations de l’IFRIC relatives à IAS 19 « Avantage du personnel » et IAS 38 « Immobilisations incorporelles » portant sur la comptabilisation des coûts de configuration et de customisation d’un logiciel mis à disposition dans le cloud dans le cadre d’un contrat SaaS (Software as a service). c) Principes et modalités de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 30 juin 2022. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées. Toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, à savoir celles dans lesquelles il est exposé ou dispose de droits à des rendements variables résultant de son implication auprès desdites entités et qu’il dispose de la capacité d’influer sur ces rendements au travers de son pouvoir sur ces dernières, sont consolidées par intégration globale. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle commence jusqu'à la date où ce dernier cesse. d) Conversion en monnaie étrangère Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros. L'euro est la monnaie fonctionnelle de SCBSM SA, la société mère et de ses filiales, ainsi que la monnaie de présentation du Groupe. Par ailleurs, aucune opération en monnaies étrangères n’a été réalisée au cours de l’exercice. 54 3.4.6.4 Périmètre de consolidation Les sociétés qui composent le Groupe SCBSM au 30 juin 2021 et 30 juin 2022 sont les suivantes : Sociétés consolidées SIREN Date d’entrée dans 30/06/2022 Intérêt Contrôle Intérêt Contrôle 30/06/2021 le Groupe Société mère SA Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche 775 669 336 - - - - Sociétés en intégration globale SCI Berlioz 480 044 635 438 922 148 453 055 287 438 739 468 478 294 416 452 779 325 488 859 695 490 232 345 491 104 519 494 166 747 21/12/2005 21/12/2005 21/12/2005 21/12/2005 21/12/2005 21/12/2005 31/03/2006 15/03/2006 04/07/2006 26/07/2006 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% SCI Buc SCI Cathédrale SCI des Bois SCI Lip SCI Parabole IV SCI Baltique SCI Abaquesne SCI Des Bois de Norvège SAS Les Promenades de la Thalie SNC Foncière du Chêne Vert SCI Wittenheim SCI Du Val sans Retour SCI Villiers Luats SCI Haussmann Eiffel SARL Cathédrales SNC Sentier 481 597 631 530 194 562 480 703 681 489 377 390 794 032 128 797 899 143 797 955 531 27/01/2007 27/12/2010 29/06/2012 28/06/2013 03/07/2013 15/10/2013 17/10/2013 100% 99% 99% 99% 99% 99,9% 99,9% 100% 100% 99% 99,9% 99,9% 99,9% 99,9% 99,9% 99,9% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99% 99% 99% SNC Meubles & Co SNC Deux Six Sept SNC Un et Trois 483 817 193 888 302 858 888 303 849 30/05/2018 25/08/2020 25/08/2020 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 3.4.6.5 Notes détaillées de l’état de la situation financière consolidée a) Immeubles de placement La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions économiques et de marché existantes au 30 juin 2022 (IAS 40, §38). Au 30 juin 2022, l’ensemble des immeubles de placement a été classé en niveau 3 selon IFRS 13 (voir note « q. Evaluation de la juste valeur »). Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les évaluations, intervenues au cours de l’exercice clos au 30 juin 2022, ont été réalisées par les experts indépendants suivants :    Cushman & Wakefield Catella Jones Lang Lasalle Le Groupe a choisi d’opter pour la méthode de la juste valeur pour l’évaluation des actifs, à l’exception de certains immeubles pour lesquels la direction de la société a reçu des offres fermes inférieures à ces valorisations d’expert. Les experts ont retenu la méthode de capitalisation du revenu, ainsi que les méthodes de Discounted- Cash-flows (DCF) et des comparables. La première méthode consiste à capitaliser un revenu annuel, qui correspond généralement au loyer constaté pour les immeubles occupés avec éventuellement l’impact d’un potentiel de réversion et au loyer de marché pour les immeubles vacants en tenant compte des délais de relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres frais. 55 Dans la méthode des DCF, les experts immobiliers établissent de manière indépendante leurs estimations des flux de trésorerie actuels et futurs et appliquent des facteurs de risque, soit sur les cash- flows (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit sur les taux de rendement ou d’actualisation. Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : les loyers actuels, les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les taux de capitalisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions publiées par le marché. Au 30 juin 2022, la juste valeur des immeubles de placement déterminée par référence aux valeurs d’expertise s’établit à 437,5 M€. Solde au 30 juin 2020 360 750 Travaux et dépenses capitalisés Acquisition d’immeubles 2 633 39 113 Cessions d’immeubles (40 504) Variation de périmètre Résultat net des ajustements de la juste valeur Autres variations 9 710 (176) Solde au 30 juin 2021 371 525 Travaux et dépenses capitalisés Acquisition d’immeubles 3 940 52 500 (7 936) 17 530 Cessions d’immeubles Variation de périmètre Résultat net des ajustements de la juste valeur Autres variations Solde au 30 juin 2022 437 559 Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles et résultat net de cessions » au compte de résultat s’élevant à 17 530 K€ est composé du résultat net des ajustements de la juste valeur des immeubles de placement qui a évolué favorablement grâce notamment aux actions menées en termes de commercialisation des surfaces et aux travaux réalisés sur les immeubles. 56 b) Immobilisations corporelles Ce poste est essentiellement constitué des bureaux occupés par le Groupe et appartenant à la SCI Cathédrale. 30/06/2021 Augment. Diminut. Réévaluation 30/06/2022 3 437 Valeurs brutes 3 238 2 197 Immeubles d'exploitation 3 091 197 3 288 148 Autres immobilisations corporelles 147 2 Amortissements (117) (6) (123) Immeubles d'exploitation Autres immobilisations corporelles (117) (6) (123) Valeurs nettes 3 121 (4) 197 3 314 Immeubles d'exploitation 3 091 197 3 288 Autres immobilisations corporelles 30 (4) 26 L’immeuble d’exploitation est évalué en Juste Valeur par les OCI conformément à l’option offerte par les paragraphes 36 et 37 de la norme IAS 16. c) Autres actifs financiers (non courants) Au cours de l’exercice, le Groupe a cédé 470 668 actions Volta. d) Clients et autres débiteurs En K€ 30/06/2022 30/06/2021 Clients et comptes rattachés Dépréciation 2 171 (422) 1 748 1 329 945 2 539 (755) 1 785 1 276 789 Total Créances fiscales Autres créances Total 2 274 4 022 2 065 3 849 Clients et autres débiteurs Les créances qui concernent les facturations émises aux locataires ne portent pas intérêt et sont en général payables à réception de la facture. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par locataire. Une dépréciation égale à la créance à risque, nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant. Compte tenu du taux de défaillance très faible des clients, l’application d’un modèle prospectif basé sur les pertes attendues n’a pas eu d’incidence significative sur la dépréciation des clients. Les créances fiscales concernent essentiellement la taxe sur la valeur ajoutée. 57 Les autres créances sont principalement composées des créances diverses et des charges constatées d’avance. e) Trésorerie et équivalents de trésorerie En K€ 30/06/2022 30/06/2021 Comptes bancaires et caisses (Actif) VMP - Equivalents de trésorerie 28 530 28 004 11 851 850 Intérêts courus non échus s/ VMP Dép. valeurs mobilières de placement - - - - VMP - NET (actif) 11 851 850 Concours bancaires (trésorerie passive) Intérêts courus non échus (Passif) - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie nets 40 381 28 854 Les comptes bancaires et caisses ne sont pas rémunérés. Les valeurs mobilières de placements figurent au bilan pour leur juste valeur. f) Capital émis et réserves Nombre de titres Créés Annulation Catégorie de titres Valeur nominale Au 30 juin 2021 Au 30 juin 2022 12 735 819 12 735 819 Actions ordinaires € 2,50 Au 30 juin 2022, le capital social de SCBSM est composé de 12 735 819 actions de 2,50 € de valeur nominale et s’élève ainsi à 31 840 milliers d’euros. Variation des capitaux propres Les capitaux propres sont détaillés dans l’état de variation des capitaux propres présenté plus haut. Actions propres Concomitamment à son introduction sur Eurolist en novembre 2006, SCBSM a conclu un contrat de liquidité avec un intermédiaire reconnu par les Autorités de Marché afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. Le nombre de titres auto détenus dans ce contexte au 30 juin 2022 s’élevait à 9 716 actions. Le Groupe détient également hors contrat de liquidité 162 990 actions propres au 30 juin 2022. 58 g) Echéances des emprunts bancaires et locations financement Solde au 30/06/2022 Part courante Part non courante Dont 1 à 2 ans Dont 2 à 5 Dont + de En K€ ans 5 ans Dettes financières Emprunts bancaires 213 539 1 596 4 004 282 209 535 1 313 4 160 247 43 921 1 066 161 454 Contrat location financement Intérêts courus sur emprunts bancaires 890 890 Intérêts courus sur contrat location financement Total 216 025 5 176 210 848 4 407 44 988 161 454 Les échéances à venir sont composées uniquement de l’amortissement annuel des dettes long et moyen terme. h) Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs aux dettes financières Flux au 30/06/2022 Part courante Part non courante an à 2 ans ans à 5 ans Dont + 1 Dont + 2 Dont + de En K€ 5 ans 3 563 565 Intérêts hors couverture Intérêts liés aux couvertures Total 3 394 583 3 897 371 17 161 1 943 3 809 362 9 789 1 017 3 977 4 268 19 105 4 171 10 806 4 128 Les flux d’intérêts sont évalués sur la base des taux d’intérêt à terme applicable au 30 juin 2022. i) Emprunts obligataires convertibles et non convertibles Les intérêts courus des deux emprunts obligataires ont été comptabilisés en court terme pour un montant de 280 K€ au 30 juin 2022. Emprunt obligataire ORNANE (échéance mai 2023) En mai 2017, SCBSM a émis un emprunt obligataire à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes par placement privé d’un montant de 20,7 M€, d’une durée de 6 ans. Cet emprunt est représenté par 2 646 489 obligations, d’une valeur nominale unitaire de 7,84 €, qui porteront intérêt à un taux nominal annuel de 2,5 %. Les conditions et modalités de cet emprunt obligataire sont détaillées dans le communiqué de presse du 11 mai 2017 disponible sur le site internet de la société (www.scbsm.fr) dans la rubrique information réglementée. L’ORNANE est comptabilisé en distinguant une dette financière au coût amorti et un composant dérivé évalué à la juste valeur en résultat. Au 30 juin 2022, SCBSM a procédé au remboursement anticipé de 1 307 209 ORNANES, soit 10,8 M€ comprenant le remboursement de la prime d’émission correspondante, portant ainsi le montant de l’emprunt à 10,8 M€. Le nombre d’ORNANE en circulation s’établit ainsi à 1 339 280 obligations. Emprunt obligataire (échéance janvier 2024) SCBSM a émis en décembre 2018 un emprunt obligataire de 12,5 M€ d’une valeur nominale unitaire de 1 000 €. Cet emprunt a pour échéance le 5 janvier 2024 et porte intérêt au taux nominal annuel de 3,95 %. 59 j) Emprunts bancaires courants et non courants Nature et détails des emprunts bancaires et contrats de location financement Société Nature Date emprunt Durée (ans) Taux Dette au 30/06/2022 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) () SCBSM SA EH EH EH EH EH EH EH EH EH EH EH CLF CLF EH EH EH EH EH EH EH EH EH 23/11/2011 19/09/2019 19/09/2019 23/11/2011 17/07/2013 29/04/2015 05/05/2017 30/03/2022 18/09/2018 21/04/2022 29/03/2019 05/10/2012 26/07/2007 11/07/2012 22/10/2020 29/10/2012 10/12/2020 29/03/2019 25/10/2019 15/02/2016 28/10/2020 15/12/2010 15 9 Eur3M+1,80 Eur 3M+1,85 () Eur 3M+1,50 () Eur3M+1,80 Eur3M+2,60 () Eur3M+2,10 () Eur3M+2 () 1,90 % 1 126 759 SCBSM SA SCBSM SA 9 973 SCBSM SA 15 12 12 13 7 650 SCBSM SA 840 SCBSM SA 2 474 3 642 60 460 18 135 34 948 36 005 1 550 45 SCBSM SA SCI Baltique SCI Berlioz 9 1,70 % SCI Buc 6 Eur3M+1,70 () Eur3M+1,50 () Eur3M+2,95 Eur3M+1,05 Eur3M+2,30 Eur3M+2 () 4,00% SCI Cathédrale SCI des Bois 10 12 12 15 5 SCI des Bois de Norvège SCI des Bois de Norvège SNC Deux Six Sept SCI Du Val Sans Retour SNC Foncière du chêne vert SCI Haussmann-Eiffel SCI Parabole IV SNC Sentier 705 15 153 1 306 6 202 10 875 4 063 2 014 13 529 570 15 12 10 15 10 5 Eur3M+1,65 () Eur3M+1,50 () Eur 3M+1,85 () Eur3M+1,90 () Eur3M+2,2 () 3,61% SNC Un et Trois SCI Villiers Luats Total 15 216 025 EH : Emprunt hypothécaire CLF : Contrat de location financement Part non-courante Part courante 210 848 5 176 () + Euribor 3M Flooré à 0. () Le montant de la dette présentée dans ce tableau correspond au capital restant dû au 30 juin 2022 retraité de tous les frais accessoires amortis sur la durée du financement, des intérêts courus et des avances preneurs. 60 Tableau de variation des emprunts bancaires et contrats de location financement Les montants des nouveaux emprunts et contrats de location financement sont présentés nets des frais accessoires à la mise en place desdits emprunts. En K€ Total 30-juin-20 148 306 Nouveaux emprunts et locations financements Remboursements 35 491 (25 187) 273 Autres variations 30-juin-21 158 883 Nouveaux emprunts et locations financements Remboursements 94 989 (38 427) 579 Autres variations 30-juin-22 216 025 Le Groupe a souscrit deux nouveaux emprunts sur l’exercice : - - Refinancement de l’actif parisien rue Poissonnière pour 65 M€ sur 7 ans. Souscription d’un emprunt bancaire de 35 M€ auprès d’Arkéa pour financer l’acquisition d’un immeuble parisien avenue de l’Opéra. Par ailleurs, le Groupe a procédé au remboursement du crédit-bail de la SCI Baltique pour 32,2 M€ Les autres variations correspondent aux variations des intérêts courus non échus et aux variations liées aux activations des amortissements des coûts accessoires. Covenants sur contrats d’emprunt Lors de la signature des contrats d’emprunts, le Groupe s’est engagé à respecter les ratios suivants. Le montant de la dette retenue dans le calcul des covenants correspond au capital restant dû et ne prend pas en compte les éléments suivants retraités en consolidation : - - l’étalement des frais accessoires, les intérêts courus. Le non-respect d’un de ces covenants entraînerait l’obligation de remboursement anticipé partiel de l’emprunt afférent ou la constitution de réserves de liquidité jusqu’à atteindre les ratios ci-dessous :  Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Banque Palatine le 29 avril 2015 sur le retail park de Soyaux : Capital restant dû au 30 juin 2022 : 2 505 K€.   DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ; LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 70 %.  Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Banque Palatine le 5 mai 2017 dans le cadre du programme de construction du retail park de Saint Malo : Capital restant dû au 30 juin 2022 : 3 646 K€.   DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ; LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 75 %.  Emprunt porté par la SNC Sentier et contracté auprès d’Arkéa le 15 février 2016 : Capital restant dû au 30 juin 2022 : 2 015 K€.  DSCR : le ratio DSCR devra être supérieur à 120 % ; 61  LTV : le ratio TLV devra être inférieur ou égal à 75 %.   Emprunt porté par la SCI Berlioz et contracté auprès de Crédit Mutuel le 18 septembre 2018 : Capital restant dû au 30 juin 2022 : 18 125 K€. - - LTV consolidé Groupe : le ratio LTV devra être inférieur à 60 % ; LTV périmètre : le ratio LTV devra être inférieur à 80 % jusqu’au 31 décembre 2022 puis inférieur à 70 % jusqu’à la date d’échéance ; - DSCR périmètre : le ratio DSCR devra être supérieur à 105 %. Emprunts portés par les SCI Cathédrale et SCI Haussmann-Eiffel et contractés auprès de Crédit Mutuel le 29 mars 2019 : Capital restant dû au 30 juin 2022 : 47 081 K€.   LTV consolidé Groupe : le ratio LTV devra être inférieur à 60 % ; LTV Périmètre : Ratio LTV Période de test LTV Du 29 mars 2019 au 31 décembre 2022 Du 01 janvier 2023 au 31 décembre 2025 Du 01 janvier 2026 au 29 mars 2029 < 62,50 % < 57,00 % < 52,00 %  DSCR périmètre : le ratio DSCR devra être supérieur à 110 %.  Emprunt porté par la SCI Parabole IV et contracté auprès de la Banque Palatine le 25 octobre 2019 : Capital restant dû au 30 juin 2022 : 4 085 K€.   DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ; LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 50 %.   Emprunt porté par la SNC Un et Trois et contracté auprès d’Arkéa le 28 octobre 2020 : Capital restant dû au 30 juin 2022 : 13 500 K€.  LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 80 %. Emprunt porté par la SCI BALTIQUE et contracté auprès de la Société Générale et la Banque Postale le 30 Mars 2022 : Capital restant dû au 30 juin 2022 : 60 619 K€   DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 120 % ; LTV : le ratio LTV devra être inférieur ou égal à 65 % jusqu’au 29 mars 2027 puis inférieur ou égal à 60 % jusqu’à la date d’échéance.  Emprunt porté par la SCI BUC et contracté auprès d’Arkéa le 21 Avril 2022 : Capital restant dû au 30 juin 2022 : 35 000 K€  ICR : Période de test ICR Ratio ICR Du 21 avril 2022 au 30 juin 2025 Du 01 juillet 2026 au 30 juin 2026 Du 01 juillet 2027 au 30 juin 2027 >150 % >160 % >170 %  LTV : le ratio LTV devra être inférieur ou égal à 75 % jusqu’au 30 juin 2024 puis inférieur ou égal à 70 % jusqu’à la date d’échéance. L’ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe. 62 k) Etat de rapprochement des dettes découlant des activités de financement Flux de trésorerie Variations non-monétaires Produits d'émission des Rembourse- ments d'emprunts l) En K€ 30/06/2021 30/06/2022 Conver- sion Reclas- sement Juste valeur Intérêts emprunts Passifs non courants Emprunts obligataires convertibles 20 674 (5 380) (5 380) (9 915) 2 0 Emprunts obligataires non convertibles 12 419 151 444 8 595 41 12 460 210 848 2 553 94 989 (31 982) (3 900) 3 868 297 Emprunts bancaires Instruments financiers dérivés passifs (2 758) (7 151) Passifs courants Emprunts obligataires convertibles 65 206 9 915 814 10 795 206 Emprunts obligataires non convertibles Part courante des emprunts long terme 7 439 (6 444) 3 900 282 5 176 Dettes financières 200 843 94 989 (43 807) (8 139) 3 868 1 436 (7 151) 242 039 () Neutralisation de la variation des instruments dérivés de couvertures de taux devenus positifs et présentés à l’actif. () Les 2 553 K€ concernent principalement des instruments dérivés de l’ORNANE. m) Instruments financiers dérivés Afin de se prémunir des risques de taux d’intérêt, le Groupe SCBSM a souscrit plusieurs contrats de couverture, essentiellement des caps et des tunnels, associés aux contrats d’emprunts et locations financement à taux variable. 63 Instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture Var. de valeur - Imp. Cap. propres Solde dette couverte (000€) Valeur Valeur Valeur Valeur Var. de Société / Emprunt / Prêteur / Contrepartie Couverture DE 1 A 2 ANS Date début contrat Durée (ans) Juin 2021 Actif Juin 2021 Passif Juin 2022 Actif Juin 2022 Passif Résultat valeur - Imp. DE 2 A 5 ANS >5 ANS Échéance <1 AN Descriptif du contrat de couverture SCI Baltique / Poissonnière / Société Générale 10/15 10/15 7 07/22 SWAP : le Groupe reçoit Eur 3M et paie 1.19 % si Euribor 3M < ou = à 1.19 % 1 047 1 047 SCI Baltique / Poissonnière / Crédit Mutuel Arkea SWAP : le Groupe reçoit Eur 3M et paie 1.35 % si Euribor 3M < ou = à 1.35 % 10 12/25 SCI Cathédrale / La Madeleine / BECM BNP / BNP CM-CIC BNP Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Eur 3M et paie 0,58 % Floor à 0 % jusqu'en 04/2022 CM-CIC Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Eur 3M et paie 0,56 % 36 005 03/19 07/12 03/19 10 12 10 03/29 07/24 03/29 1 714 2 970 4 684 (2 970) Floor à 0 % jusqu'en 04/2022 SCI des Bois de Norvège / Nîmes / BNP Paribas / BNP Paribas Swap taux fixe : le Groupe reçoit Eur 3M et paie 1,69 % 705 48 9 39 9 SCI Haussmann / Réaumur / BECM BNP / BNP CM-CIC BNP Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Eur 3M et paie 0,58 % Floor à 0 % jusqu'en 04/2022 CM-CIC Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Eur 3M et paie 0,56 % 10 875 518 898 1 416 (898) Floor à 0 % jusqu'en 04/2022 SCI Parabole IV / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : La Banque paie Max [0 ; Eur 3M - 0,50 %] 4 063 2 014 10/19 02/16 5 6 10/24 02/22 Sentier / Arkéa / Arkéa CAP : Le Groupe reçoit Eur 3M et paie 0,095 % 8 8 SCBSM / Ris-Orangis / BNP Paribas / BNP Paribas SWAP : le Groupe reçoit Eur 3M et paie 1.68 % si Eur 3M < = à 1,68 % 11/13 05/17 8 5 07/21 05/22 19 19 SCBSM / Saint-Malo Travaux / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : La banque paie Max [0 ; Eur 3M - 2 %] 3 642 1 732 SCBSM Buchelay Travaux Palatine / Banque Palatine / Banque 12/19 04/22 5 6 09/24 04/28 CAP : Le Banque paie Max [0 ; Eur 3M – 0,50 %] BUC / Arkéa / Arkéa CAP : Le Banque paie Max [0 ; Eur 3M – 2,50%] 34 948 TOTAL 93 984 3 355 3 868 9 7 214 9 (3 868) Ces instruments financiers dérivés n’étant pas éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture, la variation de leur juste valeur est comptabilisée en compte de résultat, représentant un bénéfice de 7 214 K€ sur l’exercice. 64 Total des instruments financiers dérivés Solde dette couverte (000€) Valeur Juin 2021 Actif Valeur Juin 2021 Valeur Juin 2022 Actif Valeur Juin 2022 Var. de valeur - Imp. Var. de valeur - Imp. Cap. AN propres DE 1 DE 2 A 2 A 5 ANS ANS <1 >5 ANS Passif Passif Résultat Instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture 93 984 3 355 3 868 9 7 214 9 (3 868) 5 240 2 545 (63) Dérivé incorporé adossé à l’ORNANE 93 984 8 595 3 868 2 553 7 151 9 (3 868) TOTAL L’effet net des couvertures de taux sur l’exercice représente un profit de 6 631 K€, qui se décompose ainsi :   Variation de valeur des instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture : profit de 7 214 K€, Charges d’intérêts de l’exercice pour 583 K€. Le solde de la dette exposé aux effets de fluctuation des taux d’intérêts de marché s’établit à 41 569 K€ (encours restant dû sur les emprunts à taux variable ne faisant pas l’objet d’un contrat de garantie de taux d’intérêts : total dettes bancaires (216 025 K€) - dettes couvertes (93 984 K€) - dettes à taux fixe (80 472 K€) = 41 569 K€) soit 19 % de la dette bancaire au 30 juin 2022. n) Autres dettes financières En K€ 30/06/2022 30/06/2021 Autres dettes financières non courantes 3 047 2 702 Dépôts de garantie 3 047 2 702 Autres dettes financières courantes 1 147 861 Concours bancaires Dépôts de garantie Comptes créditeurs d’associés 1 146 1 861 1 Autres dettes financières 4 194 3 564 Les dépôts de garantie des locataires représentent en général trois mois de loyers. o) Fournisseurs et autres créditeurs (courant) En K€ 30/06/2022 911 30/06/2021 914 Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Avances et acomptes reçus Produits constatés d'avance Autres dettes 973 1 006 1 603 735 2 173 267 1 770 1 665 Fournisseurs et autres créditeurs 6 095 5 922 Les dettes fiscales et sociales sont principalement constituées des dettes liées à la taxe sur la valeur ajoutée. Les avances reçues correspondent aux loyers du troisième trimestre de l’année 2022 déjà encaissés au 30 juin 2022. 65 Les autres dettes sont essentiellement constituées des dettes sur travaux et des dettes diverses. p) Impôts SCBSM SA a opté depuis le 1er juillet 2007 pour le régime fiscal visé à l’article 208 C du Code général des impôts applicables aux Sociétés d’Investissement Immobilières Cotées (SIIC). Du fait de l’option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n’est dû au titre de l’activité de location d’immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales et aucun impôt différé n’est constaté au 30 juin 2022. De même, les plus-values de cession des immeubles ou des titres des filiales soumises au même régime sont exonérées. q) Comptabilisation des actifs et passifs financiers Au 30 juin 2021 A la juste valeur par le biais des A la juste valeur par le biais du compte de résultat Poste concerné dans l'état de la situation financière Net (En K€) Au coût amorti capitaux propres Actifs financiers disponibles à la vente Prêts, cautionnements et autres créances Instruments financiers dérivés actifs 3 347 157 3 347 157 Total Autres actifs financiers (non courants) 3 503 157 3 347 Clients (1) 1 785 850 1 785 850 Equivalents de trésorerie Disponibilités 28 004 28 004 Instruments financiers dérivés actifs TOTAL ACTIFS FINANCIERS Emprunts obligataires convertibles Emprunts obligataires non convertibles Dettes financières 34 142 20 740 12 625 158 883 192 248 8 595 30 795 20 740 3 347 12 625 158 883 192 248 Total Emprunts & obligations convertibles Instruments financiers dérivés passifs (2) Dépôts de garantie 8 595 3 564 3 564 Effet de l'actualisation des dépôts de garantie Fournisseurs 914 914 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 205 320 196 725 8 595 (1) Hors franchises (2) Hors TIE 66 Au 30 juin 2022 A la juste valeur par le biais des A la juste valeur par le biais du compte de résultat Poste concerné dans l'état de la situation financière Net (En K€) Au coût amorti capitaux propres Actifs financiers disponibles à la vente 5 5 Prêts, cautionnements et autres créances Instruments financiers dérivés actifs 171 171 Total Autres actifs financiers (non courants) 176 171 5 Clients (1) 1 748 11 851 28 530 1 748 11 851 28 530 Equivalents de trésorerie Disponibilités Instruments financiers dérivés actifs TOTAL ACTIFS FINANCIERS Emprunts obligataires convertibles 3 868 46 173 10 795 3 868 42 300 5 3 868 10 795 Emprunts obligataires non convertibles Dettes financières 12 666 216 025 239 485 12 666 216 025 239 485 Total Emprunts & obligations convertibles Instruments financiers dérivés passifs (2) Dépôts de garantie 2 533 4 194 2 533 4 194 Effet de l'actualisation des dépôts de garantie Fournisseurs 911 911 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 247 144 244 591 2 553 (1) Hors franchises (2) Hors TIE r) Evaluation de la juste valeur Le Groupe SCBSM se conforme à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » depuis le 1er juillet 2013. Compte-tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d’actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs du Groupe, SCBSM a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. Les rapports d’expertise prennent notamment en considération des notions spécifiques, tels que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs et des analyses avec des transactions comparables intervenues sur le marché sont également effectuées. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de rendement sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du Groupe SCBSM. Le tableau suivant présente un certain nombre d’éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des immeubles de placement détenus par le Groupe, sur base des immeubles expertisés au 30 juin 2022 : 67 Méthode de Méthode du rendement comparaison directe Méthode des DCF Taux Durée de la période Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets 30/06/22 Base Taux Taux de capitalisée d'actualisa- d'actualisa- Taux de de Prix moyen rendement de revente en € par m2 tion des loyers tion de sortie rendement recommer- en € par m2 cialisation en mois Max Min Max Min Max Min 680,00 312,00 150,00 94,00 4,50% 4,50% 4,00% 4,00% 8,25% 7,50% 8,50% 6,75% 4,05% 1,23% 7,24% 2,15% 2,15% 1,38% 6,00% 2,50% 9,25% 6,25% 7,00% 6,75% 9 6 - 12 500 Paris - Quartier Central des Affaires 4,00% 9,25% 7,50% 7,50% 6,75% 4,00% 9,25% 7,50% 9,50% 7,25% 5 500 - - - - Périphérie Province - 164,00 107,00 - - Dans le cadre de ses financements, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture. Ces instruments financiers dérivés ont été classés en niveau 2 au 30 juin 2022. Leurs justes valeurs ont été déterminées sur la base des évaluations transmises par les partenaires financiers du Groupe. Les titres de participation classés en « Instruments de capitaux propres » et présentés au bilan en « Autres actifs financiers non courants » sont classés en niveau 1. La détermination de leur juste valeur s’est effectuée grâce aux cours de marché observés à la clôture. s) Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement JV des immeubles de placements Taux de rendement sur VLM Le taux de rendement sur VLM est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale droit inclus et la valeur locative de marché. Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l’endettement net. Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l’élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de rendement dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu’à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d’emprunt. 68 3.4.6.6 Notes détaillées du Compte de résultat a) Revenus locatifs Les revenus locatifs sont constitués des loyers et des charges locatives refacturées, ils se présentent comme suit : En K€ 30/06/2022 12 mois 15 988 30/06/2021 12 mois 14 630 Loyers Autres prestations Charges locatives 2 547 2 775 (3 432) 15 330 (3 645) Revenus locatifs nets 13 532 Les charges locatives concernent notamment les charges d’assurance, d’entretien, de gardiennage, les taxes foncières et taxes sur les bureaux ainsi que les honoraires de gestion. La quote-part de ces charges liées aux espaces vacants ainsi que certaines charges définies par les baux sont incluses dans les charges locatives mais ne génèrent pas de produits locatifs. b) Charges d’exploitation En K€ 30/06/2022 12 mois 30/06/2021 12 mois Autres charges liées au patrimoine (113) (83) Autres charges de structure (1 324) (1 327) Autres charges et produits opérationnels Dotations nettes aux amortissements et provisions (152) 76 Total charges d'exploitation (1 364) (1 590) L’effectif au 30 juin 2022 s’élève à 4 personnes, les charges de personnel contribuent aux charges d’exploitation pour un montant de 326 K€. Les autres charges d’exploitation sont essentiellement des dépenses d’honoraires et autres frais de fonctionnement. c) Coût de l’endettement financier net En K€ 30/06/2022 12 mois (2 910) (485) 30/06/2021 12 mois (2 225) (680) Intérêts financiers des emprunts Intérêts financiers des crédits-baux Intérêts financiers des instruments de couverture Intérêts des emprunts obligataires (coupons) (583) (866) (854) (1 013) Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission d’emprunts et des primes de remboursement d'emprunts (524) (900) Intérêts et charges assimilées (5 355) (5 683) Revenus des équivalents de trésorerie Produits/charges de trésorerie et équivalents Coût de l’endettement financier net 3 3 6 6 (5 352) (5 677) 69 d) Impôts Néant. e) Résultat par action En K€ 30/06/2022 33 815 422 30/06/2021 15 990 Résultat net part du Groupe Frais financiers sur ORNANE 2 027 Résultat net part du Groupe corrigé 34 237 18 017 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires 12 054 122 12 102 867 Nombre moyen d’options de souscription Nombre moyen d'obligations convertibles (ORNANE) () Nb moyen pondéré d'actions corrigé des actions potentielles 1 339 280 2 646 489 13 433 580 14 828 750 Résultat de base par action (en €) Résultat dilué par action (en €) 2,81 2,55 1,32 1,21 * Au 30 juin 2022, les obligations convertibles (ORNANE) sont dilutives. 3.4.6.7 Information sectorielle Le Groupe détient un patrimoine immobilier diversifié en vue d’en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus. Selon IFRS 8, l’information sectorielle a été organisée selon la nature des biens :     Paris Ile de France Province Structure : qui présente les éléments non rattachés à l’activité des immeubles de placement. Les seuls passifs sectoriels sont liés aux dépôts de garantie reçus des locataires. Au 30 juin 2021 En K€ Paris Ile de France Province Structure Total Loyers Autres prestations 10 826 1 520 2 200 680 1 604 347 1 14 630 2 547 Revenus du patrimoine 12 346 2 880 299 1 951 1 87 87 17 177 386 Autres produits d'exploitation Total Produits des activités ordinaires 12 346 3 178 1 951 17 563 Charges locatives (1 854) (59) (1 084) 14 (708) (39) (3 645) (83) Autres charges liées au patrimoine Autres charges de structure Dotations nettes aux amortissements et provisions (1 324) (4) (1 324) (143) 11 (17) (152) Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement 10 290 2 121 1 187 (1 240) 12 357 Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions 11 130 (1 583) 163 9 710 Résultat opérationnel 21 420 537 1 350 (1 240) 22 067 70 En K€ Paris Ile de France Province Total Immeubles de placement détenus en pleine propriété Immeubles de placement détenus en crédit-bail Immeuble d'exploitation 189 841 112 027 3 091 36 793 1 000 25 220 6 644 251 854 119 671 3 091 Clients 1 476 163 146 1 785 Total 306 435 37 956 32 010 376 401 Au 30 juin 2022 En K€ Paris Ile de France Province Structure Total Loyers Autres prestations 11 596 1 532 2 567 825 1 824 417 15 988 2 775 Revenus du patrimoine 13 128 3 393 2 242 18 762 154 18 916 Autres produits d'exploitation Total Produits des activités ordinaires 154 13 128 3 393 2 242 154 Charges locatives (1 837) (39) (999) 4 075 (596) (3 432) (113) Autres charges liées au patrimoine (4 148) Autres charges de structure Dotations nettes aux amortissements et provisions (1 327) (85) (1 327) (39) 164 36 76 Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement 11 213 6 633 (2 466) (1 259) 14 120 Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions 13 170 3 537 843 17 550 Résultat opérationnel 24 382 10 170 (1 623) (1 259) 31 670 En K€ Paris Ile de France Province Total Immeubles de placement détenus en pleine propriété Immeubles de placement détenus en crédit-bail Immeuble d'exploitation 368 926 32 993 4 756 30 340 544 432 259 5 300 3 288 1 277 3 288 Clients 244 228 1 748 Total 373 491 37 993 31 112 442 596 3.4.6.8 Stock-options Néant. 3.4.6.9 Gestion des risques financiers a) Risques de liquidité, risques de taux Le Groupe SCBSM finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux. La maturité moyenne de la dette Groupe est de 5,1 années. Les profils d’amortissements sont variables et comprennent généralement une quote-part significative remboursable in fine afin de préserver des cash-flows attractifs. L’endettement est essentiellement à taux variable et couvert par des contrats de couverture de taux, le coût du financement moyen observé sur l’exercice s’élève à 2,44 % contre 2,49 % au 30 juin 2021. 71 La politique du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité est de s’assurer que le montant des loyers est supérieur aux besoins du Groupe pour couvrir les charges d’intérêt et les remboursements des prêts contractés. Cette politique est mise en œuvre dès l’acquisition des biens immobiliers et la négociation des financements par : • la politique d’investissement ciblée sur des actifs offrant une rentabilité attractive et un potentiel de revalorisation, • • la négociation de financements privilégiant une partie importante d’amortissement in fine, la couverture des risques liés aux fluctuations de taux d’intérêt. Dans le cadre de sa gestion du risque de liquidité, le Groupe contrôle ainsi régulièrement l’évolution de ses ratios RCI (ratio de couverture des taux d’intérêt) et DSCR (Ratio de couverture du service de la dette) et s’assure du respect des seuils imposés par les organismes prêteurs. b) Risques de change Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour. c) Risques de crédit De par la nature des actifs et des baux à ce jour en portefeuille dans le Groupe SCBSM, le risque de crédit est limité. En effet, sur la base des états locatifs au 30 juin 2022, aucun locataire ne représente plus de 11 % des loyers. Les 12 principaux locataires représentent environ 44 % des loyers. Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d’un nouveau bail, le Groupe s’assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment). 3.4.6.10 Engagements et éventualités a) Litiges Il n’existe aucun litige significatif susceptible d’impacter défavorablement la situation du Groupe. b) Engagements sur contrats de location simple pour lesquels le Groupe est bailleur Le Groupe a une activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux, entrepôts et habitations. Ces immeubles pris à bail dans le cadre de contrats de location simple par les locataires sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu’immeubles destinés à être loués. Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 10 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 30 juin 2022 sans prise en compte d’indexation future : En K€ 30/06/2022 17 364 Moins d'un an De un à deux ans 13 083 De deux à cinq ans 21 282 Plus de cinq ans 13 647 Total des engagements reçus sur contrats de location simple 65 376 72 c) Engagements donnés et reçus dans le cadre de promesses d’acquisition Néant. d) Nantissements et hypothèques Il s’agit des garanties données dans le cadre du financement bancaire des acquisitions d’actifs. Ces engagements comprennent des garanties hypothécaires détaillées ci-après parfois complétées par un nantissement des titres de participation des filiales concernées. En sus des garanties présentées ci- dessous, des engagements de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle sont fréquemment présents dans les contrats d’emprunts. Ces engagements couvrent les dettes bancaires présentées en 5.j : Dette au Valeur de 30/06/2022 l’actif yc frais accessoires et intérêts courus (K€) Société Prêteur Échéance hypothéqué au 30/06/2022 Description des garanties et engagements SA SCBSM SA SCBSM Palatine Palatine 2026 2025 1 775 840 17 800 12 000 Hypothèque, cession Dailly des loyers Hypothèque, cession Dailly des loyers Hypothèque conventionnelle de 2ème rang, cession Dailly SA SCBSM Palatine 2027 2 474 8 400 des loyers Hypothèque en 2nd rang, engagement de non cessions parts, constitution cash réserve à hauteur de 300 000 € et à ajuster si le ratio DSCR est inférieur à 110 %. SA SCBSM SA SCBSM Palatine Palatine 2030 2028 3 642 1 732 12 000 9 400 Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers Hypothèque de 1er rang et sans concurrence à hauteur de la levée d'option, hypothèque conventionnelle en 2nd rang et sans concurrence du solde, nantissement des parts sociales, cession Dailly des loyers, des créances de prêts intra-groupe et des assurances 60 460 122 600 SCI Baltique SG/BP 2029 Hypothèque, privilège de prêteurs de deniers, nantissement du compte de fonctionnement et des parts sociales, cession Dailly SCI Berlioz SCI Buc BECM Arkéa 2027 2028 18 135 34 948 29 100 47 167 Hypothèque, cession Dailly des revenus locatifs, nantissement du compte de Réserve Hypothèques de 1er rang et sans concurrence Hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ème rang sur les contrats de couverture Nantissement des parts sociales, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, cession Dailly et Nantissement des créances au titre des couvertures de taux, cession Dailly des créances de loyers et d’assurance, Délégation légale d’assurance, Caution solidaire SCBSM SCI Cathédrale BECM 2029 36 005 76 653 Cession Dailly du produit de couverture, nantissement des parts sociales de la filiale concernée, caution solidaire de la SCBSM, cession Dailly des loyers Nantissement des parts sociales, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture, engagement de domiciliation des loyers et nantissement du compte bancaire SCI Des Bois Genefim 2024 2022 1 550 45 SCI Des Bois de Norvège BNP Lease Privilège de prêteur de deniers de 1er rang sur le bien et hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ème rang sur le prêt non garantie par le privilège de prêteur de deniers. Cession Dailly des loyers et nantissements des parts de la filiale concernée. Délégation imparfaite des créances et hypothèque de 3ème rang au titre du contrat de couverture de taux Privilège de prêteur de deniers de 1er rang sans concurrence, cession Dailly de créances de loyers commerciaux, constitution d'une garantie sur espèces à hauteur de 300 000 € et engagement de maintien de l'actionnariat SCI Des Bois de Norvège BNP 2027 2025 705 3 580 SNC Deux Six BNP Sept 15 153 25 941 SCI Du Val Caisse d'épargne Hypothèque, caution solidaire SCBSM et délégation des loyers Hypothèques, nantissement des créances de couverture, cession Dailly des créances locatives et d’assurance 2027 2032 1 306 6 202 5 900 Sans Retour SNC Foncière du Chêne Vert BPVF 15 700 73 Hypothèques de 1er rang et sans concurrence Hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ème rang sur les contrats de couverture Nantissement des parts sociales, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, cession Dailly et Nantissement des créances au titre des couvertures de taux, cession Dailly des créances de loyers et d’assurance, Délégation légale d’assurance, Caution solidaire SCBSM SCI Haussmann- Eiffel BECM 2029 10 875 26 007 SCI Parabole IV Hypothèque, cession Dailly des loyers et nantissement des créances Palatine Arkéa 2034 2026 4 063 2 014 12 820 11 120 Hypothèque, cession Dailly des indemnités cessibles d’assurances « perte de loyer » et « perte d’exploitation », cession Dailly des créances locatives, engagement de ne pas contracter de nouveaux emprunts sans l’accord du prêteur, nantissement des comptes de l’opération Privilège de prêteur de deniers de 1er rang sans concurrence, engagement de maintien de l'actionnariat, cession Dailly des revenus locatifs et constitution du cash deposit à hauteur de 250 000 € SNC Sentier SNC Un et Trois Arkéa 2025 2025 13 529 570 19 764 1 850 SCI Villiers Luats Crédit Mutuel Hypothèque e) Autres engagements donnés ou reçus Néant. f) Rémunération des mandataires sociaux Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, ni avantage en nature n'a été perçue par les mandataires sociaux du Groupe SCBSM, hormis les éventuels remboursements de frais et les jetons de présence. Monsieur Jacques LACROIX perçoit néanmoins une rémunération indirecte au titre des missions d’assistance qu’il effectue chez SCBSM au travers de CFB (voir ci-dessous). 3.4.6.11 Transactions avec les parties liées Les transactions survenues avec les parties liées sur l’exercice concernent :  les honoraires versés à CFB, détenue à 100 % par Monsieur Jacques Lacroix, Président de SCBSM, au titre du contrat de prestations d’assistance en matière notamment de développement, de participation aux décisions d’investissement, recherche et structuration de financements et mise en œuvre de la stratégie de développement pour 292 K€ ;  les honoraires versés à Brocéliande Patrimoine, filiale à 100 % de CFB, au titre du mandat de gestion conclu avec plusieurs filiales du Groupe. Ce contrat recouvre les prestations suivantes sur l’ensemble des actifs immobiliers portés par la société ; o o o Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d’un rapport trimestriel de gestion ; Suivi technique : maintenance et entretien des biens immobiliers, suivi permanent et ponctuel dans le cadre de gros travaux et/ou grosses réparations, élaboration d’un budget annuel ou pluriannuel de dépenses ; Commercialisation. La rémunération perçue au titre du contrat au titre de la gestion locative varie entre 1,5 % et 3,75 % des loyers facturés selon la typologie des baux. Le montant total des honoraires versés à Brocéliande Patrimoine et supportés par le Groupe SCBSM sur l’année est de 518 K€. 74 3.4.6.12 Evènements postérieurs à la clôture En août 2022, 181 000 ORNANES ont été converties en actions. Lors de cette opération, 186 430 actions nouvelles ont été émises portant ainsi le capital de la société à 32.305.622,50 Euros. Par ailleurs, SCBSM a procédé au rachat de 207 165 ORNANES. Le nombre d’ORNANE en circulation à ce jour s’établit ainsi à 951 115 obligations. 75 3.5 COMPTES INDIVIDUELS RESUMES AU 30 JUIN 2022 Compte tenu de l’organisation juridique du Groupe et de la détention de patrimoine via des filiales, la lecture des comptes sociaux est peu représentative des revenus, du patrimoine et de l’endettement de la société. 3.5.1 COMPTE DE RESULTAT RESUME En milliers d'euros 30/06/2022 30/06/2021 Chiffres d’affaires 3 265 33 -3 678 3 477 14 -4 616 Autres produits d’exploitation Charges d’exploitation Résultat exploitation -380 -1 125 Résultat financier -5 169 2 012 -3 537 2 635 4 940 6 450 Résultat exceptionnel Résultat avant impôts Impôts 0 0 Résultat net de l'exercice -3 537 6 450 Le chiffre d’affaires comptabilisé sur l’exercice s’élève à 3 265 M€. Ce poste est constitué de 2 009 K€ de loyers bruts, de 398 K€ de charges et taxes refacturées aux locataires, de 794 K€ de refacturation intragroupe et 64 K€ de revenus divers. Les charges d’exploitation de l’exercice sont constituées des charges liées au fonctionnement des immeubles de placement pour 601 K€ (partiellement refacturées aux locataires en fonction des surfaces louées et des caractéristiques des baux), des dotations aux amortissements et provisions pour 1 449 K€ et des autres charges d’exploitation (crédit-bail immobilier, frais généraux liés à l’immeuble d’exploitation, honoraires juridiques et autres) pour le solde soit 1 628 K€. Les autres produits d’exploitation sont constitués principalement de reprises de provision. Le résultat d’exploitation s’établit ainsi à -380 K€. Le résultat financier ressort à -5 169 K€. Il comprend 9 328 K€ de dividendes reçus des filiales du Groupe, 249 K€ de produits financiers divers, -1 560 K€ d’intérêts et charges assimilées, -514 K€ de charges nettes sur l’opération de conversion de l’ORNANE et -12 673 K€ de dotations nettes de dépréciations sur titres de participation, essentiellement liées à la SNC FCV et à la SCI BUC. Elles correspondent à la dotation sur situation nette de la participation lorsque celle-ci est inférieure à la valeur des titres inscrite au bilan. Le résultat exceptionnel s’établit à 2 012 K€, essentiellement lié à la cession des immeubles. Le résultat net constitue ainsi une perte de 3 537K€ au 30 juin 2022. Dépenses non déductibles fiscalement Les comptes de l’exercice écoulé ne comprennent aucune dépense significative non déductible fiscalement au sens des dispositions de l’article 39-4 du Code général des impôts. 76 3.5.2 BILAN RESUME En milliers d'euros 30/06/2022 12 387 42 250 44 952 15 237 77 30/06/2021 14 035 49 681 31 543 7 638 Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations financières Créances et charges constatées d'avance Valeurs mobilières de placement et disponibilités Primes de remboursement des emprunts 324 114 903 103 221 Total actif Capitaux propres 26 025 11 058 12 757 64 144 919 29 562 21 851 12 757 37 984 1 067 ORNANE Emprunts obligataires Dettes financières Autres dettes et produits constatés d'avance 114 903 103 221 Total passif Les immobilisations corporelles sont constituées essentiellement des immeubles détenus en direct par la Société à des fins locatives :   Trois ensembles commerciaux, situés à Buchelay, Soyaux et Saint Malo ; Des locaux de bureaux situés dans l’Est de la France (quatre ensembles immobiliers ont été cédés sur l’exercice). Les immobilisations financières sont constituées des titres de participation des sociétés présentées au paragraphe « 1.5 Organigramme ». Les créances sont essentiellement constituées pour 44 263 K€ de créances intragroupes, le solde étant le fait de créances locataires et de créances fiscales et diverses. Les valeurs mobilières de placement sont composées d’actions propres pour 1 606 K€. La trésorerie disponible s’élève à 13 631 K€. Les capitaux propres au 30 juin 2022 s’élèvent à 26 025 K€, la variation de l’exercice étant essentiellement liée au bénéfice constaté sur la période. L’emprunt obligataire ORNANE a été remboursé partiellement sur l’exercice (10,2 M€ en nominal). Le poste dettes financières correspond aux dettes auprès des établissements de crédit intérêts courus inclus pour 10 578 K€, aux dettes intragroupes pour 53 244 K€ et aux dépôts de garanties des locataires pour le solde. Les autres dettes sont constituées essentiellement de dettes fournisseurs, fiscales et sociales ainsi que des avances clients (loyers du 3T2022 déjà perçus). Affectation du résultat Nous vous proposons d'affecter la perte de l’exercice s’élevant à 3 537 K€ au compte "Report à nouveau". Rappel des dividendes distribués Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu’il n’a pas été procédé à une distribution au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022. 77 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont réglées à la date de clôture de l’exercice le terme est échu dont le terme est échu En K€ 91 jours et 91 jours et 0 jour (indic- atif) 1 à 30 31 à 60 61 à 90 jours Total 0 jour 1 à 31 à 61 à (1 jour (indic- 30 60 90 et plus) atif) jours jours jours Total (1 jour et plus) jours jours plus plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 15 24 0 - 9 Montant total des factures concernées HT - 6 6 8 4 - 36 - 357 393 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT - 0% 0% 0% 0% 1% Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice HT - - 1% - 11% 12% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 6 1 3 Montant total des factures exclues HT 102 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443- 1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : Terme à échoir règlement au 1er de chaque trimestre Délais légaux : 30 jours 78 RESULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES (Décret no 67-236 du 23-03-1967) En € 30/06/2018 30/06/2019 30/06/2020 30/06/2021 30/06/2022 Capital en fin d'exercice Capital social 33 494 248 33 964 548 31 839 548 31 839 548 31 839 548 13 397 699 13 585 819 12 735 819 12 735 819 12 735 819 Nombre d'actions ordinaires Nombre d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote Nombre maximum d'actions à créer: - par conversion d'obligations - par droit de souscription 2 646 489 0 2 646 489 0 2 646 489 0 2 646 489 0 1 379 458 0 Opérations et Résultats Chiffre d'Affaires (H.T) 3 926 183 3 200 603 3 012 529 3 476 777 3 264 786 Résultats av. impôts, participations, dotations aux amort. & provisions Impôts sur les bénéfices 2 615 666 -2 806 769 13 843 230 4 445 710 10 550 579 7 665 950 0 0 0 0 Participation des salariés Résultats ap. impôts, participations, dotations aux amort. & provisions Résultat distribué -8 202 891 -4 112 234 7 889 807 6 449 847 -3 537 423 Résultat par action Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amort.& provisions Résultat après impôts, participation, dotations aux amort. & provisions Dividende distribué -0,4 -0,2 1,1 0,3 0,8 -0,61 -0,30 0,62 0,51 -0,28 Personnel Effectif moyen des salariés Montant de la masse salariale Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales) 5,0 234 528 89 348 5,0 238 588 95 860 5,0 243 258 78 570 4,0 233 675 103 067 4,0 231 712 94 732 79 3.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2022 A l'Assemblée Générale de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2022 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er juillet 2021 à la date d’émission de notre rapport et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation du patrimoine immobilier Risque identifié Au 30 juin 2022, les immobilisations corporelles de la société s’élèvent à 11 991 milliers d’euros. Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables - Immobilisations corporelles » de l'annexe, les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou à la valeur d'apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Des expertises indépendantes, des évaluations de la Direction et des promesses/offres/mandats servent de référence pour évaluer la valeur de marché de ces actifs immobiliers. 80 Les rapports des experts prennent notamment en considération des informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, des dépenses d'investissement ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché. Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. L'évaluation du patrimoine immobilier est un point clé de l'audit en raison de sa sensibilité aux hypothèses retenues par les experts. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons examiné le bien-fondé de la méthode d’évaluation du patrimoine immobilier sur la base des informations qui nous ont été communiquées. Nos travaux ont également consisté à :    apprécier la compétence, l’indépendance et l’intégrité des experts indépendants ; analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ; apprécier la cohérence des principales hypothèses de valorisation retenues par les experts indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché en les comparant aux données de marché disponibles ;    réconcilier les données utilisées par les experts indépendants avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et le budget des dépenses d’investissement ; réaliser un entretien avec les experts indépendants, afin de comprendre et d’apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d’évaluation appliquées ; vérifier que la note « Règles et méthodes comptables – Immobilisations corporelles » de l’annexe donne une information appropriée. Évaluation des titres de participation Risque identifié Au 30 juin 2022, les titres de participation figurent au bilan pour un montant net de 42 250 milliers d'euros. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité si celle-ci est inférieure. Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables – Participation et autres titres immobilisés » de l'annexe, la valeur d'utilité des titres de participation est déterminée sur la base de la quote-part de situation nette corrigée des plus-values latentes sur les éléments incorporels et corporels, de la rentabilité de l'entité et de ses perspectives d'avenir, et pour les sociétés cotées de l'actif net réévalué (ANR) ou du cours de bourse. L'estimation des plus ou moins-values latentes éventuelles repose sur les rapports des experts immobiliers. L'évaluation des titres de participation est considérée comme un point clé de l'audit en raison de sa sensibilité aux hypothèses retenues par les experts immobiliers, pour les entités détenant des immeubles, et à leur part importante dans les comptes annuels de la société. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons examiné le bien-fondé de la méthode d’évaluation utilisée pour les titres de participation sur la base des informations qui nous ont été communiquées. Nos travaux ont également consisté à :   vérifier le cours de bourse retenu pour les titres cotés, et pour les titres non cotés, comparer la valeur des capitaux propres retenus dans la détermination des valeurs d’utilité avec la valeur des capitaux propres dans les comptes des entités concernées ; apprécier les plus ou moins-values latentes éventuelles déterminées sur la base d’évaluations immobilières indépendantes pour lesquelles nous avons réalisé les diligences suivantes : 81 - - - apprécier la compétence, l’indépendance et l’intégrité des experts indépendants ; analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ; apprécier la cohérence des principales hypothèses de valorisation retenues par les experts indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché en les comparant aux données de marché disponibles ; - - réconcilier les données utilisées par les experts indépendants avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et le budget des dépenses d’investissement ; réaliser un entretien avec les experts indépendants, afin de comprendre et d’apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d’évaluation appliquées ;    apprécier la comptabilisation d’une dépréciation des titres de participation et comptes courants dans les cas où la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable ; apprécier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs ; vérifier que la note « Règles et méthodes comptables – Participation et autres titres immobilisés » de l’annexe donne une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur-général. 82 Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. par vos Assemblées Générales du 21 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et du 14 décembre 2017 pour le cabinet RSA. Au 30 juin 2022, le cabinet KPMG était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSA dans la 5ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’administration remplissant les fonctions du Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; 83    il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également Conseil d’administration remplissant les fonctions du Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822- 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’administration remplissant les fonctions du Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris la Défense, le 28 octobre 2022 KPMG AUDIT IS S.A.S. Paris, le 28 octobre 2022 RSA Xavier Niffle Jean-Louis Fourcade Associé Associé 84 3.7 COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2022 3.7.1 BILAN En Milliers d'euros 30/06/2022 Amort. Prov. 30/06/2021 Net Brut Net Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et développement Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. Similaires 396 396 605 Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes 3 438 18 097 3 438 8 423 3 438 9 858 9 674 123 148 105 25 105 29 105 Immobilisations financières Participations 53 316 11 066 42 250 49 681 Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 75 500 20 863 54 637 63 716 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Avances et Acomptes versés sur commandes Créances 5 5 5 Clients et comptes rattachés Autres créances 563 52 858 68 8 470 495 44 388 809 30 676 Capital souscrit-appelé, non versé Valeur Mobilière de Placement Actions propres Autres titres Instruments de Trésorerie Disponibilités 1 606 1 606 3 369 4 269 13 631 13 631 Charges constatées d'avance 64 64 53 68 727 8 538 60 189 39 181 Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion Actif 77 77 324 TOTAL GENERAL 144 304 29 401 114 903 103 221 85 En Milliers d'euros 30/06/2022 Net 30/06/2021 Net CAPITAUX PROPRES Capital 31 840 17 774 31 840 17 774 Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecart de réévaluation Ecart d'équivalence Réserves; - Réserve légale 2 2 - Réserves statuaires ou contractuelles - Réserves réglementées - Autres réserves -4 127 -4 127 Report à nouveau -15 927 -22 377 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) -3 537 6 450 Subventions d'investissement Provisions réglementées 26 025 29 562 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Autres fonds propres PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 21 851 12 757 12 157 25 827 127 11 058 12 757 10 578 53 566 90 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières (3) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 400 372 341 325 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 143 16 144 19 Instruments de trésorerie Produits constatés d'avance 9 1 88 878 73 659 Ecart de conversion passif TOTAL GENERAL 114 903 103 221 (1) Dont à plus d'un an (1) Dont à moins d'un an 74 941 13 936 70 111 3 224 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (3) Dont emprunts participatifs 86 3.7.2 COMPTE DE RESULTAT En Milliers d'euros 30/06/2022 30/06/2021 France Export. Total Total 12 mois 12 mois PRODUITS D'EXPLOITATION (1) Ventes de marchandises Production vendue (biens) Production vendue (services) 3 265 3 265 3 477 Chiffre d'affaires Net 3 265 3 265 3 477 Reprises sur provisions et transfert de charges Autres produits 32 0 13 1 33 14 CHARGES D'EXPLOITATION (2) Achats de marchandises Variation de stocks Achat de matières premières et autres approvisionnements Variation de stocks Autres achats et charges externes (a) Impôts, Taxes et Versements assimilés Salaires et Traitements 1 508 389 232 95 2 384 371 234 Charges sociales 103 Dotations aux amortissements et provisions: - Sur immobilisations: dotations aux amortissements - Sur immobilisations: dotations aux provisions - Sur actif circulant: dotations aux provisions - Pour risques et charges: dotations aux provisions Autres charges 1 424 25 1 448 64 6 3 678 -380 13 4 616 -1 125 RESULTAT D'EXPLOITATION Quotes-parts de résultat sur opé. faites en commun Produits financiers De participations (3) D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur provisions et transfert de charges Différences positives de change 9 328 2 247 2 421 594 6 165 6 322 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 11 998 7 088 Charges financières Dotations aux amortissements et aux provisions Intérêts et charges assimilées (4) 15 093 2 074 2 817 1 636 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 17 167 -5 169 4 453 2 635 RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS -5 550 1 510 87 30/06/2022 30/06/2021 Total Total 12 mois 12 mois Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 275 32 Sur opérations en capital 4 924 5 858 Reprises sur provisions et transferts de charges 5 199 5 890 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 4 137 813 3 183 Dotations aux amortissements et aux provisions 3 187 2 012 950 RESULTAT EXCEPTIONNEL 4 940 Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices Total des produits Total des charges 21 712 25 250 16 469 10 019 BENEFICE OU PERTE -3 537 6 450 Nombre d'actions en circulation Nombre d'actions potentielles 12 735 819 12 735 819 13 433 580 12 735 819 Résultat par action (€) -0,28 -0,26 0,51 0,51 Résultat dilué par action (€) (a) Y compris - Redevances de crédit-bail mobilier - Redevances de crédit-bail immobilier (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intérêts concernant les entités liées 240 635 9 574 484 1 541 290 88 3.7.3 ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le compartiment C de NYSE Euronext à Paris depuis le 22 novembre 2006. Le bilan avant répartition de l’exercice clos le 30 juin 2022 met en évidence un total de 114 903 KEuros et le compte de résultat de l’exercice dégage une perte de 3 537 KEuros au titre de ce même exercice. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/07/2021 au 30/06/2022. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général et des règlements ANC 2015-06 et 2016-07. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - - - continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. La société SCBSM SA est la société mère du Groupe SCBSM ; des comptes consolidés du Groupe ont été établis au 30 juin 2022. Les comptes consolidés du Groupe SCBSM sont également consolidés selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes de la société Crosswood SA, dont le siège est 8 rue de Sèze, 75009 PARIS, France. Le Groupe SCBSM a opté pour le régime des « SIIC » à compter du 1er juillet 2007. 3.7.3.1 Faits caractéristiques de l’exercice. Au cours de l’exercice, SCBSM a cédé différents actifs immobiliers : trois ensembles immobiliers à usage de bureaux situés à Mulhouse (68), Vandoeuvre les Nancy (54) et Strasbourg (67) et un immeuble à usage de commerces à Richardmenil (54). Par ailleurs, SCBSM a procédé au remboursement anticipé de 1 307 209 ORNANES, soit 10,2 M€ en nominal, la moitié en numéraire et l’autre moitié en actions SCBSM auto-détenues. Le nombre d’ORNANE en circulation s’établit ainsi à 1 339 280 obligations. La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 pourrait avoir des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie pourraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou des relations d’affaires avec la Russie. A la date d’arrêté des comptes, le Groupe n’a pas d’activité ou de relations d’affaires avec la Russie, la Biélorussie ou l’Ukraine. Par ailleurs, le Groupe estime ne pas être exposé aux coûts des matières premières et l’être de façon marginale aux coûts de l’énergie électrique. L’exposition du Groupe aux conséquences immédiatement prévisibles de la crise en Ukraine apparaît par conséquent très limitée. 89 3.7.3.2 Evénements significatifs postérieurs à la clôture En août 2022, 181 000 ORNANES ont été converties en actions. Lors de cette opération, 186 430 actions nouvelles ont été émises portant ainsi le capital de la société à 32.305.622,50 Euros. Par ailleurs, SCBSM a procédé au rachat de 207 165 ORNANES. Le nombre d’ORNANE en circulation à ce jour s’établit ainsi à 951 115 obligations. 3.7.3.3 Règles et méthodes comptables a) Immobilisations corporelles En application des règlements 2002-10 et 2004-06 relatifs à la comptabilisation des actifs par composants, les ensembles immobiliers acquis par la société ont fait l’objet de la décomposition suivante : Structure/Gros Œuvre : Bardage : Toiture : 25 à 50 % 15 à 20 % 10 à 15 % 5 à 10 % 5 à 10 % 5 % Vitrines : Parking/VRD : Installations électriques : AAI : 0 à 10 % Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue ainsi : Structure/Gros Œuvre : Parking : 20 à 40 ans 20 ans Toiture : Vitrines : 10 à 15 ans 15 ans Bardage / VRD : Installations électriques : Ascenseur / AAI : Matériel de transport : 10 ans 10 à 15 ans 7 ans 3 ans La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans la rubrique Dotation aux amortissements et provision des Charges d’exploitation du compte de résultat. Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition qui correspond au prix d’achat et aux frais accessoires ou à la valeur d’apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée par référence à des expertises indépendantes, des évaluations de la Direction et des promesses/offres/mandats. Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les évaluations, intervenues au cours de l’exercice clos au 30 juin 2022, ont été réalisées par les experts indépendants suivants :    Cushman & Wakefield Catella Jones Lang Lasalle Les experts ont retenu la méthode de capitalisation du revenu, ainsi que les méthodes de Discounted- Cash-flows (DCF) et des comparables. La première méthode consiste à capitaliser un revenu annuel, qui correspond généralement au loyer constaté pour les immeubles occupés avec éventuellement l’impact d’un potentiel de réversion et au loyer de marché pour les immeubles vacants en tenant compte des délais de relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres frais. 90 Dans la méthode des DCF, les experts immobiliers établissent de manière indépendante leurs estimations des flux de trésorerie actuels et futurs et appliquent des facteurs de risque, soit sur les cash- flows (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit sur les taux de rendement ou d’actualisation. Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : les loyers actuels, les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les taux de capitalisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions publiées par le marché. Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. b) Participations et autres titres immobilisés La valeur brute est constituée par le coût d'achat ou par la valeur d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risques dans le cas où la valeur d’inventaire serait négative. La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité. Cette dernière correspond à la quote-part des capitaux propres en tenant compte des plus ou moins- values latentes éventuelles des éléments incorporels et corporels (notamment des plus-values latentes sur immeubles) basées sur les évaluations d’experts indépendants, et des perspectives de résultats de la société concernée. Pour les titres de sociétés cotées sur un marché actif, la valeur d’inventaire retenue est l’actif net réévalué (ANR) ou le cours de clôture. Une dépréciation est constituée si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. c) Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode d’évaluation FIFO « premier entré -premier sorti ». Une dépréciation est constituée si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. d) Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. e) Frais d’émission d’emprunt Les frais d’émission d’emprunt sont comptabilisés en charges lors de l’émission. f) Provisions pour risques et charges Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources non représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. g) Changement de méthode Aucun changement n’est intervenu par rapport au précédent exercice. 91 3.7.3.4 Notes sur le bilan et le compte de résultat a) Tableau de variation des immobilisations En Milliers d'euros Valeur brute Valeur Brute Augmentation Diminution Reclassement Début Fin d'exercice d'exercice Immobilisations Incorporelles Frais d'établissement, de R&D Autres postes d'immobilisations incorporelles 605 209 396 Total I 605 0 209 0 396 Immobilisations Corporelles Terrains 3 438 3 438 Constructions sur sol propre 16 188 31 16 219 Constructions sur sol d'autrui Inst. Gral, Agencemt & Aménagement des constructions Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers 2 034 88 156 1 878 88 Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier 58 2 60 Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes 105 31 -31 105 Total II 21 911 33 156 0 21 788 Immobilisations financières Participations évaluées par mise en équivalence 0 Autres participations 50 430 5 764 2 878 53 316 Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières Total III 50 430 72 946 5 764 5 797 2 878 3 243 0 0 53 316 75 500 TOTAL GENERAL (I + II + III) 92 b) Tableau de variation des amortissements En Milliers d'euros SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE Valeur en début d'exercice Augmentations Diminutions Valeur en fin d'exercice Dotations Sorties/Reprises Immobilisations incorporelles Frais d'établissement, de R&D Autres immobilisations incorporelles Total I 0 0 0 0 Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre 7 155 1 297 8 452 Constructions sur sol d'autrui Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt des constructions 1 209 79 121 1 108 1 222 80 Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers 39 5 44 Total II 8 481 8 481 1 424 1 424 108 108 9 797 9 797 TOTAL GENERAL (I + II) c) Dépréciations et provisions En milliers d'euros Montant au Augmentations: Diminutions: Montant à la début de l'exercice Dotations TUP Reprises exercice fin de l'exercice exercice Provisions réglementées Total I Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges Provisions pour renouvellement des immobilisations Provisions pour grosses réparations Autres provisions pour risques et charges Total II Dépréciations Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur comptes clients 748 11 412 1 094 11 066 75 6 364 7 187 7 187 25 3 433 32 1 327 2 453 2 453 68 8 470 Sur autres créances Total III 14 870 14 870 0 0 19 604 19 604 TOTAL GENERAL (I + II + III) Dont dotations et reprises - d'exploitation 75 25 32 68 - financières 7 112 14 845 2 421 19 537 - exceptionnelles 93 Les dotations de dépréciation sur titres de participation correspondent à la dotation sur situation nette de la participation lorsque celle-ci est inférieure à la valeur des titres inscrite au bilan, elle concerne essentiellement la SNC FCV et la SCI BUC. Par ailleurs, le complément de dépréciation comptabilisé sur les autres créances permet de couvrir le risque estimé sur les comptes courants débiteurs. d) Etat des créances En K€ Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an De l'actif immobilisé Créances rattachées à des participations Prêts (1) (2) Autres immobilisations financières De l'actif circulant Avances et Acomptes versés sur commandes Clients douteux et litigieux 5 5 Autres créances clients 563 563 Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Créances fiscales 2 2 Taxe sur la valeur ajoutée 67 67 Autres impôts, taxes et versements assimilés Divers Groupe et associés (2) 52 733 56 52 733 Débiteurs divers Charges constatées d'avance Total 56 64 64 53 490 757 52 733 (1) Dont prêts accordés en cours d'exercice (1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice (2) Prêts et avances consenties aux associés 52 733 e) Produits à recevoir Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan 30/06/2022 30/06/2021 En K€ Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières Créances clients et comptes rattachés Autres créances 36 35 5 Valeurs mobilières de placement Disponibilités Total 36 40 94 f) Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance de 64 K€ sont composées de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur. g) Valeurs mobilières de placements et actions propres Ce poste est composé des placements en comptes à terme et d’actions propres. Aucune plus-value latente n’existe à la clôture. Au 30 juin 2022, la société détenait 172 706 actions propres pour 1 606 K€. Détail des mouvements intervenus sur l’exercice clos au 30 juin 2022 : Flux bruts cumulés Annulation / Achats Ventes Conversion Nombre de titres 370 243 17 460 673 213 Cours moyen de la transaction 9,25 € 9,41 € 9,28 € Montants 3 423 511 164 340 6 246 740 h) Emprunts obligataires Emprunt obligataire ORNANE (échéance mai 2023) En mai 2017, SCBSM a émis un emprunt obligataire à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes par placement privé d’un montant de 20,7 M€, d’une durée de 6 ans. Cet emprunt est représenté par 2 646 489 obligations, d’une valeur nominale unitaire de 7,84 €, qui porteront intérêt à un taux nominal annuel de 2,5 %. Les conditions et modalités de cet emprunt obligataire sont détaillées dans le Prospectus relatif à l’opération disponible sur le site internet de la société (www.scbsm.fr). Au 30 juin 2022, 1 307 209 ORNANES ont été remboursées portant ainsi l’emprunt à 10,5 M€, soit 1 339 280 ORNANES en circulation. Emprunt obligataire (échéance janvier 2024) SCBSM a émis au cours de l’exercice un emprunt obligataire de 12,5 M€ d’une valeur nominale unitaire de 1 000 €. Cet emprunt a pour échéance le 5 janvier 2024 et porte intérêt au taux nominal annuel de 3,95 %. 95 i) Capitaux propres Composition du capital social Nombre de titres Différentes Valeur Créés pendant l'exer. Remboursés pendant l'exer. Annulés pendant l’exer. catégories Nominale Au début de l'exercice En fin d'exercice De titres ACTIONS 2.50 12 735 819 12 735 819 Les actions ordinaires sont entièrement libérées et de même catégorie. Tableau de variation des capitaux propres Augmentation de capital Réduction de capital Affectation du résultat N-1 Résultat de l'exercice En K€ 30/06/21 Distribution 30/06/22 Capital social 31 840 17 774 2 31 840 17 774 2 Prime d'émission Réserve légale Autres réserves -4 127 -4 127 Report à nouveau -22 377 6 450 -15 927 Résultat 6 450 -6 450 -3 537 -3 537 Total 29 562 0 0 0 0 -3 537 26 025 j) Etat des dettes Emprunts bancaires : Dette au 30/06/2022 et intérêts Montant Date Durée (ans) maximum emprunt (K€) Taux Contrat de couverture courus (K€) 5 468 1 750 4 500 5 400 nov-11 juill-13 avr-15 mai-17 15 12 12 13 Eur3M+1,8 1 788 841 - - - Eur3M+2,6 + Floor à 0 Eur3M+2,1 + Floor à 0 2 505 Eur3M+2 + Floor à 0 3 646 798 Cap à 2 %, prime Cap à 0,5 %, prime Cap à 0,5 %, prime Eur3M+1,85 + Floor à 0 990 sept-19 sept-19 9 9 Eur3M+1,5 + Floor à 0 1 750 973 96 k) Echéancier des dettes A plus de 5 ans En K€ Montant brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) 11 058 12 757 11 058 247 12 510 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit: (1) - à un an maximum à l'origine - à plus d'un an à l'origine 10 578 322 1 603 110 6 932 196 2 043 17 Emprunts et dettes financières diverses (1) (2) Avances er acomptes reçus sur commandes en cours 90 341 20 90 341 20 Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Exit tax Taxe sur la valeur ajoutée 43 43 119 143 119 143 144 Autres impôts, taxes et versements assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés (2) 144 53 244 19 53 244 Autres dettes 19 Dettes représentatives de titres empruntés Produits constatés d'avance 1 1 Total 88 878 13 936 19 638 55 304 (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice 1 563 (2) Emprunts, dettes contractés auprès des associés 53 244 l) Charges à payer Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan 30/06/2022 30/06/2021 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 65 247 43 33 247 27 208 164 112 12 170 166 113 15 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Avoir à établir 64 5 Total 777 916 97 m) Eléments concernant les entreprises liées et les participations Montant brut concernant les entreprises Montant des dettes ou des créances représentées par des effets de Poste Avec lesquelles la société a un lien de participation Liées commerce Immobilisations incorporelles Avances et acomptes Immobilisations Corporelles Avances et acomptes Immobilisations financières Participations 53 311 Créances rattachées à des participations Prêts Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières Total immobilisations 53 311 Avances et acomptes versés sur commandes Créances Créances clients et comptes rattachés Autres créances 352 52 733 Capital souscrit appelé non versé Total Créances 53 085 Valeurs mobilières de placement Disponibilités Dettes Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 53 244 Total Dettes 53 244 Charges et produits financiers Produits de participation Autres produits financiers Charges financières 9 328 247 484 98 n) Ventilation du chiffre d’affaires 30/06/2022 Etranger 30/06/2021 Total En K€ France Total Revenus locatifs Prestations de services Autres 1 785 2 009 398 2 009 398 846 846 858 858 Chiffre d'affaires Net 3 265 3 265 3 477 o) Détail du résultat exceptionnel 30/06/2022 30/06/2021 Sur opération de gestion Sur opération en capital Produits exceptionnels Sur opération de gestion Sur opération en capital Charges exceptionnelles 275 4 924 5 199 4 32 5 858 5 890 137 3 183 3 187 813 950 Résultat exceptionnel 2 012 4 940 Le résultat exceptionnel s’élève à 2 012 K€, essentiellement lié à la cession des immeubles. 3.7.3.5 Autres informations a) Engagements en matière pensions, complément de retraite et autres indemnités Aucune provision n’a été constatée concernant les engagements de retraite car l’engagement n’est pas significatif au regard des effectifs et de l’ancienneté. b) Tableau des effectifs Personnel mis à Personnel salarié disposition de l'entreprise Cadres 2 2 Agents de maîtrise et techniciens Apprentis en contrat en alternance Total 4 0 c) Rémunérations versées aux mandataires sociaux Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, ni avantage en nature n’a été perçu par les mandataires sociaux du Groupe SCBSM, hormis les éventuels remboursements de frais et les jetons de présence. Monsieur Jacques LACROIX perçoit néanmoins une rémunération indirecte à travers la société Compagnie Financière Brocéliande SAS au titre des missions d’assistance en matière notamment de développement, de participation aux décisions d’investissement, recherche et structuration de 99 financements et mise en œuvre de la stratégie de développement d’assistance. Les honoraires relatifs à cette prestation se sont élevés à 292 K€ pour l’ensemble du Groupe SCBSM au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022. d) Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes s’élèvent à 118 K€ annuel répartis de la façon suivante : - - 77 K€ pour KPMG Audit IS 41 K€ pour RSA e) Engagements hors bilan  Loyers à recevoir : SCBSM est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles constitué de bureaux, commerces et immeubles à usage mixte bureaux/activité. Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 10 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 30 juin 2022 : En K€ 30/06/2022 Moins d'un an 2 062 1 603 1 948 1 954 De un à deux ans De deux à cinq ans Plus de cinq ans Total des engagements reçus sur contrats de location simple 7 567  Nantissement et hypothèques : Il s’agit des garanties données dans le cadre des financements bancaires ou contrats de location financement. Ces garanties couvrent essentiellement un nantissement des parts sociales des filiales et l’hypothèque des actifs immobiliers détenus en direct par SCBSM. En sus des garanties présentées ci- dessous, des engagements de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle sont fréquemment présents dans nos contrats. Dette au Valeur de 30/06/2022 l’actif yc frais accessoires et intérêts Société Prêteur Échéance hypothéqué au 30/06/2022 Description des garanties et engagements courus (K€) SA SCBSM SA SCBSM SA SCBSM Palatine Palatine Palatine 2026 2025 2027 1 775 17 800 Hypothèque, cession Dailly des loyers 840 12 000 Hypothèque, cession Dailly des loyers 2 474 8 400 Hypothèque conventionnelle de 2ème rang, cession Dailly des loyers SA SCBSM Palatine 2030 3 642 12 000 Hypothèque en 3ème rang, engagement de non cessions parts, constitution cash réserve à hauteur de 300 000 € et à ajuster si le ratio DSCR est inférieur à 110 %, cession Dailly SA SCBSM SCI Baltique Palatine SG/BP 2028 2029 1 732 9 400 Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers 60 460 122 600 Hypothèque de 1er rang et sans concurrence à hauteur de la levée d'option, hypothèque conventionnelle en 2nd rang et sans concurrence du solde, nantissement des parts sociales, cession Dailly des loyers, des créances de prêts intra-groupe et des assurances SCI Berlioz BECM 2027 18 135 29 100 Hypothèque, privilège de prêteurs de deniers, nantissement du compte de fonctionnement et des parts sociales, cession Dailly 100 SCI Cathédrale BECM 2029 36 005 76 653 Hypothèques de 1er rang et sans concurrence, Hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ème rang sur les contrats de couverture Nantissement des parts sociales, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, cession Dailly et Nantissement des créances au titre des couvertures de taux, cession Dailly des créances de loyers et d’assurance, Délégation légale d’assurance, Caution solidaire SCBSM SCI Des Bois Genefim 2024 2022 1 550 45 Cession Dailly du produit de couverture, nantissement des parts sociales de la filiale concernée, caution solidaire de la SCBSM, Cession Dailly des loyers SCI Des Bois BNP Lease de Norvège Nantissement des parts sociales, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture, engagement de domiciliation des loyers et nantissement du compte bancaire SCI Des Bois BNP de Norvège 2027 2025 705 3 580 Privilège de prêteur de deniers de 1ier rang sur le bien et hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ème rang sur le prêt non garantie par le privilège de prêteur de deniers Cession Dailly des loyers et nantissements des parts de la filiale concernée Délégation imparfaite des créances et hypothèque de 3ème rang au titre du contrat de couverture de taux SNC Deux Six BNP Sept 15 153 25 941 Privilège de prêteur de deniers de 1er rang sans concurrence, cession Dailly de créances de loyers commerciaux, constitution d'une garantie sur espèces à hauteur de 300 000 € et engagement de maintien de l'actionnariat SCI Val sans retour Caisse d’épargne 2027 2032 2029 1 306 6 202 5 900 Hypothèque, Caution solidaire SCBSM et délégation des loyers SNC Foncière BECM du Chêne Vert 15 700 Hypothèques, nantissement des parts sociales, cession Dailly des créances locatives et d’assurance 26 007 Hypothèques de 1er rang et sans concurrence, Hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ème rang sur les contrats de couverture SCI Haussmann- Eiffel BECM 10 875 Nantissement des parts sociales, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, cession Dailly et Nantissement des créances au titre des couvertures de taux, cession Dailly des créances de loyers et d’assurance, Délégation légale d’assurance, Caution solidaire SCBSM  Autres engagement donnés ou reçus Néant. 101 3.7.3.6 Tableau de financement EMPLOIS 30/06/22 30/06/21 RESSOURCES 30/06/22 30/06/21 Distributions mises en paiement au cours de l'exercice Capacité d'autofinancement de l'exercice 8 454 - 1 012 Cessions ou réductions éléments actif immobilisé Acquisitions d'éléments actifs immobilisés - Immobilisations Incorporelles - Immobilisations corporelles - Immobilisations financières - Cession d'immobilisations : 33 22 2 - - incorporelles corporelles 209 156 5 764 877 - Cession ou réductions immobilisations financières 2 878 Charges à répartir sur plusieurs exercices Augmentation Capitaux propres : - Augmentation de capital ou apport Réduction Capitaux propres (réduction de capital, retraits) - Augmentation des autres capitaux propres Remboursements dettes financières Remboursements Comptes courants 1 803 7 863 2 450 Augmentation dettes financières 16 360 Augmentation Comptes courants 14 607 26 304 9 704 9 569 15 463 18 834 Variation du fonds de roulement net global (ressource nette) Variation du fonds de roulement net global (emploi net) 10 841 - - 9 264 102 3.7.3.7 Liste des filiales et participations Les filiales sauf SNC Foncière du Chêne Vert ont une date de clôture différentes de la maison mère ; les informations fournies correspondent au dernier exercice clôturé par les sociétés soit le 31/12/21. Réserves et report à nouveau avant affectation des Prêts et avances Chiffre d’affaires hors taxes ou perte du du dernier exercice Résultats (bénéfice Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Valeurs comptables des titres détenus (K€) Quote- part du capital détenue en % consentis par la société et non encore remboursés au 30/06/22 (K€) Capital K€ dernier exercice clos) (K€) résultats (K€) écoulé (K€) Brute Nette A - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1- Filiales (plus de 50 % du capital détenu) SCI ABAQUESNE 1 100 99,9 99.9 99 -482 -1 1 1 3 776 -6 399 6 144 16 664 -20 706 1 259 769 387 4 702 1 068 0 11 657 587 5 000 SCI BALTIQUE 1 5 765 1 176 2 581 4 607 844 1 5 765 - SCI BERLIOZ 1 -3 182 33 1 176 -1 420 -314 1 162 -48 - SCI BUC 0 0 - SCI CATHEDRALE SCI DES BOIS 1 99 60 4 607 3 237 429 269 1 457 560 1 271 0 594 2 100 -942 7 844 - SCI des BOIS DE NORVEGE SNC DEUX SIX SEPT SCI DU VAL SANS RETOUR SNC FONCIERE DU CHENE VERT SAS LES PROMENADES DE LA THALIE SCI LIP 1 99 1 3 - 1 99,9 99.9 99.9999 100 0 1 1 7 863 -1 060 -4 765 392 -1 953 245 - 1 -41 2 848 32 241 557 0 2 848 - 7 000 5 786 -725 -19 24 432 -105 -4 3 734 400 0 0 - - - - - - - - 99 0 85 9 -5 SNC MEUBLES & CO SCI PARABOLE IV SNC SENTIER 10 0 100 -1 675 -1 290 -1 601 0 0 0 2 355 1 1 728 1 599 2 033 4 038 1 048 5 287 0 -24 100 2 355 1 446 542 737 187 143 -80 1 99 1 828 -1 813 25 SNC UN ET TROIS SCI VILLIERS LUATS SCI WITTENHEIM 1 99.900 99.9 99 1 1 1 -1 008 -3 310 331 1 212 1 1 -89 2 - Participations (de 10 % à 50 % du capital détenu) B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1 - Filiales non reprises en A: a) françaises b) étrangères 2 - Participations non reprises en A: a) françaises b) étrangères 103 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4.1 DIRECTION GENERALE ET CONSEIL D’ADMINISTRATION 4.1.1 DIRECTION GENERALE a) Modalité d’exercice de la direction générale En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la SCBSM est assumée, soit par le président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général. Dans sa séance du 3 octobre 2005, le Conseil d'Administration a confié la présidence et la direction générale de la Société à Monsieur Jacques LACROIX pour la durée de son mandat d'administrateur. Le mandat de Monsieur Jacques LACROIX a été renouvelé le 17 décembre 2019 pour une durée de 4 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2023. Eu égard, à la taille de la société la dissociation entre les fonctions de direction générale et de président du Conseil d’Administration ne se justifiait pas. b) Restriction apportées aux pouvoirs du Directeur Général Nous vous rappelons que lors du Conseil d’Administration du 3 octobre 2005, il a été décidé que le président du Conseil d’Administration cumulerait ses fonctions avec celles de Directeur Général pour la durée de son mandat d’administrateur. Ainsi, la fonction de Directeur Général est assumée par le Président du Conseil d’Administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil d’Administration n’a pas souhaité limiter les pouvoirs du Directeur Général au-delà de ce qu’autorise la loi. 4.1.2 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION a) Composition La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre. Le nombre d’administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si du fait qu’un administrateur en fonction vient à dépasser l’âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. La durée des fonctions des membres du Conseil d’Administration est de six ans maximum. Tout administrateur sortant est rééligible. 104 En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d’Administration, chaque administrateur doit être propriétaire, dans le délai légal à compter de sa nomination d’une action SCBSM. Au 30 juin 2022, votre Conseil d’Administration est composé de cinq membres. Date de nomination - renouvellement Nom Fonction Date d’expiration du mandat AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2023 3 octobre 2005 (renouvelé le 17 décembre 2019) Jacques Lacroix Président Hoche Partners représenté par Mr Jean-Daniel Cohen 3 octobre 2005 (renouvelé le 16 décembre 2020) AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2024 Administrateur Indépendant Hailaust et Gutzeit représentée par Melle Pauline Attinault 18 octobre 2013 (renouvelé le 17 décembre 2019) AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2023 Administrateur Crosswood représentée par Mme Sophie Erre 8 décembre 2008 (renouvelé le 17 décembre 2018) AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2022 Administrateur Administrateur AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2023 Sara Weinstein 17 décembre 2019 Le Conseil d’Administration ne comprend pas d’administrateur élu par les salariés. A la connaissance de la société, il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs à l’égard de SCBSM, des membres du Conseil d’Administration et leurs intérêts privés. Parmi les membres du conseil, un seul d’entre eux : Hoche Partners est considéré comme indépendant conformément à la définition donnée par le Code de référence. En effet, selon la huitième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d’indépendant sont les suivants :   Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société, ou d’une société de son Groupe et ne pas l’avoir été au cours des trois dernières années, Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son Groupe ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l’activité,    Ne pas être actionnaire de référence de la société, Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des trois dernières années. b) Liste des mandats des administrateurs La liste des mandats exercés par les administrateurs de la société dans d’autres sociétés, est la suivante : 105  Jacques Lacroix Mandat actuel Président du Conseil d’Administration 12 rue Godot de Mauroy – 75 009 Paris 3 octobre 2005 Adresse professionnelle Date de première nomination Date de renouvellement 17 décembre 2019 AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2023 Date d’échéance du mandat Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe Président Directeur Général SCBSM Gérant SCI BGM Gérant SCI Foncière Dinard Gérant SCI Dinard Autres mandats et fonctions exercés hors du Gérant SCI Steel 77 Groupe Gérant SCCV Helleporra Gérant SARL Brocéliande Patrimoine Président de Compagnie Financière Brocéliande SAS Président Directeur Général CROSSWOOD Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin Néant  Hoche Partners représenté par Jean-Daniel Cohen Administrateur Président du comité d’audit Mandat actuel Adresse professionnelle Date de première nomination Date de renouvellement 3 avenue Hoche – 75 008 Paris 3 octobre 2005 16 décembre 2020 AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024 Date d’échéance du mandat Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe Néant Néant Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Hoche Partners Gérant de Equal Immobilier Gérant de Hoche Partners International Gérant de Hoche Partners Gérant de HP Promotion Président de Hoche Partners Energies Président de Ulysse Investissements Administrateur de Lusis Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Jean-Daniel Cohen Gérant d’Antarem Conseil Trustee Inovalis REIT Chairman Realia Properties Inc Président non exécutif de Foncière Volta Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Hoche Partners Néant Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Jean-Daniel Cohen Administrateur Inovalis REIT 106  Hailaust et Gutzeit, représentée par Mademoiselle Pauline Attinault Mandat actuel Administrateur Adresse professionnelle Date de première nomination Date de renouvellement 7 rue Caumartin – 75 009 Paris 30 juin 2006 17 décembre 2019 AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2023 Date d’échéance du mandat Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe – Pauline Attinault Responsable financière au sein du Groupe SCBSM Néant Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Hailaust et Gutzeit Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Pauline Attinault Néant Néant Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Hailaust et Gutzeit Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Pauline Attinault Néant  Crosswood, représentée par Madame Sophie Erre Mandat actuel Administrateur Adresse professionnelle Date de première nomination Date de renouvellement 8 rue de Sèze – 75 009 Paris 8 décembre 2008 17 décembre 2018 AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022 Date d’échéance du mandat Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe – Sophie Erre Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM Gérant de SNC DG Immobilier Président de SAS Hailaust et Gutzeit Gérant de SNC Adalgisa Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Crosswood Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Sophie erre Gérante de la SCI Mathale Néant Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Crosswood Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Sophie Erre Néant 107  Sara Weinstein Mandat actuel Administrateur Adresse professionnelle Date de première nomination Date de renouvellement 17 Hagivha St Savion - Israel 17 décembre 2019 AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2023 Date d’échéance du mandat Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe Néant Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe Avocate Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin Néant c) Profil des administrateurs Le Conseil d’Administration est composé d’administrateurs aux compétences et profils variés. Ils ont tous une bonne connaissance de l’activité de SCBSM et de son secteur d’activité. Les profils de chaque administrateur proposé ont été communiqués à l’Assemblée Générale et la nomination de chaque administrateur a fait l’objet d’une résolution distincte. 60 % des membres du Conseil d’Administration sont des femmes.  Jacques Lacroix Diplômé d’HEC, Jacques Lacroix, 54 ans, a débuté sa carrière comme consultant en audit puis en conseil. Après plusieurs expériences de management dans des secteurs variés notamment les nouvelles technologies, il a développé en 2001 une activité de refinancement immobilier et montage d'opérations d'investisseurs. Fort de son expertise sur le marché immobilier, Jacques Lacroix a démarré une activité d’investisseur en collaboration avec des clients privilégiés dès 2003. En 2005, Jacques Lacroix a su persuader ses associés de constituer une véritable foncière en apportant leurs investissements à SCBSM, coquille inscrite sur le marché libre. En 2006, avec le soutien de ses partenaires bancaires, Jacques Lacroix est devenu l’actionnaire de référence de SCBSM transférée dans la foulée sur Eurolist.  Hoche Partners représenté par Jean-Daniel Cohen Hoche Partners est société à responsabilité limitée spécialisée dans le conseil en financements structurés et notamment le montage de financements immobiliers complexes. Elle est présente en France, aux Etats-Unis et au Japon. Monsieur Jean-Daniel Cohen : Centralien de 60 ans, banquier de profession, il a été président de la Banque Louis Dreyfus Finance, Directeur général associé d’Aurel Leven puis fondateur d’Hoche Partners (anciennement Hermès Partners) en 2001.  Hailaust et Gutzeit, représentée par Mademoiselle Pauline Attinault SAS HAILAUST ET GUTZEIT est une société par actions simplifiée de droit français détenue à 100 % par CROSSWOOD. 108 Mademoiselle Pauline Attinault est responsable financière et administrative du Groupe SCBSM.  Crosswood, représentée par Madame Sophie Erre CROSSWOOD SA est une société anonyme de droit français cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris. La société détient directement et indirectement plusieurs actifs immobiliers à usage de bureaux, habitations et commerces. Madame Sophie ERRE, 44 ans, occupe le poste de Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM qu’elle a rejoint fin 2006 après une expérience de Directrice de centres commerciaux et property manager.  Sara Weinstein Madame Sara Weinstein, 41 ans, est diplômé de l’université de droit de Bor Ilan et est inscrit au barreau israélien depuis 2005. d) Absence de liens familiaux entre les membres du Conseil d’Administration A la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’Administration. 4.1.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMNISTRATION a) Règlement intérieur du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 17 novembre 2005. Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'Administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'Administration. Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous : ARTICLE 1 – Mission du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Lorsque le conseil considère qu’il y a lieu d’effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l’objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l’exécution à l’un de ses comités, à l’un de ses membres ou à un tiers. Lorsque le Conseil d’Administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l’un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l’article 2 ci-après. Le Président fixe les conditions d’exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise. Il est fait rapport au Conseil d’Administration à l’issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions. 109 ARTICLE 2 – Possibilité de conférer une mission à un administrateur Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d’Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d’Administration, ils ne prennent pas part au vote. Sur la base de cette délibération, il est établi à l’initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :     définit l’objet précis de la mission ; fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ; arrête la durée de la mission ; détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l’intéressé ;  prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l’intéressé et liées à la réalisation de la mission. Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le Conseil d’Administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission. ARTICLE 3 – Comités du Conseil d’Administration Afin de préparer ses travaux, le Conseil d’Administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Le Conseil d’Administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d’éclairer les délibérations du conseil. Le Conseil d’Administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence. Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président. Le Président de chaque comité établit l’ordre du jour de ses réunions et le communique au Président. Le Président de chaque comité peut décider d’inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d’Administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d’Administration les membres de la direction qu’il souhaite voir participer à une séance. Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :    il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui peut lui être imparti par le présent règlement et fixe son programme annuel, il peut être saisi par le Président du Conseil d’Administration de toute question figurant ou devant figurer à l’ordre du jour du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration et son Président peuvent également le saisir à tout moment d’autres questions relevant de sa compétence. Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration veille à ce que les informations nécessaires à l’exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence. 110 Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l’objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d’Administration pour communication à ses membres. ARTICLE 4 – Réunions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Le Président arrête l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres. Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l’ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au moins avant la réunion du conseil, sauf urgence ou nécessité d’assurer une parfaite confidentialité. En tout état de cause, le Conseil d’Administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d’urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l’ordre du jour qui lui a été communiqué. ARTICLE 5 – Information des administrateurs Chaque administrateur dispose, outre l’ordre du jour de chaque réunion du conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits. Lors de chaque Conseil d’Administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du Groupe, intervenus depuis la date du précédent conseil. ARTICLE 6 – Participation aux réunions du Conseil d’Administration par moyens de visioconférence ou de téléconférence Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de téléconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des administrateurs résidant en province ou à l’étranger ainsi que ceux qui s’y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d’Administration. Lorsque le lieu de convocation du Conseil d’Administration n’est pas celui du siège de la société, le Président prend les dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s’y réunir puissent y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence. Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de téléconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l’absence du quorum, la réunion du conseil devra être ajournée. Le registre de présence aux séances du Conseil d’Administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l’adoption des décisions prévues par les articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs : 111       à la nomination et la révocation du Président du Conseil d’Administration ; à la fixation de la rémunération du Président du Conseil d’Administration ; à la nomination des Directeurs Généraux Délégués ainsi qu’à la fixation de leur rémunération ; à la révocation des Directeurs Généraux Délégués ; à l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ; à l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe. ARTICLE 7 – Devoir de confidentialité des administrateurs Les membres du Conseil d’administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du conseil et de ses comités éventuels ainsi qu’à l’égard des informations qui y sont présentées. ARTICLE 8 – Devoir d’indépendance des administrateurs Dans l’exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social de l’entreprise. Chaque administrateur est tenu d’informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe. ARTICLE 9 – Devoir de diligence des administrateurs En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s’engage à l’assumer pleinement, à savoir notamment :  à consacrer à l’étude des questions traitées par le conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre tout le temps nécessaire ;      à demander toutes informations complémentaires qu’il juge comme utiles ; à veiller à ce que le présent Règlement soit appliqué ; à forger librement sa conviction avant toute décision en n’ayant en vue que l’intérêt social ; à participer activement à toutes les réunions du conseil, sauf empêchement ; à formuler toutes propositions tendant à l’amélioration des conditions de travail du conseil et de ses comités éventuels. Le Conseil d’administration veille à l’amélioration constante de l’information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint. Chaque administrateur s’engage à remettre son mandat à la disposition du conseil lorsqu’il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l’assumer pleinement. b) Missions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. 112 c) Délibération du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il est convoqué par le président à son initiative et, s’il n’assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l’ordre du jour est arrêté par le président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais sous réserve du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d’Administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule des procurations reçues. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur. Les réunions du Conseil d’Administration se déroulent normalement au siège social. Le Conseil d’Administration s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice 2021/2022, le taux de participation moyen des administrateurs s’élève à 87 %. Taux de Dates Thèmes débattus participation des administrateurs Arrêté des comptes sociaux et consolidés du 30 juin 2021 Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes Convocation à l’AGM des actionnaires 20 octobre 2021 100 % 30 mars 2022 30 mars 2022 Arrêté des comptes semestriels consolidés du 31 décembre 2021 80 % 80 % Approbation de signature d’un contrat de prêt BALTIQUE Autorisation de nantissement des parts Aucune réunion ne s’est tenue sans la présence du Président Directeur Général. d) Convocations des administrateurs et des commissaires aux comptes En application de l’article 12.3 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par e-mail. Conformément à l’article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels de la société et du Groupe SCBSM. 113 e) Information des administrateurs Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce et à l'article 4 du règlement intérieur du conseil, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission au moins 48 heures avant la réunion du conseil, sauf urgence. f) Relation du conseil avec les tiers Le Conseil d’Administration veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’au marché. 4.1.4 AUTRES MEMBRES DE LA DIRECTION A ce jour, il n’existe aucun autre membre de Direction au sein du Conseil d’Administration du Groupe SCBSM. 4.1.5 CONFLITS D’INTERÊTS AU NIVEAU DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les conventions libres et réglementées sont exposées aux paragraphes 4.3.2 et 4.5 ci-dessous pour ce qui concerne les membres du Conseil d’Administration. A la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêt entre les intérêts privés des membres des organes d’administration de la Société et l’intérêt social. Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d’Administration aurait été désigné en tant qu’administrateur de la Société. 4.1.6 CONDAMNATION POUR FRAUDE, PROCEDURE DE LIQUIDATION, SANCTION A L’EGARD DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a fait l’objet :   d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, en tant que dirigeant ou mandataire social, au cours des cinq dernières années ;  d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années. En outre, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. 114 4.2 REMUNERATION ET AVANTAGES 4.2.1 REMUNERATION GLOBALE DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION NON DIRIGEANTS Exercice 30 juin 2022 Montants dus Montants versés Exercice 30 juin 2021 Montants dus Montants versés Hoche Partners SARL Autres Rémunérations Jetons de présence TOTAL - - - - 3 000 - - 2 000 3 000 - - 2 000 Exercice 30 juin 2022 Montants dus Montants versés Exercice 30 juin 2021 Montants dus Montants versés Hailaust & Gutzeit SAS Autres Rémunérations Jetons de présence TOTAL - - - - 3 000 - - 2 000 3 000 - - 2 000 Exercice 30 juin 2022 Montants dus Montants versés Exercice 30 juin 2021 Montants dus Montants versés Crosswood SA Autres Rémunérations Jetons de présence TOTAL - - - - 3 000 - - 2 000 3 000 - - 2 000 Exercice 30 juin 2022 Montants dus Montants versés Exercice 30 juin 2021 Montants dus Montants versés Sara Weinstein Autres Rémunérations Jetons de présence TOTAL - - - - - - - - - - - - 4.2.2 REMUNERATION GLOBALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX L’ensemble des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux figure dans le tableau suivant : Jacques Lacroix Exercice 2022 Exercice 2021 Président-Directeur Général Rémunérations dues au titre de l'exercice 291 600 291 600 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice - - TOTAL 291 600 291 600 115 Le détail sur les rémunérations dues et versées au titre des exercices clos en 2020 et 2021 est le suivant : Exercice 30 juin 2022 Exercice 30 juin 2021 Jacques Lacroix Président-Directeur Général Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe () - - 291 600 - - - 291 600 - Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL - - - - - - - 2 000 - 3 000 - - - 3 000 291 600 293 600 () Honoraires versés à CFB, détenue à 100 % par Monsieur Jacques Lacroix (Cf. paragraphe « 3.4.6.11 Transactions avec les parties liées »). 4.2.3 MONTANT TOTAL DES SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE SCBSM ET SES FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D’AUTRES AVANTAGES A la date du présent document d’enregistrement universel, la Société et ses filiales n’ont provisionné ou constaté aucune somme aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages aux membres du Conseil d’Administration. 4.2.4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS DE L’EMETTEUR ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Aucune option de souscription ou d’achat d’action n’a été attribuée ou levée durant les exercices 2018 à 2022. 4.2.5 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Aucune action de performance n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux durant les exercices 2018 à 2022. 4.2.6 AUTRES ELEMENTS DE REMUNERATIONS Il n’existe pas d’engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération (notamment des indemnités en exécution d’une clause de non concurrence), un régime de retraite supplémentaire, des indemnités ou des avantages susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions postérieurement à celles-ci. Il n’existe pas de prime d’arrivée, ni de départ. Enfin aucun mandataire social ne bénéficie de contrat de travail. 116 4.2.7 PRINCIPES ET REGLES ARRETES PAR LE CONSEIL POUR DETERMINER LES RENUMERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX La rémunération des mandataires sociaux est fixée par le Conseil d’Administration de la Société. Les rémunérations versées au titre de l’exercice 2020/2021 sont mentionnées aux paragraphes « 4.2.1 REMUNERATION GLOBALE DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION » et « 4.2.2 REMUNERATION GLOBALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ». Conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a décidé de répartir le montant global des jetons de présence équitablement entre ses membres. Les dirigeants mandataires sociaux :      ne bénéficient pas de contrat de travail, n’ont jamais été attributaires d’indemnités de départ au-delà du cadre légal, ne jouissent pas d’un régime de retraite supplémentaire, n’ont pas été, sur l’exercice, attributaires d’options d’achat ou d’actions gratuites, ne bénéficient pas d’avantage en nature. Aucun engagement ni rémunération différée n’ont été accordés aux mandataires sociaux. A l’exception des jetons de présence, les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération. Monsieur Jacques Lacroix perçoit par ailleurs une rémunération indirecte au titre des missions permanentes à travers CFB (Cf. paragraphe « 3.4.6.11 Transactions avec les parties liées »). Aucune mission exceptionnelle n’a été confiée à un administrateur. 4.3 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 4.3.1 DATE D’EXPIRATION DES MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE CONTROLE Se reporter au paragraphe « 4.1.2 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ». 4.3.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A LA SOCIETE OU A L’UNE DE SES FILIALES ET PREVOYANT L’OCTROI D’AVANTAGES Un contrat de prestations de services pour des missions d’assistance en matière de développement, de négociations d’acquisition, de recherche de financement et mise en œuvre de la stratégie financière a été signé à partir du 1er janvier 2006 entre la SCBSM et la Compagnie Financière De Brocéliande (CFB), voir « 4.2.2 REMUNERATION GLOBALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ». Un mandat de gestion locative et de suivi technique a été conclu entre SCBSM et ses filiales et la société Brocéliande Patrimoine SARL, filiale à 100 % de CFB. Ce mandat recouvre notamment les prestations suivantes sur l’ensemble des actifs immobiliers portés par la société ;  Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d’un rapport trimestriel de gestion ; 117   Suivi technique : maintenance et entretien des biens immobiliers, suivi permanent et ponctuel dans le cadre de gros travaux et/ou grosses réparations, élaboration d’un budget annuel ou pluriannuel de dépenses ; Commercialisation. La rémunération associée à ce contrat est fonction du revenu locatif par immeuble pour les missions courantes et la commercialisation et forfaitaire selon l’importance des travaux pour le suivi technique. Un montant de 518 K€ a été versé à Brocéliande Patrimoine et supporté par le Groupe SCBSM au titre de l’exercice clos au 30 juin 2022. 4.3.3 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La société a choisi de se référer au Code de gouvernement d’entreprise élaboré par Middlenext (Nouvelle édition septembre 2016). Ce code Middlenext est disponible sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com) ci-après le Code de référence. Le conseil d’administration a pris connaissance du Code de référence, et notamment des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code. Conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions du Code de référence qui ont été écartées et les raisons de ce choix sont les suivantes ;   Recommandation R11 – Evaluation du conseil d’administration (cf. 4.3.3.2). Recommandation R3 – Composition du conseil – Présence de deux membres indépendants (cf. 4.1.2). 4.3.3.1 Comités spécialisés Le faible nombre d’administrateurs (cinq) n’ayant pas évolué, certains comités spécialisés (rémunérations, nominations, stratégie) n’ont pas encore été mis en place en 2021/2022. Nous continuerons d’étudier l’opportunité de les constituer en fonction de l’évolution du nombre d’administrateurs et de leurs domaines de compétence. Compte tenu de la taille de la Société et de la forte implication des dirigeants dans la gestion des procédures clés du Groupe, la gouvernance mise en place permet une bonne régulation du pouvoir ainsi qu’une efficience des prises de décision. En conformité avec la recommandation R6 du Code de gouvernement MiddleNext sur la mise en place de comités et conformément à l’article L. 823-20 du Code de commerce, le Conseil d’Administration assume les fonctions de comité d’audit afin de permettre à l’ensemble des administrateurs de contribuer au suivi de l’élaboration de l’information financière et de l’efficacité des systèmes de contrôle interne. Conformément aux missions dévolues au comité d’audit, le Conseil d’administration réuni sous sa forme de comité d’audit assure ainsi le suivi :   du processus d’élaboration de l’information financière ; de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;   du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; de l’indépendance des commissaires aux comptes. Le Président du Conseil ainsi que les administrateurs non indépendants exerçant des fonctions de direction s’abstiennent d’assister aux réunions du Conseil sous sa forme de comité d’audit. La présidence de la réunion est alors confiée au Président du Comité d’audit lui-même administrateur indépendant. 118 Cependant, le Président du Conseil d’administration ainsi que les administrateurs non indépendants exerçant des fonctions de direction peuvent être invités à participer à une partie de la réunion en fonction de la nature des sujets et des précisions et informations qu’ils peuvent utilement apporter afin d’enrichir les débats. 4.3.3.2 Evaluation du Conseil d’Administration La société, compte tenu de sa taille modeste et de l’implication de son dirigeant, n’applique pas pour le moment les recommandations du rapport Bouton relatives au gouvernement d’entreprise en matière d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration. Conformément au Code de référence, la société a privilégié l’autocontrôle par les administrateurs s’agissant de leur capacité à évaluer la pertinence du fonctionnement du Conseil d’administration, et les administrateurs sont régulièrement invités à s’exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux. La Société considère que le mode de fonctionnement du Conseil est satisfaisant et qu’il n’est pas nécessaire de prévoir un système spécifique d’évaluation de ses travaux. 4.3.3.3 Code de déontologie Il n’y a pas à l’heure actuelle de code de déontologie pour les organes de Direction de la Société. Les administrateurs n’ont aucune limitation d’intervention. Chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à 1 action. Le nombre d’actions maximum devant être détenu par un administrateur n’est pas réglementé. A la connaissance de la société, il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs à l’égard de SCBSM des membres du conseil d’administration et leurs intérêts privés. En l’absence de règlement adopté par le conseil d’administration, les administrateurs ont pris l’engagement de s’interdire d’intervenir sur des opérations portant sur les titres de la société lorsqu’ils disposent d’informations non encore rendues publiques. 4.3.4 TRANSACTIONS REALISEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT ETROITEMENT LIEES SUR LES TITRES SCBSM AU COURS DE L’EXERCICE (Article L.621-18-2 du code Monétaire et financier – Article 223-26 du Règlement Général de l’AMF) Prix moyen pondéré (en €) Instrument financier Nature de l'opération Montant total (en €) Déclarant SAS Compagnie Financière de Brocéliande – Personne liée Jacques Lacroix Président Actions Acquisition 9,51 317 050 119 4.4 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 30/06/2021 30/06/2022 En milliers d'euros KPMG RSA KPMG RSA Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Société mère Filiales 75 41 77 41 Missions accessoires Sous-total 75 - 41 - 77 - 41 - Autres prestations Sous-total - - - - TOTAL 75 41 77 41 120 4.5 OPERATION AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES – EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022 A l’assemblée générale de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé :  Convention de refacturation de frais de fonctionnement Personnes concernées : Monsieur Jacques Lacroix, Président de la société Brocéliande Patrimoine S.A.R.L. et Président du Conseil d’Administration de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. (ci-après SCBSM S.A.) 121 Nature et objet : Cette convention porte sur la refacturation de mise à disposition des locaux et charges, d’un serveur informatique et d’un copieur. Modalités : Cette convention a été conclue avec la société Brocéliande Patrimoine S.A.R.L. Le montant des honoraires facturés par votre société au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 au titre de la mise à disposition des locaux et charges, d’un serveur informatique et d’un copieur s’est élevée à 38 K€ hors taxes. Le Conseil d’Administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 19 octobre 2022.  Convention de refacturation de charges de personnel et de prestations comptables et financières Personnes concernées : Monsieur Jacques Lacroix, Président du conseil d’administration de la société Crosswood S.A. et Président du Conseil d’Administration de SCBSM S.A. Nature et objet : Cette convention porte sur la refacturation de charges de personnel mis à disposition de la Société, et de prestations comptables et financières. Modalités : Cette convention a été conclue avec la société Crosswood S.A. Le montant des honoraires facturés par votre société au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 au titre de la mise à disposition de personnel et au titre des prestations comptables et financières, s’est élevé à 23 K€ hors taxes. Le Conseil d’administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 19 octobre 2022.  Convention de prestations de service Personnes concernées : Monsieur Jacques Lacroix, Président de la société Compagnie Financière de Brocéliande S.A.S. et Président du Conseil d’Administration de SCBSM S.A. Nature et objet : Cette convention porte sur l’assistance en matière de développement, de recherche d’actifs immobiliers, de participation aux décisions d’investissement, de négociation des acquisitions, de montage des dossiers de financement immobilier, de recherche et de structuration de financements, de négociation avec les établissements de crédit et de mise en œuvre d’une stratégie financière de cotation en bourse. Modalités : Cette convention conclue en février 2006, a fait l’objet d’un avenant approuvé par le Conseil d’administration du 16 janvier 2015. Cet avenant fixe le montant des honoraires mensuels de la société Compagnie Financière de Brocéliande S.A.S. à 24 K€ hors taxes par mois. Au cours de l’exercice clos au 30 juin 2021, le montant total des honoraires facturés au groupe SCBSM au titre de cette convention s’est élevé à 292 K€ hors taxes dont 109 K€ hors taxes supportés par la société SCBSM S.A. 122 Le Conseil d’administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 19 octobre 2022.  Convention de centralisation de trésorerie Nature et objet : Une convention de centralisation de trésorerie a été conclue entre la Société et ses filiales S.C.I. Buc, S.C.I. Lip, SCI Berlioz, S.C.I. Baltique, S.C.I. Parabole IV, S.C.I. Des Bois, S.C.I. Bois de Norvège, S.C.I. Cathédrale, S.C.I. Abaquesne, S.C.I. Wittenheim, S.C.I. du Val Sans Retour, S.C.I. Villiers Luats, SNC Sentier, S.C.I. Haussmann Eiffel, Les Promenades de la Thalie S.A.S., S.A.R.L Cathédrales, S.N.C. Foncière du Chêne Vert, S.N.C. Meubles & Co, SNC Un et Trois, SNC Deux Six Sept. Modalités: Les sommes prêtées et avances données sont rémunérées au taux d’intérêt maximum fiscalement déductible, à l’exception des comptes débiteurs (chez SCBSM S.A.) de centralisation de trésorerie des sociétés civiles immobilières qui ne sont pas rémunérées. Un prêt a été accordé entre SCBSM S.A. et la S.C.I. Baltique en mars 2022, rémunéré au taux annuel de 2,5%, pour un capital emprunté de 19 312 K€. Au 30 juin 2022, le montant des comptes courants créditeurs s’élève à 33 932 K€. Le montant des comptes courants débiteurs s’élève à 52 733 K€. Au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022, le montant des charges financières sur les comptes courants créditeurs relatifs à cette convention s’élève à 484 K€. Le montant des produits financiers sur les comptes courants débiteurs s’élève à 247 K€. Le Conseil d’administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 19 octobre 2022. Paris la Défense, le 28 octobre 2022 KPMG AUDIT IS S.A.S. Paris, le 28 octobre 2022 RSA Xavier Niffle Jean-Louis Fourcade Associé Associé 123 5 INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL 5.1 ACTIONNARIAT A la date du 25 octobre 2022, l’actionnariat de SCBSM se présente comme suit : Nombre de droits de vote % droits de vote théorique Nombre d’actions % % droits de vote Actionnaires d’intérêt Crosswood et Hailaust & Gutzeit CFB 4 732 334 1 673 277 232 415 9 454 114 3 247 321 464 830 36,62 % 12,95 % 1,80 % 39,32 % 13,50 % 1,93 % 36,62 % 12,95 % 1,80 % Jacques Lacroix Sous Total J.Lacroix direct et indirect Groupe Foncière Volta Autres actionnaires et public Auto - détention 6 638 026 2 946 794 3 159 326 178 103 13 166 265 5 585 909 5 297 125 0 33,62 % 22,80 % 24,45 % 1,38 % 54,75 % 23,23 % 22,02 % 0,00 % 51,37 % 22,80 % 24,45 % 1,38 % Total 12 922 249 24 049 299 100,00 % 100,00 % 100,00 % * Source : Rapport financier annuel publié le 30 avril 2022 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital :   Crosswood SA est une société cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris (FR0000050395) qui a pour Président Jacques LACROIX. HAILAUST et GUTZEIT est une société anonyme simplifiée contrôlée majoritairement par CROSSWOOD SA qui en assure la présidence. Elle a pour objet principal la prise de participations et le conseil dans le secteur immobilier.   Compagnie Financière de Brocéliande (CFB), société par actions simplifiée, a pour objet la prise de participations et les prestations de conseil. Elle est représentée et détenue à 100 % par M. Jacques LACROIX et est actionnaire à 51 % de Crosswood. Foncière Volta est une société cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris. Le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l’entreprise permet d’assurer l’entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la société. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de votes de la Société. 5.1.1 DROITS DE VOTE DOUBLE L’article 17.8 des statuts de la société SCBSM prévoit l’acquisition d’un droit de vote double : « Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. ». 5.1.2 PACTE D’ACTIONNAIRES Néant. 124 5.1.3 HISTORIQUE DE L’EVOLUTION DU POURCENTAGE DE CONTROLE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Le tableau ci-dessous récapitule les modifications intervenues dans le pourcentage de contrôle de la Société au cours des trois dernières années : Oct-22 51,37% 22,80% 24,45% Oct-21 51,91% 20,67% 20,78% Oct-20 51,66% 22,80% 21,59% Sous-total J.Lacroix direct et indirect Foncière Volta & WGS Autres actionnaires et public Auto - détention 1,38% 6,64% 3,95% Total 100% 100% 100% 5.1.4 ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE A la connaissance de la Société SCBSM, il n’existe pas à ce jour d’accord susceptible d’entraîner un changement de contrôle du Groupe. 5.2 AUTOCONTROLE - PROGRAMME DE RACHAT 2021/2022 Le programme de rachat d’actions propres actuellement en œuvre a été validé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 31 décembre 2010. L’autorisation a été renouvelée lors de l’Assemblée Générale du 16 décembre 2021. Les opérations de rachat ont été réalisées par Invest Securities dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'A.F.E.I. 5.2.1 RESUME DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME 5.2.1.1 Part maximale du capital Le nombre d'actions que la Société aura la faculté d'acquérir au cours du programme est limité à 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de réalisation des achats soit 1 273 582 actions au maximum. 5.2.1.2 Prix maximum Sur décision de l'Assemblée générale, le prix d’achat maximum par action est fixé à 16,99 euros. 5.2.1.3 Plafond global Le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 21.638.156 euros. 5.2.1.4 Objectifs du programme de rachat d'actions Les acquisitions pourront être effectuées en vue, par ordre de priorité de : 125  animer le marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations d’acquisition ou de croissance externe ; remettre les actions de la Société, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;    disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants, salariés ou mandataires sociaux, ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’options d’achat, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’épargne d’entreprise ou au titre de la participation aux résultats de l’entreprise ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ;   procéder à l’annulation éventuelle des actions ainsi acquises afin d’optimiser le résultat par action ; 5.2.1.5 Durée du programme de rachat Le programme de rachat est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée Générale mixte du 16 décembre 2021. 5.2.2 RACHAT D’ACTIONS REALISES PAR SCBSM AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022 5.2.2.1 Rachats d'actions effectués en vue de l'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité Au cours de la période du 1er juillet 2021 jusqu'au 30 juin 2022, Invest Securities a acheté pour le compte de SCBSM 19 243 actions au prix moyen de 9,19 euros, soit un coût total de 176 761 euros. 5.2.2.2 Rachats d'actions effectués en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'opérations de croissance externe Au cours de la période du 1er juillet 2021 jusqu'au 30 juin 2022, SCBSM a acheté 351 000 actions au prix moyen de 9,25 euros, soit un coût total de 3 246 750 euros. 5.2.2.3 Rachats d'actions effectués en vue de leur remise en échange d'actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière Néant. 126 5.2.2.4 Rachats d'actions effectués en vue de leur attribution au profit de salariés et de mandataires sociaux Néant. 5.2.2.5 Rachats d'actions effectués en vue de leur annulation Néant. 5.2.3 CESSIONS D'ACTIONS REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022 5.2.3.1 Cessions d'actions effectués en vue de l'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité Au cours de la période du 1er juillet 2021 jusqu'au 30 juin 2022, Invest Securities a cédé pour le compte de SCBSM 16 460 actions au prix moyen de 9,44 euros, soit un coût total de 155 340 euros. 5.2.3.2 Cessions d'actions effectués hors contrat de liquidité Sur l’exercice, SCBSM a réalisé une attribution d’action aux salariés à hauteur de 1 000 actions au prix moyen de 9 euros par action. 5.2.4 MODALITES DES RACHATS D'ACTIONS La société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme. 5.2.5 ANNULATION D'ACTIONS PAR SCBSM Néant. 5.2.6 TABLEAU DE DECLARATION SYNTHETIQUE Flux bruts cumules Positions ouvertes au 30 juin 2022 Annulation / Positions ouvertes Positions ouvertes à Achats Ventes Conversion à l'achat la vente Nombre de titres 370 243 17 460 673 213 Echéance maximale moyenne Cours moyen de la transaction 9,25 € 9,41 € 9,28 € Prix moyen d'exercice Montants 3 423 511 164 340 6 246 740 127 5.3 CAPITAL POTENTIEL 5.3.1 VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL En mai 2017, SCBSM a émis un emprunt obligataire ORNANE de 21 M€ dont les principales caractéristiques sont les suivantes :         Nombre total d’ORNANE émises: 2.646.489 Date d’émission : 15 mai 2017 Nominal : 7,84 € Prix d’émission : au pair Coupon annuel : 2,5 % Paiement : semestriel Amortissement : 15 mai 2023 Parité d’exercice initiale : 1 action par obligation Les ORNANES sont négociables sur le marché libre Euronext Paris de NYSE Euronext sous le code ISIN FR0013256401. Les obligations ORNANE sont remboursables soit en numéraire, soit en actions. Le taux de conversion des obligations varie en fonction des modalités de conversion. Les conditions et modalités de cet emprunt obligataire sont détaillées dans le Prospectus relatif à l’opération disponible sur le site internet de la société (www.scbsm.fr). Au cours de l’exercice, SCBSM a procédé au remboursement anticipé de 1 307 209 ORNANES. Au cours du mois d’août 2022, SCBSM a également procédé au rachat de 207 165 ORNANES et au remboursement de 181 000 ORNANES. Le nombre d’ORNANE en circulation à ce jour s’élève ainsi à 951 115 obligations. 5.3.2 PLAN D’OPTIONS Néant. 128 5.4 AUTORISATIONS D’AUGMENTATIONS ET DE REDUCTIONS DE CAPITAL Le tableau ci-dessous récapitule pour l'exercice clos le 30 juin 2022, l'ensemble des délégations de compétences et de pouvoirs consenties au Conseil d’Administration en cours de validité et leur utilisation. Utilisation au cours des exercices précédents Date d’expiration de la Utilisation Montant Délégations de compétences Date de l’AG Plafond nominal € au cours de résiduel au jour du présent délégation l'exercice tableau € Réduction du capital social par annulation 16/12/2021 16/06/2023 16/06/2023 10 % du capital 10 % du capital - - - - 10 % du capital des actions auto- détenues Emission de BSA au profit d’une catégorie 16/12/2021 de personnes 10 % du capital Emission maintien d’actions et/ou avec DPS ordinaires du de valeurs mobilières donnant 35.000.000 () 35 000 000 () 35.000.000 (*) 35 000 000 () 16/12/2021 16/02/2024 - - accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société () ou à des titres de créance () Emission avec suppression du DPS, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de 35.000.000 () 35 000 000 () 35.000.000 (*) 35 000 000 () valeurs mobilières 16/12/2021 accès 16/02/2024 - - donnant immédiatement ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*) Emission avec suppression de DPS d’actions et/ou ordinaire valeurs de mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital 16/12/2021 de la société ou à des titres de créance par placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier. 20 % du capital/an 20 % du capital/an 16/02/2024 - - Fixer le prix des émissions ordinaires valeurs d’actions ou de mobilières par voie réalisées d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du code monétaire et financier, avec suppression du DPS dans la limite de 10 % du capital/an 10 % du capital/an (1) 16/12/2021 16/02/2024 - - - 129 Augmentation du capital social par incorporation réserves, bénéfices ou primes de 16/12/2021 16/02/2024 16/06/2023 35 000 000 15.000.000 - - - - 35 000 000 15.000.000 Emission et/ou d’actions valeurs diverses de mobilières avec suppression du 16/12/2021 DPS des actionnaires au profit des catégories de personnes Augmentation nombre de titres du à émettre d’augmentation en cas de Plafond fixé à 15 % de l’émission initiale capital avec ou sans 16/12/2021 suppression du droit préférentiel souscription actionnaires 16/02/2024 - - - de des Emission ordinaires valeurs d’actions ou mobilières accès au capital de la Société 16/12/2021 sans DPS en de donnant 16/02/2024 16/02/2024 10 % du capital - - 10 % du capital rémunération d’apports en nature consentis à la Société Attribuer gratuitement des membres du personnel salarié et aux 16/12/2020 actions aux 3 % du capital - - 3 % du capital mandataires sociaux de la Société et de ses filiales Consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article 225-185 16/12/2021 du CC de la Société et 16/02/2024 10 % du capital - - 10 % du capital d’autre part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales Emission des bons de souscriptions d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société 16/12/2021 16/06/2023 50 % du capital - - 50 % du capital (1) Le prix d’émission des actions sera au moins égal (i) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ou (ii) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 10 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, ou (iii) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 40 % et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. 130 5.5 TABLEAU D’EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERES ANNEES Prime émission nette Nb Valeur Prix Variation Capital après opération (€) Prime émission brute Prime émission nette Nb actions cumulé DATE NATURE OPERATION actions nominale émission du capital émises (€) (€/action) (€) cumulée Annulation de 850 000 actions auto-détenues 09/06/2020 -850 000 2,5 -2 125 31 839 548 12 735 819 17 774 157 5.6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES La SCBSM a opté à compter du 1er juillet 2007 pour le régime des SIIC. Ce statut exige qu’un minimum de 95 % des bénéfices provenant des opérations de location d’immeubles soient distribués avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation et que 70 % des plus-values sur cessions d’immeubles, de parts de sociétés immobilières fiscalement transparentes ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant elles-mêmes optées, soient distribués avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Ces obligations de distribution n’interviennent que si la société à les réserves nécessaires, dans le cas contraire ces obligations sont reportées dans le temps. 5.7 SALARIES Le Groupe emploie 4 personnes à temps plein : Apprentis Contrat en Alternance Agents de maîtrise et Cadres Total techniciens Hommes Femmes Effectif 0 2 2 0 2 2 0 0 0 0 4 4 Le total des charges de rémunération charges sociales incluses supporté par la SCBSM pour l’exercice clos au 30 juin 2022 s’est élevé à 326 K€. 5.8 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE 5.8.1 OBJET SOCIAL (Art 2 des statuts) La société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :   La prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, La mise en œuvre de la politique générale du Groupe et l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique,  L’assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment : 1. Mise à disposition de tout personnel administratif et comptable, 131 2. Mise à disposition de tout matériel, 3. Gestion et location de tous immeubles, 4. Formation et information de tout personnel, 5. Négociation de tous contrats.  L’exploitation de toutes industries et tous commerces concernant les bois quels qu’ils soient, de toutes essences et de toutes provenances, les dérivés du bois de toutes espèces, les panneaux de fibre de toute nature, les panneaux de contre-plaqués ou autres, généralement quelconques, L’achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers, La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l’une ou à l’autre des activités spécifiées, La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités, La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement.     Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe. 5.8.2 DISPOSITIONS RELATIVES AUX ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION 5.8.2.1 (Art 12 des statuts) – CONSEIL D’ADMINISTRATION a) Composition du Conseil d’Administration 1 - La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire. 2 - Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d’une action de la société. Les administrateurs peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d’office. 3 - La durée de leurs fonctions est de six années maximum. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. 4 - Le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si, du fait qu’un administrateur en fonction vient à dépasser l’âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. 5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la 132 société, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. 6 - En cas de vacance, par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables. L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 7 - Si le nombre des Administrateurs est devenu inférieur à trois, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de compléter l’effectif du Conseil. b) Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur. Le Conseil d’Administration détermine sa rémunération. Pour l’exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d’Administration doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d’exercer ses fonctions à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d’Administration peut le révoquer à tout moment. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. c) Délibérations du Conseil d’Administration 1 - Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation de son Président. Si le conseil de s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou des administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour précis. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit de la même ville. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l’accord de la majorité des administrateurs. 2 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration. Le règlement intérieur établi par le Conseil d’Administration détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d’organisation des réunions du conseil qui peuvent intervenir, conformément à la loi, par des moyens de télétransmission. 3 - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, 133 chaque administrateur disposant d’une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du conseil par des moyens de télétransmission. 4 - Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d’une seule des procurations reçues par application de ce qui précède. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur. 5 - les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d’empêchement du Président, par deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’Administration, un directeur général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis- à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents. d) Pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. e) Rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette Assemblée déterminera sans être liée par les décisions antérieures. Le Conseil d’Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres d’éventuels comités d’étude, une part supérieure à celle des autres administrateurs. 134 5.8.2.2 (Art 13 des statuts)– DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE a) Modalité d’exercice de la direction générale La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. L’option retenue par le Conseil d’Administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d’Administration, ou à l’expiration du mandat du Directeur Général. b) Nomination – Révocation du Directeur Général En fonction du choix du mode de la direction générale exercé par le Conseil d’Administration, celui-ci nomme le Directeur Général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d’eux, ou investit son président du statut de directeur général. La décision du Conseil d’Administration précise la durée des fonctions du Directeur Général et détermine sa rémunération. Le Directeur Général ne peut pas être âgé de plus de 65 ans révolus ; si le Directeur Général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d’Administration tenue après la date de cet anniversaire. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. c) Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. d) Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer un à cinq Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, chargés d’assister le Directeur Général. Le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués dont la limite d’âge est fixée à 65 ans. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent désigner tous mandataires spéciaux. 135 5.8.3 DROITS, PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ATTACHEES AUX ACTIONS 5.8.3.1 (Art 9 des statuts) - FORME DES ACTIONS Les actions sont obligatoirement nominatives. Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs administrés » au choix de l’actionnaire. 5.8.3.2 (Art 10 des statuts) – FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital. Le non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2 % pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'Assemblée générale. Tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la société (ou détenant) sera présumé être (ou demeurer) un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 23) jusqu’à ce qu’il produise à la société des justificatifs établissant que sa situation fiscale ne rend pas (ou ne rend plus) la société redevable du Prélèvement (tel que défini à l'article 23) au titre des distributions faites à cet actionnaire. 5.8.3.3 (Art 11 des statuts) – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente, notamment au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait au cours de la société ou lors de la liquidation. En conséquence, toutes mesures devront être prises pour que chaque action bénéficie, comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d’impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu. En outre, chaque action donne droit de participer aux Assemblées Générales et au vote des résolutions, dans les conditions légales et statutaires, ainsi qu’à la communication des comptes et documents prévus par la loi. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’Assemblée Générale. Les héritiers, les créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre 136 inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente de titres nécessaires. 5.8.3.4 (Art 11 des statuts) – INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. En conséquence, les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique. 5.8.3.5 (Art 23 des statuts) – AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement d’un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report à nouveau. En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le solde, s’il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. Tout actionnaire autre qu'une personne physique détenant directement ou indirectement au moins 10 % du capital et dont la situation fiscale rend la société redevable du prélèvement de 20 % visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel Actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à prélèvement »), verra le montant de toute distribution lui revenant diminuée dudit prélèvement dû par la société au titre de ladite distribution. En cas de pluralité de tels actionnaires, chacun d'entre eux supportera la quote-part du prélèvement total dû par la société en application de l'article 208 C II ter du Code général des impôts, que sa participation aura générée. La situation des actionnaires au regard de l'article 208 C II ter du Code général des impôts s'appréciera à la date de mise en paiement de la distribution. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s’il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent article. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale ordinaire annuelle, ou à défaut, par le Conseil d’Administration. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu 137 dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du Conseil d’Administration. L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. Le dispositif décrit à l'alinéa 6 du présent article s'appliquera à toute distribution de dividende payé en action, l'actionnaire concerné recevra un nombre d'actions réduit à hauteur du montant du prélèvement dû par la société en application de l'article 208 C II ter du Code général des impôts que sa participation aura générée, étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompus, l'actionnaire concerné recevra une somme en espèce correspondant à la valeur des rompus. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l’Assemblée Générale, sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite Assemblée Générale. Les pertes, s’il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrite à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. 5.8.4 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de SCBSM. 5.8.5 ASSEMBLEES GENERALES 5.8.5.1 (Art 16 des statuts) – FORME DES ASSEMBLÉES Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée Générales, lesquelles sont qualifiées d’Ordinaires, d’Extraordinaires ou de Spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces Assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires. Toutes Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. 5.8.5.2 (Art 17 des statuts) – DISPOSITIONS COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLÉES a) Convocation des Assemblées Générales L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration, ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite, quinze jours avant la date de l’Assemblée soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du département du lieu du siège social, contenant les indications prescrites par la loi, soit par lettre simple ou recommandée contenant les mêmes indications. Dans le premier cas, chacun des actionnaires doit être également convoqué par lettre ordinaire ou, sur demande et à ses frais, par lettre recommandée. Lorsque l’Assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l’avance dans les 138 mêmes formes que la première. Les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. En cas d’ajournement de l’Assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. b) Ordre du jour L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblés de projets de résolutions. L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. c) Admission aux Assemblées Tout actionnaire dont les actions, quel qu'en soit le nombre, sont enregistrées dans les conditions et à une date fixée par décret, a le droit de participer aux Assemblées sur justification de sa qualité et de son identité. Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux Assemblées Générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. d) Représentation des actionnaires – Vote par correspondance Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment l’article L.225-106 du Code de commerce, soit assister personnellement à l’Assemblée, soit voter à distance, soit s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. e) Feuille de présence A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et les règlements. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. f) Bureau de l’Assemblée Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Directeur Général ou par un Directeur Délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par le ou les Commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’Assemblée est présidée par l’un de ceux qui l’ont convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité, et de veiller à l’établissement du procès-verbal. 139 g) Procès-verbaux des délibérations Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions réglementaires. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l’Assemblée. h) Droit de vote Faisant application des dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Le droit de vote double est réservé aux actionnaires de nationalité française ou ressortissant d’un Etat membre de la Communauté économique européenne. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera accordé, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Les personnes morales actionnaires bénéficiant de ce droit de votre double le conserveront si elles font l’objet d’une fusion-absorption ou d’une scission emportant transfert de leurs actions. 5.8.5.3 (Art 18 des statuts) – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES a) Compétence L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire par la loi et les présents statuts. Elle est réunie au moins une fois l’an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l’exercice social précédent. Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment :       approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ; statuer sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires ; donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs ; nommer ou révoquer les administrateurs ; nommer le ou les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; approuver ou rejeter les nominations d’administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d’Administration ;   fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration ; statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration ;  ratifier le transfert du siège social décidé par le Conseil d’Administration. b) Quorum et majorité L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. 140 5.8.5.4 (Art 19 de statuts) – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES a) Compétence L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut notamment décider ou autoriser, sans que l’énumération ci- après ait un caractère limitatif :    la modification de l’objet social ; le changement de dénomination sociale de la société ; le transfert du siège social en dehors du département du lieu du siège social ou d’un département limitrophe ;      la prorogation ou la dissolution anticipée de la société ; la division ou le regroupement des actions ; l’augmentation ou la réduction du capital social ; la modification des modalités d’affectation et de répartition des bénéfices ; la fusion ou la scission de la société. b) Quorum et majorité L’Assemblée Générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. 5.8.5.5 (Art 20 des statuts) – ASSEMBLÉES SPÉCIALES S’il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories, sans vote conforme d’une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une Assemblée Générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les Assemblées Spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l’Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. 5.8.6 CLAUSES SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE CONTROLE DE LA SCBSM Les statuts de la SCBSM ne contiennent aucun dispositif susceptible de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la société. 5.8.7 DECLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL STATUTAIRES Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital. 141 Le non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2 % pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'Assemblée Générale. Tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la société (ou détenant) sera présumé être (ou demeurer) un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 23) jusqu’à ce qu’il produise à la société des justificatifs établissant que sa situation fiscale ne rend pas (ou ne rend plus) la société redevable du Prélèvement (tel que défini à l'article 23) au titre des distributions faites à cet actionnaire. 5.8.8 STIPULATIONS PARTICULIERES REGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL Il n’existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la SCBSM régissant les modifications de son capital. 142 6 CONTRATS IMPORTANTS L’ensemble des contrats conclus par le Groupe SCBSM relève de la gestion courante. Il s’agit notamment des contrats de location, des contrats de gestion pour le « property management » des immeubles, de contrats de commercialisation, d’assurance et d’emprunts bancaires et crédit baux. Hormis les contrats de financement, au cours des 24 derniers mois, le Groupe SCBSM n’a conclu aucun autre contrat significatif, autre que les contrats conclus dans le cadre de la gestion « courante ». 143 7 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERT ET DECLARATIONS D’INTERETS Conformément aux règlementations comptables et boursières, le portefeuille immobilier est évalué chaque année par des experts indépendants. Le Groupe SCBSM a nommé les sociétés Cushman & Wakefield et Catella en qualité d’expert aux fins de procéder à une évaluation de ses actifs immobiliers au cours de l’exercice 2021/2022. Ces valeurs ont servi notamment dans la détermination de la « juste valeur » pour l’établissement des états financiers annuels en normes IFRS de l’exercice clos au 30 juin 2022. 7.1 CUSHMAN & WAKEFIELD A. Contexte général de la mission Cadre général La société SCBSM nous a demandé, par contrat d’expertise en date du 22 décembre 2021, de procéder à l’estimation de la juste valeur au 31 décembre 2021 de 7 actifs de la foncière « SCBSM », par contrat d’expertise en date du 17 mars 2022, de procéder à l’estimation de la juste valeur au 31 mars 2022 d’un actif de la foncière « SCBSM » et, par contrat d’expertise en date du 19 juillet 2022, de procéder à l’estimation de la juste valeur au 30 juin 2022 de 9 actifs de la foncière SCBSM. Ces demandes s’inscrivent dans le cadre de l’évaluation semestrielle de son patrimoine. Nos missions sont réalisées en toute indépendance. La société Cushman & Wakefield Valuation France n’a aucun lien capitalistique avec la société SCBSM. La société Cushman & Wakefield Valuation France confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d’évaluateurs qualifiés tant au niveau de leurs formations que de leurs expériences professionnelles sur les différents types d’actifs et leurs situations géographiques. Nos honoraires annuels facturés à la société SCBSM représentent moins de 5 % du chiffre d’affaires de Cushman & Wakefield Valuation France réalisé durant l’année comptable précédente. La rotation des experts est organisée par la société SCBSM (rotation de patrimoine). Nous n’avons pas identifié de conflit d’intérêts sur cette mission. La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010. Missions actuelles Nos missions ont porté sur l’évaluation de la juste valeur de 17 actifs faisant partie du portefeuille de la foncière « SCBSM ». Pour ces missions, la société SCBSM nous a demandé de réaliser des actualisations de la juste valeur sur pièces. Nous confirmons que, conformément à la Norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (« Highest and best use value »). 144 Les 17 actifs sont situés sur le territoire national. N° Actif Ville Zone Paris Date d’évaluation 1 2 Cathédrale Réaumur Paris 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2021 31/03/2022 30/06/2022 30/06/2022 30/06/2022 30/06/2022 30/06/2022 30/06/2022 30/06/2022 30/06/2022 30/06/2022 Paris Paris 3 PBM Soyaux PBM Buchelay PBM Sillé Soyaux Buchelay Province IDF 4 5 Sillé le Guillaume Epernay Metz Province Province Province Paris 6 Epernay 7 Graham Bell Poissonnière 47 Ponthieu St Malo 8 Paris 9 Paris Paris 10 11 12 13 14 15 16 17 St Malo Province Province Province IDF Nîmes Nîmes Ravinelle Nancy Massy Massy Luats Villiers-sur-Marne La Celle Saint Cloud Paris IDF Retail Mall IDF 30 Gramont – SNC 1&3 30 Gramont – SNC 2-6-7 Paris Paris Paris Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d’un contrat de crédit-bail, l’Expert effectue exclusivement l’évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu’un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société. B. Conditions de réalisation Eléments d’étude La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondant à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille. Référentiels Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :  Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000,    La 5ème édition de la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière (mars 2017), La 9ème édition du « Red Book », Principes posés par le code de déontologie des SIIC. Définition de la Juste Valeur Nous avons retenu le référentiel constitué par la Charte de l’Expertise en évaluation immobilière, qui définit la juste valeur comme suit : 145 « Le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d’une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Dans la pratique, pour les immeubles de placement, la juste valeur est généralement assimilée à la valeur vénale. La juste valeur des immeubles de placement en cours de construction (‘Investment properties under construction’ ou IPUC) est à apprécier selon l’état d’avancement du projet à la date de valeur et non pas à la valeur estimée de l’immeuble considéré livré. Il convient ainsi de prendre en compte les risques liés au projet à la date de valeur, compte tenu de son état d’avancement, du niveau de précommercialisation locative ou à la vente et de l’état du marché immobilier à cette date. » Définition de la Valeur Vénale « La valeur vénale est la somme d’argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l’évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l’une et l’autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression. En conséquence, l’appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :   La libre volonté du vendeur et de l’acquéreur, (« willing buyer and seller »), La disposition d’un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché, (« after proper marketing »),   Que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserve, avec des moyens adéquats, L’absence de facteur de convenance personnelle et la notion d’équilibre dans la négociation (« arm’s- length transaction ») ». Cette Valeur Vénale correspond également, pour la majorité des situations, à la Juste Valeur (ou Fair Value) du référentiel I.F.R.S. Valeur en utilisation optimale du bien (‘Highest and best use value’) « La valeur est en principe, fondée sur l’utilisation optimale (‘Highest and best use’) du bien immobilier. Il s’agit de l’usage qui permettra à l’acheteur de maximiser la valeur de l’actif mais qui est néanmoins réaliste sur le plan de ce qui est physiquement possible, de ce qui est autorisé sur le plan juridique et administratif et de ce qui est faisable du point de vue financier. Afin de déterminer l’utilisation optimale, l’expert prendra ainsi en considération :   Les usages auxquels le bien se prête compte tenu de sa configuration, sa localisation, son aspect, la nature des constructions existantes… Seront prises en compte les hypothèses d’usage considérées comme raisonnables par les acteurs du marché à la date de valeur ; Toute restriction ou possibilité juridique ou administrative. La situation juridique, l’état locatif, le zonage du bien selon le plan local d’urbanisme sont parmi les éléments pertinents ; La faisabilité de l’usage sur le plan financier, en prenant en compte les dépenses et le calendrier nécessaires pour effectuer un changement d’usage. En effet, même si l’usage proposé est envisageable sur le plan physique et juridique, il sera inutile de retenir une hypothèse qui ne dégagera pas une rentabilité suffisante pour un acheteur par rapport aux attentes des acteurs du marché. Si l’expert envisage un usage différent de l’utilisation actuelle, il doit le signaler dans son rapport. Dans certains cas, il convient de signaler qu’il s’agit seulement d’une hypothèse d’évaluation particulière (‘Special assumption’). » 146 Méthodologie retenue Nous avons retenu la méthode par Discounted Cash-Flow ainsi que la méthode par le rendement (hormis pour l’actif Nîmes, uniquement DCF). Les valeurs obtenues ont été in fine recoupées par comparaison. Définitions des taux de rendement et taux de capitalisation Nous avons repris les définitions de la 5ème édition de la charte de l’expertise en évaluation immobilière :  Le taux de capitalisation traduit le rendement (généralement brut) du point de vue du propriétaire et se place généralement dans l’optique d’un exercice courant de gestion. Le taux de capitalisation exprime en pourcentage le rapport existant entre le loyer annuel de l’immeuble et sa juste valeur hors frais d’acquisition. Il est dit brut ou net selon que l’on retient au numérateur le loyer brut ou le loyer net de l’immeuble. Il est employé de plus en plus rarement pour l’habitation.  Le taux de rendement immobilier, qui est le concept actuellement le plus utilisé, exprime le rapport existant entre le revenu de l’immeuble et le capital engagé par l’acquéreur. Ce capital correspond à la fois au prix d’acquisition qui est versé au vendeur, ainsi qu’aux frais d’acquisition représentés par les droits de mutation, les honoraires de notaire et les frais annexes. Le taux de rendement concerne donc une juste valeur dite « acte en main ». Le qualificatif de brut ou net recouvre la même définition que pour le taux de capitalisation, c’est-à-dire en fonction de l’assiette considérée : loyer brut ou loyer net. Hypothèses de valorisation Nous avons retenu les paramètres globaux suivants : Hypothèses de valorisation Répartition géographique VLM * €/m²/an HT HC Taux de capitalisation Vacance en mois Paris € 504 à € 699 € 89 à € 152 € 25 à € 164 6 à 12 6 à 15 9 à 24 2,50 % à 6,00 % 6,25 % à 9,25 % 5,75 % à 11,00 % IDF Province * VLM : Valeur Locative de Marché C. Juste Valeur globale La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif (au 31 décembre 2021, 31 mai 2022 ou au 30 juin 2022). Valorisation Répartition géographique Nombre d’actifs € HD HT HFA 303 300 000 32 850 000 28 895 000 Paris IDF 6 4 Province Total 7 365 045 000 17 147 7.2 CATELLA A. Contexte général de la mission d’expertise Cadre général La Société SCBSM, a approché Catella Valuation afin d’obtenir l’actualisation de la valeur d’une partie de son patrimoine d’actifs immobiliers (détenus depuis plus d’un an). Catella Valuation (CVA), structure totalement indépendante des sociétés de commercialisation de Catella France, intervient exclusivement dans les domaines de l’expertise et du conseil, conformément aux règles de l’AFREXIM. Dans le cadre de la réalisation des missions qui lui sont confiées, CVA se place en position totalement indépendante sur le marché immobilier et n’est liée, directement ou indirectement, à aucune des filiales de commercialisation de Catella France. CVA garantit donc une totale indépendance de ses collaborateurs qui sont soumis aux règles déontologiques de la profession d’expert immobilier ainsi qu’à celles édictées par la Royal Institution of Chartered Surveyors, particulièrement dans son Red Book, RICS Appraisal and Valuation Manual. Catella Valuation, membre de l’AFREXIM (Association Française des Sociétés d’Expertise Immobilière), s’engage également à conduire ses travaux en conformité avec les normes européennes d’évaluation publiées par TEGoVA (The European Group of Valuers’ Association). Les travaux de CVA sont réalisés conformément aux normes édictées par la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière, qui implique le respect des règles de déontologie, méthodologie et confidentialité de la profession d’Expert. Conformément aux instructions de SCBSM, les experts immobiliers ont rédigé les rapports d’expertise et déterminé les valeurs demandées, valeur objective au 31 décembre 2021 et au 30 juin 2022. Il n’a été relevé aucun conflit d’intérêt. Cette mission représente moins de 1 % du C.A. annuel de l’expert immobilier. La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiée le 8 février 2010. Mission actuelle Actualisation sur pièces de la valeur vénale au 31 décembre 2021 des immeubles en l’état actuel d’entretien et d’occupation suivants, sis : - Zone du Kaligone - rue Jean Monnet - 68270 Wittenheim Cet immeuble est à usage de commerces pour une surface utile globale de 3.526 m² - 26 Rue du Sentier - 75002 PARIS Cet immeuble est à usage de bureaux, commerces et d’habitation et comporte plusieurs bâtiments d’une surface utile globale de 1.624 m². 148 Actualisation sur pièces de la valeur vénale au 30 juin 2022 d’un ensemble immobilier en l’état actuel d’entretien et d’occupation, sis : - 23-25 rue de Prony et 4 rue Jadin - 75017 PARIS Cet immeuble est à usage de bureaux et d’habitation et comporte deux bâtiments d’une surface utile globale de 1 086 m². B. Conditions de réalisation Eléments d’étude La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance de la société Foncière, susceptibles d’avoir une incidence sur la valeur vénale de l’immeuble. Référentiels Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec : . . au plan national : - les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000, - la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière, - principes posés par le code de déontologie des SIIC. au plan international, standards reconnus alternativement ou cumulativement : - les normes d’expertise européennes de Tegova (The European Group of Valuers’ Association) publiées dans son guide bleu «European valuation standards». - ainsi que les standards du Red Book de la Royale Institution of Chartered Surveyors (RICS) publiés dans son « Appraisal and valuation manual ». Méthodologie retenue La valeur vénale des biens a été estimée, selon les cas, par les méthodes suivantes : - - - Méthode par le revenu Méthode par les Discounted Cash Flow (DCF) Méthode par comparaison Ces méthodes d’expertise sont détaillées par chaque Expert dans les documents d’expertise remis à la foncière SCBSM. Les méthodes de valorisation retenues pour obtenir une valeur vénale sont, pour les bureaux, essentiellement des méthodes dites « par le revenu ». Elles s’appliquent aux immeubles loués ou susceptibles de l’être et consistent à appliquer au loyer annuel réel ou potentiel, brut ou net, un taux de rendement intégrant la fiscalité et fixé par analogie au marché de l’investissement. Elles intègrent au besoin une optimisation des flux par la méthode des « CFA » ; (cash flow actualisés) en tenant compte des loyers quittancés ou prévus, des taux de vacance, ainsi que des charges, travaux, taxes et frais de toutes natures. Pour les immeubles d’habitation, l’approche de la valeur vénale par la méthode du revenu est généralement pondérée par une approche par la méthode dite « par comparaison » ou « par analogie », qui consiste à définir une valeur par référence aux transactions récentes intervenues dans 149 l’environnement proche et pour des locaux comparables, en tenant compte des conditions d’occupation et d’un coefficient de décote pour vente en bloc. Ces approches aboutissent toutes à la détermination de valeurs vénales hors frais et droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties qui peut intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation. C. Valeur vénale globale Valeur vénale globale au 31 décembre 2021 La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif. Les valeurs sont définies Frais et Droits de mutation inclus. Valeur vénale expertisée par la société Catella Valuation Valeur vénale en 100 % Valeur vénale en quotes-parts de détention 16.165.860 € FDI 16.165.860 € FDI Valeur vénale globale au 30 juin 2022 La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif. Les valeurs sont définies Frais et Droits de mutation inclus. Valeur vénale expertisée par la société Catella Valuation Valeur vénale en 100 % Valeur vénale en quotes-parts de détention 14.098.370 € FDI 14.098.370 € FDI D. Observations générales Ces valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et d'absence de modifications notables des immeubles entre la date de réalisation des expertises et la date de valeur. Ce rapport condensé est un élément indissociable de l’ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d’expertise. 150 8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la SCBSM, 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et celui de la société (www.scbsm.fr). Les documents suivants peuvent être, le cas échéant, consultés dans les locaux de la Société :   l’acte constitutif et les statuts de la Société, tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document d’enregistrement universel,  les informations financières historiques de la Société et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d’enregistrement universel. 151 9 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES 9.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET ATTESTATION 9.1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général 9.1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL « J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant aux chapitres 1 à 5 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. ». Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d’Administration Le 28 octobre 2022 152 9.2 RESPONSABLE DU CONTROLE DU PROSPECTUS 9.2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES   KPMG SA, représentée par Monsieur Xavier Niffle, domiciliée Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, 92 066 Paris La Défense Cedex, identifiée au SIREN sous le numéro 775 726 417 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre, renouvelé lors de l’Assemblée Générale Mixte en date du 16 décembre 2021 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2027. RSA, représentée par Monsieur Jean Louis Fourcade dont le siège est sis 11 avenue de Friedland, 75 008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 381 199 215, nommée lors de l’Assemblée Générale Mixte en date du 14 décembre 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2023. 9.2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS Néant. 153 10 TABLE DE CONCORDANCE Le présent sommaire est conforme au règlement (UE) n°2017/1129. Correspondance § page 1. PERSONNES RESPONSABLES 9.1 152 152 152 153 153 1.1 Responsable du document d’enregistrement universel 1.2 Attestation du Responsable du document d’enregistrement universel 2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société 9.1.1 9.1.2 9.2 9.2.1 et 9.2.2 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été redésignés durant la période couverte 9.2.1 et 9.2.2 153 3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 3.1 Informations financières historiques sélectionnées 3.2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires 4. RISQUES 1.2 et 1.3 1.2 et 1.3 1.2 et 1.3 2 7 et 11 7 et 11 7 et 11 30 5. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR 5.1 Histoire et Evolution de la Société 1 5 1.1.6 5 5.2 Investissements réalisés par l’émetteur au cours des trois derniers exercices 1.3.4 17 6. APERCU DES ACTIVITES DU GROUPE 6.1 Principales Activités 1.3 11 11 19 1.3 6.2 Le marché 1.3.7 6.3 Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 N/A N/A N/A N/A 6.4 Dépendance à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou nouveaux procédés de fabrication 6.4 Environnement concurrentiel N/A N/A 26 7. ORGANIGRAMME 1.5 7.1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société 7.2 Liste des filiales importantes de la Société 8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 1.5 26 1.5 26 1.3.1 à 1.3.3 1.3.5 13 à 16 17 8.2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation faite par le Groupe de ses immobilisations corporelles N/A N/A 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 9.1 Situation financière 3.2 et 3.5 3.2 et 3.5 3.2 et 3.5 3.4 et 3.7 3.4 et 3.7 40 et 76 40 et 76 40 et 76 47 et 85 47 et 85 9.2 Résultat d'exploitation 10. TRESORERIE ET CAPITAUX 10.1. Capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme) 10.2. Source et montant des flux de trésorerie de la Société et description de ces flux de trésorerie 3.4.5 2.3.2 52 33 10.3. Conditions d’emprunt et structure de financement de l’émetteur 10.4. Restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur N/A N/A 10.5. Sources de financement attendues 2.3.2 N/A 1.4 33 11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES N/A 25 154 12.1 Principales tendances ayant affectés la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de la vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement N/A N/A N/A N/A 12.2 Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnable susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de la Société, au moins pour l'exercice en cours 13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE N/A N/A N/A N/A 13.1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles la Société a fondé sa prévision ou son estimation 13.2 Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants N/A N/A N/A N/A 13.3 Prévision ou estimation du bénéfice élaboré sur une base comparable aux informations financières historiques 13.4 Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à la date du document d'enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l'est plus N/A 4 N/A 104 14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE 14.1 Conseil d’Administration 4.1 104 114 115 14.2 Conflits d’intérêts au niveau des membres du Conseil d’Administration 15. REMUNERATION ET AVANTAGES 4.1.5 4.2 15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par la société SCBSM et ses filiales. 4.2 115 15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par la Société SCBSM et ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages. 4.2.3 116 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 4.3 117 117 16.1 Date d’expiration des mandats des membres des organes d’administration et de contrôle 4.3.1 16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration à la Société ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages 4.3.2 117 16. 3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération de la société 4.3.3.1 4.3.3 118 118 16. 4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France 17. SALARIES 5.7 131 131 128 17.1 Effectifs 5.7 17.2 Participation et stock-options 5.3.2 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société N/A 5.1 N/A 124 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18.1 Nom de toute personne non-membre d'un organe d'administration ou de direction détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de la Société devant être notifié en vertu de la législation 5.1 124 18.2 Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée 18.3 Détention ou contrôle, directe ou indirecte, de la Société 5.1.1 5.1 124 124 18.4 Accord connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle 5.1.4 125 19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 4.5 121 20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR 3.4 et 3.7 47 et 85 20.1 Informations financières historiques 20.2 Informations financières pro forma 3.4 et 3.7 N/A 47 et 85 N/A 155 20.3 Etats financiers 3.4 et 3.7 3.3 et 3.6 3.3 et 3.6 N/A 47 et 85 43 et 80 43 et 80 N/A 20.4 Vérification des informations historiques 20.5 Date des dernières informations financières 20.6 Informations financières intermédiaires 20.7 Politique de distribution de dividendes 20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 0 131 N/A N/A N/A N/A 5 124 21.1 Renseignements de caractère général concernant le capital de la Société 5 124 21.2 Acte constitutif et statuts 5.7 6 131 143 22. CONTRATS IMPORTANTS 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERÊTS 7 144 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 8 151 26 1.5 156 Incorporation par référence En application de l’article 19 du règlement (CE) n°2017/1129 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel :  Le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2021 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés dans le Document De Référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 octobre 2021 sous le numéro D 21-0891.  Le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2020 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés dans le Document De Référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 octobre 2020 sous le numéro D 20-0907. 157 8