Le Tanneur et Compagnie

Delisting Announcement • Nov 24, 2022

COMMUNIQUE EN DATE DU 24 NOVEMBRE 2022 RELATIF A LA MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

CONSECUTIVEMENT A L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT INITIEE PAR LES SOCIETES

TOLOMEI PARTICIPATIONS et QATAR LUXURY GROUP -FASHION SPC

Agissant de concert

MONTANT DE L'INDEMNISATION : 4,30 € par action LE TANNEUR & CIE (net de tous frais)

Le présent communiqué est établi par les sociétés TOLOMEI PARTICIPATIONS et QATAR LUXURY GROUP - FASHION SPC en application des dispositions de l'article 237-3 III du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») et de son instruction n°2006-07 relative aux offres publiques en date du 25 juillet 2006 dans sa dernière version en date du 29 avril 2021.

L'offre publique de retrait visant les actions Le TANNEUR & CIE (l'« Offre »), déclarée conforme par l'AMF en date du 8 novembre 2022, s'est déroulée du 10 novembre au 23 novembre 2022 (inclus) à l'initiative de TOLOMEI PARTICIPATIONS et QATAR LUXURY GROUP -FASHION SPC (les « Co-Initiateurs ») agissant de concert.

A l'occasion de l'Offre, les Co-Initiateurs ont acquis 21.090 actions (et autant de droits de vote) représentant 10,40 % du capital et des droits de vote de la société LE TANNEUR & CIE, au prix unitaire de 4,30 € par action¹ .

À la clôture de l'Offre, les Co-Initiateurs détiennent ainsi 11.962.429 actions LE TANNEUR & CIE (et autant de droits de vote), soit 98,50% du capital et des droits de vote de cette société² .

Le règlement-livraison de l'Offre interviendra selon le calendrier communiqué par Euronext Paris.

Conformément aux intentions exprimées par les Co-Initiateurs dans le cadre de l'Offre³ , et en vertu des dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Natixis, agissant pour le compte des Co-Initiateurs en sa qualité d'établissement présentateur, a informé l'AMF de l'intention des Co-Initiateurs de procéder à la mise en œuvre du retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

Les conditions requises par l'article L.433-4 II du code monétaire et financier et les articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, d'ores et déjà satisfaites au moment du lancement de l'Offre, sont remplies dès lors que :

• les 181.763 actions de la Société détenues par les actionnaires minoritaires à l'issue de l'Offre représentent 1,50% du capital et des droits de vote théoriques de la Société, soit pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société en circulation ;
• lors de l'examen de la conformité du projet d'Offre, l'AMF a disposé (i) du rapport d'évaluation établi par la banque présentatrice de l'Offre, et (ii) du rapport du cabinet Accuracy, expert indépendant désigné par le Conseil d'administration de la Société, qui concluait à l'équité du prix offert dans la perspective d'un retrait obligatoire (avis AMF n°222C2466 du 8 novembre 2022) ;
• le Retrait Obligatoire sera libellé aux mêmes conditions financières que l'Offre (4,30 € par action Le TANNEUR & Cie, nette de tous frais).

¹ Cf. avis n°222C2542 en date du 24 novembre 2022.

² Sur la base d'un capital composé de 12.144.192 actions représentant autant de droits de vote en application du 2e alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Cf. paragraphes 1.1.4 (« Motifs et intérêts de l'Offre ») et 1.1.5 (« Intentions des Co-Initiateurs au cours des 12 prochains mois ») de la note d'information.

Conformément à l'avis AMF n°222C2542 du 24 novembre 2022, le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre le 30 novembre 2022, date à laquelle les actions LE TANNEUR & CIE seront radiées du marché d'Euronext Growth Paris. Le Retrait Obligatoire portera sur la totalité des actions non détenues par les Co-Initiateurs, à l'issue de l'Offre, soit 181.763 actions de la société LE TANNEUR & CIE, et donnera lieu à une indemnisation égale au prix de l'Offre, soit 4,30 € par action, net de frais.

Le montant total de l'indemnisation sera versé par les Co-Initiateurs, au plus tard à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, soit le 30 novembre 2022, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès du Crédit Industriel et Commercial, désigné en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation du Retrait Obligatoire. Le Crédit Industriel et Commercial, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation (i.e. 4,30 € par action, net de tous frais), à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions de la société LE TANNEUR & CIE de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions LE TANNEUR & CIE dont les ayants droits sont restés inconnus seront conservés selon le cas par le Crédit Industriel et Commercial ou par le dépositaire teneur de compte concerné pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

Conformément aux dispositions de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF, les Co-Initiateurs publieront un avis informant le public du Retrait Obligatoire dans un journal d'annonces légales du lieu du siège de la Société.

La note d'information ainsi que les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables des Co-Initiateurs sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amffrance.org) et de TOLOMEI PARTICIPATIONS (www.tolomei.fr) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de TOLOMEI PARTICIPATIONS (7-9 rue Tronchet – 75008 Paris) et NATIXIS (30 avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris)

La note en réponse et les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société LE TANNEUR & CIE sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amffrance.org) et de LE TANNEUR & CIE (www.letanneur.com) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande au siège social de la société LE TANNEUR & CIE (7 rue Tronchet – 75008 Paris).

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les autres pays que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.