Manutan International

M&A Activity • Nov 25, 2022

L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUÉ DU 25 NOVEMBRE 2022 PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE visant les actions de la société

conseillée par

initiée par

SPRING HOLDING

présentée par

Etablissement présentateur Etablissement présentateur garant

COMMUNIQUÉ RELATIF À LA MISE À DISPOSITION DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ÉTABLI PAR SPRING HOLDING

PRIX DE L'OFFRE :

100 euros par action Manutan International (le « Prix de l'Offre ») augmenté de 5 euros par action Manutan International en cas d'atteinte du seuil de 90% du capital et des droits de vote de Manutan International (le « Complément de Prix »)

DURÉE DE L'OFFRE : 10 jours de négociation

Le calendrier de la présente offre publique d'acquisition simplifiée sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément à son règlement général.

Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par SPRING HOLDING et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16, III du règlement général de l'AMF.

Le présent projet d'offre publique d'acquisition simplifiée et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

Dans le cas où, à la clôture de la présente offre publique d'acquisition simplifiée, le nombre d'actions non présentées à l'offre publique par les actionnaires minoritaires de la société Manutan International ne représenterait pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la société Manutan International, la société Spring Holding a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de cette offre publique, la mise en œuvre, conformément aux dispositions des articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, de la procédure de retrait afin de se voir transférer les actions de Manutan International, non apportées à la présente offre publique d'acquisition simplifiée, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre augmenté du Complément de Prix.

Le projet de note d'information établi par SPRING HOLDING relatif au projet d'offre publique d'acquisition simplifiée visant les actions de la société Manutan International (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Manutan International (www.manutan.com), et de l'Initiateur (www.opas-manutan.com). Il peut également être obtenu sans frais au siège social de Manutan International (ZAC du Parc des Tulipes - Avenue du XXIème Siècle – 95500 Gonesse), auprès de Degroof Petercam Wealth Management (44 Rue de Lisbonne – 75008 Paris) et auprès de CIC Market Solutions (6 avenue de Provence – 75009 Paris).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de Manutan International seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'acquisition simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

1.1 Introduction

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société Spring Holding, société par actions simplifiée dont le siège social est situé ZAC du Parc des Tulipes - Avenue du XXIème Siècle – 95500 Gonesse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise sous le numéro 920 350 477 (l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Manutan International, société anonyme à Conseil d'administration, au capital social de 15.226.582 euros dont le siège social est situé ZAC du Parc des Tulipes - Avenue du XXIème Siècle – 95500 Gonesse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise sous le numéro 662 049 840 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000032302 - MAN (« Manutan » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions ordinaires Manutan au Prix de l'Offre, soit cent (100) euros par action de la Société, auquel pourrait s'ajouter le Complément de Prix, égal à cinq (5) euros par action de la Société, sur la base des termes et conditions stipulés dans le Projet de Note d'Information (voir section 2.1 du Projet de Note d'Information). Cette offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF (l'« Offre Publique d'Acquisition »), laquelle offre pourra être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF (l'« Offre »).

Le dépôt de l'Offre Publique d'Acquisition fait suite à l'acquisition, par l'Initiateur, au Prix de l'Offre :

• de 2.027.201 actions de la Société, représentant 26,63% du capital de la Société, par voie d'apport en nature effectué par MT Finance (telle que visée à la section 1.2.1 du Projet de Note d'Information) au profit de l'Initiateur le 26 octobre 2022 ;
• de 206.333 actions de la Société, représentant 2,71% du capital de la Société, par voie d'apport en nature effectué par Inix (telle que visée à la section 1.2.1 du Projet de Note d'Information) au profit de l'Initiateur le 26 octobre 2022 ; et
• de 2.708.971 actions de la Société, représentant 35,58% du capital de la Société, par voie d'apport en nature effectué par les Époux Guichard (telle que visée à la section 1.2.1 du Projet de Note d'Information) au profit de l'Initiateur le 26 octobre 2022,

représentant, au total, 64,92% du capital social et 62,72% des droits de vote de la Société (l'« Acquisition du Bloc de Contrôle »)1 .

Étant précisé que :

• Monsieur Jean-Pierre Guichard détient, de concert avec l'Initiateur, 257.016 actions de la Société, représentant 3,38% du capital et 6,52% des droits de vote de la Société, qui n'ont pas fait l'objet d'un apport à l'Initiateur dans la mesure où ces actions sont grevées d'une sûreté, et qui ne seront en conséquence pas visées par l'Offre (les « Actions Indisponibles »)2 ; et

¹ Sur la base d'un capital composé de 7.613.291 actions représentant 13.202.790 droits de vote théoriques au 25 octobre 2022, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

² Conformément à l'article L. 233-9 3° du Code de commerce, ces Actions Indisponibles sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information.

• Inix (tel que défini ci-après) détient, de concert avec l'Initiateur, 379.819 actions de la Société, représentant 4,99% du capital et 4,82% des droits de vote de la Société, qui n'ont pas fait l'objet d'un apport à l'Initiateur, et qui ne seront également pas visées par l'Offre (les « Actions Inix non Apportées »)3 .

(ci-après ensemble, l'Initiateur, Monsieur Jean-Pierre Guichard et Inix, le « Concert »)

L'Initiateur a indiqué agir de concert avec l'ensemble des parties visées ci-dessus, au sens de l'article L. 233- 10 du Code de commerce, vis-à-vis de la Société, en vue d'assurer la stabilité du capital et de la gouvernance de cette dernière.

Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date de dépôt du présent projet d'Offre Publique d'Acquisition, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total d'actions de la Société égal à 2.670.786 actions, desquelles doivent être soustraites :

• les 379.819 Actions Inix non Apportées détenues, de concert avec l'Initiateur, par Inix ;
• les 257.016 Actions Indisponibles détenues, de concert avec l'Initiateur, par Monsieur Jean-Pierre Guichard ; et
• les 16.573 actions auto-détenues par la Société (qui ne seront pas apportées à l'Offre et qui sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce) (les « Actions Auto-Détenues »),

soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum d'actions de la Société visées par l'Offre Publique d'Acquisition égal à 2.017.378 actions, représentant 26,50% du capital et 25,73% des droits de vote de la Société.

En dehors de ces titres, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société4 .

L'Offre Publique d'Acquisition sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre Publique d'Acquisition sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

Dans le cas où, à la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs titres à l'Offre Publique d'Acquisition ne représenteraient pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société, l'Initiateur envisage de demander, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions

³ Conformément à l'article L. 233-9 3° du Code de commerce, ces Actions Inix non Apportées sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information.

⁴ A l'exception, tel que détaillé aux sections 1.2.7 et 2.3 du Projet de Note d'Information, de (i) 30.000 actions attribuées gratuitement à Madame Brigitte Auffret, (ii) 23.000 actions attribuées gratuitement à Monsieur Xavier Guichard, et (iii) 23.000 actions attribuées gratuitement à Monsieur Pierre-Olivier Brial, qui sont en cours de période d'acquisition jusqu'au 7 mai 2024.

Manutan non apportées à l'Offre Publique d'Acquisition, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, augmentée du Complément de Prix.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur pourrait mettre en œuvre la procédure de Retrait Obligatoire susvisée à la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition, l'Initiateur verserait aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs actions Manutan à la branche semi-centralisée de l'Offre, le Prix de l'Offre et le Complément de Prix dans les conditions décrites aux sections 2.1 et 2.5.2 du Projet de Note d'Information.

Le Projet de Note d'Information a été établi par l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique d'Acquisition, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et son calendrier.

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Banque Degroof Petercam et le Crédit Industriel et Commercial (le « CIC »), chacun agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre (les « Etablissements Présentateurs »). Le CIC garantit également la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.2 Motifs et contexte de l'Offre

1.2.1 Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est une société holding constituée pour les besoins de l'Offre et de la détention de la participation au capital de la Société et des autres filiales ou participations que l'Initiateur viendrait à détenir.

L'Initiateur a été immatriculé le 13 octobre 2022. A la date du Projet de Note d'Information, il est conjointement détenu :

• par Monsieur Jean-Pierre Guichard, en conséquence des apports en nature réalisés le 26 octobre 2022 (tels que décrits à la section 1.4.1 du Projet de Note d'Information) à hauteur de 53,98 % de son capital et ses droits de vote ;
• par Inix, société par actions simplifiée au capital social de 9.789.600 euros, dont le siège social est sis 14 bis rue de la Folie Regnault – 75011 Paris, immatriculée pour les besoins de l'Opération par Monsieur Xavier Guichard au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 920 316 692, en conséquence des apports en nature réalisés le 26 octobre 2022 (tels que décrits à la section 1.4.1 du Projet de Note d'Information), à hauteur de 4,17 % de son capital et de ses droits de vote ; Inix étant elle-même détenue intégralement par Monsieur Xavier Guichard ;
• par Madame Claudine Guichard, (ci-après, avec Monsieur Jean-Pierre Guichard, les « Époux Guichard »), en conséquence des apports en nature réalisés le 26 octobre 2022 (tels que décrits à la section 1.4.1 du Projet de Note d'Information), à hauteur de 0,75 % de son capital et de ses droits de vote ;
• par Mouvement et Finance, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 10A rue Henri M. Schnadt – L-2530 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 66.672 (ci-après « MT Finance »), en conséquence des apports en nature réalisés le 26 octobre 2022 (tels que décrits à la section 1.4.1 du Projet de Note d'Information), à hauteur de 40,95 % de son capital et de ses droits de vote ; MT Finance étant elle-même détenue intégralement par Monsieur Jean-Pierre Guichard, Monsieur Hervé Guichard et Monsieur Xavier Guichard (étant précisé que les titres MT Finance détenus par Monsieur Hervé Guichard ont vocation à être rachetés à ce dernier dans le cadre d'une opération de réduction de capital qui devrait intervenir postérieurement à la réalisation de l'Offre Publique d'Acquisition) ; et
• par Monsieur Pierre-Olivier Brial, en conséquence de sa souscription à une augmentation de capital réalisée le 26 octobre 2022 (tel que décrit à la section 1.2.3 du Projet de Note d'Information), à hauteur de 0,15 % de son capital et ses droits de vote.

Ces opérations ont été réalisées en vertu de traités d'apports qui font l'objet d'une description à la section 1.4.1 du Projet de Note d'Information.

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
Monsieur Jean-Pierre Guichard	2.671.867	53,98%	53,98%
Mouvement et Finance S.A.	2.027.201	40,95%	40,95%
INIX SAS	206.333	4,17%	4,17%
Madame Claudine Guichard	37.114	0,75%	0,75%
Monsieur Pierre-Olivier Brial	7.500	0,15%	0,15%
Total	4.950.015	100%	100%

Ainsi, le capital de l'Initiateur suit la répartition suivante :

1.2.2 Motifs de l'Offre

(a) Présentation de l'activité de la Société

La Société est la société de tête du groupe Manutan (le « Groupe ») qui est spécialisé dans la distribution d'équipements et de fournitures pour les entreprises et les collectivités.

(b) Présentation des motifs

L'Offre, outre le fait qu'elle présente un caractère obligatoire dans la mesure où elle résulte de l'Acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur, est motivée par la baisse, depuis plusieurs années, de la liquidité du titre de la Société, et par le durcissement des contraintes réglementaires liées à la cotation (e.g., coûts des opérations sur titres, obligations déclaratives, reporting financier et extra-financier, conformité au règlement Abus de marché).

Par ailleurs, depuis sa création et son introduction en bourse en 1985, la Société s'est fortement développée à l'international, sans avoir eu à faire appel au marché pour se financer. De la même façon, la Société n'entend pas faire appel au marché pour financer son développement futur.

Ces éléments ont conduit la famille Guichard à s'interroger sur les modalités de détention et d'exercice de leur participation dans la Société, dans un contexte macroéconomique global, et un contexte de marché, nécessitant la réalisation de futurs investissements significatifs, dont le financement pourrait être dilutif pour la base actionnariale existante. Ainsi, l'Offre s'inscrit dans la stratégie de la famille Guichard visant à soutenir le Groupe dans son développement, à pérenniser son indépendance et à finaliser la transmission générationnelle.

Enfin, l'Offre s'inscrit plus globalement dans la volonté de la famille Guichard de permettre à la Société, à ses dirigeants et à ses équipes, de se concentrer sereinement sur l'exécution de sa stratégie, dans un contexte de marché appelé à se durcir.

1.2.3 Contexte de l'Offre

L'Initiateur a été immatriculé au greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise le 13 octobre 2022. Il était, jusqu'au 26 octobre 2022, intégralement détenu par Monsieur Jean-Pierre Guichard. Le capital social de l'Initiateur est à ce jour réparti ainsi qu'il est exposé ci-avant, en section 1.2.1 du Projet de Note d'Information.

En parallèle, Inix a été immatriculée au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 13 octobre 2022. Inix est, à ce jour et depuis son immatriculation, détenue à 100% par Monsieur Xavier Guichard.

Le 26 octobre 2022, Inix, MT Finance et les Époux Guichard ont apporté une partie de leurs actions de la Société au profit de l'Initiateur, à savoir 4.942.505 actions représentant 64,92% du capital social et 62,72% des droits de vote de la Société. En rémunération de ces apports, l'Initiateur a émis 4.942.505 actions ordinaires à un prix unitaire de souscription de 100 euros.

Par ailleurs, le 26 octobre 2022, et dans l'optique de la mise en œuvre de l'Offre :

• Inix a conclu, au Prix de l'Offre (augmenté du Complément de Prix éventuel), (i) un premier contrat d'acquisition avec Monsieur Hervé Guichard portant sur un total de 97.886 actions de la Société, et (ii) un second contrat d'acquisition avec la société MT Finance portant sur un total de 390.380 actions de la Société ; et
• Monsieur Pierre-Olivier Brial a souscrit, sur la base d'une valorisation par action Manutan identique au Prix de l'Offre hors Complément de Prix, à une augmentation de capital portant sur 7.500 actions ordinaires de l'Initiateur pour un montant de 17.400 euros, par émission de 7.500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 2,32 euros chacune (chacune dotée d'une prime d'émission de 97,68 euros, soit une prime d'émission totale de 732.600 euros).

Le Concert a franchi à la hausse le seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société, déclenchant, en application des dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'obligation de déposer une offre publique d'acquisition sur les titres de la Société.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

Le 25 octobre 2022, le Conseil d'administration de la Société a décidé de nommer à l'unanimité de ses membres, et sur la recommandation du comité ad hoc composé de 3 membres du Conseil d'administration (dont deux membres indépendants), le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1 II du règlement général de l'AMF. Le Conseil d'administration de la Société se prononcera par ailleurs sur l'intérêt de l'Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant.

Le 26 octobre 2022, l'Initiateur et la Société ont publié chacun un communiqué de presse annonçant l'Acquisition du Bloc de Contrôle, la nomination de l'Expert Indépendant et l'intention de l'Initiateur de déposer une offre publique d'acquisition suivie d'un retrait obligatoire sur la totalité des actions de la Société non détenues par ce dernier5 . L'AMF a en conséquence constaté (cf. document AMF n° 222C2406 du 26 octobre 2022) que cette publication marquait le début de la période de pré-offre visée à l'article 223-34 de son règlement général.

Par suite des opérations d'apport et d'acquisition, le capital de la Société est réparti ainsi qu'il est exposé en section 1.2.6 du Projet de Note d'Information.

Le 24 novembre 2022, les actionnaires de l'Initiateur ont conclu un pacte d'actionnaires (le « Pacte ») dont les principales stipulations sont décrites à la section 1.4 du Projet de Note d'Information.

Dans ce contexte, ce même jour, les Etablissements Présentateurs ont déposé, pour le compte de l'Initiateur, le Projet de Note d'Information relatif à l'Offre conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF.

1.2.4 Acquisitions d'actions de la Société par l'Initiateur et les autres membres du concert au cours des douze derniers mois

Il est précisé que à l'exception de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'actions de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation des opérations en date du 26 octobre 2022 visées à la section 1.2.3 du Projet de Note d'Information. De plus, les membres du Concert formé avec l'Initiateur (Monsieur Jean-Pierre Guichard et Inix) n'ont également procédé à aucune acquisition d'actions de la Société à un prix supérieur à celui de l'Offre Publique d'Acquisition au cours des douze derniers mois précédant la date susvisée.

1.2.5 Déclaration de franchissements de seuils

Conformément aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés à l'AMF :

• par courrier reçu le 4 novembre 2022, l'AMF a été informée que la société anonyme Amiral Gestion (103 rue de Grenelle, 75007 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 2 novembre 2022, le seuil de 5% du capital de la Société6 ,

⁵ A l'exception, (x) des 257.016 Actions Indisponibles détenues par Monsieur Jean-Pierre Guichard de concert avec l'Initiateur, (y) des 379.819 Actions Inix non Apportées détenues par Inix de concert avec l'Initiateur, et (z) des 16.573 actions auto-détenues par la Société.

⁶ Il est précisé que, par un courrier reçu par l'AMF en date du 2 novembre 2022, la société anonyme Amiral Gestion a déclaré son intention d'apporter ses actions de la Société à l'Offre.

• par courriers reçu le 28 octobre 2022, l'AMF a été informée des franchissements de seuils suivants, en date du 26 octobre 2022 :
  • la société anonyme de droit Luxembourgeois MT Finance a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 1/3 des droits de vote et 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir aucune action de la Société ; et
  • la société par actions simplifiée Spring Holding (l'Initiateur) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, et 50% du capital et des droits de vote de la Société,
• par courrier reçu le 16 juin 2022, la société par actions simplifiée Lazard Frères Gestion (25 rue de Courcelles – 75008 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 14 juin 2022, le seuil de 5% du capital de la Société.

1.2.6 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

Préalablement à la réalisation des opérations en date du 26 octobre 2022 visées à la section 1.2.3 du Projet de Note d'Information, le capital social et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :

Actionnaires	Situation en capital		Situation en droits de vote
			théoriques(*)
	Nombre	% du capital	Nombre de	% de
	d'actions		droits de vote	droits de vote
Monsieur Jean-Pierre Guichard	2.928.873	38,47 %	5.857.746	44,37%
Monsieur Xavier Guichard	97.886	1,29%	195.772	1,48%
Monsieur Hervé Guichard	97.886	1,29%	195.772	1,48%
Madame Claudine Guichard	37.114	0,49%	74.228	0,56%
MT Finance	2.417.581	31,75%	4.835.162	36,62%
Sous total famille Guichard	5.579.340	73,28%	11.158.680	84,52%
Flottant	2.017.378	26,50%	2.027.537	15,36%
Actions Auto-Détenues	16.573	0,22%	16.573	0,13%
TOTAL	7.613.291	100,00%	13.202.790	100,00%

(*) Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

À la suite de la réalisation des opérations en date du 26 octobre 2022 visées à la section 1.2.3 du Projet de Note d'Information, le capital social et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :

Actionnaires	Situation en capital		Situation en droits de vote théoriques(*)
	Nombre	% du capital	Nombre de	% de
	d'actions		droits de vote	droits de vote
Spring Holding	4.942.505	64,92%	4.942.505	62,72%
Inix	379.819	4,99%	379.819	4,82%
Monsieur Jean-Pierre Guichard	257.016	3,38%	514.032	6,52%
Actions Auto-Détenues(**)	16.573	0,22%	16.573	0,21%
SOUS TOTAL Concert	5.595.913	73,50%	5.852.929	74,27%
Flottant	2.017.378	26,50%	2.027.537	25,73%
TOTAL	7.613.291	100,00%	7.880.466	100,00%

(*) Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

(**) Les Actions Auto-Détenues sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce.

Sans tenir compte des titres qui seraient apportés à l'Offre, le Concert détient, à la date du Projet de Note d'Information, 73,50% du capital et 74,27% des droits de vote de la Société et le Flottant détient 26,50% du capital et 25,73% des droits de vote de la Société.

Au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du projet d'Offre, l'Initiateur n'a été bénéficiaire d'aucun transfert d'actions de la Société autre que les transferts résultant de l'Acquisition du Bloc de Contrôle.

1.2.7 Actions gratuites

A la date du Projet de Note d'Information, un plan d'attribution d'actions gratuites est en vigueur au niveau de la Société.

(a) Plan AGA2019

Par décisions en date du 6 mai 2019 (prise sur autorisation de l'assemblée générale de la Société du 17 mars 2016), le Conseil d'administration de la Société a décidé l'attribution de 76.000 actions gratuites de performance, dont l'acquisition pourrait intervenir, dans l'hypothèse ou les critères de performance seraient satisfaits, à la date du 7 mai 2024 (sous réserve de la satisfaction des conditions de performance) (les « AGA2019 »), allouées de la manière suivante :

• Madame Brigitte Auffret (Directrice Générale Déléguée de Manutan) : 30.000 AGA2019 de la Société (nombre maximum d'AGA2019 auquel Brigitte Auffret peut prétendre) ;
• Monsieur Xavier Guichard (Directeur Général de Manutan) : 23.000 AGA2019 de la Société (nombre maximum d'AGA2019 auquel Xavier Guichard peut prétendre) ; et
• Monsieur Pierre-Olivier Brial (Directeur Général Délégué de Manutan) : 23.000 AGA2019 de la Société (nombre maximum d'AGA2019 auquel Pierre-Olivier BRIAL peut prétendre),

(le « Plan AGA2019 »).

Des accords de liquidité sous la forme de promesses croisées ont été mis en place pour chacun des bénéficiaires du Plan AGA2019. Ces accords font l'objet d'une description en section 1.4.3 du Projet de Note d'Information.

(b) Intentions de l'Initiateur à l'issue de l'Offre

Par décision en date du 23 mars 2022, le Conseil d'administration de la Société a décidé l'attribution de 27.000 actions gratuites de performance destinées aux salariés cadres dirigeants du groupe et/ou dirigeants mandataires sociaux de filiales de la Société, et aux membres du comité de direction du Groupe (à l'exception des trois dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, bénéficiaires du Plan AGA2019 décrit ci-avant) (les « AGA2022 » et le « Plan AGA2022 »).

Dans ce cadre, 5 membres du comité de direction de la Société ont bénéficié d'une attribution gratuite d'AGA2022. Le 24 novembre 2022, afin de faciliter la possible future mise en place et gestion de nouveaux mécanismes d'intéressement au niveau de l'Initiateur, ces 5 bénéficiaires membres du comité de direction de la Société ont décidé de renoncer à l'ensemble de leurs droits sur lesdites AGA2022.

L'Initiateur souhaite initier des discussions, dans les prochains mois, visant à la mise en place d'un plan d'attribution gratuites d'actions de performance au niveau de l'Initiateur répondant à des caractéristiques économiques comparables à celles résultant du plan ayant fait l'objet d'un renoncement (en ce compris les critères de performance et la volumétrie du plan).

1.3 Intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois

1.3.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

L'Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en oeuvre par la Société et n'a pas l'intention de modifier, en cas de succès de l'Offre Publique d'Acquisition, le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité.

1.3.2 Direction de la Société et organes sociaux

Le conseil d'administration de la Société est actuellement composé des membres suivants :

• M. Jean-Pierre GUICHARD (Président du conseil d'administration) ;
• M. Xavier GUICHARD ;
• Mme Brigitte AUFFRET ;
• M. Pierre-Olivier BRIAL ;
• Mme Karine VIEL* ;
• Mme Marie-Laure CASSE* ;
• M. Jérôme LESCURE* ;
• Mme Sophie RESPLANDY-BERNARD* ;
• Mme Agnès Martins (administratrice représentante des salariés de la Société) ; et
• Mme Benoîte KNEIB (censeur au conseil d'administration).
  • * Administrateurs indépendants

La composition du Conseil d'administration de la Société n'a pas été modifiée à la suite de l'Acquisition du Bloc de Contrôle et n'a pas vocation à être modifiée avant la clôture de l'Offre.

La direction générale de la Société est actuellement assurée par Monsieur Xavier Guichard.

La direction générale déléguée de la Société est actuellement assurée par Madame Brigitte Auffret et Monsieur Pierre-Olivier Brial.

Dans le cas où l'Offre Publique d'Acquisition serait suivie d'un Retrait Obligatoire, elle aura pour conséquence la radiation des actions de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris.

Dans l'hypothèse où les titres de la Société ne seraient plus admis à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Paris, la Société serait transformée en société par actions simplifiée ayant pour seul organe social, un président. Le premier président de la Société sous forme de société par actions simplifiée serait alors l'Initiateur.

1.3.3 Orientations en matière d'emploi

S'inscrivant dans une stratégie de poursuite et de développement des activités de la Société, l'Offre ne devrait pas avoir d'incidences significatives sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi. Il est précisé, en tant que de besoin, que l'Offre n'entrainera pas de changement d'employeur, le personnel restant salarié de la Société.

1.3.4 Fusion – Autres réorganisations

L'Initiateur n'envisage pas, à la date du Projet de Note d'Information, de procéder à une fusion-absorption de la Société.

Il est toutefois précisé que l'Initiateur se réserve la possibilité, à l'issue de l'Offre, d'étudier d'éventuelles opérations de fusion entre la Société et d'autres entités du Groupe ou d'éventuels transferts d'actifs, y compris par voie d'apport. À ce jour, aucune décision n'a été prise et aucune étude de faisabilité n'a été engagée portant sur d'éventuelles futures réorganisations intra groupe.

1.3.5 Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur n'envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre. Toute modification sera décidée en tout état de cause par ses organes sociaux conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive.

Il est précisé que la Société envisage, à l'occasion de son assemblée générale annuelle qui se réunira au plus tard le 31 mars 2023, de soumettre au vote des actionnaires le versement d'un dividende de 1,80 euros par action de la Société.

1.3.6 Synergies envisagées

L'Initiateur est une société holding ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société. Par conséquent, la réalisation de l'Offre Publique d'Acquisition ne devrait générer aucune synergie, à l'exception de l'économie des coûts liés à la cotation dans le cas où une procédure de Retrait Obligatoire serait mise en œuvre à l'issue de l'Offre, si les conditions étaient réunies.

1.3.7 Retrait Obligatoire – Radiation

L'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF afin de se voir transférer les actions de la Société non apportées à l'Offre Publique d'Acquisition, moyennant une indemnisation unitaire égale au Prix de l'Offre, augmentée du Complément de Prix, dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions de la Société non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

En conséquence, en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire l'Initiateur a l'intention de demander à Euronext la radiation des actions du marché Euronext.

1.3.8 Avantages de l'opération pour la Société et les actionnaires

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre bénéficieront, sur la base du Prix de l'Offre hors Complément de Prix :

• d'une prime de +51,1% sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l'action Manutan au 25 octobre 2022 (dernier jour de cotation avant l'annonce de l'intention de déposer l'Offre) ;
• d'une prime de +62,6% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Manutan des 20 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre ;
• d'une prime de +54,2% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Manutan des 60 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre ; et
• d'une prime de +44,2% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Manutan des 120 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont précisés à la section 3 du Projet de Note d'Information.

Par ailleurs, le rapport de l'Expert Indépendant sera reproduit dans le projet de note en réponse de la Société.

1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Les accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue sont les suivants :

1.4.1 Traités d'apport

Monsieur Xavier Guichard a conclu avec Inix, en date du 26 octobre 2022, un traité d'apport, au titre duquel il a apporté, au profit de Inix, l'intégralité des 97.886 actions de la Société qu'ils détenaient, à leur valeur réelle correspondant au Prix de l'Offre (hors Complément de Prix), soit une valeur de 100 euros par action de la Société apportée, représentant un montant total de 9.788.600 euros. Monsieur Xavier Guichard a été rémunéré par 9.788.600 actions ordinaires nouvelles de Inix (émises chacune à leur valeur nominale de 1 euro).

Par ailleurs, toujours en date du 26 octobre 2022, les Époux Guichard, Inix, et MT Finance ont conclu avec l'Initiateur un traité d'apport, à leur valeur réelle correspondant au Prix de l'Offre (hors Complément de Prix), soit une valeur de 100 euros par action de la Société apportée, au titre duquel :

• les Époux Guichard ont apporté, au profit de l'Initiateur, 2.708.971 actions de la Société qu'ils détenaient, à leur valeur réelle, représentant un montant total de 270.897.100 euros ; les Époux Guichard ont été rémunérés par des actions ordinaires nouvelles de l'Initiateur dans les proportions visées en section 1.2.1 du Projet de Note d'Information ;

• Inix a apporté, au profit de l'Initiateur, 206.333 actions de la Société qu'elle détenait, à leur valeur réelle, représentant un montant total de 20.633.300 euros ; Inix a été rémunérée par des actions ordinaires nouvelles de l'Initiateur dans les proportions visées en section 1.2.1 du Projet de Note d'Information ; et

• MT Finance a apporté, au profit de l'Initiateur, l'intégralité des 2.027.201 actions de la Société qu'elle détenait, à leur valeur réelle, représentant un montant total de 202.720.100 euros ; MT Finance a été rémunérée par des actions ordinaires nouvelles de l'Initiateur dans les proportions visées en section 1.2.1 du Projet de Note d'Information.

1.4.2 Pacte d'associés

Le 24 novembre 2022 (la « Date de Réalisation »), MT Finance, Inix, Xavier Guichard, Pierre-Olivier Brial et les Époux Guichard ont conclu, en présence de l'Initiateur, pour une durée de quinze (15) ans, un pacte d'associés (le « Pacte d'Associés ») ayant vocation (i) à organiser la gouvernance de l'Initiateur et du Groupe, et (ii) à définir les droits et obligations des associés et/ou des détenteurs de titres de l'Initiateur.

Le Pacte d'Associés est constitutif d'une action de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce entre les Parties vis-à-vis de la Société qui a vocation à assurer la stabilité du capital et de la gouvernance de la Société.

a) Gouvernance

(i) Gouvernance au niveau de l'Initiateur

L'Initiateur est dirigé, géré et administré par un président, assisté par un ou plusieurs directeurs généraux, exerçant, en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, leurs prérogatives sous le contrôle et la supervision d'un conseil de surveillance.

• Président

Le président assume la direction de l'Initiateur conformément à son intérêt social et la représente à l'égard des tiers. Il est désigné par décision collective des associés statuant à l'unanimité des voix. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de l'Initiateur, dans la limite de son objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués, le cas échéant, au conseil de surveillance et aux associés de l'Initiateur par la loi, les statuts de l'Initiateur et le Pacte d'Associés.

Le Président peut être révoqué à tout moment (ad nutum), sans préavis et sans juste motif par décision collective des associés statuant à l'unanimité des voix.

Le premier président de l'Initiateur est Monsieur Xavier Guichard. Il est nommé pour une durée indéterminée.

• Directeur Général

Le(s) directeur(s) généraux sont nommés par décision collective des associés statuant à la majorité simple sur proposition du président. Ils ont les mêmes pouvoirs et sont tenus par les mêmes limitations de pouvoirs que le président, sous le contrôle de ce dernier, à l'exception de toute limitation de pouvoir supplémentaire prévue dans la décision de nomination ou toute future décision de la collectivité des associés.

Le(s) directeur(s) généraux peuvent être révoqués à tout moment (ad nutum), sans préavis et sans juste motif par décision collective des associés statuant à la majorité simple.

A l'issue de l'Offre, Monsieur Pierre-Olivier Brial et Madame Brigitte Auffret ont vocation à devenir directeurs généraux de l'Initiateur.

• Conseil de Surveillance

Selon les termes du Pacte d'Associés, la création du conseil de surveillance est conditionnée à la mise en œuvre du Retrait Obligatoire. En l'absence de la mise en œuvre du retrait, l'Initiateur restera dirigé par un président.

• Mission

Le conseil de surveillance de l'Initiateur aura pour mission de valider les orientations stratégiques de l'initiateur et du groupe déterminées par le président et le(s) directeur(s) généraux, et d'autoriser des décisions stratégiques concernant l'Initiateur et le Groupe (le « Conseil de Surveillance »).

- Composition du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance sera composé de 5 membres, (a) le président qui sera membre de droit, (b) MT Finance qui sera membre de droit, aussi longtemps qu'elle détiendra au moins 20% du capital social de la Société), (c) un membre nommé sur proposition de Inix, et (d) deux membres nommés sur proposition de MT Finance, aussi longtemps qu'elle détiendra au moins 20% du capital social de la Société.

- Décisions du Conseil de Surveillance

Le quorum ne sera réuni à l'occasion de toute réunion du Conseil de surveillance que si les membres du Conseil de Surveillance représentant la majorité simple au moins des membres du Conseil de Surveillance en fonction sont présents ou représentés, étant précisé que pour être valablement tenue, toute réunion du Conseil de Surveillance devra comporter, sur première convocation uniquement, MT Finance et le président. En cas d'absence de MT Finance et/ou du président sur première convocation, le Conseil de Surveillance pourra valablement se réunir sur un même ordre du jour sans la présence de MT Finance et/ou du président.

Le Conseil de Surveillance statuera sur ces décisions à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, sous réserve des décisions stratégiques7 qui seront prises à la majorité qualifiée (i.e., à la majorité simple des voix des membres du Conseil de Surveillance comprenant le vote positif du président de l'Initiateur et de MT Finance, ci-après la « Majorité Qualifiée »).

Chaque membre du Conseil de Surveillance dispose d'une (1) voix au sein du Conseil de Surveillance, à l'exception du président et de MT Finance qui disposent chacun d'un vote double.

⁷ Parmi celles-ci, notamment : « l'émission de titres financiers avec suppression du droit préférentiel de souscription donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital de Spring Holding ou de ses Filiales ; l'adoption de tout plan d'incitation managérial ayant un effet dilutif sur le capital social de Spring Holding ou de l'une de ses Filiales ; les opérations d'acquisition ou de cession d'actifs significatifs par Spring Holding ou ses Filiales dont la valeur unitaire correspondante dépasserait les 15 M€ ou sortant du cours normal des affaires ; toute dépense ou tout investissement (CAPEX) par une Entité du Groupe qui serait supérieure à 5 M€ et qui ne figurerait pas dans le budget ; tout nouvel endettement ou engagement hors bilan de Spring Holding (et/ou de ses Filiales) pour un montant individuel supérieur à 5 M€ (non prévu au Budget Annuel) ; toute nouvelle sureté réelle ou personnelle », etc.

• Décisions collectives des associés

Sous réserve de l'existence de dispositions légales ou de stipulations contractuelles requérant l'unanimité des associés et des décisions nécessitant un vote du conseil de surveillance à la Majorité Qualifiée, les décisions collectives des associés seront prises à la majorité simple des droits de vote attachés aux titres détenus par les associés présents ou représentés.

(ii) Gouvernance au niveau de la Société

Tant que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé (i) la Société conservera sa forme actuelle de société anonyme à conseil d'administration ; (ii) le Conseil d'administration restera composé de 10 membres (dont un censeur) ; (iii) les parties au Pacte d'Associés devront faire leur nécessaire pour que le directeur général et les directeurs généraux délégués soient désignés par l'Initiateur8 ; (iv) le président du Conseil d'administration de la Société sera Monsieur Jean-Pierre Guichard.

En cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, les parties au Pacte d'Associés s'engagent, dans la limite de leurs pouvoirs respectifs, à faire le nécessaire en vue de (i) transformer dès que possible la Société en société par actions simplifiée et (ii) désigner l'Initiateur en qualité de président de la Société.

b) Transfert de titres et clauses de sortie

Le Pacte d'Associés prévoit les principales stipulations suivantes s'appliquant au transfert des titres de l'Initiateur par ses associés.

(i) Période d'inaliénabilité des titres de l'Initiateur

En dehors des cas usuels de transfert libres, ou sous réserve de l'accord préalable et écrit du Conseil de Surveillance statuant à la Majorité Qualifiée (ou, en l'absence de Retrait Obligatoire, de l'accord préalable et écrit du président), les parties au Pacte d'Associés ne pourront pas transférer leurs titres de l'Initiateur pendant une période courant à compter de la Date de Réalisation jusqu'au 31 décembre 2032 (la « Période d'Inaliénabilité »).

(ii) Agrément

A l'issue de la Période d'Inaliénabilité, et sauf cas usuels de transfert libre, tout transfert de titres par un actionnaire personne physique sera soumis à l'agrément préalable (i) de la collectivité des associés en l'absence de mise en œuvre du Retrait Obligatoire ou (ii) du Conseil de Surveillance, en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire (l'« Agrément »).

⁸ Il est précisé que le président de l'Initiateur est lui-même désigné par décision unanime des actionnaires et que le premier président de l'Initiateur est Monsieur Xavier Guichard.

(iii) Offre de Cession Totale Non Sollicitée

Dans la mesure où l'une ou plusieurs des parties recevraient une offre d'un ou plusieurs tiers portant sur 100% du capital social et des droits de vote de l'Initiateur (l' « Offre de Cession Totale Non Sollicitée »), la collectivité des associés de l'Initiateur, statuant à la majorité des 2/3 (en l'absence de mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire, ou, le cas échéant, le conseil de surveillance, statuant à la Majorité Qualifiée), se prononcera sur la possible acceptation de l'Offre de Cession Totale Non Sollicitée. En cas de décision favorable de l'organe social concerné, les bénéficiaires de l'Offre pourraient accepter d'un commun accord ladite Offre et requérir des autres parties au Pacte d'Associés qu'elles cèdent leurs titres de l'Initiateur dans les mêmes termes et conditions que le transfert de leurs titres par les bénéficiaires de l'Offre.

1.4.3 Promesses croisées AGA2019

Le 24 novembre 2022, Madame Brigitte Auffret, Monsieur Xavier Guichard et Monsieur Pierre-Olivier Brial ont chacun conclu avec l'Initiateur un accord de liquidité portant sur les AGA2019 qu'ils détiennent (i.e., selon la répartition visée en section 1.2.7 du Projet de Note d'Information) et dont l'acquisition définitive devrait intervenir le 7 mai 2024.

L'acquisition définitive des AGA2019 est subordonnée à la réalisation d'une condition de présence et d'une condition de performance.

Aux termes de ces accords, chacun des bénéficiaires et l'Initiateur se sont engagés respectivement à ce que le bénéficiaire consente à l'Initiateur une promesse unilatérale de vente portant sur les AGA2019 acquises, et à ce que l'Initiateur consente au bénéficiaire une promesse unilatérale d'achat portant sur les AGA2019 acquises (les « Promesses »).

Les Promesses pourront être exercées à compter du 1er septembre 2024 dans le cadre d'une fenêtre de liquidité de deux mois, le prix de rachat étant déterminé sur la base d'une formule classique de valorisation des titres de l'Initiateur intégrant le multiple d'EBIT induit par le Prix de l'Offre. Il est précisé, en tant que de besoin, que la promesse unilatérale de vente sera réputée caduque en l'absence de mise en œuvre du Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre.

Ces accords permettront à chacun des bénéficiaires d'AGA2019 de bénéficier d'une liquidité à compter du 1er septembre 2024.

1.4.4 Autres accords

Il convient de noter que trois conventions de mandat social à conclure entre l'Initiateur, Madame Brigitte Auffret, Monsieur Pierre-Olivier Brial et Monsieur Xavier Guichard en leur qualité respective de directeurs généraux et président de l'Initiateur sont également en cours de finalisation.

1.4.5 Engagements d'apport

Il n'existe pas d'engagement d'apport à l'Offre9 .

⁹ Il est précisé que, par un courrier reçu par l'AMF en date du 2 novembre 2022, la société anonyme Amiral Gestion a déclaré son intention d'apporter ses actions de la Société à l'Offre.

1.4.6 Autres accords dont l'Initiateur a connaissance

L'Initiateur n'a pas connaissance d'autre accord et n'est partie à aucun autre accord en lien avec l'Offre ou qui serait de nature à avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, les Établissements Présentateurs, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé auprès de l'AMF, le 25 novembre 2022, le Projet de Note d'Information sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur l'intégralité des actions composant le capital social de la Société non encore détenues au jour du dépôt du Projet de Note d'Information par l'Initiateur10 (voir section 2.2 du Projet de Note d'Information pour plus d'informations sur le nombre d'actions de la Société effectivement visées par l'Offre).

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le CIC garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les actions qui seront apportées à l'Offre, au prix de 100 euros par action, pendant une période de dix (10) jours de négociation. Il est précisé en tant que de besoin que ce prix intègre, et anticipe d'ores et déjà, le versement d'un dividende de 1,80 euros par action, qui sera soumis au vote de l'assemblée générale annuelle appelée à se réunir au plus tard le 31 mars 2023.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre Publique d'Acquisition, l'Initiateur détiendrait plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, lui permettant de mettre en œuvre un retrait obligatoire conformément aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur versera aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs actions Manutan à la branche semicentralisée de l'Offre Publique d'Acquisition, le Prix de l'Offre augmenté du Complément de Prix, dans les conditions décrites ci-après.

L'Initiateur informera les actionnaires ayant apporté leurs titres à l'Offre Publique d'Acquisition de la date de paiement du Prix de l'Offre (augmenté, le cas échéant du Complément de Prix), et, à cet effet, publiera un avis financier à compter de la publication des résultats de l'Offre Publique d'Acquisition.

Dans ce même délai, Euronext Paris, agissant en tant qu'agent centralisateur pour la gestion et le paiement du Prix de l'Offre (ce Prix de l'Offre étant augmenté du Complément de Prix de 5 euros par action Manutan dans l'hypothèse où le seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société serait franchi à la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition), informera, par l'intermédiaire d'un avis publié postérieurement à l'avis de résultat

¹⁰ A l'exception, (x) des 257.016 Actions Indisponibles détenues par Monsieur Jean-Pierre Guichard de concert avec l'Initiateur, (y) des 379.819 Actions Inix non Apportées détenues par Inix de concert avec l'Initiateur, et (z) des 16.573 actions auto-détenues par la Société.

diffusé par l'AMF, les intermédiaires financiers du versement du Prix de l'Offre ainsi que des modalités de la procédure de paiement de ce prix pour les actionnaires ayant apporté leurs titres à la branche semi-centralisée de l'Offre.

2.2 Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient, de concert avec Monsieur Jean-Pierre Guichard et Inix, 5.595.913 actions représentant 73,50% du capital et 74,27% des droits de vote théoriques de la Société11.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur l'intégralité des actions composant le capital social de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur12, soit à la connaissance de l'Initiateur, sur la base du capital social de la Société à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 2.017.378 actions de la Société, représentant 26,50% du capital et 25,73% des droits de vote théoriques de la Société.

A la date du Projet de Note d'Information, et à l'exception des AGA2019, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptible de donner, immédiatement ou à terme, accès au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.3 Situation des bénéficiaires d'actions gratuites

La Société a mis en place, à la connaissance de l'Initiateur, un plan d'actions gratuites dont les principales caractéristiques sont résumées ci-après :

Plan	AGA2019
Date de l'assemblée générale	17 mars 2016
Date du conseil d'administration ayant décidé
l'attribution	6 mai 2019
Nombre total d'actions gratuites attribuées	76.000
Bénéficiaire	Mme Brigitte Auffret (30.000) -
	- M. Xavier Guichard (23.000)
	M. Pierre-Olivier Brial (23.000) -
Fin de la période d'acquisition	7 mai 2024
Conditions d'acquisition	Condition de présence -
	- Condition de performance (liée à l'évolution de l'EBIT sur la période
	2018-2023)
Nombre d'actions Manutan acquises
définitivement	En cours de période d'acquisition
Période de conservation	Aucune

Tel qu'indiqué à la section 1.2.7 du Projet de Note d'Information, les 76.000 AGA2019 qui sont en cours de période d'acquisition jusqu'au 7 mai 2024 font l'objet de promesses croisées d'achat et de vente conclues avec l'Initiateur en date du 24 novembre 2022 (i.e., les Promesses), au titre desquelles lesdites 76.000 actions Manutan (dans le cas où elles seraient attribuées définitivement en mai 2024) pourront être acquises par l'Initiateur à l'issue de la période d'acquisition.

¹¹ En ce compris les 16.573 actions de la Société auto-détenues, en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce.

¹² A l'exception, (x) des 257.016 Actions Indisponibles détenues par Monsieur Jean-Pierre Guichard de concert avec l'Initiateur, (y) des 379.819 Actions Inix non Apportées détenues par Inix de concert avec l'Initiateur, et (z) des 16.573 actions auto-détenues par la Société.

2.4 Modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le présent projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 25 novembre 2022. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site internet (www.amffrance.org).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), de la Société (www.manutan.com) et de l'Initiateur (www.opas-manutan.com). Il est également tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société et auprès des Établissements Présentateurs. Un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information sera diffusé par l'Initiateur le 25 novembre 2022.

Ce projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité concernant l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. En application de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, cette déclaration de conformité emportera visa du Projet de Note d'Information par l'AMF.

La note d'information, après avoir reçu le visa de l'AMF sera, conformément aux dispositions de l'article 231- 27 du règlement général de l'AMF, déposée à l'AMF et tenue gratuitement à la disposition du public auprès de l'Initiateur et des Établissements Présentateurs avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité ; un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de cette note d'information sera publié avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité. Le document « autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur sera, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, déposé à l'AMF et tenu gratuitement à la disposition du public auprès de l'Initiateur et des Établissements Présentateurs au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), de la Société (www.manutan.com) et de l'Initiateur (de www.opas-manutan.com).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre.

2.5 Procédure d'apport à l'Offre Publique d'Acquisition

L'Offre Publique d'Acquisition sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. L'AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l'Offre, la reporter conformément à son règlement général. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre Publique d'Acquisition étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre Publique d'Acquisition.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

Les actionnaires dont les actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre Publique d'Acquisition devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre d'apport ou de vente irrévocable au Prix de l'Offre des actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté au plus tard le jour de la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition, en précisant s'ils optent soit pour la cession de leurs actions directement sur le marché, soit pour l'apport de leurs actions dans le cadre de l'Offre semicentralisée par Euronext Paris afin de bénéficier du Complément de Prix tel que décrit à la section 2.1 du Projet de Note d'Information. Les actionnaires qui apporteront leurs actions à l'Offre Publique d'Acquisition devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs actions à l'Offre Publique d'Acquisition selon les modalités décrites aux sections ci-dessous. CIC Market Solutions (adhérent 518), prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur pour le compte de l'Initiateur de toutes les actions qui seront apportées à l'Offre Publique d'Acquisition en dehors de la branche semi-centralisée.

Les actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre Publique d'Acquisition. Par conséquent, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre Publique d'Acquisition devront, au préalable, demander leur conversion au porteur (i) auprès de leur établissement financier – teneur de compte si leurs actions sont détenues au nominatif administré, ou (ii) auprès de Société Générale Securities Services si leurs actions sont détenues au nominatif pur.

Les ordres de présentation des actions à l'Offre Publique d'Acquisition seront irrévocables.

Les actions de la Société apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement et autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter, à sa seule discrétion, toute action de la Société apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions de la Société à l'Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre.

Dans le cadre de l'Offre, aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire des actionnaires de la Société.

2.5.1 Cession des actions sur le marché

Les actionnaires de Manutan souhaitant apporter leurs actions à l'Offre Publique d'Acquisition au travers de la procédure d'apport sur le marché devront remettre leur ordre de vente irrévocable au plus tard le dernier jour de l'Offre Publique d'Acquisition et le règlement interviendra au fur et à mesure de l'exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. CIC Market Solutions (adhérent 518), prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera, pour le compte de l'Initiateur, acquéreur des actions qui seront apportées à l'Offre Publique d'Acquisition sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Les actionnaires qui auront opté pour la cession de leurs actions sur le marché n'auront pas droit au Complément de Prix visé à la section 2.1 du Projet de Note d'Information.

2.5.2 Apport des actions à la procédure semi-centralisée

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d'apport au plus tard le dernier jour de l'Offre Publique d'Acquisition (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l'achèvement des opérations de semi-centralisation.

Les actionnaires qui auront opté pour cette procédure semi-centralisée auront droit au Complément de Prix visé à la section 2.1 du Projet de Note d'Information (dans l'hypothèse où les conditions de versement de ce Complément de Prix seraient réunies).

2.6 Publication des résultats de l'Offre Publique d'Acquisition et règlement-livraison de la procédure semi-centralisée

Le transfert de propriété des actions apportées à l'Offre Publique d'Acquisition et de tous les droits qui y sont attachés, y compris le droit aux dividendes, aura lieu à la date de leur inscription au compte de l'Initiateur conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier.

Tous les ordres présentés à la procédure semi-centralisée dans le cadre de l'Offre seront centralisés par Euronext Paris. Chaque intermédiaire financier teneur des comptes des actions devra, à la date indiquée dans la notice publiée par Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions pour lesquelles il a reçu un ordre d'apport à la procédure semi-centralisée dans le cadre de l'Offre Publique d'Acquisition.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à la procédure semi-centralisée dans le cadre de l'Offre Publique d'Acquisition dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres, déterminera le résultat de la procédure semi-centralisée dans le cadre de l'Offre Publique d'Acquisition et le communiquera à l'AMF.

L'AMF publiera ensuite le résultat de l'Offre Publique d'Acquisition, y compris (i) les résultats des apports d'actions à l'Offre Publique d'Acquisition, selon la procédure d'achat sur le marché et (ii) les résultats des apports à l'Offre Publique d'Acquisition selon la procédure semi-centralisée.

Aux fins d'éviter tout doute, toute somme due au titre de l'apport des actions à la procédure semi-centralisée ne portera pas intérêt et sera payée au jour du règlement-livraison. Le règlement en espèces dû par l'Initiateur, dans le cadre de la procédure semi-centralisée, aux actionnaires de Manutan qui auront apporté leurs actions à la procédure semi-centralisée, sera versé par l'Initiateur aux intermédiaires teneurs de comptes par l'intermédiaire d'Euronext Paris.

2.7 Intervention de l'Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d'Offre

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF.

2.8 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

25 novembre	- Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF ;
2022	- Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et des Établissements
	Présentateurs et mise en ligne sur le site internet de l'AMF et de l'Initiateur du
	Projet de Note d'Information ;
	- Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note
	d'Information.
19 décembre	- Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF (comprenant
2022	l'avis motivé du Conseil d'administration de la Société et le rapport de l'Expert
	Indépendant) ;
	- Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites
	internet de la Société et de l'AMF du projet de note en réponse de la Société ;
	- Diffusion du communiqué de mise à disposition du projet de note en réponse de
	la Société.
10 janvier 2023	- Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note
	d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société ;
	- Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et des Établissements
	Présentateurs et mise en ligne sur le site internet de l'AMF et de l'Initiateur de
	la note d'information de l'Initiateur ;
	- Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites
	internet de l'AMF et de la Société de la note en réponse de la Société.
11 janvier 2023	- Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et des Établissements
	Présentateurs et mise en ligne sur le site internet de l'AMF du document « Autres
	Informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et
	comptables de l'Initiateur ;
	- Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites
	internet de la Société et de l'AMF du document « Autres Informations » relatif
	aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la
	Société ;
	- Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note d'information de
	l'Initiateur et du document « Autres Informations » de l'Initiateur ;
	- Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note en réponse de la
	Société et du document « Autres Informations » de la Société ;
	- Diffusion par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre ;
	- Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités.
12 janvier 2023	Ouverture de l'Offre Publique d'Acquisition pour une période de dix (10) jours de
	négociations.
25 janvier 2023	Clôture de l'Offre Publique d'Acquisition (dernier jour pour placer des ordres de
	vente sur le marché ou ordres d'apport à la procédure semi-centralisée).
27 janvier 2023	Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF.
31 janvier 2023	Règlement-livraison de la procédure semi-centralisée.

Février 2023 Mise en œuvre du Retrait Obligatoire si les conditions sont réunies

2.9 Coûts et modalités de financement de l'Offre

2.9.1 Coûts de l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l'Offre par l'Initiateur, en ce compris les frais des intermédiaires, les honoraires et frais de ses conseils externes, financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité et de communication et les coûts liés au financement de l'Offre, est estimé à environ sept (7) millions d'euros (hors taxes).

2.9.2 Modalités de financement

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des actions de la Société visées par l'Offre représenterait, sur la base du Prix de l'Offre et du Complément de Prix (soit un total de 105 € par action Manutan), un montant maximal de 211,8 millions d'euros (hors frais divers et commissions).

Le financement (i) de l'acquisition de la totalité des actions de la Société visées par l'Offre, et (ii) des frais liés à l'Offre, est assuré par recours à un crédit bancaire consenti à l'Initiateur par un consortium d'établissements de crédits composé de Crédit Industriel et Commercial, BNP Paribas, Banque Populaire Rives de Paris, Crédit Lyonnais, et Société Générale.

2.9.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses titres à l'Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une personne sollicitant l'apport de titres à l'Offre via un ordre de vente passé directement sur le marché.

2.10 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Le présent Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

États-Unis d'Amérique

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes ayant résidence aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d'Information ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n'a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ses États et le District de Columbia.

2.11 Régime fiscal de l'Offre

Le traitement fiscal de l'Offre est décrit à la section 2.11 du Projet de Note d'Information.

2.12 Droits d'enregistrement et taxe sur les transactions financières

Conformément à l'article 726 du CGI, aucun droit d'enregistrement ne devrait être exigible en France au titre de la cession d'actions d'une société dont les titres sont négociés sur un marché réglementé d'instruments financiers ou sur un système multilatéral de négociation, à moins que la cession ne soit constatée par un acte.

Dans ce dernier cas, la cession des actions doit faire l'objet d'un enregistrement dans le mois qui suit sa réalisation et cet enregistrement donne lieu en application de l'article 726 du CGI, au paiement d'un droit au taux proportionnel de 0,1% assis sur le prix de cession, sous réserve de certaines exceptions.

Dans la mesure où la capitalisation boursière de la Société n'excédait pas un milliard d'euros au 1er décembre 2021, la cession d'actions de la Société en 2022 ne devrait pas être soumise à la taxe sur les transactions financières prévue à l'article 235 ter ZD du CGI.

3. ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre sont détaillés à la section 3 du Projet de Note d'Information.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d'évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le Prix d'Offre de 100,0 € et de 105,0 euros (en cas d'atteinte des 90%) :

		Valorisation de Manutan
		Méthodologie	Valeur d'Entreprise (M€)	Prix par action (€)	Prime induite par le Prix de 100 €	Prime induite par le Prix de 105 €
A TITRE PRINCIPAL	Cours de bourse (au 25/10/2022, dernier jour de cotation avant l'annonce de l'opération)	Spot	504,0	66,2	51,1%	58,6%
		VWAP 20 jours	468,1	61,5	62,6%	70,8%
		VWAP 60 jours	493,8	64,9	54,2%	61,9%
		VWAP 120 jours	528,0	69,4	44,2%	51,4%
		VWAP 180 jours	523,5	68,8	45,4%	52,7%
	Comparables boursiers(1)	Régresion linéaire 2022 et 2023e	613,1 670,0	92,2 99,7	0,3% 8,4%	5,3% 13,8%
	Transactions comparables(2)	Moyenne	664,5	99,0	1,0%	6,1%
	Discounted Cash Flow	PGR 1,5% et PGR 2,5%	Valeur centrale : 587,0 M€ 561,9 616,9	Valeur centrale : 88,9 € 85,5 92,7	7,8% 16,9%	13,2% 22,8%
INDICATIF A TITRE	Objectif de cours des analystes	ID MidCaps, Oddo BHF et Gilbert Dupont	635,1 559,0	85,0 95,0	5,3% 17,6%	10,5% 23,5%
	Actif net comptable	Au 30/09/2022	647,9	73,4	36,2%	43,0%

Avertissement

Le présent Communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce Communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le présent Communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent Communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

SPRING HOLDING décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions