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TAR - COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE ABEILLE ASSURANCES HOLDING

Company: Union Financière de France Banque Date: 2022-11-28 Language: French Register to download
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Ne pas publier, diffuser ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays dans lequel la distribution ou la diffusion du Communiqué est interdite par la loi.

### COMMUNIQUÉ DU 28 NOVEMBRE 2022 RELATIF AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

#### UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

#### INITIEE PAR LA SOCIETE

#### ABEILLE ASSURANCES HOLDING

#### PRESENTEE PAR

#### NATIXIS Etablissement présentateur et garant

#### COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE ABEILLE ASSURANCES HOLDING

#### PRIX DE L'OFFRE

21 euros par action Union Financière de France Banque (UFFB)

#### DUREE DE L'OFFRE

10 jours de négociation

Le présent communiqué, relatif au dépôt auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), le 28 novembre 2022, d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société Union Financière de France Banque a été établi et diffusé par Abeille Assurances Holding, en application des dispositions de l'article 231-16 III du règlement général de l'AMF (le « Communiqué »).

### CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF.

#### AVIS IMPORTANT

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF (le « RGAMF »), dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions UFF non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote d'UFF (à l'exception des actions auto-détenues par UFF et des actions gratuites en cours de période de conservation faisant l'objet d'un engagement de liquidité), Abeille Assurances Holding a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions UFF non présentées à l'Offre (autres que les actions auto-détenues par UFF et les actions gratuites en cours de période de conservation), moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre par action UFF, nette de tous frais.

Le Projet de Note d'Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l'Offre. Notamment, conformément à l'article 231-28 du RGAMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables d'Abeille Assurances Holding sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites internet d'Abeille Assurances (rubrique "notre entreprise, informations financières investisseurs" (https://www.abeille-assurances.fr/notre-entreprise.html) et de l'AMF (www.amffrance.org), et peut être obtenu sans frais sur demande auprès d'Abeille Assurances Holding (80, avenue de l'Europe - 92270 Bois-Colombes, France) et de Natixis (59, rue Bruneseau – 75013 Paris, France).

# TABLE DES MATIÈRES

| 1.       | PRESENTATION DE L'OFFRE  5                                                                          |
|----------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------|
| 1.1.     | Contexte et motifs de l'Offre  6                                                                    |
| 1.1.1.   | Présentation de l'Initiateur  6                                                                     |
| 1.1.2.   | Contexte de l'Offre  6                                                                              |
| 1.1.3.   | Répartition du capital et des droits de vote de la Société  6                                       |
| 1.1.3.1. | Capital social de la Société  6                                                                     |
| 1.1.3.2. | Composition de l'actionnariat de la Société  6                                                      |
| 1.1.3.3. | Déclarations de franchissement de seuils et d'intention récents au sein de la Société 7             |
| 1.1.3.4. | Titres et droits donnant accès au capital  7                                                        |
| 1.1.4.   | Engagement d'apport à l'Offre  7                                                                    |
| 1.1.5.   | Motifs de l'Offre  7                                                                                |
| 1.2.     | Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir  8                                           |
| 1.2.1.   | Stratégie – politique industrielle et commerciale – financement  8                                  |
| 1.2.2.   | Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi  8                                                   |
| 1.2.3.   | Intentions de l'Initiateur en matière de gouvernance de la Société  9                               |
| 1.2.4.   | Intérêt de l'opération pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires  9                         |
| 1.2.5.   | Intentions en matière de réorganisation juridique (en ce compris de fusion)  10                     |
| 1.2.6.   | Synergie – Gains économiques  10                                                                    |
| 1.2.7.   | Intentions concernant la politique de dividendes  10                                                |
| 1.2.8.   | Intentions en matière de retrait obligatoire  10                                                    |
| 1.3.     | Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son<br>issue  11 |
| 2.       | CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE  11                                                                     |
| 2.1.     | Termes et modalités de l'Offre  11                                                                  |
| 2.2.     | Nombre et nature des titres visés par l'Offre  12                                                   |
| 2.3.     | Situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites  13                                                 |
| 2.4.     | Intervention de l'Initiateur sur les Actions pendant la période d'Offre  14                         |
| 2.5.     | Conditions de l'Offre 14                                                                            |
| 2.6.     | Procédure d'apport à l'Offre  14                                                                    |
| 2.6.1.   | Procédure d'apport à l'Offre sur le marché  14                                                      |
| 2.6.2.   | Procédure d'apport à l'Offre semi-centralisée  15                                                   |
| 2.7.     | Publication des résultats de l'Offre et règlement-livraison de l'Offre semi-centralisée<br>15       |
| 2.8.     | Calendrier indicatif de l'Offre  15                                                                 |
| 2.9.     | Coûts et financement de l'Offre  17                                                                 |
| 2.9.1.   | Coût de l'Offre  17                                                                                 |
| 2.9.2.   | Financement de l'Offre  17                                                                          |

| 2.9.3. | Frais de courtage et rémunération des intermédiaires  17                         |  |
|--------|----------------------------------------------------------------------------------|--|
| 2.10.  | Restrictions concernant l'Offre en dehors de France  17                          |  |
| 2.11.  | Régime fiscal de l'Offre  18                                                     |  |
| 3.     | SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE  19                      |  |
| 4.     | MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A<br>L'INITIATEUR  19 |  |

# 1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du RGAMF, Abeille Assurances Holding, une société anonyme à conseil d'administration, au capital de 1,678,702,329.00 euros, dont le siège social est sis 80, avenue de l'Europe, 92270 Bois-Colombes, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 331 309 120 (ci-après « Abeille Assurances Holding » ou l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Union Financière de France Banque, société anonyme à conseil d'administration au capital de 15.467.031,07 euros, dont le siège social est sis 32 avenue d'Iéna, 75116 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 473 801 330, et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000034548 (ci-après « UFF » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société (les « Actions ») qui ne seraient pas déjà détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information (sous réserve des exceptions ci-dessous), au prix de 21 euros par Action (le « Prix de l'Offre ») et dans les conditions décrites dans le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information »), dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée volontaire (ci-après l'« Offre »).

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient, directement ou indirectement, 12.173.020 Actions auxquelles sont attachées autant de droits de vote, représentant 74,99% du capital social et des droits de vote de la Société.<sup>1</sup>

Conformément à l'article 231-6 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement à cette date par l'Initiateur à l'exception des Actions Gratuites Incessibles (tel que ce terme est défini à la section 2.3 du Projet de Note d'Information) qui seront en période de conservation pendant la durée de l'Offre, à savoir, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 4.056.688 actions de la Société représentant autant de droits de vote (soit environ 24,99% du capital et des droits de vote théoriques de la Société), déterminé comme suit :

| Actions existantes                                                                                 | 16.233.240 |
|----------------------------------------------------------------------------------------------------|------------|
| moins Actions détenues par l'Initiateur (directement ou indirectement)                             | 12.173.020 |
| moins Actions Gratuites Incessibles (tel que défini à section 2.3 du Projet de Note d'Information) | 3.532      |
| Total des actions visées par l'Offre                                                               | 4.056.688  |

À la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, à l'exception des Actions Gratuites Non-Acquises (tel que ce terme est défini à la section 2.3 du Projet de Note d'Information), il n'existe pas de titre de capital ou autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

La situation des bénéficiaires d'actions gratuites émises ou à émettre par la Société (les « Actions Gratuites ») est décrite à la section 2.3 du Projet de Note d'Information.

L'Initiateur (de concert avec ses propres filiales) n'agit pas de concert avec un tiers ou un autre actionnaire de la Société.

L'Offre revêt un caractère volontaire. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF, et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'Actions non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non présentées à l'Offre autres que (i) les 18.012 actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-Détenues ») et (ii) les Actions Gratuites Incessibles faisant l'objet d'un Engagement de Liquidité, comme décrit à la section 1.3 (le « Retrait Obligatoire »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée, pour le compte de l'Initiateur, par Natixis (l' « Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

<sup>1</sup> Sur la base d'un capital composé de 16 233 240 actions représentant 16 233 240 droits de vote théoriques au 31 octobre 2022 (et 16 215 383 droits de vote exerçables, compte tenu du nombre d'actions privées du droit de vote), conformément aux dispositions de l'article 223-11 du RGAMF.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF.

# 1.1. Contexte et motifs de l'Offre

## 1.1.1. Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est la société Abeille Assurances Holding (anciennement Aviva France), la holding de tête de l'ensemble formé par Abeille Assurances Holding et ses filiales (anciennement groupe Aviva France), ci-après désignées ensemble, pour les besoins du Projet de Note d'Information, « Abeille Assurances ».

Avec près de 4300 collaborateurs, 170 ans d'expérience et plus de 3 millions de clients, Abeille Assurances est un acteur majeur de l'assurance en France.

Depuis plus d'un an, Abeille Assurances fait partie d'Aéma Groupe, groupe mutualiste de protection né en janvier 2021 du rapprochement entre Aésio Mutuelle et Macif. Le 30 septembre 2021, Aéma Groupe a en effet acquis, par l'intermédiaire de Macif, le contrôle de l'Initiateur et de ses filiales auprès de la société Aviva PLC. L'actionnaire majoritaire de l'Initiateur est aujourd'hui la société Macif (Mutuelle d'assurance des commerçants et industriels de France et des cadres et salariés de l'industrie et du commerce), elle-même affiliée à la société de groupe d'assurance mutuelle (SGAM) Aéma Groupe, entité tête de groupe prudentiel exerçant une influence dominante au sens de l'article L 356-1 du code des assurances, sur l'ensemble des entités du groupe.

## 1.1.2. Contexte de l'Offre

L'Offre fait suite à la publication conjointement par Abeille Assurances Holding et UFF, le 28 novembre 2022, d'un communiqué de presse annonçant l'intention de l'Initiateur de procéder au dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur le solde du capital de la Société non-encore détenu par lui (ou ses filiales).

Comme annoncé dans ce même communiqué, le Conseil d'administration de la Société, connaissance prise des intentions de l'Initiateur, a constitué un comité ad hoc, composé de trois membres indépendants, chargé de recommander et de superviser les travaux de l'expert indépendant et d'émettre des recommandations au Conseil d'administration de la Société concernant l'Offre. Sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil d'administration a nommé le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et M. Romain Delafont, en qualité d'expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire éventuel conformément aux dispositions des articles 261-1, I 1°, 4° et II et 262-1 du règlement général de l'AMF.

L'Offre s'inscrit dans le cadre d'une simplification de l'organisation et du fonctionnement de l'Initiateur et de ses filiales, étant précisé que l'Initiateur détient aujourd'hui, au travers de ses filiales, 74,99% du capital et des droits de vote de la Société.

Les motifs de l'Offre sont plus amplement décrits à la section 1.1.5 « Motifs de l'Offre » ci-dessous.

## 1.1.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

## 1.1.3.1. Capital social de la Société

A la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, le capital social de la Société s'élève à 15 467 031,07 euros, divisé en 16 233 240 Actions ordinaires de 0,95 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

## 1.1.3.2. Composition de l'actionnariat de la Société

A la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, la répartition du capital et des droits de vote de la Société, est la suivante :

| Actionnaires                               | Nombre d'Actions | % du capital<br>et des droits<br>de vote<br>théoriques | Nombre de<br>DDV<br>exerçables | % des droits<br>de vote<br>exerçables |
|--------------------------------------------|------------------|--------------------------------------------------------|--------------------------------|---------------------------------------|
| Abeille Assurances Holding<br>(Initiateur) | 100              | 0,00%                                                  | 100                            | 0,00%                                 |

| Abeille Vie                                             | 12 172 520 | 74,99%  | 12 172 520 | 75,07%  |
|---------------------------------------------------------|------------|---------|------------|---------|
| Abeille Epargne Retraite                                | 100        | 0,00%   | 100        | 0,00%   |
| Abeille Retraite Professionnelle                        | 100        | 0,00%   | 100        | 0,00%   |
| Abeille IARD & Santé                                    | 100        | 0,00%   | 100        | 0,00%   |
| Abeille Real Estate Investment<br>Management            | 100        | 0,00%   | 100        | 0,00%   |
| Total détention directe ou indirecte de<br>l'Initiateur | 12 173 020 | 74,99%  | 12 173 020 | 75,07%  |
| Flottant (*)                                            | 4 042 208  | 24,90%  | 4 042 363  | 24,93%  |
| Auto-détention (**)                                     | 18 012     | 0,11%   | -          | 0,00%   |
| TOTAL                                                   | 16 233 240 | 100,00% | 16 215 383 | 100,00% |

\* y compris (i) les actions détenues par le FCPE UFF Epargne, (ii) les 147 actions gratuites en cours de période de conservation expirant avant la clôture de l'Offre et (iii) les 3.532 actions gratuites en cours de période de conservation et qui le seront encore pendant la période d'Offre.

\*\* au 24/11/2022

## 1.1.3.3. Déclarations de franchissement de seuils et d'intention récents au sein de la Société

La dernière déclaration de franchissement de seuil relative à la Société publiée sur le site de l'AMF est relative au franchissement, à la hausse, de manière indirecte, des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société par Aéma Groupe, actionnaire de contrôle ultime de l'Initiateur, le 30 septembre 2021. A cette occasion, l'Initiateur a déclaré ses intentions pour les six prochains mois conformément à l'article L. 233-7 VII du Code de commerce<sup>2</sup> .

Il est rappelé que ce franchissement de seuil a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, publiée par l'AMF en date du 8 septembre 2021<sup>3</sup> .

L'Initiateur n'a pas connaissance d'autres déclarations de franchissement de seuils ou déclarations d'intention relatives à la Société publiées récemment.

## 1.1.3.4. Titres et droits donnant accès au capital

A la date du Projet de Note d'Information, à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autre que les Actions Gratuites Non-Acquises décrites à la section 2.3 du Projet de Note d'Information.

La situation dans le cadre de l'Offre des bénéficiaires d'Actions Gratuites en cours de période d'acquisition (Actions Gratuites Non-Acquises) ou en cours de période de conservation (Actions Gratuites Incessibles), émises ou à émettre par la Société, est décrite à la section 2.3 du Projet de Note d'Information.

## 1.1.4. Engagement d'apport à l'Offre

L'Initiateur n'a pas connaissance d'engagement d'apport d'Actions à l'Offre.

## 1.1.5. Motifs de l'Offre

La constitution d'Aéma Groupe, suivie de l'acquisition d'Abeille Assurances Holding (anciennement Aviva France) par Aéma Groupe, concrétise l'ambition de construire un groupe mutualiste de référence en renforçant les synergies de compétences et d'expertises et les complémentarités de savoir-faire. Le maintien des marques des entités composant le nouvel ensemble ainsi que la préservation des réseaux de distribution et des modèles spécifiques des entités sont au cœur de la stratégie d'Aéma Groupe.

Abeille Assurances a intégré Aéma Groupe le 30 septembre 2021. Durant cette première année d'intégration, les actions prioritaires ont porté sur l'adoption et le déploiement de la nouvelle marque « Abeille Assurances » et sur la mise en œuvre

<sup>2</sup> D&I 221C2644

<sup>3</sup> D&I 221C2325

de chantiers significatifs visant à réussir la phase de transition et dénouer les liens avec son ancien actionnaire (Aviva PLC).

Abeille Assurances a également adopté une feuille de route courant jusqu'à fin 2023, préambule à la définition et la mise en œuvre de son plan stratégique 2024-2026. Afin d'atteindre ses ambitions stratégiques, Abeille Assurances entend s'appuyer sur les forces et la diversité de ses réseaux de distribution.

Forte de près de 850 conseillers (deuxième réseau de conseillers financiers en France) et d'environ 195 000 clients particuliers et entreprises, UFF, banque conseil en gestion de patrimoine, est une composante essentielle des réseaux de distribution d'Abeille Assurances.

Le renforcement d'Abeille Assurances au sein du capital d'UFF illustre les ambitions stratégiques d'Abeille Assurances et notamment celle de se positionner comme un acteur incontournable en assurance de personnes. Cette volonté intervient dans un contexte où UFF doit faire face à de nombreux défis dans l'exercice de son activité, dont la volatilité des marchés financiers, l'intensification de la concurrence et l'augmentation de la pression réglementaire.

L'Initiateur considère que la cotation en bourse de la Société ne contribue pas au développement de la Société, à un moment où le besoin de modernisation des systèmes d'information devient un enjeu prioritaire, qui nécessite à court terme de procéder à des investissements significatifs pour permettre à la Société de poursuivre son développement.

Compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat, le financement de ces investissements reposera sur la capacité de la Société à créer les conditions de ce financement en développant une coopération étroite avec son actionnaire de référence. Dès lors, les coûts récurrents et les contraintes inhérentes à la cotation sur un marché réglementé (informations permanentes et périodiques imposées par la réglementation boursière, lourdeurs administratives, responsabilité accrue pour les dirigeants…) semblent aujourd'hui disproportionnés par rapport au bénéfice de la cotation.

L'Offre s'inscrit dans la stratégie de l'Initiateur et a pour objectifs de (i) simplifier le fonctionnement d'Abeille Assurances (ii) permettre à la Société, en renforçant ses liens et la coopération avec Abeille Assurances, de procéder à la nécessaire modernisation de ses systèmes d'information et de poursuivre ainsi son développement et (iii) supprimer les coûts récurrents et contraintes inhérentes à la cotation de la Société sur un marché réglementé.

L'Offre est lancée de manière volontaire par Abeille Assurances Holding, société mère d'Abeille Vie, actionnaire majoritaire historique de la Société, et de concert avec Abeille Vie, dans l'objectif d'acquérir le solde des Actions nonencore détenues par lui.

L'Offre, lancée dans un contexte constant de faible liquidité du titre, permet ainsi d'offrir aux actionnaires minoritaires une liquidité immédiate sur un titre, suivi par un seul analyste financier, Kepler Cheuvreux.

L'Initiateur a mandaté l'Etablissement Présentateur qui a procédé à une évaluation des Actions dont une synthèse est reproduite ci-après.

Dans l'hypothèse où les actionnaires minoritaires ne représentaient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre, Abeille Assurances Holding a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire telle que décrite à la section 1.2.8 ci-dessous.

# 1.2. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

## 1.2.1. Stratégie – politique industrielle et commerciale – financement

L'Initiateur a l'intention de poursuivre et de développer les activités de la Société et de ses filiales. Ces dernières seront poursuivies dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre par la Société.

L'Initiateur n'a pas l'intention de modifier le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité.

L'Initiateur continuera de s'appuyer sur l'équipe actuelle de direction pour exécuter cette stratégie.

## 1.2.2. Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société. Sa mise en œuvre, et le cas échéant la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, n'aura pas d'incidence sur les effectifs de la Société, la politique salariale et de gestion des ressources humaines. Notamment, l'Offre n'entrainera pas de restructuration ou de suppression de postes.

L'objectif de l'Initiateur est de continuer à s'appuyer sur les compétences et l'expérience des équipes et dirigeants en place

afin de poursuivre le développement de la Société et de ses filiales.

### 1.2.3. Intentions de l'Initiateur en matière de gouvernance de la Société

Le Conseil d'administration de la Société est actuellement composé des membres suivants :

- M. Philippe-Michel LABROSSE (Président du Conseil d'Administration) ;
- ABEILLE IARD & SANTÉ (administratrice), représentée par Mme. Orsolya HEGEDUS ;
- ABEILLE ASSURANCES HOLDING (administratrice), représentée par M. Denis BOURGEOIS ;
- M. Renaud CELIE (administrateur);
- ABEILLE VIE (administratrice), représentée par Mme Angeline DERACHE ;
- Mme Hélène DENIS (administratrice) ;
- ABEILLE EPARGNE RETRAITE (administratrice), représentée par Mme Elisabeth FABRE ;
- ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE (administratrice), représentée par M. Pascal MICHARD ;
- M. Hervé POMMERY (administrateur représentant les salariés actionnaires) ;
- M. Jean-François POTIEZ (administrateur représentant les salariés) ;
- M. Franck ZIOLKOWSKI (administrateur représentant les salariés) ; et
- Mme Gwendoline CAZENAVE (administratrice indépendante)
- Mme Sandrine LEMERY (administratrice indépendante), et
- M. Laurent BENOUDIZ (administrateur indépendant).

La direction générale est assurée par M. Fred VIANAS depuis 19 janvier 2022. Mme Astrid de LANCRAU DE BREON est directrice générale déléguée depuis le 27 avril 2020, son mandat ayant été renouvelé le 19 janvier 2022.

L'Initiateur n'envisage pas (en ce compris en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire) de modifier la gouvernance de la Société en dehors du cours normal des affaires.

#### 1.2.4. Intérêt de l'opération pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires

Pour l'Initiateur, comme plus amplement décrit à la section 1.1.5, l'Offre s'inscrit dans la stratégie d'Abeille Assurances et a pour objectifs de (i) simplifier le fonctionnement d'Abeille Assurances (ii) permettre à la Société, en renforçant ses liens et la coopération avec Abeille Assurances, de procéder à la nécessaire modernisation de ses systèmes d'information et de poursuivre ainsi son développement et (iii) supprimer les coûts récurrents et contraintes inhérentes à la cotation de la Société sur un marché réglementé.

Pour la Société, l'Offre, si elle est suivie par une radiation des actions de la cote, permettra d'échapper aux contraintes inhérentes à la cotation sur un marché réglementé (notamment lourdeur administrative, responsabilité accrue pour les dirigeants, coûts significatifs). Il est en effet apparu qu'à date, ces contraintes sont telles qu'il n'y a plus d'intérêt pour la Société à rester cotée.

Pour les actionnaires minoritaires, l'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs titres, à un prix de 21 euros par Action présentant des primes de :

- − 51% sur le cours de bourse d'UFF à la clôture du 25 novembre 2022 ;
- − 53% sur la moyenne des cours de bourse pondérés par les volumes sur les 3 mois précédant le 23 novembre 2022 ;

− 34% sur la moyenne des cours de bourse pondérés par les volumes sur les 6 mois précédant le 25 novembre 2022.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre en ce compris les niveaux de primes offertes dans le cadre de l'Offre sont présentés à la section 0 du Projet de Note d'Information. Le caractère équitable des conditions financières de l'Offre, et du Retrait Obligatoire le cas échéant, fera l'objet d'une attestation d'équité établie par l'Expert Indépendant ; cette attestation sera reproduite en intégralité dans la note en réponse qui sera publiée par la Société (le « Projet de Note en Réponse »).

## 1.2.5. Intentions en matière de réorganisation juridique (en ce compris de fusion)

L'Initiateur n'a pas l'intention de fusionner avec la Société.

Il est envisagé que, postérieurement à la mise en œuvre de l'Offre, la participation dans la Société détenue par Abeille Vie (filiale de l'Initiateur), représentant environ 75% du capital de la Société, puisse être reclassée auprès de l'Initiateur, pour des raisons de cohérence et de simplification. Ce projet est en cours d'examen au sein d'Abeille Assurances Holding et d'Abeille Vie. Il serait en tout état de cause soumis à l'avis des instances représentatives du personnel des sociétés concernées, conformément à la réglementation applicable. Il est précisé qu'un tel reclassement n'aurait d'impact ni sur l'activité de la Société, ni sur l'emploi au sein de la Société.

## 1.2.6. Synergies – Gains économiques

Abeille Assurances détenant à la date de la présente note environ 75% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre n'entraînera pas de changement de contrôle de la Société et des synergies entre la Société et Abeille Assurances existent déjà.

En conséquence et hormis l'économie des coûts de cotation qui serait consécutive à la radiation des actions de la Société du marché Euronext Paris dans l'hypothèse de la mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire, l'Initiateur n'ayant pas l'intention de modifier la stratégie ni le modèle opérationnel de la Société en dehors de l'évolution normale de l'activité, n'anticipe pas de synergies liées à l'Offre.

Comme indiqué en section 1.1.5, la modernisation des systèmes d'information constitue un enjeu prioritaire pour la Société. Dans ce cadre, la Société a engagé un audit de son outil informatique visant à définir son schéma directeur informatique. L'enveloppe budgétaire associée, selon les premières indications issues de ces travaux, représenterait un investissement majeur au regard de la taille de la Société. Le plan d'affaires auquel l'Initiateur s'est référé dans le cadre de la présente Offre n'intègre pas les coûts liés à ce potentiel projet de transformation informatique (estimés de manière préliminaire à plusieurs dizaines de millions d'euros sur les prochaines années).

Il est précisé que la Société mène actuellement une réflexion concernant le regroupement géographique de ses équipes sur un site unique, indépendamment du projet d'Offre. Cette réflexion pourrait être poursuivie. En toute hypothèse, si le projet venait à se concrétiser, il ferait l'objet d'une consultation préalable avec les instances représentatives du personnel de la Société.

## 1.2.7. Intentions concernant la politique de dividendes

Il est rappelé que, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, la Société a procédé aux distributions suivantes les dernières années :

|               | Résultat net de l'exercice | Montant du dividende par<br>action |
|---------------|----------------------------|------------------------------------|
| Exercice 2019 | 18 627 000 €               | 0,7 €                              |
| Exercice 2020 | 168 000 €                  | 0,05 €                             |
| Exercice 2021 | 21 991 000 €               | 3,70 €                             |

L'Initiateur se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement. En particulier, il convient de noter que l'adoption du schéma directeur informatique évoqué à la section 1.1.5 pourrait diminuer la capacité de la Société à distribuer des dividendes.

## 1.2.8. Intentions en matière de retrait obligatoire

En application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur demandera à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une

procédure de Retrait Obligatoire visant les Actions, dans le cas où les Actions détenues par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenteraient pas plus de 10 % du capital social et des droits de vote de la Société.

Le Retrait Obligatoire portera sur les Actions non présentées à l'Offre autres que (i) les Actions Auto-Détenues (si ces Actions ne sont pas apportées à l'Offre) et (ii) les Actions Gratuites Incessibles (qui pourront faire l'objet d'un Engagement de Liquidité, comme décrit à la section 1.3).

Il sera effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l'Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation automatique des Actions d'Euronext Paris.

Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, à l'issue du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de CACEIS Corporate Trust désigné en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation en espèces du Retrait Obligatoire. CACEIS Corporate Trust, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des Actions de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des Actions dont les ayants droits sont restés inconnus seront conservés selon le cas par CACEIS Corporate Trust ou par le dépositaire teneur de compte concerné pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

Le rapport de l'Expert Indépendant, désigné par la Société le 25 novembre 2022 conformément aux dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 4° et II et 262-1 du Règlement général de l'AMF en vue d'apprécier le caractère équitable des conditions de l'Offre, y compris dans la perspective d'un éventuel Retrait Obligatoire, figurera dans le Projet de Note en Réponse qui sera préparé par la Société.

Le cas échéant, l'Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d'un communiqué en application de l'article 237-3 III du Règlement général de l'AMF et d'un avis dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société (article 237-5 du Règlement général de l'AMF).

Dans l'hypothèse où la procédure de Retrait Obligatoire décrite ci-dessus ne pourrait pas être mise en œuvre, l'Initiateur se réserve la possibilité de demander à Euronext Paris, au nom de la Société, la radiation des Actions si les conditions prévues par les règles de marché édictées par Euronext Paris sont réunies.

# 1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Comme décrit plus en détail à la section 2.3 du Projet de Note d'Information, sur la base du calendrier de l'Offre envisagé :

- 3.532 Actions Gratuites Incessibles seront encore en cours de période de conservation pendant la période d'Offre (et, le cas échéant, à la date du Retrait Obligatoire), et ne seront par conséquent pas visées par l'Offre ; et
- 1.564 Actions Gratuites Non-Acquises seront encore en cours de période d'acquisition pendant la période d'Offre (et, le cas échéant, à la date du Retrait Obligatoire).

L'Initiateur s'est engagé à proposer, après le dépôt de l'Offre mais préalablement à l'ouverture de l'Offre, à chaque porteur d'Actions Gratuites Incessibles et/ou d'Actions Gratuites Non-Acquises de conclure un contrat (« Engagement de Liquidité ») aux termes duquel le titulaire s'engagerait à céder à l'Initiateur (promesse de vente), et l'Initiateur s'engagerait à acquérir auprès du titulaire (promesse d'achat), l'ensemble de ses Actions Gratuites Incessibles et/ou Actions Gratuites Non-Acquises à l'expiration de leur période de conservation.

En dehors des Engagements de Liquidité décrits ci-dessus, l'Initiateur n'a connaissance d'aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

En particulier, il n'existe pas d'engagements d'apport ou de non-apport à l'Offre.

# 2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

# 2.1. Termes et modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du RGAMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 28 novembre 2022. L'AMF publiera un avis de dépôt relatif au Projet de Note d'Information sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du RGAMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement au siège social de l'Initiateur ainsi qu'auprès de l'Etablissement Présentateur et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.uff.net/actionnaires-investisseurs).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé le 28 novembre 2022.

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du RGAMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du RGAMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 21 euros par Action payable uniquement en numéraire, l'intégralité des Actions qui seront apportées à l'Offre pendant la durée de l'Offre, à savoir pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF.

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF qui publiera, le cas échéant, sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l'article 231-23 du RGAMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur.

La note d'information visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément à l'article 231-28 du RGAMF, déposées auprès de l'AMF et tenues gratuitement à la disposition du public au siège social du prestataire de services d'investissement de l'Initiateur, et auprès de l'Etablissement Présentateur, au plus tard la veille du jour d'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.uff.net/actionnaires-investisseurs).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et sera mis en ligne sur le site Internet de la Société.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant la teneur ainsi que les modalités et le calendrier de l'Offre.

L'Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

## 2.2. Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient, directement ou indirectement, 12.173.020 Actions auxquelles sont attachées autant de droits de vote, représentant 74,99% du capital social et des droits de vote de la Société.<sup>4</sup>

L'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement à cette date par l'Initiateur à l'exception des Actions Gratuites Incessibles qui seront en période de conservation pendant la durée de l'Offre, à savoir, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 4.056.688 actions de la Société représentant autant de droits de vote (soit environ 24,99% du capital et des droits de vote théoriques de la Société), déterminé comme suit :

| Total des actions visées par l'Offre                                                               | 4.056.688  |
|----------------------------------------------------------------------------------------------------|------------|
| moins Actions Gratuites Incessibles (tel que défini à section 2.3 du Projet de Note d'Information) | 3.532      |
| moins Actions détenues par l'Initiateur (directement ou indirectement)                             | 12.173.020 |
| Actions existantes                                                                                 | 16.233.240 |

À la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, à l'exception des Actions Gratuites Non-Acquises (tel que ce terme est défini à la section 2.3 du Projet de Note d'Information), il n'existe pas de titre de capital ou

<sup>4</sup> Sur la base d'un capital composé de 16 233 240 actions représentant 16 233 240 droits de vote théoriques au 31 octobre 2022 (et 16 215 383 droits de vote exerçables, compte tenu du nombre d'actions privées du droit de vote), conformément aux dispositions de l'article 223-11 du RGAMF.

autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

La situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites émises ou à émettre par la Société est décrite à la section 2.3 du Projet de Note d'Information.

L'Initiateur (de concert avec ses propres filiales) n'agit pas de concert avec un tiers ou un autre actionnaire de la Société.

## 2.3. Situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites

A la connaissance de l'Initiateur, et conformément à la politique de rémunération de ses mandataires sociaux et salariés clés alors en vigueur, le Conseil d'administration de la Société procède régulièrement à des attributions gratuites d'actions de la Société, conformément aux autorisations conférées par l'assemblée générale de la Société.

Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de l'Initiateur, le détail des Actions Gratuites qui sont encore en cours de période de conservation et/ou acquisition à la date du Projet de Note d'Information :

| Plans                             | Date<br>d'attribution | Nombre<br>maximum<br>d'AGA | Date de<br>l'acquisition<br>définitive | Fin de la<br>période de<br>conservation | Remarques                                                                                                                                                                                              |
|-----------------------------------|-----------------------|----------------------------|----------------------------------------|-----------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| Plan n°2019-PI-01<br>(Tranche T4) | 22/05/2019            | 389                        | 22/05/2023                             | 22/11/2023                              | Actions Gratuites Non-Acquises                                                                                                                                                                         |
| Plan n°2020-PI-01<br>(Tranche T2) | 15/07/2020            | 147                        | 15/07/2022                             | 15/01/2023                              | Actions Gratuites en cours de<br>période de conservation à la date<br>du Projet de Note d'Information,<br>mais qui seront cessibles lors de<br>la période d'Offre (et sont donc<br>visées par l'Offre) |
| Plan n°2020-PI-01<br>(Tranche T3) | 15/07/2020            | 146                        | 15/07/2023                             | 15/01/2024                              | Actions Gratuites Non-Acquises                                                                                                                                                                         |
| Plan n°2020-PI-01<br>(Tranche T4) | 15/07/2020            | 146                        | 15/07/2024                             | 15/01/2025                              | Actions Gratuites Non-Acquises                                                                                                                                                                         |
| Plan n°2021-PI-01<br>(Tranche T1) | 19/05/2021            | 3 532                      | 19/05/2022                             | 19/05/2023                              | Actions Gratuites Incessibles                                                                                                                                                                          |
| Plan n°2021-PI-01<br>(Tranche T2) | 19/05/2021            | 294                        | 19/05/2023                             | 19/11/2023                              | Actions Gratuites Non-Acquises                                                                                                                                                                         |
| Plan n°2021-PI-01<br>(Tranche T3) | 19/05/2021            | 294                        | 19/05/2024                             | 19/11/20224                             | Actions Gratuites Non-Acquises                                                                                                                                                                         |
| Plan n°2021-PI-01<br>(Tranche T4) | 19/05/2021            | 295                        | 19/05/2025                             | 19/11/2025                              | Actions Gratuites Non-Acquises                                                                                                                                                                         |

Ainsi, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur :

- 147 Actions Gratuites (correspondant à la Tranche 2 du plan de 2020), qui ont été acquises en date du 15 juillet 2022, sont soumises à une période de conservation de six mois à compter de cette date, à savoir jusqu'au 15 janvier 2023. Sur la base du calendrier indicatif de l'Offre (voir section 2.8), ces 147 Actions Gratuites seront devenues cessibles avant la date de clôture de l'Offre, et seront donc visées au titre de l'Offre.
- 3.532 Actions gratuites (correspondant à la Tranche 1 du plan de 2021), qui ont été acquises en date du 19 mai 2022, sont soumises à une période de conservation d'un an à compter de cette date, à savoir jusqu'au 19 mai 2023 (les « Actions Gratuites Incessibles »). Sur la base du calendrier indicatif de l'Offre, ces Actions Gratuites Incessibles seront incessibles durant l'Offre (et lors de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, le cas échéant), et ne seront donc pas visées par l'Offre ni par le Retrait Obligatoire.
- Un maximum de 1.564 Actions Gratuites (correspondant à (i) la Tranche 4 du plan de 2019, aux (ii) Tranches 3 et 4 du plan de 2020 et aux (iii) Tranches 2, 3 et 4 du Plan de 2021) seront encore en cours d'acquisition à la date de clôture estimée de l'Offre (et du Retrait Obligatoire, le cas échéant) sur la base du calendrier indicatif de l'Offre (les « Actions Gratuites Non-Acquises »). Dès lors, les Actions Gratuites Incessibles ne seront pas visées par l'Offre ni par le Retrait Obligatoire.

Comme détaillé à la section 1.3, les porteurs d'Actions Gratuites Incessibles et/ou Actions Gratuites Non-Acquises pourront conclure des Engagements de Liquidité avec l'Initiateur.

# 2.4. Intervention de l'Initiateur sur les Actions pendant la période d'Offre

À compter du dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de celle-ci, l'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du RGAMF dans les limites visées à l'article 231-38, IV du RGAMF, correspondant au maximum à 30% des Actions visées par l'Offre au Prix de l'Offre par Action. Ces acquisitions seront réalisées par Natixis, agissant en qualité de membre acheteur, par l'intermédiaire de son partenaire ODDO BHF SCA, « adhérent Euroclear n°585 », et seront déclarées à l'AMF et publiées sur le site Internet de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur.

# 2.5. Conditions de l'Offre

L'Offre n'est pas soumise à une quelconque condition d'obtention d'une autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière règlementaire.

# 2.6. Procédure d'apport à l'Offre

En application des dispositions des articles 233-2 et suivant du RGAMF, l'Offre sera ouverte pendant une période de 10 (dix) jours de négociation pendant laquelle les actionnaires de la Société pourront apporter leurs Actions à l'Offre. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l'Offre, devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre. Les détenteurs d'Actions sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier les modalités applicables.

Les titulaires d'Actions détenues sous la forme « nominatif pur » devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour être présentées à l'Offre, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur (sauf indication contraire du teneur de registre). L'Initiateur attire l'attention des actionnaires sur le fait que ceux d'entre eux qui demanderaient expressément la conversion de leurs Actions au porteur perdraient les avantages liés à la détention des Actions sous la forme nominative, notamment l'acquisition ou la détention de leurs droits de vote double.

Les ordres d'apport à l'Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, y compris, le jour de la clôture de l'Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date de l'apport des Actions à l'Offre jusqu'à la date de règlementlivraison de l'Offre.

Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers par l'intermédiaire desquels les actionnaires de la Société apportent à l'Offre.

## 2.6.1. Procédure d'apport à l'Offre sur le marché

Les actionnaires d'UFF souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre au travers de la procédure d'apport sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre (soit le 8 février 2023 selon le calendrier indicatif) et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, 2 jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur.

Natixis, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre de marché acheteur, se portera acquéreur, par l'intermédiaire de son partenaire, ODDO BHF SC, pour le compte de l'Initiateur, des Actions qui seront apportées à l'Offre sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

# 2.6.2. Procédure d'apport à l'Offre semi-centralisée

Les actionnaires d'UFF souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre (soit le 8 février 2023 selon le calendrier indicatif). Le règlement-livraison interviendra alors après l'achèvement des opérations de semi-centralisation. Dans ce cadre, l'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites au paragraphe 2.9.3 ci-dessous.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés au paragraphe 2.9.3 ci-dessous et ce à compter de la date de règlement-livraison de la semi-centralisation.

## 2.7. Publication des résultats de l'Offre et règlement-livraison de l'Offre semi-centralisée

Le transfert de propriété des Actions apportées à l'Offre et l'ensemble des droits qui y sont attachés, en ce compris le droit aux dividendes, interviendra à la date d'inscription des Actions en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L.211-17 du Code monétaire et financier.

L'ensemble des ordres présentés à l'Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée seront centralisés par Euronext Paris. Chaque intermédiaire devra, à la date indiquée dans l'avis Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apport dans le cadre de la procédure semi-centralisée.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres, déterminera les résultats de l'Offre semi-centralisée et les communiquera à l'AMF.

L'AMF publiera ensuite le résultat de l'Offre intégrant (i) les résultats des apports d'Actions à l'Offre dans le cadre de la procédure d'achats sur le marché et (ii) les résultats des apports d'Actions à l'Offre dans le cadre de la procédure semicentralisée.

Il est rappelé, en tant que de besoin, que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre semi-centralisée ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison de la semi-centralisation.

La contrepartie en numéraire qui devra être versée par l'Initiateur, conformément aux termes de l'Offre semi-centralisée, aux actionnaires d'UFF ayant apporté leurs Actions à l'Offre semi-centralisée, sera transférée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers via Euronext Paris.

# 2.8. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

| Dates                  | Principales étapes de l'Offre                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   |
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| Lundi 28 novembre 2022 | −<br>Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de<br>l'AMF                                                                                                                                                                                                                                                              |
|                        | −<br>Mise à disposition du public au siège de la Société et de Natixis et mise en ligne du<br>Projet de Note d'Information de l'Initiateur sur les sites internet de l'AMF<br>(www.amf-france.org) et d'Abeille Assurances (rubrique "notre entreprise,<br>informations financières investisseurs" (https://www.abeille-assurances.fr/notre<br>entreprise.html) |
|                        | −<br>Diffusion d'un communiqué de l'Initiateur informant du dépôt du projet d'Offre<br>ainsi que de la mise à disposition du Projet de Note d'Information                                                                                                                                                                                                       |

Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.

| Dates                    | Principales étapes de l'Offre                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         |  |  |  |
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| Jeudi 22 décembre 2022   | −<br>Dépôt auprès de l'AMF du Projet de Note en Réponse de la Société, comprenant<br>l'avis motivé du conseil d'administration de la Société et le rapport de l'expert<br>indépendant                                                                                                                                                                                                                                                                 |  |  |  |
|                          | −<br>Mise à disposition du public du Projet de Note en Réponse de la Société au siège de<br>la Société.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               |  |  |  |
|                          | −<br>Mise en ligne du Projet de Note en Réponse de la Société sur les sites internet de l'AMF<br>(www.amf-france.org) et de la Société (www.uff.net/actionnaires-investisseurs)                                                                                                                                                                                                                                                                       |  |  |  |
|                          | −<br>Diffusion d'un communiqué de la Société informant du dépôt et de la mise à<br>disposition du Projet de Note en Réponse de la Société                                                                                                                                                                                                                                                                                                             |  |  |  |
| Mardi 24 janvier 2023    | −<br>Décision de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note<br>d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société                                                                                                                                                                                                                                                                                                    |  |  |  |
|                          | −<br>Mise à disposition du public et mise en ligne de la note d'information visée de<br>l'Initiateur sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société<br>(www.uff.net/actionnaires-investisseurs)                                                                                                                                                                                                                                |  |  |  |
|                          | −<br>Diffusion par l'Initiateur d'un communiqué précisant les modalités de mise à<br>disposition de la note d'information visée                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       |  |  |  |
|                          | −<br>Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne de la note en<br>réponse visée de la Société sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et<br>de la Société (www.uff.net/actionnaires-investisseurs)                                                                                                                                                                                                              |  |  |  |
|                          | −<br>Diffusion par la Société d'un communiqué précisant les modalités de mise à<br>disposition du Projet de Note en Réponse visé                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      |  |  |  |
| Mercredi 25 janvier 2023 | −<br>Dépôt auprès de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment<br>juridiques, financières et comptables de l'Initiateur                                                                                                                                                                                                                                                                                                         |  |  |  |
|                          | −<br>Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives aux<br>caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur sur<br>les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), d'Abeille Assurances (rubrique<br>"notre entreprise, informations financières investisseurs" (https://www.abeille<br>assurances.fr/notre-entreprise.html) et de la Société (www.uff.net/actionnaires<br>investisseurs) |  |  |  |
|                          | −<br>Diffusion par l'Initiateur d'un communiqué précisant les modalités de mise à<br>disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,<br>financières et comptables de l'Initiateur                                                                                                                                                                                                                                   |  |  |  |
|                          | −<br>Dépôt auprès de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment<br>juridiques, financières et comptables de la Société                                                                                                                                                                                                                                                                                                           |  |  |  |
|                          | −<br>Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne des informations<br>relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la<br>Société sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société<br>(www.uff.net/actionnaires-investisseurs)                                                                                                                                       |  |  |  |
|                          | −<br>Diffusion par la Société d'un communiqué précisant les modalités de mise à<br>disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,<br>financières et comptables de la Société                                                                                                                                                                                                                                       |  |  |  |
| Mercredi 25 janvier 2023 | −<br>Publication par l'AMF de l'avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          |  |  |  |
|                          | −<br>Publication par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      |  |  |  |

| Dates                                   | Principales étapes de l'Offre                                                                                                         |
|-----------------------------------------|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| Jeudi 26 janvier 2023                   | Ouverture de l'Offre pour une période de quinze jours de négociation                                                                  |
| Mercredi 8 février 2023                 | Clôture de l'Offre (dernier jour pour placer des ordres de vente sur le marché ou ordres<br>d'apport à la procédure semi-centralisée) |
| Lundi 13 février 2023                   | Publication par l'AMF et Euronext Paris de l'avis de résultat de l'Offre.                                                             |
| Mi-février 2023                         | Règlement-livraison de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris                                                                    |
| Avant la fin du mois de<br>février 2023 | Le cas échéant, mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des Actions d'Euronext<br>Paris, si les conditions sont réunies     |

# 2.9. Coûts et financement de l'Offre

## 2.9.1. Coût de l'Offre

Le montant global des frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 1,6 million d'euros (hors taxes).

## 2.9.2. Financement de l'Offre

L'Initiateur financera l'intégralité de l'Offre et du Retrait Obligatoire, le cas échéant sur la base de ses ressources propres et sans recours à un financement externe.

Dans l'hypothèse où l'intégralité des Actions visées par l'Offre serait apportée à l'Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l'Initiateur aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à l'Offre s'élèverait à 85.190.448 euros (hors frais et commissions liés à l'Offre (notamment la prise en charge d'une partie des frais de courtage par l'Initiateur)).

## 2.9.3. Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

A l'exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses Actions à l'Offre ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'Actions à l'Offre.

L'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs Actions à l'Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,3% (hors taxes) du montant des Actions apportées à l'Offre avec un maximum de 250 euros par dossier (toutes taxes incluses). Les actionnaires susceptibles de bénéficier du remboursement des frais de courtage comme évoqué ci-dessus (et de la TVA y afférente) seront uniquement les actionnaires qui seront inscrits en compte le jour précédant l'ouverture de l'Offre et qui apporteront leurs Actions à l'Offre semi-centralisée. Les actionnaires qui céderont leurs Actions sur le marché ne pourront pas bénéficier dudit remboursement de frais de courtage (ni de la TVA y afférente).

# 2.10. Restrictions concernant l'Offre en dehors de France

L'Offre est faite exclusivement à tous les détenteurs d'Actions en France.

Aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans des pays autres que la France. L'Offre n'est pas ouverte et n'a pas été soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

La diffusion du Projet de Note d'Information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions. En conséquence, les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays. En cas de doute, ces

personnes sont invitées à se rapprocher de leur conseil juridique au sujet de la manière dont ces règles sont susceptibles de s'appliquer à eux.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles et restrictions qui lui sont applicables.

Le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

## États-Unis d'Amérique

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes résidant aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S (Regulation S) pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur d'Actions ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces États et le District de Columbia.

# 2.11. Régime fiscal de l'Offre

Le traitement fiscal de l'Offre est décrit à la section 2.11 « Régime fiscal de l'Offre » du Projet de Note d'Information.

# 3. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le Prix de l'Offre proposé par l'Initiateur s'élève à 21 euros.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d'évaluation retenus à titre principal ainsi que les primes induites par le Prix de l'Offre (les travaux d'évaluation étant présentés plus en détail à la section 3 du Projet de Note d'Information) :

| Méthode de valorisation                                   |                                                             | Valeur par action des<br>fonds propres d'UFF<br>(€) | Prime induite par le Prix de<br>l'Offre (%) |
|-----------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------|---------------------------------------------|
| DDM (méthode principale)                                  | Coûts des fonds propres 10,5%<br>Croissance long terme 2,2% | 14,8 - 16,0*                                        | 32%                                         |
| Cours de bourse (ajusté du<br>détachement des dividendes) | Spot (25/11/2022)                                           | 13,9                                                | 51%                                         |
|                                                           | CMPV 1m                                                     | 13,9                                                | 51%                                         |
|                                                           | CMPV 3m                                                     | 13,7                                                | 53%                                         |
|                                                           | CMPV 6m                                                     | 15,7                                                | 34%                                         |
|                                                           | CMPV 12m                                                    | 15,5                                                | 36%                                         |
| Cours cible Kepler Cheuvreux                              | Cours cible (14/11/2022)                                    | 14,0                                                | 50%                                         |
| Multiple<br>des<br>transactions<br>comparables            | P/E 19,7x<br>RN 2021A 11,7M€                                | 14,2 - 15,4*                                        | 37%                                         |
|                                                           | P/E 19,7x<br>RN 2021e 4,3M€                                 | 5,2 - 6,4*                                          | 228%                                        |
| Multiples<br>des<br>comparables<br>boursiers              | P/E 2023E 14,7x<br>RN 2023E 7,9M€                           | 7,2 - 8,3*                                          | 152%                                        |
|                                                           | P/E 2024E 13,1x<br>RN 2024E 12,9M€                          | 10,4 - 11,6*                                        | 81%                                         |

\* incl 1,2€ PV latente immo

## 4. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A L'INITIATEUR

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.