Elior Group

969500LYSYS0E800SQ95 2021-10-01 2022-09-30 969500LYSYS0E800SQ95 2020-10-01 2021-09-30 969500LYSYS0E800SQ95 2022-09-30 969500LYSYS0E800SQ95 2021-09-30 969500LYSYS0E800SQ95 2020-09-30 969500LYSYS0E800SQ95 2020-09-30 ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500LYSYS0E800SQ95 2020-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500LYSYS0E800SQ95 2020-09-30 ELIOR:SharePremiumsAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriod ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500LYSYS0E800SQ95 2020-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500LYSYS0E800SQ95 2020-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500LYSYS0E800SQ95 2020-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500LYSYS0E800SQ95 2020-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500LYSYS0E800SQ95 2020-09-30 ELIOR:SharePremiumsAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriod ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyAndCorrectionsOfPriorPeriodErrorsMember 969500LYSYS0E800SQ95 2020-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyAndCorrectionsOfPriorPeriodErrorsMember 969500LYSYS0E800SQ95 2020-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyAndCorrectionsOfPriorPeriodErrorsMember 969500LYSYS0E800SQ95 2020-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyAndCorrectionsOfPriorPeriodErrorsMember 969500LYSYS0E800SQ95 2020-09-30 ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyAndCorrectionsOfPriorPeriodErrorsMember 969500LYSYS0E800SQ95 2020-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LYSYS0E800SQ95 2020-09-30 ELIOR:SharePremiumsAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriod 969500LYSYS0E800SQ95 2020-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LYSYS0E800SQ95 2020-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500LYSYS0E800SQ95 2020-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LYSYS0E800SQ95 2020-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LYSYS0E800SQ95 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LYSYS0E800SQ95 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LYSYS0E800SQ95 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LYSYS0E800SQ95 2020-10-01 2021-09-30 ELIOR:SharePremiumsAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriod 969500LYSYS0E800SQ95 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-09-30 ELIOR:SharePremiumsAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriod 969500LYSYS0E800SQ95 2021-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LYSYS0E800SQ95 2021-10-01 2022-09-30 ELIOR:SharePremiumsAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriod 969500LYSYS0E800SQ95 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500LYSYS0E800SQ95 2022-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LYSYS0E800SQ95 2022-09-30 ELIOR:SharePremiumsAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriod 969500LYSYS0E800SQ95 2022-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LYSYS0E800SQ95 2022-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500LYSYS0E800SQ95 2022-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LYSYS0E800SQ95 2022-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2021-2022 Société anonyme au capital de 1 724 442,29 euros Siège social : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense Cedex 408 168 003 R.C.S. Nanterre France Le document d’enregistrement universel a été déposé le 23 décembre 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers (ci-après l’« AMF »), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. La présente version annule et remplace la version du document d’enregistrement universel déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 décembre 2022. La seule modification intervenue entre ces deux versions porte sur la liste des principaux actionnaires de la société en date du 30 novembre 2021 et 30 novembre 2022, et plus précisément du rajout dans la liste de BDL Capital Management et de Permian Investment Partners, aux sections 1.4 (organigramme), 5.3.1 (Structure de l’actionnariat au 30 novembre 2022) et 5.3.2 (Structure de l’actionnariat au 30 novembre 2021). Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès d’Elior Group, ainsi que sur le site internet d’Elior Group (www.eliorgroup.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Une version e-accessible aux personnes en situation de handicap est disponible sur www.eliorgroup.com. NOTE Remarques générales Le présent document d’enregistrement universel (ci-après le « Document d’Enregistrement Universel ») est également constitutif : • du rapport financier annuel devant être établi et publié par toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, conformément à l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF ; et • du rapport de gestion annuel du conseil d’administration de la société Elior Group devant être présenté à l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225- 100 et suivants du code de commerce. Dans le Document d’Enregistrement Universel, les termes « Société » et « Elior Group » désignent Elior Group, société anonyme. Toutes les références au « Groupe », « groupe Elior », ou encore « Elior » concernent la Société et ses filiales consolidées prises dans leur ensemble. Informations prospectives Le Document d’Enregistrement Universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents chapitres du Document d’Enregistrement Universel et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie du Groupe. Les informations prospectives mentionnées dans le Document d’Enregistrement Universel sont données uniquement à la date d’enregistrement de ce dernier. Sauf obligation légale ou réglementaire qui s’appliquerait, le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le Document d’Enregistrement Universel afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le Document d’Enregistrement Universel. 1. ELIOR GROUP 6 1.1 Message de Bernard Gault, Président-directeur général 6 1.2 Informations financières sélectionnées 8 1.3 Historique 12 1.4 Organigramme 14 1.5 Modèle d’affaires 15 1.6 Les activités et les stratégies 17 1.7 Elior Group en bourse 49 2. RESPONSABILITE D’ENTREPRISE 53 2.1 Gouvernance durable 53 2.2 Limiter l’impact de nos approvisionnements 80 2.3 Une conception responsable des offres 85 2.4 Limiter l’impact de nos opérations 90 2.5 Talents & Cultures 97 2.6 Note méthodologique 104 3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - RFA 120 3.1 Organes d’administration et de direction 120 3.2 Gestion des risques 211 3.3 Salariés 223 4. COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2021-2022 227 4.1 Faits marquants 227 4.2 Analyse de l’activité et des résultats Consolidés 229 4.3 Flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2021 et 30 septembre 2022 237 4.4 Bilan consolidé simplifié du Groupe 240 4.5 Evénements postérieurs à la clôture du 30 septembre 2022 241 4.6 Résultat social et dividende 241 4.7 Situation financière et trésorerie du Groupe 242 4.8 Perspectives d’avenir 246 4.9 Comptes consolidés 2021-2022 248 4.10 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2021-2022 - RFA 308 4.11 Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 313 4.12 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2021-2022 329 4.13 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 334 5. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET SON CAPITAL 338 5.1 Renseignements concernant Elior Group 338 5.2 Le capital social - RFA 346 5.3 L’actionnariat de la Société - RFA 355 6. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES 361 6.1 Contrats importants 361 6.2 Documents disponibles 361 6.3 Responsable du Document d’Enregistrement Universel et du contrôle des comptes - RFA 362 6.4 Informations incluses par référence 364 6.5 Informations provenant des tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 365 6.6 Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 365 6.7 Table de concordance du rapport financier annuel 372 6.8 Table de concordance du rapport de gestion 373 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 5 1 ELIOR GROUP 1.1 Message de Bernard Gault, Président-directeur général 6 1.2 Informations financières sélectionnées 8 1.2.1 Indicateurs clés de performance 8 1.2.2 Chiffres clés 9 1.3 Historique 12 1.4 Organigramme 14 1.5 Modèle d’affaires 15 1.6 Les activités et les stratégies 17 1.6.1 Les activités 17 1.6.1.1 La restauration collective 17 1.6.1.2 Les services 19 1.6.1.3 Les tendances 19 1.6.2 La stratégie du Groupe 27 1.6.2.1 Caractéristiques du marché de la restauration collective 28 1.6.2.2 Caractéristiques du marché des services 28 1.6.3 Les atouts concurrentiels du Groupe 29 1.6.3.1 Une présence sur des marchés en croissance aux fondamentaux attractifs 29 1.6.3.2 Une complémentarité choisie entre les activités de restauration collective et de services 30 1.6.3.3 Un modèle économique résilient, grâce à une base de clients fidèles et des contrats de longue durée 32 1.6.3.4 Une excellence opérationnelle, résultat d’une chaîne d’approvisionnement maîtrisée et d’une structure de coûts contrôlée 32 1.6.3.5 Des équipes managériales expérimentées à l’esprit entrepreneurial, bénéficiant d’une connaissance approfondie de leurs marchés 33 1.6.4 Les principaux marchés sur lesquels le Groupe est présent 34 1.6.4.1 Le marché entreprises 34 1.6.4.2 Le marché enseignement 35 1.6.4.3 Le marché santé-social 36 1.6.5 Les marchés géographiques 37 1.6.5.1 La restauration collective en France 37 1.6.5.2 Les activités de services en France 37 1.6.5.3 La restauration collective à l’international 38 1.6.6 L’environnement réglementaire 39 1.6.6.1 Règlementation applicable en matière de sécurité des aliments 39 1.6.6.2 Règlementation applicable en matière de droit du travail 45 1.7 Elior Group en bourse 49 1.7.1 Communication financière et relations avec les actionnaires 49 1.7.1.1 Préparation de la communication financière 49 1.7.1.2 Moyens mis en œuvre dans la communication financière 49 1.7.1.3 Des contacts réguliers 49 1.7.1.4 Une information en continu 49 1.7.2 L’action Elior Group 51 Elior Group Message de Bernard Gault, Président-directeur général 6 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 1. ELIOR GROUP 1.1 MESSAGE DE BERNARD GAULT, PRESIDENT- DIRECTEUR GENERAL Après deux exercices marqués par les conséquences du Covid-19 sur vos activités, peut-on dire, en 2022, que le gros de la crise est derrière vous ? Si le plus gros de la crise du Covid-19 semble désormais derrière nous, il est indéniable que ses effets, dont le télétravail, ont entraîné des transformations majeures et durables dans la façon d’opérer nos métiers. La période d’instabilité économique que nous vivons depuis deux ans et demi n’est d’ailleurs pas terminée, puisque nous connaissons à présent une très forte inflation, à des niveaux jamais vus depuis des années. Mais au-delà de ces éléments conjoncturels, nous vivons des phénomènes plus durables comme la transformation de l’amont agricole, ou les mutations des habitudes de consommation. Cela nous pousse à continuer d’innover et à accélérer le déploiement de nouvelles offres et produits. Notre mission est plus que jamais essentielle : nourrir les populations en grand nombre, à un prix juste, et en tenant compte de l’environnement. Nous terminons donc cet exercice avec un sens du devoir accru, en restant inflexibles sur la qualité de notre service, partout où nous opérons. Dans ce contexte difficile, je tiens tout particulièrement à remercier tous nos collaborateurs pour leur mobilisation, leur résilience et leur détermination. Le professionnalisme de nos équipes nous permet aujourd’hui de connaître une réelle dynamique commerciale, portée par des efforts conséquents en matière de gestion et de renégociation de nos contrats, mais aussi par une force d’innovation sans cesse renouvelée. Mes remerciements vont aussi à nos actionnaires, qu’ils soient présents depuis des années, ou qu’ils soient arrivés récemment comme le groupe Derichebourg qui a témoigné de sa volonté d’être à nos côtés pour longtemps, partageant une vision entrepreneuriale commune, à nos clients dont la confiance se renouvelle, à nos convives, nos clients à et l’ensemble de nos parties prenantes. La crise du Covid-19 a accéléré certaines transformations du métier. Comment percevez-vous votre métier aujourd’hui ? Il est indéniable que la crise du Covid-19 a eu un impact sur nos métiers, mais ces transformations étaient déjà à l’œuvre. Depuis plusieurs années, nous avons engagé une profonde réinvention de notre offre pour apporter une réponse au bouleversement global des modes de travail et de consommation. Le lancement de « Reset », de « Chaud Bouillant », offre de restauration qualitative à emporter, l’amplification des options végétariennes, sont autant de nouveautés qui nous ont permis de répondre aux nouvelles attentes des convives. En parallèle, nous avons mené un travail de fond dans notre environnement direct, en développant et valorisant les circuits courts et les filières d’approvisionnements locales, qui nous permettent de servir nos objectifs de fraîcheur, de coûts, de valorisation des territoires et de protection de l’environnement. Un quart de nos approvisionnements se fait en bio ou en local. Mais la transformation va au-delà de l’assiette : nous repensons également l’usage de nos espaces de restauration qui s’adaptent désormais aux besoins d’une journée de travail, avec un objectif : proposer un lieu propice à tous les échanges, professionnels et informels. En bref, demeurer le lieu incontournable de la sociabilisation au travail.   Quel bilan tirez-vous de cette année fiscale ? Un bilan positif. Si nous restons impactés sur nos marges sous le double effet de la pandémie (les perturbations liées au variant Omicron ont continué d’avoir des impacts au 1 er semestre) et de l’inflation, nous avons mis en œuvre un vigoureux plan de redressement qui commence à porter ses fruits. L’activité rebondit, portée par une dynamique commerciale particulièrement favorable. Notre chiffre d’affaires de 4, 45 milliards d’euros sur l’exercice 2021-2022 est en croissance organique de 18,3% par rapport à l’année dernière, porté à hauteur de 9,8% par le développement commercial. Mais il faut également noter notre taux de rétention, de 93,2%, un plus haut historique pour le Groupe. Plus que n’importe quel indicateur, il témoigne de la satisfaction de nos convives, de la robustesse de notre offre, de notre capacité à nous adapter continuellement à de nouvelles attentes et surtout, la confiance de nos clients partenaires. Le plan de redressement que nous avons annoncé en mai porte sur quatre axes : (1) un programme mondial et systématique de renégociation avec nos clients de toutes nos grilles tarifaires, (2) la construction avec nos clients de nouvelles offres plus durables, (3) le réexamen systématique du portefeuille de contrats et (4) le contrôle encore plus strict des coûts opérationnels. Amorcé il y a 6 mois, il commence déjà à porter ses fruits. Par exemple, la décision de fermer Preferred Meals aux Etats-Unis, une activité industrielle trop éloignée de notre cœur de métier Elior Group Message de Bernard Gault, Président-directeur général DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 7 1 et qui pesait très lourdement sur les comptes du Groupe, nous a permis d’atteindre un niveau d’EBITA ajusté très proche de l’équilibre, à – 6 millions d’euros. En définitive, je note un redressement significatif des résultats du Groupe depuis un an grâce au plan de redressement mis en œuvre. Notre modèle économique peu consommateur de capex fait ses preuves, en nous permettant de préserver la trésorerie au mieux, malgré l’inflation et l’impact sur notre marge : c’est le sens de l’action engagée depuis plusieurs mois, notamment dans le secteur de la restauration scolaire, car la révision des prix auprès des acteurs publics est un travail aussi exigeant que nécessaire. Le service que nous apportons chaque jour à des millions d’enfants doit être apprécié à sa juste valeur : nous le devons à nos équipes, à nos partenaires des filières agricoles et à nos convives. Dans cet environnement complexe, quels sont les objectifs d'Elior pour ce nouvel exercice ? Au-delà de ce travail de renégociation des prix, nous avons poursuivi nos actions pour continuer à faire d’Elior une entreprise responsable, respectueuse des individus comme de l’environnement. Les indicateurs extra- financiers d’Elior témoignent de cette ambition. Nous sommes tout d’abord le premier et le seul acteur de la restauration collective à avoir déployé le Nutriscore. Ce dispositif, que nous avons adapté à la restauration collective, permet aux convives de composer leur repas en fonction de la qualité nutritionnelle des plats proposés, avec une échelle de A à E. Cette année, une enquête nous a montré la pertinence de notre choix : 94,4% des convives interrogés souhaitent que le Nutriscore soit pérennisé dans leur restaurant ou leur cantine. C’est donc un outil plébiscité par nos convives et qui répond pleinement à un besoin de transparence et de santé. Pour citer d’autres exemples, 100% des sites dont nous avons la charge du contrat d’électricité sont entièrement approvisionnés en énergie renouvelable. Nous accélérons par ailleurs notre action en faveur de la lutte contre le gaspillage : des diagnostics ont ainsi été réalisés sur 300 sites en France au cours de l’exercice 2022, plus de 50 tonnes de denrées alimentaires ont été redistribuées. Signe de notre action concrète en la matière, notre gaspillage alimentaire a été réduit de 9% au cours de l’exercice. Autre élément de preuve, 50% de nos recettes françaises et espagnoles affichent un score bas carbone ; chiffre qui devrait progressivement augmenter grâce au déploiement progressif du carbonscore dans nos restaurants d’entreprise. En 2023, priorité continuera également d’être donnée à la formation de nos équipes et l’adaptation de leurs compétences aux transformations du métier. Les collaborateurs et collaboratrices d’Elior disposent d’un panel de plus de 300 formations qualifiantes, auxquelles ils peuvent avoir accès gratuitement. Preuve du succès de ce dispositif, 70% de nos managers sont issus de la mobilité interne. Nous avons aussi continué à progresser dans l’atteinte de nos objectifs en matière de parité, puisque 43% des cadres dirigeants du Groupe sont des femmes. S’il est vrai que ce contexte hors normes impacte notre activité, je constate que la résilience de notre entreprise et sa capacité intacte d’innovation sont sans doute sa plus grande force. Malgré des transformations majeures sur nos métiers, parfois imprévues, à commencer par le développement du télétravail, nous avons su maintenir le cap, accélérer la transformation de nos métiers et rester agile et responsable pour nos clients, nos convives et l’ensemble de nos parties prenantes. Elior Group Informations financières sélectionnées 8 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 1.2 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 1.2.1 INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE Croissance organique du chiffre d’affaires consolidé : pourcentage de croissance du chiffre d’affaires consolidé, ajusté de l’effet (i) de la variation des taux de change en appliquant la méthode de calcul décrite à la section 4.2. du Document d’Enregistrement Universel, (ii) des changements de principes comptables et (iii) des variations de périmètre. Taux de rétention : pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice précédent ajusté de la variation annuelle cumulée du chiffre d’affaires des contrats ou sites perdus depuis le début de l’exercice précédent. Cet indicateur, qui est un des éléments d’analyse de la croissance organique, a fait l’objet d’une revue de ces modalités de calcul afin de le rendre plus homogène et de permettre une comparaison du Groupe avec ses pairs plus aisée. Ebita ajusté 1 : résultat opérationnel courant incluant la quote-part de résultat des entreprises associées retraité de la charge des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance attribuées par les sociétés du Groupe ainsi que des dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation. Cet indicateur reflète le mieux selon le Groupe la performance opérationnelle des activités puisqu’il inclut les amortissements induits par les dépenses d’investissement inhérentes au business model du Groupe. Indicateur le plus utilisé dans l’industrie, il permet une comparaison du Groupe avec ses pairs plus aisée. Taux de marge d’Ebita ajusté : rapport de l’Ebita ajusté sur le chiffre d’affaires consolidé. 1 Ces indicateurs ne sont pas des mesures de performance en normes IFRS et ne doivent pas être considérés comme des alternatives à d’autres indicateurs de la performance opérationnelle du Groupe, des flux de trésorerie ou de toutes autres mesures de performance utilisées en normes IFRS. Ces indicateurs peuvent varier et ne pas être comparables aux notions similaires utilisées par d’autres. Le Groupe présente ces indicateurs à titre indicatif seulement. Les calculs de ces indicateurs se font sur la base d’hypothèses diverses. Ces montants n’ont pas été et, dans certains cas, ne peuvent être audités, revus ou certifiés par un auditeur indépendant. Ces Résultat net par action ajusté 1 : résultat net part du Groupe des activités poursuivies retraité : (i) des autres produits et charges opérationnels non courants, (ii) des dotations aux amortissements relatives aux actifs incorporels reconnus en consolidation, (iii) des dépréciations exceptionnelles sur les titres de participation non consolidés et les prêts, (iv) des impacts liés aux plus ou moins-value de cession de sociétés consolidées présentées en « Activités arrêtées ou en cours de cession » ; l’ensemble de ces retraitements étant nets d’impôts. Free cash-flow opérationnel 1 : somme des éléments suivants, tels qu’ils sont définis par ailleurs et enregistrés dans des rubriques individuelles (ou calculés comme la somme de rubriques individuelles) dans le tableau des flux de trésorerie des états financiers consolidés: - excédent brut d’exploitation (Ebitda); - acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes des cessions; - variation des besoins en fonds de roulement opérationnels nets ; - autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie ; et - autres flux sans impact sur la trésorerie. Cet indicateur reflète la trésorerie générée par les opérations. Il s’agit par ailleurs de l’indicateur retenu en interne pour évaluer la performance annuelle des managers du Groupe. Free cash flow 1 : somme des éléments suivants, tels qu’ils sont définis par ailleurs et enregistrés dans des rubriques individuelles (ou calculés comme la somme de rubriques individuelles) dans le tableau des flux de trésorerie des états financiers consolidés : - free cash-flow opérationnel, tel que défini ci-dessus ; et informations sont, par nature, exposées à des risques et des incertitudes. Ces éléments peuvent fournir une vision incomplète et imprécise sur les conditions financières et les résultats des opérations des entités acquises. Le Groupe présente ces indicateurs à titre indicatif afin d’aider le lecteur dans l’appréciation de la performance opérationnelle du Groupe. Ces indicateurs présentent une valeur analytique limitée et ne doivent pas être considérés comme des éléments alternatifs pour l’analyse des résultats opérationnels présentés conformément aux normes IFRS. Elior Group Informations financières sélectionnées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 9 1 - impôts versés qui comprennent notamment l’impôt sur les bénéfices, la CVAE en France, l’IRAP en Italie, et la State Tax aux États-Unis. Ratio de levier 1 : rapport de l’endettement financier net (à la date de la clôture déterminé selon la définition et les covenants du Contrat de Crédit Senior tel que décrit à la section 4.8.3 « Contrat de Crédit Senior » du Document d’Enregistrement Universel, c’est-à-dire excluant les frais d’émission non amortis, d’une part, et la juste valeur des instruments dérivés d’autre part) sur l’Ebitda ajusté (EBITA ajusté en IFRS 16 retraité de l’impact des plans d’options de souscription d’actions et des actions de performance et des dotations pour dépréciation et amortissement) calculé sur les 12 derniers mois glissants à la date de la clôture considérée, proforma de l’Ebitda des acquisitions et des cessions de sociétés consolidées réalisées au cours de la période de 12 mois précédant cette date. 1.2.2 CHIFFRES CLES 4 451 MILLIONS D'EUROS CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ DU GROUPE 1 943 MILLIONS D'EUROS CHIFFRE D'AFFAIRES RESTAURATION COLLECTIVE ET SERVICES EN FRANCE 2 493 MILLIONS D'EUROS CHIFFRE D'AFFAIRES RESTAURATION COLLECTIVE ET SERVICES À L’INTERNATIONAL 20 250 RESTAURANTS ET POINTS DE VENTE 3 MILLIONS DE CONVIVES CHAQUE JOUR 97 000 COLLABORATEURS 5 PRINCIPAUX PAYS DANS LE MONDE 1 Ces indicateurs ne sont pas des mesures de performance en normes IFRS et ne doivent pas être considérés comme des alternatives à d’autres indicateurs de la performance opérationnelle du Groupe, des flux de trésorerie ou de toutes autres mesures de performance utilisées en normes IFRS. Ces indicateurs peuvent varier et ne pas être comparables aux notions similaires utilisées par d’autres. Le Groupe présente ces indicateurs à titre indicatif seulement. Les calculs de ces indicateurs se font sur la base d’hypothèses diverses. Ces montants n’ont pas été et, dans certains cas, ne peuvent être audités, revus ou certifiés par un auditeur indépendant. Ces informations sont, par nature, exposées à des risques et des incertitudes. Ces éléments peuvent fournir une vision incomplète et imprécise sur les conditions financières et les résultats des opérations des entités acquises. Le Groupe présente ces indicateurs à titre indicatif afin d’aider le lecteur dans l’appréciation de la performance opérationnelle du Groupe. Ces indicateurs présentent une valeur analytique limitée et ne doivent pas être considérés comme des éléments alternatifs pour l’analyse des résultats opérationnels présentés conformément aux normes IFRS. Elior Group Informations financières sélectionnées 10 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 Données du compte de résultat consolidé (en millions d'euros) Exercices clos les 30 septembre 2022 2021 Chiffre d'affaires des activités poursuivies 4 451 3 690 Restauration collective et services 4 436 3 686 - France 1 943 1 711 - International 2 493 1 975 Corporate et autres 15 4 Croissance du chiffre d'affaires 1 20,6 % (7,0) % Croissance organique du chiffre d'affaires 2 18,3 % (5,3) % Résultat opérationnel courant des activités poursuivies (69) (86) Marge de résultat opérationnel courant des activités poursuivies 3 (1,6) % (2,3) % Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (427) (115) Résultat net part du Groupe ajusté (142) (99) Résultat net part du Groupe par action ajusté (en €) 4 (0,83) (0,58) Dividende (en €) - - (1) La croissance du chiffre d’affaires est le pourcentage d’augmentation du chiffre d’affaires consolidé du Groupe d’une période comptable par rapport au chiffre d’affaires enregistré au titre de la période comparative équivalente de l’exercice précédent. (2) Voir précisions à la section 4.2 du Document d’Enregistrement Universel. (3) La marge du résultat opérationnel courant des activités poursuivies, exprimée en pourcentage, représente le résultat opérationnel courant des activités poursuivies divisé par le chiffre d’affaires. (4) Voir définition en section 1.3.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Données du bilan consolidé (en millions d'euros) Exercices clos les 30 septembre 2022 2021 Ecarts d’acquisition 1 577 1 731 Trésorerie et équivalents de trésorerie 64 80 Capitaux propres 731 1 051 Emprunts et dettes financières 1 270 1 174 Endettement financier net 1 1 217 1 108 Ratio de levier (Endettement financier net 1 / EBITDA ajusté) NA 2 NA 2 (1) Selon la définition et les covenants du Contrat de Crédit Senior tel que décrit à la section 4.8.3 « Contrat de Crédit Senior » du Document d’Enregistrement Universel, c’est-à-dire excluant les frais d’émission non amortis, d’une part, et la juste valeur des instruments dérivés, d’autre part. (2) Non applicable compte tenu du covenant « holiday » obtenu : la prochaine date de test est le 31 mars 2023. Elior Group Informations financières sélectionnées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 11 1 Données du tableau de flux de trésorerie (en millions d'euros) Exercices clos les 30 septembre 2022 2021 Excédent brut d’exploitation (EBITDA) 108 100 Investissements opérationnels nets 2 (64) (62) Quote-part de résultat des entreprises associées - 1 Variation des Besoins en Fonds de Roulement opérationnels nets 3 (37) 16 Autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie (46) (43) Autres flux sans impact sur la trésorerie 5 7 FREE CASH-FLOW OPERATIONNEL 4 (34) 19 Impôts versés (14) (6) FREE CASH FLOW 5 (48) 13 (2), (3), (4), (5) Voir définitions en section 1.3.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. (2) Les investissements opérationnels nets sont constitués des sommes payées en contrepartie d’actifs immobilisés corporels ou incorporels qui sont utilisés dans la réalisation des opérations de restauration collective, de services et par les activités de support et corporate, sous déduction des produits de cession enregistrés au titre de la cession des mêmes types d’actifs. Ce montant présenté en net est égal à la somme des éléments suivants tels qu’ils sont enregistrés dans le tableau des flux de trésorerie des états financiers consolidés : • acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles ; • cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles. (3) La variation des besoins en fonds de roulement opérationnels nets est constituée de la variation sur la période des sommes engagées au titre des actifs et des passifs circulants qui sont utilisés dans la réalisation des opérations de restauration collective, de services et par les activités de support et corporate. Ce flux de trésorerie qui est indiqué dans le tableau des flux de trésorerie des états financiers consolidés est composé des éléments d’actifs et de passifs circulants suivants : • stocks et en-cours de production ; • créances clients et comptes rattachés ; • dettes fournisseurs et comptes rattachés ; • dettes et créances envers le personnel, y inclus le produit à recevoir au titre du CICE ; • dettes et créances fiscales, à l’exception de l’impôt sur les sociétés, des impôts différés, de la CVAE et de l’IRAP. Elior Group Historique 12 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 1.3 HISTORIQUE Dénomination sociale La Société a pour dénomination sociale : Elior Group. Lieu, numéro d’immatriculation et identifiant d’entité juridique La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre, sous le numéro 408 168 003 RCS Nanterre. Son identifiant d’entité juridique (LEI) est le 969500LYSYS0E800SQ95. Date de constitution La Société a été constituée le 8 juillet 1996. Durée La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 8 juillet 2095, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Siège social, forme juridique et législation applicable Le siège social de la Société est situé 9-11 allée de l’Arche, 92032 Paris La Défense Cedex. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 1 71 06 70 00. La Société est une société anonyme à conseil d’administration de droit français régie par les lois et règlements en vigueur en France (et notamment les dispositions du Livre II du code de commerce) ainsi que par ses statuts (ci-après les « Statuts »). Site internet Le site internet de la Société est : https://www.eliorgroup.com/ Les informations figurant sur le site internet mentionné par le lien hypertexte https://www.eliorgroup.com/ aux pages 2, 13, 62, 105 (note de bas de page), 142 (note de bas de page), 328, 354 et 357 du présent Document d’Enregistrement Universel ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. Histoire et évolution du Groupe Depuis sa création en 1991, le Groupe est passé du rang d’acteur de la restauration collective implanté uniquement en France à celui de groupe international avec deux activités historiques que sont la restauration collective et les services. Le Groupe est aujourd’hui implanté dans cinq pays principaux. Le Groupe a été fondé par Francis Markus, Robert Zolade et 300 cadres qui se sont associés pour prendre une participation de 35 % dans le capital de la société Générale de Restauration, filiale du groupe Accor. En 1993, le Groupe initie son entrée sur le marché français de la restauration de concession, avant d’en devenir le leader en 1997. En 1998, le Groupe adopte le nom Elior. En 1999, il accélère son développement européen sur le marché de la restauration collective par le biais d’acquisitions au Royaume-Uni, en Espagne et en Italie. En 2000, le Groupe s’introduit sur le Premier Marché d’Euronext Paris. Peu de temps après, le Groupe renforce son activité de restauration de concession en Italie et en Espagne par le biais de partenariats avec les groupes MyChef et Areas. Il renforce également sa présence sur le marché de la restauration collective en Espagne par une alliance avec Serunion. Le Groupe diversifie son activité en pénétrant le marché français des services en 2004 par l’acquisition du contrôle d’Hôpital Service, une société spécialisée dans les services (bionettoyage et services d’hôtellerie de santé) des établissements de santé. En 2006, le Groupe est retiré de la cote d’Euronext après son acquisition par Charterhouse, Chequers et Robert Zolade. Au début de la décennie, le Groupe initie un certain nombre d’acquisitions sur différents marchés et dans différentes activités. Ainsi, il acquiert en 2010 Copra, un acteur italien de la restauration collective, et Sin&Stes, l’un des leaders français des services de propreté aux entreprises. Cette dernière acquisition permet au Groupe d’atteindre le rang de sixième acteur de services de propreté sur le marché français. En 2011, le Groupe renforce son activité de restauration collective en Espagne par le biais de l’acquisition du groupe Alessa Catering. Début 2012, le Groupe fédère ses activités sous la marque Elior qui devient également la marque commerciale de ses activités en France, au Royaume-Uni et en Italie. Elior Group Historique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 13 1 En 2012, le Groupe acquiert deux sociétés de restauration collective : Gemeaz, en Italie, devenant ainsi n°1 de la restauration collective dans ce pays, et Ansamble, en France, ce qui lui permet de devenir co-leader de la restauration collective dans ce pays. En 2013, le Groupe fait son entrée sur le marché américain de la restauration collective avec l’acquisition de TrustHouse Services (devenue Elior North America), l’un des leaders sur les marchés de l’enseignement et de la santé aux États-Unis. En octobre 2014, le Groupe fait l’acquisition de la société Lexington, opérateur spécialisé dans la restauration collective haut de gamme à la City, à Londres. Le 11 juin 2014, le Groupe s’introduit pour la deuxième fois sur le Premier Marché d’Euronext Paris. En 2015, le Groupe renforce ses positions d’acteur mondial dans l’activité de restauration de concession en portant sa participation dans Areas à 100 %. Il renforce également sa présence en restauration collective aux États-Unis en acquérant STARR Catering Group (devenu depuis Constellation Culinary Group), un leader du marché avec une gamme complète de services de restauration premium. En 2016, la filiale nord-américaine du Groupe adopte la marque phare de restauration collective du Groupe et se nomme désormais Elior North America. Elle fait l’acquisition aux États-Unis des sociétés ABL Management (restauration universitaire et pénitentiaire) et Preferred Meals (restauration collective et livraison à domicile sur les marchés de l’enseignement et des seniors). Au Royaume-Uni, Elior Group acquiert Waterfall Catering Group, entreprise positionnée sur les marchés en croissance de l’enseignement et de la santé, ce qui lui permet de devenir numéro 4 de la restauration collective dans le pays. En 2017, Elior Group fait son entrée en Inde avec l’acquisition des sociétés MegaBite Food Services et CRCL. La même année, Elior Group poursuit le développement de ses activités de restauration collective aux États-Unis avec les acquisitions successives de CBM Managed Services, Lancer Hospitality, Abigail Kirsch, Corporate Chefs, Design Cuisine et Sidekim. Corporate Chefs renforce les positions d’Elior North America sur les marchés de la restauration d’entreprise haut de gamme et de l’enseignement. Lancer Hospitality gère la restauration collective de sites culturels, de parcs d’attractions, de centres d'affaires, d’établissements scolaires et d’établissements de santé. Basée dans le Minnesota, la société vient étendre la présence géographique d’Elior Group sur le territoire américain. En 2018, Elior réalise une nouvelle acquisition aux États- Unis, celle de Bateman Community Living, renforçant ainsi la position d’Elior North America sur le marché de l’alimentation des seniors. Au total, en trois ans, le Groupe a réalisé dix-neuf acquisitions aux États-Unis. En 2019, après une revue des options stratégiques relatives à ses activités de restauration de concession, Elior cède sa filiale Areas, ouvrant un nouveau chapitre de son histoire en se recentrant sur son métier historique de la restauration collective et des services. Dans la foulée, le Groupe lance le plan stratégique New Elior, qui définit sa feuille de route jusqu’en 2024. Aux États-Unis, Elior renforce son positionnement de leader sur le marché de la livraison à domicile et dans les lieux de vie pour les seniors et les personnes dans le besoin en créant TRIO Community Meals, qui regroupe trois marques régionales (Valley, Bateman Community Living et Lindley). Au Royaume-Uni en 2019, puis aux États-Unis en 2020, Elior lance la marque Lexington Independants qui devient la marque unique sur le marché des collèges et lycées privés. Le Groupe renforce ainsi sa présence sur le marché de l’enseignement privé, en proposant une restauration sur-mesure à destination des élèves et des enseignants. En 2021 le Groupe a procédé à une mise à jour du plan New Elior, appelé désormais Definitely New Elior, afin de prendre en compte les impacts de la crise sanitaire sur les hypothèses initiales (segments prioritaires, axes de développement) et de redéfinir une nouvelle trajectoire financière à l’horizon 2024. La structure et les fondamentaux du plan demeurent inchangés. Le Groupe est le premier restaurateur collectif à lancer le nutri-score dans ses restaurants scolaires et d’entreprises Elior cède sa participation majoritaire dans CRCL (Inde) à son fondateur. L’arrivée de la société Derichebourg au capital du Groupe en 2022 par le rachat des parts appartenant à l’actionnaire historique Robert Zolade, marque une nouvelle étape dans l’histoire du Groupe. Le chiffre d’affaires du Groupe atteint 4 451 millions d’euros pour l’exercice clos au 30 septembre 2022. Elior Group Organigramme 14 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 1.4 ORGANIGRAMME L’organigramme simplifié ci-après présente l’organisation juridique du Groupe au 30 novembre 2022 1 1 Il est précisé que le pourcentage de capital mentionné correspond au pourcentage de droits de vote détenus dans les filiales directes ou indirectes de la Société. Voir le périmètre de consolidation détaillé en point 12 de l’annexe des comptes consolidés (section 4.9) * Dont actionnaires >5%. Pour plus de détails, cf. section 5.3.1 Structure de l'actionnariat au 30 novembre 2022 et évolution de l'actionnariat au cours de l'exercice 2021/2022 et jusqu'au 30 novembre 2022 non significatif 99,99 % ELIOR GROUP (SA) ELIOR PARTICIPATIONS (SCA) ELIOR RESTAURATION & SERVICES (SA) ELIOR ENTREPRISES (SAS) ELRES (SAS) L'ALSACIENNE DE RESTAURATION (SAS) ANSAMBLE (SAS) ARPEGE (SAS) et autres Filiales ELIOR RISTORAZIONE (SPA) SERUNION (SAU) ELIOR UK HOLDINGS (LTD) GOURMET ACQUISITION HOLDING (INC) Filiales dont LEXINGTON et WATERFALL 100 % 100 % 99,95 % 100 % 100 % 99 % 100 % 88,4 % 92% 99,86 % Italie Autres filiales 100 % Espagne Royaume-Uni Etats-Unis France FLOTTANT ACTIONS AUTO DETENUES Filiales 65,31% * Filiales BERCY PARTICIPATIONS SAS 100 % Filiales Filiales Filiales 24,36 % DERICHEBOURG EMESA 5,08 % FSP 5,25 % 100 % ELIOR SERVICES PROPRETE ET SANTE (SAS) Elior Group Modèle d’affaires DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 15 1 1.5 MODELE D’AFFAIRES Elior Group Modèle d’affaires 16 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 Elior Group Les activités et les stratégies DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 17 1 1.6 LES ACTIVITES ET LES STRATEGIES 1.6.1 LES ACTIVITES Elior est un acteur international de la restauration collective et des services, et sert 3 millions de convives chaque jour dans environ 20 250 restaurants et points de vente dans le monde. Le Groupe prend également soin de 2 400 sites pour ses clients via des prestations de services, en France. Le Groupe emploie près de 97 000 personnes dans 5 pays principaux, en Europe et en Amérique du Nord. L’activité de restauration collective vise trois clientèles sectorielles clés : les entreprises et les administrations, les établissements d’éducation et d’enseignement supérieur, et les établissements de santé. Le Groupe est historiquement présent en France, en Espagne, en Italie et au Royaume-Uni, et depuis 2013 aux États-Unis. La majorité de l’activité de services du Groupe est exercée en France et consiste en la fourniture de services de soft facility management, essentiellement dans les domaines de la propreté, des services d’accueil, de conciergerie, de maintenance courante et de gestion des espaces verts. Le Groupe offre à ses clients institutionnels, présents dans les secteurs public et privé, une large gamme de services associés, allant des prestations de nettoyage aux prestations d’accueil, de gestion de bureaux, hôtels, centres commerciaux et de loisirs, et de gestion de parcs immobiliers. Le Groupe estime être le cinquième fournisseur de services de propreté en France et le premier fournisseur de services externalisés de propreté et d’hôtellerie de santé en France (source Xerfi). Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le chiffre d’affaires du Groupe s’est élevé à 4 451 millions d’euros et son Ebita ajusté à (48) millions d’euros. 1.6.1.1 La restauration collective Chiffres clés 2021-2022 : • Présent dans cinq pays principaux : France – Italie – Espagne – Royaume-Uni – États-Unis • 20 250 restaurants et points de vente • 3 millions de convives par jour • 75 900 collaboratrices et collaborateurs dans le monde L’activité de restauration collective du Groupe s’adresse à des clients répartis sur trois marchés : les entreprises et administrations, les établissements publics ou privés d’éducation (de la crèche à l’enseignement supérieur), et les établissements publics, privés ou associatifs médico-sociaux et de santé. Le Groupe intervient sur chacun de ces marchés dans tous les pays où il exerce des activités de restauration collective. À travers son activité de restauration collective, le Groupe fournit des services de restauration à table, de livraison de repas, d’exploitation de distributeurs automatiques ou d’assistance technique sur des questions liées à la restauration. 1.6.1.1.1 Le marché entreprises Chiffres clés 2021-2022 : • 1 825 millions d’euros de chiffre d’affaires (41 % du chiffre d’affaires du Groupe) • 5 400 restaurants • 795 000 convives par jour Le marché entreprises regroupe les clients privés dont les activités relèvent du secteur manufacturier ou des services, y compris dans les loisirs et les transports, ainsi que des institutions telles que les entreprises publiques, les organismes publics, les institutions culturelles, les installations militaires et les établissements pénitentiaires. L’expertise du Groupe lui permet désormais de proposer ses prestations à des clients aux effectifs plus réduits, grâce au développement de solutions technologiques dédiées (applications mobiles, frigos connectés...). Pour ses clients, le Groupe propose des offres variées et ciblées en fonction des segments, et innove en permanence avec des formules de restauration adaptées à l’évolution des attentes des convives. Cela passe notamment par l’adoption de certains codes de la restauration commerciale, la digitalisation de certaines prestations et l’élargissement de l’offre (horaires, lieux, menus, recettes…). Elior Group Les activités et les stratégies 18 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 1.6.1.1.2 Le marché enseignement Chiffres clés 2021-2022 : • 1 415 millions d’euros de chiffre d’affaires (32 % du chiffre d’affaires du Groupe) • 11 800 restaurants scolaires • 1,7 millions d’enfants et d’étudiants restaurés chaque jour en Europe et aux États-Unis Le marché enseignement compte parmi ses clients des établissements d’enseignement public et privé qui reçoivent des enfants, élèves et étudiants de tous âges. Il s’agit de crèches, écoles primaires et secondaires du secteur public et privé, ainsi que des universités publiques et privées, et de grandes écoles. La restauration scolaire est un marché historique pour Elior. Son réseau de cuisines centrales en Europe et aux États-Unis, son savoir-faire en gestion de sites de petite taille et son expertise en matière d’hygiène, de sécurité et de traçabilité alimentaire contribuent à faire du Groupe un solide leader européen dans l’enseignement public et privé. Avec 94 cuisines centrales en France, en Espagne et en Italie, le Groupe possède la plus importante infrastructure de cuisines en Europe, dont le maillage régional lui permet d’allier productivité et proximité. Avec des infrastructures comparables aux États-Unis, c’est là un atout décisif pour consolider son leadership. Conscient de sa responsabilité en matière d’éducation au goût et aux bonnes pratiques alimentaires, le Groupe donne la priorité à la qualité gustative, aux approvisionnements locaux, au fait maison, aux produits certifiés et labellisés tout en sensibilisant ses convives à l’importance et au plaisir de bien se nourrir. L’un des enjeux majeurs de ce secteur réside dans la capacité des opérateurs tels qu’Elior à valoriser la qualité des prestations et sensibiliser les acteurs du marché au juste prix de cette qualité. 1.6.1.1.3 Le marché santé-social Chiffres clés 2021-2022 : • 1 211 millions d’euros de chiffre d’affaires (27 % du chiffre d’affaires du Groupe) • 3 000 restaurants • 475 000 convives par jour Le marché santé a pour principaux clients des hôpitaux, des cliniques, des maisons de retraite, des établissements d’hébergement et d’accueil pour les personnes handicapées, âgées ou dépendantes, ainsi que des associations à but non lucratif assurant la distribution de repas à vocation sociale. Quel que soit le lieu, le repas fait partie des soins, et une bonne alimentation contribue au rétablissement des patients et au bien-être des résidents. Le Groupe conçoit pour les établissements médico- sociaux et de santé des offres de restauration alliant nutrition et plaisir. Sur le segment hospitalier, les solutions de restauration sont adaptées aux pathologies de chaque patient, tandis que la nouvelle génération de cafétérias contribue au bien-être des soignants comme des visiteurs. Pour les seniors, le Groupe s’appuie – là encore - sur son expertise en matière d’hygiène et de sécurité alimentaire. Elior mise fortement sur l’innovation en travaillant notamment les textures modifiées et les apports nutritionnels, tout en développant des prestations de portage à domicile ou dans des lieux de vie. Les équipes du Groupe accompagnent leurs clients dans l’adaptation de leurs modèles économiques au développement de la chirurgie ambulatoire avec des nouveaux services de l’amont de l’hospitalisation jusqu’au retour à domicile des patients en passant par une adaptation du modèle habituel de la restauration sur place. 1.6.1.1.4 Les marques de restauration collective Le Groupe est présent dans le domaine de la restauration collective sous différentes marques et divers noms commerciaux qui varient en fonction du secteur, du client ou du pays. France : • Elior • Arpège • Ansamble • L’Alsacienne de Restauration Espagne : • Serunion • Alessa • Arce • Arume • Hostesa • Ullasar • Singularis Elior Group Les activités et les stratégies DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 19 1 Italie • Elior • Elior Servizi • Hospes • Artusio • IColti a Tavola Royaume-Uni : • Elior • Caterplus • Edwards & Blake • Lexington • Taylor Shaw États-Unis : • Abigail Kirsch • Aladdin • A’viands • Constellation Culinary Group • Corporate Chefs • Cura • Design Cuisine • Lancer Hospitality • Lexington Independents • Summit • Traditions • TRIO Community Meals 1.6.1.2 Les services Chiffres clés 2021-2022 : • N°1 de la propreté et de l’hôtellerie de santé en France • 2 400 sites • 21 100 collaborateurs Marque française, Elior Services déploie trois grandes expertises : les services de propreté et d’hôtellerie dans les cliniques, hôpitaux et établissements de santé spécialisés ; la propreté et l’hygiène pour le nettoyage des bureaux et locaux industriels, y compris dans des milieux aussi exigeants que les salles blanches ; le facility management, qui comprend des prestations d’accueil, de conciergerie, de gestion du courrier et des espaces verts. Dans le secteur de la santé, cœur de métier historique où le Groupe est leader en France, Elior Services assure des prestations variées, telles que le bionettoyage, la blanchisserie, le service des repas en chambre ou l’hôtellerie de santé. Son succès repose notamment sur une politique d’innovation constante. Elior Services répond aussi aux besoins de clients très différents : grandes entreprises, hôtels haut de gamme, lieux de loisirs (stades, musées, cinémas…), établissements scolaires, sites industriels et sensibles… Elior Services intervient également dans des espaces commerciaux, où la propreté et les services influencent directement l’image perçue par les clients finaux. Elior Services propose des solutions à valeur ajoutée pour accompagner ses clients dans la création d’environnements de travail agréables. Ses prestations de conciergerie sont également de plus en plus prisées par les entreprises en quête de services différenciants pour attirer et fidéliser leurs talents. Ses expertises pointues en matière d’hygiène et de désinfection ont permis à Elior Services d’étoffer ses offres pour répondre rapidement aux enjeux du contexte sanitaire. 1.6.1.3 Les tendances Le groupe Elior, acteur mondial de la restauration collective et des services, développe et fournit des solutions – de restauration et de services – sur les trois marchés : de l’entreprise, de l’enseignement et de la santé. Restaurateur responsable et innovant, le Groupe a à cœur de proposer une alimentation saine et responsable tout en faisant évoluer ses offres pour répondre aux besoins des clients et convives. Afin de rester leader dans son secteur, le Groupe s’adapte aux grandes tendances qui traversent la société et répond aux trois préoccupations majeures de nos convives : • La santé : est-ce que ce que je mange est sain et savoureux, est-ce bon pour moi ? • La convivialité et la flexibilité : est-ce que mon moment de restauration sera aussi un moment de plaisir et de convivialité, bon pour nous ? • Le respect de l’environnement : quel sera l’impact de mon acte de consommation, sera-t-il bon pour tous ? Sur ces trois piliers que sont la santé, la convivialité et l’environnement, Elior accélère aujourd’hui sa transformation. 1.6.1.3.1 Garantir la santé et le bien- être de ses clients et convives Elior a pour ambition de garantir le bien-être de ses convives, en proposant des repas savoureux, équilibrés, Elior Group Les activités et les stratégies 20 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 mais également en s’assurant de la bonne hygiène des lieux de vie. a) Le plaisir des bons produits Faire plaisir à nos convives, en tant que restaurateur, c’est évidemment leur proposer une cuisine de qualité, où se ressent le goût des bons produits. La cuisine est le cœur de métier historique d’Elior. Sur tous les territoires où il est présent, le Groupe recrute des chefs et les forme régulièrement aux techniques culinaires et de cuisson, qu’elles soient traditionnelles ou innovantes. En Espagne, les chefs de Serunion Educa cuisinent leurs poissons à la perfection grâce au projet REAL FISH, la nouvelle formation en ligne de Serunion. Il s’agit d’un projet ambitieux de formation interne qui poursuit un double objectif : d'une part, offrir une formation professionnelle de qualité aux cuisiniers de Serunion et, d'autre part, améliorer l'acceptation du poisson chez les écoliers. Proposer des repas savoureux et en phase avec son temps est une priorité. En France, Arpège a déployé une offre Food Court dans ses 120 restaurants d’entreprise. Le Food Court permet aux convives de choisir leur repas en fonction de leur envie, de leur conviction ou de leur orientation alimentaire, sur des mini-restaurants thématiques. Ce restaurant d’entreprise nouvelle génération mêle pour la première fois cuisine et culture, valorise la qualité des produits, qu’ils soient traditionnels, locaux ou de saison, et permet de composer son menu en fonction de ses aspirations. Partout, nos chefs proposent des recettes alliant plaisir et nutrition, élaborées avec le concours de nutritionnistes. En France, les équipes ont lancé un livre sur le végétal, qui met en avant notre savoir-faire et notre capacité à nous réinventer pour nous adapter aux tendances culinaires. Ce livre permet de mieux communiquer sur l’univers culinaire d’Elior et de mettre en scène nos offres alimentaires et nos nouveautés. Nous avons donc rassemblé nos plus belles recettes, cuisinées avec des produits de saison, par nos chefs, avec l’envie de faire bien et bon. Afin d’offrir le meilleur aux convives tout en gardant un temps d’avance, Elior s’appuie sur une démarche d’innovation culinaire. Elior s’est associé au Prevent2Care Lab afin de faire émerger de nouvelles initiatives dans le domaine de la nutrition santé. Alternative à la viande pour une alimentation plus saine ou sauces gastronomiques pour lutter contre la dénutrition, ces innovations au service de la santé sont soutenues par Elior, qui accompagne cinq startups dont l’objectif est de faire de l’alimentation un levier pour une meilleure santé. b) Éduquer au plaisir du goût Le plaisir que l’on prend à savourer un repas se développe dès le plus jeune âge. C’est pourquoi le Groupe s’engage aussi à éveiller les enfants au goût. Elior leur fait découvrir de nouveaux aliments, confectionne des repas variés à partir de produits de qualité, et les met en appétit dans des environnements conviviaux et modernes. C’est ainsi qu’en France le Groupe a lancé l’initiative Jeunes Pousses, un programme éducatif à destination des élèves de maternelle et du primaire qui vise à re-faire découvrir aux enfants l’origine des produits de leur assiette afin de leur en faire mieux apprécier les qualités gustatives et leur redonner le goût des fruits et légumes de saison. Suite à un test mené avec succès dans les écoles de Courbevoie, le programme va être déployé à plus grande échelle. Développer le goût des enfants et des personnes en situation de handicap, éveiller leur palais à la diversité des saveurs, proposer des recettes adaptées aux préférences de chacun, telle est la mission des chefs Elior France. Pour diversifier ses menus et répondre aux différents besoins, Elior collabore avec des chefs extérieurs spécialistes dans leur pratique culinaire (cuisine ayurvédique, cuisine japonaise, etc.) afin d’apporter une offre renouvelée et tendance, toujours aussi saine, équilibrée et adaptée aux besoins et aux envies des enfants, des personnes handicapées et des adultes. Le Groupe s’est notamment entouré des conseils d’une cheffe spécialisée dans la cuisine ayurvédique, France Franco. La cheffe apporte une vision et une réflexion différentes, une nouvelle approche dans l’alimentation végétarienne. Elle a travaillé avec les équipes Elior pour adapter ses recettes à la restauration collective, dans le milieu de la santé et dans les cantines scolaires. Au Royaume-Uni, les équipes de restaurants Elior UK ont mis en place une animation ludique pour encourager les enfants à manger davantage de légumes : Eat them to defeat them. Au travers de jeux mettant en valeur un légume différent chaque semaine, les équipes Elior ont durant deux mois taillé, grimé et décoré toutes sortes de légumes pour en faire des personnages amusants, transformant parfois les comptoirs en véritables scènes de dessins animés. L’objectif était de miser sur l’humour pour promouvoir les légumes auprès des écoliers. Œuvrant pour inclure un vaste champ de régimes alimentaires dans ses propositions, le Groupe crée des recettes qui permettent à tous de s’initier à une cuisine végétarienne, sans lactose ou sans gluten. Au niveau du Groupe par exemple, une recette sur six est végétarienne. Elior Group Les activités et les stratégies DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 21 1 c) Répondre aux différents besoins nutritionnels Proposer une nourriture saine pour toutes et tous est au cœur de l’ADN du Groupe, qui joue un rôle de pionnier au service d’une meilleure alimentation. Prendre soin de ses convives commence dans l’assiette ! Le Groupe veille donc à développer avec ses diététiciens nutritionnistes (plus de 450) des menus sains et équilibrés, qui s’inscrivent dans les principales préconisations de santé publique. En France, après une phase de test réussie dans plusieurs établissements, le Nutri-Score est déployé dans l’ensemble des cantines des collèges et lycées. Les habitudes alimentaires se prennent dès le plus jeune âge. En lien avec les élèves, leurs parents, les directeurs d’établissements et les pouvoirs publics, le Nutri-Score sensibilise les enfants à une alimentation saine et savoureuse. Le Nutri-Score permet d’informer les jeunes et leurs parents sur l’apport nutritionnel des repas à la cantine et de gérer l’équilibre nutritionnel à l’échelle de plusieurs repas. Le Nutri-Score est également déployé dans les restaurants d’entreprise de Serunion, filiale d’Elior en Espagne. Les salariés ont désormais accès à cette information nutritionnelle, lisible et transparente de leurs repas à la cantine. Une démarche pionnière au service d’une alimentation saine et responsable. Prendre soin, c’est aussi tenir compte des spécificités pour répondre aux besoins et envies individuelles. Chaque convive doit pouvoir se nourrir de manière savoureuse, tout en tenant compte de ses intolérances alimentaires ou de ses convictions éthiques ou religieuses. Le Groupe se positionne également afin d’offrir une réponse de qualité aux convives souhaitant réduire leur consommation de protéines animales. Dans les restaurants du Groupe - en entreprise comme dans les établissements scolaires - des offres végétariennes sont désormais accessibles. En Espagne, les équipes Serunion sont formées tout spécialement à la cuisine végétarienne. Le but est qu’elles aient les compétences nécessaires pour proposer des recettes équilibrées et adaptés aux goûts des végétariens, végétaliens ou flexitariens, dont le nombre est croissant. Cela permet de cuisiner des plats correspondant aux goûts des convives pour une alimentation plus végétale. Le plaisir de se nourrir joue également un rôle clé à l’hôpital ou en maison de retraite, car il est déterminant pour le bien-être des patients et résidents. Le grand âge et le handicap peuvent entraîner des difficultés à prendre son repas, du fait d’une perte d’autonomie, de maladies, ou encore de pertes de goût et d’odorat. Pour y faire face, les équipes Elior cuisinent des plats déclinés sous différentes textures, pour que le repas soit un moment de sérénité à tout âge de la vie. Dans tous les pays où il est présent, Elior conçoit des menus adaptés aux différentes pathologies des convives sur les marchés de la santé et des seniors En Espagne, les équipes Santé de Serunion ont développé « Better Taste in Older Age » en partenariat avec l’université de Barcelone, l’hôpital de Sant Pau et les laboratoires Lucta. Il s’agit d’enrichir les repas des seniors avec des arômes naturels qui agissent en amont pour susciter l’appétit par le sens olfactif et en aval en renforçant les qualités gustatives des plats proposés. Aux Etats-Unis, les équipes de Trio Communitry Meals ont lancé en 2002 l’offre Livewell with Traditions, qui élargit l’expertise de l’entreprise en matière de repas pour personnes âgées, afin de livrer à domicile des repas personnalisés destinés aux bénéficiaires de certains programmes de santé. En fournissant des repas sur mesure aux personnes souffrant de maladies chroniques ou en convalescence après un séjour à l’hôpital, LiveWell with Traditions contribue à améliorer la santé des personnes et réduit notablement les réadmissions à l’hôpital et les consultations aux urgences. Les repas sont conçus par les diététiciens agréés de LiveWell de sorte à répondre aux besoins alimentaires spécifiques des individus ; ils les aident à maintenir une santé optimale grâce à une alimentation enrichie. d) Assurer l’hygiène et la sécurité La santé et la sécurité des convives sont au cœur des préoccupations des équipes Elior. Dans les restaurants en France, les mesures sanitaires ont été vérifiées par l’AFNOR Certification, un organisme tiers et reconnu, sur la base de son référentiel. Le label « Vérification de mesures sanitaires » cautionne et valorise l’engagement d’Elior et de ses équipes. Des audits spécifiques à la restauration collective ont été menés afin de vérifier les éléments suivants : protocoles spécifiques de nettoyage et de désinfection, collaborateurs informés des mesures prises sur le site, port du masque, lavage régulier des mains, présence de gel hydro-alcoolique à l’entrée du restaurant, affichage des gestes barrières, identification du sens de circulation… Premier acteur de la restauration collective à avoir engagé cette démarche de labellisation, Elior garantit ainsi une organisation efficace et un parfait respect des protocoles sanitaires officiels. Le Groupe démontre auprès de ses clients le professionnalisme de ses équipes dans les situations exigeantes et complexes. Elior Group Les activités et les stratégies 22 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 En Espagne, la filiale d’Elior, Serunion a été la première entreprise espagnole de restauration collective à être certifiée par l’AENOR (Association Espagnole de Normalisation et de Certification) pour ses mesures de sécurité et d’hygiène mises en place durant la crise de la Covid-19. Proposer une offre de restauration adaptée aux contraintes sanitaires en vigueur nécessite de réinventer parfois ses concepts de restauration. Avec l’application Breaz, Elior UK propose un service qui répond aux préoccupations des clients concernant les restrictions sanitaires, tout en leur faisant gagner du temps. Cette application permet en effet les commandes en ligne, le click and collect, les scans de QR codes et le paiement sans contact sur place. Le soin est aussi au centre de la mission d’Elior Services, acteur français de référence de la propreté́, de l’hôtellerie de santé et du facility management. Sa signature n’est autre que « prendre soin de vos environnements et de celles et ceux qui les occupent ». Elior Services propose à ses clients le label « Mesures sanitaires Covid-19 » en vue d’être certifié par l’AFNOR. Le label est valable un an et permet donc de rassurer de manière pérenne tous nos partenaires et parties prenantes : collaborateurs, clients, quelles que soient leurs activités, ainsi que les patients et résidents sur le marché médico-social. Elior Services s’assure également de la santé et du confort des enfants et des enseignants en classe. Le Groupe propose la mise en place d’un capteur qui mesure en temps réel la qualité de l’air dans un environnement fermé. Cet objet connecté permet l’aération des lieux clos (classe, sanitaires, cantine…), essentiel pour limiter les risques de propagation de virus. e) Le plaisir en tous lieux Faire plaisir, c’est aussi accompagner les convives dans leurs sorties culturelles et lors d’évènements prestigieux. Au Royaume-Uni, Elior UK a remporté un nouveau contrat de cinq ans avec le Birmingham City Football Club. Notre filiale britannique fournira notamment les services de restauration pour les fans les jours de match. En Espagne, Singularis, la filiale haut de gamme dédiée aux sites de prestige opère le Barça Cafe dans le célèbre stade Camp Nou. Le Barça Cafe devient ainsi le tout nouveau point de rencontre pour les fans du FC Barcelone et les visiteurs du stade. L’offre culinaire se base sur des produits locaux et les recettes préférées des joueurs du FC Barcelone. En Italie, avec Artusia, sa nouvelle division dédiée à la restauration hôtelière, Elior Italie se lance à la conquête d’un nouveau segment de marché. Le projet vise à proposer des solutions personnalisées et de grande qualité aux établissements d'hébergement qui souhaitent investir dans leur service de restauration. La collaboration avec Elior Italie devient stratégique pour le client grâce à l'expérience de nos équipes acquise auprès de milliers d’autres clients en Italie et à l'international. Elior gère également la restauration des voyageurs dans les trains ou les salons en aéroports : Serunion s’occupe des salons VIP de certains aéroports espagnols, et Elior Italie de la restauration à bord des trains Trenitalia. 1.6.1.3.2 Proposer des moments de convivialité et accompagner le besoin de flexibilité Les équipes Elior souhaitent proposer davantage de convivialité à leurs convives, grâce à des espaces et des offres adaptées à leurs envies. a) Des lieux de vie et de convivialité Le plaisir ne se trouve pas que dans l’assiette. Il passe aussi par l’atmosphère, l’ambiance. C’est pourquoi le Groupe s’attache à proposer des restaurants toujours plus conviviaux, agréables et confortables, en développant continuellement de nouveaux designs et concepts. En entreprise, la qualité́ de la restauration est un gage de la considération portée aux collaborateurs et aux collaboratrices. Il ne s’agit plus seulement de nourrir des convives mais de leur permettre de vivre un moment de détente et de convivialité. Les nouveaux concepts de restauration d’entreprise répondent aussi aux nouvelles organisations du travail. À l’ère du coworking, l’espace de restauration devient aussi lieu de réunion, à toute heure de la journée. Les convives apprécient les lieux qui s’adaptent à leur rythme de vie et de travail, et qui répondent à la diversité de leurs besoins. Elior accompagne ce mouvement en déployant de nouveaux concepts et solutions : des espaces plus collaboratifs, aux horaires étendus, proposant des offres adaptées du petit-déjeuner au dîner. Après des mois passés en télétravail, une partie des salariés ont pu reprendre le chemin du bureau. Dans les restaurants Elior, les équipes en cuisine ont été heureuses d’accueillir leurs convives dans un cadre convivial. En France, les équipes ont préparé des recettes estivales et des animations au rythme des évènements sportifs et musicaux. Après des mois à distance, les salariés se sont enfin retrouvés entre collègues pour déjeuner dans le self, ou acheter leur repas à emporter pour déjeuner dehors ou à leur bureau. Chefs & Go est par exemple une solution pour les consommations nomades, permettant aux convives de commander ou d’emporter des recettes Elior Group Les activités et les stratégies DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 23 1 savoureuses et de saison pour les déguster où ils le souhaitent. En Espagne, Serunion a lancé le concept Naturally Honest Meals, il s’agit d’un nouveau concept de cafétéria proposé par Serunion pour les hôpitaux et les centres de santé. Avec une offre gastronomique locale et saine, un éco- design et une attention toute particulière portée aux détails, ce concept mise sur le bien-être et une expérience convive différenciante. L’expertise du Groupe en la matière s’étend au-delà des lieux de restauration. En effet, grâce à ses services hôteliers, son professionnalisme et son savoir-faire Elior Services contribue à l’image de marque de nombreux hôtels haut de gamme en France. b) Des solutions de restauration plus agiles et plus digitales La crise sanitaire a renforcé l’attente pour des offres plus flexibles, nomades et digitales. Dans tous les pays du Groupe, Elior accélère sa transformation digitale pour répondre aux nouveaux usages et attentes alimentaires des salariés en entreprise. En fonction des enjeux de chacun de ses clients, le Groupe a, en effet, développé des offres de restauration compatibles avec les mesures d’hygiène pour limiter l’engorgement des espaces de restauration, mais aussi répondant aux attentes des convives. La situation actuelle renforce nos convictions qu’une réinvention est nécessaire avec, encore plus qu’hier, la capacité à faire venir ou revenir les convives dans les restaurants tout en imaginant de nouvelles offres pour répondre à leurs nouveaux modes de consommation. Le convive ne vient plus à nous de manière automatique, il s’agit désormais d’aller le chercher ou qu’il soit. Les applications développées par le Groupe permettent notamment de faciliter la vie des convives tout en leur assurant de prendre leur repas en toute sérénité. Afin d’étendre à l’échelle du Groupe les idées innovantes qui ont émergé dans les pays, le Groupe a lancé en 2022 son 1 er programme international d’incubation. Il s’agit pour les projets sélectionnés de définir et formaliser une démarche de déploiement afin de transformer des initiatives prometteuses en offres concrètes déployées sur le plus grand nombre de sites, et de renforcer la différenciation du Groupe. Car c’est en s’inspirant de nos collègues et en dupliquant nos innovations à travers le monde que nous pourrons fidéliser nos clients et convives et développer nos activités. La crise sanitaire a transformé nos vies et nos modes de consommation, chacun des marchés du Groupe doit repenser ses offres de restauration et de services, afin de les adapter encore davantage aux nouveaux usages des convives. Attentifs aux nouveaux besoins de celles et ceux que nous servons quotidiennement, nous diversifions nos solutions de restauration pour les salariés en entreprise afin de leur permettre de se restaurer à leur poste de travail, tout en bénéficiant d’une offre saine, équilibrée et durable. Nous proposons aujourd’hui une nouvelle palette de solutions de restauration flexible dans le temps, flexible dans l’espace mais inflexible sur la qualité. C’est sur ce principe que nous développons aujourd’hui une offre de restauration collective d’entreprise réinventée : déguster un vrai plat chaud à emporter inspiré des cartes des brasseries parisiennes avec l’offre Chaud Bouillant ; commander en ligne son repas, venir le chercher selon l’heure sélectionnée ou se faire livrer directement à son bureau avec Chefs&Go en France, IColti en Italie ou Bites to Go en Espagne … Ces nouvelles offres sont autant de solutions qui permettent à nos convives de profiter d’une pause déjeuner savoureuse, dans le respect le plus strict des mesures sanitaires. Parce que nos convives ont besoin d'offres plus flexibles sans avoir à sacrifier le goût et une bonne nutrition, Elior Italie continue de développer des solutions digitales innovantes avec sa propre ligne de produits - iColti in Tavola - pour allier praticité, goût et nutrition. La gamme Icolti a Tavola est déclinée selon plusieurs modes de distribution : Food360, offre dédiée au marchés des petites et moyennes entreprises qui n’ont pas de cuisine sur site, à base de frigos connectés et constituent un relais de croissance majeur ; Urban 360 qui constitue une offre complémentaire de take away sur les sites disposant de restaurants d’entreprise classique ; et Il Market qui offre pour les sites de taille moyenne un service de show- cooking sur la base de la même gamme IColti. En Espagne, Serunion facilite la vie des parents et fait preuve de transparence sur l’alimentation des plus jeunes. La nouvelle application Colechef donne le maximum d’informations au quotidien sur la cantine scolaire. Les parents ont désormais à portée de main toutes les informations dont ils ont besoin sur l’application ColeChef. Une manière de répondre aux évolutions de la cantine et aux attentes des familles. Elior Group Les activités et les stratégies 24 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 1.6.1.3.3 Respecter l’environnement et les hommes Le Groupe s’engage en faveur de la protection de l’environnement, mais également pour le bien-être de ses employés et des communautés qui l’entourent. a) Prendre soin de la planète Pendre soin des convives n’a de sens pour Elior qu’en prenant également soin de la planète. Le Groupe s’engage donc quotidiennement pour limiter l’impact de son activité sur l’environnement. Approvisionnements durables, lutte contre la pollution plastique et initiatives pour réduire le gaspillage alimentaire sont au cœur de la stratégie RSE du Groupe, baptisée The Elior Group Positive Foodprint Plan. Elior participe à la transition vers des activités moins carbonées et implique ses collaborateurs, clients et convives dans cette dynamique. L’objectif du Groupe est de diminuer de 12 % ses émissions de carbone par repas d’ici 2025, comparé à 2020, sur ses émissions directes (scope 1 et 2) et indirectes (scope 3). Chaque année, le groupe Elior mesure son bilan carbone et met en place des actions concrètes afin de diminuer son impact sur l’environnement. Elior mise sur des ingrédients bons, sains et durables. Afin de sélectionner les meilleurs produits, le Groupe s’engage auprès de filières de qualité, et privilégie le sourcing local, les produits de saison et labellisés. Depuis 2017, les restaurants Arpège, la marque parisienne d’Elior, proposent chaque mercredi des produits de la mer estampillés Mr.Goodfish. Les convives sont ainsi sensibilisés à la préservation des ressources halieutiques et peuvent déguster des poissons et des produits de la mer peu communs. Proposer à nos convives des produits du terroir cultivés dans le respect des hommes et de l’environnement fait partie de nos engagements. Par exemple en France, 100 % de la volaille fraîche que nous servons est d’origine française et plus de 500 boulangers locaux alimentent nos restaurants en pain frais de proximité. De même, nos achats responsables (sourcing local, bio, labels, …) atteignent plus de 35 % de nos approvisionnements en France pour les fruits et les légumes frais. Parce que nous voulons offrir toujours plus de produits frais, de saison, de qualité et de proximité à nos convives, nous sommes mobilisés aux côtés des producteurs locaux pour bâtir avec eux des filières d’approvisionnement durables. Elior France amplifie cette dynamique déjà existante en renforçant son maillage d’acheteurs locaux avec la création de plus de 12 bassins régionaux d’approvisionnement. Ces bassins ont été délimités en fonction de la réalité agricole locale, des bassins d’emplois, du découpage administratif et de l’histoire culinaire des territoires. Pour animer chacun de ces bassins, des acheteurs spécialisés sont exclusivement en charge du référencement et de l’animation des producteurs locaux partenaires parmi les 400 000 agriculteurs-exploitants en France. Avec cette approche, nous souhaitons apporter plus de débouchés et de visibilité aux producteurs. Chez Serunion, en moyenne, 49 % des achats sont locaux. De plus, Serunion promeut les produits de saison, car ils améliorent la saveur et l'apport en nutriments et réduisent l'impact environnemental. Notre filiale italienne organise des ateliers pédagogiques pour faire découvrir aux enfants les AOP et IGP italiennes. L’Italie est le pays qui compte le plus grand nombre de produits agroalimentaires avec appellation d'origine et indication géographique reconnues par l'Union européenne. Organiser dans les écoles des ateliers éducatifs adaptés aux enfants est fondamental pour qu’ils deviennent des adultes conscients de l'importance d'une alimentation saine, équilibrée, savoureuse et durable. Au Royaume-Uni, les salariés sont encouragés à manger des plats à faible impact environnemental à la cantine, par le biais d’un partenariat avec l’association JUST ONE Tree, qui agit pour la reforestation. À chaque plat végétarien acheté, les salariés cumulent des points, ensuite transformés par Elior en dons pour l’association. Une démarche originale qui permet de replanter des arbres dans différentes régions du monde et de sensibiliser les consommateurs à cet enjeu. La lutte contre le gaspillage alimentaire fait partie des actions prioritaires. En Italie, notre filiale vient de lancer le tout premier projet du pays qui utilise l’intelligence artificielle pour lutter contre le gaspillage alimentaire en restauration collective. Grâce à une collaboration avec Winnow Solutions, nos équipes ont développé une solution très innovante. Cette technologie est capable de repérer tous les déchets alimentaires et de réaliser des analyses pour aider nos chefs à comprendre où et comment intervenir pour gaspiller moins de nourriture. Aux États-Unis, Elior North America a lancé le Rescue Recipe Throwdown, un concours de cuisine qui invite nos chefs américains à créer des recettes à partir d'aliments qui auraient pu être jetés. Elior joue également un rôle de premier plan pour transformer les modèles de production vers des pratiques plus durables. Le Groupe a réuni les leaders de l’agroalimentaire et de la grande distribution pour échanger sur les enjeux du packaging. L’objectif : chercher ensemble des solutions concrètes et économiquement Elior Group Les activités et les stratégies DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 25 1 durables pour réduire l’impact environnemental des emballages, notamment plastiques. b) Soutenir les communautés locales Dans le choix des producteurs qui l’accompagnent, Elior valorise les relations humaines et la proximité, et privilégie un ancrage local fort. Depuis 2013, Elior France a mis en place une politique d’achat de produits issus des terroirs qui respectent un cahier des charges strict. Ces produits, appelés « produits sélection », permettent de faire découvrir aux convives la richesse des régions françaises, et de les sensibiliser à une alimentation durable et respectueuse de la nature et des hommes. En France, Ansamble est devenue « société à mission », une première dans le secteur de la restauration collective. Notre filiale affirme ainsi son engagement de longue date en faveur d’une alimentation saine, naturelle et durable, au plus près des territoires. Afin d’encourager les engagements solidaires de collaborateurs du Groupe, Elior Solidarity lance chaque année un appel à projets pour accompagner des associations d’intérêt général. Depuis quatre ans, ce sont ainsi plus de cinquante beaux projets associatifs qui ont été soutenus pour venir en aide à des personnes en difficultés sociales et/ou professionnelles, des personnes en situation de handicap, des enfants en difficultés, des réfugiés… Elior Solidarity poursuit également son action citoyenne dans le cadre du Refugee Food, événement solidaire international qui contribue à l’intégration des réfugiés grâce à la dimension universelle de la cuisine. Pour la cinquième année, le Groupe a accueilli des chefs réfugiés dans ses restaurants d’entreprise et contribue ainsi à la sensibilisation du grand public sur le statut des réfugiés. En parallèle, Elior Solidarity continue à soutenir les actions d’accompagnement à l’insertion professionnelle des chefs réfugiés. Les Ressources Humaines et les recruteurs du Groupe se mobilisent en effet pour accompagner la formation et l’insertion des chefs réfugiés, grâce à l’organisation d’évènements tels que des job dating ou des simulations d’entretiens d’embauche. c) Soutenir et valoriser les équipes Accompagner ses collaborateurs dans la construction de leur carrière et leur permettre de réaliser leur potentiel est l’un des grands piliers de la stratégie RSE du Groupe. Elior déploie donc une politique ambitieuse afin d’offrir à ses employés les meilleures conditions pour leur épanouissement professionnel, à chaque étape de leur carrière. Cela passe par la prévention des risques, la mobilisation autour des objectifs, la promotion interne, l’accès à la formation… En tant que groupe responsable et engagé, Elior contribue à ce que toute la diversité de la société d’aujourd’hui se reflète dans ses équipes. Au Royaume-Uni, Elior UK a lancé sa toute nouvelle plateforme Thrive@elior ("Epanouissez-vous chez Elior "). Elle permet aux collaborateurs de personnaliser et d'adapter les solutions pour répondre à leurs besoins spécifiques, de manière interactive. Nos équipes peuvent aimer, partager, commenter. Ils peuvent également avoir accès aux coordonnées de collègues qui partagent les mêmes intérêts, ou qui ont des compétences sur lesquelles ils souhaitent s'appuyer, permettant à tous d'interagir pour développer un apprentissage social et collaboratif. Ils peuvent même contribuer eux-mêmes au contenu : une vidéo, un article, un document de planification qu’ils peuvent partager afin que tous puissent en profiter. Avec Thrive@elior, l'apprentissage devient accessible, engageant, interactif, amusant et personnalisé. Les enjeux de santé et sécurité au travail sont de taille chez Elior Services. Pour les maîtriser, des équipes dédiées ont été mises en place pour accompagner les collaborateurs et ceux de ses clients. Une équipe veille à limiter au maximum les troubles musculo-squelettiques, les accidents et les maladies professionnelles des collaborateurs partout sur le territoire. En devenant membre du WiHTL (Women in Hospitality Travel and Leisure), le Groupe confirme son engagement pour plus de diversité au sein de ses équipes. Le WiHTL est une organisation dont l’objectif est de développer la diversité, en particulier la diversité de genres et ethnique, à tous les niveaux des entreprises. Cette participation permet ainsi d’échanger avec d’autres groupes, de bénéficier de recherches sur la diversité, de webinaires, de conférences, de podcasts, de formations et de dispositifs de développement. d) Prendre soin des plus vulnérables Dans les établissements de santé ou dans les résidences pour seniors, le Groupe multiplie les initiatives pour répondre aux besoins nutritionnels et diététiques spécifiques. Ses offres culinaires innovantes s’adaptent à l’état de santé et aux goûts de chaque personne, dans l’objectif de faciliter ses repas et son suivi médical et de contribuer à son bien-être quotidien. En France, Elior assure la restauration du Centre de Lutte Contre le Cancer Henri-Becquerel (Rouen) depuis 2019. Désireux de toujours mieux accompagner ces convives si particuliers, Elior a fait appel au Chef étoilé Olivier Da Elior Group Les activités et les stratégies 26 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 Silva pour créer ensemble des menus à la rencontre entre gastronomie et nutrition santé. Éliminer les risques liés aux allergènes alimentaires, mais aussi augmenter le niveau de connaissance sur ces sujets auprès de tous les acteurs de la restauration collective, tels sont les objectifs de Serunion qui vient de signer un accord avec un cabinet de conseil en sécurité alimentaire spécialisé dans la multi-allergie, les intolérances et la maladie cœliaque. Ce projet, baptisé « Eduque moi, protège-moi » porte le label LAZTAN ATX-Allergy Protection, dont le but est de valoriser les entreprises de restauration collective et de l'hôtellerie dont l'offre répond aux besoins des personnes souffrant notamment d'allergies alimentaires. Un label unique conçu pour protéger les individus et les familles. Le contexte économique et social vécu depuis le début de la crise de la Covid-19 a souligné le rôle essentiel de la restauration collective dans l’ensemble des pays du Groupe. Les acteurs de la restauration collective jouent un rôle fondamental en proposant au plus grand nombre, à l’école comme en entreprise, des repas sains, équilibrés et à coût modéré. Elior Services prend également soin des personnes en établissement de santé, grâce à son expertise dans la maîtrise du risque sanitaire et en hôtellerie de santé. La propreté des chambres et des blocs opératoires sont garantis grâce à des protocoles de bionettoyage et de désinfection adaptés à chaque espace. Des services hôteliers - accueil des patients, service des repas et des collations, attentions d’accueil - contribuent au confort des patients. Elior Group Les activités et les stratégies DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 27 1 1.6.2 LA STRATEGIE DU GROUPE Ambition du Nouvel Elior Suite à la cession d’Areas en 2019, le groupe Elior s’est recentré sur son cœur de métier historique de restauration collective dans cinq principaux pays, et de services en France, et a dans ce contexte redéfini sa mission, son ambition et ses priorités sur chacun de ses marchés. C’est ainsi qu’a été élaboré le plan New Elior, résultat d’un travail conjoint du comité exécutif et des équipes opérationnelles, et qui est articulé autour de cinq leviers de création de valeur : – Faire évoluer le portefeuille d’activités vers les segments les plus attractifs (croissance, rentabilité, résilience), où le Groupe peut créer de la valeur pour ses clients par des propositions innovantes, et ouvrir de nouveaux marchés tels que la restauration à bord des trains ou la livraison de repas aux PMEs ; – Donner aux équipes terrain les moyens d’adapter de manière continue l’offre aux attentes des convives en proposant une alimentation saine et respectueuse de la planète, selon une approche basée sur les quatre piliers de la stratégie RSE du Groupe (des choix bons et sains, des ingrédients durables, une économie circulaire et des équipes et des communautés locales dynamiques), avec des concepts spécifiques inspirés par les codes de la restauration commerciale, et s'appuyant sur une expérience digitale en ligne avec les standards de la Food Tech ; – Porter une attention constante aux clients et aux convives grâce à la qualité de l’offre ainsi qu’à la systématisation de meilleures pratiques de fidélisation ; – Optimiser et adapter en permanence la structure de coûts aux besoins des opérations que ce soit au niveau des achats, des charges de personnel et des coûts de structure ; – Gérer le cash avec discipline et allouer des investissements sur les opportunités garantissant les meilleurs retours. Avec le plan New Elior, le Groupe avait ainsi déjà initié sa transformation avant la crise sanitaire, qui le pousse à accélérer sa mise en œuvre sans en remettre en cause les principes fondamentaux. Certaines hypothèses initiales ont été revisitées à l’aune du contexte sanitaire, notamment les segments de marché cibles sur lesquels le Groupe entend axer son développement, alors que des opportunités sont apparues. C’est le cas notamment d’une hausse attendue de l’externalisation dans certains segments des marchés enseignement et santé-social pour lesquels le modèle internalisé d’autogestion est encore prépondérant dans plusieurs pays. La vague inflationniste actuelle devrait également amener une accélération de l’externalisation en privilégiant les grands acteurs qui ont accès à des volumes d’achats importants et disposent de meilleurs leviers de négociation auprès de leurs fournisseurs. C’est sur le marché entreprises que les impacts durables de la crise sanitaire seront les plus importants, et le Groupe a, de fait, accéléré la réinvention de ses offres en réponse aux nouvelles organisations du travail, en s’appuyant sur des actifs digitaux au niveau des meilleures pratiques du marché. Le Groupe est particulièrement attentif à la santé et au bien-être de tous ses convives, au développement de l’ensemble de ses collaborateurs, ainsi qu’à l’impact de ses activités sur l’environnement. Il est engagé depuis plus de dix ans dans une démarche de responsabilité sociétale d’entreprise. Signataire du Global Compact des Nations Unies depuis 2004, le Groupe est convaincu que sa responsabilité ne se limite pas à ses impacts directs, et qu’il doit contribuer positivement à son écosystème, à chaque étape de sa chaîne de valeur. Le Groupe a concrétisé sa volonté de placer le développement durable au cœur de ses activités par le lancement en 2016 de sa stratégie de responsabilité sociale d’entreprise baptisée « The Elior Group Positive Foodprint Plan ». Les performances du Groupe en matière de RSE ont été reconnues par des organismes tiers (Gaïa Rating, EcoVadis…). Les objectifs de « The Elior Group Positive Foodprint Plan » ont été enrichis dans le cadre de la mise à jour du plan Definitely New Elior, axée sur la réduction de l’empreinte carbone. Le Groupe a accéléré le déploiement de ses indicateurs de performance extra-financiers lui permettant de renforcer le suivi de ses engagements opérationnels. Compte tenu des perturbations d’activités liées à la crise de la Covid-19 et de la volatilité des données de marché, le Groupe s’est appuyé sur les études utilisées dans le rapport annuel de 2019 et n’a pas procédé à la mise à jour des chiffres concernant ses marchés sanitaires, qui auraient été non représentatifs. Les chiffres de marché indiqués dans les chapitres suivants proviennent d’études réalisées en 2022 pour le compte du Groupe pat Gira Food (marchés français, anglais, italien et espagnol de restauration rapide), et d’études achetées (Xerfi – Services de nettoyage aux entreprises -Juin 2021 ; Ibis World – Foodservice contractors in the US – Juin 2022). Elior Group Les activités et les stratégies 28 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 1.6.2.1 Caractéristiques du marché de la restauration collective Dans les pays et sur les marchés où le Groupe est présent, la restauration collective représente un potentiel de 150 milliards d’euros. Le taux de sous-traitance est estimé à 43 %, ce qui implique un marché de 65 milliards d’euros (selon des études de 2022 sur la base des résultats de 2021). Le marché de la restauration collective externalisée est caractérisé par les éléments suivants : • C’est un marché qui devrait globalement continuer à croître avec des taux de croissance variables suivant les segments, certains étant plus durablement impactés que d’autres par la crise sanitaire. En général, le développement pour un segment donné est lié à plusieurs facteurs : 1. Revalorisation du prix unitaire des repas en application de mécanismes contractuels de revalorisation selon l’évolution de l’inflation ; 2. Evolution du taux d’externalisation, c'est-à-dire de la part de clients qui sous-traitent les services de restauration plutôt que de les gérer en interne ; 3. Evolution du taux de captation, c’est-à-dire le pourcentage des convives présents dans un immeuble ou établissement venant déjeuner dans nos restaurants. C’est un facteur particulièrement important dans le segment entreprises. • C’est un marché local : les appels d’offres couvrant plusieurs pays sont assez limités en nombre car ils ne permettent pas de générer de synergies opérationnelles ; • C’est un marché spécifique : peu d’appels d’offre de restauration sont couplés à d’autres prestations de services, particulièrement en Europe continentale, à l’exception principale du marché de la santé et du social ; • Avant la crise sanitaire, c’était un marché avec peu de barrières à l’entrée, à l’exception du marché de l’enseignement public qui nécessite dans la plupart des pays des investissements en cuisines centrales. L’impact de la crise sanitaire sur le marché entreprises amène à accélérer la transformation et la diversification des offres, et par ailleurs les protocoles sanitaires plus stricts favorisent les grands acteurs ; • C’est un marché avec des modèles de service de plus en plus diversifiés et nomades (click and collect, frigos connectés, micromarkets…) favorisés par une pénétration accélérée du digital ; • Dans la plupart des pays le marché est structuré autour de quatre grands profils de sociétés : les groupes internationaux tels qu’Elior, des grandes sociétés ayant une couverture nationale, des acteurs locaux ou régionaux et des acteurs spécialisés par segment ; • Enfin, c’est un marché où les attentes des convives évoluent avec les tendances sociétales, la crise sanitaire ayant accéléré cette tendance de fond : prise en compte des enjeux de développement durable (approvisionnements locaux, substitution des protéines animales par des protéines végétales, lutte contre le gaspillage alimentaire, rôle social de la restauration…), équilibre nutritionnel et transparence… Pour répondre à ces attentes, les approvisionnements et le digital constituent des prérequis indispensables, notamment pour les millenials qui représentent plus de la moitié des recrutements des grandes entreprises. 1.6.2.2 Caractéristiques du marché des services Les services sont la seconde activité du Groupe. Elior Services est un des acteurs majeurs de la propreté, de l’hôtellerie de santé et du facility management (accueil, courrier, conciergerie…) en France. La taille du marché externalisé de la propreté et des services associés en France est estimée à 42 milliards d’euros en 2020. Le marché est caractérisé par : • Une faible barrière à l’entrée et peu de dépenses d’investissement, sauf dans le secteur de la santé qui requiert des expertises plus pointues ; • Une très grande fragmentation des acteurs : le secteur compte plus de 17 000 entreprises, dont moins de 3% sont des sociétés employant plus de 250 salariés. Les 50 premières sociétés ne représentent par ailleurs que 44% du chiffre d’affaires du secteur (source Xerfi) ; • Une croissance régulière de l’ordre de 3 à 4 % par an depuis 2015 (source Xerfi) ; • Un poids prépondérant de la masse salariale dans la structure de coûts, et donc une sensibilité à l’évolution des règles fiscales et sociales. Elior Group Les activités et les stratégies DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 29 1 1.6.3 LES ATOUTS CONCURRENTIELS DU GROUPE Acteur majeur de la restauration collective, et des services, le Groupe considère qu’il bénéficie de solides atouts concurrentiels, renforcés par certains effets de la crise sanitaire, notamment vis-à-vis des acteurs de moindre taille. 1.6.3.1 Une présence sur des marchés en croissance aux fondamentaux attractifs 1.6.3.1.1 Des positions concurrentielles solides en Europe, complétées par une présence sur un marché américain actif Dans les cinq principaux pays où le Groupe est implanté, la restauration collective est caractérisée par un environnement très compétitif, regroupant un nombre important d’opérateurs régionaux ou spécialisés de petite et moyenne tailles, et un nombre limité de grands acteurs nationaux ou internationaux. Sur ces marchés, la taille critique constitue un facteur de compétitivité primordial permettant de proposer des conditions tarifaires en ligne avec les attentes du marché. Les grands acteurs comme Elior bénéficient de meilleures conditions d’achats du fait de volumes plus importants et sont aussi mieux armés pour répondre aux appels d’offres sur les plus gros contrats. Le Groupe, du fait de ses actifs et de sa solidité financière, estime pouvoir consolider ses positions face à une moindre attractivité et aux difficultés des acteurs de plus petite taille, limités dans leur capacité d’investissement et leur chaîne d’approvisionnement pour accompagner la transformation post crise. En outre, l’accroissement des normes sanitaires et/ou leur renforcement nécessite des moyens et une expertise qui favorisent les grands groupes. a) En Europe Dans les pays où le Groupe est présent, le marché de la restauration collective est estimé à près de 43 milliards d’euros, dont environ 21 milliards seulement ont été externalisés. Dans tous ses pays et marchés, le Groupe a été capable d’atteindre une taille critique et de se positionner parmi les principaux acteurs. Ces positions concurrentielles de premier plan, et l’émergence du Groupe comme champion local ou national sur la quasi- totalité des activités et des géographies dans lesquels il est présent en Europe, sont rendues possibles tant par une organisation décentralisée qui permet de valoriser une culture entrepreneuriale locale que par la structure renforcée des fonctions support au niveau du Groupe (achats, finances, ressources humaines, communication innovation, digital & systèmes d’information). Ce modèle organisationnel et opérationnel des fonctions support a pour vocation d’aligner les meilleures pratiques afin de les déployer dans l’ensemble du Groupe, et d’accélérer l’exécution du plan Definitely New Elior en réponse à la crise sanitaire inédite. Ainsi, sur la base du chiffre d’affaires 2021-2022, le Groupe estime être : • en France, co-leader dans l’activité de restauration collective, leader sur les marchés entreprises et enseignement et leader dans les services de propreté du marché santé-social ; • en Espagne, leader en restauration collective ; • en Italie, leader en restauration collective ; • au Royaume-Uni, le 6 eme acteur en restauration collective. b) Aux États-Unis Le Groupe bénéficie d’une présence solide aux États-Unis, où il s’est implanté en 2013, sur les marchés de la restauration collective avec l’acquisition de TrustHouse Services, devenue Elior North America. Le marché américain représente un relais de croissance important pour le Groupe, grâce à de solides positions sur les segments de marché les plus attractifs de la restauration collective. Le Groupe a consolidé sa 5 e position, notamment grâce à une très bonne résilience pendant la crise sanitaire ainsi qu’un fort développement commercial qui lui ont permis de retrouver dès l’exercice 2021-2022 son niveau d’activité d’avant Covid. 1.6.3.1.2 Des dynamiques de marchés qui restent prometteuses sur le long terme en restauration collective et services Le Groupe est présent sur des marchés bénéficiant tendanciellement d’un potentiel de croissance. En Europe, le marché accessible de la restauration collective externalisée dans lequel le Groupe exerce des activités est estimé à environ 17 milliards d’euros par le Groupe. Aux États-Unis, le marché accessible de l’activité de restauration collective sur les segments où le Groupe est présent est évalué par le Groupe à 116 milliards de dollars, dont seulement 49 milliards sont sous-traités, ce qui correspond à un taux d’externalisation bas de 42 %. Les marchés enseignement (au Royaume-Uni notamment) ou santé-social (Royaume-Uni, Espagne ou Italie) Elior Group Les activités et les stratégies 30 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 présentent également de forts potentiels de croissance, avec des taux d’externalisation encore inférieurs à 50 %. En réponse à la crise sanitaire, et du fait de la vague inflationniste en cours, le Groupe anticipe une augmentation du taux d’externalisation qu’il considère comme l’un des leviers de croissance pour les années à venir. Pour mettre en place les relais de croissance, le Groupe étudie les tendances de chacun des marchés de la restauration collective et des services dans lesquels il évolue. Certaines de ces tendances s’accélèrent avec la crise sanitaire : • Le Groupe estime que la réorganisation des espaces et les nouvelles configurations de travail, vont impacter durablement les modes de consommation sur le segment entreprises. Dans le secteur privé, toujours sur le segment entreprises, les concepts des marques de centre-ville et le grab and go déjà populaires avant la crise devraient le rester. Aussi, en période de crise, le digital permet d’intensifier le développement de nouveaux services (click and collect, vente à emporter...), avec des zones et des horaires de services étendus. Le Groupe entend pondérer la baisse du volume d’activités grâce à un meilleur taux de captation sur sites et le développement de ces nouveaux services ; • En enseignement, le Groupe estime que la tendance à l’externalisation va s’accélérer, notamment dans les écoles secondaires et les universités qui connaissent des taux d’externalisation aujourd’hui relativement faibles, notamment en Italie, en France et au Royaume- Uni ; • Le Groupe estime, par ailleurs, que le marché santé- social va continuer à croître, notamment en France et aux États-Unis, en raison (i) du vieillissement de la population, (ii) des taux d’externalisation aujourd’hui assez faibles et (iii) du développement de services à plus forte valeur ajoutée, tels que la livraison de repas à domicile, la suite de l’hospitalisation à domicile, ou les nouveaux services liés à la montée en gamme attendue des maisons de retraite ; • Enfin, le Groupe estime que l’activité de services va continuer à croître sous l’effet combiné (i) d’une accélération de l’externalisation provoquée par les contraintes de réduction de coûts des clients, (ii) des contraintes accrues liées au développement d’une réglementation de plus en plus exigeante et complexe dans ce domaine, et (iii) du fait du renforcement des mesures sanitaires. 1.6.3.2 Une complémentarité choisie entre les activités de restauration collective et de services 1.6.3.2.1 Deux activités aux caractéristiques complémentaires Les deux secteurs d’activité du Groupe ont des modèles économiques différents qui nécessitent une gestion spécifique. Le plan Definitely New Elior a été construit dans le cadre d’une même structuration, mais indépendamment pour les deux activités. Synergies commerciales Les synergies commerciales, entre l’activité de restauration collective et les services en France, sont ciblées. Elles concernent aujourd’hui le secteur de la santé, pour lequel des offres de service conjointes permettent d’adresser les enjeux liés à l’évolution des modèles de dispense de soins hospitaliers particulièrement pour le court séjour (recours à des repas livrés qui doivent ensuite être distribués en chambre). De manière ponctuelle et notamment auprès de grands comptes, des offres complètes de restauration et services hôteliers permettent de faire la différence comme ce fut le cas pour l’Airbus University à Toulouse. Synergies opérationnelles et mutualisation de moyens Les synergies opérationnelles entre les deux activités concernent principalement des opérations de maintenance de certains des équipements techniques des cuisines qui peuvent être assurées par Elior Services en sous-traitance. Un certain nombre de fonctions, dont principalement l’informatique et les achats sont par ailleurs mutualisées entre les deux activités en France. Modèles économiques Par ailleurs, les deux activités présentent certaines caractéristiques différentes quant à leur modèle économique. Le poids des matériels ou consommables achetés dans la structure de coûts des activités de services est beaucoup plus faible qu’en restauration. Les deux activités ont néanmoins en commun une intensité capitalistique limitée (encore plus pour les activités de services), un faible besoin en fonds de roulement et donc un profil de génération de trésorerie élevée. Image et réputation Enfin, le Groupe bénéficie sur ses activités et marchés de la montée en puissance de ses marques commerciales Elior Group Les activités et les stratégies DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 31 1 Elior et Elior Services, lui permettant ainsi d’optimiser une réputation de qualité et d’excellence construite depuis de nombreuses années dans certaines activités. La forte résilience des activités de services face à la crise sanitaire a permis de maintenir un niveau d’activité élevé sur le marché santé-social. 1.6.3.2.2 Des opportunités de croissance sur l’ensemble des activités, soutenues par une capacité de production étendue et une capacité d’innovation accrue En 2019, le plan stratégique New Elior avait permis de définir trois axes principaux dans lesquels inscrire le développement du Groupe. Le premier axe concerne les segments de marché les plus attractifs sur lesquels Elior avait orienté ses efforts commerciaux. Les effets durables de la crise sanitaire n’étant pas les mêmes d’un secteur d’activité à l’autre, le Groupe a réajusté en 2021 les segments cibles de son développement. Le deuxième axe porte sur les segments et activités adjacents, particulièrement en Europe où le Groupe occupe des positions de leaders sur des marchés globalement mûrs. Il s’agit de capitaliser sur des savoir - faire existants dans des activités ou segments proches du cœur de métier pour en faire des relais de croissance. Le marchés des PMEs (Italie), certaines activités de loisirs (Royaume-Uni), les services à domicile (Espagne) peuvent par exemple constituer des relais de croissance. Le troisième axe concerne le développement auprès des clients qui gèrent de manière internalisée leur restauration ou les services de propreté (en France). Du fait de la crise sanitaire, le Groupe a connu une accélération de la demande de la part de ces clients, principalement dans les marchés santé-social ainsi que dans certains segments en enseignement. Les volumes d’achats limités des clients en gestion directe devraient également les inciter à externaliser afin de bénéficier de meilleures conditions tarifaires. La restauration à bord des trains (marché d’environ 500 M€ en Europe) est un autre service adjacent sur lequel le Groupe a décidé de capitaliser pour son développement, en étant notamment opérateur du service Itinere de restauration à bord des trains de la compagnie ferroviaire Trenitalia en Italie depuis 2013. L’ambition du Groupe sur les services adjacents sélectionnés et futurs, résultant de la crise sanitaire, est déclinée localement dans chaque pays où le Groupe opère. Leur évolution dans le pipeline commercial ainsi que les segments d’activités sont pilotés au travers des outils CRM du Groupe. Afin de soutenir le développement sur ces segments, le Groupe met en œuvre une politique d’innovation au cœur des opérations. La démarche vise à mobiliser, former et outiller les managers afin d’accélérer la capacité d’innovation du Groupe et maximiser la création de valeur. Elle s’articule autour de trois piliers dont la mise en œuvre va se poursuivre sur l’exercice 2022-2023 : • « Think » : Rester connecté aux dernières innovations à travers un observatoire des tendances et une plateforme collaborative digitale regroupant l’ensemble des acteurs et projets innovants de l’écosystème Foodtech- services ; mobiliser les leaders et les managers opérationnels pour définir les offres et les services de demain à travers des groupes de travail internationaux ; favoriser le partage d’informations et les retours d’expérience au travers d’évènements ou d’outils digitaux permettant de capitaliser sur les meilleures pratiques et d’accélérer la capacité d’innovation du Groupe. • « Test » : continuer à transformer la relation avec nos convives, que ce soit dans nos restaurants ou en télétravail. Nous engageons des tests sur les sites clients en véritables incubateurs afin de tester et de co-créer des innovations avec nos clients ; poursuivre la démarche d’intrapreneuriat qui valorise les potentiels créatifs des équipes et engage les collaborateurs dans la dynamique d’innovation nécessaire à nos leviers de création de valeur. À titre d’exemple, le groupe a mis en place un programme d’incubation pour accélérer des projets locaux. Ce programme vise à accélérer le déploiement de ces projets et à accompagner les équipes dans le pilotage de POC pour éprouver de nouveaux modèles de restauration. Le Groupe poursuit également le déploiement de sa stratégie d’Open-Transformation, s’appuyant sur des partenariats stratégiques pour se réinventer. Arpège, la marque premium du Groupe en France sur le marché entreprises, et l’incubateur culinaire United Kitchen ont signé un partenariat dont l’objectif est de développer une alimentation innovante, responsable et originale. Ensemble, Arpège et United Kitchen font émerger des concepts vertueux pour demain : travailler des produits bruts et de saison, lutter contre le gaspillage et contribuer à l’insertion. • « Do » : Accompagner le déploiement des projets matures et des concepts les plus innovants ; former aux méthodes et outils d’innovation du Groupe ainsi qu’aux enjeux de la Elior Group Les activités et les stratégies 32 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 nutrition et du développent durable. Elior France a ainsi déployé le Nutri-Score dans près de 1 500 sites pour valoriser l’aspect nutritionnel des recettes auprès des clients et convives du Groupe et permettre à chacun de mieux s’alimenter en toute transparence. 1.6.3.3 Un modèle économique résilient, grâce à une base de clients fidèles et des contrats de longue durée Des géographies et marchés complémentaires La résilience du modèle du Groupe s’appuie tout d’abord sur la diversité des segments de marchés qu’il adresse ainsi que sur les géographies dans lesquelles il opère. En restauration collective, les marchés de la santé et de l’enseignement sont par exemple moins exposés aux cycles économiques ou aux impacts durables de la crise sanitaire en cours que le marché entreprises. La crise sanitaire ainsi que la vague inflationniste en cours vont accélérer le taux d’externalisation dans les segments où il est actuellement bas (santé-social, enseignement public).Les fluctuations saisonnières de fréquentation dans certains segments (enseignement, entreprises) peuvent être partiellement compensées par des relais d’activités comme les centres de loisirs pendant les périodes de vacances. Elior Services dont le modèle contractuel est principalement forfaitaire et dont environ la moitié du chiffre d’affaires est réalisé dans le secteur de la santé, bénéficie d’une plus grande linéarité d’activité sur l’année. Des relations de long terme avec les clients Le modèle économique du Groupe bénéficie également d’une large base de clients et d’une faible concentration de sa clientèle. En effet, pour l’exercice clos le 30 septembre 2022, les dix clients les plus importants du Groupe ont représenté 9% de son chiffre d’affaires. Par ailleurs, le Groupe entretient des relations de très longue date avec un certain nombre de grands groupes internationaux tels qu’Airbus, Trenitalia, Seat, Ramsay Santé ou Linklater’s. Les équipes Elior sont en proximité de leurs clients afin d’aligner les prestations avec leurs propres enjeux dans les ressources humaines ou d’un point de vue économique, et les accompagner au mieux dans la transformation de leurs organisations en proposant des solutions personnalisées. La crise sanitaire a été l’occasion pour le Groupe de renforcer la qualité et la stabilité de ses relations avec ses clients en étant à même de leur proposer des solutions de production et de services adaptées à leurs attentes pendant cette période exceptionnelle : modes de production alternatifs à la production sur sites, solutions de commandes et de paiements digitalisées, mise en place d’environnements de restauration sécurisés sur le plan sanitaire. En plus de cette agilité, la mobilisation des équipes opérationnelles auprès de leurs clients durant la crise sanitaire, dans des contextes parfois difficiles sur le marché Santé, a été saluée par nos clients. Cette reconnaissance s’est notamment traduite par un taux de rétention à 93% pour l’exercice clôt le 30 septembre 2022, contre 91.4% un an plus tôt. La plupart des contrats de restauration collective inclut des clauses des clauses d’indexation basées sur le prix de certaines matières premières ainsi que sur le coût de la main d’œuvre. Des modèles contractuels divers Dès le début de la crise, dans tous les pays, un programme de renégociation des contrats a été engagé, avec pour objectif de contenir l’impact de la baisse des volumes sur la profitabilité. Les niveaux d’inflation constatés ont amené le Groupe à renforcer ce programme en activant plusieurs leviers : • Leviers contractuels, pour adapter les clauses de révisions de prix au contexte (réduction des délais de révision par rapport à la publication des indices, augmentation du nombre d’échéances de renégociation, ajustement des plafonds d’augmentation…) ou pour changer de type d’engagement (passage à un modèle « Cost + » ou management fee) ; • Leviers opérationnels, pour ajuster la prestation de manière à en contenir les coûts et limiter l’impact auprès des clients. Cela passe par des modifications de menus (substitution des protéines animales les plus chères par des options moins onéreuses, simplification des menus…) 1.6.3.4 Une excellence opérationnelle, résultat d’une chaîne d’approvisionnement maîtrisée et d’une structure de coûts contrôlée La structure de coûts du Groupe est essentiellement composée des achats de produits alimentaires et de matières premières, des charges de personnel et des frais généraux. Face à la baisse de la fréquentation sur le marché entreprises, liée aux nouvelles organisations du travail, et aux attentes de baisse des coûts de ses clients, le Groupe travaille à proposer des solutions qui Elior Group Les activités et les stratégies DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 33 1 permettent de gérer avec agilité les fluctuations de volumes, tout en maintenant sa rentabilité avec des niveaux d’activité inférieurs. Une chaîne d’approvisionnement maitrisée En raison de sa taille et de son implantation géographique, le Groupe est en mesure de bénéficier de conditions d’achats très favorables grâce à des économies d’échelles importantes. La vague inflationniste en cours ainsi que des pénuries sur certains catégories amènent à prioriser la sécurisation des approvisionnements et à surveiller en temps réel l’évolution des cours de manière à bénéficier au plus vite de conditions à la baisse et de repousser au plus tard l’application des hausses Le Groupe veille strictement à la qualité de ses approvisionnements, notamment grâce à des audits de qualité lors de la sélection des nouveaux fournisseurs, des audits périodiques des fournisseurs existants et des contrôles réguliers des matières premières et des produits achetés. Une structure de coûts sous contrôle permanent Le contrôle des coûts et l’amélioration continue de l’efficacité opérationnelle sur site constituent une priorité du Groupe et une mesure-clé du succès de sa gestion. Face à la poussée inflationniste sans précédent observée depuis 2022, le groupe a mis en place des pilotages dédiés sur chacune des géographies où il opère pour être à la manœuvre pour répercuter l’inflation à ses clients de façon équitable. Les managers de proximité sont en première ligne pour passer ou négocier les hausses de prix constatées tant sur le coût d’achat des matières premières alimentaires que sur les hausses des salaires de nos salariés et bénéficient d’un soutien ad hoc tant sur les aspects juridiques des négociations, que sur le volume et l’ampleur des contrats à revoir qui requiert un pilotage dédié. Au-delà des stratégies d’achats en amont, le Groupe a également mis en place des processus d’optimisation afin de minimiser le gaspillage. Les sites continuent d’œuvrer en ce sens avec la mise en place de solutions de réduction du gaspillage alimentaire à l’aide d’outils analytiques. Par ailleurs, partout où c’est possible les équipes adaptent les menus en substituant les matières premières les plus chères par des options moins onéreuses (remplacement du bœuf par du porc, du poulet par de la dinde..), en ajustant les grammages ou en optant pour des recettes moins énergivores, en collaboration avec les clients. Les charges de personnel représentant la partie la plus importante de sa structure de coût, le Groupe porte une attention particulière à l’évolution de sa masse salariale pour maintenir son profil de compétitivité au travers les cycles des marchés locaux. Pendant la crise sanitaire, le Groupe a travaillé à rendre ses coûts salariaux plus flexibles, ce qui devrait améliorer son agilité en phase post-crise pour faire face à une volatilité de la demande qui sera persistante notamment sur le marché entreprises. Depuis la reprise de l’inflation combinée aux tensions sur le marché du travail, le groupe a également accéléré les fréquences de pilotage de sa masse salariale de façon à anticiper les hausses à venir, garder sa compétitivité et la qualité du dialogue avec les partenaires sociaux. 1.6.3.5 Des équipes managériales expérimentées à l’esprit entrepreneurial, bénéficiant d’une connaissance approfondie de leurs marchés Le modèle d’organisation du Groupe, très décentralisé, permet de maintenir un esprit entrepreneurial parmi les équipes de management. Celles-ci partagent les objectifs de performance financière du Groupe, ainsi qu’un certain nombre d’initiatives stratégiques, mais restent autonomes d’un point de vue opérationnel et commercial, ce qui constitue un facteur de dynamisme et d’agilité. Le plan Definitely New Elior, structuré autour de 5 axes pour l’ensemble du Groupe et décliné de manière spécifique dans chaque pays, en est une illustration. Elior Group Les activités et les stratégies 34 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 1.6.4 LES PRINCIPAUX MARCHES SUR LESQUELS LE GROUPE EST PRESENT 1.6.4.1 Le marché entreprises Elior propose ses services de restauration et de propreté en France à des entreprises de secteurs de tous types (industries manufacturières, activités financières…), et de toutes tailles (PME, groupes internationaux…) en s’adaptant à des besoins différenciés et spécifiques. Le marché entreprises regroupe différents segments sur lesquels l’impact des cycles économiques et des effets durables de la crise sanitaire sont variables. Des offres adaptées à tous les segments d’entreprises Elior veille à prendre en considération les attentes des différents profils de clients et convives, évoluant, par exemple, dans des secteurs d’activités industriels ou tertiaires. Le Groupe adapte ses modes de production et de servuction, de manière agile pour accompagner la transformation des modes d’organisation du travail déjà engagée, et dont les effets se sont accélérés avec la crise. Par ailleurs, Elior Services, acteur de référence en ultra- propreté industrielle, assure la propreté et l’hygiène des zones de production ou dans des milieux très spécifiques comme les salles blanches. Une offre calibrée pour les administrations Le Groupe assure des prestations adaptées aux spécificités des différentes administrations (7j/7j, service de nuit…), que ce soit les ministères, les collectivités territoriales, mais aussi les bases militaires et établissements pénitentiaires. Bien manger même dans les transports Elior a développé une véritable compétence pour le service de restauration en train, principalement en Italie avec des propositions originales, réalisées à partir d’ingrédients frais et de saison. Un service à table ou pratique à emporter, avec la possibilité de réserver en ligne pour une livraison directe dans l’espace de voyage, existe. Une offre étendue à l’activité de services est désormais proposée pour les trains de nuit avec la mise à disposition de paniers repas et la préparation de lits. Le sport et les loisirs Elior propose des prestations de restauration à table ou de snacking permettant de savourer un instant de plaisir dans des lieux tels que les stades (Murrayfield…), les zoos, les musées ou les sites culturels de prestige (Vatican…). Part du marché entreprises dans le chiffre d’affaires 2022 du Groupe au 30/09/2022 Chiffres clés • # sites : 3 818 • # restaurants et points de vente : 5 401 • # convives / jour : 0,6 million • Position sur le marché entreprises dans les pays où Elior opère (restauration collective sous- traitée) : France : #1, Italie : #2, Royaume-Uni : #6, Espagne : #3, Etats-Unis : #5 • Base de clients : Trenitalia, Enel, Hera, Poste Roma, Ministère de l’intérieur italien, , Seat, La Poste, Airbus, Renault, CMA CGM, Préfecture de Police de Paris, Safran, Thalès, TF1, California Academy of Sciences, The Carnegie Hall Corporation, Honeywell international, RTVE, Birmingham City Football Club, New York Botanical Garden, Linklaters, , RATP, Apollo Global Management, Phoenix Zoo, Unum Group, Bank of England, Scottish Rugby Union Limited, Futbol Club Barcelona, British Telecommunications, L’Oréal, Yellowstone County Detention Facility… Source: Elior 41% 59% Entreprises Autres Elior Group Les activités et les stratégies DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 35 1 1.6.4.2 Le marché enseignement Le marché enseignement regroupe trois segments majeurs (petite enfance, primaire-secondaire, et études supérieures) et compte parmi ses clients des établissements d’enseignement public et privé. La force du réseau de cuisines centrales Historiquement, ce sont les collectivités territoriales qui ont fait appel à des organisations pouvant garantir un niveau de sécurité alimentaire élevé et assurer des volumes de production constants avec une logistique appropriée. Avec 94 cuisines centrales en France, en Espagne et en Italie, le Groupe possède la plus importante infrastructure de cuisines centrales en Europe, dont le maillage régional lui permet d’allier productivité et proximité. Ces cuisines préparent et livrent plusieurs centaines de milliers de repas de qualité par jour. Elior a créé une nouvelle génération de cuisines centrales en France, les Pépinières du goût, des cuisines responsables et apprenantes. Elles reposent sur trois engagements : le goût, la nutrition et le respect de l’environnement. Une restauration adaptée à chaque âge Grâce à un savoir-faire affiné au fil des années, Elior propose des solutions de restauration innovantes et adaptées aux besoins des enfants, des adolescents et des jeunes adultes, de la crèche à l’enseignement supérieur. Elior offre des solutions complètes de restauration pour accompagner le développement de l’autonomie de l’enfant. Elior s’est engagé dans la voie de la transparence à la fois concernant les allergènes (solution Lunchhound au Royaume-Uni…), l’origine des produits et leurs qualités nutritionnelles (déploiement du Nutri-Score en France). Donner aux enfants le goût d’une alimentation saine Les menus sont composés par des diététiciens, chargés de promouvoir une alimentation diversifiée et équilibrée. En France, pour proposer des menus variés et innovants, en privilégiant toujours plus de goût dans l’assiette, dix nouvelles recettes sont testées tous les mois auprès d’un panel de cinquante enfants. En outre, Elior développe des programmes d’animations nutritionnelles et des animations pour la lutte contre le gaspillage pour transmettre aux enfants de bonnes habitudes alimentaires (« Petit-déjeunons ensemble » qui fait comprendre aux jeunes l’importance capitale du petit-déjeuner, « Le jour du légume »). Par ailleurs, Elior a développé et lancé un programme flexible de repas à domicile (Mealtime Multi Pack program) qui propose le petit-déjeuner et le déjeuner pendant deux, trois ou cinq jours en fonction du programme d'apprentissage à domicile de chaque école. Part du marché enseignement dans le chiffre d’affaires 2022 du Groupe au 30/09/2022 Chiffres clés • # sites : 6 068 • # restaurants et points de vente : 11 808 • # convives / jour : 1,7 millions • Position sur le marché enseignement dans les pays où Elior opère (restauration collective sous- traitée) : France : #1, Italie : #4, Royaume-Uni : #7, Espagne : #1, Etats-Unis : #5 • Base de clients : Comune di Pisa, Comune di Genova, Villes de Toulon, de Strasbourg, de Lyon, Collège Stanislas, Ecole nationale vétérinaire d’Alfort, Conseil départemental des Hauts-de- Seine, London Business School (LBS), écoles publiques de New Haven, Université de Sunderland, Reading School Disctrict, Collège Mater Salvatoris Madrid, Télécom ParisTech, Savannah State University, Roosevelt University, Babilou… Source: Elior 32% 68% Enseignement Autres Elior Group Les activités et les stratégies 36 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 1.6.4.3 Le marché santé-social Le marché santé-social regroupe des segments majeurs tels le sanitaire (hôpitaux publics et groupes de cliniques privées), les seniors et les établissements d’hébergement et d’accueil pour les personnes handicapées, ou dépendantes, ainsi que des associations à but non lucratif assurant la distribution de repas à vocation sociale. Répondre à la dépendance Les personnes en situation de handicap ou les personnes âgées en institution sont, pour certaines, en situation de dépendance. Les actes les plus simples, comme celui de manger ou de boire, deviennent alors problématiques. Elior conçoit des solutions dans l’assiette (textures modifiées…) et en dehors (activités hôtelières d’Elior Services), pour faciliter le quotidien des personnes concernées. Bien manger pour aller mieux Une alimentation saine et équilibrée est en effet souvent la première étape pour aller mieux. Elior conçoit des formules adaptées à chaque type de patient et résident, selon ses spécificités (personne âgée, en situation de handicap...), ou selon sa pathologie (cancer, Alzheimer...). Le Groupe répond également à l’enjeu de santé publique qu’est la dénutrition et la perte de poids en mettant au point des offres adaptées pour les seniors : cela passe par des textures modifiées facilitant la mâche (Idéquatio en France), des formats et rations adaptés à des prises alimentaires régulières (Grazing Boxes au Royaume-Uni), et des arômes naturels stimulant l’appétit (Better Taste in Older Age en Espagne). Agir pour l'autonomie et l’inclusion sociale Elior accompagne ses clients partenaires dans les établissements de soins et médico-sociaux, pour concevoir des solutions innovantes, et redonner de l’autonomie aux résidents qui en sont privés. Elior distribue également des repas pour les associations ou pour les centres pour personnes isolées. Aux Etats-Unis, Elior a notamment fait preuve de grande réactivité sous sa marque Trio pour répondre aux besoins de personnes en détresse face à la crise sanitaire. Créer des synergies entre les activités C’est sur le marché santé-social que les synergies entre les activités de restauration et de services sont les plus importantes, par exemple pour la distribution de repas en chambres. Elior Services propose par ailleurs des prestations à forte valeur ajoutée comme le bio-nettoyage, ou des services hôteliers diversifiés (conciergerie, accompagnement pré ou post hospitalisation…) Part du marché santé-social dans le chiffre d’affaires 2022 du Groupe au 30/09/2022 Chiffres clés • # sites : 3 012 • # restaurants et points de vente : 3 039 • # convives / jour : 0,5 million • Position sur le marché santé-social dans les pays où Elior opère (restauration collective sous-traitée) : France : #3, Italie : #6, Royaume-Uni : #6, Espagne : #1, Etats-Unis : #5 • Base de clients : Hôpital Foch, Ramsay Santé, Univi, ASST Valle Olona, Ospedale Luigi Sacco, Barts Health NHS Trust, CHU de Toulouse, Allegheny Valley Hospital, Louisiana Department of Health, Association Entraide Universitaire, Hospital Universitario de Burgos, Hospital Universitari i 27% 73% Santé Autres Elior Group Les activités et les stratégies DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 37 1 N°2 de la restauration collective 2 391 sites 20 987 collaborateurs et collaboratrices N°1 de la propreté en santé 1.6.5 LES MARCHES GEOGRAPHIQUES 1.6.5.1 La restauration collective en France Avec un chiffre d’affaires accessible estimé à plus de 6,5 milliards d’euros en 2021 (source : Girafood), et sur la base d’études externes, le Groupe estime être coleader, derrière Sodexo, sur le marché français de la restauration collective, avec une position de leader sur les marchés entreprises et enseignement, et une troisième position sur le marché santé-social, sur la base des ventes de restauration collective externalisée en 2021. Le marché français est relativement concentré, ses trois premiers acteurs représentant 56 % des ventes en 2021. Les principaux concurrents du Groupe sur le marché français de la restauration collective sont de grandes entreprises multinationales, telles que Sodexo et Compass. La concurrence comprend également des restaurateurs de dimension nationale, tels qu’Api Restauration, Dupont Restauration et RestAlliance. Le taux d’externalisation est d’environ 38 % du montant total du marché de la restauration collective, estimé à environ 17 milliards d’euros en 2021, ce qui correspond à 89% du niveau d’activité de 2019, avant Covid. 1.6.5.2 Les activités de services en France La France est le principal marché géographique du Groupe pour son activité des services. Le Groupe estime que le marché des services de propreté externalisé a généré en France 12,6 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2017 (Source Xerfi ; Juin 2021). Après une légère baisse d’activité en 2020 du fait de la crise sanitaire (-1,2%), le marché externalisé a connu en 2021 une croissance de 9%, ce qui représente une augmentation de plus de 22% depuis. Le nettoyage courant des bâtiments représente 71% du marché et a légèrement décru de 1,5% en 2020 avant de rebondir à +8,5% en 2021. Le nettoyage industriel (21% du marché) n’a connu qu’un ralentissement de croissance en 2020 (+1,1%) et a accéléré en 2021 à +12%. Le marché français est extrêmement fragmenté, les TPEs et microentreprises représentant 71% du tissu économique, et les 5 premiers acteurs réalisant 25% du chiffre d’affaires du secteur. La crise sanitaire a renforcé la position des grands acteurs, les entreprises réalisant plus de 20M€ de CA ayant connu une légère croissance de 0,5% en 2020 alors que les plus petites ont décru de 1,5% (CA entre 500K€ et 20M€) et 4% (CA inférieur à 500K€). L’activité des services du Groupe est par ailleurs confrontée à une concurrence internationale de la part de grandes sociétés intégrées telles que Sodexo et ISS, ainsi que de fournisseurs régionaux de moindre taille. Les chiffres clés Positions de marché Les chiffres Elior Services Elior Group Les activités et les stratégies 38 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 N°1 en Espagne, Italie N°3 en Europe N°7 au Royaume-Uni N°5 aux Etats-Unis 1.6.5.3 La restauration collective à l’international Dans les différents pays où le Groupe est implanté, la restauration collective est caractérisée par un environnement très compétitif, regroupant un nombre important d’opérateurs régionaux ou spécialisés de petites et moyennes tailles, et un nombre limité de grands acteurs nationaux ou internationaux. Sur ces marchés, la taille critique constitue un facteur de compétitivité primordial permettant de proposer des conditions tarifaires en ligne avec les attentes du marché. Les grands acteurs comme Elior sont aussi mieux armés pour répondre aux appels d’offres sur les contrats les plus importants. Les chiffres clés 5 Pays Positions de marché Elior Group Les activités et les stratégies DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 39 1 1.6.6 L’ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE Le Groupe est soumis à diverses législations et règlementations émanant d’entités locales, nationales et gouvernementales dans chacun des pays dans lesquels il exerce ses activités, ainsi qu’à la règlementation de l’Union européenne (« UE »). Les activités de restauration collective sont particulièrement impactées par les règlementations applicables en matière d’hygiène et de sécurité des aliments, ainsi que par les réglementations applicables en matière d’étiquetage des aliments. Le Groupe est, en outre, soumis au droit du travail en vigueur dans chacun des métiers et des pays dans lesquels il opère. Depuis 2020 et dans le contexte de lutte contre la propagation de la Covid-19, les pays dans lesquels le Groupe opère ont dû s’adapter aux nouvelles lois et réglementations des autorités locales et nationales. L'Italie avait par exemple publié un décret gouvernemental temporaire interdisant pour l’essentiel tout mouvement des personnes sur le territoire. De nouvelles lignes directrices concernant les distanciations sociales, le port du masque ou la limitation des personnes sur le lieu de travail ont été courantes. De nouveaux protocoles sanitaires visant à offrir un environnement sûr aux clients et aux employés du Groupe ont été déployés dans chacun des pays dans lesquels il opère. Au Royaume-Uni, le Groupe a reçu l'approbation de la Cheshire East Primary Authority. En Italie, les processus ont été développés en collaboration avec l'Université de Milan. En France, le guide de prévention Covid-19 a été rédigé avec le Dr François-Henri Bolnot et son contenu validé par la médecine du travail. Elior Services a assuré la qualité de ses processus par le biais du système commun MASE et, en Espagne, les processus ont été accrédités par AENOR. 1.6.6.1 Règlementation applicable en matière de sécurité des aliments En tant que prestataire de services de restauration, la sécurité des aliments constitue un aspect fondamental de l’activité du Groupe. Servir une alimentation saine, préparée et distribuée conformément à la règlementation en vigueur est une exigence absolue pour le Groupe à l’égard de ses clients et constitue une base essentielle de la confiance qu’ils lui accordent. Dans le cadre des activités de restauration collective, et dans chaque pays où il opère, le Groupe est soumis à différentes normes en matière de sécurité des aliments, d’hygiène et de standards de nutrition, qu’ils soient locaux, nationaux, ou européens (pour les activités exercées dans des pays membres de l’UE). 1.6.6.1.1 Sécurité des aliments et hygiène a) Union européenne L’Union européenne a adopté plusieurs textes législatifs visant à mettre en place une politique unique et transparente en matière d’hygiène de l’alimentation humaine et animale et a créé des instruments efficaces pour gérer les alertes, sur l’ensemble de la chaîne alimentaire. L’ensemble de ces textes constitue le Paquet hygiène. Ce Paquet hygiène est entré en vigueur le 1 er janvier 2006. Pour les activités de restauration, le Groupe est soumis à cinq textes du Paquet hygiène : Le Règlement (CE) n°178/2002 en date du 28 janvier 2002, appelé aussi « Food Law », constitue le socle de la sécurité sanitaire des aliments. Son champ d’application couvre les denrées alimentaires et l’alimentation animale. Ce texte a donné lieu à la création de l’EFSA (European Food Safety Authority) et du RASFF (Rapid Alert System for Food and Feed). L’EFSA évalue et communique sur l’ensemble des risques liés à la sécurité des aliments afin d’éclairer les stratégies et décisions des personnes responsables de la gestion et de la prévention des risques. Une grande partie de son activité consiste à émettre des avis et des conseils scientifiques et à conseiller les institutions européennes sur les questions relatives à la sécurité des aliments. Elle est notamment compétente pour approuver ou non des substances réglementées comme les pesticides et les additifs alimentaires ou encore pour développer de nouveaux cadres règlementaires et politiques dans le domaine de la nutrition. Le RASFF est un système d’alerte qui permet de prévenir les autorités sanitaires de chaque pays de l’UE dès qu’un problème relatif à un produit alimentaire est détecté. Le Règlement fixe un certain nombre de grands principes (principe de recours à l’analyse des risques par les autorités compétentes, principe de précaution, principe de transparence, principe d’innocuité) et définit des obligations spécifiques aux professionnels : obligation de traçabilité, obligation de retrait de produits susceptibles de présenter un risque pour la santé publique, obligation d’information des services de contrôle. Elior Group Les activités et les stratégies 40 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 Le Règlement requiert notamment que les exploitants du secteur alimentaire veillent, à toutes les étapes de la production, de la transformation et de la distribution dans les entreprises placées sous leur contrôle, à ce que les denrées alimentaires répondent aux prescriptions de la législation alimentaire applicables à leurs activités et vérifient le respect de ces prescriptions. Le Règlement impose également une obligation de traçabilité tout au long de la chaîne de production qui s’applique à tous les aliments et à tous les types d’intervenants dans le traitement, le transport, le stockage, la distribution et la commercialisation des denrées alimentaires. Chaque exploitant du secteur alimentaire doit procéder à son enregistrement et doit conserver des informations détaillées sur ses produits pendant une durée de cinq ans (notamment le nom et l’adresse du producteur, la nature du produit et la date de l’achat) et doit faire en sorte que ces informations soient immédiatement disponibles sur simple demande des autorités compétentes. Le Règlement (CE) n°852/2004 en date du 29 avril 2004 portant sur l’hygiène des denrées alimentaires s’applique à toutes les activités alimentaires (notamment les restaurateurs, les producteurs, les fabricants, les distributeurs et les commerçants). Ce Règlement impose aux acteurs de la chaîne alimentaire la mise en place de procédures basées sur les principes de l’HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point), selon les sept principes du codex alimentarius (programme commun de l'Organisation des Nations Unies pour l'alimentation et l'agriculture et de l'Organisation Mondiale de la Santé). Les principes HACCP consistent en une approche préventive des risques liés à la sécurité des aliments afin d’identifier les risques potentiels et de mettre en place des mesures, dites de maîtrise des points critiques, pour réduire voire éliminer les risques aux différentes étapes de la fabrication du produit, y compris la sécurité des matières premières, la validation des processus internes, la durée de vie du produit, et l’utilisation finale par le consommateur. Il requiert également la mise en place de formations des employés concernant l’application des principes HACCP et le respect des bonnes pratiques d’hygiène. Il fixe aussi l’obligation de déclaration, d’enregistrement et de demande d’agrément, pour les restaurants réalisant des livraisons, auprès des services de contrôle. Le Règlement (CE) n°853/2004 en date du 29 avril 2004 fixe des exigences plus strictes pour les denrées alimentaires d’origine animale, telles que la viande, le poisson, les produits laitiers, et plus généralement les aliments contenant ces produits. La règlementation européenne encadre la température à laquelle doivent être conservés ces produits, ainsi que leur durée de conservation. Le Règlement (CE) n°2073/2005 en date du 15 novembre 2005 modifié par le règlement (UE) 2019/229 du 7 février 2019 est un règlement d’application qui concerne les critères microbiologiques applicables aux denrées alimentaires. Ces critères sont utilisés pour juger de la conformité des produits lors de la définition de la durée de vie des produits ou lors des contrôles sanitaires. Le Règlement (CE) n°2017/2158 en date du 20 novembre 2017 établit des mesures d’atténuation des teneurs de référence pour la réduction de la présence d’acrylamide dans les denrées alimentaires. Le Règlement (CE) 2021/382 modifiant les annexes du règlement (CE) no 852/2004 du Parlement européen et du Conseil relatif à l’hygiène des denrées alimentaires en ce qui concerne la gestion des allergènes alimentaires, la redistribution des denrées alimentaires et la culture de la sécurité alimentaire b) France En France, l’Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation, de l’environnement et du travail (Anses) a été créée le 1 er juillet 2010. L’Anses est un établissement public à caractère administratif placé sous la tutelle des ministères chargés de la santé, de l'agriculture, de l'environnement, du travail et de la consommation. L’Anses assure des missions de veille, d’expertise, de recherche et de référence sur un large champ couvrant la santé humaine, la santé et le bien-être animal ainsi que la santé végétale. Elle offre une lecture transversale des questions sanitaires en évaluant les risques et les bénéfices sanitaires. Elle évalue ainsi l’ensemble des risques (chimiques, biologiques, physiques...) auxquels un individu peut être exposé, volontairement ou non, à tous les âges et moments de sa vie, qu’il s’agisse d’expositions au travail, pendant ses transports, ses loisirs, ou via son alimentation. La réglementation française en matière de sécurité des aliments intègre les standards prévus par la réglementation européenne. À cela, s’ajoute principalement les textes suivants : L’arrêté du 21 décembre 2009 (version consolidée du 25 mai 2020) précisant les températures de conservation des produits d’origine animale et les dispositions particulières applicables aux établissements de restauration collective (plats témoins, obligation de déclaration auprès des services officiels des suspicions de TIAC (toxi-infection alimentaire collective), la gestion des invendus…) et complété par celui en date du 8 octobre 2013 pour les denrées autres que celles d’origine animale. Elior Group Les activités et les stratégies DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 41 1 L’arrêté du 2 février 2015 portant définition de la notion de distribution locale pour application du Règlement (CE) n°37/2005 et abrogeant l’arrêté du 20 juillet 1998 fixant les conditions techniques et hygiéniques applicables au transport des aliments. L’arrêté du 8 juin 2006 modifié par l’arrêté du 19 mai 2020 et l’arrêté du 12 octobre 2022 relatif à l’agrément sanitaire des établissements mettant sur le marché des produits d’origine animale ou des denrées contenant des produits d’origine animale, modifié en dernier lieu par l’arrêté du 19 mai 2020. En outre, Elior France est soumis à diverses dispositions du code rural, qui fixent différentes règles en matière de sécurité des aliments, d’épidémiologie en lien avec les produits d’origine animale, d’alimentation des animaux et de santé animale. Enfin, Elior France est également soumis à des instructions de la direction générale de l’alimentation (DGAL), et notamment à : - l’instruction technique DGAL/SDSSA 2022-349 en date du 25/04/2022 qui détaille la procédure d’agrément des établissements au titre du Règlement CE N°853/2004 ; l’instruction technique DGAL/SDSSA/2020 – 289 précise la réglementation sanitaire spécifique aux activités de commerce de détail des produits d'origine animale et denrées alimentaires en contenant. Elle présente les conséquences d'une évolution synchrone de plusieurs arrêtés ministériels, dont ceux du 21 décembre 2009 et du 12 avril 2017 définissant les denrées exclues du don à une association caritative. Enfin, elle fusionne et actualise les éléments précédemment répartis entre plusieurs instructions techniques pour prendre en compte les évolutions réglementaires et infra-réglementaires récentes. - l’instruction technique DGAL/SDSSA/2019-861 qui précise, de façon générale, les moyens dont les exploitants du secteur alimentaire disposent pour déterminer, valider et vérifier la durée de vie microbiologique (DVM) des denrées alimentaires qu’ils fabriquent et mettent sur le marché. Dans la Loi n°2018-938 du 30 octobre 2018 pour l’équilibre des relations commerciales dans le secteur agricole et alimentaire et une alimentation saine, durable et accessible à tous, loi dite « EGALIM », l’article 50 complété par l’instruction technique DGAL/SDSSA/2019- 555 du 30/07/2019 s’inscrit dans le principe fondateur du Règlement (CE) n°178/2002 et introduit l’obligation de l’information immédiate aux services officiels par l’exploitant lorsque celui-ci considère que, sur la base d’un résultat d’autocontrôle défavorable, les produits sont susceptibles d’être préjudiciables à la santé humaine ou animale. c) Italie En Italie, la sécurité alimentaire est principalement confiée au ministère de la Santé. Le décret n°123 en date du 3 mars 1993, transposant la directive 89/397/CEE du 14 juin 1989 ayant pour vocation d’harmoniser les contrôles officiels sur les produits alimentaires dans les pays de l’UE, concerne toutes les étapes de la filière alimentaire : de la production à la transformation, au stockage, au transport, et à la commercialisation et permet la réalisation des opérations suivantes : inspection, échantillonnage, analyse en laboratoire des échantillons prélevés, contrôle de l’hygiène du personnel, revue des documents formalisés et des systèmes utilisés par l’entreprise. La règlementation italienne en matière de sécurité alimentaire intègre les standards prévus par la règlementation européenne correspondante (Règlement CE 852/2004, Règlement CE 2073/2005 - 1441/2007, Règlement (CE) n °1935/2004 sur les matériaux et objets destinés à entrer en contact avec les denrées alimentaires et abrogeant les directives 80/590 / CEE et 89/109 / CEE et amendements et compléments ultérieurs). Le décret législatif du 6 novembre 2007, n°. 193 est entré en vigueur le 24 novembre 2007, « Mise en œuvre de la directive 2004/41 / CE relative aux contrôles de sécurité des denrées alimentaires et à l'application de la réglementation communautaire dans le même domaine ». Il définit les sanctions en cas de non-conformité à la réglementation sur la sécurité alimentaire (852/2004- 853/2004). Les autres règlementations importantes applicables en Italie sont le Règlement n°1169 d'octobre 2011 sur l'étiquetage, le décret législatif n°231 de décembre 2017 sur les aspects relatifs aux sanctions et le décret législatif du 2 février 2021, n° 32, qui prévoit les modalités de financement des contrôles officiels effectués par les autorités compétentes pour vérifier le respect de la législation sur la sécurité alimentaire. Outre la législation nationale et européenne en matière d’hygiène et de sécurité alimentaire, le Groupe est également soumis aux obligations en matière de sécurité alimentaire prévues aux niveaux régional et local. Les principaux organismes de contrôle sont : - le Ministère de la Santé, notamment au travers des actions menées par la direction générale de la sécurité alimentaire et de la nutrition (Direzione generale per l'igiene e la sicurezza degli alimenti e la nutrizione ) ; Elior Group Les activités et les stratégies 42 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 - l’institut supérieur de la santé (Istituto Superiore di Sanità) ; - L’unité de contrôle des aliments et drogues de la police italienne (Nuclei Antisofisticazione e Sanità (N.A.S.) dei Carabinieri) a principalement des missions de prévention et de sanction ; - les Autorités locales pour la santé (Aziende Sanitarie Locali) qui disposent de pouvoirs d’inspection ; - les services vétérinaires ; - le Ministère de l’agriculture (Ministero delle politiche agricole alimentari e forestali). d) Espagne En Espagne, l’autorité principale en matière de sécurité alimentaire est l’Agence espagnole pour la consommation, la sécurité alimentaire et la nutrition (Agencia Española de Seguridad Alimentaria y Nutrición ou « AESAN »). Le Groupe est soumis à la règlementation élaborée et mise en œuvre par l’AESAN au niveau national, telle que la loi générale sur la santé 14/1986, la loi sur la défense des consommateurs et des utilisateurs 1/2007 et la loi sur la sécurité alimentaire et l’alimentation 17/2011. Bien que le Groupe soit obligé d'avoir des autorisations spécifiques pour exercer ses activités en tant qu'opérateur alimentaire en Espagne, depuis la promulgation du décret royal 3484/2000 de décembre 2000 et le décret royal 126/2015 de février 2015, il est soumis aux règles d'hygiène spécifiques pour la préparation des plats préparés, et au respect d’exigences visant à garantir que les manutentionnaires de denrées alimentaires soient encadrés et disposent d’instructions en matière d’hygiène alimentaire adaptées à leur activité professionnelle. Outre la législation et la règlementation nationale en matière de sécurité alimentaire, le Groupe est également soumis à des obligations spécifiques dans le cadre des règlementations locales applicables dans les régions autonomes d’Espagne dans lesquelles il est implanté. e) Royaume-Uni Au Royaume-Uni, les autorités principales en matière de sécurité alimentaire sont l’Agence des normes alimentaires (Food Standards Agency ou « FSA ») pour l’Angleterre, le Pays de Galles et l’Irlande du Nord, et le Food Standards Scotland (« FSS ») pour l’Ecosse. La FSA et le FSS sont chargés de la sécurité alimentaire et de l’hygiène alimentaire au Royaume-Uni. Ils travaillent en collaboration avec les autorités locales afin de faire appliquer la règlementation relative à la sécurité alimentaire et inspectent les usines de conditionnement de viande afin de s’assurer du respect de la règlementation en vigueur. La FSA met également en place des commissions de recherche liées à la sécurité alimentaire. Les principaux textes de lois applicables au Royaume-Uni en matière de sécurité alimentaire et d’hygiène incluent la loi générale sur les denrées alimentaires (EC) 178/2002, la loi sur la sécurité alimentaire (Food Safety Act) de 1990 et l’ordonnance sur la sécurité alimentaire (Food Safety Order) de 1991 en Irlande du Nord, telles que modifiées de façon à les rendre conformes aux règles européennes. Les quatre régions du Royaume-Uni ont leurs propres règles statutaires qui sont détaillées dans : • The Food Safety and Hygiene (England) Regulations 2013 ; • la Food Safety and Hygiene Amendment Regulations 2012 (Écosse) ; • l’amendement de la Food Hygiene Regulations 2012 (Pays de Galles) ; • la Food Hygiene Regulations 2006 (Irlande du Nord). Conjointement avec les législations, la FSA définit les orientations quand il existe un risque significatif menaçant la sécurité alimentaire au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, la FSA, le FSS et les autorités locales travaillent en collaboration pour mettre en place trois systèmes de notation de la sécurité alimentaire : le Food Hygene Rating System « FHRS » en Angleterre et en Irlande du Nord, le « Food Hygiene Rating Act 2013 » au Pays de Galles et le Food Hygiene Information Scheme « FHIS » en Ecosse. La Primary Authority est le système statutaire, établi par le Regulatory Enforcement and Sanctions Act de 2008. Il permet aux entreprises admissibles de former un partenariat reconnu légalement avec une autorité locale en lien avec la réglementation. Elior UK a conclu avec Cheshire East Council un partenariat direct, obtenant ainsi une autorisation et des conseils avisés de l’Autorité primaire quant aux systèmes de gestion de la sécurité alimentaire, de l’hygiène et de la sécurité. f) États-Unis Aux États-Unis, les règlements en matière de sécurité des aliments sont promulgués au niveau fédéral, étatique et local. Les organismes de réglementation étatiques et locaux énoncent les exigences applicables aux restaurants et aux établissements de restauration situés dans leur juridiction. L’agence américaine chargée du contrôle des produits alimentaires et des médicaments, la Food and Drug Administration (« FDA »), sert de consultant scientifique et technique aux organismes de réglementation locaux et fédéraux, et publie les codes Elior Group Les activités et les stratégies DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 43 1 alimentaires « FDA », qui décrivent des dispositions modèles pour la sécurité alimentaire dans les restaurants, cafétérias et établissements alimentaires institutionnels. La plupart des États adoptent ces dispositions types en tant qu'exigences légales applicables aux restaurants et aux établissements de restauration situés dans leur juridiction. La FDA réglemente également les aliments et ingrédients alimentaires introduits ou proposés à la vente dans le commerce interétatique, à l'exception de la viande, de la volaille et de certains produits transformés à base d'œufs, qui sont règlementés par le ministère de l'agriculture des États-Unis (US Department of Agriculture). En ce qui concerne les activités du groupe Elior aux USA, l'hygiène et la sécurité alimentaire sont principalement régies par les règles et réglementations locales et nationales. Les efforts de conformité réglementaire du Groupe comprennent : i) la sous-traitance d’une société d’audit d’assainissement indépendante agréée ; ii) l’élimination de la lutte antiparasitaire ; iii) une société d'inspection ; iv) une entreprise de services d'assainissement chimique qui fournit nos « fiches sécurité » ; v) un laboratoire accrédité afin de réaliser des tests ; vi) tous les distributeurs / fournisseurs sont autorisés et agréés par les organismes de réglementation locaux et étatiques et sont conformes à la loi sur la modernisation de la sécurité alimentaire (Food Safety Modernization Act « FSMA ») ; vii) tous les responsables des services alimentaires du Groupe sont tenus à une formation sur la sécurité sanitaire des aliments et une certification de responsable alimentaire. Le Groupe est présent par ses différentes activités dans 48 états ayant chacun une réglementation et des codes d’hygiène alimentaire qui leur sont propres. Outre ses activités de service alimentaire et de restauration, Elior North America exerce également des activités de production et de transformation alimentaires encadrées par des réglementations fédérales, y compris les règles HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point) et HARPC (Hazard Analysis and Risk-Based Preventive Controls). g) Inde En Inde où le Groupe est présent de manière non significative, les réglementations sur la sécurité alimentaire sont promulguées au niveau fédéral et au niveau des États. Au niveau fédéral, le principal organisme de réglementation de la sécurité des aliments est l'autorité indienne de la sécurité et des normes alimentaires (Food Safety and Standards Authority of India ou « FSSAI »). La FSSAI réglemente tous les aliments proposés à la vente, y compris les produits laitiers et les produits contenant de la volaille. La FSSAI certifie également tous les ingrédients et produits alimentaires à vendre et il est obligatoire pour chaque opérateur et vendeur d'avoir une certification FSSAI. La certification est renouvelée chaque année, après une inspection minutieuse. Un officier de liaison au niveau de l'État est responsable de contrôler la conformité de manière régulière. De plus, l'organisme de réglementation effectue des vérifications à intervalles réguliers pour s’assurer de la conformité à la règlementation. Tous les opérateurs doivent suivre une formation certifiée en sécurité alimentaire et avoir un superviseur qui a suivi une formation FoSTaC (Food Safety Training and Certification). Elior India, s’assure de traiter uniquement avec des fournisseurs qui ont la certification FSSAI et fait également appel à une société nationale indépendante pour effectuer les contrôles de prévention. 1.6.6.1.2 Étiquetage des denrées alimentaires Les denrées alimentaires préemballées vendues par le Groupe doivent se conformer aux dispositions applicables en matière d’étiquetage au niveau de l’UE, notamment la Directive européenne 2000/13/CE en date du 20 mars 2000, relative à l’étiquetage, la présentation et la publicité des denrées alimentaires. Entré en vigueur depuis le 13 décembre 2014, le Règlement européen n°1169/2011 en date du 25 octobre 2011 consolide et actualise la législation relative à l’information des consommateurs sur les denrées alimentaires. Il distingue les informations obligatoires pour les denrées pré-emballées et les informations obligatoires pour les denrées non pré-emballées. En particulier pour les activités de restauration, le Groupe est dans l’obligation de donner une information sur la présence des 14 allergènes majeurs cités dans l’annexe II du règlement. Ce règlement prévoit aussi à partir de décembre 2016, un étiquetage nutritionnel harmonisé et obligatoire pour les denrées alimentaires pré-emballées. À ce règlement viennent s’ajouter le Règlement (CE) n°1379/2013 modifiant l’étiquetage des produits de la mer et le Règlement (CE) 1337/2013 modifiant l’étiquetage des viandes ovines, caprines, porcines et de volaille. Elior Group Les activités et les stratégies 44 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 Les autorités locales et nationales peuvent aussi mettre en place des réglementations spécifiques ou des décrets venant préciser les réglementations européennes. Ainsi, à titre d’exemple, en France, depuis le 1 er juillet 2015, le décret d’application n°2015/447 du 17 avril 2015 vient préciser les modalités d’application du Règlement (CE) n°1169/2011, le décret no 2022-65 du 26 janvier 2022 modifiant le décret no 2002-1465 du 17 décembre 2002 relatif à l’étiquetage des viandes bovines dans les établissements de restauration et l’arrêté du 05/05/2017 fixe les conditions d'étiquetage des nanomatériaux manufacturés dans les denrées alimentaires. En Italie, concernant le Règlement CE 1169/2011 certains documents ont été publiés, tels que : • Ministère de la santé - Note du 06/02/2015 « Indications sur la présence d’allergènes dans les aliments et les boissons » (Règlement CE1169 / 2011) ; • Ministère de la santé / Ministère du développement économique - Note du 16/11/2016 « Règlement (UE) n° 1169/2011 relatif aux denrées alimentaires auxquelles l'obligation de la déclaration nutritionnelle ne s'applique pas. Annexe V, point 19 ». En outre, le décret législatif du 15 décembre 2017, n°. 231, entré en vigueur le 09/05/2018, "Sanctions en cas de violation du Règlement (UE) n ° 1169/2011 », porte sur la fourniture d'informations sur l'alimentation aux consommateurs et à l'adaptation de la législation nationale aux dispositions du même Règlement (UE) n 1169/2011 et Directive 2011/91 / UE, en application de l'article 5 de la loi du 12 août 2016, n ° 170 « 2015, loi sur la délégation européenne ». Ces dispositions sont en accord avec les normes suivantes du Codex Alimentaire : • CODEX STAN 1-1985, Rév.1-1991. Norme générale pour l'étiquetage des produits préemballés et leurs amendements respectifs ; • CAC / GL 1-1979, Rév. 1-1991. Directives générales sur les déclarations de propriété, et leurs amendements respectifs ; • CAC / GL 2-1985, rév. 1-1993. Directives sur l'étiquetage nutritionnel et leurs amendements respectifs ; • CAC / GL 23-1997, rév. 1-2004. Directives pour l'utilisation des allégations nutritionnelles et de santé, et leurs amendements respectifs. En Espagne, en ce qui concerne la législation en matière d'étiquetage, le décret royal 126/2015 définit et règlemente au niveau national les mentions obligatoires sur l'étiquetage des aliments prêts à consommer sans emballage. Aux États-Unis, l'étiquetage des aliments est généralement réglementé par le Département de l'agriculture des États- Unis (« USDA »), la Food and Drug Administration (« FDA ») et la Federal Trade Commission des États-Unis (« FTC »). Le Food, Drug, and Cosmetic Act (« FDCA ») interdit l’identification erronée et la falsification des aliments et énonce les exigences relatives à l’étiquetage des aliments transformés et emballés. Les aliments emballés mis à disposition dans des lieux où la nourriture est « servie pour consommation immédiate » (établissements de restauration, hôpitaux, écoles, cafétérias, boulangeries, etc.) doivent être conformes aux normes 21 CFR § 101.1, et suivantes qui prévoient de mentionner : le nom commun du produit alimentaire, les ingrédients, le nom / lieu de vente, la quantité nette et les allégations nutritionnelles. De plus, les principaux allergènes alimentaires doivent figurer sur les étiquetages (et affichages). À compter du 7 mai 2018, les entreprises qui comptent au moins 20 restaurants ou établissements de restauration desservant un menu substantiellement similaire doivent se conformer aux « lois sur l’étiquetage des menus ». Les lois sur l'étiquetage des menus exigent que le contenu calorique des éléments de menu soit mentionné et que d'autres informations nutritionnelles soient disponibles sur demande. 1.6.6.1.3 Autres règlementations applicables au secteur alimentaire Ces dernières années, certaines autorités locales et nationales ont également mis en place des règlementations spécifiques pour répondre aux préoccupations de santé publique et de protection de l’environnement. Ces réglementations visent notamment à renforcer la fourniture d’informations relatives au contenu nutritionnel des aliments, à rendre obligatoire l’utilisation d’emballages recyclables et à instaurer des taxes supplémentaires sur les produits et les boissons à forte teneur en sucre. En outre, les activités du Groupe dans le secteur de la restauration dans les établissements d’enseignement sont soumises à une règlementation spécifique relative à la qualité nutritionnelle des repas servis dans le cadre de la restauration scolaire (décret n° 2011-1227 en date du 30 septembre 2011). Dans ce contexte, le Groupe doit se Elior Group Les activités et les stratégies DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 45 1 conformer aux obligations en matière de composition des menus au sein des restaurants collectifs des écoles publiques et privées, conformément aux recommandations du Programme national Nutrition Santé et du groupe d’étude des marchés Restauration collective et Nutrition. En France, la loi N°2020-105 du 10 février 2020 relative à la lutte contre le gaspillage alimentaire et à l’économie circulaire prévoit la fin de la mise sur le marché des emballages en plastique à usage unique. Il introduit le décret n° 2020-731 du 15 juin 2020 relatif à la dispense de régularisation de la taxe sur la valeur ajoutée bénéficiant aux dons de biens invendus à des associations reconnues d'utilité publique. Les services de restauration sont également soumis à des règlementations émanant d’autorités nationales, régionales et locales couvrant un grand nombre de sujets, tels que l’utilisation et l’entretien des restaurants et des équipements ainsi que le stockage et l’évacuation des déchets. En outre, pour les restaurants et les points de vente en concession dans lesquels sont servies des boissons alcoolisées, l’obtention de licences autorisant la vente de boissons alcoolisées est requise. Le Groupe doit également se conformer aux obligations permanentes relatives au contrôle des boissons alcoolisées. Elior UK, par exemple, a développé des programmes d'apprentissage sur mesure pour former ses collaborateurs à la législation relative au service d'alcool. En Ecosse, il est obligatoire pour tous ceux qui manipulent et servent de l'alcool de participer à 2 heures de formation avant d’en servir. Au Portugal, le décret-loi nº.10 / 2015 du 16 janvier 2015 approuve le régime juridique d'accès et d'exercice des activités commerciales, des services et des aliments et boissons. Ce décret-loi approuve également le régime juridique de l'accès et des activités des services, du commerce et des établissements de restauration (RJACSR). En France, l’application de la loi anti-tabac est également obligatoire dans tous les établissements de restauration depuis le 1 er janvier 2008. En Italie, la Loi 3/2003 en date du 16 janvier 2003 est entrée en vigueur le 10 janvier 2005. 1.6.6.2 Règlementation applicable en matière de droit du travail D’une façon générale, la règlementation applicable en matière de droit du travail a un impact significatif sur l’activité du Groupe en raison de ses effectifs importants, qui, au 30 septembre 2022, s’élevaient à 97 000 collaborateurs. Le poids des effectifs localisés en France (plus de 40%) explique l’impact spécifique de la législation française. Contexte spécifique de la crise Covid-19 Dans l’ensemble des pays où le Groupe opère, la crise Covid-19 a entrainé une évolution du cadre règlementaire autour de deux thèmes principaux : (i) les protocoles sanitaires visant à protéger la santé des collaborateurs, convives et clients et (ii) les mesures d’adaptation des ressources à l’activité permettant, autant que faire se peut, de limiter l’impact social de cette crise. Ce cadre réglementaire a été très évolutif en fonction du déroulement de la crise et des décisions des autorités. Cela a nécessité une grande capacité de réaction et d’adaptation de l’ensemble des équipes, aussi bien dans les secteurs d’activité initialement fortement impactés par la baisse d’activité (entreprises et enseignement) que dans les secteurs sous tension comme celui de la santé. Dans tous les pays où le Groupe est présent, l’ensemble des mesures permettant d’ajuster les ressources et les organisations ont été mises en œuvre, notamment la gestion des congés payés, l’incitation à la mobilité interne ou encore le recours à l’activité partielle (ou son équivalent dans chaque pays). Concernant les protocoles sanitaires, le Groupe a souvent été en anticipation, conseillant ses clients dans leur élaboration et mise en œuvre, permettant ainsi la continuité du service en adéquation avec leurs besoins. 1.6.6.2.1 Règlementation régissant le contrat de travail Dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe exerce son activité, le fonctionnement du droit du travail est fondé sur un contrat de travail signé entre l’employeur et l’employé préalablement ou au moment de l’embauche de ce dernier. Le contrat de travail définit les responsabilités de l’employeur et de l’employé, prévoit la rémunération qui lui sera versée en contrepartie de son travail, son temps de travail et la durée du contrat de travail (contrat à durée indéterminée ou à durée déterminée). Les modalités du contrat de travail sont strictement encadrées par des dispositions légales, ainsi que par les dispositions des conventions collectives applicables. 1.6.6.2.2 Accords collectifs En droits français, espagnol et italien, les relations entre employeur et salarié ne sont pas uniquement régies par la règlementation en vigueur et le contrat signé entre les deux parties, mais également par les conventions Elior Group Les activités et les stratégies 46 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 collectives applicables au secteur d’activité concerné. Les conventions collectives peuvent exister au niveau national, régional ou local ou bien être spécifiques à une entreprise en particulier. Les conventions collectives sont des accords conclus entre un ou plusieurs organismes syndicaux représentant les salariés, d’une part, et un employeur ou un groupe d’employeurs, d’autre part. Le droit du travail national et les conventions collectives constituent les principales sources d’obligations relatives aux conditions de travail et régissent, pour chaque secteur d’activité, les relations individuelles et collectives entre les employeurs et les salariés. Les conventions collectives traitent généralement (s’agissant de salariés individuels) des questions relatives aux conditions de travail, aux avantages liés à l’emploi, telles que les grilles salariales (avec un revenu minimum par secteur d’activité), le temps de travail, les congés maladie et les congés-maternité, la formation professionnelle, les congés payés, les garanties sociales, les primes de fin d’année ou encore les modalités financières en cas de licenciement ou de départ en retraite. Le champ d’application de chaque convention collective nationale est défini par référence à un secteur d’activité ou un type d’activité considérés. Ainsi, la convention collective applicable à une entreprise dépend de l’activité principale qu’elle exerce. Considérant l’étendue des services proposés par le Groupe, allant des services de restauration divers à la gestion d’installations, différentes conventions collectives lui sont applicables. Les termes d’une convention collective peuvent varier significativement en fonction des activités. En conséquence, dans un même pays, le Groupe peut avoir des responsabilités différentes envers les catégories de salariés selon l’activité qu’ils exercent. Toutes les conventions collectives prévoient un salaire minimum qui varie selon la classification des salariés et la grille salariale applicables. Néanmoins, l’employé ne peut recevoir une rémunération inférieure au salaire minimum légal prévu pour tous les salariés au niveau national, indépendamment de leur classification. Les organismes syndicaux renégocient les termes des conventions collectives par secteur presque chaque année, notamment en ce qui concerne les modalités relatives à l’augmentation du salaire minimum pour chaque catégorie de salariés. Les entreprises auxquelles s’appliquent ces conventions ont une obligation de se conformer aux dispositions des conventions en garantissant au minimum une augmentation de salaire correspondante chaque année. À défaut, le salarié pourrait engager une procédure judiciaire afin d’exiger l’application de la convention collective et demander le paiement d’arriérés et de dommages et intérêts. En France, les employeurs peuvent également conclure des accords collectifs relatifs au temps de travail, au niveau de rémunération ou encore aux avantages sociaux. 1.6.6.2.3 Emploi à temps partiel et travail temporaire Au 30 septembre 2022, près de la moitié des effectifs du Groupe était employée à temps partiel. L’emploi de salariés à temps partiel est soumis à une règlementation spécifique dans certains pays dans lesquels le Groupe exerce son activité. Par exemple, en France, les contrats de travail à temps partiel doivent contenir certaines dispositions impératives, telles que le nombre d’heures de travail par semaine ou par mois, les modalités de communication par écrit au salarié des horaires de travail par semaine ou par mois et le nombre maximum d’heures supplémentaires que peut effectuer le salarié par mois. Une société qui ne se conforme pas à la règlementation sur l’emploi à temps partiel risque une requalification du contrat à temps partiel en contrat à temps plein, ainsi que le paiement d’arriérés et de dommages et intérêts. Le travail temporaire est également soumis à certaines restrictions. Par exemple, en France, l’employeur qui souhaite recourir à des emplois non permanents peut soit (i) employer un salarié en contrat à durée déterminée soit (ii) employer un travailleur intérimaire par le biais d’une agence d’intérim. Le recours aux contrats à durée déterminée ou aux travailleurs intérimaires doit être limité à la réalisation de tâches définies et ponctuelles dans des circonstances spécifiques prévues par la loi (par exemple, le remplacement d’un salarié absent temporairement (en congé), ou dont le contrat de travail est suspendu, en cas d’occupation temporaire d’un poste avant l’embauche d’un salarié en contrat à durée indéterminée, ou suite au départ d’un salarié permanent, avant que son poste ne soit supprimé, ou bien encore en cas d’accroissement temporaire d’activité). Ainsi, le Groupe ne peut pas recourir aux contrats à durée déterminée ou aux travailleurs intérimaires pour occuper un poste pour une longue durée en lien avec l’activité habituelle et permanente d’une société. 1.6.6.2.4 La représentation des salariés a) Le droit à la représentation et les syndicats Dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe opère, les salariés disposent d’un droit légal de désigner parmi eux des représentants, afin qu’ils interviennent comme intermédiaires entre les employés et la direction. Ces représentants du personnel sont en charge de présenter à l’employeur les demandes et les griefs des salariés notamment en matière de rémunération et de respect du droit du travail en vigueur et des conventions collectives. Elior Group Les activités et les stratégies DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 47 1 Ils reçoivent, par ailleurs, régulièrement des informations sur différents sujets notamment sur les conditions de travail et la situation financière de la société. Les représentants du personnel peuvent également, selon les pays, être en charge de notifier à l’autorité compétente toutes les réclamations ou les griefs du personnel relatifs à la violation de la règlementation du travail. Les employeurs peuvent également être exposés à des grèves et arrêts de travail. Les salariés peuvent, en outre, choisir de rejoindre des organisations syndicales qui représentent leurs intérêts. Selon le pays et la taille du site concerné, le Groupe peut être amené à reconnaitre l’existence de l’organisation syndicale et à permettre aux salariés de se syndiquer. Dans certains pays, comme la France, il existe un nombre limité de syndicats nationalement reconnus, qui reçoivent de la loi compétence pour la négociation des conventions collectives, nationales ou spécifiques à une entreprise. b) Les CSE (Comité Social et Economique) – les instances représentatives du personnel Conformément à la règlementation européenne, le Groupe dispose d’un comité d’entreprise au niveau européen qui constitue un espace de discussion entre les représentants du personnel et les membres de la direction du Groupe. Le droit de l’UE dispose qu’une société qui (i) a des filiales dans au moins deux États membres de l’UE, (ii) emploie au moins 1 000 travailleurs dans les États membres de l’UE ou les États de l’Espace Economique Européen (EEE) et (iii) emploie au moins 150 travailleurs dans au moins deux États membres de l’UE, a l’obligation d’instituer un comité d’entreprise européen (« CEE »). Le CEE rassemble les représentants du personnel des différents pays européens dans lesquels une société multinationale exerce son activité. Au cours des réunions du CEE, les représentants du personnel sont informés et/ou consultés sur les questions de nature transnationale et concernant les salariés du Groupe. Le droit du travail national de la plupart des pays dans lesquels le Groupe exerce son activité, requiert également l’établissement d’un Comité Social et Economique (CSE) local. La fréquence des réunions des CSE, l’étendue de l’information qui doit être communiquée à ses membres et la manière de prendre en compte l’avis des CSE diffèrent selon les pays. En France, certaines décisions prises par la direction d’une société, telles que des réductions de personnel, ou des changements relatifs à l’organisation juridique ou financière de la société (notamment en cas de fusion ou de cession d’actifs ou d’actions) nécessitent l’information et/ou la consultation préalables des CSE concernés (locaux et/ou central et/ou européen), ce qui implique qu’aucune décision finale ne pourrait être prise sans que les représentants du personnel concernés n’aient pu rendre leur avis consultatif (qu’il soit positif ou négatif) sur la décision envisagée. c) Représentation des salariés au conseil d’administration En France, les salariés peuvent, en outre, être représentés au conseil d’administration ou de surveillance d’une société. Ainsi, une société est tenue de désigner, dans les conditions fixées par ses statuts, au minimum un ou deux représentants des salariés au conseil d’administration ou de surveillance (i) si elle emploie, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins 1 000 salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français ou au moins 5 000 salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l’étranger. L’article L. 22-10-7 du Code de commerce prévoit qu’une société dont l’activité principale est d’acquérir et de gérer des filiales et participations peut ne pas mettre en œuvre cette obligation, si elle remplit chacune des conditions suivantes : - elle n’est pas soumise à l’obligation de mettre en place un comité social et économique en application de l’article L. 2311-2 du code du travail ; - elle détient une ou plusieurs filiales, directes ou indirectes, soumise à l’obligation décrite ci-dessus ; - ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou au moins quatre cinquièmes de ses actions sont détenues, directement ou indirectement, par une personne physique ou morale agissant seule ou de concert. Ainsi et conformément aux dispositions du code de commerce, l’assemblée générale d’Elior Group du 20 mars 2020 s’est prononcée en faveur de la modification des statuts de la Société concernant la nomination de deux administrateurs représentant les salariés au sein du conseil d’administration. En outre, pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, s’il apparaît qu’à la clôture du dernier exercice la participation des salariés dépasse le seuil de 3 % du capital social, les actionnaires doivent désigner un ou plusieurs représentants des salariés au conseil d’administration ou de surveillance, sur proposition des actionnaires, conformément aux articles L225-23, alinéa 1 er et L22-10-5 du Code de commerce. Elior Group Les activités et les stratégies 48 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 d) Santé et sécurité au travail Le Groupe est également soumis à la règlementation relative à la sécurité et à la santé des salariés au travail. Cette règlementation peut exiger la mise en œuvre de procédures opérationnelles aux fins de développer des pratiques de travail sécurisées et réduire les risques potentiels au travail. Les questions relatives à la santé et à la sécurité au travail sont réglementées et contrôlées par différentes autorités, notamment, au niveau européen, par l’Agence européenne pour la sécurité et la santé au travail, en France par les Directions régionales des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l’emploi (DIRECCTE), en Angleterre par l’autorité Health & Safety Executive ou aux États-Unis par l’agence américaine pour la santé et la sécurité au travail (U.S. Occupational Safety and Health Agency). Elior Group Elior Group en bourse DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 49 1 1.7 ELIOR GROUP EN BOURSE 1.7.1 COMMUNICATION FINANCIERE ET RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 1.7.1.1 Préparation de la communication financière La communication financière est placée sous la responsabilité du directeur général et de la directrice financière. En application du règlement intérieur du conseil d’administration (ci-après le « Règlement Intérieur »), les projets de communication au marché et les communiqués de presse significatifs sont soumis à l’autorisation préalable du conseil d’administration. 1.7.1.2 Moyens mis en œuvre dans la communication financière Le directeur général, la directrice financière et la directrice des relations investisseurs sont les porte-paroles exclusifs de la Société concernant la communication financière. Les informations sont diffusées avant l’ouverture ou après la fermeture d’Euronext Paris pour ne pas influencer le cours de bourse. Afin de respecter le principe d’égalité de l’accès à l’information, les communiqués sont diffusés simultanément à l’ensemble de la communauté financière et aux autorités de marché. Par ailleurs, pour assurer la transparence et dans le respect des réglementations en vigueur, Elior Group s’est dotée d’une charte de l’administrateur et d’un code de bonne conduite applicables aux administrateurs, aux mandataires sociaux et aux salariés. Ces documents traitent notamment de l’information privilégiée afin de prévenir les situations de conflits d’intérêts et d’éviter toute mise en cause relative au délit d’initié et au manquement d’initié. Les administrateurs, les mandataires sociaux et les salariés sont tenus à une obligation de discrétion et de confidentialité. La sécurisation des risques liés à l’information financière est développée dans la section 3.2 « Gestion des risques ». du Document d’Enregistrement Universel. 1.7.1.3 Des contacts réguliers Afin de maintenir un contact permanent avec les actionnaires et l’ensemble de la communauté financière, des rencontres sont régulièrement organisées tout au long de l’année. L’agenda financier regroupant l’ensemble des publications et évènements à l’attention de la communauté financière d’Elior Group est consultable sur le site internet de la Société. Le 18 mai 2022, le directeur général et la directrice financière du Groupe ont tenu une Webcast au cours de laquelle ils ont présenté les résultats du 1 er semestre de l’exercice 2021-2022 et ont répondu aux questions de la communauté financière. Le 23 novembre 2022, le président-directeur général et la directrice financière du Groupe ont tenu une Webcast au cours de laquelle ils ont présenté les résultats de l’exercice 2021-2022 et ont répondu aux questions de la communauté financière. L’assemblée générale est un moment de dialogue et d’échange direct entre les actionnaires et la Société. Elle fait l’objet d’une publication spécifique par avis officiels dans la presse et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). La brochure de convocation à l’assemblée générale est disponible sur le site internet de la Société au plus tard 21 jours avant la tenue de l’assemblée générale et est envoyée à tous les actionnaires qui en font la demande. Le président-directeur général, la directrice financière et la directrice des relations investisseurs participent régulièrement à des roadshows et à des conférences investisseurs afin d’entretenir un dialogue régulier avec la communauté financière. 1.7.1.4 Une information en continu Afin de garantir la transparence de l’information, Elior Group dispose d’une rubrique « Investisseurs » sur son site internet dans laquelle est disponible en permanence l’ensemble des informations devant être mises à la disposition des actionnaires, analystes et investisseurs en application de la réglementation. Ce site représente une base de données en matière de communication financière Elior Group Elior Group en bourse 50 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 et permet ainsi aux investisseurs de s’informer en temps réel. Le site donne accès à l’essentiel de l’information financière et notamment aux documents suivants : Statuts, Règlement Intérieur, calendrier des publications, communiqués de presse et rapports financiers. Le cours de bourse est également disponible en direct. De plus, les documents légaux sont consultables au siège social d’Elior Group. Le Document d’Enregistrement Universel, déposé à l’AMF, est mis en ligne sur le site de la Société et de l’AMF. Il peut être consulté en français et en anglais. Calendrier indicatif pour l’exercice 2022-2023 Jeudi 26 janvier 2023 Publication du chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2022/2023 Jeudi 23 février 2023 Assemblée générale 2023 Mercredi 17 mai 2023 Publication des résultats consolidés du 1 er semestre 2022/2023 Jeudi 27 juillet 2023 Publication du chiffre d’affaires du 3 ème trimestre 2022/2023 Mercredi 22 novembre 2023 Publication des résultats consolidés annuels 2022/2023 Les éventuelles mises à jour de ce calendrier indicatif sont disponibles sur le site internet de la Société. Direction relations investisseurs +33 (0)1 71 06 70 08 [email protected] Titres au nominatif Le service des titres Elior Group est assuré par BNP Paribas Securities Services qui peut être contacté à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services Grands Moulins de Pantin 9 rue du débarcadère 93761 PANTIN Cedex, France +33 (0)1 57 43 02 30 ouvert tous les jours du lundi au vendredi de 8h45 à 18h (heure française) Elior Group Elior Group en bourse DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 51 1 1.7.2 L’ACTION ELIOR GROUP L’action Elior Group est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris depuis le 11 juin 2014 (code ISIN : FR0011950732). La première cotation de l’action était de 14,75 euros, prix d’introduction en bourse de l’action Elior Group le 11 juin 2014. Le 6 mars 2015, Elior Group a annoncé son entrée dans l’indice SBF 120, conformément à la décision prise par le Conseil scientifique des indices Euronext Paris ; cette décision a pris effet le 20 mars 2015 à la clôture des marchés. Au 29 décembre 2017, le cours de clôture de l’action Elior Group s’établissait à 17,23 euros. Au 31 décembre 2018, le cours de clôture de l’action Elior Group s’établissait à 13,06 euros. Au 31 décembre 2019, le cours de clôture de l’action Elior Group s’établissait à 13,10 euros. Au 31 décembre 2020, le cours de clôture de l’action Elior Group s’établissait à 5,52 euros. Au 31 décembre 2021, le cours de clôture de l’action Elior Group s’établissait à 6,37 euros. Au 30 novembre 2022, le cours de clôture de l’action Elior Group s’établissait à 2,89 euros. L’action Elior Group depuis le 1 er octobre 2021 * : Date Nombre de titres échangés Dernier cours du mois (en €) Plus haut cours du mois (en €) Plus bas cours du mois (en €) Octobre 2021 13 437 975 6,82 7,40 6,32 Novembre 2021 25 628 641 5,67 7,04 5,51 Décembre 2021 45 876 214 6,37 6,37 5,34 Janvier 2022 46 036 901 5,32 6,57 4,86 Février 2022 54 687 086 4,14 5,35 3,97 Mars 2022 77 506 671 3,04 4,18 2,78 Avril 2022 101 828 530 2,94 3,20 2,39 Mai 2022 86 323 497 2,78 3,44 2,56 Juin 2022 83 994 851 2,12 3,02 2,06 Juillet 2022 56 053 235 3,16 3,28 1,99 Août 2022 55 215 556 3,20 3,63 3,00 Septembre 2022 62 552 986 1,89 3,40 1,84 Octobre 2022 51 019 342 2,25 2,29 1,67 Novembre 2022 82 134 615 2,90 2,93 2,09 * Source Bloomberg, ticker : ELIOREUR EU Equity Données par action Exercice clos le 30 septembre 2022 Nombre moyen d'actions pondéré (en millions) 172 Résultat net part du Groupe (en millions €) (142) Résultat net part du Groupe par action (en €) (0,83) Dividende net par titre afférent à l'exercice (en €) - 52 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 RESPONSABILITE D’ENTREPRISE 2.1 Gouvernance durable 53 2.1.1 Gouvernance ESG intégrée à la stratégie d’entreprise 54 2.1.2 Stratégie RSE 56 2.1.3 Cartographie des risques extra-financiers 58 2.1.4 Gouvernance et stratégie climat : plan de transition 60 2.1.5 Les principes d’éthique & lutte contre la corruption 68 2.1.6 Gouvernance & pratiques responsables avec nos parties prenantes (Devoir de vigilance) 74 2.1.7 Protection des données à caractère personnel 76 2.1.8 Responsabilité fiscale 78 2.2 Limiter l’impact de nos approvisionnements 80 2.2.1 Gouvernance & pratiques responsables avec nos parties prenantes 80 2.2.2 Promouvoir la transition agricole 81 2.2.3 Protéger la biodiversité 83 2.3 Une conception responsable des offres 85 2.3.1 Gouvernance & pratiques responsables 85 2.3.2 Cuisiner du goût, du bon, du sain 86 2.3.3 Sensibiliser nos parties prenantes 88 2.3.4 Qualité & sécurité alimentaire 89 2.4 Limiter l’impact de nos opérations 90 2.4.1 Réduire le gaspillage alimentaire 90 2.4.2 Limiter les déchets non alimentaires 92 2.4.3 Optimiser l’impact des flux et des energies 94 2.5 Talents & Cultures 97 2.5.1 Gouvernance & dialogue social 97 2.5.2 Fidéliser, promouvoir, attirer et intégrer les talents 98 2.5.3 Santé & Sécurité 99 2.5.4 Diversité & Inclusion 100 2.5.5 Assurer motivation & engagement 101 2.5.6 Donner du sens et aligner dans un contexte décentralisé 102 2.5.7 Impact territoires & collectivités 102 2.6 Note méthodologique 104 2.6.1 Organisation du reporting 104 2.6.2 Table de concordance – Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) 108 2.6.3 Synthèse des principaux indicateurs sociétaux et environnementaux 111 2.6.4 Synthèse des principaux indicateurs sociaux 111 2.6.5 Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra- financière figurant dans le rapport de gestionExercice clos le 30 septembre 2022 114 RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 53 2 2. RESPONSABILITE D’ENTREPRISE 2.1 GOUVERNANCE DURABLE Implanté dans cinq pays principaux, Elior emploie près de 97 000 1 collaborateurs qui œuvrent quotidiennement à nourrir 3 millions de personnes dans 20 250 restaurants et points de vente du monde de l’enseignement, de l’entreprise et de la santé. Le Groupe prend également soin de 2 400 sites pour ses clients avec Elior Services. Particulièrement conscient de son empreinte et de ses responsabilités auprès de toutes ces parties prenantes, Elior est engagé depuis plus de dix ans dans une démarche de responsabilité sociétale d’entreprise. Signataire du Global Compact des Nations Unies 2 depuis 2004, Elior est convaincu que sa responsabilité ne se limite pas à ses impacts directs, mais qu’il doit contribuer positivement sur son écosystème à chaque étape de sa chaîne de valeur. Le Groupe a ainsi concrétisé sa volonté de placer le développement durable au cœur de ses activités par le lancement en 2016 de sa stratégie de responsabilité sociale d’entreprise baptisée « The Elior Group Positive Foodprint Plan 3 ». En 2022, l’une de ses filiales, Ansamble, a franchi un nouveau cap en devenant Entreprise à Mission, qualité introduite par la loi PACTE en France permettant aux entreprises volontaires de mettre leur activité au service d’une mission sociale ou environnementale. Au cours de l’exercice 2021-2022, Elior a réalisé un chiffre d’affaires de 4 451 millions d’euros. Cette valeur a été répartie entre les différentes parties prenantes du Groupe (collaborateurs, fournisseurs, états, actionnaires et financeurs) de la manière suivante (cf. schéma ci-après). 1 En incluant Elior India, Société Monégasque de Restauration et Elior Luxembourg 2 Pour plus d’informations sur les dix principes du Global Compact des Nations unies et sur le niveau de différenciation Advanced, consulter le site www.unglobalcompact.org 3 « Positive Foodprint » dans le reste du document. » RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable 54 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 « En publiant ce Document d’Enregistrement Universel et en qualifiant ce chapitre au niveau Advanced 1 , je suis heureux de réaffirmer l’engagement d’Elior Group au respect et à la promotion des dix principes fondamentaux du Global Compact des Nations Unies 2 , ainsi qu’à sa volonté de les intégrer au cœur de son organisation et dans sa stratégie. » Bernard Gault, Président Directeur Général d’Elior Group En 2021, le Groupe a procédé à une mise à jour du plan New Elior, appelé désormais Definitely New Elior afin de prendre en compte les impacts de la crise sanitaire sur les hypothèses initiales (segments prioritaires, axes de développement..) et de redéfinir une nouvelle trajectoire financière à l’horizon 2026. La structure et les fondamentaux du plan demeurent inchangés. Ce plan réaffirme la prise en compte des enjeux ESG dans les actions et les missions du Groupe au quotidien afin de créer de la valeur sur le long terme pour Elior, mais aussi pour l’ensemble de ses parties prenantes (voir paragraphe 1.6.2, « La stratégie du Groupe»). 2.1.1 GOUVERNANCE ESG INTÉGRÉE À LA STRATÉGIE D’ENTREPRISE Gouvernance du groupe Elior Group est une société anonyme à conseil d’administration. Ce dernier est composé de dix administrateurs, dont cinq femmes, quatre administrateurs indépendants et deux administrateurs représentant les salariés. Le conseil d’administration examine et approuve l’ensemble des décisions relatives 1 Plus d’informations ici : http://cop-advanced.org/en/content/global-compact 2 Plus d’informations ici : https://www.unglobalcompact.org/what-is-gc/mission/principles aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières d’Elior Group. Il veille à leur mise en œuvre effective par la direction générale (voir chapitre 3.1 « Organes d’administration et de direction »). Le conseil d’administration a mis en place trois comités spécialisés dont les missions et le fonctionnement sont RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 55 2 décrits dans le règlement intérieur et dans le document d’enregistrement universel de la société : - Le comité d'audit. Il s’assure de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et est en charge d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières ainsi que du contrôle légal des comptes - Le comité des nominations et des rémunérations. Ses missions principales sont d’assister le conseil d’administration dans la composition des instances dirigeantes de la Société, et dans la détermination de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants du Groupe. - Le comité ESG (Environnement, Social, Gouvernance). Ses missions principales sont d’évaluer et de prendre en compte l’intégration des valeurs et des engagements de la Société en matière de développement durable et de responsabilité sociale dans ses décisions. Le comité exécutif examine et autorise les projets significatifs concernant les contrats opérationnels en cours de négociation, aussi bien en France qu’à l’international, ainsi que les projets d’investissement qui y sont rattachés. Le comité exécutif examine mensuellement les performances opérationnelles et commerciales du Groupe, partage les informations relevant des revues de performance effectuées division par division. Il engage et contrôle les programmes transverses relevant de domaines commerciaux, de gestion des ressources humaines, de gestion financière ou de contrôle de gestion, des achats ainsi que des programmes d’optimisation et de productivité. Il est composé de 11 membres (4 femmes et 7 hommes). Elior est attaché à assurer une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de ses instances dirigeantes. À la date du Document d’Enregistrement Universel, 27% des membres du comité exécutif du Groupe et du comité corporate sont des femmes (versus 25% il y a un an au sein du comité exécutif du Groupe). Le Groupe entend poursuivre ses actions en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les postes à forte responsabilité. A ce titre, Elior a constitué depuis 2020 : - un groupe de travail dédié à la diversité hommes/femmes composé de 17 personnes, représentant nos différents métiers et nos pays d’implantation ; - ainsi qu’un nouveau comité de pilotage dédié, réunissant 11 dirigeants dont Bernard Gault. Au premier plan des objectifs retenus figure l’objectif d’atteindre au sein des instances dirigeantes du Groupe (comité exécutif du Groupe, comités exécutifs des pays et leaders committee) entre 30 à 40% de femmes d’ici 2025, puis entre 40 à 60% d’ici 2030 (voir chapitre 2.5.4 « Diversité et inclusion »). Gouvernance de la politique RSE Afin de répondre aux objectifs liés au Positive Foodprint, aux risques ESG émergeants et à l’accélération des exigences réglementaires, une gouvernance particulière est en place au sein d’Elior permettant de fluidifier les procédures de décisions et d’actions depuis les instances dirigeantes jusqu’aux équipes opérationnelles. Lors de l’exercice 2021-2022, un comité ESG a été créé au sein du comité d’administration. Cet organisme a pour mission d’assurer que la stratégie RSE mise en place est bien en ligne avec la stratégie du groupe à court, moyen et long terme (voir chapitre 3.1 « Organes d’administration et de direction »). Grâce à cela, les membres évaluent la bonne prise en compte et l’intégration des valeurs et des engagements RSE du Groupe dans les décisions du conseil d’administration. Créé en 2019, le comité RSE du Groupe est présidé par la direction générale d’Elior Group, Bernard Gault, et compte parmi ses membres permanents les responsables des axes du Positive Foodprint au niveau du Groupe, 80% d’entre eux étant également membres du Comex : la directrice achats et logistique, le directeur des ressources humaines, la directrice de la communication et RSE. La mission du comité RSE est de valider les décisions stratégiques relatives aux axes du Positive Foodprint, de suivre son évolution et d’ajuster les priorités en fonction du contexte dans lequel le Groupe évolue. Ce comité se réunit au moins quatre fois par an et peut, selon les thématiques, faire appel à d’autres interlocuteurs internes ou externes. L’alignement avec le Comex est ainsi garanti. Le réseau de correspondants RSE est, quant à lui, en charge de la déclinaison des engagements du Positive Foodprint au sein de toutes les entités opérationnelles du Groupe. Nommés par les directeurs généraux des entités, les correspondants RSE ont pour mission de mettre en œuvre des plans d’actions adaptés à leurs marchés et leurs activités. Au cours de l’exercice fiscal 2021-2022, RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable 56 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 100% 1 du chiffre d’affaires du Groupe a été couvert par le réseau des correspondants RSE. Rémunérations variables liées à des critères ESG Afin d’attester du sérieux que l’entreprise accorde aux enjeux ESG, le conseil d’administration, via le comité des rémunérations, a approuvé la mise en place d’une rémunération variable pour le Président Directeur Général sur des critères ESG. Sur l’exercice fiscal 2021-2022, 25% de la rémunération variable annuelle du Président Directeur Général est basée sur deux indicateurs ESG : le taux de fréquence des accidents du travail et le taux de participation des employés du Groupe à l’enquête d’engagement. La Leadership Team, composée des membres du Comité Exécutif Groupe, des membres des comités de Direction des Pays, de certains Directeurs Opérationnels et de certains Directeurs Fonctionnels clés, possède également une rémunération variable sur des critères ESG. De par leur fonction dans l'entreprise, ils sont des contributeurs essentiels à la définition et à la mise en œuvre de la stratégie et ont un impact important sur les résultats du Groupe. Ils représentent le top 120 des managers d’Elior. 37.5% de la rémunération variable long-terme de cette Leadership Team dépend de 3 indicateurs ESG : le taux de fréquence des accidents du travail, la diversité homme/femme dans le top management et le score du CDP 2 2.1.2 STRATÉGIE RSE Elior a construit sa stratégie Positive Foodprint autour de quatre enjeux majeurs de responsabilité identifiés par une analyse de matérialité réalisée en 2015 : – Healthy Choices - Des choix sains et bons ; – Sustainable Ingredients - Des ingrédients durables ; – Circular model - Une économie circulaire ; – Thriving people and local communities - Des équipes et des communautés locales dynamiques. La pertinence des quatre axes a été confirmée par les résultats de la cartographie des risques extra-financiers conduite en 2018 et qui est mise à jour annuellement (voir paragraphe 2.1.3, « Cartographie des risques extra- financiers »). Des ambitions renouvelées Pour être au plus proche de la réalité de ses opérations et des attentes en matière d’ESG de ses parties prenantes, Elior a défini les objectifs des axes du Positive Foodprint. Des indicateurs de performance ont été mis en place afin de guider les actions du Groupe et démontrer la démarche de progrès dans lequel il s’inscrit (cf. tableau ci-dessous). En tant que Groupe engagé dans la transition alimentaire, l’ambition d’Elior est de mesurer en toute transparence et faire progresser la valeur de ses repas à l’aune de leur impact sur la société, les hommes, l’environnement, au travers d'offres : 1 Hors Elior India, voir partie 2.7.1 « Organisation du reporting ». 2 Evaluation externe de la stratégie climat de l’entreprise (note allant de F à A) – bonnes pour la santé : cuisiner des repas savoureux et équilibrés, respectant les règles exigeantes de sécurité et d’hygiène, tout en sensibilisant nos convives aux enjeux de santé publique. – bonnes pour la planète : soutenir la transition alimentaire en permettant le développement d’une agriculture respectueuse de l’environnement et du bien-être animal. Privilégier une approche opérationnelle et régionale pour réduire le gaspillage alimentaire et nos émissions de gaz à effet de serre. – sources de convivialité et de plaisir : satisfaire nos 3 millions de convives quotidiens en capitalisant sur l'engagement de nos près de 97 000 3 collaborateurs et collaboratrices et sur notre savoir-faire en cuisine. Afin de répondre à ces ambitions, les différentes filiales d’Elior déploient des plans d’actions et développent des outils en cohérence avec les contraintes et enjeux auxquels elles font face au sein de leur marché. L’efficacité de ses politiques et plans d’actions, ainsi que cette démarche de transparence sont attestées via différentes évaluations telles que Gaïa Rating (notation ESG) ou Ecovadis (Elior Services et Propreté ainsi qu’Elior Entreprises sont évalués Gold, Elior Services Facility Management est évalué Platinium). Le Groupe fait aussi de la formation de ses collaborateurs aux enjeux RSE un point central de sa stratégie. Par exemple, en France, une formation RSE a été proposée à l’ensemble des directeurs de sites afin d’intégrer le développement durable au cœur de ses opérations. 3 en incluant Elior India, Société Monégasque de Restauration (SMR) et Elior Luxembourg RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 57 2 Un pilotage renforcé Elior assure un suivi, a minima annuel, de l’ensemble de ses indicateurs extra-financiers. Pour un meilleur suivi des progrès de sa performance extra-financière, le Groupe a mis en place un suivi trimestriel de certains des indicateurs clés du Positive Foodprint. La consolidation de ces indicateurs couvre l’ensemble des géographies au sein desquelles le Groupe est implanté. Afin de donner une vision simple et transparente de sa démarche, la direction générale a décidé de communiquer une partie de ces indicateurs extra-financiers en parallèle de la publication des résultats financiers trimestriels. Cela permet à l’ensemble des parties prenantes de suivre l’évolution des performances extra-financières du Groupe. Contribuer aux objectifs de développement durable Les objectifs du Positive Foodprint sont alignés sur les Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par l’Organisation des Nations Unies. Elior a fait le choix de contribuer plus particulièrement à sept ODD en lien direct avec ses activités et notamment son métier de restaurateur, en fixant des objectifs quantitatifs en plus des objectifs de progrès sur certains enjeux spécifiques. Positive Foodprint Objectifs de développement durable Ambitions et objectifs 2025 pour Elior Des choix sains et bons ODD 3 – « Bonne santé et bien-être » Amélioration du % des achats en ingrédients nutritifs et d’origine végétale 1 et % de recettes végétariennes ; Des ingrédients durables ODD 2 – « Faim Zéro » Réduire en moyenne de 30% le gaspillage alimentaire dans les restaurants d’ici à 2025. Une économie circulaire ODD 7 – « Energie propre et d’un coût abordable » S’approvisionner au moins à 80% en électricité renouvelable sur les sites portant le contrat d’électricité et réduction des consommations énergétiques. ODD 12 – « Consommation et produits responsables » Amélioration du % d’achats de produits labellisés et % d’achats d’emballages et consommables responsables. ODD 13 – « Lutte contre le changement climatique » Réduire de 12% les émissions carbones (scope 1, 2 & 3) par repas d’ici à 2025 (base 2020). Des équipes et des communautés locales dynamiques ODD 8 – « Travail décent et croissance économique » Diminution du taux de fréquence et gravité des accidents du travail. ODD 5- « Parvenir à l’égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles » Développer la part de femmes au sein des instances dirigeantes pour atteindre en 30% et 40% de femmes en 2025 et entre 40% et 60% de femmes en 2030. Taxonomie Européenne Contexte de la réglementation 1 Fruits; Fruits secs – Légumes - Légumineuses : haricots noirs, pois chiches, lentilles rouges, etc. - Graines : sésame, chia, etc. - Noix : amandes, pistaches, noix de pécan, etc. - Baies : açai, Le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit « règlement Taxonomie »), établit des obligations de reporting pour les entreprises non-financières et financières sur la base d’une classification permettant de déterminer les conditions dans lesquelles des activités canneberge, bleuets, mûres, etc. - Céréales complètes : avoine complète, muesli complet, pain complet, riz brun, pâtes complètes, céréales semi-complètes, etc RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable 58 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 économiques peuvent être considérées comme contribuant substantiellement aux objectifs climatiques. Cette réglementation a pour objectif d’orienter les investissements mais aussi d’être un outil de transition des activités économiques. Dans ce cadre, Elior Group est tenu de publier trois indicateurs basés sur les comptes consolidés du Groupe : la part de chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (“CapEx”) et des dépenses d’exploitation (“OpEx”) associées à des activités économiques considérées comme éligibles selon les modalités déterminées dans le règlement et ses actes délégués. Le règlement s’applique à l’ensemble du périmètre de consolidation financière sur l’exercice allant du 1 er octobre 2021 au 30 septembre 2022. L’éligibilité repose sur la contribution substantielle aux six objectifs environnementaux définis dans le règlement. Pour cette année de publication, seuls les objectifs relatifs au climat doivent être pris en compte pour le calcul des trois indicateurs : Ces objectifs sont : 1. Atténuation du changement climatique 2. Adaptation au changement climatique 3. Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines 4. Transition vers une économie circulaire 5. Prévention et réduction de la pollution 6. Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Une centaine d’activités économiques prioritaires susceptibles d’apporter une contribution substantielle à l’un des six objectifs environnementaux sont sélectionnées à ce stade. Ainsi, ce n’est pas parce qu’une activité n’est pas dans la liste qu’elle n’est pas bénéfique pour l’environnement. Analyse des indicateurs de la Taxonomie Chiffre d’affaires : 4 451 millions d’euros Les secteurs de la restauration et de l’alimentaire ne sont pas considérés comme contribuant substantiellement aux deux premiers objectifs en lien avec le changement climatique. Les activités d’Elior ne sont donc pas éligibles dans le sens du règlement Taxonomie et aucun chiffre d’affaires sur l’exercice allant du 1 er octobre 2021 au 30 septembre 2022 n’a ainsi été identifié. Dépenses d’investissement – CapEx : 0.4% Une revue détaillée des dépenses d’investissement d’Elior au regard des activités éligibles a été menée. Les activités éligibles faisant potentiellement l’objet de dépenses d’investissement concernent par exemple : l’installation et la maintenance de systèmes de chauffage, l’acquisition ou location de véhicules de service. Aucun CapEx représentatif directement associé à son activité ou relatif à la réduction de son empreinte environnementale, ou encore l’amélioration, l’adéquation de son offre tant de restauration que de service, n’apparait éligible. Dépenses d’exploitation – OpEx : 0% L’analyse de l’éligibilité des dépenses d’exploitation a donc couvert uniquement des « mesures individuelles » mises en œuvre pour réduire l’empreinte du groupe. Cette démarche explique la faiblesse des montants éligibles, non significatifs pour le groupe Elior, du fait de son activité centrée sur la restauration collective et les services de facility management. 2.1.3 CARTOGRAPHIE DES RISQUES EXTRA-FINANCIERS En 2015, Elior a réalisé une matrice de matérialité. Cette dernière a permis lors de l’exercice suivant de réaliser une première cartographie de risques extra-financiers validée par les instances de gouvernance. Ainsi, sur la base d’une vingtaine de risques (identifié grâce à l’analyse de matérialité) pouvant influer de manière significative sur l’activité du Groupe ou sur ses parties prenantes, un univers restreint a été défini en cohérence avec son secteur d’activité, ses implantations géographiques et ses principaux enjeux. Ce sont donc 12 principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux qui ont été identifiés sur l’exercice 2018-2019. Ces risques ont été validés par le département du contrôle interne et risques du Groupe. Lors de l’exercice fiscal 2020-2021, Elior a revu la cartographie de ses risques extra-financiers. Deux risques RSE ont été redéfinis : le risque « gestion des déchets » est devenu « environnement et déchets » et les risques « mauvaise utilisation des consommations de fluides » et « pollution de l'environnement » ont été fusionnés pour devenir le risque « climat ». Par conséquent, le nombre de risques est passé de 12 à 11. Ils couvrent l'ensemble de la chaîne de valeur (de l'amont à l'aval). En 2021, le département RSE, avec l’aide du département du contrôle RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 59 2 interne et risques, a finalisé l’intégration de ces 11 risques extra-financiers prioritaires, dans le système interne de gestion des risques. Cette mise à jour de la cartographie des risques extra-financiers a confirmé la pertinence des quatre axes du Positive Foodprint. Sur l’exercice 2021-2022, les tâches et contrôles de risques identifiés ont été testés par les équipes du contrôle interne du Groupe. Cette analyse permet d’étudier l’efficience et le déploiement de la stratégie RSE au sein des entités. Méthodologie Pour mesurer les impacts, l'entreprise étudie des facteurs quantitatifs et qualitatifs avec pour chacun d'eux une fourchette de 4 criticités allant de faible à stratégique. Pour chaque risque, deux facteurs sont mesurés : l'occurrence et les impacts potentiels. Concernant l'occurrence, Elior Group a défini 4 criticités : rare (une fois tous les dix ans ou plus) ; probable (au moins une fois tous les dix ans); possible (une au moins tous les trois ans) ; fréquentes (une ou plusieurs fois par an). Concernant l’évaluation de l’impact potentiel des risques, deux facteurs sont étudiés : le chiffre d'affaires et les résultats opérationnels. Par exemple, avec le chiffre d'affaires : impact faible (moins de 3% du chiffre d'affaires) ; impact modéré (entre 3% et 5%); impact critique (entre 5% et 10%) ; impact stratégique (plus de 10%). Dans la partie qualitative, 5 facteurs sont étudiés : notoriété/image ; commercial ; social ; opérationnel ; juridique. Par exemple, avec le facteur commercial : faible impact (perte de prospects) ; impact modéré (perte de commandes ou annulation de commandes) ; impact critique (perte de plusieurs clients ou d'un client important) ; impact critique (perte d'une partie significative des clients ou de plusieurs clients importants). Une fois l'évaluation effectuée, chaque risque obtient une note de 1 à 16 selon l'occurrence et les impacts. Ensuite, le risque est réparti dans l'un des quatre groupes de criticité (négligeable ; acceptable ; tolérable ; important). Un impact substantiel sur l'activité fera partie du groupe de criticité "important". Elle affecte la gestion du risque et son niveau de maîtrise. L’ensemble de ces risques se sont intégrés aux risques d’ores et déjà suivis par le Groupe, ainsi qu’à son système de gouvernance et dans sa méthodologie d’évaluation des risques bruts et nets (voir section 3.2 « Gestion des risques »). Risques extra- financiers Intégration dans un ou des risque(s) existant du système de gestion des risques du Groupe Politiques Indicateurs de performance (voir 2.6.3« synthèse des indicateurs sociétaux et environnementaux » et 2.6.4 « synthèse des indicateurs sociaux ») – Liste non exhaustive Pratiques non- éthiques et manque de transparence Chaîne d’approvisionnement et logistique 2.1.5 Les principes d’éthique & lutte contre la corruption • Nombre d’employés ayant assisté à une session de formation ou de sensibilisation sur l’éthique des affaires Non prise en compte de critères RSE dans les pratiques d’achats Sécurité alimentaire et qualité des menus 2.2 Limiter l’impact de nos approvisionnements • % d’achats de produits alimentaires labellisés • % d’achats de produits alimentaires locaux • % d’achats de produits alimentaires biologiques • % d’œufs hors cage • % de produits de la mer responsables • % d’emballages jetables durables • Nombre d’audits fournisseurs réalisés Chaîne d’approvisionnement et logistique Non adaptation aux nouvelles attentes des convives Sécurité alimentaire et qualité des menus 2.3 Une conception responsable des offres • % de recettes végétariennes • : % d’ingrédients sains et d’origine végétale • % de sites communicant sur au moins une information nutritionnelle ou proposant des conseils nutritionnels Perte de contrats clés RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable 60 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 • Nombre d’experts nutrition • Nombre de restaurants ayant fait l’objet d’au moins une enquête de satisfaction Mauvaise hygiène et sécurité alimentaire Sécurité alimentaire et qualité des menus 2.3.4 Qualité & sécurité alimentaire • Nombre d’audits hygiène réalisés • Nombre de sites ayant fait l’objet d’au moins un audit hygiène durant l’exercice fiscal • Nombre d’analyses produits réalisées • Nombre d’audits fournisseurs réalisés Mauvaises conditions de travail des collaborateurs Evolutions des règles d’hygiène, de santé et de sécurité 2.5.3 Santé & Sécurité • Taux de fréquence des accidents de travail • Taux de gravité des accidents de travail Non-respect de l'égalité des chances et discrimination Evolutions législatives 2.5.4 Diversité & Inclusion • Répartition des effectifs par genre • % d'employés en situation de handicap Manque d’attractivité et rétention des talents Personnes Clés 2.5 Talents & Cultures • Ancienneté moyenne de l’effectif permanent • % de recrutement interne pour les fonctions managériales Non intégration de critères RSE dans les modes de rémunération Non protection de la santé et sécurité des employés Evolutions des règles d’hygiène, de santé et de sécurité 2.5.3 Santé & Sécurité • Taux de fréquence des accidents de travail • Taux de gravité des accidents de travail Environnement et déchets Sécurité alimentaire et qualité des menus 2.4 Limiter l’impact de nos opérations • % de sites valorisant les biodéchets % moyen de réduction du gaspillage alimentaire • Consommation en eau dans les cuisines centrales •: % d’emballages jetables durables • % de consommation d’électricité renouvelable • Consommation (électricité + gaz) moyenne par repas (en kWh) Climat Déconnexion de l’évolution des revenus avec celle des coûts opérationnels actuels et prévus 2.1.3 Gouvernance et stratégie climat : plan de transition • Bilan carbone (scope 1, 2 & 3) • kgCO2e/ repas 2.1.4 GOUVERNANCE ET STRATÉGIE CLIMAT : PLAN DE TRANSITION Engagé en faveur de la transition alimentaire, le Groupe s’est mobilisé sur quatre axes qui couvrent l’ensemble de sa chaîne de valeur : une alimentation saine, des approvisionnements durables, la lutte contre le gaspillage alimentaire et la réalisation du potentiel de nos collaborateurs. Au travers de ces quatre axes, le Groupe participe à la transition vers des activités moins carbonées et implique collaborateurs, clients et convives dans cette dynamique. Chaque année, grâce à des compétences expertes internalisées, le Groupe mesure son bilan carbone et met en place des actions concrètes afin de diminuer son impact sur l’environnement. Sur chacun de ces axes, le Groupe agit en toute transparence auprès de ses parties prenantes, en menant des actions à la fois ambitieuses et réalisables par les restaurants. L’objectif est d’impliquer tout le Groupe dans une démarche de RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 61 2 progrès, tout en prenant en compte les spécificités locales dans chacun des pays où le Groupe est présent. Enfin, en tant qu’acteur incontournable du monde économique, Elior a signé le French Business Climate Pledge 1 . Gouvernance de la stratégie climat La stratégie climatique est au cœur de la stratégie RSE d’Elior (voir 2.1.1 « Gouvernance intégrée à la stratégie d’entreprise »). C’est donc le comité RSE qui supervise la stratégie climat. Ses membres co-construisent une stratégie climat réaliste en prenant en comptes les enjeux sociétaux et de marché. Le poste de « coordinateur climat » a été ainsi créé. Lors du comité RSE, le coordinateur climat présente aux membres les principales évolutions de la stratégie climat. C’est par exemple ce comité RSE qui coordonne la mise en place et le suivi de l’objectif de réduction des émissions carbone et des objectifs opérationnels qui en découlent (voir 2.1.2 « Gouvernance intégrée de la stratégie d’entreprise »). L’objectif du Groupe est de diminuer de 12 % ses émissions de carbone par repas d’ici 2025, comparé à 2020, sur ses émissions directes (scope 1 et 2) et indirectes (scope 3). Début 2022, Elior a décidé de proposer à son Conseil d'administration une session de sensibilisation aux enjeux liés au climat. Au cours de cette session d'une demi- journée, le conseil a été sensibilisé sur les mécanismes du changement climatique et les impacts d’un réchauffement compris entre +1,5°c et +3°c d'ici 2050. La double importance à la fois de réduire les émissions de gaz à effet de serre et d'adapter notre société et Elior au changement climatique en cours a été exposée. Les risques climatiques physiques et de transition ont donc été abordés. Lors de la journée mondiale du climat, Elior a également proposé à l’ensemble de ses collaborateurs de calculer leur empreinte carbone afin de sensibiliser chacun aux enjeux climats et aux différents leviers d’actions pour réduire ses émissions de gaz à effet de serre. Comme il a été présenté en introduction du chapitre, la Leadership Team du Groupe est incitée à avoir un impact très actif sur l’ESG via un mécanisme d’incitation. En 2021, ce LTI a été revu avec un objectif pour 2024. Afin d’attester du sérieux qu’accorde Elior à sa stratégie climat, le Groupe répond depuis 2020 au CDP climat. En 2022 , Elior a obtenu un score de B. Enfin, pour maintenir un haut niveau d’expertise sur les enjeux carbone et de mesure d’impact, le coordinateur 1 Il s’agit d’une initiative volontaire dont le Global Compact France est partenaire et qui vise à accélérer l'investissement des entreprises françaises dans des solutions bas carbone. climat a suivi des formations proposées par l’ABC (Association pour la transition Bas Carbone) sur le calcul des bilans carbones et sur les risques climatiques – méthode OCARA) avec Carbone 4. Analyse de scénarios climatiques Elior a réalisé lors de cet exercice une analyse de scénarios qualitative (élaboration de trois scénarios de chocs climatiques) et quantitative (modélisation des coûts économiques induits par le changement climatique sur l'approvisionnement et le fonctionnement des cuisines d'Elior). L'étude a été réalisée à partir des données climatiques du scénario de réchauffement GIEC RCP8.5 et pour un futur proche (2035). Pour la chaîne d'approvisionnement du Groupe, la relation entre la perte de production de certains légumes et l'inflation des prix de détail a été modélisée à partir d'une revue de la littérature et d'une étude des tendances de production passées dues aux aléas climatiques. Une relation entre la perte de production et l'inflation a ensuite été développée pour chacun des ingrédients étudiés. La problématique posée a été la suivante : Quels impacts les conséquences du changement climatique pourraient- elles avoir sur les approvisionnements en produits frais d'Elior, ainsi que sur le fonctionnement des cuisines centrales ? Pour répondre à cette question, 3 scénarios distincts ont été étudiés : • Calcul des surcoûts induits en France par l'inflation sur les carottes, les pommes de terre et le pain, dû à une sécheresse d'intensité record entre mai et juin, et suivie d'une canicule. • Calcul des surcoûts économiques induits en France par l'inflation sur le pain et la pomme de terre due à un hiver doux suivi d'un épisode de gel tardif. • Calcul des surcoûts induits dans les cuisines centrales françaises et espagnoles par une canicule d'intensité et de durée exceptionnelles durant les mois de juin et juillet. Pour les deux premiers scénarios concernant l'approvisionnement des cuisines d'Elior, deux impacts économiques ont été évalués : le coût induit par l'inflation des légumes et fruits dû à une perte de production déclenchée par le contexte climatique (carottes, blé tendre, pommes de terre et pommes), et les éventuelles RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable 62 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 pénalités appliquées à Elior par ses clients. D'autres impacts non quantifiables ont également été identifiés. Pour le dernier scénario, trois impacts économiques ont été modélisés : le surcoût induit par le besoin accru de refroidissement à l'intérieur des cuisines, la panne des équipements de refroidissement pour les cuisines centrales les plus exposées, et éventuellement la perte de revenus due à l'indisponibilité de certains clients. Le double travail d’analyse des risques physiques et de scénarisation des impacts du changement climatique a permis à Elior de poursuivre l’intégration des sujets climatiques au cœur des métiers opérationnels. Les différents enseignements de l’étude ont facilité le dialogue et la collaboration entre les départements. Les fonctions supports comme le département des risques ou de l’assurance font dorénavant partie de la cartographie interne des métiers à mobiliser dans la construction de la stratégie climat du groupe. Par ailleurs, les analyses par scénarios réalisées et la quantification des impacts probables du changement climatique sur la chaîne d’approvisionnement ont permis de rendre tangibles les conséquences de la dérive climatique pour le Groupe. Prendre conscience de la matérialité de ses impacts, de leur pluralité, et de leur occurrence dans un futur proche, permet de lever certains freins psychologiques et d’embarquer les décideurs et collaborateurs dans la démarche de résilience climatique. De plus, disposer d’un entr’aperçu des futurs probables, grâce aux modélisations climatiques, permet de réconcilier les temporalités de long-terme, propre au climat avec la temporalité de décision des entreprises. Enfin, l’étude des risques physiques a confirmé pour Elior la nécessité de collaborer avec l’ensemble de ses parties prenantes, et les collectivités et acteurs locaux plus particulièrement. Cette collaboration est identifiée comme une condition sine qua non à la sécurisation des bassins d’approvisionnement en fruits et légumes français. Risques et opportunités liés au changement climatique Avec le développement du risque lié au changement climatique dans le dispositif de gestion des risques Groupe (voir 2.2.3 « Cartographie des risques extra- financiers »), Elior est en mesure d'en savoir davantage sur le potentiel impact financier et stratégique de l’évolution du climat sur le Groupe. Au sein du Groupe, c’est le directeur président général qui est le owner 1 de ce risque et la direction RSE qui est en charge de la mise en place technique de la gestion de ce dernier. Ce processus de gestion des risques vise à répondre à la fois aux risques de transition et aux risques physiques. Comme expliqué précédemment, Elior étudie les risques physiques du changement climatique ce qui lui a permis d’étudier l’impact des risques climatiques aigus et chroniques. Le Groupe étudie également les risques et opportunités dites de transitions. Risques et opportunités de transition Description des risques et opportunités Réglementation actuelle Le non-respect des réglementations et des lois pourrait entraîner des sanctions financières et nuire à la réputation d'Elior dans le monde. Par conséquent, ce risque est pertinent et toujours inclus dans les évaluations des risques liés au climat. Par exemple, en 2021, le Parlement français a adopté la loi climat et résilience ("Loi Climat et Résilience"). Il vise à lutter contre le changement climatique et à renforcer la résilience à ses effets. Elior est directement concerné par de nombreux articles sur cette loi. Par exemple, d'ici 2025, dans le secteur de la restauration collective privée, Elior devra servir au moins 50 % de produits durables et de qualité, dont au moins 20 % de produits issus de l'agriculture biologique. Afin de répondre à cette nouvelle loi, Elior supporte la mise en place de filières alternatives. Réglementation émergente L'incapacité de surveiller et d'évaluer les impacts opérationnels des lois et réglementations émergentes sur le climat pourrait avoir un impact négatif sur les opérations d'Elior, ainsi que porter atteinte à sa réputation . Par conséquent, ce risque est pertinent et toujours inclus dans les évaluations des risques liés au climat. Par exemple, pour renforcer les objectifs de l'Union européenne en matière de finance durable, la CSRD - Corporate Sustainability Reporting Directive - remplacera prochainement la NFRD - Non- Financial Reporting Directive. Avec cette réglementation émergente viendront de nouvelles exigences de communication pour les entreprises en termes d'atténuation et d'adaptation au 1 C’est la personne représentant le risque au sein des instances dirigeantes. Le owner a une obligation de résultat sur la gestion du risque. RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 63 2 changement climatique. Les entreprises devront notamment analyser l'impact du changement climatique sur leurs résultats financiers et opérationnels. C'est pourquoi Elior a travaillé avec Carbone 4 afin de quantifier financièrement les impacts potentiels des risques climatiques physiques. Technologique La technologie joue un rôle important pour accompagner Elior dans sa transition vers des activités moins carbonées. Par conséquent, ce risque est pertinent et toujours inclus dans les évaluations des risques liés au climat. Elior a par exemple développé un outil de suivi de ses achats de fruits et légumes de saison. Cet outil est utilisé chez Elior France, Elior Italie et Serunion (filiale espagnole et portugaise). En France, par exemple, 73 % des fruits et légumes proposés aux clients en 2021 étaient de saison. Juridique L'incapacité à se conformer aux lois et réglementations locales sur le climat pourrait avoir un impact négatif sur les opérations d'Elior, ainsi que porter atteinte à la réputation d'Elior. Cela pourrait entraîner des litiges et entraîner des sanctions financières. Par conséquent, ce risque est pertinent et toujours inclus dans les évaluations des risques liés au climat. Un exemple de risque juridique est l'obligation de se conformer à la réglementation européenne (European Reporting Directive) qui impose à Elior de publier ses émissions mondiales de carbone dans le rapport annuel de l'entreprise qui est audité par l'auditeur externe. Ainsi, depuis 2018- 2019, Elior reporte son empreinte carbone sur les émissions des scopes 1, 2 & 3 dans son rapport annuel. Marché Les clients et prospects attendent de plus en plus des entreprises comme Elior qu'elles démontrent leurs performances et leur résilience en matière de climat. L'absence de réponse aux attentes du marché sur les sujets liés au climat pourrait entraîner une perte de compétitivité générant ainsi des impacts négatifs sur les opérations d'Elior. La capacité à travailler en étroite collaboration avec ses fournisseurs et à communiquer largement auprès de tous ses clients et prospects sur ses actions en matière de développement durable est essentielle pour Elior. Par conséquent, ce risque est pertinent et toujours inclus dans les évaluations des risques liés au climat. Par exemple, l'incapacité à répondre à la demande croissante de repas végétariens pourrait entraîner une perte de compétitivité. Elior UK a développé Wildgreen, un nouveau concept axé sur les ingrédients frais et de saison, avec 50 % de tous les plats du menu à base de plantes. L’ensemble des entités du Groupe ont créé des programmes ou offres sur cette demande croissante en cuisine végétarienne. Réputation Les principales parties prenantes (investisseurs, ONG, clients, gouvernements, etc.) attendent de plus en plus d'entreprises comme Elior qu'elles démontrent leurs performances en matière de climat. Elior considère le risque de réputation comme extrêmement pertinent car le non-respect de ses obligations légales, de la réalisation de son programme de développement durable ou des attentes du marché pourrait nuire à la réputation du Groupe et réduire sa capacité à conserver ou à remporter des contrats. Par conséquent, ce risque est pertinent et toujours inclus dans les évaluations des risques liés au climat. Par exemple, si Elior ne parvenait pas à atteindre sa nouvelle ambition de réduction carbone de réduire de 12 % ses émissions de gaz à effet de serre par repas d'ici 2025, cela pourrait conduire à une perte de confiance accordée par ses parties prenantes donc à un impact sur les performances financières de l'entreprise. C'est pourquoi l'élaboration de cet objectif a été fixée en étroite collaboration avec les équipes opérationnelles. Ainsi, les objectifs opérationnels mis en place pour atteindre l'ambition carbone sont cohérents avec le métier et répondent aux attentes de nos parties prenantes externes. Par ailleurs, les membres du comité RSE échangent avec leurs équipes opérationnelles dans les pays où Elior opère afin de s'assurer que la feuille de route est bien en place et veille à l'atteinte de ces objectifs. Réduction des émissions de gaz à effet de serre L’objectif du Groupe est de diminuer de 12 % ses émissions de carbone par repas d’ici 2025, comparé à 2020, sur ses émissions directes (scope 1 et 2) et indirectes (scope 3). Elior est ainsi acteur de la transformation de son métier vers des pratiques plus respectueuses de l’environnement en instaurant de bonnes pratiques de manière pérenne. Le Groupe calcule chaque année l’impact carbone de chacune de ses entités. Cela a permis de comprendre quels étaient les principaux pôles d’émissions de carbone et donc d’identifier les trois leviers d’amélioration : l’énergie, le gaspillage alimentaire et la conception des menus. Cette transition vers des activités moins carbonées s’inscrit pleinement dans celle des clients et partenaires, les activités de restauration collective et de services étant RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable 64 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 comptabilisées dans leur propre bilan carbone. Donc en réduisant ses émissions, Elior réduit celles de ses clients. Concrètement, cet engagement pourra être tenu grâce aux actions menées sur le terrain, qui sont réalistes et mesurables : - Consommer au moins 80% d’électricité renouvelable et réduire la consommation d’énergie (Voir 2.4.3 : « optimiser l’impact des flux et des énergies »). - Réduire de 30 % le gaspillage alimentaire (Voir 2.4.1 : Réduire le gaspillage alimentaire). - Réduire l’impact carbone de notre offre alimentaire en proposant plus de repas végétariens et en substituant les protéines les plus émettrices de carbone comme le bœuf par d’autres moins carbonées comme le poulet ou les légumes (Voir 2.3: « une conception responsable des offres »). L’ensemble des entités d’Elior ont aussi défini leurs objectifs opérationnels afin de parvenir à réduire de façon significative les émissions de gaz à effet de serre. Par exemple, Elior UK s’engage d’ici à 2025 à ce que les sites liés par un contrat d’électricité s’approvisionnent à 100% en électricité renouvelable, à réduire de 40% sa consommation de bœuf, à réduire de 15% ses consommations de gaz et électricité et, d’ici 2030, à utiliser une flotte de véhicules 100% électriques. Mesure des émissions de gaz à effet de serre En 2019, le Groupe a réalisé son premier bilan carbone sur l’ensemble de son périmètre de responsabilité selon les trois catégories d’émissions (scopes 1, 2 et 3) définies par le GHG Protocol du World Resources Institute : – Scope 1 : émissions directes liées à la combustion des énergies fossiles (pétrole, gaz, etc.) utilisées par les sites du Groupe porteurs du contrat énergie et celles générées par les fuites de fluides frigorigènes des installations. Le scope 1 intègre aussi les émissions de la flotte de véhicules ; – Scope 2 : émissions indirectes liées aux productions achetées d’électricité, de chaleur et de froid ; – Scope 3 : émissions indirectes, notamment les achats de matières premières, les émissions liées à l’énergie des sites ne portant pas le contrat énergie, la logistique amont et la distribution aval, ainsi que les déplacements domicile-travail des employés. /!\ Fait marquant : Lors de l’année fiscale 2021-2022, l’entité Prefered Meals a été fermée au sein d’Elior North America. Cette dernière représentait une part non négligeable des repas cuisinés par Elior (environ 10%) et donc une part non négligeable des émissions de gaz à effet de serre du groupe (environ 9%). Afin de mettre en perspective les évolutions des indicateurs relatifs aux émissions de gaz à effet de serre, Elior a décidé de présenter, en complément, les bilans carbones établis depuis l’année de référence 2019-2020, à périmètre constant. Aussi, les données 2021- 2020 et 2020-2019 ont donc été retraitées en conséquence. (1) Hors Elior Services 1 A partir de cette année fiscale 2021-2022, ces indicateurs sont collectés du 1 er juillet au 30 juin (précédemment du 1 er septembre au 30 septembre). Hors Elior India Indicateurs de performance 1 2022-2021 2021-2020 2020-2019 kgCO2e/repas (1) 3,99 3,71 3,86 Variation n / n-1 +7.8% -3.9% // Variation par rapport à l’année de référence 2020-2019 +3,3% // // kgCO2e/repas (1) - Périmètre constant 3,99 3,90 4,07 Variation n / n-1 +2,4% -4,2% // Variation par rapport à l’année de référence 2020-2019 -2,1% // // Indicateurs de performance 1 2022-2021 2021-2020 2020-2019 ktCO2e (scope 1 + 2 + 3) 2528 2662 3019 Variation n / n-1 -5% -12% ktCO2e (scope 1 + 2 + 3) – Périmètre constant 2528 2426 2740 Variation n / n-1 4% -11% RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 65 2 Dans le tableau ci-dessus, la baisse significative des émissions s’explique par trois raisons : la fermeture de l’activité Prefered Meals pour Elior North America, la baisse de l’activité par rapport à l’année de référence et les actions prises pour réduire les émissions de gaz à effet. Suite à une baisse significative des émissions de gaz à effet de serre en 2021(-12%) liée en grande partie à la 1 A partir de cette année fiscale 2021-2022, ces indicateurs sont collectés du 1 er juillet au 30 juin (précédemment du 1 er septembre au 30 septembre). Hors Elior India baisse d’activité, Elior voit son bilan carbone augmenter suite à une reprise significative de son activité. Concernant son objectif de réduction des émissions carbone par repas, Elior est toujours sur la bonne voie pour atteindre cet objectif. En effet, à périmètre constant Elior a, à ce jour, atteint une réduction de 2,1% par rapport à 2019-2020 de ces émissions moyennes par repas. La légère augmentation des émissions par couvert traduit une reprise de l’activité et de la production dans les Répartition du bilan carbone – GHG Protocol 1 2022-2021 (ktCO2e) Variation par rapport à 2020-2019 Scope 1 62 -1 % Emissions directes des sources fixes de combustion 37 19 % Emissions directes fugitives 25 -21 % Scope 2 12 -24% Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité 12 -24 % Scope 3 2454 -17 % Produits et services achetés 1498 -22 % Emissions liées aux combustibles et à l'énergie (non inclus dans le scope 1 ou le scope 2) 859 -6 % Déplacements domicile travail 49 -11 % Transport de marchandise amont et distribution 38 -18 % Biens immobilisés 5 -13 % Déchets générés 5 -9 % Déplacements professionnels >1 -34 % TOTAL 2528 -16 % RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable 66 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 restaurants. Cependant, celle-ci encourage Elior à aller encore plus loin dans ses plans d’actions pour réduire ses émissions et atteindre son objectif à 2025. Elior évalue l’incertitude du bilan carbone présenté ci- dessus à +/- 10%. Innover pour le climat Elior mesure, depuis 2012, les émissions de gaz à effet de serre (GES) de ses restaurants en France grâce à un outil développé selon l’approche du Bilan Carbone® et de l’ADEME 1 . Ce dernier peut être utilisé par un restaurant afin de quantifier les émissions de gaz à effet de serre du site. Il est spécifiquement adapté aux activités de restauration collective. Elior Services possède également une version de cet outil adaptée à son activité. L’affichage du carbone score (qui permet d’informer nos convives et clients de l’empreinte carbone des recettes) se diffuse progressivement au sein de nos opérations. Cette donnée permet à Elior d’évaluer l’empreinte carbone de ces recettes et donc de proposer ultimement des menus moins carbonés : ainsi, en moyenne en France, plus de 40% (et jusqu’à 53% pour certaines entités) de nos recettes sont bas-carbone. En Espagne, ce sont plus de 50% des recettes. L’affichage environnement est aussi un outil de sensibilisation aux convives sur l’empreinte carbone de leurs choix quotidiens dans les restaurants Elior. Une recette est considérée comme bas carbone si elle émet moins de 180g de CO2e pour 100g de repas. Le ministère français de la transition écologique a lancé en 2020 un programme qui vise à développer une méthodologie de score environnemental sur les produits alimentaires appelée Eco-Score. Cet éco-score orientera également les législations futures. Pour anticiper les opportunités qui pourraient découler de ce projet et des futures réglementations, Elior s'est associé au projet avec d'autres entreprises de l'agro-industrie, des administrations publiques et des organismes scientifiques. En 2020 et jusqu'à mi-2021, le Groupe a commencé à tester la méthodologie proposée par les instances scientifiques afin de leur donner un retour d'expérience sur les impacts d'un affichage de l'éco-score sur le comportement des clients. Afin d’attester du sérieux qu’accorde le Groupe à l’enjeu climatique et pour répondre aux attentes de ses parties prenantes, Elior a répondu à l’évaluation CDP Climate Change en 2022 (Climate Disclosure Project). Cette dernière a pour but d’attribuer une note aux politiques climatiques mises en place dans les entreprises. Cette évaluation va permettre à Elior de mieux structurer son approche de réduction des gaz à effet de serre, sa gestion des risques climatiques mais aussi de son adaptation au changement climatique. En 2022, Elior a obtenu un score de B. Compensation carbone Elior considère qu’une importante réduction des émissions carbone est nécessaire avant de lancer des projets de compensation carbone et investit donc d’ici 2025 massivement dans cette dynamique de réduction en propre. Cependant, localement, une proposition de compensation peut être offerte, sur une échelle de site, de région. Par exemple, au Royaume-Uni, un partenariat innovant avec Just One Tree récompense le choix de repas végétariens qui permet de financer de la reforestation. Résilience et adaptation au changement climatique (TCFD) La Task-Force for Climate-related Financial Disclosures (TCFD) a publié en 2017 des recommandations afin de fournir un cadre méthodologique aux entreprises souhaitant communiquer sur des informations relatives au changement climatique. 1 Agence De l’Environnement Et de la Maîtrise de l’Energie RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 67 2 Alignement sur les recommandations de la Taskforce on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) Sections Gouvernance a. Oversight by the Board of Directors of climate-related risks and opportunities 2.1.4 Gouvernance et stratégie climat : plan de transition b. Management role in assessing and managing climate-related risks and opportunities Strategy a. Climate-related risks and opportunities identified over the short, medium and long term 2.1.3 Cartographie des risques extra-financiers b. Impact of climate-related risks and opportunities on the Company’s businesses, strategy and financial planning c. Resilience of the Company’s strategy, taking into consideration different climate scenarios, including a 2°C or lower scenario Risks management a. Processes for identifying and assessing climate-related risks 2.1.4 Gouvernance et stratégie climat : plan de transition 2.1.3 Cartographie des risques extra-financiers b. Processes for managing climate-related risks c. Integration of processes for identifying, assessing and managing climate- related risks in the Company’s overall risk management Metrics and targets a. Metrics used to assess climate-related risks and opportunities, in line with the Company’s risk management strategy and process 2.1.4 Gouvernance et stratégie climat : plan de transition b. Greenhouse gas emissions for scope 1, scope 2 and scope 3 and the related risks c. Targets used to manage climate-related risks and/or opportunities and the Company’s performance against these targets RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable 68 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 2.1.5 LES PRINCIPES D’ÉTHIQUE & LUTTE CONTRE LA CORRUPTION Les principes éthiques d’Elior Publiés en juin 2016, les principes d’éthique d’Elior visent à donner un cadre partagé aux collaborateurs d’Elior Group dans la pratique quotidienne de leur métier. Ils illustrent la démarche volontariste du Groupe de se conformer aux grands principes directeurs internationaux, tels que la déclaration universelle des droits de l’Homme, la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, le Global Compact des Nations Unies ou encore les objectifs de développement durable des Nations Unies. Les principes d’éthique ont été déployés au sein de toutes les entités opérationnelles du Groupe, dans le respect des législations applicables localement, et constituent la pierre angulaire de l’ensemble des métiers du groupe Elior. Pour une appropriation optimale par l’ensemble des collaborateurs, les principes d’éthique ont été traduits en cinq langues. Ce document est disponible en version française et anglaise sur le site internet Corporate d’Elior Group : www.eliorgroup.com Lutte contre la corruption et le trafic d’influence En tant que membre signataire depuis 2004, le Groupe Elior respecte, soutient et promeut les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies incluant la lutte contre la corruption, « sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin ». Par ailleurs, Elior se conforme aux lois et règlements applicables en matière de lutte contre la corruption dans tous les pays où le Groupe est présent. Depuis l’entrée en vigueur de la loi Sapin II en 2016, le Groupe a mis en place une organisation dédiée à la compliance ainsi qu’un dispositif de lutte contre la corruption, s’appuyant sur l’engagement des instances dirigeantes du Groupe et s’articulant selon les huit piliers décrits à l’article 17 de la loi Sapin II, à savoir : 1. Le Code de conduite, appelé « Guide de l’Intégrité » chez Elior, qui définit et illustre les situations présentant de potentiels risques de corruption et de trafic d’influence, et fournit des informations pratiques sur les comportements à adopter en de tels cas. 2. Une cartographie des risques de corruption permettant d’identifier les risques auxquels le Groupe est exposé, du fait de la nature de ses activités et des marchés sur lesquels il intervient ainsi que les actions de maîtrise mises en place. 3. Une ligne d’alerte mise en place par le Groupe, accessible aux collaborateurs d’Elior mais également aux parties prenantes externes. 4. Une procédure d’évaluation des tiers présentant des risques de corruption, déjà déployée en France et dont la systématisation est prévue pour les autres entités du Groupe à l’horizon 2023. 5. Des procédures de contrôles comptables déclinées par les directions financières à travers un outil de « data mining » et des procédures de contrôle des transactions ou opérations présentant des risques potentiels. 6. Des formations dédiées aux risques de corruption et de trafic d’influence. 7. Un régime de sanctions disciplinaires prévues dans les règlements intérieurs des filiales. 8. Des procédures de contrôle interne, dont l’audit interne, visant à évaluer l’efficacité du programme et participant à la prévention et à l’identification des risques de corruption. Structure & organisation des fonctions compliance Le groupe Elior s’est doté d’une fonction dédiée aux enjeux de compliance et de prévention de la corruption dès septembre 2018, avec la nomination d’un Group Compliance Officer, en charge de piloter et déployer le programme de conformité anti-corruption à travers le Groupe. Depuis novembre 2020, le dispositif de prévention de la corruption est placé sous la responsabilité de la direction juridique et compliance Groupe. RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 69 2 Courant 2022, l’équipe Compliance s’est renforcée avec la nomination d’une Compliance Officer dédiée au périmètre de la restauration collective en France, certifiée auditeur ISO 37001 et issue d’une formation spécialisée en éthique & conformité. L’organisation de la fonction compliance se décline dans chacun des pays et entités du Groupe à travers un réseau de référents compliance en charge du déploiement des politiques au niveau « local ». Le réseau, animé au niveau central par l’équipe compliance Groupe est essentiellement composé de juristes et de financiers. Le rôle des référents compliance est de : - Promouvoir le programme de compliance en communiquant sur les politiques et procédures y afférentes, en interne et en externe ; - Être l’interlocuteur privilégié des collaborateurs sur les questions liées à la compliance. Le dispositif de prévention de la corruption fait, par ailleurs, l’objet d’un suivi par le comité d’audit qui évalue la mise en œuvre effective du programme de compliance et son déploiement. A l’occasion de ce comité, organisé trimestriellement, des indicateurs relatifs au déploiement du dispositif de prévention de la corruption sont remontés. Au-delà des revues effectuées en comité d’audit, des présentations régulières sont effectuées en Comités exécutifs et Comités de direction des différentes entités opérationnelles pour les informer des dernières évolutions du programme de conformité, et obtenir les approbations nécessaires, le cas échéant. Les informations et messages sont ensuite partagés avec les collaborateurs par le top management (selon l’approche « Tone from the Top »). En 2022, 47 sessions d’information et de sensibilisation ont été organisées en lien avec le dispositif compliance d’Elior. Les politiques déployées à travers le Groupe pour lutter efficacement contre la corruption et le trafic d’influence. Le groupe Elior a formalisé ses engagements ainsi que les règles applicables en matière de lutte et de prévention de la corruption à travers plusieurs documents. Le Guide de l’Intégrité rassemble les règles d’organisation et de responsabilité applicables au sein d’Elior concernant la prévention de la corruption et le trafic d’influence. Publié en 2018, il contient notamment les définitions liées à la corruption (active, passive, publique, privée) et au trafic d’influence, les règles applicables ainsi que les recommandations et informations pratiques. À la suite de la mise à jour de la cartographie des risques de corruption en 2021, le Guide de l’Intégrité a été complété par des scenarios et conseils pratiques visant à illustrer de manière concrète les situations pouvant présenter des risques de corruption. Ce Guide a été traduit dans l’ensemble des langues du Groupe et diffusé aux collaborateurs. RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable 70 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 Les politiques compliance, déployées dans l’ensemble du Groupe, viennent préciser les modalités d’application des règles générales, notamment en matière de : - Cadeaux et invitations offerts et reçus ; - Relations avec les intermédiaires ; - Sponsoring et mécénats ; - Conflit d’intérêts. Des fiches pratiques sont en cours d’élaboration et ont vocation à être diffusées largement à l’ensemble des collaborateurs. Ces fiches synthétisent en une page, les grands principes à retenir et bonnes pratiques à mettre en œuvre. Ces documents sont accessibles aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à toute partie prenante externe via l’intranet et via un site externe dédié : https://integrity.eliorgroup.net. Cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence Depuis le lancement du dispositif anti-corruption, Elior Group s’est doté d’une cartographie des risques de corruption qui a fait l’objet de révisions en 2021 portant à la fois sur la méthodologie d’élaboration ainsi que sur son contenu. Durant le premier trimestre 2021, près de quatre-vingts collaborateurs basés dans l’ensemble des pays, couvrant tous les niveaux de l’organisation et des activités du Groupe ont contribué à la refonte de la cartographie via des entretiens ciblés. Ces entretiens ont permis d’identifier les risques de corruption inhérents aux activités d’Elior ainsi que les contrôles en place. Un panel représentatif des différentes fonctions du Groupe (filiales étrangères comprises) a été interviewé (cf. ci-après) en tenant compte de l’ensemble des cycles et des processus du Groupe Elior pouvant présenter des risques de corruption: Fonctions Interviews Direction générale 11 Opérations & ventes 33 Achats & marketing 11 Finances 10 Autres fonctions supports (RH, juridique, communication) 13 Total 78 A l’issue des entretiens, dix risques de corruption ont été identifiés avec le support des référents compliance et des directeurs pays (cf. ci-dessous). Un travail de révision des intitulés et des descriptions de chacun des risques a été effectué. Ce travail a été complété par l’introduction de scenarii visant à illustrer chacun des risques identifiés par des situations concrètes sur la base des informations recueillies lors des entretiens. N° du risque Intitulé du risque CR01 Cadeaux & invitations CR02 Intégrité des partenaires d’affaires CR03 Sélection des fournisseurs CR04 Surfacturation ou facturation fictive CR05 Sponsoring & donations CR06 Trafic d’influence CR07 Conflits d’intérêts CR08 Paiements en espèces CR09 Paiements de facilitation CR10 Fusions & acquisitions RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 71 2 L’ensemble de ces dix risques a fait l’objet d’une cotation brute et nette, discutée puis validée lors d’ateliers de cotation rassemblant les fonctions ayant participé à l’élaboration de la cartographie des risques ainsi que le management. L’étape de cotation a permis de hiérarchiser les risques identifiés et de définir les actions prioritaires à mettre en place. Elle s’est effectuée en deux étapes : - La cotation de l’impact (réputationnel, commercial, légal & réglementaire, et financier) et de la probabilité de chaque risque identifié afin d’obtenir une cartographie des risques bruts. - La cotation du niveau de maîtrise des risques bruts, afin d’obtenir une cartographie des risques nets. Le niveau de maîtrise représente le degré de maturité du contrôle interne et s’évalue au regard du niveau de formalisation des processus et des bonnes pratiques quand elles existent, ainsi que du niveau d’efficacité constaté lors des audits. Sur la base de cette cotation et hiérarchisation des risques, un plan d’actions a été établi en vue d’améliorer le niveau de maîtrise des risques résiduels les plus forts. La cartographie des risques de corruption ainsi que les plans d’action associés ont été présentés puis validés par les comités exécutifs de l’ensemble des pays du Groupe ainsi que par la direction générale du Groupe entre avril et juillet 2021. Les plans d’actions feront l’objet d’un suivi régulier jusqu’à la prochaine mise à jour de la cartographie. Le système de remontée des alertes Le groupe Elior dispose d’une ligne d’alerte dont les conditions d’utilisation sont décrites dans la Charte du Lanceur d’Alerte. En 2021, ce document a été mis à jour afin de préciser le cadre de la protection offerte aux lanceurs d’alerte et d’élargir le périmètre des problématiques couverte par la ligne, à savoir : - Corruption ; - Trafic d’influence ; - Conflits d’intérêts ; - Blanchiment d’argent ; - Violation des règles d’embargo international ; - Financement du terrorisme ; - Fraude ; - Inobservation des règles posées par le Guide de l’Intégrité du Groupe, la charte éthique ou les règles de la concurrence ; - Devoir de vigilance (atteintes graves à l’environnement ou envers les droits humains et les libertés fondamentales). La ligne d’alerte est ouverte aux collaborateurs du Groupe mais également aux parties prenantes externes. Elle est accessible à ces derniers via le site internet Elior Integrity. Le document décrit par ailleurs les différents canaux disponibles : ligne téléphonique, adresse email, responsables hiérarchiques, ressources humaines, direction juridique. Le Groupe demeure par ailleurs attentif aux évolutions législatives et règlementaires portant sur la ligne d’alerte : ainsi, les apports de la transposition en droit français de la directive européenne sur les lanceurs d’alerte seront dûment intégrés au cadre applicable au sein d’Elior dès publication du décret d’application de la Loi n° 2022-401 du 21 mars 2022 visant à améliorer la protection des lanceurs d'alerte. Par ailleurs, un plan de communication sur le dispositif d’alerte est actuellement en cours d’élaboration et sera déployé au moment de la diffusion de la Charte du lanceur d’alerte actualisée. Formation des collaborateurs Jusqu’en 2020, le groupe Elior a déployé sa stratégie de sensibilisation à la lutte anti-corruption via des sessions de sensibilisation organisées en présentiel. Ces sessions ont rassemblé les dirigeants mais également les collaborateurs occupant des fonctions potentiellement exposées aux risques de corruption parmi lesquelles les achats, les développeurs commerciaux, les directeurs des opérations et les directeurs régionaux. La pandémie globale de Covid-19 et les confinements successifs ont encouragé le Groupe à s’interroger sur le développement d’outils de formation digitaux, notamment par le biais de modules de e-learning, tels que ceux déjà mis en œuvre au Royaume-Uni et aux Etats-Unis. En France, avec le support de l’Ac@demie by Elior, le Groupe a développé un curriculum de formations composé d’une formation générale portant sur les principes de la lutte anti-corruption ainsi que sur les lois et règlements applicables. Ce module de formation, à destination des cadres et des personnels les plus exposés, est complété par des mises en situations pratiques et fait l’objet d’une certification finale, permettant un suivi systématique des formations. En plus de ce module général, le Groupe a créé des parcours de formation « Experts » destinés à approfondir certaines thématiques liées au risque de corruption (ex. Cadeaux & Invitations, Sponsoring & Mécénats, Conflits d’Intérêts, entre autres). RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable 72 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 Ces modules ont été traduits dans les différentes langues du Groupe et ont été intégrés ou sont en cours d’intégration dans les différents systèmes de gestion des formations utilisés à travers le Groupe. En 2021-2022, 4 390 collaborateurs du Groupe ont bénéficié de formations anti-corruption (plus de 3 000 heures de formation au total) sur le périmètre France, Etats-Unis et Italie (dispositif en cours de déploiement couvrant 100% des fonctions managériales ainsi que les collaborateurs exposés). Le module e-learning sera déployé fin 2022-courant 2023 sur les entités espagnole et britannique. Evaluation des partenaires d’affaires du Groupe L’exercice de cartographie des risques de corruption effectué en 2021 a permis l’identification de catégories de tiers devant faire l’objet d’évaluations d’intégrité dans le cadre des relations d’affaires avec le Groupe Elior. Le processus d’évaluation des tiers s’est structuré en deux phases : une phase d’analyse du stock des fournisseurs 1 A partir de cette année fiscale 2021-2022, ces indicateurs sont collectés du 1 er juillet au 30 juin (précédemment du 1 er septembre au 30 septembre). Hors Elior India existants et une phase de définition de la procédure applicable aux nouveaux fournisseurs. 1. Analyse de l’existant : concernant l’analyse du stock, les bases complètes des fournisseurs du Corporate, de la France et de l’Espagne ont fait l’objet d’une analyse ciblée basée sur les résultats de la cartographie des risques – cf. tableau ci-après. Les tiers ressortant à risque (notamment au regard de la typologie de la prestation réalisée, du volume d’affaires avec Elior et de potentiels signaux d’alertes identifiés) ont fait l’objet d’une revue dans un outil de screening dédié (avec des analyses plus ou moins renforcées en fonction du niveau de risque identifié - cf. ci-après). Les bases fournisseurs de l’Italie, des Etats-Unis et du Royaume-Uni seront également analysées en 2023-2024. Indicateur de performance 1 2021-2022 2020-2021 Nombre de collaborateurs formés à l’anti-corruption 4390 2031 (dont France) 2296 // (dont Etats-Unis) 1843 // (dont Italie) 251 // RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 73 2 2. Définition d’une procédure d’évaluation des nouveaux fournisseurs : un comité de pilotage a été mis en place depuis 2021 pour élaborer la procédure d’évaluation des tierces parties d’Elior. La procédure a été finalisée et déployée en 2022 pour l’entité Restauration collective France (entité pilote du projet) et sera déployée au fur et à mesure au sein des autres entités. En vertu de cette procédure, les équipes opérationnelles (pour les fournisseurs non référencés) et les équipes achats (pour les fournisseurs référencés), devront compléter un formulaire avant toute entrée en relation d’affaires avec un nouveau fournisseur, permettant de mesurer, via un score, le risque lié à la contrepartie (au regard de l’existence de conflits d’intérêts, d’éléments réputationnels négatifs ou de recommandations par un client, de la typologie d’activité et, le cas échéant, de la volumétrie d’affaires annuelle estimée avec le tiers). En fonction de ce score, une analyse approfondie de l’équipe compliance pourra être requise avec un niveau d’approbation corrélé au niveau de risque. Toute création d’un nouveau compte fournisseur sera ainsi conditionnée par la présentation du formulaire d’évaluation du tiers dûment approuvé et signé. Contrôle de la mise en œuvre du programme de conformité La mise en œuvre effective du programme de conformité est mesurée via un monitoring constant du Département Compliance et via la réalisation de contrôles de niveau 2, opérés par des fonctions support indépendantes, et de niveau 3, assurés par la direction de l’audit interne du Groupe. Environ 80 points de contrôle couvrent les risques de corruption identifiés dans la cartographie des risques de corruption. Sur l’exercice 2022, 207 contrôles ont été effectués, soit en self-assessment soit par l’audit interne. Type de contrôle Nombre de contrôles 1 Self-assessment 178 Independant testing 29 Total 207 1 A partir de cette année fiscale 2021-2022, ces indicateurs sont collectés du 1 er juillet au 30 juin (précédemment du 1 er septembre au 30 septembre). Hors Elior India RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable 74 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 2.1.6 GOUVERNANCE & PRATIQUES RESPONSABLES AVEC NOS PARTIES PRENANTES (DEVOIR DE VIGILANCE) Signataire du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2004, Elior est depuis longtemps engagé dans la promotion des dix principes du Pacte relatifs au respect des droits de l’Homme, des normes internationales du travail et de l’environnement. En conformité avec la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, dite « Devoir de Vigilance », Elior a par ailleurs établi un plan de vigilance permettant d’identifier les risques inhérents à ses activités et de les prévenir. Identification des risques liés au devoir de vigilance Depuis 2018, Elior est doté d’une cartographie des risques dont le périmètre couvre les familles d’achats principales (alimentaires et non-alimentaires). Cet exercice a permis d’identifier les grandes catégories de risques suivants : - Conditions de travail : rémunération, travail forcé, travail des enfants ; - Santé et sécurité des travailleurs et des consommateurs ; - Communautés et développement local : conditions de vie et de logement, droits fonciers et accès aux ressources naturelles ; - Environnement : utilisation des ressources, biodiversité, pollution, déchets et climat ; - Bien-être animal : conditions d’élevage et d’abattage. Un comité de pilotage pluridisciplinaire réunissant des membres des Directions achats, RSE, juridique et compliance a été formé en 2021 et s’est fixé pour objectif d’établir un calendrier de mise en œuvre dans les pays du Groupe afin de : - Intégrer ces risques dans la sélection des fournisseurs ; - Identifier les plans d’actions prioritaires de remédiation. Politique mise en œuvre vis-à-vis des fournisseurs et sous-traitants pour garantir des achats responsables Les travaux du comité de pilotage ont conduit au déploiement d’une procédure d’évaluation des tiers formalisée en octobre 2022 (cf. partie 2.1.5). Conformément à cette procédure, les fournisseurs les plus exposés font l’objet d’une recherche d’antériorité et de réputation couvrant, entre autres, les risques liés à la corruption, au travail forcé, au travail des enfants et à l’environnement. Tout élément réputationnel négatif ou sanction est automatiquement remonté. Pour les tiers représentant le niveau de risque le plus élevé, un questionnaire externe est également envoyé au tiers, intégrant des questions relatives aux droits humains et à l’environnement. Des audits qualité sont par ailleurs effectués sur certaines catégories de fournisseurs à risque (entre autres, les fournisseurs de denrées périssables pouvant présenter un risque pour la santé du consommateur). Par ailleurs, la Charte Achats Responsables, élaborée en 2021 et formalisant les engagements pris par les filiales du Groupe envers leur chaine d’approvisionnement, est annexée à l’ensemble des contrats avec les fournisseurs référencés par Elior. Les fournisseurs s’engagent également sur ces principes en signant la Charte et en collaborant avec le Groupe pour sa mise en œuvre. Engagements pris à travers le Groupe pour maîtriser les risques liés au devoir de vigilance Conditions de travail Elior Group s’est engagé à atteindre les objectifs de développement durable de l’ONU « Travail décent et croissance économique » et « Parvenir à l’égalité des sexes et autonomiser toutes femmes et les filles ». Participant à créer un environnement de travail positif, le développement des compétences et l’évolution professionnelle des collaborateurs, Elior Group propose plus de 300 formations à ses collaborateurs et encourage les mobilités internes. Dans le cadre de formations certifiantes spécifiques (CLéA), Elior accompagne chaque année une centaine de collaborateurs afin de lutter contre l’illettrisme et assurer une meilleure employabilité de chacun. La promotion de l’égalité femmes-hommes est également une priorité pour Elior Group, où environ 50% des fonctions managériales sont occupés par des femmes. En vue d’assurer le bien-être et la sécurité de ses collaborateurs au quotidien, Elior Group a également mis en place un fonds solidaire pour accompagner ceux d’entre eux qui rencontreraient des difficultés personnelles ou médicales. Les dossiers sont étudiés par des commissions qui se réunissent chaque mois. Santé & sécurité RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 75 2 La protection de la santé et de la sécurité des collaborateurs est une priorité pour Elior Group, qui déploie tous les moyens nécessaires à la mise en place de mesures de prévention adaptées. En matière de protection de la sécurité des travailleurs, outre le lancement en 2019 de sa Charte de sécurité sur le lieu de travail et les formations obligatoires sur la santé et la sécurité au travail, Elior Group s’assure que tous les employés disposent d’outils et d’équipements appropriés. Les résultats sont détaillés dans la section 2.5.3 « Santé & Sécurité ». En cas de survenance d’un accident grave ou d’incidents significatifs, des enquêtes sont menées pour les analyser et mettre en place des mesures correctives. Au Royaume-Uni, un outil d'évaluation visant à réduire les accidents et les risques dans l'ensemble de l'entreprise et à promouvoir la culture de sécurité a été déployé (ALERT 65). Cet outil a pour objectif de réduire les taux de fréquence et de gravité des incidents, ainsi que les coûts associés. Il a vocation à être déployé sur l’ensemble des sites. En Espagne, la campagne « Give me 5 » encourage par ailleurs les équipes à échanger cinq minutes sur la sécurité. En matière de protection de la santé des travailleurs Dans tous les pays du Groupe, les collaborateurs ont des avantages pour l’accès aux soins et une protection leur est offerte pour faire face aux difficultés inattendues (maladie de courte ou de longue durée notamment). Dans le contexte de pandémie, Elior a d’autant plus accru sa vigilance concernant la bonne application des gestes barrières et des bonnes pratiques d'hygiène à mettre en œuvre pour limiter les risques sanitaires. Plusieurs documents dans ce sens ont été publiés notamment des guides de prévention et des recommandations sur les bons gestes à adopter au quotidien. En matière de protection de la santé des convives La santé des convives étant au cœur des préoccupations d’Elior Group, la labellisation AFNOR Certification de certains restaurants permet la vérification des mesures sanitaires pour rassurer les clients, convives et collaborateurs du groupe et garantir la protection de leur santé au quotidien. Une transparence et traçabilité des produits est par ailleurs garantie grâce à des outils internes type Gedha ou Eezytrace. Enfin, un système d’alerte et une cellule médicale dédiée activable en cas d'alerte ont été déployés via un numéro vert accessible aux convives. Ce système d’alerte permet, en cas d’incident, de pour pouvoir bloquer, retirer ou rappeler tout produit présentant un risque pour la santé des convives. De manière plus générale, Elior s'intéresse à contribuer à relever les enjeux de santé publique liés à la mauvaise alimentation. (chapitre 2.3 « Une conception responsable des offres »). Dans cette même tendance, le site "Food for good", créé par Elior Group, propose nombreux articles ayant pour objectif de sensibiliser le public sur l'alimentation saine en leur proposant des articles sur la nutrition et de recettes équilibrées. Environnement Elior mesure chaque année son bilan carbone et met en place des actions concrètes pour réduire son empreinte. Quelques exemples: - En matière énergétique : voir chapitre 2.4.3 « Optimiser l’impact des flux et énergies ». - En matière de gestion des déchets : voir chapitre 2.4.2 « limiter les déchets non-alimentaires ». - En matière de gaspillage alimentaire : voir chapitre 2.4.1 « Réduire le gaspillage alimentaire ». Développement des communautés locales Privilégier les circuits-courts et les produits locaux et de saison fait partie de la stratégie d’Elior Group en tant qu’acteur de la vitalité économique et sociale des territoires au sein desquels il opère. L’objectif d’Elior Group est ainsi d’avoir un impact socio- économique positif en développant des relations avec des fournisseurs locaux afin de renforcer l’ancrage territorial et apporter plus de débouchés et de visibilité aux producteurs de proximité (voir 2.2 « limiter l’impact de nos approvisionnements »). Les labellisations s’inscrivent dans la poursuite de ces objectifs et contribuent à la garantie du respect de ces standards environnementaux et/ou sociaux reconnus internationalement ou localement. RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable 76 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 Le Groupe s’est ainsi fixé pour objectif de faire progresser au fil des années la part de ses achats alimentaires labellisés. En 2021-2022, 14,4% des achats d’Elior étaient labellisés. Bien-être animal Depuis 2017, Elior Group s’engage pour le bien-être animal à travers plusieurs initiatives, telles que la publication d’une Position sur les engagements du groupe en matière de bien-être animal ou la communication d’un reporting annuel (voir chapitre 2.2.2. « Promouvoir une transition agricole »). Recueil et traitement des alertes et signalements En 2021, en concertation avec les instances représentatives du personnel, la Charte du Lanceur d’Alerte a été remaniée afin d’élargir le périmètre des problématiques pouvant faire l’objet d’un signalement et permet désormais de signaler les atteintes graves à l’environnement ou envers les droits humains et les libertés fondamentales. La ligne de Lanceur d’Alerte est ouverte aux collaborateurs du Groupe et aux parties prenantes externes. Elle est accessible à ces derniers via le site internet Elior Integrity. Controle de la mise en œuvre du plan de vigilance La mise en œuvre effective du plan de vigilance est mesurée, entre autres, via des contrôles effectués par la Direction de l’audit interne sur les thématiques RSE. Sur l’exercice 2022, 55 contrôles ont été effectués, soit en self-assessment soit par l’audit interne. Type de contrôle Nombre de contrôles 1 Self-assessment 48 Independant testing 7 Total 55 Par ailleurs un monitoring constant des fournisseurs les plus à risque est effectué par le Département Compliance, conformément à la procédure d’évaluation des tiers déployée. Si un nouveau facteur de risque apparait en cours de relation d’affaires, une mise à jour de l‘analyse d’intégrité est effectuée par le Département Compliance et des mesures de remédiation sont déployées, le cas échéant. 2.1.7 PROTECTION DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL Dès l’exercice 2016-2017, le Groupe a préparé l’entrée en vigueur du Règlement (UE) 2016/679 du Parlement Européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données et abrogeant la directive 95/46/CE (« Règlement Général sur la Protection des Données » ou « RGPD »). Cette démarche d’anticipation s’est traduite par l’élaboration, au premier semestre 2017, d’une première cartographie des traitements de données à caractère personnel réalisée par une équipe dédiée réunissant des experts de l’Audit interne et de la Direction juridique Groupe assistés d’un cabinet de conseil externe. Au printemps 2018 et dans la perspective de l’entrée en vigueur du RGPD le 25 mai 2018, le Groupe a mis en place une organisation pérenne dédiée à la protection des 1 A partir de cette année fiscale 2021-2022, ces indicateurs sont collectés du 1 er juillet au 30 juin (précédemment du 1 er septembre au 30 septembre). Hors Elior India données à caractère personnel (la « Team GDPR ») et composée comme suit: - Le Group Data Protection Officer (DPO): directement rattaché à la Direction Générale, il est le garant de la mise en œuvre du programme de protection des données à caractère personnel et du respect de la législation associée ; il dispose d’une bonne connaissance des métiers et de l’organisation du Groupe, en particulier des opérations de traitement de données, des Systèmes d’Information et des besoins du Groupe en matière de protection et de sécurité des données ; il est le premier interlocuteur interne et externe dans ce domaine ; - Un expert de la Direction juridique Groupe en charge des problématiques juridiques et soutien technique du DPO ; il accompagne et conseille le DPO dans la compréhension et l’interprétation des textes juridiques et dans la relation avec les RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 77 2 autorités de protection des données à caractère personnel ; il est également le garant de la prise en compte des problématiques de protection des données à caractère personnel dans les relations contractuelles ; il assiste le DPO dans les réponses apportées aux demandes des personnes concernées par les traitements de données et, plus généralement, pour toutes sollicitations dans ce domaine ; - Un expert de la Direction des Systèmes Informatiques (DSI) Groupe en charge des problématiques de conformité de sécurité informatique et interlocuteur privilégié du DPO sur ces questions ; il apporte ses connaissances techniques et son soutien dans les réponses aux appels d’offres, pour la mise en œuvre des audits et plus généralement pour toutes problématiques d’ordre informatique en lien avec la protection des données à caractère personnel. La Team GDPR supervise la mise en œuvre de la politique Groupe de protection des données à caractère personnel et statue sur les décisions à prendre. Elle a notamment les attributions suivantes : - valider la politique de protection des données à caractère personnel et ses évolutions ; - dresser un bilan régulier des actions menées; - assurer le suivi du niveau de conformité du Groupe ; - valider et arbitrer la priorité des actions ; - être le premier interlocuteur sur les questions de protection des données à caractère personnel ; - garantir, dans la durée, le bon niveau de connaissance des équipes sur ce sujet. Une fois constituée, la Team GDPR a engagé les premières étapes de la mise en œuvre de son programme de protection des données à caractère personnel axées sur les objectifs suivants : - compléter la cartographie et mettre en place un registre de traitements de données à caractère personnel consolidé ; - développer la sensibilité des équipes sur ce sujet ; - identifier les relais locaux juridiques et IT chargés, au plus près des équipes opérationnelles, de diffuser les politiques, d’identifier les risques et d’apporter un support de terrain dans le domaine de la protection des données à caractère personnel. Pour ce faire, la Team GDPR a lancé, au troisième trimestre 2018, une campagne complémentaire d’entretiens avec des interlocuteurs clés choisis pour leur capacité à synthétiser les principales problématiques auxquelles le Groupe est confronté tant au niveau de ses services opérationnels que des services centraux. Cette action a permis d’affiner la cartographie et de collecter les éléments nécessaires à la constitution d’un registre de traitements consolidé. Afin de sensibiliser les équipes sur l’importance d’intégrer la protection des données à caractère personnel dans leurs actions quotidiennes et de porter l’attention sur les risques encourus par un manquement aux règles en la matière, la Team GDPR a organisé une séance de sensibilisation commune aux représentants des principales directions opérationnelles et centrales du Groupe qui a eu lieu au début du mois d’octobre 2018. Les supports présentés lors de cette réunion ont été largement diffusés et sont venus compléter la mise en place d’un site internet dédié à la communication interne mais également externe du Groupe sur ces questions (https://privacy.eliorgroup.com/). Parallèlement, la Team GDPR a constitué un réseau d’ambassadeurs GDPR au sein des BU organisés par binômes (un ambassadeur IT et un ambassadeur juridique pour chacune des BU). Outre leur rôle de garants de la mise en œuvre des politiques et des actions du Groupe dans le domaine de la protection des données à caractère personnel, ils sont également les observateurs privilégiés des problématiques posées par les traitements de données à caractère personnel et des lanceurs d’alerte précieux dans ce domaine. Ces ambassadeurs veillent également à la mise à jour du registre de traitement de données à caractère personnel. Le Groupe s’est également doté d’un logiciel de gestion de la conformité permettant de répondre aux obligations relatives à la protection des données à caractère personnel et de piloter les démarches associées ou encore d’accompagner les équipes dans le respect des règles de conformité dans le cadre des activités du Groupe. L’ensemble des collaborateurs du groupe Elior appelés à avoir des responsabilités en matière de traitements de données à caractère personnel (à savoir les responsables SI et opérationnels ainsi que les ambassadeurs GDPR) ont accès à cet environnement. Au cours de l’exercice 2018-2019, la Team GDPR a diffusé des fiches de procédure à destination des équipes pour apporter des réponses pratiques à des problématiques récurrentes de protection des données personnelles (par exemple : notice d’information dans le cadre des appels d’offres mais également notices internes à destination des RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable 78 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 équipes et relatives à la collecte de leurs données à caractère personnel, etc…). Une clause type relative à la protection des données, validée conjointement par les équipes juridiques, a été insérée systématiquement dans tous les contrats avec les fournisseurs et les clients. Pendant la période de pandémie Covid-19, la Team GDPR a apporté un soutien technique aux équipes confrontées aux problématiques de collecte de données à caractère personnel (pass sanitaire, pass vaccinal, etc…) et a fourni son expertise IT et juridique dans les démarches défensives face aux cyberattaques. A cette occasion, le Groupe a étoffé ses procédures et sa documentation en lien avec ces sujets. Au cours de l’exercice 2020-2021, la Team GDPR a focalisé son action sur la mise en place d’un référentiel de durées de conservation des données et sur la diffusion de celui- ci au sein des équipes. La Team GDPR a également lancé une campagne de communication sur les nouvelles règles applicables pour les cookies consécutivement à la recommandation CNIL du 17 septembre 2020 et a veillé à la mise en place des correctifs nécessaires dans ce domaine. L’exercice 2021-2022 a été l’occasion d’un renforcement des liens entre les ambassadeurs GDPR et d’un échange sur les bonnes pratiques mises en place dans les différents pays du Groupe. Cet exercice a par ailleurs permis de structurer davantage les processus de traitement des demandes de droit d’accès en capitalisant sur les retours d’expérience collectés depuis l’entrée en vigueur du RGPD et en renforçant la communication autour de l’adresse générique : gdpr- [email protected]. Pour l’exercice 2022-2023, les objectifs sont de mettre à jour certains supports documentaires techniques (notamment les politiques IT dont la charte informatique) et certaines procédures et de développer des outils clés en main permettant aux équipes opérationnelles de mieux répondre aux questions de plus en plus affutées d’interlocuteurs mieux informés et plus sensibles à ces problématiques. 2.1.8 RESPONSABILITÉ FISCALE Stratégie Fiscale Le Groupe opère dans de nombreux pays à travers le monde et considère le paiement des impôts comme un acte citoyen permettant d’une part de soutenir les territoires et d’autre part de contribuer à l’économie des pays au sein desquels il opère. A ce titre, le Groupe a émis une politique fiscale validée par le comité exécutif et appliquée depuis 2018, laquelle rappelle les principes de conformité fiscale, de gestion et de transparence fiscale. L’objectif principal de la politique fiscale est d’assurer la sécurité juridique du Groupe ainsi que de protéger ses actifs tout en préservant l’image et la réputation du Groupe auprès de ses parties prenantes. Conformité fiscale Le Groupe s’engage à verser le montant juste et approprié d’impôt dans les pays où il opère conformément aux exigences locales tout en respectant les normes fiscales internationales, notamment celles élaborées par l’OCDE. Le Groupe a versé 14 millions d’euros d’impôt sur les sociétés (IAS12) au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 (voir section 4.10 « comptes consolidés 2020/2021 et annexes »). Elior condamne et cherche à prévenir toute forme d’évasion et de fraude fiscale et pratique une politique de tolérance zéro en cette matière en vertu des lois des pays dans lesquels il exerce son activité. Elior ne met pas en œuvre de planification fiscale agressive dont l’objectif serait d’éluder les impôts ou de transférer des bases taxables vers des pays à faible taux d’imposition ; Elior ne créé pas de structures juridiques dépourvues de substance dans des paradis fiscaux figurant sur la liste noire en date du 1 er janvier 2021 établie par l’Union Européenne. Gestion fiscale Elior s’appuie sur une direction fiscale centrale qui dispose de référents de la fiscalité dans tous les pays où le Groupe exerce son activité ; ces équipes travaillent en étroite collaboration avec les directions opérationnelles visant à accompagner le Groupe dans le développement des opérations et à assurer sa compétitivité. Chaque fois que cela est nécessaire, des consultants externes et de réputation internationale valident les positions retenues par les entités du Groupe. La direction fiscale du Groupe assure une veille fiscale permanente des différentes évolutions règlementaires et jurisprudentielles les plus significatives. RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Gouvernance durable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 79 2 Chaque trimestre, la direction fiscale suit la charge globale de l’impôt supportée par l’ensemble des filiales et s’assure que le paiement des impôts est réalisé selon les règles locales en vigueur. Transparence fiscale Elior applique une politique de prix de transfert à ses flux inter-sociétés reconnues par l’OCDE et documentée chaque année de façon contemporaine via un Master File et des Local Files élaborés selon les règlementations locales. Le reporting des risques fiscaux est intégré au processus général de gestion des risques ; il fait l’objet d’une revue trimestrielle et est présenté annuellement au comité d’audit du Groupe. La direction fiscale a également mis en place le « Country By Country Reporting » conformément aux obligations internationales qui lui permet de détecter de potentielles anomalies sur la charge d’impôt ou sur les paiements d’impôts à travers le Groupe. RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Limiter l’impact de nos approvisionnements 80 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 2.2 LIMITER L’IMPACT DE NOS APPROVISIONNEMENTS 2.2.1 GOUVERNANCE & PRATIQUES RESPONSABLES AVEC NOS PARTIES PRENANTES En tant que restaurateur, Elior estime qu’il a un rôle important à jouer dans la promotion et le développement d’une agriculture durable à l’origine d’une alimentation saine et équilibrée. Son impact environnemental étant principalement lié aux matières premières qui entrent de façon directe ou indirecte dans la composition de ses repas (voir paragraphe 2.4, « Limiter l’impact de nos opérations »), le Groupe a fait le choix de concentrer ses efforts sur la construction d’une chaîne d’approvisionnement durable. Il participe ainsi activement à l’objectif de développement durable 2 de l’ONU : « Faim zéro ». Pour développer ses approvisionnements en accord avec sa politique nutritionnelle (voir paragraphe 2.3, « une conception responsable des offres ») et limiter au maximum son impact sur les écosystèmes et le climat, Elior s’est fixé deux objectifs prioritaires : – Faire progresser la part de ses approvisionnements en produits responsables en privilégiant les produits de saison, labellisés et locaux ; – Faire progresser la part des emballages et consommables responsables (couverts, verres, récipients pour aliments, etc.). Cet objectif est détaillé dans le chapitre 2.4.2 Limiter les Déchets Non Alimentaires En complément de ces deux objectifs majeurs, le Groupe travaille activement sur les thématiques relatives à la biodiversité et aux forêts (l’huile de palme et le soja notamment) ainsi qu’au bien-être animal. La direction Achats, responsable de la stratégie d’approvisionnement durable, membre du COMEX, s’assure que les fonctions achats présentent dans les pays suivent et s’approprient cette stratégie en abordant ces enjeux lors des réunions bi mensuelles réunissant l’ensemble des équipes de direction Achats, elles-mêmes membres des comités de direction des pays. Par ailleurs, l’efficacité de la stratégie d’achats responsables et les résultats obtenus positionnent Elior dans le top 11% des entreprises de son secteur (ECOVADIS Elior Entreprises 2022). Le Groupe effectue également des audits réguliers afin de s’assurer de la qualité de leurs opérations ainsi que de la qualité et de la traçabilité de leurs produits (voir 2.3.4 Qualité & Sécurité Alimentaire). Charte achats responsables Elaboré en 2021, la charte Achats Responsables formalise les engagements pris par les filiales du Groupe envers sa chaine d’approvisionnement. La charte inscrit l’intégrité et l’éthique des affaires, l’amélioration de l’empreinte socio- économique et environnementale et le développement des fournisseurs au cœur de sa chaîne de valeur et de l’ensemble des métiers du Groupe. Elior souhaite que ses fournisseurs s’engagent sur ces principes en signant cette charte et en collaborant avec le Groupe pour sa mise en œuvre. Désormais déployée sur la 1 A partir de cette année fiscale 2021-2022, cet indicateur est collecté du 1 er juillet au 30 juin (précédemment du 1 er septembre au 30 septembre). Hors Elior India 2 En valeur globalité des entités du groupe, son intégration progressive au sein des contrats d’achats est suivie trimestriellement, suivant le rythme de leur renouvellement. Outil de mesure du bilan carbone des achats alimentaires Afin de contribuer aux objectifs de réduction des émissions carbone (voir 2.1.4 “gouvernance et stratégie climat: plan de transition”), Elior s’est doté d’un outil de mesure des émissions carbones des achats alimentaires qui représente 55% du bilan carbone d’Elior. Véritable Indicateur de performance 1 2021-2022 2020-2021 % d’achats responsables (locaux + labellisés) 2 27,3% 24,3 % RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Limiter l’impact de nos approvisionnements DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 81 2 outil de pilotage, il permet d’identifier les principaux pôles d’émissions par ingrédients selon les volumes, les pays et les sites ; et ainsi de suivre la performance des initiatives menées pour réduire notre impact. Il permet également d’automatiser le calcul du bilan carbone alimentaire des achats alimentaires. 2.2.2 PROMOUVOIR LA TRANSITION AGRICOLE Afin de contribuer à la transition agricole, Elior s’est fixé pour ambition de faire progresser la part de ses approvisionnements de produits labellisés et locaux. Cette démarche vise non seulement à valoriser dans les menus des produits issus d’une agriculture respectueuse de l’environnement mais aussi à contribuer, de manière durable, au développement économique des territoires au sein desquels Elior opère. La France est particulièrement sensible à la résilience de ses filières d’approvisionnement. Ainsi, Elior a divisé le territoire en 17 bassins gérés par des Responsables Filière chargés d’enrichir l’offre en produits et marqueurs. Ces bassins correspondent à une réalité agricole, aux bassins d’emplois, au découpage administratif et à l’histoire culinaire des territoires. L’objectif est donc d’avoir, avec nos clients, un impact positif autour des restaurants à l’échelle de leur bassin. A titre d’exemple, dans le bassin des deux Savoies, Elior Entreprises travaille avec une exploitation locale : la Ferme de Challonges pour son offre en viandes de bœuf et de porc. Autre exemple en Île-de- France, Elior Entreprise s’est engagé sur des volumes de lentilles issues d’une trentaine de producteurs de la plaine de Versailles, poumon vert historique de l’Ouest francilien. Ou encore, dans le grand Ouest (Bretagne, Normandie, Pays de Loire et Centre Val de Loire), Elior développe la production, la transformation et la distribution de protéines végétales de légumineuses en alimentation humaine, à travers un projet collectif de territoire. Les approvisionnements issus de l’agriculture biologique sont aussi en progrès dans les pays où les attentes des consommateurs et des pouvoirs publiques sont importantes. En France, 7,7% des approvisionnements sont issus de l’agriculture biologique et 10,4% en Italie. L’offre biologique s’étend également à d’autres catégories de produits telles que les boissons : aux Etats Unis, le partenariat avec Tractor Beverage Co. permet de proposer aux convives des options alternatives aux sodas sous la forme de boissons naturelles et bio. Au-delà de la certification « Bio », d’autres labels permettent d’accompagner les territoires et les producteurs vers des méthodes responsables : l’offre Re- Set en France (une offre de restauration pour les entreprises), garanti par exemple 100 % des pommes issues de Vergers Ecoresponsables, 100 % des pâtes faites avec des blés cultivés et transformés en France, 100 % des œufs d’origine France. 1 A partir de cette année fiscale 2021-2022, ces indicateurs sont collectés du 1 er juillet au 30 juin (précédemment du 1 er septembre au 30 septembre). Hors Elior India 2 En valeur 3 Hors Elior Portugal En Italie, pays qui compte le plus grand nombre de produits agroalimentaires avec appellation d'origine et indication géographique reconnue par l'Union européenne, Elior organise, depuis plusieurs années, des ateliers pédagogiques pour les enfants afin de transmettre cette culture culinaire de qualité (tout en travaillant la géographie). Face au succès de ces ateliers, les contenus sont désormais inclus dans le projet d'éducation alimentaire numérique. Promouvoir la transition agricole implique également de contribuer à la pérennité du tissu de production local autour de nos sites. En effet, par le biais d’approvisionnements locaux, les restaurants, les équipes Elior, les clients et convives ont un impact toujours plus positif sur le monde agricole et économique qui les entoure. En France, Elior est membre de Produit en Bretagne et met régulièrement en avant des produits et savoir-faire régionaux (l’Occitanie en juin au travers du partenariat avec la marque Sud de France qui regroupe Indicateurs de performance 1 2021-2022 2020-2021 % d’achats de produits alimentaires labellisés 2 14,4 % 13,4 % % d’achats de produits alimentaires locaux 1 3 12,8% 11,4 % RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Limiter l’impact de nos approvisionnements 82 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 près de 1650 producteurs locaux). En travaillant main dans la main avec ses partenaires amont, Elior offre ainsi des débouchés pour des fruits qui ne respectant pas les calibres attendus par d’autres marchés : cette proximité permet confiance, entraide et croissance durable pour chacune des parties. Autre exemple de partenariat de proximité : en Italie, les cantines scolaires sont approvisionnées en truites péchées et préparés le jour même. Les relations privilégiées et de long terme (7 ans de longévité moyenne des contrats en France) entre Elior et ses partenaires d’approvisionnement permettent de donner de la visibilité et des prévisionnels aux producteurs, de stimuler les échanges pour, in fine, contribuer à leur développement. Saisonnalité Les consommateurs sont de plus en plus soucieux de la saisonnalité des fruits et légumes qu’ils consomment. Pour répondre à ces attentes, en 2020, Elior a développé un outil permettant un suivi de ses achats de fruits et légumes de saison. Actuellement présent chez Elior France, Elior Italie et Serunion (filiale espagnole et portugaise d’Elior), cet outil sera progressivement déployé dans les autres filiales du Groupe. Par exemple, en France, lors de l’année fiscale 2021-2022, 73% des approvisionnements de fruits et légumes frais étaient de saison. L’importance accordée à la saisonnalité des ingrédients dans les recettes est par ailleurs au cœur de la conception de l’offre Re-Set, nouvellement lancée par le segment Entreprises en France qui suit le calendrier des saisons françaises pour la plupart des fruits et légumes frais. Bien-être animal La position d’Elior sur le bien-être animal a été publiée en 2017 et s’appuie sur les cinq libertés du Farm Animal Welfare Council concernant les animaux de ferme et spécifie les axes prioritaires de travail : traçabilité, usage raisonné des antibiotiques, transport, etc. Dans un souci de transparence, Elior publie également chaque année un rapport d’avancement, d’indicateurs et d’actions dédié à la problématique du bien-être animal. Les parties prenantes d’Elior, dont le milieu associatif en faveur du bien-être animal, considèrent que deux critères sont particulièrement cruciaux pour notre activité : Les œufs hors-cages et les poulets de chair. C’est donc pour cela qu’Elior suit chaque année son pourcentage d’approvisionnement en œufs provenant de poules élevées hors-cage et de poulets de chair répondant au cahier des charges de l’European Chicken Commitments (ECC). Ce dernier visant à améliorer le bien-être animal de ces animaux. Etant donné la complexité des chaines d’approvisionnement, Elior considère plus impactant d’adopter une approche collective sur cet enjeu. En France, Elior s’est associé en 2017 au Compassion In World Farming (CIWF) pour formaliser ses exigences en matière de bien-être animal envers ses fournisseurs et construire des outils adaptés par filière (grille d’audit et politiques). Plus globalement, c’est pourquoi, le Groupe est devenu en 2018 l’un des membres fondateurs de la Global Coalition for Animal Welfare (GCAW). Cette coalition regroupe des industriels de l’agroalimentaire et des experts du bien-être animal dans l’objectif de travailler ensemble à l’élévation du niveau d’exigence en matière de bien-être animal. La plupart des référentiels des labels durables intégrant des critères sur le bien-être animal (Organique, Label rouge, Global Gap, Bleu Blanc Cœur), les 27,3% d’achats responsables du groupe (approvisionnement local et labélisé) témoignent également de la dynamique mise en œuvre pour transitionner vers des approvisionnements respectueux du bien-être animal. 1 A partir de cette année fiscale 2021-2022, ces indicateurs sont collectés du 1 er juillet au 30 juin (précédemment du 1 er septembre au 30 septembre). Hors Elior India 2 En volume 3 En valeur, hors Elior North America De même, le Groupe mène des campagnes de promotions sur les offres et choix végétariens permettant de de réduire la consommation de protéines animales. En 2022, Elior a été classé niveau 4 (sur 6) dans le classement Business Benchmark on Farm Animal Welfare (BBFAW). Internationalement reconnu, le BBFAW évalue l’importance accordée au respect du bien-être des Indicateurs de performance 1 2021-2022 2020-2021 % d’œufs hors-cage 2 14,5 % 12,3 % % des achats en poulet répondant aux critères de l’ECC 3 29,6% 28,1% RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Limiter l’impact de nos approvisionnements DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 83 2 animaux d’élevage des 150 entreprises leaders de l’agroalimentaire au niveau mondial. 2.2.3 PROTÉGER LA BIODIVERSITÉ Le comité RSE d'Elior (voir “2.1.1: Gouvernance intégrée à la stratégie d’entreprise”) pilote la stratégie du groupe en matière de développement durable (Positive Foodprint Plan) et supervise l'ensemble des sujets de responsabilité sociale d'entreprise, y compris ceux concernant les enjeux liés à la biodiversité. Selon l'IPBES, 5 facteurs affectent directement la nature à l'échelle mondiale. La première cause est le changement d'occupation des sols (sur terre et en mer), suivi de l'exploitation directe de certains organismes, du changement climatique, de la pollution et des espèces envahissantes. Les réponses apportées par Elior pour faire face à ces enjeux sont donc multiples. Par exemple, Elior s'est fixé l'an dernier un objectif de réduction des émissions carbones afin d'atténuer son impact sur le changement climatique. Pour agir en faveur de la biodiversité, 2 axes sont particulièrement étudiés chez Elior : « Protéger et gérer » et « Restaurer et créer ». Pour restaurer et donc recréer la biodiversité, Elior UK a par exemple noué un partenariat avec OneTree pour participer à la replantation d'arbres dans le monde. Elior soutient également l'Association française pour l'agroforesterie et le Centre de développement et d'agroécologie, qui accompagnent les agriculteurs dans leur transition agricole pour développer une agriculture améliorant le stockage du carbone dans les sols. Pour « Protéger et gérer », Elior s'engage pour la préservation de la biodiversité marine depuis plus de 10 ans. Le partenariat avec Mister Goodfish (Arpège), permet à la filiale de respecter la saisonnalité de la mer, et de proposer une dizaine d'espèces de poissons, limitant ainsi la pêche excessive d'une seule espèce. Elior UK ne sert que des poissons appartenant à une liste approuvée par la Marine Conservation Society, rejetant toutes les espèces de poissons considérées comme « à risque » ou « en danger ». Par ailleurs, de nombreux labels de durabilité portés par nos ingrédients, comme le Bio, incluent la protection de la biodiversité dans leurs standards. Huile de palme Le Groupe souhaite limiter au maximum le recours à l’huile de palme non durable dans ses activités. Il arrive néanmoins que dans le cadre de la préparation de repas, certaines entités utilisent des huiles alimentaires contenant de l’huile de palme. C’est pourquoi Elior œuvre à ce que l’huile de palme directement consommée soit certifiée d’origine durable. Les entités en Europe ne consomment aucune huile de palme directement. Elior North America est la seule entité du Groupe à s’approvisionner avec ce type d’huiles dont 77% 1 est issu d’approvisionnement certifié durable. Les certifications du type RSPO (Table ronde pour une huile de palme durable) garantissent (i) la traçabilité de l’huile 1 A partir de cette année fiscale 2021-2022, cet indicateur est collecté du 1 er juillet au 30 juin (précédemment du 1 er septembre au 30 septembre). Hors Elior India de palme, (ii) qu’aucune nouvelle forêt primaire ou autre espace à haute valeur de conservation ne soient sacrifiés au profit de nouvelles plantations de palmiers et (iii) que les conditions de vie des travailleurs, des petits agriculteurs et des populations autochtones soient respectées. Soja Le Groupe est également vigilant sur l’impact environnemental de la filière soja destinée à l’alimentation animale et a clairement identifié les risques de déforestation liés à l’alimentation animale des viandes servies dans ses menus. Elior est capable de calculer son empreinte soja indirecte de ses approvisionnements en France, et depuis cette année en Italie et Espagne. L’empreinte indirecte représente la part d’utilisation de soja nécessaire pour produire ses ingrédients d’origine animale (viandes, œufs et produits laitiers). En 2021-2022, Indicateur de performance 1 2021-2022 2020-2021 % des achats de produits de la mer issus de filières responsables (1) 43,5% 41.9 % (1) En volume RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Limiter l’impact de nos approvisionnements 84 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 elle s’élevait à 14 400 tonnes 1 , en intégrant désormais les 3 pays. . En 2018, Elior a rejoint en France une initiative lancée par le WWF (World Wildlife Fund) regroupant plusieurs acteurs majeurs du secteur de la distribution, de l’agroalimentaire, de l’alimentation animale et de la restauration collective. Soutenu par l’Alliance pour la préservation des forêts, la plateforme Duralim et la fondation EarthWorm, ce groupe de travail est parvenu à la définition d’une vision commune d’un soja responsable et a développé un socle commun d’actions à mettre en œuvre pour atteindre des chaînes d’approvisionnements en soja qui soient exemptes de conversion d’écosystèmes naturels. Afin de participer à la transition de l’ensemble de la filière, Elior France est également membre de Duralim, association œuvrant pour l’alimentation durable des animaux d’élevage. Par ailleurs, en réponse au cahier des charges de ses clients, les achats d’Elior France sont délibérément diversifiés en termes de labels porteurs d’exigences sur l’alimentation animale : biologique, Label Rouge, etc. Depuis 2005, Elior France référence des produits « Bleu- Blanc-Cœur » qui favorisent l'introduction de sources naturelles en oméga 3 dans l'alimentation des animaux (lin par exemple) et qui diminuent la proportion de soja. 1 A partir de cette année fiscale 2021-2022, cet indicateur est collecté du 1 er juillet au 30 juin (précédemment du 1 er septembre au 30 septembre). Hors Elior India RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Une conception responsable des offres DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 85 2 2.3 UNE CONCEPTION RESPONSABLE DES OFFRES 2.3.1 GOUVERNANCE & PRATIQUES RESPONSABLES Face aux défis environnementaux, aux évolutions des modes de consommation et de transformation des usages, notre responsabilité de nourrir nos convives repose sur trois piliers majeurs : la santé, l’environnement et le goût. Chaque jour depuis 30 ans, les femmes et les hommes d’Elior engagent leur savoir-faire, leur talent, leur force d’innovation et leur sens du service pour offrir à chacun une attention constante au travers d’une cuisine saine, savoureuse et responsable, participant activement à l’objectif de développement durable 3 de l’ONU : « Bonne santé et bien-être ». Et parce que nous sommes tournés vers l’avenir, nous cherchons chaque jour à aller plus loin, à renforcer nos exigences, à soutenir des idées fortes, à mettre en mouvement nos équipes et nos partenaires, à innover au service de nos clients et de nos convives. Tel est notre engagement : agir aujourd’hui pour nourrir l’avenir. Pour développer une stratégie nutrition et santé cohérente au niveau international, en adéquation avec les attentes des clients et convives, le Groupe a décidé de créer en 2019 la direction nutrition, rattachée à la Direction Achats Groupe, membre du COMEX. S’appuyant sur son réseau de relais nutrition dans les entités opérationnelles, l’action de la direction nutrition Groupe s’articule autour de trois axes majeurs : sélection d’ingrédients répondant aux enjeux nutritionnels, environnementaux et économiques, développement de la culinarité des recettes et sensibilisation des convives aux bons choix nutritionnels. La satisfaction des convives étant l’une des mesures de l’adéquation de nos offres à leurs besoins, des enquêtes sur site sont réalisées régulièrement. En France, 120 994 convives ont été interrogés montrant un taux de satisfaction de 81%. Instances de décisions, comités nutrition Pour que chaque repas reste un moment de plaisir et soit nutritionnellement bon, Elior s’efforce de mettre à la disposition de chacun de ses 3 millions de convives quotidiens les recettes les plus saines, équilibrées et responsables possibles. Ainsi, pour concevoir ses offres, le Groupe s’appuie sur l’expertise de ses 488 1 nutritionnistes qui suivent des recommandations nutritionnelles mondialement reconnues (Organisation mondiale de la santé par exemple) ainsi que celles des pays où il opère, comme le Plan National Nutrition Santé en France, la stratégie pour la nutrition, l’activité physique et la prévention de l’obésité (NAOS) en Espagne, etc. Un référent expert Nutrition par pays au minimum est identifié et assure le relais entre le groupe et les équipes locales. Un comité nutrition, rassemblant les référents de chaque pays, se tient trimestriellement afin de partager les orientations du groupe et mutualiser les bonnes pratiques locales sur chacun des axes stratégiques et tactiques. Innovation : des offres nutritionnelles adaptées & Nutrition Lab Pour participer à l’amélioration du bien-être de ses convives dans les établissements de santé (hôpitaux, maisons de retraite, etc.), Elior propose des solutions innovantes et adaptées aux différentes pathologies affectant les capacités des patients à s’alimenter (dénutrition, pathologies liées au grand âge, polyhandicaps, etc.). Des partenariats sont régulièrement noués avec des clients, des nutritionnistes, des médecins ou encore des chefs afin de développer des prestations adaptées aux besoins de ces populations. Pays Nom de l’offre Description de l’offre États-Unis LiveWell with Traditions Une offre pour livrer à domicile des repas personnalisés destinés aux bénéficiaires des plans de santé Medicare Advantage Organisation (MAO) ou Managed Care Organisation (MCO). En fournissant des repas sur mesure aux personnes souffrant de maladies chroniques ou en convalescence après un séjour à l’hôpital, LiveWell with Traditions contribue à améliorer la santé des personnes et réduit notablement les réadmissions à l’hôpital et les 1 A partir de cette année fiscale 2021-2022, ces indicateurs sont collectés du 1 er juillet au 30 juin (précédemment du 1 er septembre au 30 septembre). Hors Elior India RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Une conception responsable des offres 86 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 consultations aux urgences. Les repas sont conçus par les diététiciens agréés de LiveWell de sorte à répondre aux besoins alimentaires spécifiques des individus, les aidant à maintenir une santé optimale grâce à une alimentation enrichie. En 2021-2022, le Groupe poursuit son engagement au profit du Nutrition Lab, un programme dédié à soutenir les start-ups du secteur agroalimentaire qui ont pour ambition de promouvoir une meilleure santé. L’objectif de ce projet est de soutenir des start-ups particulièrement innovantes autour de thématiques Nutrition et Santé. Cette année, le Groupe renforce sa participation et accompagne 7 start-ups durant 9 mois. 2.3.2 CUISINER DU GOÛT, DU BON, DU SAIN Elior vise à améliorer le profil nutritionnel de ses recettes tout en réduisant l’impact de ses approvisionnements. Il porte une attention particulière à la sélection et à la composition des produits entrant dans ses recettes et développe des offres adaptées aux nouvelles attentes des convives. Les recommandations nutritionnelles des organismes de référence en matière de nutrition préconisent d’augmenter la part des ingrédients d’origine végétale tels que les légumineuses (pois chiches, lentilles, etc.), les fruits et légumes, les céréales complètes, les graines (sésames, chia...) ou encore les fruits à coque. Il est donc essentiel de changer son alimentation en remettant le végétal au centre de l’assiette. C’est pourquoi, Elior souhaite développer ce type d’ingrédients en variétés mais aussi en volumes. Pays Action Description de l’action France Accord d’achat local et circuit court Les équipes du marché Entreprises se sont engagées à acheter plusieurs tonnes de haricots secs produits sur la ferme familiale « Saveurs de nos Terres » en Eure-et-Loir. Ces légumineuses sont source de protéines végétales et remplacent avantageusement les protéines animales. Associées aux céréales, elles constituent un apport protéinique équivalent à celui de la viande, et sont donc très utiles pour enrichir et diversifier nos repas végétariens. Le Groupe souhaite ainsi diversifier les apports protéiques de ses offres en privilégiant les produits d’origine végétale et attache une importance particulière au respect de la saisonnalité des fruits et légumes. Replacer le végétal au cœur de nos assiettes et de nos systèmes de cultures, c’est amorcer une transition alimentaire et agricole vers des systèmes de production plus respectueux des milieux, de la biodiversité et du climat. Indicateur de performance 1 2021-2022 2020-2021 % d’ingrédients sains et d’origine végétale 19,9% 19.4% Les 8 familles de produits suivantes sont incluses dans la catégorie des ingrédients saint et d’origine végétale : − Fruits; − Fruits secs; − Légumes; − Légumineuses : haricots noirs, pois chiches, lentilles rouges, etc. ; − Graines : sésame, chia, etc. ; − Noix : amandes, pistaches, noix de pécan, etc. ; − Baies : açai, canneberge, bleuets, mûres, etc. ; 1 A partir de cette année fiscale 2021-2022, cet indicateur est collecté du 1 er juillet au 30 juin (précédemment du 1 er septembre au 30 septembre). Hors Elior India RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Une conception responsable des offres DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 87 2 − Céréales complètes : avoine complète, muesli complet, pain complet, riz brun, pâtes complètes, céréales semi- complètes, etc. Une cuisine durable Elior a engagé un travail en profondeur pour élargir son offre végétale et végétarienne. Elle a été imaginée dans le but d’apporter plaisir, bien-être, équilibre nutritionnel et durabilité dans nos recettes. Afin d’atteindre l’ambition de réduire son empreinte carbone par repas de 12% d’ici à 2025 (sur base 2020), le Groupe s’engage à réduire l’impact carbone de son offre alimentaire en proposant plus de repas végétariens (ni viande, ni poissons) et en substituant les protéines les plus émettrices de carbone comme le bœuf par d’autres moins carbonées comme le poulet ou des légumes. Pour ce faire, Elior privilégie d’autres sources de protéines, qui peuvent être d’origine végétale (légumineuses, graines, etc.), laitière (lait, crème, fromage) ou à base d’œufs. Une alimentation riche en plantes (fruits, légumes, légumineuses, céréales complètes, etc.), contenant une plus petite proportion d’aliments d’origine animale confère des avantages à la fois pour la santé et l’environnement. Elior North America, en association avec l'Institut culinaire végétal (CVI), a organisé des sessions de formation immersives axées sur les plantes en tant qu'ingrédients au centre de l'assiette et non comme simples plats d'accompagnement. Les chefs Elior se promènent dans les champs de culture, discutent des méthodes d'agriculture régénératrice et retournent en cuisine pour découvrir de nouvelles façons de cuisiner avec des ingrédients d'origine végétale et d'utiliser chaque partie de la plante, de la racine à la pointe Indicateur de performance 1 2021-2022 2020-2021 % de recettes végétariennes 24,4% 21,2% Exemples d’offres autour du végétal Pays Nom de l’offre Description de l’offre États-Unis Vegebond Offre pour les universités proposant des menus entièrement végétariens ou végétaliens dans un restaurant ou un food-truck. La carte existante est « transformée » avec des recettes végétales. Ces recettes sont à la fois saines et savoureuses. Pour inciter les étudiants à mettre les plantes au centre de leur assiette, les équipes Elior se sont associées à l'acteur et animateur Terrence J pour promouvoir les avantages des choix flexibles, végétariens ou végétaliens et leur faire découvrir les aliments à base de plantes. UK Wildgreen Nouveau concept de restauration rapide d'Elior UK à 50 % végétale et centrée sur le bien-être. Au cœur de ce nouveau concept on trouve une philosophie de durabilité étayée par une large gamme de délicieux plats végétariens (50% des recettes proposées), ainsi qu'un engagement à n'utiliser que des emballages durables. Espagne #AliméntateConSentido Serunion agit pour la santé de ses convives et leur propose des options végétales (Espagne). #AliméntateConSentido est une offre qui allie innovation, plaisir et nouvelles expériences pour nos convives espagnols, en mettant l'accent sur la santé et le respect de l'environnement. Chaque mois, l'un des chefs espagnols présente un plat unique, qui est proposé dans les restaurants de Serunion, avec un contenu pédagogique pour prendre soin de la planète à travers l'alimentation, le tout avec sens (« con sentido »). France Elior Entreprises Re-Set ! L’offre Re-set!, propose aux convives une alimentation aux multiples bénéfices santé, sans faire aucun compromis sur le goût. Re-set! est une offre pour tous, pour les flexitariens et les végétariens notamment, avec une recette végétarienne proposée au moins 2 fois par semaine. Et, chaque recette végétarienne est travaillée comme un plat à part entière, permettant ainsi de proposer une cuisine gourmande et équilibrée. 1 A partir de cette année fiscale 2021-2022, cet indicateur est collecté du 1 er juillet au 30 juin (précédemment du 1 er septembre au 30 septembre). Hors Elior India RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Une conception responsable des offres 88 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 2.3.3 SENSIBILISER NOS PARTIES PRENANTES Pour répondre à la demande croissante des consommateurs voulant avoir accès à une information nutritionnelle simple et claire, Elior souhaite aller au-delà du simple respect des réglementations en vigueur localement. Du fait de la diversité des publics auxquels le Groupe s’adresse et des géographies au sein desquelles il opère, chacune de ses entités développe de manière volontaire ses outils de communication et ses animations pour accompagner les convives dans leurs choix alimentaires. Des sessions de sensibilisation aux bonnes habitudes nutritionnelles sont ainsi régulièrement organisées dans les restaurants. Animés par les nutritionnistes du Groupe, ou bien par des tiers externes spécialisés dans le domaine de la nutrition, ces évènements permettent d’éduquer les convives à l’importance d’adopter les bons comportements alimentaires en privilégiant notamment les fruits et légumes respectant la saisonnalité. Pays Actions Description de l’action Italie Le monde dans une assiette Projet d'éducation alimentaire numérique d’Elior Italie qui a pour but d’éduquer et de divertir les enfants avec une série de vidéos interactives pleines d'exemples pratiques liés à leurs habitudes quotidiennes. Ces vidéos ont aussi pour objectif de susciter la curiosité des plus jeunes et d’ouvrir la discussion autour de l’alimentation dans les salles de classe. Les équipes Elior embarquent les écoliers pour un autre beau voyage culinaire autour des fruits et légumes puis autour des céréales et des légumineuses. Organiser dans les écoles des ateliers éducatifs adaptés aux enfants est fondamental pour qu’ils deviennent des adultes conscients de l'importance d'une alimentation saine, équilibrée, savoureuse et durable. France Signature du manifeste en faveur de l'éducation à l'alimentation dans les écoles primaires Elior s’engage pour l’éducation à l’alimentation des plus jeunes en signant un manifeste en faveur de l'éducation à l'alimentation dans les écoles primaires. Lancé par l'association Open Agrifood, la signature de ce manifeste est une nouvelle illustration de l’engagement du Groupe en faveur de l'éveil culinaire et de l’apprentissage du goût des enfants pour favoriser l’adoption des bonnes habitudes alimentaires dès leur plus jeune âge. Indicateur de performance 1 2021-2022 2020-2021 % de sites communicant sur au moins une information nutritionnelle ou proposant des conseils nutritionnels 15,8% N/A Elior, pionner et leader dans l’information transparente aux convives Aujourd’hui, en France, près de 455 cantines scolaires et 642 restaurants d’entreprises opérés par Elior affichent le Nutri-Score sur leurs menus quotidiens. Elior est le premier acteur de la restauration collective à avoir déployé l’affichage du Nutri-Score, depuis fin 2019 pour offrir à chacun la possibilité de choisir en fonction de la qualité nutritionnelle et du mode de préparation des repas. Elior répond ainsi à un enjeu fort de santé publique puisqu’une alimentation variée, qui allie nutrition et plaisir participe d’une vie en bonne santé. Après une année pleine de déploiement dans les cantines scolaires et les restaurants d’entreprises qu’il opère, Elior constate un impact positif du Nutri-Score sur l’équilibre nutritionnel des plateaux composés par les convives. Le Nutri-Score est aussi un outil d’amélioration continue des recettes proposées par Elior. En effet, le Nutri-score 1 Hors Elior India permet aux chefs cuisiniers et aux équipes nutrition d’Elior de travailler sur de nouvelles recettes assurant une alimentation saine et équilibrée car c’est un outil qui qualifie de manière objective les apports nutritionnels d’une recette. Nombre de convives sont de plus en plus sensibilisés au changement climatique et souhaitent limiter leurs émissions carbones. Le ministère français de la Transition écologique a lancé en 2019 un programme qui vise à développer une méthodologie de score environnemental sur les produits alimentaires appelée Eco-Score. Depuis 2019, Elior Group fait partie du projet avec d'autres entreprises de l'agro-industrie, des administrations publiques et des organismes scientifiques. Elior a également déployé le carbone-score sur les sites Ansamble. Cette information permet aux convives d’en savoir plus sur les émissions des menus qu’ils choisissent quotidiennement. Elior est convaincu que l'un des meilleurs moyens de réduire ses émissions de carbone est de développer la demande des repas plus durables en RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Une conception responsable des offres DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 89 2 informant ses convives afin qu’ils puissent faire un choix éclairé de consommation. De même, l’empreinte carbone des recettes, tout comme la qualification nutritionnelle, permet aux équipes concevant les menus, d’ajuster l’offre et leur création : en 1 an, les carbone scores des recettes Ansamble se sont nettement améliorés, et au global, 51% des recettes d’Elior France sont « bas carbone ». 2.3.4 QUALITÉ & SÉCURITÉ ALIMENTAIRE Elior fait de la santé, de la sécurité et du bien-être de ses 3 millions de convives quotidien une priorité. Conscient que le risque zéro n’existe pas, le Groupe applique les standards reconnus les plus élevés et a mis en place des dispositifs tout au long de sa chaîne de production. Des contrôles adaptés En France, Elior Services a créé un Label Mesures sanitaire COVID-19 en collaboration avec Afnor Certification. Ce dispositif comporte un audit externe, gage que les dispositions déployées sur ses sites clients répondent aux exigences pour maintenir une sécurité sanitaire sur les établissements ainsi qu’une continuité d’activité. Une fois le Label obtenu pour l’établissement client, une attestation est délivrée et peut être affichée. Une organisation rigoureuse et des contrôles réguliers Il est de la responsabilité de chaque directeur d’entité de veiller à la conformité des produits avec les lois, réglementations et normes sectorielles, en vigueur dans son pays, tout en respectant les règles spécifiques prises par le Groupe en matière de sécurité des aliments. Des audits hygiène et des analyses produits sont, par ailleurs, régulièrement réalisés par des auditeurs internes ou externes afin de vérifier la conformité des produits utilisés dans le cadre de la préparation des repas ainsi que le niveau de sécurité et d’hygiène alimentaire. La réouverture de nombreux sites et l’allègement des contraintes sanitaires ont permis une augmentation significative du nombre d’audits hygiène et d’analyses produits. Les auditeurs, qu’ils soient internes ou externes, sont à nouveau autorisés à se rendre dans les restaurants où Elior opère. L’augmentation du nombre de sites certifiés ISO 22000 est dû à un changement de méthodologie dans la collecte des informations pour Elior France. Indicateur de performance 1 2021-2022 2020-2021 Nombre d’heures de formation sur l’hygiène 107 370 82 840 Nombre d’audits hygiène réalisés 13 219 11 039 Nombre d’analyses produits réalisés 67 943 65 058 Nombre de sites certifiés ISO 22000 72 54 De même, 127 sites sont aujourd’hui certifiés ISO 9001 (management de la qualité) en France, dont 31 Elior Services. Sélection rigoureuse des fournisseurs et des produits Elior travaille en étroite collaboration avec l’ensemble des acteurs de sa chaîne de valeur, et notamment avec ses fournisseurs, afin d’offrir des produits de qualité, sains et sûrs à ses convives (voir chapitre 2.2 « Limiter l’impact de nos approvisionnements »). Il assure une traçabilité rigoureuse des composants entrant dans la composition de ses recettes et contrôle la qualité de ses approvisionnements par le biais d’audits. 1 A partir de cette année fiscale 2021-2022, ces indicateurs sont collectés du 1 er juillet au 30 juin (précédemment du 1 er septembre au 30 septembre). Hors Elior India Réalisés selon des grilles spécifiques qui diffèrent suivant la nature des produits et le type de fournisseur, ces audits mettent notamment l’accent sur les points clés de la maîtrise sanitaire des différents métiers (distributeur, industriel, artisan, abattoir-découpe, production laitière, importateur). Ils se déroulent sur la base d’un test de traçabilité complet : de la réception des matières premières jusqu’à la distribution du produit fini chez Elior. En France, les engagements déclaratifs du fournisseur sont repris dans un rapport écrit détaillant le plan de progrès attendu, lequel est pris en compte lors de l’audit suivant. RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Limiter l’impact de nos opérations 90 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 2.4 LIMITER L’IMPACT DE NOS OPÉRATIONS Elior est conscient de l’impact environnemental de ses activités et travaille à la réduction de son empreinte à chaque étape de sa chaîne de valeur. Les énergies, les déchets alimentaires et le gaspillage comptent pour 46% son bilan carbone. Assumant son modèle décentralisé, chaque responsable RSE pilote les actions de réduction en étroite relation avec les opérations de son entité, afin d’ancrer, à tous les niveaux de l’entreprise, les transformations de nos métiers. 2.4.1 RÉDUIRE LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE En tant que restaurateur, la lutte contre le gaspillage alimentaire représente un enjeu majeur pour Elior qui a formalisé ses objectifs et moyens mis en œuvre dans une Charte dédiée, mise à jour en 2021. En visant une diminution moyenne du gaspillage alimentaire de 30 % d’ici 2025, aligné avec l’ODD 12 – « Consommation et produits responsables » et 13 « Lutte contre le changement climatique », Elior réduit ses émissions directes de gaz à effet de serre, contribue à réduire celles de sa chaine de valeur mais aussi celles de ses 3 millions de convives par jour, au travers d’actions de sensibilisation dont la portée va bien au-delà des portes de ses restaurants. Pour parvenir à cet objectif, les actions du Groupe s’articulent autour de quatre axes : mesurer, prévenir, valoriser les surplus et les biodéchets, transformer les modes de production. Des solutions innovantes et adaptées aux enjeux opérationnels particuliers de chacun des pays d’implantation sont mises en place pour impliquer l’ensemble des parties prenantes : équipes Elior, clients et convives. Tous les pays ont désormais déployé un programme de lutte contre le gaspillage alimentaire : cet indicateur caduc est remplacé par la réduction moyenne du gaspillage alimentaire, dont l’objectif est de 30% d’ici 2025. Mesurer le gaspillage alimentaire Évaluer le gaspillage alimentaire et partager les résultats permet à chacun de prendre conscience de son impact : les équipes en cuisine lors de la préparation, les convives pendant le repas, les clients lorsqu’ils élaborent leur cahier des charges. C’est pourquoi il est essentiel d’établir un diagnostic du gaspillage alimentaire et d’identifier les gisements à cibler : surproduction, invendus, retours plateaux... Les résultats sont ensuite analysés et partagés avec les clients afin de construire le plan d’action adapté aux sources du gaspillage spécifique au restaurant. Pour embarquer l’ensemble des opérations, des contenus pédagogiques, des guides sont déployés : par exemple, Serunion, après une phase pilote sur 25 sites ayant permis d’affiner les méthodologies et de caractériser les différences d’approches entre les segments Education, Entreprise et Santé, une vidéo de formation et de sensibilisation a été réalisée et diffusée pour mettre en œuvre l’outil de mesure à grande échelle. Sur l’année 2021-2022, l’ensemble des entités du groupe ont déployé des diagnostiques sur le gaspillage alimentaire. Le calcul nécessite au moins deux diagnostiques par site (un avant actions et un après actions) afin de calculer un pourcentage de réduction. L’an prochain, une augmentation significative du nombre de sites faisant partie des échantillons est attendue. En effet, par exemple en France, 13 sites avaient réalisé au moins 2 diagnostics en 2021-2022 alors que 303 sites n’ont réalisé que leur premier diagnostic (et ferons donc leur second sur le prochain exercice fiscal). RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Limiter l’impact de nos opérations DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 91 2 Pays Outils de mesure Nombre de sites mesurés % moyen de réduction du gaspillage 1 Périmètre Etats Unis Waste Nothing 62 35.3% Cuisine et surproduction France Outil interne : Helios 13 9.4% Surproduction & retour assiette et pain Royaume-Uni Chef Eye 29 57.8% Surproduction Espagne Outil interne : Power Bi 851 12.9% Surproduction Italie Partenariat avec une université 9 14% Surproduction & retour assiette et pain Valoriser les surplus et les biodéchets Le groupe s’engage à valoriser au maximum les surplus pour éviter qu’ils ne deviennent des biodéchets selon l’approche : « keep the food’s value in the food chain ». Plusieurs typologies de valorisation sont exploitées en fonction de l’écosystème de chaque site. Pays Description de l’action Etats-Unis Rescue Recipe Throwdown est un concours de cuisine, de mai à septembre, qui invite les chefs à créer des recettes étonnantes à partir d'aliments qui auraient pu être jetés France Vente de repas en surplus avec Too Good To Go, désormais étendu au segment de l’enseignement et aux Cuisines Centrales : 32 373 paniers sauvés, soit 80tCO2e non gaspillés, sur 295 sites Et dons alimentaires avec les Banques Alimentaires, Excellents Excédents, Restos du cœur : plus de 55 tonnes de denrées redistribuées Royaume-Uni OLIO’s Food waste Heroes : 2500 kg de dons alimentaires, soit 3500 repas distribués localement. Espagne Vente de repas en surplus avec Too Good To Go : plus de 3 800 paniers sur 26 sites Italie Dons alimentaires avec les banques Alimentaires Pour être valorisés par des professionnels (filières de méthanisation, compostage industriel ou local, nourriture pour animaux…), les biodéchets doivent être identifiés et triés. Elior a un devoir d’exemplarité sur les sites sur lesquels il est en charge du contrat déchet. Par exemple, en France, les huiles alimentaires usagées (172tonnes) sont valorisées en biodiesel. Aux Etats-Unis, le Ferrum College a lancé un programme de compostage local avec les équipes d’Elior. Un accord avec le groupe Hera permet la production de biométhane et de compost à partir des déchets organiques des restaurants italiens. Le pourcentage de sites valorisant les biodéchets est en 1 A partir de cette année fiscale 2021-2022, ces indicateurs sont collectés du 1 er juillet au 30 juin (précédemment du 1 er septembre au 30 septembre). Hors Elior India baisse suite à la mise à jour de la méthodologie, pour Elior North America, du suivi du nombre de sites portant le contrat déchet. Ce dernier a augmenté sans pour autant faire croitre le nombre de sites valorisant les biodéchets. RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Limiter l’impact de nos opérations 92 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 Prévenir le gaspillage et transformer les modes de production, de consommation Prévenir le gaspillage passe avant tout par l’implication des équipes sur sites. Des formations dédiées et communications internes se sont multipliées cette année sur l’ensemble de nos territoires. Ces contenus se veulent très concrets, au plus du quotidien des opérations : l’anticipation des flux pour ajuster au plus près la production chaque jour, la formation continue des équipes aux gestes antigaspi, la validation des recettes par les convives, le choix de la taille d’assiette par le convive en fonction de sa faim…De même, les impacts en volumes et valeurs des gestes anti gaspi sont mis en avant, les témoignages de pairs sont valorisés. Pour accompagner la transition des métiers de la restauration collective vers un modèle plus durable, Elior transforme ses restaurants en véritables terrains d’innovation testant des solutions destinées à contribuer à l’intérêt général. Elior est membre de la coalition d’acteurs de la restauration et de l’hôtellerie (IFWC). Pays Description de l’action Etats Unis 5 conseils de Paul Basciano sur la réduction du gaspillage en cuisine (Food Management) France Etude « buffet » avec l’ADEME & La Défense des Aliments. Etude de l’impact de messages type « nudge » intégrant des normes sociales sur le gaspillage dans le comportement et les choix des convives Contributions aux rapports IFWC (Biowaste segregation survey + Measuring & reporting FW) Royaume-Uni Membre actif de WRAP et contributeur au programme Guardians of Grub Elior engage sa responsabilité au-delà de ses restaurants, en incitant ses convives-citoyens à penser leur consommation autrement et à devenir acteurs du changement au restaurant comme à la maison. - Le Groupe publie les astuces de ses chefs pour cuisiner « les restes » et sensibiliser ses convives citoyens à la lutte contre le gaspillage alimentaire à la maison. - Les modes de distribution et de service sont adaptés (Taille de portion adaptable, pain en bout de ligne ou à la demande, etc. - Campagnes pédagogiques auprès de nos publics, adultes et enfants durant la journée internationale de lutte contre le gaspillage mais pas seulement ! - Un partenariat avec Too Good To Go sur le programme Mon école anti gaspi et contribution à l’élaboration du kit pédagogique (France). - Un programme #iononspreco (Italie) qui sensibilise les enfants à la lutte contre le gaspillage alimentaire via le cycle vertueux des déchets organiques et l’impact des vers de terre. 2.4.2 LIMITER LES DÉCHETS NON ALIMENTAIRES Les enjeux liés aux déchets non alimentaires sont triples : diminuer le prélèvement de ressources naturelles fossiles destiné à la production d’emballage en plastique, garantir la valorisation des déchets en fin de vie, accompagner la transition des habitudes de consommation de nos convives. 1 A partir de cette année fiscale 2021-2022, cet indicateur est collecté du 1 er juillet au 30 juin (précédemment du 1 er septembre au 30 septembre). Hors Elior India Les objectifs d’Elior sont ainsi de progresser d’année en année, sur la part d’achats de ses emballages et packaging responsables (barquettes, contenants à usage unique, gobelet, assiettes...) sur 100% des activités du Groupe. Les priorités définies par les réglementations nationales ou européennes (la loi AGEC ou Climat en France) sont de bannir les plastiques à usage unique et augmenter le taux Indicateur de performance 1 2021-2022 2020-2021 % de sites valorisant les biodéchets (1) 85,2 % 90.4 % (1) Sites Elior contractuellement en charge de la gestion des déchets. Hors Elior Italie et Serunion pour 20-21. Ces deux entités ont l’obligation réglementaire de valoriser les biodéchets. RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Limiter l’impact de nos opérations DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 93 2 de recyclage des emballages. Elior s’inscrit dans ces ambitions « Reduce, Reuse Recycle » en concevant des dispositifs spécifiques internes d’économie circulaire tout en engageant son écosystème, répondant ainsi à l’ODD 12 – « Consommation et produits responsables ». Alternatives aux emballages à usage unique : la consigne Entité Initiatives & publications d’intérêt général France Les lois EGALIM & AGEC ont entériné l’arrêt de l’utilisation de barquettes en plastique en cuisines centrales et le passage en contenants réutilisables pour les activités de portage à domicile. Pour envisager ces évolutions majeures de ses opérations et réaliser les études adéquates d’impacts des diverses solutions techniques, Elior France a bénéficié de l’accompagnement de l’ADEME, dans le cadre de mesures du plan France Relance. Les options techniques et les flux associés sont cartographiés, mesurés, valorisés en fonction de chaque site, selon leurs impacts logistiques, financiers, environnementaux (carbone, eau…), ainsi que sur les infrastructures. Pour promouvoir l’utilisation de vaisselles réutilisables sur les offres nomades, des projets pilotes de consigne (ex : Greengo sur 5 sites) se poursuivent. Plusieurs sites testent des approches variées de communication sur les contenants réutilisables, avec ou sans flux financiers, ou encore offrent la possibilité aux convives d’amener leurs propres contenants. Royaume-Uni Plusieurs initiatives sont proposées dont l’offre de gobelets réutilisables et dont l’empreinte carbone est compensée au stade Warrington Wolves. Espagne Tant le segment Enseignement qu’Entreprises bénéficient de l’offre « Fontaines à eaux » : plus de 375 dispositifs sont désormais installés à travers le territoire, permettant d’éviter d’utiliser environ 1.8 millions de bouteilles en plastique. Ces solutions permettent évidemment de sensibiliser les jeunes de 128 écoles pour accompagner le changement de consommation dès la scolarité. De même, dans 32 écoles publiques de Gijón, grâce à l’offre de yaourt bio dans des contenants réutilisables, Serunion réduit le plastique jetable utilisé de 600 kg par an tout en sensibilisant les plus petits au respect de l'environnement et à l'impact de leur consommation sur notre planète Réduire la consommation de plastique En 2021, Elior a réuni ses parties prenantes (fournisseurs, clients et institutionnels…) lors d’une journée de conférence-débats dédiée aux enjeux du packaging durable. Plus de 100 participants et 32 sociétés parties prenantes ont témoigné de la pertinence de cette initiative. L’objectif de cette journée était de réunir l’écosystème d’Elior pour collaborer ensemble à la création de solutions innovantes en matière de packaging durable, à expérimenter puis à industrialiser. L’un des projets a consisté à faire évoluer le packaging de la gamme de légumes surgelés en France. Ils sont désormais livrés par colis de 12 kilos (contre 10 kg auparavant) et dans des sacs de 4 kilos (contre 2,5 kilos auparavant). 16 tonnes par an de plastique sont ainsi évitées. Entité Initiatives & publications d’intérêt général Royaume-Uni La division travaille avec Vegware depuis 2016 et la popularité de ces produits n'a cessé de croître au fil des années. Vegware est une entreprise spécialisée dans la fabrication d’emballages et de produits à usage unique constitués de matériaux plus faibles en carbone et issus de ressources recyclées et renouvelables. Depuis 2016, le nombre de sites utilisant ces solutions a augmenté de 86%. Enfin, plusieurs de ces sites (16) complètent la boucle de revalorisation en mettant en place du compostage sur place de ces emballages. Italie Pour sensibiliser les enfants à la réduction des déchets et à la lutte contre le gaspillage alimentaire en Italie, les équipes ont développé le service « Dans une mer de plastique ». Les enfants prennent conscience de la quantité d’objets en plastique dans leur environnement, ils comprennent que ces objets en plastique mettent du temps à se dégrader et réalisent qu’ils peuvent agir pour réduire leur consommation de plastique au quotidien. France La qualification des bases de données des emballages à usage unique et des barquettes en France a été mise à jour afin de refléter les critères des réglementations EGALIM et AGEC : le taux de packaging à usage unique non plastique est désormais de 54%. RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Limiter l’impact de nos opérations 94 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 Indicateur de performance 1 2021-2022 2020-2021 % d’emballages jetables durables 57,1 % 17,7 % L’augmentation significative de l’indicateur est due à un changement de méthodologie de calcul pour Elior France. La définition a été adaptée afin de s’aligner sur les contraintes réglementaires sur les emballages responsables. Valoriser les déchets non alimentaires en fin de vie Les déchets non alimentaires peuvent être triés selon plusieurs gisements distincts : carton/papier, plastique, verre, métal…Chacun faisant l’objet d’un processus de valorisation particulier, leur collecte est assurée par des prestataires spécialisés, répartis selon un maillage territorial ajustés aux opérations d’Elior. Entité Initiatives & publications d’intérêt général France Afin que le siège social soit exemplaire, l’ensemble du dispositif de tri, de signalétique, de valorisation des déchets des 15 étages et du Lab de la Tour Egee à Paris a été revu grâce à l’implication des services généraux et du partenaire de collecte. Le personnel des services d’entretien a été à nouveau sensibilisés et une communication dédiée pédagogique diffusée assurant les usagers du respect de leur geste de tri, depuis la poubelle jusqu’au centre de recyclage. Italie Parce que mettre en place des flux basés sur l’économie circulaire implique toutes les parties prenantes de la chaine de valeur, Elior Italy et Hera Group ont officialisé un accord lors de la journée de la Terre 2022. Les deux partenaires vont travailler conjointement sur le recyclage et la réutilisation du plastique utilisé dans les points de restauration. Hera apporte ainsi un soutien sur les modes de collecte différenciée et sur le traitement des déchets. En parallèle, une série d'actions de communication environnementale sera développée à destination des salariés comme des clients. Royaume-Uni Elior UK poursuit son engagement « d’impact investing » auprès de Water Unite pour contribuer à réduire la pollution générée par les déchets spécifiquement au sein des pays les plus pauvres et défavorisés en s’engageant à faire un don à chaque bouteille d’eau en plastique. 60 000£ ont été ainsi versés à Water Unite depuis le début de la collaboration. Pour mieux accompagner ses clients en milieu hospitalier, Elior Services a développé puis mis à jour une solution numérique capable de recueillir des informations sur la production des déchets : TRAPESE. Un système de pesée et de suivi permet d’identifier la nature des déchets et mesurer les quantités produites par les différents services. Ces informations sont primordiales pour identifier les services de soins qui méritent le plus d’être sensibilisés au tri des déchets. Enfin, 72% des achats d’Elior Services en produits d’entretien sont considérés comme responsables (labélisés, concentrés, prêts à l’emploi.) 2.4.3 OPTIMISER L’IMPACT DES FLUX ET DES ENERGIES Bien que le Groupe intervienne majoritairement sur les sites dont il n’est pas propriétaire, chacune de ses entités met en place des actions pour réduire les consommations d’eau et d’énergie, impactant les scope 1, 2 et 3 de son empreinte carbone, en ligne avec les ODD 7 – « énergie propre et d’un coût abordable » et ODD 12 – « consommation et productions responsables ». 1 A partir de cette année fiscale 2021-2022, cet indicateur est collecté du 1 er juillet au 30 juin (précédemment du 1 er septembre au 30 septembre). Hors Elior India Gestion de l’eau Le Groupe travaille sur deux aspects afin de limiter son impact : la consommation d’eau et la qualité des eaux rejetées. Les contraintes en termes de consommations d’eau diffèrent selon les pays où Elior opère. Elior compte sur l’implication des pays pour prendre en compte ces enjeux en fonction des spécificités locales et du risque de stress RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Limiter l’impact de nos opérations DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 95 2 hydrique en particulier. L’Italie et l’Espagne sont considérées comme hautement à risque face au stress hydrique d’après le Water Stress Index du World Resources Institute. La sensibilisation de ses collaborateurs et convives aux éco gestes contribue à limiter la consommation de la ressource en eau. Le risque attaché à l’eau concerne également les risques de pollution. Ces aspects sont majoritairement abordés dans les plans de nettoyage en place sur les sites. Par exemple, l’usage de détergents et désinfectants pour le nettoyage des sols se fait de plus en plus rare, ceux-ci étant généralement réservés à des situations à risques. Même en clinique et dans les hôpitaux, les agents travaillent le plus souvent avec des détergents neutres pour assurer la propreté des sols. La mise en place de procédés alternatifs (bionettoyage des surfaces à la vapeur) et l’utilisation de produits labelisés sont au cœur de la stratégie RSE d’Elior Services, Impacts+, et se concrétisent dans ses prestations d’hygiène et propreté. Elior Services est certifié ISO 14001 (système de management environnemental abordant entre autres la pollution de l’air et la gestion de l’eau) et intègre le top 2% des entreprises évaluées par EcoVadis dans le secteur d’activités de nettoyage, sur le volet environnement. Au cours de l’exercice, le groupe a consommé 216 976 m 3 d’eau dans ces cuisines centrales. S’approvisionner en électricité renouvelable tout en réduisant sa consommation d’énergie Elior est engagé dans la réduction de ses consommations d’énergie et souhaite recourir davantage aux énergies renouvelables : d’ici à 2025, Elior s’engage donc à consommer au moins 80% d’électricité renouvelable sur ses sites portant le contrat d’électricité. Elior Italie s’approvisionne à 100% en électricité renouvelable et en gaz compensé à 100% en carbone depuis 2021, Elior France en électricité renouvelable depuis le 1 er janvier 2022 (majorité hydraulique). Elior North America s’est engagé à consommer 60% d’électricité renouvelable à partir de juillet 2022. Bien que la majorité de l’activité du Groupe soit réalisée dans les locaux de ses clients, plusieurs leviers sont actionnés pour améliorer l’efficacité énergétique des sites : installation d’équipements éco-efficients, mise en place d’un plan d’allumage, suivi des plans de maintenance des équipements, rappel des pratiques de sobriété énergétique au quotidien, etc. Ainsi, plusieurs entités du Groupe sont détentrices de certifications (i.e. ISO 50 001 ou ISO 14 001) permettant d’attester de la qualité de leur management de l’énergie ou de l’efficacité énergétique de leurs sites. Enfin, Elior UK a engagé une étude sur les consommations énergétiques avec plusieurs clients porteurs du contrat d’énergie en installant des compteurs dédiés à l’activité de restauration. L’analyse de ces données spécifiques permettra d’affiner les actions, en collaboration avec les donneurs d’ordre. Indicateur de performance 1 2021-2022 2020-2021 % d’électricité renouvelable consommée 33.4 % 7 % 1 A partir de cette année fiscale 2021-2022, cet indicateur est collecté du 1 er juillet au 30 juin (précédemment du 1 er septembre au 30 septembre). Hors Elior India RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Limiter l’impact de nos opérations 96 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 Transition de la mobilité (flottes et carburants) Pour stimuler le changement de comportement dans les choix de mobilité de ses collaborateurs, le Groupe actionne plusieurs leviers : l’évolution de son parc de véhicule, l’adoption de bonnes pratiques de conduite, la promotion de modes de transport plus sobres. Ainsi, le transport en train pour rejoindre le Leaders Meeting 2022 à Barcelone a été suggéré aux 150 participants pouvant utiliser ce mode de transport. Plusieurs entités du groupe Elior sont en cours de transition de leur flotte de véhicules. - Par exemple, Elior UK s'est engagé à faire passer ses 197 véhicules au 100% électrique afin de réduire les émissions de CO2 de sa flotte de 80 à 100% d’ici 2024. Pour accompagner la transition, Elior UK investira dans l'installation de bornes de recharge électrique dans ses bureaux. Des applications seront également mises à la disposition des collaborateurs pour qu'ils puissent identifier facilement les points de recharge disponibles les plus proches lors de leurs déplacements. - En France, l’optimisation de la consommation de carburant passe aussi par la formation à l’éco conduite des collaborateurs et prestataires. Enfin, l’évolution des motorisations des flottes est aussi en cours : la « car policy » France propose désormais systématiquement une alternative aux moteurs conventionnels (électriques ou hybrides). RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Talents & Cultures DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 97 2 2.5 TALENTS & CULTURES En tant que « people ‘s business », la performance d’Elior dépend étroitement de son modèle de ressources humaines très particulier : la plupart de nos collaborateurs évoluent à un niveau local, en équipes, et font partie intégrante du quotidien des sites où ils opèrent tout en étant les ambassadeurs du groupe Elior. Le cœur de l’action sociétale d’Elior, accélérée par les conséquences de la crise sanitaire, s’articule autour de 3 thématiques globales, déclinées et adaptées aux particularités nationales et culturelles de ses marchés. Alignés avec les ODD 5 & 8, son empreinte et impact social se mesurent à l’aune d’indicateurs et objectifs mesurant : - L’intégration, la fidélisation, l’engagement des talents, - La santé & sécurité de ses collaborateurs et collaboratrices - La diversité des équipes Enfin, acteur économique territorial et employeur local, Elior conçoit et investit dans des modèles d’organisation contribuant à la pérennité et qualité des emplois tout en renforçant notre croissance, dans un contexte décentralisé fort. Chez Elior, un emploi local c’est un emploi non délocalisable et très peu automatisable qui est créée pour 90 000 euros de chiffre d’affaires. L’efficacité de ses actions et résultats sur les enjeux « Sociaux et Droits de l’Homme » est classée dans le Top 8% des entreprises du secteur (Ecovadis 2022 - Elior Entreprises). 2.5.1 GOUVERNANCE & DIALOGUE SOCIAL Convaincu que la création de valeur pour nos parties prenantes va de pair avec la qualité de l’emploi, Elior a mis en place une gouvernance visant à respecter les principes et droits fondamentaux de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) dans l’ensemble de ses entités opérationnelles : - liberté d'association et reconnaissance effective du droit de négociation collective ; - élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire ; - abolition effective du travail des enfants ; - élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession. Du fait de la diversité de ses activités et de ses implantations géographiques, Elior organise son dialogue social avec les instances représentatives du personnel au niveau national ou encore au niveau des filiales, en accord avec le principe de subsidiarité adopté par le Groupe. - Le Comité d’entreprise européen (CEE) implique l’ensemble de ses filiales implantées dans l’Union Européenne. Ce comité est informé annuellement de la situation économique, sociale et des orientations stratégiques du Groupe. Le dernier avenant de ces accords, signé à l’unanimité, vise à améliorer les conditions de travail des collaborateurs et l’efficacité du Groupe. - Le Comité de groupe aborde également les thématiques liées à l’organisation et l’aménagement du temps de travail, la rémunération et les avantages octroyés aux salariés, etc. - Les instances du type CSE constituent, localement, une plateforme d’échange privilégiée avec les partenaires sociaux, et au travers des contributions actives aux commissions sociales des interprofessions. - Les Directions RH sont très impliquées dans les négociations de branches et contribuent activement aux commissions sociales des interprofessions (ex : SNRC en France). Les orientations stratégiques ESG sont étroitement associées à ces dispositifs et participent à l’évaluation de la performance de l’entreprise : - La Direction RH est membre permanent du Comité RSE du groupe et du comité exécutif ; - Elle est responsable du pilier « Sociétal » de la stratégie RSE ; - Les résultats ESG sont partagés avec les instances de gouvernance sociale (Ex : bilan carbone intégré dans la BDESE depuis juin 2022) ; - 3 critères ESG sont intégrés depuis 2021 au calcul des LTI : score CDP, diversité homme/femme, fréquence des accidents du travail. RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Talents & Cultures 98 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 L’efficacité de l’organisation s’appuie par ailleurs sur une analyse des risques humains spécifique aux opérations de restaurations et de services afin de les anticiper et mieux les détecter (voir 2.1.3 « Cartographie des risques extra-financiers ». La prestation de service étant centrale dans le modèle d’Elior, son fonctionnement optimal suppose en effet que la sécurité les équipes soit assurée, que les règles d’hygiène soient comprises, connues et appliquées, que les compétences des salarié(e)s soient adaptées au poste et la mission, au bon moment et au bon endroit. Des dispositifs adaptés sont mis en place afin d’anticiper et limiter l’impact de ces risques et sont décrits dans les sections suivantes. 2.5.2 FIDÉLISER, PROMOUVOIR, ATTIRER ET INTÉGRER LES TALENTS Avec près de 100 000 postes au sein du Groupe, les opportunités de rejoindre Elior puis d’évoluer au sein du Groupe en changeant de site, de région, de segment de marché, de poste ou encore de métier sont nombreuses. Elior considère qu’encourager les équipes à évoluer vers un nouveau poste et faciliter les mobilités internes est favorable à la fois : • à nos collaborateurs, qui développent leurs compétences et leur employabilité en faisant face à de nouveaux challenges • au Groupe, qui bénéficie de nouveaux regards, expériences et profils au service de nos clients Indicateur de performance 2021-2022 2020-2021 Taux de recrutement interne pour les fonctions managériales 58.6% 50.4% Périmètre Europe 61,1% 72,8% Autres chiffres clés : • Plus de 200 métiers différents • 34 000 recrutements en CDI par an • Ancienneté moyenne de nos collaborateurs : 8 ans Quelques exemples d’actions: • Chaque année nos collaborateurs ont un échange ouvert, constructif et formalisé avec leur manager sur leurs souhaits et opportunités d’évolution, géographiques comme fonctionnels. • Des outils de mobilité interne permettent à nos collaborateurs de connaitre toutes les opportunités de poste dans le Groupe. • Un dispositif « vis ma vie » permet de découvrir des métiers au contact de collègues Elior pendant quelques jours • Le déploiement d’Andjaro dans plusieurs pays permet de développer les mobilités internes temporaires. Cet outil facilite la mobilité court- terme des employés d’un site vers un autre en cas d’aléa. Par exemple, un employé est en arrêt maladie sur un site. Cet outil permet d’identifier rapidement un autre employé Elior pouvant être déployé sur ce site pour le remplacer. • Afin d’anticiper et de préparer les évolutions en interne, chaque année des plans de succession sont définis, avec la contribution des collaborateurs, des managers et de la direction Ressources Humaines Au-delà des possibilités d’évolution interne, plus généralement, le développement de nos collaborateurs est essentiel. Leur développement passe par des processus formalisés, comme l’intégration, la formation, le coaching, le co-développement, le tutorat, le mentorat… Mais aussi par les contacts informels au quotidien, des lectures, podcasts et vidéos. Elior a déployé des solutions de formation présentielles et digitales, pour contribuer à la bonne tenue du poste actuel tout comme à la préparation des futures évolutions. Au-delà de nos nombreux programmes de formation, c’est plus généralement une culture du développement au quotidien qui est encouragé. C’est pour cette raison que l’une de nos huit compétences comportementales est « Développer les autres ». Quelques exemples : RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Talents & Cultures DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 99 2 • Chaque année, les employés d’Elior expriment leurs besoins de formation dans le cadre d’un échange ouvert et formalisé avec leur manager. • Des programmes de formation sont proposés, certains certifiants ou diplômants, pour préparer nos futurs chefs de cuisine, chefs d’équipe, nos futurs responsables de site, responsables de secteur, nos futurs commerciaux, managers. Quelques exemples : la Sales Academy d’Elior Services, le parcours pour les futurs chefs de secteur avec Sciences Po de Elior France et la Chef school au Royaume-Uni. • Elior a développé largement le tutorat et lance des programmes de mentorat. • Chaque pays met à disposition des collaborateurs une plateforme de formation à distance, avec du contenu varié. • Des programmes d’intégration sont pensés pour accueillir au mieux nos nouveaux collaborateurs. Effectifs par pays (a) Nombre % France 41 737 43,9 % Espagne 19 461 20,5 % États-Unis 15 618 16,4 % Royaume-Uni 8 866 9,3% Italie 9 010 9,5 % Portugal 298 0,3 % Total 94 990 100,0 % 2.5.3 SANTÉ & SÉCURITÉ Elior est soucieux de la santé de ses collaborateurs dans le monde. Assurer la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs est clé pour Elior. Le Groupe s’engage à offrir des conditions de travail optimales à ses collaborateurs et considère la préservation de leur santé et de leur sécurité comme une priorité absolue. Les champs d’actions prioritaires sont : • Mettre en place dans chaque pays une politique de santé et de sécurité expliquant les engagements en faveur d’un lieu de travail sûr. • Fixer des objectifs clairs et pertinents en matière de sécurité sur le lieu de travail. • S’assurer que tous les employés comprennent et appliquent les règles de sécurité internes et respectent la réglementation. • S’assurer que tous les employés disposent des outils et des équipements appropriés pour effectuer leur travail en toute sécurité. • S’assurer que tous les employés reçoivent une formation et des conseils appropriés leur permettant de faire leur travail en toute sécurité. • Mener des enquêtes pour s’assurer que tous les accidents graves et incidents significatifs sont analysés pour identifier la cause profonde et mettre en place les mesures correctives. Dans tous les pays du Groupe, le Groupe offre des avantages à ses collaborateurs et à leur famille, pour l’accès aux soins de la vie courante (visites chez le médecin, hospitalisation, optique, dentaire…) et la protection face à des difficultés inattendues (maladie de courte ou de longues durées, décès). Indicateurs de performance 2021-2022 2020-2021 Taux de fréquence des accidents de travail (a) (b) 21,94 24.10 Taux de gravité des accidents de travail (c) 0,98 1.02 (a) Effectifs en contrat permanent et en contrat non permanent (b) Nombre d’accidents avec arrêt (au moins 1 jour) exprimé par million d’heures travaillées (c) Nombre de jours non travaillés suite à des accidents avec arrêt pour 1 000 heures travaillées Entité Description des bonnes pratiques Elior NA Elior North America utilise Medcor. Par le biais d’un unique numéro de téléphone, un employé blessé peut solliciter une infirmière afin de déclarer un accident et d’obtenir des conseils médicaux pour son rétablissement. RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Talents & Cultures 100 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 Le programme d'accueil et le programme de retour au travail rappelant aux membres de l'équipe les exigences de sécurité ont permis de réduire de 37 % les incidents avec perte de temps et de 22 % le taux de gravité. Elior Italy Elior Italy est certifié ISO 45001. Certification attestant de la bonne gestion de la santé et sécurité au travail. Elior UK Lors du mois de janvier 2022, Elior UK n’a signalé aucun accident de travail. Les équipes ont appliqué ce qu'elles ont appris lors de leurs formations à la sécurité et via des campagnes de sécurité et réunions mensuelles sur la sécurité, ainsi que par le signalement accru des quasi-accidents qui, comme on le sait, peuvent empêcher les accidents de se produire. France Les équipes d’Elior Services de la région parisienne et du nord de la France ont obtenu la certification MASE lors de cet exercice qui atteste du sérieux du Système de Management de la Santé et Sécurité au Travail mis en place dans cette entité. Cette certification couvre 70% des salariés d’Elior Services. Associée à une culture managériale forte, cela a permis une réduction de 16% du taux de fréquence des accidents du travail. 2.5.4 DIVERSITÉ & INCLUSION Elior encourage non seulement la diversité et l’inclusion mais est convaincu qu’elles sont indispensables pour répondre aux attentes des collaborateurs comme des clients, pour rester créatifs et pour être performants. Elior est signataire depuis 2005 de la Charte de la diversité, a signé en 2020 les principes d’autonomisation des femmes de l’ONU et est membre du WiHTL, association dont l’objectif est de développer la diversité de genre et d’origines ethniques dans notre secteur. Elior a mis en place un groupe de travail diversité constitué de 16 collaborateurs de tous pays et tous métiers ainsi qu’un comité de gouvernance de 9 directeurs de tous pays, présidé par le directeur général du Groupe et qui se réunit trois fois par an. Ces équipes mettent en œuvre un vaste plan d’action couvrant les domaines du recrutement, de la gestion de carrière, de la formation, des conditions de travail, de la rémunération et de la communication qui vise à atteindre les objectifs de diversité ambitieux que le Groupe s’est fixé : - 50% de femmes parmi les managers en 2025 - 30 à 40% de femmes parmi le Comex Groupe, les Comex pays et la leadership team en 2025 puis de 40 à 60% en 2030 - Réduire puis supprimer l’éventuel écart salarial hommes/femmes - Garantir une culture inclusive sur l’ensemble de nos sites Répartition des effectifs par genre (Femmes/Hommes) 30 septembre 2022 30 septembre 2021 Conseil d’administration (a) 5 femmes (50%) / 5 hommes (50%) 5 femmes (45%)/ 6 hommes (55%) Comité exécutif (a) 4 femmes (36%) / 7 hommes (64%) 3 femmes (25%) / 9 hommes (75%) Leaders Committee (a) 29 femmes (29%) / 72 hommes (71%) 23 femmes (23%)/ 78 hommes (77%) Managers 48 % / 52 % 50 % / 50 % Non managers 74 % / 26 % 74 % / 26 % Elior 70 % / 30% 70 % / 30 % (a) Valeurs absolues Autres chiffres clés : • Le comité exécutif d’Elior UK est majoritairement féminin, avec 55,6% de femmes (sept 2022) • Chez Elior France, 5,8 % de nos collaborateurs ont une reconnaissance de handicap (2021) • 26% moins de 25 ans et 18% de plus de 50 ans parmi nos recrutements dans l’ensemble des pays. RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Talents & Cultures DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 101 2 • 24,3% des collaborateurs recrutés lors l’an dernier en France vivaient dans un Quartier Prioritaire de la Ville • Entre 50 et 120 nationalités différentes dans les employés de chaque pays • 92% de nos collaborateurs considèrent qu’Elior cultive une culture où les personnes de tous horizons sont bienvenues et reconnues • Plus de 900 000€ du chiffre d’affaires d’Elior France a été réalisé auprès d’entreprises du secteur protégé et adapté. Enfin, en développant des outils pédagogiques (labelisé FALC) permettant aux personnes en situation de handicap de comprendre et lire les menus pour éduquer chacun au « bien manger », Elior confirme sa démarche d’inclusivité de tous les publics. Egalité salariale et politique de rémunération Elior a mis en place des politiques de rémunération visant à garantir l’équité interne entre ses différents périmètres et à favoriser la mobilité entre activités. Aucune discrimination n’est tolérée. Des enquêtes de rémunération sont régulièrement effectuées par les entités opérationnelles afin d’identifier les pratiques de marché et offrir ainsi une rémunération attractive à ses employés et aux candidats à l’embauche. Attaché au respect de l’équité salariale entre les femmes et les hommes, le Groupe Elior s’engage à lutter contre tout écart de rémunération ou traitement injustifié dans tous les pays. À ce titre, conformément au décret d’application de la loi Avenir professionnel, les entités françaises du Groupe Elior ont mesuré les indicateurs définis par l’index de l’égalité femmes-hommes. Nos différentes entités France ont obtenu les scores suivants en 2021 : Elior Restauration Collective : Entreprises, 99 ; Ansamble, 98 ; Arpège, 93 ; Alsacienne de restauration, 78 ; Enseignement et Santé, 89 ; Services et Santé, 82 ; Centre d'Expertise, 97 ; Elior Services: ESFM, 89 ; ESPS, 90. En Angleterre, depuis 2017, l’entreprise publie également son rapport égalité hommes/femmes, l’écart de salaires se réduit chaque année grâce à des mesures et initiatives mises en place par Elior UK. Plus généralement, une démarche, visant à mesurer et supprimer, le cas échéant, les écarts de salaire entre Hommes et Femmes dans l’ensemble de nos pays, a été initiée par le Groupe fin 2022. 2.5.5 ASSURER MOTIVATION & ENGAGEMENT Chez Elior, nous exerçons nos métiers avec passion. Depuis la crèche, en passant par l’école, le collège, le lycée, l’université puis le lieu de travail, sans oublier les hôpitaux, cliniques, et maisons de retraite, les collaborateurs d’Elior accompagnent et sont au service des convives et usagers tout au long de leur vie. Conscients de l’importance de notre service pour les convives dans ces moments importants de leur vie, les employés d’Elior vivent leur métier avec passion et engagement et mettent le meilleur d’eux même au service de la satisfaction des clients. Afin de mesurer cet engagement et d’identifier ses forces comme ses axes de progrès, Elior mène régulièrement des enquêtes internes dans tous les pays afin de connaître l’opinion des employés, qui s’expriment de manière anonyme, sur les thématiques suivantes : diversité et inclusion, clarté des rôles et des responsabilités, sentiment d'appartenance et de fierté, conditions de travail, reconnaissance, formation, gestion de carrière, rémunération. La dernière enquête a été lancée entre juin et septembre 2022 selon les pays, les résultats ne sont pas encore disponibles. 17 413 personnes, dans les 5 principaux pays, ont répondu à l’enquête précédente, mi-2021. Les principaux résultats étant : • 89 % des collaborateurs sont fiers de travailler chez Elior ; • 91 % des collaborateurs ont plaisir à travailler au sein d’Elior ; • 92 % des collaborateurs estiment que leur travail est important pour le succès de l'entreprise ; • 93 % des collaborateurs se sentent en sécurité au travail ; • 93 % des collaborateurs savent ce qu'on attend d'eux ; • 92% considèrent que l’entreprise cultive une culture où chacun se sent bienvenu et reconnu. Les 5 principaux moteurs de motivation que des employés ont exprimé lors de la dernière enquête sont : l'ambiance de travail, les responsabilités, la sécurité de l’emploi, le temps de travail et l’autonomie. Au-delà de l’enquête anonyme d’engagement, chaque collaborateur qui bénéficie d’un entretien de développement, exprime également chaque année son RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Talents & Cultures 102 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 niveau de satisfaction dans son poste et dans l’entreprise et a un échange sur le sujet avec son manager. Sur l’année 2021-2022, plus de 5500 collaborateurs se sont exprimés lors de leur entretien de développement sur les questions « je me sens bien dans mon poste actuel » et « l’entreprise répond à mes attentes ». La note moyenne obtenue à la question « je me sens bien dans mon poste actuel » est de 7,6/10. La note moyenne obtenue à la question « je me projette au sein de l’entreprise » est de 7,4/10. 2.5.6 DONNER DU SENS ET ALIGNER DANS UN CONTEXTE DÉCENTRALISÉ Avec des collaborateurs travaillant dans 20 250 sites différents et avec une culture d’entreprise décentralisée, il est primordial de mettre en place les outils et processus permettant de garantir à chacun un accès à l’information pour que chacun ait connaissance de la stratégie et des valeurs du Groupe. Quelques exemples de dispositifs au service de cet objectif : - Chaque année, les objectifs de plus de 6000 managers du Groupe sont formalisés et évalués dans un outil commun, ce qui permet la déclinaison de la stratégie et des objectifs du Groupe en objectifs collectifs et individuels cohérents. - Les huit compétences comportementales attendues au sein du Groupe sont présentes dans cet entretien, afin que tous les collaborateurs aient conscience des comportements attendus au sein du Groupe. - Une grande importance est donnée à la communication interne, qui s’appuie sur des outils variés afin de toucher le plus grand nombre (réseau social d’entreprise, newsletter digitale, intranet, communication managériale, plateformes de communication dédiée, envoi de courrier…) - A partir de mi 2022, le projet Elior.team a été déployé, afin de toucher l’ensemble de nos collaborateurs, en particulier les collaborateurs qui ne travaillent pas avec des outils informatiques et pour lesquels l’accès à la communication digitale pouvait être moins aisé. L’objectif était de mettre à disposition de l’ensemble de nos collaborateurs un espace de connexion accessible sur téléphone mobile, tablette ou ordinateur et leur permettant d’accéder à des informations et applications (par exemple formation digitale) personnalisées selon leur pays et activité. - Lors de l’enquête d’engagement 2021, 93% des répondants ont déclaré qu’ils connaissent clairement ce que l’entreprise attend d’eux et 91% ont répondu connaitre les objectifs de leur entité. - Afin de partager des valeurs communes, Elior encourage la participation à des activités associatives et soutient chaque année des associations proposées par des collaborateurs, dans le cadre du projet Elior Solidarity. 2.5.7 IMPACT TERRITOIRES & COLLECTIVITÉS Elior souhaite que les territoires au sein desquels il est implanté tirent profit de ses activités, en s’attachant notamment à favoriser l’intégration de personnes éloignées de l’emploi. Pour cela, le Groupe organise son recrutement en collaboration avec des partenaires locaux (agences d’emploi locales, associations, etc.) et refuse toute discrimination (voir paragraphe 2.5.4 « Diversité et inclusion »). Elior Solidarity Le fonds de dotation Elior Solidarity finance, soutient et promeut des initiatives solidaires en matière d’alimentation, d’éducation, d’accès à l’emploi et d’environnement. Fort d’une culture historique du service et de l’attention à l’autre, Elior témoigne avec Elior Solidarity de son engagement auprès des publics les plus fragiles, n’ayant pas toujours accès à des conditions de vie décentes, à la formation ou à l’emploi. Elior Solidarity intervient pour répondre à trois objectifs : - Promouvoir l’insertion sociale et professionnelle grâce à la cuisine ; - Faciliter l’accès à l’alimentation des plus démunis ; RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Talents & Cultures DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 103 2 - Participer à la transition écologique. Présidé par le Président directeur général d’Elior Group, le fonds de dotation Elior Solidarity a pour vocation d’intervenir dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent et accompagne des projets ayant un impact direct pour leurs bénéficiaires, et des résultats tangibles et durables. A l’occasion des 30 ans d’Elior, Elior a proposé à ses collaborateurs en France de se mobiliser en novembre 2021 autour d’une action de solidarité : la collecte nationale des Banques Alimentaires. Lors de cet événement, les employés souhaitant y participer ont pu dédier une demi-journée de travail à cette initiative. Dans le cadre du Refugee Food Festival et pour la cinquième année, Elior a accueilli des chefs réfugiés dans ses restaurants d’entreprise et contribue ainsi à la sensibilisation du grand public sur le statut des réfugiés. Soutenu par l’agence des Nations unies pour les réfugiés (UNHCR), le Refugee Food Festival est un projet itinérant d’initiative citoyenne, développé par l’association Food Sweet Food. Son objectif est triple : changer le regard de chacun sur l’accueil et le statut des réfugiés, accélérer l’insertion socio-professionnelle des cuisiniers réfugiés et faire découvrir des saveurs et patrimoines venus d’ailleurs. Un ancrage territorial fort Elior France sert plus d’un million de repas par an à ses convives. Pour ce faire, le groupe collabore quotidiennement avec des collectivités locales, des écoles et des entreprises privées. Cette richesse de parties prenantes lui permet d’avoir un ancrage territorial fort dans les pays dans lesquels l’entreprise opère. Par exemple, en France, Elior se veut être un acteur clé dans le quotidien des territoires. La preuve avec ces quelques chiffres : - Elior France opère dans 96 des 101 départements que compte la France métropolitaine et propose ainsi sur ces territoires des emplois locaux et non délocalisables. - Elior opère dans plus de 8 100 villes en France et dont plus de 2 300 villes et villages de moins de 10 000 habitants. - Elior nourrit quotidiennement 1,4% de la population française métropolitaine ainsi que 3,5% des moins de 18 ans et des étudiants post-bac. - C’est plus de 9 100 collaborateurs qui ont été embauché en CDI en 2021-2022. - 854 contrats d’alternances signés afin d’accompagner les jeunes diplômés sur le marché de l’emploi. Dans le Var et les Alpes-Maritime, Elior a obtenu le label Emplitude. Ce label valorise et crédibilise les actions d’Elior en faveur de personnes éloignées de l’emploi. Elior a noué des partenariats avec des associations locales pour aider des jeunes ou des personnes en reconversion à la recherche d’un emploi. Le label Emplitude est attribué pour trois ans aux entreprises engagées concrètement en matière d’emploi, de ressources humaines, de formation et de bien-être au travail. Le sport est un des facteurs clés de cet ancrage territorial. Elior peut donc financer des associations sportives locales. Elior encourage aussi ses collaborateurs à pratiquer des activités sportives. Par exemple, via les CSE (Comité Sociale et Economique) en France, les employés peuvent avoir accès à des prix préférentiels afin de pratiquer du sport en club. RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Note méthodologique 104 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 2.6 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 2.6.1 ORGANISATION DU REPORTING Collecte des données Pour garantir l’homogénéité des indicateurs sur l’ensemble de son périmètre de reporting, Elior diffuse à toutes ses entités opérationnelles un protocole regroupant l’ensemble des définitions des indicateurs extra-financiers (sociaux, environnementaux et sociétaux) ainsi que les méthodes de calcul associées. Mis à jour annuellement, ce document sert également de base aux travaux annuels de vérification externe effectués par l’organisme tiers indépendant désigné par le Groupe. Il est mis à disposition des parties prenantes qui en font la demande. Le processus de reporting d’Elior est organisé autour de quatre catégories d’intervenants : – Département RSE Groupe : en charge du processus de reporting extra-financier au niveau du Groupe (définition des indicateurs, collecte des données auprès des entités opérationnelles, consolidation, etc.), le département RSE est garant de sa cohérence et est l’interlocuteur privilégié des vérificateurs externes ; – Réseau des correspondants RSE : la collecte des données au niveau des entités opérationnelles est pilotée par les correspondants RSE qui assurent leur contrôle et leur cohérence. En cas d’écart significatif identifié, une analyse est effectuée en vue d’expliquer cette variation ou bien pour la corriger. – Réseau des correspondants RH : la collecte des données relatives aux ressources humaines au niveau des entités opérationnelles est pilotée par les correspondants RH qui assurent leur contrôle et leur cohérence. En cas d’écart significatif identifié, une analyse est effectuée en vue d’expliquer cette variation ou bien pour la corriger. – Réseau QHSE et département sécurité du Groupe : la collecte des données relatives aux indicateurs sécurité est réalisée mensuellement par le responsable sécurité du Groupe grâce au réseau QHSE. Les données sont ensuite consolidées annuellement afin d’obtenir les indicateurs présents dans ce document. Outils de reporting Les indicateurs extra-financiers du Groupe sont issus de plusieurs systèmes de collecte de données. Cependant, l’ensemble des données nécessaires au reporting RSE est transmis au département RSE Groupe via une seule et même plateforme dédiée à ce dernier. C’est à partir de cet outil que sont réalisés les travaux de consolidation. Pour les données sociales, les données transmises par la France sont issues d’un même outil de reporting, alimenté par un système de paie commun à la quasi- totalité des filiales françaises (Pléiades). À l’international, et pour les filiales hors Pléiades, les données sociales sont collectées via les systèmes d’information des entités et transmises au département RSE du Groupe par le biais d’un même outil de reporting utilisé par le réseau des correspondants RSE. Après avoir réalisé des contrôles de cohérence, le département RSE Groupe assure la consolidation des données sociales de toutes les entités sur la base des informations remontées par les filiales. Périmètre de consolidation et périmètres de couverture Le périmètre de consolidation des données publiées concerne les six principaux pays dans lesquels le Groupe opère : la France, les Etats-Unis, le Royaume-Uni, l’Italie, l’Espagne et le Portugal. Elior India est exclue du périmètre. Cette entité a été partiellement vendue lors de l’exercice 2020-2021. La part restante ne représente pas un chiffre d’affaires significatif au niveau du Groupe (11.5 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2020-2021, soit 0,25% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe), ceci est également vrai en nombre d’employés (1 411 employés soit environ 1,5% des effectifs totaux). L’entité n’opère maintenant plus que sur le marché Entreprises avec des entreprises occidentales alignées sur les minima occidentaux. Le Groupe considère donc que les risques extra-financiers au sein de cette entité sont minimisés. Ceci permet une exclusion du scope de reporting cette année. La même logique est appliquée aux entités Société Monégasque de Restauration et Elior Luxembourg. En RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Note méthodologique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 105 2 plus de ne présenter que des risques extra-financiers minimisés, ces deux filiales représentent à elles deux moins de 117 employés. Aussi, pour assurer la qualité et la fiabilité des données communiquées, le Groupe peut décider d’exclure certaines filiales de tout ou partie des indicateurs. C’est notamment le cas pour les sociétés dont le Groupe a récemment fait l’acquisition. Lorsqu’un indicateur est calculé sur un périmètre restreint, le périmètre considéré est mentionné. Les règles d’exclusion et d’intégration au périmètre de reporting extra-financier du Groupe sont les suivantes : – Exclusion du périmètre : les filiales sorties du périmètre financier au cours de l’exercice considéré (avant le 30 septembre) sont exclues du périmètre ; – Intégration au périmètre : les filiales ayant intégré le périmètre financier en cours d’exercice (nouvelle société ou rachat) sont intégrées dans le périmètre de reporting RSE dans un délai d’un an maximum. De même, les sites de restauration collective et de services pour lesquels un contrat est conclu avec Elior en cours d’exercice sont intégrés dans le reporting. Dans ce cas, la période de reporting retenue couvre uniquement la période à compter de laquelle le site est lié par un contrat avec le Groupe. Aussi, l’entité Prefered Meals (Elior North America), cédée au cours de l’exercice 2021-2022, est exclue du périmètre de reporting extra-financier 2021-2022. Les indicateurs environnementaux et sociétaux sont consolidés pour l’ensemble des entités du Groupe, à l’exception des sociétés suivantes : Elior India, Société Monégasque de Restauration et Elior Luxembourg. Périmètre temporel du reporting environnemental et sociétal : du 1 er juillet 2021 au 30 juin 2022. Les années précédentes, le périmètre s’étendait du 1 er octobre au 30 septembre. Ce changement s’explique par une volonté de renforcer la robustesse des données collectées. En effet, avec un exercice fiscal décalé, Elior s’assure d’avoir ses systèmes d’informations à jour et d’avoir reçu l’ensemble des facteurs nécessaires au calcul des consommations énergétiques. Ce changement de périmètre s’appliquera sur les exercices suivants. Les indicateurs sociaux sont consolidés pour l’ensemble des entités du Groupe, à l’exception des sociétés suivantes : Elior India, Société Monégasque de Restauration et Elior Luxembourg. Périmètre temporel du reporting social: du 1 er octobre 2021 au 30 septembre 2022. Sauf pour les indicateurs de mobilité interne des managers et de formation qui couvre la période du 1 er juillet 2021 et 30 juin 2022. Le périmètre du reporting des indicateurs sociaux 2021- 2022 Les indicateurs sociaux sont consolidés pour l’ensemble des entités du Groupe, à l’exception des sociétés suivantes : Elior India, Société Monégasque de Restauration et Elior Luxembourg. Le périmètre du reporting 2021-2022 des indicateurs environnementaux et sociétaux couvre plus de 99% du chiffre d’affaires du Groupe. Précisions méthodologiques Du fait de la répartition géographique des différentes activités du Groupe et du très grand nombre de restaurants et points de ventes (20 250), certains indicateurs peuvent présenter des limites en raison, notamment, de la difficulté à collecter les données. Les méthodologies utilisées sont donc adaptées à cette complexité. Indicateurs sociaux : Managers Pour être considéré comme manager, un collaborateur doit être responsable d’une équipe (management d’un ou plusieurs collaborateurs). Les experts des fonctions support sont également considérés comme des managers, car ils ne gèrent généralement pas une équipe de manière hiérarchique mais gèrent des équipes de manière fonctionnelle. La définition peut être réajustée afin de s'adapter aux possibilités du système de gestion des ressources humaines. Formation Tous les effectifs de managers et non managers en contrat permanent et non permanent sont comptabilisés dans les indicateurs liés à la formation. Catégories de formation comptabilisées : – Formations en présentiel, en e-learning ou mixte (présentiel + e-learning); – Formations dispensées par les centres de formation ; – Formations dispensées par des prestataires externes ; – Formations d’accompagnement à la prise d’un poste ; RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Note méthodologique 106 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 – Formations obligatoires liées à la législation du pays (ex : sécurité) ; – Formations dispensées par les collaborateurs (certifiés ou non) qui répondent à toutes les conditions suivantes : support de formation formalisé, d’une durée de plus d’une heure, ayant un contenu pédagogique visant au développement des compétences professionnelles. Seules les heures de formation auxquelles un salarié a effectivement participé sont comptabilisées, et non pas le nombre d’heures de formation auxquelles il s’est inscrit. Exemple : un salarié inscrit à une formation de 5 jours, mais n’ayant été présent que 4 jours, ne sera comptabilisé que pour ces 4 jours. Mobilité interne Elior Group considère comme de la mobilité professionnelle interne : – un changement de niveau de responsabilité, y compris une promotion dans un poste de manager : non manager en contrat permanent bénéficiant d’une mobilité interne et devenant manager ; – une évolution de poste (changement d’emploi ou de service) avec ou sans changement de niveau de responsabilité. Ainsi qu’un changement de site ou de localisation. Le taux de recrutement interne calcule la part des postes de manager en contrat permanent pourvus via les mobilités internes entre le 1er juillet 2021 et le 30 juin 2022. Cet indicateur correspond au ratio entre le nombre de managers ayant changé de poste (promotion ou évolution d'affectation) et le nombre total de postes de managers pourvus (mobilités internes et recrutements externes). Depuis 2019, les non-managers devenant managers suite à une mobilité interne sont pris en compte dans le calcul de cet indicateur. Départ des effectifs non permanents Afin de faciliter la collecte et l’analyse des départs des effectifs non permanents, les indicateurs suivis ont été revus. Par le passé, la répartition était faite entre départ initié par l’employeur, initié par l’employé, d’un accord mutuel et pour autres raisons. Maintenant, ces départs se divisent entre les catégories: départ pour fin de contrat et départ pour autres raisons. Les départs suite à un accord mutuel sont intégrés dans la catégorie « autres raisons ». Accidentologie Elior définit comme un accident du travail avec arrêt, tout accident (y compris mortel) survenu soudainement pendant les heures de travail, à l’origine d’une lésion corporelle, et nécessitant au moins un jour calendaire d’arrêt de travail. Tous les effectifs sont considérés dans le calcul des accidents du travail : contrats permanents, contrats non permanents, extras/vacataires et stagiaires. Seuls les intérimaires ne sont pas comptabilisés. Le taux de fréquence des accidents du travail correspond au nombre d’accidents de travail avec arrêt (au moins un jour) par million d’heures travaillées. Le taux de gravité correspond au nombre de jours calendaires d’absence (hors jours d’absence pour rechutes) par millier d’heures travaillées. Indicateurs sociétaux et environnementaux : % moyen de réduction du gaspillage alimentaire Cet indicateur reflète l'ambition d'Elior de réduire le gaspillage alimentaire d'au moins 30% chaque fois qu'un nouveau site entre dans son périmètre. Pour pouvoir soutenir cet engagement, chaque pays a développé un système adapté à son marché et à ses segments pour mesurer le gaspillage alimentaire à au moins une étape de la chaîne de valeur de la restauration. Cet indicateur se réfère au % moyen de réduction du gaspillage alimentaire par repas réalisé entre un premier diagnostic et le dernier au cours de l'année fiscale, sur un échantillon de sites ayant mis en place un programme de réduction du gaspillage alimentaire. Règles de comptage : - 1er diagnostique : évaluation de la moyenne des grammes de déchets alimentaires par repas avant actions. - 2ème diagnostique : évaluation de la moyenne des grammes de déchets alimentaires par repas après actions. - Méthodologie pour calculer le pourcentage de réduction: moyenne du pourcentage d’évolution du gaspillage alimentaire observé par site. Produits labellisés Elior considère comme labellisés, tous les produits alimentaires et non alimentaires détenteurs d’un label ou d’une certification du type (liste non-exhaustive) : FSC, PEFC, MSC (Marine Stewardship Council), Max Havelaar, Rainforest Alliance, EU Ecolabel, CMR, Oeko- Tex, Ecocert, Red Tractor, etc. RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Note méthodologique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 107 2 Les produits certifiés biologiques, commerce équitable, AOP (Appellation d'origine protégée), AOC (Appellation d'origine contrôlée), IGP (Indication Géographique Protégée) sont également considérés comme labellisés. Produits locaux Du fait de la diversité des géographies au sein desquelles Elior opère, la définition de « produit alimentaire local» diffère selon les pays : – France : les produits fabriqués sur le territoire français et consommés à une distance maximale de 200 kilomètres du lieu de production sont considérés comme locaux ; – Espagne/Portugal : tous les produits cultivés ou fabriqués en Espagne ou au Portugal sont considérés comme locaux, indépendamment de la distance du lieu de consommation ; – Italie : tous les produits cultivés, produits ou transformés en Italie et consommés à une distance maximale de 150 kilomètres du lieu de production sont considérés comme locaux ; – Royaume-Uni : tous les produits alimentaires fabriqués au Royaume-Uni sont considérés comme locaux. Ces produits peuvent contenir des matières premières provenant de l'étranger ; – États-Unis : tous les produits consommés à moins de 200 miles du lieu de production sont considérés comme locaux. Consommations de flux Elior intervient sur une grande diversité de sites chez ses clients en France et à l’étranger, où, bien souvent, les données liées aux consommations de flux ne sont pas disponibles. Il est donc difficile pour le Groupe de mesurer de manière fiable et globale ses consommations de fluides sur les sites de ses clients. La période de reporting couvre la période du 1 er juillet 2021 au 30 juin 2022. Ce choix a été fait afin de s’assurer que l’ensemble des entités aient le temps de collecter l’ensemble des factures. Consommation d’eau : Les volumes d’eau pris en compte ne concernent que ceux consommés par les cuisines centrales du Groupe faisant l’objet d’une facturation directe. Consommation d’énergie : Les volumes d’électricité et de gaz pris en compte ne concernent que ceux consommés par les sites du Groupe faisant l’objet d’une facturation directe. Bilan carbone Les indicateurs concernant les émissions de gaz à effet de serre (GES) ont fait l’objet d’une revue approfondie. Le bilan carbone du Groupe a été calculé conformément à la méthodologie du Greenhouse Gas Protocol. Les émissions calculées sont basées sur des données d'activité et des facteurs d’émissions. En cas d’indisponibilité des données pour certaines géographies, des extrapolations ont été effectuées. Le «scope 1» correspond aux émissions directes liées à la combustion des énergies fossiles (pétrole, gaz, etc.) utilisées dans les sites du Groupe et celles générées par les fuites de fluides frigorigènes des installations. Ici, pour les émissions liées aux consommations de gaz, seuls les sites en charge du contrat sont pris en compte. Ce périmètre intègre aussi les émissions de la flotte de véhicules. Le «scope 2» correspond aux émissions indirectes liées aux productions d’électricité achetées. Le «scope 3» correspond aux autres émissions indirectes, notamment aux achats de matières premières, aux transports amont et aval, ainsi qu’aux déplacements des employés. Les consommations d’électricité et de gaz des sites non porteurs du contrat sont prises en compte ici. Cette année, les facteurs d’émissions relatifs au bilan carbone alimentaire ont été mis à jour. Par conséquent, les bilans carbones FY21 et FY20 ont été recalculés afin d’assurer une comparabilité. Règles d’extrapolation et hypothèses : - Le bilan carbone alimentaire d’Elior North America et Elior UK est calculé en multipliant les émissions moyennes de gaz à effet de serre par repas en France, Italie, Espagne et Portugal multipliées par le nombre de repas produits dans ces deux entités. - Lorsque le type de carburant de la consommation des véhicules n’est pas connu, les facteurs d’émissions du diesel sont appliqués. RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Note méthodologique 108 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 2.6.2 TABLE DE CONCORDANCE – DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) ÉLÉMENTS REQUIS PAR LA DPEF PARAGRAPHE(S) DE LA DPEF Description du modèle d’affaires du Groupe 1.6 « Les activités et les stratégies » Description des principaux risques extra-financiers liés à l’activité du Groupe 2.1.3 « Cartographie des risques extra- financiers » Conséquences sur le changement climatique de l'activité du Groupe et de l'usage des biens et services produits 2.1.4 «Gouvernance et stratégie climat : plan de transition» Engagements sociétaux du Groupe en faveur : – du développement durable 2.1.2 « Stratégie RSE » – de l’économie circulaire 2.4 « Limiter l’impact de nos opérations» – de la lutte contre le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire 2.4.1 « Réduire le gaspillage alimentaire » – du respect du bien-être animal 2.2.2 « Promouvoir la transition agricole» – d’une alimentation responsable, équitable et durable 2.3 « Une conception responsable de nos offres » Impacts des accords collectifs conclus par le Groupe sur sa performance économique ainsi que sur les conditions de travail de ses salariés 2.5.1 « Gouvernance et dialogue social » Informations relatives aux actions : – de lutte contre les discriminations et de promotion des diversités 2.5.4 « Diversité & inclusion » – en faveur des personnes en situation de handicap 2.5.4 « Diversité & inclusion » – de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale 2.1.8 « Responsabilité Fiscale » – en faveur du respect des Droits de l'homme 2.1.5 « Les principes d’éthique et lutte donc la corruption ». RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Note méthodologique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 109 2 Table de correspondance SASB La fondation SASB, organisation indépendante et à but non lucratif, a pour mission d'établir et de maintenir des normes spécifiques aux industries aidant les entreprises à informer les investisseurs sur des informations importantes et utiles en matière de durabilité. Le tableau ci-dessous fait référence à la norme pour les activités de restauration. Mesure comptable Code Indicateurs et politiques Gestion de l’énergie (1) Énergie totale consommée, (2) pourcentage d'électricité du réseau, (3) pourcentage d'énergie renouvelable FB-RN- 130a.1 (1) 436377 Gj de consommation d'énergie par nos opérations directes. (2) 59% provenant d’électricité du réseau. (3) 19,7% d’énergie renouvelable (électricité renouvelable) Gestion de l’eau (1) Eau totale prélevée, (2) eau totale consommée, pourcentage de chacune dans les régions présentant un stress hydrique élevé ou extrêmement élevé FB-RN- 250a.2 (1) 216 976 m 3 (seulement cuisines centrales). (2) 47% Italie et 5% Espagne (d’après le Water Stress Index du World Resources Institute). Gestion des déchets alimentaires et emballages (1) Quantité totale de déchets, (2) pourcentage de gaspillage alimentaire et (3) pourcentage détourné FB-RN- 150a.1 (1), (2), (3), Elior a objectif de réduction de 30% du gaspillage alimentaire d’ici à 2025 (voir chapitre 2.4 « Limiter l’impact de nos opérations ») (1) Poids total de l'emballage, (2) pourcentage fabriqué à partir de matériaux recyclés et/ou renouvelables, et (3) pourcentage qui est recyclable, réutilisable et/ou compostable FB-RN- 150a.2 (1) Les indicateurs ESG relatifs aux emballages sont en valeur. (2) et (3) 57,1% des emballages chez Elior sont soit fabriqué à partir de matériaux recyclés et/ou renouvelable ET recyclage et/ou compostable. Sécurité alimentaire (1) Pourcentage de restaurants inspectés par un organisme de surveillance de la sécurité alimentaire, (2) Pourcentage faisant l'objet d'infractions sérieuses FB-RN- 250a.1 (1) 43,3% des sites Elior ont réalisé au moins 1 audit hygiène au cours de l’exercice fiscal. (2) Elior traite l’ensemble des infractions sérieuses détectées mais ne communique pas sur ce chiffre. (1) Nombre de rappels émis et (2) quantité totale de produits alimentaires rappelés FB-RN- 250a.2 Elior ne consolide actuellement pas ces informations au niveau du Groupe. Nombre d'éclosions confirmées de maladies d'origine alimentaire, pourcentage ayant donné lieu à une enquête des Centers for Disease Control and Prevention (CDC) des États-Unis FB-RN- 250a.3 Elior ne consolide actuellement pas ces informations au niveau du Groupe. Contenu nutritionnel (1) Pourcentage d'options de repas conformes aux directives diététiques nationales et (2) revenus de ces options FB-RN- 260a.1 Elior s’aligne sur les directives nationales en matière de nutrition (voir chapitre 2.3 « Une conception responsable des offres ») (1) Pourcentage d'options de repas pour enfants conformes aux directives diététiques nationales pour les enfants et (2) revenus de ces options FB-RN- 260a.2 Elior s’aligne sur les directives nationales en matière de nutrition (voir chapitre 2.3 « Une conception responsable des offres ») RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Note méthodologique 110 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 Nombre de sollicitations publicitaires faites sur les enfants, pourcentage faisant la promotion de produits qui répondent aux directives alimentaires nationales pour les enfants FB-RN- 260a.3 Elior ne suit actuellement pas cet indicateur Organisation du travail (1) Taux de roulement volontaire et (2) involontaire des employés de restaurant FB-RN- 310a.1 Elior ne publie pas en externe ces informations. (1) Salaire horaire moyen, par région et (2) pourcentage d'employés de restaurants touchant le salaire minimum, par région FB-RN- 310a.2 Elior ne consolide actuellement pas ces informations au niveau du Groupe. Montant total des pertes pécuniaires résultant de poursuites judiciaires associées (1) à des violations du droit du travail et (2) à une discrimination en matière d'emploi FB-RN- 310a.3 Elior ne consolide actuellement pas ces informations au niveau du Groupe. Gestion de la chaîne d'approvisionnement et approvisionnement alimentaire Pourcentage d'aliments achetés qui (1) répondent aux normes d'approvisionnement environnementales et sociales et (2) sont certifiés conformes aux normes environnementales et/ou sociales de tiers FB-RN- 430a.1 (1) 27,3% d’achats alimentaires responsables (locaux + labellisés). (2) 14,4% d’achats alimentaires certifiés responsables par un tiers externes. Pourcentage de (1) œufs provenant d’élevage alternatif à la cage et (2) de porc produit sans l'utilisation de caisses de gestation FB-RN- 430a.2 (1) 14,5% d’œufs hors-cage. (2) Elior ne suit actuellement pas cet indicateur. Discussion sur la stratégie de gestion des risques environnementaux et sociaux au sein de la chaîne d'approvisionnement, y compris le bien-être animal FB-RN- 430a.3 Elior dispose d’une charte d’achats responsables (voir chapitre 2.2 « Limiter l’impact de nos approvisionnements »). Mesures de l’activité Nombre (1) de restaurants appartenant à l’entreprise et (2) restaurants franchisés FB-RN- 000.A (1) 20 250. (2) pas de franchise. Nombre d’employés dans (1) les établissements appartenant à l’entreprise et (2) les franchises. FB-RN- 000.B (1) 97 000 40 . (2) Pas de franchise. 40 En incluant Elior India, la Société Monégasteque de Restauration et Elior Luxembourg. RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Note méthodologique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 111 2 2.6.3 SYNTHÈSE DES PRINCIPAUX INDICATEURS SOCIÉTAUX ET ENVIRONNEMENTAUX DES INGRÉDIENTS DURABLES 2021-2022 2020-2021 % d’achats de produits alimentaires biologiques % 4,8 % 4,6 % % d’achats de produits alimentaire labellisés % 11,4 % 13,4 % % d’achats de produits alimentaires locaux % 12,8 % 41 11,4 % 18 % d’œufs hors cage % 14,5 % 12,3 % % de produits de la mer responsables % 43,5 % 41,9 % % d’emballages jetables durables % 57,1 % 17,7 % Nombre d'audits fournisseurs réalisés Nb 243 224 DES CHOIX SAINS ET BONS 2021-2022 2020-2021 % d’ingrédients sains et d’origine végétale % 19,9 % 19,4 % % de recettes végétariennes % 24,4 % 21,2 % Nombre d’experts en nutrition Nb 488 467 Nombre d’audits hygiène réalisés Nb 13 219 11 039 Nombre d’analyses produits réalisées Nb 67 943 65 058 % de sites communicant sur au moins une information nutritionnelle ou proposant des conseils nutritionnels % 15,8 % // ÉCONOMIE CIRCULAIRE 2021-2022 2020-2021 % de sites valorisant les biodéchets % 85,3 % 90,4 % Consommation d’électricité ** kWh 71 573 434 80 820 501 Consommation de gaz kWh 49 642 495 57 016 114 Emissions globales de CO2 (scopes 1, 2 et 3) kteqCO2 2528 2662 42 KgCO2e / repas 43 Nb 3.99 3.71 KgCO2e / repas 44 - périmètre constant 45 Nb 3.99 3.90 * Sites Elior Group contractuellement en charge de la gestion des déchets ** Sites contractuellement en charge de l’approvisionnement en électricité ou de gaz. ETHIQUE 2021-2022 2020-2021 Nombre d’employés ayant assisté à une session de formation ou de sensibilisation sur l’éthique des affaires Nb 3 913 2 031 2.6.4 SYNTHÈSE DES PRINCIPAUX INDICATEURS SOCIAUX 46 EFFECTIFS 2021-2022 2020-2021 41 Hors Elior Portugal 42 2426 kteqCO2 à ISO périmètre. 43 Hors Elior Services 44 Hors Elior Services 45 Voir 2.1.4 « Gouvernance et stratégie climat : plan de transition » 46 Pour l’ensemble des données 2020-2021, Elior India est hors-scope. Voir 2.6.1 « Organisation du reporting » RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Note méthodologique 112 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 Effectif total au 30 septembre 47 nb 94 990 97 508 Répartition de l’effectif total par : Type de contrat (permanent / non permanent) % 87,3 % / 12,7 % 83,8 % / 16,2% Statut (managers / non managers) 13,0 % / 87 ,0 % 13,5 % / 86,5 % Genre : Effectif total (femmes/hommes) % 70,4 % / 29,6% 70,5 % / 29,5 % Effectif manager (femmes/hommes) % 48,3% / 51,7 % 50,33 % / 49,70% Répartition de l’effectif permanent par âge : Moins de 30 ans % 14,0 % 11,6 % Entre 30 et 39 ans % 18,3 % 18,4 % Entre 40 et 49 ans % 25,9 % 26,7 % Entre 50 et 59 ans % 31,0 % 32,4 % 60 ans et plus % 10,8 % 10,9 % Temps plein / Temps partiel % 52,4 / 47,6 % 53,7 % / 46,3 % Ancienneté moyenne de l’effectif permanent nb 8 ans 7 ans Répartition de l’effectif total par pays : France % 43,9 % 43,7 % Espagne % 20,5 % 19,8 % États-Unis % 16,4 % 16,2% Royaume-Uni % 9,3% 10,3 % Italie % 9,5 % 9,8 % Portugal % 0,3 % 0,3 % Total % 100% 100 % RECRUTEMENTS 2021-2022 2020-2021 Nombre total de recrutements nb 119 531 99 156 Répartition des recrutements par : Type de contrat (permanent / non permanent) * % 28,5 % / 71,5 % 19,6 % / 80,4% Genre (femmes / hommes) * % 74,6 % / 25,4 % 76,9 % / 23,1 % % de femmes dans les embauches de managers permanents % 46,6 % 57,4 % Age Nombre de personnes recrutées de moins de 25 ans Nb 31 999 26 028 Nombre de personnes recrutées de plus de 50 ans Nb 21 797 17 727 Nombre total d'entrées résultant d'un transfert ou d'un changement d'opérateur Nb 4 087 5 402 * Hors transferts et changements d’opérateur DÉPARTS 2021-2022 2020-2021 Nombre total de départs Nb 118492 99 342 Répartition des départs par : 47 Hors Elior India, Elior Luxembourg et Société Monégasque de Restauration RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Note méthodologique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 113 2 Type de contrat (permanent / non permanent) * % 23,0 % / 77,0 % 21,7 % / 78,3 % Motif pour les contrats permanents % des départs à l’initiative du collaborateur 62,2 % 62,6 % % des départs à l’initiative de l’employeur 26,4 % 30,9 % % des départs pour autres raisons 11,4 % 6,5 % Motif pour les contrats non permanents % des départs pour fin de contrat % 95,0 % 95,6 % % des départs pour autres raisons 48 % 5,0 % 4,4 % Nombre total de départs résultant d’un transfert ou changement d'opérateur Nb 6 152 7 148 * Hors transferts et changements d’opérateur SANTÉ ET SECURITÉ AU TRAVAIL 2021-2022 2020-2021 Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt 49 21,94 24,10 Taux de gravité des accidents du travail 50 0,98 1,02 FORMATION 2021-2022 2020-2021 Nombre moyen d’heures de formation : Par collaborateur 4,6 3,4 Par statut (managers / non managers) 51 11,6 / 3,4 27 8,1 / 3,3 52 EVOLUTION DE CARRIERE 2021-2022 2020-2021 % de recrutement interne pour les fonctions managériales % 58,6% 50,4 % HANDICAP 2021-2022 2020-2021 % d’employés en situation de handicap au 30 septembre % 3,0 % 3,4 % Nombre de salariés en situation de handicap recrutés au cours de l’exercice Nb 525 342 48 A l’initiative de l’employeur, d’un accord commun ou pour d’autres raisons. 49 Nombre d’accidents de travail avec arrêt (au moins 1 jour) par million d’heures travaillées pour l’effectif total (permanent, non permanent, extras et vacataires). 50 Nombre de jours non travaillés suite à des accidents de travail avec arrêt (au moins 1 jour) pour 1 000 heures travaillées (effectifs permanents et non permanents).) 51 Hors Elior NA 52 Hors Elior NA RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Note méthodologique 114 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 2.6.5 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTIONEXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2022 Exercice clos le 30 septembre 2022 A l’Assemblée Générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société Elior Group (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro n°3-1886 rév. 0 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : • Le périmètre de reporting n’est pas homogène sur l’ensemble des indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux, du fait de l’exclusion de certaines entités. Notamment, le périmètre de reporting des consommations d’énergie est limité aux sites pour lesquels le Groupe fait l’objet d’une facturation directe par les fournisseurs d’énergie. • Sans affecter la sincérité de la performance publiée, les périodes de reporting diffèrent de l’exercice comptable du groupe en ce qui concerne les indicateurs sociétaux et environnementaux et certains indicateurs sociaux (trois mois de décalage). • Compte tenu de l’organisation décentralisée du Groupe, certaines politiques sont présentées exclusivement au niveau local. De même, certaines politiques sont présentées de manière diffuse et ne sont pas toujours assorties d’objectifs d’amélioration, ce qui nuit à la compréhension des actions et des engagements au niveau du Groupe. • L’indicateur relatif au pourcentage moyen de réduction du gaspillage alimentaire n’est pas calculé de manière homogène au sein du Groupe et ne permet pas d’apprécier pleinement la performance des actions et politiques mises en œuvre sur l’ensemble du Groupe. • L’indicateur relatif au pourcentage d'ingrédients sains et d'origine végétale de l’entité Elior France présente une incertitude inhérente à l’outil de reporting utilisé et méthodes de paramétrage au sein du Groupe, en particulier le montant des dépenses en ingrédients sains et d'origine végétale. Préparation de la Déclaration L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Note méthodologique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 115 2 Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. Limites inhérentes à la préparation de l'information liée à la Déclaration Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : − de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; − d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; − ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : − la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; − la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : − le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; − la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; − la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à notre programme de vérification en application des dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative, et de la norme internationale ISAE 3000 (révisée - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Note méthodologique 116 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre juillet et décembre 2022 sur une durée totale d’intervention de sept semaines environ. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nos travaux ont fait appel à l’utilisation de technologies de l’information et de la communication permettant la réalisation des travaux et entretiens à distance sans que cela n’entrave leurs exécutions. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : − Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. − Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. − Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. − Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 53 Lister les informations qualitatives : Innovations mises en œuvre en faveur du climat ; Actions visant à garantir une information transparente aux convives ; Politique en matière de motivation et d’engagement des collaborateurs ; Revue méthodologique des émissions de CO2 (scope 3) du Bilan carbone. lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1. − Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques. − Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : o apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et o corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes 53 et pour lesquelles nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante. − Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. − Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. − Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants 54 , nous avons mis en œuvre : 54 Informations quantitatives sociales : Effectif total au 30 septembre 2022 (réparti par genre) ; Nombre total de recrutements ; Nombre total de départs réparti par motif ; Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt ; Taux de gravité des accidents RESPONSABILITE D’ENTREPRISE Note méthodologique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 117 2 • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices 55 et couvrent entre 53% et 84% des données consolidées sélectionnées pour ces tests. − Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 19 décembre 2022 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Frédéric Gourd Catherine Saire Associé, Audit Associée, Développement Durable du travail ; Taux de recrutement interne pour les fonctions managériales. Informations quantitatives environnementales : Consommation d’électricité ; Consommation de gaz ; Consommation de carburant de la flotte de véhicule ; Emissions de CO2 (scopes 1 et 2) du Bilan carbone. Informations quantitatives sociétales : Pourcentage d’ingrédients sains et d’origine végétale ; Nombre d’audits hygiène réalisés ; Pourcentage d’emballages jetables durables ; Pourcentage moyen de réduction du gaspillage alimentaire. 55 Entités sélectionnées : Elior France et Elior Italy (Italie). 118 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1 Organes d’administration et de direction 120 3.1.1 Structure de la gouvernance 120 3.1.1.1 Mode de direction 120 3.1.1.2 Le président-directeur général 121 3.1.1.3 Le vice-président 122 3.1.1.4 L’administrateur référent 122 3.1.1.5 Le directeur général délégué 123 3.1.1.6 Le censeur 124 3.1.1.7 Le comité exécutif du Groupe 124 3.1.1.8 Le comité corporate du Groupe 125 3.1.1.9 Mixité des instances dirigeantes 125 3.1.2 Le conseil d’administration 126 3.1.2.1 La composition du conseil d’administration 126 3.1.2.2 Fonctionnement du conseil d’administration 151 3.1.2.3 Évaluation du fonctionnement du conseil d’administration 154 3.1.2.4 Les comités spécialisés 154 3.1.3 Code de gouvernement d’entreprise 166 3.1.4 Elements susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 167 3.1.5 Limitation des pouvoirs du directeur général 168 3.1.6 Politique de rémunération 170 3.1.6.1 Indicateurs clés de performance propres à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux 170 3.1.6.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 23 février 2023 – say on pay ex ante 171 3.1.7 Éléments de rémunération et avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 aux mandataires sociaux soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 23 février 2023 – say on pay ex post 183 3.1.7.1 Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Gilles Cojan, président du conseil d’administration jusqu’au 1 er juillet 2022 – say on pay ex post 183 3.1.7.2 Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Philippe Guillemot, directeur général jusqu’au 1 er mars 2022– say on pay ex post 184 3.1.7.3 Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Bernard Gault, directeur général du 1 er mars 2022 au 1 er juillet 2022 puis président-directeur général depuis le 1 er juillet 2022 – say on pay ex post 187 3.1.7.4 Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021/2022 selon la nomenclature AMF 192 3.1.7.5 État récapitulatif des opérations réalisées par les membres du conseil d’administration depuis le 1 er octobre 2021 et jusqu’au 20 décembre 2022 sur les titres de la Société (article 223-26 du Règlement général de l’AMF) 210 3.2 Gestion des risques 211 3.2.1 Risques opérationnels 212 3.2.1.1 Gestion de crise 212 3.2.1.2 Sécurité alimentaire et qualité des menus 213 3.2.1.3 Chaîne d'approvisionnement et logistique 214 3.2.1.4 Déconnexion de l’évolution des revenus avec celle des coûts opérationnels actuels et prévus 214 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 119 3.2.1.5 Perte de contrats clés 215 3.2.1.6 Suivi des contrats, stratégie client (fidélisation), rentabilité des contrats 216 3.2.2 Risques financiers 217 3.2.2.1 Evaluation des actifs (Risque Brut : Important / Risque Net : Acceptable) 217 3.2.2.2 Financement, crédit, service de la dette (dette, remboursement, refinancement, prêts) 217 3.2.2.3 Contrôle des espèces et des flux de trésorerie disponibles – Fraude 219 3.2.3 Risques IT 219 3.2.3.1 Perte/Vol/Fuite d'informations sensibles 219 3.2.4 Risques ressources humaines 220 3.2.4.1 Personnes clés 220 3.2.4.2 Évolutions des règles d'hygiène, de santé et de sécurité 221 3.3 Salariés 223 3.3.1 Politique de rémunération 223 3.3.2 Relations sociales 223 3.3.3 Accords de participations et d’intéressement - Accords de participation 224 3.3.3.1 Accords d’intéressement 224 3.3.3.2 Plan d’intéressement des principaux dirigeants salariés 224 Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 120 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - RFA Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise s’attache notamment à rendre compte : - de la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et de ses comités ; - des limitations apportées aux pouvoirs du président-directeur général ; - de la rémunération des mandataires sociaux soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 23 février 2023, notamment la politique de rémunération 2022/2023 et les éléments de rémunérations et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022. Le présent rapport a été établi par le conseil d’administration, après consultation des membres du comité exécutif et des différentes fonctions support du Groupe. Il a fait l’objet d’un examen par le comité d’audit du 21 novembre 2022 et a été approuvé par le conseil d’administration du 19 décembre 2022. Ce rapport sera présenté aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale du 23 février 2023. La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise de l’Afep et du Medef actualisé en dernier lieu en janvier 2020 1 (le « Code Afep-Medef ») et tient compte des recommandations émises par l’AMF. Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et visée à l’article 27 du Code Afep-Medef, la Société estime que, à l’exception de celles qui sont mentionnées en section 3.1.3 du présent document d’enregistrement universel, ses pratiques se conforment aux recommandations du Code Afep-Medef 2 . Les statuts de la Société (les « Statuts ») et le règlement intérieur du conseil d’administration (le « Règlement Intérieur ») sont disponibles sur le site internet de la Société 3 . 3.1 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 3.1.1 STRUCTURE DE LA GOUVERNANCE 3.1.1.1 Mode de direction La Société est une société anonyme à conseil d’administration qui a opté, depuis le 1 er juillet 2022, pour la réunion des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. En effet, dans un contexte marqué par un changement de gouvernance à la tête du Groupe, par l’évolution de son actionnariat de référence et par un environnement économique fortement inflationniste impactant les marges des activités, le conseil d’administration a jugé qu’il était dans l’intérêt de l’entreprise de mettre en place une gouvernance privilégiant fluidité, efficacité et rapidité dans le processus de réflexion stratégique et de décision. Il a donc 1 Code disponible sur le site de l’Afep et du Medef : https://afep.com/. décidé de réunir les fonctions de présidence du conseil et de direction générale, et a estimé que Bernard Gault était la meilleure solution pour mener à bien la revue des options stratégiques initiée à l’occasion de l’entrée du groupe Derichebourg en tant que nouvel actionnaire de référence d’Elior ainsi que pour assurer la continuité et le succès du plan de redressement des marges qu’il avait initié lors de son accession à la direction générale du Groupe le 1 er mars 2022. L’équilibre au sein du conseil se retrouve dans sa composition et son fonctionnement, dans la compétence et l’éthique de ses membres ainsi que dans le rôle actif joué par le conseil d’administration et ses comités spécialisés dans l’élaboration de la stratégie et la validation des décisions importantes pour le Groupe : Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 121 3 a) Le conseil d’administration est composé à 50% d’administrateurs indépendants (hors les administrateurs représentant les salariés), conformément aux recommandations du Code Afep- Medef, et comprend un administrateur référent, dont les missions et les moyens sont décrits dans le règlement intérieur. b) Le comité d’audit est composé aux deux tiers d’administrateurs indépendants, dont sa présidente, et ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. c) Le comité des nominations et des rémunérations est majoritairement composé de membres indépendants et sa présidence est également confiée à un administrateur indépendant. Un administrateur représentant les salariés est également membre de ce comité. Le comité des nominations et le comité des rémunérations ont été fusionnés le 1 er mars 2022 en un seul comité pour des raisons de fluidité et d’efficacité dans l’examen des dossiers et la prise de décision.. d) Le comité de la responsabilité sociale et environnementale est composé de 3 membres dont un administrateur indépendant et un membre salarié, et bénéficie de l’expérience et des connaissances du président-directeur général Bernard Gault, en tant que président du comité. Le comité de la responsabilité sociale et environnementale remplace le comité de la stratégie, des investissements et de la responsabilité sociale depuis le 26 juillet 2022. En effet, Derichebourg, en tant que nouvel actionnaire de référence avait naturellement vocation à présider ce comité. Cependant, le groupe Derichebourg opérant des activités concurrentes à celles d’Elior Services, une telle configuration n’était pas possible. Par ailleurs, les enjeux sociaux et environnementaux étant au cœur de la stratégie et des activités au Groupe, le conseil d’administration a décidé qu’un comité spécialisé serait dédié à ces sujets et que les autres questions stratégiques et d’investissement seraient examinées directement en conseil d’administration. e) Une organisation équilibrée des relations entre la direction générale et le conseil, reposant sur : (i) les limitations de pouvoirs de la direction générale (détaillées à la partie 3.1.5) en ce qui concerne les opérations significatives (en particulier, le budget du Groupe et les activités significatives (notamment en excluant celles se situant hors de la stratégie annoncée de l'entreprise) et, au-delà de certains seuils, les opérations de croissance externe, les investissements, les engagements et garanties) ; et (ii) une information régulière fournie par la direction générale au conseil sur la stratégie du Groupe, ses activités et ses performances, les évènements significatifs et les indicateurs économiques et financiers. f) Une activité soutenue des travaux des comités spécialisés et du conseil qui s’est traduite au cours de l’exercice 2021/2022 par un nombre important de réunions (32 réunions du conseil et de ses comités) portant sur les enjeux majeurs pour le Groupe. g) Une revue annuelle des pratiques de gouvernance et du fonctionnement du conseil d’administration et des comités qui permet d’identifier régulièrement les axes d’amélioration souhaités et les priorités. Un résumé des principales stipulations des Statuts et du Règlement Intérieur du conseil d’administration, en particulier pour ce qui a trait à son mode de fonctionnement et ses pouvoirs, figure au chapitre 5 « Informations sur la Société et son capital » du Document d’Enregistrement Universel. La gouvernance de la Société, la composition du conseil d’administration et de ses comités spécialisés, leur fonctionnement et leurs travaux font l’objet d’une description détaillée, établie conformément à l’article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce et figurant au présent chapitre du Document d’Enregistrement Universel. 3.1.1.2 Le président-directeur général Le président-directeur général exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du président- directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du président-directeur général (voir la section 3.1.5) sont inopposables aux tiers. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 122 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Le président-directeur général inscrit son action dans le cadre de la feuille de route et des orientations qui lui sont fixées par le conseil d’administration. Il participe activement à chaque réunion du conseil (à l’exception de celle tenue hors sa présence conformément aux recommandations du code Afep/Medef) où il rend compte régulièrement de la conduite des affaires de la Société et des faits marquants du Groupe. Il participe, à ce titre, à la définition et à l’évolution de la stratégie. Le président-directeur général organise et dirige par ailleurs les travaux du conseil d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société en coordination avec l’administrateur référent et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir pleinement leur mission. Le président-directeur général veille également au maintien de la qualité de la relation avec les actionnaires membres du conseil d’administration, en coordination avec les actions menées par l’administrateur référent, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise. Par ailleurs, le président-directeur général a la charge du dialogue avec les autres actionnaires, et à ce titre a participé durant l’exercice 2021/2022 (avec la direction financière) à des réunions trimestrielles destinées à commenter les performances du groupe. De manière générale, un contact permanent est maintenu avec les actionnaires et l'ensemble de la communauté financière au travers de réunions régulièrement organisées tout au long de l'année. Ce dialogue peut ainsi prendre la forme de conférences ou de roadshows qui sont organisés par des banques pour rencontrer des investisseurs existants et potentiels sur les marchés des actions et du crédit. Dans le cadre de leur processus de décision d'investissement, de nombreux fonds d'investissement exigent en effet une rencontre avec la direction générale avant d'investir dans une entreprise. Le président-directeur général a également participé à des réunions organisées au siège social ou de façon virtuelle avec des analystes et des gestionnaires de portefeuille. Ces interactions permettent de dialoguer avec la communauté des investisseurs sur la stratégie et les performances d'Elior, tant au niveau des indicateurs financiers qu'extra-financiers. Dans un contexte marqué par un changement de gouvernance à la tête du groupe, par l’évolution de son actionnariat de référence et par un environnement économique fortement inflationniste impactant les marges des activités, le conseil d’administration a jugé qu’il était dans l’intérêt de l’entreprise de mettre en place une gouvernance privilégiant fluidité, efficacité et rapidité dans le processus de réflexion stratégique et de décision. Il a donc décidé le 1 er juillet 2022 de réunir les fonctions de présidence du conseil et de direction générale, et a estimé que Bernard Gault était la meilleure solution pour mener à bien la revue des options stratégiques initiée à l’occasion de l’entrée du groupe Derichebourg en tant que nouvel actionnaire de référence d’Elior ainsi que pour assurer la continuité et le succès du plan de redressement des marges qu’il avait initié lors de son accession à la direction générale du Groupe le 1 er mars 2022. Le mandat de président-directeur général de Bernard Gault vient à expiration en même temps que son mandat d’administrateur, soit à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Bernard Gault est administrateur de la Société depuis le 9 mars 2018. Ses renseignements personnels figurent en section 3.1.2.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. 3.1.1.3 Le vice-président Le conseil peut nommer un vice-président. Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible et peut être révoqué à tout moment par le conseil. Le vice-président est appelé à remplacer le président du conseil d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès. En cas d’empêchement, cette suppléance vaut pour la durée de l’empêchement. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président. Le vice-président a, comme le président, les pouvoirs suivants : • le vice-président est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers avec le président-directeur général ; • le vice-président peut, afin de compléter son information, rencontrer les principaux dirigeants du Groupe et procéder à des visites de sites ; et • le vice-président rencontre les actionnaires qui le demandent et fait remonter au conseil leurs préoccupations en matière de gouvernance. À la date du Document d’Enregistrement Universel, le conseil n’a pas nommé de vice-président. 3.1.1.4 L’administrateur référent Le conseil peut désigner parmi les administrateurs indépendants siégeant au conseil depuis au moins un an, Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 123 3 après avis du comité des nominations et des rémunérations, un administrateur référent. L’administrateur référent est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Son mandat d’administrateur référent est renouvelable sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. L’administrateur référent peut être révoqué à tout moment de ses fonctions d'administrateur référent par le conseil. L’administrateur référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. À ce titre, il est en charge de prévenir et gérer la survenance de situations de conflits d’intérêts en exerçant une action de sensibilisation sur l’existence de faits de nature à engendrer de telles situations. Dans ce cadre, l’administrateur référent est tenu informé par chaque administrateur de tout conflit d’intérêts même potentiel. Il en fait part au conseil, de même qu’il lui fait part de toutes les situations de conflits d’intérêts même potentiels qu’il aurait identifiés par lui-même et supervise l’évaluation périodique du fonctionnement du conseil. Par ailleurs, la procédure de sélection des administrateurs mise en place par le conseil prévoit que celle-ci est conduite par le comité des nominations et des rémunérations en concertation avec le président du conseil d’administration et l’administrateur référent. Dans l’exercice de ses missions, l’administrateur référent dispose de la faculté de proposer si nécessaire au président : (i) l’ajout de points complémentaires à l’ordre du jour des réunions du conseil ; et (ii) la convocation du conseil sur un ordre du jour déterminé dont l’importance ou le caractère urgent justifierait la tenue d’une réunion extraordinaire du conseil. L’administrateur référent veille à ce que les administrateurs aient la possibilité de rencontrer et d’entendre les cadres dirigeants ainsi que les commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur. Plus généralement, l’administrateur référent veille à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur. Une fois par an, l’administrateur référent rend compte de son action au conseil. À la date du Document d’Enregistrement Universel, et depuis le 9 mars 2018, le conseil d’administration s’est doté d’un administrateur référent indépendant, Gilles Auffret, qui a pour mission d’assister le président du conseil d’administration dans l’organisation des travaux du conseil, d’assurer la liaison avec les autres administrateurs, notamment les administrateurs indépendants, et de coordonner leurs travaux. Gilles Auffret est également président du comité des nominations et des rémunérations. Dans le cadre de ses travaux au cours de l’exercice 2022, Gilles Auffret a notamment : - interagi de manière régulière avec le président du conseil, le directeur général et les membres du conseil d’administration ; - piloté en coordination avec le président du conseil les changements de gouvernance intervenus en mars et juillet 2022 ; - piloté les travaux de mise en place d’un dispositif de ring fencing au sein du conseil (voir section 3.1.2.1.5) ; - conduit, en coordination avec le secrétaire du conseil, le processus d’évaluation du fonctionnement du conseil d’administration ; - conduit et présidé la réunion annuelle des administrateurs indépendants du conseil. Gilles Auffret a été nommé la dernière fois en cette qualité le 1er mars 2022 pour la durée de son mandat d’administrateur, soit une durée de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé. 3.1.1.5 Le directeur général délégué Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. À la date du Document d’Enregistrement Universel, le conseil n’a nommé aucun directeur général délégué. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 124 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 3.1.1.6 Le censeur En application de l’article 19 des Statuts, l’assemblée générale peut nommer un ou plusieurs censeurs, pour une durée de quatre ans au plus, parmi les actionnaires de la Société ou en dehors d’eux. Le censeur est convoqué et participe avec voix consultative aux réunions du conseil d’administration. Il est soumis aux mêmes règles et obligations que les autres membres du conseil d’administration, s’agissant du respect de la confidentialité des débats, de la réglementation relative aux abus de marché et des règles applicables en matière de conflits d’intérêts. À la date du Document d’Enregistrement Universel, le conseil d’administration ne comporte plus de censeur. Celia Cornu, qui avait été nommée le 9 mars 2018 et dont le mandat avait été renouvelé par l’assemblée générale du 28 février 2022, a démissionné de son mandat le 1 er juillet 2022 à l’occasion du désengagement de BIM du capital de la Société. Célia Cornu était très régulièrement consultée en raison de son expérience et de sa connaissance du Groupe et de ses métiers. 3.1.1.7 Le comité exécutif du Groupe Conformément au Règlement Intérieur, un comité exécutif, présidé par Bernard Gault et comprenant les principaux dirigeants du Groupe, a été mis en place au sein de la Société. Au 30 novembre 2022, le comité exécutif est composé de treize membres, dont cinq femmes, à savoir : Nom Fonctions 1. Rosario Ambrosino Directeur général d’Elior Italie 2. Anne-Laure Desclèves Directrice de la communication et des affaires publiques Groupe 3. Arnaud Debart-Johner Directeur des ressources humaines France et Groupe 4. Joanne Deval Directrice du digital et des systèmes d’information Groupe 5. Jean-Yves Fontaine Directeur général d’Elior France 6. Esther Gaide Directrice financière Groupe 7. Bernard Gault Président-directeur général Groupe 8. Fabienne Lecuyer Directrice des achats et de la logistique France et Groupe 9. Floréal Peix Directeur général d'Elior Services 10. Antonio Llorens Directeur général de Serunion 11. Olivier Poirot Directeur général d’Elior North America 12. Catherine Roe Directrice générale d’Elior UK 13. Thierry Thonnier Directeur juridique et compliance Groupe et secrétaire du conseil Les membres du comité exécutif, à l’exception de Bernard Gault, ne sont pas membres du conseil d’administration de la Société. Le comité exécutif intervient dans les domaines suivants : • l’élaboration, la mise en œuvre et le suivi de l’exécution du plan stratégique Definitely New Elior ; • les sujets structurants et qui présentent des enjeux significatifs pour le Groupe, notamment en termes de systèmes d’information, d’achats d’innovation et de ressources humaines ; • L’examen, l’instruction et la validation des contrats opérationnels significatifs tant en France qu’à l’international, ainsi que les projets d’investissement qui y sont rattachés ; • les dossiers d’acquisition ou de cession de participations ou d’actifs, les projets de partenariat stratégique et plus généralement les projets d’acquisition. Le comité exécutif examine par ailleurs mensuellement les performances opérationnelles et commerciales du Groupe et partage les informations relevant des revues de performance effectuées division par division. Il engage et contrôle les programmes transverses relevant de domaines commerciaux, de gestion des ressources humaines, de gestion financière ou de contrôle de gestion, de la compliance, des achats ainsi que des programmes d'optimisation et de productivité. Le comité exécutif se réunit tous les mois et aussi souvent que nécessaire. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 125 3 3.1.1.8 Le comité corporate du Groupe Un comité corporate, présidé par Bernard Gault et comprenant les grandes fonctions centrales du Groupe, a été mis en place au sein de la Société. Au 30 novembre 2022, le comité corporate est composé de huit membres, dont quatre femmes, à savoir : Nom Fonctions 1. Jean-Pascal Dragon Directeur de la planification stratégique et du développement Groupe 2. Joanne Deval Directrice du digital et des systèmes d’information Groupe 3. Esther Gaide Directrice financière Groupe 4. Bernard Gault Président-directeur général du Groupe 5. Fabienne Lecuyer Directrice des achats et de la logistique France et Groupe 6. Arnaud Debart-Johner Directeur des ressources humaines France et Groupe 7. Anne-Laure Descleves Directrice de la communication et des affaires publiques Groupe 8. Thierry Thonnier Directeur juridique et compliance Groupe Les membres du comité corporate, à l’exception de Bernard Gault, ne sont pas membres du conseil d’administration de la Société. Les missions du comité corporate sont notamment les suivantes : • Initier, piloter et coordonner les actions du Groupe sur les sujets transverses et fonctionnels ; • revoir les initiatives principales menées par les fonctions du Groupe ; • partager les remontées terrain. Le comité corporate se réunit deux fois par mois et aussi souvent que nécessaire. 3.1.1.9 Mixité des instances dirigeantes Conformément aux articles 1.7 et 7 du Code Afep-Medef, Elior Group est attaché à assurer une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de ses instances dirigeantes. À la date du Document d’Enregistrement Universel, 41 % des membres du comité exécutif du Groupe et 43% du comité corporate sont des femmes (versus 25% il y a un an au sein des deux instances). Le Groupe entend poursuivre ses actions en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les postes à forte responsabilité. A ce titre, Elior a constitué début 2020 : - un groupe de travail dédié à la diversité hommes/femmes actuellement composé de 14 femmes et hommes, représentants nos différents métiers et nos pays d’implantation ; - ainsi qu’un nouveau comité de pilotage dédié, réunissant à date 8 dirigeants, de chaque pays, et présidé par Bernard Gault. Ce comité de pilotage a validé le 7 juillet 2020 les ambitions et le plan d’actions du Groupe afin de promouvoir la diversité hommes / femmes au sein d’Elior. Il se réunit depuis trois fois par an. Le dernier comité a eu lieu le 28 juillet 2022. Les résultats en matière de diversité hommes / femmes sont suivis et communiqués tous les trimestres pour les principales catégories : employés, managers, responsables de sites, responsables de secteur, directeurs régionaux, leaders committee, Comités Exécutifs pays et Comité Exécutif Groupe. Chaque pays met en œuvre des actions pour contribuer à l’évolution de la part des femmes au sein du Groupe et partagent ses actions avec les autres entités lors des réunions du groupe projet. Pour plus de détails, voir section 2.5.4. Au premier plan des objectifs retenus figure l’objectif d’atteindre au sein des instances dirigeantes du Groupe (comité exécutif du Groupe, comités exécutifs des pays et Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 126 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 leaders committee) entre 30 à 40% de femmes d’ici 2025, puis entre 40 à 60% d’ici 2030. Les ambitions ayant été définies et validées en 2020, un premier délai de 5 ans (2025) a en effet semblé être le plus pertinent pour mettre en œuvre le plan d’action et en constater les progrès. Après consultation d’autres entreprises ayant précédemment initié la même démarche, c’est le délai qui est ressorti afin de permettre de constater les premiers résultats tangibles de cette transformation. Un deuxième horizon de temps, à nouveau au bout de 5 ans (2030) a été défini afin d’atteindre cette fois la parité (entre 40 et 60% de femmes et d’hommes). 3.1.2 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.1.2.1 La composition du conseil d’administration La Société a pour objectif d’assurer une diversité des compétences des membres de son conseil d’administration, ainsi qu’une représentation équilibrée des hommes et des femmes conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Pour atteindre cet objectif, le conseil d’administration s’est doté d’une procédure de sélection des administrateurs, figurant en annexe 4 du règlement intérieur du conseil d’administration. Lors de l’exercice 2021/2022, et compte tenu des caractéristiques des changements intervenus dans la composition du conseil (cf. tableau ci-dessous), cette procédure n’a pas eu l’occasion d’être mise en œuvre. À la date du Document d’Enregistrement Universel, le conseil d’administration est composé de dix administrateurs, dont quatre membres indépendants, quatre femmes et deux administrateurs représentant les salariés. Conformément aux dispositions du Code de commerce et du Code Afep-Medef, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour le calcul de la part des administrateurs indépendants et de la quotité de membre de chaque sexe. La durée des mandats d’administrateurs et des administrateurs représentant les salariés prévue par les statuts est de quatre ans, étant précisé qu’afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats, l’assemblée générale peut nommer certains administrateurs pour une durée inférieure ou réduire la durée des fonctions de l’un ou de plusieurs administrateurs. Au sein du conseil d’administration, les nationalités française, américaine, espagnole et portugaise sont représentées. Ainsi, 30% des administrateurs sont de nationalité étrangère (y inclus les administrateurs représentant les salariés). Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 127 3 Le conseil d’administration est actuellement composé de dix membres : Informations personnelles Position au sein du conseil Age Sexe Nombre d’ actions à la date du présent document Indépendance Nombre de mandats dans d'autres sociétés cotées Date initiale de nomination Fin du mandat en cours Année de présence au conseil Participation à des comités spécialisés Dirigeant Mandataire Social Bernard Gault, président-directeur général Nationalité française 64 H 4 000 x 1 09/03/2018 AG 2026 4 CRSE (président) Administrateur référent Gilles Auffret Nationalité française 75 H 65 703 √ 0 11/06/2014 AG 2024 8 Comité d’audit et CNR (président) Administrateurs qualifiés d'indépendants par le conseil d'administration Anne Busquet Nationalités française et américaine 72 F 2 370 √ 2 11/03/2016 AG 2023 6 CNR Emesa Private Equity Représentée par Inés Cuatrecasas Nationalité espagnole 39 F 8 751 223 √ 0 01/03/2022 1 AG 2024 1 CNR Fonds Stratégique de Participations Représentée par Virginie Duperat- Vergne Nationalité française 47 F 9 050 000 √ 1 09/03/2018 AG 2026 4 Comité d'audit (présidente) et CRSE Administrateurs représentant les salariés Rosa Maria Alves Nationalité portugaise 57 F 0 NA 0 24/11/2020 24/11/2024 2 CNR Luc Lebaupin Nationalité française 43 H 0 NA 0 24/11/2020 24/11/2024 2 CRSE Administrateurs non indépendants Gilles Cojan Nationalité française 68 H 1 000 x 0 01/11/2017 AG 2023 4 Comité d'audit Derichebourg SA Représentée par Daniel Derichebourg Nationalité française 69 H 42 000 000 x 0 01/07/2022 2 AG 2026 1 CNR Derichebourg Environnement SAS Représentée par Françoise Mahiou Nationalité française 59 F 1 000 x 0 01/07/2022 3 AG 2024 1 NA √ : Conformité aux critères d’indépendance retenus par la Société X : Non-conformité aux critères d’indépendance retenus par la Société CNR : comité des nominations et des rémunérations CRSE : comité de la responsabilité sociale et environnementale Mandat exercé par le représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations. L’ensemble des mandats détenus par cette personne morale figure en section 3.1.2.1.2 du Document d’Enregistrement Universel. 1 La société Corporacion Empresarial Emesa, qui a cédé sa cédé en avril 2021 la totalité de sa participation dans Elior (moins 1.000 actions) à Emesa Private Equity, avait été nommée administrateur le 11 mars 2016. Le 1 er mars 2022, Corporacion Empresarial Emesa a démissionné du conseil d’administration de la Société et il a été décidé de la cooptation, en remplacement, d’Emesa Private Equity. Ces sociétés font toutes deux parties du groupe Emesa 2 La ratification de cette nomination provisoire sera soumise à l’Assemblée générale du 23 février 2023 3 La ratification de cette nomination provisoire sera soumise à l’Assemblée générale du 23 février 2023 Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 128 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Les principales fonctions exercées hors de la Société par les administrateurs ainsi qu’un résumé de leurs principaux domaines d’expertise et d’expérience figurent en section 3.1.2.1.2 du Document d’Enregistrement Universel. Le tableau ci-après récapitule les changements intervenus dans la composition du conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 et jusqu’à la date du Document d’Enregistrement Universel : Date de la décision Mandat Date d’effet Date d’échéance Evolution en termes de diversité 28/02/2022 (assemblée générale) Renouvellement du mandat de Philippe Guillemot 28/02/2022 AG 2026 (sur les comptes de l’exercice écoulé) NA Renouvellement du mandat de Gilles Auffret 28/02/2022 AG 2024 (sur les comptes de l’exercice écoulé) NA Renouvellement du mandat d’Anne Busquet 28/02/2022 AG 2023 (sur les comptes de l’exercice écoulé) Administratrice de nationalité (franco-) américaine Renouvellement du mandat du FSP 28/02/2022 AG 2026 (sur les comptes de l’exercice écoulé) NA Renouvellement du mandat de Bernard Gault 28/02/2022 AG 2026 (sur les comptes de l’exercice écoulé) NA Renouvellement du mandat de censeur de Célia Cornu 28/02/2022 AG 2026 (sur les comptes de l’exercice écoulé) NA 01/03/2022 (conseil d’administration) Démission de Philippe Guillemot 01/03/2022 NA NA Cooptation d’Emesa Private Equity en remplacement d’Emesa Corporacion Empresarial 01/03/2022 AG 2024 (sur les comptes de l’exercice écoulé) Représentante permanente de nationalité espagnole 01/07/2022 (conseil d’administration) Cooptation de Derichebourg en remplacement de Philippe Guillemot 01/07/2022 AG 2024 (sur les comptes de l’exercice écoulé) N/A Démission de Servinvest 01/07/2022 N/A N/A Cooptation de Derichebourg Environnement en remplacement de Servinvest 01/07/2022 AG 2024 (sur les comptes de l’exercice écoulé) Représentante permanente Démission de Sofibim 01/07/2022 N/A N/A Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 129 3 Démission de Robert Zolade (Président d’honneur) 01/07/2022 N/A N/A Démission de Célia Cornu (censeur) 01/07/2022 N/A N/A Démission de Gilles Cojan de son mandat de président du conseil d’administration 01/07/2022 N/A N/A Nomination de Bernard Gault en qualité de président-directeur général 01/07/2022 AG 2026 (sur les comptes de l’exercice écoulé) N/A Les modifications indiquées dans le tableau ci-dessus constituent les seuls changements intervenus dans la composition du conseil d’administration au cours de l’exercice 2021/2022. À la date du Document d’Enregistrement Universel, la moitié des membres du conseil d’administration (hors les deux administrateurs représentant les salariés), soit quatre sur huit (50%) sont des administrateurs indépendants, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef s’agissant des sociétés dépourvues d’actionnaires de contrôle. Elior Group est également attachée à assurer une représentation féminine importante au sein du conseil d’administration et se situe, avec 50 % de femmes administrateurs personnes physiques ou représentants d’administrateurs personnes morales (hors les deux administrateurs représentant les salariés), au-dessus du seuil instauré par la loi. En application du Code Afep-Medef, le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du conseil d’administration de la Société (hors les administrateurs représentant les salariés) en indiquant les critères pris en compte, les objectifs de cette politique, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2021/2022. Critères utilisés Objectifs Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice Composition du conseil d'administration Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil. Le processus de sélection des administrateurs formellement intégré au règlement intérieur du conseil d’administration permet de fixer, atteindre et améliorer les objectifs de diversité au sein du conseil. Représentation des femmes : Évolution progressive : - 22,22 % à l'assemblée générale du 10 mars 2015 - 44,44 % aux assemblées générales des 11 mars 2016 et 10 mars 2017 - 55,55 % à l'issue du conseil d'administration du 31 octobre 2017 - 40 % aux assemblées générales des 9 mars 2018 et 22 mars 2019 - 50 % à l’assemblée générale du 20 mars 2020 - 44,44% aux assemblées générales du 26 février 2021 À la date du Document d’Enregistrement Universel, 50 % des membres du conseil d’administration sont des femmes (hors les administrateurs représentant les salariés) Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 130 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Étude des orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des profils (diversité et internationalisation) Administrateurs de nationalité étrangère : À la date du Document d’Enregistrement Universel, 30 % des administrateurs sont de nationalité étrangère (y inclus les administrateurs représentant les salariés) Expériences : - Organisation/RH : Gilles Auffret, Anne Busquet, Bernard Gault - Connaissance des secteurs restauration et services : Derichebourg SA (représentée par Daniel Derichebourg), Gilles Cojan, Bernard Gault, Emesa (représentée par Ines Cuatrecasas) - Stratégie : Derichebourg SA (représentée par Daniel Derichebourg), Derichebourg Environnement (représentée par Françoise Mahiou), Gilles Cojan, Bernard Gault, Gilles Auffret, Emesa (représentée par Ines Cuatrecasas), FSP (représentée par Virginie Duperat-Vergne) - Economie/Finance : Gilles Cojan, FSP (représentée par Virginie Duperat-Vergne), Bernard Gault, Derichebourg Environnement (représentée par Françoise Mahiou) - Marketing/comportement du consommateur : Anne Busquet, Emesa (représentée par Ines Cuatrecasas) - Innovation et digital : Anne Busquet, Emesa (représentée par Ines Cuatrecasas) - International : Derichebourg SA (représentée par Daniel Derichebourg), Gilles Cojan, Anne Busquet, Emesa (représentée par Ines Cuatrecasas), FSP (représentée par Virginie Duperat Vergne), Bernard Gault - Gouvernance : Gilles Auffret, Bernard Gault, Derichebourg Environnement (représentée par Françoise Mahiou), Gilles Cojan, Anne Busquet - RSE : Bernard Gault, FSP (représenté par Virginie Duperat- Vergne) Indépendance des Administrateurs Atteinte d’un taux d’administrateurs indépendants d’au moins 50 % (cf. article 9.3 du Code Afep-Medef) À la date du Document d’Enregistrement Universel, 50 % des administrateurs sont qualifiés d’indépendants au regard des critères du Code Afep-Medef et de la Société (hors les administrateurs représentant les salariés). Âge des administrateurs Pas plus d’un tiers des administrateurs de plus de 80 ans (cf. article 15.3 des Statuts) Aucun administrateur n’ayant plus de 80 ans, l’objectif est atteint. 3.1.2.1.1 Caractère indépendant des administrateurs La Société se réfère au Code Afep-Medef notamment concernant la qualification des administrateurs indépendants. Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, la direction ou le Groupe, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ou être de nature à le placer en situation de conflit d’intérêts avec la direction, la Société ou le Groupe. À cet égard, les critères décrits dans le Règlement Intérieur sont inspirés de ceux précisés par le Code Afep-Medef. Lors de la nomination des quatre administrateurs indépendants, les critères suivants ont été examinés et considérés comme respectés. Ils font par ailleurs l’objet d’un examen annuel par le conseil. Ainsi, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef et à celles figurant au sein du Règlement Intérieur, un administrateur indépendant de la Société ne doit pas : Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 131 3 - être ou avoir été, au cours des cinq années précédentes : • salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ; • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; - être représentant d’un actionnaire détenant (directement ou indirectement) plus de 10 % du capital social ou des droits de vote de la Société ; - être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; - être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil (ou être lié directement ou indirectement à ces personnes) : • significatif de la Société ou de son Groupe ; • ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou le Groupe est débattue par le conseil d’administration et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation, explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il ne doit pas, en outre : - avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou du Groupe, ou avec un actionnaire détenant (directement ou indirectement) plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société ; - avoir été commissaire aux comptes de la Société ou d’une société du Groupe au cours des cinq années précédentes ; - être administrateur de la Société depuis plus de douze ans ; - recevoir ou avoir reçu une rémunération supplémentaire importante de la Société ou du Groupe en dehors des rémunérations dues au titre des mandats d’administrateurs, en ce compris la participation à toute formule d’options sur actions ou toute autre formule de rémunération liée à la performance. Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe. Le Règlement Intérieur précise que la qualification d’administrateur indépendant doit être débattue annuellement par le comité des nominations et des rémunérations qui établit à ce sujet un rapport au conseil. Chaque année, le conseil examine au vu de ce rapport, avant la publication du rapport annuel, la situation de chaque administrateur au regard de ces critères d’indépendance. Le conseil doit porter les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le comité des nominations et des rémunérations, lors de sa réunion du 21 novembre 2022, a examiné la situation de chacun des membres du conseil d’administration au regard des critères d’indépendance retenus par le Règlement Intérieur, et conformes aux dispositions du Code Afep-Medef et proposé ses conclusions en la matière au conseil d’administration. Le conseil d’administration, au cours de sa réunion du 22 novembre 2022, a qualifié d’indépendant quatre de ses membres (hors les administrateurs représentant les salariés), à savoir : 1. Gilles Auffret ; 2. Anne Busquet ; 3. EMESA (représentée par Ines Cuatrecasas) ; et 4. FSP (représenté par Virginie Duperat-Vergne). En effet, au titre de l’exercice 2021/2022, ces quatre administrateurs remplissent les critères d’indépendance retenus par le Règlement Intérieur, et conformes aux dispositions du Code Afep-Medef et, en particulier, n’entretiennent aucune relation d’affaires avec la Société ou le Groupe. D’autre part, la Société n’entretient aucune relation d’affaires avec la société ou le groupe auquel ces personnes sont liées. Le conseil d’administration a estimé, après examen par le comité des nominations et des rémunérations, que les Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 132 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 participation respectives d’Emesa (à hauteur de 5,08 %), et FSP (à hauteur de 5,25 %) détenues dans le capital d’Elior Group n’affectaient pas leur liberté de jugement et ne les mettaient pas dans une situation de conflit d’intérêts. Le conseil d’administration a pris en considération, dès mars 2016, la recommandation du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE) relative au pourcentage des administrateurs indépendants, qui se révèle désormais conforme aux recommandations du Code Afep-Medef. Dans cet esprit, le conseil d’administration et le comité des nominations et des rémunérations se fondent sur la grille d’analyse de référence ci-après pour apprécier annuellement l’indépendance des administrateurs ainsi qu’à l’occasion de chaque cooptation, nomination ou renouvellement. Grille d’analyse de référence permettant d’apprécier l’indépendance des administrateurs et des représentants permanents des administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 133 3 Colonne1 B. Gault G. Cojan Deriche bourg Derichebourg Environnement FSP A. Busquet EMESA G. Auffret Ne pas être ou avoir été, au cours des cinq années précédentes : - salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société - salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide - salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère x x √ √ √ √ √ √ Ne pas être représentant d'un actionnaire détenant (directement ou indirectement) plus de 10% du capital social ou des droits de vote de la Société √ √ x x √ √ √ √ Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur √ √ √ √ √ √ √ √ Ne pas être un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil (ou être lié directement ou indirectement à ces personnes) : - significatif de la Société ou de son Groupe, - ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité √ √ √ √ √ √ √ √ Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou de son groupe, ou avec un actionnaire détenant (directement ou indirectement) plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société √ √ x √ √ √ √ √ Ne pas être ou avoir été commissaire aux comptes de la Société ou d’une société de son groupe au cours des cinq années précédentes √ √ √ √ √ √ √ √ Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans √ √ √ √ √ √ √ √ Ne pas recevoir ou ne pas avoir reçu une rémunération supplémentaire importante de la Société ou de son groupe en dehors des rémunérations dues au titre des mandats d’administrateurs, en ce compris la participation à toute formule d’options sur actions ou toute autre formule de rémunération liée à la performance x x √ √ √ √ √ √ Résultat de l’examen : qualification d’administrateur indépendant x x x x √ √ √ √ Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 134 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 3.1.2.1.2 Renseignements personnels concernant les membres du conseil d’administration à la date du Document d’Enregistrement Universel Âge : 64 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense (France) Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2022 : 4 000 Bernard Gault Président-directeur général Banquier d’affaires et investisseur, Bernard Gault est l’associé fondateur de la société d’investissement Barville & Co, fondée en 2016, et co-fondateur de la société de conseils financiers et de gestion d’actifs Perella Weinberg Partners, constituée en 2006. Bernard Gault a débuté sa carrière en 1982 à la Compagnie Financière de Suez avant de rejoindre Morgan Stanley en 1988, où il sera notamment Managing Director jusqu’en 2006. Il est diplômé de Centrale Paris et de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris. Bernard Gault est administrateur d’Elior Group depuis le 9 mars 2018. Membre d'un comité : Président du comité de la responsabilité sociale et environnementale Administrateur indépendant : Non Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2022 (hors groupe Elior) - Président de Prime Vineyards Partners (Luxembourg, société non cotée) - Administrateur référent d’OVH Groupe (France, société cotée) - Administrateur de Peugeot Invest UK (Royaume-Uni, société non cotée) - Gérant de la SCEA Domaine de la Vigne aux Dames (France, société non cotée) - Gérant de SCI DU MAS DE LA FOUX (France, société non cotée) - Gérant de la SCI de la Vigne aux Dames (France, société non cotée) - Président de la Fondation Centrale Supélec (France, société non cotée) - Membre du directoire de Château Olivier (France, société non cotée) - Membre du conseil de surveillance de Domaine Bethmann (France, société non cotée) - Gérant de Domaines Partners SA (Luxembourg, société non cotée) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés - Président d’A.S.H.S. Ltd (Anya Hindmarch) - Président de Wild Spirits - Gérant de SCI DE LA TROIKA - Administrateur de Balmain S.A. (France, société non cotée) - Senior Advisor de Perella Weinberg Partners (Etats-Unis, société non cotée) - Administrateur de la Fondation de l’Orchestre de Paris (France, société non cotée) - Administrateur du Fonds Saint Michel (France, société non cotée) Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 135 3 Âge : 75 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense (France) Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2022 : 65 703 Gilles Auffret Administrateur référent et indépendant Gilles Auffret est actuellement président du conseil d’administration de Terreal et membre du conseil de surveillance de Seqens. De 1999 à 2013, il a occupé différentes fonctions de direction au sein du groupe Solvay Rhodia, dont chief operating officer (2001-2012), directeur général en 2013 et membre du comité exécutif de Rhodia en 2013. De septembre 2011 à fin 2013 il était également membre du comité exécutif de Solvay. De 1982 à 1999, il a occupé différents postes exécutifs et de direction au sein du groupe Pechiney, dont celui de vice-président de l’Aluminium Metal Division et de directeur général d’Aluminium Pechiney de 1994 à 1999. Auparavant, Gilles Auffret a été auditeur à la Cour des Comptes de 1975 à 1978 et chargé de mission au sein du Ministère de l’Industrie de 1978 à 1982. Gilles Auffret est diplômé de l’École Polytechnique, diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris, diplômé de l’École Nationale de la Statistique et de l’Administration Économique et ancien élève de l’École Nationale d’Administration. Membre d'un comité : Président du comité des nominations et des rémunérations et membre du comité d’audit Administrateur indépendant : Oui Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2022 (hors groupe Elior) - Président du conseil d’administration de Terreal (France, société non cotée) - Membre du comité consultatif d’Azulis (France, société non cotée) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés - Président du conseil de surveillance d’Azulis (France, société non cotée) - Membre du conseil de surveillance de Seqens (France, société non cotée) Âge : 72 ans Nationalités : Française et Américaine Adresse professionnelle : 936 5th Ave, New York, NY, 10121 (États-Unis) Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2022 : 2 370 Anne Busquet Administratrice indépendante Anne Busquet est associée d’AMB Advisors LLC à New York depuis 2006. Elle a débuté sa carrière en 1973 chez Hilton International. De 1978 à 2001, elle a occupé des fonctions de direction générale et opérationnelle au sein du groupe American Express, avant de présider AMB Advisors LLC entre 2001 et 2003. Elle a rejoint InterActiveCorp en tant que présidente des Travel Services, devenant ensuite Président-directeur général des local and media services. Membre d'un comité : Membre du comité des nominations et des rémunérations Administrateur indépendant : Oui Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2022 (hors groupe Elior) - Managing director de Golden Seeds, Inc. (États-Unis, société non cotée) - Administrateur de Pitney Bowes, Inc (États-Unis, société cotée) - Administrateur de CareCloud (États- Unis, société cotée) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés - Administrateur d’Intercontinental Hotels Group PLC (Royaume-Uni, société cotée) Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 136 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Gilles Cojan Administrateur Gilles Cojan, diplômé de l’ESSEC (1977) a rejoint Elior en 1992 et a occupé successivement les fonctions de directeur financier puis de directeur général d’Elior International. Sur toute la période, il a aussi occupé la fonction de directeur de la stratégie du Groupe. Depuis 2007, il a été successivement membre du conseil de surveillance d’Elior aux côtés de Robert Zolade et des représentants de Charterhouse, puis administrateur depuis le retour d’Elior en Bourse, intervenu en 2014. Membre du comité d’audit, il a été également été président du conseil d’administration d’Elior Group du 1er novembre 2017 au 1 er juillet 2022. Aux côtés des fondateurs d’Elior, Robert Zolade et Francis Markus, il a assuré la réussite du premier rachat d’entreprise par ses salariés (RES) organisé en 1992 et dénoué en 1996. Avec les fondateurs, il a ensuite organisé les deux LBO successifs de la restauration collective et de la restauration de concessions qui ont permis la constitution du groupe Elior en 1997. À compter de cette date, il a conduit directement la politique d’internationalisation du Groupe assurant l’ouverture successive des marchés anglais, espagnols et italiens. Il est à l’origine des grands partenariats qui ont permis au groupe Elior d’accélérer sa croissance ; le partenariat espagnol avec la société Areas organisée en 2001 qui a permis au groupe Elior d’affirmer son leadership dans le monde des concessions, puis le rapprochement en 2013, avec le fondateur de la société THS, qui est à l’origine de la stratégie d’implantation rapide d’Elior aux États-Unis. Il a conduit en 2000 l’introduction en bourse d’Elior puis organisé en 2006 avec Robert Zolade la sortie d’Elior de la Bourse pour engager un nouveau LBO dans le but d’accélérer le développement d’Elior. En 2010, il est à l’origine de la création du pôle « services », aujourd’hui partie intégrante du groupe Elior. Depuis 2006, il est le directeur général de BIM (actionnaire de référence d’Elior Group jusqu’en juin 2022). Auparavant, en 1990, il avait pris la responsabilité de la direction du financement et de la trésorerie de Valeo. De 1978 à 1986, il a été trésorier du groupe pharmaceutique Servier, puis a rejoint la Banque Transatlantique où il a assumé la direction générale de sa filiale GTI Finance. Âge : 68 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense (France) Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2022 : 1 000 Membre d'un comité : Membre du comité d'audit Administrateur indépendant : Non Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2022 (hors groupe Elior) - Directeur général de BIM SAS (France, société non cotée) - Président de la société Artalor SAS (France, société non cotée) - Président de la société Ori Invest SAS (France, société non cotée) - Président et membre du Comité Stratégique de N Développement SAS (France, société non cotée) - Membre du Conseil de Surveillance de Novétude Stratégie (France, société non cotée) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés - Représentant permanent de BIM SAS, administrateur de la société El Rancho SA (France, société non cotée) - Président du Conseil d’administration et membre du comité de la stratégie, des investissements et de la responsabilité sociale d’Elior Group (France, société cotée) - Directeur général de Sofibim Bagatel SAS (France, société non cotée) Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 137 3 Siège social : 119 avenue du Général Michel Bizot, 75012 Paris (France) Immatriculée : 352 980 601 RCS Paris Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2022: 42 000 000 Derichebourg SA (Derichebourg) Représentée par Daniel Derichebourg Administrateur Informations relatives à Derichebourg : Derichebourg SA est l’actionnaire de référence d’Elior Group depuis juin 2022. Membre d'un comité : Membre du comité des nominations et des rémunérations Administrateur indépendant : Non Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2022 (hors groupe Elior) - Président de Derichebourg Océan Indien (France, société non cotée) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés Néant Informations relatives à Daniel Derichebourg Représentant permanent de Derichebourg SA Âge : 69 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 119 avenue du Général Michel Bizot, 75012 Paris (France) Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2022 : 0 Daniel Derichebourg est Président du Conseil d’administration et directeur général de Derichebourg SA depuis le 29 juin 2006. Autodidacte, il a démarré sa carrière en débarrassant des caves pour aider son père dans l’entreprise familiale, une petite société de récupération de déchets. Il a pris le contrôle de la société CFER en octobre 1996. ll a mené la restructuration et le développement de la société Compagnie Française des Ferrailles puis CFF Recycling. Il a dirigé l’acquisition et la restructuration du Groupe Penauille Polyservices entre 2004 et 2006 avant sa fusion avec CFF Recycling intervenue en juillet 2007. Il veille aux grandes décisions stratégiques du Groupe, et dirige la politique de croissance (acquisition ces dernières années de Lyrsa et ECORE dans le domaine du recyclage). Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2022 (hors groupe Elior) Président- directeur général CFER DERICHEBOURG (France, société cotée) Président DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT DERICHEBOURG VALORISATION FINANCIÈRE DBG Administra- teur CFER DERICHEBOURG PARIS SUD HYDRAULIQUE QUODAM Gérant DBG SCEA DU CHÂTEAU GUITERONDE SCEA DOMAINE DES DEMUEYES SCEA DOMAINE DU CHÂTEAU DE CREMAT SCEA LES CEPS DE TOASC SCEV CHÂTEAU LA ROSE POURRET SCI FINANCIÈRE DES EAUX SCI HEBSON SCI LE POIRIER DE PISCOP SCI LES CHÊNES SCI LES MYRTES DU DÉTROIT SOCIÉTÉ DES DEMUEYES SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DIVERSIFICATION ET AVENIR – IDA I Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés Gérant SCI DU PARC DES CHANTEREINES Administra- teur à l’étranger CFF RECYCLING UK Ltd (Royaume Uni) DERICHEBOURG A&D DÉVELOPPEMENT (Maroc) DERICHEBOURG AQUA MAROC (Maroc) DERICHEBOURG CASABLANCA (Maroc) DERICHEBOURG IFRANE (Maroc) DERICHEBOURG INTÉRIM FORMATION ÉVOLUTION MAROC (Maroc) DERICHEBOURG KENITRA (Maroc) DERICHEBOURG MAZAGAN (Maroc) DERICHEBOURG RABAT (Maroc) Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 138 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 SCEV DOMAINE DU CHÂTEAU GUITERONDE SCI BERNES & BRUYÈRES SCI DE FONDEYRE SCI DERO IMMO SCI DU PARC DES CHANTERAINES SCI FINANCIÈRE DES SOURCES SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DIVERSIFICATION ET AVENIR – IDA II SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DIVERSIFICATION ET AVENIR – IDA III SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DIVERSIFICATION ET AVENIR – IDA IV SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DIVERSIFICATION ET AVENIR – IDA V Représentant légal LES ARRAYANES (SCI HEBSON) SCI BOUGAINVILLIER ROSE (SCI HEBSON) LES BUIS DE CHÂTEAUVIEUX (SCI HEBSON) SCI CAROUBIER (SCI HEBSON) SCI DE L’ORME ARGENT (SCI HEBSON) SCI DU MERISIER ROUGE (SCI HEBSON) SCI EUCALYPTUS (SCI HEBSON) SCI GAO (SCI HEBSON) SCI LES ARBOUSIERS (SCI HEBSON) SCI LES COQUETIERS (STÉ DES DEMUEYES) SCI LES LAURIERS (SCI HEBSON) SCI LES MAGNOLIAS (SCI HEBSON) SCI MERISIER ROUGE (SCI HEBSON) SCI LES MÛRIERS (SCI HEBSON) SCI LES NOISETIERS (SCI HEBSON) Président à l’étranger DERICHEBOURG RECYCLING USA, Inc. (USA) Administra- teur délégué à l’étranger TBD FINANCES (Belgique) Administra- teur à l’étranger DERICHEBOURG ESPAÑA, S.A. (Espagne) DERICHEBOURG RECYCLING USA, Inc. (USA) Gérant commandit-é à l’étranger DBG FINANCES (Belgique) DERICHEBOURG IMINTANOUT (Maroc) DERICHEBOURG SIDI BENNOUR (Maroc) DERICHEBOURG SIDI ALLAL EL BAHRAOUI (Maroc) DERICHEBOURG RECYCLING MEXICO (Mexique) Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 139 3 Siège social : 119 avenue du Général Michel Bizot, 75012 Paris (France) Immatriculée : 491 974 861 RCS Paris Nombre d'actions détenues à la date du présent document : 1 000 Derichebourg Environnement SAS (Derichebourg Environnement) Représentée par Françoise Mahiou Administrateur Informations relatives à Derichebourg Environnement : Derichebourg Environnement SAS est une filiale du groupe Derichebourg, actionnaire de référence d’Elior Group depuis juin 2022. Membre d'un comité : Non Administrateur indépendant : Non Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2022 (hors groupe Elior) - Administrateur d’AFM Recyclage (France, société non cotée) - Administrateur d’Allo Casse Auto (France, société non cotée) - Administrateur de Valerco (France, société non cotée) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés - Administrateur de Polyurbaine (France, société non cotée) Informations relatives à Françoise Mahiou Représentant permanent de Derichebourg Environnement SAS Âge : 59 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 119 avenue du Général Michel Bizot, 75012 Paris (France) Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2022 : 1 800 Ingénieur et Hec Executive, Françoise Mahiou est administrateur certifié ASC Sciences Po Paris et membre de l’Institut Français des Administrateurs (IFA). Operating Partner, Françoise Mahiou conseille et assiste les dirigeants, les actionnaires et, leurs équipes, afin de répondre aux besoins opérationnels et stratégiques, créateurs de valeur pour l’entreprise et les parties prenantes. Quelques dates dans la vie professionnelle de Françoise Mahiou : 1988/1990 : Ingénieur Grands Projets de l’équipe intégrée de Maîtrise d’Ouvrage / maîtrise d’œuvre en charge de l’étude et de la construction des gares de la 1 ère ligne de métro automatique de Toulouse (Sofretu/Sotec devenue Systra) : Ingénierie, Architecture, Design, Management, Qualité Iso sont au programme, dans des délais très tendus. Françoise Mahiou complète son expérience toulousaine par des constructions tertiaires et industrielles pour des promoteurs privés (Sopra/Kaufman&B). 1991/2003 : Françoise Mahiou crée et dirige, pour Sodeteg Thomson (=Thalès), la Division Ingénierie des bâtiments tertiaires public privé avec démarche environnementale au service des Maîtres d’Ouvrage et des Architectes : Ecole des Mines de Nantes (Aymeric Zublena), Musée des Champs Libres à Rennes (Christian de Portzamparc), Université de Médecine de Tours (Ivars et Ballet), Extension du Musée Luxembourg Paris (Sénat), Dues Diligence pour Oppenheim, Faisabilité du City Center de Casablanca (Alliances Accor), Siège de la DGAC (JF Jodry). Elle assiste le Sénateur Maire, Serge Vinçon, dans la programmation du Pôle de l’Or. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 140 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 2004/2006 : Directeur Général du Pôle Services du Groupe Segula qu’elle développe en Branche Process « Energies/Transports/Industries » par croissances externes et internes, et, également, grâce aux référencements Grands Comptes gagnés : Areva, EDF, Dassault, RATP, Essilor …. 2007/2012 : Françoise Mahiou pilote opérationnellement le Groupe AREP, filiale ingénierie bâtiment et services de SNCF P, en qualité de Directeur Général adjoint : elle en organise la restructuration complète avec un axe RSE : RH (Baromètre d’opinion, Barostress, Plan séniors, Intéressement, PDA/PDE …), finances orientées projet, Systèmes d’informations work flow (télétravail, fluidité des échanges…), stabilisations juridiques, lancement de la Communication interne, acquisitions, pour une croissance pérenne. 2016 : Françoise Mahiou est nommée Administrateur au Conseil d’Administration de Derichebourg, elle est membre des comités d’audit, des nominations et des rémunérations. 2022 : Françoise Mahiou est nommée Administrateur au Conseil d’administration du Groupe Elior en qualité de Représentant Permanent de Derichebourg Environnement SAS Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2022 (hors groupe Elior) - Administrateur et membre du Comité d’audit et du Comité des nominations et des rémunérations de Derichebourg SA (France, société cotée) - Présidente de ASCIUS SAS (France, société non cotée) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés Néant Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 141 3 EMESA Private Equity S.L. (EMESA) Représentée par Inés Cuatrecasas Administrateur indépendant Siège social : 579-587 avenida Diagonal, 08014 Barcelone (Espagne) Immatriculée : B05379011 Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2022 : 8 751 223 Informations relatives à EMESA : EMESA détient 8 751 223 actions de la Société, soit 5,08 % de son capital Membre d'un comité : Membre du comité des nominations et des rémunérations Administrateur indépendant : Oui Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2022 (hors groupe Elior) - Administrateur de Devicare S.L. (Espagne, société non cotée) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés Néant Informations relatives à Inés Cuatrecasas Représentant permanent d’EMESA Âge : 39 ans Nationalité : Espagnole Adresse professionnelle : 579-587 avenida Diagonal, planta 10, 08014, Barcelone (Espagne) Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2022 : 0 Inés Cuatrecasas est la vice-présidente exécutive d'Emesa Corporación Empresarial. Elle est diplômée de l'école de design ESDI de Barcelone. Elle a commencé sa carrière chez Privalia SL (groupe Veepee) en tant que directrice de production. En 2009, elle a cofondé l'entreprise de vêtements Mille Collines en Afrique de l'Est. Elle a été la directrice générale de la marque jusqu'en 2019. Elle est maintenant présidente du conseil d'administration. En 2011, elle a reçu le prix du jeune entrepreneur social de l'Université Europea de Madrid et, en 2012, la bourse YAN pour les entrepreneurs sociaux aux États-Unis. Inés Cuatrecasas a été sélectionnée au Retail Congress of Africa qui s'est tenu à Johannesburg ainsi qu'à l'APD qui s'est tenu à Barcelone, III Forum for Emerging Markets. En 2021, elle a rejoint Emesa Corporación Empresarial, où elle est également membre du conseil d'administration de plusieurs entreprises du portefeuille d'Emesa, dont Elior Group. Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2022 (hors groupe Elior) - Vice-Présidente du conseil d’administration d’Emesa Corporacion Empresarial (Espagne, société non cotée) - Administratrice de Bella Aurora Labs S.A. (Espagne, société non cotée) - Administratrice de Mille Collines Cape Town PTY (Afrique du Sud, société non cotée) - Administratrice de Pongo Trasteros (Espagne, société non cotée) - Membre de Barcelona Global (Espagne, association) - Trustee d’Africa Digna Foundation (Espagne, association) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés - Administratrice de Kawakan S.L. (Espagne, société non cotée) Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 142 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Siège social : 47, rue du Faubourg Saint- Honoré, 75008 Paris Immatriculée : 753 519 891 R.C.S. PARIS Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2022 : 9 050 000 Fonds Stratégique de Participations (FSP) Représentée par Virginie Duperat-Vergne Administrateur indépendant Informations relatives à FSP : FSP détient 9 050 000 actions de la Société, soit 5,25 % de son capital Membre d'un comité : Présidente du comité d'audit et membre du comité de la responsabilité sociale et environnementale Administrateur indépendant : Oui Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2022 (hors groupe Elior) Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés - Administrateur d’Arkema (France, société cotée) - Administrateur du groupe SEB (France, société cotée) - Administrateur d’Eutelsat Telecommunications (France, société cotée) - Administrateur de Tikehau Capital (France, société cotée) et de sa holding Tikehau Capital Advisor (France, société non cotée) - De manière indirecte, administrateur de Safran (France, société cotée), par le biais d’une société commune créée en partenariat avec un autre actionnaire de référence de Safran - Administrateur de NEOEN (France, société cotée) - Administrateur de Valeo (France, société cotée) - Administrateur de Believe (France, société cotée) - Administrateur de Soitec (France, société cotée) - Administrateur de Zodiac Aerospace (France, société non cotée) Informations relatives à Virginie Duperat-Vergne Représentant permanent de FSP Âge : 47 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense (France) Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2022 : 0 Directrice financière et membre du Directoire du groupe Arcadis, Virginie Duperat- Vergne a été de décembre 2017 à mars 2019, Directrice financière du groupe Gemalto. Elle a été auparavant Directrice Financière adjointe et membre de la « Senior Leadership Team » de TechnipFMC. Au cours des sept dernières années passées dans cette société, elle a occupé différentes fonctions de premier plan au sein de la direction financière du groupe TechnipFMC. Virginie Duperat-Vergne a débuté sa carrière en tant qu’auditeur externe et a passé plus de dix ans chez Arthur Andersen, puis Ernst & Young (aujourd’hui EY) avant de rejoindre le Groupe Canal + en tant que Responsable de la Conformité des Règles Comptables. Elle est diplômée d'un Master en Management de Toulouse Business School. Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2022 (hors groupe Elior) - Membre du Directoire du groupe Arcadis, (Pays-Bas, société cotée) et administrateur de plusieurs filiales du groupe - Administrateur au sein de l’un des Advisory Boards du programme Accélérateur ETI 2018/2019 de BPI France Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés - Administrateur de plusieurs filiales des groups Technip et TechnipFMC, dont Technip France - Président de Gemalto Treasury Services, filiale du groupe Gemalto Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 143 3 Âge : 57 ans Nationalité : Portugaise Adresse professionnelle : 1 bd du Général Delambre 95870 Bezons (France) Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2022 : 0 Rosa Maria Alves Administratrice représentant les salariés Rosa Maria Alves est actuellement Directrice Facility Management IDF au sein du groupe Elior. Elle a débuté au sein du groupe Elior en qualité de chargée de mission Santé puis a occupé les fonctions de Responsable de secteur Santé, Directrice d’exploitation. Elle a été désignée administratrice représentant les salariés au sein du Conseil d’administration d’Elior Group lors de la réunion plénière du comité de Groupe en date du 24 novembre 2020. Membre d’un comité : Membre du comité des nominations et des rémunérations Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2022 (hors groupe Elior) - Néant Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés - Néant Âge : 43 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense (France) Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2022 : 0 Luc Lebaupin Administrateur représentant les salariés Luc Lebaupin a débuté sa carrière professionnelle dans la grande distribution puis a rejoint le secteur de la restauration collective et des services en tant que responsable régional. Salarié du groupe Elior depuis 2009, il a occupé des fonctions commerciales grands comptes pour les divisions Elior restauration santé et entreprises. Depuis 2019, il est en charge des relations extérieures pour Elior Entreprises. Diplômé d’un MBA stratégie et intelligence économique à l’Ecole de guerre économique (2018); il est également auditeur de l’Institut des hautes études de défense nationale (IHEDN).Il a été désigné administrateur représentant les salariés au sein du conseil d’administration d’Elior Group lors de la réunion plénière du comité de groupe en date du 24 novembre 2020. Membre d’un comité : Membre du comité de la responsabilité sociale et environnementale Autres mandats et fonctions exercés au 30 septembre 2022 (hors groupe Elior) - Néant Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices et expirés - Néant Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 144 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 3.1.2.1.3 Renseignements personnels concernant les membres ayant quitté le conseil d’administration en cours d’exercice Âge : 63 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 9-11 allée de l’Arche 92032 Paris La Défense (France) Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2022 : N/A Philippe Guillemot Directeur général et administrateur jusqu’au 1 er mars 2022 Philippe Guillemot a été, entre 2013 et 2016, directeur des opérations et des ventes d’Alcatel-Lucent, entreprise globale fortement exposée au marché américain et au cœur de la révolution digitale. Il a été le maître d’œuvre du plan de sauvetage et de transformation de la société, puis de son intégration au sein de Nokia. Entre 2010 et 2012, il a été directeur général et administrateur d’Europcar, où il a engagé la modernisation de l’offre et de la marque Europcar pour les rendre plus attractives et mieux répondre aux attentes des clients. Il a également lancé un vaste plan d’amélioration de l’efficacité opérationnelle dans un contexte de marché très difficile. Membre du comité exécutif d’Areva entre 2004 et 2010, il a présidé Areva Transmission et Distribution (T&D), ex. Division d’Alstom, où il a conduit avec succès deux plans stratégiques qui ont relancé l’activité de l’entreprise et significativement amélioré sa profitabilité. Sous son autorité, Areva T&D s’est fortement développé à l’international, multipliant son chiffre d’affaires par deux et sa valeur par quatre en six ans. Auparavant, Philippe Guillemot a été membre des comités exécutifs de Valeo (1998-2000) et de Faurecia (2001-2003), où il a supervisé le développement à l’international de divisions de plusieurs milliards d’euros de chiffre d’affaires. C’est au sein du groupe Michelin (1993-1998 et 1983-1989) qu’il connaît sa première expérience de comité exécutif à 36 ans. Aux côtés d’Edouard Michelin, il a été l’architecte d’une organisation structurée autour de lignes de produits, qui a permis à Michelin de poursuivre une croissance profitable. Philippe Guillemot est diplômé de l’université de Harvard, où il a obtenu un MBA ; il est également diplômé de l’École des Mines de Nancy et chevalier de l’ordre national du Mérite. Philippe Guillemot a été directeur général d'Elior Group entre le 5 décembre 2017 et le 1 er mars 2022. Membre d'un comité : Non Administrateur indépendant : Non Siège social : 54 avenue Marceau – 75008 Paris (France) Immatriculée : 508 292 083 RCS Paris Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2022 : N/A SOFIBIM Représentée par Robert Zolade Administrateur jusqu’au 1 er juillet 2022 Informations relatives à SOFIBIM : SOFIBIM est la holding faîtière animatrice du groupe SOFIBIM et détient le contrôle exclusif de la société BIM, actionnaire de référence d’Elior Group jusqu’en juin 2022. Membre d'un comité : était membre du comité des nominations et Président du comité de la stratégie, des investissements et de la responsabilité sociale Administrateur indépendant : Non Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 145 3 Informations relatives à Robert Zolade Représentant permanent de SOFIBIM et président d'honneur du conseil d’administration jusqu’au 1 er juillet 2022 Âge : 82 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 54 avenue Marceau – 75008 Paris (France) Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2022 : N/A Robert Zolade est le président de SOFIBIM et en détient le contrôle. SOFIBIM détient elle- même le contrôle exclusif de BIM qui était l’actionnaire de référence d’Elior Group jusqu’en juin 2022. Robert Zolade est le co-fondateur du groupe Elior qu’il a co-présidé et présidé depuis sa constitution. Auparavant, Robert Zolade a exercé différentes fonctions de direction générale au sein du groupe Accor, en qualité notamment de président- directeur général de la Société Générale de Restauration en 1990 et d’administrateur délégué de la Compagnie Internationale des Wagons-Lits et de Tourisme de 1990 à 1992. Robert Zolade est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris, licencié en droit et diplômé d’études supérieures en sciences économiques. Principale activité : représentant permanent de la société SOFIBIM, administrateur d’Elior Group et président d’honneur du conseil d’administration d’Elior Group. Robert Zolade est président de SOFIBIM et président du Comité Stratégique de SOFIBIM, qui était en charge de définir la stratégie du groupe Elior. Siège social : 54 avenue Marceau – 75008 Paris Immatriculée : 383 811 536 RCS Paris Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2022 : N/A SERVINVEST Représentée par Sophie Javary Administrateur jusqu’au 1 er juillet 2022 Informations relatives à SERVINVEST : SERVINVEST est une société dont le gérant est Robert Zolade Membre d'un comité : Non Administrateur indépendant : Non Informations relatives à Sophie Javary Représentant permanent de SERVINVEST jusqu’au 1 er juillet 2022 Âge : 63 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 37, place du Marché Saint Honoré, 75001 Paris (France) Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2022 : N/A Diplômée d’HEC, Sophie Javary a débuté sa carrière professionnelle en 1981 chez Bank of America à Paris puis chez Indosuez. Elle rejoint Rothschild en 1994 en tant que responsable origination ECM. Elle a dirigé ABN AMRO Rothschild en France pour le compte de Rothschild de 2000 à 2007. Nommée Associé-Gérant en janvier 2002, elle y a co dirigé l’activité de conseil en financement et en restructuration européenne de 2008 à 2010. En février 2011, elle rejoint les équipes de BNP Paribas en tant que Banquier-Conseil pour un portefeuille de très grands clients pour lesquels elle orchestre depuis la relation globale de la Banque. De janvier 2014 à octobre 2018, elle dirige pour BNP Paribas l’ensemble des activités de Corporate Finance (conseil en fusions et acquisitions et marché primaire actions) de la zone Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA). Depuis octobre 2018, elle est nommée Vice-Chairman CIB EMEA et se consacre pleinement au développement commercial et au conseil stratégique auprès des grands clients, Corporate et fonds de Private Equity. Elle est membre du G100 de BNP Paribas. Sophie Javary a été nommée chevalier de la Légion d’Honneur en 2013. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 146 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 EMESA CORPORACION EMPRESARIAL (EMESA) Représentée par Vanessa Llopart Administrateur indépendant jusqu’au 1 er mars 2022 Siège social : 579-587 avenida Diagonal, 08014, Barcelone (Espagne) Immatriculée : B58138512 Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2022 : 1 000 Informations relatives à EMESA : EMESA Corporacion Empresarial détient 1 000 actions de la Société Membre d'un comité : Membre du comité de la stratégie, des investissements et de la responsabilité sociale et membre du comité d’audit Administrateur indépendant : Oui Informations relatives à Vanessa Llopart Représentant permanent d’EMESA jusqu’au 1 er mars 2022 Âge : 47 ans Nationalité : Espagnole et Américaine Adresse professionnelle : 579-587 avenida Diagonal, planta 10, 08014, Barcelone (Espagne) Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2022 : N/A Vanessa Llopart est diplômée de l'école de commerce de l’ESADE. Elle a commencé sa carrière au sein de la société Roland Berger en tant que consultant stratégique et chef de projet pendant six années. À partir de 2003 et pendant plus de trois ans, elle réalise des missions à Barcelone et Madrid pour des sociétés telles qu’Europraxis et Kubiwireless en tant que consultant stratégique indépendant. En 2008, elle rejoint la société Llopart Euroconsejo pour développer des projets de fusions acquisitions et gérer différents dossiers corporate. De 2009 à juillet 2019, elle est membre du conseil d’administration du groupe Zeta. Vanessa Llopart est aujourd’hui associée et membre du conseil d’administration de Talenta Gestion, une société financière spécialisée dans la gestion de patrimoine et de portefeuilles, qui délivre des conseils en financement et fusions acquisitions. Elle est également président directeur général d’Emesa Corporacion Empresarial depuis 2018. Âge : 42 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 43, avenue Marceau, 75116 Paris (France) Nombre d'actions détenues au 30 novembre 2022 : N/A Célia Cornu Censeur jusqu’au 1 er juillet 2022 Célia Cornu était directrice générale de Sofibim holding faîtière animatrice du groupe Sofibim et actionnaire de contrôle de Bim, elle-même ancienne actionnaire de référence d’Elior Group. Célia Cornu est membre du Comité Stratégique de Sofibim en charge de définir la politique du groupe. Elle est également directrice générale de Bim et de Collection Bagatel, société mère du Pôle d’Hôtellerie Parisienne du groupe Sofibim. Elle a débuté sa carrière au sein de la direction marketing des groupes Printemps et Galeries Lafayette. Elle s’est ensuite orientée vers l’investissement financier chez Pragma Capital et Advent International, avant de rejoindre Bim en 2009. Elle est diplômée d’un Master en Management de Kedge Business School (2002) et d’un MBA en Finance et Stratégie de l’université de Boston, États-Unis (2009). Elle était par ailleurs invitée permanente du comité des rémunérations. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 147 3 3.1.2.1.4 Obligation de détention et prévention des conflits d’intérêts Selon les dispositions du Règlement Intérieur, les administrateurs, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, doivent détenir au moins 1 000 actions de la Société. Les personnes physiques représentant des personnes morales administrateurs n’ont quant à elles pas l’obligation de détenir d'actions de la Société en propre. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre chacun des membres du conseil d’administration et de la direction générale de la Société. À la connaissance de la Société, aucune personne membre du conseil d’administration et de la direction générale, au cours des cinq dernières années : - n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; - n’a été concernée par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé les fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ; - n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; et - n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. L'administrateur référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. À ce titre, il est notamment en charge de prévenir et gérer la survenance de situations de conflits d'intérêts en exerçant une action de sensibilisation sur l'existence de faits de nature à engendrer des situations de conflits d'intérêts. L'administrateur référent est tenu informé par chaque administrateur de tout conflit d'intérêts même potentiel. L'administrateur référent en fait part au conseil, de même qu'il lui fait part de toutes les situations de conflits d'intérêts même potentiels qu'il aurait identifiées par lui-même. Aucune situation de conflit d’intérêts n’a été portée à la connaissance de l’administrateur référent ou de la Société. A la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel identifié entre (i) les devoirs, à l’égard 1 A l’exception d’un contrat commercial (couvrant des prestations de facility management et de restauration collective) entre Derichebourg et le groupe Sanofi, dont Derichebourg sous-traite de la Société, de l’une quelconque des personnes membres du conseil d’administration et de la direction générale et (ii) leurs intérêts privés et/ou (iii) d’autres devoirs. Dans le cadre de l’entrée de représentants du groupe Derichebourg au conseil d’administration d’Elior, le conseil d’administration a décidé de renforcer les dispositions de son règlement intérieur visant à garantir la protection de la confidentialité et une meilleure gestion des conflits d’intérêts. Derichebourg 1 , FSP et Emesa n’entretiennent aucune relation d’affaires ou commerciales avec le Groupe. Ce dernier n’assure pas la restauration et ne rend aucune prestation de services aux sociétés ou affiliés détenus par ces administrateurs. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes membre du conseil d’administration ou de la direction générale a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. A la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucune restriction acceptée par les personnes membres du conseil d’administration ou de la direction générale, concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent, à l’exception de l’obligation de détention décrite à la présente section concernant les membres du conseil d’administration. 3.1.2.1.5 Dispositif de Ring fencing Selon les dispositions d’une annexe dédiée du Règlement Intérieur, des mesures (désignées sous le terme de Ring fencing) ont été prises afin de prévenir l’échange d’informations sensibles et, plus largement, toute entente illicite entre entreprises concurrentes au sein du Conseil et des comités de la Société. Cette annexe a été ajoutée en juillet 2022 suite à la prise de participation de Derichebourg au capital de la Société, mais a vocation à s’appliquer aux membres du conseil liés à toute entreprise concurrente du Groupe. a) Champ d’application La notion d’entreprise concurrente désigne cumulativement : la partie restauration collective au groupe Elior. Ce contrat a été conclu antérieurement à l’entrée de Derichebourg au capital d’Elior et a été conclu à des conditions normales. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 148 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 (i) toute société exerçant une activité concurrente, c’est-à-dire qui intervient, directement ou par l’intermédiaire de ses sous-traitants, sur un ou plusieurs marchés de produits ou de services sur lesquels le Groupe intervient (ou envisage d’exercer une telle activité concurrente à court ou moyen terme, soit directement soit par l’intermédiaire d’une société qu’elle projetterait d’acquérir), étant précisé qu’est assimilée à une activité concurrente, toute situation dans laquelle une société envisage, directement ou indirectement, d’être partie à un contrat commercial concurrentiel avec la Société ou d’être candidate à un appel d’offres d’un tiers sur une activité en tout ou partie concurrente ; (ii) toute société appartenant à son groupe, c’est-à- dire toute personne contrôlée par cette société, toute personne détenant le contrôle de cette société et toute personne contrôlée directement ou indirectement par une même personne que celle détenant le contrôle de cette société. La notion de contrôle est définie conformément au Règlement (CE) n°139/2004 ; et (iii) toute personne physique qui contrôlerait directement ou indirectement celles-ci ou leur serait liée, La notion de membre du Conseil lié à une entreprise concurrente désigne toute personne physique ou morale dont la nomination au Conseil a été proposée par une Entreprise concurrente et qui est liée à cette Entreprise concurrente en raison de son appartenance à son groupe (ou de sa qualité de représentant d’une personne morale appartenant à son groupe) ou par un contrat de travail, un mandat de dirigeant ou d’administrateur ou une relation d’affaire significative. b) Devoirs des membres du Conseil lés à une Entreprise concurrente o Incompatibilités Les Membres Liés à une Entreprise concurrente ne doivent pas être : - une société directement concurrente du Groupe (i.e. qui exerce elle-même les activités concurrentes sur le ou les marché(s) en cause), ni - le mandataire social ou un membre de la direction commerciale d’une branche d’activités d’une société directement concurrente du Groupe et ce, tout au long du mandat du Membre Lié à une Entreprise concurrente au Conseil de la Société et pour une durée de 1 an suivant le terme dudit mandat. À l’issue de leur mandat de membre du Conseil de la Société, les Membres Liés à une Entreprise concurrente ont la faculté de demander au Conseil de la Société la levée, totale ou partielle, de l’incompatibilité définie aux paragraphes ci- dessus. Le Conseil de la Société statue sur cette demande à la majorité simple, après avis conjoint du Référent Ring fencing et d’un tiers indépendant, tenant compte de la durée du mandat du Membre Lié à l’Entreprise concurrente, de sa participation effective aux réunions du Conseil de la Société et des informations qui lui ont été communiquées au titre de son mandat. o Devoirs des Membres Liés à une Entreprise concurrente au sein du Conseil La notion d’information sensible désigne les informations stratégiques des entreprises actives sur le marché en cause, notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, celles qui ont trait aux prix, aux coûts, aux marges, aux volumes des ventes et parts de marchés, aux fournisseurs et clients, aux appels d’offres, aux business plans détaillés, aux budgets, aux investissements ou projets importants, aux performances et résultats obtenus. - Accès à l’information : Les Membres Liés à une Entreprise concurrente reçoivent les documents remis aux membres du Conseil dans une version expurgée de l’ensemble des Informations Sensibles à l’égard de l’Entreprise concurrente ayant proposé leur nomination. - Participation des Membres liés à une Entreprise concurrente aux réunions du Conseil : Les Membres Liés à une Entreprise concurrente doivent quitter la réunion lorsque les sujets discutés au sein du Conseil conduisent à évoquer des Informations Sensibles à l’égard de l’Entreprise concurrente ayant proposé leur nomination. L’ordre du jour de la réunion devra permettre d’identifier en amont de tels sujets. A défaut, le Référent Ring fencing, le président de séance ou tout autre membre du Conseil pourra intervenir, au cours de la séance, pour demander aux Membres Liés à une Entreprise concurrente de quitter la réunion si des Informations Sensibles viennent à être évoquées. Les procès-verbaux des réunions du Conseil indiquent le moment où des Membres liés à une Entreprise concurrente auront quitté la réunion. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 149 3 - Participation aux délibérations : Les Membres Liés à une Entreprise concurrente s’abstiennent de participer au vote sur toute délibération susceptible d’influencer la stratégie et la politique commerciale de la Société sur le(s) marché(s) sur le(s)quel(s) l’Entreprise concurrente ayant proposé leur nomination est présente. Si des Membres Liés à une Entreprise concurrente ne peuvent voter en application du paragraphe précédent, leurs droits de vote ne seront pris en compte ni pour le calcul de la majorité ni pour le calcul du quorum. - Obligation de confidentialité renforcée : Les Membres Liés à une Entreprise concurrente s’interdisent de communiquer à l’Entreprise concurrente, et à toute personne qui lui serait liée, toute Information Sensible à l’égard de l’Entreprise concurrente ayant proposé leur nomination, qu’ils auraient reçue en amont, dans le cadre ou à la suite des réunions du Conseil de la Société. Ils s’interdisent également de communiquer à une société directement concurrente du Groupe, toute information reçue relative au(x) marché(s) sur le(s)quel(s) l’Entreprise concurrente ayant proposé leur nomination est présente, que celle- ci présente ou non le caractère d’Information Sensible. Réciproquement, les Membres Liés à une Entreprise concurrente s’engagent à ne communiquer au Conseil de la Société aucune Information Sensible relative à l’Entreprise concurrente ayant proposé leur nomination, dont ils auraient eu connaissance du fait des liens qu’ils entretiennent avec l’Entreprise concurrente. o Restrictions applicables aux Membres Liés à une Entreprise concurrente au sein des comités La faculté d’exercer des fonctions au sein des comités institués par le Conseil par les Membres Liés à une Entreprise concurrente sera analysée au cas par cas en fonction des missions confiées audit comité. c) Mise en œuvre et contrôle de l’application des mesures de Ring fencing o Adhésion individuelle aux mesures de Ring fencing Chaque membre du Conseil nommé sur proposition d’une Entreprise concurrente adhère préalablement à sa nomination au dispositif de Ring fencing par le biais d’un engagement individuel écrit. o Référent Ring fencing Le Secrétaire du Conseil est désigné Référent Ring fencing. A ce titre, le Référent Ring fencing est notamment chargé de : - apprécier les relations de concurrence actuelles et potentielles entre les actionnaires de la Société bénéficiant d’une représentation au Conseil et la Société, le cas échéant après avoir interrogé le membre du Conseil désigné sur proposition de l’actionnaire concerné ; - expurger les documents remis aux membres du Conseil, en amont, au cours ou à l’issue des réunions du Conseil, de toute Information Sensible à l’égard d’une Entreprise concurrente ; - veiller au respect de l’obligation des Membres Liés à une Entreprise concurrente de quitter la réunion du Conseil lorsque des Informations Sensibles y sont évoquées ; - veiller à ce que les Membres Liés à une Entreprise concurrente ne prennent pas part au vote sur les délibérations visées à la section 2.2. c) de l’Annexe 5 du Règlement intérieur; et - saisir le comité des nominations et des rémunérations en cas de doute sur l’indépendance à l’égard d’une Entreprise concurrente de l’un des Membres Indépendants nommés sur proposition d’une Entreprise concurrente et lui fournir toute information utile à son appréciation. Tout membre du Conseil pourra demander à ce que le Référent Ring fencing communique à un tiers indépendant tenu par un engagement de confidentialité les éléments que le Référent Ring fencing aura expurgés afin que ce tiers indépendant s’assure qu’ils ne vont pas au-delà de ce qui est nécessaire pour se conformer au droit de la concurrence. Le Référent Ring fencing répond également à toute question des dirigeants, administrateurs et salariés de la Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 150 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Société sur la mise en œuvre du dispositif prévu dans l’Annexe au règlement intérieur du conseil sur le dispositif de Ring fencing. En cas de manquement d’un ou plusieurs membres du Conseil au dispositif de Ring fencing, le Référent Ring fencing alerte sans délai le Président du Conseil afin que soient prises toutes les mesures utiles. 3.1.2.1.6 Contrats de services À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe pas d’avantage octroyé au terme de contrats de service liant l’un des mandataires sociaux à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales. 3.1.2.1.7 Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Le conseil d’administration évalue régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions sur la base des analyses menées par les directions juridiques et financières des entités du Groupe. Cette évaluation est réalisée par les directions juridique et financière du Groupe au moins une fois par an et lors de toute modification, renouvellement ou reconduction d’une convention qui avait précédemment été qualifiée de « conventions courantes conclues à des conditions normales ». Cette évaluation est faite au cas par cas et prend notamment en considération la nature de la convention, sa durée, son importance, les délais de paiement et/ou ses conséquences économiques et/ou juridique. La direction juridique et la direction financière du Groupe doivent rendre compte de ces évaluations au président du conseil d’administration. Dans l’hypothèse où la direction juridique et la direction financière Groupe estiment que la convention concernée est une convention règlementée, elles en informent le président du conseil d’administration qui doit soumettre la ou les convention(s) concernée(s) à la procédure des conventions règlementées décrites à la « Charte interne du groupe Elior visant à l'identification des conventions réglementées ». La liste des conventions concernées, ainsi que les conclusions de l’examen mené par la direction juridique et la direction financière Groupe sont transmises au président du conseil d’administration pour observations. Le conseil d’administration, lors de la réunion d’arrêté des comptes annuels, est informé par le président du conseil d’administration de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales conclues au cours de l’exercice écoulé ou d’exercices antérieurs mais dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé, ainsi que des résultats de cette évaluation et de ses éventuelles observations. Il en tire les conséquences qu’il estime nécessaire. Il est précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Le conseil d’administration, durant sa séance du 15 décembre 2022, a procédé à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales au sein du Groupe afin de vérifier que les conditions amenant à les qualifier de telles étaient toujours réunies. Pour ce faire, le conseil a entendu les directions financières et juridiques du Groupe et passé en revue leurs travaux. Le conseil a conclu que les conventions évaluées présentaient bien les caractéristiques de conventions courantes conclues à des conditions normales et il n’a pas été identifié de convention devant être requalifiée de convention réglementée. Par ailleurs, une charte interne qui formalise la procédure d’identification des conventions réglementées a été approuvée par le conseil d’administration du 3 décembre 2019 et complétée le 15 décembre 2021. Il est précisé que cette procédure d’identification s’applique préalablement à la conclusion d’une convention qui pourrait être qualifiée de convention réglementée et à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d’une convention, y compris pour les conventions considérées comme « libres » au moment de leur conclusion. 3.1.2.1.8 Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce A la connaissance de la Société, il n’existe pas de conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 151 3 des opérations courantes et conclues à des conditions normales. 3.1.2.2 Fonctionnement du conseil d’administration 3.1.2.2.1 Pouvoirs du conseil d’administration La Société est administrée par un conseil d’administration qui détermine les orientations de l’activité de l’entreprise, veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité, se saisit de toute question concernant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration est, et doit demeurer, une instance collégiale représentant collectivement l'ensemble des actionnaires dont la mission doit s'exercer dans le respect de l'intérêt social. Le conseil d’administration délibère sur toutes questions relevant de ses attributions légales et réglementaires. En particulier, le conseil d’administration examine et approuve l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, environnementales, financières ou technologiques de la Société et du Groupe et veille à leur mise en œuvre effective par la direction générale : • il arrête le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et, dans ce cadre, il examine et approuve le compte-rendu d’activité du conseil d’administration et des comités ; • il examine, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, l’indépendance des administrateurs au regard des critères d’indépendance figurant dans le Règlement Intérieur et il se prononce sur la qualification de chacun des administrateurs à cet égard ; • il procède à la cooptation d’administrateurs si nécessaire et propose des nominations ou renouvellements d’administrateurs à l’assemblée générale ordinaire en tenant compte de la procédure de sélection figurant dans le Règlement Intérieur ; • il détermine, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, la politique de rémunération des mandataires sociaux ainsi que des principaux dirigeants de la Société et répartit les rémunérations dues au titre des mandats d’administrateurs conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale ; • il délibère sur les projets de plans d’options de souscription et d’actions de performance de la Société et de manière générale sur la politique d’intéressement des dirigeants et salariés du Groupe aux résultats de celui-ci, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations ; • il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’au marché, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes, en contrôlant notamment l’information financière ; • il procède, au moins une fois par an, à l’analyse de la performance opérationnelle ; • il rencontre les dirigeants des principales entités du Groupe de manière régulière ; • il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société ou du Groupe. Le conseil d’administration est seul compétent pour modifier le Règlement Intérieur qui fait l’objet d’une revue régulière et, le cas échéant, est complété ou modifié pour s’adapter au contexte réglementaire ; et • il se prononce sur les recrutements, nominations, licenciements ou révocations des principaux dirigeants du Groupe définis comme tel au sens du Règlement Intérieur. Par ailleurs, en application des recommandations du Code Afep-Medef, auquel la Société a volontairement choisi de se référer, le conseil d’administration s’attache à : • promouvoir la création de valeur par la Société à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutaire qu’il estime opportune ; • examiner régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, le conseil d’administration reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs dans les limites figurant dans le Règlement Intérieur (voir section 3.1.2.1.5 « dispositif de Ring fencing ») ; Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 152 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 • vérifier la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ; et • s’assurer que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non- discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. 3.1.2.2.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration a) Travaux du conseil d’administration La préparation et l’organisation des travaux du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre défini par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, par les Statuts, ainsi que par le Règlement Intérieur qui précise les modes de fonctionnement des comités en son sein. Le président communique aux administrateurs les informations et la documentation nécessaires à l’accomplissement de leur mission et à la préparation des délibérations, notamment sur la situation financière, la situation de trésorerie ainsi que les engagements de la Société. Les membres du conseil d’administration sont convoqués dans la mesure du possible avec un préavis minimum de cinq jours calendaires par courrier électronique et/ou par notification réalisée par l’intermédiaire d’une plateforme informatique sécurisée. Chaque convocation est accompagnée de l’ordre du jour. Le dossier de la réunion est, dans la plupart des cas, communiqué aux administrateurs cinq jours au moins avant la réunion avec mise à jour des informations contenues préalablement à la tenue du conseil à chaque fois que nécessaire. L’ensemble des informations communiquées à l’occasion des conseils est consultable de manière permanente sur une plateforme informatique dédiée et sécurisée. En outre, le cas échéant, des éléments complémentaires sont adressés aux administrateurs après la convocation ou remis en séance si l’urgence ou des contraintes de confidentialité le justifient. Outre la documentation illustrant les points spécifiquement à l’ordre du jour, le dossier comprend de manière récurrente le projet de procès-verbal de la séance précédente et une sélection d’analyses relatives à la performance opérationnelle et financière du Groupe. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la réglementation peuvent être également prises par consultation écrite des administrateurs. Dans ce cas, les membres du Conseil sont appelés, à la demande du Président du Conseil, à se prononcer par tout moyen écrit sur la décision qui leur a été adressée et ce, dans les 5 jours ouvrés (ou moins selon le délai prévu dans la demande) suivant la réception de celle-ci. Les documents nécessaires à la prise de décision des administrateurs sont mis à leur disposition par tous moyens. A défaut d’avoir répondu par écrit au Président du Conseil, à la consultation dans ce délai et conformément aux modalités prévues dans la demande, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des membres du Conseil a participé à la consultation écrite, et que si la majorité des membres participant à cette consultation votent en faveur de ladite décision. Le Président du Conseil, est réputé présider la consultation écrite et a donc voix prépondérante en cas de partage des voix. Un procès-verbal des décisions prises par consultation écrite est dressé et soumis au Conseil d’administration pour approbation. Entre deux séances du conseil d’administration, des notes d’information sur des sujets particuliers, des études, des notes d’analystes et des éléments à caractère économiques ou financiers, ou des communiqués de presse de diffusion nationale sont également transmis aux administrateurs par l’intermédiaire de la plateforme sécurisée. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil ou de ses comités, sont tenus à une obligation de discrétion à l'égard des informations confidentielles qui leur sont communiquées. Cette confidentialité est établie à l’article 3.6 du Règlement Intérieur. Les administrateurs ont reçu, lors de leur nomination, un dossier comprenant tous les documents utiles pour bénéficier d’une information détaillée de la Société, son organisation, ses activités, ses spécificités comptables, financières et opérationnelles. En outre, ils ont pu bénéficier d’une journée d’intégration au cours de laquelle ils ont pu rencontrer et échanger avec les principaux dirigeants opérationnels du Groupe. Les documents sont mis à jour régulièrement et mis à disposition des administrateurs de manière permanente sur une plateforme informatique dédiée et sécurisée. b) Rapport d’activité du conseil d’administration Le conseil d’administration s’est réuni à quinze reprises au cours de l’exercice 2021/2022, dont à douze reprises Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 153 3 depuis l’assemblée générale du 28 février 2022. Il s’est réuni à quatre reprises depuis le 1 er octobre 2022. Les convocations, accompagnées de l’ordre du jour, ont été faites par voie de message électronique et sur une plateforme informatique sécurisée, plusieurs jours avant la date de la réunion. Par ailleurs, entre les réunions, les membres du conseil d’administration ont été régulièrement tenus informés des évènements ou opérations présentant un caractère significatif pour la Société et ont été destinataires, à ce titre, de tous les communiqués de presse publiés par la Société ayant une importance significative. La durée des séances ordinaires du conseil d’administration a été en moyenne de deux heures. Le taux de participation des membres a été de 95 %. Outre l’exercice des missions qui lui incombent au titre des dispositions législatives ou statutaires, le conseil d’administration a reçu, sur une base régulière, les informations nécessaires à la mise en œuvre des mesures prises pour gérer la crise Covid-19, à l’exécution du plan stratégique Definitely New Elior, à la politique du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale, aux résultats, à l’activité en général et aux projets et opérations significatifs, notamment en termes de financement et de variation de périmètre et d’investissements. Lors de chaque réunion, il a entendu la direction générale du Groupe, la direction financière en ce qui concerne la marche des affaires et la situation financière du Groupe et les directeurs généraux d’activités concernés en ce qui concerne la stratégie et son déploiement, les opérations de croissance externe et les projets d’investissements. Plusieurs réunions du conseil d’administration ont été consacrées aux mesures prises pour atténuer l’impact de la crise Covid-19 sur l’activité et la rentabilité, au plan stratégique Definitely New Elior, à l’évolution de la gouvernance, de l’actionnariat, à la revue des options stratégiques du Groupe, à l’analyse de la performance opérationnelle et financière du Groupe et aux plans d’actions destinés à l’améliorer. Il a été consulté à de nombreuses reprises sur les opérations et décisions importantes ou requérant son autorisation préalable en vertu du Règlement Intérieur, en particulier les opérations de croissance externe, les investissements et désinvestissements ou encore la politique de rémunération des principaux dirigeants du Groupe ainsi que la mise en œuvre des plans d’attribution d’actions de performance au bénéfice des salariés des sociétés du Groupe. Conformément aux recommandations du Code Afep- Medef, plusieurs séances du conseil d’administration se sont tenues hors la présence du président-directeur général. Par ailleurs, comme chaque année une réunion des administrateurs indépendants a eu lieu le 26 juillet 2022 sous la présidence de l’administrateur référent, réunion au cours de laquelle ont notamment été abordées les questions liées au fonctionnement du conseil, à son organisation et ses travaux ainsi qu’à sa composition et à son évolution. Tableau sur l’assiduité des administrateurs aux réunions du conseil d’administration au cours de l’exercice 2021/2022 : Administrateurs Nombre de réunions prises en compte Taux d’assiduité Gilles Cojan 15/15 100 % SOFIBIM - Représentée par Robert Zolade 12/12 100 % Philippe Guillemot 4/4 100 % Gilles Auffret 15/15 100 % Anne Busquet 15/15 100 % Emesa Corporacion Empresarial - Représentée par Vanessa Llopart puis par Inés Cuatrecasas 1/3 33 % Emesa Private Equity - Représentée par Inés Cuatrecasas 10/12 83% FSP - Représentée par Virginie Duperat-Vergne 12/15 80 % Bernard Gault 15/15 100 % Servinvest - Représentée par Sophie Javary 9/12 75 % Derichebourg – Représentée par Daniel Derichebourg 4/4 100 % Derichebourg Environnement – Représentée par Françoise Mahiou 4/4 100 % Rosa Maria Alves – Représentant des salariés 15/15 100 % Luc LEBAUPIN – Représentant des salariés 15/15 100 % * Nombre de réunions déterminé sur une base prorata temporis (i.e. à compter de la nomination ou jusqu’à démission en cours d’exercice). Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 154 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 3.1.2.3 Évaluation du fonctionnement du conseil d’administration Au moins une fois par an, un point de l’ordre du jour d’une séance du conseil d’administration est consacré à l’évaluation de son fonctionnement, conformément à son Règlement Intérieur. Par ailleurs, en application des recommandations du Code Afep-Medef auquel la Société a volontairement choisi de se référer, le conseil d’administration fait réaliser tous les trois ans une évaluation formalisée de son fonctionnement par un consultant extérieur et tous les ans en interne. La dernière évaluation formalisée du fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités a été réalisée en 2019 1 . Les travaux portant sur le fonctionnement du conseil, effectués au titre de l’exercice 2021/2022 l’ont été de façon formalisée avec l’aide d’un consultant extérieur, et ont été restitués au conseil le 15 décembre 2022. Dans le contexte particulier marqué à la fois par l’impact résiduel de la crise Covid-19, du changement de directeur général et de l’arrivée d’un nouvel actionnaire de référence, il ressort de cette évaluation que le conseil d’administration a montré son aptitude à mener avec succès la conduite du plan de redressement de la rentabilité et de développement de l’activité, et à revoir les plans stratégiques et les options stratégiques du groupe. Ces travaux ont été l’occasion de constater l’efficacité de la nouvelle gouvernance suite à la réunion des fonctions de président du conseil et de directeur général, et d’évaluer la contribution effective de chaque administrateur. Le résultat des entretiens menés et l’analyse des réponses des administrateurs fait ressortir une appréciation positive du fonctionnement du conseil d’administration. L’administrateur référent a pu jouer un rôle particulier de coordination des travaux d’évolution de la gouvernance. Les comités remplissent leur rôle de façon professionnelle et les présidents rendent compte de leurs travaux de façon efficace. Les administrateurs ont estimé avoir été mis en mesure, au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, d’exercer leur mission avec une totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur a permis de participer en toute indépendance aux travaux puis aux décisions collégiales du conseil et, le cas échéant, aux travaux préparatoires puis aux propositions des comités du conseil. 1 Voir section 3.1.3.3 du document d’enregistrement universel 2018/2019 2 Voir section 3.1.3.3 du document d’enregistrement universel 2020/2021 Les points forts du conseil sont : - son implication et sa capacité à prendre des décisions difficiles ; - son bon fonctionnement interne et la bonne interaction entre les administrateurs avec une parole qui est libre ; - la bonne complémentarité des profils des membres et forte implication de ceux-ci ; - la qualité de l’information qui leur est fournie ; - un alignement entre conseil et management grâce à une plus grande transparence et une attitude coopérative de ce dernier qui a établi une relation de confiance avec le premier ; et - un comité d’audit jugé efficace. Les pistes d’amélioration relevées lors de ce nouvel exercice consistent à : - une focalisation plus forte sur les questions de business et de stratégie alors que l’arrivée d’un nouvel actionnaire de référence a focalisé les travaux sur la gouvernance ; - un comité RSE qui doit monter en puissance ; - revoir le format de l’executive session ; - améliorer la structure des dossiers présentés au conseil et leurs délais de communication ; et - revoir le programme d’induction pour les nouveaux administrateurs. 3.1.2.4 Les comités spécialisés Les travaux et délibérations du conseil d’administration sont préparés, dans certains domaines, par des comités spécialisés composés d’administrateurs nommés par le conseil pour la durée de leur mandat d’administrateur. Au cours de l’exercice 2021/2022, divers changements concernant les comités spécialisés ont été pris par le conseil d’administration. Tout d’abord, le conseil d’administration du 1er mars 2022, sur recommandation du comité des nominations, a décidé de réunir le comité des nominations et le comité des rémunérations. Par ailleurs, le conseil d’administration du 1 er juillet 2022, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de supprimer le comité de la stratégie et des investissements. En effet, Derichebourg, en tant que nouvel actionnaire de référence avait naturellement vocation à présider ce comité. Cependant, Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 155 3 le groupe Derichebourg opérant des activités concurrentes à celles d’Elior Services, une telle configuration n’était pas possible. Les enjeux sociaux et environnementaux étant au cœur de la stratégie et des activités au Groupe, le conseil d’administration a décidé le 26 juillet 2022, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations qu’un comité spécialisé serait dédié à ces sujets et que les autres questions stratégiques et d’investissement seraient examinées directement en conseil d’administration. Depuis cette date, le conseil d’administration s’appuie par conséquent sur les travaux effectués au sein de ses trois comités spécialisés : • le comité d’audit ; • le comité des nominations et des rémunérations ; et • le comité de la responsabilité sociale et environnementale. Les principales modalités d’organisation et de fonctionnement des comités sont fixées dans les Statuts et, en complément, dans le Règlement Intérieur. La présidence de chaque comité est assurée par un de ses membres, désigné par le conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. La présidence du comité d’audit et du comité des nominations et des rémunérations est assurée par des administrateurs indépendants. A l’issue des réunions des comités spécialisés, leur président rend compte au conseil d’administration de leurs travaux. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 156 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 3.1.2.4.1 Le comité d’audit a) Composition du comité Le tableau ci-après récapitule la composition du comité d’audit du 1 er octobre 2021 jusqu’au 30 septembre 2022. Composition du comité d’audit Indépendance Du 1 er octobre 2021 au 1 er juillet 2022 FSP, représenté par Virginie Duperat-Vergne Présidente du comité √ Gilles Cojan x EMESA, représentée par Vanessa Llopart puis par Inés Cuatrecasas √ Du 1 er juillet 2022 au 30 septembre 2022 FSP, représenté par Virginie Duperat-Vergne Présidente du comité √ Gilles Cojan x Gilles Auffret √ √ : conformité aux critères d’indépendance retenus par la Société - x : non-conformité aux critères d’indépendance retenus par la Société Il y a eu un seul changement dans la composition du comité d’audit au cours de l’exercice 2021/2022. : lors de sa réunion du 1 er mars 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations, a décidé de remplacer Emesa par Gilles Auffret en tant que membre du comité d’audit. Le comité d’audit est actuellement composé de trois membres dont deux sont indépendants. Cette composition est conforme au Code Afep-Medef qui préconise que la part des administrateurs indépendants soit au moins de deux tiers. En outre, le comité d’audit ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. Les membres du comité possèdent les connaissances techniques nécessaires à leur devoir de diligence (voir la section 3.1.3.1.2 « Renseignements personnels concernant les membres du conseil d’administration »). Le comité d’audit est présidé par le FSP, représenté par Virginie Duperat-Vergne, administrateur indépendant. b) Principales missions du comité Le comité d’audit aide le conseil d’administration dans ses missions en matière d’arrêté des comptes annuels et consolidés, et de préparation de l’information délivrée aux actionnaires et au marché. Il veille en particulier à la pertinence et à la qualité de la communication financière. Il s’assure de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il est également chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle de l’information comptable et financière, extra-financière ainsi que du contrôle légal des comptes. Les membres de ce comité ont tous une compétence reconnue en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes comme le confirment leurs parcours professionnels (voir la section 3.1.3.1.2 « Renseignements personnels concernant les membres du conseil d’administration »). Les missions du comité, définies et détaillées à l’article 4.5.3 du Règlement Intérieur, sont les suivantes : • suivi du processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formulation de recommandations pour en garantir l’intégrité ; • suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable et extra-financière ; • émission d’une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale dans les conditions prévues par la réglementation ; • suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société en tenant compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes ; • suivi du montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes au titre de missions autres que celles afférentes au contrôle légal des comptes ; • vérification du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance ; Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 157 3 • approbation de la fourniture par les commissaires aux comptes de services autres que la certification des comptes mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code de commerce ; • veiller à la pertinence et à la qualité de la communication financière de la Société. Le comité d’audit peut valablement délibérer soit en présentiel, soit par téléphone ou visioconférence ou par consultation écrite dans les mêmes conditions que le conseil d’administration, sur convocation de son président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participe à ses travaux. Le comité d'audit prend ses décisions à la majorité des membres ayant droit de vote et participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le président du comité ne détient pas de voix prépondérante en cas de partage des voix, les décisions étant prises en dernier ressort par le conseil d’administration. Le comité se tient, sauf exception, deux jours avant le conseil d’administration auquel il rend compte de l’exercice de ses missions. Les comptes rendus d’activité du comité d’audit permettent aux administrateurs d’être pleinement informés, facilitant ainsi leurs délibérations. c) Rapport d’activité du comité Le comité d’audit s’est réuni à quatre reprises au cours de l’exercice 2021/2022 et une fois depuis le 1 er octobre 2022. Le taux de participation de ses membres a été de 100 %. Chaque réunion du comité s’est tenue en présence des commissaires aux comptes. Le directeur financier Groupe assistait aux réunions, accompagné en tant que de besoin des directeurs comptable et consolidation Groupe, du contrôle et de l’audit interne ainsi que du directeur juridique et compliance Groupe et du Group compliance officer. Lors de ces réunions, le comité a notamment préparé les délibérations du conseil d’administration relatives à l’examen des comptes semestriels et annuels et revu les projets de communiqués financiers. Il a également examiné les principes en matière de publication des comptes et de communication financière, et l’information contenue dans le Document d’Enregistrement Universel au titre de l’exercice 2021/2022. Il a par ailleurs entendu régulièrement les directions financières, du contrôle et de l’audit interne et de la compliance du Groupe notamment sur : • La performance des activités • L’endettement et la situation de liquidité du Groupe • la cartographie des risques • les plans d’actions prévus • les travaux et actions (réalisés et en cours) en termes de gestion des risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, et de contrôle interne • Les travaux réalisés et plans d’actions en termes de prévention et de lutte contre la corruption et la fraude • L’indépendance des commissaires aux comptes • Les missions des commissaires aux comptes hors mission de contrôle légal des comptes Lors de sa séance du 21 novembre 2022, le comité a notamment procédé à l’examen des comptes sociaux et consolidés d’Elior Group et du rapport de gestion de l’exercice clos le 30 septembre 2022, entendu les commissaires aux comptes et passé en revue le projet de communication financière sur les résultats de l’exercice écoulé. Tableau sur l’assiduité des membres du comité d’audit au cours de l’exercice 2021/2022 : Membres Nombre de réunions prises en compte Taux d’assiduité FSP, représentée par Virginie Duperat-Vergne Présidente du comité 4/4 100 % Gilles Cojan 4/4 100 % EMESA, représentée par Vanessa Llopart puis par Ines Cuatrecasas 2/2 100 % Gilles Auffret 2/2 100 % * Nombre de réunions déterminé sur une base prorata temporis (i.e. à compter de la nomination ou jusqu’à démission en cours d’exercice). Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 158 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 3.1.2.4.2 Le comité des nominations a) Composition du comité Le tableau ci-après récapitule la composition du comité des nominations du 1 er octobre 2021 jusqu’au 1 er mars 2022, date à laquelle le conseil d’administration a pris la décision de le réunir avec le comité des rémunérations pour former le comité des nominations et des rémunérations. Composition du comité des nominations Indépendance Du 1 er octobre 2021 au 1 er mars 2022 Gilles Auffret Président du comité √ Anne Busquet √ Bernard Gault √ SOFIBIM, représentée par Robert Zolade x √ : conformité aux critères d’indépendance retenus par la Société - x : non-conformité aux critères d’indépendance retenus par la Société Le comité des nominations était composé de quatre membres, dont trois indépendants. Cette composition était conforme au Code Afep-Medef qui préconise que le comité des nominations soit majoritairement composé d’administrateurs indépendants, et qu’aucun dirigeant mandataire social exécutif ne siège à ce comité. En outre, le comité était présidé par Gilles Auffret, administrateur référent et indépendant. La mission principale du comité des nominations était d’assister le conseil d’administration dans la détermination de la composition des instances dirigeantes de la Société et du Groupe. b) Principales missions du comité Les missions du comité étaient les suivantes : • propositions de nomination des membres du conseil d’administration (conformément à la politique de diversité applicable aux membres du conseil et à la procédure de sélection décrite en annexe 4 du règlement intérieur du conseil), des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des membres des comités du conseil ; • établissement et mise à jour du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, ainsi que des principaux dirigeants du Groupe ; • évaluation annuelle de l’indépendance des membres du conseil d’administration ; • examen des enjeux et de la stratégie globale du Groupe en matière de ressources humaines. Le comité des nominations pouvait valablement délibérer, soit en présentiel, soit par téléphone ou visioconférence ou par consultation écrite, dans les mêmes conditions que le conseil, sur convocation de son président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les convocations devaient comporter un ordre du jour et pouvaient être transmises verbalement ou par tout autre moyen. Le comité des nominations prenait ses décisions (i.e., avis et recommandations) à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le président du comité, administrateur indépendant, ne détenait pas de voix prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions étaient prises en dernier ressort par le conseil d’administration en cas de partage des voix. Le comité des nominations se réunissait autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an, préalablement à la réunion du conseil d’administration se prononçant sur la situation des membres du conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 159 3 c) Rapport d’activité du comité Le comité s’est réuni à deux reprises au cours de l’exercice 2021/2022. Le taux de participation de ses membres a été de 100 %. Les réunions ont eu lieu en présence du directeur général de la Société à chaque fois que sa présence était nécessaire, notamment sur les sujets relatifs à la politique de diversité, de mixité et de plan de succession des dirigeants du Groupe, non mandataires sociaux. Outre ses missions traditionnelles portant sur le recrutement des principaux dirigeants du Groupe, le comité des nominations a également travaillé à la préparation de l’évolution la gouvernance de la Société. Le comité a ainsi formulé ses recommandations au conseil d’administration au sujet de la composition du conseil dans la perspective d’assurer progressivement sur les trois prochaines années son évolution dans le respect de la politique de diversité applicable aux membres du conseil, ainsi que sur la mise à jour du règlement intérieur du conseil. Il a également piloté les opérations d’auto-évaluation du fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités au titre de l’exercice 2021/2022. Tableau sur l’assiduité des membres du comité des nominations au cours de l’exercice 2021/2022 : Membres Nombre de réunions prises en compte Taux d’assiduité Gilles Auffret Président du comité 2/2 100 % Anne Busquet 2/2 100 % Bernard Gault 2/2 100 % SOFIBIM - Représentée par Robert Zolade 2/2 100 % 3.1.2.4.3 Le comité des rémunérations a) Composition du comité Le tableau ci-après récapitule la composition du comité des rémunérations à partir du 1 er octobre 2021 et jusqu’au 1 er mars 2022, date à laquelle le conseil d’administration a pris la décision de le réunir avec le comité des nominations pour former le comité des nominations et des rémunérations. Composition du comité des rémunérations Indépendance Du 1 er octobre 2021 au 1 er mars 2022 Bernard Gault Président du comité √ Gilles Auffret √ Anne Busquet √ Rosa Maria Alves Administratrice représentant les salariés NA Célia Cornu NA * Censeur - Invitée permanente √ : conformité aux critères d’indépendance retenus par la Société - x : non-conformité aux critères d’indépendance retenus par la Société Le comité des rémunérations était composé de quatre membres, dont trois indépendants et un administrateur représentant les salariés. Cette composition était conforme au Code Afep-Medef qui préconise que le comité des rémunérations soit majoritairement composé d’administrateurs indépendants, qu’aucun dirigeant mandataire social exécutif ne siège à ce comité et qu’un administrateur salarié en soit membre. En outre, le comité était présidé par Bernard Gault, qui était alors administrateur indépendant. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 160 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Le censeur du Conseil d’administration était invité permanent du comité des rémunérations. La mission principale du comité des rémunérations était d’assister le conseil d’administration dans la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ou cadres dirigeants du Groupe, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe. b) Principales missions du comité Les missions du comité étaient les suivantes : • examen et proposition au conseil d’administration concernant la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des principaux dirigeants du Groupe ; • examen et proposition au conseil d’administration concernant la méthode de répartition des rémunérations attribuées au titre des mandats d’administrateurs. De plus, le comité était consulté pour recommandation au conseil d’administration sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le conseil d’administration à certains de ses membres. Le comité des rémunérations pouvait valablement délibérer, soit en présentiel, soit par téléphone ou visioconférence ou par consultation écrite, dans les mêmes conditions que le conseil, sur convocation de son président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les convocations devaient comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen. Le comité des rémunérations prenait ses décisions (i.e., avis et recommandations) à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le président du comité, administrateur indépendant, ne détient pas de voix prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions sont prises en dernier ressort par le conseil d’administration en cas de partage des voix. Le comité des rémunérations se réunissait autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an, préalablement à la réunion du conseil d’administration se prononçant sur la politique de rémunération des mandataires sociaux, la fixation de la rémunération des dirigeants ou sur la répartition des rémunérations attribuées au titre des mandats d’administrateurs conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale. c) Rapport d’activité du comité Le comité s’est réuni à deux reprises au cours de l’exercice 2021/2022. Le taux de participation de ses membres a été de 100 %. Il s’est réuni en présence du directeur général sur tous les sujets ayant pour objet les questions de rémunération des dirigeants du Groupe non mandataires sociaux de la Société. Le comité a formulé ses recommandations au conseil d’administration au sujet : • de la politique de rémunération des mandataires sociaux soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 28 févier 2022, dont la politique de rémunération du président du conseil d’administration et du directeur général de la Société ; • de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe non mandataires sociaux ; • des plans de stock-options et d’actions de performance en vigueur ; et • de la répartition des rémunérations attribuées au titre des mandats d’administrateur pour l’exercice 2021/2022. Tableau sur l’assiduité des membres du comité des rémunérations au cours de l’exercice 2021/2022 : Membres Nombre de réunions prises en compte Taux d’assiduité Bernard Gault Président du comité 2/2 100 % Gilles Auffret 2/2 100 % Anne Busquet 2/2 100 % Rosa Maria Alves Administratrice représentant les salariés 2/2 100 % Célia Cornu (censeur) Invité permanent 2/2 100% Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 161 3 3.1.2.4.4 Le comité des nominations et des rémunérations a) Composition du comité Le tableau ci-après récapitule la composition du comité des nominations et des rémunérations, mis en place le 1 er mars 2022 sur décision du conseil d’administration afin de réunir les missions du comité des nominations et du comité des rémunérations : Composition du comité des nominations et des rémunérations Indépendance Du 1 er mars 2022 au 1 er juillet 2022 Gilles Auffret Président du comité √ Anne Busquet √ Bernard Gault x EMESA, représentée par Ines Cuatrecasas √ SOFIBIM, représentée par Robert Zolade x Rosa Maria Alves, administrateur représentant les salariés NA Celia Cornu NA Du 1 er juillet 2022 au 30 septembre 2022 Gilles Auffret Président du comité √ Anne Busquet √ EMESA, représentée par Ines Cuatrecasas √ Derichebourg SA, représentée par Daniel Derichebourg x Rosa Maria Alves, administrateur représentant les salariés NA * Censeur et invitée permanente jusqu’au 1 er juillet 2022 √ : conformité au critère d’indépendance retenu par la Société - x : non-conformité au critère d’indépendance retenu par la Société Le comité des nominations et des rémunérations est composé de cinq membres, dont trois indépendants et un administrateur représentant les salariés. Cette composition est conforme au Code Afep-Medef qui préconise que le comité chargé des nominations et celui chargé des rémunérations soient majoritairement composés d’administrateurs indépendants, qu’aucun dirigeant mandataire social exécutif n’y siège et, dans le cas du comité des rémunérations, qu’un administrateur salarié en soit membre. En outre, le comité est présidé par Gilles Auffret, administrateur référent et indépendant. Le censeur du Conseil d’administration était, jusqu’à sa démission le 1 er juillet 2022, invité permanent du comité des rémunérations. b) Principales missions du comité Le comité des nominations et des rémunérations a pour mission principale d'assister le Conseil dans la composition des instances dirigeantes de la Société et dans la détermination et l'appréciation régulière de l'ensemble des rémunérations et avantages des principaux dirigeants du Groupe, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe. Dans ce cadre, il exerce notamment les missions suivantes : • propositions de nomination des membres du Conseil, des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des membres des comités du Conseil ; • évaluation annuelle de l’indépendance des membres Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 162 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 du Conseil ; • examen des risques de conflits d’intérêts entre la Société et les membres du Conseil ; • examen et proposition au Conseil concernant la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des Principaux Dirigeants du Groupe ; • examen et proposition au Conseil concernant la méthode de répartition des rémunérations dues au titre des mandats d’administrateurs. Le comité est consulté pour recommandation au Conseil sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le Conseil à certains de ses membres. Ses missions sont définies et détaillées à l’article 4.6.3 du Règlement Intérieur. Le comité peut valablement délibérer, soit en présentiel, soit par téléphone ou visioconférence ou par consultation écrite, dans les mêmes conditions que le conseil, sur convocation de son président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen. Le comité prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le président du comité ne détient pas de voix prépondérante en cas de partage des voix, les décisions étant prises en dernier ressort par le conseil d’administration. Le comité se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an, préalablement à la réunion du Conseil se prononçant sur la situation des membres du Conseil au regard des critères d'indépendance adoptés par la Société ainsi que celle se prononçant sur la politique de rémunération des mandataires sociaux, la fixation de la rémunération des dirigeants ou sur la répartition des rémunérations attribuées au titre des mandats d’administrateurs conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale. c) Rapport d’activité du comité Le comité s’est réuni à cinq reprises depuis sa mise en place au cours de l’exercice 2021/2022, et une fois depuis le 1 er octobre 2022. Le taux de participation a été de 90 %. Il s’est réuni en présence du directeur général puis du président-directeur général sur tous les sujets ayant pour objet les questions de rémunération des dirigeants du Groupe non mandataires sociaux de la Société. Le comité a concentré ses activités notamment sur les sujets suivants : • succession du directeur général ; • suites à donner à la prise de participation de Derichebourg au capital de la Société en matière de composition du Conseil et de ses comités spécialisés ; • mises à jour du Règlement Intérieur et des comités spécialisés du Conseil (notamment création d’un comité RSE dédié) • examen de la politique de rémunération des mandataires sociaux à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30/09/2022, dont la politique de rémunération du président-directeur général de la Société ; • examen des rémunérations des principaux dirigeants du Groupe non mandataires sociaux ; • examen des plans de stock-options et d’actions de performance en vigueur ; et • répartition des rémunérations attribuées au titre des mandats d’administrateur pour l’exercice 2022/2023. Il a enfin formulé ses recommandations au conseil d’administration sur la revue des sections pertinentes du Document d’Enregistrement Universel. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 163 3 Tableau sur l’assiduité des membres du comité des nominations et des rémunérations au cours de l’exercice 2021/2022 : Membres Nombre de réunions prises en compte Taux d’assiduité Gilles Auffret Président du Comité 5/5 100 % Anne Busquet 5/5 100 % EMESA, représentée par Ines Cuatrecasas 4/5 80 % Sofibim, représentée par Robert Zolade 3/3 100 % Derichebourg SA, représentée par Daniel Derichebourg 1/2 50 % Rosa-Maria Alves Administratrice représentant les salariés 5/5 100 % Celia Cornu (censeur jusqu’au 1 re juillet 2022) Invité permanent 3/3 100 % * Nombre de réunions déterminé sur une base prorata temporis (i.e. à compter de la nomination ou jusqu’à démission en cours d’exercice). 3.1.2.4.5 Le comité de la stratégie, des investissements et de la responsabilité sociale a) Composition du comité Le tableau ci-après récapitule la composition du comité de la stratégie, des investissements et de la responsabilité sociale du 1 er octobre 2021 au 1er juillet 2022, date à laquelle sa suppression a été décidée par le conseil d’administration. En effet, Derichebourg, en tant que nouvel actionnaire de référence avait naturellement vocation à présider ce comité. Cependant, le groupe Derichebourg opérant des activités concurrentes à celles d’Elior Services, une telle configuration n’était pas possible. Par ailleurs, les enjeux sociaux et environnementaux étant au cœur de la stratégie et des activités au Groupe, le conseil d’administration a décidé qu’un comité spécialisé serait dédié à ces sujets et que les autres questions stratégiques et d’investissement seraient examinées directement en conseil d’administration : Composition du comité de la stratégie, des investissements et de la responsabilité sociale Indépendance Du 1 er octobre 2021 au 1 er juillet 2022 SOFIBIM, représentée par Robert Zolade Président du comité x Gilles Cojan x EMESA, représentée par Vanessa Llopart puis par Inés Cuatrecasas √ FSP, représenté par Virginie Duperat- Vergne √ Luc Lebaupin, administrateur représentant les salariés NA * Invité permanent √ : conformité au critère d’indépendance retenu par la Société - x : non-conformité au critère d’indépendance retenu par la Société Le comité de la stratégie était présidé par SOFIBIM, représentée par Robert Zolade. Le directeur général de la Société participait aux réunions du comité ainsi que Luc Lebaupin, administrateur représentant les salariés, sans droit de vote. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 164 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Dans la perspective d’une gouvernance équilibrée et renforcée, les membres du conseil d’administration qui ne sont pas membres du comité avaient la possibilité d’assister aux réunions du comité de la stratégie sans voix délibérative. Cette ouverture avait pour but de favoriser le processus d’information, d’examen des dossiers et de prise des décisions au sein du conseil. b) Principales missions du comité Le comité de la stratégie, des investissements et de la responsabilité sociale éclairait le conseil dans ses décisions portant sur les orientations stratégiques du Groupe, en matière d’investissements ainsi que sur les contrats importants, les projets de croissance externe ou de cessions significatifs. Il évaluait et prenait en compte la bonne intégration des valeurs et des engagements de la Société en matière de développement durable et de responsabilité sociale dans ses décisions. Le comité avait pour mission, notamment, de : • donner son avis au conseil sur les grandes orientations stratégiques ainsi que leurs conséquences en matière budgétaire, économique, financière, sociétale et sur la politique de développement du Groupe ; • donner son avis au conseil sur la détermination des entités opérationnelles du Groupe stratégiquement pertinentes ; • examiner et formuler un avis au conseil sur le budget annuel d’investissements du Groupe et la stratégie d’allocation des investissements ; • donner son avis au conseil en ce qui concerne les niveaux minima de rentabilité attendus des investissements ; • définir et proposer au conseil les indicateurs financiers pertinents pour la prise de décision en matière de croissance externe et d’investissements ; • donner son avis sur les projets d'acquisition ou de cession significatifs ainsi que sur les contrats importants soumis à autorisation préalable du conseil d’administration ; • examiner les politiques sociales et environnementales et les engagements de l'entreprise en matière de développement durable ainsi que les moyens mis en œuvre. Le comité pouvait valablement délibérer, soit en présentiel, soit par téléphone ou visioconférence ou par consultation écrite, dans les mêmes conditions que le conseil, sur convocation de son président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les convocations devaient comporter un ordre du jour et pouvaient être transmises verbalement ou par tout autre moyen. Le comité prenait ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le président du comité ne détenait pas de voix prépondérante en cas de partage des voix, les décisions étant prises en dernier ressort par le conseil d’administration. Le comité se réunissait autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an. c) Rapport d’activité du comité Le comité s’est réuni à quatre reprises au cours de l’exercice 2021/2022. Le taux de participation a été de 88 %. Au cours de l’exercice, le comité a concentré ses activités notamment sur les sujets suivants : • l’examen de la performance des activités pour 2022 et le premier examen du budget du Groupe pour 2023 ; • la mise en place d’une stratégie achat dans les opérations ; • les enjeux du Groupe en matière de RSE en s’assurant qu’ils s’inscrivaient pleinement dans la stratégie globale d’Elior ; • la revue des indicateurs RSE pertinents ; • les projets d’investissements et de variation de périmètre significatifs. Il a formulé ses recommandations au conseil d’administration sur la revue du Document d’Enregistrement Universel, les opérations de restructuration et plus généralement tous les dossiers d’importance significative. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 165 3 Tableau sur l’assiduité des membres du comité de la stratégie, des investissements et de la responsabilité sociale au cours de l’exercice 2021/2022 : Membres Nombre de réunions prises en compte Taux d’assiduité SOFIBIM, représentée par Robert Zolade Président du comité 4/4 100 % Gilles Cojan 4/4 100 % EMESA, représentée par Vanessa Llopart puis par Inés Cuatrecasas 2/4 50 % FSP, représentée par Virginie Duperat-Vergne 4/4 100 % Luc Lebaupin, invité permanent 4/4 100 % 3.1.2.4.6 Le comité de la responsabilité sociale et environnementale a) Composition du comité Le tableau ci-après récapitule la composition du comité de la responsabilité sociale et environnementale, dont la création a été décidée par le conseil d’administration le 26 juillet 2022 suite à la suppression du comité de la stratégie, des investissements et de la responsabilité sociale. En effet, Derichebourg, en tant que nouvel actionnaire de référence avait naturellement vocation à présider ce comité. Cependant, le groupe Derichebourg opérant des activités concurrentes à celles d’Elior Services, une telle configuration n’était pas possible. Par ailleurs, les enjeux sociaux et environnementaux étant au cœur de la stratégie et des activités au Groupe, le conseil d’administration a décidé qu’un comité spécialisé serait dédié à ces sujets et que les autres questions stratégiques et d’investissement seraient examinées directement en conseil d’administration. Composition de la responsabilité sociale et environnementale Indépendance Du 26 juillet 2022 au 30 septembre 2022 Bernard Gault Président du comité x FSP, représenté par Virginie Duperat- Vergne √ Luc Lebaupin, administrateur représentant les salariés NA √ : conformité au critère d’indépendance retenu par la Société - x : non-conformité au critère d’indépendance retenu par la Société Le comité de la responsabilité sociale et environnementale est actuellement composé de trois membres, dont un membre indépendant et un membre représentant les salariés. Il est apparu que chacun de ses membres détenait une expertise ou un statut pertinent pour participer à ce Comité : - Bernard Gault, qui préside le comité, est président- directeur général du Groupe Elior, groupe de services dont le premier capital est humain, au travers de ses 97 000 mille collaborateurs ; - Le Fonds Stratégique de Participation pour ses convictions et ses engagements forts en matière d’investissement responsable et durable. Le FSP est par ailleurs représenté par Virginie Duperat-Vergne qui est directrice financière et membre du Directoire du groupe Arcadis, qui est le leader international des solutions durables en matière de conception, d’ingénierie et de conseil pour l’environnement naturel et construit. Arcadis est membre du World Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 166 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Business Council for Sustainable Development (WBCSD) depuis 2014. Dans le cadre du WBSCD, Virginie Duperat-Vergne participe au CFO Network, qui vise à faire évoluer le dialogue avec les marchés et à influencer la lecture, l’élaboration et l’usage du reporting non-financier ; - Luc Lebaupin est représentant des salariés du groupe Elior. b) Principales missions du comité Le comité de la responsabilité sociale et environnementale évalue et prend en compte la bonne intégration, dans les décisions prises par la Société, des valeurs et des engagements qu’elle a pris en matière de développement durable et de responsabilité sociale. A ce titre, le comité a pour mission de : • donner son avis au conseil sur les conséquences en matière sociétale et environnementale des grandes orientations stratégiques et de la politique de développement du Groupe ; • examiner les politiques sociales et environnementales et les engagements de l'entreprise en matière de développement durable ainsi que les moyens mis en œuvre. Le comité peut valablement délibérer, soit en présentiel, soit par téléphone ou visioconférence ou par consultation écrite, dans les mêmes conditions que le conseil, sur convocation de son président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen. Le comité prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le président du comité ne détient pas de voix prépondérante en cas de partage des voix, les décisions étant prises en dernier ressort par le conseil d’administration. Le comité se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an. c) Rapport d’activité du comité Compte tenu de sa date de création, le comité ne s’est pas réuni au cours de l’exercice 2021/2022, mais il s’est réuni une fois depuis le 1 er octobre 2022, avec un taux de participation de 100 %. Lors de cette réunion, le comité a examiné la stratégie RSE ainsi que le rapport RSE 2022 du Groupe Elior. Il a formulé ses recommandations au conseil d’administration sur la revue des parties pertinentes du Document d’Enregistrement Universel. 3.1.3 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, mis à jour en janvier 2020, à l’exception des recommandations suivantes : Recommandations Afep-Medef Pratiques de la Société / Explications Article 20 : l'administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum d'actions La Société n’a pas instauré une obligation de détenir d'actions de la Société en propre pour les personnes physiques représentant des personnes morales administrateurs. La Société a décidé de ne pas suivre les recommandations du Code sur ce point concernant les représentants personnes physiques d’EMESA et du FSP, retenant que ceux-ci détenaient déjà un nombre important d’actions de la Société. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 167 3 Article 24.4 : aucune indemnité (de non- concurrence) ne peut être versée au-delà de 65 ans La Société estime que dans certains cas particuliers et par exception aux dispositions du Code Afep-Medef, le conseil d’administration peut estimer opportun d’imposer un engagement de non concurrence à son dirigeant, même si ce dernier a plus de 65 ans, et donc l’indemniser à ce titre dans le cas où le comité des nominations et des rémunérations ainsi que le conseil d’administration estiment que le dirigeant peut, après cessation de ses fonctions au sein de la Société, être à même de mettre au service d’entreprises concurrentes son expérience, sa connaissance des activités du groupe et de son environnement concurrentiel, de sa stratégie et des informations sensibles acquises à l’occasion de l’exercice de ses fonctions au sein du groupe. Le Code Afep-Medef auquel la Société se réfère peut être consulté sur internet 1 . La Société tient à la disposition permanente des membres de ses organes sociaux des copies de ce Code. Par ailleurs, les règles de fonctionnement du conseil d’administration de la Société figurent dans le Règlement Intérieur. Enfin, les administrateurs adhèrent aux principes de conduite définis dans une charte de l’administrateur et un code de bonne conduite (annexés au Règlement Intérieur) qui précisent notamment la portée de leurs devoirs de diligence, de réserve et de confidentialité ainsi que les règles applicables aux opérations qu’ils réalisent sur les valeurs mobilières émises par la Société. 3.1.4 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE La Société n’a pas connaissance d’éléments décrits à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, à l’exception de certains contrats financiers conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société. Pour plus de renseignements sur ces contrats, se référer à la section 4.7.2 « Emission obligataire » et 4.7.3 « Prêt bancaire et ligne de crédit » du présent document. 1 https://afep.com/wp-content/uploads/2020/01/Code-Afep_Medef-r%C3%A9vision-janvier-2020_-002.pdf Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 168 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 3.1.5 LIMITATION DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL Conformément aux dispositions de l’annexe 3 du Règlement Intérieur, tel que mis à jour le 26 juillet 2022, le conseil d’administration donne son approbation préalable aux décisions suivantes qui ne peuvent être mises en œuvre par le directeur général sans l'accord exprès préalable du conseil statuant à la majorité simple 1 : (a) l'approbation du budget annuel consolidé de la Société et des Filiales Pertinentes. Chaque budget doit comprendre, en plus des éléments usuels : i. pour les entités opérationnelles (y inclus le siège) un détail des projets de capex identifiés à la date d’établissement du budget dont le montant est supérieur à deux millions d’euros ; ii. au niveau consolidé un détail du résultat opérationnel, des cash-flows et un état précis de la situation financière du Groupe et de ses modes de financement ; (b) l'approbation de tout plan stratégique long terme au niveau du Groupe et des entités ainsi que ses modifications significatives ; (c) toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l'entreprise ; (d) l'acquisition de quelque manière que ce soit (y compris par le biais d'une acquisition de valeurs mobilières ou d'autres actifs, d'une fusion ou d'un apport), de plus de 50 % d'une Entité, entreprise ou activité (y compris par le biais de la conclusion d'un accord de joint-venture ou de la conclusion ou de l'exercice d'une promesse de vente portant sur tout ou partie d'une Entité, entreprise ou activité) dont la valeur d’entreprise totale excède dix millions d’euros (10 000 000 €), à l'exception des acquisitions résultant d'engagements irrévocables d'acquisition (tels que des promesses d'achat ou des contrats d'acquisition) déjà autorisées par le Groupe et réalisées conformément aux termes de ces engagements ; (e) l'acquisition de quelque manière que ce soit (y compris par le biais d'une acquisition de valeurs mobilières ou d'autres actifs, d'une fusion ou d'un apport), de 50 % ou moins d'une Entité, entreprise ou activité (y compris par le biais de la conclusion d'un accord de joint-venture ou de la conclusion ou de l'exercice d'une promesse de vente portant sur tout ou partie d'une Entité, entreprise ou activité) pour un montant unitaire en valeur absolue égal ou supérieur à un million d’euros (1 000 000 €) et, quel que soit le montant unitaire, dans la limite globale de trois millions d’euros (3 000 000 €) par exercice social ; 1 Les mots commençant par une majuscule dans la liste ci-dessus sont définis dans le Règlement Intérieur accessible sur le site d’Elior Group à la page suivante : (f) la cession ou autre transfert, de quelque manière que ce soit, d'un actif de quelque nature que ce soit (i) dont le prix de cession excède, pour toute cession d’actif hors valeurs mobilières, ou toute cession de participation minoritaire, deux millions d'euros (2 000 000 €) ou (ii) dont la valeur d’entreprise totale s’agissant de cession de participation majoritaire est supérieure à dix millions d'euros (10 000 000 €), à l'exception des cessions résultant d'engagements irrévocables de cession (tels que promesses de vente ou contrats de cession) déjà autorisées par le Groupe et réalisées conformément aux termes de ces engagements ; (g) toute opération d'offre au public de titre de la Société et l'admission sur un marché règlementé ou l'offre au public de tout ou partie des titres de l'une des filiales de la Société ; (h) les modifications des accords d'actionnaires relatifs aux sociétés Ducasse et au groupe constitué autour de la société Gourmet Acquisition Holding ; (i) le règlement de tout contentieux ou autre litige donnant lieu à décaissement par la Société ou une Filiale d'une somme qui excède cinq millions d'euros (5 000 000 €) ; (j) tout investissement, budgété ou non, (à l'exclusion des acquisitions) d'un montant unitaire excédant cinq millions d'euros (5 000 000 €) ainsi que la fixation des niveaux minimum de rentabilités attendus en matière d’investissement ; (k) tout investissement non budgété (à l'exclusion des acquisitions) d'un montant unitaire excédant deux million(s) d'euros (2 000 000 €), et, quel que soit le montant unitaire, dans la limite globale de dix millions (10 000 000 €) par exercice social ; (l) la conclusion, la modification ou le renouvellement de tout contrat en lien avec les activités du Groupe (tel que les contrats de prestation de services en restauration collective) conclu par la Société ou une Filiale avec un client dont le chiffre d'affaires total réalisé par la Société ou la Filiale concernée (calculé sur la durée résiduelle du contrat) excède cent millions d'euros (100 000 000 €) pour les contrats de restauration collective. (m) la conclusion, la modification ou le renouvellement de tout contrat d'achat ou autres que ceux visés au (l) ci-dessus conclu par la Société ou une Filiale avec un fournisseur ou une contrepartie dont la valeur (calculée en multipliant le volume d'achat ou le chiffre d'affaires par la durée résiduelle du contrat) excède cent millions d'euros (100 000 000 €) ; https://www.eliorgroup.com/fr/elior- group/gouvernance/conseil-dadministration Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 169 3 (n) la conclusion, la modification ou le renouvellement de tout contrat conclu par la Société ou une Filiale avec un client, un fournisseur ou une contrepartie qui engage le Groupe au paiement d’une somme, quel que soit sa forme (redevance, loyer ou autre), dont le montant minimum est supérieur à deux millions d'euros (2 000 000 €) par an ; (o) les cautions, avals ou garanties consentis par la Société ou ses Filiales dans le cadre des activités du Groupe d'un montant unitaire excédant trente millions d'euros (30.000.000 €) dans la limite d'un plafond global annuel de trois cent cinquante millions d'euros (350 000 000 €) ; (p) les communiqués de publication du chiffre d'affaires et des résultats et accessoirement tout projet de communication au marché pouvant avoir un effet significatif sur le cours de bourse ou l'image du Groupe pris dans son ensemble ; (q) la stratégie de financement du Groupe et de couverture des risques de taux et de change ainsi que la conclusion, la modification ou le remboursement anticipé d'emprunts dont le montant serait supérieur à 20 % de la dette nette du Groupe ; (r) la fixation des éléments de rémunération annuelle brute (appréciée sur la base des éléments de rémunération fixe et variable) des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des Principaux Dirigeants définis comme tel au sens du Règlement Intérieur ; (s) la conclusion, la modification ou la résiliation des contrats de travail des Principaux Dirigeants des Filiales Pertinentes. Sont exclues de la liste des opérations soumises à autorisation préalable les opérations visées aux paragraphes d, e et f ci-dessus dès lors que ces opérations sont réalisées entre Filiales contrôlées directement ou indirectement (x) à 100% par Elior Group ou (z) à 100 % par Gourmet Acquisition Holding. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 170 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 3.1.6 POLITIQUE DE REMUNERATION 3.1.6.1 Indicateurs clés de performance propres à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Ebita ajusté : résultat opérationnel courant IFRS incluant la quote-part de résultat des entreprises associées retraité de la charge des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance attribuées par les sociétés du Groupe ainsi que des dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation. Cet indicateur reflète le mieux selon le Groupe la performance opérationnelle des activités puisqu’il inclut les amortissements induits par les dépenses d’investissement inhérentes au business model du Groupe. Indicateur le plus usité dans l’industrie, il permet une comparaison du Groupe avec ses pairs plus aisée. Taux de marge d’Ebita ajusté : rapport de l’Ebita ajusté sur le chiffre d’affaires consolidé. Ebitda ajusté : excédent brut d’exploitation (Ebitda) retraité de la charge relative aux options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance attribuées par les sociétés du Groupe. Croissance organique du chiffre d’affaires consolidé : pourcentage de croissance du chiffre d’affaires consolidé, ajusté de l’effet (i) de la variation des taux de change en appliquant la méthode de calcul décrite au section 4.2 du Document d’Enregistrement Universel, (ii) des changements de principes comptables et (iii) des variations de périmètre. Développement net des activités : la différence entre (i) la somme des chiffres d’affaires annuels estimés des contrats clients d’une durée supérieure à 12 mois gagnés au cours de l’exercice et (ii) la somme des chiffres d’affaires générés sur une base de 12 mois par les contrats clients perdus au cours du même exercice. Free cash-flow opérationnel : somme des éléments suivants, tels qu’ils sont définis par ailleurs et enregistrés dans des rubriques individuelles (ou calculés comme la somme de rubriques individuelles) dans le tableau des flux de trésorerie des états financiers consolidés : • excédent brut d’exploitation (Ebitda) ; • acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes des cessions ; • variation des besoins en fonds de roulement opérationnels nets ; • autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie ; et • autres flux sans impact sur la trésorerie. Cet indicateur reflète la trésorerie générée par les opérations. Il s’agit par ailleurs de l’indicateur retenu en interne pour évaluer la performance annuelle des managers du Groupe. Cash-flow opérationnel simplifié : somme des éléments suivants, tels qu’ils sont définis par ailleurs et enregistrés dans des rubriques individuelles (ou calculés comme la somme de rubriques individuelles) dans le tableau des flux de trésorerie des états financiers consolidés : • excédent brut d’exploitation (Ebitda) ; et • acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes des cessions. DSO : acronyme de l’expression anglaise Days Sales Outstanding correspondant au nombre moyen de jours de crédit clients (NJC) ou délai moyen de paiement (DMP), calculé chez Elior selon la méthode par épuisement du chiffre d’affaires. Résultat net par action ajusté (ou BNPAA) : résultat net part du Groupe des activités poursuivies retraité : (i) des « autres produits et charges opérationnels non courants », (ii) des dotations aux amortissements relatives aux actifs incorporels reconnus en consolidation, (iii) des dépréciations exceptionnelles sur les titres de participations non consolidés et les prêts, (iv) des impacts liés aux plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées présentés en « Activités arrêtées ou en cours de cession » ; l’ensemble de ces retraitements étant nets d’impôts. TSR ou Total Shareholder Return : rentabilité totale de l’action Elior Group pour un investisseur, sur une période donnée, égale aux plus-values qui seraient réalisées sur la cession de l’action et aux dividendes réalisés. Valeur ENA (ou « Elior North America ») : valeur à une date de clôture donnée d’un exercice social de douze (12) mois, calculée comme suit (i) 8,5 fois l’EBITDA de l’exercice social, diminué de (ii) sa dette financière nette propre à cette date donnée. Pour les besoins des présentes, « Valeur ENA 2019 » désigne la Valeur ENA au 30 septembre 2019 et « Valeur ENA 2022 » désigne la Valeur ENA au 30 septembre 2022. CAGR (ou « compounded annual growth rate ») : taux de croissance annuel composé de la valeur ENA, telle que définie ci-dessus, calculée entre le 1 er octobre 2019 et le 1 er octobre 2022, en utilisant la formule suivante : (Valeur ENA 2022 / Valeur ENA 2019) 1/3 – 1 Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 171 3 3.1.6.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 23 février 2023 – say on pay ex ante A titre liminaire, il est rappelé que la durée du mandat des mandataires sociaux est précisée en section 5.1.3 du Document d’Enregistrement Universel. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en raison de leur mandat, est réalisée par le conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations. Il est précisé que le président-directeur général de la Société ne participe pas aux délibérations et au vote du conseil sur les questions de rémunération le concernant. La politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale telle que décrite aux sections 1.1, 1.2 et 1.6.2 du Document d’Enregistrement Universel. Les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société ont également été prises en compte par le comité des nominations et des rémunérations et le conseil d’administration de la Société (notamment dans le cadre de l’examen des ratios d’équité présentés en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, ces éléments seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale annuelle de la Société du 23 février 2023, dans le cadre d’une résolution spécifique pour le président, le président-directeur général et les administrateurs. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existantes au sein de la Société. En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux mandataires sociaux de la Société issus de cette nouvelle gouvernance, avec les adaptations nécessaires. En cas de séparation des fonctions de directeur général et de président du conseil d’administration, la politique de rémunération du président-directeur général sera applicable au directeur général et la politique de rémunération du président dissocié sera celle applicable au précédent président dissocié (et décrite en section 3.1.6.2.1 de l’URD 2020/2021). En cas de nomination d’un directeur général délégué, la politique de rémunération du président- directeur général lui sera applicable, étant précisé qu’il pourra le cas échéant bénéficier d’un contrat de travail. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être compétitive, adaptée à la stratégie et permettre de promouvoir la performance de la Société et sa compétitivité sur le moyen et le long terme. Conformité La politique de rémunération des dirigeants est définie en se référant au Code Afep-Medef, qui recommande le respect de principes d’exhaustivité, d’équilibre entre les éléments de la rémunération, de comparabilité, de cohérence, d’intelligibilité des règles et de mesure. Exhaustivité et équilibre L’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux est analysé de manière exhaustive, en cohérence avec la stratégie de la Société. Alignement des intérêts et transparence Cet alignement prend en compte à la fois la nécessité de pouvoir attirer, motiver et retenir des dirigeants performants, mais également les intérêts des actionnaires, notamment en termes de transparence et de performance de la Société. Mesure et comparabilité La rémunération est déterminée en tenant compte des responsabilités qui sont confiées aux dirigeants mandataires sociaux et conformément aux pratiques de marché. Les conditions de performance doivent être exigeantes et correspondre aux facteurs clés de croissance de la Société en étant alignés sur ses objectifs à court et long terme. 3.1.6.2.1 Politique de rémunération des membres du conseil d’administration soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 23 février 2023 – say on pay ex ante Le conseil d’administration du 22 novembre 2022 a, après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décidé de ne pas proposer à l’assemblée générale de modification de l’enveloppe de la rémunération allouée aux administrateurs, et ainsi de maintenir le montant annuel maximum de la somme à répartir entre les membres du conseil d’administration, au titre de leur activité, à la somme de 600 000 euros. La rémunération annuelle de chaque membre du conseil d’administration au titre de son activité est constituée des éléments suivants : • Concernant les présidents de comités spécialisés qui sont administrateurs indépendants, une Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 172 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 rémunération annuelle fixe au titre de leur mandat de président de comité spécialisé dont le montant ne pourra pas dépasser 15% du montant total de la rémunération annuelle attribuée à l’administrateur au titre de son mandat (incluant la part variable et la part fixe). • une rémunération variable liée à la participation effective aux réunions du conseil d’administration et de ses comités spécialisés. Il est précisé que les administrateurs représentant les salariés perçoivent une rémunération en qualité d’administrateur déterminée selon les mêmes conditions que les autres administrateurs. Ils disposent par ailleurs d’un contrat de travail à durée indéterminée conclu avec la Société ou une société du Groupe avec des conditions de préavis et de résiliation conformes à la réglementation et perçoivent une rémunération à ce titre. 1 Le président-directeur général s’est engagé à ne pas recourir, pendant toute la durée de son mandat, à l’utilisation d’instruments de couverture sur l’ensemble des unités de 3.1.6.2.2 Politique de rémunération du président-directeur général soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 23 février 2023 – say on pay ex ante La rémunération totale attribuable au président-directeur général de la Société, en raison de son mandat de président-directeur général, définie de manière équilibrée et cohérente avec la stratégie de la Société, est constituée de trois composantes principales : 1. la rémunération fixe annuelle ; 2. la rémunération variable de court terme, liée à la performance financière et extra-financière de l’année ; et 3. la rémunération variable de long terme, liée à la performance financière interne, externe et extra- financière de la Société sur une base pluriannuelle 1 performance qui lui seraient attribuées au titre de sa rémunération variable de long terme. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 173 3 Les éléments de rémunération du président-directeur général ont été instruits, examinés, débattus et décidés par le comité des nominations et des rémunérations et le conseil d’administration lors de ses réunions de novembre 2022 (21 et 22 novembre) dans le cadre de la politique de rémunération fixée par le conseil d’administration et qui sera soumise au vote des actionnaires en février 2023. Ces éléments de rémunération tiennent notamment compte : 1. du niveau de responsabilité du président-directeur général ; 2. des pratiques de marché ; et 3. du contexte économique général, des ambitions du Groupe et de la situation et des enjeux du Groupe dans un contexte de crise économique fortement inflationniste impactant les niveaux de marge du Groupe. Le conseil d’administration s’est attaché à vérifier que la structure de la rémunération du président-directeur général, ses composantes et ses montants tenaient compte de l’intérêt général de la Société et de ses actionnaires, des pratiques de marché et du niveau de performances attendu. Il a en particulier apprécié le caractère approprié de la structure de rémunération proposée au regard des activités de la Société, des évolutions stratégiques, des ambitions du Groupe à court et moyen terme et de son environnement économique et concurrentiel, par Composantes de la rémunération du président-directeur général Objet et lien avec la stratégie Fonctionnement (Voir section 3.1.6.1 du Document d’Enregistrement Universel pour les indicateurs clés de performance) Pondération en % de la rémunération brute annuelle fixe Montant 1. FIXE Retenir et motiver le dirigeant Fixée en fonction notamment de l’expérience et des pratiques de marché. N/A 900 000 € 2. VARIABLE DE COURT TERME (ANNUELLE) Inciter la réalisation des performances financières et extra-financières (dont RSE) annuelles de la Société Déterminée en fonction des priorités et objectifs de nature financière et extra-financière à atteindre au titre de l’exercice. • Valeur cible : 100 % • Valeur max. : 150 % • Valeur cible : 900 000 € • Valeur max. : 1 350 000 € Critères quantifiables (prépondérants) : structurés pour assurer, dans un contexte de forte inflation impactant les marges d’Elior, la restauration des niveaux de marge et, la pérennité des liquidités mais aussi le développement net des activités et le retour à une croissance rentable • Valeur cible : 75 % • Valeur max. : 112,5 % • Valeur cible : 675 000 € • Valeur max. : 1 012 500 € Critères qualitatifs dont RSE : structurés pour prendre en compte les initiatives de l’année mises en œuvre pour accompagner la croissance rentable et durable. • Valeur cible : 25 % • Valeur max. : 37,5 % • Valeur cible : 225 000 € • Valeur max. : 337 500 € 3. VARIABLE DE LONG TERME (PLURIANNUELLE) Favoriser la performance financière interne, externe et extra financière (dont RSE) sur le long terme et récompenser la surperformance Attribution annuelle d’unités de performance Deux composantes : 1. Des unités de performance dont l’acquisition est soumise à une condition de présence et des conditions de performance basées sur des critères de performances exigeants et adaptés permettant de mesurer sur trois exercices la performance financière interne et extra financière (RSE) de la Société par rapport : • au Bénéfice Net Par Action Ajusté (BNPAA) ; • à l’amélioration de critères RSE tels que le taux de fréquence des accidents, la diversité et le bilan carbone. 2. Des unités de performances dont l’acquisition est soumise à une condition de présence et à des conditions de performance basées sur le Total Shareholder Return (TSR) permettant de mesurer sur trois ans la performance de la Société par rapport à celle d’un panel de sociétés opérant dans les mêmes secteurs d’activité que la Société ainsi que par rapport à l’Indice Next 20. 1. Valeur faciale cible : 142 % Valeur faciale max. : 185 % Variation entre 0 % et 100 % du nombre d’unités de performance maximum initialement attribuées en fonction des réalisations des conditions de performance future. 2. Valeur faciale cible : 36 % Valeur faciale max. : 46 % Variation entre 0 % et 100 % du nombre d’unités de performance maximum initialement attribuées en fonction des réalisations des conditions de performance future. 1.Valeur faciale cible: 1 280 000 € Valeur faciale max: 1 664 000 € 2. Valeur faciale cible : 320 000 € Valeur faciale max. : 416 000 € Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 174 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 référence aux pratiques du marché français et aux pratiques internationales. Le conseil s’est également attaché à ce que les critères de performance utilisés pour déterminer la partie variable de la rémunération soient à même de traduire les objectifs de performance opérationnelle et financière du Groupe. En 2021, dans un contexte marqué par l’impact de la crise sanitaire sur les activités du Groupe, le conseil d’administration a jugé nécessaire de conserver une certaine latitude dans l’application de la politique de rémunération variable directeur général, dans la mesure où cette latitude était encadrée et utilisée de manière raisonnable. Dans un contexte sanitaire toujours incertain et avec des activités du Groupe pouvant être sévèrement impactées par de nouvelles décisions des pouvoirs publics et des entreprises (recours au télétravail massif, fermeture des établissements scolaires ou similaires…), le comité des nominations et des rémunérations et le conseil d’administration ont jugé nécessaire de conserver pour 2022/2023 cette même latitude dans l’application de la politique de rémunération variable du président-directeur général. Pour ces raisons, le Conseil d’administration a décidé de maintenir le pouvoir discrétionnaire dont il dispose au titre de l’application de la politique de rémunération concernant la rémunération variable. Pour rappel, le pouvoir discrétionnaire du conseil, qui correspond à une clause d’ajustement ad hoc, est encadré de la manière suivante : Le conseil d’administration bénéficie, dans les conditions fixées ci-après, d’un pouvoir discrétionnaire dans l’application de la politique de rémunération concernant la rémunération variable du président-directeur général afin d’assurer que cette dernière reflète correctement la performance du Groupe. Ainsi, en cas de survenance d’évènements ou circonstances exceptionnels (tels que la résurgence de la crise sanitaire Covid-19) qui viendraient impacter significativement le niveau de réalisation des critères de performance attachés à la rémunération variable, le conseil d’administration pourrait décider, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, d’utiliser ce pouvoir discrétionnaire à condition de continuer à respecter les principes fixés dans la politique de rémunération et de fournir aux actionnaires une explication claire, précise et complète de son choix. Ce pouvoir discrétionnaire porterait sur les éléments de rémunération variable annuelle et/ou long terme et pourrait intervenir pour corriger les conséquences d’évènements ou circonstances exceptionnels, les modifications pouvant consister à corriger, retraiter ou remplacer (à l’exclusion de toute suppression sans remplacement) les critères ou objectifs quantifiables de performance. Ces modifications devront avoir été décidées par le conseil d’administration avant l’expiration de la période de mesure des résultats des éléments de rémunération concernés et ne pas avoir pour objectif ou effet d’augmenter les montants maximum des dits éléments de rémunération. Dans le cas où ce pouvoir discrétionnaire conduirait à l’attribution d’un montant de rémunération variable supérieur au calcul initial, ce montant ne pourra être supérieur à 50 % du montant de la rémunération variable cible concernée. A date, le conseil d’administration n’a pas fait usage de ce pouvoir discrétionnaire. 1. Une rémunération fixe annuelle A titre d’information, le conseil d’administration dans sa réunion du 22 novembre 2022 a, après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décidé de fixer la rémunération fixe annuelle attribuable au président-directeur général à 900 000 euros bruts au titre de l’exercice 2022/2023, sans évolution depuis sept exercices. 2. Une rémunération variable court terme (annuelle) Le conseil d’administration a décidé de fixer la valeur cible de la rémunération variable court terme à 100 % de la rémunération fixe (80 % de critères quantifiables et 20 % de critères qualitatifs), pouvant varier entre 0 % et 150 % de cette même rémunération fixe en fonction du niveau d’atteinte de critères quantifiables et qualitatifs. Le comité des nominations et des rémunérations et le conseil d’administration ont décidé de revenir à une structure de rémunération variable court terme entièrement basée sur des objectifs de performance mesurée sur une périodicité annuelle. Par ailleurs, compte tenu des enjeux et priorité du Groupe centrés sur le redressement des niveaux de marge, le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, a décidé d’introduire un critère de performance directement lié au niveau de marge d’EBITA ajusté. Il a maintenu les critères de développement net et DSO, particulièrement pertinents pour favoriser la croissance organique rentable et la performance en termes de cash-flow. Les principes de calcul de la rémunération variable court terme au titre de l’exercice 2022/2023 incluant les critères applicables et leur pondération figurent dans les tableaux ci-dessous (pour des raisons de confidentialité, les seuils de déclenchement des critères de performance de la rémunération variable court terme ne sont pas communiqués) : Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 175 3 Choix des critères de performance de la rémunération variable annuelle et méthode de fixation des objectifs Nature du critère Critères de performance Motivations liées au choix du critère Quantifiable Marge d’EBITA ajusté évaluée sur une base annuelle Days Sales Outstanding (« DSO »), évalué sur une base annuelle Développement net des activités, évaluée sur une base annuelle Dans le cadre du processus d’élaboration de la rémunération variable et compte tenu d’un contexte économique fortement inflationniste impactant les niveaux de marge du Groupe, le comité des nominations et des rémunérations a estimé en particulier que pour 2022/2023 la marge d’EBITA ajusté et le DSO restaient des critères importants et particulièrement pertinents pour assurer l’amélioration de la rentabilité des opérations, la pérennité des liquidités du Groupe et son désendettement. Qualitatif Amélioration sur l’exercice social 2022/2023 de l’indicateur RSE « taux de fréquence des accidents » audité sur la base annuelle du rapport RSE Le comité des nominations et des rémunérations a estimé que dans une activité reposant principalement sur son capital humain (le Groupe compte près de 97 000 collaborateurs), la lutte contre les accidents du travail était une priorité et un axe clé dans la création de valeur. Amélioration sur l’exercice social 2022/2023 du % de femmes dans la population Leaders Committee Le comité des nominations et des rémunérations a estimé que le développement de la diversité et en particulier de la diversité des genres est un axe de travail indispensable pour continuer à développer l’attractivité et la rétention des collaborateurs, clients, investisseurs et partenaires ainsi que, plus généralement, la performance du groupe. Evaluation attribuée sur la base du “Carbone Disclosure Project” L’agriculture est responsable d’un quart des émissions mondiales de gaz à effet de serre. Le comité des nominations et des rémunérations a estimé qu’Elior, en tant qu’acteur majeur de la restauration collective, a la responsabilité de réduire ses émissions de gaz à effet de serre. Aussi, afin de pouvoir assurer son activité sur le long terme, le comité estime que les risques et opportunités engendrés par le changement climatique doivent être pris en compte. Le score du CDP évalue la stratégie climat des organisations aussi bien sur la trajectoire de réduction des émissions que l’adaptation au changement climatique. * Voir section 3.1.6.1 du Document d’Enregistrement Universel pour les indicateurs clés de performance. Critères 1 et objectifs de la rémunération variable annuelle Nature du critère Détail des critères quantifiables Min Cible Max Critères quantifiables : ¾ du variable (75 % de la rémunération fixe) Marge d’EBITA ajusté En % de la rémunération fixe 2 0% 55 % 82,5 % DSO En % de la rémunération fixe 0 % 10 % 15,0 % Développement net des activités En % de la rémunération fixe 0% 10 % 15,0 % 1 Ces critères sont alignés sur la rémunération variable long terme des cadres dirigeants non mandataires sociaux, au travers des plans d’actions de performance dont ils bénéficient (voir section 3.1.7.4.7) 2 Calculé par interpolation linéaire entre les bornes (Min, Cible et Max) Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 176 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Total quantifiables 0 % 75 % 112,5 % Critères qualitatifs : ¼ du variable (25 % de la rémunération fixe) Amélioration sur l’exercice social 2022/2023 de l’indicateur RSE « taux de fréquence des accidents » audité sur la base annuelle du rapport RSE En % de la rémunération fixe 0 % 8,33 % 1 12,5 % Amélioration sur l’exercice social 2022/2023 du % de femmes dans la population Leaders Committee En % de la rémunération fixe 0% 8,33 % 12,5 % Evaluation attribuée sur la base du “Carbone Disclosure Project” En % de la rémunération fixe 0% 8,33 % 12,5 % Total qualitatifs 0 % 25 % 37,5 % Total critères quantifiables et qualitatifs 2 0 % 100 % 150 % * Voir section 3.1.6.1 du Document d’Enregistrement Universel pour les indicateurs clés de performance 1 La valeur cible de ce critère est alignée avec les objectifs annuels de la Société 2 L’appréciation globale s’effectue sans compensation entre critères Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 177 3 3. Une rémunération variable long terme (pluriannuelle) La rémunération variable de long terme pluriannuelle est constituée de deux composantes : - des unités de performance permettant de mesurer la performance financière interne (bénéfice net par action ajusté ou BNPAA) et extra financière (RSE) de la Société ; - des unités de performance permettant de mesurer la performance financière externe de la Société mesurée par le Total Shareholder Return (TSR) par rapport à ses pairs. Au total, la proposition de rémunération variable long terme à attribuer pour 2022/2023 représente un montant total maximum de 2,08 millions d’euros en valeur faciale. L’attribution définitive des unités de performance composant cette rémunération variable long terme aurait lieu à l’issue du vote favorable de l’assemblée générale du 23 février 2023. 3.1. Les Unités de Performance Interne La rémunération variable long terme basée sur la performance interne de la Société consiste en l’attribution d’unités de performance représentant un montant en numéraire égal à 1,66 million d’euros pour 2022/2023 (valeur faciale max.) soit 185% du montant de la rémunération annuelle fixe (« Unités de Performance Interne »). Le nombre maximum d’Unités de Performance Interne correspondant aux 1,66 million d’euros de rémunération variable long terme (valeur faciale) sera constaté par le conseil d’administration sur la base d’un cours de l’action Elior Group égal à la moyenne pondérée des 20 séances de bourse suivant le 23 novembre 2022, date de publication des résultats annuels 2021/2022, par application de la formule suivante : • 1,66 million d’euros (Valeur faciale maximum) / moyenne pondérée des 20 séances de bourse de l’action Elior Group suivant le 23 novembre 2022. L’acquisition des Unités de Performance Interne sera conditionnée à la performance de la Société en termes de croissance du BNPAA et de responsabilité sociale et environnementale (RSE). Aux niveaux cibles de (i) croissance du BNPAA et (ii) de performance des critères RSE, la valeur faciale des Unités de Performance Interne sera de 1 280 000 euros. i. Principe Les Unités de Performance Interne pourront être acquises par le président-directeur général à l’issue d’une période expirant le 30 septembre 2025, sous réserve qu’il soit toujours en fonction à cette date. Le nombre d’Unités de Performance Interne acquis dépendra : • du niveau de croissance du BNPAA atteint sur la Vesting Period (exercices clos les 30 septembre 2023, 2024 et 2025) (coefficient de pondération = 62,5%) ; • de l’amélioration des trois critères RSE qui suivent, audités sur la base annuelle du rapport RSE (les « Critères RSE ») (coefficient de pondération = 37,5%) : - le taux de fréquence des accidents (pondération 12,5% (1/3 de 37,5%)) ; - le pourcentage de femmes dans la population « Leaders » (pondération 12,5% (1/3 de 37,5%)) ; et - le bilan carbone (pondération 12,5% (1/3 de 37,5%)). Les objectifs de BNPAA et des Critères RSE ainsi que le nombre des Unités de Performance Interne acquises à l’issue de la Vesting Period en fonction du niveau de performance atteint au regard de chacun des critères de performance (croissance du BNPAA et des Critère RSE d’Elior Group) sont indiqués dans le tableau ci-après, étant précisé que : • en dessous du niveau seuil le nombre d’Unités de Performance Interne acquis sera égal à zéro ; • entre les bornes (niveaux seuil, cible et maximum) le nombre d’Unités de Performance Interne acquis sera calculé par interpolation linéaire ; • le nombre d’Unités de Performance Interne acquises est plafonné à 130% du nombre d’Unités de Performance Interne pouvant être acquises au niveau de performance cible ; Le nombre total d’Unités de Performance Interne acquises sera égal à la somme des Unités de Performance Interne acquises au titre de chacun des critères de performance sans pouvoir excéder 130% du nombre d’Unités de Performance Interne pouvant être acquises au niveau de performance cible. Le calcul de la croissance du BNPAA et des Critères RSE sera effectué sur la base de la performance réalisée sur les exercices 2022/2023, 2023/2024 et 2024/2025. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 178 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 ii. Objectifs de performance et nombre d’Unités de Performance Interne acquises Le nombre d’Unités de Performance Interne acquises à l’issue de la Vesting Period (30 septembre 2025) sera déterminé selon les conditions fixées ci-avant et dans le tableau ci-après, en fonction du niveau de performance atteint au regard de chacun des critères de performance, étant précisé que : Critères de performance Coefficient de pondération par critère de performance (%) Performance % UP Interne acquises par rapport au niveau cible Valeur faciale en € des UP Interne Niveaux de performance % UP Interne acquises BNPAA 1 62,5% Seuil Non communiqués pour des raisons de confidentialité. 0 % 0 % 0 € Cible 100 % 62,5 % 800 000 € Max 130 % 81,25 % 1 040 000 € RSE 1 : Santé - sécurité (Taux de fréquence accident) 2 12,5% Seuil : % d'amélioration du taux de fréquence : 11,5% 50 % 6,25 % 80 000 € Cible : % d'amélioration du taux de fréquence : 14,3% 100 % 12,5 % 160 000 € Max : % d'amélioration du taux de fréquence : 19,6% 130 % 16,25 % 208 000 € RSE 2 : Diversité homme femme (Leaders Committee) 12,5% Seuil : augmentation du pourcentage de femmes dans la population Leaders Committee : 4,5% 50 % 6,25 % 80 000 € Cible : augmentation du pourcentage de femmes dans la population Leaders Committee : 15,0 % 100 % 12,5 % 160 000 € Max : augmentation du pourcentage de femmes dans la population Leaders Committee : 28,9 % 130 % 16,25 % 208 000 € RSE 3 : Bilan carbone 3 12,5% Seuil : évaluation B- 50 % 6,25 % 80 000 € Cible : évaluation B 100 % 12,5 % 160 000 € Max : évaluation A 130 % 16,25 % 208 000 € TOTAL au niveau seuil (Nb total UP Interne - % par rapport au niveau cible - et valeur faciale en €) 18,75 % 240 000 € TOTAL au niveau cible (Nb total UP Interne - % par rapport au niveau cible - et valeur faciale en €) 100 % 1 280 000 € TOTAL au niveau maximum (Nb total UP Interne - % par rapport au niveau cible - et valeur faciale en €) 130 % 1 664 000 € iii. Vesting Period et condition de présence A l’issue de la Vesting Period (30 septembre 2025), le nombre d’Unités de Performance Interne effectivement acquises au titre de la performance du BNPAA et des Critères RSE sera transformé en numéraire en multipliant le nombre d’Unités de Performance Interne par la 1 Niveaux de croissance du BNPAA préétablis et fixés par le conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations. 2 Fréquence des accidents avec arrêt (au moins un jour) survenus aux collaborateurs du Groupe par million d’heures travaillées. 3 Evaluation du « Carbon Disclosure Project », organisme indépendant dont la mission est d’appréhender les impacts environnementaux des entreprises en évaluant leur performance environnementale au travers d’une évaluation de D- à A. Il est rappelé que le référentiel CDP et l’appréciation qui est faite des efforts et des résultats de l’entreprise évoluent et se renforcent chaque année en cohérence avec l’évolution des prises de conscience, des règlements et des engagements (pays et mondiaux) dans ce domaine. Le référentiel se veut donc dynamique, évolutif et incitatif à une progression permanente de la prise en compte du climat par les entreprises. Ceci se traduit d’ailleurs chaque année par un nombre significatif d’entreprises qui voient leur notation baisser d’une année sur l’autre. moyenne pondérée des cours de bourse d’Elior Group des 20 séances de bourse suivant la date de publication des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2025. À l’issue de la Vesting Period applicable aux Unités de Performance Interne (30 septembre 2025) : Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 179 3 • la Société versera au président-directeur général le montant de sa rémunération variable long terme correspondant aux Unités de Performance Interne effectivement et définitivement attribuées pour autant que ce dernier soit toujours président- directeur général à l’issue de la Vesting Period (30 septembre 2025) et sous réserve de la réglementation applicable ; et • sous réserve que le président-directeur général ne détienne pas un nombre d’actions Elior Group représentant en valeur au moins six fois le montant de sa rémunération fixe annuelle, il devra acquérir des actions Elior Group pour un montant égal à 50 % du montant net d’impôts perçu au titre des Unités de Performance Interne, actions qui seront soumises à une obligation de conservation jusqu’à la fin de ses fonctions de président-directeur général. 3.2. Unités de Performance Externe La rémunération variable long terme basée sur la performance externe de la Société consiste en l’attribution d’unités de performance représentant un montant en numéraire égal à 0,42 million d’euros pour 2022/2023 (valeur faciale max.) soit 46 % du montant de la rémunération annuelle fixe (« Unités de Performance Externe »). Le nombre maximum d’Unités de Performance Externe correspondant aux 0,42 million d’euros de rémunération variable long terme (valeur faciale) sera constaté par le conseil d’administration sur la base d’un cours de l’action Elior Group égal à la moyenne pondérée des 20 séances de bourse suivant le 23 novembre 2022, date de publication des résultats annuels 2021/2022, par application de la formule suivante : • 0,42 million d’euros (Valeur faciale maximum) / moyenne pondérée des 20 séances de bourse de l’action Elior Group suivant le 23 novembre 2022. L’acquisition des Unités de Performance Externe sera conditionnée à la performance financière de la Société par rapport à ses pairs et à l’indice Next 20. Aux niveaux cibles de performance du TSR, la valeur faciale des Unités de Performance Externe sera de 320 000 euros. i) Principe Les Unités de Performance Externe pourront être acquises par le président-directeur général à l’issue d’une période 1 Le Panel s’entend des sociétés Aramark, Compass, ISS et Sodexo. de trois (3) ans qui expirera le 31 décembre 2025 (« Vesting Period »), sous réserve qu’il soit toujours en fonction à cette date. Le nombre d’Unités de Performance Externe acquis dépendra : • de la performance relative de l’action Elior Group mesurée, sur la Vesting Period, par son taux de rentabilité (« Total Shareholder Return » ou « TSR ») par comparaison avec : - le TSR, calculé sur la même période, d’un panel de sociétés opérant dans les mêmes secteurs d’activité qu’Elior, en ce compris Elior (le « Panel ») 1 (pondération 50%) ; et - le TSR, calculé sur la même période, de l’indice Next 20 (l’« Indice ») (pondération 50%). Les objectifs de TSR ainsi que le nombre des Unités de Performance Externe acquises à l’issue de la Vesting Period en fonction du niveau de performance atteint au regard du critère de performance (TSR) sont indiqués dans le tableau ci-après, étant précisé que : • en dessous du niveau seuil le nombre d’Unités de Performance Externe acquis sera égal à zéro ; • entre les bornes (niveaux seuil, cible et maximum) le nombre d’Unités de Performance Externe acquis sera calculé par interpolation linéaire ; • le nombre d’Unités de Performance Externe acquises est plafonné à 130% du nombre d’Unités de Performance Externe pouvant être acquises au niveau de performance cible ; • le nombre maximum d’Unités de Performance Externe est conditionné à l’atteinte du nombre maximum d’Unités de Performance Interne au titre du critère de BNPAA. Le nombre total d’Unités de Performance Externe acquises sera égal à la somme des Unités de Performance Externe acquises au titre de chacun des critères de performance de TSR sans pouvoir excéder 130% du nombre d’Unités de Performance Externe pouvant être acquises au niveau de performance cible. Le calcul de la performance du TSR sera effectué sur la base de la performance réalisée sur la période de trois ans expirant le 31 décembre 2025. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 180 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 ii) Objectifs de performance et nombre d’Unités de Performance Externe acquises Le nombre d’Unités de Performance Externe acquises à l’issue de la Vesting Period (31 décembre 2025) sera déterminé selon les conditions fixées ci-avant et dans le tableau ci-après, en fonction du niveau de performance atteint au regard de chacun des critères de performance, étant précisé que : Critères de performance Coefficient de pondération par critère de performance (%) Performance % UP Externes acquises par rapport au niveau cible Valeur faciale en € des UP Externes Niveaux de performance % UP Externes acquises TSR Indice 1 10% Seuil : TSR Elior = 100% TSR indice 50 % 50 % 80 000 € Cible : TSR Elior >= 120% TSR indice 100 % 100 % 160 000 € Max : TSR Elior >= 120% TSR indice et BNPAA max atteint 130 % 130 % 208 000 € TSR Panel 10% Seuil : TSR Elior = 100% TSR median du panel 50 % 50 % 80 000 € Cible : TSR Elior >= 120% TSR median du panel 100 % 100 % 160 000 € Max : TSR Elior >= 120% TSR median du panel et BNPAA max atteint 130 % 130 % 208 000 € TOTAL au niveau seuil (Nb total UP Externe - % par rapport au niveau cible - et valeur faciale en €) 50 % 160 000 € TOTAL au niveau cible (Nb total UP Externe - % par rapport au niveau cible - et valeur faciale en €) 100 % 320 000 € TOTAL au niveau maximum (Nb total UP Externe - % par rapport au niveau cible - et valeur faciale en €) 130 % 416 000 € iii) Vesting Period et condition de présence A l’issue de la Vesting Period (31 décembre 2025), le nombre d’Unités de Performance Externe effectivement acquises à cette date au titre de la performance du TSR sera transformé en numéraire en multipliant le nombre d’Unités de Performance Externe par la moyenne pondérée des cours de bourse d’Elior Group des 20 séances de bourse suivant la date de publication des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2025. À l’issue de la Vesting Period applicable aux Unités de Performance Externe (31 décembre 2025) : • la Société versera au président-directeur général le montant de sa rémunération variable long terme correspondant aux Unités de Performance Externe effectivement et définitivement attribuée pour autant que ce dernier soit toujours président-directeur général l’issue de la Vesting Period (31 décembre 2025) et sous réserve de la réglementation applicable ; et • sous réserve que le président-directeur général ne détienne pas un nombre d’actions Elior Group représentant en valeur au moins six fois le montant de sa rémunération fixe annuelle, il devra acquérir 1 En cas de TSR d’Elior Group négatif, et ce quel que soit le positionnement du TSR d’Elior Group par rapport au Panel ou à l’Indice, aucune Unité de Performance Externe ne sera acquise. des actions Elior Group pour un montant égal à 50 % du montant net d’impôts perçu au titre des Unités de Performance Externe, actions qui seront soumises à une obligation de conservation jusqu’à la fin de ses fonctions de président-directeur général. 4. Autres éléments de rémunération Rémunération au titre du mandat d’administrateur (anciennement « jetons de présence ») La rémunération au titre du mandat d’administrateur du président-directeur général sera allouée selon les règles de répartition applicables à l’ensemble des administrateurs (voir section 3.1.6.2.2 du Document d’Enregistrement Universel concernant la politique de rémunération des membres du conseil d’administration). Rémunération exceptionnelle Néant. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 181 3 Indemnité de départ Dans le cas où la Société déciderait de révoquer le président-directeur général de ses fonctions pour tout motif autre qu’une faute grave ou lourde commise dans le cadre de ses fonctions au sein d’Elior Group, ce dernier aurait droit au paiement, à titre de l’indemnisation de tous dommages subis par lui du fait de la révocation, d’une indemnité de départ dont le montant sera égal à (i) 12 mois de rémunération ou (ii) 24 mois de rémunération en l’absence de la mise en œuvre d’un engagement de non concurrence au bénéfice du président-directeur général, l’un ou l’autre de ces montants étant calculé sur la base de la rémunération brute fixe et variable de base mensuelle moyenne (à l’exclusion de toute rémunération variable de long terme) perçue au titre des 12 derniers mois ayant précédé la date de révocation par le conseil d’administration. L’indemnité de départ ne sera pas due en cas de révocation pour faute grave ou lourde, qui serait caractérisée notamment, mais non exclusivement, dans les cas suivants : • comportement inapproprié pour un dirigeant (critique de la Société et de ses organes dirigeants envers les tiers…) ; • absence répétée de prise en compte des décisions du conseil d’administration et/ou agissements contraires auxdites décisions ; • erreurs de communication répétées portant gravement atteinte à l’image et/ou à la valeur de la Société (impact sur le cours de bourse). L’indemnité de départ ne sera due, en tout ou en partie, que si la moyenne (« M ») des pourcentages que représentent chacune des rémunérations variables annuelles des trois dernières années perçues par le directeur général, est au moins égale à 80 %, de sorte que si cette condition est remplie, le montant de l’indemnité de départ auquel aurait droit le directeur général serait : • égal à 20 % de son montant total dans le cas où M est égal à 80 % ; • égal à 100 % de son montant total dans le cas où M est égal ou supérieure à 100 % ; • égal à un pourcentage de son montant total compris entre 20 % et 100 % et déterminé par interpolation linéaire en application de la formule suivante : 20 + [(100-20) x X], où : X = (M-80) / (100-80) Cette condition de performance sera appréciée sur une période de trois exercices décomptée pour la première fois à compter du 1 er octobre 2021, date d’ouverture du premier exercice social suivant le début des fonctions de dirigeant de Bernard Gault au sein du Groupe. Aucune indemnité de départ ne sera due en cas de démission du président-directeur général de ses fonctions. Accord de non-concurrence En cas de cessation des fonctions du président-directeur général pour quelque cause que ce soit, ce dernier sera tenu par un engagement de non-concurrence à l’égard d’Elior Group pendant une période de deux années à compter de la date de cessation de ses fonctions, et ce en raison notamment des informations stratégiques auxquelles il a accès au titre de ses fonctions de président- directeur général. En vertu dudit engagement, le président-directeur général aura interdiction, pendant la période de deux ans qui suivra la cessation de ses fonctions, pour quelque cause que ce soit : • d’entrer au service d’une entreprise (en qualité de salarié, de mandataire, de consultant, d’actionnaire ou autrement) ayant pour activité la restauration collective, pour y exercer des fonctions similaires ou concurrentes de celles exercées au titre de président- directeur général de la Société, de directeur général, de président ou de mandataire social. Cette obligation est toutefois limitée à une interdiction d’entrer au service : - des quatre sociétés directement concurrentes d’Elior Group, à savoir Aramark, Compass, ISS et Sodexo, et - de toute autre société concurrente de taille significative ayant une activité de restauration collective en France et dans les 5 autres pays dans lesquels Elior Group a des implantations, à savoir l’Espagne, la Grande-Bretagne, l’Italie, le Portugal et les États-Unis ; • de solliciter directement ou indirectement les salariés ou mandataires sociaux d’Elior Group ; et/ou • d’avoir des Intérêts financiers ou autres, directement ou indirectement, dans une des sociétés visées ci- dessus. En contrepartie de cet engagement de non-concurrence, le président-directeur général percevra sur une base mensuelle à compter de la cessation de ses fonctions et Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 182 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 pendant la durée de son obligation de non-concurrence une indemnité forfaitaire égale à 50% (ou 100% en cas d’absence de versement d’indemnité de départ) de sa rémunération mensuelle fixe et variable brute de base (hors rémunération variable de long terme) calculée sur la base de la rémunération brute fixe et variable de base (hors rémunération variable de long terme) mensuelle moyenne perçue au titre des 12 derniers mois ayant précédé la date de survenance de la cessation des fonctions. Quelle que soit la cause de la cessation de fonctions (démission ou révocation), le conseil d’administration de la société pourra décider d’exonérer le président-directeur général de cet engagement de non-concurrence en lui notifiant sa décision dans le mois suivant la date de sa cessation de fonctions. Dans ce cas, la Société sera libérée de toute obligation de versement de l’indemnité de non- concurrence au bénéfice du président-directeur général. Le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite. Aucune indemnité ne pourra être versée au-delà de 65 ans, sauf circonstances particulières et sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations et approbation du conseil d’administration. Contrat de travail Conformément au Code Afep-Medef, aucun contrat de travail n’est conclu entre le président-directeur général et la Société ou une société du Groupe. Avantages en nature Le président-directeur général dispose d’une voiture de fonction, ce qui correspond aux usages en cours dans le Groupe pour les responsabilités de président-directeur général. Prestations sociales et assurances Le président-directeur général bénéficie des régimes mis en place au sein d’Elior Group et applicables aux mandataires sociaux en matière de couverture sociale et de retraite. Il ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire. Primes et indemnités accordés à l’occasion de la prise de fonction Aucune indemnité de prise de fonctions, à quelque titre, n’est prévue. * * * Lors de l’assemblée générale du 23 février 2023, les actionnaires seront appelés à statuer sur la politique de rémunération du président-directeur général. Lors de l’assemblée générale annuelle de 2024, les actionnaires seront appelés à approuver les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022/2023 au président-directeur général, étant précisé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice sera, quant à lui, conditionné à un vote favorable. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 183 3 3.1.7 ÉLEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE, VERSES AU COURS OU ATTRIBUES AU TITRE DE L’EXERCICE 2021/2022 AUX MANDATAIRES SOCIAUX SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 23 FEVRIER 2023 – SAY ON PAY EX POST La politique de rémunération des mandataires sociaux a été approuvée dans les conditions prévues à l’article L. 22- 10-8 du Code de commerce, par l’assemblée générale du 28 février 2022 1 . En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 aux mandataires sociaux en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale, seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale de la Société prévue le 23 février 2023, dans le cadre d’une résolution globale pour l’ensemble des mandataires sociaux et d’une résolution spécifique pour chaque dirigeant mandataire social. Ainsi, les informations mentionnées dans la présente partie seront soumises au vote des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce au titre de l’approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (« say on pay ex post global »). Pour les dirigeants mandataires sociaux, les informations identifiées comme telles dans les développements qui suivent seront également soumises au vote des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce (« say on pay ex post individuel »). Les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne sont titulaires d’aucune option de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de sociétés du Groupe, ni d’actions attribuées gratuitement, ni d’actions de performance. 3.1.7.1 Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Gilles Cojan, président du conseil d’administration jusqu’au 1 er juillet 2022 – say on pay ex post Les tableaux ci-après présentent les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Gilles Cojan, président du conseil d’administration jusqu’au 1 er juillet 2022. Les éléments identifiés dans les colonnes grisées des tableaux ci-dessous sont également soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale du 23 février 2023 en vertu de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. a) Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées gratuitement (Tableau n°1 nomenclature AMF) (En euros) Gilles Cojan Président du conseil d’administration jusqu’au 1 er juillet 2022 Exercice 2020/2021 Exercice 2021/2022 (jusqu’au 01/07/2022) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2 ci-dessous) 352 150,0 357 767,0 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice sans objet sans objet Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice sans objet sans objet Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice sans objet sans objet Valorisation des autres plans de rémunération de long terme sans objet sans objet TOTAL 352 150,0 357 767,0 1 Voir section 3.1.6 du document d’enregistrement universel 2020/2021. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 184 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 b) Tableau récapitulatif des rémunérations (Tableau n°2 nomenclature AMF) (En euros) Gilles Cojan Président du conseil d’administration jusqu’au 1 er juillet 2022 Exercice 2020/2021 Exercice 2021/2022 Montants attribués (bruts) Montants versés (bruts) Montants attribués (bruts) Montants versés (bruts) Rémunération fixe 300 000,0 300 000,0 300 000,0 pro rata temporis du 30/09/2021 au 01/03/2022 puis 500 000,0 pro rata temporis du 01/03/2022 au 01/07/2022, soit 291 667,0 1 291 667,0 Rémunération variable annuelle sans objet sans objet sans objet sans objet Rémunération variable pluriannuelle sans objet sans objet sans objet sans objet Rémunération exceptionnelle sans objet sans objet sans objet sans objet Rémunération à raison du mandat d’administrateur (anciennement « jetons de présence ») 52 150,0 45 400,0 66 100 52 150,0 Avantages en nature sans objet sans objet sans objet sans objet TOTAL 352 150,0 345 400,0 357 767,0 343 817,0 1 A titre exceptionnel et afin de refléter l’importance de son rôle du président du conseil d’administration dans l’accompagnement de la direction générale durant la phase de transition suite au départ du précédent directeur général, le conseil d’administration du 29 mars 2022 a décidé, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, de réévaluer la rémunération fixe annuelle de Gilles Cojan, président du conseil d’administration, en la portant de 300 000 euros brut à 500 000 euros brut à compter initialement du 1er mars 2022 et jusqu’au 28 février 2023. Gilles Cojan étant resté président du conseil d’administration jusqu’au 1 er juillet 2022, sa rémunération fixe lui a été versée, sur cette base, pro rata temporis 3.1.7.2 Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Philippe Guillemot, directeur général jusqu’au 1 er mars 2022– say on pay ex post Les tableaux ci-après présentent les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Philippe Guillemot, directeur général jusqu’au 1 er mars 2022. Les éléments identifiés dans les colonnes grisées des tableaux ci-dessous sont également soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale du 23 février 2023 en vertu de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. A titre préliminaire, il est précisé que suite à sa démission de son mandat d’administrateur et la non-reconduction de son mandat de directeur général le 1 er mars 2022, seule la rémunération fixe de Philippe Guillemot lui a été versée, pro rata temporis, au titre de l’exercice 2021/2022. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 185 3 a) Tableau de synthèse des rémunérations et des options, actions attribuées gratuitement et rémunération de long terme (Tableau n°1 nomenclature AMF) (En euros) Philippe Guillemot Directeur général jusqu’au 1 er mars 2022 Exercice 2020/2021 Exercice 2021/2022 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 1 (détaillées au tableau n°2 ci-dessous) 1 908 541,6 379 541,5 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice 0 sans objet Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice sans objet sans objet Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice sans objet sans objet Valorisation des autres plans de rémunération de long terme attribués au titre des exercices mentionnés 2 A la date d’attribution (« fair value ») Au 30/09/2021 : sans objet 7,2 M€ 6,2 M€ TOTAL (incluant la valorisation comptable à la date d’attribution des autres plans de rémunération de long terme) 9 108 541,6 379 541,5 Ce total inclut l’avantage de l’utilisation de la voiture de fonction. 2 Suite à la non-reconduction de son mandat de directeur général le 1 er mars 2022, Philippe Guillemot a perdu tout droit sur ses éléments de rémunération long terme qui lui ont été attribués. b) Tableau récapitulatif des rémunérations (Tableau n°2 nomenclature AMF) (En euros) Philippe Guillemot Directeur général jusqu’au 1 er mars 2022 Exercice 2020/2021 Exercice 2021/2022 Montants attribués Montants versés (bruts) Montants attribués (bruts) Montants versés (bruts) Rémunération fixe 900 000,0 900 000,0 378 260,9 378 260,9 Rémunération variable annuelle 1 960 480,0 0 sans objet 960 480,0 Rémunération variable pluriannuelle 0 2 0 0 3 0 Rémunération exceptionnelle sans objet sans objet sans objet sans objet Rémunération à raison du mandat d’administrateur (anciennement « jetons de présence ») 45 500,0 37 400,0 sans objet 45 500,0 Avantages en nature 4 2 561,6 2 561,6 1 280,6 1 280,6 TOTAL 1 908 541,6 939 961,6 379 541,5 1 385 521,5 1 La rémunération variable au titre de l’année N-1 est versée en année N. 2 Aucune des vesting periods attachées aux LTI 2019, 2020 et 2021 n’avait expiré au cours de l’exercice 2020/2021. Il est précisé que suite à la non-reconduction de son mandat de directeur général le 1 er mars 2022, Philippe Guillemot a perdu tout droit sur ses éléments de rémunération long terme qui lui ont été attribués 3 Aucune des vesting periods attachées aux LTI 2020, 2021 et 2022 n’avait expiré au cours de l’exercice 2021/2022. Il est précisé que suite à la non-reconduction de son mandat de directeur général le 1er mars 2022, Philippe Guillemot a perdu tout droit sur ses éléments de rémunération long terme qui lui ont été attribués 4 Véhicule de fonction mis à disposition par la Société. Présentation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Philippe Guillemot, directeur général jusqu’au 1 er mars 2022 Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 186 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Le conseil d’administration en dates des 23 novembre et 15 décembre 2021 a, sur recommandation du comité des rémunérations et dans le cadre de la politique de rémunération qu’il a fixée, arrêté la politique de rémunération du directeur général, Philippe Guillemot, pour l’exercice 2021/2022, après prise en compte du niveau de responsabilité ainsi que des pratiques de marché. En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’assemblée générale du 28 février 2022 a approuvé la politique de rémunération du directeur général pour l’exercice 2021/2022. Suite à sa démission de son mandat d’administrateur et la non-reconduction de son mandat de directeur général le 1 er mars 2022, le seul élément de rémunération versé à Philippe Guillemot au titre de l’exercice 2021/2022 est sa rémunération fixe (cf. section 3.1.6.2.3 de l’URD 2020/2021) sur une base prorata temporis. Aucune indemnité de départ, de non-concurrence ou autre élément de rémunération n’est due ni versée à Philippe Guillemot à l’occasion de son départ. Il a perdu également tout droit sur ses autres éléments de rémunération qui lui avait été attribués. c) Autres éléments de rémunération a) Indemnité de départ Aucune indemnité n’a été versée à Philippe Guillemot dans le cadre de son départ le 1 er mars 2022. b) Engagement de non-concurrence Aucun engagement de non-concurrence n’a été mis en oeuvre au bénéfice de Philippe Guillemot au cours de l’exercice 2021/2022 suite à sa démission de son mandat d’administrateur et à la non-reconduction de son mandat de directeur général. c) Rémunération exceptionnelle Sans objet. d) Avantages en nature Philippe Guillemot disposait d’une voiture de fonction, ce qui correspondait aux usages en cours dans le Groupe pour les responsabilités de directeur général. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 187 3 3.1.7.3 Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Bernard Gault, directeur général du 1 er mars 2022 au 1 er juillet 2022 puis président-directeur général depuis le 1 er juillet 2022 – say on pay ex post Les tableaux ci-après présentent les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Bernard Gault, directeur général du 1 er mars 2022 au 1 er juillet 2022 puis président- directeur général depuis le 1 er juillet 2022. Les éléments identifiés dans les colonnes grisées des tableaux ci-dessous sont également soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale du 23 février 2023 en vertu de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. A titre préliminaire, il est précisé que : - d’une part, la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2021/2022 à Bernard Gault en qualité de directeur général est conforme à la politique de rémunération du directeur général pour l’exercice 2021/2022 approuvée par l’assemblée générale du 28 février 2022, et - d’autre part cette rémunération est restée inchangée quand le directeur général a été nommé président- directeur général le 1 er juillet 2022. a) Tableau de synthèse des rémunérations et des options, actions attribuées gratuitement et rémunération de long terme (Tableau n°1 nomenclature AMF) (En euros) Bernard Gault Directeur général puis président-directeur général Exercice 2020/2021 Exercice 2021/2022 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 1 (détaillées au tableau n°2 ci-dessous) 69 900,0 2 1 121 407,3 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice sans objet sans objet Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice sans objet sans objet Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice sans objet sans objet Valorisation des autres plans de rémunération de long terme attribués au titre des exercices mentionnés sans objet sans objet TOTAL (incluant la valorisation comptable à la date d’attribution des autres plans de rémunération de long terme) 69 900,0 1 121 407,3 1 Ce total inclut l’avantage de l’utilisation de la voiture de fonction. 2 Rémunération à raison du mandat d’administrateur (anciennement « jetons de présence ») Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 188 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 b) Tableau récapitulatif des rémunérations (Tableau n°2 nomenclature AMF) (En euros) Bernard Gault Directeur général puis président- directeur général Exercice 2020/2021 Exercice 2021/2022 Montants attribués Montants versés (bruts) Montants attribués (bruts) Montants versés (bruts) Rémunération fixe sans objet sans objet 525 000,0 525 000,0 Rémunération variable annuelle 1 sans objet sans objet 527 213,0 2 sans objet Rémunération variable pluriannuelle sans objet sans objet sans objet sans objet Rémunération exceptionnelle sans objet sans objet sans objet sans objet Rémunération à raison du mandat d’administrateur (anciennement « jetons de présence ») 69 900,0 54 150,0 67 700,0 69 900,0 Avantages en nature 3 sans objet sans objet 1 494,3 1 494,3 TOTAL 69 900,0 54 150,0 1 121 407,3 596 394,3 1 La rémunération variable au titre de l’année N-1 est versée en année N. 2 Voir partie (ii) ci-après. Il est précisé que la rémunération variable annuelle 2021/2022 représentait 100,4 % de la rémunération fixe attribuée à Bernard Gault au titre de cet exercice. 3 Véhicule de fonction mis à disposition par la Société. Présentation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Bernard Gault, directeur général du 1 er mars 2022 puis président-directeur général à partir du 1 er juillet 2022 Le conseil d’administration en date 29 mars 2022 a, sur recommandation du comité des rémunérations et dans le cadre de la politique de rémunération qu’il a fixée, arrêté les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération de toute nature attribuable au directeur général puis au président-directeur général, Bernard Gault, pour l’exercice 2021/2022. Compte tenu du départ du précédent directeur général le 1 er mars 2022, et après prise en compte du niveau de responsabilité de Bernard Gault ainsi que des pratiques de marché, le conseil d’administration a décidé que la rémunération de Bernard Gault comprendrait, conformément à la politique de rémunération du directeur général approuvée par l’assemblée générale annuelle du 28 février 2022 en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les deux éléments principaux suivants : (i) Rémunération fixe annuelle Le conseil d’administration du 29 mars 2022 a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle attribuable à Bernard Gault à la somme de 900 000 euros bruts au titre de l’exercice 2021/2022, ce montant étant identique à celui attribué à son prédécesseur à ce titre, qui n’avait pas connu d’évolution depuis 2017, et payée pro rata temporis. (ii) Rémunération variable court terme (annuelle) La valeur cible du montant de la partie variable court terme annuelle de la rémunération de Bernard Gault est fixée à 100 % de la rémunération brute annuelle fixe (soit 900 000 euros au titre de l’exercice 2021/2022), en contrepartie de l’atteinte d’objectifs quantifiables et qualitatifs tels que définis ci-après, et payée pro rata temporis. La rémunération variable peut par ailleurs être portée à 150 % du montant cible (soit 1 350 000 euros bruts au titre Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 189 3 de l’exercice 2021/2022) en cas de dépassement de ces objectifs. Il appartient au conseil d’administration, après avis du comité des nominations et des rémunérations, de fixer chaque année la nature des objectifs quantifiables et qualitatifs et leur poids respectif dans la part variable de la rémunération annuelle. La rémunération variable court terme de la rémunération de Bernard Gault au titre de l’exercice 2021/2022 est fondée sur les critères de performance suivants 1 : • à hauteur de 75 %, en fonction de la réalisation d’objectifs quantifiables basés sur (i) le cash-flow opérationnel simplifié (en valeur absolue), (ii) le DSO, et (iii) le développement net des activités ; • à hauteur de 25 %, en fonction de l’atteinte d’objectifs individuels qualitatifs précis et prédéfinis basés quant à eux sur (i) l’amélioration sur l’exercice social 2021/2022 de l’indicateur RSE « taux de fréquence des accidents » audité sur la base annuelle du rapport RSE (ii) l’amélioration du taux de participation des salariés à l’enquête d’engagement Groupe. Dans le processus d’élaboration de la rémunération variable, le comité des nominations et des rémunérations a considéré que dans le contexte économique de crise sanitaire toujours incertain, ces critères quantifiables devaient pour la partie liée à la génération de cash-flow et au DSO, être évalués sur une base trimestrielle pour (i) mesurer au plus près les niveaux de performance atteints, (ii) adapter rapidement les niveaux de performance attendus par rapport à une situation sanitaire et économique incertaine et fluctuante, et (iii) inciter à la réalisation des performances ; et qu’en complément il était opportun d’introduire un nouveau critère de développement net des activités, destiné à favoriser et accélérer la reprise de la croissance, dont les objectifs seraient quant à eux mesurés sur une base annuelle. Les objectifs chiffrés de la rémunération variable annuelle de Bernard Gault au titre de l’exercice 2021/2022 figurent dans le tableau ci-après. Les objectifs cibles de cash-flow opérationnel simplifié et de DSO fixés par le conseil d’administration correspondent aux objectifs budgétaires du Groupe revus sur une base trimestrielle, et l’objectif cible de développement net des activités correspondait aux objectifs budgétaires du Groupe sur une base annuelle. 1 Voir section 3.1.6.1 du Document d’Enregistrement Universel concernant la définition des indicateurs clés de performance cités ci-après. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 190 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Le tableau ci-dessous présente les critères et objectifs auxquels sont conditionnés l’attribution et le versement de la rémunération variable annuelle 2021/2022 de Bernard Gault, directeur général du 1 er mars 2022 au 1 er juillet 2022 puis président-directeur général depuis le 1 er juillet 2022 1 : Critère 1 (quantitatif) : Cash-flow opérationnel simplifié - Pondération : 35 % Objectifs à atteindre (seuil, cible et surperformance) Résultats obtenus Objectif de Cash-flow opérationnel simplifié en valeur absolue Montant en % de rémunération obtenu en fonction de l’objectif atteint Cash-flow opérationnel généré Taux de réalisation Montant du bonus attribué (en €) 1 er trimestre 2021/2022 1 er trimestre 2021/2022 Sans objet 2 èmer trimestre 2021/2022 2 èmer trimestre 2021/2022 Inférieur à -18,4 millions € 0% sans objet sans objet sans objet de –18,4 millions € à 9,7 millions € 50 à 100 % (linéaire de 50 à 100%) - 4,7 millions € 74,3% 19 510 € De 9,7 millions € à 40,8 millions € 100 à 150 % (linéaire de 100 à 150%) sans objet sans objet Sans objet 3èmetrimestre 2021/2022 3 èmer trimestre 2021/2022 Inférieur à 8 millions € 0% sans objet sans objet sans objet de 8 millions € (inclus) à 17,5 millions € 50 à 100 % (linéaire de 50 à 100%) 10 millions € 60,8 % 47 862 € de 17,5 millions € (inclus) à 36,5 millions € 100 à 150 % (linéaire de 100 à 150%) sans objet sans objet sans objet 4ème trimestre 2021/2022 4 èmer trimestre 2021/2022 Inférieur à - 7,0millions € 0% -7,7 millions € 0,0 % 0 € de – 7,0millions € à 6,6 millions € 50 à 100 % (linéaire de 50 à 100%) sans objet sans objet sans objet de 6,6 millions € (inclus) à 22,2 millions € et plus 100 à 150 % (linéaire de 100 à 150%) sans objet sans objet sans objet Critère 2 (quantitatif) Amélioration du DSO - Pondération : 10 % Objectifs à atteindre (seuil, cible et surperformance) Résultats obtenus Objectif de DSO Montant en % de rémunération obtenu en fonction de l’objectif atteint DSO Taux de réalisation Montant du bonus attribué (en €) 1er trimestre 2021/2022 1er trimestre 2021/2022 sans objet 2ème trimestre 2021/2022 2ème trimestre 2021/2022 Supérieur à 54,8jours 0% sans objet sans objet sans objet 54,8 jours à 52,8 jours 50 à 100 % (linéaire de 50 à 100%) 52,8 100% 7 500 € 52,8 jours à 50,8 jours et moins 100 à 150 % (linéaire de 100 à 150%) sans objet Sans objet Sans objet 3ème trimestre 2021/2022 3 èmer trimestre 2021/2022 Supérieur à 55,2 jours 0% sans objet sans objet sans objet 55,2 jours à 53,2 jours 50 à 100 % (linéaire de 50 à 100%) sans objet sans objet sans objet 53,2 jours à 51,2 et moins 100 à 150 % (linéaire de 100 à 150%) 50,9 jours 150,0 % 33 750 € 4ème trimestre 2021/2022 4ème trimestre 2021/2022 Supérieur à 57,2 jours 0% sans objet Sans objet sans objet de 57,2 jours à 55,2 jours 50 à 100 % (linéaire de 50 à 100%) Sans objet sans objet sans objet 1 Voir section 3.1.6.1 du Document d’Enregistrement Universel pour les indicateurs clés de performance propres à la rémunération. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 191 3 de 55,2 jours à 53,2 jours et moins 100 à 150 % (linéaire de 100 à 150%) 55,1 jours 103,4 % 23 266 € Critère 3 (quantitatif) Développement net des activités (objectif annuel 2021/2022) - Pondération : 30 % Objectifs à atteindre (seuil, cible et surperformance) Résultats obtenus Objectif de développement net des activités (en valeur absolue) 1 Montant en % de rémunération obtenu en fonction de l’objectif atteint Objectif de développement net des activités (en valeur absolue) Taux de réalisation Montant du bonus attribué (en €) Inférieur à 169,6 millions € 0 % Sans objet Sans objet Sans objet De 169,6 millions € à 196,2 millions € 50 à 100 % (linéaire de 50 à 100%) Sans objet sans objet Sans objet De 196,2 millions € à 235,5 millions € 100 à 150 % (linéaire de 100 à 150%) 239,2 millions € 150,0 % 236 250 € Critère 4 (qualitatif) Amélioration sur l’exercice social 2021/2022 de l’indicateur RSE « taux de fréquence des accidents » audité la base annuelle du rapport RSE - Pondération : 10 % Amélioration de l’indicateur RSE « taux de fréquence des accidents » Montant en % de rémunération obtenu en fonction de l’objectif atteint Amélioration de l’indicateur RSE « taux de fréquence des accidents » sur 2021/2022 Taux de réalisation Montant du bonus attribué (en €) Supérieur à 24,1 0 Sans objet Sans objet Sans objet de 24,1 à 23,13 50 à 100 % (linéaire de 50 à 100 %) Sans objet Sans objet Sans objet de 23,13 à 22,41 et moins 100 à 150 % (linéaire de 100 à 150 %) 21,94 150,0 % 78 750 € Critère 5 (qualitatif) Amélioration du taux de participation des salariés à l’enquête d’engagement Groupe - Pondération : 15 % Amélioration du taux de participation des salariés à l’enquête d’engagement Montant en % de rémunération obtenu en fonction de l’objectif atteint Amélioration du taux de participation des salariés à l’enquête d’engagement Taux de réalisation Montant du bonus attribué (en €) Inférieur à 20% 0 sans objet Sans objet Sans objet Taux de participation de 20 à 25 % 0 à 100 % (linéaire de 0 à 100 % entre les deux bornes) sans objet sans objet Sans objet Taux de participation de 25 % à 50% et au-delà 100 à 150 % (linéaire de 100 à 150 %) 26 % 102,0 % 80 325 € Rémunération variable totale 2021/2022 : 527 213 € (iii) Rémunération variable long terme (RVLT) Sans objet. 1 Objectifs retraités en excluant l’impact de la sortie de l’activité Preferred Meals aux Etats-Unis (de production et de distribution de plats préparés, frais et surgelés, acquises en 2016) réalisée en cours d’exercice 2021/2022. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 192 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 d) Autres éléments de rémunération a) Rémunération au titre du mandat d’administrateur La rémunération au titre du mandat d’administrateur du président-directeur général lui a été allouée selon les règles de répartition applicables à l’ensemble des administrateurs. b) Indemnité de départ Sans objet c) Engagement de non-concurrence Sans objet. d) Rémunération exceptionnelle Sans objet. e) Avantages en nature Bernard Gault dispose d’une voiture de fonction, ce qui correspond aux usages en cours dans le Groupe pour les responsabilités de président-directeur général. 3.1.7.4 Tableaux des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021/2022 selon la nomenclature AMF Les tableaux récapitulatifs des rémunérations des mandataires sociaux exécutifs au cours de l’exercice 2021/2022 sont produits en sections 3.1.7.2 et 3.1.7.3 (tableaux n°1 et n°2 de la nomenclature AMF pour les dirigeants mandataires sociaux) et ci-dessous (tableaux n°3 à n°11 de la nomenclature AMF) du Document d’Enregistrement Universel. 3.1.7.4.1 Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs (Tableau n°3 nomenclature AMF) Les administrateurs (à l’exception des administrateurs représentant les salariés) ne perçoivent pas d’autres rémunérations de la part de la Société ou d’une société comprise dans le périmètre de consolidation que celles indiquées dans les tableaux ci-dessous. Le tableau ci-dessous ne comprend pas la rémunération au titre du mandat d’administrateur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, cette information étant donnée en sections 3.1.7.2 et 3.1.7.3. (En euros) Mandataires sociaux non exécutifs Exercice 2020/2021 Exercice 2021/2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Gilles Cojan Rémunérations (fixe, variable) 52 150,0 45 400,0 66 100,0 52 150,0 Autres rémunérations 12 300 000,0 300 000,0 291 667,0 291 667,0 SOFIBIM, représentée par R. Zolade Rémunérations (fixe, variable) 55 650,0 26 000,0 52 200,0 55 650,0 Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Gilles Auffret Rémunérations (fixe, variable) 69 900,0 57 900,0 76 200,0 69 900,0 Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Anne Busquet Rémunérations (fixe, variable) 61 450,0 48 400,0 67 800,0 61 450,0 Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Emesa Corporacion Empresarial, administrateur jusqu’au 1 er mars 2022 représentée par V. Llopart Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 193 3 Rémunérations (fixe, variable) 52 150,0 40 400,0 21 708,3 52 150,0 Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Emesa Private Equity, administrateur depuis le 1 er mars 2022, représentée par Ines Cuatrecasas Rémunérations (fixe, variable) sans objet sans objet 30 391,7 sans objet Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet FSP, représentée par V. Duperat-Vergne Rémunérations (fixe, variable) 57 100,0 51 900,0 64 000,0 57 100,0 Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Servinvest, administrateur jusqu’au 1 er juillet 2022, représentée par S. Javary Rémunérations (fixe, variable) 42 000,0 35 200,0 31 500,0 42 000,0 Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Derichebourg, administrateur depuis le 1 er juillet 2022, représentée par D. Derichebourg 12 Rémunérations (fixe, variable) sans objet sans objet sans objet sans objet Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Derichebourg Environnement, administrateur depuis le 1 er juillet 2022, représentée par F. Mahiou 23 Rémunérations (fixe, variable) sans objet sans objet sans objet sans objet Autres rémunérations sans objet sans objet sans objet sans objet Rosa Maria Alves, administrateur représentant les salariés Rémunérations (fixe, variable) 52 150,0 sans objet 55 900,0 52 150,0 Autres rémunérations NA NA NA NA Luc Lebaupin, administrateur représentant les salariés Rémunérations (fixe, variable) 42 000,0 sans objet 52 500,0 42 000,0 Autres rémunérations NA sans objet NA sans objet TOTAL 784 550,0 605 200,0 809 967,0 776 217,0 * Madame Rosa Maria Alves et Monsieur Luc Lebaupin perçoivent chacun une rémunération en leur qualité de salarié du Groupe. Le montant de ces rémunérations n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Précisions sur les rémunérations perçues au titre des mandats d’administrateurs (anciennement « jetons de présence ») Conformément à l’article 21 du Code Afep-Medef, la part variable liée à la participation effective aux réunions du conseil et de ses comités spécialisés est prépondérante par rapport à la part fixe. 1 Voir la section 3.1.7.1 du Document d’Enregistrement Universel concernant les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Gilles Cojan, président du conseil d’administration jusqu’au 1 er juillet 2022. 2 La société Derichebourg, représentée par Daniel Derichebourg, a renoncé, depuis sa cooptation le 1 er juillet 2022 et jusqu’à nouvel ordre, à percevoir sa rémunération en qualité d’administrateur 3 La société Derichebourg Environnement, représentée par Françoise Mahiou, a renoncé, depuis sa cooptation le 1 er juillet 2022 et jusqu’à nouvel ordre, à percevoir sa rémunération en qualité d’administrateur La rémunération annuelle de chaque membre du conseil d’administration au titre de son activité est constituée des éléments suivants : • Concernant les présidents de comités spécialisés qui sont administrateurs indépendants, une rémunération annuelle fixe au titre de leur mandat de président de comité spécialisé dont le montant ne peut pas dépasser 15% du montant total de la rémunération annuelle attribuée à l’administrateur Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 194 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 au titre de son mandat (incluant la part variable et la part fixe). • Concernant les administrateurs indépendants (y inclus les présidents de comités spécialisés) et non indépendants, une rémunération variable liée à la participation effective aux réunions du conseil d’administration et de ses comités spécialisés. En application de cette politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale, le montant et la répartition des rémunérations attribuées au titre des mandats d’administrateurs pour l’exercice 2021/2022 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 22 novembre 2022 comme suit : • Chaque président de comité spécialisé administrateur indépendant a perçu une rémunération annuelle fixe de 8 400 1 euros. • Chaque administrateur indépendant (y inclus les présidents de comité spécialisés) et non indépendant a perçu une rémunération variable de 3 500 euros par réunion du conseil d’administration et de 1 700 euros par réunion du comité d’audit, du comité des nominations, du comité des rémunérations, du comité des nominations et des rémunérations et du comité de la stratégie, des investissements et de la responsabilité sociale. Les montants indiqués ci-dessus sont bruts de retenue à la source. Exercice 2020/2021 Le montant des rémunérations attribuées au titre des mandats d’administrateurs pour l’exercice 2020/2021 et leur répartition définitive ont été arrêtés par le conseil d’administration du 23 novembre 2021 (voir section 3.1.7.3.1 du document d’enregistrement universel 2020/2021). 3.1.7.4.2 Tableau sur les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (Tableau n°4 nomenclature AMF) Sans objet. 3.1.7.4.3 Tableau sur les options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (Tableau n°5 nomenclature AMF) Sans objet. 3.1.7.4.4 Tableau sur les actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (Tableau n°6 nomenclature AMF) Sans objet. 3.1.7.4.5 Tableau sur les actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social (Tableau n°7 nomenclature AMF) Sans objet. 3.1.7.4.6 Tableau sur l’historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (Tableau n°8 nomenclature AMF) 1 Montant inférieur à 15% du montant total de la rémunération annuelle attribuée à l’administrateur au titre de son mandat (incluant la part variable et la part fixe) conformément à la politique de rémunération. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 195 3 Plans 2021 Information sur les options de souscription ou d’achat (surperformance boursière) Plan 2021/1 Plan 2021/2 Date d’assemblée générale 26.02.2021 26.02.2021 Date des décisions du conseil d’administration 06.04.2021 06.04.2021 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées 4 353 696 2 612 617 Dont les mandataires sociaux sans objet sans objet Point de départ d'exercice des options 06.04.2024 06.04.2025 Date d'expiration 06.10.2024 06.10.2025 Date d’acquisition des options 06.04.2024 06.04.2025 Date de fin de période de conservation Sans objet Sans objet Prix de souscription ou d’achat 8,74 € 10,49 € Modalités d’exercice sans objet sans objet Conditions de performance et de présence voir paragraphe ci-dessous voir paragraphe ci-dessous Nombres d'actions souscrites ou achetées durant l’exercice 2021/2022 0 0 Nombres d'actions souscrites ou achetées en cumulé depuis l’attribution 0 0 Nombre d’options exerçables au 30 novembre 2022 0 0 Nombre cumulé d'options de souscription d'actions annulées ou caduques 980 142 520 444 Options de souscription ou d'achat d'actions restantes au 30 novembre 2022 3 373 554 2 092 173 Taux de performance financière atteint Sans objet à date Sans objet à date Présentation des plans d’options de souscription d’actions Elior Group 2021 Les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions long terme mis en place au profit des principaux dirigeants du Groupe non mandataires de la Société en 2018, 2019 et 2020 allant très probablement être totalement réduit à zéro en raison de la crise Covid-19 (sauf pour la partie soumise uniquement à une condition de présence (plan 2020)), le conseil d’administration a estimé qu’il était dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires de mettre en place de nouveaux instruments long terme destinés à renforcer la motivation des cadres dirigeants et à favoriser la surperformance boursière. Dans ce contexte, l’assemblée générale d’Elior Group du 26 février 2021, a autorisé le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’options donnant droit à (i) la souscription d’actions nouvelles de la Société ou (ii) l’achat d’actions existantes de la Société (à l’exclusion du directeur général de la Société), conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date à laquelle les options de souscription ou d’achat d’actions seront consenties, notamment aux articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce. La fin de la validité de cette autorisation avait été fixée au 30 juin 2021. a) Plan 2021/1 : options de souscription d’actions de surperformance Boursière 2021/2023 Le conseil d’administration a, par décision en date du 6 avril 2021, fait usage de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale du 26 février 2021 en vue de mettre en place un plan d’options de souscription Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 196 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 d’actions nouvelles de la Société au bénéfice des membres de l’Executive Committee, du Management Committee du Leaders Committee et autres dirigeants à haut potentiel, à l’exclusion du directeur général de la Société. Les principales caractéristiques sont décrites ci-après et dans le tableau ci-dessus. L’objectif de ce plan d’option de souscription d’actions est de rémunérer la surperformance du cours de bourse de l’action Elior Group sur une période de trois ans (6 avril 2021 – 6 avril 2024). L’exercice des options de souscription d’action sera soumis à la double condition (i) que le bénéficiaire des options soit toujours salarié du Groupe le 6 avril 2024 et (ii) que la moyenne pondérée des cours de l’action Elior Group à l’issue de cette période de trois ans (moyenne des vingt séances de bourse qui suivent la publication des comptes annuels 2022/2023) soit supérieure à 8,74 €, représentant une augmentation d’au moins 25 % par rapport à la moyenne pondérée des vingt séances de bourse de l’action Elior Group suivant l’assemblée générale annuelle du 26 février 2021 (6,99 €). Dans le cas où la moyenne des vingt séances de bourse qui suivent la publication des comptes annuels 2022/2023 serait inférieure ou égal 8,74 €, alors les options de souscription d’actions ne pourront pas être exercées et deviendront caduques. b) Plan 2021/2 : options de souscription d’actions de surperformance Boursière 2021/2024 Le conseil d’administration a, par décision en date du 6 avril 2021, fait usage de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale du 26 février 2021 en vue de mettre en place un plan d’options de souscription d’actions nouvelles de la Société au bénéfice des membres de l’Executive Committee et du Management Committee, à l’exclusion du directeur général de la Société. Les principales caractéristiques sont décrites ci-après et dans le tableau ci-dessus. L’objectif de ce plan d’option de souscription d’actions est de rémunérer la surperformance du cours de bourse de l’action Elior Group sur une période de quatre ans (6 avril 2021 – 6 avril 2025). L’exercice des options de souscription d’action sera soumis à la double condition (i) que le bénéficiaire des options soit toujours salarié du Groupe le 6 avril 2025 et (ii) que la moyenne pondérée des cours de l’action Elior Group à l’issue de cette période de quatre ans (moyenne des vingt séances de bourse qui suivent la publication des comptes annuels 2023/2024) soit supérieure à 10,49 €, représentant une augmentation d’au moins 50 % par rapport à la moyenne pondérée des vingt séances de bourse de l’action Elior Group suivant l’assemblée générale annuelle du 26 février 2021 (6,99 €). Dans le cas où la moyenne des vingt séances de bourse qui suivent la publication des comptes annuels 2023/2024 serait inférieure ou égal 10,49 €, alors les options de souscription d’actions ne pourront pas être exercées et deviendront caduques. * * * 3.1.7.4.7 Tableau sur l’historique des attributions d’actions de performance (Tableau n°10 nomenclature AMF) Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 197 3 a) Plans d’attribution d’actions de performance Elior Group 2019 Information sur les actions de performance Plan 2019/1 Plan 2019/2 Plan 2019/3 Plan 2019/4 Date d’assemblée générale 22.03.2019 22.03.2019 22.03.2019 22.03.2019 Date des décisions du conseil d’administration 24.07.2019 24.07.2019 24.07.2019 24.07.2019 Nombre total d'actions attribuées 500 722 586 388 122 653 344 209 Dont mandataires sociaux sans objet sans objet sans objet sans objet Date d’acquisition des actions de performance 24.07.2022 24.07.2022 24.07.2022 24.07.2022 Date de fin de période de conservation 24.07.2022 24.07.2022 24.07.2022 24.07.2022 Conditions de performance et de présence voir paragraphe ci-dessous voir paragraphe ci-dessous voir paragraphe ci-dessous voir paragraphe ci-dessous Nombre d’actions attribuées définitivement 0 0 0 0 Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques 500 722 586 388 122 653 344 209 Actions de performance restantes au 30 novembre 2022 (non attribuées définitivement) 0 0 0 0 Taux de performance financière atteint 0% 0% 0% 0% Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 198 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Présentation des plans d’attribution d’actions de performance Elior Group 2019 L’assemblée générale d’Elior Group du 22 mars 2019 avait : • autorisé le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions de performance, existantes ou à émettre de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution, notamment aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du code de commerce ; • décidé que le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées ne pourra excéder 2,7 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution, sans pouvoir excéder 1% par an ; • décidé que l’acquisition des actions devra nécessairement être soumise à des conditions de performance quantitative déterminées par le conseil d’administration ainsi qu’à une condition de présence. Le conseil d’administration avait, par décision en date du 24 juillet 2019, fait usage de l’autorisation qui lui avait été conférée par l’assemblée générale en date du 22 mars 2019 en vue de mettre en place un plan d’actions de performance de la Société au bénéfice : • concernant les salariés du groupe Elior des membres (i) de l’Executive et du Management Committees et (ii) du Leaders Committee ; • concernant les salariés de la division Elior North America, des membres (i) de l’Executive et du Management Committees et (ii) du Leaders Committee. L’octroi et le nombre définitifs des actions de performance étaient conditionnés à (i) une condition de présence appréciée sur trois années et (ii) des conditions de performance mesurées sur trois années basées sur les critères suivants 1 : 84 (i) Concernant les plans au bénéfice des salariés du groupe Elior : • Concernant les membres de l’Executive et du Management Committees, les conditions de performance étaient : 1 Voir section 3.1.6.1 du Document d’Enregistrement Universel pour les indicateurs clés de performance. • l’objectif de croissance du BNPAA (pour 50 % des actions de performance) ; • le niveau de free cash-flow opérationnel (pour 30 % des actions de performance) ; et • la performance du TSR Elior (pour 20 % des actions de performance) dont 50% soumises à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Panel et 50 % soumises à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Indice. • Concernant les membres du Leaders Committee et autres, la condition de performance était : • l’objectif de croissance du BNPAA (pour 70% des actions de performance) ; et • le niveau de free cash-flow opérationnel (pour 30% des actions de performance). (ii) Concernant les plans relatifs aux bénéficiaires salariés de la division Elior North America : • Concernant les membres de l’Executive et du Management Committees, les conditions de performance étaient : • l’objectif de CAGR (pour 50 % des actions de performance) ; • le niveau de free cash-flow opérationnel (pour 30% des actions de performance) ; et • la performance du TSR Elior (pour 20 % des actions de performance) dont 50 % soumises à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Panel et 50 % soumises à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Indice. • Concernant les membres du Leaders Committee et autres, la condition de performance était : • l’objectif de CAGR (pour 70 % des actions de performance) ; et • le niveau de free cash-flow opérationnel (pour 30% des actions de performance). Les plans d’attribution d’actions de performance mis en place en juin 2019 sont tous clôturés (vesting period, période de conservation atteinte). En raison des impacts de la crise sanitaire Covid-19 sur les activités et les résultats, les taux de performance atteints sont égaux à 0. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 199 3 Aucune action n’a été définitivement attribuée. b) Plans d’attribution d’actions de performance Elior Group 2020 Information sur les actions de performance Plan 2020/1 Plan 2020/2 Date d’assemblée générale 22.03.2019 22.03.2019 Date des décisions du conseil d’administration 20.03.2020 20.03.2020 Nombre total d'actions attribuées 608 969 1 132 283 Dont mandataires sociaux sans objet sans objet Date d’acquisition des actions de performance 20 mars 2023 20 mars 2023 Date de fin de période de conservation 1 20.03.2023 ou 20.03.2025 185 20.03.2023 ou 20.03.2025 186 Conditions de performance et de présence voir paragraphe ci-dessous voir paragraphe ci-dessous Nombre d’actions attribuées définitivement au 30 novembre 2022 287 0 0 Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 30 novembre 2022 186 811 307 813 Actions de performance restantes au 30 novembre 2022 (non attribuées définitivement) 422 158 824 470 Présentation des plans d’attribution d’actions de performance Elior Group 2020 L’assemblée générale d’Elior Group du 22 mars 2019 a : • autorisé le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions de performance, existantes ou à émettre de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution, notamment aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225 197 1 et suivants du Code de commerce ; • décidé que le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées ne pourra excéder 2,7 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution, sans pouvoir excéder 1% par an ; • décidé que l’acquisition des actions devra nécessairement être soumise à des conditions de performance quantitative déterminées par le 1 La date de fin de la période de conservation des actions de performance est le 20 mars 2023, celle des actions de surperformance est le 20 mars 2025. 2 Le nombre d’actions attribuées définitivement sera déterminé en fonction de la satisfaction des conditions de performance conseil d’administration ainsi qu’à une condition de présence. Le conseil d’administration a, par décision en date du 20 mars 2020, fait usage de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale en date du 22 mars 2019 en vue de mettre en place un plan d’actions de performance de la Société au bénéfice des salariés du groupe Elior qui sont membres (i) de l’Executive et du Management Committee et (ii) du Leaders Committee. L’octroi et le nombre définitifs des actions de présence et des actions de performance seront conditionnés à : (i) une condition de présence appréciée sur trois années (pour 30% de la somme des actions de présence et de performance) ; (ii) des conditions de performance mesurées sur trois années (pour 70% de la somme des actions de présence et de performance) ; et mesurée sur la base des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022, et au 31 décembre 2022 pour le critère TSR. 3 Le taux de réalisation de la performance financière sera déterminé à la date de la mesure de la performance financière à laquelle est soumise l’acquisition des actions (i.e., après le 31 décembre 2022). Taux de performance financière atteint 388 Sans objet à date Sans objet à date Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 200 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 (iii) des conditions de surperformance mesurées sur trois années (pour 30% de la somme des actions de présence et de performance). Les conditions de performance et de surperformance sont basées sur les critères suivants : • Concernant les membres de l’Executive et du Management Committees : o les conditions de performance seront basées sur les critères suivants : • l’objectif de croissance du BNPAA (pour 71 % des actions de performance) ; et • la performance du TSR Elior (pour 29 % des actions de performance) dont 50% soumises à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Panel et 50 % soumises à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Indice. o les conditions de surperformance seront basées sur les critères suivants : • l’objectif de croissance du BNPAA (pour 71 % des actions de surperformance) ; et • la performance du TSR Elior (pour 29 % des actions de surperformance) dont 50% soumises à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Panel et 50 % soumises à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Indice. • Concernant les membres du Leaders Committee : o les conditions de performance seront basées sur l’objectif de croissance du BNPAA (pour 100% des actions de performance) o les conditions de surperformance seront basées sur l’objectif de croissance du BNPAA (pour 100% des actions de surperformance). Les actions de surperformance seront soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. * * * c) Plans d’attribution d’actions de performance Elior Group 2021 Information sur les actions de performance Plan 2021/1 Plan 2021/2 Date d’assemblée générale 26/02/2021 26/02/2021 Date des décisions du conseil d’administration 06/04/2021 06/04/2021 Nombre total d'actions attribuées 900 000 1 800 000 Dont mandataires sociaux sans objet Sans objet Date d’acquisition des actions de performance 06/04/2024 06/04/2024 Date de fin de période de conservation 1 06/04/2024 ou 06/04/2026 06/04/2024 ou 06/04/2026 Conditions de performance et de présence voir paragraphe ci-dessous voir paragraphe ci-dessous Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 201 3 Nombre d’actions attribuées définitivement au 30 novembre 2022 21 0 0 Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 30 novembre 2022 277 538 619 522 Actions de performance restantes au 30 novembre 2022 (non attribuées définitivement) 622 462 1 180 478 Présentation des plans d’attribution gratuite d’actions Elior Group 2021 L’assemblée générale d’Elior Group du 26 février 2021 a : • autorisé le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites, existantes ou à émettre de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution, notamment aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225- 197-1 et suivants du code de commerce ; • décidé que le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées ne pourra excéder 2,6 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution ; • décidé que l’acquisition et le nombre définitifs des actions gratuites seront conditionnés à (i) une condition de présence appréciée sur trois années et/ou (ii) des conditions de performance mesurées sur trois années basées. • Les actions de surperformance seront soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. Le conseil d’administration a, par décision en date du 6 avril 2021, fait usage de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale en date du 26 février 2021 et décidé de mettre en place un plan d’actions gratuites de la Société au bénéfice des salariés du groupe Elior qui sont membres (i) de l’Executive et du Management Committee (Plan 2021/1) et (ii) du Leaders Committee et des hauts potentiels (Plan 2021/2). L’octroi et le nombre définitifs des actions de présence et des actions de performance seront conditionnés à : (iv) une condition de présence appréciée sur trois années (à concurrence de 50% de la somme des actions de présence et de performance) ; (v) des conditions de performance mesurées sur trois années (à concurrence de 50% de la somme des actions de présence et de performance) ; et (vi) des conditions de surperformance mesurées sur trois années (à concurrence de 30% de la somme des actions de présence et de performance) Les actions soumises à conditions de performance et de surperformance sont également soumises à une condition de présence. 1 La date de fin de la période de conservation des actions de performance est le 6 avril 2024, celle des actions de surperformance est le 6 avril 2026. 2 Le nombre d’actions attribuées définitivement sera déterminé en fonction de la satisfaction des conditions de performance mesurée sur la base des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023, et au 31 décembre 2023 pour le critère TSR. 3 Le taux de réalisation de la performance financière sera déterminé à la date de la mesure de la performance financière à laquelle est soumise l’acquisition des actions (i.e., après le 31 décembre 2023). Les conditions de performance et de surperformance sont basées sur les critères suivants : • Concernant les membres de l’Executive et du Management Committee (Plan 2021/1) : o les conditions de performance seront basées sur les critères suivants : • la croissance du BNPAA (pour 30 % des actions de performance) ; et • le TSR Elior (pour 30 % des actions de performance) dont 50% soumises à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Panel et 50 % soumises à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Indice. • trois critères RSE (pour 40% des actions de performance) dont : o 1/3 soumis à la performance en termes de taux de fréquence des accidents ; Taux de performance financière atteint 32 sans objet à date sans objet à date Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 202 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 o 1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; o 1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du bilan carbone. o les conditions de surperformance seront basées sur les critères suivants : • la croissance du BNPAA (pour 30 % des actions de surperformance) ; et • le TSR Elior (pour 30 % des actions de surperformance) dont 50% soumis à la surperformance du TSR Elior par rapport au TSR Panel et 50 % soumis à la surperformance du TSR Elior par rapport au TSR Indice. • trois critères RSE (pour 40% des actions de surperformance) dont : o 1/3 soumis à la surperformance en termes de taux de fréquence des accidents ; o 1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; o 1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du bilan carbone. Les actions de surperformance seront soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. • Concernant les membres du Leaders Committee et des hauts potentiels (Plan 2021/2) : o les conditions de performance seront basées sur les critères suivants : • la croissance du BNPAA (pour 60 % des actions de performance) ; et • trois critères RSE (pour 40% des actions de performance) dont : o 1/3 soumis à la performance en termes de taux de fréquence des accidents ; o 1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; o 1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du bilan carbone. o les conditions de surperformance seront basées sur les critères suivants : • la croissance du BNPAA (pour 60 % des actions de surperformance) ; et • trois critères RSE (pour 40% des actions de surperformance) dont : o 1/3 soumis à la surperformance en termes de taux de fréquence des accidents ; o 1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; o 1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du bilan carbone. Les actions de surperformance seront soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. * * * d) Plans d’attribution d’actions de performance Elior Group 2022 Information sur les actions de performance Plan 2022/1 Plan 2022/2 Date d’assemblée générale 26/02/2021 26/02/2021 Date des décisions du conseil d’administration 03/05/2022 03/05/2022 Nombre total d'actions attribuées 510 000 1 273 000 Dont mandataires sociaux sans objet sans objet Date d’acquisition des actions de performance 03/05/2025 03/05/2025 Date de fin de période de conservation 1 03/05/2025 ou 03/05/2027 03/05/2025 ou 03/05/2027 Conditions de performance et de présence voir paragraphe ci-dessous voir paragraphe ci-dessous Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 203 3 Nombre d’actions attribuées définitivement au 30 novembre 2022 21 0 0 Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 30 novembre 2022 122 365 58 823 Actions de performance restantes au 30 novembre 2022 (non attribuées définitivement) 387 635 1 214 177 Taux de performance financière atteint 32 sans objet à date sans objet à date Présentation des plans d’attribution gratuite d’actions Elior Group 2022 L’assemblée générale d’Elior Group du 26 février 2021 a : • autorisé le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites, existantes ou à émettre de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution, notamment aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225- 197-1 et suivants du code de commerce ; • décidé que le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées ne pourra excéder 2,6 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution ; • décidé que l’acquisition et le nombre définitifs des actions gratuites seront conditionnés à (i) une condition de présence appréciée sur trois années et/ou (ii) des conditions de performance mesurées sur trois années basées. • Les actions de surperformance seront soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. Le conseil d’administration a, par décision en date du 3 mai 2022, fait usage de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale en date du 26 février 2021 et décidé de mettre en place un plan d’actions gratuites de la Société au bénéfice des salariés du groupe Elior qui sont membres (i) de l’Executive et du Management Committee (Plan 2022/1) et (ii) du Leaders Committee et des hauts potentiels (Plan 2022/2). L’octroi et le nombre définitifs des actions de présence et des actions de performance seront conditionnés à : (vii) une condition de présence appréciée sur trois années (à concurrence de 50% de la somme des actions de présence et de performance) ; 1 La date de fin de la période de conservation des actions de performance est le 3 mai 2025, celle des actions de surperformance est le 3 mai 2027. 2 Le nombre d’actions attribuées définitivement sera déterminé en fonction de la satisfaction des conditions de performance mesurée sur la base des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024, et au 31 décembre 2024 pour le critère TSR. 3 Le taux de réalisation de la performance financière sera déterminé à la date de la mesure de la performance financière à laquelle est soumise l’acquisition des actions (i.e., après le 31 décembre 2024). (viii) des conditions de performance mesurées sur trois années (à concurrence de 50% de la somme des actions de présence et de performance) ; et (ix) des conditions de surperformance mesurées sur trois années (à concurrence de 30% de la somme des actions de présence et de performance) Les actions soumises à conditions de performance et de surperformance sont également soumises à une condition de présence. Les conditions de performance et de surperformance sont basées sur les critères suivants : • Concernant les membres de l’Executive et du Management Committees (Plan 2022/1) : o les conditions de performance seront basées sur les critères suivants : • la croissance du BNPAA (pour 30% des actions de performance) ; et • le TSR Elior (pour 30% des actions de performance) dont 50% soumis à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Panel et 50 % soumis à la performance du TSR Elior par rapport au TSR Indice. • trois critères RSE (pour 40% des actions de performance) dont : o 1/3 soumis à la performance en termes de taux de fréquence des accidents ; o 1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; o 1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du bilan carbone. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 204 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 o les conditions de surperformance seront basées sur les critères suivants : • la croissance du BNPAA (pour 30 % des actions de surperformance) ; et • le TSR Elior (pour 30 % des actions de surperformance) dont 50% soumis à la surperformance du TSR Elior par rapport au TSR Panel et 50 % soumis à la surperformance du TSR Elior par rapport au TSR Indice. • trois critères RSE (pour 40% des actions de surperformance) dont : o 1/3 soumis à la surperformance en termes de taux de fréquence des accidents ; o 1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; o 1/3 soumises à la surperformance en termes d’amélioration du bilan carbone. Les actions de surperformance seront soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. • Concernant les membres du Leaders Committee et des hauts potentiels (Plan 2022/2) : o les conditions de performance seront basées sur les critères suivants : • la croissance du BNPAA (pour 60 % des actions de performance) ; et • trois critères RSE (pour 40% des actions de performance) dont : o 1/3 soumis à la performance en termes de taux de fréquence des accidents ; o 1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; o 1/3 soumis à la performance en termes d’amélioration du bilan carbone. o les conditions de surperformance seront basées sur les critères suivants : • la croissance du BNPAA (pour 60 % des actions de surperformance) ; et • trois critères RSE (pour 40% des actions de surperformance) dont : o 1/3 soumis à la surperformance en termes de taux de fréquence des accidents ; o 1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; o 1/3 soumis à la surperformance en termes d’amélioration du bilan carbone. Les actions de surperformance seront soumises à une période de conservation de deux années à compter de la date d’attribution définitive des actions. * * * Présentation des plans d’attribution gratuite d’actions Elior Group 2023 Lors de la prochaine assemblée générale d’Elior Group qui se tiendra le 23 février 2023, il sera proposé aux actionnaires d’autoriser le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution, notamment aux articles L. 22-10-49, L. 22-10-59, L. 22-10- 60, L. 225-129 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées ne pourrait excéder 3% du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution. En effet, dans un contexte du marché de l’emploi de plus en plus tendu et concurrentiel dans les différents pays où le Groupe opère, le conseil d’administration a estimé qu’il était nécessaire et dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires de poursuivre l’attribution d’instruments destinés à renforcer la motivation des principaux dirigeants et à favoriser la rétention des talents sur la durée. Cette attribution est d’autant plus importante que les plans d’actions gratuites long terme de 2018, 2019 ainsi que, très probablement, ceux de 2020 et 2021 sont très fortement impactés en raison de la crise du Covid-19. De même qu’en 2022, l’acquisition des actions attribuées gratuitement au titre de cette autorisation seront soumises à des conditions de présence et/ou des Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 205 3 conditions de performance exigeantes fixées par le conseil d’administration sur recommandation du comité des rémunérations. L’octroi et le nombre définitifs des actions gratuites sera conditionné à (i) une condition de présence appréciée sur trois années et/ou (ii) des conditions de performance mesurées sur trois années. Pour le plan 2023, les critères de performance seront : - la croissance du BNPAA et, pour les membres du management committee, la performance du TSR d’Elior Group par rapport à celui de l’indice Next 20 et par rapport à un panel d’entreprises comparables - l’amélioration des trois critères RSE qui suivent, audités sur la base annuelle du rapport RSE (les « Critères RSE ») : • le taux de fréquence des accidents ; • le pourcentage de femmes dans la population « Leaders » ; et • le bilan carbone. 3.1.7.4.8 Tableau sur les options de souscription d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Prix d’exercice Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées Options consenties, durant l'exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix premiers salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) sans objet sans objet sans objet Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) sans objet sans objet sans objet 3.1.7.4.9 Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif (Tableau n°10 de l’annexe 4 du Code Afep-Medef) Dirigeant mandataire social exécutif Exercice 2020/2021 Exercice 2021/2022 Bernard Gault Directeur général à partir du 01/03/2022 puis président-directeur général à partir du 01/07/2022 Sans objet Philippe Guillemot Directeur général jusqu’au 01/03/2022 Voir la section 3.1.7.2.b) du Document d’Enregistrement Universel Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 206 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 3.1.7.4.10 Tableau sur les contrats de travail et engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Tableau n°11 nomenclature AMF) Dirigeant mandataire social exécutif Début de mandat Fin de mandat Contrat de travail Régime de retraite supplémentair e Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Bernard Gault Directeur général à partir du 01/03/2022 puis président- directeur général à partir du 01/07/2022 01/03/202 2 AG 2026 X X X 1 X 1 Philippe Guillemot Directeur général jusqu’au 01/03/2022 05/12/201 7 01/03/202 2 X X X 2 X 2 1 A compter de l’exercice 2022/2023, et sous réserve du vote favorable de l’assemblée générale du 23 février 2023 sur la politique de rémunération du président-directeur général (cf. section 3.1.6.2.2 Politique de rémunération du président-directeur général soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 23 février 2023 – say on pay ex ante). M. Gault ne bénéficiait pas de ces éléments au titre de l’exercice 2021 / 2022. 2 Voir la section 3.1.7.2 du Document d’Enregistrement Universel. 3.1.7.4.11 Tableau de comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés du Groupe Les ratios d’équité sont présentés conformément aux dispositions de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance des entreprises, dite PACTE, et aux lignes directrices de l’AFEP actualisées en février 2021. Les éléments de rémunération correspondent aux éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice sur une base brute, incluant la rémunération fixe, la rémunération variable, les rémunérations exceptionnelles et les instruments de rémunération long terme attribués et valorisés à leur date d’attribution ainsi que les avantages en nature perçus. La population prise en compte pour établir ces ratios regroupe les salariés de toutes les sociétés du Groupe en France, soit 100% des effectifs du Groupe en France. La méthodologie de calcul adoptée correspond à un calcul des rémunérations, au prorata des durées respectives des personnes présentes, sur une base équivalent temps plein et qui correspond à une rémunération annuelle année pleine. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 207 3 Exercice 2016/2017 Exercice 2017/2018 Exercice 2018/2019 Exercice 2019/2020 Exercice 2020/2021 Exercice 2021/2022 Evolution (en %) de la rémunération du Directeur général, mandataire social -19,28% -19,59% 37,31% -33,72% 208,53% -82,65% Périmètre France Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés -0,40% 1,26% 1,26% -0,74% 1,57% 6,64% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 145,36 115,42 156,52 104,52 317,47 51,66 Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -18,95% -20,59% 35,60% -33,23% 203,76% -83,73% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 172,57 136,68 185,04 122,95 377,72 60,51 Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -19,27% -20,80% 35,39% -33,56% 207,22% -83,98% Evolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil d'administration : Gilles Cojan -0,57% -28,56% 5,89% 28,73% Informations complémentaires sur le périmètre élargi Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 1,26% -0,74% 1,57% 6,64% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 19,27 18,93 13,62 14,20 17,14 Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -1,80% -28,03% 4,25% 20,72% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 22,82 22,38 16,02 16,89 20,08 Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -1,96% -28,39% 5,44% 18,84% Evolution (en %) de la rémunération du Président- directeur général Informations complémentaires sur le périmètre élargi Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 36,02 Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 208 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 42,19 Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent Performance du Groupe Chiffre d'Affaires en m€ 6 421,9 4 886 4 923 3 967 3 690 4 451 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -23,92% 0,76% -19,42% -6,98% 20,62% Résultat opérationnel courant des activités poursuivies en m€ 309,9 127 160 -86 -86 -69 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -59,02% 25,98% -153,75% 0,00% 19,77% Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 209 3 Eléments d’explications de la variation des ratios : • 2017/2018 : rémunérations cumulées, au prorata des durées respectives des mandats de Philippe Salle, en qualité de président directeur général, de Philippe Guillemot, en qualité de directeur général et de Gilles Cojan en tant que Président du Conseil d’administration. Philippe Guillemot et Gilles Cojan ont pris leurs fonctions en décembre 2017. Les performances de la Société n’incluent pas celles des activités de concessions cédées en juillet 2019. • 2018/2019 : année pleine du mandat de (i) Philippe Guillemot en qualité de directeur général et (ii) Gilles Cojan en qualité de président du conseil d’administration. Les évolutions de rémunération du directeur général et de la rémunération moyenne des salariés d’Elior Group s’expliquent principalement par le versement d’un variable reflétant les performances financières du Groupe sur l’exercice. • 2019/2020 : année pleine du mandat de (i) Philippe Guillemot en qualité de directeur général et (ii) Gilles Cojan en qualité de président du conseil d’administration. La baisse de rémunération du directeur général et de la rémunération moyenne des salariés d’Elior Group s’explique principalement par une baisse comprise entre 20 % et 25 %, pendant cette année de crise sanitaire Covid-19, de leur rémunération durant quelques mois pour alimenter le fonds de solidarité Elior Group (fonds de solidarité qui a pour vocation de venir en aide aux salariés ayant connu des difficultés financières durant cette période) mais également par une baisse de la rémunération variable versée durant l’exercice. La baisse de rémunération des salariés en France est principalement liée à une baisse de la rémunération variable versée. • 2020/2021 : année pleine du mandat de (i) Philippe Guillemot en qualité de directeur général et (ii) Gilles Cojan en qualité de président du conseil d’administration. L’évolution de la rémunération de Philippe Guillemot sur l’exercice 2020/2021 est la conséquence directe du montant résultant du calcul de sa rémunération variable sur l’exercice (en 2019/2020, sa rémunération variable a été égale à zéro) et du fait que son salaire de base 2019/2020 avait fait l’objet d’une réduction au plus fort de la crise et à l’attribution sur l’exercice 2020 / 2021 de plans de rémunération long terme : les Unités de Performance 2021 et les Unités de Surperformance Boursière (cf. section 3.1.6.2.3.3 du document d’enregistrement universel 2019/2020). • 2021/2022 : Rémunérations cumulées, au prorata des durées respectives des mandats de Philippe Guillemot et Bernard Gault, en qualité de directeur général, de Bernard Gault, en qualité de président-directeur général et de Gilles Cojan en tant que Président du Conseil d’administration. La réduction de la rémunération totale du directeur général est la conséquence de la non-attribution de plans de rémunération long terme en 2021/2022. L’évolution de la rémunération du Président du Conseil d’administration est la conséquence de l’augmentation du salaire de base de M. Cojan à compter du 1er mars 2022 et jusqu’au 1 er juillet 2022. Gouvernement d’entreprise - RFA Organes d’administration et de direction 210 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 3.1.7.5 État récapitulatif des opérations réalisées par les membres du conseil d’administration depuis le 1 er octobre 2021 et jusqu’au 20 décembre 2022 sur les titres de la Société (article 223-26 du Règlement général de l’AMF) Nom Fonction Instrument financier Nature de l’opération Date de l’opération Prix brut unitaire Nombre de titres Montant brut total (en euros) BIM Personne morale liée à SOFIBIM, administrateur Actions Prorogation d’un nantissement 17/12/2021 NA 1 333 333 NA BIM Personne morale liée à SOFIBIM, administrateur Actions Nantissement 17/12/2021 5,565 1 333 333 7 419 998,14 GNA Capital Personne morale liée à Gilles Auffret, administrateur Actions Acquisition 31/05/2022 2,785 10 000 27 846 BIM Personne morale liée à SOFIBIM, administrateur Actions Mainlevée de nantissement 07/06/2022 2,944 1 301 519 3 831 671,94 BIM Personne morale liée à SOFIBIM, administrateur Actions Mainlevée de nantissement 07/06/2022 2,944 6 073 753 17 881 128,83 Gilles Cojan Président du conseil d’administration Actions Cession 23/06/2022 5,650 420 716 2 377 045,40 BIM Personne morale liée à SOFIBIM, administrateur Actions Cession 23/06/2022 5,650 24 849 502 140 399 686,30 Emesa Private Equity, S.L. Administrateur Actions Acquisition 01/08/2022 3,100 40 007 124 021,7 Emesa Private Equity, S.L. Administrateur Actions Acquisition 02/08/2022 3,074 71 155 218 737,59 Emesa Private Equity, S.L. Administrateur Actions Acquisition 03/08/2022 3,046 20 000 60 920,00 Emesa Private Equity, S.L. Administrateur Actions Acquisition 05/08/2022 3,094 100 000 309 370,00 Emesa Private Equity, S.L. Administrateur Actions Acquisition 05/08/2022 3,085 293 089 904 150,26 Emesa Private Equity, S.L. Administrateur Actions Acquisition 08/08/2022 3,087 80 000 246 952,00 Emesa Private Equity, S.L. Administrateur Actions Acquisition 15/08/2022 3,257 20 000 65 150,00 Emesa Private Equity, S.L. Administrateur Actions Acquisition 22/08/2022 3,122 414 031 1 292 439,17 Emesa Private Equity, S.L. Administrateur Actions Acquisition 24/08/2022 3,174 524 425 1 664 420,06 Emesa Private Equity, S.L. Administrateur Actions Vente à découvert 24/08/2022 3,124 2 500 002 7 810 006,25 Inès Cuatrecasas Représentant permanent d’Emesa Private Equity, S.L., administrateur Actions Acceptation d’une donation 24/08/2022 NA 833 334 NA Emesa Private Equity, S.L. Administrateur Actions Acquisition 25/08/2022 3,264 300 000 979 110 Inès Cuatrecasas Représentant permanent d’Emesa Private Equity, S.L., administrateur Actions Apport en nature à une société 26/08/2022 3,124 833 334 2 603 335,42 Derichebourg Environnement Administrateur Actions Acquisition 20/12/2022 3,232 1 000 3 232 Gouvernement d’entreprise - RFA Gestion des risques DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 211 3 3.2 GESTION DES RISQUES À la date d’enregistrement de ce document, les risques majeurs ou facteurs de risque décrits ci-après sont ceux que le Groupe estime susceptibles de se produire en fonction d’une probabilité d’occurrence, et d’affecter de manière significative son activité, sa situation financière, son image ou de limiter sa capacité à atteindre ses objectifs. Le Groupe pourrait également être affecté par la survenance de risques non décrits ici car jugés non significatifs ou qui auraient émergé. Le Groupe a procédé, comme chaque année, à la revue et à l’analyse de ses risques. Il en résulte une mise sous contrôle de ceux-ci toujours plus attentive. La direction générale du Groupe a instauré une gouvernance consistant à nommer, par risque majeur, un ou plusieurs « Group Risk Leader(s) » parmi les membres du comité exécutif. Pour chacun d’entre eux sont précisées la « Spécificité de l’exposition » ainsi que la « Description du risque ». A chaque risque sont associés des tâches et des contrôles clés qu’il convient d’appliquer pour tenter d’éviter leur survenance ou limiter leurs éventuels impacts. Des exemples de ces mesures sont donnés pour chaque risque dans le paragraphe ci-après intitulé « Exemple d’éléments de maîtrise de risque ». Le Risk Leader s’assure que cet environnement de contrôle est diffusé et connu de l’ensemble du Groupe. L’audit interne, par ses missions sur sites, s’assure quant à lui par voie d’échantillonnages que la diffusion et l’application sont correctes. En raison de la crise liée au coronavirus, le Groupe a décidé d’effectuer une revue des 23 risques communiqués en 2020 afin d’identifier parmi eux les risques les plus significatifs et spécifiques. Suite à cette analyse, le Groupe a décidé de se focaliser sur 11 risques. Ces derniers ont ensuite été mis à jour afin de prendre en compte les enseignements tirés de la crise. Suite aux événements ayant eu lieu en 2022, le Groupe a décidé de réintroduire le risque « Evaluation des actifs ». Les 11 autres risques non identifiés comme les plus significatifs et spécifiques continuent toutefois à être suivis par le contrôle interne. Le choix d’une communication recentrée sur les 12 risques les plus significatifs et spécifiques dans cette sortie de crise permet une communication plus spécifique et priorisée de la gestion des risques du Groupe. 4 catégories de risques ont été identifiées au sein des 12 risques : Catégories de risque Nombre Pourcentage Opérationnels 6 50% Finances 3 25% Ressources humaines 2 17% IT 1 8% Total 12 100% La hiérarchisation des facteurs de risques a été effectuée en tenant compte de l’ampleur estimée de leur impact défavorable (criticité nette), après prise en compte des éléments de maîtrise considérés comme efficaces : • Importante • Tolérable *** • Acceptable ** • Négligeable * Le département de gestion des risques a procédé à un exercice de cotation des 12 risques. Ces cotations ont été réalisées par les « Zone Risk Leaders » (directeurs généraux des business units) et leurs référents techniques (membres des comités exécutifs des business units). Elle comprend trois critères, la « Potentialité » et l’ « Impact » amendant au risque brut. Chaque risque est adressé par des tâches et des contrôles clés mis en place par le Groupe, apportant un niveau de « Maîtrise » (troisième critère) et permettant de calculer le risque net communiquée ici. Le déploiement du plan d’audit a permis d’effectuer une revue indépendante du critère de « Maitrise » qui sera mise à jour progressivement en fonction du déploiement du plan d’audit. Gouvernement d’entreprise - RFA Gestion des risques 212 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Catégorie Libellé du risque Risqu e Brut FY22 Risqu e Net FY22 Catégorie 1 : Opérationnels Gestion de crise ** Sécurité alimentaire et qualité des menus *** ** Chaîne d'approvisionnement et logistique *** ** Déconnexion de l’évolution des revenus avec celle des coûts opérationnels actuels et prévus *** * Perte de contrats clés *** * Suivi des contrats, stratégie client (fidélisation), rentabilité des contrats ** * Catégorie 2 : Finances Evaluation d’actifs ** Financement, crédit, service de la dette (dette, remboursement, refinancement, prêts) * Contrôle des espèces et des flux de trésorerie disponibles - Fraude ** * Catégorie 3 : Informatique Perte/Vol/Fuite d'informations sensibles *** ** Catégorie 4: Ressources humaines Personnes clés *** ** Evolutions des règles d'hygiène, de santé et de sécurité *** * Importante Tolérable Acceptable Négligeable 3.2.1 Risques opérationnels 3.2.1.1 Gestion de crise (Risque Brut : Important/ Risque Net : Acceptable) Spécificité de l’exposition Le Groupe est spécifiquement exposé à un risque lié à la sécurité sanitaire pouvant impacter significativement son image. Le Groupe est implanté principalement dans cinq pays et emploie environ 97 000 collaborateurs sur 15 000 sites et 20 250 restaurants et points de vente. Description du risque Le Groupe est exposé à des risques alimentaires et non alimentaires pouvant nuire à sa réputation et avoir une incidence défavorable sur le cours de bourse. Le Groupe est particulièrement exposé à une promotion négative de son image résultant de la communication d’informations avérées ou supposées. Le groupe est évidemment exposé aux conjonctures géopolitiques majeures. Même si le Groupe ne possède aucune activité sur les sols russe et ukrainien, le conflit en Ukraine et ses conséquences au niveau de l’inflation ont impacté le groupe sur l’exercice. Une mauvaise préparation à la gestion de crise pourrait perturber la tenue des activités et favoriser la perte d’agréments. Une gestion inadaptée d’une crise postérieurement à sa survenance, comme l’absence de communication face au signalement d’un incident alimentaire avéré ou non, relayé par les médias ou diffusé sur un réseau social, pourraient remettre en cause l’implication des cadres dirigeants quant à la gestion des dispositifs de prévention des risques. Certains événements constitutifs des scénarios de crise, non anticipés, par pays ou par activité, pourraient révéler des faiblesses dans l’établissement de la cartographie des risques et dans les procédures de gestion du plan de crise. Une communication interne mais aussi externe mal maîtrisée pourrait porter atteinte à l’image du Groupe et avoir des répercussions sociales et économiques négatives. Des clients sous contrat ou des prospects potentiels pourraient décider de résilier ou de ne pas renouveler un contrat, voire d’en réévaluer les termes de façon moins avantageuse. Exemples d’éléments de maîtrise de risque - Identification des principales menaces qui pèsent sur le Groupe (y compris non alimentaires) ; Gouvernement d’entreprise - RFA Gestion des risques DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 213 3 - Mise en place d’un plan de gestion de crise alimentaire et non alimentaire ; - Cellule de gestion de crise Groupe (plan de redressement des marges opérationnelles dans le cadre de la crise inflationniste) ; - Sensibilisation/formation des acteurs concernés. 3.2.1.2 Sécurité alimentaire et qualité des menus (Risque Brut : Tolérable / Risque Net : Acceptable) Spécificité de l’exposition Le Groupe est spécifiquement exposé au risque lié à la sécurité alimentaire du fait de la quantité des repas servis. Description du risque Le Groupe est exposé à des risques liés à la sécurité et à la chaîne d’approvisionnement alimentaire pouvant le conduire à faire l’objet d’actions en responsabilité et ainsi nuire à sa réputation et à ses résultats ou encore affecter ses relations avec ses clients. L’activité principale du Groupe est la fabrication et le service de repas ainsi que la vente de produits alimentaires dans le cadre de la fourniture de services externalisés (restauration collective). Par conséquent, le Groupe est particulièrement exposé à des préjudices résultant de craintes avérées ou supposées concernant la sécurité ou la qualité de l’alimentation qu’il propose. Des méthodes inadaptées, des outils de production ou des comportements inappropriés pourraient nuire à la qualité des prestations alimentaires fournies. Des plaintes pour cause de maladies ou autres préjudices liés à de l’alimentation contaminée, périmée, mal étiquetée ou altérée pourraient nécessiter la mise en œuvre de mesures coûteuses destinées à les traiter, telles que le retrait des produits de la vente ou la destruction de produits et de stocks impropres à la consommation. Les activités de restauration du Groupe s’appuient sur le strict respect par ses employés des normes applicables aux activités de préparation des aliments et de restauration. Les plaintes liées à la qualité et à la préparation des aliments sont fréquentes dans le marché de la restauration collective et peuvent survenir à tout moment. Si le Groupe était reconnu comme négligent en matière de sécurité alimentaire, il pourrait être exposé à une responsabilité importante qui pourrait avoir une incidence défavorable sur son résultat d’exploitation. Même si ces plaintes sont sans fondement, toute publicité négative subie par le Groupe et relative à la sécurité alimentaire peut avoir une incidence sur sa réputation et impacter défavorablement les ventes. Les activités de restauration du Groupe l’exposent également à des risques inhérents à l’industrie alimentaire, tels que le risque de contamination généralisée ainsi que les problèmes liés à la traçabilité des produits, à la nutrition et aux autres problèmes en matière de santé. Dans certains cas, les fournisseurs de produits alimentaires sont contraints de rappeler des produits mis en vente. En conséquence, le Groupe peut être contraint de retirer certains produits de son stock et avoir recours aux livraisons par d’autres fournisseurs. De tels événements peuvent engendrer de fortes perturbations pour les activités du Groupe. En cas de crise sanitaire, l’activité peut varier considérablement (fermeture partielle ou complète de sites) rendant la continuité d’activité et l’application des règles d’hygiène et de sécurité plus complexes. Il convient de noter qu’une partie de ce risque concerne également la RSE : cf. risque de mauvaise hygiène et sécurité alimentaire, environnement et déchets, non prise en compte de critères RSE dans les pratiques d’achats, et du non- adaptation aux nouvelles attentes des convives. Exemples d’éléments de maîtrise de risque - Formation des collaborateurs aux procédures relatives à l'hygiène (HACCP) et la sécurité au travail ; - Référencement et suivi de la performance des fournisseurs ; - Veille réglementaire relative à l’hygiène et communication aux employés ; - Suivi des alertes produits permettant une amélioration continue ; - Processus de communication en cas d'incident (cf. risque Gestion de crise) ; - Identification de responsables hygiène et production ; - Elaboration d’un plan de continuité en cas de pandémie ou de crise sanitaire et des mesures sanitaires à mettre en place ; - Affichage, à destination des convives, des mentions légales obligatoires (origine des produits, allergènes, etc.). Gouvernement d’entreprise - RFA Gestion des risques 214 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 3.2.1.3 Chaîne d'approvisionnement et logistique (Risque Brut : Tolérable / Risque Net : Acceptable) Spécificité de l’exposition Le Groupe doit fournir en produits alimentaires et non alimentaires, avec régularité, 15 000 sites et 20 250 restaurants et points de ventes, tout en minimisant les risques sanitaires collectifs et individuels. Description du risque Les activités du Groupe dépendent des relations qu’il entretient avec ses fournisseurs. Le nombre de fournisseurs clés est restreint. En cas de défaillance de l’un d’entre eux, il serait difficile pour le Groupe de répondre à ses besoins en approvisionnement. En cas de litige avec un fournisseur ou de difficultés financières subies par un fournisseur, la livraison de produits pourrait être retardée ou annulée et le Groupe pourrait être contraint de s’approvisionner auprès d’autres fournisseurs à des conditions moins favorables. Par ailleurs, un certain nombre d’éléments indépendants de la volonté du Groupe et de celle de ses fournisseurs pourrait nuire ou perturber sa chaîne d’approvisionnement. Il peut s’agir de conditions météorologiques défavorables, de catastrophes naturelles telles que des tremblements de terre ou des ouragans, des décisions gouvernementales, des incendies, des actes de terrorisme, du déclenchement ou de l’aggravation de conflits armés, des épidémies, des accidents du travail ou tout autre problème de santé et de sécurité au travail, des grèves, des droits de douane ou des restrictions à l’importation (Brexit). L’activité de restauration du Groupe dépend également de sa capacité à acheter des produits alimentaires et préparer des repas à moindres coûts (cf. risque Déconnexion de l’évolution des revenus avec celle des coûts opérationnels actuels et prévus). Une hausse du prix des denrées alimentaires ou des coûts d’approvisionnement pourrait affecter la rentabilité du Groupe si celui-ci n’est pas en mesure de répercuter cette hausse dans le prix des prestations qu’il rend à ses clients. Il convient de noter qu’une partie de ce risque concerne également la RSE : cf. risque de non prise en compte des critères RSE dans les pratiques d’achats et de non- adaptation aux nouvelles attentes des convives. Il convient de noter qu’une partie de ce risque concerne également la compliance : cf. risque de baisse de prix accordées ou obtenues hors du cadre légal. Exemples d’éléments de maîtrise de risque - Détermination d’une stratégie d’achats Groupe ; - Identification des besoins en approvisionnement (produits) et sélection des fournisseurs ; - Référencement fournisseurs ; - Utilisation de contrats d'achats « standards » ou « types », notamment pour les contrats cadres ; - Suivi de la performance des fournisseurs ; - Audits par des laboratoires indépendants, analyses bactériologiques sur sites ; - Veille réglementaire et suivi des alertes produits. 3.2.1.4 Déconnexion de l’évolution des revenus avec celle des coûts opérationnels actuels et prévus (Risque Brut : Tolérable/ Risque Net : Négligeable) Spécificité de l’exposition Le Groupe, dont la gestion est fortement décentralisée est implanté dans plusieurs pays et sur plusieurs marchés, il totalise 15 000 sites et 20 250 restaurants et points de ventes. Les activités de prestations de services du Groupe sont exercées sur les sites des clients et au travers de contrats. Description du risque Le Groupe peut ne pas réussir à prévoir, gérer et contrôler l’évolution de ses bénéfices et de ses principaux coûts opérationnels, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable significative sur la rentabilité de ses activités. Parmi les principaux coûts opérationnels du Groupe, le coût des produits alimentaires constitue un élément clé des charges d’exploitation. L’activité de restauration collective du Groupe dépend notamment de sa capacité à acheter des produits alimentaires et à préparer des repas à moindre coût. Le coût des produits alimentaires est variable et leur prix est soumis au risque d’inflation. L’inflation du prix des produits alimentaires peut provenir de plusieurs facteurs, tels que, notamment, des pénuries en raison de mauvaises conditions météorologiques Gouvernement d’entreprise - RFA Gestion des risques DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 215 3 (notamment amplifié par le changement climatique), ou l’augmentation des prix du pétrole et des transports ou des conjonctures géopolitiques dont le conflit en Ukraine (cf. Risque Gestion de crise). Le Groupe compte également parmi ses principaux coûts opérationnels les coûts sociaux en raison d’activités nécessitant un personnel important et souvent qualifié, autour des métiers de la table et/ou du service aux entreprises. La capacité du Groupe à anticiper l’évolution de ces coûts et à les contrôler est clé pour assurer un pilotage efficient de sa performance économique. Dans le cadre de ses activités relevant de la restauration collective et des services, la capacité du Groupe à répercuter la hausse des coûts est déterminée par les termes des contrats auxquels il est partie. L’importance du risque auquel le Groupe doit faire face, en raison de l’évolution des coûts et de leur incidence sur la rentabilité probable, varie en fonction des types de contrats que le Groupe a conclus. Le Groupe pourrait être dans l’incapacité de les renégocier en temps utile, et il serait alors exposé à des pertes en raison de coûts plus élevés que prévus. La gestion de situations conflictuelles en résultant pourrait également impacter la qualité des relations commerciales du Groupe avec ses clients. Par ailleurs, même si le Groupe est en mesure de transférer la hausse des coûts sur ses clients via des clauses de révision de prix, il pourrait perdre des parts de marché en raison d’une dégradation de la valeur perçue de ses services en cas de prestation déficiente ou de divergence d’interprétation du contrat. Toute incapacité du Groupe à contrôler les coûts ou à s’adapter à leur hausse pourrait donc avoir une incidence défavorable significative sur l’évolution de ses bénéfices et sur sa situation financière. D’un point de vue opérationnel, des événements comme la non-atteinte des objectifs commerciaux (faible taux de conversion des prospects, faible taux de développement commercial, diminution du taux de rétention des contrats, pertes de contrats en cours d’exercice, etc.) pourraient nuire au développement et à la rentabilité des activités du Groupe. Aussi, une dérive des charges salariales, liées à des causes endogènes et exogènes (taux AT, inflation, vieillissement…) viendrait nuire à l’atteinte des bénéfices attendus et estimés en début de contrat. L’absence de révision des budgets et des prévisions économiques au cours de l’année en fonction de l’activité réelle (notamment en cas de crise sanitaire) pourrait entraîner des écarts budgétaires qui, s’ils n’étaient pas corrigés, ne permettraient pas l’atteinte des objectifs stratégiques du Groupe à court et moyen terme. Il convient de noter qu’une partie de ce risque concerne également la RSE : cf. risque climat. Exemples d’éléments de maîtrise de risque - Anticipation/Gestion des litiges ; - Elaboration d’un budget annuel comptable, statistique et financier adapté à l’environnement et à l’activité ; - Suivi mensuel de l’activité économique par contrat ; - Contrôle des données de paie ; - Procédure de validation annuelle des budgets ; - Revalorisation des prix contractuels appliquée régulièrement ; - Evaluations comparatives, visites de sites, vérifications préalables approfondies et recours à des expertises techniques visant à anticiper les coûts unitaires et la saisonnalité des services ; - Insertion dans les contrats d’une clause spécifique en cas de crise sanitaire (telle que la suspension du contrat). 3.2.1.5 Perte de contrats clés (Risque Brut : Tolérable / Risque Net : Négligeable) Spécificité de l’exposition Le Groupe réalise l’essentiel de ses prestations dans un contexte de sous-traitance contractuelle sur les sites des clients. Les contrats représentent des actifs volatiles car les menaces pesant sur ceux-ci sont nombreuses : concurrence, internalisation par le client, fermeture de site… Description du risque Les activités de prestations de restauration collective et des services du Groupe sont réalisées en application de contrats qui sont soit à durée déterminée soit à durée indéterminée mais qui contiennent des dispositions qui permettent aux clients du Groupe de mettre fin au contrat sous réserve de respecter un préavis. Les contrats peuvent notamment être résiliés ou non renouvelés, si l’un des concurrents du Groupe offre un service identique à un prix inférieur ou en cas d’évolution des marchés. L’activité du Groupe dépend de sa capacité à renouveler ses contrats et à gagner de nouveaux contrats dans des conditions économiques favorables. Le Groupe ne peut anticiper le fait qu’un client décide de résilier ou de ne pas renouveler un contrat. En outre, lorsque les contrats sont renouvelés, leurs termes et Gouvernement d’entreprise - RFA Gestion des risques 216 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 conditions peuvent être moins avantageux que ceux des contrats précédents ou peuvent imposer au Groupe de réaliser des investissements importants. Certains clients du Groupe pourraient décider de ré-internaliser certaines prestations fournies par le Groupe (restauration collective et/ou service). Ils peuvent aussi décider de délocaliser leurs sites d’activité ou de changer leur stratégie. Avec la crise sanitaire et la standardisation du télétravail, les besoins des clients ont évolué. La perte d’un contrat important ou la perte simultanée de plusieurs contrats pourraient alors avoir une incidence défavorable significative sur les résultats d’exploitation et sur la situation financière du Groupe. En outre, l’insatisfaction de la clientèle à l’égard des services du Groupe pourrait nuire à sa réputation et ainsi impacter significativement la faculté du Groupe à remporter de nouveaux contrats, ce qui pourrait également avoir une incidence défavorable significative sur ses activités, ses résultats d’exploitation et sa situation financière. Il convient de noter qu’une partie de ce risque concerne également la RSE : cf. risque de non-adaptation aux nouvelles attentes des convives. Exemples d’éléments de maîtrise de risque - Programme de fidélisation ; - Réalisation d’enquêtes de satisfaction des clients et des convives ; - Gestion active des contrats par typologie de clients ; - Stratégie commerciale étudiée pour éviter la dépendance à un secteur ou à un groupe de clients ; - Etude/Anticipation de l’évolution des marchés et de leurs attentes actuelles et futures. 3.2.1.6 Suivi des contrats, stratégie client (fidélisation), rentabilité des contrats (Risque Brut : Acceptable / Risque Net : Négligeable) Spécificité de l’exposition Les activités du Groupe sont implantées dans des pays de cultures différentes. De ce fait, même si les contrats disposent souvent de clauses générales préétablies, ils comportent également, pour bon nombre d’entre eux, des clauses spécifiques résultant de négociations pouvant conduire à des responsabilités supplémentaires. Le Groupe utilise pour plusieurs de ses marchés des marques de franchiseurs. Enfin, les activités à faible marge exercées par le Groupe nécessitent une attention constante au niveau de sa politique de crédit management. Description du risque Certains contrats peuvent contenir des clauses pouvant mettre en jeu la responsabilité du Groupe ou lui faire supporter des risques mal appréhendés ayant une incidence défavorable sur la situation financière et les résultats d’exploitation. Le Groupe est tributaire de la capacité de ses clients à payer les services qu’il leur fournit. Si un client rencontre des difficultés financières, ses paiements peuvent être considérablement retardés et le Groupe pourrait finalement ne pas être en mesure de percevoir les sommes qui lui sont dues en vertu des contrats correspondants, le contraignant à une remise de dette. Des incidents de paiement importants ou récurrents pourraient avoir des conséquences défavorables sur la situation financière et les résultats d’exploitation du Groupe. La crise sanitaire a souligné l’importance d’avoir dans les contrats clients, lorsque cela est possible, des dispositions permettant au Groupe de continuer ses activités de manière alternative. Il convient de noter qu’une partie de ce risque concerne également la RSE : cf. risque de non-adaptation aux nouvelles attentes des convives. Exemples d’éléments de maîtrise de risque - Procédures de validation des réponses aux appels d'offre ; - Procédures de validation des contrats avec analyse des risques ; - Workflow intégré de validation des engagements contractuels ; - Processus et outils de construction de l'offre homogènes ; - Analyse des responsabilités et des garanties d’assurances en amont de la signature des contrats ; - Analyse de la solvabilité client ; - Insertion de dispositions contractuelles spécifiques. Gouvernement d’entreprise - RFA Gestion des risques DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 217 3 3.2.2 RISQUES FINANCIERS 3.2.2.1 Evaluation des actifs (Risque Brut : Important / Risque Net : Acceptable) Spécificité de l’exposition Les activités du Groupe sont réalisées principalement dans cinq pays. Dans chaque pays, voire chaque État aux États-Unis, le Groupe est tributaire de l’évolution de la fiscalité et de l’évolution économique locale. En outre, le Groupe est également propriétaire de marques. Description du risque Le Groupe ne peut garantir l’inexistence de pertes de valeur sur les actifs corporels, incorporels, financiers et sur les composants du BFR. Du fait des acquisitions passées, le Groupe possède à son actif de nombreux goodwills dont la recouvrabilité est à tester régulièrement via des impairment tests. En cas d’indices de perte de valeur, une dépréciation impactant directement les états financiers serait à comptabiliser. Celle-ci peut notamment résulter d’une baisse de performance du Groupe, des flux de trésorerie futurs attendus, de la détérioration des conditions de marché, de la modification des lois et règlements applicables. Le montant de toute dépréciation d’écart d’acquisition doit être immédiatement comptabilisé en charge dans les résultats du Groupe et est irréversible. À ce titre, le Groupe a comptabilisé une charge pour dépréciation des écarts d’acquisition de 206 millions d’euros dans les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Toute dépréciation de goodwill entraîne une diminution significative des résultats du Groupe et de ses capitaux propres selon les normes IFRS. En outre, le Groupe peut enregistrer des actifs d’impôts différés dans son bilan, reflétant de futures économies d’impôt résultant d’écarts entre le montant de l’impôt et l’évaluation comptable des actifs et des passifs ou de reports fiscaux déficitaires réalisés par des entités du Groupe. La réalisation de ces actifs dans les années à venir dépend des réglementations fiscales, des résultats de contrôles fiscaux éventuels et des résultats futurs des entités concernées. Toute réduction de la capacité d’utiliser ces avantages en raison de modifications des réglementations, de redressements fiscaux potentiels, ou de résultats plus faibles que prévus pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats d’exploitation et la situation financière du Groupe. La part des actifs corporels du Groupe représente un poids significatif dans les comptes de la société, l’exposant ainsi à l’obsolescence, à la détérioration physique de ses biens, à une décision de restructuration ou de liquidation de la part du client, à une perte de contrat significatif, aux vols. Bien souvent, le consommateur final (convive) n’étant pas le client avec qui le Groupe contracte, ce dernier a des créances exposées au risque de non-recouvrement (litiges, retards de paiement, etc.). Le Groupe possède à son actif des marques dont la valeur de recouvrabilité est régulièrement testée et contrôlée. Exemples d’éléments de maîtrise de risque - Impairment tests (DCF) au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) ; - Elaboration de business plan basé sur des hypothèses réalistes revues ; - Contrôle annuel des listes d'immobilisations par les responsables de secteur ; - Analyse des durées de vie économique ; - Demande d'autorisation d'investissement obligatoire pour chaque dossier d'investissement basée sur un business plan mis à jour à la date de lancement. 3.2.2.2 Financement, crédit, service de la dette (dette, remboursement, refinancement, prêts) (Risque Brut : Important / Risque Net : Négligeable) Spécificité de l’exposition Le Groupe centralise la quasi-totalité de ses financements sur les sociétés Elior Group et Elior Participations. Description du risque La capacité du Groupe à emprunter auprès des banques ou lever des fonds, notamment sur les marchés financiers, pour répondre à ses besoins en financement nécessite des conditions de marché favorables. Les crises financières touchant des régions géographiques ou des secteurs économiques particuliers ont conduit, au cours des dernières années, et pourraient conduire à l’avenir, à de fortes baisses du cours des devises, des actions et autres actifs, menaçant les systèmes financiers et les économies concernés. Si des sources de financement suffisantes n’étaient pas disponibles à l’avenir, quelle qu’en soit la raison, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de satisfaire ses besoins de financement, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités et sa situation financière. Gouvernement d’entreprise - RFA Gestion des risques 218 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Le Groupe supporte un endettement contrôlé. Toutefois, celui-ci induit des conséquences négatives, car le Groupe doit consacrer une part significative de ses flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles à la rémunération et au remboursement de sa dette, l’exposant au ralentissement de l’activité ou aux conditions économiques défavorables. Cette situation limite la capacité du Groupe dans sa stratégie d’investissements, de croissance externe, d’emprunt supplémentaires ou pour la levée de capitaux. Les flux de trésorerie au niveau de la holding proviennent principalement de la perception de dividendes, des intérêts et du remboursement de prêts intra-groupe par ses filiales. La capacité des filiales opérationnelles du Groupe à effectuer ces paiements dépend de considérations économiques, commerciales, contractuelles, juridiques et réglementaires. Le Contrat de Crédit Senior impose au Groupe de se conformer à des covenants, notamment financiers, et des ratios spécifiques usuels pour ce type de contrats. Celui- ci pourrait affecter sa capacité à exercer ses activités et limiter sa capacité à réagir en fonction des conditions du marché ou encore à saisir des opportunités commerciales qui se présenteraient. En cas de défaut auquel il ne serait pas remédié ou renoncé, les créanciers concernés pourraient mettre fin à leur engagement et/ou exiger que tous les montants en cours deviennent immédiatement exigibles. Le Groupe opère dans des pays de la zone euro. Les principaux pays hors zone euro sont la Grande-Bretagne et les États-Unis. Ainsi, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux de change des devises qui ont un impact comptable direct sur les comptes consolidés du Groupe. Le financement externe du Groupe est principalement libellé en euro (cf. refinancement du Groupe en juillet 2021). Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux d’intérêt, certains étant indexés sur le taux interbancaire offert européen (EURIBOR) ainsi que sur le taux interbancaire offert à Londres (LIBOR) ou tout autre taux qui viendrait le remplacer, pour le dollar américain, majorés d’une marge applicable. Le Groupe est exposé à la volatilité de ces taux, qui pourrait entraîner l’augmentation des charges d’intérêts, la réduction des flux de trésorerie disponibles pour les investissements et limiter le service de la dette. Les sources de liquidité du Groupe sont explicitées dans la section 4.7.1 « Trésorerie et capitaux du Groupe » du présent Document d’Enregistrement Universel. Le Groupe dispose de lignes de crédit renouvelables, la disponibilité de celles-ci étant soumise à des covenants et autres engagements usuels. Les instruments financiers qui pourraient exposer le Groupe à des concentrations de risques de contrepartie sont principalement les créances sur ses clients, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les investissements et les instruments financiers dérivés. La valeur comptable des actifs financiers enregistrée dans les comptes consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 30 septembre 2021 et 2022, nette des dépréciations, représente l’exposition maximale du Groupe au risque de crédit. Exemples d’éléments de maîtrise de risque - Calcul du besoin de financement dans le budget, le business plan et le plan stratégique ; - Analyse de l'adéquation du besoin de financement avec les financements en place au niveau du budget, du business plan et du plan stratégique ; - Plan de gestion du BFR ; - Mise en place de financements spécifiques du BFR ; - Analyse au niveau du budget, du business plan et du plan stratégique des covenants présents dans les contrats de financement ; - Maintien ou mise en place de financements confirmés long terme : crédit syndiqué, placement privé, placement obligataire public, contrats d'affacturage et de titrisation ; - Gestion de long terme de la relation avec les prêteurs : présentations annuelles des comptes et conférences téléphoniques d'information ; - Politique de gestion du risque de liquidité avec maintien d'un niveau de cash disponible minimum, prévisions de trésorerie roulantes à court et moyen termes ; Poursuite du plan de réduction de la dette ; - Poursuite de la diversification et de l’échéancement de la dette, optimisation des conditions de financement du Groupe ; - Les activités du Groupe étant réalisées localement pour l’essentiel, l’exposition du Groupe au risque de change est limitée ; - Analyses de sensibilité aux risques sur taux de change et d’intérêt ; Gouvernement d’entreprise - RFA Gestion des risques DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 219 3 - Absence de position spéculative. 3.2.2.3 Contrôle des espèces et des flux de trésorerie disponibles – Fraude (Risque Brut : Acceptable / Risque Net : Négligeable) Spécificité de l’exposition Le Groupe opérant ses activités sur 20 250 restaurants et points de ventes répartis dans plusieurs pays et gérés par un grand nombre de collaborateurs, le maniement d’espèces par un grand nombre de collaborateurs est considérable. Description du risque Le Groupe est exposé à un risque de détournement de fonds au niveau de chacune de ses exploitations de restauration. Les agents opérationnels pourraient ne pas enregistrer l’ensemble des ventes et/ou des encaissements sur les systèmes d’information prévus. Des montants significatifs d’espèces stockées sur les exploitations pourraient faire l’objet d’actes frauduleux (vols, détournements). De même, la traçabilité des fonds pendant leur transfert vers les organismes bancaires, ainsi que l’enregistrement comptable des fonds, pourraient être déficients. Par ailleurs, le Groupe est exposé à la potentielle insolvabilité de ses clients (entreprises ou collectivités) qui peut évoluer positivement ou négativement, rendant le recouvrement des factures émises incertain. Le Groupe est également exposé au risque de fraudes externes intentionnelles (usurpation d’identité, changement de coordonnées bancaires, prise de contrôle de poste informatique…). Il convient de noter qu’une partie de ce risque concerne également la compliance : cf. risque de faible contrôle des paiements en espèces. Exemples d’éléments de maîtrise de risque - Suivi des litiges ; - Réalisation d'étude de solvabilité des prospects ; - Gestion automatisée des relances clients ; - Tenue de comités de crédit clients réguliers visant au suivi des créances échues, des clients à risque, des litiges et du DSO ; - Mise en place de pouvoirs bancaires et de procédures internes strictes de contrôle des règlements ; - Limitation des délégations de règlements au back- office ; - Sécurisation des moyens de paiement ; - Réalisation et diffusion d'une note "anti-fraude externe" à toute l'organisation finance visant à sensibiliser les employés aux différents risques de fraudes et rappelant les comportements et réactions à avoir le cas échéant ; - Revue du poste client (reporting DSO mensuel) ; - Inventaire permanent/régulier des pouvoirs bancaires. 3.2.3 Risques IT 3.2.3.1 Perte/Vol/Fuite d'informations sensibles (Risque Brut : Tolérable / Risque Net : Acceptable) Spécificité de l’exposition Le Groupe est exposé spécifiquement au risque lié à la perte, au vol et à la fuite d’informations sensibles du fait du nombre important de collaborateurs. Description du risque La direction des systèmes d’information Groupe, rattachée au président-directeur général, est chargée de concevoir et de mettre en place la stratégie système d’information du Groupe, notamment les applications comptables et financières, et de veiller à la protection de l’information et à la continuité d’activité. Elle accompagne la transformation numérique du Groupe. Les systèmes d’information des filiales étrangères du Groupe sont principalement sous la responsabilité des directions des systèmes d’information de chaque zone et s’appuient aussi, partiellement, sur des applications fournies par le département IT Corporate. La direction des systèmes d’information Groupe définit la stratégie et les standards informatiques et digitaux du Groupe. De plus, elle coordonne et assiste les mises en place et les évolutions des systèmes d’information. Les principes de coordination étroite d’une part et de séparation claire des rôles entre maîtrise d’œuvre par la direction des systèmes d’information et maîtrise d’ouvrage par les utilisateurs (direction du contrôle financier, direction financière, directions des ressources humaines, directions opérationnelles...) d’autre part, sont appliqués dans le Groupe pour le développement de nouveaux systèmes d’information ainsi que pour l’actualisation des systèmes existants. Ceci permet de Gouvernement d’entreprise - RFA Gestion des risques 220 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 garantir autant que possible la bonne adaptation des systèmes aux besoins d’analyse, de contrôle et de pilotage des opérations. Au sein de la direction des systèmes d’information Groupe et en lien fonctionnel fort avec l’ensemble des directions du Groupe, le responsable de la sécurité des systèmes d’information (« RSSI ») maintient la politique générale de sécurité du système d’information (y compris la sécurité physique et logique). Cette politique présente notamment les risques majeurs de sécurité des systèmes d’information et décrit les rôles du Comité de Pilotage Sécurité du Système d’Information présidé par le président-directeur général avec la participation, notamment, du directeur financier Groupe et celle de responsables opérationnels. À mesure que les programmes de transformation numérique du Groupe progressent, les risques pourraient augmenter également et, par conséquent, nécessiter un suivi spécifique. Le risque que des données sensibles ou confidentielles soient volées (numéro de sécurité sociale, code bancaire, etc.) ou rendues accessibles aux parties qui pourraient en abuser, le risque que des données nous échappent ou servent d'autres intérêts, et le risque que des données confidentielles soient récupérées par des tiers, internes ou externes, occupent une place importante. Enfin, l’utilisation accrue d’objets connectés à Internet (« Internet of things » ou IoT) pourrait également entraîner des pertes, des vols ou des fuites d’informations sensibles. En outre, les cyber-attaques ciblées, la fraude et l’espionnage industriel sont devenus de plus en plus sophistiqués. Les comportements personnels, tels que l’utilisation d’ordinateurs portables et les conversations sensibles dans les espaces publics, le fait de « répondre à tous » dans les courriers électroniques, le maintien de documents confidentiels dans des espaces publics tels que les salles de réunion et les salles d’impressions numériques doivent être traités en tenant compte de ces risques. Cet aspect du risque a pris de l’importance avec l’augmentation du télétravail lors de la crise sanitaire, puisque les collaborateurs ont accès à distance à des données sensibles. La survenance de l'un de ces événements pourrait avoir un impact financier négatif sur le Groupe et pourrait se traduire par une perte de confiance liée à un effondrement de l’image de l’entreprise, des violations ou des infractions au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), une perte de contrats et le non-respect d’engagements contractuels envers les clients concernant, notamment, la confidentialité. Exemples d’éléments de maîtrise de risque - Chiffrement de surface sur les ordinateurs portables ; - Sécurisation des accès physiques des sites ; - Mise en place d’une grille de critères pour la contractualisation avec les prestataires ; - Sécurité logique, IAM : gestion des identités, des profils applicatifs, des comptes à privilèges ; - Mise en place des politiques, procédures et mesures d’échange formelles pour protéger les échanges d’informations transitant par tous types d’équipements de télécommunication ; - Inventaire obligatoire de toutes les connexions extérieures au réseau du Groupe ; - Réalisation de tests d’intrusion internes et externes au réseau à intervalles réguliers ; - Chiffrement des supports de stockage externes (clés USB, disques durs externes, etc.) ; - Validation des critères de sécurité des objets connectés à Internet (IoT) par des procédures de tests appropriées ; - Actions de formation à la cyber sécurité. - Actions de sensibilisation des collaborateurs au RGPD ; 3.2.4 Risques ressources humaines 3.2.4.1 Personnes clés (Risque Brut : Tolérable / Risque Net : Acceptable) Spécificité de l’exposition La gestion du Groupe est fortement décentralisée, celui-ci étant implanté dans plusieurs pays et totalisant 15 000 sites et 20 250 restaurants. Le Groupe est dépendant des personnes clés présentes à tous les niveaux de sa structure. Description du risque Le Groupe est dépendant des équipes locales, régionales et de la direction, ainsi que d’autres membres clés du personnel, incluant les nouvelles générations (Millennials) pour le bon fonctionnement de ses activités. La compréhension des attentes (salaire, opportunités de croissance, etc.) de chacun et l’assurance que celles-ci soient satisfaites sont essentielles au succès du Groupe. Par exemple, des politiques salariales inadéquates et le manque d'outils de gestion de carrière pour identifier les Gouvernement d’entreprise - RFA Gestion des risques DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 221 3 perspectives de carrière du personnel pourraient favoriser un taux de roulement important du personnel. Le succès des activités du Groupe dépend des compétences, de l’expérience, des efforts et des décisions de ses dirigeants et de la participation active continue d’un groupe relativement restreint de cadres supérieurs. Le départ de tout ou partie de ces dirigeants pourrait nuire aux activités du Groupe et contrarier les efforts de développement de ses activités, affectant l’image du Groupe, et impactant négativement le marché boursier. Si un ou plusieurs dirigeants-clés du Groupe venaient à le quitter, des remplaçants ayant les qualifications nécessaires pour mettre en œuvre la stratégie du Groupe devraient impérativement être recrutés, s’ils ne sont pas présents dans les effectifs du Groupe. La concurrence afin d’attirer des employés qualifiés étant importante, et le processus visant à recruter des personnes compétentes pouvant être long et coûteux, le départ de dirigeants et de collaborateurs-clés pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats d’exploitation. Le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure de retenir de tels dirigeants et collaborateurs-clés. Le Groupe s’appuie sur des dirigeants qualifiés et expérimentés, à chaque niveau de sa structure, pour s’assurer que ses activités sont gérées de manière efficace et rentable. Les responsables de sites sont le premier point de contact avec les clients et sont essentiels au maintien de bonnes relations avec les clients. Ils ont également une responsabilité de tout premier plan pour l’évaluation et la gestion des coûts de chacun des restaurants du Groupe et sont les garants de la qualité des prestations fournies et du respect des cahiers des charges. Les dirigeants locaux, régionaux et nationaux coordonnent les restaurants et s’assurent que les grands plans opérationnels et les engagements d’investissements sont menés efficacement dans le respect des institutions et des politiques du Groupe. Enfin, le Groupe s’appuie sur les compétences et l’expérience de ses équipes de direction dans la coordination de ses activités, la mise en œuvre des grands programmes d’investissements et la formulation, l’évaluation et la mise en œuvre de nouvelles stratégies. Si un ou plusieurs de ses dirigeants sont dans l’incapacité ou ne souhaitent pas demeurer à leurs postes actuels, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les remplacer facilement ou de fournir la formation nécessaire et le savoir-faire à court/moyen terme à des remplaçants potentiels pour le bon exercice de leurs fonctions. Si le Groupe n’est pas en mesure de recruter ou de retenir du personnel disposant des compétences requises ou de les former de manière efficace, son activité pourrait être affectée et créer de l’instabilité au sein des équipes, et ceci pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats d’exploitation et sa situation financière. Il convient de noter qu’une partie de ce risque concerne également la RSE : cf. risque d’échec à attirer et à retenir les talents talents et non-intégration de critères RSE dans les modes de rémunération. Exemples d’éléments de maîtrise de risque - Entretiens réguliers d’analyse de la satisfaction des employés et de l’atteinte de leurs objectifs ; - Plan de succession ; - Plan de développement ; - Indicateurs clés de performance pour mesurer la satisfaction au travail (reconnaissance, formation, salaire, rôles et responsabilités, etc.). 3.2.4.2 Évolutions des règles d'hygiène, de santé et de sécurité (Risque Brut : Tolérable / Risque Net : Négligeable) Spécificité de l’exposition Le Groupe est spécifiquement exposé à un risque lié à la sécurité sanitaire du fait de ses activités de restauration et de prestations de services multi-secteurs. Description du risque Le Groupe est soumis à des réglementations contraignantes et complexes, en matière de droit social notamment, dans certains des pays dans lesquels il exerce ses activités. Aussi, des changements ou des manquements à ces réglementations peuvent avoir une incidence négative sur ses activités et sa rentabilité. Le Groupe est exposé, du fait de la nature de ses activités, à de multiples normes locales, nationales et internationales. Les activités de restauration collective sont soumises aux normes applicables en matière de sécurité alimentaire et de préparation des aliments (allergènes, intolérances…). Une mauvaise utilisation des produits reconnus dangereux ou des usages non conformes au regard de la législation en vigueur, mais aussi des bonnes pratiques, pourraient engendrer des problèmes de santé publique. Une telle occurrence pourrait s’avérer être virale et nuire très fortement à la réputation de la société, ainsi qu’à sa santé financière du fait du versement d’éventuelles indemnités ou dédommagements. Dans le cadre de son activité de services, le Groupe fournit, entre autres, des services de nettoyage à des entreprises dans des marchés fortement réglementés. Compte tenu du caractère sensible de ces marchés, le Gouvernement d’entreprise - RFA Gestion des risques 222 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Groupe se doit de respecter des normes de fonctionnement opérationnel et d’hygiène strictes. Le Groupe ainsi que ses clients et fournisseurs présents dans ces marchés d’activités sont assujettis à des réglementations très détaillées et restrictives concernant la fourniture de ces services et la sécurité des installations. Tout non-respect de ces réglementations pourrait conduire le Groupe à encourir des amendes, perdre des contrats ou cesser ses activités. Le Groupe doit être particulièrement vigilant au respect de ces normes en cas de pandémie, contexte particulier dans lequel ces normes sont plus compliquées à appliquer (présence sur site des collaborateurs indispensables uniquement, règles d’hygiène supplémentaires, etc.). Le Groupe est également soumis à des normes de sécurité en matière de lieux de travail, d’environnement et de méthodes de travail. Les installations du Groupe sont susceptibles d’inspection à tout moment, et des allégations de non-respect de la réglementation peuvent entraîner des préjudices humains, en termes d’image, juridiques et/ou financiers graves. Ces normes, notamment en Europe et aux États-Unis, se multiplient. L’ampleur et le calendrier des investissements nécessaires pour assurer leur respect pourraient différer du calendrier prévu par le Groupe et ainsi réduire la disponibilité des fonds du Groupe pour d’autres investissements. En outre, si les coûts de mise en conformité des activités du Groupe à l’égard des normes applicables continuent d’augmenter et que le Groupe est dans l’incapacité d’intégrer ces coûts supplémentaires dans le prix de ses services, de tels changements pourraient réduire sa rentabilité. Toute modification des normes ou des interprétations évolutives de celles-ci peut entraîner une augmentation des coûts de mise en conformité, des engagements d’investissements ainsi que d’autres obligations financières susceptibles d’affecter la rentabilité du Groupe. Plus généralement, les résultats du Groupe peuvent être impactés négativement par la modification du cadre juridique et réglementaire comme dans le domaine de la santé au travail. Ainsi, une modification des règles relatives à l’utilisation de certains produits chimiques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les résultats du marché des services. De même, une modification de la législation du travail peut impacter négativement les activités de restauration et de services du Groupe. Il convient de noter qu’une partie de ce risque concerne également la RSE : cf. risque de mauvaises conditions de travail des collaborateurs et de la non-protection de la santé et sécurité des employés. Exemples d’éléments de maîtrise de risque - Inventaire des produits et évaluation du risque chimique (exigence réglementaire) ; - Prise de précautions, procédures d'emploi et mise en œuvre ; - Définition et mise en place d’une politique HSE (cartographie des risques) ; - Suivi et mise en place du DUER (Document Unique d'Evaluation des Risques) ; - Suivi des non-conformités ; - Rappel des règles d'équipement de protection individuel et collectif et suivi de l’exposition des salariés ; - Elaboration d’un plan de continuité en cas de crise sanitaire ; - Déploiement d’un réseau de responsables de sécurité dans les différentes zones du Groupe. Gouvernement d’entreprise - RFA Salariés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 223 3 3.3 SALARIES 3.3.1 POLITIQUE DE REMUNERATION 1 Les politiques de rémunération et avantages annexes d’Elior s’inspirent des meilleures pratiques du marché dans chaque pays, avec un objectif constant d’équité interne et de compétitivité externe. Ces politiques s’appuient sur une cartographie des postes qui permet de définir des principes de rémunération ou d’attribution d’avantages en fonction de la filière métier et du niveau de responsabilité et d’importance du poste. La pesée des postes permet également de réaliser des diagnostics internes et de comparer chaque année les pratiques du Groupe à celles du marché à travers la réalisation d’enquêtes de rémunérations. La politique de salaire de base des différentes catégories d’encadrants est définie au regard des pratiques locales de chaque pays – via les enquêtes salariales annuelles. Un positionnement cible est défini pour chaque classe et partagé avec tous les marchés. La grille de référence d’Elior Group est établie annuellement, elle est utilisée lors des recrutements et des revues annuelles de rémunérations. Parallèlement, les enveloppes d’augmentation annuelle sont construites en tenant compte de l’inflation et des pratiques du marché. La rémunération de base des collaborateurs contributeurs clés (employés) est régie, dans chaque pays, selon les grilles et règles définies par les branches professionnelles et les législations locales. La politique de rémunération variable d’Elior Group a pour objectif d’assurer l’alignement de l’action des collaborateurs avec les priorités à court et moyen termes du Groupe. La performance s’apprécie généralement à partir de critères collectifs financiers et de critères individuels quantitatifs ou qualitatifs. Les critères financiers fixés à chaque niveau résultent d’une déclinaison en cascade du budget annuel du Groupe. Les critères individuels ont eu vocation à sécuriser la réalisation des objectifs financiers. La plupart des dispositifs intègrent la notion de seuil de performance, certains d’entre eux récompensent la surperformance. Suivant ces mêmes principes, la part variable annuelle des 100 premiers cadres du Groupe est définie chaque année afin d’assurer l’alignement des objectifs de chacun avec ceux de chaque zone et ceux du Groupe. Pour 2021/2022, 80% de cette part variable est basée sur la réalisation d’objectifs financiers de la zone et/ou du Groupe et 20% sur la réalisation d’objectifs individuels dits de « feuille de route ». Les critères financiers retenus pour l’exercice 2021/2022 sont principalement le cash flow, critère particulièrement adapté à la situation financière de la Société pendant la période de crise sanitaire Covid-19, le DSO 2 (Days Sales Outstanding) et le Développement net des activités. Un seuil de déclenchement a été fixé pour chaque critère. En cas de surperformance des critères financiers du Groupe, un coefficient multiplicateur pouvant atteindre 1,5 est mis en œuvre. Pour 2022/2023, les critères financiers seront centrés, comme l’an passé, sur le DSOet le développement de l’activité dans chacune des zones, mais également sur le redressement des marges. 3.3.2 RELATIONS SOCIALES Au niveau européen, un comité d’entreprise européen a été mis en place. Il est régulièrement informé de la situation économique, financière, sociale et des orientations stratégiques du Groupe. Au niveau français, le comité de Groupe qui a été mis en place est l’instance privilégiée d’information des représentants du personnel et syndicaux des filiales françaises. Une commission spécialisée, créée au sein de 1 voir également section 2.5.4 2 DSO : acronyme de l’expression anglaise Days Sales Outstanding correspondant au nombre moyen de jours de crédit clients (NJC) ou délai moyen de paiement (DMP), calculé chez Elior selon la méthode par épuisement du chiffre d’affaires ce comité, se consacre particulièrement à l’examen des données du tableau de bord social. Au niveau des filiales et/ou d’unités économiques et sociales en France, les relations sociales s’articulent, selon les cas, au travers : • du comité social et économique ; Gouvernement d’entreprise - RFA Salariés 224 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 • de diverses commissions de suivi d’accords collectifs ou plans d’actions. Un dialogue social constructif est également présent au niveau du Groupe et/ou dans ses diverses filiales avec les représentants des diverses organisations syndicales, lequel se concrétise par de nombreux accords collectifs sur des thématiques diverses et variées (notamment prévoyance, gestion prévisionnelle de l’emploi et des compétences, qualité de vie au travail, égalité professionnelle homme-femme). 3.3.3 ACCORDS DE PARTICIPATIONS ET D’INTÉRESSEMENT - ACCORDS DE PARTICIPATION En France, la mise en place d’un accord de participation est obligatoire dans les entreprises qui emploient au moins 50 salariés dégageant un bénéfice fiscal supérieur à la rémunération de 5 % des capitaux propres en application de l’article L. 3322-2 du Code du travail. À ce titre, des accords de participation ont été conclus dans les principales filiales françaises du Groupe. Dans les autres pays du Groupe, de tels dispositifs n’ont pas été mis en place à ce jour. 3.3.3.1 Accords d’intéressement L’intéressement est un dispositif facultatif dont l’objet est de permettre à l’entreprise d’associer plus étroitement, au moyen d’une formule de calcul, les salariés de manière collective à la marche de l’entreprise et plus particulièrement à ses résultats et performances par le versement de primes immédiatement disponibles en application de l’article L. 3312-1 du code du travail. À la date du Document d’Enregistrement Universel, la grande majorité des sociétés du Groupe n’ont pas mis en place de dispositif d’intéressement. 3.3.3.2 Plan d’intéressement des principaux dirigeants salariés Le Groupe a mis en place, en 2016, des plans d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites dont les principales caractéristiques sont décrites à la note 7.19.2 aux comptes consolidés 2021/2022 inclus dans le présent Document d’Enregistrement Universel. En février 2018 un plan d’actionnariat salarié "Future" a été mis en place. Il s’agit du premier plan international proposé aux collaborateurs d’Elior Group. Gouvernement d’entreprise - RFA Salariés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 225 3 4 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2021- 2022 4.1 Faits marquants 227 4.2 Analyse de l’activité et des résultats Consolidés 229 4.3 Flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2021 et 30 septembre 2022 237 4.4 Bilan consolidé simplifié du Groupe 240 4.5 Evénements postérieurs à la clôture du 30 septembre 2022 241 4.6 Résultat social et dividende 241 4.7 Situation financière et trésorerie du Groupe 242 4.7.1 Trésorerie et capitaux du Groupe 242 4.7.2 Emission obligataire 242 4.7.3 Prêt bancaire et ligne de crédit 243 4.7.4 Prêt garanti par l’état (PGE) 244 4.7.5 Programme de titrisation de créances 245 4.8 Perspectives d’avenir 246 4.8.1 Perspectives à moyen terme 246 4.8.2 Perspectives pour l’exercice 2022-2023 246 4.9 Comptes consolidés 2021-2022 248 4.10 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2021-2022 - RFA 308 4.11 Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 313 4.11.1 Faits caractéristiques survenus durant l’exercice 315 4.11.1.1 Présentation générale et rappel de l’activité exercée par la Société 315 4.11.1.2 Évènements significatifs de l’exercice 315 4.11.2 Principes, règles et méthodes comptables 315 4.11.2.1 Principes et règles comptables 315 4.11.2.2 Continuité d’exploitation 316 4.11.2.3 Méthodes d’évaluation 316 4.11.3 Notes sur le compte de résultat 317 4.11.3.1 Détail du chiffre d’affaires 317 4.11.3.2 Résultat financier 318 4.11.3.3 Résultat exceptionnel 318 4.11.3.4 Détail de la charge d’impôt et ventilation de l’impôt sur les bénéfices 318 4.11.4 Notes sur le bilan 319 4.11.4.1 État des immobilisations incorporelles et corporelles 319 4.11.4.2 État des amortissements 319 4.11.4.3 État des immobilisations financières 319 4.11.4.4 État des dépréciations 319 4.11.4.5 Montants et échéances des immobilisations financières et des créances 320 4.11.4.6 Produits à recevoir 320 4.11.4.7 Charges constatées d’avance 320 4.11.4.8 Capitaux propres 321 4.11.4.9 Composition du capital social 321 226 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4.11.4.10 Provisions 321 4.11.4.11 Montants et échéance des dettes 322 4.11.4.12 Charges à payer 322 4.11.5 Autres informations 323 4.11.5.1 Entreprises liées 323 4.11.5.2 Engagements financiers 323 4.11.5.3 Effectif moyen de l’entreprise 326 4.11.5.4 Filiales et participations 326 4.11.5.5 Principaux accroissements et allègements de la dette future d’impôts 326 4.11.5.6 Jetons de présence 326 4.11.5.7 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice clos au 30 septembre 2022 326 4.11.5.8 Tableau des résultats des cinq derniers exercices (articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales) 328 4.12 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2021-2022 329 4.13 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 334 Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Faits marquants DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 227 4 4. COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2021- 2022 4.1 FAITS MARQUANTS Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 : • Crise sanitaire COVID-19 et inflation La 5ème vague du COVID-19 dite « Omicron », conjuguée aux effets de l’inflation qui s’est aggravée avec la guerre en Ukraine, a impacté la performance de nos secteurs d’activité Entreprises et Education au cours de l’exercice 2021-2022, particulièrement en France. Malgré tout, le chiffre d’affaires de nos activités a progressé de 20,6% par rapport à la période comparable de 2021 à 4 451 millions d’euros contre 3 690 millions d’euros. • Avenant du Prêt Garanti par l’Etat Le 8 mars 2022, suite aux dispositions gouvernementales d’étendre la maturité d’un an, le PGE a fait l’objet d’un avenant visant à différer le premier remboursement semestriel au 1 er octobre 2023 à hauteur de 12,5% au lieu du 1 er octobre 2022 à hauteur de 10%. • Covenant holiday Le 13 mai 2022, le Groupe a obtenu de ses banques un « covenant holiday » reportant le prochain test de covenant sur la base des résultats au 31 mars 2023 au lieu du 30 septembre 2022. • Dépréciation d’actifs Dans le cadre des tests de valeur suite à l’identification de perte de valeur, le Groupe a comptabilisé, au 30 septembre 2022, 206 millions d’euros de dépréciation d’écart d’acquisition en France et en Espagne (voir note 7.9 de la section 4.10 « Comptes consolidés 2021-2022 et annexes » du Document d’Enregistrement Universel). • Arrêt des activités PMC aux Etats-Unis Suite à la décision de cessation des activités de PMC aux Etats-Unis, une charge non-récurrente de 74 millions d’euros a été enregistrée regroupant des dépréciations d’actifs aux Etats-Unis autres que des écarts d’acquisition et des coûts de restructuration (voir note 7.4 de la section 4.10 « Comptes consolidés 2021-2022 et annexes » du Document d’Enregistrement Universel). Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021 : • Crise sanitaire Covid-19 La crise sanitaire qui s’est poursuivie sur l’exercice 2020- 2021 a engendré une perte de chiffre d’affaires de 277 millions d’euros par rapport aux 3 967 millions d’euros de l’exercice précédent. Les 12 mois de l’exercice 2020-2021 ont été affectés contre 7 mois lors de l’exercice 2019- 2020. Les 3 premiers trimestres de l’exercice 2020-2021 se sont établis entre 73% et 74% du niveau d’activité pré- Covid-19 alors que le 4ième trimestre s’est élevé à 85%. Le marché Entreprises a été le plus impacté. • Avenant au contrat de Titrisation Le 13 octobre 2020, le programme de Titrisation 2017, pour un montant total de 360 millions d’euros, à échéance initiale juillet 2021 a été amendé pour proroger son échéance à octobre 2024 et respecter dès à présent les critères prévus par le Règlement (UE) 2017/2402 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2017 créant un cadre général pour la titrisation ainsi qu’un cadre spécifique pour les titrisations simples, transparentes et standardisées (« STS »). Cet amendement est sans impact sur le traitement comptable. • Covenant holiday Le 24 novembre 2020, Elior Group a obtenu l’accord de ses banques de référence afin d’obtenir une suspension du test de covenant pour les dates du 30 septembre 2021 et du 31 mars 2022. Ces suspensions restent en vigueur dans le nouveau Senior Facilities Agreement de juillet 2021. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Faits marquants 228 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 • Emission d’un Prêt Garanti par l’Etat (PGE) de 225 millions d’euros Le 22 mars 2021, Elior Group a émis un prêt garanti par l’Etat (« PGE ») de 225 millions d’euros, garanti à hauteur de 80%, dont la maturité d’un an peut être étendue de 5 ans à la demande d’Elior Group avec des remboursements semestriels à hauteur de 10% à compter du 1er octobre 2022. • Emission Obligataire « High Yield » de 550 millions d’euros Le 8 juillet 2021, Elior Group a émis un emprunt obligataire senior d’un nominal de 550 millions d’euros à échéance juillet 2026 et portant intérêt à 3,75%. Le produit de l’émission obligataire de 550 millions a permis de financer le remboursement intégral des 530 millions d’euros de dette bancaire senior à échéance 2023. • Crédit Senior « Term Loan » de 100 millions d’euros et facilités de crédit renouvelable multi-devises de 350 millions Le 8 juillet 2021, Elior Group a également conclu une nouvelle dette bancaire senior « Term Loan » ainsi qu’une nouvelle convention de crédit renouvelable multidevises en euro et en dollar U.S. pour respectivement 100 millions d’euros et 350 millions d’euros. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Analyse de l’activité et des résultats Consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 229 4 4.2 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS (en millions d'euros) Exercice clos le 30 septembre 2022 Exercice clos le 30 septembre 2021 Chiffre d’affaires 4 451 3 690 Achats consommés (1 444) (1 134) Charges de personnel (2 349) (1 992) Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions (3) (5) Autres frais opérationnels (472) (393) Impôts et taxes (78) (67) Amortissements et provisions opérationnels courants (156) (167) Dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation (18) (18) Résultat opérationnel courant des activités poursuivies (69) (86) Quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées - (1) Résultat opérationnel courant des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées (69) (87) Autres produits et charges opérationnels non courants (309) (1) Résultat opérationnel des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées (378) (88) Charges et produits financiers nets (26) (44) Résultat avant impôt des activités poursuivies (404) (132) Impôt sur les résultats (36) 12 Résultat net des activités poursuivies (440) (120) Résultat net des activités arrêtées ou en vue de la vente - 14 Résultat net (440) (106) Attribuable aux : Actionnaires de la société mère (427) (100) Participations ne donnant pas le contrôle (13) (6) Résultat net par action (en €) Résultat net par action des activités poursuivies de base (2,48) (0,67) dilué (2,48) (0,67) Résultat net par action des activités arrêtées ou en cours de cession de base - 0,09 dilué - 0,09 Résultat net total par action de base (2,48) (0,58) dilué (2,48) (0,58) Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Analyse de l’activité et des résultats Consolidés 230 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 CHIFFRES D’AFFAIRES Analyse du chiffre d’affaires et détermination du taux de croissance organique La croissance organique entre une période financière et une période antérieure comparable est déterminée par le Groupe en calculant la croissance du chiffre d’affaires en excluant : (iii) les effets des changements de périmètre de consolidation des acquisitions, cessions et transferts en activités détenues en vue de la vente réalisés pendant chacune des périodes comparées tel que décrit ci-après ; • pour ce qui est des acquisitions réalisées pendant l’exercice n-1, est considéré comme un effet de « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités acquises entre le début de l’exercice n jusqu’à un an après l’entrée dans le périmètre de consolidation des activités en question ; • pour ce qui est des acquisitions réalisées pendant l’exercice n, est considéré comme un effet de « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités acquises entre la date d’entrée dans le périmètre de consolidation des activités en question jusqu’à la fin de l’exercice n ; • pour ce qui est des cessions réalisées pendant l’exercice n-1, est considéré comme un effet de « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités cédées pendant l’exercice n-1 ; • pour ce qui est des cessions réalisées pendant l’exercice n, est considéré comme un effet de « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités cédées entre la date tombant un an avant la sortie du périmètre de consolidation des activités en question jusqu’à la fin de l’exercice n-1. En revanche, quand le Groupe analyse et compare des périodes qui ne sont pas des exercices comptables (par exemple des semestres), l’impact des changements de périmètre de consolidation est déterminé comme suit : • pour ce qui est (i) des acquisitions réalisées pendant l’exercice comptable n-1 mais après la fin de la période n-1 et (ii) des acquisitions réalisées pendant l’exercice comptable n mais avant le début de la période n, est considéré comme effet du « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités acquises pendant la période n ; • pour ce qui est des (i) des cessions réalisées pendant l’exercice comptable n-1 mais après la fin de la période n-1 et (ii) les cessions réalisées pendant l’exercice comptable n mais avant le début de la période n, est considéré comme effet du « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités cédées pendant la période n-1. (iv) l’effet de la variation des taux de change tel que décrit ci-après L’effet de la variation des taux de change sur la croissance du chiffre d’affaires du Groupe est la différence entre le chiffre d’affaires constaté pour la période n et le chiffre d’affaires constaté pour la période n calculé aux taux de change applicables pour la période n-1. Les taux de change applicables pour une période sont calculés selon la moyenne des taux quotidiens pour cette période. (v) l’effet des changements de principes comptables. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Analyse de l’activité et des résultats Consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 231 4 Evolution du chiffre d’affaires des activités poursuivies du groupe Le chiffre d’affaires des activités poursuivies du Groupe s’élève à 4 451 millions d’euros sur l’année 2021-2022, contre 3 690 millions d’euros un an plus tôt. Cette augmentation de +20,6% par rapport à l’année précédente reflète une croissance organique de +18,3%, un effet de change favorable +3,4% (appréciation du dollar américain), et une variation de périmètre de -1,1% (essentiellement l’arrêt de Preferred Meals aux États-Unis et la cession de CRCL en Inde). Sur une base comparable, le chiffre d’affaires augmente de +15,4%, comparé au recul de -2,9% enregistré un an plus tôt. En outre, le développement commercial contribue à faire progresser le chiffre d’affaires de +9,8%, une forte amélioration par rapport à la croissance de +6,2% déjà enregistrée l’année précédente. Enfin, la perte de contrats représente une réduction de chiffre d’affaires de -6,8%. Le taux de rétention ressort ainsi à 93,2% au 30 septembre 2022, une amélioration par rapport à 91,4% au 30 septembre 2021. La part du chiffre d’affaires réalisé à l’international atteint 56% contre 54% un an plus tôt. Chiffre d’affaires par secteur géographique : (en millions d'euros) 12 mois 12 mois Croissance organique Variations de périmètre Ecarts de change Variation totale 2021-2022 2020-2021 France 1 943 1 711 13,5% 0,1% - 13,6% International 2 493 1 975 22,0% (2,2)% 6,4% 26,2% Restauration collective & services 4 436 3 686 18,1% (1,1)% 3,4% 20,3% Corporate & Autres 15 4 ns - - ns TOTAL GROUPE 4 451 3 690 18,3% (1,1)% 3,4% 20,6% En France, le chiffre d’affaires s’élève à 1 943 millions d’euros, contre 1 711 millions d’euros il y a un an, soit une augmentation de +13,6% sur une base publiée et +13,5% sur une base organique (variation de périmètre immatérielle). À l’International, le chiffre d’affaires est de 2 493 millions d’euros 2021-2022, comparé à 1 975 millions d’euros un an auparavant, soit une augmentation de +26,2%. Celle-ci reflète une croissance organique de +22,0%, un effet de change favorable de +6,4% et une variation de périmètre de -2,2%. Le rebond d’activité est moins marqué en France qu’à l’international du fait de l’impact plus important du variant Omicron lors du premier semestre, surtout dans le marché Enseignement, avec des protocoles sanitaires particulièrement contraignants par rapport à ce qu’avait connu la France lors des précédentes vagues Covid. A l’international, tous les pays enregistrent une croissance organique à deux chiffres. La croissance est particulièrement forte au Royaume-Uni, malgré l’impact d’Omicron. Le segment Corporate et autres, qui comprend les activités résiduelles de concession non cédées à Areas, génère un chiffre d’affaires de 15 millions d’euros, contre 4 millions d’euros l’année précédente. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Analyse de l’activité et des résultats Consolidés 232 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Chiffre d’affaires par marché : (en millions d'euros) 12 mois 12 mois Croissance organique Variations de périmètre Ecarts de change Variation totale 2021-2022 2020-2021 Entreprises 1 825 1 341 33,6% (0,8)% 3,3% 36,1% Enseignement 1 415 1 215 15,3% (2,6)% 3,8% 16,5% Santé et social 1 211 1 134 3,5% 0,0% 3,3% 6,8% TOTAL GROUPE 4 451 3 690 18,3% (1,1)% 3,4% 20,6% Le marché Entreprises a généré 1 825 millions d’euros, soit une hausse de +36,1% par rapport à l’exercice 2020- 2021, dont une croissance organique de +33,6%. Au quatrième trimestre, le chiffre d’affaires atteint 88% de celui du quatrième trimestre 2018-2019 (pré-Covid), en hausse comparé à 84% au troisième trimestre. Le marché Enseignement a généré 1 415 millions d’euros sur l’ensemble de l’exercice 2021-2022, soit une hausse de +16,5% par rapport à l’année précédente, dont +15,3% en base organique. Au quatrième trimestre, le chiffre d’affaires atteint 109% de celui du quatrième trimestre 2018-2019 (pré-Covid), en progression de 4 points par rapport au troisième trimestre. Le marché Santé et social a généré 1 211 millions d’euros, soit une hausse de +6,8% par rapport à l’exercice précédent, dont une croissance organique de +3,5%. Au quatrième trimestre, le chiffre d’affaires atteint 98% de celui du quatrième trimestre 2018-2019 (pré-Covid), en hausse par rapport au niveau de 96% atteint au troisième trimestre. Le tableau ci-dessous résume le chiffre d’affaires par marché exprimé en pourcentage de celui de l’exercice 2018-2019 (pré-Covid) pour les 8 derniers trimestres écoulés, à taux de change constants. Chiffre d’affaires exprimé en % de 2018-2019 () T1 T2 T3 T4 T1 T2 T3 T4 2020-21 2020-21 2020-21 2020-21 2021-22 2021-22 2021-22 2021-22 Entreprises 54 % 55 % 58 % 75 % 75 % 74 % 84 % 88% Enseignement 84 % 85 % 87 % 99 % 92 % 101 % 105 % 109% Santé et Social 93 % 93 % 91 % 92 % 93 % 94 % 96 % 98% TOTAL GROUPE 73 % 73 % 74 % 85 % 85 % 87 % 93 % 95 % () : à taux de change constants Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Analyse de l’activité et des résultats Consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 233 4 ACHATS CONSOMMES DES ACTIVITES POURSUIVIES Les achats consommés des activités poursuivies ont augmenté de 310 millions d’euros, soit une dépense de 1 444 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 contre une dépense de 1 134 millions d'euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2021, suite à la hausse du chiffre d’affaires. Le poste achats consommés s’est légèrement augmenté sur la période en pourcentage du chiffre d’affaires, passant de 30,7% pour l’exercice clos le 30 septembre 2021 à 32,4% pour l’exercice clos le 30 septembre 2022. Cette hausse provient notamment de l’inflation importante des matières premières. L’année précédente avait été marquée par une évolution du mix des offres. CHARGES DE PERSONNEL DES ACTIVITES POURSUIVIES Les charges de personnel des activités poursuivies hors charges relatives aux plans de rémunération à long terme en actions ont augmenté de 354 millions d'euros, passant de 1 992 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à 2 349 millions d'euros lors de l’exercice le 30 septembre 2022, mais ont légèrement diminué en termes de pourcentage du chiffre d'affaires, passant de 54,0% à 52,8%. Les charges de personnel relatives aux plans de rémunération à long terme en actions concernant les filiales françaises et étrangères du Groupe. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, une charge de 3 millions d’euros a été enregistrée, résultant principalement du coût des plans de stock-options et d’actions de performance du 4 mai 2022, comparé à une charge de 5 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2021. L’exercice 2020-2021 avait constaté le coût des plans de stock-options et d’actions de performance du 6 avril 2021. AUTRES FRAIS OPERATIONNELS DES ACTIVITES POURSUIVIES Les autres frais opérationnels des activités poursuivies ont augmenté de 79 millions d'euros, soit une augmentation de 19,9%, passant de 393 millions d'euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à 472 millions d'euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Cette augmentation résulte de la hausse du chiffre d’affaires durant l’exercice 2021-2022. IMPOTS ET TAXES DES ACTIVITES POURSUIVIES Le poste impôts et taxes des activités poursuivies passe d’un montant de 67 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à 78 millions d’euro au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022. AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS OPERATIONNELS COURANTS DES ACTIVITES POURSUIVIES Les amortissements et provisions opérationnels courants des activités poursuivies ont diminué de 11 millions d’euros, soit une baisse de 6,7%, passant de 167 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2021 à 156 millions d'euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2022. Cette diminution provient essentiellement de l’ajustement du niveau d’investissement en relation avec les activités sur les deux derniers exercices. EBITA AJUSTE DES ACTIVITES POURSUIVIES INCLUANT LA QUOTE-PART DE RESULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIEES Le tableau suivant présente l’EBITA ajusté par segment pour les périodes indiquées, également exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires pour chaque segment. (en millions d'euros) Exercice clos le 30 septembre Variation Ebita ajusté Marge d'Ebita ajusté 2022 2021 2022 2021 France (27) (21) (6) (1,4)% (1,2)% International (3) (22) 19 (0,1)% (1,1)% Restauration Collective & Services (30) (43) 13 (0,7)% (1,2)% Corporate & Autres (18) (21) 3 - - TOTAL GROUPE (48) (64) 16 (1,1)% (1,7)% Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Analyse de l’activité et des résultats Consolidés 234 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 L’EBITA ajusté des activités poursuivies du Groupe correspond à une perte de 48 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2022, en amélioration comparée à une perte de 64 millions d’euros en 2020- 2021. Le taux de marge d’EBITA ajusté s’améliore et s’élève à -1,1% contre -1,7% l’an dernier. Excluant les pertes de Preferred Meals aux États-Unis, l’EBITA ajusté ressort à -6 millions d’euros, contre -19 millions d’euros l’année précédente. En France, l’EBITA ajusté s’établit à -27 millions d’euros, contre -21 millions d’euros en 2020-2021. La marge d’EBITA ajusté ressort à -1,4%, contre -1,2% un an plus tôt. La dégradation de la marge s’explique par deux principaux éléments. Le premier est le variant Omicron, dont l’impact a été évalué à un peu plus de 40 millions d’euros en termes d’EBITA ajusté. Le second concerne l’inflation et le contexte difficile de renégociation de prix des contrats du secteur public pour les acteurs de la restauration collective. Ce n’est que le 15 septembre 2022 qu’un avis du Conseil d’Etat a entériné le cadre légal des ajustements de prix des contrats publics dans le contexte de fortes pressions inflationnistes. À l’International, l’EBITA ajusté totalise -3 millions d’euros, une amélioration par rapport à -22 millions d’euros l’an dernier. Le taux de marge d’EBITA ajusté est de -0,1%, comparé à -1,1% un an plus tôt. En excluant les pertes de Preferred Meals, l’EBITA ajusté ressort positif à hauteur de 39 millions d’euros, contre un gain de 23 millions en 2020-2021. Sur cette même base, la marge d’EBITA ajusté est donc positive aux États-Unis. Elle l’est aussi au Royaume-Uni et en Espagne et progresse également en Italie où elle est proche de l’équilibre. Pour Corporate et autres, l’EBITA ajusté est de -18 millions d’euros pour l’exercice 2021-2022, par rapport à -21 millions d’euros un an plus tôt. RESULTAT OPERATIONNEL COURANT DES ACTIVITES POURSUIVIES INCLUANT LA QUOTE-PART DE RESULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIEES La perte opérationnelle courante des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées s’élève à 69 millions d’euros sur l’exercice 2021- 2022, contre une perte de 87 millions d’euros sur l’exercice 2020-2021. Cette perte comprend l’amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions pour 9 millions d’euros pour les deux exercices clos aux 30 septembre 2022 et 2021. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Analyse de l’activité et des résultats Consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 235 4 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS DES ACTIVITES POURSUIVIES Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, les charges opérationnelles non courantes nettes se sont élevées à 309 millions d’euros. Elles incluent principalement (i) la dépréciation d’écarts d’acquisition en France pour 146 millions d’euros attribuable à Elior Entreprises, Elior Enseignement et Santé et en Espagne pour 60 millions d’euros, (ii) des dépréciations d’actifs (hors écarts d’acquisition) et des coûts de restructuration relatifs à l’arrêt des activités de Preferred Meals aux Etats- Unis pour 74 millions d’euros et (iii) des coûts de restructuration en Italie et en Espagne. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021, les charges opérationnelles non courantes nettes s’élevaient à 1 million d’euros. Elles incluaient principalement des provisions nettes pour indemnités de licenciements et autres coûts sociaux pour 5 millions d’euros, et une reprise de provision pour dépréciation de droits d’utilisation pour 6 millions d’euros suite à de meilleures conditions de cession d’un bail immobilier aux Etats-Unis. Les provisions nettes pour restructuration incluent une reprise de provision non utilisée en France de 24 millions d’euros relative au PSE annoncé le 30 septembre 2020 en raison de la réduction du périmètre du plan liée aux démissions et aux reclassements internes plus importants que prévus. CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS NETS DES ACTIVITES POURSUIVIES Les charges financières nettes s’établissent à 26 millions d’euros en 2021-2022, à comparer à 44 millions d’euros l’an dernier. Cette diminution résulte essentiellement d’un gain de change net et de reprises de provision sur titres non consolidées. IMPOTS SUR LES RESULTATS DES ACTIVITES POURSUIVIES La charge nette d’impôt atteint 36 millions d’euros en 2021 - 2022, contre un produit net d’impôt de 12 millions d’euros l’année dernière. La charge d’impôt courante s’élève à 15 millions d’euros au 30 septembre 2022 contre 8 millions d’euros au 30 septembre 2021. Au 30 septembre 2022, la CVAE s’élève à 9 millions d’euros alors qu’elle s’élevait à 11 millions un an plus tôt. Les impôts différés représentent une charge de 21 millions d’euros au 30 septembre 2022 suite principalement à la réestimation de la recouvrabilité des pertes reportables des années antérieures. Pour l’exercice 2020-2021, les impôts différés étaient un produit de 20 millions d’euros suite à la diminution des pertes fiscales générées, et à la meilleure reconnaissance des impôts différés dans certaines juridictions telles que la France et l’Espagne. RESULTAT DES ACTIVITES ARRETEES OU EN VUE DE LA VENTE Au 30 septembre 2022, le résultat net des activités abonnées ou en cours de cession est non significatif. Le bénéfice net des activités arrêtées ou en cours de cession s’élevait à 14 millions d’euros en 2020-2021, qui résultait essentiellement de la cession du fonds de commerce de la société Restaurants & Sites le 30 septembre 2021. Au 30 septembre 2021, la société indienne Elior West a été classée en « Actifs disponibles à la vente » conformément à IFRS 5. RESULTAT NET PART DU GROUPE ET BENEFICE NET PAR ACTION En raison des facteurs décrits ci-dessus, le Groupe a réalisé au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 une perte nette part du Groupe de 427 millions d’euros, contre une perte de 100 millions d’euros en 2020-2021. Les pertes nettes par action de base et dilué s’élèvent à 2,48 euros par rapport à 0,58 euro pour l’exercice 2020-2021. RESULTAT NET PART DU GROUPE AJUSTE Le résultat net part du Groupe ajusté correspond au résultat net part du Groupe des activités poursuivies retraité (i) des « autres produits et charges opérationnels non courants », (ii) des dépréciations de goodwill et des dotations aux amortissements relatifs aux actifs incorporels reconnus en consolidation au titre des acquisitions, (iii) des dépréciations exceptionnelles sur titres de participations non consolidées et prêts, (iv) des impacts liés aux plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées présentés en « Activités arrêtées ou en cours de cession » ; l’ensemble de ces retraitements étant net d’impôts. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Analyse de l’activité et des résultats Consolidés 236 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 (en millions d'euros) Exercice clos le 30 septembre 2022 2021 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (427) (115) Retraitements Autres produits et charges opérationnels non courants 103 1 Charge d’impairment du goodwill 206 - Dotations aux amortissements relatifs aux actifs incorporels reconnus en consolidation 18 18 Dépréciation exceptionnelle sur titres de participations non consolidés et prêts (8) - Effet d'impôts sur les retraitements précédents (34) (3) Résultat net part du Groupe ajusté (142) (99) Résultat net part du Groupe par action ajusté en € (0,83) (0,58) Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2021 et 30 septembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL . ELIOR GROUP . 237 4 4.3 FLUX DE TRÉSORERIE DU GROUPE POUR LES EXERCICES CLOS LES 30 SEPTEMBRE 2021 ET 30 SEPTEMBRE 2022 Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2022 et 2021. (en millions d'euros) Exercice clos le 30 septembre 2022 Exercice clos le 30 septembre 2021 Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation poursuivies (33) 42 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies (63) (67) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies 83 57 Incidence de la variation des taux de change et autres variations 12 (7) Variation Nette de la Trésorerie des activités poursuivies (1) 30 Variation Nette de la Trésorerie des activités non poursuivies (3) (7) Variation de trésorerie nette (4) 23 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D’EXPLOITATION POURSUIVIES Les décaissements de trésorerie liés aux activités d'exploitation poursuivies s’élèvent à 33 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 contre les encaissements de 42 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2021. La diminution provient essentiellement de la dégradation de la variation des besoins en fonds de roulement de 53 millions d’euros et des intérêts financiers versés de 21 millions d’euros lors de l’exercice clos le 30 septembre 2022 comparé à celui de 2021. Variation des besoins en fonds de roulement. La variation des besoins en fonds de roulement opérationnels nets est un décaissement net de 37 millions d’euros au 30 septembre 2022 contre un encaissement net de trésorerie de 16 millions d’euros pour l’exercice précédent. Cette dégradation de la variation des besoins en fonds de roulement est principalement due aux paiements des charges sociales qui avaient été différées suite au Covid-19 et à l’augmentation du chiffre d’affaires. Intérêts et charges financières versés. Les intérêts financiers versés sont en augmentation et s’élevaient à 49 millions d’euros et à 28 millions d’euros au cours des exercices clos respectivement aux 30 septembre 2022 et 30 septembre 2021. Cette augmentation est principalement liée à l’augmentation des taux d’intérêts en application du SFA et à la hausse de l’endettement consolidé moyen du Groupe. Impôts versés. Les impôts versés comprennent l’impôt sur les sociétés payé dans toutes les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère. Ils comprennent également la taxe italienne IRAP (Imposta Regionale Sulle Attività Produttive) et la taxe française CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) et les State Tax aux Etats-Unis. Le montant des impôts décaissés au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 est de 14 millions d’euros contre 6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021. Cette augmentation provient essentiellement de l’acompte d’impôt payé sur les sociétés en France. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2021 et 30 septembre 2022 238 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 Autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie. Ces flux de trésorerie comprennent principalement les variations de trésorerie relative (i) aux revenus et dépenses non récurrents figurant sous l’intitulé « Autres produits et charges opérationnels non courants » dans le compte de résultat consolidé du Groupe qui incluent les coûts de restructuration et (ii) aux paiements effectués en relation avec les ajustements liés à l’affectation du coût d’acquisition, relatifs aux acquisitions comptabilisées conformément aux normes IFRS. Les décaissements nets des autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie s’élève à 46 millions d’euros, contre 43 millions d’euros pour les exercices clos respectivement aux 30 septembre 2022 et 30 septembre 2021. FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT POURSUIVIES Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement poursuivies s'élevaient à 63 millions d’euros et à 67 millions d’euros au cours des exercices clos respectivement aux 30 septembre 2022 et 30 septembre 2021. Dépenses d’investissement (Investissements opérationnels nets). Les flux de trésorerie consolidés affectés aux dépenses d’investissement en immobilisations corporelles et incorporelles (nets des produits des cessions) sont en augmentation et représentaient 64 millions d’euros et 62 millions d’euros au cours des exercices clos respectivement les 30 septembre 2022 et 30 septembre 2021. Au titre de l’activité restauration collective et services, les dépenses d’investissement s’élevaient à 62 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 et 59 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021, soit respectivement 1,4 % et 1,6 % du chiffre d’affaires de cette activité sur les deux exercices. Cette baisse en pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice 2021-2022 est relative durant cette période à la sélection rigoureuse des projets d’investissements. Au titre du segment Corporate et Autres, les dépenses d’investissement s’élevaient à 2 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 et 3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021. Acquisitions et cessions d’immobilisations financières. Les encaissements nets s’élèvent à 1 million d’euros pour l’exercice clos du 30 septembre 2022 suite à la cession de participations en Italie, contre un décaissement de 2 millions d’euros pour l’exercice clos du 30 septembre 2021 qui concernaient des dépôts aux Etats-Unis. Acquisitions et cessions de sociétés consolidées. Les décaissements de trésorerie consolidés liés aux acquisitions et aux cessions de sociétés consolidées au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 sont nuls. Au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021, les décaissements de trésorerie consolidés liés aux acquisitions s’élevaient à 3 millions d’euros et concernaient essentiellement les décaissements suite à la cession de l’entité indienne « CRCL » le 30 avril 2021. FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT POURSUIVIES La trésorerie nette provenant des opérations de financement représentait un encaissement net de 83 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 contre un encaissement net de 57 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021. Mouvements sur capitaux propres de la mère. Au cours des exercices clos respectivement aux 30 septembre 2022 et 30 septembre 2021, Elior Group n’avait procédé à aucun rachat d’actions. Émissions d'emprunts. La trésorerie consolidée générée par les émissions d'emprunts représentait 152 millions d’euros et 868 millions d’euros au cours des exercices clos respectivement les 30 septembre 2022 et 30 septembre 2021. Pour l’exercice clos le 30 septembre 2022, les émissions d’emprunts correspondent essentiellement au tirage de la dette bancaire senior de 132 millions d’euros. Pour l’exercice clos le 30 septembre 2021, les émissions d’emprunts correspondaient essentiellement à l’émission une dette obligataire senior « High Yield » pour un montant de 550 millions d’euros à échéance juillet 2026, d’une dette bancaire garantie par l’Etat Français (PGE) de 225 millions d’euros, et d’une dette bancaire senior de 100 millions d’euros. Remboursements d'emprunts. Les remboursements nets d’emprunts se sont élevés à 1 million d’euros et 746 millions d’euros au cours des exercices clos respectivement les 30 septembre 2022 et 30 septembre 2021. Au cours de l’exercice 2021, les remboursements concernaient principalement (i) le remboursement par anticipation sans pénalité de la dette bancaire senior pour 530 millions d’euros, et (ii) le remboursement des crédits Revolving pour 200 millions d’euros. Incidence de la variation des taux de change et autres variations. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2021 et 30 septembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL . ELIOR GROUP . 239 4 2022, les variations des taux de change et les autres variations ont un impact positif sur la trésorerie de 12 millions d’euros contre un effet négatif de 7 millions d’euros au 30 septembre 2021. Variation Nette de la Trésorerie des activités non poursuivies. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, la variation nette de la trésorerie des activités non poursuivies est un décaissement de 3 millions d’euros contre un décaissement de 7 millions d’euros au 30 septembre 2021. FREE CASH-FLOW (en millions d'euros) Exercice clos le 30 septembre Exercice clos le 30 septembre 2022 2021 Excédent brut d'exploitation (EBITDA) 108 100 Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (64) (62) Quote-part de résultat des entreprises associées - 1 Variation des besoins en fonds de roulement (37) 16 Autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie (46) (43) Autres flux sans impact sur la trésorerie 5 7 Free Cash-Flow Opérationnel (34) 19 Impôts encaissés (versés) (14) (6) Free Cash-Flow (48) 13 Le free cash-flow opérationnel est négatif à hauteur de 34 millions d’euros pour l’exercice 2021-2022, contre un flux positif de 19 millions d’euros l’an dernier du fait de l’augmentation du besoin en fonds de roulement lié au fort rebond de la croissance organique. Le free cash-flow est négatif de 48 millions d’euros, contre un montant positif de 13 millions d’euros l’an dernier. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Bilan consolidé simplifié du Groupe 240 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 4.4 BILAN CONSOLIDÉ SIMPLIFIÉ DU GROUPE (en millions d'euros) Au 30 Sept Au 30 Sept (en millions d'euros) Au 30 Sept Au 30 Sept 2022 2021 2022 2021 () Actifs non courants 2 352 2 655 Capitaux Propres - part du groupe 772 1 081 Actifs courants hors Trésorerie 869 788 Participations ne donnant pas le contrôle (41) (30) Actifs classés comme détenus en vue de la vente 14 13 Passifs non courants 1 301 1 223 Trésorerie 64 80 Passifs courants 1 251 1 245 Passifs classés comme détenus en vue de la vente 16 17 Total Actif 3 299 3 536 Total Passif 3 299 3 536 Besoin en fonds de roulement opérationnels nets (256) (302) Endettement financier net 1 206 1 094 Endettement financier net SFA 1 217 1 108 Ratio levier SFA (Endettement financier net SFA/Ebitda ajusté) NA NA () Sans impact sur les capitaux propres consolidés, la répartition des réserves part du Groupe et part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle a fait l’objet d’une correction relative à l'augmentation du pourcentage de détention d'Elior North America (« Elior NA ») intervenue en 2018. Au 30 septembre 2022, les actifs non courants incluent des actifs d’impôts différés pour un total de 69 millions d’euros (2021 : 86 millions d’euros). Au 30 septembre 2022, les dettes financières nettes s’élèvent à 1 206 millions d’euros, contre 1 094 millions d’euros au 30 septembre 2021. Elles comprennent essentiellement au 30 septembre 2022 (i) d’une dette obligataire senior d’un montant total de 550 millions d’euros, (ii) une dette bancaire garantie par l’Etat Français (PGE) et une dette bancaire senior d’un montant total de 457 millions d’euros, (iii) les financements par la titrisation de créances commerciales des filiales françaises, italiennes et espagnoles pour un montant de 62 millions d’euros, (iv) la dette de loyers pour un montant de 199 millions d’euros, (v) les autres emprunts pour un montant de 2 millions d’euros, et (vi) la trésorerie pour un montant de 64 millions d’euros. Au 30 septembre 2022, le taux moyen de l’endettement du Groupe est de 3,26% (2,89% en 2021). La trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élèvent à 64 millions d’euros au 30 septembre 2022. La trésorerie présentée dans le tableau de flux de trésorerie, nette des découverts bancaires, s’élève au 30 septembre 2022, à 59 millions d’euros. Au 30 septembre 2022, l’endettement financier net consolidé selon la définition actuelle du SFA, soit y compris les dettes de loyers IFRS 16, s’élevait à 1 217 millions d’euros contre 1 108 millions d’euros au 30 septembre 2021. Les ratios de levier pour les exercices 2020-2021 et 2021-2022 ne sont pas applicables compte tenu du covenant « holiday ». Le prochain test s’effectuera sur l'exercice clos le 31 mars 2023. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Evénements postérieurs à la clôture du 30 septembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL . ELIOR GROUP . 241 4 4.5 EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DU 30 SEPTEMBRE 2022 Des couvertures de taux d’intérêt ont été réalisées en octobre et novembre 2022, portant ainsi le ratio de couverture de la dette à près de 80% contre 54% au 30 septembre 2022 sur la base de l’endettement net à la même date. Le 16 décembre 2022, Elior Group a obtenu l’accord de ses banques afin d’obtenir un assouplissement du test de son ratio de levier pour la date du 30 septembre 2023 au titre de la dette bancaire senior et du PGE (6.0x au lieu de 4.5x). En conséquence, les niveaux de test du ratio de levier (endettement financier net/Ebitda ajusté) sont désormais les suivants : - 31 mars 2023 : 7.5x, - 30 septembre 2023 : 6.0x, - 31 mars 2024 et au-delà : 4.5x. Le Conseil d’administration d’Elior Group a autorisé, en date du 19 décembre 2022, la signature d'un protocole avec le groupe Derichebourg ("Derichebourg"), aux termes duquel Elior Group pourrait acquérir l’activité Derichebourg Multiservices ("DMS") en échange d’actions nouvelles Elior Group au profit de Derichebourg SA. Ce projet, qui permettrait d’accélérer le redressement du groupe Elior, est l’aboutissement de la revue des options stratégiques, initiée par le Conseil d’administration en juillet 2022. L'acquisition serait financée par l'émission d’actions nouvelles d’Elior Group au profit du groupe Derichebourg, au prix de 5,65 € par action. A l’issue de ce projet d'opération, Derichebourg SA porterait sa participation au capital d’Elior Group à 48,4 %. Après la réalisation de l'opération, le Conseil d'administration d'Elior Group serait remanié et sa gouvernance renouvelée et équilibrée. Il serait composé de 12 membres, dont cinq nommés sur proposition de Derichebourg, cinq membres indépendants et deux représentants des salariés. Le processus de sélection des administrateurs indépendants serait conduit sous la responsabilité du comité des nominations et des rémunérations comprenant plus de 50% d’administrateurs indépendants dont le président. Les membres désignés par Derichebourg ne pourront pas participer au processus de sélection. Daniel Derichebourg serait nommé président-directeur général d'Elior Group pour une durée de quatre ans et démissionnerait de tous ses mandats opérationnels chez Derichebourg SA, pour se consacrer entièrement au développement d’Elior. A l’issue de l’opération, le règlement intérieur du Groupe Elior serait modifié afin de prévoir notamment une majorité renforcée (nécessitant la majorité de 8 administrateurs sur 12 et incluant le vote d’au moins deux administrateurs indépendants) sur les décisions les plus stratégiques. Pendant 4 ans, à compter de la réalisation de l’opération envisagée, Derichebourg ne pourrait exprimer plus de 30% des voix lors du vote des résolutions par toute assemblée générale des actionnaires relative (i) à la nomination, au renouvellement et à la révocation des membres indépendants du conseil d’administration et (ii) à la modification de cette disposition statutaire. Les instances représentatives du personnel concernées au sein du Groupe seront informées et consultées au sujet de l’opération, selon la règlementation. L'opération sera soumise à l'obtention des autorisations des autorités de la concurrence concernées, à la satisfaction des conditions suspensives habituelles pour ce type d’opération et à l'approbation des actionnaires d'Elior Group lors d'une assemblée générale extraordinaire ("AGE") qui aurait lieu au cours des mois d’avril-mai 2023, ainsi qu’à l’obtention par Derichebourg d’une dérogation de l’AMF au dépôt d’une OPA. La réalisation définitive de l’opération serait prévue au cours des mois d’avril-mai 2023. 4.6 RÉSULTAT SOCIAL ET DIVIDENDE Compte tenu des résultats de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le conseil d’administration ne proposera pas de versement de dividende aux actionnaires lors de l’assemblée générale 2023. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Situation financière et trésorerie du Groupe 242 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 4.7 SITUATION FINANCIÈRE ET TRÉSORERIE DU GROUPE 4.7.1 TRÉSORERIE ET CAPITAUX DU GROUPE Présentation générale Les principaux besoins de financement du Groupe concernent ses besoins en fonds de roulement, ses dépenses d’investissement, ses paiements d’intérêts et ses remboursements d’emprunts. La principale source de liquidités du Groupe est la somme des flux de trésorerie opérationnels. La capacité du Groupe à générer à l’avenir de la trésorerie par ses activités opérationnelles dépend de ses performances futures, elles-mêmes dépendantes, dans une certaine mesure, de facteurs économiques, financiers, concurrentiels, de marchés, réglementaires et autres, dont la plupart échappent au contrôle du Groupe. Le Groupe conserve sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie pour financer ses besoins courants. Le financement du Groupe est assuré par le recours à des émissions sur les marchés de capitaux, des emprunts bancaires et un programme de titrisation de créances commerciales. Le Groupe dispose également d’une ligne de crédit confirmée afin de pouvoir faire face à des besoins de financement à court terme. Le financement du groupe et de ses filiales est assuré de manière centralisée par la maison-mère du Groupe (se reporter à la note 7.18 des comptes consolidés). Comme cela a été le cas pour les exercices précédents et pour l’exercice écoulé, le Groupe estime que ses besoins de financement 2022-2023 comprendront principalement des besoins en fonds de roulement, des dépenses d’investissements (voir la section 4.3 « Flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 30 septembre 2021 et 30 septembre 2022 » du Document d’Enregistrement Universel), des paiements d’intérêts et des remboursements d’emprunts. Dans les conditions décrites dans la section 4.9 « Perspectives d’avenir » du Document d’Enregistrement Universel, et sur la base des prévisions de trésorerie mises à jour, la direction du Groupe considère que celui-ci sera en mesure de financer ses besoins de liquidités au cours de la période de douze mois à compter de l’arrêté des comptes consolidés au 19 décembre 2022 ainsi que de procéder au paiement des intérêts et aux remboursements de sa dette financière au cours de cette période. Ressources financières Aperçu Par le passé, le Groupe a eu principalement recours aux sources de financement suivantes : Les flux nets de trésorerie liés aux activités d’exploitation, qui se sont élevés à -33 millions d’euros au 30 septembre 2022, contre 47 millions d’euros au 30 septembre 2021. La trésorerie disponible : les montants de trésorerie et équivalents de trésorerie aux 30 septembre 2022 et 2021 se sont respectivement élevés à 64 millions d’euros et 80 millions d’euros (voir le tableau de flux de trésorerie inclus dans les états financiers consolidés du Groupe figurant dans les « Comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 » du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022). La section suivante présente les principales catégories d’éléments constituant les passifs financiers du Groupe. 4.7.2 EMISSION OBLIGATAIRE Présentation Générale En juillet 2021, Elior Group a procédé à une émission obligataire de 550 millions d’euros à 5 ans, portant intérêt au taux de 3,75%. Les Obligations sont cotées sur le marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg et ont été placées en l'absence d'enregistrement de l’U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié et sans établir un prospectus selon Règlement (UE) 2017/1129, le code ISIN est XS2360381730. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Situation financière et trésorerie du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL . ELIOR GROUP . 243 4 Ce sont des obligations seniors unsecured, à échéance 15 juillet 2026, pari passu avec l'ensemble des autres dettes unsecured existantes et futures d’Elior qui ne sont pas subordonnées (y compris les obligations d’Elior au titre de la Ligne de Crédit Renouvelable et du Prêt Syndiqué et de toute dette future autorisée par la documentation financière). Jusqu’au 15 juillet 2023, Elior Group a la faculté de rembourser tout ou partie des obligations au pair, auquel s’ajoute une indemnité (make whole premium) et, le cas échéant, les intérêts courus et dus à la date de remboursement. À partir du 15 juillet 2023, Elior Group aura la faculté de rembourser tout ou partie des obligations moyennant paiement d'une prime de remboursement anticipé, dégressive avec le temps. Le remboursement en principal éventuel variera de 101,875% du pair (en cas de remboursement intervenant dans les 12 mois à compter du 15 juillet 2023) à 100% du pair (en cas de remboursement intervenant à compter du 1er mai 2025). En cas de changement de contrôle, Elior Group doit proposer le rachat des obligations à 101% du pair, auquel s’ajoutent les intérêts courus. Le contrat régissant les obligations (l'« Indenture ») contient notamment des clauses restrictives et des cas de défaut habituels sur le marché européen du high yield, chacun étant soumis à un certain nombre d'exceptions, de seuils et de réserves importants. Il prévoit notamment un certain nombre d'engagements et de limitations, qui font l’objet de diverses exceptions et conditions usuelles. Ces engagements et limitations seraient suspendus dès lors que les Obligations viendraient à être notées en catégorie investment grade, soit une notation supérieure ou égale à BBB-/Baa3. Garanties A la date d’émission, les Obligations ont fait l’objet d’un cautionnement solidaire par Elior Participations SCA et, au 27 octobre 2021, par certaines filiales françaises, italiennes, espagnoles et anglaises d’Elior. Droit applicable Les Obligations sont régies par le droit de l’Etat de New York. Code ISIN Emprunteur Montant (en million d’EUR) Début Échéance Coupon XS2360381730 Elior Group 550 08.07.2021 15.07.2026 3.75% 4.7.3 PRÊT BANCAIRE ET LIGNE DE CRÉDIT À la date du Document d’Enregistrement Universel, le Contrat de Crédit Senior prévoit les lignes de crédit suivantes : Nature du financement Emprunteurs Montant (en million d’EUR) Échéance Prêt syndiqué Elior Group 100 02.07.2025° Ligne de crédit renouvelable Elior Group – Elior Participations 350 02.07.2025° Total 450 (°) avec option d’extension d’un an, exerçable en mai 2023 Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Situation financière et trésorerie du Groupe 244 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 Les Contrat de Crédit Senior représente une dette senior et unsecured, à échéance du 2 juillet 2025 (avec option d’extension jusqu'au 2 juillet 2026 dans certaines circonstances), pari passu en droit de paiement avec les Obligations High Yield. La ligne de crédit renouvelable peut faire l’objet de tirages en euro et dollar américain. Intérêts et Frais La ligne de crédit senior porte intérêt à un taux de référence variable, augmenté d’une marge ainsi que de certains coûts usuels obligatoires La marge du prêt à terme et des tirages sur la ligne de crédit est déterminée en fonction du ratio de levier sur l’ensemble de la durée du contrat. Garanties Le Contrat de Crédit Senior fait l’objet d’un cautionnement solidaire à la date d'émission par Elior Participations S.C.A. et le 27 octobre 2021, d’un cautionnement solidaire par les mêmes filiales qui garantissent les Obligations High Yield. Engagements et clauses restrictives Le Contrat de Crédit Senior contient des engagements usuels pour ce type de financement, adaptés dans certains cas pour tenir compte de la situation du Groupe. Le contrat de crédit prévoit des restrictions en termes d’acquisitions, de rachats d’actions et de distribution de dividendes tant que le ratio de levier (IFRS 16) est supérieur ou égal à 4,5x. Le Contrat de Crédit Senior ne prévoit pas de test du ratio de levier (IFRS 16) avant le 31 mars 2023. A cette date, le ratio de levier devra être inférieur ou égal à 7,5x, puis inférieur ou égal à 4,5x à partir du 30 septembre 2023 et jusqu’à la fin du contrat (). () voir évènements postérieurs à la clôture Cas de remboursement obligatoire anticipé Sur demande de la majorité des prêteurs, les Facilités Senior peuvent être annulées, et toutes les obligations au titre des Facilités Senior peuvent être dues et payables en totalité, à la suite, entre autres événements, d’un changement de contrôle ou d’une vente de la totalité ou la quasi-totalité des actifs du Groupe. Un emprunteur peut volontairement procéder au remboursement anticipé en tout ou en partie de la Ligne de Crédit qui lui est accordée et volontairement annuler tout ou partie de toute Ligne de Crédit non utilisée. Cas d’exigibilité anticipée Le Contrat de Crédit Senior prévoit certains cas de défaut (sous réserve de test de matérialité, de délais de remédiation et d'autres exceptions le cas échéant) susceptibles de permettre à la majorité des prêteurs de prononcer l’exigibilité anticipé des Facilités Senior. La survenance d’un cas d’exigibilité anticipée permet à l’Agent du Crédit Senior, sur instruction des prêteurs, de bloquer de nouveaux tirages ou de déclarer la déchéance du terme de toute Ligne de Crédit. Droit applicable Le Contrat de Crédit Senior est régi par le droit français. 4.7.4 PRÊT GARANTI PAR L’ÉTAT (PGE) Présentation Générale Elior Group a signé en mars 2021 un contrat de crédit de 225 millions d’euros, garanti par l’Etat français, avec un ensemble de banques. Réalisé dans le cadre d’un Prêt Garanti par l’État (PGE), dans le contexte de crise Covid- 19, cet emprunt était destiné à renforcer la liquidité du Groupe, à financer les pertes des filiales françaises et à assurer la reprise des activités. Sa maturité initiale d’un an a été étendue de 5 années supplémentaires après exercice d’une option d’extension. La nouvelle maturité est fixée à mars 2027. Ce prêt est amortissable semestriellement par Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Situation financière et trésorerie du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL . ELIOR GROUP . 245 4 tranches de 28.5 millions d’euros à compter du 01.10.2023. Engagements et clauses restrictives. En août 2021, après le refinancement du Groupe, un amendement au PGE a été signé afin que tous les engagements et clauses restrictives reflètent strictement ceux du nouveau Contrat de Crédit Senior. Garanties Ce prêt bénéficie de la garantie de l’Etat français à hauteur de 80%. Droit applicable Ce contrat est régi par le droit français. Nature Emprunteur Montant (en million d’EUR) Début Échéance Taux d’intérêt Prêt garanti par l’Etat Elior Group 225 03.2021 03.2027 EURIBOR +marge progressive 4.7.5 PROGRAMME DE TITRISATION DE CRÉANCES Certaines entités françaises du Groupe (les cédants) sont bénéficiaires d’un programme de titrisation de créances de 360 millions d’euros venant à échéance en octobre 2024. Les créances commerciales sont cédées à Ester Finance Titrisation (« l’Acquéreur »), filiale française de Crédit Agricole CIB. Ce programme de titrisation comporte deux compartiments. Un premier compartiment (« Compartiment On ») au sein duquel les créances sont cédées avec recours sur les cédants, et un second compartiment (« Compartiment Off ») au sein duquel les créances sont cédées sans recours. Au titre du Compartiment On, le groupe Elior continuant d’assumer une part significative du retard de paiement et du risque de crédit, les créances cédées ne remplissent pas les conditions requises pour leur déconsolidation conformément à la norme IFRS 9. Par conséquent, les financements reçus sont traités comme des dettes financières. Les cessions à l’Acquéreur sont réalisées à la valeur faciale des créances, moins une décote reflétant les coûts de financement jusqu’au règlement. Au 30 septembre 2022, l’encours des créances titrisées au sein du Compartiment On, s’élevait à 62 millions d’euros. Au titre du Compartiment Off, les risques de crédit et de retard de paiement attachés aux créances cédées sont transférés à l’Acquéreur moyennant une décote appliquée aux créances, qui correspond à la rémunération du risque de crédit et du coût de financement. Dans le cadre de l’analyse des risques et avantages, le risque de dilution n’est pas considéré comme un risque attaché aux créances. Au 30 septembre 2022, les créances déconsolidées s’élèvent à 198 millions d’euros. L’Acquéreur règle ses achats de créances mensuellement aux cédants. Entre les dates de règlements, les cédants ont la possibilité d’utiliser les fonds reçus des clients, versés sur des comptes bancaires distincts et dédiés à la transaction et transférés mensuellement sur les comptes bancaires de l’Acquéreur (soumis à compensation avec le prix d’acquisition dû pour les créances nouvellement générées, sauf en cas de défaut). La responsabilité de l’administration des créances, en ce compris l’adhésion aux politiques de crédit et de recouvrement, reste celle des cédants, Elior Participations S.C.A. agissant en tant qu’entité centralisatrice. Le Programme de titrisation contient des engagements usuels pour ce type de financement, adaptés dans certains cas pour tenir compte de la situation du Groupe et des performances du portefeuilles de créances. Le recours direct contre les cédants est limité (i) pour le Compartiment On, à hauteur du montant de la réserve de surdimensionnement des créances et (ii) pour le Compartiment Off, à hauteur du montant de la réserve pour dilution. L’Acquéreur bénéficie également d’une garantie émise par Elior Participations S.C.A. pour les montants dus à l’Acquéreur par les cédants pour un montant maximum en capital de 367 millions d’euros. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Perspectives d’avenir 246 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 4.8 PERSPECTIVES D’AVENIR 4.8.1 PERSPECTIVES À MOYEN TERME Ambitions à horizon 2024 En cédant Areas en 2019, Elior s’est recentré sur son cœur de métier historique de restauration collective dans cinq pays, et de services en France. Pour ouvrir ce nouveau chapitre de son histoire, le Groupe avait redéfini sa mission, son ambition et ses priorités sur chacun de ses marchés et élaboré un plan stratégique 2024. Ce plan ambitieux, élaboré conjointement par le Comité Exécutif et les équipes opérationnelles, est articulé autour de cinq leviers de création de valeur : 1. Faire évoluer son portefeuille d’activités vers les segments les plus attractifs, sur lesquels Elior entend créer de la valeur pour ses clients par des propositions innovantes, et ouvrir de nouveaux marchés tels que la restauration à bord des trains ou la livraison de repas aux PME, 2. Donner à ses équipes, au plus près des clients, les moyens d’adapter de manière continue ses offres aux attentes des convives en proposant une alimentation saine et respectueuse de la planète, avec des concepts fortement inspirés de la restauration commerciale, 3. Porter une attention constante à ses clients grâce à la qualité de ses offres, tout en systématisant les meilleures pratiques de fidélisation, 4. Optimiser et adapter en permanence la structure de ses coûts aux besoins des opérations : achats, personnels et coûts de structure, 5. Gérer le cash avec discipline et l’allouer à des investissements ciblés sur les opportunités garantissant le meilleur retour. Ce plan s’est révélé parfaitement adapté, non seulement pour faire face et maintenir le cap en temps de crise, mais aussi pour accélérer notre transformation et saisir aujourd’hui de nouvelles opportunités. La mise à jour du Plan permet de confirmer les ambitions à horizon 2024 : • Croissance organique annuelle moyenne du CA d’au moins 7 % sur les deux prochains exercices ; • Marge d’EBITA ajusté d’environ 4,0 % en 2023-2024 ; • Croissance organique / Capex en pourcentage du CA entre 2x et 3x ; Reprise de la distribution de dividendes au titre de l’exercice 2023-2024. Réaffirmation de nos objectifs RSE à horizon 2025 Elior reste particulièrement attentif à la santé et au bien- être de ses convives, à la satisfaction de ses clients, au développement et à l’engagement de l’ensemble de ses collaborateurs, ainsi qu’à l’impact de ses activités sur l’environnement. Nous réaffirmons ainsi nos engagements en matière de responsabilité sociétale : • Réduction de 12 % de nos émissions de gaz à effet de serre par repas d’ici 2025, par rapport à 2020 (scopes 1-2-3) ; • Réduction de 30 % de gaspillage alimentaire par repas d’ici 2025 par rapport à 2020 ; • 80 % d’électricité renouvelable d’ici 2025 et réduction des consommations énergétiques. 4.8.2 PERSPECTIVES POUR L’EXERCICE 2022-2023 Depuis le début de l’exercice 2022-2023, l’activité du Groupe reste bien orientée, dans tous les pays et sur tous les marchés. Les pressions inflationnistes restent fortes et nous poursuivons les efforts de renégociation de nos contrats engagés depuis plusieurs mois. Au 30 septembre 2022, 67% de nos contrats avaient été renégociés avec succès, totalisant pour le Groupe 139 millions d’euros de hausses de prix sur 12 mois glissants, dont un impact de 56 millions d’euros sur l’exercice 2021-2022, soit 40 % du total. En France, du fait d’un processus de renégociation plus complexe, l’impact des hausses de prix en 2021-2022 n’a été que de 20 % du total des augmentations obtenues, d’où une montée en puissance Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Perspectives d’avenir DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL . ELIOR GROUP . 247 4 attendue en 2022-2023, indépendamment des renégociations en cours. Dans ce contexte, et dans l’hypothèse d’une situation sanitaire stable, nos anticipations pour l’exercice 2022- 2023 s’établissent ainsi : • Croissance organique du chiffre d’affaires d’au moins 8 % ; • Marge d’EBITA ajusté comprise entre 1,5 % et 2,0 % ; • Dépenses d’investissement entre 1,5 % et 1,7 % du chiffre d’affaires. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 248 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 4.9 COMPTES CONSOLIDÉS 2021-2022 1. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ET ETAT DU RESULTAT GLOBAL 250 1.1 Compte de résultat consolidé 250 1.2 État du résultat global 252 2. BILAN CONSOLIDE 253 2.1 Actif 253 2.2 Passif 254 3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 255 4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 256 5. PRESENTATION DES COMPTES ET EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DES EXERCICES CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2022 ET LE 30 SEPTEMBRE 2021 257 5.1 Présentation générale 257 5.2 Faits marquants 257 6. PRINCIPES COMPTABLES 259 6.1 Base de préparation des états financiers consolidés 259 6.2 Principes et méthodes de consolidation 260 6.3 Recours à des estimations et au jugement 260 6.4 Développement durable et climat 261 6.5 Exercices sociaux d’Elior Group et date de clôture des comptes consolidés 261 6.6 Conversion des comptes et transactions exprimés en devises 261 6.7 Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 263 6.8 Test de dépréciation et perte de valeurs 263 6.9 Immobilisations corporelles 264 6.10 Droits d’utilisation 264 6.11 Actifs circulants (stocks et créances clients) 264 6.12 Trésorerie 264 6.13 Provisions 265 6.14 Situation fiscale et impôts différés 265 6.15 Avantages du personnel 265 6.16 Titres d’autocontrôle 265 6.17 Classification et évaluation des actifs et des passifs financiers 266 6.18 Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés 266 6.19 Définition de l’endettement financier net 267 6.20 Traitement comptable et présentation des actifs ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente ou des activités abandonnées 267 6.21 Chiffre d’affaires 268 6.22 Charges de personnel relatives aux plans de rémunération à long terme en actions 268 6.23 Autres frais opérationnels 268 6.24 Autres produits et charges opérationnels non courants 269 6.25 Résultat opérationnel courant 269 6.26 Modalités de calcul du résultat par action 269 6.27 Information sectorielle 269 7. EXPLICATIONS DES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT ET DU BILAN ET DE LEURS VARIATIONS 270 7.1 Information sectorielle 270 7.2 Chiffre d’affaires consolidé 271 7.3 Charges de personnel et effectifs 271 Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL . ELIOR GROUP . 249 4 7.4 Autres produits et charges opérationnels non courants 272 7.5 Charges et produits financiers 273 7.6 Impôts sur les résultats 273 7.7 Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession 274 7.8 Résultats par action 275 7.9 Écarts d’acquisition 275 7.10 Immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et droits d’utilisation 278 7.11 Actifs financiers non courants 280 7.12 Participations dans les entreprises associées (titres mis en équivalence) 280 7.13 Clients et autres créances d’exploitation 281 7.14 Impôts différés 282 7.15 Autres actifs courants 283 7.16 Provisions 283 7.17 Dettes financières 290 7.18 Gestion des risques financiers 294 7.19 Capital de la société mère et paiements en action 296 7.20 Autres passifs non courants et courants 299 8. ENGAGEMENTS HORS BILAN 300 8.1 Garanties consenties au titre des financements bancaires et obligataires 300 8.2 Cautions et garanties données/reçues 300 8.3 Engagements contractuels 300 9. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 301 9.1 Rémunérations et avantages octroyés aux principaux dirigeants 301 9.2 Transactions avec les autres parties liées 301 10. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L’EXERCICE CLOS AU 30 SEPTEMBRE 2022 302 11. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 303 12. PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 30 SEPTEMBRE 2022 304 Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 250 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 Comptes consolidés annuels IFRS pour les exercices clos le 30 septembre 2022 et le 30 septembre 2021 1. Compte de résultat consolidé et état du résultat global 1.1 Compte de résultat consolidé (En millions d'euros) Note Exercice clos le 30 septembre 2022 Exercice clos le 30 septembre 2021 Chiffre d’affaires 7.1, 7.2 4 451 3 690 Achats consommés (1 444) (1 134) Charges de personnel 7.3 (2 349) (1 992) Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions 7.19.2 (3) (5) Autres frais opérationnels (472) (393) Impôts et taxes (78) (67) Amortissements et provisions opérationnels courants (156) (167) Dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation (18) (18) Résultat opérationnel courant des activités poursuivies (69) (86) Quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées - (1) Résultat opérationnel courant des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 7.1 (69) (87) Autres produits et charges opérationnels non courants 7.4 (309) (1) Résultat opérationnel des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées (378) (88) Charges financières 7.5 (59) (53) Produits financiers 7.5 33 9 Résultat avant impôt des activités poursuivies (404) (132) Impôt sur les résultats 7.6 (36) 12 Résultat net des activités poursuivies (440) (120) Résultat net des activités arrêtées ou en vue de la vente 7.7 - 14 Résultat net (440) (106) Attribuable aux : Actionnaires de la société mère (427) (100) Participations ne donnant pas le contrôle (13) (6) Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL . ELIOR GROUP . 251 4 (En euros) Exercice clos le 30 septembre 2022 Exercice clos le 30 septembre 2021 Résultat net par action 7.8 Résultat net par action des activités poursuivies de base (2,48) (0,67) dilué (2,48) (0,67) Résultat net par action des activités arrêtées ou en vue de la vente de base - 0,09 dilué - 0,09 Résultat net total par action de base (2,48) (0,58) dilué (2,48) (0,58) Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 252 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 1.2 État du résultat global (En millions d'euros) Exercice clos le 30 septembre 2022 Exercice clos le 30 septembre 2021 Résultat net de la période (440) (106) Éléments non recyclables ultérieurement en résultat Engagements liés aux avantages au personnel 19 - Impôt sur les résultats liés (5) - Total 14 - Eléments recyclables ultérieurement en résultat Instruments financiers 3 4 Écarts de conversion 80 9 Impôt sur les résultats liés (1) (2) Total 82 11 Résultat global (344) (95) Attribuable aux : - Actionnaires de la société mère (332) (90) - Participations ne donnant pas le contrôle (12) (5) Résultat global attribuable aux actionnaires de la société mère : (332) (90) - Des activités poursuivies (332) (104) - Des activités arrêtées ou en vue de la vente - 14 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 253 4 2. Bilan consolidé 2.1 Actif (En millions d'euros) Note Au 30 septembre 2022 Au 30 septembre 2021 Ecarts d'acquisition 7.9 1 577 1 731 Immobilisations incorporelles 7.10 155 197 Immobilisations corporelles 7.10 237 278 Droits d'utilisation 7.10 193 240 Autres actifs non courants - 4 Actifs financiers non courants 7.11 118 119 Participations dans les entreprises associées 7.12 - - Juste valeur des instruments financiers dérivés () 3 - Impôts différés 7.14 69 86 Total actif non courant 2 352 2 655 Stocks 99 96 Clients et autres créances d’exploitation 7.13 707 632 Actifs sur contrat client - - Actif d'impôt exigible 6 9 Autres actifs courants 7.15 57 51 Trésorerie et équivalents de trésorerie () 64 80 Actifs classés comme détenus en vue de la vente 7.7 14 13 Total actif courant 947 881 Total actif 3 299 3 536 () Inclus dans le calcul de l'endettement financier net Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 254 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 2.2 Passif (En millions d'euros) Note Au 30 septembre 2022 Au 30 septembre 2021 (1) Capital 7.19.1 2 2 Réserves et résultats accumulés 721 1 090 Écarts de conversion 49 (11) Total capitaux propres - part du groupe 772 1 081 Participations ne donnant pas le contrôle (41) (30) Total capitaux propres 4. 731 1 051 Emprunts et dettes financières () 7.17, 7.18 1 060 905 Dettes de loyers () 7.17, 7.18 145 188 Juste valeur des instruments financiers dérivés () 2 - Impôts différés 7.14 - - Engagements de retraite et avantages au personnel 7.16 59 89 Provisions non courantes 7.16 30 24 Autres passifs non courants 7.20 5 17 Total passif non courant 1 301 1 223 Fournisseurs et comptes rattachés 575 521 Dettes sur immobilisations 11 10 Dettes fiscales et sociales 470 484 Dette d'impôt sur le résultat 1 2 Emprunts et dettes financières () 7.17, 7.18 11 22 Dettes de loyers () 7.17, 7.18 54 58 Provisions courantes 7.16 52 77 Passifs sur contrat client 7.2.2 49 49 Autres passifs courants 7.20 28 22 Passifs classés comme détenus en vue de la vente 7.7 16 19 Total passif courant 1 267 1 262 Total passif 2 568 2 485 Total du passif et des capitaux propres 3 299 3 536 Endettement financier net 1 206 1 094 Endettement financier net hors juste valeur des instruments financiers dérivés et frais d'émission d'emprunt 1 217 1 108 () Inclus dans le calcul de l'endettement financier net (1) voir note 4 – Tableau de variation des capitaux propres consolidés Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL . ELIOR GROUP . 255 4 3. Tableau de flux de trésorerie consolidé (En millions d'euros) Note Exercice clos le 30 septembre 2022 Exercice clos le 30 septembre 2021 (1) Flux de trésorerie liés aux activités poursuivies Résultat opérationnel courant incluant la quote-part de résultat des entreprises associées (69) (87) Dotations aux amortissements (2) 201 189 Dotations aux provisions (24) (2) Excédent brut d'exploitation (EBITDA) 108 100 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - - Quote-part de résultat des entreprises associées - 1 Variation des besoins en fonds de roulement liés à l'activité (37) 16 Autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie (46) (43) Intérêts et charges financières versés (49) (28) Impôts encaissés (versés) (14) (6) Autres flux sans impact sur la trésorerie 5 7 Flux nets de trésorerie liés aux activités d'exploitation poursuivies (33) 47 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 7.10 (68) (69) Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 7.10 4 7 Acquisitions d'actifs financiers (2) (2) Cessions d'actifs financiers 3 - Acquisitions de sociétés consolidées après déduction du montant de la trésorerie acquise - (3) Autres flux liés aux opérations d'investissements - - Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies (63) (67) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies Dividendes versés aux actionnaires de la société mère - - Mouvements sur capitaux propres de la société mère - - Achats d'actions propres - - Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle - - Émissions d'emprunts et dettes financières 7.17.4 152 868 Remboursements d'emprunts et dettes financières 7.17.4 (1) (746) Remboursements de la dette locative 7.17.4 (68) (65) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies 83 57 Incidence de la variation des taux de change 12 (7) Variation de la trésorerie nette des activités poursuivies (1) 30 Variation de la trésorerie nette des activités non poursuivies 7.7 (3) (7) Trésorerie nette à l'ouverture (3) 63 40 Trésorerie nette à la clôture (3) 59 63 (1) Les intérêts courus non échus ont été reclassés de la Trésorerie nette à l’ouverture et à la clôture à la ligne « intérêts et charges financières versés ». (2) Dont 2 millions d’euros relatifs aux amortissements des avances sur contrats clients au 30 septembre 2021 et 2022. (3) Les découverts bancaires détenus à des fins de gestion de la trésorerie sont considérés comme des éléments de trésorerie et sont de fait déduits de la trésorerie dans le tableau de flux nonobstant leur classement en Emprunts et dettes financières courants. Ces découverts, d’un montant de 5 millions d’euros au 30 septembre 2022 et de 17 millions d’euros au 30 septembre 2021 constituent la seule différence entre la trésorerie présentée à l’actif du bilan et la trésorerie nette à la clôture présentée dans le tableau de flux de trésorerie. Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 256 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés (En millions d'euros) Nombre d'actions Capital Primes liées au capital et autres réserves Résultats consolidés de la période Écarts de conversion Total part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 30/09/2020 174 125 268 2 1 665 (482) (40) 1 145 (3) 1 142 Reclassement Elior NA (1) 20 1 21 (21) - Capitaux propres retraités au 01/10/2020 174 125 268 2 1 685 (482) (39) 1 166 (24) 1 142 Résultat net (100) (100) (6) (106) Engagements liés aux avantages au personnel - - - Instruments financiers : variations de juste valeur 2 2 2 Écarts de conversion 9 9 - 9 Résultat global 2 (100) 9 (89) (6) (95) Affectation du résultat de la période précédente (482) 482 - - Réduction de capital (1 703 594) - - Dividendes versés - - Paiement fondé sur les actions (IFRS2) 22 555 3 3 3 Autres variations (2) 1 1 1 Capitaux propres au 30/09/2021 172 444 229 2 1 209 (100) (30) 1 081 (30) 1 051 Résultat net (427) (427) (13) (440) Engagements liés aux avantages au personnel 14 14 14 Instruments financiers : variations de juste valeur 2 2 2 Écarts de conversion 79 79 1 80 Résultat global 16 (427) 79 (332) (12) (344) Affectation du résultat de la période précédente (100) 100 - - Réduction de capital - - Dividendes versés - - Paiement fondé sur les actions (IFRS2) 4 4 4 Autres variations (2) 19 19 1 20 Capitaux propres au 30/09/2022 172 444 229 2 1 148 (427) 49 772 (41) 731 (1) Sans impact sur les capitaux propres consolidés, la répartition des réserves part du Groupe et part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle a fait l’objet d’une correction relative à l'augmentation du pourcentage de détention d'Elior North America (« Elior NA ») intervenue en 2018. (2) Les montants enregistrés en “Autres variations” en capitaux propres Groupe et en participations ne donnant pas le contrôle pour les exercices clos les 30 septembre 2021 et 2022 correspondent principalement à la réévaluation du put sur minoritaires d’Elior North America. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL . ELIOR GROUP . 257 4 Annexe aux comptes consolidés annuels IFRS pour les exercices clos le 30 septembre 2022 et le 30 septembre 2021 5. Présentation des comptes et événements significatifs des exercices clos le 30 septembre 2022 et le 30 septembre 2021 5.1 Présentation générale Elior Group, société anonyme immatriculée en France dont le siège social est situé 9-11 allée de l’Arche, Paris La Défense cedex 92032, est un acteur majeur de la restauration sous contrat et des services qui y sont associés. Le Groupe opère ses activités de restauration collective et services par l’intermédiaire de ses filiales et participations principalement implantées dans six pays, dont la France, le Royaume-Uni, l’Espagne, l’Italie et les États-Unis. Au 30 septembre 2022, Elior Group est détenue à 24,36 % par le Groupe Derichebourg, à 5,25 % par le Fonds Stratégique de Participations, à 5,08 % par Corporacion Empresarial Emesa, S.L et à 65,31 % par des investisseurs privés et publics suite à son introduction sur le marché d’Euronext Paris, le 11 juin 2014. 5.2 Faits marquants Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 • Crise sanitaire COVID-19 et inflation La 5ème vague du COVID-19 dite « Omicron », conjuguée aux effets de l’inflation qui s’est aggravée avec la guerre en Ukraine, a impacté la performance de nos secteurs d’activité Entreprises et Education au cours de l’exercice 2021-2022, particulièrement en France. Malgré tout, le chiffre d’affaires de nos activités a progressé de 20,6% par rapport à la période comparable de 2021 à 4 451 millions d’euros contre 3 690 millions d’euros. • Avenant du Prêt Garanti par l’Etat Le 8 mars 2022, suite aux dispositions gouvernementales d’étendre la maturité d’un an, le PGE a fait l’objet d’un avenant visant à différer le premier remboursement semestriel au 1er octobre 2023 à hauteur de 12,5% au lieu du 1er octobre 2022 à hauteur de 10%. • Covenant holiday Le 13 mai 2022, le Groupe a obtenu de ses banques un « covenant holiday » reportant le prochain test de covenant sur la base des résultats au 31 mars 2023 au lieu du 30 septembre 2022. • Dépréciation d’actifs Dans le cadre des tests de valeur et dans un contexte inflationniste, le Groupe a comptabilisé, au 30 septembre 2022, 206 millions d’euros de dépréciation d’écart d’acquisition en France et en Espagne (voir note 7.9). • Arrêt des activités PMC aux Etats-Unis Suite à la décision de cessation des activités de Preferred Meals (« PMC ») aux Etats-Unis, une charge non-récurrente de 74 millions d’euros a été enregistrée, couvrant des dépréciations d’actifs aux Etats-Unis autres que des écarts d’acquisition et des coûts de restructuration (voir note 7.4). Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021 • Crise sanitaire Covid-19 La crise sanitaire qui s’est poursuivie sur l’exercice 2020- 2021 a engendré une perte de chiffre d’affaires de 277 millions d’euros par rapport aux 3 967 millions d’euros de l’exercice précédent. Les 12 mois de l’exercice 2020-2021 ont été affectés contre 7 mois lors de l’exercice 2019- 2020. Les 3 premiers trimestres de l’exercice 2020-2021 se sont établis entre 73% et 74% du niveau d’activité pré- Covid-19 alors que le 4 ième trimestre s’est élevé à 85%. Le marché Entreprises a été le plus impacté. • Avenant au contrat de Titrisation Le 13 octobre 2020, le programme de Titrisation 2017, pour un montant total de 360 millions d’euros, à échéance initiale juillet 2021 a été amendé pour proroger son échéance à octobre 2024 et respecter dès à présent les critères prévus par le Règlement (UE) 2017/2402 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2017 créant un cadre général pour la titrisation ainsi qu’un cadre spécifique pour les titrisations simples, transparentes et standardisées (« STS »). Cet amendement est sans impact sur le traitement comptable. • Covenant holiday Le 24 novembre 2020, Elior Group a obtenu l’accord de ses banques de référence afin d’obtenir une suspension du Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 258 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 test de covenant pour les dates du 30 septembre 2021 et du 31 mars 2022. Ces suspensions restent en vigueur dans le nouveau Senior Facilities Agreement de juillet 2021. • Emission d’un Prêt Garanti par l’Etat (PGE) de 225 millions d’euros Le 22 mars 2021, Elior Group a émis un prêt garanti par l’Etat (« PGE ») de 225 millions d’euros, garanti à hauteur de 80%, dont la maturité d’un an peut être étendue de 5 ans à la demande d’Elior Group avec des remboursements semestriels à hauteur de 10% à compter du 1er octobre 2022. • Emission Obligataire « High Yield » de 550 millions d’euros Le 8 juillet 2021, Elior Group a émis un emprunt obligataire senior d’un nominal de 550 millions d’euros à échéance juillet 2026 et portant intérêt à 3,75%. Le produit de l’émission obligataire de 550 millions a permis de financer le remboursement intégral des 530 millions d’euros de dette bancaire senior à échéance 2023. • Crédit Senior « Term Loan » de 100 millions d’euros et facilités de crédit renouvelable multidevises de 350 millions Le 8 juillet 2021, Elior Group a également conclu une nouvelle dette bancaire senior « Term Loan » ainsi qu’une nouvelle convention de crédit renouvelable multidevises en euro et en dollar U.S. pour respectivement 100 millions d’euros et 350 millions d’euros. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL . ELIOR GROUP . 259 4 6. Principes comptables 6.1 Base de préparation des états financiers consolidés 6.1.1 Base de préparation des états financiers au 30 septembre 2022 et au 30 septembre 2021 En application du règlement européen no 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés annuels IFRS du Groupe Elior Group pour les exercices clos le 30 septembre 2022 et le 30 septembre 2021 sont préparés en conformité avec les règles internationales d’information financière (IFRS, International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l’IAS Board et adoptées par le comité de la règlementation comptable de l’Union Européenne. Les normes IFRS et les interprétations adoptées par l’Union Européenne sont disponibles sur le site web de l’UE à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/commission/index_fr Les comptes consolidés annuels IFRS établis par Elior Group concernent l’activité, les résultats et les flux des exercices clos le 30 septembre 2022 et le 30 septembre 2021 qui correspondent à la date de clôture d’Elior Group et de ses filiales, sauf exceptions limitées. Ces états financiers consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ont été arrêtés par le conseil d’administration d’Elior Group le 19 décembre 2022 et seront soumis à l’Assemblée des actionnaires du 23 février 2023. Ils sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les principes comptables adoptés pour la préparation des états financiers consolidés au 30 septembre 2022 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés au 30 septembre 2021, à l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations (note 6.1.3). 6.1.2 Continuité d’exploitation La direction du Groupe a évalué l’application du principe de continuité d’exploitation pour l’établissement de ses comptes consolidés au 30 septembre 2022. Elle estime que le Groupe maintiendra un niveau de trésorerie suffisant pour assurer la continuité de ses activités compte tenu des éléments suivants et dans le contexte de la revue stratégique en cours : - la liquidité disponible s’élève à 399 millions d’euros, dont 218 millions d’euros non tirés sur la facilité de crédit renouvelable de 350 millions d’euros et 117 millions d’euros issus des autres lignes de crédit disponibles (voir note 7.17) ; - l’absence de remboursement de dette financière, hors dettes de loyer et titrisation dans le cadre normal de nos activités, compte tenu qu’aucune échéance de remboursement n’intervient avant de 1 er octobre 2023 (PGE) et que la dette est essentiellement à échéance 2025 et 2027 (voir note 7.17) ; - les projections de ses flux de trésorerie, tels que retenus pour le budget 2022-2023, revues dans un contexte de hausse récente de l’inflation qui impacte les marges. Le Groupe anticipe une croissance organique du chiffre d’affaires d’au moins 8%, une marge d’EBITA ajusté comprise entre 1,5% et 2,0% et des dépenses d’investissement contenues entre 1,5% et 1,7% du chiffre d’affaires. Sur la base de ces prévisions de trésorerie, le Groupe estime qu’il sera en mesure de respecter les ratios financiers au titre des contrats de Prêt Garanti par l’Etat (PGE) et du contrat de crédit (Senior Facilities Agreement) portant sur le ratio Endettement net/EBITDA qui doit être inférieur ou égal à 7,5 au 31 mars 2023 et à 6,0 au 30 septembre 2023. Le ratio à respecter au 30 septembre 2023 résulte d’un accord obtenu le 16 décembre 2022 (voir note 10). Ce ratio n’était pas à calculer au 30 septembre 2022 compte tenu d’un « covenant holiday » obtenu le 13 mai 2022 (voir note 5.2). 6.1.3 Nouvelles normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne et appliquées par le Groupe Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations publiés par l’IASB qui ne sont pas encore d'application obligatoire n’ont pas été appliqués par anticipation. Le Groupe n’anticipe pas d’impacts significatifs. 6.1.4 Nouvelles normes et interprétations publiées par l’IASB et non adoptées par l’Union Européenne appliquées par le Groupe Aucune norme non adoptée par l’Union Européenne n’a été appliquée par anticipation. 6.1.5 Nouvelles normes et interprétations publiées par l’IASB mais non encore appliquées par le Groupe Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations publiés par l’IASB qui ne sont pas encore d'application obligatoire et dont la date d’application est au 1er janvier 2022 concernent principalement les amendements à IFRS 3, IAS 16 et IAS 37. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 260 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 L’évaluation est en cours mais le Groupe n’anticipe pas d’impacts significatifs. 6.1.6 Changement de méthodes comptables et de présentation L’IFRS IC en mars 2021 a clarifié la comptabilisation des coûts de configuration et de customisation de logiciels en mode dit « SaaS » (« Software as a Service »). Les coûts de configuration et de customisation sont à comptabiliser en charges à l’exception de ceux répondant aux critères de qualification d’actifs incorporels selon IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». L’application de cette décision n’a pas eu d’impact significatif sur les capitaux propres ni sur le compte de résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2021. En conséquence, le Groupe n’a pas retraité les périodes comparables. 6.2 Principes et méthodes de consolidation Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. La méthode de la mise en équivalence (MEE) est appliquée par le Groupe lorsque la société consolidante exerce une influence notable sur la société, appelée entreprise associée. L'influence notable est présumée lorsque la société consolidante détient directement ou indirectement une fraction au moins égale à 20% des droits de vote. La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation comportant les changements intervenus au cours de la période de 12 mois clôturée le 30 septembre 2022, est présentée à la note 7.12 ci- après. 6.3 Recours à des estimations et au jugement Pour établir les états financiers du Groupe, des estimations et des hypothèses ont été faites par la direction du Groupe et celle des filiales. Elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et charges de la période. Ces estimations et appréciations qui sont effectuées sur la base d’une expérience passée et de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les valeurs réelles des actifs, des dettes et des capitaux propres du Groupe pourraient différer sensiblement des valeurs issues de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Le Groupe estime que les éléments significatifs faisant l’objet de telles estimations et hypothèses comprennent : - les écarts d’acquisition (note 7.9). Comme expliqué en note 6.8, les écarts d’acquisition sont testés pour dépréciation au moins une fois par an. Pour déterminer si les écarts d’acquisition doivent faire l’objet d’une dépréciation, la valeur nette comptable de chaque UGT est comparée à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable retenue par le Groupe au 30 septembre 2022 est la valeur d’utilité fondée sur une projection sur 5 ans des flux de trésorerie actualisés augmentée d’une valeur terminale actualisée à laquelle est appliqué un taux de croissance à l’infini. La direction du Groupe a retenu comme principale hypothèse relative aux projections de flux de trésorerie le retour à des volumes d’activité d’avant la crise sanitaire de la Covid-19 est prévu à partir de 2024 ou 2025 selon les UGTs. - Le taux d’actualisation utilisé pour le test de dépréciation annuel est le taux moyen pondéré du capital « WACC ». Un WACC est déterminé pour chaque UGT. - les actifs incorporels (autres que les écarts d’acquisition), corporels et les droits d’utilisation (note 7.10). Les tests de dépréciation sont réalisés en cas d’indication de perte potentielle de valeur. Au 30 septembre 2022, il n’a pas été identifié d’indice de perte de valeur autre que celui relatif à certains actifs corporels utilisés par Elior Enseignement et Santé (note 7.4). - les droits d’utilisation (note 6.10). La durée des contrats de location est appréciée en fonction des termes contractuels, de l’usage attendu des locaux en ce qui concerne les baux immobiliers et de tout autre facteur économique pertinent. - les dépréciations des créances clients. Les dépréciations pour créances clients sont déterminées sur la base d’une matrice de dépréciation par pays (voir note 6.11.2) régulièrement mise à jour en fonction du risque de Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL . ELIOR GROUP . 261 4 crédit. Au 30 septembre 2022, il n’a pas été identifié de risque de crédit complémentaire significatif. - les passifs des régimes de retraites (note 7.16.1). Les régimes de retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi et leurs effets sont mesurés par des évaluations actuarielles et sont basés sur des hypothèses telles que le taux d’actualisation. Le taux d’actualisation utilisé par le Groupe en Europe est le taux de rendement des obligations d’entreprises notées AA. - les provisions pour restructuration (note 7.16.2). Les provisions pour restructuration font l’objet d’évaluation des coûts qui seront décaissés dans les mois ou trimestres à venir. - les provisions pour litiges (note 7.16.4). Certaines procédures judiciaires sont en cours et couvrent principalement des litiges sociaux et fiscaux. En raison de la nature du litige, le résultat ou les coûts de leur règlement peuvent différer des estimations. - les impôts différés (note 7.14). L’évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ces pertes fiscales reportables repose sur une part de jugement importante. Le Groupe fait une analyse de certains facteurs économiques qui peuvent affecter son activité dans un avenir prévisible ainsi que des évènements passés lui permettant de conclure ou non à la probabilité d’utilisation dans le futur des déficits fiscaux reportables. Cette analyse est faite régulièrement au sein de chaque juridiction fiscale. Au 30 septembre 2022, les déficits fiscaux reportables ont fait l’objet de cette analyse en tenant compte des hypothèses retenues lors de la mise à jour des plans d’affaires à 5 ans utilisés dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d’acquisition et d’indications probantes en cas de pertes fiscales récentes. 6.4 Développement durable et climat Le Groupe a concrétisé sa volonté de placer le développement durable au cœur de ses activités par le lancement en 2016 de sa stratégie de responsabilité sociale d’entreprise baptisée « The Elior Group Positive Foodprint Plan ». Enrichi depuis, les objectifs de ce plan sont par exemple : - la réduction de l’empreinte carbone par la diminution de 12 % de ses émissions de carbone par repas d’ici 2025, comparé à 2020, - la préférence donnée aux filières de qualité et d’approvisionnement durable, au sourcing local et aux produits de saison, - la réduction de l’impact environnemental des emballages, notamment plastique, - la lutte contre le gaspillage alimentaire. Ces engagements pris par le Groupe ne remettent pas en cause la valeur de nos actifs ou les durées d’utilité de nos actifs non financiers. Les coûts d’adaptation et de transition de ces actions sont intégrés dans les plans d’affaires du Groupe retenus dans les tests de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie. 6.5 Exercices sociaux d’Elior Group et date de clôture des comptes consolidés Les exercices sociaux 2021-2022 et 2020-2021 d’Elior Group couvrent les périodes de 12 mois allant du 1 er octobre 2021 au 30 septembre 2022 et du 1 er octobre 2020 au 30 septembre 2021. Les filiales et participations d’Elior Group, ont, sauf exception pour des raisons réglementaires (Inde) ou contractuelles, des exercices sociaux de 12 mois clôturés chaque 30 septembre. Les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation dont l’exercice ne se clôt pas le 30 septembre établissent des arrêtés comptables complets et audités au 30 septembre. 6.6 Conversion des comptes et transactions exprimés en devises La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effet des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions commerciales en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties aux cours des devises à la date des transactions. Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties sur la base des cours de change à la clôture. Les écarts de change résultant de cette réévaluation sont enregistrés au compte de résultat. Les bilans, comptes de résultat et tableaux de flux de trésorerie de certaines filiales dont la devise fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes d’Elior Group sont convertis au 30 septembre 2022 et 2021 pour le bilan et, sauf fluctuation de change significative, au taux de change moyen de la période clôturée pour le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie. Les différences de conversion sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 262 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 Les taux de change retenus dans les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2022 et 2021 sont les suivants : Au 30 septembre 2022 Au 30 septembre 2021 Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Taux moyen - € / US $ : 0,9799 1,0839 1,1581 1,1954 - € / £ : 0,8777 0,8472 0,8594 0,8735 - € / INR : 79,8710 83,1406 85,8890 88,0258 Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL . ELIOR GROUP . 263 4 6.7 Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 6.7.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition diminué des amortissements et pertes de valeur cumulées. Les immobilisations incorporelles enregistrées à l’actif du bilan consolidé d’Elior Group concernent les éléments suivants : - Marques Conformément à IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les marques sont présentées en « immobilisations incorporelles ». Ce poste est constitué de marques généralement amorties sur une durée de 30 ans. - Autres immobilisations incorporelles Conformément aux modalités d’application d’IFRIC 12, les actifs exploités au titre de certains contrats de restauration opérés par le Groupe sont classés en actifs incorporels et amortis sur leur durée d’utilisation dans la limite de la durée des contrats opérationnels sous-jacents. - Logiciels Les coûts des logiciels mis en place et exploités au sein du Groupe sont immobilisés et amortis sur des durées d’utilisation comprises entre 4 et 10 ans au maximum pour des projets ERP significatifs. Les amortissements sont comptabilisés selon la méthode linéaire. 6.7.2 Ecarts d’acquisition Le groupe évalue les écarts d’acquisition en date d’acquisition comme la juste valeur de la contrepartie transférée plus le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle (évaluée à la juste valeur ou au prorata de l’actif net identifiable lui-même généralement évalué à la juste valeur), plus, le cas échéant, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise, moins le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Conformément à IFRS 3R, les ajustements de juste valeur des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire, sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s’ils interviennent dans la période de 12 mois à compter de la date d’acquisition et résultent de l’obtention d’informations additionnelles sur des faits et circonstances existants à la date d’acquisition. Au- delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs. 6.8 Test de dépréciation et perte de valeurs Conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », à chaque date de clôture, les valeurs comptables des actifs incorporels et corporels ainsi que des écarts d’acquisition sont examinées afin d’apprécier s’il existe une quelconque indication qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe une telle indication, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Les écarts d’acquisition sont testés chaque année au 30 septembre. Pour être testés, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de leur utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les écarts d’acquisition issus d'un regroupement d’entreprises sont affectés aux UGTs ou groupes d’UGTs susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Au 30 septembre 2022, le Groupe Elior Group a identifié 8 UGTs correspondant en général aux principales entités juridiques du Groupe qui exploitent des activités distinctes : - Elior Entreprises, - Elior Enseignement et Santé, - Elior Services, - Elior Italy, - Elior Iberia (Espagne & Portugal), - Elior UK, - Elior North America - Elior India. Les écarts d’acquisition sont alloués au niveau des UGTs ci-dessus. Les écarts d’acquisition des UGTs Elior Entreprises et Enseignement et Santé sont regroupés et testés au niveau de Restauration collective France suite à la cession d’AREAS en 2019 et au plan stratégique NEW ELIOR qui s’en est suivi. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable de l’UGT est supérieure à sa valeur recouvrable estimée et classée sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat. La valeur recouvrable d’une UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de sortie. La valeur recouvrable des UGTs a été déterminée en utilisant la valeur d’utilité. Pour déterminer la valeur d’utilité, le Groupe a projeté les flux futurs de trésorerie qu’il s’attend à obtenir de chaque UGT. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 264 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 Les flux de trésorerie sont fondés sur des prévisions sur une période de 5 ans établies par UGT et validées par la direction du Groupe. Les flux futurs de trésorerie au-delà de cinq ans sont extrapolés en tenant compte d’un taux de croissance à long terme ne devant pas excéder le taux moyen de croissance à long terme du segment opérationnel d’activité. Le taux d’actualisation utilisé par le Groupe est le taux net d’impôt (« WACC ») appliqué à des flux de trésorerie nets d’impôt sur les sociétés. 6.9 Immobilisations corporelles Conformément à IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ou de production diminuée des amortissements et pertes de valeur cumulées. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Conformément à IAS 23R l’incorporation des coûts d’emprunt au coût des immobilisations n’est pas applicable au Groupe. Les immobilisations corporelles sont amorties de façon linéaire sur leur durée d’utilité estimée dont les principales sont : - Constructions : de 20 à 40 ans ; - Agencements, installations et installations techniques : de 5 à 12 ans ; - Equipements de restauration : de 5 à 10 ans ; - Matériel de bureau : de 4 à 5 ans ; - Matériel informatique : de 3 à 4 ans ; - Matériel de transport : de 4 à 5 ans ; Les durées d’utilité et les valeurs résiduelles des actifs immobilisés sont revues lors de chaque clôture annuelle, notamment en relation avec les échéances des contrats d’exploitation sous-jacents. 6.10 Droits d’utilisation En application de la norme IFRS 16, un droit d’utilisation est reconnu à l’actif en contrepartie d’une dette locative au passif. L’analyse des durées, notamment pour les immeubles prend en compte la durée contractuelle minimale à laquelle s’ajoutent les périodes résiliables et les renouvellements possibles, dès lors que le Groupe est raisonnablement certain de les exercer. L’appréciation du caractère raisonnablement certain se fait en appréciant tous les éléments à disposition et notamment la durée d’amortissement des agencements réalisés et l’évolution des loyers par rapport au prix de marché. 6.11 Actifs circulants (stocks et créances clients) 6.11.1 Stocks Les marchandises et les matières premières sont évaluées au coût ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci s’avère inférieure. La majeure partie des stocks est évaluée au dernier prix d’achat net des remises fournisseurs du fait de la forte rotation des stocks composés essentiellement de matières périssables. Du fait de cette très forte rotation, cette méthode est compatible avec IAS 2 « Stocks » qui préconise la méthode du « premier entré - premier sorti ». Les coûts d’emprunts ne sont pas inclus dans les stocks. 6.11.2 Créances clients Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur à la comptabilisation initiale. Elles sont, le cas échéant, diminuées du montant des pertes de valeur enregistré par voie de dépréciation dans le compte de résultat. Les provisions pour dépréciations des créances clients sont déterminées sur la base des pertes attendues conformément à IFRS 9. Le groupe a choisi la méthode simplifiée qui permet la reconnaissance des provisions sur la base des pertes attendues à maturité de chaque période de reporting. Les pertes attendues sont déterminées à partir de la date de comptabilisation initiale de la créance sur la base d’une matrice de dépréciation par pays et d’une analyse spécifique du risque de crédit des créances les plus significatives en fonction de leur notation de crédit le cas échéant. Le nombre important et la forte dispersion des clients et de sites opérés rendent le risque de concentration du risque clients non significatif au niveau du bilan consolidé du Groupe. 6.12 Trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d’autres finalités. La trésorerie comprend tous les soldes en espèces, les liquidités en cours d’encaissement, les dépôts à moins de trois mois, les OPCVM monétaires ainsi que les titres de créances négociables. Ces placements sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL . ELIOR GROUP . 265 4 Les découverts bancaires remboursables à vue et les comptes courants de trésorerie qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie passive pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, alors qu’ils sont classés en dettes financières courantes au bilan consolidé (voir note 7.17). Ces montants constituent la seule différence entre la trésorerie présentée au bilan et celle indiquée dans le tableau de flux de trésorerie. Le tableau de flux de trésorerie présenté est établi selon la méthode dite « indirecte ». 6.13 Provisions Les provisions, conformément à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », sont destinées à couvrir les passifs dont l’échéance ou le montant est incertain. Ces passifs trouvent leur origine dans les obligations (juridiques ou implicites) de l’entreprise qui résultent d’événements passés et dont l’extinction devrait se traduire pour l’entité par une sortie de ressources. Elles comprennent notamment les indemnités estimées par le Groupe et ses conseils au titre de litiges, contentieux et actions en réclamation de la part des tiers. Si l’effet temps est significatif, une évaluation de l’impact de l’actualisation sur les provisions est réalisée à chaque clôture et comptabilisée. 6.14 Situation fiscale et impôts différés L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul, corrigé éventuellement de la fiscalité différée, des impôts sur les bénéfices des différentes sociétés du Groupe. Les filiales françaises détenues à plus de 95% par Elior Group sont intégrées fiscalement au sein du groupe d’intégration fiscale formé par Elior Group. Suite à l’instauration de la Contribution Economique Territoriale (CET) applicable aux filiales françaises dans le cadre de la loi de finances pour 2010, le Groupe a opté pour la méthode de comptabilisation suivante : - la part de la CET relevant de la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) est comptabilisée comme une charge opérationnelle ; - la part de la CET relevant de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est comptabilisée comme un impôt sur le résultat au sens d’IAS 12. Conformément à IAS 12 « Impôt sur les résultats », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales ainsi que sur les déficits fiscaux. Les économies d’impôt résultant de déficits fiscaux reportables ne sont enregistrées en impôts différés actifs que dans la mesure où leur récupération est considérée comme probable. Ces impôts sont calculés sur la base des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice et selon la méthode du report variable. L’impact des changements de taux d’imposition est comptabilisé en résultat sauf si l’impôt a été généré par une opération enregistrée en autres éléments du résultat global directement en capitaux propres, ou dans le cadre de regroupements d’entreprises. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. 6.15 Avantages du personnel Indemnités départ à la retraite, médailles du travail et pensions Conformément à IAS 19 révisée « Avantages du personnel », les engagements du Groupe vis-à-vis de ses salariés en matière de retraite sont évalués par des actuaires indépendants. Une provision, qui intègre les charges sociales afférentes, est enregistrée dans les comptes consolidés. Le taux d’actualisation est déterminé en référence aux taux des obligations d’entreprises de 1ère catégorie et de même duration que celle des engagements. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements. En application des dispositions d’IAS 19 révisée, les écarts actuariels au titre des indemnités de fin de carrière sont reconnus en totalité au sein des « autres éléments du résultat global ». Par ailleurs, les écarts actuariels sur les autres avantages à long terme (médailles du travail et primes de fidélité) sont comptabilisés immédiatement en compte de résultat. 6.16 Titres d’autocontrôle Tous les titres d’autocontrôle détenus le cas échéant par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de la période. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 266 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 6.17 Classification et évaluation des actifs et des passifs financiers 6.17.1 Classification et évaluation des actifs financiers (hors instruments dérivés) La Direction détermine le classement de ses actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale au regard du modèle économique du Groupe pour la gestion des actifs financiers, ainsi que des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif. En application de la norme IFRS9, le Groupe a choisi le classement de ses actifs financiers entre actifs financiers au cout amorti et actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat. Actifs financiers au coût amorti Cette catégorie est retenue pour un actif financier dès lors que l’objectif est d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels, correspondant uniquement à des remboursements de principal et, le cas échéant, aux intérêts sur le principal. Ces actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur nette des coûts de transactions éventuels. Ils sont ensuite reconnus au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le cas échéant, une dépréciation est constatée à hauteur des pertes de crédit attendues à 12 mois, à moins que le risque de crédit n’ait augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale, auquel cas la dépréciation est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de l’actif. Pour les créances clients et les actifs sur contrats clients, le Groupe applique une méthode de dépréciation simplifiée (voir note 6.11.2). Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Cette catégorie est retenue dès lors que l’actif financier n’est ni comptabilisé au coût amorti, ni à la juste valeur par capitaux propres. Pour ces actifs financiers comptabilisés à la juste valeur, les variations de valeur sont enregistrées dans le compte de résultat, au sein des « Autres produits (charges) financiers nets ». Un actif financier est dé-comptabilisé lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à celui-ci arrivent à expiration ou ont été transférés, ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif. 6.17.2 Classification et évaluation des passifs financiers (hors instruments dérivés) Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, puis évalués à leur coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Toute différence entre (i) les produits d’émission nets des coûts de transaction et (ii) la valeur de remboursement, est constatée en résultat financier sur la durée de vie des emprunts, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont présentés au sein des passifs courants, sauf si le Groupe détient un droit inconditionnel de différer le remboursement du passif au-delà d’une période de 12 mois après la date de clôture, auquel cas ils sont présentés au sein des passifs non courants. 6.18 Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés 6.18.1 Instruments de couverture de taux et de change Conformément à IFRS 9, les instruments dérivés sont inscrits au bilan à leur juste valeur. En application d’IFRS 7, la juste valeur des instruments de dérivés de taux et de change est calculée par actualisation des flux futurs au taux d'intérêt en vigueur à la clôture. Les instruments dérivés peuvent être désignés comme des instruments de couverture dans une des trois relations de couverture suivantes : - une couverture de juste valeur, permettant de couvrir le risque de variation de juste valeur de tout élément d’actif ou de passif ; - une couverture de flux futurs de trésorerie, permettant de couvrir le risque de variation de valeur des flux futurs de trésorerie rattachés à des actifs ou passifs futurs ; - une couverture des investissements nets dans des activités à l’étranger, permettant de couvrir les intérêts du Groupe dans les actifs nets de ces activités. Les instruments dérivés sont comptabilisés selon les principes de comptabilité de couverture dès lors que les conditions suivantes sont remplies : - à la date de sa mise en place, il existe une désignation et une documentation formalisées décrivant la relation de couverture ; - le Groupe s’attend à ce que la couverture soit hautement efficace ; Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL . ELIOR GROUP . 267 4 - son efficacité peut être mesurée de façon fiable et la couverture est déterminée comme hautement efficace durant toute sa durée. L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes : - pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la limite de leur efficacité ; - pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des autres éléments du résultat global dans les capitaux propres - la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan - la variation de juste valeur de la part inefficace est comptabilisée quant à elle en résultat. Les montants enregistrés en résultat global dans les capitaux propres sont repris au compte de résultat au moment où les transactions couvertes impactent le compte de résultat. Le délai moyen est généralement inférieur à 6 mois sauf pour l’activité de licences. 6.18.2 Dettes sur acquisition de titres et engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle A l’occasion des prises de participation qu’il effectue, le Groupe peut consentir aux actionnaires minoritaires des filiales acquises des engagements de rachat ultérieur de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le Groupe à des engagements optionnels (vente d’option de vente). Le Groupe comptabilise dans ses comptes consolidés IFRS, sur la base des formules de prix contractuel, un passif financier au titre des options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées en contrepartie des capitaux propres. S’agissant d’une transaction entre actionnaires, ce passif constaté initialement est réévalué à sa juste valeur à la clôture de chaque exercice jusqu’à son débouclement en contrepartie des capitaux propres consolidés pour la part du Groupe sans incidence sur le résultat consolidé. En juillet 2018, le Groupe a porté sa participation dans la société Elior North America à 92% suite au rachat de la majorité des actions de capital et de la totalité des actions de préférences en circulation. Ce rachat a entrainé un décaissement total de 99 millions d’euros porté en déduction des capitaux propres pour la quote-part des participations ne donnant pas le contrôle s’agissant d’une transaction entre actionnaires ne conférant pas le contrôle comptabilisée selon IFRS3R. La participation de 8% non détenue par le Groupe fait l’objet d’accords croisés de call et de put à échéance en 2023 et valorisés sur la base d’un prix formule approximant une juste valeur. Un passif a été constaté en dettes sur acquisition de titres inclus dans le poste « autres passifs courants » pour la juste valeur du put. 6.19 Définition de l’endettement financier net L’endettement financier net tel que défini par le Groupe est constitué des emprunts et dettes financières, des dettes de loyers (IFRS 16) et de la juste valeur des instruments financiers dérivés, sous déduction de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Il ne comprend pas les dettes sur acquisition de titres. 6.20 Traitement comptable et présentation des actifs ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente ou des activités abandonnées La norme IFRS 5 définit le traitement comptable, la présentation et les informations à fournir applicables aux actifs ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente et aux activités abandonnées. Une activité abandonnée représente une activité ou une zone géographique distincte pour le Groupe faisant l’objet d’une cession. Cette norme impose une présentation sur une ligne dédiée au bilan dès lors que la valeur comptable sera principalement recouvrée par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. L’actif doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs. Il fait l’objet d’une décision de vente - le cas échéant selon un plan existant à la clôture - et la cession est hautement probable, dans un délai de 12 mois suivant la clôture de l’exercice. Ces actifs et activités abandonnées sont évalués et comptabilisés au montant le plus fiable entre la valeur comptable et la valeur de marché diminuée des coûts nécessaires à la réalisation de la vente et cessent d’être amortis à partir de leur classement dans cette catégorie. Le résultat net des activités abandonnées, après élimination des opérations intragroupe, est présenté sur Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 268 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 une ligne distincte du compte de résultat. Il inclut le résultat net d’impôts de la période jusqu’à la date de leur cession, ainsi que le résultat net d’impôts de la cession, pour l’exercice en cours et les périodes comparatives présentés. Les flux de trésorerie nets de ces activités abandonnées sont également présentés sur une ligne distincte du tableau de flux de trésorerie, comprenant les flux générés par ces activités jusqu’à leur date de cession ainsi que la trésorerie hors impôts générée par leur cession, pour l’exercice en cours et les périodes comparatives présentées. 6.21 Chiffre d’affaires En restauration collective et facilities management, le groupe sert trois clientèles sectorielles clés : Entreprises et Administration, établissements d’éducation et d’enseignement (publics et privés), établissements de santé (publics et privés). Le Groupe fournit des services de restauration à table et autres services de restauration, tels que la livraison de repas, l’exploitation de distributeurs automatiques, l’assistance technique sur des questions liées à la restauration. Les contrats de services prévoient une rémunération forfaitaire, sur la base d’un « cost plus » ou d’une redevance de management. Ces contrats de service prévoient une rémunération facturée et acquittée mensuellement. En restauration d’entreprises et administration et en enseignement, le revenu correspond au montant facturé au client (entreprise ou collectivité) sous la forme d’un tarif au couvert sous déduction des paiements partiels reçus des convives ou acquitté par les familles en enseignement. Le Groupe fournit également des services de facility management notamment en France, des prestations de nettoyage à valeur ajoutée dans les établissements de santé, dans les milieux industriels sensibles et dans les espaces commerciaux. Les contrats de service prévoient une rémunération tarifée à la prestation et facturée et acquittée mensuellement. Le chiffre d’affaires du Groupe résulte de la vente de prestations de services ou de marchandises liée aux activités ordinaires des filiales consolidées. Il s’agit de l’ensemble des revenus prévus dans les contrats en tenant compte de notre qualité de principal (la majeure partie des cas) ou d’agent. Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes, ainsi que de l’amortissement des avances sur contrats clients. Aucun produit n’est comptabilisé lorsqu’il y a une incertitude significative quant à la recouvrabilité du paiement auquel le Groupe a droit en contrepartie des biens ou services fournis. Dans le cas des prestations de services de restauration et de support services ou les ventes des marchandises réalisées dans les boutiques de travel retail, le chiffre d’affaires est reconnu au moment où le service est rendu ou la marchandise vendue. Contrepartie payable au client Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe peut être amené à verser au client des sommes lors de l’obtention de contrats de Restauration Collective et Services qui correspondent à des remises payées d’avance. Celles-ci sont essentiellement accordées pour des contrats pluriannuels. Ces paiements d’avance sont considérés comme des actifs non courants et amortis en réduction du chiffre d’affaires sur la durée du contrat selon IFRS 15 dès lors qu’il s’agit de contreparties payées au client ne correspondant pas à des services distincts reçus des clients. Ces avances sont comptabilisées en « Autres actifs non courants » au bilan. Contrepartie variable Le Groupe est parfois amené à payer certaines redevances à ses clients. Ces redevances sont comptabilisées en réduction du chiffre d’affaires conformément à IFRS 15. 6.22 Charges de personnel relatives aux plans de rémunération à long terme en actions Les plans de rémunération à long terme payables en actions ou en trésorerie concernent essentiellement des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance Elior Group autorisés par l’Assemblée Générale et mis en place pour certains managers du Groupe qui sont considérés comme des instruments payables en titres Elior Group ou en trésorerie et comptabilisés selon IFRS 2. 6.23 Autres frais opérationnels Les autres frais opérationnels comprennent l’ensemble des charges d’exploitation courantes autres que les coûts d’approvisionnement, les charges de personnel, les impôts et taxes opérationnels, les amortissements et les provisions. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL . ELIOR GROUP . 269 4 6.24 Autres produits et charges opérationnels non courants Les autres produits et charges opérationnels non courants correspondent aux produits et charges qui ne sont pas considérés comme normalement générés ou encourus dans le cadre des activités courantes du Groupe. Cela comprend principalement les dépréciations des écarts d’acquisition et des autres actifs immobilisés, les coûts de restructuration, les frais d’acquisition des filiales consolidées, et les plus et moins-value de cession d’actifs ou de participations dans des sociétés consolidées. Les dotations aux amortissements constatés dans les comptes consolidés au titre des actifs incorporels (notamment les relations clients) reconnus dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont enregistrées au sein du résultat opérationnel courant. 6.25 Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant est défini par différence entre l’ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des activités arrêtées ou en cours de cession et de l’impôt. Il exclut également les autres produits et charges opérationnels non courants. Depuis 2014, le groupe a décidé de reclasser la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence dont l’activité se situe dans le prolongement des activités du Groupe au sein du résultat opérationnel courant. 6.26 Modalités de calcul du résultat par action Conformément à la norme IAS 33, le résultat par action est déterminé en divisant le bénéfice net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de chaque exercice, net des actions auto- détenues. Pour le calcul du résultat dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d’actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est ajusté de tout dividende, intérêts comptabilisés au cours de la période et de tout autre changement dans les produits ou charges qui résulteraient de la conversion des actions ordinaires potentiellement dilutives. Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action. 6.27 Information sectorielle Le Groupe opère deux activités poursuivies « Restauration Collective » et « Services » suite à la cession de l’activité « Concession » et est constitué de quatre secteurs opérationnels : « Restauration Collective France », « Services France », « Restauration Collective International » et « Services International ». Le Groupe regroupe ces secteurs opérationnels poursuivis au sein de deux secteurs présentés « Restauration Collective & Services France » et « Restauration Collective & Services International », conformément à IFRS 8 ; les activités de Restauration et de Services ayant des caractéristiques économiques similaires en termes de rentabilité à long-terme, de nature de services, de méthode de production ainsi que de catégorie de clients et d’environnement réglementaire. L’information sectorielle présentée repose sur les données financières issues du système de reporting interne régulièrement revues par le Président - Directeur Général, désormais le principal décideur opérationnel. Le secteur « Corporate & Autres » regroupe essentiellement les fonctions centrales non allouées, les frais de siège du Groupe ainsi que les activités résiduelles de la division Concession non cédées. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 270 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 7. Explications des postes du compte de résultat et du bilan et de leurs variations 7.1 Information sectorielle Pour l’exercice 2021-2022 : (En millions d'euros) Restauration collective et services Corporate & autres Total Groupe France International Total Chiffre d'affaires 1 943 2 493 4 436 15 4 451 Résultat opérationnel courant incluant la quote-part de résultat des entreprises associées (27) (21) (48) (21) (69) Dont : Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions - - - 3 3 Dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation - 18 18 - 18 EBITA Ajusté (27) (3) (30) (18) (48) EBITA ajusté en % du CA (1)% - % (1)% (122)% (1)% Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (67) (74) (141) (15) (156) Actifs non courants (1) 1 094 1 022 2 116 46 2 162 (1) Actifs non courants incluant la valeur nette des écarts d’évaluation, des immobilisations incorporelles et corporelles. Pour l’exercice 2020-2021 : (En millions d'euros) Restauration collective et services Corporate & autres Total Groupe France International Total Chiffre d'affaires 1 711 1 975 3 686 4 3 690 Résultat opérationnel courant incluant la quote-part de résultat des entreprises associées (21) (40) (61) (26) (87) Dont : Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions - - - 5 5 Dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation - 18 18 - 18 EBITA Ajusté (21) (22) (43) (21) (64) EBITA ajusté en % du CA (1)% (1)% (1)% (535)% (2)% Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (68) (81) (149) (18) (167) Actifs non courants (1) 1 267 1 111 2 378 68 2 446 (1) Actifs non courants incluant la valeur nette des écarts d’évaluation, des immobilisations incorporelles et corporelles. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 271 4 7.2 Chiffre d’affaires consolidé 7.2.1 Chiffre d’affaires par marché : Le chiffre d’affaires consolidé par marché se ventile comme suit : (En millions d'euros) Exercice clos le 30 septembre 2022 Part du CA total en % Exercice clos le 30 septembre 2021 Part du CA total en % Variation / N-1 Variatio n en % Entreprises 1 825 41,0% 1 341 36,3% 484 36,1% Enseignement 1 415 31,8% 1 215 32,9% 200 16,4% Santé et social 1 211 27,2% 1 134 30,7% 77 6,8% Total Groupe 4 451 100,0% 3 690 100,0% 761 20,6% 7.2.2 Actifs et passifs sur contrat client Au cours de l’exercice 2021-2022, le Groupe a reconnu 24 millions d’euros de chiffre d’affaires relatifs aux passifs sur contrat enregistrés au 30 septembre 2021. 7.3 Charges de personnel et effectifs 7.3.1 Analyse des charges de personnel Les charges de personnel se ventilent comme suit : (En millions d’euros) Exercice clos le 30 septembre 2022 Exercice clos le 30 septembre 2021 Charges de personnel (hors participation des salariés) (2 349) (1 992) Charge de participation des salariés - - Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions (3) (5) Charges de personnel (2 352) (1 997) 7.3.2 Effectifs Les informations détaillées ci-dessous concernent les effectifs de fin de période des sociétés du Groupe. Leur variation ne peut donc être rapprochée directement de celle des charges de personnel enregistrées au compte de résultat. Les effectifs comprennent les salariés à temps plein et à temps partiel. Ils se ventilent par catégorie comme suit : Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 272 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 Au 30 septembre 2022 Au 30 septembre 2021 Cadres et agents de maîtrise 14 289 15 808 Employés 82 623 82 947 Total 96 912 98 755 Ils se répartissent par zone géographique comme suit : Au 30 septembre 2022 Au 30 septembre 2021 France 41 847 42 650 Autres pays 55 065 56 105 Total 96 912 98 755 7.4 Autres produits et charges opérationnels non courants Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, les charges opérationnelles non courantes nettes se sont élevées à 309 millions d’euros contre 1 million en 2021. Elles incluent principalement (i) la dépréciation d’écarts d’acquisition en France pour 146 millions d’euros attribuable à Elior Entreprises, Elior Enseignement et Santé et en Espagne pour 60 millions d’euros, (ii) des dépréciations d’actifs (hors écarts d’acquisition) et des coûts de restructuration relatifs à l’arrêt des activités de Preferred Meals aux Etats-Unis pour 74 millions d’euros et (iii) des dépréciations d’actifs immobilisés chez Elior Enseignement & Santé en France pour 11 millions d’euros et (iv) des coûts de restructuration en Italie et en Espagne pour 12 millions d’euros. Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021, les charges opérationnelles non courantes nettes s’élevaient à 1 million d’euros. Elles incluaient principalement des provisions nettes pour indemnités de licenciements et autres coûts sociaux pour 5 millions d’euros, et une reprise de provision pour dépréciation de droits d’utilisation pour 6 millions d’euros suite à de meilleures conditions de cession d’un bail immobilier aux Etats-Unis. Les provisions nettes pour restructuration incluaient une reprise de provision non utilisée en France de 24 millions d’euros relative au PSE annoncé le 30 septembre 2020 en raison du nombre significatif de démissions et de reclassements internes portant les suppressions de poste de 1 881 initialement prévues à 1 016. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 273 4 7.5 Charges et produits financiers Le résultat financier des exercices clos au 30 septembre 2022 et 2021 se décompose comme suit : (En millions d'euros) Exercice clos le 30 septembre 2022 Exercice clos le 30 septembre 2021 Charge d'intérêt sur endettement financier (47) (42) Produits d'intérêt sur placements court terme 4 5 Autres charges et produits financiers (1) 18 (6) Actualisation des engagements postérieurs à l'emploi (1) (1) Charges et produits financiers nets (26) (44) (1) Dont : - Mise à la juste valeur par résultat des instruments de couverture de taux et de change (3) 2 - Résultat de cession et mouvement sur provision pour dépréciation sur titres non consolidés 12 - - Amortissement des frais d'émission des emprunts (3) (2) - Gain / perte de change net(te) 12 1 - Autres charges financières - (6) Les charges d'intérêt relatives aux contrats de location (IFRS 16) s’élèvent à 8 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 et s’élevaient à 9 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2021. 7.6 Impôts sur les résultats (En millions d’euros) Exercice clos le 30 septembre 2022 Exercice clos le 30 septembre 2021 Impôts exigibles (1) (15) (8) Impôts différés (21) 20 Total (36) 12 (1) Dont 11 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2021 et 9 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 au titre de la CVAE. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 274 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 La charge d’impôts différés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 résulte principalement de la ré- estimation de la recouvrabilité des pertes reportables des années antérieures. Le rapprochement entre la charge nette d’impôt comptabilisée et la charge d’impôt théorique pour les exercices clôturés au 30 septembre 2022 et 2021, s’analyse comme suit : (En millions d’euros) Exercice clos le 30 septembre 2022 Exercice clos le 30 septembre 2021 Base Impôts Base Impôts Résultat avant impôt (404) (132) Quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées - (1) Résultat avant impôts et quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées (404) (131) Charge d'impôt théorique (1) 115 42 Différence de taux d'impôt pour les résultats obtenus par l'activité exercée dans d'autres pays que la France - (11) Reports déficitaires générés au cours de l'exercice n'ayant pas donné lieu à la comptabilisation d'un impôt différé actif (2) (71) (25) Reports déficitaires activés antérieurement et dépréciés au cours de l'exercice ou dépréciés antérieurement et utilisés au cours de l'exercice 2 10 Charges ou produits définitivement non déductibles ou imposables (3) (81) (4) Produit /(Charge) net(te) d'impôt du Groupe (36) 12 (1) Le taux d’impôt normatif utilisé par le Groupe est de 28.41%. (2) Dont 42 millions, 14 millions et 11 millions d’euros d’impôts différés actifs non reconnus sur l’exercice 2022 respectivement aux Etats-Unis, en Italie et en France et 18 millions et 3 millions d’euros d’impôts différés actifs non reconnus sur l’exercice 2021 respectivement en France et en Italie. (3) Dont 62 millions d'euros afférents aux dépréciations d'écarts d'acquisition en France et en Espagne, 7 millions d'euros au titre de la CVAE net au 30 septembre 2022 et 8 millions d’euros au titre de la CVAE net au 30 septembre 2021. 7.7 Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession Au 30 septembre 2022 Le résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession est non significatif. Au 30 septembre 2022, certains contrats de location résultant de l’arrêt des activités de Preferred Meals aux Etats-Unis ont été classés en « Actifs et dettes disponibles à la vente » conformément à IFRS 5. Au 30 septembre 2021 Le résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession résulte essentiellement de la cession du fonds de commerce de la société Restaurants & Sites le 30 septembre 2021. Au 30 septembre 2021, la société indienne Elior West a été classée en « Actifs disponibles à la vente » conformément à IFRS 5. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 275 4 7.8 Résultats par action Le nombre d’actions avant et après dilution se détaille comme suit : Période de 12 mois au 30 septembre 2022 2021 Nombre moyen pondéré d'actions en capital social - de base 172 310 374 172 356 855 Impact de la dilution liée aux plans de stocks options et aux plans d'actions de performance 1 875 959 1 489 916 Nombre moyen pondéré d'actions de la période - dilué 174 186 333 173 846 771 Le tableau ci-dessous détaille le calcul du résultat par action de base et dilué : Période de 12 mois au 30 septembre 2022 2021 Résultat net part du Groupe (en millions d'euros) (427) (100) Résultat net par action - de base en € (2,48) (0,58) Résultat net dilué par action en € (2,48) (0,58) 7.9 Écarts d’acquisition 7.9.1 Ecarts d’acquisition Les écarts d’acquisition nets regroupant les Unités Génératrices de Trésorerie telles que définies à la section 6.8 sont détaillés comme suit : (En millions d'euros) Au 30 septembre 2021 Augmentation Dépréciation Autres variations y compris écarts de conversion Au 30 septembre 2022 Elior Entreprises, Elior Enseignement et Santé 944 1 (146) - 799 Elior Services 134 - - - 134 France 1 078 1 (146) - 933 Elior North America 282 - - 51 333 Elior Italy 104 - - - 104 Elior Iberia 149 - (60) - 89 Elior UK 118 - - - 118 Elior India - - - - - International 653 - (60) 51 644 Total Nets 1 731 1 (206) 51 1 577 Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 276 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 Au 30 septembre 2022 Aucune acquisition significative n’est intervenue au cours de l’exercice 2021-2022. Au 30 septembre 2021 Aucune acquisition significative n’était intervenue au cours de l’exercice 2020-2021. 7.9.2 Test de valeurs et analyse de sensibilité Hypothèses clés utilisées lors de la détermination des valeurs recouvrables Les valeurs recouvrables des unités génératrices de trésorerie retenues par le Groupe correspondent aux valeurs d’utilité déterminées sur la base d’hypothèses clés qui pourraient avoir un impact significatif sur nos états financiers. Les valeurs recouvrables ont été déterminées sur la base du budget pour 2022-2023 revu par le Conseil d’Administration du 5 octobre 2022 et de la mise à jour du dernier Plan Stratégique préparée par le management du Groupe dont les principales hypothèses sont : - retour à des volumes d’activité d’avant crise sanitaire en 2024 et 2025 selon les UGTs, - croissance de l’activité dans un modèle à faible intensité capitalistique, - compensation de la forte inflation engagée depuis 2022 jusqu’en 2024 en fonction des UGTs et de la nature des contrats, - amélioration de l’efficacité de nos organisations et de la productivité de nos sites de production ou chez nos clients. Les principales hypothèses de taux qui ont été retenues sont les suivantes, après prise en compte d’une prime de risque supplémentaire de 1,3% pour les WACC sur la réalisation des cash-flows futurs pour l’ensemble des UGT : Taux d'actualisation Taux de croissance à l'infini Exercice clos au 30 septembre 2022 Exercice clos au 30 septembre 2021 Exercice clos au 30 septembre 2022 Exercice clos au 30 septembre 2021 Elior Entreprises, Elior Enseignement et Santé 11,1% 8,0% 1,5% 1,4% Elior Services 10,5% 7,6% 1,5% 1,4% Elior North America 11,6% 8,4% 2,5% 2,5% Elior UK 11,6% 8,5% 1,8% 1,7% Elior Italy 12,5% 9,4% 1,6% 1,5% Elior Iberia 12,1% 8,3% 1,6% 1,5% Test de dépréciation annuel 2022 Au 30 septembre 2022, les tests de dépréciation réalisés sur les actifs du Groupe ont conduit à enregistrer une perte de valeur des écarts d’acquisition de 206 millions d’euros dont 146 millions d’euros pour Elior Entreprises, Elior Enseignement et Santé et 60 millions d’euros pour Elior Iberia. Sensibilité de la valeur recouvrable des UGT aux hypothèses retenues En application d’IAS 36, le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation en fonction des hypothèses suivantes : - une diminution de 50 points de base du taux de croissance à long terme, ou - une diminution de 5% des cash-flows nets prévisionnels sur l’horizon des plans d’affaires ainsi que sur le flux terminal, ou - une augmentation de 50 points du taux d’actualisation. Une hausse du taux d’actualisation, une baisse du taux de croissance ou des cash-flows prévisionnels, telles indiquées plus haut, conduiraient respectivement à une dépréciation des écarts d’acquisition complémentaires de 38 millions, 28 millions et 34 millions d’euros de Elior Entreprises, Elior Enseignement et Santé. Aucune autre UGT ne serait impactée par cette analyse de sensibilité. Le Groupe a également déterminé le pourcentage de baisse des cash-flows nets prévisionnels pour lequel la valeur d’utilité serait égale à la valeur recouvrable de l’actif net, comme suit : - Elior North America : - 8% ; Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 277 4 - Elior Italy : - 11% ; - Elior Iberia : - 10% ; - Autres UGTs : non pertinents (réduction supérieure à 40%). Test de dépréciation annuel 2021 Aucune dépréciation d’écarts d’acquisition n’avait été comptabilisée sur l’exercice clos le 30 septembre 2021. Sensibilité de la valeur recouvrable des UGT aux hypothèses retenues En application d’IAS 36, le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation en fonction des hypothèses suivantes : - une diminution de 50 points de base du taux de croissance à long terme, ou - une diminution de 5% des cash-flows nets prévisionnels sur l’horizon des plans d’affaires ainsi que sur le flux terminal, ou - une augmentation de 50 points du taux d’actualisation. Une baisse du taux de croissance, des cash-flows prévisionnels ou une hausse du taux d’actualisation, telles indiquées plus haut, n’auraient conduit à aucune dépréciation des écarts d’acquisition. Compte tenu des incertitudes relatives aux conditions de sortie de crise tels les assouplissements des restrictions sanitaires ainsi que le rythme de la reprise de nos activités, une analyse de sensibilité complémentaire avait été réalisée. Cette analyse avait consisté à réduire les cash-flows prévisionnels en moyenne de 20%. Une telle baisse n’aurait conduit à aucune dépréciation des écarts d’acquisition. Le Groupe avait également déterminé le pourcentage de baisse des cash-flows nets prévisionnels pour lequel la valeur d’utilité aurait été égale à la valeur recouvrable de l’actif net, comme suit : - Elior Entreprises, Elior Enseignement et Santé : - 22% ; - Elior Iberia : - 27% ; - Autres UGTs : non pertinents (réduction supérieure à 40%). Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 278 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 7.10 Immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et droits d’utilisation 7.10.1 Immobilisations incorporelles (En millions d'euros) Au 30 septembre 2021 Augmentation Diminution Autres variations (3) Au 30 septembre 2022 Droits à concession 17 - (2) (7) 8 Actifs exploités en concession (1) 37 - - (37) - Marques 25 - - (9) 16 Logiciels 141 2 (2) 6 147 Immobilisations incorporelles en cours 8 6 - (8) 6 Autres (2) 270 - (1) 1 270 Immobilisations incorporelles brutes 498 8 (5) (54) 447 Droits à concession (7) - 1 - (6) Actifs exploités en concession (1) (37) - - 37 - Marques (9) (1) - - (10) Logiciels (119) (11) 1 2 (127) Autres (2) (129) (50) - 30 (149) Amortissements des immobilisations incorporelles (301) (62) 2 69 (292) Valeur nette des immobilisations incorporelles 197 (54) (3) 15 155 (1) Actifs issus du retraitement selon IFRIC12 de contrats d'affermage et de délégation de service public concernant des cuisines centrales exploitées en restauration d'enseignement en France. (2) Inclut essentiellement les relations clients valorisées dans le cadre de regroupement d’entreprises. L’augmentation des amortissements inclut 32 millions d’euros de provisions pour dépréciation de marque et de relation client de l’activité « Preferred Meals » arrêtée d’Elior North America. (3) La colonne « Autres variations » correspond principalement aux effets de conversion des sociétés en devises autres que l’euro, au transfert des immobilisations en cours et à des reclassements de poste à poste des immobilisations incorporelles et corporelles. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 279 4 7.10.2 Immobilisations corporelles (En millions d'euros) Au 30 septembre 2021 Augmentation (1) Diminution Autres variations (2) Au 30 septembre 2022 Terrains 7 - - (1) 6 Constructions 86 3 (13) 12 88 Installations techniques 461 20 (46) - 435 Autres immobilisations corporelles 386 26 (18) (59) 335 Immobilisations corporelles en cours 4 11 - (11) 4 Avances et acomptes sur immobilisations 2 - - (2) - Immobilisations corporelles brutes 946 60 (77) (61) 868 Constructions (45) (9) 14 (8) (48) Installations techniques (373) (41) 44 15 (355) Autres immobilisations corporelles (250) (71) 16 77 (228) Amortissements des immobilisations corporelles (668) (121) 74 84 (631) Valeur nette des immobilisations corporelles 278 (61) (3) 23 237 (1) L’augmentation des amortissements inclut 19 millions d’euros de provisions pour dépréciation d’actifs relatifs à l’activité « Preferred Meals » arrêtée d’Elior North America et 11 millions d’euros de provisions pour dépréciation de sites opérationnels d’Elior Enseignement et Santé. (2) La colonne « Autres variations » correspond principalement aux effets de conversion des sociétés en devises autres que l’euro, au transfert des immobilisations en cours et à des reclassements de poste à poste des immobilisations incorporelles et corporelles. 7.10.3 Droits d’utilisation (En millions d'euros) Au 30 septembre 2021 Augmentation (1) Diminution (2) Autres variations (3) Au 30 septembre 2022 Redevances 40 9 (4) - 45 Immobilier 222 22 (44) 13 212 Installations techniques et autres équipements 24 2 (1) (7) 19 Véhicules 69 19 (12) (7) 68 Droits d'utilisation bruts 355 52 (62) (1) 344 Redevances (11) (8) 4 - (14) Immobilier (64) (44) 23 (2) (88) Installations techniques et autres équipements (9) (5) 1 2 (12) Véhicules (31) (23) 11 6 (37) Amortissement des droits d'utilisation (115) (80) 39 6 (151) Valeur nette des droits d'utilisation 240 (29) (23) 5 193 (1) L’augmentation des amortissements inclut des provisions pour dépréciation de baux immobiliers, véhicules et équipements relatifs à l’activité arrêtée « Preferred Meals » d’Elior North America pour 9 millions d’euros. (2) La diminution des amortissements du poste « Immobilier » résulte, pour une partie, des transferts des baux immobiliers suite à l’arrêt de l’activité « Preferred Meals ». (3) La colonne « Autres variations » correspond principalement (i) aux effets de conversion des sociétés en devises autres que l’euro, (ii) au classement en actifs classés comme détenus en vue de la vente de droits d’utilisation aux Etats-Unis pour 5 millions d’euros, (iii) ainsi qu’à des reclassements entre postes. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 280 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 La charge de loyers relative aux contrats de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur s’élève à 22 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2022. La charge de loyers variables non inclus dans la dette de loyers s’élève à 27 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 septembre 2022. 7.11 Actifs financiers non courants (En millions d’euros) Au 30 septembre 2022 Au 30 septembre 2021 Titres de participation 13 6 Prêts (1) 78 76 Dépôts et cautionnements versés 23 19 Créances financières 4 17 Total Actifs financiers non courants - net 118 119 (1) Inclut au 30 septembre 2022 et 2021, le crédit-vendeur de 70 millions d’euros accordé à PAI Partners dans le cadre de la cession de la division Concession le 1er juillet 2019 comptabilisé au coût amorti. 7.12 Participations dans les entreprises associées (titres mis en équivalence) (En millions d’euros) Valeur des titres au 30/09/2021 Dividendes versés Résultat de la période Variation de périmètre et autres Valeur des titres au 30/09/2022 SRMLC - - - - - Total - - - - - La participation de 40% du Groupe dans la société SRMLC a été cédée le 30 septembre 2022. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 281 4 7.13 Clients et autres créances d’exploitation (En millions d’euros) Montant au 30/09/2022 Montant au 30/09/2021 Brut Net Brut Net Clients 475 430 439 393 Clients factures à établir 138 138 108 108 Fournisseurs avances & acomptes 73 73 58 58 Créances de TVA 42 43 42 42 Créances sur cession d'immobilisations 9 9 7 7 Autres créances 15 15 24 24 Total 752 707 678 632 La répartition par maturité des créances clients est détaillée comme suit : (En millions d’euros) Montant au 30/09/2022 Montant au 30/09/2021 Créances non échues 292 267 Créances échues de moins de 30 jours 46 47 Créances échues de plus de 30 jours et de moins de 6 mois 66 55 Créances échues de plus de 6 mois et de moins de 1 an 13 11 Créances échues de plus de 1 an 13 12 Total de créances clients nettes 430 393 Les encours du Programme de titrisation sont présentés en note 7.18.1. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 282 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 7.14 Impôts différés Les impôts différés, classés au bilan consolidé en actifs et passifs non courants, au 30 septembre 2022 et 2021 par type de différence temporaire, sont détaillés comme suit : (En millions d’euros) Montant au 30/09/2022 Montant au 30/09/2021 Provisions pour congés payés 5 6 Autres provisions et charges non déductibles 43 54 Provisions pour retraites 15 19 Activation de reports déficitaires (1) 47 68 Total Impôts différés actif 110 147 Ecarts d’évaluation d’actifs et de passifs (2) (41) (61) Total Impôts Différés nets 69 86 (1) Inclut principalement : - au 30 septembre 2022 : 41 millions d’euros nets au titre des reports déficitaires d’Elior Group utilisables dans le cadre du groupe d’intégration fiscale française dont elle est la tête de groupe et 5 millions d’euros nets de reports déficitaires au UK. La réestimation de la recouvrabilité de ces actifs d’impôts différés a continué d’être effectuée sur la base du Plan d’affaires actualisé à 5 ans. - au 30 septembre 2021 : 42 millions d’euros au titre des reports déficitaires d’Elior Group utilisables dans le cadre du groupe d’intégration fiscale française dont elle est la tête de groupe, 20 millions d’euros de reports déficitaires des filiales américaines et 8 millions d’euros de reports déficitaires des filiales ibériques. Le Groupe avait réestimé la recouvrabilité de ces actifs d’impôts différés sur la base de son Plan d’affaires actualisé. Les projections de résultat taxable utilisées pour la reconnaissance des impôts différés sont identiques à celles du Plan d’affaires, soit à 5 ans. (2) Impôts différés relatifs à la mise à la juste valeur d’actifs lors d’entrées de périmètres antérieures et à la réévaluation d’instruments financiers de couverture de taux d’intérêts. Les reports déficitaires non activés au 30 septembre 2022 se présentent comme suit : (En millions d’euros) Montant des reports déficitaires (base) Montant des reports déficitaires non activés (base) France 456 299 Etats-Unis (1) 149 149 Italie 64 64 Espagne 50 46 UK 21 1 Total 740 559 (1) Inclut uniquement les pertes fiscales au niveau Fédéral Les pertes fiscales générées dans les juridictions sus mentionnées sont indéfiniment reportables, à l’exception de pertes réalisées aux Etats-Unis avant 2016 pour un montant de 20 millions de dollars U.S. qui expireront en 2036. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 283 4 7.15 Autres actifs courants (En millions d’euros) Montant au 30/09/2022 Montant au 30/09/2021 Charges constatées d'avance 42 36 Créances diverses 15 15 Total 57 51 7.16 Provisions Les provisions se décomposent de la manière suivante : (En millions d'euros) Au 30 septembre 2022 Au 30 septembre 2021 Engagements liés au personnel 59 89 Non-renouvellement des concessions 12 9 Autres provisions 18 15 Provisions non courantes 89 113 Risques commerciaux - 1 Provision pour litiges fiscaux et sociaux 10 12 Provision pour réorganisation 23 41 Engagements liés au personnel 6 9 Autres provisions 13 14 Provisions courantes 52 77 Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 284 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 7.16.1 Engagements de retraites et avantages assimilés 7.16.1.1 Synthèse des provisions et descriptif des régimes (En millions d’euros) Plans de retraites et avantages assimilés Au 30 septembre 2022 Au 30 septembre 2021 Provision en début d’exercice 98 91 Charge nette de l’exercice 6 11 Gain lié à une réduction de régime - - Prestations et contributions versées (6) (9) Variation de périmètre - 5 Pertes et (gains) actuariels reconnus en capitaux propres (33) (1) Écarts de conversion - 1 Provision en fin d’exercice 65 98 Dont courant 6 9 Dont non courant 59 89 Régime à prestations définies Ces plans concernent principalement des régimes de retraites et avantages. Les principaux régimes de retraite dans le Groupe sont les suivants : En France, les engagements sont essentiellement constitués par des indemnités de fin de carrière, payables lors du départ en retraite de l’employé s’il fait encore partie de la Société. Ces engagements sont couverts par les dettes constituées à cet effet au passif de l’état consolidé de la situation financière. L’âge de départ à la retraite est de 62 ans l’âge moyen de la retraite observé est de 64 ans. Au Royaume-Uni, Elior maintient plusieurs plans de retraite à prestations définies financés via des fonds gérés de manière indépendante qui bénéficient des contributions d’Elior et qui versent les prestations de retraite. Ces plans de retraite applicables aux salariés employés sur un nombre limité de contrats de restauration opérés au Royaume Uni. L’âge de départ à la retraite est de 65 ans. En Espagne, Elior maintient des régimes de retraite non capitalisés. Les obligations sont principalement basées sur le salaire pensionné de l’employé et la durée de service. En Italie, il s’agit de l’engagement légal de versement d’une indemnité de cessation du contrat de travail (TFR). A chaque clôture d’exercice, les droits définitivement acquis aux salariés sont valorisés selon les conditions légales et intégralement provisionnés. Depuis le 1 er janvier 2007 et suite à un changement de législation en Italie les droits des salariés peuvent, à l’initiative de ces derniers, être transférés à l’état italien ou à des fonds d’assurances privés. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 285 4 Au 30 Septembre 2022, la répartition géographique des engagements est la suivante : (En millions d'euros) France Angleterre Italie Espagne Total Valeur actuelle de l’obligation 52 32 5 5 94 Juste valeur des actifs du régime - (31) - - (31) Impact du plafonnement de l'actif (IFRIC 14) - 2 - - 2 PROVISION POUR RETRAITES ET AVANTAGES ASSIMILÉS 52 3 5 5 65 Paiements (3) (1) (2) - (6) Durée moyenne (en années) 9 19 7 20 NA En outre, le Groupe verse en moyenne une contribution annuelle aux actifs du fonds de l’ordre de 1 million d’euros (voir note 7.16.1.4). 7.16.1.2 Eléments du compte de résultat et de l’état du résultat global Compte de résultat (En millions d’euros) Plans de retraites et avantages assimilés Au 30 septembre 2022 Au 30 septembre 2021 Coût des services : - Coût des services rendus au cours de la période (11) (9) - Coût des services passés et gains liés à une réduction de régime - - - Autres coûts ou reprises 6 (1) Coût financier net : - Coût financier relatif à l’engagement (2) (1) - Rendement relatif aux actifs du régime 1 - COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉES EN CHARGES (6) (11) Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 286 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 État du Résultat Global (ERG) (En millions d’euros) Plans de retraites et avantages assimilés Au 30 septembre 2022 Au 30 septembre 2021 OUVERTURE (32) (28) Gains/(Pertes) actuariels sur les actifs du régime : - Lié au rendement des actifs de couverture 1 3 Gains/(Pertes) actuariels sur la provision pour retraite : - Lié au changement dans les hypothèses démographiques 2 (1) - Lié au changement dans les hypothèses financières (1) (2) 34 (2) - Lié aux ajustements liés à l’expérience (2) 1 - Lié au plafonnement de l'actif (IFRIC 14) (2) COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉES EN ERG 33 1 Variation de périmètre - (5) CLÔTURE 1 (32) (1) Pour l’exercice 2021-2022, la hausse significative des taux d’actualisation (voir note 7.16.1.6) conduit à des gains actuariels de 38 millions d’euros. (2) Pour l’exercice 2020-2021, la variation des taux d’actualisation était quasi nul. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 287 4 7.16.1.3 Évolution des engagements et des actifs de couverture (En millions d’euros) Valeur actuelle de l’obligation Juste valeur des actifs du plan Provisions nettes pour retraites et avantages assimilés Au 30 septembre 2022 Au 30 septembre 2021 Au 30 septembre 2022 Au 30 septembre 2021 Au 30 septembre 2022 Au 30 septembre 2021 A l’ouverture 131 120 (33) (29) 98 91 Coût des services rendus 11 9 - - 11 9 Coût financier 1 1 (1) - - 1 Réévaluation - (gains)/pertes actuariels provenant: - de changement dans les hypothèses démographiques (2) 1 - - (2) 1 - de changement dans les hypothèses financières (35) 2 - - (35) 2 - des ajustements liés à l’expérience 2 (1) - - 2 (1) - Lié au rendement des actifs de couverture - - (1) (3) (1) (3) Coût des services passés, incluant les gains/(pertes) sur les réductions de régime (9) (10) 4 11 (5) 1 Cotisations effectuées par l'employeur - - (1) (1) (1) (1) Prestations versées (5) (8) - - (5) (8) Variation de périmètre - 14 - (9) - 5 Écarts de conversion - 3 1 (2) 1 1 Autres (Impact du plafonnement de l'actif) - - - - 2 - A la clôture 94 131 (31) (33) 65 98 Obligation partiellement financée 32 53 (31) (33) 3 20 Obligation non financée 62 78 - - 62 78 Le Groupe s’attend à ce que les prestations à verser, au cours de l’exercice 2022-2023, soient de l’ordre de 5 millions d’euros au titre des plans à prestations définies payés directement par l’entreprise aux employés. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 288 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 7.16.1.4 Actifs du régime (En % et en millions d’euros) Répartition des actifs au 30 Septembre Juste valeur des actifs au 30 Septembre 2022 2021 2022 2021 Trésorerie et équivalents 22% 24% 7 8 Actions 47% 52% 15 17 Titres de créances 16% 12% 5 4 Immobilier 16% 12% 5 4 Contrats d’assurance - - - - Total 100% 100% 32 33 La juste valeur des titres de créances et des instruments de capitaux propres est basée sur des prix cotés sur des marchés actifs. La juste valeur des actifs de couverture ne comprend pas d’instruments financiers émis par Elior ni tout autre actif utilisé par le Groupe. En 2022, le rendement réel des actifs est de 1 millions d’euros. 7.16.1.5 Hypothèses retenues pour le calcul actuariel Les principales hypothèses retenues sont les suivantes : Pays France Italie Espagne UK 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Nature de l’engagement Indemnités de fin de carrière et médailles du travail TFR (Indemnités de fin de carrière) Indemnités de fin de carrière et primes de fidélité Indemnités de fin de carrière Taux d'actualisation 3,6% 0,7% 3,2% 0,7% 3,2% 0,7% 4,0% 1,7% Taux de progression des salaires 2,5% 2,0% N/A N/A 2,2% 1,8% 3,4% 3,4% Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 289 4 Méthodologie appliquée pour la détermination du taux d’actualisation Dans la zone Euro et au Royaume-Uni, les taux d’actualisation utilisés sont déterminés sur la base des obligations émises par des entreprises notées AA : Plans de retraites et avantages assimilés Index de référence Zone Euro 3,55% AA rated bonds Royaume-Uni 4,00% AA rated bonds in the iBoxx sterling corporate bond index Sensibilité des provisions de retraite aux hypothèses clés retenues L’analyse de sensibilité des provisions pour retraites aux principales hypothèses actuarielles au 30 septembre 2022 est présentée comme suit : 7.16.1.6 Régime à cotisations définies Les coûts relatifs à ces plans correspondent aux cotisations payées par le Groupe à des fonds gérés de manière indépendante. Ces plans garantissent aux salariés un niveau de prestation qui est directement lié aux cotisations versées. Le montant des contributions versées à ce titre s’élève à 6 millions d’euros pour l’exercice 2021-2022 contre 10 millions d’euros pour l’exercice 2020-2021. 7.16.2 Provisions pour réorganisation Au 30 septembre 2022, les provisions pour réorganisation de 23 millions d’euros incluent principalement (i) une provision résiduelle de 5 millions d’euros en France relative au Plan de Sauvegarde de l’Emploi (« PSE ») annoncé le 30 septembre 2020 aux représentations salariales et organes de consultation, (ii) une provision pour coûts de restructuration relatifs à l’arrêt des activités de Preferred Meals aux Etats-Unis pour 12 millions d’euros et (iii) une provision de 3 millions d’euros relative à un plan de réorganisation en Italie. 7.16.3 Provisions pour non-renouvellement de concessions Les provisions pour non-renouvellement de concessions couvrent les risques de dépréciation accélérée des actifs ou de remise en état des immobilisations corporelles rendues au concédant. 7.16.4 Provisions pour risques et litiges Dans le cadre de son activité courante, le Groupe peut faire l’objet de procédures judiciaires, de contrôles fiscaux, sociaux ou administratifs. Une provision est enregistrée à chaque fois qu’un risque constitue une obligation vis-à-vis d’un tiers dont le passif potentiel susceptible d’en résulter peut-être estimé avec une précision suffisante. En janvier 2022, un premier jugement a condamné l’une de nos filiales en Italie à payer 5 millions d’euros dans le cadre d’un contentieux fiscal avec l’administration fiscale italienne relatif à la TVA sur l’année 2014-2015. En mai 2022, un second jugement en appel défavorable a été Hypothèses (En millions d'euros) France Italie Espagne Angleterre Taux d'actualisation • Augmentation de 0,5% (2) - - (3) • Diminution de 0,5% 2 - - 3 Taux de progression des salaires • Augmentation de 0,5% 2 - - 1 • Diminution de 0,5% (2) - - (1) Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 290 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 rendu. Il a été fait appel de cette décision auprès de la Cour Suprême mais le risque de paiement de ce redressement a été estimé plus probable qu’improbable. En conséquence, une provision de 5 millions d’euros a été comptabilisée au 30 septembre 2022. 7.17 Dettes financières 7.17.1 Dettes financières La dette financière du Groupe comprend principalement les emprunts et dettes bancaires suivantes : - une dette obligataire senior d’un montant total de 550 millions d’euros à échéance juillet 2026. Le coupon de cette dette est de 3,75% ; - une dette bancaire garantie par l’Etat Français (PGE) d’un montant total de 225 millions d’euros amortissable à partir d’octobre 2023 avec une échéance finale prévue en mars 2027. Le coût moyen pondéré de cette dette est 2% (incluant la garantie de l’Etat Français) ; - une dette bancaire senior d’un montant total de 100 millions d’euros à échéance en juillet 2025. Le coût de cette dette est indexé sur l’Euribor flooré à 0%, avec une marge standard de 2,60% jusqu’au 30 juin 2022 et de 2,90% après cette date ; - une ligne de crédit renouvelable multidevises de 350 millions d’euros à taux variable Euribor flooré à 0% majoré d’une marge standard de 2,20% pour les tirages en euro et, Libor US, ou son taux de remplacement, flooré à 0% plus une marge de 2,40% pour les tirages en dollar américain, à échéance en juillet 2025 ; - une dette résultant d’un programme de titrisation de créances commerciales. Le plafond de ce programme (net de l’équivalent d’un dépôt de garantie) est de 360 millions d’euros et inclut les créances des filiales françaises et espagnoles d’Elior Group. Le tableau ci-après présente la ventilation de l’endettement du groupe (y compris les dettes de loyers IFRS 16) en valeur de remboursement et par échéances au 30 septembre 2021 et 2022 : (En millions d'euros) Au 30 septembre 2022 Au 30 septembre 2021 Devise d'émission Dette courante Échéance > 1 an et < 5 ans Échéance > 5 ans Dette non courante Dette courante Dette non courante Dettes bancaires Emprunts moyen terme - Elior Group SA € - 325 - 325 - 325 Emprunts moyen terme - Elior Participations € / $ - 132 - 132 - - Autres dettes bancaires moyen et long terme € - - - - - - Sous-total dettes bancaires - 457 - 457 - 325 Autres dettes Emprunt obligataire Elior Group € - 550 - 550 - 550 Dettes de loyers € 54 104 41 145 58 188 Emprunts et dettes financières diverses (1) € 1 63 - 63 - 45 Découverts bancaires (2) € 5 - - - 17 - Intérêts courus sur emprunts € / $ 5 - - - 5 - Sous-total autres dettes 65 717 41 758 80 783 Total dettes financières 65 1 174 41 1 215 80 1 108 (1) Y inclus dette résultant du programme de titrisation de créances commerciales. (2) Dette considérée comme un passif de trésorerie dans le tableau des flux de trésorerie. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 291 4 7.17.2 Juste valeur des actifs et passifs financiers Le tableau ci-après détaille les catégories d’instruments, leur valeur comptable ainsi que leur juste valeur par rubriques de comptabilisation dans le bilan consolidé. Les niveaux utilisés pour la classification des instruments financiers sont les suivants : - Niveau 1 : Instruments cotés sur un marché actif ; - Niveau 2 : Instruments dont les données sont autres que les cours/prix côtés de niveau 1, et qui sont observables ; - Niveau 3 : Instruments dont la juste valeur est calculée par des techniques de valorisation dont aucun paramètre significatif ne repose sur des données observables. (En millions d’euros) Au 30/09/2022 Au 30/09/2021 Coût amorti Niveau de juste valeur Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Actifs financiers Actifs financiers non courants ✓ 78 78 76 76 Actifs financiers non courants Niv 3 40 40 43 43 Participations dans les entreprises associées Niv 3 - - - - Instruments financiers dérivés Niv 2 3 3 - - Clients et autres créances d'exploitation ✓ 708 708 632 632 Autres actifs courants ✓ 57 57 50 50 Actif d’impôt exigible ✓ 6 6 9 9 Trésorerie Niv 1 64 64 80 80 Passifs financiers Emprunts et dettes financières ✓ 1 071 958 928 942 Instruments financiers dérivés Niv 2 3 3 - - Passifs sur acquisitions de titres Niv 3 16 16 14 14 Fournisseurs et comptes rattachés ✓ 575 575 521 521 Dettes sur immobilisations ✓ 11 11 10 10 Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 292 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 7.17.3 Valeur comptable et juste valeur de la dette financière La valeur comptable et la juste valeur de la dette financière du Groupe sont détaillées comme suit : (En millions d'euros) Au 30 septembre 2022 Au 30 septembre 2021 Devise d'émission Montant au coût amorti Montant en juste valeur Montant au coût amorti Montant en juste valeur Découverts bancaires € 5 5 17 17 Autres dettes financières (y inclus portion courante des dettes de loyers) € / $/ £ 60 60 63 63 Sous-total des dettes financières courantes 65 65 80 80 Dette bancaire € / $ 454 457 320 325 Dette obligataire € 543 427 541 550 Titrisation de créances commerciales et affacturage € 62 62 45 45 Autres dettes financières (y inclus dettes de loyers) € / $ / £ 146 146 188 188 Sous-total des dettes financières non courantes 1 205 1 092 1 094 1 108 Total dettes financières 1 270 1 157 1 174 1 188 7.17.4 Evolution des emprunts et dettes financières L’évolution des emprunts et dettes financières au 30 septembre 2022 est détaillée comme suit : (En millions d'euros) Au 30 septembre 2021 Emission Remboursement Autres variations (1) Au 30 septembre 2022 Dette bancaire et obligataire 861 132 - 4 997 Titrisation de créances commerciales 44 20 (1) (1) 62 Dettes de loyers 246 - (68) 21 199 Autres emprunts 23 - - (11) 12 Total dettes financières 1 174 152 (69) 13 1 270 (1) Les « Autres variations » sont essentiellement constituées des nouvelles dettes de loyers liées à l’application d’IFRS 16, des flux de reclassement et des variations de périmètre au cours de l’exercice. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 293 4 7.17.5 Instruments financiers dérivés (En millions d’euros) Juste valeur des dérivés Actif (Passif) Montant au 30/09/2022 Montant au 30/09/2021 Instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie 1 - Instruments qualifiés de couverture de juste valeur - - Instruments non qualifiés - - Total 1 - Instruments de couverture de taux 3 - Instruments de couverture de change (2) - Total 1 - Les instruments financiers dérivés sont classés en non courant au bilan consolidé. Le montant (net de l’effet impôt) enregistré en variation dans les capitaux propres en « Autres éléments du résultat global » au titre des instruments de couverture de flux de trésorerie était de 2 millions d’euros au 30 septembre 2022 (voir note 4 – Tableau de variation des capitaux propres consolidés). Au 30 septembre 2021, des dérivés de taux avaient été débouclés et fait l’objet d’une soulte, générant une charge financière de 1 million d’euros payée le 4 octobre 2021. 7.17.6 Covenants financiers Les contrats de financement moyen et long terme souscrits par Elior Group et par Elior Participations sont assortis de clauses influant sur leur exigibilité anticipée, et relatives au respect de ratios financiers (levier financier) calculés au niveau consolidé d’Elior Group pour être vérifiés lors de chaque clôture semestrielle. Ils ne comportent pas de clause exorbitante du droit commun des contrats de ce type. Le contrat régissant les Obligations (l'« Indenture ») contient notamment des clauses restrictives et des cas de défaut habituels sur le marché européen High Yield, chacun étant soumis à un certain nombre d'exceptions, de seuils et de réserves importants. Il est notamment prévu des engagements en faveur des détenteurs d’Obligations High Yield, dont le but est, entre autres, de limiter la capacité de la Société et certaines de ses filiales de contracter de l'endettement supplémentaire, verser des dividendes ou procéder à toute autre distribution, effectuer tout autre paiement restreint ou investissement, octroyer des sûretés ou garanties, créer des niveaux supplémentaires d’endettement, céder des actifs, fusionner ou se consolider avec d’autres entités, effectuer des transactions avec des sociétés affiliées, et consentir des garanties supplémentaires. Ces limitations font l’objet de diverses exceptions et conditions usuelles. Ces engagements et limitations seraient suspendus dès lors que les Obligations viendraient à être notées en catégorie « investment grade », soit une notation supérieure ou égale à BBB-/Baa3. Le Contrat de Crédit Senior contient des engagements de faire ou ne pas faire applicables aux membres du Groupe relativement usuels pour ce type de financement, adaptées dans certains cas pour tenir compte de la situation du Groupe. Le contrat de crédit prévoit des restrictions en termes d’acquisition, de rachats d’actions et de distribution de dividendes tant que le ratio de levier est supérieur ou égal à 4,5x. Le Contrat de Crédit Senior contient certains engagements de reporting, et plus particulièrement l’obligation de fournir les comptes annuels consolidés et certifiés et les comptes semestriels consolidés. Le Contrat de Crédit Senior et le prêt garanti par l’Etat (PGE) prévoient que le ratio de levier devra être inférieur ou égal à 7.5x au 31 mars 2023 puis inférieur ou égal à 4.5x à partir du 30 septembre 2023 et jusqu’à la fin du contrat (voir note 10). Le mécanisme de baisse ou de hausse de marges en fonction du ratio de levier s’applique quelle que soit la date. En août 2021, après le refinancement du groupe, un amendement au Prêt Garanti par l’Etat Français a été signé pour que tous les engagements et clauses restrictives reflètent strictement ceux de nouveau Contrat de Crédit Senior. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 294 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 7.18 Gestion des risques financiers 7.18.1 Risque de liquidité Le Groupe gère le risque de liquidité en pilotant la durée des financements, la permanence des lignes de crédit disponibles et la diversification des ressources. De plus, il surveille les flux de trésorerie réels en les comparant aux prévisions. Le Groupe dispose d’une gestion de trésorerie centralisée, ce qui permet d’optimiser l’usage de ses liquidités. Les excédents de trésorerie ou les besoins de financement des filiales sont centralisés et placés ou financés auprès de la société centralisatrice de trésorerie du Groupe, Elior Participations. Un sous-palier de centralisation de trésorerie a été mis en place dans chaque pays dans lequel opère le Groupe. Au 30 septembre 2022, le Groupe disposait d’une trésorerie de 64 millions d’euros (contre 80 millions d’euros au 30 septembre 2021). Outre la trésorerie, les sources de liquidité du Groupe au 30 septembre 2022 étaient les suivantes : • une ligne de crédit renouvelable multidevises (Euro et US Dollars) d’un montant de 350 millions d’euros mise à disposition dans le cadre du contrat de crédit (Senior Facilities Agreement), tirée à hauteur de 132 millions d’euros au 30 septembre 2022, et ; • un programme de titrisation de créances commerciales d’un montant de 360  millions d’euros utilisé à hauteur de 260  millions d’euros au 30 septembre 2022 (dont 198 millions d’euros de financement déconsolidé). En cas de fermeture des marchés des ABCP (asset-backed commercial paper), le Groupe dispose d’une ligne de liquidité de 360 millions d’euros durant 6 mois. L’échéancier de la dette financière brute à fin septembre 2022 (valeur nominale hors intérêts courus sauf pour les dettes de loyers) est le suivant : (En millions d'euros) 2023 2024 2025 2026 2027 > 2027 Total Obligations - - - 550 - - 550 Prêt garanti par l'Etat - 56 56 56 57 - 225 Emprunts bancaires et autres 6 1 232 - - - 239 Titrisation (1) - 62 - - - - 62 Dettes de loyers 54 42 31 18 13 41 199 Dettes financières 60 161 319 624 70 41 1 275 (1) 198 millions d’euros de titrisation hors bilan viennent à échéance en 2024. Les lignes bancaires confirmées non utilisées s'élèvent à 218 millions d'euros et viennent à échéance en 2025. Par ailleurs, le Groupe dispose des notations de crédit suivantes : • Standard & Poor’s : B+ perspective stable depuis le 25 mai 2022 (la note précédente était BB- perspective négative depuis le 28 juin 2021). • Moody’s : B2 sous surveillance depuis le 18 octobre 2022 (la note précédente était B1 perspective stable depuis le 13 janvier 2022). 7.18.2 Risque de change Elior Group opère essentiellement dans des pays de la zone euro. Les pays hors zone euro, essentiellement la Grande-Bretagne et les Etats-Unis, représentent 35% (2021 : 32%) du chiffre d’affaires consolidé du Groupe dont 7,2% (2021 : 5,8%) pour la Grande-Bretagne et 28% pour les USA (2021 : 25,9%). Les revenus et les coûts des sociétés du Groupe sont facturés et encaissés dans les devises des pays concernés. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 295 4 En règle générale, les sociétés du Groupe n’ont pas de créances ou de dettes significatives en devises étrangères envers des tiers. Le Groupe ne supporte donc pas de risque de change significatif sur les transactions commerciales. Les financements externes du groupe sont pour l’essentiel libellés en euros. La société Elior Participations SCA finance ses filiales en euro et en devises. Dans ce dernier cas, elle utilise les financements en devises et instruments dérivés appropriés pour couvrir ses expositions. Les encours de swaps de change au 30 septembre 2022 sont de 80 millions de livres sterling empruntés et de 39 millions de dollars américains prêtés (69 millions de livres sterling empruntés uniquement au 30 septembre 2021). La sensibilité du Groupe à la variation des taux de change porte principalement sur : - la variation de la livre sterling contre l’euro : une hausse ou une baisse de 5% de la livre sterling contre l’euro par rapport au cours moyen constaté pendant l’exercice clos le 30 septembre 2022 (0,8472) aurait pour effet de faire varier le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant consolidés de respectivement 16 millions d’euros et 0,1 million d’euros ; et - la variation du dollar américain contre l’euro : une hausse ou une baisse de 5% du dollar américain par rapport au cours moyen constaté pendant l’exercice clos le 30 septembre 2022 (1,0839) aurait pour effet de faire varier le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant consolidés de respectivement 62 millions d’euros et 2 millions d’euros. 7.18.3 Risque de taux d’intérêt Le Groupe est exposé au risque de taux d’intérêt sur son endettement et sur ses liquidités. En effet, par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières nettes. La sensibilité des frais financiers du Groupe à une hausse de 1% des taux d’intérêt est d’environ 6 millions d’euros. (En millions d'euros) Position de taux avant gestion Couvertures Position de taux après gestion Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Obligations 550 - - - 550 - Emprunts bancaires - 462 100 (100) 100 362 Titrisation (1) - 260 - - - 260 Autres dettes - 5 - - - 5 Trésorerie et équivalents de trésorerie - (64) - - - (64) Montant net 550 663 100 (100) 650 563 (1) La position du taux d’intérêt comprend la totalité de la titrisation et exclut les dettes de loyers IFRS16. (En millions d'euros) Position de taux avant gestion Couvertures Position de taux après gestion Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable EUR 550 588 100 (149) 650 439 USD - 82 - (40) - 42 GBP - (7) - 89 - 82 Montant net 550 663 100 (100) 650 563 Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 296 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 7.18.4 Risque de contrepartie Le risque de contrepartie correspond au risque qu’une partie à un contrat avec le Groupe se refuse à honorer ses obligations contractuelles ou soit dans l’impossibilité de le faire. Ceci entraînerait une perte financière ou une perte de liquidité pour le Groupe. Les instruments financiers concernés sont principalement les placements de trésorerie et les instruments financiers dérivés. Le Groupe dépose ses liquidités à vue et ne traite d’instruments dérivés qu’auprès de groupes bancaires de premier plan. De ce fait, le Groupe considère actuellement le risque de contrepartie comme extrêmement limité. 7.18.5 Risque de crédit Le risque de crédit se matérialise lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients. Le risque d’insolvabilité, voire de défaillance de clients, peut entraîner un non- remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de résultat et les flux de trésorerie du Groupe. La forte diversification des clients et des sites opérés réduit le risque de concentration et dilue significativement le risque de défaut. Les 10 premiers clients du Groupe représentent 9% du chiffre d’affaires. Par ailleurs, les facturations sont généralement établies sur la base de prestations déjà réalisées et après acceptation des clients, ce qui réduit la possibilité pour ces derniers de les contester. Enfin, une procédure de suivi et de relance des créances clients est mise en œuvre au niveau de chaque pays pour accélérer le recouvrement. Enfin, pour les entités françaises et espagnoles, au titre du compartiment « Off » du contrat de titrisation, les risques de crédit et le coût des retards de paiement attachés aux créances cédées sont transférés à l’acquéreur (voir note 4.7.5). Dans l’ensemble, la valeur comptable des actifs financiers enregistrée dans les comptes consolidés annuels, nette des dépréciations, représente l’exposition maximale du Groupe au risque de crédit. 7.19 Capital de la société mère et paiements en action 7.19.1 Capital de la société mère Elior Group SA Au 30 septembre 2022, le capital de la société Elior Group SA est de 1 724 442,29 euros divisé en 172 444 229 actions d’une valeur nominale de 0,01 € chacune. Au 30 septembre 2022, le nombre de titres d’autocontrôle détenu par Elior Group est de 183 327 actions. Au 30 septembre 2021, le capital de la société Elior Group SA était de 1 724 442,29 euros divisé en 172 444 229 actions d’une valeur nominale de 0,01 € chacune. Au cours de l’exercice 2020-2021, 22 555 actions nouvelles ont été créées suite à l’attribution définitive d’actions relatives au plan de performance n°2 du 27 octobre 2016. Au 30 septembre 2021, le nombre de titres d’autocontrôle détenu par Elior Group était de 84 749 actions. En application de l’autorisation qui lui avait été conférée le 22 mars 2019, le Conseil d’Administration a décidé le 23 septembre 2021 d’annuler 1 703 594 actions d’autocontrôle restantes qu’elle détenait au titre du programme de rachat d’actions pour 20 millions d’euros et en conséquence de réduire le capital social de la société de 17 036 euros ; la différence étant imputée sur le poste prime d’émission, de fusion et d’apport. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 297 4 7.19.2 Plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance réservés aux salariés d’Elior Group et de ses filiales Instruments Date d'attribution Début de la période d'exercice Fin de la période d'exercice Prix de souscription par action en euros Nombre total d'actions pouvant être souscrites (1) Juste valeur estimée en millions d'euros Options de souscription 11-mars-16 11-mars-20 11-mars-24 16,30 - 0,6 Options de souscription 27-oct-16 27-oct-20 27-oct-24 18,29 - 0,6 Options de souscription 6-avr-21 6-avr-24 6-oct-24 8,74 3 648 308 3,0 Options de souscription 6-avr-21 6-avr-25 6-oct-25 10,49 2 244 186 1,5 Total 5 892 494 Actions de performance 20-mars-20 - - N/A 1 358 878 1,8 Actions de performance 6-avr-21 - - N/A 729 149 5,1 Actions de performance 6-avr-21 - - N/A 1 278 990 8,6 Actions de performance 4-mai-22 - - N/A 469 703 0,8 Actions de performance 4-mai-22 - - N/A 1 235 136 2,3 Total 5 071 856 (1) Ajusté des départs de salariés bénéficiaires au 30 septembre 2022. Plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2016 Les plans d’options 11 mars 2016 et le 27 octobre 2016 possèdent les caractéristiques suivantes : - Le prix d’exercice est établi avec une décote de 10% ; - La durée de vie des options attribuées est de 4 ans. La juste valeur des options attribuées et réglées par remise d’instruments de capitaux propres a été estimée à la date d’attribution au moyen d’un modèle de type Black & Scholes prenant en compte les termes et conditions auxquels les options ont été attribuées ainsi que des hypothèses liées au comportement de levée des options. Les principales hypothèses prises en compte lors de l’estimation de la juste valeur sont les suivantes : - Durée de vie attendue de 4 ans ; - Volatilité : 23% ; - Taux attendu de rendement des dividendes : 2% et 2,2%. Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2018 Les actions de performance attribuées le 15 juin 2018 concernent essentiellement les membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ils sont assortis de conditions de présence et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, taux de croissance annuel cumulatif de la valeur de l’action d’Elior North America pour le seul plan des salariés d’Elior North America, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20). Ces conditions ont été vérifiées au 15 juin 2021 pour la condition de présence, au 30 septembre 2020 pour les conditions de performance internes, et au 31 décembre 2020 pour les performances externes. La juste valeur calculée pour les attributions du 15 juin 2018 s’élevait à 10,7 millions d’euros. Les conditions de performance n’ont pas été atteintes au 30 septembre 2020 et au 31 décembre 2020. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 298 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2019 Les actions de performance attribuées le 24 juillet 2019 concernent essentiellement les membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ils sont assortis de conditions de présence et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, taux de croissance annuel cumulatif de la valeur de l’action d’Elior North America pour le seul plan des salariés d’Elior North America, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20). Ces conditions ont été vérifiées au 24 juillet 2022 pour la condition de présence, au 30 septembre 2021 pour les conditions de performance internes, et au 31 décembre 2021 pour les performances externes. La juste valeur calculée pour les attributions du 24 juillet 2019 s’élevait à 13,7 millions d’euros. Les conditions de performance n’ont pas été atteintes au 30 septembre 2021 et au 31 décembre 2021. Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2020 Les actions de performance attribuées le 20 mars 2020 concernent essentiellement les membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ils sont assortis de conditions de présence et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20). Ces conditions seront vérifiées au 20 mars 2023 pour la condition de présence, au 30 septembre 2022 pour les conditions de performance internes, et au 31 décembre 2022 pour les performances externes. La juste valeur calculée pour les attributions du 20 mars 2020 s’élève à 1,8 million d’euros. Plan d’options de souscription d’actions ou d’achats d’actions attribuées au cours de l’exercice 2021 Les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions du 6 avril 2021 concernent principalement les membres du Management Committee et du Leaders Committee et possèdent les caractéristiques suivantes : - Prix d’exercice établis respectivement à 8,74 euros et 10,49 euros ; - Durée de vie des options attribuées de 3,5 ans. La juste valeur des options attribuées et réglées par remise d’instruments de capitaux propres a été estimée à la date d’attribution au moyen d’un modèle de type Black & Scholes prenant en compte les termes et conditions auxquels les options ont été attribuées ainsi que des hypothèses liées au comportement de levée des options. Les principales hypothèses prises en compte lors de l’estimation de la juste valeur sont les suivantes : - Durée de vie attendue de 3 ans ; - Volatilité de 30,7 % ; - Taux de dividendes : 0%. Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2021 Les actions de performance attribuées le 6 avril 2021 concernent essentiellement les membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ces plans sont assortis de conditions de présence à hauteur de 50% et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20). Ces plans intègrent également trois critères RSE basés sur la fréquence des accidents, le bilan carbone et la diversité hommes/femmes. Ces conditions seront vérifiées au 6 avril 2024 pour la condition de présence, au 30 septembre 2023 pour les conditions de performance internes, et au 31 décembre 2023 pour les performances externes. La juste valeur calculée des deux plans pour les attributions du 6 avril 2021 s’élève respectivement à 5,1 et 8,6 millions d’euros. Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2022 Les actions de performance attribuées le 4 mai 2022 concernent essentiellement les membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ces plans sont assortis de conditions de présence à hauteur de 50% et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20). Ces plans intègrent également trois critères RSE basés sur la fréquence des accidents, le bilan carbone et la diversité hommes/femmes. Ces conditions seront vérifiées au 4 mai 2025 pour la condition de présence, au 30 septembre 2024 pour les conditions de performance internes, et au 31 décembre 2024 pour les performances externes. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 299 4 La juste valeur calculée des deux plans pour les attributions du 4 mai 2022 s’élève respectivement à 0,8 et 2,3 millions d’euros. Le montant total comptabilisé au 30 septembre 2022 au titre des paiements fondés sur les actions selon IFRS 2 pour l’ensemble des plans est une charge de 3 millions d’euros. 7.20 Autres passifs non courants et courants Les autres passifs non courants et courants se décomposent comme suit : (En millions d’euros) Au 30 septembre 2022 Au 30 septembre 2021 Passifs sur acquisition de titres 5 17 Total autres passifs non courants 5 17 Produits constatés d'avance 6 11 Dettes sur acquisition de titres 11 2 Dettes diverses 11 9 Total autres passifs courants 28 22 Passifs sur acquisition de titres Les passifs sur acquisition de titres s’élèvent à 5 millions d’euros au 30 septembre 2022 contre 17 millions d’euros l’an dernier, et incluent essentiellement 2 millions d’euros de compléments de prix à payer au titre de l’acquisition de la société indienne Megabite (2 millions d’euros au 30 septembre 2021). Dettes sur acquisition de titres Les dettes sur acquisition de titres s’établissent à 11 millions d’euros au 30 septembre 2022, à comparer à 2 millions d’euros l’an dernier et incluent essentiellement : - 8 millions d’euros relatifs à la juste valeur du put sur minoritaires d’Elior North America à échéance 2023 (13 millions d’euros au 30 septembre 2021 présentés en Passifs sur acquisition de titres) ; - 1 million d’euros relatifs à l’acquisition d’une société espagnole ; - 1 million d’euros relatifs aux compléments de prix à payer au titre de l’acquisition d’une société française. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 300 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 8. Engagements hors bilan 8.1 Garanties consenties au titre des financements bancaires et obligataires A la date d’émission, les Obligations High Yield ont fait l’objet d’un cautionnement solidaire par Elior Participations SCA et au 27 octobre 2021 par certaines filiales françaises, italiennes, espagnoles et anglaises d’Elior. Le Contrat de Crédit Senior fait l’objet d’un cautionnement solidaire à la date d'émission par Elior Participations S.C.A. et le 27 octobre 2021, d’un cautionnement solidaire par les mêmes filiales qui garantissent les Obligations High Yield. 8.2 Cautions et garanties données/reçues (En millions d’euros) Montant au 30/09/2022 Montant au 30/09/2021 Cautions sur contrats commerciaux (1) 149 130 Total des cautions et garanties données 149 130 Total des cautions et garanties reçues - - (1) Cautions et garanties relatives à l’exécution des contrats, à des engagements de paiement de loyers ou de redevances et à des cautions de marchés remises dans le cadre de soumission d'appels d'offres. Par ailleurs, le Groupe donne et reçoit, selon les cas, des garanties d’actifs et de passifs ou assimilées dans le cadre d’acquisitions ou de cessions de participations, dans les conditions usuelles pour ce type d’opérations. Dans l’hypothèse où les garanties données font l’objet de réclamations jugées justifiées et non encore soldées à la clôture, une provision est enregistrée à ce titre au bilan. 8.3 Engagements contractuels Le total des engagements contractuels relatifs à des contrats de location exclus du champ d’application ou relevant des exemptions d’IFRS 16 s’élève au 30 septembre 2022 à 19 millions d’euros dont la maturité s’établit comme suit : - moins d’un an : 7 millions d’euros ; - de 1 à 5 ans : 12 millions d’euros ; - plus de 5 ans : montant non significatif. De plus, le Groupe est engagé dans certains contrats à payer en complément des redevances fixes ou minimum garantie des montants variables non pris en compte dans la détermination des dettes de loyers. Ces montants variables sont généralement basés sur des taux de fréquentation ou des niveaux de chiffre d’affaires et ne peuvent donc pas être calculés pour les périodes futures. . Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 301 4 9. Transactions avec les parties liées 9.1 Rémunérations et avantages octroyés aux principaux dirigeants Les parties liées concernent les principaux dirigeants ayant l’autorité et la responsabilité du contrôle et de la direction des entités du Groupe. (En millions d’euros) Montant au 30/09/2022 Montant au 30/09/2021 Enregistré en charges 9 11 Dont : Avantages à court terme 7 7 Juste valeur des options de souscription et des actions de performance 1 3 Autres avantages à long terme 1 1 Engagement au passif du bilan - - Avantages postérieurs à l’emploi - - Ces avantages incluent les jetons de présence, le coût IFRS 2 des options de souscription d'actions et des actions de performance, les rémunérations et avantages de toute nature versés, (ou procurés sur la période pour les fonctions exercées) par les sociétés Elior Group SA et/ou les sociétés du Groupe Elior. Pour les exercices clos les 30 septembre 2022 et 2021, ils concernent les membres de l’Executive Committee, dont le Directeur Général du Groupe, et les membres du conseil d'administration d'Elior Group. 9.2 Transactions avec les autres parties liées En dehors des administrateurs et membres de l’Executive Committee, les parties liées sont les participations dans des entreprises associées (comptabilisées par mise en équivalence). (En millions d’euros) Montant au 30/09/2022 Montant au 30/09/2021 Revenus Entreprises associées NS NS Charges Entreprises associées - - Clients Entreprises associées - 1 Fournisseurs Entreprises associées - - Compte-courants Entreprise associées - 1 NS : non significatif Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 302 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 10. Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice clos au 30 septembre 2022 Des couvertures de taux d’intérêt ont été réalisées en octobre et novembre 2022, portant ainsi le ratio de couverture de la dette à près de 80% contre 54% au 30 septembre 2022 sur la base de l’endettement net à la même date. Le 16 décembre 2022, Elior Group a obtenu l’accord de ses banques afin d’obtenir un assouplissement du test de son ratio de levier pour la date du 30 septembre 2023 au titre de la dette bancaire senior et du PGE (6.0x au lieu de 4.5x). En conséquence, les niveaux de test du ratio de levier (endettement financier net/Ebitda ajusté) sont désormais les suivants : - 31 mars 2023 : 7.5x, - 30 septembre 2023 : 6.0x, - 31 mars 2024 et au-delà : 4.5x. Le Conseil d’administration d’Elior Group a autorisé, en date du 19 décembre 2022, la signature d'un protocole avec le groupe Derichebourg ("Derichebourg"), aux termes duquel Elior Group pourrait acquérir l’activité Derichebourg Multiservices ("DMS") en échange d’actions nouvelles Elior Group au profit de Derichebourg SA. Ce projet, qui permettrait d’accélérer le redressement du groupe Elior, est l’aboutissement de la revue des options stratégiques, initiée par le Conseil d’administration en juillet 2022. L'acquisition serait financée par l'émission d’actions nouvelles d’Elior Group au profit du groupe Derichebourg, au prix de 5,65 € par action. A l’issue de ce projet d'opération, Derichebourg SA porterait sa participation au capital d’Elior Group à 48,4 %. Après la réalisation de l'opération, le Conseil d'administration d'Elior Group serait remanié et sa gouvernance renouvelée et équilibrée. Il serait composé de 12 membres, dont cinq nommés sur proposition de Derichebourg, cinq membres indépendants et deux représentants des salariés. Le processus de sélection des administrateurs indépendants serait conduit sous la responsabilité du comité des nominations et des rémunérations comprenant plus de 50% d’administrateurs indépendants dont le président. Les membres désignés par Derichebourg ne pourront pas participer au processus de sélection. Daniel Derichebourg serait nommé président-directeur général d'Elior Group pour une durée de quatre ans et démissionnerait de tous ses mandats opérationnels chez Derichebourg SA, pour se consacrer entièrement au développement d’Elior. A l’issue de l’opération, le règlement intérieur du Groupe Elior serait modifié afin de prévoir notamment une majorité renforcée (nécessitant la majorité de 8 administrateurs sur 12 et incluant le vote d’au moins deux administrateurs indépendants) sur les décisions les plus stratégiques. Pendant 4 ans, à compter de la réalisation de l’opération envisagée, Derichebourg ne pourrait exprimer plus de 30% des voix lors du vote des résolutions par toute assemblée générale des actionnaires relative (i) à la nomination, au renouvellement et à la révocation des membres indépendants du conseil d’administration et (ii) à la modification de cette disposition statutaire. Les instances représentatives du personnel concernées au sein du Groupe seront informées et consultées au sujet de l’opération, selon la règlementation. L'opération sera soumise à l'obtention des autorisations des autorités de la concurrence concernées, à la satisfaction des conditions suspensives habituelles pour ce type d’opération et à l'approbation des actionnaires d'Elior Group lors d'une assemblée générale extraordinaire ("AGE") qui aurait lieu au cours des mois d’avril-mai 2023, ainsi qu’à l’obtention par Derichebourg d’une dérogation de l’AMF au dépôt d’une OPA. La réalisation définitive de l’opération serait prévue au cours des mois d’avril-mai 2023. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 303 4 11. Honoraires des commissaires aux comptes Le montant total des honoraires des Commissaires aux comptes mandatés par Elior Group figurant au compte de résultat de l’exercice au titre des sociétés consolidées par intégration globale s’élève à 2,7 millions d’euros au 30 septembre 2022. Il s’agit d’honoraires relatifs au contrôle légal des comptes pour un montant de 2,6 millions d’euros et de 0,1 million d’euros de services autres que la certification des comptes rendus par les commissaires aux comptes ou membres de leur réseau (SACC). Afin d’assurer la cohérence et un standard de qualité dans le contrôle des comptes et de centraliser les relations avec les auditeurs externes au niveau de la Direction Financière et du Comité d’Audit, il est établi pour la quasi-totalité des différentes filiales du Groupe, un plan de nomination de l’un ou l’autre des deux cabinets internationaux mandatés par Elior Group (PricewaterhouseCoopers et Deloitte). PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte, tous deux membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, représentent près de 100% des honoraires d’audit et de Commissariat aux comptes payés par le Groupe. Les honoraires versés par les filiales du Groupe aux cabinets d’audits autres que PricewaterhouseCoopers et Deloitte ou autres membres de leur réseau, dans le cadre de la certification de leurs comptes, étaient non significatifs pour l’exercice 2021-2022. Par ailleurs, en application des nouvelles règles françaises d’autorisation des missions des Commissaires aux comptes, la Direction Financière du Groupe sous le contrôle du Comité d’Audit a établi une politique et mis en place les procédures applicables à l’ensemble des filiales pour l’engagement et le suivi des honoraires au titre des prestations d’audit, ainsi que de pré-approbation des autres prestations à fournir par les Commissaires aux comptes. En millions d’euros (exprimé en montant HT) DELOITTE PWC 2022 2021 2022 2021 Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % 1. Services d'audit rendus par les commissaires aux comptes ou membres de leur réseau en matière de certification des comptes individuels ou consolidés - Emetteur 0,2 15% 0,2 15% 0,3 21% 0,3 23% - Filiales intégrées globalement 1,0 77% 0,9 69% 1,1 79% 0,9 69% 2. Services autres que la certification des comptes rendus par les commissaires aux comptes ou membres de leur réseau () - Emetteur 0,1 8% 0,2 15% - -% 0,1 8% - Filiales intégrées globalement - -% - -% - -% - -% Total 1,3 100% 1,3 100% 1,4 100% 1,3 100% - Emetteur 0,3 23% 0,4 31% 0,3 21% 0,4 31% - Filiales intégrées globalement 1,0 77% 0,9 69% 1,1 79% 0,9 69% () Les services autres que la certification des comptes sont composés principalement de services requis par les textes légaux et réglementaires, de services de procédures convenues et d’attestations, de prestations rendues lors d’acquisitions ou de cessions d’entités et de consultations techniques en comptabilité, fiscalité ou sur tout autre sujet en lien avec l’audit. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 304 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 12. Périmètre de consolidation au 30 septembre 2022 Dans le tableau ci-après, les pourcentages d’intérêt et de contrôle des sociétés consolidées ne sont pas indiqués lorsqu’ils sont de 100%. Nom des sociétés % Intérêts % Contrôle Activité Principale Méthode de Conso. ELIOR GROUP MERE MERE Holding IG France Métropolitaine Alfred & Partners COLL IG L'Alsacienne de Restauration COLL IG Ansamble COLL IG Ansamble Investissements HOLD IG Aprest MO IG Arpège COLL IG Bercy Participations HOLD IG Bercy Services I MO IG Bercy Services II MO IG Brestmêm' Restauration EC COLL IG BSXXV HOLD IG BSXXVII HOLD IG BSXXIX COLL IG C2L HOLD IG Centre d'expertises Elior RC France COLL IG Comme des papas EC COLL IG EGEE Venture HOLD IG Egée Services 1 COLL IG Elcena MO IG Eléat Solutions MO IG Elior Achats Services MO IG Elior Alsace COLL IG Elior Data MO IG Elior Data RC France HOLD IG Elior Domicile COLL IG Elior Entreprises COLL/HOLD IG Elior F.A.3.C. MO IG Elior Financement HOLD IG Elior Gestion MO IG Elior Participations HOLD IG Elior RC France HOLD IG Elres Appro COLL IG Nom des sociétés % Intérêts % Contrôle Activité Principale Méthode de Conso. Elior Restauration et Services HOLD IG Elior Réseaux COLL IG Elior Services FM COLL IG Elior Services Propreté et Santé COLL/HOLD IG Elior Services Supports MO IG Elior Trésorerie MO IG ELRES COLL/HOLD IG Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 305 4 Eurobar CONC IG G.S.R. CONC IG L'Académie by Elior COLL IG Resapro MO IG Restaurants et Sites CONC/HOLD IG Restogen COLL IG Sacores MO IG SC2R MO IG SCI Les Hirondelles COLL IG SARL CB COLL IG Services et Santé COLL IG SMR COLL IG Sorebou COLL IG Sorelez COLL IG Soreno COLL IG Soreset COLL IG Tabapag COLL IG TPJ Creil COLL IG France Outre Mer S.O.G.E.C.C.I.R. COLL DISC Espagne Alcil Restauración, Catering y Servicios EC COLL IG Alessa Catering Services COLL IG Alimentacion Saludable Gallega COLL IG ARCE COLL IG Attende Care COLL IG Basic Servicios Educativos COLL IG Clinea Original EC COLL IG Excelent Market COLL IG Geriatria Siglo XXI COLL IG Hosteleria de Servicios Colectivos COLL IG Serunión COLL/HOLD IG Serunion Alimentacio Saludable S.L.U. COLL IG Serunión Norte COLL IG Serunión Servicios COLL IG Serunión Vending COLL IG Singularis Catering de autor S.L.U. COLL IG Etats-Unis d’Amérique Abigail Kirsch at Tappan Hill Inc. 92% 100% COLL IG Abigail Kirsch Connecticut LLC 92% 100% COLL IG ABL Management Inc. 92% 100% COLL IG AK 530 LLC 92% 100% COLL IG 530 Lounge LLC 50% 100% COLL IG Aladdin Food Management Services LLC 92% 100% COLL IG Nom des sociétés % Intérêts % Contrôle Activité Principale Méthode de Conso. Etats-Unis d’Amérique Aladdin Food and Beverage LLC 92% 100% COLL IG A'viands LLC 92% 100% COLL IG Blue Bell Enterprises Inc. 92% 100% COLL IG Brompton Group LLC 92% 100% COLL IG Corporate Chefs LLC 92% 100% COLL IG Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 306 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 Cura Hospitality LLC 92% 100% COLL IG DC Party Rentals LLC 92% 100% COLL IG Elior Inc. 92% 100% MO IG Galaxy GP LLC 92% 100% COLL IG Galaxy Restaurants Catering Group GFS LLC 92% 100% COLL IG Galaxy Restaurants Catering Group LP 92% 100% COLL IG Galaxy Restaurants Catering Group MAM LLC 92% 100% COLL IG Galaxy Restaurants Catering Group NYBG GP LLC 92% 100% COLL IG Galaxy Restaurants Catering Group NYBG LP 92% 100% COLL IG Gourmet Acquisition Holding Inc. 92% 100% HOLD IG Lancer Food Holdings LLC 92% 100% HOLD IG Lancer Food and Beverage LLC 92% 100% COLL IG LiveWell with Traditions LLC EC 92% 100% COLL IG National Food Enterprises Inc. 92% 100% COLL IG PAFA JVLL Holding 50% 100% COLL IG Performance Hospitality NYC LLC 92% 100% COLL IG Preferred Meal Systems Inc. 92% 100% COLL IG Prepared Meal Holdings Inc. 92% 100% HOLD IG Summit Food Service LLC 92% 100% COLL IG The Maramont Corporation 92% 100% COLL IG Traditions Prepared Meals LLC 92% 100% COLL IG TRIO Community Meals LLC 92% 100% COLL IG Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes consolidés 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 307 4 Nom des sociétés % Intérêts % Contrôle Activité Principale Méthode de Conso. Grande-Bretagne Caterplus Services Ltd COLL IG Edwards & Blake COLL IG Elior UK COLL IG Elior UK Holdings HOLD IG Elior UK Services MO IG Hospitality Catering Services COLL IG Lexington COLL IG Taylor Shaw Ltd COLL IG Waterfall Catering Group COLL IG Waterfall Elior Ltd COLL/HOLD IG Waterfall Services Ltd COLL IG Inde Elior India COLL IG Elior West COLL IG Italie Elior Ristorazione 99% 100% COLL IG Elior Servizi 99% 100% COLL IG Hospes 99% 100% COLL IG Luxembourg Ansamble crèches Luxembourg COLL IG Ansamble Kids Luxembourg COLL IG Ansamble Luxembourg COLL IG Elior Luxembourg Holding COLL IG Elior Services Luxembourg COLL IG Portugal Serunión Restaurantes Portugal COLL IG ▪ Les lettres IG indiquent les sociétés consolidées par la méthode de l’intégration globale. ▪ Les lettres MEE indiquent les sociétés consolidées par la méthode de mise en équivalence. ▪ Les lettres COLL indiquent l’activité de restauration collective et services. ▪ Les lettres CONC indiquent l’activité de restauration de concession. ▪ Les lettres HOLD indiquent les sociétés ayant une activité de holding. ▪ Les lettres MO indiquent les sociétés ayant une activité de sièges et moyens fonctionnels. ▪ Les lettres EC indiquent une entrée de périmètre au cours de l’exercice. ▪ Les lettres DISC indiquent une entité destinée à être cédée. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2021-2022 - RFA 308 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 4.10 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 2021-2022 - RFA Exercice clos le 30 septembre 2022 A l'assemblée générale de la société Elior Group Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Elior Group relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Appréciation de l’application du principe de continuité d’exploitation Contexte et risque identifié Les comptes consolidés ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation. Comme mentionné dans la note 5.2 « Faits marquants » de l’annexe des comptes consolidés, les activités opérationnelles du Groupe ont été impactées, au cours de cette exercice, par la 5ème vague du COVID-19 dite « Omicron » et par l’inflation qui s’est aggravée avec la guerre en Ukraine. L’endettement financier net au 30 septembre 2022 (hors juste valeur des instruments financiers dérivés et frais d'émission d'emprunt) s’élève à 1 217 millions d’euros, dont 64 millions d’euros de trésorerie disponible. Les dettes financières du groupe sont présentées dans la note 7.17 « Dettes Financières » de l’annexe aux comptes consolidés. Compte tenu : - de la structure d'endettement du Groupe et de son horizon de remboursement, - de la situation de trésorerie du Groupe au 30 septembre 2022 et de sa liquidité disponible, - des hypothèses retenues par la direction en matière de perspectives d’activité et des projections de flux de trésorerie correspondants, et Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2021-2022 - RFA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 309 4 - de l’assouplissement des clauses de ratios financiers (covenants bancaires) attachées à la dette bancaire senior et à la dette bancaire garantie par l’Etat français (PGE), suite à l’accord des banques obtenu en date du 16 décembre 2022, la direction du Groupe estime avoir le niveau de trésorerie suffisant pour assurer la continuité de ses activités. Nous avons considéré l’appréciation de l’application du principe de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit, compte tenu des conditions attachées à l’endettement du Groupe, des estimations et des jugements importants de la direction concernant les perspectives d’activité et de flux de trésorerie correspondantes Notre réponse Dans le cadre de nos travaux, nous avons apprécié les besoins de liquidité du Groupe au regard des flux de trésorerie prévisionnels, des ressources actuelles et des lignes de crédit existantes Nous avons pris connaissance, dans cet objectif, des documents relatifs (i) aux contrats de dette bancaire et obligataire contractés au cours du précédent exercice, ainsi que des obligations y attenants (ratios financiers au titre des covenants bancaires) et des accords intervenus avec les banques en décembre 2022 et (ii) aux lignes de crédit en place et disponibles. Nos travaux ont également consisté à obtenir les prévisions de flux de trésorerie et prendre connaissance (i) des procédures mises en œuvre pour les élaborer et (ii) des principales hypothèses retenues pour leur établissement. Nous avons apprécié leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers business plans. Ces prévisions ont été réalisées sous le contrôle de la direction et approuvées par le conseil d’administration. Nous avons également apprécié leur caractère raisonnable par rapport au contexte économique et financier du secteur de la restauration collective et des services, marqué notamment par une forte inflation. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations figurant en annexe des comptes consolidés relatives : o aux éléments décrits dans la note 6.1.2 « Continuité d’exploitation », o à la description des dettes financières, des lignes de crédit décrit dans la note 7.17.1 « Dettes financières ». o au risque de liquidité dans le paragraphe concerné de la note 7.18.1 « Risque de liquidité », et o à l’assouplissement des clauses de ratios financiers (covenants bancaires) attachées à la dette bancaire senior et au PGE, suite à l’accord des banques intervenu en date du 16 décembre 2022, décrit dans la note 10 « Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice clos au 30 septembre 2022 ». Évaluation des écarts d’acquisition Contexte et risque identifié Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaitre plusieurs écarts d’acquisition, qui s’élèvent à 1 577 millions d’euros (soit 48% du total bilan) au 30 septembre 2022. Ils ont été alloués aux groupes d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées. Comme indiqué dans l’annexe des comptes consolidés (note 6.8 « Tests de dépréciation et perte de valeurs ») : o les valeurs comptables des actifs incorporels et corporels, ainsi que celles des écarts d’acquisition, sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe une quelconque indication qu’un actif ait subi une perte de valeur. o chaque année, au 30 septembre, un test de dépréciation des écarts de d’acquisitions est réalisé. Le cas échéant, une perte de valeur est comptabilisée pour ramener la valeur comptable des UGT et groupes d’UGT, auxquels est affecté le goodwill, à sa valeur recouvrable estimée. o Cette valeur recouvrable est déterminée en utilisant la valeur d’utilité, calculée à partir de la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie, fondés sur des prévisions budgétaires retenues et validées par la direction du Groupe sur une période de cinq ans et un taux de croissance à long terme ne devant pas excéder le taux moyen de croissance à long terme du segment opérationnel d’activité. La détermination de la valeur d’utilité des écarts d’acquisition repose très largement sur le jugement de la direction du Groupe, et en particulier sur les trois hypothèses suivantes : Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2021-2022 - RFA 310 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 - les prévisions budgétaires à cinq ans ; - le taux de croissance à long terme au-delà de cinq ans ; - le taux d’actualisation. Comme indiqué dans la note 7.9.2 « Test de valeurs et analyse de sensibilité », la direction du Groupe a retenu les principales hypothèses suivantes pour la détermination des valeurs recouvrables dans un contexte de forte inflation : o retour à des volumes d’activité d’avant crise sanitaire en 2024 et 2025 selon les UGTs, o croissance de l’activité dans un modèle à faible intensité capitalistique, o compensation de la forte inflation générée depuis 2022 jusqu’en 2024 en fonction des UGTs et de la nature des contrats, o amélioration de l’efficacité de nos organisations et de la productivité de nos sites de production ou chez nos clients. Dans ce contexte, nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et en particulier la détermination des prévisions budgétaires à cinq ans, du taux de croissance à long terme au-delà de cinq ans et du taux d’actualisation appliqué, comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons analysé la conformité des estimations de la valeur d’utilité appliquées par le Groupe au regard des normes comptables appropriées en vigueur. Nous avons également vérifié l’exactitude et l’exhaustivité des données composant la valeur comptable des UGT et groupes d’UGT qui sont testés par le Groupe. Nous avons en outre effectué une analyse critique de la sensibilité de la valeur d’utilité retenue par le Groupe à une variation de ses principales hypothèses, en particulier : o au titre des projections de flux de trésorerie sur cinq ans, nous avons apprécié : - le caractère raisonnable de ces projections par rapport au contexte économique et financier du secteur de la restauration collective et des services, marqué notamment par une forte inflation ; - la fiabilité du processus d’établissement de ces projections ; - la cohérence de ces projections avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires. o au titre du taux de croissance retenu au-delà de cinq ans, et du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie attendus: Nous avons, avec l’appui de nos experts en évaluation, apprécié la cohérence de ces taux avec les taux observés pour des sociétés considérées comme comparables, sur la base d’un échantillon de notes d’analyses. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 6.7.2 « Ecarts d’acquisition », 6.8 « Tests de dépréciation et perte de valeurs » et 7.9 « Ecarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225- 102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2021-2022 - RFA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 311 4 commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Elior Group par l'assemblée générale du 20 mars 2020 pour Deloitte & Associés et par celle du 26 octobre 2006 pour PricewaterhouseCoopers Audit. Au 30 septembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la troisième année de sa mission et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la seizième année de sa mission, sans interruption, dont neuf années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2021-2022 - RFA 312 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 22 décembre 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Matthieu Moussy Frederic Gourd Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 313 4 4.11 COMPTES SOCIAUX ELIOR GROUP POUR L’EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2022 COMPTE DE RESULTAT (e n millie rs d’e uro s) Note Exercice clos au 30/09/2022 Exercice clos au 30/09/2021 Produits d'exploitation Chiffre d'affaires net 1.1.3.1 14 903 18 381 Production immobilisée Reprise sur amortissements et provisions, transferts de charges Autres produits 2 Total produits d'exploitation 14 905 18 381 Charges d'exploitation Achats consommés Autres charges d’exploitation -10 587 -22 398 Impôts et taxes -332 -72 Charges de personnel -7 950 -13 559 Dotations aux amortissements et provisions Total charges d'exploitation -18 869 -36 029 Résultat d'exploitation -3 964 -17 648 Produits financiers 57 571 43 021 Charges financières -1 266 375 -23 887 Résultat financier 1.1.3.2 -1 208 804 19 134 Produits exceptionnels 706 Charges exceptionnelles -710 -211 Résultat exceptionnel 1.1.3.3 -710 495 Impôts sur les bénéfices 1.1.3.4 35 290 26 885 Résultat net -1 178 188 28 867 Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 314 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 BILAN – ACTIF BILAN – PASSIF (en milliers d’euros) Exercice clos au 30/09/2021 Brut Amort. Et Prov. Net Net Immobilisations incorporelles 1.1.4.1 1.1.4.2 9 307 7 307 2 000 2 000 Immobilisations corporelles 1.1.4.1 1.1.4.2 59 59 - - Immobilisations financières 1.1.4.3 1.1.4.4 3 119 465 1 229 062 1 890 403 3 119 042 Total Actif immobilisé 3 128 830 1 236 427 1 892 403 3 121 042 Avances et acomptes versés 230 230 2 Clients et comptes rattachés 139 139 1 165 Autres créances 1.1.4.5 187 054 187 054 197 109 Valeurs mobilières de placement 454 454 1 134 Disponibilités 1 869 1 869 100 Charges constatées d'avance 67 67 69 Total Actif Circulant 189 813 - 189 813 199 580 Ecarts de conversion actif 6 6 7 919 TOTAL DE L’ACTIF 3 318 648 1 236 427 2 082 221 3 328 541 Note Exercice clos au 30/09/2022 (en milliers d’euros) Note Exercice clos au 30/09/2022 Exercice clos au 30/09/2022 Capital 1 724 1 724 Primes d'émission, de fusion, d'apport 1 674 082 1 674 082 Réserves 179 179 Report à nouveau 639 106 610 240 Résultat de l'exercice -1 178 188 28 867 Total des Capitaux Propres 1.1.4.8 1 136 903 2 315 092 Produits des émissions de titres participatifs Provisions pour Risques et Charges 1.1.4.10 1 207 8 419 Emprunts et dettes financières 880 089 880 336 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 760 3 859 Autres dettes 61 261 120 835 Total des Dettes 1.1.4.11 944 111 1 005 029 Ecarts de conversion passif TOTAL DU PASSIF 2 082 221 3 328 540 Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 315 4 4.11.1 FAITS CARACTÉRISTIQUES SURVENUS DURANT L’EXERCICE La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle comporte des éléments d'information complémentaire au bilan et au compte de résultat, de façon à ce que l'ensemble donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise. Les éléments d'information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que pour autant qu'ils aient une importance significative. 4.11.1.1 Présentation générale et rappel de l’activité exercée par la Société Elior Group est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé 9-11 allée de l’Arche, Paris La Défense cedex 92032. Au 30 septembre 2022, Elior Group est détenue à 24,36 % par le Groupe Derichebourg, à 5,25 % par le Fonds Stratégique de Participations, à 5,08 % par Corporacion Empresarial Emesa, S.L et à 65,31 % par des investisseurs privés et publics suite à son introduction sur le marché d’Euronext Paris, le 11 juin 2014. La société Elior Group est la société mère du groupe Elior. 4.11.1.2 Évènements significatifs de l’exercice Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 : • Crise sanitaire COVID-19 La 5ème vague du COVID-19 dite « Omicron », conjuguée aux effets de l’inflation qui s’est aggravée avec la guerre en Ukraine, a impacté la performance de nos secteurs d’activité Entreprises et Education au cours de l’exercice 2021-2022, particulièrement en France. Malgré tout, le chiffre d’affaires des activités du Groupe a progressé de 20,6% par rapport à la période comparable de 2021 à 4 451 millions d’euros contre 3 690 millions d’euros. • Avenant du Prêt Garanti par l’Etat Le 8 mars 2022, suite aux dispositions gouvernementales d’étendre la maturité d’un an, le PGE a fait l’objet d’un avenant visant à différer le premier remboursement semestriel au 1er octobre 2023 à hauteur de 12,5% au lieu du 1er octobre 2022 à hauteur de 10%. • Covenant holiday Le 13 mai 2022, Elior Group a obtenu de ses banques un « covenant holiday » reportant le prochain test de covenant sur la base des résultats au 31 mars 2023 au lieu du 30 septembre 2022. 4.11.2 PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 4.11.2.1 Principes et règles comptables Les comptes annuels clos au 30 septembre 2022 ont été élaborés et présentés conformément aux principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes sociaux de l’exercice 2021-2022 sont identiques à ceux de l’exercice 2020-2021. La règle d’évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle des coûts historiques. Les chiffres figurant dans les tableaux de l’annexe sont exprimés en milliers d’euros. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 316 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 4.11.2.2 Continuité d’exploitation La direction de la Société a évalué l’application du principe de continuité d’exploitation pour l’établissement de ses comptes sociaux au 30 septembre 2022. Elle estime que la Société maintiendra un niveau de trésorerie suffisant pour assurer la continuité de ses activités compte tenu des éléments suivants et dans le contexte de la revue stratégique en cours : - la liquidité disponible s’élève à 399 millions d’euros, dont 218 millions d’euros non tirés sur la facilité de crédit renouvelable de 350 millions d’euros et 117 millions d’euros issus des autres lignes de crédit disponibles ; - l’absence de remboursement de dette financière, hors dettes de loyer dans le cadre normal de nos activités, compte tenu qu’aucune échéance de remboursement n’intervient avant de 1 er octobre 2023 (PGE) et que la dette est essentiellement à échéance 2025 et 2027 ; - les projections de ses flux de trésorerie, tels que retenus pour le budget 2022-2023, revues dans un contexte de hausse récente de l’inflation qui impacte les marges. Sur la base de ces prévisions de trésorerie, la Société estime qu’elle sera en mesure de respecter les ratios financiers au titre des contrats de Prêt Garanti par l’Etat (PGE) et du contrat de crédit (Senior Facilities Agreement) portant sur le ratio Endettement net/EBITDA qui doit être inférieur ou égal à 7,5 au 31 mars 2023 et à 6,0 au 30 septembre 2023. Le ratio à respecter au 30 septembre 2023 résulte d’un accord obtenu le 16 décembre 2022 (voir note 4.1.5.7). Ce ratio n’était pas à calculer au 30 septembre 2022 compte tenu d’un « covenant holiday » obtenu le 13 mai 2022. 4.11.2.3 Méthodes d’évaluation Les principales méthodes retenues sont les suivantes : Immobilisations corporelles et incorporelles Les éléments des immobilisations corporelles et incorporelles sont évalués à leur coût d’acquisition, qui correspond au prix d’achat et aux frais accessoires. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaires, en fonction de leur durée de vie prévue : • Logiciels 1 à 6 ans • Agencements et aménagements des constructions 5 à 10 ans • Matériel et Outillages 5 à 7 ans • Matériel informatique 3 à 4 ans Participations et autres titres immobilisés La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en charge de l’exercice. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Cette valeur d'inventaire correspond à la valeur d'usage pour l'entreprise, appréciée par rapport à la quote-part de capitaux propres détenus, corrigée des perspectives d'évolution des filiales concernées. Cette dernière est généralement déterminée sur la base de la valeur recouvrable des actifs du Groupe évaluée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. Le cas échéant, lorsque la valeur d’inventaire est négative, en complément de la dépréciation des titres, les autres actifs sont dépréciés et, si nécessaire, une provision pour risques est constituée. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une dépréciation individuelle qui peut conduire, le cas échéant, à la constitution d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute comptable. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées pour leur prix d’acquisition et, lorsque nécessaire, sont dépréciées sur la base du cours de bourse moyen du dernier mois ou à la valeur probable de négociation pour des titres non cotés. Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises au cours de clôture est, le cas échéant, portée au bilan en « Ecarts de conversion ». En cas de perte de change latente à la clôture, une provision est enregistrée à hauteur du risque non couvert. Emprunts Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 317 4 Les emprunts sont comptabilisés à la valeur nominale. Les frais d’émission d’emprunts sont comptabilisés en charge pour la totalité dans l’exercice au cours du duquel ils ont été engagés. Provisions Une provision est constituée lorsque, à la date de clôture, Elior Group a une obligation et qu’il est probable que cette obligation provoquera une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente attendue de celle-ci et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque le service est rendu. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel comprend les éléments de charges et produits de l’activité courante dont la nature et les montants présentent un caractère non récurrent. Intégration fiscale A compter du 1er février 2006, Elior Group a opté pour le régime d'intégration fiscale des filiales contrôlées à plus de 95% prévu aux articles 223 A, 235 ter et 223 L6 du Code Général des Impôts. Les sociétés filiales supportent une charge d'impôt sur les sociétés calculée sur leurs résultats propres comme si elles étaient autonomes fiscalement. Les économies d'impôt réalisées par le Groupe en raison de l'intégration sont appréhendées par la société intégrante de la façon suivante : les économies d'impôt imputables aux déficits des filiales intégrées fiscalement bénéficient temporairement à la société intégrante. Dans l'hypothèse où les filiales concernées redeviennent bénéficiaires, les économies d'impôt liées à l'utilisation de leurs déficits fiscaux leur sont restituées dans les mêmes conditions que si elles étaient autonomes fiscalement. Engagements de retraite Les indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite relatives au personnel en activité figurent en « engagements financiers ». Les engagements relatifs au régime de retraite supplémentaire, évalués selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte des salaires de fin de carrière, figurent aussi en « engagements hors bilan » après prise en compte le cas échéant de la valeur des actifs de couverture affectée à ces régimes. Identité de la société consolidante Au 30 septembre 2022, Elior Group est la société mère pour la préparation des comptes consolidés du Groupe Elior. 4.11.3 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 4.11.3.1 Détail du chiffre d’affaires Détail du chiffre d'affaires France Etranger Montant au 30/09/22 Montant au 30/09/21 Animation du groupe et prestations de services 3 261 3 965 7 226 11 567 Refacturation de personnel 2 545 2 545 1 991 Refacturation de coûts d’assurances 3 547 921 4 468 3 726 Refacturations diverses 614 50 664 1 097 TOTAL 9 968 4 935 14 903 18 381 Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 318 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 4.11.3.2 Résultat financier Suite à l’évaluation des titres de participations de Elior Participations au 30 septembre 2022, une provision pour dépréciation a été comptabilisée pour 1 228 millions d’euros. 4.11.3.3 Résultat exceptionnel 4.11.3.4 Détail de la charge d’impôt et ventilation de l’impôt sur les bénéfices Dans le cadre de l'option d'intégration fiscale, la charge d'impôt est calculée au taux légal de 26,5 % et s'analyse comme suit pour l'exercice 2022 : Montant au 30/09/22 Montant au 30/09/21 Intérêts et produits assimilés 57 571 43 021 Intérêts et charges assimilées - 1 266 375 - 23 887 TOTAL - 1 208 804 19 134 Dividendes et produits financiers reçus des filiales Montant au 30/09/22 Montant au 30/09/21 Cessions d’immobilisations 594 - 701 Divers - 9 - 99 TOTAL - 710 495 Reprises sur provisions et dépréciations exceptionnelles Dotations aux provisions et dépréciations exceptionnelles (en milliers d’euros) 30/09/2022 Charge d’impôt du Groupe -6 890 Impôts dus par les filiales intégrées bénéficiaires 41 879 Crédit impôt 1 456 Produit net de l’exercice 36 445 Résultat avant impôt Résultat net Résultat net au 30/09/22 au 30/09/22 au 30/09/21 Résultat courant - 1 212 768 - 1 212 768 1486,7 Résultat exceptionnel - 710 - 710 495 Produit d’impôt 35 290 35 290 26 885 Crédit impôt famille - - 0 TOTAL - 1 213 478 35 290 - 1 178 188 28 867 Ré partition impôt dû Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 319 4 4.11.4 NOTES SUR LE BILAN 4.11.4.1 État des immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles se composent principalement du fonds commercial correspondant aux activités d’animation Groupe et de prestation de services exercées par la Société. Du fait de la nature de ces contrats, il n’est pas amorti. 4.11.4.2 État des amortissements 4.11.4.3 État des immobilisations financières 4.11.4.4 État des dépréciations Détail des postes Montant au 30/09/21 Augmentation Diminution Montant au 30/09/22 Immobilisations incorporelles 9 307 9 307 Immobilisations corporelles 58 58 TOTAL 9 365 0 0 9 365 Détail des postes Montant brut au 30/09/21 Augmentation Diminution Montant brut au 30/09/22 Titres de participation 1 741 183 1 741 183 Créances sur participations 1 378 000 205 1 378 205 Autres titres immobilisés 3 3 Prêts 59 59 Actions propres en voie d'annulation - Dépôts 15 15 TOTAL 3 119 260 205 - 3 119 465 Détail des postes Montant au 30/09/21 Dotations Reprises Montant au 30/09/22 Immobilisations incorporelles 7 307 218 7 525 Immobilisations corporelles 58 58 TOTAL 7 365 218 0 7 583 Détail des postes Montant au 30/09/21 Dotations Reprises Montant au 30/09/22 Titres de participation 218 1 228 854 10 1 229 062 Créances sur participations - Autres titres immobilisés - Prêts - Actions propres en voie d'annulation - Dépôts - TOTAL 218 1 228 854 10 1 229 062 Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 320 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 Elior Group détient essentiellement Elior Participations, société détenant elle-même les autres entités du Groupe. Au 30 septembre 2022, le capital de la société Elior Participations est composé de 139 312 620 actions dont la société détient 139 312 617 actions pour une valeur brute totale de 1 740 721 milliers d’euros, les 3 autres actions étant détenues par des associés commanditaires sous forme de prêts à la consommation. La société détient par ailleurs 500 actions de Bercy Participations pour une valeur totale de 462 milliers d’euros. Le financement externe du Groupe Elior qui consiste essentiellement en un PGE, un emprunt obligataire à haut rendement et une convention de crédit SFA du 8 juillet 2021 est totalement porté par la société Elior Group, à l’exclusion des lignes de revolving à tirer sur Elior Participations. La société Elior Group assure le financement des besoins du Groupe en dollars et en euros au moyen de prêts inter-compagnies. Les montants de ces prêts s’élevaient au 30 septembre 2022 à 1 378 millions d’euros. 4.11.4.5 Montants et échéances des immobilisations financières et des créances 4.11.4.6 Produits à recevoir 4.11.4.7 Charges constatées d’avance Détail des postes Montant au 30/09/22 à un an au plus à plus d'un an Autres immobilisations financières 1 378 278 205 1 378 073 Clients et comptes rattachés 139 139 Autres créances 940 940 Créances fiscales sur sociétés intégrées 19 843 7 368 Groupe et associés 166 253 166 253 Charges constatées d'avance 67 67 TOTAL 1 565 521 174 972 1 378 073 Détail des postes Montant au 30/09/22 Clients, factures à établir 82 Autres créances 112 TOTAL 194 Détail des postes Montant au 30/09/22 Charges d’exploitations 67 Charges financières 0 TOTAL 67 Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 321 4 4.11.4.8 Capitaux propres 4.11.4.9 Composition du capital social Au 30 septembre 2022, le capital de la société Elior Group SA, est de 1 724 442,29 euros divisé en 172 444 229 actions d’une valeur nominale de 0,01 € chacune. Au 30 septembre 2022, le nombre de titres d’auto- contrôle détenu par Elior Group est de 183 327 actions. 4.11.4.10 Provisions Les provisions pour pertes de change sont relatives aux écarts de change liés au compte-courant en dollar US. Les provisions pour dépréciation des titres concernent Elior Participations. Distribution Capital 1 723 - 1 723 Prime s d’é missio n e t d’appo rt 1 674 082 1 674 082 Réserves 179 179 Report à nouveau 610 240 28 867 639 107 Résultat 28 867 - 28 867 -1 178 188 -1 178 188 TOTAL 2 315 091 - - - -1 178 188 1 136 903 Résultat au 30/09/22 Montant au 30/09/22 Réduction de capital (2) Détail des postes Montant au 30/09/21 Affectation Résultat 09/21 Augmentation de capital (1) Montant au 30/09/21 Augmentation Réduction Montant au 30/09/22 Nombre d'actions 172 444 229 172 444 229 Montant 1 724 442 1 724 442 Détail des postes Montant au 30/09/2021 Dotations Reprises Montant au 30/09/2022 Autres provisions pour risques et charges 500 500 Provisions pour impôts - - Provisions pour perte de change 7 919 6 7 919 6 Provisions pour dépréciation des titres 218 1 228 854 10 1 229 062 TOTAL 8 637 1 228 860 7 929 1 229 568 Dont dotations et reprises - d’e xplo itatio n - financières 1 228 860 7 929 - exceptionnelles Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 322 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 4.11.4.11 Montants et échéance des dettes Les dettes d’Elior Group au 30 septembre 2022 comprennent : - Une dette bancaire senior d’un montant total de 100 millions d’euros à échéance en juillet 2025. Le coût de cette dette est indexé sur l’Euribor plancher à 0% avec une marge standard de 2,60% sauf du 30.06.2022 au 30.09.2022 où elle est de 2,90 % ; - Une dette obligataire senior d’un montant total de 550 millions d’euros à échéance juillet 2026. Le coût de cette dette est de 3.75% ; - Une dette bancaire garantie par l’Etat Français (PGE) d’un montant total de 225 millions d’euros et amortissable à partir d’octobre 2023 avec une échéance finale en mars 2027. Le coût moyen pondéré de cette dette est 2% (incluant la garantie de l’Etat Français). Compte tenu du covenant holiday, le prochain test du ratio de levier est au 31 mars 2023. Le tableau ci-dessous présente les dettes fournisseurs (hors provisions) par tranche de délai de paiement. 4.11.4.12 Charges à payer Détail des postes Montant au 30/09/22 à moins d'un an de un à cinq ans à plus de cinq ans Dette obligataire 554 372 4 372 550 000 Dette bancaire 325 718 718 280 000 45 000 Dettes financières diverses Fournisseurs 2 760 2 760 Autres dettes 8 454 8 454 Dettes fiscales sur sociétés intégrées 52 807 52 807 Produits constatés d’avance TOTAL 944 110 69 110 830 000 45 000 Fournisseurs hors Groupe 616 169 333 114 Fournisseurs d’immo bilisatio ns Fournisseurs Groupe 13 13 0 0 0 TOTAL 629 182 0 333 114 Montant et échéance des dettes fournisseurs Total De 1 à 30 jours De 31 à 60 jours 61 jours et + 0 jours Détail des postes Montant au 30/09/22 Dettes financières, intérêts courus 5 089 Fournisseurs et comptes rattachés 1 898 Dettes fiscales et sociales 3 928 Clients, Avoirs à établir 3 828 TOTAL 14 744 Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 323 4 4.11.5 AUTRES INFORMATIONS 4.11.5.1 Entreprises liées Les entreprises liées sont les filiales du Groupe Elior consolidées par intégration globale. Les transactions avec les parties liées intervenues sur la période ne présentent pas une importance significative et ont été conclues à des conditions normales de marché. 4.11.5.2 Engagements financiers 4.11.5.2.1 Engagements en matière d’indemnités légales de départ en retraite L’engagement de la société en matière d’indemnités de départ en retraite (IFC) est évalué selon une méthode actuarielle (méthode rétrospective avec salaires de fin de carrière (« Projected Unit Credit Method »), en conformité avec la recommandation n°2013-R.02 de l’Autorité des Normes Comptables. Jusqu’à présent, la méthode utilisée dans les comptes sociaux de la société répartissait les droits selon la formule du régime et consistait, à partir des salaires projetés de fin de carrière, à évaluer l’engagement en fonction des droits acquis à la date d’évaluation, déterminés selon les dispositions de la convention collective, de l’accord d’entreprise ou des droits légaux applicables et en vigueur à la date de la clôture. Toutefois, suite à son avis rendu en novembre 2021, l’ANC a autorisé l’utilisation de la méthode indiquée dans le document de travail de l’IFRIC de mai 2021. Selon cette méthode, l’engagement correspond à un prorata sur la durée minimale génératrice des droits acquis par le salarié à sa date de départ à la retraite dans le régime. Cette méthode est celle requise dans le référentiel des normes IFRS utilisées pour l’établissement des comptes consolidés du Groupe Elior. A des fins d’harmonisation entre le référentiel IFRS et le référentiel comptable français, il a été décidé d’adopter à partir de cet exercice la méthode « IFRIC » pour l’établissement des comptes sociaux de la société. Cet engagement a été calculé pour les IFC sur la base d'un âge de départ en retraite de 62 à 70 ans et d'un mode de départ volontaire. La valeur des engagements au titre des indemnités de départ à la retraite calculée au 30 septembre 2022 s’élève à 754 324 euros. Les hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes : Taux d’actualisation 3,55% Taux de progression des salaires 2,5% Le taux d’actualisation retenu est obtenu par référence aux taux de rendement des obligations émises par des entreprises notées AA. Détail des postes Montant au 30/09/22 ACTIF Immobilisations financières : titres de participation 1 741 183 Prêts 1 378 000 Clients et comptes rattachés 82 Comptes courants financiers 166 253 Créances fiscales 18 359 Total 3 303 877 PASSIF Fournisseurs 13 Dettes fiscales 52 807 Autres dettes 38 Total 52 858 COMPTE DE RESULTAT Charges financières 51 Produits financiers 49 132 Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 324 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 4.11.5.2.2 Plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance réservés aux salariés d’Elior Group et de ses filiales Plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance Elior Group attribués : Instruments Date d'attribution Début de la période d'exercice Fin de la période d'exercice Prix de souscription par action en euros Nombre total d'actions pouvant être souscrites (1) Juste valeur estimée en millions d'euros Options de souscription 11-mars-16 11-mars-20 11-mars-24 16,30 - 0,6 Options de souscription 27-oct-16 27-oct-20 27-oct-24 18,29 - 0,6 Options de souscription 6-avr-21 6-avr-24 6-oct-24 8,74 3 648 308 3,0 Options de souscription 6-avr-21 6-avr-25 6-oct-25 10,49 2 244 186 1,5 Total 5 892 494 Actions de performance 20-mars-20 - - N/A 1 358 878 1,8 Actions de performance 6-avr-21 - - N/A 729 149 5,1 Actions de performance 6-avr-21 - - N/A 1 278 990 8,6 Actions de performance 4-mai-22 - - N/A 469 703 0,8 Actions de performance 4-mai-22 - - N/A 1 235 136 2,3 Total 5 071 839 (1) Ajusté des départs de salariés bénéficiaires au 30 septembre 2022 Plans d’options de souscription d’actions attribuées au cours de l’exercice 2016 Les plans d’options attribués le 11 mars 2016 et le 27 octobre 2016 possèdent les caractéristiques suivantes : - Le prix d’exercice est établi avec une décote de 10% ; - La durée de vie des options attribuées est de 4 ans. La juste valeur des options attribuées et réglées par remise d’instruments de capitaux propres a été estimée à la date d’attribution au moyen d’un modèle de type Black & Scholes prenant en compte les termes et conditions auxquels les options ont été attribuées ainsi que des hypothèses liées au comportement de levée des options. Les principales hypothèses prises en compte lors de l’estimation de la juste valeur sont les suivantes : - Durée de vie attendue de 4 ans ; - Volatilité : 23% ; - Taux attendu de rendement des dividendes : 2% et 2,2%. Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2018 Les actions de performance attribuées le 15 juin 2018 concernent essentiellement les membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ils sont assortis de conditions de présence et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, taux de croissance annuel cumulatif de la valeur de l’action d’Elior North America pour le seul plan des salariés d’Elior North America, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20. Ces conditions ont été vérifiées au 15 juin 2021 pour la condition de présence, au 30 septembre 2020 pour les conditions de performance internes, et au 31 décembre 2020 pour les performances externes. Les conditions de performance n’ont pas été atteintes au 30 septembre 2020 et au 31 décembre 2020. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 325 4 Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2019 Les actions de performance attribuées le 24 juillet 2019 concernent essentiellement les membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ils sont assortis de conditions de présence et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, taux de croissance annuel cumulatif de la valeur de l’action d’Elior North America pour le seul plan des salariés d’Elior North America, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20. Ces conditions ont été vérifiées au 24 juillet 2022 pour la condition de présence, au 30 septembre 2021 pour les conditions de performance internes, et au 31 décembre 2021 pour les performances externes. Les conditions de performance n’ont pas été atteintes au 30 septembre 2021 et au 31 décembre 2021. Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2020 Les actions de performance attribuées le 20 mars 2020 concernent essentiellement les membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ils sont assortis de conditions de présence et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20. Ces conditions seront vérifiées au 20 mars 2023 pour la condition de présence, au 30 septembre 2022 pour les conditions de performance internes, et au 31 décembre 2022 pour les performances externes. Plan d’options de souscription d’actions ou d’achats d’actions attribuées au cours de l’exercice 2021 Les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions du 6 avril 2021 concernent principalement les membres du Management Committee et du Leaders Committee et possèdent les caractéristiques suivantes : - Prix d’exercice établis respectivement à 8,74€ et 10,49€ ; - Durée de vie des options attribuées de 3,5 ans. La juste valeur des options attribuées et réglées par remise d’instruments de capitaux propres a été estimée à la date d’attribution au moyen d’un modèle de type Black & Scholes prenant en compte les termes et conditions auxquels les options ont été attribuées ainsi que des hypothèses liées au comportement de levée des options. Les principales hypothèses prises en compte lors de l’estimation de la juste valeur sont les suivantes : - Durée de vie attendue de 3 ans ; - Volatilité de 30,7 % ; - Taux de dividendes : 0%. Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2021 Les actions de performance attribuées le 6 avril 2021 concernent essentiellement les membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ces plans sont assortis de conditions de présence à hauteur de 50% et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20). Ces plans intègrent également trois critères RSE basés sur la fréquence des accidents, le bilan carbone et la diversité hommes/femmes. Ces conditions seront vérifiées au 6 avril 2024 pour la condition de présence, au 30 septembre 2023 pour les conditions de performance internes, et au 31 décembre 2023 pour les performances externes. Plans d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2022 Les actions de performance attribuées le 4 mai 2022 concernent essentiellement les membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ces plans sont assortis de conditions de présence à hauteur de 50% et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, performance de l’action Elior Group par rapport à celle d’un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l’indice CAC Next 20). Ces plans intègrent également trois critères RSE basés sur la fréquence des accidents, le bilan carbone et la diversité hommes/femmes. Ces conditions seront vérifiées au 4 mai 2025 pour la condition de présence, au 30 septembre 2024 pour les conditions de performance internes, et au 31 décembre 2024 pour les performances externes. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 326 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 4.11.5.2.3 Autres engagements A la date d’émission de l’emprunt « High Yield », les obligations ont fait l’objet d’un cautionnement solidaire par Elior Participations SCA. 4.11.5.3 Effectif moyen de l’entreprise 4.11.5.4 Filiales et participations - Exercice du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2022, données sociales 4.11.5.5 Principaux accroissements et allègements de la dette future d’impôts 4.11.5.6 Jetons de présence Le montant des jetons de présence versés aux administrateurs au cours de l’exercice s’élève à 600 000 euros. 4.11.5.7 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice clos au 30 septembre 2022 Le 16 décembre 2022, Elior Group a obtenu l’accord de ses banques afin d’obtenir un assouplissement du test de son ratio de levier pour la date du 30 septembre 2023 au titre de la dette bancaire senior et du PGE (6.0x au lieu de 4.5x). En conséquence, les niveaux de test du ratio de levier (endettement financier net/Ebitda ajusté) sont désormais les suivants : - 31 mars 2023 : 7.5x, - 30 septembre 2023 : 6.0x, - 31 mars 2024 et au-delà : 4.5x. Le Conseil d’administration d’Elior Group a autorisé, en date du 19 décembre 2022, la signature d'un protocole avec le groupe Derichebourg ("Derichebourg"), aux termes duquel Elior Group pourrait acquérir l’activité Derichebourg Multiservices ("DMS") en échange d’actions nouvelles Elior Group au profit de Derichebourg SA. Ce projet, qui permettrait d’accélérer le redressement du Liste des filiales et participations (Montant en millie rs d’e uro s) Capital Capitaux propres hors Capital Quote part capital Valeur des titres brute Valeur des titres nette Prêts Avances Cautions et avals donnés Chiffre d'affaires HT Résultat Net Dividendes Encaissés Participations Bercy Participations 1 37 217 100% 462 254 - 10 - Elior Participations 1 5 310 477 148 100% 1 740 721 511 867 1 378 000 - 27 732 - 61 571 - Détail Base Effet d’impôt Allègement Ecart de conversion - 6 - 2 Provisions 1 207 402 Allègement nette de la dette future d'impôt 1 201 400 Déficits reportables fiscalement avant intégration Déficits reportables fiscalement après intégration 495 093 165 031 Au Au 30/09/2021 30/09/2022 Cadres 16 13 TOTAL 16 13 Effectifs Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 327 4 groupe Elior, est l’aboutissement de la revue des options stratégiques, initiée par le Conseil d’administration en juillet 2022. L'acquisition serait financée par l'émission d’actions nouvelles d’Elior Group au profit du groupe Derichebourg, au prix de 5,65 € par action. A l’issue de ce projet d'opération, Derichebourg SA porterait sa participation au capital d’Elior Group à 48,4 %. Après la réalisation de l'opération, le Conseil d'administration d'Elior Group serait remanié et sa gouvernance renouvelée et équilibrée. Il serait composé de 12 membres, dont cinq nommés sur proposition de Derichebourg, cinq membres indépendants et deux représentants des salariés. Le processus de sélection des administrateurs indépendants serait conduit sous la responsabilité du comité des nominations et des rémunérations comprenant plus de 50% d’administrateurs indépendants dont le président. Les membres désignés par Derichebourg ne pourront pas participer au processus de sélection. Daniel Derichebourg serait nommé président-directeur général d'Elior Group pour une durée de quatre ans et démissionnerait de tous ses mandats opérationnels chez Derichebourg SA, pour se consacrer entièrement au développement d’Elior. A l’issue de l’opération, le règlement intérieur du Groupe Elior serait modifié afin de prévoir notamment une majorité renforcée (nécessitant la majorité de 8 administrateurs sur 12 et incluant le vote d’au moins deux administrateurs indépendants) sur les décisions les plus stratégiques. Pendant 4 ans, à compter de la réalisation de l’opération envisagée, Derichebourg ne pourrait exprimer plus de 30% des voix lors du vote des résolutions par toute assemblée générale des actionnaires relative (i) à la nomination, au renouvellement et à la révocation des membres indépendants du conseil d’administration et (ii) à la modification de cette disposition statutaire. Les instances représentatives du personnel concernées au sein du Groupe seront informées et consultées au sujet de l’opération, selon la règlementation. L'opération sera soumise à l'obtention des autorisations des autorités de la concurrence concernées, à la satisfaction des conditions suspensives habituelles pour ce type d’opération et à l'approbation des actionnaires d'Elior Group lors d'une assemblée générale extraordinaire ("AGE") qui aurait lieu au cours des mois d’avril-mai 2023, ainsi qu’à l’obtention par Derichebourg d’une dérogation de l’AMF au dépôt d’une OPA. La réalisation définitive de l’opération serait prévue au cours des mois d’avril-mai 2023. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Comptes sociaux Elior Group pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 328 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 4.11.5.8 Tableau des résultats des cinq derniers exercices (articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales) DETAIL (Montant en Euros) Capital en fin d'exercice Capital social 1 759 491 1 783 191 1 741 253 1 724 442 1 724 442 Nombre des actions ordinaires existantes 175 949 096 178 319 146 174 125 268 172 444 229 172 444 229 Nombre des actions à dividendes prioritaires sans droit de vote - Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription - Nombre maximal d'actions futures à créer par conversion d'obligation - Opérations et résultat de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 15 996 850 21 085 696 16 810 476 18 381 194 14 902 733 Résultat avant impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions 11 134 444 241 453 333 11 368 549 1 399 831 16 192 994 Impôt sur les bénéfices - 46 761 791 - 37 240 082 - 24 663 863 26 884 974 35 290 252 Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - - Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 38 577 839 294 847 700 36 037 040 28 666 424 -1 178 187 462 Droit des associés commandités Résultat distribué 59 822 693 59 816 146 51 712 552 - - Résultat par action Résultat avant impôt, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,33 1,35 0,07 0,01 0,09 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,22 1,65 0,21 0,17 - 6,83 Dividende distribué à chaque action 0,34 0,34 0,29 0,29 0 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 22 18 15 16 13 Montant de la masse salariale de l'exercice 7 996 628 11 016 037 5 221 736 9 484 897 5 611 556 Montant versés au titre des avantages sociaux de l'exercice 2 855 251 5 078 410 2 442 724 4 074 036 2 338 007 Exercice 1/10/2021 30/09/2022 Exercice 1/10/2017 30/09/2018 Exercice 1/10/2018 30/09/2019 Exercice 1/10/2019 30/09/2020 Exercice 1/10/2020 30/09/2021 Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 329 4 4.12 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX 2021-2022 Exercice clos le 30 septembre 2022 À l'Assemblée Générale de la société Elior Group Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Elior Group relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Appréciation de l’application du principe de continuité d’exploitation Risque identifié Les comptes annuels ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation. Comme mentionné dans la note 1.1.1.2 « Évènements significatifs de l’exercice » de l’annexe des comptes annuels, les activités opérationnelles du Groupe ont été impactées, au cours de cette exercice, par la 5ème vague du COVID-19 dite « Omicron » et par l’inflation qui s’est aggravée avec la guerre en Ukraine. Par ailleurs, la note 1.1.4.11 « Montants et échéance des dettes » indique que la société Elior Group dispose au 30 septembre 2022 d’une dette obligataire senior à hauteur de 550 millions d’euros à échéance 2026, d’une dette bancaire senior d’une valeur de 100 millions d’euros à échéance 2025, d’une dette bancaire garantie par l’Etat français (« PGE ») d’une valeur de 225 millions d’euros à échéance 2027, et d’une trésorerie disponible de 1,9 million d’euros. Compte tenu : Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2021-2022 330 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 - de la structure d'endettement de la société Elior Group et de son horizon de remboursement, - de la situation de trésorerie de la société Elior Group au 30 septembre 2022 et de sa liquidité disponible, - des hypothèses retenues par la direction en matière de perspectives d’activité des filiales et de leurs projections de flux de trésorerie correspondants, et - de l’assouplissement des clauses de ratios financiers (covenants bancaires) attachées à la dette bancaire senior et à la dette bancaire garantie par l’Etat français (PGE), suite à l’accord des banques obtenu le 16 décembre 2022, la direction de la société ’Elior Group estime avoir le niveau de trésorerie suffisant pour assurer la continuité de ses activités. Nous avons considéré l’appréciation de l’application du principe de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit, compte tenu des conditions attachées à l’endettement de la société Elior Group et de ses filiales, des estimations et des jugements importants de la direction concernant les perspectives d’activité et de flux de trésorerie de ses filiales. Notre réponse Dans le cadre de nos travaux, nous avons apprécié les besoins de liquidité de la société Elior Group et de ses filiales au regard de son activité, des ressources actuelles, de ses engagements de financement et des perspectives d’activité de ses filiales. Nous avons pris connaissance, dans cet objectif, des documents relatifs (i) aux contrats de dette bancaire et obligataire contractés au cours du précédent exercice, ainsi que des obligations y attenants (ratios financiers au titre des covenants bancaires) et des accords intervenus avec les banques en décembre 2022 et (ii) aux lignes de crédit en place et disponibles, notamment au niveau des filiales. Nos travaux ont également consisté à confirmer la capacité de recouvrement des prêts aux filiales par l’analyse des prévisions de leurs flux de trésorerie et prendre connaissance (i) des procédures mises en œuvre pour les élaborer et (ii) des principales hypothèses retenues pour leur établissement. Nous avons apprécié leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers business plans. Ces prévisions ont été réalisées sous le contrôle de la direction et approuvées par le conseil d’administration. Nous avons également apprécié leur caractère raisonnable par rapport au contexte économique et financier du secteur de la restauration collective et des services, marqué notamment par une forte inflation. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations figurant en annexe des comptes annuels relatives : - aux éléments décrits dans la note 1.1.2.2 « Continuité d’exploitation », - à la description des dettes financières, des lignes de crédit décrit dans les notes 1.1.4.4 « Etats des dépréciations » et 1.1.4.11 « Montants et échéance des dettes », et - à l’assouplissement des clauses de ratios financiers (covenants bancaires) attachées à la dette bancaire senior et au PGE, suite à l’accord des banques intervenu en date du 16 décembre 2022, décrit dans la note 1.1.5.7 « Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice clos au 30 septembre 2022 ». Evaluation des titres de participation et des créances rattachées Risque identifié Les titres de participation et les créances rattachées, figurant au bilan au 30 septembre 2022 pour un montant net de 1 890 millions d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont principalement constitués des titres de la société Elior Participations qui détient l’intégralité des filiales du Groupe. Comme indiqué dans la note 1.1.2.3 « Participations et autres titres immobilisés » de l’annexe des comptes annuels, la valeur d’inventaire de ces actifs qui correspond à la valeur d'usage pour la société est estimée par la direction sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus à la clôture de l’exercice, corrigée des perspectives d’évolution des filiales. La valeur d’inventaire est généralement déterminée sur la base de la valeur recouvrable des actifs du Groupe évaluée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. L’estimation de la valeur d’inventaire requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, en particulier pour les éléments prévisionnels des filiales (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays et les activités considérés). La valeur d’inventaire des titres au 30 septembre 2022 a conduit la société à déprécier les titres Elior Participations pour 1 229 millions d’euros. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 331 4 La 5ème vague du COVID-19 dite « Omicron », conjuguée aux effets de l’inflation qui s’est aggravée avec la guerre en Ukraine, a impacté la performance des secteurs d’activité des filiales au cours de l’exercice 2021-2022. Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’inventaire des titres de participation et des créances rattachées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres et créances concernés : Pour l’évaluation des titres de Bercy participations, reposant sur des éléments historiques, nous avons vérifié que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation appropriée ; Pour l’évaluation des titres d’Elior Participations, reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons apprécié : - le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie sur cinq ans par rapport au contexte économique et financier du secteur de la restauration collective et des services, marqué notamment par une forte inflation, des activités des filiales directes et indirectes contrôlées par la société Elior Group ; - la fiabilité du processus d’établissement de ces estimations ; - la cohérence de ces projections avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22- 10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2021-2022 332 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Elior Group par l'assemblée générale du 20 mars 2020 pour Deloitte & Associés et par celle du 26 octobre 2006 pour PricewaterhouseCoopers Audit. Au 30 septembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la troisième année de sa mission et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la seizième année de sa mission, sans interruption, dont neuf années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2021-2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 333 4 • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 22 décembre 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Matthieu Moussy Frederic Gourd Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 334 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 4 4.13 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Exercice clos le 30 septembre 2022 A l'assemblée générale de la société Elior Group Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225- 31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. Conventions autorisées depuis la clôture Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui a fait l’objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. • Protocole d’accord avec le groupe Derichebourg en vue de la possible acquisition de l’activité Derichebourg Multiservices en échange d’actions nouvelles au profit de Derichebourg SA Conseil d’administration ayant autorisé la convention : 19 décembre 2022 Entités cocontractantes : Elior Group d’une part, et Derichebourg SA d’autre part. Personnes concernées : Derichebourg SA, représenté par M. Daniel Derichebourg, administrateur d’Elior Group et actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% d’Elior Group, et Derichebourg Environnement SAS, représenté par Mme Françoise Mahiou, filiale de Derichebourg SA et administrateur d’Elior Group. Nature et objet : conformément aux termes du protocole d’accord signé le 19 décembre 2022, Elior Group acquerrait l’activité Derichebourg Multiservices ("DMS") en échange d’actions nouvelles Elior Group au profit de Derichebourg SA. L’opération valorise DMS à 450 millions d’euros en valeur d’entreprise, soit un multiple implicite d’EBITDA-2022 de 9,1x et de 5,7x après synergies. L'acquisition serait financée par l'émission d’actions nouvelles d’Elior Group au profit du groupe Derichebourg, au prix de 5,65 euros par action, ce qui représente une prime de 119 % sur la base du cours de clôture de 2,58 euros de l’action Elior Group au 23 novembre 2022, dernière cotation avant l’annonce de discussions avec Derichebourg, et une prime de 128 % par rapport à 2,48 euros correspondant à la Commentaires sur l’exercice 2021-2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 335 4 moyenne (VWAP) sur un mois du cours de l’action, calculée jusqu’à la clôture du 23 novembre 2022. A l’issue de ce projet d'opération, Derichebourg SA porterait sa participation au capital d’Elior Group à 48,4 %. Par ailleurs, après la réalisation de l'opération, le conseil d'administration d'Elior Group serait remanié et sa gouvernance renouvelée. Pour plus d’informations à ce sujet, nous vous invitons à vous référer au communiqué de presse d’Elior Group publié le 20 décembre 2022. Motif justifiant de l’intérêt pour la Société : le conseil d’administration a considéré que l’opération permettrait d’accélérer le redressement du groupe Elior, et la conclusion de ce protocole est l’aboutissement de la revue des options stratégiques initiée en juillet 2022. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 22 décembre 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Matthieu Moussy Frederic Gourd 336 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGITREMENT UNIVERSEL 5 INFORMATION SUR LA SOCIETE ET SON CAPITAL 5.1 Renseignements concernant Elior Group 338 5.1.1 Objet social (article 2 des Statuts) 338 5.1.2 Exercice social (article 22 des Statuts) 338 5.1.3 Organes de direction 338 5.1.3.1 Conseil d’administration (articles 15 à 17 des Statuts) 338 5.1.3.2 Composition du conseil d’administration (article 15 des Statuts et article 2 du Règlement Intérieur) 339 5.1.3.3 Présidence du conseil d’administration (article 17 des Statuts) 340 5.1.3.4 Administrateur référent (article 2.2 du Règlement Intérieur) 341 5.1.3.5 Vice-président (article 2.3 du Règlement Intérieur) 341 5.1.3.6 Comités du conseil d’administration (article 16.4 des Statuts et article 4 du Règlement Intérieur) 342 5.1.3.7 Censeurs (article 19 des Statuts) 342 5.1.3.8 Fonctionnement du conseil d’administration (article 16 des Statuts et article 3 du Règlement Intérieur) 342 5.1.3.9 Rémunération des membres du conseil d’administration (article 15 des Statuts et article 3.5 du Règlement Intérieur) 342 5.1.4 Direction générale (article 18 des statuts) 343 5.1.4.1 Nomination du directeur général 343 5.1.4.2 Pouvoirs du directeur général 343 5.1.4.3 Directeurs généraux délégués (article 18 des Statuts) 343 5.1.5 Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions 344 5.1.5.1 Forme des actions (article 9 des Statuts) 344 5.1.5.2 Droits de vote (article 10 des Statuts) 344 5.1.5.3 Droit aux dividendes et profits (article 10 des Statuts) 344 5.1.5.4 Droit préférentiel de souscription 344 5.1.5.5 Limitation des droits de vote 344 5.1.6 Modification des droits des actionnaires (article 20.6 des Statuts) 344 5.1.7 Assemblées générales (article 20 des Statuts) 344 5.1.7.1 Accès et vote aux assemblées générales 344 5.1.7.2 Tenue des assemblées générales 345 5.1.8 Clauses statutaires ou du Règlement Intérieur susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle 345 5.1.9 Identification des actionnaires et franchissements de seuils 345 5.1.9.1 Procédure d’identification des actionnaires (article 13 des Statuts) 345 5.1.9.2 Franchissements de seuils (article 14 des Statuts) 345 5.1.10 Clauses particulières régissant les modifications du capital social 346 5.1.11 Règles applicables à la modification des Statuts 346 5.2 Le capital social - RFA 346 5.2.1 Capital social émis et capital social autorisé mais non émis 346 5.2.2 Titres non représentatifs de capital 351 5.2.3 Autocontrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actionS 351 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 337 5.2.3.1 Autorisation donnée par l’assemblée générale 351 5.2.3.2 Bilan du programme de rachat d’actions 352 5.2.3.3 Autres titres donnant accès au capital 353 5.2.4 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital autorisé mais non émis 353 5.2.5 Capital social de toute société du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 353 5.2.6 Historique du capital social 353 5.3 L’actionnariat de la Société - RFA 355 5.3.1 Structure de l’actionnariat au 30 novembre 2022 et evolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2021/2022 et jusqu’au 30 novembre 2022 355 5.3.2 Structure de l’actionnariat au 30 novembre 2021 et évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2020/2021 et jusqu’au 30 novembre 2021 358 5.3.3 Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2020 et évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2019/2020 et jusqu’au 31 décembre 2020 358 5.3.4 Droit de vote des actionnaires 359 5.3.5 Composition du conseil d’administration et actionnariat de la société 359 5.3.6 Accords susceptibles d’entrainer un changement de contrôle 359 5.3.7 Structure de contrôle 359 Informations sur la Société et son capital Renseignements concernant Elior Group 338 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 5. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 5.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT ELIOR GROUP Le présent chapitre décrit : (i) les dispositions des Statuts de la Société tels qu’ils ont été adoptés par une décision collective des associés en date du 13 mars 2014, puis mis à jour, notamment, lors du transfert du siège social de la Société, des augmentations de capital successives en raison de l’exercice d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions ou encore de la réduction de capital opérée par annulation d’actions précédemment acquises dans le cadre d’un mandat de rachat d’actions ; (ii) les dispositions du Règlement Intérieur, mis à jour lors des décisions du conseil d’administration en date du 26 juillet 2022. Les Statuts ont été élaborés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration de droit français. Les Statuts et le Règlement Intérieur sont disponibles sur le site internet de la Société (www.eliorgroup.com). 5.1.1 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) La Société a pour objet en France et à l’étranger, une activité de société holding détenant des participations financières dans toutes sociétés, entreprises ou autres entités créées ou à créer, par tous moyens. La Société a également pour objet, directement ou indirectement, la restauration collective et la restauration commerciale dans le monde entier ou toute autre activité similaire, connexe ou complémentaire de la restauration et l’acquisition et l’attribution à son profit de tous biens meubles et immeubles, l’exploitation de ces biens, leur vente et leur apport en société, la participation à toutes opérations pour l’exploitation, la gestion et l’administration de toutes affaires ou entreprises, et l’achat, la location d’immeubles nécessaires à l’objet de la Société. De plus, la Société a comme activité l’animation des sociétés du Groupe, en participant activement à la conduite de leur politique et en leur rendant des services spécifiques, notamment dans les domaines administratif, juridique, comptable, financier ou immobilier. De manière générale, la Société est autorisée à effectuer, directement ou indirectement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires susceptibles d'en favoriser le développement. 5.1.2 EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 22 DES STATUTS) L'exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1 er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année. 5.1.3 ORGANES DE DIRECTION 5.1.3.1 Conseil d’administration (articles 15 à 17 des Statuts) Le conseil d’administration est doté d’un Règlement Intérieur à l’effet de préciser ses modalités de fonctionnement. L’article 1.3 du Règlement Intérieur stipule que le conseil d’administration donne son approbation préalable aux décisions stratégiques qui ne peuvent être mises en œuvre par le directeur général ou le ou les directeurs généraux délégués sans l'accord exprès préalable du conseil donné à la majorité simple. Informations sur la Société et son capital Renseignements concernant Elior Group DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 339 5 Ces décisions sont détaillées dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel « Gouvernement d’entreprise – RFA », section 3.1 « Organes d’administration et de direction ». 5.1.3.2 Composition du conseil d’administration (article 15 des Statuts et article 2 du Règlement Intérieur) La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Le Conseil d’administration de la Société recherche dans sa composition l’équilibre, la compétence, la diversité et l’éthique de ses membres. Pour cela, le Conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, a adopté une procédure de sélection des administrateurs permettant d’atteindre cet objectif. En outre, dès lors que la Société répond aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus à l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, cooptés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les Statuts. Au surplus, un administrateur représentant les salariés est, conformément à l’article L. 225-27-1, III (2°) du Code de commerce, désigné par le comité de groupe prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale est strictement supérieur à huit, un second administrateur représentant les salariés est désigné selon les mêmes modalités dans un délai de six mois suivant la nomination du neuvième administrateur par l’assemblée générale. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale est égal ou inférieur à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme et n’est pas renouvelé. Le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un ou plusieurs sièges d’administrateur représentant les salariés, le ou les sièges vacants sont pourvus dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Dans l’hypothèse où la Société ne serait plus soumise à l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin six mois suivant la réunion au cours de laquelle le conseil constatera la sortie de la Société du champ de ladite obligation. La durée des fonctions d'administrateur et d’administrateur représentant les salariés est de quatre ans. Par exception, l'assemblée générale ordinaire peut nommer certains administrateurs (hors administrateur salarié) pour une durée inférieure à quatre ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l'un ou de plusieurs administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du conseil d'administration. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 80 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite venait à être dépassée, à défaut de démission volontaire d'un administrateur âgé de plus de 80 ans, le plus âgé des administrateurs sera réputé démissionnaire d'office. Toutefois, dans le cas où la limite viendrait à être dépassée par suite de la diminution du nombre d’administrateurs en fonction, ce dépassement restera sans effet s'il est procédé, dans un délai de trois mois, aux remplacements nécessaires pour que le nombre d’administrateurs en fonction ayant dépassé la limite d'âge puisse être maintenu au tiers des administrateurs en fonction, au plus. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne Informations sur la Société et son capital Renseignements concernant Elior Group 340 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 morale qu’il représente et pour la même durée que celle de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier par écrit sans délai à la Société, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. Chaque administrateur autre que les représentants des salariés et les représentants des salariés actionnaires, doit être titulaire d’un minimum d’actions de la Société. Le conseil d’administration de la Société s’efforce de tout mettre en œuvre pour que la moitié au moins de ses membres soient des administrateurs indépendants. Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, la direction ou le Groupe, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ou être de nature à le placer en situation de conflit d’intérêts avec la direction, la Société ou le Groupe. Ainsi, l'administrateur indépendant ne doit pas : • Être ou avoir été, au cours des cinq années précédentes : - salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; - salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ; - salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; • Être représentant d'un actionnaire détenant (directement ou indirectement) plus de 10% du capital social ou des droits de vote de la Société ; • Être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ; • Être un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil (ou être lié directement ou indirectement à ces personnes) : - significatif de la Société ou de son Groupe, - ou pour lequel la Société ou son Groupe représentent une part significative de l'activité, L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou le Groupe doit être débattue par le conseil d’administration et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation, explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il ne doit pas en outre : - avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou du Groupe ou avec un actionnaire détenant (directement ou indirectement) plus de 10% du capital ou des droits de vote de la Société ; - avoir été commissaire aux comptes de la Société ou d'une société du Groupe au cours des cinq années précédentes ; - être administrateur de la Société depuis plus de douze ans ; - recevoir ou avoir reçu une rémunération supplémentaire importante de la Société ou du Groupe en dehors des rémunérations dues au titre des mandats d’administrateurs, en ce compris la participation à toute formule d'options sur actions ou toute autre formule de rémunération liée à la performance. Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe. Bien qu’étant un dirigeant, le président du conseil peut être considéré comme indépendant si la Société le justifie au regard des critères énoncés ci-dessus. La composition du conseil d’administration est décrite dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel, section 3.1.3.1. « La composition du conseil d’administration ». 5.1.3.3 Présidence du conseil d’administration (article 17 des Statuts) Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président, nommé pour une durée qui ne peut excéder celle restant à courir de son mandat d'administrateur. Il est rééligible sans limitation. Informations sur la Société et son capital Renseignements concernant Elior Group DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 341 5 En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau président. La limite d’âge du président du conseil d’administration est fixée à 70 ans. Ses fonctions prennent fin au plus tard à l’issue de la première séance du conseil d’administration tenue après qu’il ait atteint l’âge de 70 ans. Le président du conseil d'administration (i) organise et dirige les travaux de celui-ci, (ii) veille au bon fonctionnement des organes de la Société et (iii) s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. 5.1.3.4 Administrateur référent (article 2.2 du Règlement Intérieur) Le conseil peut désigner parmi les administrateurs indépendants siégeant au conseil depuis au moins un an, après avis du comité des nominations et des rémunérations, un administrateur référent. L’administrateur référent est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Son mandat d’administrateur référent est renouvelable sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. L’administrateur référent peut être révoqué à tout moment de ses fonctions d'administrateur référent par le conseil. L’administrateur référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. À ce titre, il est en charge de : • prévenir et gérer les conflits d’intérêts : l’administrateur référent est chargé de prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts en exerçant une action de sensibilisation sur l’existence de faits de nature à engendrer des situations de conflits d’intérêts ; • faire part au conseil de tout conflit d’intérêts, même potentiel, dont un administrateur lui aurait fait part, de même que de toutes les situations de conflits d’intérêts même potentiels qu’il aurait identifiées par lui-même ; et, • superviser l’évaluation périodique du fonctionnement du conseil. Dans le cadre de l’exercice de ses missions, l’administrateur référent dispose de la faculté de proposer si nécessaire au président : • l’ajout de points complémentaires à l’ordre du jour des réunions du conseil ; et • la convocation du conseil sur un ordre du jour déterminé dont l’importance ou le caractère urgent justifierait la tenue d’une réunion extraordinaire du conseil. L’administrateur référent veille à ce que les administrateurs aient la possibilité de rencontrer et d’entendre les cadres dirigeants ainsi que les commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur. Plus généralement, l’administrateur référent veille à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur. Une fois par an, l’administrateur référent rend compte de son action au conseil. 5.1.3.5 Vice-président (article 2.3 du Règlement Intérieur) Le conseil peut nommer un vice-président, personne morale ou physique. Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par le conseil. Sauf à ce que le conseil d’administration en décide autrement (article 17 des Statuts), le vice-président est appelé à remplacer le président du conseil en cas d’empêchement temporaire ou de décès. En cas d’empêchement, cette suppléance vaut pour la durée de l’empêchement, en cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président. Le vice-président a, comme le président, les pouvoirs suivants : • le vice-président est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers avec le président-directeur général ; • le vice-président peut, afin de compléter son information, rencontrer les principaux dirigeants du Groupe et procéder à des visites de sites ; et Informations sur la Société et son capital Renseignements concernant Elior Group 342 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 • le vice-président rencontre les actionnaires qui le demandent et fait remonter au conseil leurs préoccupations en matière de gouvernance. A la date du Document d’Enregistrement Universel, le conseil d’administration n’a pas nommé de vice-président. 5.1.3.6 Comités du conseil d’administration (article 16.4 des Statuts et article 4 du Règlement Intérieur) Le conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous la responsabilité du conseil d’administration, sont fixées par ce dernier dans son Règlement Intérieur. À la date du Document d’Enregistrement Universel, le conseil d’administration a procédé à la constitution des comités permanents suivants : (i) un comité d’audit ; (iii) un comité des nominations et des rémunérations ; et, (iv) un comité de la responsabilité sociale et environnementale. 5.1.3.7 Censeurs (article 19 des Statuts) L’assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du conseil d’administration. Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux et recevoir une rémunération déterminée par le conseil d’administration. Les censeurs sont nommés pour quatre ans au plus. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. 5.1.3.8 Fonctionnement du conseil d’administration (article 16 des Statuts et article 3 du Règlement Intérieur) Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de l'un de ses membres, faite par tous moyens, même verbalement, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le conseil d'administration peut valablement délibérer, même en l'absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés. Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. Le Règlement Intérieur prévoit, le cas échéant, la liste des décisions requérant une majorité plus forte. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. Le Règlement Intérieur prévoit que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence, de télécommunication ou de télétransmission satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs, dans des conditions déterminées par l’article 3.1 du Règlement Intérieur. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une réunion du conseil d'administration, chaque administrateur ne pouvant disposer que d'une seule procuration par séance. 5.1.3.9 Rémunération des membres du conseil d’administration (article 15 des Statuts et article 3.5 du Règlement Intérieur) Le conseil d’administration effectue une répartition des rémunérations attribuées au titre des mandats d’administrateurs entre ces derniers sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, sur la base du montant global alloué par l’assemblée générale et conformément à la politique de rémunération des administrateurs approuvée par celle-ci. Cette répartition tient compte de la participation effective des administrateurs au conseil d’administration et de leur participation aux comités spécialisés du conseil. L’exercice de missions particulières telle que celle d’administrateur référent peut donner lieu au versement d’une rémunération supplémentaire attribuée au titre du mandat d’administrateur ou d’une rémunération exceptionnelle soumise au régime des conventions réglementées. Informations sur la Société et son capital Renseignements concernant Elior Group DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 343 5 5.1.4 DIRECTION GENERALE (ARTICLE 18 DES STATUTS) 5.1.4.1 Nomination du directeur général La direction générale de la Société est exercée soit par le président du conseil d'administration, il prend alors le titre de président-directeur général, soit par une autre personne physique, nommée par le conseil d'administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci et portant le titre de directeur général. Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale à tout moment et, au moins à chaque expiration du mandat du directeur général ou du mandat du président du conseil d'administration lorsque celui-ci assume également la direction générale de la Société. La durée du mandat du directeur général ou des directeurs généraux délégués est déterminée lors de sa (leur) nomination, sans que cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de leur mandat d'administrateur. Le directeur général ne peut être âgé de plus de 70 ans. Les fonctions du directeur général prennent fin au plus tard à l’issue de la première séance du conseil d’administration tenue après que ce dernier aura atteint l’âge de 70 ans. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général. 5.1.4.2 Pouvoirs du directeur général Le directeur général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. À titre d’ordre interne, certaines décisions stratégiques ne peuvent être mises en œuvre par le directeur général sans l’accord préalable exprès du conseil d’administration donné à la majorité simple (voir la section 3.1.5. « Limitation des pouvoirs du directeur général »). Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées. 5.1.4.3 Directeurs généraux délégués (article 18 des Statuts) Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques en qualité de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq. La limite d’âge des directeurs généraux délégués est fixée à 70 ans. Les fonctions de directeur général délégué prennent fin au plus tard à l’issue de la première séance du conseil d’administration tenue après que le directeur général délégué concerné ait atteint l’âge de 70 ans. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le conseil d’administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués. À la date du Document d’Enregistrement Universel, la Société n’a pas procédé à la nomination d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués. Informations sur la Société et son capital Renseignements concernant Elior Group 344 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 5.1.5 DROITS, PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ATTACHEES AUX ACTIONS 5.1.5.1 Forme des actions (article 9 des Statuts) Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. 5.1.5.2 Droits de vote (article 10 des Statuts) Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Elle n’ouvre pas droit à un droit de vote double. 5.1.5.3 Droit aux dividendes et profits (article 10 des Statuts) Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en être créées, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires. 5.1.5.4 Droit préférentiel de souscription Les actions de la Société bénéficient d’un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital dans les conditions prévues par le Code de commerce. 5.1.5.5 Limitation des droits de vote Aucune clause statutaire ne restreint le droit de vote attaché aux actions. 5.1.6 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES (ARTICLE 20.6 DES STATUTS) Les droits des actionnaires tels que figurant dans les Statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué, ni porter atteinte à l’égalité de leurs droits, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires. 5.1.7 ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLE 20 DES STATUTS) Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais prévus par la loi, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. 5.1.7.1 Accès et vote aux assemblées générales Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire. Sur décision du conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut voter à distance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur, au moyen d'un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur décision du conseil d'administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu'il en soit tenu compte. Informations sur la Société et son capital Renseignements concernant Elior Group DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 345 5 5.1.7.2 Tenue des assemblées générales L'ordre du jour de l'assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l’inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence ou en cas de carence, par le membre du conseil spécialement délégué à cet effet par le conseil d'administration. À défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal. Les procès-verbaux d'assemblée sont dressés et leurs copies ou extraits sont certifiés et délivrés conformément à la réglementation en vigueur. 5.1.8 CLAUSES STATUTAIRES OU DU REGLEMENT INTERIEUR SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR LA SURVENANCE D’UN CHANGEMENT DE CONTROLE Aucune stipulation des Statuts ou du Règlement Intérieur ne peut avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de la Société. 5.1.9 IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS 5.1.9.1 Procédure d’identification des actionnaires (article 13 des Statuts) La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. À ce titre, la Société peut demander à tout moment dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur les informations concernant le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres. 5.1.9.2 Franchissements de seuils (article 14 des Statuts) Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale ou tout actionnaire qui viendrait à détenir directement ou indirectement, seul ou de concert au sens des articles L 233-10 et suivants du Code de commerce un nombre d’actions de la Société égal ou supérieur à 1 % du nombre total d’actions ou de droits de vote doit, avant la clôture du cinquième jour de négociation suivant le franchissement de ce seuil de participation, en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un nouveau seuil d’un multiple de 1% du nombre total d’actions ou de droits de vote est franchi. Tout actionnaire dont la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des seuils statutaires susmentionnés est également tenu d’en informer la Société dans le même délai et selon les mêmes modalités. Pour la détermination de ces seuils, il sera également tenu compte des titres assimilés aux actions possédées telles que définis par les dispositions législatives et réglementaires des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. Informations sur la Société et son capital Le capital social - RFA 346 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 L’actionnaire devra fournir un certain nombre d’informations dans cette déclaration. En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, l'actionnaire sera, dans les conditions et les limites définies par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 3 %. Le détail des franchissements de seuils qui ont été déclarés au cours de l’exercice écoulé figure à la section 5.3.1 du Document d’Enregistrement Universel. 5.1.10 CLAUSES PARTICULIERES REGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL Il n’existe aucune stipulation particulière dans les Statuts de la Société régissant les modifications de son capital social. L’article 7 des Statuts prévoit uniquement que le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi et les Statuts. 5.1.11 REGLES APPLICABLES A LA MODIFICATION DES STATUTS Les modifications des statuts sont réalisées conformément à la réglementation en vigueur 5.2 LE CAPITAL SOCIAL - RFA 5.2.1 CAPITAL SOCIAL EMIS ET CAPITAL SOCIAL AUTORISE MAIS NON EMIS Au 30 novembre 2022, le capital s’élève à 1 724 442,29 euros, divisé en 172 444 229 actions d’un (1) centime d’euro de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie. La société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital. Le tableau ci-dessous présente les délégations et autorisations données par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation ou de réduction de capital en cours de validité. Date de l’Assemblée Résolution Description de la délégation donnée au conseil d’administration Modalités d’utilisation 28 février 2022 18 eme Délégation de compétence : émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Titres concernés : actions, titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social. Durée : 26 mois. Montant total nominal maximum : 517 000 euros (soit, à titre indicatif, environ 30 % du capital social de la Société à la date d’établissement des projets de résolutions). Ce montant constitue un plafond global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu des 19 ème , 20 ème ,22 ème et 24 ème résolutions de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 ou, le cas échéant, de toute autre résolution adoptée par une assemblée générale précédente ayant le même objet que celles visées ci-avant et encore en vigueur à l’issue Délégation de compétence non utilisée à la date du présent document Informations sur la Société et son capital Le capital social - RFA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 347 5 de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 (à l’exclusion des résolutions ayant prévu un plafond autonome). Montant nominal maximum de titres de créance : 600 millions d’euros. Ce montant constitue un plafond global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu des 19 ème et 20 ème résolutions de l’Assemblée Générale du 28 février 2022. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale. Prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale du 26 février 2021 dans sa 13 è résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. 28 février 2022 19 eme Délégation de compétence : émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). Titres concernés : actions, titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social. Durée : 26 mois. Montant total nominal maximum : 344 000 euros (soit, à titre indicatif, environ 20 % du capital social de la Société à la date d’établissement des projets de résolutions). Ce montant nominal total constitue un sous-plafond global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu des 20 ème et 22 ème résolutions de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 ou, le cas échéant, de toute autre résolution adoptée par une assemblée générale précédente ayant le même objet que celles visées ci-avant et encore en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 (à l’exclusion des résolutions ayant prévu un plafond autonome). Le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la 18 ème résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution. Montant nominal maximum de titres de créance : 300 millions d’euros. Ce montant constitue un sous-plafond global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu de la 20 ème résolution de ladite Assemblée Générale. Délégation de compétence non utilisée à la date du présent document Informations sur la Société et son capital Le capital social - RFA 348 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 Le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond global d’émission de titres de créances fixé par la 18 ème résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2022. Prix d’émission : au moins égal : (i) à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, ou (ii) dans la limite de 10% du capital par an, à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des deux dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, en vertu de la 21 ème résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2022. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale. Prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale du 26 février 2021 dans sa 14 ème résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. 28 février 2022 20 ème Délégation de compétence : émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Titres concernés : actions ordinaires, et/ou actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, de la Société ou de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Durée : 26 mois. Montant total nominal maximum : 172 000 euros (soit, à titre indicatif, 10 % du capital social de la Société à la date d’établissement des projets de résolutions). Le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera également sur (i) le sous-plafond global d’augmentation de capital fixé par la 19 èmee résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 ou, le cas échéant, sur le sous-plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, (ii) le plafond global d’augmentation de capital fixé par la 18 ème résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution. Au surplus, ce montant nominal constitue un sous plafond global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu de la vingt- deuxième résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 ou, le cas échéant, de toute autre résolution adoptée par Délégation de compétence non utilisée à la date du présent document Informations sur la Société et son capital Le capital social - RFA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 349 5 une assemblée générale précédente ayant le même objet et encore en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 (à l’exclusion des résolutions ayant prévu un plafond autonome). Montant nominal maximum de titres de créance : 300 millions d’euros Le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond global d’émission de titres de créances fixé par la 18 e résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 et le sous-plafond global d’émission de titres de créances fixé par la 19 ème résolution de ladite Assemblée Générale. Prix d’émission : au moins égal : (iii) à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, ou (iv) dans la limite de 10% du capital par an, à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des deux dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, en vertu de la 21 ème résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2022. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale. Prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale du 26 février 2021 dans sa 15 ème résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. 28 février 2022 21 ème Autorisation : règle dérogatoire de prix en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre des 19 ème et 20 ème résolutions Durée : 26 mois. Plafond : 10 % du capital par an. Règle dérogatoire de prix : moyenne pondérée des cours de l’action de la société lors des deux dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale Prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 26 février 2021 dans sa 21 ème résolution. Autorisation non utilisée à la date du présent document 28 février 2022 22 ème Délégation de pouvoirs : augmentation du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange. Délégation de pouvoirs non utilisée à la date du présent document Informations sur la Société et son capital Le capital social - RFA 350 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 Durée : 26 mois. Montant total maximum : 10 % du capital social de la Société. Le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera également sur (i) le sous-plafond global d’augmentation de capital fixé par la 19 e résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 ou, le cas échéant, sur le sous-plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, sur (ii) le sous-plafond global d’augmentation de capital fixé par la 20 e résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 ou, le cas échéant, sur le sous-plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, et sur (iii) le plafond global d’augmentation de capital fixé par la 18 ème résolution de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale. Prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale du 20 mars 2020 dans sa 20 ème résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. 28 février 2022 23 ème Délégation de compétence : augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes). Durée : 26 mois. Montant maximum de l’augmentation de capital : dans la limite des réserves disponibles. Ce plafond constitue un plafond autonome et ne tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire (en ce compris les ajustements) pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale du 26 février 2021 dans sa 16 ème résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Délégation de compétence non utilisée à la date du présent document 28 février 2022 25 ème Autorisation : réduction du capital par annulation d’actions. Durée : 24 mois. Plafond : 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois. Prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale du 26 février 2021 dans sa 20ème résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Autorisation non utilisée à la date du présent document Informations sur la Société et son capital Le capital social - RFA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 351 5 26 février 2021 18 ème Autorisation à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Durée : 24 mois. Plafond : 2,6 % du capital social au jour de la décision d’attribution. Le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 30% de l’ensemble des attributions effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation et les attributions définitives à leur bénéfice seront nécessairement soumises à une condition de présence et des conditions de performance. Prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 22 mars 2019 dans sa 21 e résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Autorisation utilisée le 6 avril 2021 à hauteur de 1,6% du capital social puis le 4 mai 2022 à hauteur de 1% du capital social (cf. section 3.1.7.4.7) 5.2.2 TITRES NON REPRESENTATIFS DE CAPITAL La Société n’a émis aucun titre non représentatif de capital 5.2.3 AUTOCONTROLE, AUTO-DETENTION ET ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS 5.2.3.1 Autorisation donnée par l’assemblée générale Le 28 février 2022, les actionnaires de la Société ont voté une résolution visant à autoriser le conseil d’administration de la Société, pour une durée de 18 mois, à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du code de commerce, pour un montant maximal, net de frais, de 172 millions d’euros et dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société. Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 10 euros (hors frais d’acquisition). Cette autorisation a mis fin à la précédente autorisation, de même nature, conférée au conseil d’administration, en date du 26 février 2021. L’acquisition de ces actions peut être effectuée, à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, hors période d’offre publique initiée par un tiers et visant les titres de la Société, et par tous moyens, en vue de : • leur annulation en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital et conformément à l’autorisation conférée dans la vingtième résolution de l’assemblée générale du 26 février 2021 ou à conférer dans la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale du 28 février 2022 ; ou • leur conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société ; ou • leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital de la Société ; ou • leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution des cours des actions de la Société ; ou • la mise en œuvre (i) de plans d’options d’achat d’actions ou (ii) de plans d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du code du travail, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés et Groupements d’Intérêt Economique qui lui sont liées ; ou • l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la pratique admise par la réglementation ; ou Informations sur la Société et son capital Le capital social - RFA 352 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 • la réalisation de toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. Mise en œuvre de l’autorisation 1/Par décision en date du 1 er mars 2022, le conseil d’administration a mis en œuvre le programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 28 février 2022, en vue de l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société, par les Sociétés Oddo BHF et Natixis, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation. Les moyens affectés pour la mise en œuvre de ce contrat sont de 453 536.03 euros (dont 183 144 titres au cours de clôture de 1,891 euros et 107 210.73 euros disponibles). Du 1 er octobre 2021 au 30 septembre 2022, la Société a effectué les mouvements suivants dans le cadre de ce contrat de liquidité : • achat de 2 413 776 actions pour un montant global de 9 454 272.68 euros et un cours moyen de 3,92euros ; • vente de 2 315 198 actions pour un montant global de 9 011 415.08 euros et un cours moyen de 3.89 euros. Au 30 septembre 2022, le compte de liquidité de la Société était alors composé de 183 144 actions. Depuis le 28 février 2022, la Société n’a procédé à aucun rachat d’actions en dehors du contrat de liquidité susvisé. 5.2.3.2 Bilan du programme de rachat d’actions Synthèse des opérations d’achat et de vente d’actions propres effectuées par la Société au cours de l’exercice 2021/2022 Nombre d’actions achetées 2 413 776 Cours moyen des achats 3,92 € Nombre d’actions vendues 2 315 198 Cours moyen des ventes 3,89 € Montant des frais de négociation 0 € Nombre d’actions auto-détenues au 30 septembre 2022 183 327 Pourcentage du capital représenté par les actions auto-détenues au 30 septembre 2022 0,16% Valeur comptable des actions auto-détenues au 30 septembre 2022 346 325 € Valeur évaluée au cours d’achat des actions auto-détenues au 30 septembre 2022 346 488 € Valeur nominale des actions auto-détenues au 30 septembre 2022 par objectif : - annulation - croissance externe - couverture des valeurs mobilières donnant accès au capital - couverture des engagements au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours - couverture de l’actionnariat salarié - animation du titre 0 1,83 € 0 0 0 1 831,44 € Nombre d’actions utilisées par objectif : - annulation - croissance externe - couverture des valeurs mobilières donnant accès au capital - couverture des engagements au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours - couverture de l’actionnariat salarié 0 0 0 0 0 Informations sur la Société et son capital Le capital social - RFA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 353 5 - animation du titre 4 728 974 Il est précisé que depuis le 28 février 2022, la Société n’a procédé à aucun rachat d’actions en dehors du contrat de liquidité mentionné à la section 5.2.3.1 ci-dessus. Au 30 septembre 2022, les actions auto-détenues sont affectées aux objectifs suivants : animation du titre (183 144 actions), et de façon tout à fait marginale, un reliquat d’actions affectées à la croissance externe (183 actions). Au cours de l’exercice, il n’a été procédé à aucune réallocation d’actions à d’autres objectifs. 5.2.3.3 Autres titres donnant accès au capital La Société n’a attribué aucune option de souscription ou d’achat d’action ou action de performance autres que celles attribuées par la Société dans le cadre des plans décrits à la section 3.1.7.3.6 du Document d’Enregistrement Universel. Il n’existe pas d’autres titres donnant accès au capital. 5.2.4 CONDITIONS REGISSANT TOUT DROIT D’ACQUISITION ET/OU TOUTE OBLIGATION ATTACHE(E) AU CAPITAL AUTORISE MAIS NON EMIS Néant. 5.2.5 CAPITAL SOCIAL DE TOUTE SOCIETE DU GROUPE FAISANT L’OBJET D’UNE OPTION OU D’UN ACCORD PREVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION Néant. 5.2.6 HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL Date Nature de l’opération Montant des variations de capital (en €) Montants successifs du capital (en €) Nombre cumulé d’actions Montant Nominal par action Montant total (Prime incluse) 05/12/2019 Attribution gratuite d’actions 0,01 422,43 1 783 613,89 178 361 389 06/12/2019 Réduction du capital par annulation des actions précédemment acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions 0,01 42 685,50 1 740 928,39 174 092 839 11/03/2020 Exercice d’options de souscription et attribution gratuite d’actions 0,01 324,29 1 741 252,68 174 125 268 27/10/2020 Exercice d’options de souscription et attribution gratuite d’actions 0,01 225,55 1 741 478,23 174 147 823 Informations sur la Société et son capital Le capital social - RFA 354 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 Date Nature de l’opération Montant des variations de capital (en €) Montants successifs du capital (en €) Nombre cumulé d’actions 23/09/2021 Réduction du capital par annulation des actions précédemment acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions 0,01 17 035, 94 1 724 442, 29 172 444 229 Les opérations significatives réalisées sur le capital social de la Société au cours des trois derniers exercices sont : • l’augmentation de capital du 5 décembre 2019 résultant de l’attribution gratuite d’actions du plan 2017/1 (décrite en section 3.1.7.4.7 du Document d’Enregistrement Universel) ; • la réduction du capital du 6 décembre 2019 par annulation d’actions précédemment acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, autorisé par l’assemblée générale mixte du 22 mars 2019 ; • l’augmentation de capital du 11 mars 2020 en raison de l’exercice d’options de souscription et de l’attribution gratuite d’actions des plans en vigueur (plans 2016/1 et 2016/2 décrits en note 7.19.2 aux comptes consolidés 2021/2022 du présent Document d’Enregistrement Universel) ; • l’augmentation de capital du 27 octobre 2020 en raison de l’exercice d’options de souscription et de l’attribution gratuite d’actions des plans en vigueur (plan 2016/2 décrit en note 7.19.2 aux comptes consolidés 2021/2022 du présent Document d’Enregistrement Universel) ; • la réduction du capital du 23 septembre 2021 par annulation d’actions précédemment acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, autorisée par l’assemblée générale mixte du 26 février 2021 (tel que décrit en section 5.2.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2020/2021). Informations sur la Société et son capital L’actionnariat de la Société - RFA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 355 5 5.3 L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE - RFA 5.3.1 STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT AU 30 NOVEMBRE 2022 ET EVOLUTION DE L’ACTIONNARIAT AU COURS DE L’EXERCICE 2021/2022 ET JUSQU’AU 30 NOVEMBRE 2022 L’actionnariat de la Société au 30 novembre 2022 se présente ainsi : Actionnaires Actions composant le capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en assemblée générale Nombre % Nombre % Nombre % Derichebourg 1 42 001 000 24,36 % 42 001 000 24,36 % 42 001 000 24,36 % BDL Capital Management 13 645 623 7,91 % 13 645 623 7,91 % 13 645 623 7,91 % Permian Investment Partners 11 332 133 6,57 % 11 332 133 6,57 % 11 332 133 6,57 % FSP 9 050 000 5,25 % 9 050 000 5,25 % 9 050 000 5,25 % Emesa 2 8 752 223 5,08 % 8 752 223 5,08 % 8 752 223 5,08 % Flottant 3 87 603 231 50,83 % 87 603 231 50,83 % 87 603 231 50,83 % Actions auto- détenues 60 019 NS 60 019 NS sans objet sans objet TOTAL 172 444 229 100,00 % 172 444 229 100,00 % 172 384 210 4 100,00 % (1) Somme des actions détenues par Derichebourg SA (42 000 000 actions) et Derichebourg Environnement (1 000 actions) à la date du présent document. (2) Somme des actions détenues par Emesa Private Equity (8 751 223 actions) et Emesa Corporación Empresarial (1 000 actions). (3) Dont actionnariat salarié : 0,36% au titre du PEE et la quote-part de détention par les salariés détenant des actions gratuites inscrites au nominatif, qui est non significative. (4) Droits de vote théoriques diminués des droits de vote attachés aux actions auto-détenues. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote. A la connaissance de la Société, il n’y a pas eu de variation significative de la répartition du capital depuis le 30 novembre 2022. Déclaration de franchissements de seuils légaux et/ou statutaires Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert doit informer la Société et l’AMF de la détention directe ou indirecte d’un nombre d’actions (ou de titres assimilés à des actions ou des droits de vote conformément à l’article L.233-9 du Code de commerce) représentant, plus du vingtième (5 %), du dixième (10 %), des trois vingtièmes (15 %), du cinquième (20 %), du quart (25 %), des trois dixièmes (30 %), du tiers (1/3), de la moitié (50 %), des deux tiers (2/3), des dix-huit vingtièmes (90 %) ou des dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital ou des droits de votes théoriques, dans un délai de quatre jours à compter du franchissement du seuil de participation à la baisse ou à la hausse (article L.233-7 du Code de commerce). En outre, les Statuts de la Société prévoient que toute personne physique ou morale ou tout actionnaire qui viendrait à détenir directement ou indirectement, seul ou de concert au sens des articles L. 233-10 du Code de commerce un nombre d’actions de la Société égal ou supérieur à 1 % du montant total des actions ou de droits de vote, avant la clôture du cinquième jour de négociation suivant le franchissement de ce seuil de participation, doit en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration est par ailleurs renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un nouveau seuil d’un multiple de 1 % du nombre total d’actions ou de droits de vote est franchi. Tout actionnaire dont la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des seuils statutaires susmentionnés est également tenu d’en Informations sur la Société et son capital L’actionnariat de la Société - RFA 356 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 informer la Société dans le même délai de cinq jours et selon les mêmes modalités. Pour la détermination de ces seuils, il est également tenu compte des titres assimilés aux actions possédées telles que définies par les dispositions législatives et réglementaires des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. En cas d’inobservation de ces dispositions statutaires, l’actionnaire sera, dans les conditions et les limites définies, par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 3 %. À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire n’a déclaré avoir franchi, directement ou indirectement, à la hausse ou à la baisse un seuil légal de participation pendant l’exercice, que ceux décrits ci-après au cours de l’exercice écoulé et jusqu’au 30 novembre 2022 : Entité Date de la déclaration Seuil légal Sens du franchissement % du capital % des droits de vote FMR LLC 6 octobre 2021 (avis AMF 221C2617) 10 % (1) hausse 10,09 % 10,09 % Crédit Agricole S.A 25 octobre 2021 (avis AMF 221C2857) 5 % hausse 7,23 % 7,23 % FMR LLC 17 novembre 2021 (avis AMF 221C3153) 10 % baisse 9,99 % 9,99 % Crédit Agricole SA 27 janvier 2022 (avis AMF 222C0233) 5 % baisse 0,01 % 0,01 Wellington Management Group LLP 28 janvier 2022 (avis AMF 222C0241) 5 % baisse 4,99 % 4,99 % Fidelity Management & Research Company LLC 17 mars 2022 (avis AMF 222C0632) 5 % Baisse 4,89 % 4,89 % Derichebourg 20 mai 2022 (avis AMF 222C1194) 5 10 15 % (2) Hausse 19,58 % 19, 58% Derichebourg 30 mai 2022 (avis AMF 222C1303) 20 % (3) Hausse 20,57 % 20, 57 % FMR LLC 30 mai 2022 (avis AMF 222C1280) 5% Baisse 4,72 % 4,72 % BIM 28 juin 2022 (avis AMF 222C1654) 15 10 5 % Baisse 3,87 % 3,87 % (1) A l’occasion de la déclaration de ce franchissement de seuil, la déclaration d’intention suivante a été effectuée (avis AMF 221C2617) : « L’acquisition des titres de la société ELIOR GROUP par FMR LLC pour le compte de fonds et de comptes gérés s’inscrit dans le cadre normal de son activité de gestion de portefeuille menée sans intention de mettre en œuvre une stratégie particulière à l’égard de la société ELIOR GROUP ni d’exercer, à ce titre, une Informations sur la Société et son capital L’actionnariat de la Société - RFA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 357 5 influence spécifique sur la gestion de cette dernière. FMR LLC n’agit pas de concert avec un tiers et n’a pas l’intention de prendre le contrôle de la société ELIOR GROUP, ni de demander sa nomination ou celle d’une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance ». (2) A l’occasion de la déclaration de ces franchissements de seuils, la déclaration d’intention suivante a été effectuée (avis AMF 222C1194) : « Conformément aux dispositions du paragraphe VII de l'article L. 233-7 du code de commerce et du paragraphe I de l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, Derichebourg déclare les objectifs qu'elle envisage de poursuivre vis-à-vis d'ELIOR GROUP pour les six mois à venir. Elle précise à cet égard: • que les acquisitions des actions ELIOR GROUP qui sont à l’origine du franchissement des seuils, ont été effectuées par utilisation de sa trésorerie disponible ; la participation de Derichebourg n’est constituée d’aucun emprunt de titres ; • qu’elle agit seule ; • qu’elle envisage d’accroître sa participation dans ELIOR GROUP en fonction des conditions et des opportunités de marché sans toutefois atteindre 30% du capital ou des droits de vote ; • qu’elle n’envisage pas de prendre le contrôle d’ELIOR GROUP ; • que l’investissement dans ELIOR GROUP marque la confiance que porte Derichebourg dans la capacité de développement d’ELIOR GROUP et sa volonté d’accompagner la stratégie de cette dernière tant dans la restauration collective que dans les services aux entreprises. • qu’elle n’envisage de mettre en œuvre aucune des opérations listées à l’article L. 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF ; • qu’elle n’est partie à aucun accord ni ne détient pas d’instruments listés au 4° et 4° bis du I de l’article L. 233- 9 du code de commerce ; -qu’elle n’a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote d’ELIOR GROUP ; • afin de tenir compte de la nouvelle structure de l’actionnariat de ELIOR GROUP à la suite du dénouement de l’acquisition de 14,7% du capital et des droits de vote par Derichebourg, Derichebourg sollicitera la cooptation de deux membres représentants Derichebourg au conseil d’administration d’ELIOR GROUP. » (3) A l’occasion de la déclaration de ce franchissement de seuil, la déclaration d’intention suivante a été effectuée (avis AMF 222C1303) : « Conformément aux dispositions du paragraphe VII de l'article L. 233-7 du code de commerce et du paragraphe I de l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, Derichebourg déclare les objectifs qu'elle envisage de poursuivre vis-à-vis d'ELIOR GROUP pour les six mois à venir. Elle précise à cet égard : - que les acquisitions des actions ELIOR GROUP qui sont à l’origine du franchissement des seuils, ont été effectuées par utilisation de sa trésorerie disponible ; la participation de Derichebourg n’est constituée d’aucun emprunt de titres ; - qu’elle agit seule ; - qu’elle envisage d’accroître sa participation dans ELIOR GROUP en fonction des conditions et des opportunités de marché sans toutefois atteindre 30% du capital ou des droits de vote ; - qu’elle n’envisage pas de prendre le contrôle d’ELIOR GROUP ; - que l’investissement dans ELIOR GROUP marque la confiance que porte Derichebourg dans la capacité de développement d’ELIOR GROUP et sa volonté d’accompagner la stratégie de cette dernière tant dans la restauration collective que dans les services aux entreprises ; - qu’elle n’envisage de mettre en œuvre aucune des opérations listées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF ; - qu’elle n’est partie à aucun accord ni ne détient pas d’instruments listés au 4° et 4° bis du I de l’article L. 233-9 du code de commerce ; - qu’elle n’a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote d’ELIOR GROUP ; - afin de tenir compte de la nouvelle structure de l’actionnariat de ELIOR GROUP à la suite du dénouement de l’acquisition de 14,7% du capital et des droits de vote par Derichebourg, Derichebourg sollicitera la cooptation de deux membres représentants Derichebourg au conseil d’administration d’ELIOR GROUP. » Informations sur la Société et son capital L’actionnariat de la Société - RFA 358 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 5.3.2 STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT AU 30 NOVEMBRE 2021 ET EVOLUTION DE L’ACTIONNARIAT AU COURS DE L’EXERCICE 2020/2021 ET JUSQU’AU 30 NOVEMBRE 2021 L’actionnariat de la Société au 30 novembre 2021 se présentait ainsi : Actionnaires Actions composant le capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en assemblée générale ordinaire Droits de vote exerçables en assemblée générale extraordinaire Nombre % Nombre % Nombre % Nombre % BIM 1 32 182 834 18,66 % 32 182 834 18,66 % 32 182 834 18,66 % 32 182 834 18,66 % BDL Capital Management 11 911 284 6,91 % 11 911 284 6,91 % 11 911 284 6,91 % 11 911 284 6,91 % Permian Investment Partners 11 018 283 6,39 % 11 018 283 6,39 % 11 018 283 6,39 % 11 018 283 6,39 % Emesa 9 338 518 5,42 % 9 338 518 5,42 % 9 338 518 5,42 % 9 338 518 5,42 % FSP 9 050 000 5,25 % 9 050 000 5,25 % 9 050 000 5,25 % 9 050 000 5,25 % Flottant 2 98 846 084 57,37 % 98 846 084 57,37 % 98 846 084 57,37 % 98 846 084 57,37 % Actions auto- détenues 97 226 NS 97 226 NS sans objet sans objet sans objet sans objet TOTAL 172 444 229 100,00 % 172 444 229 100,00 % 172 347 003 3 100,00 % 172 347 003 3 100,00 % (1) Société du Groupe SOFIBIM, contrôlée par Robert Zolade. (2) Dont actionnariat salarié : 0,38 % au titre du PEE et la quote-part de détention par les salariés détenant des actions gratuites inscrites au nominatif, qui est non significative. (3) Droits de vote théoriques diminués des droits de vote attachés aux actions auto-détenues. L’information sur les franchissements de seuils légaux et l’évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2020/2021 figure à la section 5.3.1 du document d’enregistrement universel 2020/2021 et déposé le 17 décembre 2021. 5.3.3 STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT AU 31 DECEMBRE 2020 ET EVOLUTION DE L’ACTIONNARIAT AU COURS DE L’EXERCICE 2019/2020 ET JUSQU’AU 31 DECEMBRE 2020 L’actionnariat de la Société au 31 décembre 2020 se présentait ainsi : Actionnaires Actions composant le capital Droits de vote théoriques Droit de vote exerçables en assemblée générale Nombre % Nombre % Nombre % BIM 1 34 849 501 20,01 % 34 849 501 20,01 % 34 849 501 20,22 % Emesa 13 339 519 7,66 % 13 339 519 7,66 % 13 339 519 7,74 % FSP 9 050 000 5,20 % 9 050 000 5,20 % 9 050 000 5,25 % Flottant 2 115 085 448 66,08 % 115 085 448 66,08 % 115 085 448 66,79 % Actions auto-détenues 3 1 823 355 1,05 % 1 823 355 1,05 % sans objet sans objet TOTAL 174 147 823 100,00 % 174 147 823 100,00 % 172 324 468 4 100,00 % (1) Société du Groupe SOFIBIM, contrôlée par Robert Zolade. (2) Dont actionnariat salarié : 0,4 % au titre du PEE et la quote-part de détention par les salariés détenant des actions gratuites inscrites au nominatif, qui est non significative. Informations sur la Société et son capital L’actionnariat de la Société - RFA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 359 5 (3) Dont 1 703 594 actions (soit 0,97 % du capital) rachetées par la Société en vue de leur annulation au titre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 mars 2019 aux termes de sa 22ème résolution. Ces 1 703 594 actions ont été annulées par décision du conseil d’administration en date du 23 septembre 2021. (4) Droits de vote théoriques diminués des droits de vote attachés aux actions auto-détenues. L’information sur les franchissements de seuils légaux et l’évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2019/2020 figure à la section 5.3.1 du document d’enregistrement universel 2019/2020 déposé le 12 janvier 2021 et disponible sur le site internet de la Société. 5.3.4 DROIT DE VOTE DES ACTIONNAIRES Chaque action de la Société donne droit à un droit de vote, les Statuts de la Société ayant écarté la mise en place de droits de vote double. Au 30 septembre 2022, le nombre total d’actions s’élève à 172 444 229, représentant autant de droits de votes théoriques alors que le nombre total de droits de vote attachés aux actions ayant droit de vote est de 172 260 902 à la même date. L’écart entre le nombre de droits de vote théoriques et le nombre de droits de vote attachés aux actions ayant droit de vote correspond aux actions auto-détenues et privées de droit de vote (concernant la mise en place du programme de rachat d’actions se reporter à la section 5.2.3.1). 5.3.5 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE À la date du Document d’Enregistrement Universel, les actionnaires connus détenant plus de 5 % du capital de la Société et membres du conseil d’administration sont : - la société Derichebourg SA, principal actionnaire de la Société. Cette structure est représentée par Daniel Derichebourg. Par ailleurs, la société Derichebourg Environnement SAS, liée à Derichebourg SA, est quant à elle représentée par Françoise Mahiou. Ces entités ont été cooptées par le Conseil d’administration du 1 er juillet 2022. La ratification de ces nominations provisoires sera soumise à l’assemblée générale à tenir en 2023 ; - la société Emesa Private Equity., représentée par Inès Cuatrecasas, cooptée par le Conseil d’administration du 1 er mars 2022 en remplacement de la société Emesa Corporacion Empresarial, S.L., qui avait été nommée en qualité d’administrateur par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société le 11 mars 2016. La ratification de cette nomination provisoire sera soumise à l’assemblée générale à tenir en 2023 ; - le Fonds Stratégique de Participations, représenté par Virginie Duperat-Vergne, nommé en qualité d’administrateur par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société le 9 mars 2018. Le conseil d’administration de la Société réuni le 22 novembre 2022 a qualifié d’indépendants quatre de ses membres dont Emesa Private Equity et FSP. En effet, outre le respect des critères d’indépendance tels que précisés par le code AFEP-MEDEF, par ces entités, le conseil d’administration, après examen par le comité des nominations et des rémunérations, a estimé que les participations détenues par EMESA (5,08 %) et FSP (5,25 %) dans le capital de la Société n’affectaient pas leurs libertés de jugement et ne les mettaient pas dans une situation de conflit d’intérêts. La composition du conseil d’administration et de ses comités spécialisés est décrite à la section 3.1.3.1. « La composition du conseil d’administration » et à la section 3.1.3.4 « Les comités spécialisés » du Document d’Enregistrement Universel. 5.3.6 ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE À la date du Document d’Enregistrement Universel, il n’existe pas d’accord, connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société. 5.3.7 STRUCTURE DE CONTROLE La Société n’est pas contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. 360 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES 6.1 Contrats importants 361 6.1.1 Contrat de Crédit Senior 361 6.1.2 Programme de Titrisation de Créances 361 6.1.3 Indenture relatif aux obligations 361 6.2 Documents disponibles 361 6.3 Responsable du Document d’Enregistrement Universel et du contrôle des comptes - RFA 362 6.3.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 362 6.3.2 Responsables du contrôle des comptes 363 6.4 Informations incluses par référence 364 6.5 Informations provenant des tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 365 6.6 Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 365 6.7 Table de concordance du rapport financier annuel 372 6.8 Table de concordance du rapport de gestion 373 Informations supplémentaires Contrats importants DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 361 6 6. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 6.1 CONTRATS IMPORTANTS La liste de certains contrats importants conclus par le Groupe est présentée ci-dessous. 6.1.1 CONTRAT DE CREDIT SENIOR Le Contrat de Crédit Senior conclu par le Groupe est décrit à la section 4.7.3 « Prêt bancaire et ligne de crédit » du Document d’Enregistrement Universel. 6.1.2 PROGRAMME DE TITRISATION DE CREANCES Le Programme de Titrisation de Créances est décrit à la section 4.7.5 « Programme de Titrisation de Créances » du Document d’Enregistrement Universel. 6.1.3 INDENTURE RELATIF AUX OBLIGATIONS L’Indenture relatif aux Obligations est décrit à la section 4.7.2. « Emission obligataire » du Document d’Enregistrement Universel. 6.2 DOCUMENTS DISPONIBLES Pendant la durée de validité du présent Document d’Enregistrement Universel, les documents relatifs à la Société devant être mis à la disposition du public et en particulier la dernière version à jour des Statuts, les comptes, les informations financières, les rapports présentés à l’assemblée générale par le conseil d’administration et les commissaires aux comptes, peuvent être consultés au siège social, 9-11 allée de l’Arche, 92032 Paris La Défense cedex. Le calendrier indicatif des publications pour l’exercice 2022-2023 est présenté à la section 1.7.1.4 du Document d’Enregistrement Universel. Ces documents sont également consultables sur le site www.eliorgroup.com. Informations supplémentaires Responsable du Document d’Enregistrement Universel et du contrôle des comptes - RFA 362 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 6.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTROLE DES COMPTES - RFA 6.3.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure à la section 6.8 du présent Document d’Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le 23 décembre 2022, Le Président-directeur général, Bernard Gault. Informations supplémentaires Responsable du Document d’Enregistrement Universel et du contrôle des comptes - RFA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 363 6 6.3.2 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes Date de première nomination Date du dernier renouvellement Durée du mandat Expiration du mandat Titulaires PricewaterhouseCoopers Audit Représenté par M. Matthieu Moussy 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, France Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. 26 octobre 2006 9 mars 2018 6 exercices sociaux A l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice social clos le 30 septembre 2023. Deloitte & Associés Représenté par M. Frédéric Gourd 6, place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex, France Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. 20 mars 2020 S/O 6 exercices sociaux A l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social clos le 30 septembre 2025. Suppléants M. Jean-Christophe Georghiou 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly sur Seine, France Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. 26 mai 2014 9 mars 2018 6 exercices sociaux A l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice social clos le 30 septembre 2023. Informations supplémentaires Informations incluses par référence 364 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 BEAS (Groupe Deloitte) Représenté par M. Laurent Odobez 6, place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex, France Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. 20 mars 2020 S/O 6 exercices sociaux A l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social clos le 30 septembre 2025. 6.4 INFORMATIONS INCLUSES PAR REFERENCE En application de l’article 19 du Règlement délégué (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel : • les comptes consolidés du Groupe, les comptes annuels et les rapports des commissaires aux comptes y afférents au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 présentés dans le document d’enregistrement universel 2020/2021 aux pages 231 à 321 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 décembre 2021 sous le numéro D.21-0981 (https://www.eliorgroup.com/sites/www.eliorgroup.com /files/2022-01/elior-deu2020-2021-fr_01.pdf) ; • les comptes consolidés du Groupe, les comptes annuels et les rapports des commissaires aux comptes y afférents au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 présentés dans le document d’enregistrement universel 2019/2020 aux pages 222 à 308 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 janvier 2021 sous le numéro D.21-0014 (https://www.eliorgroup.com/sites/www.eliorgroup.com /files/2021-02/eliorgroup-urd-2019-2020-fr_03.pdf). Informations supplémentaires Informations provenant des tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 365 6 6.5 INFORMATIONS PROVENANT DES TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS Le Document d’Enregistrement Universel contient, notamment au chapitre 1 « Elior Group », des informations relatives aux marchés du Groupe et à sa position concurrentielle. Certaines de ces informations proviennent d’études réalisées par des organismes externes, notamment les rapports de GIRA Food, pour les données concernant la restauration collective en Europe et des études de Xerfi concernant le marché des services, Ibis World pour le marché Nord-Américain. Ces informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés aboutirait aux mêmes résultats. Certaines autres de ces données s’appuient sur les études d’un cabinet d’expertise de réputation internationale mandaté par la Société. Sauf indication contraire, les informations figurant dans le Document d’Enregistrement Universel relatives aux parts de marché et à la taille des marchés pertinents du Groupe sont des estimations du Groupe et ne sont fournies qu’à titre indicatif. La Société atteste que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que la Société le sache et soit en mesure de le vérifier à la lumière des données publiées ou fournies par ces sources, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. 6.6 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL La table de concordance ci-après renvoie aux principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) n o 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et aux pages du Document d’Enregistrement Universel correspondantes : Informations supplémentaires Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 366 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 Rubriques des annexes I et II du Règlement délégué UE 2019/980 Sections 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personnes responsables des informations 6.3.1 1.2 Attestation des responsables du document 6.3.1 1.3 Déclaration d’expert 6.5 1.4 Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers 6.5 1.5 Déclaration relative à l’approbation du document Page de garde 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Coordonnées 6.3.2 2.2 Changements NA 3 Facteurs de risques 3.1 Description des risques importants 3.2 4 Informations concernant Elior Group 4.1 Raison sociale et nom commercial 1.3 4.2 Enregistrement au RCS et identifiant (LEI). 1.3 4.3 Date de constitution et durée 1.3 4.4 Siège social – forme juridique – législation applicable – site web - autres 1.3 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.6.1 5.1.1 Nature des opérations et principales activités 1.6.1 Informations supplémentaires Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 367 6 Rubriques des annexes I et II du Règlement délégué UE 2019/980 Sections 5.1.2 Nouveaux produits et/ou services NA 5.2 Principaux marchés 1.6.1, 1.6.4, 1.6.5 5.3 Évènements importants 4.1, 4.5, 4.10.5.2, 4.11.1 5.4 Stratégie et objectifs financiers et non financiers 1.6.1.3, 1.6.2 5.5 Degré de dépendance aux brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 3.2.1.4, 3.2.1.5, 3.2.1.6, 3.2.2.1 5.6 Position concurrentielle 1.6.3, 3.2.1.5 5.7 Investissements 4.3, 4.7.1, 4.7.5, 5.7.1 Investissements importants réalisés NA 5.7.2 Investissements importants en cours ou engagements fermes NA 5.7.3 Coentreprises et participations significatives NA 5.7.4 Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles NA 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe - Organigramme 1.3,1.4, 1.6.1 6.2 Liste des filiales importantes 1.4, 4.9.12 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 4.4, 4.6, 4.7, 4.9 7.1.1 Exposé de l’évolution et résultat des activités 4.2, 4.5, 4.6, 4.7, 4.9, 4.11 7.1.2 Evolutions futures et activités en matière de recherche et de développement 1.6.2, 1.6.3, 4.2, 4.8 NA Informations supplémentaires Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 368 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 Rubriques des annexes I et II du Règlement délégué UE 2019/980 Sections 7.2 Résultats d’exploitation 4.2, 4.9, 4.11 7.2.1 Facteurs importants 4.2, 4.9.7.2, 7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 4.2, 4.9.7.2, 4.11.3.1 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 4.9.4, 4.11.4.8 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 4.3, 4.7.1, 4.9.3 8.3 Informations sur les besoins de financement et structure de financement 4.7, 4.9.7.17 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités du Groupe 4.9.7.11, 4.9.7.15 8.5 Sources de financement attendues 4.1, 4.7 9 Environnement réglementaire 9.1 Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influants 1.6.6 10 Informations sur les tendances 10.1 a) Principales tendances récentes 1.6.1.3 b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture 4.5, 4.9.10, 4.11.5.7 10.2 Elément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 4.8, 4.11.1 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice en cours NA 11.2 Principales hypothèses NA 11.3 Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice NA Informations supplémentaires Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 369 6 Rubriques des annexes I et II du Règlement délégué UE 2019/980 Sections 12 Conseil d’administration et direction générale 12.1 Renseignements relatifs aux membres du conseil d’administration et à la direction générale 3.1.1, 3.1.2 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des membres du conseil d’administration et de la direction générale 3.1.2.1.1, 3.1.2.1.4 13 Rémunérations et avantages 13.1 Rémunération et avantages en nature versés ou octroyés 3.1.6, 3.1.7, 4.9.9.1 13.2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement aux mandataires sociaux de pensions, retraites ou autres avantages 4.2, 4.9.9.1, 4.11.5.6, 4.11.5.2.1 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration et durée des mandats actuels 3.1.2.1 14.2 Contrats de service liant les mandataires sociaux 3.1.2.1.4 14.3 Informations sur les comités du conseil d’administration 3.1.2.4 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise applicable 3.1.3 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise et modifications futures de la gouvernance 3.1 15 Salariés 15.1 Nombre et répartition des salariés 1.2.2, 4.9.7.3, 4.11.5.3 15.2 Participations et stock-options 3.1.7, 4.9.7.19.2, 5.2.3, 5.3.1 15.3 Accords de participation des salariés dans le capital 5.3.1 16 Principaux actionnaires Informations supplémentaires Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 370 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 Rubriques des annexes I et II du Règlement délégué UE 2019/980 Sections 16.1 Répartition du capital 5.3 16.2 Existence de droits de vote différents 5.3.4 16.3 Contrôle d’Elior Group 5.3.7 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle 5.3.6 17 Transactions avec les parties liées 17.1 Détail des transactions 4.9.9.1, 4.9.9.2, 4.13 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 6.4 18.1.1 Informations financières historiques auditées 1.2.2 18.1.2 Changement de date de référence comptable 4.9.6, 4.11.2 18.1.3 Normes comptables 4.9.6, 4.11.2 18.1.4 Changement de référentiel comptable 4.9.6, 4.11.2 18.1.5 Contenu minimal des informations financières auditées 4.9, 4.11 18.1.6 États financiers consolidés 4.9 18.1.7 Date des dernières informations financières 4.9.6, 4.11.2 18.2 Informations financières intermédiaires et autres NA 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles NA 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 4.10, 4.12 18.3.1 Rapport d’audit 4.10, 4.12 18.3.2 Autres informations auditées 2. Informations supplémentaires Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 371 6 Rubriques des annexes I et II du Règlement délégué UE 2019/980 Sections 18.3.3 Informations financières non auditées NA 18.4 Informations financières pro forma NA 18.4.1 Modification significative des valeurs brutes NA 18.5 Politique en matière de dividendes 4.6 18.5.1 Description 4.6 18.5.2 Montant du dividende par action 4.6 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 4.9.7.16.4 18.6.1 Procédures significatives 4.9.7.16.4 18.7 Changement significatif de la situation financière 3.2.1.1, 3.2.1.3, 3.2.1.4, 3.2.1.5, , 4.5 18.7.1 Changement significatif depuis la clôture 4.5 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 5.2, 4.11.4.8, 4.11.4.9 19.1.1 Montant du capital émis 5.2.1, 5.2.6 19.1.2 Actions non représentatives du capital 5.2.2 19.1.3 Actions autodétenues 4.9.7.19, 4.11.4.9, 5.2.3 19.1.4 Valeurs mobilières 5.2.3.3 19.1.5 Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation 5.2.4 19.1.6 Option ou accord 3.1.7.4.2, 3.1.7.4.3,3.1.7.4.6 19.1.7 Historique du capital social 5.2.6 19.2 Acte constitutif et statuts 5.1 19.2.1 Inscription au registre et objet social 1.3, 5.1.1 Informations supplémentaires Table de concordance du rapport financier annuel 372 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 Rubriques des annexes I et II du Règlement délégué UE 2019/980 Sections 19.2.2 Catégories d’actions existantes 5.2 19.2.3 Disposition impactant un changement de contrôle 5.3.6 20 Contrats importants 20.1 Résumé de chaque contrat 4.7.2, 4.7.3, 4.7.4, 6.1 21 Documents disponibles 21.1 Déclaration sur les documents consultables 6.2 6.7 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Sections Comptes sociaux 4.11 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 4.12 Comptes consolidés 4.19 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4.10 Rapport de gestion (informations minimales au sens de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF) Voir table de concordance ci- après Déclarations des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier annuel 6.3.1 Informations supplémentaires Table de concordance du rapport de gestion DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 373 6 6.8 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Sections Analyse de l’évolution des affaires 4.2 Analyse des résultats 4.2 Analyse de la situation financière 4.7 Description des principaux risques et incertitudes 4.9.7.17 Indications sur l’utilisation d’instruments financiers 4.9.6.17, 4.9.7.17 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions 4.9.6.17, 4.9.7.17.1 Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité, et de trésorerie 4.9.7.17 Informations visées à l’article L. 225-211 du code de commerce : renseignements concernant les rachats d’actions 5.2.3 Situation au cours de l’exercice écoulé 4 Évolution prévisible de la situation 4.8 Évènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice écoulé 4.11.5.7, 4.9.10 Activités en matière de recherche et de développement NA Activités et résultats d’Elior Group 4.2, 4.11 Activités et résultats des filiales d’Elior Group au cours de l’exercice écoulé 4.2 , 4.11.5.4 Perspectives d’avenir 4.8 Tableau des résultats des cinq derniers exercices d’Elior Group 4.11.5.8 Participations des salariés au capital social du dernier jour de l’exercice 5.3 Déclaration de performance extra-financière 2, 2.6.2 Prise de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés du Groupe ayant leur siège social en France 4.9.12 4.9.7.12 État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres de la Société 3.1.7.5 Informations sur les délais de paiement clients et fournisseurs 4.11.4.5, 4.11.4.11 Informations supplémentaires Table de concordance du rapport de gestion 374 . ELIOR GROUP. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 Sections Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 3 Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 4.11.5.8 Indicateurs clefs de performance de nature financière 1.2.2, 1.7 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel 2.1.3, 2.6.2, 2.6.3, 2.6.4 Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la société qu’elles détiennent 4.9.12 Succursales existantes NA Aliénations de participations croisées NA Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes NA Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 2.4 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 3.2 Dispositif anti-corruption 2.1.5 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective 2.1.6 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils 5.3.1 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice 5.3.1 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas d’opérations financières - Eléments de calcul et résultats de l’ajustement. NA Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions - Eléments de calcul et résultats de l’ajustement. NA Mentions des ajustements éventuels des bases d’exercice d’option de souscription et d’achat d’actions en cas d’achat par la société à un prix sur un marché supérieur au cours - Eléments de calcul et résultats de l’ajustement. NA Informations fiscales complémentaires (Dépenses et charges non déductibles fiscalement) 4.9.7.6 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles 4.9.7.16.4 Informations supplémentaires Table de concordance du rapport de gestion DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL. ELIOR GROUP. 375 6 Sections Informations relatives à l’exploitation d’une installation SEVESO (art. L. 515-36 C. de l'environnement): - politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la société ; - capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ; - moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité NA

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